All sections · Part II: Company Incorporation · Sub-Part III: Amendment and restatement of memorandum or articles
22 Modification de l'acte constitutif ou des statuts
(1) Sous réserve du présent article et de l'article 23, l'acte constitutif ou les statuts d'une société peuvent être modifiés par-.
(a) une résolution ordinaire ; ou
(b) une résolution des administrateurs.
(2) L'acte constitutif ou les statuts d'une société ne peuvent être modifiés-.
(a) par une résolution des administrateurs seulement, si cette loi exige que la modification proposée soit approuvée par une résolution des membres ; ou
(b) par une résolution des seuls administrateurs ou membres, si cette loi exige que la modification proposée soit également approuvée par le tribunal.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), le mémorandum peut contenir une ou plusieurs des dispositions suivantes :.
(a) que certaines dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peuvent être modifiées ;
b) que l'acte constitutif ou les statuts ou certaines dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peuvent être modifiés que si certaines conditions sont remplies ;
(c) que tout ou partie des dispositions du Mémorandum ou des Statuts ne peuvent être modifiées que par une résolution des Membres ;
(d) qu'une résolution adoptée par une majorité déterminée de membres représentant plus de cinquante pour cent des voix des membres votants est nécessaire pour modifier les statuts ou certaines dispositions des statuts ou du règlement intérieur.
(4) Les paragraphes (3) (a) et (b) ne s'appliquent pas à une disposition de l'acte constitutif d'une société limitant les objectifs de cette société.
(5) Nonobstant toute disposition contraire contenue dans l'acte constitutif ou les statuts d'une société, les administrateurs de la société n'ont pas le pouvoir de modifier l'acte constitutif ou les statuts-.
(a) limiter les droits ou les pouvoirs des membres de modifier l'acte constitutif ou les statuts de l'association ;
(b) modifier le pourcentage de membres requis pour adopter une résolution visant à modifier l'acte constitutif ou les statuts de l'association ; ou
(c) dans les cas où l'acte constitutif ou les statuts ne peuvent être modifiés par les membres et où toute résolution des administrateurs d'une société est nulle et sans effet dans la mesure où elle contrevient au présent paragraphe.
(a) une résolution ordinaire ; ou
(b) une résolution des administrateurs.
(2) L'acte constitutif ou les statuts d'une société ne peuvent être modifiés-.
(a) par une résolution des administrateurs seulement, si cette loi exige que la modification proposée soit approuvée par une résolution des membres ; ou
(b) par une résolution des seuls administrateurs ou membres, si cette loi exige que la modification proposée soit également approuvée par le tribunal.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), le mémorandum peut contenir une ou plusieurs des dispositions suivantes :.
(a) que certaines dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peuvent être modifiées ;
b) que l'acte constitutif ou les statuts ou certaines dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peuvent être modifiés que si certaines conditions sont remplies ;
(c) que tout ou partie des dispositions du Mémorandum ou des Statuts ne peuvent être modifiées que par une résolution des Membres ;
(d) qu'une résolution adoptée par une majorité déterminée de membres représentant plus de cinquante pour cent des voix des membres votants est nécessaire pour modifier les statuts ou certaines dispositions des statuts ou du règlement intérieur.
(4) Les paragraphes (3) (a) et (b) ne s'appliquent pas à une disposition de l'acte constitutif d'une société limitant les objectifs de cette société.
(5) Nonobstant toute disposition contraire contenue dans l'acte constitutif ou les statuts d'une société, les administrateurs de la société n'ont pas le pouvoir de modifier l'acte constitutif ou les statuts-.
(a) limiter les droits ou les pouvoirs des membres de modifier l'acte constitutif ou les statuts de l'association ;
(b) modifier le pourcentage de membres requis pour adopter une résolution visant à modifier l'acte constitutif ou les statuts de l'association ; ou
(c) dans les cas où l'acte constitutif ou les statuts ne peuvent être modifiés par les membres et où toute résolution des administrateurs d'une société est nulle et sans effet dans la mesure où elle contrevient au présent paragraphe.
Translation for information only. Only the English original is legally binding.
Original wording (English, legally binding): Amendment of memorandum or articles
(1) Subject to this section and section 23, the memorandum or articles of a
company may be amended by —
(a) an ordinary resolution; or
(b) a resolution of directors.
(2) The memorandum or articles of a company may not be amended —
(a) by a resolution of directors alone, if this Act requires that the
proposed amendment be approved by resolution of members; or
(b) by a resolution of directors or members alone, if this Act requires
that the proposed amendment also be approved by the Court.
(3) Subject to subsection (4), the memorandum of a company may include one
or more of the following provisions —
(a) that specified provisions of the memorandum or articles may not
be amended;
(b) that the memorandum or articles, or specified provisions of the
memorandum or articles, may be amended only if certain
specified conditions are met;
(c) that all or any provisions of the memorandum or articles may
only be amended by a resolution of members;
(d) that a resolution passed by a specified majority of members
representing in excess fifty per cent of the votes of those
members entitled to vote, is required to amend the memorandum
or articles or specified provisions of the memorandum or articles.
(4) Subsections (3)(a) and (b) do not apply to any provision in the
memorandum of a company that restricts the objects of that company.
(5) Notwithstanding any provision in a company‘s memorandum or articles to
the contrary, the directors of the company shall not have the power to
amend the memorandum or articles —
(a) to restrict the rights or powers of the members to amend the
memorandum or articles;
(b) to change the percentage of members required to pass a resolution
to amend the memorandum or articles; or
(c) in circumstances where the memorandum or articles cannot be
amended by the members,
and any resolution of the directors of a company is void and of no effect to
the extent that it contravenes this subsection.
company may be amended by —
(a) an ordinary resolution; or
(b) a resolution of directors.
(2) The memorandum or articles of a company may not be amended —
(a) by a resolution of directors alone, if this Act requires that the
proposed amendment be approved by resolution of members; or
(b) by a resolution of directors or members alone, if this Act requires
that the proposed amendment also be approved by the Court.
(3) Subject to subsection (4), the memorandum of a company may include one
or more of the following provisions —
(a) that specified provisions of the memorandum or articles may not
be amended;
(b) that the memorandum or articles, or specified provisions of the
memorandum or articles, may be amended only if certain
specified conditions are met;
(c) that all or any provisions of the memorandum or articles may
only be amended by a resolution of members;
(d) that a resolution passed by a specified majority of members
representing in excess fifty per cent of the votes of those
members entitled to vote, is required to amend the memorandum
or articles or specified provisions of the memorandum or articles.
(4) Subsections (3)(a) and (b) do not apply to any provision in the
memorandum of a company that restricts the objects of that company.
(5) Notwithstanding any provision in a company‘s memorandum or articles to
the contrary, the directors of the company shall not have the power to
amend the memorandum or articles —
(a) to restrict the rights or powers of the members to amend the
memorandum or articles;
(b) to change the percentage of members required to pass a resolution
to amend the memorandum or articles; or
(c) in circumstances where the memorandum or articles cannot be
amended by the members,
and any resolution of the directors of a company is void and of no effect to
the extent that it contravenes this subsection.
