Seychelles IBC ACT 2018 | Traduction

VEUILLEZ NOTER : Il s'agit de Traduction le pas est juridiquement contraignant. Cette traduction permet de mieux comprendre la version originale, en anglais. La validité juridique n'est toujours que la Version originale de la loi sur les IBC des Seychelles.

LOI SUR LES ENTREPRISES COMMERCIALES INTERNATIONALES, 2016

(Loi 15 de 2016)

LA DISPOSITION DES SECTIONS

PARTIE I - PRÉPARATION

1. Titre abrégé et date de début

2. Interprétation

3. Sociétés associées

4. Application de cette loi

PARTIE II - CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

Sous-section I Types d'entreprises internationales

5. Définition des entreprises internationales

6. Sociétés qui peuvent être fondées ou poursuivies

7. Entreprises de téléphonie cellulaire protégées

8. sociétés anonymes

Sous-section II - Création d'une entreprise

9. Demande de création d'une société

10. la constitution d'une société

11. Effet de la fondation

12. Frais annuels

13. Statuts de la société

14. Contenu des statuts

15. Mémorandum de la société par actions

16. Mémorandum de la société avec les membres de la garantie

17. Le mémorandum peut préciser des objets

18. Acte constitutif ou statuts d'une société à responsabilité limitée

19. Langue du mémorandum

20. Statuts

21. Langue des articles

Sous-section III - Modification et refonte de l'acte constitutif ou des articles

22. Modification de l'acte constitutif ou des statuts

23. Enregistrement des modifications de l'acte constitutif ou des statuts

24. Mémorandum ou article adapté

PARTIE III - NOMS DES SOCIÉTÉS

25. Exigences relatives aux noms

26. Restrictions pour les noms de sociétés

27. Droits et intérêts liés aux noms

28. Langue des noms de sociétés

29. Réservation de noms

30. Changement de nom

31. Autorisation de changer le nom

32. Réutilisation du nom de la société

PARTIE IV - CAPACITÉS ET POUVOIRS DE L'ENTREPRISE

33. Capacités et pouvoirs

34. Validité des actions de la société

35. Responsabilité personnelle

36. les transactions entre une société et d'autres personnes

37. Les contrats en général

38. Accords de pré-formation

39. Procurations

40. Sceau de la société

41. Authentification ou certification

PARTIE V - Actions Partie I - Généralités

42. Type d'actions

43. Droits des actions

44. Distinguer les numéros

45. série d'actions

46. Valeur nominale et actions sans valeur nominale

47. Fractionnement des actions

48. Actions au porteur interdites

Sous-section II - Émission d'actions

49. émission d'actions

50. Contrepartie des actions

51. Provision pour différents montants à payer sur les actions

52. Actions émises pour une contrepartie autre qu'en espèces

53. date de délivrance

54. Consentement à l'émission de certaines actions

55. Autorisation d'émettre des actions avec une décote

56. Pouvoir de l'entreprise de payer des commissions

57. Droit d'abonnement

58. Certificats d'actions

Sous-section III - Cession des actions

59. Transférabilité des actions

60. Transfert de la part du membre décédé par le représentant personnel

61. Transmission par la loi

62. transfert d'actions

63. Refus d'enregistrer le transfert

64. Perte de l'acte de transfert

65. Date de transfert de l'action

66. Transfert de titres par les chambres de compensation et les entreprises d'investissement

Sous-partie IV - Distributions

67. Importance d'un test de solvabilité

68. Importance de la distribution

69. Importance du dividende

70. Distributions

71. Distributions cellulaires et non cellulaires par une société de cellules protégées

72. Récupération des distributions effectuées lorsque l'entreprise a échoué au test de solvabilité

Sous-section V - Annulation et acquisition d'actions propres

73. La société peut racheter ou acheter des actions propres

74. Procédure pour le retrait ou l'acquisition d'actions propres

75. Offre à un ou plusieurs actionnaires conformément à l'article 74, paragraphe 1, point b)

76. Actions retirées au choix d'un actionnaire

77. Rachats ou achats qui ne sont pas considérés comme des distributions

78. Actions propres

79. Transfert d'actions propres

Partie VI - Modifications du capital

80. Modifications du capital des sociétés à valeur nominale

81. Modifications du capital des sociétés sans valeur nominale

82. Expiration des actions

83. Réduction du capital social

84. Demande de confirmation de la décision de confirmation auprès du tribunal

85. Ordonnance du tribunal confirmant la réduction

86. Enregistrement de l'ordonnance et du protocole de réduction

87. Responsabilité des associés pour les parts réduites

88. Pénalité pour dissimulation du nom du créancier, etc.

Sous-section VII - Sûreté sur les actions

89. Interprétation

90. Droit de nantissement des actions

91. Forme de nantissement des actions

92. Nantissement d'actions selon la loi des Seychelles

93. Exercice du droit de vente en vertu de la loi des Seychelles Nantissement d'actions

94. Nantissement d'actions en vertu du droit étranger

95. L'utilisation des titres exécutoires

96. Annotation et présentation du registre des membres

Sous-section VIII - Conversion d'actions de valeur nominale en actions sans valeur nominale et inversement

97. Conversion d'actions de sociétés à valeur nominale

98. Conversion d'actions de sociétés sans valeur nominale

PARTIE VI - ADHÉSION PARTIE I - Membres

99. Nombre minimum de membres

100. Exigences relatives à la société à responsabilité limitée et à la garantie

101. Mineurs et adultes handicapés

102. Responsabilité des membres

103. Service aux membres

Sous-section II - Liste des membres

104. Liste des membres

105. Nature du registre

106. Registre des membres des sociétés cotées en bourse

107. Inspection de la liste des membres

108. Correction du registre des membres

Sous-section III - Assemblées générales et résolutions

109. Résolution

110. Résolutions ordinaires

111. Des résolutions ordinaires peuvent être nécessaires pour obtenir un pourcentage plus élevé de voix

112. Décisions spéciales

113. des résolutions spéciales peuvent être nécessaires pour obtenir un pourcentage plus élevé de voix

114. Convocation des assemblées générales

115. Annonce des assemblées générales

116. Quorum

117. Participation à la réunion par téléphone ou par d'autres moyens électroniques

118. Représentation de l'organe de la société dans les réunions

119. la copropriété des actions

120. Personnes autorisées

121. Demande d'enquêtes

122. Décisions écrites d'approbation par les membres

123. Le Tribunal de première instance peut ordonner l'audience

124. Résolution à la séance ajournée

125. La tenue de procès-verbaux et de décisions par les membres

126. Lieu des procès-verbaux et des résolutions des membres

127. Inspection des procès-verbaux et des résolutions des membres

PARTIE VII - Directeurs

Sous-section I - Gestion des entreprises

128. Gestion

129. Le respect des obligations de la société par les administrateurs

130. Nombre minimum de directeurs

131. directeurs de facto

132. délégation de pouvoir

Sous-section II - Nomination Révocation et démission des administrateurs

133. Éligibilité des directeurs

134. Nomination des directeurs

135. Nomination des directeurs de réserve

136. Fin de la nomination des administrateurs de réserve

137. Licenciement des administrateurs

138. Démission des administrateurs

139. Nomination des directeurs adjoints

140. Droits et devoirs des directeurs adjoints

141. Rémunération des administrateurs

142. Maintien de la responsabilité

143. Validité des actes du directeur

Sous-section III - Devoirs des administrateurs et conflits

144. Fonctions des directeurs

145. directeurs de filiales, etc.

146. Prévention des infractions

147. Confiance dans les dossiers et les rapports

148. Divulgation des intérêts

149. l'évitement par la société des transactions dans lesquelles le directeur est intéressé

Sous-section IV - Registre des administrateurs

150. Registre des directeurs

151. Inspection du registre des administrateurs

152. Soumission du registre des administrateurs au greffier

Sous-section V - Réunions et décisions du conseil d'administration

153. Réunions du directeur

154. Convocation de la réunion des administrateurs

155. Décisions des directeurs

156. Tenue des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

157. Lieu des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

158. Inspection des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

Sous-section VI - Indemnisation et assurance

159. Compensation

160. Insurance

PARTIE VIII - ADMINISTRATION PARTIE I - Siège social

161. Siège social

162. Changement de siège social

163. Changement de siège social en cas de changement d'adresse du représentant inscrit

Sous-section II - Représentant agréé

164. Société commerciale internationale avec représentant enregistré

165. Désignation du représentant inscrit

166. Modification indiquée au mémorandum lorsque l'agent agréé change la raison sociale de la société

167. Démission du représentant inscrit

168. Représentant inscrit qui n'est plus en mesure d'agir

169. Changement de représentant inscrit

Sous-section III - Dispositions générales

170. Le nom de la société qui doit figurer dans la correspondance, etc.

171. Rendement annuel

172. Signification et notification des documents

173. Fourniture de documents

Sous-section IV - Comptabilité

174. comptabilité

175. Localisation et stockage des comptes

176. Vérification des comptes par les directeurs

PARTIE IX - FRAIS POUR LES BIENS DE L'ENTREPRISE

177. Interprétation

178. La société peut grever ses actifs

179. Registre des droits

180. Révision du registre des taxes

181. Enregistrement des droits

182. Modification des droits d'enregistrement

183. Exécution ou libération de la redevance

184. Priorités pour les redevances concernées

185. Priorités par rapport aux redevances existantes

186. Exceptions relatives aux priorités

187. Exécution des poursuites en vertu de la loi des Seychelles

188. Exercice du droit de distribution aux Seychelles en vertu d'une taxe légale

189. Interprétation

PARTIE X - CONVERSIONS

Sous-section I - Dispositions générales

190. Déclaration de conformité

191. Les conversions ne sont pas standard

Sous-section II - Transformation d'une société ordinaire en société commerciale internationale et vice versa

192. Conversion de la société ordinaire en société de commerce international

193. Effet de la transformation de la société ordinaire en société commerciale internationale

194. Conversion de la société commerciale internationale en une société ordinaire

195. Effet de la transformation d'une ITC en une société ordinaire

Sous-section III - Transformation de la société non cellulaire en une société cellulaire protégée et vice versa

196. Transformation de la société non cellulaire en une société cellulaire protégée

197. Effets de la transformation d'une société non cellulaire en une société cellulaire protégée

198. Transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire

199. Les effets de la transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire

PARTIE XI - FUSIONS, CONSOLIDATIONS ET ACCORDS

Sous-section I - Fusions et consolidations

200. Interprétation

201. Approbation de la fusion ou de la consolidation

202. Enregistrement de la fusion ou de la consolidation

203. Fusion avec une filiale

204. Effet de la fusion ou de la consolidation

205. Fusion ou consolidation avec des sociétés étrangères

PARTIE Section II - Disposition des actifs

206. Autorisations pour certaines cessions d'actifs

Sous-section III - Rachats forcés

207. Remboursement des parts minoritaires

Sous-section IV - Dispositions

208. Commandes

209. Accord en vertu duquel la société est en liquidation volontaire

Sous-section V - Dissidents

210. Droits des actionnaires minoritaires

Sous-section VI - Modèles de compromis ou d'accord

211. Action en justice relative à des compromis ou des plans de règlement

PARTIE XII - SUITE

212. Maintien des entreprises étrangères aux Seychelles

213. Poursuite des statuts

214. Demande de poursuite aux Seychelles

215. Suite

216. Effet de la continuation en vertu de la présente loi

217. Continuation hors des Seychelles

218. Effet de la poursuite en dehors des Seychelles

PARTIE XIII - Sociétés cellulaires protégées Sous-partie I - Interprétation

219. Interprétation de cette partie

Sous-section II - Fondation

220. Entreprises pouvant être protégées Entreprises cellulaires

221. Approbation de l'autorité requise

222. La décision relative aux demandes et autres décisions de l'Autorité

223. Recours contre les décisions et autres décisions de l'Autorité

Sous-section III - Statut, cellules et composants cellulaires

224. Statut des entreprises ayant des cellules protégées

225. Génération de cellules

226. Délimitation du noyau

227. Sécurité des cellules

Sous-section IV - Actif et passif

228. Cellules et actifs nucléaires

229. Accords de recours

230. Position des créanciers

231. Utilisation des actifs de la cellule par les créanciers

232. Recours des créanciers aux fonds propres de base

233. Adhérence de la propriété des cellules

234. Responsabilité des actifs de base

235. Litiges sur la responsabilité des cellules

236. Répartition des principaux actifs et passifs

Sous-section V - Transactions et accords avec et au sein des sociétés de cellules protégées

237. Société d'information des personnes avec lesquelles elles traitent sur une société à cellules protégées

238. Transfert des actifs d'une cellule d'une société de cellules protégées

239. Les accords entre cellules qui influencent la capacité des cellules, etc.

Sous-section VI - Demandes d'insolvabilité

240. Ordonnances de l'administration de l'insolvabilité relatives aux cellules

241. Demandes de mise sous séquestre

242. Fonctions du bénéficiaire et effet de l'ordonnance d'insolvabilité

243. Rejet et modification des contrats d'administration de la faillite

244. Rémunération du bénéficiaire

245. Informations à fournir par le destinataire

Sous-section VII - Contrats de gestion

246. Ordonnance administrative concernant les sociétés ou cellules protégées

247. Demande de délivrance d'un mandat de gestion

248. Fonctions du gestionnaire et effet du mandat de gestion

249. Émission et modification d'ordonnances administratives

250. Rémunération de l'administrateur

251. Informations à fournir par l'administrateur

Sous-section VIII - Liquidation des entreprises ayant des cellules protégées

252. Dispositions relatives à la liquidation de la société pour les cellules protégées

Sous-partie IX - Généralités

253. Responsabilité en matière de sanctions pénales

PARTIE XIV - ENQUÊTES SUR LES ENTREPRISES

254. Définition de l'auditeur

255. Mandat d'enquête

256. Pouvoirs du tribunal

257. Pouvoirs du commissaire aux comptes

258. Audience dans la chambre

259. Infractions liées aux fausses informations

260. Le rapport de l'auditeur comme preuve

261. Privilège

PARTIE XV - PROTECTION DES MEMBRES

262. Le pouvoir des membres de saisir le Tribunal de première instance

263. Pouvoir du greffier d'introduire un recours devant la Cour

264. Pouvoirs du tribunal

PARTIE XVI - ORDONNANCES DE DÉCHÉANCE DE DROITS

265. Ordonnances de déchéance de droits

266. Motif de l'émission d'une décision de déchéance

267. Droit de recours à la Cour d'appel

268. Modification des décisions de déchéance de droits

269. Révocation des décisions de déchéance de droits

270. Conséquences de la violation d'une décision de déchéance

271. Registre des décisions de déchéance de droits

PARTIE XVII - SÉPARATION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Sous-partie I - SÉPARATION et DISSOLUTION

272. Suppression

273. Recours contre l'éloignement

274. Effet de la suppression

275. Dissolution de la société radiée du registre

276. Rétablissement de la société au registre par le registre des sociétés

277. Action en justice pour la réintégration de la société dans le registre

278. Nomination du liquidateur de la société radiée

279. Propriété non distribuée de la société dissoute

280. Clause de non-responsabilité

PARTIE II - Dissolution volontaire de la société solvable

281. Application de la présente sous-partie

282. Plan de liquidation volontaire

283. Début de la liquidation volontaire de la société solvable

284. Droit au titre de liquidateur en vertu de la présente sous-section

285. Soumission au greffier

286. Avis de liquidation volontaire

287. Effet du début de la liquidation volontaire

288. Obligations du liquidateur en vertu du présent paragraphe

289. Pouvoirs du liquidateur en cas de liquidation volontaire en vertu de la présente sous-section

290. Poste vacant au sein du bureau du liquidateur en vertu de la présente sous-section

291. Démission du liquidateur en vertu de la présente sous-section

292. Révocation du liquidateur en vertu du présent paragraphe

293. Suppression de la liquidation volontaire

294. Fin de la liquidation volontaire par le tribunal

295. Pouvoir de demander au tribunal de rendre une ordonnance

296. Rapport intérimaire sur la mise en œuvre de la liquidation

297. Résolution

SECTION III - LIQUIDATION VOLONTAIRE D'UNE SOCIÉTÉ INSOLVABLE

298. Application de la présente sous-partie

299. Importance de l'insolvabilité

300. Si l'entreprise est déclarée insolvable

301. Début de la liquidation volontaire d'une entreprise insolvable

302. Application de certaines dispositions de la sous-section II à la présente sous-section

303. Soumission au greffier

304. Avis de liquidation volontaire

305. Le liquidateur convoque la première assemblée des créanciers

306. Examen des comptes du liquidateur par les créanciers

307. Comptabilité de la liquidation avant la liquidation

308. Résolution

Sous-section IV - Exécution forcée par le tribunal

309. Demande de liquidation forcée

310. Circonstances dans lesquelles le tribunal peut dissoudre la société

311. L'Autorité peut être consultée pendant le traitement de la demande

312. Motif pour lequel le greffier, l'Autorité ou le ministre peut présenter la demande de liquidation

313. Pouvoir de clore la procédure et de nommer un liquidateur provisoire

314. Compétences du Tribunal de première instance pour connaître des recours

315. Nomination du liquidateur en liquidation forcée

316. Rémunération du liquidateur

317. Soumission au greffier

318. Avis de liquidation forcée

319. Le liquidateur convoque la première assemblée des créanciers

320. Les conséquences de la nomination du liquidateur et de l'ordonnance de liquidation judiciaire

321. Pouvoirs d'un liquidateur nommé par le tribunal

322. Démission, révocation ou décès du liquidateur

323. Examen des comptes du liquidateur par les créanciers

324. Pouvoir de saisir le Tribunal de première instance pour instructions

325. Déclaration de liquidation forcée avant la liquidation

326. Résolution

Sous-section V - Dispositions générales pour la liquidation des transactions

327. Interprétation

328. Liquidateur pour la convocation des assemblées de créanciers

329. Répartition des actifs de la société

330. Frais d'établissement

331. Créanciers garantis

332. Paiements spéciaux

333. Aucun transfert d'actions après le début du règlement

334. Notification de la demande de liquidation à la société

335. Audience dans la chambre

336. La société s'engage à n'effectuer aucune transaction après la dissolution

337. Mesures contre les responsables d'infractions pénales

338. Préférences illégales dans ou avant l'établissement

partie xvIII - comportement frauduleux et illégal

339. Infraction de trafic illicite

340. Responsabilité civile pour les transactions frauduleuses

341. Responsabilité civile des dirigeants pour commerce illicite

342. Responsabilité civile des dirigeants pour commerce illicite : Cellules de la société de cellules protégées

343. Procédure en vertu des articles 340, 341 ou 342

PARTIE XIX - BUREAU D'ENREGISTREMENT

344. Bureau d'enregistrement des sociétés internationales

345. Sceau officiel

346. S'inscrire

347. Inspection des documents soumis

348. Copies des documents déposés

349. Enregistrement facultatif des registres spécifiés

350. Dépôt volontaire des états financiers annuels des entreprises commerciales internationales

351. Certificat de bonne réputation

352. Attestation de la recherche officielle

353. Forme des documents à déposer

354. les sanctions et le droit de l'officier d'état civil de refuser de prendre des mesures

PARTIE XX - OBLIGATIONS ENVERS LES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS

355. Registre des bénéficiaires effectifs : définitions et interprétation

356. Registre des bénéficiaires effectifs

357. Révision du registre des bénéficiaires effectifs

358. Correction du registre des bénéficiaires effectifs

359. L'obligation de la société d'obtenir des informations sur la propriété effective

360. Divulgation d'informations sur la propriété effective

PARTIE XXI - DISPOSITIONS DIVERSES

361. Exemption de certaines lois

362. Droit de timbre

363. Durée minimale des exemptions et des avantages

364. Forme des dossiers

365. Fourniture de documents électroniques en général

366. Livraison considérée comme livraison par publication du site web

367. Remise des enregistrements électroniques au bureau d'enregistrement

368. Infractions

369. Accessoires et commandes

370. Responsabilité en cas d'informations erronées

371. Pouvoir de la Cour de donner décharge

372. Déclaration de la Cour

373. Les juges dans les chambres

374. Recours contre les décisions du greffier

375. Droit professionnel des avocats

376. Immunité

377. Inspections

378. Obligation de confidentialité et exceptions autorisées

379. Position par rapport à d'autres lois

380. Règlements

381. l'abrogation de la loi

382. Modification du code civil des Seychelles en ce qui concerne les sociétés

PARTIE XXII - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

383. Les anciennes sociétés qui ont été automatiquement réenregistrées en vertu de cette loi

384. Certificat de réenregistrement, si la société de l'ancienne loi est automatiquement réenregistrée

385. Effet de la réponse automatique en vertu de la présente loi

386. La restauration des sociétés de l'ancien droit qui ont été radiées du registre tenu sous l'ancien droit

387. Restauration des anciennes sociétés de capitaux dissoutes

388. Remise de documents

389. Transition pour les anciennes sociétés par actions

390. Transition pour toutes les entreprises

391. Références aux entreprises dans d'autres règlements

CALENDRIER INITIAL - DEMANDE D'ENREGISTREMENT OU DE MAINTIEN

TROISIÈME ANNEXE - MOTS RESTREINTS

QUATRIÈME ANNEXE - LANGUE DES NOMS DE SOCIÉTÉS

CINQUIÈME CALENDRIER - RÉUTILISATION DES NOMS DE SOCIÉTÉS

SIXIÈME CALENDRIER - CONTENU DU RAPPORT ANNUEL

LOI SUR LES ENTREPRISES COMMERCIALES INTERNATIONALES, 2016

Loi 15 de 2016

Je suis d'accord
J. A. Michel
Président

4 août 2016

ACTER pour consolider et moderniser le droit des sociétés commerciales internationales en fonction de l'évolution du domaine international et pour des questions connexes ou apparentées.

GESTION par le Président et l'Assemblée nationale

PARTIE I-PRÉPARATION

1.

Titre abrégé et date de début

Cette loi peut être connue sous le nom de "International Business Companies Act2016" et entrera en vigueur à une date qui sera déterminée par le ministre par publication au Journal officiel.

2.

Interprétation

Dans cette loi, à moins que le contexte n'exige le contraire -

-un traducteur acceptable est une personne qui -

pour une langue autre que l'anglais ou le français, capable, aux fins de la présente loi, de traduire cette langue en anglais ou en français, selon le cas ; et

b) sont acceptables pour l'administrateur du registre en tant que traducteurs, conformément aux exigences énoncées dans les politiques écrites de l'administrateur du registre ;

-les documents comptables, en ce qui concerne une société, sont les documents relatifs à

a) les actifs et les passifs de l'entité ;
b) les produits et les charges de l'entité ; et
(c) les ventes, les achats et les autres transactions dans lesquelles l'entité est impliquée ;

-La date d'entrée en vigueur est la date à laquelle la présente loi entre en vigueur ;

-Commission de recours désigne la commission de recours établie en vertu du règlement de l'Autorité des services financiers (Commission de recours(d) 2014) ;

-formulaire approuvé : formulaire approuvé par le bureau d'enregistrement ou l'autorité compétente.

Procuration selon l'article 353 ;

-Les statuts se réfèrent aux statuts originaux, modifiés ou adaptés d'une société ;

-société associée au sens de l'article 3, paragraphe 2 ;

le capital autorisé, en ce qui concerne une société, signifie -

a) dans le cas d'une société de capitaux, le montant maximal du capital social que la société est autorisée à émettre par ses statuts

b) dans le cas d'une société sans valeur nominale, le nombre maximum d'actions sans valeur nominale que la société est autorisée à émettre par ses statuts ;

-Autorité désigne la Financial Services Authority telle que définie par la loi sur la Financial Services Authority ;

Le site web de l'Autorité est le principal site web de l'Autorité accessible au public pendant la période où il est géré par l'Autorité ou en son nom ;

-Les actions détenues par les détenteurs se réfèrent à une action attestée par un certificat.

était-

a) n'enregistre pas le nom du propriétaire ; et

(b) indique que le titulaire du certificat est le propriétaire de l'action ;

le conseil d'administration, par rapport à une société, signifie - -

a) le conseil d'administration, le comité de direction ou tout autre organe de réglementation de la société ; ou

b) si la société n'a qu'un seul administrateur, cet administrateur ;

-Une personne morale comprend une société, une société enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés et une société enregistrée en dehors des Seychelles, mais pas une association ou un partenariat non constitué en société ;

-Le jour ouvrable est un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié aux Seychelles ;

-cellule signifie une cellule d'une société de cellules protégées ;

-Le membre de la catégorie "membre", par rapport à une société de téléphonie cellulaire protégée,

comprend -

a) les membres d'une cellule de l'entité ; et

b) chaque groupe de membres d'une cellule de l'entité ;

-société signifie - -

a) une société de commerce international ; ou

(b) une ancienne société Act ;

-Une société par actions est une société -

a) dont le mémorandum limite la responsabilité de tous ses membres au montant (éventuel) non payé sur les parts détenues par ses membres ; et

(b) il s'agit de -

(i) est lié à un capital social composé d'actions de valeur nominale ; ou

(i) autorisé à émettre des actions sans valeur nominale ;

-La société à responsabilité limitée garantie est une société dont les statuts limitent la responsabilité de tous ses membres à un montant fixe, que chaque membre garantit ainsi et n'est pas obligé d'apporter à l'actif de la société en cas de dissolution du fait de la détention d'une part ;

-Société à responsabilité limitée et à garantie signifie une société -

a) dont l'acte constitutif limite la responsabilité d'un ou de plusieurs de ses associés à un montant déterminé, obligeant ainsi chaque associé à contribuer à l'actif de la société en cas de dissolution de celle-ci à titre de garantie et non en raison de la détention d'une part sociale

b) dont le protocole limite la responsabilité d'un ou de plusieurs de ses membres au montant (éventuel) non payé au titre des parts détenues par ses membres ; et

(c) qui - est.

(i) est lié à un capital social composé d'actions de valeur nominale ; ou

(i) autorisé à émettre des actions sans valeur nominale ;

-Tribunal signifie la Cour suprême des Seychelles ;

-directeur, en ce qui concerne une société, une société étrangère et toute autre société, comprend une personne qui occupe ou agit en tant que directeur sous quelque nom que ce soit

-dissous, en ce qui concerne une société, signifie qu'elle est dissoute en vertu de la présente loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles ;

-distribution s'entend au sens de l'article 68 ;

-dividende signifie tel que défini au paragraphe 69 ;

-document désigne un document sous quelque forme que ce soit et comprend -

a) tout écrit sur le matériel ;

b) un livre, un graphique, un dessin ou une autre représentation visuelle

c) les informations enregistrées ou stockées par des moyens électroniques ou d'autres moyens technologiques et pouvant être reproduites avec ou sans l'aide d'équipements de reproduction

-La forme électronique en ce qui concerne l'information signifie toute information créée, envoyée, reçue ou stockée sur des supports de stockage informatique tels que des dispositifs magnétiques, optiques, de mémoire d'ordinateur ou similaires ;

-enregistrement électronique : toute donnée, enregistrement ou donnée générée, image ou son stocké, reçu ou transmis sous forme électronique, y compris tout code ou dispositif électronique nécessaire pour déchiffrer ou interpréter l'enregistrement électronique ;

-Le cadre, par rapport à une entreprise, est une personne employée dans une fonction de direction ou d'exécution ;

-Une société étrangère est une société constituée ou enregistrée conformément aux lois de toute juridiction en dehors des Seychelles ;

-anciennement Loi signifie la Loi sur les sociétés commerciales internationales. Abrogé en 1994 par l'article 381 ;

-Société régie par l'acte précédent : société fondée ou poursuivie par la société en vertu de l'acte précédent ;

-membre garant, par rapport à une société, désigne une personne

a) en tant qu'associé dont la responsabilité, en sa qualité de membre, est limitée par le protocole au montant qu'il s'engage par là même à titre de garantie et non du fait de la détention d'une participation, à apporter à l'actif de la société si celle-ci est dissoute

b) dont le nom est inscrit dans le registre des membres en tant que membre de la garantie ;

-Une société commerciale internationale signifie une société telle que définie dans la section.

5(1) ;

-adulte est une personne qui n'est pas mineure et qui n'a pas la capacité juridique en vertu du droit écrit des Seychelles ;

société à responsabilité limitée signifie - -

a) une société anonyme ;

b) une société à responsabilité limitée ; ou

c) une société anonyme avec des actions et une garantie ;

-Société à responsabilité limitée signifie une société à responsabilité limitée au sens de l'article 8, paragraphe 1 ;

Le membre, en ce qui concerne une société, est une personne dont le nom est inscrit au registre du commerce de la société en tant que - -

a) un actionnaire ; ou

b) un garant ;

-L'acte constitutif se réfère aux statuts originaux, modifiés ou adaptés d'une société ;

-Le ministre désigne le ministre chargé des finances ;

-mineur désigne une personne de moins de dix-huit ans ;

-société non cellulaire signifie une société commerciale internationale qui n'est pas une société cellulaire protégée ;

-Une société sans valeur signifie une société qui...

a) autorisés à émettre des actions sans valeur nominale ; et

b) ne sont pas autorisés à émettre des actions de valeur nominale,

qu'elle ait ou non des membres de garantie ;

-Les actions sans valeur nominale désignent les actions nominatives qui ne sont pas exprimées en valeur nominale ;

-fonctionnaire, par rapport à une société, est un administrateur, un dirigeant, un directeur, un secrétaire ou un liquidateur

-Sceau officiel désigne le sceau officiel du greffier en vertu de l'article 345 ;

-Une société extraordinaire est une société opérant sous la marque du droit des sociétés ;

-Une résolution extraordinaire signifie une résolution ordinaire des membres telle que définie à l'article 110 ;

-parent, en relation avec une société, une société étrangère ou une autre entreprise.

Organe, c'est-à-dire en vertu de l'article 3, paragraphe 1, point b) ;

-Une société à valeur nominale est une entreprise qui -

a) inscrits au capital social, composé d'actions de valeur nominale

(b) n'est pas autorisé à émettre des actions de valeur nominale, qu'il ait ou non également des titulaires de garanties ;

-actions à valeur nominale signifie une action nominative exprimée en valeur nominale ;

-Le représentant personnel désigne l'exécuteur ou l'administrateur testamentaire d'une personne décédée pour le moment ;

-Société de cellules protégées désigne une société internationale à laquelle s'applique l'article 7 ;

-documents désigne les documents et autres enregistrements, mais ils sont stockés ;

-agent agréé" désigne, en ce qui concerne une société, la personne qui est l'agent agréé de la société conformément à l'article 164 ;

-enregistré sous forme d'actions est une action d'une société émise à une personne désignée dont le nom est inscrit dans le registre du commerce de la société en tant que détenteur de ces actions ;

-Registre des droits enregistrés" : le droit fixé par le bureau d'enregistrement conformément aux articles 181, paragraphe 3, et 346, paragraphe 1, point b). b) le registre des redevances enregistrées ;

-Registre : le registre des sociétés commerciales internationales tenu par le greffier conformément à l'article 346, paragraphe 1, point a) ;

-Régistrateur désigne le directeur général de l'Autorité nommé conformément à l'article 9 de la loi sur l'Autorité des services financiers ;

-personne résidente signifie -

a) une personne qui réside ou séjourne aux Seychelles pendant une période totale de cent quatre-vingt-trois jours ou plus au cours de toute période de douze mois commençant ou se terminant dans une année civile

b) une société enregistrée en vertu de la présente loi ;

c) une société enregistrée en vertu de la loi allemande sur les sociétés par actions ;

d) une société étrangère gérée et contrôlée aux Seychelles dans les domaines suivants ;

e) une société de personnes dont l'un des associés réside aux Seychelles, y compris une société en commandite enregistrée conformément à la loi sur les sociétés en commandite

f) une fondation enregistrée en vertu de la loi sur les fondations ; ou

g) un trust enregistré en vertu du droit international des trusts ;

-Résolution des administrateurs signifie tel que défini à l'article 155 ;

-vendeur garanti signifie, au sens de l'article 327(c) ;

-les titres au sens de l'article 2, paragraphe 1, de la WpHG, y compris les actions et les obligations de toute nature ainsi que les options, les warrants et autres droits d'acquisition d'actions ou d'obligations ;

Par actions, on entend une action à valeur nominale ou une action sans valeur nominale dans une société ou une entité pour laquelle la responsabilité est limitée au montant qui lui est attribuable (le cas échéant) ;

-le capital social, en relation avec une société, signifie - -

a) dans le cas d'une société de capitaux, la valeur nominale globale de toutes les actions de capitaux émises et en circulation d'une société et les actions de capitaux détenues par la société en tant qu'actions propres

b) dans le cas d'une société anonyme, la somme des montants désignés par les administrateurs comme capital social de toutes les actions émises et en circulation de la société et des actions détenues par la société comme actions propres,

et les montants qui peuvent être transférés du surplus au capital social par résolution des administrateurs de temps à autre ;

-actionnaire en relation avec une société : une personne dont le nom est inscrit sur la liste des associés en tant que détenteur d'une ou plusieurs actions ou parts de la société ;

-Test de solvabilité signifie un test de solvabilité tel que défini au paragraphe 67 ;

-résolution spéciale signifie une résolution spéciale des membres conformément au § 112 ;

-filiale par rapport à une société, une société étrangère ou une autre entité, telle que définie à l'article 3, paragraphe 1, point c)

-l'excédent, en ce qui concerne une entité, désigne l'excédent éventuel du total des actifs de l'entité à la date de la détermination par rapport à la somme de son passif total tel qu'il est inscrit dans ses livres, plus son capital social

-convention fiscale : contrat ou accord entre le gouvernement des Seychelles et le gouvernement d'un ou de plusieurs autres pays.

a) afin d'éviter la double imposition et de prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôt sur le revenu ; ou

b) sur l'échange de renseignements en matière fiscale ; et

-Une action propre est une action d'une société qui a été émise précédemment mais qui a été rachetée, remboursée ou acquise d'une autre manière par la société et qui n'a pas été annulée.

3.

Sociétés associées

(1) Aux fins de la présente section -

Le groupe, par rapport à une entreprise (dénommée dans le présent paragraphe "première société"), est la première entreprise et toute autre entreprise qui -
une société mère de la première société ;
une filiale de la première société ;
une filiale d'une entreprise mère de la première entreprise ; ou
est une société mère d'une filiale de la première société
société mère par rapport à une société (dénommée dans ce paragraphe la première société) une autre société, seule ou en vertu d'un accord avec une ou plusieurs autres personnes,
détient légalement ou économiquement la majorité des actions émises de la première société ;
a le pouvoir, directement ou indirectement, d'exercer ou de contrôler la majorité des droits de vote dans la première société
a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs de la première société ;
a le droit d'exercer une influence dominante sur la gestion et le contrôle de la première entreprise.
Sociétés associées
-Filiale, par rapport à une société (appelée dans le présent paragraphe "première société"), désigne une société dont la première société est une société mère.
(2) Aux fins de la présente loi, une société est associée à une autre société si elle fait partie du même groupe que cette dernière, et les références à une société -associée doivent être interprétées en conséquence.

(3) Aux fins des paragraphes (1) et (2), la -société comprend une société étrangère et toute autre entité.

4.

Application de cette loi

Cette loi s'applique -

a) une société commerciale internationale ; et

(b) une ancienne société Act.

PARTIE II - CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

Sous-section I - Types d'entreprises internationales

5.

Définition des entreprises internationales

(1) Une -société de commerce international est une société constituée ou poursuivie ou transformée en société en vertu de la présente loi et dont le mémoire indique qu'elle est soumise aux restrictions énoncées au paragraphe (2).

(2) Une entreprise ne doit pas -

(a) Sous réserve de la sous-section (3), à continuer de mener des activités dans les domaines suivants aux Seychelles

b) avoir une part de biens immobiliers situés aux Seychelles ou un bail de biens immobiliers aux Seychelles autres que ceux visés au paragraphe 3, point f) ;

(c) poursuivre l'activité bancaire (telle que définie dans le Financial Times).

Institutional Act) aux Seychelles ou en dehors ;

d) exercer l'activité d'assurance (telle que définie dans la police d'assurance)

droit) -

i) les Seychelles ; ou

i) en dehors des Seychelles, sauf si elle est autorisée à le faire par la législation de tout pays en dehors des Seychelles où elle exerce cette activité

e) fournir des services commerciaux internationaux, des services fiduciaires internationaux ou des services de constitution de sociétés (au sens de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275)), sauf -

(i) dans la mesure permise par la Convention internationale.

la loi sur les prestataires de services aux entreprises (Cap 275) ; et

i) dans le cas de l'exercice de ces activités en dehors des Seychelles, si la société est autorisée ou autrement autorisée légalement à le faire en vertu de la législation de tout pays en dehors des Seychelles où elle exerce ces activités

(f) poursuivre l'activité sur titres (telle que définie dans les valeurs mobilières).

droit) -

i) les Seychelles ; ou

i) en dehors des Seychelles, sauf si elle est autorisée à le faire par la législation de tout pays en dehors des Seychelles où elle exerce cette activité

(g) opérer en tant que fonds d'investissement (au sens de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds alternatifs), à moins qu'il ne soit autorisé ou autrement en mesure de le faire en vertu de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds alternatifs ou en vertu des lois d'une juridiction reconnue (au sens de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds alternatifs) ; ou

h) poursuivre l'activité de jeux d'argent (telle que définie dans la loi seychelloise sur les jeux d'argent), y compris l'activité de jeux d'argent interactifs

i) les Seychelles ; ou

i) en dehors des Seychelles, sauf si elle est autorisée à le faire par la législation de tout pays en dehors des Seychelles où elle exerce cette activité

(3) Aux fins du paragraphe 2, point a), une société n'est pas traitée comme un opérateur aux Seychelles pour la simple raison que -

a) elle ouvre et maintient un compte auprès d'une banque autorisée en vertu de la loi sur les institutions financières

b) elle fait appel aux services d'avocats, d'avoués, de comptables, de teneurs de livres, de services aux entreprises internationales, de fiduciaires internationaux, de services aux fondations, d'administrateurs ou de gestionnaires de fonds d'investissement, de courtiers en valeurs mobilières, de conseillers en investissement ou d'autres personnes similaires opérant aux Seychelles

(c) établir ou tenir ses livres et registres dans les limites des lois et règlements en vigueur aux Seychelles ;

d) tenir des réunions de ses administrateurs ou de ses membres ou adopter des décisions par consentement écrit de ses administrateurs ou de ses membres aux Seychelles ;

(e) conclure ou signer des traités aux Seychelles et exercer aux Seychelles tous les autres pouvoirs nécessaires à l'exercice de ses activités en dehors des Seychelles ;

f) elle détient des actions, des obligations ou d'autres titres dans une société constituée en vertu de la présente loi ou dans un organisme enregistré en vertu de la loi sur les sociétés

g) elle a des intérêts ou des créances en tant que bénéficiaire d'une fondation enregistrée en vertu de la loi sur les fondations

h) elle a un intérêt ou un droit en tant que bénéficiaire d'un trust enregistré en vertu du droit international des trusts

(i) elle détient une participation dans une société constituée en vertu de la loi sur les sociétés en commandite ;

(j)il fonctionne comme un fonds d'investissement agréé en vertu de la loi sur les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs ;

(k) les actions, obligations ou autres titres de la société sont détenus par un résident ;

(l) elle est cotée sur une bourse de valeurs agréée conformément à la loi sur les valeurs mobilières ;

m) elle est titulaire d'une licence en vertu de la loi sur la zone de commerce international ; ou

(n) sous réserve des dispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), tous ses directeurs sont résidents de son territoire.

4) Une société peut posséder ou gérer un navire immatriculé aux Seychelles en vertu de la loi sur la marine marchande et le navire peut se rendre dans les eaux seychelloises ou y être présent à condition que la société n'exerce aucune activité aux Seychelles, y compris la pêche, l'affrètement ou le tourisme avec le navire en violation de la section 5, paragraphe 2, point a).

6.

Sociétés qui peuvent être fondées ou poursuivies

(1) Une ITC est constituée ou prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi en tant que -

a) une société anonyme ;

b) une société à responsabilité limitée ; ou

c) une société anonyme avec des actions et une garantie.

(2) Sous réserve des dispositions de la présente loi, une CIT peut -

a) une société cellulaire protégée ; ou

b) une société à responsabilité limitée.

7.

Entreprises de téléphonie cellulaire protégées

Une société est une société de cellules protégées si -

a) elle a été constituée ou prorogée en vertu de la présente loi conformément à la partie XIII, y compris l'acquisition des entreprises qui peuvent être constituées ou prorogées avec le consentement écrit de l'Autorité en vertu de l'article 221, qui n'a pas été révoqué ; et

(b) Son mémorandum prévoit qu'il s'agit d'une société cellulaire protégée.

8.

sociétés anonymes

Une société est une société à responsabilité limitée si ses statuts contiennent une disposition prévoyant que la société doit être dissoute et liquidée après un certain temps -

a) après l'expiration d'une période déterminée ; ou

b) à la suite de la faillite, du décès, de l'expulsion, de l'aliénation mentale, de la démission ou de la mise à la retraite d'un membre de la société ; ou

c) après la survenance d'un autre événement que l'expiration d'un délai déterminé

Sous-section II - Création d'une entreprise

9.

Demande de création d'une société

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une demande de constitution d'une société en vertu de la présente loi peut être présentée au registraire par la soumission au registraire -

a) un mémoire et des articles conformes aux exigences de la présente loi, signés par ou au nom de chaque souscripteur conformément aux articles 13 et 20

(b) une demande de constitution, sous la forme approuvée figurant dans la partie I de la première annexe, signée par ou au nom de chaque partie aux statuts ;

(c) si la société doit être établie en tant que société cellulaire protégée, le consentement écrit de l'Autorité conformément à l'article 221 ;

d) la taxe d'établissement applicable, telle que définie dans la partie I de la deuxième annexe ; et e) tout autre document qui pourrait être exigé.

(2) La demande de constitution d'une société ne peut être faite que par son représentant enregistré proposé.

(3) Aux fins du présent article, l'agent agréé proposé désigne la personne nommée dans le mémorandum comme premier agent agréé de la société.

10.

la constitution d'une société

(1) Si le registraire détermine que les conditions de la présente loi pour la constitution d'une société sont remplies, il doit, dès réception des documents présentés en vertu de l'article 9, paragraphe 1, - - faire ce qui suit

a) enregistrer les documents ;

(b) donner à la société un numéro d'enregistrement unique ; et

c) le certificat de constitution de la société dans la forme approuvée.

2) L'acte constitutif est signé par le greffier et scellé du sceau officiel.

11.

Effet de la fondation

(1) Le certificat de constitution délivré en vertu de la présente loi constitue la preuve concluante des éléments suivants

a) que la société a été constituée en vertu de la présente loi ; et

b) que les exigences de la présente loi relatives à la constitution de la société sont remplies.

(2) Lors de la création d'une société en vertu de la présente loi -

a) la société est une personne morale indépendante de ses membres et continue d'exister jusqu'à sa dissolution

b) les statuts sont contraignants entre

i) l'entité et chaque membre de l'entité ; et

(i) chaque membre de la Société.

(3) La société, le conseil d'administration, chaque administrateur et membre d'une société ont les droits, pouvoirs, devoirs et responsabilités énoncés dans la présente loi, sauf dans la mesure où ils sont refusés ou modifiés par l'acte constitutif ou les statuts, comme le permet la présente loi.

(4) Les statuts d'une société sont sans effet s'ils sont contraires ou incompatibles avec la présente loi.

12.

Frais annuels

(1) Chaque société inscrite au registre doit verser au registraire, au plus tard à la date de chaque anniversaire de sa constitution, de sa continuation ou de sa transformation en vertu de la présente loi, la redevance annuelle prévue à la partie I de la deuxième annexe.

(2) Le paiement en vertu du paragraphe (1) est effectué par la société par l'intermédiaire de son agent enregistré.

3) Si la taxe annuelle visée à l'alinéa 1) n'est pas payée à la date visée dans cet alinéa, le montant de la taxe annuelle est augmenté de dix pour cent.

4) Si la société ne paie pas le montant dû au titre de la redevance annuelle majorée conformément à l'alinéa 3) dans les 90 jours suivant la date d'échéance, le montant de la redevance annuelle est augmenté de cinquante pour cent.

13.

Statuts de la société

(1) Les statuts d'une société doivent -

a) indiquer le nom et l'adresse complets de chaque participant ; et

(b) être imprimé et signé par ou au nom de chaque participant en présence d'au moins un témoin, qui authentifie la signature et ajoute son propre nom et sa propre adresse.

(2) Aux fins du paragraphe (1), le seul participant signant le mémoire d'une société peut être son agent enregistré proposé, qui n'est pas tenu de devenir membre de la société lors de sa constitution.

14.

Contenu des statuts

Les statuts d'une société doivent indiquer -

a) le nom de la société ;

b) l'adresse de la société enregistrée aux Seychelles.

(c) si l'entité -

(i) une société à responsabilité limitée

i) une société de garantie ; ou

(iii) une société à responsabilité limitée par actions et garantie

(d) Le nom et l'adresse de l'agent enregistré de la société au moment du mémorandum ;

e) les dispositions prévues à l'article 5, paragraphe 2, de la présente loi

f) dans les autres cas, conformément à la présente loi

15.

Mémorandum de la société par actions

Dans le cas d'une société à responsabilité limitée ou d'une société autrement autorisée à émettre des actions, l'acte constitutif doit contenir les éléments suivants

a) s'il s'agit d'une société à capital nominal, le capital autorisé avec lequel la société doit être enregistrée et le nombre d'actions à valeur nominale fixe de chaque catégorie composant le capital autorisé

b) s'il s'agit d'une société anonyme, le capital autorisé avec lequel la société doit être enregistrée et la limite (le cas échéant) du nombre d'actions de chaque catégorie que la société doit être autorisée à émettre ;

c) que la responsabilité d'un membre découlant de la détention d'une part par le membre est limitée au montant (le cas échéant) impayé au titre de cette part ; et

d) les catégories d'actions que la société est autorisée à émettre et, lorsque la société est autorisée à émettre deux ou plusieurs catégories d'actions, les droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie d'actions.

16.

Mémorandum de la société avec les membres de la garantie

(1) Lorsqu'une société doit être constituée dans le cadre d'un mémorandum prévoyant des membres garants, le mémorandum doit indiquer que chaque membre garant est tenu d'apporter à l'actif de la société, en cas de liquidation de celle-ci pendant la durée de son adhésion ou dans les douze mois suivant la cessation de ses fonctions, un montant fixe nécessaire aux fins énoncées au paragraphe 2, mais ne dépassant pas un montant maximum à déterminer dans le mémorandum pour ce membre.

(2) Les objectifs visés au paragraphe (1) sont les suivants

a) Le paiement des dettes et engagements de la Société contractés avant le retrait des membres ;

b) le paiement des frais, honoraires et dépenses de règlement ; et

c) l'ajustement des droits des contributeurs entre eux.

3) Dans le cas d'une société anonyme avec des actions et une garantie, les statuts -

a) exiger qu'un garant soit un actionnaire ; ou

(b) interdire à un garant d'être également actionnaire.

(4) Si les statuts d'une société anonyme et la garantie visée au paragraphe (3) ne contiennent aucune disposition, un garant peut également être un actionnaire.

5) Une société à responsabilité limitée ne peut modifier ses statuts conformément à la sous-section III de la présente partie pour changer son statut en société à responsabilité limitée ou en société à responsabilité limitée et de garantie, sauf si -

a) il n'y a aucune responsabilité non payée pour les actions émises

et

b) la proposition de modification de l'acte constitutif de la société et le changement de statut, y compris la proposition d'annulation des actions, ont été approuvés par une résolution unanime des associés ou, si leur acte constitutif le permet, par une résolution ordinaire

17.

Le mémorandum peut préciser des objets

(1) Les statuts peuvent définir les objectifs de la société et prévoir que les activités de la société sont limitées à la réalisation ou à la promotion desdits objectifs.

(2) Si -

a) l'acte constitutif et les statuts ne mentionnent pas l'objet social

b) l'objet est spécifié mais l'activité de l'entité n'est pas limitée à la réalisation ou à la promotion de ces objectifs ; ou

c) le mémorandum contient une déclaration, soit seule, soit avec d'autres objectifs, selon laquelle l'objet de la société est de se livrer à tout acte ou activité qui n'est pas interdit par la législation en vigueur aux Seychelles pour le moment.
L'objet de la société, sous réserve de toute limitation prévue dans le mémorandum, comprend tous les actes ou activités qui ne sont pas interdits par la législation applicable aux Seychelles pour le moment et la société a tout pouvoir et toute autorité pour accomplir ou mener à bien ces actes ou activités.

18.

Acte constitutif ou statuts d'une société à responsabilité limitée

Quand une société doit être liquidée et dissoute à -

a) l'expiration d'un délai ; ou

b) la survenance d'un autre événement,

Cette période ou cet événement doit être précisé dans l'acte constitutif ou les statuts de la société.

19.

Langue du mémorandum

(1) Sous réserve du paragraphe 2, l'acte constitutif et les statuts sont rédigés en anglais ou en français ou dans toute autre langue officielle des Seychelles.

(2) Si la langue du Mémorandum est autre que l'anglais ou le français, le Mémorandum doit être accompagné d'une traduction en anglais ou en français qui doit être certifiée conforme par le représentant enregistré proposé de la société.

3) Le représentant inscrit ne peut délivrer le certificat visé au paragraphe 2 que si la traduction a été demandée ou certifiée par un traducteur reconnu.

20.

Statuts

(1) Les statuts d'une société doivent contenir des dispositions relatives à la société.

Les statuts d'une société sont imprimés et signés par ou au nom de chaque souscripteur en présence d'au moins un témoin, qui authentifie la signature et ajoute ses propres nom et adresse.

(3) Aux fins du paragraphe (2), le seul participant qui signe les statuts d'une société peut être son agent enregistré proposé, qui n'est pas obligé de devenir membre de la société lors de sa constitution.

21.

Langue des articles

(1) Sous réserve du paragraphe (2), les statuts d'une société doivent être rédigés en français ou en anglais ou dans toute autre langue officielle d'un pays.

2) Lorsque la langue des statuts d'une société est autre que l'anglais ou le français, les demandes doivent être accompagnées d'une traduction en anglais ou en français certifiée conforme par l'agent agréé proposé de la société.

3) Le représentant inscrit ne peut délivrer le certificat visé au paragraphe 2 que si la traduction a été demandée ou certifiée par un traducteur reconnu.

Sous-section III - Modification et refonte de l'acte constitutif ou des articles

22.

Modification de l'acte constitutif ou des statuts

1) Sous réserve des dispositions du présent article et de l'article 23, les statuts d'une société peuvent être modifiés par -

a) une résolution ordinaire ; ou

b) une résolution des directeurs.

2) Les statuts d'une société ne peuvent être modifiés -

a) par une résolution des seuls administrateurs, lorsque le présent acte exige que la modification proposée soit approuvée par une résolution des membres ; ou

b) par une résolution des seuls administrateurs ou membres, si la présente loi exige que la modification proposée soit également approuvée par la Cour.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le Mémorandum peut contenir une ou plusieurs des dispositions suivantes -

a) que certaines dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peuvent être modifiées

b) que l'acte constitutif ou les statuts ou certaines dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peuvent être modifiés que si certaines conditions sont remplies ;

c) que tout ou partie des dispositions des statuts ne peuvent être modifiées que par une résolution des membres ;

d) qu'une décision prise à une majorité déterminée de membres représentant plus de cinquante pour cent des voix des membres habilités à voter est nécessaire pour modifier les statuts ou certaines dispositions des statuts.

(4) Les paragraphes (3), points a) et b), ne s'appliquent pas à une disposition de l'acte constitutif d'une société qui limite l'objet social de cette société.

5) Nonobstant toute disposition contraire des statuts d'une société, les administrateurs de la société ne sont pas autorisés à modifier les statuts -

a) de restreindre les droits ou les pouvoirs des membres de modifier l'acte constitutif ou les statuts

b) modifier le pourcentage de membres requis pour prendre une décision de modification des statuts ou

c) dans les cas où l'acte constitutif ou les statuts ne peuvent pas être modifiés par les associés et où toute résolution des administrateurs d'une société est nulle et sans effet dans la mesure où elle est contraire au présent paragraphe

23.

Enregistrement des modifications de l'acte constitutif ou des statuts

(1) S'il est décidé de modifier les statuts d'une société, celle-ci doit soumettre pour enregistrement une copie certifiée conforme ou un extrait de la résolution approuvant la modification de ses statuts conformément au paragraphe (2).

(2) En ce qui concerne la copie ou l'extrait certifié conforme de la résolution visée au paragraphe (1), un extrait de la résolution est certifié conforme et signé par le représentant enregistré de la société.

(3) Une modification de l'acte constitutif ou des statuts ne prend effet qu'après l'enregistrement par le greffier de la copie certifiée conforme ou de l'extrait certifié conforme visé au paragraphe (1).

24.

Mémorandum ou article adapté

1) Une société peut, à tout moment, soumettre au greffier un acte constitutif ou des statuts adaptés.

(2) Une note ou un article adapté soumis conformément au paragraphe (1) ne peut inclure que les modifications qui ont été enregistrées en vertu de l'article 1.

(3) Si une société dépose un acte constitutif ou des statuts modifiés conformément au paragraphe (1), l'acte constitutif ou les statuts modifiés prennent effet en tant qu'acte constitutif ou statuts de la société à compter de la date de leur enregistrement par le greffier.

(4) Le greffier n'est pas tenu de vérifier si un mémoire ou des articles modifiés déposés en vertu du présent article contiennent tous ou seulement les modifications enregistrées en vertu de l'article 23.

(5) Il n'est pas obligatoire qu'un mémorandum ou des articles adaptés soumis en vertu du paragraphe (1) soient signés par le souscripteur initial.

PARTIE III - NOMS DES SOCIÉTÉS

25.

Exigences relatives aux noms

(1) Sous réserve du paragraphe (2), la dénomination sociale d'une société doit se terminer par - a) le mot -Limited, -Corporation ou -Incorporated ; ou b) l'abréviation -Ltd, -Corp ou -Inc .

2) Le nom d'une société de cellules protégées doit se terminer par les mots

-Protected Cell Company ou avec l'abréviation -PCC .

(3) Une société peut utiliser la forme complète ou abrégée d'un ou de plusieurs mots requis dans sa dénomination au titre du présent article et peut être légalement nommée.

(4 ) Si l'abréviation -Ltd, -Corp, -Inc ou -PCC est utilisée dans la dénomination sociale, un point peut être ajouté à la fin de l'abréviation.

5) L'entreprise d'une cellule protégée attribue un nom unique à chacune de ses cellules, qui -

(a) distingue la cellule de toute autre cellule de l'entité ; et

(b) se termine par les mots -Protected Cell ou par l'abréviation -PC .

(6) Sous réserve du paragraphe (7) et nonobstant le paragraphe (1), une société régie par l'ancienne loi peut conserver toute dénomination, y compris un ajout désignant une responsabilité limitée, qui était autorisée en vertu de l'ancienne loi.

(7) Si une ancienne société en vertu de la loi change de nom à compter de l'entrée en vigueur de la loi, elle doit se conformer au paragraphe (1).

26.

Restrictions pour les noms de sociétés

Une société ne peut être immatriculée, lors de sa constitution, de sa continuation, de sa transformation, de sa fusion ou de sa consolidation, sous une dénomination qui -

a) est identique à la dénomination sous laquelle une autre société est enregistrée en vertu de la présente loi

b) est à ce point similaire au nom sous lequel une autre société est enregistrée en vertu de la présente loi que le greffier estime que l'utilisation de ce nom serait susceptible de créer une confusion ou d'induire en erreur

c) contient un mot, une expression ou une abréviation interdit(e), tel que défini dans la partie I de la troisième annexe ;

d) contient un mot, une expression ou un acronyme à usage restreint visé dans la partie II de la troisième liste, à moins que le Conservateur et toute autre autorité réglementaire dont l'approbation est requise en vertu de la législation des Seychelles n'aient donné leur consentement écrit préalable.

e) de l'avis du greffier

(i) propose ou est calculé pour proposer un parrainage ou toute association avec le gouvernement des Seychelles ou le gouvernement de tout autre pays ; ou une restriction des dénominations sociales
(i) d'une manière offensante, trompeuse, indécente ou contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général

27.

Droits et intérêts liés aux noms

Aucune disposition de la présente partie n'oblige le greffier, lorsqu'il décide de constituer, de poursuivre ou de transformer une société sous un nom, d'enregistrer un changement de nom ou d'ordonner un changement de nom, à exiger que -

a) de prendre une décision sur les intérêts d'une personne sur un nom ou sur les droits d'une personne sur un nom ou sur l'utilisation d'un nom, que ces intérêts ou droits découlent de la législation des Seychelles ou d'une législation d'une juridiction autre que les Seychelles ; ou

b) la prise en considération des marques ou des droits équivalents, qu'ils soient enregistrés aux Seychelles ou dans un pays autre que les Seychelles.

(2) Le paragraphe (1) ne fait pas obstacle à ce que le registraire tienne compte de toutes les questions visées dans ce paragraphe lorsqu'il décide si, à son avis, l'enregistrement d'une dénomination sociale est inadmissible ou contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général.

3) L'enregistrement d'une société en vertu de la présente loi sous une dénomination sociale ne donne à la société aucun intérêt ou droit sur la dénomination qu'elle n'aurait pas en dehors de la présente partie.

28.

Langue des noms de sociétés

Sous réserve des articles 25, 26 et 31 de la présente loi et des exigences de la quatrième annexe -

a) le nom d'une entité peut être spécifié dans n'importe quelle langue ; et

b) si le nom d'une société est en anglais ou en français, il peut contenir un nom supplémentaire pour les caractères étrangers.

29.

Réservation de noms

(1) Sous réserve du présent article, le greffier peut, à la demande d'une personne autorisée à fournir des services internationaux aux entreprises en vertu de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), réserver un nom pendant 30 jours pour acceptation future par une société en vertu de cette loi.

2) Le greffier peut refuser de réserver un nom s'il n'est pas convaincu que ce nom est conforme à la présente partie en ce qui concerne la société ou l'entreprise proposée.

(3) Après l'expiration du délai de 30 jours visé au paragraphe (1), le greffier peut, sur paiement de la taxe visée à la partie II de la deuxième liste, continuer à réserver le nom pour acceptation future par un engagement en vertu de la présente loi pour chaque période de 30 jours suivante.

30.

Changement de nom

(1) Sous réserve de son acte constitutif, une société peut demander au Conservateur de modifier sa dénomination sociale ou sa dénomination pour les personnes étrangères en modifiant son acte constitutif conformément aux articles 22 et 23.

(2) Si une société a l'intention de changer sa dénomination ou sa raison sociale étrangère, l'article 26 s'applique à la dénomination sous laquelle la société a l'intention de changer de nom.

3) Si une société demande à changer sa dénomination ou sa raison sociale pour les personnes étrangères, le conservateur doit, conformément aux dispositions de la société

22 et 23, et si elle est convaincue que la nouvelle dénomination proposée ou la nouvelle désignation étrangère de la société est conforme à l'article 26 -

a) inscrire le nouveau nom dans le registre à la place du nom précédent ; et

b) délivrer à la société un certificat confirmant le changement de nom.

31 —

(4) Un changement de nom d'une entité en vertu du présent article ou paragraphe.

a) prend effet à la date du certificat de changement de nom délivré par le greffier ; et

(b) ne porte pas atteinte aux droits et obligations de l'entité et ne rend pas défectueuses les procédures judiciaires engagées par ou contre elle, et toute procédure judiciaire qui aurait pu être poursuivie ou engagée contre elle sous son ancienne dénomination peut être poursuivie ou engagée sous sa nouvelle dénomination.

31.

Autorisation de changer le nom

(1) Lorsqu'une société a été constituée, prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi sous une dénomination qui, de l'avis du greffier, n'est pas conforme aux dispositions des articles 25 ou 26, le greffier peut-

a) dans un délai de deux ans à compter de cette date, enjoindre à l'entreprise, par une notification écrite, de présenter une demande de changement de sa dénomination ou de sa marque étrangère au plus tard à une date spécifiée dans la notification, qui doit être au moins trente jours après la date de la notification ; ou

b) saisir la Cour, qui peut rendre une ordonnance modifiant la dénomination de la société ou sa dénomination étrangère, ou demandant à la société de changer cette dénomination en une dénomination acceptable par le greffier, dans les conditions que la Cour estime appropriées

(2) Si une société qui a reçu une notification en vertu de l'alinéa (1)(a) ne soumet pas, au plus tard à la date spécifiée dans la notification, une demande de changement de sa dénomination pour un nom acceptable par le Conservateur, le Conservateur peut révoquer la dénomination de la société et lui attribuer un nouveau nom acceptable par le Conservateur.

3. Si le greffier attribue une nouvelle dénomination sociale à une société en vertu du paragraphe 2 ou par ordonnance du tribunal en vertu du paragraphe 1, point b), il doit -

a) inscrire le nouveau nom dans le registre à la place du nom précédent

b) délivrer à la société un certificat confirmant le changement de nom ;

et

c) publier le changement de nom au Journal officiel.

(4) Une société qui ne se conforme pas à une instruction énoncée dans la présente section dans le délai fixé par le registraire en vertu du paragraphe (1)(a) est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 10 000 dollars US en raison de sa condamnation.

32.

Réutilisation du nom de la société

Le greffier peut autoriser la réutilisation des noms de sociétés figurant dans la cinquième liste.

PARTIE IV - CAPACITÉS ET POUVOIRS DE L'ENTREPRISE

33.

Capacités et pouvoirs

(1) Sous réserve de la présente loi, de toute autre loi écrite et de ses statuts, une société, quel que soit l'avantage qu'elle en retire, -

a) la pleine capacité d'exercer ou de réaliser un commerce ou une activité, d'entreprendre une action ou de conclure une transaction ; et

b) aux fins du point a), les pleins droits, pouvoirs et privilèges.

(2) Sans limiter la généralité du paragraphe (1), sous réserve de ses statuts, du paragraphe (3) et de l'article 48 (Actions au porteur interdites), les pouvoirs d'une société comprennent le pouvoir

Capacité et pouvoirs

a) l'émission et le rachat d'actions et la détention d'actions propres ;

(b) d'attribuer des options sur des actions non émises de la société et des actions propres

c) émettre des titres convertibles en actions ;

d) de fournir une aide financière à toute personne en relation avec l'acquisition de ses propres actions ;

e) émettre des obligations de toute nature et octroyer des options, des warrants et des droits d'acquisition d'obligations ;

f) garantir toute responsabilité ou obligation de toute personne et assurer toutes les obligations par une hypothèque, un gage ou une autre charge sur l'un de ses actifs à cette fin ; et

(g) protéger les actifs de la société au profit de la société, de ses créanciers et de ses membres et, à la discrétion des administrateurs, pour toute personne ayant un intérêt direct ou indirect dans la société.

(3) Les paragraphes (a), (b), (c) et (d) du paragraphe (2) ne s'appliquent pas à la société à responsabilité limitée.

(4) Aux fins du paragraphe (2), point g), les administrateurs peuvent faire en sorte que la société transfère tous ses actifs en fiducie à un ou plusieurs fiduciaires, chacun d'eux pouvant être une personne physique, une société, une association, une société de personnes, une fondation ou une entité similaire, et en ce qui concerne ce transfert, les administrateurs peuvent prévoir que la société, ses créanciers, ses associés ou toute personne ayant un intérêt direct ou indirect dans la société ou l'un d'entre eux peuvent être les bénéficiaires de la fiducie.

(5) Les droits ou intérêts d'un créancier existant ou ultérieur de la Société dans l'un des actifs de la Société ne sont pas affectés par un transfert en vertu du paragraphe (4), et ces droits ou intérêts peuvent être exercés à l'encontre d'un cessionnaire dans le cadre d'un tel transfert.

34.

Validité des actions de la société

1. Sous réserve du paragraphe 2, aucun acte d'une société et aucun transfert d'un actif par ou à une société n'est nul du seul fait que la société n'avait pas la capacité, le droit ou le pouvoir d'accomplir l'acte ou de transférer ou de recevoir l'actif.

(2) L'absence ou l'absence présumée de capacité, de droit ou de pouvoir d'une entité d'accomplir un acte ou de transférer ou recevoir un bien peut être invoquée -

a) dans toute procédure engagée par un membre ou un administrateur contre la société pour interdire l'accomplissement de tout acte ou la cession de biens par ou à la société ; et

(b) dans les procédures engagées par la société, directement ou par l'intermédiaire d'un liquidateur ou d'un autre représentant légal, ou par des membres de la société en qualité de représentants, contre le titulaire ou d'anciens administrateurs ou autres dirigeants de la société pour des pertes ou dommages causés par leur acte non autorisé.

(3) Le présent article s'applique aux sociétés constituées avant, au moment ou après l'entrée en vigueur de la loi, mais le présent article n'affecte pas la capacité d'une société régie par une loi antérieure en ce qui concerne tout ce qui a été fait avant l'entrée en vigueur du présent article.

35.

Responsabilité personnelle

(1) Sous réserve du paragraphe 2 et sous réserve de la responsabilité de la société pour sa propre conduite ou ses propres actes, aucun administrateur, agent ou liquidateur d'une société ne peut être tenu responsable des dettes, obligations ou manquements de la société, à moins que -

a) il est prouvé qu'il a agi de manière frauduleuse ou autrement dans une intention malveillante ; ou

b) expressément prévue par la présente loi ou par toute autre loi écrite des Seychelles

2) Si, à un moment quelconque, il n'y a pas d'associé d'une société, toute personne qui fait des affaires au nom ou pour le compte de la société est personnellement responsable du paiement de toutes les dettes de la société convenues pendant cette période et cette personne peut être poursuivie à cet égard sans être impliquée dans la procédure de toute autre personne.

36.

les transactions entre une société et d'autres personnes

(1) Une société ou la personne qui se porte garante d'une obligation d'une société ne peut se prévaloir contre une personne qui traite avec elle ou contre une personne qui a acquis de la société des biens, droits ou intérêts qui -

a) la présente loi ou les statuts de la société n'ont pas été respectés

b) une personne qui est inscrite comme directeur au registre du commerce de la société.

Directeurs -

(i) n'est pas un administrateur de la société

(i) n'a pas été dûment nommé administrateur de la société ; ou

(iii) n'est pas habilité à exercer un pouvoir qu'un administrateur d'une société exerçant une activité du type de celle de la société est normalement habilité à exercer ;

c) une personne exercée par la société en tant que directeur, employé ou agent de la société -

(i) n'a pas été dûment nommé ; ou

i) n'est pas autorisé à exercer un pouvoir qu'un directeur, un employé ou un agent d'une entreprise exerçant des activités du type de celles qui sont normalement exercées par l'entreprise est autorisé à exercer

(d) une personne qui est exercée par la société en tant qu'administrateur, employé ou agent de la société avec le pouvoir d'exercer un pouvoir qu'un administrateur, employé ou agent d'une société exerçant une activité du type de celle exercée par la société ne serait normalement pas habilité à exercer ; ou

e) un document délivré au nom d'une société par un administrateur, un employé ou un agent de la société qui a le pouvoir effectif ou d'usage de délivrer ce document n'est pas valable ou n'est pas authentique, sauf si cette personne a ou devrait avoir connaissance des faits visés à l'un des points a) à e) en raison de sa relation avec la société.

(2) Le paragraphe (1) s'applique également lorsqu'une personne du type visé aux points b) à e) du présent paragraphe agit frauduleusement ou falsifie un document qui semble être signé au nom de la société, à moins que la personne qui traite avec la société ou avec une personne qui a acquis des actifs, des droits ou des intérêts de la société ait une connaissance effective de la fraude ou de la falsification.

37.

Les contrats en général

(1) Un contrat peut être conclu par une entité - comme suit

a) un contrat qui, lorsqu'il est conclu entre particuliers, est prescrit par la loi et est établi par écrit par un acte ou un sceau, est valablement conclu par une société sous forme d'acte ou de sceau, s'il est -

i) scellé du sceau commun de l'entreprise et attesté par un directeur de l'entreprise ou une autre personne autorisée par les statuts à attester de l'apposition du sceau de l'entreprise ; ou

i) exprimé au nom ou pour le compte de la société et précisé ou autrement précisé qu'il doit s'agir d'un document et signé par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société

(b) un contrat qui, s'il était conclu entre des personnes physiques, serait tenu par la loi d'être rédigé par écrit et signé par les parties, peut être rédigé par écrit par la société ou en son nom et peut être signé par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société ; et

(c) un contrat qui, s'il était conclu entre des personnes physiques, bien qu'il soit conclu oralement et non limité à l'écrit, serait valable, peut être conclu oralement par la société ou en son nom par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société

(2) Tout contrat conclu en vertu de la présente section peut être modifié ou exécuté de la même manière que celle autorisée par la présente section.

(3) Un accord conclu en vertu du présent article est valable et obligatoire pour la société et ses successeurs et toutes les autres parties à l'accord, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs.

38.

Accords de pré-formation

(1) La personne qui conclut un contrat au nom ou pour le compte d'une société avant la constitution de celle-ci est personnellement liée par les avantages du contrat, en est responsable et y a droit, à moins que -

a) le contrat prévoit expressément le contraire ; ou

b) sauf disposition contraire du contrat, la société doit ratifier le contrat conformément au paragraphe 2.

La société peut, par tout acte ou omission exprimant sa volonté d'être liée par un contrat conclu en son nom ou pour son compte avant sa constitution, ratifier le contrat après sa constitution.

(3) Si une entreprise ratifie un traité conformément au paragraphe (2) -

a) l'entité est liée par le contrat, en est responsable et a droit aux avantages du contrat comme si elle avait été constituée et avait adhéré au contrat à la date du contrat ; et

b) sauf disposition contraire du contrat, la personne qui a agi au nom ou pour le compte de la société n'est plus personnellement liée par les avantages du contrat, n'est plus responsable en vertu du contrat et n'y a plus droit.

39.

Procurations

1) Sous réserve de ses statuts, une société peut, par un acte écrit, désigner une personne comme son représentant, soit d'une manière générale, soit pour une affaire déterminée.

(2) La société est liée par l'acte d'un avocat désigné en vertu du paragraphe (1) conformément à l'acte par lequel il a été désigné.

(3) L'acte de désignation d'un avocat visé au paragraphe (1) peut soit -

a) soit sous la forme d'un acte

(b) signé par une personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de l'entité.

40.

Sceau de la société

(1) Une société peut avoir un sceau commun.

(2) Une société qui possède un sceau commun doit y faire figurer son nom en caractères lisibles.

(3) Une entreprise qui possède un sceau commun peut avoir des sceaux communs en double.

41.

Authentification ou certification

Un document nécessitant une authentification ou une certification par une société peut être signé par un directeur, un secrétaire ou un représentant autorisé de la société et ne doit pas nécessairement porter son sceau commun.

PARTIE V - ACTIONS PARTIE I - GÉNÉRALITÉS

42.

Type d'actions

Une action dans une société est un bien meuble.

43.

Droits des actions

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), une action d'une société est transférée à son titulaire -

a) le droit de vote dans une assemblée des membres de la Société ou dans une résolution des membres de la Société

b) le droit à une part égale de tout dividende versé en vertu de la présente loi ; et

c) le droit à une part égale dans la répartition des actifs excédentaires de la société.

(2) Si elle est expressément approuvée dans son acte constitutif conformément à l'article 15, mais sous réserve de l'article 48 (interdiction des actions au porteur), une société -

a) peut émettre plus d'une catégorie d'actions ; et

b) peut émettre des actions dans des conditions qui annulent, modifient ou complètent les droits visés au paragraphe 1.

(3) Sans limiter la généralité du paragraphe (2), point b), mais sous réserve de l'article 48 (Interdiction des actions au porteur), les actions d'une société peuvent -

a) sous réserve des dispositions de la présente loi, être remboursable

b) de ne pas transférer de droits ou de privilèges aux distributions ;

c) confèrent des droits spéciaux, limités ou conditionnels, y compris le droit de vote ;

d) ne confèrent aucun droit de vote ;

(e) avoir un intérêt uniquement dans certains actifs de la société ;

f) lorsqu'elles sont émises ou converties en une catégorie ou série, peuvent être converties en une autre catégorie ou série de la manière prescrite par les statuts.

44.

Distinguer les numéros

Les actions d'une société dont le capital social est divisé en actions sont identifiées chacune par un numéro approprié, sauf si, à un moment quelconque, toutes les actions émises de la société ou toutes les actions émises de la société d'une catégorie particulière sont entièrement libérées et ont les mêmes droits à tous égards, aucune de ces actions ne doit avoir un numéro distinct.

45.

série d'actions

Sous réserve des statuts, une société peut émettre une catégorie d'actions en une ou plusieurs séries.

46.

Valeur nominale et actions sans valeur nominale

(1) Sous réserve des statuts d'une société et du paragraphe (2), une action peut être émise sous forme d'actions à valeur nominale ou d'actions sans valeur nominale.

(2) Une société n'a pas de capital social composé d'actions comprenant des actions à valeur nominale et des actions sans valeur nominale.

3) Sous réserve des statuts d'une société, une action de valeur nominale peut être émise dans n'importe quelle monnaie.

47.

Fractionnement des actions

(1) Sous réserve de ses statuts, une société peut émettre des fractions de montant.

(2) Sauf disposition contraire des statuts d'une société, une fraction d'action est soumise aux fractions appropriées du passif (qu'il s'agisse de la valeur nominale, de la prime, de l'apport, du dépôt, de l'appel ou autre, des restrictions, des préférences, des privilèges, des qualifications, des limitations, des droits et autres attributs d'une action entière de la même catégorie d'actions ; et dans la présente loi, le terme "actions" inclut une fraction d'action et aucune émission ou prétendue émission d'une fraction d'action n'est nulle du seul fait qu'elle a été émise ou prétendument émise avant l'entrée en vigueur de la loi.

3) La valeur nominale d'une action au pair peut être exprimée en un montant correspondant à une fraction ou à un pourcentage de la plus petite dénomination de la monnaie dans laquelle elle est émise.

48.

Actions au porteur interdites

Une entreprise n'a pas de pouvoir pour -

(a) émettre une action au porteur ;

b) la conversion d'une action nominative en une action au porteur ;

c) de convertir une action nominative en une action au porteur ; ou

d) convertir tous les autres titres en actions au porteur ou échanger d'autres titres contre des actions au porteur.

Sous-section II - Émission d'actions

49.

émission d'actions

Sous réserve des dispositions de la présente loi et de ses statuts, des actions d'une société peuvent être émises et des options d'achat d'actions d'une société peuvent être accordées à ces personnes à des moments et selon des modalités que les administrateurs peuvent déterminer.

50.

Contrepartie des actions

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), une Action peut être émise à titre onéreux sous toute forme, y compris en argent, par un billet à ordre ou tout autre engagement écrit d'apporter de l'argent ou des biens, des biens immobiliers, des biens meubles (y compris le fonds de commerce et le savoir-faire), des services rendus ou un contrat pour des services futurs.

(2) Sous réserve de l'article 55, la contrepartie d'une action de valeur nominale ne peut être inférieure à la valeur nominale de l'action.

3) Sauf disposition contraire des statuts, une société peut

a) émettre des actions gratuites, des actions partiellement payées et des actions non payées ; et

(b) accepter le paiement de la contrepartie d'une Action par tranches et aux moments après l'émission de l'Action que la Société peut approuver.

(4) Si une action est émise en violation du paragraphe (2), la personne à qui l'action est émise est tenue de payer à la société un montant égal à la différence entre le prix d'émission et la valeur nominale.

(5) Si une société de capitaux émet une action de valeur nominale, la contrepartie de l'action est le capital social au pair et le surplus est le surplus.

6) Sous réserve de toute limitation prévue par les statuts, lorsqu'une société émet des actions sans valeur nominale, la contrepartie de l'action constitue le capital social dans la mesure déterminée par les administrateurs et le surplus constitue le surplus, sauf que les administrateurs déterminent comme capital social un montant de la contrepartie au moins égal au montant auquel l'action donne droit en cas de liquidation, à titre de préférence, le cas échéant, dans les actifs de la société.

51.

Provision pour différents montants à payer sur les actions

Une société, si elle y est autorisée par ses statuts, peut -

a) prendre des dispositions pour l'émission d'actions en échange d'une différence entre les actionnaires quant au montant et au calendrier des paiements des appels de fonds ou des versements payables sur leurs actions

b) accepter d'un actionnaire tout ou partie du montant qui reste impayé au titre des actions qu'il détient, même si aucune partie de ce montant n'a été réclamée ou n'est due ; et

c) verser des dividendes au prorata du montant libéré pour chaque action, si certaines actions sont plus libérées que d'autres.

52.

Actions émises pour une contrepartie autre qu'en espèces

(1) Avant l'émission d'actions à titre onéreux autre qu'en espèces

(en tout ou en partie), les administrateurs adoptent une résolution sur -

a) le montant à créditer pour l'émission des actions

b) sa détermination de la valeur actuelle appropriée de la contrepartie en nature pour l'émission ; et

(c) qu'à son avis, la valeur actuelle de la contrepartie autre qu'en espèces et de la contrepartie en espèces (le cas échéant) de l'émission n'est pas inférieure au montant crédité pour l'émission des actions.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'émission d'actions gratuites.

53.

date de délivrance

Une action est considérée comme émise lorsque le nom de l'actionnaire est inscrit dans le registre des membres de la société émettrice.

54.

Consentement à l'émission de certaines actions

L'émission d'une action par une société qui -

a) augmente la responsabilité d'une personne à l'égard de la société ; ou

(b) impose une nouvelle responsabilité à toute personne envers la société est nulle à moins que cette personne ou un représentant autorisé de cette personne n'accepte par écrit de devenir le détenteur de l'action.

55.

Autorisation d'émettre des actions avec une décote

(1 ) Aux fins de la présente section, on entend par "émission avec décote", par rapport à une action de valeur nominale, une émission à titre onéreux inférieure à la valeur nominale de l'action.

(2) Sous réserve des dispositions du présent article, il est licite pour une société de valeur nominale d'émettre, avec une décote, des actions de la société dans une catégorie déjà émise.

(3) Aucune action ne peut être émise avec une décote conformément au paragraphe (2).

à moins que -

a) l'émission d'actions proposée a été réalisée avec une décote -

(i) approuvé par une résolution des membres de la Société ; et

(i) être sanctionné par le tribunal

b) il s'agit d'actions à valeur nominale ;

(c) la résolution précise le taux d'actualisation maximal auquel les actions doivent être émises ;

d) un an au moins s'est écoulé, au moment de l'émission, depuis la date à laquelle la société a été autorisée à commencer ses activités ; et

e) les actions à émettre avec décote sont émises dans un délai de trois mois à compter de la date d'approbation de l'émission par le tribunal ou dans un délai prolongé autorisé par le tribunal.

(4) Si une société a pris une décision autorisant l'émission d'actions avec décote, elle peut demander au tribunal une décision autorisant l'émission.

5) Sur demande adressée à la juridiction visée au paragraphe 4, la juridiction peut, si elle l'estime approprié compte tenu de l'ensemble des circonstances de l'espèce, rendre une ordonnance autorisant la question dans les conditions qu'elle juge appropriées.

(6) Une société qui enfreint le paragraphe (3) est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 25 000 dollars US.

56.

Pouvoir de l'entreprise de payer des commissions

(1) Une société a le pouvoir, et est toujours réputée avoir le pouvoir, de payer une commission à toute personne en contrepartie de sa souscription ou de son engagement à souscrire (absolument ou conditionnellement) des actions de la société, ou de procurer ou promettre de procurer des souscriptions (absolument ou conditionnellement) d'actions de la société, lorsque le paiement de la commission est autorisé par les statuts de la société.

(2) Un vendeur, un promoteur ou une autre personne recevant des paiements en espèces ou en actions d'une entreprise a le pouvoir d'affecter une partie des fonds ou des actions ainsi reçus au paiement d'une commission dont le paiement, s'il avait été effectué directement par l'entreprise, aurait été légal en vertu du paragraphe (1).

57.

Droit d'abonnement

(1) Les paragraphes (2) à (4) s'appliquent à une société lorsque l'acte constitutif ou les statuts de la société prévoient expressément que le présent article s'applique à la société, mais pas autrement.

(2) Avant l'émission d'actions qui sont, en ce qui concerne les droits de vote ou de distribution ou les deux, équivalentes ou antérieures aux actions déjà émises par la société, les administrateurs doivent offrir les actions aux actionnaires existants de telle manière que, si l'offre est acceptée par ces actionnaires, les droits de vote ou de distribution existants ou les deux seront maintenus.

(3) Les actions offertes aux actionnaires existants conformément au paragraphe (2) sont offertes au prix et aux conditions auxquels les actions doivent être offertes à d'autres personnes.

(4) Une offre faite conformément au paragraphe (2) doit rester ouverte à l'acceptation pendant une période d'au moins 21 jours.

5) Rien dans la présente section n'empêche les statuts d'une société de modifier les dispositions de la présente section ou de prévoir d'autres dispositions relatives au droit de préemption.

58.

Certificats d'actions

La société doit indiquer dans ses statuts dans quelles circonstances, le cas échéant, des certificats d'actions doivent être émis.

(2) Si une société émet des certificats d'actions, les certificats -

a) devient, sous réserve des statuts

Article signé par -

i) au moins un administrateur de la société ; ou

i) toute autre personne qui peut être autorisée par une résolution des administrateurs à signer des certificats d'actions ; ou

(b) être sous le sceau commun de la société, avec ou sans la signature d'un administrateur de la société

et les statuts peuvent prévoir que les signatures ou le sceau commun doivent être des fac-similés.

Sous-section III - Cession des actions

59.

Transférabilité des actions

Sous réserve de toute limitation ou restriction au transfert des actions dans les statuts, une action dans une société est transférable.

60.

Transfert de la part du membre décédé par le représentant personnel

Le transfert des intérêts d'un associé décédé d'une société par le représentant personnel de l'associé décédé, bien que le représentant personnel ne soit pas un associé de la société, est valable comme si le représentant personnel avait été un associé au moment de l'exécution de l'acte de transfert.

61.

Transmission par la loi

Les actions d'une société peuvent être transférées de plein droit, nonobstant toute disposition contraire des statuts de la société.

62.

transfert d'actions

(1) Sous réserve des paragraphes 2 et 3 et de l'article 66, les actions nominatives d'une société doivent être transférées au moyen d'un document écrit de transfert -

(a) signé par le cédant ;

b) signé par le cessionnaire ; et

c) le nom et l'adresse du cessionnaire.

2. Lorsque les statuts d'une société l'autorisent expressément, mais sous réserve du paragraphe 3, les actions nominatives de la société sont transférées au moyen d'un acte de transfert écrit signé par le cédant et contenant le nom et l'adresse du cessionnaire, étant entendu qu'un acte de transfert écrit auquel le présent paragraphe s'applique n'est pas invalidé s'il est signé à la fois par le cessionnaire et par le cédant.

(3) Le document de transfert doit être signé par le cessionnaire (ainsi que par le cédant) si -

a) l'unité n'est pas entièrement libérée ; ou

b) l'enregistrement en tant que détenteur de l'action a pour conséquence que le cessionnaire est responsable envers la société.

(4) Le certificat de transfert d'une action nominative est envoyé à la société pour enregistrement.

(5) Sous réserve de ses statuts et de l'article 63, à la réception d'un certificat de transfert, la société inscrit le nom du cessionnaire de l'action dans le registre des membres, à moins que les administrateurs ne décident de refuser ou de retarder l'enregistrement du transfert pour des raisons qui seront énoncées dans la résolution.

63.

Refus d'enregistrer le transfert

(1) Les administrateurs ne peuvent prendre une résolution refusant ou retardant l'enregistrement d'un transfert, sauf si la présente loi ou les statuts le permettent.

(2) Lorsque les administrateurs prennent une décision en vertu du paragraphe (1), la société doit, dès que possible, notifier par écrit le refus ou le retard au cédant et au cessionnaire.

3) Sous réserve des statuts d'une société, les administrateurs peuvent refuser ou retarder l'enregistrement d'un transfert d'actions si le cédant n'a pas payé un montant dû au titre de ces actions.

(4) Nonobstant les dispositions des statuts, mais sous réserve de l'article 66, une société ne peut enregistrer un transfert d'actions de la société que si un certificat de transfert écrit lui a été délivré conformément à l'article 62, paragraphe 1.

64.

Perte de l'acte de transfert

Si les administrateurs d'une société sont convaincus qu'un certificat de transfert d'actions nominatives a été signé mais que ce certificat a été perdu ou détruit, ils peuvent résoudre -

a) accepter les preuves de transfert d'actions qu'ils jugent appropriées ; et

b) que le nom du cessionnaire doit être inscrit au registre des membres nonobstant l'absence du document de transfert.

65.

Date de transfert de l'action

Sous réserve des dispositions de la présente sous-section, le transfert d'une part sociale est effectif lorsque le nom du cessionnaire est inscrit au registre des membres.

66.

Transfert de titres par les chambres de compensation et les entreprises d'investissement

(1) Dans cette section -

(a) - règles approuvées : les règles et procédures d'une chambre de compensation, d'une chambre de compensation étrangère reconnue, d'un dépositaire de titres ou d'un dépositaire de titres étranger reconnu en ce qui concerne le transfert de propriété de titres qui ont été approuvées par écrit par l'Autorité en vertu de l'accord

ou par une autorité de surveillance étrangère reconnue ;

(b) - organisme de compensation : une chambre de compensation agréée

conformément à la loi sur les valeurs mobilières ;

(c) - organisme de compensation étranger reconnu : une entité agréée par une autorité de surveillance étrangère reconnue dont l'activité autorisée comprend la fourniture de services de compensation ou de règlement, ou les deux, en relation avec des opérations sur titres ;

(d) -autorités de régulation étrangères reconnues

qui sont définis dans la loi sur les valeurs mobilières ;

e) - service de titres étrangers reconnu : une entité agréée par une autorité de surveillance étrangère reconnue, dont l'activité autorisée comprend la fourniture de services d'enregistrement ou de conservation de titres, y compris un dépositaire central de titres pour le règlement des opérations sur titres

(f) - les moyens de change de titres étrangers reconnus

qui sont définis dans la loi sur les valeurs mobilières ;

(g) -facilité de prêt de titres : un mécanisme de prêt de titres autorisé en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ; et

(h) - Bourse des valeurs mobilières des Seychelles : une bourse des valeurs mobilières agréée

Bourse conformément à la loi sur les valeurs mobilières.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), les titres émis par une société cotée à une bourse des Seychelles ou à une bourse étrangère reconnue peuvent être

a) être délivrés sous forme électronique ;

b) converti de la forme physique à la forme électronique ou vice versa ;

c) transmis par des moyens électroniques.

(3) Nonobstant toute autre disposition de la présente loi ou de toute autre loi écrite, la méthode de transfert de la propriété des titres déposés auprès d'une chambre de compensation, d'une chambre de compensation étrangère reconnue, d'un dépositaire de titres ou d'un dépositaire de titres étrangers reconnu ou réglés par leur intermédiaire est un transfert conforme aux règles approuvées.

(4) Le paragraphe (3) est sans préjudice du droit d'une personne de demander au tribunal une déclaration ou une autre ordonnance concernant la propriété ou le transfert de titres.

Sous-section IV - Distributions

67.

Importance d'un test de solvabilité

(1) Au sens de la présente loi, une entreprise satisfait au test de solvabilité si -

a) l'entité est en mesure de rembourser ses dettes à leur échéance

et

b) la valeur des actifs de la société est supérieure à la valeur des actifs de la société.

(2) Pour déterminer si la valeur des actifs d'une société

au-delà de la valeur de leur passif, les administrateurs -

a) doit prendre en compte -

(i) les états financiers les plus récents de l'entité ; et

(i) toute autre circonstance dont les administrateurs savent ou devraient savoir qu'elle affecte ou peut affecter la valeur des actifs de la société et la valeur de son passif ; et

b) peut se fonder sur des évaluations d'actifs ou des estimations de passifs qui sont appropriées aux circonstances.

(3) Cette section s'applique aux cellules et aux noyaux des entreprises de cellules protégées comme si les références aux entreprises étaient des références aux cellules ou aux noyaux des entreprises de cellules protégées.

68.

Importance de la distribution

(1 ) Dans la présente loi, mais sous réserve des dispositions de la présente partie,

la distribution, par rapport à une distribution par une société à un membre, signifie - -

a) le transfert direct ou indirect à l'associé ou au profit de celui-ci d'un actif autre que les actions propres de l'entité ; ou

b) la naissance d'une dette envers ou au profit d'un associé, en ce qui concerne les actions détenues par un actionnaire ou les créances de distributions.

d'un membre qui n'est pas actionnaire, et si l'achat

un actif, l'achat, le rachat ou toute autre acquisition d'actions, un transfert de dette ou autre, et comprend un dividende

(2) -La distribution ne contient pas -

a) une distribution par voie de répartition des actifs aux associés de la société lors de sa dissolution

b) une distribution d'actifs aux membres d'une cellule d'une société de cellules protégées pendant et aux fins d'une procédure d'insolvabilité ; ou

(c) la distribution de biens aux membres d'une cellule d'une société cellulaire protégée pendant et aux fins de la dissolution de la cellule.

69.

Importance du dividende

(1) Dans la présente loi -dividende signifie toute distribution des actifs d'une société à ses membres, à l'exception des distributions de -

a) l'émission d'actions sous forme d'actions gratuites entièrement ou partiellement libérées

(b) un rachat ou un achat d'actions propres de la société ou une aide financière pour l'achat d'actions propres

c) une réduction du capital social.

(2) Pour éviter tout doute, un dividende peut être versé sous forme d'espèces ou d'autres actifs.

70.

Distributions

1) Sous réserve de la présente sous-section et de toute autre exigence imposée par les statuts de la société, les administrateurs d'une société (autre qu'une société à cellules protégées) peuvent, par résolution, autoriser une distribution par la société à ses membres au moment et pour le montant qu'ils jugent appropriés, s'ils ont des motifs raisonnables de croire que la société satisfait au test de solvabilité immédiatement après la distribution.

(2) Une résolution des administrateurs conformément au paragraphe (1) doit inclure une déclaration selon laquelle les administrateurs considèrent que la société satisfait au test de solvabilité immédiatement après la distribution.

71.

Distributions cellulaires et non cellulaires par une société de cellules protégées

(1) Sous réserve de l'article 72 et d'autres exigences découlant des statuts de la société, les administrateurs d'une société à cellules protégées peuvent à tout moment autoriser une distribution concernant une cellule (distribution cellulaire) s'ils sont convaincus, pour des motifs raisonnables, qu'immédiatement après la distribution, la société à cellules protégées satisfera au test de solvabilité prévu au paragraphe (2).

(2) Pour déterminer si une société cellulaire protégée satisfait au test de solvabilité visé au paragraphe (1) aux fins de l'établissement d'une répartition cellulaire pour une cellule, il n'est pas tenu compte -

(a) les actifs et les passifs attribuables à une autre cellule de l'entité ; ou

(b) les actifs et passifs non cellulaires de l'entité.

(3) Sous réserve de l'article 72 et d'autres exigences découlant des statuts de la société, les administrateurs d'une société à cellules protégées peuvent à tout moment autoriser une distribution concernant ses actifs et passifs non cellulaires (une distribution non cellulaire) s'ils sont raisonnablement convaincus que, immédiatement après la distribution, la société à cellules protégées satisfera au test de solvabilité applicable en vertu du paragraphe (4).

(4) Pour déterminer si une entité cellulaire protégée satisfait au test de solvabilité énoncé au paragraphe (3) dans le but de produire une distribution non-cellulaire, les actifs et passifs d'une cellule de l'entité cellulaire protégée ne sont pas pris en compte, sauf dans le cas d'un passif en vertu de la partie XIII, sous-partie IV, par lequel les actifs non-cellulaires de l'entité cellulaire protégée peuvent être utilisés pour satisfaire un passif attribuable à une cellule d'une entité cellulaire protégée.

72.

Récupération des distributions effectuées lorsque l'entreprise a échoué au test de solvabilité

1) Lorsqu'une société a procédé à une distribution à un associé et que la société n'a pas satisfait au test de solvabilité immédiatement après la distribution, la distribution (ou sa valeur) peut être récupérée par la société auprès de l'associé, mais seulement si -

a) l'associé a reçu la distribution ou le bénéfice de la distribution (le cas échéant) autrement qu'en toute bonne foi et sans savoir que l'entreprise a échoué au test de solvabilité

b) la position du membre n'a pas été modifiée en s'appuyant sur la validité de la répartition

(c) il ne serait pas injuste d'exiger le remboursement intégral ou aucun remboursement.

Lorsqu'une distribution a été faite à un ou plusieurs associés par une société et que la société n'a pas satisfait au test de solvabilité immédiatement après la distribution, un administrateur qui n'a pas pris de mesures raisonnables pour s'assurer que la distribution a été faite conformément à l'article 70 ou, dans le cas d'une société de cellules de garde, à l'article 71, est personnellement responsable envers la société de rembourser à celle-ci toute partie de la distribution qui ne peut être réclamée aux associés.

3) Lorsque le tribunal, dans une action intentée contre un administrateur ou un membre de la présente section, constate que la société aurait pu satisfaire au test de solvabilité par une distribution inférieure, le tribunal peut -

a) pour permettre au membre de le conserver ; ou

b) décharger le directeur de sa responsabilité pour un montant égal à la valeur d'une distribution qui aurait pu être effectuée correctement.

Sous-section V - Annulation et acquisition d'actions propres

73.

La société peut racheter ou acheter des actions propres

(1) Sous réserve des articles 70 et 71, une société peut acquérir des actions propres conformément -

a) les articles 74, 75 et 76 ; ou

b) les autres dispositions régissant le rachat, l'achat ou toute autre acquisition d'actions propres prévues dans les statuts ou dans un accord écrit entre la société et le ou les actionnaires concernés.

La société peut racheter ou acheter des actions propres.

(2) Si une société peut racheter, acheter ou acquérir de toute autre manière ses propres actions autrement que conformément aux articles 74, 75 et 76, elle ne peut pas racheter, acheter ou acquérir de toute autre manière les actions sans le consentement de l'associé dont les actions doivent être rachetées, achetées ou acquises de toute autre manière, à moins que la société ne soit autorisée par les statuts ou les règlements à acheter, racheter ou acquérir de toute autre manière les actions sans ce consentement.

(3) Sauf si les actions sont détenues en tant qu'actions propres conformément à l'article 78, les actions acquises par une société sont réputées être annulées immédiatement lors de leur annulation, de leur achat ou de toute autre acquisition.

(4) Une société ne peut pas racheter ses parts si elle n'a pas d'associés à la suite du rachat.

5) Une société ne peut racheter une action que lorsqu'elle a été entièrement libérée.

(6) Si les articles 74, 75 et 76 sont révoqués ou modifiés par des dispositions relatives au rachat, à l'achat ou à toute autre acquisition d'actions propres prévues dans un accord écrit entre la société et un actionnaire (appelé dans le présent paragraphe "accord de rachat"), et s'il y a une divergence entre l'accord de rachat et les statuts de la société en ce qui concerne le rachat, l'achat ou toute autre acquisition d'actions propres, cette divergence sera résolue comme suit

a) si le contrat de mise en pension contient un délai stipulant que le contrat de mise en pension prime s'il n'est pas conforme à l'acte constitutif de la société, le contrat de mise en pension prime

b) si le contrat de rachat ne prévoit pas que le contrat de rachat prime dans la mesure où il est incompatible avec les statuts de la société, ce sont les statuts qui priment.

74.

Procédure pour le retrait ou l'acquisition d'actions propres

(1) Les administrateurs d'une société peuvent faire une offre de rachat, d'achat ou d'acquisition de toute autre manière d'actions de la société si l'offre est -

(a) une offre à tous les actionnaires de racheter, d'acheter ou d'acquérir de toute autre manière des actions émises par la société qui -

(i) si elle est acceptée, n'affecterait pas les droits de vote et de distribution relatifs des actionnaires ; et

(i) donne à chaque actionnaire une possibilité raisonnable d'accepter l'offre ; ou

b) une offre à un ou plusieurs actionnaires de racheter, d'acheter ou d'acquérir d'une autre manière des actions -

(i) à laquelle tous les actionnaires ont consenti par écrit ; ou

i) qui est autorisée par l'acte constitutif ou les statuts et qui est effectuée conformément à l'article 75

(2) Si une offre est faite conformément au paragraphe (1)(a)-, le

a) l'offre peut également permettre à la société de racheter, d'acheter ou d'acquérir de toute autre manière des actions supplémentaires auprès d'un actionnaire si un autre actionnaire n'accepte pas l'offre ou ne l'accepte que partiellement ; et

(b) Si le nombre d'actions supplémentaires dépasse le nombre d'actions que la société est autorisée à racheter, à acquérir ou à acquérir d'une autre manière, le nombre d'actions supplémentaires sera réduit en conséquence.

(3) Le présent article ne s'applique pas à une société dans la mesure où il annule, modifie ou est incompatible avec les dispositions relatives à l'annulation, l'acquisition ou toute autre acquisition d'actions propres en vertu de -.

a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou

b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.

75.

Offre à un ou plusieurs actionnaires conformément à l'article 74, paragraphe 1, point b)

(1) Les administrateurs d'une société ne peuvent faire une offre à un ou plusieurs actionnaires en vertu de l'article 74, paragraphe 1, point b) i), que s'ils ont adopté une résolution indiquant qu'à leur avis -

a) le rachat, l'achat ou toute autre acquisition est au profit des actionnaires restants ; et offrir à un ou plusieurs actionnaires en vertu de l'article 74, paragraphe 1, point b) i)

b) les conditions de l'offre et la contrepartie offerte pour les actions sont justes et raisonnables pour la société et les autres actionnaires

(2) La décision visée au paragraphe (1) est motivée.

pour l'avis des directeurs.

(3) Les administrateurs ne peuvent pas faire d'offre à un ou plusieurs actionnaires conformément à l'article 74, paragraphe 1, point b) i), si, après l'adoption de la résolution visée au paragraphe 1 et avant que l'offre ne soit faite, ils n'émettent plus les avis visés au paragraphe 1.

(4) Un actionnaire peut demander au tribunal d'ordonner la suspension de l'achat, du rachat ou de toute autre acquisition d'actions prévus en vertu du paragraphe 1.

74, paragraphe 1, point b) i), au motif que -

a) le remboursement, l'achat ou toute autre acquisition n'est pas dans le meilleur intérêt des autres actionnaires ; ou

b) les conditions de l'offre et la contrepartie offerte pour les actions ne sont pas équitables et raisonnables pour la société ou les autres actionnaires.

(5) Le présent article ne s'applique pas à une société dans la mesure où il annule, modifie ou est incompatible avec les dispositions régissant l'annulation, l'acquisition ou toute autre acquisition d'actions propres.

a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou

b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.

76.

Actions retirées au choix d'un actionnaire

(1) Si une action est rachetable au gré de l'actionnaire et que celui-ci informe dûment la société de son intention de racheter l'action -

(a) La société rachète les actions à la date spécifiée dans l'avis ou, si aucune date n'est spécifiée, à la date de réception de l'avis ;

b) sauf si l'action est détenue en tant qu'action propre conformément à l'article

78, l'action est considérée comme retirée au moment du rachat ;

et

c) à partir de la date de rachat, l'ancien actionnaire est réputé être un créancier chirographaire de la société pour le montant payable au rachat.

(2) Si une action est rachetable à une date précise -

(a) La société rachètera les actions à cette date ;

b) sauf si l'action est détenue en tant qu'action propre conformément à l'article

78, l'action est considérée comme retirée au moment du rachat ;

et

c) à partir de la date de rachat, l'ancien actionnaire est réputé être un créancier chirographaire de la société pour le montant payable au rachat.

(3) Les articles 74 et 75 ne s'appliquent pas au rachat d'une action par une société en vertu des paragraphes (1) ou (2).

(4) Le présent article ne s'applique pas à une société dans la mesure où il annule, modifie ou est incompatible avec les dispositions relatives au retrait de ses actions en vertu - n'est pas compatible avec les dispositions relatives au retrait de ses actions.

a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou

b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.

77.

Rachats ou achats qui ne sont pas considérés comme des distributions

Le rachat, l'achat ou toute autre acquisition par une société d'une ou de plusieurs de ses propres actions n'est pas considéré comme une distribution si -

(a) la société rachète les actions en vertu et conformément à l'article 76

(b) la société rachète d'une autre manière la ou les actions en vertu du droit d'un actionnaire de racheter ses actions ou de faire échanger ses actions contre des espèces ou d'autres biens de la société ; ou un rachat ou un achat qui n'est pas considéré comme une distribution

(c) la société rachète, achète ou acquiert de toute autre manière les actions conformément aux dispositions de la section (1).

78.

Actions propres

(1) Une société peut détenir des actions qui ont été rachetées, achetées ou acquises d'une autre manière conformément à l'article 73 en tant qu'actions propres si

a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ne lui interdisent pas de détenir ses propres actions

b) les administrateurs déterminent que les actions à racheter, à acheter ou à acquérir de toute autre manière doivent être détenues comme des actions propres ; et

(c) le nombre d'actions acquises, annulées ou acquises d'une autre manière, ajouté aux actions de la même catégorie déjà détenues par la société, ne dépasse pas cinquante pour cent des actions de cette catégorie précédemment émises par la société, à l'exclusion des actions qui ont été annulées.

(2) Tous les droits et obligations liés à une action propre sont suspendus et ne sont pas exercés par ou contre la société tant qu'elle détient l'action en tant qu'action propre.

79.

Transfert d'actions propres

La société peut transférer des actions propres et les dispositions de la présente loi et des statuts applicables à l'émission d'actions s'appliquent au transfert d'actions propres.

PARTIE VI - Modifications du capital

80.

Modifications du capital des sociétés à valeur nominale

(1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), de l'article 83 et de ses statuts, une société à valeur nominale peut

a) modifie son mémorandum conformément à la sous-section III

de la partie II pour modifier le capital autorisé ;

(b) d'augmenter son capital social par la création de nouvelles actions dans la mesure qu'elle juge appropriée ;

(c) de regrouper tout ou partie de ses actions (émises ou non) en un nombre plus restreint d'actions d'une valeur nominale supérieure à ses actions existantes ;

(d) à fractionner tout ou partie de ses actions en un plus grand nombre d'actions d'une valeur nominale inférieure à celle de ses actions existantes ; et

(e) changer la dénomination monétaire de son capital social ou de toute autre catégorie de son capital social.

(2) La division ou la combinaison d'actions de valeur nominale, y compris les actions émises, d'une catégorie ou d'une série est effectuée en un nombre plus ou moins important d'actions de la même catégorie ou série.

(3) En cas de division ou de regroupement des actions de valeur nominale conformément au présent article, la valeur nominale totale des nouvelles actions doit correspondre à la valeur nominale totale des actions d'origine.

(4) En cas de modification du capital autorisé de la société ou de sa composition, les paragraphes (b) à (e) du paragraphe (1) sont soumis au paragraphe (a) du paragraphe (1) .

81.

Modifications du capital des sociétés sans valeur nominale

(1) Sous réserve des paragraphes 2 et 3 de l'article 83 et de ses statuts, une société sans valeur nominale -

(a) modifier son mémorandum conformément à la partie II, sous-section III, afin de modifier son capital autorisé, notamment en augmentant ou en diminuant le nombre d'actions qu'elle est autorisée à émettre

(b) de regrouper tout ou partie de ses actions (émises ou non) en un nombre plus restreint d'actions ; et

c) de scinder tout ou partie de ses actions (émises ou non) en un plus grand nombre d'actions.

(2) La division ou la combinaison d'actions sans valeur nominale, y compris les actions émises, d'une catégorie ou d'une série est effectuée en un nombre plus ou moins important d'actions de la même catégorie ou série.

(3) En cas de modification du capital autorisé de la société ou de sa composition, le paragraphe (1), points b) et c), est soumis au paragraphe (1), point a).

82.

Expiration des actions

1) Sauf disposition contraire des statuts, une société peut -

a) soit, conformément au présent article, entraîne la déchéance de toutes ses actions émises autres que les actions entièrement libérées parce qu'elles n'ont pas payé une somme due et exigible

(b) accepter le rachat de ces actions plutôt que de les perdre.

(2) Nonobstant toute disposition contraire des statuts ou des conditions d'émission des parts sociales de cette société, une part sociale ne peut être confisquée que si cette confiscation a été notifiée par écrit au membre qui est en défaut de paiement de la part.

(3) L'avis écrit de confiscation visé au paragraphe (2) doit indiquer une date au plus tôt 14 jours à compter de la date de signification de l'avis, à laquelle ou avant laquelle le paiement requis par l'avis doit être effectué et doit inclure une déclaration selon laquelle, en cas de non-paiement à la date spécifiée dans l'avis ou avant celle-ci, les actions ou l'une d'entre elles pour lesquelles le paiement n'est pas effectué peuvent être confisquées.

(4) Si un avis de confiscation écrit a été émis conformément à la présente section et que les exigences de l'avis n'ont pas été satisfaites, les administrateurs peuvent confisquer et annuler les actions auxquelles l'avis se rapporte à tout moment avant l'offre de paiement.

(5) La société n'est pas tenue de restituer des fonds au membre dont les actions ont été annulées conformément au paragraphe (4) et ce membre est libéré de toute autre obligation envers la société.

83.

Réduction du capital social

1) Sous réserve de la présente sous-section et de toute disposition contraire des statuts, une société de capitaux peut, par résolution spéciale, réduire son capital social à tous égards.

(2) En particulier, et sans préjudice de la généralité du paragraphe (1), la société peut -

a) d'annuler ou de réduire la responsabilité de l'une de ses actions au titre du capital social non versé

b) avec ou sans annulation ou réduction de la responsabilité pour l'une de ses actions -

(i) pour annuler un capital social libéré qui est perdu ou qui n'est pas représenté par des actifs disponibles ; ou

(i) pour rembourser le capital social libéré qui dépasse les besoins de la société ; et

(c) si et dans la mesure où cela est nécessaire, modifier ses statuts en réduisant le montant de son capital social et de ses actions en conséquence.

3) Sous réserve des statuts d'une société, une réduction du capital souscrit d'une société ne nécessite pas de confirmation par le tribunal si les administrateurs de la société prennent la décision d'autoriser la réduction s'ils sont convaincus, pour des motifs raisonnables, que la société satisfera au test de solvabilité immédiatement après la réduction.

(4) Une résolution des administrateurs conformément au paragraphe (3) doit contenir une déclaration selon laquelle les administrateurs considèrent que la société satisfait au test de solvabilité immédiatement après la réduction du capital social.

(5) Tout administrateur qui fait une déclaration en vertu de l'alinéa (4) selon laquelle la société est solvable sans motif valable pour cette déclaration commet une infraction pénale et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 25 000 dollars US.

(6) Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas à un fonds d'investissement (au sens de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds spéculatifs) ni à toute autre société qui rachète une de ses actions conformément à l'article.

84.

Demande de confirmation de la décision de confirmation auprès du tribunal

1) Sous réserve du paragraphe 2, une société qui a pris une décision spécifique de réduction de son capital social peut demander au tribunal une ordonnance confirmant la réduction.

(2) Si une société a adopté une résolution spéciale de réduction de son capital social, elle doit demander au tribunal une résolution confirmant la réduction si -

a) une résolution des administrateurs n'a pas été adoptée conformément à l'article 83, paragraphe 3, ou

b) les actes constitutifs de la société prévoient que toute réduction du capital social de la société est soumise à l'approbation du tribunal

(3) Si la réduction du capital social proposée comprend -

(a) une réduction de responsabilité pour un montant impayé pour une Action ; ou

b) le versement d'un capital libéré à un membre et, dans tout autre cas, si le tribunal l'ordonne, les paragraphes 4, 5 et 6 produisent leurs effets, sous réserve toutefois de la totalité du paragraphe 7.

(4) Tout créancier de la société qui, au moment déterminé par le tribunal, a une dette ou une créance qui, si ce moment était le point de départ de la liquidation de la société, serait recevable comme preuve contre la société, est en droit de s'opposer à la réduction du capital social.

(5) Le tribunal établit une liste des créanciers ayant le droit de faire opposition et, à cette fin, -

a) déterminer, dans la mesure du possible sans qu'une demande d'un créancier soit nécessaire, les noms de ces créanciers ainsi que la nature et le montant de leurs dettes ou créances ; et

b) peut ordonner la publication d'avis fixant un ou plusieurs jours dans lesquels les créanciers non inscrits sur la liste doivent faire valoir leurs droits ou être exclus du droit de s'opposer à la réduction du capital.

(6) Si un créancier inscrit sur la liste visée au paragraphe (5) dont la créance ou la demande n'a pas été payée ou constatée n'accepte pas la réduction, le tribunal peut, avec le consentement de ce créancier, renoncer à ce que la société garantisse le paiement de la créance ou de la demande du créancier en (selon ce que le tribunal peut ordonner) payant le montant suivant -

a) si l'entité admet le montant total de la dette ou de la créance ou, bien qu'elle ne l'admette pas, est disposée à le prévoir, alors le montant total de la dette ou de la créance

b) si l'entité n'admet pas le montant total de la dette ou de la créance et ne veut pas le fournir, ou si le montant est incertain ou indéterminé, un montant déterminé par le tribunal après enquête et jugement

7) Lorsqu'un projet de réduction du capital a pour effet soit de réduire un passif au titre du capital non versé, soit de libérer le capital versé à un actionnaire, le tribunal peut, compte tenu des circonstances particulières de l'affaire qu'il estime appropriées, ordonner que les paragraphes 4 à 6 ne s'appliquent pas à un groupe ou à des catégories de créanciers.

85.

Ordonnance du tribunal confirmant la réduction

(1) Le tribunal, s'il est convaincu qu'un créancier de la société qui a le droit, en vertu de l'article 84, de s'opposer à la réduction du capital social, soit -

a) le consentement du créancier a été obtenu aux fins de la réduction

ou

b) la dette ou la créance du créancier a été payée ou a été réglée, déterminée ou garantie, peut rendre une ordonnance confirmant la réduction du capital social aux conditions qu'elle juge appropriées.

(2) Si le tribunal l'ordonne, il peut également rendre une ordonnance imposant à la société de publier les motifs de la réduction du capital ou d'autres informations pertinentes, à sa discrétion, afin d'informer de manière adéquate le public et, si le tribunal le juge approprié, les raisons qui ont conduit à la réduction.

86.

Enregistrement de l'ordonnance et du protocole de réduction

(1) Le tribunal confirme-t-il la réduction de la participation dans une société ?

Le capital que la société remet au greffier -

a) la décision du tribunal confirmant la réduction ; et

b) un procès-verbal approuvé par le tribunal, contenant les informations sur l'engagement visé au paragraphe 2.

(2) L'information visée au paragraphe (1) est - -

a) le montant total du capital social réduit, tel que confirmé par la juridiction

b) le nombre d'actions en lesquelles le capital social doit être divisé et, dans le cas d'une société à valeur nominale, le montant de chaque action ;

c) dans le cas d'une société de capitaux, le montant (le cas échéant) au moment de l'enregistrement de l'ordre et du procès-verbal visés au paragraphe 3 qui reste libéré pour chaque action émise ; et

d) dans le cas d'une société sans valeur nominale, le montant (le cas échéant) non libéré des actions émises.

(3) Le greffier enregistre la résolution et le procès-verbal, après quoi la résolution de réduction du capital social confirmée par la résolution prend effet.

(4) Le greffier certifie l'enregistrement de l'ordonnance et du protocole et ce certificat -

a) être signé et scellé par le greffier avec le sceau du greffier

(b) constitue une preuve concluante que toutes les exigences de la présente loi en matière de réduction du capital social sont remplies et que le capital social de la société est conforme au procès-verbal.

(5) Le procès-verbal enregistré est réputé remplacer la partie correspondante des statuts.

87.

Responsabilité des associés pour les parts réduites

(1) En cas de réduction du capital, un ancien ou actuel membre de la société ne peut être tenu responsable d'une part d'appel ou d'apport supérieure au montant représentant la différence entre le montant de la part tel que déterminé dans le procès-verbal et le montant payé ou le montant réduit réputé avoir été payé sur les parts.

(2) Si un créancier qui a le droit de s'opposer à la réduction du capital social n'est pas inscrit sur la liste des créanciers en raison de son ignorance de la procédure de réduction ou de sa nature et de ses effets sur sa dette ou sa créance, et que la société n'est pas en mesure de payer le montant de sa dette ou de sa créance après la réduction, alors -

a) toute personne qui était membre de la société au moment de l'enregistrement de la résolution de réduction et du procès-verbal est tenue de contribuer au règlement de cette dette ou d'exiger un montant n'excédant pas celui qu'elle aurait dû contribuer si la société avait commencé sa liquidation la veille de ladite date

b) si la société est liquidée, le tribunal peut, à la demande de ce créancier et sur la preuve précitée de son ignorance, s'il l'estime opportun, établir la liste des personnes ainsi tenues de contribuer et, en cas de liquidation, passer et faire exécuter des appels téléphoniques et des ordres aux contributeurs

3) Aucune disposition de la présente section n'affecte les droits des contributeurs les uns envers les autres.

88.

Pénalité pour dissimulation du nom du créancier, etc.

Si un dirigeant de la société présente une demande à la

Le tribunal dans cette sous-section -

a) dissimule délibérément le nom d'un créancier qui est en droit de s'opposer à la réduction du capital social

b) fait intentionnellement une fausse déclaration sur la nature ou le montant de la dette ou de la créance d'un créancier ; ou

c) toute dissimulation ou fausse déclaration de ce type est aidée, encouragée ou inaugurée le fonctionnaire est coupable et est passible, sur condamnation, d'une amende ne dépassant pas 25 000 dollars US

Sous-section VII Garantie sur les actions

89.

Interprétation

Dans le présent paragraphe, le terme "gage" désigne toute forme de sûreté,

y compris, mais sans s'y limiter

a) un privilège ;

b) une redevance ; ou

c) le nantissement d'une ou de plusieurs actions d'une société, autre que les intérêts découlant de l'opération et les nantissements, les gages et les nantissements doivent être interprétés en conséquence.

90.

Droit de nantissement des actions

Sous réserve de -

a) les dispositions de l'acte constitutif et des statuts d'une société

et

(b) tout autre accord écrit préalable de l'actionnaire,

91.

Forme de nantissement des actions

(1) Le nantissement des actions d'une société nécessite la signature écrite ou la procuration de l'actionnaire dont le nom est inscrit au registre du commerce de la société en tant que détenteur de l'action à laquelle le nantissement se rapporte.

(2) Le nantissement des actions d'une société ne doit pas nécessairement être fait sous une forme spécifique, mais doit indiquer clairement -

a) l'intention de créer un gage ; et

b) le montant garanti par le gage ou le mode de calcul de ce montant.

92.

Nantissement d'actions selon la loi des Seychelles

1) Sous réserve de la présente section, lorsque la loi applicable au nantissement des actions d'une société est la loi des Seychelles, en cas de défaillance du créancier gagiste dans les conditions du nantissement, celui-ci est soumis aux recours suivants

a) le droit de vendre les actions, sous réserve de toute restriction ou disposition contraire dans l'instrument créant le gage

b) sous réserve de toute limitation ou autre disposition de l'instrument créant le gage, le droit de -

(i) Vote sur les actions ;

(i) les distributions relatives aux recettes des actions ; et

(iii) d'exercer les autres droits et pouvoirs du constituant du gage en relation avec les actions,

jusqu'à ce que l'engagement soit rempli ; et

c) le droit de désigner un bénéficiaire qui, sous réserve de limitations ou de dispositions contraires dans l'instrument créant le gage

(i) Vote sur les actions ;

(i) les distributions relatives aux recettes des actions ; et

(iii) d'exercer les autres droits et pouvoirs du constituant du gage en relation avec les actions,

jusqu'au moment où l'engagement est rempli.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), les recours visés dans la présente sous-section sont

(1) ne sont pas exerçables avant le -

a) une défaillance s'est produite et se poursuit pendant une période d'au moins trente jours ou pendant une période plus courte qui peut être spécifiée dans l'instrument créant la garantie ; et

b) il n'a pas été remédié à l'inexécution dans un délai de quatorze jours ou dans un délai plus court qui peut être précisé dans l'acte constitutif du gage à compter de la signification de l'avis précisant l'inexécution et exigeant sa réparation

(3) Lorsque la loi des Seychelles régit le nantissement des actions d'une société, si l'instrument donnant lieu au nantissement le prévoit, les recours visés au paragraphe (1) sont immédiatement disponibles dès la survenance d'une défaillance.

(4) Sauf limitation ou disposition contraire dans l'acte de gage, les recours prévus au paragraphe (1) s'appliquent sans décision judiciaire.

93.

Exercice du droit de vente en vertu de la loi des Seychelles Nantissement d'actions

(1) Nonobstant toute disposition contraire dans l'acte de nantissement d'actions en vertu de la loi des Seychelles dans le cas où un créancier gagiste serait privé de son droit de vendre en vertu de l'article 92, paragraphe 1, point b). a), la vente est effectuée à -

a) la valeur marchande au moment de la vente ; ou

b) le meilleur prix pouvant être raisonnablement obtenu si aucune valeur marchande n'existe au moment de la vente.

(2) Sauf disposition contraire de l'acte de nantissement des actions régi par la loi des Seychelles, la vente visée au paragraphe (1) peut être effectuée par tout moyen, y compris la vente privée ou la vente aux enchères publiques.

94.

Nantissement d'actions en vertu du droit étranger

Lorsque la loi applicable au nantissement des actions d'une société n'est pas la loi des Seychelles -

(a) le gage doit satisfaire aux exigences de sa loi applicable pour être valable et engager la société ; et

(b) Les recours dont dispose le créancier gagiste sont régis par la loi applicable et l'acte constitutif du gage, sauf que les droits entre le créancier gagiste ou le créancier gagiste en tant que membre de la Société et la Société continuent à être régis par l'acte constitutif et les statuts et par la présente loi.

95.

L'utilisation des titres exécutoires

Sauf disposition contraire de l'acte de nantissement des actions d'une société, toutes les sommes provenant de l'exécution du nantissement sont utilisées comme suit -

a) d'une part, pour couvrir les frais engagés pour l'exécution du privilège

b) d'autre part, au déchargement des montants garantis par le gage ;

et

c) troisièmement, sur le paiement de tout solde dû au constituant du gage.

96.

Annotation et présentation du registre des membres

(1) Sur demande écrite d'un associé qui a constitué un privilège sur les actions d'une société, celle-ci doit inscrire ou faire inscrire dans son registre des associés -

a) une déclaration selon laquelle les actions sont gagées ; b) le nom et l'adresse du bénéficiaire du gage ; et

c) la date à laquelle la déclaration et le nom sont inscrits au registre des membres.

(2) Une copie du registre des associés d'une société annoté conformément au paragraphe (1) peut être déposée par la société auprès du registraire des sociétés en vertu de l'article 349.

Sous-section VIII - Conversion d'actions de valeur nominale en actions sans valeur nominale et inversement

97.

Conversion d'actions de sociétés à valeur nominale

(1) Une société de capitaux peut convertir ses actions en actions sans valeur nominale en modifiant son acte constitutif conformément au présent article.

(2) Le pouvoir conféré par le paragraphe (1) -

a) ne peut être exercée qu'en convertissant tous les éléments suivants

convertir les actions de la société en actions sans valeur nominale ;

b) uniquement par une résolution spéciale de la société et, lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'actions émises, par l'approbation d'une résolution spéciale adoptée lors d'une assemblée distincte des détenteurs de chaque catégorie d'actions ; et

(c) peut être exercée que les actions émises de la société soient ou non entièrement libérées.

(3) La résolution spéciale de la société -

a) le nombre d'actions sans valeur nominale en lesquelles chaque catégorie d'actions émises doit être divisée

b) peut spécifier un nombre quelconque d'actions supplémentaires que la société peut émettre ; et

c) apporter au protocole et aux articles toute autre modification nécessaire dans les circonstances.

(4) En convertissant ses actions conformément au présent article, la société -

a) transfère du compte de capital social pour chaque catégorie d'actions au compte de capital déterminé pour cette catégorie le montant total libéré en actions de cette catégorie ; et

b) transfère tout montant imputable au crédit d'une prime d'émission ou d'une prime d'apport au compte de capital spécifié pour la catégorie d'actions qui aurait été émise si ce montant avait été

Conversion d'actions de sociétés à valeur nominale

qui sont utilisées pour le paiement des actions non émises émises aux membres en tant qu'actions gratuites entièrement libérées

(5) En cas de conversion d'actions d'une société en vertu du présent article, toute somme non libérée au titre d'une action immédiatement avant la conversion est payable sur demande ou à l'échéance.

98.

Conversion d'actions de sociétés sans valeur nominale

(1) Une société sans valeur nominale peut convertir ses actions en actions à valeur nominale en modifiant son acte constitutif conformément au présent article.

(2) Le pouvoir conféré par le paragraphe (1) -

a) ne peut être exercée qu'en convertissant tous les éléments suivants

des actions de la société en valeur nominale ;

b) uniquement par une résolution spéciale de la société et, lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'actions émises, par l'approbation d'une résolution spéciale adoptée lors d'une assemblée distincte des détenteurs de chaque catégorie d'actions ; et

(c) peut être exercée que les actions émises de la société soient ou non entièrement libérées.

(3) Aux fins de la conversion des actions en vertu du présent article, chaque action d'une catégorie est convertie en une action qui -

a) confère à son titulaire, dans la mesure du possible, les mêmes droits que ceux qui lui étaient accordés avant la conversion ; et

(b) a une valeur nominale, telle que déterminée par la résolution spéciale de la société, qui n'excède pas le montant correspondant au crédit du compte de capital déclaré pour cette catégorie, divisé par le nombre d'actions de cette catégorie émises.

(4) La résolution spéciale de la société apportera aux statuts les modifications requises par les circonstances.

(5) En convertissant ses actions conformément au présent article, la société -

a) dans la mesure où le montant du solde du capital déclaré est le même pour chaque catégorie d'actions

la valeur nominale totale des actions de la catégorie dans laquelle ces actions sont converties et transférer ce montant au compte de capital social ; et

b) dans la mesure où le montant dépasse (le cas échéant) ce montant nominal total, au compte de réserve de capital pour cette catégorie.

(6) En cas de conversion d'actions d'une société en vertu du présent article, toute somme non libérée au titre d'une action immédiatement avant la conversion est payable sur demande ou à l'échéance.

PARTIE VI - ADHÉSION PARTIE I - Membres

99.

Nombre minimum de membres

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une société doit toujours avoir un ou plusieurs associés.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la période allant de la constitution de la société jusqu'à la nomination des premiers administrateurs.

100.

Exigences relatives à la société à responsabilité limitée et à la garantie

Dans le cas d'une société anonyme avec actions et garantie, au moins un des membres de la société est membre garant.

101.

Mineurs et adultes handicapés

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et sauf interdiction prévue par l'acte constitutif ou les statuts d'une société, un mineur ou un adulte handicapé peut être membre d'une société.

(2) Sauf si l'acte constitutif ou les statuts d'une société interdisent à un mineur ou à un adulte handicapé d'être membre d'une société, aucune action ne sera émise en faveur d'un mineur ou d'un adulte handicapé à moins qu'une ou plusieurs personnes (appelées dans le présent article -représentants) soient légalement habilitées et disposées à représenter les intérêts du mineur ou de l'adulte handicapé en ce qui concerne l'exercice des droits de vote ou autres droits attachés aux actions pour et au nom du mineur ou de l'adulte handicapé.

(3) Aucune disposition du présent article n'empêche une personne de détenir des actions d'une société en qualité de fiduciaire ou de tuteur en tant que membre pour et au nom d'un mineur ou d'un adulte handicapé.

Nombre minimum de membres

Exigences relatives à la société à responsabilité limitée et à la garantie

Mineurs et personnes handicapées

soll-

(4) Être un représentant et un administrateur ou un tuteur en vertu du paragraphe (3), (a) Ne pas être un mineur ou un adulte handicapé ; et

(b) agir dans l'intérêt supérieur du mineur ou de l'adulte handicapé.

102.

Responsabilité des membres

(1) L'associé d'une société à responsabilité limitée n'est pas responsable en tant qu'associé des obligations de la société.

(2) La responsabilité d'un associé envers la société en tant que membre est limitée à -

a) tout montant impayé sur une action appartenant à l'actionnaire

b) toute responsabilité expressément prévue dans l'acte constitutif ou les statuts de la société ; et

(c) toute obligation de remboursement d'une distribution en vertu de l'article 72, paragraphe 1. (3) La responsabilité d'un garant envers la société, en tant

Membre garant, est limité à - - -

a) le montant auquel le membre garant est tenu de contribuer en vertu du mémorandum conformément à l'article 16, paragraphe 1, et

b) toute autre responsabilité expressément prévue dans l'acte constitutif ou les statuts de la société ; et

c) toute obligation de rembourser une distribution conformément à l'article 72, paragraphe 1

103.

Service aux membres

Tous les avis, informations ou déclarations écrites requis dans le cadre de cet accord.

Les mesures à prendre par une société à ses membres sont servies -

a) le cas échéant, de la manière précisée dans le protocole ou les articles ; ou

b) en l'absence de disposition dans les statuts, par remise en mains propres ou par courrier à chaque membre à l'adresse indiquée dans la liste des membres ou, si le membre y consent, par et conformément aux dispositions suivantes, par voie électronique comme le permettent les articles 364 et 365.

Sous-section II - Liste des membres

104.

Liste des membres

1) Sous réserve de l'article 106, chaque société tient à son siège social aux Seychelles un registre, dénommé "registre des membres", et y inscrit les informations suivantes, selon qu'elle le juge approprié

a) le nom et l'adresse de chaque personne détenant des actions de la société

b) le nombre de chaque catégorie et série d'actions détenues par chaque actionnaire ;

c) le nom et l'adresse de toute personne qui est membre de la société en tant que garant

d) la date à laquelle le nom de chaque membre a été inscrit dans le registre des membres ; et

e) la date à laquelle une personne a cessé d'être membre.

2) L'entreprise doit veiller à ce que les informations à consigner dans son registre des membres conformément au paragraphe 1 soient exactes et à jour.

(3) Le registre des associés peut être tenu sous la forme approuvée par les administrateurs mais, s'il s'agit d'un stockage magnétique, électronique ou autre, la société doit être en mesure de fournir une preuve lisible de son contenu.

(4) Une inscription se référant à un ancien associé de la société peut être radiée du registre après sept ans à compter de la date à laquelle l'associé a été radié du registre.

(5) Une société qui enfreint le paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de 500 $ et d'une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(6) Un administrateur qui autorise sciemment une violation en vertu des paragraphes (1) ou (2) ci-dessus est tenu de payer une amende de US$500 et une amende supplémentaire de US$ 50 pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

105.

Nature du registre

(1) Le registre des membres constitue un commencement de preuve de toutes les questions dont l'inscription est ordonnée ou autorisée par la présente loi.

(2) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (1), l'inscription du nom d'une personne sur la liste des associés en tant que détenteur d'une part sociale constitue un commencement de preuve que le titre de propriété de la part appartient à cette personne.

3) Sous réserve des statuts, une société doit considérer le détenteur d'une action inscrite au registre des sociétés de la société comme la seule personne ayant droit -

(a) exercer les droits de vote attachés à l'action ; (b) recevoir les notifications ;

c) recevoir une distribution au titre de l'action ; et

(d) exercer tous autres droits et pouvoirs attachés à l'action.

106.

Registre des membres des sociétés cotées en bourse

(1) Une société cotée (telle que définie dans la loi sur les valeurs mobilières) peut demander par écrit au registraire l'autorisation de tenir son registre des membres en un lieu des Seychelles autre que son siège social.

(2) Le registraire peut, à sa discrétion, approuver ou rejeter une demande d'une société cotée en vertu du paragraphe (1) ou imposer les conditions qu'il juge appropriées pour approuver cette demande.

(3) Si une société cotée tient sa liste de membres dans un lieu agréé conformément au paragraphe (1), elle doit -

a) à ne pas modifier le lieu où elle tient son registre des membres sans l'accord écrit préalable du greffier

b) dans les quatorze jours suivant l'octroi par le greffier de l'autorisation visée au paragraphe 1, informe par écrit son représentant inscrit de l'adresse du lieu où se trouve son registre des membres ;

c) dans les quatorze jours de tout changement de lieu de son adhésion, informer par écrit son agent agréé du changement de lieu ; et

d) sous réserve du paragraphe 4, conserve une copie de son registre des membres à son siège social et, en cas de modification du registre, en fournit une copie actualisée à l'agent agréé dans un délai de 14 jours.

(4) Au lieu de se conformer à l'exigence prévue au paragraphe (3)(d), une entreprise peut, avec le consentement écrit préalable du Conservateur, accorder à son agent enregistré un accès électronique ou autre accès immédiat à son registre de membres dans les conditions que le Conservateur juge appropriées.

(5) Dans le cas où une société cotée émet ou est en mesure d'émettre à la fois des actions avec et sans certificat, elle peut, avec l'accord écrit préalable du conservateur, tenir deux sous-registres dans les conditions que le conservateur juge appropriées, qui constituent ensemble la liste des membres de la société.

(6) Une entreprise qui enfreint une exigence du présent article est passible d'une amende de 500 $ et d'une amende supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(7) Un directeur qui permet sciemment une infraction au présent article est tenu de payer une amende de 500 dollars US et une amende supplémentaire de 25 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

107.

Inspection de la liste des membres

(1) Un administrateur ou un associé d'une société a le droit de disposer gratuitement

(2) Le droit d'une personne de prendre connaissance des informations visées au paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.

(3) Une personne ayant le droit d'inspection conformément au paragraphe (1) a le droit de demander une copie ou un extrait du registre des membres de la Société, la Société pouvant exiger un droit de copie raisonnable.

(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si une copie du document demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas fournie dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -

a) l'entité commet une infraction pénale et est passible d'une amende ne dépassant pas 5 000 USD en cas de condamnation ; et

b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci soit mis à sa disposition

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (4), le Tribunal de première instance peut prendre les décisions qu'il juge appropriées.

108.

Correction du registre des membres

(1) Si -

a) les informations qui doivent être inscrites au registre des membres en vertu de l'article 104 sont supprimées du registre ou y sont inscrites de manière incorrecte ; ou

b) il y a un retard déraisonnable dans l'inscription des informations dans le registre,

un membre de la société ou une personne lésée par l'omission, l'inexactitude ou le retard peut demander au tribunal d'ordonner la correction du registre.

Sur demande présentée en vertu du paragraphe 1, la juridiction peut -

a) soit rejeter la demande, avec ou sans frais à la charge du demandeur, soit ordonner la rectification du registre et la prise en charge par la société de tous les frais de la demande et de tous les dommages subis par le demandeur

b) toute question relative au droit d'une personne partie à une procédure de faire inscrire son nom au registre ou de le faire rayer du registre détermine si la question se pose entre -

i) deux ou plusieurs membres ou membres présumés ; ou

(i) entre un ou plusieurs membres ou membres présumés et l'entité ; et

c) résoudre toute autre question nécessaire ou appropriée pour la correction de la liste des membres.

Sous-section III - Assemblées générales et résolutions

109.

Résolution

1) Sauf disposition contraire de la présente loi ou des statuts d'une société, l'exercice par les associés d'une société de tout pouvoir qui leur est conféré par la présente loi ou par les statuts est effectué par une résolution -

a) a été décidé lors d'une assemblée générale tenue conformément au présent paragraphe ; ou

(b) est faite au moyen d'une résolution écrite conformément au §122.

110.

Résolutions ordinaires

(1) Sous réserve de l'article 111, on entend par résolution simple des membres ou d'un groupe de membres d'une société une résolution adoptée à la majorité simple.

(2) Une décision à main levée prise en réunion est prise à la majorité simple si elle est prise par plus de la moitié des membres habilités à voter sur la décision en personne ou par procuration.

3) Une décision sur un vote pris en réunion est prise à la majorité simple si elle est prise par des membres représentant plus de la moitié du total des voix des membres habilités à voter sur la décision, soit en personne, soit par procuration.

4) Une décision écrite est adoptée à la majorité simple si elle est prise en vertu de la présente sous-section par des membres représentant plus de la moitié du total des voix des membres ayant le droit de vote.

(5) Pour l'application des paragraphes 2, 3 et 4

a) les voix des actionnaires sont comptées au prorata des voix attachées aux actions détenues par les actionnaires ; et

b) Sauf disposition contraire des statuts, le membre garant dispose d'une voix pour chaque décision sur laquelle il peut voter.

(6) Tout ce qui peut être fait par simple décision peut également être fait par décision spéciale.

(7) Sauf si le contexte exige le contraire, toute référence dans la présente loi à une résolution des membres est réputée constituer une résolution ordinaire.

111.

Des résolutions ordinaires peuvent être nécessaires pour obtenir un pourcentage plus élevé de voix

110 ne s'oppose pas à ce que les statuts d'une société prévoient que toutes ou certaines décisions ordinaires sont adoptées à la majorité des voix exprimées au-delà de la majorité simple.

112.

Décisions spéciales

(1) Sous réserve de l'article 113, on entend par résolution spéciale des membres ou d'un groupe de membres d'une société une résolution adoptée à la majorité des deux tiers au moins.

2) Une décision prise en assemblée est adoptée à la majorité des deux tiers si elle est prise par au moins deux tiers des membres ayant le droit de voter sur la décision, soit en personne, soit par procuration.

3) Une décision sur un vote pris en assemblée est prise à la majorité des deux tiers si elle est prise par des membres représentant au moins les deux tiers du total des voix des membres ayant le droit de voter sur la décision, soit en personne, soit par procuration.

4) Une décision écrite est adoptée à la majorité des deux tiers lorsqu'elle est prise en vertu de la présente sous-section par des membres représentant au moins les deux tiers du total des voix des membres ayant le droit de vote.

113.

Des résolutions spéciales peuvent être nécessaires pour obtenir un pourcentage plus élevé de voix

§ L'article 112 n'exclut pas la possibilité que les statuts d'une société prévoient que toutes ou certaines résolutions spéciales doivent être adoptées à une majorité de plus de deux tiers des voix.

114.

Convocation des assemblées générales

1) Sous réserve des statuts d'une société, une assemblée des membres de la société peut être tenue à la date et au lieu, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, que la personne qui la convoque juge appropriés.

2) Sous réserve des limitations prévues par les statuts d'une société, l'une des personnes suivantes peut à tout moment convoquer une assemblée des associés de la société

a) les administrateurs de la société ; ou

b) la ou les personnes autorisées par les statuts à convoquer l'assemblée.

3) Sous réserve d'une disposition des statuts, les administrateurs d'une société doivent convoquer une assemblée des associés de la société s'ils sont invités à le faire par écrit par les associés habilités à exercer au moins vingt pour cent des droits de vote.

(4) La demande écrite visée au paragraphe (3) doit indiquer l'objet de la réunion, être signée par les membres demandeurs ou en leur nom et être remise aux administrateurs au siège social ou au principal établissement de la société et peut consister en plusieurs documents sous une forme similaire, chacun étant signé par un ou plusieurs membres demandeurs ou en leur nom.

(5) Sous réserve de toute disposition des statuts qui modifie un délai visé au présent paragraphe, les membres demandeurs ou tout membre représentant plus de la moitié du total des droits de vote de l'ensemble des membres peuvent eux-mêmes convoquer une assemblée si les administrateurs ne convoquent pas une assemblée dans les 21 jours suivant la réception de la demande écrite visée aux articles (3) et (4) ci-dessus, mais ne convoquent pas une assemblée dite dans les 2 mois suivant cette date, mais ne convoquent pas une assemblée dite dans les 3 mois suivant cette date.

(6) Une assemblée convoquée conformément au présent article à la demande des membres doit être convoquée de la même manière, dans la mesure du possible, que les assemblées doivent être convoquées par les administrateurs.

(7) Les frais raisonnables encourus par les membres demandeurs du fait de la non convocation d'une réunion par les administrateurs seront remboursés aux membres demandeurs par la société et les montants remboursés seront retenus par la société sur les sommes dues ou qui seront dues par la société au titre des honoraires ou autres rémunérations pour leurs services aux administrateurs défaillants.

115.

Annonce des assemblées générales

(1) Sous réserve de l'obligation statutaire de convoquer une ou plusieurs personnes qui convoquent une assemblée des associés d'une société pour une période plus longue, les personnes dont les noms figurent comme associés dans le registre des associés au moment de la convocation et qui ont le droit de vote à l'assemblée -

a) un préavis écrit d'au moins 21 jours dans le cas d'une réunion visant à adopter une décision ; et

b) dans le cas d'une réunion autre que celle visée au point a), au moins 7 jours par écrit.

2) Nonobstant le paragraphe 1) et sous réserve des statuts, une assemblée générale tenue en violation de l'obligation de convocation est valable si les membres détenant une majorité de quatre-vingt-dix pour cent ou toute autre majorité du total des droits de vote qui peut être spécifiée dans les statuts sur toutes les questions à traiter à l'assemblée ont renoncé au droit de convoquer l'assemblée et, à cette fin, la présence d'un membre à l'assemblée est considérée comme une renonciation de sa part.

(3) Le fait que la ou les personnes convoquant une assemblée générale n'aient pas convoqué par inadvertance une assemblée pour un membre, ou le fait qu'un membre n'ait pas reçu la convocation, ne rend pas l'assemblée invalide.

116.

Quorum

Le quorum d'une assemblée des membres d'une société aux fins d'une résolution des membres est celui fixé dans les statuts ou dans l'acte constitutif, mais, si aucun quorum n'est fixé, une assemblée des membres est dûment constituée à toutes fins si, au début de l'assemblée, il y a des membres présents qui ont le droit d'exercer au moins cinquante pour cent des voix, en personne ou par procuration.

117.

Participation à la réunion par téléphone ou par d'autres moyens électroniques

Sous réserve des statuts d'une société, un membre de la société est réputé présent à une assemblée générale si -

a) le membre participe par téléphone ou par d'autres moyens électroniques ; et

b) tous les membres présents à la réunion puissent s'entendre.

118.

Représentation de l'organe de la société dans les réunions

1) Une société, qu'elle soit ou non une société au sens de la présente loi, peut, par résolution de ses administrateurs ou d'un autre organe de direction, autoriser toute personne qu'elle juge appropriée à la représenter à toute assemblée d'une société, d'un groupe de membres d'une société ou de créanciers d'une société à laquelle elle a le droit d'assister.

(2) Une personne autorisée en vertu du paragraphe (1) est habilitée à exercer au nom de la société qui la représente les mêmes pouvoirs que ceux que cette société pourrait exercer si elle était un membre individuel ou un créancier de la société.

119.

la copropriété des actions

Sous réserve des statuts, lorsque les actions sont détenues en commun -

peut assister à une assemblée générale en personne ou par procuration et prendre la parole en tant que membre ;

b) si un seul d'entre eux est présent en personne ou par procuration, il peut voter au nom de tous

c) Si deux ou plusieurs personnes sont présentes en personne ou par procuration, elles doivent voter comme une seule personne.

120.

Personnes autorisées

(1) Un membre d'une société a le droit de désigner par écrit une personne autre que son représentant autorisé pour le représenter à toute réunion de la société à laquelle il a le droit de participer et de voter.

2) Si un représentant autorisé assiste à une réunion conformément au paragraphe 1), il peut prendre la parole et voter au nom du membre qui l'a désigné.

(3) Le présent article s'applique aux réunions de tout type de membres ainsi qu'aux assemblées générales.

121.

Demande d'enquêtes

(1) Une disposition de l'acte constitutif d'une société est sans effet dans la mesure où elle -

a) exclure le droit de demander un vote en assemblée générale ou en réunion d'un groupe de membres sur toute question autre que l'élection du président ou l'ajournement de la réunion ; ou

b) la demande d'une enquête sur une telle question, qui doit être soit -

i) par au moins 5 membres ayant le droit de vote sur la question ; ou

i) par un ou plusieurs membres représentant au moins un dixième du total des droits de vote de tous les membres ayant le droit de vote sur la question

(2) Un document écrit autorisant un mandataire à voter lors d'une telle réunion est également considéré comme une procuration pour demander ou participer à la demande

et, aux fins du paragraphe 1, la créance d'une personne agissant en qualité de mandataire d'un membre est équivalente à une créance de ce membre.

3) Lors d'un vote à une telle réunion, un membre ayant droit à plus d'une voix n'est pas tenu, s'il vote en personne ou par procuration, d'utiliser toutes ses voix ou d'émettre toutes les voix qu'il utilise de la même manière.

122.

Décisions écrites d'approbation par les membres

1) Sous réserve des statuts de la société, tout acte qui peut être accompli par les membres d'une société lors d'une assemblée générale ou d'un groupe de membres peut également être accompli par une résolution écrite des membres ou par télex, télégramme, câble ou autre communication électronique écrite sans préavis.

(2) Une décision prise en vertu du paragraphe 1 peut consister en plusieurs documents, y compris des communications électroniques écrites, sous une forme similaire, chacun étant signé ou autrement approuvé par un ou plusieurs Membres ou en leur nom.

3) Une décision prise en vertu du présent article est réputée avoir été prise lorsque l'instrument de consentement ou le dernier de plusieurs instruments est signé pour la dernière fois ou approuvé d'une autre manière à une date ultérieure, comme indiqué dans la résolution.

123.

Le Tribunal de première instance peut ordonner l'audience

Le Tribunal peut ordonner la convocation, la tenue et le déroulement d'une assemblée générale selon les modalités qu'il détermine s'il estime que -

a) il est impossible, pour quelque raison que ce soit, de convoquer ou de tenir une assemblée des associés d'une société de la manière prescrite par la présente loi ou par les statuts de la société ; ou

b) il est dans l'intérêt des membres de la Société de tenir une assemblée générale.

(2) Une demande de dérogation au titre du paragraphe (1) peut être faite par tout membre ou administrateur de la société.

(3) Le Tribunal peut rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (1) aux conditions qu'il juge appropriées, y compris en ce qui concerne les frais de conduite de l'audience et la constitution d'une garantie pour ces frais.

(4) Si une telle ordonnance est rendue, le tribunal peut donner les instructions supplémentaires ou ultérieures qu'il juge appropriées ; à cette fin, une réunion peut également être considérée comme une réunion.

124.

Résolution à la séance ajournée

Si une résolution est adoptée lors d'une assemblée ajournée des associés ou d'un groupe d'associés d'une société, la résolution est, à toutes fins utiles, traitée comme si elle avait été adoptée le jour de son adoption effective et n'est pas réputée avoir été adoptée plus tôt.

125.

La tenue de procès-verbaux et de décisions par les membres

(1) Une société doit -

a) les procès-verbaux de toutes les réunions de ses membres ;

b) les procès-verbaux de toutes les réunions de tout groupe de ses membres ;

c) des copies de toutes les résolutions écrites auxquelles ses membres ont donné leur accord ; et

d) des copies de toutes les décisions écrites auxquelles un groupe de ses membres a donné son accord.

(2) Les registres visés au paragraphe (1) (appelés dans le présent paragraphe "procès-verbaux et résolutions") sont conservés pendant au moins sept ans à compter de la date de la réunion ou de la date de la décision écrite, selon le cas.

(3) Une entreprise qui enfreint le présent article est passible d'une amende de 25 dollars pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(4) Un directeur qui permet sciemment une infraction au présent article est tenu de payer une amende de 25 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

126.

Lieu des procès-verbaux et des résolutions des membres

(1) Une société doit tenir ses procès-verbaux et ses résolutions dans un lieu à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles déterminé par les administrateurs.

Lorsqu'une société ne tient pas ses procès-verbaux et ses résolutions à son siège social, elle notifie par écrit à son représentant enregistré l'adresse effective du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions.

(3) En cas de changement du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions, la société doit, dans les 14 jours suivant le changement, notifier par écrit à son représentant enregistré l'adresse réelle du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions.

(4) Une entreprise qui enfreint les paragraphes (1), (2) ou (3) ci-dessus est passible d'une amende de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où cette infraction se poursuit.

5) Un directeur qui permet sciemment une infraction en vertu des paragraphes 1), 2) ou 3) est passible d'une amende de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.

127.

Inspection des procès-verbaux et des résolutions des membres

(1) Un directeur de société est habilité à contrôler la gestion de la société.

Procès-verbaux et résolutions gratuits.

(2) Un membre d'une société a le droit de consulter gratuitement les procès-verbaux et les résolutions des groupes de membres auxquels il appartient.

(3) Le droit de toute personne de prendre connaissance des informations visées au paragraphe (1) ou (2) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions imposées par les statuts de la société ou par une résolution des administrateurs, mais il ne peut être inférieur à deux heures par jour ouvrable.

(4) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu des paragraphes (1) ou (2) ci-dessus est autorisée à demander une copie des procès-verbaux et des résolutions de la société auxquels elle a droit ; dans ce cas, la société peut exiger des frais de copie raisonnables.

(5) Si un examen est refusé en vertu du paragraphe (1) ou (2) ou si une copie du document demandé en vertu du paragraphe (4) n'est pas fournie dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -

a) l'entité commet une infraction pénale et est condamnée à une amende n'excédant pas 5 000 USD ; et

b) la personne lésée peut demander au tribunal de lui donner accès aux procès-verbaux et décisions en question ou d'en mettre une copie à sa disposition.

(6) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (5), la juridiction peut rendre la décision qu'elle estime appropriée.

PARTIE VII - DIRECTEURS

Sous-section I - Gestion des entreprises

128.

Gestion

Sous réserve de toute modification ou restriction dans les instructions d'exploitation de la société.

Mémorandum ou article -

a) l'activité et les affaires d'une société sont conduites par les administrateurs de la société ou sous leur direction ou leur contrôle ; et

b) les administrateurs d'une société ont tous les pouvoirs nécessaires pour diriger, gérer et contrôler l'activité et les affaires de la société.

129.

L'exécution des obligations de la société par les directeurs généraux

Chaque fois que la présente loi impose une obligation ou un devoir à une société ou à une entreprise, celle-ci a le pouvoir de prendre des mesures, sauf s'il est prévu que cette obligation, ce devoir ou cette mesure est ou sera exécuté par les administrateurs de la société.

130.

Nombre minimum de directeurs

(1) Une société doit à tout moment avoir au moins un administrateur nommé conformément à la présente loi, sauf disposition contraire de toute autre loi écrite des Seychelles.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la période comprise entre la constitution de la société et la nomination des premiers administrateurs.

(3) Sous réserve du paragraphe (1), le nombre des administrateurs d'une société peut être déterminé par les statuts de la société ou de la manière qui y est prescrite.

131.

directeurs de facto

(1) Sans préjudice de la manière dont le terme "administrateur" doit être interprété conformément à l'article 2, toute personne qui n'a pas été formellement nommée administrateur d'une société mais qui occupe le poste d'administrateur ou qui dirige, gère ou supervise l'activité et les affaires de la société est assimilée à un administrateur de la société.

(2) Une personne qui est considérée comme administrateur d'une société en vertu du paragraphe (1) est désignée dans la présente loi comme administrateur de fait.

(3) Une personne ne peut pas être administrateur de fait d'une société simplement parce qu'elle fournit des conseils professionnels à la société ou à l'un de ses administrateurs.

(4) Si, à un moment quelconque, une société n'a pas d'administrateur officiellement désigné comme tel, tout administrateur de fait est réputé être un administrateur de la société aux fins de la présente loi.

132.

délégation de pouvoir

1) Sous réserve de toute limitation prévue par l'acte constitutif ou les statuts de la société, le conseil d'administration d'une société peut déléguer un ou plusieurs de ses pouvoirs à un comité d'administration, à un administrateur ou à un employé de la société ou à toute autre personne, sauf si les administrateurs ne sont pas habilités à déléguer les pouvoirs suivants

a) approuver les distributions de l'entreprise, y compris la détermination, conformément à l'article 70, paragraphe 1, ou à l'article 71, paragraphe 1, que l'entreprise satisfait au test de solvabilité immédiatement après une distribution proposée

(b) de modifier le protocole ou les statuts ; (c) de nommer des comités d'administrateurs ;

(d) déléguer des pouvoirs à un comité d'administrateurs ; (e) nommer ou révoquer les administrateurs ;

f) nommer ou révoquer un représentant ;

g) pour approuver un plan ou une fusion, une consolidation ou un arrangement ; ou

h) l'approbation de la liquidation volontaire de la société en vertu

(2) La commission déléguant un pouvoir en vertu du paragraphe (1) est responsable de l'exercice des pouvoirs par le délégué comme si les pouvoirs avaient été exercés par la commission, sauf si la commission -

a) à tout moment avant l'exercice du pouvoir, que le délégué exercerait le pouvoir conformément aux obligations imposées aux administrateurs de la société par la présente loi et les statuts de la société est considéré comme ayant un motif valable ; et

b) a supervisé l'exercice des pouvoirs du délégué par des méthodes appropriées et correctement appliquées.

Sous-section II - Nomination, révocation et démission des administrateurs

133.

Éligibilité des directeurs

(1) Sous réserve du paragraphe (2), des statuts de la société et des dispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), un administrateur de société est une personne physique ou morale.

(2) Les personnes suivantes ne peuvent pas être administrateurs d'une société - -

a)une personne qui -

(i) est mineur

(ii) est un adulte handicapé ; ou

(iii) est un débiteur en faillite qui n'a pas encore été libéré ;

b) une entité qui est ou a été liquidée ;

c) toute personne qui est exclue des fonctions de directeur en vertu de la présente loi, de toute autre loi écrite ou par ordonnance de la Cour ; ou

d) une personne qui, pour une société donnée, est interdite par l'acte constitutif ou les statuts d'exercer la fonction de directeur de cette société.

(3) Une personne qui agit en tant que directeur d'une société, bien que cela soit interdit par le paragraphe (1). (2) est néanmoins considéré comme un administrateur de la société aux fins de toute disposition de la présente loi qui impose un devoir ou une obligation à un administrateur.

134.

Nomination des directeurs

(1) Le ou les souscripteurs aux statuts de la Société ou à la majorité des statuts de la Société doivent nommer le ou les premiers administrateurs de la Société dans un délai de neuf mois à compter de la date de constitution de la Société.

(2) Les administrateurs suivants d'une société peuvent être nommés -

a) sauf disposition contraire des statuts, par les membres par simple résolution ; ou

(b) dans la mesure permise par les statuts, par une résolution des administrateurs.

3) Un administrateur est nommé pour la durée du mandat prévue dans la solution par laquelle il est nommé.

(4) Sauf disposition contraire des statuts d'une société, les administrateurs d'une société peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs pour combler une vacance au sein du conseil d'administration.

(5) Aux fins du paragraphe (4), -

a) il y a vacance au sein du conseil d'administration en cas de décès ou de toute autre cessation du mandat d'un administrateur avant la fin de son mandat ; et

b) Les administrateurs ne peuvent pas nommer un administrateur pour une durée supérieure à celle qui restait lorsque la personne qui a cessé d'être administrateur a démissionné ou a démissionné d'une autre manière.

6) Le directeur reste en fonction jusqu'à l'entrée en fonction de son successeur ou jusqu'à son décès, sa démission ou sa révocation anticipés.

135.

Nomination des directeurs de réserve

Si une société n'a qu'un seul associé qui est une personne physique et que cet associé est également l'administrateur unique de la société, cet associé/administrateur unique peut, nonobstant les dispositions des statuts, désigner par écrit une personne qui n'est pas empêchée d'être administrateur de la société pour agir à la place de l'administrateur unique en cas de décès de cette personne.

136.

Fin de la nomination des administrateurs de réserve

(1) La nomination d'une personne en tant que directeur de réserve de la société devient caduque si -

a) avant le décès du seul membre/directeur qui l'a désigné, -

i) la personne démissionne de son poste de directeur de réserve ; ou

i) le membre/directeur unique révoque sa nomination par écrit ; ou

(b) le seul membre/directeur qui l'a nommé n'est plus le seul membre/directeur de la société pour une raison autre que son décès.

(2) Sous réserve du paragraphe (1), au décès du seul membre/administrateur qui l'a nommé, un administrateur de réserve devient administrateur de la société à toutes les fins prévues par la présente loi, y compris en ce qui concerne les obligations et responsabilités d'un administrateur.

137.

Licenciement des administrateurs

1) Sous réserve des statuts d'une société, un administrateur de la société peut être démis de ses fonctions par décision des membres de la société.

(2) Sous réserve des statuts, une résolution au titre du paragraphe 1 ne peut être adoptée que -

a) lors d'une assemblée des membres convoquée en vue de la révocation du directeur ou à des fins incluant la révocation du directeur ; ou

b) par une résolution écrite comprenant plus de la moitié des voix des membres de la Société ayant le droit de vote.

L'avis de réunion visé au paragraphe 2, point a), indique que l'objet de la réunion est de révoquer un administrateur ou constitue l'un des buts de la réunion.

4) Lorsque les statuts d'une société le permettent, un administrateur de la société peut être révoqué par décision des administrateurs.

(5) Sous réserve des statuts, les paragraphes (2) et (3) s'appliquent à une décision des administrateurs en vertu du paragraphe (4), le remplacement des administrateurs par des membres étant prévu au paragraphe (3).

138.

Démission des administrateurs

(1) Un administrateur d'une société peut démissionner de ses fonctions par notification écrite de sa démission à la société, et la démission prend effet à la date de réception de la notification par la société ou à une date ultérieure précisée dans la notification.

(2) Le directeur d'une entreprise doit démissionner immédiatement s'il est ou devient interdit d'exercer la fonction de directeur en vertu de l'article 133.

139.

Nomination des directeurs adjoints

(1) Sous réserve des statuts et des dispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), un administrateur de la société peut nommer un autre administrateur, ou un autre administrateur en tant que suppléant, une autre personne qui n'est pas interdite d'exercer les fonctions d'administrateur en vertu de la section 1.

à-

a) exerce les pouvoirs du directeur de nomination ; et

b) exerce les fonctions de l'administrateur chargé de la nomination,

en ce qui concerne les décisions prises par les directeurs en l'absence du directeur qui les a nommés.

2) Le directeur de nomination peut mettre fin au contrat à tout moment.

(3) La nomination et la résiliation de l'engagement d'un directeur adjoint se font par écrit et le directeur de nomination en informe par écrit la société -

a) dans un délai spécifié dans la notification ou les articles ; ou

b) si aucun délai n'est spécifié dans la notification ou les articles, dès que possible.

(4) La résiliation de l'engagement d'un directeur adjoint ne prend effet qu'après que la société a été informée par écrit de cette résiliation.

(5) Un directeur adjoint -

a) n'est pas habilité à nommer un adjoint, ni au directeur qui l'a nommé, ni au directeur adjoint ; et

b) n'agit pas en tant que représentant ou au nom du directeur qui l'a nommé.

140.

Droits et devoirs des directeurs adjoints

Un directeur adjoint a les mêmes droits que le directeur qui le nomme en ce qui concerne toute réunion du conseil d'administration et toute décision écrite diffusée pour approbation écrite.

Tout exercice des pouvoirs du directeur adjoint en matière de prise de décision par les directeurs est aussi efficace que si les pouvoirs étaient exercés par le directeur qui les a nommés.

Un directeur adjoint est responsable de ses propres actes et omissions en tant que directeur adjoint, et la sous-section III de la présente partie s'applique à une personne nommée directeur adjoint lorsqu'elle agit en cette qualité.

141.

Rémunération des administrateurs

Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, les administrateurs de la société peuvent déterminer la rémunération des administrateurs pour les services à rendre à la société à quelque titre que ce soit.

142.

Maintien de la responsabilité

Un directeur qui cesse d'exercer ses fonctions reste responsable en vertu de toutes les dispositions du présent acte et de toute autre loi écrite des Seychelles qui impose des obligations à un directeur en ce qui concerne ses actes ou omissions ou les décisions prises pendant son mandat de directeur.

143.

Validité des actes du directeur

Les actes d'une personne agissant en qualité de directeur sont valables même s'il est établi par la suite que -

a) il y a eu une erreur dans la nomination de cette personne en tant que directeur

b) il lui est interdit d'exercer la fonction de directeur en vertu de l'article 132 ;

c) la personne a démissionné de ses fonctions ; ou

d) la personne n'avait pas le droit de vote sur le sujet en question

Sous-section III - Devoirs des administrateurs et conflits

144.

Fonctions des directeurs

Sous réserve des dispositions du présent article et de l'article 145, dans l'exercice de ses pouvoirs et dans l'accomplissement de ses fonctions, le directeur -

a) conformément aux statuts ; et

Article ;

(b) agir honnêtement et de bonne foi et dans ce que le directeur considère comme le meilleur intérêt de la société ; et

(c) faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans les mêmes circonstances.

145.

directeurs de filiales, etc.

1) Un administrateur d'une société qui est une filiale à 100 % peut, dans l'exercice de ses pouvoirs ou fonctions d'administrateur, s'il y est expressément autorisé par l'acte constitutif ou les statuts de la société, agir d'une manière qu'il estime être au mieux des intérêts de la société mère de cette société, même si cela peut ne pas être dans l'intérêt de la société.

2) L'administrateur d'une société qui est une filiale mais non une filiale à 100 % peut, dans l'exercice de ses pouvoirs ou fonctions d'administrateur, lorsque les statuts de la société le permettent expressément et avec le consentement préalable des associés qui ne sont pas des sociétés mères, agir d'une manière qu'il estime être dans l'intérêt de la société mère de cette société, même si ce n'est pas dans l'intérêt de celle-ci.

3) Un directeur d'une entreprise exploitant une entreprise commune entre les membres peut, lorsqu'il exerce des pouvoirs ou des fonctions de direction en rapport avec l'exploitation de l'entreprise commune, lorsque les statuts de l'entreprise le permettent expressément, agir d'une manière qu'il estime être dans l'intérêt d'un ou de plusieurs membres, même si ce n'est pas dans l'intérêt de l'entreprise.

146.

Prévention des infractions

1) Sous réserve du paragraphe 2, et sans préjudice de l'application de toute règle de droit autorisant les membres ou l'un d'entre eux à autoriser ou à ratifier toute violation de l'article 144, aucun acte ou omission d'un directeur ne sera traité comme une violation de l'article 144 si -

a) tous les membres de la Société approuvent ou ratifient l'acte ou l'omission par résolution des membres ; et

(b) à la suite de l'action ou de l'inaction, l'entité sera en mesure de régler ses passifs à leur échéance.

(2) Le paragraphe (1) ne peut être utilisé, pour tout acte ou omission d'un administrateur en violation de l'article 144, pour -

a) toute amende ou sanction pouvant être imposée en vertu du présent accord

la loi ou toute autre loi écrite des Seychelles ; ou

b) toute autre responsabilité pénale ou réglementaire du directeur ou de la société.

147.

Confiance dans les dossiers et les rapports

(1) Sous réserve du paragraphe (2), les administrateurs d'une société ont le droit, dans l'exercice de leurs pouvoirs ou de leurs fonctions, de se fonder sur la liste des associés et sur les livres, registres, comptes et autres documents, ainsi que sur les autres informations établies ou mises à disposition et sur les conseils professionnels ou experts donnés par -

a) un employé de l'entité dont le directeur a de bonnes raisons de croire qu'il est fiable et compétent pour les questions concernées

b) un conseiller ou un expert professionnel sur des questions que le directeur considère comme relevant raisonnablement de la compétence professionnelle ou technique de la personne ; et

c) tout autre directeur ou comité d'administration auquel le directeur n'a pas appartenu pour ce qui concerne les questions relevant de l'autorité désignée par le directeur ou le comité.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique que si le directeur -

a) agit de bonne foi ;

b) de mener une enquête appropriée lorsque la nécessité d'enquêter découle des circonstances ; et

c) ne sait pas que sa confiance dans la liste des membres ou dans les livres, registres, états financiers et autres informations ou conseils professionnels n'est pas justifiée.

148.

Divulgation des intérêts

1) Lorsqu'un dirigeant d'une entreprise a un intérêt dans une transaction conclue ou à conclure par l'entreprise qui est ou peut être substantiellement contraire aux intérêts de l'entreprise, il doit, dans les sept jours suivant le moment où il a connaissance de cet intérêt, en informer le conseil d'administration de l'entreprise.

(2) Un administrateur d'une entité n'est pas tenu de se conformer au paragraphe (1) si -

a) la transaction ou la transaction proposée a lieu entre le directeur et la société

(b) la transaction ou la transaction proposée est ou sera réalisée dans le cours normal des activités de la société et aux conditions habituelles.

(3) Aux fins du paragraphe (1), la divulgation au Conseil du fait qu'un administrateur est membre, administrateur, autre dirigeant ou fiduciaire d'une autre entité ou personne désignée et doit être considéré comme intéressé dans toute transaction qui peut être conclue avec cette entité ou personne après la date d'enregistrement ou de divulgation est une divulgation suffisante des intérêts relatifs à cette transaction.

(4) Sous réserve de l'article 149, paragraphe 1, le non-respect du paragraphe 1 par un administrateur n'affecte pas la validité de toute transaction conclue par l'administrateur ou la société.

(5) Aux fins du paragraphe (1), aucune divulgation n'est faite au conseil d'administration, sauf si elle est notifiée ou portée à l'attention d'un administrateur du conseil d'administration.

6) Toute divulgation faite lors d'une réunion des directeurs est consignée dans le procès-verbal de la réunion.

7) Tout directeur qui enfreint l'alinéa 1) commet une infraction et est passible d'une amende ne dépassant pas 10 000 dollars US$.

149.

l'évitement par la société des transactions dans lesquelles le directeur est intéressé

(1) Sous réserve des dispositions du présent article, une transaction effectuée par une société dans laquelle un administrateur a un intérêt est nulle à l'égard de cette société, sauf si l'intérêt de l'administrateur était -

a) être communiqués au conseil d'administration conformément au paragraphe 1

148 avant que la société ne conclue la transaction ; ou

(b) ne sont pas soumis à la divulgation en vertu de l'article 148, paragraphe 2.

(2) Nonobstant le paragraphe (1), une transaction effectuée par une société dans laquelle un administrateur est intéressé ne peut être contestée par la société si-

a) les faits importants concernant l'intérêt du directeur dans la transaction sont connus des membres votants lors d'une assemblée des membres et la transaction est approuvée ou confirmée par une résolution des membres ; ou

(b) l'entité a reçu la juste valeur pour la transaction

(3) Aux fins du paragraphe (2), la question de savoir si une société reçoit la juste valeur pour une transaction est déterminée sur la base des informations connues de la société et du dirigeant intéressé au moment où la transaction est conclue.

4) Sous réserve des statuts, un dirigeant de société qui est intéressé par une opération conclue ou à conclure par la société peut, -

a) le vote sur une question relative à la transaction ;

(b) assister à une réunion du conseil d'administration au cours de laquelle se pose toute question relative à la transaction et être l'un des administrateurs présents à la réunion aux fins du quorum ; et

c) signer un document au nom de la société ou faire toute autre chose en sa qualité d'administrateur en rapport avec la transaction.

(5) L'empêchement d'une opération visée au paragraphe 1 n'affecte pas la propriété ou la participation d'une personne à un bien acquis par cette personne, ni la propriété de ce bien, si celui-ci a été acquis -

a) par une personne autre que la société (-le cédant ) ;

b) pour une contrepartie valable ; et

c) sans avoir connaissance des circonstances de l'opération par laquelle le cédant a acquis les biens de la société.

Sous-section IV - Registre des administrateurs

150.

Registre des directeurs

(1) Une société doit tenir à son siège social aux Seychelles un registre, appelé "registre des administrateurs", et -

(a) Le nom et l'adresse de chaque personne qui est directeur ou directeur adjoint de la société et de chaque personne nommée comme directeur de réserve de la société, en indiquant si la personne est directeur, directeur adjoint ou directeur de réserve ;

b) la date à laquelle chaque personne dont le nom est inscrit au registre a été nommée directeur ou directeur adjoint de la société ou nommée directeur de réserve

c) la date à laquelle toute personne nommée en tant que directeur ou directeur adjoint cesse d'être directeur ou directeur adjoint de la société ;

d) la date à laquelle la nomination d'une personne désignée comme directeur de réserve cesse de produire ses effets ; et

e) les autres informations qui peuvent être exigées par les règlements du secrétaire d'État.

(2) La société veille à ce que les informations à conserver au sein de son conseil d'administration en vertu du paragraphe (1) soient exactes et à jour.

(3) Le registre des administrateurs peut être établi sous la forme approuvée par les administrateurs, mais s'il s'agit d'un stockage magnétique, électronique ou autre, la société doit être en mesure de fournir une preuve lisible de son contenu.

(4) Le registre des administrateurs constitue un commencement de preuve de toutes les questions dont la présente loi exige ou permet l'inscription.

(5) Une entreprise qui enfreint le paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de 500 dollars et de 50 dollars supplémentaires pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

6) Un administrateur qui permet sciemment une violation en vertu de l'alinéa 1) ou 2) est tenu de payer une amende de 500 dollars US et une amende supplémentaire de 50 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

151.

Inspection du registre des administrateurs

(1) Un administrateur ou un membre d'une société a le droit de

(2) Le droit d'une personne de prendre connaissance des informations visées au paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.

(3) Une personne ayant le droit d'inspecter conformément au paragraphe (1) ci-dessus est autorisée à demander une copie ou un extrait du registre des sociétés, la société pouvant exiger des frais de copie raisonnables.

(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si une copie du document demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas fournie dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -

a) l'entité commet une infraction pénale et est reconnue coupable et condamnée à une amende ne dépassant pas 5 000 USD ; et

b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci soit mis à sa disposition

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (4), le Tribunal de première instance peut prendre les décisions qu'il juge appropriées.

152.

Soumission du registre des administrateurs au greffier

(1) Une société doit -

a) dans le cas d'une société constituée en vertu de la présente loi à la date d'entrée en vigueur de celle-ci ou après cette date, dans les trente jours suivant la nomination de son ou ses premiers administrateurs en vertu de l'article 134

b) dans le cas d'une société qui a été prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi dans les trente jours de sa prorogation ou de sa transformation en société

c) dans le cas d'une société existante, dans les 12 mois suivant l'entrée en vigueur de la loi,

soumettre une copie du registre de l'officier d'état civil pour enregistrement par l'officier d'état civil.

(2) Une société qui a déposé une copie de son registre d'administrateurs pour enregistrement par le registraire en vertu du paragraphe (1) doit déposer une copie de son registre d'administrateurs mis à jour pour enregistrement par le registraire dans les trente jours de tout changement du contenu de son registre d'administrateurs contenant le ou les changements.

(3) Une entreprise qui enfreint le paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de 500 dollars et de 50 dollars supplémentaires pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

Soumission des administrateurs au greffier

4) Un administrateur qui permet sciemment une violation en vertu de l'alinéa 1) ou 2) est passible d'une amende de 500 dollars US et d'une amende supplémentaire de 50 dollars US pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la violation se poursuit.

Sous-section V - Réunions et décisions du conseil d'administration

153.

Réunions du directeur

1) Sous réserve des statuts d'une société, les administrateurs d'une société peuvent se réunir aux moments, de la manière et dans les lieux, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, qu'ils jugent nécessaires ou souhaitables.

(2) Sous réserve des statuts, un ou plusieurs administrateurs peuvent convoquer une réunion des administrateurs.

si -

3) Un administrateur est réputé présent à une réunion des administrateurs.

a) le directeur assiste à la réunion par téléphone ou par d'autres moyens électroniques ; et

b) tous les administrateurs présents à la réunion puissent s'entendre.

(4) Le quorum pour une réunion des administrateurs est celui fixé dans les statuts, mais si aucun quorum n'est fixé, une réunion des administrateurs est dûment constituée à toutes fins si, au début de la réunion, la moitié du nombre total des administrateurs est présente en personne ou par procuration.

154.

Convocation de la réunion des administrateurs

1) Sous réserve de toute exigence prévue par l'acte constitutif ou les statuts d'une société pour une période plus longue, un administrateur doit recevoir un préavis d'au moins deux jours pour la tenue d'une assemblée des administrateurs.

(2) Nonobstant le paragraphe (1), une réunion du conseil d'administration tenue en violation du présent paragraphe est valide, sous réserve des statuts, si tous les administrateurs ou la majorité d'entre eux, comme indiqué dans les statuts ou les articles de vote de la réunion, ont renoncé à la convocation à la réunion ; et à cette fin, la présence de tout administrateur à la réunion est considérée comme une renonciation de sa part.

3) La non-notification par inadvertance d'une réunion par un directeur ou le fait qu'un directeur n'a pas reçu de notification n'invalide pas la réunion.

155.

Décisions des directeurs

(1) Une décision des directeurs peut être prise -

a) lors d'une réunion des administrateurs ; ou

(b) sous réserve de l'acte constitutif et des statuts sous forme de résolution écrite.

(2) Sous réserve des statuts, une résolution des administrateurs lors d'une réunion des administrateurs doit être adoptée à la majorité des voix des administrateurs présents à la réunion et ayant le droit de voter sur la résolution.

(3) Une résolution écrite est une résolution adoptée par écrit ou par télex, télégramme, câble ou autre communication électronique écrite sans qu'il soit nécessaire de la notifier -

a) à la majorité des voix des administrateurs habilités à voter sur la résolution conformément aux statuts ; ou

b) en l'absence de disposition dans les statuts, par tous les administrateurs habilités à voter sur la résolution.

(4) Une décision écrite -

a) peut consister en plusieurs documents, y compris des communications électroniques écrites, sous une forme similaire, chacun étant signé ou approuvé par un ou plusieurs administrateurs

b) sont réputés approuvés lorsque l'instrument écrit d'approbation ou le dernier de plusieurs instruments est signé pour la dernière fois ou approuvé d'une autre manière à une date ultérieure, comme indiqué dans la résolution.

156.

Tenue des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

(1) Une société doit -

a) les procès-verbaux de toutes les réunions de ses administrateurs ;

b) les procès-verbaux de toutes les réunions des comités de ses directeurs ;

c) des copies de toutes les résolutions écrites auxquelles les administrateurs ont donné leur accord ; et

(d) Copie de toutes les résolutions écrites approuvées par un comité de ses administrateurs.

(2) Les registres visés au paragraphe (1) (appelés dans le présent paragraphe "procès-verbaux et résolutions") sont conservés pendant au moins sept ans à compter de la date de la réunion ou de la date de la décision écrite, selon le cas.

(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

4) L'administrateur qui autorise sciemment une violation en vertu du paragraphe 1) est passible d'une amende de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la violation se poursuit.

157.

Lieu des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

(1) Une société doit conserver ses procès-verbaux et ses résolutions dans un lieu situé à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, tel que déterminé par les administrateurs.

Lorsqu'une société ne tient pas ses procès-verbaux et ses résolutions à son siège social, elle notifie par écrit à son représentant enregistré l'adresse effective du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions.

(3) En cas de changement du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions, la société doit, dans les 14 jours suivant le changement, notifier par écrit à son représentant enregistré l'adresse réelle du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions.

(4) Une entreprise qui enfreint les paragraphes (1), (2) ou (3) ci-dessus est passible d'une amende de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où cette infraction se poursuit.

5) Un directeur qui permet sciemment une infraction en vertu des paragraphes 1), 2) ou 3) est passible d'une amende de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.

158.

Inspection des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

(1) Le directeur d'une société est habilité à contrôler le travail de la société.

(2) Le droit d'une personne de prendre connaissance des informations visées au paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.

(3) Les administrateurs d'une société ont le droit de demander et de mettre gratuitement à disposition une copie des procès-verbaux et des résolutions de la société.

(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si une copie du document demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas fournie dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -

a) l'entité commet une infraction pénale et est condamnée à une amende n'excédant pas 5 000 USD ; et

b) la personne lésée peut demander au tribunal de lui donner accès aux procès-verbaux et décisions en question ou d'en mettre une copie à sa disposition.

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (4), la juridiction peut rendre la décision qu'elle estime appropriée.

Sous-section VI - Indemnisation et assurance

159.

Compensation

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une société peut indemniser une personne qui a...

(a) une partie est ou a été ou menace d'être partie à une procédure civile, pénale, administrative ou d'enquête en cours ou terminée parce que cette personne est ou a été administrateur de la société ; ou

(b) est ou était administrateur d'une autre société ou d'un partenariat, d'une entreprise commune, d'une fiducie ou d'une autre entité, ou agit ou a agi en toute autre qualité à la demande de la société.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à une personne visée dans le présent paragraphe, sauf si cette personne a agi honnêtement et de bonne foi et dans ce qu'elle croyait être l'intérêt de la société et, en cas de procédure pénale, si elle n'avait pas de motif raisonnable de croire que son comportement était illégal.

(3) Aux fins du paragraphe (2), un administrateur doit agir au mieux des intérêts de la société lorsqu'il agit au mieux des intérêts -

(a) la société mère de l'entité ; ou

b) un ou plusieurs membres de la Société,

dans les deux cas, dans les circonstances prévues à l'article 145, paragraphes 1, 2 ou 3.

(4) La clôture de la procédure par une décision, une ordonnance, une transaction, une condamnation ou l'ouverture d'un Nolleprosequi ne donne pas lieu en soi à une présomption que la personne n'a pas agi honnêtement et de bonne foi et au mieux des intérêts de la société ou qu'elle avait des raisons de croire que son comportement était illégal.

5) Les dépenses, y compris les frais de justice, engagées par un administrateur pour se défendre dans le cadre d'une procédure judiciaire, administrative ou d'enquête peuvent être payées par la société avant le règlement définitif de cette procédure, après que l'administrateur s'est engagé, en son nom, à rembourser ce montant s'il est finalement établi que l'administrateur n'a pas droit à une indemnisation de la société en vertu du paragraphe 1.

6) Les dépenses, y compris les frais de justice, engagées par un ancien administrateur pour se défendre dans le cadre d'une procédure judiciaire, administrative ou d'enquête peuvent être payées par la société avant le règlement définitif de cette procédure, après que l'ancien administrateur se soit engagé à rembourser le montant s'il est finalement déterminé que l'ancien administrateur n'a pas le droit d'être indemnisé par la société en vertu du paragraphe 1 et, le cas échéant, à toute autre condition que la société peut juger appropriée.

(7) L'indemnisation et le financement des dépenses prévus ou accordés en vertu de la présente section n'empêchent pas la personne qui demande l'indemnisation ou le financement des dépenses de bénéficier d'autres droits par accord, résolution des membres, résolution des administrateurs désintéressés.

ou autre, tant en ce qui concerne l'exercice de la fonction officielle de la personne que l'exercice de toute autre fonction en tant qu'administrateur de la société.

(8) Si une personne visée au paragraphe (1) a obtenu gain de cause dans la défense d'une procédure visée au paragraphe (1), elle a droit à une indemnisation pour tous les frais, y compris les honoraires d'avocat, et pour tous les jugements, amendes et montants payés à titre de règlement et raisonnablement engagés par la personne dans le cadre de la procédure.

9) Une société ne doit pas indemniser une personne qui enfreint le paragraphe.

(2) et toute indemnité accordée en violation de la présente section est nulle et sans effet.

160.

Insurance

Une société peut acquérir et maintenir une assurance à l'égard de toute personne qui est ou a été administrateur de la société, ou qui est ou a été administrateur, à la demande de la société, d'une autre société de capitaux ou de personnes, d'une coentreprise, d'une fiducie ou d'une autre entité, contre toute responsabilité invoquée contre cette personne et assumée par elle en cette qualité, que la société ait ou non le pouvoir de la libérer de sa responsabilité en vertu de l'article 159.

PARTIE VIII ADMINISTRATION

Sous-section I - Siège social de la société

161.

Siège social

1) Sous réserve du paragraphe 2, une société doit avoir à tout moment un siège statutaire aux Seychelles.

Le siège social d'une société doit être situé à la même adresse que le principal établissement de son agent enregistré aux Seychelles.

(3) Sous réserve du paragraphe (2), le siège social d'une société -

a) le lieu indiqué comme siège social de la société dans laquelle son acte constitutif est établi ; ou

b) si une ou plusieurs modifications certifiées d'extraits du mémoire ont été déposées auprès du greffier en application des articles 162 ou 163, le lieu indiqué dans la dernière notification inscrite par le greffier.

162.

Changement de siège social

(1) Une société peut modifier ses statuts pour changer le lieu de son siège social -

a) nonobstant toute disposition contraire des statuts, par simple résolution ; ou

(b) si les statuts l'autorisent, par résolution des administrateurs,

déposée auprès du greffier en vertu de l'article 23, à condition que le siège social d'une société soit situé à la même adresse que le principal établissement de son agent enregistré aux Seychelles.

(2) Le transfert du siège social prend effet lorsque le greffier présente une copie certifiée conforme ou un extrait de la résolution soumise conformément à l'article 23 du paragraphe (1).

163.

Changement de siège social en cas de changement d'adresse du représentant inscrit

(1) Sous réserve du paragraphe (5), la présente section s'applique à l'égard d'une entreprise dans laquelle -

a) le siège social de la société est situé au siège de son agent enregistré aux Seychelles ; et

(b) après l'entrée en vigueur de la loi, l'agent enregistré de la société change le lieu de son principal établissement aux Seychelles.

Lorsque la présente section s'applique à une société, son agent enregistré peut transférer le siège social de la société au nouvel emplacement de son principal établissement aux Seychelles en envoyant un avis, dans la forme approuvée, au Registrar of Companies, indiquant

a) que l'agent agréé a transféré le siège de son principal établissement aux Seychelles et que la société a l'intention que son siège reste le principal établissement de l'agent agréé

b) le cas échéant, que l'acte constitutif et les statuts de la société

indique l'adresse de l'agent enregistré ; et

c) la nouvelle adresse du principal établissement de l'agent enregistré aux Seychelles.

(3) Dès l'enregistrement par le greffier d'un avis visé au paragraphe (2) -

a) le transfert du siège social en vertu de la présente section a lieu

l'effet ; et

(b) si l'adresse de l'agent agréé est indiquée dans le Mémorandum de la société, le Mémorandum est réputé être modifié pour indiquer l'adresse modifiée du principal établissement de l'agent agréé aux Seychelles.

(4) Une personne agissant en qualité d'agent enregistré pour plusieurs sociétés peut déposer une seule communication combinant une ou plusieurs des communications visées au paragraphe (2).

(5) Cette section couvre une société de l'ancienne loi -

a) dont l'agent agréé a transféré son principal établissement aux Seychelles dans les six mois précédant l'entrée en vigueur de la loi

b) qui n'avaient pas changé le lieu de leur siège social à la date d'entrée en vigueur de la loi.

Sous-section II - Représentant agréé

164.

Société commerciale internationale avec représentant enregistré

(1) Une société doit à tout moment avoir un agent enregistré en relation avec les Seychelles.

(2) Nul ne peut être ou être l'agent enregistré d'une société si cette personne n'est pas autorisée à fournir des services commerciaux internationaux en vertu de la loi sur les services internationaux aux entreprises.

(3) A moins que le dernier représentant enregistré de la société n'ait démissionné en vertu de l'article 167 ou ne soit plus le représentant enregistré de la société en vertu de l'article 168, le représentant enregistré d'une société -

(a) la personne désignée dans le mémorandum comme agent enregistré de la société ; ou

b) lorsqu'une ou plusieurs copies ou extraits certifiés conformes de résolutions de modification ont été déposés par des agents agréés auprès du greffier en vertu de l'article 169 depuis l'enregistrement du mémorandum, la personne désignée comme agent agréé de la société dans le dernier avis devant être enregistré par le greffier.

(4) Sauf disposition contraire de la présente loi, un document qui doit ou peut être déposé par une société auprès du registre des sociétés ne peut être déposé -

a) par l'intermédiaire de son agent agréé ;

b) au titre d'une taxe créée par la société, son agent enregistré ou comme autrement autorisé en vertu de la partie IX de la présente loi ; ou

c) lorsqu'un liquidateur est nommé en vertu de la partie XVII de la présente loi en ce qui concerne la société, par son agent enregistré ou de toute autre manière autorisée par la partie XVII, lorsqu'un document relatif à une société est déposé auprès du registraire par une personne habilitée à le faire en vertu de la partie IX ou de la partie XVII qui n'est pas l'agent enregistré de la société, le registraire doit envoyer une copie du document déposé à l'agent enregistré de la société ou en donner autrement avis par écrit.

(5) Une société qui n'a pas d'agent enregistré en violation du paragraphe (1) est passible d'une amende de 100 $ et d'une amende supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

6) L'administrateur qui permet sciemment l'infraction visée au paragraphe 5) est passible d'une amende de 100 dollars US et d'une amende supplémentaire de 25 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(7) Sous réserve de l'article 168(11), toute personne qui enfreint le paragraphe (2) commet une infraction pénale et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas 25 000 USD.

165.

Désignation du représentant inscrit

(1) Si, à un moment quelconque, une société n'a pas d'agent enregistré, elle doit rapidement en désigner un par résolution des associés ou des administrateurs.

(2) Une décision sur la désignation d'un représentant enregistré peut être prise -

a) par les associés de la société, nonobstant toute disposition contraire des statuts ; ou

b) si l'acte constitutif ou les statuts l'autorisent, par les administrateurs de la société.

3) La notification de la désignation d'un représentant agréé dans la forme approuvée est confirmée par le représentant agréé avec son consentement à agir en qualité de représentant agréé et est soumise par le représentant agréé au greffier.

4) La désignation du représentant inscrit prend effet dès l'enregistrement par le greffier de la communication présentée en application du paragraphe 3.

166.

Modification indiquée au mémorandum lorsque l'agent agréé change la raison sociale de la société

La présente section s'applique à l'égard d'une entreprise dans laquelle -

a) l'agent enregistré de la société change de société

le nom ; et

(b) que l'agent agréé est indiqué dans le mémorandum comme l'agent agréé de la société, que ce soit en tant que premier agent agréé ou en tant qu'agent agréé ultérieur.

(2) Lorsque le présent article s'applique à une société, son agent enregistré peut déposer un avis dans la forme approuvée indiquant -

a) que le représentant inscrit a changé de nom

b) que l'agent agréé est indiqué dans le mémorandum comme l'agent agréé de la société, que ce soit en tant que premier agent agréé ou en tant qu'agent agréé subséquent ; et
c) la nouvelle dénomination de la société de distribution enregistrée. 3. Lors de l'enregistrement d'un avis visé au paragraphe 2, les statuts sont réputés avoir été modifiés pour indiquer la nouvelle dénomination de la société à compter de la date d'enregistrement de l'avis.

(4) Une personne agissant en qualité d'agent enregistré pour plusieurs sociétés peut déposer une seule communication combinant une ou plusieurs des communications visées au paragraphe (2).

167.

Démission du représentant inscrit

(1) Une personne ne peut démissionner en tant qu'agent enregistré d'une société que conformément à la présente section.

(2) Une personne qui souhaite démissionner en tant qu'agent enregistré d'une société doit donner à la société un préavis écrit d'au moins 30 jours de son intention de démissionner en tant qu'agent enregistré de la société à la date spécifiée dans l'avis à une personne visée au paragraphe (3) (d).

(3) La notification visée au paragraphe (2) doit -

a) déclarer qu'il est nécessaire, en vertu de la présente loi, que la société ait un agent enregistré aux Seychelles

(b) déclarer que la société doit nommer un nouvel agent enregistré avant la date de retrait indiquée dans l'avis ;

c) déclare que la liste des noms et adresses de toutes les personnes autorisées par l'Autorité à fournir des services d'agent agréé aux Seychelles est disponible sur le site Internet de l'Autorité ; et

d) être envoyés sans délai -

(i) par courrier ou remise en mains propres à un administrateur de la société à sa dernière adresse connue ou par courrier électronique à l'administrateur à sa dernière adresse électronique connue ; ou

(i) lorsque l'agent agréé a reçu habituellement ses instructions concernant la société d'une personne autre qu'un administrateur, un dirigeant ou un membre de la société, par courrier ou par remise en mains propres à la personne dont l'agent agréé a reçu en dernier lieu des instructions concernant la société, ou par courrier électronique à cette personne à sa dernière adresse électronique connue

(4) Si une société ne change pas d'agent enregistré en vertu de l'article 169 au plus tard à la date de retrait précisée dans la notification visée au paragraphe (2), l'agent enregistré peut, après cette date, notifier par écrit au registraire son retrait en tant qu'agent enregistré de la société.

(5) Une copie de la notification visée au paragraphe 4 est jointe à la notification visée au paragraphe 2.

(6) A moins que la société n'ait préalablement changé d'agent enregistré, la démission d'un agent enregistré prend effet à la date à laquelle la déclaration de démission est enregistrée auprès du Conservateur conformément au paragraphe (4).

168.

Représentant inscrit qui n'est plus en mesure d'agir

(1) Aux fins de la présente section, une personne n'est plus autorisée à agir en qualité d'agent agréé si elle ne détient pas de licence pour fournir des services internationaux aux entreprises dans le cadre des International Corporate Service Providers.

(2) Si une personne n'est plus autorisée à agir en qualité d'agent agréé, elle doit, pour toute société dont elle était l'agent agréé immédiatement avant la cessation de son activité, en informer la société conformément au paragraphe (3) dans les 30 jours suivant la cessation de l'activité d'agent agréé.

(3) La notification visée au paragraphe (2) doit -

a) de déclarer que la personne effectuant la notification a cessé d'être

est habilité à être le représentant enregistré de la société ;

b) déclarer qu'il est exigé en vertu de la présente loi que la société ait un agent enregistré aux Seychelles ;

c) déclarer que la société doit nommer un nouvel agent enregistré dans les 90 jours suivant la date de l'avis ;

(d) déclarer qu'après l'expiration d'un délai de 90 jours à compter de la date de la notification, la personne effectuant la notification n'est plus l'agent agréé de la société si celle-ci n'a pas changé d'agent agréé à ce moment-là ;

e) déclare que la liste des noms et adresses de toutes les personnes autorisées par l'Autorité à fournir des services aux agents agréés aux Seychelles est disponible sur le site web de l'Autorité ; et

f) être envoyés sans délai -

(i) par courrier ou remise en mains propres à un administrateur de la société à sa dernière adresse connue par courrier électronique à l'administrateur à sa dernière adresse connue ; ou

(i) lorsque l'agent agréé a reçu habituellement ses instructions concernant la société d'une personne autre qu'un administrateur, un dirigeant ou un membre de la société, par courrier ou par remise en mains propres à la personne dont l'agent agréé a reçu en dernier lieu des instructions concernant la société, ou par courrier électronique à cette personne à sa dernière adresse électronique connue

(4) Une personne qui a fait une notification en vertu du paragraphe (2) doit déposer une copie de cette notification auprès du greffier dans les 14 jours suivant le dépôt de cette notification, à moins que la société à laquelle une notification est donnée en vertu du paragraphe (2) n'ait changé d'agent du greffier depuis le dépôt de la notification.

(5) Une société notifiée en vertu du paragraphe (2) doit changer son agent enregistré conformément à l'article 169 dans les 90 jours suivant la date de notification.

(6) Une personne qui n'est plus autorisée à agir en tant qu'agent enregistré doit cesser d'être agent enregistré de toute société à laquelle elle a envoyé une notification en vertu du paragraphe (2), par l'intermédiaire d'un administrateur ou d'une autre personne visée au paragraphe (3), dans chaque cas avant le -

a) la date à laquelle la société change d'agent enregistré conformément au paragraphe (5) ; ou

b) le premier jour suivant l'expiration du délai de préavis visé au paragraphe 5.

(7) En ce qui concerne la période comprise entre la date à laquelle une personne cesse d'être autorisée à agir en qualité d'agent agréé en vertu du paragraphe (1) et la date à laquelle elle cesse d'être l'agent agréé de ses entreprises clientes en vertu du paragraphe (6), la personne - -

(a) n'est autorisé à conserver et à transférer les dossiers de ses entreprises clientes qu'à un successeur enregistré

b) il n'est pas autorisé à offrir à ses entreprises clientes d'autres services pouvant faire l'objet d'une licence en vertu de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275) ; et

c) il n'est pas autorisé à créer ou à poursuivre une entreprise, à faire de la publicité pour ses services en tant qu'agent agréé ou à exercer toute autre activité en tant qu'agent agréé

(8) Toute personne qui enfreint les paragraphes (2) ou (7) commet une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 25 000 dollars US en raison de sa condamnation.

9) L'administrateur qui permet sciemment une infraction (commise par une personne morale) en vertu des paragraphes 2) ou 7) commet une infraction pénale et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 25 000 dollars US.

(10) Une société qui enfreint le paragraphe (5) est passible d'une amende de 25 dollars pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(11) Une personne ne viole pas l'article 164(2) simplement parce que -

a) elle n'est plus autorisée à agir en tant qu'agent enregistré ; et

b) après la cessation de sa capacité d'agir, continue à être l'agent enregistré d'une société pendant la période allant de la date à laquelle elle cesse d'être capable d'agir jusqu'à la date à laquelle la société nomme un nouvel agent enregistré.

169.

Changement de représentant inscrit

1) Sous réserve du paragraphe 2, une société peut modifier ses statuts afin de changer son agent enregistré,-

a) nonobstant toute disposition contraire des statuts, par décision unanime des membres ; ou

(b) lorsque les statuts le permettent, par simple résolution ou par résolution des administrateurs.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), la société qui souhaite modifier son agent enregistré doit, dans les 14 jours suivant la date de la résolution visée au paragraphe (1) (la modification de la résolution d'agent enregistré), soumettre au registraire des sociétés, conformément à l'article 23(1), une copie certifiée conforme ou un extrait de la modification de la résolution d'agent enregistré déposée au nom de la société.

Changement de représentant inscrit

a) l'agent enregistré actuel de la société ; ou

(b) le nouvel agent agréé proposé de la société.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le registraire ne peut enregistrer une copie certifiée conforme ou un extrait de modification de la résolution relative à l'agent agréé de la société que s'il a également reçu le consentement écrit de l'agent agréé existant au changement d'agent agréé et du nouvel agent agréé proposé déposant l'extrait de résolution.

(4) L'agent enregistré existant d'une société doit donner son consentement écrit en vertu du paragraphe (3), à moins que -

a) elle n'a pas été autorisée par écrit par la société à donner son consentement au changement d'agent enregistré ; ou

(b) tous les frais payables à l'agent enregistré existant n'ont pas été payés.

(5) Le changement de représentant inscrit prend effet lorsque le greffier enregistre auprès de lui la copie certifiée conforme ou l'extrait de la résolution visée au paragraphe (1) déposé conformément à l'article 23.

6) Toute personne qui ne se conforme pas à l'alinéa 4) dans les 14 jours suivant la date de modification de l'ordonnance de l'agent enregistré est passible d'une amende de 100 dollars US et d'une amende supplémentaire de 25 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit, à condition que cette période de 14 jours ne commence pas à courir avant -

(a) l'agent agréé existant a été autorisé par écrit par la société à donner son consentement au changement d'agent agréé ; et

b) tous les frais payables à l'agent enregistré existant ont été payés.

Sous-section III - Dispositions générales

170.

Le nom de la société qui doit figurer dans la correspondance, etc.

Le nom d'une société doit figurer en lettres lisibles dans toutes ses -

a) les lettres d'affaires, les relevés de compte, les factures et les bons de commande

b) les communications et autres publications officielles ; et

(c) les titres négociables et les lettres de crédit prétendument signés par la société ou en son nom.

171.

Rendement annuel

1. Sous réserve du paragraphe 2, chaque société doit, au plus tard le 31 décembre de chaque année suivant celle de sa constitution ou de sa continuation ou de sa transformation en société au sens de la présente loi, communiquer sa dénomination sociale.

Représenter aux Seychelles une déclaration annuelle sous la forme d'une déclaration sous la forme approuvée, signée par ou au nom de la société et contenant les informations figurant dans la sixième liste.

(2) Pour l'application du présent article, la date de constitution d'une société régie par la loi antérieure en vertu de la présente loi est réputée être la date de sa constitution ou de sa continuation ou de sa transformation en société régie par la loi antérieure.

(3) Une entité ne doit pas faire de déclaration fausse ou trompeuse en vertu du paragraphe (1).

(4) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de 500 dollars.

(5) Une société qui enfreint le paragraphe (3) est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 5 000 dollars US.

172.

Signification et notification des documents

(1) La signification ou la notification d'un acte en justice ou de tout autre acte peut être effectuée à une société par dépôt auprès d'une société, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication prescrit à -

a) le siège social de la société ; ou

b) son principal établissement dans la région des Seychelles

le représentant enregistré de la société.

(2) Aux fins du paragraphe (1), point a), lorsqu'une société n'a pas d'agent enregistré, son siège social est le principal établissement aux Seychelles du dernier agent enregistré de la société.

(3) Aux fins du paragraphe (1), - on entend par courrier recommandé tout système de distribution postale par les autorités postales ou les services de messagerie privés qui fournit une preuve de la distribution au moyen de la signature du destinataire sur l'envoi livré.

(4) Nonobstant et sans préjudice du paragraphe (1), la signification d'un acte concernant une société peut être effectuée par le Registrar of Companies par courrier ordinaire, télécopie ou courrier électronique au principal établissement de l'agent enregistré de la société aux Seychelles.

(5) Le ministre peut prendre des règlements pour déterminer les méthodes par lesquelles la preuve de la signification d'un document concernant une entreprise peut être fournie.

173.

Fourniture de documents

(1) Aux fins de la présente section, les enregistrements, en ce qui concerne

a) Les documents comptables ;

b) Les procès-verbaux et les résolutions des membres, qui sont tenus conformément au § 125

c) Les procès-verbaux et les résolutions des administrateurs qui sont tenus conformément à l'article 156 ;

d) les déclarations annuelles conformément à l'article 171 ; e) la liste des membres ;

f) Registre des administrateurs ;

g) les registres des bénéficiaires effectifs ; et

h) Registre des redevances (le cas échéant) .

Lorsqu'une société est tenue, en vertu d'une loi écrite des Seychelles, de mettre à disposition tout ou partie de ses registres (ou des copies de ceux-ci), y compris (sans limitation) une demande de -

a) l'autorité fiscale des Seychelles, pour répondre à une demande d'informations en vertu d'une convention fiscale

b) la cellule de renseignement financier dans le cadre du système de lutte contre le blanchiment d'argent

Loi sur le blanchiment ; ou

c) le greffier, aux fins de contrôler et d'évaluer le respect de la présente loi,

La société prend les dispositions nécessaires pour que les documents demandés (ou des copies de ceux-ci) soient fournis au demandeur aux Seychelles dans le délai indiqué dans la demande.

(3) Une société qui enfreint le paragraphe (2) est tenue de payer au greffier une pénalité de 500 $ et une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(4) Un directeur qui admet sciemment une violation en vertu du paragraphe (2) ci-dessus est tenu de payer au directeur de l'enregistrement une pénalité de 500 dollars US et une pénalité supplémentaire de 50 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

Sous-section IV - Comptabilité

174.

comptabilité

1. une entreprise doit tenir une comptabilité fiable qui -

a) sont suffisantes pour présenter et expliquer les opérations de la société

(b) déterminer la situation financière de l'entité avec une précision raisonnable à tout moment ; et

c) pour permettre l'établissement des états financiers de la société.

(2) Aux fins du paragraphe (1), les documents comptables sont réputés ne pas avoir été tenus s'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et n'expliquent pas ses opérations.

(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de 100 $ et d'une amende supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

4) L'administrateur qui admet sciemment une violation en vertu du paragraphe 1 est tenu de payer une amende de 100US$ et une amende supplémentaire de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

175.

Localisation et stockage des comptes

(1) La comptabilité de la société est tenue au siège social ou en tout autre lieu que les administrateurs jugent approprié.

(2) Si la comptabilité d'une société est tenue en un lieu autre que son siège social, la société doit informer par écrit son agent enregistré de l'adresse physique de ce lieu.

3) En cas de changement du lieu de conservation des documents comptables d'une société, la société doit informer par écrit son agent enregistré de l'adresse réelle du nouveau lieu de conservation des documents dans les 14 jours suivant le changement de lieu.

(4) Les documents comptables sont conservés par la société pendant au moins 7 ans après la réalisation des opérations ou des opérations auxquelles ils se rapportent.

(5) Une société qui enfreint cet article commet un délit et sera condamnée à une amende maximale de 2 500 dollars US.

176.

Vérification des comptes par les directeurs

(1) Le directeur d'une société peut -

a) d'inspecter gratuitement les livres et registres de la société et d'en prendre des copies ou des extraits à une heure raisonnable qu'elle détermine

b) exiger de la société qu'elle fournisse des originaux ou des copies des documents comptables dans un délai de 14 jours.

(2) L'entreprise doit se conformer à la demande visée au paragraphe (1).

(3) Une société qui enfreint le présent article est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 2 500 dollars US en raison de sa condamnation.

4) Lorsque des documents comptables ne sont pas mis à la disposition d'un directeur pour inspection en violation de la présente section, le Tribunal peut, à la demande de ce directeur, ordonner l'inspection ou la signification de ces documents et prendre les mesures connexes qu'il juge appropriées.

PARTIE IX FRAIS POUR LES BIENS D'ENTREPRISE

177.

Interprétation

(1) Dans cette partie -

-lot" : toute forme de sûreté, y compris, mais sans s'y limiter

a) une charge à taux fixe ou variable ; b) une hypothèque ;

c) un privilège ; ou

d) un gage,

sur les biens, où qu'ils se trouvent, à l'exception des intérêts découlant de l'application de la loi, et - le créancier et le débiteur doivent être interprétés en conséquence ;

-Le passif comprend les passifs éventuels et les obligations anticipées ;

-une charge existante désigne une charge créée par une société de l'ancienne loi avant l'entrée en vigueur de la loi -

a) si la taxe a été enregistrée ou non en vertu de l'article

101A(2) de la loi précédente ; et

b) qui n'a pas été entièrement acquitté et qui a été annulé à la date d'entrée en vigueur.

Date d'entrée en vigueur de la loi ;

-les biens comprennent les biens immobiliers, les biens meubles, l'argent, les marchandises, la propriété intellectuelle et tout autre type de propriété, où qu'ils soient situés, ainsi que les obligations et toute description des intérêts, présents ou futurs, acquis ou conditionnels, découlant de ces biens ou s'y ajoutant

charge pertinente désigne une charge établie au moment de l'entrée en vigueur de la loi ou après celle-ci.

2) La référence à la constitution d'une sûreté dans la présente partie vise également l'acquisition, où qu'elle se trouve, d'un bien immobilier qui était grevé d'une sûreté immédiatement avant son acquisition et qui le demeure après son acquisition ; à cette fin, la date de constitution de la sûreté est réputée être la date d'acquisition du bien immobilier.

178.

La société peut grever ses actifs

1) Sous réserve de ses statuts, une société peut, par un acte écrit, percevoir une rémunération pour tout ou partie de ses actifs.

2) La loi applicable à une charge créée par une société peut être la loi de cette juridiction, qui peut être convenue entre la société et le créancier garanti, et la charge lie la société dans la mesure et conformément aux exigences de la loi applicable.

(3) Si une entité acquiert un bien payé -

a) le paragraphe 1 n'exige pas que l'acquisition du bien se fasse par un acte écrit, sauf si l'acquisition doit se faire autrement par un acte écrit ; et

b) Sauf convention contraire entre la société et le créancier garanti, la loi applicable à l'intérêt immédiatement avant l'acquisition par la société des biens faisant l'objet de l'intérêt s'applique.

179.

Registre des droits

(1) Une société doit tenir à son siège social aux Seychelles un registre de toutes les redevances pertinentes et des redevances préexistantes créées par la société, appelé registre des redevances, qui indique pour chaque redevance -

a) si la redevance est une redevance créée par la société, la date de sa création ou, si la redevance est une redevance basée sur des biens immobiliers acquis par la société, la date à laquelle les biens immobiliers ont été acquis

(b) une brève description de la responsabilité garantie par la charge ; (c) une brève description des biens grevés ;

d) le nom et l'adresse du preneur de garantie, qui peut agir en qualité de fiduciaire ou d'agent de garantie pour d'autres personnes ;

e) le détail de toute interdiction ou restriction contenue dans l'instrument établissant la redevance qui autorise la société à créer une redevance future qui a priorité sur la redevance ou qui est égale à celle-ci.

(2) Le registre des droits peut être établi sous la forme approuvée par les administrateurs mais, s'il s'agit d'un stockage magnétique, électronique ou autre, la société doit être en mesure de fournir une preuve lisible de son contenu.

(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de 100 $ et d'une amende supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

4) L'administrateur qui admet sciemment une violation en vertu du paragraphe 1 est tenu de payer une amende de 100US$ et une amende supplémentaire de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

180.

Révision du registre des taxes

(1) Un administrateur ou un associé d'une société a le droit de disposer gratuitement

(2) Le droit d'une personne de prendre connaissance des informations visées au paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.

(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) ci-dessus est autorisée à demander une copie ou un extrait du registre des taxes de la société, la société pouvant exiger des frais de copie raisonnables.

(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si une copie du document demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas fournie dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -

a) l'entité commet une infraction pénale et est condamnée à une amende n'excédant pas 5 000 USD ; et

b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci soit mis à sa disposition

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (4), le Tribunal de première instance peut prendre les décisions qu'il juge appropriées.

181.

Enregistrement des droits

(1) Si une société perçoit une redevance appropriée, une demande d'enregistrement de la redevance peut être adressée au bureau d'enregistrement par -

a) la société, agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré ou d'un avocat aux Seychelles autorisé à agir en son nom ; ou

b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société) ou un avocat aux Seychelles agissant pour le compte du preneur de garantie

(2) La demande visée au paragraphe (1) est présentée par le dépôt -

a) une demande précisant les modalités du prélèvement visé à l'article 179, premier alinéa, points a) à e), dans la forme approuvée

b) l'acte ou une copie certifiée de l'acte à l'origine de l'accusation ; et

c) dans le cas d'une demande faite par le preneur de garantie ou en son nom, consentement écrit à la demande signé par le fournisseur de la garantie ou en son nom.

3) Le greffier tient un registre pour chaque société, dénommé "registre des droits enregistrés", qui contient les informations suivantes pour chaque droit pertinent enregistré en vertu de la présente section - -

a) si la redevance est une redevance créée par la société, la date de sa création ou, si la redevance est une redevance basée sur des biens immobiliers acquis par la société, la date à laquelle les biens immobiliers ont été acquis

(b) une brève description de la responsabilité garantie par la charge ; (c) une brève description des biens grevés ;

d) le nom et l'adresse du preneur de garantie, qui peut agir en qualité de fiduciaire ou d'agent de garantie pour d'autres personnes ; et

e) toute autre information que le greffier juge appropriée.

(4) Si le registraire détermine que les exigences de la présente partie pour l'enregistrement sont remplies, il doit, dès réception d'une demande en vertu du paragraphe (2), sans retard injustifié -

a) inscrire la redevance dans le registre des redevances enregistrées qu'il tient au nom de cette société

b) délivre une lettre d'enregistrement de la taxe et l'envoie, accompagnée d'une copie scellée du certificat de taxe ou d'une copie certifiée conforme, à la personne qui a présenté la demande en vertu du paragraphe 1 ; et

c) si la personne qui a présenté la demande visée au paragraphe 1 n'était pas le représentant enregistré de la société de chargement, envoyer une copie de la lettre d'enregistrement de l'expédition au représentant enregistré de la société de chargement.

5) Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et dans la lettre d'enregistrement la date et l'heure de l'enregistrement d'un droit.

(6) Une lettre d'enregistrement délivrée conformément au paragraphe (4) constitue une preuve concluante que les exigences de la présente partie pour l'enregistrement sont remplies.

et que la taxe mentionnée dans la lettre a été enregistrée à la date et à l'heure indiquées dans la lettre.

(7) Aucun droit enregistré en vertu de la présente section ne doit être inscrit au registre des actes (qui est tenu par le Registrar of Deeds en vertu de la loi sur l'hypothèque et l'enregistrement) pour une date Certaine conformément à l'article 1328 du Code civil des Seychelles.

182.

Modification des droits d'enregistrement

(1) En cas de modification des conditions d'un prélèvement enregistré en vertu de l'article 181, la demande d'enregistrement de la modification peut être présentée par

a) la société, agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré ou d'un avocat aux Seychelles autorisé à agir en son nom ; ou

b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société) ou un avocat aux Seychelles agissant pour le compte du preneur de garantie

(2) La demande visée au paragraphe (1) est présentée par le dépôt -

a) une demande sous la forme approuvée

b) l'acte, ou une copie certifiée conforme de l'acte qui modifie les conditions du lot ; et

c) dans le cas d'une demande de modification faite par le preneur de garantie ou en son nom, un consentement écrit à la demande signé par le fournisseur de la garantie ou en son nom.

(3) Dès réception d'une demande en vertu du paragraphe (2), le greffier doit, sans retard injustifié

a) enregistrer le changement de cargaison

b) délivre un certificat d'enregistrement de la modification de la taxe et l'envoie, accompagné d'une copie scellée du certificat de modification de la taxe ou d'une copie certifiée conforme, à la personne qui a présenté la demande visée au paragraphe 1 ; et

c) si la personne qui a présenté la demande en vertu du point c).

(1) n'était pas le représentant enregistré de la Société des Chargés

envoyer une copie de la lettre d'enregistrement de la modification de la redevance au représentant enregistré de la société de chargement.

4) Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et dans la lettre rectificative la date et l'heure auxquelles une modification du droit a été enregistrée.

(5) Une lettre d'enregistrement délivrée conformément au paragraphe (3) constitue une preuve concluante que le changement mentionné dans la lettre a été enregistré à la date et à l'heure qui y sont précisées.

183.

Exécution ou libération de la redevance

(1) Un avis de satisfaction ou de libération dans la forme approuvée peut être déposé auprès du greffier en vertu du présent article si -

a) toutes les dettes garanties par la taxe enregistrée en vertu de l'article 181 ont été payées ou acquittées en totalité ; ou

b) un droit enregistré en vertu de l'article 181 n'affecte plus la propriété ou une partie des actifs d'une société.

(2) Une satisfaction ou une libération doit -

a) indiquer si les honoraires ont été payés ou acquittés en totalité ou si les honoraires ne se rapportent plus aux biens ou à une partie des actifs de l'entité

b) si la redevance ne concerne plus les biens ou une partie des biens de l'entité, indiquer les biens de l'entité qui ne sont plus concernés par la redevance et préciser s'il s'agit de tout ou partie des biens de l'entité ; et

(c) signé par ou au nom du preneur de garantie.

(3) La satisfaction ou la libération peut être présentée par -

a) la société, agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré ou d'un avocat aux Seychelles autorisé à agir en son nom ; ou

b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société) ou un avocat aux Seychelles agissant pour le compte du preneur de garantie

(4) Si le greffier estime qu'une notification soumise en vertu du paragraphe (1) est dûment remplie et conforme au paragraphe (2), il enregistre rapidement la notification et émet une lettre de satisfaction ou de dispense de droits et envoie -

a) la lettre adressée à la personne qui a déposé la demande visée au paragraphe 1

b) si la personne qui a présenté la demande visée au paragraphe 1 n'était pas l'agent enregistré de la société, une copie de la lettre adressée à l'agent enregistré de la société.

5. Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et dans la lettre délivrée en vertu du paragraphe 4 la date et l'heure de l'enregistrement de la notification présentée en vertu du paragraphe 1.

(6) A compter de la date et de l'heure indiquées dans la lettre visée au paragraphe 4, point a), la taxe est réputée ne pas avoir été enregistrée pour les biens mentionnés dans la notification visée au paragraphe 1.

184.

Priorités pour les redevances concernées

(1) Le prélèvement pertinent sur les biens d'une société enregistrée conformément à l'article 181 a la priorité sur -

a) un prélèvement correspondant sur les biens qui sont ensuite enregistrés conformément à l'article 181 ; et

b) un prélèvement correspondant sur les biens qui ne sont pas enregistrés en vertu de l'article 181.

(2) Les taxes pertinentes qui ne sont pas enregistrées conformément à l'article 181 s'appliquent entre elles dans l'ordre où elles ont été établies.

185.

Priorités par rapport aux redevances existantes

(1) Les charges existantes sur les actifs d'une société sont placées entre elles dans l'ordre où elles ont pris naissance.

(2) Dans le cas d'une charge préexistante sur les actifs d'une société et d'une charge correspondante sur les mêmes actifs -

a) la taxe existante est antérieure à la taxe en question, la priorité étant déterminée sur la base de l'ordre dans lequel chaque taxe est créée ; et

Priorités pour les redevances concernées

Priorités par rapport aux redevances existantes

b) lorsque la taxe préexistante est enregistrée en vertu de l'article 181, la date de l'enregistrement n'est pas prise en compte pour déterminer la priorité de la taxe préexistante.

(3) Le paragraphe (2) s'applique indépendamment du fait que la redevance existante -

a) n'est pas enregistrée

b) est enregistré en vertu de l'article 181 ; ou

(c) a été enregistré sous la loi précédente.

186.

Exceptions relatives aux priorités

Nonobstant les articles 184 et 185 -

a) l'ordre de priorité des charges est soumis à -

i) tout consentement écrit exprès du titulaire d'une taxe qui modifie la priorité de cette taxe par rapport à une ou plusieurs autres taxes auxquelles il aurait donné la priorité s'il n'y avait pas eu de consentement ; ou

i) tout accord écrit entre les titulaires de redevances concernant les priorités relatives aux redevances détenues par les titulaires de redevances respectifs ; et

(b) une cargaison en attente enregistrée est reportée à une cargaison ferme enregistrée ultérieurement, à moins que la cargaison en attente ne contienne une interdiction ou une restriction sur le pouvoir de la compagnie de créer une cargaison future qui a priorité sur la cargaison ou qui est égale à celle-ci.

187.

Exécution des poursuites en vertu de la loi des Seychelles

(1) Lorsque la loi applicable à une redevance créée par une société est la loi des Seychelles, la redevance, en cas de défaillance du chargeur à l'égard de la redevance, a droit aux recours suivants -

a) sous réserve de toute restriction ou disposition contraire dans l'instrument imposant la charge, le droit de vendre tout ou partie des biens garantis par la charge ; et

b) le droit de désigner un destinataire qui, sous réserve de restrictions ou de dispositions contraires dans l'acte d'imputation

(i) recevoir des distributions et autres revenus relatifs aux biens garantis par la charge ; et

i) exerce tous les autres droits et pouvoirs du constituant à l'égard des biens garantis par la cargaison

jusqu'au point où la cargaison est déchargée.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), lorsque la loi applicable à une assignation créée par une société est la loi des Seychelles, les recours visés au paragraphe (1) ne sont possibles qu'après -

a) un manquement s'est produit et a duré pendant une période d'au moins trente jours ou une période plus courte qui peut être spécifiée dans l'acte d'accusation ; et

b) il n'a pas été remédié à la non-conformité dans un délai de quatorze jours, ou dans un délai plus court qui peut être précisé dans l'instrument fixant la redevance pour la notification de l'avis précisant la non-conformité et exigeant qu'il y soit remédié.

(3) Lorsque la loi applicable à une redevance créée par une société est la loi des Seychelles, si l'instrument établissant la redevance le prévoit, les recours visés au paragraphe (2) sont immédiatement applicables en cas de défaillance.

(4) Pour éviter tout doute et sous réserve de ses dispositions, une accusation, y compris en vertu du paragraphe 1, point a), peut être formulée sans ordonnance du tribunal.

188.

Exercice du droit de distribution aux Seychelles en vertu d'une taxe légale

Nonobstant toute disposition contraire de toute redevance régie par la législation des Seychelles, si un créancier garanti exerce son droit de vente en vertu de la présente loi, la vente est effectuée à -

a) la valeur marchande au moment de la vente ; ou

b) le meilleur prix pouvant être raisonnablement obtenu si aucune valeur marchande n'existe au moment de la vente.

(2) À moins que les dispositions d'un prélèvement régi par la législation des Seychelles n'en disposent autrement, une vente peut être effectuée conformément à l'article 187, paragraphe 1, point b). a) peut être effectuée de n'importe quelle manière, y compris par vente privée ou par vente aux enchères publiques.

PARTIE X CONVERSIONS

Sous-section I - Dispositions générales

189.

Interprétation

Dans cette sous-section -

(a) Le registraire ordinaire des sociétés s'entend du registraire des sociétés en vertu de la loi sur les sociétés ; et

b) La référence à un extrait est un extrait dont la véracité est confirmée par -

i) dans le cas d'une société, son agent enregistré ; ou

i) dans le cas d'une société ordinaire, un administrateur ou son agent enregistré proposé

190.

Déclaration de conformité

(1) Aux fins de la présente partie, une déclaration de conformité est une déclaration signée par un directeur selon laquelle toutes les exigences de la présente loi relatives à la transformation d'une société sont remplies.

(2) Le greffier peut se fonder sur une déclaration de conformité à tous égards dans l'exercice de ses fonctions en vertu de la présente loi et n'est donc pas tenu de s'enquérir davantage si les dispositions de la présente loi ont été respectées dans le cadre d'une conversion ou d'un transfert.

(3) Un directeur qui fait une déclaration fausse, trompeuse ou mensongère sur un sujet particulier sans excuse raisonnable est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende ne dépassant pas 10 000 dollars US.

191.

Les conversions ne sont pas standard

La conversion au titre de la présente partie n'est pas réputée avoir eu lieu

a) comme une rupture de contrat ou un abus de confiance ou autrement comme un acte de droit civil

b) comme une violation de toute disposition d'un contrat interdisant, limitant ou réglementant la cession ou le transfert de droits ou d'obligations ; ou

(c) comme cause d'action d'une partie ou d'un autre instrument, comme manquement à un contrat ou à un autre instrument, ou comme cause ou autorisation de résiliation d'un contrat ou d'un autre instrument, d'une obligation ou d'une relation.

Sous-section II - Transformation d'une société ordinaire en société commerciale internationale et vice versa

192.

Conversion de la société ordinaire en société de commerce international

(1) Une société ordinaire peut être transformée en société commerciale internationale conformément aux dispositions de la présente section.

(2) La société ordinaire ne peut être convertie que si elle a reçu une lettre de l'administration fiscale des Seychelles indiquant qu'elle ne s'oppose pas à la conversion de la société ordinaire en ITC.

(3) La société ordinaire prend une résolution spéciale des membres sur l'approbation -

a) la transformation de la société en une ITC ; et

b) de modifier son acte constitutif pour se conformer aux exigences de la présente loi en ce qui concerne l'acte constitutif et les statuts d'une ITC

(4) La société ordinaire doit déposer auprès du greffier -

Conversion de la société ordinaire en société de commerce international

a) un extrait de la décision spéciale visée au paragraphe 3 ;

b) sa proposition de révision de l'acte constitutif et des statuts ;

c) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci ;

(d) fournir au greffier une preuve satisfaisante qu'elle est en règle en vertu de la loi sur les sociétés ; et

e) une copie de la lettre de non-opposition de la Commission des réfugiés des Seychelles visée au paragraphe 2.

(5) Dès réception du dossier visé au paragraphe (4), accompagné de la redevance visée à la partie II de la deuxième annexe, le

Le greffier doit -

a) enregistrer l'acte constitutif et les statuts modifiés

b) délivrer à la société un certificat de transformation en ITC sous la forme approuvée ; et

(c) de notifier par écrit la transformation au conservateur régulier de la société.

6) Le certificat de transformation en CIT est signé et visé par le greffier.

(7) La transformation de la société en ITC prend effet à la date de la délivrance du certificat de transformation par le conservateur du registre du commerce.

(8) Dès réception de la notification visée au paragraphe 5, point c), le registraire ordinaire de la société supprime le nom de la société du registre des sociétés enregistrées en vertu de la loi sur les sociétés par actions.

193.

Effet de la transformation de la société ordinaire en société commerciale internationale

Si une société ordinaire est transformée en ITC conformément à l'article 192 -

a) tous les actifs et droits auxquels la société ordinaire avait droit immédiatement avant la transformation restent la propriété et les droits de la CIT

b) la CIT reste soumise à toutes les obligations pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels la société ordinaire était soumise immédiatement avant sa transformation ;

c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être engagées ou poursuivies immédiatement avant la transformation par ou contre la société ordinaire, par ou contre la CIT après la transformation ; et

d) une condamnation, une sentence, un jugement, une décision, une ordonnance ou un jugement en faveur ou à l'encontre de la société ordinaire peut être prononcé ou exécuté par la CIT après la transformation.

194.

Conversion de la société commerciale internationale en une société ordinaire

1) Une ITC peut être transformée en une société ordinaire conformément aux dispositions de la présente section.

(2) La société adopte une résolution spéciale -

a) l'approbation de la transformation de la société en société ordinaire

(b) d'approuver la modification de son acte constitutif et de ses statuts afin de satisfaire aux exigences de la loi sur les sociétés en ce qui concerne l'acte constitutif et les statuts d'une société devant être constituée en société ordinaire.

(3) La société doit déposer auprès du registre ordinaire des sociétés -

a) un extrait de la décision spéciale visée au paragraphe 2 ;

b) sa proposition de révision de l'acte constitutif et des statuts ;

c) un certificat d'honorabilité délivré en vertu de la présente loi par le registraire à l'égard de la société ; et

d) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci.

(4) Dès réception des documents visés au paragraphe (3), accompagnés d'une taxe correspondante conformément à la loi sur les sociétés par actions, le registraire ordinaire de la société -

a) Enregistrement des statuts modifiés ;

b) délivrer à la société un certificat de transformation en société ordinaire ; et

c) informer par écrit le greffier de la conversion.

(5) Le certificat de transformation en société ordinaire est signé et scellé par le conservateur du registre des sociétés ordinaires.

La transformation de la société en société ordinaire prend effet à la date à laquelle le greffier ordinaire de la société délivre le certificat de transformation en société ordinaire.

7) Dès réception de la notification visée au paragraphe 4, point c), le greffier radie le nom de la société du registre.

195.

Effet de la transformation d'une ITC en une société ordinaire

Si une société commerciale internationale est transformée en société ordinaire en vertu de l'article 194 -

a) tous les actifs et droits auxquels la CIT avait droit immédiatement avant cette transformation restent la propriété et les droits de la société ordinaire

b) la société ordinaire continue d'être soumise à toutes les obligations pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels la CIT était soumise immédiatement avant sa transformation ;

c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être engagées ou poursuivies immédiatement avant la transformation par ou contre la CIT, par ou contre la société ordinaire après la transformation ; et

d) toute condamnation, jugement, ordonnance ou décision en faveur ou contre la CIT peut être exécutée par ou contre la société ordinaire après la conversion.

Sous-section III - Transformation de la société non cellulaire en une société cellulaire protégée et vice versa

196.

Transformation de la société non cellulaire en une société cellulaire protégée

(1) Une société non cellulaire peut être transformée en société cellulaire protégée conformément aux dispositions de la présente section.

(2) La société ne peut être transformée que si elle a obtenu le consentement écrit de l'Autorité conformément aux dispositions de la sous-section II de la partie XIII.

(3) La société adopte une résolution spéciale -

Protected Cell Society ;

b) d'approuver la modification de son mémorandum pour se conformer aux exigences de la présente loi en ce qui concerne le mémorandum d'une société devant être constituée en société de cellules protégées

(4) La décision spéciale visée au paragraphe (3) peut également -

(a) d'approuver la modification des statuts de la société ; et

(b) autoriser la création de cellules de la société cellulaire protégée et établir les membres, les parts, le capital, l'actif et le passif entre ces cellules et entre ces cellules et le noyau.

(5) La société doit déposer auprès du greffier -

a) un extrait de la décision spéciale visée au paragraphe 3 ;

b) sa proposition de mémorandum révisé et, le cas échéant, son article ;

c) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci ; et

d) une copie du consentement de l'autorité visée aux paragraphes (1) et (2)

6) La déclaration de conformité comprend une déclaration selon laquelle -

a) la société à cellules protégées et chaque cellule satisferont au test de solvabilité immédiatement après la conversion ; et

b) il n'y a pas de créanciers de la société dont les intérêts sont indûment affectés par la conversion.

(7) Dès réception des documents visés au paragraphe (5), le greffier -

a) enregistrer le mémorandum modifié et, le cas échéant, les articles ; et

b) délivrer à la société un certificat de conversion en société de cellules protégées sous la forme approuvée.

(8) Le certificat de conversion en société cellulaire protégée doit être signé et scellé du sceau officiel par le greffier.

(9) La conversion de la société en une société de cellules protégées prend effet à la date de la délivrance du certificat de conversion par l'officier d'état civil en société de cellules protégées.

197.

Effets de la transformation d'une société non cellulaire en une société cellulaire protégée

(1) Si une entreprise est transformée en une entreprise à cellules protégées en vertu de l'article 196 -

a) tous les biens et droits auxquels il avait droit immédiatement avant la conversion restent sa propriété et ses droits

b) elle reste soumise à toutes les obligations pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels elle était immédiatement soumise avant cette conversion ;

c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être engagées ou poursuivies par ou contre elle immédiatement avant cette conversion peuvent être engagées ou poursuivies par ou contre elle sous sa nouvelle dénomination ;

d) un jugement, une décision, une ordonnance ou un décret en leur faveur ou contre eux avant la conversion peut être exécuté par eux ou contre eux après la conversion ; et

e) sous réserve du paragraphe 2, ses membres, ses parts, son capital, son actif et son passif sont répartis entre ses cellules et entre ses cellules et le noyau conformément aux dispositions d'une résolution spéciale prévoyant cette répartition, comme indiqué à l'article 196, paragraphe 4, point b).

(2) Nonobstant les dispositions du paragraphe (1)(e) et de la partie XIII, chaque créancier qui a conclu une transaction avec une entité avant la conversion en une entité de cellule protégée doit, en ce qui concerne toute responsabilité relative à cette transaction, avoir recours à tous les actifs nucléaires et de cellule (autres que les actifs de cellule attribuables à une cellule créée après cette conversion) à moins que le créancier n'en ait convenu autrement.

(3) Sauf si les administrateurs avaient de bonnes raisons de croire que la société de la cellule protégée et chaque cellule satisferaient au test de solvabilité immédiatement après la conversion, chaque administrateur qui a signé la déclaration de conformité est personnellement responsable de payer au noyau ou à la cellule de la société de la cellule protégée la même somme d'argent que le noyau ou les cellules ont dû payer à un créancier que le noyau ou les cellules n'auraient pas eu à payer mais seulement pour les dispositions du paragraphe (2) .

198.

Transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire

(1) Une société cellulaire protégée peut être transformée en une société non cellulaire conformément aux dispositions du présent article.

(2) La société ne peut être transformée que si elle a obtenu le consentement écrit de l'Autorité conformément aux dispositions de la sous-section II de la partie XIII.

(3) La société adopte une résolution spéciale -

a) autoriser la transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire ; et

b) d'approuver la modification de son mémorandum pour se conformer aux exigences de la présente loi en ce qui concerne le mémorandum d'une société non cellulaire

(4) La résolution spéciale visée au paragraphe (3) peut également nécessiter l'approbation

Modification des statuts de la société.

(5) Une cellule de la société, si des actions de la cellule ont été émises à cette fin, doit adopter une résolution spéciale pour convertir la société en une société non cellulaire.

(6) Sous réserve des paragraphes (7) et (8), la société doit déposer auprès du greffier -

a) un extrait de la décision spéciale visée au paragraphe 3 ;

b) sa proposition de mémorandum révisé et, le cas échéant, son article ;

c) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci ;

d) une copie du consentement de l'autorité visée au paragraphe 1.

(2) ; et

e) un extrait de la résolution spéciale de chaque cellule de la société.

(7) La déclaration de conformité doit comporter une déclaration selon laquelle -

a) l'entité satisfait au test de solvabilité ; et

b) il n'y a pas de créanciers de la société dont les intérêts sont indûment affectés par la conversion.

(8) Dès réception des documents visés au paragraphe (6), le greffier -

a) enregistrer le mémorandum modifié et, le cas échéant, les articles ; et

b) délivrer à la société un certificat de transformation en société ordinaire ou en société à cellules protégées dans la forme approuvée.

Transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire

9) Le certificat de transformation en société ordinaire ou en société commerciale internationale est signé et visé par le greffier.

(10) La transformation de la société en société non cellulaire prend effet à la date de la délivrance du certificat de transformation par le greffier des sociétés en société ordinaire ou en société de commerce international.

199.

Les effets de la transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire

(1) Si une société cellulaire protégée est transformée en une société non cellulaire conformément à l'article 198 -

a) tous les droits de propriété auxquels le noyau et les cellules avaient droit immédiatement avant cette transformation restent la propriété et les droits de la société non cellulaire

et les responsabilités civiles, ainsi que tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels le noyau et chaque cellule étaient soumis immédiatement avant leur transformation ;

c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être engagées ou poursuivies immédiatement avant la conversion par ou contre le noyau ou la cellule par ou contre l'entité non cellulaire après la conversion ; et

d) une condamnation, un jugement, une ordonnance ou une décision en faveur ou contre le noyau ou une cellule peut être exécuté par ou contre la société non cellulaire après la conversion

2) Lorsque le tribunal constate que la transformation causerait un préjudice injustifié à un associé ou à un créancier de la société, il peut, sur demande de cette personne, qui doit, à tout moment avant la date à laquelle la transformation prend effet ou dans le délai supplémentaire que le tribunal peut accorder dans un cas particulier, rendre toute ordonnance qu'il estime appropriée en ce qui concerne la transformation, y compris, sans préjudice du caractère général de ce qui précède, une ordonnance.

a) une instruction selon laquelle cet effet ne doit pas être exercé lors de la conversion ; b) de modifier la conversion de manière à permettre

qui sont spécifiés dans le bon de commande, ou

c) ordonner à la société ou à ses administrateurs de reconsidérer la conversion ou une partie de celle-ci.

(3) L'ordonnance visée au paragraphe (2) peut être rendue dans ces conditions et avec la sanction que le tribunal juge appropriée.

PARTIE XI FUSIONS, CONSOLIDATIONS ET ACCORDS

Sous-section I - Fusions et consolidations

200.

Interprétation

Dans cette partie -

-Une société consolidée signifie la nouvelle société qui en est le résultat.

de la consolidation de deux ou plusieurs sociétés constitutives ;

-La consolidation est le regroupement de deux ou plusieurs personnes.

les sociétés constitutives en une nouvelle société ;

-La composante "entreprise" est une entreprise existante qui participe à une fusion ou à une consolidation avec une ou plusieurs autres entreprises existantes ;

-Par fusion, on entend la fusion de deux ou plusieurs éléments.

dans l'une des sociétés constitutives ;

Société mère Société qui détient au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions émises de chaque catégorie d'actions dans une autre société ;

-Filiale : une société dont les actions émises de chaque catégorie d'actions sont détenues à au moins quatre-vingt-dix pour cent par une autre société ;

-La société de la survie se réfère à la société constitutive dans laquelle la

une ou plusieurs autres sociétés constitutives sont fusionnées.

201.

Approbation de la fusion ou de la consolidation

(1) Deux ou plusieurs entreprises peuvent fusionner ou se regrouper en vertu du présent article.

Les administrateurs de chaque société constitutive qui entend participer à une fusion ou à une consolidation approuvent un projet écrit de fusion ou de consolidation qui, le cas échéant, -

a) le nom et l'adresse du siège social de chaque société constitutive

b) le nom et l'adresse du siège social de la société survivante ou de la société consolidée proposée ;

c) pour chaque société constitutive -

i) la désignation et le nombre d'actions émises de chaque catégorie d'actions, en indiquant chacune de ces catégories d'actions ayant le droit de vote lors de la fusion ou du regroupement ; et

i) une spécification de chacune de ces classes, le cas échéant, qui est éligible au vote en tant que classe

d) le motif de la fusion ou de la consolidation ;

e) les conditions de la fusion ou de la consolidation proposée, y compris la manière et la base de l'annulation, de la réorganisation ou de la conversion des actions de chaque société constitutive en actions, obligations ou autres titres de la société ou de l'entité consolidée survivante, en argent ou en autres actifs, ou en une combinaison de ceux-ci ; et

f) en cas de fusion, l'indication de toute modification des statuts de la société absorbante que la fusion est censée entraîner

3) En cas de consolidation, le plan de consolidation est accompagné d'un acte constitutif conforme à la présente loi et adopté par la société consolidée.

4) Une partie ou la totalité des actions de la même catégorie d'actions de chaque société constitutive peut être convertie en un type d'actif spécifique ou mixte et d'autres actions de cette catégorie ou toutes les actions d'autres catégories d'actions peuvent être converties en d'autres actifs.

(5) Les dispositions suivantes s'appliquent à une fusion ou à une consolidation effectuée en vertu de la présente section - -.

a) le projet de fusion ou de regroupement est approuvé par simple décision

b) si une assemblée générale doit être tenue, chaque membre, qu'il ait ou non le droit de voter sur la fusion ou la consolidation, doit recevoir une convocation à l'assemblée, accompagnée d'une copie du projet de fusion ou de consolidation

c) s'il est proposé d'obtenir le consentement écrit des membres, une copie du projet de fusion ou de regroupement est remise à chaque membre, qu'il soit ou non habilité à approuver le projet de fusion ou de regroupement.

202.

Enregistrement de la fusion ou de la consolidation

1) Une fois le projet de fusion ou de consolidation approuvé par les administrateurs et les associés de chaque société constitutive, les statuts ou la consolidation sont effectués par toute société qui -

a) le projet de fusion ou de regroupement

b) la date à laquelle les statuts de chaque société constitutive ont été enregistrés par le greffier

c) la manière dont la fusion ou la consolidation a été autorisée pour chaque entreprise constitutive.

2) Les statuts de la fusion ou de la consolidation sont déposés auprès du greffier en même temps que -

a) dans le cas d'une fusion, toute décision de modification des statuts de la société absorbante ; et

b) en cas de consolidation, l'acte constitutif et les statuts de l'entreprise consolidée qui sont conformes à la présente loi.

(3) Si la fusion ou la consolidation a été respectée et que la dénomination proposée de

l'entreprise survivante ou consolidée se conforme à la partie III de la présente loi, qui

Le greffier doit -

(a) registre -

i) les statuts d'une fusion ou d'une consolidation ; et

i) dans le cas d'une fusion, toute modification des statuts de la société absorbante ou, dans le cas d'une consolidation, des statuts de la société consolidée ; et

b) établir un acte de fusion ou de consolidation dans la forme approuvée et, en cas de consolidation, un acte constitutif de la société consolidée.

(4) Pour éviter tout doute -

a) en cas de fusion, une déclaration de fusion est délivrée à la société survivante conformément au paragraphe 3, point b), et

(b) En cas de consolidation, un certificat de consolidation et un certificat d'enregistrement au titre du paragraphe (3)(b) sont délivrés à l'entité consolidée.

Le certificat de fusion ou de regroupement délivré par le greffier constitue la preuve concluante du respect de toutes les exigences de la présente loi en matière de fusion ou de regroupement.

203.

Fusion avec une filiale

(1) Une société mère peut fusionner avec une ou plusieurs filiales sans le consentement des associés d'une société en vertu du présent article.

Les administrateurs de la société mère doivent approuver un projet de fusion écrit qui -

a) le nom et l'adresse du siège social de chaque société constitutive

b) le nom et l'adresse du siège social de la société survivante ;

c) pour chaque société constitutive -

i) la désignation et le nombre d'actions émises pour chaque catégorie d'actions ; et

(i) le nombre d'actions de chaque catégorie d'actions de chaque filiale détenues par l'entité mère

d) la raison de la fusion ;

e) les conditions de la fusion proposée, y compris les modalités et les fondements de la conversion des actions de chacune des sociétés qui fusionnent en actions, obligations ou autres titres de la société absorbante, en argent ou en autres actifs, ou en une combinaison de ceux-ci ; et

f) l'indication de toute modification des statuts de la société survivante qui doit résulter de la fusion.

3. tout ou partie des actions de la même catégorie d'actions de chacune des sociétés qui fusionnent peut être converti en actifs d'un type spécifique ou mixte et d'autres actions de la même catégorie ou toutes les actions d'autres catégories d'actions peuvent être converties en d'autres actifs ; toutefois, lorsque la société mère n'est pas la société survivante, les actions de chaque catégorie d'actions de la société mère peuvent être converties uniquement en actions similaires de la société survivante.

Une copie du projet de fusion ou d'un projet de fusion est remise à chaque membre de chaque filiale à fusionner, à moins que ce membre n'ait renoncé au droit de recevoir cette copie ou ce projet.

5) Le projet de fusion est établi par la société mère et contient

a) le projet de fusion ;

b) la date à laquelle les statuts de chaque société constitutive ont été enregistrés par le greffier

c) si la société mère ne détient pas la totalité des actions de chaque filiale à fusionner, la date à laquelle une copie du projet de fusion ou un projet de celui-ci a été mis à la disposition des associés de chaque filiale ou a été annulé par eux.

Le projet de fusion est déposé auprès du greffier avec toute décision de modification des statuts de la société survivante.

7. lorsqu'il est convaincu que les exigences de la présente section sont remplies et que la dénomination sociale proposée pour la société survivante est conforme à la partie III, le greffier -

(a) registre -

i) les statuts de la fusion ; et

i) toute modification de l'acte constitutif et des statuts de la société survivante ; et

b) délivrer un certificat de fusion dans la forme approuvée.

Le certificat de fusion délivré par le greffier constitue une preuve concluante du respect de toutes les exigences de la présente loi en ce qui concerne la fusion.

204.

Effet de la fusion ou de la consolidation

La fusion ou la consolidation prend effet à la date de l'enregistrement des statuts par le greffier ou le jour suivant cette date, mais pour une durée maximale de trente jours, comme indiqué dans les statuts de la fusion ou de la consolidation.

(2) Dès qu'une fusion ou une consolidation prend effet -

a) la société survivante ou la société consolidée, dans la mesure compatible avec ses statuts tels que modifiés ou déterminés par les termes de la fusion ou de la consolidation, a tous les droits, privilèges, immunités, pouvoirs, objectifs et buts de chacune des sociétés constitutives

b) en cas de fusion, l'acte constitutif de la société absorbante est automatiquement modifié de telle sorte que toute modification de l'acte constitutif soit reflétée dans les statuts ;

c) en cas de consolidation, les statuts et l'acte constitutif déposé avec les statuts sont les statuts de l'entreprise consolidée ;

d) les actifs de toute nature de chacune des sociétés constitutives, y compris le choix dans la pratique et les opérations de chacune des sociétés constitutives, qui sont immédiatement transférés à la société survivante ou à la société consolidée ; et

e) l'entreprise survivante ou l'entreprise consolidée répond de l'ensemble des éléments d'actif, de passif, de dettes et d'engagements de chacune des entreprises constitutives.

(3) Lorsqu'une fusion ou une consolidation a lieu -

a) aucune condamnation, aucun jugement, aucune décision, aucune ordonnance, aucune demande, aucune dette, aucun passif ou aucune obligation qui est dû ou sur le point d'être dû, et

avoir pour conséquence que la fusion ou la consolidation, à l'encontre d'une société constitutive ou de tout membre, administrateur, autre dirigeant ou agent de celle-ci, soit libérée ou compromise ; et

b) aucune procédure civile ou pénale pendante au moment de la fusion ou de la consolidation par ou contre une société constitutive ou contre un associé, un administrateur, un autre dirigeant ou un agent de celle-ci ne soit réduite ou abandonnée du fait de la fusion ou de la consolidation, mais -

i) la procédure peut être exécutée, poursuivie, réglée ou affectée par ou contre la société ou l'entité consolidée survivante ou contre l'associé, l'administrateur, l'autre dirigeant ou un représentant de celle-ci, selon le cas ; ou

i) la société ou la société consolidée survivante peut être remplacée par une société constitutive dans la procédure

4) Lorsqu'une fusion ou une consolidation a lieu, l'administrateur du registre supprime le registre.

a) une société constitutive qui n'est pas la société survivante dans une fusion ; ou

b) une entité constitutive qui participe à une consolidation.

205.

Fusion ou consolidation avec des sociétés étrangères

(1) Une ou plusieurs sociétés peuvent fusionner ou se regrouper avec une ou plusieurs sociétés étrangères conformément au présent article, même si l'une des sociétés constitutives est une société mère et les autres sociétés constitutives sont des filiales, si la fusion ou le regroupement est autorisé par la législation de chaque juridiction dans laquelle chaque société étrangère a son siège social.

(2) En cas de fusion ou de consolidation en vertu du présent article, les dispositions suivantes s'appliquent

a) une société doit se conformer aux dispositions de la présente loi en ce qui concerne les fusions ou les consolidations, et une société étrangère doit se conformer aux lois de la juridiction dans laquelle elle est constituée ; et

b) si la société survivante ou la société consolidée doit être constituée en vertu du droit d'une juridiction extérieure aux Seychelles, elle doit être -

i) un accord selon lequel des services de contentieux peuvent être fournis aux Seychelles en ce qui concerne les procédures visant à faire valoir les créances, dettes, engagements ou obligations d'une société constitutive qui est une société constituée en vertu de la présente loi ou en ce qui concerne les procédures visant à faire valoir les droits d'un membre dissident d'une société constitutive qui est une société constituée en vertu de la présente loi contre la société survivante ou la société consolidée

i) la désignation irrévocable de son agent agréé aux Seychelles comme son représentant pour accepter la signification des actes de procédure dans la procédure visée au point i)

iii) un accord selon lequel elle paiera rapidement aux associés dissidents d'une société constitutive qui est une société constituée en vertu de la présente loi le montant, le cas échéant, auquel ils ont droit en vertu de la présente loi en ce qui concerne les droits des associés dissidents ; et

iv) une copie certifiée de l'acte de fusion ou de consolidation délivré par l'autorité compétente de la juridiction étrangère dans laquelle elle est constituée ; ou, si aucun acte de fusion ou de consolidation n'a été délivré par l'autorité compétente de la juridiction étrangère, toute preuve de la fusion ou de la consolidation que le greffier juge acceptable

(3) L'effet du présent article sur les fusions ou les consolidations est le même que dans le cas d'une fusion ou d'une consolidation en vertu de l'article 201 si la société survivante ou la société consolidée est constituée en vertu de la présente loi.

Si la société survivante ou la société consolidée est constituée selon les lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles, l'effet de la fusion ou de la consolidation est le même que dans le cas d'une fusion ou d'une consolidation en vertu de l'article 201, sauf si les lois de l'autre juridiction en disposent autrement.

5° Si la société survivante ou la société consolidée est une société constituée en vertu de la présente loi, la fusion ou la consolidation prend effet à la date de l'enregistrement des statuts de la fusion ou de la consolidation par le greffier ou à cette date ultérieure, mais pour une durée maximale de trente jours, telle que précisée dans les statuts de la fusion ou de la consolidation.

Lorsque la société survivante ou la société consolidée est une société constituée selon les lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles, la fusion ou la consolidation produit ses effets selon les lois de cette autre juridiction.

PARTIE II - Retraite d'actifs

206.

Autorisations pour certaines cessions d'actifs

1. Sous réserve des statuts d'une société, toute vente, transfert, location, échange ou autre aliénation, autre qu'une hypothèque, une charge, un nantissement ou une autre sûreté ou leur exécution, de plus de cinquante pour cent des actifs de la société, autre que dans le cadre de l'activité ordinaire ou régulière de la société, doit être effectuée comme suit -

(a) La vente, le transfert, la location, l'échange ou toute autre disposition doit être approuvée par les directeurs par résolution des directeurs ;

(b) Lorsqu'ils approuvent la vente, le transfert, la location, l'échange ou toute autre aliénation, les administrateurs fournissent les détails de l'aliénation aux membres pour approbation par résolution des membres ;

c) si une assemblée générale doit être tenue, chaque membre est informé de la convocation de l'assemblée et reçoit un aperçu de la disposition, qu'il ait ou non le droit de voter sur la vente, le transfert, la location, l'échange ou toute autre disposition ; et

d) Lorsqu'il est proposé d'obtenir le consentement écrit des membres, un aperçu de la disposition doit être fourni à chaque membre, qu'il soit ou non en droit de consentir à la vente, au transfert, à la location, à l'échange ou à toute autre disposition.

(2) Le présent article est soumis à l'article 210.

Sous-section III - Rachats forcés

207.

Remboursement des parts minoritaires

(1) Sous réserve des statuts d'une société -

a) les membres de la société détenant quatre-vingt-dix pour cent des voix des actions en circulation assorties de droits de vote ; et

b) les membres de la société détenant quatre-vingt-dix pour cent des voix des actions en circulation de chaque catégorie d'actions ayant le droit de voter en tant que catégorie

peut, dans le cadre d'une fusion ou d'une consolidation, donner à la société des instructions écrites lui enjoignant de racheter les actions détenues par les autres associés.

(2) Dès réception de l'instruction écrite visée au paragraphe (1), la société doit racheter les actions spécifiées dans l'instruction écrite, que les actions soient ou non rachetables selon ses modalités.

(3) La société doit informer par écrit chaque associé dont les actions doivent être rachetées, en indiquant le prix de rachat et la manière dont le rachat doit être effectué.

(4 ) Cette section est soumise à l'article 210.

Sous-section IV - Dispositions

208.

Commandes

(1 ) Dans cette section, -arrangement - -

a) une modification des statuts ; b) une réorganisation ou une restructuration d'une entreprise ;

c) une fusion ou une consolidation d'une ou de plusieurs entreprises qui

sont des sociétés enregistrées en vertu de la présente loi auprès d'une ou plusieurs autres sociétés si la société survivante ou la

La société consolidée est une société constituée en vertu de cette loi ;

d) la séparation de deux ou plusieurs entreprises exploitées par une même entreprise ;

e) toute vente, transfert, échange ou autre aliénation d'une partie des actifs ou de l'activité d'une société à une personne quelconque, contre des actions, obligations ou autres titres de cette autre personne, de l'argent ou d'autres actifs, ou toute combinaison de ces éléments ;

f) toute vente, tout transfert, tout échange ou toute autre disposition d'actions, de titres de créance ou d'autres titres d'une société détenus par leurs détenteurs en échange d'actions, de titres de créance ou d'autres titres de la société, d'argent ou d'autres biens, ou d'une combinaison de ces éléments

g) la dissolution d'une société ; et

h) toute combinaison de l'un des éléments visés aux points a) à g).

(2) Lorsque les administrateurs d'une société déterminent que cela est dans l'intérêt de la société ou des créanciers ou des associés de celle-ci, les administrateurs de la société peuvent approuver un plan d'arrangement en vertu du présent paragraphe qui contient les détails de l'accord proposé, nonobstant le fait que l'accord proposé peut être approuvé ou autorisé par toute autre disposition de la présente loi ou autrement autorisé par toute autre disposition de la présente loi.

(3) Dès l'approbation du plan de règlement par les administrateurs, la société demande au tribunal d'approuver le règlement proposé.

(4) La juridiction peut, sur demande présentée conformément au paragraphe 3, rendre une ordonnance provisoire ou définitive, qui n'est pas susceptible de recours, sauf s'il s'agit d'une question de droit, auquel cas le recours doit être introduit dans le délai de 21 jours suivant immédiatement la date de l'ordonnance, et en rendant sa décision, la juridiction peut -

a) de déterminer quelle communication, le cas échéant, de l'accord proposé doit être adressée à toute personne

b) déterminer si l'approbation de l'arrangement proposé doit être demandée à toute personne et comment cette approbation sera accordée ;

(c) déterminer si un détenteur d'actions, d'obligations ou d'autres titres de la société peut s'écarter de l'accord proposé et recevoir un paiement pour la foire.

la valeur de ses actions, obligations ou autres titres en vertu de l'article 210 ;

d) tenir une audience et permettre à toutes les personnes intéressées d'y assister ; et

e) d'approuver ou de rejeter le plan d'arrangement tel qu'il est proposé ou avec les modifications qu'il requiert.

(5) Si la Cour rend une ordonnance approuvant un plan de règlement, les administrateurs de la société, s'ils souhaitent toujours que le plan soit mis en œuvre, doivent approuver le plan de règlement approuvé par la Cour, que celle-ci y ait apporté des modifications ou non.

(6) Les administrateurs de la société doivent, après confirmation du plan d'arrangement -

a) de notifier les personnes à qui s'adresse la mission de l'entreprise

Le tribunal exige que la notification soit faite ; et

b) soumettre le plan d'arrangement à ces personnes pour approbation, le cas échéant, comme l'exige l'ordonnance de la Cour.

(7) Une fois que le plan d'arrangement a été approuvé par les personnes qui peuvent approuver l'ordonnance de la Cour, les statuts sont mis en œuvre par la société et contiennent

a) le plan de l'arrangement ;

b) l'ordonnance de la Cour d'approuver le plan de règlement ; et

c) la manière dont le plan d'arrangement a été approuvé, si l'approbation est requise par une ordonnance de la Cour.

Les statuts sont déposés auprès du greffier, qui les enregistre.

9) Lorsque le cahier des charges est enregistré, le greffier délivre un cahier des charges sous la forme approuvée, attestant que le cahier des charges a été enregistré.

10) L'accord entre en vigueur le jour de l'enregistrement des statuts par le greffier ou le lendemain de ce jour, la date la plus tardive étant retenue, et pour une durée maximale de trente jours, telle que spécifiée dans les statuts.

209.

Accord en vertu duquel la société est en liquidation volontaire

Le liquidateur d'une société en liquidation en vertu des sous-sections II, III ou IV de la partie XVII peut approuver un concordat en vertu de l'article 208, auquel cas cet article s'applique mutatis mutandis comme si le liquidateur avait été remplacé.

Sous-section V - Dissidents

210.

Droits des actionnaires minoritaires

(1) L'associé d'une société a droit au paiement de la valeur marchande de ses actions en cas de déviation de -

a) la fusion lorsque la société est une société constitutive, à moins que la société ne soit la société survivante et que l'associé continue à détenir des parts identiques ou similaires

(b) la consolidation, lorsque l'entité est un élément constitutif d'une entité ;

(c) toute vente, transfert, location, échange ou autre aliénation de plus de cinquante pour cent de la valeur des actifs ou de l'activité de la société si elle ne s'inscrit pas dans le cours ordinaire ou régulier de l'activité de la société, mais à l'exclusion

i) une ordonnance rendue en vertu d'une décision de la juridiction compétente en la matière ; ou

i) une disposition des fonds selon des modalités qui prévoient que la totalité ou la quasi-totalité du produit net de la vente est distribuée aux membres conformément à leurs intérêts respectifs dans un délai d'un an à compter de la date de la vente

d) le rachat de ses actions par la société en vertu de l'article 207 ; et

e) un accord, si le tribunal l'autorise.

(2) Un membre qui souhaite exercer ses droits en vertu du paragraphe (1) doit en informer la Société avant l'assemblée générale au cours de laquelle l'action est soumise au vote ou lors de l'assemblée mais avant le vote,

une objection écrite à l'action ; toutefois, une objection n'est pas requise de la part d'un membre à qui la société n'a pas notifié l'assemblée conformément à la présente loi ou lorsque l'action proposée est approuvée par consentement écrit des membres sans assemblée

(3) L'opposition visée au paragraphe (2) doit comporter une déclaration selon laquelle le membre se propose d'exiger le paiement de ses parts si la mesure est prise.

4) Dans les 21 jours suivant immédiatement la date du vote des membres autorisant l'acte ou la date à laquelle le consentement écrit des membres est obtenu sans réunion, la société notifie par écrit l'autorisation ou le consentement de tout membre qui a fait une objection écrite ou à qui aucune objection écrite n'a été demandée, à l'exception des membres qui ont voté en faveur de l'acte proposé ou qui ont donné leur consentement écrit.

(5) Le membre qui a été informé par la société d'une objection qu'il choisit de faire valoir doit notifier par écrit à la société, dans les 21 jours suivant le jour où l'objection visée au paragraphe (4) est faite, qu'il a choisi de faire valoir son objection, en indiquant -

a) son nom et son adresse ;

b) le nombre et les catégories d'actions sur lesquelles elle n'est pas d'accord ; et

c) une demande de paiement de la juste valeur de ses actions,

et un associé qui choisit de s'écarter d'une fusion en vertu de l'article 203 notifie par écrit à la société sa décision de s'écarter dans les 21 jours suivant immédiatement la date à laquelle la copie du projet de fusion ou une esquisse de celui-ci lui est envoyée en vertu de l'article 203.

(6) Le membre qui n'est pas d'accord doit le faire pour toutes les actions qu'il détient dans la société.

(7) Dès l'annonce de l'élection du membre dissident, l'un des droits d'un membre, à l'exception du droit de recevoir la valeur marchande de ses actions, expire pour le membre auquel l'annonce se réfère.

(8) Dans les 7 jours suivant immédiatement l'expiration du délai dans lequel les députés peuvent faire leur annonce de rejet ou dans les 7 jours suivant immédiatement la date à laquelle l'action proposée a lieu.

entre en vigueur, la société ou, en cas de fusion ou de consolidation, la société survivante ou la société consolidée, fait une offre écrite à tout membre dissident pour acheter ses actions à un prix que la société détermine comme étant leur valeur marchande ; et si la société qui fait l'offre et le membre dissident conviennent du prix à payer pour ses actions dans les 30 jours suivant immédiatement la date à laquelle l'offre est faite, la société verse au membre la somme d'argent lorsque les certificats représentant ses actions sont remis.

(9) Si la société et tout associé dissident ne parviennent pas à s'entendre sur le prix à payer pour les actions détenues par l'associé dans le délai de 30 jours visé au paragraphe (8) dans les 21 jours suivant l'expiration du délai de 30 jours, les dispositions suivantes s'appliquent -

a) La société et le membre dissident désignent chacun un assesseur ;

b) Les deux notateurs désignés désignent conjointement un notateur ;

c) les trois évaluateurs déterminent la juste valeur des actions du membre dissident à la fermeture des bureaux la veille du jour où le vote des membres approuvant la mesure a eu lieu ou le jour où le consentement écrit des membres a été obtenu sans réunion, à l'exception de toute appréciation ou dépréciation causée directement ou indirectement par la mesure ou sa proposition, et cette valeur lie la société et le membre dissident à toutes fins

d) La société verse à l'actionnaire la somme d'argent au moment de la cession par lui des certificats relatifs à ses actions.

(10) Les actions acquises par la société en vertu du paragraphe (8) ou (9) sont annulées, mais si les actions sont des actions d'une société survivante, elles sont disponibles pour être réémises.

L'exécution par un membre de sa créance en vertu de la présente section empêche l'exécution par ce membre d'une créance à laquelle il aurait autrement droit en vertu de ses parts de participation, sauf que la présente section n'empêche pas le membre d'engager une procédure pour faire valoir un recours au motif que l'acte est illégal.

12) En cas de rachat d'actions par une société aux termes de l'article 207, seuls les paragraphes 1 et 8 à 11 sont applicables et, dans ce cas, l'offre écrite à faire à l'associé dissident en vertu du paragraphe 8 doit être faite dans les 7 jours suivant immédiatement celle d'une société aux termes de l'article 207 pour le rachat de ses actions.

Sous-section VI - Modèles de compromis ou d'accord

211.

Action en justice relative à des compromis ou des plans de règlement

(1) Lorsqu'un compromis ou un accord est proposé entre une société et ses créanciers ou un groupe de ceux-ci ou entre la société et ses associés ou un groupe de ceux-ci, le tribunal peut, à la demande de toute personne visée à l'al. 2, ordonner la convocation d'une assemblée des créanciers ou d'un groupe de créanciers ou des associés ou d'un groupe d'associés selon les modalités qu'il détermine.

(2) La demande visée au paragraphe (1) peut être présentée par -

a) l'entreprise ;

b) un créancier de la société ;

c) un membre de la société ; ou

d) si la société est en liquidation, par le liquidateur.

(3) Si une majorité représentant soixante-quinze pour cent de la valeur des créanciers ou de la catégorie de créanciers ou des membres ou de la catégorie de membres est présente et vote soit en personne soit par procuration à l'assemblée, approuve un compromis ou un accord, le compromis ou l'accord, s'il est sanctionné par le tribunal, lie tous les créanciers ou groupes de créanciers ou les membres ou groupes de membres des membres, ainsi que la société ou, dans le cas d'une société en liquidation, le liquidateur et toute personne qui peut contribuer à l'actif de la société en cas de liquidation.

(4) Une décision du Tribunal de première instance rendue en vertu du paragraphe (3) est sans effet tant qu'une copie de la décision n'a pas été déposée auprès du greffier.

(5) Une copie de toute décision du tribunal rendue en vertu du paragraphe (3) est jointe à toute copie des statuts délivrée après que la décision a été rendue.

Action devant les tribunaux en matière de compromis ou d'accords collusoires

(6) Dans cette section -arrangement comprend une restructuration du capital social de la société en combinant des actions de différentes catégories ou en divisant des actions en actions de différentes catégories ou par les deux méthodes.

(7) Si le tribunal prend une décision concernant une société en vertu du présent article, les articles 200 à 210 ne s'appliquent pas à la société.

(8) Une société qui enfreint le paragraphe (5) est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 5 000 dollars US.

PARTIE XII SUITE

212.

Maintien des entreprises étrangères aux Seychelles

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une société étrangère peut continuer à exercer ses activités en tant que société constituée en vertu de la présente loi conformément à la présente partie.

(2) Une société étrangère ne peut continuer à exercer ses activités en tant que société constituée en vertu de la présente loi que si -

(a) dans la juridiction étrangère où elle est constituée, la société étrangère est en règle en vertu des lois de cette juridiction ; et

b) la majorité des administrateurs de la société étrangère ou des autres personnes chargées d'exercer les pouvoirs de la société étrangère délivrent au greffier un certificat écrit indiquant que -

i) la société étrangère est solvable au sens de l'article 67 de la présente loi

(i) la société étrangère n'est pas en cours de dissolution, de liquidation ou de suppression du registre dans son domaine d'origine

(iii) aucun administrateur ou séquestre (quelle que soit la dénomination de cette personne) n'a été nommé, que ce soit par un tribunal ou autrement, sur les actifs de la société étrangère ;

( iv) il n'existe pas d'accord en suspens entre la société étrangère et ses créanciers qui n'ait pas été conclu ; et

v) la loi de la juridiction étrangère dans laquelle la société étrangère a son siège n'interdit pas sa poursuite en tant que société aux Seychelles

(3) Toute personne qui produit une certification fausse ou trompeuse en vertu du paragraphe (2)(b) est coupable d'une infraction pénale et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 25 000 dollars US.

213.

Poursuite des statuts

(1) Une société étrangère qui souhaite continuer à exercer ses activités en tant que société constituée en vertu de la présente loi doit approuver l'accord de continuation conformément au paragraphe (2) -.

a) par la majorité de ses administrateurs ou d'autres personnes chargées d'exercer les pouvoirs de la société étrangère ; ou

b) par tout autre moyen qu'il peut déterminer pour l'exercice de ses pouvoirs conformément à ses documents constitutionnels et à la loi en vertu de laquelle il est constitué.

(2) Les statuts doivent indiquer -

a) le nom de la société étrangère et la dénomination sous laquelle elle est prorogée

b) le système juridique dans lequel la société étrangère a son siège social

c) la date à laquelle la société étrangère a été constituée ;

d) que la société étrangère souhaite continuer à opérer aux Seychelles en tant que société constituée en vertu de la présente loi ; et

e) que la société étrangère adopte un acte constitutif et des statuts conformes à la présente loi, avec effet à compter de la continuation de la société étrangère en vertu de la présente loi.

(3) L'accord de continuation est signé par la société étrangère ou en son nom.

214.

Demande de poursuite aux Seychelles

(1) Sous réserve du paragraphe (2), la demande de prorogation d'une société étrangère en vertu de la présente loi doit être présentée par son agent agréé désigné et déposée auprès du registraire -

(a) Article de continuation ;

(b) une demande de prorogation sous la forme approuvée figurant dans la partie II de la première annexe, signée par ou au nom de chaque partie à l'acte constitutif et aux statuts de la société adoptés conformément à la présente loi ;

c) une copie certifiée conforme des statuts de la société étrangère ou des documents constitutionnels équivalents rédigés en anglais ou en français ou, s'ils sont rédigés dans une autre langue, accompagnés d'une traduction certifiée en anglais ou en français à la satisfaction du greffier ;

d) la preuve, à la satisfaction du greffier, que la société étrangère a un bon statut juridique en vertu des lois de la juridiction dans laquelle elle est constituée ;

e) le certificat visé à l'article 212, paragraphe 2, point b) (ou un extrait authentique de celui-ci certifié par le futur agent enregistré de la société étrangère aux Seychelles) ;

f) au moins trois exemplaires de son projet d'acte constitutif en application et en conformité avec la présente loi ; et

g) si l'entreprise doit être maintenue en tant qu'entreprise de cellule protégée, le consentement écrit de l'Autorité conformément à l'article 221.

(2) Les documents visés au paragraphe (1) doivent être accompagnés, lors de leur dépôt auprès du greffier, du droit visé à la partie II de la deuxième annexe.

215.

Suite

(1) Sous réserve du paragraphe (4), s'il estime que les exigences de la présente loi en matière de continuation sont satisfaites, le greffier doit, dès réception des documents visés à l'article 214(1) -

a) d'enregistrer les statuts de la société et un nouveau statut

(b) donner à la société un numéro d'enregistrement unique ; et

c) délivrer à l'entité un certificat de continuation sous la forme approuvée.

2) Le certificat de continuation est signé et visé par le greffier.

(3) Un certificat de continuation délivré par le greffier en vertu du paragraphe (1) constitue une preuve concluante que -

a) toutes les exigences de la présente loi relatives à la continuation sont remplies ; et

b) la société est prorogée en tant que société constituée en vertu de la présente loi sous la dénomination indiquée dans son mémorandum à la date indiquée dans le certificat de prorogation.

4) Une entreprise ne peut continuer à opérer en tant qu'entreprise de cellules protégées sans le consentement écrit de l'Autorité conformément aux dispositions de la sous-section II de la partie XIII.

216.

Effet de la continuation en vertu de la présente loi

(1) Si une société étrangère est poursuivie en vertu de la présente loi -

(a) La présente loi s'applique à la société comme si elle avait été constituée en vertu de l'article 10 ;

b) la société est en mesure d'exercer tous les pouvoirs d'une société constituée en vertu de la présente loi ;

c) la société ne doit plus être traitée comme une société constituée en vertu du droit d'une juridiction extérieure aux Seychelles ; et

d) le mémoire et les articles présentés en vertu de l'article 214, paragraphe 1

deviennent l'acte constitutif et les statuts de la société.

(2) La continuation d'une société étrangère en vertu de la présente loi n'affecte pas -

a) la continuité de la société en tant que personne morale ; ou

(b) les actifs, droits, obligations ou passifs de l'entité.

(3) Sans préjudice du paragraphe (2), dans le cas de la poursuite d'une société étrangère en vertu de la présente loi -

a) tous les biens et droits auxquels la société avait droit immédiatement avant la délivrance du certificat de continuation sont les biens et droits de la société

(b) la société est soumise à toutes les obligations pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels la société était soumise immédiatement avant la délivrance du certificat de continuation ;

c) aucune condamnation, peine, jugement, décision, ordonnance, réclamation, dette, responsabilité ou obligation qui est ou deviendra exigible, payable ou à payer à l'encontre de la société ou de tout membre, administrateur, autre dirigeant ou agent de celle-ci, n'est libérée ou compromise par sa poursuite en tant qu'entreprise en vertu de la présente loi ;

(d) aucune procédure civile ou pénale en cours au moment de la délivrance d'un certificat de continuation par ou contre la Société ou contre tout membre, administrateur, autre dirigeant ou agent de celle-ci n'est atténuée ou terminée par leur continuation en tant qu'entreprise en vertu de la présente loi, mais la procédure peut être exécutée, poursuivie, réglée ou affectée de manière négative par ou contre la Société ou contre le membre, l'administrateur, l'autre dirigeant ou l'agent de celle-ci.

(4) Toutes les actions de la société prorogée émises avant l'émission par le registraire du certificat de prorogation sont réputées avoir été émises conformément à la présente loi.

217.

Continuation hors des Seychelles

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et de son mémorandum ou de ses statuts, une société à l'égard de laquelle le registraire délivrerait un certificat de bonne réputation en vertu du présent acte peut, par une résolution des administrateurs ou par une résolution ordinaire, continuer à fonctionner comme une société constituée en vertu du droit d'un pays autre que les Seychelles de la manière prescrite par ce droit.

(2) Une société qui continue en tant que société étrangère ne cesse pas d'exister en tant que société constituée en vertu de la présente loi, à moins que -

a) elle a payé tous ses droits et toutes les pénalités ou amendes exigibles en vertu de la présente loi

(b) les lois de la juridiction étrangère permettent cette continuation et la société s'est conformée à ces lois ;

c) le cas échéant, la déclaration visée au paragraphe 3

a été déposée auprès du greffier ;

d) l'avis et l'attestation requis conformément au paragraphe (4)

a été déposée auprès du greffier ; et

e) le registraire a délivré un certificat attestant que la société a cessé ses activités conformément au paragraphe 5).

(3) Si une société qui souhaite continuer à opérer en tant que société étrangère a une redevance qui est enregistrée par rapport à la propriété de la société en vertu de l'article 1.

181, elle dépose une déclaration écrite adressée au greffier par la majorité de ses directeurs, indiquant que -

a) un avis de satisfaction ou de libération concernant l'accusation a été déposé et enregistré conformément à l'article 183

b) lorsque le paragraphe a) n'a pas été respecté, le créancier garanti auquel la dette enregistrée se rapporte a été notifié par écrit de l'intention de continuer en tant qu'entité étrangère et le créancier garanti a donné son consentement ou ne s'est pas opposé à cette continuation ; ou

c) si le paragraphe a) n'a pas été respecté et que le créancier garanti n'a pas donné son consentement ou ne s'est pas expressément opposé à la continuation après la notification prévue au paragraphe b), les intérêts du créancier garanti garantis par la dette enregistrée ne sont pas diminués ou affectés de quelque manière que ce soit par la continuation et la dette est réputée être une dette aux fins de l'article 218, point a).

(4) Une société qui continue d'opérer en tant que société étrangère doit le déposer au Registre du Commerce -

a) un avis de poursuite de l'activité telle qu'elle a été autorisée ; et

b) aux fins de la détermination de la conformité avec le paragraphe 2, point b), une attestation écrite (ou un extrait de celle-ci certifié par l'agent enregistré de la société, adressé au greffier, par -

i) la majorité des administrateurs de l'entité ; ou

i) un avocat admis et qualifié dans la juridiction extérieure aux Seychelles où la société doit être poursuivie, certifiant que les lois de la juridiction étrangère permettent cette poursuite et que la société s'est conformée à ces lois

(5) Si le registraire est convaincu que les exigences de la présente loi concernant la poursuite d'une société en vertu du droit d'un État étranger sont satisfaites, le registraire -

a) délivrer une attestation de cessation des activités de l'entreprise sous la forme approuvée

b) supprimer le nom de la société du registre des ITC avec effet à la date du certificat de liquidation

c) publier la radiation de l'immatriculation de la société au Journal officiel.

(6) Un certificat d'omission délivré conformément au paragraphe (5) constitue le commencement de preuve que -

a) toutes les exigences de la présente loi relatives à la poursuite d'une société en vertu du droit d'une juridiction étrangère sont remplies ; et

b) l'entité a été abandonnée à la date indiquée dans le certificat de liquidation.

(7) Aucune disposition du paragraphe (3) ou aucune mesure prise conformément à celui-ci n'empêche un créancier garanti d'intenter une action en justice contre la société.

218.

Effet de la poursuite en dehors des Seychelles

Si une entreprise est poursuivie en vertu de la loi d'une juridiction extérieure aux Seychelles -

a) la société continuera à être responsable de toutes ses créances, dettes, engagements et obligations qui existaient avant sa continuation en tant que société en vertu des lois de la juridiction extérieure aux Seychelles

b) aucune condamnation, peine, jugement, ordonnance, décision, ordre, réclamation, dette, responsabilité ou obligation due ou exigible à l'encontre de la société ou de tout membre, administrateur, autre dirigeant ou agent de celle-ci ne sera libérée ou compromise par sa continuation en tant que société en vertu des lois de toute juridiction en dehors des Seychelles

c) aucune procédure civile ou pénale, qu'elle soit engagée par ou contre la société ou tout membre, administrateur, autre dirigeant ou agent de celle-ci, n'est en cours, atténuée ou close du fait de sa poursuite en tant que société en vertu des lois de toute juridiction en dehors des Seychelles, mais cette procédure peut être engagée, poursuivie, réglée ou atténuée par ou contre la société ou tout membre, administrateur, autre dirigeant ou agent de celle-ci, selon le cas ; et

d) la signification des actes de procédure à l'agent enregistré de la société aux Seychelles en ce qui concerne toute réclamation, dette, responsabilité ou obligation de la société pendant son existence en tant que société peut continuer à être effectuée en vertu de la présente loi.

PARTIE XIII : SOCIÉTÉS DE TÉLÉPHONIE CELLULAIRE PROTÉGÉES

Sous-section I - Interprétation

219.

Interprétation de cette partie

Dans cette partie, à moins que le contexte n'exige le contraire -

-Une ordonnance administrative est une ordonnance du Tribunal de première instance dans la section "Administration".

246 pour une société dont les cellules sont protégées ou une cellule de celle-ci ;

-administrateur : une personne désignée comme telle par une personne

Ordre administratif et conformément à l'article 246 paragraphe 3 ;

-Les titres de cellule sont des titres créés et émis par une société à responsabilité limitée.

société de cellules protégées par rapport à chacune de ses cellules ;

-Les actions de la cellule sont des actions créées et émises à partir d'une cellule protégée.

la société par rapport à une de ses cellules ;

-Le capital de la partie de la cellule désigne le produit de l'émission d'actions de la cellule, qui doit être inclus dans les actifs de la cellule attribuables à cette dernière ;

-ordre de transfert de cellule : une ordonnance du Tribunal de première instance sous le titre

238 (3) pour sanctionner le transfert à une autre personne de la propriété cellulaire attribuable à une cellule d'une société cellulaire protégée ;

-Les actifs cellulaires d'une société de cellules protégées sont les actifs de la société qui sont attribuables aux cellules de la société conformément à l'article 228, paragraphe 4 ;

-Le noyau, par rapport à une entreprise de cellules protégées, signifie tel que défini.

à l'article 226 ;

-Les actifs principaux d'une société de cellules protégées comprennent les actifs de

l'entreprise, qui ne sont pas des usines cellulaires ;

Le prêteur comprend les créanciers actuels, futurs et conditionnels et, en ce qui concerne une société de cellules protégées qui est un fonds d'investissement au sens de la section 2 de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds spéculatifs, également tout investisseur au sens de la section 2 de cette loi ;

des biens protégés signifie -

(a) tous les actifs cellulaires attribuables à une cellule d'une entité à cellule protégée en ce qui concerne un passif qui n'est pas attribuable à cette cellule ; et

(b) toutes les participations de base relatives à un passif imputable à une cellule ;

-Le bénéficiaire est une personne désignée comme telle par une ordonnance d'insolvabilité en vertu de l'article 240, alinéa 3 ;

-l'ordonnance d'insolvabilité est une ordonnance du tribunal en vertu de l'article 240 concernant une cellule d'une société à cellules protégées ; et

-Accord de recours signifie tel que défini à l'article 229.

Sous-section II - Fondation

220.

Entreprises pouvant être protégées Entreprises cellulaires

(1) Une société ne peut être établie ou poursuivie en tant que société à cellules protégées ou convertie en une telle société que si

(a) la société est (ou si elle est établie, est (d) autorisée par l'Autorité en tant que fonds d'investissement en vertu de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds spéculatifs

(b) la société est (ou sera si elle est constituée) un émetteur de titres cotés qui sont (d) soumis aux exigences d'admission à la cote d'une bourse de valeurs des Seychelles ou d'une bourse de valeurs étrangère reconnue au sens de la loi sur les valeurs mobilières ; ou

(c) la société est autrement décrite ou est (ou sera, si elle est établie,) engagée dans d'autres activités qui peuvent être autorisées par l'Autorité.

221.

Approbation de l'autorité requise

1) Les activités suivantes ne peuvent être menées que sous le contrôle de l'Autorité et conformément aux conditions fixées dans le consentement écrit de l'Autorité

a) la création ou la poursuite d'une société en tant que société de cellules protégées

b) la transformation d'une société non cellulaire en une société cellulaire protégée ; et

(c) la transformation d'une société cellulaire protégée en une société non cellulaire.

L'Autorité peut, de temps à autre et de la manière qu'elle juge appropriée, -

a) modifier ou révoquer toute disposition ou condition en vertu de laquelle le consentement a été donné au titre du paragraphe 1 ; et

(b) imposer une nouvelle disposition ou condition relative à ce consentement.

(1) —

(3) Une demande d'agrément de l'Autorité en vertu du paragraphe 1.

a) être soumis sous cette forme à l'Autorité et être accompagné des documents et informations dont l'Autorité peut exiger la vérification ; et

b) est accompagnée de la redevance visée à la partie 1.

I ou, le cas échéant, la partie II du deuxième calendrier.

(4) Toute personne qui viole une disposition ou une condition du consentement de l'autorité ou qui provoque ou autorise sa violation commet une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 20 000 dollars US en raison de sa condamnation.

222.

La décision relative aux demandes et autres décisions de l'Autorité

(1) Pour décider si -

a) de faire droit à toute demande de consentement au titre de l'article 2

221 ;

(b) imposer une condition avec ce consentement ;(c) modifier ou révoquer toute condition de ce consentement ; ou(d) imposer une nouvelle condition à ce consentement,

L'Autorité tient compte de la protection de l'intérêt public, y compris de la nécessité de protéger et de renforcer la réputation des Seychelles en tant que centre financier.

(2) Si l'Autorité -

(a) rejette une demande de consentement en vertu de l'article

221 ;

b) fixer les conditions de ce consentement ;

(c) modifie ou révoque toute disposition ou condition de ce consentement ; ou

(d) impose une nouvelle condition à ce consentement, elle doit informer le demandeur par écrit de sa décision et du droit de cette personne de faire appel d'une décision de l'Autorité en vertu de l'article 223.

223.

Recours contre les décisions et autres décisions de l'Autorité

(1) La personne lésée par une décision de l'Autorité peut, dans un délai de

90 jours après la notification de la décision de l'Autorité, former un recours contre la décision auprès de la commission de recours conformément à la procédure prévue par le règlement 2014 de l'Autorité des services financiers (commission de recours(d), y compris le recours contre une décision -

(a) rejeter une demande de consentement en vertu de l'article

221 ;

(b) imposer des conditions équivalentes à ce consentement ;

(c) de modifier ou de retirer toute modalité ou condition de ce consentement ; ou

d) imposer une nouvelle condition à ce consentement ; ou

(e) de retirer ce consentement.

2) Sur demande présentée en vertu de la présente section, la chambre de recours peut -

(a) confirmer la décision de l'Autorité ; (b) modifier la décision de l'Autorité ; ou

c) annuler la décision de l'Autorité et, si la commission de recours le juge approprié, renvoyer l'affaire à l'Autorité en lui donnant les instructions qu'elle juge appropriées

(3) Sous réserve du paragraphe (4), un recours contre une décision de

L'Autorité n'a pas pour effet de suspendre l'exécution de la décision.

4) Sur demande présentée en vertu de la présente section à l'encontre d'une décision de l'Autorité, la commission de recours peut, à la demande du requérant et selon les modalités et conditions qu'elle juge justifiées, suspendre l'exécution de la décision jusqu'à ce qu'il ait été statué sur le recours.

5) Une personne qui n'est pas satisfaite de la décision de la chambre de recours peut, dans un délai de trente jours à compter de la décision

introduire un recours auprès du Tribunal de première instance en vertu de la règle 8, paragraphe 8, du règlement 2014 de l'Autorité des services financiers (Commission de recours(d))

(6) Le Tribunal peut, en ce qui concerne un recours introduit en vertu du paragraphe (5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la chambre de recours et donner les instructions qu'il juge appropriées et opportunes.

Sous-section III - Statut, cellules et composants cellulaires

224.

Statut des entreprises ayant des cellules protégées

(1) Une société cellulaire protégée est une entité juridique unique.

2) La création d'une cellule par une société cellulaire protégée ne doit pas entraîner la création d'une personne morale distincte de la société en ce qui concerne cette cellule.

225.

Génération de cellules

Une société cellulaire protégée peut créer une ou plusieurs cellules dans le but de séparer et de protéger l'actif ou le passif des cellules et des noyaux de la manière prévue dans la présente partie.

226.

Délimitation du noyau

Le noyau est la société cellulaire protégée sans ses cellules.

227.

Sécurité des cellules

1) Une entreprise de cellules protégées peut établir et émettre des garanties de cellules, y compris des fractions de cellules, pour chacune de ses cellules.

(2) Le produit de l'émission d'actions autres que les actions de cellule créées et émises par une société de cellule protégée est inclus dans les actifs de base de la société.

(3) Une entreprise de cellules protégées peut effectuer une distribution cellulaire ou une distribution non cellulaire conformément à l'article 71.

(4) Les dispositions de la présente loi s'appliquent sous réserve des dispositions de la présente partie et, sauf si le contexte exige le contraire, en ce qui concerne -

a) les parts de cellule, le cas échéant, pour les parts qui ne sont pas des parts de cellule ; et

(b) le capital social de la cellule, selon le cas, pour le capital social qui n'est pas le capital social de la cellule.

(5) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (4), les dispositions de l'article 76 (Actions rachetées au gré d'un actionnaire) s'appliquent mutatis mutandis aux actions de cellules d'une société de cellules protégées, y compris le fait que les actions de cellules d'une société de cellules protégées autorisée en vertu de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds spéculatifs peuvent être rachetées au gré du détenteur.

Sous-section IV - Actif et passif

228.

Cellules et actifs nucléaires

(1) Les actifs d'une société cellulaire protégée sont soit les actifs de la cellule, soit les actifs nucléaires.

(2) Il est du devoir des dirigeants d'une société de cellules protégées -

(a) maintenir les actifs cellulaires séparés et distincts des actifs de base ; et

b) de maintenir la propriété cellulaire attribuée à chaque cellule séparée et distincte de la propriété cellulaire attribuée aux autres cellules.

(3) Les avoirs des cellules d'une société cellulaire protégée comprennent les avoirs de la société attribuables aux cellules de la société.

(4) Les avoirs attribuables à une cellule d'une société cellulaire protégée comprennent -

Cellule et compétences de base

a) les actifs représentés par le produit du capital social de la cellule et les réserves attribuables à la cellule

b) tout autre actif attribuable à la cellule.

(5) Les actifs de base d'une société cellulaire protégée comprennent les actifs de la société attribuables au noyau de la société.

(6) Les actifs à attribuer au noyau d'une société de protection des cellules comprennent -

(a) les actifs représentés par le produit du capital social de base et les réserves attribuables à la base ; et

b) tous les autres actifs attribuables au noyau.

(7) Pour l'application des paragraphes (4) et (6), le terme

-réserve comprend les bénéfices non distribués, les réserves de capital et les réserves de capital.

(8) Nonobstant les dispositions du paragraphe (2), les dirigeants d'une société cellulaire protégée peuvent faire en sorte ou permettre que les actifs de la cellule et les biens nucléaires soient détenus.

a) par ou par l'intermédiaire d'un candidat ; ou

b) par une entité dont les actions et les participations peuvent être des actifs cellulaires ou nucléaires, ou une combinaison des deux

(9) L'obligation imposée au paragraphe (2) ne doit pas être violée par le fait que les dirigeants d'une société cellulaire protégée font ou permettent que les actifs de la cellule ou les actifs nucléaires, ou une combinaison des deux, soient investis ou gérés conjointement par un gestionnaire d'investissement uniquement pour la raison que l'équipement concerné reste identifiable séparément conformément au paragraphe (2).

229.

Accords de recours

(1) - L'accord de recours est un accord écrit entre une compagnie de cellules protégées et un tiers qui prévoit qu'en vertu d'un accord conclu par la compagnie de cellules protégées (au sens de l'article 239, paragraphe 2), les biens protégés peuvent être soumis à la responsabilité due à ce tiers nonobstant les dispositions de la présente partie.

(2) Avant la conclusion d'un accord de recours, tout directeur de la société de cellules protégées qui l'autorise doit faire une déclaration dont il estime, pour des motifs raisonnables, -

(a) qu'aucun créancier de la société n'est injustement désavantagé par la convention de subrogation ; et

b) que, sauf disposition contraire de la convention ou des statuts, -

i) si les avoirs protégés sont des avoirs attribuables à une cellule, les membres de cette cellule ; ou

(i) si les biens protégés sont des biens de base, les membres du noyau,

ont pris une décision sur l'approbation de la convention de subrogation.

(3) Un directeur qui, sans excuse raisonnable, fait une déclaration en vertu du paragraphe (2) qui est fausse, trompeuse ou mensongère en ce qui concerne un matériel particulier est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende ne dépassant pas 7 500 $US.

(4) Tout membre ou créancier de l'entreprise de la cellule protégée peut, sous réserve des restrictions raisonnables imposées par l'entreprise de la cellule protégée, vérifier ou demander une copie de la déclaration des administrateurs.

(5) Si une entreprise n'autorise pas l'inspection ou refuse une demande de copie en vertu du paragraphe (4), elle commet une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 2 500 dollars US par condamnation.

230.

Position des créanciers

(1) Sous réserve des conditions d'un accord de recours, les droits des créanciers d'une entreprise de cellules protégées correspondent aux obligations prévues aux articles 233 et 234.

(2) Sous réserve des termes de tout accord de recours, aucun créancier d'une société de cellules protégées ne peut avoir d'autres droits que ceux énoncés dans le présent article et dans les articles 231, 232, 233 et 234.

(3) Toute transaction conclue par une société de cellules protégées doit inclure les conditions suivantes (sauf exclusion expresse par écrit) - -

a) qu'aucune partie ne doit chercher à détenir ou à engager sa responsabilité pour des actifs protégés dans le cadre d'une procédure ou d'une autre manière ou en quelque lieu que ce soit

b) que si une partie parvient, par quelque moyen que ce soit ou où que ce soit, à tenir pour responsables des actifs protégés, cette partie est tenue de verser à l'entité un montant égal à la valeur de l'avantage qu'elle a reçu de ce fait ; et

(c) que si l'une des parties parvient, par quelque moyen que ce soit, à saisir ou à saisir des biens protégés ou à en obtenir l'exécution, cette partie détiendra ces biens ou leurs produits en fiducie pour la société et en son nom et gardera ces biens ou leurs produits séparés et identifiables en tant que tels.

(4) Toute somme perçue par une compagnie de cellules protégées en raison de la dépendance décrite à l'alinéa (3) (c) sera déduite d'une responsabilité concurrente perçue conformément au terme implicite de l'alinéa (3) (b).

(5) Tout bien ou toute somme recouvrés auprès de l'entreprise d'une cellule protégée conformément au délai implicite visé au paragraphe (3), point b) ou c), ou d'une autre manière ou en quelque lieu que ce soit dans les cas visés aux présentes sous-sections, sont utilisés par l'entreprise, après déduction ou paiement de tous les frais de recouvrement, pour indemniser la cellule ou (selon le cas) le noyau concerné.

(6) Si des avoirs protégés sont pris en exécution d'un engagement auquel ils ne sont pas imputables et que ces avoirs ou la rémunération afférente à ces avoirs ne peuvent être restitués à la cellule ou au noyau (le cas échéant) concerné, la Société doit -

a) de faire appel ou de charger un expert indépendant, agissant en qualité d'évaluateur et non d'arbitre, de certifier la valeur des avoirs perdus pour la cellule concernée ou, le cas échéant, le noyau ; et

b) le transfert ou le paiement de la valeur des actifs perdus de la cellule ou des actifs nucléaires auxquels le passif était imputable à la cellule affectée ou (selon le cas) au noyau, des actifs ou des sommes suffisantes pour restaurer la cellule affectée ou (selon le cas) le noyau

7) La présente section s'applique à l'extérieur du territoire.

231.

Utilisation des actifs de la cellule par les créanciers

Sans préjudice des dispositions des articles 230 et 233, et sous réserve des termes de tout accord de recours, les avoirs de la cellule attribuables à une cellule d'une société de protection des cellules sont

a) être accessibles uniquement aux créanciers de l'entité qui sont des créanciers en relation avec cette cellule et qui sont donc habilités à avoir recours aux actifs cellulaires attribuables à cette cellule conformément aux dispositions de la présente partie

b) sont pleinement protégés contre les créanciers de l'entité qui ne sont pas des créanciers de cette cellule et ne sont donc pas autorisés à avoir recours aux actifs de la cellule qui lui sont attribuables.

232.

Recours des créanciers aux fonds propres de base

Sans préjudice des dispositions des articles 230 et 234 et sous réserve des termes d'un éventuel accord de recours, les actifs nucléaires d'une entreprise de cellules protégées -

a) être accessibles uniquement aux créanciers de la société qui sont créanciers du noyau dur et qui sont donc autorisés à utiliser les actifs du noyau dur conformément aux dispositions de la présente partie ; et

b) sont absolument protégés des créanciers de l'entreprise, qui ne sont pas des créanciers pour les actifs principaux et n'ont donc aucun droit de recours sur les actifs principaux.

233.

Adhérence de la propriété des cellules

(1) Sous réserve des dispositions du paragraphe (2) et des termes de tout accord de recours, la responsabilité découlant d'une cellule spécifique d'une entreprise à cellule protégée naît -

a) les valeurs des cellules attribuables à cette cellule sont responsables ; et

b) la responsabilité n'est pas une responsabilité pour des biens protégés.

En cas de perte ou de dommage subi par une cellule particulière d'une entreprise à cellule protégée, et causé par une fraude commise par ou sur le noyau ou toute autre cellule, la perte ou le dommage n'est responsable que des actifs nucléaires de l'entreprise ou (selon le cas) des actifs de cette autre cellule, sans préjudice de la responsabilité de toute personne autre que l'entreprise.

(3) Toute responsabilité non imputable à une cellule spécifique d'une cellule protégée. La société cellulaire est responsable exclusivement des actifs principaux de la société.

(4) Nonobstant les dispositions précédentes de la présente section, les passifs en vertu du paragraphe (1)(a) des actifs de la cellule attribuables à une cellule particulière d'une compagnie de cellule protégée seront réduits rapidement jusqu'à ce que la valeur du total des passifs soit égale à la valeur de ces actifs, mais les dispositions de la présente section ne s'appliqueront pas dans les situations où il existe un accord de recours ou lorsque l'un des passifs de la compagnie de cellule de la compagnie de cellule résulte d'une fraude telle que décrite au paragraphe (2).

5) La présente section s'applique à l'extérieur du territoire.

234.

Responsabilité des actifs de base

(1) Sous réserve des dispositions du paragraphe (2) et des termes de tout accord de recours, la responsabilité découlant du noyau d'une entreprise de cellules protégées naît -

a) les actifs principaux sont responsables ; et

b) la responsabilité n'est pas une responsabilité pour des biens protégés.

En cas de perte ou de dommage au noyau d'une entreprise de cellules protégées causé par une fraude commise par ou sur une cellule, la perte ou le dommage est la seule responsabilité de la propriété de la cellule de cette cellule, sans préjudice de la responsabilité de toute personne autre que l'entreprise.

(3) Cet article a un effet extraterritorial.

235.

Litiges sur la responsabilité des cellules

(1) En cas de litiges concernant -

a) si un droit existe en relation avec une cellule particulière

(b) si un créancier est un créancier à l'égard d'une cellule particulière ;

c) si un passif est imputable à une cellule particulière ; ou

d) le montant auquel la responsabilité est limitée,

le tribunal peut, à la demande de la société cellulaire protégée et sans préjudice de tout autre droit ou recours de toute personne, faire une déclaration sur la question en litige.

(2) Après avoir été saisi d'une demande de déclaration en vertu du paragraphe 1, le Tribunal de première instance -

a) peut ordonner qu'une personne soit entendue sur la demande

b) peut faire une déclaration provisoire ou reporter l'audience avec ou sans réserve ;

c) peut soumettre la déclaration aux conditions qu'elle juge appropriées ; et

d) peut ordonner que la déclaration soit contraignante pour ces personnes.

236.

Répartition des principaux actifs et passifs

(1) Le passif d'une entreprise à cellules protégées qui ne peut être attribué à aucune de ses cellules est déchargé des actifs principaux de l'entreprise.

(2) Les revenus, recettes et autres actifs ou droits d'une société cellulaire protégée qui ne sont pas autrement attribuables à une cellule sont appliqués et inclus dans les actifs principaux de la société.

Sous-section V - Transactions et accords avec et au sein des sociétés de cellules protégées

237.

Société d'information des personnes avec lesquelles elles traitent sur une société à cellules protégées

(1) Une entreprise de cellules protégées doit -

a) informer toute personne avec laquelle elle fait des affaires qu'elle est une société de cellules protégées ; et

b) identifier ou préciser, aux fins de cette transaction, la cellule pour laquelle cette personne effectue une transaction, sauf si cette transaction n'est pas une transaction pour une cellule particulière, auquel cas cette personne doit indiquer que la transaction porte sur le noyau.

(2) Si, contrairement au paragraphe (1), une société de cellules protégées -

(a) n'informe pas une personne qu'elle fait des affaires avec une société de téléphonie cellulaire protégée et que cette personne ne sait pas par ailleurs qu'elle fait des affaires avec une société de téléphonie cellulaire protégée et n'a pas de motifs raisonnables de croire qu'elle le fait ; ou

b) n'a pas identifié ou spécifié la cellule ou le noyau pour lequel une personne effectue une transaction et que cette personne ne sait pas ou n'a pas de base raisonnable pour savoir à quelle cellule ou noyau elle a affaire

alors, dans les deux cas -

(i) les Administrateurs (nonobstant toute disposition contraire contenue dans l'acte constitutif ou les statuts de la Société ou dans tout contrat avec la Société ou autrement) engagent leur responsabilité personnelle envers cette personne en relation avec la Transaction ; et

(i) les administrateurs ont droit à une indemnisation pour les actifs essentiels de la société, sauf s'ils ont été frauduleux, imprudents ou négligents ou ont agi de mauvaise foi

(3) Lorsque le tribunal exonère totalement ou partiellement un directeur en vertu de l'article 350 de sa responsabilité personnelle en vertu du paragraphe 2, point i), le tribunal peut ordonner que la responsabilité en question soit plutôt assumée à partir des actifs de la cellule ou des actifs nucléaires de l'entreprise de la cellule protégée visés dans le règlement.

238.

Transfert des actifs d'une cellule d'une société de cellules protégées

(1) Il est licite, sous réserve des dispositions du paragraphe (3), que la propriété cellulaire attribuable à une cellule d'une société cellulaire protégée, mais non la propriété nucléaire d'une société cellulaire protégée, soit transférée à une autre personne, quel que soit le lieu de résidence ou d'enregistrement de cette personne et que celle-ci soit ou non une société cellulaire protégée.

(2) Un transfert de propriété cellulaire en vertu du paragraphe (1) qui est attribuable à une cellule d'une société cellulaire protégée ne donne pas en soi aux créanciers de cette société le droit d'avoir recours à la propriété de la personne à laquelle la propriété cellulaire a été transférée.

(3) Sous réserve des paragraphes (8) et (9), aucun transfert de la propriété de la cellule attribuable à une cellule d'une société cellulaire protégée ne peut être effectué à moins qu'il ne soit fait sous la supervision et conformément aux termes d'une ordonnance judiciaire rendue en vertu du présent article (une ordonnance de transfert de cellule).

(4) Le tribunal ne peut pas délivrer un ordre de transfert de cellule pour une cellule d'une entreprise de cellules protégées -

a) à moins qu'elle ne soit satisfaite -

i) que les créanciers de l'entité habilitée à tirer sur les actifs attribuables aux cellules qui sont attribuables à la cellule acceptent le transfert ; ou

(i) que ces créanciers ne seraient pas désavantagés de manière injustifiée par le transfert ; et

(b) sans consulter les avis de l'Autorité à cet égard.

(5) Lors de l'audition orale sur une demande d'ordonnance de transfert de cellule -

a) peut délivrer une injonction ou reporter l'audience avec ou sans réserve

b) peut déroger à l'une des exigences du paragraphe 4, point a).

(6) Le tribunal peut assortir l'ordonnance de transfert de cellule des conditions qu'il juge appropriées, y compris des conditions pour la satisfaction des créances des créanciers qui ont le droit de recourir aux biens de la cellule attribuables à la cellule pour laquelle l'ordonnance est demandée.

7) La cour ou le tribunal peut émettre un ordre de transfert de cellule pour une cellule d'une société cellulaire protégée, nonobstant -

a) un liquidateur a été nommé pour agir au nom de la société ou la société a adopté une résolution de liquidation volontaire

b) une demande d'insolvabilité a été déposée pour la cellule ou une autre cellule de l'entité ; ou

c) une décision administrative a été prise concernant la cellule, l'entreprise ou une autre cellule de celle-ci.

(8) Les dispositions de la présente section n'affectent pas le pouvoir d'une société cellulaire protégée d'effectuer des paiements ou des transferts licites à partir des actifs de la cellule auxquels une cellule de l'entreprise a droit à une personne qui a le droit de recourir à ces actifs de la cellule conformément aux dispositions de la présente section.

(9) Nonobstant les dispositions de la présente section, une entreprise cellulaire protégée ne doit pas exiger un ordre de transfert de cellule pour investir et modifier les actifs de la cellule ou pour effectuer d'une autre manière des paiements ou des transferts d'actifs de la cellule dans le cours normal des activités de l'entreprise.

(10) L'article 206 ne s'applique pas à un transfert de propriété de cellule attribuable à une cellule d'une société cellulaire protégée qui est effectué conformément au présent article.

239.

Les accords entre cellules qui influencent la capacité des cellules, etc.

(1) Pour éviter tout doute, une entreprise à cellules protégées peut conclure un accord tel que défini au paragraphe (2) dans le cadre de l'exercice normal de son activité ou dans le cadre de l'activité imputable à l'une de ses cellules.

etc

2) Un arrangement porte sur le transfert, la vente ou l'attribution des actifs cellulaires ou nucléaires d'une société cellulaire protégée qui est efficace.

a) entre une des cellules de l'entité

b) entre le noyau et une de ses cellules ;

c) entre l'entité et le noyau ; ou

d) entre l'entité et une de ses cellules, mais un accord n'implique pas de transaction entre l'entité et une autre personne.

(3) La juridiction peut, à la demande de toute personne visée au paragraphe (4) et dans les conditions qu'elle juge appropriées, rendre une ordonnance concernant -

a) la mise en œuvre, l'administration ou l'exécution d'un accord ; ou

(b) toute cellule ou tout actif nucléaire d'une société de cellules protégées qui est soumis ou affecté par un accord, y compris (sans limitation) un ordre d'attribution, de transfert, de disposition, de suivi, de transmission, de préservation, d'utilisation, de récupération ou de livraison.

4) Une demande de nomination en vertu du paragraphe 3 peut être présentée.

a) la société de cellules protégées ;

b) un directeur, un liquidateur ou un administrateur de la société ;

c) le récepteur ou le gestionnaire de toute cellule de l'entité concernée par l'accord ;

d) un responsable des opérations de l'entité ;

e) un gestionnaire est attribuable aux opérations ou à une cellule de l'entité concernée par l'accord ; ou

(f) avec l'autorisation du tribunal, toute autre personne ayant un intérêt dans l'accord, directement ou indirectement, ou autrement affectée par celui-ci.

5) L'entreprise d'une cellule protégée procède à tous les ajustements nécessaires ou appropriés de ses comptes, y compris ceux de ses cellules, en relation avec tout accord.

(6) Pour éviter tout doute -

a) Les ajustements visés au paragraphe 5 peuvent comprendre le transfert, la vente ou l'attribution des actifs, droits et obligations de la société de cellules protégées -

(i) entre une des cellules de l'entité ; (i) entre le noyau et une de ses cellules ; (iii) entre l'entité et le noyau ; ou

( iv) entre l'entité et l'une de ses cellules, mais sans préjudice de la personnalité juridique unique de l'entité ; et

b) la mise en œuvre d'un accord ne nécessite pas d'ordre de transfert de cellules.

7) La décision visée au paragraphe 3 peut être prise ex parte.

8) La présente section s'applique de manière extraterritoriale.

Sous-section VI - Demandes d'insolvabilité

240.

Ordonnances de l'administration de l'insolvabilité relatives aux cellules

(1) Sous réserve des dispositions du présent article, si le tribunal est convaincu, en ce qui concerne une entreprise de cellules protégées -

(a) que les actifs de la cellule attribuables à une cellule particulière de l'entité (et, si l'entité a conclu un accord de recours, les actifs responsables en vertu de cet accord sont, ou ne seront probablement pas, suffisants pour satisfaire les créances des créanciers concernant cette cellule ;

b) que la délivrance d'une ordonnance administrative ne serait pas appropriée pour cette cellule ; et

c) que le fait de passer des commandes au titre du présent article permettrait d'atteindre les objectifs énoncés au paragraphe 3,

Le tribunal peut rendre une ordonnance en vertu du présent article (a - Ordonnance administrative) concernant cette cellule.

2) Une demande de transaction peut être émise pour un ou plusieurs des éléments suivants

(3) Une ordonnance d'administration de la faillite est une ordonnance stipulant que l'entreprise et les activités d'une cellule doivent être administrées par une personne (- le syndic) nommée dans l'ordonnance afin de

a) le bon déroulement des activités de la cellule ou des transactions qui lui sont imputables ; et

(b) la répartition des actifs de la cellule attribuables à la cellule (et, si l'entité a conclu un accord de recours, le ou les actifs responsables en vertu de cet accord à ceux qui ont le droit d'y accéder.

(4) Une ordonnance d'insolvabilité -

a) ne sont pas faites si -

(i) un liquidateur a été nommé pour agir en relation avec la société de cellules protégées ; ou

(i) la société de cellules protégées a pris une résolution de liquidation volontaire

b) peut être faite en relation avec une cellule faisant l'objet d'une ordonnance administrative ; et

c) expire lors de la nomination d'un liquidateur agissant en relation avec la société cellulaire protégée, mais sans préjudice des actes antérieurs.

(5) Aucune décision relative à la dissolution volontaire d'une société cellulaire protégée dont la cellule fait l'objet d'une demande d'insolvabilité n'est effective sans l'autorisation du tribunal.

241.

Demandes de mise sous séquestre

1) Une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité pour une cellule d'une entreprise de cellule protégée peut être faite par -

a) l'entreprise ;

b) les administrateurs de la société ;

(c) chaque créancier de l'entité en ce qui concerne cette cellule ; (d) chaque détenteur de parts de cellule en ce qui concerne cette cellule ;

e) l'administrateur de cette cellule ; ou

(f) l'Autorité.

2) Le Tribunal, saisi d'une requête -

a) pour une ordonnance d'insolvabilité ; ou

b) pour une autorisation de dissolution volontaire conformément à l'article 240, paragraphe 5, peut délivrer une injonction temporaire ou reporter l'audience avec ou sans réserve.

(3) La signification d'une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité à l'égard d'une cellule d'une entreprise de cellules protégées est effectuée -

a) l'entreprise ;

b) le responsable (le cas échéant) de la cellule ;

c) l'Autorité ; et

d) les autres personnes (le cas échéant) que le tribunal peut ordonner, chacune d'entre elles ayant la possibilité de présenter des observations au tribunal avant que la décision ne soit prise.

242.

Fonctions du bénéficiaire et effet de l'ordonnance d'insolvabilité

(1) Le destinataire d'une cellule -

a) peut faire tout ce qui est nécessaire aux fins énoncées à l'article 240, paragraphe 3, et

(b) a ou peut être attribué aux directeurs toutes les fonctions relatives à l'activité et aux actifs cellulaires de la cellule.

(2) Le destinataire peut à tout moment saisir la juridiction -

a) pour les instructions concernant l'étendue ou l'exercice d'une fonction ou d'un pouvoir

b) pour que l'ordonnance de faillite soit exécutée ou modifiée ; ou

c) une ordonnance sur toutes les questions survenant au cours de sa mise sous séquestre.

Dans l'exercice de ses fonctions et pouvoirs, le destinataire est réputé agir en tant que représentant de l'entreprise de la cellule protégée et n'encourt aucune responsabilité personnelle, sauf en cas de fraude, d'imprudence, de négligence grave ou de malveillance. x

(4) Une personne qui traite avec le destinataire de bonne foi n'a pas intérêt à s'enquérir si le destinataire agit dans le cadre de ses pouvoirs.

(5) Si une demande a été déposée en vue de la délivrance d'une ordonnance de faillite et qu'aucune procédure ne peut être engagée ou poursuivie contre la société de la cellule protégée pendant sa durée pour la cellule pour laquelle l'ordonnance de faillite a été déposée ou délivrée, à moins que l'administrateur de la faillite ou l'autorisation d'absence du tribunal n'y consente et soit soumis (si le tribunal accorde l'autorisation d'absence) aux conditions que le tribunal peut prescrire.

(6) Pour éviter tout doute, les droits de compensation et les droits garantis, y compris, sans limitation, les droits du preneur de garantie dans le cadre d'une action et de son exécution, ne sont pas affectés par les dispositions du paragraphe (5).

(7) Pendant la durée d'une décision d'insolvabilité -

a) les fonctions des administrateurs prennent fin ou sont attribuées à l'entreprise et aux actifs de la cellule pour laquelle le mandat a été donné

b) Si l'entité a conclu un accord de recours relatif à la cellule, le destinataire de la cellule est réputé être le directeur de l'entité de la cellule protégée en ce qui concerne les biens responsables en vertu de cet accord.

243.

Rejet et modification des contrats d'administration de la faillite

La cour ou le tribunal ne peut exécuter une ordonnance de transaction que s'il lui apparaît que l'objectif pour lequel l'ordonnance a été émise a été atteint ou a été atteint en grande partie ou ne peut pas être atteint.

(2) Après l'audience sur une demande d'adoption ou de modification d'une demande de transaction, le tribunal peut délivrer une injonction temporaire ou reporter l'audience de manière conditionnelle ou inconditionnelle.

(3) Si le tribunal rend une ordonnance d'administrateur forcé à l'égard d'une cellule d'une entreprise à cellule protégée au motif que l'objectif pour lequel l'ordonnance a été rendue a été atteint ou substantiellement atteint, le tribunal peut ordonner que tout paiement effectué par l'administrateur forcé à un créancier de l'entreprise à l'égard de cette cellule soit réputé constituer l'exécution intégrale des obligations de l'entreprise envers ce créancier à l'égard de cette cellule, et que les créances du créancier à l'égard de l'entreprise à l'égard de cette cellule soient ainsi réputées éteintes.

(4) Aucune disposition du paragraphe (3) n'a pour effet de compromettre ou d'éteindre un droit ou un recours d'un créancier contre toute autre personne, y compris une garantie de l'entreprise de la cellule protégée.

(5) Sous réserve des dispositions du -

a) la présente partie et toute disposition légale relative aux paiements préférentiels ; b) tout accord entre la société de cellules protégées et la société de cellules protégées.

chaque créancier de celui-ci en ce qui concerne la subordination des créances

à ce créancier sur les dettes imputables au passif de l'entreprise.

d'autres créanciers ; et

c) tout accord entre l'entreprise de la cellule protégée et l'un de ses créanciers sur la compensation,

Les actifs cellulaires de la société attribuables à une cellule de la société pour laquelle un ordre d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité a été émis sont réalisés lors de la liquidation de l'activité de cette cellule ou de la liquidation de l'activité de cette cellule conformément aux dispositions de la présente partie et, dans chaque cas, conformément à leurs droits et intérêts respectifs dans ou contre la société.

7) Le tribunal peut, lorsqu'il traite une demande de faillite relative à une cellule d'une entreprise à cellules protégées, ordonner que la cellule soit dissoute à une date qu'il détermine.

8) Immédiatement après la dissolution d'une cellule d'une société de cellules protégées, la société ne doit pas se livrer à des activités commerciales ou engager sa responsabilité à l'égard de cette cellule.

(9) Si une ordonnance de faillite est émise ou modifiée en vertu du présent article, le bénéficiaire doit -

a) dans un délai de 7 jours à compter de la date de la résolution donnant décharge ou modifiant la décision, envoie une copie de la résolution au greffier ; et

b) dans un délai que le tribunal peut ordonner, d'en envoyer une copie aux autres personnes que le tribunal peut ordonner.

244.

Rémunération du bénéficiaire

La rémunération d'un bénéficiaire et tous les frais dûment engagés par lui ont priorité sur toutes les autres créances découlant des biens de la cellule et imputables à la cellule pour laquelle le bénéficiaire a été désigné.

245.

Informations à fournir par le destinataire

(1) Si une ordonnance d'insolvabilité a été émise, le destinataire doit -

a) envoyer immédiatement une notification du contrat à l'entité chargée de la cellule protégée

b) envoyer une copie de l'ordonnance au greffier dans un délai de 7 jours à compter de la date de l'ordonnance ;

c) dans un délai de 28 jours à compter de la date de la décision -

i) sauf décision contraire du tribunal, notifier la décision à tous les créanciers de la cellule (dans la mesure où le tribunal a connaissance de leur adresse) ;

(i) envoyer la notification du contrat à l'Autorité ; et

d) dans un délai que le tribunal peut fixer, envoyer une copie de l'ordonnance aux autres personnes que le tribunal peut ordonner.

2) Le greffier notifie la demande d'insolvabilité de la manière et pour la durée qu'il juge appropriées.

Sous-section VII - Contrats de gestion

246.

Ordonnance administrative concernant les sociétés ou cellules protégées

(1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, si le tribunal est convaincu, en ce qui concerne une entreprise de cellules protégées -

a) que les actifs de la cellule attribués à une cellule particulière de l'entité (et, si l'entité a conclu un accord de recours, le ou les actifs responsables en vertu de cet accord ne sont pas suffisants ou susceptibles de satisfaire les créances des créanciers à l'égard de cette cellule ; ou

b) que les actifs cellulaires et non cellulaires de la société ne sont pas suffisants, ou sont peu susceptibles de l'être, pour faire face au passif de la société et que le tribunal estime que la délivrance d'une ordonnance en vertu du présent article peut permettre d'atteindre l'un des objectifs énoncés au paragraphe 4, le tribunal peut rendre une ordonnance en vertu du présent article (une ordonnance administrative) à l'égard de cette société.

2) Une décision administrative peut être adoptée sur un ou plusieurs des points suivants

(3) Une ordonnance administrative est une ordonnance stipulant que, pendant la période pour laquelle l'ordonnance est en vigueur, l'activité et le patrimoine de la cellule ou, le cas échéant, l'activité et le patrimoine de la société seront administrés par une personne désignée à cet effet par le tribunal (l'administrateur).

are-

(4) Les fins pour lesquelles une ordonnance administrative peut être émise.

(a) le maintien de l'existence de la cellule ou de l'entité en tant qu'entité ;

b) la réalisation plus avantageuse de l'activité et des actifs de la cellule ou (selon le cas) de l'entreprise et des actifs de la société que celle qui serait obtenue par l'insolvabilité de la cellule ou (selon le cas) par la liquidation de la société

(5) Une ordonnance administrative, qu'elle concerne une société cellulaire protégée ou une cellule de celle-ci -

a) ne sont pas faites si -

(i) un liquidateur a été nommé pour agir en relation avec la société ; ou

(i) l'entité a trouvé une solution de liquidation volontaire ;

b) cesse d'exister dès la nomination d'un liquidateur chargé d'agir à l'égard de la société, mais sans préjudice de tout acte antérieur

(6) Aucune décision relative à la dissolution volontaire d'une société cellulaire protégée, de la cellule ou d'une cellule faisant l'objet d'une ordonnance administrative n'est effective sans l'autorisation de la Cour.

247.

Demande de délivrance d'un mandat de gestion

(1) Une demande de décision administrative concernant une société cellulaire protégée ou une cellule de celle-ci peut être déposée auprès du tribunal par -

a) l'entreprise ;

b) les administrateurs de la société ;

c) les actionnaires ou un groupe d'actionnaires de la société ou d'une cellule ;

d) tout créancier de la société (ou, si une ordonnance est demandée pour une cellule, tout créancier de la société pour cette (ces) cellule(s) ; ou

e) l'Autorité.

2) Le Tribunal, saisi d'une requête -

a) pour une décision administrative ; ou

b) pour l'autorisation prévue à l'article 246, paragraphe (6) pour une ordonnance de dissolution volontaire, peut délivrer une injonction temporaire ou reporter l'audience avec ou sans réserve.

(3) Une demande de décision administrative concernant une société cellulaire protégée ou une cellule de celle-ci est adressée au tribunal

a) l'entreprise ;

b) l'Autorité ; et

c) toute autre personne (le cas échéant) que le tribunal peut ordonner, chacune d'entre elles ayant la possibilité de présenter des observations au tribunal avant que la décision ne soit prise.

248.

Fonctions de l'administrateur et effet du contrat de gestion

(1) Le responsable d'une cellule d'une société de cellules protégées -

a) peut faire tout ce qui est nécessaire aux fins visées à l'article 246, paragraphe 4, pour lesquelles l'ordonnance administrative a été émise ; et

b) doit avoir toutes les fonctions et les pouvoirs des directeurs en ce qui concerne l'activité et les actifs de la cellule

(2) L'administrateur peut à tout moment saisir le tribunal -

a) pour les instructions concernant l'étendue ou l'exercice d'une fonction ou d'un pouvoir

b) pour que l'ordre administratif soit émis ou modifié ;

ou

c) pour une ordonnance relative à toute question survenant au cours de son administration.

Fonctions du gestionnaire et effet du mandat de gestion

(3) Dans l'exercice de ses fonctions et pouvoirs, l'administrateur est considéré comme un agent de la société de cellules protégées et n'est pas personnellement responsable, sauf s'il est frauduleux, téméraire ou gravement négligent ou s'il agit de mauvaise foi.

(4) Les personnes qui coopèrent de bonne foi avec le contrôleur du registre des financements n'ont pas intérêt à s'enquérir si le contrôleur du registre des financements agit dans le cadre de ses compétences.

(5) Si une demande d'ordonnance administrative a été déposée et qu'aucune procédure ne peut être engagée ou poursuivie contre la société cellulaire protégée ou contre une cellule pour laquelle l'ordonnance administrative a été demandée ou émise pendant sa durée, à moins que le droit de l'administrateur ou du tribunal à l'exemption ait été obtenu et soit soumis (si le tribunal accorde l'exemption) aux conditions que le tribunal peut prescrire.

(6) Pour éviter toute ambiguïté, les droits à compensation et les garanties, y compris, mais sans s'y limiter, les droits du bénéficiaire d'un acte d'accusation et son exécution, ne sont pas affectés par les dispositions du paragraphe (5).

(7) Pendant la durée d'une décision administrative -

a) les fonctions des administrateurs cesseront ou seront imputables à l'entreprise et aux actifs de la cellule pour laquelle l'ordre a été donné

b) Si l'entité a conclu un accord de recours relatif à la cellule, l'administrateur de la cellule est réputé être le directeur de l'entité de la cellule protégée en ce qui concerne les actifs responsables en vertu de cet accord.

249.

Émission et modification d'ordonnances administratives

(1) La juridiction n'exécute une décision administrative que si elle donne l'impression à la juridiction que -

a) l'objectif pour lequel le marché a été attribué a été atteint ou ne peut être atteint ; ou

b) il serait autrement souhaitable ou approprié d'exécuter le contrat.

(2) Après l'audience sur une demande de détermination de la modification d'une décision administrative, la juridiction peut prononcer une injonction temporaire ou reporter l'audience de manière conditionnelle ou inconditionnelle.

(3) Après l'exécution d'une décision administrative, le tribunal peut ordonner

a) lorsque la décision administrative a été prise en ce qui concerne l'un des actes suivants

société cellulaire protégée, que tout paiement effectué par l'administrateur à un créancier de la société est réputé constituer l'acquittement intégral des dettes de la société envers ce créancier et que les créances du créancier à l'égard de la société sont donc réputées éteintes ;

b) si l'ordonnance administrative relative à une catégorie, que tout paiement effectué par le liquidateur à un créancier de la société au titre de cette catégorie est réputé constituer l'exécution intégrale des obligations de la société envers ce créancier au titre de cette catégorie et que les créances du créancier à l'égard de la société au titre de cette catégorie sont de ce fait éteintes.

(4) Aucune disposition du paragraphe (3) ne doit avoir pour effet de porter atteinte ou d'éteindre un droit ou un recours d'un créancier contre toute autre personne, y compris une garantie de l'entreprise de la cellule protégée.

250.

Rémunération de l'administrateur

La rémunération d'un administrateur et tous les frais dûment engagés par lui sont payés en priorité par rapport à toutes les autres créances -

a) dans le cas de l'administration d'une cellule à partir du patrimoine cellulaire auquel la cellule a droit ; et

(b) dans le cas de la gestion d'une société cellulaire protégée, à partir des actifs non cellulaires de la société.

251.

Informations à fournir par l'administrateur

(1) Si une décision administrative a été prise, l'administrateur est tenu

a) envoyer immédiatement une notification du contrat à l'entité chargée de la cellule protégée

b) envoyer une copie de l'ordonnance au greffier dans un délai de 7 jours à compter de la date de l'ordonnance ;

c) dans un délai de 28 jours à compter de la date de l'ordonnance.

i) sauf décision contraire du tribunal, à notifier l'ordonnance à tous les créanciers de la société ou à tous les créanciers de chaque cellule à laquelle l'ordonnance se rapporte, selon le cas (dans la mesure où le tribunal connaît les adresses) ;

(i) envoyer la notification du contrat à l'Autorité ; et

d) dans un délai que le tribunal peut fixer, envoyer une copie de l'ordonnance aux autres personnes que le tribunal peut ordonner.

L'administrateur du registre notifie l'ordre administratif de la manière et pour la durée qu'il juge appropriées.

Sous-section VIII - Liquidation des entreprises ayant des cellules protégées

252.

Dispositions relatives à la liquidation de la société pour les cellules protégées

(1) Nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire, en cas de liquidation d'une société cellulaire protégée, le liquidateur -

(a) est tenu de gérer les actifs de la société conformément aux exigences de l'article 228(2) n° 2 lettres (a) et (b) ; et

b) en règlement des créances des créanciers de l'entreprise de la cellule protégée, appliquer les actifs de l'entreprise aux demandeurs conformément aux dispositions de la présente partie

2) Toute disposition d'un règlement ou d'une règle de droit prévoyant que les actifs d'une société en liquidation seront réalisés et appliqués paripassu à l'acquittement des dettes et du passif de la société sera modifiée et s'appliquera aux sociétés à cellules protégées sous réserve des dispositions de la présente partie.

Sous-partie IX - Généralités

253.

Responsabilité en matière de sanctions pénales

(1) Si une société de cellules protégées impose une sanction pénale, que ce soit en vertu de la présente loi ou autrement, pour l'acte ou le défaut d'acte d'une cellule ou d'un agent agissant en relation avec une cellule, la sanction -

a) ne peut être satisfaite par l'entité qu'à partir des actifs cellulaires attribuables à la cellule ; et

(b) n'est en aucun cas opposable aux autres actifs de l'entité, qu'ils soient cellulaires ou nucléaires.

Si une entité cellulaire protégée fait l'objet d'une sanction pénale, en vertu de la présente loi ou autrement, pour l'acte ou le défaut d'acte du noyau ou d'un fonctionnaire agissant en relation avec le noyau, alors, sans préjudice de toute responsabilité de ce fonctionnaire, la sanction -

a) ne peut être satisfaite par l'entité qu'au moyen d'actifs de base ; et

(b) n'est en aucun cas opposable à la propriété des téléphones portables.

PARTIE XIV ENQUÊTES SUR LES ENTREPRISES

254.

Définition de l'auditeur

Dans la présente partie - inspecteur s'entend d'un inspecteur nommé par l'une des personnes suivantes Nomination en vertu de l'article 255, paragraphe 2

255.

Mandat d'enquête

Un membre ou le greffier peut, d'emblée ou à la demande du Tribunal, saisir celui-ci d'une demande d'ordonnance ordonnant l'ouverture d'une enquête sur l'entreprise et sur toute entreprise qui lui est liée.

(2) S'il apparaît au demandeur, lors de la demande visée au paragraphe (1), que le

Le tribunal qui...

a) les activités de l'entité ou de l'une de ses entités liées sont ou ont été menées dans l'intention de frauder une personne

b) la société ou l'une de ses entreprises liées a été constituée dans un but frauduleux ou illicite ou doit être liquidée dans un but frauduleux ou illicite ; ou

c) les personnes participant à la création, à l'activité ou aux affaires de la société ou de l'une de ses filiales ont ou peuvent avoir agi de manière frauduleuse ou malhonnête en relation avec celles-ci,

le Tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il juge appropriée en ce qui concerne une enquête sur la société et l'une de ses sociétés affiliées par un inspecteur, qui peut être le greffier.

(3) Si un membre soumet une requête en vertu du paragraphe (1), il en informe le greffier en temps voulu et le greffier a le droit d'assister et d'être entendu à la séance de la requête.

4) Un demandeur au titre de la présente section n'est pas tenu de fournir une garantie pour les frais.

256.

Pouvoirs du tribunal

(1) L'ordre donné en vertu de l'article 255 paragraphe (2) comprend un ordre de nomination d'un inspecteur chargé d'enquêter sur l'entreprise et un ordre fixant la rémunération de l'inspecteur.

2) Le Tribunal peut, à tout moment, rendre toute ordonnance qu'il juge appropriée aux fins de l'enquête, y compris, mais sans s'y limiter, une ou plusieurs des ordonnances suivantes, à savoir - la -

a) remplacer l'inspecteur ;

b) préciser la notification d'une personne intéressée ou s'abstenir de notifier une personne ;

c) autoriser l'inspecteur à pénétrer dans tout local où le Tribunal estime que des informations pertinentes peuvent être détenues et à examiner toute chose et à prendre copie de tout document ou dossier trouvé sur les lieux ;

d) exiger de toute personne qu'elle fournisse des documents ou des dossiers à l'inspecteur ;

e) autoriser l'inspecteur à tenir une audience, à prêter serment ou à faire une affirmation solennelle et à interroger toute personne pour qu'elle prête serment ou fasse une affirmation solennelle, et établir des règles pour la conduite de l'audience ;

(f) exiger de toute personne qu'elle assiste à une audience menée par l'inspecteur et qu'elle témoigne sous serment ou sur affirmation solennelle ;

(g) donner à l'inspecteur ou à toute personne intéressée des instructions sur toute question découlant de l'enquête ;

(h) exiger de l'inspecteur qu'il soumette un rapport intermédiaire ou final au tribunal ;

i) déterminer si un rapport de l'examinateur doit être publié et, dans l'affirmative, ordonner au greffier de publier le rapport en tout ou en partie ou d'en envoyer des copies à une personne désignée par la Cour

j) exiger d'un inspecteur qu'il mette fin à une enquête ; ou

k) d'exiger que l'entreprise supporte tout ou partie des coûts de l'enquête.

L'inspecteur fournit au registre une copie de chaque rapport qu'il établit en vertu de la présente section.

(4) Un rapport reçu par le greffier en vertu du paragraphe (3) ne peut être divulgué à une autre personne que conformément à une ordonnance de la Cour en vertu du paragraphe (2) (i).

257.

Pouvoirs du commissaire aux comptes

Un inspecteur -

a) dispose des pouvoirs énoncés dans la décision de le nommer ; et

b) met une copie de l'ordonnance à la disposition de toute partie intéressée qui en fait la demande.

258.

Audience dans la chambre

1) Une demande présentée au titre de la présente partie et toutes les procédures ultérieures, y compris les demandes d'instructions relatives à des questions découlant de l'enquête, sont entendues à huis clos, à moins que le Tribunal n'en décide autrement.

2) Une personne dont le comportement fait l'objet d'une enquête ou qui fait l'objet d'une enquête lors d'une audition menée par un inspecteur en vertu de la présente partie peut comparaître ou être entendue à l'audition et a le droit d'être représentée par un avocat désigné par elle à cette fin.

(3) Il est interdit de publier tout ce qui concerne les procédures engagées au titre de la présente partie sans l'autorisation de la Cour.

259.

Infractions liées aux fausses informations

La personne qui, étant tenue, en vertu de la présente partie, de répondre à toute question qui lui est posée par un inspecteur, -

a) fait sciemment ou par imprudence une déclaration fausse, trompeuse ou mensongère dans un domaine particulier ; ou

(b) le fait de retenir, sciemment ou par imprudence, une information dont l'omission rend l'information contenue dans un document particulier trompeuse ou mensongère, constitue une infraction pénale et est passible d'une amende ne dépassant pas 10 000 dollars américains en cas de condamnation

260.

Le rapport de l'auditeur comme preuve

1) Une copie du rapport d'un inspecteur au titre de la présente partie, certifiée conforme par le greffier, est recevable dans une procédure judiciaire comme preuve de l'opinion des inspecteurs sur toute question contenue dans le rapport.

(2) Un document censé être un certificat visé au paragraphe (1) est reçu à titre de preuve et est traité comme tel, sauf preuve contraire.

261.

Privilège

(1) Aucune disposition de la présente partie ne porte atteinte au secret professionnel qui existe entre un avocat et son client.

2) Les déclarations ou rapports oraux ou écrits d'un examinateur ou d'une autre personne dans le cadre d'une enquête menée au titre de la présente partie ont une préséance absolue.

PARTIE XV - PROTECTION DES MEMBRES

262.

Le pouvoir des membres de saisir le Tribunal de première instance

(1) Un associé d'une société peut demander au tribunal de rendre une décision en vertu de l'article 264 au motif que -

(a) les affaires de la société ont été, sont ou sont susceptibles d'être conduites d'une manière qui est ou sera oppressive, injustement discriminatoire ou injustement préjudiciable pour lui en sa qualité de membre

(b) toute action ou omission réelle ou envisagée par la société (y compris toute action ou omission en son nom) est ou peut être répressive, injustement discriminatoire ou injustement désavantageuse pour elle en sa qualité de membre ; ou

c) la société ou un de ses administrateurs a adopté ou a l'intention d'adopter un comportement contraire à la présente loi ou aux statuts de la société.

2) Les dispositions de la présente partie s'appliquent à la personne qui n'est pas associé d'une société mais à qui des parts sociales ont été transférées ou cédées de plein droit, comme ces dispositions s'appliquent à un associé de la société ; et les références à un ou plusieurs associés doivent être interprétées en conséquence.

263.

Pouvoir du greffier d'introduire un recours devant la Cour

Si, dans le cas d'une société

a) le bureau d'enregistrement a reçu un rapport d'un auditeur basé sur

Partie XIV ; et

b) il apparaît au greffier que -

(i) les affaires de la Société ont été, sont ou sont susceptibles d'être conduites d'une manière oppressive, injustement discriminatoire ou injustement désavantageuse pour les membres de la Société en général ou pour une partie de ses membres

(i) un acte ou une omission réel ou prévu de la société (y compris un acte ou une omission en son nom) est ou pourrait être oppressif, injustement discriminatoire ou injustement désavantageux pour les membres de la société en général ou pour certains de ses membres

iii) l'entreprise ou un dirigeant de l'entreprise a eu ou entend avoir un comportement contraire à la présente loi ou aux statuts de l'entreprise, le greffier peut demander au tribunal de statuer en vertu de l'article 264.

264.

Pouvoirs du tribunal

(1) Si le tribunal estime qu'une action intentée en vertu de l'article 262 ou

263 est fondée, elle peut rendre une ordonnance qu'elle juge appropriée pour accorder la décharge pour les faits reprochés.

(2) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (1)

L'ordre peut -

a) de régir la conduite des affaires de la société dans les domaines suivants

b) ordonner à la société ou à l'administrateur de respecter la société ou l'administrateur, ou d'empêcher la société ou l'administrateur d'adopter un comportement contraire à la présente loi ou à l'acte constitutif ou aux statuts de la société

(c) exiger par ailleurs que l'entité s'abstienne ou poursuive ou accomplisse tout acte dont le demandeur se plaint.

un acte dénoncé par le demandeur, ce qu'il n'a pas fait ;

(d) en ce qui concerne un actionnaire de la société, exiger que la société ou une autre personne acquière les actions de l'actionnaire ;

e) modifier ou demander la modification de l'acte constitutif et des statuts de la société

(f) exiger de la société ou de toute autre personne qu'elle verse une compensation au membre ;

(g) ordonner la correction des registres de l'entreprise ; (h) annuler toute décision ou action prise par l'entreprise.

ou de ses dirigeants qui agissent en violation de la présente loi ou des dispositions de la

Acte constitutif ou statuts de la société ;

i) l'autorisation pour un associé ou une ou plusieurs autres personnes d'engager une action civile au nom et pour le compte de la société dans les conditions fixées par le tribunal

(j) d'autoriser un membre ou une ou plusieurs autres personnes à intervenir dans les procédures dans lesquelles la société est impliquée afin de poursuivre, de défendre ou de mettre fin à la procédure au nom de la société ; et

k) prévoir l'acquisition des droits de tous les associés de la société par d'autres associés ou par la société elle-même et, en cas d'acquisition par la société elle-même, la réduction correspondante des comptes de capital de la société

(3) Aucune résolution ne peut être adoptée contre la société ou toute autre personne en vertu du présent article, sauf si la société ou cette personne est partie à la procédure dans laquelle la demande est introduite.

(4) Si une nomination en vertu du présent article exige de la société qu'elle n'apporte aucune modification ou seulement certaines modifications à l'acte constitutif ou aux statuts, la société ne doit pas, sans l'autorisation du tribunal, apporter de telles modifications qui violeraient cette exigence.

(5) Une modification de l'acte constitutif ou des statuts effectuée conformément à une ordonnance prise en vertu du présent article a le même effet qu'une résolution ordonnée de la Société, et les dispositions de la présente loi s'appliquent à l'acte constitutif ou aux statuts modifiés en conséquence.

(6) Une copie de toute ordonnance rendue par le tribunal en vertu du présent article modifiant ou autorisant l'acte constitutif ou les statuts d'une société doit être signifiée par la société au greffier pour enregistrement dans les 14 jours suivant la date de l'ordonnance ou dans tout délai plus long que le tribunal peut autoriser.

(7) Si une société enfreint le paragraphe (6), elle commet une infraction pénale et est passible d'une amende pouvant atteindre 10 000 USD à compter de sa condamnation.

PARTIE XVI ORDONNANCES DE DÉCHÉANCE DE DROITS

265.

Ordonnances de déchéance de droits

(1 ) Aux fins de la présente section, le terme "dirigeant" désigne, par rapport à une entreprise, - -.

a) un administrateur nommé en vertu de la partie VII de la partie VII

XIII ; ou

b) un administrateur nommé par ailleurs par le tribunal en vertu d'une loi écrite.

(2) Une décision de déchéance est une décision du tribunal.

d'interdire à une personne -

a) être administrateurs d'une société ou d'une entité nommée dans la nomination

b) de participer, directement ou indirectement, à la gestion, à la constitution ou à la promotion d'une société ou d'une société spécifiée dans la nomination ou d'être affectée de quelque manière que ce soit ;

c) être l'administrateur d'une société ou d'une entreprise spécifiée dans la nomination ;

(d) est le destinataire d'une cellule d'une société cellulaire protégée ou d'une société cellulaire protégée spécifiée dans le bon de commande ;

e) être le liquidateur d'une société ou d'une société spécifiée dans la nomination

La juridiction peut, de sa propre initiative ou à la demande de -

(a) le registraire ; (b) l'autorité ; (c) le ministre ; ou

d) tout liquidateur, administrateur, membre ou créancier d'une société dans laquelle la personne contre laquelle une mesure de déchéance est demandée est ou a été administrateur ou a participé, directement ou indirectement, à l'administration, à la constitution ou à la promotion de cette société.

(4) Toute personne ayant l'intention de demander une ordonnance en vertu du présent article doit donner un préavis écrit d'au moins dix jours de son intention de demander une ordonnance à toute personne contre laquelle l'ordonnance est demandée.

(5) Une demande d'ordonnance en vertu du présent article doit être signifiée à toute personne contre laquelle l'ordonnance est dirigée.

(6) Une décision de déchéance peut être prise par consentement à la discrétion absolue du tribunal.

(7) L'ordonnance de déchéance peut contenir les conditions supplémentaires et subsidiaires que le tribunal juge appropriées.

(8) La juridiction indique qu'une copie de l'ordonnance doit lui être signifiée ou notifiée.

9) La décision de déchéance est valable pour une période maximale de cinq ans, telle qu'elle est prévue.

10) Si une personne qui fait déjà l'objet d'une telle ordonnance est récusée, les délais prévus dans ces ordonnances courent simultanément, à moins que le tribunal n'ordonne leur exécution consécutive.

266.

Motif de l'émission d'une décision de déchéance

Le tribunal peut ordonner une déchéance s'il estime que cette personne est inapte à participer à la gestion, à la promotion ou à la liquidation d'une société en raison de son comportement envers une société ou autrement.

(2) Pour déterminer si une personne est inapte aux fins du paragraphe (1), la juridiction prend en compte -

a) la nature et l'étendue de l'implication de la personne dans une fraude, une malhonnêteté, une faute ou toute autre inconduite impliquant une entreprise, ou de sa connaissance de cette fraude, malhonnêteté, faute ou autre inconduite

b) la conduite et les activités passées de la personne en matière commerciale ou financière ;

c) les condamnations qu'elle a subies pour tout délit relatif à la promotion, la création, la gestion, la liquidation ou l'exclusion d'une société,

d) toute condamnation pour une infraction pénale, notamment pour fraude ou malhonnêteté ;

e) le comportement de la personne à l'égard d'une entreprise qui a fait faillite ;

(f) toute faute ou tout manquement à une obligation fiduciaire ou autre de la part de l'individu en relation avec une entité ;

g) si la personne a été empêchée de traiter avec la direction d'une société étrangère en vertu du droit de tout lieu situé hors des Seychelles pour cause de faute ou d'incapacité ; et

h) les autres questions que la Cour estime appropriées.

267.

Droit de recours à la Cour d'appel

(1) Toute personne désavantagée par l'adoption d'une décision de déchéance par le tribunal en vertu de l'article 265 peut faire appel devant la cour d'appel dans les trente jours suivant la date de la décision de déchéance.

(2) La notification d'une plainte à la Cour d'appel en vertu du paragraphe (1) est signifiée au greffier, qui a le droit de comparaître et d'être entendu lors de l'audition de la plainte.

(3) En cas de recours en vertu du présent article, la cour d'appel peut -

a) annuler la décision de déchéance

b) confirmer la décision de déchéance dans son intégralité ; ou

c) confirmer partiellement la décision de déchéance, y compris, si elle l'estime approprié, en raccourcissant ou en augmentant la durée de la décision de déchéance

(4) À la demande du requérant et dans les conditions qu'elle juge équitables, la Cour d'appel peut, sur recours contre une plainte déposée en vertu du présent article, suspendre ou modifier l'exécution de la déchéance jusqu'à ce que la plainte soit établie.

268.

Modification des décisions de déchéance de droits

(1) Une personne faisant l'objet d'une décision de déchéance peut demander au tribunal de modifier la décision, et si elle est convaincue que cela n'est pas contraire à l'intérêt public, le tribunal peut rendre une décision modifiant la décision de déchéance dans la mesure et les conditions qu'il juge appropriées.

(2) Une demande de modification d'un ordre de récusation en vertu du présent article ne peut être entendue que si la personne à la demande de laquelle l'ordre de récusation a été déposé a reçu un avis d'au moins 28 jours (ou tout autre délai que la Cour peut, à sa discrétion, ordonner) avant la date de l'audience, et sans préjudice de ce qui précède, la Cour peut-

a) de prévoir que l'avis de requête doit également être signifié à toute autre personne que la Cour juge appropriée ; et

b) reporter l'audition de la demande à cette fin.

(3) La modification d'une décision de déchéance peut être faite avec le consentement

être accordée par consentement des parties et à la discrétion absolue du tribunal.

(4) La Cour note qu'une copie de l'ordonnance modifiant une décision de déchéance sera signifiée au greffier.

269.

Révocation des décisions de déchéance de droits

(1) La personne qui fait l'objet d'une décision de déchéance peut demander au tribunal d'annuler cette décision au motif qu'elle n'est plus inapte à diriger une société, et le tribunal peut faire droit à cette demande s'il est convaincu que -

a) il ne serait pas contraire à l'intérêt public de le faire

et

b) le demandeur n'est plus inapte à gérer une entreprise.

(2) Une demande de révocation d'un ordre de déchéance en vertu du présent article ne peut être entendue que si la personne à la demande de laquelle l'ordre de déchéance a été émis a reçu la signification de la demande de révocation au moins 28 jours (ou tout autre délai que la Cour peut, à sa discrétion, ordonner) avant la date de l'audience, et sans préjudice de ce qui précède, la Cour peut -

a) ordonner que la demande de révocation soit signifiée à toute autre personne que le Tribunal juge appropriée ; et

b) reporter l'audition de la demande à cette fin.

(3) La révocation d'une décision de déchéance peut être effectuée avec le consentement des parties et à la discrétion du tribunal.

(4) La Cour ordonne qu'une copie de la décision de révocation d'une décision de déchéance soit adressée au greffier.

270.

Conséquences de la violation d'une décision de déchéance

(1) Toute personne qui contrevient à une disposition d'une décision de déchéance de droits -

a) commet une infraction et est condamné à une amende ne dépassant pas 10 000 USD ; et

b) est personnellement responsable de toutes les dettes et obligations de la société à l'égard de laquelle l'infraction a été commise, qui sont nées à un moment quelconque de son infraction au règlement de déchéance

La responsabilité d'une personne visée au paragraphe 1, point b), est solidaire de celle de la société et de toute autre personne responsable à l'égard de cette société.

271.

Registre des décisions de déchéance de droits

1) Le greffier tient un registre, dénommé "registre".

des décisions de déchéance de droits contenant des informations sur les -

a) toute ordonnance de déchéance signifiée au greffier en vertu de l'article 265, paragraphe 7, et

b) toute ordonnance modifiant une ordonnance de déchéance signifiée à l'entité.

Greffier en vertu de l'article 268, paragraphe 4.

(2) Lorsqu'une décision de déchéance cesse de produire ses effets, le greffier supprime l'inscription au registre des décisions de déchéance.

3) Le registre des décisions de déchéance est accessible à l'inspection sur paiement de la taxe applicable conformément à la partie II de la deuxième liste.

(4) Nul ne peut être interprété, sur la seule base d'une inscription au registre des décisions de déchéance, comme sachant qu'une autre personne fait l'objet d'une décision de déchéance.

PARTIE XVII : SUPPRESSION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Sous-section I - Suppression et dissolution

272.

Suppression

(1) Le greffier peut radier le nom d'une société du registre. Si -

a) elle est convaincue que l'entreprise -

(i) a cessé ses activités ou n'est plus en activité

i) exercer des activités aux Seychelles dans les pays suivants

Violation de l'article 5, paragraphe 2, de la présente loi ;

(iii) a été utilisé à des fins frauduleuses ;

iv) peut nuire à la réputation des Seychelles en tant que centre financier ; ou

(b) l'entité ne -

(i) déposer tout avis ou document devant être déposé en vertu de la présente loi

(i) le respect de l'article 164 (Société ayant un agent enregistré) ;

iii) se conformer à une demande de l'autorité fiscale des Seychelles, de la cellule de renseignement financier ou du registraire pour tout document ou information fourni en vertu de la présente loi ou de toute autre législation écrite des Seychelles ;

( iv) tenir un registre des administrateurs, le registre des membres, le registre des cotisations, le registre des bénéficiaires effectifs ou les registres comptables qu'elle doit tenir en vertu de la présente loi ou tout autre registre qu'elle doit tenir en vertu de la présente loi ; ou

(v) sous réserve du paragraphe (c), payer toute pénalité imposée par le greffier en vertu de la présente loi ; ou

c) la société ne paie pas sa redevance annuelle ou toute pénalité de retard applicable au bureau d'enregistrement dans les 180 jours suivant la date d'échéance, étant entendu que l'annulation en vertu du présent paragraphe ne se produit pas avant le 1er janvier de l'année suivante.

(2) Avant que la dénomination sociale ne soit radiée du registre pour les raisons visées au paragraphe (1), point a) ou b), - la dénomination sociale est enregistrée.

(a) Le registraire envoie un avis à la société indiquant que, sauf si la société en décide autrement dans les 30 jours suivant la date de l'avis, le registraire publie un avis dans la Gazette de la suppression proposée du nom de la société du registre conformément au paragraphe (b) ; et

b) À l'expiration du délai de 30 jours fixé dans l'avis visé au paragraphe a), le registraire publie, sauf si la société a fourni une raison contraire, un avis dans la gazette de son intention de radier le nom de la société du registre à l'expiration d'un délai de 60 jours à compter de la date de publication de l'avis dans la gazette conformément au présent paragraphe.

3) Après une période de 60 jours à compter de la date de publication de l'avis au Journal officiel conformément au paragraphe 2 b), le greffier peut radier le nom de la société du registre, sauf si la société a donné une raison contraire.

4) Le greffier publie au Journal officiel un avis de radiation du nom d'une société du registre

(5) La suppression du nom d'une société du registre prend effet à la date à laquelle le registraire supprime le nom du registre conformément au paragraphe (3).

(6) Les pénalités imposées pour une infraction à la présente loi cessent à la date de l'annulation du nom d'une société en vertu du présent article, étant entendu que toutes les pénalités impayées survenues avant la date de l'annulation restent dues et payables au greffier.

273.

Recours contre l'éloignement

1) Toute personne lésée par la radiation du nom d'une société du registre en vertu d'une décision du greffier prise conformément à l'article 272, paragraphe 1, peut, dans un délai de 90 jours à compter de la date de la publication de la radiation au Journal officiel, former un recours contre la décision du greffier et la radiation correspondante devant la commission de recours conformément à la procédure prévue par le règlement 2014 de l'Autorité des services financiers (commission de recours).

2) Sur demande présentée en vertu de la présente section, la chambre de recours peut -

a) confirmer la décision du greffier et la résiliation

b) annuler et supprimer la décision du greffier et, si la chambre de recours le juge approprié, renvoyer l'affaire au greffier avec les instructions que la chambre de recours juge appropriées

(3 ) Une personne insatisfaite de la décision de la chambre de recours.

peut faire appel devant le Tribunal de première instance en vertu de la règle 8(8) du règlement 2014 de l'Autorité des services financiers (Commission de recours) dans les 30 jours suivant la décision.

(4) Le Tribunal peut, en ce qui concerne un recours introduit en vertu du paragraphe (5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la chambre de recours et donner les instructions qu'il juge appropriées et opportunes.

274.

Effet de la suppression

1) Lorsque le nom d'une société a été radié du registre, la société et les administrateurs, les associés et les liquidateurs ou liquidateurs judiciaires éventuels de cette société ne peuvent pas -

(a) d'engager des poursuites judiciaires, de mener des affaires ou de traiter de quelque manière que ce soit les actifs de la société

(b) pour défendre, revendiquer ou faire valoir un droit au nom ou pour le compte de l'entité dans le cadre d'une procédure judiciaire ; ou

(c) agir de quelque manière que ce soit en rapport avec les affaires de la société.

(2) Nonobstant le paragraphe (1), lorsque le nom d'une société a été radié du registre, ou d'un administrateur, d'un associé, d'un liquidateur ou d'un séquestre de celle-ci - -

a) présenter une demande de rétablissement de l'entreprise à l'autorité compétente

Registre ;

b) de continuer à défendre les procédures engagées contre l'entreprise avant la date de l'exclusion ; et

(c) de continuer à mener les procédures judiciaires engagées au nom de la société avant la date d'exclusion.

3) Le fait que le nom d'une société soit radié du registre n'empêche pas -

(a) l'entité d'emprunter ;

b) tout créancier qui fait valoir une créance à l'encontre de l'entité et poursuit la créance jusqu'au jugement ou à l'exécution ; ou

(c) empêcher la cellule de renseignement financier, la commission des revenus des Seychelles ou tout autre organisme gouvernemental d'intenter une action contre la société en vertu de toute loi écrite des Seychelles et de poursuivre l'action jusqu'au jugement ou à l'exécution,

et n'affecte pas la responsabilité de ses membres, administrateurs, autres dirigeants ou agents

4) Une société reste redevable de toutes les taxes et pénalités dues en vertu de la présente loi, même si son nom a été radié du registre.

275.

Dissolution de la société radiée du registre

Si la dénomination d'une société radiée du registre en vertu de l'article 272 est radiée sans interruption pendant une période de cinq ans, elle est dissoute avec effet au dernier jour de cette période.

276.

Rétablissement de la société au registre par le registre des sociétés

(1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), lorsqu'une société n'est pas dissoute mais que sa dénomination a été radiée du registre sous -

a) l'article 272(1)(b)(v) pour non-paiement des sanctions imposées par le greffier en vertu de la présente loi (autres que celles spécifiées à l'article 272(1)(c)) ; ou

b) l'article 272, paragraphe 1, point c), pour non-paiement de sa cotisation annuelle ou une pénalité pour retard de paiement

Sur demande de restauration du nom de la société au registre, déposée sous la forme approuvée par un créancier, un membre, un ancien membre, un directeur, un ancien gestionnaire, un ancien directeur, un liquidateur ou un ancien liquidateur de la société, le registraire peut, à sa discrétion et sur paiement de la taxe de restauration mentionnée dans la partie II de la deuxième annexe et de toute taxe et pénalité en souffrance, restaurer le nom de la société au registre et émettre un avis de restauration à la société.

(2) Si le nom d'une société a été enregistré conformément à l'article 272(1)(b)(v) pour non-paiement des pénalités imposées par le registraire en vertu de la présente loi (à l'exception de l'article 272(1)(b)(v)), le nom de la société est réputé avoir été enregistré conformément à l'article 272(1)(b)(v). (c) ) a été radiée du registre, la société ne peut être rétablie en vertu du paragraphe (1) que si le registraire est convaincu que la violation de la présente loi pour laquelle la sanction a été imposée a été complètement éliminée.

(3) Un demandeur en vertu du paragraphe (1) doit nommer une personne autorisée à fournir des services commerciaux internationaux en vertu de la loi sur les prestataires de services aux entreprises internationales (Cap 275) en tant qu'agent enregistré de la société restaurée et soumettre la demande de restauration au greffier au nom du demandeur.

(4) Si le représentant enregistré proposé de la société n'était pas le représentant enregistré de la société au moment de la radiation du registre (l'agent enregistré sortant), la demande doit être accompagnée du consentement écrit du représentant enregistré sortant au changement de représentant enregistré.

(5) L'agent enregistré sortant d'une société doit donner son consentement écrit conformément au paragraphe (4), à moins que les droits dus et exigibles n'aient pas été payés.

(6) Une société qui est réinscrite au registre conformément au présent article est réputée continuer à exister comme si elle n'avait pas été radiée du registre.

277.

Action en justice pour la réintégration de la société dans le registre

1) Sous réserve du paragraphe 2, si la dénomination d'une société a été radiée du registre pour une raison quelconque, une demande peut être présentée au tribunal en vue de rétablir la dénomination de la société radiée ou dissoute dans le registre par -

a) un créancier, un associé, un ancien associé, un directeur, un ancien gérant, un ancien directeur, un liquidateur ou un ancien liquidateur de la société ; ou

b) toute autre personne qui peut avoir un intérêt à réinscrire la société au registre.

(2) Une demande de rétablissement de la dénomination d'une société radiée ou dissoute dans le registre visé au paragraphe (1) peut être déposée auprès du tribunal -

a) dans les dix ans suivant la date de l'avis publié au Journal officiel conformément à l'article 272, paragraphe 4, ou

b) dans un délai de cinq ans à compter de la date de la dissolution en application des paragraphes II, III ou IV de la partie XVII de la présente loi.

3) La requête est notifiée au greffier, qui a le droit de comparaître et d'être entendu à l'audience de la requête.

(4) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1) et sous réserve du paragraphe (1)

(5) la juridiction peut -

a) de réinscrire la société au registre dans les conditions qu'elle juge appropriées et d'introduire un recours en justice pour rétablir l'immatriculation de la société

b) de donner les instructions ou les ordres qu'elle juge nécessaires ou souhaitables pour mettre la société et toute autre personne, dans la mesure du possible, dans la même position que si la société n'avait pas été liquidée ou radiée du registre

(5) Lorsque la Cour rend une ordonnance de rétablissement d'une société au greffe, le demandeur en vertu du paragraphe (1) doit nommer une personne autorisée à fournir des services commerciaux internationaux en vertu de la loi sur les prestataires de services aux sociétés internationales (Cap 275) pour agir en tant qu'agent enregistré de la société rétablie et doit déposer une copie scellée de l'ordonnance de rétablissement auprès du greffier au nom du demandeur.

(6) Dès réception d'une copie déposée d'une ordonnance de reconstruction sous scellés déposée conformément au paragraphe (5), mais sous réserve du paragraphe (7), le greffier rétablit la société dans le registre avec effet à la date et à l'heure du dépôt de la copie de l'ordonnance sous scellés.

(7) Nonobstant la réception d'une copie de l'ordonnance de restauration sous scellés, le greffier ne réinscrit la société au registre qu'après

a) le paiement de tous les droits annuels impayés et de toutes les pénalités ou autres charges payables en vertu de la présente loi en ce qui concerne la société ; et

(b) si l'agent agréé proposé n'était pas l'agent agréé de la société lorsqu'il a été révoqué par le Conservateur (l'agent agréé sortant), le Conservateur reçoit le consentement écrit de l'agent agréé sortant pour le changement d'agent agréé (qui doit donner ce consentement à moins que les droits qui lui sont dus et payables n'aient pas été payés).

8) La société dissoute rétablie en vertu du présent article est inscrite au registre sous la dénomination qu'elle portait immédiatement avant la dissolution, étant entendu que, si la dénomination de la société a été réutilisée conformément à la cinquième annexe, la société est réinscrite au registre sous sa dénomination composée de son numéro d'entreprise et du mot -Limited.

(9) Une société qui est réinscrite au registre conformément au présent article est réputée continuer à exister comme si elle n'avait pas été dissoute ou radiée du registre.

278.

Nomination du liquidateur de la société radiée

(1) Si une société a été radiée du registre, le greffier peut demander au tribunal la nomination d'un liquidateur de la société.

(2) Si la juridiction prend une décision en vertu du paragraphe (1) -

a) la société est réenregistrée ; et

b) le liquidateur est réputé être nommé conformément aux articles 309 et 315 de la présente loi.

279.

Propriété non distribuée de la société dissoute

(1) Sous réserve du paragraphe (2), tout bien d'une société qui n'a pas été aliéné au moment de la dissolution de la société revient au Gouvernement des Seychelles.

Lorsqu'une société est réenregistrée, tous les biens autres que les fonds transférés au gouvernement des Seychelles en vertu du paragraphe 1 lors de la dissolution de la société et qui n'ont pas été cédés sont restitués à la société lors de son réenregistrement.

(3) La société aura droit à un paiement du gouvernement des Seychelles

a) toutes les sommes reçues par le gouvernement des Seychelles en vertu du paragraphe 1) en ce qui concerne la société ; et

b) lorsque la propriété, autre qu'en numéraire, a été transférée au gouvernement des Seychelles en vertu du paragraphe 1 en ce qui concerne la société et que cette propriété a été cédée, un montant égal au moins élevé des montants suivants : -

i) la valeur de ces biens au moment de leur transfert au gouvernement des Seychelles ; et

i) le montant réalisé par le gouvernement des Seychelles grâce à la vente de ces biens

280.

Clause de non-responsabilité

(1 ) Dans cette section, - les biens meubles - - - - - - - - - -.

a) un contrat non rentable ; ou

b) les biens de l'entité qui sont invendables ou difficilement négociables ou qui peuvent entraîner une obligation de paiement ou un contrat onéreux.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), le ministre peut, par un avis écrit publié au Journal officiel, refuser de reconnaître le titre du Gouvernement des Seychelles d'incriminer les biens auxquels le Gouvernement des Seychelles a droit en vertu de l'article 279.

Une déclaration dans un avis de refus de propriété en vertu de la présente section selon laquelle le transfert de propriété au gouvernement des Seychelles a été notifié pour la première fois au ministre à une date déterminée constitue, en l'absence de preuve contraire, la preuve du fait indiqué.

(4) Sauf décision contraire du tribunal à la demande du ministre, celui-ci n'est pas habilité à refuser la propriété, sauf si celle-ci est refusée -

a) dans les douze mois suivant la date à laquelle le transfert des actifs a été notifié au ministre conformément à l'article 279, ou

b) si une personne intéressée par le bien notifie par écrit au secrétaire d'État qu'elle doit décider, dans un délai de trois mois à compter de la réception de la notification, de refuser ou non le bien,

selon la première éventualité.

Les biens refusés par le ministre en vertu du présent article sont réputés ne pas avoir été transférés au gouvernement des Seychelles en vertu de l'article 279.

(6) Une exclusion de responsabilité dans cette section -

(a) opère de manière à dissoudre, avec effet immédiatement avant la dissolution de la société, les droits, intérêts et obligations de la société dans ou à l'égard des biens rejetés ; et

b) n'affecte pas les droits ou obligations de toute autre personne, sauf dans la mesure nécessaire pour dégager la société de sa responsabilité

(7) La personne qui subit une perte ou un dommage du fait d'une exclusion de responsabilité en vertu du présent article -

a) est traité comme un créancier de la société pour le montant de la perte ou du dommage, compte tenu de l'effet de toute ordonnance rendue par le tribunal en vertu du paragraphe (8) ; et

b) peut demander au tribunal d'ordonner que les biens mis au rebut soient livrés ou transférés à cette personne.

Le tribunal peut, sur demande présentée en vertu du paragraphe 7, point b), rendre une ordonnance en vertu du présent paragraphe s'il est convaincu que les biens remis ne doivent être livrés ou transférés qu'au demandeur.

PARTIE II - LIQUIDATION VOLONTAIRE DE LA SOCIÉTÉ SOLVABLE

281.

Application de la présente sous-partie

Une entité ne peut être liquidée volontairement que si elle est liquidée en vertu du présent paragraphe.

a) elle n'a pas d'obligations ; ou

b) elle est en mesure de régler ses dettes à leur échéance et la valeur de ses actifs est égale ou supérieure à celle de ses passifs.

282.

Plan de liquidation volontaire

(1) Lorsqu'il est proposé de nommer un liquidateur ou deux ou plusieurs liquidateurs communs en vertu du présent paragraphe, les administrateurs de la société doivent approuver un plan de liquidation volontaire -

a) certifiant que l'entité est et sera en mesure de payer, de régler ou d'apurer intégralement ses dettes, passifs et obligations à leur échéance et que la valeur de ses actifs est égale ou supérieure à celle de ses passifs ; et

(b) indication -

(i) les raisons de la liquidation de la société ;

(i) son estimation du temps nécessaire à la liquidation de l'entité ;

iii) si le liquidateur doit ou non être autorisé à exercer l'activité de la société s'il l'estime nécessaire ; ou

iv) le nom et l'adresse de chaque personne à nommer en qualité de liquidateur ; et

v) si le liquidateur, une fois que les affaires de la société ont été entièrement liquidées conformément à la présente sous-section, doit ou non fournir à tous les associés un état de compte de la liquidation préparé ou établi par le liquidateur concernant la liquidation, ses actes et transactions, y compris le détail des montants payés ou reçus et la cession des actifs de la société

2) Un administrateur qui présente un certificat de solvabilité dans le cadre d'un plan de liquidation volontaire visé au paragraphe 1, point a), sans avoir de motifs raisonnables de croire que l'entité est et sera en mesure de payer, de régler ou de couvrir intégralement ses dettes, engagements et obligations à leur échéance commet une infraction pénale et est passible, en cas de condamnation, d'une amende ne dépassant pas 10 000 USD.

283.

Début de la liquidation volontaire de la société solvable

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une société peut être volontairement liquidée en vertu du présent paragraphe -

a) lorsque l'entité -

i) une résolution spéciale de liquidation volontaire ; ou

i) si ses statuts le permettent, une ordonnance de dissolution volontaire ; ou

b) lorsque la période spécifiée dans les statuts pour la durée de la société (le cas échéant) expire et que la société prend une résolution ordinaire de dissolution volontaire ; ou

c) si l'événement (éventuel) se produit lorsque les statuts prévoient la liquidation de la société et que la société prend une résolution ordinaire de liquidation volontaire.

(2) Une décision de liquidation volontaire par les députés en vertu de la sous-section

(1) ne peut être adoptée que si -

a) approuve le plan de liquidation volontaire visé à l'article 282, paragraphe 1, dans les trente jours suivant la date de ce plan

b) elle nomme un liquidateur ou deux ou plusieurs liquidateurs communs pour gérer les affaires de la société et pour réaliser et distribuer ses actifs

(3) Un liquidateur ne peut être nommé par une résolution adoptée en vertu du présent article si -

a) un liquidateur de la société a été désigné par l'autorité compétente

Cour ;

b) une demande de nomination d'un liquidateur de la société a été présentée à la Cour et la demande n'a pas été rejetée ; ou

c) la personne à nommer n'a pas consenti à sa nomination.

4) Une décision prise en vertu de la présente section est nulle et sans effet si -

a) contrairement au paragraphe 2, ne désigne pas de liquidateur ; ou

b) la nomination d'une personne en qualité de liquidateur dans les circonstances visées au paragraphe 3 ou en violation de l'article 284.

(5) Sous réserve des dispositions du présent article, la dissolution volontaire en vertu du présent paragraphe commence dès l'adoption de la décision des membres sur la dissolution volontaire en vertu du paragraphe (1).

284.

Droit au titre de liquidateur en vertu de la présente sous-section

1) Aux fins de la présente sous-section, une personne a le droit d'être nommée et d'agir en qualité de liquidateur d'une société, à moins qu'elle ne soit exclue de la fonction de liquidateur d'une société en vertu du paragraphe 2.

(2) Les personnes suivantes sont exclues de la nomination ou de l'activité de liquidateur d'une société - -

a) une personne déchue de ses droits en vertu de la partie XVI ou une personne faisant l'objet d'une déchéance équivalente en vertu de la législation d'un pays autre que les Seychelles

b) un mineur ;

c) un adulte handicapé ;

d) un débiteur en faillite qui n'a pas encore été libéré ;

(e) une personne qui est ou a été administrateur de la société à un moment quelconque au cours des deux dernières années ;

f) une personne ayant occupé ou ayant occupé au cours des deux dernières années un poste de direction en rapport avec l'entité et dont les fonctions ou responsabilités comprennent des fonctions ou responsabilités liées à la gestion financière de l'entité ;

(g) une personne qui est un membre unique de la société ; et

h) une personne qui est un membre de la famille proche d'une personne visée aux points e), f) ou g).

285.

Soumission au greffier

1) Dans les 21 jours suivant la date de la décision des associés de dissoudre volontairement une société en vertu de la présente sous-section, la société doit soumettre au greffier, en même temps que la taxe visée à la partie II de la deuxième annexe, les éléments suivants

a) une copie certifiée conforme ou un extrait de la décision de liquidation volontaire des membres ; et

b) une copie certifiée conforme ou un extrait du plan de liquidation volontaire

(2) La société doit veiller à ce que les documents certifiés visés au paragraphe (1) - soient

a) authentifiés en tant qu'originaux par l'agent enregistré de la société ; et

b) déposée auprès du greffier par la société enregistrée.

(3) Toute violation du paragraphe 1 entraîne la nullité et l'inefficacité.

a) la décision de liquidation volontaire des membres ; et

b) la nomination du ou des liquidateurs.

286.

Avis de liquidation volontaire

Le liquidateur d'une société doit, dans un délai de 40 jours à compter du début de la liquidation volontaire prévue par le présent paragraphe dans la forme approuvée, notifier sa nomination et le début de la liquidation volontaire de la société en vertu du présent paragraphe par une publication dans le -

a) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et

b) à moins que la société n'ait pas de principal établissement en dehors des Seychelles, un journal publié et distribué au lieu du principal établissement de la société en dehors des Seychelles.

287.

Effet du début de la liquidation volontaire

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), à compter du début de la liquidation volontaire d'une société -

a) le liquidateur a la garde et le contrôle des actifs de la société ; et

b) les administrateurs de la société restent en fonction mais n'ont pas d'autres pouvoirs, fonctions ou devoirs que ceux qui sont requis ou autorisés par le présent paragraphe.

Le paragraphe 1, point a), n'affecte pas le droit d'un créancier garanti de prendre possession et de réaliser ou de traiter d'une autre manière les actifs de la société dans laquelle le créancier détient une sûreté.

3) Nonobstant le paragraphe 1, point b), les administrateurs peuvent, après le début de la liquidation volontaire, exercer les pouvoirs du liquidateur par notification écrite et les autoriser à les exercer.

(4) Toute personne qui prétend exercer les pouvoirs d'un directeur à un moment où ces pouvoirs ont expiré conformément au paragraphe (1) et qui n'a pas été autorisée à les exercer par le liquidateur conformément au paragraphe (3) est coupable d'une infraction pénale et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 10 000 dollars US.

288.

Obligations du liquidateur en vertu du présent paragraphe

(1) Le liquidateur nommé en vertu du présent paragraphe doit -

(a) de prendre possession des actifs de la société, de les protéger et de les exploiter

(b) identifier tous les créanciers et demandeurs de l'entité ;

c) de payer ou de pourvoir à toutes les créances, dettes, engagements et obligations de l'entité ou de les satisfaire ; et

(d) après qu'ils l'ont fait, de répartir les actifs excédentaires de la société entre les membres conformément à leurs droits respectifs en vertu des statuts de la société.

(2) Si un avis ou un autre document concernant une société doit être déposé en vertu du présent paragraphe par une société désignée en vertu du présent paragraphe ou par un liquidateur, le document ne doit être déposé que par l'agent enregistré de la société.

289.

Pouvoirs du liquidateur en cas de liquidation volontaire en vertu de la présente sous-section

(1) Sous réserve du paragraphe (2), le liquidateur nommé en vertu du présent paragraphe dispose, pour l'accomplissement des tâches qui lui sont imposées par l'article 288, de tous les pouvoirs de la société autres que ceux qui sont réservés aux associés en vertu de la présente loi ou des statuts, y compris, mais non exclusivement, le pouvoir -

a) assurer la garde des actifs de la société et, à cet égard, déclarer les actifs de la société au nom du liquidateur ou de son mandataire

(b) la vente d'actifs de l'entité sans préavis aux enchères publiques ou par vente privée ;

c) de recouvrer les créances et les biens auxquels la société a droit ou qui lui appartiennent ;

(d) d'emprunter de l'argent à toute personne à toute fin facilitant la liquidation de l'entité

de mettre en gage ou d'hypothéquer la société et de mettre en gage ou d'hypothéquer tout bien de la société pour garantir ces emprunts ;

e) négocier et régler toute réclamation, dette, responsabilité ou obligation de la société, y compris les compromis ou accords avec des créanciers ou des personnes se prétendant créanciers ou ayant des créances de toute nature sur la société, ou faire valoir ces créances contre eux-mêmes

(f) d'intenter ou de défendre, au nom et pour le compte de la société ou au nom du liquidateur, toute action, poursuite, procès ou autre procédure civile ou pénale

g) l'engagement de conseillers juridiques, de comptables et d'autres conseillers et agents ;

h) de poursuivre l'activité de la société si le liquidateur le juge nécessaire ou dans l'intérêt des créanciers ou des membres de la société

(i) exécuter des contrats, accords ou autres instruments au nom et pour le compte de la société ou au nom du liquidateur

(j)d'appeler la capitale ;

k) d'effectuer tout paiement ou distribution en espèces ou en autres biens ou en partie à chaque individu conformément à la présente partie ; et

(l) faire et exécuter toutes autres choses nécessaires à la conduite des affaires de la société et à la distribution de ses actifs.

(2) Le paragraphe (1) est soumis à -

a) une ordonnance du tribunal concernant la liquidation de la société

les pouvoirs de la société ou du liquidateur ; et

b) les droits d'un créancier garanti sur tous les actifs de l'entité dans laquelle le créancier détient une sûreté.

3) Nonobstant le paragraphe 1, point h), le liquidateur ne peut, sans l'autorisation du tribunal, exercer l'activité d'une société qui a été liquidée involontairement depuis plus de deux ans.

(4) Si plusieurs liquidateurs sont nommés, tout pouvoir ainsi conféré peut être exercé -

a) par un ou plusieurs d'entre eux, tels qu'ils peuvent être déterminés au moment de leur nomination ; ou

b) en l'absence d'une telle détermination par un nombre quelconque d'au moins deux personnes.

290.

Poste vacant au sein du bureau du liquidateur en vertu de la présente sous-section

(1) En cas de vacance de la fonction de liquidateur en vertu du présent paragraphe, que ce soit par suite du décès, de la démission ou de la révocation du liquidateur, sauf si au moins un liquidateur reste en fonction, une personne appropriée est nommée par une résolution ordinaire en tant que liquidateur suppléant.

(2) La personne désignée comme liquidateur en vertu du présent article doit -

a) dans les 14 jours suivant sa nomination, soumet un avis de nomination à l'administrateur du registre dans le format approuvé ; et

b) dans les trente jours suivant sa nomination, un avis de sa nomination par publication au -

i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et

(i) à moins que la société n'ait pas de principal établissement en dehors des Seychelles, un journal publié et distribué au lieu du principal établissement de la société en dehors des Seychelles,

291.

Démission du liquidateur en vertu de la présente sous-section

(1) Le liquidateur visé au présent paragraphe ne peut se retirer que conformément au présent article.

(2) Sous réserve du paragraphe (4), le liquidateur doit indiquer au moins les éléments suivants

un préavis de 14 jours de son intention de renoncer à chaque membre et au directeur de la société.

(3) La déclaration de démission est accompagnée d'un résumé des comptes de la liquidation volontaire et d'un rapport sur la conduite du liquidateur dans la liquidation volontaire.

(4) Les administrateurs et les membres de la société peuvent décider d'accepter la démission du liquidateur avec un préavis de moins de 14 jours.

(5) A l'expiration du délai de préavis indiqué dans la notification ou de tout délai plus court qui peut être accepté par les associés et les administrateurs en vertu du paragraphe (4), le liquidateur peut notifier sa démission à tout associé et administrateur de la société.

6) En cas de démission du liquidateur, celui-ci notifie sa démission au greffier et celle-ci prend effet à compter de la date de cette notification.

(7) Dès réception d'un avis de rescision soumis par un liquidateur en vertu du paragraphe (6), le registraire transmet sans délai une copie de l'avis de rescision à l'agent enregistré de la société.

292.

Révocation du liquidateur en vertu du présent paragraphe

(1) Le liquidateur visé au présent paragraphe ne peut être révoqué que s'il

(a) Résolution des membres de la société ; ou

b) une décision de la cour ou du tribunal en vertu de la présente section.

(2) La Cour peut, à la demande d'une personne visée au paragraphe (3), révoquer le liquidateur d'une société si -

a) le liquidateur -

(i) n'avait pas le droit d'être nommé liquidateur de la société ou n'est pas habilité à agir ; ou

(i) ne se conforme pas à une ordonnance ou à une décision du tribunal en rapport avec la liquidation volontaire de l'entité ; ou

b) la juridiction a de bonnes raisons de croire que -

Révocation du liquidateur en vertu du présent paragraphe

i) la conduite du liquidateur dans la liquidation volontaire est inférieure à la norme que l'on peut attendre d'un liquidateur raisonnablement compétent

i) le liquidateur a un intérêt contraire à son rôle de liquidateur ; ou

(iii) pour toute autre raison, il doit être révoqué en tant que liquidateur.

(3) Une action peut être intentée devant le tribunal pour la révocation d'un liquidateur.

a) un administrateur, un membre ou un créancier de la société ; ou

b) avec l'autorisation de la Cour, toute autre partie intéressée.

4) Le Tribunal peut exiger du requérant qu'il constitue une garantie pour les frais exposés par le syndic dans le cadre de la demande.

5) Après avoir entendu une demande présentée en vertu de la présente section, le tribunal peut rendre toute ordonnance provisoire ou autre qu'il juge appropriée, y compris la nomination d'un liquidateur pour remplacer le liquidateur révoqué par la décision.

(6) Si un liquidateur est révoqué par décision de justice ou par ordre des associés, la société doit présenter au greffier une copie de l'ordonnance ou une copie certifiée conforme ou un extrait de l'ordonnance.

(7) Dès réception d'un ordre de copie ou de copie ou d'extrait en vertu du paragraphe (6), le registraire en transmet sans délai une copie à l'agent enregistré de la société.

293.

Suppression de la liquidation volontaire

(1) Dans le cas d'une liquidation volontaire commencée en vertu du présent paragraphe et sous réserve du paragraphe (3), une société peut, par une résolution ordinaire, révoquer la liquidation volontaire de la société avant de déposer un avis d'achèvement de la liquidation auprès du registraire conformément à l'article 297(1).

(2) La société doit déposer une copie certifiée conforme ou un extrait de la résolution visée au paragraphe (1) auprès du greffier, qui la conserve et l'inscrit au registre.

(3) La révocation d'une liquidation volontaire en vertu du paragraphe (1) ne prend pas effet tant que la copie certifiée conforme visée au paragraphe (1) ou la résolution d'extrait certifié conforme n'a pas été enregistrée auprès du greffier.

(4) Dans les 40 jours suivant immédiatement la date à laquelle la résolution visée au paragraphe (1) est déposée auprès du greffier, la société doit donner avis qu'elle a retiré son intention de se dissoudre et de se liquider volontairement, cet avis devant être publié au -.

a) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et

b) à moins que la société n'ait pas de principal établissement en dehors des Seychelles, un journal publié et distribué au lieu du principal établissement de la société en dehors des Seychelles.

(5) Une société qui enfreint le paragraphe (4) est passible d'une amende de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

6) L'administrateur qui autorise sciemment une violation en vertu de l'alinéa 4) est passible d'une amende de 25 dollars des États-Unis pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la violation se poursuit.

294.

Fin de la liquidation volontaire par le tribunal

La cour ou le tribunal peut, à tout moment après la nomination d'un liquidateur en vertu de la présente sous-section, rendre une ordonnance mettant fin à la liquidation volontaire s'il estime que cela serait justifié et approprié.

(2) La demande visée au paragraphe (1) peut être présentée par le liquidateur ou par un administrateur, un membre ou un créancier de la société.

(3) Avant d'adopter une ordonnance en vertu du paragraphe 2, le tribunal peut demander au syndic de présenter un rapport sur toutes les questions pertinentes pour l'action.

(4) Une ordonnance en vertu du paragraphe (1) peut être rendue sous réserve des conditions que le tribunal juge appropriées, et le tribunal peut, au moment de rendre l'ordonnance ou à tout moment par la suite, donner des instructions supplémentaires ou rendre toute autre ordonnance qu'il juge appropriée en ce qui concerne la clôture de la liquidation volontaire.

(5) Si le tribunal prend une décision conformément au paragraphe (1), la société n'est plus en liquidation volontaire et le liquidateur cesse d'exercer ses fonctions, avec effet à la date de la décision ou à une date ultérieure qui peut être fixée dans la décision.

(6) Lorsque la juridiction prend une décision en vertu du paragraphe (1), le demandeur doit déposer une copie de la décision auprès du greffier.

(7) Dès réception d'un ordre de copie en vertu du paragraphe (6) ci-dessus, le registraire envoie sans délai une copie de l'ordre à l'agent enregistré de la société.

295.

Pouvoir de demander au tribunal de rendre une ordonnance

Un liquidateur ou un administrateur, un membre ou un créancier d'une société en liquidation ou devant être volontairement liquidée en vertu de la présente sous-section peut demander au tribunal de rendre une ordonnance concernant tout aspect de la liquidation ; sur demande, le tribunal peut rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée.

296.

Rapport intérimaire sur la mise en œuvre de la liquidation

(1) A la fin d'une année commençant à la date du début de la liquidation volontaire et à la fin de chaque année suivante, le liquidateur doit, si la liquidation n'est pas terminée, également -

a) être distribué par écrit à tous les membres ; ou

b) convoquer une assemblée générale des associés de la société à laquelle le liquidateur doit être présent avant l'assemblée

un rapport sur ses actions et transactions et sur la mise en œuvre de la procédure de liquidation au cours de l'année précédente.

(2) Le liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la société à tout autre moment.

297.

Résolution

(1) A l'issue d'une liquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie, la société doit soumettre au greffier, en même temps que la redevance visée à la partie 2 de l'annexe 2, un avis du liquidateur de la société dans la forme approuvée indiquant que la liquidation volontaire de la société en vertu de la présente sous-partie a été menée à bien.

(2) La Société doit faire en sorte que l'avis du liquidateur visé au paragraphe (1) soit déposé auprès du greffier par l'agent enregistré de la Société.

(3) Dès réception d'un avis d'un liquidateur en vertu du paragraphe (1), le greffier -

a) supprimer le nom de la société du registre ; et

b) délivrer un certificat de liquidation sous la forme approuvée attestant la liquidation de la société.

(4) Si le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), la dissolution de la société prend effet à compter de la date de délivrance du certificat.

(5) Immédiatement après la délivrance par le registraire d'un certificat de liquidation en vertu du paragraphe (3), le registraire doit faire publier au Journal officiel que la société a été radiée du registre et dissoute.

SECTION III - LIQUIDATION VOLONTAIRE D'UNE SOCIÉTÉ INSOLVABLE

298.

Application de la présente sous-partie

Sous réserve des dispositions de la présente sous-section, une société peut être volontairement liquidée en vertu de la présente sous-section si elle est insolvable.

299.

Importance de l'insolvabilité

Aux fins de la présente sous-partie et de la sous-partie IV (champs obligatoires)

dissolution judiciaire), une société est insolvable si -

a) la valeur de son passif dépasse ou dépassera celle de son actif ; ou

b) elle est ou sera dans l'incapacité de payer ses dettes à leur échéance.

300.

Si l'entreprise est déclarée insolvable

1) Si le liquidateur d'une société en liquidation volontaire en vertu de la partie II (liquidation volontaire de la société de solvabilité) estime à tout moment que la société est insolvable, il doit immédiatement -

a) cesse de procéder à la liquidation volontaire prévue à la sous-section II ; et

(b) de fournir une notification écrite à chaque membre et créancier connu de la société.

(2) Le liquidateur qui ne se conforme pas au paragraphe (1) est coupable d'une infraction pénale et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 10 000 dollars US.

301.

Début de la liquidation volontaire d'une entreprise insolvable

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une société peut être volontairement liquidée en vertu du présent paragraphe si elle prend une décision spéciale de liquidation volontaire.

(2) Une résolution de liquidation volontaire conformément au paragraphe (1) n'est adoptée que si -

a) la décision -

i) nommer un liquidateur ou deux ou plusieurs liquidateurs communs pour administrer les affaires de la société et pour réaliser et distribuer ses actifs

i) précise que la société est insolvable aux fins de la présente sous-section et que les administrateurs de la société ont envoyé une déclaration d'insolvabilité aux associés de la société conformément au paragraphe b) ; et

(iii) précise que la liquidation volontaire proposée entre dans le champ d'application du présent paragraphe ; et

b) que les administrateurs de la société ont mis à la disposition du conseil d'administration de la société

Membres avec une déclaration d'insolvabilité -

(i) la détermination que l'entité est insolvable ; et

(i) la divulgation des actifs et des passifs de l'entité à la dernière date pratique avant l'établissement des états financiers.

(3) Un liquidateur ne peut être nommé par une résolution adoptée en vertu du présent article si -

a) un liquidateur de la société a été désigné par l'autorité compétente

Cour ;

b) une demande de nomination d'un liquidateur de la société a été présentée à la Cour et la demande n'a pas été rejetée ; ou

c) la personne à nommer n'a pas consenti à sa nomination.

4) Une décision prise en vertu de la présente section est nulle et sans effet si -

a) contrairement au paragraphe 2, ne désigne pas de liquidateur ; ou

b) il désigne une personne comme liquidateur dans les circonstances visées au paragraphe 3 ou en violation de l'article 284 (Droit de liquidation).

(5) Sous réserve des dispositions de la présente section, la liquidation volontaire prévue par le présent paragraphe commence dès l'adoption de la résolution spéciale sur la liquidation volontaire prévue au paragraphe (1) .

302.

Application de certaines dispositions de la sous-section II à la présente sous-section

Les sections suivantes de la sous-section II s'appliquent mutatis mutandis à un liquidateur nommé en vertu de la présente sous-section -

a) Article 284 (droit au liquidateur) ;

b) Article 287 (effet du début de la liquidation volontaire) ;

c) Article 288 (Obligations du liquidateur) ; d) Article 289 (Pouvoirs du liquidateur) ;

e) l'article 290 (vacance de la fonction de liquidateur) ; f) l'article 291 (démission du liquidateur) ;

g) l'article 292 (Révocation du liquidateur), à l'exception des mots "dissolution du membre" de l'article 292, paragraphe 1, point a), qui sont considérés comme omis et remplacés par les mots "dissolution des créanciers" ;

h) l'article 293 (suspension de la liquidation volontaire), sauf que les mots -ordinaire dans l'article 293 paragraphe 1 lettre. a) sont considérés comme omis et remplacés par les mots - dissolution des créanciers ;

(i) Article 294 (fin de la liquidation volontaire par le

tribunal) ; et

j) Article 295 (pouvoir de demander à la Cour de rendre une ordonnance)

303.

Soumission au greffier

1) Dans les 21 jours suivant la date de la résolution relative à la liquidation volontaire d'une société en vertu de la présente sous-section, la société doit soumettre au greffier une copie certifiée conforme ou un extrait de la résolution de liquidation volontaire, accompagné de la redevance visée à la partie II de la deuxième annexe.

(2) La société doit s'assurer que la copie ou l'extrait certifié conforme de la résolution de liquidation volontaire visée au paragraphe (1) -

a) authentifiés en tant qu'originaux par l'agent enregistré de la société ; et

b) déposée auprès du greffier par la société enregistrée.

(3) Toute violation du paragraphe (1) entraîne la nullité et l'inefficacité.

a) la dissolution volontaire d'une résolution spéciale ; et

b) la nomination du ou des liquidateurs.

304.

Avis de liquidation volontaire

Le liquidateur d'une société doit, dans un délai de 40 jours à compter du début de la liquidation volontaire prévue par le présent paragraphe dans la forme approuvée, notifier sa nomination et le début de la liquidation volontaire de la société en vertu du présent paragraphe par une publication dans le -

a) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et

b) à moins que la société n'ait pas de principal établissement en dehors des Seychelles, un journal publié et distribué au lieu du principal établissement de la société en dehors des Seychelles.

305.

Le liquidateur convoque la première assemblée des créanciers

(1) Le liquidateur d'une société doit convoquer une assemblée des créanciers de la société (appelée dans le présent article "première assemblée des créanciers") le plus tôt possible après sa nomination en vertu du présent paragraphe et au plus tard 14 jours avant le jour où l'assemblée doit se tenir.

a) l'envoi d'une citation à comparaître à chaque créancier

(b) Promotion de la réunion en -

i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et

(i) à moins que la société n'ait pas de principal établissement en dehors des Seychelles, un journal publié et distribué au lieu du principal établissement de la société en dehors des Seychelles.

(2) Avant la date de la première assemblée des créanciers, le syndic donne à ce créancier, à sa demande, -

a) une liste des créanciers de la société connus du liquidateur ; et

b) les autres informations sur les affaires de la société que le créancier peut raisonnablement exiger et que le liquidateur peut raisonnablement fournir.

(3) Le liquidateur assiste à la première assemblée des créanciers et, s'il est nommé par les membres, il rend compte à l'assemblée de tout exercice de ses pouvoirs depuis sa nomination.

(4) Lors de la première assemblée des créanciers, les créanciers peuvent -

a) dans le cas d'un liquidateur nommé par les membres, nommer un autre liquidateur à sa place ; ou

b) nommer un comité des créanciers.

(5) Toute infraction aux paragraphes (1), (2) ou (3) constitue une infraction pénale et le liquidateur est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas 10 000 USD.

306.

Examen des comptes du liquidateur par les créanciers

(1) Dans une liquidation en vertu du présent paragraphe, lorsque le liquidateur a

a vendu les actifs de la société, il est soumis à cette section - -

a) convoquer une assemblée des créanciers afin d'examiner et de revoir les états financiers ainsi que les créances et les préférences des créanciers ; et

(b) déterminer une date pour la distribution des actifs de l'entité.

(2) En ce qui concerne l'assemblée des créanciers visée au paragraphe 1, point a), le liquidateur d'une société ne peut, moins de quatorze jours avant la date à laquelle l'assemblée doit avoir lieu, -

a) donne un avis de convocation à chaque créancier ; et

b) convoquer la réunion par voie de publicité en -

i) la Gazette ou un journal publié aux Seychelles et diffusé quotidiennement ; et

i) à moins que la société n'ait pas de principal établissement en dehors des Seychelles, un journal publié et distribué à l'endroit où se trouve le principal établissement de la société en dehors des Seychelles

(3) En ce qui concerne une distribution proposée en vertu du paragraphe 1, point b), le liquidateur d'une société doit, au moins quatorze jours avant la date à laquelle la distribution doit être effectuée, -

a) envoyer un avis de distribution à chaque créancier ; et

b) la distribution par le biais de la publicité en -

i) la Gazette ou un journal publié aux Seychelles et diffusé quotidiennement ; et

i) à moins que la société n'ait pas de principal établissement en dehors des Seychelles, un journal publié et distribué à l'endroit où se trouve le principal établissement de la société en dehors des Seychelles

4) Un associé de la société a le droit d'assister à l'assemblée visée au paragraphe 1, point a).

(5) Sous réserve des paragraphes (2), (3), (6) et (7), le liquidateur doit, après la tenue de l'assemblée visée au paragraphe (1), point a), distribuer la partie des actifs de la société qu'il estime appropriée en ce qui concerne une créance.

(6) Le paragraphe (5) n'affecte pas le droit d'un liquidateur, d'un administrateur, d'un membre ou d'un créancier d'une société de demander au tribunal de rendre une ordonnance concernant tout aspect de la liquidation, y compris en ce qui concerne la créance d'un créancier.

(7) Si une action est pendante devant le tribunal concernant un aspect quelconque de la liquidation, y compris la créance d'un créancier, le liquidateur ne doit pas payer ou acquitter les dettes et obligations de la société -

a) jusqu'à ce que le Tribunal de première instance ait fait droit à la demande ; ou

b) préalablement avec le consentement écrit de tous les créanciers ou avec l'autorisation du tribunal.

307.

Comptabilité de la liquidation avant la liquidation

(1) Dès que les affaires de la société en vertu du présent paragraphe ont été entièrement réglées, le liquidateur établit un compte rendu écrit de la liquidation et des actes et transactions du liquidateur, y compris le détail des montants payés ou reçus et de la disposition des actifs de la société.

(2) Le liquidateur fournit aux associés de la société une copie de son relevé de compte visé au paragraphe (1).

308.

Résolution

(1) Après l'achèvement de la liquidation volontaire en vertu du présent paragraphe et le respect de l'article 307 par le liquidateur de la société, la société doit soumettre au registraire un avis du liquidateur de la société dans la forme approuvée indiquant que l'article 307 a été respecté et que la liquidation volontaire de la société en vertu du présent paragraphe a été achevée.

(2) La société doit faire en sorte que l'administrateur de l'insolvabilité soit notifié conformément

Le paragraphe (1) doit être déposé auprès du greffier par l'agent enregistré de la société.

(3) Dès réception d'une notification d'un liquidateur en vertu du paragraphe (1), le

Le greffier doit -

a) de radier la société du registre ; et

b) délivrer un certificat de liquidation sous la forme approuvée attestant la liquidation de la société.

(4) Si le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), la dissolution de la société prend effet à compter de la date de délivrance du certificat.

(5) Immédiatement après la délivrance par le registraire d'un certificat de liquidation en vertu du paragraphe (3), le registraire doit faire publier au Journal officiel que la société a été radiée du registre et dissoute.

Sous-section IV - Exécution forcée par le tribunal

309.

Demande de liquidation forcée

(1) Si l'une des circonstances visées à l'article 310 s'applique à une société, une demande de dissolution forcée de la société peut être présentée au tribunal, par la société, par un administrateur, un associé, un créancier ou un liquidateur ou par toute autre partie intéressée.

(2) La décision du tribunal relative à l'action visée au paragraphe (1) a, en faveur de tous les créanciers de la société, le même effet que si la demande avait été déposée par eux.

310.

Circonstances dans lesquelles le tribunal peut dissoudre la société

Une société peut être dissoute par le tribunal si -

a) la société a décidé par résolution spéciale que la société sera dissoute par le tribunal

b) la société ne commence pas ses activités dans l'année qui suit sa constitution ;

c) l'entité suspend ses activités pendant une année complète ;

(d) l'entité n'a pas de membres (autres que l'entité elle-même si elle détient ses propres actions en tant qu'actions propres) ;

e) la société est insolvable au sens de l'article 299 ;

f) l'entité n'a pas suivi une instruction de l'entité.

le registraire en vertu de l'article 31 pour changer son nom ; ou

g) le tribunal estime qu'il est justifié et approprié de liquider la société.

311.

L'Autorité peut être consultée pendant le traitement de la demande

(1) Une demande d'ordonnance de liquidation forcée d'une entreprise visée au paragraphe (2) ne peut être entendue que si une copie de la demande est signifiée à l'Autorité au moins 7 jours (ou tout autre délai que la Cour peut, à sa discrétion, déterminer directement) avant la date à laquelle la demande est entendue.

(2) Les entreprises visées au paragraphe (1) sont -

a) une société opérant en tant que fonds d'investissement au sein de la société mutuelle

Loi sur les fonds et les fonds spéculatifs ;

b) une entité cellulaire protégée ; et

c) les sociétés de toute autre catégorie ou description requise par l'Autorité aux fins du présent article.

3) Lors de l'audience sur la demande, l'Autorité peut soumettre au Tribunal de première instance des mémoires dont celui-ci tient compte pour décider s'il doit ou non exercer les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente partie et, dans l'affirmative, de quelle manière.

312.

Motif pour lequel le greffier, l'Autorité ou le ministre peut présenter la demande de liquidation

(1) Une société peut être dissoute par la Cour si celle-ci estime qu'il est souhaitable de dissoudre la société afin de protéger le public ou la réputation des Seychelles.

(2) Une demande de liquidation forcée d'une société en vertu du paragraphe (1) ne peut être présentée à la Cour que par le greffier, l'Autorité ou le ministre.

(3) L'ordonnance du tribunal relative à une action visée au paragraphe (1) a le même effet en faveur de tous les créanciers de la société que si la demande avait été déposée par eux.

(4) Le présent article s'applique en complément et non en dérogation aux autres dispositions du présent article et à toute autre disposition légale relative à la dissolution.

313.

Pouvoir de clore la procédure et de nommer un liquidateur provisoire

Lorsqu'il demande la liquidation forcée d'une société, ou à une date ultérieure, tout créancier de la société peut demander au tribunal de rendre une ordonnance -

a) de limiter, dans les conditions que le tribunal estime appropriées, toute action ou procédure engagée contre l'entité

b) Nomination d'un liquidateur provisoire chargé d'établir l'actif et le passif de la société, d'administrer ses affaires et d'accomplir tous les actes autorisés par le tribunal.

314.

Compétences du Tribunal de première instance pour connaître des recours

Après avoir entendu une demande de liquidation forcée d'une entreprise, le tribunal peut introduire la demande selon les modalités qu'il juge appropriées, la rejeter ou prendre toute autre décision qu'il juge appropriée.

315.

Nomination du liquidateur en liquidation forcée

(1) Lorsqu'il rend une ordonnance d'exécution, le tribunal nomme le liquidateur qu'il juge approprié, qui peut être un liquidateur nommé par le demandeur.

(2) Avant ou après la nomination d'une personne en qualité de liquidateur, le tribunal peut ordonner que les fonds qu'elle a reçus soient transférés sur un compte désigné par le tribunal.

3) Sous réserve des conditions régissant la nomination du liquidateur, le liquidateur nommé par le tribunal doit -

(a) de prendre possession des actifs de la société, de les protéger et de les exploiter

(b) identifier tous les créanciers et demandeurs de l'entité ;

c) de payer ou de pourvoir à toutes les créances, dettes, engagements et obligations de l'entité ou de les satisfaire ; et

(d) après qu'ils l'ont fait, de répartir les actifs excédentaires de la société entre les membres conformément à leurs droits respectifs en vertu des statuts de la société.

Lorsqu'une notification ou un autre document est requis en vertu de la présente sous-section et doit être déposé par un liquidateur, si celui-ci n'est pas résident des Seychelles, le document ne peut être obtenu qu'auprès de -

a) une personne autorisée à fournir des services commerciaux internationaux en vertu de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275) ; ou

b) un avocat aux Seychelles, agissant pour le compte du liquidateur

316.

Rémunération du liquidateur

Les honoraires d'un liquidateur nommé par le tribunal sont fixés par le tribunal.

317.

Soumission au greffier

(1) Dans les 21 jours suivant la date à laquelle le tribunal rend une ordonnance de liquidation forcée en vertu du présent paragraphe, la société doit soumettre une copie de l'ordonnance de liquidation forcée au greffier, accompagnée du droit visé à la partie II de la deuxième annexe.

(2) La société doit veiller à ce que l'ordre de liquidation obligatoire visé au paragraphe (1) soit déposé auprès du greffier par le représentant enregistré de la société.

318.

Avis de liquidation forcée

Le liquidateur d'une société en liquidation forcée doit, dans les 40 jours suivant l'ordonnance de liquidation forcée, notifier sa nomination en tant que liquidateur et la liquidation forcée de la société par voie de publication.

a) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et

b) à moins que la société n'ait pas de principal établissement en dehors des Seychelles, un journal publié et distribué au lieu du principal établissement de la société en dehors des Seychelles.

319.

Le liquidateur convoque la première assemblée des créanciers

(1) Le liquidateur d'une société doit convoquer une assemblée des créanciers de la société (appelée dans le présent article "première assemblée des créanciers") le plus tôt possible après sa nomination en vertu du présent paragraphe et au plus tard 14 jours avant le jour où l'assemblée doit se tenir.

a) l'envoi d'une citation à comparaître à chaque créancier

b) Promotion de la réunion dans le cadre

i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et

(i) à moins que la société n'ait pas de principal établissement en dehors des Seychelles, un journal publié et distribué au lieu du principal établissement de la société en dehors des Seychelles.

(2) Avant la date de la première assemblée des créanciers, le liquidateur

à la demande d'un créancier, ce créancier -

a) une liste des créanciers de la société connus du liquidateur ; et

b) les autres informations sur les affaires de la société que le créancier peut raisonnablement exiger et que le liquidateur peut raisonnablement fournir.

(3) Le liquidateur assiste à la première assemblée des créanciers et, s'il est nommé par les membres, il rend compte à l'assemblée de tout exercice de ses pouvoirs depuis sa nomination.

(4) Lors de la première assemblée des créanciers, les créanciers peuvent -

a) dans le cas d'un liquidateur nommé par les membres, nommer un autre liquidateur à sa place ; ou

b) nommer un comité des créanciers.

(5) Toute infraction aux paragraphes (1), (2) ou (3) constitue une infraction pénale et le liquidateur est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas 10 000 USD.

320.

Les conséquences de la nomination du liquidateur et de l'ordonnance de liquidation judiciaire

(1) Sous réserve du paragraphe (2), à compter de la nomination d'un liquidateur en cas de liquidation judiciaire d'une société -

a) le liquidateur a la garde et le contrôle des actifs de la société ; et

b) les administrateurs de la société restent en fonction mais n'ont plus de pouvoirs, de fonctions ou d'obligations à moins que le liquidateur ou le tribunal n'autorise leur maintien.

Le paragraphe 1, point a), n'affecte pas le droit d'un créancier garanti de prendre possession et de réaliser ou de traiter d'une autre manière les actifs de la société dans laquelle le créancier détient une sûreté.

(3) Une personne qui prétend exercer les pouvoirs d'un directeur à un moment où ces pouvoirs ont cessé d'exister en vertu du paragraphe 1 et qui

l'exercice n'a pas été autorisé par le liquidateur ou le tribunal, commet une infraction pénale et est passible d'une amende pouvant atteindre 10 000 USD par condamnation.

(4) Dès l'émission d'une ordonnance de liquidation forcée, la société doit cesser ses activités commerciales à moins que cela ne soit opportun pour la liquidation économique de la société.

(5) Sous réserve du paragraphe (4), la constitution et les pouvoirs de la société se poursuivent jusqu'à sa dissolution, sauf disposition contraire de ses statuts.

(6) Une société qui enfreint le paragraphe (4) est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 10 000 USD.

321.

Pouvoirs d'un liquidateur nommé par le tribunal

(1) Sous réserve du paragraphe 2, le liquidateur nommé par la Cour a les pouvoirs suivants

a) assurer la garde des actifs de la société et, à cet égard, déclarer les actifs de la société au nom du liquidateur ou de son mandataire

(b) la vente d'actifs de l'entité sans préavis aux enchères publiques ou par vente privée ;

c) de recouvrer les créances et les biens auxquels la société a droit ou qui lui appartiennent ;

(d) emprunter de l'argent à toute personne pour toute raison facilitant la liquidation et la dissolution de la Société et mettre en gage ou hypothéquer tout bien de la Société en garantie de cet emprunt

e) négocier et régler toute réclamation, dette, responsabilité ou obligation de la société, y compris les compromis ou accords avec des créanciers ou des personnes se prétendant créanciers ou ayant des créances de toute nature sur la société, ou faire valoir ces créances contre eux-mêmes

(f) d'intenter ou de défendre, au nom et pour le compte de la société ou au nom du liquidateur, toute action, poursuite, procès ou autre procédure civile ou pénale

Les forces de la

un liquidateur nommé par le tribunal

g) l'engagement de conseillers juridiques, de comptables et d'autres conseillers et agents ;

h) de poursuivre l'activité de la société si le liquidateur le juge nécessaire ou dans l'intérêt des créanciers ou des membres de la société

(i) exécuter des contrats, accords ou autres instruments au nom et pour le compte de la société ou au nom du liquidateur

(j)d'appeler la capitale ;

(k) payer tous les créanciers conformément aux dispositions de la présente partie ;

(l) faire et exécuter toutes autres choses nécessaires à la conduite des affaires de la Société et à la distribution de ses actifs ; et

m) d'accomplir tout autre acte autorisé par la Cour.

(2) Le paragraphe (1) est soumis à -

a) une ordonnance du tribunal concernant les pouvoirs du syndic, y compris une ordonnance exigeant que le syndic obtienne la sanction du tribunal avant d'exercer un pouvoir spécifique ; et

b) les droits d'un créancier garanti sur les actifs de l'entité sur laquelle il détient une sûreté.

322.

Démission, révocation ou décès du liquidateur

(1) En cas de liquidation forcée -

a) un liquidateur peut démissionner ou être révoqué par le tribunal ; et

b) En cas de vacance de la fonction de liquidateur par suite de démission, de révocation ou de décès, la Cour peut pourvoir à la vacance.

(2) Lorsque la juridiction prend une décision en vertu du paragraphe (1), le demandeur doit déposer une copie de la décision auprès du greffier.

(3) Dès réception d'un ordre de copie en vertu du paragraphe (2) ci-dessus, le registraire envoie sans délai une copie de l'ordre à l'agent enregistré de la société.

323.

Examen des comptes du liquidateur par les créanciers

(1 ) Dans le cadre d'une liquidation forcée si le liquidateur a réalisé la créance.

les actifs de la société, il est soumis à cette section -

a) convoquer une assemblée des créanciers afin d'examiner et de revoir les états financiers ainsi que les créances et les préférences des créanciers ; et

b) fixer une date pour la distribution des actifs de la société.

2) En ce qui concerne l'assemblée des créanciers visée au paragraphe 1, point a), le liquidateur d'une société ne peut, moins de quatorze jours avant le jour où l'assemblée doit se tenir, -

a) envoyer un avis de convocation à chaque créancier ; et

b) la réunion en faisant de la publicité en -

i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et

(i) à moins que la société n'ait pas de principal établissement en dehors des Seychelles, un journal publié et distribué au lieu du principal établissement de la société en dehors des Seychelles.

(3) En ce qui concerne une distribution proposée en vertu du paragraphe 1, point b), le liquidateur d'une société doit, au moins quatorze jours avant la date à laquelle la distribution doit être effectuée, -

a) envoyer un avis de distribution à chaque créancier ; et

b) la distribution par le biais de la publicité en -

i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et

Examen des comptes du liquidateur par les créanciers

(i) à moins que la société n'ait pas de principal établissement en dehors des Seychelles, un journal publié et distribué au lieu du principal établissement de la société en dehors des Seychelles.

4) Un associé de la société a le droit d'assister à l'assemblée visée au paragraphe 1, point a).

(5) Sous réserve des paragraphes (2), (3), (6) et (7), le liquidateur doit, après la tenue de l'assemblée visée au paragraphe (1), point a), distribuer la partie des actifs de la société qu'il estime appropriée en ce qui concerne une créance.

(6) Le paragraphe (5) ne porte pas atteinte au droit d'un liquidateur ou d'un administrateur, d'un membre ou d'un créancier d'une société de demander au tribunal de rendre une ordonnance concernant tout aspect de la liquidation, y compris en ce qui concerne la créance d'un créancier.

(7) Si une action est pendante devant le tribunal concernant un aspect quelconque de la liquidation, y compris la créance d'un créancier, le liquidateur ne doit pas payer ou acquitter les dettes et obligations de la société -

a) jusqu'à ce que le Tribunal de première instance ait fait droit à la demande ; ou

b) préalablement avec le consentement écrit de tous les créanciers ou avec l'autorisation du tribunal.

324.

Pouvoir de saisir le Tribunal de première instance pour instructions

Un liquidateur ou un administrateur, un membre ou un créancier d'une société en liquidation forcée ou sous administration forcée peut demander au tribunal de rendre une ordonnance concernant tout aspect de la liquidation ; sur demande, le tribunal peut rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée.

325.

Déclaration de liquidation forcée avant la liquidation

(1) Dès que les affaires de la Société ont été entièrement liquidées, le liquidateur établit ou fait établir un compte rendu écrit de la liquidation, contenant des détails sur la conduite de la liquidation et sur les actes et opérations du liquidateur, y compris la cession des actifs de la Société.

(2) Le liquidateur doit fournir une copie de son relevé de compte visé au paragraphe 1 bis - une copie de son relevé de compte.

a) le tribunal ; et

b) les membres de la Société.

(3) La copie du relevé de compte soumis à la juridiction en vertu du paragraphe 2 n'est pas accessible au public.

326.

Résolution

(1) Dès qu'une liquidation en vertu du présent paragraphe est achevée et que le liquidateur de la société s'est conformé à l'article 325, la société doit soumettre au registraire un avis du liquidateur de la société dans la forme approuvée indiquant que l'article 325 a été respecté et que la liquidation obligatoire de la société a été achevée.

2. La société doit veiller à ce que l'avis du liquidateur visé au paragraphe 1 soit déposé auprès du greffier par le représentant enregistré de la société.

(3) Dès réception d'une notification d'un liquidateur en vertu du paragraphe (1), le

Le greffier doit -

a) de radier la société du registre ; et

b) délivrer un certificat de liquidation sous la forme approuvée attestant la liquidation de la société.

(4) Si le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), la dissolution de la société prend effet à compter de la date de délivrance du certificat.

(5) Immédiatement après la délivrance par le registraire d'un certificat de liquidation en vertu du paragraphe (3), le registraire doit faire publier au Journal officiel que la société a été radiée du registre et dissoute.

Sous-section V - Dispositions générales pour la liquidation des transactions

327.

Interprétation

Aux fins de la présente sous-section -

a) - lot : tel que défini au paragraphe 176

b) - privilège : un privilège au titre de l'article 2102 ou 2103 de la loi sur le code civil des Seychelles

(c) un créancier garanti est un créancier d'une entité qui -

(i) une charge pour tout actif de l'entité ;

ou

(i) a droit à des privilèges sur l'un des points suivants

les actifs de la société ;

(d) -Les actifs garantis, en relation avec un privilège sur la cargaison, sont des actifs sur lesquels la cargaison ou le privilège existe.

328.

Liquidateur pour la convocation des assemblées de créanciers

(1) Le liquidateur convoque l'assemblée des créanciers d'une société en liquidation si -

a) une assemblée est demandée par les créanciers de la société conformément au paragraphe 2 ; ou

b) il est ordonné par le tribunal.

(2) Il peut être demandé par écrit à l'assemblée des créanciers de payer au moins dix pour cent de la valeur des créanciers de la société.

329.

Répartition des actifs de la société

(1 ) Sous réserve des dispositions du -

a) la présente loi, y compris, mais sans s'y limiter, les articles 330, 331 et 332

b) tout accord entre la société et l'un de ses créanciers visant à subordonner les dettes dues à ce créancier à celles dues aux autres créanciers de la société ; et

c) tout accord de compensation entre la société et l'un de ses créanciers,

Les actifs de la société en liquidation doivent être réalisés et utilisés pour satisfaire les dettes et le passif de la société sur une base aparipassu.

(2) Les actifs excédentaires de la société sont ensuite (sauf disposition contraire des statuts) répartis entre les membres conformément à leurs droits et intérêts respectifs dans la société.

330.

Frais d'établissement

Tous les frais, honoraires et dépenses dûment engagés en rapport avec la liquidation d'une société, y compris la rémunération du liquidateur, sont payés sur les actifs de la société par priorité à toutes les autres créances.

331.

Créanciers garantis

(1) Un créancier garanti a une sûreté sur des actifs garantis.

(2) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), en cas de liquidation ou d'insolvabilité d'une entreprise, le montant dû à un créancier garanti sur les actifs garantis ou le produit de leur vente est payé par priorité sur toutes les autres créances.

(3) Le rang de priorité entre les créanciers titulaires d'une sûreté sur les mêmes biens garantis est déterminé conformément aux articles 184, 185 et 186.

(4) Une fois que les actifs garantis sur lesquels un créancier garanti détient une sûreté sont épuisés mais que les dettes de l'entreprise envers le créancier garanti ne sont pas entièrement payées et acquittées, le créancier garanti devient un créancier chirographaire et prend rang paripassu avec les autres créanciers chirographaires.

(5) Lorsqu'une société est dissoute, tous les privilèges légaux doivent être respectés.

2101 du Code civil des Seychelles est considérée comme nulle et un créancier qui fait valoir ces droits est considéré comme un créancier chirographaire.

332.

Paiements spéciaux

(1 ) Dans la présente section -la date pertinente signifie - signifie -

a) dans le cas d'une société à liquidation forcée qui n'a pas encore commencé sa liquidation volontaire, la date de l'ordonnance de liquidation ; et

b) dans tous les autres cas, la date du début de la liquidation.

(2) Sous réserve des articles 330 et 331 et du paragraphe (3), en cas de dissolution d'une société, sont payées par priorité à toutes les autres dettes -

a) tous les impôts, droits ou pénalités (le cas échéant) payables par la société au greffier ou à l'autorité en vertu de la présente loi, qui sont devenus exigibles et payables dans les douze mois précédant la date concernée ; et

b) tous les salaires, traitements et autres rémunérations d'un employé de l'entité ne dépassant pas 6 000 dollars par employé au total pour les services rendus à l'entité au cours des trois mois précédant la date pertinente, à condition qu'un employé doive un montant supérieur à 6 000 dollars, peut réclamer le montant excédentaire en tant que dette non prioritaire auprès de tous les autres créanciers non prioritaires de l'entité.

(3) Les dettes mentionnées au paragraphe (2) sont -

a) sont de rang égal et sont payés intégralement, à moins que les actifs ne soient pas suffisants pour faire face à leurs obligations, auquel cas ils sont réduits dans des proportions égales ; et

(b) dans la mesure où les actifs de la société qui sont à la disposition des créanciers généraux sont insuffisants pour les satisfaire, ont priorité sur les créances des détenteurs de titres de créance en vertu d'une charge flottante créée par la société et sont payables en conséquence sur tous les actifs inclus dans cette charge ou soumis à celle-ci.

(4) Sous réserve de la conservation des montants nécessaires pour couvrir les frais et dépenses de la liquidation, les créances visées au paragraphe (1) sont abandonnées sans délai dans la mesure où les actifs sont suffisants pour les couvrir.

5) Lorsqu'un paiement sur la base d'un salaire ou d'autres formes de rémunération a été effectué à un employé d'une entreprise à partir de sommes réclamées par une personne à cette fin, cette personne a, dans une liquidation, un droit de priorité pour les sommes ainsi payées et reçues jusqu'à concurrence du montant dont le paiement effectué a réduit le montant pour lequel cet employé aurait eu droit à la priorité dans la liquidation.

333.

Aucun transfert d'actions après le début du règlement

Toute cession d'actions d'une société effectuée après le début de la liquidation, autre qu'une cession au liquidateur ou avec son consentement, est nulle et non avenue.

334.

Notification de la demande de liquidation à la société

Le tribunal ne peut statuer sur une demande de dissolution d'une société en vertu de la présente loi que s'il est assuré que la société a été informée de la date, de l'heure et du lieu de l'audience de la demande.

335.

Audience dans la chambre

Une action devant la Cour en vertu de la présente partie et toutes les procédures ultérieures, y compris une action en injonction, sont entendues à huis clos, sauf ordonnance contraire de la Cour.

336.

La société s'engage à n'effectuer aucune transaction après la dissolution

(1) Immédiatement après la dissolution d'une société (que ce soit par liquidation volontaire, liquidation forcée ou autre), la société doit -

a) cesse d'exister en tant que personne morale constituée ou prorogée en vertu de la présente loi ; et

b) ne contractent aucune dette ou obligation commerciale ou contractuelle.

2) Tout associé d'une société qui fait ou permet à la société de violer l'alinéa 2) b) est personnellement responsable des dettes ou obligations.

337.

Mesures contre les responsables d'infractions pénales

(1) Si, au cours de la dissolution d'une société, il apparaît qu'une personne visée au paragraphe (2) -

(a) s'est approprié ou a autrement mal appliqué l'une des méthodes suivantes aux actifs de l'entité

b) est devenu personnellement responsable des informations fournies par la société

des dettes ou des obligations ; ou

(c) se rend par ailleurs coupable de faute ou de manquement à son obligation fiduciaire à l'égard de l'entité,

le liquidateur, un créancier ou un membre de la société peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu du présent article.

(2) Les personnes visées au paragraphe (1) sont - -

a) tous les administrateurs passés ou présents de l'entité ;

(b) toute autre personne qui est ou a été directement ou indirectement impliquée de quelque manière que ce soit dans la promotion, la création ou la gestion de la société.

3) Sur demande présentée en vertu du paragraphe 1, la juridiction peut contrôler et ordonner le comportement de l'intéressé -

a) pour rembourser, restituer ou compenser ces fonds ou ces biens

b) apporter ce montant aux actifs de l'entité ;

c) de payer des intérêts sur ce montant à ce taux et à compter de cette date, à la discrétion de la Cour, au titre de l'inexécution, que ce soit à titre d'indemnité ou de dédommagement ou autrement.

338.

Préférences illégales dans ou avant l'établissement

(1) Un créancier, un associé ou le liquidateur d'une société peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu du présent article si la société a donné la préférence à toute personne à tout moment après le début d'une période de six mois précédant immédiatement la date concernée.

(2) Aux fins de la présente section -

a) une entité favorise une personne si -

i) cette personne est l'un des créanciers de la société ou un garant ou une caution pour l'une des dettes ou autres obligations de la société ; et

i) la société fait ou permet tout ce qui améliore la position de cette personne dans la liquidation de la société

b) la date pertinente est la première des deux dates suivantes

i) la date de toute action intentée devant le tribunal en vue de la liquidation forcée de la société ; ou

(i) la date à laquelle la société prend la décision des associés de dissoudre volontairement la société

that-

(3) Si la juridiction rend un avis sur une action en vertu du paragraphe (1).

a) la société était au moment de l'octroi de la préférence ou est devenue insolvable au sens de l'article 299 en raison de l'octroi de la préférence, et

(b) l'entité a été influencée dans sa décision d'accorder une préférence par le désir de réaliser l'effet énoncé au paragraphe (2)(a)(i),

la juridiction peut rendre une ordonnance qu'elle estime appropriée pour rétablir la position qu'elle aurait occupée si l'entreprise n'avait pas bénéficié d'un traitement préférentiel

(4) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (3), mais sous réserve du paragraphe (5), une ordonnance rendue en vertu du présent article -

a) exiger que les actifs transférés dans le cadre de l'octroi de la préférence soient transférés à la société

b) exiger le transfert d'un bien s'il représente, pour une personne, l'utilisation soit du produit de la vente du bien ainsi transféré, soit de l'argent ainsi transféré ;

(c) la libération ou la décharge (en tout ou en partie) de toute garantie donnée par la société ;

d) d'exiger de toute personne qu'elle verse au liquidateur les sommes que le Tribunal peut ordonner au titre des avantages qui lui sont accordés par la société ;

e) de prévoir que toute garantie ou tout garant dont les obligations envers une personne ont été libérées, réduites ou annulées par l'octroi de la préférence soit soumis à des obligations nouvelles ou renouvelées envers cette personne que le tribunal estime appropriées

f) de fournir une garantie pour l'exécution de toutes les obligations découlant ou résultant de la commande ;

g) de prévoir dans quelle mesure toute personne dont les biens sont transférés à la société par ordre ou à qui des obligations sont imposées par l'ordre devrait pouvoir faire valoir des créances ou d'autres responsabilités lors de la liquidation.

qui ont résulté de l'octroi de la préférence ou qui ont été libérées, réduites ou rejetées à la suite de celle-ci.

5) Une ordonnance rendue en vertu du présent article peut affecter les biens d'une personne ou lui imposer des obligations, que cette personne soit ou non celle à laquelle la préférence est accordée, mais ne peut pas -

a) porter atteinte aux droits de propriété acquis de bonne foi, à titre onéreux et sans préavis, par toute personne autre que la société dans des circonstances qui permettraient de demander une ordonnance en vertu de la présente section

b) porter atteinte à tout droit conféré par un tel droit ; ou

c) d'exiger de toute personne qu'elle verse au liquidateur une somme au titre d'un avantage qu'elle a reçu à un moment où elle n'était pas encore créancière de la société et qu'elle a reçu de bonne foi, en valeur et sans notification de l'existence de circonstances qui lui permettraient de demander une résolution en vertu du présent article.

(6) Pour l'application de la présente section, dans tous les cas où la personne préférée est associée à l'entreprise -

a) la référence à 6 mois au paragraphe 1 est remplacée par une référence à 2 ans ; et

b) il est considéré, sauf preuve du contraire, que l'entreprise a été influencée dans sa décision d'accorder la préférence par la demande visée au paragraphe 3, point b).

(7) Aux fins du paragraphe (6), une personne doit être -connectée à la société à tout moment si la société savait ou aurait dû savoir à ce moment-là

a) cette personne détenait, directement ou indirectement, une participation substantielle, financière ou autre, dans l'entité ou avait un lien avec celle-ci (à l'exception des créanciers, des garants ou des garanties) ; ou

(b) une autre personne avait un tel intérêt ou un tel lien à la fois avec cette personne et avec l'entité.

(8) Le fait que quelque chose soit fait ou autorisé à être fait conformément à une décision de justice n'exclut pas automatiquement la préférence.

(9) Le présent article est sans préjudice des autres recours légaux.

partie xvIII comportement frauduleux et illicite

339.

Infraction de trafic illicite

Lorsqu'une entreprise est menée dans l'intention de frauder les créanciers (de l'entreprise ou d'une autre personne), ou à des fins frauduleuses, toute personne qui est sciemment partie prenante à l'entreprise de cette manière commet une infraction pénale et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 100 000 dollars américains ou d'une peine d'emprisonnement ne dépassant pas 5 ans, ou des deux.

340.

Responsabilité civile pour les transactions frauduleuses

(1) Si, au cours de la -

a) la dissolution d'une société ; ou

b) la liquidation de l'entreprise ou de la cellule d'une entreprise de cellule protégée à la suite d'une faillite ou d'une ordonnance administrative,

il apparaît que toutes les transactions de la société ou de la cellule (selon le cas) ont été effectuées dans l'intention de frauder les créanciers (qu'il s'agisse de la société, de la cellule ou d'une autre personne) ou à des fins frauduleuses, le paragraphe (2) produit ses effets.

(2) La Cour, sur requête de -

a) le liquidateur, l'administrateur, un créancier ou un associé de la société ; ou

b) l'administrateur, le séquestre ou un créancier ou membre de la cellule de la société de la cellule protégée,

peut déclarer que toute personne ayant sciemment participé à la conduite des affaires de la manière indiquée ci-dessus est tenue de faire les apports aux actifs de la société ou de la cellule (selon le cas) que le tribunal juge appropriés.

341.

Responsabilité civile des dirigeants pour commerce illicite

(1) Sous réserve du paragraphe (3), si, au cours de la liquidation d'une société, il apparaît que le paragraphe (2) s'applique à une personne, le tribunal applique

Infraction de trafic illicite

Responsabilité civile pour les transactions frauduleuses

Responsabilité civile des dirigeants pour commerce illicite

Sur demande du liquidateur, d'un créancier ou d'un membre de la société, le tribunal peut déclarer que cette personne est tenue de faire un apport au patrimoine de la société que le tribunal estime approprié.

(2) Le présent paragraphe s'applique à l'égard d'une personne si -

a) l'entreprise est devenue insolvable

(b) à tout moment avant le début de la liquidation de la société, a su ou aurait dû savoir qu'il n'y avait aucune perspective raisonnable que la société empêche l'insolvabilité de la société ; et

c) cette personne était administrateur de la société à ce moment-là.

3) Le tribunal ne fait pas de déclaration en vertu de la présente section à une personne s'il considère que, après que la condition visée au paragraphe 2, point b), a été remplie pour la première fois à son égard, elle a pris toutes les mesures pour minimiser la perte potentielle pour les créanciers de la société, ce qu'elle aurait dû faire.

(4) Aux fins des paragraphes 2 et 3, les faits que l'administrateur d'une société doit connaître, les conclusions qu'il doit tirer et les mesures qu'il doit prendre sont ceux qui seraient connus, atteints ou pris par un administrateur en vertu de l'article 144.

(5) Aux fins du présent article, une société est considérée comme étant en état d'insolvabilité si elle est mise en liquidation à un moment où ses actifs sont insuffisants pour faire face à ses dettes et autres engagements et aux coûts de la liquidation.

(6) La présente section est sans préjudice de l'article 340.

342.

Responsabilité civile des dirigeants pour commerce illicite : Cellules de la société de cellules protégées

(1) Sous réserve du paragraphe (3), si, au cours de la liquidation des affaires d'une cellule d'une entreprise de cellule protégée en vertu d'une faillite ou d'une ordonnance administrative, il apparaît au tribunal que le paragraphe (2) s'applique à une personne, le tribunal peut, à la demande de l'administrateur, du séquestre ou de tout créancier ou membre de la cellule, déclarer que cette personne est tenue de faire une contribution aux actifs de la cellule que le tribunal juge appropriée.

(2) Le présent paragraphe s'applique à l'égard d'une personne si -

a) la cellule est devenue insolvable

b) à tout moment avant le début de la liquidation, a su ou aurait dû savoir qu'il n'y avait aucune perspective raisonnable que la cellule empêche une liquidation insolvable ; et

c) cette personne était à l'époque le directeur de la société de cellules protégées.

3) La juridiction ne fait pas de déclaration en vertu du présent article à une personne si elle estime que, après que la condition visée au paragraphe 2, point b), a été remplie pour la première fois à l'égard de cette personne, celle-ci a pris toutes les mesures pour minimiser la perte potentielle pour les créanciers de la cellule qu'elle aurait dû prendre.

(4) Aux fins des paragraphes (2) et (3), les faits qu'un directeur d'une société cellulaire protégée devrait connaître, les conclusions qu'il devrait tirer et les mesures qu'il devrait prendre sont ceux qui seraient connus, atteints ou pris par un directeur en vertu de l'article 144.

5) Aux fins de la présente section, une cellule devient insolvable si les actifs de la cellule qui lui sont attribuables (et, si l'entité a conclu un accord de recours, les actifs responsables en vertu de cet accord) sont insuffisants pour satisfaire les créances des créanciers à l'égard de cette cellule et les coûts de l'ordonnance de redressement ou d'administration judiciaire (selon le cas).

(6) La présente section est sans préjudice de l'article 340.

343.

Procédure en vertu des articles 340, 341 ou 342

(1) Lors de l'audition d'une demande présentée en vertu des articles 340, 341 ou

342, le demandeur peut témoigner ou appeler lui-même des témoins.

(2) Lorsque la juridiction fait une déclaration en vertu des articles 340, 341 ou 342, elle peut donner les instructions supplémentaires qu'elle estime appropriées ; en particulier, la juridiction peut -

a) prévoir que la responsabilité d'une personne au titre de la déclaration doit être considérée comme une charge pour -

(i) les dettes ou obligations de l'entité ou de la cellule à son égard

(i) toute hypothèque, charge, gage, privilège ou autre sûreté sur les actifs de la société ou de la cellule qui sont détenus ou possédés par la société

Procédure en vertu de l'article 340,

341 ou 342

iii) tout droit à une hypothèque, une charge, un privilège ou une autre sûreté sur des actifs de la société ou de la cellule détenus ou cédés à la société ou à la cellule ou à toute personne agissant en son nom ou à toute personne se réclamant comme cessionnaire auprès du contrôleur ou par son intermédiaire ou toute personne agissant en son nom ; et

b) rendre toute autre ordonnance nécessaire pour faire appliquer les droits perçus en vertu du présent paragraphe.

(3) Aux fins du paragraphe (2), point a) - cessionnaire -

a) comprend une personne à laquelle ou au profit de laquelle la dette, l'obligation, l'hypothèque, la charge, le privilège, le gage ou toute autre garantie est créé, émis ou transféré ou l'intérêt créé, mais

(b) ne comprend pas un cessionnaire à titre onéreux (autre que la contrepartie par voie de mariage(s)) fait de bonne foi et sans notification d'aucune des questions sur la base desquelles la déclaration est faite.

(4) Si la juridiction fait une déclaration en vertu des articles 340, 341 ou

342 En ce qui concerne une personne qui est un créancier de la société ou de la cellule de la société de cellules protégées, elle peut ordonner que tout ou partie de celle-ci

Partie d'une dette de l'entreprise ou de la cellule envers cette personne, plus les intérêts éventuels.

ont la priorité sur toute autre dette de l'entreprise ou de la cellule et sur les intérêts de cette dette.

(5) Les articles 340, 341 ou 342 ont pour effet que l'intéressé peut être tenu pénalement responsable des faits sur la base desquels la déclaration prévue à l'article en question doit être faite.

PARTIE XIX BUREAU D'ENREGISTREMENT

344.

Bureau d'enregistrement des sociétés internationales

Sous réserve des dispositions de la présente loi, le greffier est chargé -

a) exerce les fonctions de greffier en vertu de la présente loi

et

b) l'application de la présente loi.

345.

Sceau officiel

Le greffier prend les dispositions nécessaires à la préparation d'un sceau, dit sceau officiel, qu'il utilisera pour l'authentification ou toute autre délivrance de documents requis pour ou en rapport avec toute entreprise constituée ou poursuivie en vertu de la présente loi.

346.

S'inscrire

(1) Le greffier détient -

a) un registre des sociétés internationales contenant les informations visées au paragraphe 2

b) pour chaque société, conformément à l'article 181, paragraphe 3, un registre des redevances inscrites ; et

c) un registre des décisions de déchéance de droits conformément à l'article 271.

2) Le registre des CIT tenu par le greffier visé au paragraphe 1, point a), contient

a) la dénomination de toute société constituée ou prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi

b) le numéro d'enregistrement de chaque société constituée ou poursuivie ou transformée en société en vertu de la présente loi ;

c) la date à laquelle chaque société a été constituée, prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi ;

d) l'adresse du siège social de chaque société ;

e) la date à laquelle une société est radiée du registre des sociétés commerciales internationales ;

f) la date à laquelle une entité est réintégrée dans la consolidation.

Registre des sociétés commerciales internationales ;

g) sous réserve du paragraphe (4), le nom et l'adresse de chaque entreprise.

les administrateurs de la société ; et

h) toute autre information que le greffier juge appropriée.

(3) Les registres tenus par le registraire en vertu du paragraphe (1) et les informations contenues dans chaque document déposé peuvent être tenus de la manière que le registraire juge appropriée, y compris, en tout ou en partie, au moyen de tout dispositif ou équipement -

a) enregistre ou stocke les informations par voie magnétique, électronique ou autre ; et

b) permettant de vérifier et de reproduire les informations enregistrées ou stockées sous une forme lisible et utilisable.

(4) Dans le cas où une copie du registre des sociétés n'a pas été déposée auprès du registraire en vertu de l'article 152, celui-ci n'est pas tenu d'indiquer le nom et l'adresse des administrateurs de la société dans le registre des ITC qu'il tient conformément au paragraphe 1, point a).

347.

Inspection des documents soumis

1) Sauf disposition contraire de la présente loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles, une personne peut, pendant les heures normales de bureau, sur paiement de la taxe visée à la partie II de la deuxième annexe, -

a) inspecter les registres tenus par le greffier en vertu de l'article 346, paragraphe 1, et

b) examine chaque document qualifié soumis au greffier. 2) Aux fins du présent article et de l'article 348, paragraphe 1, point b), un

Un document est considéré comme un document admissible si

a) la présente loi ou tout règlement pris en application de la présente loi ou de tout autre règlement exige ou permet que le document soit déposé auprès du greffier ; et

b) le document est conforme aux exigences de la présente loi, de tout règlement pris en application de la présente loi ou de tout autre règlement exigeant ou autorisant le dépôt du document auprès du greffier et est déposé auprès du greffier.

348.

Copies des documents déposés

1) Sauf disposition contraire du présent acte, une personne peut demander une loi écrite différente des Seychelles et le greffier délivre un certificat ou

copie non certifiée conforme -

a) un certificat de constitution, de fusion, de consolidation, d'accord, de continuation, de suspension, de conversion, de dissolution ou d'honorabilité ; ou

b) tout ou partie d'un document qualifiant déposé auprès du greffier.

(2) Un document ou une copie ou un extrait d'un document ou d'une partie de document certifié par le greffier conformément au paragraphe (1) est

(a) fournir une preuve prima facie des éléments qui y sont contenus ; et

b) recevable comme preuve dans toute procédure comme s'il s'agissait du document original.

349.

Enregistrement facultatif des registres spécifiés

(1) Une société peut choisir de soumettre une copie d'un ou de tous les documents suivants au greffier pour enregistrement -

a) la liste de ses membres ;

b) son registre des redevances ; ou

c) son registre des bénéficiaires effectifs.

(2) Une société qui a choisi de déposer une copie d'un registre conformément au paragraphe (1) doit, jusqu'au moment où elle peut déposer un avis conformément au paragraphe (3), déposer toutes les modifications dans le registre en présentant une copie du registre contenant les modifications.

(3) Une société qui a choisi de déposer une copie d'un registre conformément au paragraphe (1) peut cesser d'enregistrer les changements dans le registre en déposant un avis dans la forme approuvée.

(4) Si une entreprise décide de présenter une copie d'un registre conformément au paragraphe (1), elle est liée par le contenu de la copie du registre alors inscrite jusqu'au moment où elle peut présenter une notification conformément au paragraphe (3).

350.

Dépôt volontaire des états financiers annuels des entreprises commerciales internationales

Une société peut, mais n'est pas tenue de, déposer une copie de ses comptes annuels auprès du registre des sociétés, le cas échéant.

351.

Certificat de bonne réputation

1) Le registraire délivre, sur demande de toute personne et sur paiement du droit visé à la partie II de la deuxième annexe, un certificat de régularité, sous le sceau officiel dans la forme approuvée, attestant qu'une société est en règle lorsqu'il est convaincu que -

a) la société est inscrite au registre

b) la société a payé tous les droits, redevances annuelles et pénalités dus et exigibles en vertu de la présente loi ; et

c) elle n'a pas déposé de documents relatifs à la liquidation volontaire ou forcée de la société

(2) Le certificat d'honorabilité délivré conformément au paragraphe (1) comporte une mention précisant si -

a) la société a déposé auprès du greffier un acte de fusion ou de consolidation qui n'a pas encore pris effet

b) la société a déposé auprès du greffier une charte qui n'est pas encore entrée en vigueur ;

c) un avis d'ouverture de la liquidation de la société a été déposé auprès du greffier ; et

d) toutes les procédures ont été engagées par le greffier pour supprimer le nom de la société du registre.

(3) Si une société n'est pas en règle au moment de la demande, le greffier délivre un certificat de recherche officielle en vertu de l'article 352 au lieu d'une expertise, pour lequel aucun frais supplémentaire n'est exigé.

352.

Attestation de la recherche officielle

1. toute personne qui, sur paiement de la redevance visée à la partie II du contrat

Deuxième annexe, le greffier peut demander un certificat de recherche officielle.

sous le sceau officiel du registre des sociétés pour chaque société, qui doit contenir les informations suivantes - -

a) Nom et numéro d'enregistrement de la société ;

b) toute dénomination antérieure, le cas échéant, de l'entité ;

c) la date de constitution ou de prorogation en ce qui concerne

Aux Seychelles ;

d) le cas échéant, la date de sa transformation en société en vertu de la présente loi ;

e) l'adresse de son siège social ;

f) le nom et l'adresse de l'agent enregistré ;

g) sous réserve du paragraphe 3, le nom et l'adresse de ses directeurs ;

h) la date d'échéance de la cotisation annuelle ;

(i) si l'entité est en règle (et, si elle n'est pas en règle, le fait qu'elle l'ait quittée) ; et

j)le nombre de -

(i) les droits d'inscription en souffrance ; et

(i) satisfait et acquitté les droits enregistrés.

de -

(2) Les informations visées au paragraphe (1) doivent être obtenues.

a) les registres tenus par le greffier dans la section intitulée "Registres

346(1) ; et

b) les documents déposés auprès du greffier.

3) Dans le cas où une copie du registre des sociétés n'a pas été déposée auprès du greffier, celui-ci n'est pas tenu d'indiquer le nom et l'adresse des administrateurs de la société dans un certificat de recherche officiel délivré pour cette société.

353.

Forme des documents à déposer

(1) Le greffier ou l'autorité peut, le cas échéant, approuver les formulaires à utiliser s'ils sont spécifiés dans la présente loi.

(2) Si un formulaire doit être sous une forme -approuvée, il est nécessaire.

a) contiennent les informations spécifiées dans ; et

b) y joindre les documents requis par l'administrateur du registre ou l'autorité, le formulaire approuvé conformément au paragraphe 1.

(3) Lorsque la présente loi exige la signification d'un document dans la forme approuvée au greffier ou à l'autorité et que la forme du document n'a pas été approuvée par le greffier ou l'autorité en vertu du paragraphe (1), il suffit que le document soit signifié dans une forme acceptable pour le greffier ou l'autorité.

354.

les sanctions et le droit de l'officier d'état civil de refuser de prendre des mesures

(1) Le greffier peut -

a) refuser de prendre les mesures qui lui sont demandées en vertu de la présente loi et pour lesquelles une taxe est prescrite, tant que toutes les taxes n'ont pas été payées ; ou

(b) de renoncer, en tout ou en partie, pour un motif valable, à toute astreinte imposée en vertu de la présente loi.

(2) Avant que le greffier n'impose des sanctions en vertu de la présente loi, l'intéressé doit avoir la possibilité d'être entendu.

(3) Les pénalités imposées par le greffier à un individu pour violation d'une disposition de la présente loi sont limitées à un maximum de 2 500 dollars US par violation.

PARTIE XX OBLIGATIONS ENVERS LES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS

355.

Registre des bénéficiaires effectifs : définitions et interprétation

(1) Dans cette partie -

-propriétaire désigne, sous réserve des paragraphes 2, 3 et 4, toute personne (autre qu'un candidat agissant pour le compte d'autrui) qui, en relation avec une société, -

(a) possède en dernier ressort (directement ou indirectement et seul ou conjointement avec une autre personne ou entité) plus de 25% des actions de l'entité

(b) (directement ou indirectement et soit seul ou conjointement avec une autre personne ou entité(g) a le contrôle ultime sur plus de 25 % du total des droits de vote des membres de l'entité ;

c) est habilité (directement ou indirectement et seul ou conjointement avec toute autre personne ou entité) à nommer ou à révoquer la majorité des administrateurs de la société ; ou

d) a le pouvoir d'exercer ou de contrôler effectivement l'entreprise ou sa direction ;

Lister sous la rubrique Société signifie - -

a) une société dont les titres sont cotés sur une bourse de valeurs reconnue ; ou

(b) une entité qui est une filiale d'une société, d'un partenariat ou d'une fiducie dont les titres sont cotés sur une bourse de valeurs reconnue ;

-d'échange reconnu signifie - -

(a) une bourse de valeurs mobilières agréée en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ; (b) une bourse de valeurs mobilières étrangère reconnue au sens

la loi sur les valeurs mobilières ; ou

c) tout autre échange qui est un membre du monde.

Fédération des bourses ;

-Le registre des bénéficiaires effectifs d'une société est le registre des bénéficiaires effectifs visé à l'article 356, paragraphe 1, et

-les données à caractère personnel sont, par rapport à une entreprise

Les mentions visées à l'article 356, paragraphe 1, points a) à d) inclus.

(2) Un créancier gagiste détenant des sûretés sur des actions d'une entreprise en vertu d'un privilège (tel que défini à l'article 89) ne peut être un bénéficiaire effectif au sens de la présente partie du seul fait qu'il ne s'agit que de ces sûretés.

(3) Lorsque les fiduciaires d'un trust possèdent ou contrôlent en dernier ressort (directement ou indirectement et soit seuls, soit conjointement avec une autre personne ou entité) plus de

25% des actions ou des droits de vote d'une société ou sont autrement habilités à exercer ou ont le droit d'exercer un contrôle sur la société ou sa direction, aux fins de la présente partie est un bénéficiaire effectif de la société -

(a) toute personne qui possède ou a un intérêt économique dans plus de 25% du capital du bien fiduciaire

b) la catégorie de personnes dans l'intérêt principal desquelles la fiducie est créée ou fonctionne, sauf si la fiducie est créée ou fonctionne uniquement au profit des personnes visées au point a) ; ou

c) toute personne qui a le contrôle du trust.

(4) Lorsqu'une fondation possède ou contrôle (directement ou indirectement, seule ou conjointement avec une autre personne physique ou morale) plus de 25% des actions ou des droits de vote d'une société, ou est autrement habilitée à exercer ou a le droit d'exercer un contrôle ou un contrôle effectif sur la société ou sa direction, aux fins de la présente partie, un bénéficiaire effectif de la société -

a) toute personne qui possède ou a un intérêt économique supérieur à 25% du capital des actifs de la fondation

b) le groupe de personnes dans l'intérêt principal duquel la fondation est créée ou exerce ses activités, sauf si la fondation est créée ou exerce ses activités uniquement au profit des personnes visées au point a) ; ou

c) toute personne ayant le contrôle de la Fondation.

(5) Aux fins des paragraphes (3)(c) et (4)(c), - on entend par "contrôle" un pouvoir, seul, conjointement avec toute autre personne ou avec son consentement, de plein droit ou en vertu de l'acte de fiducie ou de fondation ou, le cas échéant, d'un règlement

a) de céder, d'avancer, de prêter, d'investir, de payer ou d'affecter les actifs de la fiducie ou de la fondation

b) modifier les termes de l'acte de fiducie ou de la fondation.

Statuts ou règlements ;

c) ajouter ou supprimer une personne en tant que bénéficiaire ;

d) nommer ou révoquer des administrateurs, des protecteurs ou des conseillers ; ou

e) l'exercice de l'un des pouvoirs visés aux points a), b), c) ou d) directement, avec un consentement négatif ou avec un veto.

356.

Registre des bénéficiaires effectifs

1) Sous réserve du paragraphe 3, chaque société tient à son siège social aux Seychelles un registre, dénommé "registre des bénéficiaires effectifs", et y inscrit les informations suivantes

(a) le nom, la résidence, la date de naissance et la nationalité de chaque bénéficiaire effectif de la société

(b) des informations concernant les intérêts économiques de chaque bénéficiaire effectif

et la façon dont il est tenu ;

(c) la date à laquelle une personne est devenue le bénéficiaire effectif de l'entité ; et

d) la date à laquelle une personne cesse d'être le bénéficiaire effectif de la société.

(2) Une société veille à ce que les informations à consigner dans son registre des bénéficiaires effectifs conformément au paragraphe (1) soient exactes et à jour.

(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux sociétés cotées en bourse.

(4) Le registre des bénéficiaires effectifs peut être tenu sous la forme approuvée par les administrateurs mais, s'il s'agit d'un stockage magnétique, électronique ou autre, la société doit être en mesure de fournir une preuve lisible de son contenu.

(5) Une inscription concernant un ancien bénéficiaire effectif de la société peut être retirée du registre après une période de sept ans à compter de la date à laquelle cette personne cesse d'être le bénéficiaire effectif de la société.

(6) Le registre des bénéficiaires effectifs constitue le commencement de preuve de tous les éléments dont l'inscription est ordonnée ou autorisée par la présente loi.

(7) Une entreprise qui enfreint le paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de 500 dollars et de 50 dollars supplémentaires pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(8) Un administrateur qui admet sciemment une violation en vertu de l'alinéa (1) ou (2) est tenu de payer une amende de 500 dollars US et une amende supplémentaire de 50 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

357.

Révision du registre des bénéficiaires effectifs

(1) Chacune des personnes suivantes a droit gratuitement

de consulter le registre des bénéficiaires effectifs de la société -

a) un administrateur ou un membre de l'entité ; et

b) une personne dont le nom est enregistré comme bénéficiaire effectif de la société, dont le nom est inscrit dans le registre des bénéficiaires effectifs de la société en tant que bénéficiaire effectif.

(2) Le droit d'une personne de prendre connaissance des informations visées au paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.

(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) est autorisée à demander une copie ou un extrait du registre des bénéficiaires effectifs, la société pouvant exiger une redevance raisonnable pour la copie.

(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si une copie du document demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas fournie dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -

a) l'entité commet une infraction pénale et est condamnée à une amende n'excédant pas 5 000 USD ; et

b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci soit mis à sa disposition

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (4), le Tribunal de première instance peut prendre les décisions qu'il juge appropriées.

358.

Correction du registre des bénéficiaires effectifs

(1) Si - si

a) les informations requises pour l'inscription dans le registre des bénéficiaires effectifs sont supprimées du registre ou y sont inscrites de manière incorrecte ; ou

b) il y a un retard déraisonnable dans l'inscription des informations dans le registre,

un bénéficiaire effectif ou un membre de la société ou toute autre personne qui a subi un dommage du fait de l'omission, de l'inexactitude ou du retard peut demander au tribunal d'ordonner la rectification du registre.

Sur demande présentée en vertu du paragraphe 1, la juridiction peut -

a) soit rejeter la demande, avec ou sans frais à la charge du demandeur, soit ordonner la rectification du registre des bénéficiaires effectifs et condamner la société à l'ensemble des frais de la demande et à tous les dommages et intérêts encourus par le demandeur

b) toute question relative au droit d'une personne impliquée dans la procédure de faire inscrire son nom dans le registre des bénéficiaires effectifs ou de le faire radier de celui-ci détermine si la question se pose entre -

(i) deux ou plusieurs bénéficiaires effectifs ou bénéficiaires effectifs supposés ; ou

(i) entre un ou plusieurs bénéficiaires effectifs ou bénéficiaires effectifs présumés et l'entité ; et

(c) déterminer par ailleurs toutes les questions nécessaires ou appropriées pour la rectification du registre des bénéficiaires effectifs.

359.

L'obligation de la société d'obtenir des informations sur la propriété effective

(1) In diesem Abschnitt bedeutet -particulars – –

a) dans le cas d'un bénéficiaire effectif, les informations qui peuvent être enregistrées ; et

(b) dans le cas d'une autre personne, toute information permettant à la personne d'être contactée par la société.

(2) Une entreprise à laquelle s'applique l'article 356(1) doit identifier chaque bénéficiaire effectif de l'entreprise.

(3) Sans limiter le paragraphe (2), une entreprise à laquelle la section

356 (1) s'applique, doit envoyer une communication écrite à toute personne dont il sait ou a des raisons de croire qu'elle est un bénéficiaire effectif en relation avec lui, obligeant le destinataire -

a) déclarer s'il est ou non un bénéficiaire effectif de l'entité ; et

b) de transmettre, confirmer ou rectifier, selon le cas, les données le concernant qui sont susceptibles d'être enregistrées.

(4) L'entreprise à laquelle s'applique l'article 356 al. 1 peut également notifier par écrit à une personne en vertu du présent article si elle sait ou a des motifs raisonnables de croire que cette personne connaît l'identité d'un bénéficiaire effectif de l'entreprise ou connaît l'identité d'une personne susceptible de posséder cette connaissance.

(5) Une notification au titre du paragraphe (4) peut exiger que le destinataire -

a) si le bénéficiaire du transfert connaît ou non l'identité d'un bénéficiaire effectif en relation avec l'entité ou si le bénéficiaire du transfert connaît l'identité d'une personne susceptible d'avoir cette connaissance ; et

b) dans l'affirmative, à fournir des informations sur les personnes qui

à la connaissance du destinataire.

6) Sans préjudice des paragraphes 2 à 5, une société peut à tout moment notifier par écrit à un membre de la société qu'elle a fourni, confirmé ou corrigé les informations que l'ayant droit économique a le droit d'enregistrer pour les actions qu'il détient.

7) Une notification au titre de la présente section indique que le destinataire de la notification doit s'y conformer dans un délai de 30 jours à compter de la date de la notification.

8) Une société n'est pas tenue d'entreprendre une action ou d'effectuer une notification en vertu du présent article à l'égard d'un bénéficiaire effectif si elle a déjà été informée par écrit de la qualité de bénéficiaire effectif de la personne physique en question et si elle a reçu toutes les informations susceptibles d'être enregistrées.

(9) Si une société enfreint le paragraphe (2) ou (3), elle est considérée comme ayant commis une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 50 000 dollars US.

360.

Divulgation d'informations sur la propriété effective

(1) Dans cette section, un changement pertinent se produit par rapport à une personne.

a) la personne cesse d'être un bénéficiaire effectif de l'entité ; ou

(b) tout autre changement ayant pour conséquence que les informations enregistrables fournies à la personne dans le registre des bénéficiaires effectifs de la société sont incorrectes ou incomplètes.

(2) Dans les trente jours suivant la date à laquelle une personne est devenue l'ayant droit économique d'une société, cette personne doit communiquer par écrit à la société les informations la concernant qui sont susceptibles d'être enregistrées.

(3) Si un changement significatif se produit à l'égard d'une personne, il doit être effectué dans les deux semaines suivant la réception du changement.

30 jours après le changement en question, une notification écrite à la société du -

a) l'amendement correspondant ;

b) la date à laquelle elle a eu lieu ; et

c) toutes les informations nécessaires à la mise à jour du registre du commerce.

les ayants droit économiques.

(4) Dans les 30 jours suivant la réception d'un avis de la société en vertu de l'article 359, une personne doit se conformer à cet avis en fournissant par écrit à la société les informations demandées dans l'avis.

(5) Il est interdit de fournir des informations fausses ou trompeuses en vertu des paragraphes 2, 3 ou 4.

(6) Les paragraphes (2), (3) et (4) ne s'appliquent pas à une société cotée.

(7) Si une personne enfreint les paragraphes (2), (3) ou (4) -

a) il commet une infraction pénale et est condamné à une amende n'excédant pas 50 000 USD

b) tous les droits de vote et de distribution attachés aux actions concernées ou aux membres garants sont suspendus jusqu'à ce que les dispositions qui ont été enfreintes soient pleinement respectées ; et

(c) Tout droit de transfert ou de rachat des parts concernées ou de garantie d'adhésion est suspendu jusqu'à ce que les dispositions enfreintes soient pleinement respectées.

(8) Si une personne enfreint le paragraphe (5), elle est considérée comme ayant commis une infraction pénale et est passible d'une amende ne dépassant pas 50 000 dollars US.

PARTIE XXI AUTRES DISPOSITIONS

361.

Exemption de certaines lois

(1) Une société, y compris tous les revenus et bénéfices d'une société, est exonérée de la taxe professionnelle.

(2) Nonobstant le paragraphe (1), la loi sur la taxe commerciale, la loi sur l'administration fiscale et toute convention fiscale s'appliquent à une société dans la mesure nécessaire pour permettre à l'autorité fiscale des Seychelles de répondre à une demande d'information adressée au gouvernement des Seychelles en vertu d'une convention fiscale.

(3) Aux fins des paiements qui lui sont versés, une société est considérée comme une personne non résidente au sens de la loi sur la taxe professionnelle.

(4) Aucun impôt n'est dû sur la plus-value réalisée -

a) pour les actions, obligations ou autres titres d'une société

(b) par une entité en vendant un de ses actifs.

(5) Aucun impôt sur les successions, les successions ou les donations n'est dû sur les actions, les obligations ou les autres titres d'une société.

(6) Une société est exemptée des dispositions de la loi relative à l'impôt sur le revenu et de la loi sur les avantages en nature, sauf si -

a) il reçoit pour un salarié résidant aux Seychelles (tel que défini dans la loi sur l'impôt sur le revenu et les prestations en nature) une rémunération ou des avantages en nature qui sont imposables en vertu de la loi sur l'impôt sur le revenu et les prestations en nature et ne sont pas exonérés ; et

b) sur laquelle l'employeur n'a pas retenu cette rémunération ou l'impôt sur la rémunération en nature (au sens de la loi sur l'impôt sur le revenu et les rémunérations en nature) conformément à l'article 5 de la loi sur l'impôt sur le revenu et les rémunérations en nature.

(7) Une entreprise est exemptée des dispositions de -

a) la loi sur les devises étrangères ; et

b) la loi sur la TVA en ce qui concerne les services ou les biens fournis ou vendus par la société en dehors des Seychelles ou autrement autorisés en vertu de l'article 5, paragraphe 3, de cette loi.

362.

Droit de timbre

(1) Sous réserve du paragraphe (2), nonobstant les dispositions

Loi sur le droit de timbre tous les instruments en rapport avec -

a) la constitution d'une société ;

(b) le transfert de propriété à ou par une entité ;

c) les opérations sur les actions, obligations ou autres titres d'une société ;

d) la création, la modification ou la mainlevée d'une charge ou d'une autre sûreté sur les biens d'une entité ; et

e) les autres transactions relatives à l'activité ou aux actifs d'une entité,

sont exonérés du paiement du droit de timbre.

Sans préjudice de la section 5, paragraphe 2, point b), le paragraphe 1 ne s'applique pas à un instrument fondé sur -

a) le transfert à ou par une société d'une participation dans des biens immobiliers aux Seychelles ; ou

b) les opérations sur les actions, obligations ou autres titres d'une société lorsque celle-ci ou l'une de ses filiales détient une participation dans des biens immobiliers aux Seychelles.

363.

Durée minimale des exemptions et des avantages

Les exemptions et concessions accordées en vertu des articles 361 et 362 restent en vigueur pendant une période de 20 ans à compter du -

a) la date de constitution, de continuation ou de transformation d'une société en vertu de la présente loi ; et

(b) la date d'entrée en vigueur de la loi dans le cas d'une société relevant de l'ancienne loi et reste en vigueur par la suite, à moins qu'une loi écrite n'en dispose autrement

364.

Forme des dossiers

Les registres qui doivent être conservés par une société en vertu de cette loi sont -

a) être consigné par écrit ; ou

b) saisies ou enregistrées par un système mécanique ou électronique de traitement des données ou par tout autre dispositif de stockage de l'information capable de représenter ou de reproduire sous une forme écrite intelligible toute information requise.

365.

Fourniture de documents électroniques en général

(1) Sous réserve de l'article 367, lorsque la présente loi, ses règlements d'application ou les statuts d'une société exigent

Cette exigence peut être satisfaite, sauf dans la mesure où les statuts d'une société l'interdisent, par la remise ou comme remise d'un enregistrement électronique du document conformément au présent article ou à l'article 366.

(2) Aux fins du paragraphe 1, - une disposition comprend l'envoi, la transmission, la remise, la remise, le dépôt, le dépôt, l'établissement, la délivrance, la sortie, la signification, la distribution, le déplacement, la mise à disposition ou le dépôt

3) L'enregistrement électronique d'un document peut être remis à une personne par transmission électronique à l'adresse ou au numéro communiqué par la personne aux fins de la transmission électronique.

(4) Le présent article ne s'applique pas à la transmission ou à la réception de documents à ou par la Cour, la cellule de renseignement financier ou la commission des recettes des Seychelles.

366.

Livraison considérée comme livraison par publication du site web

(1) Sous réserve du paragraphe (4), et sauf exclusion par les statuts d'une société, l'enregistrement électronique d'un document est réputé avoir été transmis à une personne s'il est publié sur un site web et si la personne reçoit un avis contenant des informations sur -

a) la publication du document sur le site web, l'adresse du site web, l'endroit sur le site web où le document peut être trouvé et la manière dont le document peut être accessible sur le site web ; et

b) comment la personne doit informer l'entité qu'elle choisit de recevoir le document sous forme physique si elle souhaite le recevoir sous forme physique.

(2) Si, à la suite d'une notification à une personne en vertu du paragraphe (1), celle-ci décide de recevoir un document sous forme physique, la société lui envoie ce document dans les 7 jours suivant la réception de son choix.

(3) L'omission accidentelle d'une société d'envoyer un document à une personne visée au paragraphe (1) ou la non-réception d'un document dûment envoyé à cette personne n'entraîne pas la délivrance de ce document à cette personne comme ayant été faite conformément au paragraphe (1).

(4) Lorsqu'une personne est tenue d'avoir accès à un document pendant une période donnée, elle doit être informée de la divulgation du document avant le début de la période et, sous réserve du paragraphe (3), le document doit être publié sur le site web pendant toute la période.

(5) Aucune disposition du paragraphe (4) n'invalide ce qui est considéré comme la fourniture d'une copie électronique d'un document conformément au paragraphe (1) si -

a) le document est publié pendant au moins une partie de la période

et

b) la non-divulgation pendant toute la période est entièrement due à des circonstances dont on ne peut raisonnablement attendre qu'elles empêchent ou évitent la personne qui rend le document disponible.

(6) Le présent article ne s'applique pas à la transmission ou à la réception de documents à ou par la Cour, le greffier, la cellule de renseignements financiers ou la commission des revenus des Seychelles.

367.

Remise des enregistrements électroniques au bureau d'enregistrement

(1) Sous réserve du paragraphe (2), lorsque la présente loi ou ses règlements d'application exigent qu'une personne fournisse un document au registraire, cette exigence peut être satisfaite en fournissant au registraire un enregistrement électronique du document sous la forme et de la manière spécifiées par le registraire et conformément à la présente section.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas tant que le greffier n'a pas annoncé, par une publication au Journal officiel, qu'il est en mesure d'accepter la livraison d'un fichier de document électronique sous la forme et de la manière spécifiées par le greffier et conformément à la présente section.

(3) Aux fins du paragraphe (1), -fournir, fournir, envoyer, notifier, transmettre, transmettre, demander, ou créer ou archiver, enregistrer ou déposer un rapport

(4) Nonobstant toute méthode d'authentification requise par la présente loi ou toute autre loi écrite, le registraire peut ordonner que tout enregistrement électronique d'un document signifié au registraire soit authentifié de la manière spécifiée par le registraire.

qui ne satisfait pas aux exigences de la présente section, le greffier peut adresser à toute personne ayant fourni l'enregistrement électronique un avis indiquant la mesure dans laquelle l'enregistrement électronique n'est pas conforme.

(6) Lorsque le greffier a signifié un avis conformément au paragraphe (5) concernant un fichier électronique, ce fichier électronique est réputé ne pas avoir été signifié, sauf si : -

a) un dossier électronique de remplacement conforme aux exigences de la présente section est remis au greffier dans les 14 jours suivant la date de remise de la notification ; ou

b) s'il n'y a pas d'enregistrement électronique de remplacement, les exigences de la présente section ont été satisfaites par ailleurs à la satisfaction de l'administrateur du registre.

368.

Infractions

1) Toute personne qui enfreint une exigence de la présente loi pour laquelle aucune sanction n'est prévue par la présente loi commet une infraction pénale et est passible d'une amende ne dépassant pas 50 000 dollars US si elle est reconnue coupable.

(2) Si une infraction à la présente loi est commise par une personne morale, un directeur ou un autre fonctionnaire qui a sciemment autorisé, permis ou consenti à la commission de l'infraction, le contrevenant commet également une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, de la peine prévue pour la commission de l'infraction.

369.

Accessoires et commandes

Toute personne qui aide, favorise, conseille ou procure la commission d'une infraction à la présente loi est également coupable et est passible, au même titre qu'un délinquant principal, de la peine prévue pour cette infraction.

370.

Responsabilité en cas d'informations erronées

(1) Sauf disposition contraire de la présente loi, toute personne qui fait, dans un document devant être déposé ou signifié au greffier en vertu de la présente loi, une déclaration fausse ou trompeuse quant à un fait important au moment où elle est faite et compte tenu des circonstances dans lesquelles elle est faite, ou qui omet de déclarer un fait important dont l'omission rend la déclaration fausse ou trompeuse, commet une infraction pénale et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 50 000 dollars US ou d'une peine d'emprisonnement ne dépassant pas 2 ans, ou des deux.

(2) La personne accusée d'avoir commis une infraction pénale visée au paragraphe (1) doit être défendue afin de prouver qu'elle ne savait pas que le
la déclaration était fausse ou trompeuse ou ne pouvait raisonnablement savoir que la déclaration était fausse ou trompeuse.

371.

Pouvoir de la Cour de donner décharge

(1) La présente section s'applique

a) un administrateur ou un ancien administrateur d'une société

b) un liquidateur ou un ancien liquidateur d'une société ; c) un contrôleur ou un ancien contrôleur d'une société.

(2) Si, dans une procédure pour négligence, manquement, retard ou violation d'une obligation à l'encontre d'une personne à laquelle s'applique le présent article, la juridiction considère que la personne concernée est coupable de négligence, de manquement ou de violation d'une obligation,

a) que la personne est ou peut être responsable d'une négligence, d'un manquement, d'un défaut ou d'une violation de ses obligations, mais qu'elle a agi de bonne foi ; et

b) que la personne doit être dûment excusée pour négligence, manquement ou violation de son devoir, compte tenu de toutes les circonstances de l'espèce, y compris celles relatives à la nomination de la personne,

le tribunal peut exonérer cette personne de toute ou partie de sa responsabilité dans les conditions qu'il juge appropriées.

3) Lorsqu'une personne à laquelle s'applique la présente section a des raisons de croire qu'une plainte est ou peut être déposée contre elle pour cause de négligence, de manquement, d'omission ou de violation d'une obligation, cette personne peut demander au Tribunal de réexaminer la situation et le Tribunal a le même pouvoir d'exonérer cette personne que s'il avait engagé une procédure pour négligence, manquement ou violation d'une obligation contre elle.

372.

Déclaration de la Cour

1) Une société peut, sans être obligée de se joindre à une autre partie, demander à la Cour, par une requête appuyée d'une déclaration sous serment, une déclaration sur toute question concernant l'interprétation de la présente loi ou des statuts de la société.

(2) Toute personne agissant en réponse à une déclaration faite par la Cour dans une action intentée en vertu du paragraphe (1) est réputée, en ce qui concerne l'accomplissement d'une obligation fiduciaire ou professionnelle, avoir dûment rempli ses obligations dans l'objet de l'action.

373.

Les juges dans les chambres

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), un juge du Tribunal de première instance peut, siégeant en chambre, exercer toute compétence conférée au Tribunal par le présent acte et, dans l'exercice de cette compétence, le juge peut allouer les dépens comme il l'estime approprié et conformément aux principes d'équité.

2) Les actions civiles intentées devant le tribunal par, contre ou en relation avec une société dans laquelle les noms d'un ou plusieurs de ses bénéficiaires effectifs sont ou seront divulgués sont entendues par un juge en chambre à huis clos au lieu d'en audience publique.

(3) Le juge des procédures civiles visé au paragraphe (1) ou (2) peut restreindre ou interdire la publication d'un rapport sur la procédure ou sur une partie de celle-ci, ou de tout document déposé au cours de la procédure, ou donner toute autre instruction nécessaire pour protéger l'identité des associés et des bénéficiaires effectifs de la société.

(4) Toute personne qui ne se conforme pas à une restriction, une interdiction ou une instruction en vertu du paragraphe (3) est coupable d'une infraction pénale et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 50 000 dollars US.

374.

Recours contre les décisions du greffier

1) Sans préjudice de l'article 273 (recours contre la grève), une personne lésée par une décision du greffier peut, dans un délai de 90 jours à compter de la notification de la décision du greffier, former un recours contre cette décision devant la chambre de recours conformément à la procédure prévue par le règlement 2014 de l'Autorité des services financiers (Commission de recours (d)).

2) Sur demande présentée en vertu de la présente section, la chambre de recours peut -

a) confirmer la décision du greffier ; b) modifier la décision du greffier ; ou

c) annuler la décision du greffier et, si la chambre de recours le juge approprié, renvoyer l'affaire au greffier avec les instructions que la chambre de recours juge appropriées

(3) Sous réserve du paragraphe (4), un recours contre une décision de

Le greffier n'a pas pour effet de suspendre l'exécution de la décision.

(4) Sur une requête introduite en vertu de la présente section contre une décision du Tribunal de première instance.

dans les délais que la chambre de recours estime appropriés, suspendre l'exécution de la décision jusqu'à ce qu'il ait été statué sur le recours

5) Une personne mécontente de la décision de la chambre de recours peut former un recours devant le Tribunal de première instance dans un délai de 30 jours à compter de la décision, conformément à la règle 8, paragraphe 8, du règlement 2014 de l'Autorité des services financiers (Commission de recours, point d)).

(6) Le Tribunal peut, en ce qui concerne un recours introduit en vertu du paragraphe (5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la chambre de recours et donner les instructions qu'il juge appropriées et opportunes.

375.

Droit professionnel des avocats

Sous réserve des lois écrites des Seychelles, lorsqu'une procédure en vertu de la présente loi est engagée contre une personne, aucune disposition de la présente loi ne doit être faite pour obliger cette personne à divulguer des informations qu'il lui est interdit de divulguer pour des raisons de secret professionnel.

376.

Immunité

Il n'y aura pas de procès, de poursuites ou d'autres procédures contre-

a) le greffier ou un employé ou agent du greffier ; ou

(b) l'Autorité ou un employé ou un représentant de l'Autorité,

en ce qui concerne un acte accompli ou omis par cette personne de bonne foi dans l'exercice correct des fonctions prévues par la présente loi.

377.

Inspections

(1) Le greffier peut, aux seules fins de contrôler et d'évaluer le respect de la présente loi, pendant les heures normales de bureau et après avoir donné un préavis raisonnable à la société -

a) l'accès au siège social d'une société ;

b) d'inspecter les documents que la présente loi impose à la société de conserver ; et

c) pendant ou après une inspection, demande de déclarations par un directeur de la société ou par un directeur de son agent enregistré.

(2) Toute personne qui, de quelque manière que ce soit, entrave, empêche ou gêne le Conservateur ou l'un de ses employés ou agents dans l'exercice de ses fonctions.
L'inspection prévue par le présent article constitue une infraction pénale et, en cas de condamnation, est passible d'une amende ne dépassant pas 25 000 dollars US.

378.

Obligation de confidentialité et exceptions autorisées

(1) Sous réserve du paragraphe (2), l'Autorité, le registraire et tout fonctionnaire, employé ou représentant de l'Autorité ou du registraire ne doivent pas divulguer à des tiers les informations ou documents acquis dans le cadre des fonctions de l'Autorité ou du registraire en vertu de la présente loi.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la divulgation -

a) autorisés ou requis en vertu de la présente loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles

b) en vertu d'une ordonnance du Tribunal de première instance ;

c) dans le cas d'informations ou de documents relatifs à une entité, avec le consentement écrit préalable de l'entité ; ou

d) lorsque les informations divulguées sont sous forme statistique ou sont autrement divulguées d'une manière qui ne permet pas de déterminer l'identité d'une entité ou d'une autre personne à laquelle les informations se rapportent.

379.

Position par rapport à d'autres lois

(1) Les exonérations fiscales et les avantages accordés à l'article 361,

Les articles 362 et 363 de la présente loi s'appliquent et priment, nonobstant toute incompatibilité entre ces articles et -

(a) la loi sur la taxe commerciale ; (b) la loi sur les droits de timbre ;

(c) la loi sur l'impôt sur le revenu et les prestations en nature ; (d) la loi sur les devises étrangères ; ou

e) la loi sur la TVA.

(2) En cas de divergences entre le Code civil et le Code civil de

la loi sur les Seychelles ou la loi sur le code du commerce, et

a) Sous-section VII de la partie V de la présente loi (garantie sur les actions) ;

Obligation de confidentialité et exceptions autorisées

Position par rapport à d'autres lois

b) Partie IX de la présente loi (Droits sur les biens sociaux) ;

c) la partie XVII du présent acte (caducité, dissolution et liquidation) ; ou

d) L'article 382 de la présente loi (modification du Code civil de

Seychelles en ce qui concerne les entreprises) cette loi a la priorité.

(3) En cas d'incompatibilité entre la loi sur les sociétés et la partie X de cette loi (conversions), cette dernière prévaut.

380.

Règlements

Le ministre peut prendre des règlements pour mettre en œuvre et transposer les dispositions de la présente loi et peut modifier une liste au moyen de règlements.

381.

l'abrogation de la loi

La loi de 1994 sur les sociétés commerciales internationales est abrogée.

382.

Modification du code civil des Seychelles en ce qui concerne les sociétés

(1) En ce qui concerne les sociétés (telles que définies à l'article 2 de la présente loi), le Code civil des Seychelles (tel que défini à l'article 2 du Code civil des Seychelles) est modifié conformément aux paragraphes (2) à (5).

(2) Que l'article 2078 du code civil des Seychelles ne s'applique pas aux sociétés et qu'à la place -

-a) Sous réserve des paragraphes b) et c), si l'Emprunteur manque à ses obligations garanties par un gage, le Tribunal peut, à la demande du créancier gagiste ou de toute autre personne intéressée, ordonner que les biens gagés soient conservés par le créancier gagiste ou vendus dans les limites des pouvoirs du Tribunal, ou rendre toute autre ordonnance que le Tribunal juge appropriée.

b) Le nantissement d'actions ou d'autres titres émis par une société constituée en vertu de la loi sur les sociétés commerciales internationales peut être exécuté sans décision judiciaire, si les conditions du nantissement le permettent, conformément aux dispositions de la sous-section VII de la partie V de la loi sur les sociétés commerciales internationales (nantissement d'actions).

c) Le point a) est sans préjudice de la vente d'objets gagés conformément à l'article b) .

2074.

(3) Que l'article 2079 du code civil des Seychelles ne s'applique pas aux sociétés, et en remplacement de celui-ci -

-a) Le créancier gagiste reste propriétaire du privilège, sauf si le privilège est vendu en cas de défaillance des obligations garanties par un gage

i) en vertu d'une ordonnance du tribunal ; ou

i) en cas de nantissement d'actions ou d'autres titres émis par une société constituée en vertu de la loi sur les sociétés commerciales internationales conformément aux dispositions de la sous-section VII de la partie V de cette loi (privilèges sur les actions)

b) Jusqu'à ce que les obligations garanties par le gage soient entièrement payées et exécutées ou que les biens gagés soient vendus comme prévu au paragraphe a), le gage constitue une sûreté sur les biens gagés au profit du bénéficiaire du gage.

(4) que les deuxième et troisième phrases de l'article 2091-1 du code civil

Le code des Seychelles ne s'applique pas aux entreprises.

(5) Que l'article 2091-3 du code civil des Seychelles ne s'applique pas aux sociétés et qu'à la place -

-a) Sous réserve du paragraphe b), en cas de cristallisation d'une charge en cours, le tribunal peut, à la demande du preneur de la garantie ou de toute autre personne intéressée, ordonner que les biens grevés soient vendus sous son autorité, ou qu'un administrateur de l'insolvabilité soit nommé ou toute autre ordonnance que le tribunal juge appropriée.

b) Si les termes d'un accord écrit sur la cargaison suspendue le permettent, en cas de cristallisation, une cargaison suspendue peut être placée sur la surface de la cargaison sans que le

Le tribunal, si les conditions de la redevance le permettent, conformément aux dispositions de la partie IX de la loi sur les sociétés commerciales internationales (redevances pour les biens sociaux).

PARTIE XXII DISPOSITIONS TRANSITOIRES

383.

Les anciennes sociétés qui ont été automatiquement réenregistrées en vertu de cette loi

(1) Sous réserve des dispositions du présent article, à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente loi, toute société régie par l'ancienne loi est réputée avoir été automatiquement réenregistrée en tant que société commerciale internationale en vertu de la présente loi.

(2) Si une société est réenregistrée conformément au paragraphe (1), le conservateur inscrit le plus rapidement possible le nom de la société dans le registre et lui attribue un numéro unique.

(3) Le numéro unique attribué à une société en vertu du paragraphe (2) peut, à la discrétion du registraire, être celui attribué précédemment à la société en tant que société de l'ancienne loi.

(4) Sauf disposition contraire de la présente loi, une société nouvellement enregistrée en vertu du paragraphe (1) est soumise à la présente loi comme si elle était une société constituée en vertu de la présente loi.

384.

Certificat de réenregistrement, si la société de l'ancienne loi est automatiquement réenregistrée

(1) Lorsqu'une société régie par l'ancienne loi est automatiquement réenregistrée en vertu de l'article 383(1), le registraire n'est tenu de lui délivrer un certificat de réenregistrement que si elle lui en fait la demande par écrit par l'intermédiaire de son agent agréé.

(2) Un certificat délivré par l'administrateur de registre en application du paragraphe (1)
Le certificat d'enregistrement doit contenir les éléments suivants - -

(a) le nom et le numéro d'enregistrement unique de la société ; (b) que la société de l'ancienne loi a été réenregistrée sous cette loi.

Loi sur l'entrée en vigueur de la loi ; et

c) la date de la constitution initiale ou de la continuation en vertu de l'acte précédent.

385.

Effet de la réponse automatique en vertu de la présente loi

(1) Une société régie par l'ancienne loi qui est réenregistrée en vertu de l'article 383, paragraphe 1, continue d'exister en tant que personne morale et son réenregistrement en vertu de la présente loi, que ce soit sous le même nom ou sous un autre nom, ne doit pas -

a) d'interférer avec son identité ou de la compromettre

b) affecte ses actifs, ses droits, son passif ou ses engagements ; ou

(c) d'influencer l'ouverture ou la poursuite d'une procédure par ou contre l'entité.

(2) Sous réserve du paragraphe (1), une ancienne société statutaire qui est réenregistrée en vertu de l'article 383, paragraphe 1, est traitée comme une société constituée en vertu de la présente loi à compter de son réenregistrement à la date d'entrée en vigueur de la présente loi.

386.

La restauration des sociétés de l'ancien droit qui ont été radiées du registre tenu sous l'ancien droit

(1) Toute demande de restauration d'une société de l'ancienne loi radiée du registre tenu en vertu de l'ancienne loi mais non dissoute, à la date d'entrée en vigueur de la loi ou après cette date, qu'elle soit présentée au greffier ou au tribunal, est faite en vertu de la présente loi et est déterminée conformément à la présente loi comme si la société de l'ancienne loi avait été une société radiée du registre en vertu de la présente loi.

(2) Si une société est rétablie sur demande en vertu du paragraphe (1), elle doit être inscrite dans le registre tenu conformément à la présente loi.

387.

Restauration des anciennes sociétés de capitaux dissoutes

(1) Une demande peut être présentée au tribunal en vertu de la présente loi pour annuler la dissolution d'une société dissoute en vertu de la loi précédente, comme si la société était dissoute en vertu de la présente loi au moment de sa dissolution en vertu de la loi précédente.

(2) Une demande au titre du paragraphe (1) -

a) doit avoir lieu dans les sept ans suivant la dissolution de l'ancienne société de loi en vertu de la loi précédente

b) est déterminée conformément au présent acte

(3) Si la dissolution d'une société régie par une loi antérieure est annulée en vertu du présent article, la société doit être réinscrite au registre tenu en vertu de la présente loi.

388.

Remise de documents

Dès que possible après l'entrée en vigueur de la loi, la personne qui était le greffier en vertu de la loi précédente immédiatement avant l'entrée en vigueur de la loi doit transférer au greffier (en vertu de la présente loi) tous les documents en son pouvoir, en sa possession ou sous son contrôle qui sont détenus en vertu de la loi précédente.

389.

Transition pour les anciennes sociétés par actions

(1) Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, mais sous réserve du paragraphe (2), chaque société régie par l'ancienne loi dispose d'un délai de trois mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente loi pour se conformer aux dispositions de la présente loi en ce qui concerne

a) la tenue de registres et de dossiers

b) la présentation de rapports annuels.

(2) Chaque société régie par l'ancienne loi dispose d'une période de douze mois à compter de l'entrée en vigueur de la loi pour -

a) Article 126, paragraphe 2 (Publication de la situation des procès-verbaux et des résolutions des membres) ;

b) l'article 157, paragraphe 2 (notification des procès-verbaux et des décisions des administrateurs) ; et

c) Article 179 (Registre des redevances) .

(3) Sous réserve du paragraphe (4), il n'est pas obligatoire pour une société régie par l'ancienne loi de modifier son acte constitutif ou ses statuts pour se conformer à la présente loi, mais dans la mesure où il y a incompatibilité entre -

l'acte constitutif ou les statuts d'une société régie par l'ancienne loi ; et la présente loi, la présente loi a préséance

(4) Si l'acte constitutif ou les statuts d'une société relevant de l'ancienne loi font référence à une disposition ou à une exigence d'une loi antérieure, la référence dans l'acte constitutif ou les statuts de la société relevant de l'ancienne loi à cette exigence ou à cette disposition est réputée différente et doit être interprétée comme si elle était aussi proche que possible de la disposition ou de l'exigence analogue de cette loi.

(5) Si, au moment de l'entrée en vigueur de la Loi, une société régie par l'ancienne Loi a commencé (mais n'a pas terminé) sa liquidation en vertu des articles 87 à 95 de la Loi, la dissolution et la liquidation de la société -

a) procéder et être complétées conformément aux sections

87 à 95 de l'ancienne loi, comme si ces dispositions étaient toujours applicables ; ou

b) être repris et conclus conformément aux dispositions de la partie XVII du présent acte.

(6) Si le registraire délivre un certificat de dissolution d'une société de l'ancienne loi en vertu du paragraphe (5)(a), le certificat a le même effet qu'un certificat de dissolution délivré par le registraire en vertu de la partie XVII de la présente loi.

390.

Transition pour toutes les entreprises

1) Chaque entreprise dispose d'un délai de douze mois à compter de la date de publication. date d'entrée en vigueur de la loi sur le respect des - - -

a) Article 152 (dépôt du registre des administrateurs auprès de l'autorité ou des autorités compétentes)

le(s) greffier(s) ; et

b) Partie XX de la présente loi (obligations relatives au(x) bénéficiaire(s) effectif(s)) .

(2) Aux fins du respect de l'article 152 (présentation du registre des administrateurs au greffier), il suffit que -

a) le premier registre des administrateurs déposé par une société auprès du greffier ne contient que des informations sur ses administrateurs actuels au moment du dépôt ; et

b) tout registre d'administrateurs ultérieur déposé par une société auprès du registraire ne doit contenir que des informations concernant ses administrateurs à compter de la date de dépôt du premier registre d'administrateurs déposé en vertu de l'article 152.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), les articles 347 (Inspection des documents déposés) et 348 (Copies des documents déposés) ne s'appliquent pas au registre des copies d'une entreprise déposé auprès du registraire des sociétés en vertu de l'article 152.

(dépôt du registre des administrateurs auprès du greffier) jusqu'au jour, inclus, qui suit de deux ans l'entrée en vigueur de la loi.

(4) À compter de la date d'entrée en vigueur de la loi, la Commission des revenus des Seychelles et la cellule de renseignement financier ont le droit d'inspecter (gratuitement) la copie du registre d'une société déposée auprès du registraire en vertu de l'article 152 (Dépôt du registre des administrateurs auprès du ou des registraire(s)).

391.

Références aux entreprises dans d'autres règlements

Toute référence dans une loi écrite à une société constituée, enregistrée ou prorogée sous le régime de la loi antérieure doit, sauf si le contexte exige le contraire, être interprétée comme une référence à une société constituée, réenregistrée ou prorogée sous ce régime.

392.
La loi de 1994 sur les sociétés commerciales internationales (chapitre 100, point a)) est abrogée.

PREMIER CALENDRIER PARTIE I PROPOSITION D'ETABLISSEMENT

§ Article 9, paragraphe 1, point b). b) et l'article 214, paragraphe 1, lettre (b)

Un formulaire de demande de formation exige du demandeur qu'il fournisse (au moins) les informations suivantes -

1. la dénomination sociale proposée

2. l'adresse proposée pour le siège social ;

3. le nom et l'adresse complets du premier représentant enregistré proposé de la société ;

4. si la société doit être une société anonyme, une société à responsabilité limitée ou une société à responsabilité limitée détenant des actions

5. dans le cas d'une entreprise de cellules protégées, une déclaration selon laquelle le consentement écrit de l'Autorité a été obtenu conformément à l'article 221 ;

6. une déclaration selon laquelle les exigences de la loi en matière de constitution sont remplies.

PARTIE II NOTIFICATION DE LA CONTINUATION

Dans une demande de renouvellement, le demandeur est tenu de fournir au moins (au moins) les informations suivantes - -

1. le nom actuel de la société

2. la dénomination proposée de la société en cas de continuation ;

3. l'adresse proposée pour le siège social aux Seychelles

4. le nom et l'adresse complets du représentant enregistré proposé de la société ;

5. si la société doit être une société à responsabilité limitée, une société à responsabilité limitée ou une société à responsabilité limitée et à participation

6. dans le cas d'une entreprise de cellules protégées, une déclaration selon laquelle le consentement écrit de l'Autorité a été obtenu conformément à l'article 221 ;

7. une déclaration selon laquelle les exigences de la loi en matière de continuation sont remplies.

TROISIÈME ANNEXE (article 26) MOTS RESTREINTS

-Banque
-la construction de la société
-Chambre de commerce
-Chartered
-coopérative
-Union de crédit
-Gouvernement
-Licences
-communautaire
-Parlement
-Police
-Roi seulement
-Tribunal
-Bourse
-Fonds commun
-Pharmacie
-Polytechnique
-Réassurance
-Ecole
-Sécurité
-Seychelles
-Sovereign
-Etat
-Confiance
-trustee
-association
-Université
-ligne aérienne
-Assurance
-Bitcoin
-Bureau de change
-Casino
-Charité
-Université
-Conseil
-Fondation
-Fonds
-jeu
-Gaming
-Hôpital
-Assurance
-assureur
-Concours de prix
-Militaire

Ou un mot ou une abréviation ayant une signification similaire et d'autres mots qui peuvent être prescrits par écrit dans les directives émises par le greffier.

QUATRIÈME CALENDRIER (ARTICLE 28) LANGUE DES NOMS DE SOCIÉTÉS

(1) Le nom d'une société peut être exprimé dans n'importe quelle langue, mais si le nom n'est pas en anglais ou en français, une traduction du nom en anglais ou en français, certifiée conforme par un traducteur acceptable (tel que défini à l'article 1.2), doit être fournie au greffier.
2 (1) de la loi) ou par le représentant enregistré de la société ou de la société proposée.

Le représentant inscrit ne peut délivrer le certificat visé au paragraphe 1 que s'il a reçu la traduction ou l'a fait certifier par un traducteur agréé.

3) Lorsque la dénomination sociale d'une société n'est ni en français ni en anglais, le greffier doit faire figurer cette dénomination et sa traduction en français ou en anglais dans l'acte constitutif de la société.

(1) Sous réserve du paragraphe 4, et lorsque la dénomination sociale d'une société est en français ou en anglais, le greffier peut, sur demande présentée en vertu du paragraphe 3, enregistrer une société avec une dénomination supplémentaire en caractères étrangers.

(2) Si une société est enregistrée avec un nom de signe étranger supplémentaire -

a) le mémorandum doit inclure une déclaration selon laquelle la société a un nom de symbole étranger en plus de sa dénomination et doit inclure le nom de symbole étranger ; et

b) Si le nom de la société figure dans l'acte constitutif ou les statuts, il faut également faire référence au nom de la personne étrangère.

(3) Une société ne peut être enregistrée sous un nom d'enseigne étranger qui -

a) identique à un nom de signe étranger qui est enregistré ou a été enregistré en vertu de la loi pour une autre entreprise ; ou

b) si semblable à un nom de signe étranger qui est ou a été enregistré en vertu de la loi pour une autre entreprise que l'utilisation de ce nom serait, de l'avis du greffier, susceptible de créer une confusion ou d'induire en erreur.

(4) Par dérogation au paragraphe (3)(b), le Conservateur peut enregistrer une société avec un nom de signe étranger supplémentaire similaire au nom de signe étranger d'une autre société si les deux sociétés sont des sociétés associées.

3(1) Une demande d'approbation et d'enregistrement d'un nom commercial étranger peut être déposée auprès du registraire en même temps que la demande de constitution ou de prorogation de la société ou à une date ultérieure.

(2) La demande visée au paragraphe (1) doit être présentée sous la forme approuvée et doit être accompagnée -

a) une déclaration certifiée par un traducteur agréé ou par l'agent agréé de la société ou de la société proposée -

i) la confirmation que le nom à caractères étrangers a ou non une traduction du nom ou une signification qui est la même que le nom ou la dénomination proposée de l'entité ; et

ii) la signification ou, si plusieurs significations sont possibles, la signification du nom des caractères étrangers ; et

b) si la demande concerne une entreprise existante, une copie ou un extrait certifié conforme d'une décision de modification conformément aux articles 23 et 30 et, si l'entreprise en a décidé ainsi, un acte constitutif adapté conformément à l'article 24.

3) Le représentant inscrit ne peut faire de déclaration conformément à l'alinéa 1) que s'il a reçu la déclaration ou l'a fait certifier par un traducteur agréé.

4(1) Le greffier ne peut approuver un nom en caractères étrangers si -

a) le nom n'est pas conforme à la loi ; ou

b) le greffier considère que -

(i) le nom est offensant ou répréhensible ; ou

(ii) il serait contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général d'enregistrer le nom

si -

(2) Le greffier peut refuser d'approuver un nom avec une désignation étrangère.

a) s'il n'est pas convaincu de comprendre la signification complète ou véritable du nom, que cette signification ressorte ou non de l'exactitude de la traduction, du contexte dans lequel le nom est ou peut être utilisé, ou

b) il n'est pas possible d'enregistrer le nom pour des raisons techniques ou autres.

(3) Lors de l'approbation d'un nom de signe étranger, qu'il soit utilisé pour la création, la continuation, la modification ou autre, le Bureau d'enregistrement -

a) d'enregistrer la dénomination sociale à caractère étranger contre la société au registre du commerce

b) le cas échéant, délivrer un certificat d'établissement, de maintien ou d'enregistrement d'une désignation supplémentaire pour les signes étrangers qui -

(i) indiquer que l'entité a une dénomination étrangère en plus de son nom ; et

(ii) indiquer à la fois son nom et le nom du personnage étranger.

5(1) Si une entreprise qui a une dénomination avec une désignation étrangère demande à changer sa dénomination avec une désignation étrangère, elle doit présenter les documents visés au paragraphe 3(2) lorsqu'elle demande à changer sa désignation.

(2) Si une société demande à changer sa dénomination pour le caractère étranger, le paragraphe 4 s'applique en conséquence.

(1) Une société enregistrée avec un nom d'enseigne étranger peut demander au greffier l'annulation de son nom d'enseigne étranger.

(2) La demande visée au paragraphe (1) doit être accompagnée du formulaire approuvé et d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait d'une résolution de modification conformément aux articles 23 et 30 et, si la société en a décidé ainsi, d'un acte constitutif modifié conformément à l'article 24.
(3) Sur demande formulée conformément au paragraphe 1, le greffier peut radier et supprimer du registre le nom des caractères étrangers.

(4) Si le registraire radiait le nom d'une société à désignation étrangère, il délivre un certificat de radiation pour le nom à désignation étrangère.

7. 1 Par dérogation aux paragraphes 2 à 6, les articles 25, 26 et 31 s'appliquent par analogie aux noms de signes étrangers.

(2) Le greffier peut adresser une notification en vertu du paragraphe (3) à une société si -

a) le greffier considère que la société étrangère est la dénomination sociale -

(i) n'est pas conforme à la loi ou est offensant ou indécent ; ou

ii) il est contraire à l'ordre public ou à l'intérêt public que le nom de la figurine étrangère reste inscrit au registre ; ou

b) le greffier estime qu'il ne comprend pas la signification complète ou réelle du nom.

(3) Lorsque le paragraphe (2) s'applique, le registraire peut envoyer un avis à la société lui donnant instruction de demander le changement de son nom commercial étranger pour un nom commercial étranger approuvé par le registraire au plus tard à une date précisée dans l'avis qui doit être au moins quatorze jours après la date de l'avis.

(4) Si une société qui a reçu une notification en vertu du sous-paragraphe (3) ne demande pas à changer son nom commercial étranger pour un nom commercial étranger approuvé par le Conservateur au plus tard à la date spécifiée dans la notification, le Conservateur peut radier le nom.

(5) Si le registraire enregistre un nom de marque étranger conformément au présent règlement, il délivre à la société un certificat confirmant le changement de nom.
(6) Si le nom d'une société étrangère a été radié en vertu du présent paragraphe, elle doit déposer une copie certifiée conforme ou une résolution de modification en vertu des articles 23 et 30 et, si la société en décide ainsi, un acte constitutif et des statuts adaptés en vertu de l'article 24 dans les quatorze jours suivant la date de l'acte de changement de nom.

CINQUIÈME CALENDRIER (ARTICLE 32) RÉUTILISATION DES NOMS DE SOCIÉTÉS

1. dans ce calendrier, sauf si le contexte exige le contraire -

-Loi signifie la loi sur les sociétés commerciales internationales ;

-La date de changement est la date à laquelle la première société a changé de nom ;

-Une société abandonnée est une société pour laquelle le greffier a délivré un certificat de dissolution conformément à l'article 217, paragraphe 4, point a), de la loi ;

-Une société dissoute est une société qui a été dissoute en vertu de la loi ou de la loi antérieure ;

-première entreprise signifie -

(a) la société ou la société régie par l'ancien acte, selon le cas -

(i) a changé de nom ;

(ii) a été liquidé en vertu de la loi ou d'une loi antérieure ;
ou

b) l'activité abandonnée ;

-solvants au sens de l'article 299 de la loi ;

-société d'insolvabilité -

(a) signifie -

(i) une entreprise insolvable qui est en liquidation en vertu de la partie III ou de la partie IV de la partie XVII de la loi ; ou

(ii) une société qui, à l'issue de sa liquidation, a été liquidée en vertu de la sous-section III ou de la sous-section IV de la section XVII de la loi ;

(b) ne comprend pas une société qui a été liquidée pour une période de sept ans ou plus ;

-La deuxième société est celle qui veut utiliser le nom de la première société, qu'elle soit créée, prorogée ou qu'elle change de nom.

(1) Dans la mesure où les paragraphes 3 ou 4 le permettent, le greffier peut constituer ou proroger une société sous un nom ou enregistrer le changement de nom d'une société pour un nom identique ou similaire.

(a) une société ou une société régie par un ancien acte qui -

(i) a changé de nom ; ou

(ii) a été liquidé en vertu de la loi ou d'une loi antérieure ; ou

b) une activité abandonnée.

2) Les paragraphes 3 et 4 sont soumis aux paragraphes 6 et 7.

Les paragraphes 3 à 7 ne confèrent à aucune société, qu'il s'agisse de la première ou de la seconde, le droit de faire transférer son nom de la première société à la seconde.

3(1) Lorsque la première société est une société qui a changé de dénomination, le greffier peut permettre l'enregistrement de la dénomination antérieure de la première société, ou d'une dénomination similaire à la dénomination antérieure de la première société, pour une deuxième société -

a) à tout moment après une période de sept ans à compter de la date à laquelle la première société a changé de dénomination ; ou

b) lorsque la première entité donne son consentement écrit -

nom similaire, n'a pas encore été enregistré au profit d'une deuxième société, le Bureau d'enregistrement.
peut permettre à la société de changer son nom pour son ancien nom ou un nom similaire.

(4) Lorsque la première société est une société liquidée, le greffier peut permettre que la dénomination de la première société, ou une dénomination similaire à la dénomination de la première société, soit enregistrée au nom d'une deuxième société à tout moment après la date de liquidation de la première société.

5. 1 Si la première société est une société qui a cessé d'exister, le greffier peut permettre que le nom de la première société ou un nom similaire à celui de la première société soit enregistré dans une deuxième société à tout moment après l'expiration d'une période de sept ans à compter de la date du certificat de liquidation délivré pour la première société.

(2) Lorsqu'une société qui a été dissoute est poursuivie en vertu de la loi, le greffier peut permettre à la société de continuer à exister sous sa dénomination antérieure telle qu'elle figure dans l'acte de liquidation, à moins que cette dénomination n'ait été réutilisée conformément à la présente annexe.

6. le greffier ne permet pas l'enregistrement d'un nom, y compris d'un nom similaire, le -

a) plus de deux entreprises différentes ; ou

b) plus de deux fois pour la même entreprise sur une période de sept ans

7. 1) Les paragraphes 2 à 5 ne s'appliquent pas lorsque la première entreprise est une entreprise insolvable.

(2) Si la première société est une société insolvable, le nom de la première société ou un nom similaire à celui de la première société ne peut être enregistré qu'au nom d'une deuxième société -

a) lorsque le liquidateur a vendu l'activité ou l'entreprise ou une partie substantielle de l'activité ou de l'entreprise de la première société à la deuxième société ; ou

b) avec l'autorisation de la Cour de justice.

SIXIÈME ANNEXE (ARTICLE 171) : RETOUR SUR INVESTISSEMENT ANNUEL

Le rapport annuel doit être établi dans la forme prescrite ou approuvée par le greffier et doit indiquer et déclarer (au moins) qu'au moment du rapport annuel -

1. la société tient des registres comptables conformément aux exigences de la loi, qui sont conservés aux endroits suivants

[insérer l'adresse physique de tout lieu de comptabilité]

2. la société doit tenir des procès-verbaux des assemblées et des copies des résolutions écrites des membres et des administrateurs conformément aux exigences de la loi (collectivement appelés - procès-verbaux et résolutions), lesquels procès-verbaux et résolutions doivent être conservés aux endroits suivants

[insérer l'adresse physique de chaque lieu où se trouve le procès-verbal et copier les résolutions]

3 Si la société est tenue, en vertu d'une loi écrite des Seychelles, de produire tout ou partie de ses registres comptables et de ses procès-verbaux et résolutions ou de leurs copies, la société fera en sorte que les registres comptables et les procès-verbaux et résolutions ou leurs copies soient remis à la partie requérante aux Seychelles dans le délai spécifié dans la demande.

Je certifie que ceci est une copie correcte de la loi, qui a été approuvée par le
Assemblée nationale le 26 juillet 2016.

Mme Luisa Waye-Hive
Greffier adjoint