VEUILLEZ NOTER : Il s'agit d'une traduction qui n'est pas juridiquement contraignante. Cette traduction est destinée à vous aider à mieux comprendre la version originale en anglais. La validité juridique est toujours limitée à la version originale de la loi sur les IBC des Seychelles.

LOI SUR LES ENTREPRISES COMMERCIALES INTERNATIONALES, 2016

(Loi 15 de 2016)

LA DISPOSITION DES SECTIONS

PARTIE I - PRÉPARATION

1. Titre abrégé et date de début

2. Interprétation

3. Sociétés associées

4. Application de cette loi

PARTIE II - CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

Sous-section I Types d'entreprises internationales

5. Définition des entreprises internationales

6. Sociétés qui peuvent être fondées ou poursuivies

7. Entreprises de téléphonie cellulaire protégées

8. sociétés anonymes

Sous-section II - Création d'une entreprise

9. Demande de création d'une société

10. la constitution d'une société

11. Effet de la fondation

12. Frais annuels

13. Statuts de la société

14. Contenu des statuts

15. Mémorandum de la société par actions

16. Mémorandum de la société avec les membres de la garantie

17. Le mémorandum peut préciser des objets

18. Acte constitutif ou statuts d'une société à responsabilité limitée

19. Langue du mémorandum

20. Statuts

21. Langue des articles

Sous-section III - Modification et refonte de l'acte constitutif ou des articles

22. Modification de l'acte constitutif ou des statuts

23. Enregistrement des modifications de l'acte constitutif ou des statuts

24. Mémorandum ou article adapté

PARTIE III - NOMS DES SOCIÉTÉS

25. Exigences relatives aux noms

26. Restrictions pour les noms de sociétés

27. Droits et intérêts liés aux noms

28. Langue des noms de sociétés

29. Réservation de noms

30. Changement de nom

31. Autorisation de changer le nom

32. Réutilisation du nom de la société

PARTIE IV - CAPACITÉS ET POUVOIRS DE L'ENTREPRISE

33. Capacités et pouvoirs

34. Validité des actions de la société

35. Responsabilité personnelle

36. les transactions entre une société et d'autres personnes

37. Les contrats en général

38. Accords de pré-formation

39. Procurations

40. Sceau de la société

41. Authentification ou certification

PARTIE V - Actions Partie I - Généralités

42. Type d'actions

43. Droits des actions

44. Distinguer les numéros

45. série d'actions

46. Valeur nominale et actions sans valeur nominale

47. Fractionnement des actions

48. Actions au porteur interdites

Sous-section II - Émission d'actions

49. émission d'actions

50. Contrepartie des actions

51. Provision pour différents montants à payer sur les actions

52. Actions émises pour une contrepartie autre qu'en espèces

53. date de délivrance

54. Consentement à l'émission de certaines actions

55. Autorisation d'émettre des actions avec une décote

56. Pouvoir de l'entreprise de payer des commissions

57. Droit d'abonnement

58. Certificats d'actions

Sous-section III - Cession des actions

59. Transférabilité des actions

60. Transfert de la part du membre décédé par le représentant personnel

61. Transmission par la loi

62. transfert d'actions

63. Refus d'enregistrer le transfert

64. Perte de l'acte de transfert

65. Date de transfert de l'action

66. Transfert de titres par les chambres de compensation et les entreprises d'investissement

Sous-partie IV - Distributions

67. Importance d'un test de solvabilité

68. Importance de la distribution

69. Importance du dividende

70. Distributions

71. Distributions cellulaires et non cellulaires par une société de cellules protégées

72. Récupération des distributions effectuées lorsque l'entreprise a échoué au test de solvabilité

Sous-section V - Annulation et acquisition d'actions propres

73. La société peut racheter ou acheter des actions propres

74. Procédure pour le retrait ou l'acquisition d'actions propres

75. Offre à un ou plusieurs actionnaires conformément à l'article 74, paragraphe 1, point b)

76. Actions retirées au choix d'un actionnaire

77. Rachats ou achats qui ne sont pas considérés comme des distributions

78. Actions propres

79. Transfert d'actions propres

Partie VI - Modifications du capital

80. Modifications du capital des sociétés à valeur nominale

81. Modifications du capital des sociétés sans valeur nominale

82. Expiration des actions

83. Réduction du capital social

84. Demande de confirmation de la décision de confirmation auprès du tribunal

85. Ordonnance du tribunal confirmant la réduction

86. Enregistrement de l'ordonnance et du protocole de réduction

87. Responsabilité des associés pour les parts réduites

88. Pénalité pour dissimulation du nom du créancier, etc.

Sous-section VII - Sûreté sur les actions

89. Interprétation

90. Droit de nantissement des actions

91. Forme de nantissement des actions

92. Nantissement d'actions selon la loi des Seychelles

93. Exercice du droit de vente en vertu de la loi des Seychelles Nantissement d'actions

94. Nantissement d'actions en vertu du droit étranger

95. L'utilisation des titres exécutoires

96. Annotation et présentation du registre des membres

Sous-section VIII - Conversion d'actions de valeur nominale en actions sans valeur nominale et inversement

97. Conversion d'actions de sociétés à valeur nominale

98. Conversion d'actions de sociétés sans valeur nominale

PARTIE VI - ADHÉSION PARTIE I - Membres

99. Nombre minimum de membres

100. Exigences relatives à la société à responsabilité limitée et à la garantie

101. Mineurs et adultes handicapés

102. Responsabilité des membres

103. Service aux membres

Sous-section II - Liste des membres

104. Liste des membres

105. Nature du registre

106. Registre des membres des sociétés cotées en bourse

107. Inspection de la liste des membres

108. Correction du registre des membres

Sous-section III - Assemblées générales et résolutions

109. Résolution

110. Résolutions ordinaires

111. Des résolutions ordinaires peuvent être nécessaires pour obtenir un pourcentage plus élevé de voix

112. Décisions spéciales

113. des résolutions spéciales peuvent être nécessaires pour obtenir un pourcentage plus élevé de voix

114. Convocation des assemblées générales

115. Annonce des assemblées générales

116. Quorum

117. Participation à la réunion par téléphone ou par d'autres moyens électroniques

118. Représentation de l'organe de la société dans les réunions

119. la copropriété des actions

120. Personnes autorisées

121. Demande d'enquêtes

122. Décisions écrites d'approbation par les membres

123. Le Tribunal de première instance peut ordonner l'audience

124. Résolution à la séance ajournée

125. La tenue de procès-verbaux et de décisions par les membres

126. Lieu des procès-verbaux et des résolutions des membres

127. Inspection des procès-verbaux et des résolutions des membres

PARTIE VII - Directeurs

Sous-section I - Gestion des entreprises

128. Gestion

129. Le respect des obligations de la société par les administrateurs

130. Nombre minimum de directeurs

131. directeurs de facto

132. délégation de pouvoir

Sous-section II - Nomination Révocation et démission des administrateurs

133. Éligibilité des directeurs

134. Nomination des directeurs

135. Nomination des directeurs de réserve

136. Fin de la nomination des administrateurs de réserve

137. Licenciement des administrateurs

138. Démission des administrateurs

139. Nomination des directeurs adjoints

140. Droits et devoirs des directeurs adjoints

141. Rémunération des administrateurs

142. Maintien de la responsabilité

143. Validité des actes du directeur

Sous-section III - Devoirs des administrateurs et conflits

144. Fonctions des directeurs

145. directeurs de filiales, etc.

146. Prévention des infractions

147. Confiance dans les dossiers et les rapports

148. Divulgation des intérêts

149. l'évitement par la société des transactions dans lesquelles le directeur est intéressé

Sous-section IV - Registre des administrateurs

150. Registre des directeurs

151. Inspection du registre des administrateurs

152. Soumission du registre des administrateurs au greffier

Sous-section V - Réunions et décisions du conseil d'administration

153. Réunions du directeur

154. Convocation de la réunion des administrateurs

155. Décisions des directeurs

156. Tenue des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

157. Lieu des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

158. Inspection des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

Sous-section VI - Indemnisation et assurance

159. Compensation

160. Insurance

PARTIE VIII - ADMINISTRATION PARTIE I - Siège social

161. Siège social

162. Changement de siège social

163. Changement de siège social en cas de changement d'adresse du représentant inscrit

Sous-section II - Représentant agréé

164. Société commerciale internationale avec représentant enregistré

165. Désignation du représentant inscrit

166. Modification indiquée au mémorandum lorsque l'agent agréé change la raison sociale de la société

167. Démission du représentant inscrit

168. Représentant inscrit qui n'est plus en mesure d'agir

169. Changement de représentant inscrit

Sous-section III - Dispositions générales

170. Le nom de la société qui doit figurer dans la correspondance, etc.

171. Rendement annuel

172. Signification et notification des documents

173. Fourniture de documents

Sous-section IV - Comptabilité

174. comptabilité

175. Localisation et stockage des comptes

176. Vérification des comptes par les directeurs

PARTIE IX - FRAIS POUR LES BIENS DE L'ENTREPRISE

177. Interprétation

178. La société peut grever ses actifs

179. Registre des droits

180. Révision du registre des taxes

181. Enregistrement des droits

182. Modification des droits d'enregistrement

183. Exécution ou libération de la redevance

184. Priorités pour les redevances concernées

185. Priorités par rapport aux redevances existantes

186. Exceptions relatives aux priorités

187. Exécution des poursuites en vertu de la loi des Seychelles

188. Exercice du droit de distribution aux Seychelles en vertu d'une taxe légale

189. Interprétation

PARTIE X - CONVERSIONS

Sous-section I - Dispositions générales

190. Déclaration de conformité

191. Les conversions ne sont pas standard

Sous-section II - Transformation d'une société ordinaire en société commerciale internationale et vice versa

192. Conversion de la société ordinaire en société de commerce international

193. Effet de la transformation de la société ordinaire en société commerciale internationale

194. Conversion de la société commerciale internationale en une société ordinaire

195. Effet de la transformation d'une ITC en une société ordinaire

Sous-section III - Transformation de la société non cellulaire en une société cellulaire protégée et vice versa

196. Transformation de la société non cellulaire en une société cellulaire protégée

197. Effets de la transformation d'une société non cellulaire en une société cellulaire protégée

198. Transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire

199. Les effets de la transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire

PARTIE XI - FUSIONS, CONSOLIDATIONS ET ACCORDS

Sous-section I - Fusions et consolidations

200. Interprétation

201. Approbation de la fusion ou de la consolidation

202. Enregistrement de la fusion ou de la consolidation

203. Fusion avec une filiale

204. Effet de la fusion ou de la consolidation

205. Fusion ou consolidation avec des sociétés étrangères

PARTIE Section II - Disposition des actifs

206. Autorisations pour certaines cessions d'actifs

Sous-section III - Rachats forcés

207. Remboursement des parts minoritaires

Sous-section IV - Dispositions

208. Commandes

209. Accord en vertu duquel la société est en liquidation volontaire

Sous-section V - Dissidents

210. Droits des actionnaires minoritaires

Sous-section VI - Modèles de compromis ou d'accord

211. Action en justice relative à des compromis ou des plans de règlement

PARTIE XII - SUITE

212. Maintien des entreprises étrangères aux Seychelles

213. Poursuite des statuts

214. Demande de poursuite aux Seychelles

215. Suite

216. Effet de la continuation en vertu de la présente loi

217. Continuation hors des Seychelles

218. Effet de la poursuite en dehors des Seychelles

PARTIE XIII - Sociétés cellulaires protégées Sous-partie I - Interprétation

219. Interprétation de cette partie

Sous-section II - Fondation

220. Entreprises pouvant être protégées Entreprises cellulaires

221. Approbation de l'autorité requise

222. La décision relative aux demandes et autres décisions de l'Autorité

223. Recours contre les décisions et autres décisions de l'Autorité

Sous-section III - Statut, cellules et composants cellulaires

224. Statut des entreprises ayant des cellules protégées

225. Génération de cellules

226. Délimitation du noyau

227. Sécurité des cellules

Sous-section IV - Actif et passif

228. Cellules et actifs nucléaires

229. Accords de recours

230. Position des créanciers

231. Utilisation des actifs de la cellule par les créanciers

232. Recours des créanciers aux fonds propres de base

233. Adhérence de la propriété des cellules

234. Responsabilité des actifs de base

235. Litiges sur la responsabilité des cellules

236. Répartition des principaux actifs et passifs

Sous-section V - Transactions et accords avec et au sein des sociétés de cellules protégées

237. Société d'information des personnes avec lesquelles elles traitent sur une société à cellules protégées

238. Transfert des actifs d'une cellule d'une société de cellules protégées

239. Les accords entre cellules qui influencent la capacité des cellules, etc.

Sous-section VI - Demandes d'insolvabilité

240. Ordonnances de l'administration de l'insolvabilité relatives aux cellules

241. Demandes de mise sous séquestre

242. Fonctions du bénéficiaire et effet de l'ordonnance d'insolvabilité

243. Rejet et modification des contrats d'administration de la faillite

244. Rémunération du bénéficiaire

245. Informations à fournir par le destinataire

Sous-section VII - Contrats de gestion

246. Ordonnance administrative concernant les sociétés ou cellules protégées

247. Demande de délivrance d'un mandat de gestion

248. Fonctions du gestionnaire et effet du mandat de gestion

249. Émission et modification d'ordonnances administratives

250. Rémunération de l'administrateur

251. Informations à fournir par l'administrateur

Sous-section VIII - Liquidation des entreprises ayant des cellules protégées

252. Dispositions relatives à la liquidation de la société pour les cellules protégées

Sous-partie IX - Généralités

253. Responsabilité en matière de sanctions pénales

PARTIE XIV - ENQUÊTES SUR LES ENTREPRISES

254. Définition de l'auditeur

255. Mandat d'enquête

256. Pouvoirs du tribunal

257. Pouvoirs du commissaire aux comptes

258. Audience dans la chambre

259. Infractions liées aux fausses informations

260. Le rapport de l'auditeur comme preuve

261. Privilège

PARTIE XV - PROTECTION DES MEMBRES

262. Le pouvoir des membres de saisir le Tribunal de première instance

263. Pouvoir du greffier d'introduire un recours devant la Cour

264. Pouvoirs du tribunal

PARTIE XVI - ORDONNANCES DE DÉCHÉANCE DE DROITS

265. Ordonnances de déchéance de droits

266. Motif de l'émission d'une décision de déchéance

267. Droit de recours à la Cour d'appel

268. Modification des décisions de déchéance de droits

269. Révocation des décisions de déchéance de droits

270. Conséquences de la violation d'une décision de déchéance

271. Registre des décisions de déchéance de droits

PARTIE XVII - SÉPARATION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Sous-partie I - SÉPARATION et DISSOLUTION

272. Suppression

273. Recours contre l'éloignement

274. Effet de la suppression

275. Dissolution de la société radiée du registre

276. Rétablissement de la société au registre par le registre des sociétés

277. Action en justice pour la réintégration de la société dans le registre

278. Nomination du liquidateur de la société radiée

279. Propriété non distribuée de la société dissoute

280. Clause de non-responsabilité

PARTIE II - Dissolution volontaire de la société solvable

281. Application de la présente sous-partie

282. Plan de liquidation volontaire

283. Début de la liquidation volontaire de la société solvable

284. Droit au titre de liquidateur en vertu de la présente sous-section

285. Soumission au greffier

286. Avis de liquidation volontaire

287. Effet du début de la liquidation volontaire

288. Obligations du liquidateur en vertu du présent paragraphe

289. Pouvoirs du liquidateur en cas de liquidation volontaire en vertu de la présente sous-section

290. Poste vacant au sein du bureau du liquidateur en vertu de la présente sous-section

291. Démission du liquidateur en vertu de la présente sous-section

292. Révocation du liquidateur en vertu du présent paragraphe

293. Suppression de la liquidation volontaire

294. Fin de la liquidation volontaire par le tribunal

295. Pouvoir de demander au tribunal de rendre une ordonnance

296. Rapport intérimaire sur la mise en œuvre de la liquidation

297. Résolution

SECTION III - LIQUIDATION VOLONTAIRE D'UNE SOCIÉTÉ INSOLVABLE

298. Application de la présente sous-partie

299. Importance de l'insolvabilité

300. Si l'entreprise est déclarée insolvable

301. Début de la liquidation volontaire d'une entreprise insolvable

302. Application de certaines dispositions de la sous-section II à la présente sous-section

303. Soumission au greffier

304. Avis de liquidation volontaire

305. Le liquidateur convoque la première assemblée des créanciers

306. Examen des comptes du liquidateur par les créanciers

307. Comptabilité de la liquidation avant la liquidation

308. Résolution

Sous-section IV - Exécution forcée par le tribunal

309. Demande de liquidation forcée

310. Circonstances dans lesquelles le tribunal peut dissoudre la société

311. L'Autorité peut être consultée pendant le traitement de la demande

312. Motif pour lequel le greffier, l'Autorité ou le ministre peut présenter la demande de liquidation

313. Pouvoir de clore la procédure et de nommer un liquidateur provisoire

314. Compétences du Tribunal de première instance pour connaître des recours

315. Nomination du liquidateur en liquidation forcée

316. Rémunération du liquidateur

317. Soumission au greffier

318. Avis de liquidation forcée

319. Le liquidateur convoque la première assemblée des créanciers

320. Les conséquences de la nomination du liquidateur et de l'ordonnance de liquidation judiciaire

321. Pouvoirs d'un liquidateur nommé par le tribunal

322. Démission, révocation ou décès du liquidateur

323. Examen des comptes du liquidateur par les créanciers

324. Pouvoir de saisir le Tribunal de première instance pour instructions

325. Déclaration de liquidation forcée avant la liquidation

326. Résolution

Sous-section V - Dispositions générales pour la liquidation des transactions

327. Interprétation

328. Liquidateur pour la convocation des assemblées de créanciers

329. Répartition des actifs de la société

330. Frais d'établissement

331. Créanciers garantis

332. Paiements spéciaux

333. Aucun transfert d'actions après le début du règlement

334. Notification de la demande de liquidation à la société

335. Audience dans la chambre

336. La société s'engage à n'effectuer aucune transaction après la dissolution

337. Mesures contre les responsables d'infractions pénales

338. Préférences illégales dans ou avant l'établissement

partie xvIII - comportement frauduleux et illégal

339. Infraction de trafic illicite

340. Responsabilité civile pour les transactions frauduleuses

341. Responsabilité civile des dirigeants pour commerce illicite

342. Responsabilité civile des dirigeants pour commerce illicite : Cellules de la société de cellules protégées

343. Procédure en vertu des articles 340, 341 ou 342

PARTIE XIX - BUREAU D'ENREGISTREMENT

344. Bureau d'enregistrement des sociétés internationales

345. Sceau officiel

346. S'inscrire

347. Inspection des documents soumis

348. Copies des documents déposés

349. Enregistrement facultatif des registres spécifiés

350. Dépôt volontaire des états financiers annuels des entreprises commerciales internationales

351. Certificat de bonne réputation

352. Attestation de la recherche officielle

353. Forme des documents à déposer

354. les sanctions et le droit de l'officier d'état civil de refuser de prendre des mesures

PARTIE XX - OBLIGATIONS ENVERS LES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS

355. Registre des bénéficiaires effectifs : définitions et interprétation

356. Registre des bénéficiaires effectifs

357. Révision du registre des bénéficiaires effectifs

358. Correction du registre des bénéficiaires effectifs

359. L'obligation de la société d'obtenir des informations sur la propriété effective

360. Divulgation d'informations sur la propriété effective

PARTIE XXI - DISPOSITIONS DIVERSES

361. Exemption de certaines lois

362. Droit de timbre

363. Durée minimale des exemptions et des avantages

364. Forme des dossiers

365. Fourniture de documents électroniques en général

366. Livraison considérée comme livraison par publication du site web

367. Remise des enregistrements électroniques au bureau d'enregistrement

368. Infractions

369. Accessoires et commandes

370. Responsabilité en cas d'informations erronées

371. Pouvoir de la Cour de donner décharge

372. Déclaration de la Cour

373. Les juges dans les chambres

374. Recours contre les décisions du greffier

375. Droit professionnel des avocats

376. Immunité

377. Inspections

378. Obligation de confidentialité et exceptions autorisées

379. Position par rapport à d'autres lois

380. Règlements

381. l'abrogation de la loi

382. Modification du code civil des Seychelles en ce qui concerne les sociétés

PARTIE XXII - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

383. Les anciennes sociétés qui ont été automatiquement réenregistrées en vertu de cette loi

384. Certificat de réenregistrement, si la société de l'ancienne loi est automatiquement réenregistrée

385. Effet de la réponse automatique en vertu de la présente loi

386. La restauration des sociétés de l'ancien droit qui ont été radiées du registre tenu sous l'ancien droit

387. Restauration des anciennes sociétés de capitaux dissoutes

388. Remise de documents

389. Transition pour les anciennes sociétés par actions

390. Transition pour toutes les entreprises

391. Références aux entreprises dans d'autres règlements

CALENDRIER INITIAL - DEMANDE D'ENREGISTREMENT OU DE MAINTIEN

TROISIÈME ANNEXE - MOTS RESTREINTS

QUATRIÈME ANNEXE - LANGUE DES NOMS DE SOCIÉTÉS

CINQUIÈME CALENDRIER - RÉUTILISATION DES NOMS DE SOCIÉTÉS

SIXIÈME CALENDRIER - CONTENU DU RAPPORT ANNUEL

LOI SUR LES ENTREPRISES COMMERCIALES INTERNATIONALES, 2016

Loi 15 de 2016

Je suis d'accord
J. A. Michel
Président

4 août 2016

ACTER pour consolider et moderniser le droit des sociétés commerciales internationales en fonction de l'évolution du domaine international et pour des questions connexes ou apparentées.

GESTION par le Président et l'Assemblée nationale

PARTIE I-PRÉPARATION

1.

Titre abrégé et date de début

Cette loi peut être connue sous le nom de "International Business Companies Act2016" et entrera en vigueur à une date qui sera déterminée par le ministre par publication au Journal officiel.

2.

Interprétation

Dans cette loi, à moins que le contexte n'exige le contraire -

-un traducteur acceptable est une personne qui -

pour une langue autre que l'anglais ou le français, capable, aux fins de la présente loi, de traduire cette langue en anglais ou en français, selon le cas ; et

b) sont acceptables pour l'administrateur du registre en tant que traducteurs, conformément aux exigences énoncées dans les politiques écrites de l'administrateur du registre ;

-les documents comptables, en ce qui concerne une société, sont les documents relatifs à

a) les actifs et les passifs de l'entité ;
b) les produits et les charges de l'entité ; et
(c) les ventes, les achats et les autres transactions dans lesquelles l'entité est impliquée ;

-La date d'entrée en vigueur est la date à laquelle la présente loi entre en vigueur ;

-Commission de recours désigne la commission de recours établie en vertu du règlement de l'Autorité des services financiers (Commission de recours(d) 2014) ;

-formulaire approuvé : formulaire approuvé par le bureau d'enregistrement ou l'autorité compétente.

Procuration selon l'article 353 ;

-Les statuts se réfèrent aux statuts originaux, modifiés ou adaptés d'une société ;

-société associée au sens de l'article 3, paragraphe 2 ;

le capital autorisé, en ce qui concerne une société, signifie -

a) dans le cas d'une société de capitaux, le montant maximal du capital social que la société est autorisée à émettre par ses statuts

b) dans le cas d'une société sans valeur nominale, le nombre maximum d'actions sans valeur nominale que la société est autorisée à émettre par ses statuts ;

-Autorité désigne la Financial Services Authority telle que définie par la loi sur la Financial Services Authority ;

Le site web de l'Autorité est le principal site web de l'Autorité accessible au public pendant la période où il est géré par l'Autorité ou en son nom ;

-Les actions détenues par les détenteurs se réfèrent à une action attestée par un certificat.

était-

a) n'enregistre pas le nom du propriétaire ; et

(b) indique que le titulaire du certificat est le propriétaire de l'action ;

le conseil d'administration, par rapport à une société, signifie - -

a) le conseil d'administration, le comité de direction ou tout autre organe de réglementation de la société ; ou

b) si la société n'a qu'un seul administrateur, cet administrateur ;

-Une personne morale comprend une société, une société enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés et une société enregistrée en dehors des Seychelles, mais pas une association ou un partenariat non constitué en société ;

-Le jour ouvrable est un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié aux Seychelles ;

-cellule signifie une cellule d'une société de cellules protégées ;

-Le membre de la catégorie "membre", par rapport à une société de téléphonie cellulaire protégée,

comprend -

a) les membres d'une cellule de l'entité ; et

b) chaque groupe de membres d'une cellule de l'entité ;

-société signifie - -

a) une société de commerce international ; ou

(b) une ancienne société Act ;

-Une société par actions est une société -

a) dont le mémorandum limite la responsabilité de tous ses membres au montant (éventuel) non payé sur les parts détenues par ses membres ; et

(b) il s'agit de -

(i) est lié à un capital social composé d'actions de valeur nominale ; ou

(i) autorisé à émettre des actions sans valeur nominale ;

-La société à responsabilité limitée garantie est une société dont les statuts limitent la responsabilité de tous ses membres à un montant fixe, que chaque membre garantit ainsi et n'est pas obligé d'apporter à l'actif de la société en cas de dissolution du fait de la détention d'une part ;

-Société à responsabilité limitée et à garantie signifie une société -

a) dont l'acte constitutif limite la responsabilité d'un ou de plusieurs de ses associés à un montant déterminé, obligeant ainsi chaque associé à contribuer à l'actif de la société en cas de dissolution de celle-ci à titre de garantie et non en raison de la détention d'une part sociale

b) dont le protocole limite la responsabilité d'un ou de plusieurs de ses membres au montant (éventuel) non payé au titre des parts détenues par ses membres ; et

(c) qui - est.

(i) est lié à un capital social composé d'actions de valeur nominale ; ou

(i) autorisé à émettre des actions sans valeur nominale ;

-Tribunal signifie la Cour suprême des Seychelles ;

-directeur, en ce qui concerne une société, une société étrangère et toute autre société, comprend une personne qui occupe ou agit en tant que directeur sous quelque nom que ce soit

-dissous, en ce qui concerne une société, signifie qu'elle est dissoute en vertu de la présente loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles ;

-distribution s'entend au sens de l'article 68 ;

-dividende signifie tel que défini au paragraphe 69 ;

-document désigne un document sous quelque forme que ce soit et comprend -

a) tout écrit sur le matériel ;

b) un livre, un graphique, un dessin ou une autre représentation visuelle

c) les informations enregistrées ou stockées par des moyens électroniques ou d'autres moyens technologiques et pouvant être reproduites avec ou sans l'aide d'équipements de reproduction

-La forme électronique en ce qui concerne l'information signifie toute information créée, envoyée, reçue ou stockée sur des supports de stockage informatique tels que des dispositifs magnétiques, optiques, de mémoire d'ordinateur ou similaires ;

-enregistrement électronique : toute donnée, enregistrement ou donnée générée, image ou son stocké, reçu ou transmis sous forme électronique, y compris tout code ou dispositif électronique nécessaire pour déchiffrer ou interpréter l'enregistrement électronique ;

-Le cadre, par rapport à une entreprise, est une personne employée dans une fonction de direction ou d'exécution ;

-Une société étrangère est une société constituée ou enregistrée conformément aux lois de toute juridiction en dehors des Seychelles ;

-anciennement Loi signifie la Loi sur les sociétés commerciales internationales. Abrogé en 1994 par l'article 381 ;

-Société régie par l'acte précédent : société fondée ou poursuivie par la société en vertu de l'acte précédent ;

-membre garant, par rapport à une société, désigne une personne

a) en tant qu'associé dont la responsabilité, en sa qualité de membre, est limitée par le protocole au montant qu'il s'engage par là même à titre de garantie et non du fait de la détention d'une participation, à apporter à l'actif de la société si celle-ci est dissoute

b) dont le nom est inscrit dans le registre des membres en tant que membre de la garantie ;

-Une société commerciale internationale signifie une société telle que définie dans la section.

5(1) ;

-adulte est une personne qui n'est pas mineure et qui n'a pas la capacité juridique en vertu du droit écrit des Seychelles ;

société à responsabilité limitée signifie - -

a) une société anonyme ;

b) une société à responsabilité limitée ; ou

c) une société anonyme avec des actions et une garantie ;

-Société à responsabilité limitée signifie une société à responsabilité limitée au sens de l'article 8, paragraphe 1 ;

Le membre, en ce qui concerne une société, est une personne dont le nom est inscrit au registre du commerce de la société en tant que - -

a) un actionnaire ; ou

b) un garant ;

-L'acte constitutif se réfère aux statuts originaux, modifiés ou adaptés d'une société ;

-Le ministre désigne le ministre chargé des finances ;

-mineur désigne une personne de moins de dix-huit ans ;

-société non cellulaire signifie une société commerciale internationale qui n'est pas une société cellulaire protégée ;

-Une société sans valeur signifie une société qui...

a) autorisés à émettre des actions sans valeur nominale ; et

b) ne sont pas autorisés à émettre des actions de valeur nominale,

qu'elle ait ou non des membres de garantie ;

-Les actions sans valeur nominale désignent les actions nominatives qui ne sont pas exprimées en valeur nominale ;

-fonctionnaire, par rapport à une société, est un administrateur, un dirigeant, un directeur, un secrétaire ou un liquidateur

-Sceau officiel désigne le sceau officiel du greffier en vertu de l'article 345 ;

-Une société extraordinaire est une société opérant sous la marque du droit des sociétés ;

-Une résolution extraordinaire signifie une résolution ordinaire des membres telle que définie à l'article 110 ;

-parent, en relation avec une société, une société étrangère ou une autre entreprise.

Organe, c'est-à-dire en vertu de l'article 3, paragraphe 1, point b) ;

-Une société à valeur nominale est une entreprise qui -

a) inscrits au capital social, composé d'actions de valeur nominale

(b) n'est pas autorisé à émettre des actions de valeur nominale, qu'il ait ou non également des titulaires de garanties ;

-actions à valeur nominale signifie une action nominative exprimée en valeur nominale ;

-Le représentant personnel désigne l'exécuteur ou l'administrateur testamentaire d'une personne décédée pour le moment ;

-Société de cellules protégées désigne une société internationale à laquelle s'applique l'article 7 ;

-documents désigne les documents et autres enregistrements, mais ils sont stockés ;

-agent agréé" désigne, en ce qui concerne une société, la personne qui est l'agent agréé de la société conformément à l'article 164 ;

-enregistré sous forme d'actions est une action d'une société émise à une personne désignée dont le nom est inscrit dans le registre du commerce de la société en tant que détenteur de ces actions ;

-Registre des droits enregistrés" : le droit fixé par le bureau d'enregistrement conformément aux articles 181, paragraphe 3, et 346, paragraphe 1, point b). b) le registre des redevances enregistrées ;

-Registre : le registre des sociétés commerciales internationales tenu par le greffier conformément à l'article 346, paragraphe 1, point a) ;

-Régistrateur désigne le directeur général de l'Autorité nommé conformément à l'article 9 de la loi sur l'Autorité des services financiers ;

-personne résidente signifie -

a) une personne qui réside ou séjourne aux Seychelles pendant une période totale de cent quatre-vingt-trois jours ou plus au cours de toute période de douze mois commençant ou se terminant dans une année civile

b) une société enregistrée en vertu de la présente loi ;

c) une société enregistrée en vertu de la loi allemande sur les sociétés par actions ;

d) une société étrangère gérée et contrôlée aux Seychelles dans les domaines suivants ;

e) une société de personnes dont l'un des associés réside aux Seychelles, y compris une société en commandite enregistrée conformément à la loi sur les sociétés en commandite

f) une fondation enregistrée en vertu de la loi sur les fondations ; ou

g) un trust enregistré en vertu du droit international des trusts ;

-Résolution des administrateurs signifie tel que défini à l'article 155 ;

-vendeur garanti signifie, au sens de l'article 327(c) ;

-les titres au sens de l'article 2, paragraphe 1, de la WpHG, y compris les actions et les obligations de toute nature ainsi que les options, les warrants et autres droits d'acquisition d'actions ou d'obligations ;

Par actions, on entend une action à valeur nominale ou une action sans valeur nominale dans une société ou une entité pour laquelle la responsabilité est limitée au montant qui lui est attribuable (le cas échéant) ;

-le capital social, en relation avec une société, signifie - -

a) dans le cas d'une société de capitaux, la valeur nominale globale de toutes les actions de capitaux émises et en circulation d'une société et les actions de capitaux détenues par la société en tant qu'actions propres

b) dans le cas d'une société anonyme, la somme des montants désignés par les administrateurs comme capital social de toutes les actions émises et en circulation de la société et des actions détenues par la société comme actions propres,

et les montants qui peuvent être transférés du surplus au capital social par résolution des administrateurs de temps à autre ;

-actionnaire en relation avec une société : une personne dont le nom est inscrit sur la liste des associés en tant que détenteur d'une ou plusieurs actions ou parts de la société ;

-Test de solvabilité signifie un test de solvabilité tel que défini au paragraphe 67 ;

-résolution spéciale signifie une résolution spéciale des membres conformément au § 112 ;

-filiale par rapport à une société, une société étrangère ou une autre entité, telle que définie à l'article 3, paragraphe 1, point c)

-l'excédent, en ce qui concerne une entité, désigne l'excédent éventuel du total des actifs de l'entité à la date de la détermination par rapport à la somme de son passif total tel qu'il est inscrit dans ses livres, plus son capital social

-convention fiscale : contrat ou accord entre le gouvernement des Seychelles et le gouvernement d'un ou de plusieurs autres pays.

a) afin d'éviter la double imposition et de prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôt sur le revenu ; ou

b) sur l'échange de renseignements en matière fiscale ; et

-Une action propre est une action d'une société qui a été émise précédemment mais qui a été rachetée, remboursée ou acquise d'une autre manière par la société et qui n'a pas été annulée.

3.

Sociétés associées

(1) Aux fins de la présente section -

Le groupe, par rapport à une entreprise (dénommée dans le présent paragraphe "première société"), est la première entreprise et toute autre entreprise qui -
une société mère de la première société ;
une filiale de la première société ;
une filiale d'une entreprise mère de la première entreprise ; ou
est une société mère d'une filiale de la première société
société mère par rapport à une société (dénommée dans ce paragraphe la première société) une autre société, seule ou en vertu d'un accord avec une ou plusieurs autres personnes,
détient légalement ou économiquement la majorité des actions émises de la première société ;
a le pouvoir, directement ou indirectement, d'exercer ou de contrôler la majorité des droits de vote dans la première société
a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs de la première société ;
a le droit d'exercer une influence dominante sur la gestion et le contrôle de la première entreprise.
Sociétés associées
-Filiale, par rapport à une société (appelée dans le présent paragraphe "première société"), désigne une société dont la première société est une société mère.
(2) Aux fins de la présente loi, une société est associée à une autre société si elle fait partie du même groupe que cette dernière, et les références à une société -associée doivent être interprétées en conséquence.

(3) Aux fins des paragraphes (1) et (2), la -société comprend une société étrangère et toute autre entité.

4.

Application de cette loi

Cette loi s'applique -

a) une société commerciale internationale ; et

(b) une ancienne société Act.

PARTIE II - CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

Sous-section I - Types d'entreprises internationales

5.

Définition des entreprises internationales

(1) Une -société de commerce international est une société constituée ou poursuivie ou transformée en société en vertu de la présente loi et dont le mémoire indique qu'elle est soumise aux restrictions énoncées au paragraphe (2).

(2) Une entreprise ne doit pas -

(a) Sous réserve de la sous-section (3), à continuer de mener des activités dans les domaines suivants aux Seychelles

b) avoir une part de biens immobiliers situés aux Seychelles ou un bail de biens immobiliers aux Seychelles autres que ceux visés au paragraphe 3, point f) ;

(c) poursuivre l'activité bancaire (telle que définie dans le Financial Times).

Institutional Act) aux Seychelles ou en dehors ;

d) exercer l'activité d'assurance (telle que définie dans la police d'assurance)

droit) -

i) les Seychelles ; ou

i) en dehors des Seychelles, sauf si elle est autorisée à le faire par la législation de tout pays en dehors des Seychelles où elle exerce cette activité

e) fournir des services commerciaux internationaux, des services fiduciaires internationaux ou des services de constitution de sociétés (au sens de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275)), sauf -

(i) dans la mesure permise par la Convention internationale.

la loi sur les prestataires de services aux entreprises (Cap 275) ; et

i) dans le cas de l'exercice de ces activités en dehors des Seychelles, si la société est autorisée ou autrement autorisée légalement à le faire en vertu de la législation de tout pays en dehors des Seychelles où elle exerce ces activités

(f) poursuivre l'activité sur titres (telle que définie dans les valeurs mobilières).

droit) -

i) les Seychelles ; ou

i) en dehors des Seychelles, sauf si elle est autorisée à le faire par la législation de tout pays en dehors des Seychelles où elle exerce cette activité

(g) opérer en tant que fonds d'investissement (au sens de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds alternatifs), à moins qu'il ne soit autorisé ou autrement en mesure de le faire en vertu de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds alternatifs ou en vertu des lois d'une juridiction reconnue (au sens de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds alternatifs) ; ou

h) poursuivre l'activité de jeux d'argent (telle que définie dans la loi seychelloise sur les jeux d'argent), y compris l'activité de jeux d'argent interactifs

i) les Seychelles ; ou

i) en dehors des Seychelles, sauf si elle est autorisée à le faire par la législation de tout pays en dehors des Seychelles où elle exerce cette activité

(3) Aux fins du paragraphe 2, point a), une société n'est pas traitée comme un opérateur aux Seychelles pour la simple raison que -

a) elle ouvre et maintient un compte auprès d'une banque autorisée en vertu de la loi sur les institutions financières

b) elle fait appel aux services d'avocats, d'avoués, de comptables, de teneurs de livres, de services aux entreprises internationales, de fiduciaires internationaux, de services aux fondations, d'administrateurs ou de gestionnaires de fonds d'investissement, de courtiers en valeurs mobilières, de conseillers en investissement ou d'autres personnes similaires opérant aux Seychelles

(c) établir ou tenir ses livres et registres dans les limites des lois et règlements en vigueur aux Seychelles ;

d) tenir des réunions de ses administrateurs ou de ses membres ou adopter des décisions par consentement écrit de ses administrateurs ou de ses membres aux Seychelles ;

(e) conclure ou signer des traités aux Seychelles et exercer aux Seychelles tous les autres pouvoirs nécessaires à l'exercice de ses activités en dehors des Seychelles ;

f) elle détient des actions, des obligations ou d'autres titres dans une société constituée en vertu de la présente loi ou dans un organisme enregistré en vertu de la loi sur les sociétés

g) elle a des intérêts ou des créances en tant que bénéficiaire d'une fondation enregistrée en vertu de la loi sur les fondations

h) elle a un intérêt ou un droit en tant que bénéficiaire d'un trust enregistré en vertu du droit international des trusts

(i) elle détient une participation dans une société constituée en vertu de la loi sur les sociétés en commandite ;

(j)il fonctionne comme un fonds d'investissement agréé en vertu de la loi sur les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs ;

(k) les actions, obligations ou autres titres de la société sont détenus par un résident ;

(l) elle est cotée sur une bourse de valeurs agréée conformément à la loi sur les valeurs mobilières ;

m) elle est titulaire d'une licence en vertu de la loi sur la zone de commerce international ; ou

(n) sous réserve des dispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), tous ses directeurs sont résidents de son territoire.

4) Une société peut posséder ou gérer un navire immatriculé aux Seychelles en vertu de la loi sur la marine marchande et le navire peut se rendre dans les eaux seychelloises ou y être présent à condition que la société n'exerce aucune activité aux Seychelles, y compris la pêche, l'affrètement ou le tourisme avec le navire en violation de la section 5, paragraphe 2, point a).

6.

Sociétés qui peuvent être fondées ou poursuivies

(1) Une ITC est constituée ou prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi en tant que -

a) une société anonyme ;

b) une société à responsabilité limitée ; ou

c) une société anonyme avec des actions et une garantie.

(2) Sous réserve des dispositions de la présente loi, une CIT peut -

a) une société cellulaire protégée ; ou

b) une société à responsabilité limitée.

7.

Entreprises de téléphonie cellulaire protégées

Une société est une société de cellules protégées si -

a) elle a été constituée ou prorogée en vertu de la présente loi conformément à la partie XIII, y compris l'acquisition des entreprises qui peuvent être constituées ou prorogées avec le consentement écrit de l'Autorité en vertu de l'article 221, qui n'a pas été révoqué ; et

(b) Son mémorandum prévoit qu'il s'agit d'une société cellulaire protégée.

8.

sociétés anonymes

Une société est une société à responsabilité limitée si ses statuts contiennent une disposition prévoyant que la société doit être dissoute et liquidée après un certain temps -

a) après l'expiration d'une période déterminée ; ou

b) à la suite de la faillite, du décès, de l'expulsion, de l'aliénation mentale, de la démission ou de la mise à la retraite d'un membre de la société ; ou

c) après la survenance d'un autre événement que l'expiration d'un délai déterminé

Sous-section II - Création d'une entreprise

9.

Demande de création d'une société

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une demande de constitution d'une société en vertu de la présente loi peut être présentée au registraire par la soumission au registraire -

a) un mémoire et des articles conformes aux exigences de la présente loi, signés par ou au nom de chaque souscripteur conformément aux articles 13 et 20

(b) une demande de constitution, sous la forme approuvée figurant dans la partie I de la première annexe, signée par ou au nom de chaque partie aux statuts ;

(c) si la société doit être établie en tant que société cellulaire protégée, le consentement écrit de l'Autorité conformément à l'article 221 ;

d) la taxe d'établissement applicable, telle que définie dans la partie I de la deuxième annexe ; et e) tout autre document qui pourrait être exigé.

(2) La demande de constitution d'une société ne peut être faite que par son représentant enregistré proposé.

(3) Aux fins du présent article, l'agent agréé proposé désigne la personne nommée dans le mémorandum comme premier agent agréé de la société.

10.

la constitution d'une société

(1) Si le registraire détermine que les conditions de la présente loi pour la constitution d'une société sont remplies, il doit, dès réception des documents présentés en vertu de l'article 9, paragraphe 1, - - faire ce qui suit

a) enregistrer les documents ;

(b) donner à la société un numéro d'enregistrement unique ; et

c) le certificat de constitution de la société dans la forme approuvée.

2) L'acte constitutif est signé par le greffier et scellé du sceau officiel.

11.

Effet de la fondation

(1) Le certificat de constitution délivré en vertu de la présente loi constitue la preuve concluante des éléments suivants

a) que la société a été constituée en vertu de la présente loi ; et

b) que les exigences de la présente loi relatives à la constitution de la société sont remplies.

(2) Lors de la création d'une société en vertu de la présente loi -

a) la société est une personne morale indépendante de ses membres et continue d'exister jusqu'à sa dissolution

b) les statuts sont contraignants entre

i) l'entité et chaque membre de l'entité ; et

(i) chaque membre de la Société.

(3) La société, le conseil d'administration, chaque administrateur et membre d'une société ont les droits, pouvoirs, devoirs et responsabilités énoncés dans la présente loi, sauf dans la mesure où ils sont refusés ou modifiés par l'acte constitutif ou les statuts, comme le permet la présente loi.

(4) Les statuts d'une société sont sans effet s'ils sont contraires ou incompatibles avec la présente loi.

12.

Frais annuels

(1) Chaque société inscrite au registre doit verser au registraire, au plus tard à la date de chaque anniversaire de sa constitution, de sa continuation ou de sa transformation en vertu de la présente loi, la redevance annuelle prévue à la partie I de la deuxième annexe.

(2) Le paiement en vertu du paragraphe (1) est effectué par la société par l'intermédiaire de son agent enregistré.

3) Si la taxe annuelle visée à l'alinéa 1) n'est pas payée à la date visée dans cet alinéa, le montant de la taxe annuelle est augmenté de dix pour cent.

4) Si la société ne paie pas le montant dû au titre de la redevance annuelle majorée conformément à l'alinéa 3) dans les 90 jours suivant la date d'échéance, le montant de la redevance annuelle est augmenté de cinquante pour cent.

13.

Statuts de la société

(1) Les statuts d'une société doivent -

a) indiquer le nom et l'adresse complets de chaque participant ; et

(b) être imprimé et signé par ou au nom de chaque participant en présence d'au moins un témoin, qui authentifie la signature et ajoute son propre nom et sa propre adresse.

(2) Aux fins du paragraphe (1), le seul participant signant le mémoire d'une société peut être son agent enregistré proposé, qui n'est pas tenu de devenir membre de la société lors de sa constitution.

14.

Contenu des statuts

Les statuts d'une société doivent indiquer -

a) le nom de la société ;

b) l'adresse de la société enregistrée aux Seychelles.

(c) si l'entité -

(i) une société à responsabilité limitée

i) une société de garantie ; ou

(iii) une société à responsabilité limitée par actions et garantie

(d) Le nom et l'adresse de l'agent enregistré de la société au moment du mémorandum ;

e) les dispositions prévues à l'article 5, paragraphe 2, de la présente loi

f) dans les autres cas, conformément à la présente loi

15.

Mémorandum de la société par actions

Dans le cas d'une société à responsabilité limitée ou d'une société autrement autorisée à émettre des actions, l'acte constitutif doit contenir les éléments suivants

a) s'il s'agit d'une société à capital nominal, le capital autorisé avec lequel la société doit être enregistrée et le nombre d'actions à valeur nominale fixe de chaque catégorie composant le capital autorisé

b) s'il s'agit d'une société anonyme, le capital autorisé avec lequel la société doit être enregistrée et la limite (le cas échéant) du nombre d'actions de chaque catégorie que la société doit être autorisée à émettre ;

c) que la responsabilité d'un membre découlant de la détention d'une part par le membre est limitée au montant (le cas échéant) impayé au titre de cette part ; et

d) les catégories d'actions que la société est autorisée à émettre et, lorsque la société est autorisée à émettre deux ou plusieurs catégories d'actions, les droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie d'actions.

16.

Mémorandum de la société avec les membres de la garantie

(1) Lorsqu'une société doit être constituée dans le cadre d'un mémorandum prévoyant des membres garants, le mémorandum doit indiquer que chaque membre garant est tenu d'apporter à l'actif de la société, en cas de liquidation de celle-ci pendant la durée de son adhésion ou dans les douze mois suivant la cessation de ses fonctions, un montant fixe nécessaire aux fins énoncées au paragraphe 2, mais ne dépassant pas un montant maximum à déterminer dans le mémorandum pour ce membre.

(2) Les objectifs visés au paragraphe (1) sont les suivants

a) Le paiement des dettes et engagements de la Société contractés avant le retrait des membres ;

b) le paiement des frais, honoraires et dépenses de règlement ; et

c) l'ajustement des droits des contributeurs entre eux.

3) Dans le cas d'une société anonyme avec des actions et une garantie, les statuts -

a) exiger qu'un garant soit un actionnaire ; ou

(b) interdire à un garant d'être également actionnaire.

(4) Si les statuts d'une société anonyme et la garantie visée au paragraphe (3) ne contiennent aucune disposition, un garant peut également être un actionnaire.

5) Une société à responsabilité limitée ne peut modifier ses statuts conformément à la sous-section III de la présente partie pour changer son statut en société à responsabilité limitée ou en société à responsabilité limitée et de garantie, sauf si -

a) il n'y a aucune responsabilité non payée pour les actions émises

et

b) la proposition de modification de l'acte constitutif de la société et le changement de statut, y compris la proposition d'annulation des actions, ont été approuvés par une résolution unanime des associés ou, si leur acte constitutif le permet, par une résolution ordinaire

17.

Le mémorandum peut préciser des objets

(1) Les statuts peuvent définir les objectifs de la société et prévoir que les activités de la société sont limitées à la réalisation ou à la promotion desdits objectifs.

(2) Si -

a) l'acte constitutif et les statuts ne mentionnent pas l'objet social

b) l'objet est spécifié mais l'activité de l'entité n'est pas limitée à la réalisation ou à la promotion de ces objectifs ; ou

c) le mémorandum contient une déclaration, soit seule, soit avec d'autres objectifs, selon laquelle l'objet de la société est de se livrer à tout acte ou activité qui n'est pas interdit par la législation en vigueur aux Seychelles pour le moment.
L'objet de la société, sous réserve de toute limitation prévue dans le mémorandum, comprend tous les actes ou activités qui ne sont pas interdits par la législation applicable aux Seychelles pour le moment et la société a tout pouvoir et toute autorité pour accomplir ou mener à bien ces actes ou activités.

18.

Acte constitutif ou statuts d'une société à responsabilité limitée

Quand une société doit être liquidée et dissoute à -

a) l'expiration d'un délai ; ou

b) la survenance d'un autre événement,

Cette période ou cet événement doit être précisé dans l'acte constitutif ou les statuts de la société.

19.

Langue du mémorandum

(1) Sous réserve du paragraphe 2, l'acte constitutif et les statuts sont rédigés en anglais ou en français ou dans toute autre langue officielle des Seychelles.

(2) Si la langue du Mémorandum est autre que l'anglais ou le français, le Mémorandum doit être accompagné d'une traduction en anglais ou en français qui doit être certifiée conforme par le représentant enregistré proposé de la société.

3) Le représentant inscrit ne peut délivrer le certificat visé au paragraphe 2 que si la traduction a été demandée ou certifiée par un traducteur reconnu.

20.

Statuts

(1) Les statuts d'une société doivent contenir des dispositions relatives à la société.

Les statuts d'une société sont imprimés et signés par ou au nom de chaque souscripteur en présence d'au moins un témoin, qui authentifie la signature et ajoute ses propres nom et adresse.

(3) Aux fins du paragraphe (2), le seul participant qui signe les statuts d'une société peut être son agent enregistré proposé, qui n'est pas obligé de devenir membre de la société lors de sa constitution.

21.

Langue des articles

(1) Sous réserve du paragraphe (2), les statuts d'une société doivent être rédigés en français ou en anglais ou dans toute autre langue officielle d'un pays.

2) Lorsque la langue des statuts d'une société est autre que l'anglais ou le français, les demandes doivent être accompagnées d'une traduction en anglais ou en français certifiée conforme par l'agent agréé proposé de la société.

3) Le représentant inscrit ne peut délivrer le certificat visé au paragraphe 2 que si la traduction a été demandée ou certifiée par un traducteur reconnu.

Sous-section III - Modification et refonte de l'acte constitutif ou des articles

22.

Modification de l'acte constitutif ou des statuts

1) Sous réserve des dispositions du présent article et de l'article 23, les statuts d'une société peuvent être modifiés par -

a) une résolution ordinaire ; ou

b) une résolution des directeurs.

2) Les statuts d'une société ne peuvent être modifiés -

a) par une résolution des seuls administrateurs, lorsque le présent acte exige que la modification proposée soit approuvée par une résolution des membres ; ou

b) par une résolution des seuls administrateurs ou membres, si la présente loi exige que la modification proposée soit également approuvée par la Cour.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le Mémorandum peut contenir une ou plusieurs des dispositions suivantes -

a) que certaines dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peuvent être modifiées

b) que l'acte constitutif ou les statuts ou certaines dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peuvent être modifiés que si certaines conditions sont remplies ;

c) que tout ou partie des dispositions des statuts ne peuvent être modifiées que par une résolution des membres ;

d) qu'une décision prise à une majorité déterminée de membres représentant plus de cinquante pour cent des voix des membres habilités à voter est nécessaire pour modifier les statuts ou certaines dispositions des statuts.

(4) Les paragraphes (3), points a) et b), ne s'appliquent pas à une disposition de l'acte constitutif d'une société qui limite l'objet social de cette société.

5) Nonobstant toute disposition contraire des statuts d'une société, les administrateurs de la société ne sont pas autorisés à modifier les statuts -

a) de restreindre les droits ou les pouvoirs des membres de modifier l'acte constitutif ou les statuts

b) modifier le pourcentage de membres requis pour prendre une décision de modification des statuts ou

c) dans les cas où l'acte constitutif ou les statuts ne peuvent pas être modifiés par les associés et où toute résolution des administrateurs d'une société est nulle et sans effet dans la mesure où elle est contraire au présent paragraphe

23.

Enregistrement des modifications de l'acte constitutif ou des statuts

(1) S'il est décidé de modifier les statuts d'une société, celle-ci doit soumettre pour enregistrement une copie certifiée conforme ou un extrait de la résolution approuvant la modification de ses statuts conformément au paragraphe (2).

(2) En ce qui concerne la copie ou l'extrait certifié conforme de la résolution visée au paragraphe (1), un extrait de la résolution est certifié conforme et signé par le représentant enregistré de la société.

(3) Une modification de l'acte constitutif ou des statuts ne prend effet qu'après l'enregistrement par le greffier de la copie certifiée conforme ou de l'extrait certifié conforme visé au paragraphe (1).

24.

Mémorandum ou article adapté

1) Une société peut, à tout moment, soumettre au greffier un acte constitutif ou des statuts adaptés.

(2) Une note ou un article adapté soumis conformément au paragraphe (1) ne peut inclure que les modifications qui ont été enregistrées en vertu de l'article 1.

(3) Si une société dépose un acte constitutif ou des statuts modifiés conformément au paragraphe (1), l'acte constitutif ou les statuts modifiés prennent effet en tant qu'acte constitutif ou statuts de la société à compter de la date de leur enregistrement par le greffier.

(4) Le greffier n'est pas tenu de vérifier si un mémoire ou des articles modifiés déposés en vertu du présent article contiennent tous ou seulement les modifications enregistrées en vertu de l'article 23.

(5) Il n'est pas obligatoire qu'un mémorandum ou des articles adaptés soumis en vertu du paragraphe (1) soient signés par le souscripteur initial.

PARTIE III - NOMS DES SOCIÉTÉS

25.

Exigences relatives aux noms

(1) Sous réserve du paragraphe (2), la dénomination sociale d'une société doit se terminer par - a) le mot -Limited, -Corporation ou -Incorporated ; ou b) l'abréviation -Ltd, -Corp ou -Inc .

2) Le nom d'une société de cellules protégées doit se terminer par les mots

-Protected Cell Company ou avec l'abréviation -PCC .

(3) Une société peut utiliser la forme complète ou abrégée d'un ou de plusieurs mots requis dans sa dénomination au titre du présent article et peut être légalement nommée.

(4 ) Si l'abréviation -Ltd, -Corp, -Inc ou -PCC est utilisée dans la dénomination sociale, un point peut être ajouté à la fin de l'abréviation.

5) L'entreprise d'une cellule protégée attribue un nom unique à chacune de ses cellules, qui -

(a) distingue la cellule de toute autre cellule de l'entité ; et

(b) se termine par les mots -Protected Cell ou par l'abréviation -PC .

(6) Sous réserve du paragraphe (7) et nonobstant le paragraphe (1), une société régie par l'ancienne loi peut conserver toute dénomination, y compris un ajout désignant une responsabilité limitée, qui était autorisée en vertu de l'ancienne loi.

(7) Si une ancienne société en vertu de la loi change de nom à compter de l'entrée en vigueur de la loi, elle doit se conformer au paragraphe (1).

26.

Restrictions pour les noms de sociétés

Une société ne peut être immatriculée, lors de sa constitution, de sa continuation, de sa transformation, de sa fusion ou de sa consolidation, sous une dénomination qui -

a) est identique à la dénomination sous laquelle une autre société est enregistrée en vertu de la présente loi

b) est à ce point similaire au nom sous lequel une autre société est enregistrée en vertu de la présente loi que le greffier estime que l'utilisation de ce nom serait susceptible de créer une confusion ou d'induire en erreur

c) contient un mot, une expression ou une abréviation interdit(e), tel que défini dans la partie I de la troisième annexe ;

d) contient un mot, une expression ou un acronyme à usage restreint visé dans la partie II de la troisième liste, à moins que le Conservateur et toute autre autorité réglementaire dont l'approbation est requise en vertu de la législation des Seychelles n'aient donné leur consentement écrit préalable.

e) de l'avis du greffier

(i) propose ou est calculé pour proposer un parrainage ou toute association avec le gouvernement des Seychelles ou le gouvernement de tout autre pays ; ou une restriction des dénominations sociales
(i) d'une manière offensante, trompeuse, indécente ou contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général

27.

Droits et intérêts liés aux noms

Aucune disposition de la présente partie n'oblige le greffier, lorsqu'il décide de constituer, de poursuivre ou de transformer une société sous un nom, d'enregistrer un changement de nom ou d'ordonner un changement de nom, à exiger que -

a) de prendre une décision sur les intérêts d'une personne sur un nom ou sur les droits d'une personne sur un nom ou sur l'utilisation d'un nom, que ces intérêts ou droits découlent de la législation des Seychelles ou d'une législation d'une juridiction autre que les Seychelles ; ou

b) la prise en considération des marques ou des droits équivalents, qu'ils soient enregistrés aux Seychelles ou dans un pays autre que les Seychelles.

(2) Le paragraphe (1) ne fait pas obstacle à ce que le registraire tienne compte de toutes les questions visées dans ce paragraphe lorsqu'il décide si, à son avis, l'enregistrement d'une dénomination sociale est inadmissible ou contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général.

3) L'enregistrement d'une société en vertu de la présente loi sous une dénomination sociale ne donne à la société aucun intérêt ou droit sur la dénomination qu'elle n'aurait pas en dehors de la présente partie.

28.

Langue des noms de sociétés

Sous réserve des articles 25, 26 et 31 de la présente loi et des exigences de la quatrième annexe -

a) le nom d'une entité peut être spécifié dans n'importe quelle langue ; et

b) si le nom d'une société est en anglais ou en français, il peut contenir un nom supplémentaire pour les caractères étrangers.

29.

Réservation de noms

(1) Sous réserve du présent article, le greffier peut, à la demande d'une personne autorisée à fournir des services internationaux aux entreprises en vertu de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), réserver un nom pendant 30 jours pour acceptation future par une société en vertu de cette loi.

2) Le greffier peut refuser de réserver un nom s'il n'est pas convaincu que ce nom est conforme à la présente partie en ce qui concerne la société ou l'entreprise proposée.

(3) Après l'expiration du délai de 30 jours visé au paragraphe (1), le greffier peut, sur paiement de la taxe visée à la partie II de la deuxième liste, continuer à réserver le nom pour acceptation future par un engagement en vertu de la présente loi pour chaque période de 30 jours suivante.

30.

Changement de nom

(1) Sous réserve de son acte constitutif, une société peut demander au Conservateur de modifier sa dénomination sociale ou sa dénomination pour les personnes étrangères en modifiant son acte constitutif conformément aux articles 22 et 23.

(2) Si une société a l'intention de changer sa dénomination ou sa raison sociale étrangère, l'article 26 s'applique à la dénomination sous laquelle la société a l'intention de changer de nom.

3) Si une société demande à changer sa dénomination ou sa raison sociale pour les personnes étrangères, le conservateur doit, conformément aux dispositions de la société

22 et 23, et si elle est convaincue que la nouvelle dénomination proposée ou la nouvelle désignation étrangère de la société est conforme à l'article 26 -

a) inscrire le nouveau nom dans le registre à la place du nom précédent ; et

b) délivrer à la société un certificat confirmant le changement de nom.

31 —

(4) Un changement de nom d'une entité en vertu du présent article ou paragraphe.

a) prend effet à la date du certificat de changement de nom délivré par le greffier ; et

(b) ne porte pas atteinte aux droits et obligations de l'entité et ne rend pas défectueuses les procédures judiciaires engagées par ou contre elle, et toute procédure judiciaire qui aurait pu être poursuivie ou engagée contre elle sous son ancienne dénomination peut être poursuivie ou engagée sous sa nouvelle dénomination.

31.

Autorisation de changer le nom

(1) Lorsqu'une société a été constituée, prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi sous une dénomination qui, de l'avis du greffier, n'est pas conforme aux dispositions des articles 25 ou 26, le greffier peut-

a) dans un délai de deux ans à compter de cette date, enjoindre à l'entreprise, par une notification écrite, de présenter une demande de changement de sa dénomination ou de sa marque étrangère au plus tard à une date spécifiée dans la notification, qui doit être au moins trente jours après la date de la notification ; ou

b) saisir la Cour, qui peut rendre une ordonnance modifiant la dénomination de la société ou sa dénomination étrangère, ou demandant à la société de changer cette dénomination en une dénomination acceptable par le greffier, dans les conditions que la Cour estime appropriées

(2) Si une société qui a reçu une notification en vertu de l'alinéa (1)(a) ne soumet pas, au plus tard à la date spécifiée dans la notification, une demande de changement de sa dénomination pour un nom acceptable par le Conservateur, le Conservateur peut révoquer la dénomination de la société et lui attribuer un nouveau nom acceptable par le Conservateur.

3. Si le greffier attribue une nouvelle dénomination sociale à une société en vertu du paragraphe 2 ou par ordonnance du tribunal en vertu du paragraphe 1, point b), il doit -

a) inscrire le nouveau nom dans le registre à la place du nom précédent

b) délivrer à la société un certificat confirmant le changement de nom ;

et

c) publier le changement de nom au Journal officiel.

(4) Une société qui ne se conforme pas à une instruction énoncée dans la présente section dans le délai fixé par le registraire en vertu du paragraphe (1)(a) est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 10 000 dollars US en raison de sa condamnation.

32.

Réutilisation du nom de la société

Le greffier peut autoriser la réutilisation des noms de sociétés figurant dans la cinquième liste.

PARTIE IV - CAPACITÉS ET POUVOIRS DE L'ENTREPRISE

33.

Capacités et pouvoirs

(1) Sous réserve de la présente loi, de toute autre loi écrite et de ses statuts, une société, quel que soit l'avantage qu'elle en retire, -

a) la pleine capacité d'exercer ou de réaliser un commerce ou une activité, d'entreprendre une action ou de conclure une transaction ; et

b) aux fins du point a), les pleins droits, pouvoirs et privilèges.

(2) Sans limiter la généralité du paragraphe (1), sous réserve de ses statuts, du paragraphe (3) et de l'article 48 (Actions au porteur interdites), les pouvoirs d'une société comprennent le pouvoir

Capacité et pouvoirs

a) l'émission et le rachat d'actions et la détention d'actions propres ;

(b) d'attribuer des options sur des actions non émises de la société et des actions propres

c) émettre des titres convertibles en actions ;

d) de fournir une aide financière à toute personne en relation avec l'acquisition de ses propres actions ;

e) émettre des obligations de toute nature et octroyer des options, des warrants et des droits d'acquisition d'obligations ;

f) garantir toute responsabilité ou obligation de toute personne et assurer toutes les obligations par une hypothèque, un gage ou une autre charge sur l'un de ses actifs à cette fin ; et

(g) protéger les actifs de la société au profit de la société, de ses créanciers et de ses membres et, à la discrétion des administrateurs, pour toute personne ayant un intérêt direct ou indirect dans la société.

(3) Les paragraphes (a), (b), (c) et (d) du paragraphe (2) ne s'appliquent pas à la société à responsabilité limitée.

(4) Aux fins du paragraphe (2), point g), les administrateurs peuvent faire en sorte que la société transfère tous ses actifs en fiducie à un ou plusieurs fiduciaires, chacun d'eux pouvant être une personne physique, une société, une association, une société de personnes, une fondation ou une entité similaire, et en ce qui concerne ce transfert, les administrateurs peuvent prévoir que la société, ses créanciers, ses associés ou toute personne ayant un intérêt direct ou indirect dans la société ou l'un d'entre eux peuvent être les bénéficiaires de la fiducie.

(5) Les droits ou intérêts d'un créancier existant ou ultérieur de la Société dans l'un des actifs de la Société ne sont pas affectés par un transfert en vertu du paragraphe (4), et ces droits ou intérêts peuvent être exercés à l'encontre d'un cessionnaire dans le cadre d'un tel transfert.

34.

Validité des actions de la société

1. Sous réserve du paragraphe 2, aucun acte d'une société et aucun transfert d'un actif par ou à une société n'est nul du seul fait que la société n'avait pas la capacité, le droit ou le pouvoir d'accomplir l'acte ou de transférer ou de recevoir l'actif.

(2) L'absence ou l'absence présumée de capacité, de droit ou de pouvoir d'une entité d'accomplir un acte ou de transférer ou recevoir un bien peut être invoquée -

a) dans toute procédure engagée par un membre ou un administrateur contre la société pour interdire l'accomplissement de tout acte ou la cession de biens par ou à la société ; et

(b) dans les procédures engagées par la société, directement ou par l'intermédiaire d'un liquidateur ou d'un autre représentant légal, ou par des membres de la société en qualité de représentants, contre le titulaire ou d'anciens administrateurs ou autres dirigeants de la société pour des pertes ou dommages causés par leur acte non autorisé.

(3) Le présent article s'applique aux sociétés constituées avant, au moment ou après l'entrée en vigueur de la loi, mais le présent article n'affecte pas la capacité d'une société régie par une loi antérieure en ce qui concerne tout ce qui a été fait avant l'entrée en vigueur du présent article.

35.

Responsabilité personnelle

(1) Sous réserve du paragraphe 2 et sous réserve de la responsabilité de la société pour sa propre conduite ou ses propres actes, aucun administrateur, agent ou liquidateur d'une société ne peut être tenu responsable des dettes, obligations ou manquements de la société, à moins que -

a) il est prouvé qu'il a agi de manière frauduleuse ou autrement dans une intention malveillante ; ou

b) expressément prévue par la présente loi ou par toute autre loi écrite des Seychelles

2) Si, à un moment quelconque, il n'y a pas d'associé d'une société, toute personne qui fait des affaires au nom ou pour le compte de la société est personnellement responsable du paiement de toutes les dettes de la société convenues pendant cette période et cette personne peut être poursuivie à cet égard sans être impliquée dans la procédure de toute autre personne.

36.

les transactions entre une société et d'autres personnes

(1) Une société ou la personne qui se porte garante d'une obligation d'une société ne peut se prévaloir contre une personne qui traite avec elle ou contre une personne qui a acquis de la société des biens, droits ou intérêts qui -

a) la présente loi ou les statuts de la société n'ont pas été respectés

b) une personne qui est inscrite comme directeur au registre du commerce de la société.

Directeurs -

(i) n'est pas un administrateur de la société

(i) n'a pas été dûment nommé administrateur de la société ; ou

(iii) n'est pas habilité à exercer un pouvoir qu'un administrateur d'une société exerçant une activité du type de celle de la société est normalement habilité à exercer ;

c) une personne exercée par la société en tant que directeur, employé ou agent de la société -

(i) n'a pas été dûment nommé ; ou

i) n'est pas autorisé à exercer un pouvoir qu'un directeur, un employé ou un agent d'une entreprise exerçant des activités du type de celles qui sont normalement exercées par l'entreprise est autorisé à exercer

(d) une personne qui est exercée par la société en tant qu'administrateur, employé ou agent de la société avec le pouvoir d'exercer un pouvoir qu'un administrateur, employé ou agent d'une société exerçant une activité du type de celle exercée par la société ne serait normalement pas habilité à exercer ; ou

e) un document délivré au nom d'une société par un administrateur, un employé ou un agent de la société qui a le pouvoir effectif ou d'usage de délivrer ce document n'est pas valable ou n'est pas authentique, sauf si cette personne a ou devrait avoir connaissance des faits visés à l'un des points a) à e) en raison de sa relation avec la société.

(2) Le paragraphe (1) s'applique également lorsqu'une personne du type visé aux points b) à e) du présent paragraphe agit frauduleusement ou falsifie un document qui semble être signé au nom de la société, à moins que la personne qui traite avec la société ou avec une personne qui a acquis des actifs, des droits ou des intérêts de la société ait une connaissance effective de la fraude ou de la falsification.

37.

Les contrats en général

(1) Un contrat peut être conclu par une entité - comme suit

a) un contrat qui, lorsqu'il est conclu entre particuliers, est prescrit par la loi et est établi par écrit par un acte ou un sceau, est valablement conclu par une société sous forme d'acte ou de sceau, s'il est -

i) scellé du sceau commun de l'entreprise et attesté par un directeur de l'entreprise ou une autre personne autorisée par les statuts à attester de l'apposition du sceau de l'entreprise ; ou

i) exprimé au nom ou pour le compte de la société et précisé ou autrement précisé qu'il doit s'agir d'un document et signé par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société

(b) un contrat qui, s'il était conclu entre des personnes physiques, serait tenu par la loi d'être rédigé par écrit et signé par les parties, peut être rédigé par écrit par la société ou en son nom et peut être signé par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société ; et

(c) un contrat qui, s'il était conclu entre des personnes physiques, bien qu'il soit conclu oralement et non limité à l'écrit, serait valable, peut être conclu oralement par la société ou en son nom par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société

(2) Tout contrat conclu en vertu de la présente section peut être modifié ou exécuté de la même manière que celle autorisée par la présente section.

(3) Un accord conclu en vertu du présent article est valable et obligatoire pour la société et ses successeurs et toutes les autres parties à l'accord, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs.

38.

Accords de pré-formation

(1) La personne qui conclut un contrat au nom ou pour le compte d'une société avant la constitution de celle-ci est personnellement liée par les avantages du contrat, en est responsable et y a droit, à moins que -

a) le contrat prévoit expressément le contraire ; ou

b) sauf disposition contraire du contrat, la société doit ratifier le contrat conformément au paragraphe 2.

La société peut, par tout acte ou omission exprimant sa volonté d'être liée par un contrat conclu en son nom ou pour son compte avant sa constitution, ratifier le contrat après sa constitution.

(3) Si une entreprise ratifie un traité conformément au paragraphe (2) -

a) l'entité est liée par le contrat, en est responsable et a droit aux avantages du contrat comme si elle avait été constituée et avait adhéré au contrat à la date du contrat ; et

b) sauf disposition contraire du contrat, la personne qui a agi au nom ou pour le compte de la société n'est plus personnellement liée par les avantages du contrat, n'est plus responsable en vertu du contrat et n'y a plus droit.

39.

Procurations

1) Sous réserve de ses statuts, une société peut, par un acte écrit, désigner une personne comme son représentant, soit d'une manière générale, soit pour une affaire déterminée.

(2) La société est liée par l'acte d'un avocat désigné en vertu du paragraphe (1) conformément à l'acte par lequel il a été désigné.

(3) L'acte de désignation d'un avocat visé au paragraphe (1) peut soit -

a) soit sous la forme d'un acte

(b) signé par une personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de l'entité.

40.

Sceau de la société

(1) Une société peut avoir un sceau commun.

(2) Une société qui possède un sceau commun doit y faire figurer son nom en caractères lisibles.

(3) Une entreprise qui possède un sceau commun peut avoir des sceaux communs en double.

41.

Authentification ou certification

Un document nécessitant une authentification ou une certification par une société peut être signé par un directeur, un secrétaire ou un représentant autorisé de la société et ne doit pas nécessairement porter son sceau commun.

PARTIE V - ACTIONS PARTIE I - GÉNÉRALITÉS

42.

Type d'actions

Une action dans une société est un bien meuble.

43.

Droits des actions

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), une action d'une société est transférée à son titulaire -

a) le droit de vote dans une assemblée des membres de la Société ou dans une résolution des membres de la Société

b) le droit à une part égale de tout dividende versé en vertu de la présente loi ; et

c) le droit à une part égale dans la répartition des actifs excédentaires de la société.

(2) Si elle est expressément approuvée dans son acte constitutif conformément à l'article 15, mais sous réserve de l'article 48 (interdiction des actions au porteur), une société -

a) peut émettre plus d'une catégorie d'actions ; et

b) peut émettre des actions dans des conditions qui annulent, modifient ou complètent les droits visés au paragraphe 1.

(3) Sans limiter la généralité du paragraphe (2), point b), mais sous réserve de l'article 48 (Interdiction des actions au porteur), les actions d'une société peuvent -

a) sous réserve des dispositions de la présente loi, être remboursable

b) de ne pas transférer de droits ou de privilèges aux distributions ;

c) confèrent des droits spéciaux, limités ou conditionnels, y compris le droit de vote ;

d) ne confèrent aucun droit de vote ;

(e) avoir un intérêt uniquement dans certains actifs de la société ;

f) lorsqu'elles sont émises ou converties en une catégorie ou série, peuvent être converties en une autre catégorie ou série de la manière prescrite par les statuts.

44.

Distinguer les numéros

Les actions d'une société dont le capital social est divisé en actions sont identifiées chacune par un numéro approprié, sauf si, à un moment quelconque, toutes les actions émises de la société ou toutes les actions émises de la société d'une catégorie particulière sont entièrement libérées et ont les mêmes droits à tous égards, aucune de ces actions ne doit avoir un numéro distinct.

45.

série d'actions

Sous réserve des statuts, une société peut émettre une catégorie d'actions en une ou plusieurs séries.

46.

Valeur nominale et actions sans valeur nominale

(1) Sous réserve des statuts d'une société et du paragraphe (2), une action peut être émise sous forme d'actions à valeur nominale ou d'actions sans valeur nominale.

(2) Une société n'a pas de capital social composé d'actions comprenant des actions à valeur nominale et des actions sans valeur nominale.

3) Sous réserve des statuts d'une société, une action de valeur nominale peut être émise dans n'importe quelle monnaie.

47.

Fractionnement des actions

(1) Sous réserve de ses statuts, une société peut émettre des fractions de montant.

(2) Sauf disposition contraire des statuts d'une société, une fraction d'action est soumise aux fractions appropriées du passif (qu'il s'agisse de la valeur nominale, de la prime, de l'apport, du dépôt, de l'appel ou autre, des restrictions, des préférences, des privilèges, des qualifications, des limitations, des droits et autres attributs d'une action entière de la même catégorie d'actions ; et dans la présente loi, le terme "actions" inclut une fraction d'action et aucune émission ou prétendue émission d'une fraction d'action n'est nulle du seul fait qu'elle a été émise ou prétendument émise avant l'entrée en vigueur de la loi.

3) La valeur nominale d'une action au pair peut être exprimée en un montant correspondant à une fraction ou à un pourcentage de la plus petite dénomination de la monnaie dans laquelle elle est émise.

48.

Actions au porteur interdites

Une entreprise n'a pas de pouvoir pour -

(a) émettre une action au porteur ;

b) la conversion d'une action nominative en une action au porteur ;

c) de convertir une action nominative en une action au porteur ; ou

d) convertir tous les autres titres en actions au porteur ou échanger d'autres titres contre des actions au porteur.

Sous-section II - Émission d'actions

49.

émission d'actions

Sous réserve des dispositions de la présente loi et de ses statuts, des actions d'une société peuvent être émises et des options d'achat d'actions d'une société peuvent être accordées à ces personnes à des moments et selon des modalités que les administrateurs peuvent déterminer.

50.

Contrepartie des actions

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), une Action peut être émise à titre onéreux sous toute forme, y compris en argent, par un billet à ordre ou tout autre engagement écrit d'apporter de l'argent ou des biens, des biens immobiliers, des biens meubles (y compris le fonds de commerce et le savoir-faire), des services rendus ou un contrat pour des services futurs.

(2) Sous réserve de l'article 55, la contrepartie d'une action de valeur nominale ne peut être inférieure à la valeur nominale de l'action.

3) Sauf disposition contraire des statuts, une société peut

a) émettre des actions gratuites, des actions partiellement payées et des actions non payées ; et

(b) accepter le paiement de la contrepartie d'une Action par tranches et aux moments après l'émission de l'Action que la Société peut approuver.

(4) Si une action est émise en violation du paragraphe (2), la personne à qui l'action est émise est tenue de payer à la société un montant égal à la différence entre le prix d'émission et la valeur nominale.

(5) Si une société de capitaux émet une action de valeur nominale, la contrepartie de l'action est le capital social au pair et le surplus est le surplus.

6) Sous réserve de toute limitation prévue par les statuts, lorsqu'une société émet des actions sans valeur nominale, la contrepartie de l'action constitue le capital social dans la mesure déterminée par les administrateurs et le surplus constitue le surplus, sauf que les administrateurs déterminent comme capital social un montant de la contrepartie au moins égal au montant auquel l'action donne droit en cas de liquidation, à titre de préférence, le cas échéant, dans les actifs de la société.

51.

Provision pour différents montants à payer sur les actions

Une société, si elle y est autorisée par ses statuts, peut -

a) prendre des dispositions pour l'émission d'actions en échange d'une différence entre les actionnaires quant au montant et au calendrier des paiements des appels de fonds ou des versements payables sur leurs actions

b) accepter d'un actionnaire tout ou partie du montant qui reste impayé au titre des actions qu'il détient, même si aucune partie de ce montant n'a été réclamée ou n'est due ; et

c) verser des dividendes au prorata du montant libéré pour chaque action, si certaines actions sont plus libérées que d'autres.

52.

Actions émises pour une contrepartie autre qu'en espèces

(1) Avant l'émission d'actions à titre onéreux autre qu'en espèces

(en tout ou en partie), les administrateurs adoptent une résolution sur -

a) le montant à créditer pour l'émission des actions

b) sa détermination de la valeur actuelle appropriée de la contrepartie en nature pour l'émission ; et

(c) qu'à son avis, la valeur actuelle de la contrepartie autre qu'en espèces et de la contrepartie en espèces (le cas échéant) de l'émission n'est pas inférieure au montant crédité pour l'émission des actions.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'émission d'actions gratuites.

53.

date de délivrance

Une action est considérée comme émise lorsque le nom de l'actionnaire est inscrit dans le registre des membres de la société émettrice.

54.

Consentement à l'émission de certaines actions

L'émission d'une action par une société qui -

a) augmente la responsabilité d'une personne à l'égard de la société ; ou

(b) impose une nouvelle responsabilité à toute personne envers la société est nulle à moins que cette personne ou un représentant autorisé de cette personne n'accepte par écrit de devenir le détenteur de l'action.

55.

Autorisation d'émettre des actions avec une décote

(1 ) Aux fins de la présente section, on entend par "émission avec décote", par rapport à une action de valeur nominale, une émission à titre onéreux inférieure à la valeur nominale de l'action.

(2) Sous réserve des dispositions du présent article, il est licite pour une société de valeur nominale d'émettre, avec une décote, des actions de la société dans une catégorie déjà émise.

(3) Aucune action ne peut être émise avec une décote conformément au paragraphe (2).

à moins que -

a) l'émission d'actions proposée a été réalisée avec une décote -

(i) approuvé par une résolution des membres de la Société ; et

(i) être sanctionné par le tribunal

b) il s'agit d'actions à valeur nominale ;

(c) la résolution précise le taux d'actualisation maximal auquel les actions doivent être émises ;

d) un an au moins s'est écoulé, au moment de l'émission, depuis la date à laquelle la société a été autorisée à commencer ses activités ; et

e) les actions à émettre avec décote sont émises dans un délai de trois mois à compter de la date d'approbation de l'émission par le tribunal ou dans un délai prolongé autorisé par le tribunal.

(4) Si une société a pris une décision autorisant l'émission d'actions avec décote, elle peut demander au tribunal une décision autorisant l'émission.

5) Sur demande adressée à la juridiction visée au paragraphe 4, la juridiction peut, si elle l'estime approprié compte tenu de l'ensemble des circonstances de l'espèce, rendre une ordonnance autorisant la question dans les conditions qu'elle juge appropriées.

(6) Une société qui enfreint le paragraphe (3) est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 25 000 dollars US.

56.

Pouvoir de l'entreprise de payer des commissions

(1) Une société a le pouvoir, et est toujours réputée avoir le pouvoir, de payer une commission à toute personne en contrepartie de sa souscription ou de son engagement à souscrire (absolument ou conditionnellement) des actions de la société, ou de procurer ou promettre de procurer des souscriptions (absolument ou conditionnellement) d'actions de la société, lorsque le paiement de la commission est autorisé par les statuts de la société.

(2) Un vendeur, un promoteur ou une autre personne recevant des paiements en espèces ou en actions d'une entreprise a le pouvoir d'affecter une partie des fonds ou des actions ainsi reçus au paiement d'une commission dont le paiement, s'il avait été effectué directement par l'entreprise, aurait été légal en vertu du paragraphe (1).

57.

Droit d'abonnement

(1) Les paragraphes (2) à (4) s'appliquent à une société lorsque l'acte constitutif ou les statuts de la société prévoient expressément que le présent article s'applique à la société, mais pas autrement.

(2) Avant l'émission d'actions qui sont, en ce qui concerne les droits de vote ou de distribution ou les deux, équivalentes ou antérieures aux actions déjà émises par la société, les administrateurs doivent offrir les actions aux actionnaires existants de telle manière que, si l'offre est acceptée par ces actionnaires, les droits de vote ou de distribution existants ou les deux seront maintenus.

(3) Les actions offertes aux actionnaires existants conformément au paragraphe (2) sont offertes au prix et aux conditions auxquels les actions doivent être offertes à d'autres personnes.

(4) Une offre faite conformément au paragraphe (2) doit rester ouverte à l'acceptation pendant une période d'au moins 21 jours.

5) Rien dans la présente section n'empêche les statuts d'une société de modifier les dispositions de la présente section ou de prévoir d'autres dispositions relatives au droit de préemption.

58.

Certificats d'actions

La société doit indiquer dans ses statuts dans quelles circonstances, le cas échéant, des certificats d'actions doivent être émis.

(2) Si une société émet des certificats d'actions, les certificats -

a) devient, sous réserve des statuts

Article signé par -

i) au moins un administrateur de la société ; ou

i) toute autre personne qui peut être autorisée par une résolution des administrateurs à signer des certificats d'actions ; ou

(b) être sous le sceau commun de la société, avec ou sans la signature d'un administrateur de la société

et les statuts peuvent prévoir que les signatures ou le sceau commun doivent être des fac-similés.

Sous-section III - Cession des actions

59.

Transférabilité des actions

Sous réserve de toute limitation ou restriction au transfert des actions dans les statuts, une action dans une société est transférable.

60.

Transfert de la part du membre décédé par le représentant personnel

Le transfert des intérêts d'un associé décédé d'une société par le représentant personnel de l'associé décédé, bien que le représentant personnel ne soit pas un associé de la société, est valable comme si le représentant personnel avait été un associé au moment de l'exécution de l'acte de transfert.

61.

Transmission par la loi

Les actions d'une société peuvent être transférées de plein droit, nonobstant toute disposition contraire des statuts de la société.

62.

transfert d'actions

(1) Sous réserve des paragraphes 2 et 3 et de l'article 66, les actions nominatives d'une société doivent être transférées au moyen d'un document écrit de transfert -

(a) signé par le cédant ;

b) signé par le cessionnaire ; et

c) le nom et l'adresse du cessionnaire.

2. Lorsque les statuts d'une société l'autorisent expressément, mais sous réserve du paragraphe 3, les actions nominatives de la société sont transférées au moyen d'un acte de transfert écrit signé par le cédant et contenant le nom et l'adresse du cessionnaire, étant entendu qu'un acte de transfert écrit auquel le présent paragraphe s'applique n'est pas invalidé s'il est signé à la fois par le cessionnaire et par le cédant.

(3) Le document de transfert doit être signé par le cessionnaire (ainsi que par le cédant) si -

a) l'unité n'est pas entièrement libérée ; ou

b) l'enregistrement en tant que détenteur de l'action a pour conséquence que le cessionnaire est responsable envers la société.

(4) Le certificat de transfert d'une action nominative est envoyé à la société pour enregistrement.

(5) Sous réserve de ses statuts et de l'article 63, à la réception d'un certificat de transfert, la société inscrit le nom du cessionnaire de l'action dans le registre des membres, à moins que les administrateurs ne décident de refuser ou de retarder l'enregistrement du transfert pour des raisons qui seront énoncées dans la résolution.

63.

Refus d'enregistrer le transfert

(1) Les administrateurs ne peuvent prendre une résolution refusant ou retardant l'enregistrement d'un transfert, sauf si la présente loi ou les statuts le permettent.

(2) Lorsque les administrateurs prennent une décision en vertu du paragraphe (1), la société doit, dès que possible, notifier par écrit le refus ou le retard au cédant et au cessionnaire.

3) Sous réserve des statuts d'une société, les administrateurs peuvent refuser ou retarder l'enregistrement d'un transfert d'actions si le cédant n'a pas payé un montant dû au titre de ces actions.

(4) Nonobstant les dispositions des statuts, mais sous réserve de l'article 66, une société ne peut enregistrer un transfert d'actions de la société que si un certificat de transfert écrit lui a été délivré conformément à l'article 62, paragraphe 1.

64.

Perte de l'acte de transfert

Si les administrateurs d'une société sont convaincus qu'un certificat de transfert d'actions nominatives a été signé mais que ce certificat a été perdu ou détruit, ils peuvent résoudre -

a) accepter les preuves de transfert d'actions qu'ils jugent appropriées ; et

b) que le nom du cessionnaire doit être inscrit au registre des membres nonobstant l'absence du document de transfert.

65.

Date de transfert de l'action

Sous réserve des dispositions de la présente sous-section, le transfert d'une part sociale est effectif lorsque le nom du cessionnaire est inscrit au registre des membres.

66.

Transfert de titres par les chambres de compensation et les entreprises d'investissement

(1) Dans cette section -

(a) - règles approuvées : les règles et procédures d'une chambre de compensation, d'une chambre de compensation étrangère reconnue, d'un dépositaire de titres ou d'un dépositaire de titres étranger reconnu en ce qui concerne le transfert de propriété de titres qui ont été approuvées par écrit par l'Autorité en vertu de l'accord

ou par une autorité de surveillance étrangère reconnue ;

(b) - organisme de compensation : une chambre de compensation agréée

conformément à la loi sur les valeurs mobilières ;

(c) - organisme de compensation étranger reconnu : une entité agréée par une autorité de surveillance étrangère reconnue dont l'activité autorisée comprend la fourniture de services de compensation ou de règlement, ou les deux, en relation avec des opérations sur titres ;

(d) -autorités de régulation étrangères reconnues

qui sont définis dans la loi sur les valeurs mobilières ;

e) - service de titres étrangers reconnu : une entité agréée par une autorité de surveillance étrangère reconnue, dont l'activité autorisée comprend la fourniture de services d'enregistrement ou de conservation de titres, y compris un dépositaire central de titres pour le règlement des opérations sur titres

(f) - les moyens de change de titres étrangers reconnus

qui sont définis dans la loi sur les valeurs mobilières ;

(g) -facilité de prêt de titres : un mécanisme de prêt de titres autorisé en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ; et

(h) - Bourse des valeurs mobilières des Seychelles : une bourse des valeurs mobilières agréée

Bourse conformément à la loi sur les valeurs mobilières.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), les titres émis par une société cotée à une bourse des Seychelles ou à une bourse étrangère reconnue peuvent être

a) être délivrés sous forme électronique ;

b) converti de la forme physique à la forme électronique ou vice versa ;

c) transmis par des moyens électroniques.

(3) Nonobstant toute autre disposition de la présente loi ou de toute autre loi écrite, la méthode de transfert de la propriété des titres déposés auprès d'une chambre de compensation, d'une chambre de compensation étrangère reconnue, d'un dépositaire de titres ou d'un dépositaire de titres étrangers reconnu ou réglés par leur intermédiaire est un transfert conforme aux règles approuvées.

(4) Le paragraphe (3) est sans préjudice du droit d'une personne de demander au tribunal une déclaration ou une autre ordonnance concernant la propriété ou le transfert de titres.

Sous-section IV - Distributions

67.

Importance d'un test de solvabilité

(1) Au sens de la présente loi, une entreprise satisfait au test de solvabilité si -

a) l'entité est en mesure de rembourser ses dettes à leur échéance

et

b) la valeur des actifs de la société est supérieure à la valeur des actifs de la société.

(2) Pour déterminer si la valeur des actifs d'une société

au-delà de la valeur de leur passif, les administrateurs -

a) doit prendre en compte -

(i) les états financiers les plus récents de l'entité ; et

(i) toute autre circonstance dont les administrateurs savent ou devraient savoir qu'elle affecte ou peut affecter la valeur des actifs de la société et la valeur de son passif ; et

b) peut se fonder sur des évaluations d'actifs ou des estimations de passifs qui sont appropriées aux circonstances.

(3) Cette section s'applique aux cellules et aux noyaux des entreprises de cellules protégées comme si les références aux entreprises étaient des références aux cellules ou aux noyaux des entreprises de cellules protégées.

68.

Importance de la distribution

(1 ) Dans la présente loi, mais sous réserve des dispositions de la présente partie,

la distribution, par rapport à une distribution par une société à un membre, signifie - -

a) le transfert direct ou indirect à l'associé ou au profit de celui-ci d'un actif autre que les actions propres de l'entité ; ou

b) la naissance d'une dette envers ou au profit d'un associé, en ce qui concerne les actions détenues par un actionnaire ou les créances de distributions.

d'un membre qui n'est pas actionnaire, et si l'achat

un actif, l'achat, le rachat ou toute autre acquisition d'actions, un transfert de dette ou autre, et comprend un dividende

(2) -La distribution ne contient pas -

a) une distribution par voie de répartition des actifs aux associés de la société lors de sa dissolution

b) une distribution d'actifs aux membres d'une cellule d'une société de cellules protégées pendant et aux fins d'une procédure d'insolvabilité ; ou

(c) la distribution de biens aux membres d'une cellule d'une société cellulaire protégée pendant et aux fins de la dissolution de la cellule.

69.

Importance du dividende

(1) Dans la présente loi -dividende signifie toute distribution des actifs d'une société à ses membres, à l'exception des distributions de -

a) l'émission d'actions sous forme d'actions gratuites entièrement ou partiellement libérées

(b) un rachat ou un achat d'actions propres de la société ou une aide financière pour l'achat d'actions propres

c) une réduction du capital social.

(2) Pour éviter tout doute, un dividende peut être versé sous forme d'espèces ou d'autres actifs.

70.

Distributions

1) Sous réserve de la présente sous-section et de toute autre exigence imposée par les statuts de la société, les administrateurs d'une société (autre qu'une société à cellules protégées) peuvent, par résolution, autoriser une distribution par la société à ses membres au moment et pour le montant qu'ils jugent appropriés, s'ils ont des motifs raisonnables de croire que la société satisfait au test de solvabilité immédiatement après la distribution.

(2) Une résolution des administrateurs conformément au paragraphe (1) doit inclure une déclaration selon laquelle les administrateurs considèrent que la société satisfait au test de solvabilité immédiatement après la distribution.

71.

Distributions cellulaires et non cellulaires par une société de cellules protégées

(1) Sous réserve de l'article 72 et d'autres exigences découlant des statuts de la société, les administrateurs d'une société à cellules protégées peuvent à tout moment autoriser une distribution concernant une cellule (distribution cellulaire) s'ils sont convaincus, pour des motifs raisonnables, qu'immédiatement après la distribution, la société à cellules protégées satisfera au test de solvabilité prévu au paragraphe (2).

(2) Pour déterminer si une société cellulaire protégée satisfait au test de solvabilité visé au paragraphe (1) aux fins de l'établissement d'une répartition cellulaire pour une cellule, il n'est pas tenu compte -

(a) les actifs et les passifs attribuables à une autre cellule de l'entité ; ou

(b) les actifs et passifs non cellulaires de l'entité.

(3) Sous réserve de l'article 72 et d'autres exigences découlant des statuts de la société, les administrateurs d'une société à cellules protégées peuvent à tout moment autoriser une distribution concernant ses actifs et passifs non cellulaires (une distribution non cellulaire) s'ils sont raisonnablement convaincus que, immédiatement après la distribution, la société à cellules protégées satisfera au test de solvabilité applicable en vertu du paragraphe (4).

(4) Pour déterminer si une entité cellulaire protégée satisfait au test de solvabilité énoncé au paragraphe (3) dans le but de produire une distribution non-cellulaire, les actifs et passifs d'une cellule de l'entité cellulaire protégée ne sont pas pris en compte, sauf dans le cas d'un passif en vertu de la partie XIII, sous-partie IV, par lequel les actifs non-cellulaires de l'entité cellulaire protégée peuvent être utilisés pour satisfaire un passif attribuable à une cellule d'une entité cellulaire protégée.

72.

Récupération des distributions effectuées lorsque l'entreprise a échoué au test de solvabilité

1) Lorsqu'une société a procédé à une distribution à un associé et que la société n'a pas satisfait au test de solvabilité immédiatement après la distribution, la distribution (ou sa valeur) peut être récupérée par la société auprès de l'associé, mais seulement si -

a) l'associé a reçu la distribution ou le bénéfice de la distribution (le cas échéant) autrement qu'en toute bonne foi et sans savoir que l'entreprise a échoué au test de solvabilité

b) la position du membre n'a pas été modifiée en s'appuyant sur la validité de la répartition

(c) il ne serait pas injuste d'exiger le remboursement intégral ou aucun remboursement.

Lorsqu'une distribution a été faite à un ou plusieurs associés par une société et que la société n'a pas satisfait au test de solvabilité immédiatement après la distribution, un administrateur qui n'a pas pris de mesures raisonnables pour s'assurer que la distribution a été faite conformément à l'article 70 ou, dans le cas d'une société de cellules de garde, à l'article 71, est personnellement responsable envers la société de rembourser à celle-ci toute partie de la distribution qui ne peut être réclamée aux associés.

3) Lorsque le tribunal, dans une action intentée contre un administrateur ou un membre de la présente section, constate que la société aurait pu satisfaire au test de solvabilité par une distribution inférieure, le tribunal peut -

a) pour permettre au membre de le conserver ; ou

b) décharger le directeur de sa responsabilité pour un montant égal à la valeur d'une distribution qui aurait pu être effectuée correctement.

Sous-section V - Annulation et acquisition d'actions propres

73.

La société peut racheter ou acheter des actions propres

(1) Sous réserve des articles 70 et 71, une société peut acquérir des actions propres conformément -

a) les articles 74, 75 et 76 ; ou

b) les autres dispositions régissant le rachat, l'achat ou toute autre acquisition d'actions propres prévues dans les statuts ou dans un accord écrit entre la société et le ou les actionnaires concernés.

La société peut racheter ou acheter des actions propres.

(2) Si une société peut racheter, acheter ou acquérir de toute autre manière ses propres actions autrement que conformément aux articles 74, 75 et 76, elle ne peut pas racheter, acheter ou acquérir de toute autre manière les actions sans le consentement de l'associé dont les actions doivent être rachetées, achetées ou acquises de toute autre manière, à moins que la société ne soit autorisée par les statuts ou les règlements à acheter, racheter ou acquérir de toute autre manière les actions sans ce consentement.

(3) Sauf si les actions sont détenues en tant qu'actions propres conformément à l'article 78, les actions acquises par une société sont réputées être annulées immédiatement lors de leur annulation, de leur achat ou de toute autre acquisition.

(4) Une société ne peut pas racheter ses parts si elle n'a pas d'associés à la suite du rachat.

5) Une société ne peut racheter une action que lorsqu'elle a été entièrement libérée.

(6) Si les articles 74, 75 et 76 sont révoqués ou modifiés par des dispositions relatives au rachat, à l'achat ou à toute autre acquisition d'actions propres prévues dans un accord écrit entre la société et un actionnaire (appelé dans le présent paragraphe "accord de rachat"), et s'il y a une divergence entre l'accord de rachat et les statuts de la société en ce qui concerne le rachat, l'achat ou toute autre acquisition d'actions propres, cette divergence sera résolue comme suit

a) si le contrat de mise en pension contient un délai stipulant que le contrat de mise en pension prime s'il n'est pas conforme à l'acte constitutif de la société, le contrat de mise en pension prime

b) si le contrat de rachat ne prévoit pas que le contrat de rachat prime dans la mesure où il est incompatible avec les statuts de la société, ce sont les statuts qui priment.

74.

Procédure pour le retrait ou l'acquisition d'actions propres

(1) Les administrateurs d'une société peuvent faire une offre de rachat, d'achat ou d'acquisition de toute autre manière d'actions de la société si l'offre est -

(a) une offre à tous les actionnaires de racheter, d'acheter ou d'acquérir de toute autre manière des actions émises par la société qui -

(i) si elle est acceptée, n'affecterait pas les droits de vote et de distribution relatifs des actionnaires ; et

(i) donne à chaque actionnaire une possibilité raisonnable d'accepter l'offre ; ou

b) une offre à un ou plusieurs actionnaires de racheter, d'acheter ou d'acquérir d'une autre manière des actions -

(i) à laquelle tous les actionnaires ont consenti par écrit ; ou

i) qui est autorisée par l'acte constitutif ou les statuts et qui est effectuée conformément à l'article 75

(2) Si une offre est faite conformément au paragraphe (1)(a)-, le

a) l'offre peut également permettre à la société de racheter, d'acheter ou d'acquérir de toute autre manière des actions supplémentaires auprès d'un actionnaire si un autre actionnaire n'accepte pas l'offre ou ne l'accepte que partiellement ; et

(b) Si le nombre d'actions supplémentaires dépasse le nombre d'actions que la société est autorisée à racheter, à acquérir ou à acquérir d'une autre manière, le nombre d'actions supplémentaires sera réduit en conséquence.

(3) Le présent article ne s'applique pas à une société dans la mesure où il annule, modifie ou est incompatible avec les dispositions relatives à l'annulation, l'acquisition ou toute autre acquisition d'actions propres en vertu de -.

a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou

b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.

75.

Offre à un ou plusieurs actionnaires conformément à l'article 74, paragraphe 1, point b)

(1) Les administrateurs d'une société ne peuvent faire une offre à un ou plusieurs actionnaires en vertu de l'article 74, paragraphe 1, point b) i), que s'ils ont adopté une résolution indiquant qu'à leur avis -

a) le rachat, l'achat ou toute autre acquisition est au profit des actionnaires restants ; et offrir à un ou plusieurs actionnaires en vertu de l'article 74, paragraphe 1, point b) i)

b) les conditions de l'offre et la contrepartie offerte pour les actions sont justes et raisonnables pour la société et les autres actionnaires

(2) La décision visée au paragraphe (1) est motivée.

pour l'avis des directeurs.

(3) Les administrateurs ne peuvent pas faire d'offre à un ou plusieurs actionnaires conformément à l'article 74, paragraphe 1, point b) i), si, après l'adoption de la résolution visée au paragraphe 1 et avant que l'offre ne soit faite, ils n'émettent plus les avis visés au paragraphe 1.

(4) Un actionnaire peut demander au tribunal d'ordonner la suspension de l'achat, du rachat ou de toute autre acquisition d'actions prévus en vertu du paragraphe 1.

74, paragraphe 1, point b) i), au motif que -

a) le remboursement, l'achat ou toute autre acquisition n'est pas dans le meilleur intérêt des autres actionnaires ; ou

b) les conditions de l'offre et la contrepartie offerte pour les actions ne sont pas équitables et raisonnables pour la société ou les autres actionnaires.

(5) Le présent article ne s'applique pas à une société dans la mesure où il annule, modifie ou est incompatible avec les dispositions régissant l'annulation, l'acquisition ou toute autre acquisition d'actions propres.

a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou

b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.

76.

Actions retirées au choix d'un actionnaire

(1) Si une action est rachetable au gré de l'actionnaire et que celui-ci informe dûment la société de son intention de racheter l'action -

(a) La société rachète les actions à la date spécifiée dans l'avis ou, si aucune date n'est spécifiée, à la date de réception de l'avis ;

b) sauf si l'action est détenue en tant qu'action propre conformément à l'article

78, l'action est considérée comme retirée au moment du rachat ;

et

c) à partir de la date de rachat, l'ancien actionnaire est réputé être un créancier chirographaire de la société pour le montant payable au rachat.

(2) Si une action est rachetable à une date précise -

(a) La société rachètera les actions à cette date ;

b) sauf si l'action est détenue en tant qu'action propre conformément à l'article

78, l'action est considérée comme retirée au moment du rachat ;

et

c) à partir de la date de rachat, l'ancien actionnaire est réputé être un créancier chirographaire de la société pour le montant payable au rachat.

(3) Les articles 74 et 75 ne s'appliquent pas au rachat d'une action par une société en vertu des paragraphes (1) ou (2).

(4) Le présent article ne s'applique pas à une société dans la mesure où il annule, modifie ou est incompatible avec les dispositions relatives au retrait de ses actions en vertu - n'est pas compatible avec les dispositions relatives au retrait de ses actions.

a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou

b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.

77.

Rachats ou achats qui ne sont pas considérés comme des distributions

Le rachat, l'achat ou toute autre acquisition par une société d'une ou de plusieurs de ses propres actions n'est pas considéré comme une distribution si -

(a) la société rachète les actions en vertu et conformément à l'article 76

(b) la société rachète d'une autre manière la ou les actions en vertu du droit d'un actionnaire de racheter ses actions ou de faire échanger ses actions contre des espèces ou d'autres biens de la société ; ou un rachat ou un achat qui n'est pas considéré comme une distribution

(c) la société rachète, achète ou acquiert de toute autre manière les actions conformément aux dispositions de la section (1).

78.

Actions propres

(1) Une société peut détenir des actions qui ont été rachetées, achetées ou acquises d'une autre manière conformément à l'article 73 en tant qu'actions propres si

a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ne lui interdisent pas de détenir ses propres actions

b) les administrateurs déterminent que les actions à racheter, à acheter ou à acquérir de toute autre manière doivent être détenues comme des actions propres ; et

(c) le nombre d'actions acquises, annulées ou acquises d'une autre manière, ajouté aux actions de la même catégorie déjà détenues par la société, ne dépasse pas cinquante pour cent des actions de cette catégorie précédemment émises par la société, à l'exclusion des actions qui ont été annulées.

(2) Tous les droits et obligations liés à une action propre sont suspendus et ne sont pas exercés par ou contre la société tant qu'elle détient l'action en tant qu'action propre.

79.

Transfert d'actions propres

La société peut transférer des actions propres et les dispositions de la présente loi et des statuts applicables à l'émission d'actions s'appliquent au transfert d'actions propres.

PARTIE VI - Modifications du capital

80.

Modifications du capital des sociétés à valeur nominale

(1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), de l'article 83 et de ses statuts, une société à valeur nominale peut

a) modifie son mémorandum conformément à la sous-section III

de la partie II pour modifier le capital autorisé ;

(b) d'augmenter son capital social par la création de nouvelles actions dans la mesure qu'elle juge appropriée ;

(c) de regrouper tout ou partie de ses actions (émises ou non) en un nombre plus restreint d'actions d'une valeur nominale supérieure à ses actions existantes ;

(d) à fractionner tout ou partie de ses actions en un plus grand nombre d'actions d'une valeur nominale inférieure à celle de ses actions existantes ; et

(e) changer la dénomination monétaire de son capital social ou de toute autre catégorie de son capital social.

(2) La division ou la combinaison d'actions de valeur nominale, y compris les actions émises, d'une catégorie ou d'une série est effectuée en un nombre plus ou moins important d'actions de la même catégorie ou série.

(3) En cas de division ou de regroupement des actions de valeur nominale conformément au présent article, la valeur nominale totale des nouvelles actions doit correspondre à la valeur nominale totale des actions d'origine.

(4) En cas de modification du capital autorisé de la société ou de sa composition, les paragraphes (b) à (e) du paragraphe (1) sont soumis au paragraphe (a) du paragraphe (1) .

81.

Modifications du capital des sociétés sans valeur nominale

(1) Sous réserve des paragraphes 2 et 3 de l'article 83 et de ses statuts, une société sans valeur nominale -

(a) modifier son mémorandum conformément à la partie II, sous-section III, afin de modifier son capital autorisé, notamment en augmentant ou en diminuant le nombre d'actions qu'elle est autorisée à émettre

(b) de regrouper tout ou partie de ses actions (émises ou non) en un nombre plus restreint d'actions ; et

c) de scinder tout ou partie de ses actions (émises ou non) en un plus grand nombre d'actions.

(2) La division ou la combinaison d'actions sans valeur nominale, y compris les actions émises, d'une catégorie ou d'une série est effectuée en un nombre plus ou moins important d'actions de la même catégorie ou série.

(3) En cas de modification du capital autorisé de la société ou de sa composition, le paragraphe (1), points b) et c), est soumis au paragraphe (1), point a).

82.

Expiration des actions

1) Sauf disposition contraire des statuts, une société peut -

a) soit, conformément au présent article, entraîne la déchéance de toutes ses actions émises autres que les actions entièrement libérées parce qu'elles n'ont pas payé une somme due et exigible

(b) accepter le rachat de ces actions plutôt que de les perdre.

(2) Nonobstant toute disposition contraire des statuts ou des conditions d'émission des parts sociales de cette société, une part sociale ne peut être confisquée que si cette confiscation a été notifiée par écrit au membre qui est en défaut de paiement de la part.

(3) L'avis écrit de confiscation visé au paragraphe (2) doit indiquer une date au plus tôt 14 jours à compter de la date de signification de l'avis, à laquelle ou avant laquelle le paiement requis par l'avis doit être effectué et doit inclure une déclaration selon laquelle, en cas de non-paiement à la date spécifiée dans l'avis ou avant celle-ci, les actions ou l'une d'entre elles pour lesquelles le paiement n'est pas effectué peuvent être confisquées.

(4) Si un avis de confiscation écrit a été émis conformément à la présente section et que les exigences de l'avis n'ont pas été satisfaites, les administrateurs peuvent confisquer et annuler les actions auxquelles l'avis se rapporte à tout moment avant l'offre de paiement.

(5) La société n'est pas tenue de restituer des fonds au membre dont les actions ont été annulées conformément au paragraphe (4) et ce membre est libéré de toute autre obligation envers la société.

83.

Réduction du capital social

1) Sous réserve de la présente sous-section et de toute disposition contraire des statuts, une société de capitaux peut, par résolution spéciale, réduire son capital social à tous égards.

(2) En particulier, et sans préjudice de la généralité du paragraphe (1), la société peut -

a) d'annuler ou de réduire la responsabilité de l'une de ses actions au titre du capital social non versé

b) avec ou sans annulation ou réduction de la responsabilité pour l'une de ses actions -

(i) pour annuler un capital social libéré qui est perdu ou qui n'est pas représenté par des actifs disponibles ; ou

(i) pour rembourser le capital social libéré qui dépasse les besoins de la société ; et

(c) si et dans la mesure où cela est nécessaire, modifier ses statuts en réduisant le montant de son capital social et de ses actions en conséquence.

3) Sous réserve des statuts d'une société, une réduction du capital souscrit d'une société ne nécessite pas de confirmation par le tribunal si les administrateurs de la société prennent la décision d'autoriser la réduction s'ils sont convaincus, pour des motifs raisonnables, que la société satisfera au test de solvabilité immédiatement après la réduction.

(4) Une résolution des administrateurs conformément au paragraphe (3) doit contenir une déclaration selon laquelle les administrateurs considèrent que la société satisfait au test de solvabilité immédiatement après la réduction du capital social.

(5) Tout administrateur qui fait une déclaration en vertu de l'alinéa (4) selon laquelle la société est solvable sans motif valable pour cette déclaration commet une infraction pénale et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 25 000 dollars US.

(6) Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas à un fonds d'investissement (au sens de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds spéculatifs) ni à toute autre société qui rachète une de ses actions conformément à l'article.

84.

Demande de confirmation de la décision de confirmation auprès du tribunal

1) Sous réserve du paragraphe 2, une société qui a pris une décision spécifique de réduction de son capital social peut demander au tribunal une ordonnance confirmant la réduction.

(2) Si une société a adopté une résolution spéciale de réduction de son capital social, elle doit demander au tribunal une résolution confirmant la réduction si -

a) une résolution des administrateurs n'a pas été adoptée conformément à l'article 83, paragraphe 3, ou

b) les actes constitutifs de la société prévoient que toute réduction du capital social de la société est soumise à l'approbation du tribunal

(3) Si la réduction du capital social proposée comprend -

(a) une réduction de responsabilité pour un montant impayé pour une Action ; ou

b) le versement d'un capital libéré à un membre et, dans tout autre cas, si le tribunal l'ordonne, les paragraphes 4, 5 et 6 produisent leurs effets, sous réserve toutefois de la totalité du paragraphe 7.

(4) Tout créancier de la société qui, au moment déterminé par le tribunal, a une dette ou une créance qui, si ce moment était le point de départ de la liquidation de la société, serait recevable comme preuve contre la société, est en droit de s'opposer à la réduction du capital social.

(5) Le tribunal établit une liste des créanciers ayant le droit de faire opposition et, à cette fin, -

a) déterminer, dans la mesure du possible sans qu'une demande d'un créancier soit nécessaire, les noms de ces créanciers ainsi que la nature et le montant de leurs dettes ou créances ; et

b) peut ordonner la publication d'avis fixant un ou plusieurs jours dans lesquels les créanciers non inscrits sur la liste doivent faire valoir leurs droits ou être exclus du droit de s'opposer à la réduction du capital.

(6) Si un créancier inscrit sur la liste visée au paragraphe (5) dont la créance ou la demande n'a pas été payée ou constatée n'accepte pas la réduction, le tribunal peut, avec le consentement de ce créancier, renoncer à ce que la société garantisse le paiement de la créance ou de la demande du créancier en (selon ce que le tribunal peut ordonner) payant le montant suivant -

a) si l'entité admet le montant total de la dette ou de la créance ou, bien qu'elle ne l'admette pas, est disposée à le prévoir, alors le montant total de la dette ou de la créance

b) si l'entité n'admet pas le montant total de la dette ou de la créance et ne veut pas le fournir, ou si le montant est incertain ou indéterminé, un montant déterminé par le tribunal après enquête et jugement

7) Lorsqu'un projet de réduction du capital a pour effet soit de réduire un passif au titre du capital non versé, soit de libérer le capital versé à un actionnaire, le tribunal peut, compte tenu des circonstances particulières de l'affaire qu'il estime appropriées, ordonner que les paragraphes 4 à 6 ne s'appliquent pas à un groupe ou à des catégories de créanciers.

85.

Ordonnance du tribunal confirmant la réduction

(1) Le tribunal, s'il est convaincu qu'un créancier de la société qui a le droit, en vertu de l'article 84, de s'opposer à la réduction du capital social, soit -

a) le consentement du créancier a été obtenu aux fins de la réduction

ou

b) la dette ou la créance du créancier a été payée ou a été réglée, déterminée ou garantie, peut rendre une ordonnance confirmant la réduction du capital social aux conditions qu'elle juge appropriées.

(2) Si le tribunal l'ordonne, il peut également rendre une ordonnance imposant à la société de publier les motifs de la réduction du capital ou d'autres informations pertinentes, à sa discrétion, afin d'informer de manière adéquate le public et, si le tribunal le juge approprié, les raisons qui ont conduit à la réduction.

86.

Enregistrement de l'ordonnance et du protocole de réduction

(1) Le tribunal confirme-t-il la réduction de la participation dans une société ?

Le capital que la société remet au greffier -

a) la décision du tribunal confirmant la réduction ; et

b) un procès-verbal approuvé par le tribunal, contenant les informations sur l'engagement visé au paragraphe 2.

(2) L'information visée au paragraphe (1) est - -

a) le montant total du capital social réduit, tel que confirmé par la juridiction

b) le nombre d'actions en lesquelles le capital social doit être divisé et, dans le cas d'une société à valeur nominale, le montant de chaque action ;

c) dans le cas d'une société de capitaux, le montant (le cas échéant) au moment de l'enregistrement de l'ordre et du procès-verbal visés au paragraphe 3 qui reste libéré pour chaque action émise ; et

d) dans le cas d'une société sans valeur nominale, le montant (le cas échéant) non libéré des actions émises.

(3) Le greffier enregistre la résolution et le procès-verbal, après quoi la résolution de réduction du capital social confirmée par la résolution prend effet.

(4) Le greffier certifie l'enregistrement de l'ordonnance et du protocole et ce certificat -

a) être signé et scellé par le greffier avec le sceau du greffier

(b) constitue une preuve concluante que toutes les exigences de la présente loi en matière de réduction du capital social sont remplies et que le capital social de la société est conforme au procès-verbal.

(5) Le procès-verbal enregistré est réputé remplacer la partie correspondante des statuts.

87.

Responsabilité des associés pour les parts réduites

(1) En cas de réduction du capital, un ancien ou actuel membre de la société ne peut être tenu responsable d'une part d'appel ou d'apport supérieure au montant représentant la différence entre le montant de la part tel que déterminé dans le procès-verbal et le montant payé ou le montant réduit réputé avoir été payé sur les parts.

(2) Si un créancier qui a le droit de s'opposer à la réduction du capital social n'est pas inscrit sur la liste des créanciers en raison de son ignorance de la procédure de réduction ou de sa nature et de ses effets sur sa dette ou sa créance, et que la société n'est pas en mesure de payer le montant de sa dette ou de sa créance après la réduction, alors -

a) toute personne qui était membre de la société au moment de l'enregistrement de la résolution de réduction et du procès-verbal est tenue de contribuer au règlement de cette dette ou d'exiger un montant n'excédant pas celui qu'elle aurait dû contribuer si la société avait commencé sa liquidation la veille de ladite date

b) si la société est liquidée, le tribunal peut, à la demande de ce créancier et sur la preuve précitée de son ignorance, s'il l'estime opportun, établir la liste des personnes ainsi tenues de contribuer et, en cas de liquidation, passer et faire exécuter des appels téléphoniques et des ordres aux contributeurs

3) Aucune disposition de la présente section n'affecte les droits des contributeurs les uns envers les autres.

88.

Pénalité pour dissimulation du nom du créancier, etc.

Si un dirigeant de la société présente une demande à la

Le tribunal dans cette sous-section -

a) dissimule délibérément le nom d'un créancier qui est en droit de s'opposer à la réduction du capital social

b) fait intentionnellement une fausse déclaration sur la nature ou le montant de la dette ou de la créance d'un créancier ; ou

c) toute dissimulation ou fausse déclaration de ce type est aidée, encouragée ou inaugurée le fonctionnaire est coupable et est passible, sur condamnation, d'une amende ne dépassant pas 25 000 dollars US

Sous-section VII Garantie sur les actions

89.

Interprétation

Dans le présent paragraphe, le terme "gage" désigne toute forme de sûreté,

y compris, mais sans s'y limiter

a) un privilège ;

b) une redevance ; ou

c) le nantissement d'une ou de plusieurs actions d'une société, autre que les intérêts découlant de l'opération et les nantissements, les gages et les nantissements doivent être interprétés en conséquence.

90.

Droit de nantissement des actions

Sous réserve de -

a) les dispositions de l'acte constitutif et des statuts d'une société

et

(b) tout autre accord écrit préalable de l'actionnaire,

91.

Forme de nantissement des actions

(1) Le nantissement des actions d'une société nécessite la signature écrite ou la procuration de l'actionnaire dont le nom est inscrit au registre du commerce de la société en tant que détenteur de l'action à laquelle le nantissement se rapporte.

(2) Le nantissement des actions d'une société ne doit pas nécessairement être fait sous une forme spécifique, mais doit indiquer clairement -

a) l'intention de créer un gage ; et

b) le montant garanti par le gage ou le mode de calcul de ce montant.

92.

Nantissement d'actions selon la loi des Seychelles

1) Sous réserve de la présente section, lorsque la loi applicable au nantissement des actions d'une société est la loi des Seychelles, en cas de défaillance du créancier gagiste dans les conditions du nantissement, celui-ci est soumis aux recours suivants

a) le droit de vendre les actions, sous réserve de toute restriction ou disposition contraire dans l'instrument créant le gage

b) sous réserve de toute limitation ou autre disposition de l'instrument créant le gage, le droit de -

(i) Vote sur les actions ;

(i) les distributions relatives aux recettes des actions ; et

(iii) d'exercer les autres droits et pouvoirs du constituant du gage en relation avec les actions,

jusqu'à ce que l'engagement soit rempli ; et

c) le droit de désigner un bénéficiaire qui, sous réserve de limitations ou de dispositions contraires dans l'instrument créant le gage

(i) Vote sur les actions ;

(i) les distributions relatives aux recettes des actions ; et

(iii) d'exercer les autres droits et pouvoirs du constituant du gage en relation avec les actions,

jusqu'au moment où l'engagement est rempli.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), les recours visés dans la présente sous-section sont

(1) ne sont pas exerçables avant le -

a) une défaillance s'est produite et se poursuit pendant une période d'au moins trente jours ou pendant une période plus courte qui peut être spécifiée dans l'instrument créant la garantie ; et

b) il n'a pas été remédié à l'inexécution dans un délai de quatorze jours ou dans un délai plus court qui peut être précisé dans l'acte constitutif du gage à compter de la signification de l'avis précisant l'inexécution et exigeant sa réparation

(3) Lorsque la loi des Seychelles régit le nantissement des actions d'une société, si l'instrument donnant lieu au nantissement le prévoit, les recours visés au paragraphe (1) sont immédiatement disponibles dès la survenance d'une défaillance.

(4) Sauf limitation ou disposition contraire dans l'acte de gage, les recours prévus au paragraphe (1) s'appliquent sans décision judiciaire.

93.

Exercice du droit de vente en vertu de la loi des Seychelles Nantissement d'actions

(1) Nonobstant toute disposition contraire dans l'acte de nantissement d'actions en vertu de la loi des Seychelles dans le cas où un créancier gagiste serait privé de son droit de vendre en vertu de l'article 92, paragraphe 1, point b). a), la vente est effectuée à -

a) la valeur marchande au moment de la vente ; ou

b) le meilleur prix pouvant être raisonnablement obtenu si aucune valeur marchande n'existe au moment de la vente.

(2) Sauf disposition contraire de l'acte de nantissement des actions régi par la loi des Seychelles, la vente visée au paragraphe (1) peut être effectuée par tout moyen, y compris la vente privée ou la vente aux enchères publiques.

94.

Nantissement d'actions en vertu du droit étranger

Lorsque la loi applicable au nantissement des actions d'une société n'est pas la loi des Seychelles -

(a) le gage doit satisfaire aux exigences de sa loi applicable pour être valable et engager la société ; et

(b) Les recours dont dispose le créancier gagiste sont régis par la loi applicable et l'acte constitutif du gage, sauf que les droits entre le créancier gagiste ou le créancier gagiste en tant que membre de la Société et la Société continuent à être régis par l'acte constitutif et les statuts et par la présente loi.

95.

L'utilisation des titres exécutoires

Sauf disposition contraire de l'acte de nantissement des actions d'une société, toutes les sommes provenant de l'exécution du nantissement sont utilisées comme suit -

a) d'une part, pour couvrir les frais engagés pour l'exécution du privilège

b) d'autre part, au déchargement des montants garantis par le gage ;

et

c) troisièmement, sur le paiement de tout solde dû au constituant du gage.

96.

Annotation et présentation du registre des membres

(1) Sur demande écrite d'un associé qui a constitué un privilège sur les actions d'une société, celle-ci doit inscrire ou faire inscrire dans son registre des associés -

a) une déclaration selon laquelle les actions sont gagées ; b) le nom et l'adresse du bénéficiaire du gage ; et

c) la date à laquelle la déclaration et le nom sont inscrits au registre des membres.

(2) Une copie du registre des associés d'une société annoté conformément au paragraphe (1) peut être déposée par la société auprès du registraire des sociétés en vertu de l'article 349.

Sous-section VIII - Conversion d'actions de valeur nominale en actions sans valeur nominale et inversement

97.

Conversion d'actions de sociétés à valeur nominale

(1) Une société de capitaux peut convertir ses actions en actions sans valeur nominale en modifiant son acte constitutif conformément au présent article.

(2) Le pouvoir conféré par le paragraphe (1) -

a) ne peut être exercée qu'en convertissant tous les éléments suivants

convertir les actions de la société en actions sans valeur nominale ;

b) uniquement par une résolution spéciale de la société et, lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'actions émises, par l'approbation d'une résolution spéciale adoptée lors d'une assemblée distincte des détenteurs de chaque catégorie d'actions ; et

(c) peut être exercée que les actions émises de la société soient ou non entièrement libérées.

(3) La résolution spéciale de la société -

a) le nombre d'actions sans valeur nominale en lesquelles chaque catégorie d'actions émises doit être divisée

b) peut spécifier un nombre quelconque d'actions supplémentaires que la société peut émettre ; et

c) apporter au protocole et aux articles toute autre modification nécessaire dans les circonstances.

(4) En convertissant ses actions conformément au présent article, la société -

a) transfère du compte de capital social pour chaque catégorie d'actions au compte de capital déterminé pour cette catégorie le montant total libéré en actions de cette catégorie ; et

b) transfère tout montant imputable au crédit d'une prime d'émission ou d'une prime d'apport au compte de capital spécifié pour la catégorie d'actions qui aurait été émise si ce montant avait été

Conversion d'actions de sociétés à valeur nominale

qui sont utilisées pour le paiement des actions non émises émises aux membres en tant qu'actions gratuites entièrement libérées

(5) En cas de conversion d'actions d'une société en vertu du présent article, toute somme non libérée au titre d'une action immédiatement avant la conversion est payable sur demande ou à l'échéance.

98.

Conversion d'actions de sociétés sans valeur nominale

(1) Une société sans valeur nominale peut convertir ses actions en actions à valeur nominale en modifiant son acte constitutif conformément au présent article.

(2) Le pouvoir conféré par le paragraphe (1) -

a) ne peut être exercée qu'en convertissant tous les éléments suivants

des actions de la société en valeur nominale ;

b) uniquement par une résolution spéciale de la société et, lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'actions émises, par l'approbation d'une résolution spéciale adoptée lors d'une assemblée distincte des détenteurs de chaque catégorie d'actions ; et

(c) peut être exercée que les actions émises de la société soient ou non entièrement libérées.

(3) Aux fins de la conversion des actions en vertu du présent article, chaque action d'une catégorie est convertie en une action qui -

a) confère à son titulaire, dans la mesure du possible, les mêmes droits que ceux qui lui étaient accordés avant la conversion ; et

(b) a une valeur nominale, telle que déterminée par la résolution spéciale de la société, qui n'excède pas le montant correspondant au crédit du compte de capital déclaré pour cette catégorie, divisé par le nombre d'actions de cette catégorie émises.

(4) La résolution spéciale de la société apportera aux statuts les modifications requises par les circonstances.

(5) En convertissant ses actions conformément au présent article, la société -

a) dans la mesure où le montant du solde du capital déclaré est le même pour chaque catégorie d'actions

la valeur nominale totale des actions de la catégorie dans laquelle ces actions sont converties et transférer ce montant au compte de capital social ; et

b) dans la mesure où le montant dépasse (le cas échéant) ce montant nominal total, au compte de réserve de capital pour cette catégorie.

(6) En cas de conversion d'actions d'une société en vertu du présent article, toute somme non libérée au titre d'une action immédiatement avant la conversion est payable sur demande ou à l'échéance.

PARTIE VI - ADHÉSION PARTIE I - Membres

99.

Nombre minimum de membres

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une société doit toujours avoir un ou plusieurs associés.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la période allant de la constitution de la société jusqu'à la nomination des premiers administrateurs.

100.

Exigences relatives à la société à responsabilité limitée et à la garantie

Dans le cas d'une société anonyme avec actions et garantie, au moins un des membres de la société est membre garant.

101.

Mineurs et adultes handicapés

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et sauf interdiction prévue par l'acte constitutif ou les statuts d'une société, un mineur ou un adulte handicapé peut être membre d'une société.

(2) Sauf si l'acte constitutif ou les statuts d'une société interdisent à un mineur ou à un adulte handicapé d'être membre d'une société, aucune action ne sera émise en faveur d'un mineur ou d'un adulte handicapé à moins qu'une ou plusieurs personnes (appelées dans le présent article -représentants) soient légalement habilitées et disposées à représenter les intérêts du mineur ou de l'adulte handicapé en ce qui concerne l'exercice des droits de vote ou autres droits attachés aux actions pour et au nom du mineur ou de l'adulte handicapé.

(3) Aucune disposition du présent article n'empêche une personne de détenir des actions d'une société en qualité de fiduciaire ou de tuteur en tant que membre pour et au nom d'un mineur ou d'un adulte handicapé.

Nombre minimum de membres

Exigences relatives à la société à responsabilité limitée et à la garantie

Mineurs et personnes handicapées

soll-

(4) Être un représentant et un administrateur ou un tuteur en vertu du paragraphe (3), (a) Ne pas être un mineur ou un adulte handicapé ; et

(b) agir dans l'intérêt supérieur du mineur ou de l'adulte handicapé.

102.

Responsabilité des membres

(1) L'associé d'une société à responsabilité limitée n'est pas responsable en tant qu'associé des obligations de la société.

(2) La responsabilité d'un associé envers la société en tant que membre est limitée à -

a) tout montant impayé sur une action appartenant à l'actionnaire

b) toute responsabilité expressément prévue dans l'acte constitutif ou les statuts de la société ; et

(c) toute obligation de remboursement d'une distribution en vertu de l'article 72, paragraphe 1. (3) La responsabilité d'un garant envers la société, en tant

Membre garant, est limité à - - -

a) le montant auquel le membre garant est tenu de contribuer en vertu du mémorandum conformément à l'article 16, paragraphe 1, et

b) toute autre responsabilité expressément prévue dans l'acte constitutif ou les statuts de la société ; et

c) toute obligation de rembourser une distribution conformément à l'article 72, paragraphe 1

103.

Service aux membres

Tous les avis, informations ou déclarations écrites requis dans le cadre de cet accord.

Les mesures à prendre par une société à ses membres sont servies -

a) le cas échéant, de la manière précisée dans le protocole ou les articles ; ou

b) en l'absence de disposition dans les statuts, par remise en mains propres ou par courrier à chaque membre à l'adresse indiquée dans la liste des membres ou, si le membre y consent, par et conformément aux dispositions suivantes, par voie électronique comme le permettent les articles 364 et 365.

Sous-section II - Liste des membres

104.

Liste des membres

1) Sous réserve de l'article 106, chaque société tient à son siège social aux Seychelles un registre, dénommé "registre des membres", et y inscrit les informations suivantes, selon qu'elle le juge approprié

a) le nom et l'adresse de chaque personne détenant des actions de la société

b) le nombre de chaque catégorie et série d'actions détenues par chaque actionnaire ;

c) le nom et l'adresse de toute personne qui est membre de la société en tant que garant

d) la date à laquelle le nom de chaque membre a été inscrit dans le registre des membres ; et

e) la date à laquelle une personne a cessé d'être membre.

2) L'entreprise doit veiller à ce que les informations à consigner dans son registre des membres conformément au paragraphe 1 soient exactes et à jour.

(3) Le registre des associés peut être tenu sous la forme approuvée par les administrateurs mais, s'il s'agit d'un stockage magnétique, électronique ou autre, la société doit être en mesure de fournir une preuve lisible de son contenu.

(4) Une inscription se référant à un ancien associé de la société peut être radiée du registre après sept ans à compter de la date à laquelle l'associé a été radié du registre.

(5) Une société qui enfreint le paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de 500 $ et d'une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(6) Un administrateur qui autorise sciemment une violation en vertu des paragraphes (1) ou (2) ci-dessus est tenu de payer une amende de US$500 et une amende supplémentaire de US$ 50 pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

105.

Nature du registre

(1) Le registre des membres constitue un commencement de preuve de toutes les questions dont l'inscription est ordonnée ou autorisée par la présente loi.

(2) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (1), l'inscription du nom d'une personne sur la liste des associés en tant que détenteur d'une part sociale constitue un commencement de preuve que le titre de propriété de la part appartient à cette personne.

3) Sous réserve des statuts, une société doit considérer le détenteur d'une action inscrite au registre des sociétés de la société comme la seule personne ayant droit -

(a) exercer les droits de vote attachés à l'action ; (b) recevoir les notifications ;

c) recevoir une distribution au titre de l'action ; et

(d) exercer tous autres droits et pouvoirs attachés à l'action.

106.

Registre des membres des sociétés cotées en bourse

(1) Une société cotée (telle que définie dans la loi sur les valeurs mobilières) peut demander par écrit au registraire l'autorisation de tenir son registre des membres en un lieu des Seychelles autre que son siège social.

(2) Le registraire peut, à sa discrétion, approuver ou rejeter une demande d'une société cotée en vertu du paragraphe (1) ou imposer les conditions qu'il juge appropriées pour approuver cette demande.

(3) Si une société cotée tient sa liste de membres dans un lieu agréé conformément au paragraphe (1), elle doit -

a) à ne pas modifier le lieu où elle tient son registre des membres sans l'accord écrit préalable du greffier

b) dans les quatorze jours suivant l'octroi par le greffier de l'autorisation visée au paragraphe 1, informe par écrit son représentant inscrit de l'adresse du lieu où se trouve son registre des membres ;

c) dans les quatorze jours de tout changement de lieu de son adhésion, informer par écrit son agent agréé du changement de lieu ; et

d) sous réserve du paragraphe 4, conserve une copie de son registre des membres à son siège social et, en cas de modification du registre, en fournit une copie actualisée à l'agent agréé dans un délai de 14 jours.

(4) Au lieu de se conformer à l'exigence prévue au paragraphe (3)(d), une entreprise peut, avec le consentement écrit préalable du Conservateur, accorder à son agent enregistré un accès électronique ou autre accès immédiat à son registre de membres dans les conditions que le Conservateur juge appropriées.

(5) Dans le cas où une société cotée émet ou est en mesure d'émettre à la fois des actions avec et sans certificat, elle peut, avec l'accord écrit préalable du conservateur, tenir deux sous-registres dans les conditions que le conservateur juge appropriées, qui constituent ensemble la liste des membres de la société.

(6) Une entreprise qui enfreint une exigence du présent article est passible d'une amende de 500 $ et d'une amende supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(7) Un directeur qui permet sciemment une infraction au présent article est tenu de payer une amende de 500 dollars US et une amende supplémentaire de 25 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

107.

Inspection de la liste des membres

(1) Un administrateur ou un associé d'une société a le droit de disposer gratuitement

(2) Le droit d'une personne de prendre connaissance des informations visées au paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.

(3) Une personne ayant le droit d'inspection conformément au paragraphe (1) a le droit de demander une copie ou un extrait du registre des membres de la Société, la Société pouvant exiger un droit de copie raisonnable.

(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si une copie du document demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas fournie dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -

a) l'entité commet une infraction pénale et est passible d'une amende ne dépassant pas 5 000 USD en cas de condamnation ; et

b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci soit mis à sa disposition

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (4), le Tribunal de première instance peut prendre les décisions qu'il juge appropriées.

108.

Correction du registre des membres

(1) Si -

a) les informations qui doivent être inscrites au registre des membres en vertu de l'article 104 sont supprimées du registre ou y sont inscrites de manière incorrecte ; ou

b) il y a un retard déraisonnable dans l'inscription des informations dans le registre,

un membre de la société ou une personne lésée par l'omission, l'inexactitude ou le retard peut demander au tribunal d'ordonner la correction du registre.

Sur demande présentée en vertu du paragraphe 1, la juridiction peut -

a) soit rejeter la demande, avec ou sans frais à la charge du demandeur, soit ordonner la rectification du registre et la prise en charge par la société de tous les frais de la demande et de tous les dommages subis par le demandeur

b) toute question relative au droit d'une personne partie à une procédure de faire inscrire son nom au registre ou de le faire rayer du registre détermine si la question se pose entre -

i) deux ou plusieurs membres ou membres présumés ; ou

(i) entre un ou plusieurs membres ou membres présumés et l'entité ; et

c) résoudre toute autre question nécessaire ou appropriée pour la correction de la liste des membres.

Sous-section III - Assemblées générales et résolutions

109.

Résolution

1) Sauf disposition contraire de la présente loi ou des statuts d'une société, l'exercice par les associés d'une société de tout pouvoir qui leur est conféré par la présente loi ou par les statuts est effectué par une résolution -

a) a été décidé lors d'une assemblée générale tenue conformément au présent paragraphe ; ou

(b) est faite au moyen d'une résolution écrite conformément au §122.

110.

Résolutions ordinaires

(1) Sous réserve de l'article 111, on entend par résolution simple des membres ou d'un groupe de membres d'une société une résolution adoptée à la majorité simple.

(2) Une décision à main levée prise en réunion est prise à la majorité simple si elle est prise par plus de la moitié des membres habilités à voter sur la décision en personne ou par procuration.

3) Une décision sur un vote pris en réunion est prise à la majorité simple si elle est prise par des membres représentant plus de la moitié du total des voix des membres habilités à voter sur la décision, soit en personne, soit par procuration.

4) Une décision écrite est adoptée à la majorité simple si elle est prise en vertu de la présente sous-section par des membres représentant plus de la moitié du total des voix des membres ayant le droit de vote.

(5) Pour l'application des paragraphes 2, 3 et 4

a) les voix des actionnaires sont comptées au prorata des voix attachées aux actions détenues par les actionnaires ; et

b) Sauf disposition contraire des statuts, le membre garant dispose d'une voix pour chaque décision sur laquelle il peut voter.

(6) Tout ce qui peut être fait par simple décision peut également être fait par décision spéciale.

(7) Sauf si le contexte exige le contraire, toute référence dans la présente loi à une résolution des membres est réputée constituer une résolution ordinaire.

111.

Des résolutions ordinaires peuvent être nécessaires pour obtenir un pourcentage plus élevé de voix

110 ne s'oppose pas à ce que les statuts d'une société prévoient que toutes ou certaines décisions ordinaires sont adoptées à la majorité des voix exprimées au-delà de la majorité simple.

112.

Décisions spéciales

(1) Sous réserve de l'article 113, on entend par résolution spéciale des membres ou d'un groupe de membres d'une société une résolution adoptée à la majorité des deux tiers au moins.

2) Une décision prise en assemblée est adoptée à la majorité des deux tiers si elle est prise par au moins deux tiers des membres ayant le droit de voter sur la décision, soit en personne, soit par procuration.

3) Une décision sur un vote pris en assemblée est prise à la majorité des deux tiers si elle est prise par des membres représentant au moins les deux tiers du total des voix des membres ayant le droit de voter sur la décision, soit en personne, soit par procuration.

4) Une décision écrite est adoptée à la majorité des deux tiers lorsqu'elle est prise en vertu de la présente sous-section par des membres représentant au moins les deux tiers du total des voix des membres ayant le droit de vote.

113.

Des résolutions spéciales peuvent être nécessaires pour obtenir un pourcentage plus élevé de voix

§ L'article 112 n'exclut pas la possibilité que les statuts d'une société prévoient que toutes ou certaines résolutions spéciales doivent être adoptées à une majorité de plus de deux tiers des voix.

114.

Convocation des assemblées générales

1) Sous réserve des statuts d'une société, une assemblée des membres de la société peut être tenue à la date et au lieu, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, que la personne qui la convoque juge appropriés.

2) Sous réserve des limitations prévues par les statuts d'une société, l'une des personnes suivantes peut à tout moment convoquer une assemblée des associés de la société

a) les administrateurs de la société ; ou

b) la ou les personnes autorisées par les statuts à convoquer l'assemblée.

3) Sous réserve d'une disposition des statuts, les administrateurs d'une société doivent convoquer une assemblée des associés de la société s'ils sont invités à le faire par écrit par les associés habilités à exercer au moins vingt pour cent des droits de vote.

(4) La demande écrite visée au paragraphe (3) doit indiquer l'objet de la réunion, être signée par les membres demandeurs ou en leur nom et être remise aux administrateurs au siège social ou au principal établissement de la société et peut consister en plusieurs documents sous une forme similaire, chacun étant signé par un ou plusieurs membres demandeurs ou en leur nom.

(5) Sous réserve de toute disposition des statuts qui modifie un délai visé au présent paragraphe, les membres demandeurs ou tout membre représentant plus de la moitié du total des droits de vote de l'ensemble des membres peuvent eux-mêmes convoquer une assemblée si les administrateurs ne convoquent pas une assemblée dans les 21 jours suivant la réception de la demande écrite visée aux articles (3) et (4) ci-dessus, mais ne convoquent pas une assemblée dite dans les 2 mois suivant cette date, mais ne convoquent pas une assemblée dite dans les 3 mois suivant cette date.

(6) Une assemblée convoquée conformément au présent article à la demande des membres doit être convoquée de la même manière, dans la mesure du possible, que les assemblées doivent être convoquées par les administrateurs.

(7) Les frais raisonnables encourus par les membres demandeurs du fait de la non convocation d'une réunion par les administrateurs seront remboursés aux membres demandeurs par la société et les montants remboursés seront retenus par la société sur les sommes dues ou qui seront dues par la société au titre des honoraires ou autres rémunérations pour leurs services aux administrateurs défaillants.

115.

Annonce des assemblées générales

(1) Sous réserve de l'obligation statutaire de convoquer une ou plusieurs personnes qui convoquent une assemblée des associés d'une société pour une période plus longue, les personnes dont les noms figurent comme associés dans le registre des associés au moment de la convocation et qui ont le droit de vote à l'assemblée -

a) un préavis écrit d'au moins 21 jours dans le cas d'une réunion visant à adopter une décision ; et

b) dans le cas d'une réunion autre que celle visée au point a), au moins 7 jours par écrit.

2) Nonobstant le paragraphe 1) et sous réserve des statuts, une assemblée générale tenue en violation de l'obligation de convocation est valable si les membres détenant une majorité de quatre-vingt-dix pour cent ou toute autre majorité du total des droits de vote qui peut être spécifiée dans les statuts sur toutes les questions à traiter à l'assemblée ont renoncé au droit de convoquer l'assemblée et, à cette fin, la présence d'un membre à l'assemblée est considérée comme une renonciation de sa part.

(3) Le fait que la ou les personnes convoquant une assemblée générale n'aient pas convoqué par inadvertance une assemblée pour un membre, ou le fait qu'un membre n'ait pas reçu la convocation, ne rend pas l'assemblée invalide.

116.

Quorum

Le quorum d'une assemblée des membres d'une société aux fins d'une résolution des membres est celui fixé dans les statuts ou dans l'acte constitutif, mais, si aucun quorum n'est fixé, une assemblée des membres est dûment constituée à toutes fins si, au début de l'assemblée, il y a des membres présents qui ont le droit d'exercer au moins cinquante pour cent des voix, en personne ou par procuration.

117.

Participation à la réunion par téléphone ou par d'autres moyens électroniques

Sous réserve des statuts d'une société, un membre de la société est réputé présent à une assemblée générale si -

a) le membre participe par téléphone ou par d'autres moyens électroniques ; et

b) tous les membres présents à la réunion puissent s'entendre.

118.

Représentation de l'organe de la société dans les réunions

1) Une société, qu'elle soit ou non une société au sens de la présente loi, peut, par résolution de ses administrateurs ou d'un autre organe de direction, autoriser toute personne qu'elle juge appropriée à la représenter à toute assemblée d'une société, d'un groupe de membres d'une société ou de créanciers d'une société à laquelle elle a le droit d'assister.

(2) Une personne autorisée en vertu du paragraphe (1) est habilitée à exercer au nom de la société qui la représente les mêmes pouvoirs que ceux que cette société pourrait exercer si elle était un membre individuel ou un créancier de la société.

119.

la copropriété des actions

Sous réserve des statuts, lorsque les actions sont détenues en commun -

peut assister à une assemblée générale en personne ou par procuration et prendre la parole en tant que membre ;

b) si un seul d'entre eux est présent en personne ou par procuration, il peut voter au nom de tous

c) Si deux ou plusieurs personnes sont présentes en personne ou par procuration, elles doivent voter comme une seule personne.

120.

Personnes autorisées

(1) Un membre d'une société a le droit de désigner par écrit une personne autre que son représentant autorisé pour le représenter à toute réunion de la société à laquelle il a le droit de participer et de voter.

2) Si un représentant autorisé assiste à une réunion conformément au paragraphe 1), il peut prendre la parole et voter au nom du membre qui l'a désigné.

(3) Le présent article s'applique aux réunions de tout type de membres ainsi qu'aux assemblées générales.

121.

Demande d'enquêtes

(1) Une disposition de l'acte constitutif d'une société est sans effet dans la mesure où elle -

a) exclure le droit de demander un vote en assemblée générale ou en réunion d'un groupe de membres sur toute question autre que l'élection du président ou l'ajournement de la réunion ; ou

b) la demande d'une enquête sur une telle question, qui doit être soit -

i) par au moins 5 membres ayant le droit de vote sur la question ; ou

i) par un ou plusieurs membres représentant au moins un dixième du total des droits de vote de tous les membres ayant le droit de vote sur la question

(2) Un document écrit autorisant un mandataire à voter lors d'une telle réunion est également considéré comme une procuration pour demander ou participer à la demande

et, aux fins du paragraphe 1, la créance d'une personne agissant en qualité de mandataire d'un membre est équivalente à une créance de ce membre.

3) Lors d'un vote à une telle réunion, un membre ayant droit à plus d'une voix n'est pas tenu, s'il vote en personne ou par procuration, d'utiliser toutes ses voix ou d'émettre toutes les voix qu'il utilise de la même manière.

122.

Décisions écrites d'approbation par les membres

1) Sous réserve des statuts de la société, tout acte qui peut être accompli par les membres d'une société lors d'une assemblée générale ou d'un groupe de membres peut également être accompli par une résolution écrite des membres ou par télex, télégramme, câble ou autre communication électronique écrite sans préavis.

(2) Une décision prise en vertu du paragraphe 1 peut consister en plusieurs documents, y compris des communications électroniques écrites, sous une forme similaire, chacun étant signé ou autrement approuvé par un ou plusieurs Membres ou en leur nom.

3) Une décision prise en vertu du présent article est réputée avoir été prise lorsque l'instrument de consentement ou le dernier de plusieurs instruments est signé pour la dernière fois ou approuvé d'une autre manière à une date ultérieure, comme indiqué dans la résolution.

123.

Le Tribunal de première instance peut ordonner l'audience

Le Tribunal peut ordonner la convocation, la tenue et le déroulement d'une assemblée générale selon les modalités qu'il détermine s'il estime que -

a) il est impossible, pour quelque raison que ce soit, de convoquer ou de tenir une assemblée des associés d'une société de la manière prescrite par la présente loi ou par les statuts de la société ; ou

b) il est dans l'intérêt des membres de la Société de tenir une assemblée générale.

(2) Une demande de dérogation au titre du paragraphe (1) peut être faite par tout membre ou administrateur de la société.

(3) Le Tribunal peut rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (1) aux conditions qu'il juge appropriées, y compris en ce qui concerne les frais de conduite de l'audience et la constitution d'une garantie pour ces frais.

(4) Si une telle ordonnance est rendue, le tribunal peut donner les instructions supplémentaires ou ultérieures qu'il juge appropriées ; à cette fin, une réunion peut également être considérée comme une réunion.

124.

Résolution à la séance ajournée

Si une résolution est adoptée lors d'une assemblée ajournée des associés ou d'un groupe d'associés d'une société, la résolution est, à toutes fins utiles, traitée comme si elle avait été adoptée le jour de son adoption effective et n'est pas réputée avoir été adoptée plus tôt.

125.

La tenue de procès-verbaux et de décisions par les membres

(1) Une société doit -

a) les procès-verbaux de toutes les réunions de ses membres ;

b) les procès-verbaux de toutes les réunions de tout groupe de ses membres ;

c) des copies de toutes les résolutions écrites auxquelles ses membres ont donné leur accord ; et

d) des copies de toutes les décisions écrites auxquelles un groupe de ses membres a donné son accord.

(2) Les registres visés au paragraphe (1) (appelés dans le présent paragraphe "procès-verbaux et résolutions") sont conservés pendant au moins sept ans à compter de la date de la réunion ou de la date de la décision écrite, selon le cas.

(3) Une entreprise qui enfreint le présent article est passible d'une amende de 25 dollars pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(4) Un directeur qui permet sciemment une infraction au présent article est tenu de payer une amende de 25 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

126.

Lieu des procès-verbaux et des résolutions des membres

(1) Une société doit tenir ses procès-verbaux et ses résolutions dans un lieu à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles déterminé par les administrateurs.

Lorsqu'une société ne tient pas ses procès-verbaux et ses résolutions à son siège social, elle notifie par écrit à son représentant enregistré l'adresse effective du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions.

(3) En cas de changement du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions, la société doit, dans les 14 jours suivant le changement, notifier par écrit à son représentant enregistré l'adresse réelle du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions.

(4) Une entreprise qui enfreint les paragraphes (1), (2) ou (3) ci-dessus est passible d'une amende de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où cette infraction se poursuit.

5) Un directeur qui permet sciemment une infraction en vertu des paragraphes 1), 2) ou 3) est passible d'une amende de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.

127.

Inspection des procès-verbaux et des résolutions des membres

(1) Un directeur de société est habilité à contrôler la gestion de la société.

Procès-verbaux et résolutions gratuits.

(2) Un membre d'une société a le droit de consulter gratuitement les procès-verbaux et les résolutions des groupes de membres auxquels il appartient.

(3) Le droit de toute personne de prendre connaissance des informations visées au paragraphe (1) ou (2) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions imposées par les statuts de la société ou par une résolution des administrateurs, mais il ne peut être inférieur à deux heures par jour ouvrable.

(4) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu des paragraphes (1) ou (2) ci-dessus est autorisée à demander une copie des procès-verbaux et des résolutions de la société auxquels elle a droit ; dans ce cas, la société peut exiger des frais de copie raisonnables.

(5) Si un examen est refusé en vertu du paragraphe (1) ou (2) ou si une copie du document demandé en vertu du paragraphe (4) n'est pas fournie dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -

a) l'entité commet une infraction pénale et est condamnée à une amende n'excédant pas 5 000 USD ; et

b) la personne lésée peut demander au tribunal de lui donner accès aux procès-verbaux et décisions en question ou d'en mettre une copie à sa disposition.

(6) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (5), la juridiction peut rendre la décision qu'elle estime appropriée.

PARTIE VII - DIRECTEURS

Sous-section I - Gestion des entreprises

128.

Gestion

Sous réserve de toute modification ou restriction dans les instructions d'exploitation de la société.

Mémorandum ou article -

a) l'activité et les affaires d'une société sont conduites par les administrateurs de la société ou sous leur direction ou leur contrôle ; et

b) les administrateurs d'une société ont tous les pouvoirs nécessaires pour diriger, gérer et contrôler l'activité et les affaires de la société.

129.

L'exécution des obligations de la société par les directeurs généraux

Chaque fois que la présente loi impose une obligation ou un devoir à une société ou à une entreprise, celle-ci a le pouvoir de prendre des mesures, sauf s'il est prévu que cette obligation, ce devoir ou cette mesure est ou sera exécuté par les administrateurs de la société.

130.

Nombre minimum de directeurs

(1) Une société doit à tout moment avoir au moins un administrateur nommé conformément à la présente loi, sauf disposition contraire de toute autre loi écrite des Seychelles.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la période comprise entre la constitution de la société et la nomination des premiers administrateurs.

(3) Sous réserve du paragraphe (1), le nombre des administrateurs d'une société peut être déterminé par les statuts de la société ou de la manière qui y est prescrite.

131.

directeurs de facto

(1) Sans préjudice de la manière dont le terme "administrateur" doit être interprété conformément à l'article 2, toute personne qui n'a pas été formellement nommée administrateur d'une société mais qui occupe le poste d'administrateur ou qui dirige, gère ou supervise l'activité et les affaires de la société est assimilée à un administrateur de la société.

(2) Une personne qui est considérée comme administrateur d'une société en vertu du paragraphe (1) est désignée dans la présente loi comme administrateur de fait.

(3) Une personne ne peut pas être administrateur de fait d'une société simplement parce qu'elle fournit des conseils professionnels à la société ou à l'un de ses administrateurs.

(4) Si, à un moment quelconque, une société n'a pas d'administrateur officiellement désigné comme tel, tout administrateur de fait est réputé être un administrateur de la société aux fins de la présente loi.

132.

délégation de pouvoir

1) Sous réserve de toute limitation prévue par l'acte constitutif ou les statuts de la société, le conseil d'administration d'une société peut déléguer un ou plusieurs de ses pouvoirs à un comité d'administration, à un administrateur ou à un employé de la société ou à toute autre personne, sauf si les administrateurs ne sont pas habilités à déléguer les pouvoirs suivants

a) approuver les distributions de l'entreprise, y compris la détermination, conformément à l'article 70, paragraphe 1, ou à l'article 71, paragraphe 1, que l'entreprise satisfait au test de solvabilité immédiatement après une distribution proposée

(b) de modifier le protocole ou les statuts ; (c) de nommer des comités d'administrateurs ;

(d) déléguer des pouvoirs à un comité d'administrateurs ; (e) nommer ou révoquer les administrateurs ;

f) nommer ou révoquer un représentant ;

g) pour approuver un plan ou une fusion, une consolidation ou un arrangement ; ou

h) l'approbation de la liquidation volontaire de la société en vertu

(2) La commission déléguant un pouvoir en vertu du paragraphe (1) est responsable de l'exercice des pouvoirs par le délégué comme si les pouvoirs avaient été exercés par la commission, sauf si la commission -

a) à tout moment avant l'exercice du pouvoir, que le délégué exercerait le pouvoir conformément aux obligations imposées aux administrateurs de la société par la présente loi et les statuts de la société est considéré comme ayant un motif valable ; et

b) a supervisé l'exercice des pouvoirs du délégué par des méthodes appropriées et correctement appliquées.

Sous-section II - Nomination, révocation et démission des administrateurs

133.

Éligibilité des directeurs

(1) Sous réserve du paragraphe (2), des statuts de la société et des dispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), un administrateur de société est une personne physique ou morale.

(2) Les personnes suivantes ne peuvent pas être administrateurs d'une société - -

a)une personne qui -

(i) est mineur

(ii) est un adulte handicapé ; ou

(iii) est un débiteur en faillite qui n'a pas encore été libéré ;

b) une entité qui est ou a été liquidée ;

c) toute personne qui est exclue des fonctions de directeur en vertu de la présente loi, de toute autre loi écrite ou par ordonnance de la Cour ; ou

d) une personne qui, pour une société donnée, est interdite par l'acte constitutif ou les statuts d'exercer la fonction de directeur de cette société.

(3) Une personne qui agit en tant que directeur d'une société, bien que cela soit interdit par le paragraphe (1). (2) est néanmoins considéré comme un administrateur de la société aux fins de toute disposition de la présente loi qui impose un devoir ou une obligation à un administrateur.

134.

Nomination des directeurs

(1) Le ou les souscripteurs aux statuts de la Société ou à la majorité des statuts de la Société doivent nommer le ou les premiers administrateurs de la Société dans un délai de neuf mois à compter de la date de constitution de la Société.

(2) Les administrateurs suivants d'une société peuvent être nommés -

a) sauf disposition contraire des statuts, par les membres par simple résolution ; ou

(b) dans la mesure permise par les statuts, par une résolution des administrateurs.

3) Un administrateur est nommé pour la durée du mandat prévue dans la solution par laquelle il est nommé.

(4) Sauf disposition contraire des statuts d'une société, les administrateurs d'une société peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs pour combler une vacance au sein du conseil d'administration.

(5) Aux fins du paragraphe (4), -

a) il y a vacance au sein du conseil d'administration en cas de décès ou de toute autre cessation du mandat d'un administrateur avant la fin de son mandat ; et

b) Les administrateurs ne peuvent pas nommer un administrateur pour une durée supérieure à celle qui restait lorsque la personne qui a cessé d'être administrateur a démissionné ou a démissionné d'une autre manière.

6) Le directeur reste en fonction jusqu'à l'entrée en fonction de son successeur ou jusqu'à son décès, sa démission ou sa révocation anticipés.

135.

Nomination des directeurs de réserve

Si une société n'a qu'un seul associé qui est une personne physique et que cet associé est également l'administrateur unique de la société, cet associé/administrateur unique peut, nonobstant les dispositions des statuts, désigner par écrit une personne qui n'est pas empêchée d'être administrateur de la société pour agir à la place de l'administrateur unique en cas de décès de cette personne.

136.

Fin de la nomination des administrateurs de réserve

(1) La nomination d'une personne en tant que directeur de réserve de la société devient caduque si -

a) avant le décès du seul membre/directeur qui l'a désigné, -

i) la personne démissionne de son poste de directeur de réserve ; ou

i) le membre/directeur unique révoque sa nomination par écrit ; ou

(b) le seul membre/directeur qui l'a nommé n'est plus le seul membre/directeur de la société pour une raison autre que son décès.

(2) Sous réserve du paragraphe (1), au décès du seul membre/administrateur qui l'a nommé, un administrateur de réserve devient administrateur de la société à toutes les fins prévues par la présente loi, y compris en ce qui concerne les obligations et responsabilités d'un administrateur.

137.

Licenciement des administrateurs

1) Sous réserve des statuts d'une société, un administrateur de la société peut être démis de ses fonctions par décision des membres de la société.

(2) Sous réserve des statuts, une résolution au titre du paragraphe 1 ne peut être adoptée que -

a) lors d'une assemblée des membres convoquée en vue de la révocation du directeur ou à des fins incluant la révocation du directeur ; ou

b) par une résolution écrite comprenant plus de la moitié des voix des membres de la Société ayant le droit de vote.

L'avis de réunion visé au paragraphe 2, point a), indique que l'objet de la réunion est de révoquer un administrateur ou constitue l'un des buts de la réunion.

4) Lorsque les statuts d'une société le permettent, un administrateur de la société peut être révoqué par décision des administrateurs.

(5) Sous réserve des statuts, les paragraphes (2) et (3) s'appliquent à une décision des administrateurs en vertu du paragraphe (4), le remplacement des administrateurs par des membres étant prévu au paragraphe (3).

138.

Démission des administrateurs

(1) Un administrateur d'une société peut démissionner de ses fonctions par notification écrite de sa démission à la société, et la démission prend effet à la date de réception de la notification par la société ou à une date ultérieure précisée dans la notification.

(2) Le directeur d'une entreprise doit démissionner immédiatement s'il est ou devient interdit d'exercer la fonction de directeur en vertu de l'article 133.

139.

Nomination des directeurs adjoints

(1) Sous réserve des statuts et des dispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), un administrateur de la société peut nommer un autre administrateur, ou un autre administrateur en tant que suppléant, une autre personne qui n'est pas interdite d'exercer les fonctions d'administrateur en vertu de la section 1.

à-

a) exerce les pouvoirs du directeur de nomination ; et

b) exerce les fonctions de l'administrateur chargé de la nomination,

en ce qui concerne les décisions prises par les directeurs en l'absence du directeur qui les a nommés.

2) Le directeur de nomination peut mettre fin au contrat à tout moment.

(3) La nomination et la résiliation de l'engagement d'un directeur adjoint se font par écrit et le directeur de nomination en informe par écrit la société -

a) dans un délai spécifié dans la notification ou les articles ; ou

b) si aucun délai n'est spécifié dans la notification ou les articles, dès que possible.

(4) La résiliation de l'engagement d'un directeur adjoint ne prend effet qu'après que la société a été informée par écrit de cette résiliation.

(5) Un directeur adjoint -

a) n'est pas habilité à nommer un adjoint, ni au directeur qui l'a nommé, ni au directeur adjoint ; et

b) n'agit pas en tant que représentant ou au nom du directeur qui l'a nommé.

140.

Droits et devoirs des directeurs adjoints

Un directeur adjoint a les mêmes droits que le directeur qui le nomme en ce qui concerne toute réunion du conseil d'administration et toute décision écrite diffusée pour approbation écrite.

Tout exercice des pouvoirs du directeur adjoint en matière de prise de décision par les directeurs est aussi efficace que si les pouvoirs étaient exercés par le directeur qui les a nommés.

Un directeur adjoint est responsable de ses propres actes et omissions en tant que directeur adjoint, et la sous-section III de la présente partie s'applique à une personne nommée directeur adjoint lorsqu'elle agit en cette qualité.

141.

Rémunération des administrateurs

Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, les administrateurs de la société peuvent déterminer la rémunération des administrateurs pour les services à rendre à la société à quelque titre que ce soit.

142.

Maintien de la responsabilité

Un directeur qui cesse d'exercer ses fonctions reste responsable en vertu de toutes les dispositions du présent acte et de toute autre loi écrite des Seychelles qui impose des obligations à un directeur en ce qui concerne ses actes ou omissions ou les décisions prises pendant son mandat de directeur.

143.

Validité des actes du directeur

Les actes d'une personne agissant en qualité de directeur sont valables même s'il est établi par la suite que -

a) il y a eu une erreur dans la nomination de cette personne en tant que directeur

b) il lui est interdit d'exercer la fonction de directeur en vertu de l'article 132 ;

c) la personne a démissionné de ses fonctions ; ou

d) la personne n'avait pas le droit de vote sur le sujet en question

Sous-section III - Devoirs des administrateurs et conflits

144.

Fonctions des directeurs

Sous réserve des dispositions du présent article et de l'article 145, dans l'exercice de ses pouvoirs et dans l'accomplissement de ses fonctions, le directeur -

a) conformément aux statuts ; et

Article ;

(b) agir honnêtement et de bonne foi et dans ce que le directeur considère comme le meilleur intérêt de la société ; et

(c) faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans les mêmes circonstances.

145.

directeurs de filiales, etc.

1) Un administrateur d'une société qui est une filiale à 100 % peut, dans l'exercice de ses pouvoirs ou fonctions d'administrateur, s'il y est expressément autorisé par l'acte constitutif ou les statuts de la société, agir d'une manière qu'il estime être au mieux des intérêts de la société mère de cette société, même si cela peut ne pas être dans l'intérêt de la société.

2) L'administrateur d'une société qui est une filiale mais non une filiale à 100 % peut, dans l'exercice de ses pouvoirs ou fonctions d'administrateur, lorsque les statuts de la société le permettent expressément et avec le consentement préalable des associés qui ne sont pas des sociétés mères, agir d'une manière qu'il estime être dans l'intérêt de la société mère de cette société, même si ce n'est pas dans l'intérêt de celle-ci.

3) Un directeur d'une entreprise exploitant une entreprise commune entre les membres peut, lorsqu'il exerce des pouvoirs ou des fonctions de direction en rapport avec l'exploitation de l'entreprise commune, lorsque les statuts de l'entreprise le permettent expressément, agir d'une manière qu'il estime être dans l'intérêt d'un ou de plusieurs membres, même si ce n'est pas dans l'intérêt de l'entreprise.

146.

Prévention des infractions

1) Sous réserve du paragraphe 2, et sans préjudice de l'application de toute règle de droit autorisant les membres ou l'un d'entre eux à autoriser ou à ratifier toute violation de l'article 144, aucun acte ou omission d'un directeur ne sera traité comme une violation de l'article 144 si -

a) tous les membres de la Société approuvent ou ratifient l'acte ou l'omission par résolution des membres ; et

(b) à la suite de l'action ou de l'inaction, l'entité sera en mesure de régler ses passifs à leur échéance.

(2) Le paragraphe (1) ne peut être utilisé, pour tout acte ou omission d'un administrateur en violation de l'article 144, pour -

a) toute amende ou sanction pouvant être imposée en vertu du présent accord

la loi ou toute autre loi écrite des Seychelles ; ou

b) toute autre responsabilité pénale ou réglementaire du directeur ou de la société.

147.

Confiance dans les dossiers et les rapports

(1) Sous réserve du paragraphe (2), les administrateurs d'une société ont le droit, dans l'exercice de leurs pouvoirs ou de leurs fonctions, de se fonder sur la liste des associés et sur les livres, registres, comptes et autres documents, ainsi que sur les autres informations établies ou mises à disposition et sur les conseils professionnels ou experts donnés par -

a) un employé de l'entité dont le directeur a de bonnes raisons de croire qu'il est fiable et compétent pour les questions concernées

b) un conseiller ou un expert professionnel sur des questions que le directeur considère comme relevant raisonnablement de la compétence professionnelle ou technique de la personne ; et

c) tout autre directeur ou comité d'administration auquel le directeur n'a pas appartenu pour ce qui concerne les questions relevant de l'autorité désignée par le directeur ou le comité.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique que si le directeur -

a) agit de bonne foi ;

b) de mener une enquête appropriée lorsque la nécessité d'enquêter découle des circonstances ; et

c) ne sait pas que sa confiance dans la liste des membres ou dans les livres, registres, états financiers et autres informations ou conseils professionnels n'est pas justifiée.

148.

Divulgation des intérêts

1) Lorsqu'un dirigeant d'une entreprise a un intérêt dans une transaction conclue ou à conclure par l'entreprise qui est ou peut être substantiellement contraire aux intérêts de l'entreprise, il doit, dans les sept jours suivant le moment où il a connaissance de cet intérêt, en informer le conseil d'administration de l'entreprise.

(2) Un administrateur d'une entité n'est pas tenu de se conformer au paragraphe (1) si -

a) la transaction ou la transaction proposée a lieu entre le directeur et la société

(b) la transaction ou la transaction proposée est ou sera réalisée dans le cours normal des activités de la société et aux conditions habituelles.

(3) Aux fins du paragraphe (1), la divulgation au Conseil du fait qu'un administrateur est membre, administrateur, autre dirigeant ou fiduciaire d'une autre entité ou personne désignée et doit être considéré comme intéressé dans toute transaction qui peut être conclue avec cette entité ou personne après la date d'enregistrement ou de divulgation est une divulgation suffisante des intérêts relatifs à cette transaction.

(4) Sous réserve de l'article 149, paragraphe 1, le non-respect du paragraphe 1 par un administrateur n'affecte pas la validité de toute transaction conclue par l'administrateur ou la société.

(5) Aux fins du paragraphe (1), aucune divulgation n'est faite au conseil d'administration, sauf si elle est notifiée ou portée à l'attention d'un administrateur du conseil d'administration.

6) Toute divulgation faite lors d'une réunion des directeurs est consignée dans le procès-verbal de la réunion.

7) Tout directeur qui enfreint l'alinéa 1) commet une infraction et est passible d'une amende ne dépassant pas 10 000 dollars US$.

149.

l'évitement par la société des transactions dans lesquelles le directeur est intéressé

(1) Sous réserve des dispositions du présent article, une transaction effectuée par une société dans laquelle un administrateur a un intérêt est nulle à l'égard de cette société, sauf si l'intérêt de l'administrateur était -

a) être communiqués au conseil d'administration conformément au paragraphe 1

148 avant que la société ne conclue la transaction ; ou

(b) ne sont pas soumis à la divulgation en vertu de l'article 148, paragraphe 2.

(2) Nonobstant le paragraphe (1), une transaction effectuée par une société dans laquelle un administrateur est intéressé ne peut être contestée par la société si-

a) les faits importants concernant l'intérêt du directeur dans la transaction sont connus des membres votants lors d'une assemblée des membres et la transaction est approuvée ou confirmée par une résolution des membres ; ou

(b) l'entité a reçu la juste valeur pour la transaction

(3) Aux fins du paragraphe (2), la question de savoir si une société reçoit la juste valeur pour une transaction est déterminée sur la base des informations connues de la société et du dirigeant intéressé au moment où la transaction est conclue.

4) Sous réserve des statuts, un dirigeant de société qui est intéressé par une opération conclue ou à conclure par la société peut, -

a) le vote sur une question relative à la transaction ;

(b) assister à une réunion du conseil d'administration au cours de laquelle se pose toute question relative à la transaction et être l'un des administrateurs présents à la réunion aux fins du quorum ; et

c) signer un document au nom de la société ou faire toute autre chose en sa qualité d'administrateur en rapport avec la transaction.

(5) L'empêchement d'une opération visée au paragraphe 1 n'affecte pas la propriété ou la participation d'une personne à un bien acquis par cette personne, ni la propriété de ce bien, si celui-ci a été acquis -

a) par une personne autre que la société (-le cédant ) ;

b) pour une contrepartie valable ; et

c) sans avoir connaissance des circonstances de l'opération par laquelle le cédant a acquis les biens de la société.

Sous-section IV - Registre des administrateurs

150.

Registre des directeurs

(1) Une société doit tenir à son siège social aux Seychelles un registre, appelé "registre des administrateurs", et -

(a) Le nom et l'adresse de chaque personne qui est directeur ou directeur adjoint de la société et de chaque personne nommée comme directeur de réserve de la société, en indiquant si la personne est directeur, directeur adjoint ou directeur de réserve ;

b) la date à laquelle chaque personne dont le nom est inscrit au registre a été nommée directeur ou directeur adjoint de la société ou nommée directeur de réserve

c) la date à laquelle toute personne nommée en tant que directeur ou directeur adjoint cesse d'être directeur ou directeur adjoint de la société ;

d) la date à laquelle la nomination d'une personne désignée comme directeur de réserve cesse de produire ses effets ; et

e) les autres informations qui peuvent être exigées par les règlements du secrétaire d'État.

(2) La société veille à ce que les informations à conserver au sein de son conseil d'administration en vertu du paragraphe (1) soient exactes et à jour.

(3) Le registre des administrateurs peut être établi sous la forme approuvée par les administrateurs, mais s'il s'agit d'un stockage magnétique, électronique ou autre, la société doit être en mesure de fournir une preuve lisible de son contenu.

(4) Le registre des administrateurs constitue un commencement de preuve de toutes les questions dont la présente loi exige ou permet l'inscription.

(5) Une entreprise qui enfreint le paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de 500 dollars et de 50 dollars supplémentaires pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

6) Un administrateur qui permet sciemment une violation en vertu de l'alinéa 1) ou 2) est tenu de payer une amende de 500 dollars US et une amende supplémentaire de 50 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

151.

Inspection du registre des administrateurs

(1) Un administrateur ou un membre d'une société a le droit de

(2) Le droit d'une personne de prendre connaissance des informations visées au paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.

(3) Une personne ayant le droit d'inspecter conformément au paragraphe (1) ci-dessus est autorisée à demander une copie ou un extrait du registre des sociétés, la société pouvant exiger des frais de copie raisonnables.

(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si une copie du document demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas fournie dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -

a) l'entité commet une infraction pénale et est reconnue coupable et condamnée à une amende ne dépassant pas 5 000 USD ; et

b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci soit mis à sa disposition

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (4), le Tribunal de première instance peut prendre les décisions qu'il juge appropriées.

152.

Soumission du registre des administrateurs au greffier

(1) Une société doit -

a) dans le cas d'une société constituée en vertu de la présente loi à la date d'entrée en vigueur de celle-ci ou après cette date, dans les trente jours suivant la nomination de son ou ses premiers administrateurs en vertu de l'article 134

b) dans le cas d'une société qui a été prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi dans les trente jours de sa prorogation ou de sa transformation en société

c) dans le cas d'une société existante, dans les 12 mois suivant l'entrée en vigueur de la loi,

soumettre une copie du registre de l'officier d'état civil pour enregistrement par l'officier d'état civil.

(2) Une société qui a déposé une copie de son registre d'administrateurs pour enregistrement par le registraire en vertu du paragraphe (1) doit déposer une copie de son registre d'administrateurs mis à jour pour enregistrement par le registraire dans les trente jours de tout changement du contenu de son registre d'administrateurs contenant le ou les changements.

(3) Une entreprise qui enfreint le paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de 500 dollars et de 50 dollars supplémentaires pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

Soumission des administrateurs au greffier

4) Un administrateur qui permet sciemment une violation en vertu de l'alinéa 1) ou 2) est passible d'une amende de 500 dollars US et d'une amende supplémentaire de 50 dollars US pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la violation se poursuit.

Sous-section V - Réunions et décisions du conseil d'administration

153.

Réunions du directeur

1) Sous réserve des statuts d'une société, les administrateurs d'une société peuvent se réunir aux moments, de la manière et dans les lieux, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, qu'ils jugent nécessaires ou souhaitables.

(2) Sous réserve des statuts, un ou plusieurs administrateurs peuvent convoquer une réunion des administrateurs.

si -

3) Un administrateur est réputé présent à une réunion des administrateurs.

a) le directeur assiste à la réunion par téléphone ou par d'autres moyens électroniques ; et

b) tous les administrateurs présents à la réunion puissent s'entendre.

(4) Le quorum pour une réunion des administrateurs est celui fixé dans les statuts, mais si aucun quorum n'est fixé, une réunion des administrateurs est dûment constituée à toutes fins si, au début de la réunion, la moitié du nombre total des administrateurs est présente en personne ou par procuration.

154.

Convocation de la réunion des administrateurs

1) Sous réserve de toute exigence prévue par l'acte constitutif ou les statuts d'une société pour une période plus longue, un administrateur doit recevoir un préavis d'au moins deux jours pour la tenue d'une assemblée des administrateurs.

(2) Nonobstant le paragraphe (1), une réunion du conseil d'administration tenue en violation du présent paragraphe est valide, sous réserve des statuts, si tous les administrateurs ou la majorité d'entre eux, comme indiqué dans les statuts ou les articles de vote de la réunion, ont renoncé à la convocation à la réunion ; et à cette fin, la présence de tout administrateur à la réunion est considérée comme une renonciation de sa part.

3) La non-notification par inadvertance d'une réunion par un directeur ou le fait qu'un directeur n'a pas reçu de notification n'invalide pas la réunion.

155.

Décisions des directeurs

(1) Une décision des directeurs peut être prise -

a) lors d'une réunion des administrateurs ; ou

(b) sous réserve de l'acte constitutif et des statuts sous forme de résolution écrite.

(2) Sous réserve des statuts, une résolution des administrateurs lors d'une réunion des administrateurs doit être adoptée à la majorité des voix des administrateurs présents à la réunion et ayant le droit de voter sur la résolution.

(3) Une résolution écrite est une résolution adoptée par écrit ou par télex, télégramme, câble ou autre communication électronique écrite sans qu'il soit nécessaire de la notifier -

a) à la majorité des voix des administrateurs habilités à voter sur la résolution conformément aux statuts ; ou

b) en l'absence de disposition dans les statuts, par tous les administrateurs habilités à voter sur la résolution.

(4) Une décision écrite -

a) peut consister en plusieurs documents, y compris des communications électroniques écrites, sous une forme similaire, chacun étant signé ou approuvé par un ou plusieurs administrateurs

b) sont réputés approuvés lorsque l'instrument écrit d'approbation ou le dernier de plusieurs instruments est signé pour la dernière fois ou approuvé d'une autre manière à une date ultérieure, comme indiqué dans la résolution.

156.

Tenue des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

(1) Une société doit -

a) les procès-verbaux de toutes les réunions de ses administrateurs ;

b) les procès-verbaux de toutes les réunions des comités de ses directeurs ;

c) des copies de toutes les résolutions écrites auxquelles les administrateurs ont donné leur accord ; et

(d) Copie de toutes les résolutions écrites approuvées par un comité de ses administrateurs.

(2) Les registres visés au paragraphe (1) (appelés dans le présent paragraphe "procès-verbaux et résolutions") sont conservés pendant au moins sept ans à compter de la date de la réunion ou de la date de la décision écrite, selon le cas.

(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

4) L'administrateur qui autorise sciemment une violation en vertu du paragraphe 1) est passible d'une amende de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la violation se poursuit.

157.

Lieu des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

(1) Une société doit conserver ses procès-verbaux et ses résolutions dans un lieu situé à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, tel que déterminé par les administrateurs.

Lorsqu'une société ne tient pas ses procès-verbaux et ses résolutions à son siège social, elle notifie par écrit à son représentant enregistré l'adresse effective du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions.

(3) En cas de changement du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions, la société doit, dans les 14 jours suivant le changement, notifier par écrit à son représentant enregistré l'adresse réelle du lieu où sont tenus ses procès-verbaux et ses résolutions.

(4) Une entreprise qui enfreint les paragraphes (1), (2) ou (3) ci-dessus est passible d'une amende de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où cette infraction se poursuit.

5) Un directeur qui permet sciemment une infraction en vertu des paragraphes 1), 2) ou 3) est passible d'une amende de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.

158.

Inspection des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

(1) Le directeur d'une société est habilité à contrôler le travail de la société.

(2) Le droit d'une personne de prendre connaissance des informations visées au paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.

(3) Les administrateurs d'une société ont le droit de demander et de mettre gratuitement à disposition une copie des procès-verbaux et des résolutions de la société.

(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si une copie du document demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas fournie dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -

a) l'entité commet une infraction pénale et est condamnée à une amende n'excédant pas 5 000 USD ; et

b) la personne lésée peut demander au tribunal de lui donner accès aux procès-verbaux et décisions en question ou d'en mettre une copie à sa disposition.

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (4), la juridiction peut rendre la décision qu'elle estime appropriée.

Sous-section VI - Indemnisation et assurance

159.

Compensation

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une société peut indemniser une personne qui a...

(a) une partie est ou a été ou menace d'être partie à une procédure civile, pénale, administrative ou d'enquête en cours ou terminée parce que cette personne est ou a été administrateur de la société ; ou

(b) est ou était administrateur d'une autre société ou d'un partenariat, d'une entreprise commune, d'une fiducie ou d'une autre entité, ou agit ou a agi en toute autre qualité à la demande de la société.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à une personne visée dans le présent paragraphe, sauf si cette personne a agi honnêtement et de bonne foi et dans ce qu'elle croyait être l'intérêt de la société et, en cas de procédure pénale, si elle n'avait pas de motif raisonnable de croire que son comportement était illégal.

(3) Aux fins du paragraphe (2), un administrateur doit agir au mieux des intérêts de la société lorsqu'il agit au mieux des intérêts -

(a) la société mère de l'entité ; ou

b) un ou plusieurs membres de la Société,

dans les deux cas, dans les circonstances prévues à l'article 145, paragraphes 1, 2 ou 3.

(4) La clôture de la procédure par une décision, une ordonnance, une transaction, une condamnation ou l'ouverture d'un Nolleprosequi ne donne pas lieu en soi à une présomption que la personne n'a pas agi honnêtement et de bonne foi et au mieux des intérêts de la société ou qu'elle avait des raisons de croire que son comportement était illégal.

5) Les dépenses, y compris les frais de justice, engagées par un administrateur pour se défendre dans le cadre d'une procédure judiciaire, administrative ou d'enquête peuvent être payées par la société avant le règlement définitif de cette procédure, après que l'administrateur s'est engagé, en son nom, à rembourser ce montant s'il est finalement établi que l'administrateur n'a pas droit à une indemnisation de la société en vertu du paragraphe 1.

6) Les dépenses, y compris les frais de justice, engagées par un ancien administrateur pour se défendre dans le cadre d'une procédure judiciaire, administrative ou d'enquête peuvent être payées par la société avant le règlement définitif de cette procédure, après que l'ancien administrateur se soit engagé à rembourser le montant s'il est finalement déterminé que l'ancien administrateur n'a pas le droit d'être indemnisé par la société en vertu du paragraphe 1 et, le cas échéant, à toute autre condition que la société peut juger appropriée.

(7) L'indemnisation et le financement des dépenses prévus ou accordés en vertu de la présente section n'empêchent pas la personne qui demande l'indemnisation ou le financement des dépenses de bénéficier d'autres droits par accord, résolution des membres, résolution des administrateurs désintéressés.

ou autre, tant en ce qui concerne l'exercice de la fonction officielle de la personne que l'exercice de toute autre fonction en tant qu'administrateur de la société.

(8) Si une personne visée au paragraphe (1) a obtenu gain de cause dans la défense d'une procédure visée au paragraphe (1), elle a droit à une indemnisation pour tous les frais, y compris les honoraires d'avocat, et pour tous les jugements, amendes et montants payés à titre de règlement et raisonnablement engagés par la personne dans le cadre de la procédure.

9) Une société ne doit pas indemniser une personne qui enfreint le paragraphe.

(2) et toute indemnité accordée en violation de la présente section est nulle et sans effet.

160.

Insurance

Une société peut acquérir et maintenir une assurance à l'égard de toute personne qui est ou a été administrateur de la société, ou qui est ou a été administrateur, à la demande de la société, d'une autre société de capitaux ou de personnes, d'une coentreprise, d'une fiducie ou d'une autre entité, contre toute responsabilité invoquée contre cette personne et assumée par elle en cette qualité, que la société ait ou non le pouvoir de la libérer de sa responsabilité en vertu de l'article 159.

PARTIE VIII ADMINISTRATION

Sous-section I - Siège social de la société

161.

Siège social

1) Sous réserve du paragraphe 2, une société doit avoir à tout moment un siège statutaire aux Seychelles.

Le siège social d'une société doit être situé à la même adresse que le principal établissement de son agent enregistré aux Seychelles.

(3) Sous réserve du paragraphe (2), le siège social d'une société -

a) le lieu indiqué comme siège social de la société dans laquelle son acte constitutif est établi ; ou

b) si une ou plusieurs modifications certifiées d'extraits du mémoire ont été déposées auprès du greffier en application des articles 162 ou 163, le lieu indiqué dans la dernière notification inscrite par le greffier.

162.

Changement de siège social

(1) Une société peut modifier ses statuts pour changer le lieu de son siège social -

a) nonobstant toute disposition contraire des statuts, par simple résolution ; ou

(b) si les statuts l'autorisent, par résolution des administrateurs,

déposée auprès du greffier en vertu de l'article 23, à condition que le siège social d'une société soit situé à la même adresse que le principal établissement de son agent enregistré aux Seychelles.

(2) Le transfert du siège social prend effet lorsque le greffier présente une copie certifiée conforme ou un extrait de la résolution soumise conformément à l'article 23 du paragraphe (1).

163.

Changement de siège social en cas de changement d'adresse du représentant inscrit

(1) Sous réserve du paragraphe (5), la présente section s'applique à l'égard d'une entreprise dans laquelle -

a) le siège social de la société est situé au siège de son agent enregistré aux Seychelles ; et

(b) après l'entrée en vigueur de la loi, l'agent enregistré de la société change le lieu de son principal établissement aux Seychelles.

Lorsque la présente section s'applique à une société, son agent enregistré peut transférer le siège social de la société au nouvel emplacement de son principal établissement aux Seychelles en envoyant un avis, dans la forme approuvée, au Registrar of Companies, indiquant

a) que l'agent agréé a transféré le siège de son principal établissement aux Seychelles et que la société a l'intention que son siège reste le principal établissement de l'agent agréé

b) le cas échéant, que l'acte constitutif et les statuts de la société

indique l'adresse de l'agent enregistré ; et

c) la nouvelle adresse du principal établissement de l'agent enregistré aux Seychelles.

(3) Dès l'enregistrement par le greffier d'un avis visé au paragraphe (2) -

a) le transfert du siège social en vertu de la présente section a lieu

l'effet ; et

(b) si l'adresse de l'agent agréé est indiquée dans le Mémorandum de la société, le Mémorandum est réputé être modifié pour indiquer l'adresse modifiée du principal établissement de l'agent agréé aux Seychelles.

(4) Une personne agissant en qualité d'agent enregistré pour plusieurs sociétés peut déposer une seule communication combinant une ou plusieurs des communications visées au paragraphe (2).

(5) Cette section couvre une société de l'ancienne loi -

a) dont l'agent agréé a transféré son principal établissement aux Seychelles dans les six mois précédant l'entrée en vigueur de la loi

b) qui n'avaient pas changé le lieu de leur siège social à la date d'entrée en vigueur de la loi.

Sous-section II - Représentant agréé

164.

Société commerciale internationale avec représentant enregistré

(1) Une société doit à tout moment avoir un agent enregistré en relation avec les Seychelles.

(2) Nul ne peut être ou être l'agent enregistré d'une société si cette personne n'est pas autorisée à fournir des services commerciaux internationaux en vertu de la loi sur les services internationaux aux entreprises.

(3) A moins que le dernier représentant enregistré de la société n'ait démissionné en vertu de l'article 167 ou ne soit plus le représentant enregistré de la société en vertu de l'article 168, le représentant enregistré d'une société -

(a) la personne désignée dans le mémorandum comme agent enregistré de la société ; ou

b) lorsqu'une ou plusieurs copies ou extraits certifiés conformes de résolutions de modification ont été déposés par des agents agréés auprès du greffier en vertu de l'article 169 depuis l'enregistrement du mémorandum, la personne désignée comme agent agréé de la société dans le dernier avis devant être enregistré par le greffier.

(4) Sauf disposition contraire de la présente loi, un document qui doit ou peut être déposé par une société auprès du registre des sociétés ne peut être déposé -

a) par l'intermédiaire de son agent agréé ;

b) au titre d'une taxe créée par la société, son agent enregistré ou comme autrement autorisé en vertu de la partie IX de la présente loi ; ou

c) lorsqu'un liquidateur est nommé en vertu de la partie XVII de la présente loi en ce qui concerne la société, par son agent enregistré ou de toute autre manière autorisée par la partie XVII, lorsqu'un document relatif à une société est déposé auprès du registraire par une personne habilitée à le faire en vertu de la partie IX ou de la partie XVII qui n'est pas l'agent enregistré de la société, le registraire doit envoyer une copie du document déposé à l'agent enregistré de la société ou en donner autrement avis par écrit.

(5) Une société qui n'a pas d'agent enregistré en violation du paragraphe (1) est passible d'une amende de 100 $ et d'une amende supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

6) L'administrateur qui permet sciemment l'infraction visée au paragraphe 5) est passible d'une amende de 100 dollars US et d'une amende supplémentaire de 25 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(7) Sous réserve de l'article 168(11), toute personne qui enfreint le paragraphe (2) commet une infraction pénale et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas 25 000 USD.

165.

Désignation du représentant inscrit

(1) Si, à un moment quelconque, une société n'a pas d'agent enregistré, elle doit rapidement en désigner un par résolution des associés ou des administrateurs.

(2) Une décision sur la désignation d'un représentant enregistré peut être prise -

a) par les associés de la société, nonobstant toute disposition contraire des statuts ; ou

b) si l'acte constitutif ou les statuts l'autorisent, par les administrateurs de la société.

3) La notification de la désignation d'un représentant agréé dans la forme approuvée est confirmée par le représentant agréé avec son consentement à agir en qualité de représentant agréé et est soumise par le représentant agréé au greffier.

4) La désignation du représentant inscrit prend effet dès l'enregistrement par le greffier de la communication présentée en application du paragraphe 3.

166.

Modification indiquée au mémorandum lorsque l'agent agréé change la raison sociale de la société

La présente section s'applique à l'égard d'une entreprise dans laquelle -

a) l'agent enregistré de la société change de société

le nom ; et

(b) que l'agent agréé est indiqué dans le mémorandum comme l'agent agréé de la société, que ce soit en tant que premier agent agréé ou en tant qu'agent agréé ultérieur.

(2) Lorsque le présent article s'applique à une société, son agent enregistré peut déposer un avis dans la forme approuvée indiquant -

a) que le représentant inscrit a changé de nom

b) que l'agent agréé est indiqué dans le mémorandum comme l'agent agréé de la société, que ce soit en tant que premier agent agréé ou en tant qu'agent agréé subséquent ; et
c) la nouvelle dénomination de la société de distribution enregistrée. 3. Lors de l'enregistrement d'un avis visé au paragraphe 2, les statuts sont réputés avoir été modifiés pour indiquer la nouvelle dénomination de la société à compter de la date d'enregistrement de l'avis.

(4) Une personne agissant en qualité d'agent enregistré pour plusieurs sociétés peut déposer une seule communication combinant une ou plusieurs des communications visées au paragraphe (2).

167.

Démission du représentant inscrit

(1) Une personne ne peut démissionner en tant qu'agent enregistré d'une société que conformément à la présente section.

(2) Une personne qui souhaite démissionner en tant qu'agent enregistré d'une société doit donner à la société un préavis écrit d'au moins 30 jours de son intention de démissionner en tant qu'agent enregistré de la société à la date spécifiée dans l'avis à une personne visée au paragraphe (3) (d).

(3) La notification visée au paragraphe (2) doit -

a) déclarer qu'il est nécessaire, en vertu de la présente loi, que la société ait un agent enregistré aux Seychelles

(b) déclarer que la société doit nommer un nouvel agent enregistré avant la date de retrait indiquée dans l'avis ;

c) déclare que la liste des noms et adresses de toutes les personnes autorisées par l'Autorité à fournir des services d'agent agréé aux Seychelles est disponible sur le site Internet de l'Autorité ; et

d) être envoyés sans délai -

(i) par courrier ou remise en mains propres à un administrateur de la société à sa dernière adresse connue ou par courrier électronique à l'administrateur à sa dernière adresse électronique connue ; ou

(i) lorsque l'agent agréé a reçu habituellement ses instructions concernant la société d'une personne autre qu'un administrateur, un dirigeant ou un membre de la société, par courrier ou par remise en mains propres à la personne dont l'agent agréé a reçu en dernier lieu des instructions concernant la société, ou par courrier électronique à cette personne à sa dernière adresse électronique connue

(4) Si une société ne change pas d'agent enregistré en vertu de l'article 169 au plus tard à la date de retrait précisée dans la notification visée au paragraphe (2), l'agent enregistré peut, après cette date, notifier par écrit au registraire son retrait en tant qu'agent enregistré de la société.

(5) Une copie de la notification visée au paragraphe 4 est jointe à la notification visée au paragraphe 2.

(6) A moins que la société n'ait préalablement changé d'agent enregistré, la démission d'un agent enregistré prend effet à la date à laquelle la déclaration de démission est enregistrée auprès du Conservateur conformément au paragraphe (4).

168.

Représentant inscrit qui n'est plus en mesure d'agir

(1) Aux fins de la présente section, une personne n'est plus autorisée à agir en qualité d'agent agréé si elle ne détient pas de licence pour fournir des services internationaux aux entreprises dans le cadre des International Corporate Service Providers.

(2) Si une personne n'est plus autorisée à agir en qualité d'agent agréé, elle doit, pour toute société dont elle était l'agent agréé immédiatement avant la cessation de son activité, en informer la société conformément au paragraphe (3) dans les 30 jours suivant la cessation de l'activité d'agent agréé.

(3) La notification visée au paragraphe (2) doit -

a) de déclarer que la personne effectuant la notification a cessé d'être

est habilité à être le représentant enregistré de la société ;

b) déclarer qu'il est exigé en vertu de la présente loi que la société ait un agent enregistré aux Seychelles ;

c) déclarer que la société doit nommer un nouvel agent enregistré dans les 90 jours suivant la date de l'avis ;

(d) déclarer qu'après l'expiration d'un délai de 90 jours à compter de la date de la notification, la personne effectuant la notification n'est plus l'agent agréé de la société si celle-ci n'a pas changé d'agent agréé à ce moment-là ;

e) déclare que la liste des noms et adresses de toutes les personnes autorisées par l'Autorité à fournir des services aux agents agréés aux Seychelles est disponible sur le site web de l'Autorité ; et

f) être envoyés sans délai -

(i) par courrier ou remise en mains propres à un administrateur de la société à sa dernière adresse connue par courrier électronique à l'administrateur à sa dernière adresse connue ; ou

(i) lorsque l'agent agréé a reçu habituellement ses instructions concernant la société d'une personne autre qu'un administrateur, un dirigeant ou un membre de la société, par courrier ou par remise en mains propres à la personne dont l'agent agréé a reçu en dernier lieu des instructions concernant la société, ou par courrier électronique à cette personne à sa dernière adresse électronique connue

(4) Une personne qui a fait une notification en vertu du paragraphe (2) doit déposer une copie de cette notification auprès du greffier dans les 14 jours suivant le dépôt de cette notification, à moins que la société à laquelle une notification est donnée en vertu du paragraphe (2) n'ait changé d'agent du greffier depuis le dépôt de la notification.

(5) Une société notifiée en vertu du paragraphe (2) doit changer son agent enregistré conformément à l'article 169 dans les 90 jours suivant la date de notification.

(6) Une personne qui n'est plus autorisée à agir en tant qu'agent enregistré doit cesser d'être agent enregistré de toute société à laquelle elle a envoyé une notification en vertu du paragraphe (2), par l'intermédiaire d'un administrateur ou d'une autre personne visée au paragraphe (3), dans chaque cas avant le -

a) la date à laquelle la société change d'agent enregistré conformément au paragraphe (5) ; ou

b) le premier jour suivant l'expiration du délai de préavis visé au paragraphe 5.

(7) En ce qui concerne la période comprise entre la date à laquelle une personne cesse d'être autorisée à agir en qualité d'agent agréé en vertu du paragraphe (1) et la date à laquelle elle cesse d'être l'agent agréé de ses entreprises clientes en vertu du paragraphe (6), la personne - -

(a) n'est autorisé à conserver et à transférer les dossiers de ses entreprises clientes qu'à un successeur enregistré

b) il n'est pas autorisé à offrir à ses entreprises clientes d'autres services pouvant faire l'objet d'une licence en vertu de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275) ; et

c) il n'est pas autorisé à créer ou à poursuivre une entreprise, à faire de la publicité pour ses services en tant qu'agent agréé ou à exercer toute autre activité en tant qu'agent agréé

(8) Toute personne qui enfreint les paragraphes (2) ou (7) commet une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 25 000 dollars US en raison de sa condamnation.

9) L'administrateur qui permet sciemment une infraction (commise par une personne morale) en vertu des paragraphes 2) ou 7) commet une infraction pénale et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 25 000 dollars US.

(10) Une société qui enfreint le paragraphe (5) est passible d'une amende de 25 dollars pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(11) Une personne ne viole pas l'article 164(2) simplement parce que -

a) elle n'est plus autorisée à agir en tant qu'agent enregistré ; et

b) après la cessation de sa capacité d'agir, continue à être l'agent enregistré d'une société pendant la période allant de la date à laquelle elle cesse d'être capable d'agir jusqu'à la date à laquelle la société nomme un nouvel agent enregistré.

169.

Changement de représentant inscrit

1) Sous réserve du paragraphe 2, une société peut modifier ses statuts afin de changer son agent enregistré,-

a) nonobstant toute disposition contraire des statuts, par décision unanime des membres ; ou

(b) lorsque les statuts le permettent, par simple résolution ou par résolution des administrateurs.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), la société qui souhaite modifier son agent enregistré doit, dans les 14 jours suivant la date de la résolution visée au paragraphe (1) (la modification de la résolution d'agent enregistré), soumettre au registraire des sociétés, conformément à l'article 23(1), une copie certifiée conforme ou un extrait de la modification de la résolution d'agent enregistré déposée au nom de la société.

Changement de représentant inscrit

a) l'agent enregistré actuel de la société ; ou

(b) le nouvel agent agréé proposé de la société.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le registraire ne peut enregistrer une copie certifiée conforme ou un extrait de modification de la résolution relative à l'agent agréé de la société que s'il a également reçu le consentement écrit de l'agent agréé existant au changement d'agent agréé et du nouvel agent agréé proposé déposant l'extrait de résolution.

(4) L'agent enregistré existant d'une société doit donner son consentement écrit en vertu du paragraphe (3), à moins que -

a) elle n'a pas été autorisée par écrit par la société à donner son consentement au changement d'agent enregistré ; ou

(b) tous les frais payables à l'agent enregistré existant n'ont pas été payés.

(5) Le changement de représentant inscrit prend effet lorsque le greffier enregistre auprès de lui la copie certifiée conforme ou l'extrait de la résolution visée au paragraphe (1) déposé conformément à l'article 23.

6) Toute personne qui ne se conforme pas à l'alinéa 4) dans les 14 jours suivant la date de modification de l'ordonnance de l'agent enregistré est passible d'une amende de 100 dollars US et d'une amende supplémentaire de 25 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit, à condition que cette période de 14 jours ne commence pas à courir avant -

(a) l'agent agréé existant a été autorisé par écrit par la société à donner son consentement au changement d'agent agréé ; et

b) tous les frais payables à l'agent enregistré existant ont été payés.

Sous-section III - Dispositions générales

170.

Le nom de la société qui doit figurer dans la correspondance, etc.

Le nom d'une société doit figurer en lettres lisibles dans toutes ses -

a) les lettres d'affaires, les relevés de compte, les factures et les bons de commande

b) les communications et autres publications officielles ; et

(c) les titres négociables et les lettres de crédit prétendument signés par la société ou en son nom.

171.

Rendement annuel

1. Sous réserve du paragraphe 2, chaque société doit, au plus tard le 31 décembre de chaque année suivant celle de sa constitution ou de sa continuation ou de sa transformation en société au sens de la présente loi, communiquer sa dénomination sociale.

Représenter aux Seychelles une déclaration annuelle sous la forme d'une déclaration sous la forme approuvée, signée par ou au nom de la société et contenant les informations figurant dans la sixième liste.

(2) Pour l'application du présent article, la date de constitution d'une société régie par la loi antérieure en vertu de la présente loi est réputée être la date de sa constitution ou de sa continuation ou de sa transformation en société régie par la loi antérieure.

(3) Une entité ne doit pas faire de déclaration fausse ou trompeuse en vertu du paragraphe (1).

(4) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de 500 dollars.

(5) Une société qui enfreint le paragraphe (3) est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 5 000 dollars US.

172.

Signification et notification des documents

(1) La signification ou la notification d'un acte en justice ou de tout autre acte peut être effectuée à une société par dépôt auprès d'une société, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication prescrit à -

a) le siège social de la société ; ou

b) son principal établissement dans la région des Seychelles

le représentant enregistré de la société.

(2) Aux fins du paragraphe (1), point a), lorsqu'une société n'a pas d'agent enregistré, son siège social est le principal établissement aux Seychelles du dernier agent enregistré de la société.

(3) Aux fins du paragraphe (1), - on entend par courrier recommandé tout système de distribution postale par les autorités postales ou les services de messagerie privés qui fournit une preuve de la distribution au moyen de la signature du destinataire sur l'envoi livré.

(4) Nonobstant et sans préjudice du paragraphe (1), la signification d'un acte concernant une société peut être effectuée par le Registrar of Companies par courrier ordinaire, télécopie ou courrier électronique au principal établissement de l'agent enregistré de la société aux Seychelles.

(5) Le ministre peut prendre des règlements pour déterminer les méthodes par lesquelles la preuve de la signification d'un document concernant une entreprise peut être fournie.

173.

Fourniture de documents

(1) Aux fins de la présente section, les enregistrements, en ce qui concerne

a) Les documents comptables ;

b) Les procès-verbaux et les résolutions des membres, qui sont tenus conformément au § 125

c) Les procès-verbaux et les résolutions des administrateurs qui sont tenus conformément à l'article 156 ;

d) les déclarations annuelles conformément à l'article 171 ; e) la liste des membres ;

f) Registre des administrateurs ;

g) les registres des bénéficiaires effectifs ; et

h) Registre des redevances (le cas échéant) .

Lorsqu'une société est tenue, en vertu d'une loi écrite des Seychelles, de mettre à disposition tout ou partie de ses registres (ou des copies de ceux-ci), y compris (sans limitation) une demande de -

a) l'autorité fiscale des Seychelles, pour répondre à une demande d'informations en vertu d'une convention fiscale

b) la cellule de renseignement financier dans le cadre du système de lutte contre le blanchiment d'argent

Loi sur le blanchiment ; ou

c) le greffier, aux fins de contrôler et d'évaluer le respect de la présente loi,

La société prend les dispositions nécessaires pour que les documents demandés (ou des copies de ceux-ci) soient fournis au demandeur aux Seychelles dans le délai indiqué dans la demande.

(3) Une société qui enfreint le paragraphe (2) est tenue de payer au greffier une pénalité de 500 $ et une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

(4) Un directeur qui admet sciemment une violation en vertu du paragraphe (2) ci-dessus est tenu de payer au directeur de l'enregistrement une pénalité de 500 dollars US et une pénalité supplémentaire de 50 dollars US pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

Sous-section IV - Comptabilité

174.

comptabilité

1. une entreprise doit tenir une comptabilité fiable qui -

a) sont suffisantes pour présenter et expliquer les opérations de la société

(b) déterminer la situation financière de l'entité avec une précision raisonnable à tout moment ; et

c) pour permettre l'établissement des états financiers de la société.

(2) Aux fins du paragraphe (1), les documents comptables sont réputés ne pas avoir été tenus s'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et n'expliquent pas ses opérations.

(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de 100 $ et d'une amende supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

4) L'administrateur qui admet sciemment une violation en vertu du paragraphe 1 est tenu de payer une amende de 100US$ et une amende supplémentaire de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

175.

Localisation et stockage des comptes

(1) La comptabilité de la société est tenue au siège social ou en tout autre lieu que les administrateurs jugent approprié.

(2) Si la comptabilité d'une société est tenue en un lieu autre que son siège social, la société doit informer par écrit son agent enregistré de l'adresse physique de ce lieu.

3) En cas de changement du lieu de conservation des documents comptables d'une société, la société doit informer par écrit son agent enregistré de l'adresse réelle du nouveau lieu de conservation des documents dans les 14 jours suivant le changement de lieu.

(4) Les documents comptables sont conservés par la société pendant au moins 7 ans après la réalisation des opérations ou des opérations auxquelles ils se rapportent.

(5) Une société qui enfreint cet article commet un délit et sera condamnée à une amende maximale de 2 500 dollars US.

176.

Vérification des comptes par les directeurs

(1) Le directeur d'une société peut -

a) d'inspecter gratuitement les livres et registres de la société et d'en prendre des copies ou des extraits à une heure raisonnable qu'elle détermine

b) exiger de la société qu'elle fournisse des originaux ou des copies des documents comptables dans un délai de 14 jours.

(2) L'entreprise doit se conformer à la demande visée au paragraphe (1).

(3) Une société qui enfreint le présent article est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 2 500 dollars US en raison de sa condamnation.

4) Lorsque des documents comptables ne sont pas mis à la disposition d'un directeur pour inspection en violation de la présente section, le Tribunal peut, à la demande de ce directeur, ordonner l'inspection ou la signification de ces documents et prendre les mesures connexes qu'il juge appropriées.

PARTIE IX FRAIS POUR LES BIENS D'ENTREPRISE

177.

Interprétation

(1) Dans cette partie -

-lot" : toute forme de sûreté, y compris, mais sans s'y limiter

a) une charge à taux fixe ou variable ; b) une hypothèque ;

c) un privilège ; ou

d) un gage,

sur les biens, où qu'ils se trouvent, à l'exception des intérêts découlant de l'application de la loi, et - le créancier et le débiteur doivent être interprétés en conséquence ;

-Le passif comprend les passifs éventuels et les obligations anticipées ;

-une charge existante désigne une charge créée par une société de l'ancienne loi avant l'entrée en vigueur de la loi -

a) si la taxe a été enregistrée ou non en vertu de l'article

101A(2) de la loi précédente ; et

b) qui n'a pas été entièrement acquitté et qui a été annulé à la date d'entrée en vigueur.

Date d'entrée en vigueur de la loi ;

-les biens comprennent les biens immobiliers, les biens meubles, l'argent, les marchandises, la propriété intellectuelle et tout autre type de propriété, où qu'ils soient situés, ainsi que les obligations et toute description des intérêts, présents ou futurs, acquis ou conditionnels, découlant de ces biens ou s'y ajoutant

charge pertinente désigne une charge établie au moment de l'entrée en vigueur de la loi ou après celle-ci.

2) La référence à la constitution d'une sûreté dans la présente partie vise également l'acquisition, où qu'elle se trouve, d'un bien immobilier qui était grevé d'une sûreté immédiatement avant son acquisition et qui le demeure après son acquisition ; à cette fin, la date de constitution de la sûreté est réputée être la date d'acquisition du bien immobilier.

178.

La société peut grever ses actifs

1) Sous réserve de ses statuts, une société peut, par un acte écrit, percevoir une rémunération pour tout ou partie de ses actifs.

2) La loi applicable à une charge créée par une société peut être la loi de cette juridiction, qui peut être convenue entre la société et le créancier garanti, et la charge lie la société dans la mesure et conformément aux exigences de la loi applicable.

(3) Si une entité acquiert un bien payé -

a) le paragraphe 1 n'exige pas que l'acquisition du bien se fasse par un acte écrit, sauf si l'acquisition doit se faire autrement par un acte écrit ; et

b) Sauf convention contraire entre la société et le créancier garanti, la loi applicable à l'intérêt immédiatement avant l'acquisition par la société des biens faisant l'objet de l'intérêt s'applique.

179.

Registre des droits

(1) Une société doit tenir à son siège social aux Seychelles un registre de toutes les redevances pertinentes et des redevances préexistantes créées par la société, appelé registre des redevances, qui indique pour chaque redevance -

a) si la redevance est une redevance créée par la société, la date de sa création ou, si la redevance est une redevance basée sur des biens immobiliers acquis par la société, la date à laquelle les biens immobiliers ont été acquis

(b) une brève description de la responsabilité garantie par la charge ; (c) une brève description des biens grevés ;

d) le nom et l'adresse du preneur de garantie, qui peut agir en qualité de fiduciaire ou d'agent de garantie pour d'autres personnes ;

e) le détail de toute interdiction ou restriction contenue dans l'instrument établissant la redevance qui autorise la société à créer une redevance future qui a priorité sur la redevance ou qui est égale à celle-ci.

(2) Le registre des droits peut être établi sous la forme approuvée par les administrateurs mais, s'il s'agit d'un stockage magnétique, électronique ou autre, la société doit être en mesure de fournir une preuve lisible de son contenu.

(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de 100 $ et d'une amende supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.

4) L'administrateur qui admet sciemment une violation en vertu du paragraphe 1 est tenu de payer une amende de 100US$ et une amende supplémentaire de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.

180.

Révision du registre des taxes

(1) Un administrateur ou un associé d'une société a le droit de disposer gratuitement

(2) Le droit d'une personne de prendre connaissance des informations visées au paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.

(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) ci-dessus est autorisée à demander une copie ou un extrait du registre des taxes de la société, la société pouvant exiger des frais de copie raisonnables.

(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si une copie du document demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas fournie dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -

a) l'entité commet une infraction pénale et est condamnée à une amende n'excédant pas 5 000 USD ; et

b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci soit mis à sa disposition

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (4), le Tribunal de première instance peut prendre les décisions qu'il juge appropriées.

181.

Enregistrement des droits

(1) Si une société perçoit une redevance appropriée, une demande d'enregistrement de la redevance peut être adressée au bureau d'enregistrement par -

a) la société, agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré ou d'un avocat aux Seychelles autorisé à agir en son nom ; ou

b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société) ou un avocat aux Seychelles agissant pour le compte du preneur de garantie

(2) La demande visée au paragraphe (1) est présentée par le dépôt -

a) une demande précisant les modalités du prélèvement visé à l'article 179, premier alinéa, points a) à e), dans la forme approuvée

b) l'acte ou une copie certifiée de l'acte à l'origine de l'accusation ; et

c) dans le cas d'une demande faite par le preneur de garantie ou en son nom, consentement écrit à la demande signé par le fournisseur de la garantie ou en son nom.

3) Le greffier tient un registre pour chaque société, dénommé "registre des droits enregistrés", qui contient les informations suivantes pour chaque droit pertinent enregistré en vertu de la présente section - -

a) si la redevance est une redevance créée par la société, la date de sa création ou, si la redevance est une redevance basée sur des biens immobiliers acquis par la société, la date à laquelle les biens immobiliers ont été acquis

(b) une brève description de la responsabilité garantie par la charge ; (c) une brève description des biens grevés ;

d) le nom et l'adresse du preneur de garantie, qui peut agir en qualité de fiduciaire ou d'agent de garantie pour d'autres personnes ; et

e) toute autre information que le greffier juge appropriée.

(4) Si le registraire détermine que les exigences de la présente partie pour l'enregistrement sont remplies, il doit, dès réception d'une demande en vertu du paragraphe (2), sans retard injustifié -

a) inscrire la redevance dans le registre des redevances enregistrées qu'il tient au nom de cette société

b) délivre une lettre d'enregistrement de la taxe et l'envoie, accompagnée d'une copie scellée du certificat de taxe ou d'une copie certifiée conforme, à la personne qui a présenté la demande en vertu du paragraphe 1 ; et

c) si la personne qui a présenté la demande visée au paragraphe 1 n'était pas le représentant enregistré de la société de chargement, envoyer une copie de la lettre d'enregistrement de l'expédition au représentant enregistré de la société de chargement.

5) Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et dans la lettre d'enregistrement la date et l'heure de l'enregistrement d'un droit.

(6) Une lettre d'enregistrement délivrée conformément au paragraphe (4) constitue une preuve concluante que les exigences de la présente partie pour l'enregistrement sont remplies.

et que la taxe mentionnée dans la lettre a été enregistrée à la date et à l'heure indiquées dans la lettre.

(7) Aucun droit enregistré en vertu de la présente section ne doit être inscrit au registre des actes (qui est tenu par le Registrar of Deeds en vertu de la loi sur l'hypothèque et l'enregistrement) pour une date Certaine conformément à l'article 1328 du Code civil des Seychelles.

182.

Modification des droits d'enregistrement

(1) En cas de modification des conditions d'un prélèvement enregistré en vertu de l'article 181, la demande d'enregistrement de la modification peut être présentée par

a) la société, agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré ou d'un avocat aux Seychelles autorisé à agir en son nom ; ou

b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société) ou un avocat aux Seychelles agissant pour le compte du preneur de garantie

(2) La demande visée au paragraphe (1) est présentée par le dépôt -

a) une demande sous la forme approuvée

b) l'acte, ou une copie certifiée conforme de l'acte qui modifie les conditions du lot ; et

c) dans le cas d'une demande de modification faite par le preneur de garantie ou en son nom, un consentement écrit à la demande signé par le fournisseur de la garantie ou en son nom.

(3) Dès réception d'une demande en vertu du paragraphe (2), le greffier doit, sans retard injustifié

a) enregistrer le changement de cargaison

b) délivre un certificat d'enregistrement de la modification de la taxe et l'envoie, accompagné d'une copie scellée du certificat de modification de la taxe ou d'une copie certifiée conforme, à la personne qui a présenté la demande visée au paragraphe 1 ; et

c) si la personne qui a présenté la demande en vertu du point c).

(1) n'était pas le représentant enregistré de la Société des Chargés

envoyer une copie de la lettre d'enregistrement de la modification de la redevance au représentant enregistré de la société de chargement.

4) Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et dans la lettre rectificative la date et l'heure auxquelles une modification du droit a été enregistrée.

(5) Une lettre d'enregistrement délivrée conformément au paragraphe (3) constitue une preuve concluante que le changement mentionné dans la lettre a été enregistré à la date et à l'heure qui y sont précisées.

183.

Exécution ou libération de la redevance

(1) Un avis de satisfaction ou de libération dans la forme approuvée peut être déposé auprès du greffier en vertu du présent article si -

a) toutes les dettes garanties par la taxe enregistrée en vertu de l'article 181 ont été payées ou acquittées en totalité ; ou

b) un droit enregistré en vertu de l'article 181 n'affecte plus la propriété ou une partie des actifs d'une société.

(2) Une satisfaction ou une libération doit -

a) indiquer si les honoraires ont été payés ou acquittés en totalité ou si les honoraires ne se rapportent plus aux biens ou à une partie des actifs de l'entité

b) si la redevance ne concerne plus les biens ou une partie des biens de l'entité, indiquer les biens de l'entité qui ne sont plus concernés par la redevance et préciser s'il s'agit de tout ou partie des biens de l'entité ; et

(c) signé par ou au nom du preneur de garantie.

(3) La satisfaction ou la libération peut être présentée par -

a) la société, agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré ou d'un avocat aux Seychelles autorisé à agir en son nom ; ou

b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société) ou un avocat aux Seychelles agissant pour le compte du preneur de garantie

(4) Si le greffier estime qu'une notification soumise en vertu du paragraphe (1) est dûment remplie et conforme au paragraphe (2), il enregistre rapidement la notification et émet une lettre de satisfaction ou de dispense de droits et envoie -

a) la lettre adressée à la personne qui a déposé la demande visée au paragraphe 1

b) si la personne qui a présenté la demande visée au paragraphe 1 n'était pas l'agent enregistré de la société, une copie de la lettre adressée à l'agent enregistré de la société.

5. Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et dans la lettre délivrée en vertu du paragraphe 4 la date et l'heure de l'enregistrement de la notification présentée en vertu du paragraphe 1.

(6) A compter de la date et de l'heure indiquées dans la lettre visée au paragraphe 4, point a), la taxe est réputée ne pas avoir été enregistrée pour les biens mentionnés dans la notification visée au paragraphe 1.

184.

Priorités pour les redevances concernées

(1) Le prélèvement pertinent sur les biens d'une société enregistrée conformément à l'article 181 a la priorité sur -

a) un prélèvement correspondant sur les biens qui sont ensuite enregistrés conformément à l'article 181 ; et

b) un prélèvement correspondant sur les biens qui ne sont pas enregistrés en vertu de l'article 181.

(2) Les taxes pertinentes qui ne sont pas enregistrées conformément à l'article 181 s'appliquent entre elles dans l'ordre où elles ont été établies.

185.

Priorités par rapport aux redevances existantes

(1) Les charges existantes sur les actifs d'une société sont placées entre elles dans l'ordre où elles ont pris naissance.

(2) Dans le cas d'une charge préexistante sur les actifs d'une société et d'une charge correspondante sur les mêmes actifs -

a) la taxe existante est antérieure à la taxe en question, la priorité étant déterminée sur la base de l'ordre dans lequel chaque taxe est créée ; et

Priorités pour les redevances concernées

Priorités par rapport aux redevances existantes

b) lorsque la taxe préexistante est enregistrée en vertu de l'article 181, la date de l'enregistrement n'est pas prise en compte pour déterminer la priorité de la taxe préexistante.

(3) Le paragraphe (2) s'applique indépendamment du fait que la redevance existante -

a) n'est pas enregistrée

b) est enregistré en vertu de l'article 181 ; ou

(c) a été enregistré sous la loi précédente.

186.

Exceptions relatives aux priorités

Nonobstant les articles 184 et 185 -

a) l'ordre de priorité des charges est soumis à -

i) tout consentement écrit exprès du titulaire d'une taxe qui modifie la priorité de cette taxe par rapport à une ou plusieurs autres taxes auxquelles il aurait donné la priorité s'il n'y avait pas eu de consentement ; ou

i) tout accord écrit entre les titulaires de redevances concernant les priorités relatives aux redevances détenues par les titulaires de redevances respectifs ; et

(b) une cargaison en attente enregistrée est reportée à une cargaison ferme enregistrée ultérieurement, à moins que la cargaison en attente ne contienne une interdiction ou une restriction sur le pouvoir de la compagnie de créer une cargaison future qui a priorité sur la cargaison ou qui est égale à celle-ci.

187.

Exécution des poursuites en vertu de la loi des Seychelles

(1) Lorsque la loi applicable à une redevance créée par une société est la loi des Seychelles, la redevance, en cas de défaillance du chargeur à l'égard de la redevance, a droit aux recours suivants -

a) sous réserve de toute restriction ou disposition contraire dans l'instrument imposant la charge, le droit de vendre tout ou partie des biens garantis par la charge ; et

b) le droit de désigner un destinataire qui, sous réserve de restrictions ou de dispositions contraires dans l'acte d'imputation

(i) recevoir des distributions et autres revenus relatifs aux biens garantis par la charge ; et

i) exerce tous les autres droits et pouvoirs du constituant à l'égard des biens garantis par la cargaison

jusqu'au point où la cargaison est déchargée.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), lorsque la loi applicable à une assignation créée par une société est la loi des Seychelles, les recours visés au paragraphe (1) ne sont possibles qu'après -

a) un manquement s'est produit et a duré pendant une période d'au moins trente jours ou une période plus courte qui peut être spécifiée dans l'acte d'accusation ; et

b) il n'a pas été remédié à la non-conformité dans un délai de quatorze jours, ou dans un délai plus court qui peut être précisé dans l'instrument fixant la redevance pour la notification de l'avis précisant la non-conformité et exigeant qu'il y soit remédié.

(3) Lorsque la loi applicable à une redevance créée par une société est la loi des Seychelles, si l'instrument établissant la redevance le prévoit, les recours visés au paragraphe (2) sont immédiatement applicables en cas de défaillance.

(4) Pour éviter tout doute et sous réserve de ses dispositions, une accusation, y compris en vertu du paragraphe 1, point a), peut être formulée sans ordonnance du tribunal.

188.

Exercice du droit de distribution aux Seychelles en vertu d'une taxe légale

Nonobstant toute disposition contraire de toute redevance régie par la législation des Seychelles, si un créancier garanti exerce son droit de vente en vertu de la présente loi, la vente est effectuée à -

a) la valeur marchande au moment de la vente ; ou

b) le meilleur prix pouvant être raisonnablement obtenu si aucune valeur marchande n'existe au moment de la vente.

(2) À moins que les dispositions d'un prélèvement régi par la législation des Seychelles n'en disposent autrement, une vente peut être effectuée conformément à l'article 187, paragraphe 1, point b). a) peut être effectuée de n'importe quelle manière, y compris par vente privée ou par vente aux enchères publiques.

PARTIE X CONVERSIONS

Sous-section I - Dispositions générales

189.

Interprétation

Dans cette sous-section -

(a) Le registraire ordinaire des sociétés s'entend du registraire des sociétés en vertu de la loi sur les sociétés ; et

b) La référence à un extrait est un extrait dont la véracité est confirmée par -

i) dans le cas d'une société, son agent enregistré ; ou

i) dans le cas d'une société ordinaire, un administrateur ou son agent enregistré proposé

190.

Déclaration de conformité

(1) Aux fins de la présente partie, une déclaration de conformité est une déclaration signée par un directeur selon laquelle toutes les exigences de la présente loi relatives à la transformation d'une société sont remplies.

(2) Le greffier peut se fonder sur une déclaration de conformité à tous égards dans l'exercice de ses fonctions en vertu de la présente loi et n'est donc pas tenu de s'enquérir davantage si les dispositions de la présente loi ont été respectées dans le cadre d'une conversion ou d'un transfert.

(3) Un directeur qui fait une déclaration fausse, trompeuse ou mensongère sur un sujet particulier sans excuse raisonnable est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende ne dépassant pas 10 000 dollars US.

191.

Les conversions ne sont pas standard

La conversion au titre de la présente partie n'est pas réputée avoir eu lieu

a) comme une rupture de contrat ou un abus de confiance ou autrement comme un acte de droit civil

b) comme une violation de toute disposition d'un contrat interdisant, limitant ou réglementant la cession ou le transfert de droits ou d'obligations ; ou

(c) comme cause d'action d'une partie ou d'un autre instrument, comme manquement à un contrat ou à un autre instrument, ou comme cause ou autorisation de résiliation d'un contrat ou d'un autre instrument, d'une obligation ou d'une relation.

Sous-section II - Transformation d'une société ordinaire en société commerciale internationale et vice versa

192.

Conversion de la société ordinaire en société de commerce international

(1) Une société ordinaire peut être transformée en société commerciale internationale conformément aux dispositions de la présente section.

(2) La société ordinaire ne peut être convertie que si elle a reçu une lettre de l'administration fiscale des Seychelles indiquant qu'elle ne s'oppose pas à la conversion de la société ordinaire en ITC.

(3) La société ordinaire prend une résolution spéciale des membres sur l'approbation -

a) la transformation de la société en une ITC ; et

b) de modifier son acte constitutif pour se conformer aux exigences de la présente loi en ce qui concerne l'acte constitutif et les statuts d'une ITC

(4) La société ordinaire doit déposer auprès du greffier -

Conversion de la société ordinaire en société de commerce international

a) un extrait de la décision spéciale visée au paragraphe 3 ;

b) sa proposition de révision de l'acte constitutif et des statuts ;

c) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci ;

(d) fournir au greffier une preuve satisfaisante qu'elle est en règle en vertu de la loi sur les sociétés ; et

e) une copie de la lettre de non-opposition de la Commission des réfugiés des Seychelles visée au paragraphe 2.

(5) Dès réception du dossier visé au paragraphe (4), accompagné de la redevance visée à la partie II de la deuxième annexe, le

Le greffier doit -

a) enregistrer l'acte constitutif et les statuts modifiés

b) délivrer à la société un certificat de transformation en ITC sous la forme approuvée ; et

(c) de notifier par écrit la transformation au conservateur régulier de la société.

6) Le certificat de transformation en CIT est signé et visé par le greffier.

(7) La transformation de la société en ITC prend effet à la date de la délivrance du certificat de transformation par le conservateur du registre du commerce.

(8) Dès réception de la notification visée au paragraphe 5, point c), le registraire ordinaire de la société supprime le nom de la société du registre des sociétés enregistrées en vertu de la loi sur les sociétés par actions.

193.

Effet de la transformation de la société ordinaire en société commerciale internationale

Si une société ordinaire est transformée en ITC conformément à l'article 192 -

a) tous les actifs et droits auxquels la société ordinaire avait droit immédiatement avant la transformation restent la propriété et les droits de la CIT

b) la CIT reste soumise à toutes les obligations pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels la société ordinaire était soumise immédiatement avant sa transformation ;

c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être engagées ou poursuivies immédiatement avant la transformation par ou contre la société ordinaire, par ou contre la CIT après la transformation ; et

d) une condamnation, une sentence, un jugement, une décision, une ordonnance ou un jugement en faveur ou à l'encontre de la société ordinaire peut être prononcé ou exécuté par la CIT après la transformation.

194.

Conversion de la société commerciale internationale en une société ordinaire

1) Une ITC peut être transformée en une société ordinaire conformément aux dispositions de la présente section.

(2) La société adopte une résolution spéciale -

a) l'approbation de la transformation de la société en société ordinaire

(b) d'approuver la modification de son acte constitutif et de ses statuts afin de satisfaire aux exigences de la loi sur les sociétés en ce qui concerne l'acte constitutif et les statuts d'une société devant être constituée en société ordinaire.

(3) La société doit déposer auprès du registre ordinaire des sociétés -

a) un extrait de la décision spéciale visée au paragraphe 2 ;

b) sa proposition de révision de l'acte constitutif et des statuts ;

c) un certificat d'honorabilité délivré en vertu de la présente loi par le registraire à l'égard de la société ; et

d) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci.

(4) Dès réception des documents visés au paragraphe (3), accompagnés d'une taxe correspondante conformément à la loi sur les sociétés par actions, le registraire ordinaire de la société -

a) Enregistrement des statuts modifiés ;

b) délivrer à la société un certificat de transformation en société ordinaire ; et

c) informer par écrit le greffier de la conversion.

(5) Le certificat de transformation en société ordinaire est signé et scellé par le conservateur du registre des sociétés ordinaires.

La transformation de la société en société ordinaire prend effet à la date à laquelle le greffier ordinaire de la société délivre le certificat de transformation en société ordinaire.

7) Dès réception de la notification visée au paragraphe 4, point c), le greffier radie le nom de la société du registre.

195.

Effet de la transformation d'une ITC en une société ordinaire

Si une société commerciale internationale est transformée en société ordinaire en vertu de l'article 194 -

a) tous les actifs et droits auxquels la CIT avait droit immédiatement avant cette transformation restent la propriété et les droits de la société ordinaire

b) la société ordinaire continue d'être soumise à toutes les obligations pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels la CIT était soumise immédiatement avant sa transformation ;

c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être engagées ou poursuivies immédiatement avant la transformation par ou contre la CIT, par ou contre la société ordinaire après la transformation ; et

d) toute condamnation, jugement, ordonnance ou décision en faveur ou contre la CIT peut être exécutée par ou contre la société ordinaire après la conversion.

Sous-section III - Transformation de la société non cellulaire en une société cellulaire protégée et vice versa

196.

Transformation de la société non cellulaire en une société cellulaire protégée

(1) Une société non cellulaire peut être transformée en société cellulaire protégée conformément aux dispositions de la présente section.

(2) La société ne peut être transformée que si elle a obtenu le consentement écrit de l'Autorité conformément aux dispositions de la sous-section II de la partie XIII.

(3) La société adopte une résolution spéciale -

Protected Cell Society ;

b) d'approuver la modification de son mémorandum pour se conformer aux exigences de la présente loi en ce qui concerne le mémorandum d'une société devant être constituée en société de cellules protégées

(4) La décision spéciale visée au paragraphe (3) peut également -

(a) d'approuver la modification des statuts de la société ; et

(b) autoriser la création de cellules de la société cellulaire protégée et établir les membres, les parts, le capital, l'actif et le passif entre ces cellules et entre ces cellules et le noyau.

(5) La société doit déposer auprès du greffier -

a) un extrait de la décision spéciale visée au paragraphe 3 ;

b) sa proposition de mémorandum révisé et, le cas échéant, son article ;

c) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci ; et

d) une copie du consentement de l'autorité visée aux paragraphes (1) et (2)

6) La déclaration de conformité comprend une déclaration selon laquelle -

a) la société à cellules protégées et chaque cellule satisferont au test de solvabilité immédiatement après la conversion ; et

b) il n'y a pas de créanciers de la société dont les intérêts sont indûment affectés par la conversion.

(7) Dès réception des documents visés au paragraphe (5), le greffier -

a) enregistrer le mémorandum modifié et, le cas échéant, les articles ; et

b) délivrer à la société un certificat de conversion en société de cellules protégées sous la forme approuvée.

(8) Le certificat de conversion en société cellulaire protégée doit être signé et scellé du sceau officiel par le greffier.

(9) La conversion de la société en une société de cellules protégées prend effet à la date de la délivrance du certificat de conversion par l'officier d'état civil en société de cellules protégées.

197.

Effets de la transformation d'une société non cellulaire en une société cellulaire protégée

(1) Si une entreprise est transformée en une entreprise à cellules protégées en vertu de l'article 196 -

a) tous les biens et droits auxquels il avait droit immédiatement avant la conversion restent sa propriété et ses droits

b) elle reste soumise à toutes les obligations pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels elle était immédiatement soumise avant cette conversion ;

c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être engagées ou poursuivies par ou contre elle immédiatement avant cette conversion peuvent être engagées ou poursuivies par ou contre elle sous sa nouvelle dénomination ;

d) un jugement, une décision, une ordonnance ou un décret en leur faveur ou contre eux avant la conversion peut être exécuté par eux ou contre eux après la conversion ; et

e) sous réserve du paragraphe 2, ses membres, ses parts, son capital, son actif et son passif sont répartis entre ses cellules et entre ses cellules et le noyau conformément aux dispositions d'une résolution spéciale prévoyant cette répartition, comme indiqué à l'article 196, paragraphe 4, point b).

(2) Nonobstant les dispositions du paragraphe (1)(e) et de la partie XIII, chaque créancier qui a conclu une transaction avec une entité avant la conversion en une entité de cellule protégée doit, en ce qui concerne toute responsabilité relative à cette transaction, avoir recours à tous les actifs nucléaires et de cellule (autres que les actifs de cellule attribuables à une cellule créée après cette conversion) à moins que le créancier n'en ait convenu autrement.

(3) Sauf si les administrateurs avaient de bonnes raisons de croire que la société de la cellule protégée et chaque cellule satisferaient au test de solvabilité immédiatement après la conversion, chaque administrateur qui a signé la déclaration de conformité est personnellement responsable de payer au noyau ou à la cellule de la société de la cellule protégée la même somme d'argent que le noyau ou les cellules ont dû payer à un créancier que le noyau ou les cellules n'auraient pas eu à payer mais seulement pour les dispositions du paragraphe (2) .

198.

Transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire

(1) Une société cellulaire protégée peut être transformée en une société non cellulaire conformément aux dispositions du présent article.

(2) La société ne peut être transformée que si elle a obtenu le consentement écrit de l'Autorité conformément aux dispositions de la sous-section II de la partie XIII.

(3) La société adopte une résolution spéciale -

a) autoriser la transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire ; et

b) d'approuver la modification de son mémorandum pour se conformer aux exigences de la présente loi en ce qui concerne le mémorandum d'une société non cellulaire

(4) La résolution spéciale visée au paragraphe (3) peut également nécessiter l'approbation

Modification des statuts de la société.

(5) Une cellule de la société, si des actions de la cellule ont été émises à cette fin, doit adopter une résolution spéciale pour convertir la société en une société non cellulaire.

(6) Sous réserve des paragraphes (7) et (8), la société doit déposer auprès du greffier -

a) un extrait de la décision spéciale visée au paragraphe 3 ;

b) sa proposition de mémorandum révisé et, le cas échéant, son article ;

c) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci ;

d) une copie du consentement de l'autorité visée au paragraphe 1.

(2) ; et

e) un extrait de la résolution spéciale de chaque cellule de la société.

(7) La déclaration de conformité doit comporter une déclaration selon laquelle -

a) l'entité satisfait au test de solvabilité ; et

b) il n'y a pas de créanciers de la société dont les intérêts sont indûment affectés par la conversion.

(8) Dès réception des documents visés au paragraphe (6), le greffier -

a) enregistrer le mémorandum modifié et, le cas échéant, les articles ; et

b) délivrer à la société un certificat de transformation en société ordinaire ou en société à cellules protégées dans la forme approuvée.

Transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire

9) Le certificat de transformation en société ordinaire ou en société commerciale internationale est signé et visé par le greffier.

(10) La transformation de la société en société non cellulaire prend effet à la date de la délivrance du certificat de transformation par le greffier des sociétés en société ordinaire ou en société de commerce international.

199.

Les effets de la transformation de la société cellulaire protégée en une société non cellulaire

(1) Si une société cellulaire protégée est transformée en une société non cellulaire conformément à l'article 198 -

a) tous les droits de propriété auxquels le noyau et les cellules avaient droit immédiatement avant cette transformation restent la propriété et les droits de la société non cellulaire

et les responsabilités civiles, ainsi que tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels le noyau et chaque cellule étaient soumis immédiatement avant leur transformation ;

c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être engagées ou poursuivies immédiatement avant la conversion par ou contre le noyau ou la cellule par ou contre l'entité non cellulaire après la conversion ; et

d) une condamnation, un jugement, une ordonnance ou une décision en faveur ou contre le noyau ou une cellule peut être exécuté par ou contre la société non cellulaire après la conversion

2) Lorsque le tribunal constate que la transformation causerait un préjudice injustifié à un associé ou à un créancier de la société, il peut, sur demande de cette personne, qui doit, à tout moment avant la date à laquelle la transformation prend effet ou dans le délai supplémentaire que le tribunal peut accorder dans un cas particulier, rendre toute ordonnance qu'il estime appropriée en ce qui concerne la transformation, y compris, sans préjudice du caractère général de ce qui précède, une ordonnance.

a) une instruction selon laquelle cet effet ne doit pas être exercé lors de la conversion ; b) de modifier la conversion de manière à permettre

qui sont spécifiés dans le bon de commande, ou

c) ordonner à la société ou à ses administrateurs de reconsidérer la conversion ou une partie de celle-ci.

(3) L'ordonnance visée au paragraphe (2) peut être rendue dans ces conditions et avec la sanction que le tribunal juge appropriée.

PARTIE XI FUSIONS, CONSOLIDATIONS ET ACCORDS

Sous-section I - Fusions et consolidations

200.

Interprétation

Dans cette partie -

-Une société consolidée signifie la nouvelle société qui en est le résultat.

de la consolidation de deux ou plusieurs sociétés constitutives ;

-La consolidation est le regroupement de deux ou plusieurs personnes.

les sociétés constitutives en une nouvelle société ;

-La composante "entreprise" est une entreprise existante qui participe à une fusion ou à une consolidation avec une ou plusieurs autres entreprises existantes ;

-Par fusion, on entend la fusion de deux ou plusieurs éléments.

dans l'une des sociétés constitutives ;

Société mère Société qui détient au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions émises de chaque catégorie d'actions dans une autre société ;

-Filiale : une société dont les actions émises de chaque catégorie d'actions sont détenues à au moins quatre-vingt-dix pour cent par une autre société ;

-La société de la survie se réfère à la société constitutive dans laquelle la

une ou plusieurs autres sociétés constitutives sont fusionnées.

201.

Approbation de la fusion ou de la consolidation

(1) Deux ou plusieurs entreprises peuvent fusionner ou se regrouper en vertu du présent article.

Les administrateurs de chaque société constitutive qui entend participer à une fusion ou à une consolidation approuvent un projet écrit de fusion ou de consolidation qui, le cas échéant, -

a) le nom et l'adresse du siège social de chaque société constitutive

b) le nom et l'adresse du siège social de la société survivante ou de la société consolidée proposée ;

c) pour chaque société constitutive -

i) la désignation et le nombre d'actions émises de chaque catégorie d'actions, en indiquant chacune de ces catégories d'actions ayant le droit de vote lors de la fusion ou du regroupement ; et

i) une spécification de chacune de ces classes, le cas échéant, qui est éligible au vote en tant que classe

d) le motif de la fusion ou de la consolidation ;

e) les conditions de la fusion ou de la consolidation proposée, y compris la manière et la base de l'annulation, de la réorganisation ou de la conversion des actions de chaque société constitutive en actions, obligations ou autres titres de la société ou de l'entité consolidée survivante, en argent ou en autres actifs, ou en une combinaison de ceux-ci ; et

f) en cas de fusion, l'indication de toute modification des statuts de la société absorbante que la fusion est censée entraîner

3) En cas de consolidation, le plan de consolidation est accompagné d'un acte constitutif conforme à la présente loi et adopté par la société consolidée.

4) Une partie ou la totalité des actions de la même catégorie d'actions de chaque société constitutive peut être convertie en un type d'actif spécifique ou mixte et d'autres actions de cette catégorie ou toutes les actions d'autres catégories d'actions peuvent être converties en d'autres actifs.

(5) Les dispositions suivantes s'appliquent à une fusion ou à une consolidation effectuée en vertu de la présente section - -.

a) le projet de fusion ou de regroupement est approuvé par simple décision

b) si une assemblée générale doit être tenue, chaque membre, qu'il ait ou non le droit de voter sur la fusion ou la consolidation, doit recevoir une convocation à l'assemblée, accompagnée d'une copie du projet de fusion ou de consolidation

c) s'il est proposé d'obtenir le consentement écrit des membres, une copie du projet de fusion ou de regroupement est remise à chaque membre, qu'il soit ou non habilité à approuver le projet de fusion ou de regroupement.

202.

Enregistrement de la fusion ou de la consolidation

1) Une fois le projet de fusion ou de consolidation approuvé par les administrateurs et les associés de chaque société constitutive, les statuts ou la consolidation sont effectués par toute société qui -

a) le projet de fusion ou de regroupement

b) la date à laquelle les statuts de chaque société constitutive ont été enregistrés par le greffier

c) la manière dont la fusion ou la consolidation a été autorisée pour chaque entreprise constitutive.

2) Les statuts de la fusion ou de la consolidation sont déposés auprès du greffier en même temps que -

a) dans le cas d'une fusion, toute décision de modification des statuts de la société absorbante ; et

b) en cas de consolidation, l'acte constitutif et les statuts de l'entreprise consolidée qui sont conformes à la présente loi.

(3) Si la fusion ou la consolidation a été respectée et que la dénomination proposée de

l'entreprise survivante ou consolidée se conforme à la partie III de la présente loi, qui

Le greffier doit -

(a) registre -

i) les statuts d'une fusion ou d'une consolidation ; et

i) dans le cas d'une fusion, toute modification des statuts de la société absorbante ou, dans le cas d'une consolidation, des statuts de la société consolidée ; et

b) établir un acte de fusion ou de consolidation dans la forme approuvée et, en cas de consolidation, un acte constitutif de la société consolidée.

(4) Pour éviter tout doute -

a) en cas de fusion, une déclaration de fusion est délivrée à la société survivante conformément au paragraphe 3, point b), et

(b) En cas de consolidation, un certificat de consolidation et un certificat d'enregistrement au titre du paragraphe (3)(b) sont délivrés à l'entité consolidée.

Le certificat de fusion ou de regroupement délivré par le greffier constitue la preuve concluante du respect de toutes les exigences de la présente loi en matière de fusion ou de regroupement.

203.

Fusion avec une filiale

(1) Une société mère peut fusionner avec une ou plusieurs filiales sans le consentement des associés d'une société en vertu du présent article.

Les administrateurs de la société mère doivent approuver un projet de fusion écrit qui -

a) le nom et l'adresse du siège social de chaque société constitutive

b) le nom et l'adresse du siège social de la société survivante ;

c) pour chaque société constitutive -

i) la désignation et le nombre d'actions émises pour chaque catégorie d'actions ; et

(i) le nombre d'actions de chaque catégorie d'actions de chaque filiale détenues par l'entité mère

d) la raison de la fusion ;

e) les conditions de la fusion proposée, y compris les modalités et les fondements de la conversion des actions de chacune des sociétés qui fusionnent en actions, obligations ou autres titres de la société absorbante, en argent ou en autres actifs, ou en une combinaison de ceux-ci ; et

f) l'indication de toute modification des statuts de la société survivante qui doit résulter de la fusion.

3. tout ou partie des actions de la même catégorie d'actions de chacune des sociétés qui fusionnent peut être converti en actifs d'un type spécifique ou mixte et d'autres actions de la même catégorie ou toutes les actions d'autres catégories d'actions peuvent être converties en d'autres actifs ; toutefois, lorsque la société mère n'est pas la société survivante, les actions de chaque catégorie d'actions de la société mère peuvent être converties uniquement en actions similaires de la société survivante.

Une copie du projet de fusion ou d'un projet de fusion est remise à chaque membre de chaque filiale à fusionner, à moins que ce membre n'ait renoncé au droit de recevoir cette copie ou ce projet.

5) Le projet de fusion est établi par la société mère et contient

a) le projet de fusion ;

b) la date à laquelle les statuts de chaque société constitutive ont été enregistrés par le greffier

c) si la société mère ne détient pas la totalité des actions de chaque filiale à fusionner, la date à laquelle une copie du projet de fusion ou un projet de celui-ci a été mis à la disposition des associés de chaque filiale ou a été annulé par eux.

Le projet de fusion est déposé auprès du greffier avec toute décision de modification des statuts de la société survivante.

7. lorsqu'il est convaincu que les exigences de la présente section sont remplies et que la dénomination sociale proposée pour la société survivante est conforme à la partie III, le greffier -

(a) registre -

i) les statuts de la fusion ; et

i) toute modification de l'acte constitutif et des statuts de la société survivante ; et

b) délivrer un certificat de fusion dans la forme approuvée.

Le certificat de fusion délivré par le greffier constitue une preuve concluante du respect de toutes les exigences de la présente loi en ce qui concerne la fusion.

204.

Effet de la fusion ou de la consolidation

La fusion ou la consolidation prend effet à la date de l'enregistrement des statuts par le greffier ou le jour suivant cette date, mais pour une durée maximale de trente jours, comme indiqué dans les statuts de la fusion ou de la consolidation.

(2) Dès qu'une fusion ou une consolidation prend effet -

a) la société survivante ou la société consolidée, dans la mesure compatible avec ses statuts tels que modifiés ou déterminés par les termes de la fusion ou de la consolidation, a tous les droits, privilèges, immunités, pouvoirs, objectifs et buts de chacune des sociétés constitutives

b) en cas de fusion, l'acte constitutif de la société absorbante est automatiquement modifié de telle sorte que toute modification de l'acte constitutif soit reflétée dans les statuts ;

c) en cas de consolidation, les statuts et l'acte constitutif déposé avec les statuts sont les statuts de l'entreprise consolidée ;

d) les actifs de toute nature de chacune des sociétés constitutives, y compris le choix dans la pratique et les opérations de chacune des sociétés constitutives, qui sont immédiatement transférés à la société survivante ou à la société consolidée ; et

e) l'entreprise survivante ou l'entreprise consolidée répond de l'ensemble des éléments d'actif, de passif, de dettes et d'engagements de chacune des entreprises constitutives.

(3) Lorsqu'une fusion ou une consolidation a lieu -

a) aucune condamnation, aucun jugement, aucune décision, aucune ordonnance, aucune demande, aucune dette, aucun passif ou aucune obligation qui est dû ou sur le point d'être dû, et

avoir pour conséquence que la fusion ou la consolidation, à l'encontre d'une société constitutive ou de tout membre, administrateur, autre dirigeant ou agent de celle-ci, soit libérée ou compromise ; et

b) aucune procédure civile ou pénale pendante au moment de la fusion ou de la consolidation par ou contre une société constitutive ou contre un associé, un administrateur, un autre dirigeant ou un agent de celle-ci ne soit réduite ou abandonnée du fait de la fusion ou de la consolidation, mais -

i) la procédure peut être exécutée, poursuivie, réglée ou affectée par ou contre la société ou l'entité consolidée survivante ou contre l'associé, l'administrateur, l'autre dirigeant ou un représentant de celle-ci, selon le cas ; ou

i) la société ou la société consolidée survivante peut être remplacée par une société constitutive dans la procédure

4) Lorsqu'une fusion ou une consolidation a lieu, l'administrateur du registre supprime le registre.

a) une société constitutive qui n'est pas la société survivante dans une fusion ; ou

b) une entité constitutive qui participe à une consolidation.

205.

Fusion ou consolidation avec des sociétés étrangères

(1) Une ou plusieurs sociétés peuvent fusionner ou se regrouper avec une ou plusieurs sociétés étrangères conformément au présent article, même si l'une des sociétés constitutives est une société mère et les autres sociétés constitutives sont des filiales, si la fusion ou le regroupement est autorisé par la législation de chaque juridiction dans laquelle chaque société étrangère a son siège social.

(2) En cas de fusion ou de consolidation en vertu du présent article, les dispositions suivantes s'appliquent

a) une société doit se conformer aux dispositions de la présente loi en ce qui concerne les fusions ou les consolidations, et une société étrangère doit se conformer aux lois de la juridiction dans laquelle elle est constituée ; et

b) si la société survivante ou la société consolidée doit être constituée en vertu du droit d'une juridiction extérieure aux Seychelles, elle doit être -

i) un accord selon lequel des services de contentieux peuvent être fournis aux Seychelles en ce qui concerne les procédures visant à faire valoir les créances, dettes, engagements ou obligations d'une société constitutive qui est une société constituée en vertu de la présente loi ou en ce qui concerne les procédures visant à faire valoir les droits d'un membre dissident d'une société constitutive qui est une société constituée en vertu de la présente loi contre la société survivante ou la société consolidée

i) la désignation irrévocable de son agent agréé aux Seychelles comme son représentant pour accepter la signification des actes de procédure dans la procédure visée au point i)

iii) un accord selon lequel elle paiera rapidement aux associés dissidents d'une société constitutive qui est une société constituée en vertu de la présente loi le montant, le cas échéant, auquel ils ont droit en vertu de la présente loi en ce qui concerne les droits des associés dissidents ; et

iv) une copie certifiée de l'acte de fusion ou de consolidation délivré par l'autorité compétente de la juridiction étrangère dans laquelle elle est constituée ; ou, si aucun acte de fusion ou de consolidation n'a été délivré par l'autorité compétente de la juridiction étrangère, toute preuve de la fusion ou de la consolidation que le greffier juge acceptable

(3) L'effet du présent article sur les fusions ou les consolidations est le même que dans le cas d'une fusion ou d'une consolidation en vertu de l'article 201 si la société survivante ou la société consolidée est constituée en vertu de la présente loi.

Si la société survivante ou la société consolidée est constituée selon les lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles, l'effet de la fusion ou de la consolidation est le même que dans le cas d'une fusion ou d'une consolidation en vertu de l'article 201, sauf si les lois de l'autre juridiction en disposent autrement.

5° Si la société survivante ou la société consolidée est une société constituée en vertu de la présente loi, la fusion ou la consolidation prend effet à la date de l'enregistrement des statuts de la fusion ou de la consolidation par le greffier ou à cette date ultérieure, mais pour une durée maximale de trente jours, telle que précisée dans les statuts de la fusion ou de la consolidation.

Lorsque la société survivante ou la société consolidée est une société constituée selon les lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles, la fusion ou la consolidation produit ses effets selon les lois de cette autre juridiction.

PARTIE II - Retraite d'actifs

206.

Autorisations pour certaines cessions d'actifs

1. Sous réserve des statuts d'une société, toute vente, transfert, location, échange ou autre aliénation, autre qu'une hypothèque, une charge, un nantissement ou une autre sûreté ou leur exécution, de plus de cinquante pour cent des actifs de la société, autre que dans le cadre de l'activité ordinaire ou régulière de la société, doit être effectuée comme suit -

(a) La vente, le transfert, la location, l'échange ou toute autre disposition doit être approuvée par les directeurs par résolution des directeurs ;

(b) Lorsqu'ils approuvent la vente, le transfert, la location, l'échange ou toute autre aliénation, les administrateurs fournissent les détails de l'aliénation aux membres pour approbation par résolution des membres ;

c) si une assemblée générale doit être tenue, chaque membre est informé de la convocation de l'assemblée et reçoit un aperçu de la disposition, qu'il ait ou non le droit de voter sur la vente, le transfert, la location, l'échange ou toute autre disposition ; et

d) Lorsqu'il est proposé d'obtenir le consentement écrit des membres, un aperçu de la disposition doit être fourni à chaque membre, qu'il soit ou non en droit de consentir à la vente, au transfert, à la location, à l'échange ou à toute autre disposition.

(2) Le présent article est soumis à l'article 210.

Sous-section III - Rachats forcés

207.

Remboursement des parts minoritaires

(1) Sous réserve des statuts d'une société -

a) les membres de la société détenant quatre-vingt-dix pour cent des voix des actions en circulation assorties de droits de vote ; et

b) les membres de la société détenant quatre-vingt-dix pour cent des voix des actions en circulation de chaque catégorie d'actions ayant le droit de voter en tant que catégorie

peut, dans le cadre d'une fusion ou d'une consolidation, donner à la société des instructions écrites lui enjoignant de racheter les actions détenues par les autres associés.

(2) Dès réception de l'instruction écrite visée au paragraphe (1), la société doit racheter les actions spécifiées dans l'instruction écrite, que les actions soient ou non rachetables selon ses modalités.

(3) La société doit informer par écrit chaque associé dont les actions doivent être rachetées, en indiquant le prix de rachat et la manière dont le rachat doit être effectué.

(4 ) Cette section est soumise à l'article 210.

Sous-section IV - Dispositions

208.

Commandes

(1 ) Dans cette section, -arrangement - -

a) une modification des statuts ; b) une réorganisation ou une restructuration d'une entreprise ;

c) une fusion ou une consolidation d'une ou de plusieurs entreprises qui

sont des sociétés enregistrées en vertu de la présente loi auprès d'une ou plusieurs autres sociétés si la société survivante ou la

La société consolidée est une société constituée en vertu de cette loi ;

d) la séparation de deux ou plusieurs entreprises exploitées par une même entreprise ;

e) toute vente, transfert, échange ou autre aliénation d'une partie des actifs ou de l'activité d'une société à une personne quelconque, contre des actions, obligations ou autres titres de cette autre personne, de l'argent ou d'autres actifs, ou toute combinaison de ces éléments ;

f) toute vente, tout transfert, tout échange ou toute autre disposition d'actions, de titres de créance ou d'autres titres d'une société détenus par leurs détenteurs en échange d'actions, de titres de créance ou d'autres titres de la société, d'argent ou d'autres biens, ou d'une combinaison de ces éléments

g) la dissolution d'une société ; et

h) toute combinaison de l'un des éléments visés aux points a) à g).

(2) Lorsque les administrateurs d'une société déterminent que cela est dans l'intérêt de la société ou des créanciers ou des associés de celle-ci, les administrateurs de la société peuvent approuver un plan d'arrangement en vertu du présent paragraphe qui contient les détails de l'accord proposé, nonobstant le fait que l'accord proposé peut être approuvé ou autorisé par toute autre disposition de la présente loi ou autrement autorisé par toute autre disposition de la présente loi.

(3) Dès l'approbation du plan de règlement par les administrateurs, la société demande au tribunal d'approuver le règlement proposé.

(4) La juridiction peut, sur demande présentée conformément au paragraphe 3, rendre une ordonnance provisoire ou définitive, qui n'est pas susceptible de recours, sauf s'il s'agit d'une question de droit, auquel cas le recours doit être introduit dans le délai de 21 jours suivant immédiatement la date de l'ordonnance, et en rendant sa décision, la juridiction peut -

a) de déterminer quelle communication, le cas échéant, de l'accord proposé doit être adressée à toute personne

b) déterminer si l'approbation de l'arrangement proposé doit être demandée à toute personne et comment cette approbation sera accordée ;

(c) déterminer si un détenteur d'actions, d'obligations ou d'autres titres de la société peut s'écarter de l'accord proposé et recevoir un paiement pour la foire.

la valeur de ses actions, obligations ou autres titres en vertu de l'article 210 ;

d) tenir une audience et permettre à toutes les personnes intéressées d'y assister ; et

e) d'approuver ou de rejeter le plan d'arrangement tel qu'il est proposé ou avec les modifications qu'il requiert.

(5) Si la Cour rend une ordonnance approuvant un plan de règlement, les administrateurs de la société, s'ils souhaitent toujours que le plan soit mis en œuvre, doivent approuver le plan de règlement approuvé par la Cour, que celle-ci y ait apporté des modifications ou non.

(6) Les administrateurs de la société doivent, après confirmation du plan d'arrangement -

a) de notifier les personnes à qui s'adresse la mission de l'entreprise

Le tribunal exige que la notification soit faite ; et

b) soumettre le plan d'arrangement à ces personnes pour approbation, le cas échéant, comme l'exige l'ordonnance de la Cour.

(7) Une fois que le plan d'arrangement a été approuvé par les personnes qui peuvent approuver l'ordonnance de la Cour, les statuts sont mis en œuvre par la société et contiennent

a) le plan de l'arrangement ;

b) l'ordonnance de la Cour d'approuver le plan de règlement ; et

c) la manière dont le plan d'arrangement a été approuvé, si l'approbation est requise par une ordonnance de la Cour.

Les statuts sont déposés auprès du greffier, qui les enregistre.

9) Lorsque le cahier des charges est enregistré, le greffier délivre un cahier des charges sous la forme approuvée, attestant que le cahier des charges a été enregistré.

10) L'accord entre en vigueur le jour de l'enregistrement des statuts par le greffier ou le lendemain de ce jour, la date la plus tardive étant retenue, et pour une durée maximale de trente jours, telle que spécifiée dans les statuts.

209.

Accord en vertu duquel la société est en liquidation volontaire

Le liquidateur d'une société en liquidation en vertu des sous-sections II, III ou IV de la partie XVII peut approuver un concordat en vertu de l'article 208, auquel cas cet article s'applique mutatis mutandis comme si le liquidateur avait été remplacé.

Sous-section V - Dissidents

210.

Droits des actionnaires minoritaires

(1) L'associé d'une société a droit au paiement de la valeur marchande de ses actions en cas de déviation de -

a) la fusion lorsque la société est une société constitutive, à moins que la société ne soit la société survivante et que l'associé continue à détenir des parts identiques ou similaires

(b) la consolidation, lorsque l'entité est un élément constitutif d'une entité ;

(c) toute vente, transfert, location, échange ou autre aliénation de plus de cinquante pour cent de la valeur des actifs ou de l'activité de la société si elle ne s'inscrit pas dans le cours ordinaire ou régulier de l'activité de la société, mais à l'exclusion

i) une ordonnance rendue en vertu d'une décision de la juridiction compétente en la matière ; ou

i) une disposition des fonds selon des modalités qui prévoient que la totalité ou la quasi-totalité du produit net de la vente est distribuée aux membres conformément à leurs intérêts respectifs dans un délai d'un an à compter de la date de la vente

d) le rachat de ses actions par la société en vertu de l'article 207 ; et

e) un accord, si le tribunal l'autorise.

(2) Un membre qui souhaite exercer ses droits en vertu du paragraphe (1) doit en informer la Société avant l'assemblée générale au cours de laquelle l'action est soumise au vote ou lors de l'assemblée mais avant le vote,

une objection écrite à l'action ; toutefois, une objection n'est pas requise de la part d'un membre à qui la société n'a pas notifié l'assemblée conformément à la présente loi ou lorsque l'action proposée est approuvée par consentement écrit des membres sans assemblée

(3) L'opposition visée au paragraphe (2) doit comporter une déclaration selon laquelle le membre se propose d'exiger le paiement de ses parts si la mesure est prise.

4) Dans les 21 jours suivant immédiatement la date du vote des membres autorisant l'acte ou la date à laquelle le consentement écrit des membres est obtenu sans réunion, la société notifie par écrit l'autorisation ou le consentement de tout membre qui a fait une objection écrite ou à qui aucune objection écrite n'a été demandée, à l'exception des membres qui ont voté en faveur de l'acte proposé ou qui ont donné leur consentement écrit.

(5) Le membre qui a été informé par la société d'une objection qu'il choisit de faire valoir doit notifier par écrit à la société, dans les 21 jours suivant le jour où l'objection visée au paragraphe (4) est faite, qu'il a choisi de faire valoir son objection, en indiquant -

a) son nom et son adresse ;

b) le nombre et les catégories d'actions sur lesquelles elle n'est pas d'accord ; et

c) une demande de paiement de la juste valeur de ses actions,

et un associé qui choisit de s'écarter d'une fusion en vertu de l'article 203 notifie par écrit à la société sa décision de s'écarter dans les 21 jours suivant immédiatement la date à laquelle la copie du projet de fusion ou une esquisse de celui-ci lui est envoyée en vertu de l'article 203.

(6) Le membre qui n'est pas d'accord doit le faire pour toutes les actions qu'il détient dans la société.

(7) Dès l'annonce de l'élection du membre dissident, l'un des droits d'un membre, à l'exception du droit de recevoir la valeur marchande de ses actions, expire pour le membre auquel l'annonce se réfère.

(8) Dans les 7 jours suivant immédiatement l'expiration du délai dans lequel les députés peuvent faire leur annonce de rejet ou dans les 7 jours suivant immédiatement la date à laquelle l'action proposée a lieu.

entre en vigueur, la société ou, en cas de fusion ou de consolidation, la société survivante ou la société consolidée, fait une offre écrite à tout membre dissident pour acheter ses actions à un prix que la société détermine comme étant leur valeur marchande ; et si la société qui fait l'offre et le membre dissident conviennent du prix à payer pour ses actions dans les 30 jours suivant immédiatement la date à laquelle l'offre est faite, la société verse au membre la somme d'argent lorsque les certificats représentant ses actions sont remis.

(9) Si la société et tout associé dissident ne parviennent pas à s'entendre sur le prix à payer pour les actions détenues par l'associé dans le délai de 30 jours visé au paragraphe (8) dans les 21 jours suivant l'expiration du délai de 30 jours, les dispositions suivantes s'appliquent -

a) La société et le membre dissident désignent chacun un assesseur ;

b) Les deux notateurs désignés désignent conjointement un notateur ;

c) les trois évaluateurs déterminent la juste valeur des actions du membre dissident à la fermeture des bureaux la veille du jour où le vote des membres approuvant la mesure a eu lieu ou le jour où le consentement écrit des membres a été obtenu sans réunion, à l'exception de toute appréciation ou dépréciation causée directement ou indirectement par la mesure ou sa proposition, et cette valeur lie la société et le membre dissident à toutes fins

d) La société verse à l'actionnaire la somme d'argent au moment de la cession par lui des certificats relatifs à ses actions.

(10) Les actions acquises par la société en vertu du paragraphe (8) ou (9) sont annulées, mais si les actions sont des actions d'une société survivante, elles sont disponibles pour être réémises.

L'exécution par un membre de sa créance en vertu de la présente section empêche l'exécution par ce membre d'une créance à laquelle il aurait autrement droit en vertu de ses parts de participation, sauf que la présente section n'empêche pas le membre d'engager une procédure pour faire valoir un recours au motif que l'acte est illégal.

12) En cas de rachat d'actions par une société aux termes de l'article 207, seuls les paragraphes 1 et 8 à 11 sont applicables et, dans ce cas, l'offre écrite à faire à l'associé dissident en vertu du paragraphe 8 doit être faite dans les 7 jours suivant immédiatement celle d'une société aux termes de l'article 207 pour le rachat de ses actions.

Sous-section VI - Modèles de compromis ou d'accord

211.

Action en justice relative à des compromis ou des plans de règlement

(1) Lorsqu'un compromis ou un accord est proposé entre une société et ses créanciers ou un groupe de ceux-ci ou entre la société et ses associés ou un groupe de ceux-ci, le tribunal peut, à la demande de toute personne visée à l'al. 2, ordonner la convocation d'une assemblée des créanciers ou d'un groupe de créanciers ou des associés ou d'un groupe d'associés selon les modalités qu'il détermine.

(2) La demande visée au paragraphe (1) peut être présentée par -

a) l'entreprise ;

b) un créancier de la société ;

c) un membre de la société ; ou

d) si la société est en liquidation, par le liquidateur.

(3) Si une majorité représentant soixante-quinze pour cent de la valeur des créanciers ou de la catégorie de créanciers ou des membres ou de la catégorie de membres est présente et vote soit en personne soit par procuration à l'assemblée, approuve un compromis ou un accord, le compromis ou l'accord, s'il est sanctionné par le tribunal, lie tous les créanciers ou groupes de créanciers ou les membres ou groupes de membres des membres, ainsi que la société ou, dans le cas d'une société en liquidation, le liquidateur et toute personne qui peut contribuer à l'actif de la société en cas de liquidation.

(4) Une décision du Tribunal de première instance rendue en vertu du paragraphe (3) est sans effet tant qu'une copie de la décision n'a pas été déposée auprès du greffier.

(5) Une copie de toute décision du tribunal rendue en vertu du paragraphe (3) est jointe à toute copie des statuts délivrée après que la décision a été rendue.

Action devant les tribunaux en matière de compromis ou d'accords collusoires

(6) Dans cette section -arrangement comprend une restructuration du capital social de la société en combinant des actions de différentes catégories ou en divisant des actions en actions de différentes catégories ou par les deux méthodes.

(7) Si le tribunal prend une décision concernant une société en vertu du présent article, les articles 200 à 210 ne s'appliquent pas à la société.

(8) Une société qui enfreint le paragraphe (5) est coupable d'une infraction pénale et est passible d'une amende n'excédant pas 5 000 dollars US.

PARTIE XII SUITE

212.

Maintien des entreprises étrangères aux Seychelles

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une société étrangère peut continuer à exercer ses activités en tant que société constituée en vertu de la présente loi conformément à la présente partie.

(2) Une société étrangère ne peut continuer à exercer ses activités en tant que société constituée en vertu de la présente loi que si -

(a) dans la juridiction étrangère où elle est constituée, la société étrangère est en règle en vertu des lois de cette juridiction ; et

b) la majorité des administrateurs de la société étrangère ou des autres personnes chargées d'exercer les pouvoirs de la société étrangère délivrent au greffier un certificat écrit indiquant que -

i) la société étrangère est solvable au sens de l'article 67 de la présente loi

(i) la société étrangère n'est pas en cours de dissolution, de liquidation ou de suppression du registre dans son domaine d'origine

(iii) aucun administrateur ou séquestre (quelle que soit la dénomination de cette personne) n'a été nommé, que ce soit par un tribunal ou autrement, sur les actifs de la société étrangère ;

( iv) il n'existe pas d'accord en suspens entre la société étrangère et ses créanciers qui n'ait pas été conclu ; et

v) la loi de la juridiction étrangère dans laquelle la société étrangère a son siège n'interdit pas sa poursuite en tant que société aux Seychelles

(3) Toute personne qui produit une certification fausse ou trompeuse en vertu du paragraphe (2)(b) est coupable d'une infraction pénale et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 25 000 dollars US.

213.

Poursuite des statuts

(1) Une société étrangère qui souhaite continuer à exercer ses activités en tant que société constituée en vertu de la présente loi doit approuver l'accord de continuation conformément au paragraphe (2) -.

a) par la majorité de ses administrateurs ou d'autres personnes chargées d'exercer les pouvoirs de la société étrangère ; ou

b) par tout autre moyen qu'il peut déterminer pour l'exercice de ses pouvoirs conformément à ses documents constitutionnels et à la loi en vertu de laquelle il est constitué.

(2) Les statuts doivent indiquer -

a) le nom de la société étrangère et la dénomination sous laquelle elle est prorogée

b) le système juridique dans lequel la société étrangère a son siège social

c) la date à laquelle la société étrangère a été constituée ;

d) que la société étrangère souhaite continuer à opérer aux Seychelles en tant que société constituée en vertu de la présente loi ; et

e) que la société étrangère adopte un acte constitutif et des statuts conformes à la présente loi, avec effet à compter de la continuation de la société étrangère en vertu de la présente loi.

(3) L'accord de continuation est signé par la société étrangère ou en son nom.

214.

Demande de poursuite aux Seychelles

(1) Sous réserve du paragraphe (2), la demande de prorogation d'une société étrangère en vertu de la présente loi doit être présentée par son agent agréé désigné et déposée auprès du registraire -

(a) Article de continuation ;

(b) une demande de prorogation sous la forme approuvée figurant dans la partie II de la première annexe, signée par ou au nom de chaque partie à l'acte constitutif et aux statuts de la société adoptés conformément à la présente loi ;

c) une copie certifiée conforme des statuts de la société étrangère ou des documents constitutionnels équivalents rédigés en anglais ou en français ou, s'ils sont rédigés dans une autre langue, accompagnés d'une traduction certifiée en anglais ou en français à la satisfaction du greffier ;

d) la preuve, à la satisfaction du greffier, que la société étrangère a un bon statut juridique en vertu des lois de la juridiction dans laquelle elle est constituée ;

e) le certificat visé à l'article 212, paragraphe 2, point b) (ou un extrait authentique de celui-ci certifié par le futur agent enregistré de la société étrangère aux Seychelles) ;

f) au moins trois exemplaires de son projet d'acte constitutif en application et en conformité avec la présente loi ; et

g) si l'entreprise doit être maintenue en tant qu'entreprise de cellule protégée, le consentement écrit de l'Autorité conformément à l'article 221.

(2) Les documents visés au paragraphe (1) doivent être accompagnés, lors de leur dépôt auprès du greffier, du droit visé à la partie II de la deuxième annexe.

215.

Suite

(1) Sous réserve du paragraphe (4), s'il estime que les exigences de la présente loi en matière de continuation sont satisfaites, le greffier doit, dès réception des documents visés à l'article 214(1) -

a) d'enregistrer les statuts de la société et un nouveau statut

(b) donner à la société un numéro d'enregistrement unique ; et

c) délivrer à l'entité un certificat de continuation sous la forme approuvée.

2) Le certificat de continuation est signé et visé par le greffier.

(3) Un certificat de continuation délivré par le greffier en vertu du paragraphe (1) constitue une preuve concluante que -

a) toutes les exigences de la présente loi relatives à la continuation sont remplies ; et

b) la société est prorogée en tant que société constituée en vertu de la présente loi sous la dénomination indiquée dans son mémorandum à la date indiquée dans le certificat de prorogation.

4) Une entreprise ne peut continuer à opérer en tant qu'entreprise de cellules protégées sans le consentement écrit de l'Autorité conformément aux dispositions de la sous-section II de la partie XIII.

216.

Effet de la continuation en vertu de la présente loi

(1) Si une société étrangère est poursuivie en vertu de la présente loi -

(a) La présente loi s'applique à la société comme si elle avait été constituée en vertu de l'article 10 ;

b) la société est en mesure d'exercer tous les pouvoirs d'une société constituée en vertu de la présente loi ;

c) la société ne doit plus être traitée comme une société constituée en vertu du droit d'une juridiction extérieure aux Seychelles ; et

d) le mémoire et les articles présentés en vertu de l'article 214, paragraphe 1

deviennent l'acte constitutif et les statuts de la société.

(2) La continuation d'une société étrangère en vertu de la présente loi n'affecte pas -

a) la continuité de la société en tant que personne morale ; ou

(b) les actifs, droits, obligations ou passifs de l'entité.

(3) Sans préjudice du paragraphe (2), dans le cas de la poursuite d'une société étrangère en vertu de la présente loi -

a) tous les biens et droits auxquels la société avait droit immédiatement avant la délivrance du certificat de continuation sont les biens et droits de la société

(b) la société est soumise à toutes les obligations pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels la société était soumise immédiatement avant la délivrance du certificat de continuation ;

c) aucune condamnation, peine, jugement, décision, ordonnance, réclamation, dette, responsabilité ou obligation qui est ou deviendra exigible, payable ou à payer à l'encontre de la société ou de tout membre, administra