Alle Absätze · Part II: Company Incorporation · Sub-Part III: Amendment and restatement of memorandum or articles
22 Änderung des Memorandums oder der Satzung
(1) Vorbehaltlich dieses Abschnitts und des Abschnitts 23 kann der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft geändert werden durch –
(a) einen ordentlichen Beschluss; oder
(b) einen Beschluss der Direktoren.
(2) Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft darf nicht geändert werden –
(a) durch einen Beschluss der Direktoren allein, wenn dieses Gesetz verlangt, dass die vorgeschlagene Änderung durch Beschluss der Mitglieder genehmigt wird; oder
(b) durch einen Beschluss von Direktoren oder Mitgliedern allein, wenn dieses Gesetz verlangt, dass die vorgeschlagene Änderung auch vom Gericht genehmigt wird.
(3) Vorbehaltlich des Absatzes (4) kann der Gesellschaftsvertrag eine oder mehrere der folgenden Bestimmungen enthalten –
(a) dass bestimmte Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nicht geändert werden können;
(b) dass das Memorandum oder die Satzung oder bestimmte Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nur geändert werden können, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind;
(c) dass alle oder einzelne Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nur durch einen Beschluss der Mitglieder geändert werden können;
(d) dass ein Beschluss, der mit einer bestimmten Mehrheit von Mitgliedern gefasst wird, die mehr als fünfzig Prozent der Stimmen der stimmberechtigten Mitglieder vertreten, erforderlich ist, um die Satzung oder bestimmte Bestimmungen der Satzung oder der Satzung zu ändern.
(4) Die Absätze (3) (a) und (b) gelten nicht für eine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft, die den Gegenstand dieses Unternehmens beschränkt.
(5) Ungeachtet anders lautender Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft sind die Direktoren der Gesellschaft nicht befugt, den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung zu ändern –
(a) die Rechte oder Befugnisse der Mitglieder zur Änderung des Memorandums oder der Satzung einzuschränken;
(b) den Prozentsatz der Mitglieder zu ändern, der erforderlich ist, um einen Beschluss zur Änderung des Memorandums oder der Satzung zu fassen; oder
(c) in Fällen, in denen das Memorandum oder die Satzung von den Mitgliedern nicht geändert werden kann und jeder Beschluss der Direktoren einer Gesellschaft ist nichtig und wirkungslos, soweit er gegen diesen Unterabschnitt verstößt.
(a) einen ordentlichen Beschluss; oder
(b) einen Beschluss der Direktoren.
(2) Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft darf nicht geändert werden –
(a) durch einen Beschluss der Direktoren allein, wenn dieses Gesetz verlangt, dass die vorgeschlagene Änderung durch Beschluss der Mitglieder genehmigt wird; oder
(b) durch einen Beschluss von Direktoren oder Mitgliedern allein, wenn dieses Gesetz verlangt, dass die vorgeschlagene Änderung auch vom Gericht genehmigt wird.
(3) Vorbehaltlich des Absatzes (4) kann der Gesellschaftsvertrag eine oder mehrere der folgenden Bestimmungen enthalten –
(a) dass bestimmte Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nicht geändert werden können;
(b) dass das Memorandum oder die Satzung oder bestimmte Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nur geändert werden können, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind;
(c) dass alle oder einzelne Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nur durch einen Beschluss der Mitglieder geändert werden können;
(d) dass ein Beschluss, der mit einer bestimmten Mehrheit von Mitgliedern gefasst wird, die mehr als fünfzig Prozent der Stimmen der stimmberechtigten Mitglieder vertreten, erforderlich ist, um die Satzung oder bestimmte Bestimmungen der Satzung oder der Satzung zu ändern.
(4) Die Absätze (3) (a) und (b) gelten nicht für eine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft, die den Gegenstand dieses Unternehmens beschränkt.
(5) Ungeachtet anders lautender Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft sind die Direktoren der Gesellschaft nicht befugt, den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung zu ändern –
(a) die Rechte oder Befugnisse der Mitglieder zur Änderung des Memorandums oder der Satzung einzuschränken;
(b) den Prozentsatz der Mitglieder zu ändern, der erforderlich ist, um einen Beschluss zur Änderung des Memorandums oder der Satzung zu fassen; oder
(c) in Fällen, in denen das Memorandum oder die Satzung von den Mitgliedern nicht geändert werden kann und jeder Beschluss der Direktoren einer Gesellschaft ist nichtig und wirkungslos, soweit er gegen diesen Unterabschnitt verstößt.
Übersetzung nur zur Information. Rechtlich verbindlich ist allein das englische Original.
Originalwortlaut (Englisch, rechtlich verbindlich): Amendment of memorandum or articles
(1) Subject to this section and section 23, the memorandum or articles of a
company may be amended by —
(a) an ordinary resolution; or
(b) a resolution of directors.
(2) The memorandum or articles of a company may not be amended —
(a) by a resolution of directors alone, if this Act requires that the
proposed amendment be approved by resolution of members; or
(b) by a resolution of directors or members alone, if this Act requires
that the proposed amendment also be approved by the Court.
(3) Subject to subsection (4), the memorandum of a company may include one
or more of the following provisions —
(a) that specified provisions of the memorandum or articles may not
be amended;
(b) that the memorandum or articles, or specified provisions of the
memorandum or articles, may be amended only if certain
specified conditions are met;
(c) that all or any provisions of the memorandum or articles may
only be amended by a resolution of members;
(d) that a resolution passed by a specified majority of members
representing in excess fifty per cent of the votes of those
members entitled to vote, is required to amend the memorandum
or articles or specified provisions of the memorandum or articles.
(4) Subsections (3)(a) and (b) do not apply to any provision in the
memorandum of a company that restricts the objects of that company.
(5) Notwithstanding any provision in a company‘s memorandum or articles to
the contrary, the directors of the company shall not have the power to
amend the memorandum or articles —
(a) to restrict the rights or powers of the members to amend the
memorandum or articles;
(b) to change the percentage of members required to pass a resolution
to amend the memorandum or articles; or
(c) in circumstances where the memorandum or articles cannot be
amended by the members,
and any resolution of the directors of a company is void and of no effect to
the extent that it contravenes this subsection.
company may be amended by —
(a) an ordinary resolution; or
(b) a resolution of directors.
(2) The memorandum or articles of a company may not be amended —
(a) by a resolution of directors alone, if this Act requires that the
proposed amendment be approved by resolution of members; or
(b) by a resolution of directors or members alone, if this Act requires
that the proposed amendment also be approved by the Court.
(3) Subject to subsection (4), the memorandum of a company may include one
or more of the following provisions —
(a) that specified provisions of the memorandum or articles may not
be amended;
(b) that the memorandum or articles, or specified provisions of the
memorandum or articles, may be amended only if certain
specified conditions are met;
(c) that all or any provisions of the memorandum or articles may
only be amended by a resolution of members;
(d) that a resolution passed by a specified majority of members
representing in excess fifty per cent of the votes of those
members entitled to vote, is required to amend the memorandum
or articles or specified provisions of the memorandum or articles.
(4) Subsections (3)(a) and (b) do not apply to any provision in the
memorandum of a company that restricts the objects of that company.
(5) Notwithstanding any provision in a company‘s memorandum or articles to
the contrary, the directors of the company shall not have the power to
amend the memorandum or articles —
(a) to restrict the rights or powers of the members to amend the
memorandum or articles;
(b) to change the percentage of members required to pass a resolution
to amend the memorandum or articles; or
(c) in circumstances where the memorandum or articles cannot be
amended by the members,
and any resolution of the directors of a company is void and of no effect to
the extent that it contravenes this subsection.
