210 Droits des actionnaires minoritaires

(1) Un membre d'une société a droit au paiement de la valeur marchande de ses parts en cas de différence de -
(a) une fusion, si la société est une société constitutive, à moins que la société ne soit la société survivante et que le membre continue à détenir les mêmes parts ou des parts similaires ;
(b) une consolidation, si l'entité est une entité constitutive ;
(c) toute vente, transfert, location, échange ou autre cession de plus de cinquante pour cent de la valeur des actifs ou de l'activité de la Société, si ce n'est pas dans le cours ordinaire ou régulier de l'activité de la Société, mais sans inclure - toute vente, transfert, location, échange ou autre cession de plus de cinquante pour cent de la valeur des actifs ou de l'activité de la Société, si ce n'est pas dans le cours ordinaire ou régulier de l'activité de la Société
(i) une ordonnance rendue en vertu d'une ordonnance du tribunal compétent en la matière ; ou
(i) une aliénation d'argent à des conditions qui prévoient que la totalité ou la quasi-totalité du produit net sera distribuée aux membres conformément à leurs intérêts respectifs dans un délai d'un an après la date de l'aliénation ;
(d) un rachat de ses actions par la Société en vertu de l'article 207 ; et
(e) un accord, si le tribunal l'autorise.
(2) Un membre qui souhaite exercer ses droits en vertu du paragraphe (1) doit en aviser la société avant l'assemblée générale au cours de laquelle l'action est soumise au vote ou à l'assemblée mais avant le vote,
une objection écrite à l'action ; à condition, toutefois, qu'une objection ne soit pas requise de la part d'un membre à qui la société n'a pas donné d'avis de la réunion conformément à la présente loi ou lorsque l'action proposée est approuvée par consentement écrit des membres sans réunion.
(3) L'opposition visée au paragraphe (2) doit comporter une déclaration selon laquelle le membre se propose d'exiger le paiement de ses parts sociales si la mesure est prise.
(4) Dans les 21 jours suivant immédiatement la date du vote des membres approuvant l'acte ou la date à laquelle le consentement écrit des membres est obtenu sans réunion, la société donne un avis écrit de l'autorisation ou du consentement à chaque membre qui a déposé une objection écrite ou à qui aucune objection écrite n'a été demandée, à l'exception des membres qui ont voté pour ou qui ont consenti par écrit à l'acte proposé.
(5) Un membre auquel la Société a été tenue de notifier une objection et qui choisit de s'y opposer doit, dans les 21 jours suivant la date à laquelle l'objection visée au paragraphe (4) a été donnée, notifier par écrit à la Société qu'il a choisi de s'y opposer, en précisant-.
(a) son nom et son adresse ;
(b) le nombre et les catégories d'actions sur lesquelles il est en désaccord ; et
(c) une demande de paiement de la juste valeur de ses actions,
et un membre qui choisit de se retirer d'une fusion en vertu de l'article 203 notifie par écrit sa décision de se retirer à la société dans les 21 jours suivant immédiatement la date à laquelle la copie du plan de fusion ou un aperçu de celui-ci lui est envoyé en vertu de l'article 203.
(6) Un membre qui se dissout doit le faire pour toutes les parts qu'il détient dans la société.
(7) L'annonce du choix du dissident éteint pour le membre concerné par l'annonce tous les droits d'un membre, à l'exception du droit de recevoir la valeur marchande de ses parts.
(8) Dans les 7 jours suivant immédiatement l'expiration de la période pendant laquelle les membres peuvent soumettre des avis de choix de désapprobation, ou dans les 7 jours suivant immédiatement la date à laquelle l'action proposée a lieu.
en vigueur, la date la plus tardive étant retenue, la Société ou, dans le cas d'une fusion ou d'une consolidation, la société survivante ou la société consolidée, fait une offre écrite à chaque membre dissident pour l'achat de ses actions à un prix spécifié que la Société détermine comme étant leur juste valeur marchande ; et si la société offrante et le membre dissident s'entendent sur le prix à payer pour ses actions dans les 30 jours suivant immédiatement la date à laquelle l'offre est faite, la Société verse au membre la somme d'argent sur remise des certificats représentant ses actions.
(9) Si la Société et un membre dissident ne parviennent pas à s'entendre, dans le délai de 30 jours visé au paragraphe (8), sur le prix à payer pour les parts sociales détenues par le membre, dans les 21 jours suivant l'expiration du délai de 30 jours, les dispositions suivantes s'appliquent : -.
(a) La Société et le Membre dissident nomment chacun un réviseur ;
(b) Les deux réviseurs désignés désignent conjointement un réviseur ;
(c) Les trois évaluateurs déterminent la juste valeur marchande des actions du membre dissident à la fermeture des bureaux la veille du jour où le vote des membres approuvant la mesure a été pris ou le jour où le consentement écrit des membres a été obtenu sans assemblée, à l'exclusion de toute appréciation ou dépréciation causée directement ou indirectement par la mesure ou sa proposition, et cette valeur lie la Société et le membre dissident à toutes fins utiles ; et
(d) La Société versera à l'Actionnaire la somme d'argent lors de la remise par celui-ci des certificats représentant ses actions.
(10) Les actions acquises par la société en vertu du paragraphe (8) ou (9) sont annulées, mais si les actions sont des actions d'une société survivante, elles peuvent être réémises.
(11) L'exécution par un membre de sa réclamation en vertu du présent article exclut l'exécution par le membre de toute réclamation à laquelle il aurait autrement droit en vertu de ses parts de participation, sauf que le présent article n'exclut pas le droit du membre d'engager une procédure de réparation au motif que l'acte est illégal.
(12) En cas de rachat de parts par une société au titre de l'article 207, seuls les paragraphes (1) et (8) à (11) s'appliquent et, dans ce cas, l'offre écrite à faire au membre dissident au titre du paragraphe (8) doit être faite dans les 7 jours suivant immédiatement le rachat par une société au titre de l'article 207 de ses parts.
Sous-section VI - Modèles de compromis ou d'accord