210 Rechten van minderheidsaandeelhouders

(1) Een vennoot van een vennootschap heeft recht op uitbetaling van de marktwaarde van zijn aandelen in geval van een verschil van -
a) een fusie, indien de vennootschap een oprichtende vennootschap is, tenzij de vennootschap de overblijvende vennootschap is en de deelgenoot dezelfde of soortgelijke aandelen blijft houden;
(b) een consolidatie, indien de entiteit een samenstellende entiteit is;
(c) elke verkoop, overdracht, leasing, ruil of andere vervreemding van meer dan vijftig procent in waarde van de activa of de activiteiten van de Vennootschap, indien dit niet gebeurt in het kader van de gewone of regelmatige bedrijfsuitoefening van de Vennootschap, maar met uitsluiting van
i) een bevel ingevolge een beschikking van de terzake bevoegde rechter; of
i) een vervreemding van geld onder voorwaarden die bepalen dat alle of nagenoeg alle netto-opbrengsten binnen een jaar na de datum van vervreemding onder de leden zullen worden verdeeld overeenkomstig hun respectieve belangen;
d) een terugkoop van haar aandelen door de Vennootschap overeenkomstig sectie 207; en
(e) een overeenkomst, indien toegestaan door de rechter.
(2) Een lid dat zijn rechten op grond van lid 1 wil uitoefenen, moet de vennootschap daarvan in kennis stellen vóór de algemene vergadering waar de actie in stemming wordt gebracht, of op de vergadering maar vóór de stemming,
schriftelijk bezwaar tegen de handeling aantekenen; met dien verstande echter dat een bezwaar niet kan worden verlangd van een lid aan wie de vennootschap geen kennisgeving van de vergadering in overeenstemming met deze Akte heeft gedaan of wanneer de voorgestelde handeling is goedgekeurd door schriftelijke instemming van de leden zonder een vergadering.
(3) Een bezwaar ingevolge lid (2) moet een verklaring bevatten dat het lid voorstelt betaling van zijn aandelen te eisen indien de actie wordt ondernomen.
(4) Binnen 21 dagen onmiddellijk volgend op de datum van de stemming van de leden die de voorgestelde handeling goedkeurt of de datum waarop de schriftelijke toestemming van de leden zonder vergadering is verkregen, zal de Organisatie schriftelijke kennisgevingen van de toestemming of toestemming doen aan ieder lid dat schriftelijk bezwaar heeft gemaakt of aan wie geen schriftelijk bezwaar is gevraagd, met uitzondering van de leden die voor de voorgestelde handeling hebben gestemd of er schriftelijk mee hebben ingestemd.
5) Een lid aan wie de Vennootschap verplicht was een bezwaarschrift in te dienen en die verkiest bezwaar te maken, moet binnen 21 dagen na de dag waarop het bezwaarschrift bedoeld in lid 4 is ingediend, de Vennootschap schriftelijk in kennis stellen van het feit dat hij verkiest bezwaar te maken, onder vermelding van.
a) zijn naam en adres;
b) het aantal en de categorieën aandelen waarmee zij het niet eens is; en
c) een verzoek om betaling van de reële waarde van haar aandelen,
en een deelgenoot die overeenkomstig artikel 203 besluit niet aan de fusie deel te nemen, de vennootschap schriftelijk van zijn besluit om niet aan de fusie deel te nemen in kennis stelt binnen 21 dagen na de datum waarop hem overeenkomstig artikel 203 een afschrift van het fusievoorstel of een ontwerp daarvan is toegezonden.
(6) Een lid dat zich terugtrekt, doet dat voor alle aandelen die hij in de vennootschap houdt.
(7) De kennisgeving van de verkiezing van de dissident doet voor het lid waarop de kennisgeving betrekking heeft, alle rechten van een lid vervallen, met uitzondering van het recht op ontvangst van de marktwaarde van zijn aandelen.
(8) Binnen 7 dagen onmiddellijk na het verstrijken van de termijn waarbinnen de leden een kennisgeving van afkeuring kunnen indienen, of binnen 7 dagen onmiddellijk na de datum waarop de voorgestelde maatregel wordt genomen.
van kracht is, naar gelang welke datum later valt, doet de Vennootschap of, in geval van fusie of consolidatie, de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap, een schriftelijk aanbod aan ieder andersdenkend lid om zijn aandelen te kopen voor een bepaalde prijs die de Vennootschap vaststelt als de billijke marktwaarde ervan; en indien de aanbiedende vennootschap en het andersdenkende lid binnen 30 dagen onmiddellijk volgend op de datum waarop het aanbod is gedaan, overeenstemming bereiken over de voor zijn aandelen te betalen prijs, betaalt de Vennootschap het lid het geldbedrag bij inlevering van de certificaten die zijn aandelen vertegenwoordigen.
(9) Indien de vennootschap en een andersdenkend lid niet binnen de in lid (8) bedoelde termijn van 30 dagen tot overeenstemming komen over de prijs die moet worden betaald voor de aandelen die het lid houdt, geldt binnen 21 dagen na het verstrijken van de termijn van 30 dagen het volgende -.
(a) De Vennootschap en het Scheidend Lid zullen elk een Reviewer aanwijzen;
b) De twee aangewezen beoordelaars wijzen samen een beoordelaar aan;
(c) de drie taxateurs bepalen de billijke marktwaarde van de aandelen van het afwijkende lid bij het sluiten van de handel op de dag vóór de dag waarop de stemming van de leden ter goedkeuring van de actie is gehouden of op de dag waarop de schriftelijke toestemming van de leden zonder vergadering is verkregen, met uitsluiting van een direct of indirect door de actie of het voorstel veroorzaakte waardevermeerdering of -vermindering, en deze waarde is voor alle doeleinden bindend voor de Vennootschap en het afwijkende lid; en
(d) De vennootschap betaalt de aandeelhouder het bedrag van het geld bij inlevering door hem van de certificaten die zijn aandelen vertegenwoordigen.
10. Aandelen die de vennootschap op grond van lid 8 of lid 9 verkrijgt, worden ingetrokken, maar indien het aandelen in een overlevende vennootschap betreft, zijn zij beschikbaar voor heruitgifte.
11. De tenuitvoerlegging door een lid van zijn vordering uit hoofde van deze afdeling sluit de tenuitvoerlegging door het lid uit van een vordering waarop hij anders uit hoofde van zijn deelnemingsaandelen aanspraak zou kunnen maken, met dien verstande dat deze afdeling niet in de weg staat aan het recht van het lid om een vordering tot schadevergoeding in te stellen op grond van het feit dat de handeling onwettig is.
12) In geval van een terugkoop van aandelen door een vennootschap op grond van artikel 207 zijn alleen de leden 1 en 8 tot en met 11 van toepassing en in dat geval moet het schriftelijke aanbod dat op grond van lid 8 aan het andersdenkende lid moet worden gedaan, worden gedaan binnen zeven dagen onmiddellijk nadat een vennootschap op grond van artikel 207 haar aandelen heeft teruggekocht.
Onderafdeling VI - Modellen voor compromissen of overeenkomsten