All sections · Part V: Shares · Sub-Part V: Redemption and purchase of own shares
74 Procedure voor de intrekking of verwerving van eigen aandelen
This section has been amended. The text above is the 2016 wording; the amending provisions follow.
(1) De bestuurders van een vennootschap kunnen een aanbod doen om aandelen van de vennootschap in te kopen, terug te kopen of anderszins te verkrijgen, indien het aanbod -
(a) een aanbod aan alle aandeelhouders om door de Vennootschap uitgegeven aandelen in te kopen, terug te kopen of anderszins te verwerven die -
i) indien aangenomen, geen invloed zou hebben op de relatieve stem- en uitkeringsrechten van aandeelhouders; en
i) elke aandeelhouder een redelijke gelegenheid biedt om op het aanbod in te gaan; of
b) een aanbod om aandelen van een of meer aandeelhouders in te kopen, te verwerven of anderszins te verkrijgen
i) waarmee alle aandeelhouders schriftelijk hebben ingestemd; of
i) toegestaan door de akte van oprichting of de statuten en gemaakt in overeenstemming met sectie 75.
(2) Indien een aanbod wordt gedaan overeenkomstig lid 1, onder a) -, wordt de
a) het bod kan de vennootschap ook in staat stellen aanvullende aandelen van een aandeelhouder in te kopen, terug te kopen of anderszins te verwerven, voor zover een andere aandeelhouder niet of slechts gedeeltelijk op het bod ingaat; en
(b) Indien het aantal bijkomende aandelen groter is dan het aantal aandelen dat de Vennootschap gerechtigd is in te kopen, terug te kopen of anderszins te verkrijgen, zal het aantal bijkomende aandelen dienovereenkomstig worden verminderd.
(3) Deze afdeling is niet van toepassing op een onderneming voor zover zij de bepalingen betreffende de intrekking, verwerving of andere inkoop van haar eigen aandelen onder - tenietdoet, wijzigt of daarmee in strijd is.
a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, of
b) een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de aandeelhouder.
(a) een aanbod aan alle aandeelhouders om door de Vennootschap uitgegeven aandelen in te kopen, terug te kopen of anderszins te verwerven die -
i) indien aangenomen, geen invloed zou hebben op de relatieve stem- en uitkeringsrechten van aandeelhouders; en
i) elke aandeelhouder een redelijke gelegenheid biedt om op het aanbod in te gaan; of
b) een aanbod om aandelen van een of meer aandeelhouders in te kopen, te verwerven of anderszins te verkrijgen
i) waarmee alle aandeelhouders schriftelijk hebben ingestemd; of
i) toegestaan door de akte van oprichting of de statuten en gemaakt in overeenstemming met sectie 75.
(2) Indien een aanbod wordt gedaan overeenkomstig lid 1, onder a) -, wordt de
a) het bod kan de vennootschap ook in staat stellen aanvullende aandelen van een aandeelhouder in te kopen, terug te kopen of anderszins te verwerven, voor zover een andere aandeelhouder niet of slechts gedeeltelijk op het bod ingaat; en
(b) Indien het aantal bijkomende aandelen groter is dan het aantal aandelen dat de Vennootschap gerechtigd is in te kopen, terug te kopen of anderszins te verkrijgen, zal het aantal bijkomende aandelen dienovereenkomstig worden verminderd.
(3) Deze afdeling is niet van toepassing op een onderneming voor zover zij de bepalingen betreffende de intrekking, verwerving of andere inkoop van haar eigen aandelen onder - tenietdoet, wijzigt of daarmee in strijd is.
a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, of
b) een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de aandeelhouder.
Translation for information only. Only the English original is legally binding.
Original wording (English, legally binding): Process for redemption or purchase of own shares
(1) The directors of a company may make an offer to redeem, purchase or
or purchase of own
otherwise acquire shares issued by the company, if the offer is —
share
(a) an offer to all shareholders to redeem, purchase or otherwise
acquire shares issued by the company that —
(i) would, if accepted, leave the relative voting and
distribution rights of the shareholders unaffected; and
(ii) affords each shareholder a reasonable opportunity to
accept the offer; or
(b) an offer to one or more shareholders to redeem, purchase or
otherwise acquire shares —
(i) to which all shareholders have consented in writing; or
(ii) that is permitted by the memorandum or articles and is
made in accordance with section 75.
(2) Where an offer is made in accordance with subsection (1)(a) —
(a) the offer may also permit the company to redeem, purchase or
otherwise acquire additional shares from a shareholder to the
extent that another shareholder does not accept the offer or accepts
the offer only in part; and
(b) if the number of additional shares exceeds the number of shares
that the company is entitled to redeem, purchase or otherwise
acquire, the number of additional shares shall be reduced rateably.
(3) This section does not apply to a company to the extent that it is negated,
modified or inconsistent with provisions for the redemption, purchase or
other acquisition of its own shares specified in — (a) the company‘s
memorandum or articles; or (b) a written agreement between the company
and the shareholder.
or purchase of own
otherwise acquire shares issued by the company, if the offer is —
share
(a) an offer to all shareholders to redeem, purchase or otherwise
acquire shares issued by the company that —
(i) would, if accepted, leave the relative voting and
distribution rights of the shareholders unaffected; and
(ii) affords each shareholder a reasonable opportunity to
accept the offer; or
(b) an offer to one or more shareholders to redeem, purchase or
otherwise acquire shares —
(i) to which all shareholders have consented in writing; or
(ii) that is permitted by the memorandum or articles and is
made in accordance with section 75.
(2) Where an offer is made in accordance with subsection (1)(a) —
(a) the offer may also permit the company to redeem, purchase or
otherwise acquire additional shares from a shareholder to the
extent that another shareholder does not accept the offer or accepts
the offer only in part; and
(b) if the number of additional shares exceeds the number of shares
that the company is entitled to redeem, purchase or otherwise
acquire, the number of additional shares shall be reduced rateably.
(3) This section does not apply to a company to the extent that it is negated,
modified or inconsistent with provisions for the redemption, purchase or
other acquisition of its own shares specified in — (a) the company‘s
memorandum or articles; or (b) a written agreement between the company
and the shareholder.
Amended since 2016
Act 32 of 2021 · 2021-08-02
14. Section 74(2)(b) of the principal Act is amended, by repealing the
word “rateably”, and substituting therefor the words “pro rata”.
word “rateably”, and substituting therefor the words “pro rata”.
