LET OP: Dit is een vertaling die niet juridisch bindend is. Deze vertaling is bedoeld om u te helpen de originele Engelse versie beter te begrijpen. Wettelijk gezien is altijd alleen de originele versie van de IBC Act of Seychelles.

WET OP DE INTERNATIONALE ONDERNEMINGEN, 2016

(Wet 15 van 2016)

INDELING VAN DE SECTIES

DEEL I - VOORBEREIDING

1. Korte titel en startdatum

2. Interpretatie

3. Geassocieerde bedrijven

4. Toepassing van deze wet

DEEL II - OPRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP

Onderafdeling I Soorten internationale ondernemingen

5. Definitie van internationale bedrijven

6. Bedrijven die kunnen worden opgericht of voortgezet

7. Beschermde celbedrijven

8. naamloze vennootschappen

Onderafdeling II - Oprichting van een onderneming

9. Aanvraag voor de oprichting van een bedrijf

10. oprichting van een onderneming

11. Effect van de stichting

12. Jaarlijkse vergoeding

13. Statuten van de Vennootschap

14. Inhoud van de statuten

15. Memorandum van de vennootschap met aandelen

16. Memorandum van de onderneming met garantie leden

17. De notitie kan objecten specificeren

18. Akte of statuten van een naamloze vennootschap

19. Taal van het memorandum

20. Statuten

21. Taal van de artikelen

Onderafdeling III - Wijziging en herschikking van nota's of artikelen

22. Wijziging van het memorandum of de statuten

23. Registratie van wijzigingen in het memorandum of de statuten

24. Aangepast memorandum of artikel

DEEL III - BEDRIJFSNAMEN

25. Eisen aan de namen

26. Beperkingen voor bedrijfsnamen

27. Rechten en belangen in namen

28. Taal van de bedrijfsnamen

29. Reservering van namen

30. Wijziging van de naam

31. Machtiging om de naam te wijzigen

32. Hergebruik van de bedrijfsnaam

DEEL IV - CAPACITEITEN EN BEVOEGDHEDEN VAN DE ONDERNEMING

33. Capaciteiten en bevoegdheden

34. Geldigheid van de handelingen van de onderneming

35. Persoonlijke aansprakelijkheid

36. transacties tussen een onderneming en andere personen

37. Contracten in het algemeen

38. Voorbereidingsovereenkomsten

39. Volmachten

40. Bedrijfszegel

41. Authenticatie of certificering

DEEL V - Aandelen Deel I - Algemeen

42. Soort aandelen

43. Aandelenrechten

44. Onderscheidende getallen

45. serie aandelen

46. Nominale waarde en no-par aandelen

47. Fracties van aandelen

48. Verboden aandelen aan toonder

Onderafdeling II - Uitgifte van aandelen

49. uitgifte van aandelen

50. Aankoopsom voor aandelen

51. Voorziening voor verschillende schulden op aandelen

52. Aandelen uitgegeven onder bezwarende titel, anders dan in contanten

53. datum van afgifte

54. Instemming met de uitgifte van bepaalde aandelen

55. Bevoegdheid om aandelen met korting uit te geven

56. Bevoegdheid van de onderneming om commissies te betalen

57. Abonnementsrecht

58. Aandelencertificaten

Onderafdeling III - Overdracht van aandelen

59. Overdraagbaarheid van aandelen

60. Overdracht van het aandeel van het overleden lid door de persoonlijke vertegenwoordiger

61. Overdracht door de wet

62. overdracht van aandelen

63. Weigering om de overdracht te registreren

64. Verlies van de akte van overdracht

65. Datum van overdracht van het aandeel

66. Overdracht van effecten door clearinginstellingen en beleggingsondernemingen

Subdeel IV - Verdelingen

67. Belang van een solvabiliteitstest

68. Belang van de distributie

69. Belang van het dividend

70. Distributies

71. Cellulaire en niet-cellulaire distributies door beschermd celbedrijf

72. Terugvordering van uitkeringen die zijn gedaan wanneer de onderneming de solvabiliteitstest niet heeft doorstaan

Onderafdeling V - Intrekking en verkrijging van eigen aandelen

73. De Vennootschap kan eigen aandelen inkopen of inkopen

74. Procedure voor pensionering of verkrijging van eigen aandelen

75. Aanbod aan een of meer aandeelhouders op grond van § 74 lid 1 nr. b)

76. Gepensioneerde aandelen naar keuze van een aandeelhouder

77. Aflossingen of aankopen die niet als uitkering in aanmerking komen

78. Eigen aandelen

79. Overdracht van eigen aandelen

Deel VI - Wijzigingen in het kapitaal

80. Wijzigingen in het kapitaal van vennootschappen met een nominale waarde

81. Veranderingen in het kapitaal van ondernemingen zonder nominale waarde

82. Vervaldatum van de aandelen

83. Vermindering van het aandelenkapitaal

84. Verzoek aan de rechtbank om bevestiging van het bevel tot bevestiging

85. Rechterlijk bevel tot bevestiging van de verlaging

86. Registratie van de bestelling en het reductieprotocol

87. Aansprakelijkheid van de leden voor verminderde aandelen

88. Boete voor het verbergen van de naam van de schuldeiser, enz.

Onderafdeling VII - Effecten op aandelen

89. Interpretatie

90. Recht om aandelen te verpanden

91. Vorm van pandrecht op aandelen

92. Pandrecht van de Seychellen op aandelen

93. Uitoefening van het recht om te verkopen volgens de wet van de Seychellen Verpanding van aandelen

94. Pandrecht op aandelen naar buitenlands recht

95. Het gebruik van executoriale titels

96. Annotatie en indiening van het ledenregister

Onderafdeling VIII - Omzetting van aandelen met een nominale waarde in aandelen zonder nominale waarde en omgekeerd

97. Omzetting van aandelen in vennootschappen met een nominale waarde

98. Omzetting van aandelen in ondernemingen zonder nominale waarde

DEEL VI - LIDMAATSCHAP DEEL I - Leden

99. Minimum aantal leden

100. Eisen aan de naamloze vennootschap en garantie

101. Minderjarigen en gehandicapte volwassenen

102. Aansprakelijkheid van de leden

103. Service voor leden

Onderafdeling II - Ledenlijst

104. Ledenlijst

105. Aard van het register

106. Register van leden van beursgenoteerde bedrijven

107. Inspectie van de ledenlijst

108. Correctie van het ledenregister

Onderafdeling III - Algemene vergaderingen en resoluties

109. Resolutie

110. Gewone resoluties

111. Gewone resoluties kunnen nodig zijn om een hoger percentage van de stemmen te krijgen.

112. Bijzondere Beslissingen

113. Voor een hoger percentage van de stemmen kunnen speciale resoluties nodig zijn.

114. Bijeenroeping van algemene vergaderingen

115. Aankondiging van algemene vergaderingen

116. Quorum

117. Deelname aan de vergadering via telefoon of andere elektronische middelen

118. Vertegenwoordiging van het bedrijfsorgaan in de vergaderingen

119. mede-eigendom van aandelen

120. Bevoegde personen

121. Vraag naar enquêtes

122. Schriftelijke goedkeuringsbesluiten van de leden

123. Het Gerecht van eerste aanleg kan de terechtzitting bevelen

124. Resolutie van de verdaagde vergadering

125. Het bijhouden van de notulen en de beslissingen van de leden

126. Plaats van de notulen en resoluties van de leden

127. Inzage in de notulen en de resoluties van de leden

DEEL VII - Bestuurders

Onderafdeling I - Beheer van ondernemingen

128. Beheer

129. De vervulling van de vennootschapsverplichtingen door de bestuurders

130. Minimum aantal bestuurders

131. de facto bestuurders

132. bevoegdheidsdelegatie

Onderafdeling II - Benoeming Ontslag en ontslag van bestuurders

133. Geschiktheid van de bestuurders

134. Benoeming van bestuurders

135. Benoeming van reservebestuurders

136. Beëindiging van de benoeming van de reservebestuurders

137. Ontslag van bestuurders

138. Ontslag van bestuurders

139. Benoeming van adjunct-directeuren

140. Rechten en plichten van de adjunct-directeuren

141. Vergoeding van de bestuurders

142. Voortgezette aansprakelijkheid

143. Geldigheid van de handelingen van de directeur

Onderafdeling III - Taken van de bestuurders en conflicten

144. Taken van de bestuurders

145. bestuurders van dochterondernemingen, enz.

146. Vermijding van inbreuken

147. Vertrouwen in dossiers en rapporten

148. Bekendmaking van rente

149. vermijding door de Vennootschap van transacties waarin de Bestuurder geïnteresseerd is

Onderafdeling IV - Bestuurdersregister

150. Register van bestuurders

151. Inzage in het register van de bestuurders

152. Voorlegging van het register van de bestuurders aan de griffier

Onderafdeling V - Bestuursvergaderingen en besluiten

153. Vergaderingen van de directeur

154. Bijeenroeping van de vergadering van de bestuurders

155. Beslissingen van de bestuurders

156. Bewaring van de notulen en besluiten van de bestuurders

157. Plaats van de notulen en besluiten van de bestuurders

158. Inzage in de notulen en de besluiten van de bestuurders

Onderafdeling VI - Schadevergoeding en verzekering

159. Compensatie

160. Insurance

DEEL VIII - ADMINISTRATIE DEEL I - Maatschappelijke zetel

161. Geregistreerd kantoor

162. Wijziging van de statutaire zetel

163. Wijziging van de statutaire zetel wanneer de geregistreerde vertegenwoordiger zijn adres wijzigt

Onderafdeling II - Geregistreerd vertegenwoordiger

164. Internationale handelsonderneming met geregistreerde vertegenwoordiger

165. Benoeming van de geregistreerde vertegenwoordiger

166. Aangegeven wijziging van het memorandum wanneer de geregistreerde agent de bedrijfsnaam wijzigt

167. Ontslag van de geregistreerde vertegenwoordiger

168. Geregistreerd vertegenwoordiger die niet meer in staat is om te handelen

169. Wijziging van de geregistreerde vertegenwoordiger

Onderafdeling III - Algemene bepalingen

170. De naam van het bedrijf dat in de correspondentie moet worden vermeld, enz.

171. Jaarlijkse opbrengst

172. Dienstverlening van documenten

173. Verstrekking van gegevens

Onderafdeling IV - Boekhouding

174. boekhouding

175. Plaats en opslag van de rekeningen

176. Controle van de rekeningen door de bestuurders

DEEL IX - VERGOEDINGEN VOOR BEDRIJFSEIGENDOMMEN

177. Interpretatie

178. De Vennootschap kan haar activa belasten

179. Register van vergoedingen

180. Herziening van het vergoedingenregister

181. Registratie van vergoedingen

182. Wijziging van de registratierechten

183. Vervulling of vrijgave van de vergoeding

184. Prioriteiten voor de desbetreffende kosten

185. Prioriteiten met betrekking tot bestaande heffingen

186. Uitzonderingen met betrekking tot de prioriteiten

187. Handhaving van vervolging op grond van de wetgeving van de Seychellen

188. Uitoefening van het recht op verdeling onder een wettelijke vergoeding op de Seychellen

189. Interpretatie

DEEL X - OMZETTINGEN

Onderafdeling I - Algemene bepalingen

190. Verklaring van overeenstemming

191. Conversies zijn niet standaard

Onderafdeling II - Omvorming van een gewone onderneming tot een internationale handelsonderneming en vice versa

192. Omzetting van de gewone onderneming in een internationale handelsonderneming

193. Effect van de omvorming van de gewone onderneming tot een internationale handelsonderneming

194. Omzetting van de internationale onderneming in een gewone onderneming

195. Effect van de omvorming van een ITC tot een gewone onderneming

Onderafdeling III - Transformatie van de niet-cellulaire samenleving in een beschermde celmaatschappij en vice versa

196. Transformatie van de niet-cellulaire samenleving in een beschermde celmaatschappij

197. Effecten van de transformatie van een niet-cellulaire samenleving naar een beschermde celmaatschappij

198. Transformatie van de beschermde celmaatschappij in een niet-cellulaire maatschappij

199. Gevolgen van de transformatie van de beschermde celmaatschappij naar een niet-cellulaire maatschappij

DEEL XI - FUSIES, CONSOLIDATIES EN OVEREENKOMSTEN

Onderafdeling I - Fusies en consolidaties

200. Interpretatie

201. Goedkeuring van de fusie of de consolidatie

202. Registratie van de fusie of de consolidatie

203. Fusie met dochteronderneming

204. Effect van fusie of consolidatie

205. Fusie of consolidatie met buitenlandse bedrijven

DEEL Sectie II - Vervreemding van activa

206. Vergunningen voor bepaalde afstotingen van activa

Onderafdeling III - Gedwongen terugkoop

207. Terugbetaling van minderheidsaandelen

Onderafdeling IV - Regeling

208. Bestellingen

209. Overeenkomst in het kader waarvan de onderneming in vrijwillige vereffening is

Onderafdeling V - Dissidenten

210. Rechten van minderheidsaandeelhouders

Onderafdeling VI - Modellen voor compromissen of overeenkomsten

211. Juridische stappen in verband met compromis- of schikkingsplannen

DEEL XII - VOORTZETTING

212. Voortzetting van buitenlandse bedrijven op de Seychellen

213. Voortzetting van de statuten

214. Verzoek om voortzetting in de Seychellen

215. Voortzetting

216. Gevolgen van de voortzetting van deze wet

217. Voortzetting buiten de Seychellen

218. Effect van de voortzetting buiten de Seychellen

DEEL XIII - Beschermde celbedrijven Subdeel I - Interpretatie

219. Interpretatie van dit deel

Onderafdeling II - Stichting

220. Bedrijven die beschermd kunnen worden Cellulaire bedrijven

221. Goedkeuring van de autoriteit vereist

222. Het besluit over de aanvragen en andere besluiten van de Autoriteit

223. Beroep tegen besluiten en andere besluiten van de Autoriteit

Onderafdeling III - Status, cellen en celbestanddelen

224. Status van bedrijven met beschermde cellen

225. Opwekking van cellen

226. Afbakening van de kern

227. Celveiligheid

Onderafdeling IV - Activa en passiva

228. Cel en nucleaire activa

229. Verhaalsverdragen

230. Positie van de schuldeisers

231. Gebruik van celactiva door crediteuren

232. Beroep van schuldeisers op kernkapitaal

233. Hechting van het celbezit

234. Aansprakelijkheid van de kernactiva

235. Geschillen over de aansprakelijkheid voor cellen

236. Toewijzing van kernactiva en -passiva

Onderafdeling V - Transacties en overeenkomsten met en binnen beschermde celgenootschappen

237. Vereniging voor de informatie van personen met wie zij te maken hebben met een bedrijf met beschermde cellen

238. Overdracht van celactiva van een beschermd celbedrijf

239. Overeenkomsten tussen cellen die de celcapaciteit beïnvloeden, enz.

Onderafdeling VI - Insolventieaanvragen

240. Insolventie-administratieve orders met betrekking tot cellen

241. Aanvragen voor curatelebestellingen

242. Functies van de begunstigde en effect van de insolventieopdracht

243. Ontslag en wijziging van de faillissementsementsementsementsementsementsementsovereenkomsten

244. Vergoeding van de begunstigde

245. Door de ontvanger te verstrekken informatie

Onderafdeling VII - Beheerscontracten

246. Administratief besluit met betrekking tot beschermde celvennootschappen of cellen

247. Aanvraag voor de afgifte van een beheersopdracht

248. Functies van de manager en effect van het managementmandaat

249. Uitvaardiging en wijziging van administratieve besluiten

250. Vergoeding van de beheerder

251. Door de beheerder te verstrekken informatie

Onderafdeling VIII - Vereffening van ondernemingen met beschermde cellen

252. Voorzieningen in verband met de vereffening van de vennootschap voor beschermde cellen

Subdeel IX - Algemeen

253. Aansprakelijkheid voor strafrechtelijke sancties

DEEL XIV - ONDERZOEKEN VAN ONDERNEMINGEN

254. Definitie van de auditor

255. Onderzoeksmandaat

256. Bevoegdheden van de rechtbank

257. Bevoegdheden van de auditor

258. Hoorzitting in de zaal

259. Strafbare feiten met betrekking tot valse informatie

260. De accountantsverklaring als bewijs

261. Voorrecht

DEEL XV - BESCHERMING VAN DE LEDEN

262. De bevoegdheid van het lid om een beroep in te stellen bij het Gerecht van eerste aanleg

263. Bevoegdheid van de griffier om beroep in te stellen bij het Hof

264. Bevoegdheden van de rechtbank

DEEL XVI - ONTZEGGINGSBEVELEN

265. Ontzeggingsbevelen

266. Reden voor het uitvaardigen van een ontzeggingsbevel

267. Recht van beroep bij het Hof van Beroep

268. Wijziging van de ontzeggingsbevelen

269. Intrekking van ontzettingsbesluiten

270. Gevolgen van schending van een ontzeggingsbesluit

271. Register van ontzeggingsbevelen

DEEL XVII - SCHEIDING, ONTBINDING EN AFWIKKELING

Subdeel I - SEPARATIE en DISSOLUTIE

272. Verwijdering

273. Beroep tegen de verhuizing

274. Effect van de schrapping

275. Ontbinding van de vennootschap uit het register geschrapt

276. Herstel van de vennootschap in het register door de griffier van de vennootschappen

277. Rechtsvordering tot herplaatsing van de vennootschap in het register

278. Benoeming van de vereffenaar van de geschrapte vennootschap

279. Onverdeeld eigendom van de ontbonden vennootschap

280. Disclaimer

DEEL II - Vrijwillige ontbinding van de solvabele onderneming

281. Toepassing van dit subonderdeel

282. Vrijwillig liquidatieplan

283. Start van de vrijwillige liquidatie van de solvabele onderneming

284. Recht als liquidateur in het kader van deze onderafdeling

285. Voorlegging aan de griffier

286. Bericht van vrijwillige liquidatie

287. Effect van de start van de vrijwillige liquidatie

288. Verplichtingen van de vereffenaar op grond van deze onderafdeling

289. Bevoegdheden van de vereffenaar in geval van vrijwillige vereffening op grond van deze onderafdeling

290. Vacante post in het kantoor van de vereffenaar onder deze rubriek

291. Ontslag van de vereffenaar in het kader van deze onderafdeling

292. Verwijdering van de vereffenaar in het kader van deze onderafdeling

293. Afschaffing van vrijwillige liquidatie

294. Beëindiging van de vrijwillige liquidatie door de rechtbank

295. Bevoegdheid om bij de rechtbank een verzoek om een bevelschrift in te dienen

296. Tussentijds verslag over de uitvoering van de liquidatie

297. Resolutie

AFDELING III - VRIJWILLIGE LIQUIDATIE VAN EEN INSOLVENTE ONDERNEMING

298. Toepassing van dit subonderdeel

299. Belang van insolventie

300. Als het bedrijf insolvabel blijkt te zijn

301. Start van de vrijwillige liquidatie van een insolvente onderneming

302. Toepassing van sommige bepalingen van onderafdeling II op deze onderafdeling

303. Voorlegging aan de griffier

304. Bericht van vrijwillige liquidatie

305. Vereffenaar om de eerste vergadering van schuldeisers bijeen te roepen

306. Onderzoek van de rekeningen van de vereffenaar door de schuldeisers

307. Boekhouding van de vereffening vóór de vereffening

308. Resolutie

Onderafdeling IV - Gedwongen executie door de rechtbank

309. Verzoek tot gedwongen liquidatie

310. Omstandigheden waarin de rechter de onderneming kan ontbinden

311. De Autoriteit kan tijdens de behandeling van de aanvraag worden geraadpleegd

312. Reden waarom de griffier, de Autoriteit of de minister de aanvraag tot liquidatie kan indienen

313. Bevoegdheid om de procedure te beëindigen en een voorlopige curator te benoemen

314. Bevoegdheid van het Gerecht van eerste aanleg om kennis te nemen van beroepen

315. Benoeming van de vereffenaar in verplichte vereffening

316. Vergoeding van de vereffenaar

317. Voorlegging aan de griffier

318. Bericht van gedwongen liquidatie

319. Vereffenaar om de eerste vergadering van schuldeisers bijeen te roepen

320. De gevolgen van de benoeming van de vereffenaar en het verplichte vereffeningsbevel

321. Bevoegdheden van een door de rechtbank aangewezen vereffenaar

322. Ontslag, ontslag of overlijden van de vereffenaar

323. Onderzoek van de rekeningen van de vereffenaar door de schuldeisers

324. Bevoegdheid om zich voor instructies tot het Gerecht van eerste aanleg te wenden

325. Verklaring van verplichte vereffening vóór de vereffening

326. Resolutie

Onderafdeling V - Algemene bepalingen voor de afwikkeling van schikkingen

327. Interpretatie

328. Vereffenaar voor het bijeenroepen van vergaderingen van schuldeisers

329. Verdeling van de bedrijfsactiva

330. Uitgaven van de schikking

331. Gewaarborgde schuldeisers

332. Speciale betalingen

333. Geen overdrachten van aandelen na de start van de afwikkeling

334. Onderneming die in kennis moet worden gesteld van het verzoek tot liquidatie

335. Hoorzitting in de zaal

336. De Vennootschap verbindt zich ertoe om na de ontbinding geen transacties meer te verrichten.

337. Maatregelen tegen de verantwoordelijken voor de strafbare feiten

338. Illegale voorkeuren in of voor de vestiging

deel xvIII - frauduleus en onwettig gedrag

339. Belediging van frauduleus handelen

340. Wettelijke aansprakelijkheid voor frauduleuze transacties

341. Wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatige handel

342. Wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatige handel: cellen van de beschermde celvennootschap

343. Procedure in het kader van de afdelingen 340, 341 of 342

DEEL XIX - REGISTRATOR

344. Registrar voor internationale bedrijven

345. Officiële verzegeling

346. Registreer

347. Inspectie van de ingediende documenten

348. Kopieën van de ingediende documenten

349. Facultatieve registratie van de gespecificeerde registers

350. Vrijwillige indiening van jaarrekeningen door internationale handelsondernemingen

351. Certificaat van goede reputatie

352. Certificaat van de officiële zoekopdracht

353. Vorm van de te deponeren documenten

354. sancties en het recht van de griffier om te weigeren actie te ondernemen

DEEL XX - VERPLICHTINGEN JEGENS DE ECONOMISCHE SUBJECTEN

355. Register van economische subjecten: definities en interpretatie

356. Register van economische subjecten

357. Herziening van het register van economische subjecten

358. Correctie van het register van economische subjecten

359. De verplichting van de onderneming om informatie over de economische eigendom te verkrijgen

360. Openbaarmaking van informatie over de economische eigendom

DEEL XXI - DIVERSE BEPALINGEN

361. Vrijstelling van bepaalde wetten

362. Zegelrecht

363. Minimumduur van de vrijstellingen en voordelen

364. Vorm van de verslagen

365. Levering van elektronische records in het algemeen

366. Levering wordt beschouwd als levering door publicatie van de website

367. Levering van elektronische records aan de registrar

368. Inbreuken

369. Accessoires en bedieningselementen

370. Aansprakelijkheid voor onjuiste informatie

371. Bevoegdheid van de Rekenkamer om kwijting te verlenen

372. Verklaring van de Rekenkamer

373. Rechters in de kamers

374. Beroep tegen de beslissingen van de griffier

375. Beroepsrecht voor advocaten

376. Immuniteit

377. Inspecties

378. Vertrouwelijkheidsverplichting en toegestane uitzonderingen

379. Positie ten opzichte van andere wetten

380. Reglement

381. intrekking van de wet

382. Wijziging van het burgerlijk wetboek van de Seychellen met betrekking tot ondernemingen

DEEL XXII - OVERGANGSBEPALINGEN

383. Voormalige bedrijven die automatisch opnieuw werden geregistreerd in het kader van deze wet

384. Certificaat van herregistratie, indien de voormalige wettige onderneming automatisch wordt heringeschreven

385. Effect van de automatische reactie op grond van deze wet

386. Het herstel van de vennootschappen van de oude wet die uit het register van de oude wet werden geschrapt

387. Herstel van de ontbonden voormalige naamloze vennootschappen

388. Levering van documenten

389. Overdracht voor voormalige aandelenvennootschappen

390. Overgang voor alle bedrijven

391. Verwijzingen naar ondernemingen in andere verordeningen

OORSPRONKELIJK TIJDSCHEMA - AANVRAAG TOT REGISTRATIE OF VOORTZETTING

DERDE SCHEMA - BEPERKTE WOORDEN

VIERDE SCHEMA - TAAL VAN DE BEDRIJFSNAMEN

VIJFDE TIJDSCHEMA - HERGEBRUIK VAN BEDRIJFSNAMEN

ZESDE TIJDSCHEMA - INHOUD VAN DE JAARLIJKSE TERUGKEER

WET OP DE INTERNATIONALE ONDERNEMINGEN, 2016

Wet 15 van 2016

Ik ben het ermee eens
J.A. Michel
Voorzitter

4 augustus 2016

ACT om het recht van internationale handelsvennootschappen te consolideren en te moderniseren in overeenstemming met de veranderingen op internationaal vlak en voor aanverwante of aanverwante aangelegenheden.

BEHEER door de president en de Nationale Vergadering

DEEL-I-PREPARATIE

1.

Korte titel en startdatum

Deze wet kan bekend staan als de International Business Companies Act2016 en zal in werking treden op een door de minister te bepalen datum door middel van publicatie in het Publicatieblad.

2.

Interpretatie

In deze wet, tenzij de context anders vereist -

-aanvaardbare vertaler betekent persoon die -

met betrekking tot een andere taal dan het Engels of het Frans, die voor de toepassing van deze wet in staat is die taal naar gelang van het geval in het Engels of het Frans te vertalen; en

b) voor de registeradministrateur aanvaardbaar zijn als vertalers overeenkomstig de eisen die in het schriftelijk beleid van de registeradministrateur zijn vastgelegd;

-boekhouding, met betrekking tot een bedrijf, betekent documenten met betrekking tot - de

(a) de activa en verplichtingen van de entiteit;
(b) de baten en lasten van de entiteit; en
(c) de verkopen, aankopen en andere transacties waarbij de entiteit betrokken is;

-De aanvangsdatum is de datum waarop deze wet in werking treedt;

-Bureau van beroep: het college van beroep dat is ingesteld bij het reglement van de Autoriteit voor financiële diensten (Beroepsinstantie(d) 2014);

-goedgekeurd formulier: een door de registrator of de bevoegde instantie goedgekeurd formulier.

Volmacht volgens § 353;

-De statuten verwijzen naar de oorspronkelijke, gewijzigde of aangepaste statuten van een onderneming;

-geassocieerde onderneming: in de zin van § 3 lid 2

toegestaan kapitaal, in relatie tot een onderneming, betekent -

a) in het geval van een vennootschap van gelijke waarde, het maximumbedrag van het maatschappelijk kapitaal dat de vennootschap krachtens haar statuten mag uitgeven

b) in het geval van een vennootschap zonder nominale waarde, het maximumaantal aandelen zonder nominale waarde dat de vennootschap krachtens haar statuten mag uitgeven;

-autoriteit: de Autoriteit voor financiële diensten zoals gedefinieerd in de Wet op de Autoriteit voor financiële diensten;

De website van de Autoriteit is de belangrijkste voor het publiek toegankelijke internetsite van de Autoriteit voor de periode die door of namens de Autoriteit wordt beheerd;

-Houderschapsaandelen verwijst naar een aandeel dat door een certificaat wordt gestaafd.

was-

a) de naam van de eigenaar niet registreert, en

b) aangeeft dat de houder van het certificaat de eigenaar van het aandeel is;

bestuur, in relatie tot een bedrijf, betekent - -

(a) de raad van bestuur, het directiecomité of een andere regelgevende instantie van de Vennootschap; of

(b) indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, die bestuurder;

-bedrijf omvat een bedrijf, een bedrijf dat is geregistreerd onder de Companies Act en een bedrijf dat buiten de Seychellen is geregistreerd, maar geen vereniging of partnerschap zonder rechtspersoonlijkheid;

-bedrijfsdag is een andere dag dan een zaterdag, zondag of feestdag in de Seychellen;

-cel betekent een cel van een beschermd celbedrijf;

-klasse van lid, met betrekking tot een beschermd celbedrijf,

omvat -

(a) de leden van een cel van de entiteit; en

(b) elke groep leden van een cel van de entiteit;

-samenleving betekent -

a) een internationale handelsonderneming; of

(b) een voormalig Actvennootschap;

-Vennootschap op aandelen betekent een vennootschap -

a) waarvan het memorandum de aansprakelijkheid van al zijn leden beperkt tot het bedrag dat (in voorkomend geval) niet is betaald op de aandelen die door zijn leden worden gehouden, en

b) dit is -

i) verband houdt met een aandelenkapitaal dat bestaat uit aandelen met een nominale waarde; of

(i) gemachtigd tot de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde;

-gegarandeerde naamloze vennootschap is een vennootschap waarvan de statuten de aansprakelijkheid van al haar vennoten beperken tot een vast bedrag, dat elke vennoot aldus garandeert en niet verplicht is bij te dragen tot het vermogen van de vennootschap in geval van ontbinding wegens het bezit van een aandeel;

-Onderneming met beperkte aansprakelijkheid en garantie betekent een onderneming -

a) waarvan de akte de aansprakelijkheid van een of meer van haar vennoten beperkt tot een vast bedrag, waardoor elke vennoot verplicht is bij te dragen aan het vermogen van de vennootschap in geval van ontbinding bij wijze van garantie en niet op grond van het bezit van een aandeel

b) waarvan het memorandum de aansprakelijkheid van een of meer van zijn leden beperkt tot het bedrag (in voorkomend geval) dat niet is betaald voor de aandelen die door zijn leden worden gehouden, en

c) die - is.

i) verband houdt met een aandelenkapitaal dat bestaat uit aandelen met een nominale waarde; of

(i) gemachtigd tot de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde;

-Gerecht betekent het Hooggerechtshof van de Seychellen;

-directeur, met betrekking tot een bedrijf, een buitenlands bedrijf en elke andere onderneming, omvat een persoon die onder welke naam dan ook de functie van bestuurder bekleedt of handelt

-opgelost, met betrekking tot een bedrijf, betekent dat het wordt ontbonden onder deze wet of enige andere geschreven wet van de Seychellen;

-distributie betekent zoals gedefinieerd in artikel 68;

-dividend: zoals gedefinieerd in paragraaf 69;

-document verwijst naar een document in welke vorm dan ook en omvat -

(a) elk geschrift op materiaal;

b) een boek, een grafische voorstelling, een tekening of een andere grafische voorstelling of afbeelding

c) informatie die met elektronische of andere technologische middelen is vastgelegd of opgeslagen en die geschikt is voor reproductie met of zonder behulp van reproductieapparatuur

-Elektronisch formulier met betrekking tot informatie: alle informatie die wordt gecreëerd, verzonden, ontvangen of opgeslagen op een elektronisch opslagmedium zoals een magnetisch, optisch, computergeheugen of soortgelijke voorziening;

-elektronisch register: alle gegevens, dossiers of gegevens die worden gegenereerd, beeld of geluid die worden opgeslagen, ontvangen of verzonden in elektronische vorm, met inbegrip van alle elektronische codes of apparaten die nodig zijn om het elektronisch register te ontcijferen of te interpreteren;

-uitvoerend, in relatie tot een bedrijf, is een persoon die in een leidinggevende of uitvoerende functie werkzaam is;

-Buitenlandse onderneming: een onderneming die is opgericht of geregistreerd volgens het recht van een jurisdictie buiten de Seychellen;

-formele wet betekent de International Business Companies Act. In 1994 ingetrokken bij artikel 381;

-Vroegere Wet Vennootschap betekent een bedrijf dat door het bedrijf is opgericht of voortgezet onder de vorige Wet;

-garantie lid, in relatie tot een bedrijf, betekent een persoon-

a) als lid, wiens aansprakelijkheid in zijn hoedanigheid als zodanig door het Memorandum beperkt is tot het bedrag dat hij daardoor bij wijze van garantie en niet uit hoofde van het houden van een deelneming verplicht is bij te dragen aan het vermogen van de vennootschap indien deze wordt ontbonden, en

b) waarvan de naam als lid van de zekerheidstelling in het register van de leden is ingeschreven;

-Internationaal bedrijf: bedrijf zoals gedefinieerd in de paragraaf.

5(1) ;

-volwassene is een persoon die niet minderjarig is en geen rechtsbevoegdheid heeft volgens het geschreven recht van de Seychellen;

Naamloze vennootschap betekent - -

a) een naamloze vennootschap;

b) een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; of

c) een naamloze vennootschap met aandelen en een garantie;

-Limited Life Company betekent een naamloze vennootschap in de zin van § 8 lid 1;

Lid, met betrekking tot een vennootschap, is een persoon wiens naam is ingeschreven in het handelsregister van de vennootschap als - -

a) een aandeelhouder; of

b) een borgsteller;

-memorandum verwijst naar de oorspronkelijke, gewijzigde of aangepaste statuten van een onderneming;

-Minister wijst de minister van Financiën aan;

-minor betekent een persoon onder de achttien jaar;

-niet-cellulaire samenleving betekent een internationale handelsmaatschappij die geen beschermde cellulaire samenleving is;

-waardigste samenleving betekent een samenleving die...

a) gemachtigd zijn tot de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde; en

b) niet gerechtigd zijn om aandelen tegen nominale waarde uit te geven,

of ze ook garantie leden heeft of niet;

-niet-partiële aandelen verwijst naar een aandeel op naam dat niet is uitgedrukt in een nominale waarde;

-officier, in relatie tot een bedrijf, is een directeur, functionaris, directeur, secretaris of vereffenaar

-Officieel zegel betekent het officiële zegel van de griffier krachtens artikel 345;

-Buitengewone vennootschap betekent een vennootschap die onder het merk van het vennootschapsrecht opereert;

-Buitengewoon besluit: een gewoon besluit van de leden zoals gedefinieerd in artikel 110;

-ouder, met betrekking tot een onderneming, een buitenlandse onderneming of een andere onderneming.

Lichaam, d.w.z. onder afdeling 3, lid 1, onder b) ;

-Nucleaire vennootschap betekent een onderneming die -

(a) die in het aandelenkapitaal zijn ingeschreven, bestaande uit aandelen van nominaal belang; en

b) niet bevoegd is om aandelen tegen nominale waarde uit te geven, ongeacht of zij ook garantiehouders heeft;

-partiële waarde aandelen: een aandeel op naam, uitgedrukt in een nominale waarde;

-persoonsvertegenwoordiger wijst de executeur of beheerder van het testament van een overledene voorlopig aan;

-Beschermd Celbedrijf betekent een internationaal bedrijf waarop Hoofdstuk 7 van toepassing is;

-records betekent documenten en andere records, maar ze worden opgeslagen;

-geregistreerde agent: met betrekking tot een vennootschap, de persoon die de geregistreerde agent van de vennootschap is overeenkomstig artikel 164;

-geregistreerd onder aandelen is een aandeel in een vennootschap dat wordt uitgegeven aan een persoon op naam wiens naam in het handelsregister van de vennootschap is ingeschreven als houder van dergelijke aandelen;

-registerregister: het door de griffier krachtens artikel 181, lid 3, en artikel 346, lid 1, onder b), vastgestelde tarief. b) het register van geregistreerde kosten;

-Register: het register van internationale handelsvennootschappen dat overeenkomstig artikel 346, lid 1, onder a), door de griffier wordt bijgehouden;

-Registrar: de Chief Executive Officer van de Autoriteit die is benoemd krachtens artikel 9 van de Wet op de financiële diensten;

-inwoner betekent -

a) een persoon die op de Seychellen woont of verblijft gedurende een totale periode van honderddrieëntachtig dagen of meer in een periode van twaalf maanden die in een kalenderjaar begint of eindigt

b) een krachtens deze wet geregistreerde onderneming;

c) een overeenkomstig de Duitse wet op de naamloze vennootschappen geregistreerde onderneming;

d) een buitenlandse onderneming die op de Seychellen wordt beheerd en gecontroleerd op de volgende gebieden;

e) een partnerschap waarin een van de partners op de Seychellen woont, met inbegrip van een commanditaire vennootschap die in het kader van de wet op de commanditaire vennootschappen is geregistreerd

f) een krachtens de Stichtingswet geregistreerde stichting; of

g) een krachtens het internationale trustrecht geregistreerde trust;

-Resolutie van bestuurders betekent zoals gedefinieerd in artikel 155;

-beveiligde verkoper: in de zin van § 327, onder c) ;

-effecten in de zin van artikel 2, lid 1 WpHG, met inbegrip van aandelen en obligaties van welke aard dan ook en opties, warrants en andere rechten om aandelen of obligaties te verwerven;

Aandelen betekent een aandeel van nominale waarde of een aandeel zonder nominale waarde in een vennootschap of een entiteit waarvoor de verplichting beperkt is tot het bedrag dat eraan kan worden toegerekend (indien van toepassing);

-aandelenkapitaal, in relatie tot een bedrijf, betekent...

(a) in het geval van een vennootschap met een nominale waarde, de totale nominale waarde van alle uitgegeven en uitstaande aandelen met een nominale waarde van een vennootschap en de aandelen met een nominale waarde die door de vennootschap als eigen aandelen worden gehouden

(b) in het geval van een naamloze vennootschap, de som van de bedragen die door de bestuurders zijn aangewezen als aandelenkapitaal van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap en van de aandelen die door de vennootschap worden gehouden als eigen aandelen,

en de bedragen die bij besluit van de Bestuurders van tijd tot tijd kunnen worden overgeboekt van het overschot naar het aandelenkapitaal;

-aandeelhouder met betrekking tot een vennootschap: een persoon wiens naam op de ledenlijst staat als houder van één of meer aandelen of deelaandelen van de vennootschap;

-Solvabiliteitstoets: een solvabiliteitstoets als omschreven in punt 67;

- speciaal besluit betekent een speciaal besluit van de leden volgens § 112;

-dochteronderneming met betrekking tot een vennootschap, een buitenlandse vennootschap of een andere entiteit, zoals gedefinieerd in afdeling 3, lid 1, onder c)

-surplus, met betrekking tot een entiteit, het eventuele overschot van de totale activa van de entiteit op de datum van de vaststelling ten opzichte van de som van haar totale verplichtingen zoals opgenomen in haar boeken, plus haar aandelenkapitaal

-belastingverdrag: een contract of overeenkomst tussen de regering van de Seychellen en de regering van een of meer andere landen.

a) om dubbele belastingheffing te voorkomen en belastingontduiking op het gebied van de inkomstenbelasting te voorkomen, of

b) over de uitwisseling van inlichtingen in belastingzaken; en

-Wisselkoersaandeel verwijst naar een aandeel van een onderneming dat eerder is uitgegeven, maar dat is ingekocht, ingekocht of anderszins door de onderneming is verworven en niet is ingetrokken.

3.

Geassocieerde bedrijven

(1) Voor de toepassing van deze afdeling -

Groep, met betrekking tot een onderneming (in dit lid aangeduid als de - eerste onderneming), is de eerste onderneming en elke andere onderneming die -
een moedermaatschappij van het eerste bedrijf;
een dochteronderneming van het eerste bedrijf;
een dochteronderneming van een moederonderneming van de eerste onderneming; of
is een moedermaatschappij van een dochteronderneming van de eerste onderneming
moedermaatschappij ten opzichte van een vennootschap (in dit lid de eerste vennootschap genoemd) een andere vennootschap, alleen of op grond van een overeenkomst met een of meer andere personen,
juridisch of economisch gezien de meerderheid van de uitgegeven aandelen van de eerste vennootschap bezit;
de bevoegdheid heeft, direct of indirect, de meerderheid van de stemrechten in de eerste onderneming uit te oefenen of te controleren
heeft het recht om de meerderheid van de bestuurders van de eerste vennootschap te benoemen of te ontslaan;
het recht heeft een dominante invloed uit te oefenen op het beheer van en de controle over de eerste onderneming.
Geassocieerde bedrijven
-dochteronderneming, met betrekking tot een vennootschap (in deze paragraaf aangeduid als -eerste-vennootschap) , een vennootschap waarvan de eerste vennootschap een moedervennootschap is.
(2) Voor de toepassing van deze wet is een vennootschap met een andere vennootschap verbonden indien zij tot dezelfde groep behoort als de andere vennootschap, en verwijzingen naar een -geassocieerde vennootschap moeten dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.

3. Voor de toepassing van de leden 1 en 2 omvat de -Vennootschap een buitenlandse vennootschap en elke andere entiteit.

4.

Toepassing van deze wet

Deze wet is van toepassing op -

a) een internationale handelsonderneming; en

(b) een voormalig Actvennootschap.

DEEL II - OPRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP

Onderafdeling I - Soorten internationale ondernemingen

5.

Definitie van internationale bedrijven

(1) Een -internationale handelsvennootschap is een vennootschap die is opgericht of voortgezet of omgezet in een vennootschap in het kader van deze wet en waarvan de notitie vermeldt dat zij onderworpen is aan de in onderafdeling (2) genoemde beperkingen.

2. Een onderneming mag niet -

a) Onderwerp Onderafdeling (3) , om zaken te blijven doen in de volgende gebieden op de Seychellen

b) een aandeel hebben in onroerend goed dat zich op de Seychellen bevindt of een ander dan het in lid 3, onder f), bedoelde aandeel in onroerend goed op de Seychellen hebben gehuurd;

c) de bankactiviteiten (zoals gedefinieerd in de Financial Times) voortzetten.

Institutionele wet) op of buiten de Seychellen;

d) het verzekeringsbedrijf uitoefenen (zoals gedefinieerd in de verzekeringspolis)

recht) -

i) de Seychellen, of

i) buiten de Seychellen, tenzij zij een vergunning heeft of anderszins wettelijk is toegestaan volgens de wetgeving van een land buiten de Seychellen waar zij dergelijke zaken doet

e) zich bezighouden met internationale zakelijke diensten, internationale trustdiensten of oprichtingsdiensten (zoals gedefinieerd in de International Corporate Service Providers Act (Cap 275)), behalve -

i) voor zover toegestaan door het Internationaal Verdrag.

Wet op de zakelijke dienstverlening (Cap 275); en

i) in geval van uitoefening van dergelijke activiteiten buiten de Seychellen, indien het bedrijf een vergunning heeft of anderszins wettelijk is toegestaan volgens de wetgeving van een land buiten de Seychellen waar het dergelijke activiteiten uitoefent

(f) de effectenhandel (zoals gedefinieerd in de Securities) voort te zetten.

recht) -

i) de Seychellen, of

i) buiten de Seychellen, tenzij zij een vergunning heeft of anderszins wettelijk is toegestaan volgens de wetgeving van een land buiten de Seychellen waar zij dergelijke zaken doet

(g) als beleggingsfonds (in de zin van de Wet Beleggingsfondsen en Hedgefondsen) opereren, tenzij zij daartoe bevoegd of anderszins in staat is op grond van de Wet Beleggingsfondsen en Hedgefondsen of op grond van de wetgeving van een erkend rechtsgebied (in de zin van de Wet Beleggingsfondsen en Hedgefondsen); of

h) de gokactiviteiten (zoals gedefinieerd in de Seychelles Gambling Act), met inbegrip van de interactieve gokactiviteiten, voort te zetten

i) de Seychellen, of

i) buiten de Seychellen, tenzij zij een vergunning heeft of anderszins wettelijk is toegestaan volgens de wetgeving van een land buiten de Seychellen waar zij dergelijke zaken doet

(3) Voor de toepassing van lid 2, onder a), wordt een bedrijf niet als een exploitant op de Seychellen behandeld om de eenvoudige reden dat -

a) zij opent en onderhoudt een rekening bij een bank die krachtens de Wet op de financiële instellingen is erkend

b) zij maakt gebruik van de diensten van advocaten, advocaten, accountants, boekhouders, internationale zakelijke diensten, internationale trustees, stichtingsdiensten, beheerders of beheerders van beleggingsfondsen, effectenhandelaren, beleggingsadviseurs of andere soortgelijke personen die op de Seychellen actief zijn

c) stelt zijn boeken en registers op of houdt deze bij binnen de grenzen van de op de Seychellen geldende wet- en regelgeving;

d) op de Seychellen vergaderingen van zijn directeuren of leden te houden of schriftelijke goedkeuringen van zijn directeuren of leden goed te keuren;

e) op de Seychellen verdragen te sluiten of te ondertekenen en op de Seychellen alle andere bevoegdheden uit te oefenen die nodig zijn voor de uitoefening van zijn activiteiten buiten de Seychellen;

f) zij bezit aandelen, obligaties of andere waardepapieren in een vennootschap die is opgericht in het kader van deze wet of in een orgaan dat is geregistreerd in het kader van de vennootschapswet

g) zij heeft rente of vorderingen als begunstigde van een stichting die is geregistreerd krachtens de Wet op de stichtingen

h) zij heeft een belang of recht als begunstigde van een krachtens het internationale trustrecht geregistreerde trust

i) zij heeft een belang in een vennootschap die is opgericht in het kader van de wet op de commanditaire vennootschappen;

(j) zij werkt als een beleggingsfonds met een vergunning in het kader van de Mutual Fund and HedgeFund Act;

(k) aandelen, obligaties of andere effecten van de Vennootschap worden gehouden door een ingezetene;

(l) het is genoteerd aan een erkende effectenbeurs in overeenstemming met de Securities Act;

((m) zij is in het bezit van een vergunning op grond van de International Trade Zone Act; of

n) behoudens de bepalingen van de International Corporate Service Providers Act (Cap 275), zijn al haar bestuurders ingezetenen van haar grondgebied.

4. Een bedrijf mag een in het kader van de Merchant Shipping Act op de Seychellen geregistreerd vaartuig bezitten of beheren en het vaartuig mag de wateren van de Seychellen bezoeken of er aanwezig zijn, op voorwaarde dat het bedrijf in strijd met artikel 5, lid 2, onder a), geen zaken doet in de Seychellen, met inbegrip van vissen, bevrachting of toeristische activiteiten met het vaartuig.

6.

Bedrijven die kunnen worden opgericht of voortgezet

(1) Een internationale handelsmaatschappij wordt opgericht of voortgezet of omgezet in een vennootschap in het kader van deze wet als -

a) een naamloze vennootschap;

b) een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; of

c) een naamloze vennootschap met aandelen en een garantie.

(2) Onder voorbehoud van de bepalingen van deze wet, kan een internationale handelsmaatschappij -

a) een beschermde celmaatschappij; of

b) een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

7.

Beschermde celbedrijven

Een bedrijf is een beschermd celbedrijf als -

a) zij is opgericht of voortgezet krachtens deze Akte overeenkomstig deel XIII, met inbegrip van de overname van de ondernemingen die kunnen worden opgericht of voortgezet de schriftelijke toestemming van de Autoriteit krachtens artikel 221, die niet is ingetrokken, en

b) Het memorandum bepaalt dat het een beschermde celmaatschappij is.

8.

naamloze vennootschappen

Een vennootschap is een naamloze vennootschap indien haar statuten een bepaling bevatten dat de vennootschap na een bepaalde termijn wordt ontbonden en geliquideerd.

a) na het verstrijken van een bepaalde termijn, of

(b) na het faillissement, het overlijden, de uitzetting, de krankzinnigheid, het ontslag of de pensionering van een lid van de Vennootschap; of

c) na het plaatsvinden van een andere gebeurtenis dan het verstrijken van een bepaalde termijn

Onderafdeling II - Oprichting van een onderneming

9.

Aanvraag voor de oprichting van een bedrijf

1. Behoudens het bepaalde in lid 2, kan een verzoek tot oprichting van een vennootschap krachtens deze Akte bij de griffier worden ingediend door indiening van een verzoek bij de griffier.

a) een memorandum en artikelen die voldoen aan de eisen van deze wet, ondertekend door of namens elke abonnee overeenkomstig de artikelen 13 en 20

b) een aanvraag tot oprichting, in de goedgekeurde vorm die is opgenomen in deel I van het eerste schema, ondertekend door of namens elke partij bij het memorandum en de statuten;

c) als het bedrijf als beschermd celbedrijf moet worden opgericht, de schriftelijke toestemming van de Autoriteit overeenkomstig artikel 221;

d) het toepasselijke vormingsrecht als vermeld in deel I van de tweede bijlage; en e) alle andere documenten die vereist kunnen zijn.

(2) Een aanvraag tot oprichting van een vennootschap kan alleen worden ingediend door de voorgestelde geregistreerde vertegenwoordiger.

(3) Voor de toepassing van deze afdeling wordt onder de voorgestelde geregistreerde agent verstaan de persoon die in het Memorandum wordt genoemd als de eerste geregistreerde agent van het bedrijf.

10.

oprichting van een onderneming

1. Indien de griffier vaststelt dat aan de voorwaarden van deze Akte voor de oprichting van een vennootschap is voldaan, verricht de griffier na ontvangst van de krachtens artikel 9, lid 1, overgelegde stukken het volgende

a) de documenten te registreren;

(b) de Vennootschap een uniek registratienummer geven; en

c) het oprichtingsbewijs van de onderneming in de goedgekeurde vorm.

2. De oprichtingsakte wordt ondertekend door de griffier en verzegeld met het officiële zegel.

11.

Effect van de stichting

1. Een krachtens deze Akte afgegeven oprichtingsakte is een afdoend bewijs van het volgende -

a) dat de vennootschap op grond van deze wet is opgericht, en

b) dat aan de vereisten van deze wet met betrekking tot de oprichting van de vennootschap is voldaan.

(2) Bij de oprichting van een vennootschap in het kader van deze wet -

a) de vennootschap is een rechtspersoon die onafhankelijk is van haar leden en blijft bestaan tot de ontbinding ervan

b) het memorandum en de statuten zijn bindend tussen

(i) de entiteit en elk lid van de entiteit; en

(i) elk lid van het Genootschap.

(3) De vennootschap, de raad van bestuur, elke bestuurder en elk lid van een vennootschap heeft de rechten, bevoegdheden, plichten en verantwoordelijkheden die in deze Akte zijn vastgelegd, behalve voor zover deze worden ontkend of gewijzigd door de Akte of de Statuten zoals toegestaan door deze Akte.

(4) De akte van oprichting en de statuten van een vennootschap hebben geen gevolgen indien zij in strijd zijn met of onverenigbaar zijn met deze wet.

12.

Jaarlijkse vergoeding

1. Elke in het register ingeschreven vennootschap betaalt aan de griffier op of vóór de datum van elke verjaardag van haar oprichting, voortzetting of omzetting krachtens deze Akte de jaarlijkse vergoeding die in deel I van het tweede schema is vastgesteld.

(2) De betaling krachtens lid (1) wordt door de Vennootschap verricht via haar registerhouder.

(3) Indien de in lid 1 bedoelde jaarlijkse vergoeding niet op de in dat lid genoemde datum is betaald, wordt het bedrag van de jaarlijkse vergoeding met tien procent verhoogd.

(4) Indien de Vennootschap het verschuldigde bedrag als de verhoogde jaarlijkse vergoeding ingevolge lid (3) niet binnen 90 dagen na de vervaldag betaalt, wordt het bedrag van de jaarlijkse vergoeding met vijftig procent verhoogd.

13.

Statuten van de Vennootschap

(1) De statuten van een vennootschap zullen -

a) de volledige naam en het adres van elke deelnemer vermelden, en

b) worden gedrukt en ondertekend door of namens elke deelnemer in aanwezigheid van ten minste één getuige, die de handtekening plaatst en zijn eigen naam en adres toevoegt.

(2) Voor de toepassing van lid 1 kan de enige deelnemer die een akte van oprichting van een vennootschap ondertekent, de voorgestelde geregistreerde agent zijn, die niet verplicht is om bij de oprichting van de vennootschap lid van de vennootschap te worden.

14.

Inhoud van de statuten

In de statuten van een bedrijf moet worden vermeld -

a) de naam van het bedrijf;

b) het adres van het geregistreerde bedrijf op de Seychellen.

(c) of de entiteit -

(i) een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

i) een garantiemaatschappij, of

(iii) een naamloze vennootschap op aandelen en een garantie;

(d) De naam en het adres van de geregistreerde agent van de Vennootschap ten tijde van het Memorandum;

e) de bepalingen van artikel 5, lid 2, van deze wet

f) anders, zoals vereist door deze wet

15.

Memorandum van de vennootschap met aandelen

In het geval van een naamloze vennootschap of een vennootschap die anderszins bevoegd is om aandelen uit te geven, moeten de akte van oprichting en de statuten het volgende bevatten

a) indien het gaat om een vennootschap van nominale waarde, het maatschappelijk kapitaal waarmee de vennootschap moet worden geregistreerd en het aantal aandelen met een vaste nominale waarde in elke categorie die het maatschappelijk kapitaal omvat

b) indien het een naamloze vennootschap betreft, het maatschappelijk kapitaal waarmee de vennootschap moet worden geregistreerd en de eventuele beperking van het aantal aandelen van elke categorie die de vennootschap mag uitgeven;

c) dat de aansprakelijkheid van een Lid die voortvloeit uit het bezit van een Aandeel door het Lid beperkt is tot het bedrag (indien van toepassing) dat met betrekking tot dat Aandeel niet is betaald; en

d) de soorten aandelen die de vennootschap mag uitgeven en, wanneer zij twee of meer soorten aandelen mag uitgeven, de rechten, voorrechten, beperkingen en voorwaarden die aan elke soort aandelen verbonden zijn.

16.

Memorandum van de onderneming met garantie leden

1. Wanneer een vennootschap wordt opgericht in een akte van borgtocht die voorziet in deelnemers in de garantie, wordt in de akte vermeld dat elke deelnemer in de garantie verplicht is bij te dragen aan het vermogen van de vennootschap indien deze tijdens de duur van haar lidmaatschap of binnen twaalf maanden na de beëindiging van haar mandaat wordt geliquideerd, met een vast bedrag dat noodzakelijk is voor de in lid 2 genoemde doeleinden, maar dat niet hoger mag zijn dan een in de akte van borgtocht ten aanzien van die deelnemer vast te stellen maximumbedrag.

(2) De doeleinden waarop onderafdeling (1) betrekking heeft zijn -

(a) Betaling van de schulden en aansprakelijkheden van de Vennootschap aangegaan vóór de terugtrekking van de leden;

b) de betaling van kosten, vergoedingen en uitgaven voor de afwikkeling; en

c) aanpassing van de rechten van de contribuanten onderling.

3. In het geval van een naamloze vennootschap met aandelen en een garantie, zijn de statuten -

a) van een borgsteller eisen dat hij aandeelhouder is; of

b) een borgsteller verbieden om ook aandeelhouder te zijn.

(4) Indien de statuten van een naamloze vennootschap en de in lid 3 bedoelde garantie geen bepalingen bevatten, kan een borgsteller ook aandeelhouder zijn.

5. Een naamloze vennootschap mag haar statuten niet wijzigen overeenkomstig onderafdeling III van dit deel om haar statuut te wijzigen in een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en borgstelling, tenzij -

(a) er is geen enkele onbetaalde verplichting voor een van de uitgegeven aandelen

en

(b) de voorgestelde gewijzigde notitie van de Vennootschap en de wijziging van de status, met inbegrip van de voorgestelde intrekking van aandelen, is goedgekeurd bij unaniem besluit van de leden of, indien toegestaan door hun notitie, bij een gewoon besluit

17.

De notitie kan objecten specificeren

(1) De statuten kunnen de doelstellingen van de Vennootschap bepalen en bepalen dat de activiteiten van de Vennootschap beperkt zijn tot het bereiken of bevorderen van de genoemde doelstellingen.

(2) Indien -

(a) de oprichtingsakte en de statuten bevatten geen opsomming van het doel van de vennootschap

(b) het doel is gespecificeerd, maar de activiteit van de entiteit is niet beperkt tot het bereiken of bevorderen van die doelstellingen; of

c) het memorandum bevat een verklaring, alleen of voor andere doeleinden, dat het doel van het bedrijf is enige handeling of activiteit te verrichten die niet verboden is krachtens enige wet die momenteel op de Seychellen van kracht is.
Het doel van het Bedrijf, onder voorbehoud van eventuele beperkingen in het Memorandum, omvat alle handelingen of activiteiten die op dit moment niet verboden zijn onder de toepasselijke wetgeving op de Seychellen en het Bedrijf heeft de volledige bevoegdheid en autoriteit om dergelijke handelingen of activiteiten uit te voeren of uit te voeren.

18.

Akte of statuten van een naamloze vennootschap

Wanneer een bedrijf moet worden geliquideerd en ontbonden bij -

a) het verstrijken van een termijn, of

b) het plaatsvinden van een andere gebeurtenis,

Deze termijn of gebeurtenis wordt in de akte van oprichting of in de statuten van de vennootschap vermeld.

19.

Taal van het memorandum

(1) Behoudens lid 2 worden het memorandum en de statuten opgesteld in het Engels of het Frans of in een andere officiële taal van de Seychellen.

(2) Indien het memorandum een andere taal is dan het Engels of het Frans, gaat het vergezeld van een vertaling in het Engels of het Frans, die door de voorgestelde geregistreerde vertegenwoordiger van het bedrijf voor eensluidend en correct wordt verklaard.

(3) De geregistreerde vertegenwoordiger mag geen certificaat uit hoofde van lid 2 afgeven, tenzij de vertaling door een erkende vertaler is aangevraagd of gewaarmerkt.

20.

Statuten

(1) De statuten van een onderneming moeten bepalingen bevatten voor de onderneming.

2. De statuten van een vennootschap worden gedrukt en ondertekend door of namens elke ondertekenaar in aanwezigheid van ten minste één getuige, die de handtekening plaatst en zijn eigen naam en adres toevoegt.

(3) Voor de toepassing van lid 2 kan de enige deelnemer die de statuten van een vennootschap ondertekent, de voorgestelde registerhouder zijn, die niet verplicht is om bij de oprichting van de vennootschap lid te worden.

21.

Taal van de artikelen

(1) Behoudens lid 2 worden de statuten van een vennootschap opgesteld in het Engels of Frans of in een andere officiële taal van een land.

2. Wanneer de statuten van een vennootschap in een andere taal dan het Engels of het Frans zijn opgesteld, moet de aanvraag vergezeld gaan van een door de beoogde registerhouder van de vennootschap voor eensluidend gewaarmerkte vertaling in het Engels of het Frans.

(3) De geregistreerde vertegenwoordiger mag geen certificaat uit hoofde van lid 2 afgeven, tenzij de vertaling door een erkende vertaler is aangevraagd of gewaarmerkt.

Onderafdeling III - Wijziging en herschikking van nota's of artikelen

22.

Wijziging van het memorandum of de statuten

1. Behoudens het bepaalde in deze afdeling en in artikel 23, kunnen de statuten van een vennootschap worden gewijzigd door -

(a) een gewone resolutie; of

(b) een besluit van de bestuurders.

2. De statuten van een vennootschap kunnen niet worden gewijzigd -

(a) bij een besluit van de Bestuurders alleen, wanneer deze Akte vereist dat de voorgestelde wijziging bij besluit van de Leden wordt goedgekeurd; of

b) bij een besluit van de bestuurders of leden alleen, indien deze wet vereist dat de voorgestelde wijziging ook door het Hof wordt goedgekeurd.

(3) Onder voorbehoud van lid 4 kan het memorandum een of meer van de volgende bepalingen bevatten -

a) dat sommige bepalingen van het memorandum of de statuten niet kunnen worden gewijzigd

b) dat het memorandum of de statuten of sommige bepalingen van het memorandum of de statuten alleen kunnen worden gewijzigd als aan bepaalde voorwaarden is voldaan;

c) dat alle of een deel van de bepalingen van het memorandum of de statuten slechts bij besluit van de leden kunnen worden gewijzigd;

d) dat een besluit dat is genomen met een bepaalde meerderheid van de leden die meer dan vijftig procent van de stemmen van de stemgerechtigde leden vertegenwoordigen, noodzakelijk is om de grondwet of sommige bepalingen van de grondwet of de statuten te wijzigen.

4. Lid 3, onder a) en b), is niet van toepassing op een bepaling in de statuten van een vennootschap die het doel van die vennootschap beperkt.

5. Onverminderd andersluidende bepalingen in de statuten van een vennootschap zijn de bestuurders van de vennootschap niet bevoegd om de statuten te wijzigen.

(a) de rechten of bevoegdheden van de leden tot wijziging van het memorandum of de statuten te beperken

(b) het percentage van de leden dat nodig is om een besluit te nemen tot wijziging van het memorandum of de statuten te wijzigen; of

c) in gevallen waarin de statuten niet door de leden kunnen worden gewijzigd en elk besluit van de bestuurders van een vennootschap nietig is en geen gevolgen heeft voor zover het in strijd is met deze onderafdeling

23.

Registratie van wijzigingen in het memorandum of de statuten

(1) Indien wordt besloten de statuten van een vennootschap te wijzigen, legt de vennootschap een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of een uittreksel van het besluit tot goedkeuring van de wijziging van haar statuten overeenkomstig lid 2 ter registratie voor.

(2) Met betrekking tot het in lid 1 bedoelde voor eensluidend gewaarmerkte afschrift of uittreksel van het besluit wordt een uittreksel van het besluit voor eensluidend gewaarmerkt en ondertekend door de geregistreerde vertegenwoordiger van de vennootschap.

(3) Een wijziging van de akte of de statuten wordt pas van kracht nadat het voor eensluidend gewaarmerkte afschrift of het voor eensluidend gewaarmerkte uittreksel bedoeld in het eerste lid door de griffier is geregistreerd.

24.

Aangepast memorandum of artikel

1. Een vennootschap kan te allen tijde een aangepaste akte van oprichting of statuten aan de griffier voorleggen.

(2) Een overeenkomstig het eerste lid ingediende aangepaste nota of aangepast artikel mag alleen die wijzigingen bevatten die overeenkomstig het eerste lid zijn geregistreerd.

(3) Indien een vennootschap een gewijzigde akte van oprichting of statuten indient overeenkomstig lid 1, treedt de gewijzigde akte van oprichting of statuten in werking als een akte van oprichting of statuten van de vennootschap vanaf de datum waarop deze door de griffier wordt geregistreerd.

(4) De griffier hoeft niet na te gaan of een krachtens deze afdeling ingediend gewijzigd memorandum of gewijzigde artikelen alle of alleen de krachtens afdeling 23 geregistreerde wijzigingen bevatten.

(5) Het is niet verplicht dat een aangepast memorandum of aangepaste artikelen die overeenkomstig lid 1 worden ingediend, door de oorspronkelijke abonnee worden ondertekend.

DEEL III - BEDRIJFSNAMEN

25.

Eisen aan de namen

(1) Onder voorbehoud van lid (2), eindigt de naam van een bedrijf met - (a) het woord -Limited, -Corporation of -Incorporated ; of (b) de afkorting -Ltd, -Corp of -Inc .

2. De naam van een beschermd celbedrijf eindigt met de woorden

-Protected Cell Company of met de afkorting -PCC .

(3) Een bedrijf mag de volledige of verkorte vorm van een woord of woorden gebruiken die vereist zijn als onderdeel van zijn naam onder deze afdeling en mag wettelijk worden genoemd.

(4 ) Indien de afkorting -Ltd, -Corp, -Inc of -PCC als onderdeel van de bedrijfsnaam wordt gebruikt, mag aan het einde van de afkorting een punt worden toegevoegd.

5. Een beschermde celonderneming kent aan elk van haar cellen een unieke naam toe die -

(a) de cel onderscheidt van alle andere cellen in de entiteit; en

b) eindigt met de woorden -Protected Cell of met de afkorting -PC .

(6) Onder voorbehoud van lid 7 en niettegenstaande lid 1, kan een vroegere wetsvennootschap elke naam behouden, met inbegrip van een toevoeging die de beperkte aansprakelijkheid aanduidt, die onder de vroegere wet was toegestaan.

7. Indien een voormalige vennootschap onder de Wet haar naam wijzigt op of na de inwerkingtreding van de Wet, dient zij te voldoen aan lid 1.

26.

Beperkingen voor bedrijfsnamen

Een vennootschap wordt bij haar oprichting, voortzetting, omzetting, fusie of samenvoeging niet ingeschreven onder een naam die -

a) identiek is aan de naam waaronder een andere vennootschap krachtens deze wet is geregistreerd

b) zozeer lijkt op de naam waaronder een andere vennootschap krachtens deze wet is geregistreerd, dat de griffier van mening is dat het gebruik van deze naam tot verwarring of misleiding zou kunnen leiden

c) een verboden woord, zin of afkorting bevat zoals vermeld in deel I van de derde bijlage;

d) een beperkt woord, een beperkte zin of een beperkt acroniem bevat als bedoeld in deel II van de derde lijst, tenzij de griffier en elke andere regelgevende instantie waarvan de goedkeuring volgens het recht van de Seychellen vereist is, vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven.

e) naar het oordeel van de griffier

i) sponsoring of enige vorm van samenwerking met de regering van de Seychellen of de regering van een ander land voorstelt of wordt berekend, of beperking van de naam van een bedrijf
i) op enigerlei wijze beledigend, misleidend, onfatsoenlijk of in strijd met de openbare orde of het openbaar belang zijn

27.

Rechten en belangen in namen

Niets in dit deel verplicht de griffier om bij de beslissing over de oprichting, voortzetting of omzetting van een vennootschap onder een naam, de registratie van een naamswijziging of het gelasten van een naamswijziging, te eisen dat -

a) een beslissing te nemen over het belang dat een persoon heeft bij een naam of over zijn rechten bij een naam of bij het gebruik van een naam, ongeacht of dit belang of deze rechten voortvloeien uit het recht van de Seychellen of uit een wet van een ander rechtsgebied dan de Seychellen, of

b) het in aanmerking nemen van handelsmerken of gelijkwaardige rechten, ongeacht of deze op de Seychellen of in een ander land dan de Seychellen zijn geregistreerd.

2. Onderafdeling 1 belet de griffier niet rekening te houden met alle in die onderafdeling genoemde punten wanneer hij beslist of de registratie van een vennootschapsnaam naar zijn mening niet-ontvankelijk is, dan wel in strijd is met de openbare orde of het openbaar belang.

(3) De registratie van een vennootschap onder deze wet geeft de vennootschap geen enkel belang of recht op de naam die zij zonder dit deel niet zou hebben.

28.

Taal van de bedrijfsnamen

Onder voorbehoud van de artikelen 25, 26 en 31 van deze wet en de vereisten van het Vierde schema -

(a) de naam van een entiteit mag in elke taal worden vermeld; en

b) indien de naam van een onderneming in het Engels of het Frans is gesteld, kan deze een extra naam voor buitenlandse karakters bevatten.

29.

Reservering van namen

(1) Met inachtneming van deze afdeling kan de Bewaarder, op verzoek van een persoon die bevoegd is om internationale bedrijfsdiensten te verlenen krachtens de International Corporate Service Providers Act (Cap 275), een naam voor 30 dagen reserveren voor toekomstige aanvaarding door een bedrijf krachtens die wet.

2. De griffier kan weigeren een naam te reserveren indien hij er niet van overtuigd is dat de naam in overeenstemming is met dit deel met betrekking tot de vennootschap of het voorgenomen bedrijf.

3. Na afloop van de in lid 1 bedoelde termijn van 30 dagen kan de griffier, tegen betaling van de in deel II van de tweede lijst bedoelde vergoeding, de naam voor elke volgende termijn van 30 dagen blijven voorbehouden voor toekomstige aanvaarding door een onderneming uit hoofde van deze wet.

30.

Wijziging van de naam

(1) Behoudens haar statuten kan een vennootschap de griffier verzoeken haar naam of haar naam voor buitenlandse personen te wijzigen door middel van een wijziging van haar statuten in overeenstemming met de artikelen 22 en 23.

(2) Indien een vennootschap voornemens is haar naam of de naam van een buitenlandse vennootschap te wijzigen, is artikel 26 van toepassing op de naam waaronder de vennootschap voornemens is haar naam te wijzigen.

3. Indien een vennootschap verzoekt om wijziging van haar naam of haar naam voor buitenlandse personen, dient de griffier, met inachtneming van de bepalingen van de vennootschap

22 en 23, en indien zij ervan overtuigd is dat de voorgestelde nieuwe naam of de nieuwe buitenlandse benaming van de vennootschap voldoet aan artikel 26 -

a) de nieuwe naam in het register opnemen in plaats van de vorige naam, en

b) geeft het bedrijf een certificaat af waarin de naamsverandering wordt bevestigd.

31 —

(4) Een wijziging van de naam van een entiteit in het kader van deze afdeling of onderafdeling.

a) wordt van kracht vanaf de datum van het door de griffier afgegeven certificaat van naamsverandering, en

(b) geen afbreuk doet aan de rechten of verplichtingen van de entiteit en geen aanleiding geeft tot gerechtelijke procedures door of tegen de entiteit, en alle gerechtelijke procedures die onder haar vroegere naam hadden kunnen worden voortgezet of tegen haar hadden kunnen worden ingeleid, kunnen onder haar nieuwe naam worden voortgezet of ingeleid.

31.

Machtiging om de naam te wijzigen

(1) Wanneer een vennootschap is opgericht, voortgezet of omgezet in een vennootschap krachtens deze Akte met een naam die naar het oordeel van de griffier niet in overeenstemming is met de artikelen 25 of 26, kan de griffier-

a) binnen twee jaar na die datum de onderneming schriftelijk opdracht geven om op of vóór een in de kennisgeving vermelde datum, die ten minste 30 dagen na de datum van de kennisgeving ligt, een aanvraag tot wijziging van haar naam of haar buitenlandse merknaam in te dienen, of

b) de zaak naar het Hof te verwijzen en het Hof kan een beschikking geven waarbij de naam van de vennootschap of haar buitenlandse naam wordt gewijzigd of waarbij de vennootschap wordt verplicht deze naam te wijzigen in een voor de griffier aanvaardbare naam, onder de voorwaarden die het Hof passend acht

2. Indien een vennootschap die een kennisgeving overeenkomstig lid 1, onder a), heeft ontvangen, niet op of vóór de in de kennisgeving vermelde datum een verzoek indient om haar naam te wijzigen in een voor de griffier aanvaardbare naam, kan de griffier de naam van de vennootschap intrekken en deze een nieuwe, voor de griffier aanvaardbare naam geven.

3. Indien de griffier krachtens lid 2 of krachtens lid 1, onder b), bij beschikking van de rechter een nieuwe naam aan een vennootschap toewijst, dient hij -

a) de nieuwe naam in het register opnemen in plaats van de vorige naam

b) geeft het bedrijf een certificaat af waarin de naamsverandering wordt bevestigd;

en

c) de naamswijziging in het Publicatieblad bekend te maken.

(4) Een vennootschap die niet binnen de door de griffier onder subparagraaf (1)(a) gestelde termijn voldoet aan een in deze paragraaf genoemde instructie, maakt zich schuldig aan een strafbaar feit en is uit hoofde van een veroordeling aansprakelijk voor een boete van maximaal 10.000 US$.

32.

Hergebruik van de bedrijfsnaam

De griffier kan het hergebruik van firmanamen uit de vijfde lijst toestaan.

DEEL IV - CAPACITEITEN EN BEVOEGDHEDEN VAN DE ONDERNEMING

33.

Capaciteiten en bevoegdheden

(1) Onder voorbehoud van deze wet, elke andere schriftelijke wet en haar statuten, een vennootschap, ongeacht het voordeel voor de vennootschap, -

a) de volledige capaciteit om een bedrijf of activiteit uit te oefenen of te verrichten, een actie te ondernemen of een transactie aan te gaan, en

b) voor de toepassing van punt a), alle rechten, bevoegdheden en voorrechten.

(2) Zonder de algemeenheid van het eerste lid te beperken, omvatten de bevoegdheden van een vennootschap, onder voorbehoud van haar akte en statuten, het derde lid en artikel 48 (Verboden aandelen aan toonder), onder meer de bevoegdheid om

Capaciteit en bevoegdheden

a) de uitgifte en terugbetaling van aandelen en het bezit van eigen aandelen;

(b) om opties toe te kennen op nog niet uitgegeven aandelen van de Vennootschap en op eigen aandelen

c) effecten uit te geven die in aandelen kunnen worden omgezet;

d) het verlenen van financiële bijstand aan eenieder in verband met de verkrijging van eigen aandelen;

(e) uitgifte van obligaties van welke aard dan ook en toekenning van opties, warrants en rechten om obligaties te verwerven;

f) zich garant te stellen voor elke aansprakelijkheid of verplichting van een persoon en alle verplichtingen te waarborgen door middel van een hypotheek, een pandrecht of een andere last op een van haar activa voor dat doel; en

(g) de activa van de Vennootschap te beschermen ten voordele van de Vennootschap, haar schuldeisers en haar leden en, naar goeddunken van de Bestuurders, voor elke persoon die een direct of indirect belang heeft in de Vennootschap.

3. Lid 2, onder a), b), c) en d), is niet van toepassing op de naamloze vennootschap.

(4) Voor de toepassing van lid 2, onder g), kunnen de bestuurders ervoor zorgen dat de vennootschap al haar activa in de vorm van een trust overdraagt aan een of meer trustees, die elk een natuurlijke persoon, vennootschap, vereniging, maatschap, stichting of soortgelijk lichaam kunnen zijn, en ten aanzien van deze overdracht kunnen de bestuurders bepalen dat de vennootschap, haar schuldeisers, haar leden of enige persoon die een direct of indirect belang in de vennootschap of een van hen heeft, de begunstigden van de trust kunnen zijn.

(5) De rechten of belangen van een bestaande of latere schuldeiser van de Vennootschap in een van de activa van de Vennootschap worden niet aangetast door een overdracht overeenkomstig lid (4), en deze rechten of belangen kunnen bij een dergelijke overdracht tegen een verkrijger worden ingeroepen.

34.

Geldigheid van de handelingen van de onderneming

(1) Behoudens lid 2 is geen enkele handeling van een vennootschap en geen enkele overdracht van een goed door of aan een vennootschap nietig op grond van het enkele feit dat de vennootschap niet de hoedanigheid, het recht of de bevoegdheid had om de handeling te verrichten of om het goed over te dragen of te ontvangen.

(2) Het ontbreken of vermeende gebrek aan capaciteit, recht of bevoegdheid van een entiteit om een handeling te verrichten of om een actief over te dragen of te ontvangen kan worden aangevoerd -

(a) in elke procedure die door een lid of bestuurder tegen de Vennootschap wordt aangespannen om de uitvoering van een handeling of de vervreemding van goederen door of aan de Vennootschap te verbieden; en

(b) in een procedure die door de Vennootschap, rechtstreeks of via een vereffenaar of een andere wettelijke vertegenwoordiger of door leden van de Vennootschap in een vertegenwoordigende hoedanigheid, wordt ingesteld tegen de zittende of vroegere bestuurders of andere functionarissen van de Vennootschap wegens verlies of schade veroorzaakt door hun ongeoorloofde handeling.

(3) Deze afdeling is van toepassing op vennootschappen die vóór, op of na de inwerkingtreding van de Wet zijn opgericht, maar deze afdeling heeft geen invloed op de hoedanigheid van een voormalige Wetsvennootschap met betrekking tot alles wat vóór de inwerkingtreding van deze afdeling is gedaan.

35.

Persoonlijke aansprakelijkheid

(1) Behoudens lid 2 en behoudens aansprakelijkheid voor eigen gedrag of handelingen, is geen enkele bestuurder, lasthebber of liquidateur van een vennootschap aansprakelijk voor enige schuld, verplichting of verzuim van de vennootschap, tenzij -

a) is bewezen dat hij frauduleus of anderszins met kwade bedoelingen heeft gehandeld; of

b) uitdrukkelijk in deze wet of in enig ander schriftelijk recht van de Seychellen is voorzien

(2) Indien er op enig moment geen lid van een vennootschap is, is een persoon die zaken doet in naam of voor rekening van de vennootschap persoonlijk aansprakelijk voor de betaling van alle schulden van de vennootschap die in die periode zijn overeengekomen en kan de persoon in dit verband worden gedagvaard zonder dat hij of zij wordt betrokken bij de procedure van een andere persoon.

36.

transacties tussen een onderneming en andere personen

(1) Een vennootschap of een garant voor een verplichting van een vennootschap kan zich niet beroepen op een persoon die handelt met de vennootschap of op een persoon die activa, rechten of belangen heeft verworven van de vennootschap die -

(a) deze wet of de oprichtingsakte of statuten van de vennootschap niet is nageleefd

b) een persoon die als bestuurder is ingeschreven in het handelsregister van de vennootschap.

Bestuurders -

(i) geen bestuurder van de Vennootschap is

(i) niet naar behoren is benoemd tot bestuurder van de Vennootschap; of

(iii) niet bevoegd is een bevoegdheid uit te oefenen die een bestuurder van een vennootschap die zaken doet van het type dat de vennootschap normaal gesproken mag uitoefenen;

(c) een persoon die door de vennootschap wordt uitgeoefend als directeur, werknemer of agent van de vennootschap -

i) niet naar behoren is benoemd; of

i) geen bevoegdheid mag uitoefenen die een directeur, een werknemer of een agent van een onderneming die zaken doet zoals die welke normaliter door de onderneming worden uitgeoefend, mag uitoefenen

(d) een persoon die door de Vennootschap wordt uitgeoefend als bestuurder, werknemer of agent van de Vennootschap met de bevoegdheid om een bevoegdheid uit te oefenen die een bestuurder, werknemer of agent van een vennootschap die zaken doet van het type dat door de Vennootschap wordt uitgeoefend, normaal gesproken niet zou mogen uitoefenen; of

e) een document dat op naam van een vennootschap is opgesteld door een directeur, werknemer of agent van de vennootschap die daadwerkelijk of gewoonlijk bevoegd is om het document af te geven, is niet geldig of niet echt, tenzij deze persoon op grond van zijn relatie met de vennootschap kennis heeft of zou moeten hebben van de onder a) tot en met e) bedoelde feiten.

2. Lid 1 is ook van toepassing wanneer een persoon als bedoeld onder b) tot en met e) van dit lid frauduleus handelt of een document vervalst dat namens de vennootschap lijkt te zijn ondertekend, tenzij de persoon die handelt met de vennootschap of met een persoon die activa, rechten of belangen van de vennootschap heeft verworven, daadwerkelijk op de hoogte is van de fraude of de valsheid in geschrifte.

37.

Contracten in het algemeen

(1) Een contract kan door een entiteit worden aangegaan - als volgt

(a) een overeenkomst die, wanneer deze tussen personen wordt gesloten, wettelijk is voorgeschreven en schriftelijk is vastgelegd bij akte of zegel, geldig is gesloten door een vennootschap als een akte of verzegelde akte, indien zij -

(i) verzegeld met het gemeenschappelijke zegel van de onderneming en getuige zijn van een directeur van de onderneming of een andere persoon die krachtens de akte van oprichting gemachtigd is om getuige te zijn van het aanbrengen van het zegel van de onderneming; of

i) als of namens de onderneming wordt uitgedrukt en als of anderszins duidelijk wordt gemaakt dat het een document is en ondertekend door een persoon die handelt onder het uitdrukkelijke of stilzwijgende gezag van de onderneming

(b) een contract dat, indien het tussen personen wordt aangegaan, wettelijk verplicht is om schriftelijk te zijn en door de partijen te worden ondertekend, kan schriftelijk zijn door of namens de Vennootschap en kan worden ondertekend door elke persoon die handelt onder de uitdrukkelijke of stilzwijgende bevoegdheid van de Vennootschap; en

(c) een contract dat, indien het tussen personen wordt gesloten, hoewel het mondeling en niet schriftelijk wordt gesloten, geldig zou zijn, kan mondeling worden gesloten door of namens de Vennootschap door elke persoon die handelt onder de uitdrukkelijke of stilzwijgende bevoegdheid van de Vennootschap

(2) Elke overeenkomst die uit hoofde van deze afdeling wordt gesloten, kan worden gewijzigd of uitgevoerd op dezelfde wijze als in deze afdeling is toegestaan.

(3) Een overeenkomst die krachtens deze afdeling wordt gesloten, is geldig en bindend voor de Vennootschap en haar opvolgers en alle andere partijen bij de overeenkomst, hun erfgenamen, executeurs of administrateurs.

38.

Voorbereidingsovereenkomsten

(1) Een persoon die in naam of voor rekening van een vennootschap een overeenkomst sluit voordat de vennootschap is opgericht, is persoonlijk gebonden aan de voordelen van de overeenkomst, is daarvoor aansprakelijk en heeft er recht op, tenzij -

(a) het contract uitdrukkelijk anders bepaalt; of

b) tenzij in het contract anders is bepaald, bekrachtigt de maatschappij het contract overeenkomstig lid 2.

2. Een vennootschap kan, door elke handeling of elk verzuim waarbij zij haar voornemen kenbaar maakt om te worden gebonden door een overeenkomst die in haar naam of voor haar rekening is gesloten vóór haar oprichting, de overeenkomst na haar oprichting bekrachtigen.

(3) Indien een onderneming een verdrag ratificeert in overeenstemming met lid (2) -

(a) de entiteit is gebonden door, aansprakelijk voor en gerechtigd tot de voordelen van het contract alsof de entiteit op de datum van het contract is opgericht en tot het contract is toegetreden; en

b) tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, is de persoon die in naam of voor rekening van de onderneming heeft gehandeld, niet langer persoonlijk gebonden aan de voordelen van de overeenkomst, is hij/zij krachtens de overeenkomst aansprakelijk of heeft hij/zij er recht op.

39.

Volmachten

1. Onder voorbehoud van haar statuten kan een vennootschap bij schriftelijke akte een persoon aanwijzen als haar vertegenwoordiger, hetzij in het algemeen, hetzij met betrekking tot een specifieke aangelegenheid.

2. De vennootschap is gebonden aan de handeling van een overeenkomstig lid 1 aangewezen advocaat, overeenkomstig de akte waarbij hij is aangewezen.

(3) Een akte van benoeming van een advocaat overeenkomstig onderafdeling (1) kan -

a) in de vorm van een akte, of

b) ondertekend door een persoon die handelt onder het uitdrukkelijke of stilzwijgende gezag van de entiteit.

40.

Bedrijfszegel

(1) Een bedrijf kan een gemeenschappelijk zegel hebben.

(2) Een bedrijf dat een gemeenschappelijk zegel heeft, moet zijn naam in leesbare letters op dat zegel vermelden.

(3) Een bedrijf dat een gemeenschappelijk zegel heeft, kan dubbele gemeenschappelijke zegels hebben.

41.

Authenticatie of certificering

Een document dat door een bedrijf moet worden geverifieerd of gecertificeerd, kan worden ondertekend door een directeur, secretaris of bevoegde vertegenwoordiger van het bedrijf en hoeft niet onder het gemeenschappelijke zegel te vallen.

DEEL V - AANDELEN DEEL I - ALGEMEEN

42.

Soort aandelen

Een aandeel in een bedrijf is een roerend goed.

43.

Aandelenrechten

1) Behoudens de leden 2 en 3 gaat een aandeel in een vennootschap over op de houder -

(a) het recht om te stemmen in een vergadering van de leden van de Vennootschap of in een resolutie van de leden van de Vennootschap

(b) het recht op een gelijk deel van het dividend dat uit hoofde van deze wet wordt uitgekeerd; en

c) het recht op een gelijk aandeel in de verdeling van de overtollige activa van de onderneming.

(2) Indien uitdrukkelijk goedgekeurd in haar Memorandum overeenkomstig § 15, maar onder voorbehoud van § 48 (aandelen aan toonder verboden), een vennootschap -

a) mag meer dan één categorie aandelen uitgeven; en

b) kan zij aandelen uitgeven onder voorwaarden die de in lid 1 bedoelde rechten intrekken, wijzigen of aanvullen.

(3) Zonder beperking van de algemeenheid van het tweede lid, onder b, maar onder voorbehoud van artikel 48 (verbod op aandelen aan toonder), kunnen aandelen van een vennootschap -

a) onder voorbehoud van de bepalingen van deze wet, terugbetaalbaar zijn

b) geen rechten of voorrechten op uitkeringen over te dragen;

c) bijzondere, beperkte of voorwaardelijke rechten verlenen, met inbegrip van stemrechten;

d) geen stemrecht toekennen;

(e) slechts een belang hebben in bepaalde activa van de Vennootschap;

(f) wanneer zij worden uitgegeven in of worden omgezet in een klasse of reeks, kunnen zij worden omgezet in een andere klasse of reeks op de door de statuten voorgeschreven wijze.

44.

Onderscheidende getallen

De aandelen van een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal worden elk met een passend nummer aangeduid, behalve indien op enig moment alle uitgegeven aandelen van de vennootschap of alle uitgegeven aandelen van de vennootschap van een bepaalde soort volledig zijn volgestort en in alle opzichten dezelfde rechten hebben, dan hoeft geen van deze aandelen een afzonderlijk nummer te hebben.

45.

serie aandelen

Met inachtneming van de statuten kan een vennootschap een categorie aandelen in één of meer series uitgeven.

46.

Nominale waarde en no-par aandelen

(1) Met inachtneming van de statuten van een vennootschap en lid 2 kan een aandeel worden uitgegeven als aandelen met een nominale waarde of als aandelen zonder nominale waarde.

(2) Een vennootschap heeft geen aandelenkapitaal dat bestaat uit aandelen met een nominale waarde en aandelen zonder nominale waarde.

3. Onder voorbehoud van de statuten van een vennootschap kan een aandeel van nominaal belang worden uitgegeven in eender welke munteenheid.

47.

Fracties van aandelen

(1) Onder voorbehoud van haar statuten kan een vennootschap deelbedragen uitgeven.

(2) Tenzij anders bepaald in de statuten van een vennootschap, is een fractie van een aandeel onderworpen aan de passende fracties van de passiva (ongeacht of het gaat om nominale waarde, premie, inbreng, storting, call of anderszins , beperkingen, voorrechten, kwalificaties, beperkingen, rechten en andere kenmerken van een geheel aandeel van dezelfde soort aandelen; en in deze Wet omvat de term "aandelen" een fractie van een aandeel en is geen enkele uitgifte of vermeende uitgifte van een fractie van een aandeel ongeldig louter omdat het is uitgegeven of vermeend is uitgegeven voordat de Wet in werking is getreden.

3. De nominale waarde van een aandeel van nominaal belang mag worden uitgedrukt in een bedrag dat overeenkomt met een fractie of een percentage van de kleinste waarde van de valuta waarin het aandeel is uitgegeven.

48.

Verboden aandelen aan toonder

Een bedrijf heeft geen macht voor -

a) één aandeel aan toonder uit te geven;

b) de omzetting van een aandeel op naam in een aandeel aan toonder;

c) om een aandeel op naam om te zetten in een aandeel aan toonder; of

d) alle andere effecten om te zetten in aandelen aan toonder of andere effecten te ruilen voor aandelen aan toonder.

Onderafdeling II - Uitgifte van aandelen

49.

uitgifte van aandelen

Met inachtneming van de bepalingen van deze wet en haar statuten kunnen aandelen in een vennootschap worden uitgegeven en kunnen opties ter verkrijging van aandelen in een vennootschap worden toegekend aan zodanige personen op een zodanig tijdstip en onder zodanige voorwaarden als door de Bestuurders worden vastgesteld.

50.

Aankoopsom voor aandelen

(1) Onder voorbehoud van de leden (2) en (3) kan een Aandeel worden uitgegeven onder bezwarende titel in welke vorm dan ook, met inbegrip van geld, een promesse of een andere schriftelijke verbintenis om geld of goederen, onroerende goederen, roerende goederen (met inbegrip van goodwill en knowhow), verleende diensten of een contract voor toekomstige diensten in te brengen.

(2) Behoudens § 55 mag de tegenprestatie voor een aandeel van nominaal belang niet lager zijn dan het nominale bedrag van het aandeel.

3. Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten kan een vennootschap

(a) uitgifte van bonusaandelen, gedeeltelijk betaalde aandelen en onbetaalde aandelen; en

(b) de betaling van de vergoeding voor een Aandeel te aanvaarden in die termijnen en op die tijdstippen na de uitgifte van het Aandeel die de Vennootschap kan goedkeuren.

4. Indien een aandeel in strijd met lid 2 wordt uitgegeven, is degene aan wie het aandeel wordt uitgegeven, verplicht aan de vennootschap een bedrag te betalen dat gelijk is aan het verschil tussen de uitgifteprijs en de nominale waarde.

(5) Indien een vennootschap een aandeel van nominaal belang uitgeeft, is de tegenprestatie voor het aandeel het nominale kapitaal en het surplus het surplus.

6. Indien een vennootschap aandelen zonder nominale waarde uitgeeft, vormt de vergoeding voor het aandeel, behoudens beperkingen in de statuten, voor zover door de bestuurders vastgesteld, een aandelenkapitaal en vormt het overschot een overschot, met dien verstande dat de bestuurders als aandelenkapitaal een bedrag van de vergoeding vaststellen dat ten minste gelijk is aan het bedrag waarop het aandeel bij vereffening als een eventueel preferent aandeel in het vermogen van de vennootschap recht heeft.

51.

Voorziening voor verschillende schulden op aandelen

Een vennootschap kan, indien zij daartoe krachtens haar statuten gemachtigd is, -

(a) regelingen treffen voor de uitgifte van aandelen in ruil voor een verschil tussen de aandeelhouders in het bedrag en het tijdstip van de betalingen van de op hun aandelen te betalen stortingen of termijnen

(b) van een aandeelhouder het gehele of een deel van het bedrag dat onbetaald blijft met betrekking tot de door hem gehouden aandelen te aanvaarden, ook al is geen enkel deel van dat bedrag gevorderd of verschuldigd; en

(c) dividenden uit te keren naar rato van het voor elk aandeel gestorte bedrag, indien sommige aandelen meer dan andere worden gestort.

52.

Aandelen uitgegeven onder bezwarende titel, anders dan in contanten

(1) Vóór de uitgifte van aandelen onder bezwarende titel anders dan in geld

(geheel of gedeeltelijk) nemen de Bestuurders een besluit over...

(a) het bedrag dat moet worden gecrediteerd voor de uitgifte van de aandelen

(b) de vaststelling van de passende contante waarde van de tegenprestatie in natura voor de kwestie; en

(c) dat naar haar mening de contante waarde van de niet-geldelijke tegenprestatie en de eventuele tegenprestatie in contanten voor de uitgifte niet lager is dan het bedrag dat voor de uitgifte van de aandelen is gecrediteerd.

(2) Lid 1 is niet van toepassing op de uitgifte van bonusaandelen.

53.

datum van afgifte

Een aandeel wordt als uitgegeven beschouwd wanneer de naam van de aandeelhouder is ingeschreven in het register van de leden van de uitgevende vennootschap.

54.

Instemming met de uitgifte van bepaalde aandelen

De uitgifte van een aandeel door een bedrijf dat -

a) de aansprakelijkheid van een persoon ten opzichte van de onderneming vergroot; of

(b) een nieuwe aansprakelijkheid aan een persoon ten opzichte van de Vennootschap oplegt, is nietig tenzij die persoon of een gevolmachtigde van die persoon er schriftelijk mee instemt om de houder van het Aandeel te worden.

55.

Bevoegdheid om aandelen met korting uit te geven

(1 ) Voor de toepassing van deze afdeling wordt onder "uitgifte met korting" in verband met een aandeel van nominaal belang verstaan: uitgifte tegen een vergoeding die lager is dan de nominale waarde van het aandeel.

(2) Onder voorbehoud van de bepalingen van deze afdeling is het voor een vennootschap van nominale waarde toegestaan om met korting aandelen van de Vennootschap uit te geven in een reeds uitgegeven categorie.

(3) Er mogen geen aandelen met korting worden uitgegeven in overeenstemming met lid (2).

tenzij -

(a) de voorgestelde uitgifte van aandelen werd met korting uitgegeven -

(i) goedgekeurd bij besluit van de leden van de Vereniging; en

i) worden gesanctioneerd door de rechtbank

b) het gaat om aandelen met een nominale waarde;

(c) in het besluit wordt het maximale disconteringspercentage gespecificeerd waartegen de aandelen moeten worden uitgegeven;

d) er is ten minste één jaar verstreken sinds de datum waarop de onderneming toestemming heeft gekregen om haar activiteiten aan te vangen; en

(e) de met korting uit te geven aandelen worden uitgegeven binnen drie maanden na de datum waarop de rechtbank de uitgifte goedkeurt of binnen een door de rechtbank toegestane langere periode.

(4) Indien een vennootschap een besluit heeft genomen waarbij de uitgifte van aandelen met korting wordt toegestaan, kan zij zich tot de rechter wenden voor een besluit waarbij de uitgifte wordt toegestaan.

5. Op verzoek van het in lid 4 bedoelde gerecht kan het gerecht, indien het dit, gelet op alle omstandigheden van de zaak, passend acht, een beschikking geven waarbij de vraag wordt toegestaan onder de voorwaarden die het passend acht.

(6) Een bedrijf dat inbreuk maakt op paragraaf (3) maakt zich schuldig aan een strafbaar feit en is aansprakelijk voor een boete van maximaal 25.000 dollar.

56.

Bevoegdheid van de onderneming om commissies te betalen

(1) Een vennootschap heeft de bevoegdheid, en wordt altijd geacht de bevoegdheid te hebben, om aan iedere persoon een provisie te betalen als tegenprestatie voor zijn inschrijving of verbintenis om (absoluut of voorwaardelijk) in te schrijven op aandelen van de vennootschap, of om (absoluut of voorwaardelijk) in te schrijven op aandelen van de vennootschap, wanneer de betaling van de provisie door de statuten van de vennootschap is toegestaan.

(2) Een verkoper, promotor of andere persoon die betalingen in contanten of aandelen van een onderneming ontvangt, is bevoegd een deel van de aldus ontvangen gelden of aandelen toe te passen als betaling van een provisie waarvan de betaling, indien deze rechtstreeks door de onderneming zou zijn verricht, rechtmatig zou zijn geweest krachtens lid 1.

57.

Abonnementsrecht

(1) De leden 2 tot en met 4 zijn van toepassing op een vennootschap waar de statuten van de vennootschap uitdrukkelijk bepalen dat deze afdeling van toepassing is op de vennootschap, maar niet anders.

(2) Voorafgaand aan de uitgifte van aandelen die, wat betreft stemrechten of distributierechten of beide, gelijkwaardig zijn aan of gelijkwaardig aan aandelen die reeds door de Vennootschap zijn uitgegeven, moeten de Bestuurders de aandelen op zodanige wijze aan de bestaande aandeelhouders aanbieden dat, indien het aanbod door die aandeelhouders wordt aanvaard, de bestaande stemrechten of distributierechten of beide aandeelhouders worden gehandhaafd.

(3) De aandelen die overeenkomstig lid 2 aan bestaande aandeelhouders worden aangeboden, worden aangeboden tegen de prijs en onder de voorwaarden waartegen de aandelen aan andere personen moeten worden aangeboden.

(4) Een aanbod overeenkomstig lid 2 moet gedurende ten minste 21 dagen voor aanvaarding openstaan.

5. Niets in deze afdeling belet de statuten van een vennootschap de bepalingen van deze afdeling te wijzigen of andere bepalingen betreffende het voorkeursrecht vast te stellen.

58.

Aandelencertificaten

1. De vennootschap vermeldt in haar statuten onder welke omstandigheden eventueel aandeelbewijzen worden uitgegeven.

(2) Indien een bedrijf aandelencertificaten uitgeeft, worden de certificaten -

(a) wordt, onder voorbehoud van het memorandum en de statuten

Artikel ondertekend door -

(i) ten minste één directeur van de onderneming; of

(i) elke andere persoon die bij besluit van de Bestuurders kan worden gemachtigd om aandeelbewijzen te ondertekenen; of

(b) onder het gemeenschappelijk zegel van de Vennootschap vallen, met of zonder de handtekening van een bestuurder van de Vennootschap

en de statuten kunnen bepalen dat de handtekeningen of het gemeenschappelijk zegel facsimile's moeten zijn.

Onderafdeling III - Overdracht van aandelen

59.

Overdraagbaarheid van aandelen

Onder voorbehoud van eventuele beperkingen of restricties op de overdracht van aandelen in de Memorie of de Statuten is een aandeel in een vennootschap overdraagbaar.

60.

Overdracht van het aandeel van het overleden lid door de persoonlijke vertegenwoordiger

Een overdracht van het belang van een overleden lid van een vennootschap door de persoonlijke vertegenwoordiger van het overleden lid, hoewel de persoonlijke vertegenwoordiger geen lid van de vennootschap is, is geldig alsof de persoonlijke vertegenwoordiger lid was geweest op het moment van de tenuitvoerlegging van de akte van overdracht.

61.

Overdracht door de wet

Aandelen in een vennootschap kunnen van rechtswege worden overgedragen, niettegenstaande andersluidende bepalingen in de statuten van de vennootschap.

62.

overdracht van aandelen

(1) Behoudens de leden 2 en 3 en § 66, worden de aandelen op naam van een vennootschap overgedragen door middel van een schriftelijk overdrachtsdocument -

a) ondertekend door de cedent;

b) door de overnemer ondertekend, en

c) de naam en het adres van de cessionaris.

2. Indien de akte van oprichting van een vennootschap uitdrukkelijk is toegestaan, maar behoudens lid 3, worden de aandelen op naam van de vennootschap overgedragen door middel van een schriftelijke akte van overdracht die door de vervreemder is ondertekend en waarin de naam en het adres van de verkrijger zijn vermeld, met dien verstande dat een schriftelijke akte van overdracht waarop dit lid van toepassing is, niet ongeldig is indien deze door zowel de verkrijger als de vervreemder is ondertekend.

3. Het overdrachtsdocument wordt ondertekend door de cessionaris (en de cedent) indien -

a) de eenheid niet volledig is betaald, of

b) de inschrijving als houder van het aandeel heeft anders tot gevolg dat de verkrijger jegens de vennootschap aansprakelijk is.

(4) Het certificaat van overdracht van een aandeel op naam wordt naar de Vennootschap gestuurd voor registratie.

(5) Behoudens haar akte en statuten en artikel 63, schrijft de Vennootschap na ontvangst van een certificaat van levering de naam van de verkrijger van het Aandeel in het register van de leden in, tenzij de Bestuurders besluiten de registratie van de levering te weigeren of uit te stellen om redenen die in het besluit moeten worden vermeld.

63.

Weigering om de overdracht te registreren

(1) De bestuurders mogen geen besluit nemen om de registratie van een overdracht te weigeren of uit te stellen, tenzij dit door deze wet of de statuten is toegestaan.

(2) Wanneer de bestuurders een besluit nemen krachtens lid 1, moet de vennootschap de cedent en de cessionaris zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen van de weigering of de vertraging.

3. Behoudens de statuten van een vennootschap kunnen de bestuurders de registratie van een overdracht van aandelen weigeren of uitstellen indien de overdrager een op die aandelen verschuldigd bedrag niet heeft betaald.

(4) Onverminderd het bepaalde in de statuten, maar met inachtneming van artikel 66, kan een vennootschap een overdracht van aandelen in de vennootschap slechts registreren indien een schriftelijk overdrachtscertificaat is afgeleverd overeenkomstig artikel 62, lid 1.

64.

Verlies van de akte van overdracht

Indien de bestuurders van een vennootschap ervan overtuigd zijn dat een certificaat van overdracht van aandelen op naam is ondertekend, maar dat het certificaat verloren is gegaan of is vernietigd, kunnen zij -

a) de bewijzen van de overdracht van aandelen te aanvaarden die zij passend achten; en

b) dat de naam van de cessionaris in het register van de leden wordt opgenomen, ondanks het ontbreken van het overdrachtsdocument.

65.

Datum van overdracht van het aandeel

Behoudens het bepaalde in dit lid, gaat de overdracht van een aandeel in op het moment dat de naam van de verkrijger in het ledenregister wordt ingeschreven.

66.

Overdracht van effecten door clearinginstellingen en beleggingsondernemingen

(1) In dit deel -

a) -goedgekeurde regels: de regels en procedures van een clearinginstelling, een erkende buitenlandse clearinginstelling, een effectenbewaarinstelling of een erkende buitenlandse effectenbewaarinstelling met betrekking tot de overdracht van de eigendom van effecten die schriftelijk door de Autoriteit in het kader van de overeenkomst zijn goedgekeurd

Securities Act of door een erkende buitenlandse toezichthoudende autoriteit;

b) -clearingbureau: een vergunninghoudende clearinginstelling

in overeenstemming met de Securities Act;

c) -erkende buitenlandse clearinginstelling: een entiteit die een vergunning heeft gekregen van een erkende buitenlandse toezichthoudende autoriteit en waarvan de activiteiten het verlenen van clearing- of afwikkelingsdiensten of beide met betrekking tot effectentransacties omvatten;

(d) -erkende buitenlandse regelgevende instanties: de volgende middelen

die zijn gedefinieerd in de Securities Act;

e) -erkende buitenlandse effectenfaciliteit: een entiteit die een vergunning heeft gekregen van een erkende buitenlandse toezichthoudende autoriteit en waarvan de vergunninghoudende activiteiten het verlenen van diensten op het gebied van effectenregistratie of effectenbewaring omvatten, met inbegrip van een centrale effectenbewaarinstelling voor de afwikkeling van effectentransacties

f) -erkende deviezenswissels: middelen

die zijn gedefinieerd in de Securities Act;

(g) -effectenfaciliteit: een uit hoofde van de effectenwet toegestane effectenuitleenregeling; en

h) -Seychelles Effectenbeurs: een gelicentieerde

Beurs in overeenstemming met de Securities Act.

(2) Onder voorbehoud van het bepaalde in lid 3 kunnen effecten die zijn uitgegeven door een aan een effectenbeurs op de Seychellen of aan een erkende buitenlandse effectenbeurs genoteerde onderneming, worden

a) worden afgegeven in elektronische vorm;

b) omgezet van fysieke vorm in elektronische vorm of vice versa;

c) elektronisch worden verzonden.

(3) Niettegenstaande enige andere bepaling van deze wet of enige andere schriftelijke wet, is de wijze van eigendomsoverdracht van effecten die bij een clearinginstelling, een erkende buitenlandse clearinginstelling, een effectenbewaarinstelling of een erkende buitenlandse effectenbewaarinstelling zijn gedeponeerd of afgewikkeld, een overdracht in overeenstemming met de goedgekeurde regels.

(4) Lid 3 doet geen afbreuk aan het recht van een persoon om bij de rechtbank een verklaring of een ander bevelschrift in verband met de eigendom of overdracht van effecten aan te vragen.

Onderafdeling IV - Verdelingen

67.

Belang van een solvabiliteitstest

(1) Voor de toepassing van deze wet voldoet een onderneming aan het solvabiliteitscriterium als -

(a) de entiteit in staat is haar schulden af te lossen wanneer deze verschuldigd zijn

en

b) de waarde van de activa van de onderneming is groter dan de waarde van de activa van de onderneming.

(2) Bij het bepalen of de waarde van de activa van een onderneming

boven de waarde van hun verplichtingen, de bestuurders -

a) moet rekening houden met -

(i) de meest recente jaarrekening van de entiteit; en

(i) alle andere omstandigheden waarvan de Bestuurders weten of zouden moeten weten dat ze de waarde van de activa van de Vennootschap en de waarde van de passiva van de Vennootschap beïnvloeden of zouden kunnen beïnvloeden; en

(b) mag zich baseren op waarderingen van activa of schattingen van verplichtingen die onder de gegeven omstandigheden gepast zijn.

(3) Dit deel is van toepassing op cellen en kernen van beschermde celbedrijven alsof verwijzingen naar bedrijven verwijzingen zijn naar cellen of kernen van beschermde celbedrijven.

68.

Belang van de distributie

(1 ) In deze wet, maar met inachtneming van de bepalingen van dit deel,

distributie, in relatie tot een distributie door een bedrijf aan een lid, betekent - -

(a) de directe of indirecte overdracht aan of ten behoeve van het lid van een actief, met uitzondering van de eigen aandelen van de entiteit; of

b) het ontstaan van een schuld aan of ten behoeve van een lid met betrekking tot aandelen die door een aandeelhouder worden gehouden of aanspraken op uitkeringen.

van een lid dat geen aandeelhouder is, en of de aankoop

een actief, de aankoop, terugbetaling of andere aankoop van aandelen, een overdracht van schuld of anderszins, en omvat een dividend

(2) -Distributie bevat geen -

a) een uitkering bij wijze van verdeling van activa onder de leden van de vennootschap bij de ontbinding ervan

b) een verdeling van de activa onder de leden van een cel van een beschermde celmaatschappij tijdens en ten behoeve van een insolventieprocedure; of

c) een verdeling van de activa onder de leden van een cel van een beschermd celgenootschap tijdens en met het oog op de beëindiging van de cel.

69.

Belang van het dividend

(1) In deze wet wordt onder "dividend" verstaan elke uitkering van het vermogen van een vennootschap aan haar leden, met uitzondering van de uitkering van -

(a) een uitgifte van aandelen als geheel of gedeeltelijk gestorte bonusaandelen

(b) een inkoop of inkoop van eigen aandelen of financiële bijstand voor een inkoop van eigen aandelen

c) een vermindering van het aandelenkapitaal.

(2) Om twijfel te voorkomen, kan een dividend worden uitgekeerd in de vorm van contanten of andere activa.

70.

Distributies

1. Met inachtneming van het bepaalde in deze onderafdeling en van alle andere vereisten die in de statuten van de vennootschap worden gesteld, kunnen de bestuurders van een vennootschap (niet zijnde een beschermde celvennootschap) bij besluit toestemming geven voor een uitkering door de vennootschap aan haar leden op een tijdstip en voor een bedrag die zij passend achten, indien zij redelijke gronden hebben om aan te nemen dat de vennootschap onmiddellijk na de uitkering voldoet aan de solvabiliteitstoetsing.

(2) Een besluit van de bestuurders overeenkomstig lid 1 moet een verklaring bevatten dat de bestuurders van mening zijn dat de onderneming onmiddellijk na de uitkering voldoet aan de solvabiliteitstest.

71.

Cellulaire en niet-cellulaire distributies door beschermd celbedrijf

(1) Met inachtneming van artikel 72 en andere vereisten die voortvloeien uit de oprichtingsakte of de statuten van de vennootschap, kunnen de bestuurders van een beschermd celbedrijf te allen tijde toestemming geven voor een uitkering met betrekking tot een cel (-cellulaire uitkering ) indien zij op redelijke gronden ervan overtuigd zijn dat het beschermde celbedrijf onmiddellijk na de uitkering zal voldoen aan de solvabiliteitstest als bedoeld in lid (2).

(2) Om te bepalen of een beschermd celgenootschap voldoet aan de in lid 1 bedoelde solvabiliteitstest met het oog op de vaststelling van een celverdeling wordt geen rekening gehouden met -

(a) de activa en verplichtingen die aan een andere cel van de entiteit kunnen worden toegerekend; of

(b) niet-cellulaire activa en verplichtingen van de entiteit.

(3) Met inachtneming van artikel 72 en andere vereisten die voortvloeien uit de oprichtingsakte of de statuten van de vennootschap, kunnen de bestuurders van een beschermd celbedrijf te allen tijde toestemming geven voor een uitkering met betrekking tot de niet-cellulaire activa en passiva (een -niet-cellulaire uitkering ) indien zij er redelijkerwijs van overtuigd zijn dat het beschermde celbedrijf onmiddellijk na de uitkering zal voldoen aan de solvabiliteitstest zoals die van toepassing is op grond van lid (4).

(4) Om te bepalen of een beschermde celentiteit voldoet aan de solvabiliteitstest van lid 3 met het oog op een niet-cellulaire verdeling, wordt geen rekening gehouden met de activa en passiva van een cel van de beschermde celentiteit, behalve in het geval van een verplichting op grond van deel XIII, subdeel IV, waarbij de niet-cellulaire activa van de beschermde celentiteit mogen worden gebruikt om te voldoen aan een verplichting die aan een cel van een beschermde celentiteit kan worden toegerekend.

72.

Terugvordering van uitkeringen die zijn gedaan wanneer de onderneming de solvabiliteitstest niet heeft doorstaan

1. Wanneer een uitkering door een vennootschap aan een deelgerechtigde is gedaan en de vennootschap niet onmiddellijk na de uitkering aan de solvabiliteitstest heeft voldaan, kan de uitkering (of de waarde daarvan) door de vennootschap op de deelgerechtigde worden verhaald, maar alleen als -

a) de deelnemer heeft de uitkering of het voordeel van de uitkering (indien van toepassing) ontvangen, anders dan te goeder trouw en zonder te weten dat de onderneming de solvabiliteitstest niet heeft doorstaan

b) het standpunt van het lid is niet gewijzigd door te vertrouwen op de geldigheid van de uitkering; en

c) het zou niet oneerlijk zijn om volledige terugbetaling of helemaal geen terugbetaling te eisen.

Wanneer een uitkering aan een deelgenoot of deelgenoten door een vennootschap is gedaan en de vennootschap niet onmiddellijk na de uitkering voldoet aan de solvabiliteitstest, is de bestuurder die geen redelijke maatregelen heeft genomen om zich ervan te vergewissen dat de uitkering overeenkomstig artikel 70 of, in het geval van een bewakingscelvennootschap, artikel 71 is gedaan, persoonlijk aansprakelijk jegens de vennootschap voor de terugbetaling aan de vennootschap van het gedeelte van de uitkering dat niet van de deelgenoten kan worden teruggevorderd.

3. Wanneer de rechter in een procedure tegen een bestuurder of een lid van deze afdeling vaststelt dat de onderneming door een lagere uitkering aan het solvabiliteitscriterium had kunnen voldoen, kan de rechter -

a) om het lid in staat te stellen deze te behouden; of

(b) de directeur te ontheffen van aansprakelijkheid voor een bedrag dat gelijk is aan de waarde van een uitkering die naar behoren had kunnen worden gedaan.

Onderafdeling V - Intrekking en verkrijging van eigen aandelen

73.

De Vennootschap kan eigen aandelen inkopen of inkopen

(1) Met inachtneming van de artikelen 70 en 71 kan een vennootschap eigen aandelen verwerven overeenkomstig -

(a) de afdelingen 74, 75 en 76; of

(b) de overige bepalingen met betrekking tot de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen die zijn vastgelegd in de statuten of in een schriftelijke overeenkomst tussen de Vennootschap en de betrokken aandeelhouder(s).

De Vennootschap kan eigen aandelen inwisselen of inkopen.

(2) Indien een vennootschap haar eigen aandelen mag terugkopen, inkopen of anderszins verwerven, anders dan in overeenstemming met de artikelen 74, 75 en 76, mag zij de aandelen niet terugkopen, inkopen of anderszins verwerven zonder toestemming van de deelgenoot wiens aandelen moeten worden teruggekocht, gekocht of anderszins verworven, tenzij de vennootschap krachtens de statuten of statuten het recht heeft de aandelen zonder die toestemming te kopen, in te kopen of anderszins te verwerven.

(3) Tenzij de aandelen overeenkomstig artikel 78 als eigen aandelen worden gehouden, worden door een vennootschap verworven aandelen geacht te zijn ingetrokken met onmiddellijke ingang van de intrekking, aankoop of andere verkrijging.

(4) Een vennootschap mag haar aandelen niet inkopen als de vennootschap als gevolg van de inkoop geen leden zou hebben.

5. Een vennootschap kan een aandeel alleen inwisselen wanneer het volledig is volgestort.

(6) Indien de artikelen 74, 75 en 76 worden ingetrokken of gewijzigd door bepalingen met betrekking tot de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen die zijn vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst tussen de Vennootschap en een aandeelhouder (in dit lid aangeduid als een -terugkoopovereenkomst), en indien er een discrepantie bestaat tussen de inkoopovereenkomst en de statuten van de Vennootschap met betrekking tot de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen, zal deze discrepantie als volgt worden opgelost -

a) indien de retrocessieovereenkomst een tijdslimiet bevat waarin staat dat de retrocessieovereenkomst voorrang heeft indien deze niet in overeenstemming is met de statuten van de vennootschap, heeft de retrocessieovereenkomst voorrang

(b) indien de terugkoopovereenkomst niet bepaalt dat de terugkoopovereenkomst voorrang heeft voor zover deze niet in overeenstemming is met de statuten van de vennootschap, hebben de statuten voorrang.

74.

Procedure voor pensionering of verkrijging van eigen aandelen

(1) De bestuurders van een vennootschap kunnen een aanbod doen om aandelen van de vennootschap in te kopen, terug te kopen of anderszins te verwerven als het aanbod -

(a) een aanbod aan alle aandeelhouders om door de Vennootschap uitgegeven aandelen terug te kopen, te kopen of anderszins te verwerven die -

i) indien aanvaard, zou dit geen invloed hebben op de relatieve stem- en distributierechten van de aandeelhouders; en

(i) elke aandeelhouder een redelijke kans geeft om het Bod te aanvaarden; of

(b) een aanbod aan een of meer aandeelhouders om aandelen terug te kopen, te kopen of op andere wijze te verwerven -

(i) waarmee alle aandeelhouders schriftelijk hebben ingestemd; of

(i) die door het memorandum of de statuten is toegestaan en wordt uitgevoerd in overeenstemming met afdeling 75

(2) Indien een aanbod wordt gedaan overeenkomstig lid 1, onder a), wordt de

(a) het Bod kan de Vennootschap ook in staat stellen om extra aandelen van een aandeelhouder terug te kopen, te kopen of anderszins te verwerven indien een andere aandeelhouder het Bod niet of slechts gedeeltelijk aanvaardt; en

(b) Indien het aantal aanvullende aandelen groter is dan het aantal aandelen dat de Vennootschap gerechtigd is in te kopen, te verwerven of anderszins te verwerven, zal het aantal aanvullende aandelen dienovereenkomstig worden verminderd.

(3) Dit artikel is niet van toepassing op een vennootschap voor zover het de bepalingen inzake de intrekking, verwerving of andere verkrijging van eigen aandelen op grond van -.

(a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap; of

b) een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de aandeelhouder.

75.

Aanbod aan een of meer aandeelhouders op grond van § 74 lid 1 nr. b)

(1) De bestuurders van een vennootschap mogen geen aanbod doen aan een of meer aandeelhouders overeenkomstig artikel 74, lid 1, onder b), i), tenzij zij een besluit hebben genomen waarin zij aangeven dat naar hun mening -

a) de aflossing, aankoop of andere verkrijging is ten behoeve van de overige aandeelhouders; en biedt aan een of meer aandeelhouders aan op grond van artikel 74, lid 1, onder b), i)

(b) de voorwaarden van het aanbod en de aangeboden vergoeding voor de aandelen eerlijk en redelijk zijn voor de Vennootschap en de andere aandeelhouders

(2) Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt met redenen omkleed.

voor de mening van de bestuurders.

(3) De bestuurders mogen geen aanbod doen aan een of meer aandeelhouders overeenkomstig artikel 74, lid 1, onder b), i), indien zij, nadat het besluit overeenkomstig lid 1 is genomen en voordat het aanbod wordt gedaan, niet langer de in lid 1 bedoelde adviezen uitbrengen.

(4) Een aandeelhouder kan bij de rechtbank een verzoek indienen om de geplande aankoop, terugbetaling of andere verwerving van aandelen op grond van lid 1 op te schorten.

74, lid 1, onder b), i), op grond van het feit dat -

a) de terugbetaling, aankoop of andere verwerving niet in het belang is van de overige aandeelhouders, of

(b) de voorwaarden van het aanbod en de aangeboden vergoeding voor de aandelen zijn niet eerlijk en redelijk voor de Vennootschap of de andere aandeelhouders.

(5) Dit artikel is niet van toepassing op een vennootschap voor zover het de bepalingen betreffende de intrekking, verwerving of andere verkrijging van eigen aandelen tenietdoet, wijzigt of onverenigbaar is met de bepalingen betreffende de intrekking, verwerving of andere verkrijging van eigen aandelen.

(a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap; of

b) een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de aandeelhouder.

76.

Gepensioneerde aandelen naar keuze van een aandeelhouder

(1) Indien een aandeel naar keuze van de aandeelhouder terugbetaalbaar is en de aandeelhouder de Vennootschap naar behoren in kennis stelt van zijn voornemen om het aandeel terug te kopen -

(a) De Vennootschap zal de aandelen terugkopen op de datum die in de kennisgeving is vermeld of, indien er geen datum is vermeld, op de datum van ontvangst van de kennisgeving;

(b) tenzij het aandeel als een eigen aandeel wordt aangehouden in overeenstemming met afdeling

78, wordt het aandeel als gepensioneerd beschouwd bij terugkoop;

en

c) vanaf de datum van aflossing wordt de voormalige aandeelhouder geacht een concurrente schuldeiser van de onderneming te zijn voor het bij de aflossing verschuldigde bedrag.

(2) Indien een aandeel op een bepaalde datum aflosbaar is -

(a) De Vennootschap zal de aandelen op die datum inkopen;

(b) tenzij het aandeel als een eigen aandeel wordt aangehouden in overeenstemming met afdeling

78, wordt het aandeel als gepensioneerd beschouwd bij terugkoop;

en

c) vanaf de datum van aflossing wordt de voormalige aandeelhouder geacht een concurrente schuldeiser van de onderneming te zijn voor het bij de aflossing verschuldigde bedrag.

3. De artikelen 74 en 75 zijn niet van toepassing op de terugkoop van een aandeel door een vennootschap overeenkomstig lid 1 of 2.

(4) Dit artikel is niet van toepassing op een vennootschap voor zover het de bepalingen betreffende de intrekking van haar aandelen ontkent, wijzigt of strijdig is met de bepalingen betreffende de intrekking van haar aandelen krachtens - niet verenigbaar is met de bepalingen betreffende de intrekking van haar aandelen.

(a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap; of

b) een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de aandeelhouder.

77.

Aflossingen of aankopen die niet als uitkering in aanmerking komen

De terugkoop, aankoop of andere verkrijging door een vennootschap van een of meer van haar eigen aandelen wordt niet als een uitkering beschouwd indien -

(a) de Vennootschap de Aandelen inkoopt op grond van en in overeenstemming met artikel 76

(b) de Vennootschap op andere wijze het (de) Aandeel(sen) terugkoopt krachtens het recht van een aandeelhouder om zijn Aandelen terug te kopen of zijn Aandelen te laten inwisselen tegen contanten of andere eigendommen van de Vennootschap; of de terugkoop of aankoop die niet als een uitkering wordt beschouwd

(c) de Vennootschap de Aandelen inkoopt, aankoopt of anderszins verwerft overeenkomstig de bepalingen van paragraaf (1).

78.

Eigen aandelen

(1) Een vennootschap kan aandelen die zijn teruggekocht, gekocht of anderszins verworven in overeenstemming met artikel 73 als eigen aandelen houden indien -

a) de oprichtingsakte of de statuten van de vennootschap verbieden haar niet om eigen aandelen te bezitten

(b) de bestuurders bepalen dat de in te kopen, in te kopen of anderszins te verwerven aandelen als eigen aandelen moeten worden aangehouden; en

(c) het aantal verworven, teruggekochte of anderszins verworven aandelen, samen met aandelen van dezelfde klasse die reeds in het bezit zijn van de Vennootschap, niet meer bedraagt dan vijftig procent van de aandelen van die klasse die eerder door de Vennootschap zijn uitgegeven, met uitzondering van de teruggekochte aandelen.

(2) Alle rechten en verplichtingen verbonden aan een eigen aandeel worden opgeschort en worden niet uitgeoefend door of tegen de Vennootschap zolang deze het aandeel als eigen aandelen aanhoudt.

79.

Overdracht van eigen aandelen

De vennootschap kan eigen aandelen overdragen en op de overdracht van eigen aandelen zijn de bepalingen van deze wet en de statuten die van toepassing zijn op de uitgifte van aandelen van toepassing.

DEEL VI - Veranderingen in het kapitaal

80.

Wijzigingen in het kapitaal van vennootschappen met een nominale waarde

(1) Onder voorbehoud van de leden (2), (3) en (4), afdeling 83 en haar memorandum en statuten, kan een vennootschap met een nominale waarde

a) zijn memorandum te wijzigen overeenkomstig onderafdeling III

van deel II om het maatschappelijk kapitaal te wijzigen;

(b) haar aandelenkapitaal te verhogen door nieuwe aandelen te creëren voor het bedrag dat zij passend acht;

(c) alle of een deel van haar aandelen (al dan niet uitgegeven) samen te voegen tot een kleiner aantal aandelen met een grotere nominale waarde dan haar bestaande aandelen;

d) haar aandelen geheel of gedeeltelijk op te splitsen in een groter aantal aandelen met een kleinere nominale waarde dan haar bestaande aandelen; en

(e) de valutaschaal van haar aandelenkapitaal of een andere categorie van haar aandelenkapitaal te wijzigen.

(2) Een splitsing of combinatie van aandelen met een nominale waarde, met inbegrip van uitgegeven aandelen, van een bepaalde klasse of serie wordt uitgevoerd in een groter of kleiner aantal aandelen van dezelfde klasse of serie.

(3) Indien aandelen met een nominale waarde worden gedeeld of gecombineerd overeenkomstig deze afdeling, moet de totale nominale waarde van de nieuwe aandelen overeenstemmen met de totale nominale waarde van de oorspronkelijke aandelen.

(4) In geval van wijziging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap of van haar samenstelling is lid 1, onder b) tot en met e), onderworpen aan lid 1, onder a) .

81.

Veranderingen in het kapitaal van ondernemingen zonder nominale waarde

(1) Onder voorbehoud van de leden 2 en 3 van artikel 83 en de bijbehorende akte van oprichting en statuten, een vennootschap zonder nominale waarde -

a) zijn memorandum overeenkomstig deel II, onderafdeling III, te wijzigen om zijn maatschappelijk kapitaal te wijzigen, onder meer door het aantal aandelen dat hij mag uitgeven te verhogen of te verlagen

b) haar aandelen (al dan niet uitgegeven) geheel of gedeeltelijk samen te voegen tot een kleiner aantal aandelen; en

(c) het geheel of een deel van haar aandelen (al dan niet uitgegeven) te splitsen in een groter aantal aandelen.

(2) Een splitsing of combinatie van aandelen zonder nominale waarde, met inbegrip van uitgegeven aandelen, van één klasse of serie wordt uitgevoerd in een groter of kleiner aantal aandelen van dezelfde klasse of serie.

3. In geval van wijziging van het maatschappelijk kapitaal of van de samenstelling van de vennootschap is lid 1, onder b) en c), onderworpen aan lid 1, onder a) .

82.

Vervaldatum van de aandelen

1. Tenzij in de statuten anders is bepaald, kan een onderneming -

(a) in overeenstemming met deze afdeling al haar uitgegeven aandelen, met uitzondering van volledig volgestorte aandelen, doet vervallen omdat zij een verschuldigd en betaalbaar bedrag niet hebben betaald; of

b) de aflossing van deze aandelen te aanvaarden in plaats van ze te verbeuren.

(2) Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte of de statuten of in de voorwaarden voor de uitgifte van aandelen in die vennootschap, kan een aandeel slechts worden verbeurd indien het lid dat in gebreke is met de betaling van het aandeel, schriftelijk in kennis is gesteld van het verbeurd verklaren ervan.

(3) De in lid 2 bedoelde schriftelijke kennisgeving van verbeurdverklaring vermeldt een datum die niet eerder valt dan 14 dagen na de datum van betekening van de kennisgeving op of vóór de datum waarop de door de kennisgeving vereiste betaling moet worden verricht en bevat een verklaring dat in geval van niet-betaling op of vóór de in de kennisgeving vermelde datum de aandelen of een van de aandelen waarvoor niet is betaald, verbeurd kunnen worden verklaard.

(4) Indien een schriftelijke kennisgeving van verbeurdverklaring ingevolge dit artikel is uitgebracht en niet aan de vereisten van de kennisgeving is voldaan, kunnen de Bestuurders de aandelen waarop de kennisgeving betrekking heeft te allen tijde vóór het aanbod tot storting verbeuren en intrekken.

(5) De vennootschap is niet verplicht geld terug te geven aan de deelgenoot wiens aandelen op grond van lid (4) zijn ingetrokken en die deelgenoot is vrijgesteld van enige verdere verplichting jegens de vennootschap.

83.

Vermindering van het aandelenkapitaal

1. Behoudens het bepaalde in deze onderafdeling en eventuele andersluidende bepalingen in de statuten, kan een vennootschap met aandelenkapitaal bij bijzonder besluit haar aandelenkapitaal in alle opzichten verminderen.

(2) In het bijzonder, en zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van lid (1), kan de vennootschap -

(a) de verplichting voor een van haar aandelen met betrekking tot het niet-gestorte aandelenkapitaal in te trekken of te verminderen

(b) met of zonder intrekking of vermindering van de aansprakelijkheid voor een van haar aandelen -

(i) om een gestort aandelenkapitaal dat verloren is gegaan of niet vertegenwoordigd wordt door beschikbare activa, op te heffen; of

(i) om gestort aandelenkapitaal terug te betalen dat de behoeften van de Vennootschap overschrijdt; en

(c) indien en voor zover nodig, haar statuten te wijzigen door het bedrag van haar aandelenkapitaal en aandelen dienovereenkomstig te verminderen.

3. Behoudens de statuten van een vennootschap behoeft een vermindering van het geplaatste kapitaal van een vennootschap geen bevestiging van de rechter indien de bestuurders van de vennootschap besluiten de vermindering toe te staan indien zij er met redelijke gronden van overtuigd zijn dat de vennootschap onmiddellijk na de vermindering aan de solvabiliteitstest zal voldoen.

(4) Een besluit van de bestuurders overeenkomstig lid (3) moet een verklaring bevatten dat de bestuurders van mening zijn dat de vennootschap onmiddellijk na de vermindering van het aandelenkapitaal voldoet aan de solvabiliteitstest.

(5) Elke Bestuurder die een verklaring onder subparagraaf (4) aflegt dat de Vennootschap solvabel is zonder goede reden voor een dergelijke verklaring, pleegt een strafbaar feit en zal bij veroordeling tot een boete van maximaal US$25.000 aansprakelijk zijn.

(6) De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing op een beleggingsfonds (in de zin van de Wet Beleggingsfondsen en Hedge Funds) of op enige andere vennootschap die een van haar aandelen terugkoopt in overeenstemming met en in overeenstemming met het artikel.

84.

Verzoek aan de rechtbank om bevestiging van het bevel tot bevestiging

1. Onder voorbehoud van lid 2 kan een vennootschap die een specifiek besluit tot kapitaalvermindering heeft genomen, de rechter verzoeken de vermindering te bevestigen.

(2) Indien een vennootschap een bijzonder besluit tot vermindering van haar aandelenkapitaal heeft genomen, verzoekt zij de rechter om een besluit tot bevestiging van de vermindering als -

(a) geen besluit van de bestuurders is genomen overeenkomstig artikel 83, lid 3; of

b) in de statuten van de vennootschap is bepaald dat elke vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aan de goedkeuring van de rechter is onderworpen

(3) Indien de voorgestelde vermindering van het aandelenkapitaal omvat -

(a) een vermindering van de verplichting met betrekking tot een onbetaald bedrag voor een Aandeel; of

b) de betaling van een gestort kapitaal aan een lid en in alle andere gevallen, indien de rechtbank dit beveelt, zijn de leden 4, 5 en 6 van toepassing, met inachtneming van lid 7 in zijn geheel.

(4) Elke schuldeiser van de Vennootschap die op het door de rechtbank bepaalde tijdstip recht heeft op een schuld of een vordering die, indien dat tijdstip het beginpunt van de vereffening van de Vennootschap zou zijn, toelaatbaar zou zijn als bewijs tegen de Vennootschap, heeft het recht zich te verzetten tegen de vermindering van het maatschappelijk kapitaal.

(5) Het gerecht stelt een lijst op van schuldeisers die het recht hebben bezwaar te maken en stelt daartoe -

a) voor zover mogelijk zonder dat een verzoek van een schuldeiser nodig is, de namen van deze schuldeisers en de aard en het bedrag van hun schulden of vorderingen vast te stellen, en

b) kunnen zij de publicatie gelasten van berichten waarin een of meer dagen worden vastgesteld waarbinnen schuldeisers die niet op de lijst zijn opgenomen, kunnen vorderen dat zij dit doen of dat zij worden uitgesloten van het recht om bezwaar te maken tegen de vermindering van het kapitaal.

(6) Indien een schuldeiser die op de in lid 5 bedoelde lijst is opgenomen en wiens vordering of vordering niet is betaald of vastgesteld, niet instemt met de vermindering, kan het gerecht, met instemming van die schuldeiser, afzien van de vennootschap die de betaling van de vordering of de vordering van de schuldeiser veiligstelt door (naar gelang van het gerecht) het volgende bedrag te betalen -

(a) als de entiteit het volledige bedrag van de verplichting of de vordering toegeeft, of, hoewel zij dit niet erkent, bereid is ervoor te zorgen, dan het volledige bedrag van de verplichting of de vordering

(b) indien de entiteit niet het volledige bedrag van de schuld of de vordering erkent en niet bereid is deze te verstrekken, of indien het bedrag onzeker of onbepaald is, een bedrag dat door de rechtbank na een onderzoek en een vonnis wordt vastgesteld

7. Wanneer een voorgestelde kapitaalvermindering tot gevolg heeft dat een verplichting voor niet-gestort kapitaal wordt verminderd of dat gestort kapitaal aan een aandeelhouder wordt gestort, kan de rechter, gelet op de bijzondere omstandigheden van het geval dat hij passend acht, gelasten dat de leden 4 tot en met 6 niet van toepassing zijn op een groep of meerdere categorieën van schuldeisers.

85.

Rechterlijk bevel tot bevestiging van de verlaging

(1) De rechtbank, indien zij tevreden is met een schuldeiser van de vennootschap die krachtens artikel 84 het recht heeft om bezwaar te maken tegen de vermindering van het aandelenkapitaal, dat ofwel -

a) de toestemming van de schuldeiser is verkregen met het oog op de vermindering van de kosten

of

b) de schuld of de vordering van de schuldeiser is betaald of is vereffend, vastgesteld of gewaarborgd, kan een bevel tot vermindering van het aandelenkapitaal uitvaardigen onder de voorwaarden die hij passend acht.

(2) Indien de rechter dit beveelt, kan hij ook een bevel uitvaardigen waarbij de vennootschap wordt verplicht de redenen voor de kapitaalvermindering of andere relevante informatie naar eigen goeddunken te publiceren om het publiek naar behoren te informeren en, indien de rechter dit passend acht, de redenen die tot de vermindering hebben geleid.

86.

Registratie van de bestelling en het reductieprotocol

(1) Bevestigt de rechtbank de vermindering van het aandeelhouderschap van een onderneming?

Kapitaal dat de vennootschap aan de griffier levert -

a) het besluit van de rechtbank tot bevestiging van de vermindering, en

b) door de rechtbank goedgekeurde notulen die de in lid 2 bedoelde informatie over de onderneming bevatten.

(2) De informatie waarop onderafdeling (1) betrekking heeft is - -

a) het totale bedrag van het verminderde aandelenkapitaal, zoals bevestigd door de rechtbank

b) het aantal aandelen waarin het aandelenkapitaal moet worden verdeeld en, in het geval van een vennootschap met een nominale waarde, het bedrag van elk aandeel;

c) in het geval van een vennootschap van gelijke waarde, het bedrag (indien van toepassing) bij de registratie van de order en het proces-verbaal als bedoeld in lid 3, dat op elk uitgegeven aandeel gestort blijft, en

(d) in het geval van een vennootschap zonder winstoogmerk, het (eventuele) niet gestorte bedrag op de uitgegeven aandelen.

(3) De griffier registreert het besluit en de notulen, waarna het bij het besluit bevestigde besluit tot vermindering van het aandelenkapitaal van kracht wordt.

(4) De registrator certificeert de registratie van de bestelling en het protocol en dit certificaat moet -

a) worden ondertekend en verzegeld door de griffier met het zegel van de griffier

(b) het afdoende bewijs is dat aan alle vereisten van deze wet met betrekking tot de vermindering van het aandelenkapitaal is voldaan en dat het aandelenkapitaal van de Vennootschap is zoals vermeld in het proces-verbaal.

(5) Het proces-verbaal wordt geacht in de plaats te komen van het overeenkomstige deel van de statuten.

87.

Aansprakelijkheid van de leden voor verminderde aandelen

(1) In geval van kapitaalvermindering is een voormalig of huidig lid van de Vennootschap niet aansprakelijk voor een aandeel in een oproep of een inbreng die hoger is dan het bedrag dat het verschil vertegenwoordigt tussen het bedrag van het aandeel zoals bepaald in de notulen en het bedrag dat is gestort of het verminderde bedrag dat geacht wordt te zijn gestort op de aandelen.

(2) Indien een schuldeiser die gerechtigd is bezwaar te maken tegen de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, niet is opgenomen in de lijst van schuldeisers omdat hij niet op de hoogte is van de procedure voor de vermindering of van de aard en de gevolgen ervan voor zijn schuld of vordering, en de vennootschap na de vermindering niet in staat is het bedrag van zijn schuld of vordering te betalen, dan -

a) eenieder die lid was van de vennootschap ten tijde van de registratie van het besluit tot vermindering en het proces-verbaal is verplicht bij te dragen aan de vereffening van die schuld of een bedrag te eisen dat niet hoger is dan het bedrag dat hij zou hebben moeten bijdragen indien de vennootschap op de dag vóór genoemde datum met de vereffening zou zijn begonnen, en

b) in geval van ontbinding van de vennootschap kan de rechter, op verzoek van deze schuldeiser en op grond van bovenbedoeld bewijs van diens onwetendheid, indien hij dit passend acht, een lijst opstellen van personen die aldus een bijdrage kunnen leveren en, in geval van ontbinding, telefoongesprekken voeren met en bevelen geven aan de contribuanten.

3. Niets in deze afdeling doet afbreuk aan de rechten van de deelnemers aan elkaar.

88.

Boete voor het verbergen van de naam van de schuldeiser, enz.

Als een leidinggevende van de onderneming een aanvraag indient bij de

De rechtbank in deze onderafdeling -

a) de naam van een schuldeiser die het recht heeft bezwaar te maken tegen de vermindering van het aandelenkapitaal opzettelijk verbergt

b) de aard of het bedrag van de schuld of de vordering van een schuldeiser opzettelijk onjuist weergeeft; of

(c) een dergelijke verhulling of verkeerde voorstelling van zaken wordt gesteund, aangemoedigd of ingehuldigd, de ambtenaar is schuldig en kan bij veroordeling worden veroordeeld tot een boete van maximaal 25.000 US$.

Onderafdeling VII Zekerheidstelling voor aandelen

89.

Interpretatie

In deze subrubriek wordt onder pandrecht verstaan elke vorm van zekerheidsrechtelijk belang,

met inbegrip van, maar niet beperkt tot -

a) een retentierecht;

b) een vergoeding; of

(c) een pandrecht op een of meer aandelen van een vennootschap, met uitzondering van de uit de verrichting voortvloeiende en in pand gegeven aandelen, de pandhouders en de pandgevers, moet dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.

90.

Recht om aandelen te verpanden

Onder voorbehoud van -

(a) de bepalingen van de statuten van een vennootschap

en

(b) elke andere voorafgaande schriftelijke toestemming van de aandeelhouder,

91.

Vorm van pandrecht op aandelen

(1) Het in pand geven van aandelen van een vennootschap vereist de schriftelijke handtekening van of met de volmacht van de aandeelhouder wiens naam is ingeschreven in het handelsregister van de vennootschap als houder van het aandeel waarop het in pand geven betrekking heeft.

(2) Een pandrecht op aandelen in een vennootschap hoeft niet in een specifieke vorm te worden aangegaan, maar moet duidelijk aangeven -

a) het voornemen om een pandrecht te creëren; en

b) het bedrag dat door het pandrecht is gewaarborgd of de wijze waarop dit bedrag moet worden berekend.

92.

Pandrecht van de Seychellen op aandelen

1. Onder voorbehoud van het bepaalde in deze afdeling is het recht van de Seychellen van toepassing op de verpanding van de aandelen van een vennootschap, indien de pandhouder volgens de voorwaarden van de verpanding in gebreke blijft.

a) het recht om de aandelen te verkopen, onder voorbehoud van eventuele beperkingen of andersluidende bepalingen in de akte die het pandrecht creëert

b) onder voorbehoud van eventuele beperkingen of andere bepalingen in de akte die het pandrecht schept, het recht om -

i) Stemmen op de aandelen;

(i) uitkeringen in verband met de ontvangst van aandelen; en

(iii) andere rechten en bevoegdheden van de pandgever met betrekking tot de aandelen uit te oefenen,

totdat de belofte is vervuld; en

c) het recht om een begunstigde aan te wijzen die, behoudens andersluidende beperkingen of bepalingen in de akte tot vestiging van het pandrecht

i) Stemmen op de aandelen;

(i) uitkeringen in verband met de ontvangst van aandelen; en

(iii) andere rechten en bevoegdheden van de pandgever met betrekking tot de aandelen uit te oefenen,

tot het moment dat de belofte wordt nagekomen.

2. Behoudens lid 3 zijn de in deze onderafdeling bedoelde rechtsmiddelen

(1) zijn niet uitoefenbaar tot -

a) er is sprake van een verzuim en dit verzuim duurt ten minste dertig dagen of een kortere periode die in het instrument waarbij de zekerheid wordt gesteld, is aangegeven; en

b) de niet-nakoming is niet binnen veertien dagen verholpen of binnen de kortere termijn die is vastgesteld in het instrument dat de toezegging van de kennisgeving waarin de niet-nakoming wordt gespecificeerd en waarin wordt geëist dat deze wordt verholpen, is gedaan

(3) Wanneer het recht van de Seychellen van toepassing is op de verpanding van aandelen in een vennootschap, zijn de in lid 1 bedoelde rechtsmiddelen, indien het instrument dat aanleiding geeft tot de verpanding daarin voorziet, onmiddellijk beschikbaar wanneer er sprake is van verzuim.

(4) Tenzij anders beperkt of bepaald in de pandakte, zijn de in lid (1) genoemde rechtsmiddelen van toepassing zonder een gerechtelijk bevel.

93.

Uitoefening van het recht om te verkopen volgens de wet van de Seychellen Verpanding van aandelen

(1) Niettegenstaande een andersluidende bepaling in de akte van verpanding van aandelen naar het recht van de Seychellen voor het geval dat een pandhouder zijn recht om te verkopen op grond van artikel 92, lid 1, onder b), zou worden ontnomen. a) de verkoop vindt plaats op -

a) de open marktwaarde op het moment van de verkoop, of

(b) de beste prijs die redelijkerwijs kan worden verkregen indien er op het moment van de verkoop geen openstaande marktwaarde bestaat.

(2) Tenzij anders is bepaald in de akte van verpanding van aandelen die onder het recht van de Seychellen vallen, kan een verkoop krachtens lid 1 op elke wijze plaatsvinden, met inbegrip van een onderhandse verkoop of een openbare veiling.

94.

Pandrecht op aandelen naar buitenlands recht

Wanneer het toepasselijke recht op de verpanding van aandelen in een vennootschap niet het recht van de Seychellen is -

(a) het pandrecht moet voldoen aan de vereisten van het toepasselijke recht opdat het pandrecht geldig en bindend is voor de Vennootschap; en

(b) De rechtsmiddelen waarover een pandhouder beschikt, worden beheerst door het toepasselijke recht en de akte tot vestiging van het pandrecht, met dien verstande dat de rechten tussen de pandhouder of de pandhouder als lid van de Vennootschap en de Vennootschap beheerst blijven door de akte van oprichting en deze wet.

95.

Het gebruik van executoriale titels

Tenzij in de akte van verpanding van aandelen in een vennootschap anders is bepaald, worden alle bedragen die voortvloeien uit het uitwinnen van het pandrecht als volgt gebruikt -

a) in de eerste plaats ter dekking van de kosten voor de handhaving van het retentierecht

b) ten tweede, bij het lossen van de door het pandrecht gewaarborgde bedragen;

en

c) in de derde plaats, na betaling van het eventuele saldo dat aan de pandgever verschuldigd is.

96.

Annotatie en indiening van het ledenregister

(1) Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder die een pandrecht op aandelen van een vennootschap heeft gevestigd, schrijft de vennootschap zich in of laat zij zich inschrijven in haar ledenregister -

(a) een verklaring dat de aandelen in pand zijn gegeven; (b) de naam en het adres van de pandhouder; en

c) de datum waarop de verklaring en de naam in het register van de leden zijn ingeschreven.

(2) Een afschrift van het register van de leden van een vennootschap dat overeenkomstig lid 1 is geannoteerd, kan door de vennootschap worden neergelegd bij de griffier van de vennootschappen overeenkomstig artikel 349.

Onderafdeling VIII - Omzetting van aandelen met een nominale waarde in aandelen zonder nominale waarde en omgekeerd

97.

Omzetting van aandelen in vennootschappen met een nominale waarde

(1) Een vennootschap met een nominale waarde kan haar aandelen omzetten in aandelen zonder nominale waarde door haar notariële akte overeenkomstig deze afdeling te wijzigen.

(2) De in onderafdeling (1) verleende bevoegdheid -

a) kan alleen worden uitgeoefend door het omzetten van alle volgende zaken

aandelen van de vennootschap om te zetten in aandelen zonder nominale waarde;

(b) alleen bij een bijzonder besluit van de vennootschap en, indien er meer dan één soort aandelen is uitgegeven, bij goedkeuring van een bijzonder besluit dat wordt genomen op een afzonderlijke vergadering van de houders van elke soort aandelen; en

(c) kan worden uitgeoefend ongeacht of de uitgegeven aandelen van de Vennootschap al dan niet volledig volgestort zijn.

(3) De bijzondere beslissing van de Vennootschap -

(a) het aantal aandelen zonder nominale waarde waarin elke klasse van uitgegeven aandelen moet worden verdeeld

(b) kan de Vennootschap een willekeurig aantal extra aandelen opgeven die zij kan uitgeven; en

c) de andere wijzigingen in het memorandum en de artikelen aan te brengen die in de gegeven omstandigheden noodzakelijk zijn.

(4) Door het omzetten van haar aandelen in overeenstemming met deze sectie, zal de Vennootschap -

(a) het totale bedrag dat in aandelen van elke aandelencategorie is gestort, wordt overgeboekt van de aandelenkapitaalrekening naar de gespecificeerde kapitaalrekening voor die categorie; en

(b) een bedrag dat kan worden toegerekend aan de creditering van een agio of agio over te maken naar de gespecificeerde kapitaalrekening voor de categorie van aandelen die zou zijn uitgegeven indien dat bedrag zou zijn uitgegeven

Omzetting van aandelen in vennootschappen met een nominale waarde

die worden gebruikt voor de betaling van niet-uitgegeven aandelen die aan de leden worden uitgegeven als volledig betaalde bonusaandelen

(5) In geval van conversie van aandelen van een vennootschap uit hoofde van deze afdeling is elk bedrag dat niet is gestort op een aandeel onmiddellijk voorafgaand aan de conversie opeisbaar of op de vervaldag.

98.

Omzetting van aandelen in ondernemingen zonder nominale waarde

(1) Een vennootschap zonder nominale waarde kan haar aandelen omzetten in aandelen met een nominale waarde door haar memorandum overeenkomstig deze afdeling te wijzigen.

(2) De in onderafdeling (1) verleende bevoegdheid -

a) kan alleen worden uitgeoefend door het omzetten van alle volgende zaken

aandelen van de vennootschap in aandelen van de nominale waarde;

(b) alleen bij een bijzonder besluit van de vennootschap en, indien er meer dan één soort aandelen is uitgegeven, bij goedkeuring van een bijzonder besluit dat wordt genomen op een afzonderlijke vergadering van de houders van elke soort aandelen; en

(c) kan worden uitgeoefend ongeacht of de uitgegeven aandelen van de Vennootschap al dan niet volledig volgestort zijn.

(3) Met het oog op de conversie van aandelen in het kader van deze afdeling, wordt elk aandeel van een klasse omgezet in een aandeel dat -

a) de houder, voor zover mogelijk, dezelfde rechten verleent als die welke hem vóór de omzetting zijn toegekend, en

(b) een nominale waarde heeft zoals bepaald bij bijzonder besluit van de Vennootschap die niet hoger is dan het bedrag dat overeenkomt met de creditering van de vermelde kapitaalrekening voor die categorie, gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen van die categorie.

(4) Het bijzonder besluit van de Vennootschap brengt de door de omstandigheden vereiste wijzigingen aan in de Memorie en de Statuten.

(5) Door het omzetten van haar aandelen in overeenstemming met deze sectie, zal de Vennootschap -

(a) voor zover het bedrag van het saldo van het gerapporteerde kapitaal hetzelfde is voor elke categorie van aandelen

de totale nominale waarde van de aandelen van de klasse waarin die aandelen worden omgezet en dat bedrag over te maken naar de aandelenkapitaalrekening; en

b) voor zover het bedrag (in voorkomend geval) dit totale nominale bedrag overschrijdt, op de rekening van de kapitaalreserve voor die klasse.

(6) In geval van conversie van aandelen van een vennootschap uit hoofde van deze afdeling is elk bedrag dat niet is gestort op een aandeel onmiddellijk voorafgaand aan de conversie opeisbaar of op de vervaldag.

DEEL VI - LIDMAATSCHAP DEEL I - Leden

99.

Minimum aantal leden

(1) Onder voorbehoud van lid 2 moet een onderneming te allen tijde een of meer leden hebben.

2. Lid 1 is niet van toepassing op de periode vanaf de oprichting van de vennootschap tot de benoeming van de eerste bestuurders.

100.

Eisen aan de naamloze vennootschap en garantie

In het geval van een naamloze vennootschap met aandelen en borgstelling is ten minste één van de leden van de vennootschap een borgsteller.

101.

Minderjarigen en gehandicapte volwassenen

(1) Behoudens lid 2 en tenzij de statuten van een onderneming dit verbieden, kan een minderjarige of een gehandicapte volwassene lid zijn van een onderneming.

(2) Tenzij de statuten van een vennootschap een minderjarige of gehandicapte volwassene verbieden om lid te zijn van een vennootschap, worden er geen aandelen uitgegeven aan een minderjarige of gehandicapte volwassene, tenzij een of meer personen (in deze sectie aangeduid als -vertegenwoordigers) wettelijk gerechtigd en bereid zijn om de belangen van de minderjarige of gehandicapte volwassene te vertegenwoordigen met betrekking tot de uitoefening van de stem- of andere aan de aandelen verbonden rechten voor en namens de minderjarige of gehandicapte volwassene.

(3) Niets in deze afdeling belet dat aandelen in een vennootschap worden gehouden door een persoon in een fiduciaire of voogdijschapsfunctie voor en namens een minderjarige of een gehandicapte volwassene.

Minimum aantal leden

Eisen aan de naamloze vennootschap en garantie

Minderjarigen en gehandicapten

verkoop

(4) een vertegenwoordiger en een trustee of voogd zijn overeenkomstig onderafdeling (3), (a) geen minderjarige of gehandicapte volwassene zijn; en

b) te handelen in het belang van de minderjarige of gehandicapte volwassene.

102.

Aansprakelijkheid van de leden

(1) Een vennoot van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is niet aansprakelijk als vennoot voor de verplichtingen van de vennootschap.

(2) De aansprakelijkheid van een partner ten opzichte van de vennootschap als lid is beperkt tot -

a) een eventueel onbetaald bedrag op een aandeel dat eigendom is van de aandeelhouder

(b) elke aansprakelijkheid die uitdrukkelijk in de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap is opgenomen; en

(c) elke verplichting tot terugbetaling van een uitkering op grond van artikel 72, lid 1. (3) De aansprakelijkheid van een garant jegens de Vennootschap, als

Garantie lid, is beperkt tot - -

a) het bedrag waaraan het garantieverlenende lid krachtens het memorandum krachtens § 16, lid 1, moet bijdragen; en

(b) elke andere aansprakelijkheid waarin uitdrukkelijk is voorzien in het memorandum of de statuten van de onderneming; en

c) elke verplichting tot terugbetaling van een uitkering overeenkomstig artikel 72, lid 1

103.

Service voor leden

Alle kennisgevingen, informatie of schriftelijke verklaringen die in het kader van deze overeenkomst vereist zijn.

De maatregelen die een onderneming aan haar leden moet nemen, zijn bedoeld -

a) indien van toepassing, op de in het memorandum of de artikelen gespecificeerde wijze; of

(b) bij gebrek aan een bepaling in het memorandum of de statuten, door persoonlijke overhandiging of per post aan elk lid op het in de ledenlijst vermelde adres of, indien het lid ermee instemt, door en in overeenstemming met de volgende bepalingen via elektronische weg, zoals toegestaan op grond van artikel 364 en 365.

Onderafdeling II - Ledenlijst

104.

Ledenlijst

1. Onverminderd het bepaalde in artikel 106 houdt elke onderneming op haar statutaire zetel op de Seychellen een register bij, het "Ledenregister" genoemd, en neemt daarin de volgende gegevens op die voor de onderneming van belang kunnen zijn

a) de naam en het adres van elke persoon die aandelen in de vennootschap bezit

b) het aantal aandelen van elke klasse en reeks die door elke aandeelhouder worden gehouden;

c) de naam en het adres van elke persoon die als borgsteller lid is van de vennootschap

d) de datum waarop de naam van elk lid in het ledenregister is opgenomen; en

e) de datum waarop een persoon zijn lidmaatschap heeft beëindigd.

(2) Een onderneming zorgt ervoor dat de informatie die overeenkomstig lid 1 in haar ledenregister moet worden bijgehouden, nauwkeurig en actueel is.

(3) Het ledenregister kan worden bijgehouden in de door de bestuurders goedgekeurde vorm, maar indien het een magnetische, elektronische of andere gegevensopslag betreft, moet de vennootschap in staat zijn de inhoud ervan op leesbare wijze te bewijzen.

(4) Een inschrijving die betrekking heeft op een voormalig lid van de vennootschap kan na zeven jaar, te rekenen vanaf de datum van doorhaling van de inschrijving, uit het register worden geschrapt.

(5) Een bedrijf dat paragraaf (1) of (2) overtreedt, is aansprakelijk voor een boete van $500 en een extra boete van $50 voor elke dag of een deel van de dag dat de overtreding voortduurt.

(6) Een bestuurder die willens en wetens een overtreding onder (1) of (2) hierboven toestaat, zal een boete van US$500 en een extra boete van US$ 50 verschuldigd zijn voor elke dag of deel daarvan dat de overtreding voortduurt.

105.

Aard van het register

(1) Het ledenregister is op het eerste gezicht een bewijs van alle zaken die door deze wet worden bevolen of toegestaan om daarin te worden opgenomen.

2. Onverminderd het algemene karakter van lid 1 vormt de vermelding van de naam van een persoon op de ledenlijst als houder van een aandeel in een vennootschap het prima facie bewijs dat de titel van het aandeel aan die persoon toebehoort.

3. Behoudens de akte van oprichting of de statuten, behandelt een vennootschap de houder van een aandeel dat in het handelsregister van de vennootschap is ingeschreven als de enige persoon die gerechtigd is om -

a) de aan het aandeel verbonden stemrechten uit te oefenen; b) kennisgevingen te ontvangen;

c) een uitkering te ontvangen met betrekking tot het aandeel; en

d) alle andere aan het aandeel verbonden rechten en bevoegdheden uit te oefenen.

106.

Register van leden van beursgenoteerde bedrijven

(1) Een beursgenoteerde vennootschap (zoals gedefinieerd in de Securities Act) kan schriftelijk toestemming vragen aan de Registrar om haar ledenregister bij te houden op een andere plaats op de Seychellen dan de statutaire zetel.

2. De griffier kan, naar eigen goeddunken, een verzoek van een beursgenoteerde vennootschap krachtens lid 1 goedkeuren of afwijzen of de voorwaarden opleggen die hij passend acht om een dergelijk verzoek goed te keuren.

3. Indien een beursgenoteerde onderneming haar ledenlijst overeenkomstig lid 1 op een goedgekeurde plaats bijhoudt, dient zij -

a) de plaats waar hij zijn ledenregister bijhoudt niet te wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de griffier

b) binnen 14 dagen nadat de griffier overeenkomstig lid 1 toestemming heeft verleend, stelt hij zijn geregistreerde vertegenwoordiger schriftelijk in kennis van het adres van de plaats waar zijn ledenregister zich bevindt;

(c) binnen 14 dagen na een wijziging van de locatie van haar lidmaatschap, haar geregistreerde agent schriftelijk op de hoogte brengen van de gewijzigde locatie; en

d) houdt, behoudens lid 4, een kopie van zijn ledenregister bij op de statutaire zetel en verstrekt, indien het register wordt gewijzigd, binnen 14 dagen een geactualiseerd exemplaar van het register aan de registerhouder.

4. In plaats van te voldoen aan het vereiste van lid 3, onder d), kan een onderneming, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de griffier, haar registerhouder elektronisch of op een andere wijze onmiddellijk toegang verlenen tot haar ledenregister onder de voorwaarden die de griffier passend acht.

(5) Indien een beursgenoteerde vennootschap zowel gecertificeerde als niet-gecertificeerde aandelen uitgeeft of kan uitgeven, kan zij, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de griffier, twee subregisters bijhouden onder de voorwaarden die de griffier passend acht en die samen de lijst van leden van de vennootschap vormen.

(6) Een onderneming die een eis van dit artikel overtreedt, is aansprakelijk voor een boete van $500 en een extra boete van $25 voor elke dag of deel van een dag dat de overtreding voortduurt.

(7) Een bestuurder die willens en wetens een overtreding op grond van deze afdeling toestaat, is een boete van US$ 500 en een extra boete van US$ 25 verschuldigd voor elke dag of een deel van de dag dat de overtreding voortduurt.

107.

Inspectie van de ledenlijst

(1) Een bestuurder of een lid van een vennootschap heeft het recht om gratis te beschikken over

(2) Het recht van een persoon om inzage te krijgen in de in lid (1) bedoelde informatie is onderworpen aan een redelijke kennisgeving of andere beperkingen die de vennootschap bij haar statuten of bij besluit van de bestuurders kan opleggen, maar niet minder dan 2 uur per werkdag voor inzage.

(3) Een persoon met recht van inzage in overeenstemming met lid (1) heeft het recht om een kopie of een uittreksel uit het register van de leden van de Vennootschap te vragen, waarbij de Vennootschap een redelijke kopievergoeding kan vragen.

(4) Indien een onderzoek overeenkomstig lid 1 wordt geweigerd of indien een kopie van een document dat overeenkomstig lid 3 is aangevraagd niet binnen 21 werkdagen na de aanvraag wordt verstrekt -

(a) de entiteit een strafbaar feit pleegt en bij veroordeling tot een boete van maximaal 5.000 USD wordt veroordeeld; en

b) de benadeelde kan de rechter verzoeken om inzage in het register of om terbeschikkingstelling van een kopie van het register of van een uittreksel uit het register

(5) Op verzoek krachtens lid 4 kan het Gerecht van eerste aanleg de beslissingen nemen die het passend acht.

108.

Correctie van het ledenregister

(1) Indien -

a) informatie die krachtens artikel 104 in het ledenregister moet worden opgenomen, uit het register wordt geschrapt of ten onrechte in het register wordt opgenomen, of

b) er is een onredelijke vertraging bij het invoeren van de informatie in het register,

een lid van de vennootschap of een persoon die door het verzuim, de onnauwkeurigheid of de vertraging is benadeeld, kan bij de rechtbank een verzoek indienen om het register te laten corrigeren.

2. Op verzoek overeenkomstig lid 1 kan de rechter -

(a) hetzij de aanvraag af te wijzen, met of zonder kosten voor de aanvrager, hetzij de correctie van het register en de vennootschap te verwijzen in alle kosten van de aanvraag en in alle door de aanvrager geleden schade

b) Elke vraag betreffende het recht van een persoon die partij is in een procedure om zijn naam in het register te laten inschrijven of schrappen, is bepalend voor de vraag of de vraag zich voordoet tussen -

i) twee of meer leden of vermeende leden; of

i) tussen een of meer leden of vermeende leden en de entiteit; en

c) anderszins alle vragen op te lossen die nodig of passend zijn voor de correctie van de ledenlijst.

Onderafdeling III - Algemene vergaderingen en resoluties

109.

Resolutie

1. Tenzij in deze wet of in de statuten van een vennootschap anders is bepaald, geschiedt de uitoefening door de vennoten van een vennootschap van elke bevoegdheid die hun door deze wet of door de statuten is toegekend, bij besluit -

a) is besloten in een algemene vergadering die overeenkomstig deze onderafdeling wordt gehouden; of

(b) wordt gedaan door middel van een schriftelijke resolutie in overeenstemming met §122.

110.

Gewone resoluties

(1) Onder voorbehoud van artikel 111 wordt onder een eenvoudig besluit van de leden of een groep leden van een vereniging verstaan een besluit dat met eenvoudige meerderheid van stemmen wordt genomen.

(2) Een in een vergadering bij handopsteken genomen besluit wordt bij gewone meerderheid genomen indien het door meer dan de helft van de stemgerechtigde leden in persoon of bij volmacht wordt genomen.

3. Een besluit over een in een vergadering genomen stem wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen indien het wordt genomen door leden die meer dan de helft van het totale aantal stemmen van de stemgerechtigde leden vertegenwoordigen, hetzij in persoon, hetzij bij volmacht.

4. Een schriftelijk besluit wordt met gewone meerderheid van stemmen genomen indien het krachtens deze onderafdeling wordt genomen door leden die meer dan de helft van het totale aantal stemmen van de stemgerechtigde leden vertegenwoordigen.

(5) Voor de toepassing van de leden 2, 3 en 4 wordt verstaan onder

(a) de stemmen van de aandeelhouders worden geteld in verhouding tot de stemmen die verbonden zijn aan de aandelen in het bezit van de aandeelhouders; en

b) Tenzij in het memorandum of de statuten anders is bepaald, heeft een lid van de Commissie dat zich garant stelt, één stem voor elk besluit waarover het kan stemmen.

(6) Alles wat met een eenvoudige beslissing kan worden gedaan, kan ook met een speciale beslissing worden gedaan.

(7) Tenzij de context anders vereist, wordt een verwijzing in deze Akte naar een besluit van de leden geacht een gewoon besluit te zijn.

111.

Gewone resoluties kunnen nodig zijn om een hoger percentage van de stemmen te krijgen.

110 sluit niet uit dat de statuten van een vennootschap bepalen dat alle of bepaalde gewone besluiten moeten worden genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen die groter is dan die van de gewone meerderheid.

112.

Bijzondere Beslissingen

(1) Onder voorbehoud van artikel 113 wordt onder een bijzonder besluit van de leden of een groep leden van een vereniging verstaan een besluit genomen met een meerderheid van ten minste tweederde van de stemmen.

2. Een in een vergadering genomen besluit wordt met een meerderheid van tweederde van de stemmen genomen indien ten minste tweederde van de stemgerechtigde leden het besluit in persoon of bij volmacht nemen.

3. Een in een vergadering genomen besluit over een stemming wordt met een meerderheid van twee derde van de stemmen genomen door leden die ten minste twee derde van het totale aantal stemmen van de stemgerechtigde leden vertegenwoordigen, hetzij in persoon, hetzij bij volmacht.

4. Een schriftelijk besluit wordt met een meerderheid van tweederde van de stemmen genomen door leden die ten minste tweederde van het totale aantal stemmen van de stemgerechtigde leden vertegenwoordigen.

113.

Speciale resoluties kunnen nodig zijn om een hoger percentage van de stemmen te krijgen.

§ § 112 sluit niet uit dat de statuten van een vennootschap bepalen dat alle of bepaalde bijzondere besluiten moeten worden genomen met een meerderheid van meer dan twee derde van de stemmen.

114.

Bijeenroeping van algemene vergaderingen

1. Met inachtneming van de statuten van een onderneming kan een vergadering van de leden van de onderneming worden gehouden op een tijdstip en een plaats binnen of buiten de Seychellen die door de persoon die de vergadering bijeenroept, passend worden geacht.

2. Onder voorbehoud van eventuele beperkingen in de statuten van een vennootschap, kan elk van de volgende personen te allen tijde een vergadering van de leden van de vennootschap bijeenroepen

(a) de bestuurders van de vennootschap; of

b) de persoon (personen) die krachtens het memorandum of de statuten gemachtigd is (zijn) de vergadering bijeen te roepen.

3. Behoudens een bepaling in de statuten, roepen de bestuurders van een vennootschap een vergadering van de leden van de vennootschap bijeen, indien zij daartoe schriftelijk worden uitgenodigd door de leden die gerechtigd zijn om ten minste twintig procent van de stemrechten uit te oefenen.

(4) Een schriftelijke aanvraag overeenkomstig lid 3 moet het onderwerp van de vergadering vermelden, ondertekend zijn door of namens de aanvragende leden en worden afgegeven aan de bestuurders op de zetel of de hoofdvestiging van de vennootschap en kan bestaan uit verschillende documenten in soortgelijke vorm, elk ondertekend door of namens een of meer aanvragende leden.

(5) Behoudens een bepaling in de akte of de statuten die een wijziging van een in dit lid genoemde termijn inhoudt, kunnen de aanvragende leden of elk lid dat meer dan de helft van het totale stemrecht van alle leden vertegenwoordigt, zelf een vergadering bijeenroepen indien de bestuurders niet binnen 21 dagen na ontvangst van het in de leden (3) en (4) genoemde schriftelijke verzoek een vergadering bijeenroepen, maar niet binnen 2 maanden na die datum, maar niet binnen 3 maanden na die datum, een zogenaamde vergadering bijeenroepen.

(6) Een vergadering die overeenkomstig deze afdeling op verzoek van de leden wordt bijeengeroepen, wordt, voor zover mogelijk, op dezelfde wijze bijeengeroepen als de vergaderingen die door de bestuurders moeten worden bijeengeroepen.

(7) Redelijke kosten die de verzoekende leden hebben gemaakt als gevolg van het feit dat de bestuurders geen vergadering hebben bijeengeroepen, zullen door de Vennootschap aan de verzoekende leden worden terugbetaald en de terugbetaalde bedragen zullen door de Vennootschap worden ingehouden op de bedragen die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn als honorarium of andere vergoeding voor hun diensten aan de in gebreke blijvende bestuurders.

115.

Aankondiging van algemene vergaderingen

(1) Onder voorbehoud van de statutaire verplichting om een of meer personen die een vergadering van de leden van een vennootschap voor langere tijd bijeenroepen, op te roepen, zijn de personen die ten tijde van de oproeping als lid in het ledenregister staan en die stemrecht hebben in de vergadering -

a) een schriftelijke kennisgeving van ten minste 21 dagen in het geval van een vergadering om een besluit te nemen, en

b) in het geval van een andere dan de onder a) bedoelde vergadering, ten minste 7 dagen schriftelijk.

2. Onverminderd het bepaalde in het eerste lid en met inachtneming van de artikelen, is een algemene vergadering die in strijd met de verplichting tot bijeenroeping is gehouden, geldig indien de leden die een meerderheid van negentig procent of een andere meerderheid van het totale aantal stemrechten bezitten, zoals aangegeven in de artikelen, afstand hebben gedaan van het recht om de vergadering bijeen te roepen en voor dit doel wordt de aanwezigheid van een lid in de vergadering geacht een afstand van zijn kant te zijn.

(3) Het feit dat de persoon of personen die een algemene vergadering bijeenroepen onbedoeld nalaten een vergadering voor een lid bijeen te roepen, of het feit dat een lid de oproeping niet heeft ontvangen, maakt de vergadering niet ongeldig.

116.

Quorum

Het quorum voor een vergadering van de leden van een vennootschap met het oog op een besluit van de leden is het quorum dat is vastgelegd in de akte of de statuten, maar als er geen quorum is vastgesteld, is een vergadering van de leden geldig samengesteld voor alle doeleinden indien er bij het begin van de vergadering leden aanwezig zijn die gerechtigd zijn om ten minste vijftig procent van de stemmen uit te brengen, in persoon of bij volmacht.

117.

Deelname aan de vergadering via telefoon of andere elektronische middelen

Onder voorbehoud van de statuten van een vereniging wordt een lid van de vereniging geacht aanwezig te zijn op een algemene vergadering indien -

a) het lid neemt telefonisch of met andere elektronische middelen deel, en

b) alle leden die de vergadering bijwonen, elkaar kunnen horen.

118.

Vertegenwoordiging van het bedrijfsorgaan in de vergaderingen

(1) Een vennootschap, ongeacht of het een vennootschap in de zin van deze wet is of niet, kan bij besluit van haar bestuurders of een ander bestuursorgaan elke persoon die zij geschikt acht, machtigen om op te treden als haar vertegenwoordiger op elke vergadering van een vennootschap, van een groep van leden van een vennootschap of van schuldeisers van een vennootschap die zij gerechtigd is bij te wonen.

2. Een krachtens lid 1 gemachtigde persoon heeft het recht om namens de vennootschap die deze persoon vertegenwoordigt dezelfde bevoegdheden uit te oefenen als die vennootschap zou kunnen uitoefenen indien zij een individueel lid of een individuele schuldeiser van de vennootschap zou zijn.

119.

mede-eigendom van aandelen

Onder voorbehoud van de statuten, wanneer de aandelen gezamenlijk in bezit zijn van de vennootschap -

kan een algemene vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen en als lid het woord voeren;

b) indien slechts één van hen persoonlijk of bij volmacht aanwezig is, mag hij namens hen allen stemmen; en

c) Indien twee of meer personen persoonlijk of bij volmacht aanwezig zijn, moeten zij als één persoon stemmen.

120.

Bevoegde personen

(1) Een lid van een vennootschap heeft het recht om bij schriftelijke akte een andere persoon dan zijn of haar gevolmachtigde aan te wijzen om het lid te vertegenwoordigen op elke vergadering van de vennootschap waar het lid gerechtigd is deel te nemen en te stemmen.

(2) Indien een gemachtigde vertegenwoordiger een vergadering bijwoont overeenkomstig lid 1, kan hij het woord voeren en stemmen namens het lid dat de vertegenwoordiger heeft aangewezen.

(3) Deze afdeling is van toepassing op alle soorten vergaderingen van de leden en op algemene vergaderingen.

121.

Vraag naar enquêtes

(1) Een bepaling in de akte van oprichting van een vennootschap is niet van kracht voor zover zij -

a) het recht om in een algemene vergadering of in een vergadering van een groep leden een stemming te vragen over een andere kwestie dan de verkiezing van de voorzitter of de schorsing van de vergadering, uitsluiten, of

b) het verzoek om een enquête over een dergelijke vraag, die ofwel -

i) door ten minste vijf stemgerechtigde leden, of

i) door een of meer leden die ten minste een tiende van de totale stemrechten van alle stemgerechtigde leden in kwestie vertegenwoordigen

(2) Een schriftelijk document dat een gevolmachtigde machtigt om op een dergelijke vergadering te stemmen, wordt ook geacht een volmacht te zijn om te vragen of deel te nemen aan het verzoek om

en voor de toepassing van lid 1 is een vordering van een persoon die als gemachtigde van een lid optreedt, gelijkwaardig aan een vordering van dat lid.

3. Bij het stemmen in een dergelijke vergadering hoeft een lid dat recht heeft op meer dan één stem niet, indien het lid in persoon of bij volmacht stemt, al zijn stemmen te gebruiken of alle stemmen uit te brengen die hij op dezelfde manier gebruikt.

122.

Schriftelijke goedkeuringsbesluiten van de leden

1. Met inachtneming van de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap kan elke handeling die door de leden van een vennootschap in een algemene vergadering of groep van leden kan worden verricht, ook worden verricht bij schriftelijk besluit van de leden of per telex, telegram, kabel of andere schriftelijke elektronische communicatie zonder voorafgaande kennisgeving.

(2) Een besluit uit hoofde van lid 1 kan bestaan uit verschillende documenten, waaronder schriftelijke elektronische mededelingen, in soortgelijke vorm, die elk zijn ondertekend of anderszins zijn goedgekeurd door of namens een of meer leden.

3. Een besluit uit hoofde van deze afdeling wordt geacht te zijn genomen wanneer de instemmingsakte of de laatste van meerdere akten voor het laatst is ondertekend of anderszins op een latere datum is goedgekeurd, zoals in de resolutie is bepaald.

123.

Het Gerecht van eerste aanleg kan de terechtzitting bevelen

1. Het Gerecht kan de bijeenroeping, het houden en het houden van een algemene vergadering op de door het Gerecht bepaalde wijze bevelen, indien het van oordeel is dat -

(a) het om welke reden dan ook onuitvoerbaar is om een vergadering van de leden van een vennootschap bijeen te roepen of te houden op de wijze die door deze wet of door de statuten van de vennootschap wordt voorgeschreven; of

(b) het is in het belang van de leden van de Vennootschap om een algemene vergadering te houden.

(2) Een verzoek tot ontheffing krachtens onderafdeling (1) kan worden ingediend door elk lid of elke bestuurder van de Vennootschap.

(3) Het Gerecht van eerste aanleg kan de in lid 1 bedoelde beschikking geven onder de voorwaarden die het passend acht, met inbegrip van de kosten voor het houden van de terechtzitting en het stellen van zekerheid voor deze kosten.

(4) Indien een dergelijk bevel wordt uitgevaardigd, kan de rechtbank de aanvullende of latere instructies geven die zij passend acht; voor dit doel kan een vergadering ook als een vergadering worden beschouwd.

124.

Resolutie van de verdaagde vergadering

Indien een besluit wordt genomen in een verdaagde vergadering van leden of een groep van leden van een vennootschap, wordt het besluit voor alle doeleinden behandeld alsof het is genomen op de dag waarop het daadwerkelijk is genomen en wordt het niet geacht eerder te zijn genomen.

125.

Het bijhouden van de notulen en de beslissingen van de leden

(1) Een bedrijf moet -

a) notulen van alle vergaderingen van haar leden;

b) de notulen van alle vergaderingen van een groep van haar leden;

c) kopieën van alle schriftelijke resoluties waarmee haar leden hebben ingestemd; en

d) kopieën van alle schriftelijke besluiten waarmee een groep van haar leden heeft ingestemd.

(2) De in het eerste lid bedoelde verslagen (in dit lid de notulen en besluiten genoemd) worden bewaard gedurende ten minste zeven jaar na de datum van de vergadering of de datum van het schriftelijk besluit, al naar gelang het geval.

(3) Een onderneming die dit artikel overtreedt, is aansprakelijk voor een boete van $25 voor elke dag of deel van een dag dat de overtreding voortduurt.

(4) Een bestuurder die willens en wetens een overtreding op grond van deze afdeling toestaat, is een boete van US$25 verschuldigd voor elke dag of deel van een dag dat de overtreding voortduurt.

126.

Plaats van de notulen en resoluties van de leden

(1) Een onderneming houdt haar notulen en besluiten op een door de bestuurders vastgestelde plaats binnen of buiten de Seychellen.

2. Wanneer een onderneming haar notulen en besluiten niet op de statutaire zetel bewaart, stelt zij haar geregistreerde vertegenwoordiger schriftelijk in kennis van het werkelijke adres van de plaats waar haar notulen en besluiten worden bewaard.

(3) In geval van wijziging van de plaats waar de notulen en besluiten worden bewaard, zal de Vennootschap haar geregistreerde vertegenwoordiger binnen 14 dagen na de wijziging schriftelijk in kennis stellen van het werkelijke adres van de plaats waar de notulen en besluiten worden bewaard.

(4) Een onderneming die inbreuk maakt op de paragrafen (1), (2) of (3) hierboven is aansprakelijk voor een boete van $25 voor elke dag of deel daarvan dat deze inbreuk voortduurt.

(5) Een Bestuurder die willens en wetens een overtreding onder (1), (2) of (3) toestaat, is aansprakelijk voor een boete van 25US$ voor elke dag of deel daarvan gedurende welke de overtreding voortduurt.

127.

Inzage in de notulen en de resoluties van de leden

(1) Een bestuurder van een vennootschap heeft het recht om het management van de vennootschap te controleren.

Notulen en resoluties gratis.

(2) Een lid van een vereniging heeft recht op gratis inzage in de notulen en de resoluties van de groepen leden waartoe hij of zij behoort.

(3) Het recht van eenieder om inzage te krijgen in de in lid (1) of (2) bedoelde informatie is onderworpen aan een redelijke kennisgeving of andere beperkingen die door de statuten van de vennootschap of door een besluit van de bestuurders worden opgelegd, maar mag niet minder dan 2 uur per werkdag bedragen.

(4) Een persoon met het recht van inzage als bedoeld in het eerste of tweede lid heeft het recht om een kopie te eisen van de notulen en besluiten van de Vennootschap waarop hij of zij recht heeft; in dit geval kan de Vennootschap een redelijke kopievergoeding in rekening brengen.

(5) Indien een onderzoek wordt geweigerd overeenkomstig lid 1 of 2 of indien een kopie van een document waarom overeenkomstig lid 4 wordt verzocht niet binnen 21 werkdagen na de aanvraag wordt verstrekt -

(a) de entiteit pleegt een strafbaar feit en wordt veroordeeld tot een boete van maximaal 5.000 USD; en

b) de gelaedeerde kan de rechter verzoeken om inzage in het proces-verbaal en de beslissingen in kwestie of om een afschrift daarvan.

(6) Op verzoek krachtens lid 5 kan het gerecht een beslissing nemen die het passend acht.

DEEL VII - BESTUURDERS

Onderafdeling I - Beheer van ondernemingen

128.

Beheer

Onder voorbehoud van eventuele wijzigingen of beperkingen in de bedrijfshandleiding van het bedrijf.

Memorandum of artikel -

(a) de werkzaamheden en zaken van een onderneming worden verricht door de bestuurders van de onderneming of onder hun leiding of toezicht; en

(b) de bestuurders van een vennootschap beschikken over alle nodige bevoegdheden om het bedrijf en de zaken van de vennootschap te leiden, te beheren en te controleren.

129.

Het nakomen van de ondernemingsverplichtingen door de bestuurders

Waar in deze wet een verplichting of recht wordt opgelegd aan een vennootschap of onderneming, heeft deze de bevoegdheid om enige actie te ondernemen, tenzij anders is bepaald dat een dergelijke verplichting, plicht of actie wordt of zal worden uitgevoerd door de bestuurders van de vennootschap.

130.

Minimum aantal bestuurders

(1) Een bedrijf moet te allen tijde ten minste één directeur hebben die in overeenstemming met deze wet wordt benoemd, tenzij anders is bepaald in een andere schriftelijke wet van de Seychellen.

2. Lid 1 is niet van toepassing op de periode tussen de oprichting van de vennootschap en de benoeming van de eerste bestuurders.

(3) Behoudens lid 1 kan het aantal bestuurders van een vennootschap worden bepaald door de statuten van de vennootschap of op de daarin voorgeschreven wijze.

131.

de facto bestuurders

(1) Onverminderd de wijze waarop de term -bestuurder moet worden gelezen in overeenstemming met afdeling 2, wordt een persoon die niet formeel tot bestuurder van een vennootschap is benoemd, maar die de functie van bestuurder bekleedt of die het bedrijf en de zaken van de vennootschap leidt, bestuurt of superviseert, behandeld als een bestuurder van de vennootschap.

2. Een persoon die krachtens lid 1 met een bestuurder van een vennootschap wordt gelijkgesteld, wordt in deze wet als feitelijk bestuurder aangeduid.

(3) Een persoon mag niet de facto bestuurder van een onderneming zijn, enkel en alleen omdat hij of zij professioneel advies verstrekt aan de onderneming of aan een van haar bestuurders.

(4) Indien een vennootschap op enig moment geen formeel als zodanig benoemde bestuurder heeft, wordt elke feitelijke bestuurder voor de toepassing van deze wet geacht een bestuurder van de vennootschap te zijn.

132.

bevoegdheidsdelegatie

1. Onder voorbehoud van eventuele beperkingen in de statuten van de vennootschap, kan de raad van bestuur van een vennootschap één of meer van zijn bevoegdheden delegeren aan een comité van bestuurders, een bestuurder of een werknemer van de vennootschap of aan een andere persoon, tenzij de bestuurders niet bevoegd zijn om de volgende bevoegdheden te delegeren

(a) de uitkeringen van de onderneming goed te keuren, met inbegrip van de vaststelling overeenkomstig artikel 70, lid 1, of artikel 71, lid 1, dat de onderneming onmiddellijk na een voorgenomen uitkering aan de solvabiliteitstest voldoet

(b) het memorandum of de artikelen te wijzigen; (c) comités van bestuurders te benoemen;

(d) bevoegdheden te delegeren aan een comité van bestuurders; (e) bestuurders te benoemen of te ontslaan;

f) een vertegenwoordiger te benoemen of te ontslaan;

g) een plan of een fusie, consolidatie of regeling goed te keuren; of

h) de goedkeuring van de vrijwillige liquidatie van de onderneming in het kader van

2. De raad van bestuur die een bevoegdheid krachtens onderafdeling 1 delegeert, is verantwoordelijk voor de uitoefening van de bevoegdheden door de gedelegeerde alsof deze bevoegdheden door de raad van bestuur werden uitgeoefend, tenzij de raad van bestuur -

(a) op elk moment voorafgaand aan de uitoefening van de bevoegdheid, dat de afgevaardigde de bevoegdheid zou uitoefenen in overeenstemming met de plichten die door deze wet en het Memorandum en de Statuten van de Vennootschap aan de bestuurders van de Vennootschap worden opgelegd, wordt aangenomen dat hij of zij een goede reden heeft; en

b) toezicht houdt op de uitoefening van de bevoegdheden van de gedelegeerde door middel van passende en correct toegepaste methoden.

Onderafdeling II - Benoeming, ontslag en ontslag van bestuurders

133.

Geschiktheid van de bestuurders

(1) Onder voorbehoud van lid (2), de statuten van de vennootschap en de bepalingen van de International Corporate Service Providers Act (Cap 275), is een bestuurder van een vennootschap een natuurlijke of rechtspersoon.

(2) De volgende personen mogen geen bestuurder zijn van een vennootschap - -

a) een persoon die -

i) minderjarig is

ii) een gehandicapte volwassene is; of

(iii) een failliete schuldenaar is die nog niet is ontslagen;

(b) een entiteit die wordt of is geliquideerd;

c) een persoon die op grond van deze wet, enige andere schriftelijke wet of bij beschikking van de rechtbank is uitgesloten van de functie van directeur; of

(d) een persoon die ten aanzien van een bepaalde onderneming op grond van de oprichtingsakte of de statuten niet als bestuurder van die onderneming mag optreden.

(3) Een persoon die optreedt als bestuurder van een bedrijf, hoewel dit verboden is op grond van onderafdeling (1). (2) wordt niettemin beschouwd als een bestuurder van de vennootschap voor de toepassing van elke bepaling van deze wet die een plicht of verplichting oplegt aan een bestuurder.

134.

Benoeming van bestuurders

(1) De inschrijver(s) op de statuten van de Vennootschap of een meerderheid van de statuten van de Vennootschap zal (zullen) de eerste bestuurder(s) van de Vennootschap aanstellen binnen negen maanden na de datum van oprichting van de Vennootschap.

(2) De volgende bestuurders van een onderneming kunnen worden benoemd -

(a) tenzij de oprichtingsakte of de statuten anders bepalen, door de leden bij eenvoudig besluit; of

(b) voor zover toegestaan door de Memorie of de Statuten, door een besluit van de Bestuurders.

3. Een directeur wordt benoemd voor de ambtstermijn die is vastgesteld in de oplossing waarbij hij wordt benoemd.

(4) Tenzij anders bepaald in de statuten van een vennootschap, kunnen de bestuurders van een vennootschap één of meer bestuurders aanstellen om in een vacature in de raad van bestuur te voorzien.

(5) Voor de toepassing van lid 4, -

(a) er is een vacature in de Raad van Bestuur in geval van overlijden of een andere beëindiging van het mandaat van een bestuurder voor het einde van zijn of haar termijn; en

(b) Bestuurders mogen geen bestuurder benoemen voor een ambtstermijn die langer is dan de ambtstermijn die overbleef toen de persoon die ophield met bestuurder te zijn, ontslag nam of op andere wijze ontslag nam.

6. Een directeur blijft in functie totdat zijn opvolger in functie treedt of totdat hij eerder overlijdt, ontslag neemt of wordt ontslagen.

135.

Benoeming van reservebestuurders

Indien een vennootschap slechts één vennoot heeft die een natuurlijke persoon is en die vennoot is ook de enige bestuurder van de vennootschap, kan die enige vennoot/bestuurder, niettegenstaande het bepaalde in de akte of de statuten, schriftelijk een persoon aanwijzen die niet verhinderd is om in geval van overlijden van die persoon in de plaats van de enige bestuurder van de vennootschap te treden.

136.

Beëindiging van de benoeming van de reservebestuurders

(1) De aanstelling van een persoon als reservebestuurder van de Vennootschap vervalt indien -

a) vóór het overlijden van het enige lid/de enige directeur die hem/haar heeft benoemd, -

i) de persoon neemt ontslag als reserve-directeur; of

(i) het enige lid/directeur de benoeming schriftelijk intrekt; of

(b) de enige vennoot/bestuurder die hem/haar heeft benoemd, is niet langer de enige vennoot/bestuurder van de Vennootschap om een andere reden dan zijn/haar overlijden.

(2) Onder voorbehoud van lid (1) wordt een reservebestuurder bij overlijden van het enige lid/bestuurder dat hem heeft benoemd, een bestuurder van de Vennootschap voor alle doeleinden die onder deze wet vallen, met inbegrip van de verplichtingen en aansprakelijkheden van een bestuurder.

137.

Ontslag van bestuurders

1. Onder voorbehoud van de statuten van een vennootschap kan een bestuurder van de vennootschap uit zijn functie worden ontheven door een besluit van de leden van de vennootschap.

(2) Onder voorbehoud van de statuten kan een besluit als bedoeld in lid 1 alleen worden aangenomen -

(a) in een vergadering van leden die wordt bijeengeroepen om de directeur te ontslaan of voor enig ander doel, met inbegrip van het ontslag van de directeur; of

(b) bij een schriftelijke resolutie die meer dan de helft van de stemmen van de stemgerechtigde leden van de Vennootschap omvat.

3. In de in lid 2, onder a), bedoelde convocatie wordt vermeld dat de vergadering tot doel heeft een bestuurder te ontslaan of een van de doeleinden van de vergadering is.

4. Wanneer de statuten van een vennootschap dit toestaan, kan een bestuurder van de vennootschap uit zijn functie worden ontheven door een besluit van de bestuurders.

(5) Met inachtneming van de statuten zijn de paragrafen (2) en (3) van toepassing op een besluit van de bestuurders krachtens paragraaf (4) met de vervanging van -bestuurders door -leden in paragraaf (3) .

138.

Ontslag van bestuurders

(1) Een bestuurder van een vennootschap kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving van zijn ontslag aan de vennootschap, en het ontslag wordt van kracht vanaf de datum van ontvangst van de kennisgeving door de vennootschap of vanaf een latere datum die in de kennisgeving is vermeld.

(2) Een bestuurder van een onderneming moet onmiddellijk ontslag nemen als het hem verboden is of wordt om als bestuurder op te treden op grond van artikel 133.

139.

Benoeming van adjunct-directeuren

(1) Met inachtneming van de oprichtingsakte en de bepalingen van de International Corporate Service Providers Act (Cap 275) kan een bestuurder van de Vennootschap een andere bestuurder, of een andere bestuurder als plaatsvervanger, een andere persoon aanwijzen die niet verboden is als bestuurder in de zin van paragraaf 1.

naar

(a) de bevoegdheden van de tot aanstelling bevoegde directeur uit te oefenen; en

b) de taken van de tot aanstelling bevoegde directeur uit te voeren,

met betrekking tot de besluiten die door de Bestuurders worden genomen in afwezigheid van de tot aanstelling bevoegde Bestuurder.

2. De tot aanstelling bevoegde directeur kan het contract te allen tijde opzeggen.

(3) De benoeming en de beëindiging van de benoeming van een adjunct-directeur geschiedt schriftelijk en de benoeming en de beëindiging worden door de tot aanstelling bevoegde directeur schriftelijk aan de vennootschap meegedeeld -

a) binnen een in de kennisgeving of de artikelen vastgestelde termijn, of

b) indien in de kennisgeving of de artikelen geen termijn is vermeld, zo spoedig mogelijk.

(4) De beëindiging van de aanstelling van een adjunct-directeur wordt pas van kracht nadat de vennootschap schriftelijk in kennis is gesteld van de beëindiging.

(5) Een adjunct-directeur -

a) niet bevoegd is om een plaatsvervanger te benoemen, noch voor de tot aanstelling bevoegde directeur, noch voor de adjunct-directeur, en

b) niet optreedt als vertegenwoordiger van of namens de tot aanstelling bevoegde directeur.

140.

Rechten en plichten van de adjunct-directeuren

1. Een adjunct-directeur heeft dezelfde rechten als de tot aanstelling bevoegde directeur met betrekking tot elke vergadering van de raad van bestuur en elk schriftelijk besluit dat voor schriftelijke goedkeuring wordt verspreid.

2. De uitoefening van de bevoegdheden van de adjunct-directeur met betrekking tot de besluitvorming door de directeuren is even doeltreffend als de uitoefening van de bevoegdheden door de tot aanstelling bevoegde directeur.

Een adjunct-directeur is aansprakelijk voor zijn eigen handelen en nalaten als adjunct-directeur, en onderafdeling III van dit deel is van toepassing op een persoon die als adjunct-directeur is aangesteld wanneer hij als zodanig optreedt.

141.

Vergoeding van de bestuurders

Onder voorbehoud van de oprichtingsakte of de statuten van een vennootschap kunnen de bestuurders van de vennootschap de vergoeding van de bestuurders bepalen voor de diensten die zij in welke hoedanigheid dan ook aan de vennootschap verlenen.

142.

Voortgezette aansprakelijkheid

Een directeur die zijn functie neerlegt, blijft aansprakelijk krachtens alle bepalingen van deze wet en krachtens elke andere schriftelijke wet van de Seychellen die verplichtingen oplegt aan een directeur met betrekking tot zijn daden, nalatigheden of besluiten die hij tijdens zijn ambtstermijn als directeur heeft genomen.

143.

Geldigheid van de handelingen van de directeur

De handelingen van een persoon die als directeur optreedt, zijn geldig, zelfs als achteraf wordt vastgesteld dat -

a) er is een fout gemaakt bij de benoeming van die persoon tot directeur

b) het is de persoon verboden om als directeur op te treden op grond van artikel 132;

c) de betrokkene heeft ontslag genomen; of

d) de betrokkene was niet gerechtigd om over de betrokken zaak te stemmen

Onderafdeling III - Taken van de bestuurders en conflicten

144.

Taken van de bestuurders

Onder voorbehoud van het bepaalde in deze afdeling en in afdeling 145 zal een directeur bij de uitoefening van zijn of haar bevoegdheden en de uitoefening van zijn of haar functie -

(a) in overeenstemming met de statuten; en

Artikel;

(b) eerlijk en te goeder trouw te handelen en te doen wat de Bestuurder als het beste belang van de Vennootschap beschouwt; en

(c) de zorg, zorgvuldigheid en competentie gebruiken die een redelijk voorzichtig persoon in dezelfde omstandigheden zou gebruiken.

145.

bestuurders van dochterondernemingen, enz.

1. Een bestuurder van een vennootschap die een 100 %-dochteronderneming is, kan bij de uitoefening van zijn bevoegdheden of van zijn functie als bestuurder, indien de statuten van de vennootschap dit uitdrukkelijk toestaan, handelen op een wijze die naar zijn mening in het belang is van de moedermaatschappij van die vennootschap, ook al is dit niet in het belang van de vennootschap.

2. Een bestuurder van een vennootschap die een dochteronderneming maar geen volle dochteronderneming is, mag bij de uitoefening van bevoegdheden of het uitoefenen van functies als bestuurder, wanneer de statuten van de vennootschap dit uitdrukkelijk toestaan en met voorafgaande toestemming van leden die geen moedermaatschappij zijn, handelen op een wijze die naar zijn mening in het belang is van de moedermaatschappij van die vennootschap, ook al is dit niet in het belang van de vennootschap.

3. Een bestuurder van een onderneming die een gemeenschappelijke onderneming tussen de leden exploiteert, kan bij de uitoefening van bevoegdheden of taken als bestuurder in verband met de exploitatie van de gemeenschappelijke onderneming, indien de statuten van de onderneming dit uitdrukkelijk toestaan, handelen op een wijze die naar zijn mening in het belang van een of meer leden is, zelfs indien dit niet in het belang van de onderneming is.

146.

Vermijding van inbreuken

1. Behoudens lid 2 en onverminderd de toepassing van enige rechtsregel die leden of een van hen machtigt om een schending van artikel 144 toe te staan of te bekrachtigen, wordt een handelen of nalaten van een directeur niet als een schending van artikel 144 beschouwd indien -

(a) alle leden van de Vennootschap keuren het handelen of nalaten goed of bekrachtigen bij besluit van de leden; en

(b) na de actie of het uitblijven van actie zal de entiteit in staat zijn om haar verplichtingen af te wikkelen wanneer deze verschuldigd zijn.

2. Onderafdeling 1 mag ten aanzien van een handelen of nalaten van een bestuurder in strijd met artikel 144 niet worden gebruikt om -

a) elke boete of sanctie die in het kader van deze overeenkomst kan worden opgelegd

Wet of enig ander geschreven recht van de Seychellen; of

(b) elke andere strafrechtelijke of reglementaire aansprakelijkheid van de Bestuurder of de Vennootschap.

147.

Vertrouwen in dossiers en rapporten

(1) Behoudens lid 2 is een bestuurder van een vennootschap bij de uitoefening van zijn bevoegdheden of bij de uitoefening van zijn functie als bestuurder gerechtigd zich te baseren op de ledenlijst en op boeken, bescheiden, rekeningen en andere documenten die zijn opgesteld of ter beschikking gesteld en op professioneel of deskundig advies dat is verstrekt door -

(a) een werknemer van de entiteit van wie de directeur goede redenen heeft om aan te nemen dat hij betrouwbaar en bekwaam is met betrekking tot de betreffende aangelegenheden

(b) een beroepsadviseur of deskundige op het gebied van zaken die naar het oordeel van de directeur redelijkerwijs tot de beroeps- of technische bekwaamheid van de persoon behoren; en

(c) elke andere bestuurder of elk ander comité van bestuurders waarvan de bestuurder geen deel heeft uitgemaakt met betrekking tot zaken die binnen de door de bestuurder of het comité aangewezen bevoegdheid vallen.

(2) Lid 1 is alleen van toepassing indien de directeur -

a) te goeder trouw handelt;

b) een deugdelijk onderzoek instellen wanneer de noodzaak tot onderzoek voortvloeit uit de omstandigheden; en

c) niet weet dat zijn vertrouwen in het ledenrooster of de boeken, bescheiden, financiële overzichten en andere informatie of professioneel advies niet gerechtvaardigd is.

148.

Bekendmaking van rente

1. Wanneer een bestuurder van een onderneming een belang heeft bij een door de onderneming aangegane of te sluiten transactie die wezenlijk in strijd is of kan zijn met de belangen van de onderneming, maakt hij of zij dit belang binnen zeven dagen nadat hij of zij er kennis van heeft gekregen, bekend aan de raad van bestuur van de onderneming.

2. Een directeur van een entiteit is niet verplicht om te voldoen aan onderafdeling (1) indien -

(a) de transactie of voorgenomen transactie plaatsvindt tussen de Bestuurder en de Vennootschap; en

(b) de transactie of voorgestelde transactie is of zal worden voltooid in de normale gang van zaken van de Vennootschap en op de gebruikelijke voorwaarden.

3. Voor de toepassing van lid 1 is de mededeling aan de raad van bestuur dat een bestuurder lid, bestuurder, andere functionaris of trustee van een andere aangewezen entiteit of persoon is en geacht moet worden geïnteresseerd te zijn in een transactie die met die entiteit of persoon kan worden aangegaan na de datum van registratie of mededeling, voldoende informatie over de belangen die met die transactie verband houden.

(4) Behoudens het bepaalde in artikel 149, lid 1, tast het niet naleven van het eerste lid de geldigheid van een door de Bestuurder of de Vennootschap aangegane transactie niet aan.

5. Voor de toepassing van lid 1 wordt geen mededeling gedaan aan de Raad van Bestuur, tenzij dit wordt gemeld of onder de aandacht wordt gebracht van een bestuurder in de Raad van Bestuur.

6. Elke mededeling die tijdens een vergadering van de Bestuurders wordt gedaan, wordt in de notulen van de vergadering opgenomen.

(7) Een directeur die inbreuk maakt op lid (1) maakt zich schuldig aan een overtreding en is aansprakelijk voor een boete van maximaal US$ 10,000$.

149.

vermijding door de Vennootschap van transacties waarin de Bestuurder geïnteresseerd is

(1) Behoudens het bepaalde in deze afdeling, is een transactie die wordt verricht door een vennootschap waarin een bestuurder een belang heeft, nietig ten aanzien van de vennootschap, tenzij het belang van de bestuurder -

(a) aan de raad van bestuur te worden bekendgemaakt overeenkomstig lid 1

148 voordat de Vennootschap de transactie aanging; of

(b) niet onderworpen zijn aan de in artikel 148, lid 2, bedoelde informatieverstrekking.

(2) Niettegenstaande lid (1) is een transactie die wordt uitgevoerd door een vennootschap waarin een bestuurder geïnteresseerd is, niet aanvechtbaar door de vennootschap indien-

(a) de materiële feiten over het belang van de Bestuurder in de transactie bekend zijn bij de stemgerechtigde leden in een ledenvergadering en de transactie wordt goedgekeurd of bevestigd door een besluit van de leden; of

(b) de entiteit heeft de reële waarde voor de transactie ontvangen

(3) Voor de toepassing van lid (2) wordt de vraag of een onderneming de reële waarde van een transactie ontvangt, bepaald op basis van de informatie die bij de onderneming en de geïnteresseerde bestuurder bekend is op het moment dat de transactie wordt aangegaan.

4. Onder voorbehoud van de statuten kan een bestuurder van een vennootschap die belang heeft bij een door de vennootschap gesloten of te sluiten transactie, -

a) stemmen over een kwestie die verband houdt met de transactie;

(b) een vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen waarin een kwestie met betrekking tot de Transactie aan de orde komt en één van de op de vergadering aanwezige bestuurders te zijn voor het behalen van het quorum; en

(c) een document te ondertekenen namens de vennootschap of iets anders te doen in zijn hoedanigheid van bestuurder met betrekking tot de transactie.

(5) Het voorkomen van een transactie als bedoeld in lid 1 heeft geen invloed op de eigendom of deelname van een persoon in of de eigendom van een goed dat door die persoon is verworven, indien het goed is verworven -

a) door een andere persoon dan de vennootschap (-de cedent ) ;

b) als tegenprestatie; en

c) zonder kennis van de omstandigheden van de transactie waarbij de cedent het eigendom van de vennootschap heeft verworven.

Onderafdeling IV - Bestuurdersregister

150.

Register van bestuurders

(1) Een vennootschap houdt op haar statutaire zetel op de Seychellen een register bij, het zogenaamde "Register van Bestuurders", en -

(a) de naam en het adres van elke persoon die een bestuurder of adjunct-directeur van de Vennootschap is en elke persoon die is benoemd tot reservebestuurder van de Vennootschap, met vermelding of deze persoon een bestuurder, adjunct-directeur of reservebestuurder is

(b) de datum waarop elke persoon wiens naam in het register is ingeschreven, is benoemd tot bestuurder of adjunct-directeur van de Vennootschap of is benoemd tot reservebestuurder

(c) de datum waarop een persoon die is benoemd tot bestuurder of adjunct-directeur ophoudt bestuurder of adjunct-directeur van de Vennootschap te zijn;

d) de datum waarop de benoeming van een als reservebestuurder aangewezen persoon ophoudt te bestaan; en

e) andere informatie die door de voorschriften van de minister kan worden verlangd.

(2) Een onderneming zorgt ervoor dat de informatie die overeenkomstig lid 1 in haar raad van bestuur moet worden bewaard, nauwkeurig en actueel is.

(3) Het register van de bestuurders kan in een door de bestuurders goedgekeurde vorm worden opgesteld, maar indien het een magnetische, elektronische of andere gegevensopslag betreft, moet de vennootschap in staat zijn leesbare bewijzen te leveren van de inhoud ervan.

(4) Het register van de bestuurders is een prima facie bewijs van alle zaken die door deze wet worden vereist of toegestaan om daarin te worden opgenomen.

(5) Een onderneming die lid (1) of (2) overtreedt, is onderworpen aan een boete van $500 en een extra $50 voor elke dag of deel daarvan dat de overtreding voortduurt.

(6) Een bestuurder die willens en wetens een overtreding krachtens lid (1) of (2) toestaat, is een boete van US$ 500 en een extra boete van US$ 50 verschuldigd voor elke dag of deel daarvan waarop de overtreding voortduurt.

151.

Inzage in het register van de bestuurders

(1) Een bestuurder of een lid van een vennootschap heeft het recht om vrij te beschikken over

(2) Het recht van een persoon om inzage te krijgen in de in lid (1) bedoelde informatie is onderworpen aan een redelijke kennisgeving of andere beperkingen die de vennootschap bij haar statuten of bij besluit van de bestuurders kan opleggen, maar niet minder dan 2 uur per werkdag voor inzage.

(3) Een persoon met recht van inzage overeenkomstig het eerste lid heeft het recht een kopie of een uittreksel uit het handelsregister te verlangen, waarbij de vennootschap een redelijke kopievergoeding in rekening kan brengen.

(4) Indien een onderzoek overeenkomstig lid 1 wordt geweigerd of indien een kopie van een document dat overeenkomstig lid 3 is aangevraagd niet binnen 21 werkdagen na de aanvraag wordt verstrekt -

(a) de entiteit een strafbaar feit pleegt en wordt veroordeeld en veroordeeld tot een boete van maximaal 5.000 USD; en

b) de benadeelde kan de rechter verzoeken om inzage in het register of om terbeschikkingstelling van een kopie van het register of van een uittreksel uit het register

(5) Op verzoek krachtens lid 4 kan het Gerecht van eerste aanleg de beslissingen nemen die het passend acht.

152.

Voorlegging van het register van de bestuurders aan de griffier

(1) Een bedrijf moet -

(a) in het geval van een vennootschap opgericht onder deze Akte op of na de ingangsdatum van de Akte, binnen dertig dagen na de benoeming van haar eerste bestuurder(s) onder artikel 134

b) in het geval van een vennootschap die is voortgezet of omgezet in een vennootschap in het kader van deze wet binnen dertig dagen na de voortzetting of omzetting ervan in een vennootschap; en

c) in het geval van een bestaande onderneming, binnen twaalf maanden na de inwerkingtreding van de wet,

een kopie van het register van de registrar in te dienen voor registratie door de registrar.

(2) Een vennootschap die een kopie van haar bestuurdersregister heeft ingediend voor registratie door de griffier overeenkomstig lid 1, moet een kopie van haar bijgewerkte bestuurdersregister indienen voor registratie door de griffier binnen dertig dagen na elke wijziging in de inhoud van haar bestuurdersregister die de wijziging of wijzigingen bevat.

(3) Een onderneming die lid (1) of (2) overtreedt, is onderworpen aan een boete van $500 en een extra $50 voor elke dag of deel daarvan dat de overtreding voortduurt.

Voorlegging van de bestuurders aan de griffier

(4) Een bestuurder die willens en wetens een overtreding krachtens lid (1) of (2) toestaat, krijgt een boete van US$ 500 en een extra boete van US$ 50 voor elke dag of deel daarvan waarop de overtreding voortduurt.

Onderafdeling V - Bestuursvergaderingen en besluiten

153.

Vergaderingen van de directeur

1. Met inachtneming van de statuten van een onderneming kunnen de bestuurders van een onderneming bijeenkomen op de tijdstippen en op de wijze en de plaatsen, binnen of buiten de Seychellen, die zij nodig of wenselijk achten.

(2) Onder voorbehoud van het memorandum en de artikelen, kunnen een of meer bestuurders een vergadering van bestuurders bijeenroepen.

als -

3. Een bestuurder wordt geacht aanwezig te zijn op een vergadering van bestuurders.

a) de directeur neemt telefonisch of met andere elektronische middelen deel, en

(b) alle bestuurders die de vergadering bijwonen elkaar kunnen horen.

(4) Het quorum voor een vergadering van bestuurders is het quorum dat in de statuten is vastgesteld, maar als er geen quorum is vastgesteld, wordt een vergadering van bestuurders voor alle doeleinden naar behoren samengesteld indien bij het begin van de vergadering de helft van het totale aantal bestuurders in persoon of bij volmacht aanwezig is.

154.

Bijeenroeping van de vergadering van de bestuurders

1. Behoudens enige verplichting in de statuten van een vennootschap voor een langere periode, wordt een bestuurder ten minste twee dagen van tevoren opgeroepen voor een vergadering van de bestuurders.

(2) Niettegenstaande het eerste lid, is een vergadering van de raad van bestuur die in strijd met dit lid wordt gehouden, geldig, met inachtneming van de akte of de statuten, indien alle bestuurders of een meerderheid daarvan zoals uiteengezet in de akte of de statuten of de stemmende statuten van de vergadering afstand hebben gedaan van de oproeping tot de vergadering; en voor dit doel wordt de aanwezigheid van een bestuurder op de vergadering beschouwd als een afstand van zijn kant.

3. De onbedoelde niet-kennisgeving van een bestuurder van een vergadering of het feit dat een bestuurder geen kennisgeving heeft ontvangen, maakt de vergadering niet ongeldig.

155.

Beslissingen van de bestuurders

(1) Een besluit van de Bestuurders kan worden genomen -

(a) op een vergadering van de bestuurders; of

(b) met inachtneming van het memorandum en de statuten als schriftelijke resolutie.

(2) Onder voorbehoud van de Memorie en de Statuten wordt een besluit van de bestuurders in een vergadering van bestuurders genomen met een meerderheid van de stemmen van de ter vergadering aanwezige bestuurders die gerechtigd zijn om over het besluit te stemmen.

(3) Een schriftelijk besluit is een besluit dat schriftelijk of per telex, telegram, kabel of andere schriftelijke elektronische communicatie wordt genomen zonder dat dit hoeft te worden gemeld.

(a) met een meerderheid van de stemmen van de statutaire stemgerechtigde bestuurders; of

(b) bij gebrek aan een bepaling in het memorandum of de artikelen, door alle bestuurders die gerechtigd zijn om over de resolutie te stemmen.

(4) Een schriftelijk besluit -

a) kan bestaan uit meerdere documenten, met inbegrip van schriftelijke elektronische mededelingen, in soortgelijke vorm, die elk door een of meer directeuren zijn ondertekend of goedgekeurd

(b) wordt geacht te zijn goedgekeurd wanneer de schriftelijke akte van goedkeuring of de laatste van meerdere instrumenten voor het laatst is ondertekend of anderszins is goedgekeurd op een latere datum zoals gespecificeerd in de resolutie.

156.

Bewaring van de notulen en besluiten van de bestuurders

(1) Een bedrijf moet -

(a) notulen van alle vergaderingen van haar bestuurders;

(b) Notulen van alle vergaderingen van de comités van haar bestuurders;

(c) kopieën van alle schriftelijke besluiten waarmee de Bestuurders hebben ingestemd; en

(d) Kopieën van alle schriftelijke besluiten die door een comité van haar bestuurders zijn goedgekeurd.

(2) De in het eerste lid bedoelde verslagen (in dit lid de notulen en besluiten genoemd) worden bewaard gedurende ten minste zeven jaar na de datum van de vergadering of de datum van het schriftelijk besluit, al naar gelang het geval.

(3) Een bedrijf dat paragraaf (1) overtreedt, is aansprakelijk voor een boete van $25 voor elke dag of een deel van de dag dat de overtreding voortduurt.

(4) Een Directeur die bewust een overtreding krachtens lid (1) toestaat, is aansprakelijk voor een boete van 25US$ voor elke dag of een deel daarvan gedurende welke de overtreding voortduurt.

157.

Plaats van de notulen en besluiten van de bestuurders

(1) Een bedrijf houdt zijn notulen en resoluties op een door de bestuurders vastgestelde plaats binnen of buiten de Seychellen.

2. Wanneer een onderneming haar notulen en besluiten niet op de statutaire zetel bewaart, stelt zij haar geregistreerde vertegenwoordiger schriftelijk in kennis van het werkelijke adres van de plaats waar haar notulen en besluiten worden bewaard.

(3) In geval van wijziging van de plaats waar de notulen en besluiten worden bewaard, zal de Vennootschap haar geregistreerde vertegenwoordiger binnen 14 dagen na de wijziging schriftelijk in kennis stellen van het werkelijke adres van de plaats waar de notulen en besluiten worden bewaard.

(4) Een onderneming die inbreuk maakt op de paragrafen (1), (2) of (3) hierboven is aansprakelijk voor een boete van $25 voor elke dag of deel daarvan dat deze inbreuk voortduurt.

(5) Een Bestuurder die willens en wetens een overtreding onder (1), (2) of (3) toestaat, is aansprakelijk voor een boete van 25US$ voor elke dag of deel daarvan gedurende welke de overtreding voortduurt.

158.

Inzage in de notulen en de besluiten van de bestuurders

(1) Een bestuurder van een onderneming heeft het recht om het werk van de onderneming te controleren.

(2) Het recht van een persoon om inzage te krijgen in de in lid (1) bedoelde informatie is onderworpen aan een redelijke kennisgeving of andere beperkingen die de vennootschap bij haar statuten of bij besluit van de bestuurders kan opleggen, maar niet minder dan 2 uur per werkdag voor inzage.

(3) Een bestuurder van een onderneming heeft het recht om een kopie van de notulen en de besluiten van de onderneming op te vragen en gratis ter beschikking te stellen.

(4) Indien een onderzoek overeenkomstig lid 1 wordt geweigerd of indien een kopie van een document dat overeenkomstig lid 3 is aangevraagd niet binnen 21 werkdagen na de aanvraag wordt verstrekt -

(a) de entiteit pleegt een strafbaar feit en wordt veroordeeld tot een boete van maximaal 5.000 USD; en

b) de gelaedeerde kan de rechter verzoeken om inzage in het proces-verbaal en de beslissingen in kwestie of om een afschrift daarvan.

(5) Op verzoek krachtens onderafdeling (4) kan het gerecht een beslissing nemen die het passend acht.

Onderafdeling VI - Schadevergoeding en verzekering

159.

Compensatie

(1) Onder voorbehoud van lid (2) en haar memorandum en statuten, kan een onderneming een persoon schadeloosstellen die

(a) een partij partij is of is geweest of dreigt partij te zijn bij een dreigende, lopende of afgeronde civiele, strafrechtelijke, administratieve of onderzoeksprocedure omdat die persoon bestuurder van de Vennootschap is of is geweest; of

(b) bestuurder is of was van een andere vennootschap of partnerschap, joint venture, trust of andere entiteit, of in een andere hoedanigheid handelt of heeft gehandeld op verzoek van de Vennootschap.

(2) Onderafdeling (1) is niet van toepassing op een persoon als bedoeld in deze afdeling, tenzij deze persoon eerlijk en te goeder trouw heeft gehandeld en in het belang van de Vennootschap en, in het geval van een strafrechtelijke procedure, de persoon geen redelijke grond had om aan te nemen dat zijn of haar gedrag onwettig was.

(3) Voor de toepassing van lid (2) zal een bestuurder handelen in het belang van de Vennootschap wanneer hij handelt in het beste belang van -

(a) de moedermaatschappij van de entiteit; of

(b) een of meer leden van het Genootschap,

in beide gevallen in de in artikel 145, lid 1, 2 of 3, genoemde omstandigheden.

(4) De beëindiging van de procedure door middel van een beslissing, bevel, schikking, veroordeling of het inleiden van een Nolleprosequi geeft op zich geen aanleiding tot het vermoeden dat de persoon niet eerlijk en te goeder trouw en in het belang van de onderneming heeft gehandeld of dat de persoon reden had om aan te nemen dat zijn of haar gedrag onwettig was.

5. Kosten, waaronder juridische kosten, die een Bestuurder heeft gemaakt in het kader van zijn verdediging in een gerechtelijke, administratieve of onderzoeksprocedure kunnen door de vennootschap worden betaald voordat een dergelijke procedure definitief is afgehandeld, nadat door of namens de Bestuurder is toegezegd het bedrag terug te betalen indien uiteindelijk wordt vastgesteld dat de Bestuurder geen recht heeft op een vergoeding door de vennootschap op grond van lid 1.

6. Kosten, waaronder juridische kosten, die een voormalig bestuurder heeft gemaakt voor het verdedigen van een gerechtelijke, administratieve of onderzoeksprocedure kunnen door de vennootschap worden betaald voordat de definitieve beslissing over die procedure is genomen, nadat de voormalig bestuurder zich ertoe heeft verbonden het bedrag terug te betalen indien uiteindelijk wordt vastgesteld dat de voormalig bestuurder niet gerechtigd is om door de vennootschap te worden vergoed op grond van lid 1 en, indien van toepassing, op andere voorwaarden die de vennootschap passend acht.

(7) De vergoeding en financiering van uitgaven die door of krachtens deze afdeling worden verstrekt, beletten niet dat de persoon die compensatie of financiering van uitgaven vraagt, bij overeenkomst, besluit van de leden of besluit van belangeloze bestuurders aanspraak kan maken op andere rechten.

of anderszins, zowel met betrekking tot de uitoefening van de officiële functie van de persoon als met betrekking tot de uitoefening van enige andere functie in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap.

(8) Indien een persoon als bedoeld in lid 1 succesvol is geweest in de verdediging van een zaak als bedoeld in lid 1, heeft hij recht op vergoeding van alle kosten, met inbegrip van gerechtskosten, en van alle vonnissen, boetes en bedragen die bij wijze van schikking zijn betaald en die redelijkerwijs door de persoon in verband met de procedure zijn gemaakt.

9. Een vennootschap vergoedt een persoon die in strijd handelt met het bepaalde in het vorige lid niet.

(2) en elke schadevergoeding die in strijd met deze afdeling wordt toegekend, is van nul en generlei waarde.

160.

Insurance

Een vennootschap kan een verzekering afsluiten en in stand houden voor elke persoon die bestuurder is of is geweest van de vennootschap, of die op verzoek van de vennootschap optreedt of is opgetreden als bestuurder van een andere vennootschap of vennootschap onder firma, joint venture, trust of andere entiteit, tegen elke aansprakelijkheid die tegen de persoon wordt ingeroepen en die door de persoon in die hoedanigheid wordt aanvaard, ongeacht of de vennootschap de bevoegdheid heeft of zou hebben gehad om de persoon te ontslaan van de aansprakelijkheid op grond van artikel 159.

DEEL VIII ADMINISTRATIE

Onderafdeling I - Maatschappelijke zetel van de vennootschap

161.

Geregistreerd kantoor

1. Onder voorbehoud van het bepaalde in lid 2 heeft een onderneming te allen tijde haar statutaire zetel op de Seychellen.

De statutaire zetel van een onderneming is hetzelfde adres als de hoofdvestiging van haar geregistreerde agent op de Seychellen.

(3) Onder voorbehoud van lid 2, de statutaire zetel van een vennootschap -

a) de plaats die is aangegeven als de statutaire zetel van de onderneming waarin het memorandum is opgenomen, of

b) indien een of meer gewaarmerkte wijzigingen van uittreksels uit het memorandum overeenkomstig artikel 162 of 163 bij de griffier zijn ingediend, de plaats die is aangegeven in de laatste door de griffier opgestelde kennisgeving.

162.

Wijziging van de statutaire zetel

(1) Een vennootschap kan haar akte van oprichting en statuten wijzigen om de plaats van haar statutaire zetel te wijzigen -

(a) niettegenstaande andersluidende bepalingen in het Memorandum of de Statuten, door middel van een eenvoudige resolutie; of

(b) indien het memorandum of de statuten dit toestaan, bij besluit van de bestuurders,

bij de griffier neergelegd overeenkomstig artikel 23, op voorwaarde dat de statutaire zetel van een vennootschap hetzelfde adres is als de hoofdvestiging van haar geregistreerde agent op de Seychellen.

2. Een verplaatsing van de statutaire zetel wordt van kracht wanneer de griffier een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of een uittreksel van de overeenkomstig artikel 23, lid 1, ingediende resolutie indient.

163.

Wijziging van de statutaire zetel wanneer de geregistreerde vertegenwoordiger zijn adres wijzigt

(1) Onder voorbehoud van lid 5 is deze afdeling van toepassing op een onderneming waarin -

a) de statutaire zetel van de onderneming is gevestigd op het hoofdkantoor van haar geregistreerde agent op de Seychellen, en

b) na de inwerkingtreding van de wet wijzigt de geregistreerde agent van de onderneming de locatie van haar hoofdvestiging op de Seychellen.

Wanneer deze afdeling van toepassing is op een bedrijf, kan de geregistreerde agent de zetel van het bedrijf overbrengen naar de nieuwe locatie van de hoofdvestiging op de Seychellen door het sturen van een bericht in het goedgekeurde formulier naar de Registrar of Companies met de vermelding -

a) dat de statutaire zetel van de statutaire zetel naar de Seychellen is verhuisd en dat de vennootschap voornemens is de zetel van de statutaire zetel van de statutaire zetel te behouden

b) indien van toepassing, dat de akte van oprichting en de statuten van de vennootschap

het adres van de geregistreerde agent vermeldt; en

c) het nieuwe adres van de hoofdvestiging van de geregistreerde agent op de Seychellen.

(3) Bij de inschrijving door de griffier van een in lid 2 bedoelde kennisgeving -

a) de verplaatsing van de statutaire zetel uit hoofde van deze afdeling plaatsvindt

effect; en

(b) indien het adres van de geregistreerde agent in het Memorandum van de Vennootschap is vermeld, wordt het Memorandum geacht te zijn gewijzigd om het gewijzigde adres van de hoofdvestiging van de geregistreerde agent op de Seychellen te vermelden.

(4) Een persoon die als geregistreerd agent voor meer dan één onderneming optreedt, kan één enkele mededeling indienen waarin een of meer van de in lid 2 bedoelde mededelingen worden gecombineerd.

(5) Dit deel heeft betrekking op een voormalig wetsbedrijf -

a) waarvan de geregistreerde agent zijn hoofdvestiging op de Seychellen heeft verplaatst binnen zes maanden voor het begin van de wet

b) die op de datum van inwerkingtreding van de wet de plaats van hun statutaire zetel niet hadden gewijzigd.

Onderafdeling II - Geregistreerd vertegenwoordiger

164.

Internationale handelsonderneming met geregistreerde vertegenwoordiger

(1) Een bedrijf moet te allen tijde een geregistreerd agent hebben met betrekking tot de Seychellen.

(2) Niemand mag de geregistreerde agent van een onderneming zijn of zijn, tenzij die persoon gemachtigd is om internationale zakelijke diensten te verlenen op grond van de International Corporate Services Act.

(3) Tenzij de laatste geregistreerde vertegenwoordiger van de Vennootschap ontslag heeft genomen overeenkomstig artikel 167 of niet langer de geregistreerde vertegenwoordiger van de Vennootschap is overeenkomstig artikel 168, is de geregistreerde vertegenwoordiger van een vennootschap -

(a) de persoon die in het Memorandum wordt genoemd als de geregistreerde agent van de Vennootschap; of

b) wanneer een of meer voor eensluidend gewaarmerkte afschriften of uittreksels van wijzigingsbesluiten sinds de registratie van het memorandum door geregistreerde agenten bij de griffier zijn ingediend overeenkomstig artikel 169, de persoon die in de laatste door de griffier te registreren kennisgeving als de geregistreerde agent van de vennootschap is genoemd.

(4) Tenzij in deze Akte anders is bepaald, kan een document dat door een vennootschap bij de griffier moet of kan worden gedeponeerd, alleen worden gedeponeerd -

a) via zijn geregistreerde agent;

(b) met betrekking tot een vergoeding die door de Vennootschap, haar geregistreerde agent of zoals anderszins is toegestaan krachtens Deel IX van deze Wet; of

c) wanneer een vereffenaar wordt benoemd krachtens deel XVII van deze Akte met betrekking tot de vennootschap, door haar geregistreerde vertegenwoordiger of zoals anderszins toegestaan krachtens deel XVII, wanneer een document met betrekking tot een vennootschap bij de griffier wordt ingediend door een persoon die daartoe krachtens deel IX of deel XVII gerechtigd is en die niet de geregistreerde vertegenwoordiger van de vennootschap is, stuurt de griffier een kopie van het ingediende document naar de geregistreerde vertegenwoordiger van de vennootschap of geeft hij daarvan op een andere wijze schriftelijk kennis.

(5) Een bedrijf dat geen geregistreerd agent heeft in overtreding van subsectie (1) wordt onderworpen aan een boete van $100 en een extra boete van $25 voor elke dag of deel daarvan dat de overtreding voortduurt.

(6) Een bestuurder die de in lid (5) bedoelde overtreding willens en wetens toestaat, is een boete van US$100 en een extra boete van US$25 verschuldigd voor elke dag of deel daarvan waarop de overtreding voortduurt.

7. Onder voorbehoud van artikel 168, lid 11, pleegt een persoon die handelt in strijd met lid 2, een strafbaar feit en is hij bij veroordeling aansprakelijk voor een boete van ten hoogste 25 000 USD.

165.

Benoeming van de geregistreerde vertegenwoordiger

(1) Indien een vennootschap op enig moment geen registeraccountant heeft, benoemt zij onmiddellijk een registeraccountant bij besluit van de leden of bestuurders.

(2) Een besluit over de benoeming van een geregistreerde vertegenwoordiger kan worden genomen -

(a) door de leden van de vennootschap, niettegenstaande andersluidende bepalingen in de statuten; of

(b) indien gemachtigd door de oprichtingsakte of de statuten, door de bestuurders van de vennootschap.

3. Een kennisgeving van de aanwijzing van een geregistreerde vertegenwoordiger in het goedgekeurde formulier wordt door de geregistreerde vertegenwoordiger met zijn instemming om als geregistreerde vertegenwoordiger op te treden, bevestigd en wordt door de geregistreerde vertegenwoordiger aan de griffier voorgelegd.

4. De aanwijzing van de ingeschreven vertegenwoordiger wordt van kracht na de inschrijving door de griffier van de overeenkomstig lid 3 ingediende mededeling.

166.

Aangegeven wijziging van het memorandum wanneer de geregistreerde agent de bedrijfsnaam wijzigt

1. Deze afdeling is van toepassing op een onderneming waarin -

a) de geregistreerde agent van de onderneming verandert zijn onderneming

naam; en

(b) dat de maatschappelijke zetel in de Memorie wordt vermeld als de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, hetzij als de eerste, hetzij als de latere maatschappelijke zetel.

(2) Wanneer deze afdeling van toepassing is op een bedrijf, kan de geregistreerde agent een bericht in het goedgekeurde formulier indienen met de vermelding -

a) dat de geregistreerde vertegenwoordiger zijn geregistreerde naam heeft gewijzigd

(b) dat de geregistreerde agent in het Memorandum wordt vermeld als de geregistreerde agent van de Vennootschap, hetzij als eerste, hetzij als latere geregistreerde agent; en
c) de nieuwe naam van de geregistreerde distributiemaatschappij. 3. Bij de registratie van een bericht als bedoeld in lid 2, worden de akte van oprichting en de statuten geacht te zijn gewijzigd om de nieuwe naam van de vennootschap te vermelden met ingang van de datum van registratie van het bericht.

(4) Een persoon die als geregistreerd agent voor meer dan één onderneming optreedt, kan één enkele mededeling indienen waarin een of meer van de in lid 2 bedoelde mededelingen worden gecombineerd.

167.

Ontslag van de geregistreerde vertegenwoordiger

(1) Een persoon kan alleen in overeenstemming met deze afdeling ontslag nemen als geregistreerd agent van een vennootschap.

(2) Een persoon die ontslag wenst te nemen als agent op naam van een vennootschap moet de vennootschap ten minste 30 dagen op voorhand schriftelijk in kennis stellen van zijn voornemen om ontslag te nemen als agent op naam van de vennootschap op de datum vermeld in de kennisgeving aan een persoon als bedoeld in paragraaf (3) (d).

(3) Een kennisgeving overeenkomstig lid 2 moet -

a) te verklaren dat het bedrijf op grond van deze wet verplicht is een geregistreerd agent op de Seychellen te hebben

(b) te verklaren dat de Vennootschap een nieuwe registerhouder moet aanstellen tegen de in de kennisgeving vermelde herroepingsdatum;

c) verklaart dat de lijst met namen en adressen van alle personen die door de Autoriteit gemachtigd zijn om op de Seychellen diensten als geregistreerd agent te verlenen, beschikbaar is op de website van de Autoriteit, en

d) onverwijld worden verzonden -

(i) per post of persoonlijke bezorging aan een bestuurder van de Vennootschap op zijn laatst bekende adres of per e-mail aan de bestuurder op zijn laatst bekende e-mailadres; of

(i) wanneer de Registerhouder zijn instructies met betrekking tot de Vennootschap gewoonlijk heeft ontvangen van een andere persoon dan een bestuurder, functionaris of lid van de Vennootschap, per post of persoonlijke overhandiging aan de persoon van wie de Registerhouder voor het laatst instructies met betrekking tot de Vennootschap heeft ontvangen, of per e-mail aan die persoon op zijn laatst bekende e-mail adres

(4) Indien een vennootschap haar statutaire zetel niet wijzigt overeenkomstig artikel 169 op of voor de datum van intrekking die is vermeld in een kennisgeving overeenkomstig lid (2), kan de statutaire zetel de griffier na die datum schriftelijk in kennis stellen van zijn intrekking als statutair zetelende zetel van de vennootschap.

5. Een afschrift van de in lid 4 bedoelde kennisgeving wordt bij de in lid 2 bedoelde kennisgeving gevoegd.

6. Tenzij de vennootschap haar registerhouder eerder heeft gewijzigd, wordt het ontslag van een registerhouder van kracht vanaf de datum waarop de verklaring van ontslag bij de griffier overeenkomstig lid 4 is geregistreerd.

168.

Geregistreerd vertegenwoordiger die niet meer in staat is om te handelen

(1) Voor de toepassing van deze afdeling is een persoon niet langer gerechtigd om op te treden als geregistreerd agent indien hij niet in het bezit is van een vergunning om internationale bedrijfsdiensten te verlenen onder de International Corporate Service Providers.

(2) Indien een persoon niet langer gerechtigd is om als registergemachtigde op te treden, moet hij, ten aanzien van een vennootschap waarvan hij de registergemachtigde was onmiddellijk voor de beëindiging van zijn activiteit, de vennootschap daarvan overeenkomstig lid (3) in kennis stellen binnen 30 dagen na de beëindiging van de activiteit als registergemachtigde.

(3) Een kennisgeving overeenkomstig lid 2 moet -

a) te verklaren dat de persoon die de kennisgeving heeft gedaan, niet langer

heeft het recht om de geregistreerde vertegenwoordiger van het bedrijf te zijn;

b) te verklaren dat het bedrijf op grond van deze wet verplicht is een geregistreerd agent op de Seychellen te hebben;

(c) verklaren dat de Vennootschap binnen 90 dagen na de datum van de kennisgeving een nieuwe registerhouder moet aanstellen;

(d) verklaren dat na het verstrijken van 90 dagen na de datum van de kennisgeving, de persoon die de kennisgeving doet, niet langer de gevolmachtigde van de Vennootschap is indien de Vennootschap tegen die tijd haar gevolmachtigde niet heeft gewijzigd;

e) verklaart dat de lijst met namen en adressen van alle personen die door de Autoriteit gemachtigd zijn om diensten te verlenen aan geregistreerde agenten op de Seychellen, beschikbaar is op de website van de Autoriteit, en

f) onverwijld worden verzonden -

(i) per post of persoonlijke bezorging aan een bestuurder van de Vennootschap op zijn laatst bekende adres per e-mail aan de bestuurder op zijn laatst bekende e-mailadres; of

(i) wanneer de Registerhouder zijn instructies met betrekking tot de Vennootschap gewoonlijk heeft ontvangen van een andere persoon dan een bestuurder, functionaris of lid van de Vennootschap, per post of persoonlijke overhandiging aan de persoon van wie de Registerhouder voor het laatst instructies met betrekking tot de Vennootschap heeft ontvangen, of per e-mail aan die persoon op zijn laatst bekende e-mail adres

(4) Een persoon die een kennisgeving overeenkomstig het tweede lid heeft gedaan, moet binnen 14 dagen na de indiening van deze kennisgeving een kopie ervan bij de griffier indienen, tenzij de vennootschap waaraan een kennisgeving overeenkomstig het tweede lid is gedaan, de griffieragent sinds de indiening van de kennisgeving heeft gewijzigd.

(5) Een onderneming die overeenkomstig lid 2 is aangemeld, moet binnen 90 dagen na de datum van de aanmelding haar geregistreerde agent overeenkomstig artikel 169 wijzigen.

6. Een persoon die niet langer als registergemachtigde mag optreden, beëindigt zijn werkzaamheden als registergemachtigde van een vennootschap waaraan hij overeenkomstig lid 2 een kennisgeving heeft gezonden, door tussenkomst van een directeur of een andere persoon als bedoeld in lid 3, in elk geval eerder dan -

a) de datum waarop de vennootschap haar statutaire zetel wijzigt overeenkomstig onderafdeling 5, of

b) op de eerste dag na het verstrijken van de in lid 5 bedoelde opzeggingstermijn.

(7) Met betrekking tot de periode vanaf de datum waarop een persoon niet langer gerechtigd is om als registergemachtigde op te treden overeenkomstig lid 1 tot de datum waarop de persoon niet langer de registergemachtigde is van de ondernemingen van zijn cliënt overeenkomstig lid 6, moet de persoon - -

a) is alleen gemachtigd om gegevens van haar cliëntondernemingen te bewaren en over te dragen aan een geregistreerde opvolger

b) het is niet toegestaan aan haar klanten andere diensten aan te bieden die onder de International Corporate Service Providers Act (Cap 275) in licentie kunnen worden gegeven; en

(c) het is niet toegestaan om een bedrijf op te richten of voort te zetten, reclame te maken voor haar diensten als geregistreerd agent of zich op andere wijze bezig te houden met enige andere activiteiten als geregistreerd agent

(8) Een persoon die lid (2) of (7) schendt, pleegt een strafbaar feit en is wegens veroordeling veroordeeld tot een boete van maximaal 25.000 US-dollar.

(9) Een Bestuurder die willens en wetens een overtreding toestaat (door een persoon die een onderneming is) onder subparagraaf (2) of (7) pleegt een strafbaar feit en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete van maximaal 25.000 US$.

(10) Een bedrijf dat paragraaf (5) overtreedt, is aansprakelijk voor een boete van $25 voor elke dag of een deel van de dag dat de overtreding voortduurt.

(11) Een persoon maakt geen inbreuk op artikel 164, lid 2, enkel en alleen omdat -

a) zij niet langer gemachtigd is om als geregistreerd agent op te treden, en

b) na beëindiging van de handelingsbevoegdheid blijft de registerhouder van een vennootschap voor de periode vanaf de datum waarop deze niet meer in staat is te handelen tot de datum waarop de vennootschap een nieuwe registerhouder aanwijst.

169.

Wijziging van de geregistreerde vertegenwoordiger

1. Behoudens lid 2 kan een vennootschap haar akte van oprichting en haar statuten wijzigen om haar statutaire zetel te wijzigen,-

a) niettegenstaande andersluidende bepalingen in het memorandum of de statuten, bij eenparig besluit van de leden; of

(b) indien toegestaan door de Akte of de Statuten, bij eenvoudig besluit of bij besluit van de Bestuurders.

(2) Onder voorbehoud van lid 3, moet een vennootschap die haar statutaire zetel wenst te wijzigen, binnen 14 dagen na de datum van het in lid 1 bedoelde besluit (de wijziging van het besluit van de statutaire zetel) een gewaarmerkt afschrift of een uittreksel van het namens de vennootschap ingediende besluit van de statutaire zetel bij de griffier van de vennootschappen indienen op grond van artikel 23, lid 1.

Wijziging van de geregistreerde vertegenwoordiger

a) de bestaande geregistreerde agent van de onderneming, of

(b) de voorgestelde nieuwe geregistreerde agent van de Vennootschap.

(3) Behoudens lid 4, registreert de bewaarder geen gewaarmerkt afschrift of een uittreksel van het besluit betreffende de statutaire zetel van de vennootschap, tenzij de bewaarder ook schriftelijke toestemming van de bestaande statutaire zetel heeft ontvangen voor de wijziging van de statutaire zetel en de voorgestelde nieuwe statutaire zetel die het uittreksel van het besluit deponeert.

(4) De bestaande geregistreerde agent van een bedrijf moet zijn schriftelijke toestemming geven overeenkomstig lid 3, tenzij -

(a) door de Vennootschap niet schriftelijk is gemachtigd om haar toestemming te geven voor de wijziging van de statutaire zetel; of

b) alle aan de bestaande geregistreerde agent verschuldigde vergoedingen zijn niet betaald.

5. Een wijziging van de geregistreerde vertegenwoordiger wordt van kracht wanneer de griffier het voor eensluidend gewaarmerkte afschrift of het uittreksel van de in lid 1 bedoelde resolutie, ingediend overeenkomstig artikel 23, bij de griffier registreert.

(6) Een persoon die niet voldoet aan onderafdeling (4) binnen 14 dagen na de datum van de wijziging van de opdracht van de registerhouder is een boete van 100 US$ en een bijkomende boete van 25 US$ verschuldigd voor elke dag of deel daarvan waarop de overtreding voortduurt, op voorwaarde dat deze termijn van 14 dagen niet begint te lopen tot -

(a) de bestaande maatschappelijke zetel is door de Vennootschap schriftelijk gemachtigd om in te stemmen met de wijziging van de maatschappelijke zetel; en

b) alle aan de bestaande geregistreerde agent verschuldigde vergoedingen zijn betaald.

Onderafdeling III - Algemene bepalingen

170.

De naam van het bedrijf dat in de correspondentie moet worden vermeld, enz.

De naam van een bedrijf moet in leesbare letters in al zijn -

a) zakelijke brieven, rekeningafschriften, facturen en bestelbonnen

b) mededelingen en andere officiële publicaties; en

(c) verhandelbare effecten en kredietbrieven die door of namens de Vennootschap zouden zijn ondertekend.

171.

Jaarlijkse opbrengst

(1) Onder voorbehoud van lid 2 deelt elke vennootschap uiterlijk op 31 december van elk jaar dat volgt op het jaar waarin zij is opgericht, voortgezet of omgezet in een vennootschap in de zin van deze wet, haar statutaire naam mee.

Vertegenwoordiger op de Seychellen een jaarlijkse aangifte in de vorm van een verklaring in de goedgekeurde vorm, ondertekend door of namens de onderneming, die de in de zesde lijst vermelde gegevens bevat.

(2) Voor de toepassing van dit artikel wordt de datum van oprichting van een voormalige Wetsvennootschap onder deze Akte geacht de datum van oprichting of voortzetting of omzetting in een voormalige Wetsvennootschap onder de vorige Akte te zijn.

(3) Een entiteit mag op grond van alinea (1) geen onjuiste of misleidende informatie verstrekken.

(4) Een bedrijf dat in strijd handelt met paragraaf (1) is een boete van $500 verschuldigd.

(5) Een bedrijf dat inbreuk maakt op paragraaf (3) maakt zich schuldig aan een strafbaar feit en is aansprakelijk voor een boete van maximaal 5.000 dollar.

172.

Dienstverlening van documenten

(1) De betekening of kennisgeving van een stuk in het kader van een gerechtelijke procedure of van enig ander stuk kan aan een vennootschap worden gedaan door het bij een vennootschap achter te laten, per aangetekende brief of met een ander voorgeschreven communicatiemiddel aan -

a) de statutaire zetel van de vennootschap, of

b) zijn hoofdvestiging in de regio van de Seychellen

de geregistreerde vertegenwoordiger van het bedrijf.

2. Voor de toepassing van lid 1, onder a), is de statutaire zetel van een vennootschap die geen geregistreerde agent heeft, de hoofdvestiging op de Seychellen van de laatste geregistreerde agent van de vennootschap.

(3) Voor de toepassing van lid 1, -geregistreerde post: elk systeem van postbezorging door postdiensten of particuliere koeriersdiensten dat het bewijs van bezorging levert door middel van de handtekening van de geadresseerde op de bezorgde zending.

(4) Onverminderd het bepaalde in lid 1 kan de betekening of kennisgeving van een stuk betreffende een vennootschap door de griffier van de vennootschap geschieden per gewone post, fax of e-mail aan de hoofdvestiging van de statutaire zetel van de vennootschap op de Seychellen.

(5) De minister kan bij verordening bepalen op welke wijze het bewijs van betekening of kennisgeving van een document betreffende een onderneming kan worden geleverd.

173.

Verstrekking van gegevens

(1) Voor de toepassing van deze afdeling wordt met betrekking tot een

a) Boekhouding;

b) Notulen en resoluties van de leden, die overeenkomstig § 125 worden bewaard

(c) Notulen en besluiten van de Bestuurders die overeenkomstig artikel 156 worden bewaard;

d) jaarlijkse verklaringen overeenkomstig § 171; e) de ledenlijst;

(f) Register van bestuurders;

g) de registers van de uiteindelijk gerechtigden; en

h) Register van vergoedingen (indien van toepassing) .

Wanneer een bedrijf op grond van enige schriftelijke wet van de Seychellen verplicht is om alle of een deel van zijn gegevens (of kopieën daarvan) ter beschikking te stellen, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) een verzoek van -

a) de belastingdienst van de Seychellen, om te reageren op een verzoek om informatie in het kader van een belastingverdrag

b) de financiële inlichtingendienst binnen het antigeldsysteem

Wasseringwet; of

c) de griffier voor het toezicht op en de evaluatie van de naleving van deze wet,

Het bedrijf zorgt ervoor dat de gevraagde gegevens (of kopieën daarvan) binnen de in de aanvraag vermelde termijn aan de aanvrager op de Seychellen worden verstrekt.

(3) Een bedrijf dat paragraaf (2) overtreedt, is verplicht een boete te betalen aan de griffier van $500 en een extra boete van $50 voor elke dag of een deel van de dag dat de overtreding voortduurt.

(4) Een bestuurder die willens en wetens toegeeft dat er sprake is van een overtreding overeenkomstig subparagraaf (2) hierboven, is verplicht de registrar een boete te betalen van US$ 500 en een extra boete van US$ 50 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.

Onderafdeling IV - Boekhouding

174.

boekhouding

1. Een onderneming moet een betrouwbare boekhouding voeren die -

a) voldoende zijn om de transacties van de onderneming te presenteren en toe te lichten

(b) de financiële positie van de entiteit te allen tijde met redelijke nauwkeurigheid te bepalen; en

(c) om de opstelling van de jaarrekening van de vennootschap mogelijk te maken.

2. Voor de toepassing van lid 1 wordt de boekhouding geacht niet te zijn gevoerd indien zij geen getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de onderneming en geen verklaring geeft voor haar transacties.

(3) Een bedrijf dat paragraaf (1) overtreedt, is aansprakelijk voor een boete van $100 en een extra boete van $25 voor elke dag of deel daarvan dat de overtreding voortduurt.

(4) Een Directeur die bewust een overtreding toegeeft op grond van lid (1) is een boete verschuldigd van 100US$ en een bijkomende boete van 25US$ voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.

175.

Plaats en opslag van de rekeningen

(1) De boekhouding van een vennootschap wordt gevoerd op de statutaire zetel of op een andere plaats die de bestuurders passend achten.

(2) Indien de boekhouding van een onderneming op een andere plaats dan de statutaire zetel wordt gevoerd, stelt de onderneming haar statutaire zetel schriftelijk in kennis van het fysieke adres van die plaats.

3. Indien de plaats waar de boekhouding van een onderneming wordt gevoerd, wordt gewijzigd, stelt de onderneming haar registerhouder binnen 14 dagen na de wijziging schriftelijk in kennis van het werkelijke adres van de nieuwe locatie van de boekhouding.

(4) De boekhouding wordt door de Vennootschap bewaard gedurende ten minste 7 jaar na de voltooiing van de transacties of verrichtingen waarop zij betrekking heeft.

(5) Een bedrijf dat dit onderdeel schendt, pleegt een strafbaar feit en krijgt een boete van maximaal 2500 dollar voor een veroordeling.

176.

Controle van de rekeningen door de bestuurders

(1) Een bestuurder van een vennootschap kan -

(a) het kosteloos inzien van de boeken en bescheiden van de Vennootschap en het maken van kopieën of uittreksels daarvan op een redelijk tijdstip dat zij kan bepalen

b) de onderneming te verplichten binnen 14 dagen originelen of kopieën van de boekhoudkundige documenten te verstrekken.

(2) Een onderneming geeft gehoor aan een verzoek als bedoeld in lid (1).

(3) Een bedrijf dat deze afdeling schendt, maakt zich schuldig aan een strafbaar feit en is aansprakelijk voor een boete die niet hoger is dan 2500 dollar als gevolg van een veroordeling.

4. Wanneer in strijd met deze afdeling boekhoudkundige stukken niet ter inzage worden gelegd door een directeur, kan het Gerecht op verzoek van deze directeur de inzage of betekening van deze stukken gelasten en de daarmee verband houdende bevelen geven die het passend acht.

DEEL IX VERGOEDINGEN VOOR BEDRIJFSEIGENDOM

177.

Interpretatie

(1) In dit deel -

-batch: elke vorm van veiligheidsbelang, met inbegrip van, maar niet beperkt tot -

a) een vast of variabel tarief; b) een hypotheek;

c) een retentierecht; of

d) een belofte,

op goederen waar deze zich ook bevinden, met uitzondering van de belangen die voortvloeien uit de toepassing van de wet, en -chargee en -chargor worden dienovereenkomstig geïnterpreteerd;

-aansprakelijkheid bevat voorwaardelijke verplichtingen en verwachte verplichtingen;

-bestaande aanklacht betekent een aanklacht die door een voormalige wetsvennootschap werd gecreëerd voordat de wet van kracht werd -

(a) of de taks al dan niet geregistreerd is overeenkomstig afdeling

101A(2) van de vorige wet; en

b) die niet volledig is gelost en die op de ingangsdatum is geannuleerd.

Datum van inwerkingtreding van de wet;

-eigendom omvat onroerende goederen, roerende goederen, geld, goederen, intellectuele eigendom en elk ander soort eigendom, ongeacht waar deze zich bevinden, en verplichtingen en elke beschrijving van belangen, nu of in de toekomst of verworven of voorwaardelijk, die voortvloeien uit of in aanvulling op de eigendom; en

-relevante heffing: een heffing die op of na de inwerkingtreding van de wet wordt vastgesteld.

2. Een verwijzing in dit deel naar het ontstaan van een belasting omvat een verwijzing naar de verkrijging, waar deze zich ook bevindt, van onroerende goederen die onmiddellijk voor de verkrijging ervan belast waren en die na de verkrijging ervan aan die belasting onderworpen blijven, en voor dit doel wordt de datum van het ontstaan van de belasting geacht de datum van verkrijging van de onroerende goederen te zijn.

178.

De Vennootschap kan haar activa belasten

1. Onder voorbehoud van haar statuten kan een vennootschap bij schriftelijke akte een vergoeding vragen voor al haar activa of een deel daarvan.

2. Het toepasselijke recht voor een door een vennootschap in het leven geroepen last kan het recht van een dergelijk rechtsgebied zijn, dat tussen de vennootschap en de lasthebber kan worden overeengekomen, en het lastbedrag is bindend voor de vennootschap in de mate en in overeenstemming met de vereisten van het toepasselijke recht.

(3) Indien een entiteit betaald onroerend goed verwerft -

(a) Onderafdeling (1) vereist niet dat de verwerving van het goed door middel van een schriftelijke akte geschiedt, tenzij de verwerving door middel van een schriftelijke akte anders moet geschieden; en

(b) Tenzij anders overeengekomen tussen de Vennootschap en de chargee, is het recht dat van toepassing is op het belang onmiddellijk voordat de Vennootschap het goed waarop het belang betrekking heeft verwerft, het recht dat van toepassing is op het belang.

179.

Register van vergoedingen

(1) Een onderneming houdt op haar statutaire zetel op de Seychellen een register bij van alle relevante vergoedingen en reeds bestaande vergoedingen die door de onderneming zijn ingesteld, het zogenaamde register van vergoedingen, waarin voor elke vergoeding wordt vermeld -

a) indien de vergoeding een door de vennootschap gecreëerde vergoeding is, de datum van oprichting van de vennootschap of, indien de vergoeding een vergoeding is die gebaseerd is op door de vennootschap verworven onroerend goed, de datum waarop het onroerend goed is verworven

(b) een korte beschrijving van de verplichting die door de last is gedekt; (c) een korte beschrijving van de in rekening gebrachte activa;

d) de naam en het adres van de zekerheidsnemer, die als trustee of zekerheidsagent voor andere personen kan optreden;

e) bijzonderheden over eventuele verboden of beperkingen die zijn opgenomen in de akte tot vaststelling van de vergoeding die de vennootschap machtigt een toekomstige vergoeding te creëren die voorrang heeft op of gelijk is aan de vergoeding.

(2) Het register van de vergoedingen kan worden opgesteld in een door de bestuurders goedgekeurde vorm, maar indien het een magnetische, elektronische of andere vorm van gegevensopslag betreft, moet de vennootschap de inhoud ervan op leesbare wijze kunnen aantonen.

(3) Een bedrijf dat paragraaf (1) overtreedt, is aansprakelijk voor een boete van $100 en een extra boete van $25 voor elke dag of deel daarvan dat de overtreding voortduurt.

(4) Een Directeur die bewust een overtreding toegeeft op grond van lid (1) is een boete verschuldigd van 100US$ en een bijkomende boete van 25US$ voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.

180.

Herziening van het vergoedingenregister

(1) Een bestuurder of een lid van een vennootschap heeft het recht om gratis te beschikken over

(2) Het recht van een persoon om inzage te krijgen in de in lid (1) bedoelde informatie is onderworpen aan een redelijke kennisgeving of andere beperkingen die de vennootschap bij haar statuten of bij besluit van de bestuurders kan opleggen, maar niet minder dan 2 uur per werkdag voor inzage.

(3) Een persoon met een recht van inzage als bedoeld in het eerste lid heeft het recht een kopie of een uittreksel uit het kostenregister van de Vennootschap te vragen, waarbij de Vennootschap een redelijke kopievergoeding in rekening kan brengen.

(4) Indien een onderzoek overeenkomstig lid 1 wordt geweigerd of indien een kopie van een document dat overeenkomstig lid 3 is aangevraagd niet binnen 21 werkdagen na de aanvraag wordt verstrekt -

(a) de entiteit pleegt een strafbaar feit en wordt veroordeeld tot een boete van maximaal 5.000 USD; en

b) de benadeelde kan de rechter verzoeken om inzage in het register of om terbeschikkingstelling van een kopie van het register of van een uittreksel uit het register

(5) Op verzoek krachtens lid 4 kan het Gerecht van eerste aanleg de beslissingen nemen die het passend acht.

181.

Registratie van vergoedingen

(1) Indien een onderneming een passende vergoeding in rekening brengt, kan een verzoek tot registratie van de vergoeding bij de registrar worden ingediend door -

a) de onderneming, handelend via haar geregistreerde agent of een advocaat op de Seychellen die gemachtigd is om namens haar op te treden, of

b) een geregistreerde agent (niet de geregistreerde agent van de onderneming) of een advocaat op de Seychellen die namens de zekerheidsnemer optreedt

2. De aanvraag in het kader van onderafdeling 1 wordt ingediend door indiening van -

a) een aanvraag waarin de gegevens van de in artikel 179, eerste alinea, onder a) tot en met e), bedoelde heffing in de goedgekeurde vorm worden vermeld

b) het instrument of een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het instrument dat aan de heffing ten grondslag ligt, en

c) in geval van een door of namens de zekerheidsnemer ingediende aanvraag, schriftelijke toestemming voor de aanvraag, ondertekend door of namens de zekerheidsverschaffer.

3. De griffier houdt voor elke vennootschap een register bij, bekend als het register van de registratierechten, dat de volgende gegevens bevat met betrekking tot elk relevant recht dat krachtens deze afdeling is geregistreerd - -

a) indien de vergoeding een door de vennootschap gecreëerde vergoeding is, de datum van oprichting van de vennootschap of, indien de vergoeding een vergoeding is die gebaseerd is op door de vennootschap verworven onroerend goed, de datum waarop het onroerend goed is verworven

(b) een korte beschrijving van de verplichting die door de last is gedekt; (c) een korte beschrijving van de in rekening gebrachte activa;

d) de naam en het adres van de zekerheidsnemer, die als trustee of zekerheidsagent voor andere personen kan optreden; en

e) alle andere informatie die de griffier passend acht.

4. Indien de griffier vaststelt dat aan de in dit deel gestelde eisen voor inschrijving is voldaan, dient de griffier, na ontvangst van een verzoek krachtens lid 2, zonder onnodige vertraging -

a) de vergoeding op te nemen in het register van registratierechten dat hij voor die vennootschap bijhoudt

b) hij geeft een inschrijvingsbrief af voor de taks en zendt deze, samen met een verzegeld afschrift van de verklaring van indiening van de taks of de voor eensluidend gewaarmerkte kopie van de akte, aan degene die de aanvraag overeenkomstig onderafdeling 1 heeft ingediend, en

c) indien de persoon die het in lid 1 bedoelde verzoek heeft ingediend niet de geregistreerde vertegenwoordiger van de ladingsmaatschappij is, een kopie van de registratiebrief van de zending aan de geregistreerde vertegenwoordiger van de ladingsmaatschappij zenden.

5. De griffier vermeldt in het register van de ingeschreven taksen en in de inschrijvingsbrief de datum en het tijdstip waarop een taks werd ingeschreven.

(6) Een overeenkomstig lid (4) afgegeven registratiebrief is een afdoend bewijs dat aan de vereisten van dit deel voor registratie is voldaan.

en dat de in de brief genoemde vergoeding is geregistreerd op de datum en het tijdstip die in de brief zijn vermeld.

(7) Er is geen vergoeding vereist voor de inschrijving in het register van akten (dat wordt bijgehouden door de Registrar of Deeds under the Mortgage and Registration Act) voor een datum Certaine overeenkomstig artikel 1328 van het Burgerlijk Wetboek van de Seychellen.

182.

Wijziging van de registratierechten

(1) Indien de voorwaarden voor een overeenkomstig artikel 181 geregistreerde heffing worden gewijzigd, kan de aanvraag tot registratie van de wijziging worden ingediend door

a) de onderneming, handelend via haar geregistreerde agent of een advocaat op de Seychellen die gemachtigd is om namens haar op te treden, of

b) een geregistreerde agent (niet de geregistreerde agent van de onderneming) of een advocaat op de Seychellen die namens de zekerheidsnemer optreedt

2. De in lid 1 bedoelde aanvraag wordt ingediend door indiening van -

a) een aanvraag in de goedgekeurde vorm

b) het instrument, of een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het instrument dat de voorwaarden van de partij wijzigt; en

c) in geval van een door of namens de zekerheidsnemer ingediend verzoek tot wijziging, een door of namens de zekerheidsverschaffer ondertekende schriftelijke toestemming voor het verzoek.

(3) Na ontvangst van een aanvraag overeenkomstig lid 2 moet de registrator zonder onnodige vertraging -

a) de verandering van de lading te registreren

b) een certificaat van registratie van de wijziging van de vergoeding afgeven en dit, samen met een verzegeld afschrift van het ingediende certificaat van wijziging van de vergoeding of het voor eensluidend gewaarmerkte afschrift, toezenden aan de persoon die het verzoek krachtens lid 1 heeft ingediend; en

c) indien de persoon die de aanvraag overeenkomstig onderafdeling c) heeft ingediend.

(1) was niet de geregistreerde vertegenwoordiger van de Chargor Society

een kopie van de registratiebrief van de tariefwijziging te sturen naar de geregistreerde vertegenwoordiger van de ladingsmaatschappij.

4. De griffier vermeldt in het register van de ingeschreven taksen en in de nota van wijzigingen de datum en het tijdstip waarop een wijziging van de taksen is geregistreerd.

(5) Een overeenkomstig lid 3 afgegeven registratiebrief vormt het afdoende bewijs dat de in de brief bedoelde wijziging op de in de brief vermelde datum en tijdstip is geregistreerd.

183.

Vervulling of vrijgave van de vergoeding

(1) Een tevredenheids- of vrijgavebericht in het goedgekeurde formulier kan bij de griffier worden ingediend uit hoofde van deze afdeling indien -

(a) alle verplichtingen die door de overeenkomstig artikel 181 geregistreerde vergoeding zijn gedekt, volledig zijn betaald of voldaan; of

(b) een overeenkomstig artikel 181 geregistreerde vergoeding heeft geen invloed meer op de eigendom of een deel van het vermogen van een onderneming.

(2) Een tevredenheid of vrijlating moet -

(a) te vermelden of de vergoeding volledig is betaald of voldaan of dat de vergoeding niet langer betrekking heeft op het vastgoed of een deel van de activa van de entiteit

(b) indien de vergoeding niet langer betrekking heeft op het vastgoed of een deel van het vastgoed van de entiteit, geeft u aan welk vastgoed van de entiteit niet langer door de vergoeding wordt beïnvloed en geeft u aan of dit geheel of een deel van het vastgoed van de entiteit is; en

c) ondertekend door of namens de zekerheidsnemer.

(3) Tevredenheid of vrijlating kan worden ingediend door -

a) de onderneming, handelend via haar geregistreerde agent of een advocaat op de Seychellen die gemachtigd is om namens haar op te treden, of

b) een geregistreerde agent (niet de geregistreerde agent van de onderneming) of een advocaat op de Seychellen die namens de zekerheidsnemer optreedt

4. Indien de griffier ervan overtuigd is dat een krachtens lid 1 ingediende kennisgeving naar behoren is ingevuld en voldoet aan lid 2, registreert de griffier de kennisgeving onverwijld en geeft hij een verklaring van tevredenheid of een vrijgave van de vergoeding af en zendt hij -

a) de brief die is gericht aan de persoon die de in lid 1 bedoelde aanvraag heeft ingediend, en

(b) indien de persoon die het verzoek krachtens lid (1) heeft gedaan, niet de geregistreerde vertegenwoordiger van de vennootschap is, een kopie van de brief die aan de geregistreerde vertegenwoordiger van de vennootschap is gericht.

5. De griffier vermeldt in het register van registratierechten en in de krachtens lid 4 afgegeven brief de datum en het tijdstip waarop de krachtens lid 1 ingediende kennisgeving is geregistreerd.

(6) Vanaf de datum en het tijdstip die in de in lid 4, onder a), bedoelde brief zijn vermeld, wordt de taks geacht niet te zijn geregistreerd voor de in de in lid 1 bedoelde kennisgeving bedoelde goederen.

184.

Prioriteiten voor de desbetreffende kosten

(1) Een relevante heffing op het vermogen van een overeenkomstig artikel 181 geregistreerde onderneming heeft voorrang boven -

a) een overeenkomstige heffing op het goed dat vervolgens overeenkomstig artikel 181 wordt geregistreerd, en

(b) een overeenkomstige heffing op het onroerend goed dat niet overeenkomstig artikel 181 is geregistreerd.

(2) Relevante vergoedingen die niet overeenkomstig artikel 181 zijn geregistreerd, zijn onderling van toepassing in de volgorde waarin zij zijn vastgesteld.

185.

Prioriteiten met betrekking tot bestaande heffingen

(1) Bestaande bezwaringen op het vermogen van een vennootschap worden onderling geplaatst in de volgorde waarin zij zijn ontstaan.

(2) In het geval van een reeds bestaande last op het vermogen van een onderneming en een overeenkomstige last op hetzelfde vermogen -

a) de bestaande vergoeding gaat vooraf aan de betrokken vergoeding, aangezien de prioriteit wordt bepaald op basis van de volgorde waarin elke vergoeding tot stand komt, en

Prioriteiten voor de desbetreffende kosten

Prioriteiten met betrekking tot bestaande heffingen

b) wanneer de reeds bestaande taks overeenkomstig artikel 181 wordt ingeschreven, wordt de datum van inschrijving niet in aanmerking genomen bij het bepalen van de prioriteit van de reeds bestaande taks.

(3) Lid 2 is van toepassing ongeacht of de bestaande vergoeding -

a) niet is geregistreerd

(b) is geregistreerd krachtens artikel 181; of

(c) werd geregistreerd onder de vorige wet.

186.

Uitzonderingen met betrekking tot de prioriteiten

Niettegenstaande de artikelen 184 en 185 -

(a) de rangorde van de heffingen is onderworpen aan -

i) een uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de houder van een vergoeding die de prioriteit van die vergoeding wijzigt ten opzichte van een of meer andere vergoedingen waaraan hij zonder de toestemming voorrang zou hebben gegeven; of

i) elke schriftelijke overeenkomst tussen de houders van de vergoedingen met betrekking tot de prioriteiten in verband met de vergoedingen van de respectieve houders van de vergoedingen, en

b) een geregistreerde hangende lading wordt uitgesteld tot een later geregistreerde vaste lading, tenzij de hangende lading een verbod of beperking bevat op de bevoegdheid van de onderneming om een toekomstige lading te creëren die voorrang heeft op of gelijk is aan de lading.

187.

Handhaving van vervolging op grond van de wetgeving van de Seychellen

(1) Wanneer het recht dat van toepassing is op een door een onderneming in het leven geroepen belasting het recht van de Seychellen is, heeft de belasting, indien de oplader met betrekking tot de belasting in gebreke blijft, recht op de volgende rechtsmiddelen -

a) onder voorbehoud van eventuele beperkingen of tegenstrijdige bepalingen in de akte waarbij de heffing wordt opgelegd, het recht om het door de heffing gewaarborgde goed geheel of gedeeltelijk te verkopen; en

b) het recht om een ontvanger aan te wijzen die, behoudens andersluidende beperkingen of bepalingen in de akte waarbij de belasting wordt geheven

(i) uitkeringen en andere inkomsten te ontvangen met betrekking tot het onroerend goed dat door de last is gedekt; en

(i) het uitoefenen van alle andere rechten en bevoegdheden van de ladingsdrager met betrekking tot de door de lading gewaarborgde goederen

tot het punt waarop de lading wordt gelost.

(2) Onder voorbehoud van lid 3, wanneer het recht van de Seychellen van toepassing is op een door een onderneming ingestelde dagvaarding, zijn de in lid 1 bedoelde rechtsmiddelen pas beschikbaar na -

a) er is een verzuim opgetreden dat ten minste dertig dagen heeft geduurd of een kortere periode die is aangegeven in het instrument waarmee de belasting wordt geheven, en

b) de niet-naleving is niet binnen veertien dagen verholpen, of binnen een kortere termijn die is vastgesteld in het instrument tot vaststelling van de vergoeding voor de betekening van de kennisgeving waarin de niet-naleving wordt gespecificeerd en de oplossing ervan wordt geëist.

(3) Wanneer het recht dat van toepassing is op een door een vennootschap in het leven geroepen recht het recht van de Seychellen is, zijn de in lid 2 bedoelde rechtsmiddelen onmiddellijk van toepassing in geval van verzuim.

(4) Om twijfel te voorkomen en onder voorbehoud van de bepalingen ervan, kan een beschuldiging, ook op grond van lid 1, onder a), worden geuit zonder een bevel van de rechter.

188.

Uitoefening van het recht op verdeling onder een wettelijke vergoeding op de Seychellen

Niettegenstaande het tegendeel in een vergoeding die onder de wet van de Seychellen is geregeld, zal de verkoop, indien een chargee zijn recht om te verkopen krachtens deze wet uitoefent, plaatsvinden tegen -

a) de open marktwaarde op het moment van de verkoop, of

(b) de beste prijs die redelijkerwijs kan worden verkregen indien er op het moment van de verkoop geen openstaande marktwaarde bestaat.

(2) Tenzij de bepalingen van een in de wetgeving van de Seychellen geregelde heffing anders bepalen, kan een verkoop worden uitgevoerd overeenkomstig artikel 187, lid 1, onder b). a) kan op elke wijze worden uitgevoerd, ook door middel van onderhandse verkoop of openbare veiling.

DEEL X OMZETTINGEN

Onderafdeling I - Algemene bepalingen

189.

Interpretatie

In deze onderafdeling -

(a) Gewone vennootschapsregistratiebeambte: de vennootschapsregistratiebeambte in de zin van de vennootschapswet; en

b) De verwijzing naar een uittreksel is een uittreksel dat als waar is bevestigd door -

i) in het geval van een vennootschap, haar geregistreerde agent, of

(i) in het geval van een gewone vennootschap, een bestuurder of zijn voorgestelde geregistreerde agent

190.

Verklaring van overeenstemming

(1) Voor de toepassing van dit deel is een verklaring van overeenstemming een door een bestuurder ondertekende verklaring dat aan alle vereisten van deze wet met betrekking tot de omzetting van een bedrijf is voldaan.

(2) De griffier kan zich bij de uitoefening van zijn taken uit hoofde van deze Akte in alle opzichten beroepen op een verklaring van overeenstemming en is derhalve niet verplicht nader te onderzoeken of de bepalingen van deze Akte in verband met een eventuele omzetting of overdracht zijn nageleefd.

(3) Een bestuurder die een valse, misleidende of bedrieglijke verklaring aflegt over een bepaald materiaal zonder redelijk excuus is schuldig aan een strafbaar feit en is bij veroordeling tot een boete van maximaal 10.000 dollar aansprakelijk.

191.

Conversies zijn niet standaard

Omzetting in het kader van dit deel wordt niet geacht te hebben plaatsgevonden

a) als contractbreuk of vertrouwensbreuk of anderszins als civielrechtelijke inbreuk

b) als een schending van een bepaling van een overeenkomst die de overdracht van rechten of verplichtingen verbiedt, beperkt of regelt, of

(c) als oorzaak van een actie van een partij of een ander instrument, als wanprestatie in het kader van een contract of ander instrument, of als oorzaak of vergunning voor de beëindiging van een contract of ander instrument of een verplichting of relatie.

Onderafdeling II - Omvorming van een gewone onderneming tot een internationale handelsonderneming en vice versa

192.

Omzetting van de gewone onderneming in een internationale handelsonderneming

(1) Een gewone vennootschap kan worden omgezet in een internationale handelsonderneming in overeenstemming met de bepalingen van deze afdeling.

(2) De gewone vennootschap kan niet worden omgezet, tenzij zij een brief van de Seychelles Tax Authority heeft ontvangen waarin staat dat zij geen bezwaar heeft tegen de omzetting van de gewone vennootschap in een ITC.

(3) De Ordinary Society maakt een speciaal besluit van de leden over de goedkeuring -

a) de omvorming van het bedrijf tot een internationale handelsmaatschappij; en

b) haar memorandum en statuten te wijzigen om te voldoen aan de eisen van deze wet met betrekking tot het memorandum en de statuten van een internationale handelsmaatschappij

(4) De gewone vennootschap dient een dossier in bij de griffier -

Omzetting van de gewone onderneming in een internationale handelsonderneming

a) een uittreksel uit het in lid 3 bedoelde bijzondere besluit;

b) het voorgestelde herziene memorandum en de voorgestelde artikelen;

c) een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan;

d) ten genoegen van de griffier aantonen dat hij op grond van de vennootschapswet een goede naam heeft; en

e) een kopie van de in onderafdeling 2 bedoelde brief van de Seychelles Commission of Refugees waarin staat dat geen bezwaar wordt gemaakt.

(5) Na ontvangst van het in onderafdeling (4 ) bedoelde dossier, samen met de in deel II van de tweede bijlage bedoelde vergoeding, wordt de

De registrator zal -

a) het gewijzigde memorandum en de gewijzigde artikelen te registreren

b) aan het bedrijf een certificaat van omzetting in een internationale handelsmaatschappij in de goedgekeurde vorm af te geven; en

(c) de vaste griffier van de Vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van de omzetting.

6. Het bewijs van omzetting in een internationale handelsovereenkomst wordt ondertekend en afgestempeld door de griffier.

(7) De omzetting van de Vennootschap in een ITC wordt van kracht op de datum van de afgifte van het bewijs van omzetting door de Registrar of Companies.

(8) Na ontvangst van de in lid 5, onder c), bedoelde kennisgeving schrapt de gewone griffier van de vennootschap de naam van de vennootschap uit het register van de krachtens de wet op de naamloze vennootschap geregistreerde vennootschappen.

193.

Effect van de omvorming van de gewone onderneming tot een internationale handelsonderneming

Indien een gewone onderneming wordt omgezet in een FTK overeenkomstig artikel 192 -

a) alle activa en rechten waarop de gewone vennootschap onmiddellijk voor de omzetting recht had, blijven eigendom en rechten van de internationale handelsmaatschappij

b) de internationale handelsmaatschappij blijft onderworpen aan alle strafrechtelijke en civielrechtelijke verplichtingen en alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan het gewone bedrijf onmiddellijk voor de omvorming ervan onderworpen was;

c) alle handelingen en andere gerechtelijke procedures die onmiddellijk vóór de omzetting door of tegen de gewone vennootschap, door of tegen de ICT na de omzetting hadden kunnen worden ingesteld of voortgezet; en

d) een veroordeling, een straf, een vonnis, een beslissing, een beschikking of een uitspraak ten gunste of ten laste van de gewone vennootschap kan na de omvorming door of tegen de internationale handelsmaatschappij worden uitgesproken.

194.

Omzetting van de internationale onderneming in een gewone onderneming

1. Een ICT kan worden omgezet in een gewone vennootschap overeenkomstig de bepalingen van deze afdeling.

(2) De Vennootschap neemt een speciale resolutie aan -

(a) goedkeuring van de omzetting van de onderneming in een gewone vennootschap

(b) het goedkeuren van de wijziging van haar oprichtingsakte om te voldoen aan de vereisten van de vennootschapswet met betrekking tot de oprichtingsakte van een als gewone vennootschap op te richten vennootschap.

(3) De vennootschap moet zich aanmelden bij de gewone registerhouder van vennootschappen -

a) een uittreksel uit het in lid 2 bedoelde bijzondere besluit;

b) het voorgestelde herziene memorandum en de voorgestelde artikelen;

c) een certificaat van betrouwbaarheid dat uit hoofde van deze wet door de griffier voor de vennootschap is afgegeven; en

d) een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan.

(4) Na ontvangst van de documenten bedoeld in paragraaf (3), vergezeld van een overeenkomstige vergoeding in overeenstemming met de Stock Corporation Act, de gewone griffier van de Vennootschap -

a) Registratie van het gewijzigde memorandum en de gewijzigde artikelen;

b) aan de onderneming een certificaat van omzetting in een gewone onderneming af te geven; en

c) de griffier schriftelijk in kennis stellen van de omzetting.

(5) Het certificaat van omzetting in een gewone vennootschap wordt ondertekend en verzegeld door de griffier van de gewone vennootschappen.

6. De omzetting van de vennootschap in een gewone vennootschap gaat in op de datum waarop de gewone griffier van de vennootschap het certificaat van omzetting in een gewone vennootschap afgeeft.

7. Na ontvangst van de in lid 4, onder c), bedoelde kennisgeving schrapt de griffier de naam van de vennootschap uit het register.

195.

Effect van de omvorming van een ITC tot een gewone onderneming

Indien een internationale onderneming wordt omgezet in een gewone onderneming overeenkomstig artikel 194 -

a) alle activa en rechten waarop de internationale handelsmaatschappij onmiddellijk vóór de omzetting recht had, blijven eigendom en rechten van de gewone vennootschap

b) het gewone bedrijf blijft onderworpen aan alle strafrechtelijke en civielrechtelijke verplichtingen en alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan de internationale handelsmaatschappij onmiddellijk voor haar omvorming onderworpen was;

c) alle handelingen en andere gerechtelijke procedures die onmiddellijk vóór de omzetting door of tegen de ICT, door of tegen de gewone vennootschap na de omzetting, hadden kunnen worden ingesteld of voortgezet; en

d) een veroordeling, een vonnis, een bevel of een beslissing ten gunste of ten laste van de ICT kan na de omzetting door of tegen de gewone vennootschap ten uitvoer worden gelegd.

Onderafdeling III - Transformatie van de niet-cellulaire samenleving in een beschermde celmaatschappij en vice versa

196.

Transformatie van de niet-cellulaire samenleving in een beschermde celmaatschappij

(1) Een niet-cellulaire samenleving kan worden omgevormd tot een beschermd celgenootschap in overeenstemming met de bepalingen van deze afdeling.

(2) De onderneming kan niet worden omgezet tenzij zij de schriftelijke toestemming van de Autoriteit heeft verkregen overeenkomstig de bepalingen van onderafdeling II van deel XIII.

(3) De Vennootschap neemt een speciale resolutie aan -

Protected Cell Society;

b) de goedkeuring van de wijziging van haar Memorandum om te voldoen aan de vereisten van deze Akte met betrekking tot het Memorandum van een bedrijf dat moet worden opgericht als een Protected Cell Company

(4) Het bijzondere besluit uit hoofde van lid 3 kan ook -

(a) de wijziging van de statuten van de Vennootschap goed te keuren; en

b) toestaan dat cellen van het beschermde celgenootschap worden gecreëerd en leden, aandelen, kapitaal, activa en passiva tussen deze cellen onderling en tussen deze cellen en de celkern tot stand brengen.

(5) De vennootschap moet zich aanmelden bij de griffier -

a) een uittreksel uit het in lid 3 bedoelde bijzondere besluit;

b) het voorgestelde herziene memorandum en, in voorkomend geval, een artikel;

c) een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan, en

d) een afschrift van de toestemming van de in het eerste en tweede lid bedoelde autoriteit

6. De verklaring van overeenstemming bevat een verklaring dat -

a) het beschermde celbedrijf en elke cel voldoet onmiddellijk na de omzetting aan de solvabiliteitstest, en

b) er zijn geen schuldeisers van de onderneming waarvan de belangen onrechtmatig worden geschaad door de omzetting.

7. Na ontvangst van de in lid 5 bedoelde documenten zal de griffier -

a) het gewijzigde memorandum en, indien van toepassing, de artikelen te registreren, en

b) aan het bedrijf een certificaat van omzetting in een beschermd celbedrijf afgeven in de goedgekeurde vorm.

(8) Het certificaat van omzetting in een beschermd celbedrijf wordt door de griffier ondertekend en verzegeld met het officiële zegel.

(9) De omzetting van de Vennootschap in een Protected Cell Company wordt van kracht op de datum van de afgifte van het certificaat van omzetting door de Registrar in een Protected Cell Company.

197.

Effecten van de transformatie van een niet-cellulaire samenleving naar een beschermde celmaatschappij

(1) Indien een onderneming wordt omgezet in een beschermde celonderneming overeenkomstig artikel 196 -

a) alle goederen en rechten waarop hij onmiddellijk voor de omzetting aanspraak kon maken, blijven zijn eigendom en rechten

b) zij blijft onderworpen aan alle strafrechtelijke en civielrechtelijke verplichtingen en aan alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan zij onmiddellijk vóór de omzetting onderworpen was;

c) alle rechtsvorderingen en andere rechtsvorderingen die onmiddellijk vóór de omzetting door of tegen haar hadden kunnen worden ingesteld of voortgezet, mogen door of tegen haar in haar nieuwe naam worden ingesteld of voortgezet;

d) een vonnis, beslissing, beschikking of besluit ten gunste of ten laste van hen vóór de omzetting kan door hen of na de omzetting ten uitvoer worden gelegd; en

(e) behoudens het bepaalde in lid 2, worden de leden, aandelen, kapitaal, activa en passiva verdeeld over de cellen en over de cellen en de kern in overeenstemming met de bepalingen van een speciale resolutie die in een dergelijke verdeling voorziet, zoals bedoeld in artikel 196, lid 4, onder b).

(2) Niettegenstaande de bepalingen van lid 1, onder e), en deel XIII, heeft elke schuldeiser die vóór de omzetting in een beschermd cellichaam een transactie met een lichaam is aangegaan, met betrekking tot een eventuele aansprakelijkheid voor die transactie een beroep gedaan op alle nucleaire en celactiva (met uitzondering van celactiva die kunnen worden toegerekend aan een cel die na een dergelijke omzetting is opgericht). tenzij de schuldeiser anders is overeengekomen.

(3) Tenzij de bestuurders goede redenen hadden om aan te nemen dat het beschermde celbedrijf en elke cel onmiddellijk na de omzetting zou voldoen aan de solvabiliteitstest, is elke bestuurder die de conformiteitsverklaring heeft ondertekend, persoonlijk aansprakelijk om aan de kern of cel van het beschermde celbedrijf hetzelfde bedrag te betalen als de kern of cellen aan een schuldeiser hadden moeten betalen dat de kern of cellen niet hadden hoeven te betalen, maar alleen voor de bepalingen van lid (2) .

198.

Transformatie van de beschermde celmaatschappij in een niet-cellulaire maatschappij

(1) Een beschermd celgenootschap kan worden omgevormd tot een niet-cellulaire vereniging in overeenstemming met de bepalingen van deze afdeling.

(2) De onderneming kan niet worden omgezet tenzij zij de schriftelijke toestemming van de Autoriteit heeft verkregen overeenkomstig de bepalingen van onderafdeling II van deel XIII.

(3) De Vennootschap neemt een speciale resolutie aan -

(a) het toestaan van de omvorming van de beschermde celmaatschappij tot een niet-cellulaire maatschappij; en

b) de wijziging van haar memorandum goed te keuren om te voldoen aan de eisen van deze wet met betrekking tot het memorandum van een niet-cellulaire vennootschap

(4) De speciale resolutie uit hoofde van lid 3 kan ook de goedkeuring vereisen van

Wijziging van de statuten van de vennootschap.

(5) Een cel van de Vennootschap zal, indien voor dit doel celaandelen zijn uitgegeven, een speciaal besluit nemen om de Vennootschap om te zetten in een niet-cellige vennootschap.

6. Behoudens het bepaalde in de leden 7 en 8, dient de vennootschap bij de griffier -

a) een uittreksel uit het in lid 3 bedoelde bijzondere besluit;

b) het voorgestelde herziene memorandum en, in voorkomend geval, een artikel;

c) een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan;

d) een afschrift van de toestemming van de in onderafdeling 1 bedoelde autoriteit.

(2) ; en

e) een uittreksel uit de speciale resolutie van elke cel van het bedrijf.

(7) De verklaring van overeenstemming bevat een verklaring dat -

a) de entiteit voldoet aan de solvabiliteitstest; en

b) er zijn geen schuldeisers van de onderneming waarvan de belangen onrechtmatig worden geschaad door de omzetting.

8. Na ontvangst van de in onderafdeling (6) bedoelde documenten, zal de griffier -

a) het gewijzigde memorandum en, indien van toepassing, de artikelen te registreren, en

b) aan het bedrijf een certificaat van omzetting in een gewoon bedrijf of een beschermd celbedrijf af te geven in de goedgekeurde vorm.

Transformatie van de beschermde celmaatschappij in een niet-cellulaire maatschappij

9. Het certificaat van omzetting in een gewone vennootschap of een internationale handelsvennootschap wordt ondertekend en afgestempeld door de griffier.

(10) De omzetting van de vennootschap in een niet-cellulaire vennootschap wordt van kracht op de datum van afgifte van het omzettingscertificaat door de Registrar of Companies in een gewone vennootschap of een internationale handelsvennootschap.

199.

Gevolgen van de transformatie van de beschermde celmaatschappij naar een niet-cellulaire maatschappij

(1) Indien een beschermd celgenootschap wordt omgezet in een niet-cellulaire samenleving in overeenstemming met artikel 198 -

(a) alle eigendomsrechten waarop de kern en de cellen vlak voor de transformatie recht hadden, blijven eigendom en rechten van de niet-cellulaire samenleving

en burgerlijke aansprakelijkheid, evenals alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan de kern en elke cel onmiddellijk voor hun transformatie onderworpen waren;

c) alle handelingen en andere juridische procedures die onmiddellijk vóór de omzetting door of tegen de kern of de cel na de omzetting door of tegen de niet-cellige entiteit hadden kunnen worden ingesteld of voortgezet, en

d) een veroordeling, een vonnis, een beschikking of een beslissing ten gunste of ten laste van de kern of een cel kan door of tegen de niet-cellulaire vennootschap na de omzetting ten uitvoer worden gelegd

2. Wanneer de rechter vaststelt dat de omzetting een lid of een schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig zou benadelen, kan hij op verzoek van deze persoon, die op elk moment vóór de datum waarop de omzetting van kracht wordt of binnen de verdere termijn die de rechter in een bepaald geval toestaat, het bevel geven dat hij passend acht met betrekking tot de omzetting, met inbegrip van, onverminderd het algemene karakter van het voorgaande, een bevel.

a) een instructie dat een dergelijk effect niet mag worden uitgeoefend bij de omzetting; b) om de omzetting te wijzigen om het mogelijk te maken dat

die in de inkooporder zijn gespecificeerd; of

(c) de vennootschap of haar bestuurders te gelasten de omzetting of een deel ervan te heroverwegen.

(3) Een bevel krachtens onderafdeling (2) kan worden uitgevaardigd onder deze voorwaarden en met de sanctie die het gerecht passend acht.

DEEL XI FUSIES, CONSOLIDATIES EN OVEREENKOMSTEN

Onderafdeling I - Fusies en consolidaties

200.

Interpretatie

In dit deel -

-Geconsolideerd bedrijf betekent het nieuwe bedrijf dat het resultaat is.

uit de consolidatie van twee of meer samenstellende bedrijven;

-consolidatie betekent de consolidatie van twee of meer personen.

constituerende bedrijven in een nieuw bedrijf;

-bedrijfscomponent is een bestaande onderneming die betrokken is bij een fusie of consolidatie met een of meer andere bestaande ondernemingen;

-fusie betekent het samenvoegen van twee of meer componenten.

bedrijf in een van de samenstellende bedrijven;

-moedermaatschappij Onder vennootschap wordt verstaan een vennootschap die ten minste negentig procent van de uitgegeven aandelen van elke soort aandelen in een andere vennootschap bezit;

-Dochteronderneming: een onderneming waarvan de uitgegeven aandelen van elke soort aandelen voor ten minste negentig procent in het bezit zijn van een andere onderneming;

-overlevende maatschappij verwijst naar de constituerende maatschappij waarin de

een of meer andere samenstellende bedrijven worden gefuseerd.

201.

Goedkeuring van de fusie of de consolidatie

(1) Twee of meer ondernemingen kunnen in het kader van deze afdeling fuseren of consolideren.

2. De bestuurders van elke samenstellende vennootschap die voornemens is deel te nemen aan een fusie of een consolidatie moeten een schriftelijk fusie- of consolidatievoorstel goedkeuren dat, indien nodig, -

a) de naam en het adres van de statutaire zetel van elke samenstellende vennootschap

b) de naam en het adres van de statutaire zetel van de overlevende vennootschap of de voorgestelde geconsolideerde vennootschap;

c) met betrekking tot elke samenstellende vennootschap -

i) de aanduiding en het aantal uitgegeven aandelen van elke categorie van aandelen, met vermelding van elke categorie van aandelen die gerechtigd zijn om te stemmen bij de fusie of de consolidatie; en

i) een specificatie van elk van deze klassen, indien van toepassing, die in aanmerking komen om als klasse te stemmen

d) de reden voor de fusie of de consolidatie;

e) de voorwaarden van de voorgenomen fusie of consolidatie, met inbegrip van de wijze waarop en de basis voor de intrekking, reorganisatie of omzetting van aandelen in elke samenstellende vennootschap in aandelen, obligaties of andere effecten van de overlevende vennootschap of geconsolideerde entiteit, geld of andere activa, of een combinatie daarvan; en

f) in geval van een fusie, een verklaring van elke wijziging van de statuten van de overlevende vennootschap die door de fusie tot stand moet worden gebracht

3. In geval van consolidatie moet het consolidatieplan vergezeld gaan van een akte van oprichting die in overeenstemming is met deze wet en die door de geconsolideerde vennootschap wordt vastgesteld.

4. Sommige of alle aandelen van dezelfde klasse van aandelen in elke samenstellende vennootschap kunnen worden omgezet in een specifiek of gemengd type van activa en andere aandelen van die klasse of alle aandelen van andere klassen van aandelen kunnen worden omgezet in andere activa.

(5) Het volgende is van toepassing op een fusie of een consolidatie overeenkomstig deze afdeling -.

a) het fusie- of consolidatievoorstel wordt bij eenvoudig besluit goedgekeurd

b) indien een algemene vergadering wordt gehouden, moet aan elk lid, ongeacht of het al dan niet stemgerechtigd is voor de fusie of de consolidatie, een convocatie worden toegezonden, vergezeld van een kopie van het fusie- of consolidatieplan; en

c) wanneer wordt voorgesteld de schriftelijke toestemming van de leden te verkrijgen, wordt aan elk lid een afschrift van het fusie- of consolidatievoorstel verstrekt, ongeacht of het al dan niet gerechtigd is het fusie- of consolidatievoorstel goed te keuren.

202.

Registratie van de fusie of de consolidatie

1. Zodra het fusie- of consolidatievoorstel is goedgekeurd door de bestuurders en de leden van elke oprichtende vennootschap, worden de statuten of de consolidatie uitgevoerd door elke vennootschap die -

a) het fusie- of consolidatievoorstel

b) de datum waarop de statuten van elke samenstellende vennootschap door de griffier zijn geregistreerd; en

c) de wijze waarop de fusie of de consolidatie is goedgekeurd ten aanzien van elke samenstellende onderneming.

2. De statuten van de fusie of de consolidatie worden bij de griffier gedeponeerd samen met de -

a) in geval van een fusie, elk besluit tot wijziging van de akte van oprichting en de statuten van de overlevende vennootschap, en

b) in geval van consolidatie, de statuten van de geconsolideerde onderneming die in overeenstemming zijn met deze wet.

(3) Indien de fusie of de consolidatie is uitgevoerd en dat de voorgestelde naam van

de overlevende of geconsolideerde onderneming voldoet aan deel III van deze wet, die

De registrator zal -

a) zich te laten registreren -

(i) de statuten van een fusie of consolidatie; en

(i) in geval van een fusie, elke wijziging van de statuten van de overlevende vennootschap of, in geval van een consolidatie, van de statuten van de geconsolideerde vennootschap; en

b) een fusie- of consolidatiedocument in de goedgekeurde vorm op te stellen en, in geval van consolidatie, een document tot oprichting van de geconsolideerde vennootschap.

(4) Voor alle duidelijkheid -

a) in geval van een fusie wordt aan de overlevende vennootschap een verklaring van fusie afgegeven overeenkomstig lid 3, onder b), en

b) In geval van consolidatie worden een attest van consolidatie en een attest van geregistreerde onderafdeling (3)(b) afgegeven aan de geconsolideerde entiteit.

5. Een door de griffier afgegeven attest van fusie of samenvoeging vormt het afdoende bewijs dat aan alle vereisten van deze wet met betrekking tot fusie of samenvoeging is voldaan.

203.

Fusie met dochteronderneming

(1) Een moedermaatschappij kan met een of meer dochterondernemingen fuseren zonder de toestemming van de leden van een onderneming in het kader van deze afdeling.

2. De bestuurders van de moedermaatschappij keuren een schriftelijk fusievoorstel goed waarin -

a) de naam en het adres van de statutaire zetel van elke samenstellende vennootschap

b) de naam en het adres van de zetel van de overlevende onderneming;

c) met betrekking tot elke samenstellende vennootschap -

(i) de aanduiding en het aantal uitgegeven aandelen voor elke aandelencategorie; en

(i) het aantal aandelen van elke categorie van aandelen van elke dochteronderneming die eigendom is van de moedermaatschappij

d) de reden voor de fusie;

e) de voorwaarden van de voorgenomen fusie, met inbegrip van de wijze waarop en de grondslag voor de omzetting van de aandelen van elk van de fuserende vennootschappen in aandelen, obligaties of andere waardepapieren van de overlevende vennootschap, of geld of andere activa, of een combinatie daarvan, en

f) een verklaring van elke wijziging in de statuten van de overlevende vennootschap die door de fusie wordt teweeggebracht.

3. Sommige of alle aandelen van dezelfde soort aandelen van elk van de vennootschappen die worden gefuseerd, kunnen worden omgezet in activa van een bepaalde of gemengde soort en andere aandelen van dezelfde soort of alle aandelen van andere soorten aandelen kunnen worden omgezet in andere soorten activa; wanneer de moedermaatschappij echter niet de overlevende vennootschap is, kunnen aandelen van elke soort aandelen van de moedermaatschappij alleen worden omgezet in soortgelijke aandelen van de overlevende vennootschap.

4. Elk lid van elke te fuseren dochteronderneming ontvangt een afschrift van het fusievoorstel of een ontwerp daarvan, tenzij dat lid heeft afgezien van het recht om dat afschrift of ontwerp te ontvangen.

5. Het fusievoorstel wordt opgesteld door de moedermaatschappij en bevat

a) het fusievoorstel;

b) de datum waarop de statuten van elke samenstellende vennootschap door de griffier zijn geregistreerd; en

c) indien de moedermaatschappij niet alle aandelen van elke te fuseren dochteronderneming bezit, de datum waarop een kopie van het fusievoorstel of een ontwerp daarvan aan de leden van elke dochteronderneming ter beschikking is gesteld of door hen is ingetrokken.

6. Het fusievoorstel wordt bij de griffier ingediend, samen met elk besluit tot wijziging van de statuten van de overlevende vennootschap.

7. Wanneer hij ervan overtuigd is dat aan de vereisten van deze afdeling is voldaan en dat de voorgestelde overlevende vennootschapsnaam voldoet aan deel III, zal de griffier -

a) zich te laten registreren -

(i) de statuten van de fusie; en

(i) elke wijziging van de akte van oprichting en de statuten van de overlevende vennootschap; en

b) een fusiecertificaat af te geven in de goedgekeurde vorm.

8. Een door de griffier afgegeven fusiecertificaat vormt het afdoende bewijs dat aan alle vereisten van deze wet met betrekking tot de fusie is voldaan.

204.

Effect van fusie of consolidatie

1. De fusie of de consolidatie wordt van kracht op de dag van de registratie van de akte van oprichting door de griffier of op de dag volgend op die datum, doch uiterlijk gedurende dertig dagen, zoals bepaald in de akte van oprichting van de fusie of de consolidatie.

(2) Zodra een fusie of consolidatie van kracht wordt -

a) de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap, voor zover verenigbaar met haar statuten, zoals gewijzigd of vastgesteld bij de fusie- of consolidatievoorwaarden, heeft alle rechten, voorrechten, immuniteiten, bevoegdheden, doelstellingen en oogmerken van elk van de samenstellende vennootschappen

b) in geval van een fusie worden de akte van oprichting en de statuten van de overlevende vennootschap automatisch gewijzigd, zodat eventuele wijzigingen van de akte van oprichting en de statuten in de statuten worden opgenomen;

c) in geval van consolidatie zijn de statuten en de bij de statuten ingediende oprichtingsakte de statuten van de geconsolideerde onderneming;

d) de activa van elk van de samenstellende vennootschappen, met inbegrip van de keuze in de praktijk en de activiteiten van elk van de samenstellende vennootschappen, die onmiddellijk worden overgedragen aan de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap; en

e) de overlevende onderneming of de geconsolideerde onderneming is aansprakelijk voor alle activa, passiva, schulden en verplichtingen van elk van de samenstellende ondernemingen.

(3) Wanneer een fusie of consolidatie plaatsvindt -

(a) geen veroordeling, vonnis, beslissing, bevel, vordering, schuld, aansprakelijkheid of verplichting die verschuldigd is of op het punt staat verschuldigd te zijn, en geen

tot gevolg hebben dat een bestaande vennootschap of een lid, bestuurder, andere functionaris of lasthebber daarvan door de fusie of de consolidatie wordt bevrijd of benadeeld; en

b) geen enkele burgerlijke of strafrechtelijke procedure die op het ogenblik van de fusie of de fusie door of tegen een vennootschap die deel uitmaakt van de groep, of tegen een lid, bestuurder, andere bestuurder of lasthebber daarvan, aanhangig is gemaakt, wordt ten gevolge van de fusie of de fusie verminderd of stopgezet, maar -

i) de procedure kan ten uitvoer worden gelegd, vervolgd, beslecht of ongunstig beïnvloed door of tegen de overlevende vennootschap of de geconsolideerde entiteit of tegen het lid, de directeur, een andere bestuurder of een vertegenwoordiger daarvan, al naar gelang het geval, of

i) de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap kan in de procedure worden vervangen door een vennootschap die deel uitmaakt van de groep.

4. Wanneer een fusie of consolidatie plaatsvindt, schrapt de registeradministrateur het register.

a) een constituerende vennootschap die niet de overlevende vennootschap in een fusie is; of

(b) een samenstellende entiteit die betrokken is bij een consolidatie.

205.

Fusie of consolidatie met buitenlandse bedrijven

(1) Een of meer vennootschappen kunnen overeenkomstig deze afdeling fuseren of consolideren met een of meer buitenlandse vennootschappen, ook al is een van de samenstellende vennootschappen een moedermaatschappij en zijn de andere samenstellende vennootschappen dochterondernemingen, indien de fusie of de consolidatie is toegestaan volgens de wetgeving van elk rechtsgebied waarin elke buitenlandse vennootschap haar statutaire zetel heeft.

(2) In het geval van een fusie of een consolidatie overeenkomstig deze afdeling is het volgende van toepassing

a) een vennootschap moet voldoen aan de bepalingen van deze wet met betrekking tot fusies of consolidatie, en een buitenlandse vennootschap moet voldoen aan de wetgeving van het rechtsgebied waarin zij is opgericht; en

b) de overlevende onderneming of de geconsolideerde onderneming moet, om te worden opgericht volgens het recht van een ander rechtsgebied dan de Seychellen, een -

i) een overeenkomst dat op de Seychellen rechtsgedingen kunnen worden aangespannen met betrekking tot vorderingen, schulden, aansprakelijkheden of verplichtingen van een constituerende vennootschap die een vennootschap is die op grond van deze wet is opgericht, of met betrekking tot procedures om de rechten van een ander lid van een constituerende vennootschap die een vennootschap is die op grond van deze wet is opgericht, af te dwingen tegenover de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap

i) een onherroepelijke aanwijzing van zijn geregistreerd agent op de Seychellen als zijn vertegenwoordiger voor het in ontvangst nemen van de betekening of kennisgeving in de procedure als bedoeld onder i)

iii) een overeenkomst dat zij aan de afwijkende leden van een constituerende vennootschap die een vennootschap naar het recht van deze wet is, onverwijld het bedrag zal betalen waarop zij krachtens deze wet recht hebben met betrekking tot de rechten van de afwijkende leden; en

iv) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van de akte van fusie of samenvoeging, afgegeven door de bevoegde instantie van het buitenlandse rechtsgebied waar de fusie of samenvoeging plaatsvindt; of, indien de bevoegde instantie van het buitenlandse rechtsgebied geen akte van fusie of samenvoeging heeft afgegeven, een door de griffier aanvaardbaar geacht bewijs van de fusie of samenvoeging

(3) De gevolgen van deze afdeling voor fusies of consolidatie zijn dezelfde als in het geval van een fusie of consolidatie overeenkomstig artikel 201 indien de overlevende vennootschap of geconsolideerde vennootschap overeenkomstig deze wet wordt opgericht.

Indien de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap is opgericht volgens het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen, heeft de fusie of de consolidatie hetzelfde effect als in het geval van een fusie of een consolidatie overeenkomstig afdeling 201, tenzij het recht van het andere rechtsgebied anders bepaalt.

5. Indien de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap een vennootschap is die is opgericht overeenkomstig deze Akte, gaat de fusie of de consolidatie in op de datum van de registratie van de statuten van de fusie of de consolidatie door de griffier of op die datum daarna, maar niet langer dan dertig dagen, zoals bepaald in de statuten van de fusie of de consolidatie.

Wanneer de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap een vennootschap is die is opgericht naar het recht van een ander rechtsgebied dan de Seychellen, is de fusie of de consolidatie onderworpen aan het recht van dat andere rechtsgebied.

DEEL II - Vermogenspensioen

206.

Vergunningen voor bepaalde afstotingen van activa

(1) Onder voorbehoud van de akte van oprichting van een vennootschap wordt elke verkoop, overdracht, huur, ruil of andere vervreemding, anders dan een hypotheek, last, pand of andere bezwaring of de tenuitvoerlegging daarvan, van meer dan vijftig procent van de activa van de vennootschap, anders dan in de gewone of regelmatige bedrijfsuitoefening van de vennootschap, als volgt uitgevoerd -

(a) De verkoop, overdracht, lease, ruil of andere vervreemding moet worden goedgekeurd door de Bestuurders bij besluit van de Bestuurders;

(b) Bij de goedkeuring van de verkoop, overdracht, lease, ruil of andere vervreemding verstrekken de bestuurders de gegevens van de vervreemding aan de leden ter goedkeuring bij besluit van de leden;

c) indien er een algemene vergadering wordt gehouden, wordt elk lid in kennis gesteld van de bijeenroeping van de vergadering, samen met een schets van de beschikking, ongeacht of het al dan niet gerechtigd is te stemmen over de verkoop, overdracht, huur, ruil of andere beschikking; en

d) Wanneer wordt voorgesteld de schriftelijke toestemming van de leden te verkrijgen, wordt aan elk lid een schets van de beschikking verstrekt, ongeacht of het al dan niet recht heeft op toestemming voor de verkoop, overdracht, lease, ruil of andere beschikking.

(2) Op deze afdeling is artikel 210 van toepassing.

Onderafdeling III - Gedwongen terugkoop

207.

Terugbetaling van minderheidsaandelen

(1) Onder voorbehoud van de statuten van een vennootschap -

(a) leden van de Vennootschap die negentig procent van de stemmen van de uitstaande stemgerechtigde aandelen bezitten; en

(b) leden van de Vennootschap die negentig procent van de stemmen van de uitstaande aandelen van elke categorie van aandelen met stemrecht als categorie bezitten

kan, in het kader van een fusie of een consolidatie, de Vennootschap schriftelijk opdracht geven om de aandelen die door de andere leden worden gehouden terug te kopen.

(2) Na ontvangst van de in lid (1) bedoelde schriftelijke opdracht betaalt de vennootschap de in de schriftelijke opdracht vermelde aandelen terug, ongeacht of de aandelen al dan niet terugbetaalbaar zijn volgens haar voorwaarden.

(3) De Vennootschap moet elke deelnemer wiens aandelen moeten worden teruggekocht, hiervan schriftelijk op de hoogte brengen, met vermelding van de terugkoopprijs en de wijze waarop de terugkoop zal plaatsvinden.

(4 ) Op deze afdeling is artikel 210 van toepassing.

Onderafdeling IV - Regeling

208.

Bestellingen

(1 ) In dit deel, -regeling - -

(a) een wijziging van de statuten; (b) een reorganisatie of herstructurering van een onderneming;

c) een fusie of consolidatie van een of meer ondernemingen die

zijn vennootschappen die krachtens deze wet zijn geregistreerd bij een of meer andere vennootschappen indien de overlevende vennootschap of de

De geconsolideerde vennootschap is een vennootschap die onder deze wet is opgericht;

d) een scheiding van twee of meer ondernemingen die door één onderneming worden geëxploiteerd;

(e) elke verkoop, overdracht, ruil of andere vervreemding van een deel van de activa of het bedrijf van een vennootschap aan een persoon, voor aandelen, obligaties of andere effecten van die andere persoon, geld of andere activa, of een combinatie daarvan;

f) elke verkoop, overdracht, omruiling of andere vervreemding van aandelen, schuldverplichtingen of andere effecten van een vennootschap die door de houders ervan worden gehouden in ruil voor aandelen, schuldverplichtingen of andere effecten van de vennootschap, geld of andere eigendommen, of een combinatie daarvan

(g) een ontbinding van een bedrijf; en

(h) elke combinatie van de onder (a) tot en met (g) genoemde posten.

(2) Wanneer de bestuurders van een vennootschap bepalen dat het in het belang is van de vennootschap of van de schuldeisers of leden daarvan, kunnen de bestuurders van de vennootschap een schikkingsplan krachtens deze onderafdeling goedkeuren dat details van de voorgestelde overeenkomst bevat, niettegenstaande het feit dat de voorgestelde overeenkomst kan worden goedgekeurd of toegestaan door een andere bepaling van deze wet of anderszins is toegestaan door een andere bepaling van deze wet.

(3) Na goedkeuring van het schikkingsplan door de Bestuurders zal de Vennootschap de goedkeuring van de voorgestelde schikking vragen aan de Rechtbank.

(4) Het gerecht kan op verzoek overeenkomstig lid 3 een voorlopig of definitief bevel geven, waartegen geen beroep kan worden ingesteld, tenzij het om een rechtsvraag gaat, in welk geval het beroep moet worden ingesteld binnen de termijn van 21 dagen onmiddellijk na de datum van het bevel, en het gerecht kan in zijn beslissing -

a) te bepalen welke mededeling van de voorgestelde overeenkomst eventueel aan een persoon moet worden gericht

b) te bepalen of de voorgestelde regeling door een persoon moet worden goedgekeurd en hoe die goedkeuring wordt verleend;

(c) te bepalen of een houder van aandelen, obligaties of andere effecten van de Vennootschap mag afwijken van de voorgestelde overeenkomst en betaling voor de beurs mag ontvangen.

de waarde van haar aandelen, obligaties of andere effecten overeenkomstig § 210;

d) een hoorzitting te houden en alle belanghebbende personen te laten deelnemen; en

e) het plan van de regeling goed te keuren of af te wijzen, zoals voorgesteld of met de vereiste wijzigingen.

(5) Indien de rechtbank een beschikking geeft tot goedkeuring van een schikkingsplan, keuren de directeuren van de Vennootschap, indien zij nog steeds wensen dat het plan wordt uitgevoerd, het door de rechtbank goedgekeurde schikkingsplan goed, ongeacht of de rechtbank er wijzigingen in heeft aangebracht.

(6) De bestuurders van de onderneming moeten, na bevestiging van de regeling -

a) de personen aan wie de opdracht van de onderneming is gericht, in kennis te stellen

De rechtbank eist dat de kennisgeving wordt gedaan; en

b) de eventuele regeling aan deze personen ter goedkeuring voor te leggen, zoals vereist door de beschikking van het Hof.

(7) Zodra de regeling is goedgekeurd door de personen die de beschikking van de rechtbank kunnen goedkeuren, worden de statuten door de vennootschap ten uitvoer gelegd en bevatten zij

a) het plan van de regeling;

b) de beschikking van het Hof om de schikkingsregeling goed te keuren; en

c) de wijze waarop de regeling is goedgekeurd, indien goedkeuring bij beschikking van het Hof is vereist.

8. De statuten worden gedeponeerd bij de griffier, die ze registreert.

9. Bij de registratie van het bestek geeft de griffier een bestek in de goedgekeurde vorm af waarin wordt bevestigd dat het bestek is geregistreerd.

10. Een overeenkomst treedt in werking op de dag waarop de statuten door de griffier worden geregistreerd of op de dag volgende op die dag, indien deze datum later valt, en wel voor een maximum van dertig dagen zoals bepaald in de statuten.

209.

Overeenkomst in het kader waarvan de onderneming in vrijwillige vereffening is

De vereffenaar van een vennootschap in vereffening krachtens de onderdelen II, III of IV van deel XVII kan een regeling krachtens artikel 208 goedkeuren, in welk geval dat artikel van overeenkomstige toepassing is alsof -liquidator is vervangen.

Onderafdeling V - Dissidenten

210.

Rechten van minderheidsaandeelhouders

(1) Een lid van een vennootschap heeft recht op betaling van de marktwaarde van zijn aandelen in geval van afwijking van -

a) een fusie waarbij de vennootschap een constituerende vennootschap is, tenzij de vennootschap de overlevende vennootschap is en de deelgenoot dezelfde of soortgelijke aandelen blijft houden

(b) consolidatie, wanneer de entiteit een onderdeel is van een entiteit;

(c) elke verkoop, overdracht, lease, ruil of andere vervreemding van meer dan vijftig procent van de waarde van de activa of het bedrijf van de Vennootschap als dit niet in de gewone of reguliere gang van zaken van de Vennootschap ligt, maar met uitzondering van -

i) een bevel op grond van een bevel van de ter zake bevoegde rechter, of

i) een vervreemding van middelen onder voorwaarden die bepalen dat alle of vrijwel alle netto-opbrengsten van de verkoop binnen een jaar na de datum van de verkoop onder de leden worden verdeeld in overeenstemming met hun respectieve belangen

(d) een terugkoop van haar aandelen door de Vennootschap overeenkomstig artikel 207; en

e) een overeenkomst, indien toegestaan door de rechtbank.

(2) De deelgenoot die zijn rechten uit hoofde van lid (1) wenst uit te oefenen, moet de Vennootschap daarvan in kennis stellen vóór de algemene vergadering waarop de actie in stemming wordt gebracht of op de vergadering maar vóór de stemming,

een schriftelijk bezwaar tegen de actie; een bezwaar is echter niet vereist van een lid waaraan de Vennootschap de vergadering niet heeft gemeld overeenkomstig deze wet of wanneer de voorgestelde actie wordt goedgekeurd bij schriftelijke toestemming van de leden zonder dat een vergadering heeft plaatsgevonden

3. Een bezwaar overeenkomstig lid 2 omvat een verklaring dat het lid voorstelt om betaling van zijn of haar aandelen te eisen indien de actie wordt ondernomen.

4. Binnen 21 dagen na de datum van de stemming van de leden die toestemming geven voor de handeling of de datum waarop de schriftelijke toestemming van de leden zonder vergadering is verkregen, stelt de vennootschap elk lid dat schriftelijk bezwaar heeft gemaakt of van wie geen schriftelijk bezwaar is gevraagd, schriftelijk in kennis van de toestemming of toestemming, met uitzondering van de leden die voor de voorgestelde handeling hebben gestemd of die hun schriftelijke toestemming hebben gegeven.

(5) Een deelgenoot die door de Vennootschap in kennis is gesteld van een bezwaar dat hij wenst te maken, stelt de Vennootschap binnen 21 dagen na de dag waarop het in lid (4) bedoelde bezwaar is gemaakt, schriftelijk in kennis van zijn keuze om bezwaar te maken, waarbij hij aangeeft -

a) zijn naam en adres;

b) het aantal en de categorieën van aandelen waarover zij het niet eens is; en

(c) een verzoek tot betaling van de reële waarde van haar aandelen,

en een lid dat verkiest af te wijken van een fusie overeenkomstig artikel 203 stelt de Vennootschap schriftelijk op de hoogte van zijn beslissing om af te wijken binnen 21 dagen onmiddellijk na de dag waarop het afschrift van het fusievoorstel of een schets van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 203 aan het lid is toegezonden.

(6) Een deelgenoot die het daar niet mee eens is, moet dit doen voor alle aandelen die hij of zij in de vennootschap bezit.

(7) Bij de bekendmaking van de verkiezing van het afwijkende lid vervalt een van de rechten van een lid, met uitzondering van het recht om de marktwaarde van zijn aandelen te ontvangen, voor het lid waarop de bekendmaking betrekking heeft.

(8) Binnen 7 dagen na afloop van de termijn waarbinnen de leden hun verkiezingswaarschuwingen kunnen doen of binnen 7 dagen na de datum waarop het voorgestelde optreden plaatsvindt.

in werking treden, naargelang welke datum later valt, doet de Vennootschap of, in geval van fusie of consolidatie, de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap een schriftelijk aanbod aan elke vennoot met een afwijkende mening om zijn aandelen te kopen tegen een prijs die door de Vennootschap als hun marktwaarde wordt bepaald; en indien de intekenende vennootschap en de vennoot met een afwijkende mening overeenstemming bereiken over de prijs die voor zijn aandelen moet worden betaald binnen 30 dagen onmiddellijk na de datum waarop het aanbod is gedaan, betaalt de Vennootschap de vennoot het bedrag bij de inlevering van de certificaten die zijn aandelen vertegenwoordigen.

(9) Indien de Vennootschap en een lid met een afwijkende mening er niet in slagen om binnen de in lid (8) bedoelde termijn van 30 dagen overeenstemming te bereiken over de prijs die moet worden betaald voor de aandelen die het lid in zijn bezit heeft, is het volgende van toepassing -

(a) De Vennootschap en het afwijkende lid stellen elk één beoordelaar aan;

b) De twee aangewezen beoordelaars wijzen gezamenlijk een beoordelaar aan;

(c) de drie taxateurs bepalen de reële waarde van de aandelen van het afwijkende lid bij het sluiten van de handel op de dag vóór de dag waarop de stemming van de leden die de maatregel goedkeuren heeft plaatsgevonden of op de dag waarop de schriftelijke toestemming van de leden zonder vergadering is verkregen, met uitzondering van enige waardering of waardevermindering die rechtstreeks of onrechtstreeks door de maatregel of het voorstel ervan wordt veroorzaakt, en deze waarde is voor de Vennootschap en het afwijkende lid voor alle doeleinden bindend; en

d) De vennootschap betaalt de aandeelhouder het bedrag uit bij de overdracht door hem van de certificaten met betrekking tot zijn aandelen.

(10) De aandelen die de vennootschap op grond van lid (8) of (9) heeft verkregen, worden ingetrokken, maar indien het aandelen in een overlevende vennootschap betreft, zijn deze beschikbaar voor heruitgifte.

11. De tenuitvoerlegging door een lid van zijn vordering uit hoofde van deze afdeling sluit de tenuitvoerlegging door dat lid van een vordering waarop het anders uit hoofde van zijn medezeggenschapsaandelen recht zou hebben, uit, met dien verstande dat deze afdeling het lid niet het recht ontzegt een procedure in te leiden om een rechtsmiddel in te stellen op grond van het feit dat de handeling onwettig is.

12. In geval van terugkoop van aandelen door een vennootschap overeenkomstig de voorwaarden van 207 zijn alleen de leden 1 en 8 tot en met 11 van toepassing en in dat geval moet het schriftelijke aanbod dat overeenkomstig lid 8 aan de afwijkende vennoot moet worden gedaan, binnen zeven dagen na het aanbod van een vennootschap overeenkomstig de voorwaarden van 207 om haar aandelen terug te kopen, worden gedaan.

Onderafdeling VI - Modellen voor compromissen of overeenkomsten

211.

Juridische stappen in verband met compromis- of schikkingsplannen

(1) Wanneer een compromis of akkoord wordt voorgesteld tussen een vennootschap en haar schuldeisers of een groep van schuldeisers of tussen de vennootschap en haar leden of een groep van leden, kan de rechtbank, op verzoek van een persoon als bedoeld in de leden 2, een vergadering van de schuldeisers of een groep van schuldeisers of van de leden of een groep van leden bijeenroepen op de door de rechtbank vastgestelde wijze.

(2) Een aanvraag krachtens lid 1 kan worden ingediend door -

a) de onderneming;

b) een schuldeiser van de onderneming;

(c) een lid van de Vennootschap; of

d) indien de vennootschap in liquidatie is, door de vereffenaar.

(3) Indien een meerderheid die vijfenzeventig procent van de waarde van de schuldeisers of groep van schuldeisers of leden of groep van leden vertegenwoordigt aanwezig is en persoonlijk of bij volmacht op de vergadering stemt, een compromis of overeenkomst goedkeurt, is het compromis of de overeenkomst, indien deze door de rechtbank wordt gesanctioneerd, bindend voor alle schuldeisers of groeperingen van schuldeisers, of de leden of groepen van leden, alsmede de vennootschap of, in het geval van een vennootschap in vereffening, de vereffenaar en elke persoon die kan bijdragen tot het vermogen van de vennootschap in geval van vereffening.

4. Een krachtens onderafdeling 3 gegeven beslissing van het Gerecht van eerste aanleg heeft geen rechtsgevolgen voordat een afschrift van de beslissing bij de griffier is gedeponeerd.

(5) Een afschrift van elke beslissing van de rechtbank die op grond van het derde lid is genomen, wordt gehecht aan elk afschrift van de akte van oprichting die na het nemen van de beslissing wordt opgesteld.

Vordering voor de rechter in verband met een compromis of een heimelijke verstandhouding

(6) In dit deel - regeling omvat een herstructurering van het aandelenkapitaal van de Vennootschap door het samenvoegen van aandelen van verschillende klassen of door het verdelen van aandelen in aandelen van verschillende klassen of door beide methoden.

(7) Indien de rechtbank een beslissing neemt met betrekking tot een vennootschap op grond van deze afdeling, zijn de afdelingen 200 tot en met 210 niet van toepassing op de vennootschap.

(8) Een bedrijf dat inbreuk maakt op paragraaf (5) maakt zich schuldig aan een strafbaar feit en is aansprakelijk voor een boete van maximaal 5.000 dollar.

DEEL XII VOORTZETTING

212.

Voortzetting van buitenlandse bedrijven op de Seychellen

(1) Onder voorbehoud van onderafdeling (2) mag een buitenlandse vennootschap als een vennootschap die is opgericht in het kader van deze wet, haar activiteiten in overeenstemming met dit deel voortzetten.

(2) Een buitenlandse vennootschap mag niet blijven opereren als een vennootschap die is opgericht in het kader van deze wet, tenzij -

a) de buitenlandse vennootschap in het buitenlandse rechtsgebied waar zij is gevestigd, staat bekend onder de wetgeving van dat rechtsgebied, en

b) een meerderheid van de bestuurders van de buitenlandse vennootschap of andere personen die belast zijn met de uitoefening van de bevoegdheden van de buitenlandse vennootschap een schriftelijke verklaring aan de griffier afgeven waarin wordt vermeld dat -

i) de buitenlandse onderneming is solvabel in de zin van artikel 67 van deze wet

i) de buitenlandse vennootschap is niet bezig met de ontbinding, vereffening of schrapping van het register in haar oprichtingsgebied

(iii) er is geen curator of bewindvoerder (hoe deze ook wordt genoemd) benoemd, al dan niet door een rechtbank, over de activa van de buitenlandse onderneming;

iv) er is geen uitstaande overeenkomst tussen de buitenlandse onderneming en haar schuldeisers die niet is gesloten; en

v) het recht van het buitenlandse rechtsgebied waar de buitenlandse onderneming haar statutaire zetel heeft, verbiedt niet dat zij als onderneming op de Seychellen wordt voortgezet

(3) Een persoon die een valse of misleidende certificatie overeenkomstig onderafdeling (2)(b) overlegt, maakt zich schuldig aan een strafbaar feit en wordt veroordeeld tot een boete van maximaal 25.000 US$.

213.

Voortzetting van de statuten

(1) Een buitenlandse vennootschap die wil blijven opereren als een vennootschap die is opgericht in het kader van deze wet, dient de vervolgovereenkomst overeenkomstig lid 2 goed te keuren -.

a) met een meerderheid van de bestuurders of andere personen die belast zijn met de uitoefening van de bevoegdheden van de buitenlandse vennootschap; of

b) met alle andere middelen die zij voor de uitoefening van haar bevoegdheden overeenkomstig haar grondwettelijke documenten en het recht waaronder zij is opgericht, kan bepalen.

(2) De statuten vermelden -

a) de naam van de buitenlandse onderneming en de naam waaronder deze wordt voortgezet

b) het rechtsstelsel waarin de buitenlandse vennootschap haar statutaire zetel heeft

c) de datum van oprichting van de buitenlandse onderneming;

d) dat de buitenlandse onderneming haar activiteiten op de Seychellen wenst voort te zetten als een onderneming die op grond van deze wet is opgericht; en

e) dat de buitenlandse vennootschap een akte van oprichting aanneemt die in overeenstemming is met deze wet, met ingang van de voortzetting van de buitenlandse vennootschap in het kader van deze wet.

(3) De vervolgovereenkomst wordt ondertekend door of namens de buitenlandse onderneming.

214.

Verzoek om voortzetting in de Seychellen

1. Behoudens het bepaalde in lid 2, wordt een verzoek van een buitenlandse vennootschap tot voortzetting van de activiteiten in het kader van deze wet ingediend door de door haar aangewezen registerhouder, die dit verzoek bij de griffier indient.

a) Voortzetting van het artikel;

(b) een vervolgaanvraag in de goedgekeurde vorm die is opgenomen in deel II van het eerste schema, ondertekend door of namens elke partij bij de akte van oprichting en de statuten van de Vennootschap die zijn aangenomen in overeenstemming met deze Akte;

c) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van de oprichtingsakte en de statuten van de buitenlandse onderneming of gelijkwaardige constitutionele documenten, opgesteld in het Engels of het Frans of, indien opgesteld in een andere taal, vergezeld van een voor eensluidend gewaarmerkte vertaling in het Engels of het Frans ten genoegen van de griffier;

d) ten genoegen van de griffier het bewijs dat de buitenlandse vennootschap een goede rechtspositie heeft volgens de wetgeving van het rechtsgebied waarin zij is opgericht;

e) het in afdeling 212, lid 2, onder b), bedoelde certificaat (of een echt uittreksel daarvan, gecertificeerd door de voorgestelde geregistreerde vertegenwoordiger van de buitenlandse onderneming op de Seychellen)

f) ten minste drie exemplaren van de voorgestelde notitie en de voorgestelde artikelen overeenkomstig en in overeenstemming met deze wet; en

g) indien de onderneming als een beschermde celonderneming wordt voortgezet, de schriftelijke toestemming van de Autorit