GESETZ ÜBER INTERNATIONALE WIRTSCHAFTSUNTERNEHMEN, 2016

(Gesetz 15 von 2016)

ANORDNUNG DER ABSCHNITTE

TEIL I – VORBEREITUNG

1. Kurzer Titel und Anfangsdatum

2. Interpretation

3. Assoziierte Unternehmen

4. Anwendung dieses Gesetzes

TEIL II – GRÜNDUNG DER GESELLSCHAFT

Unterabschnitt I Arten von internationalen Unternehmen

5. Definition von internationalen Unternehmen

6. Unternehmen, die gegründet oder weitergeführt werden können

7. Geschützte Zellfirmen

8. Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Unterabschnitt II – Unternehmensgründung

9. Antrag auf Gründung einer Gesellschaft

10. Gründung einer Gesellschaft

11. Wirkung der Gründung

12. Jahresgebühr

13. Satzung der Gesellschaft

14. Inhalt des Gesellschaftsvertrages

15. Memorandum der Gesellschaft mit Aktien

16. Memorandum der Gesellschaft mit Garantiemitgliedern

17. Das Memorandum kann Objekte spezifizieren

18. Memorandum oder Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

19. Sprache des Memorandums

20. Satzung

21. Sprache der Artikel

Unterabschnitt III – Änderung und Neufassung von Memorandum oder Artikeln

22. Änderung des Memorandums oder der Satzung

23. Eintragung von Änderungen des Memorandums oder der Satzung

24. Angepasstes Memorandum oder Artikel

TEIL III – FIRMENNAMEN

25. Anforderungen der Namen

26. Beschränkungen für Firmennamen

27. Rechte und Interessen an Namen

28. Sprache der Firmennamen

29. Reservierung von Namen

30. Namensänderung

31. Befugnis zur Namensänderung

32. Wiederverwendung des Firmennamens

TEIL IV – KAPAZITÄTEN UND BEFUGNISSE DES UNTERNEHMENS

33. Kapazitäten und Befugnisse

34. Gültigkeit von Handlungen der Gesellschaft

35. Persönliche Haftung

36. Geschäfte zwischen einem Unternehmen und anderen Personen

37. Verträge im Allgemeinen

38.Vorgründungsverträge

39. Vollmachten

40. Firmensiegel

41. Authentifizierung oder Beglaubigung

TEIL V – AktienS Teil I – Allgemeines

42. Art der Aktien

43. Aktienrechte

44. Unterscheidende Nummern

45. Serie von Aktien

46. Nennwert und Stückaktien

47. Bruchteil der Aktien

48. Verbotene Inhaberaktien

Unterabschnitt II – Ausgabe von Aktien

49. Ausgabe von Aktien

50. Gegenleistung für Aktien

51. Rückstellung für unterschiedliche Beträge, die auf Aktien zu zahlen sind

52. Gegen Entgelt ausgegebene Aktien außer Geld

53. Zeitpunkt der Ausstellung

54. Zustimmung zur Ausgabe bestimmter Aktien

55. Befugnis zur Ausgabe von Aktien mit einem Abschlag

56. Befugnis des Unternehmens, Provisionen zu zahlen

57. Bezugsrecht

58. Aktienzertifikate

Unterabschnitt III – Übertragung von Aktien

59. Übertragbarkeit der Aktien

60. Übertragung des Anteils des verstorbenen Mitglieds durch den persönlichen Vertreter

61. Übertragung Kraft Gesetzes

62. Übertragung von Aktien

63. Verweigerung der Registrierung der Übertragung

64. Verlust der Übertragungsurkunde

65. Zeitpunkt der Übertragung des Anteils

66. Übertragung von Wertpapieren durch Clearingstellen und Wertpapierhäuser

Unterteil IV – Ausschüttungen

67. Bedeutung eines Solvabilität Test

68. Bedeutung von distribution

69. Bedeutung von dividend

70. Ausschüttungen

71. Zelluläre und nicht-zelluläre Verteilungen durch geschützte Zellfirma

72. Wiedereinziehung von Ausschüttungen, die vorgenommen wurden, wenn das Unternehmen den Solvenztest nicht bestanden hat

Unterabschnitt V – Einziehung und Erwerb eigener Aktien

73. Die Gesellschaft kann eigene Aktien einziehen oder kaufen

74. Verfahren zur Einziehung oder zum Erwerb eigener Aktien

75. Angebot an einen oder mehrere Aktionäre gemäß § 74 Abs. 1 Nr. (b)

76. Eingezogene Aktien nach Wahl eines Aktionärs

77. Rücknahmen oder Käufe, die nicht als Ausschüttung gelten

78. Eigene Anteile

79. Übertragung eigener Aktien

Teil VI – Änderung des Kapitals

80. Änderung des Kapitals von Nennwertgesellschaften

81. Änderung des Kapitals von nennwertlosen Gesellschaften

82. Verfall der Aktien

83. Herabsetzung des Aktienkapitals

84. Klage beim Gericht auf Bestätigung des Bestätigungsbeschlusses

85. Gerichtsbeschluss zur Bestätigung der Kürzung

86. Die Registrierung der Bestellung und das Protokoll der Reduzierung

87. Haftung der Mitglieder für reduzierte Anteile

88. Strafe für die Verschleierung des Namens des Gläubigers usw.

Unterabschnitt VII – Sicherheit über Aktien

89. Auslegung

90. Recht zur Verpfändung von Aktien

91. Form der Verpfändung von Aktien

92. Verpfändung von Aktien nach dem Recht der Seychellen

93. Ausübung der Verkaufsbefugnis nach dem Recht der Seychellen Verpfändung von Aktien

94. Verpfändung von Aktien nach ausländischem Recht

95. Die Verwendung von Vollstreckungsgeldern

96. Annotation und Einreichung des Mitgliederregisters

Unterabschnitt VIII< – Umwandlung von Nennwertaktien in Stückaktien und umgekehrt

97. Umwandlung von Aktien an Nennwertgesellschaften

98. Umwandlung von Aktien an nennwertlosen Gesellschaften

TEIL VI – MITGLIEDSCHAFT TEIL I – Mitglieder

99. Minimale Anzahl von Mitgliedern

100. Anforderung an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Garantie

101. Minderjährige und behinderte Erwachsene

102. Haftung der Mitglieder

103. Service für Mitglieder

Unterabschnitt II – Mitgliederverzeichnis

104. Mitgliederverzeichnis

105. Art des Registers

106. Register der Mitglieder von börsennotierten Unternehmen

107. Einsichtnahme in das Mitgliederverzeichnis

108. Berichtigung des Mitgliederregisters

Unterabschnitt III – Mitgliederversammlungen und Beschlüsse

109. Beschlussfassung

110. Ordentliche Beschlüsse

111. Ordentliche Beschlüsse können erforderlich sein, um einen höheren Stimmenanteil zu haben

112. Sonderbeschlüsse

113. Besondere Beschlüsse können erforderlich sein, um einen höheren Stimmenanteil zu haben

114. Einberufung von Mitgliederversammlungen

115. Ankündigung von Mitgliederversammlungen

116. Beschlussfähigkeit

117. Die Teilnahme an der Versammlung per Telefon oder auf andere elektronische Weise

118. Vertretung des Gesellschaftsorgans in den Sitzungen

119. Miteigentum an Aktien

120. Bevollmächtigte Personen

121. Nachfrage nach Umfragen

122. Schriftliche Zustimmungsbeschlüsse der Mitglieder

123. Das Gericht kann die Sitzung anordnen

124. Beschlussfassung in der vertagten Sitzung

125. Die Führung von Protokollen und Beschlüssen von Mitgliedern

126. Ort der Protokolle und Beschlüsse der Mitglieder

127. Einsichtnahme in die Protokolle und Beschlüsse der Mitglieder

TEIL VII – Direktoren

Unterabschnitt I – Management von Unternehmen

128. Unternehmensleitung

129. Die Erfüllung von Unternehmensverpflichtungen durch die Direktoren

130. Minimale Anzahl von Direktoren

131. De facto Direktoren

132. Übertragung von Befugnissen

Unterabschnitt II – Ernennung Abberufung und Rücktritt von Direktoren

133. Berechtigung der Direktoren

134. Ernennung von Direktoren

135. Ernennung von Reserve-Direktoren

136. Einstellung der Ernennung von Reserve-Direktoren

137. Entlassung von Direktoren

138. Rücktritt von Direktoren

139. Ernennung von stellvertretenden Direktoren

140. Rechte und Pflichten der stellvertretenden Direktoren

141. Bezüge der Direktoren

142. Fortdauernde Haftung

143. Gültigkeit der Handlungen des Direktors

Unterabschnitt III – Pflichten der Direktoren und Konflikte

144. Pflichten der Direktoren

145. Direktoren von Tochtergesellschaften, etc.

146. Vermeidung von Verstößen

147. Vertrauen in Aufzeichnungen und Berichte

148. Offenlegung von Zinsen

149. Vermeidung von Transaktionen durch die Gesellschaft, an denen der Direktor interessiert ist

Unterabschnitt IV – Register der Direktoren

150. Register der Direktoren

151. Einsichtnahme in das Register der Direktoren

152. Einreichung des Registers der Direktoren beim Registerführer

Unterabschnitt V – Vorstandssitzungen und Beschlüsse

153. Sitzungen des Direktors

154. Einberufung der Sitzung der Direktoren

155. Beschlüsse der Direktoren

156. Führung von Protokollen und Beschlüssen der Direktoren

157. Ort der Protokolle und Beschlüsse der Direktoren

158. Einsichtnahme in die Protokolle und Beschlüsse der Direktoren

Unterabschnitt VI – Entschädigung und Versicherung

159. Entschädigung

160. Versicherung

TEIL VIII< – VERWALTUNG TEIL I – Sitz der Gesellschaft

161. Eingetragener Firmensitz

162. Änderung des Firmensitzes

163. Änderung des eingetragenen Firmensitzes, bei dem der eingetragene Vertreter seine Adresse ändert

Unterabschnitt II – Registrierter Vertreter

164. Internationale Handelsgesellschaft mit eingetragenem Vertreter

165. Ernennung des eingetragenen Vertreters

166. Gekennzeichnete Änderung des Memorandums, bei der der eingetragene Vertreter den Firmennamen ändert

167. Rücktritt des registrierten Vertreters

168. Registrierter Vertreter, der nicht mehr handlungsfähig ist

169. Änderung des registrierten Vertreters

Unterabschnitt III – Allgemeine Bestimmungen

170. Der Name des Unternehmens, der in der Korrespondenz erscheinen soll, etc.

171. Jahresrendite

172. Zustellung von Dokumenten

173. Bereitstellung von Aufzeichnungen

Unterabschnitt IV – Buchhaltungsunterlagen

174. Führung der Buchhaltung

175. Standort und Aufbewahrung der Buchführung

176. Überprüfung der Buchführung durch die Direktoren

TEIL IX – GEBÜHREN FÜR FIRMENEIGENTUM

177. Auslegung

178. Die Gesellschaft kann ihr Vermögen belasten

179. Register der Gebühren

180. Überprüfung des Gebührenregisters

181. Registrierung von Gebühren

182. Änderung der registrierten Gebühren

183. Erfüllung oder Freigabe der Gebühr

184. Prioritäten bei den relevanten Gebühren

185. Prioritäten im Zusammenhang mit bereits bestehenden Gebühren

186. Ausnahmen in Bezug auf Prioritäten

187. Durchsetzung der Anklage nach dem Recht der Seychellen

188. Ausübung der Vertriebsbefugnis im Rahmen einer Gesetzesgebühr auf den Seychellen

189. Interpretation

TEIL X – KONVERTIERUNGEN

Unterabschnitt I – Allgemeine Bestimmungen

190. Konformitätserklärung

191. Konvertierungen sind kein Standard

Unterabschnitt II – Umwandlung einer gewöhnlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft und umgekehrt

192. Umwandlung der gewöhnlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft

193. Effekt der Umwandlung der ordentlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft

194. Umwandlung der internationalen Handelsgesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft

195. Effekt der Umwandlung einer internationalen Handelsgesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft

Unterabschnitt III – Umwandlung der nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft und umgekehrt

196. Umwandlung der nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft

197. Auswirkungen der Umwandlung einer nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft

198. Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft

199. Auswirkungen der Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft

TEIL XI – FUSIONEN, KONSOLIDIERUNGEN UND VEREINBARUNGEN

Unterabschnitt I – Fusionen und Konsolidierungen

200. Auslegung

201. Genehmigung der Fusion oder Konsolidierung

202. Eintragung der Verschmelzung oder Konsolidierung

203. Verschmelzung mit Tochtergesellschaft

204. Auswirkung von Verschmelzung oder Konsolidierung

205. Verschmelzung oder Konsolidierung mit ausländischen Unternehmen

TEIL Abschnitt II – Anlagenabgang

206. Genehmigungen für bestimmte Anlagenabgänge

Unterabschnitt III – Erzwungene Rückkäufe

207. Rückzahlung von MinderheitsAktien

Unterabschnitt IV – Absprachen

208. Anordnungen

209. Vereinbarung, bei der sich die Gesellschaft in freiwilliger Liquidation befindet

Unterabschnitt V – DissidentInnen

210. Rechte von Minderheitsgesellschaftern

Unterabschnitt VI – Kompromiss- oder Absprachemodelle

211. Gerichtliche Klage in Bezug auf Kompromiss- oder Vergleichspläne

TEIL XII – FORTSETZUNG

212. Fortsetzung der ausländischen Gesellschaften auf den Seychellen

213. Fortsetzung der Satzung

214. Antrag auf Fortsetzung auf den Seychellen

215. Fortsetzung

216. Wirkung der Fortsetzung nach diesem Gesetz

217. Fortsetzung außerhalb der Seychellen

218. Effekt der Fortsetzung außerhalb der Seychellen

TEIL XIII – Geschützte Zellfirmen Unterteil I – Auslegung

219. Auslegung dieses Teils

Unterabschnitt II – Gründung

220. Unternehmen, die geschützt werden können Zellgesellschaften

221. Zustimmung der Behörde erforderlich

222. Die Entscheidung über Anträge und andere Entscheidungen der Behörde

223. Beschwerden gegen Entscheidungen und andere Entscheidungen der Behörde

Unterabschnitt III – Status, Zellen und Zellanteile

224. Status der Unternehmen mit geschützten Zellen

225. Erzeugung von Zellen

226. Abgrenzung des Kerns

227. Zellsicherheiten

Unterabschnitt IV – Aktiva und Passiva

228. Zell- und Kernvermögenswerte

229. Regressvereinbarungen

230. Position der Gläubiger

231. Inanspruchnahme von Zellvermögen durch Gläubiger

232. Rückgriff der Gläubiger auf das Kernkapital

233. Haftung von Zellvermögen

234. Haftung von Kernvermögenswerten

235. Streitigkeiten über die Haftung für Zellen

236. Zuordnung der Kernaktiva und Passiva

Unterabschnitt V – Umgang und Vereinbarungen mit und innerhalb von geschützten Zellgesellschaften

237. Gesellschaft zur Information von Personen, mit denen sie es zu tun haben, über ein Unternehmen mit geschützten Zellen

238. Übertragung von Zellvermögen von einem geschützten Zellunternehmen

239. Vereinbarungen zwischen Zellen, die das Zellvermögen beeinflussen, etc.

Unterabschnitt VI – Insolvenzanträge

240. Insolvenzverwaltung-Aufträge in Bezug auf Zellen

241. Anträge auf Konkursverwaltungsaufträge

242. Funktionen des Empfängers und Wirkung des Insolvenzauftrags

243. Entlassung und Änderung von Konkursverwaltungsaufträgen

244. Vergütung des Empfängers

245. Vom Empfänger zu erteilende Informationen

Unterabschnitt VII – Verwaltungsaufträge

246. Verwaltungsanordnung in Bezug auf geschützte Zellfirmen oder Zellen

247. Antrag auf Erlass eines Verwaltungsauftrags

248. Funktionen des Verwalters und Wirkung des Verwaltungsauftrags

249. Erlass und Änderung von Verwaltungsanordnungen

250. Vergütung des Verwalters

251. Vom Verwalter anzugebende Informationen

Unterabschnitt VIII – Liquidation von Unternehmen mit geschützten Zellen

252. Rückstellungen im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft für geschützte Zellen

Unterteil IX – Allgemeines

253. Haftung für strafrechtliche Sanktionen

TEIL XIV – UNTERSUCHUNGEN VON UNTERNEHMEN

254. Definition des Prüfers

255. Untersuchungsauftrag

256. Befugnisse des Gerichts

257. Befugnisse des Prüfers

258. Anhörung in der Kammer

259. Straftaten im Zusammenhang mit falschen Informationen

260. Der Bericht des Prüfer als Beweismittel

261. Privileg

TEIL XV – SCHUTZ DER MITGLIEDER

262. Befugnis des Mitglieds, beim Gericht zu klagen

263. Befugnis die Registrierstelle, den Gericht anzurufen

264. Befugnisse des Gerichts

TEIL XVI – DISQUALIFIZIERUNGSANORDNUNGEN

265. Disqualifikationsanordnungen

266. Grund für die Erteilung einer Disqualifikationsanordnung

267. Beschwerderecht vor dem Berufungsgericht

268. Änderung der Disqualifikationsanordnungen

269. Widerruf von Disqualifikationsanordnungen

270. Folgen des Verstoßes gegen eine Disqualifikationsanordnung

271. Register der Disqualifikationsanordnungen

TEIL XVII – ABTRENNEN, AUFLÖSEN UND ABWICKLUNG

Unterteil I – ABTRENNUNG und AUFLÖSUNG

272. Streichung

273. Berufung gegen die Streichung

274. Effekt der Streichung

275. Auflösung der Gesellschaft, die aus dem Register gestrichen wurde

276. Wiederherstellung der Gesellschaft im Register durch den Registerführer

277. Gerichtliche Klage auf Wiedereinsetzung der Gesellschaft in das Register

278. Ernennung des Liquidators der gestrichenen Gesellschaft

279. Unverteiltes Eigentum der aufgelösten Gesellschaft

280. Haftungsausschluss

TEIL II – Freiwillige Auflösung der Solvent-Gesellschaft

281. Anwendung dieses Unterteils

282. Freiwilliger Abwicklungsplan

283. Beginn der freiwilligen Liquidation der solventen Gesellschaft

284. Berechtigung zum Liquidator im Rahmen dieses Unterabschnitts

285. Einreichung beim Registerführer

286. Bekanntmachung über die freiwillige Liquidation

287. Wirkung des Beginns der freiwilligen Abwicklung

288. Pflichten des Liquidators im Rahmen dieses Unterabschnitts

289. Befugnisse des Liquidators bei freiwilliger Auflösung im Rahmen dieses Unterabschnitts

290. Freie Stelle im Büro des Liquidators unter diesem Unterabschnitt

291. Rücktritt des Liquidators im Rahmen dieses Unterabschnitts

292. Entfernung des Liquidators unter diesem Unterabschnitt

293. Aufhebung der freiwilligen Liquidation

294. Beendigung der freiwilligen Liquidation durch den Gericht

295. Befugnis, beim Gericht eine Anordnung zu beantragen

296. Zwischenbilanz über die Durchführung der Liquidation

297. Auflösung

TEILABSCHNITT III – FREIWILLIGE AUFLÖSUNG EINES INSOLVENTEN UNTERNEHMENS

298. Anwendung dieses Unterteils

299. Bedeutung von insolvent

300. Wenn das Unternehmen als zahlungsunfähig befunden wurde

301. Beginn der freiwilligen Liquidation eines insolventen Unternehmens

302. Anwendung bestimmter Bestimmungen des Unterabschnitts II auf diesen Unterabschnitt

303. Einreichung beim Registerführer

304. Bekanntmachung über die freiwillige Liquidation

305. Liquidator zur Einberufung der ersten Gläubigerversammlung

306. Prüfung der Konten des Liquidators durch die Gläubiger

307. Rechnungslegung über die Abwicklung vor der Auflösung

308. Auflösung

Unterabschnitt IV – Zwangsabwicklung durch das Gericht

309. Antrag auf Zwangsauflösung

310. Umstände, unter denen das Gericht die Gesellschaft auflösen kann

311. Bei der Abwicklung des Antrags kann die Behörde gehört werden

312. Grund, aus dem der Registerführer, die Behörde oder der Minister den Antrag auf Liquidation stellen kann

313. Befugnis zur Einstellung des Verfahrens und zur Ernennung eines vorläufigen Liquidators

314. Befugnisse des Gerichts zur Einreichung von Anhörungsklagen

315. Ernennung des Liquidators in der Zwangsauflösung

316. Vergütung des Liquidators

317. Einreichung beim Registerführer

318. Bekanntmachung über die Zwangsauflösung

319. Liquidator zur Einberufung der ersten Gläubigerversammlung

320. Die Folgen der Ernennung des Liquidators und der obligatorischen Auflösungsanordnung

321. Befugnisse eines vom Gericht ernannten Liquidators

322. Rücktritt, Abberufung oder Tod des Liquidators

323. Prüfung der Konten des Liquidators durch die Gläubiger

324. Befugnis zur Anrufung des Gerichts für Weisungen

325. Erklärung über die obligatorische Abwicklung vor der Auflösung

326. Auflösung

Unterabschnitt V – Allgemeine Bestimmungen für die Abwicklung von Abwicklungen

327. Auslegung

328. Liquidator zur Einberufung von Gläubigerversammlungen

329. Verteilung des Gesellschaftsvermögens

330. Aufwendungen aus der Abwicklung

331. Gesicherte Gläubiger

332. Sonderzahlungen

333. Keine Aktienübertragungen nach Beginn der Abwicklung

334. Zu benachrichtigende Gesellschaft über den Antrag auf Liquidation

335. Anhörung in der Kammer

336. Die Gesellschaft verpflichtet sich, nach der Auflösung keine Geschäfte zu tätigen

337. Maßnahmen gegen straffällige Verantwortliche

338. Unzulässige Präferenzen in oder vor der Abwicklung

TEIL XVIII – BETRÜGERISCHER UND UNRECHTMÄßIGER HANDEL

339. Straftatbestand des betrügerischen Handels

340. Zivilrechtliche Haftung für betrügerische Geschäfte

341. Zivilrechtliche Haftung der Direktoren für unrechtmäßigen Handel

342. Zivilrechtliche Haftung der Direktoren für unrechtmäßigen Handel: Zellen der geschützten Zellfirma

343. Verfahren nach den §§ 340, 341 oder 342

TEIL XIX-REGISTRAR

344. Registerführer für internationale Unternehmen

345. Offizielles Siegel

346. Register

347. Einsichtnahme in die eingereichten Unterlagen

348. Kopien der abgelegten Dokumente

349. Optionale Registrierung der angegebenen Register

350. Freiwillige Hinterlegung von Jahresabschlüssen durch internationale Wirtschaftsunternehmen

351. Zertifikat über den guten Ruf

352. Zertifikat über die offizielle Suche

353. Form der zu hinterlegenden Dokumente

354. Strafgebühren und das Recht der Registrierstelle, sich zu weigern, Maßnahmen zu ergreifen

TEIL XX – VERPFLICHTUNGEN GEGENÜBER WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTEN

355. Register der wirtschaftlichen Eigentümer: Definitionen und Auslegung

356. Register der wirtschaftlichen Eigentümer

357. Überprüfung des Registers der wirtschaftlich Berechtigten

358. Berichtigung des Registers der wirtschaftlichen Eigentümer

359. Die Pflicht des Unternehmens, Informationen über das wirtschaftliche Eigentum zu erhalten

360. Offenlegung von Informationen über das wirtschaftliche Eigentum

TEIL XXI -VERSCHIEDENE RÜCKSTELLUNGEN

361. Befreiung von bestimmten Gesetzen

362. Stempelsteuer

363. Mindestdauer der Ausnahmen und Vergünstigungen

364. Form der Aufzeichnungen

365. Lieferung von elektronischen Aufzeichnungen im Allgemeinen

366. Als Lieferung durch Veröffentlichung der Website angesehene Lieferung

367. Lieferung von elektronischen Aufzeichnungen an die Registrierstelle

368. Verstöße

369. Zubehör und Ansteuerungen

370. Haftung für falsche Angaben

371. Befugnis des Gerichts, Entlastung zu gewähren

372. Erklärung des Gerichts

373. Richter in den Kammern

374. Berufungen gegen die Entscheidungen des Registrars

375. Anwaltliches Berufsrecht

376. Immunität

377. Inspektionen

378. Geheimhaltungsverpflichtung und zulässige Ausnahmen

379. Position in Bezug auf andere Gesetze

380. Vorschriften

381. Aufhebung des Gesetzes

382. Änderung des Zivilgesetzbuches der Seychellen in Bezug auf Unternehmen

TEIL XXII – ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN

383. Ehemalige Unternehmen, die automatisch nach diesem Gesetz neu registriert wurden

384. Bescheinigung über die Neuregistrierung, wenn die ehemalige Act-Gesellschaft automatisch neu registriert wird

385. Wirkung der automatischen Rückmeldung nach diesem Gesetz

386. Die Wiederherstellung von Gesellschaften des ehemaligen Gesetzes, die aus dem nach dem früheren Gesetz geführten Register gestrichen wurden

387. Wiederherstellung der aufgelösten ehemaligen Aktiengesellschaften

388. Lieferung von Unterlagen

389. Übergang für ehemalige Aktiengesellschaften

390. Übergang für alle Unternehmen

391. Verweise auf Unternehmen in anderen Verordnungen

ERSTER ZEITPLAN – EINTRAGUNGS- ODER FORTSETZUNGSANTRAG

DRITTER ZEITPLAN – EINGESCHRÄNKTE WÖRTER

VIERTER ZEITPLAN – SPRACHE DER FIRMENNAMEN

FÜNFTER ZEITPLAN – WIEDERVERWENDUNG VON FIRMENNAMEN

SECHSTER ZEITPLAN – INHALT DER JÄHRLICHEN RENDITE

GESETZ ÜBER INTERNATIONALE WIRTSCHAFTSUNTERNEHMEN, 2016

Gesetz 15 von 2016

Ich stimme zu
J. A. Michel
Präsident

4. August 2016

ACT zur Konsolidierung und Modernisierung des Rechts der Internationalen Handelsgesellschaften im Einklang mit den Veränderungen auf dem internationalen Gebiet und für damit verbundene oder damit zusammenhängende Angelegenheiten.

GESCHÄFTSFÜHRUNG durch den Präsidenten und die Nationalversammlung

TEIL I-VORBEREITUNG

1.

Kurzer Titel und Anfangsdatum

Dieses Gesetz kann als International Business Companies Act2016 bezeichnet werden und tritt zu einem vom Minister bestimmten Zeitpunkt durch Bekanntmachung im Amtsblatt in Kraft.

2.

Interpretation

In diesem Gesetz, es sei denn, der Kontext erfordert etwas anderes –

-akzeptabel translator bedeutet Person, die –

in Bezug auf eine andere Sprache als Englisch oder Französisch, die für die Zwecke dieses Gesetzes in der Lage ist, diese Sprache gegebenenfalls in Englisch oder Französisch zu übersetzen; und

(b) für den Registerführer als Übersetzer in Übereinstimmung mit den Anforderungen, die in den schriftlichen Leitlinien des Registerführers festgelegt sind, akzeptabel sind;

-Buchhaltung records, in Bezug auf ein Unternehmen, bedeutet Dokumente in Bezug auf – die

(a) die Vermögenswerte und Schulden des Unternehmens;
(b) die Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens; und
(c) die Verkäufe, Käufe und sonstigen Transaktionen, an denen das Unternehmen beteiligt ist;

-Der Beginn des Gesetzes date ist das Datum, an dem dieses Gesetz in Kraft tritt;

-Appelle Board bezeichnet die Beschwerdekommission, die im Rahmen derVorschriften der Financial Services Authority (Appeals Boar(d) 2014;

-genehmigte form bezeichnet ein vom Registrierstelle oder der zuständigen Behörde genehmigtes Formular.

Vollmacht gemäß § 353;

-articles bezeichnet die ursprüngliche, geänderte oder angepasste Satzung einer Gesellschaft;

-assoziierte Gesellschaft bedeutet im Sinne von § 3 Abs. 2;

autorisiert capital, in Bezug auf einUnternehmen, bedeutet –

(a) im Falle einer Nennwertgesellschaft den Höchstbetrag des Grundkapitals, den die Gesellschaft durch ihren Gesellschaftsvertrag zur Ausgabe ermächtigt ist;

(b) im Falle einer Gesellschaft ohne Nennwert die maximale Anzahl von Stückaktien, zu deren Ausgabe die Gesellschaft durch ihren Gesellschaftsvertrag ermächtigt ist;

-Authority bezeichnet dieFinanzdienstleistungsbehörde, wie sie durch denFinancial Services Authority Act festgelegt ist;

Die Website der Behörde Website bezeichnet die wichtigste öffentlich zugängliche Internet-Website der Behörde für die Zeit, die von oder im Namen der Behörde unterhalten wird;

-Inhaber Aktien bezeichnet eine durch ein Zertifikat verbriefte Aktie.

was-

(a) den Namen des Eigentümers nicht aufzeichnet; und

(b) besagt, dass der Inhaber des Zertifikats der Eigentümer der Aktie ist;

board, in Bezug auf ein Unternehmen, bedeutet – –

(a) den Verwaltungsrat, den Verwaltungsausschuss oder eine andere Aufsichtsbehörde der Gesellschaft; oder

(b) wenn die Gesellschaft nur einen Direktor hat, diesen Direktor;

-body corporate umfasst ein Unternehmen, eine nach dem Companies Act eingetragene Gesellschaft und eine außerhalb der Seychellen eingetragene Körperschaft, nicht aber eine nicht eingetragene Vereinigung oder eine nicht eingetragene Partnerschaft;

-business day ist ein anderer Tag als ein Samstag, Sonntag oder Feiertag auf den Seychellen;

-cell bedeutet eine Zelle einer geschützten Zellfirma;

-Klasse von Mitglieds, in Bezug auf eine geschützte Zellfirma,

beinhaltet –

(a) die Mitglieder einer Zelle desUnternehmens; und

(b) jede Gruppe von Mitgliedern einer Zelle des Unternehmens;

-Gesellschaft bedeutet – –

(a) eine internationale Handelsgesellschaft; oder

(b) eine ehemalige Act- Gesellschaft;

-Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf Aktiens bedeutet eine Gesellschaft –

(a) dessen Memorandum die Haftung aller seiner Mitglieder auf den Betrag (falls vorhanden) beschränkt, der auf die von seinen Mitgliedern gehaltenen Aktien nicht gezahlt wurde; und

(b) das ist –

(i) mit einem Grundkapital, das aus Nennwertaktien besteht, verbunden ist; oder

(i) ermächtigt zur Ausgabe von nennwertlosen Stückaktien;

-Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter Garantie ist eine Gesellschaft, deren Gesellschaftsvertrag die Haftung aller ihrer Mitglieder auf einen festen Betrag beschränkt, den jedes Mitglied damit garantiert und nicht wegen des Besitzes einer Beteiligung verpflichtet, im Falle einer Auflösung in das Vermögen der Gesellschaft einzubringen;

-Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Garantie bedeutet eine Gesellschaft –

(a) dessen Memorandum die Haftung eines oder mehrerer seiner Mitglieder auf einen festen Betrag beschränkt, den jedes Mitglied damit im Wege der Bürgschaft und nicht wegen des Besitzes einer Beteiligung verpflichtet, im Falle seiner Auflösung zum Vermögen der Gesellschaft beizutragen;

(b) dessen Memorandum die Haftung eines oder mehrerer seiner Mitglieder auf den Betrag (falls vorhanden) beschränkt, der auf die von seinen Mitgliedern gehaltenen Aktien nicht gezahlt wurde; und

(c) die – ist.

(i) mit einem Grundkapital, das aus Nennwertaktien besteht, verbunden ist; oder

(i) ermächtigt zur Ausgabe von nennwertlosen Stückaktien;

-Court bedeutet das Oberste Gericht der Seychellen;

director, in Bezug auf eine Gesellschaft, eine ausländische Gesellschaft und jede andere Körperschaft, umfasst eine Person, die die Position des Direktors unter einem beliebigen Namen einnimmt oder handelt;

-dissolved, in Bezug auf eine Gesellschaft, bedeutet, dass sie nach diesem Gesetz oder einem anderen schriftlichen Gesetz der Seychellen aufgelöst wird;

-distribution bedeutet, wie in Abschnitt 68 definiert;

-dividend bedeutet, wie in Abschnitt 69 definiert;

-document bezeichnet ein Dokument in jeglicher Form und beinhaltet –

(a) jedes Schreiben auf Material;

(b) ein Buch, eine Grafik, eine Zeichnung oder eine andere bildliche Darstellung oder ein Bild;

(c) Informationen, die mit elektronischen oder anderen technologischen Mitteln aufgezeichnet oder gespeichert werden und mit oder ohne Hilfe von Geräten zur Reproduktion geeignet sind;

-Elektronische form mit Bezug auf Informationen bedeutet alle Informationen, die auf Computerspeichermedien wie magnetischen, optischen, Computerspeicher oder ähnlichen Vorrichtungen erzeugt, gesendet, empfangen oder gespeichert werden;

-elektronisch record bezeichnet Daten, Aufzeichnungen oder Daten, die erzeugt, Bild oder Ton gespeichert, empfangen oder in elektronischer Form gesendet werden, einschließlich aller elektronischen Codes oder Vorrichtungen, die zur Entschlüsselung oder Interpretation der elektronischen Aufzeichnung erforderlich sind;

-executive, in Bezug auf ein Unternehmen, ist eine beschäftigte Person in leitender oder leitender Funktion;

-Ausländische Gesellschaft bezeichnet eine Körperschaft, die gegründet wurde, oder nach den Gesetzen einer Gerichtsbarkeit außerhalb der Seychellen registriert sind;

-ehemals Act bedeutet das International Business Companies Act. 1994 aufgehoben durch Abschnitt 381;

-Ehemaliges Gesetz Gesellschaft bezeichnet ein Unternehmen, das von der Firma die nach dem bisherigen Gesetz gegründet oder weitergeführt wurden;

-Garantie Mitglied, in Bezug auf ein Unternehmen, bedeutet eine Person-

(a) als Mitglied, dessen Haftung in seiner Eigenschaft als solches durch den Gesellschaftsvertrag auf den Betrag beschränkt ist, den er sich damit im Wege der Garantie und nicht wegen des Besitzes einer Beteiligung verpflichtet, in das Vermögen der Gesellschaft einzutragen, wenn sie aufgelöst wird; und

(b) deren Name im Mitgliederverzeichnis als Bürgschaftsmitglied eingetragen ist;

-Internationales Geschäft Gesellschaft bedeutet, wie im Abschnitt definiert.

5(1) ;

-adult ist eine Person, die nicht minderjährig ist und nach dem schriftlichen Gesetz der Seychellen nicht rechtsfähig ist;

limitierte Gesellschaft bedeutet – –

(a) eine Aktiengesellschaft;

(b) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung; oder

(c) eine Aktiengesellschaft mit Aktien und Garantie;

-Limited Life Gesellschaft bezeichnet eine Gesellschaft mit beschränkter Lebensdauer im Sinne von § 8 Abs. 1;

Mitglied, in Bezug auf eine Gesellschaft, ist eine Person, deren Name im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist als – –

(a) einen Aktionär; oder

(b) ein Garantiegeber;

-memorandum bezeichnet den ursprünglichen, geänderten oder angepassten Gesellschaftsvertrag eines Unternehmens;

-Minister bezeichnet den für Finanzen zuständigen Minister;

-minor bedeutet eine Person unter achtzehn Jahren;

-non-cellularGesellschaft bedeutet eine internationale Handelsgesellschaft, die keine geschützte Zellgesellschaft ist;

-nennwertlos Gesellschaft bezeichnet eine Gesellschaft, die –

(a) ermächtigt zur Ausgabe von nennwertlosen Stückaktien; und

(b) nicht berechtigt zur Ausgabe von Nennwertaktien,

ob sie auch Garantiemitglieder hat oder nicht;

-nennwertlose Aktien bezeichnet eine Namensaktie, die nicht als Nennwert ausgedrückt wird;

-officer, in Bezug auf eine Gesellschaft, ist ein Direktor, Direktoren, Direktoren, Sekretär oder Liquidator;

-Offizielles Seal bezeichnet das offizielle Siegel der Registrierstelle gemäß Abschnitt 345;

-Außergewöhnliche Gesellschaft bedeutet eine Gesellschaft, die unter der Marke Gesellschaftsrecht;

-Außerordentliche resolution bezeichnet einen ordentlichen Beschluss der Mitglieder, wie in Abschnitt 110 definiert;

-parent, in Bezug auf ein Unternehmen, ein ausländisches Unternehmen oder ein anderes Unternehmen.

Körperschaft, d. h. gemäß § 3 Absatz 1 Buchstabe (b) ;

-Nennwert Gesellschaft bezeichnet ein Unternehmen, das –

(a) eingetragen im Stammkapital, bestehend aus Nennwertaktien; und

(b) nicht ermächtigt, Nennwertaktien auszugeben, unabhängig davon, ob sie auch Garantienehmer hat oder nicht;

-Nennwert Aktien bezeichnet eine Namensaktie, die als Nennwert ausgedrückt wird;

-personal representative bezeichnet den Testamentsvollstrecker oder Verwalter vorerst einer verstorbenen Person;

-geschützte Zelle Gesellschaft bezeichnet ein internationales Unternehmen, für das Abschnitt 7 gilt;

-records bedeutet Dokumente und andere Aufzeichnungen, die jedoch gespeichert sind;

-registriert agent bedeutet in Bezug auf eine Gesellschaft die Person, die der eingetragene Vertreter der Gesellschaft gemäß § 164 ist;

-eingetragen unter Aktien ist ein Anteil an einer Gesellschaft, der an eine benannte Person ausgegeben wird, deren Name im Handelsregister der Gesellschaft als Inhaber dieser Anteile eingetragen ist;

-Register of Registered Charges bezeichnet das vom Registerführer gemäß §§ 181 Abs. 3 und 346 Abs. 1 Buchst. (b) geführte Register der eingetragenen Gebühren;

-Register bezeichnet das vom Registerführer gemäß § 346 Abs. 1 Nr. (a) geführte Register der internationalen Handelsgesellschaften;

-Registrar bezeichnet den Chief Executive Officer der Behörde, der gemäß § 9 des Financial Services Authority Act ernannt wurde;

-resident person bedeutet –

(a) eine Person, die ihren Wohnsitz auf den Seychellen hat oder sich auf den Seychellen für einen Zeitraum von insgesamt einhundertdreiundachtzig Tagen oder mehr in einem Zwölfmonatszeitraum aufhält, der während eines Kalenderjahres beginnt oder endet;

(b) eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft;

(c) eine nach dem Aktiengesetz eingetragene Körperschaft;

(d) ein ausländisches Unternehmen, das in folgenden Bereichen geführt und kontrolliert wird auf denSeychellen;

(e) eine Partnerschaft, in der einer der Partner seinen Wohnsitz auf den Seychellen hat, einschließlich einer nach dem Limited Partnerships Act registrierten Kommanditgesellschaft;

(f) eine nach dem Stiftungsgesetz eingetragene Stiftung; oder

(g) einen nach dem Internationalen Treuhandgesetz registrierten Trust;

-Auflösung von directors bedeutet, wie in Abschnitt 155 definiert;

-gesicherte Kreditor bedeutet im Sinne von § 327(c) ;

-securities bedeutet im Sinne von § 2 Abs. 1 WpHG, einschließlich Aktien und Schuldverschreibungen jeder Art und Optionen, Optionsscheine und andere Rechte zum Erwerb von Aktien oder Schuldverschreibungen;

-Aktien bezeichnet eine Nennwertaktie oder eine Stückaktie einer Körperschaft oder einer Zelle, für die die Haftung auf den auf sie entfallenden Betrag (falls vorhanden) beschränkt ist;

-share capital, in Bezug auf ein Unternehmen, bedeutet – –

(a) im Falle einer Nennwertgesellschaft die Summe des Gesamtnennwertes aller ausgegebenen und ausstehenden Nennwertaktien einer Gesellschaft und der von der Gesellschaft gehaltenen Aktien mit Nennwert als eigene Aktien;

(b) im Falle einer Aktiengesellschaft die Summe der von den Direktoren als Aktienkapital bezeichneten Beträge aller ausgegebenen und ausstehenden Stückaktien der Gesellschaft und der von der Gesellschaft gehaltenen Stückaktien als eigene Aktien,

und die Beträge, die von Zeit zu Zeit durch einen Beschluss der Direktoren vom Überschuss in das Aktienkapital übertragen werden können;

-shareholder bezeichnet in Bezug auf eine Gesellschaft eine Person, deren Name im Mitgliederverzeichnis als Inhaber einer oder mehrerer Aktien oder Teilaktien der Gesellschaft eingetragen ist;

-Solvabilität test bezeichnet einen Solvenz Test gemäß Abschnitt 67;

-special resolution bedeutet einen besonderen Beschluss der Mitglieder gemäß § 112;

-subsidiary in Bezug auf eine Gesellschaft, eine ausländische Gesellschaft oder eine andere Körperschaft bedeutet, wie in Abschnitt 3 Absatz 1 Buchstabe (c) definiert;

-surplus bezeichnet in Bezug auf ein Unternehmen den Überschuss, falls vorhanden, des Gesamtvermögens des Unternehmens zum Zeitpunkt der Bestimmung über die Summe seiner Gesamtverbindlichkeiten, wie sie in den Geschäftsbüchern ausgewiesen sind, zuzüglich seines Grundkapitals;

-tax treaty bezeichnet einen Vertrag oder eine Vereinbarung zwischen der Regierung der Seychellen und der Regierung eines oder mehrerer anderer Länder.

(a) zur Vermeidung der Doppelbesteuerung und zur Verhinderung von Steuerhinterziehung bei der Einkommensteuer oder

(b) über den Austausch von Informationen über Steuerfragen; und

-Treasury share bezeichnet eine Aktie eines Unternehmens, die zuvor ausgegeben wurde, aber von dem Unternehmen zurückgekauft, zurückgekauft oder anderweitig erworben und nicht annulliert wurde.

3.

Assoziierte Unternehmen

(1) Für die Zwecke dieses Abschnitts –

Konzern, in Bezug auf ein Unternehmen (in diesem Absatz als -erste Gesellschaft bezeichnet), ist das erste Unternehmen und jedes andere Unternehmen, das –
ein Mutterunternehmen des ersten Unternehmens;
ein Tochterunternehmen des ersten Unternehmens;
ein Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens des ersten Unternehmens; oder
ein Mutterunternehmen eines Tochterunternehmens des ersten Unternehmens ist;
Muttergesellschaft in Bezug auf eine Gesellschaft (in diesem Absatz als erste Gesellschaft bezeichnet) eine andere Gesellschaft, die, ob allein oder im Rahmen einer Vereinbarung mit einer oder mehreren anderen Personen,
rechtlich oder wirtschaftlich über eine Mehrheit der ausgegebenen Aktien der ersten Gesellschaft verfügt;
direkt oder indirekt die Befugnis hat, die Mehrheit der Stimmrechte an der ersten Gesellschaft auszuüben oder zu kontrollieren;
das Recht hat, die Mehrheit der Direktoren der ersten Gesellschaft zu ernennen oder abzusetzen;
das Recht hat, einen beherrschenden Einfluss auf die Leitung und Kontrolle des ersten Unternehmens auszuüben.
Assoziierte Unternehmen
-subsidiary, in Bezug auf ein Unternehmen (in diesem Absatz als -first Gesellschaft bezeichnet) , bezeichnet ein Unternehmen, dessen erstes Unternehmen ein Mutterunternehmen ist.
(2) Im Sinne dieses Gesetzes ist ein Unternehmen mit einem anderen Unternehmen verbunden, wenn es sich in der gleichen Gruppe wie das andere Unternehmen befindet, und Verweise auf ein -assoziiertes Gesellschaft sind entsprechend auszulegen.

(3) Für die Zwecke der Absätze (1) und (2) umfasst die -Gesellschaft eine ausländische Gesellschaft und jede andere Körperschaft.

4.

Anwendung dieses Gesetzes

Dieses Gesetz gilt für –

(a) eine internationale Handelsgesellschaft; und

(b) eine ehemalige Act-Gesellschaft.

TEIL II – GRÜNDUNG DER GESELLSCHAFT

Unterabschnitt I – Arten von internationalen Unternehmen

5.

Definition von internationalen Unternehmen

(1) Eine -internationale Handelsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die nach diesem Gesetz gegründet oder fortgesetzt oder in eine Gesellschaft umgewandelt wurde und deren Memorandum besagt, dass sie den in Unterabschnitt (2) genannten Beschränkungen unterliegt.

(2) Ein Unternehmen darf nicht –

(a) Subjektunterabschnitt(3) , Weiterführung des Geschäftsbetriebs in folgenden Bereichen auf den Seychellen;

(b) ein Anteil an auf den Seychellen gelegenen Immobilien oder ein Pachtvertrag über Immobilien auf den Seychellen besitzen, der nicht in Absatz 3 Buchstabe (f) genannt wird;

(c) das Bankgeschäft (wie in der Financial Times definiert) weiterführen.

Institutionengesetz) auf oder außerhalb der Seychellen;

(d) das Versicherungsgeschäft (wie in der Versicherung definiert) betreiben.

Gesetz) –

(i) auf den Seychellen; oder

(i) außerhalb der Seychellen, es sei denn, sie ist nach den Gesetzen jedes Landes außerhalb der Seychellen, in dem sie diese Geschäfte betreibt, lizenziert oder anderweitig rechtlich dazu in der Lage;

(e) Geschäfte mit internationalen Unternehmensdienstleistungen, internationalen Treuhanddienstleistungen oder Gründungsdienstleistungen (wie im International Corporate Service Providers Act (Cap 275) definiert) betreiben, außer –

(i) in dem Umfang, der nach dem Internationalen Übereinkommen zulässig ist.

Corporate Service Providers Act (Cap 275) ; und

(i) im Falle der Ausübung solcher Geschäfte außerhalb der Seychellen, wenn das Unternehmen nach den Gesetzen jedes Landes außerhalb der Seychellen, in dem es diese Geschäfte ausübt, lizenziert oder anderweitig rechtlich dazu in der Lage ist;

(f) das Wertpapiergeschäft (wie in den Securities definiert) fortzusetzen.

Gesetz) –

(i) auf den Seychellen; oder

(i) außerhalb der Seychellen, es sei denn, sie ist nach den Gesetzen jedes Landes außerhalb der Seychellen, in dem sie diese Geschäfte betreibt, lizenziert oder anderweitig rechtlich dazu in der Lage;

(g) als Investmentfonds (im Sinne des Investmentfonds- und Hedgefondsgesetzes) tätig sein, es sei denn, er ist nach dem Investmentfonds- und Hedgefondsgesetz oder nach den Gesetzen einer anerkannten Gerichtsbarkeit (im Sinne des Investmentfonds- und Hedgefondsgesetzes) zugelassen oder anderweitig dazu in der Lage; oder

(h) das Glücksspiel-Geschäft (wie im Seychellen Gambling Act definiert) , einschließlich des interaktiven Glücksspiel-Geschäftes, fortzusetzen,-

(i) auf den Seychellen; oder

(i) außerhalb der Seychellen, es sei denn, sie ist nach den Gesetzen jedes Landes außerhalb der Seychellen, in dem sie diese Geschäfte betreibt, lizenziert oder anderweitig rechtlich dazu in der Lage.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (2) (a) darf ein Unternehmen nicht als Unternehmer auf den Seychellen behandelt werden, nur weil –

(a) sie ein Konto bei einer nach dem Finanzinstitutsgesetz zugelassenen Bank eröffnet und unterhält;

(b) sie die Dienste von Rechtsanwälten, Rechtsanwälten, Buchhaltern, Buchhaltern, internationalen Unternehmensdienstleistern, internationalen Treuhändern, Stiftungsdienstleistern, Investmentfondsverwaltern oder -managern, Wertpapierhändlern, Anlageberatern oder anderen ähnlichen Personen, die auf den Seychellen tätig sind, in Anspruch nimmt;

(c) sie erstellt oder führt ihre Bücher und Aufzeichnungen im Rahmen von auf den Seychellen;

(d) er hält Sitzungen seiner Direktoren oder Mitglieder ab oder fasst schriftliche Zustimmungsbeschlüsse seiner Direktoren oder Mitglieder auf den Seychellen;

(e) er schließt oder unterzeichnet Verträge auf den Seychellen und übt auf den Seychellen alle anderen Befugnisse aus, soweit dies für die Ausübung seiner Tätigkeit außerhalb der Seychellen erforderlich ist;

(f) sie hält Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere an einer nach diesem Gesetz gegründeten Gesellschaft oder an einer nach dem Gesellschaftsgesetz eingetragenen Körperschaft;

(g) sie als Begünstigter einer nach dem Stiftungsgesetz eingetragenen Stiftung Zinsen oder Ansprüche hat;

(h) sie hat als Begünstigter eines nach dem Internationalen Treuhandgesetz registrierten Trusts ein Interesse oder einen Anspruch;

(i) sie hat irgendeine Beteiligung an einer Gesellschaft, die nach der Limited Partnerships Act;

(j)sie als lizenzierter Investmentfonds nach dem Mutual Fund and HedgeFund Act tätig ist;

(k) Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der Gesellschaft im Besitz einer ansässigen Person sind;

(l) sie ist an einer zugelassenen Wertpapierbörse nach demWertpapiergesetz notiert;

((m) sie eine Lizenz nach dem International Trade Zone Act besitzt; oder

(n) vorbehaltlich der Bestimmungen des International Corporate ServiceProviders Act (Cap 275) sind alle seine Direktorengebietsansässige Personen.

(4) Ein Unternehmen kann ein auf den Seychellen nach dem Merchant Shipping Act registriertes Schiff besitzen oder verwalten, und das Schiff kann die Gewässer der Seychellen besuchen oder sich dort aufhalten, vorausgesetzt, dass das Unternehmen unter Verstoß gegen Abschnitt 5 Absatz 2 Buchstabe (a) keine Geschäfte auf den Seychellen tätigt, einschließlich Fischerei-, Charter- oder Tourismusgeschäfte mit dem Schiff.

6.

Unternehmen, die gegründet oder weitergeführt werden können

(1) Eine internationale Handelsgesellschaft wird nach diesem Gesetz gegründet oder fortgesetzt oder in eine Gesellschaft umgewandelt als –

(a) eine Aktiengesellschaft;

(b) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung; oder

(c) eine Aktiengesellschaft mit Aktien und Garantie.

(2) Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Gesetzes kann eine internationale Handelsgesellschaft –

(a) eine geschützte Zellgesellschaft; oder

(b) Gesellschaft mit beschränkter Lebensdauer.

7.

Geschützte Zellfirmen

Ein Unternehmen ist ein geschütztes Zellunternehmen, wenn –

(a) es gemäß diesem Gesetz in Übereinstimmung mit Teil XIII gegründet oder fortgesetzt wurde, einschließlich des Erwerbs der Unternehmen, die kann sein aufgenommen oder fortgesetzt die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß § 221, die nicht widerrufen wurde; und

(b) In ihrem Memorandum ist vorgesehen, dass sie eine geschützte Zellgesellschaft ist.

8.

Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Eine Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wenn ihr Gesellschaftsvertrag eine Bestimmung enthält, wonach die Gesellschaft nach Ablauf einer bestimmten Frist aufgelöst und aufgelöst werden soll –

(a) nach Ablauf einer bestimmten Frist; oder

(b) nach Konkurs, Tod, Vertreibung, Wahnsinn, Rücktritt oder Pensionierung eines Mitglieds der Gesellschaft; oder

(c) nach Eintritt eines anderen Ereignisses, das nicht der Ablauf einer bestimmten Zeitspanne ist

Unterabschnitt II – Unternehmensgründung

9.

Antrag auf Gründung einer Gesellschaft

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) kann beim Registerführer ein Antrag auf Gründung einer Gesellschaft nach diesem Gesetz durch Einreichung beim Registerführer gestellt werden –

(a) ein Memorandum und Artikel, die den Anforderungendieses Gesetzes entsprechen, unterzeichnet von oder imNamen jedes Abonnenten gemäß den Abschnitten 13 und 20;

(b) einen Gründungsantrag in der genehmigten Form gemäß Teil I des ersten Verzeichnisses, der von oder im Namen jedesTeilnehmers des Memorandums und der Satzung unterzeichnet wird;

(c) wenn das Unternehmen als geschütztes Zellunternehmen gegründet werden soll, die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß Abschnitt 221;

(d) die anwendbare Gründungsgebühr gemäß Teil I des Zweiten Anhangs und (e) die anderen Dokumente, die vorgeschrieben sein können.

(2) Ein Antrag auf Gründung einer Gesellschaft kann nur von ihrem vorgeschlagenen eingetragenen Vertreter gestellt werden.

(3) Für die Zwecke dieses Abschnitts bedeutet der -vorgeschlagener egistrierte agent die im Memorandum genannte Person als erster registrierter Vertreter der Gesellschaft.

10.

Gründung einer Gesellschaft

(1) Stellt die Registrierstelle fest, dass die Anforderungen dieses Gesetzes an die Gründung einer Gesellschaft erfüllt sind, so hat die Registrierstelle nach Erhalt der nach § 9 Abs. 1, – – eingereichten Unterlagen Folgendes zu tun

(a) die Dokumente zu registrieren;

(b) der Gesellschaft eine eindeutige Registrierungsnummer zuteilen; und

(c) der Gesellschaft eine Gründungsurkunde in der genehmigten Formausstellen.

(2) Die Gründungsurkunde ist vom Registerführer zu unterzeichnen und mit dem Amtssiegel zu versiegeln.

11.

Wirkung der Gründung

(1) Eine nach diesem Gesetz ausgestellte Gründungsurkunde ist ein schlüssiger Beweis für folgende Punkte –

(a) dass die Gesellschaft nach diesem Gesetz gegründet wurde; und

(b) dass die Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Gründung der Gesellschaft erfüllt sind.

(2) Bei der Gründung einer Gesellschaft nach diesem Gesetz –

(a) die Gesellschaft ist eine von ihren Mitgliedern unabhängige juristische Person und besteht bis zur Auflösung fort;

(b) das Memorandum und die Satzung sind verbindlich zwischen den folgenden Punkten

(i) das Unternehmen und jedes Mitglied des Unternehmens; und

(i) jedes Mitglied der Gesellschaft.

(3) Die Gesellschaft, der Vorstand, jeder Direktor und jedes Mitglied einer Gesellschaft hat die in diesem Gesetz festgelegten Rechte, Befugnisse, Pflichten und Pflichten, mit Ausnahme von soweit sie, wie durch dieses Gesetz erlaubt, durch das Memorandum oder die Satzung verneint oder geändert werden.

(4) Das Memorandum und die Satzung einer Gesellschaft haben keine Wirkung, soweit sie gegen dieses Gesetz verstoßen oder mit ihm unvereinbar sind.

12.

Jahresgebühr

(1) Jede Gesellschaft, die im Register eingetragen ist, zahlt dem Registerführer am oder vor dem Tag jedes Jahrestages ihrer Gründung, Fortsetzung oder Umwandlung nach diesem Gesetz die in Teil I des zweiten Verzeichnisses festgelegte Jahresgebühr.

(2) Die Zahlung nach Abs. (1) erfolgt durch die Gesellschaft überihren eingetragenen Vertreter.

(3) Wird die in Absatz (1) genannte Jahresgebühr nicht bis zu dem in diesem Absatz genannten Zeitpunkt gezahlt, so erhöht sich dieHöhe der Jahresgebühr um zehn Prozent.

(4) Zahlt die Gesellschaft den fälligen Betrag als erhöhte Jahresgebühr nach Absatz (3) nicht innerhalb von 90 Tagen nachFälligkeit, so erhöht sich die Höhe der Jahresgebühr um fünfzigProzent.

13.

Satzung der Gesellschaft

(1) Der Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft soll –

(a) den vollständigen Namen und die vollständige Anschrift jedes Teilnehmers anzugeben; und

(b) von oder im Namen jedes Teilnehmers in Anwesenheit mindestens eines Zeugen gedruckt und unterzeichnet werden, der die Unterschrift beglaubigt und seinen eigenen Namen und seine eigene Adresse einfügt.

(2) Für die Zwecke des Absatzes (1) kann der einzige Teilnehmer, der das Memorandum einer Gesellschaft unterzeichnet, ihr vorgeschlagener eingetragener Vertreter sein, der nicht verpflichtet ist, bei ihrer Gründung Mitglied der Gesellschaft zu werden.

14.

Inhalt des Gesellschaftsvertrages

In der Satzung einer Gesellschaft ist anzugeben –

(a) den Namen der Gesellschaft;

(b) die Adresse der registrierten Gesellschaft auf den Seychellen.

(c) ob das Unternehmen –

(i) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

(i) eine Garantiegesellschaft; oder

(iii) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Aktien und Garantie;

(d) Name und Anschrift des eingetragenen Vertreters der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Memorandums;

(e) die in Abschnitt 5 (2) dieses Gesetzes dargelegten

(f) anderweitig, wie es durch dieses Gesetz gefordert wird.

15.

Memorandum der Gesellschaft mit Aktien

Im Falle einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer anderweitig zur Ausgabe von Aktien ermächtigten Gesellschaft muss der Gesellschaftsvertrag Folgendes enthalten –

(a) wenn es sich um eine Nennwertgesellschaft handelt, das genehmigte Kapital, mit dem die Gesellschaft eingetragen werden soll, und die Anzahl der Aktien mit einem festen Nennwert in jeder Klasse, die das genehmigte Kapital umfasst;

(b) wenn es sich um eine Aktiengesellschaft handelt, das genehmigte Kapital, mit dem die Gesellschaft eingetragen werden soll, und die Begrenzung (falls vorhanden) der Anzahl der Aktien jeder Gattung, zu deren Ausgabe die Gesellschaft ermächtigt werden soll;

(c) dass die Haftung eines Mitglieds aus dem Besitz eines Anteils durch das Mitglied auf den Betrag (falls vorhanden) beschränkt ist, der auf ihn unbezahlt ist; und

(d) die Aktiengattungen, zu deren Ausgabe die Gesellschaft ermächtigt ist, und, wenn die Gesellschaft zur Ausgabe von zwei oder mehr Aktiengattungen ermächtigt ist, die mit jeder Aktiengattung verbundenen Rechte, Privilegien, Beschränkungen und Bedingungen.

16.

Memorandum der Gesellschaft mit Garantiemitgliedern

(1) Soll eine Gesellschaft in ein Memorandum eingetragen werden, das Garantiemitglieder vorsieht, so ist in dem Memorandum anzugeben, dass jedes Garantiemitglied verpflichtet ist, zum Vermögen der Gesellschaft beizutragen, wenn es während seiner Mitgliedschaft oder innerhalb von 12 Monaten nach seinemAusscheiden aus dem Amt aufgelöst werden soll, und zwar indem für die in Absatz (2) genannten Zwecke erforderlichenFestbetrag, der jedoch einen im Memorandum in Bezug auf dieses Mitglied festzulegenden Höchstbetrag nicht überschreitet.

(2) Die Zwecke, auf die sich der Unterabschnitt (1) bezieht, sind –

(a) Zahlung der Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die vor ihrem Ausscheiden aus dem Kreis der Mitglieder eingegangen sind;

(b) die Zahlung der Kosten, Gebühren und Ausgaben für die Abwicklung; und

(c) Anpassung der Rechte der Beitragszahler untereinander.

(3) Im Falle einer Aktiengesellschaft mit Aktien und Garantie kann die Satzung –

(a) von einem Bürgen verlangen, dass er auch Aktionär ist; oder

(b) einem Bürgen verbieten, auch Aktionär zu sein.

(4) Sind in der Satzung einer Aktiengesellschaft und der Garantie nach Absatz (3) keine Regelungen getroffen, kann ein Bürge auch Aktionär sein.

(5) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung darf ihren Gesellschaftsvertrag gemäß Unterabschnitt III dieses Teils nicht ändern, um ihren Status in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Garantie zu ändern, es sei denn, –

(a) es besteht keine unbezahlte Verbindlichkeit für eine der ausgegebenen Aktien;

und

(b) das vorgeschlagene geänderte Memorandum der Gesellschaft und die Änderung des Status, einschließlich der vorgeschlagenen Vernichtung von Aktien, durch einstimmigen Beschluss der Mitglieder oder, falls in ihrem Memorandum erlaubt, durch einen ordentlichen Beschluss genehmigt wurde.

17.

Das Memorandum kann Objekte spezifizieren

(1) In der Satzung können Ziele der Gesellschaft festgelegt werden und vorgesehen werden, dass sich die Tätigkeit der Gesellschaft auf die Erreichung oder Förderung der genannten Ziele beschränkt.

(2) Wenn –

(a) im Gesellschaftsvertrag keine Gesellschaftsgegenstände aufgeführt sind;

(b) der Gegenstand spezifiziert ist, aber die Tätigkeit des Unternehmens nicht auf die Verwirklichung oder Förderung dieser Ziele beschränkt ist; oder

(c) das Memorandum enthält eine Erklärung, entweder allein oder mit anderen Zwecken, dass der Gegenstand des Unternehmens darin besteht, eine Handlung oder Tätigkeit auszuüben, die nach keinem Gesetz, das auf den Seychellen in Kraft ist, vorerst verboten ist.
Der Gegenstand des Unternehmens umfasst, vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen im Memorandum, alle Handlungen oder Tätigkeiten, die nach geltendem Recht auf den Seychellen vorerst nicht verboten sind, und das Unternehmen hat die volle Befugnis und die Befugnis, diese auszuführen oder durchzuführen.

18.

Memorandum oder Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Wann eine Gesellschaft liquidiert und aufgelöst werden soll bei –

(a) den Ablauf eines Zeitraums; oder

(b) das Eintreten eines anderen Ereignisses,

Dieser Zeitraum oder dieses Ereignis ist im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft anzugeben.

19.

Sprache des Memorandums

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 ist der Gesellschaftsvertrag in Englisch oder Französisch oder in einer anderen Amtssprache der Seychellen abzufassen.

(2) Ist die Sprache des Gesellschaftsvertrags eine andere als Englisch oder Französisch, so ist dem Gesellschaftsvertrag eine Übersetzung in die englische oder französische Sprache beizufügen, die vom vorgeschlagenen eingetragenen Vertreter der Gesellschaft als wahr und richtig bestätigt wird.

(3) Der registrierte Vertreter darf keine Bescheinigung nach Absatz (2) ausstellen, es sei denn, die Übersetzung wurde von einem anerkannten Übersetzer angefordert oder bestätigt.

20.

Satzung

(1) Die Satzung einer Gesellschaft soll Regelungen für die Gesellschaft enthalten.

(2) Die Satzung einer Gesellschaft wird von oder im Namen jedes Abonnenten in Anwesenheit mindestens eines Zeugen gedruckt und unterzeichnet, der die Unterschrift beglaubigt und seinen eigenen Namen und seine eigene Adresse einfügt.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (2) kann der einzige Teilnehmer, der die Satzung einer Gesellschaft unterzeichnet, ihr vorgeschlagener eingetragener Vertreter sein, der nicht verpflichtet ist, bei ihrer Gründung Mitglied der Gesellschaft zu werden.

21.

Sprache der Artikel

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) ist die Satzung einer Gesellschaft in der Fassung von Englisch oder Französisch oder in einer anderen Amtssprache eines Landes.

(2) Ist die Sprache der Satzung einer Gesellschaft eine andere als die englische oder französische Sprache, so ist den Anträgen eine Übersetzung in die englische oder französische Sprache beizufügen, die vom vorgeschlagenen eingetragenen Vertreter der Gesellschaft als wahr und richtig bescheinigt wird.

(3) Der registrierte Vertreter darf keine Bescheinigung nach Absatz (2) ausstellen, es sei denn, die Übersetzung wurde von einem anerkannten Übersetzer angefordert oder bestätigt.

Unterabschnitt III – Änderung und Neufassung von Memorandum oder Artikeln

22.

Änderung des Memorandums oder der Satzung

(1) Vorbehaltlich dieses Abschnitts und des Abschnitts 23 kann der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft geändert werden durch –

(a) einen ordentlichen Beschluss; oder

(b) einen Beschluss der Direktoren.

(2) Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft darf nicht geändert werden –

(a) durch einen Beschluss der Direktoren allein, wenn dieses Gesetz verlangt, dass die vorgeschlagene Änderung durch Beschluss der Mitglieder genehmigt wird; oder

(b) durch einen Beschluss von Direktoren oder Mitgliedern allein, wenn dieses Gesetz verlangt, dass die vorgeschlagene Änderung auch vom Gericht genehmigt wird.

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (4) kann der Gesellschaftsvertrag eine oder mehrere der folgenden Bestimmungen enthalten –

(a) dass bestimmte Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nicht geändert werden können;

(b) dass das Memorandum oder die Satzung oder bestimmte Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nur geändert werden können, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind;

(c) dass alle oder einzelne Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nur durch einen Beschluss der Mitglieder geändert werden können;

(d) dass ein Beschluss, der mit einer bestimmten Mehrheit von Mitgliedern gefasst wird, die mehr als fünfzig Prozent der Stimmen der stimmberechtigten Mitglieder vertreten, erforderlich ist, um die Satzung oder bestimmte Bestimmungen der Satzung oder der Satzung zu ändern.

(4) Die Absätze (3) (a) und (b) gelten nicht für eine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft, die den Gegenstand dieses Unternehmens beschränkt.

(5) Ungeachtet anders lautender Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft sind die Direktoren der Gesellschaft nicht befugt, den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung zu ändern –

(a) die Rechte oder Befugnisse der Mitglieder zur Änderung des Memorandums oder der Satzung einzuschränken;

(b) den Prozentsatz der Mitglieder zu ändern, der erforderlich ist, um einen Beschluss zur Änderung des Memorandums oder der Satzung zu fassen; oder

(c) in Fällen, in denen das Memorandum oder die Satzung von den Mitgliedern nicht geändert werden kann und jeder Beschluss der Direktoren einer Gesellschaft ist nichtig und wirkungslos, soweit er gegen diesen Unterabschnitt verstößt.

23.

Eintragung von Änderungen des Memorandums oder der Satzung

(1) Wird beschlossen, die Satzung einer Gesellschaft zu ändern, so hat die Gesellschaft eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug aus dem Beschluss über die Genehmigung der Änderung ihrer Satzung gemäß Absatz (2) zur Eintragung einzureichen.

(2) In Bezug auf die beglaubigte Kopie oder den Auszug aus dem in Absatz (1) genannten Beschluss ist ein Auszug aus dem Beschluss als echte Kopie zu beglaubigen und vom eingetragenen Vertreter der Gesellschaft zu unterzeichnen.

(3) Eine Änderung des Memorandums oder der Satzung ist erst ab dem Tag wirksam, an dem die in Absatz (1) genannte beglaubigte Kopie oder der beglaubigte Auszugsbeschluss vom Registerführer registriert wird.

24.

Angepasstes Memorandum oder Artikel

(1) Eine Gesellschaft kann jederzeit beim Registerführer ein angepasstes Memorandum oder eine angepasste Satzung einreichen.

(2) Ein angepasstes Memorandum oder Artikel, die gemäß Unterabschnitt (1) eingereicht wurden darf nur solche Änderungen aufnehmen, die nach Abschnitt 1 registriert wurden.

(3) Wenn eine Gesellschaft ein angepasstes Memorandum oder eine angepasste Satzung nach Absatz (1) einreicht, wird das angepasste Memorandum oder die angepasste Satzung ab dem Tag, an dem es vom Registerführer eingetragen wird, als Memorandum oder Satzung der Gesellschaft wirksam.

(4) Die Registrierstelle ist nicht verpflichtet, zu überprüfen, ob ein in diesem Abschnitt hinterlegtes angepasstes Memorandum oder eine in diesem Abschnitt eingereichte Satzung alle oder nur die Änderungen enthält, die nach Abschnitt 23 registriert wurden.

(5) Es ist nicht zwingend erforderlich, dass ein angepasstes Memorandum oder Artikel, die nach Absatz (1) eingereicht wurden, vom ursprünglichen Abonnenten unterzeichnet werden.

TEIL III – FIRMENNAMEN

25.

Anforderungen der Namen

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) endet der Name einer Gesellschaft mit – (a) dem Wort -Limited, -Corporation oder -Incorporated ; oder (b) der Abkürzung -Ltd, -Corp oder -Inc .

(2) Der Name einer geschützten Zellfirma endet mit den Worten

-Geschützte Zelle Gesellschaft oder mit der Abkürzung -PCC .

(3) Ein Unternehmen kann entweder die vollständige oder abgekürzte Form eines Wortes oder mehrerer Wörter, die als Teil seines Namens nach diesem Abschnitt erforderlich sind, verwenden und gesetzlich benannt werden.

(4) Wird die Abkürzung -Ltd, -Corp, -Inc oder -PCC als Teil des Firmennamens verwendet, kann am Ende der Abkürzung ein Punkt eingefügt werden.

(5) Ein Unternehmen für geschützte Zellen muss jeder seiner Zellen einen unverwechselbaren Namen zuweisen, der –

(a) unterscheidet die Zelle von jeder anderen Zelle des Unternehmens; und

(b) endet mit den Worten -Protected Cell oder mit der Abkürzung -PC .

(6) Vorbehaltlich des Absatzes (7) und ungeachtet des Absatzes (1) kann eine ehemalige Act-Gesellschaft jeden Namen, einschließlich eines Zusatzes, der eine beschränkte Haftung bezeichnet, behalten, der nach dem früheren Gesetz zulässig war.

(7) Wenn eine ehemalige Gesellschaft des Gesetzes ihren Namen am oder nach dem Inkrafttreten des Gesetzes ändert, hat sie den Absatz (1) zu beachten.

26.

Beschränkungen für Firmennamen

Eine Gesellschaft wird weder bei der Gründung, Fortsetzung, Umwandlung, Fusion oder Konsolidierung unter einem Namen eingetragen, der –

(a) ist identisch mit dem Namen, unter dem eine andere Gesellschaft nach diesem Gesetz eingetragen ist;

(b) dem Namen, unter dem eine andere Gesellschaft nach diesem Gesetz eingetragen ist, so ähnlich ist, dass die Verwendung des Namens nach Ansicht der Registrierstelle geeignet wäre, zu verwirren oder irrezuführen;

(c) ein verbotenes Wort, einen verbotenen Satz oder eine verbotene Abkürzung gemäß Teil I des Dritten Anhangs enthält;

(d) ein in Teil II des Dritten Verzeichnisses genanntes eingeschränktes Wort, einen Satz oder eine Abkürzung enthält, es sei denn, die Registrierstelle und jede andere Regulierungsbehörde, deren Zustimmung nach dem Recht der Seychellen erforderlich ist, haben zuvor schriftlich zugestimmt.

(e) nach Ansicht des Registerführers –

(i) vorschlägt oder berechnet wird, um die Schirmherrschaft oder irgendeine Verbindung mit der Regierung der Seychellen oder der Regierung eines anderen Landes vorzuschlagen; oder Beschränkung der Firmennamen
(i) in irgendeiner Weise beleidigend, irreführend, anstößig oder gegen die öffentliche Ordnung oder das öffentliche Interesse verstößt.

27.

Rechte und Interessen an Namen

(1) Nichts in diesem Teil verlangt vom Registerführer, wenn er entscheidet, ob er eine Gesellschaft unter einer Firma gründet, weiterführt oder umwandelt, eine Namensänderung einträgt oder eine Namensänderung anordnet, dass –

(a) eine Entscheidung über das Interesse einer Person an einem Namen oder die Rechte einer Person an einem Namen oder der Verwendung eines Namens treffen, unabhängig davon, ob das Interesse oder die Rechte nach dem Recht der Seychellen oder nach einem Gesetz in einer anderen Rechtsordnung als den Seychellen entstehen sollen; oder

(b) die Berücksichtigung von Marken oder gleichwertigen Rechten, unabhängig davon, ob sie auf den Seychellen oder in einem anderen Land als den Seychellen eingetragen sind.

(2) Unterabschnitt (1) steht dem Registrar nicht entgegen, dass er bei der Entscheidung, ob die Eintragung eines Firmennamens seiner Meinung nach unzulässig oder gegen die öffentliche Ordnung oder das öffentliche Interesse verstößt, alle in diesem Unterabschnitt genannten Punkte berücksichtigt.

(3) Die Eintragung einer Gesellschaft nach diesem Gesetz unter einem Firmennamen gibt der Gesellschaft kein Interesse oder Rechte an dem Namen, den sie mit Ausnahme dieses Teils nicht hätte.

28.

Sprache der Firmennamen

Vorbehaltlich der §§ 25, 26 und 31 dieses Gesetzes und der Anforderungen des Vierten Verzeichnisses –

(a) der Name eines Unternehmens kann in jeder beliebigen Sprache angegeben werden; und

(b) wenn der Name eines Unternehmens in englischer oder französischer Sprache abgefasst ist, kann er einen zusätzlichen Namen für ausländische Zeichen enthalten.

29.

Reservierung von Namen

(1) Vorbehaltlich dieses Abschnitts kann der Registrar auf Antrag einer Person, die nach dem International Corporate Service Providers Act (Cap 275) zur Erbringung internationaler Unternehmensdienstleistungen berechtigt ist, für 30 Tage einen Namen für die zukünftige Annahme durch ein Unternehmen nach diesem Gesetz reservieren.

(2) Der Registerführer kann die Reservierung eines Namens ablehnen, wenn er nicht davon überzeugt ist, dass der Name in Bezug auf die Gesellschaft oder das vorgeschlagene Unternehmen mit diesem Teil übereinstimmt.

(3) Nach Ablauf der in Absatz (1) genannten Frist von 30 Tagen kann der Registerführer gegen Zahlung der in Teil II der Zweiten Liste genannten Gebühr für jeden darauf folgenden Zeitraum von 30 Tagen den Namen weiterhin für die zukünftige Annahme durch ein Unternehmen nach diesem Gesetz reservieren.

30.

Namensänderung

(1) Vorbehaltlich seines Memorandums und seiner Satzung kann eine Gesellschaft beim Registerführer beantragen, ihren Namen oder ihren Namen für ausländische Personen durch eine Änderung ihres Memorandums und ihrer Satzung gemäß §§ 22 und 23 zu ändern.

(2) Beabsichtigt eine Gesellschaft, ihren Namen oder ihre ausländische Firma zu ändern, so gilt § 26 für die Bezeichnung, unter der die Gesellschaft beabsichtigt, ihren Namen zu ändern.

(3) Beantragt ein Unternehmen die Änderung seines Namens oder seines Namens für ausländische Personen, so hat die Registrierstelle unter Beachtung der Bestimmungen der Gesellschaft folgende Aufgaben zu erfüllen

22 und 23, und wenn sie sich davon überzeugt hat, dass der vorgeschlagene neue Name oder die neue ausländische Bezeichnung des Unternehmens mit § 26 übereinstimmt –

(a) den neuen Namen anstelle des früheren Namens in das Register eintragen und

(b) der Gesellschaft eine Bescheinigung über die Änderung der Firma ausstellen.

31 —

(4) Eine Änderung des Namens eines Unternehmens gemäß diesem Abschnitt oder Abschnitt.

(a) ab dem Datum der vom Registerführer ausgestellten Bescheinigung über die Änderung der Firma wirksam wird und

(b) keine Rechte oder Pflichten des Unternehmens berührt oder ein Gerichtsverfahren durch oder gegen es fehlerhaft macht, und alle Gerichtsverfahren, die unter seinem früheren Namen gegen es hätten fortgesetzt oder eingeleitet werden können, können unter seinem neuen Namen fortgesetzt oder gegen es eingeleitet werden.

31.

Befugnis zur Namensänderung

(1) Wenn eine Gesellschaft nach diesem Gesetz mit einem Namen gegründet, fortgesetzt oder in eine Gesellschaft umgewandelt wurde, der nach Ansicht der Registrierstelle nicht den Abschnitten 25 oder 26 entspricht, kann die Registrierstelle-

(a) innerhalb von zwei Jahren nach diesem Zeitpunkt das Unternehmen durch schriftliche Mitteilung anweisen, einen Antrag auf Änderung seines Namens oder seines Namens für ausländische Zeichen an oder vor einem in der Mitteilung angegebenen Datum zu stellen, das mindestens 30 Tage nach dem Datum der Mitteilung liegen muss, oder

(b) den Gericht anzurufen, und das Gericht kann eine Anordnung erlassen, mit der der Name der Gesellschaft oder ihr ausländischer Name geändert oder die Gesellschaft aufgefordert wird, diesen Namen in einen für die Registrierstelle akzeptablen Namen zu ändern, und zwar unter den Bedingungen, die das Gericht für angemessen hält.

(2) Wenn ein Unternehmen, das eine Mitteilung nach Absatz (1) (a) erhalten hat, am oder vor dem in der Mitteilung angegebenen Datum keinen Antrag auf Änderung seines Namens in einen für die Registrierstelle akzeptablen Namen stellt, kann die Registrierstelle den Namen des Unternehmens widerrufen und ihm einen neuen für die Registrierstelle akzeptablen Namen zuweisen.

(3) Weist die Registrierstelle einer Gesellschaft nach Absatz (2) oder aufgrund einer Anordnung des Gerichts nach Absatz (1) (b) einen neuen Namen zu, so hat er –

(a) den neuen Namen anstelle des bisherigen Namens in das Register eintragen;

(b) der Gesellschaft eine Bescheinigung über die Änderung der Firma ausstellen;

und

(c) die Namensänderung im Amtsblatt zu veröffentlichen.

(4) Ein Unternehmen, das einer in diesem Abschnitt festgelegten Anweisung nicht innerhalb der vom Registrierstelle gemäß Absatz (1) (a) festgelegten Frist nachkommt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 10. 000 US-Dollar belegt.

32.

Wiederverwendung des Firmennamens

Der Registerführer kann die Wiederverwendung von Firmennamen gemäß dem Fünften Verzeichnis zulassen.

TEIL IV – KAPAZITÄTEN UND BEFUGNISSE DES UNTERNEHMENS

33.

Kapazitäten und Befugnisse

(1) Vorbehaltlich dieses Gesetzes, jedes anderen geschriebenen Gesetzes und seiner Satzung hat eine Gesellschaft, unabhängig vom Unternehmensnutzen, –

(a) die volle Fähigkeit, ein Geschäft oder eine Tätigkeit auszuüben oder durchzuführen, eine Handlung vorzunehmen oder eine Transaktion einzugehen; und

(b) für die Zwecke von Absatz (a) die vollen Rechte, Befugnisse und Vorrechte.

(2) Ohne die Allgemeingültigkeit des Unterabschnitts (1) einzuschränken, vorbehaltlich seines Memorandums und seiner Satzung, des Unterabschnitts (3) und des Abschnitts 48 (Verbotene Inhaberaktien) , umfassen die Befugnisse einer Gesellschaft die Befugnis, Folgendes zu tun

Kapazität und Befugnisse

(a) Ausgabe und Einziehung von Aktien und Halten eigener Aktien;

(b) Optionen auf nicht ausgegebene Aktien der Gesellschaft und eigene Aktien zu gewähren;

(c) Wertpapiere auszugeben, die in Aktien umgewandelt werden können;

(d) einer Person im Zusammenhang mit dem Erwerb eigener Aktien finanzielle Unterstützung zu gewähren;

(e) Schuldverschreibungen jeglicher Art auszugeben und Optionen, Optionsscheine und Rechte zum Erwerb von Schuldverschreibungen zu gewähren;

(f) eine Haftung oder Verpflichtung einer Person garantieren und alle Verpflichtungen durch Hypothek, Verpfändung oder andere Belastungen eines seiner Vermögenswerte zu diesem Zweck absichern; und

(g) das Vermögen der Gesellschaft zum Nutzen der Gesellschaft, ihrer Gläubiger und ihrer Mitglieder und nach Ermessen der Direktoren für jede Person zu schützen, die eine direkte oder indirekte Beteiligung an der Gesellschaft hat.

(3) Die Absätze (a) , (b) , (c) und (d) des Absatzes (2) gelten nicht für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(4) Für die Zwecke des Absatzes (2) (g) können die Direktoren veranlassen, dass die Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen treuhänderisch auf einen oder mehrere Treuhänder überträgt, wobei jeder von ihnen die eine natürliche Person, ein Unternehmen, eine Vereinigung, eine Partnerschaft, eine Stiftung oder eine ähnliche Einrichtung sein kann, und in Bezug auf die Übertragung können die Direktoren vorsehen, dass die Gesellschaft, ihre Gläubiger, ihre Mitglieder oder eine Person, die eine direkte oder indirekte Beteiligung an der Gesellschaft oder eine von ihnen hat, die Begünstigten des Trusts sein können.

(5) Die Rechte oder Interessen eines bestehenden oder nachfolgenden Gläubigers der Gesellschaft an einem Vermögen der Gesellschaft werden durch eine Übertragung nach Absatz (4) nicht berührt, und diese Rechte oder Interessen können gegen einen Erwerber bei einer solchen Übertragung geltend gemacht werden.

34.

Gültigkeit von Handlungen der Gesellschaft

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) ist keine Handlung einer Gesellschaft und keine Übertragung eines Vermögenswertes durch oder auf eine Gesellschaft ungültig, nur weil die Gesellschaft nicht die Fähigkeit, das Recht oder die Befugnis hatte, die Handlung auszuführen oder den Vermögenswert zu übertragen oder zu empfangen.

(2) Der Mangel oder angebliche Mangel an Kapazität, Recht oder Macht eines Unternehmens, eine Handlung auszuführen oder einen Vermögenswert zu übertragen oder zu erhalten, kann geltend gemacht werden –

(a) in einem Verfahren eines Mitglieds oder eines Direktors gegen die Gesellschaft, um die Ausführung einer Handlung oder die Veräußerung von Eigentum durch oder an die Gesellschaft zu untersagen; und

(b) in Verfahren der Gesellschaft, sei es direkt oder durch einen Liquidator oder einen anderen gesetzlichen Vertreter oder durch Mitglieder der Gesellschaft in repräsentativer Eigenschaft, gegen den Amtsinhaber oder ehemalige Direktoren oder andere Führungskräfte der Gesellschaft wegen Verlust oder Beschädigung durch ihre unbefugte Handlung.

(3) Dieser Abschnitt gilt für Unternehmen, die vor, am oder nach dem Inkrafttreten des Gesetzes gegründet wurden, aber dieser Abschnitt berührt nicht die Kapazität einer ehemaligen Act-Gesellschaft in Bezug auf alles, was sie vor dem Inkrafttreten dieses Abschnitts getan hat.

35.

Persönliche Haftung

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 und vorbehaltlich der Haftung für eigenes Verhalten oder eigene Handlungen haftet kein Direktor, Bevollmächtigter oder Liquidator einer Gesellschaft für Schulden, Verpflichtungen oder Verzug der Gesellschaft, es sei denn, –

(a) nachgewiesen wird, dass er betrügerisch oder anderweitig in böswilliger Absicht gehandelt hat, oder

(b) ausdrücklich in diesem Gesetz oder in einem anderen schriftlichen Gesetz der Seychellen vorgesehen.

(2) Wenn es zu irgendeinem Zeitpunkt kein Mitglied einer Gesellschaft gibt, ist jede Person, die im Namen oder im Namen der Gesellschaft Geschäfte tätigt, persönlich für die Zahlung aller Schulden der Gesellschaft haftbar, die während dieser Zeit vereinbart wurden, und die Person kann in dieser Hinsicht ohne Mitwirkung in den Verfahren einer anderen Person verklagt werden.

36.

Geschäfte zwischen einem Unternehmen und anderen Personen

(1) Eine Gesellschaft oder ein Bürge einer Verpflichtung einer Gesellschaft darf sich nicht gegen eine Person, die mit der Gesellschaft zu tun hat, oder gegen eine Person, die Vermögenswerte, Rechte oder Interessen von der Gesellschaft erworben hat, behaupten, die –

(a) dieses Gesetz oder das Memorandum oder die Satzung der Gesellschaft nicht eingehalten wurde;

(b) eine Person, die als Direktor im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Direktoren –

(i) ist kein Direktor des Unternehmens;

(i) nicht ordnungsgemäß zum Direktor der Gesellschaft ernannt wurde; oder

(iii) nicht befugt ist, eine Befugnis auszuüben, zu deren Ausübung ein Direktor einer Gesellschaft, die Geschäfte der von der Gesellschaft ausgeübten Art ausübt, üblicherweise befugt ist;

(c) eine von der Gesellschaft als Direktor, Angestellter oder Vertreter der Gesellschaft ausgeübte Person –

(i) nicht ordnungsgemäß ernannt wurde; oder

(i) nicht befugt ist, eine Befugnis auszuüben, zu deren Ausübung ein Direktor, Angestellter oder Vertreter eines Unternehmens, das Geschäfte der von dem Unternehmen ausgeübten Art ausübt, üblicherweise befugt ist;

(d) eine Person, die von der Gesellschaft als Direktor, Angestellter oder Vertreter der Gesellschaft mit der Befugnis zur Ausübung einer Befugnis ausgeübt wird, zu deren Ausübung ein Direktor, Angestellter oder Vertreter einer Gesellschaft, die Geschäfte der von der Gesellschaft ausgeübten Art ausübt, normalerweise nicht befugt ist, diese Befugnis auszuüben, nicht befugt ist; oder

(e) ein Dokument, das im Namen eines Unternehmens von einem Direktor, Mitarbeiter oder Vertreter des Unternehmens mit tatsächlicher oder üblicher Befugnis zur Ausstellung des Dokuments ausgestellt wurde, nicht gültig oder nicht echt ist, es sei denn, die Person hat oder müsste aufgrund ihrer Beziehung zur Gesellschaft Kenntnis von den in einem der Buchstaben (a) bis (e) genannten Sachverhalten haben.

(2) Absatz (1) gilt auch dann, wenn eine Person der in den Absätzen (b) bis (e) dieses Unterabschnitts genannten Art betrügerisch handelt oder ein Dokument fälscht, das im Namen der Gesellschaft unterzeichnet zu sein scheint, es sei denn, die Person, die mit der Gesellschaft zu tun hat oder mit einer Person, die Vermögenswerte, Rechte oder Interessen von der Gesellschaft erworben hat, hat tatsächliche Kenntnis von dem Betrug oder der Fälschung.

37.

Verträge im Allgemeinen

(1) Ein Vertrag kann von einem Unternehmen wie folgt abgeschlossen werden –

(a) ein Vertrag, der, wenn er zwischen Einzelpersonen abgeschlossen wird, gesetzlich vorgeschrieben ist und durch Urkunde oder Siegel schriftlich abgeschlossen wird, von einer Gesellschaft gültig als Urkunde oder als versiegeltes Instrument abgeschlossen wird, wenn er es ist –

(i) mit dem gemeinsamen Siegel des Unternehmens versiegelt und von einem Direktor des Unternehmens oder einer anderen Person bezeugt, die durch das Memorandum und die Satzung ermächtigt ist, die Anwendung des Siegels des Unternehmens zu bezeugen; oder

(i) ausgedrückt als oder wird im Namen der Gesellschaft ausgeführt und ausgedrückt als oder anderweitig deutlich macht, dass es sich um eine Urkunde handeln soll, und sie wird von jeder Person unterzeichnet, die unter der ausdrücklichen oder stillschweigenden Vollmacht der Gesellschaft handelt;

(b) einen Vertrag, der, wenn er zwischen Einzelpersonen geschlossen wird, gesetzlich vorgeschrieben wäre, schriftlich zu sein und von den Parteien unterzeichnet zu werden, von oder im Namen des Unternehmens schriftlich abgeschlossen und von jeder Person unterzeichnet werden kann, die aufgrund der ausdrücklichen oder stillschweigenden Vollmacht des Unternehmens handelt; und

(c) ein Vertrag, der, wenn er zwischen Einzelpersonen geschlossen wird, gültig wäre, obwohl er mündlich abgeschlossen und nicht auf das Schreiben beschränkt ist, mündlich von oder im Namen des Unternehmens von jeder Person abgeschlossen werden kann, die unter der ausdrücklichen oder stillschweigenden Vollmacht des Unternehmens handelt.

(2) Jeder nach diesem Abschnitt abgeschlossene Vertrag kann in der gleichen Weise geändert oder erfüllt werden, wie er durch diesen Abschnitt genehmigt ist.

(3) Ein nach diesem Abschnitt abgeschlossener Vertrag ist gültig und bindend für die Gesellschaft und ihre Nachfolger und alle anderen Vertragsparteien, ihre Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter.

38.

Vorgründungsverträge

(1) Eine Person, die einen Vertrag im Namen oder im Namen einer Gesellschaft abschließt, bevor die Gesellschaft gegründet wird, ist persönlich an die Vorteile des Vertrages gebunden, haftet dafür und hat Anspruch darauf, es sei denn, –

(a) der Vertrag ausdrücklich etwas anderes vorsieht; oder

(b) vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen des Vertrages ratifiziert die Gesellschaft den Vertrag nach Absatz (2) .

(2) Eine Gesellschaft kann durch jede Handlung oder Handlung, die ihre Absicht zum Ausdruck bringt, durch einen in ihrem Namen oder in ihrem Namen vor der Gründung abgeschlossenen Vertrag gebunden zu sein, den Vertrag nach der Gründung der Gesellschaft ratifizieren.

(3) Wenn ein Unternehmen einen Vertrag nach Absatz (2) ratifiziert –

(a) das Unternehmen ist an die Vorteile des Vertrags gebunden, haftbar und berechtigt, als ob das Unternehmen zum Zeitpunkt des Vertrags gegründet worden wäre und ihm beigetreten wäre; und

(b) vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen des Vertrages die Person, die im Namen oder im Auftrag des Unternehmens gehandelt hat, nicht mehr persönlich an die Vorteile des Vertrages gebunden ist, im Rahmen des Vertrages haftet oder Anspruch darauf hat.

39.

Vollmachten

(1) Vorbehaltlich ihrer Satzung kann eine Gesellschaft durch ein schriftliches Dokument eine Person entweder allgemein oder in Bezug auf eine bestimmte Angelegenheit zu ihrem Bevollmächtigten ernennen.

(2) Die Gesellschaft ist durch die Handlung eines nach Absatz (1) bestellten Rechtsanwalts nach der Urkunde, mit der er bestellt wurde, gebunden.

(3) Eine Urkunde zur Bestellung eines Rechtsanwalts nach Absatz (1) kann entweder –

(a) als Urkunde ausgeführt wird; oder

(b) von einer Person unterzeichnet, die aufgrund der ausdrücklichen oder stillschweigenden Vollmacht des Unternehmens handelt.

40.

Firmensiegel

(1) Ein Unternehmen kann ein gemeinsames Siegel haben.

(2) Ein Unternehmen, das ein gemeinsames Siegel hat, muss seinen Namen in lesbaren Buchstaben auf diesem Siegel tragen.

(3) Ein Unternehmen, das ein gemeinsames Siegel hat, kann doppelte gemeinsame Siegel haben.

41.

Authentifizierung oder Beglaubigung

Ein Dokument, das eine Authentifizierung oder Beglaubigung durch ein Unternehmen erfordert, kann von einem Direktor, einer Sekretärin oder einem bevollmächtigten Vertreter des Unternehmens unterzeichnet werden und muss nicht unter seinem gemeinsamen Siegel stehen.

TEIL V – AKTIEN TEIL I – ALLGEMEINES

42.

Art der Aktien

Ein Anteil an einem Unternehmen ist bewegliches Vermögen.

43.

Aktienrechte

(1) Vorbehaltlich der Absätze (2) und (3) überträgt ein Anteil an einer Gesellschaft dem Inhaber –

(a) das Recht auf eine Stimme in einer Versammlung der Mitglieder der Gesellschaft oder bei einem Beschluss der Mitglieder der Gesellschaft;

(b) das Recht auf einen gleichen Anteil an jeder gemäß diesem Gesetz gezahlten Dividende; und

(c) das Recht auf einen gleichen Anteil an der Verteilung des überschüssigen Vermögens der Gesellschaft.

(2) Sofern in ihrem Memorandum gemäß § 15 ausdrücklich genehmigt, aber vorbehaltlich § 48 (Inhaberaktien verboten) , wird eine Gesellschaft –

(a) mehr als eine Gattung von Aktien ausgeben kann; und

(b) kann Aktien unter Bedingungen ausgeben, die die in Absatz (1) genannten Rechte aufheben, ändern oder ergänzen.

(3) Ohne die Allgemeingültigkeit des Absatzes (2) (b) einzuschränken, aber vorbehaltlich des § 48 (Inhaberaktien verboten) , können Aktien einer Gesellschaft –

(a) vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Gesetzes, rückzahlbar sein;

(b) keine Rechte oder Vorzugsrechte auf Ausschüttungen zu übertragen;

(c) besondere, beschränkte oder bedingte Rechte, einschließlich Stimmrechte, verleihen;

(d) kein Stimmrecht verleihen;

(e) nur an bestimmten Vermögenswerten der Gesellschaft beteiligt sind;

(f) wenn sie in einer Klasse oder Serie ausgegeben oder in eine solche umgewandelt werden, in eine andere Klasse oder Serie in der in der Satzung festgelegten Weise umgewandelt werden können.

44.

Unterscheidende Nummern

Die Aktien einer Gesellschaft mit einem in Aktien eingeteilten Grundkapital sind jeweils durch eine angemessene Anzahl zu kennzeichnen, mit der Ausnahme, dass, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt alle ausgegebenen Aktien der Gesellschaft oder alle ausgegebenen Aktien der Gesellschaft einer bestimmten Klasse vollständig eingezahlt sind und in jeder Hinsicht die gleichen Rechte haben, keine dieser Aktien eine eigene Nummer haben muss.

45.

Serie von Aktien

Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags und der Satzung kann eine Gesellschaft eine Aktiengattung in einer oder mehreren Serien ausgeben.

46.

Nennwert und Stückaktien

(1) Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft und des Absatzes (2) kann eine Aktie als Nennwertaktien oder als Stückaktien ausgegeben werden.

(2) Eine Gesellschaft verfügt nicht über ein Grundkapital, das aus Aktien besteht, die Nennwertaktien und Stückaktien beinhalten.

(3) Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft kann eine Nennwertaktie in jeder Währung ausgegeben werden.

47.

Bruchteil der Aktien

(1) Vorbehaltlich ihres Gesellschaftsvertrages und ihrer Satzung kann eine Gesellschaft Spitzenbeträge ausgeben.

(2) Soweit in der Satzung einer Gesellschaft nichts anderes bestimmt ist, unterliegt eine Bruchaktie den entsprechenden Bruchteilen von Verbindlichkeiten (sei es in Bezug auf Nennwert, Prämie, Einlage, Einlage, Call oder auf andere Weise , Beschränkungen, Präferenzen, Privilegien, Qualifikationen, Einschränkungen, Rechte und andere Attribute einer ganzen Aktie derselben Aktiengattung; und in diesem Gesetz beinhaltet der Ausdruck -Aktien einen Bruchteil einer Aktie und keine Ausgabe oder angebliche Ausgabe eines Bruchteils einer Aktie ist ungültig, nur weil sie vor dem Inkrafttreten des Gesetzes ausgegeben oder angeblich ausgegeben wurde.

(3) Der Nennwert einer Nennwertaktie kann in einem Betrag ausgedrückt werden, der einem Bruchteil oder einem Prozentsatz der kleinsten Stückelung der Währung entspricht, in der sie ausgegeben wird.

48.

Verbotene Inhaberaktien

Ein Unternehmen hat keine Macht für –

(a) eine Inhaberaktie auszugeben;

(b) Umwandlung einer Namensaktie in eine Inhaberaktie;

(c) eine Namensaktie in eine Inhaberaktie umzutauschen; oder

(d) alle anderen Wertpapiere in Inhaberaktien umzuwandeln oder andere Wertpapiere gegen Inhaberaktien einzutauschen.

Unterabschnitt II – Ausgabe von Aktien

49.

Ausgabe von Aktien

Vorbehaltlich dieses Gesetzes und seiner Satzung können Aktien einer Gesellschaft ausgegeben und Optionen zum Erwerb von Aktien einer Gesellschaft gewährt werden, die diesen Personen zu diesen Zeiten gegen Entgelt und zu den von den Direktoren festgelegten Bedingungen gewährt werden.

50.

Gegenleistung für Aktien

(1) Vorbehaltlich der Absätze (2) und (3) kann ein Anteil gegen Entgelt in jeder Form ausgegeben werden, einschließlich Geld, Schuldschein oder einer anderen schriftlichen Verpflichtung zur Einbringung von Geld oder Eigentum, unbeweglichem Vermögen, beweglichem Vermögen (einschließlich Goodwill und Know-how) , erbrachten Dienstleistungen oder einem Vertrag über zukünftige Dienstleistungen.

(2) Vorbehaltlich des § 55 darf die Gegenleistung für eine Nennwertaktie den Nennwert der Aktie nicht unterschreiten.

(3) Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in ihrem Gesellschaftsvertrag oder ihrer Satzung kann eine Gesellschaft –

(a) Bonusaktien, teilweise eingezahlte Aktien und nicht eingezahlte Aktien auszugeben; und

(b) die Zahlung der Gegenleistung für einen Anteil in solchen Raten und zu solchen Zeiten nach Ausgabe des Anteils annehmen, die die Gesellschaft genehmigen kann.

(4) Wird eine Aktie entgegen Abs. (2) ausgegeben, ist die Person, an die die Aktie ausgegeben wird, verpflichtet, der Gesellschaft einen Betrag in Höhe der Differenz zwischen Ausgabepreis und Nennwert zu zahlen.

(5) Wenn eine Nennwertgesellschaft eine Nennwertaktie ausgibt, stellt die Gegenleistung für die Aktie das Grundkapital in Höhe des Nennwertes und der Überschuss den Überschuss dar.

(6) Vorbehaltlich etwaiger Beschränkungen in ihrem Gesellschaftsvertrag oder ihrer Satzung, wenn eine Gesellschaft ohne Nennwert eine Stückaktie ausgibt, stellt die Gegenleistung für die Aktie ein Aktienkapital in dem von den Direktoren bestimmten Umfang dar und der Überschuss einen Überschuss, mit der Ausnahme, dass die Direktoren einen Betrag der Gegenleistung als Aktienkapital bestimmen, der mindestens dem Betrag entspricht, auf den die Aktie bei ihrer Liquidation als Vorzug, falls vorhanden, im Vermögen der Gesellschaft Anspruch hat.

51.

Rückstellung für unterschiedliche Beträge, die auf Aktien zu zahlen sind

Eine Gesellschaft, wenn sie durch ihre Satzung dazu ermächtigt ist, kann –

(a) Vorkehrungen für die Ausgabe von Aktien gegen eine Differenz zwischen den Gesellschaftern in Höhe und Zeitpunkt der Zahlungen von Aufrufen oder Raten, die auf ihre Aktien zu zahlen sind, treffen;

(b) von einem Aktionär den gesamten oder einen Teil des Betrags, der auf die von ihm gehaltenen Aktien unbezahlt bleibt, anzunehmen, obwohl kein Teil dieses Betrags eingefordert wurde oder fällig wird; und

(c) Ausschüttungen im Verhältnis zu dem für jede Aktie eingezahlten Betrag zahlen, wenn für einige Aktien ein höherer Betrag als für andere Aktien eingezahlt wird.

52.

Gegen Entgelt ausgegebene Aktien außer Geld

(1) Vor der Ausgabe von Aktien für eine andere Gegenleistung als Geld

(ganz oder teilweis(e) , fassen die Direktoren einen Beschluss über –

(a) den für die Ausgabe der Aktien anzurechnenden Betrag;

(b) ihre Bestimmung des angemessenen Barwerts der Sachleistung für die Emission; und

(c) dass ihrer Meinung nach der Barwert der nicht geldwerten Gegenleistung und der geldwerten Gegenleistung (falls vorhanden) für die Ausgabe nicht geringer ist als der für die Ausgabe der Aktien gutgeschriebene Betrag.

(2) Absatz (1) gilt nicht für die Ausgabe von Gratisaktien.

53.

Zeitpunkt der Ausstellung

Eine Aktie gilt als ausgegeben, wenn der Name des Aktionärs in das Mitgliederverzeichnis der emittierenden Gesellschaft eingetragen ist.

54.

Zustimmung zur Ausgabe bestimmter Aktien

Die Ausgabe einer Aktie durch eine Gesellschaft, die –

(a) eine Haftung einer Person gegenüber der Gesellschaft erhöht; oder

(b) einer Person gegenüber der Gesellschaft eine neue Haftung auferlegt, ist ungültig, wenn diese Person oder ein Bevollmächtigter dieser Person nicht schriftlich damit einverstanden ist, Inhaber der Aktie zu werden.

55.

Befugnis zur Ausgabe von Aktien mit einem Abschlag

(1) Für die Zwecke dieses Abschnitts bedeutet -Erstellung bei einer discount, in Bezug auf eine Nennwertaktie, die Ausgabe gegen eine Gegenleistung, die niedriger ist als der Nennwert der Aktie.

(2) Vorbehaltlich der Bestimmungen in diesem Abschnitt ist es rechtmäßig, dass eine Nennwertgesellschaft mit einem Abschlag Aktien der Gesellschaft einer bereits ausgegebenen Klasse ausgibt.

(3) Es dürfen keine Aktien mit einem Abschlag nach Abs. (2) ausgegeben werden.

es sei denn –

(a) die vorgeschlagene Ausgabe der Aktien mit einem Abschlag wurde –

(i) durch Beschluss der Mitglieder der Gesellschaft genehmigt; und

(i) vom Gericht geahndet werden;

(b) es sich um Nennwertaktien handelt;

(c) der Beschluss legt den maximalen Diskontsatz fest, mit dem die Aktien ausgegeben werden sollen;

(d) mindestens ein Jahr zum Zeitpunkt der Ausgabe seit dem Zeitpunkt vergangen ist, zu dem die Gesellschaft berechtigt war, ihre Geschäftstätigkeit aufzunehmen; und

(e) die mit einem Abschlag auszugebenden Aktien innerhalb von drei Monaten nach dem Tag, an dem die Ausgabe vom Gericht genehmigt wird, oder innerhalb einer vom Gericht zulässigen verlängerten Frist ausgegeben werden.

(4) Hat ein Unternehmen einen Beschluss gefasst, der die Ausgabe von Aktien mit Abschlägen genehmigt, so kann es beim Gericht eine Entscheidung über die Genehmigung der Ausgabe beantragen.

(5) Auf Antrag an den Gericht nach Absatz 4 kann das Gericht, wenn es dies unter Berücksichtigung aller Umstände der Rechtssache für angemessen hält, einen Beschluss erlassen, mit dem die Frage zu den Bedingungen genehmigt wird, die es für angemessen hält.

(6) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (3) verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 25. 000 US-Dollar belegt.

56.

Befugnis des Unternehmens, Provisionen zu zahlen

(1) Eine Gesellschaft ist befugt und gilt als immer befugt, einer Person eine Provision als Gegenleistung für ihre Zeichnung oder Zusage, (absolut oder bedingt) Aktien der Gesellschaft zu zeichnen, oder für die Beschaffung oder Zusage von Zeichnungen (absolut oder bedingt) für Aktien der Gesellschaft zu zahlen, wenn die Zahlung der Provision durch die Satzung der Gesellschaft genehmigt ist.

(2) Ein Verkäufer, Promoter oder eine andere Person, die Zahlungen in Geld oder Aktien von einem Unternehmen erhält, hat die Befugnis, einen Teil der so erhaltenen Gelder oder Aktien als Zahlung einer Provision anzuwenden, deren Zahlung, wenn sie direkt von dem Unternehmen geleistet wird, nach Absatz (1) rechtmäßig gewesen wäre.

57.

Bezugsrecht

(1) Die Absätze (2) bis (4) gelten für eine Gesellschaft, bei der im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich vorgesehen ist, dass dieser Abschnitt für die Gesellschaft gilt, jedoch nicht anders.

(2) Vor der Ausgabe von Aktien, die in Bezug auf Stimm- oder Vertriebsrechte oder beides gleichwertig mit oder vor bereits von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien sind, müssen die Direktoren die Aktien den bestehenden Aktionären so anbieten, dass, wenn das Angebot von diesen Aktionären angenommen wurde, die bestehenden Stimm- oder Vertriebsrechte oder beides dieser Aktionäre erhalten bleiben.

(3) Den Altaktionären nach Absatz (2) angebotene Aktien sind zu dem Preis und zu den Bedingungen anzubieten, zu denen die Aktien anderen Personen angeboten werden sollen.

(4) Ein Angebot nach Abs. (2) muss für einen Zeitraum von mindestens 21 Tagen zur Annahme offen bleiben.

(5) Nichts in diesem Abschnitt hindert den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft daran, die Bestimmungen dieses Abschnitts zu ändern oder andere Bestimmungen in Bezug auf das Bezugsrecht zu treffen.

58.

Aktienzertifikate

(1) Eine Gesellschaft hat in ihrer Satzung anzugeben, unter welchen Umständen gegebenenfalls Aktienurkunden ausgestellt werden sollen.

(2) Stellt eine Gesellschaft Aktienurkunden aus, so werden die Zertifikate –

(a) wird, vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages und des Gesellschaftsvertrages.

Artikel, unterschrieben von –

(i) mindestens ein Direktor der Gesellschaft; oder

(i) jede andere Person, die möglicherweise durch Beschluss der Direktoren ermächtigt wurde, Aktienzertifikate zu unterzeichnen; oder

(b) unter dem gemeinsamen Siegel der Gesellschaft stehen, mit oder ohne Unterschrift eines Direktors der Gesellschaft,

und die Satzung kann vorsehen, dass die Unterschriften oder das gemeinsame Siegel Faksimiles sein müssen.

Unterabschnitt III – Übertragung von Aktien

59.

Übertragbarkeit der Aktien

Vorbehaltlich etwaiger Beschränkungen oder Einschränkungen bei der Übertragung von Aktien im Memorandum oder in der Satzung ist ein Anteil an einer Gesellschaft übertragbar.

60.

Übertragung des Anteils des verstorbenen Mitglieds durch den persönlichen Vertreter

Eine Übertragung des Anteils eines verstorbenen Mitglieds einer Gesellschaft durch den persönlichen Vertreter des verstorbenen Mitglieds, obwohl der persönliche Vertreter kein Mitglied der Gesellschaft ist, ist so gültig, als wäre der persönliche Vertreter zum Zeitpunkt der Vollstreckung der Übertragungsurkunde Mitglied gewesen.

61.

Übertragung Kraft Gesetzes

Aktien einer Gesellschaft können von Gesetzes wegen übertragen werden, unbeschadet anders lautender Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft.

62.

Übertragung von Aktien

(1) Vorbehaltlich der Absätze 2 und 3 und des § 66 werden Namensaktien einer Gesellschaft durch eine schriftliche Übertragungsurkunde übertragen –

(a) vom Übergeber unterzeichnet;

(b) vom Übernehmer unterzeichnet; und

(c) mit dem Namen und der Anschrift des Übernehmers.

(2) Sofern im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft ausdrücklich gestattet, aber vorbehaltlich des Absatzes (3) , werden die Namensaktien der Gesellschaft durch eine vom Übertragenden unterzeichnete schriftliche Übertragungsurkunde übertragen, die Namen und Anschrift des Übernehmers enthält, sofern eine schriftliche Übertragungsurkunde, auf die dieser Absatz Anwendung findet, nicht ungültig wird, wenn sie sowohl vom Übernehmenden als auch vom Übertragenden unterzeichnet wird.

(3) Die Übertragungsurkunde ist vom Erwerber (sowie vom Veräußerer) zu unterzeichnen, wenn –

(a) der Anteil ist nicht vollständig eingezahlt; oder

(b) die Eintragung als Inhaber der Aktie führt andernfalls zu einer Haftung des Übernehmers gegenüber der Gesellschaft.

(4) Die Urkunde über die Übertragung einer Namensaktie ist der Gesellschaft zur Eintragung zuzusenden.

(5) Vorbehaltlich ihrer Satzung und des § 63 trägt die Gesellschaft nach Erhalt einer Übertragungsurkunde den Namen des Übernehmers des Anteils in das Mitgliederverzeichnis ein, es sei denn, die Direktoren beschließen, die Eintragung der Übertragung aus Gründen, die im Beschluss anzugeben sind, abzulehnen oder zu verzögern.

63.

Verweigerung der Registrierung der Übertragung

(1) Die Direktoren dürfen keinen Beschluss fassen, mit dem die Eintragung eines Rechtsübergangs verweigert oder verzögert wird, es sei denn, dieses Gesetz oder die Satzung erlaubt es ihnen, dies zu tun.

(2) Wenn die Direktoren einen Beschluss nach Absatz (1) fassen, hat die Gesellschaft so schnell wie möglich dem Veräußerer und dem Erwerber eine schriftliche Mitteilung über die Ablehnung oder Verzögerung zu übermitteln.

(3) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung einer Gesellschaft können die Direktoren die Eintragung einer Übertragung von Aktien ablehnen oder verzögern, wenn der Veräußerer einen fälligen Betrag für diese Aktien nicht gezahlt hat.

(4) Ungeachtet der Bestimmungen in der Satzung, aber vorbehaltlich des § 66, darf eine Gesellschaft eine Übertragung von Aktien der Gesellschaft nicht registrieren, es sei denn, ihr wurde eine schriftliche Übertragungsurkunde gemäß § 62 Abs. 1 übergeben.

64.

Verlust der Übertragungsurkunde

Wenn die Direktoren einer Gesellschaft davon überzeugt sind, dass eine Übertragungsurkunde für Namensaktien unterzeichnet wurde, aber dass die Urkunde verloren oder vernichtet wurde, können sie beschließen –

(a) solche Nachweise über die Übertragung der Aktien zu akzeptieren, die sie für angemessen halten; und

(b) dass der Name des Übernehmers ungeachtet des Fehlens der Übertragungsurkunde in das Mitgliederverzeichnis eingetragen werden sollte.

65.

Zeitpunkt der Übertragung des Anteils

Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Unterabschnitts ist die Übertragung eines Anteils wirksam, wenn der Name des Übernehmers in das Mitgliederverzeichnis eingetragen ist.

66.

Übertragung von Wertpapieren durch Clearingstellen und Wertpapierhäuser

(1) In diesem Abschnitt –

(a) -genehmigt rules sind die Regeln und Verfahren einer Clearingstelle, einer anerkannten ausländischen Clearingstelle, einer Wertpapieranlage oder einer anerkannten ausländischen Wertpapieranlage in Bezug auf die Übertragung des Eigentums an Wertpapieren, die von der Behörde im Rahmen der Vereinbarung schriftlich genehmigt wurden.

Securities Act oder von einer anerkannten ausländischen Aufsichtsbehörde;

(b) -clearing agency bezeichnet eine lizenzierte Clearingstelle.

nach dem Wertpapiergesetz;

(c) -anerkanntes ausländisches Clearing agency bezeichnet ein Unternehmen, das von einer anerkannten ausländischen Aufsichtsbehörde lizenziert ist, deren lizenziertes Geschäft die Erbringung von Dienstleistungen für das Clearing oder die Abwicklung oder beides in Bezug auf Wertpapiergeschäfte umfasst;

(d) -anerkannter ausländischer Regulierungsbehörden authority bedeutet als

die im Wertpapiergesetz definiert sind;

(e) -anerkannte ausländische Wertpapiere facility bezeichnet ein Unternehmen, das von einer anerkannten ausländischen Aufsichtsbehörde lizenziert wurde, deren lizenziertes Geschäft die Erbringung von Wertpapierregistrierungsdienstleistungen oder Wertpapierverwahrdienstleistungen einschließlich einer zentralen Wertpapierverwahrstelle für die Abwicklung von Wertpapiergeschäften umfasst;

(f) -anerkannte ausländische Wertpapiere exchange bedeutet als

die im Wertpapiergesetz definiert sind;

(g) -securities facility bezeichnet eine nach dem Wertpapiergesetz zugelassene Wertpapierleihe; und

(h) -Seychelles Securities Exchange bedeutet eine lizenzierte

Wertpapierbörse nach dem Wertpapiergesetz.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (3) können Wertpapiere, die von einem an einer Wertpapierbörse der Seychellen oder an einer anerkannten ausländischen Wertpapierbörse notierten Unternehmen ausgegeben werden, –

(a) in elektronischer Form ausgestellt werden;

(b) von der physischen Form in die elektronische Form oder umgekehrt umgewandelt werden;

(c) auf elektronischem Wege übertragen werden.

(3) Ungeachtet einer anderen Bestimmung dieses Gesetzes oder eines anderen schriftlichen Gesetzes ist die Methode zur Übertragung des Eigentums an Wertpapieren, die bei einer Clearing-Stelle, einer anerkannten ausländischen Clearing-Stelle, einer Wertpapieranlage oder einer anerkannten ausländischen Wertpapieranlage hinterlegt oder über diese abgewickelt werden, eine Übertragung in Übereinstimmung mit den genehmigten Regeln.

(4) Absatz (3) lässt das Recht einer Person unberührt, beim Gericht eine Erklärung oder eine andere Anordnung über das Eigentum oder die Übertragung von Wertpapieren zu beantragen.

Unterabschnitt IV – Ausschüttungen

67.

Bedeutung eines Solvabilität Test

(1) Für die Zwecke dieses Gesetzes erfüllt ein Unternehmen den Solvenztest, wenn –

(a) das Unternehmen in der Lage ist, seine Schulden bei Fälligkeit zu begleichen;

und

(b) der Wert des Gesellschaftsvermögens größer ist als der Wert des Gesellschaftsvermögens.

(2) Bei der Feststellung, ob der Wert des Vermögens einer Gesellschaft

die über dem Wert ihrer Verbindlichkeiten liegen, die Direktoren –

(a) müssen berücksichtigen –

(i) den letzten Abschluss des Unternehmens; und

(i) alle anderen Umstände, von denen die Direktoren wissen oder wissen sollten, den Wert des Vermögens der Gesellschaft und den Wert der Verbindlichkeiten der Gesellschaft beeinflussen oder beeinflussen können; und

(b) kann sich auf Bewertungen von Vermögenswerten oder Schätzungen von Verbindlichkeiten stützen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind.

(3) Dieser Abschnitt gilt für Zellen und Kerne von geschützten Zellfirmen, als wären Referenzen auf Unternehmen Referenzen auf Zellen oder Kerne von geschützten Zellfirmen.

68.

Bedeutung von distribution

(1) In diesem Gesetz, jedoch vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Teils,

distribution, in Bezug auf eine Verteilung durch ein Unternehmen an ein Mitglied, bedeutet – –

(a) die direkte oder indirekte Übertragung eines Vermögenswertes, der keine eigenen Aktien der Gesellschaft ist, auf das Mitglied oder zu dessen Gunsten; oder

(b) die Entstehung einer Schuld gegenüber oder zu Gunsten eines Mitglieds, in Bezug auf die von einem Aktionär gehaltenen Aktien oder die Ansprüche auf Ausschüttungen.

eines Mitglieds, das kein Aktionär ist, und ob durch den Kauf von

ein Vermögenswert, der Kauf, die Rücknahme oder der sonstige Erwerb von Aktien, eine Übertragung von Schulden oder anderweitig, und beinhaltet eine Dividende.

(2) -Distribution enthält nicht –

(a) eine Verteilung im Wege der Verteilung von Vermögenswerten an die Mitglieder der Gesellschaft bei deren Auflösung;

(b) eine Verteilung von Vermögenswerten an die Mitglieder einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft während und für die Zwecke eines Insolvenzverfahrens; oder

(c) eine Verteilung von Vermögenswerten an Mitglieder einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft während und zum Zwecke der Beendigung der Zelle.

69.

Bedeutung von dividend

(1) In diesem Gesetz bezeichnet -dividend jede Verteilung des Vermögens einer Gesellschaft an ihre Mitglieder, mit Ausnahme von Ausschüttungen über –

(a) eine Ausgabe von Aktien als ganz oder teilweise eingezahlte Bonusaktien;

(b) eine Rücknahme oder ein Kauf von eigenen Aktien der Gesellschaft oder eine finanzielle Unterstützung für einen Kauf eigener Aktien;

(c) eine Herabsetzung des Aktienkapitals.

(2) Zur Vermeidung von Zweifeln kann eine Dividende in Form von Geld oder anderem Vermögen erfolgen.

70.

Ausschüttungen

(1) Vorbehaltlich dieses Unterabschnitts und aller anderen Anforderungen, die sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung der Gesellschaft ergeben, können die Direktoren einer Gesellschaft (mit Ausnahme einer Gesellschaft mit geschützten Zellen) durch Beschluss eine Ausschüttung der Gesellschaft an die Mitglieder zu einem Zeitpunkt und in einem Betrag genehmigen, den sie für angemessen halten, wenn sie dies für erforderlich halten aus hinreichenden Gründen davon überzeugt sind, dass das Unternehmen unmittelbar nach der Ausschüttung den Solvabilitätstest erfüllt.

(2) Ein Beschluss der Direktoren nach Absatz (1) muss eine Erklärung enthalten, dass die Gesellschaft nach Ansicht der Direktoren unmittelbar nach der Ausschüttung den Solvenztest erfüllt.

71.

Zelluläre und nicht-zelluläre Verteilungen durch geschützte Zellfirma

(1) Vorbehaltlich des § 72 und anderer Anforderungen, die sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung der Gesellschaft ergeben, können die Direktoren einer geschützten Zellgesellschaft jederzeit eine Verteilung in Bezug auf eine Zelle (-cellular distribution ) genehmigen, wenn sie aus triftigen Gründen davon überzeugt sind, dass die geschützte Zellgesellschaft unmittelbar nach der Verteilung den Solvenztest, wie er gemäß Absatz (2) gilt, erfüllen wird.

(2) Bei der Feststellung, ob eine geschützte Zellgesellschaft den Solvenztest nach Absatz (1) zum Zwecke der Herstellung einer zellulären Verteilung in Bezug auf eine Zelle erfüllt, ist nicht zu berücksichtigen –

(a) die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die einer anderen Zelle des Unternehmens zuzuordnen sind; oder

(b) nicht-zelluläre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens.

(3) Vorbehaltlich des § 72 und anderer Anforderungen, die sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung der Gesellschaft ergeben, können die Direktoren einer geschützten Zellgesellschaft jederzeit eine Ausschüttung in Bezug auf ihre nicht-zellulären Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (a -non-cellular distribution ) genehmigen, wenn sie aus triftigen Gründen davon überzeugt sind, dass die geschützte Zellgesellschaft unmittelbar nach der Ausschüttung den Solvenztest, wie er gemäß Absatz (4) gilt, erfüllen wird.

(4) Bei der Feststellung, ob ein Unternehmen mit geschützten Zellen den Solvenztest nach Absatz (3) zum Zwecke der Herstellung einer nicht-zellulären Verteilung erfüllt, sind die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer Zelle des Unternehmens mit geschützten Zellen nicht zu berücksichtigen, es sei denn, es handelt sich um eine Haftung nach Teil XIII Unterabschnitt IV, durch die das nicht-zelluläre Vermögen des Unternehmens mit geschützten Zellen zur Erfüllung einer Haftung genutzt werden kann, die einer Zelle eines Unternehmens mit geschützten Zellen zusteht.

72.

Wiedereinziehung von Ausschüttungen, die vorgenommen wurden, wenn das Unternehmen den Solvenztest nicht bestanden hat

(1) Wurde von einer Gesellschaft eine Ausschüttung an ein Mitglied vorgenommen und hat die Gesellschaft den Solvenztest nicht unmittelbar nach der Ausschüttung erfüllt, so kann die Ausschüttung (oder der Wert davon) von der Gesellschaft von dem Mitglied eingezogen werden, jedoch nur, wenn –

(a) das Mitglied die Ausschüttung oder den Nutzen der Ausschüttung (gegebenenfalls) anders als in gutem Glauben und ohne Kenntnis der Tatsache, dass das Unternehmen den Solvenztest nicht erfüllt hat, erhalten hat;

(b) die Position des Mitglieds nicht geändert wurde, indem sich das Mitglied auf die Gültigkeit der Verteilung stützt; und

(c) es nicht ungerecht wäre, eine vollständige oder gar keine Rückzahlung zu verlangen.

(2) Wurde eine Ausschüttung an ein Mitglied oder mehrere Mitglieder von einer Gesellschaft vorgenommen und hat die Gesellschaft den Solvenztest nicht unmittelbar nach der Ausschüttung erfüllt, so ist ein Direktor, der es versäumt hat, angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass die Ausschüttung gemäß § 70 oder im Falle eines Schutzzellenunternehmens § 71 erfolgt ist, gegenüber der Gesellschaft persönlich haftbar, einen Teil der Ausschüttung an die Gesellschaft zurückzuzahlen, der nicht von den Mitgliedern zurückgefordert werden kann.

(3) Stellt das Gericht in einer Klage gegen einen Direktor oder ein Mitglied dieses Abschnitts fest, dass die Gesellschaft durch eine geringere Ausschüttung den Solvenztest hätte erfüllen können, so kann das Gericht –

(a) dem Mitglied die Beibehaltung zu gestatten; oder

(b) den Direktor von der Haftung in Bezug auf einen Betrag, der dem Wert einer Ausschüttung entspricht, die ordnungsgemäß hätte vorgenommen werden können.

Unterabschnitt V – Einziehung und Erwerb eigener Aktien

73.

Die Gesellschaft kann eigene Aktien einziehen oder kaufen

(1) Vorbehaltlich der §§ 70 und 71 kann eine Gesellschaft eigene Aktien nach Maßgabe von –

(a) die Abschnitte 74, 75 und 76; oder

(b) die sonstigen Bestimmungen für die Rücknahme, den Kauf oder den sonstigen Erwerb eigener Aktien, die in der Satzung oder in einer schriftlichen Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem oder jedem betroffenen Aktionär festgelegt sind.

Die Gesellschaft kann eigene Aktien einziehen oder kaufen.

(2) Wenn eine Gesellschaft ihre eigenen Aktien anders als nach den §§ 74, 75 und 76 einziehen, kaufen oder anderweitig erwerben kann, darf sie die Aktien nicht ohne die Zustimmung des Mitglieds, dessen Aktien eingezogen, gekauft oder anderweitig erworben werden sollen, einlösen, kaufen oder anderweitig erwerben, es sei denn, die Gesellschaft ist nach dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung berechtigt, die Aktien ohne diese Zustimmung zu kaufen, einzuziehen oder anderweitig zu erwerben.

(3) Sofern die Aktien nicht gemäß § 78 als eigene Aktien gehalten werden, gelten die von einer Gesellschaft erworbenen Aktien als sofort nach Einziehung, Kauf oder sonstigem Erwerb eingezogen.

(4) Eine Gesellschaft darf ihre Aktien nicht einziehen, wenn die Gesellschaft infolge der Einziehung keine Mitglieder hätte.

(5) Eine Gesellschaft darf einen Anteil nur dann einziehen, wenn er vollständig eingezahlt ist.

(6) Werden die §§ 74, 75 und 76 durch Bestimmungen über die Einziehung, den Kauf oder den sonstigen Erwerb eigener Aktien, die in einer schriftlichen Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und einem Aktionär (in diesem Unterabschnitt als -Rücknahme Agreement bezeichnet) festgelegt sind, aufgehoben oder geändert und besteht eine Unstimmigkeit zwischen dem Rücknahmevertrag und dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung der Gesellschaft in Bezug auf die Einziehung, den Kauf oder den sonstigen Erwerb eigener Aktien, so wird diese Unstimmigkeit wie folgt aufgelöst –

(a) wenn die Rücknahmevereinbarung eine Frist enthält, die besagt, dass die Rücknahmevereinbarung Vorrang hat, wenn sie mit dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung der Gesellschaft nicht übereinstimmt, hat die Rücknahmevereinbarung Vorrang.

(b) wenn die Rücknahmevereinbarung keine Bestimmung enthält, dass die Rücknahmevereinbarung Vorrang hat, soweit sie mit dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung der Gesellschaft nicht übereinstimmt, haben der Gesellschaftsvertrag und die Satzung Vorrang.

74.

Verfahren zur Einziehung oder zum Erwerb eigener Aktien

(1) Die Direktoren einer Gesellschaft können ein Angebot zur Rücknahme, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb von Aktien der Gesellschaft unterbreiten, wenn es sich bei dem Angebot um –

(a) ein Angebot an alle Aktionäre, von der Gesellschaft ausgegebene Aktien zurückzukaufen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, die –

(i) bei Annahme die relativen Stimm- und Verteilungsrechte der Aktionäre unberührt lassen würde; und

(i) jedem Aktionär eine angemessene Gelegenheit gibt, das Angebot anzunehmen; oder

(b) ein Angebot an einen oder mehrere Aktionäre zum Rückkauf, Kauf oder sonstigen Erwerb von Aktien –

(i) dem alle Aktionäre schriftlich zugestimmt haben; oder

(i) die durch das Memorandum oder die Satzung erlaubt ist und in Übereinstimmung mit § 75 erfolgt.

(2) Wird ein Angebot nach Absatz (1) (a) – gemacht, so ist die

(a) das Angebot kann der Gesellschaft auch ermöglichen, zusätzliche Aktien von einem Aktionär zurückzukaufen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, soweit ein anderer Aktionär das Angebot nicht annimmt oder das Angebot nur teilweise annimmt; und

(b) Übersteigt die Anzahl der zusätzlichen Aktien die Anzahl der Aktien, zu deren Einziehung, Erwerb oder sonstigem Erwerb die Gesellschaft berechtigt ist, so wird die Anzahl der zusätzlichen Aktien angemessen reduziert.

(3) Dieser Abschnitt gilt nicht für ein Unternehmen, soweit es negiert, modifiziert oder mit den Bestimmungen über die Einziehung, den Erwerb oder den sonstigen Erwerb eigener Aktien gemäß – nicht vereinbar ist.

(a) das Memorandum oder die Satzungder Gesellschaft; oder

(b) eine schriftliche Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Aktionär.

75.

Angebot an einen oder mehrere Aktionäre gemäß § 74 Abs. 1 Nr. (b)

(1) Die Direktoren einer Gesellschaft dürfen einem oder mehreren Aktionären kein Angebot gemäß § 74 Abs. 1 Nr. (b) Ziffer (i) unterbreiten, es sei denn, sie haben einen Beschluss gefasst, in dem es heißt, dass ihrer Meinung nach –

(a) die Rückzahlung, der Kauf oder der sonstige Erwerb zu Gunsten der verbleibenden Aktionäre erfolgt; und Angebot an einen oder mehrere Aktionäre unter Abschnitt 74(1) (b) (i) (i)

(b) die Bedingungen des Angebots und der angebotenen Gegenleistung für die Aktien sind für die Gesellschaft und die übrigen Aktionäre fair und angemessen.

(2) In einem Beschluss nach Absatz (1) sind die Gründe dafür anzugeben.

für die Meinung der Direktoren.

(3) Die Direktoren dürfen einem oder mehreren Aktionären kein Angebot nach § 74 Abs. 1 lit. (b) Ziffer (i) unterbreiten, wenn sie nach der Beschlussfassung nach Abs. 1 und vor der Abgabe des Angebots die in Abs. 1 genannten Stellungnahmen nicht mehr abgeben.

(4) Ein Anteilseigner kann beim Gericht eine Verfügung beantragen, mit der der geplante Kauf, die Rücknahme oder der sonstige Erwerb von Aktien nach Absatz 1 eingestellt wird.

74(1) (b) (i) mit der Begründung, dass –

(a) die Rückzahlung, der Kauf oder der sonstige Erwerb nicht im besten Interesse der verbleibenden Aktionäre liegt; oder

(b) die Bedingungen des Angebots und der angebotenen Gegenleistung für die Aktien für die Gesellschaft oder die übrigen Aktionäre nicht fair und angemessen sind.

(5) Dieser Abschnitt gilt nicht für ein Unternehmen, soweit es negiert, modifiziert oder mit Bestimmungen über die Einziehung, den Erwerb oder den sonstigen Erwerb eigener Aktien unvereinbar ist.

(a) das Memorandum oder die Satzungder Gesellschaft; oder

(b) eine schriftliche Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Aktionär.

76.

Eingezogene Aktien nach Wahl eines Aktionärs

(1) Wenn eine Aktie nach Wahl des Aktionärs rückkaufbar ist und der Aktionär die Gesellschaft ordnungsgemäß über seine Absicht informiert, die Aktie einzuziehen –

(a) Die Gesellschaft hat die Aktien zu dem in der Mitteilung angegebenen Tag oder, wenn kein Datum angegeben ist, zu dem Tag des Eingangs der Mitteilung einzuziehen;

(b) es sei denn, der Anteil wird als eigener Anteil gemäß Abschnitt gehalten.

78, gilt die Aktie mit der Einziehung als eingezogen;

und

(c) ab dem Zeitpunkt der Einziehung gilt der ehemalige Anteilseigner als ungesicherter Gläubiger der Gesellschaft für den bei der Einziehung zu zahlenden Betrag.

(2) Wenn eine Aktie zu einem bestimmten Zeitpunkt rückzahlbar ist –

(a) Die Gesellschaft wird die Aktie zu diesem Zeitpunkt einziehen;

(b) es sei denn, der Anteil wird als eigener Anteil gemäß Abschnitt gehalten.

78, gilt die Aktie mit der Einziehung als eingezogen;

und

(c) ab dem Zeitpunkt der Einziehung gilt der ehemalige Anteilseigner als ungesicherter Gläubiger der Gesellschaft für den bei der Einziehung zu zahlenden Betrag.

(3) Bei der Rücknahme eines Anteils durch eine Gesellschaft nach Abs. (1) oder (2) finden die §§ 74 und 75 keine Anwendung.

(4) Dieser Abschnitt gilt nicht für ein Unternehmen, soweit es negiert, modifiziert oder mit den Bestimmungen über die Einziehung seiner Aktien gemäß – nicht vereinbar ist.

(a) das Memorandum oder die Satzungder Gesellschaft; oder

(b) eine schriftliche Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Aktionär.

77.

Rücknahmen oder Käufe, die nicht als Ausschüttung gelten

Die Rücknahme, der Kauf oder der sonstige Erwerb einer oder mehrerer eigener Aktien durch ein Unternehmen gilt nicht als Ausschüttung, wenn –

(a) die Gesellschaft die Anteile gemäß und in Übereinstimmung mit § 76 zurücknimmt;

(b) die Gesellschaft anderweitig die Aktie(n) gemäß dem Recht eines Aktionärs, seine Aktien zurückzunehmen oder seine Aktien gegen Geld oder anderes Eigentum der Gesellschaft eintauschen zu lassen; oder Rückzahlung oder Kauf, die nicht als Ausschüttung betrachtet werden.

(c) die Gesellschaft die Anteile aufgrund der Bestimmungen des Abschnitts (1) zurücknimmt, kauft oder anderweitig erwirbt.

78.

Eigene Anteile

(1) Eine Gesellschaft kann Aktien, die eingezogen, gekauft oder anderweitig nach § 73 erworben wurden, als eigene Aktien halten, wenn –

(a) der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der Gesellschaft es ihr nicht untersagt, eigene Aktien zu halten;

(b) die Direktoren beschließen, dass Aktien, die zurückgekauft, gekauft oder anderweitig erworben werden sollen, als eigene Aktien gehalten werden; und

(c) die Anzahl der erworbenen, eingezogenen oder anderweitig erworbenen Aktien, zusammen mit Aktien derselben Gattung, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden, nicht mehr als fünfzig Prozent der zuvor von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien dieser Gattung beträgt, mit Ausnahme von Aktien, die eingezogen wurden.

(2) Alle Rechte und Pflichten, die mit einer eigenen Aktie verbunden sind, sind ausgesetzt und werden von oder gegen die Gesellschaft nicht ausgeübt, solange sie die Aktie als eigene Aktie hält.

79.

Übertragung eigener Aktien

Die Gesellschaft kann eigene Aktien übertragen und die Bestimmungen dieses Gesetzes und der für die Ausgabe von Aktien geltende Gesellschaftsvertrag gelten für die Übertragung eigener Aktien.

TEIL VI – Änderung des Kapitals

80.

Änderung des Kapitals von Nennwertgesellschaften

(1) Vorbehaltlich der Absätze (2) , (3) und (4) , § 83 und seiner Satzung kann eine Nennwertgesellschaft –

(a) sein Memorandum gemäß Unterabschnitt III zu ändern.

von Teil II zur Änderung des genehmigten Kapitals;

(b) sein Grundkapital durch die Schaffung neuer Aktien in dem Umfang zu erhöhen, den er für angemessen hält;

(c) alle oder einen Teil seiner Aktien (unabhängig davon, ob sie ausgegeben wurden oder nicht) zu einer kleineren Anzahl von Aktien mit einem höheren Nennwert als seine bestehenden Aktien zusammenzufassen;

(d) alle oder einen Teil seiner Aktien in eine größere Anzahl von Aktien mit einem kleineren Nennwert als seine bestehenden Aktien aufzuteilen; und

(e) die Währungsbezeichnung ihres Aktienkapitals oder einer anderen Klasse ihres Aktienkapitals zu ändern.

(2) Eine Aufteilung oder Kombination von Nennwertaktien, einschließlich ausgegebener Aktien, einer Gattung oder Serie erfolgt in einer größeren oder kleineren Anzahl von Aktien derselben Gattung oder Serie.

(3) Werden Nennwertaktien nach diesem Abschnitt eingeteilt oder zusammengefasst, so muss der Gesamtnennwert der neuen Aktien dem Gesamtnennwert der ursprünglichen Aktien entsprechen.

(4) Soweit es sich um eine Änderung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft oder seiner Zusammensetzung handelt, unterliegen die Absätze (b) bis (e) des Absatzes (1) dem Absatz (a) des Absatzes (1) .

81.

Änderung des Kapitals von nennwertlosen Gesellschaften

(1) Vorbehaltlich der Absätze 2 und 3 des § 83 und seiner Satzung kann eine Gesellschaft ohne Nennwert –

(a) sein Memorandum gemäß Teil II Unterabschnitt III zu ändern, um sein genehmigtes Kapital zu ändern, einschließlich der Erhöhung oder Verringerung der Anzahl der Aktien, zu deren Ausgabe er ermächtigt ist;

(b) alle oder einzelne seiner Aktien (unabhängig davon, ob sie ausgegeben wurden oder nicht) zusammenzufassen in eine kleinere Anzahl von Aktien; und

(c) alle oder einen Teil seiner Aktien (unabhängig davon, ob sie ausgegeben wurden oder nicht) in eine größere Anzahl von Aktien aufzuteilen.

(2) Eine Aufteilung oder Kombination von Stückaktien, einschließlich ausgegebener Aktien, einer Gattung oder Serie erfolgt in einer größeren oder kleineren Anzahl von Aktien derselben Gattung oder Serie.

(3) Soweit es sich um eine Änderung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft oder seiner Zusammensetzung handelt, unterliegen die Absätze (b) und (c) des Absatzes (1) dem Absatz (a) des Absatzes (1) .

82.

Verfall der Aktien

(1) Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in der Satzung kann eine Gesellschaft –

(a) in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt bewirkt, dass alle seine Aktien, die anders als vollständig eingezahlt ausgegeben wurden, verfallen, weil sie einen fälligen und zahlbaren Betrag nicht gezahlt haben; oder

(b) die Einziehung dieser Aktien zu akzeptieren, anstatt sie zu verwirken.

(2) Ungeachtet anders lautender Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder in den Bedingungen für die Ausgabe von Aktien dieser Gesellschaft kann ein Anteil nur dann verfallen, wenn dem Mitglied, das mit der Zahlung des Anteils in Verzug gerät, eine schriftliche Mitteilung über den Verfall zugestellt wurde.

(3) Die in Absatz (2) genannte schriftliche Verfallserklärung muss ein Datum nicht vor Ablauf von 14 Tagen ab dem Tag der Zustellung der Mitteilung, an oder vor dem die in der Mitteilung geforderte Zahlung erfolgen soll, angeben und muss eine Erklärung enthalten, dass im Falle der Nichtzahlung zu oder vor dem in der Mitteilung angegebenen Zeitpunkt die Aktien oder eine von ihnen, für die keine Zahlung erfolgt, verfallen können.

(4) Wurde eine schriftliche Verfallserklärung nach diesem Abschnitt ausgestellt und wurden die Anforderungen der Mitteilung nicht erfüllt, so können die Direktoren jederzeit vor dem Zahlungsangebot die Aktien, auf die sich die Mitteilung bezieht, verwirken und annullieren.

(5) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, dem Mitglied, dessen Anteile gemäß Absatz (4) annulliert wurden, Gelder zurückzuerstatten, und dieses Mitglied ist von jeder weiteren Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft befreit.

83.

Herabsetzung des Aktienkapitals

(1) Vorbehaltlich dieses Unterabschnitts und anders lautender Bestimmungen in der Satzung kann eine Gesellschaft mit einem Grundkapital durch besonderen Beschluss ihr Grundkapital in jeder Hinsicht herabsetzen.

(2) Insbesondere und unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Absatzes (1) kann die Gesellschaft –

(a) die Haftung für eine ihrer Aktien in Bezug auf nicht eingezahltes Aktienkapital aufzuheben oder zu verringern;

(b) mit oder ohne Löschung oder Reduzierung der Haftung für eine ihrer Aktien –

(i) ein eingezahltes Aktienkapital, das verloren geht oder nicht durch verfügbare Vermögenswerte repräsentiert wird, zuannullieren; oder

(i) eingezahltes Aktienkapital, das über den Bedarf der Gesellschaft hinausgeht, zurückzuzahlen; und

(c) falls und soweit erforderlich, seine Satzung ändern, indem er den Betrag seines Grundkapitals und seiner Aktien entsprechend herabsetzt.

(3) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages und der Satzung einer Gesellschaft bedarf eine Herabsetzung des Grundkapitals einer Gesellschaft nicht der Bestätigung durch das Gericht, wenn die Direktoren der Gesellschaft einen Beschluss über die Genehmigung der Herabsetzung fassen, wenn sie aus triftigen Gründen davon überzeugt sind, dass die Gesellschaft unmittelbar nach der Herabsetzung den Solvabilitätstest erfüllt.

(4) Ein Beschluss der Direktoren nach Absatz (3) muss eine Erklärung enthalten, dass die Gesellschaft nach Ansicht der Direktoren unmittelbar nach der Herabsetzung des Grundkapitals die Solvabilitätsprüfung erfüllt.

(5) Jeder Direktor, der eine Erklärung nach Absatz (4) abgibt, dass das Unternehmen die Zahlungsfähigkeit erfüllt, ohne triftige Gründe für diese Erklärung zu haben, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung zu einer Geldstrafe von höchstens 25.000 US-Dollar verpflichtet.

(6) Die Bestimmungen dieses Abschnitts gelten nicht in Bezug auf einen Investmentfonds (im Sinne des Investmentfonds- und Hedgefondsgesetzes) oder auf eine andere Gesellschaft, die einen ihrer Anteile nach und in Übereinstimmung mit dem Abschnitt zurücknimmt.

84.

Klage beim Gericht auf Bestätigung des Bestätigungsbeschlusses

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 kann eine Gesellschaft, die einen besonderen Beschluss zur Herabsetzung ihres Grundkapitals gefasst hat, beim Gericht einen Beschluss zur Bestätigung der Herabsetzung beantragen.

(2) Hat eine Gesellschaft einen Sonderbeschluss zur Herabsetzung ihres Grundkapitals gefasst, so hat sie beim Gericht einen Beschluss zu beantragen, der die Herabsetzung bestätigt, wenn –

(a) ein Beschluss der Direktoren nicht gemäß § 83 Abs. 3 gefasst wurde; oder

(b) in der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, dass eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft der Bestätigung durch das Gericht bedarf.

(3) Wenn die vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals Folgendes umfasst –

(a) eine Verringerung der Haftung in Bezug auf einen unbezahlten Betrag für einen Anteil; oder

(b) die Zahlung eines eingezahlten Kapitals an einen Gesellschafter und in jedem anderen Fall, wenn das Gericht dies anordnet, haben die Absätze (4) , (5) und (6) Wirkung, jedoch vorbehaltlich des gesamten Absatzes (7) .

(4) Jeder Gläubiger der Gesellschaft, der zu dem vom Gericht festgelegten Zeitpunkt Anspruch auf eine Schuld oder Forderung hat, die, wenn dieser Zeitpunkt der Beginn der Liquidation der Gesellschaft wäre, als Beweis gegen die Gesellschaft zulässig wäre, ist berechtigt, der Herabsetzung des Grundkapitals zu widersprechen.

(5) Das Gericht legt eine Liste der Gläubiger fest, die berechtigt sind, Widerspruch einzulegen, und zu diesem Zweck –

(a) stellt, soweit möglich, ohne einen Antrag eines Gläubigers zu stellen, die Namen dieser Gläubiger sowie die Art und den Betrag ihrer Schulden oder Forderungen fest und

(b) kann die Veröffentlichung von Mitteilungen anordnen, in denen ein oder mehrere Tage festgelegt sind, innerhalb derer die nicht in der Liste aufgeführten Gläubiger behaupten sollen, dass sie dies tun oder von dem Widerspruchsrecht gegen die Kapitalherabsetzung ausgeschlossen werden sollen.

(6) Wenn ein in die Liste nach Absatz (5) eingetragener Gläubiger, dessen Forderung oder Forderung nicht beglichen ist oder nicht festgestellt hat, der Kürzung nicht zustimmt, kann das Gericht mit Zustimmung dieses Gläubigers auf die Gesellschaft, die die Zahlung der Forderung oder Forderung des Gläubigers sichert, verzichten, indem es (wie das Gericht anordnen kann) den folgenden Betrag –

(a) wenn das Unternehmen den vollen Betrag der Schuld oder Forderung zugibt oder, obwohl es sie nicht zugibt, bereit ist, dafür zu sorgen, dann den vollen Betrag der Schuld oder Forderung;

(b) wenn die Gesellschaft den vollen Betrag der Schuld oder Forderung nicht zugibt und nicht bereit ist, dafür zu sorgen, oder wenn der Betrag ungewiss oder nicht festgestellt ist, dann ein vom Gericht nach einer Anfrage und einem Urteil festgesetzter Betrag.

(7) Wenn eine vorgeschlagene Kapitalherabsetzung entweder die Verringerung einer Verbindlichkeit für unbezahltes Kapital oder die Zahlung von eingezahltem Kapital an einen Aktionär zur Folge hat, kann das Gericht unter Berücksichtigung besonderer Umstände des Falles, den es für angemessen hält, anordnen, dass die Absätze 4 bis 6 für eine Gruppe oder eine Gruppe von Gläubigern nicht gelten.

85.

Gerichtsbeschluss zur Bestätigung der Kürzung

(1) Das Gericht, wenn es mit jedem Gläubiger der Gesellschaft zufrieden ist, der nach § 84 berechtigt ist, der Herabsetzung des Grundkapitals zu widersprechen, dass entweder –

(a) die Zustimmungdes Gläubigers zur Minderung eingeholt wurde;

oder

(b) die Schuld oder Forderung des Gläubigers wurde beglichen oder ist beglichen worden bestimmt oder gesichert wurde, kann eine Order zur Bestätigung der Herabsetzung des Aktienkapitals zu den von ihm für angemessen erachteten Bedingungen erteilen.

(2) Wenn der Gericht dies anordnet, kann er auch eine Anordnung erlassen, in der er die Gesellschaft auffordert, die Gründe für die Kapitalherabsetzung oder andere diesbezügliche Informationen nach eigenem Ermessen zu veröffentlichen, um die Öffentlichkeit angemessen zu informieren, und, wenn der Gericht es für angebracht hält, die Gründe, die zu der Herabsetzung geführt haben.

86.

Die Registrierung der Bestellung und das Protokoll der Reduzierung

(1) Bestätigt das Gericht die Herabsetzung des Anteils eines Unternehmens?

Kapital, das die Gesellschaft an die Registrierstelle liefert –

(a) die Entscheidung des Gerichts, mit der die Kürzung bestätigt wird, und

(b) eine vom Gericht genehmigte Niederschrift, in der die in Absatz 2 genannten Informationen über das Unternehmen enthalten sind.

(2) Die Information, auf die sich der Unterabschnitt (1) bezieht, ist – –

(a) den Gesamtbetrag des herabgesetzten Grundkapitals, wie vom Gericht bestätigt;

(b) die Anzahl der Aktien, in die das Grundkapital eingeteilt werden soll, und bei einer Nennwertgesellschaft den Betrag jeder Aktie;

(c) im Falle einer Nennwertgesellschaft den Betrag (falls vorhanden) zum Zeitpunkt der Registrierung des Auftrags und der Niederschrift nach Absatz (3) , der auf jede ausgegebene Aktie eingezahlt bleibt; und

(d) im Falle einer nennwertlosen Gesellschaft den Betrag (falls vorhanden) , der auf die ausgegebenen Aktien nicht eingezahlt wird.

(3) Die Registrierstelle registriert den Beschluss und die Niederschrift, woraufhin der durch den Beschluss bestätigte Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals wirksam wird.

(4) Die Registrierstelle bescheinigt die Registrierung der Bestellung und des Protokolls und diese Bescheinigung –

(a) wird vom Registerführer unterzeichnet und mit dem Siegel des Registerführers versiegelt;

(b) ist ein schlüssiger Nachweis dafür, dass alle Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Herabsetzung des Grundkapitals erfüllt sind und das Grundkapital der Gesellschaft dem im Protokoll angegebenen entspricht.

(5) Das eingetragene Protokoll gilt als Ersatz für den entsprechenden Teil des Gesellschaftsvertrags.

87.

Haftung der Mitglieder für reduzierte Anteile

(1) Im Falle einer Kapitalherabsetzung haftet ein ehemaliges oder gegenwärtiges Mitglied der Gesellschaft nicht für einen Anteil an einer Aufforderung oder Einlage, der den Betrag übersteigt, der die Differenz zwischen dem in der Niederschrift festgelegten Betrag des Anteils und dem gezahlten Betrag oder dem reduzierten Betrag, der als auf die Aktien gezahlt gilt.

(2) Wenn ein Gläubiger, der berechtigt ist, der Herabsetzung des Grundkapitals zu widersprechen, aufgrund seiner Unkenntnis des Verfahrens zur Herabsetzung oder seiner Art und Wirkung auf seine Schuld oder Forderung nicht in die Liste der Gläubiger eingetragen ist und die Gesellschaft nach der Herabsetzung nicht in der Lage ist, den Betrag seiner Schuld oder Forderung zu zahlen, dann –

(a) Jede Person, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Ermäßigungsbeschlusses und der Niederschrift Mitglied der Gesellschaft war, ist verpflichtet, zur Begleichung dieser Schuld beizutragen oder einen Betrag zu verlangen, der den Betrag nicht übersteigt, den sie hätte beitragen müssen, wenn die Gesellschaft am Tag vor dem genannten Datum mit der Abwicklung begonnen hatte; und

(b) wenn die Gesellschaft liquidiert wird, kann das Gericht auf Antrag eines solchen Gläubigers und dem vorgenannten Nachweis seiner Unwissenheit, wenn es dies für angebracht hält, eine Liste der so beitragspflichtigen Personen entsprechend festlegen und in einer Liquidation Anrufe und Anordnungen an die Beitragszahler richten und durchsetzen.

(3) Nichts in diesem Abschnitt berührt die Rechte der Beitragszahler untereinander.

88.

Strafe für die Verschleierung des Namens des Gläubigers usw.

Wenn ein leitender Angestellter des Unternehmens in Bezug auf einen Antrag an die

Das Gericht in diesem Unterabschnitt –

(a) den Namen eines Gläubigers, der berechtigt ist, der Herabsetzung des Aktienkapitals zu widersprechen, vorsätzlich verschweigt;

(b) vorsätzlich die Art oder den Betrag der Schuld oder Forderung eines Gläubigers falsch darstellt; oder

(c) eine solche Verheimlichung oder Falschdarstellung unterstützt, unterstützt oder eingeweiht wird der Beamte ist schuldig und haftet aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 25. 000 US-Dollar.

Unterabschnitt VII Sicherheit über Aktien

89.

Auslegung

In diesem Unterabschnitt bedeutet -pledge jede Form von Sicherungsrecht,

einschließlich, aber nicht beschränkt auf –

(a) ein Pfandrecht;

(b) eine Gebühr; oder

(c) eine Verpfändung über eine oder mehrere Aktien einer Gesellschaft, mit Ausnahme von Zinsen, die durch den Betrieb entstehen und verpfändet, Pfandgläubiger und Pfandgeber sind entsprechend auszulegen.

90.

Recht zur Verpfändung von Aktien

Vorbehaltlich –

(a) die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung einer Gesellschaft;

und

(b) jede andere vorherige schriftliche Vereinbarung des Gesellschafters,

91.

Form der Verpfändung von Aktien

(1) Die Verpfändung von Aktien einer Gesellschaft bedarf der schriftlichen Unterzeichnung durch oder mit der Vollmacht des Aktionärs, dessen Name im Handelsregister der Gesellschaft als Inhaber des Anteils, auf den sich die Verpfändung bezieht, eingetragen ist.

(2) Eine Verpfändung von Aktien einer Gesellschaft muss nicht in einer bestimmten Form erfolgen, sondern muss klar und deutlich angeben –

(a) die Absicht, ein Pfand zu schaffen; und

(b) den durch die Verpfändung gesicherten Betrag oder wie dieser Betrag zu berechnen ist.

92.

Verpfändung von Aktien nach dem Recht der Seychellen

(1) Vorbehaltlich dieses Abschnitts, wenn das maßgebliche Recht der Verpfändung von Aktien an einer Gesellschaft das Recht der Seychellen ist, hat die Verpfändung im Falle eines Verzuges des Pfandgläubigers nach den Bedingungen des Pfandes Anspruch auf folgende Rechtsmittel –

(a) vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen oder anders lautender Bestimmungen in dem das Pfand begründenden Instrument das Recht, die Aktien zu verkaufen;

(b) vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen oder anders lautender Bestimmungen in dem das Pfand begründenden Instrument das Recht auf –

(i) Abstimmung über die Aktien;

(i) Ausschüttungen in Bezug auf die Aktienerhalten; und

(iii) andere Rechte und Befugnisse des Pfandgebers in Bezug auf die Aktien auszuüben,

bis zu dem Zeitpunkt, zu dem das Pfand erfüllt ist; und

(c) das Recht, einen Empfänger zu benennen, der vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen oder anders lautender Bestimmungen in der das Pfand begründenden Urkunde –

(i) Abstimmung über die Aktien;

(i) Ausschüttungen in Bezug auf die Aktienerhalten; und

(iii) andere Rechte und Befugnisse des Pfandgebers in Bezug auf die Aktien auszuüben,

bis zu dem Zeitpunkt, zu dem das Pfand erfüllt ist.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (3) sind die in diesem Unterabschnitt genannten Rechtsbehelfe

(1) sind erst ausübar, wenn –

(a) ein Verzug eingetreten ist und für einen Zeitraum von mindestens dreißig Tagen oder einen kürzeren Zeitraum andauert, der in dem Instrument, das das Pfand begründet, festgelegt werden kann; und

(b) die Nichterfüllung nicht innerhalb von vierzehn Tagen oder einer kürzeren Frist behoben wurde, die in dem Instrument, das das Pfand aus der Zustellung der Mitteilung, in der die Nichterfüllung angegeben ist und deren Behebung erforderlich ist, festgelegt werden kann.

(3) Ist für die Verpfändung von Aktien an einer Gesellschaft das Recht der Seychellen maßgebend, so sind, wenn das die Verpfändung begründende Instrument dies vorsieht, die in Absatz (1) genannten Rechtsbehelfe bei Eintritt eines Verzugs sofort ausübar.

(4) Vorbehaltlich anders lautender Beschränkungen oder Bestimmungen in der Verpfändungsurkunde sind die in Absatz (1) genannten Rechtsbehelfe ohne Gerichtsbeschluss anwendbar.

93.

Ausübung der Verkaufsbefugnis nach dem Recht der Seychellen Verpfändung von Aktien

(1) Ungeachtet anders lautender Bestimmungen in der Urkunde zur Verpfändung von Aktien nach dem Recht der Seychellen für den Fall, dass ein Pfandgläubiger von seinem Verkaufsrecht nach § 92 Abs. 1 Buchst. (a) Gebrauch macht, erfolgt der Verkauf zu –

(a) Offenmarktwert zum Zeitpunkt des Verkaufs; oder

(b) den besten vernünftigerweise erzielbaren Preis, wenn zum Zeitpunkt des Verkaufs kein Open Market Value vorliegt.

(2) Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in der Urkunde zur Verpfändung von Aktien, die dem Recht der Seychellen unterliegen, kann ein Verkauf gemäß Absatz (1) in jeder Weise durchgeführt werden, einschließlich durch Privatverkauf oder öffentliche Versteigerung.

94.

Verpfändung von Aktien nach ausländischem Recht

Wenn das geltende Recht der Verpfändung von Aktien einer Gesellschaft nicht das Recht der Seychellen ist –

(a) das Pfand muss den Anforderungen seines anwendbaren Rechts entsprechen, damit das Pfand gültig und für die Gesellschaft verbindlich ist; und

(b) Die einem Pfandgläubiger zur Verfügung stehenden Rechtsmittel unterliegen dem anwendbaren Recht und dem das Pfand begründenden Instrument, mit der Ausnahme, dass die Rechte zwischen dem Pfandgläubiger oder Pfandgläubiger als Mitglied der Gesellschaft und der Gesellschaft weiterhin dem Gesellschaftsvertrag und diesem Gesetz unterliegen.

95.

Die Verwendung von Vollstreckungsgeldern

Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in der Urkunde zur Verpfändung von Aktien einer Gesellschaft werden alle Beträge, die sich aus der Vollstreckung der Verpfändung ergeben, wie folgt verwendet –

(a) erstens, um die Kosten zu decken, die durch die Durchsetzung des Pfandrechts entstehen;

(b) zweitens bei der Entladung der durch das Pfand gesicherten Beträge;

und

(c) drittens, bei der Zahlung eines dem Pfandgeber zustehenden Saldos.

96.

Annotation und Einreichung des Mitgliederregisters

(1) Auf schriftlichen Antrag eines Aktionärs, der ein Pfandrecht an Aktien einer Gesellschaft begründet hat, trägt die Gesellschaft in ihr Mitgliederverzeichnis ein oder lässt es eintragen –

(a) eine Erklärung, dass die Aktien verpfändet sind; (b) den Namen und die Adresse des Pfandgläubigers; und

(c) das Datum, an dem die Erklärung und der Name in das Mitgliederverzeichnis eingetragen werden.

(2) Eine Kopie des Registers der Mitglieder einer Gesellschaft, die gemäß Absatz (1) kommentiert ist, kann von der Gesellschaft beim Registerführer gemäß § 349 eingereicht werden.

Unterabschnitt VIII – Umwandlung von Nennwertaktien in Stückaktien und umgekehrt

97.

Umwandlung von Aktien an Nennwertgesellschaften

(1) Eine Nennwertgesellschaft kann ihre Aktien in Stückaktien umwandeln, indem sie ihr Memorandum gemäß diesem Abschnitt ändert.

(2) Die durch den Unterabschnitt (1) übertragene Befugnis –

(a) kann nur ausgeübt werden, indem alle der folgenden Punkte umgewandelt werden

Aktien der Gesellschaft in nennwertlose Stückaktien umwandeln;

(b) nur durch einen Sonderbeschluss der Gesellschaft und, wenn es mehr als eine Gattung von ausgegebenen Aktien gibt, mit der Genehmigung eines Sonderbeschlusses, der auf einer gesonderten Sitzung der Inhaber jeder Gattung von Aktien gefasst wurde; und

(c) kann ausgeübt werden, unabhängig davon, ob die ausgegebenen Aktien der Gesellschaft vollständig eingezahlt sind oder nicht.

(3) Der Sonderbeschluss der Gesellschaft –

(a) die Anzahl der Stückaktien, in die jede Gattung der ausgegebenen Aktien eingeteilt werden soll;

(b) kann eine beliebige Anzahl weiterer Stückaktien festlegen, die die Gesellschaft ausgeben kann; und

(c) nimmt er alle sonstigen Änderungen an dem Memorandum und den Artikeln vor, die unter den gegebenen Umständen erforderlich sind.

(4) Mit der Umwandlung ihrer Aktien nach diesem Abschnitt hat die Gesellschaft –

(a) überträgt vom Stammkapitalkonto für jede Aktiengattung auf das angegebene Kapitalkonto für diese Gattung den Gesamtbetrag, der auf die Aktien dieser Gattung eingezahlt wurde; und

(b) überträgt jeden auf die Gutschrift eines Agios oder einer Kapitalrücklage entfallenden Betrag auf das angegebene Kapitalkonto für die Aktiengattung, die ausgegeben worden wäre, wenn dieser Betrag gewesen wäre.

Umwandlung von Aktien an Nennwertgesellschaften

die für die Einzahlung von nicht ausgegebenen Aktien, die an die Mitglieder ausgegeben wurden, als voll eingezahlte Bonusaktien verwendet werden.

(5) Bei der Umwandlung von Aktien einer Gesellschaft nach diesem Abschnitt ist jeder Betrag, der unmittelbar vor der Umwandlung auf eine Aktie nicht eingezahlt ist, bei Einforderung oder Fälligkeit zahlbar.

98.

Umwandlung von Aktien an nennwertlosen Gesellschaften

(1) Eine Gesellschaft ohne Nennwert kann ihre Aktien in Nennwertaktien umwandeln, indem sie ihr Memorandum gemäß diesem Abschnitt ändert.

(2) Die durch den Unterabschnitt (1) übertragene Befugnis –

(a) kann nur ausgeübt werden, indem alle der folgenden Punkte umgewandelt werden

Aktien der Gesellschaft in Nennwertaktien;

(b) nur durch einen Sonderbeschluss der Gesellschaft und, wenn es mehr als eine Gattung von ausgegebenen Aktien gibt, mit der Genehmigung eines Sonderbeschlusses, der auf einer gesonderten Sitzung der Inhaber jeder Gattung von Aktien gefasst wurde; und

(c) kann ausgeübt werden, unabhängig davon, ob die ausgegebenen Aktien der Gesellschaft vollständig eingezahlt sind oder nicht.

(3) Für die Zwecke der Umwandlung von Aktien nach diesem Abschnitt wird jede Aktie einer Klasse in eine Aktie umgewandelt, die –

(a) dem Inhaber so weit wie möglich die gleichen Rechte verleiht, die ihm vor der Umwandlung gewährt wurden, und

(b) einen im Sonderbeschluss der Gesellschaft festgelegten Nennwert hat, der den Betrag, der dem Kredit des angegebenen Kapitalkontos für diese Klasse entspricht, geteilt durch die Anzahl der Aktien dieser ausgegebenen Klasse nicht übersteigt.

(4) Der Sonderbeschluss der Gesellschaft hat die nach den Umständen erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages und der Satzung vorzunehmen.

(5) Mit der Umwandlung ihrer Aktien nach diesem Abschnitt hat die Gesellschaft –

(a) werden, soweit der zum Guthaben des ausgewiesenen Kapitals stehende Betrag für jede Aktiengattung gleich ist

den Gesamtnennbetrag der Aktien der Gattung, in die diese Aktien umgewandelt werden, und übertragen den Betrag auf das Grundkapitalkonto; und

(b) so weit (gegebenenfalls) der Betrag diesen Gesamtnennbetrag übersteigt, auf das Kapitalrücklagenkonto für diese Gattung übertragen.

(6) Bei der Umwandlung von Aktien einer Gesellschaft nach diesem Abschnitt ist jeder Betrag, der unmittelbar vor der Umwandlung auf eine Aktie nicht eingezahlt ist, bei Einforderung oder Fälligkeit zahlbar.

TEIL VI – MITGLIEDSCHAFT TEIL I – Mitglieder

99.

Minimale Anzahl von Mitgliedern

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) muss eine Gesellschaft jederzeit ein oder mehrere Mitglieder haben.

(2) Abs. (1) gilt nicht für den Zeitraum von der Gründung der Gesellschaft bis zur Bestellung der ersten Direktoren.

100.

Anforderung an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Garantie

Im Falle einer Aktiengesellschaft mit Aktien und Garantie ist mindestens eines der Mitglieder der Gesellschaft ein Garantiemitglied.

101.

Minderjährige und behinderte Erwachsene

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) und sofern nicht durch das Memorandum oder die Satzung eines Unternehmens verboten, kann ein Minderjähriger oder ein behinderter Erwachsener Mitglied eines Unternehmens sein.

(2) Wenn das Memorandum oder die Satzung eines Unternehmens einem Minderjährigen oder behinderten Erwachsenen nicht verbietet, Mitglied eines Unternehmens zu sein, werden keine Aktien an einen Minderjährigen oder behinderten Erwachsenen ausgegeben, es sei denn, eine oder mehrere Personen (im Sinne dieses Abschnitts als -representative bezeichnet) sind gesetzlich berechtigt und bereit, die Interessen des Minderjährigen oder behinderten Erwachsenen in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten oder anderen mit den Aktien verbundenen Rechten für und im Namen des Minderjährigen oder behinderten Erwachsenen zu vertreten.

(3) Nichts in diesem Abschnitt steht dem entgegen, dass Aktien einer Gesellschaft von einer Person in Treuhand- oder Vormundschaftsfunktion als Mitglied für und im Namen eines minderjährigen oder behinderten Erwachsenen gehalten werden.

Minimale Anzahl von Mitgliedern

Anforderung an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Garantie

Minderjährige und behinderte Menschen

soll-

(4) Ein Vertreter und ein Treuhänder oder Vormund gemäß Unterabschnitt (3) , (a) kein Minderjähriger oder ein behinderter Erwachsener zu sein; und

(b) im besten Interesse des minderjährigen oder behinderten Erwachsenen zu handeln.

102.

Haftung der Mitglieder

(1) Ein Mitglied einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet als Mitglied nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

(2) Die Haftung eines Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter ist begrenzt auf –

(a) jeden unbezahlten Betrag auf einen Anteil, der sich im Besitz des Gesellschafters befindet;

(b) jede Haftung, die ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist; und

(c) jede Verpflichtung zur Rückzahlung einer Ausschüttung gemäß § 72 Abs. 1. (3) Die Haftung eines Bürgen gegenüber der Gesellschaft, als

Garantie-Mitglied, ist beschränkt auf – –

(a) den Betrag, zu dem das Bürgschaftsmitglied gemäß dem Memorandum gemäß § 16 Abs. 1 beitragspflichtig ist; und

(b) jede andere Haftung, die ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist; und

(c) jede Verpflichtung zur Rückzahlung einer Ausschüttung gemäß § 72 Abs. 1.

103.

Service für Mitglieder

Alle Mitteilungen, Informationen oder schriftlichen Erklärungen, die im Rahmen dieser Vereinbarung erforderlich sind.

Die von einer Gesellschaft an die Mitglieder zu ergreifenden Maßnahmen werden bedient –

(a) gegebenenfalls in der im Memorandum oder in den Artikeln festgelegten Weise; oder

(b) in Ermangelung einer Bestimmung im Memorandum oder in der Satzung, durch persönliche Zustellung oder per Post an jedes Mitglied unter der im Mitgliederverzeichnis angegebenen Adresse oder, wenn das Mitglied zustimmt, durch und in Übereinstimmung mit den folgenden Bestimmungen mit den elektronischen Mitteln, die nach den §§ 364 und 365 zulässig sind.

Unterabschnitt II – Mitgliederverzeichnis

104.

Mitgliederverzeichnis

(1) Vorbehaltlich des Abschnitts 106 führt jede Gesellschaft an ihrem Sitz auf den Seychellen ein Register, das als Mitgliederverzeichnis bezeichnet wird, und trägt in dieses Register die folgenden Informationen ein, die für die Gesellschaft angemessen sind –

(a) Name und Anschrift jeder Person, die Aktien der Gesellschaft hält;

(b) die Anzahl jeder Klasse und Serie von Aktien, die von jedem Aktionär gehalten werden;

(c) Name und Anschrift jeder Person, die ein Bürgschaftsmitglied der Gesellschaft ist;

(d) das Datum, an dem der Name jedes Mitglieds in das Mitgliederverzeichnis eingetragen wurde; und

(e) das Datum, an dem eine Person aus dem Kreis der Mitglieder ausgeschieden ist.

(2) Ein Unternehmen hat dafür zu sorgen, dass die nach Absatz (1) in seinem Mitgliederverzeichnis zu führenden Informationen korrekt und aktuell sind.

(3) Das Mitgliederverzeichnis kann in der von den Direktoren genehmigten Form geführt werden, aber wenn es sich um eine magnetische, elektronische oder andere Datenspeicherung handelt, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen lesbaren Nachweis ihres Inhalts zu erbringen.

(4) Ein Eintrag, der sich auf ein ehemaliges Mitglied der Gesellschaft bezieht, kann nach sieben Jahren ab dem Zeitpunkt, zu dem das Mitglied aus dem Register gestrichen wurde, aus dem Register entfernt werden.

(5) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) oder (2) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortbesteht, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von50US-Dollar zu zahlen.

(6) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) oder (2) zulässt, ist verpflichtet, eine Strafe von US$500 und eine zusätzliche Strafe von US$ 50 für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem der Verstoß andauert.

105.

Art des Registers

(1) Das Mitgliederverzeichnis ist ein Anscheinsbeweis für alle Angelegenheiten, die durch dieses Gesetz angewiesen oder erlaubt sind, in es eingefügt zu werden.

(2) Unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Absatzes (1) ist die Eintragung des Namens einer Person in das Mitgliederverzeichnis als Inhaber eines Anteils an einer Gesellschaft ein Anscheinsbeweis dafür, dass das Rechtstitel an dem Anteil dieser Person zusteht.

(3) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung behandelt eine Gesellschaft den Inhaber eines Anteils, der im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist, als die einzige Person, die Anspruch auf –

(a) die mit der Aktie verbundenen Stimmrechte ausüben; (b) Mitteilungen erhalten;

(c) eine Ausschüttung in Bezug auf die Aktie erhalten; und

(d) andere Rechte und Befugnisse auszuüben, die mit der Aktie verbunden sind.

106.

Register der Mitglieder von börsennotierten Unternehmen

(1) Eine börsennotierte Gesellschaft (im Sinne des Wertpapiergesetzes) kann beim Registerführer schriftlich die Genehmigung beantragen, ihr Mitgliederverzeichnis an einem anderen Ort auf den Seychellen als ihrem Sitz zu führen.

(2) Der Registrar kann nach eigenem Ermessen einen Antrag einer börsennotierten Gesellschaft nach Absatz (1) genehmigen oder ablehnen oder Bedingungen stellen, die er für angemessen hält, um einen solchen Antrag zu genehmigen.

(3) Führt eine börsennotierte Gesellschaft ihr Mitgliederverzeichnis an einem zugelassenen Ort gemäß Absatz (1) , so hat sie –

(a) nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Registerführers den Ort zu ändern, an dem er sein Mitgliederverzeichnis führt;

(b) innerhalb von 14 Tagen nach Erteilung einer Genehmigung durch den Registerführer gemäß Absatz (1) seinen eingetragenen Vertreter schriftlich über die Anschrift des Ortes, an dem sich sein Mitgliederverzeichnis befindet, zu informieren;

(c) innerhalb von 14 Tagen nach jeder Änderung des Ortes, an dem sich sein Mitgliederverzeichnis befindet, seinen eingetragenen Vertreter schriftlich über den geänderten Standort zu informieren; und

(d) vorbehaltlich des Absatzes (4) eine Kopie seines Mitgliederregisters an seinem Sitz aufbewahren und, falls sich das Register ändert, dem registrierten Vertreter innerhalb von 14 Tagen eine aktualisierte Kopie des Registers zur Verfügung stellen.

(4) Anstelle der Erfüllung der Anforderung nach Absatz (3) (d) kann ein Unternehmen mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Registrierstelle unter den Bedingungen, die die Registrierstelle für angemessen hält, seinem eingetragenen Vertreter elektronischen oder anderen sofortigen Zugang zu seinem Mitgliederverzeichnis gewähren.

(5) Für den Fall, dass eine börsennotierte Gesellschaft sowohl verurkundete als auch unverurkundete Aktien ausgibt oder ausgeben kann, kann sie mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Registrars unter den Bedingungen, die die Registrierstelle für angemessen hält, zwei Unterregister führen, die zusammen das Mitgliederverzeichnis der Gesellschaft bilden.

(6) Ein Unternehmen, das gegen eine Anforderung dieses Abschnitts verstößt, ist verpflichtet, eine Strafe in Höhe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe in Höhe von 25 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu erheben, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird.

(7) Ein Direktor, der wissentlich eine Zuwiderhandlung nach diesem Abschnitt zulässt, ist verpflichtet, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 25 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird.

107.

Einsichtnahme in das Mitgliederverzeichnis

(1) Ein Direktor oder Mitglied einer Gesellschaft hat das Recht, kostenlos zu verfügen über

(2) Das Recht einer Person auf Einsichtnahme nach Absatz (1) unterliegt einer angemessenen Frist oder anderen Beschränkungen, die die Gesellschaft durch ihre Satzung oder durch Beschluss der Direktoren auferlegen kann, jedoch nicht weniger als 2 Stunden an jedem Werktag zur Einsichtnahme.

(3) Eine Person mit dem Recht auf Einsichtnahme nach Abs. (1) ist berechtigt, eine Kopie des Mitgliederregisters der Gesellschaft oder einen Auszug daraus zu verlangen, wobei die Gesellschaft eine angemessene Kopiergebühr erheben kann.

(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –

(a) das Unternehmen eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 US-Dollar verpflichtet ist; und

(b) kann der Geschädigte beim Gericht die Anordnung beantragen, dass er das Register einsehen darf oder dass ihm eine Kopie des Registers oder ein Auszug davon zur Verfügung gestellt wird.

(5) Auf Antrag nach Absatz (4) kann das Gericht solche Entscheidungen treffen, die es für richtig hält.

108.

Berichtigung des Mitgliederregisters

(1) Wenn –

(a) Informationen, die gemäß § 104 in das Mitgliederverzeichnis eingetragen werden müssen, aus dem Register gestrichen oder unrichtig in das Register eingetragen werden; oder

(b) es zu einer unangemessenen Verzögerung bei der Eintragung der Informationen in das Register kommt,

ein Mitglied der Gesellschaft oder eine Person, die durch die Unterlassung, Ungenauigkeit oder Verspätung geschädigt ist, kann beim Gericht einen Beschluss über die Berichtigung des Registers beantragen.

(2) Auf Antrag nach Absatz 1 kann das Gericht –

(a) entweder den Antrag mit oder ohne Kosten, die vom Antragsteller zu tragen sind, abzulehnen oder die Berichtigung des Registers anzuordnen und die Gesellschaft anzuweisen, alle Kosten des Antrags und alle Schäden, die dem Antragsteller entstanden sind, zu tragen;

(b) jede Frage im Zusammenhang mit dem Recht einer an dem Verfahren beteiligten Person, ihren Namen in das Mitgliederverzeichnis einzutragen oder aus dem Register zu streichen, festlegen, ob die Frage auftritt zwischen –

(i) zwei oder mehr Mitglieder oder angebliche Mitglieder; oder

(i) zwischen einem oder mehreren Mitgliedern oder angeblichen Mitgliedern und dem Unternehmen; und

(c) anderweitig jede Frage zu klären, die für die Berichtigung des Mitgliederverzeichnisses notwendig oder zweckmäßig ist.

Unterabschnitt III – Mitgliederversammlungen und Beschlüsse

109.

Beschlussfassung

(1) Sofern in diesem Gesetz oder in der Satzung einer Gesellschaft nichts anderes bestimmt ist, erfolgt die Ausübung einer Befugnis durch die Mitglieder einer Gesellschaft, die ihnen nach diesem Gesetz oder der Satzung übertragen wird, durch einen Beschluss –

(a) auf einer Mitgliederversammlung, die in Übereinstimmung mit diesem Unterabschnitt abgehalten wird, beschlossen wurde; oder

(b) im Wege eines schriftlichen Beschlusses gemäß §122 gefasst wird.

110.

Ordentliche Beschlüsse

(1) Vorbehaltlich des § 111 bedeutet ein einfacher Beschluss der Mitglieder oder einer Gruppe von Mitgliedern einer Gesellschaft einen mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss.

(2) Ein in einer Versammlung gefasster Beschluss über Handzeichen wird mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn er von mehr als der Hälfte der Mitglieder gefasst wird, die dazu berechtigt sind, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten über den Beschluss abzustimmen.

(3) Ein Beschluss über eine in einer Sitzung gefasste Abstimmung wird mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn er von Mitgliedern gefasst wird, die mehr als die Hälfte der Gesamtstimmen von Mitgliedern vertreten, die dazu berechtigt sind, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten über den Beschluss abzustimmen.

(4) Ein schriftlicher Beschluss wird mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn er gemäß diesem Unterabschnitt von Mitgliedern gefasst wird, die mehr als die Hälfte der Gesamtstimmen der stimmberechtigten Mitglieder vertreten.

(5) Für die Zwecke der Absätze (2) , (3) und (4) –

(a) Die Stimmen der Aktionäre werden nach den Stimmen gezählt, die mit den Aktien verbunden sind, die von den Aktionären gehalten werden; und

(b) Sofern im Memorandum oder in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, hat ein Garantiemitglied bei jedem Beschluss, über den es abstimmen kann, eine Stimme.

(6) Alles, was durch einfachen Beschluss getan werden kann, kann auch durch besonderen Beschluss getan werden.

(7) Sofern der Zusammenhang nichts anderes erfordert, bedeutet ein Verweis in diesem Gesetz auf einen Beschluss von Mitgliedern einen ordentlichen Beschluss.

111.

Ordentliche Beschlüsse können erforderlich sein, um einen höheren Stimmenanteil zu haben

110 schließt nicht aus, dass der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft vorsieht, dass alle oder bestimmte ordentliche Beschlüsse mit einer höheren Stimmenmehrheit als mit einfacher Mehrheit gefasst werden.

112.

Sonderbeschlüsse

(1) Vorbehaltlich des § 113 bedeutet ein Sonderbeschluss der Mitglieder oder einer Gruppe von Mitgliedern einer Gesellschaft einen Beschluss, der mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln gefasst wird.

(2) Ein in einer Versammlung gefasster Beschluss wird mit Zweidrittelmehrheit gefasst, wenn er von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder gefasst wird, die dazu berechtigt sind, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten über den Beschluss abzustimmen.

(3) Ein Beschluss über eine in einer Versammlung gefasste Abstimmung wird mit Zweidrittelmehrheit gefasst, wenn er von Mitgliedern gefasst wird, die mindestens zwei Drittel der Gesamtstimmen der Mitglieder vertreten, die, dazu berechtigt, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten über den Beschluss abstimmen.

(4) Ein schriftlicher Beschluss wird mit Zweidrittelmehrheit gefasst, wenn er gemäß diesem Unterabschnitt von Mitgliedern gefasst wird, die mindestens zwei Drittel der Gesamtstimmen der stimmberechtigten Mitglieder vertreten.

113.

Besondere Beschlüsse können erforderlich sein, um einen höheren Stimmenanteil zu haben

§ 112 schließt nicht aus, dass der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft vorsieht, dass alle oder bestimmte Sonderbeschlüsse mit einer Mehrheit von mehr als zwei Dritteln der Stimmen gefasst werden müssen.

114.

Einberufung von Mitgliederversammlungen

(1) Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft kann eine Versammlung der Mitglieder der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt und an einem Ort innerhalb oder außerhalb der Seychellen abgehalten werden, den der Einberufer der Versammlung für angemessen hält.

(2) Vorbehaltlich etwaiger Beschränkungen in der Satzung einer Gesellschaft kann jede der folgenden Personen jederzeit eine Sitzung der Mitglieder der Gesellschaft einberufen

(a) die Direktoren der Gesellschaft; oder

(b) die Person(en) , die durch das Memorandum oder die Satzung ermächtigt ist/sind, die Versammlung einzuberufen.

(3) Vorbehaltlich einer Bestimmung in der Satzung berufen die Direktoren einer Gesellschaft eine Versammlung der Mitglieder der Gesellschaft ein, wenn sie von den zur Ausübung von mindestens zwanzig Prozent der Stimmrechte berechtigten Mitgliedern schriftlich dazu aufgefordert werden.

(4) Ein schriftlicher Antrag nach Absatz (3) muss den Gegenstand der Versammlung enthalten, von oder im Namen der antragstellenden Mitglieder unterzeichnet und den Direktoren am Sitz oder an der Hauptniederlassung der Gesellschaft ausgehändigt werden und kann aus mehreren Dokumenten in ähnlicher Form bestehen, die jeweils von oder im Namen eines oder mehrerer antragstellender Mitglieder unterzeichnet sind.

(5) Vorbehaltlich einer Bestimmung im Memorandum oder in der Satzung, die eine in diesem Unterabschnitt genannte Frist ändert, können die antragstellenden Mitglieder oder eines von ihnen, das mehr als die Hälfte der gesamten Stimmrechte aller Mitglieder vertritt, selbst eine Sitzung einberufen, wenn die Direktoren nicht innerhalb von 21 Tagen nach Zustellung des schriftlichen Antrags gemäß den Abschnitten (3) und (4) eine Sitzung einberufen, die innerhalb von 2 Monaten nach diesem Datum stattfinden soll, aber eine so genannte Sitzung nicht nach 3 Monaten nach diesem Datum stattfinden soll.

(6) Eine nach diesem Abschnitt durch Verlangen von Mitgliedern einberufene Sitzung wird in der gleichen Weise, so weit wie möglich, einberufen, wie diejenige, in der die Sitzungen von den Direktoren einzuberufen sind.

(7) Angemessene Kosten, die den antragstellenden Mitgliedern dadurch entstehen, dass die Direktoren eine Sitzung nicht einberufen, werden den antragstellenden Mitgliedern von der Gesellschaft erstattet, und die zurückerstatteten Beträge werden von der Gesellschaft aus fälligen oder von der Gesellschaft fällig werdenden Beträgen als Gebühren oder andere Vergütungen für ihre Dienste an die in Verzug befindlichen Direktoren einbehalten.

115.

Ankündigung von Mitgliederversammlungen

(1) Vorbehaltlich der Verpflichtung im Gesellschaftsvertrag, eine oder mehrere Personen, die eine Versammlung der Mitglieder einer Gesellschaft einberufen, länger einzuberufen, geben denjenigen Personen, deren Namen zum Zeitpunkt der Einberufung als Mitglieder im Mitgliederverzeichnis erscheinen und in der Versammlung stimmberechtigt sind –

(a) im Falle einer Sitzung zur Beschlussfassung mit einer Frist von mindestens 21 Tagen schriftlich; und

(b) im Falle einer anderen als der in Absatz (a) genannten Sitzung mindestens 7 Tage schriftlich einberufen wird.

(2) Ungeachtet des Absatzes (1) und vorbehaltlich der Satzung ist eine unter Verstoß gegen die Einberufungspflicht abgehaltene Mitgliederversammlung gültig, wenn Mitglieder, die über eine Mehrheit von neunzig Prozent oder eine andere in der Satzung festgelegte Mehrheit der Gesamtstimmrechte zu allen in der Versammlung zu behandelnden Angelegenheiten verfügen, auf die Einberufung der Versammlung verzichtet haben und zu diesem Zweck die Anwesenheit eines Mitglieds bei der Versammlung als Verzicht seinerseits gilt.

(3) Das versehentliche Versäumnis des oder der Einberufer einer Mitgliederversammlung, einem Mitglied die Versammlung einzuberufen, oder die Tatsache, dass ein Mitglied die Einberufung nicht erhalten hat, führt nicht zur Ungültigkeit der Versammlung.

116.

Beschlussfähigkeit

Das Quorum für eine Versammlung der Mitglieder einer Gesellschaft für die Zwecke eines Mitgliederbeschlusses ist dasjenige, das durch den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung festgelegt ist, aber, wenn kein Quorum festgelegt ist, wird eine Versammlung der Mitglieder für alle Zwecke ordnungsgemäß konstituiert, wenn zu Beginn der Versammlung Mitglieder anwesend sind, die berechtigt sind, mindestens fünfzig Prozent der Stimmen auszuüben, persönlich oder durch einen Vertreter.

117.

Die Teilnahme an der Versammlung per Telefon oder auf andere elektronische Weise

Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft gilt ein Mitglied der Gesellschaft als bei einer Mitgliederversammlung anwesend, wenn –

(a) das Mitglied telefonisch oder auf andere elektronische Weise teilnimmt; und

(b) alle an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder in der Lage sind, sich gegenseitig zu hören.

118.

Vertretung des Gesellschaftsorgans in den Sitzungen

(1) Eine Körperschaft, unabhängig davon, ob es sich um eine Gesellschaft im Sinne dieses Gesetzes handelt oder nicht, kann durch Beschluss ihrer Direktoren oder eines anderen Leitungsorgans eine Person bevollmächtigen, die sie für geeignet hält, als ihr Vertreter bei jeder Sitzung einer Gesellschaft, einer Gruppe von Mitgliedern einer Gesellschaft oder von Gläubigern einer Gesellschaft zu fungieren, zu deren Teilnahme sie berechtigt ist.

(2) Eine nach Absatz (1) bevollmächtigte Person ist berechtigt, die gleichen Befugnisse im Namen der Körperschaft auszuüben, die die Person vertritt, wie diese Körperschaft ausüben könnte, wenn sie ein einzelnes Mitglied oder Gläubiger der Gesellschaft wäre.

119.

Miteigentum an Aktien

Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages und der Satzung gilt für den Fall, dass Aktien in gemeinschaftlichem Besitz sind –

kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten in einer Mitgliederversammlung anwesend sein und als Mitglied sprechen;

(b) wenn nur einer von ihnen persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend ist, kann er im Namen aller von ihnen wählen; und

(c) Wenn zwei oder mehr Personen persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend sind, müssen sie als eine Person abstimmen.

120.

Bevollmächtigte Personen

(1) Ein Mitglied einer Gesellschaft ist berechtigt, durch schriftliche Urkunde eine andere Person als seinen Bevollmächtigten zu bestellen, die das Mitglied bei jeder Sitzung der Gesellschaft vertritt, an der das Mitglied teilnahme- und stimmberechtigt ist.

(2) Nimmt ein Bevollmächtigter an einer Sitzung gemäß Absatz (1) teil, so kann er im Namen des Mitglieds, das den Bevollmächtigten bestellt hat, sprechen und abstimmen.

(3) Dieser Abschnitt gilt für Sitzungen jeder Art von Mitgliedern wie für Hauptversammlungen.

121.

Nachfrage nach Umfragen

(1) Eine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft ist unwirksam, soweit sie entweder –

(a) das Recht auszuschließen, eine Abstimmung in einer Mitgliederversammlung oder in einer Versammlung einer Gruppe von Mitgliedern zu einer anderen Frage als der Wahl des Versammlungsleiters oder der Vertagung der Versammlung zu verlangen; oder

(b) die Forderung nach einer Umfrage zu einer solchen Frage, die entweder –

(i) um mindestens 5 Mitglieder, die das Recht haben, über die Frage abzustimmen; oder

(i) durch ein oder mehrere Mitglieder, die mindestens ein Zehntel der Gesamtstimmrechte aller Mitglieder mit Stimmrecht über die Frage vertreten.

(2) Eine schriftliche Urkunde über die Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten zur Stimmabgabe in einer solchen Versammlung gilt auch als Vollmacht zur Beantragung oder Mitwirkung bei der Beantragung einer

Umfrage; und für die Zwecke des Absatzes (1) ist eine Forderung einer Person als Bevollmächtigter für ein Mitglied gleichbedeutend mit einer Forderung des Mitglieds.

(3) Bei einer Abstimmung in einer solchen Sitzung braucht ein Mitglied, das zu mehr als einer Stimme berechtigt ist, nicht, wenn das Mitglied persönlich oder durch einen Bevollmächtigten abstimmt, alle seine Stimmen einsetzt oder alle Stimmen abgibt, die es in gleicher Weise verwendet.

122.

Schriftliche Zustimmungsbeschlüsse der Mitglieder

(1) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages und der Satzung der Gesellschaft kann eine Handlung, die von Mitgliedern einer Gesellschaft auf einer Mitgliederversammlung oder einer Gruppe von Mitgliedern vorgenommen werden kann, auch durch einen schriftlichen Beschluss der Mitglieder oder durch Telex, Telegramm, Kabel oder andere schriftliche elektronische Kommunikation ohne vorherige Ankündigung erfolgen.

(2) Ein Beschluss nach Absatz (1) kann aus mehreren Dokumenten, einschließlich schriftlicher elektronischer Kommunikation, in ähnlicher Form bestehen, die jeweils von oder im Namen eines oder mehrerer Mitglieder unterzeichnet oder anderweitig genehmigt werden.

(3) Ein Beschluss nach diesem Abschnitt gilt als gefasst, wenn die Zustimmungsurkunde oder die letzte von mehreren Urkunden zuletzt zu einem späteren Zeitpunkt, wie in der Resolution angegeben, unterzeichnet oder anderweitig genehmigt wird.

123.

Das Gericht kann die Sitzung anordnen

(1) Das Gericht kann anordnen, dass eine Mitgliederversammlung in der vom Gericht bestimmten Weise einzuberufen, abzuhalten und durchzuführen ist, wenn es der Auffassung ist, dass –

(a) es aus irgendeinem Grund undurchführbar ist, eine Versammlung der Mitglieder einer Gesellschaft in der in diesem Gesetz oder in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Weise einzuberufen oder durchzuführen; oder

(b) es im Interesse der Mitglieder der Gesellschaft liegt, dass eine Mitgliederversammlung abgehalten wird.

(2) Ein Antrag auf Erlass nach Absatz (1) kann von einem Mitglied oder Direktoren der Gesellschaft gestellt werden.

(3) Das Gericht kann eine Anordnung nach Absatz (1) zu diesen Bedingungen erlassen, einschließlich der Kosten für die Durchführung der Sitzung und der Sicherheitsleistung für diese Kosten, wenn es dies für angemessen hält.

(4) Wird eine solche Anordnung erlassen, so kann das Gericht die ihm zweckmäßig erscheinenden Neben- oder Folgeanweisungen erlassen; dazu kann auch eine die als eine Versammlung betrachtet werden.

124.

Beschlussfassung in der vertagten Sitzung

Wird ein Beschluss in einer vertagten Versammlung der Mitglieder oder einer Gruppe von Mitgliedern einer Gesellschaft gefasst, so ist der Beschluss für alle Zwecke so zu behandeln, als wäre er an dem Tag gefasst worden, an dem er tatsächlich gefasst wurde, und gilt nicht als früher gefasst.

125.

Die Führung von Protokollen und Beschlüssen von Mitgliedern

(1) Ein Unternehmen muss –

(a) Protokolle aller Sitzungen seiner Mitglieder;

(b) Protokolle aller Sitzungen einer beliebigen Gruppe ihrer Mitglieder;

(c) Kopien aller schriftlichen Beschlüsse, denen seine Mitglieder zugestimmt haben; und

(d) Kopien aller schriftlichen Beschlüsse, denen eine Gruppe ihrer Mitglieder zugestimmt hat.

(2) Die in Absatz (1) genannten Aufzeichnungen (die in diesem Unterabschnitt als -Protokoll und resolutions bezeichnet werden) sind mindestens sieben Jahre ab dem Tag der Sitzung oder dem Zeitpunkt des schriftlichen Beschlusses, soweit anwendbar, aufzubewahren.

(3) Ein Unternehmen, das gegen diesen Abschnitt verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird, eine Strafe von 25 US-Dollar zu zahlen.

(4) Ein Direktor, der wissentlich eine Zuwiderhandlung nach diesem Abschnitt zulässt, ist verpflichtet, eine Strafe von 25 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird.

126.

Ort der Protokolle und Beschlüsse der Mitglieder

(1) Eine Gesellschaft hat ihre Protokolle und Beschlüsse an einem von den Direktoren bestimmten Ort innerhalb oder außerhalb der Seychellen zu führen.

(2) Verwahrt eine Gesellschaft ihre Protokolle und Beschlüsse nicht an ihrem Sitz, so hat sie ihrem eingetragenen Vertreter schriftlich die tatsächliche Anschrift des Ortes mitzuteilen, an dem ihre Protokolle und Beschlüsse aufbewahrt werden.

(3) Im Falle einer Änderung des Ortes, an dem seine Protokolle und Beschlüsse gefasst werden, hat die Gesellschaft innerhalb von 14 Tagen nach der Änderung ihrem eingetragenen Vertreter schriftlich die tatsächliche Anschrift des Ortes mitzuteilen, an dem ihre Protokolle und Beschlüsse aufbewahrt werden.

(4) Ein Unternehmen, das gegen die Absätze (1) , (2) oder (3) verstößt, ist für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung andauert, mit einer Strafe von 25 US-Dollar belegt.

(5) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Abs. (1) , (2) oder (3) zulässt, ist für jeden Tag oder Teil davon, an dem der Verstoß fortbesteht, mit einer Geldstrafe von 25US$ belegt.

127.

Einsichtnahme in die Protokolle und Beschlüsse der Mitglieder

(1) Ein Direktor eines Unternehmens ist berechtigt, die Geschäftsführung des Unternehmens zu überprüfen.

Protokolle und Beschlüsse kostenlos.

(2) Ein Mitglied einer Gesellschaft ist berechtigt, Protokolle und Beschlüsse derjenigen Gruppen von Mitgliedern, denen es angehört, kostenlos einzusehen.

(3) Das Recht einer Person auf Einsichtnahme nach Absatz (1) oder (2) unterliegt einer angemessenen Frist oder anderen Beschränkungen, die die Gesellschaft durch ihre Satzung oder durch Beschluss der Direktoren auferlegt, jedoch nicht weniger als 2 Stunden an jedem Werktag zur Einsichtnahme zulässt.

(4) Eine Person mit dem Recht auf Einsichtnahme nach Abs. (1) oder (2) ist berechtigt, eine Kopie der Protokolle und Beschlüsse der Gesellschaft zu verlangen, zu denen sie berechtigt ist; in diesem Fall kann die Gesellschaft eine angemessene Kopiergebühr verlangen.

(5) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) oder (2) verweigert oder wird ein nach Abs. (4) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –

(a) das Unternehmen eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 USD verurteilt ist; und

(b) kann die geschädigte Person beim Gericht beantragen, dass sie die betreffenden Protokolle und Beschlüsse einsehen darf oder dass ihr eine Kopie dieser Protokolle und Beschlüsse zur Verfügung gestellt wird.

(6) Auf Antrag nach Absatz (5) kann das Gericht eine Entscheidung treffen, die es für richtig hält.

TEIL VII – DIREKTOREN

Unterabschnitt I – Management von Unternehmen

128.

Unternehmensleitung

Vorbehaltlich etwaiger Änderungen oder Einschränkungen in der Betriebsanleitung des Unternehmens.

Memorandum oder Artikel –

(a) die Geschäfte und Angelegenheiten einer Gesellschaft werden von den Direktoren der Gesellschaft oder unter deren Leitung oder Aufsicht geführt; und

(b) die Direktoren einer Gesellschaft über alle erforderlichen Befugnisse verfügen, um die Geschäfte und Angelegenheiten der Gesellschaft zu führen, zu leiten und zu überwachen.

129.

Die Erfüllung von Unternehmensverpflichtungen durch die Geschäftsführer

Wo immer in diesem Gesetz eine Verpflichtung oder Pflicht auf ein Unternehmen oder ein Unternehmen übertragen wird, ist es befugt, irgendeine Handlung vorzunehmen, es sei denn, es ist anders vorgesehen, dass diese Verpflichtung, Pflicht oder Handlung von den Direktoren des Unternehmens ausgeführt wird oder ausgeführt werden soll.

130.

Minimale Anzahl von Direktoren

(1) Eine Gesellschaft muss jederzeit mindestens einen Direktor haben, der in Übereinstimmung mit diesem Gesetz ernannt wird, sofern nicht ein anderes schriftliches Gesetz der Seychellen etwas anderes bestimmt.

(2) Absatz (1) gilt nicht für den Zeitraum zwischen der Gründung der Gesellschaft und der Ernennung der ersten Direktoren.

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (1) kann die Anzahl der Direktoren einer Gesellschaft durch die Satzung der Gesellschaft oder in der in ihr vorgesehenen Weise festgelegt werden.

131.

De facto Direktoren

(1) Unbeschadet der Art und Weise, wie der Ausdruck -director gemäß § 2 zu lesen ist, wird eine Person, die nicht formell zum Direktor einer Gesellschaft ernannt wurde, aber die Position des Direktors einnimmt oder die die Geschäfte und Angelegenheiten der Gesellschaft leitet, leitet oder überwacht, wie ein Direktor der Gesellschaft behandelt.

(2) Eine Person, die gemäß Absatz (1) wie ein Direktor einer Gesellschaft behandelt wird, wird in diesem Gesetz als de facto Direktor bezeichnet.

(3) Eine Person darf nicht de facto Direktoren einer Gesellschaft sein, nur weil sie die Gesellschaft oder einen ihrer Direktoren professionell berät.

(4) Wenn eine Gesellschaft zu irgendeinem Zeitpunkt keinen Direktor hat, der formell als solcher ernannt wurde, gilt jeder De-factodirector für die Zwecke dieses Gesetzes als Direktor der Gesellschaft.

132.

Übertragung von Befugnissen

(1) Vorbehaltlich etwaiger Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft kann der Vorstand einer Gesellschaft eine oder mehrere seiner Befugnisse an einen Ausschuss von Direktoren, einen Direktor oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder an eine andere Person übertragen, es sei denn, die Direktoren sind nicht befugt, die folgenden Befugnisse zu übertragen – und zwar

(a) Ausschüttungen des Unternehmens zu genehmigen, einschließlich der Feststellung gemäß § 70 Abs. 1 oder 71 Abs. 1, dass das Unternehmen unmittelbar nach einer vorgeschlagenen Ausschüttung den Solvabilitätstest erfüllt;

(b) zur Änderung des Memorandums oder der Satzung; (c) zur Benennung von Ausschüssen von Direktoren;

(d) Befugnisse an einen Ausschuss von Direktoren zu übertragen; (e) Direktoren zu ernennen oder zu entlassen;

(f) einen Vertreter zu ernennen oder zu entfernen;

(g) um einen Plan oder eine Fusion, Konsolidierung oder Vereinbarung zu genehmigen; oder

(h) die Genehmigung der freiwilligen Auflösung der Gesellschaft im Rahmen von

(2) Ein Vorstand, der eine Befugnis nach Absatz (1) delegiert, ist für die Ausübung der Befugnisse durch den Delegierten verantwortlich, als ob die Befugnisse durch den Vorstand ausgeübt worden wären, es sei denn, der Vorstand –

(a) jederzeit vor der Ausübung der Befugnis, dass der Delegierte die Befugnis in Übereinstimmung mit den Pflichten ausüben würde, die den Direktoren der Gesellschaft durch dieses Gesetz und das Memorandum und die Satzung der Gesellschaft auferlegt werden, aus triftigen Gründen geglaubt wird; und

(b) die Ausübung der Befugnisse durch den Delegierten mit angemessenen, ordnungsgemäß angewandten Methoden überwacht hat.

Unterabschnitt II – Ernennung , Abberufung und Rücktritt von Direktoren

133.

Berechtigung der Direktoren

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) , der Satzung der Gesellschaft und der Bestimmungen des International Corporate Service Providers Act (Cap 275) ist ein Direktor einer Gesellschaft eine natürliche oder juristische Person.

(2) Folgende Personen dürfen nicht Direktoren einer Gesellschaft sein –

(a)eine Person, die –

(i) ist minderjährig;

(ii) ein behinderter Erwachsener ist; oder

(iii) ein noch nicht entlasteter Konkursschuldner ist;

(b) eine Körperschaft, die aufgelöst wird oder mit der Auflösung begonnen hat;

(c) eine Person, die nach diesem Gesetz, einem anderen schriftlichen Gesetz oder durch einen Beschluss des Gerichts von der Tätigkeit als Direktor ausgeschlossen ist; oder

(d) eine Person, der es in Bezug auf eine bestimmte Gesellschaft durch den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung untersagt ist, Direktor der Gesellschaft zu sein.

(3) Eine Person, die als Direktor einer Gesellschaft handelt, obwohl dies nach Unterabschnitt verboten ist. (2) gilt dennoch als Direktor der Gesellschaft im Sinne einer Bestimmung dieses Gesetzes, die einem Direktor eine Pflicht oder Verpflichtung auferlegt.

134.

Ernennung von Direktoren

(1) Der oder die Zeichner der Satzung der Gesellschaft oder einer Mehrheit der Satzung der Gesellschaft ernennen innerhalb von neun Monaten nach dem Datum der Gründung der Gesellschaft den oder die ersten Direktoren der Gesellschaft.

(2) Nachfolgende Direktoren einer Gesellschaft können ernannt werden –

(a) wenn das Memorandum oder die Satzung nichts anderes vorsieht, von den Mitgliedern durch einfachen Beschluss; oder

(b) soweit dies nach dem Memorandum oder der Satzung zulässig ist, durch einen Beschluss der Direktoren.

(3) Ein Direktor wird für die Amtszeit ernannt, die in der Lösung, mit der er ernannt wird, festgelegt ist.

(4) Sofern im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft nichts anderes bestimmt ist, können die Direktoren einer Gesellschaft einen oder mehrere Direktoren ernennen, um eine freie Stelle im Vorstand zu besetzen.

(5) Für die Zwecke des Absatzes (4) –

(a) im Vorstand eine Vakanz besteht, wenn ein Direktor stirbt oder anderweitig vor Ablauf seiner Amtszeit sein Amt als Direktor beendet; und

(b) Die Direktoren dürfen einen Direktor nicht für eine Amtszeit ernennen, die über die Amtszeit hinausgeht, die blieb, als die Person, die aufgehört hat, Direktor zu sein, ihr Amt niederlegte oder anderweitig aufgegeben hat.

(6) Ein Direktor bleibt bis zum Amtsantritt seines Nachfolgers oder bis zu seinem früheren Tod, Rücktritt oder seiner Entlassung im Amt.

135.

Ernennung von Reserve-Direktoren

Hat eine Gesellschaft nur ein Mitglied, das eine natürliche Person ist, und dieses Mitglied ist auch der alleinige Direktor der Gesellschaft, so kann dieses einzige Mitglied/Direktor ungeachtet der Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung eine Person, die nicht daran gehindert ist, Direktor der Gesellschaft zu sein, schriftlich als Reservedirektor der Gesellschaft benennen, die im Falle ihres Todes an der Stelle des alleinigen Direktors handelt.

136.

Einstellung der Ernennung von Reserve-Direktoren

(1) Die Ernennung einer Person zum Reserve-Direktor der Gesellschaft erlischt, wenn –

(a) vor dem Tod des einzigen Mitglieds/Direktors, der ihn ernannt hat, –

(i) die Person als Reserve-Direktor zurücktritt; oder

(i) das einzige Mitglied/Direktor die Ernennung schriftlich widerruft; oder

(b) das einzige Mitglied/Direktor, das ihn benannt hat, aus einem anderen Grund als seinem Tod nicht mehr das einzige Mitglied/Direktor der Gesellschaft ist.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (1) wird nach dem Tod des einzigen Mitglieds/Direktors, der ihn ernannt hat, ein Reserve-Direktor zum Direktor der Gesellschaft für alle Zwecke nach diesem Gesetz, einschließlich in Bezug auf die Verpflichtungen und Verbindlichkeiten eines Direktors.

137.

Entlassung von Direktoren

(1) Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft kann ein Direktor der Gesellschaft durch Beschluss der Mitglieder der Gesellschaft seines Amtes enthoben werden.

(2) Vorbehaltlich der Satzung kann ein Beschluss nach Absatz 1 nur gefasst werden –

(a) auf einer Sitzung der Mitglieder, die zum Zwecke der Abberufung des Direktors oder zu Zwecken, einschließlich der Abberufung des Direktors, einberufen wurde; oder

(b) durch einen schriftlichen Beschluss, der mehr als die Hälfte der Stimmen der stimmberechtigten Mitglieder der Gesellschaft umfasst.

(3) In der Einberufung einer Sitzung nach Absatz 2 Buchstabe (a) ist anzugeben, dass der Zweck der Sitzung die Abberufung eines Direktors ist oder zu den Zwecken der Sitzung gehört.

(4) Soweit es die Satzung einer Gesellschaft zulässt, kann ein Direktor der Gesellschaft durch Beschluss der Direktoren aus dem Amt entfernt werden.

(5) Vorbehaltlich der Satzung gelten die Absätze (2) und (3) für einen Beschluss der Direktoren nach Absatz (4) mit der Ersetzung von -directors durch -Mitglieds in Absatz (3) .

138.

Rücktritt von Direktoren

(1) Ein Direktor einer Gesellschaft kann sein Amt durch schriftliche Mitteilung seines Rücktritts an die Gesellschaft niederlegen, und der Rücktritt wird ab dem Tag des Eingangs der Mitteilung bei der Gesellschaft oder ab einem späteren Zeitpunkt, der in der Mitteilung angegeben ist, wirksam.

(2) Ein Direktor eines Unternehmens muss unverzüglich zurücktreten, wenn es ihm nach § 133 verboten ist oder wird, als Direktor zu handeln.

139.

Ernennung von stellvertretenden Direktoren

(1) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags und der Bestimmungen des International Corporate Service Providers Act (Cap 275) kann ein Direktor der Gesellschaft einen anderen Direktor oder einen anderen Direktor als Stellvertreter ernennen eine andere Person, der es nicht untersagt ist, die Ernennung zum Direktor nach Abschnitt 1 zu übernehmen.

zu-

(a) Ausübung der Befugnisse des ernennenden Direktors; und

(b) die Aufgaben des ernennenden Direktors wahrzunehmen,

in Bezug auf die Beschlussfassung durch die Direktoren in Abwesenheit des ernennenden Direktors.

(2) Der ernennende Direktor kann jederzeit den Vertrag kündigen.

(3) Die Ernennung eines stellvertretenden Direktors und seine Beendigung muss schriftlich erfolgen, und die schriftliche Mitteilung über die Ernennung und Beendigung muss vom ernennenden Direktor an die Gesellschaft erfolgen –

(a) innerhalb einer Frist, die in der Mitteilung oder den Artikeln festgelegt ist, oder

(b) wenn in der Mitteilung oder den Artikeln keine Frist festgelegt ist, so bald wie möglich.

(4) Die Beendigung der Bestellung eines stellvertretenden Direktors wird erst wirksam, wenn die Gesellschaft schriftlich über die Beendigung informiert wurde.

(5) Ein stellvertretender Direktor –

(a) nicht befugt ist, einen Stellvertreter zu ernennen, weder des ernennenden Direktors noch des stellvertretenden Direktors; und

(b) nicht als Vertreter des oder für den ernennenden Direktor tätig ist.

140.

Rechte und Pflichten der stellvertretenden Direktoren

(1) Ein stellvertretender Direktor hat die gleichen Rechte wie der ernennende Direktor in Bezug auf jede Verwaltungsratssitzung und jeden schriftlichen Beschluss, der zur schriftlichen Zustimmung zirkuliert.

(2) Jede Ausübung der Befugnisse des stellvertretenden Direktors in Bezug auf die Beschlussfassung durch die Direktoren ist so wirksam, als ob die Befugnisse durch den ernennenden Direktor ausgeübt würden.

(3) Ein stellvertretender Direktor haftet für seine eigenen Handlungen und Unterlassungen als stellvertretender Direktor, und Unterabschnitt III dieses Teils gilt für eine Person, die als stellvertretender Direktor ernannt wurde, wenn sie als solcher handelt.

141.

Bezüge der Direktoren

Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung einer Gesellschaft können die Direktoren der Gesellschaft die Vergütungen der Direktoren für Dienstleistungen festlegen, die in irgendeiner Eigenschaft für die Gesellschaft zu erbringen sind.

142.

Fortdauernde Haftung

Ein Direktor, der sein Amt aufgibt, bleibt nach allen Bestimmungen dieses Gesetzes und nach jedem anderen schriftlichen Gesetz der Seychellen haftbar, das einem Direktor Verpflichtungen in Bezug auf seine Handlungen oder Unterlassungen oder Entscheidungen auferlegt, die er während seiner Tätigkeit als Direktor getroffen hat.

143.

Gültigkeit der Handlungen des Direktors

Die Handlungen einer Person, die als Direktor handelt, sind gültig, auch wenn später festgestellt wird, dass –

(a) die Ernennung der Person zum Direktor fehlerhaft war;

(b) der Person ist es gemäß § 132 untersagt, als Direktor zu fungieren;

(c) die Person ihr Amt niedergelegt hat oder

(d) die Person war nicht berechtigt, über die betreffende Angelegenheit abzustimmen.

Unterabschnitt III – Pflichten der Direktoren und Konflikte

144.

Pflichten der Direktoren

Vorbehaltlich dieses Abschnitts und des Abschnitts 145 muss ein Direktor bei der Ausübung seiner Befugnisse und der Wahrnehmung seiner Aufgaben —

(a) in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertraghandeln und

Artikel;

(b) ehrlich und in gutem Glauben und in dem, was der Direktor für das beste Interesse des Unternehmens hält, handeln; und

(c) die Sorgfalt, Sorgfalt und Kompetenz anzuwenden, die eine vernünftig umsichtige Person unter den gleichen Umständen anwenden würde.

145.

Direktoren von Tochtergesellschaften, etc.

(1) Ein Direktor einer Gesellschaft, die eine hundertprozentige Tochtergesellschaft ist, kann bei der Ausübung von Befugnissen oder Pflichten als Direktor, wenn dies ausdrücklich gestattet ist dies durch den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der Gesellschaft zu tun, in einer Weise zu handeln, von der er glaubt, dass sie im besten Interesse der Muttergesellschaft dieser Gesellschaft ist, auch wenn sie möglicherweise nicht im besten Interesse der Gesellschaft liegt.

(2) Ein Direktor einer Gesellschaft, die eine Tochtergesellschaft, aber keine hundertprozentige Tochtergesellschaft ist, kann bei der Ausübung von Befugnissen oder der Ausübung von Aufgaben als Direktor, sofern dies durch die Satzung der Gesellschaft ausdrücklich gestattet ist, und mit vorheriger Zustimmung der Mitglieder, die keine Muttergesellschaft sind, in einer Weise handeln, von der er glaubt, dass sie im besten Interesse der Muttergesellschaft dieser Gesellschaft liegt, auch wenn sie nicht im besten Interesse der Gesellschaft liegt.

(3) Ein Direktor eines Unternehmens, das ein Joint Venture zwischen den Mitgliedern durchführt, kann bei der Ausübung von Befugnissen oder Pflichten als Direktor im Zusammenhang mit der Durchführung des Joint Ventures, sofern dies durch die Satzung des Unternehmens ausdrücklich gestattet ist, in einer Weise handeln, von der er glaubt, dass sie im besten Interesse eines Mitglieds oder mehrerer Mitglieder liegt, auch wenn sie nicht im besten Interesse des Unternehmens liegt.

146.

Vermeidung von Verstößen

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 und unbeschadet der Anwendung einer Rechtsnorm, die die Mitglieder oder eines von ihnen ermächtigt, einen Verstoß gegen Abschnitt 144 zu genehmigen oder zu ratifizieren, wird keine Handlung oder Unterlassung eines Direktors als Verstoß gegen Abschnitt 144 behandelt, wenn –

(a) alle Mitglieder der Gesellschaft durch Beschluss der Mitglieder die Handlung oder Unterlassung genehmigen oder ratifizieren; und

(b) nach der Handlung oder Unterlassung wird das Unternehmen in der Lage sein, seine Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen.

(2) Unterabschnitt (1) darf in Bezug auf eine Handlung oder Unterlassung eines Direktors unter Verstoß gegen Abschnitt 144 nicht dazu dienen, –

(a) jede Geldstrafe oder Geldstrafe, die im Rahmen dieser Vereinbarung verhängt werden kann.

Gesetz oder ein anderes schriftliches Gesetz der Seychellen; oder

(b) jede andere strafrechtliche oder regulatorische Haftung des Direktors oder des Unternehmens.

147.

Vertrauen in Aufzeichnungen und Berichte

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) ist ein Direktor einer Gesellschaft berechtigt, sich bei der Ausübung seiner Befugnisse oder der Ausübung seiner Pflichten als Direktor auf das Mitgliederverzeichnis und auf Bücher, Aufzeichnungen, Jahresabschlüsse und sonstige Unterlagen zu stützen andere Informationen, die vorbereitet oder zur Verfügung gestellt werden, und auf fachkundigem oder fachkundigem Rat, die gegeben werden, durch –

(a) einen Mitarbeiter des Unternehmens, den der Direktor aus triftigen Gründen für zuverlässig und kompetent in Bezug auf die betreffenden Angelegenheiten hält;

(b) einen professionellen Berater oder Experten in Bezug auf Angelegenheiten, die nach Ansicht des Direktors aus triftigen Gründen in die fachliche oder fachliche Kompetenz der Person fallen, und

(c) jeden anderen Direktor oder Ausschuss von Direktoren, dem der Direktor nicht angehört hat, in Bezug auf Angelegenheiten, die in der vom Direktor oder Ausschuss benannten Behörde liegen.

(2) Absatz (1) gilt nur, wenn der Direktor –

(a) in gutem Glauben handelt;

(b) eine ordnungsgemäße Untersuchung durchführt, wenn sich die Notwendigkeit der Untersuchung aus den Umständen ergibt, und

(c) nicht weiß, dass sein Vertrauen in das Mitgliederverzeichnis oder die Bücher, Aufzeichnungen, Jahresabschlüsse und andere Informationen oder fachliche Beratung nicht gerechtfertigt ist.

148.

Offenlegung von Zinsen

(1) Hat ein Direktor eines Unternehmens eine Beteiligung an einer von dem Unternehmen abgeschlossenen oder noch zu tätigenden Transaktion, die den Interessen des Unternehmens in erheblichem Umfang widerspricht oder zuwiderlaufen kann, so hat der Direktor innerhalb von sieben Tagen nach Kenntnisnahme der Tatsache, dass er eine solche Beteiligung hat, die Beteiligung dem Vorstand des Unternehmens mitzuteilen.

(2) Ein Direktor eines Unternehmens ist nicht verpflichtet, dem Unterabschnitt (1) nachzukommen, wenn –

(a) die Transaktion oder geplante Transaktion zwischen dem Direktor und der Gesellschaft stattfindet; und

(b) die Transaktion oder das geplante Geschäft im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft und zu üblichen Bedingungen abgeschlossen wird oder werden soll.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (1) ist eine Offenlegung an den Vorstand, dass ein Direktor Mitglied, Direktor, sonstiger leitender Angestellter oder Treuhänder eines anderen benannten Unternehmens oder einer anderen Person ist und als an jeder Transaktion interessiert anzusehen ist, die nach dem Datum der Eintragung oder Offenlegung mit diesem Unternehmen oder dieser Person abgeschlossen werden kann, eine ausreichende Offenlegung der Interessen im Zusammenhang mit dieser Transaktion.

(4) Vorbehaltlich § 149 Abs. 1 hat die Nichteinhaltung von Absatz 1 durch einen Direktor keinen Einfluss auf die Gültigkeit einer vom Direktor oder der Gesellschaft abgeschlossenen Transaktion.

(5) Für die Zwecke des Absatzes (1) erfolgt keine Offenlegung gegenüber dem Vorstand, es sei denn, sie wird jedem Direktor im Vorstand mitgeteilt oder zur Kenntnis gebracht.

(6) Jede Offenlegung in einer Sitzung der Direktoren ist in das Protokoll der Sitzung aufzunehmen.

(7) Ein Direktor, der gegen Absatz (1) verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldbuße von höchstens 10.000US$ verurteilt.

149.

Vermeidung von Transaktionen durch die Gesellschaft, an denen der Direktor interessiert ist

(1) Vorbehaltlich dieses Abschnitts ist eine von einer Gesellschaft getätigte Transaktion, an der ein Direktor interessiert ist, für die Gesellschaft nichtig, es sei denn, die Beteiligung des Direktors war –

(a) dem Vorstand gemäß Absatz 1 offengelegt werden.

148 vor dem Eintritt der Gesellschaft in die Transaktion; oder

(b) nach § 148 Abs. 2 nicht offenlegungspflichtig sind.

(2) Ungeachtet des Absatzes (1) ist eine von einem Unternehmen getätigte Transaktion, an der ein Direktor interessiert ist, für das Unternehmen nicht anfechtbar, wenn-

(a) die wesentlichen Fakten über das Interesse des Direktors an der Transaktion den stimmberechtigten Mitgliedern in einer Mitgliederversammlung bekannt sind und die Transaktion durch einen Beschluss der Mitglieder genehmigt oder bestätigt wird; oder

(b) das Unternehmen den beizulegenden Zeitwert für die Transaktion erhalten hat.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (2) ist auf der Grundlage der Informationen, die der Gesellschaft und dem interessierten Direktor zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion bekannt sind, zu bestimmen, ob eine Gesellschaft einen beizulegenden Zeitwert für eine Transaktion erhält.

(4) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags und der Satzung kann ein Direktor einer Gesellschaft, der an einer von der Gesellschaft abgeschlossenen oder noch abzuschließenden Transaktion interessiert ist, –

(a) Abstimmung über eine Angelegenheit im Zusammenhang mit der Transaktion;

(b) an einer Verwaltungsratssitzung teilzunehmen, bei der eine Angelegenheit im Zusammenhang mit der Transaktion auftritt, und zu den an der Sitzung anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern für die Zwecke der Beschlussfähigkeit zu gehören; und

(c) ein Dokument im Namen der Gesellschaft zu unterzeichnen oder in seiner Eigenschaft als Direktor etwas anderes zu tun, das sich auf die Transaktion bezieht.

(5) Die Vermeidung einer Transaktion nach Absatz (1) berührt nicht das Eigentum oder die Beteiligung einer Person an oder an dem Eigentum, das diese Person erworben hat, wenn das Eigentum erworben wurde –

(a) von einer anderen Person als der Gesellschaft (-die transferor ) ;

(b) als wertvolle Gegenleistung; und

(c) ohne Kenntnis der Umstände des Geschäfts, bei dem der Veräußerer das Eigentum von der Gesellschaft erworben hat.

Unterabschnitt IV – Register der Direktoren

150.

Register der Direktoren

(1) Eine Gesellschaft führt an ihrem Sitz auf den Seychellen ein Register, das als Register der Direktoren bezeichnet wird und –

(a) Name und Anschrift jeder Person, die Direktor oder stellvertretender Direktor der Gesellschaft ist, und jeder Person, die als Reserve-Direktor der Gesellschaft ernannt wurde, wobei anzugeben ist, ob es sich bei der Person um einen Direktor, stellvertretenden Direktor oder Reserve-Direktor handelt;

(b) das Datum, an dem jede Person, deren Name in das Register eingetragen ist, zum Direktor oder stellvertretenden Direktor der Gesellschaft ernannt oder zum Reservedirektor ernannt wurde;

(c) das Datum, an dem jede Person, die als Direktor oder stellvertretender Direktor benannt wurde, nicht mehr Direktor oder stellvertretender Direktor der Gesellschaft ist;

(d) den Tag, an dem die Ernennung einer Person, die als Reservedirektor benannt wurde, ihre Wirkung verloren hat; und

(e) andere Informationen, die durch Vorschriften des Ministers vorgeschrieben sein können.

(2) Eine Gesellschaft hat sicherzustellen, dass die nach Absatz (1) in ihrem Direktorium zu speichernden Informationen korrekt und aktuell sind.

(3) Das Register der Direktoren kann in der von den Direktoren genehmigten Form sein, aber wenn es sich um eine magnetische, elektronische oder andere Datenspeicherung handelt, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen lesbaren Nachweis ihres Inhalts zu erbringen.

(4) Das Register der Direktoren ist ein Anscheinsbeweis für alle Angelegenheiten, die durch dieses Gesetz angewiesen oder erlaubt sind, darin enthalten zu sein.

(5) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) oder (2) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortbesteht, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 50 US-Dollar zu zahlen.

(6) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) oder (2) zulässt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem der Verstoß fortgesetzt wird, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 50 US-Dollar zu zahlen.

151.

Einsichtnahme in das Register der Direktoren

(1) Ein Direktor oder Mitglied einer Gesellschaft hat das Recht auf kostenlose

(2) Das Recht einer Person auf Einsichtnahme nach Absatz (1) unterliegt einer angemessenen Frist oder anderen Beschränkungen, die die Gesellschaft durch ihre Satzung oder durch Beschluss der Direktoren auferlegen kann, jedoch nicht weniger als 2 Stunden an jedem Werktag zur Einsichtnahme.

(3) Eine Person mit dem Recht auf Einsichtnahme nach Abs. (1) ist berechtigt, eine Kopie des Unternehmensregisters oder einen Auszug daraus zu verlangen, wobei die Gesellschaft eine angemessene Kopiergebühr erheben kann.

(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –

(a) das Unternehmen eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 5.000 USD verurteilt ist; und

(b) kann der Geschädigte beim Gericht die Anordnung beantragen, dass er das Register einsehen darf oder dass ihm eine Kopie des Registers oder ein Auszug davon zur Verfügung gestellt wird.

(5) Auf Antrag nach Absatz (4) kann das Gericht solche Entscheidungen treffen, die es für richtig hält.

152.

Einreichung des Registers der Direktoren beim Registerführer

(1) Ein Unternehmen soll –

(a) im Falle einer Gesellschaft, die nach diesem Gesetz am oder nach dem Inkrafttreten des Gesetzes gegründet wurde, innerhalb von dreißig Tagen nach der Ernennung ihres oder ihrer ersten Direktoren gemäß Abschnitt 134;

(b) im Falle einer Gesellschaft, die nach diesem Gesetz innerhalb von dreißig Tagen nach ihrer Fortsetzung oder Umwandlung in eine Gesellschaft fortgesetzt oder umgewandelt wurde; und

(c) im Falle einer bereits bestehenden Gesellschaft innerhalb von zwölf Monaten nach Inkrafttreten des Gesetzes,

eine Kopie des Registers des Registrars zur Eintragung durch die Registrierstelle einreichen.

(2) Eine Gesellschaft, die eine Kopie ihres Direktorenregisters gemäß Absatz (1) zur Eintragung durch die Registrierstelle eingereicht hat, muss innerhalb von dreißig Tagen nach jeder Änderung des Inhalts ihres Direktorenregisters eine Kopie ihres aktualisierten Direktorenregisters zur Eintragung durch die Registrierstelle einreichen, die die Änderung oder die Änderungen enthält.

(3) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) oder (2) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortdauert, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 50 US-Dollar zu zahlen.

Einreichung von Direktoren beim Registerführer

(4) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) oder (2) zulässt, ist für jeden Tag oder Teil davon, an dem der Verstoß fortgesetzt wird, mit einer Strafe von 500 US-Dollar und einer zusätzlichen Strafe von 50 US-Dollar belegt.

Unterabschnitt V – Vorstandssitzungen und Beschlüsse

153.

Sitzungen des Direktors

(1) Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft können sich die Direktoren einer Gesellschaft zu solchen Zeiten und in der Weise und an solchen Orten innerhalb oder außerhalb der Seychellen treffen, die sie für notwendig oder wünschenswert halten.

(2) Vorbehaltlich des Memorandums und der Satzung kann jeder oder mehrere Direktoren eine Sitzung der Direktoren einberufen.

wenn –

(3) Ein Direktor gilt als anwesend bei einer Sitzung der Direktoren.

(a) der Direktor telefonisch oder auf andere elektronische Weise teilnimmt; und

(b) alle an der Sitzung teilnehmenden Direktoren in der Lage sind, sich gegenseitig zu hören.

(4) Das Quorum für eine Sitzung der Direktoren ist dasjenige, das durch die Satzung festgelegt wird, aber, wenn kein Quorum festgelegt ist, wird eine Sitzung der Direktoren für alle Zwecke ordnungsgemäß konstituiert, wenn zu Beginn der Sitzung die Hälfte der Gesamtzahl der Direktoren persönlich oder durch Stellvertreter anwesend ist.

154.

Einberufung der Sitzung der Direktoren

(1) Vorbehaltlich einer Anforderung im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft für eine längere Frist wird einem Direktor eine Sitzung der Direktoren mindestens zwei Tage vorher angekündigt.

(2) Ungeachtet des Absatzes (1) ist eine unter Verstoß gegen diesen Unterabschnitt abgehaltene Verwaltungsratssitzung vorbehaltlich des Memorandums oder der Satzung gültig, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder oder die Mehrheit davon, die in der Satzung oder den stimmberechtigten Artikeln der Versammlung festgelegt ist, auf die Einberufung der Versammlung verzichtet haben; und zu diesem Zweck gilt die Anwesenheit eines Verwaltungsratsmitglieds bei der Versammlung als Verzicht seinerseits.

(3) Die versehentliche Nichtbenachrichtigung eines Direktors über eine Sitzung oder die Tatsache, dass ein Direktor die Benachrichtigung nicht erhalten hat, führt nicht zur Ungültigkeit der Sitzung.

155.

Beschlüsse der Direktoren

(1) Ein Beschluss der Direktoren kann gefasst werden –

(a) bei einer Sitzung der Direktoren; oder

(b) vorbehaltlich des Memorandums und der Satzung als schriftlicher Beschluss.

(2) Vorbehaltlich des Memorandums und der Satzung wird ein Beschluss der Direktoren auf einer Direktorenversammlung mit der Mehrheit der Stimmen der Direktoren gefasst, die an der Versammlung teilnehmen und berechtigt sind, über den Beschluss abzustimmen.

(3) Ein schriftlicher Beschluss ist ein Beschluss, dem schriftlich oder per Telex, Telegramm, Kabel oder sonstiger schriftlicher elektronischer Kommunikation zugestimmt wird, ohne dass es einer Benachrichtigung bedarf –

(a) mit der Mehrheit der Stimmen der stimmberechtigten Direktoren über den Beschluss, wie er in der Satzung festgelegt ist; oder

(b) in Ermangelung einer Bestimmung in der Gründungsurkunde oder der Satzung von allen Direktoren, die zur Abstimmung über den Beschluss berechtigt sind.

(4) Ein schriftlicher Beschluss –

(a) kann aus mehreren Dokumenten, einschließlich schriftlicher elektronischer Kommunikation, in ähnlicher Form bestehen, die jeweils von einem oder mehreren Direktoren unterzeichnet oder gebilligt werden.

(b) gilt als genehmigt, wenn die schriftliche Zustimmungsurkunde oder die letzte von mehreren Urkunden zuletzt zu einem späteren Zeitpunkt, wie in dem Beschluss festgelegt, unterzeichnet oder anderweitig genehmigt wird.

156.

Führung von Protokollen und Beschlüssen der Direktoren

(1) Ein Unternehmen muss –

(a) Protokolle aller Sitzungen seiner Direktoren;

(b) Protokolle aller Sitzungen der Ausschüsse seiner Direktoren;

(c) Kopien aller schriftlichen Beschlüsse, denen die Direktoren zugestimmt haben; und

(d) Kopien aller schriftlichen Beschlüsse, denen ein Ausschuss seiner Direktoren zugestimmt hat.

(2) Die in Absatz (1) genannten Aufzeichnungen (die in diesem Unterabschnitt als -Protokoll und resolutions bezeichnet werden) sind mindestens sieben Jahre ab dem Tag der Sitzung oder dem Zeitpunkt des schriftlichen Beschlusses, soweit anwendbar, aufzubewahren.

(3) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird, eine Strafe von 25 US-Dollar zu zahlen.

(4) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) zulässt, ist für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem der Verstoß fortdauert, mit einer Strafe von 25US$ belegt.

157.

Ort der Protokolle und Beschlüsse der Direktoren

(1) Eine Gesellschaft führt ihre Protokolle und Beschlüsse an einem von den Direktoren bestimmten Ort innerhalb oder außerhalb der Seychellen.

(2) Verwahrt eine Gesellschaft ihre Protokolle und Beschlüsse nicht an ihrem Sitz, so hat sie ihrem eingetragenen Vertreter schriftlich die tatsächliche Anschrift des Ortes mitzuteilen, an dem ihre Protokolle und Beschlüsse aufbewahrt werden.

(3) Im Falle einer Änderung des Ortes, an dem seine Protokolle und Beschlüsse gefasst werden, hat die Gesellschaft innerhalb von 14 Tagen nach der Änderung ihrem eingetragenen Vertreter schriftlich die tatsächliche Anschrift des Ortes mitzuteilen, an dem ihre Protokolle und Beschlüsse aufbewahrt werden.

(4) Ein Unternehmen, das gegen die Absätze (1) , (2) oder (3) verstößt, ist für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung andauert, mit einer Strafe von 25 US-Dollar belegt.

(5) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Abs. (1) , (2) oder (3) zulässt, ist für jeden Tag oder Teil davon, an dem der Verstoß fortbesteht, mit einer Geldstrafe von 25US$ belegt.

158.

Einsichtnahme in die Protokolle und Beschlüsse der Direktoren

(1) Ein Direktor eines Unternehmens ist berechtigt, die Arbeit des Unternehmens zu überprüfen.

(2) Das Recht einer Person auf Einsichtnahme nach Absatz (1) unterliegt einer angemessenen Frist oder anderen Beschränkungen, die die Gesellschaft durch ihre Satzung oder durch Beschluss der Direktoren auferlegen kann, jedoch nicht weniger als 2 Stunden an jedem Werktag zur Einsichtnahme.

(3) Ein Direktor einer Gesellschaft ist berechtigt, eine Kopie der Protokolle und Beschlüsse der Gesellschaft zu verlangen und kostenlos zur Verfügung zu stellen.

(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –

(a) das Unternehmen eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 USD verurteilt ist; und

(b) kann die geschädigte Person beim Gericht beantragen, dass sie die betreffenden Protokolle und Beschlüsse einsehen darf oder dass ihr eine Kopie dieser Protokolle und Beschlüsse zur Verfügung gestellt wird.

(5) Auf Antrag nach Absatz (4) kann das Gericht eine Entscheidung treffen, die es für richtig hält.

Unterabschnitt VI – Entschädigung und Versicherung

159.

Entschädigung

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) und seiner Satzung kann eine Gesellschaft von allen Kosten, einschließlich Anwaltskosten, und von allen Urteilen, Geldbußen und Beträgen, die im Vergleich gezahlt wurden und vernünftigerweise im Zusammenhang mit Rechts-, Verwaltungs- oder Untersuchungsverfahren anfallen, eine Person entschädigen, die-

(a) eine Partei ist oder war oder zu sein droht, an einem angedrohten, anhängigen oder abgeschlossenen zivil-, straf-, verwaltungs- oder ermittlungsrechtlichen Verfahren beteiligt zu sein, weil die Person ein Direktor der Gesellschaft ist oder war; oder

(b) auf Antrag der Gesellschaft als Direktor einer anderen Körperschaft oder einer Personengesellschaft, eines Joint Ventures, eines Trusts oder eines anderen Unternehmens tätig ist oder war oder in anderer Eigenschaft handelt.

(2) Unterabschnitt (1) gilt nicht für eine in diesem Unterabschnitt genannte Person, es sei denn, die Person hat ehrlich und in gutem Glauben gehandelt und in dem, was sie für das beste Interesse der Gesellschaft hielt, und im Falle eines Strafverfahrens hatte die Person keinen triftigen Grund zu der Annahme, dass ihr Verhalten rechtswidrig war.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (2) handelt ein Direktor im besten Interesse der Gesellschaft, wenn er im besten Interesse von –

(a) das Mutterunternehmender Gesellschaft; oder

(b) ein Mitglied oder mehrere Mitglieder der Gesellschaft,

in beiden Fällen unter den in § 145 Abs. 1, 2 oder 3 genannten Umständen.

(4) Die Einstellung eines Verfahrens durch eine Entscheidung, einen Beschluss, einen Vergleich, eine Verurteilung oder die Einleitung einer Nolleprosequi begründet allein nicht die Vermutung, dass die Person nicht ehrlich und in gutem Glauben und im Hinblick auf das Wohl des Unternehmens gehandelt hat oder dass die Person Grund zu der Annahme hatte, dass ihr Verhalten rechtswidrig war.

(5) Ausgaben, einschließlich Anwaltskosten, die einem Direktor bei der Verteidigung eines Gerichts-, Verwaltungs- oder Untersuchungsverfahrens entstehen, können von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung über ein solches Verfahren gezahlt werden, nachdem er sich von oder im Namen des Direktors verpflichtet hat, den Betrag zurückzuzahlen, wenn letztendlich festgestellt wird, dass der Direktor keinen Anspruch auf Entschädigung durch die Gesellschaft gemäß Absatz 1 hat.

(6) Ausgaben, einschließlich Anwaltskosten, die einem ehemaligen Direktor bei der Verteidigung eines Gerichts-, Verwaltungs- oder Untersuchungsverfahrens entstehen, können von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung über dieses Verfahren gezahlt werden, nachdem sich der ehemalige Direktor verpflichtet hat, den Betrag zurückzuzahlen, wenn letztendlich festgestellt wird, dass der ehemalige Direktor keinen Anspruch darauf hat, von der Gesellschaft gemäß Absatz 1 und gegebenenfalls zu anderen Bedingungen, die die Gesellschaft für angemessen hält, entschädigt zu werden.

(7) Die Entschädigung und Förderung von Ausgaben, die von diesem Abschnitt bereitgestellt oder gemäß diesem Abschnitt gewährt werden, schließt nicht aus, dass die Person, die eine Entschädigung oder eine Förderung von Ausgaben anstrebt, aufgrund einer Vereinbarung, eines Beschlusses von Mitgliedern, eines Beschlusses von desinteressierten Direktoren Anspruch auf andere Rechte haben kann.

oder anderweitig, sowohl in Bezug auf die Ausübung der amtlichen Funktion der Person als auch in Bezug auf die Ausübung einer anderen Funktion während der Tätigkeit als Direktor der Gesellschaft.

(8) Wenn eine in Absatz (1) genannte Person bei der Verteidigung eines in Absatz (1) genannten Verfahrens erfolgreich war, hat sie Anspruch auf Entschädigung von allen Kosten, einschließlich Anwaltskosten, und von allen Urteilen, Geldbußen und Beträgen, die im Vergleich gezahlt wurden und die der Person im Zusammenhang mit dem Verfahren vernünftigerweise entstanden sind.

(9) Ein Unternehmen darf eine Person, die gegen den Unterabschnitt verstößt, nicht entschädigen.

(2) und jede Entschädigung, die unter Verstoß gegen diesen Abschnitt gewährt wird, ist nichtig und wirkungslos.

160.

Versicherung

Eine Gesellschaft kann eine Versicherung in Bezug auf jede Person erwerben und aufrechterhalten, die ein Direktor der Gesellschaft ist oder war, oder die auf Antrag der Gesellschaft als Direktor einer anderen Körperschaft oder einer Personengesellschaft, eines Joint Ventures, eines Trusts oder eines anderen Unternehmens tätig ist oder war, gegen jede Haftung, die gegen die Person geltend gemacht und von der Person in dieser Eigenschaft übernommen wird, unabhängig davon, ob die Gesellschaft die Befugnis hat oder gehabt hätte, die Person von der Haftung gemäß § 159 freizustellen.

TEIL VIII ADMINISTRATION

Unterabschnitt I – Sitz der Gesellschaft

161.

Eingetragener Firmensitz

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 hat eine Gesellschaft jederzeit einen Sitz auf den Seychellen.

(2) Der Sitz einer Gesellschaft ist die gleiche Adresse wie die Hauptniederlassung ihres registrierten Vertreters auf den Seychellen.

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (2) ist der Sitz einer Gesellschaft –

(a) der Ort, der als Sitz der Gesellschaft angegeben ist, in der sein Memorandum; oder

(b) wenn eine oder mehrere beglaubigte Änderungen von Auszügen aus dem Gesellschaftsbeschluss beim Registerführer gemäß §§ 162 oder 163 eingereicht wurden, der in der letzten vom Registerführer eingetragenen Mitteilung angegebene Ort.

162.

Änderung des Firmensitzes

(1) Eine Gesellschaft kann ihren Gesellschaftsvertrag ändern, um den Standort ihres Sitzes zu ändern –

(a) ungeachtet anders lautender Bestimmungen im Memorandum oder in der Satzung durch einfachen Beschluss; oder

(b) wenn dies durch das Memorandum oder die Satzung genehmigt ist, durch Beschluss der Direktoren,

die gemäß Abschnitt 23 beim Registerführer eingereicht werden, vorausgesetzt, dass der Sitz einer Gesellschaft die gleiche Adresse ist wie die Hauptniederlassung ihres registrierten Vertreters auf den Seychellen.

(2) Eine Sitzverlegung wird wirksam, wenn der Registerführer eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug aus dem in Absatz (1) gemäß § 23 eingereichten Beschluss einreicht.

163.

Änderung des eingetragenen Firmensitzes, bei dem der eingetragene Vertreter seine Adresse ändert

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (5) gilt dieser Abschnitt in Bezug auf ein Unternehmen, bei dem –

(a) der Sitz der Gesellschaft befindet sich am Hauptsitz ihres eingetragenen Vertreters auf den Seychellen; und

(b) nach Inkrafttreten des Gesetzes ändert der eingetragene Vertreter der Gesellschaft den Sitz seiner Hauptniederlassung auf den Seychellen.

(2) Wenn dieser Abschnitt auf eine Gesellschaft anwendbar ist, kann ihr eingetragener Vertreter den Sitz der Gesellschaft an den neuen Standort ihres Hauptgeschäftssitzes auf den Seychellen verlegen, indem er eine Mitteilung in der genehmigten Form an die Registrierstelle mit der Angabe –

(a) dass der eingetragene Vertreter den Sitz seines Hauptgeschäftssitzes auf den Seychellen verlegt hat und die Gesellschaft beabsichtigt, dass ihr Sitz weiterhin der Hauptgeschäftssitz des eingetragenen Vertreters ist;

(b) gegebenenfalls, dass der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft

gibt die Adresse des registrierten Vertreters an; und

(c) die neue Anschrift der Hauptniederlassung des registrierten Vertreters auf den Seychellen.

(3) Nach der Registrierung einer in Absatz (2) genannten Mitteilung durch die Registrierstelle –

(a) die Sitzverlegung nach diesem Abschnitt dauert

Effekt; und

(b) wenn im Memorandum der Gesellschaft die Adresse des registrierten Vertreters angegeben ist, gilt das Memorandum als geändert, um die geänderte Adresse des Hauptgeschäftssitzes des registrierten Vertreters auf den Seychellen anzugeben.

(4) Eine Person, die als eingetragener Vertreter für mehr als eine Gesellschaft auftritt, kann eine einzige Mitteilung einreichen, die eine oder mehrere der in Absatz (2) genannten Mitteilungen kombiniert.

(5) Dieser Abschnitt erstreckt sich auf eine ehemalige Act-Gesellschaft –

(a) deren eingetragener Vertreter innerhalb von sechs Monaten vor Beginn des Gesetzes den Sitz seiner Hauptniederlassung auf den Seychellen verlegt hat;

(b) die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes den Ort ihres Sitzes nichtgeändert hatten.

Unterabschnitt II – Registrierter Vertreter

164.

Internationale Handelsgesellschaft mit eingetragenem Vertreter

(1) Eine Gesellschaft muss jederzeit über einen registrierten Vertreter verfügen in Bezug auf den Seychellen.

(2) Keine Person darf der eingetragene Vertreter eines Unternehmens sein oder sein, es sei denn, diese Person ist nach dem International Corporate Services Act zur Erbringung internationaler Unternehmensdienstleistungen berechtigt.

(3) Sofern der letzte registrierte Vertreter der Gesellschaft nicht gemäß § 167 zurückgetreten ist oder nicht mehr der registrierte Vertreter der Gesellschaft gemäß § 168 ist, ist der registrierte Vertreter einer Gesellschaft –

(a) die Person, die im Memorandum als eingetragener Vertreter der Gesellschaft angegeben ist; oder

(b) wenn eine oder mehrere beglaubigte Kopien oder Auszüge von Änderungsbeschlüssen von registrierten Vertretern beim Registrar gemäß § 169 seit der Eintragung des Memorandums eingereicht wurden, die Person, die in der letzten vom Registrar zu registrierenden Mitteilung als registrierter Vertreter der Gesellschaft angegeben wurde.

(4) Sofern in diesem Gesetz nichts anderes bestimmt ist, darf ein Dokument, das von einem Unternehmen beim Registerführer eingereicht werden muss oder darf, nur eingereicht werden –

(a) durch seinen eingetragenen Vertreter;

(b) in Bezug auf eine von der Gesellschaft, ihrem eingetragenen Vertreter oder wie anderweitig nach Teil IX dieses Gesetzes zulässig, geschaffene Gebühr; oder

(c) wenn ein Liquidator nach Teil XVII dieser Akte in Bezug auf die Gesellschaft, durch ihren eingetragenen Vertreter oder wie anderweitig nach Teil XVII zulässig bestellt wird, sofern ein Dokument, das sich auf eine Gesellschaft bezieht, von einer Person, die nach Teil IX oder Teil XVII dazu berechtigt ist und nicht der eingetragene Vertreter der Gesellschaft ist, beim Registerführer eingereicht wird, sendet der Registerführer eine Kopie des eingereichten Dokuments an den eingetragenen Vertreter der Gesellschaft oder teilt es anderweitig schriftlich mit.

(5) Ein Unternehmen, das keinen registrierten Vertreter unter Verstoß gegen Absatz (1) hat, ist für jeden Tag oder Teil davon, an dem die Verstoßhandlung fortgesetzt wird, mit einer Strafgebühr von 100 US-Dollar und einer zusätzlichen Strafe von 25 US-Dollar belegt.

(6) Ein Direktor, der die in Unterabschnitt (5) genannte Zuwiderhandlung wissentlich zulässt, ist für jeden Tag oder Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird, mit einer Strafe von 100 US-Dollar und einer zusätzlichen Strafe von 25 US-Dollar belegt.

(7) Vorbehaltlich des § 168 Abs. 11 begeht eine Person, die gegen den Absatz (2) verstößt, eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 25.000 US-Dollar belegt.

165.

Ernennung des eingetragenen Vertreters

(1) Wenn eine Gesellschaft zu irgendeinem Zeitpunkt keinen registrierten Vertreter hat, hat sie unverzüglich durch Beschluss von Mitgliedern oder Direktoren einen registrierten Vertreter zu ernennen.

(2) Ein Beschluss über die Ernennung eines registrierten Vertreters kann gefasst werden –

(a) ungeachtet anders lautender Bestimmungen in der Satzung von den Mitgliedern der Gesellschaft; oder

(b) wenn dies durch den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung genehmigt ist, von den Direktoren der Gesellschaft.

(3) Eine Mitteilung über die Ernennung eines registrierten Vertreters in der genehmigten Form ist vom registrierten Vertreter mit seiner Zustimmung zur Tätigkeit als registrierter Vertreter zu bestätigen und vom registrierten Vertreter beim Registerführer einzureichen.

(4) Die Bestellung des eingetragenen Vertreters wird mit der Registrierung der nach Absatz (3) eingereichten Mitteilung durch den Registrar wirksam.

166.

Gekennzeichnete Änderung des Memorandums, bei der der eingetragene Vertreter den Firmennamen ändert

(1) Dieser Abschnitt gilt in Bezug auf ein Unternehmen, in dem –

(a) der eingetragene Vertreter der Gesellschaft ändert seine Gesellschaft

Name; und

(b) dass der eingetragene Vertreter im Memorandum als eingetragener Vertreter der Gesellschaft angegeben ist, sei es als erster oder nachfolgender eingetragener Vertreter.

(2) Wenn dieser Abschnitt auf eine Gesellschaft anwendbar ist, kann ihr registrierter Vertreter eine Mitteilung in der genehmigten Form einreichen, aus der hervorgeht –

(a) dass der eingetragene Vertreter seinen eingetragenen Namen geändert hat;

(b) dass der eingetragene Vertreter im Memorandum als eingetragener Vertreter der Gesellschaft angegeben ist, sei es als erster oder nachfolgender eingetragener Vertreter; und
(c) den neuen Firmennamen des eingetragenen Vert(3) Mit der Eintragung einer in Absatz (2) genannten Mitteilung gilt der Gesellschaftsvertrag als geändert, um den neuen Namen der Gesellschaft mit Wirkung ab dem Tag der Eintragung der Mitteilung anzugeben.

(4) Eine Person, die als eingetragener Vertreter für mehr als eine Gesellschaft auftritt, kann eine einzige Mitteilung einreichen, die eine oder mehrere der in Absatz (2) genannten Mitteilungen kombiniert.

167.

Rücktritt des registrierten Vertreters

(1) Eine Person kann nur in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt als eingetragener Vertreter einer Gesellschaft zurücktreten.

(2) Eine Person, die als registrierter Vertreter einer Gesellschaft zurücktreten möchte, muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage lang schriftlich mitteilen, dass sie beabsichtigt, als registrierter Vertreter der Gesellschaft zu dem in der Mitteilung angegebenen Datum an eine in Absatz (3) (d) genannte Person zurückzutreten.

(3) Eine Mitteilung nach Absatz (2) muss –

(a) erklären, dass es nach diesem Gesetz erforderlich ist, dass die Gesellschaft einen registrierten Vertreter auf den Seychellen hat;

(b) erklären, dass die Gesellschaft bis zu dem in der Bekanntmachung angegebenen Rücktrittsdatum einen neuen eingetragenen Vertreter bestellen muss;

(c) zu erklären, dass die Liste der Namen und Adressen aller Personen, die von der Behörde bevollmächtigt sind, registrierte Vertreterdienste auf den Seychellen anzubieten, auf der Website der Behörde zu finden ist; und

(d) unverzüglich zugesandt werden –

(i) durch Post oder persönliche Zustellung an einen Direktor des Unternehmens an seiner letzten bekannten Adresse oder per E-Mail an den Direktor an seiner letzten bekannten E-Mail-Adresse; oder

(i) wenn der registrierte Vertreter seine Anweisungen bezüglich der Gesellschaft üblicherweise von einer anderen Person als einem leitenden Angestellten, Angestellten oder Mitglied der Gesellschaft per Post oder persönlicher Zustellung an die Person, von der der registrierte Vertreter zuletzt Anweisungen bezüglich der Gesellschaft erhalten hat, oder per E-Mail an diese Person an seine letzte bekannte E-Mail-Adresse erhalten hat.

(4) Wenn eine Gesellschaft ihren eingetragenen Vertreter nicht gemäß § 169 am oder vor dem in einer Mitteilung gemäß Absatz (2) angegebenen Austrittsdatum ändert, kann der eingetragene Vertreter nach diesem Datum dem Registrierstelle schriftlich seinen Austritt als eingetragener Vertreter der Gesellschaft mitteilen.

(5) Einer Mitteilung nach Absatz (4) ist eine Kopie der Mitteilung nach Absatz (2) beizufügen.

(6) Sofern die Gesellschaft nicht zuvor ihren eingetragenen Vertreter geändert hat, ist der Rücktritt eines eingetragenen Vertreters wirksam ab dem Tag, an dem die Rücktrittserklärung nach Absatz (4) beim Registerführer eingetragen wird.

168.

Registrierter Vertreter, der nicht mehr handlungsfähig ist

(1) Für die Zwecke dieses Abschnitts ist eine Person nicht mehr berechtigt, als registrierter Vertreter zu handeln, wenn sie keine Lizenz zur Erbringung internationaler Unternehmensdienstleistungen im Rahmen der International Corporate Service Providers besitzt.

(2) Ist eine Person nicht mehr berechtigt, als registrierter Vertreter aufzutreten, so hat sie in Bezug auf jede Gesellschaft, deren registrierter Vertreter sie unmittelbar vor der Beendigung ihrer Tätigkeit war, die Gesellschaft gemäß Absatz (3) innerhalb von 30 Tagen nach Beendigung der Tätigkeit als registrierter Vertreter zu informieren.

(3) Eine Mitteilung nach Absatz (2) muss –

(a) zu erklären, dass die Person, die die Mitteilung macht, aufgehört hat, zu sein.

berechtigt, der eingetragene Vertreter der Gesellschaft zu sein;

(b) erklären, dass es nach diesem Gesetz erforderlich ist, dass die Gesellschaft einen registrierten Vertreter auf den Seychellen hat;

(c) erklären, dass die Gesellschaft innerhalb von 90 Tagen nach dem Datum der Bekanntmachung einen neuen eingetragenen Vertreter bestellen muss;

(d) erklären, dass nach Ablauf von 90 Tagen ab dem Datum der Benachrichtigung die Person, die die Benachrichtigung vornimmt, nicht mehr der eingetragene Vertreter der Gesellschaft ist, wenn die Gesellschaft bis dahin ihren eingetragenen Vertreter nicht geändert hat;

(e) zu erklären, dass die Liste der Namen und Adressen aller Personen, die von der Behörde zur Erbringung von Dienstleistungen für registrierte Vertreter auf den Seychellen ermächtigt wurden, auf der Website der Behörde zu finden ist; und

(f) unverzüglich zugesandt werden –

(i) per Post oder persönliche Zustellung an einen Direktor des Unternehmens an seinen letzten bekannten Adressaten per E-Mail an den Direktor an seine letzte bekannte E-Mail-Adresse; oder

(i) wenn der registrierte Vertreter seine Anweisungen bezüglich der Gesellschaft üblicherweise von einer anderen Person als einem leitenden Angestellten, Angestellten oder Mitglied der Gesellschaft per Post oder persönlicher Zustellung an die Person, von der der registrierte Vertreter zuletzt Anweisungen bezüglich der Gesellschaft erhalten hat, oder per E-Mail an diese Person an seine letzte bekannte E-Mail-Adresse erhalten hat.

(4) Eine Person, die eine Mitteilung nach Absatz (2) gemacht hat, muss innerhalb von 14 Tagen nach der Abgabe einer solchen Mitteilung eine Kopie davon beim Registerführer einreichen, es sei denn, die Gesellschaft, der eine Mitteilung nach Absatz (2) übermittelt wird, hat seit der Abgabe der Mitteilung den Registervertreter gewechselt.

(5) Eine Gesellschaft, die nach Absatz (2) benachrichtigt wird, muss innerhalb von 90 Tagen nach dem Datum der Benachrichtigung ihren eingetragenen Vertreter gemäß § 169 wechseln.

(6) Eine Person, die nicht mehr als registrierter Vertreter tätig sein darf, endet als registrierter Vertreter jeder Gesellschaft, an die sie eine Mitteilung nach Absatz (2) geschickt hat, durch einen Direktor oder eine andere in Absatz (3) genannte Person, jeweils früher als –

(a) das Datum, an dem die Gesellschaft ihren eingetragenen Vertreter gemäß Unterabschnitt (5) wechselt; oder

(b) am ersten Tag nach Ablauf der in Absatz (5) genannten Kündigungsfrist.

(7) In Bezug auf den Zeitraum, von dem an eine Person nicht mehr berechtigt ist, als registrierter Vertreter nach Absatz (1) zu handeln, bis die Person nicht mehr der registrierte Vertreter ihrer Kundenunternehmen nach Absatz (6) ist, ist die Person – –

(a) nur zur Aufbewahrung und Übertragung von Aufzeichnungen über ihre Kundenunternehmen an einen registrierten Nachfolger zugelassen ist;

(b) es ist nicht gestattet, seinen Kundenunternehmen andere Dienstleistungen anzubieten, die nach dem International Corporate Service Providers Act (Cap 275) lizenzierbar sind; und

(c) es ist nicht erlaubt, ein Unternehmen zu gründen oder fortzuführen, seine Dienstleistungen als registrierter Vertreter zu bewerben oder anderweitig andere Aktivitäten als registrierter Vertreter durchzuführen.

(8) Eine Person, die gegen die Absätze (2) oder (7) verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 25. 000 US-Dollar belegt.

(9) Ein Direktor, der wissentlich eine Zuwiderhandlung (durch eine Person, die eine Körperschaft ist) gemäß Absatz (2) oder (7) zulässt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung zu einer Geldstrafe von höchstens 25. 000 US-Dollar verpflichtet.

(10) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (5) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird, eine Strafe in Höhe von 25 US-Dollar zu zahlen.

(11) Eine Person verstößt nicht gegen § 164 Abs. 2, nur weil –

(a) es nicht mehr berechtigt ist, als registrierter Vertreter zu handeln; und

(b) nach Beendigung der Handlungsfähigkeit weiterhin der eingetragene Vertreter einer Gesellschaft während des Zeitraums von dem Tag, an dem sie nicht mehr handlungsfähig ist, bis zu dem Tag, an dem die Gesellschaft einen neuen eingetragenen Vertreter bestellt.

169.

Änderung des registrierten Vertreters

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 kann eine Gesellschaft ihren Gesellschaftsvertrag ändern, um ihren eingetragenen Vertreter zu ändern.-

(a) ungeachtet anders lautender Bestimmungen im Memorandum oder in der Satzung durch einstimmigen Beschluss der Mitglieder; oder

(b) wenn dies durch das Memorandum oder die Satzung, durch einfachen Beschluss oder durch Beschluss der Direktoren zulässig ist.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (3) muss eine Gesellschaft, die ihren eingetragenen Vertreter ändern möchte, innerhalb von 14 Tagen nach dem Datum des in Absatz (1) genannten Beschlusses (die Änderung des eingetragenen Vertreters resolution ) eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug aus der Änderung des Beschlusses des eingetragenen Vertreters beim Registerführer gemäß § 23 Abs. 1 einreichen, die im Namen der Gesellschaft eingereicht wird.

Wechsel des registrierten Vertreters

(a) den bestehenden eingetragenen Vertreterder Gesellschaft; oder

(b) den vorgeschlagenen neuen eingetragenen Vertreter der Gesellschaft.

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (4) darf der Registrar keine beglaubigte Kopie oder Auszugsänderung des Beschlusses über den eingetragenen Vertreter der Gesellschaft registrieren, es sei denn, die Registrierstelle hat auch eine schriftliche Zustimmung des bestehenden eingetragenen Vertreters erhalten, worin er dem Wechsel des eingetragenen Vertreters und dem vorgeschlagenen neuen eingetragenen Vertreter, der den Auszugsbeschluss einreicht, zustimmt.

(4) Der bestehende registrierte Vertreter einer Gesellschaft muss seine schriftliche Zustimmung nach Absatz (3) erteilen, es sei denn, –

(a) es wurde von der Gesellschaft nicht schriftlich ermächtigt, seine Zustimmung zum Wechsel des registrierten Vertreters zu geben; oder

(b) alle Gebühren, die an den bestehenden registrierten Vertreter zu zahlen sind, nicht bezahlt wurden.

(5) Ein Wechsel des registrierten Vertreters wird wirksam, wenn die Registrierstelle die beglaubigte Kopie oder den Auszug aus dem in Absatz (1) genannten Beschluss, der gemäß § 23 eingereicht wurde, beim Registrierstelle registriert.

(6) Eine Person, die dem Unterabschnitt (4) nicht innerhalb von 14 Tagen nach dem Datum der Änderung des Beschlusses des eingetragenen Vertreters nachkommt, ist verpflichtet, eine Strafe in Höhe von 100 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe in Höhe von 25 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem die Zuwiderhandlung andauert, vorausgesetzt, dass diese Frist von 14 Tagen nicht beginnt zu laufen, bis –

(a) der bestehende registrierte Vertreter wurde von der Gesellschaft schriftlich ermächtigt, seine Zustimmung zum Wechsel des registrierten Vertreters zu geben; und

(b) alle Gebühren, die an den bestehenden registrierten Vertreter zu zahlen sind, bezahlt wurden.

Unterabschnitt III – Allgemeine Bestimmungen

170.

Der Name des Unternehmens, der in der Korrespondenz erscheinen soll, etc.

Der Name einer Gesellschaft muss in lesbarer Schrift in allen ihren –

(a) Geschäftsbriefe, Kontoauszüge, Rechnungen und Bestellformulare;

(b) Mitteilungen und andere amtliche Veröffentlichungen; und

(c) handelbare Wertpapiere und Akkreditive, die angeblich von oder im Namen der Gesellschaft unterzeichnet werden.

171.

Jahresrendite

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) hat jede Gesellschaft spätestens bis zum 31. Dezember in jedem Jahr nach dem Jahr, in dem sie nach diesem Gesetz gegründet oder fortgesetzt oder in eine Gesellschaft umgewandelt wurde, ihren eingetragenen Namen mitteilen.

Vertreter auf den Seychellen eine jährliche Rendite in Form einer Erklärung in der genehmigten Form, die von oder im Namen der Gesellschaft unterzeichnet wurde und die die Informationen enthält die in der Sechsten Liste aufgeführt sind.

(2) Für die Zwecke dieses Abschnitts gilt das Datum der Gründung einer ehemaligen Act-Gesellschaft nach diesem Gesetz als ihr Datum der Gründung oder Fortsetzung oder Umwandlung in eine ehemalige Act-Gesellschaft nach dem früheren Gesetz.

(3) Ein Unternehmen darf keine falsche oder irreführende Angabe nach Absatz (1) machen.

(4) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) verstößt, ist verpflichtet, eine Strafe von 500 US-Dollar zu zahlen.

(5) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (3) verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 US-Dollar belegt.

172.

Zustellung von Dokumenten

(1) Die Zustellung eines Dokuments im Zusammenhang mit einem Gerichtsverfahren oder eines anderen Dokuments kann für eine Gesellschaft erfolgen, indem sie es bei einer Gesellschaft belässt, per Einschreiben oder auf anderem vorgeschriebenem Wege an –

(a) den Sitz der Gesellschaft; oder

(b) die Hauptniederlassung auf den Seychellen der Region

der registrierte Vertreter der Firma.

(2) Im Sinne des Absatzes (1) (a) ist, wenn eine Gesellschaft keinen registrierten Vertreter hat, ihr Sitz der Hauptgeschäftssitz auf den Seychellen des letzten registrierten Vertreters der Gesellschaft.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (1) bezeichnet -registrierte post jedes System der Postzustellung durch Postbehörden oder private Kurierdienste, das den Zustellnachweis durch die Unterschrift des Empfängers für die gelieferte Sendung beinhaltet.

(4) Ungeachtet und unbeschadet des Absatzes (1) kann die Zustellung eines Dokuments über eine Gesellschaft durch den Registerführer erfolgen, indem er es per gewöhnlicher frankierter Post, Fax oder E-Mail an die Hauptniederlassung des eingetragenen Vertreters der Gesellschaft auf den Seychellen sendet.

(5) Der Minister kann Vorschriften erlassen, um die Methoden festzulegen, mit denen die Zustellung eines Dokuments über ein Unternehmen nachgewiesen werden kann.

173.

Bereitstellung von Aufzeichnungen

(1) Für die Zwecke dieses Abschnitts -records, in Bezug auf eine

(a) Buchhaltungsunterlagen;

(b) Protokolle und Beschlüsse von Mitgliedern, die gemäß § 125 aufbewahrt werden;

(c) Protokolle und Beschlüsse der Direktoren, die gemäß § 156 aufbewahrt werden;

(d) jährliche Erklärungen gemäß § 171; (e) Mitgliederverzeichnis;

(f) Register der Direktoren;

(g) Register der wirtschaftlichen Eigentümer; und

(h) Register der Gebühren (falls vorhanden) .

(2) Wird ein Unternehmen gemäß einem schriftlichen Gesetz der Seychellen aufgefordert, alle oder einen Teil seiner Aufzeichnungen (oder Kopien davon) zur Verfügung zu stellen, einschließlich (ohne Einschränkun(g) eines Antrags von –

(a) die Steuerbehörde der Seychellen, um einem Auskunftsersuchen aufgrund eines Steuerabkommens nachzukommen;

(b) die Financial Intelligence Unit im Rahmen des Anti-Money-Systems

Laundering Act; oder

(c) die Registrierstelle zum Zwecke der Überwachung und Bewertung der Einhaltung dieses Gesetzes,

Das Unternehmen veranlasst, dass die angeforderten Aufzeichnungen (oder Kopien davon) dem Antragsteller auf den Seychellen innerhalb der in dem Antrag angegebenen Frist übermittelt werden.

(3) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (2) verstößt, ist verpflichtet, eine Strafzahlung an die Registrierstelle in Höhe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe in Höhe von 50 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird.

(4) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (2) zulässt, ist verpflichtet, eine Strafzahlung an die Registrierstelle in Höhe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe in Höhe von 50 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem der Verstoß fortgesetzt wird.

Unterabschnitt IV – Buchhaltungsunterlagen

174.

Führung der Buchhaltung

(1) Ein Unternehmen muss zuverlässige Buchhaltungsunterlagen führen, die –

(a) ausreichen, um die Transaktionen der Gesellschaft darzustellen und zu erklären;

(b) die Finanzlage des Unternehmens jederzeit mit hinreichender Genauigkeit zu bestimmen; und

(c) die Erstellung von Jahresabschlüssen der Gesellschaft zu ermöglichen.

(2) Für die Zwecke des Absatzes (1) gelten Buchhaltungsunterlagen als nicht geführt, wenn sie kein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermitteln und ihre Geschäfte nicht erklären.

(3) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortbesteht, eine Strafe von 100 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 25 US-Dollar zu erheben.

(4) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) zulässt, ist verpflichtet, eine Strafe von 100US$ und eine zusätzliche Strafe von 25US$ für jeden Tag oder Teil davon zu zahlen, an dem der Verstoß fortbesteht.

175.

Standort und Aufbewahrung der Buchführung

(1) Die Buchführung einer Gesellschaft ist an ihrem Sitz oder an einem anderen Ort zu führen, den die Direktoren für angemessen halten.

(2) Werden die Buchhaltungsunterlagen einer Gesellschaft an einem anderen Ort als ihrem Sitz aufbewahrt, so hat die Gesellschaft ihren eingetragenen Vertreter schriftlich über die physische Adresse dieses Ortes zu informieren.

(3) Wird der Ort, an dem die Buchhaltungsunterlagen einer Gesellschaft aufbewahrt werden, geändert, so hat die Gesellschaft ihren eingetragenen Vertreter innerhalb von 14 Tagen nach dem Standortwechsel schriftlich über die tatsächliche Anschrift des neuen Standorts der Aufzeichnungen zu informieren.

(4) Die Buchhaltungsunterlagen werden von der Gesellschaft mindestens 7 Jahre nach Abschluss der Transaktionen oder Operationen, auf die sie sich jeweils beziehen, aufbewahrt.

(5) Ein Unternehmen, das gegen diesen Abschnitt verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 2.500 US-Dollar belegt.

176.

Überprüfung der Buchführung durch die Direktoren

(1) Ein Direktor eines Unternehmens kann –

(a) zu einem von ihm festgelegten angemessenen Zeitpunkt die Buchführung der Gesellschaft kostenlos einzusehen und Kopien von den Aufzeichnungen anzufertigen oder Auszüge daraus zu entnehmen;

(b) von der Gesellschaft verlangen, dass sie ihr innerhalb von 14 Tagen Originale oder Kopien der Buchführungsunterlagen zur Verfügung stellt.

(2) Ein Unternehmen hat einer Aufforderung nach Absatz (1) nachzukommen.

(3) Ein Unternehmen, das gegen diesen Abschnitt verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 2. 500 US-Dollar belegt.

(4) Werden Buchführungsunterlagen nicht entgegen diesem Abschnitt einem Direktor zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt, so kann der Gericht auf Antrag dieses Direktors die Einsichtnahme oder Zustellung dieser Unterlagen anordnen und die damit zusammenhängenden Anordnungen erlassen, die er für angemessen hält.

TEIL IX GEBÜHREN FÜR FIRMENEIGENTUM

177.

Auslegung

(1) In diesem Teil –

-charge bezeichnet jede Form von Sicherungsrecht, einschließlich, aber nicht beschränkt auf –

(a) eine Belastung durch feste oder variable Belastung; (b) eine Hypothek;

(c) ein Pfandrecht; oder

(d) eine Verpfändung,

über Eigentum, wo immer es sich befindet, mit Ausnahme von Interessen, die sich aus der Anwendung des Gesetzes ergeben, und -chargee und -chargor sind entsprechend auszulegen;

-liability enthält Eventualverbindlichkeiten und voraussichtliche Verpflichtungen;

-bestehende charge bezeichnet eine Gebühr, die vor dem Inkrafttreten des Gesetzes von einer ehemaligen Act-Gesellschaft geschaffen wurde –

(a) ob die Gebühr gemäß Abschnitt registriert wurde oder nicht

101A(2) des früheren Gesetzes; und

(b) die nicht vollständig entladen und zum Zeitpunkt des Inkrafttretens storniert wurde.

Datum des Inkrafttretens des Gesetzes;

-property umfasst Immobilien, Mobilien, Geld, Güter, geistiges Eigentum und jede andere Art von Eigentum, wo auch immer sich diese befinden, und Verpflichtungen sowie jede Beschreibung von Interessen, ob aktuell oder zukünftig oder unverfallbar oder bedingt, die sich aus oder neben dem Eigentum ergeben; und

-relevant charge bezeichnet eine Gebühr, die am oder nach dem Inkrafttreten des Gesetzes erstellt wird.

(2) Ein Verweis in diesem Teil auf die Bildung einer Abgabe beinhaltet einen Verweis auf den Erwerb von Immobilien, wo auch immer sich diese befinden, die unmittelbar vor ihrem Erwerb Gegenstand einer Abgabe waren und auch nach ihrem Erwerb dieser Abgabe unterliegen, und zu diesem Zweck gilt das Datum der Entstehung der Abgabe als das Datum des Erwerbs der Immobilie.

178.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen belasten

(1) Vorbehaltlich ihres Gesellschaftsvertrags und ihrer Satzung kann eine Gesellschaft durch ein schriftliches Dokument eine Gebühr für ihr gesamtes oder eines ihrer Güter erheben.

(2) Das maßgebliche Recht für eine von einer Gesellschaft geschaffene Abgabe kann das Recht einer solchen Gerichtsbarkeit sein, das zwischen der Gesellschaft und dem Sicherungsnehmer vereinbart werden kann, und die Abgabe ist für die Gesellschaft verbindlich, soweit und in Übereinstimmung mit den Anforderungen des geltenden Rechts.

(3) Erwirbt ein Unternehmen kostenpflichtiges Eigentum –

(a) Unterabschnitt (1) verlangt nicht, dass der Erwerb der Immobilie durch ein schriftliches Instrument erfolgt, wenn der Erwerb nicht anderweitig durch ein schriftliches Instrument erfolgen muss; und

(b) Sofern zwischen der Gesellschaft und dem Sicherungsnehmer nichts anderes vereinbart ist, gilt das Recht, das unmittelbar vor dem Erwerb der dem Sicherungsrecht unterliegenden Immobilie durch die Gesellschaft auf das Sicherungsrecht anwendbar ist.

179.

Register der Gebühren

(1) Eine Gesellschaft führt an ihrem Sitz auf den Seychellen ein Register aller relevanten Gebühren und bereits bestehenden Gebühren, die von der Gesellschaft geschaffen wurden, das so genannte Gebührenregister, in dem für jede Gebühr angegeben ist –

(a) wenn es sich um eine von der Gesellschaft geschaffene Gebühr handelt, das Datum ihrer Gründung oder, wenn es sich um eine auf von der Gesellschaft erworbenen Immobilien bestehende Gebühr handelt, das Datum, an dem die Immobilie erworben wurde;

(b) eine kurze Beschreibung der durch die Belastung gesicherten Haftung; (c) eine kurze Beschreibung des in Rechnung gestellten Vermögens;

(d) Name und Anschrift des Sicherungsnehmers, der als Treuhänder oder Sicherheitsbeauftragter für andere Personen tätig sein kann;

(e) Einzelheiten zu etwaigen Verboten oder Beschränkungen, die in dem Instrument zur Schaffung der Gebühr enthalten sind, mit dem die Gesellschaft befugt ist, eine künftige Gebühr zu schaffen, die vorrangig vor der Gebühr oder gleichberechtigt mit ihr ist.

(2) Das Gebührenregister kann in der von den Direktoren genehmigten Form erstellt werden, aber wenn es sich um eine magnetische, elektronische oder andere Datenspeicherung handelt, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen lesbaren Nachweis ihres Inhalts zu erbringen.

(3) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortbesteht, eine Strafe von 100 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 25 US-Dollar zu erheben.

(4) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) zulässt, ist verpflichtet, eine Strafe von 100US$ und eine zusätzliche Strafe von 25US$ für jeden Tag oder Teil davon zu zahlen, an dem der Verstoß fortbesteht.

180.

Überprüfung des Gebührenregisters

(1) Ein Direktor oder Mitglied einer Gesellschaft hat das Recht, kostenlos zu verfügen über

(2) Das Recht einer Person auf Einsichtnahme nach Absatz (1) unterliegt einer angemessenen Frist oder anderen Beschränkungen, die die Gesellschaft durch ihre Satzung oder durch Beschluss der Direktoren auferlegen kann, jedoch nicht weniger als 2 Stunden an jedem Werktag zur Einsichtnahme.

(3) Eine Person mit dem Recht auf Einsichtnahme nach Abs. (1) ist berechtigt, eine Kopie des Gebührenregisters der Gesellschaft oder einen Auszug daraus zu verlangen, wobei die Gesellschaft eine angemessene Kopiergebühr erheben kann.

(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –

(a) das Unternehmen eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 USD verurteilt ist; und

(b) kann der Geschädigte beim Gericht die Anordnung beantragen, dass er das Register einsehen darf oder dass ihm eine Kopie des Registers oder ein Auszug davon zur Verfügung gestellt wird.

(5) Auf Antrag nach Absatz (4) kann das Gericht solche Entscheidungen treffen, die es für richtig hält.

181.

Registrierung von Gebühren

(1) Wenn ein Unternehmen eine entsprechende Gebühr erhebt, wird ein Antrag an die Registrierstelle zur Registrierung der Gebühr kann erfolgen durch –

(a) die Gesellschaft, die von ihrem eingetragenen Vertreter oder einem Rechtsanwalt auf den Seychellen handelt, der befugt ist, in ihrem Namen zu handeln; oder

(b) einen registrierten Vertreter (mit Ausnahme des registrierten Vertreters der Gesellschaft) oder einen Rechtsanwalt auf den Seychellen, der im Namen des Sicherungsnehmers handelt.

(2) Die Anmeldung nach Abs. (1) erfolgt durch Einreichung –

(a) einen Antrag, in dem die Einzelheiten der in Abschnitt 179 Absatz 1 Buchstaben (a) bis (e) genannten Abgabe in der genehmigten Form angegeben sind;

(b) das Instrument oder eine beglaubigte Kopie des Instruments, wodurch die Ladung entsteht; und

(c) im Falle eines Antrags, der von oder im Namen des Sicherungsnehmers gestellt wird, eine schriftliche Zustimmung zu dem Antrag, der von oder im Namen des Sicherungsgebers unterzeichnet wird.

(3) Der Registerführer führt für jede Gesellschaft ein Register, das als Register der eingetragenen Gebühren bekannt ist und das folgende Informationen in Bezug auf jede relevante, in diesem Abschnitt eingetragene Gebühr enthält –

(a) wenn es sich um eine von der Gesellschaft geschaffene Gebühr handelt, das Datum ihrer Gründung oder, wenn es sich um eine auf von der Gesellschaft erworbenen Immobilien bestehende Gebühr handelt, das Datum, an dem die Immobilie erworben wurde;

(b) eine kurze Beschreibung der durch die Belastung gesicherten Haftung; (c) eine kurze Beschreibung des in Rechnung gestellten Vermögens;

(d) Name und Anschrift des Sicherungsnehmers, der als Treuhänder oder Sicherheitsbeauftragter für andere Personen tätig sein kann, und

(e) andere Informationen, die die Registrierstelle für geeignet hält.

(4) Stellt die Registrierstelle fest, dass die Anforderungen dieses Teils an die Registrierung erfüllt sind, so hat die Registrierstelle nach Eingang eines Antrags nach Absatz (2) unverzüglich –

(a) die Gebühr in das von ihm für diese Gesellschaft geführte Register der eingetragenen Gebühren eintragen;

(b) ein Registrierungsschreiben über die Gebühr ausstellen und es zusammen mit einer versiegelten Kopie der eingelegten Gebührenurkunde oder des beglaubigten Kopierinstruments an die Person senden, die den Antrag gemäß Unterabschnitt (1) gestellt hat; und

(c) wenn die Person, die den Antrag nach Absatz (1) gestellt hat, nicht der eingetragene Vertreter der Ladegesellschaft war, eine Kopie des Registrierungsschreibens der Ladung an den eingetragenen Vertreter der Ladegesellschaft senden.

(5) Der Registerführer hat im Register der eingetragenen Gebühren und im Registrierungsschreiben das Datum und die Uhrzeit anzugeben, an dem eine Gebühr eingetragen wurde.

(6) Ein nach Absatz (4) ausgestelltes Registrierungsschreiben ist ein schlüssiger Nachweis dafür, dass die Anforderungen dieses Teils an die Registrierung erfüllt sind.

und dass die im Schreiben genannte Gebühr an dem im Schreiben angegebenen Datum und der angegebenen Uhrzeit registriert wurde.

(7) Eine nach diesem Abschnitt registrierte Gebühr ist nicht erforderlich, um in das Register der Urkunden (das vom Registrierstelle der Urkunden nach dem Hypotheken- und Registrierungsgesetz geführt wir(d) für ein Datum Certaine gemäß Artikel 1328 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Seychellen eingetragen zu werden.

182.

Änderung der registrierten Gebühren

(1) Besteht eine Änderung der Bedingungen für eine nach § 181 registrierte Abgabe, so kann der Antrag auf Eintragung der Änderung gestellt werden durch-

(a) die Gesellschaft, die von ihrem eingetragenen Vertreter oder einem Rechtsanwalt auf den Seychellen handelt, der befugt ist, in ihrem Namen zu handeln; oder

(b) einen registrierten Vertreter (mit Ausnahme des registrierten Vertreters der Gesellschaft) oder einen Rechtsanwalt auf den Seychellen, der im Namen des Sicherungsnehmers handelt.

(2) Die Anmeldung nach Absatz (1) erfolgt durch Einreichung –

(a) einen Antrag in der genehmigten Form;

(b) das Instrument oder eine beglaubigte Kopie des Instruments, die die Bedingungen der Charge ändert; und

(c) im Falle eines Änderungsantrags, der von oder im Namen des Sicherungsnehmers gestellt wird, eine schriftliche Zustimmung zu dem von oder im Namen des Sicherungsgebers unterzeichneten Antrag.

(3) Nach Erhalt eines Antrags gemäß Absatz (2) hat die Registrierstelle unverzüglich –

(a) die Änderung der Ladung zu registrieren;

(b) eine Registrierungsurkunde über die Gebührenänderung ausstellen und diese zusammen mit einer versiegelten Kopie der eingereichten Gebührenänderungsurkunde oder des beglaubigten Kopierinstruments an die Person senden, die den Antrag nach Absatz 1 gestellt hat; und

(c) wenn die Person, die den Antrag nach Unterabschnitt gestellt hat.

(1) war nicht der registrierte Vertreter der Chargor-Gesellschaft,

eine Kopie des Registrierungsschreibens der Gebührenänderung an den registrierten Vertreter der Ladegesellschaft senden.

(4) Der Registerführer gibt im Register der eingetragenen Gebühren und im Änderungsschreiben das Datum und die Uhrzeit an, an dem eine Änderung der Gebühr registriert wurde.

(5) Ein nach Absatz (3) ausgestelltes Registrierungsschreiben ist ein schlüssiger Nachweis dafür, dass die im Schreiben genannte Änderung an dem im Schreiben angegebenen Datum und der angegebenen Uhrzeit registriert wurde.

183.

Erfüllung oder Freigabe der Gebühr

(1) Eine Befriedigungs- oder Freigabemitteilung in der genehmigten Form kann beim Registrierstelle unter diesem Abschnitt eingereicht werden, wenn –

(a) alle Verbindlichkeiten, die durch das nach § 181 registrierte Entgelt gesichert sind, vollständig bezahlt oder befriedigt wurden; oder

(b) eine nach § 181 registrierte Gebühr hat keine Auswirkungen mehr auf das Eigentum oder einen Teil des Vermögens eines Unternehmens.

(2) Eine Befriedigung oder Freigabe muss –

(a) anzugeben, ob die Gebühr vollständig bezahlt oder befriedigt wurde oder ob die Gebühr nicht mehr das Eigentum oder einen Teil des Vermögens des Unternehmens betrifft;

(b) wenn die Gebühr nicht mehr das Eigentum oder einen Teil des Eigentums des Unternehmens betrifft, geben Sie das Eigentum des Unternehmens an, das nicht mehr von der Gebühr betroffen ist, und geben Sie an, ob dies das gesamte oder ein Teil des Eigentums des Unternehmens ist; und

(c) von oder im Namen des Sicherungsnehmers unterzeichnet werden.

(3) Eine Befriedigung oder Freigabe kann eingereicht werden von –

(a) die Gesellschaft, die von ihrem eingetragenen Vertreter oder einem Rechtsanwalt auf den Seychellen handelt, der befugt ist, in ihrem Namen zu handeln; oder

(b) einen registrierten Vertreter (mit Ausnahme des registrierten Vertreters der Gesellschaft) oder einen Rechtsanwalt auf den Seychellen, der im Namen des Sicherungsnehmers handelt.

(4) Wenn die Registrierstelle davon überzeugt ist, dass eine nach Absatz (1) eingereichte Mitteilung ordnungsgemäß ausgefüllt ist und mit Absatz (2) übereinstimmt, registriert die Registrierstelle unverzüglich die Mitteilung und stellt einen Befriedigungsschreiben oder eine Gebührenfreigabe aus und sendet –

(a) das Schreiben an die Person, die die Anmeldung nach Absatz (1) eingereicht hat; und

(b) wenn die Person, die den Antrag nach Absatz (1) gestellt hat, nicht der eingetragene Vertreter der Gesellschaft war, eine Kopie des Schreibens an den eingetragenen Vertreter der Gesellschaft.

(5) Der Registerführer hat im Register der eingetragenen Gebühren und auf dem nach Absatz (4) ausgestellten Schreiben das Datum und die Uhrzeit anzugeben, an dem die nach Absatz (1) eingereichte Mitteilung registriert wurde.

(6) Ab dem in dem Schreiben nach Absatz (4) (a) angegebenen Datum und der Uhrzeit gilt die Gebühr als nicht eingetragen für das in der Mitteilung nach Absatz (1) genannte Eigentum.

184.

Prioritäten bei den relevanten Gebühren

(1) Eine relevante Abgabe auf das Eigentum einer gemäß § 181 eingetragenen Gesellschaft hat Vorrang vor –

(a) eine entsprechende Abgabe auf die Immobilie, die anschließend gemäß § 181 registriert wird; und

(b) eine entsprechende Abgabe auf die Immobilie, die nicht gemäß § 181 registriert ist.

(2) Relevante Gebühren, die nicht nach § 181 registriert sind, gelten untereinander in der Reihenfolge, in der sie erstellt wurden.

185.

Prioritäten im Zusammenhang mit bereits bestehenden Gebühren

(1) Bereits bestehende Belastungen auf dem Vermögen einer Gesellschaft stehen in der Reihenfolge, in der sie entstanden sind, unter sich.

(2) Im Falle einer bereits bestehenden Belastung des Vermögens eines Unternehmens und einer entsprechenden Belastung des gleichen Vermögens –

(a) Die bereits bestehende Gebühr steht vor der betreffenden Gebühr, da die Priorität auf der Grundlage der Reihenfolge, in der jede Gebühr geschaffen wurde, festgelegt wird; und

Prioritäten bei den relevanten Gebühren

Prioritäten im Zusammenhang mit bereits bestehenden Gebühren

(b) wenn die bereits bestehende Gebühr gemäß § 181 registriert ist, wird der Tag der Registrierung bei der Bestimmung der Priorität der bereits bestehenden Gebühr nicht berücksichtigt.

(3) Abs. (2) gilt unabhängig davon, ob die vorbestehende Gebühr –

(a) ist nicht registriert;

(b) gemäß § 181 registriert ist; oder

(c) wurde nach dem bisherigen Gesetz registriert.

186.

Ausnahmen in Bezug auf Prioritäten

Ungeachtet der §§ 184 und 185 –

(a) die Reihenfolge der Prioritäten der Gebühren unterliegt –

(i) jede ausdrückliche schriftliche Zustimmung des Inhabers einer Gebühr, die die Priorität dieser Gebühr im Vergleich zu einer oder mehreren anderen Gebühren, die sie, aber für die Zustimmung, vorrangig gewesen wäre, ändert; oder

(i) jede schriftliche Vereinbarung zwischen den Gebühreninhabern, die die Prioritäten in Bezug auf die von den jeweiligen Gebühreninhabern gehaltenen Gebühren betrifft; und

(b) eine eingetragene schwebende Ladung auf eine später eingetragene feste Ladung verschoben wird, es sei denn, die schwebende Ladung enthält ein Verbot oder eine Einschränkung der Befugnis der Gesellschaft, eine zukünftige Ladung zu schaffen, die vorrangig vor oder gleichberechtigt mit der Ladung ist.

187.

Durchsetzung der Anklage nach dem Recht der Seychellen

(1) Wenn das maßgebliche Recht für eine von einer Gesellschaft geschaffene Gebühr das Recht der Seychellen ist, hat die Gebühr im Falle eines Versäumnisses des Chargers im Rahmen der Gebühr Anspruch auf folgende Rechtsbehelfe –

(a) vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen oder gegenteiliger Bestimmungen in dem die Gebühr erhebenden Instrument das Recht, das gesamte oder einen Teil des durch die Gebühr gesicherten Eigentums zu verkaufen; und

(b) das Recht, einen Empfänger zu benennen, der vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen oder anders lautender Bestimmungen in dem die Gebühr erhebenden Instrument –

(i) Ausschüttungen und andere Erträge in Bezug auf das durch die Belastung gesicherte Eigentum erhalten; und

(i) andere Rechte und Befugnisse des Sicherungsgebers in Bezug auf das durch die Ladung gesicherte Eigentum ausüben,

bis zu dem Zeitpunkt, zu dem die Ladung entladen wird.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (3) , wenn das maßgebliche Recht einer von einer Gesellschaft geschaffenen Ladung das Recht der Seychellen ist, sind die in Absatz (1) genannten Rechtsmittel erst nach –

(a) ein Verzug eingetreten ist und sich über einen Zeitraum von mindestens dreißig Tagen oder einen kürzeren Zeitraum erstreckt hat, der in dem die Gebühr erhebenden Instrument festgelegt werden kann; und

(b) die Nichterfüllung nicht innerhalb von vierzehn Tagen oder einer kürzeren Frist, die in dem Instrument, das die Gebühr für die Zustellung der Mitteilung, in der die Nichterfüllung angegeben ist und deren Behebung erforderlich ist, festgelegt werden kann, behoben wurde.

(3) Wenn das maßgebliche Recht für eine von einer Gesellschaft geschaffene Gebühr das Recht der Seychellen ist, sind, wenn das die Gebühr erhebende Instrument dies vorsieht, die in Absatz (2) genannten Rechtsbehelfe bei Eintritt eines Verzugs sofort anwendbar.

(4) Zur Vermeidung von Zweifeln kann vorbehaltlich seiner Bestimmungen eine Anklage, auch nach Absatz 1 Buchstabe (a) , ohne Beschluss des Gerichts erhoben werden.

188.

Ausübung der Vertriebsbefugnis im Rahmen einer Gesetzesgebühr auf den Seychellen

(1) Ungeachtet anders lautender Bestimmungen in einer nach dem Recht der Seychellen geregelten Gebühr wird der Verkauf, falls ein Sicherungsnehmer von seinem Verkaufsrecht nach diesem Gesetz Gebrauch macht, bei –

(a) Offenmarktwert zum Zeitpunkt des Verkaufs; oder

(b) den besten vernünftigerweise erzielbaren Preis, wenn zum Zeitpunkt des Verkaufs kein Open Market Value vorliegt.

(2) Sofern die Bestimmungen einer nach dem Recht der Seychellen geregelten Abgabe nichts anderes vorsehen, kann ein Verkauf gemäß § 187 Abs. 1 Buchst. (a) in jeder Weise durchgeführt werden, auch durch Privatverkauf oder öffentliche Versteigerung.

TEIL X KONVERTIERUNGEN

Unterabschnitt I – Allgemeine Bestimmungen

189.

Interpretation

In diesem Unterabschnitt –

(a) Gewöhnliche Unternehmen Registrar bezeichnet den Registrar von Unternehmen nach dem Gesellschaftsgesetz; und

(b) Bezugnahme auf einen Extrakt ist ein Extrakt, der als wahr bestätigt wird durch –

(i) im Falle einer Gesellschaft, ihres eingetragenen Vertreters; oder

(i) im Falle einer gewöhnlichen Gesellschaft, eines Direktors oder seines vorgeschlagenen eingetragenen Vertreters.

190.

Konformitätserklärung

(1) Für die Zwecke dieses Teils ist eine Konformitätserklärung eine von einem Direktor unterzeichnete Erklärung, dass alle Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Umwandlung einer Gesellschaft erfüllt sind.

(2) Der Registerführer kann sich bei der Erfüllung seiner Aufgaben nach diesem Gesetz in jeder Hinsicht auf eine Konformitätserklärung berufen und ist daher nicht verpflichtet, sich weiter zu erkundigen, ob im Zusammenhang mit einer Umwandlung oder Übertragung die Bestimmungen dieses Gesetzes eingehalten wurden.

(3) Ein Direktor, der ohne vernünftige Entschuldigung eine falsche, irreführende oder irreführende Erklärung zu einem bestimmten Material abgibt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung zu einer Geldstrafe von höchstens 10.000 US-Dollar verpflichtet.

191.

Konvertierungen sind kein Standard

Eine Umwandlung nach diesem Teil gilt nicht als erfolgt

(a) als Vertragsbruch oder Vertrauensverletzung oder anderweitig als Zivilrecht;

(b) als Verstoß gegen eine Vertragsbestimmung, die die Abtretung oder Übertragung von Rechten oder Verbindlichkeiten verbietet, einschränkt oder regelt; oder

(c) als Anlass zu einem Rechtsbehelf durch eine Vertragspartei oder ein anderes Instrument, als Verzugsfall im Rahmen eines Vertrages oder eines anderen Instruments oder als Verursacher oder Erlauber von der Beendigung eines Vertrages oder eines anderen Instruments oder einer Verpflichtung oder eines Verhältnisses.

Unterabschnitt II – Umwandlung einer gewöhnlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft und umgekehrt

192.

Umwandlung der gewöhnlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft

(1) Eine gewöhnliche Gesellschaft kann nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abschnitts in eine internationale Handelsgesellschaft umgewandelt werden.

(2) Die ordentliche Gesellschaft kann nicht umgewandelt werden, es sei denn, sie hat ein Schreiben der Steuerbehörde der Seychellen erhalten, in dem sie erklärt, dass sie keine Einwände gegen die Umwandlung der ordentlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft hat.

(3) Die ordentliche Gesellschaft fasst einen Sonderbeschluss der Mitglieder über die Genehmigung –

(a) die Umwandlung der Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft; und

(b) die Änderung seines Memorandums und seiner Satzung, um den Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf das Memorandum und die Satzung einer internationalen Handelsgesellschaft zu entsprechen.

(4) Die ordentliche Gesellschaft reicht beim Registerführer ein –

Umwandlung der gewöhnlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft

(a) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss nach Absatz 3;

(b) sein vorgeschlagenes geändertes Memorandum und seine Artikel;

(c) eine Konformitätserklärung oder einen Auszug daraus;

(d) dem Registrierstelle zufriedenstellend nachzuweisen, dass er nach dem Aktiengesetz in gutem Zustand ist; und

(e) eine Kopie des Nicht-Widerspruchsschreibens der Seychellen-Einnahmekommission gemäß Unterabschnitt (2) .

(5) Nach Erhalt der in Unterabschnitt genannten Unterlagen (4) zusammen mit der in Teil II des Zweiten Anhangs genannten Gebühr die

Die Registrierstelle soll –

(a) das geänderte Memorandum und die geänderten Artikel zu registrieren;

(b) der Gesellschaft eine Umwandlungsbescheinigung in eine internationale Handelsgesellschaft in der genehmigten Form auszustellen; und

(c) den ordentlichen Registrierstelle der Gesellschaft schriftlich über die Umwandlung zu informieren.

(6) Die Umwandlungsbescheinigung in eine internationale Handelsgesellschaft ist vom Registerführer zu unterzeichnen und mit dem Amtssiegel zu versehen.

(7) Die Umwandlung der Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft wird mit dem Tag der Ausstellung der Umwandlungsbescheinigung durch den Registerführer wirksam.

(8) Nach Erhalt der Mitteilung nach Absatz 5 Buchstabe (c) streicht der ordentliche Registrierstelle der Gesellschaft den Namen der Gesellschaft aus dem Register der nach dem Aktiengesetz eingetragenen Unternehmen.

193.

Effekt der Umwandlung der ordentlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft

Wird eine gewöhnliche Gesellschaft gemäß § 192 in eine internationale Handelsgesellschaft umgewandelt –

(a) alle Vermögenswerte und Rechte, auf die die gewöhnliche Gesellschaft unmittelbar vor der Umwandlung Anspruch hatte, bleiben Eigentum und Rechte der internationalen Handelsgesellschaft;

(b) die internationale Handelsgesellschaft weiterhin allen strafrechtlichen und zivilrechtlichen Verpflichtungen sowie allen Verträgen, Schulden und sonstigen Verpflichtungen unterliegt, denen die gewöhnliche Gesellschaft unmittelbar vor ihrer Umwandlung ausgesetzt war;

(c) alle Klagen und sonstigen Gerichtsverfahren, die unmittelbar vor der Umwandlung von oder gegen die gewöhnliche Gesellschaft hätten eingeleitet oder fortgesetzt werden können, von oder gegen die internationale Handelsgesellschaft nach der Umwandlung eingeleitet oder fortgesetzt werden können; und

(d) eine Verurteilung, ein Urteil, eine Entscheidung, ein Beschluss oder eine Entscheidung zugunsten oder gegen die gewöhnliche Gesellschaft kann von oder durchgesetzt werden gegen die internationale Handelsgesellschaft nach der Umwandlung.

194.

Umwandlung der internationalen Handelsgesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft

(1) Eine internationale Handelsgesellschaft kann nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abschnitts in eine gewöhnliche Gesellschaft umgewandelt werden.

(2) Die Gesellschaft fasst einen Sonderbeschluss –

(a) die Genehmigung der Umwandlung der Gesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft;

(b) die Genehmigung der Änderung ihres Gesellschaftsvertrags und ihrer Satzung, um den Anforderungen des Gesellschaftsgesetzes in Bezug auf den Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft, die als gewöhnliche Gesellschaft gegründet werden soll, zu entsprechen.

(3) Die Gesellschaft muss beim ordentlichen Registrierstelle der Gesellschaft einreichen –

(a) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss nach Absatz 2;

(b) sein vorgeschlagenes geändertes Memorandum und seine Artikel;

(c) eine Bescheinigung über den guten Ruf, die nach diesem Gesetz vom Registerführer in Bezug auf die Gesellschaft ausgestellt wurde; und

(d) eine Konformitätserklärung oder einen Auszug daraus.

(4) Nach Erhalt der in Absatz (3) genannten Unterlagen, denen eine entsprechende Gebühr nach dem Aktiengesetz beigefügt ist, hat der ordentliche Registrierstelle der Gesellschaft –

(a) Registrierung des geänderten Memorandums und der geänderten Artikel;

(b) der Gesellschaft eine Bescheinigung über die Umwandlung in eine gewöhnliche Gesellschaft ausstellen; und

(c) den Registerführer schriftlich über die Umwandlung zu informieren.

(5) Die Umwandlungsbescheinigung in eine gewöhnliche Gesellschaft ist vom Registerführer der gewöhnlichen Gesellschaft zu unterzeichnen und zu versiegeln.

(6) Die Umwandlung der Gesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft wird mit dem Tag wirksam, an dem der ordentliche Registrierstelle der Gesellschaft die Bescheinigung über die Umwandlung in eine gewöhnliche Gesellschaft ausstellt.

(7) Nach Erhalt der Mitteilung nach Absatz 4 Buchstabe (c) streicht die Registrierstelle den Namen der Gesellschaft aus dem Register.

195.

Effekt der Umwandlung einer internationalen Handelsgesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft

Wird eine internationale Handelsgesellschaft gemäß § 194 in eine gewöhnliche Gesellschaft umgewandelt –

(a) alle Vermögensgegenstände und Rechte, auf die die internationale Handelsgesellschaft unmittelbar vor dieser Umwandlung Anspruch hatte, bleiben Eigentum und Rechte der gewöhnlichen Gesellschaft;

(b) die gewöhnliche Gesellschaft weiterhin allen strafrechtlichen und zivilrechtlichen Verpflichtungen sowie allen Verträgen, Schulden und sonstigen Verpflichtungen unterliegt, denen die internationale Handelsgesellschaft unmittelbar vor ihrer Umwandlung ausgesetzt war;

(c) alle Klagen und sonstigen Gerichtsverfahren, die unmittelbar vor der Umwandlung von oder gegen die internationale Handelsgesellschaft hätten eingeleitet oder fortgesetzt werden können, von oder gegen die gewöhnliche Gesellschaft nach der Umwandlung eingeleitet oder fortgesetzt werden können; und

(d) eine Verurteilung, Entscheidung, Anordnung oder Entscheidung zugunsten oder gegen die internationale Handelsgesellschaft kann von oder gegen die gewöhnliche Gesellschaft nach der Umwandlung vollstreckt werden.

Unterabschnitt III – Umwandlung der nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft und umgekehrt

196.

Umwandlung der nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft

(1) Eine nicht-zelluläre Gesellschaft kann nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abschnitts in eine geschützte Zellgesellschaft umgewandelt werden.

(2) Die Gesellschaft kann nicht umgewandelt werden, es sei denn, sie hat die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß den Bestimmungen des Unterabschnitts II von Teil XIII eingeholt.

(3) Die Gesellschaft fasst einen Sonderbeschluss –

Protected Cell Gesellschaft;

(b) die Änderung ihres Memorandums zu genehmigen, um den Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf das Memorandum einer Gesellschaft, die als geschützte Zellgesellschaft gegründet werden soll, zu entsprechen;

(4) Der Sonderbeschluss nach Absatz (3) kann auch –

(a) die Änderung der Satzung der Gesellschaft zu genehmigen; und

(b) die Schaffung von Zellen der geschützten Zellgesellschaft zu genehmigen und Mitglieder, Anteile, Kapital, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zwischen diesen Zellen und zwischen diesen Zellen und dem Kern zu begründen.

(5) Die Gesellschaft muss beim Registerführer einreichen –

(a) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss nach Absatz (3) ;

(b) sein vorgeschlagenes geändertes Memorandum und gegebenenfalls Artikel;

(c) eine Konformitätserklärung oder einen Auszug daraus; und

(d) eine Kopie der Zustimmung der Behörde gemäß Unterabschnitt (1) und (2)

(6) Die Konformitätserklärung muss eine Erklärung enthalten, dass –

(a) die geschützte Zellgesellschaft und jede Zelle wird den Solvenztest unmittelbar nach der Umwandlung erfüllen; und

(b) es gibt keine Gläubiger der Gesellschaft, deren Interessen durch die Umwandlung unangemessen beeinträchtigt werden.

(7) Nach Erhalt der in Absatz (5) genannten Unterlagen hat die Registrierstelle –

(a) das geänderte Memorandum und gegebenenfalls Artikel zu registrieren; und

(b) der Gesellschaft eine Umwandlungsbescheinigung in eine geschützte Zellgesellschaft in der genehmigten Form ausstellen.

(8) Die Urkunde über die Umwandlung in eine geschützte Zellfirma ist vom Registrierstelle zu unterzeichnen und mit dem Amtssiegel zu versiegeln.

(9) Die Umwandlung der Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft wird mit dem Tag der Ausstellung der Umwandlungsbescheinigung durch die Registrierstelle in eine geschützte Zellgesellschaft wirksam.

197.

Auswirkungen der Umwandlung einer nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft

(1) Wird ein Unternehmen gemäß § 196 in ein geschütztes Zellunternehmen umgewandelt –

(a) alle Vermögenswerte und Rechte, auf die er unmittelbar vor der Umwandlung Anspruch hatte, bleiben sein Eigentum und seine Rechte;

(b) sie weiterhin allen strafrechtlichen und zivilrechtlichen Verpflichtungen sowie allen Verträgen, Schulden und sonstigen Verpflichtungen unterliegt, denen sie unmittelbar vor dieser Umwandlung unterlag;

(c) alle Klagen und sonstigen rechtlichen Verfahren, die unmittelbar vor dieser Umwandlung durch oder gegen sie hätten eingeleitet oder fortgesetzt werden können, können durch oder gegen sie in ihrem neuen Namen eingeleitet oder fortgesetzt werden;

d) eine Verurteilung, Entscheidung, Anordnung oder ein Urteil zugunsten oder gegen sie vor der Umwandlung kann von ihr oder gegen sie nach der Umwandlung vollstreckt werden; und

(e) vorbehaltlich des Absatzes 2 werden seine Mitglieder, Anteile, Kapital, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zwischen seinen Zellen sowie zwischen seinen Zellen und dem Kern gemäß den Bestimmungen eines Sonderbeschlusses, der eine solche Bestimmung vorsieht, wie in § 196 Abs. 4 Buchstabe (b) erwähnt, zugerechnet.

(2) Ungeachtet der Bestimmungen von Absatz (1) (e) und Teil XIII hat jeder Gläubiger, der eine Transaktion mit einem Unternehmen vor der Umwandlung in ein geschütztes Zellunternehmen abgeschlossen hat, in Bezug auf jede Haftung für diese Transaktion Rückgriff auf alle Kern- und Zellwerte (mit Ausnahme aller Zellwerte, die einer nach dieser Umwandlung geschaffenen Zelle zuzurechnen sind) , es sei denn, der Gläubiger hat etwas anderes vereinbart.

(3) Wenn die Direktoren keinen triftigen Grund zu der Annahme hätten, dass die geschützte Zellgesellschaft und jede Zelle den Solvenztest unmittelbar nach der Umwandlung erfüllen würden, ist jeder Direktor, der die Konformitätserklärung unterzeichnet hat, persönlich verpflichtet, an den Kern oder die Zelle der geschützten Zellgesellschaft so viel Geld zu zahlen, wie der Kern oder die Zellen an einen Gläubiger zahlen mussten, den der Kern oder die Zellen nicht hätten zahlen müssen, sondern nur für die Bestimmungen des Absatzes (2) .

198.

Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft

(1) Eine geschützte Zellgesellschaft kann nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abschnitts in eine nicht-zelluläre Gesellschaft umgewandelt werden.

(2) Die Gesellschaft kann nicht umgewandelt werden, es sei denn, sie hat die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß den Bestimmungen des Unterabschnitts II von Teil XIII eingeholt.

(3) Die Gesellschaft fasst einen Sonderbeschluss –

(a) die Genehmigung der Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft; und

(b) die Änderung ihres Memorandums zu genehmigen, um den Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf das Memorandum einer nicht-zellulären Gesellschaft zu entsprechen.

(4) Der Sonderbeschluss nach Abs. (3) kann auch die Genehmigung der

Änderung der Satzung der Gesellschaft.

(5) Eine Zelle der Gesellschaft fasst, wenn dafür Zellanteile ausgegeben wurden, einen Sonderbeschluss über die Umwandlung der Gesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft.

(6) Vorbehaltlich der Absätze (7) und (8) reicht die Gesellschaft beim Registerführer ein –

(a) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss nach Absatz (3) ;

(b) sein vorgeschlagenes geändertes Memorandum und gegebenenfalls Artikel;

(c) eine Konformitätserklärung oder einen Auszug daraus;

(d) eine Kopie der Zustimmung der Behörde gemäß Unterabschnitt 1.

(2) ; und

(e) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss jeder Zelle der Gesellschaft.

(7) Die Konformitätserklärung muss eine Erklärung enthalten, dass –

(a) das Unternehmen den Solvenztest erfüllt; und

(b) es gibt keine Gläubiger der Gesellschaft, deren Interessen durch die Umwandlung unangemessen beeinträchtigt werden.

(8) Nach Erhalt der in Unterabschnitt (6) genannten Unterlagen hat die Registrierstelle –

(a) das geänderte Memorandum und gegebenenfalls Artikel zu registrieren; und

(b) der Gesellschaft eine Umwandlungsbescheinigung in eine gewöhnliche Gesellschaft oder eine geschützte Zellgesellschaft in der genehmigten Form auszustellen.

Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht zelluläre Gesellschaft

(9) Die Umwandlungsbescheinigung in eine gewöhnliche Gesellschaft oder eine internationale Handelsgesellschaft ist vom Registerführer zu unterzeichnen und mit dem Amtssiegel zu versehen.

(10) Die Umwandlung der Gesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft wird mit dem Tag der Ausstellung der Umwandlungsbescheinigung durch den Registerführer in eine gewöhnliche Gesellschaft oder eine internationale Handelsgesellschaft wirksam.

199.

Auswirkungen der Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft

(1) Wird eine geschützte Zellgesellschaft gemäß § 198 in eine nicht-zelluläre Gesellschaft umgewandelt –

(a) alle Eigentumsrechte, auf die der Kern und die Zellen unmittelbar vor dieser Umwandlung Anspruch hatten, bleiben Eigentum und Rechte der nicht-zellulären Gesellschaft;

und zivilrechtliche Verbindlichkeiten sowie alle Verträge, Schulden und sonstigen Verpflichtungen, denen der Kern und jede Zelle unmittelbar vor ihrer Umwandlung unterlagen;

(c) alle Klagen und sonstigen Gerichtsverfahren, die unmittelbar vor der Umwandlung durch oder gegen den Kern oder eine Zelle hätten eingeleitet oder fortgesetzt werden können, von oder gegen die Nicht-Zellgesellschaft nach der Umwandlung eingeleitet oder fortgesetzt werden können; und

(d) eine Verurteilung, Entscheidung, Anordnung oder Entscheidung zugunsten oder gegen den Kern oder eine Zelle kann von oder gegen die nicht-zelluläre Gesellschaft nach der Umwandlung vollstreckt werden.

(2) Stellt das Gericht fest, dass die Umwandlung einem Mitglied oder Gläubiger der Gesellschaft ungerechtfertigterweise schaden würde, so kann es auf Antrag dieser Person, der jederzeit vor dem Tag, an dem die Umwandlung wirksam wird, oder innerhalb einer weiteren Zeit, die das Gericht in einem bestimmten Fall zulässt, eine Anordnung erlassen, die es für angemessen hält, in Bezug auf die Umwandlung, einschließlich – unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden – einer Anordnung.

(a) die Anweisung, dass diese Wirkung nicht auf die Umwandlung ausgeübt wird; (b) die Umwandlung so zu ändern, dass sie möglich ist.

die in der Bestellung angegeben sind; oder

(c) die Gesellschaft oder ihre Direktoren anzuweisen, die Umwandlung oder einen Teil davon zu überdenken.

(3) Eine Anordnung nach Absatz (2) kann unter diesen Bedingungen und mit einer Strafe erlassen werden, die der Gericht für angemessen hält.

TEIL XI FUSIONEN , KONSOLIDIERUNGEN UND VEREINBARUNGEN

Unterabschnitt I – Fusionen und Konsolidierungen

200.

Auslegung

In diesem Teil –

-Konsolidierte Gesellschaft bedeutet die neue Gesellschaft, die das Ergebnis ist.

aus der Konsolidierung von zwei oder mehr konstituierenden Unternehmen;

-consolidation bedeutet die Konsolidierung von zwei oder mehr Personen.

konstituierenden Unternehmen in eine neue Gesellschaft;

-Bestandteil Gesellschaft ist ein bestehendes Unternehmen, das an einer Fusion oder Konsolidierung mit einem oder mehreren anderen bestehenden Unternehmen beteiligt ist;

-merger bedeutet das Zusammenführen von zwei oder mehr Bestandteilen.

Unternehmen in eine der konstituierenden Gesellschaften;

-Muttergesellschaft Gesellschaft bezeichnet ein Unternehmen, das mindestens neunzig Prozent der ausgegebenen Aktien jeder Aktiengattung an einem anderen Unternehmen besitzt;

-Tochtergesellschaft Gesellschaft bezeichnet ein Unternehmen, dessen ausgegebene Aktien jeder Aktiengattung zu mindestens neunzig Prozent im Besitz eines anderen Unternehmens sind;

-überlebende Gesellschaft bezeichnet die konstituierende Gesellschaft, in die die

eine oder mehrere andere konstituierende Unternehmen verschmolzen werden.

201.

Genehmigung der Fusion oder Konsolidierung

(1) Zwei oder mehr Unternehmen können gemäß diesem Abschnitt fusionieren oder konsolidieren.

(2) Die Direktoren jeder konstituierenden Gesellschaft, die beabsichtigt, an einer Fusion oder Konsolidierung teilzunehmen, genehmigen einen schriftlichen Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan, der, falls erforderlich, –

(a) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes jeder konstituierenden Gesellschaft;

(b) Name und Anschrift des Sitzes der überlebenden Gesellschaft oder der vorgeschlagenen konsolidierten Gesellschaft;

(c) in Bezug auf jede konstituierende Gesellschaft –

(i) die Bezeichnung und Anzahl der ausgegebenen Aktien jeder Aktiengattung unter Angabe jeder dieser Gattungen, die berechtigt sind, über die Fusion oder Konsolidierung abzustimmen; und

(i) eine Spezifikation jeder dieser Klassen, falls vorhanden, die als Klasse stimmberechtigt ist;

(d) den Grund für die Fusion oder Konsolidierung;

(e) die Bedingungen der geplanten Fusion oder Konsolidierung, einschließlich der Art und Weise und Grundlage der Annullierung, Umgliederung oder Umwandlung von Aktien an jeder konstituierenden Gesellschaft in Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der überlebenden Gesellschaft oder des konsolidierten Unternehmens, Geld oder andere Vermögenswerte oder eine Kombination derselben; und

(f) im Falle einer Verschmelzung eine Erklärung über jede Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der überlebenden Gesellschaft, die durch die Verschmelzung bewirkt werden soll.

(3) Im Falle einer Konsolidierung ist dem Konsolidierungsplan ein Memorandum und eine Satzung beizufügen, die diesem Gesetz entsprechen und von der konsolidierten Gesellschaft anzunehmen sind.

(4) Einige oder alle Aktien derselben Aktiengattung an jeder konstituierenden Gesellschaft können in eine bestimmte oder gemischte Art von Vermögenswerten umgewandelt werden, und andere Aktien dieser Klasse oder alle Aktien anderer Aktiengattungen können in andere Vermögenswerte umgewandelt werden.

(5) Für eine Verschmelzung oder Konsolidierung nach diesem Abschnitt gilt folgendes –

(a) Der Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan wird durch einfachen Beschluss genehmigt;

(b) wenn eine Mitgliederversammlung abgehalten werden soll, ist jedem Mitglied, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, über die Verschmelzung oder Konsolidierung abzustimmen, eine Einberufung der Versammlung, begleitet von einer Kopie des Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplans, zu übermitteln; und

(c) wenn vorgeschlagen wird, die schriftliche Zustimmung der Mitglieder einzuholen, wird jedem Mitglied eine Kopie des Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplans ausgehändigt, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, dem Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan zuzustimmen oder nicht.

202.

Eintragung der Verschmelzung oder Konsolidierung

(1) Nach der Genehmigung des Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplans durch die Direktoren und Mitglieder jeder konstituierenden Gesellschaft wird die Satzung oder Konsolidierung von jeder Gesellschaft durchgeführt, die –

(a) den Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan;

(b) das Datum, an dem die Satzung jeder konstituierenden Gesellschaft vom Registerführer eingetragen wurde; und

(c) die Art und Weise, in der die Verschmelzung oder Konsolidierung in Bezug auf jedes konstituierende Unternehmen genehmigt wurde.

(2) Die Satzung der Fusion oder Konsolidierung ist beim Registerführer zusammen mit –

(a) im Falle einer Verschmelzung jeden Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags und der Satzung der überlebenden Gesellschaft; und

(b) im Falle einer Konsolidierung den Gesellschaftsvertrag und die Satzung für das konsolidierte Unternehmen, das diesem Gesetz entspricht.

(3) Wenn die Fusion oder Konsolidierung eingehalten wurden und dass der vorgeschlagene Name von

das überlebende oder konsolidierte Unternehmen erfüllt Teil III dieses Gesetzes, die

Die Registrierstelle soll –

(a) registrieren –

(i) die Satzung einer Fusion oder Konsolidierung; und

(i) im Falle einer Verschmelzung jede Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der überlebenden Gesellschaft oder im Falle einer Konsolidierung des Gesellschaftsvertrags und der Satzung der konsolidierten Gesellschaft; und

(b) eine Verschmelzungs- oder Konsolidierungsurkunde in der genehmigten Form und bei einer Konsolidierung eine Gründungsurkunde der konsolidierten Gesellschaft ausstellen.

(4) Zur Vermeidung von Zweifeln –

(a) im Falle einer Verschmelzung wird der überlebenden Gesellschaft eine Verschmelzungserklärung nach Absatz 3 Buchstabe (b) ausgestellt; und

(b) Im Falle einer Konsolidierung wird dem konsolidierten Unternehmen ein Konsolidierungszertifikat und ein Zertifikat über den eingetragenen Unterabschnitt (3) (b) ausgestellt.

(5) Eine vom Registerführer ausgestellte Verschmelzungsbescheinigung oder eine Konsolidierungsbescheinigung ist ein schlüssiger Nachweis für die Einhaltung aller Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Verschmelzung oder Konsolidierung.

203.

Verschmelzung mit Tochtergesellschaft

(1) Eine Muttergesellschaft kann ohne Zustimmung der Mitglieder einer Gesellschaft gemäß diesem Abschnitt mit einer oder mehreren Tochtergesellschaften fusionieren.

(2) Die Direktoren der Muttergesellschaft genehmigen einen schriftlichen Verschmelzungsplan, der –

(a) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes jeder konstituierenden Gesellschaft;

(b) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes der überlebenden Gesellschaft;

(c) in Bezug auf jede konstituierende Gesellschaft –

(i) die Bezeichnung und Anzahl der ausgegebenen Aktien jeder Aktiengattung; und

(i) die Anzahl der Aktien jeder Aktiengattung jeder Tochtergesellschaft, die sich im Besitz der Muttergesellschaft befindet;

(d) den Grund für die Verschmelzung;

(e) die Bedingungen der geplanten Verschmelzung, einschließlich der Art und Weise und Grundlage der Umwandlung von Aktien jeder zu fusionierenden Gesellschaft in Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der überlebenden Gesellschaft oder Geld oder andere Vermögenswerte oder eine Kombination derselben; und

(f) eine Erklärung über jede Änderung der Satzung der überlebenden Gesellschaft, die durch die Verschmelzung herbeigeführt werden soll.

(3) Einige oder alle Aktien derselben Gattung von Aktien jeder zu fusionierenden Gesellschaft können in Vermögenswerte einer bestimmten oder gemischten Art und andere Aktien der Gattung oder alle Aktien anderer Gattungen von Aktien in andere Vermögenswerte umgewandelt werden; wenn die Muttergesellschaft jedoch nicht die überlebende Gesellschaft ist, können Aktien jeder Gattung von Aktien der Muttergesellschaft nur in ähnliche Aktien der überlebenden Gesellschaft umgewandelt werden.

(4) Eine Kopie des Verschmelzungsplans oder einer Skizze davon ist jedem Mitglied jeder zu verschmelzenden Tochtergesellschaft auszuhändigen, es sei denn, dieses Mitglied hat auf die Abgabe dieser Kopie oder Skizze verzichtet.

(5) Die Verschmelzungsordnung wird von der Muttergesellschaft ausgefertigt und muss – enthalten:

(a) den Verschmelzungsplan;

(b) das Datum, an dem die Satzung jeder konstituierenden Gesellschaft vom Registerführer eingetragen wurde; und

(c) wenn die Muttergesellschaft nicht alle Anteile an jeder zu fusionierenden Tochtergesellschaft besitzt, das Datum, an dem den Mitgliedern jeder Tochtergesellschaft eine Kopie des Verschmelzungsplans oder eine Skizze davon zur Verfügung gestellt oder von ihnen aufgehoben wurde.

(6) Die Verschmelzungsordnung ist beim Registerführer zusammen mit jedem Beschluss zur Änderung der Satzung der überlebenden Gesellschaft einzureichen.

(7) Wenn er sich davon überzeugt hat, dass die Anforderungen dieses Abschnitts erfüllt sind und dass der vorgeschlagene Name der überlebenden Gesellschaft Teil III entspricht, wird der Registrar –

(a) registrieren –

(i) die Satzung der Verschmelzung; und

(i) jede Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der überlebenden Gesellschaft; und

(b) eine Verschmelzungsbescheinigung in der genehmigten Form auszustellen.

(8) Eine vom Registerführer ausgestellte Verschmelzungsbescheinigung ist ein schlüssiger Nachweis für die Erfüllung aller Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Verschmelzung.

204.

Auswirkung von Verschmelzung oder Konsolidierung

(1) Eine Fusion oder Konsolidierung ist am Tag der Eintragung der Satzung durch den Registerführer oder an dem darauffolgenden Tag, höchstens dreißig Tage, wirksam, wie in der Satzung der Fusion oder Konsolidierung angegeben.

(2) Sobald eine Fusion oder Konsolidierung wirksam wird –

(a) die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft, soweit dies mit ihrer Satzung in der durch die Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung geänderten oder festgelegten Fassung vereinbar ist, über alle Rechte, Vorrechte, Immunitäten, Befugnisse, Ziele und Zwecke jeder der konstituierenden Gesellschaften verfügt;

(b) im Falle einer Verschmelzung werden der Gesellschaftsvertrag und die Satzung der überlebenden Gesellschaft automatisch dahingehend geändert, dass etwaige Änderungen des Gesellschaftsvertrags und der Satzung in der Satzung enthalten sind;

(c) im Falle einer Konsolidierung sind der Gesellschaftsvertrag und die mit der Satzung eingereichte Satzung die Satzung des konsolidierten Unternehmens;

(d) Vermögenswerte jeder Art von jeder der konstituierenden Gesellschaften, einschließlich der Wahl in der Praxis und der Geschäftstätigkeit jeder der konstituierenden Gesellschaften, die sofort an die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft übertragen werden; und

(e) das überlebende Unternehmen oder das konsolidierte Unternehmen haftet für alle Forderungen, Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen jedes der konstituierenden Unternehmen.

(3) Wenn eine Fusion oder Konsolidierung stattfindet –

(a) keine Verurteilung, Urteil, Entscheidung, Anordnung, Forderung, Schuld, Haftung oder Verpflichtung, die fällig ist oder fällig wird, und keine

dazu führen, dass bestehende, gegen eine konstituierende Gesellschaft oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon, durch die Fusion oder Konsolidierung freigegeben oder beeinträchtigt wird; und

(b) kein zivil- oder strafrechtliches Verfahren, das zum Zeitpunkt einer Fusion oder Konsolidierung durch oder gegen eine konstituierende Gesellschaft oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon anhängig ist, durch die Fusion oder Konsolidierung verringert oder eingestellt wird, sondern –

(i) das Verfahren kann von oder gegen die überlebende Gesellschaft oder das konsolidierte Unternehmen oder gegen das Mitglied, den Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon, je nach Fall, vollstreckt, verfolgt, beigelegt oder beeinträchtigt werden; oder

(i) Die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft kann im Verfahren durch eine konstituierende Gesellschaft ersetzt werden.

(4) Wenn eine Fusion oder Konsolidierung stattfindet, streicht der Registerführer das Register.

(a) eine konstituierende Gesellschaft, die nicht die überlebende Gesellschaft bei einer Fusion ist; oder

(b) eine konstituierende Gesellschaft, die an einer Konsolidierung beteiligt ist.

205.

Verschmelzung oder Konsolidierung mit ausländischen Unternehmen

(1) Eine oder mehrere Gesellschaften können mit einer oder mehreren ausländischen Gesellschaften gemäß diesem Abschnitt fusionieren oder konsolidieren, auch wenn eine der konstituierenden Gesellschaften eine Muttergesellschaft ist und die anderen konstituierenden Gesellschaften Tochtergesellschaften sind, wenn die Fusion oder Konsolidierung nach den Gesetzen der einzelnen Rechtsordnungen, in denen jede ausländische Gesellschaft ihren Sitz hat, zulässig ist.

(2) Für eine Fusion oder Konsolidierung nach diesem Abschnitt gilt folgendes –

(a) eine Gesellschaft muss die Bestimmungen dieses Gesetzes in Bezug auf Fusion oder Konsolidierung einhalten, und eine ausländische Gesellschaft muss die Gesetze der Gerichtsbarkeit, in der sie gegründet wurde, einhalten; und

(b) wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft nach dem Recht einer Rechtsordnung außerhalb der Seychellen gegründet werden soll, muss sie –

(i) eine Vereinbarung, dass eine Prozessdienstleistung auf den Seychellen in Bezug auf Verfahren zur Durchsetzung von Forderungen, Schulden, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft ist, oder in Bezug auf Verfahren zur Durchsetzung der Rechte eines abweichenden Mitglieds einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft gegen die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft ist, erfolgen kann;

(i) eine unwiderrufliche Ernennung seines registrierten Vertreters auf den Seychellen zu seinem Vertreter, um die Zustellung des Verfahrens in den in Unterabsatz (i) genannten Verfahren zu akzeptieren;

(iii) eine Vereinbarung, die sie unverzüglich an die abweichenden Mitglieder einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft ist, zahlt, den Betrag, falls vorhanden, auf den sie nach diesem Gesetz in Bezug auf die Rechte der abweichenden Mitglieder Anspruch haben; und

((iv) eine beglaubigte Kopie der Fusions- oder Konsolidierungsurkunde, die von der zuständigen Behörde der ausländischen Gerichtsbarkeit ausgestellt wurde, in der sie gegründet wurde; oder, wenn keine Fusions- oder Konsolidierungsurkunde von der zuständigen Behörde der ausländischen Gerichtsbarkeit ausgestellt wurde, dann den Nachweis der Fusion oder Konsolidierung, den der Registrar für akzeptabel hält.

(3) Die Wirkung nach diesem Verschmelzungs- oder Konsolidierungsabschnitt ist die gleiche wie bei einer Verschmelzung oder Konsolidierung nach § 201, wenn die überlebende Gesellschaft oder das konsolidierte Unternehmen nach diesem Gesetz gegründet wird.

(4) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft nach dem Recht einer Jurisdiktion außerhalb der Seychellen gegründet wird, ist die Wirkung der Fusion oder Konsolidierung die gleiche wie im Falle einer Fusion oder Konsolidierung nach § 201, soweit nicht die Gesetze der anderen Gerichtsbarkeit etwas anderes vorsehen.

(5) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft eine nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft ist, ist die Verschmelzung oder Konsolidierung zum Zeitpunkt der Eintragung der Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung durch den Registerführer oder zu diesem Zeitpunkt danach, jedoch nicht länger als dreißig Tage, wirksam, wie in der Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung angegeben.

(6) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft eine Gesellschaft ist, die nach den Gesetzen einer Rechtsordnung außerhalb der Seychellen gegründet wurde, ist die Fusion oder Konsolidierung wirksam, wie es die Gesetze dieser anderen Rechtsordnung vorsehen.

TEILabschnitt II – Anlagenabgang

206.

Genehmigungen für bestimmte Anlagenabgänge

(1) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung einer Gesellschaft wird jeder Verkauf, jede Übertragung, Vermietung, jeder Tausch oder jede andere Verfügung, die keine Hypothek, Gebühr, Verpfändung oder sonstige Belastung oder deren Vollstreckung ist, von mehr als fünfzig Prozent des Vermögens der Gesellschaft, wenn sie nicht im normalen oder regulären Geschäftsverlauf der Gesellschaft erfolgt, wie folgt vorgenommen –

(a) Der Verkauf, die Übertragung, das Leasing, der Tausch oder die sonstige Veräußerung muss von den Direktoren durch Beschluss der Direktoren genehmigt werden;

(b) Bei der Genehmigung des Verkaufs, der Übertragung, des Pachtvertrags, des Tausches oder einer anderen Verfügung müssen die Direktoren den Mitgliedern Einzelheiten über die Verfügung vorlegen, damit sie durch einen Beschluss der Mitglieder genehmigt werden kann;

(c) wenn eine Mitgliederversammlung abgehalten werden soll, ist jedem Mitglied die Einberufung der Versammlung zusammen mit einem Überblick über die Verfügung mitzuteilen, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, über den Verkauf, die Übertragung, den Pachtvertrag, den Umtausch oder die sonstige Verfügung abzustimmen; und

(d) Wird vorgeschlagen, die schriftliche Zustimmung der Mitglieder einzuholen, so ist jedem Mitglied ein Überblick über die Verfügung zu geben, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, dem Verkauf, der Übertragung, dem Leasing, dem Tausch oder einer anderen Verfügung zuzustimmen oder nicht.

(2) Dieser Abschnitt unterliegt § 210.

Unterabschnitt III – Erzwungene Rückkäufe

207.

Rückzahlung von Minderheits-Aktien

(1) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung einer Gesellschaft –

(a) Mitglieder der Gesellschaft, die neunzig Prozent der Stimmen der ausstehenden stimmberechtigten Aktien halten; und

(b) Mitglieder der Gesellschaft, die neunzig Prozent der Stimmen der ausstehenden Aktien jeder Klasse von Aktien halten, die als Klasse stimmberechtigt sind,

kann im Zusammenhang mit einer Fusion oder Konsolidierung der Gesellschaft eine schriftliche Anweisung erteilen, die sie anweist, die von den übrigen Mitgliedern gehaltenen Aktien zurückzukaufen.

(2) Nach Erhalt der in Absatz (1) genannten schriftlichen Weisung hat die Gesellschaft die in der schriftlichen Weisung genannten Aktien einzuziehen, unabhängig davon, ob die Aktien nach ihren Bedingungen einlösbar sind oder nicht.

(3) Die Gesellschaft hat jedes Mitglied, dessen Anteile zurückgegeben werden sollen, schriftlich unter Angabe des Rücknahmepreises und der Art und Weise, wie die Rücknahme erfolgen soll, zu informieren.

(4) Dieser Abschnitt unterliegt Abschnitt 210.

Unterabschnitt IV – Absprachen

208.

Anordnungen

(1) In diesem Abschnitt bedeutet -arrangement – –

(a) eine Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung; (b) eine Reorganisation oder Umstrukturierung eines Unternehmens;

(c) eine Verschmelzung oder Konsolidierung eines oder mehrerer Unternehmen, die

sind nach diesem Gesetz bei einer oder mehreren anderen Unternehmen eingetragene Unternehmen, wenn die überlebende Gesellschaft oder die

Das konsolidierte Unternehmen ist eine nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft;

(d) eine Trennung von zwei oder mehr Unternehmen, die von einem Unternehmen betrieben werden;

(e) jeder Verkauf, jede Übertragung, jeder Tausch oder jede andere Veräußerung eines Teils der Vermögenswerte oder des Geschäfts einer Gesellschaft an eine Person, gegen Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere dieser anderen Person, Geld oder andere Vermögenswerte oder eine Kombination derselben;

(f) jeder Verkauf, jede Übertragung, jeder Tausch oder jede andere Veräußerung von Aktien, Schuldverpflichtungen oder anderen Wertpapieren einer Gesellschaft, die von ihren Inhabern für Aktien, Schuldverpflichtungen oder andere Wertpapiere der Gesellschaft, Geld oder anderes Eigentum oder eine Kombination davon gehalten werden;

(g) eine Auflösung einer Gesellschaft; und

(h) jede Kombination einer der in den Absätzen (a) bis (g) genannten Punkte.

(2) Wenn die Direktoren einer Gesellschaft feststellen, dass es im besten Interesse der Gesellschaft oder der Gläubiger oder Mitglieder derselben ist, können die Direktoren der Gesellschaft einen Plan der Vereinbarung nach diesem Unterabschnitt genehmigen, der Einzelheiten der vorgeschlagenen Vereinbarung enthält, ungeachtet dessen, dass die vorgeschlagene Vereinbarung durch eine andere Bestimmung dieses Gesetzes genehmigt oder zugelassen werden kann oder anderweitig zulässig ist.

(3) Nach Genehmigung des Vergleichsplans durch die Direktoren stellt die Gesellschaft beim Gericht einen Antrag auf Genehmigung der vorgeschlagenen Vereinbarung.

(4) Das Gericht kann auf Antrag nach Absatz 3 eine einstweilige oder endgültige Verfügung erlassen, die nicht beschwerdefähig ist, es sei denn, es handelt sich um eine Rechtsfrage, und in diesem Fall ist die Beschwerde innerhalb der Frist von 21 Tagen unmittelbar nach dem Datum der Verfügung einzureichen, und bei der Entscheidung kann das Gericht –

(a) zu bestimmen, welche Mitteilung über die vorgeschlagene Vereinbarung gegebenenfalls an eine Person zu richten ist;

(b) zu bestimmen, ob die Genehmigung der vorgeschlagenen Vereinbarung durch eine Person eingeholt werden sollte und wie die Genehmigung erteilt wird;

(c) festzustellen, ob ein Inhaber von Aktien, Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren der Gesellschaft von der vorgeschlagenen Vereinbarung abweichen und die Zahlung der Messe erhalten kann.

Wert seiner Aktien, Schuldverschreibungen oder sonstigen Sicherheiten nach § 210;

(d) eine Anhörung durchführen und allen interessierten Personen das Erscheinen gestatten; und

(e) den Plan der Vereinbarung in der vorgeschlagenen Form oder mit den von ihm gewünschten Änderungen zu genehmigen oder abzulehnen.

(5) Trifft das Gericht einen Beschluss über die Genehmigung eines Vergleichsplans, so bestätigen die Direktoren der Gesellschaft, wenn sie immer noch die Ausführung des Plans wünschen, den vom Gericht genehmigten Vergleichsplan, unabhängig davon, ob das Gericht Änderungen daran vorgenommen hat oder nicht.

(6) Die Direktoren der Gesellschaft müssen nach Bestätigung des Vergleichsplans –

(a) die Personen zu benachrichtigen, an die der Auftrag des Unternehmens gerichtet ist.

Das Gericht verlangt, dass eine Benachrichtigung erfolgt; und

(b) diesen Personen den Vergleichsplan zur Genehmigung vorlegen, falls vorhanden, wie es der Beschluss des Gerichts erfordert.

(7) Nachdem der Vergleichsplan von denjenigen Personen genehmigt worden ist, von denen der Beschluss des Gerichts genehmigt werden kann, wird die Satzung von der Gesellschaft ausgeführt und muss – Folgendes enthalten

(a) den Plan der Anordnung;

(b) die Anordnung des Gerichts zur Genehmigung des Vergleichsplans und

(c) die Art und Weise, in der der Vergleichsplan genehmigt wurde, wenn die Genehmigung durch Beschluss des Gerichts erforderlich war.

(8) Die Satzung ist beim Registerführer einzureichen, der sie registriert.

(9) Bei der Eintragung der Verdingungsgegenstände stellt der Registerführer eine Verdingungsurkunde in der genehmigten Form aus, aus der hervorgeht, dass die Verdingungsgegenstände eingetragen sind.

(10) Eine Vereinbarung tritt an dem Tag in Kraft, an dem die Satzung vom Registerführer eingetragen wird, oder an dem Tag, der darauf folgt, und zwar höchstens dreißig Tage, wie es in der Satzung angegeben ist.

209.

Vereinbarung, bei der sich die Gesellschaft in freiwilliger Liquidation befindet

Der Liquidator einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft nach den Unterabschnitten II, III oder IV des Teils XVII kann einen Vergleichsplan nach § 208 genehmigen, in diesem Fall gilt dieser Abschnitt entsprechend, als ob -liquidator ersetzt wurde.

Unterabschnitt V – DissidentInnen

210.

Rechte von Minderheitsgesellschaftern

(1) Ein Mitglied einer Gesellschaft hat Anspruch auf Zahlung des Marktwertes seiner Aktien bei Abweichung von –

(a) eine Verschmelzung, wenn die Gesellschaft eine konstituierende Gesellschaft ist, es sei denn, die Gesellschaft ist die überlebende Gesellschaft und das Mitglied hält weiterhin die gleichen oder ähnliche Aktien;

(b) eine Konsolidierung, wenn das Unternehmen ein konstitutives Unternehmen ist;

(c) jeden Verkauf, jede Übertragung, jedes Leasing, jeden Tausch oder jede andere Veräußerung von mehr als fünfzig Prozent des Wertes der Vermögenswerte oder des Geschäfts der Gesellschaft, wenn sie nicht im normalen oder regulären Geschäftsverlauf der Gesellschaft erfolgt, aber nicht einschließlich –

(i) eine Verfügung gemäß einem Beschluss des zuständigen Gerichts in der Angelegenheit; oder

(i) eine Geldverfügung zu Bedingungen, die vorsehen, dass der gesamte oder im Wesentlichen gesamte Nettoerlös innerhalb eines Jahres nach dem Datum der Veräußerung an die Mitglieder in Übereinstimmung mit ihren jeweiligen Interessen ausgeschüttet wird;

(d) eine Rücknahme seiner Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 207; und

(e) eine Vereinbarung, sofern vom Gericht zugelassen.

(2) Ein Mitglied, das seine Ansprüche nach Absatz (1) ausüben will, hat der Gesellschaft vor der Mitgliederversammlung, in der die Klage zur Abstimmung gestellt wird, oder in der Versammlung, aber vor der Abstimmung, zu geben,

schriftlicher Widerspruch gegen die Klage; ein Widerspruch ist jedoch nicht erforderlich von einem Mitglied, dem die Gesellschaft die Sitzung nicht gemäß diesem Gesetz angekündigt hat oder bei dem die vorgeschlagene Klage durch schriftliche Zustimmung der Mitglieder ohne eine Sitzung genehmigt wird.

(3) Ein Widerspruch nach Absatz (2) muss eine Erklärung enthalten, dass das Mitglied vorschlägt, die Zahlung seiner Anteile zu verlangen, wenn die Maßnahme ergriffen wird.

(4) Innerhalb von 21 Tagen unmittelbar nach dem Tag, an dem die Abstimmung der Mitglieder, die die Handlung genehmigen, oder das Datum, an dem die schriftliche Zustimmung der Mitglieder ohne Versammlung eingeholt wird, erfolgt, teilt die Gesellschaft jedem Mitglied, das einen schriftlichen Widerspruch erhoben hat oder von dem kein schriftlicher Widerspruch verlangt wurde, schriftlich die Berechtigung oder Zustimmung mit Ausnahme der Mitglieder, die für die vorgeschlagene Handlung gestimmt oder ihr schriftlich zugestimmt haben.

(5) Ein Mitglied, dem die Gesellschaft einen Widerspruch mitteilen musste, der sich für einen Widerspruch entscheidet, hat der Gesellschaft innerhalb von 21 Tagen nach dem Tag, an dem der in Absatz (4) genannte Widerspruch erfolgt, schriftlich mitzuteilen, dass er sich für einen Widerspruch entschieden hat, und zwar unter Angabe –

(a) seinen Namen und seine Adresse;

(b) die Anzahl und die Klassen von Aktien, in denen er nicht einverstanden ist; und

(c) eine Aufforderung zur Zahlung des beizulegenden Zeitwerts seiner Aktien,

und ein Mitglied, das sich dafür entscheidet, von einer Verschmelzung nach § 203 abzuweichen, der Gesellschaft innerhalb von 21 Tagen unmittelbar nach dem Tag, an dem ihm die Kopie des Verschmelzungsplans oder eine Skizze davon gemäß § 203 übermittelt wird, eine schriftliche Mitteilung über seine Entscheidung, sich für eine Abwendung zu entscheiden, macht.

(6) Ein Mitglied, das anderer Meinung ist, hat dies für alle Aktien, die er an der Gesellschaft hält, zu tun.

(7) Mit der Bekanntmachung der Wahl des Andersdenkenden erlischt für das Mitglied, auf das sich die Bekanntmachung bezieht, eines der Rechte eines Mitglieds, mit Ausnahme des Rechts, den Marktwert seiner Aktien zu erhalten.

(8) Innerhalb von 7 Tagen unmittelbar nach Ablauf der Frist, innerhalb derer die Mitglieder ihre Wahlbekanntmachungen zur Ablehnung abgeben können, oder innerhalb von 7 Tagen unmittelbar nach dem Datum, an dem die vorgeschlagene Maßnahme erfolgt.

in Kraft treten, je nachdem, was später der Fall ist, die Gesellschaft oder, im Falle einer Fusion oder Konsolidierung, die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft, jedem abweichenden Mitglied ein schriftliches Angebot zum Kauf seiner Aktien zu einem bestimmten Preis unterbreitet, den die Gesellschaft als ihren Marktwert bestimmt; und wenn sich die anbietende Gesellschaft und das abweichende Mitglied innerhalb von 30 Tagen unmittelbar nach dem Datum, an dem das Angebot gemacht wird, auf den für seine Aktien zu zahlenden Preis einigen, zahlt die Gesellschaft dem Mitglied den Geldbetrag bei der Abgabe der seine Aktien repräsentierenden Zertifikate.

(9) Wenn es der Gesellschaft und einem abweichenden Mitglied nicht gelingt, innerhalb der in Absatz (8) genannten Frist von 30 Tagen den zu zahlenden Preis für die im Besitz des Mitglieds befindlichen Aktien innerhalb von 21 Tagen nach Ablauf der Frist von 30 Tagen zu vereinbaren, gilt folgendes –

(a) Die Gesellschaft und das abweichende Mitglied benennen jeweils einen Gutachter;

(b) Die beiden benannten Gutachter benennen zusammen einen Gutachter;

(c) Die drei Gutachter legen den beizulegenden Zeitwert der Aktien des abweichenden Mitglieds zum Geschäftsschluss am Tag vor dem Tag fest, an dem die Abstimmung der Mitglieder, die die Maßnahme genehmigen, stattgefunden hat, oder an dem Tag, an dem die schriftliche Zustimmung der Mitglieder ohne Versammlung eingeholt wurde, mit Ausnahme von Wertsteigerungen oder Abwertungen, die direkt oder indirekt durch die Maßnahme oder ihren Vorschlag verursacht wurden, und dieser Wert ist für die Gesellschaft und das abweichende Mitglied für alle Zwecke verbindlich; und

(d) Die Gesellschaft zahlt dem Gesellschafter den Geldbetrag bei der Abtretung der Bescheinigungen über seine Aktien durch ihn.

(10) Von der Gesellschaft nach Absatz (8) oder (9) erworbene Aktien werden eingezogen, sind die Aktien jedoch Aktien einer überlebenden Gesellschaft, so stehen sie zur Wiederausgabe zur Verfügung.

(11) Die Vollstreckung seines Anspruchs nach diesem Abschnitt durch ein Mitglied schließt die Vollstreckung eines Anspruchs durch das Mitglied aus, auf den es sonst aufgrund seiner Beteiligungsanteile Anspruch hätte, mit der Ausnahme, dass dieser Abschnitt nicht das Recht des Mitglieds, ein Verfahren zur Geltendmachung von Rechtsbehelfen einzuleiten, nicht mit der Begründung auszuschließen, dass die Handlung rechtswidrig ist.

(12) Im Falle einer Rücknahme von Aktien durch eine Gesellschaft nach Maßgabe von 207 gelten nur die Absätze 1 und 8 bis 11, und in diesem Fall ist das dem abweichenden Mitglied nach Maßgabe von Absatz 8 zu unterbreitende schriftliche Angebot innerhalb von 7 Tagen unmittelbar nach der einer Gesellschaft nach Maßgabe von 207 zur Einziehung ihrer Aktien zu unterbreiten.

Unterabschnitt VI – Kompromiss- oder Absprachemodelle

211.

Gerichtliche Klage in Bezug auf Kompromiss- oder Vergleichspläne

(1) Wird ein Kompromiss oder eine Vereinbarung zwischen einer Gesellschaft und ihren Gläubigern oder einer Gruppe von ihnen oder zwischen der Gesellschaft und ihren Mitgliedern oder einer Gruppe von ihnen vorgeschlagen, so kann das Gericht auf Antrag einer in Absatz 2 genannten Person eine Versammlung der Gläubiger oder einer Gruppe von Gläubigern oder der Mitglieder oder einer Gruppe von Mitgliedern anordnen, die in der vom Gericht festgelegten Weise einzuberufen ist.

(2) Ein Antrag nach Absatz (1) kann gestellt werden durch –

(a) das Unternehmen;

(b) einen Gläubiger der Gesellschaft;

(c) ein Mitglied der Gesellschaft; oder

(d) wenn sich die Gesellschaft in Liquidation befindet, durch den Liquidator.

(3) Wenn eine Mehrheit, die fünfundsiebzig Prozent des Wertes der Gläubiger oder der Klasse von Gläubigern oder Mitgliedern oder der Klasse von Mitgliedern repräsentiert, anwesend ist und entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten in der Versammlung abstimmt, einem Kompromiss oder einer Vereinbarung zustimmt, den Kompromiss oder die Vereinbarung, wenn er vom Gericht sanktioniert wird, ist für alle Gläubiger oder Gläubigergruppen bzw. die Mitglieder oder Mitgliedergruppen von Mitgliedern verbindlich, ebenso für die Gesellschaft oder im Falle einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft für den Liquidator und für jede Person, die im Falle ihrer Liquidation zum Vermögen der Gesellschaft beitragen kann.

(4) Eine nach Absatz (3) erlassene Entscheidung des Gerichts hat keine Wirkung, bis eine Kopie der Entscheidung beim Registrierstelle eingereicht wurde.

(5) Eine Kopie einer nach Absatz (3) erlassenen Entscheidung des Gerichts ist jeder Kopie des Gesellschaftsvertrags beizufügen, die nach Erlass der Entscheidung ausgestellt wurde.

Klage vor Gericht in Bezug auf Kompromiss- oder Abspracheregelungen

(6) In diesem Abschnitt beinhaltet -arrangement eine Umgestaltung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Zusammenlegung von Aktien verschiedener Gattungen oder durch Einteilung von Aktien in Aktien verschiedener Gattungen oder nach beiden Verfahren.

(7) Trifft das Gericht einen Beschluss über eine Gesellschaft nach diesem Abschnitt, so gelten die §§ 200 bis 210 nicht für die Gesellschaft.

(8) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (5) verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 US-Dollar belegt.

TEIL XII FORTSETZUNG

212.

Fortsetzung der ausländischen Gesellschaften auf den Seychellen

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) kann eine ausländische Gesellschaft als nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft in Übereinstimmung mit diesem Teil weitergeführt werden.

(2) Eine ausländische Gesellschaft darf nicht als nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft weiterarbeiten, es sei denn, –

(a) in der ausländischen Gerichtsbarkeit, in der sie gegründet wurde, sich die ausländische Gesellschaft nach den Gesetzen dieser Gerichtsbarkeit in einem guten Rechtsstatus befindet; und

(b) eine Mehrheit der Direktoren der ausländischen Gesellschaft oder anderer Personen, die mit der Ausübung der Befugnisse der ausländischen Gesellschaft betraut sind, eine schriftliche Bescheinigung an die Registrierstelle ausstellt, aus der hervorgeht, dass –

(i) die ausländische Gesellschaft ist zahlungsfähig im Sinne von § 67 dieses Gesetzes;

(i) die ausländische Gesellschaft befindet sich nicht im Prozess der Auflösung, Auflösung oder Streichung des Registers in ihrer Gründungsdomäne;

(iii) kein Empfänger oder Verwalter (wie auch immer eine solche Person genannt wir(d) für ein Vermögen der ausländischen Gesellschaft ernannt wurde, weder von einem Gericht noch auf andere Weise;

((iv) es gibt keine ausstehende Vereinbarung zwischen der ausländischen Gesellschaft und ihren Gläubigern, die nicht abgeschlossen wurde; und

v) das Recht der ausländischen Gerichtsbarkeit, in der die ausländische Gesellschaft ihren Sitz hat, ihre Fortsetzung als Gesellschaft auf den Seychellen nicht verbietet.

(3) Eine Person, die eine falsche oder irreführende Bescheinigung nach Absatz (2) (b) vorlegt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung zu einer Geldstrafe von höchstens 25. 000 US-Dollar verpflichtet.

213.

Fortsetzung der Satzung

(1) Eine ausländische Gesellschaft, die als nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft weiterarbeiten möchte, genehmigt den Fortsetzungsvertrag gemäß Absatz (2) -.

(a) mit der Mehrheit seiner Direktoren oder anderer Personen, die mit der Ausübung der Befugnisse der ausländischen Gesellschaft betraut sind; oder

(b) auf die andere Weise, die von ihr für die Ausübung ihrer Befugnisse gemäß ihren Verfassungsdokumenten und dem Recht, in dem sie gegründet wurde, festgelegt werden kann.

(2) In der Satzung ist anzugeben –

(a) den Namen der ausländischen Gesellschaft und den Namen, unter dem sie fortgesetzt wird;

(b) die Rechtsordnung, in der die ausländische Gesellschaft ihren Sitz hat;

(c) das Datum, an dem die ausländische Gesellschaft gegründet wurde;

(d) dass die ausländische Gesellschaft auf den Seychellen als nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft weitergeführt werden möchte; und

(e) dass die ausländische Gesellschaft ein Memorandum und eine Satzung annimmt, die diesem Gesetz entsprechen, mit Wirkung von dessen Fortsetzung nach diesem Gesetz.

(3) Der Fortsetzungsvertrag wird von oder im Namen der ausländischen Gesellschaft unterzeichnet.

214.

Antrag auf Fortsetzung auf den Seychellen

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) wird ein Antrag einer ausländischen Gesellschaft auf Fortsetzung nach diesem Gesetz von ihrem vorgesehenen eingetragenen Vertreter gestellt, der beim Registerführer eingereicht wird –

(a) Fortsetzungsartikel;

(b) einen Fortsetzungsantrag in der genehmigten Form gemäß Teil II des Ersten Verzeichnisses, der von oder im Namen jedes Teilnehmers des Memorandums und der in Übereinstimmung mit diesem Gesetz angenommenen Satzung des Unternehmens unterzeichnet wurde;

(c) eine beglaubigte Kopie der Gründungsurkunde oder des gleichwertigen Dokuments der ausländischen Gesellschaft und ihres Memorandums und ihrer Satzung oder gleichwertigen verfassungsmäßigen Dokumente, die in englischer oder französischer Sprache oder, wenn sie in einer anderen Sprache verfasst sind, zusammen mit einer beglaubigten und für die Registrierstelle zufriedenstellenden Übersetzung in englischer oder französischer Sprache verfasst sind;

(d) einen für den Registerführer zufriedenstellenden Nachweis, dass die ausländische Gesellschaft nach den Gesetzen der Rechtsordnung, in der sie gegründet wurde, eine gute Rechtsstellung hat;

(e) die in Abschnitt 212 Absatz 2 Buchstabe (b) genannte Bescheinigung (oder ein echter Auszug davon, der vom vorgeschlagenen registrierten Vertreter der ausländischen Gesellschaft auf den Seychellen bescheinigt wir(d) ;

(f) nicht weniger als 3 Kopien seines vorgeschlagenen Memorandums und seiner Artikel gemäß und im Einklang mit diesem Gesetz; und

(g) wenn das Unternehmen als geschütztes Zellunternehmen weitergeführt werden soll, die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß Abschnitt 221.

(2) Den in Unterabschnitt (1) genannten Dokumenten ist bei der Einreichung beim Registerführer die in Teil II des zweiten Verzeichnisses genannte Gebühr beizufügen.

215.

Fortsetzung

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (4) , wenn die Registrierstelle davon ausgeht, dass die Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Fortsetzung erfüllt sind, wird der Registrar nach Erhalt der in Abschnitt 214 Absatz 1 genannten Dokumente –

(a) die Satzung der Gesellschaft sowie eine neue Satzung einzutragen;

(b) der Gesellschaft eine eindeutige Registrierungsnummer zuteilen; und

(c) dem Unternehmen eine Bescheinigung über die Fortsetzung in der genehmigten Form ausstellen.

(2) Die Fortsetzungsbescheinigung ist vom Registerführer zu unterzeichnen und mit dem Amtssiegel zu versehen.

(3) Eine vom Registerführer nach Absatz (1) ausgestellte Fortsetzungsbescheinigung ist ein schlüssiger Nachweis dafür, dass –

(a) alle Anforderungen dieses Gesetzes bezüglich der Fortsetzung erfüllt sind; und

(b) die Gesellschaft als nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft unter dem in ihrem Memorandum bezeichneten Namen an dem in der Fortsetzungsbescheinigung angegebenen Tag fortgesetzt wird.

(4) Ein Unternehmen darf ohne schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß den Bestimmungen des Unterabschnitts II von Teil XIII nicht als geschütztes Zellunternehmen weitergeführt werden.

216.

Wirkung der Fortsetzung nach diesem Gesetz

(1) Wenn eine ausländische Gesellschaft nach diesem Gesetz weitergeführt wird –

(a) Dieses Gesetz gilt für die Gesellschaft, als wäre sie nach § 10 gegründet worden;

(b) die Gesellschaft in der Lage ist, alle Befugnisse einer nach diesem Gesetz gegründeten Gesellschaft auszuüben;

(c) die Gesellschaft nicht mehr als eine Gesellschaft zu behandeln ist, die nach dem Recht einer Rechtsordnung außerhalb der Seychellen gegründet wurde; und

(d) das Memorandum und die nach § 214 Abs. 1 eingereichten Artikel

werden zum Memorandum und zur Satzung des Unternehmens.

(2) Die Fortsetzung einer ausländischen Gesellschaft nach diesem Gesetz berührt nicht –

(a) die Kontinuität der Gesellschaft als juristische Person; oder

(b) die Vermögenswerte, Rechte, Pflichten oder Verbindlichkeiten des Unternehmens.

(3) Ohne Einschränkung des Absatzes (2) , bei Fortsetzung einer ausländischen Gesellschaft nach diesem Gesetz –

(a) alle Vermögenswerte und Rechte, auf die die Gesellschaft unmittelbar vor der Ausstellung der Fortsetzungsbescheinigung Anspruch hatte, sind Eigentum und Rechte der Gesellschaft;

(b) die Gesellschaft allen strafrechtlichen und zivilrechtlichen Verpflichtungen sowie allen Verträgen, Schulden und sonstigen Verpflichtungen unterliegt, denen die Gesellschaft unmittelbar vor Ausstellung der Fortsetzungsbescheinigung unterlag;

(c) keine Verurteilung, kein Urteil, keine Entscheidung, kein Beschluss, keine Anordnung, kein Anspruch, keine Schuld, keine Haftung oder Verpflichtung, die fällig ist oder werden soll, gegen das Unternehmen oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon, durch seine Fortsetzung als Unternehmen nach diesem Gesetz freigegeben oder beeinträchtigt wird;

(d) kein zivil- oder strafrechtliches Verfahren, das zum Zeitpunkt der Ausstellung einer Bescheinigung über die Fortsetzung durch oder gegen das Unternehmen oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter desselben anhängig ist, durch seine Fortsetzung als Unternehmen nach diesem Gesetz abgemildert oder eingestellt wird, aber das Verfahren kann von oder gegen das Unternehmen oder gegen das Mitglied, den Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter desselben durchgesetzt, verfolgt, beigelegt oder beeinträchtigt werden.

(4) Alle Anteile an der fortgeführten Gesellschaft, die vor der Ausstellung durch den Registerführer der Fortsetzungsbescheinigung ausgegeben wurden, gelten als in Übereinstimmung mit diesem Gesetz ausgegeben.

217.

Fortsetzung außerhalb der Seychellen

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) und seines Memorandums oder seiner Satzung kann eine Gesellschaft, für die die Registrierstelle eine Bescheinigung über die gute Stellung nach diesem Gesetz ausstellen würde, durch einen Beschluss der Direktoren oder durch einen ordentlichen Beschluss als Gesellschaft weiterarbeiten, die nach dem Recht einer außerhalb der Seychellen gelegenen Gerichtsbarkeit in der nach diesen Gesetzen vorgesehenen Weise gegründet wurde.

(2) Eine Gesellschaft, die als ausländische Gesellschaft fortbesteht, erlischt nicht als eine nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft, es sei denn, –

(a) sie alle ihre Gebühren und alle nach diesem Gesetz zu zahlenden Strafen oder Geldbußen bezahlt hat;

(b) die Gesetze der ausländischen Gerichtsbarkeit eine solche Fortsetzung zulassen und die Gesellschaft diese Gesetze eingehalten hat;

(c) gegebenenfalls die Erklärung nach Unterabschnitt (3)

wurde beim Registrierstelle eingereicht;

(d) die erforderliche Bekanntmachung und Bescheinigung nach Unterabschnitt (4)

beim Registrierstelle eingereicht wurde; und

(e) die Registrierstelle hat eine Bescheinigung über die Einstellung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft gemäß Absatz (5) ausgestellt.

(3) Wenn ein Unternehmen, das als ausländisches Unternehmen weiterarbeiten möchte, eine Gebühr hat, die in Bezug auf das Eigentum des Unternehmens nach Abschnitt 1 eingetragen ist.

181, so reicht sie eine schriftliche Erklärung ein, die von der Mehrheit ihrer Direktoren an den Registerführer gerichtet ist und die besagt, dass –

(a) eine Befriedigungs- oder Freigabemitteilung in Bezug auf die Anklage eingereicht und gemäß § 183 registriert wurde;

(b) wenn Absatz (a) nicht erfüllt wurde, der Sicherungsnehmer, auf den sich die eingetragene Schuld bezieht, schriftlich über die Absicht informiert wurde, die Gesellschaft als ausländische Gesellschaft fortzuführen, und der Sicherungsnehmer seine Zustimmung gegeben hat oder keinen Einwand gegen die Fortsetzung hat; oder

(c) wenn Absatz (a) nicht eingehalten wurde und der Sicherungsnehmer nach der Mitteilung nach Absatz (b) seine Zustimmung oder seinen ausdrücklichen Nichteinwand gegen die Fortsetzung nicht gegeben hat, dürfen die durch die eingetragene Schuld gesicherten Zinsen des Sicherungsnehmers durch die Fortsetzung nicht geschmälert oder in irgendeiner Weise beeinträchtigt werden und die Schuld wird als Verbindlichkeit im Sinne von § 218 Buchstabe (a) angesehen.

(4) Ein Unternehmen, das als ausländisches Unternehmen weitergeführt wird, muss dies beim Registerführer einreichen –

(a) eine Mitteilung über die Fortsetzung des Unternehmens in der genehmigten Form; und

(b) zum Zwecke der Feststellung der Einhaltung von Absatz (2) (b) eine schriftliche Bescheinigung (oder ein Auszug davon, der vom eingetragenen Vertreter der Gesellschaft bescheinigt wir(d) , die an die Registrierstelle gerichtet ist, und zwar durch –

(i) eine Mehrheit der Direktoren des Unternehmens; oder

(i) einen Rechtsanwalt, der in der Rechtsordnung außerhalb der Seychellen, in der die Gesellschaft weitergeführt werden soll, zugelassen und befugt ist, die bescheinigt, dass die Gesetze der ausländischen Gerichtsbarkeit eine solche Fortsetzung zulassen und dass die Gesellschaft diese Gesetze eingehalten hat.

(5) Wenn die Registrierstelle davon überzeugt ist, dass die Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Fortsetzung einer Gesellschaft nach dem Recht eines ausländischen Staates erfüllt sind, wird die Registrierstelle –

(a) eine Bescheinigung über die Einstellung der Tätigkeit des Unternehmens in der genehmigten Form ausstellen;

(b) den Namen der Gesellschaft mit Wirkung ab dem Datum der Auflösungsbescheinigung aus dem Register der internationalen Handelsgesellschaften streichen; und

(c) die Abmeldung der Gesellschaft im Amtsblatt zu veröffentlichen.

(6) Eine nach Absatz (5) ausgestellte Unterlassungsbescheinigung ist ein glaubhafter Beweis dafür, dass –

(a) alle Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Fortsetzung einer Gesellschaft nach dem Recht einer ausländischen Gerichtsbarkeit erfüllt sind; und

(b) das Unternehmen zu dem in der Auflösungsbescheinigung angegebenen Zeitpunkt aufgegeben wurde.

(7) Nichts, was in Absatz (3) enthalten ist oder gemäß diesem getan wurde, steht einer rechtlichen Klage eines Sicherungsnehmers gegen die Gesellschaft entgegen.

218.

Effekt der Fortsetzung außerhalb der Seychellen

Wenn ein Unternehmen nach dem Recht einer Gerichtsbarkeit außerhalb der Seychellen weitergeführt wird –

(a) das Unternehmen weiterhin für alle seine Forderungen, Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen haftet, die vor seiner Fortsetzung als Unternehmen nach dem Recht der Gerichtsbarkeit außerhalb der Seychellen bestanden haben;

(b) keine Verurteilung, kein Urteil, keine Entscheidung, kein Beschluss, keine Anordnung, kein Anspruch, keine Schuld, keine Haftung oder Verpflichtung, die gegen das Unternehmen oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon fällig oder fällig werden, wird durch seine Fortsetzung als Unternehmen nach den Gesetzen der Gerichtsbarkeit außerhalb der Seychellen freigegeben oder beeinträchtigt;

(c) kein zivil- oder strafrechtliches Verfahren, ob von oder gegen das Unternehmen oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon anhängig, durch seine Fortsetzung als Unternehmen nach den Gesetzen der Gerichtsbarkeit außerhalb der Seychellen abgemildert oder eingestellt wird, aber das Verfahren kann von oder gegen das Unternehmen oder gegen das Mitglied, den Direktor, den anderen leitenden Angestellten oder den Vertreter davon, je nach Fall, vollstreckt, verfolgt, beigelegt oder beeinträchtigt werden; und

(d) kann die Zustellung des Verfahrens an den eingetragenen Vertreter der Gesellschaft auf den Seychellen in Bezug auf Forderungen, Schulden, Haftungen oder Verpflichtungen der Gesellschaft während ihrer Existenz als Gesellschaft nach diesem Gesetz weiterhin erfolgen.

TEIL XIII GESCHÜTZTE ZELLUNTERNEHMEN

Unterabschnitt I – Interpretation

219.

Auslegung dieses Teils

In diesem Teil, sofern der Kontext nichts anderes erfordert –

-Verwaltung order bezeichnet einen Beschluss des Gerichts unter Abschnitt“Verwaltung“.

246 in Bezug auf ein Unternehmen mit geschützten Zellen oder eine Zelle davon;

-Verwalter bezeichnet eine Person, die als solche von einer Person ernannt wird.

Verwaltungsanordnung und gemäß § 246 Abs. 3;

-cell securities bezeichnet Wertpapiere, die von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erstellt und ausgegeben werden.

geschütztes Zellunternehmen in Bezug auf jede seiner Zellen;

-Zelle Aktiens bedeutet Aktien, die von einer geschützten Zelle erstellt und ausgegeben werden.

Gesellschaft in Bezug auf eine ihrer Zellen;

-Zellanteil capital bezeichnet den Erlös aus der Ausgabe von ZellAktien, der in den dieser Zelle zuzuordnenden zellulären Vermögenswerten enthalten sein muss;

-Zelltransfer order bezeichnet einen Beschluss des Gerichts unter der Rubrik

238 (3) die Übertragung des zellulären Vermögens, das einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft zuzurechnen ist, auf eine andere Person zu sanktionieren;

-Zellular assets eines geschützten Zellunternehmens ist das Vermögen des Unternehmens, das den Zellen des Unternehmens gemäß § 228 Abs. 4 zuzurechnen ist;

-core, in Bezug auf ein Unternehmen für geschützte Zellen, bedeutet, wie definiert.

in Abschnitt 226;

-Der Kern assets einer geschützten Zellgesellschaft umfasst das Vermögen von

das Unternehmen, die keine Zellanlagen sind;

Der Kreditgeber umfasst gegenwärtige, zukünftige und bedingte Gläubiger und in Bezug auf eine geschützte Zellgesellschaft, die ein Investmentfonds im Sinne von Abschnitt 2 des Investmentfonds- und Hedgefondsgesetzes ist, auch jeden Anleger im Sinne von Abschnitt 2 dieses Gesetzes;

geschützte Vermögenswerte bedeutet –

(a) alle zellulären Vermögenswerte, die einer Zelle eines geschützten Zellunternehmens zuzuordnen sind, in Bezug auf eine Verbindlichkeit, die dieser Zelle nicht zuzuordnen ist; und

(b) alle Kernbestände in Bezug auf eine Verbindlichkeit, die einer Zelle zuzurechnen ist;

-Empfänger ist eine Person, die als solche durch einen Insolvenzauftrag gemäß § 240 Abs. 3 bestellt wurde;

-Insolvenzanweisung ist eine Anordnung des Gerichts nach § 240 in Bezug auf eine Zelle einer geschützten Zellenfirma; und

-Regressvereinbarung bedeutet, wie in § 229 definiert.

Unterabschnitt II – Gründung

220.

Unternehmen, die geschützt werden können Zellgesellschaften

(1) Eine Gesellschaft kann nicht als eine geschützte Zellgesellschaft gegründet oder fortgesetzt oder in eine solche umgewandelt werden, es sei denn, –

(a) die Gesellschaft ist (oder wenn sie gegründet wir(d) von der Behörde als Investmentfonds nach dem Investmentfonds- und Hedgefondsgesetz zugelassen ist;

(b) die Gesellschaft ein Emittent von börsennotierten Wertpapieren ist (oder sein wird, wenn sie gegründet wir(d) , die den Kotierungsregeln einer Wertpapierbörse der Seychellen oder einer anerkannten ausländischen Wertpapierbörse im Sinne des Securities Act unterliegen; oder

(c) das Unternehmen ist anderweitig beschrieben oder führt eine andere Tätigkeit fort (oder wird sie, wenn sie gegründet wird, fortsetzen) , die von der Behörde genehmigt werden kann.

221.

Zustimmung der Behörde erforderlich

(1) Folgendes kann nur unter der Aufsicht der Behörde und in Übereinstimmung mit den Bedingungen der schriftlichen Zustimmung der Behörde erfolgen –

(a) die Gründung oder Fortsetzung einer Gesellschaft als geschützte Zellgesellschaft;

(b) die Umwandlung einer nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft; und

(c) die Umwandlung einer geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft.

(2) Die Behörde kann von Zeit zu Zeit und in der Weise, die sie für angemessen hält, –

(a) eine Bestimmung oder Bedingung, unter der eine Zustimmung nach Absatz (1) erteilt wurde, zu ändern oder aufzuheben; und

(b) eine neue Bestimmung oder Bedingung in Bezug auf eine solche Zustimmung auferlegen.

(1) —

(3) Ein Antrag auf Zustimmung der Behörde gemäß Unterabschnitt 1.

(a) der Behörde in dieser Form vorgelegt werden und von solchen Dokumenten und Informationen begleitet werden, die auf die von der Behörde geforderte Weise verifiziert werden; und

(b) wird von der in Teil 1 genannten Gebühr begleitet.

I oder ggf. Teil II des zweiten Zeitplans.

(4) Eine Person, die gegen eine Bestimmung oder Bedingung einer Zustimmung der Behörde verstößt oder diese verursacht oder genehmigt, begeht eine Straftat und ist aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 20.000 US-Dollar verpflichtet.

222.

Die Entscheidung über Anträge und andere Entscheidungen der Behörde

(1) Bei der Entscheidung, ob man –

(a) jedem Antrag auf Zustimmung nach Abschnitt 2 stattzugeben

221;

(b) eine Bestimmung oder Bedingung mit dieser Zustimmung aufzuerlegen;(c) eine Bestimmung oder Bedingung dieser Zustimmung ändern oder widerrufen; oder(d) eine neue Bestimmung oder Bedingung für diese Zustimmung auferlegen,

Die Behörde trägt dem Schutz des öffentlichen Interesses Rechnung, einschließlich der Notwendigkeit, den Ruf der Seychellen als Finanzplatz zu schützen und zu verbessern.

(2) Wenn die Behörde –

(a) lehnt einen Antrag auf Zustimmung nach Abschnitt ab

221;

(b) legt Bedingungen für diese Zustimmung fest;

(c) eine Bestimmung oder Bedingung dieser Zustimmung ändert oder widerruft; oder

(d) eine neue Bestimmung oder Bedingung für diese Zustimmung auferlegt, sie teilt dem Antragsteller ihre Entscheidung und das Recht dieser Person nach Abschnitt 223, gegen eine Entscheidung der Behörde Berufung einzulegen, schriftlich mit.

223.

Beschwerden gegen Entscheidungen und andere Entscheidungen der Behörde

(1) Eine Person, die durch eine Entscheidung der Behörde geschädigt wurde, kann im Rahmen von

90 Tage nach Zustellung der Entscheidung der Behörde, Berufung gegen die Entscheidung an die Beschwerdekammer gemäß dem in den Vorschriften 2014 der Financial Services Authority (Appeals Boar(d) festgelegten Verfahren, einschließlich gegen eine Entscheidung –

(a) einen Antrag auf Zustimmung gemäß Abschnitt abzulehnen

221;

(b) Bedingungen auferlegen, die dieser Zustimmung entsprechen;

(c) um eine Bestimmung oder Bedingung dieser Zustimmung zu ändern oder zu widerrufen; oder

(d) eine neue Bestimmung oder Bedingung für diese Zustimmung zu stellen; oder

(e) diese Einwilligung zu widerrufen.

(2) Auf einen Antrag nach diesem Abschnitt kann die Beschwerdekammer –

(a) die Entscheidung der Behörde bestätigen; (b) die Entscheidung der Behörde ändern; oder

(c) die Entscheidung der Behörde aufzuheben und, wenn die Beschwerdekammer es für angemessen hält, die Angelegenheit mit den Anweisungen, die die Beschwerdekammer für angemessen hält, an die Behörde zu verweisen.

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (4) ist eine Beschwerde gegen eine Entscheidung des

Die Behörde hat nicht die Wirkung, die Durchführung der Entscheidung auszusetzen.

(4) Auf Antrag nach diesem Abschnitt gegen eine Entscheidung der Behörde kann die Beschwerdekammer auf Antrag der Beschwerdeführerin und zu Bedingungen, die die Beschwerdekammer für gerechtfertigt hält, die Durchführung der Entscheidung bis zur Entscheidung der Beschwerde aussetzen.

(5) Eine Person, die mit der Entscheidung der Beschwerdekammer unzufrieden ist, kann innerhalb von 30 Tagen nach der Entscheidung

gemäß Regel 8 Absatz 8 der Vorschriften 2014 der Financial Services Authority (Appeals Boar(d) eine Beschwerde beim Gericht einreichen.

(6) Das Gericht kann in Bezug auf eine nach Absatz (5) eingelegte Berufung die Entscheidung der Beschwerdekammer bestätigen, aufheben oder ändern und nach eigenem Ermessen und zu Recht Weisungen erteilen.

Unterabschnitt III – Status, Zellen und Zellanteile

224.

Status der Unternehmen mit geschützten Zellen

(1) Eine geschützte Zellgesellschaft ist eine einzelne juristische Person.

(2) Die Gründung einer Zelle durch eine geschützte Zellgesellschaft führt in Bezug auf diese Zelle nicht zur Gründung einer von der Gesellschaft getrennten juristischen Person.

225.

Erzeugung von Zellen

Eine geschützte Zellgesellschaft kann eine oder mehrere Zellen zum Zwecke der Trennung und des Schutzes von Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten von Zellen und Kernbereichen in der in diesem Teil vorgesehenen Weise gründen.

226.

Abgrenzung des Kerns

Der Kern ist das geschützte Zellunternehmen ohne seine Zellen.

227.

Zellsicherheiten

(1) Ein geschütztes Zellunternehmen kann in Bezug auf jede seiner Zellen Zellsicherheiten einschließlich Zellanteile schaffen und ausgeben.

(2) Der Erlös aus der Ausgabe von anderen Aktien als Zellaktien, die von einer geschützten Zellgesellschaft geschaffen und ausgegeben werden, ist im Kernvermögen der Gesellschaft enthalten.

(3) Ein Unternehmen für geschützte Zellen kann eine zelluläre Verteilung oder eine nicht-zelluläre Verteilung gemäß § 71 vornehmen.

(4) Die Bestimmungen dieses Gesetzes gelten vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Teils und, sofern der Kontext nichts anderes erfordert, in Bezug auf –

(a) Zellaktien, wie sie für Aktien gelten, die keine Zellaktien sind; und

(b) Zell-Aktienkapital, wie sie für Aktienkapital gelten, das kein Zell-Aktienkapital ist.

(5) Unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Absatzes (4) gelten die Bestimmungen des § 76 (Nach Wahl eines Aktionärs eingezogene Aktien) sinngemäß für die Zellaktien einer geschützten Zellgesellschaft, einschließlich derjenigen, dass Zellaktien einer nach dem Gesetz über den Investmentfonds und den Hedgefonds zugelassenen geschützten Zellgesellschaft nach Wahl des Inhabers rückzahlbar sein können.

Unterabschnitt IV – Aktiva und Passiva

228.

Zell- und Kernvermögenswerte

(1) Das Vermögen einer geschützten Zellgesellschaft ist entweder das Zellvermögen oder das Kernvermögen.

(2) Es ist die Pflicht der Direktoren einer geschützten Zellfirma –

(a) die zellulären Vermögenswerte getrennt und getrennt von den Kernbeständen zu halten; und

(b) das auf jede Zelle entfallende Zellvermögen getrennt und getrennt von dem auf andere Zellen entfallenden Zellvermögen zu halten.

(3) Das Zellvermögen einer geschützten Zellgesellschaft umfasst das den Zellen der Gesellschaft zuzuordnende Vermögen der Gesellschaft.

(4) Die Vermögenswerte, die einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft zuzuordnen sind, umfassen –

Zell- und Kernkompetenzen

(a) Vermögenswerte, die durch die Erlöse aus dem Zell-Aktienkapital und den der Zelle zustehenden Reserven dargestellt werden; und

(b) alle anderen Vermögenswerte, die der Zelle zuzuordnen sind.

(5) Das Kernvermögen einer geschützten Zellgesellschaft umfasst das dem Kern der Gesellschaft zuzurechnende Vermögen der Gesellschaft.

(6) Die dem Kern einer geschützten Zellgesellschaft zuzuordnenden Vermögenswerte umfassen –

(a) Vermögenswerte, die durch die Erlöse aus dem Kernaktienkapital und den dem Kern zuzurechnenden Reserven repräsentiert werden; und

(b) alle anderen Vermögenswerte, die dem Kern zuzurechnen sind.

(7) Für die Zwecke der Unterabschnitte (4) und (6) ist der Ausdruck

-reserves enthält Gewinnrücklagen, Kapitalrücklagen und Kapitalrücklagen.

(8) Ungeachtet der Bestimmungen des Absatzes (2) können die Direktoren einer geschützten Zellgesellschaft veranlassen oder zulassen, dass Zellwerte und Kernvermögen gehalten werden.

(a) durch oder durch einen Nominierten; oder

(b) durch ein Unternehmen, dessen Anteile und Kapitalanteile Zellvermögen- oder Kernvermögen oder eine Kombination aus beidem sein können.

(9) Die in Absatz (2) auferlegte Verpflichtung wird nicht dadurch verletzt, dass die Direktoren einer geschützten Zellgesellschaft nur deshalb verursachen oder zulassen, dass Zellvermögen oder Kernvermögen oder eine Kombination aus beidem gemeinsam von einem Investmentmanager investiert oder gemeinsam verwaltet werden, sofern die betreffenden Geräte gemäß Absatz (2) getrennt identifizierbar bleiben.

229.

Regressvereinbarungen

(1) -recourse agreement ist eine schriftliche Vereinbarung zwischen einer geschützten Zellfirma und einem Dritten, die vorsieht, dass gemäß einer von der geschützten Zellfirma getroffenen Vereinbarung (im Sinne von § 239 Abs. 2) geschützte Vermögenswerte ungeachtet der Bestimmungen dieses Teils einer gegenüber diesem Dritten geschuldeten Haftung unterliegen können.

(2) Vor Abschluss einer Regressvereinbarung muss jeder Direktor des geschützten Zellunternehmens, der es genehmigt, eine Erklärung abgeben, dass er aus triftigen Gründen glaubt, –

(a) dass kein Gläubiger der Gesellschaft durch die Regressvereinbarung in unfairer Weise benachteiligt wird; und

(b) dass, es sei denn, die Vereinbarung oder die Satzung sieht etwas anderes vor, –

(i) wenn die geschützten Vermögenswerte Vermögenswerte sind, die einer Zelle zuzuordnen sind, die Mitglieder dieser Zelle; oder

(i) wenn es sich bei den geschützten Vermögenswerten um Kernvermögen handelt, die Mitglieder des Kerns,

einen Beschluss über die Genehmigung der Regressvereinbarung gefasst haben.

(3) Ein Direktor, der ohne hinreichende Entschuldigung eine Erklärung nach Absatz (2) abgibt, die in Bezug auf ein bestimmtes Material falsch, irreführend oder irreführend ist, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung zu einer Geldstrafe von höchstens 7. 500 US-Dollar verpflichtet.

(4) Jedes Mitglied oder Gläubiger des geschützten Zellunternehmens kann vorbehaltlich der angemessenen Einschränkungen, die das geschützte Zellunternehmen vornehmen, prüfen oder eine Kopie der Erklärung der Direktoren verlangen kann.

(5) Wenn ein Unternehmen eine Einsichtnahme nicht zulässt oder einen Antrag auf eine Kopie nach Absatz (4) ablehnt, begeht es eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 2. 500 US-Dollar belegt.

230.

Position der Gläubiger

(1) Vorbehaltlich der Bedingungen einer Regressvereinbarung entsprechen die Rechte der Gläubiger eines geschützten Zellunternehmens den in den §§ 233 und 234 vorgesehenen Verpflichtungen.

(2) Vorbehaltlich der Bedingungen einer Regressvereinbarung hat kein Gläubiger einer geschützten Zellgesellschaft andere Rechte als die in diesem Abschnitt und den §§ 231, 232, 233 und 234 genannten Rechte.

(3) In jeder Transaktion, die von einem geschützten Zellunternehmen abgeschlossen wird, sind folgende Bedingungen enthalten (außer in dem Fall, in dem dies ausdrücklich schriftlich ausgeschlossen ist) –

(a) dass keine Partei in einem Verfahren oder auf andere Weise oder wo auch immer versuchen darf, geschützte Vermögenswerte haftbar zu machen oder zu machen;

(b) dass, wenn es einer Partei mit irgendeinem Mittel oder wo auch immer gelingt, geschützte Vermögenswerte haftbar zu machen, diese Partei dem Unternehmen gegenüber verpflichtet ist, einen Betrag in Höhe des Wertes der von ihr dadurch erhaltenen Leistung zu zahlen; und

(c) dass, wenn es einer Partei gelingt, geschützte Vermögenswerte mit irgendwelchen Mitteln zu beschlagnahmen oder zu pfänden oder anderweitig eine Zwangsvollstreckung zu erzwingen, diese Partei diese Vermögenswerte oder ihre Erträge treuhänderisch für und im Namen der Gesellschaft hält und halten diese Vermögenswerte oder Erträge getrennt und als solches Treuhandvermögen identifizierbar.

(4) Alle von einer geschützten Zellfirma als Ergebnis eines solchen Vertrauens, wie in Absatz (3) (c) beschrieben, eingezogenen Beträge werden auf eine gleichzeitige Haftung angerechnet, die gemäß der impliziten Frist gemäß Absatz (3) (b) erhoben wird.

(5) Jeder Vermögenswert oder jede Summe, die von einem geschützten Zellunternehmen gemäß der in Absatz (3) (b) oder (3) (c) genannten impliziten Frist oder auf andere Weise oder wo auch immer in den in diesen Unterabschnitten genannten Fällen zurückgefordert wird, wird von dem Unternehmen nach Abzug oder Zahlung aller Kosten der Rückgewinnung zur Entschädigung der betroffenen Zelle oder (je nach Fall) des Kerns verwendet.

(6) Werden geschützte Vermögenswerte in Ausführung für eine Verbindlichkeit genommen, der sie nicht zuzurechnen sind, und können diese Vermögenswerte oder Vergütungen in Bezug auf diese Vermögenswerte nicht anderweitig an die betroffene Zelle oder (gegebenenfalls) den Kern zurückgegeben werden, so wird die Gesellschaft –

(a) einen unabhängigen Sachverständigen, der als Sachverständiger und nicht als Schiedsrichter fungiert, veranlassen oder beauftragen, den Wert der an die betroffene Zelle oder gegebenenfalls den Kern verlorenen Vermögenswerte zu bescheinigen; und

(b) Übertragung oder Zahlung des Wertes der verlorenen Vermögenswerte von den Zell- oder Kernvermögenswerten, denen die Verbindlichkeit zuzurechnen war, auf die betroffene Zelle oder (je nach Fall) den Kern, die Vermögenswerte oder Summen, die ausreichen, um die betroffene Zelle oder (je nach Fall) den Kern wiederherzustellen.

(7) Dieser Abschnitt ist extraterritorial anzuwenden.

231.

Inanspruchnahme von Zellvermögen durch Gläubiger

Unbeschadet der Bestimmungen der §§ 230 und 233 und vorbehaltlich der Bedingungen einer Regressvereinbarung werden Zellvermögen, die einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft zuzurechnen sind, –

(a) nur den Gläubigern des Unternehmens zur Verfügung stehen, die in Bezug auf diese Zelle Gläubiger sind und somit gemäß den Bestimmungen dieses Teils berechtigt sind, auf das dieser Zelle zuzurechnende zelluläre Vermögen zurückzugreifen;

(b) absolut vor den Gläubigern des Unternehmens geschützt sind, die in Bezug auf diese Zelle keine Gläubiger sind und dementsprechend nicht berechtigt sind, auf das dieser Zelle zuzurechnende zelluläre Vermögen zurückzugreifen.

232.

Rückgriff der Gläubiger auf das Kernkapital

Unbeschadet der Bestimmungen der §§ 230 und 234 und vorbehaltlich der Bedingungen einer Regressvereinbarung werden die Kernvermögenswerte eines geschützten Zellunternehmens –

(a) nur den Gläubigern der Gesellschaft zur Verfügung stehen, die in Bezug auf den Kern Gläubiger sind und dadurch in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Teils berechtigt sind, auf die Kernbestände zurückzugreifen; und

(b) absolut vor den Gläubigern der Gesellschaft geschützt sind, die in Bezug auf den Kern keine Gläubiger sind und dementsprechend keinen Anspruch auf Rückgriff auf das Kernvermögen haben.

233.

Haftung von Zellvermögen

(1) Vorbehaltlich der Bestimmungen des Absatzes (2) und der Bedingungen einer Regressvereinbarung entsteht eine Haftung, die auf eine bestimmte Zelle eines geschützten Zellunternehmens zurückzuführen ist –

(a) die dieser Zelle zuzuordnenden Zellwerte haftbar sind; und

(b) die Haftung ist keine Haftung für geschützte Vermögenswerte.

(2) Im Falle von Verlusten oder Schäden, die einer bestimmten Zelle eines geschützten Zellunternehmens entstehen und die durch Betrug verursacht werden, der von oder auf dem Kern oder einer anderen Zelle begangen wird, haftet der Verlust oder Schaden ausschließlich für das Kernvermögen des Unternehmens oder (je nach Fall) das Vermögen dieser anderen Zelle, unbeschadet der Haftung einer anderen Person als des Unternehmens.

(3) Jede Haftung, die nicht einer bestimmten Zelle einer geschützten Zelle zuzurechnen ist. Zell Gesellschaft ist die Haftung ausschließlich für das Kernvermögen des Unternehmens.

(4) Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen dieses Abschnitts werden die Verbindlichkeiten nach Absatz (1) (a) des Zellvermögens, die einer bestimmten Zelle eines geschützten Zellunternehmens zuzurechnen sind, rasant verringert, bis der Wert der gesamten Verbindlichkeiten dem Wert dieser Vermögenswerte entspricht; die Bestimmungen dieses Abschnitts gelten jedoch nicht in Situationen, in denen eine Regressvereinbarung besteht oder in denen eine der Verbindlichkeiten des Zellunternehmens des Unternehmens aus Betrug resultiert, wie in Absatz (2) beschrieben.

(5) Dieser Abschnitt ist extraterritorial anzuwenden.

234.

Haftung von Kernvermögenswerten

(1) Vorbehaltlich der Bestimmungen des Absatzes (2) und der Bedingungen einer Regressvereinbarung entsteht eine Haftung, die auf den Kern eines geschützten Zellunternehmens zurückzuführen ist –

(a) die Kernvermögenswerte haftbar sind; und

(b) die Haftung ist keine Haftung für geschützte Vermögenswerte.

(2) Im Falle von Verlusten oder Schäden, die dem Kern eines geschützten Zellunternehmens entstehen und die durch Betrug verursacht werden, der von oder auf einer Zelle begangen wird, ist der Verlust oder Schaden ausschließlich die Haftung des Zellvermögens dieser Zelle, unbeschadet der Haftung einer anderen Person als des Unternehmens.

(3) Dieser Abschnitt hat extraterritoriale Wirkung.

235.

Streitigkeiten über die Haftung für Zellen

(1) Im Falle von Streitigkeiten über –

(a) ob ein Recht in Bezug auf eine bestimmte Zelle besteht;

(b) ob ein Gläubiger ein Gläubiger in Bezug auf eine bestimmte Zelle ist;

(c) ob eine Verbindlichkeit einer bestimmten Zelle zuzuordnen ist; oder

(d) der Betrag, auf den eine Haftung beschränkt ist,

kann der Gericht auf Antrag des geschützten Zellunternehmens und unbeschadet anderer Rechte oder Rechtsmittel einer Person eine Erklärung zu der streitigen Angelegenheit abgeben.

(2) Der Gericht hat nach Anhörung eines Antrags auf Erklärung nach Absatz (1) –

(a) kann anordnen, dass eine Person auf den Antrag gehört wird;

(b) kann eine Zwischenerklärung abgeben oder die Anhörung unter Vorbehalt oder ohne Vorbehalt vertagen;

(c) kann die Erklärung von den Bedingungen abhängig machen, die sie für angemessen hält; und

(d) kann anordnen, dass die Erklärung für die genannten Personen verbindlich ist.

236.

Zuordnung der Kernaktiva und Passiva

(1) Verbindlichkeiten eines geschützten Zellunternehmens, die nicht anderweitig zuzuordnen sind zu einer ihrer Zellen wird aus dem Kernvermögen des Unternehmens entlassen.

(2) Erträge, Einnahmen und andere Vermögensgegenstände oder Rechte einer geschützten Zellgesellschaft, die nicht anderweitig einer Zelle zuzurechnen sind, sind auf das Kernvermögen der Gesellschaft anzuwenden und in ihr enthalten.

Unterabschnitt V – Umgang und Vereinbarungen mit und innerhalb von geschützten Zellgesellschaften

237.

Gesellschaft zur Information von Personen, mit denen sie es zu tun haben, über ein Unternehmen mit geschützten Zellen

(1) Ein Unternehmen für geschützte Zellen muss –

(a) jede Person, mit der sie Geschäfte tätigt, darüber zu informieren, dass es sich um eine geschützte Zellgesellschaft handelt; und

(b) für die Zwecke dieser Transaktion die Zelle, für die diese Person eine Transaktion durchführt, identifizieren oder spezifizieren, es sei denn, diese Transaktion ist keine Transaktion für eine bestimmte Zelle; in diesem Fall muss sie angeben, dass sich die Transaktion auf den Kern bezieht.

(2) Wenn, entgegen dem Absatz (1) , eine geschützte Zellfirma –

(a) eine Person nicht darüber informiert, dass sie mit einer geschützten Zellfirma Geschäfte tätigt, und dass diese Person anderweitig nicht weiß, dass sie mit einer geschützten Zellfirma Geschäfte tätigt, und keinen triftigen Grund zu der Annahme hat, dass sie diese tätigt; oder

(b) die Zelle oder den Kern, für die eine Person eine Transaktion durchführt, nicht identifiziert oder spezifiziert hat, und diese Person ansonsten nichts davon weiß und keine angemessene Grundlage hat, um zu wissen, mit welcher Zelle oder welchem Kern sie bzw. er handelt,

dann, in beiden Fällen –

(i) die Direktoren (ungeachtet anders lautender Bestimmungen im Memorandum oder in der Satzung des Unternehmens oder in einem Vertrag mit dem Unternehmen oder anderweiti(g) eine persönliche Haftung gegenüber dieser Person in Bezug auf die Transaktion eingehen; und

(i) die Direktoren haben ein Recht auf Entschädigung für das Kernvermögen der Gesellschaft, es sei denn, sie waren betrügerisch, leichtsinnig oder fahrlässig oder haben bösgläubig gehandelt.

(3) Entlastet das Gericht einen Direktor gemäß § 350 ganz oder teilweise von seiner persönlichen Haftung nach Absatz 2 Ziffer (i) , so kann das Gericht anordnen, dass die betreffende Haftung stattdessen aus dem in der Verordnung genannten Zell- oder Kernvermögen des geschützten Zellunternehmens zu übernehmen ist.

238.

Übertragung von Zellvermögen von einem geschützten Zellunternehmen

(1) Es ist vorbehaltlich der Bestimmungen des Absatzes (3) rechtmäßig, dass das auf eine Zelle einer geschützten Zellgesellschaft entfallende Zellvermögen, nicht aber das Kernvermögen einer geschützten Zellgesellschaft, auf eine andere Person übertragen wird, unabhängig davon, wo es ansässig oder eingetragen ist, und unabhängig davon, ob es sich um eine geschützte Zellgesellschaft handelt oder nicht.

(2) Eine Übertragung von Zellvermögen nach Absatz (1) , das einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft zuzurechnen ist, berechtigt die Gläubiger dieser Gesellschaft an sich nicht dazu, auf das Vermögen der Person zurückzugreifen, auf die das Zellvermögen übertragen wurde.

(3) Vorbehaltlich der Absätze (8) und (9) darf keine Übertragung des Zellvermögens, das einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft zuzurechnen ist, vorgenommen werden, es sei denn, dies geschieht unter der Aufsicht und in Übereinstimmung mit den Bedingungen eines Beschlusses des Gerichts nach diesem Abschnitt (a -cell transfer order ) .

(4) Das Gericht darf keinen Zelltransferauftrag in Bezug auf eine Zelle eines geschützten Zellunternehmens erteilen –

(a) es sei denn, sie ist zufrieden –

(i) dass die Gläubiger des Unternehmens, die berechtigt sind, auf die auf die Zellen entfallenden Vermögenswerte zurückzugreifen, die der Zelle zuzurechnen sind, der Übertragung zustimmen; oder

(i) dass diese Gläubiger durch die Übertragung nicht ungerechtfertigt benachteiligt würden; und

(b) ohne die diesbezüglichen Stellungnahmen der Behörde anzuhören.

(5) Der Gericht hat in der mündlichen Verhandlung über einen Antrag auf Erlass eines Zelltransferauftrags –

(a) kann eine einstweilige Verfügung erlassen oder die Anhörung unter Vorbehalt oder ohne Vorbehalt vertagen;

(b) kann auf jede der Anforderungen des Unterabschnitts (4) (a) verzichten.

(6) Das Gericht kann einem Zelltransferauftrag Bedingungen anfügen, die es fürangemessen hält, einschließlich der Bedingungen für die Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern, die berechtigt sind, auf das Zellvermögen zurückzugreifen, das der Zelle zuzurechnen ist, für die der Auftrag beantragt wird.

(7) Das Gericht kann einen Beschluss über den Zelltransfer in Bezug auf eine Zelle einer geschützten Zellgesellschaft erlassen, ungeachtet dessen –

(a) ein Liquidator bestellt wurde, der für die Gesellschaft tätig wird, oder die Gesellschaft einen Beschluss über die freiwillige Auflösung gefasst hat;

(b) ein Insolvenzantrag in Bezug auf die Zelle oder eine andere Zelle des Unternehmens gestellt wurde; oder

(c) ein Verwaltungsbeschluss in Bezug auf die Zelle, das Unternehmen oder eine andere Zelle davon ergangen ist.

(8) Die Bestimmungen dieses Abschnitts berühren nicht die Befugnis einer geschützten Zellgesellschaft, rechtmäßig Zahlungen oder Transfers aus dem Zellvermögen, die einer Zelle des Unternehmens zustehen, an eine Person zu leisten, die in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Teils berechtigt ist, auf diese Zellvermögen zurückzugreifen.

(9) Ungeachtet der Bestimmungen dieses Abschnitts verlangt ein geschütztes Zellunternehmen keinen Zelltransferauftrag, um Zellvermögen zu investieren und zu ändern oder anderweitig Zahlungen oder Transfers von Zellvermögen im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs des Unternehmens zu tätigen.

(10) § 206 findet keine Anwendung auf eine Übertragung von Zellvermögenn, die einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft zuzuordnen sind, die in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt erfolgt.

239.

Vereinbarungen zwischen Zellen, die das Zellvermögen beeinflussen, etc.

(1) Zur Vermeidung von Zweifeln kann ein geschütztesZellunternehmen im Rahmen seiner normalen Geschäftstätigkeit oder des auf eine seiner Zellen entfallenden Geschäfts tätig sein eine Vereinbarung im Sinne von Unterabschnitt (2) treffen.

etc

(2) Ein -arrangement befasst sich mit derÜbertragung,Veräußerung oder Zuweisung des Zell- oder Kernvermögenseiner geschützten Zellgesellschaft, die wirksam ist.

(a) zwischen einer der Zellen des Unternehmens;

(b) zwischen dem Kern und einer seiner Zellen;

(c) zwischen dem Unternehmen und dem Kern; oder

(d) zwischen dem Unternehmen und einer seiner Zellen, aber eine Vereinbarung beinhaltet keine Transaktion zwischen dem Unternehmen und einer anderen Person.

(3) Der Gericht kann auf Antrag einer in Unterabschnitt (4) genannten Person und unter den von ihm für angemessen erachtetenBedingungen eine Anordnung in Bezug auf –

(a) die Durchführung, Verwaltung oder Vollstreckung einer Vereinbarung; oder

(b) alle Zell- oder Kernvermögenswerte eines geschützten Zellunternehmens, die einer Vereinbarung unterliegen oder von dieser betroffen sind, einschließlich (ohne Einschränkun(g) einer Anordnung über deren Zuweisung, Übertragung, Disposition, Rückverfolgung, Übertragung, Erhaltung, Anwendung, Wiederherstellung oder Lieferung.

(4) Ein Antrag auf Bestellung nach Absatz (3) kann gestellt werden.

(a) das Unternehmen für geschützte Zellen;

(b) einen Direktor, Liquidator oder Verwalter der Gesellschaft;

(c) der Empfänger oder Verwalter einer von der Vereinbarung betroffenen Zelle des Unternehmens;

(d) einen Manager der Geschäftstätigkeit des Unternehmens;

(e) ein Manager der Geschäftstätigkeit oder einer Zelle des von der Vereinbarung betroffenen Unternehmens zuzurechnen ist; oder

(f) mit Erlaubnis des Gerichts jede andere Person, die direkt oder indirekt ein Interesse an der Vereinbarung hat oder anderweitig von ihr betroffen ist.

(5) Ein Unternehmen für geschützte Zellen muss in Bezug auf eineVereinbarung die erforderlichen oder zweckmäßigen Anpassungen seiner Buchführung, einschließlich derjenigen seiner Zellen,vornehmen.

(6) Zur Vermeidung von Zweifeln –

(a) Die in Absatz 5 genannten Anpassungen können die Übertragung, Veräußerung oder Zuweisung von Vermögenswerten, Rechten und Verbindlichkeiten der geschützten Zellgesellschaft umfassen –

(i) zwischen einer der Zellen des Unternehmens; (i) zwischen dem Kern und einer seiner Zellen; (iii) zwischen dem Unternehmen und dem Kern; oder

((iv) zwischen dem Unternehmen und einer seiner Zellen, jedoch unbeschadet der einzigartigen Rechtspersönlichkeit des Unternehmens; und

(b) die Durchführung einer Vereinbarung erfordert keinen Zelltransferauftrag.

(7) Ein Auftrag nach Absatz (3) kann ex parte erteilt werden.

(8) Dieser Abschnitt ist extraterritorial anzuwenden.

Unterabschnitt VI – Insolvenzanträge

240.

Insolvenzverwaltung-Aufträge in Bezug auf Zellen

(1) Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Abschnitts, wenn das Gericht in Bezug auf ein geschütztes Zellunternehmen zufrieden ist –

(a) dass das Zellvermögen, das einer bestimmten Zelle des Unternehmens zuzurechnen ist (und, wenn das Unternehmen eine Regressvereinbarung abgeschlossen hat, die nach dieser Vereinbarung haftenden Vermögenswerte Vereinbarung sind oder wahrscheinlich nicht ausreichen werden, um die Forderungen der Gläubiger in Bezug auf diese Zelle zu erfüllen;

(b) dass die Erlass einer Verwaltungsanordnung für diese Zelle nicht angemessen wäre; und

(c) dass die Auftragserteilung nach diesem Abschnitt die in Unterabschnitt (3) genannten Zwecke erreichen würde,

Das Gericht kann eine Anordnung nach diesem Abschnitt (a -Insolvenzverwaltung Auftrag ) in Bezug auf diese Zelle erlassen.

(2) Ein Vergleichsauftrag kann in Bezug auf einen oder mehrere der folgenden Punkte erteilt werden

(3) Ein Konkursverwaltungsauftrag ist ein Auftrag, der besagt, dass das Geschäfts- und Zellgeschäft einer Zelle von einer inder Bestellung genannten Person (-der receiver ) verwaltetwerden soll, um –

(a) die ordnungsgemäße Abwicklung des Geschäfts der Zelle oder der ihr zurechenbaren Geschäfte; und

(b) die Verteilung der der Zelle zustehenden Zellgüter (und, wenn das Unternehmen eine Regressvereinbarung abgeschlossen hat, der im Rahmen dieser Vereinbarung haftbaren Vermögenswert(e) an die Berechtigten, die darauf zurückgreifen können.

(4) Ein Insolvenzauftrag –

(a) darf nicht erfolgen, wenn –

(i) ein Liquidator ernannt wurde, der in Bezug auf die geschützte Zellgesellschaft tätig wird; oder

(i) das Unternehmen für geschützte Zellen einen Beschluss über die freiwillige Auflösung gefasst hat;

(b) kann in Bezug auf eine Zelle, die einer behördlichen Anordnung unterliegt, vorgenommen werden; und

(c) erlischt mit der Ernennung eines Liquidators, der in Bezug auf die geschützte Zellgesellschaft tätig wird, jedoch unbeschadet früherer Handlungen.

(5) Kein Beschluss über die freiwillige Auflösung einer geschützten Zellgesellschaft, deren Zelle einem Insolvenzantrag unterliegt, ist ohne Erlaubnis des Gerichts wirksam.

241.

Anträge auf Konkursverwaltungsaufträge

(1) Ein Antrag auf Erlass eines Insolvenzverfahrens für eine Zelle eines geschützten Zellunternehmens kann gestellt werden durch –

(a) das Unternehmen;

(b) die Direktoren der Gesellschaft;

(c) jeden Gläubiger des Unternehmens in Bezug auf diese Zelle; (d) jeden Inhaber von Zellaktien in Bezug auf diese Zelle;

(e) der Verwalter dieser Zelle; oder

(f) die Behörde.

(2) Der Gericht hat nach der Verhandlung einer Klage –

(a) für einen Insolvenzauftrag; oder

(b) für Urlaub gemäß § 240 Abs. 5 für einen Beschluss über die freiwillige Auflösung, kann eine einstweilige Verfügung erlassen oder die Anhörung unter Vorbehalt oder ohne Vorbehalt vertagen.

(3) Die Zustellung einer Klage beim Gericht auf Erlass eines Insolvenzverfahrens für eine Zelle eines geschütztenZellunternehmens erfolgt –

(a) das Unternehmen;

(b) den Verwalter (falls vorhanden) der Zelle;

(c) die Behörde; und

(d) die anderen Personen (falls vorhanden) , die das Gericht anordnen kann, die jeweils die Möglichkeit haben, vor Erlass der Entscheidung beim Gericht Stellung zu nehmen.

242.

Funktionen des Empfängers und Wirkung des Insolvenzauftrags

(1) Der Empfänger einer Zelle –

(a) alles tun kann, was für die in § 240 Abs. 3 genannten Zwecke erforderlich ist; und

(b) alle Funktionen der Direktoren in Bezug auf das Geschäft und das zelluläre Vermögen der Zelle hat oder ihr zugerechnet werden kann.

(2) Der Empfänger kann jederzeit den Gericht anrufen –

(a) für Anweisungen bezüglich des Umfangs oder der Ausübung einer Funktion oder Macht;

(b) damit der Konkursverwaltungsauftrag erfüllt oder geändert wird; oder

(c) eine Anordnung über alle Angelegenheiten, die sich im Laufe seiner Zwangsverwaltung ergeben.

(3) Bei der Ausübung seiner Funktionen und Befugnisse gilt der Empfänger als Vertreter des geschützten Zellunternehmens handeln und keine persönliche Haftung übernehmen, es sei denn, er ist betrügerisch, leichtfertig oder grob fahrlässig oder handelt in böswilliger Absicht. x

(4) Eine Person, die in gutem Glauben mit dem Empfänger umgeht, ist nicht daran interessiert, sich zu erkundigen, ob derEmpfänger im Rahmen seiner Befugnisse handelt.

(5) Wurde ein Antrag auf Erlass eines Konkursverwaltungsbeschlusses gestellt und darf während seiner Laufzeit kein Verfahren gegen die geschützte Zellgesellschaft in Bezug auf die Zelle, für die der Konkursverwaltungsbeschluss beantragt oder erlassen wurde eingeleitet oder fortgesetzt werden, es sei denn, der Konkursverwalter oder der Urlaub des Gerichts ist damit einverstanden und unterliegt (wenn der Gericht Urlaubgewährt) den Bedingungen, die der Gericht vorschreiben kann.

(6) Zur Vermeidung von Zweifeln bleiben die Rechte auf Aufrechnung und gesicherte Zinsen, einschließlich, aber nichtbeschränkt auf die Rechte des Sicherungsnehmers aus einerAnklage und deren Durchsetzung, von den Bestimmungen desAbsatzes (5) unberührt.

(7) Während der Laufzeit eines Insolvenzauftrags –

(a) Die Funktionen der Direktoren enden in Bezugauf das Geschäfts- und Zellvermögen der Zelle,für die der Auftrag erteilt wurde, oder sind ihrzuzurechnen, und

(b) Hat das Unternehmen eine Regressvereinbarung geschlossen, die die Zelle betrifft, so gilt der Empfänger der Zelle als Direktor des geschützten Zellenunternehmens in Bezug auf die im Rahmen dieser Vereinbarung haftenden Vermögenswerte.

243.

Entlassung und Änderung von Konkursverwaltungsaufträgen

(1) Der Gericht darf einen Vergleichsbefehl nur dann vollstrecken, wenn dem Gericht der Eindruck entsteht, dass der Zweck, zu dem der Beschluss erlassen wurde, erreicht oder im Wesentlichen erreicht wurde oder nicht erreicht werden kann.

(2) Nach der mündlichen Verhandlung über einen Antrag auf Erlass oder Änderung eines Vergleichsantrags kann das Gericht einen einstweiligen Verfügungen erlassen oder die Verhandlung bedingt oder bedingungslos vertagen.

(3) Wenn das Gericht einen Zwangsverwalterbeschluss in Bezug auf eine Zelle eines geschützten Zellenunternehmens mit der Begründung erlässt, dass der Zweck, zu dem der Beschluss gefasst wurde, erreicht oder im Wesentlichen erreicht wurde, kann das Gericht anordnen, dass jede Zahlung des Zwangsverwalters an einen Gläubiger des Unternehmens in Bezug auf diese Zelle als vollständige Befriedigung der Verbindlichkeiten des Unternehmens gegenüber diesem Gläubiger in Bezug auf diese Zelle gilt; und die Ansprüche des Gläubigers gegen das Unternehmen in Bezug auf diese Zelle gelten dadurch als erloschen.

(4) Nichts in Absatz (3) wirkt so, dass ein Recht oder Rechtsmittel eines Gläubigers gegen eine andere Person, einschließlich einer Bürgschaft des geschützten Zellunternehmens, beeinträchtigt oder erlischt.

(5) Vorbehaltlich der Bestimmungen von –

(a) diesen Teil und jede Rechtsnorm in Bezug auf Präferenzzahlungen; (b) jede Vereinbarung zwischen dem Unternehmen für geschützte Zellen und dem Unternehmen für geschützte Zellen.

jeder Gläubiger davon hinsichtlich des Rangrücktritts der Forderungen

gegenüber diesem Gläubiger auf die Schulden, die auf die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zurückzuführen sind.

andere Kreditoren; und

(c) jede Vereinbarung zwischen dem geschützten Zellunternehmen und einem seiner Gläubiger über die Aufrechnung,

Das Zellvermögen des Unternehmens, das einer Zelle des Unternehmens zugerechnet werden kann, für die ein Insolvenzauftrag erteilt wurde, ist bei der Abwicklung des Geschäfts dieser Zelle oder bei der Abwicklung des Geschäfts dieser Zelle gemäß den Bestimmungen dieses Teils zu realisieren und zur in jedem Fall nach ihren jeweiligen Rechten und Interessen an oder gegen das Unternehmen.

(7) Das Gericht kann bei der Erledigung eines Insolvenzantrags in Bezug auf eine Zelle eines geschützten Zellunternehmens anordnen, dass die Zelle zu einem vom Gericht festgelegten Zeitpunkt aufgelöst wird.

(8) Unmittelbar nach der Auflösung einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft darf die Gesellschaft in Bezug auf diese Zelle keine Geschäfte tätigen oder Verbindlichkeiten eingehen.

(9) Wird ein Konkursverwaltungsauftrag nach diesem Abschnitt erteilt oder geändert, so hat der Empfänger –

(a) innerhalb von 7 Tagen nach dem Tag des Beschlusses, der die Entlastung oder Änderung bewirkt, eine Kopie des Beschlusses an die Registrierstelle zu senden; und

(b) innerhalb einer Frist, die der Gericht anordnen kann, eine Kopie davon an die anderen Personen zu übermitteln, die der Gericht anweisen kann.

244.

Vergütung des Empfängers

Die Vergütung eines Empfängers und alle ihm ordnungsgemäß entstandenen Aufwendungen sind vorrangig vor allen anderen Ansprüchen aus dem Zellvermögen zu zahlen, das auf die Zelle entfällt, für die der Empfänger bestellt wurde.

245.

Vom Empfänger zu erteilende Informationen

(1) Wurde ein Insolvenzauftrag erteilt, so hat der Empfänger –

(a) unverzüglich eine Mitteilung über den Auftrag an das Unternehmen der geschützten Zelle zu senden;

(b) innerhalb von 7 Tagen nach dem Tag der Auftragserteilung eine Kopie der Bestellung an die Registrierstelle senden;

(c) innerhalb von 28 Tagen nach dem Tag der Auftragserteilung –

(i) sofern das Gericht nichts anderes anordnet, allen Gläubigern der Zelle eine Benachrichtigung über die Anordnung zukommen lässt (soweit er Kenntnis von deren Anschriften hat) ;

(i) die Mitteilung über den Auftrag an die Behörde zusenden und

(d) innerhalb einer Frist, die der Gericht anordnen kann, eine Kopie des Beschlusses an die anderen Personen zu übermitteln, die der Gericht anordnen kann.

(2) Der Registerführer teilt den Insolvenzantrag in der Weise und für den Zeitraum, den er für angemessen hält, mit.

Unterabschnitt VII – Verwaltungsaufträge

246.

Verwaltungsanordnung in Bezug auf geschützte Zellfirmen oder Zellen

(1) Vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen dieses Abschnitts, wenn das Gericht in Bezug auf ein geschütztes Zellunternehmen zufrieden ist –

(a) dass das einer bestimmten Zelle des Unternehmens zugeschriebene Zellvermögen (und, wenn das Unternehmen eine Regressvereinbarung abgeschlossen hat, die im Rahmen dieser Vereinbarung haftbaren Vermögenswert(e) nicht ausreicht oder wahrscheinlich ist, um die Forderungen der Gläubiger in Bezug auf diese Zelle zu erfüllen; oder

(b) dass das Zellvermögen und das nicht-zelluläre Vermögen des Unternehmens nicht ausreichen oder wahrscheinlich nicht ausreichen werden, um die Verbindlichkeiten des Unternehmens zu erfüllen, und das Gericht ist der Auffassung, dass die Erlassung einer Anordnung nach diesem Abschnitt einen der in Unterabschnitt (4) genannten Zwecke erreichen kann, das Gericht kann eine Anordnung nach diesem Abschnitt (eine -Verwaltung order ) in Bezug auf diese Gesellschaft erlassen.

(2) Ein Verwaltungsbeschluss kann über einen oder mehrere der folgenden Punkte erlassen werden

(3) Eine Verwaltungsanordnung ist eine Anordnung, die besagt, dass während des Zeitraums, für den die Anordnung in Kraft ist, die Geschäfte und Vermögenswerte der Zelle oder gegebenenfalls die Geschäfte und Vermögenswerte der Gesellschaft von einer vom Gericht zu diesem Zweck ernannten Person (der -Verwalter ) verwaltet werden.

sind-

(4) Die Zwecke, zu denen eine Verwaltungsanordnung erlassen werden kann.

(a) das Fortbestehen der Zelle oder des Unternehmens als Unternehmen;

(b) die vorteilhaftere Verwertung des Geschäfts und der Vermögenswerte der Zelle oder der Zelle oder (je nach Fall) der Geschäfte und Vermögenswerte der Gesellschaft, als sie durch eine Insolvenz der Zelle oder (je nach Fall) durch die Liquidation der Gesellschaft erreicht würde.

(5) Eine behördliche Anordnung, sei es in Bezug auf eine geschützte Zellfirma oder eine Zelle davon –

(a) darf nicht erfolgen, wenn –

(i) ein Liquidator ernannt wurde, der in Bezug auf die Gesellschaft handelt; oder

(i) das Unternehmen hat eine Lösung für diefreiwillige Liquidation gefunden;

(b) erlischt mit der Bestellung eines Liquidators, der gegenüber der Gesellschaft tätig wird, jedoch unbeschadet früherer Handlungen.

(6) Kein Beschluss über die freiwillige Auflösung einer geschützten Zellgesellschaft, die oder eine Zelle, die einer Verwaltungsanordnung unterliegt, ist ohne Erlaubnis des Gerichts wirksam.

247.

Antrag auf Erlass eines Verwaltungsauftrags

(1) Eine Klage beim Gericht auf Erlass einer Verwaltungsanordnung in Bezug auf eine geschützte Zellgesellschaft oder eine Zelle davon kann eingereicht werden von –

(a) das Unternehmen;

(b) die Direktoren der Gesellschaft;

(c) die Aktionäre oder eine Gruppe von Aktionären der Gesellschaft oder einer Zelle;

(d) jeden Gläubiger der Gesellschaft (oder, wenn die Anordnung in Bezug auf eine Zelle beantragt wird, jeden Gläubiger der Gesellschaft in Bezug auf diese Zell(e) ; oder

(e) die Behörde.

(2) Der Gericht hat nach der Verhandlung einer Klage –

(a) für einen Verwaltungsbeschluss oder

(b) für Urlaub gemäß § 246 Abs. 6 für einen Beschluss über die freiwillige Auflösung, kann eine einstweilige Verfügung erlassen oder die Anhörung unter Vorbehalt oder ohne Vorbehalt vertagen.

(3) Die Klage beim Gericht auf Erlass eines Verwaltungsbeschlusses in Bezug auf eine geschützte Zellfirma oder eine Zelle davon ist zu richten an –

(a) das Unternehmen;

(b) die Behörde und

(c) jede andere Person (falls vorhanden) , die das Gericht anordnen kann, die jeweils die Möglichkeit haben, vor Erlass der Entscheidung beim Gericht Stellung zu nehmen.

248.

Funktionen des Administrators und Wirkung des Verwaltungsauftrags

(1) Der Verwalter einer Zelle einer geschützten Zellfirma –

(a) alles tun kann, was für die in § 246 Abs. 4 genannten Zwecke, für die die Verwaltungsanordnung erlassen wurde, erforderlich ist, und

(b) alle Funktionen und Befugnisse der Direktoren in Bezug auf das Geschäft und das zelluläre Vermögen der Zelle haben muss.

(2) Der Verwalter kann jederzeit den Gericht anrufen –

(a) für Anweisungen bezüglich des Umfangs oder der Ausübung einer Funktion oder Macht;

(b) damit die Verwaltungsanordnung erlassen oder geändert wird;

oder

(c) für eine Anordnung in Bezug auf alle Angelegenheiten, die sich im Laufe seiner Verwaltung ergeben.

Funktionen des Verwalters und Wirkung des Verwaltungsauftrags

(3) Bei der Ausübung seiner Funktionen und Befugnisse gilt der Verwalter als Beauftragter der geschützten Zellfirma und übernimmt keine persönliche Haftung, es sei denn, er ist betrügerisch, leichtfertig oder grob fahrlässig oder handelt in bösem Glauben.

(4) Personen, die in gutem Glauben mit dem Verwalter zusammenarbeiten, sind nicht daran interessiert, sich zu erkundigen, ob der Verwalter im Rahmen seiner Befugnisse handelt.

(5) Wurde ein Antrag auf Erlass eines Verwaltungsbeschlusses gestellt und darf während seiner Laufzeit kein Verfahren gegen die geschützte Zellgesellschaft oder gegen eine Zelle, für die der Verwaltungsbeschluss beantragt oder erlassen wurde, eingeleitet oder fortgesetzt werden, es sei denn, der Verwalter oder der Freistellungsanspruch des Gerichts ist eingeholt worden und unterliegt (wenn der Gericht Freistellung gewährt) den Bedingungen, die der Gericht vorschreiben kann.

(6) Zur Vermeidung von Zweifeln bleiben die Rechte auf Aufrechnung und gesicherte Zinsen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Rechte des Sicherungsnehmers aus einer Anklage und deren Durchsetzung, von den Bestimmungen des Absatzes (5) unberührt.

(7) Während der Laufzeit einer Verwaltungsanordnung –

(a) Die Funktionen der Direktoren enden in Bezug auf das Geschäfts- und Zellvermögen der Zelle, für die der Auftrag erteilt wurde, oder sind ihr zuzurechnen, und

(b) Hat das Unternehmen eine Regressvereinbarung geschlossen, die die Zelle betrifft, so gilt der Verwalter der Zelle als Direktor des geschützten Zellenunternehmens in Bezug auf die im Rahmen dieser Vereinbarung haftenden Vermögenswerte.

249.

Erlass und Änderung von Verwaltungsanordnungen

(1) Der Gericht führt einen Verwaltungsbeschluss nur dann aus, wenn er dem Gericht den Eindruck vermittelt, dass –

(a) der Zweck, für den der Auftrag erteilt wurde, erreicht wurde oder nicht erreicht werden kann; oder

(b) es ansonsten wünschenswert oder zweckmäßig wäre, den Auftrag auszuführen.

(2) Nach der mündlichen Verhandlung über einen Antrag auf Feststellung der Änderung eines Verwaltungsbeschlusses kann der Gericht eine einstweilige Verfügung erlassen oder die Verhandlung bedingt oder bedingungslos vertagen.

(3) Nach der Erledigung eines Verwaltungsbeschlusses kann das Gericht anordnen-

(a) wenn der Verwaltungsbeschluss in Bezug auf eine der folgenden Handlungen ergangen ist

geschützte Zellengesellschaft, dass jede Zahlung des Verwalters an einen Gläubiger der Gesellschaft als vollständige Befriedigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber diesem Gläubiger anzusehen ist und die Ansprüche des Gläubigers gegen die Gesellschaft damit als erloschen gelten;

(b) wenn die Verwaltungsanordnung für eine Zelle erlassen wurde, dass jede Zahlung des Verwalters an einen Gläubiger der Gesellschaft in Bezug auf diese Zelle als vollständige Befriedigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber diesem Gläubiger in Bezug auf diese Zelle gilt und die Ansprüche des Gläubigers gegen die Gesellschaft in Bezug auf diese Zelle damit erloschen gelten.

(4) Nichts in Absatz (3) darf so funktionieren, dass ein Recht oder Rechtsmittel eines Gläubigers gegen eine andere Person, einschließlich einer Bürgschaft des geschützten Zellunternehmens, beeinträchtigt oder erlischt.

250.

Vergütung des Verwalters

Die Vergütung eines Verwalters und alle ihm ordnungsgemäß entstandenen Kosten sind vorrangig gegenüber allen anderen Ansprüchen zu zahlen –

(a) im Falle der Verabreichung einer Zelle aus den der Zelle zustehenden zellulären Vermögenswerten; und

(b) im Falle der Verwaltung einer geschützten Zellgesellschaft aus dem nicht-zellulären Vermögen der Gesellschaft.

251.

Vom Verwalter anzugebende Informationen

(1) Wurde ein Verwaltungsbeschluss erlassen, so ist der Verwalter verpflichtet.

(a) unverzüglich eine Mitteilung über den Auftrag an das Unternehmen der geschützten Zelle zu senden;

(b) innerhalb von 7 Tagen nach dem Tag der Auftragserteilung eine Kopie der Bestellung an die Registrierstelle senden;

(c) innerhalb von 28 Tagen nach dem Tag der Auftragserteilung.

(i) sofern das Gericht nichts anderes anordnet, die Anordnung allen Gläubigern der Gesellschaft oder allen Gläubigern jeder Zelle, auf die sich die Anordnung bezieht, mitzuteilen, je nach Fall (soweit ihm die Adressen bekannt sin(d) ;

(i) die Mitteilung über den Auftrag an die Behörde zusenden und

(d) innerhalb einer Frist, die der Gericht anordnen kann, eine Kopie des Beschlusses an die anderen Personen zu übermitteln, die der Gericht anordnen kann.

(2) Der Registerführer notifiziert die Verwaltungsanordnung in der Weise und für den Zeitraum, den er für angemessen hält.

Unterabschnitt VIII – Liquidation von Unternehmen mit geschützten Zellen

252.

Rückstellungen im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft für geschützte Zellen

(1) Ungeachtet einer anderslautenden gesetzlichen oder rechtsstaatlichen Bestimmung wird bei der Liquidation einer geschützten Zellgesellschaft der Liquidator –

(a) verpflichtet ist, mit dem Vermögen der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Anforderungen des § 228 Abs. 2 Nr. 2 Buchstaben (a) und (b) umzugehen; und

(b) in Erfüllung der Forderungen der Gläubiger des geschützten Zellunternehmens das Vermögen des Unternehmens auf die Anspruchsberechtigten in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Teils anzuwenden.

(2) Jede Bestimmung einer Verordnung oder eines Rechtsstaates, die vorsieht, dass das Vermögen einer Gesellschaft in einer Liquidation zur Befriedigung der Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft paripassu zu realisieren und anzuwenden ist, wird geändert und gilt in Bezug auf geschützte Zellunternehmen, die den Bestimmungen dieses Teils unterliegen.

Unterteil IX – Allgemeines

253.

Haftung für strafrechtliche Sanktionen

(1) Wenn ein Unternehmen für geschützte Zellen eine strafrechtliche Sanktion verhängt, sei es nach diesem Gesetz oder anderweitig, aufgrund der Handlung oder Nichterfüllung einer Zelle oder eines in Bezug auf eine Zelle handelnden Offiziers, dann wird die Strafe –

(a) darf von dem Unternehmen nur aus den der Zelle zuzuordnenden zellulären Vermögenswerten erfüllt werden; und

(b) ist in keiner Weise gegen andere Vermögenswerte des Unternehmens, sei es Zell- oder Kernvermögen, durchsetzbar.

(2) Wenn ein Unternehmen für geschützte Zellen einer strafrechtlichen Sanktion unterliegt, sei es nach diesem Gesetz oder anderweitig, aufgrund der Handlung oder Nichterfüllung des Kerns oder eines Beamten, der in Bezug auf den Kern handelt, dann gilt unbeschadet einer Haftung dieses Beamten die Sanktion –

(a) darf von der Gesellschaft nur aus Kernvermögenswerten erfüllt werden; und

(b) ist in keiner Weise gegen Zellvermögen durchsetzbar.

TEIL XIV UNTERSUCHUNGEN VON UNTERNEHMEN

254.

Definition des Prüfers

In diesem Teil bezeichnet -inspector einen Inspektor, der von einem der folgenden Personen ernannt wird Bestellung nach § 255 Abs. 2.

255.

Untersuchungsauftrag

(1) Ein Mitglied oder die Registrierstelle kann den Gericht von vornherein oder auf Verlangen des Gerichts anrufen, um eine Anordnung zu erlassen, mit der eine Untersuchung des Unternehmens und eines seiner verbundenen Unternehmen angeordnet wird.

(2) Erscheint es auf Antrag nach Abs. (1) dem Antragsteller, dass die

Das Gericht, das –

(a) die Geschäftstätigkeit des Unternehmens oder eines seiner verbundenen Unternehmen mit der Absicht betrieben wird oder wurde, eine Person zu betrügen;

(b) die Gesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen für einen betrügerischen oder rechtswidrigen Zweck gegründet wurde oder für einen betrügerischen oder rechtswidrigen Zweck aufgelöst werden soll; oder

(c) Personen, die mit der Gründung, dem Geschäft oder den Angelegenheiten der Gesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen befasst sind, haben oder können in Verbindung damit betrügerisch oder unehrlich gehandelt haben,

kann das Gericht jede Anordnung erlassen, die es für angemessen hält, in Bezug auf eine Untersuchung des Unternehmens und eines seiner verbundenen Unternehmen durch einen Inspektor, der die Registrierstelle sein kann.

(3) Stellt ein Mitglied einen Antrag nach Absatz (1) , so hat es dies dem Registrierstelle rechtzeitig mitzuteilen, und die Registrierstelle hat das Recht, in der Sitzung des Antrags zu erscheinen und gehört zu werden.

(4) Ein Antragsteller nach diesem Abschnitt ist nicht verpflichtet, eine Kostensicherheit zu leisten.

256.

Befugnisse des Gerichts

(1) Eine nach § 255 Abs. 2 erlassene Anordnung muss eine Anordnung enthalten, die einen Inspektor mit der Untersuchung des Unternehmens beauftragt, und eine Anordnung zur Festsetzung der Vergütung des Prüfer.

(2) Das Gericht kann jederzeit jede Anordnung erlassen, die es im Hinblick auf die Untersuchung für angemessen hält, einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine oder mehrere der folgenden Anordnungen, nämlich – die –

(a) den Inspektor ersetzen;

(b) die Benachrichtigung einer interessierten Person festzulegen oder auf eine Benachrichtigung einer Person zu verzichten;

(c) den Inspektor ermächtigen, alle Räumlichkeiten zu betreten, in denen der Gericht der Ansicht ist, dass relevante Informationen vorliegen könnten, und alles zu prüfen und Kopien der in den Räumlichkeiten gefundenen Dokumente oder Aufzeichnungen anzufertigen;

(d) von jeder Person verlangen, dem Inspektor Dokumente oder Aufzeichnungen vorzulegen;

(e) den Inspektor ermächtigen, eine Anhörung durchzuführen, Eide oder Zusicherungen zu leisten und jede Person auf Eid oder Bestätigung zu untersuchen, und Regeln für die Durchführung der Anhörung festlegen;

(f) von jeder Person verlangen, an einer vom Inspektor durchgeführten Anhörung teilzunehmen und bei Eid oder Bestätigung eine Aussage zu machen;

(g) dem Inspektor oder einer interessierten Person Anweisungen in allen Fragen, die sich aus der Untersuchung ergeben, zu erteilen;

(h) vom Inspektor verlangen, dass er dem Gericht einen Zwischen- oder Abschlussbericht vorlegt;

(i) zu bestimmen, ob ein Bericht des Prüfer veröffentlicht werden soll, und wenn ja, die Registrierstelle anzuweisen, den Bericht ganz oder teilweise zu veröffentlichen oder Kopien an eine vom Gericht benannte Person zu senden;

(j) einen Inspektor auffordern, eine Untersuchung einzustellen; oder

k) von dem Unternehmen verlangen, dass es die Kosten der Untersuchung ganz oder teilweise übernimmt.

(3) Der Inspektor legt dem Registrierstelle eine Kopie jedes Berichts vor, den er nach diesem Abschnitt erstellt.

(4) Ein Bericht, der dem Registrierstelle nach Absatz (3) zugegangen ist, darf nur in Übereinstimmung mit einem Beschluss des Gerichts nach Absatz (2) (i) an eine andere Person weitergegeben werden.

257.

Befugnisse des Prüfers

Ein Inspektor –

(a) die Befugnisse hat, die in dem Beschluss, ihn zu ernennen, festgelegt sind; und

(b) stellt einem Interessenten auf Verlangen eine Kopie der Bestellung zur Verfügung.

258.

Anhörung in der Kammer

(1) Ein Antrag nach diesem Teil und alle nachfolgenden Verfahren, einschließlich der Anträge auf Anweisung in Bezug auf Angelegenheiten, die sich aus der Untersuchung ergeben, sind unter Ausschluss der Öffentlichkeit zu hören, es sei denn, der Gericht verfügt etwas anderes.

(2) Eine Person, deren Verhalten untersucht wird oder die bei einer von einem Inspektor nach diesem Teil durchgeführten Anhörung untersucht wird, kann bei der Anhörung erscheinen oder gehört werden und hat das Recht, sich von einem von ihm zu diesem Zweck benannten Rechtsanwalt vertreten zu lassen.

(3) Niemand darf ohne die Genehmigung des Gerichts etwas im Zusammenhang mit einem Verfahren nach diesem Teil veröffentlichen.

259.

Straftaten im Zusammenhang mit falschen Informationen

Eine Person, die, da sie nach diesem Teil verpflichtet ist, alle Fragen zu beantworten, die ihr von einem Inspektor gestellt werden, –

(a) wissentlich oder leichtfertig eine Aussage macht, die in einem bestimmten Material falsch, irreführend oder täuschend ist; oder

(b) wissentlich oder leichtfertig alle Informationen zurückhält, deren Auslassung die in einem bestimmten Material enthaltenen Informationen irreführend oder irreführend macht, begeht eine Straftat und ist bei Verurteilung mit einer Geldstrafe bis zu einem Höchstbetrag von 10. 000 US-DOLLAR.

260.

Der Bericht des Prüfer als Beweismittel

(1) Eine Kopie des Berichts eines Prüfer nach diesem Teil, die vom Registrierstelle als wahrheitsgetreue Kopie bestätigt wurde, ist in Gerichtsverfahren als Beweis für die Meinung der Inspektoren zu einer im Bericht enthaltenen Angelegenheit zulässig.

(2) Ein Dokument, das vorgibt, ein in Absatz (1) genanntes Zertifikat zu sein, wird als Nachweis empfangen und als solches betrachtet, es sei denn, es wird das Gegenteil nachgewiesen.

261.

Privileg

(1) Nichts in diesem Teil berührt das Anwaltsgeheimnis, das in Bezug auf einen Rechtsanwalt und seinen Mandanten besteht.

(2) Eine mündliche oder schriftliche Erklärung oder ein Bericht eines Prüfer oder einer anderen Person in einer Untersuchung nach diesem Teil hat absolutes Vorrecht.

TEIL XV – SCHUTZ DER MITGLIEDER

262.

Befugnis des Mitglieds, beim Gericht zu klagen

(1) Ein Mitglied einer Gesellschaft kann beim Gericht eine Entscheidung nach § 264 mit der Begründung beantragen, dass –

(a) die Angelegenheiten der Gesellschaft in einer Weise geführt wurden, werden oder wahrscheinlich werden, die unterdrückend, ungerecht diskriminierend oder ungerecht nachteilig für ihn in seiner Eigenschaft als Mitglied ist oder sein wird;

(b) eine tatsächliche oder geplante Handlung oder Unterlassung des Unternehmens (einschließlich einer Handlung oder Unterlassung in seinem Namen) repressiv, ungerecht diskriminierend oder ungerecht nachteilig für ihn in seiner Eigenschaft als Mitglied ist oder sein könnte; oder

(c) die Gesellschaft oder ein Direktor der Gesellschaft ein Verhalten an den Tag gelegt hat oder beabsichtigt, sich daran zu beteiligen, das gegen dieses Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft verstößt.

(2) Die Bestimmungen dieses Teils gelten für eine Person, die nicht Mitglied einer Gesellschaft ist, auf die aber Aktien der Gesellschaft kraft Gesetzes übertragen oder übertragen wurden, da diese Bestimmungen für ein Mitglied der Gesellschaft gelten; und Verweise auf ein Mitglied oder mehrere Mitglieder sind entsprechend auszulegen.

263.

Befugnis die Registrierstelle, den Gericht anzurufen

Wenn im Falle eines Unternehmens

(a) die Registrierstelle einen Bericht eines Prüfer erhalten hat, der sich auf Folgendes stützt

Teil XIV; und

(b) dem Registrierstelle erscheint es so, dass –

(i) die Angelegenheiten der Gesellschaft in einer Weise geführt wurden, werden oder wahrscheinlich sein werden, die unterdrückend, ungerecht diskriminierend oder ungerecht nachteilig für die Mitglieder der Gesellschaft im Allgemeinen oder für einen Teil ihrer Mitglieder ist;

(i) eine tatsächliche oder geplante Handlung oder Unterlassung des Unternehmens (einschließlich einer Handlung oder Unterlassung in seinem Namen) unterdrückend, ungerecht diskriminierend oder ungerecht nachteilig für die Mitglieder des Unternehmens im Allgemeinen oder für einen Teil seiner Mitglieder ist oder sein könnte;

(iii) das Unternehmen oder ein Direktor des Unternehmens hat sich an einem Verhalten beteiligt oder beabsichtigt, sich daran zu beteiligen, das gegen dieses Gesetz oder die Satzung des Unternehmens verstößt, kann die Registrierstelle beim Gericht eine Entscheidung nach § 264 beantragen.

264.

Befugnisse des Gerichts

(1) Wenn das Gericht der Auffassung ist, dass eine Klage nach § 262 oder

263 gut begründet ist, kann sie eine Anordnung erlassen, die sie für geeignet hält, Entlastung in Bezug auf die beanstandeten Angelegenheiten zu gewähren.

(2) Unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Unterabschnitts (1) ist die

Bestellung kann –

(a) die Führung der Geschäfte der Gesellschaft in den folgenden Bereichen zu regeln

(b) das Unternehmen oder den Direktor anzuweisen, sich an das Unternehmen oder den Direktor zu halten oder ihn davon abzuhalten, ein Verhalten zu zeigen, das gegen dieses Gesetz oder das Memorandum oder die Satzung des Unternehmens verstößt;

(c) anderweitig das Unternehmen auffordern, eine vom Antragsteller beanstandete Handlung zu unterlassen oder fortzusetzen oder zu tun.

eine Handlung, die der Antragsteller beanstandet hat, die er unterlassen hat;

(d) in Bezug auf einen Aktionär der Gesellschaft von der Gesellschaft oder einer anderen Person verlangen, die Aktien des Aktionärs zu erwerben;

(e) die Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der Gesellschaft zu ändern oder zu verlangen;

(f) von der Gesellschaft oder einer anderen Person die Zahlung einer Entschädigung an das Mitglied zu verlangen;

(g) die Berichtigung der Aufzeichnungen des Unternehmens zu veranlassen; (h) jede Entscheidung oder Maßnahme des Unternehmens aufzuheben.

Unternehmen oder seinen Direktoren, die gegen dieses Gesetz oder die Vorschriften des

Memorandum oder Satzung der Gesellschaft;

(i) die Genehmigung, dass ein Mitglied oder eine andere Person oder Personen im Namen und im Namen der Gesellschaft ein Zivilverfahren unter den Bedingungen einleiten kann, die das Gericht anordnen kann;

(j) ein Mitglied oder eine andere Person oder Personen zu ermächtigen, in Verfahren, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, einzugreifen, um das Verfahren im Namen der Gesellschaft fortzusetzen, zu verteidigen oder einzustellen; und

k) den Erwerb der Rechte aller Mitglieder der Gesellschaft durch andere Mitglieder oder durch die Gesellschaft selbst und, im Falle eines Erwerbs durch die Gesellschaft selbst, die entsprechende Herabsetzung der Kapitalkonten der Gesellschaft vorsehen.

(3) Gegen die Gesellschaft oder eine andere Person nach diesem Abschnitt kann kein Beschluss gefasst werden, es sei denn, die Gesellschaft oder diese Person ist an dem Verfahren beteiligt, in dem der Antrag gestellt wird.

(4) Wenn eine Bestellung nach diesem Abschnitt verlangt, dass die Gesellschaft keine oder nur eine bestimmte Änderung des Memorandums oder der Satzung vornimmt, wird die Gesellschaft darf dann nicht ohne Erlaubnis des Gerichts solche Änderungen vornehmen, die gegen diese Anforderung verstoßen.

(5) Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung, die aufgrund einer Anordnung nach diesem Abschnitt vorgenommen wird, hat die gleiche Wirkung wie eine ordnungsgemäße Beschlussfassung der Gesellschaft, und die Bestimmungen dieses Gesetzes gelten für den oder die Satzung, die entsprechend geändert wurde.

(6) Eine Kopie eines Beschlusses des Gerichts nach diesem Abschnitt, mit dem das Memorandum oder die Satzung einer Gesellschaft geändert wird oder geändert werden kann, wird von der Gesellschaft innerhalb von 14 Tagen nach Erlass des Beschlusses oder einer längeren Frist, die das Gericht zulassen kann, dem Registerführer zur Eintragung zugestellt.

(7) Wenn ein Unternehmen gegen Absatz (6) verstößt, begeht das Unternehmen eine Straftat und ist aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 10. 000 US-Dollar verpflichtet.

TEIL XVI DISQUALIFIKATIONSANORDNUNGEN

265.

Disqualifikationsanordnungen

(1) Für die Zwecke dieses Abschnitts -Verwalter, in Bezug auf ein Unternehmen, bedeutet – -.

(a) einen nach Teil VII des Teils VII ernannten Verwalter

XIII; oder

(b) einen Verwalter, der anderweitig vom Gericht aufgrund eines schriftlichen Gesetzes ernannt wird.

(2) Ein Disqualifizierungsbeschluss ist ein Beschluss des Gerichts.

einer Person zu verbieten, –

(a) Direktoren eines Unternehmens oder eines in der Bestellung genannten Unternehmens zu sein;

(b) sich an der Leitung, Gründung oder Beförderung einer Gesellschaft oder einer in der Bestellung bezeichneten Gesellschaft direkt oder indirekt zu beteiligen oder in irgendeiner Weise betroffen zu sein;

(c) Verwalter eines Unternehmens oder eines in der Bestellung genannten Unternehmens zu sein;

(d) Empfänger einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft oder einer in der Bestellung angegebenen geschützten Zellgesellschaft ist;

(e) Liquidator einer Gesellschaft oder einer in der Bestellung genannten Gesellschaft zu sein.

(3) Der Gericht kann von sich aus oder auf Antrag von –

(a) die Registrierstelle; (b) die Behörde; (c) der Minister; oder

(d) jeden Liquidator, Verwalter, Mitglied oder Gläubiger einer Gesellschaft, bei der die Person, gegen die eine Disqualifikationsanordnung beantragt wird, Direktor ist oder war oder sich direkt oder indirekt an der Verwaltung, Gründung oder Beförderung dieser Gesellschaft beteiligt hat.

(4) Eine Person, die beabsichtigt, eine Bestellung nach diesem Abschnitt zu beantragen, muss jede Person, gegen die die Bestellung beantragt wird, mindestens 10 Tage schriftlich über diese Absicht informieren.

(5) Ein Antrag auf Erteilung eines Auftrags nach diesem Abschnitt ist jeder Person zuzustellen, gegen die der Auftrag gerichtet ist.

(6) Eine Disqualifizierungsentscheidung kann nach dem absoluten Ermessen des Gerichts durch Zustimmung erlassen werden.

(7) Eine Disqualifikationsanordnung kann solche Neben- und Nebenbedingungen enthalten, die der Gericht für angemessen hält.

(8) Das Gericht weist darauf hin, dass eine Kopie des Beschlusses dem Gericht zugestellt wird.

(9) Eine Disqualifikationsanordnung gilt für einen Zeitraum von höchstens 5 Jahren, der in ihr festgelegt ist.

(10) Wird eine Person, die bereits einer solchen Anordnung unterliegt, disqualifiziert, so laufen die in diesen Anordnungen genannten Fristen gleichzeitig, es sei denn, der Gericht ordnet sie zur aufeinanderfolgenden Ausführung an.

266.

Grund für die Erteilung einer Disqualifikationsanordnung

(1) Der Gericht kann eine Disqualifikation anordnen, wenn er der Ansicht ist, dass diese Person aufgrund ihres Verhaltens gegenüber einer Gesellschaft oder auf andere Weise ungeeignet ist, bei der Leitung, Beförderung oder Liquidation einer Gesellschaft betroffen zu sein.

(2) Bei der Feststellung, ob eine Person für die Zwecke des Absatzes (1) ungeeignet ist, berücksichtigt das Gericht –

(a) Art und Umfang der Beteiligung der Person an oder Kenntnis von Betrug, Unehrlichkeit, Fehlverhalten oder anderen Fehlverhalten im Zusammenhang mit einem Unternehmen;

(b) das bisherige Verhalten und die Tätigkeiten der Person in geschäftlichen oder finanziellen Angelegenheiten;

(c) alle Verurteilungen, die die Person wegen einer Straftat im Zusammenhang mit der Beförderung, Gründung, Leitung, Liquidation oder dem Ausschluss einer Gesellschaft erlitten hat,

(d) alle Verurteilungen, die die Person wegen einer Straftat erlitten hat, insbesondere wegen Betrugs oder Unehrlichkeit;

(e) das Verhalten der Person im Zusammenhang mit einem Unternehmen, das in die Insolvenz gegangen ist;

(f) jedes Fehlverhalten oder jede Verletzung einer treuhänderischen oder sonstigen Pflicht durch die Person in Bezug auf ein Unternehmen;

(g) ob die Person aufgrund von Fehlverhalten oder Untauglichkeit von der Beschäftigung mit der Leitung einer ausländischen Gesellschaft nach dem Recht eines Ortes außerhalb der Seychellen ausgeschlossen wurde; und

(h) andere Angelegenheiten, die der Gericht für angemessen hält.

267.

Beschwerderecht vor dem Berufungsgericht

(1) Jede Person, die durch den Erlass eines Disqualifizierungsbeschlusses durch den Gericht nach § 265 benachteiligt wird, kann innerhalb von dreißig Tagen nach dem Datum des Disqualifizierungsbeschlusses beim Berufungsgericht Berufung einlegen.

(2) Die Zustellung einer Beschwerde an das Berufungsgericht nach Absatz (1) erfolgt an die Registrierstelle, der das Recht hat, in der Anhörung der Beschwerde zu erscheinen und gehört zu werden.

(3) Auf eine Berufung nach diesem Abschnitt kann das Berufungsgericht –

(a) die Disqualifikationsanordnung aufzuheben;

(b) die Disqualifikationsanordnung in ihrer Gesamtheit zu bestätigen; oder

(c) die Disqualifikationsanordnung teilweise zu bestätigen, einschließlich, wenn sie es für angebracht hält, die Dauer der Disqualifikationsanordnung zu verkürzen oder zu erhöhen.

(4) Auf Antrag der Beschwerdeführerin und unter den Bedingungen, die das Berufungsgericht für gerecht hält, kann das Berufungsgericht gegen eine Beschwerde nach diesem Abschnitt bis zur Feststellung der Beschwerde die Durchführung der Disqualifikation aussetzen oder ändern.

268.

Änderung der Disqualifikationsanordnungen

(1) Eine Person, die einer Disqualifizierungsentscheidung unterliegt, kann beim Gericht eine Änderung der Entscheidung beantragen, und wenn sie sich vergewissert hat, dass es dem öffentlichen Interesse nicht zuwiderläuft, kann das Gericht eine Entscheidung erlassen, mit der die Disqualifizierungsentscheidung in dem Umfang und zu den Bedingungen geändert wird, die es für angemessen hält.

(2) Ein Antrag nach diesem Abschnitt auf Änderung einer Disqualifikationsanordnung kann nur gehört werden, wenn der Person, auf deren Antrag die Disqualifikationsanordnung gestellt wurde, eine Frist von mindestens 28 Tagen (oder einem anderen Zeitraum, den das Gericht nach freiem Ermessen direkt anordnen kann) vor dem Tag der mündlichen Verhandlung zugestellt wurde, und unbeschadet des Vorstehenden kann der Gericht-

(a) zu bestimmen, dass die Mitteilung der Klage auch den anderen Personen zugestellt wird, die der Gericht für geeignet hält; und

(b) zu diesem Zweck die Verhandlung über den Antrag vertagen.

(3) Die Änderung einer Disqualifikationsanordnung kann mit Zustimmung von

den Parteien und im absoluten Ermessen des Gerichts durch Zustimmung gewährt werden.

(4) Das Gericht weist darauf hin, dass dem Registrierstelle eine Kopie eines Beschlusses zugestellt wird, der eine Disqualifikationsanordnung ändert.

269.

Widerruf von Disqualifikationsanordnungen

(1) Eine Person, die einer Disqualifizierungsentscheidung unterliegt, kann beim Gericht die Aufhebung der Entscheidung beantragen, weil sie nicht mehr ungeeignet ist, sich mit der Leitung einer Gesellschaft zu befassen, und der Gericht kann der Klage stattgeben, wenn er sich davon überzeugt hat, dass –

(a) es dem öffentlichen Interesse nicht zuwiderlaufen würde, dies zu tun;

und

(b) der Antragsteller nicht mehr ungeeignet ist, sich mit der Leitung eines Unternehmens zu befassen.

(2) Ein Antrag nach diesem Abschnitt auf Widerruf einer Disqualifikationsanordnung darf nur gehört werden, wenn der Person, auf deren Antrag die Disqualifikationsanordnung erlassen wurde, der Antrag auf Widerruf mindestens 28 Tage (oder einen anderen Zeitraum, den das Gericht nach freiem Ermessen direkt anordnen kann) vor dem Tag der Verhandlung zugestellt wurde, und unbeschadet des Vorstehenden kann der Gericht –

(a) anzuweisen, dass die Klage auf Widerruf auch anderen Personen zugestellt wird, die der Gericht für geeignet hält; und

(b) zu diesem Zweck die Verhandlung über den Antrag vertagen.

(3) Der Widerruf einer Disqualifizierungsentscheidung kann mit Zustimmung der Parteien und nach freiem Ermessen des Gerichts durch Zustimmung erfolgen.

(4) Das Gericht weist an, dass dem Registrierstelle eine Kopie des Beschlusses über den Widerruf einer Disqualifizierungsentscheidung zugestellt wird.

270.

Folgen des Verstoßes gegen eine Disqualifikationsanordnung

(1) Eine Person, die gegen eine Bestimmung einer Disqualifikationsanordnung verstößt –

(a) eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 10. 000 USD verurteilt wird; und

(b) persönlich für alle Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens, in Bezug auf die die Zuwiderhandlung begangen wurde, haftet, die jederzeit entstanden sind, wenn er gegen die Disqualifikationsordnung verstoßen hat.

(2) Die Haftung einer Person nach Absatz 1 Buchstabe (b) ist gesamtschuldnerisch mit der der Gesellschaft und jeder anderen Person, die gegenüber dieser Gesellschaft haftet.

271.

Register der Disqualifikationsanordnungen

(1) Die Registrierstelle führt ein Register, das als Register bezeichnet wird.

von Disqualifizierungsanordnungen, die Angaben zu –

(a) jede Disqualifizierungsanordnung, die dem Registrierstelle gemäß § 265 Abs. 7 zugestellt wurde; und

(b) jede Anordnung, die eine Disqualifikationsanordnung ändert, die dem Unternehmen zugestellt wurde.

Registrierstelle gemäß § 268 Abs. 4.

(2) Wenn eine Disqualifikationsanordnung außer Kraft tritt, löscht die Registrierstelle den Eintrag aus dem Register der Disqualifikationsordnungen.

(3) Das Register der Disqualifikationsanordnungen liegt gegen Zahlung der anwendbaren Gebühr gemäß Teil II des zweiten Verzeichnisses zur Einsicht auf.

(4) Niemand darf allein aufgrund eines Eintrags in das Register der Disqualifikationsordnungen so ausgelegt werden, dass er weiß, dass eine andere Person Gegenstand einer Disqualifikationsanordnung ist.

TEIL XVII STREICHUNG, AUFLÖSEN UND ABWICKLUNG

Unterabschnitt I – Streichung und Auflösung

272.

Streichung

(1) Die Registrierstelle kann den Namen einer Gesellschaft aus dem Register streichen. Wenn –

(a) es ist davon überzeugt, dass die Gesellschaft –

(i) die Geschäftstätigkeit eingestellt hat oder nicht mehr in Betrieb ist;

(i) betreibt Geschäfte auf den Seychellen in den folgenden Ländern

Verstoß gegen § 5 Abs. 2 dieses Gesetzes;

(iii) für betrügerische Zwecke verwendet wurde;

(iv) den Ruf der Seychellen als Finanzplatz gefährden kann; oder

(b) das Unternehmen nicht –

(i) jede Mitteilung oder jedes Dokument einreichen, das nach diesem Gesetz eingereicht werden muss;

(i) die Einhaltung von § 164 (Gesellschaft, die einen registrierten Vertreter hat) ;

(iii) einer Aufforderung der Steuerbehörde der Seychellen, der Financial Intelligence Unit oder des Registrars nach einem Dokument oder einer Information nachkommen, die gemäß diesem Gesetz oder einem anderen schriftlichen Gesetz der Seychellen gestellt wurde;

((iv) ein Register der Direktoren, das Mitgliederverzeichnis, das Gebührenregister, das Register der wirtschaftlichen Eigentümer oder die Buchhaltungsunterlagen, die von ihm gemäß diesem Gesetz geführt werden müssen, oder alle anderen Aufzeichnungen, die von ihm gemäß diesem Gesetz geführt werden müssen, führen; oder

(v) vorbehaltlich des Absatzes (c) alle vom Registerführer nach diesem Gesetz verhängten Strafzahlungen zu zahlen; oder

(c) die Gesellschaft nicht innerhalb von 180 Tagen nach Fälligkeit ihre Jahresgebühr oder eine darauf entfallende Verzugsstrafe an den Registerführer zahlt, sofern die Streichung nach diesem Absatz erst am 1. Januar nächsten Jahres erfolgt.

(2) Bevor der Name einer Gesellschaft aus den in Absatz (1) (a) oder (1) (b) , – genannten Gründen aus dem Register gestrichen wird.

(a) Die Registrierstelle übermittelt der Gesellschaft eine Mitteilung, aus der hervorgeht, dass die Registrierstelle, sofern die Gesellschaft nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem Datum der Mitteilung einen gegenteiligen Grund feststellt, im Amtsblatt eine Mitteilung über die beabsichtigte Streichung des Namens der Gesellschaft aus dem Register gemäß Absatz (b) veröffentlicht; und

(b) Nach Ablauf der in der Mitteilung nach Absatz (a) genannten Frist von 30 Tagen veröffentlicht der Registerführer, sofern die Gesellschaft keinen gegenteiligen Grund dargelegt hat, im Amtsblatt eine Mitteilung über ihre Absicht, den Namen der Gesellschaft nach Ablauf von 60 Tagen ab dem Datum der Veröffentlichung der Mitteilung im Amtsblatt nach diesem Absatz aus dem Register zu streichen.

(3) Nach Ablauf von 60 Tagen ab dem Datum der Veröffentlichung der Bekanntmachung im Amtsblatt gemäß Absatz (2) (b) kann der Registerführer den Namen der Gesellschaft aus dem Register streichen, sofern die Gesellschaft keinen gegenteiligen Grund angegeben hat.

(4) Der Registerführer veröffentlicht eine Mitteilung über die Streichung des Namens einer Gesellschaft aus dem Register im Amtsblatt

(5) Die Streichung des Namens einer Gesellschaft aus dem Register wird mit dem Tag wirksam, an dem der Registerführer den Namen aus dem Register gemäß Unterabschnitt (3) streicht.

(6) Strafgebühren, die für einen Verstoß gegen dieses Gesetz erhoben werden, fallen am Tag der Streichung des Namens einer Gesellschaft nach diesem Abschnitt weg, vorausgesetzt, dass alle unbezahlten Strafgebühren, die vor dem Tag der Streichung anfallen, fällig und an die Registrierstelle zahlbar bleiben.

273.

Berufung gegen die Streichung

(1) Eine Person, die durch die Streichung des Namens einer Gesellschaft aus dem Register gemäß einer Entscheidung des Registerführers gemäß § 272 Abs. 1 geschädigt wird, kann innerhalb von 90 Tagen nach dem Datum der im Amtsblatt veröffentlichten Streichung gegen die Entscheidung des Registerführers und die damit verbundene Streichung an die Beschwerdekammer gemäß dem in den Verordnungen 2014 der Financial Services Authority (Appeals Board) festgelegten Verfahren Berufung einlegen.

(2) Auf einen Antrag nach diesem Abschnitt kann die Beschwerdekammer –

(a) die Entscheidung des Kanzlers und den Abbruch zu bestätigen;

(b) die Entscheidung des Registerführers aufzuheben und zu streichen und, wenn die Beschwerdekammer es für angebracht hält, die Angelegenheit an den Registerführer mit den Anweisungen zu verweisen, die die Beschwerdekammer für angemessen hält.

(3) Eine Person, die mit der Entscheidung der Beschwerdekammer unzufrieden ist.

kann innerhalb von 30 Tagen nach der Entscheidung beim Gericht gemäß Regel 8(8) der Verordnungen 2014 der Financial Services Authority (Appeals Board) Berufung einlegen.

(4) Das Gericht kann in Bezug auf eine nach Absatz (5) eingelegte Berufung die Entscheidung der Beschwerdekammer bestätigen, aufheben oder ändern und nach eigenem Ermessen und zu Recht Weisungen erteilen.

274.

Effekt der Streichung

(1) Wurde der Name einer Gesellschaft aus dem Register gestrichen, so dürfen die Gesellschaft und die Direktoren, Mitglieder und alle Liquidatoren oder Zwangsverwalter dieser Gesellschaft nicht –

(a) ein Gerichtsverfahren einzuleiten, ein Geschäft zu betreiben oder in irgendeiner Weise mit dem Vermögen der Gesellschaft umzugehen;

(b) ein Gerichtsverfahren zu verteidigen, einen Anspruch zu erheben oder ein Recht für oder im Namen des Unternehmens geltend zu machen; oder

(c) in irgendeiner Weise in Bezug auf die Angelegenheiten der Gesellschaft handeln.

(2) Ungeachtet des Absatzes (1) kann die Gesellschaft, wenn der Name einer Gesellschaft aus dem Register gestrichen wurde, oder ein Direktor, Mitglied, Liquidator oder Zwangsverwalter davon – –

(a) einen Antrag auf Wiederherstellung des Unternehmens bei der zuständigen Behörde stellen.

Registrieren;

(b) weiterhin Verfahren zu verteidigen, die gegen das Unternehmen vor dem Datum des Ausschlusses eingeleitet wurden; und

(c) weiterhin Gerichtsverfahren durchzuführen, die im Namen der Gesellschaft vor dem Tag des Ausschlusses eingeleitet wurden.

(3) Die Tatsache, dass der Name einer Gesellschaft aus dem Register gestrichen wird, hindert nicht daran, –

(a) das Unternehmen aus der Aufnahme von Verbindlichkeiten;

(b) jeder Gläubiger, der eine Forderung gegen das Unternehmen geltend macht und die Forderung bis zur Entscheidung oder Zwangsvollstreckung verfolgt; oder

(c) die Financial Intelligence Unit, die Seychelles Revenue Commission oder jede andere Regierungsstelle davon ab, eine Klage gegen das Unternehmen nach einem schriftlichen Gesetz der Seychellen einzureichen und die Klage bis zum Urteil oder zur Vollstreckung zu verfolgen,

und berührt nicht die Haftung eines seiner Mitglieder, Direktoren, sonstigen leitenden Angestellten oder Vertreter.

(4) Eine Gesellschaft haftet weiterhin für alle nach diesem Gesetz zu zahlenden Gebühren und Strafen, ungeachtet dessen, dass der Name der Gesellschaft aus dem Register gestrichen wurde.

275.

Auflösung der Gesellschaft, die aus dem Register gestrichen wurde

Wird der Name einer Gesellschaft, die nach § 272 aus dem Register gestrichen wurde, für einen Zeitraum von fünf Jahren ununterbrochen gelöscht, wird er mit Wirkung zum letzten Tag dieses Zeitraums aufgelöst.

276.

Wiederherstellung der Gesellschaft im Register durch den Registerführer

(1) Vorbehaltlich der Absätze (2) , (3) und (4) , wenn eine Gesellschaft nicht aufgelöst wird, aber ihr Name aus dem Register gestrichen wurde unter –

(a) Abschnitt 272(1) (b) (v) wegen Nichtzahlung von Strafzahlungen, die vom Registerführer nach diesem Gesetz erhoben werden (mit Ausnahme der in Abschnitt 272(1) (c) genannten) ; oder

(b) § 272 Absatz 1 Buchstabe (c) wegen Nichtzahlung seiner Jahresgebühr oder einer darauf entfallenden Verzugsstrafe,

Auf Antrag auf Wiederherstellung des Namens der Gesellschaft im Register, der in der von einem Gläubiger, Mitglied, ehemaligen Mitglied, Direktor, ehemaligen Direktor, ehemaligen Direktor, Liquidator oder ehemaligen Liquidator der Gesellschaft genehmigten Form gestellt wird, kann die Registrierstelle nach eigenem Ermessen und gegen Zahlung der in Teil II des Zweiten Zeitplans genannten Wiederherstellungsgebühr und aller ausstehenden Gebühren und Strafen den Namen der Gesellschaft wieder in das Register aufnehmen und eine Mitteilung über die Wiederherstellung an die Gesellschaft herausgeben.

(2) Wurde der Name einer Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 1 Nr. (b) v) wegen Nichtzahlung der vom Registerführer nach diesem Gesetz verhängten Strafzahlungen (mit Ausnahme von § 272 Abs. 1 Buchst. (c) ) aus dem Register gestrichen, kann die Gesellschaft nicht nach Absatz 1 wiederhergestellt werden, es sei denn, der Registerführer hat sich davon überzeugt, dass die Verletzung dieses Gesetzes, für die die Strafe verhängt wurde, vollständig beseitigt wurde.

(3) Ein Antragsteller nach Absatz (1) muss eine Person, die nach dem International Corporate Service Providers Act (Cap 275) zur Erbringung internationaler Unternehmensdienstleistungen berechtigt ist, als eingetragener Vertreter des wiederhergestellten Unternehmens beauftragen und den Wiederherstellungsantrag im Namen des Antragstellers beim Registerführer einreichen.

(4) Wenn der vorgeschlagene eingetragene Vertreter der Gesellschaft bei der Streichung aus dem Register nicht der eingetragene Vertreter der Gesellschaft war (der -ausgehende eingetragene agent ) , ist dem Antrag die schriftliche Zustimmung zum Wechsel des eingetragenen Vertreters durch den ausscheidenden eingetragenen Vertreter beizufügen.

(5) Der scheidende registrierte Vertreter einer Gesellschaft muss seine schriftliche Zustimmung nach Absatz (4) erteilen, es sei denn, es wurden fällige und zu zahlende Gebühren nicht bezahlt.

(6) Eine Gesellschaft, die nach diesem Abschnitt wieder in das Register aufgenommen wird, gilt als weiterbestehen, als wenn sie nicht aus dem Register gestrichen worden wäre.

277.

Gerichtliche Klage auf Wiedereinsetzung der Gesellschaft in das Register

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 kann, wenn der Name einer Gesellschaft aus irgendeinem Grund aus dem Register gestrichen wurde, beim Gericht ein Antrag auf Wiederherstellung des Namens der gestrichenen oder aufgelösten Gesellschaft in das Register gestellt werden, indem –

(a) ein Gläubiger, Mitglied, ehemaliges Mitglied, Direktor, ehemaliger Direktor, ehemaliger Direktor, Liquidator oder ehemaliger Liquidator der Gesellschaft; oder

(b) jede andere Person, die ein Interesse daran haben kann, die Gesellschaft wieder in das Register aufzunehmen.

(2) Ein Antrag auf Wiederherstellung des Namens einer gestrichenen oder aufgelösten Gesellschaft in das Register nach Absatz (1) kann beim Gericht gestellt werden –

(a) innerhalb von zehn Jahren nach dem Datum der im Amtsblatt gemäß § 272 Abs. 4 veröffentlichten Mitteilung oder

(b) innerhalb von fünf Jahren nach dem Tag der Auflösung gemäß Unterabschnitt II, III oder IV des Teils XVII dieser Akte.

(3) Die Bekanntmachung des Antrags ist dem Registrierstelle zuzustellen, der das Recht hat, bei der Anhörung des Antrags zu erscheinen und gehört zu werden.

(4) Auf Antrag nach Absatz (1) und vorbehaltlich des Absatzes (1)

(5) kann das Gericht –

(a) die Gesellschaft unter den von ihr für angemessen erachteten Bedingungen wieder in das Register aufzunehmen und Gerichtsbeschwerde zur Wiederherstellung des Unternehmens um sich zu registrieren

(b) Anweisungen oder Anordnungen zu erteilen, die sie für notwendig oder wünschenswert hält, um die Gesellschaft und alle anderen Personen so weit wie möglich in die gleiche Lage zu versetzen, als ob die Gesellschaft nicht aufgelöst oder aus dem Register gestrichen worden wäre.

(5) Wenn das Gericht einen Beschluss über die Wiederherstellung eines Unternehmens in das Register erlässt, beauftragt der Antragsteller nach Unterabschnitt (1) eine Person, die nach dem International Corporate Service Providers Act (Cap 275) zur Erbringung internationaler Unternehmensdienstleistungen berechtigt ist, als eingetragener Vertreter des wiederhergestellten Unternehmens zu fungieren und die eine versiegelte Kopie des Wiederherstellungsbeschlusses im Namen des Antragstellers beim Registerführer einreicht.

(6) Nach Erhalt einer eingereichten Kopie eines nach Absatz (5) , jedoch vorbehaltlich des Absatzes (7) eingereichten, versiegelten Wiederherstellungsbeschlusses stellt die Registrierstelle die Gesellschaft mit Wirkung ab dem Datum und der Uhrzeit, zu der die Kopie des versiegelten Beschlusses eingereicht wurde, wieder in das Register ein.

(7) Ungeachtet des Eingangs einer Kopie des versiegelten Wiederherstellungsauftrags darf die Registrierstelle die Gesellschaft erst wieder in das Register aufnehmen, wenn –

(a) Zahlung aller ausstehenden Jahresgebühren und aller nach diesem Gesetz in Bezug auf die Gesellschaft zu zahlenden Strafen oder sonstigen Gebühren an sie; und

(b) wenn der vorgeschlagene eingetragene Vertreter der Gesellschaft nicht der eingetragene Vertreter der Gesellschaft war, als er vom Registrierstelle gestrichen wurde (der -ausgehende eingetragene agent ) , erhält die Registrierstelle eine schriftliche Zustimmung zum Wechsel des eingetragenen Vertreters durch den ausscheidenden eingetragenen Vertreter (der diese Zustimmung erteilen muss, es sei denn, es sind fällige und an ihn zu zahlende Gebühren nicht bezahlt worden) .

(8) Eine in diesem Abschnitt wiederhergestellte aufgelösten Gesellschaft wird mit dem Namen, den sie unmittelbar vor der Auflösung hatte, in das Register eingetragen, sofern die Gesellschaft, wenn der Name der Gesellschaft gemäß dem Fünften Zeitplan wiederverwendet wurde, mit ihrem Namen, der aus ihrer Firmennummer und dem Wort -Limited besteht, wieder in das Register eingetragen wird.

(9) Eine Gesellschaft, die nach diesem Abschnitt wieder in das Register aufgenommen wird, gilt als fortbestehend, als ob sie nicht aufgelöst oder aus dem Register gestrichen worden wäre.

278.

Ernennung des Liquidators der gestrichenen Gesellschaft

(1) Wurde eine Gesellschaft aus dem Register gestrichen, so kann der Registerführer beim Gericht die Bestellung eines Liquidators der Gesellschaft beantragen.

(2) Trifft das Gericht eine Entscheidung nach Absatz (1) –

(a) die Gesellschaft wieder in das Register eingetragen wird und

(b) der Liquidator gilt als gemäß §§ 309 und 315 dieses Gesetzes bestellt.

279.

Unverteiltes Eigentum der aufgelösten Gesellschaft

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) fällt jedes Eigentum einer Gesellschaft, das zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft nicht veräußert wurde, an die Regierung der Seychellen.

(2) Wird eine Gesellschaft wieder in das Register eingetragen, so ist jedes andere Eigentum als Geld, das der Regierung der Seychellen gemäß Absatz 1 über die Auflösung der Gesellschaft übertragen wurde und nicht veräußert wurde, bei der Wiederherstellung in das Register an die Gesellschaft zurückzugeben.

(3) Das Unternehmen hat Anspruch auf Zahlung durch die Regierung der Seychellen-

(a) alle Gelder, die der Regierung der Seychellen nach Absatz (1) in Bezug auf das Unternehmen erhalten werden; und

(b) wenn das Eigentum, mit Ausnahme von Geld, der Regierung der Seychellen nach Absatz 1 in Bezug auf die Gesellschaft übertragen wurde und dieses Eigentum veräußert wurde, einen Betrag in Höhe des geringeren Betrags als –

(i) den Wert einer solchen Immobilie zum Zeitpunkt ihrer Übertragung auf die Regierung der Seychellen; und

(i) den von der Regierung realisierten Betrag der Seychellen durch die Veräußerung dieses Eigentums.

280.

Haftungsausschluss

(1) In diesem Abschnitt bedeutet -onerous property – –

(a) einen unrentablen Vertrag; oder

(b) Eigentum des Unternehmens, das unverkäuflich oder nicht leicht verkäuflich ist oder das zu einer Verpflichtung zur Zahlung von Geld oder zu einer belastenden Handlung führen kann.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (3) kann der Minister durch schriftliche Mitteilung, die im Amtsblatt veröffentlicht wird, den Titel der Regierung der Seychellen an belastendem Eigentum, das der Regierung der Seychellen gemäß Artikel 279 zusteht, ablehnen.

(3) Eine Erklärung in einer Mitteilung, in der nach diesem Abschnitt das Eigentum verworfen wird, dass die Übertragung des Eigentums an die Regierung der Seychellen dem Minister erstmals zu einem bestimmten Zeitpunkt mitgeteilt wurde, ist, sofern kein gegenteiliger Beweis vorliegt, ein Beweis für die angegebene Tatsache.

(4) Sofern der Gericht auf Antrag des Ministers nichts anderes anordnet, ist der Minister nicht berechtigt, das Eigentum abzulehnen, es sei denn, das Eigentum wird abgelehnt –

(a) innerhalb von zwölf Monaten nach dem Tag, an dem die Übertragung des Vermögens gemäß § 279 dem Minister mitgeteilt wurde, oder

(b) wenn eine an der Immobilie interessierte Person dem Minister schriftlich mitteilt, dass sie innerhalb von drei Monaten nach Erhalt der Mitteilung entscheiden muss, ob sie die Immobilie ablehnen wird oder nicht,

je nachdem, was zuerst eintritt.

(5) Das vom Minister nach diesem Abschnitt abgelehnte Eigentum gilt als nicht der Regierung der Seychellen nach Abschnitt 279 übertragen.

(6) Ein Haftungsausschluss in diesem Abschnitt –

(a) so arbeitet, dass sie mit Wirkung unmittelbar vor der Auflösung der Gesellschaft die Rechte, Interessen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft an oder in Bezug auf das abgelehnte Eigentum auflöst; und

(b) die Rechte oder Pflichten einer anderen Person nicht berührt, es sei denn, dies ist erforderlich, um die Gesellschaft von der Haftung freizustellen.

(7) Eine Person, die aufgrund eines Haftungsausschlusses nach diesem Abschnitt einen Verlust oder Schaden erleidet –

(a) wird wie ein Gläubiger der Gesellschaft für die Höhe des Verlustes oder Schadens unter Berücksichtigung der Wirkung einer Anordnung des Gerichts nach Unterabschnitt (8) behandelt; und

(b) kann den Gericht anrufen, um anzuordnen, dass das verworfene Eigentum an diese Person geliefert oder ihr übertragen wird.

(8) Das Gericht kann auf Antrag nach Absatz 7 Buchstabe (b) eine Anordnung nach diesem Absatz erlassen, wenn es sich davon überzeugt hat, dass die verworfene Eigenschaft nur an den Antragsteller geliefert oder ihm übertragen werden soll.

TEIL II – FREIWILLIGE AUFLÖSUNG DER SOLVENT-GESELLSCHAFT

281.

Anwendung dieses Unterteils

Ein Unternehmen kann nur dann freiwillig aufgelöst werden, wenn es im Rahmen dieses Unterabschnitts aufgelöst wird.

(a) es hat keine Verpflichtungen; oder

(b) sie in der Lage ist, ihre Schulden bei Fälligkeit zu begleichen, und der Wert ihrer Vermögenswerte ihren Verbindlichkeiten entspricht oder diese übersteigt.

282.

Freiwilliger Abwicklungsplan

(1) Wird vorgeschlagen, einen Liquidator oder zwei oder mehr gemeinsame Liquidatoren im Rahmen dieses Unterabschnitts zu bestellen, so genehmigen die Direktoren der Gesellschaft einen freiwilligen Liquidationsplan –

(a) die bescheinigt, dass das Unternehmen in der Lage ist und sein wird, alle seine Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen bei Fälligkeit in voller Höhe zu begleichen, zu bezahlen oder zu begleichen, und dass der Wert seiner Vermögenswerte seinen Verbindlichkeiten entspricht oder diese übersteigt; und

(b) Angabe –

(i) die Gründe für die Auflösung der Gesellschaft;

(i) ihre Schätzung der für die Abwicklung des Unternehmens erforderlichen Zeit;

(iii) ob der Liquidator zur Ausübung der Geschäfte der Gesellschaft ermächtigt werden soll oder nicht, wenn er dies für notwendig hält, oder

((iv) Name und Anschrift jeder Person, die als Liquidator bestellt werden soll; und

(v) ob der Liquidator, sobald die Angelegenheiten der Gesellschaft gemäß diesem Unterabschnitt vollständig abgewickelt sind, allen Mitgliedern eine Abrechnung über die Abwicklung, die vom Liquidator in Bezug auf die Abwicklung, seine Handlungen und Transaktionen vorbereitet oder vorbereitet wurde, einschließlich Angaben über die gezahlten oder erhaltenen Beträge und die Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft, zukommen lassen muss oder nicht.

(2) Ein Direktor, der eine Bescheinigung über die Zahlungsfähigkeit in einem freiwilligen Liquidationsplan gemäß Absatz 1 Buchstabe (a) vorlegt, ohne triftige Gründe für die Annahme zu haben, dass das Unternehmen in der Lage ist und sein wird, seine Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen bei Fälligkeit vollständig zu begleichen, zu bezahlen oder zu decken, begeht eine Straftat und haftet aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 10. 000 US-Dollar.

283.

Beginn der freiwilligen Liquidation der solventen Gesellschaft

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) kann eine Gesellschaft im Rahmen dieses Unterabschnitts freiwillig aufgelöst werden –

(a) wenn das Unternehmen –

(i) einen Sonderbeschluss, dass er freiwillig aufgelöst wird; oder

(i) wenn dies durch sein Memorandum oder seine Satzung erlaubt ist, einen ordentlichen Beschluss, dass es freiwillig aufgelöst wird; oder

(b) wenn die in der Satzung für die Dauer der Gesellschaft festgelegte Frist (falls vorhanden) abläuft und die Gesellschaft einen ordentlichen Beschluss fasst, dass sie freiwillig aufgelöst wird; oder

(c) wenn das Ereignis (falls vorhanden) eintritt, bei dessen Eintritt die Satzung vorsieht, dass die Gesellschaft aufgelöst wird, und die Gesellschaft einen ordentlichen Beschluss fasst, dass sie freiwillig aufgelöst wird.

(2) Ein freiwilliger Liquidationsbeschluss der Mitglieder nach Unterabschnitt

(1) darf nicht verabschiedet werden, es sei denn, –

(a) er genehmigt den in § 282 Abs. 1 genannten freiwilligen Abwicklungsplan innerhalb von 30 Tagen nach dem Datum dieses Plans; und

(b) er ernennt einen Liquidator oder zwei oder mehr gemeinsame Liquidatoren, um die Angelegenheiten der Gesellschaft zu regeln und ihr Vermögen zu verwerten und zu verteilen.

(3) Ein Liquidator wird nicht durch einen nach diesem Abschnitt gefassten Beschluss bestellt, wenn –

(a) ein Liquidator der Gesellschaft von der zuständigen Behörde ernannt wurde.

Gericht;

(b) beim Gericht ein Antrag auf Bestellung eines Liquidators der Gesellschaft gestellt wurde und der Antrag nicht abgelehnt wurde; oder

(c) die zu benennende Person hat ihrer Ernennung nicht zugestimmt.

(4) Ein Beschluss nach diesem Abschnitt ist nichtig und wirkungslos, wenn –

(a) entgegen dem Absatz (2) keinen Liquidator bestellt; oder

(b) er bestellt eine Person als Liquidator unter den in Absatz 3 genannten Umständen oder unter Verstoß gegen § 284.

(5) Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Abschnitts beginnt eine freiwillige Auflösung im Rahmen dieses Unterabschnitts mit der Verabschiedung des Beschlusses der Mitglieder über die freiwillige Auflösung im Rahmen von Absatz (1) .

284.

Berechtigung zum Liquidator im Rahmen dieses Unterabschnitts

(1) Für die Zwecke dieses Unterabschnitts ist eine Person berechtigt, ernannt zu werden und als Liquidator einer Gesellschaft zu fungieren, wenn die Person nicht von der Tätigkeit als Liquidator einer Gesellschaft nach Absatz (2) ausgeschlossen ist.

(2) Folgende Personen sind von der Bestellung oder Tätigkeit als Liquidator einer Gesellschaft ausgeschlossen –

(a) eine disqualifizierte Person nach Teil XVI oder eine Person, die nach dem Recht eines Landes außerhalb der Seychellen einer gleichwertigen Disqualifikation unterliegt;

(b) ein Minderjähriger;

(c) einen behinderten Erwachsenen;

(d) einen noch nicht entlasteten Konkursschuldner;

(e) eine Person, die Direktor der Gesellschaft ist oder zu irgendeinem Zeitpunkt in den letzten zwei Jahren war;

(f) eine Person, die in den letzten zwei Jahren in einer Führungsposition in Bezug auf das Unternehmen tätig war oder war und deren Funktionen oder Verantwortlichkeiten Funktionen oder Verantwortlichkeiten im Zusammenhang mit der finanziellen Führung des Unternehmens umfassen;

(g) eine Person, die alleiniges Mitglied der Gesellschaft ist; und

(h) eine Person, die ein enges Familienmitglied einer in Absatz (e) , (f) oder (g) genannten Person ist.

285.

Einreichung beim Registerführer

(1) Innerhalb von 21 Tagen nach dem Tag der Beschlussfassung der Mitglieder über die freiwillige Auflösung einer Gesellschaft im Rahmen dieses Unterabschnitts reicht die Gesellschaft beim Registerführer zusammen mit der in Teil II des Zweiten Verzeichnisses genannten Gebühr Folgendes ein –

(a) eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug aus dem freiwilligen Liquidationsbeschluss der Mitglieder; und

(b) eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug aus dem freiwilligen Abwicklungsplan.

(2) Das Unternehmen hat dafür zu sorgen, dass die in Absatz (1) genannten zertifizierten Dokumente –

(a) vom registrierten Vertreter der Gesellschaft als Original beglaubigt; und

(b) beim Registerführer von der eingetragenen Gesellschafteingereicht wurden.

(3) Ein Verstoß gegen Absatz (1) führt zur Nichtigkeit und Unwirksamkeit.

(a) den freiwilligen Liquidationsbeschluss der Mitglieder; und

(b) die Bestellung des oder der Liquidatoren.

286.

Bekanntmachung über die freiwillige Liquidation

Der Liquidator einer Gesellschaft hat innerhalb von 40 Tagen nach Beginn der freiwilligen Liquidation im Rahmen dieses Unterabschnitts in der genehmigten Form seine Bestellung und den Beginn der freiwilligen Liquidation der Gesellschaft im Rahmen dieses Unterabschnitts durch Veröffentlichung im –

(a) die Gazette oder eine Zeitung, die auf den Seychellen veröffentlicht und täglich in Umlauf gebracht wird; und

(b) es sei denn , die Gesellschaft hat keinen Hauptgeschäftssitz außerhalb der Seychellen, eine Zeitung, die am Ort des Hauptgeschäftssitzes der Gesellschaft außerhalb der Seychellen veröffentlicht und verbreitet wird.

287.

Wirkung des Beginns der freiwilligen Abwicklung

(1) Vorbehaltlich der Absätze (2) und (3) mit Wirkung ab Beginn der freiwilligen Auflösung einer Gesellschaft –

(a) der Liquidator die Verwahrung und Kontrolle über das Vermögen der Gesellschaft hat; und

(b) die Direktoren der Gesellschaft im Amt bleiben, aber sie haben keine anderen Befugnisse, Funktionen oder Pflichten als die, die nach diesem Unterabschnitt erforderlich oder zulässig sind.

(2) Absatz 1 Buchstabe (a) berührt nicht das Recht eines gesicherten Gläubigers, Vermögenswerte der Gesellschaft, an der der Gläubiger ein Sicherungsrecht hat, in Besitz zu nehmen und zu verwerten oder anderweitig zu behandeln.

(3) Ungeachtet des Absatzes 1 Buchstabe (b) können die Direktoren nach Beginn der freiwilligen Liquidation die Befugnisse des Liquidators durch schriftliche Mitteilung ausüben und sie zur Ausübung ermächtigen.

(4) Eine Person, die vorgibt, die Befugnisse eines Direktors zu einem Zeitpunkt auszuüben, zu dem diese Befugnisse gemäß Absatz (1) erloschen sind und ihr die Ausübung wurde vom Liquidator nach Absatz (3) nicht genehmigt, begeht eine Straftat und ist bei Verurteilung mit einer Geldstrafe von höchstens 10. 000 US-Dollar belegt.

288.

Pflichten des Liquidators im Rahmen dieses Unterabschnitts

(1) Ein im Rahmen dieses Unterabschnitts ernannter Liquidator hat –

(a) die Vermögenswerte der Gesellschaft in Besitz zu nehmen, zu schützen und zu verwerten;

(b) alle Gläubiger und Antragsteller des Unternehmens zu identifizieren;

(c) alle Forderungen, Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen des Unternehmens zu zahlen oder vorzusehen oder zu erfüllen; und

(d) nachdem sie dies getan haben, das überschüssige Vermögen der Gesellschaft unter den Mitgliedern gemäß ihren jeweiligen Ansprüchen gemäß der Satzung der Gesellschaft zu verteilen.

(2) Wenn nach diesem Unterabschnitt eine Mitteilung oder ein anderes Dokument über eine Gesellschaft erforderlich ist, das von einer in diesem Unterabschnitt bestellten Gesellschaft oder einem Liquidator eingereicht werden muss, darf das Dokument nur von dem registrierten Vertreter der Gesellschaft eingereicht werden.

289.

Befugnisse des Liquidators bei freiwilliger Auflösung im Rahmen dieses Unterabschnitts

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) hat ein in diesem Unterabschnitt bestellter Liquidator zur Erfüllung der ihm nach § 288 auferlegten Aufgaben alle Befugnisse der Gesellschaft, die nicht den Mitgliedern nach diesem Gesetz oder in der Satzung vorbehalten sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Befugnis –

(a) die Verwahrung des Vermögens der Gesellschaft zu übernehmen und in diesem Zusammenhang jedes Vermögen der Gesellschaft im Namen des Liquidators oder seines Nominierten anzumelden;

(b) Vermögenswerte des Unternehmens ohne Vorankündigung auf einer öffentlichen Versteigerung oder durch privaten Verkauf zu verkaufen;

(c) die Forderungen und Vermögenswerte, die der Gesellschaft zustehen oder ihr gehören, einzuziehen;

(d) von einer Person Geld für jeden Zweck zu leihen, der die Auflösung und Auflösung des Unternehmens erleichtert.

Gesellschaft zu verpfänden oder zu verpfänden und ein Eigentum der Gesellschaft als Sicherheit für eine solche Kreditaufnahme zu verpfänden oder zu verpfänden;

(e) Forderungen, Schulden, Haftungen oder Verpflichtungen des Unternehmens auszuhandeln und zu begleichen, einschließlich Kompromisse oder Vereinbarungen mit Gläubigern oder Personen, die behaupten, Gläubiger zu sein oder Forderungen jeglicher Art gegen das Unternehmen zu haben oder sich selbst zu stellen;

(f) im Namen und im Namen der Gesellschaft oder im Namen des Liquidators Klagen, Klagen, Verfolgungen oder andere zivil- oder strafrechtliche Verfahren einzureichen oder zu verteidigen;

(g) die Beauftragung von Rechtsberatern, Buchhaltern und anderen Beratern und Beauftragten;

(h) die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft fortzusetzen, wenn der Liquidator dies für notwendig erachtet oder im besten Interesse der Gläubiger oder Mitglieder der Gesellschaft liegt;

(i) Verträge, Vereinbarungen oder andere Urkunden im Namen und im Namen der Gesellschaft oder im Namen des Liquidators auszuführen;

(j)um das Kapital anzurufen;

(k) in Übereinstimmung mit diesem Teil jede Zahlung oder Verteilung in Geld oder in anderem Eigentum oder teilweise in jedem einzelnen zu leisten; und

(l) alle anderen Dinge zu tun und auszuführen, die für die Abwicklung der Angelegenheiten der Gesellschaft und die Verteilung ihres Vermögens erforderlich sind.

(2) Der Absatz (1) unterliegt –

(a) eine Anordnung des Gerichts in Bezug auf die Liquidation der Gesellschaft

die Befugnisse der Gesellschaft oder des Liquidators; und

(b) die Rechte eines gesicherten Gläubigers in Bezug auf alle Vermögenswerte des Unternehmens, an denen der Gläubiger ein Sicherungsrecht hat.

(3) Ungeachtet des Absatzes (1) (h) darf ein Liquidator ohne Genehmigung des Gerichts die Geschäfte einer Gesellschaft, die unfreiwillig aufgelöst wurde, nicht länger als zwei Jahre lang ausüben.

(4) Werden mehr als ein Liquidator bestellt, so kann jede hiermit erteilte Befugnis ausgeübt werden –

(a) durch einen oder mehrere von ihnen, wie sie zum Zeitpunkt ihrer Bestellung festgelegt werden können, oder

(b) in Ermangelung einer solchen Feststellung durch eine beliebige Anzahl von mindestens zwei Personen.

290.

Freie Stelle im Büro des Liquidators unter diesem Unterabschnitt

(1) Tritt eine Vakanz im Amt des Liquidators unter diesem Unterabschnitt auf, sei es wegen des Todes, des Rücktritts oder der Entlassung des Liquidators, es sei denn, mindestens ein Liquidator bleibt im Amt, wird eine geeignete Person durch einen ordentlichen Beschluss zum Ersatzliquidator ernannt.

(2) Eine Person, die nach diesem Abschnitt als Liquidator bestellt wird, hat –

(a) innerhalb von 14 Tagen nach seiner Ernennung beim Registerführer eine Ernennungsmitteilung in der genehmigten Form einzureichen; und

(b) innerhalb von 30 Tagen nach seiner Bestellung eine Mitteilung über seine Bestellung durch Veröffentlichung in der –

(i) die Gazette oder eine Zeitung, die auf den Seychellen veröffentlicht und täglich in Umlauf ist; und

(i) es sei denn , die Gesellschaft hat keinen Hauptgeschäftssitz außerhalb der Seychellen, eine Zeitung, die am Ort des Hauptgeschäftssitzes der Gesellschaft außerhalb der Seychellen veröffentlicht und verbreitet wird,

291.

Rücktritt des Liquidators im Rahmen dieses Unterabschnitts

(1) Ein Liquidator unter diesem Unterabschnitt kann nur in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt zurücktreten.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (4) muss der Liquidator mindestens Folgendes angeben

14 Tage im Voraus über seine Absicht, auf jedes Mitglied und den Direktor des Unternehmens zu verzichten.

(3) Der Rücktrittserklärung sind eine Zusammenfassung der freiwilligen Liquidationskonten und ein Bericht über das Verhalten des Liquidators bei der freiwilligen Liquidation beizufügen.

(4) Die Direktoren und Mitglieder der Gesellschaft können beschließen, den Rücktritt des Liquidators mit einer Frist von weniger als 14 Tagen anzunehmen.

(5) Nach Ablauf der in der Mitteilung genannten Kündigungsfrist oder einer kürzeren Kündigungsfrist, die von den Mitgliedern und Direktoren nach Absatz (4) angenommen werden kann, kann der Liquidator jedem Mitglied und Direktor der Gesellschaft eine Mitteilung über seinen Rücktritt übermitteln.

(6) Scheidet ein Liquidator aus, so hat er beim Registerführer eine Mitteilung über seinen Rücktritt einzureichen, und sein Rücktritt wird mit dem Tag der Einreichung wirksam.

(7) Nach Erhalt einer von einem Liquidator nach Absatz (6) eingereichten Rücktrittserklärung übermittelt die Registrierstelle unverzüglich eine Kopie der Rücktrittserklärung an den eingetragenen Vertreter der Gesellschaft.

292.

Entfernung des Liquidators unter diesem Unterabschnitt

(1) Ein Liquidator unter diesem Unterabschnitt darf nur dann aus dem Büro entfernt werden, wenn er – wie folgt –

(a) Beschluss von Mitgliedern der Gesellschaft; oder

(b) eine Entscheidung des Gerichts gemäß diesem Abschnitt.

(2) Das Gericht kann auf Antrag einer in Absatz (3) genannten Person den Liquidator einer Gesellschaft abberufen, wenn –

(a) der Liquidator –

(i) nicht berechtigt war, als Liquidator der Gesellschaft bestellt zu werden oder nicht berechtigt ist, zu handeln; oder

(i) einer Anordnung oder einem Beschluss des Gerichts im Zusammenhang mit der freiwilligen Auflösung des Unternehmens nicht nachkommt oder

(b) das Gericht triftige Gründe für die Annahme hat, dass –

Entfernung des Liquidators unter diesem Unterabschnitt

(i) das Verhalten des Liquidators bei der freiwilligen Liquidation unter dem Standard liegt, der von einem hinreichend kompetenten Liquidator erwartet werden kann;

(i) der Liquidator ein Interesse hat, das im Widerspruch zu seiner Rolle als Liquidator steht; oder

(iii) aus einem anderen Grund sollte er als Liquidator entfernt werden.

(3) Es kann eine Klage beim Gericht auf Entfernung eines Liquidators erhoben werden.

(a) ein Direktor, Mitglied oder Gläubiger der Gesellschaft; oder

(b) mit Erlaubnis des Gerichts jede andere interessierte Partei.

(4) Das Gericht kann von einem Antragsteller verlangen, eine Sicherheit für die Kosten zu leisten, die dem Liquidator durch den Antrag entstehen.

(5) Nach der mündlichen Verhandlung über eine Klage nach diesem Abschnitt kann das Gericht eine von ihm für angemessen erachtete einstweilige oder andere Verfügung erlassen, einschließlich der Ernennung eines Liquidators, der den durch die Entscheidung entfernten Liquidator ersetzt.

(6) Wird ein Liquidator durch Beschluss des Gerichts oder durch Beschluss von Mitgliedern seines Amtes enthoben, so hat die Gesellschaft dem Registerführer eine Kopie des Beschlusses oder eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug aus dem Beschluss vorzulegen.

(7) Nach Erhalt eines Kopierauftrags oder einer Kopie oder eines Auszugsbeschlusses gemäß Absatz (6) übermittelt der Registrar unverzüglich eine Kopie davon an den eingetragenen Vertreter der Gesellschaft.

293.

Aufhebung der freiwilligen Liquidation

(1) Im Falle einer freiwilligen Liquidation, die im Rahmen dieses Unterabschnitts und vorbehaltlich des Absatzes (3) begonnen wurde, kann eine Gesellschaft vor der Einreichung einer Mitteilung über den Abschluss der Liquidation gemäß § 297 Abs. 1 beim Registerführer die freiwillige Liquidation der Gesellschaft durch einen ordentlichen Beschluss widerrufen.

(2) Eine Gesellschaft hat eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug aus dem in Absatz (1) genannten Beschluss beim Registerführer einzureichen, der ihn aufbewahrt und in das Register einträgt.

(3) Der Widerruf einer freiwilligen Liquidation nach Abs. (1) wird erst wirksam, wenn die in Abs. (1) genannte beglaubigte Kopie oder der beglaubigte Extraktbeschluss beim Registerführer eingetragen ist.

(4) Innerhalb von 40 Tagen unmittelbar nach dem Tag, an dem der in Absatz (1) genannte Beschluss beim Registerführer eingereicht wurde, veranlasst die Gesellschaft eine Mitteilung, dass die Gesellschaft ihre Absicht, freiwillig aufgelöst und aufgelöst zu werden, aufgehoben hat, die in – veröffentlicht wird.

(a) die Gazette oder eine Zeitung, die auf den Seychellen veröffentlicht und täglich in Umlauf gebracht wird; und

(b) es sei denn , die Gesellschaft hat keinen Hauptgeschäftssitz außerhalb der Seychellen, eine Zeitung, die am Ort des Hauptgeschäftssitzes der Gesellschaft außerhalb der Seychellen veröffentlicht und verbreitet wird.

(5) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (4) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird, eine Strafe von 25 US-Dollar zu zahlen.

(6) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (4) zulässt, ist für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem der Verstoß fortdauert, mit einer Strafe von 25 US-Dollar belegt.

294.

Beendigung der freiwilligen Liquidation durch den Gericht

(1) Das Gericht kann jederzeit nach der Bestellung eines Liquidators im Rahmen dieses Unterabschnitts einen Beschluss über die Beendigung der freiwilligen Liquidation erlassen, wenn es sich davon überzeugt hat, dass dies gerechtfertigt und angemessen wäre.

(2) Ein Antrag nach Absatz (1) kann vom Liquidator oder von einem Direktor, Mitglied oder Gläubiger der Gesellschaft gestellt werden.

(3) Vor Erlass eines Beschlusses nach Absatz 2 kann das Gericht vom Liquidator verlangen, dass er einen Bericht über alle für die Klage relevanten Angelegenheiten einreicht.

(4) Eine Anordnung nach Absatz (1) kann von den Bedingungen abhängig gemacht werden, die der Gericht für angemessen hält, und das Gericht kann bei der Erlassung der Anordnung oder jederzeit danach solche ergänzenden Anweisungen erteilen oder eine andere Anordnung erlassen, die es im Zusammenhang mit der Beendigung der freiwilligen Auflösung für angemessen hält.

(5) Trifft das Gericht eine Entscheidung nach Absatz (1) , so befindet sich die Gesellschaft nicht mehr in freiwilliger Liquidation und der Liquidator nicht mehr im Amt, und zwar mit Wirkung vom Tag der Entscheidung oder zu einem späteren Zeitpunkt, der in der Entscheidung festgelegt werden kann.

(6) Trifft das Gericht eine Entscheidung nach Absatz (1) , so hat der Antragsteller eine Kopie der Entscheidung beim Registrierstelle einzureichen.

(7) Nach Erhalt eines Kopierauftrags gemäß Absatz (6) sendet die Registrierstelle unverzüglich eine Kopie des Auftrags an den registrierten Vertreter der Gesellschaft.

295.

Befugnis, beim Gericht eine Anordnung zu beantragen

Ein Liquidator oder ein Direktor, Mitglied oder Gläubiger einer Gesellschaft, die sich im Rahmen dieses Unterabschnitts in Liquidation befindet oder freiwillig liquidiert werden soll, kann beim Gericht eine Anordnung über jeden Aspekt der Liquidation beantragen; auf Antrag kann das Gericht einen Beschluss erlassen, den es für angemessen hält.

296.

Zwischenbilanz über die Durchführung der Liquidation

(1) Nach Ablauf eines Jahres, das mit dem Tag des Beginns einer freiwilligen Liquidation beginnt, und nach Ablauf jedes folgenden Jahres hat der Liquidator, wenn die Liquidation nicht abgeschlossen ist, auch –

(a) schriftlich an alle Mitglieder verteilt werden; oder

(b) eine Hauptversammlung der Mitglieder der Gesellschaft einberufen, auf der der Liquidator vor der Versammlung zu liegen hat,

einen Bericht über seine Handlungen und Handlungen sowie über die Durchführung der Abwicklung im Vorjahr.

(2) Der Liquidator kann zu jedem anderen Zeitpunkt eine Hauptversammlung der Gesellschaft einberufen.

297.

Auflösung

(1) Nach Abschluss einer freiwilligen Liquidation im Rahmen dieses Unterabschnitts hat die Gesellschaft beim Registerführer zusammen mit der in Teil 2 des Zweiten Anhangs genannten Gebühr eine Mitteilung des Liquidators der Gesellschaft in der genehmigten Form einzureichen, dass die freiwillige Liquidation der Gesellschaft im Rahmen dieses Unterabschnitts abgeschlossen ist.

(2) Die Gesellschaft veranlasst, dass die in Absatz (1) genannte Mitteilung des Liquidators vom eingetragenen Vertreter der Gesellschaft beim Registerführer eingereicht wird.

(3) Nach Erhalt der Mitteilung eines Liquidators nach Absatz (1) wird die Registrierstelle –

(a) den Namen der Gesellschaft aus dem Register streichen und

(b) eine Auflösungsbescheinigung in der genehmigten Form ausstellen, die die Auflösung der Gesellschaft bescheinigt.

(4) Stellt der Registerführer eine Auflösungsurkunde nach Absatz (3) aus, so gilt die Auflösung der Gesellschaft ab dem Tag der Ausstellung der Bescheinigung.

(5) Unmittelbar nach der Ausstellung einer Auflösungsurkunde nach Absatz (3) durch den Registerführer lässt der Registerführer im Amtsblatt veröffentlichen, dass die Gesellschaft aus dem Register gestrichen und aufgelöst wurde.

TEILABSCHNITT III – FREIWILLIGE AUFLÖSUNG EINES INSOLVENTEN UNTERNEHMENS

298.

Anwendung dieses Unterteils

Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Unterabschnitts kann eine Gesellschaft im Rahmen dieses Unterabschnitts freiwillig liquidiert werden, wenn sie zahlungsunfähig ist.

299.

Bedeutung von insolvent

Für die Zwecke dieses Unterteils und des Unterteils IV (Pflichtfelder) sind

Auflösung durch Gericht) ist ein Unternehmen zahlungsunfähig, wenn –

(a) der Wert seiner Verbindlichkeiten seine Vermögenswerte übersteigt oder übersteigen wird; oder

(b) sie ist oder wird nicht in der Lage sein, ihre Schulden bei Fälligkeit zu begleichen.

300.

Wenn das Unternehmen als zahlungsunfähig befunden wurde

(1) Wenn der Liquidator einer Gesellschaft in freiwilliger Liquidation nach Teil II (Freiwillige Auflösung der Solventgesellschaft) zu irgendeinem Zeitpunkt der Ansicht ist, dass die Gesellschaft zahlungsunfähig ist, wird er unverzüglich –

(a) die Durchführung der freiwilligen Liquidation gemäß Unterabschnitt II einzustellen und

(b) jedem Mitglied und bekannten Gläubiger der Gesellschaft eine schriftliche Mitteilung darüber zukommen zu lassen.

(2) Ein Liquidator, der gegen Absatz (1) verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 10. 000 US-Dollar belegt.

301.

Beginn der freiwilligen Liquidation eines insolventen Unternehmens

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) kann eine Gesellschaft im Rahmen dieses Unterabschnitts freiwillig aufgelöst werden, wenn die Gesellschaft einen besonderen Beschluss fasst, dass sie freiwillig aufgelöst wird.

(2) Ein freiwilliger Abwicklungsbeschluss nach Abs. (1) wird nicht gefasst, es sei denn, –

(a) der Beschluss –

(i) einen Liquidator oder zwei oder mehr gemeinsame Liquidatoren ernennt, um die Angelegenheiten der Gesellschaft zu regeln und ihr Vermögen zu verwerten und zu verteilen;

(i) spezifiziert, dass die Gesellschaft für die Zwecke dieses Unterabschnitts zahlungsunfähig ist und dass die Direktoren der Gesellschaft den Mitgliedern der Gesellschaft eine Insolvenzerklärung gemäß Absatz (b) übermittelt haben; und

(iii) spezifiziert, dass die vorgeschlagene freiwillige Auflösung unter diesen Unterabschnitt fällt; und

(b) die Direktoren der Gesellschaft haben dem Vorstand der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Mitglieder mit einer Insolvenzerklärung –

(i) dieFeststellung, dass das Unternehmen zahlungsunfähig ist; und

(i) Angabe der Vermögenswerte und Schulden der Gesellschaft zum spätesten praktischen Zeitpunkt vor der Erstellung des Abschlusses.

(3) Ein Liquidator wird nicht durch einen nach diesem Abschnitt gefassten Beschluss bestellt, wenn –

(a) ein Liquidator der Gesellschaft von der zuständigen Behörde ernannt wurde.

Gericht;

(b) beim Gericht ein Antrag auf Bestellung eines Liquidators der Gesellschaft gestellt wurde und der Antrag nicht abgelehnt wurde; oder

(c) die zu benennende Person hat ihrer Ernennung nicht zugestimmt.

(4) Ein Beschluss nach diesem Abschnitt ist nichtig und wirkungslos, wenn –

(a) entgegen dem Absatz (2) keinen Liquidator bestellt; oder

(b) er bestellt eine Person als Liquidator unter den in Absatz 3 genannten Umständen oder unter Verstoß gegen § 284 (Liquidationsberechtigung) .

(5) Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Abschnitts beginnt eine freiwillige Liquidation im Rahmen dieses Unterabschnitts mit der Verabschiedung des Sonderbeschlusses über die freiwillige Liquidation im Rahmen von Unterabschnitt (1) .

302.

Anwendung bestimmter Bestimmungen des Unterabschnitts II auf diesen Unterabschnitt

Die folgenden Abschnitte aus Unterabschnitt II gelten sinngemäß in Bezug auf einen in diesem Unterabschnitt bestellten Liquidator –

(a) § 284 (Berechtigung zum Liquidator) ;

(b) § 287 (Wirkung des Beginns der freiwilligen Liquidation) ;

(c) § 288 (Pflichten des Liquidators) ; (d) § 289 (Befugnisse des Liquidators) ;

(e) § 290 (Vakanz im Amt des Liquidators) ; (f) § 291 (Rücktritt des Liquidators) ;

(g) § 292 (Entfernung des Liquidators) , mit der Ausnahme, dass die Worte – Auflösung von Mitglieds in § 292 Abs. 1 Nr. (a) als weggelassen behandelt und durch die Worte – Auflösung von Kreditors ersetzt werden;

(h) § 293 (Aufhebung der freiwilligen Liquidation) , mit der Ausnahme, dass die Worte -ordinary in § 293 Abs. 1 Buchst. (a) als weggelassen behandelt und durch die Worte – Auflösung von Kreditors ersetzt werden;

(i) § 294 (Beendigung der freiwilligen Auflösung durch den

Gericht) ; und

(j) § 295 (Befugnis, beim Gericht eine Anordnung zu beantragen)

303.

Einreichung beim Registerführer

(1) Innerhalb von 21 Tagen nach dem Datum der Beschlussfassung über die freiwillige Liquidation einer Gesellschaft im Rahmen dieses Unterabschnitts reicht die Gesellschaft beim Registerführer eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug aus dem freiwilligen Liquidationsbeschluss ein, dem die in Teil II des zweiten Anhangs genannte Gebühr beigefügt ist.

(2) Die Gesellschaft hat dafür zu sorgen, dass die beglaubigte Kopie oder der Auszug aus dem in Absatz (1) genannten freiwilligen Liquidationsbeschluss –

(a) vom registrierten Vertreter der Gesellschaft als Originalbeglaubigt; und

(b) beim Registerführer von der eingetragenen Gesellschaft eingereicht wurden.

(3) Ein Verstoß gegen Abs. (1) führt zur Nichtigkeit und Unwirksamkeit.

(a) die freiwillige Auflösung eines Sonderbeschlusses; und

(b) die Bestellung des oder der Liquidatoren.

304.

Bekanntmachung über die freiwillige Liquidation

Der Liquidator einer Gesellschaft hat innerhalb von 40 Tagen nach Beginn der freiwilligen Liquidation im Rahmen dieses Unterabschnitts in der genehmigten Form seine Bestellung und den Beginn der freiwilligen Liquidation der Gesellschaft im Rahmen dieses Unterabschnitts durch Veröffentlichung im –

(a) die Gazette oder eine Zeitung, die auf den Seychellen veröffentlicht und täglich in Umlauf gebracht wird; und

(b) es sei denn , die Gesellschaft hat keinen Hauptgeschäftssitz außerhalb der Seychellen, eine Zeitung, die am Ort des Hauptgeschäftssitzes der Gesellschaft außerhalb der Seychellen veröffentlicht und verbreitet wird.

305.

Liquidator zur Einberufung der ersten Gläubigerversammlung

(1) Der Liquidator einer Gesellschaft beruft so schnell wie möglich nach seiner Bestellung im Rahmen dieses Unterabschnitts eine Gläubigerversammlung der Gesellschaft (in diesem Abschnitt als -die ersten Gläubiger‘ meeting bezeichnet) ein, und zwar spätestens 14 Tage vor dem Tag, an dem die Versammlung abgehalten werden soll.

(a) Versenden einer Einberufung an jeden Gläubiger; und

(b) Werbung für die Sitzung in –

(i) die Gazette oder eine Zeitung, die auf den Seychellen veröffentlicht und täglich in Umlauf ist; und

(i) es sei denn , die Gesellschaft hat keinen Hauptgeschäftssitz außerhalb der Seychellen, eine Zeitung, die am Ort des Hauptgeschäftssitzes der Gesellschaft außerhalb der Seychellen veröffentlicht und verbreitet wird.

(2) Vor dem Datum der ersten Gläubigerversammlung hat der Liquidator auf Verlangen eines Gläubigers diesem Gläubiger –

(a) eine dem Liquidator bekannte Liste der Gläubiger der Gesellschaft; und

(b) andere Informationen über die Angelegenheiten der Gesellschaft, die der Gläubiger vernünftigerweise verlangen kann und die der Liquidator vernünftigerweise zur Verfügung stellen kann.

(3) Der Liquidator nimmt an der ersten Gläubigerversammlung teil und erstattet der Versammlung, wenn er von den Mitgliedern bestellt wird, Bericht über jede Ausübung seiner Befugnisse seit seiner Bestellung.

(4) In der ersten Gläubigerversammlung können die Gläubiger –

(a) im Falle eines von den Mitgliedern ernannten Liquidators einen anderen Liquidator an seiner Stelle ernennen oder

(b) einen Gläubigerausschuss zuernennen.

(5) Ein Verstoß gegen die Absätze (1) , (2) oder (3) stellt eine Straftat dar und der Liquidator ist aus Überzeugung mit einer Geldbuße von höchstens 10. 000 US-Dollar belegt.

306.

Prüfung der Konten des Liquidators durch die Gläubiger

(1) In einer Abwicklung unter diesem Unterteil, wenn der Liquidator hat

die Vermögenswerte der Gesellschaft veräußert hat, unterliegt er diesem Abschnitt –

(a) eine Gläubigerversammlung zum Zwecke der Prüfung und Überprüfung der Jahresabschlüsse und der Forderungen und Präferenzen der Gläubiger einzuberufen; und

(b) einen Zeitpunkt für die Verteilung des Vermögens der Gesellschaftfestlegen.

(2) In Bezug auf eine Gläubigerversammlung nach Absatz 1Buchstabe (a) darf der Liquidator einer Gesellschaft nichtweniger als 14 Tage vor dem Tag, an dem die Versammlungstattfinden soll, –

(a) jedem Gläubiger eine Benachrichtigung über die Sitzung zukommen zu lassen; und

(b) die Sitzung durch Werbung einberufen in –

(i) die Gazette oder eine Zeitung, die auf den Seychellenveröffentlicht und täglich in Umlauf ist; und

(i) es sei denn, die Gesellschaft hat keinen Hauptgeschäftssitz außerhalb der Seychellen, eine Zeitung, die am Ort desHauptgeschäftssitzes der Gesellschaft außerhalb derSeychellen veröffentlicht und verbreitet wird.

(3) In Bezug auf eine vorgeschlagene Ausschüttung nach Absatz 1Buchstabe (b) darf der Liquidator einer Gesellschaft nichtweniger als 14 Tage vor dem Datum, an dem die Ausschüttungerfolgen soll, –

(a) eine Mitteilung über die Verteilung an jeden Gläubiger zu senden; und

(b) die Verbreitung durch Werbung in –

(i) die Gazette oder eine Zeitung, die auf den Seychellenveröffentlicht und täglich in Umlauf ist; und

(i) es sei denn, die Gesellschaft hat keinen Hauptgeschäftssitz außerhalb der Seychellen, eine Zeitung, die am Ort desHauptgeschäftssitzes der Gesellschaft außerhalb der Seychellen veröffentlicht und verbreitet wird.

(4) Ein Mitglied der Gesellschaft hat das Recht zur Teilnahme an der in Absatz 1 Buchstabe (a) genannten Versammlung.

(5) Vorbehaltlich der Absätze (2) (3) , (6) und (7) verteilt der Liquidator nach der Abhaltung der in Absatz (1) (a) genannten Versammlung den Teil des Gesellschaftsvermögens, den er für angemessen hält, in Bezug auf eine Forderung.

(6) Unterabschnitt (5) berührt nicht das Recht eines Liquidators, Direktors, Mitglieds oder Gläubigers einer Gesellschaft, beim Gericht eine Anordnung in Bezug auf jeden Aspekt der Liquidation zu beantragen, einschließlich in Bezug auf die Forderung eines Gläubigers.

(7) Wenn beim Gericht eine anhängige Klage in Bezug auf einen Aspekt der Liquidation, einschließlich der Forderung eines Gläubigers, anhängig ist, darf der Liquidator keine Verbindlichkeiten und Verpflichtungen der Gesellschaft zahlen oder erfüllen –

(a) bis zur Feststellung der Klage durch den Gericht oder

(b) vorher mit schriftlicher Zustimmung aller Gläubiger oder mit Erlaubnis des Gerichts.

307.

Rechnungslegung über die Abwicklung vor der Auflösung

(1) Sobald die Angelegenheiten der Gesellschaft im Rahmen dieses Unterabschnitts vollständig abgewickelt sind, erstellt der Liquidator eine schriftliche Abrechnung über die Abwicklung und die Handlungen und Transaktionen des Liquidators, einschließlich Angaben zu den gezahlten oder erhaltenen Beträgen und zur Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft.

(2) Der Liquidator hat den Mitgliedern der Gesellschaft eine Kopie seines in Absatz (1) genannten Kontoauszugs zur Verfügung zu stellen.

308.

Auflösung

(1) Nach Abschluss einer freiwilligen Liquidation im Rahmen dieses Unterabschnitts und Einhaltung von § 307 durch den Liquidator der Gesellschaft reicht die Gesellschaft beim Registerführer eine Mitteilung des Liquidators der Gesellschaft in der genehmigten Form ein, dass § 307 eingehalten wurde und dass die freiwillige Liquidation der Gesellschaft im Rahmen dieses Unterabschnitts abgeschlossen ist.

(2) Die Gesellschaft veranlasst die Benachrichtigung des Insolvenzverwalters nach Maßgabe von

Unterabschnitt (1) , der vom eingetragenen Vertreter der Gesellschaft beim Registerführer einzureichen ist.

(3) Nach Erhalt der Mitteilung eines Liquidators nach Absatz (1) wird die

Die Registrierstelle soll –

(a) die Gesellschaft aus dem Register zu streichen; und

(b) eine Auflösungsbescheinigung in der genehmigten Form ausstellen, die die Auflösung der Gesellschaft bescheinigt.

(4) Stellt der Registerführer eine Auflösungsurkunde nach Absatz (3) aus, so gilt die Auflösung der Gesellschaft ab dem Tag der Ausstellung der Bescheinigung.

(5) Unmittelbar nach der Ausstellung einer Auflösungsurkunde nach Absatz (3) durch den Registerführer lässt der Registerführer im Amtsblatt veröffentlichen, dass die Gesellschaft aus dem Register gestrichen und aufgelöst wurde.

Unterabschnitt IV – Zwangsabwicklung durch das Gericht

309.

Antrag auf Zwangsauflösung

(1) Wenn einer der in § 310 genannten Umstände auf eine Gesellschaft zutrifft, kann beim Gericht, von der Gesellschaft, von einem Direktor, Mitglied, Gläubiger oder Liquidator oder von einer anderen interessierten Partei ein Antrag auf Zwangsauflösung der Gesellschaft gestellt werden.

(2) Ein Beschluss des Gerichts über eine Klage nach Absatz (1) wirkt zugunsten aller Gläubiger der Gesellschaft so, als ob der Antrag von ihnen gestellt worden wäre.

310.

Umstände, unter denen das Gericht die Gesellschaft auflösen kann

Eine Gesellschaft kann vom Gericht aufgelöst werden, wenn –

(a) die Gesellschaft durch besonderen Beschluss beschlossen hat, dass die Gesellschaft vom Gericht aufgelöst wird;

(b) die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit nicht innerhalb eines Jahres ab dem Zeitpunkt ihrer Gründung aufnimmt;

(c) das Unternehmen die Geschäftstätigkeit für ein ganzes Jahr aussetzt;

(d) die Gesellschaft hat keine Mitglieder (außer der Gesellschaft selbst, wenn sie ihre eigenen Aktien als eigene Aktien hält) ;

(e) die Gesellschaft ist zahlungsunfähig im Sinne von § 299;

(f) das Unternehmen eine Anweisung des Unternehmens nicht befolgt hat.

Registrierstelle gemäß Abschnitt 31, um seinen Namen zu ändern; oder

(g) das Gericht ist der Ansicht, dass es gerechtfertigt und angemessen ist, die Gesellschaft zu liquidieren.

311.

Bei der Abwicklung des Antrags kann die Behörde gehört werden

(1) Ein Antrag auf Erlass einer Anordnung zur Zwangsauflösung eines in Unterabschnitt (2) genannten Unternehmens wird nicht gehört, es sei denn, der Behörde wird eine Kopie des Antrags mindestens 7 Tage (oder ein anderer Zeitraum, den das Gericht nach eigenem Ermessen direkt bestimmen kann) vor dem Tag der Anhörung des Antrags zugestellt.

(2) Die in Absatz (1) genannten Unternehmen sind –

(a) eine Gesellschaft, die als Investmentfonds im Rahmen des Gegenseitigkeitsvereins tätig ist.

Fonds- und Hedgefondsgesetz;

(b) ein Unternehmen für geschützte Zellen; und

(c) Gesellschaften jeder anderen Klasse oder Beschreibung, die von der Behörde für die Zwecke dieses Abschnitts vorgeschrieben sind.

(3) In der mündlichen Verhandlung über den Antrag kann die Behörde vor dem Gericht Schriftsätze einreichen, die das Gericht bei der Entscheidung darüber, ob und in welcher Weise es seine Befugnisse nach diesem Teil ausüben will oder nicht, berücksichtigt.

312.

Grund, aus dem der Registerführer, die Behörde oder der Minister den Antrag auf Liquidation stellen kann

(1) Eine Gesellschaft kann vom Gericht aufgelöst werden, wenn das Gericht der Ansicht ist, dass es wünschenswert ist, dass die Gesellschaft zum Schutz der Öffentlichkeit oder des Rufs der Seychellen aufgelöst wird.

(2) Ein Antrag nach Absatz (1) auf Zwangsabwicklung einer Gesellschaft kann nur vom Registrierstelle, der Behörde oder dem Minister beim Gericht gestellt werden.

(3) Ein Beschluss des Gerichts über eine Klage nach Absatz (1) wirkt zugunsten aller Gläubiger der Gesellschaft so, als ob der Antrag von ihnen gestellt worden wäre.

(4) Dieser Abschnitt gilt zusätzlich und nicht abweichend von den anderen Bestimmungen dieses Teils und jeder anderen Rechtsvorschrift im Zusammenhang mit der Auflösung.

313.

Befugnis zur Einstellung des Verfahrens und zur Ernennung eines vorläufigen Liquidators

Bei der Beantragung der Zwangsauflösung einer Gesellschaft oder zu einem späteren Zeitpunkt kann jeder Gläubiger der Gesellschaft beim Gericht einen Beschluss beantragen –

(a) unter den Bedingungen, die das Gericht für angemessen hält, alle gegen das Unternehmen anhängigen Klagen oder Verfahren zu beschränken;

(b) Ernennung eines vorläufigen Liquidators zur Feststellung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, zur Verwaltung ihrer Angelegenheiten und zur Vornahme aller vom Gericht genehmigten Handlungen.

314.

Befugnisse des Gerichts zur Einreichung von Anhörungsklagen

Nach Anhörung eines Antrags auf Zwangsauflösung eines Unternehmens kann das Gericht den Antrag zu den von ihm für angemessen erachteten Bedingungen stellen, den Antrag ablehnen oder einen anderen Beschluss fassen, den es für angemessen hält.

315.

Ernennung des Liquidators in der Zwangsauflösung

(1) Bei der Erlass eines Zwangsvollstreckungsbeschlusses ernennt das Gericht denjenigen Liquidator, den es für angemessen hält, der ein vom Antragsteller benannter Liquidator sein kann.

(2) Das Gericht kann vor oder nach der Ernennung einer Person zum Liquidator anordnen, dass die bei ihm eingegangenen Gelder auf ein vom Gericht bestimmtes Konto überwiesen werden.

(3) Vorbehaltlich der Bedingungen für die Bestellung des Liquidators hat ein vom Gericht ernannter Liquidator –

(a) die Vermögenswerte der Gesellschaft in Besitz zu nehmen, zu schützen und zu verwerten;

(b) alle Gläubiger und Antragsteller des Unternehmens zu identifizieren;

(c) alle Forderungen, Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen des Unternehmens zu zahlen oder vorzusehen oder zu erfüllen; und

(d) nachdem sie dies getan haben, das überschüssige Vermögen der Gesellschaft unter den Mitgliedern gemäß ihren jeweiligen Ansprüchen gemäß der Satzung der Gesellschaft zu verteilen.

(4) Wenn nach diesem Unterabschnitt eine Benachrichtigung oder ein anderes Dokument erforderlich ist, das von einem Liquidator eingereicht werden muss, kann das Dokument, wenn der Liquidator nicht auf den Seychellen ansässig ist, nur von –

(a) eine Person, die nach dem International Corporate Service Providers Act (Cap 275) zur Erbringung internationaler Unternehmensdienstleistungen berechtigt ist; oder

(b) einen Rechtsanwalt auf den Seychellen, der im Namen des Liquidators handelt.

316.

Vergütung des Liquidators

Die Honorare für einen vom Gericht ernannten Liquidator werden vom Gericht festgesetzt.

317.

Einreichung beim Registerführer

(1) Innerhalb von 21 Tagen nach dem Tag, an dem das Gericht nach diesem Unterabschnitt eine Zwangsauflösungsanordnung erlässt, legt die Gesellschaft dem Registerführer eine Kopie der Zwangsauflösungsanordnung zusammen mit der in Teil II des zweiten Verzeichnisses genannten Gebühr vor.

(2) Die Gesellschaft hat dafür zu sorgen, dass die in Absatz (1) genannte kopierpflichtige Liquidationsverfügung durch den eingetragenen Vertreter der Gesellschaft beim Registerführer eingereicht wird.

318.

Bekanntmachung über die Zwangsauflösung

Der Liquidator einer Gesellschaft, die sich in Zwangsabwicklung befindet, hat innerhalb von 40 Tagen nach der Zwangsauflösungsanordnung seine Ernennung zum Liquidator und die Zwangsauflösung der Gesellschaft durch Veröffentlichung anzuzeigen.

(a) die Gazette oder eine Zeitung, die auf den Seychellen veröffentlicht und täglich in Umlauf gebracht wird; und

(b) es sei denn , die Gesellschaft hat keinen Hauptgeschäftssitz außerhalb der Seychellen, eine Zeitung, die am Ort des Hauptgeschäftssitzes der Gesellschaft außerhalb der Seychellen veröffentlicht und verbreitet wird.

319.

Liquidator zur Einberufung der ersten Gläubigerversammlung

(1) Der Liquidator einer Gesellschaft beruft so schnell wie möglich nach seiner Bestellung im Rahmen dieses Unterabschnitts eine Gläubigerversammlung der Gesellschaft (in diesem Abschnitt als -die ersten Gläubiger‘ meeting bezeichnet) ein, und zwar spätestens 14 Tage vor dem Tag, an dem die Versammlung abgehalten werden soll.

(a) Versenden einer Einberufung an jeden Gläubiger; und

(b) Werbung für die Sitzung im Rahmen von

(i) die Gazette oder eine Zeitung, die auf den Seychellen veröffentlicht und täglich in Umlauf ist; und

(i) es sei denn , die Gesellschaft hat keinen Hauptgeschäftssitz außerhalb der Seychellen, eine Zeitung, die am Ort des Hauptgeschäftssitzes der Gesellschaft außerhalb der Seychellen veröffentlicht und verbreitet wird.

(2) Vor dem Datum der ersten Gläubigerversammlung hat der Liquidator

auf Verlangen eines Gläubigers diesem Gläubiger –

(a) eine dem Liquidator bekannte Liste der Gläubiger der Gesellschaft; und

(b) andere Informationen über die Angelegenheiten der Gesellschaft, die der Gläubiger vernünftigerweise verlangen kann und die der Liquidator vernünftigerweise zur Verfügung stellen kann.

(3) Der Liquidator nimmt an der ersten Gläubigerversammlung teil und erstattet der Versammlung, wenn er von den Mitgliedern bestellt wird, Bericht über jede Ausübung seiner Befugnisse seit seiner Bestellung.

(4) In der ersten Gläubigerversammlung können die Gläubiger –

(a) im Falle eines von den Mitgliedern ernannten Liquidators einen anderen Liquidator an seiner Stelle ernennen oder

(b) einen Gläubigerausschuss zuernennen.

(5) Ein Verstoß gegen die Absätze (1) , (2) oder (3) stellt eine Straftat dar und der Liquidator ist aus Überzeugung mit einer Geldbuße von höchstens 10. 000 US-Dollar belegt.

320.

Die Folgen der Ernennung des Liquidators und der obligatorischen Auflösungsanordnung

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) mit Wirkung von der Bestellung eines Liquidators in einer Zwangsauflösung einer Gesellschaft –

(a) der Liquidator die Verwahrung und Kontrolle über das Vermögen der Gesellschaft hat; und

(b) die Direktoren der Gesellschaft im Amt bleiben, aber sie haben keine Befugnisse, Funktionen oder Pflichten mehr, es sei denn, der Liquidator oder das Gericht genehmigt deren Fortsetzung.

(2) Absatz 1 Buchstabe (a) berührt nicht das Recht eines gesicherten Gläubigers, Vermögenswerte der Gesellschaft, an der der Gläubiger ein Sicherungsrecht hat, in Besitz zu nehmen und zu verwerten oder anderweitig zu behandeln.

(3) Eine Person, die vorgibt, die Befugnisse eines Direktors zu einem Zeitpunkt auszuüben, zu dem diese Befugnisse gemäß Absatz (1) erloschen sind und ihr

die Ausübung wurde vom Liquidator oder dem Gericht nicht genehmigt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 10. 000 US-Dollar belegt.

(4) Mit Erlass einer Zwangsauflösungsanordnung stellt die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit ein, es sei denn, dies ist für die wirtschaftliche Auflösung der Gesellschaft zweckmäßig.

(5) Vorbehaltlich des Absatzes (4) setzen sich die Verfassung und die Befugnisse der Gesellschaft, soweit in ihrer Satzung nichts anderes bestimmt ist, bis zur Auflösung fort.

(6) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (4) verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 10. 000 US-Dollar belegt.

321.

Befugnisse eines vom Gericht ernannten Liquidators

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 hat ein vom Gericht ernannter Liquidator folgende Befugnisse –

(a) die Verwahrung des Vermögens der Gesellschaft zu übernehmen und in diesem Zusammenhang jedes Vermögen der Gesellschaft im Namen des Liquidators oder seines Nominierten anzumelden;

(b) Vermögenswerte des Unternehmens ohne Vorankündigung auf einer öffentlichen Versteigerung oder durch privaten Verkauf zu verkaufen;

(c) die Forderungen und Vermögenswerte, die der Gesellschaft zustehen oder ihr gehören, einzuziehen;

(d) von einer Person Geld für jeden Zweck zu leihen, der die Auflösung und Auflösung der Gesellschaft erleichtert, und jedes Eigentum der Gesellschaft als Sicherheit für eine solche Kreditaufnahme zu verpfänden oder zu verpfänden;

(e) Forderungen, Schulden, Haftungen oder Verpflichtungen des Unternehmens auszuhandeln und zu begleichen, einschließlich Kompromisse oder Vereinbarungen mit Gläubigern oder Personen, die behaupten, Gläubiger zu sein oder Forderungen jeglicher Art gegen das Unternehmen zu haben oder sich selbst zu stellen;

(f) im Namen und im Namen der Gesellschaft oder im Namen des Liquidators Klagen, Klagen, Verfolgungen oder andere zivil- oder strafrechtliche Verfahren einzureichen oder zu verteidigen;

Kräfte der

ein vom Gericht ernannter Liquidator

(g) die Beauftragung von Rechtsberatern, Buchhaltern und anderen Beratern und Beauftragten;

(h) die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft fortzusetzen, wenn der Liquidator dies für notwendig erachtet oder im besten Interesse der Gläubiger oder Mitglieder der Gesellschaft liegt;

(i) Verträge, Vereinbarungen oder andere Urkunden im Namen und im Namen der Gesellschaft oder im Namen des Liquidators auszuführen;

(j)um das Kapital anzurufen;

(k) alle Gläubiger in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Teils zu bezahlen;

(l) alle anderen Dinge zu tun und auszuführen, die für die Abwicklung der Angelegenheiten der Gesellschaft und die Verteilung ihres Vermögens erforderlich sind; und

(m) jede andere vom Gericht genehmigte Handlung vorzunehmen.

(2) Der Absatz (1) unterliegt –

(a) einen Beschluss des Gerichts in Bezug auf die Befugnisse des Liquidators, einschließlich eines Beschlusses, der den Liquidator verpflichtet, die Sanktion des Gerichts vor der Ausübung einer bestimmten Befugnis zu erwirken; und

(b) die Rechte eines gesicherten Gläubigers in Bezug auf Vermögenswerte des Unternehmens, an denen der Gläubiger ein Sicherungsrecht hat.

322.

Rücktritt, Abberufung oder Tod des Liquidators

(1) In einer Zwangsauflösung –

(a) ein Liquidator kann sein Amt niederlegen oder vom Gericht seines Amtes enthoben werden; und

(b) Tritt im Amt des Liquidators eine Vakanz aufgrund von Rücktritt, Entlassung oder Tod ein, so kann das Gericht die Vakanz besetzen.

(2) Trifft das Gericht eine Entscheidung nach Absatz (1) , so hat der Antragsteller eine Kopie der Entscheidung beim Registrierstelle einzureichen.

(3) Nach Erhalt eines Kopierauftrags gemäß Absatz (2) sendet die Registrierstelle unverzüglich eine Kopie des Auftrags an den registrierten Vertreter der Gesellschaft.

323.

Prüfung der Konten des Liquidators durch die Gläubiger

(1) In einer Zwangsauflösung, wenn der Liquidator die Forderung realisiert hat.

das Vermögen der Gesellschaft, unterliegt er diesem Abschnitt –

(a) eine Gläubigerversammlung zum Zwecke der Prüfung und Überprüfung der Jahresabschlüsse und der Forderungen und Präferenzen der Gläubiger einzuberufen; und

(b) einen Termin für die Verteilung des Vermögens der Gesellschaft festlegen.

(2) In Bezug auf eine Gläubigerversammlung nach Absatz 1 Buchstabe (a) darf der Liquidator einer Gesellschaft nicht weniger als 14 Tage vor dem Tag, an dem die Versammlung stattfinden soll, –

(a) eine Einberufung der Versammlung an jeden Gläubiger zu senden; und

(b) die Versammlung durch Werbung in –

(i) die Gazette oder eine Zeitung, die auf den Seychellen veröffentlicht und täglich in Umlauf ist; und

(i) es sei denn , die Gesellschaft hat keinen Hauptgeschäftssitz außerhalb der Seychellen, eine Zeitung, die am Ort des Hauptgeschäftssitzes der Gesellschaft außerhalb der Seychellen veröffentlicht und verbreitet wird.

(3) In Bezug auf eine vorgeschlagene Ausschüttung nach Absatz 1 Buchstabe (b) darf der Liquidator einer Gesellschaft nicht weniger als 14 Tage vor dem Datum, an dem die Ausschüttung erfolgen soll, –

(a) eine Mitteilung über die Verteilung an jeden Gläubiger zu senden; und

(b) die Verbreitung durch Werbung in –

(i) die Gazette oder eine Zeitung, die auf den Seychellen veröffentlicht und täglich in Umlauf ist; und

Prüfung der Konten des Liquidators durch die Gläubiger

(i) es sei denn , die Gesellschaft hat keinen Hauptgeschäftssitz außerhalb der Seychellen, eine Zeitung, die am Ort des Hauptgeschäftssitzes der Gesellschaft außerhalb der Seychellen veröffentlicht und verbreitet wird.

(4) Ein Mitglied der Gesellschaft hat das Recht zur Teilnahme an der in Absatz 1 Buchstabe (a) genannten Versammlung.

(5) Vorbehaltlich der Absätze (2) (3) , (6) und (7) verteilt der Liquidator nach der Abhaltung der in Absatz (1) (a) genannten Versammlung den Teil des Gesellschaftsvermögens, den er für angemessen hält, in Bezug auf eine Forderung.

(6) Unterabschnitt (5) berührt nicht das Recht eines Liquidators oder eines Direktors, Mitglieds oder Gläubigers einer Gesellschaft, beim Gericht eine Anordnung in Bezug auf jeden Aspekt der Liquidation zu beantragen, einschließlich in Bezug auf die Forderung eines Gläubigers.

(7) Wenn beim Gericht eine anhängige Klage in Bezug auf einen Aspekt der Liquidation, einschließlich der Forderung eines Gläubigers, anhängig ist, darf der Liquidator keine Verbindlichkeiten und Verpflichtungen der Gesellschaft zahlen oder erfüllen –

(a) bis zur Feststellung der Klage durch den Gericht oder

(b) vorher mit schriftlicher Zustimmung aller Gläubiger oder mit Erlaubnis des Gerichts.

324.

Befugnis zur Anrufung des Gerichts für Weisungen

Ein Liquidator oder ein Direktor, Mitglied oder Gläubiger einer Gesellschaft, die sich in der Zwangsabwicklung befindet oder befindet, kann beim Gericht eine Anordnung über jeden Aspekt der Liquidation beantragen; auf Antrag kann das Gericht einen Beschluss erlassen, den es für angemessen hält.

325.

Erklärung über die obligatorische Abwicklung vor der Auflösung

(1) Sobald die Angelegenheiten der Gesellschaft vollständig abgewickelt sind, muss der Liquidator eine schriftliche Abrechnung über die Abwicklung erstellen oder erstellen lassen, die Angaben über die Durchführung der Liquidation und die Handlungen und Transaktionen des Liquidators, einschließlich der Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft, enthält.

(2) Der Liquidator stellt eine Kopie seines in Absatz 1 bis – eine Kopie seines Kontoauszugs zur Verfügung.

(a) das Gericht; und

(b) die Mitglieder der Gesellschaft.

(3) Die Kopie der dem Gericht nach Absatz 2 vorgelegten Abrechnung ist nicht öffentlich zugänglich.

326.

Auflösung

(1) Nach Abschluss einer Liquidation unter diesem Unterabschnitt und Einhaltung von § 325 durch den Liquidator der Gesellschaft reicht die Gesellschaft beim Registerführer eine Mitteilung des Liquidators der Gesellschaft in der genehmigten Form ein, dass § 325 eingehalten wurde und dass die Zwangsauflösung der Gesellschaft abgeschlossen ist.

(2) Die Gesellschaft hat dafür zu sorgen, dass die in Absatz (1) genannte Mitteilung des Liquidators vom eingetragenen Vertreter der Gesellschaft beim Registerführer eingereicht wird.

(3) Nach Erhalt der Mitteilung eines Liquidators nach Absatz (1) wird die

Die Registrierstelle soll –

(a) die Gesellschaft aus dem Register zu streichen; und

(b) eine Auflösungsbescheinigung in der genehmigten Form ausstellen, die die Auflösung der Gesellschaft bescheinigt.

(4) Stellt der Registerführer eine Auflösungsurkunde nach Absatz (3) aus, so gilt die Auflösung der Gesellschaft ab dem Tag der Ausstellung der Bescheinigung.

(5) Unmittelbar nach der Ausstellung einer Auflösungsurkunde nach Absatz (3) durch den Registerführer lässt der Registerführer im Amtsblatt veröffentlichen, dass die Gesellschaft aus dem Register gestrichen und aufgelöst wurde.

Unterabschnitt V – Allgemeine Bestimmungen für die Abwicklung von Abwicklungen

327.

Auslegung

Für die Zwecke dieses Unterabschnitts –

(a) -charge bedeutet, wie in Abschnitt 176 definiert;

(b) -privilege bezeichnet ein Privileg gemäß Artikel 2102 oder 2103 des Civil Code of Seychelles Act;

(c) ein -gesicherter Kreditor ist ein Gläubiger eines Unternehmens, das –

(i) eine Belastung für jedes Vermögen des Unternehmenshat;

oder

(i) hat Anspruch auf ein Privileg gegenüber einer der folgenden Personen

die Vermögenswerte des Unternehmens;

(d) -gesichert assets, in Bezug auf ein Ladeprivileg, sind Vermögenswerte, über die die Ladung oder das Privileg besteht.

328.

Liquidator zur Einberufung von Gläubigerversammlungen

(1) Der Liquidator beruft eine Gläubigerversammlung einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft ein, wenn –

(a) eine Versammlung von den Gläubigern der Gesellschaft gemäß Absatz (2) verlangt wird; oder

(b) er vom Gericht angewiesen wird, dies zu tun.

(2) Eine Gläubigerversammlung kann schriftlich um mindestens zehn Prozent des Wertes der Gläubiger der Gesellschaft angefordert werden.

329.

Verteilung des Gesellschaftsvermögens

(1) Vorbehaltlich der Bestimmungen von –

(a) dieses Gesetz, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Abschnitte 330, 331 und 332;

(b) jede Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und einem ihrer Gläubiger über den Rangrücktritt der diesem Gläubiger zustehenden Schulden gegenüber den Schulden gegenüber den anderen Gläubigern der Gesellschaft; und

(c) jede Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und einem ihrer Gläubiger über die Aufrechnung,

Das Vermögen der Gesellschaft in einer Liquidation soll verwertet und verwendet werden bei der Befriedigung der Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens auf aparipassu-Basis.

(2) Das überschüssige Vermögen der Gesellschaft wird danach (sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist) unter den Mitgliedern entsprechend ihren jeweiligen Rechten und Interessen an der Gesellschaft verteilt.

330.

Aufwendungen aus der Abwicklung

Alle Kosten, Gebühren und Auslagen, die ordnungsgemäß bei der Auflösung einer Gesellschaft anfallen, einschließlich der Vergütung des Liquidators, sind vorrangig aus dem Vermögen der Gesellschaft gegenüber allen anderen Ansprüchen zu zahlen.

331.

Gesicherte Gläubiger

(1) Ein gesicherter Gläubiger hat ein Sicherungsrecht an gesicherten Vermögenswerten.

(2) Vorbehaltlich der Absätze (3) und (4) ist bei Auflösung oder Insolvenz eines Unternehmens der einem gesicherten Gläubiger zustehende Betrag aus den gesicherten Vermögenswerten oder deren Verkaufserlösen vorrangig gegenüber allen anderen Forderungen zu zahlen.

(3) Der Vorrang unter den gesicherten Gläubigern mit Sicherheiten für dieselben gesicherten Vermögenswerte ist nach den §§ 184, 185 und 186 zu bestimmen.

(4) Sobald die gesicherten Vermögenswerte, an denen ein gesicherter Gläubiger ein Sicherungsrecht hat, erschöpft sind, aber die von der Gesellschaft gegenüber dem gesicherten Gläubiger geschuldeten Verbindlichkeiten nicht vollständig beglichen und beglichen sind, wird der gesicherte Gläubiger zu einem ungesicherten Gläubiger und rangiert paripassu mit anderen ungesicherten Gläubigern.

(5) Bei der Auflösung einer Gesellschaft ist jedes satzungsmäßige Privileg zu beachten.

2101 des Civil Code of Seychelles Act gilt als nichtig, und ein Gläubiger, der diese Rechte geltend macht, gilt als ungesicherter Gläubiger.

332.

Sonderzahlungen

(1) In diesem Abschnitt -relevant date bedeutet – bedeutet –

(a) in Bezug auf eine zwangsweise liquidierte Gesellschaft, die nicht zuvor mit der freiwilligen Liquidation begonnen hat, das Datum des Liquidationsauftrags; und

(b) in jedem anderen Fall das Datum des Beginns der Abwicklung.

(2) Vorbehaltlich der §§ 330 und 331 und Abs. (3) ist bei einer Auflösung einer Gesellschaft vorrangig vor allen anderen Schulden zu zahlen –

(a) alle Steuern, Gebühren oder Strafen (falls vorhanden) , die von der Gesellschaft an den Registerführer oder die Behörde nach diesem Gesetz zu zahlen sind und die innerhalb von zwölf Monaten vor dem betreffenden Datum fällig und zahlbar geworden sind; und

(b) alle Löhne, Gehälter und sonstigen Vergütungen eines Mitarbeiters des Unternehmens, die insgesamt 6. 000 USD pro Mitarbeiter nicht übersteigen, in Bezug auf Dienstleistungen, die während drei Monaten vor dem maßgeblichen Datum für das Unternehmen erbracht wurden, vorausgesetzt, dass ein Mitarbeiter einen Betrag geschuldet hat, der 6. 000 USD übersteigt, kann den übersteigenden Betrag zusammen mit allen anderen nicht vorrangig besicherten Gläubigern des Unternehmens als nicht prioritäre Schuld geltend machen.

(3) Die in Absatz (2) genannten Schulden sind –

(a) untereinander gleichrangig sind und in voller Höhe ausgezahlt werden, es sei denn, die Vermögenswerte reichen nicht aus, um sie zu erfüllen; in diesem Fall werden sie zu gleichen Teilen abgebaut; und

(b) soweit das Vermögen der Gesellschaft, das den allgemeinen Gläubigern zur Verfügung steht, nicht ausreicht, um sie zu befriedigen, Vorrang vor den Ansprüchen der Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen einer von der Gesellschaft geschaffenen schwebenden Gebühr hat und entsprechend aus jedem Vermögen, das in dieser Gebühr enthalten ist oder ihr unterliegt, zu zahlen ist.

(4) Vorbehaltlich der Einbehaltung der Beträge, die für die Kosten und Aufwendungen der Abwicklung erforderlich sind, werden die in Absatz (1) genannten Forderungen unverzüglich erlassen, soweit die Vermögenswerte zur Deckung ausreichen.

(5) Wurde eine Zahlung auf Gehaltsbasis oder andere Vergütungen an einen Mitarbeiter eines Unternehmens aus Geldern geleistet, die von einer Person zu diesem Zweck in Anspruch genommen wurden, so hat diese Person in einer Liquidation ein Prioritätsrecht in Bezug auf das so ausgezahlte und bezahlte Geld bis zu dem Betrag, um den der Betrag, für den dieser Mitarbeiter bei der Liquidation Anspruch auf Vorrang gehabt hätte, aufgrund der erfolgten Zahlung verringert wurde.

333.

Keine Aktienübertragungen nach Beginn der Abwicklung

Jede Übertragung von Aktien einer Gesellschaft, die nach Beginn einer Liquidation vorgenommen wird, mit Ausnahme einer Übertragung auf oder mit Zustimmung des Liquidators, ist nichtig.

334.

Zu benachrichtigende Gesellschaft über den Antrag auf Liquidation

Das Gericht entscheidet nicht über einen Antrag auf Auflösung einer Gesellschaft nach diesem Gesetz, es sei denn, es ist sichergestellt, dass die Gesellschaft über Datum, Uhrzeit und Ort der mündlichen Verhandlung des Antrags informiert wurde.

335.

Anhörung in der Kammer

Eine Klage beim Gericht nach diesem Teil und alle nachfolgenden Verfahren, einschließlich der Klage auf Anordnung, sind unter Ausschluss der Öffentlichkeit zu verhandeln, sofern der Gericht nichts anderes anordnet.

336.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, nach der Auflösung keine Geschäfte zu tätigen

(1) Unmittelbar nach der Auflösung einer Gesellschaft (sei es durch eine freiwillige Auflösung, eine Zwangsauflösung oder anderweiti(g) wird die Gesellschaft –

(a) erlischt als juristische Person, die nach diesem Gesetz gegründet oder fortgesetzt wird; und

(b) keine Geschäfts- oder Vertragsschulden oder -verpflichtungen eingehen.

(2) Jedes Mitglied eines Unternehmens, das das Unternehmen veranlasst oder zulässt, gegen Absatz (2) (b) zu verstoßen, ist persönlich haftbar für alle Schulden oder Verpflichtungen.

337.

Maßnahmen gegen straffällige Verantwortliche

(1) Stellt sich im Zuge der Auflösung einer Gesellschaft heraus, dass eine in Absatz (2) beschriebene Person –

(a) sich eine der folgenden Methoden angeeignet oder anderweitig falsch angewendet hat die Vermögenswerte des Unternehmens;

(b) persönlich haftbar geworden ist für die von der Gesellschaft gemachten Angaben.

Schulden oder Verbindlichkeiten; oder

(c) sich anderweitig eines Vergehens oder einer Verletzung der Treuepflicht in Bezug auf das Unternehmen schuldig gemacht hat,

der Liquidator oder ein Gläubiger oder Mitglied der Gesellschaft kann beim Gericht einen Beschluss nach diesem Abschnitt beantragen.

(2) Die in Absatz (1) genannten Personen sind – –

(a) alle ehemaligen oder gegenwärtigen Führungskräfte des Unternehmens;

(b) jede andere Person, die direkt oder indirekt in irgendeiner Weise an der Förderung, Gründung oder Leitung der Gesellschaft beteiligt ist oder war.

(3) Auf Antrag nach Absatz 1 kann das Gericht das Verhalten der betreffenden Person prüfen und anordnen –

(a) dieses Geld oder dieses Eigentum zurückzuzahlen, wiederherzustellen oder zu verrechnen;

(b) diesen Betrag in das Vermögen der Gesellschaft einzubringen;

(c) Zinsen auf diesen Betrag zu diesem Zinssatz und ab diesem Zeitpunkt zu zahlen, nach Ermessen des Gerichts in Bezug auf die Nichterfüllung, sei es als Entschädigung oder als Entschädigung oder auf andere Weise.

338.

Unzulässige Präferenzen in oder vor der Abwicklung

(1) Ein Gläubiger, Mitglied oder der Liquidator einer Gesellschaft kann beim Gericht einen Beschluss nach diesem Abschnitt beantragen, wenn die Gesellschaft einer Person jederzeit nach Beginn einer Frist von 6 Monaten unmittelbar vor dem maßgeblichen Datum einen Vorzug gegeben hat.

(2) Für die Zwecke dieses Abschnitts –

(a) ein Unternehmen bevorzugt eine Person, wenn –

(i) diese Person ist einer der Gläubiger der Gesellschaft oder ein Bürge oder Garant für eine der Schulden oder sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft; und

(i) die Gesellschaft alles tut oder zulässt, was die Position dieser Person bei der Liquidation der Gesellschaft verbessert;

(b) das maßgebliche Datum ist das frühere von –

(i) das Datum einer etwaigen Klage beim Gericht auf Zwangsauflösung der Gesellschaft; oder

(i) das Datum, an dem die Gesellschaft einen Beschluss der Mitglieder über die freiwillige Auflösung der Gesellschaft fasst.

das –

(3) Wenn das Gericht zu einer Klage nach Absatz (1) Stellung nimmt.

(a) die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Präferenzgewährung war oder durch die Präferenzgewährung zahlungsunfähig im Sinne des § 299 wurde; und

(b) das Unternehmen bei der Entscheidung, eine Präferenz zu gewähren, von dem Wunsch beeinflusst wurde, die in Absatz (2) (a) (i) genannte Wirkung zu erzielen,

kann das Gericht einen Beschluss erlassen, den es für geeignet hält, die Position wiederherzustellen, die sie ohne die Präferenz des Unternehmens eingenommen hätte.

(4) Unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Unterabschnitts (3) , aber vorbehaltlich des Unterabschnitts (5) , kann eine Anordnung nach diesem Abschnitt –

(a) verlangen, dass das im Zusammenhang mit der Gewährung der Präferenz übertragene Vermögen auf die Gesellschaft übertragen wird;

(b) verlangen, dass eine Immobilie übertragen wird, wenn sie in den Händen einer Person die Verwendung entweder des Erlöses aus dem Verkauf der so übertragenen Immobilie oder des so übertragenen Geldes darstellt;

(c) die Freigabe oder Entlastung (ganz oder teilweis(e) einer von der Gesellschaft gegebenen Sicherheit;

(d) von jeder Person verlangen, dass sie für die ihr von der Gesellschaft gewährten Leistungen die Beträge an den Liquidator zahlt, die das Gericht anordnen kann;

(e) jede Bürgschaft oder jeden Bürgen vorzusehen, dessen Verpflichtungen gegenüber einer Person durch die Gewährung der Präferenz, unter den neuen oder wiederbelebten Verpflichtungen gegenüber dieser Person zu stehen, die der Gericht für angemessen hält, freigegeben, verringert oder erfüllt wurden;

(f) eine Sicherheit für die Erfüllung aller Verpflichtungen zu leisten, die sich aus der Bestellung ergeben oder ergeben;

(g) vorzusehen, inwieweit jede Person, deren Eigentum durch den Auftrag an die Gesellschaft übertragen wird oder denen durch den Auftrag Verpflichtungen auferlegt werden, in der Lage sein soll, bei der Liquidation Forderungen oder andere Verbindlichkeiten geltend zu machen.

die sich aus der Gewährung der Präferenz ergeben haben oder durch sie freigesetzt, reduziert oder entlassen wurden.

(5) Eine Anordnung nach diesem Abschnitt kann das Eigentum einer Person beeinträchtigen oder ihr Verpflichtungen auferlegen, unabhängig davon, ob sie die Person ist, der die Präferenz gewährt wurde oder nicht, aber sie darf nicht –

(a) die von einer anderen Person als der Gesellschaft in gutem Glauben, zum Wert und ohne Mitteilung über das Vorliegen von Umständen, die es ermöglichen, eine Anordnung nach diesem Abschnitt zu beantragen, erworbenen Eigentumsrechte beeinträchtigen;

(b) ein Recht, das sich aus einem solchen Recht ergibt, beeinträchtigen; oder

(c) von einer Person verlangen, dem Liquidator einen Betrag für einen Vorteil zu zahlen, den diese Person zu einem Zeitpunkt erhalten hat, als sie noch kein Gläubiger der Gesellschaft war, und der ihr in gutem Glauben, zum Wert und ohne Mitteilung über das Vorliegen von Umständen, die es ermöglichen, einen Beschluss nach diesem Abschnitt zu beantragen, erhalten hat.

(6) In der Anwendung dieses Abschnitts auf jeden Fall, in dem die bevorzugte Person mit dem Unternehmen verbunden ist –

(a) die Bezugnahme in Unterabschnitt (1) auf 6 Monate ist als Bezugnahme auf 2 Jahre zu verstehen; und

(b) davon ausgegangen wird, dass das Unternehmen, sofern nicht das Gegenteil nachgewiesen wird, bei der Entscheidung, die Präferenz durch den in Absatz (3) (b) genannten Wunsch zu geben, beeinflusst wurde.

(7) Für die Zwecke des Absatzes (6) ist eine Person jederzeit bei der Gesellschaft -connected, wenn die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt wusste oder hätte wissen müssen-

(a) diese Person hatte ein wesentliches direktes oder indirektes Eigentum, finanzielle oder andere Interessen an oder in Verbindung mit dem Unternehmen (mit Ausnahme von Gläubigern, Bürgen oder Garantien) , oder

(b) eine andere Person ein solches Interesse an oder eine solche Verbindung sowohl mit dieser Person als auch mit dem Unternehmen hatte.

(8) Die Tatsache, dass etwas gemäß einer Gerichtsentscheidung getan oder zugelassen wird, steht nicht ohne weiteres einer Präferenz entgegen.

(9) Dieser Abschnitt berührt nicht die sonstigen Rechtsbehelfe.

TEIL XVIII BETRÜGERISCHER UND UNRECHTMÄßIGER HANDEL

339.

Straftatbestand des betrügerischen Handels

Wenn ein Geschäft eines Unternehmens mit der Absicht betrieben wird, Gläubiger (sei es des Unternehmens oder einer anderen Person) zu betrügen, oder für betrügerische Zwecke, begeht jede Person, die wissentlich Partei des Geschäftsbetriebs auf diese Weise ist, eine Straftat und ist aus Überzeugung zu einer Geldstrafe von höchstens 100. 000 US-Dollar oder zu einer Freiheitsstrafe von höchstens 5 Jahren oder zu beiden verpflichtet.

340.

Zivilrechtliche Haftung für betrügerische Geschäfte

(1) Wenn im Laufe von –

(a) die Auflösung einer Gesellschaft; oder

(b) die Auflösung des Geschäfts von oder die der Zelle eines geschützten Zellunternehmens gemäß einem Konkurs- oder Verwaltungsbeschluss zusteht,

es scheint, dass alle Geschäfte des Unternehmens oder der Zelle (je nach Fall) mit der Absicht betrieben wurden, Gläubiger zu betrügen (sei es des Unternehmens, der Zelle oder einer anderen Person) , oder für betrügerische Zwecke, hat Absatz (2) Wirkung.

(2) Der Gericht auf Antrag von –

(a) der Liquidator, Verwalter oder ein Gläubiger oder Mitglied der Gesellschaft; oder

(b) den Verwalter, Empfänger oder einen Gläubiger oder ein Mitglied der Zelle der geschützten Zellgesellschaft,

kann erklären, dass jede Person, die wissentlich an der Ausübung des Geschäfts in der oben genannten Weise beteiligt war, verpflichtet ist, solche Beiträge zu den Vermögenswerten der Gesellschaft oder Zelle (je nach Fall) zu leisten, die das Gericht für angemessen hält.

341.

Zivilrechtliche Haftung der Direktoren für unrechtmäßigen Handel

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (3) , wenn sich im Zuge der Auflösung einer Gesellschaft herausstellt, dass der Absatz (2) auf eine Person anwendbar ist, wendet das Gericht auf die

Straftatbestand des betrügerischen Handels

Zivilrechtliche Haftung für betrügerische Geschäfte

Zivilrechtliche Haftung der Direktoren für unrechtmäßigen Handel

Antrag des Liquidators oder eines Gläubigers oder Mitglieds der Gesellschaft, kann erklären, dass diese Person verpflichtet ist, einen Beitrag zum Vermögen der Gesellschaft zu leisten, den das Gericht für richtig hält.

(2) Dieser Unterabschnitt gilt gegenüber einer Person, wenn –

(a) die Gesellschaft in die Insolvenz gegangen ist;

(b) zu einem bestimmten Zeitpunkt vor Beginn der Liquidation der Gesellschaft wusste oder hätte zu dem Schluss kommen müssen, dass es keine vernünftige Aussicht darauf gibt, dass die Gesellschaft eine Insolvenz der Gesellschaft verhindert; und

(c) diese Person zu diesem Zeitpunkt Direktor des Unternehmens war.

(3) Das Gericht wird gegenüber einer Person keine Erklärung nach diesem Abschnitt abgeben, wenn es davon ausgeht, dass sie, nachdem die in Absatz 2 Buchstabe (b) genannte Bedingung in Bezug auf sie zum ersten Mal erfüllt war, alle Maßnahmen ergriffen hat, um den potenziellen Verlust für die Gläubiger der Gesellschaft zu minimieren, den sie hätte vornehmen sollen.

(4) Für die Zwecke der Absätze 2 und 3 sind die Tatsachen, die ein Direktor einer Gesellschaft kennen sollte, die Schlussfolgerungen, die er ziehen sollte, und die Maßnahmen, die er ergreifen sollte, diejenigen, die von einem Direktor gemäß § 144 bekannt, erreicht oder ergriffen würden.

(5) Für die Zwecke dieses Abschnitts befindet sich eine Gesellschaft in der Insolvenz, wenn sie in die Liquidation geht, und zwar zu einem Zeitpunkt, zu dem ihr Vermögen zur Begleichung ihrer Schulden und sonstigen Verbindlichkeiten sowie der Kosten der Abwicklung nicht ausreicht.

(6) Dieser Abschnitt gilt unbeschadet des Abschnitts 340.

342.

Zivilrechtliche Haftung der Direktoren für unrechtmäßigen Handel: Zellen der geschützten Zellfirma

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (3) kann das Gericht, wenn im Zuge der Auflösung des Geschäfts einer Zelle eines geschützten Zellunternehmens gemäß einem Konkurs- oder Verwaltungsbeschluss der Eindruck entsteht, dass der Absatz (2) auf eine Person Anwendung findet, auf Antrag des Verwalters, Empfängers oder eines Gläubigers oder Mitglieds der Zelle erklären, dass diese Person verpflichtet ist, einen Beitrag zum Vermögen der Zelle zu leisten, den das Gericht für richtig hält.

(2) Dieser Unterabschnitt gilt gegenüber einer Person, wenn –

(a) die Zelle in die Insolvenz gegangen ist;

(b) zu einem bestimmten Zeitpunkt vor Beginn der Liquidation wusste oder hätte zu dem Schluss kommen müssen, dass es keine vernünftige Aussicht darauf gibt, dass die Zelle eine insolvente Liquidation verhindert; und

(c) diese Person zu diesem Zeitpunkt Direktor des Unternehmens für geschützte Zellen war.

(3) Das Gericht wird gegenüber einer Person keine Erklärung nach diesem Abschnitt abgeben, wenn es davon ausgeht, dass sie, nachdem die in Absatz 2 Buchstabe (b) genannte Bedingung in Bezug auf sie zum ersten Mal erfüllt war, alle Maßnahmen ergriffen hat, um den möglichen Verlust für die Gläubiger der Zelle zu minimieren, den sie hätte vornehmen sollen.

(4) Für die Zwecke der Absätze 2 und 3 sind die Tatsachen, die ein Direktor einer geschützten Zellgesellschaft kennen sollte, die Schlussfolgerungen, zu denen er gelangen sollte, und die Maßnahmen, die er ergreifen sollte, diejenigen, die von einem Direktor gemäß § 144 bekannt, erreicht oder ergriffen würden.

(5) Für die Zwecke dieses Abschnitts geht eine Zelle in die Insolvenz, wenn das der Zelle zuzurechnende Zellvermögen (und, wenn das Unternehmen eine Regressvereinbarung abgeschlossen hat, das im Rahmen dieser Vereinbarung haftende Vermögen) nicht ausreicht, um die Ansprüche der Gläubiger in Bezug auf diese Zelle und die Kosten des Zwangsverwaltungs- oder Verwaltungsauftrags (je nach Fall) zu erfüllen.

(6) Dieser Abschnitt gilt unbeschadet des Abschnitts 340.

343.

Verfahren nach den §§ 340, 341 oder 342

(1) In der mündlichen Verhandlung eines Antrags nach § 340, 341 oder

342 kann der Antragsteller selbst aussagen oder Zeugen aufrufen.

(2) Gibt das Gericht nach den §§ 340, 341 oder 342 eine Erklärung ab, so kann es weitere Anweisungen geben, die es für zweckmäßig hält; insbesondere kann das Gericht –

(a) vorsehen, dass die Haftung einer Person im Rahmen der Erklärung als Belastung für –

(i) alle Schulden oder Verpflichtungen, die das Unternehmen oder die Zelle ihm gegenüber hat;

(i) jede Hypothek, Belastung, Verpfändung, Pfandrecht oder andere Sicherheit auf Vermögenswerte der Gesellschaft oder Zelle, die sich im Besitz oder im Besitz der Gesellschaft befinden;

Verfahren nach § 340,

341 oder 342

(iii) alle Rechte an Hypotheken, Hypotheken, Pfandrechten oder anderen Sicherheiten an Vermögenswerten des Unternehmens oder der Zelle, die sich im Besitz des Unternehmens oder der Zelle befinden oder ihm übertragen wurden, oder einer Person in seinem Namen oder einer Person, die als Abtretungsempfänger von oder über die verantwortliche Person oder eine in seinem Namen handelnde Person beansprucht; und

(b) weitere Anordnungen zu treffen, die zur Durchsetzung der nach diesem Unterabschnitt erhobenen Gebühren erforderlich sind.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (2) (a) -assignee –

(a) umfasst eine Person, der gegenüber oder zu deren Gunsten nach den Anweisungen der haftbar gemachten Person die Schuld, die Verpflichtung, die Hypothek, die Gebühr, das Pfandrecht, das Pfandrecht oder andere Sicherheiten begründet, ausgegeben oder übertragen wurden oder die Zinsen, die geschaffen wurden, aber

(b) einen Abtretungsempfänger nicht zu einer wertvollen Gegenleistung (nicht zu einer Gegenleistung im Wege der Eh(e) einschließt, die in gutem Glauben und ohne Benachrichtigung über eine der Angelegenheiten, auf deren Grundlage die Erklärung abgegeben wird, erfolgt.

(4) Wenn das Gericht eine Erklärung nach 340, 341 abgibt oder

342 in Bezug auf eine Person, die Gläubiger der Gesellschaft oder Zelle der geschützten Zellgesellschaft ist, kann sie anordnen, dass das Ganze oder ein Teil davon

Teil einer Schuld, die das Unternehmen oder die Zelle dieser Person schuldet, sowie alle Zinsen.

nach allen anderen Schulden, die das Unternehmen oder die Zelle schuldet, und nach allen Zinsen auf diese Schulden Vorrang haben.

(5) Die §§ 340, 341 oder 342 haben ungeachtet dessen Wirkung, dass der Betreffende für Angelegenheiten, aufgrund deren die Erklärung nach dem Abschnitt abzugeben ist, strafrechtlich haftbar gemacht werden kann.

TEIL XIX REGISTRAR

344.

Registerführer für internationale Unternehmen

Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Gesetzes ist die Registrierstelle verantwortlich für –

(a) die Funktionen des Registerführers nach diesem Gesetz auszuüben;

und

(b) die Verwaltung dieses Gesetzes.

345.

Offizielles Siegel

Die Registrierstelle veranlasst die Vorbereitung eines Siegels, das als offizielles Siegel bekannt ist und vom Registrierstelle bei der Authentifizierung oder anderen Ausgabe von Dokumenten verwendet wird, die für oder im Zusammenhang mit Unternehmen, die nach diesem Gesetz gegründet oder weitergeführt werden, erforderlich sind.

346.

Register

(1) Die Registrierstelle hält –

(a) ein Register der internationalen Unternehmen, das die in Absatz (2) genannten Informationen enthält;

(b) in Bezug auf jede Gesellschaft gemäß § 181 Abs. 3 ein Register der eingetragenen Gebühren; und

(c) ein Register der Disqualifikationsanordnungen gemäß § 271.

(2) Das vom Registrierstelle gemäß Absatz 1 Buchstabe (a) geführte Register der internationalen Handelsgesellschaften muss – enthalten.

(a) der Name jeder Gesellschaft, die nach diesem Gesetz gegründet oder fortgesetzt oder in eine Gesellschaft umgewandelt wurde;

(b) die Registrierungsnummer jeder Gesellschaft, die nach diesem Gesetz gegründet oder fortgesetzt oder in eine Gesellschaft umgewandelt wurde;

(c) das Datum, an dem jede Gesellschaft nach diesem Gesetz gegründet oder fortgesetzt oder in eine Gesellschaft umgewandelt wurde;

(d) die Anschrift des Sitzes jeder Gesellschaft;

(e) das Datum, an dem ein Unternehmen aus dem Register der Internationalen Handelsgesellschaften gestrichen wird;

(f) das Datum, an dem ein Unternehmen wieder in den Konsolidierungskreis aufgenommen wird.

Register der internationalen Handelsgesellschaften;

(g) vorbehaltlich des Unterabschnitts (4) den Namen und die Anschrift der einzelnen Unternehmen.

die Direktoren des Unternehmens; und

(h) andere Informationen, die die Registrierstelle für angemessen hält.

(3) Die vom Registrierstelle gemäß Unterabschnitt (1) geführten Register und die in jedem eingereichten Dokument enthaltenen Informationen können in der Weise aufbewahrt werden, die die Registrierstelle für geeignet hält, einschließlich, ganz oder teilweise, mittels einer Vorrichtung oder Einrichtung –

(a) die Informationen magnetisch, elektronisch oder auf andere Weise aufzeichnet oder speichert; und

(b) die es ermöglicht, die aufgezeichneten oder gespeicherten Informationen zu überprüfen und in lesbarer und verwendbarer Form zu reproduzieren.

(4) Für den Fall, dass eine Kopie des Unternehmensregisters nicht gemäß § 152 beim Registerführer eingereicht wurde, ist der Registerführer nicht verpflichtet, den Namen und die Adresse der Direktoren der Gesellschaft in dem von ihm gemäß Absatz 1 Buchstabe (a) geführten Register der internationalen Handelsgesellschaften anzugeben.

347.

Einsichtnahme in die eingereichten Unterlagen

(1) Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in diesem Gesetz oder einem anderen schriftlichen Gesetz der Seychellen kann eine Person während der normalen Bürozeiten gegen Zahlung der in Teil II des zweiten Zeitplans genannten Gebühr –

(a) die vom Registerführer gemäß § 346 Abs. 1 geführten Register einzusehen; und

(b) jedes qualifizierte Dokument, das beim Registerführer eingereicht wurde, zu prüfen. (2) Für die Zwecke dieses Abschnitts und des Abschnitts 348 Absatz 1 Buchstabe (b) ist ein

Dokument ist ein qualifizierendes Dokument, wenn –

(a) dieses Gesetz oder alle nach diesem Gesetz oder einer anderen Verordnung erlassenen Vorschriften verlangen oder erlauben, dass das Dokument beim Registerführer eingereicht wird; und

(b) das Dokument den Anforderungen dieses Gesetzes, allen Vorschriften, die nach diesem Gesetz oder der anderen Verordnung erlassen wurden, die die Einreichung des Dokuments beim Registerführer vorschreiben oder zulassen, entspricht und beim Registerführer eingereicht wird.

348.

Kopien der abgelegten Dokumente

(1) Sofern in diesem Akteur nichts anderes bestimmt ist, kann eine Person ein anderes schriftliches Gesetz der Seychellen verlangen, und der Registrar stellt gegen Zahlung der in Teil II des Zweiten Verzeichnisses genannten Gebühr eine zertifizierte oder

unbeglaubigte Kopie –

(a) eine Bescheinigung über die Gründung, Verschmelzung, Konsolidierung, Vereinbarung, Fortsetzung, Einstellung, Umwandlung, Auflösung oder den guten Ruf einer Gesellschaft; oder

(b) von jedem qualifizierten Dokument oder einem Teil davon, das beim Registerführer eingereicht wurde.

(2) Ein Dokument oder eine Kopie oder ein Auszug aus einem Dokument oder einem Teil eines Dokuments, das vom Registerführer gemäß Unterabschnitt (1) beglaubigt wurde, ist

(a) einen Anscheinsbeweis für die darin enthaltenen Angelegenheiten zu erbringen; und

(b) als Beweismittel in jedem Verfahren zulässig sind, als wäre es das Originaldokument.

349.

Optionale Registrierung der angegebenen Register

(1) Ein Unternehmen kann wählen, ob es dem Registrar eine Kopie einer oder aller der folgenden Dokumente zur Registrierung vorlegen möchte –

(a) sein Mitgliederverzeichnis;

(b) sein Gebührenregister; oder

(c) sein Register der wirtschaftlichen Eigentümer.

(2) Eine Gesellschaft, die sich dafür entschieden hat, eine Kopie eines Registers nach Absatz (1) einzureichen, hat bis zu dem Zeitpunkt, zu dem sie eine Mitteilung nach Absatz (3) einreichen kann, alle Änderungen im Register durch Einreichung einer Kopie des Registers, das die Änderungen enthält, einzureichen.

(3) Eine Gesellschaft, die sich dafür entschieden hat, eine Kopie eines Registers nach Absatz (1) einzureichen, kann die Eintragung von Änderungen im Register durch Einreichung einer Mitteilung in der genehmigten Form einstellen.

(4) Entscheidet sich ein Unternehmen dafür, eine Kopie eines Registers nach Absatz (1) einzureichen, ist das Unternehmen an den Inhalt des dann eingegebenen Kopierregisters bis zu dem Zeitpunkt gebunden, zu dem es eine Mitteilung nach Absatz (3) einreichen kann.

350.

Freiwillige Hinterlegung von Jahresabschlüssen durch internationale Wirtschaftsunternehmen

Eine Gesellschaft kann, ist aber nicht verpflichtet, beim Registerführer eine Kopie ihres Jahresabschlusses einzureichen, falls vorhanden.

351.

Zertifikat über den guten Ruf

(1) Der Registerführer stellt auf Antrag einer Person und gegen Zahlung der in Teil II des Zweiten Verzeichnisses genannten Gebühr eine Bescheinigung über die gute Stellung unter dem Amtssiegel in der genehmigten Form aus, aus der hervorgeht, dass sich ein Unternehmen in guter Stellung befindet, wenn der Registerführer davon überzeugt ist, dass –

(a) die Gesellschaft im Register eingetragen ist;

(b) die Gesellschaft alle Gebühren, Jahresgebühren und Strafen bezahlt hat, die nach diesem Gesetz fällig und zahlbar sind; und

(c) es hat keine Akten über die freiwillige oder obligatorische Liquidation der Gesellschaft hinterlegt.

(2) Die nach Absatz (1) ausgestellte Bescheinigung über den guten Ruf muss eine Erklärung darüber enthalten, ob –

(a) die Gesellschaft beim Registerführer eine Verschmelzungs- oder Konsolidierungssatzung eingereicht hat, die noch nicht wirksam geworden ist;

(b) die Gesellschaft beim Registerführer eine Satzung eingereicht hat, die noch nicht wirksam geworden ist;

(c) eine Mitteilung über den Beginn der Auflösung der Gesellschaft beim Registerführer eingereicht wurde; und

(d) alle Verfahren des Registerführers zur Streichung des Namens der Gesellschaft aus dem Register eingeleitet wurden.

(3) Befindet sich ein Unternehmen zum Zeitpunkt des Antrags nicht in gutem Ansehen, so stellt der Registerführer anstelle eines Gutachtens eine Bescheinigung über die amtliche Durchsuchung nach § 352 aus, für die keine zusätzlichen Gebühren erhoben werden.

352.

Zertifikat über die offizielle Suche

(1) Jede Person, die gegen Zahlung der in Teil II des Vertrages genannten Gebühr

Zweiter Zeitplan, kann die Registrierstelle um eine Bescheinigung über die offizielle Suche bitten.

unter dem Amtssiegel des Registerführers für jede Gesellschaft, die folgende Angaben enthalten muss –

(a) Name und Registernummer der Gesellschaft;

(b) jeden früheren Namen, falls vorhanden, des Unternehmens;

(c) das Datum der Gründung oder Weiterführung in Bezug auf

Auf den Seychellen;

(d) gegebenenfalls das Datum seiner Umwandlung in eine Gesellschaft nach diesem Gesetz;

(e) die Anschrift ihres eingetragenen Sitzes;

(f) Name und Anschrift des registrierten Vertreters;

(g) vorbehaltlich des Absatzes (3) den Namen und die Anschrift seiner Direktoren;

(h) das Fälligkeitsdatum der Jahresgebühr;

(i) ob sich das Unternehmen in gutem Ansehen befindet (und, wenn nicht sogar in gutem Ansehen, die Tatsache, dass es ausgeschieden ist) ; und

(j)die Anzahl der –

(i) ausstehende Registergebühren; und

(i) zufriedene und entladene registrierte Gebühren.

von-

(2) Die in Unterabschnitt (1) genannten Angaben sind zu beschaffen.

(a) die Register, die vom Registrierstelle unter Abschnitt“Register“ geführt werden.

346(1) ; und

(b) die beim Registerführer eingereichten Dokumente.

(3) Für den Fall, dass eine Kopie des Unternehmensregisters nicht beim Registerführer eingereicht wurde, ist der Registerführer nicht verpflichtet, den Namen und die Adresse der Direktoren des Unternehmens in einer Bescheinigung über die offizielle Durchsuchung, die in Bezug auf dieses Unternehmen ausgestellt wurde, anzugeben.

353.

Form der zu hinterlegenden Dokumente

(1) Der Registerführer oder die Behörde kann gegebenenfalls Formulare genehmigen, die zu verwenden sind, wenn sie in diesem Gesetz festgelegt sind.

(2) Wenn ein Formular benötigt wird, um in -genehmigter Form zu sein, ist es notwendig.

(a) die in; und angegebenen Informationen enthalten

(b) ihm die Dokumente beigefügt haben, die nach, das Formular, das gemäß Unterabschnitt (1) vom Registerführer oder der Behörde genehmigt wurde.

(3) Erfordert dieses Gesetz die Zustellung eines Dokuments in der genehmigten Form an den Registerführer oder die Behörde und wurde die Form des Dokuments nicht vom Registerführer oder der Behörde gemäß Absatz (1) genehmigt, so ist es ausreichend, wenn das Dokument in einer für den Registerführer oder die Behörde akzeptablen Form zugestellt wird.

354.

Strafgebühren und das Recht der Registrierstelle, sich zu weigern, Maßnahmen zu ergreifen

(1) Die Registrierstelle kann –

(a) sich weigern, die von ihm nach diesem Gesetz geforderten Maßnahmen zu ergreifen, für die eine Gebühr vorgeschrieben ist, bis alle Gebühren bezahlt sind; oder

(b) aus wichtigem Grund ganz oder teilweise auf eine nach diesem Gesetz verhängte Strafzahlung zu verzichten.

(2) Vor der Erhebung von Strafgebühren nach diesem Gesetz durch die Registrierstelle, so ist der betreffenden Person Gelegenheit zu geben, gehört zu werden.

(3) Die vom Registerführer gegen eine Person wegen eines Verstoßes gegen eine Bestimmung dieses Gesetzes verhängten Strafzahlungen sind auf einen Höchstbetrag von 2. 500 US-Dollar pro Verstoß beschränkt.

TEIL XX VERPFLICHTUNGEN GEGENÜBER DEN WIRTSCHAFTLICHEN EIGENTÜMERN

355.

Register der wirtschaftlichen Eigentümer: Definitionen und Auslegung

(1) In diesem Teil –

-owner bedeutet vorbehaltlich der Absätze (2) , (3) und (4) jede Person (mit Ausnahme eines Kandidaten, der im Namen eines anderen handelt) , die in Bezug auf ein Unternehmen –

(a) letztendlich (direkt oder indirekt und ob allein oder gemeinsam mit einer anderen natürlichen oder juristischen Person) mehr als 25% der Anteile an der Gesellschaft besitzt;

(b) (direkt oder indirekt und ob allein oder gemeinsam mit einer anderen Person oder Einrichtun(g) die letztendliche Kontrolle über mehr als 25 % der Gesamtstimmrechte der Mitglieder der Gesellschaft ausübt;

(c) berechtigt ist (direkt oder indirekt und ob allein oder gemeinsam mit einer anderen Person oder Einrichtun(g) , eine Mehrheit der Direktoren der Gesellschaft zu ernennen oder abzuberufen; oder

(d) anderweitig berechtigt ist, die Kontrolle über das Unternehmen oder seine Geschäftsführung auszuüben oder tatsächlich auszuüben;

Aufgeführt unter Gesellschaft bedeutet – –

(a) ein Unternehmen, dessen Wertpapiere an einer anerkannten Börse notiert sind; oder

(b) ein Unternehmen, das eine Tochtergesellschaft einer Körperschaft, einer Personengesellschaft oder eines Trusts ist, deren Wertpapiere an einer anerkannten Börse notiert sind;

-anerkannt exchange bedeutet – –

(a) eine nach dem Securities Act lizenzierte Wertpapierbörse; (b) eine anerkannte ausländische Wertpapierbörse im Sinne von

das Wertpapiergesetz; oder

(c) jede andere Börse, die ein Mitglied der Welt ist.

Föderation der Börsen;

-Register der wirtschaftlichen owners in Bezug auf eine Gesellschaft, bezeichnet das Register der wirtschaftlichen Eigentümer gemäß Abschnitt 356 Absatz 1; und

-eintragungsfähig particulars bedeutet in Bezug auf ein Unternehmen die

Angaben gemäß Abschnitt 356 Absatz 1 Buchstaben (a) bis (d) einschließlich.

(2) Ein Pfandgläubiger mit Sicherungsrechten an Aktien eines Unternehmens gemäß einem Pfandrecht (wie in § 89 definiert) darf nicht nur deshalb ein wirtschaftlicher Eigentümer im Sinne dieses Teils sein, weil er nur aus solchen Sicherungsrechten besteht.

(3) Wenn die Treuhänder eines Trusts letztendlich (direkt oder indirekt und ob allein oder gemeinsam mit einer anderen Person oder Körperschaft) mehr besitzen oder kontrollieren als

25% der Aktien oder Stimmrechte an einer Gesellschaft oder sind anderweitig berechtigt, die Kontrolle über die Gesellschaft oder deren Management auszuüben oder tatsächlich auszuüben, für die Zwecke dieses Teils ist ein wirtschaftlicher Eigentümer des Unternehmens —

(a) jede Person, die eine wirtschaftliche Beteiligung von mehr als 25% des Kapitals des Treuhandvermögens besitzt oder hat;

(b) die Gruppe von Personen, in deren Hauptinteresse der Trust gegründet oder betrieben wird, es sei denn, der Trust wird oder arbeitet ausschließlich zugunsten der in Unterabsatz (a) genannten Personen; oder

(c) jede Person, die die Kontrolle über den Trust hat.

(4) Wenn eine Stiftung letztendlich (direkt oder indirekt und ob allein oder gemeinsam mit einer anderen natürlichen oder juristischen Person) mehr als 25% der Aktien oder Stimmrechte an einer Gesellschaft besitzt oder kontrolliert oder anderweitig berechtigt ist, die Kontrolle über die Gesellschaft oder ihre Geschäftsführung auszuüben oder tatsächlich auszuüben, ist für die Zwecke dieses Teils ein wirtschaftlicher Eigentümer der Gesellschaft –

(a) jede Person, die eine wirtschaftliche Beteiligung von mehr als 25% des Kapitals des Stiftungsvermögens besitzt oder hat;

(b) die Gruppe von Personen, in deren Hauptinteresse die Stiftung gegründet oder betrieben wird, es sei denn, die Stiftung wird gegründet oder arbeitet ausschließlich zugunsten der in Unterabsatz (a) genannten Personen; oder

(c) jede Person, die die Kontrolle über die Stiftung hat.

(5) Für die Zwecke der Absätze (3) (c) und (4) (c) bezeichnet -control eine Befugnis, ob allein, gemeinsam mit einer anderen Person oder mit Zustimmung einer anderen Person, per Gesetz oder nach der Treuhandurkunde oder der Stiftungsurkunde oder gegebenenfalls dem Reglement, – – die

(a) über das Vermögen des Trusts oder der Stiftung zu verfügen, vorzuziehen, zu verleihen, zu investieren, zu zahlen oder anzuwenden;

(b) die Bedingungen der Treuhandurkunde oder der Stiftung zuändern.

Satzung oder Vorschriften;

(c) eine Person als Begünstigten hinzufügen oder entfernen;

(d) Treuhänder, Beschützer oder Ratsmitglieder zu ernennen oder abzusetzen; oder

(e) die Ausübung einer der in Absatz (a) , (b) , (c) oder (d) genannten Befugnisse direkt, mit verweigernder Zustimmung oder mit Veto.

356.

Register der wirtschaftlichen Eigentümer

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 3 führt jede Gesellschaft an ihrem Sitz auf den Seychellen ein Register, das als Register der wirtschaftlichen Eigentümer bezeichnet wird, und trägt darin folgende Informationen ein –

(a) Name, Wohnort, Geburtsdatum und Staatsangehörigkeit jedes wirtschaftlich Berechtigten an der Gesellschaft;

(b) Angaben zu den wirtschaftlichen Interessen jedes wirtschaftlich Berechtigten

und wie sie gehalten wird;

(c) das Datum, an dem eine Person wirtschaftlicher Eigentümer des Unternehmens wurde; und

(d) das Datum, an dem eine Person nicht mehr wirtschaftlicher Eigentümer der Gesellschaft ist.

(2) Eine Gesellschaft hat sicherzustellen, dass die nach Absatz (1) in ihrem Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten zu speichernden Informationen korrekt und aktuell sind.

(3) Absatz (1) gilt nicht für eine börsennotierte Gesellschaft.

(4) Das Register der wirtschaftlichen Eigentümer kann in der von den Direktoren genehmigten Form geführt werden, aber wenn es sich um eine magnetische, elektronische oder andere Datenspeicherung handelt, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen lesbaren Nachweis ihres Inhalts zu erbringen.

(5) Ein Eintrag über einen ehemaligen wirtschaftlichen Eigentümer der Gesellschaft kann nach Ablauf von sieben Jahren nach dem Zeitpunkt, zu dem diese Person nicht mehr wirtschaftlicher Eigentümer der Gesellschaft ist, aus dem Register entfernt werden.

(6) Das Register der wirtschaftlichen Eigentümer ist ein Anscheinsbeweis für alle Angelegenheiten, die durch dieses Gesetz angewiesen oder erlaubt sind, in es aufgenommen zu werden.

(7) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) oder (2) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortbesteht, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 50 US-Dollar zu zahlen.

(8) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) oder (2) zulässt, ist verpflichtet, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 50 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem der Verstoß fortgesetzt wird.

357.

Überprüfung des Registers der wirtschaftlich Berechtigten

(1) Jede der folgenden Personen ist kostenlos berechtigt

das Register der wirtschaftlichen Eigentümer der Gesellschaft einzusehen –

(a) einen Direktor oder ein Mitglied des Unternehmens; und

(b) eine Person, deren Name als wirtschaftlicher Eigentümer der Gesellschaft eingetragen ist, deren Name im Register der wirtschaftlichen Eigentümer der Gesellschaft als wirtschaftlicher Eigentümer eingetragen ist.

(2) Das Recht einer Person auf Einsichtnahme nach Absatz (1) unterliegt einer angemessenen Frist oder anderen Beschränkungen, die die Gesellschaft durch ihre Satzung oder durch Beschluss der Direktoren auferlegen kann, jedoch nicht weniger als 2 Stunden an jedem Werktag zur Einsichtnahme.

(3) Eine Person mit dem Recht auf Einsichtnahme nach Abs. (1) ist berechtigt, eine Kopie des Unternehmensregisters der wirtschaftlichen Eigentümer oder einen Auszug daraus zu verlangen, wobei die Gesellschaft eine angemessene Kopiergebühr erheben kann.

(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –

(a) das Unternehmen eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 USD verurteilt ist; und

(b) kann der Geschädigte beim Gericht die Anordnung beantragen, dass er das Register einsehen darf oder dass ihm eine Kopie des Registers oder ein Auszug davon zur Verfügung gestellt wird.

(5) Auf Antrag nach Absatz (4) kann das Gericht solche Entscheidungen treffen, die es für richtig hält.

358.

Berichtigung des Registers der wirtschaftlichen Eigentümer

(1) Wenn – wenn –

(a) Informationen, die zur Eintragung in das Register der wirtschaftlichen Eigentümer erforderlich sind, aus dem Register gestrichen oder unrichtig in das Register eingetragen werden; oder

(b) es zu einer unangemessenen Verzögerung bei der Eintragung der Informationen in das Register kommt,

ein wirtschaftlicher Eigentümer oder Mitglied der Gesellschaft oder eine andere Person, die durch die Unterlassung, Ungenauigkeit oder Verspätung geschädigt ist, kann beim Gericht einen Beschluss über die Berichtigung des Registers beantragen.

(2) Auf Antrag nach Absatz 1 kann das Gericht –

(a) entweder den Antrag mit oder ohne Kosten, die vom Antragsteller zu tragen sind, abzulehnen oder die Berichtigung des Registers der wirtschaftlichen Eigentümer anzuordnen und das Unternehmen anzuweisen, alle Kosten des Antrags und alle Schäden, die dem Antragsteller entstanden sind, zu tragen;

(b) jede Frage im Zusammenhang mit dem Recht einer an dem Verfahren beteiligten Person, ihren Namen in das Register der wirtschaftlichen Eigentümer eingetragen oder aus dem Register der wirtschaftlichen Eigentümer gestrichen zu bekommen, festlegen, ob die Frage auftritt zwischen –

(i) zwei oder mehr wirtschaftliche Eigentümer oder mutmaßliche wirtschaftliche Eigentümer; oder

(i) zwischen einem oder mehreren wirtschaftlichen Eigentümern oder angeblichen wirtschaftlichen Eigentümern und dem Unternehmen; und

(c) anderweitig alle Fragen festlegen, die für die Berichtigung des Registers der wirtschaftlichen Eigentümer notwendig oder zweckmäßig sind.

359.

Die Pflicht des Unternehmens, Informationen über das wirtschaftliche Eigentum zu erhalten

(1) In diesem Abschnitt bedeutet -particulars – –

(a) im Falle eines wirtschaftlich Berechtigten die eintragungsfähigen Angaben; und

(b) im Falle einer anderen Person alle Angaben, die es ermöglichen, dass die Person von der Gesellschaft kontaktiert wird.

(2) Ein Unternehmen, auf das § 356 Abs. 1 Anwendung findet, muss jeden wirtschaftlichen Eigentümer des Unternehmens identifizieren.

(3) Ohne Einschränkung von Absatz (2) , ein Unternehmen, zu dem der Abschnitt

356 Abs. 1 gilt, muss jedem, von dem er weiß oder Grund zu der Annahme hat, dass er in Bezug auf ihn ein wirtschaftlicher Eigentümer ist, eine schriftliche Mitteilung zukommen lassen, die den Adressaten verpflichtet –

(a) zu erklären, ob er in Bezug auf das Unternehmen ein wirtschaftlicher Eigentümer ist oder nicht; und

(b) gegebenenfalls die eintragungsfähigen Angaben über ihn zu übermitteln, zu bestätigen oder zu korrigieren.

(4) Ein Unternehmen, auf das § 356 Abs. 1 Anwendung findet, kann eine Person unter diesem Abschnitt auch schriftlich benachrichtigen, wenn das Unternehmen weiß oder begründeten Anlass zu der Annahme hat, dass die Person die Identität eines wirtschaftlichen Eigentümers des Unternehmens kennt oder die Identität einer Person kennt, die wahrscheinlich dieses Wissen besitzt.

(5) Eine Mitteilung nach Absatz (4) kann vom Adressaten verlangen –

(a) anzugeben, ob der Empfänger die Identität eines wirtschaftlichen Eigentümers in Bezug auf das Unternehmen kennt oder nicht oder ob er die Identität einer Person kennt, die diese Kenntnisse wahrscheinlich besitzt; und

(b) wenn ja, um Angaben über solche Personen zu machen, die

im Rahmen des Wissens des Empfängers.

(6) Unbeschadet der Absätze (2) bis (5) kann eine Gesellschaft einem Mitglied der Gesellschaft jederzeit schriftlich mitteilen, dass es die eintragungsfähigen Angaben des wirtschaftlich Berechtigten in Bezug auf die von ihm gehaltenen Aktien zur Verfügung stellt, bestätigt oder korrigiert.

(7) In einer Mitteilung nach diesem Abschnitt ist anzugeben, dass der Adressat der Mitteilung innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum der Mitteilung nachzukommen hat.

(8) Eine Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Maßnahmen oder Mitteilungen nach diesem Abschnitt in Bezug auf einen wirtschaftlichen Eigentümer zu ergreifen, wenn die Gesellschaft bereits schriftlich über den Status der Person als wirtschaftlicher Eigentümer in Bezug auf sie informiert und mit allen registrierbaren Angaben versehen wurde.

(9) Verstößt ein Unternehmen gegen Absatz (2) oder (3) , begeht es eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 50. 000 US-Dollar belegt.

360.

Offenlegung von Informationen über das wirtschaftliche Eigentum

(1) In diesem Abschnitt tritt eine -relevante change in Bezug auf eine Person auf.

(a) die Person aufhört, in Bezug auf das Unternehmen ein wirtschaftlicher Eigentümer zu sein; oder

(b) jede andere Änderung eintritt, durch die die für die Person im Register der wirtschaftlichen Eigentümer der Gesellschaft angegebenen eintragungsfähigen Angaben falsch oder unvollständig sind.

(2) Innerhalb von 30 Tagen, nachdem eine Person gegenüber einer Gesellschaft wirtschaftlicher Eigentümer geworden ist, hat sie der Gesellschaft die sie betreffenden eintragungsfähigen Angaben schriftlich mitzuteilen.

(3) Tritt eine maßgebliche Änderung in Bezug auf eine Person ein, so hat sie innerhalb von zwei Wochen nach Erhalt der Änderung zu erfolgen.

30 Tage nach der betreffenden Änderung eine schriftliche Mitteilung an die Firma von –

(a) die relevante Änderung;

(b) das Datum, an dem es aufgetreten ist; und

(c) alle Informationen, die zur Aktualisierung des Unternehmensregisters erforderlich sind.

der wirtschaftlichen Eigentümer.

(4) Innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt einer Mitteilung der Gesellschaft gemäß § 359 hat eine Person dieser Mitteilung zu entsprechen, indem sie der Gesellschaft die in der Mitteilung angeforderten Informationen schriftlich zur Verfügung stellt.

(5) Niemand darf gemäß den Absätzen (2) , (3) oder (4) falsche oder irreführende Angaben machen.

(6) Die Absätze (2) , (3) und (4) gelten nicht in Bezug auf eine börsennotierte Gesellschaft.

(7) Wenn eine Person gegen die Absätze (2) , (3) oder (4) verstößt –

(a) er eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 50. 000 USD verurteilt ist;

(b) alle Stimm- und Vertriebsrechte, die mit den betreffenden Aktien oder der Garantiemitgliedschaft verbunden sind, ausgesetzt werden, bis die vollständige Einhaltung der verstoßenen Bestimmungen erfolgt ist; und

(c) Jedes Recht auf Übertragung oder Rücknahme der betreffenden Aktien oder Garantie-Mitgliedschaft wird ausgesetzt, bis die vollständige Einhaltung der verstoßenen Bestimmungen erfolgt ist.

(8) Verstößt eine Person gegen Absatz (5) , begeht sie eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 50. 000 US-Dollar belegt.

TEIL XXI SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

361.

Befreiung von bestimmten Gesetzen

(1) Eine Gesellschaft, einschließlich aller Einkünfte und Gewinne einer Gesellschaft, ist vom Gewerbesteuergesetz befreit.

(2) Ungeachtet des Absatzes (1) gelten das Gewerbesteuergesetz, das Steuerverwaltungsgesetz und jedes Steuerabkommen für ein Unternehmen, soweit dies erforderlich ist, damit die Seychellen-Steuerbehörde einem Auskunftsverlangen an die Regierung der Seychellen aufgrund eines Steuerabkommens nachkommen kann.

(3) Für die Zwecke der Zahlung an sie gilt eine Gesellschaft als nicht ansässige Person im Sinne des Gewerbesteuergesetzes.

(4) Auf den erzielten Kapitalgewinn ist keine Steuer zu zahlen –

(a) in Bezug auf Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere eines Unternehmens;

(b) durch ein Unternehmen bei der Veräußerung eines seiner Vermögenswerte.

(5) Auf Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere eines Unternehmens ist keine Erbschafts-, Erbschafts-,Erbschafts- oder Schenkungssteuer zu zahlen.

(6) Eine Gesellschaft ist von den Bestimmungen des Einkommen- und Sachleistungssteuergesetzes befreit, es sei denn, dass –

(a) sie erhält für einen auf den Seychellen ansässigen Arbeitnehmer (im Sinnedes Einkommens- und Sachleistungssteuergesetzes) Vergütungen oder Sachleistungen, die nach dem Einkommens- und Sachleistungssteuergesetzsteuerpflichtig und nicht freigestellt sind; und

(b) von denen der Arbeitgeber diese Vergütungen oder Sachbezugssteuern (imSinne des Einkommen- und Sachbezugssteuergesetzes) nicht gemäß § 5 desEinkommen- und Sachbezugsteuergesetzes einbehalten hat.

(7) Ein Unternehmen ist von den Bestimmungen der –

(a) das Devisengesetz; und

(b) das Mehrwertsteuergesetz in Bezug auf Dienstleistungen oder Waren, die von dem Unternehmen außerhalb der Seychellen erbracht oder verkauft werden oder die anderweitig gemäß § 5 Abs. 3 dieses Gesetzes zulässig sind.

362.

Stempelsteuer

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) , ungeachtet der Bestimmungen des

Stempelsteuergesetz alle Instrumente im Zusammenhang mit –

(a) die Gründung einer Gesellschaft;

(b) Übertragung von Eigentum an oder durch ein Unternehmen;

(c) Transaktionen in Bezug auf Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere eines Unternehmens;

(d) die Schaffung, Änderung oder Erfüllung einer Gebühr oder anderer Sicherungsrechte an einem Eigentum eines Unternehmens; und

(e) andere Transaktionen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit oder dem Vermögen eines Unternehmens,

sind von der Entrichtung der Stempelsteuer befreit.

(2) Unbeschadet des Abschnitts 5 Absatz 2 Buchstabe (b) gilt Absatz 1 nicht für ein Instrument, das sich auf –

(a) die Übertragung einer Beteiligung an Immobilien auf den Seychellen auf oder durch eine Gesellschaft; oder

(b) Transaktionen in Bezug auf Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere eines Unternehmens, wenn es oder eine seiner Tochtergesellschaften eine Beteiligung an Immobilien auf den Seychellen hat.

363.

Mindestdauer der Ausnahmen und Vergünstigungen

Die nach den §§ 361 und 362 gewährten Ausnahmen und Zugeständnisse bleiben für einen Zeitraum von 20 Jahren in Kraft, beginnend mit –

(a) das Datum der Gründung oder Fortsetzung oder Umwandlung einer Gesellschaft nach diesem Gesetz; und

(b) das Datum des Inkrafttretens des Gesetzes im Falle einer ehemaligen Act-Gesellschaft und bleibt auch danach in Kraft, sofern nicht ein schriftliches Gesetz etwas anderes bestimmt.

364.

Form der Aufzeichnungen

Die Aufzeichnungen, die von einem Unternehmen nach diesem Gesetz aufbewahrt werden müssen, sind –

(a) schriftlich festgehalten werden; oder

(b) eingegeben oder aufgezeichnet durch ein System der mechanischen oder elektronischen Datenverarbeitung oder durch eine andere Informationsspeichervorrichtung, die alle erforderlichen Informationen in verständlicher schriftlicher Form darstellen oder reproduzieren kann.

365.

Lieferung von elektronischen Aufzeichnungen im Allgemeinen

(1) Vorbehaltlich des Abschnitts 367, wenn es eine Anforderung in diesem Gesetz, in allen Vorschriften, die nach diesem Gesetz oder in den Statuten einer Gesellschaft getroffen wurden, gibt, um eine

Das Erfordernis kann, sofern es nicht durch die Satzung eines Unternehmens ausgeschlossen ist, durch die Lieferung oder als Lieferung einer elektronischen Aufzeichnung des Dokuments gemäß diesem Abschnitt oder § 366 erfüllt werden.

(2) Für die Zwecke des Absatzes (1) beinhaltet – an provide das Senden, Weiterleiten, Geben, Liefern, Einreichen, Ablegen, Hinterlegen, Einrichten, Ausgeben, Verlassen, Dienen, Verteilen, Verlegen, Bereitstellen oder Hinterlegen.

(3) Eine elektronische Aufzeichnung eines Dokuments kann einer Person durch elektronische Übermittlung an die Person unter der Adresse oder Nummer, die von der Person für die Zwecke der elektronischen Übermittlung mitgeteilt wurde, übermittelt werden.

(4) Dieser Abschnitt gilt nicht für die Übermittlung oder den Empfang von Dokumenten an oder durch den Gericht, die Financial Intelligence Unit oder die Seychellen Revenue Commission.

366.

Als Lieferung durch Veröffentlichung der Website angesehene Lieferung

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (4) und sofern nicht durch die Satzung einer Gesellschaft ausgeschlossen, gilt eine elektronische Aufzeichnung eines Dokuments als an eine Person übermittelt, wenn es auf einer Website veröffentlicht wird und der Person eine Mitteilung mit Angaben zu –

(a) die Veröffentlichung des Dokuments auf der Website, die Adresse der Website, die Stelle auf der Website, an der das Dokument gefunden werden kann und wie auf der Website auf das Dokument zugegriffen werden kann; und

(b) wie die Person dem Unternehmen mitteilen soll, dass die Person sich dafür entscheidet, das Dokument in physischer Form zu erhalten, wenn sie das Dokument in physischer Form erhalten möchte.

(2) Wenn die Person gemäß einer Mitteilung an eine Person nach Absatz (1) beschließt, ein Dokument in physischer Form zu erhalten, sendet das Unternehmen dieser Person dieses Dokument innerhalb von 7 Tagen nach Erhalt der Wahl dieser Person zu.

(3) Die versehentliche Unterlassung eines Unternehmens, ein Dokument an eine Person gemäß Absatz (1) zu senden, oder die Nicht-Erhalt eines Dokuments, das ordnungsgemäß an diese Person geschickt wurde, führt nicht dazu, dass die Lieferung dieses Dokuments an diese Person gemäß Absatz (1) als erfolgt gilt.

(4) Wenn eine Person für einen bestimmten Zeitraum Zugang zu einem Dokument haben muss, muss die Person vor Beginn des Zeitraums über die Veröffentlichung des Dokuments informiert werden, und vorbehaltlich des Absatzes (3) muss das Dokument während des gesamten Zeitraums auf der Website veröffentlicht werden.

(5) Nichts in Absatz (4) entkräftet die als Lieferung einer elektronischen Kopie eines Dokuments nach Absatz (1) angesehene Lieferung, wenn —

(a) das Dokument wird mindestens für einen Teil eines Zeitraums veröffentlicht;

und

(b) die Nichtveröffentlichung während des gesamten Zeitraums vollständig auf Umstände zurückzuführen ist, von denen vernünftigerweise nicht erwartet werden konnte, dass die Person, die das Dokument zur Verfügung stellt, es verhindert oder vermeidet.

(6) Dieser Abschnitt gilt nicht für die Übermittlung oder den Empfang von Dokumenten an oder durch das Gericht, die Registrierstelle, die Financial Intelligence Unit oder die Seychellen Revenue Commission.

367.

Lieferung von elektronischen Aufzeichnungen an die Registrierstelle

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) kann, wenn in diesem Gesetz oder in nach diesem Gesetz erlassenen Vorschriften gefordert wird, dass eine Person dem Registerführer ein Dokument zur Verfügung stellt, die Anforderung erfüllt werden, indem dem Registerführer eine elektronische Aufzeichnung des Dokuments in einer vom Registerführer festgelegten Form und Weise und in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt übermittelt wird.

(2) Absatz (1) gilt erst, wenn der Registerführer durch Veröffentlichung im Amtsblatt bekannt gibt, dass er in der Lage ist, die Lieferung einer elektronischen Dokumentenakte in der vom Registerführer festgelegten Form und Weise und in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt entgegenzunehmen.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (1) beinhaltet -an provide, zu liefern, zu senden, zu benachrichtigen, zu benachrichtigen, zu benachrichtigen, weiterzuleiten, zu übermitteln, anzuwenden oder einen Bericht zu erstellen oder zu archivieren, zu registrieren oder zu hinterlegen.

(4) Ungeachtet einer durch dieses Gesetz oder ein anderes schriftliches Gesetz vorgeschriebenen Authentifizierungsmethode kann der Registrar anordnen, dass jede elektronische Aufzeichnung eines dem Registrierstelle zugestellten Dokuments auf die vom Registrierstelle vorgegebene Weise authentifiziert wird.

Registrierstelle, der die Anforderungen dieses Abschnitts nicht erfüllt, kann die Registrierstelle jeder Person, von der die elektronische Aufzeichnung geliefert wurde, eine Mitteilung zukommen lassen, aus der hervorgeht, inwieweit die elektronische Aufzeichnung nicht entspricht.

(6) Hat der Registerführer eine Mitteilung nach Absatz (5) in Bezug auf eine elektronische Akte zugestellt, so gilt die elektronische Akte als nicht zugestellt, es sei denn, –

(a) ein elektronisches Ersatzprotokoll, das den Anforderungen dieses Abschnitts entspricht, dem Registrierstelle innerhalb von 14 Tagen nach Zustellung der Mitteilung zugestellt wird; oder

(b) wenn es keine elektronische Ersatzaufzeichnung gibt, die Anforderungen dieses Abschnitts anderweitig zur Zufriedenheit des Registerführers erfüllt wurden.

368.

Verstöße

(1) Eine Person, die gegen eine Anforderung dieses Gesetzes verstößt, für die in diesem Gesetz keine Strafe vorgesehen ist, begeht eine Straftat und ist bei Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 50. 000 US-Dollar verpflichtet.

(2) Wenn eine Straftat nach diesem Gesetz von einer Körperschaft, einem Direktor oder einem anderen Beamten begangen wird, der wissentlich in der Begehung der Straftat autorisiert, erlaubt oder eingewilligt hat, begeht auch eine Straftat und haftet bei Verurteilung für die für die Begehung der Straftat angegebene Strafe.

369.

Zubehör und Ansteuerungen

Jede Person, die eine Straftat nach diesem Gesetz unterstützt, begünstigt, berät oder beschafft, ist ebenfalls schuldig und haftet in gleicher Weise wie ein Haupttäter für die für diese Straftat vorgesehene Strafe.

370.

Haftung für falsche Angaben

(1) Sofern in diesem Gesetz nichts anderes bestimmt ist, begeht eine Person, die eine Erklärung in einem Dokument abgibt, das nach diesem Gesetz dem Registrierstelle eingereicht oder zugestellt werden muss, das zu dem Zeitpunkt und unter Berücksichtigung der Umstände, unter denen es abgegeben wird, falsch oder irreführend ist, in Bezug auf eine wesentliche Tatsache oder unterlässt die Angabe einer wesentlichen Tatsache, deren Unterlassung die Erklärung falsch oder irreführend macht, eine Straftat und haftet bei Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 50. 000 US-Dollar oder zu einer Freiheitsstrafe von höchstens 2 Jahren oder zu beiden.

(2) Es ist eine Verteidigung für eine Person, die beschuldigt wird, eine Straftat nach Absatz (1) begangen zu haben, um nachzuweisen, dass die Person nicht wusste, dass der
die Aussage falsch oder irreführend war oder vernünftigerweise nicht hätte wissen können, dass die Aussage falsch oder irreführend war.

371.

Befugnis des Gerichts, Entlastung zu gewähren

(1) Dieser Abschnitt gilt für –

(a) einen Direktor oder ehemaligen Direktor einer Gesellschaft;

(b) einen Liquidator oder ehemaligen Liquidator einer Gesellschaft; (c) einen Wirtschaftsprüfer oder ehemaligen Wirtschaftsprüfer einer Gesellschaft.

(2) Wenn in einem Verfahren wegen Fahrlässigkeit, Versagen, Verzug oder Pflichtverletzung gegen eine Person, auf die dieser Abschnitt Anwendung findet, dem Gericht der Eindruck entsteht,

(a) dass die Person für Fahrlässigkeit, Versagen, Verzug oder Pflichtverletzung haftbar ist oder sein kann, aber dass die Person in gutem Glauben gehandelt hat; und

(b) dass die Person unter Berücksichtigung aller Umstände des Falles, einschließlich derjenigen, die mit der Ernennung der Person zusammenhängen, für die Fahrlässigkeit, das Versagen oder die Verletzung von Pflichten angemessen entschuldigt werden sollte,

kann der Gericht diese Person ganz oder teilweise von der Haftung unter den Bedingungen befreien, die der Gericht für angemessen hält.

(3) Hat eine Person, auf die dieser Abschnitt Anwendung findet, Grund zu der Annahme, dass gegen sie wegen Fahrlässigkeit, Verzug, Versäumnis oder Pflichtverletzung ein Anspruch erhoben wird oder werden könnte, so kann diese Person beim Gericht einen Rechtsbehelf beantragen, und das Gericht hat die gleiche Befugnis, die Person zu entlasten, wie sie es getan hätte, wenn gegen die Person ein Verfahren wegen Fahrlässigkeit, Verzug oder Pflichtverletzung eingeleitet worden wäre.

372.

Erklärung des Gerichts

(1) Eine Gesellschaft kann, ohne sich einer anderen Partei anschließen zu müssen, durch einen durch eine eidesstattliche Versicherung unterstützten Antrag beim Gericht eine Erklärung zu jeder Frage der Auslegung dieses Gesetzes oder der Satzung der Gesellschaft beantragen.

(2) Eine Person, die auf eine Erklärung des Gerichts aufgrund einer Klage nach Absatz (1) hin handelt, gilt, soweit es sich um die Erfüllung einer treuhänderischen oder beruflichen Pflicht handelt, als Person, die ihre Aufgaben im Gegenstand der Klage ordnungsgemäß erfüllt hat.

373.

Richter in den Kammern

(1) Vorbehaltlich der Absätze (2) und (3) kann ein Richter des Gerichts in Kammern jede Zuständigkeit ausüben, die dem Gericht durch dieses Gesetz zusteht, und in Ausübung dieser Zuständigkeit kann der Richter die Kosten nach eigenem Ermessen und nach Billigkeit vergeben.

(2) Ein Zivilverfahren, das vor dem Gericht von, gegen oder in Bezug auf eine Gesellschaft angestrengt wird, bei der die Namen eines oder mehrerer ihrer wirtschaftlichen Eigentümer genannt sind oder werden, wird von einem Richter in einer Kammer unter Ausschluss der Öffentlichkeit anstelle eines offenen Gerichts verhandelt.

(3) Ein Richter in einem Zivilverfahren nach Absatz (1) oder (2) kann die Veröffentlichung eines Berichts über das Verfahren oder eines Teils des Verfahrens oder eines im Laufe des Verfahrens eingereichten Dokuments einschränken oder verbieten oder eine andere Weisung erteilen, die zum Schutz der Identität der Mitglieder und wirtschaftlichen Eigentümer des Unternehmens erforderlich ist.

(4) Eine Person, die eine Einschränkung, ein Verbot oder eine Anweisung nach Absatz (3) nicht befolgt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung zu einer Geldstrafe von höchstens 50. 000 US-Dollar verpflichtet.

374.

Berufungen gegen die Entscheidungen des Registrars

(1) Unbeschadet des Abschnitts 273 (Beschwerde gegen den Streik) kann eine durch eine Entscheidung des Registerführers geschädigte Person innerhalb von 90 Tagen nach Zustellung der Entscheidung des Registerführers Beschwerde gegen die Entscheidung an die Beschwerdekammer gemäß dem in den Verordnungen 2014 der Financial Services Authority (Appeals Boar(d) festgelegten Verfahren einlegen.

(2) Auf einen Antrag nach diesem Abschnitt kann die Beschwerdekammer –

(a) die Entscheidung der Registrierstelle bestätigen; (b) die Entscheidung der Registrierstelle ändern; oder

(c) die Entscheidung des Registerführers aufzuheben und, wenn die Beschwerdekammer es für angemessen hält, die Angelegenheit mit den Anweisungen, die die Beschwerdekammer für angemessen hält, an den Registerführer zu verweisen.

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (4) ist eine Beschwerde gegen eine Entscheidung des

Der Registerführer hat nicht die Wirkung, die Durchführung der Entscheidung auszusetzen.

(4) Auf einen Antrag nach diesem Abschnitt gegen eine Entscheidung des Gerichts.

Begriffe, wie sie die Beschwerdekammer für richtig hält, die Durchführung der Entscheidung bis zur Entscheidung der Beschwerde aussetzen.

(5) Eine Person, die mit der Entscheidung der Beschwerdekammer unzufrieden ist, kann innerhalb von 30 Tagen nach der Entscheidung gemäß Regel 8 Absatz 8 der Vorschriften 2014 der Financial Services Authority (Appeals Boar(d) eine Beschwerde beim Gericht einreichen.

(6) Das Gericht kann in Bezug auf eine nach Absatz (5) eingelegte Berufung die Entscheidung der Beschwerdekammer bestätigen, aufheben oder ändern und nach eigenem Ermessen und zu Recht Weisungen erteilen.

375.

Anwaltliches Berufsrecht

Vorbehaltlich der schriftlichen Gesetze der Seychellen, wenn ein Verfahren nach diesem Gesetz gegen eine Person eingeleitet wird, ist nichts in diesem Gesetz zu unternehmen, um von der Person die Offenlegung von Informationen zu verlangen, die diese Person aus Gründen des beruflichen Rechtsschutzes nicht offenlegen darf.

376.

Immunität

Es werden keine Klagen, Strafverfolgungsmaßnahmen oder andere Verfahren gegen-

(a) die Registrierstelle oder ein Mitarbeiter oder Vertreter der Registrierstelle; oder

(b) die Behörde oder einen Mitarbeiter oder Vertreter der Behörde,

in Bezug auf eine Handlung, die von einer solchen Person in gutem Glauben in der ordnungsgemäßen Erfüllung von Funktionen nach diesem Gesetz vorgenommen oder unterlassen wurde.

377.

Inspektionen

(1) Die Registrierstelle kann, ausschließlich zum Zwecke der Überwachung und Beurteilung der Einhaltung dieses Gesetzes, während der normalen Geschäftszeiten und nach angemessener Ankündigung an die Gesellschaft –

(a) Zugang zum Sitz einer Gesellschaft;

(b) die nach diesem Gesetz erforderlichen Unterlagen, die von der Gesellschaft aufzubewahren sind, einzusehen; und

(c) während oder nach einem Inspektionsantrag auf Erklärungen von einem Direktor der Gesellschaft oder von einem Direktor ihres eingetragenen Vertreters.

(2) Jede Person, die in irgendeiner Weise die Registrierstelle oder einen seiner Mitarbeiter oder Bevollmächtigten bei der Ausübung eines Amtes behindert, verhindert oder behindert.
Die Inspektion nach diesem Abschnitt begeht eine Straftat und ist bei Verurteilung mit einer Geldstrafe von höchstens 25. 000 US-Dollar verbunden.

378.

Geheimhaltungsverpflichtung und zulässige Ausnahmen

(1) Vorbehaltlich des Unterabschnitts (2) dürfen die Behörde, der Registerführer und jeder Beamte, Mitarbeiter und Vertreter der Behörde oder des Registerführers keine Informationen oder Dokumente, die in Ausübung der Aufgaben der Behörde oder des Registerführers nach diesem Gesetz erworben wurden, an Dritte weitergeben.

(2) Absatz (1) gilt nicht für die Offenlegung –

(a) erlaubt oder erforderlich gemäß diesem Gesetz oder einem anderen schriftlichen Gesetz der Seychellen;

(b) aufgrund eines Beschlusses des Gerichts;

(c) im Falle von Informationen oder Dokumenten in Bezug auf ein Unternehmen mit der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Unternehmens; oder

(d) wenn die offenbarten Informationen in statistischer Form vorliegen oder anderweitig in einer Weise offengelegt werden, die es nicht ermöglicht, die Identität eines Unternehmens oder einer anderen Person, auf die sich die Informationen beziehen, festzustellen.

379.

Position in Bezug auf andere Gesetze

(1) Die in § 361 gewährten Steuerbefreiungen und Vergünstigungen,

362 und 363 dieses Gesetzes gelten und haben Vorrang, ungeachtet jeglicher Inkonsistenz zwischen diesen Abschnitten und-

(a) das Gewerbesteuergesetz; (b) das Stempelsteuergesetz;

(c) das Einkommens- und Sachleistungssteuergesetz; (d) das Devisengesetz; oder

(e) das Mehrwertsteuergesetz.

(2) Im Falle von Unstimmigkeiten zwischen dem Bürgerlichen Gesetzbuch und dem Bürgerlichen Gesetzbuch von

Seychellen Gesetz oder das Handelsgesetzbuchgesetz und —

(a) Unterabschnitt VII von Teil V dieses Gesetzes (Sicherheit über Aktien) ;

Geheimhaltungsverpflichtung und zulässige Ausnahmen

Position in Bezug auf andere Gesetze

(b) Teil IX dieses Gesetzes (Gebühren für Firmeneigentum) ;

(c) Teil XVII dieses Gesetzes (Wegfall, Auflösung und Auflösung) ; oder

(d) § 382 dieses Gesetzes (Änderung des Bürgerlichen Gesetzbuches von

Seychellen in Bezug auf Unternehmen) , hat dieses Gesetz Vorrang.

(3) Im Falle von Inkonsistenzen zwischen dem Companies Act und Teil X dieses Act (Umwandlungen) hat dieses Act Vorrang.

380.

Vorschriften

Der Minister kann Vorschriften zur Durchführung und Umsetzung der Bestimmungen dieses Gesetzes erlassen und durch Vorschriften eine Liste ändern.

381.

Aufhebung des Gesetzes

Das International Business Companies Gesetz 1994 wird hiermit aufgehoben.

382.

Änderung des Zivilgesetzbuches der Seychellen in Bezug auf Unternehmen

(1) In Bezug auf Unternehmen (wie in Abschnitt 2 dieses Gesetzes definiert) wird das Zivilgesetzbuch der Seychellen (wie in Abschnitt 2 des Zivilgesetzbuches der Seychellen definiert) gemäß den Unterabschnitten (2) bis (5) geändert.

(2) Dass Artikel 2078 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Seychellen nicht für Unternehmen gilt und anstelle dessen Folgendes gilt –

-(a) Vorbehaltlich der Absätze (b) und (c) kann das Gericht im Falle eines Verzuges des Darlehensnehmers mit durch ein Pfand gesicherten Verpflichtungen auf Antrag des Pfandnehmers oder einer anderen interessierten Person anordnen, dass das Pfandobjekt vom Pfandnehmer zurückbehalten oder im Rahmen der Befugnisse des Gerichts verkauft wird, oder eine andere oder weitere Anordnung erlassen, die das Gericht für angemessen hält.

(b) Eine Verpfändung von Aktien oder anderen Wertpapieren, die von einer nach dem International Business Companies Act gegründeten Gesellschaft ausgegeben wurden, kann ohne Gerichtsbeschluss, wenn die Bedingungen der Verpfändung dies zulassen, nach den Bestimmungen des Unterabschnitts VII von Teil V des International Business Companies Act (Pfandrechte an Aktien) vollstreckt werden.

(c) Absatz (a) berührt nicht den Verkauf von Pfandgegenständen gemäß Artikel (b) .

2074.

(3) Dass Artikel 2079 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Seychellen nicht für Unternehmen gilt, und als Ersatz dafür gilt –

-(a) Ein Pfandgeber bleibt Eigentümer des Pfandrechts, es sei denn, im Falle des Verzuges mit durch ein Pfand gesicherten Verpflichtungen wird das Pfandrecht verkauft –

(i) aufgrund eines Beschlusses des Gerichts oder

(i) im Falle einer Verpfändung von Aktien oder anderen Wertpapieren, die von einer nach dem International Business Companies Act gegründeten Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Unterabschnitts VII von Teil V des International Business Companies Act (Pfandrechte an Aktien) ausgegeben wurden.

(b) Bis zu dem Zeitpunkt, an dem die durch den Pfand gesicherten Verpflichtungen vollständig bezahlt und erfüllt sind oder das Pfandobjekt wie in Absatz (a) vorgesehen verkauft wird, stellt der Pfand ein Sicherungsrecht an dem Pfandobjekt zugunsten des Pfandgläubigers dar.

(4) dass der zweite und dritte Satz von Artikel 2091-1 des Zivilrechts

Der Code of Seychelles gilt nicht für Unternehmen.

(5) Dass Artikel 2091-3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Seychellen nicht für Unternehmen gilt und anstelle dessen Folgendes gilt –

-(a) Vorbehaltlich des Absatzes (b) kann das Gericht im Falle der Kristallisierung einer schwebenden Ladung auf Antrag des Sicherungsnehmers oder einer anderen interessierten Person anordnen, dass die belastete Eigenschaft im Rahmen der Befugnis des Gerichts verkauft wird, oder dass ein Insolvenzverwalter ernannt wird oder eine andere oder weitere Anordnung erlassen kann, die das Gericht für angemessen hält.

(b) Wenn dies nach den Bedingungen einer schriftlichen Vereinbarung über schwebende Ladung zulässig ist, kann im Falle der Kristallisierung eine schwebende Ladung ohne Anordnung der

Gericht, wenn dies durch die Bedingungen der Gebühr zulässig ist, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Teil IX des International Business Companies Act (Gebühren für Firmeneigentum) .

TEIL XXII ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN

383.

Ehemalige Unternehmen, die automatisch nach diesem Gesetz neu registriert wurden

(1) Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Abschnitts gilt ab dem Datum des Inkrafttretens des Gesetzes jede ehemalige Act-Gesellschaft als automatisch als internationale Handelsgesellschaft nach diesem Gesetz neu registriert.

(2) Wird eine Gesellschaft nach Absatz (1) umregistriert, so trägt der Registerführer so bald wie möglich den Namen der Gesellschaft in das Register ein und weist der Gesellschaft eine eindeutige Nummer zu.

(3) Die einer Gesellschaft nach Absatz (2) zugeteilte eindeutige Nummer kann nach Ermessen der Registrierstelle diejenige sein, die der Gesellschaft zuvor als ehemalige Act-Gesellschaft zugeteilt wurde.

(4) Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in diesem Gesetz unterliegt eine Gesellschaft, die nach Absatz (1) neu registriert wird, diesem Gesetz, als wäre sie eine nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft.

384.

Bescheinigung über die Neuregistrierung, wenn die ehemalige Act-Gesellschaft automatisch neu registriert wird

(1) Wird eine ehemalige Act-Gesellschaft automatisch gemäß § 383 Abs. 1 umregistriert, ist die Registrierstelle nur dann verpflichtet, der Gesellschaft eine Bescheinigung über die Neuregistrierung auszustellen, wenn die Gesellschaft über ihren registrierten Vertreter einen schriftlichen Antrag an die Registrierstelle zur Ausstellung einer Bescheinigung über die Neuregistrierung stellt.

(2) Eine vom Registerführer nach Absatz (1) ausgestellte
Rückmeldebescheinigung muss Folgendes enthalten –

(a) den Namen und die einmalige Registrierungsnummer der Gesellschaft; (b) dass die ehemalige Act-Gesellschaft unter dieser umregistriert wurde.

Gesetz zum Inkrafttreten des Gesetzes; und

(c) das Datum der ursprünglichen Gründung oder Fortsetzung nach dem bisherigen Gesetz.

385.

Wirkung der automatischen Rückmeldung nach diesem Gesetz

(1) Eine ehemalige Act-Gesellschaft, die nach § 383(1) umregistriert wird, besteht weiterhin als juristische Person und ihre Umregistrierung nach diesem Gesetz, ob unter dem gleichen oder einem anderen Namen, nicht –

(a) seine Identität zu beeinträchtigen oder zu beeinträchtigen;

(b) seine Vermögenswerte, Rechte, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen betreffen; oder

(c) die Einleitung oder Fortsetzung von Verfahren durch oder gegen das Unternehmen beeinflussen.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (1) wird eine ehemalige Gesetzesgesellschaft, die gemäß § 383 Abs. 1 neu registriert wird, ab ihrer Neuregistrierung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes wie eine nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft behandelt.

386.

Die Wiederherstellung von Gesellschaften des ehemaligen Gesetzes, die aus dem nach dem früheren Gesetz geführten Register gestrichen wurden

(1) Jeder Antrag auf Wiederherstellung einer ehemaligen Act-Gesellschaft, die aus dem nach dem früheren Gesetz geführten Register gestrichen, aber nicht aufgelöst, am oder nach dem Datum des Inkrafttretens des Gesetzes, sei es beim Registrierstelle oder beim Gericht, gestellt wurde, wird nach diesem Gesetz gestellt und in Übereinstimmung mit diesem Gesetz entschieden, als ob die ehemalige Act-Gesellschaft eine Gesellschaft gewesen wäre, die nach diesem Gesetz aus dem Register gestrichen wurde.

(2) Wird eine Gesellschaft auf Antrag nach Absatz (1) wiederhergestellt, so ist sie in das nach diesem Gesetz geführte Register aufzunehmen.

387.

Wiederherstellung der aufgelösten ehemaligen Aktiengesellschaften

(1) Beim Gericht kann nach diesem Gesetz ein Antrag auf Aufhebung der Auflösung einer nach dem früheren Gesetz aufgelösten Gesellschaft gestellt werden, als ob es sich um eine nach diesem Gesetz aufgelösten Gesellschaft zum Zeitpunkt ihrer Auflösung nach dem früheren Gesetz handeln würde.

(2) Ein Antrag nach Absatz (1) –

(a) erfolgt innerhalb von sieben Jahren nach der Auflösung der ehemaligen Act-Gesellschaft nach dem bisherigen Act;

(b) wird in Übereinstimmung mit diesem Gesetz bestimmt.

(3) Wird die Auflösung einer ehemaligen Act-Gesellschaft gemäß diesem Abschnitt aufgehoben, so wird die Gesellschaft in das nach diesem Gesetz geführte Register zurückgestellt.

388.

Lieferung von Unterlagen

So bald wie möglich nach dem Inkrafttreten des Gesetzes soll die Person, die unmittelbar vor dem Inkrafttreten des Gesetzes die Registrierstelle nach dem früheren Gesetz war, demRegistrierstelle (nach diesem Gesetz) alle Aufzeichnungen in ihrer Macht, ihrem Besitz oder ihrer Kontrolle, die nach dem früheren Gesetz aufbewahrt werden, übergeben.

389.

Übergang für ehemalige Aktiengesellschaften

(1) Ungeachtet einer anderen Bestimmung dieses Gesetzes, aber vorbehaltlich des Absatzes (2) , hat jede ehemalige Act- Gesellschaft eine Frist von drei Monaten ab dem Datum des Inkrafttretens des Gesetzes, um die Bestimmungen dieses Gesetzes in Bezug auf – zu erfüllen.

(a) die Führung von Registern und Aufzeichnungen; und

(b) die Vorlage von Jahresberichten.

(2) Jede ehemalige Act-Gesellschaft hat ab dem Inkrafttreten des Gesetzes eine Frist von zwölf Monaten, um –

(a) § 126 Abs. 2 (Bekanntmachung über die Lage der Protokolle und Beschlüsse der Mitglieder) ;

(b) § 157 Abs. 2 (Bekanntmachung über die Lage der Protokolle und Beschlüsse der Direktoren) ; und

(c) § 179 (Gebührenregister) .

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (4) ist es für eine ehemalige Act- Gesellschaft nicht zwingend erforderlich, ihr Memorandum oder ihre Satzung zu ändern, um diesem Gesetz zu entsprechen, sondern im Umfang einer Inkonsistenz zwischen –

das Memorandum oder die Satzung einer ehemaligen Act- Gesellschaft; und dieses Gesetz, dieses Gesetz hat Vorrang.

(4) Wenn sich das Memorandum oder die Satzung einer ehemaligen Act-Gesellschaft auf eine Bestimmung in oder die Anforderung nach einem früheren Gesetz bezieht, gilt der Verweis im Memorandum oder in der Satzung der ehemaligen Act-Gesellschaft auf diese Anforderung oder Bestimmung als unterschiedlich und wird so ausgelegt, als ob sie so nah wie möglich an die analoge Bestimmung oder Anforderung nach diesem Gesetz gehalten hätte.

(5) Hat eine ehemalige Act-Gesellschaft zum Zeitpunkt des Gesetzesbeginns mit der Abwicklung nach den §§ 87 bis 95 desbisherigen Gesetzes begonnen (aber nicht abgeschlossen) , so kann die Auflösung und Auflösung der Gesellschaft –

(a) in Übereinstimmung mit den Abschnitten vorzugehen und abgeschlossen zu werden.

87 bis 95 des ehemaligen Gesetzes, als ob diese Bestimmungen noch anwendbar wären; oder

(b) in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Teil XVII dieses Gesetzes wieder aufgenommen und abgeschlossen werden.

(6) Stellt der Registerführer eine Bescheinigung über die Auflösungeiner ehemaligen Act-Gesellschaft gemäß Absatz (5) (a) aus, so hat die Bescheinigung die gleiche Wirkung wie eine vom Registerführer gemäß Teil XVII dieses Akts ausgestellte Bescheinigung über die Auflösung.

390.

Übergang für alle Unternehmen

(1) Jedes Unternehmen hat eine Frist von zwölf Monaten ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung. Datum des Inkrafttretens des Gesetzes zur Einhaltung von – –

(a) § 152 (Einreichung des Registers der Direktoren bei der zuständigen Behörd(e)

Registrierstell(e) ; und

(b) Teil XX dieses Gesetzes (Verpflichtungen inBezug auf wirtschaftliche Aspekt(e) Eigentümer) .

(2) Für die Zwecke der Einhaltung von § 152 (Einreichung desRegisters der Direktoren beim Registerführer) genügt es, wenn –

(a) das erste von einer Gesellschaft beim Registerführer eingereichte Register der Direktoren nur Angaben über ihre derzeitigen Direktoren zum Zeitpunkt der Einreichung enthält; und

(b) jedes nachfolgende Register der Direktoren, das von einer Gesellschaft beim Registerführer hinterlegt wurde, enthält nur Angaben zu ihren Direktoren ab dem Zeitpunkt der Einreichung des ersten Registers der Direktoren, das gemäß Abschnitt 152 hinterlegt wurde.

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (4) gelten die §§ 347 (Einsichtnahmein die eingereichten Unterlagen) und 348 (Kopien der eingereichten Unterlagen) nicht für das beim Registerführergemäß § 152 hinterlegte Kopierregister eines Unternehmens.

(Einreichung des Registers der Direktoren beim Registerführer) bis und ab dem Tag, der zwei Jahre nach dem Inkrafttreten des Gesetzes liegt.

(4) Ab dem Datum des Inkrafttretens des Gesetzes haben dieSeychellen Revenue Commission und die Financial Intelligence Unit das Recht (kostenlos) , das bei der Registrierstelle gemäß Abschnitt 152 (Einreichung des Registers der Direktoren beim Registrierstell(e) hinterlegteKopierregister eines Unternehmens einzusehen.

391.

Verweise auf Unternehmen in anderen Verordnungen

Eine Bezugnahme in einem geschriebenen Gesetz auf eine Gesellschaft, die nach dem früheren Gesetz gegründet, registriert oder fortgesetzt wurde, ist, sofern der Kontext nichts anderes erfordert, als eine Bezugnahme auf eine Gesellschaft zu verstehen, die nach diesem Gesetz gegründet, neu registriert oder fortgesetzt wurde.

392.
Das International Business Gesellschaft Gesetz, 1994 (Kapitel 100(a) wird hiermit aufgehoben.

ERSTER ZEITPLAN TEIL I GRÜNDUNGSANTRAG

§ 9 Abs. 1 Buchst. (b) und § 214 Abs. 1 Buchst. (b)

Ein Antragsformular für die Gründung verlangt von einem Antragsteller, dass er (mindestens) die folgenden Angaben macht –

1. der vorgeschlagene Firmenname;

2. die vorgeschlagene Firmensitzadresse;

3. der vollständige Name und die Adresse des vorgeschlagenen ersten registrierten Vertreters der Gesellschaft;

4. ob die Gesellschaft eine Aktiengesellschaft, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung sein soll, die Aktien besitzt;

5. im Falle eines geschützten Zellunternehmens eine Erklärung, dass die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß Abschnitt 221 erteilt wurde;

6. eine Erklärung, dass die Anforderungen des Gesetzes in Bezug auf die Gründung erfüllt sind.

TEIL II FORTSETZUNGSANMELDUNG

In einem Fortsetzungsantrag ist der Antragsteller verpflichtet, mindestens (mindestens) folgende Angaben zu machen –

1. der bestehende Name des Unternehmens;

2. der vorgeschlagene Name der Gesellschaft bei Fortsetzung;

3. Die vorgeschlagene eingetragene Firmenadresse auf den Seychellen;

4. der vollständige Name und die Adresse des vorgeschlagenen registrierten Vertreters der Gesellschaft;

5. ob die Gesellschaft eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Aktienbesitz sein soll;

6. im Falle eines geschützten Zellunternehmens eine Erklärung, dass die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß Abschnitt 221 erteilt wurde;

7. eine Erklärung, dass die Anforderungen des Gesetzes in Bezug auf die Fortsetzung erfüllt sind.

DRITTER ZEITPLAN (Abschnitt 26) RESTRIKTIERTE WÖRTER

-Bank
-Bausparkasse
-Handelskammer
-Gechartert
-Genossenschaftlich
-Kreditunion
-Regierung
-Lizenzierung
-Kommunal
-Parlament
-Polizei
-Königlich
-Tribunal
-Börse
-Gemeinsamer Fonds
-Apotheke
-Polytechnic
-Rückversicherung
-Schule
-Sicherheit
-Seychellen
-Souverän
-Staat
-Trust
-Treuhänder
-Vereinigung
-Universität
-Fluggesellschaft
-Versicherung
-Bitcoin
-Wechselstube
-Kasino
-Charity
-Hochschule
-Rat
-Stiftung
-Fonds
-Glücksspiel
-Gaming
-Krankenhaus
-Versicherung
-Versicherer
-Gewinnspiel
-Militärisch

Oder ein Wort oder eine Abkürzung, die eine ähnliche Bedeutung haben und andere Worte, die in den vom Registerführer herausgegebenen Richtlinien schriftlich vorgeschrieben werden können.

VIERTER ZEITPLAN (§ 28) SPRACHE DER FIRMENNAMEN

1. (1) Der Name eines Unternehmens kann in jeder beliebigen Sprache ausgedrückt werden, aber wenn der Name nicht in englischer oder französischer Sprache ist, ist dem Registrator eine Übersetzung des Namens in englischer oder französischer Sprache zu übermitteln, die von einem akzeptablen Übersetzer (wie in Abschnitt 1.2 definiert) als wahr und richtig bestätigt wurde.
2 Abs. 1 des Gesetzes) oder durch den eingetragenen Vertreter der Gesellschaft oder der vorgeschlagenen Gesellschaft.

(2) Der registrierte Vertreter darf keine Bescheinigung nach Absatz 1 ausstellen, es sei denn, er hat die Übersetzung von einem anerkannten Übersetzer erhalten oder bestätigen lassen.

(3) Ist der Name einer Gesellschaft nicht in englischer oder französischer Sprache abgefasst, so hat der Registrator den Namen und die englische oder französische Übersetzung in die Gründungsurkunde der Gesellschaft aufzunehmen.

2. (1) Vorbehaltlich des Absatzes 4 und wenn der Name einer Gesellschaft in englischer oder französischer Sprache ist, kann der Registrator auf Antrag nach Absatz 3 eine Gesellschaft mit einem zusätzlichen Namen für ausländische Zeichen eintragen.

(2) Wenn eine Gesellschaft mit einem zusätzlichen ausländischen Zeichennamen eingetragen ist –

a) Das Memorandum muss eine Erklärung enthalten, dass die Gesellschaft neben ihrem Namen auch einen Namen für ausländische Zeichen hat und den Namen für ausländische Zeichen enthalten muss; und

b) Wenn der Name der Gesellschaft in der Gründungsurkunde oder in der Satzung erscheint, muss auch auf den Namen der ausländischen Person Bezug genommen werden.

(3) Eine Gesellschaft darf nicht mit einem ausländischen Zeichennamen registriert werden, der –

(a) identisch mit einem ausländischen Zeichennamen, der nach dem Gesetz für ein anderes Unternehmen registriert ist oder registriert wurde; oder

(b) so ähnlich wie ein ausländischer Zeichenname, der nach dem Gesetz für ein anderes Unternehmen eingetragen ist oder eingetragen wurde, dass die Verwendung des Namens nach Ansicht des Registrators geeignet wäre, zu verwirren oder irrezuführen.

(4) Abweichend von Absatz (3)(b) kann der Registrator eine Gesellschaft mit einem zusätzlichen ausländischen Zeichennamen eintragen, der dem ausländischen Zeichennamen einer anderen Gesellschaft ähnlich ist, wenn beide Gesellschaften assoziierte Unternehmen sind.

3.(1) Ein Antrag an den Registerführer auf Genehmigung und Registrierung eines ausländischen Zeichennamens kann zusammen mit dem Antrag auf Gründung oder Fortführung der Gesellschaft oder zu einem späteren Zeitpunkt gestellt werden.

(2) Ein Antrag nach Absatz (1) muss in der genehmigten Form gestellt werden und muss begleitet sein von –

(a) eine Erklärung, die von einem akzeptablen Übersetzer oder vom eingetragenen Vertreter der Gesellschaft oder der vorgeschlagenen Gesellschaft beglaubigt wurde –

(i) Bestätigung, ob der fremde Zeichenname eine Übersetzung des Namens oder eine Bedeutung hat, die dem Namen oder dem vorgeschlagenen Namen des Unternehmens entspricht oder nicht; und

(ii) die Bedeutung oder, wenn sie mehr als eine mögliche Bedeutung hat, die Bedeutung des Namens der fremden Zeichen; und

b) wenn sich der Antrag auf ein bestehendes Unternehmen bezieht, eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug eines Änderungsbeschlusses gemäß den Abschnitten 23 und 30 und, wenn das Unternehmen dies beschlossen hat, ein angepasstes Memorandum und Artikel gemäß § 24.

(3) Der registrierte Vertreter darf keine Erklärung nach Absatz (1) abgeben, es sei denn, er hat die Erklärung von einem anerkannten Übersetzer erhalten oder bestätigen lassen.

4.(1) Der Registerführer darf einen Namen für ausländische Zeichen nicht genehmigen, wenn –

(a) der Name nicht mit dem Gesetz übereinstimmt; oder

b) der Registrator ist der Ansicht, dass –

(i) der Name anstößig oder anstößig ist; oder

ii) es wäre gegen die öffentliche Ordnung oder das öffentliche Interesse, den Namen zu registrieren.

wenn –

(2) Der Registrator kann die Genehmigung eines Namens mit ausländischer Bezeichnung verweigern.

a) er nicht davon überzeugt ist, dass er die volle oder wahre Bedeutung des Namens versteht, sei es aufgrund der Richtigkeit der Übersetzung, des Zusammenhangs, in dem der Name verwendet wird oder werden kann oder nicht; oder

b) es aus technischen oder anderen Gründen nicht möglich ist, den Namen zu registrieren.

(3) Bei der Genehmigung eines ausländischen Zeichennamens, unabhängig davon, ob er bei der Gründung, Fortführung, Änderung oder anderweitig verwendet wird, wird der Registrar –

(a) den Firmennamen mit ausländischem Charakter gegen die Gesellschaft im Handelsregister einzutragen; und

b) gegebenenfalls eine Bescheinigung über die Gründung, Fortsetzung oder Eintragung einer zusätzlichen Bezeichnung für ausländische Zeichen ausstellen, die –

(i) angeben, dass das Unternehmen neben seinem Namen auch einen Namen mit ausländischem Charakter hat; und

(ii) sowohl seinen Namen als auch den Namen des fremden Zeichens anzugeben.

5.(1) Beantragt ein Unternehmen, das einen Namen mit ausländischer Bezeichnung hat, die Änderung seines Namens mit ausländischer Bezeichnung, so hat es beim Antrag auf Änderung der Bezeichnung die in Absatz 3 Absatz 2 genannten Dokumente einzureichen.

(2) Beantragt ein Unternehmen die Änderung seines Namens für den ausländischen Charakter, so gilt Absatz 4 entsprechend.

6.(1) Eine Gesellschaft, die mit einem ausländischen Zeichennamen eingetragen ist, kann beim Registerführer die Abmeldung ihres ausländischen Zeichennamens beantragen.

(2) Einem Antrag nach Absatz (1) ist die genehmigte Form beizufügen und eine beglaubigte Kopie oder ein Auszug eines Änderungsbeschlusses nach den §§ 23 und 30 sowie, wenn die Gesellschaft dies beschlossen hat, ein angepasstes Memorandum und eine Satzung nach § 24.
(3) Auf Antrag nach Absatz 1 kann der Registerführer den Namen der fremden Zeichen abmelden und aus dem Register streichen.

(4) Wenn der Registerführer den Namen einer Gesellschaft mit ausländischer Bezeichnung abmeldet, stellt er eine Abmeldebescheinigung über den Namen mit ausländischer Bezeichnung aus.

7. 1. Unbeschadet der Absätze 2 bis 6 gelten die §§ 25, 26 und 31 sinngemäß für ausländische Zeichennamen.

(2) Der Registrator kann eine Mitteilung nach Absatz (3) an eine Gesellschaft richten, wenn –

(a) der Registrator ist der Ansicht, dass das ausländische Unternehmen der Gesellschaft Charaktername –

(i) nicht mit dem Gesetz übereinstimmt oder beleidigend oder anstößig ist; oder

ii) gegen die öffentliche Ordnung oder das öffentliche Interesse verstößt, dass der Name der ausländischen Figur im Register verbleibt; oder

b) der Registerführer ist der Ansicht, dass er die vollständige oder wahre Bedeutung des Namens nicht versteht.

(3) Ist Absatz (2) anwendbar, kann der Registerführer der Gesellschaft eine Mitteilung zukommen lassen, in der er sie anweist, die Änderung ihres Namens für ausländische Zeichen in einen vom Registerführer genehmigten Namen für ausländische Zeichen an oder vor einem in der Mitteilung angegebenen Datum zu beantragen, das mindestens vierzehn Tage nach dem Datum der Mitteilung liegen muss.

(4) Wenn ein Unternehmen, das eine Mitteilung gemäß Unterabsatz (3) erhalten hat, keinen Antrag auf Änderung seines Namens für ausländische Zeichen in einen vom Registerführer am oder vor dem in der Mitteilung angegebenen Datum genehmigten Namen für ausländische Zeichen stellt, kann der Registerführer den Namen deregistrieren.

(5) Registriert der Registrator einen ausländischen Zeichennamen gemäß dieser Verordnung, so stellt er der Gesellschaft eine Bescheinigung über die Änderung des Namens aus.
(6) Wurde die Bezeichnung einer ausländischen Gesellschaft nach diesem Absatz abgemeldet, so hat sie innerhalb von vierzehn Tagen nach dem Datum der Urkunde über die Namensänderung eine beglaubigte Kopie einzureichen oder einen Änderungsbeschluss nach den Abschnitten 23 und 30 und, wenn die Gesellschaft dies beschlossen hat, eine angepasste Gründungsurkunde und Artikel nach § 24.

FÜNFTER ZEITPLAN (§ 32) WIEDERVERWENDUNG VON FIRMENNAMEN

1. In diesem Zeitplan, sofern der Kontext nichts anderes erfordert –

-Gesetz bedeutet das International Business Companies Act;

-Änderungsdatum bezeichnet das Datum, an dem die erste Gesellschaft ihren Namen geändert hat;

-aufgegebene Gesellschaft ist eine Gesellschaft, für die der Registrator eine Auflösungsbescheinigung gemäß § 217 Abs. 4 Buchstabe a) des Gesetzes ausgestellt hat;

-Gelöste Gesellschaft ist eine Gesellschaft, die nach dem Gesetz oder dem früheren Gesetz aufgelöst wurde;

-first company means –

(a) die Gesellschaft oder ehemalige Act-Gesellschaft, die je nach Fall –

(i) seinen Namen geändert hat;

(ii) nach dem Gesetz oder einem früheren Gesetz aufgelöst wurde;
oder

(b) das aufgegebene Unternehmen;

-Lösemittel im Sinne von § 299 des Gesetzes;

-Insolventenfirma –

a) bedeutet –

(i) ein insolventes Unternehmen, das sich in Liquidation nach Teil III oder Teil IV von Teil XVII des Gesetzes befindet; oder

(ii) eine Gesellschaft, die nach Abschluss ihrer Liquidation nach Unterabschnitt III oder Unterabschnitt IV von Abschnitt XVII des Gesetzes aufgelöst wurde;

b) eine Gesellschaft, die für einen Zeitraum von sieben Jahren oder länger aufgelöst wurde, nicht umfasst;

-zweite Gesellschaft ist die Gesellschaft, die den Namen der ersten Gesellschaft verwenden will, sei es bei der Gründung, bei der Fortsetzung oder durch eine Umfirmierung.

2. (1) Soweit nach den Absätzen 3 oder 4 zulässig, kann der Registrator eine Gesellschaft unter einem Namen gründen oder fortführen oder eine Namensänderung einer Gesellschaft in einen Namen eintragen, der identisch oder ähnlich dem Namen – ist.

(a) eine Gesellschaft oder eine ehemalige Act-Gesellschaft, die –

(i) seinen Namen geändert hat; oder

(ii) nach dem Gesetz oder dem früheren Gesetz aufgelöst wurde; oder

(b) ein aufgegebenes Unternehmen.

(2) Die Absätze 3 und 4 unterliegen den Absätzen 6 und 7.

(3) Nichts in den Absätzen 3 bis 7 soll einer Gesellschaft, sei es der ersten oder der zweiten Gesellschaft, einen Anspruch auf die Übertragung des Namens von der ersten Gesellschaft auf die zweite Gesellschaft verleihen.

3.(1) Handelt es sich bei der ersten Gesellschaft um eine Gesellschaft, die ihren Namen geändert hat, kann der Registerführer zulassen, dass der bisherige Name der ersten Gesellschaft oder ein Name, der dem bisherigen Namen der ersten Gesellschaft ähnlich ist, auf eine zweite Gesellschaft eingetragen wird –

a) jederzeit nach Ablauf einer Frist von sieben Jahren ab dem Zeitpunkt, zu dem die erste Gesellschaft ihren Namen geändert hat, oder

(b) wenn das erste Unternehmen seine schriftliche Zustimmung gibt –

ähnlicher Name, ist noch nicht auf eine zweite Gesellschaft, den Registrator, registriert worden.
kann dem Unternehmen gestatten, seinen Namen in seinen bisherigen Namen oder einen ähnlichen Namen zu ändern.

4. Handelt es sich bei der ersten Gesellschaft um eine aufgelösten Gesellschaft, so kann der Registerführer zulassen, dass der Name der ersten Gesellschaft oder ein Name, der dem Namen der ersten Gesellschaft ähnelt, jederzeit nach dem Datum der Auflösung der ersten Gesellschaft auf eine zweite Gesellschaft eingetragen wird.

5. 1 Ist die erste Gesellschaft eine aufgegebene Gesellschaft, so kann der Registerführer zulassen, dass der Name der ersten Gesellschaft oder ein dem Namen der ersten Gesellschaft ähnlicher Name jederzeit nach Ablauf einer Frist von sieben Jahren ab dem Datum der für die erste Gesellschaft ausgestellten Auflösungsbescheinigung in eine zweite Gesellschaft eingetragen wird.

(2) Wird eine aufgegebene Gesellschaft nach dem Gesetz fortgeführt, kann der Registerführer die Fortführung der Gesellschaft unter ihrem bisherigen Namen, wie in der Auflösungsurkunde angegeben, zulassen, es sei denn, der Name wurde gemäß dieser Anlage wiederverwendet.

6. Der Registrator darf nicht zulassen, dass ein Name, einschließlich eines ähnlichen Namens, registriert wird auf –

(a) mehr als zwei verschiedene Unternehmen; oder

b) mehr als zweimal für ein und dasselbe Unternehmen in einem Zeitraum von sieben Jahren.

7. 1) Die Absätze 2 bis 5 gelten nicht, wenn das erste Unternehmen ein insolventes Unternehmen ist.

(2) Wenn die erste Gesellschaft eine insolventen Gesellschaft ist, darf der Name der ersten Gesellschaft oder ein ähnlicher Name wie der Name der ersten Gesellschaft nur auf eine zweite Gesellschaft eingetragen werden –

a) wenn der Liquidator das Geschäft oder Unternehmen oder einen wesentlichen Teil des Geschäfts oder Unternehmens der ersten Gesellschaft an die zweite Gesellschaft verkauft hat; oder

b) mit Erlaubnis des Gerichtshofs.

SECHSTER ZEITPLAN (§ 171) JAHRESRENDITEGEHALT

Die jährliche Rendite muss in der Form erfolgen, die der Registrator anordnet oder genehmigt, und ist (mindestens) verpflichtet, anzugeben und zu erklären, dass zum Zeitpunkt der jährlichen Rendite –

1. Die Gesellschaft führt Buchhaltungsunterlagen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Gesetzes, die an den folgenden Standorten geführt werden:

[physische Adresse von jedem Ort der Buchhaltung einfügen]

2. Die Gesellschaft führt Protokolle über die Sitzungen und Kopien von schriftlichen Beschlüssen von Mitgliedern und Direktoren in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Gesetzes (zusammenfassend als -Protokolle und Beschlüsse bezeichnet), welche Protokolle und Beschlüsse an den folgenden Orten geführt werden:

[physische Adresse von jedem Ort der Minuten und Kopierauflösungen einfügen]

3. Wenn die Gesellschaft gemäß einem schriftlichen Gesetz der Seychellen aufgefordert wird, alle oder einen Teil ihrer Buchhaltungsunterlagen und Protokolle und Beschlüsse oder Kopien davon vorzulegen, wird sie veranlassen, dass die angeforderten Buchhaltungsunterlagen und Protokolle und Beschlüsse oder Kopien davon der anfragenden Partei auf den Seychellen innerhalb der im Antrag angegebenen Frist übermittelt werden.

Ich bestätige, dass es sich um eine korrekte Kopie des Gesetzes handelt, die vom
Nationalversammlung am 26. Juli 2016.

Frau Luisa Waye-Hive
Stellvertretender Sachbearbeiter

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