BITTE BEACHTEN: Dies ist eine Übersetzung die nicht rechtsverbindlich ist. Diese Übersetzung dient dazu, die originale, englische Fassung besser zu verstehen. Rechtsgültig ist immer nur die Originalversion des IBC Gesetz der Seychellen.

GESETZ ÜBER INTERNATIONALE WIRTSCHAFTSUNTERNEHMEN, 2016

(Gesetz 15 von 2016)

ANORDNUNG DER ABSCHNITTE

TEIL I – VORBEREITUNG

1. Kurzer Titel und Anfangsdatum

2. Interpretation

3. Assoziierte Unternehmen

4. Anwendung dieses Gesetzes

TEIL II – GRÜNDUNG DER GESELLSCHAFT

Unterabschnitt I Arten von internationalen Unternehmen

5. Definition von internationalen Unternehmen

6. Unternehmen, die gegründet oder weitergeführt werden können

7. Geschützte Zellfirmen

8. Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Unterabschnitt II – Unternehmensgründung

9. Antrag auf Gründung einer Gesellschaft

10. Gründung einer Gesellschaft

11. Wirkung der Gründung

12. Jahresgebühr

13. Satzung der Gesellschaft

14. Inhalt des Gesellschaftsvertrages

15. Memorandum der Gesellschaft mit Aktien

16. Memorandum der Gesellschaft mit Garantiemitgliedern

17. Das Memorandum kann Objekte spezifizieren

18. Memorandum oder Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

19. Sprache des Memorandums

20. Satzung

21. Sprache der Artikel

Unterabschnitt III – Änderung und Neufassung von Memorandum oder Artikeln

22. Änderung des Memorandums oder der Satzung

23. Eintragung von Änderungen des Memorandums oder der Satzung

24. Angepasstes Memorandum oder Artikel

TEIL III – FIRMENNAMEN

25. Anforderungen der Namen

26. Beschränkungen für Firmennamen

27. Rechte und Interessen an Namen

28. Sprache der Firmennamen

29. Reservierung von Namen

30. Namensänderung

31. Befugnis zur Namensänderung

32. Wiederverwendung des Firmennamens

TEIL IV – KAPAZITÄTEN UND BEFUGNISSE DES UNTERNEHMENS

33. Kapazitäten und Befugnisse

34. Gültigkeit von Handlungen der Gesellschaft

35. Persönliche Haftung

36. Geschäfte zwischen einem Unternehmen und anderen Personen

37. Verträge im Allgemeinen

38. Vorgründungsverträge

39. Vollmachten

40. Firmensiegel

41. Authentifizierung oder Beglaubigung

TEIL V – AktienS Teil I – Allgemeines

42. Art der Aktien

43. Aktienrechte

44. Unterscheidende Nummern

45. Serie von Aktien

46. Nennwert und Stückaktien

47. Bruchteil der Aktien

48. Verbotene Inhaberaktien

Unterabschnitt II – Ausgabe von Aktien

49. Ausgabe von Aktien

50. Gegenleistung für Aktien

51. Rückstellung für unterschiedliche Beträge, die auf Aktien zu zahlen sind

52. Gegen Entgelt ausgegebene Aktien außer Geld

53. Zeitpunkt der Ausstellung

54. Zustimmung zur Ausgabe bestimmter Aktien

55. Befugnis zur Ausgabe von Aktien mit einem Abschlag

56. Befugnis des Unternehmens, Provisionen zu zahlen

57. Bezugsrecht

58. Aktienzertifikate

Unterabschnitt III – Übertragung von Aktien

59. Übertragbarkeit der Aktien

60. Übertragung des Anteils des verstorbenen Mitglieds durch den persönlichen Vertreter

61. Übertragung Kraft Gesetzes

62. Übertragung von Aktien

63. Verweigerung der Registrierung der Übertragung

64. Verlust der Übertragungsurkunde

65. Zeitpunkt der Übertragung des Anteils

66. Übertragung von Wertpapieren durch Clearingstellen und Wertpapierhäuser

Unterteil IV – Ausschüttungen

67. Bedeutung eines Solvabilität Test

68. Bedeutung von distribution

69. Bedeutung von dividend

70. Ausschüttungen

71. Zelluläre und nicht-zelluläre Verteilungen durch geschützte Zellfirma

72. Wiedereinziehung von Ausschüttungen, die vorgenommen wurden, wenn das Unternehmen den Solvenztest nicht bestanden hat

Unterabschnitt V – Einziehung und Erwerb eigener Aktien

73. Die Gesellschaft kann eigene Aktien einziehen oder kaufen

74. Verfahren zur Einziehung oder zum Erwerb eigener Aktien

75. Angebot an einen oder mehrere Aktionäre gemäß § 74 Abs. 1 Nr. (b)

76. Eingezogene Aktien nach Wahl eines Aktionärs

77. Rücknahmen oder Käufe, die nicht als Ausschüttung gelten

78. Eigene Anteile

79. Übertragung eigener Aktien

Teil VI – Änderung des Kapitals

80. Änderung des Kapitals von Nennwertgesellschaften

81. Änderung des Kapitals von nennwertlosen Gesellschaften

82. Verfall der Aktien

83. Herabsetzung des Aktienkapitals

84. Klage beim Gericht auf Bestätigung des Bestätigungsbeschlusses

85. Gerichtsbeschluss zur Bestätigung der Kürzung

86. Die Registrierung der Bestellung und das Protokoll der Reduzierung

87. Haftung der Mitglieder für reduzierte Anteile

88. Strafe für die Verschleierung des Namens des Gläubigers usw.

Unterabschnitt VII – Sicherheit über Aktien

89. Auslegung

90. Recht zur Verpfändung von Aktien

91. Form der Verpfändung von Aktien

92. Verpfändung von Aktien nach dem Recht der Seychellen

93. Ausübung der Verkaufsbefugnis nach dem Recht der Seychellen Verpfändung von Aktien

94. Verpfändung von Aktien nach ausländischem Recht

95. Die Verwendung von Vollstreckungsgeldern

96. Annotation und Einreichung des Mitgliederregisters

Unterabschnitt VIII – Umwandlung von Nennwertaktien in Stückaktien und umgekehrt

97. Umwandlung von Aktien an Nennwertgesellschaften

98. Umwandlung von Aktien an nennwertlosen Gesellschaften

TEIL VI – MITGLIEDSCHAFT TEIL I – Mitglieder

99. Minimale Anzahl von Mitgliedern

100. Anforderung an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Garantie

101. Minderjährige und behinderte Erwachsene

102. Haftung der Mitglieder

103. Service für Mitglieder

Unterabschnitt II – Mitgliederverzeichnis

104. Mitgliederverzeichnis

105. Art des Registers

106. Register der Mitglieder von börsennotierten Unternehmen

107. Einsichtnahme in das Mitgliederverzeichnis

108. Berichtigung des Mitgliederregisters

Unterabschnitt III – Mitgliederversammlungen und Beschlüsse

109. Beschlussfassung

110. Ordentliche Beschlüsse

111. Ordentliche Beschlüsse können erforderlich sein, um einen höheren Stimmenanteil zu haben

112. Sonderbeschlüsse

113. Besondere Beschlüsse können erforderlich sein, um einen höheren Stimmenanteil zu haben

114. Einberufung von Mitgliederversammlungen

115. Ankündigung von Mitgliederversammlungen

116. Beschlussfähigkeit

117. Die Teilnahme an der Versammlung per Telefon oder auf andere elektronische Weise

118. Vertretung des Gesellschaftsorgans in den Sitzungen

119. Miteigentum an Aktien

120. Bevollmächtigte Personen

121. Nachfrage nach Umfragen

122. Schriftliche Zustimmungsbeschlüsse der Mitglieder

123. Das Gericht kann die Sitzung anordnen

124. Beschlussfassung in der vertagten Sitzung

125. Die Führung von Protokollen und Beschlüssen von Mitgliedern

126. Ort der Protokolle und Beschlüsse der Mitglieder

127. Einsichtnahme in die Protokolle und Beschlüsse der Mitglieder

TEIL VII – Direktoren

Unterabschnitt I – Management von Unternehmen

128. Unternehmensleitung

129. Die Erfüllung von Unternehmensverpflichtungen durch die Direktoren

130. Minimale Anzahl von Direktoren

131. De facto Direktoren

132. Übertragung von Befugnissen

Unterabschnitt II – Ernennung Abberufung und Rücktritt von Direktoren

133. Berechtigung der Direktoren

134. Ernennung von Direktoren

135. Ernennung von Reserve-Direktoren

136. Einstellung der Ernennung von Reserve-Direktoren

137. Entlassung von Direktoren

138. Rücktritt von Direktoren

139. Ernennung von stellvertretenden Direktoren

140. Rechte und Pflichten der stellvertretenden Direktoren

141. Bezüge der Direktoren

142. Fortdauernde Haftung

143. Gültigkeit der Handlungen des Direktors

Unterabschnitt III – Pflichten der Direktoren und Konflikte

144. Pflichten der Direktoren

145. Direktoren von Tochtergesellschaften, etc.

146. Vermeidung von Verstößen

147. Vertrauen in Aufzeichnungen und Berichte

148. Offenlegung von Zinsen

149. Vermeidung von Transaktionen durch die Gesellschaft, an denen der Direktor interessiert ist

Unterabschnitt IV – Register der Direktoren

150. Register der Direktoren

151. Einsichtnahme in das Register der Direktoren

152. Einreichung des Registers der Direktoren beim Registerführer

Unterabschnitt V – Vorstandssitzungen und Beschlüsse

153. Sitzungen des Direktors

154. Einberufung der Sitzung der Direktoren

155. Beschlüsse der Direktoren

156. Führung von Protokollen und Beschlüssen der Direktoren

157. Ort der Protokolle und Beschlüsse der Direktoren

158. Einsichtnahme in die Protokolle und Beschlüsse der Direktoren

Unterabschnitt VI – Entschädigung und Versicherung

159. Entschädigung

160. Versicherung

TEIL VIII – VERWALTUNG TEIL I – Sitz der Gesellschaft

161. Eingetragener Firmensitz

162. Änderung des Firmensitzes

163. Änderung des eingetragenen Firmensitzes, bei dem der eingetragene Vertreter seine Adresse ändert

Unterabschnitt II – Registrierter Vertreter

164. Internationale Handelsgesellschaft mit eingetragenem Vertreter

165. Ernennung des eingetragenen Vertreters

166. Gekennzeichnete Änderung des Memorandums, bei der der eingetragene Vertreter den Firmennamen ändert

167. Rücktritt des registrierten Vertreters

168. Registrierter Vertreter, der nicht mehr handlungsfähig ist

169. Änderung des registrierten Vertreters

Unterabschnitt III – Allgemeine Bestimmungen

170. Der Name des Unternehmens, der in der Korrespondenz erscheinen soll, etc.

171. Jahresrendite

172. Zustellung von Dokumenten

173. Bereitstellung von Aufzeichnungen

Unterabschnitt IV – Buchhaltungsunterlagen

174. Führung der Buchhaltung

175. Standort und Aufbewahrung der Buchführung

176. Überprüfung der Buchführung durch die Direktoren

TEIL IX – GEBÜHREN FÜR FIRMENEIGENTUM

177. Auslegung

178. Die Gesellschaft kann ihr Vermögen belasten

179. Register der Gebühren

180. Überprüfung des Gebührenregisters

181. Registrierung von Gebühren

182. Änderung der registrierten Gebühren

183. Erfüllung oder Freigabe der Gebühr

184. Prioritäten bei den relevanten Gebühren

185. Prioritäten im Zusammenhang mit bereits bestehenden Gebühren

186. Ausnahmen in Bezug auf Prioritäten

187. Durchsetzung der Anklage nach dem Recht der Seychellen

188. Ausübung der Vertriebsbefugnis im Rahmen einer Gesetzesgebühr auf den Seychellen

189. Interpretation

TEIL X – KONVERTIERUNGEN

Unterabschnitt I – Allgemeine Bestimmungen

190. Konformitätserklärung

191. Konvertierungen sind kein Standard

Unterabschnitt II – Umwandlung einer gewöhnlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft und umgekehrt

192. Umwandlung der gewöhnlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft

193. Effekt der Umwandlung der ordentlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft

194. Umwandlung der internationalen Handelsgesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft

195. Effekt der Umwandlung einer internationalen Handelsgesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft

Unterabschnitt III – Umwandlung der nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft und umgekehrt

196. Umwandlung der nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft

197. Auswirkungen der Umwandlung einer nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft

198. Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft

199. Auswirkungen der Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft

TEIL XI – FUSIONEN, KONSOLIDIERUNGEN UND VEREINBARUNGEN

Unterabschnitt I – Fusionen und Konsolidierungen

200. Auslegung

201. Genehmigung der Fusion oder Konsolidierung

202. Eintragung der Verschmelzung oder Konsolidierung

203. Verschmelzung mit Tochtergesellschaft

204. Auswirkung von Verschmelzung oder Konsolidierung

205. Verschmelzung oder Konsolidierung mit ausländischen Unternehmen

TEIL Abschnitt II – Anlagenabgang

206. Genehmigungen für bestimmte Anlagenabgänge

Unterabschnitt III – Erzwungene Rückkäufe

207. Rückzahlung von MinderheitsAktien

Unterabschnitt IV – Absprachen

208. Anordnungen

209. Vereinbarung, bei der sich die Gesellschaft in freiwilliger Liquidation befindet

Unterabschnitt V – DissidentInnen

210. Rechte von Minderheitsgesellschaftern

Unterabschnitt VI – Kompromiss- oder Absprachemodelle

211. Gerichtliche Klage in Bezug auf Kompromiss- oder Vergleichspläne

TEIL XII – FORTSETZUNG

212. Fortsetzung der ausländischen Gesellschaften auf den Seychellen

213. Fortsetzung der Satzung

214. Antrag auf Fortsetzung auf den Seychellen

215. Fortsetzung

216. Wirkung der Fortsetzung nach diesem Gesetz

217. Fortsetzung außerhalb der Seychellen

218. Effekt der Fortsetzung außerhalb der Seychellen

TEIL XIII – Geschützte Zellfirmen Unterteil I – Auslegung

219. Auslegung dieses Teils

Unterabschnitt II – Gründung

220. Unternehmen, die geschützt werden können Zellgesellschaften

221. Zustimmung der Behörde erforderlich

222. Die Entscheidung über Anträge und andere Entscheidungen der Behörde

223. Beschwerden gegen Entscheidungen und andere Entscheidungen der Behörde

Unterabschnitt III – Status, Zellen und Zellanteile

224. Status der Unternehmen mit geschützten Zellen

225. Erzeugung von Zellen

226. Abgrenzung des Kerns

227. Zellsicherheiten

Unterabschnitt IV – Aktiva und Passiva

228. Zell- und Kernvermögenswerte

229. Regressvereinbarungen

230. Position der Gläubiger

231. Inanspruchnahme von Zellvermögen durch Gläubiger

232. Rückgriff der Gläubiger auf das Kernkapital

233. Haftung von Zellvermögen

234. Haftung von Kernvermögenswerten

235. Streitigkeiten über die Haftung für Zellen

236. Zuordnung der Kernaktiva und Passiva

Unterabschnitt V – Umgang und Vereinbarungen mit und innerhalb von geschützten Zellgesellschaften

237. Gesellschaft zur Information von Personen, mit denen sie es zu tun haben, über ein Unternehmen mit geschützten Zellen

238. Übertragung von Zellvermögen von einem geschützten Zellunternehmen

239. Vereinbarungen zwischen Zellen, die das Zellvermögen beeinflussen, etc.

Unterabschnitt VI – Insolvenzanträge

240. Insolvenzverwaltung-Aufträge in Bezug auf Zellen

241. Anträge auf Konkursverwaltungsaufträge

242. Funktionen des Empfängers und Wirkung des Insolvenzauftrags

243. Entlassung und Änderung von Konkursverwaltungsaufträgen

244. Vergütung des Empfängers

245. Vom Empfänger zu erteilende Informationen

Unterabschnitt VII – Verwaltungsaufträge

246. Verwaltungsanordnung in Bezug auf geschützte Zellfirmen oder Zellen

247. Antrag auf Erlass eines Verwaltungsauftrags

248. Funktionen des Verwalters und Wirkung des Verwaltungsauftrags

249. Erlass und Änderung von Verwaltungsanordnungen

250. Vergütung des Verwalters

251. Vom Verwalter anzugebende Informationen

Unterabschnitt VIII – Liquidation von Unternehmen mit geschützten Zellen

252. Rückstellungen im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft für geschützte Zellen

Unterteil IX – Allgemeines

253. Haftung für strafrechtliche Sanktionen

TEIL XIV – UNTERSUCHUNGEN VON UNTERNEHMEN

254. Definition des Prüfers

255. Untersuchungsauftrag

256. Befugnisse des Gerichts

257. Befugnisse des Prüfers

258. Anhörung in der Kammer

259. Straftaten im Zusammenhang mit falschen Informationen

260. Der Bericht des Prüfer als Beweismittel

261. Privileg

TEIL XV – SCHUTZ DER MITGLIEDER

262. Befugnis des Mitglieds, beim Gericht zu klagen

263. Befugnis die Registrierstelle, den Gericht anzurufen

264. Befugnisse des Gerichts

TEIL XVI – DISQUALIFIZIERUNGSANORDNUNGEN

265. Disqualifikationsanordnungen

266. Grund für die Erteilung einer Disqualifikationsanordnung

267. Beschwerderecht vor dem Berufungsgericht

268. Änderung der Disqualifikationsanordnungen

269. Widerruf von Disqualifikationsanordnungen

270. Folgen des Verstoßes gegen eine Disqualifikationsanordnung

271. Register der Disqualifikationsanordnungen

TEIL XVII – ABTRENNEN, AUFLÖSEN UND ABWICKLUNG

Unterteil I – ABTRENNUNG und AUFLÖSUNG

272. Streichung

273. Berufung gegen die Streichung

274. Effekt der Streichung

275. Auflösung der Gesellschaft, die aus dem Register gestrichen wurde

276. Wiederherstellung der Gesellschaft im Register durch den Registerführer

277. Gerichtliche Klage auf Wiedereinsetzung der Gesellschaft in das Register

278. Ernennung des Liquidators der gestrichenen Gesellschaft

279. Unverteiltes Eigentum der aufgelösten Gesellschaft

280. Haftungsausschluss

TEIL II – Freiwillige Auflösung der Solvent-Gesellschaft

281. Anwendung dieses Unterteils

282. Freiwilliger Abwicklungsplan

283. Beginn der freiwilligen Liquidation der solventen Gesellschaft

284. Berechtigung zum Liquidator im Rahmen dieses Unterabschnitts

285. Einreichung beim Registerführer

286. Bekanntmachung über die freiwillige Liquidation

287. Wirkung des Beginns der freiwilligen Abwicklung

288. Pflichten des Liquidators im Rahmen dieses Unterabschnitts

289. Befugnisse des Liquidators bei freiwilliger Auflösung im Rahmen dieses Unterabschnitts

290. Freie Stelle im Büro des Liquidators unter diesem Unterabschnitt

291. Rücktritt des Liquidators im Rahmen dieses Unterabschnitts

292. Entfernung des Liquidators unter diesem Unterabschnitt

293. Aufhebung der freiwilligen Liquidation

294. Beendigung der freiwilligen Liquidation durch den Gericht

295. Befugnis, beim Gericht eine Anordnung zu beantragen

296. Zwischenbilanz über die Durchführung der Liquidation

297. Auflösung

TEILABSCHNITT III – FREIWILLIGE AUFLÖSUNG EINES INSOLVENTEN UNTERNEHMENS

298. Anwendung dieses Unterteils

299. Bedeutung von insolvent

300. Wenn das Unternehmen als zahlungsunfähig befunden wurde

301. Beginn der freiwilligen Liquidation eines insolventen Unternehmens

302. Anwendung bestimmter Bestimmungen des Unterabschnitts II auf diesen Unterabschnitt

303. Einreichung beim Registerführer

304. Bekanntmachung über die freiwillige Liquidation

305. Liquidator zur Einberufung der ersten Gläubigerversammlung

306. Prüfung der Konten des Liquidators durch die Gläubiger

307. Rechnungslegung über die Abwicklung vor der Auflösung

308. Auflösung

Unterabschnitt IV – Zwangsabwicklung durch das Gericht

309. Antrag auf Zwangsauflösung

310. Umstände, unter denen das Gericht die Gesellschaft auflösen kann

311. Bei der Abwicklung des Antrags kann die Behörde gehört werden

312. Grund, aus dem der Registerführer, die Behörde oder der Minister den Antrag auf Liquidation stellen kann

313. Befugnis zur Einstellung des Verfahrens und zur Ernennung eines vorläufigen Liquidators

314. Befugnisse des Gerichts zur Einreichung von Anhörungsklagen

315. Ernennung des Liquidators in der Zwangsauflösung

316. Vergütung des Liquidators

317. Einreichung beim Registerführer

318. Bekanntmachung über die Zwangsauflösung

319. Liquidator zur Einberufung der ersten Gläubigerversammlung

320. Die Folgen der Ernennung des Liquidators und der obligatorischen Auflösungsanordnung

321. Befugnisse eines vom Gericht ernannten Liquidators

322. Rücktritt, Abberufung oder Tod des Liquidators

323. Prüfung der Konten des Liquidators durch die Gläubiger

324. Befugnis zur Anrufung des Gerichts für Weisungen

325. Erklärung über die obligatorische Abwicklung vor der Auflösung

326. Auflösung

Unterabschnitt V – Allgemeine Bestimmungen für die Abwicklung von Abwicklungen

327. Auslegung

328. Liquidator zur Einberufung von Gläubigerversammlungen

329. Verteilung des Gesellschaftsvermögens

330. Aufwendungen aus der Abwicklung

331. Gesicherte Gläubiger

332. Sonderzahlungen

333. Keine Aktienübertragungen nach Beginn der Abwicklung

334. Zu benachrichtigende Gesellschaft über den Antrag auf Liquidation

335. Anhörung in der Kammer

336. Die Gesellschaft verpflichtet sich, nach der Auflösung keine Geschäfte zu tätigen

337. Maßnahmen gegen straffällige Verantwortliche

338. Unzulässige Präferenzen in oder vor der Abwicklung

TEIL XVIII – BETRÜGERISCHER UND UNRECHTMÄßIGER HANDEL

339. Straftatbestand des betrügerischen Handels

340. Zivilrechtliche Haftung für betrügerische Geschäfte

341. Zivilrechtliche Haftung der Direktoren für unrechtmäßigen Handel

342. Zivilrechtliche Haftung der Direktoren für unrechtmäßigen Handel: Zellen der geschützten Zellfirma

343. Verfahren nach den §§ 340, 341 oder 342

TEIL XIX – REGISTRAR

344. Registerführer für internationale Unternehmen

345. Offizielles Siegel

346. Register

347. Einsichtnahme in die eingereichten Unterlagen

348. Kopien der abgelegten Dokumente

349. Optionale Registrierung der angegebenen Register

350. Freiwillige Hinterlegung von Jahresabschlüssen durch internationale Wirtschaftsunternehmen

351. Zertifikat über den guten Ruf

352. Zertifikat über die offizielle Suche

353. Form der zu hinterlegenden Dokumente

354. Strafgebühren und das Recht der Registrierstelle, sich zu weigern, Maßnahmen zu ergreifen

TEIL XX – VERPFLICHTUNGEN GEGENÜBER WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTEN

355. Register der wirtschaftlichen Eigentümer: Definitionen und Auslegung

356. Register der wirtschaftlichen Eigentümer

357. Überprüfung des Registers der wirtschaftlich Berechtigten

358. Berichtigung des Registers der wirtschaftlichen Eigentümer

359. Die Pflicht des Unternehmens, Informationen über das wirtschaftliche Eigentum zu erhalten

360. Offenlegung von Informationen über das wirtschaftliche Eigentum

TEIL XXI – VERSCHIEDENE RÜCKSTELLUNGEN

361. Befreiung von bestimmten Gesetzen

362. Stempelsteuer

363. Mindestdauer der Ausnahmen und Vergünstigungen

364. Form der Aufzeichnungen

365. Lieferung von elektronischen Aufzeichnungen im Allgemeinen

366. Als Lieferung durch Veröffentlichung der Website angesehene Lieferung

367. Lieferung von elektronischen Aufzeichnungen an die Registrierstelle

368. Verstöße

369. Zubehör und Ansteuerungen

370. Haftung für falsche Angaben

371. Befugnis des Gerichts, Entlastung zu gewähren

372. Erklärung des Gerichts

373. Richter in den Kammern

374. Berufungen gegen die Entscheidungen des Registrars

375. Anwaltliches Berufsrecht

376. Immunität

377. Inspektionen

378. Geheimhaltungsverpflichtung und zulässige Ausnahmen

379. Position in Bezug auf andere Gesetze

380. Vorschriften

381. Aufhebung des Gesetzes

382. Änderung des Zivilgesetzbuches der Seychellen in Bezug auf Unternehmen

TEIL XXII – ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN

383. Ehemalige Unternehmen, die automatisch nach diesem Gesetz neu registriert wurden

384. Bescheinigung über die Neuregistrierung, wenn die ehemalige Act-Gesellschaft automatisch neu registriert wird

385. Wirkung der automatischen Rückmeldung nach diesem Gesetz

386. Die Wiederherstellung von Gesellschaften des ehemaligen Gesetzes, die aus dem nach dem früheren Gesetz geführten Register gestrichen wurden

387. Wiederherstellung der aufgelösten ehemaligen Aktiengesellschaften

388. Lieferung von Unterlagen

389. Übergang für ehemalige Aktiengesellschaften

390. Übergang für alle Unternehmen

391. Verweise auf Unternehmen in anderen Verordnungen

ERSTER ZEITPLAN – EINTRAGUNGS- ODER FORTSETZUNGSANTRAG

DRITTER ZEITPLAN – EINGESCHRÄNKTE WÖRTER

VIERTER ZEITPLAN – SPRACHE DER FIRMENNAMEN

FÜNFTER ZEITPLAN – WIEDERVERWENDUNG VON FIRMENNAMEN

SECHSTER ZEITPLAN – INHALT DER JÄHRLICHEN RENDITE

GESETZ ÜBER INTERNATIONALE WIRTSCHAFTSUNTERNEHMEN, 2016

Gesetz 15 von 2016

Ich stimme zu
J. A. Michel
Präsident

4. August 2016

ACT zur Konsolidierung und Modernisierung des Rechts der Internationalen Handelsgesellschaften im Einklang mit den Veränderungen auf dem internationalen Gebiet und für damit verbundene oder damit zusammenhängende Angelegenheiten.

GESCHÄFTSFÜHRUNG durch den Präsidenten und die Nationalversammlung

TEIL I-VORBEREITUNG

1.

Kurzer Titel und Anfangsdatum

Dieses Gesetz kann als International Business Companies Act2016 bezeichnet werden und tritt zu einem vom Minister bestimmten Zeitpunkt durch Bekanntmachung im Amtsblatt in Kraft.

2.

Interpretation

In diesem Gesetz, es sei denn, der Kontext erfordert etwas anderes –

-akzeptabel translator bedeutet Person, die –

in Bezug auf eine andere Sprache als Englisch oder Französisch, die für die Zwecke dieses Gesetzes in der Lage ist, diese Sprache gegebenenfalls in Englisch oder Französisch zu übersetzen; und

(b) für den Registerführer als Übersetzer in Übereinstimmung mit den Anforderungen, die in den schriftlichen Leitlinien des Registerführers festgelegt sind, akzeptabel sind;

-Buchhaltung records, in Bezug auf ein Unternehmen, bedeutet Dokumente in Bezug auf – die

(a) die Vermögenswerte und Schulden des Unternehmens;
(b) die Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens; und
(c) die Verkäufe, Käufe und sonstigen Transaktionen, an denen das Unternehmen beteiligt ist;

-Der Beginn des Gesetzes date ist das Datum, an dem dieses Gesetz in Kraft tritt;

-Appelle Board bezeichnet die Beschwerdekommission, die im Rahmen derVorschriften der Financial Services Authority (Appeals Boar(d) 2014;

-genehmigte form bezeichnet ein vom Registrierstelle oder der zuständigen Behörde genehmigtes Formular.

Vollmacht gemäß § 353;

-articles bezeichnet die ursprüngliche, geänderte oder angepasste Satzung einer Gesellschaft;

-assoziierte Gesellschaft bedeutet im Sinne von § 3 Abs. 2;

autorisiert capital, in Bezug auf einUnternehmen, bedeutet –

(a) im Falle einer Nennwertgesellschaft den Höchstbetrag des Grundkapitals, den die Gesellschaft durch ihren Gesellschaftsvertrag zur Ausgabe ermächtigt ist;

(b) im Falle einer Gesellschaft ohne Nennwert die maximale Anzahl von Stückaktien, zu deren Ausgabe die Gesellschaft durch ihren Gesellschaftsvertrag ermächtigt ist;

-Authority bezeichnet dieFinanzdienstleistungsbehörde, wie sie durch denFinancial Services Authority Act festgelegt ist;

Die Website der Behörde Website bezeichnet die wichtigste öffentlich zugängliche Internet-Website der Behörde für die Zeit, die von oder im Namen der Behörde unterhalten wird;

-Inhaber Aktien bezeichnet eine durch ein Zertifikat verbriefte Aktie.

was-

(a) den Namen des Eigentümers nicht aufzeichnet; und

(b) besagt, dass der Inhaber des Zertifikats der Eigentümer der Aktie ist;

board, in Bezug auf ein Unternehmen, bedeutet – –

(a) den Verwaltungsrat, den Verwaltungsausschuss oder eine andere Aufsichtsbehörde der Gesellschaft; oder

(b) wenn die Gesellschaft nur einen Direktor hat, diesen Direktor;

-body corporate umfasst ein Unternehmen, eine nach dem Companies Act eingetragene Gesellschaft und eine außerhalb der Seychellen eingetragene Körperschaft, nicht aber eine nicht eingetragene Vereinigung oder eine nicht eingetragene Partnerschaft;

-business day ist ein anderer Tag als ein Samstag, Sonntag oder Feiertag auf den Seychellen;

-cell bedeutet eine Zelle einer geschützten Zellfirma;

-Klasse von Mitglieds, in Bezug auf eine geschützte Zellfirma,

beinhaltet –

(a) die Mitglieder einer Zelle desUnternehmens; und

(b) jede Gruppe von Mitgliedern einer Zelle des Unternehmens;

-Gesellschaft bedeutet – –

(a) eine internationale Handelsgesellschaft; oder

(b) eine ehemalige Act- Gesellschaft;

-Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf Aktiens bedeutet eine Gesellschaft –

(a) dessen Memorandum die Haftung aller seiner Mitglieder auf den Betrag (falls vorhanden) beschränkt, der auf die von seinen Mitgliedern gehaltenen Aktien nicht gezahlt wurde; und

(b) das ist –

(i) mit einem Grundkapital, das aus Nennwertaktien besteht, verbunden ist; oder

(i) ermächtigt zur Ausgabe von nennwertlosen Stückaktien;

-Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter Garantie ist eine Gesellschaft, deren Gesellschaftsvertrag die Haftung aller ihrer Mitglieder auf einen festen Betrag beschränkt, den jedes Mitglied damit garantiert und nicht wegen des Besitzes einer Beteiligung verpflichtet, im Falle einer Auflösung in das Vermögen der Gesellschaft einzubringen;

-Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Garantie bedeutet eine Gesellschaft –

(a) dessen Memorandum die Haftung eines oder mehrerer seiner Mitglieder auf einen festen Betrag beschränkt, den jedes Mitglied damit im Wege der Bürgschaft und nicht wegen des Besitzes einer Beteiligung verpflichtet, im Falle seiner Auflösung zum Vermögen der Gesellschaft beizutragen;

(b) dessen Memorandum die Haftung eines oder mehrerer seiner Mitglieder auf den Betrag (falls vorhanden) beschränkt, der auf die von seinen Mitgliedern gehaltenen Aktien nicht gezahlt wurde; und

(c) die – ist.

(i) mit einem Grundkapital, das aus Nennwertaktien besteht, verbunden ist; oder

(i) ermächtigt zur Ausgabe von nennwertlosen Stückaktien;

-Court bedeutet das Oberste Gericht der Seychellen;

-director, in Bezug auf eine Gesellschaft, eine ausländische Gesellschaft und jede andere Körperschaft, umfasst eine Person, die die Position des Direktors unter einem beliebigen Namen einnimmt oder handelt;

-dissolved, in Bezug auf eine Gesellschaft, bedeutet, dass sie nach diesem Gesetz oder einem anderen schriftlichen Gesetz der Seychellen aufgelöst wird;

-distribution bedeutet, wie in Abschnitt 68 definiert;

-dividend bedeutet, wie in Abschnitt 69 definiert;

-document bezeichnet ein Dokument in jeglicher Form und beinhaltet –

(a) jedes Schreiben auf Material;

(b) ein Buch, eine Grafik, eine Zeichnung oder eine andere bildliche Darstellung oder ein Bild;

(c) Informationen, die mit elektronischen oder anderen technologischen Mitteln aufgezeichnet oder gespeichert werden und mit oder ohne Hilfe von Geräten zur Reproduktion geeignet sind;

-Elektronische form mit Bezug auf Informationen bedeutet alle Informationen, die auf Computerspeichermedien wie magnetischen, optischen, Computerspeicher oder ähnlichen Vorrichtungen erzeugt, gesendet, empfangen oder gespeichert werden;

-elektronisch record bezeichnet Daten, Aufzeichnungen oder Daten, die erzeugt, Bild oder Ton gespeichert, empfangen oder in elektronischer Form gesendet werden, einschließlich aller elektronischen Codes oder Vorrichtungen, die zur Entschlüsselung oder Interpretation der elektronischen Aufzeichnung erforderlich sind;

-executive, in Bezug auf ein Unternehmen, ist eine beschäftigte Person in leitender oder leitender Funktion;

-Ausländische Gesellschaft bezeichnet eine Körperschaft, die gegründet wurde, oder nach den Gesetzen einer Gerichtsbarkeit außerhalb der Seychellen registriert sind;

-ehemals Act bedeutet das International Business Companies Act. 1994 aufgehoben durch Abschnitt 381;

-Ehemaliges Gesetz Gesellschaft bezeichnet ein Unternehmen, das von der Firma die nach dem bisherigen Gesetz gegründet oder weitergeführt wurden;

-Garantie Mitglied, in Bezug auf ein Unternehmen, bedeutet eine Person-

(a) als Mitglied, dessen Haftung in seiner Eigenschaft als solches durch den Gesellschaftsvertrag auf den Betrag beschränkt ist, den er sich damit im Wege der Garantie und nicht wegen des Besitzes einer Beteiligung verpflichtet, in das Vermögen der Gesellschaft einzutragen, wenn sie aufgelöst wird; und

(b) deren Name im Mitgliederverzeichnis als Bürgschaftsmitglied eingetragen ist;

-Internationales Geschäft Gesellschaft bedeutet, wie im Abschnitt definiert.

5(1) ;

-adult ist eine Person, die nicht minderjährig ist und nach dem schriftlichen Gesetz der Seychellen nicht rechtsfähig ist;

limitierte Gesellschaft bedeutet – –

(a) eine Aktiengesellschaft;

(b) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung; oder

(c) eine Aktiengesellschaft mit Aktien und Garantie;

-Limited Life Gesellschaft bezeichnet eine Gesellschaft mit beschränkter Lebensdauer im Sinne von § 8 Abs. 1;

Mitglied, in Bezug auf eine Gesellschaft, ist eine Person, deren Name im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist als – –

(a) einen Aktionär; oder

(b) ein Garantiegeber;

-memorandum bezeichnet den ursprünglichen, geänderten oder angepassten Gesellschaftsvertrag eines Unternehmens;

-Minister bezeichnet den für Finanzen zuständigen Minister;

-minor bedeutet eine Person unter achtzehn Jahren;

-non-cellularGesellschaft bedeutet eine internationale Handelsgesellschaft, die keine geschützte Zellgesellschaft ist;

-nennwertlos Gesellschaft bezeichnet eine Gesellschaft, die –

(a) ermächtigt zur Ausgabe von nennwertlosen Stückaktien; und

(b) nicht berechtigt zur Ausgabe von Nennwertaktien,

ob sie auch Garantiemitglieder hat oder nicht;

-nennwertlose Aktien bezeichnet eine Namensaktie, die nicht als Nennwert ausgedrückt wird;

-officer, in Bezug auf eine Gesellschaft, ist ein Direktor, Direktoren, Direktoren, Sekretär oder Liquidator;

-Offizielles Seal bezeichnet das offizielle Siegel der Registrierstelle gemäß Abschnitt 345;

-Außergewöhnliche Gesellschaft bedeutet eine Gesellschaft, die unter der Marke Gesellschaftsrecht;

-Außerordentliche resolution bezeichnet einen ordentlichen Beschluss der Mitglieder, wie in Abschnitt 110 definiert;

-parent, in Bezug auf ein Unternehmen, ein ausländisches Unternehmen oder ein anderes Unternehmen.

Körperschaft, d. h. gemäß § 3 Absatz 1 Buchstabe (b) ;

-Nennwert Gesellschaft bezeichnet ein Unternehmen, das –

(a) eingetragen im Stammkapital, bestehend aus Nennwertaktien; und

(b) nicht ermächtigt, Nennwertaktien auszugeben, unabhängig davon, ob sie auch Garantienehmer hat oder nicht;

-Nennwert Aktien bezeichnet eine Namensaktie, die als Nennwert ausgedrückt wird;

-personal representative bezeichnet den Testamentsvollstrecker oder Verwalter vorerst einer verstorbenen Person;

-geschützte Zelle Gesellschaft bezeichnet ein internationales Unternehmen, für das Abschnitt 7 gilt;

-records bedeutet Dokumente und andere Aufzeichnungen, die jedoch gespeichert sind;

-registriert agent bedeutet in Bezug auf eine Gesellschaft die Person, die der eingetragene Vertreter der Gesellschaft gemäß § 164 ist;

-eingetragen unter Aktien ist ein Anteil an einer Gesellschaft, der an eine benannte Person ausgegeben wird, deren Name im Handelsregister der Gesellschaft als Inhaber dieser Anteile eingetragen ist;

-Register of Registered Charges bezeichnet das vom Registerführer gemäß §§ 181 Abs. 3 und 346 Abs. 1 Buchst. (b) geführte Register der eingetragenen Gebühren;

-Register bezeichnet das vom Registerführer gemäß § 346 Abs. 1 Nr. (a) geführte Register der internationalen Handelsgesellschaften;

-Registrar bezeichnet den Chief Executive Officer der Behörde, der gemäß § 9 des Financial Services Authority Act ernannt wurde;

-resident person bedeutet –

(a) eine Person, die ihren Wohnsitz auf den Seychellen hat oder sich auf den Seychellen für einen Zeitraum von insgesamt einhundertdreiundachtzig Tagen oder mehr in einem Zwölfmonatszeitraum aufhält, der während eines Kalenderjahres beginnt oder endet;

(b) eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft;

(c) eine nach dem Aktiengesetz eingetragene Körperschaft;

(d) ein ausländisches Unternehmen, das in folgenden Bereichen geführt und kontrolliert wird auf denSeychellen;

(e) eine Partnerschaft, in der einer der Partner seinen Wohnsitz auf den Seychellen hat, einschließlich einer nach dem Limited Partnerships Act registrierten Kommanditgesellschaft;

(f) eine nach dem Stiftungsgesetz eingetragene Stiftung; oder

(g) einen nach dem Internationalen Treuhandgesetz registrierten Trust;

-Auflösung von directors bedeutet, wie in Abschnitt 155 definiert;

-gesicherte Kreditor bedeutet im Sinne von § 327(c) ;

-securities bedeutet im Sinne von § 2 Abs. 1 WpHG, einschließlich Aktien und Schuldverschreibungen jeder Art und Optionen, Optionsscheine und andere Rechte zum Erwerb von Aktien oder Schuldverschreibungen;

-Aktien bezeichnet eine Nennwertaktie oder eine Stückaktie einer Körperschaft oder einer Zelle, für die die Haftung auf den auf sie entfallenden Betrag (falls vorhanden) beschränkt ist;

-share capital, in Bezug auf ein Unternehmen, bedeutet – –

(a) im Falle einer Nennwertgesellschaft die Summe des Gesamtnennwertes aller ausgegebenen und ausstehenden Nennwertaktien einer Gesellschaft und der von der Gesellschaft gehaltenen Aktien mit Nennwert als eigene Aktien;

(b) im Falle einer Aktiengesellschaft die Summe der von den Direktoren als Aktienkapital bezeichneten Beträge aller ausgegebenen und ausstehenden Stückaktien der Gesellschaft und der von der Gesellschaft gehaltenen Stückaktien als eigene Aktien,

und die Beträge, die von Zeit zu Zeit durch einen Beschluss der Direktoren vom Überschuss in das Aktienkapital übertragen werden können;

-shareholder bezeichnet in Bezug auf eine Gesellschaft eine Person, deren Name im Mitgliederverzeichnis als Inhaber einer oder mehrerer Aktien oder Teilaktien der Gesellschaft eingetragen ist;

-Solvabilität test bezeichnet einen Solvenz Test gemäß Abschnitt 67;

-special resolution bedeutet einen besonderen Beschluss der Mitglieder gemäß § 112;

-subsidiary in Bezug auf eine Gesellschaft, eine ausländische Gesellschaft oder eine andere Körperschaft bedeutet, wie in Abschnitt 3 Absatz 1 Buchstabe (c) definiert;

-surplus bezeichnet in Bezug auf ein Unternehmen den Überschuss, falls vorhanden, des Gesamtvermögens des Unternehmens zum Zeitpunkt der Bestimmung über die Summe seiner Gesamtverbindlichkeiten, wie sie in den Geschäftsbüchern ausgewiesen sind, zuzüglich seines Grundkapitals;

-tax treaty bezeichnet einen Vertrag oder eine Vereinbarung zwischen der Regierung der Seychellen und der Regierung eines oder mehrerer anderer Länder.

(a) zur Vermeidung der Doppelbesteuerung und zur Verhinderung von Steuerhinterziehung bei der Einkommensteuer oder

(b) über den Austausch von Informationen über Steuerfragen; und

-Treasury share bezeichnet eine Aktie eines Unternehmens, die zuvor ausgegeben wurde, aber von dem Unternehmen zurückgekauft, zurückgekauft oder anderweitig erworben und nicht annulliert wurde.

3.

Assoziierte Unternehmen

(1) Für die Zwecke dieses Abschnitts –

Konzern, in Bezug auf ein Unternehmen (in diesem Absatz als -erste Gesellschaft bezeichnet), ist das erste Unternehmen und jedes andere Unternehmen, das –
ein Mutterunternehmen des ersten Unternehmens;
ein Tochterunternehmen des ersten Unternehmens;
ein Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens des ersten Unternehmens; oder
ein Mutterunternehmen eines Tochterunternehmens des ersten Unternehmens ist;
Muttergesellschaft in Bezug auf eine Gesellschaft (in diesem Absatz als erste Gesellschaft bezeichnet) eine andere Gesellschaft, die, ob allein oder im Rahmen einer Vereinbarung mit einer oder mehreren anderen Personen,
rechtlich oder wirtschaftlich über eine Mehrheit der ausgegebenen Aktien der ersten Gesellschaft verfügt;
direkt oder indirekt die Befugnis hat, die Mehrheit der Stimmrechte an der ersten Gesellschaft auszuüben oder zu kontrollieren;
das Recht hat, die Mehrheit der Direktoren der ersten Gesellschaft zu ernennen oder abzusetzen;
das Recht hat, einen beherrschenden Einfluss auf die Leitung und Kontrolle des ersten Unternehmens auszuüben.
Assoziierte Unternehmen
-subsidiary, in Bezug auf ein Unternehmen (in diesem Absatz als -first Gesellschaft bezeichnet) , bezeichnet ein Unternehmen, dessen erstes Unternehmen ein Mutterunternehmen ist.
(2) Im Sinne dieses Gesetzes ist ein Unternehmen mit einem anderen Unternehmen verbunden, wenn es sich in der gleichen Gruppe wie das andere Unternehmen befindet, und Verweise auf ein -assoziiertes Gesellschaft sind entsprechend auszulegen.

(3) Für die Zwecke der Absätze (1) und (2) umfasst die -Gesellschaft eine ausländische Gesellschaft und jede andere Körperschaft.

4.

Anwendung dieses Gesetzes

Dieses Gesetz gilt für –

(a) eine internationale Handelsgesellschaft; und

(b) eine ehemalige Act-Gesellschaft.

TEIL II – GRÜNDUNG DER GESELLSCHAFT

Unterabschnitt I – Arten von internationalen Unternehmen

5.

Definition von internationalen Unternehmen

(1) Eine -internationale Handelsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die nach diesem Gesetz gegründet oder fortgesetzt oder in eine Gesellschaft umgewandelt wurde und deren Memorandum besagt, dass sie den in Unterabschnitt (2) genannten Beschränkungen unterliegt.

(2) Ein Unternehmen darf nicht –

(a) Subjektunterabschnitt(3) , Weiterführung des Geschäftsbetriebs in folgenden Bereichen auf den Seychellen;

(b) ein Anteil an auf den Seychellen gelegenen Immobilien oder ein Pachtvertrag über Immobilien auf den Seychellen besitzen, der nicht in Absatz 3 Buchstabe (f) genannt wird;

(c) das Bankgeschäft (wie in der Financial Times definiert) weiterführen.

Institutionengesetz) auf oder außerhalb der Seychellen;

(d) das Versicherungsgeschäft (wie in der Versicherung definiert) betreiben.

Gesetz) –

(i) auf den Seychellen; oder

(i) außerhalb der Seychellen, es sei denn, sie ist nach den Gesetzen jedes Landes außerhalb der Seychellen, in dem sie diese Geschäfte betreibt, lizenziert oder anderweitig rechtlich dazu in der Lage;

(e) Geschäfte mit internationalen Unternehmensdienstleistungen, internationalen Treuhanddienstleistungen oder Gründungsdienstleistungen (wie im International Corporate Service Providers Act (Cap 275) definiert) betreiben, außer –

(i) in dem Umfang, der nach dem Internationalen Übereinkommen zulässig ist.

Corporate Service Providers Act (Cap 275) ; und

(i) im Falle der Ausübung solcher Geschäfte außerhalb der Seychellen, wenn das Unternehmen nach den Gesetzen jedes Landes außerhalb der Seychellen, in dem es diese Geschäfte ausübt, lizenziert oder anderweitig rechtlich dazu in der Lage ist;

(f) das Wertpapiergeschäft (wie in den Securities definiert) fortzusetzen.

Gesetz) –

(i) auf den Seychellen; oder

(i) außerhalb der Seychellen, es sei denn, sie ist nach den Gesetzen jedes Landes außerhalb der Seychellen, in dem sie diese Geschäfte betreibt, lizenziert oder anderweitig rechtlich dazu in der Lage;

(g) als Investmentfonds (im Sinne des Investmentfonds- und Hedgefondsgesetzes) tätig sein, es sei denn, er ist nach dem Investmentfonds- und Hedgefondsgesetz oder nach den Gesetzen einer anerkannten Gerichtsbarkeit (im Sinne des Investmentfonds- und Hedgefondsgesetzes) zugelassen oder anderweitig dazu in der Lage; oder

(h) das Glücksspiel-Geschäft (wie im Seychellen Gambling Act definiert) , einschließlich des interaktiven Glücksspiel-Geschäftes, fortzusetzen,-

(i) auf den Seychellen; oder

(i) außerhalb der Seychellen, es sei denn, sie ist nach den Gesetzen jedes Landes außerhalb der Seychellen, in dem sie diese Geschäfte betreibt, lizenziert oder anderweitig rechtlich dazu in der Lage.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (2) (a) darf ein Unternehmen nicht als Unternehmer auf den Seychellen behandelt werden, nur weil –

(a) sie ein Konto bei einer nach dem Finanzinstitutsgesetz zugelassenen Bank eröffnet und unterhält;

(b) sie die Dienste von Rechtsanwälten, Rechtsanwälten, Buchhaltern, Buchhaltern, internationalen Unternehmensdienstleistern, internationalen Treuhändern, Stiftungsdienstleistern, Investmentfondsverwaltern oder -managern, Wertpapierhändlern, Anlageberatern oder anderen ähnlichen Personen, die auf den Seychellen tätig sind, in Anspruch nimmt;

(c) sie erstellt oder führt ihre Bücher und Aufzeichnungen im Rahmen von auf den Seychellen;

(d) er hält Sitzungen seiner Direktoren oder Mitglieder ab oder fasst schriftliche Zustimmungsbeschlüsse seiner Direktoren oder Mitglieder auf den Seychellen;

(e) er schließt oder unterzeichnet Verträge auf den Seychellen und übt auf den Seychellen alle anderen Befugnisse aus, soweit dies für die Ausübung seiner Tätigkeit außerhalb der Seychellen erforderlich ist;

(f) sie hält Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere an einer nach diesem Gesetz gegründeten Gesellschaft oder an einer nach dem Gesellschaftsgesetz eingetragenen Körperschaft;

(g) sie als Begünstigter einer nach dem Stiftungsgesetz eingetragenen Stiftung Zinsen oder Ansprüche hat;

(h) sie hat als Begünstigter eines nach dem Internationalen Treuhandgesetz registrierten Trusts ein Interesse oder einen Anspruch;

(i) sie hat irgendeine Beteiligung an einer Gesellschaft, die nach der Limited Partnerships Act;

(j)sie als lizenzierter Investmentfonds nach dem Mutual Fund and HedgeFund Act tätig ist;

(k) Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der Gesellschaft im Besitz einer ansässigen Person sind;

(l) sie ist an einer zugelassenen Wertpapierbörse nach demWertpapiergesetz notiert;

((m) sie eine Lizenz nach dem International Trade Zone Act besitzt; oder

(n) vorbehaltlich der Bestimmungen des International Corporate ServiceProviders Act (Cap 275) sind alle seine Direktorengebietsansässige Personen.

(4) Ein Unternehmen kann ein auf den Seychellen nach dem Merchant Shipping Act registriertes Schiff besitzen oder verwalten, und das Schiff kann die Gewässer der Seychellen besuchen oder sich dort aufhalten, vorausgesetzt, dass das Unternehmen unter Verstoß gegen Abschnitt 5 Absatz 2 Buchstabe (a) keine Geschäfte auf den Seychellen tätigt, einschließlich Fischerei-, Charter- oder Tourismusgeschäfte mit dem Schiff.

6.

Unternehmen, die gegründet oder weitergeführt werden können

(1) Eine internationale Handelsgesellschaft wird nach diesem Gesetz gegründet oder fortgesetzt oder in eine Gesellschaft umgewandelt als –

(a) eine Aktiengesellschaft;

(b) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung; oder

(c) eine Aktiengesellschaft mit Aktien und Garantie.

(2) Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Gesetzes kann eine internationale Handelsgesellschaft –

(a) eine geschützte Zellgesellschaft; oder

(b) Gesellschaft mit beschränkter Lebensdauer.

7.

Geschützte Zellfirmen

Ein Unternehmen ist ein geschütztes Zellunternehmen, wenn –

(a) es gemäß diesem Gesetz in Übereinstimmung mit Teil XIII gegründet oder fortgesetzt wurde, einschließlich des Erwerbs der Unternehmen, die kann sein aufgenommen oder fortgesetzt die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß § 221, die nicht widerrufen wurde; und

(b) In ihrem Memorandum ist vorgesehen, dass sie eine geschützte Zellgesellschaft ist.

8.

Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Eine Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wenn ihr Gesellschaftsvertrag eine Bestimmung enthält, wonach die Gesellschaft nach Ablauf einer bestimmten Frist aufgelöst und aufgelöst werden soll –

(a) nach Ablauf einer bestimmten Frist; oder

(b) nach Konkurs, Tod, Vertreibung, Wahnsinn, Rücktritt oder Pensionierung eines Mitglieds der Gesellschaft; oder

(c) nach Eintritt eines anderen Ereignisses, das nicht der Ablauf einer bestimmten Zeitspanne ist

Unterabschnitt II – Unternehmensgründung

9.

Antrag auf Gründung einer Gesellschaft

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) kann beim Registerführer ein Antrag auf Gründung einer Gesellschaft nach diesem Gesetz durch Einreichung beim Registerführer gestellt werden –

(a) ein Memorandum und Artikel, die den Anforderungendieses Gesetzes entsprechen, unterzeichnet von oder imNamen jedes Abonnenten gemäß den Abschnitten 13 und 20;

(b) einen Gründungsantrag in der genehmigten Form gemäß Teil I des ersten Verzeichnisses, der von oder im Namen jedesTeilnehmers des Memorandums und der Satzung unterzeichnet wird;

(c) wenn das Unternehmen als geschütztes Zellunternehmen gegründet werden soll, die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß Abschnitt 221;

(d) die anwendbare Gründungsgebühr gemäß Teil I des Zweiten Anhangs und (e) die anderen Dokumente, die vorgeschrieben sein können.

(2) Ein Antrag auf Gründung einer Gesellschaft kann nur von ihrem vorgeschlagenen eingetragenen Vertreter gestellt werden.

(3) Für die Zwecke dieses Abschnitts bedeutet der -vorgeschlagener egistrierte agent die im Memorandum genannte Person als erster registrierter Vertreter der Gesellschaft.

10.

Gründung einer Gesellschaft

(1) Stellt die Registrierstelle fest, dass die Anforderungen dieses Gesetzes an die Gründung einer Gesellschaft erfüllt sind, so hat die Registrierstelle nach Erhalt der nach § 9 Abs. 1, – – eingereichten Unterlagen Folgendes zu tun

(a) die Dokumente zu registrieren;

(b) der Gesellschaft eine eindeutige Registrierungsnummer zuteilen; und

(c) der Gesellschaft eine Gründungsurkunde in der genehmigten Formausstellen.

(2) Die Gründungsurkunde ist vom Registerführer zu unterzeichnen und mit dem Amtssiegel zu versiegeln.

11.

Wirkung der Gründung

(1) Eine nach diesem Gesetz ausgestellte Gründungsurkunde ist ein schlüssiger Beweis für folgende Punkte –

(a) dass die Gesellschaft nach diesem Gesetz gegründet wurde; und

(b) dass die Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Gründung der Gesellschaft erfüllt sind.

(2) Bei der Gründung einer Gesellschaft nach diesem Gesetz –

(a) die Gesellschaft ist eine von ihren Mitgliedern unabhängige juristische Person und besteht bis zur Auflösung fort;

(b) das Memorandum und die Satzung sind verbindlich zwischen den folgenden Punkten

(i) das Unternehmen und jedes Mitglied des Unternehmens; und

(i) jedes Mitglied der Gesellschaft.

(3) Die Gesellschaft, der Vorstand, jeder Direktor und jedes Mitglied einer Gesellschaft hat die in diesem Gesetz festgelegten Rechte, Befugnisse, Pflichten und Pflichten, mit Ausnahme von soweit sie, wie durch dieses Gesetz erlaubt, durch das Memorandum oder die Satzung verneint oder geändert werden.

(4) Das Memorandum und die Satzung einer Gesellschaft haben keine Wirkung, soweit sie gegen dieses Gesetz verstoßen oder mit ihm unvereinbar sind.

12.

Jahresgebühr

(1) Jede Gesellschaft, die im Register eingetragen ist, zahlt dem Registerführer am oder vor dem Tag jedes Jahrestages ihrer Gründung, Fortsetzung oder Umwandlung nach diesem Gesetz die in Teil I des zweiten Verzeichnisses festgelegte Jahresgebühr.

(2) Die Zahlung nach Abs. (1) erfolgt durch die Gesellschaft überihren eingetragenen Vertreter.

(3) Wird die in Absatz (1) genannte Jahresgebühr nicht bis zu dem in diesem Absatz genannten Zeitpunkt gezahlt, so erhöht sich dieHöhe der Jahresgebühr um zehn Prozent.

(4) Zahlt die Gesellschaft den fälligen Betrag als erhöhte Jahresgebühr nach Absatz (3) nicht innerhalb von 90 Tagen nachFälligkeit, so erhöht sich die Höhe der Jahresgebühr um fünfzigProzent.

13.

Satzung der Gesellschaft

(1) Der Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft soll –

(a) den vollständigen Namen und die vollständige Anschrift jedes Teilnehmers anzugeben; und

(b) von oder im Namen jedes Teilnehmers in Anwesenheit mindestens eines Zeugen gedruckt und unterzeichnet werden, der die Unterschrift beglaubigt und seinen eigenen Namen und seine eigene Adresse einfügt.

(2) Für die Zwecke des Absatzes (1) kann der einzige Teilnehmer, der das Memorandum einer Gesellschaft unterzeichnet, ihr vorgeschlagener eingetragener Vertreter sein, der nicht verpflichtet ist, bei ihrer Gründung Mitglied der Gesellschaft zu werden.

14.

Inhalt des Gesellschaftsvertrages

In der Satzung einer Gesellschaft ist anzugeben –

(a) den Namen der Gesellschaft;

(b) die Adresse der registrierten Gesellschaft auf den Seychellen.

(c) ob das Unternehmen –

(i) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

(i) eine Garantiegesellschaft; oder

(iii) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Aktien und Garantie;

(d) Name und Anschrift des eingetragenen Vertreters der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Memorandums;

(e) die in Abschnitt 5 (2) dieses Gesetzes dargelegten

(f) anderweitig, wie es durch dieses Gesetz gefordert wird.

15.

Memorandum der Gesellschaft mit Aktien

Im Falle einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer anderweitig zur Ausgabe von Aktien ermächtigten Gesellschaft muss der Gesellschaftsvertrag Folgendes enthalten –

(a) wenn es sich um eine Nennwertgesellschaft handelt, das genehmigte Kapital, mit dem die Gesellschaft eingetragen werden soll, und die Anzahl der Aktien mit einem festen Nennwert in jeder Klasse, die das genehmigte Kapital umfasst;

(b) wenn es sich um eine Aktiengesellschaft handelt, das genehmigte Kapital, mit dem die Gesellschaft eingetragen werden soll, und die Begrenzung (falls vorhanden) der Anzahl der Aktien jeder Gattung, zu deren Ausgabe die Gesellschaft ermächtigt werden soll;

(c) dass die Haftung eines Mitglieds aus dem Besitz eines Anteils durch das Mitglied auf den Betrag (falls vorhanden) beschränkt ist, der auf ihn unbezahlt ist; und

(d) die Aktiengattungen, zu deren Ausgabe die Gesellschaft ermächtigt ist, und, wenn die Gesellschaft zur Ausgabe von zwei oder mehr Aktiengattungen ermächtigt ist, die mit jeder Aktiengattung verbundenen Rechte, Privilegien, Beschränkungen und Bedingungen.

16.

Memorandum der Gesellschaft mit Garantiemitgliedern

(1) Soll eine Gesellschaft in ein Memorandum eingetragen werden, das Garantiemitglieder vorsieht, so ist in dem Memorandum anzugeben, dass jedes Garantiemitglied verpflichtet ist, zum Vermögen der Gesellschaft beizutragen, wenn es während seiner Mitgliedschaft oder innerhalb von 12 Monaten nach seinemAusscheiden aus dem Amt aufgelöst werden soll, und zwar indem für die in Absatz (2) genannten Zwecke erforderlichenFestbetrag, der jedoch einen im Memorandum in Bezug auf dieses Mitglied festzulegenden Höchstbetrag nicht überschreitet.

(2) Die Zwecke, auf die sich der Unterabschnitt (1) bezieht, sind –

(a) Zahlung der Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die vor ihrem Ausscheiden aus dem Kreis der Mitglieder eingegangen sind;

(b) die Zahlung der Kosten, Gebühren und Ausgaben für die Abwicklung; und

(c) Anpassung der Rechte der Beitragszahler untereinander.

(3) Im Falle einer Aktiengesellschaft mit Aktien und Garantie kann die Satzung –

(a) von einem Bürgen verlangen, dass er auch Aktionär ist; oder

(b) einem Bürgen verbieten, auch Aktionär zu sein.

(4) Sind in der Satzung einer Aktiengesellschaft und der Garantie nach Absatz (3) keine Regelungen getroffen, kann ein Bürge auch Aktionär sein.

(5) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung darf ihren Gesellschaftsvertrag gemäß Unterabschnitt III dieses Teils nicht ändern, um ihren Status in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Garantie zu ändern, es sei denn, –

(a) es besteht keine unbezahlte Verbindlichkeit für eine der ausgegebenen Aktien;

und

(b) das vorgeschlagene geänderte Memorandum der Gesellschaft und die Änderung des Status, einschließlich der vorgeschlagenen Vernichtung von Aktien, durch einstimmigen Beschluss der Mitglieder oder, falls in ihrem Memorandum erlaubt, durch einen ordentlichen Beschluss genehmigt wurde.

17.

Das Memorandum kann Objekte spezifizieren

(1) In der Satzung können Ziele der Gesellschaft festgelegt werden und vorgesehen werden, dass sich die Tätigkeit der Gesellschaft auf die Erreichung oder Förderung der genannten Ziele beschränkt.

(2) Wenn –

(a) im Gesellschaftsvertrag keine Gesellschaftsgegenstände aufgeführt sind;

(b) der Gegenstand spezifiziert ist, aber die Tätigkeit des Unternehmens nicht auf die Verwirklichung oder Förderung dieser Ziele beschränkt ist; oder

(c) das Memorandum enthält eine Erklärung, entweder allein oder mit anderen Zwecken, dass der Gegenstand des Unternehmens darin besteht, eine Handlung oder Tätigkeit auszuüben, die nach keinem Gesetz, das auf den Seychellen in Kraft ist, vorerst verboten ist.
Der Gegenstand des Unternehmens umfasst, vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen im Memorandum, alle Handlungen oder Tätigkeiten, die nach geltendem Recht auf den Seychellen vorerst nicht verboten sind, und das Unternehmen hat die volle Befugnis und die Befugnis, diese auszuführen oder durchzuführen.

18.

Memorandum oder Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Wann eine Gesellschaft liquidiert und aufgelöst werden soll bei –

(a) den Ablauf eines Zeitraums; oder

(b) das Eintreten eines anderen Ereignisses,

Dieser Zeitraum oder dieses Ereignis ist im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft anzugeben.

19.

Sprache des Memorandums

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 ist der Gesellschaftsvertrag in Englisch oder Französisch oder in einer anderen Amtssprache der Seychellen abzufassen.

(2) Ist die Sprache des Gesellschaftsvertrags eine andere als Englisch oder Französisch, so ist dem Gesellschaftsvertrag eine Übersetzung in die englische oder französische Sprache beizufügen, die vom vorgeschlagenen eingetragenen Vertreter der Gesellschaft als wahr und richtig bestätigt wird.

(3) Der registrierte Vertreter darf keine Bescheinigung nach Absatz (2) ausstellen, es sei denn, die Übersetzung wurde von einem anerkannten Übersetzer angefordert oder bestätigt.

20.

Satzung

(1) Die Satzung einer Gesellschaft soll Regelungen für die Gesellschaft enthalten.

(2) Die Satzung einer Gesellschaft wird von oder im Namen jedes Abonnenten in Anwesenheit mindestens eines Zeugen gedruckt und unterzeichnet, der die Unterschrift beglaubigt und seinen eigenen Namen und seine eigene Adresse einfügt.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (2) kann der einzige Teilnehmer, der die Satzung einer Gesellschaft unterzeichnet, ihr vorgeschlagener eingetragener Vertreter sein, der nicht verpflichtet ist, bei ihrer Gründung Mitglied der Gesellschaft zu werden.

21.

Sprache der Artikel

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) ist die Satzung einer Gesellschaft in der Fassung von Englisch oder Französisch oder in einer anderen Amtssprache eines Landes.

(2) Ist die Sprache der Satzung einer Gesellschaft eine andere als die englische oder französische Sprache, so ist den Anträgen eine Übersetzung in die englische oder französische Sprache beizufügen, die vom vorgeschlagenen eingetragenen Vertreter der Gesellschaft als wahr und richtig bescheinigt wird.

(3) Der registrierte Vertreter darf keine Bescheinigung nach Absatz (2) ausstellen, es sei denn, die Übersetzung wurde von einem anerkannten Übersetzer angefordert oder bestätigt.

Unterabschnitt III – Änderung und Neufassung von Memorandum oder Artikeln

22.

Änderung des Memorandums oder der Satzung

(1) Vorbehaltlich dieses Abschnitts und des Abschnitts 23 kann der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft geändert werden durch –

(a) einen ordentlichen Beschluss; oder

(b) einen Beschluss der Direktoren.

(2) Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft darf nicht geändert werden –

(a) durch einen Beschluss der Direktoren allein, wenn dieses Gesetz verlangt, dass die vorgeschlagene Änderung durch Beschluss der Mitglieder genehmigt wird; oder

(b) durch einen Beschluss von Direktoren oder Mitgliedern allein, wenn dieses Gesetz verlangt, dass die vorgeschlagene Änderung auch vom Gericht genehmigt wird.

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (4) kann der Gesellschaftsvertrag eine oder mehrere der folgenden Bestimmungen enthalten –

(a) dass bestimmte Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nicht geändert werden können;

(b) dass das Memorandum oder die Satzung oder bestimmte Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nur geändert werden können, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind;

(c) dass alle oder einzelne Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung nur durch einen Beschluss der Mitglieder geändert werden können;

(d) dass ein Beschluss, der mit einer bestimmten Mehrheit von Mitgliedern gefasst wird, die mehr als fünfzig Prozent der Stimmen der stimmberechtigten Mitglieder vertreten, erforderlich ist, um die Satzung oder bestimmte Bestimmungen der Satzung oder der Satzung zu ändern.

(4) Die Absätze (3) (a) und (b) gelten nicht für eine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft, die den Gegenstand dieses Unternehmens beschränkt.

(5) Ungeachtet anders lautender Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft sind die Direktoren der Gesellschaft nicht befugt, den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung zu ändern –

(a) die Rechte oder Befugnisse der Mitglieder zur Änderung des Memorandums oder der Satzung einzuschränken;

(b) den Prozentsatz der Mitglieder zu ändern, der erforderlich ist, um einen Beschluss zur Änderung des Memorandums oder der Satzung zu fassen; oder

(c) in Fällen, in denen das Memorandum oder die Satzung von den Mitgliedern nicht geändert werden kann und jeder Beschluss der Direktoren einer Gesellschaft ist nichtig und wirkungslos, soweit er gegen diesen Unterabschnitt verstößt.

23.

Eintragung von Änderungen des Memorandums oder der Satzung

(1) Wird beschlossen, die Satzung einer Gesellschaft zu ändern, so hat die Gesellschaft eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug aus dem Beschluss über die Genehmigung der Änderung ihrer Satzung gemäß Absatz (2) zur Eintragung einzureichen.

(2) In Bezug auf die beglaubigte Kopie oder den Auszug aus dem in Absatz (1) genannten Beschluss ist ein Auszug aus dem Beschluss als echte Kopie zu beglaubigen und vom eingetragenen Vertreter der Gesellschaft zu unterzeichnen.

(3) Eine Änderung des Memorandums oder der Satzung ist erst ab dem Tag wirksam, an dem die in Absatz (1) genannte beglaubigte Kopie oder der beglaubigte Auszugsbeschluss vom Registerführer registriert wird.

24.

Angepasstes Memorandum oder Artikel

(1) Eine Gesellschaft kann jederzeit beim Registerführer ein angepasstes Memorandum oder eine angepasste Satzung einreichen.

(2) Ein angepasstes Memorandum oder Artikel, die gemäß Unterabschnitt (1) eingereicht wurden darf nur solche Änderungen aufnehmen, die nach Abschnitt 1 registriert wurden.

(3) Wenn eine Gesellschaft ein angepasstes Memorandum oder eine angepasste Satzung nach Absatz (1) einreicht, wird das angepasste Memorandum oder die angepasste Satzung ab dem Tag, an dem es vom Registerführer eingetragen wird, als Memorandum oder Satzung der Gesellschaft wirksam.

(4) Die Registrierstelle ist nicht verpflichtet, zu überprüfen, ob ein in diesem Abschnitt hinterlegtes angepasstes Memorandum oder eine in diesem Abschnitt eingereichte Satzung alle oder nur die Änderungen enthält, die nach Abschnitt 23 registriert wurden.

(5) Es ist nicht zwingend erforderlich, dass ein angepasstes Memorandum oder Artikel, die nach Absatz (1) eingereicht wurden, vom ursprünglichen Abonnenten unterzeichnet werden.

TEIL III – FIRMENNAMEN

25.

Anforderungen der Namen

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) endet der Name einer Gesellschaft mit – (a) dem Wort -Limited, -Corporation oder -Incorporated ; oder (b) der Abkürzung -Ltd, -Corp oder -Inc .

(2) Der Name einer geschützten Zellfirma endet mit den Worten

-Geschützte Zelle Gesellschaft oder mit der Abkürzung -PCC .

(3) Ein Unternehmen kann entweder die vollständige oder abgekürzte Form eines Wortes oder mehrerer Wörter, die als Teil seines Namens nach diesem Abschnitt erforderlich sind, verwenden und gesetzlich benannt werden.

(4) Wird die Abkürzung -Ltd, -Corp, -Inc oder -PCC als Teil des Firmennamens verwendet, kann am Ende der Abkürzung ein Punkt eingefügt werden.

(5) Ein Unternehmen für geschützte Zellen muss jeder seiner Zellen einen unverwechselbaren Namen zuweisen, der –

(a) unterscheidet die Zelle von jeder anderen Zelle des Unternehmens; und

(b) endet mit den Worten -Protected Cell oder mit der Abkürzung -PC .

(6) Vorbehaltlich des Absatzes (7) und ungeachtet des Absatzes (1) kann eine ehemalige Act-Gesellschaft jeden Namen, einschließlich eines Zusatzes, der eine beschränkte Haftung bezeichnet, behalten, der nach dem früheren Gesetz zulässig war.

(7) Wenn eine ehemalige Gesellschaft des Gesetzes ihren Namen am oder nach dem Inkrafttreten des Gesetzes ändert, hat sie den Absatz (1) zu beachten.

26.

Beschränkungen für Firmennamen

Eine Gesellschaft wird weder bei der Gründung, Fortsetzung, Umwandlung, Fusion oder Konsolidierung unter einem Namen eingetragen, der –

(a) ist identisch mit dem Namen, unter dem eine andere Gesellschaft nach diesem Gesetz eingetragen ist;

(b) dem Namen, unter dem eine andere Gesellschaft nach diesem Gesetz eingetragen ist, so ähnlich ist, dass die Verwendung des Namens nach Ansicht der Registrierstelle geeignet wäre, zu verwirren oder irrezuführen;

(c) ein verbotenes Wort, einen verbotenen Satz oder eine verbotene Abkürzung gemäß Teil I des Dritten Anhangs enthält;

(d) ein in Teil II des Dritten Verzeichnisses genanntes eingeschränktes Wort, einen Satz oder eine Abkürzung enthält, es sei denn, die Registrierstelle und jede andere Regulierungsbehörde, deren Zustimmung nach dem Recht der Seychellen erforderlich ist, haben zuvor schriftlich zugestimmt.

(e) nach Ansicht des Registerführers –

(i) vorschlägt oder berechnet wird, um die Schirmherrschaft oder irgendeine Verbindung mit der Regierung der Seychellen oder der Regierung eines anderen Landes vorzuschlagen; oder Beschränkung der Firmennamen
(i) in irgendeiner Weise beleidigend, irreführend, anstößig oder gegen die öffentliche Ordnung oder das öffentliche Interesse verstößt.

27.

Rechte und Interessen an Namen

(1) Nichts in diesem Teil verlangt vom Registerführer, wenn er entscheidet, ob er eine Gesellschaft unter einer Firma gründet, weiterführt oder umwandelt, eine Namensänderung einträgt oder eine Namensänderung anordnet, dass –

(a) eine Entscheidung über das Interesse einer Person an einem Namen oder die Rechte einer Person an einem Namen oder der Verwendung eines Namens treffen, unabhängig davon, ob das Interesse oder die Rechte nach dem Recht der Seychellen oder nach einem Gesetz in einer anderen Rechtsordnung als den Seychellen entstehen sollen; oder

(b) die Berücksichtigung von Marken oder gleichwertigen Rechten, unabhängig davon, ob sie auf den Seychellen oder in einem anderen Land als den Seychellen eingetragen sind.

(2) Unterabschnitt (1) steht dem Registrar nicht entgegen, dass er bei der Entscheidung, ob die Eintragung eines Firmennamens seiner Meinung nach unzulässig oder gegen die öffentliche Ordnung oder das öffentliche Interesse verstößt, alle in diesem Unterabschnitt genannten Punkte berücksichtigt.

(3) Die Eintragung einer Gesellschaft nach diesem Gesetz unter einem Firmennamen gibt der Gesellschaft kein Interesse oder Rechte an dem Namen, den sie mit Ausnahme dieses Teils nicht hätte.

28.

Sprache der Firmennamen

Vorbehaltlich der §§ 25, 26 und 31 dieses Gesetzes und der Anforderungen des Vierten Verzeichnisses –

(a) der Name eines Unternehmens kann in jeder beliebigen Sprache angegeben werden; und

(b) wenn der Name eines Unternehmens in englischer oder französischer Sprache abgefasst ist, kann er einen zusätzlichen Namen für ausländische Zeichen enthalten.

29.

Reservierung von Namen

(1) Vorbehaltlich dieses Abschnitts kann der Registrar auf Antrag einer Person, die nach dem International Corporate Service Providers Act (Cap 275) zur Erbringung internationaler Unternehmensdienstleistungen berechtigt ist, für 30 Tage einen Namen für die zukünftige Annahme durch ein Unternehmen nach diesem Gesetz reservieren.

(2) Der Registerführer kann die Reservierung eines Namens ablehnen, wenn er nicht davon überzeugt ist, dass der Name in Bezug auf die Gesellschaft oder das vorgeschlagene Unternehmen mit diesem Teil übereinstimmt.

(3) Nach Ablauf der in Absatz (1) genannten Frist von 30 Tagen kann der Registerführer gegen Zahlung der in Teil II der Zweiten Liste genannten Gebühr für jeden darauf folgenden Zeitraum von 30 Tagen den Namen weiterhin für die zukünftige Annahme durch ein Unternehmen nach diesem Gesetz reservieren.

30.

Namensänderung

(1) Vorbehaltlich seines Memorandums und seiner Satzung kann eine Gesellschaft beim Registerführer beantragen, ihren Namen oder ihren Namen für ausländische Personen durch eine Änderung ihres Memorandums und ihrer Satzung gemäß §§ 22 und 23 zu ändern.

(2) Beabsichtigt eine Gesellschaft, ihren Namen oder ihre ausländische Firma zu ändern, so gilt § 26 für die Bezeichnung, unter der die Gesellschaft beabsichtigt, ihren Namen zu ändern.

(3) Beantragt ein Unternehmen die Änderung seines Namens oder seines Namens für ausländische Personen, so hat die Registrierstelle unter Beachtung der Bestimmungen der Gesellschaft folgende Aufgaben zu erfüllen

22 und 23, und wenn sie sich davon überzeugt hat, dass der vorgeschlagene neue Name oder die neue ausländische Bezeichnung des Unternehmens mit § 26 übereinstimmt –

(a) den neuen Namen anstelle des früheren Namens in das Register eintragen und

(b) der Gesellschaft eine Bescheinigung über die Änderung der Firma ausstellen.

31 —

(4) Eine Änderung des Namens eines Unternehmens gemäß diesem Abschnitt oder Abschnitt.

(a) ab dem Datum der vom Registerführer ausgestellten Bescheinigung über die Änderung der Firma wirksam wird und

(b) keine Rechte oder Pflichten des Unternehmens berührt oder ein Gerichtsverfahren durch oder gegen es fehlerhaft macht, und alle Gerichtsverfahren, die unter seinem früheren Namen gegen es hätten fortgesetzt oder eingeleitet werden können, können unter seinem neuen Namen fortgesetzt oder gegen es eingeleitet werden.

31.

Befugnis zur Namensänderung

(1) Wenn eine Gesellschaft nach diesem Gesetz mit einem Namen gegründet, fortgesetzt oder in eine Gesellschaft umgewandelt wurde, der nach Ansicht der Registrierstelle nicht den Abschnitten 25 oder 26 entspricht, kann die Registrierstelle-

(a) innerhalb von zwei Jahren nach diesem Zeitpunkt das Unternehmen durch schriftliche Mitteilung anweisen, einen Antrag auf Änderung seines Namens oder seines Namens für ausländische Zeichen an oder vor einem in der Mitteilung angegebenen Datum zu stellen, das mindestens 30 Tage nach dem Datum der Mitteilung liegen muss, oder

(b) den Gericht anzurufen, und das Gericht kann eine Anordnung erlassen, mit der der Name der Gesellschaft oder ihr ausländischer Name geändert oder die Gesellschaft aufgefordert wird, diesen Namen in einen für die Registrierstelle akzeptablen Namen zu ändern, und zwar unter den Bedingungen, die das Gericht für angemessen hält.

(2) Wenn ein Unternehmen, das eine Mitteilung nach Absatz (1) (a) erhalten hat, am oder vor dem in der Mitteilung angegebenen Datum keinen Antrag auf Änderung seines Namens in einen für die Registrierstelle akzeptablen Namen stellt, kann die Registrierstelle den Namen des Unternehmens widerrufen und ihm einen neuen für die Registrierstelle akzeptablen Namen zuweisen.

(3) Weist die Registrierstelle einer Gesellschaft nach Absatz (2) oder aufgrund einer Anordnung des Gerichts nach Absatz (1) (b) einen neuen Namen zu, so hat er –

(a) den neuen Namen anstelle des bisherigen Namens in das Register eintragen;

(b) der Gesellschaft eine Bescheinigung über die Änderung der Firma ausstellen;

und

(c) die Namensänderung im Amtsblatt zu veröffentlichen.

(4) Ein Unternehmen, das einer in diesem Abschnitt festgelegten Anweisung nicht innerhalb der vom Registrierstelle gemäß Absatz (1) (a) festgelegten Frist nachkommt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 10. 000 US-Dollar belegt.

32.

Wiederverwendung des Firmennamens

Der Registerführer kann die Wiederverwendung von Firmennamen gemäß dem Fünften Verzeichnis zulassen.

TEIL IV – KAPAZITÄTEN UND BEFUGNISSE DES UNTERNEHMENS

33.

Kapazitäten und Befugnisse

(1) Vorbehaltlich dieses Gesetzes, jedes anderen geschriebenen Gesetzes und seiner Satzung hat eine Gesellschaft, unabhängig vom Unternehmensnutzen, –

(a) die volle Fähigkeit, ein Geschäft oder eine Tätigkeit auszuüben oder durchzuführen, eine Handlung vorzunehmen oder eine Transaktion einzugehen; und

(b) für die Zwecke von Absatz (a) die vollen Rechte, Befugnisse und Vorrechte.

(2) Ohne die Allgemeingültigkeit des Unterabschnitts (1) einzuschränken, vorbehaltlich seines Memorandums und seiner Satzung, des Unterabschnitts (3) und des Abschnitts 48 (Verbotene Inhaberaktien) , umfassen die Befugnisse einer Gesellschaft die Befugnis, Folgendes zu tun

Kapazität und Befugnisse

(a) Ausgabe und Einziehung von Aktien und Halten eigener Aktien;

(b) Optionen auf nicht ausgegebene Aktien der Gesellschaft und eigene Aktien zu gewähren;

(c) Wertpapiere auszugeben, die in Aktien umgewandelt werden können;

(d) einer Person im Zusammenhang mit dem Erwerb eigener Aktien finanzielle Unterstützung zu gewähren;

(e) Schuldverschreibungen jeglicher Art auszugeben und Optionen, Optionsscheine und Rechte zum Erwerb von Schuldverschreibungen zu gewähren;

(f) eine Haftung oder Verpflichtung einer Person garantieren und alle Verpflichtungen durch Hypothek, Verpfändung oder andere Belastungen eines seiner Vermögenswerte zu diesem Zweck absichern; und

(g) das Vermögen der Gesellschaft zum Nutzen der Gesellschaft, ihrer Gläubiger und ihrer Mitglieder und nach Ermessen der Direktoren für jede Person zu schützen, die eine direkte oder indirekte Beteiligung an der Gesellschaft hat.

(3) Die Absätze (a) , (b) , (c) und (d) des Absatzes (2) gelten nicht für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(4) Für die Zwecke des Absatzes (2) (g) können die Direktoren veranlassen, dass die Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen treuhänderisch auf einen oder mehrere Treuhänder überträgt, wobei jeder von ihnen die eine natürliche Person, ein Unternehmen, eine Vereinigung, eine Partnerschaft, eine Stiftung oder eine ähnliche Einrichtung sein kann, und in Bezug auf die Übertragung können die Direktoren vorsehen, dass die Gesellschaft, ihre Gläubiger, ihre Mitglieder oder eine Person, die eine direkte oder indirekte Beteiligung an der Gesellschaft oder eine von ihnen hat, die Begünstigten des Trusts sein können.

(5) Die Rechte oder Interessen eines bestehenden oder nachfolgenden Gläubigers der Gesellschaft an einem Vermögen der Gesellschaft werden durch eine Übertragung nach Absatz (4) nicht berührt, und diese Rechte oder Interessen können gegen einen Erwerber bei einer solchen Übertragung geltend gemacht werden.

34.

Gültigkeit von Handlungen der Gesellschaft

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) ist keine Handlung einer Gesellschaft und keine Übertragung eines Vermögenswertes durch oder auf eine Gesellschaft ungültig, nur weil die Gesellschaft nicht die Fähigkeit, das Recht oder die Befugnis hatte, die Handlung auszuführen oder den Vermögenswert zu übertragen oder zu empfangen.

(2) Der Mangel oder angebliche Mangel an Kapazität, Recht oder Macht eines Unternehmens, eine Handlung auszuführen oder einen Vermögenswert zu übertragen oder zu erhalten, kann geltend gemacht werden –

(a) in einem Verfahren eines Mitglieds oder eines Direktors gegen die Gesellschaft, um die Ausführung einer Handlung oder die Veräußerung von Eigentum durch oder an die Gesellschaft zu untersagen; und

(b) in Verfahren der Gesellschaft, sei es direkt oder durch einen Liquidator oder einen anderen gesetzlichen Vertreter oder durch Mitglieder der Gesellschaft in repräsentativer Eigenschaft, gegen den Amtsinhaber oder ehemalige Direktoren oder andere Führungskräfte der Gesellschaft wegen Verlust oder Beschädigung durch ihre unbefugte Handlung.

(3) Dieser Abschnitt gilt für Unternehmen, die vor, am oder nach dem Inkrafttreten des Gesetzes gegründet wurden, aber dieser Abschnitt berührt nicht die Kapazität einer ehemaligen Act-Gesellschaft in Bezug auf alles, was sie vor dem Inkrafttreten dieses Abschnitts getan hat.

35.

Persönliche Haftung

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 und vorbehaltlich der Haftung für eigenes Verhalten oder eigene Handlungen haftet kein Direktor, Bevollmächtigter oder Liquidator einer Gesellschaft für Schulden, Verpflichtungen oder Verzug der Gesellschaft, es sei denn, –

(a) nachgewiesen wird, dass er betrügerisch oder anderweitig in böswilliger Absicht gehandelt hat, oder

(b) ausdrücklich in diesem Gesetz oder in einem anderen schriftlichen Gesetz der Seychellen vorgesehen.

(2) Wenn es zu irgendeinem Zeitpunkt kein Mitglied einer Gesellschaft gibt, ist jede Person, die im Namen oder im Namen der Gesellschaft Geschäfte tätigt, persönlich für die Zahlung aller Schulden der Gesellschaft haftbar, die während dieser Zeit vereinbart wurden, und die Person kann in dieser Hinsicht ohne Mitwirkung in den Verfahren einer anderen Person verklagt werden.

36.

Geschäfte zwischen einem Unternehmen und anderen Personen

(1) Eine Gesellschaft oder ein Bürge einer Verpflichtung einer Gesellschaft darf sich nicht gegen eine Person, die mit der Gesellschaft zu tun hat, oder gegen eine Person, die Vermögenswerte, Rechte oder Interessen von der Gesellschaft erworben hat, behaupten, die –

(a) dieses Gesetz oder das Memorandum oder die Satzung der Gesellschaft nicht eingehalten wurde;

(b) eine Person, die als Direktor im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Direktoren –

(i) ist kein Direktor des Unternehmens;

(i) nicht ordnungsgemäß zum Direktor der Gesellschaft ernannt wurde; oder

(iii) nicht befugt ist, eine Befugnis auszuüben, zu deren Ausübung ein Direktor einer Gesellschaft, die Geschäfte der von der Gesellschaft ausgeübten Art ausübt, üblicherweise befugt ist;

(c) eine von der Gesellschaft als Direktor, Angestellter oder Vertreter der Gesellschaft ausgeübte Person –

(i) nicht ordnungsgemäß ernannt wurde; oder

(i) nicht befugt ist, eine Befugnis auszuüben, zu deren Ausübung ein Direktor, Angestellter oder Vertreter eines Unternehmens, das Geschäfte der von dem Unternehmen ausgeübten Art ausübt, üblicherweise befugt ist;

(d) eine Person, die von der Gesellschaft als Direktor, Angestellter oder Vertreter der Gesellschaft mit der Befugnis zur Ausübung einer Befugnis ausgeübt wird, zu deren Ausübung ein Direktor, Angestellter oder Vertreter einer Gesellschaft, die Geschäfte der von der Gesellschaft ausgeübten Art ausübt, normalerweise nicht befugt ist, diese Befugnis auszuüben, nicht befugt ist; oder

(e) ein Dokument, das im Namen eines Unternehmens von einem Direktor, Mitarbeiter oder Vertreter des Unternehmens mit tatsächlicher oder üblicher Befugnis zur Ausstellung des Dokuments ausgestellt wurde, nicht gültig oder nicht echt ist, es sei denn, die Person hat oder müsste aufgrund ihrer Beziehung zur Gesellschaft Kenntnis von den in einem der Buchstaben (a) bis (e) genannten Sachverhalten haben.

(2) Absatz (1) gilt auch dann, wenn eine Person der in den Absätzen (b) bis (e) dieses Unterabschnitts genannten Art betrügerisch handelt oder ein Dokument fälscht, das im Namen der Gesellschaft unterzeichnet zu sein scheint, es sei denn, die Person, die mit der Gesellschaft zu tun hat oder mit einer Person, die Vermögenswerte, Rechte oder Interessen von der Gesellschaft erworben hat, hat tatsächliche Kenntnis von dem Betrug oder der Fälschung.

37.

Verträge im Allgemeinen

(1) Ein Vertrag kann von einem Unternehmen wie folgt abgeschlossen werden –

(a) ein Vertrag, der, wenn er zwischen Einzelpersonen abgeschlossen wird, gesetzlich vorgeschrieben ist und durch Urkunde oder Siegel schriftlich abgeschlossen wird, von einer Gesellschaft gültig als Urkunde oder als versiegeltes Instrument abgeschlossen wird, wenn er es ist –

(i) mit dem gemeinsamen Siegel des Unternehmens versiegelt und von einem Direktor des Unternehmens oder einer anderen Person bezeugt, die durch das Memorandum und die Satzung ermächtigt ist, die Anwendung des Siegels des Unternehmens zu bezeugen; oder

(i) ausgedrückt als oder wird im Namen der Gesellschaft ausgeführt und ausgedrückt als oder anderweitig deutlich macht, dass es sich um eine Urkunde handeln soll, und sie wird von jeder Person unterzeichnet, die unter der ausdrücklichen oder stillschweigenden Vollmacht der Gesellschaft handelt;

(b) einen Vertrag, der, wenn er zwischen Einzelpersonen geschlossen wird, gesetzlich vorgeschrieben wäre, schriftlich zu sein und von den Parteien unterzeichnet zu werden, von oder im Namen des Unternehmens schriftlich abgeschlossen und von jeder Person unterzeichnet werden kann, die aufgrund der ausdrücklichen oder stillschweigenden Vollmacht des Unternehmens handelt; und

(c) ein Vertrag, der, wenn er zwischen Einzelpersonen geschlossen wird, gültig wäre, obwohl er mündlich abgeschlossen und nicht auf das Schreiben beschränkt ist, mündlich von oder im Namen des Unternehmens von jeder Person abgeschlossen werden kann, die unter der ausdrücklichen oder stillschweigenden Vollmacht des Unternehmens handelt.

(2) Jeder nach diesem Abschnitt abgeschlossene Vertrag kann in der gleichen Weise geändert oder erfüllt werden, wie er durch diesen Abschnitt genehmigt ist.

(3) Ein nach diesem Abschnitt abgeschlossener Vertrag ist gültig und bindend für die Gesellschaft und ihre Nachfolger und alle anderen Vertragsparteien, ihre Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter.

38.

Vorgründungsverträge

(1) Eine Person, die einen Vertrag im Namen oder im Namen einer Gesellschaft abschließt, bevor die Gesellschaft gegründet wird, ist persönlich an die Vorteile des Vertrages gebunden, haftet dafür und hat Anspruch darauf, es sei denn, –

(a) der Vertrag ausdrücklich etwas anderes vorsieht; oder

(b) vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen des Vertrages ratifiziert die Gesellschaft den Vertrag nach Absatz (2) .

(2) Eine Gesellschaft kann durch jede Handlung oder Handlung, die ihre Absicht zum Ausdruck bringt, durch einen in ihrem Namen oder in ihrem Namen vor der Gründung abgeschlossenen Vertrag gebunden zu sein, den Vertrag nach der Gründung der Gesellschaft ratifizieren.

(3) Wenn ein Unternehmen einen Vertrag nach Absatz (2) ratifiziert –

(a) das Unternehmen ist an die Vorteile des Vertrags gebunden, haftbar und berechtigt, als ob das Unternehmen zum Zeitpunkt des Vertrags gegründet worden wäre und ihm beigetreten wäre; und

(b) vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen des Vertrages die Person, die im Namen oder im Auftrag des Unternehmens gehandelt hat, nicht mehr persönlich an die Vorteile des Vertrages gebunden ist, im Rahmen des Vertrages haftet oder Anspruch darauf hat.

39.

Vollmachten

(1) Vorbehaltlich ihrer Satzung kann eine Gesellschaft durch ein schriftliches Dokument eine Person entweder allgemein oder in Bezug auf eine bestimmte Angelegenheit zu ihrem Bevollmächtigten ernennen.

(2) Die Gesellschaft ist durch die Handlung eines nach Absatz (1) bestellten Rechtsanwalts nach der Urkunde, mit der er bestellt wurde, gebunden.

(3) Eine Urkunde zur Bestellung eines Rechtsanwalts nach Absatz (1) kann entweder –

(a) als Urkunde ausgeführt wird; oder

(b) von einer Person unterzeichnet, die aufgrund der ausdrücklichen oder stillschweigenden Vollmacht des Unternehmens handelt.

40.

Firmensiegel

(1) Ein Unternehmen kann ein gemeinsames Siegel haben.

(2) Ein Unternehmen, das ein gemeinsames Siegel hat, muss seinen Namen in lesbaren Buchstaben auf diesem Siegel tragen.

(3) Ein Unternehmen, das ein gemeinsames Siegel hat, kann doppelte gemeinsame Siegel haben.

41.

Authentifizierung oder Beglaubigung

Ein Dokument, das eine Authentifizierung oder Beglaubigung durch ein Unternehmen erfordert, kann von einem Direktor, einer Sekretärin oder einem bevollmächtigten Vertreter des Unternehmens unterzeichnet werden und muss nicht unter seinem gemeinsamen Siegel stehen.

TEIL V – AKTIEN TEIL I – ALLGEMEINES

42.

Art der Aktien

Ein Anteil an einem Unternehmen ist bewegliches Vermögen.

43.

Aktienrechte

(1) Vorbehaltlich der Absätze (2) und (3) überträgt ein Anteil an einer Gesellschaft dem Inhaber –

(a) das Recht auf eine Stimme in einer Versammlung der Mitglieder der Gesellschaft oder bei einem Beschluss der Mitglieder der Gesellschaft;

(b) das Recht auf einen gleichen Anteil an jeder gemäß diesem Gesetz gezahlten Dividende; und

(c) das Recht auf einen gleichen Anteil an der Verteilung des überschüssigen Vermögens der Gesellschaft.

(2) Sofern in ihrem Memorandum gemäß § 15 ausdrücklich genehmigt, aber vorbehaltlich § 48 (Inhaberaktien verboten) , wird eine Gesellschaft –

(a) mehr als eine Gattung von Aktien ausgeben kann; und

(b) kann Aktien unter Bedingungen ausgeben, die die in Absatz (1) genannten Rechte aufheben, ändern oder ergänzen.

(3) Ohne die Allgemeingültigkeit des Absatzes (2) (b) einzuschränken, aber vorbehaltlich des § 48 (Inhaberaktien verboten) , können Aktien einer Gesellschaft –

(a) vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Gesetzes, rückzahlbar sein;

(b) keine Rechte oder Vorzugsrechte auf Ausschüttungen zu übertragen;

(c) besondere, beschränkte oder bedingte Rechte, einschließlich Stimmrechte, verleihen;

(d) kein Stimmrecht verleihen;

(e) nur an bestimmten Vermögenswerten der Gesellschaft beteiligt sind;

(f) wenn sie in einer Klasse oder Serie ausgegeben oder in eine solche umgewandelt werden, in eine andere Klasse oder Serie in der in der Satzung festgelegten Weise umgewandelt werden können.

44.

Unterscheidende Nummern

Die Aktien einer Gesellschaft mit einem in Aktien eingeteilten Grundkapital sind jeweils durch eine angemessene Anzahl zu kennzeichnen, mit der Ausnahme, dass, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt alle ausgegebenen Aktien der Gesellschaft oder alle ausgegebenen Aktien der Gesellschaft einer bestimmten Klasse vollständig eingezahlt sind und in jeder Hinsicht die gleichen Rechte haben, keine dieser Aktien eine eigene Nummer haben muss.

45.

Serie von Aktien

Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags und der Satzung kann eine Gesellschaft eine Aktiengattung in einer oder mehreren Serien ausgeben.

46.

Nennwert und Stückaktien

(1) Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft und des Absatzes (2) kann eine Aktie als Nennwertaktien oder als Stückaktien ausgegeben werden.

(2) Eine Gesellschaft verfügt nicht über ein Grundkapital, das aus Aktien besteht, die Nennwertaktien und Stückaktien beinhalten.

(3) Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft kann eine Nennwertaktie in jeder Währung ausgegeben werden.

47.

Bruchteil der Aktien

(1) Vorbehaltlich ihres Gesellschaftsvertrages und ihrer Satzung kann eine Gesellschaft Spitzenbeträge ausgeben.

(2) Soweit in der Satzung einer Gesellschaft nichts anderes bestimmt ist, unterliegt eine Bruchaktie den entsprechenden Bruchteilen von Verbindlichkeiten (sei es in Bezug auf Nennwert, Prämie, Einlage, Einlage, Call oder auf andere Weise , Beschränkungen, Präferenzen, Privilegien, Qualifikationen, Einschränkungen, Rechte und andere Attribute einer ganzen Aktie derselben Aktiengattung; und in diesem Gesetz beinhaltet der Ausdruck -Aktien einen Bruchteil einer Aktie und keine Ausgabe oder angebliche Ausgabe eines Bruchteils einer Aktie ist ungültig, nur weil sie vor dem Inkrafttreten des Gesetzes ausgegeben oder angeblich ausgegeben wurde.

(3) Der Nennwert einer Nennwertaktie kann in einem Betrag ausgedrückt werden, der einem Bruchteil oder einem Prozentsatz der kleinsten Stückelung der Währung entspricht, in der sie ausgegeben wird.

48.

Verbotene Inhaberaktien

Ein Unternehmen hat keine Macht für –

(a) eine Inhaberaktie auszugeben;

(b) Umwandlung einer Namensaktie in eine Inhaberaktie;

(c) eine Namensaktie in eine Inhaberaktie umzutauschen; oder

(d) alle anderen Wertpapiere in Inhaberaktien umzuwandeln oder andere Wertpapiere gegen Inhaberaktien einzutauschen.

Unterabschnitt II – Ausgabe von Aktien

49.

Ausgabe von Aktien

Vorbehaltlich dieses Gesetzes und seiner Satzung können Aktien einer Gesellschaft ausgegeben und Optionen zum Erwerb von Aktien einer Gesellschaft gewährt werden, die diesen Personen zu diesen Zeiten gegen Entgelt und zu den von den Direktoren festgelegten Bedingungen gewährt werden.

50.

Gegenleistung für Aktien

(1) Vorbehaltlich der Absätze (2) und (3) kann ein Anteil gegen Entgelt in jeder Form ausgegeben werden, einschließlich Geld, Schuldschein oder einer anderen schriftlichen Verpflichtung zur Einbringung von Geld oder Eigentum, unbeweglichem Vermögen, beweglichem Vermögen (einschließlich Goodwill und Know-how) , erbrachten Dienstleistungen oder einem Vertrag über zukünftige Dienstleistungen.

(2) Vorbehaltlich des § 55 darf die Gegenleistung für eine Nennwertaktie den Nennwert der Aktie nicht unterschreiten.

(3) Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in ihrem Gesellschaftsvertrag oder ihrer Satzung kann eine Gesellschaft –

(a) Bonusaktien, teilweise eingezahlte Aktien und nicht eingezahlte Aktien auszugeben; und

(b) die Zahlung der Gegenleistung für einen Anteil in solchen Raten und zu solchen Zeiten nach Ausgabe des Anteils annehmen, die die Gesellschaft genehmigen kann.

(4) Wird eine Aktie entgegen Abs. (2) ausgegeben, ist die Person, an die die Aktie ausgegeben wird, verpflichtet, der Gesellschaft einen Betrag in Höhe der Differenz zwischen Ausgabepreis und Nennwert zu zahlen.

(5) Wenn eine Nennwertgesellschaft eine Nennwertaktie ausgibt, stellt die Gegenleistung für die Aktie das Grundkapital in Höhe des Nennwertes und der Überschuss den Überschuss dar.

(6) Vorbehaltlich etwaiger Beschränkungen in ihrem Gesellschaftsvertrag oder ihrer Satzung, wenn eine Gesellschaft ohne Nennwert eine Stückaktie ausgibt, stellt die Gegenleistung für die Aktie ein Aktienkapital in dem von den Direktoren bestimmten Umfang dar und der Überschuss einen Überschuss, mit der Ausnahme, dass die Direktoren einen Betrag der Gegenleistung als Aktienkapital bestimmen, der mindestens dem Betrag entspricht, auf den die Aktie bei ihrer Liquidation als Vorzug, falls vorhanden, im Vermögen der Gesellschaft Anspruch hat.

51.

Rückstellung für unterschiedliche Beträge, die auf Aktien zu zahlen sind

Eine Gesellschaft, wenn sie durch ihre Satzung dazu ermächtigt ist, kann –

(a) Vorkehrungen für die Ausgabe von Aktien gegen eine Differenz zwischen den Gesellschaftern in Höhe und Zeitpunkt der Zahlungen von Aufrufen oder Raten, die auf ihre Aktien zu zahlen sind, treffen;

(b) von einem Aktionär den gesamten oder einen Teil des Betrags, der auf die von ihm gehaltenen Aktien unbezahlt bleibt, anzunehmen, obwohl kein Teil dieses Betrags eingefordert wurde oder fällig wird; und

(c) Ausschüttungen im Verhältnis zu dem für jede Aktie eingezahlten Betrag zahlen, wenn für einige Aktien ein höherer Betrag als für andere Aktien eingezahlt wird.

52.

Gegen Entgelt ausgegebene Aktien außer Geld

(1) Vor der Ausgabe von Aktien für eine andere Gegenleistung als Geld

(ganz oder teilweis(e) , fassen die Direktoren einen Beschluss über –

(a) den für die Ausgabe der Aktien anzurechnenden Betrag;

(b) ihre Bestimmung des angemessenen Barwerts der Sachleistung für die Emission; und

(c) dass ihrer Meinung nach der Barwert der nicht geldwerten Gegenleistung und der geldwerten Gegenleistung (falls vorhanden) für die Ausgabe nicht geringer ist als der für die Ausgabe der Aktien gutgeschriebene Betrag.

(2) Absatz (1) gilt nicht für die Ausgabe von Gratisaktien.

53.

Zeitpunkt der Ausstellung

Eine Aktie gilt als ausgegeben, wenn der Name des Aktionärs in das Mitgliederverzeichnis der emittierenden Gesellschaft eingetragen ist.

54.

Zustimmung zur Ausgabe bestimmter Aktien

Die Ausgabe einer Aktie durch eine Gesellschaft, die –

(a) eine Haftung einer Person gegenüber der Gesellschaft erhöht; oder

(b) einer Person gegenüber der Gesellschaft eine neue Haftung auferlegt, ist ungültig, wenn diese Person oder ein Bevollmächtigter dieser Person nicht schriftlich damit einverstanden ist, Inhaber der Aktie zu werden.

55.

Befugnis zur Ausgabe von Aktien mit einem Abschlag

(1) Für die Zwecke dieses Abschnitts bedeutet -Erstellung bei einer discount, in Bezug auf eine Nennwertaktie, die Ausgabe gegen eine Gegenleistung, die niedriger ist als der Nennwert der Aktie.

(2) Vorbehaltlich der Bestimmungen in diesem Abschnitt ist es rechtmäßig, dass eine Nennwertgesellschaft mit einem Abschlag Aktien der Gesellschaft einer bereits ausgegebenen Klasse ausgibt.

(3) Es dürfen keine Aktien mit einem Abschlag nach Abs. (2) ausgegeben werden.

es sei denn –

(a) die vorgeschlagene Ausgabe der Aktien mit einem Abschlag wurde –

(i) durch Beschluss der Mitglieder der Gesellschaft genehmigt; und

(i) vom Gericht geahndet werden;

(b) es sich um Nennwertaktien handelt;

(c) der Beschluss legt den maximalen Diskontsatz fest, mit dem die Aktien ausgegeben werden sollen;

(d) mindestens ein Jahr zum Zeitpunkt der Ausgabe seit dem Zeitpunkt vergangen ist, zu dem die Gesellschaft berechtigt war, ihre Geschäftstätigkeit aufzunehmen; und

(e) die mit einem Abschlag auszugebenden Aktien innerhalb von drei Monaten nach dem Tag, an dem die Ausgabe vom Gericht genehmigt wird, oder innerhalb einer vom Gericht zulässigen verlängerten Frist ausgegeben werden.

(4) Hat ein Unternehmen einen Beschluss gefasst, der die Ausgabe von Aktien mit Abschlägen genehmigt, so kann es beim Gericht eine Entscheidung über die Genehmigung der Ausgabe beantragen.

(5) Auf Antrag an den Gericht nach Absatz 4 kann das Gericht, wenn es dies unter Berücksichtigung aller Umstände der Rechtssache für angemessen hält, einen Beschluss erlassen, mit dem die Frage zu den Bedingungen genehmigt wird, die es für angemessen hält.

(6) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (3) verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 25. 000 US-Dollar belegt.

56.

Befugnis des Unternehmens, Provisionen zu zahlen

(1) Eine Gesellschaft ist befugt und gilt als immer befugt, einer Person eine Provision als Gegenleistung für ihre Zeichnung oder Zusage, (absolut oder bedingt) Aktien der Gesellschaft zu zeichnen, oder für die Beschaffung oder Zusage von Zeichnungen (absolut oder bedingt) für Aktien der Gesellschaft zu zahlen, wenn die Zahlung der Provision durch die Satzung der Gesellschaft genehmigt ist.

(2) Ein Verkäufer, Promoter oder eine andere Person, die Zahlungen in Geld oder Aktien von einem Unternehmen erhält, hat die Befugnis, einen Teil der so erhaltenen Gelder oder Aktien als Zahlung einer Provision anzuwenden, deren Zahlung, wenn sie direkt von dem Unternehmen geleistet wird, nach Absatz (1) rechtmäßig gewesen wäre.

57.

Bezugsrecht

(1) Die Absätze (2) bis (4) gelten für eine Gesellschaft, bei der im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich vorgesehen ist, dass dieser Abschnitt für die Gesellschaft gilt, jedoch nicht anders.

(2) Vor der Ausgabe von Aktien, die in Bezug auf Stimm- oder Vertriebsrechte oder beides gleichwertig mit oder vor bereits von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien sind, müssen die Direktoren die Aktien den bestehenden Aktionären so anbieten, dass, wenn das Angebot von diesen Aktionären angenommen wurde, die bestehenden Stimm- oder Vertriebsrechte oder beides dieser Aktionäre erhalten bleiben.

(3) Den Altaktionären nach Absatz (2) angebotene Aktien sind zu dem Preis und zu den Bedingungen anzubieten, zu denen die Aktien anderen Personen angeboten werden sollen.

(4) Ein Angebot nach Abs. (2) muss für einen Zeitraum von mindestens 21 Tagen zur Annahme offen bleiben.

(5) Nichts in diesem Abschnitt hindert den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft daran, die Bestimmungen dieses Abschnitts zu ändern oder andere Bestimmungen in Bezug auf das Bezugsrecht zu treffen.

58.

Aktienzertifikate

(1) Eine Gesellschaft hat in ihrer Satzung anzugeben, unter welchen Umständen gegebenenfalls Aktienurkunden ausgestellt werden sollen.

(2) Stellt eine Gesellschaft Aktienurkunden aus, so werden die Zertifikate –

(a) wird, vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages und des Gesellschaftsvertrages.

Artikel, unterschrieben von –

(i) mindestens ein Direktor der Gesellschaft; oder

(i) jede andere Person, die möglicherweise durch Beschluss der Direktoren ermächtigt wurde, Aktienzertifikate zu unterzeichnen; oder

(b) unter dem gemeinsamen Siegel der Gesellschaft stehen, mit oder ohne Unterschrift eines Direktors der Gesellschaft,

und die Satzung kann vorsehen, dass die Unterschriften oder das gemeinsame Siegel Faksimiles sein müssen.

Unterabschnitt III – Übertragung von Aktien

59.

Übertragbarkeit der Aktien

Vorbehaltlich etwaiger Beschränkungen oder Einschränkungen bei der Übertragung von Aktien im Memorandum oder in der Satzung ist ein Anteil an einer Gesellschaft übertragbar.

60.

Übertragung des Anteils des verstorbenen Mitglieds durch den persönlichen Vertreter

Eine Übertragung des Anteils eines verstorbenen Mitglieds einer Gesellschaft durch den persönlichen Vertreter des verstorbenen Mitglieds, obwohl der persönliche Vertreter kein Mitglied der Gesellschaft ist, ist so gültig, als wäre der persönliche Vertreter zum Zeitpunkt der Vollstreckung der Übertragungsurkunde Mitglied gewesen.

61.

Übertragung Kraft Gesetzes

Aktien einer Gesellschaft können von Gesetzes wegen übertragen werden, unbeschadet anders lautender Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft.

62.

Übertragung von Aktien

(1) Vorbehaltlich der Absätze 2 und 3 und des § 66 werden Namensaktien einer Gesellschaft durch eine schriftliche Übertragungsurkunde übertragen –

(a) vom Übergeber unterzeichnet;

(b) vom Übernehmer unterzeichnet; und

(c) mit dem Namen und der Anschrift des Übernehmers.

(2) Sofern im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft ausdrücklich gestattet, aber vorbehaltlich des Absatzes (3) , werden die Namensaktien der Gesellschaft durch eine vom Übertragenden unterzeichnete schriftliche Übertragungsurkunde übertragen, die Namen und Anschrift des Übernehmers enthält, sofern eine schriftliche Übertragungsurkunde, auf die dieser Absatz Anwendung findet, nicht ungültig wird, wenn sie sowohl vom Übernehmenden als auch vom Übertragenden unterzeichnet wird.

(3) Die Übertragungsurkunde ist vom Erwerber (sowie vom Veräußerer) zu unterzeichnen, wenn –

(a) der Anteil ist nicht vollständig eingezahlt; oder

(b) die Eintragung als Inhaber der Aktie führt andernfalls zu einer Haftung des Übernehmers gegenüber der Gesellschaft.

(4) Die Urkunde über die Übertragung einer Namensaktie ist der Gesellschaft zur Eintragung zuzusenden.

(5) Vorbehaltlich ihrer Satzung und des § 63 trägt die Gesellschaft nach Erhalt einer Übertragungsurkunde den Namen des Übernehmers des Anteils in das Mitgliederverzeichnis ein, es sei denn, die Direktoren beschließen, die Eintragung der Übertragung aus Gründen, die im Beschluss anzugeben sind, abzulehnen oder zu verzögern.

63.

Verweigerung der Registrierung der Übertragung

(1) Die Direktoren dürfen keinen Beschluss fassen, mit dem die Eintragung eines Rechtsübergangs verweigert oder verzögert wird, es sei denn, dieses Gesetz oder die Satzung erlaubt es ihnen, dies zu tun.

(2) Wenn die Direktoren einen Beschluss nach Absatz (1) fassen, hat die Gesellschaft so schnell wie möglich dem Veräußerer und dem Erwerber eine schriftliche Mitteilung über die Ablehnung oder Verzögerung zu übermitteln.

(3) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung einer Gesellschaft können die Direktoren die Eintragung einer Übertragung von Aktien ablehnen oder verzögern, wenn der Veräußerer einen fälligen Betrag für diese Aktien nicht gezahlt hat.

(4) Ungeachtet der Bestimmungen in der Satzung, aber vorbehaltlich des § 66, darf eine Gesellschaft eine Übertragung von Aktien der Gesellschaft nicht registrieren, es sei denn, ihr wurde eine schriftliche Übertragungsurkunde gemäß § 62 Abs. 1 übergeben.

64.

Verlust der Übertragungsurkunde

Wenn die Direktoren einer Gesellschaft davon überzeugt sind, dass eine Übertragungsurkunde für Namensaktien unterzeichnet wurde, aber dass die Urkunde verloren oder vernichtet wurde, können sie beschließen –

(a) solche Nachweise über die Übertragung der Aktien zu akzeptieren, die sie für angemessen halten; und

(b) dass der Name des Übernehmers ungeachtet des Fehlens der Übertragungsurkunde in das Mitgliederverzeichnis eingetragen werden sollte.

65.

Zeitpunkt der Übertragung des Anteils

Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Unterabschnitts ist die Übertragung eines Anteils wirksam, wenn der Name des Übernehmers in das Mitgliederverzeichnis eingetragen ist.

66.

Übertragung von Wertpapieren durch Clearingstellen und Wertpapierhäuser

(1) In diesem Abschnitt –

(a) -genehmigt rules sind die Regeln und Verfahren einer Clearingstelle, einer anerkannten ausländischen Clearingstelle, einer Wertpapieranlage oder einer anerkannten ausländischen Wertpapieranlage in Bezug auf die Übertragung des Eigentums an Wertpapieren, die von der Behörde im Rahmen der Vereinbarung schriftlich genehmigt wurden.

Securities Act oder von einer anerkannten ausländischen Aufsichtsbehörde;

(b) -clearing agency bezeichnet eine lizenzierte Clearingstelle.

nach dem Wertpapiergesetz;

(c) -anerkanntes ausländisches Clearing agency bezeichnet ein Unternehmen, das von einer anerkannten ausländischen Aufsichtsbehörde lizenziert ist, deren lizenziertes Geschäft die Erbringung von Dienstleistungen für das Clearing oder die Abwicklung oder beides in Bezug auf Wertpapiergeschäfte umfasst;

(d) -anerkannter ausländischer Regulierungsbehörden authority bedeutet als

die im Wertpapiergesetz definiert sind;

(e) -anerkannte ausländische Wertpapiere facility bezeichnet ein Unternehmen, das von einer anerkannten ausländischen Aufsichtsbehörde lizenziert wurde, deren lizenziertes Geschäft die Erbringung von Wertpapierregistrierungsdienstleistungen oder Wertpapierverwahrdienstleistungen einschließlich einer zentralen Wertpapierverwahrstelle für die Abwicklung von Wertpapiergeschäften umfasst;

(f) -anerkannte ausländische Wertpapiere exchange bedeutet als

die im Wertpapiergesetz definiert sind;

(g) -securities facility bezeichnet eine nach dem Wertpapiergesetz zugelassene Wertpapierleihe; und

(h) -Seychelles Securities Exchange bedeutet eine lizenzierte

Wertpapierbörse nach dem Wertpapiergesetz.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (3) können Wertpapiere, die von einem an einer Wertpapierbörse der Seychellen oder an einer anerkannten ausländischen Wertpapierbörse notierten Unternehmen ausgegeben werden, –

(a) in elektronischer Form ausgestellt werden;

(b) von der physischen Form in die elektronische Form oder umgekehrt umgewandelt werden;

(c) auf elektronischem Wege übertragen werden.

(3) Ungeachtet einer anderen Bestimmung dieses Gesetzes oder eines anderen schriftlichen Gesetzes ist die Methode zur Übertragung des Eigentums an Wertpapieren, die bei einer Clearing-Stelle, einer anerkannten ausländischen Clearing-Stelle, einer Wertpapieranlage oder einer anerkannten ausländischen Wertpapieranlage hinterlegt oder über diese abgewickelt werden, eine Übertragung in Übereinstimmung mit den genehmigten Regeln.

(4) Absatz (3) lässt das Recht einer Person unberührt, beim Gericht eine Erklärung oder eine andere Anordnung über das Eigentum oder die Übertragung von Wertpapieren zu beantragen.

Unterabschnitt IV – Ausschüttungen

67.

Bedeutung eines Solvabilität Test

(1) Für die Zwecke dieses Gesetzes erfüllt ein Unternehmen den Solvenztest, wenn –

(a) das Unternehmen in der Lage ist, seine Schulden bei Fälligkeit zu begleichen;

und

(b) der Wert des Gesellschaftsvermögens größer ist als der Wert des Gesellschaftsvermögens.

(2) Bei der Feststellung, ob der Wert des Vermögens einer Gesellschaft

die über dem Wert ihrer Verbindlichkeiten liegen, die Direktoren –

(a) müssen berücksichtigen –

(i) den letzten Abschluss des Unternehmens; und

(i) alle anderen Umstände, von denen die Direktoren wissen oder wissen sollten, den Wert des Vermögens der Gesellschaft und den Wert der Verbindlichkeiten der Gesellschaft beeinflussen oder beeinflussen können; und

(b) kann sich auf Bewertungen von Vermögenswerten oder Schätzungen von Verbindlichkeiten stützen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind.

(3) Dieser Abschnitt gilt für Zellen und Kerne von geschützten Zellfirmen, als wären Referenzen auf Unternehmen Referenzen auf Zellen oder Kerne von geschützten Zellfirmen.

68.

Bedeutung von distribution

(1) In diesem Gesetz, jedoch vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Teils,

distribution, in Bezug auf eine Verteilung durch ein Unternehmen an ein Mitglied, bedeutet – –

(a) die direkte oder indirekte Übertragung eines Vermögenswertes, der keine eigenen Aktien der Gesellschaft ist, auf das Mitglied oder zu dessen Gunsten; oder

(b) die Entstehung einer Schuld gegenüber oder zu Gunsten eines Mitglieds, in Bezug auf die von einem Aktionär gehaltenen Aktien oder die Ansprüche auf Ausschüttungen.

eines Mitglieds, das kein Aktionär ist, und ob durch den Kauf von

ein Vermögenswert, der Kauf, die Rücknahme oder der sonstige Erwerb von Aktien, eine Übertragung von Schulden oder anderweitig, und beinhaltet eine Dividende.

(2) -Distribution enthält nicht –

(a) eine Verteilung im Wege der Verteilung von Vermögenswerten an die Mitglieder der Gesellschaft bei deren Auflösung;

(b) eine Verteilung von Vermögenswerten an die Mitglieder einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft während und für die Zwecke eines Insolvenzverfahrens; oder

(c) eine Verteilung von Vermögenswerten an Mitglieder einer Zelle einer geschützten Zellgesellschaft während und zum Zwecke der Beendigung der Zelle.

69.

Bedeutung von dividend

(1) In diesem Gesetz bezeichnet -dividend jede Verteilung des Vermögens einer Gesellschaft an ihre Mitglieder, mit Ausnahme von Ausschüttungen über –

(a) eine Ausgabe von Aktien als ganz oder teilweise eingezahlte Bonusaktien;

(b) eine Rücknahme oder ein Kauf von eigenen Aktien der Gesellschaft oder eine finanzielle Unterstützung für einen Kauf eigener Aktien;

(c) eine Herabsetzung des Aktienkapitals.

(2) Zur Vermeidung von Zweifeln kann eine Dividende in Form von Geld oder anderem Vermögen erfolgen.

70.

Ausschüttungen

(1) Vorbehaltlich dieses Unterabschnitts und aller anderen Anforderungen, die sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung der Gesellschaft ergeben, können die Direktoren einer Gesellschaft (mit Ausnahme einer Gesellschaft mit geschützten Zellen) durch Beschluss eine Ausschüttung der Gesellschaft an die Mitglieder zu einem Zeitpunkt und in einem Betrag genehmigen, den sie für angemessen halten, wenn sie dies für erforderlich halten aus hinreichenden Gründen davon überzeugt sind, dass das Unternehmen unmittelbar nach der Ausschüttung den Solvabilitätstest erfüllt.

(2) Ein Beschluss der Direktoren nach Absatz (1) muss eine Erklärung enthalten, dass die Gesellschaft nach Ansicht der Direktoren unmittelbar nach der Ausschüttung den Solvenztest erfüllt.

71.

Zelluläre und nicht-zelluläre Verteilungen durch geschützte Zellfirma

(1) Vorbehaltlich des § 72 und anderer Anforderungen, die sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung der Gesellschaft ergeben, können die Direktoren einer geschützten Zellgesellschaft jederzeit eine Verteilung in Bezug auf eine Zelle (-cellular distribution ) genehmigen, wenn sie aus triftigen Gründen davon überzeugt sind, dass die geschützte Zellgesellschaft unmittelbar nach der Verteilung den Solvenztest, wie er gemäß Absatz (2) gilt, erfüllen wird.

(2) Bei der Feststellung, ob eine geschützte Zellgesellschaft den Solvenztest nach Absatz (1) zum Zwecke der Herstellung einer zellulären Verteilung in Bezug auf eine Zelle erfüllt, ist nicht zu berücksichtigen –

(a) die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die einer anderen Zelle des Unternehmens zuzuordnen sind; oder

(b) nicht-zelluläre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens.

(3) Vorbehaltlich des § 72 und anderer Anforderungen, die sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung der Gesellschaft ergeben, können die Direktoren einer geschützten Zellgesellschaft jederzeit eine Ausschüttung in Bezug auf ihre nicht-zellulären Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (a -non-cellular distribution ) genehmigen, wenn sie aus triftigen Gründen davon überzeugt sind, dass die geschützte Zellgesellschaft unmittelbar nach der Ausschüttung den Solvenztest, wie er gemäß Absatz (4) gilt, erfüllen wird.

(4) Bei der Feststellung, ob ein Unternehmen mit geschützten Zellen den Solvenztest nach Absatz (3) zum Zwecke der Herstellung einer nicht-zellulären Verteilung erfüllt, sind die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer Zelle des Unternehmens mit geschützten Zellen nicht zu berücksichtigen, es sei denn, es handelt sich um eine Haftung nach Teil XIII Unterabschnitt IV, durch die das nicht-zelluläre Vermögen des Unternehmens mit geschützten Zellen zur Erfüllung einer Haftung genutzt werden kann, die einer Zelle eines Unternehmens mit geschützten Zellen zusteht.

72.

Wiedereinziehung von Ausschüttungen, die vorgenommen wurden, wenn das Unternehmen den Solvenztest nicht bestanden hat

(1) Wurde von einer Gesellschaft eine Ausschüttung an ein Mitglied vorgenommen und hat die Gesellschaft den Solvenztest nicht unmittelbar nach der Ausschüttung erfüllt, so kann die Ausschüttung (oder der Wert davon) von der Gesellschaft von dem Mitglied eingezogen werden, jedoch nur, wenn –

(a) das Mitglied die Ausschüttung oder den Nutzen der Ausschüttung (gegebenenfalls) anders als in gutem Glauben und ohne Kenntnis der Tatsache, dass das Unternehmen den Solvenztest nicht erfüllt hat, erhalten hat;

(b) die Position des Mitglieds nicht geändert wurde, indem sich das Mitglied auf die Gültigkeit der Verteilung stützt; und

(c) es nicht ungerecht wäre, eine vollständige oder gar keine Rückzahlung zu verlangen.

(2) Wurde eine Ausschüttung an ein Mitglied oder mehrere Mitglieder von einer Gesellschaft vorgenommen und hat die Gesellschaft den Solvenztest nicht unmittelbar nach der Ausschüttung erfüllt, so ist ein Direktor, der es versäumt hat, angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass die Ausschüttung gemäß § 70 oder im Falle eines Schutzzellenunternehmens § 71 erfolgt ist, gegenüber der Gesellschaft persönlich haftbar, einen Teil der Ausschüttung an die Gesellschaft zurückzuzahlen, der nicht von den Mitgliedern zurückgefordert werden kann.

(3) Stellt das Gericht in einer Klage gegen einen Direktor oder ein Mitglied dieses Abschnitts fest, dass die Gesellschaft durch eine geringere Ausschüttung den Solvenztest hätte erfüllen können, so kann das Gericht –

(a) dem Mitglied die Beibehaltung zu gestatten; oder

(b) den Direktor von der Haftung in Bezug auf einen Betrag, der dem Wert einer Ausschüttung entspricht, die ordnungsgemäß hätte vorgenommen werden können.

Unterabschnitt V – Einziehung und Erwerb eigener Aktien

73.

Die Gesellschaft kann eigene Aktien einziehen oder kaufen

(1) Vorbehaltlich der §§ 70 und 71 kann eine Gesellschaft eigene Aktien nach Maßgabe von –

(a) die Abschnitte 74, 75 und 76; oder

(b) die sonstigen Bestimmungen für die Rücknahme, den Kauf oder den sonstigen Erwerb eigener Aktien, die in der Satzung oder in einer schriftlichen Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem oder jedem betroffenen Aktionär festgelegt sind.

Die Gesellschaft kann eigene Aktien einziehen oder kaufen.

(2) Wenn eine Gesellschaft ihre eigenen Aktien anders als nach den §§ 74, 75 und 76 einziehen, kaufen oder anderweitig erwerben kann, darf sie die Aktien nicht ohne die Zustimmung des Mitglieds, dessen Aktien eingezogen, gekauft oder anderweitig erworben werden sollen, einlösen, kaufen oder anderweitig erwerben, es sei denn, die Gesellschaft ist nach dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung berechtigt, die Aktien ohne diese Zustimmung zu kaufen, einzuziehen oder anderweitig zu erwerben.

(3) Sofern die Aktien nicht gemäß § 78 als eigene Aktien gehalten werden, gelten die von einer Gesellschaft erworbenen Aktien als sofort nach Einziehung, Kauf oder sonstigem Erwerb eingezogen.

(4) Eine Gesellschaft darf ihre Aktien nicht einziehen, wenn die Gesellschaft infolge der Einziehung keine Mitglieder hätte.

(5) Eine Gesellschaft darf einen Anteil nur dann einziehen, wenn er vollständig eingezahlt ist.

(6) Werden die §§ 74, 75 und 76 durch Bestimmungen über die Einziehung, den Kauf oder den sonstigen Erwerb eigener Aktien, die in einer schriftlichen Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und einem Aktionär (in diesem Unterabschnitt als -Rücknahme Agreement bezeichnet) festgelegt sind, aufgehoben oder geändert und besteht eine Unstimmigkeit zwischen dem Rücknahmevertrag und dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung der Gesellschaft in Bezug auf die Einziehung, den Kauf oder den sonstigen Erwerb eigener Aktien, so wird diese Unstimmigkeit wie folgt aufgelöst –

(a) wenn die Rücknahmevereinbarung eine Frist enthält, die besagt, dass die Rücknahmevereinbarung Vorrang hat, wenn sie mit dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung der Gesellschaft nicht übereinstimmt, hat die Rücknahmevereinbarung Vorrang.

(b) wenn die Rücknahmevereinbarung keine Bestimmung enthält, dass die Rücknahmevereinbarung Vorrang hat, soweit sie mit dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung der Gesellschaft nicht übereinstimmt, haben der Gesellschaftsvertrag und die Satzung Vorrang.

74.

Verfahren zur Einziehung oder zum Erwerb eigener Aktien

(1) Die Direktoren einer Gesellschaft können ein Angebot zur Rücknahme, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb von Aktien der Gesellschaft unterbreiten, wenn es sich bei dem Angebot um –

(a) ein Angebot an alle Aktionäre, von der Gesellschaft ausgegebene Aktien zurückzukaufen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, die –

(i) bei Annahme die relativen Stimm- und Verteilungsrechte der Aktionäre unberührt lassen würde; und

(i) jedem Aktionär eine angemessene Gelegenheit gibt, das Angebot anzunehmen; oder

(b) ein Angebot an einen oder mehrere Aktionäre zum Rückkauf, Kauf oder sonstigen Erwerb von Aktien –

(i) dem alle Aktionäre schriftlich zugestimmt haben; oder

(i) die durch das Memorandum oder die Satzung erlaubt ist und in Übereinstimmung mit § 75 erfolgt.

(2) Wird ein Angebot nach Absatz (1) (a) – gemacht, so ist die

(a) das Angebot kann der Gesellschaft auch ermöglichen, zusätzliche Aktien von einem Aktionär zurückzukaufen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, soweit ein anderer Aktionär das Angebot nicht annimmt oder das Angebot nur teilweise annimmt; und

(b) Übersteigt die Anzahl der zusätzlichen Aktien die Anzahl der Aktien, zu deren Einziehung, Erwerb oder sonstigem Erwerb die Gesellschaft berechtigt ist, so wird die Anzahl der zusätzlichen Aktien angemessen reduziert.

(3) Dieser Abschnitt gilt nicht für ein Unternehmen, soweit es negiert, modifiziert oder mit den Bestimmungen über die Einziehung, den Erwerb oder den sonstigen Erwerb eigener Aktien gemäß – nicht vereinbar ist.

(a) das Memorandum oder die Satzungder Gesellschaft; oder

(b) eine schriftliche Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Aktionär.

75.

Angebot an einen oder mehrere Aktionäre gemäß § 74 Abs. 1 Nr. (b)

(1) Die Direktoren einer Gesellschaft dürfen einem oder mehreren Aktionären kein Angebot gemäß § 74 Abs. 1 Nr. (b) Ziffer (i) unterbreiten, es sei denn, sie haben einen Beschluss gefasst, in dem es heißt, dass ihrer Meinung nach –

(a) die Rückzahlung, der Kauf oder der sonstige Erwerb zu Gunsten der verbleibenden Aktionäre erfolgt; und Angebot an einen oder mehrere Aktionäre unter Abschnitt 74(1) (b) (i) (i)

(b) die Bedingungen des Angebots und der angebotenen Gegenleistung für die Aktien sind für die Gesellschaft und die übrigen Aktionäre fair und angemessen.

(2) In einem Beschluss nach Absatz (1) sind die Gründe dafür anzugeben.

für die Meinung der Direktoren.

(3) Die Direktoren dürfen einem oder mehreren Aktionären kein Angebot nach § 74 Abs. 1 lit. (b) Ziffer (i) unterbreiten, wenn sie nach der Beschlussfassung nach Abs. 1 und vor der Abgabe des Angebots die in Abs. 1 genannten Stellungnahmen nicht mehr abgeben.

(4) Ein Anteilseigner kann beim Gericht eine Verfügung beantragen, mit der der geplante Kauf, die Rücknahme oder der sonstige Erwerb von Aktien nach Absatz 1 eingestellt wird.

74(1) (b) (i) mit der Begründung, dass –

(a) die Rückzahlung, der Kauf oder der sonstige Erwerb nicht im besten Interesse der verbleibenden Aktionäre liegt; oder

(b) die Bedingungen des Angebots und der angebotenen Gegenleistung für die Aktien für die Gesellschaft oder die übrigen Aktionäre nicht fair und angemessen sind.

(5) Dieser Abschnitt gilt nicht für ein Unternehmen, soweit es negiert, modifiziert oder mit Bestimmungen über die Einziehung, den Erwerb oder den sonstigen Erwerb eigener Aktien unvereinbar ist.

(a) das Memorandum oder die Satzungder Gesellschaft; oder

(b) eine schriftliche Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Aktionär.

76.

Eingezogene Aktien nach Wahl eines Aktionärs

(1) Wenn eine Aktie nach Wahl des Aktionärs rückkaufbar ist und der Aktionär die Gesellschaft ordnungsgemäß über seine Absicht informiert, die Aktie einzuziehen –

(a) Die Gesellschaft hat die Aktien zu dem in der Mitteilung angegebenen Tag oder, wenn kein Datum angegeben ist, zu dem Tag des Eingangs der Mitteilung einzuziehen;

(b) es sei denn, der Anteil wird als eigener Anteil gemäß Abschnitt gehalten.

78, gilt die Aktie mit der Einziehung als eingezogen;

und

(c) ab dem Zeitpunkt der Einziehung gilt der ehemalige Anteilseigner als ungesicherter Gläubiger der Gesellschaft für den bei der Einziehung zu zahlenden Betrag.

(2) Wenn eine Aktie zu einem bestimmten Zeitpunkt rückzahlbar ist –

(a) Die Gesellschaft wird die Aktie zu diesem Zeitpunkt einziehen;

(b) es sei denn, der Anteil wird als eigener Anteil gemäß Abschnitt gehalten.

78, gilt die Aktie mit der Einziehung als eingezogen;

und

(c) ab dem Zeitpunkt der Einziehung gilt der ehemalige Anteilseigner als ungesicherter Gläubiger der Gesellschaft für den bei der Einziehung zu zahlenden Betrag.

(3) Bei der Rücknahme eines Anteils durch eine Gesellschaft nach Abs. (1) oder (2) finden die §§ 74 und 75 keine Anwendung.

(4) Dieser Abschnitt gilt nicht für ein Unternehmen, soweit es negiert, modifiziert oder mit den Bestimmungen über die Einziehung seiner Aktien gemäß – nicht vereinbar ist.

(a) das Memorandum oder die Satzungder Gesellschaft; oder

(b) eine schriftliche Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Aktionär.

77.

Rücknahmen oder Käufe, die nicht als Ausschüttung gelten

Die Rücknahme, der Kauf oder der sonstige Erwerb einer oder mehrerer eigener Aktien durch ein Unternehmen gilt nicht als Ausschüttung, wenn –

(a) die Gesellschaft die Anteile gemäß und in Übereinstimmung mit § 76 zurücknimmt;

(b) die Gesellschaft anderweitig die Aktie(n) gemäß dem Recht eines Aktionärs, seine Aktien zurückzunehmen oder seine Aktien gegen Geld oder anderes Eigentum der Gesellschaft eintauschen zu lassen; oder Rückzahlung oder Kauf, die nicht als Ausschüttung betrachtet werden.

(c) die Gesellschaft die Anteile aufgrund der Bestimmungen des Abschnitts (1) zurücknimmt, kauft oder anderweitig erwirbt.

78.

Eigene Anteile

(1) Eine Gesellschaft kann Aktien, die eingezogen, gekauft oder anderweitig nach § 73 erworben wurden, als eigene Aktien halten, wenn –

(a) der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der Gesellschaft es ihr nicht untersagt, eigene Aktien zu halten;

(b) die Direktoren beschließen, dass Aktien, die zurückgekauft, gekauft oder anderweitig erworben werden sollen, als eigene Aktien gehalten werden; und

(c) die Anzahl der erworbenen, eingezogenen oder anderweitig erworbenen Aktien, zusammen mit Aktien derselben Gattung, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden, nicht mehr als fünfzig Prozent der zuvor von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien dieser Gattung beträgt, mit Ausnahme von Aktien, die eingezogen wurden.

(2) Alle Rechte und Pflichten, die mit einer eigenen Aktie verbunden sind, sind ausgesetzt und werden von oder gegen die Gesellschaft nicht ausgeübt, solange sie die Aktie als eigene Aktie hält.

79.

Übertragung eigener Aktien

Die Gesellschaft kann eigene Aktien übertragen und die Bestimmungen dieses Gesetzes und der für die Ausgabe von Aktien geltende Gesellschaftsvertrag gelten für die Übertragung eigener Aktien.

TEIL VI – Änderung des Kapitals

80.

Änderung des Kapitals von Nennwertgesellschaften

(1) Vorbehaltlich der Absätze (2) , (3) und (4) , § 83 und seiner Satzung kann eine Nennwertgesellschaft –

(a) sein Memorandum gemäß Unterabschnitt III zu ändern.

von Teil II zur Änderung des genehmigten Kapitals;

(b) sein Grundkapital durch die Schaffung neuer Aktien in dem Umfang zu erhöhen, den er für angemessen hält;

(c) alle oder einen Teil seiner Aktien (unabhängig davon, ob sie ausgegeben wurden oder nicht) zu einer kleineren Anzahl von Aktien mit einem höheren Nennwert als seine bestehenden Aktien zusammenzufassen;

(d) alle oder einen Teil seiner Aktien in eine größere Anzahl von Aktien mit einem kleineren Nennwert als seine bestehenden Aktien aufzuteilen; und

(e) die Währungsbezeichnung ihres Aktienkapitals oder einer anderen Klasse ihres Aktienkapitals zu ändern.

(2) Eine Aufteilung oder Kombination von Nennwertaktien, einschließlich ausgegebener Aktien, einer Gattung oder Serie erfolgt in einer größeren oder kleineren Anzahl von Aktien derselben Gattung oder Serie.

(3) Werden Nennwertaktien nach diesem Abschnitt eingeteilt oder zusammengefasst, so muss der Gesamtnennwert der neuen Aktien dem Gesamtnennwert der ursprünglichen Aktien entsprechen.

(4) Soweit es sich um eine Änderung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft oder seiner Zusammensetzung handelt, unterliegen die Absätze (b) bis (e) des Absatzes (1) dem Absatz (a) des Absatzes (1) .

81.

Änderung des Kapitals von nennwertlosen Gesellschaften

(1) Vorbehaltlich der Absätze 2 und 3 des § 83 und seiner Satzung kann eine Gesellschaft ohne Nennwert –

(a) sein Memorandum gemäß Teil II Unterabschnitt III zu ändern, um sein genehmigtes Kapital zu ändern, einschließlich der Erhöhung oder Verringerung der Anzahl der Aktien, zu deren Ausgabe er ermächtigt ist;

(b) alle oder einzelne seiner Aktien (unabhängig davon, ob sie ausgegeben wurden oder nicht) zusammenzufassen in eine kleinere Anzahl von Aktien; und

(c) alle oder einen Teil seiner Aktien (unabhängig davon, ob sie ausgegeben wurden oder nicht) in eine größere Anzahl von Aktien aufzuteilen.

(2) Eine Aufteilung oder Kombination von Stückaktien, einschließlich ausgegebener Aktien, einer Gattung oder Serie erfolgt in einer größeren oder kleineren Anzahl von Aktien derselben Gattung oder Serie.

(3) Soweit es sich um eine Änderung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft oder seiner Zusammensetzung handelt, unterliegen die Absätze (b) und (c) des Absatzes (1) dem Absatz (a) des Absatzes (1) .

82.

Verfall der Aktien

(1) Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in der Satzung kann eine Gesellschaft –

(a) in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt bewirkt, dass alle seine Aktien, die anders als vollständig eingezahlt ausgegeben wurden, verfallen, weil sie einen fälligen und zahlbaren Betrag nicht gezahlt haben; oder

(b) die Einziehung dieser Aktien zu akzeptieren, anstatt sie zu verwirken.

(2) Ungeachtet anders lautender Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder in den Bedingungen für die Ausgabe von Aktien dieser Gesellschaft kann ein Anteil nur dann verfallen, wenn dem Mitglied, das mit der Zahlung des Anteils in Verzug gerät, eine schriftliche Mitteilung über den Verfall zugestellt wurde.

(3) Die in Absatz (2) genannte schriftliche Verfallserklärung muss ein Datum nicht vor Ablauf von 14 Tagen ab dem Tag der Zustellung der Mitteilung, an oder vor dem die in der Mitteilung geforderte Zahlung erfolgen soll, angeben und muss eine Erklärung enthalten, dass im Falle der Nichtzahlung zu oder vor dem in der Mitteilung angegebenen Zeitpunkt die Aktien oder eine von ihnen, für die keine Zahlung erfolgt, verfallen können.

(4) Wurde eine schriftliche Verfallserklärung nach diesem Abschnitt ausgestellt und wurden die Anforderungen der Mitteilung nicht erfüllt, so können die Direktoren jederzeit vor dem Zahlungsangebot die Aktien, auf die sich die Mitteilung bezieht, verwirken und annullieren.

(5) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, dem Mitglied, dessen Anteile gemäß Absatz (4) annulliert wurden, Gelder zurückzuerstatten, und dieses Mitglied ist von jeder weiteren Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft befreit.

83.

Herabsetzung des Aktienkapitals

(1) Vorbehaltlich dieses Unterabschnitts und anders lautender Bestimmungen in der Satzung kann eine Gesellschaft mit einem Grundkapital durch besonderen Beschluss ihr Grundkapital in jeder Hinsicht herabsetzen.

(2) Insbesondere und unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Absatzes (1) kann die Gesellschaft –

(a) die Haftung für eine ihrer Aktien in Bezug auf nicht eingezahltes Aktienkapital aufzuheben oder zu verringern;

(b) mit oder ohne Löschung oder Reduzierung der Haftung für eine ihrer Aktien –

(i) ein eingezahltes Aktienkapital, das verloren geht oder nicht durch verfügbare Vermögenswerte repräsentiert wird, zuannullieren; oder

(i) eingezahltes Aktienkapital, das über den Bedarf der Gesellschaft hinausgeht, zurückzuzahlen; und

(c) falls und soweit erforderlich, seine Satzung ändern, indem er den Betrag seines Grundkapitals und seiner Aktien entsprechend herabsetzt.

(3) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages und der Satzung einer Gesellschaft bedarf eine Herabsetzung des Grundkapitals einer Gesellschaft nicht der Bestätigung durch das Gericht, wenn die Direktoren der Gesellschaft einen Beschluss über die Genehmigung der Herabsetzung fassen, wenn sie aus triftigen Gründen davon überzeugt sind, dass die Gesellschaft unmittelbar nach der Herabsetzung den Solvabilitätstest erfüllt.

(4) Ein Beschluss der Direktoren nach Absatz (3) muss eine Erklärung enthalten, dass die Gesellschaft nach Ansicht der Direktoren unmittelbar nach der Herabsetzung des Grundkapitals die Solvabilitätsprüfung erfüllt.

(5) Jeder Direktor, der eine Erklärung nach Absatz (4) abgibt, dass das Unternehmen die Zahlungsfähigkeit erfüllt, ohne triftige Gründe für diese Erklärung zu haben, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung zu einer Geldstrafe von höchstens 25.000 US-Dollar verpflichtet.

(6) Die Bestimmungen dieses Abschnitts gelten nicht in Bezug auf einen Investmentfonds (im Sinne des Investmentfonds- und Hedgefondsgesetzes) oder auf eine andere Gesellschaft, die einen ihrer Anteile nach und in Übereinstimmung mit dem Abschnitt zurücknimmt.

84.

Klage beim Gericht auf Bestätigung des Bestätigungsbeschlusses

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 kann eine Gesellschaft, die einen besonderen Beschluss zur Herabsetzung ihres Grundkapitals gefasst hat, beim Gericht einen Beschluss zur Bestätigung der Herabsetzung beantragen.

(2) Hat eine Gesellschaft einen Sonderbeschluss zur Herabsetzung ihres Grundkapitals gefasst, so hat sie beim Gericht einen Beschluss zu beantragen, der die Herabsetzung bestätigt, wenn –

(a) ein Beschluss der Direktoren nicht gemäß § 83 Abs. 3 gefasst wurde; oder

(b) in der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, dass eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft der Bestätigung durch das Gericht bedarf.

(3) Wenn die vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals Folgendes umfasst –

(a) eine Verringerung der Haftung in Bezug auf einen unbezahlten Betrag für einen Anteil; oder

(b) die Zahlung eines eingezahlten Kapitals an einen Gesellschafter und in jedem anderen Fall, wenn das Gericht dies anordnet, haben die Absätze (4) , (5) und (6) Wirkung, jedoch vorbehaltlich des gesamten Absatzes (7) .

(4) Jeder Gläubiger der Gesellschaft, der zu dem vom Gericht festgelegten Zeitpunkt Anspruch auf eine Schuld oder Forderung hat, die, wenn dieser Zeitpunkt der Beginn der Liquidation der Gesellschaft wäre, als Beweis gegen die Gesellschaft zulässig wäre, ist berechtigt, der Herabsetzung des Grundkapitals zu widersprechen.

(5) Das Gericht legt eine Liste der Gläubiger fest, die berechtigt sind, Widerspruch einzulegen, und zu diesem Zweck –

(a) stellt, soweit möglich, ohne einen Antrag eines Gläubigers zu stellen, die Namen dieser Gläubiger sowie die Art und den Betrag ihrer Schulden oder Forderungen fest und

(b) kann die Veröffentlichung von Mitteilungen anordnen, in denen ein oder mehrere Tage festgelegt sind, innerhalb derer die nicht in der Liste aufgeführten Gläubiger behaupten sollen, dass sie dies tun oder von dem Widerspruchsrecht gegen die Kapitalherabsetzung ausgeschlossen werden sollen.

(6) Wenn ein in die Liste nach Absatz (5) eingetragener Gläubiger, dessen Forderung oder Forderung nicht beglichen ist oder nicht festgestellt hat, der Kürzung nicht zustimmt, kann das Gericht mit Zustimmung dieses Gläubigers auf die Gesellschaft, die die Zahlung der Forderung oder Forderung des Gläubigers sichert, verzichten, indem es (wie das Gericht anordnen kann) den folgenden Betrag –

(a) wenn das Unternehmen den vollen Betrag der Schuld oder Forderung zugibt oder, obwohl es sie nicht zugibt, bereit ist, dafür zu sorgen, dann den vollen Betrag der Schuld oder Forderung;

(b) wenn die Gesellschaft den vollen Betrag der Schuld oder Forderung nicht zugibt und nicht bereit ist, dafür zu sorgen, oder wenn der Betrag ungewiss oder nicht festgestellt ist, dann ein vom Gericht nach einer Anfrage und einem Urteil festgesetzter Betrag.

(7) Wenn eine vorgeschlagene Kapitalherabsetzung entweder die Verringerung einer Verbindlichkeit für unbezahltes Kapital oder die Zahlung von eingezahltem Kapital an einen Aktionär zur Folge hat, kann das Gericht unter Berücksichtigung besonderer Umstände des Falles, den es für angemessen hält, anordnen, dass die Absätze 4 bis 6 für eine Gruppe oder eine Gruppe von Gläubigern nicht gelten.

85.

Gerichtsbeschluss zur Bestätigung der Kürzung

(1) Das Gericht, wenn es mit jedem Gläubiger der Gesellschaft zufrieden ist, der nach § 84 berechtigt ist, der Herabsetzung des Grundkapitals zu widersprechen, dass entweder –

(a) die Zustimmungdes Gläubigers zur Minderung eingeholt wurde;

oder

(b) die Schuld oder Forderung des Gläubigers wurde beglichen oder ist beglichen worden bestimmt oder gesichert wurde, kann eine Order zur Bestätigung der Herabsetzung des Aktienkapitals zu den von ihm für angemessen erachteten Bedingungen erteilen.

(2) Wenn der Gericht dies anordnet, kann er auch eine Anordnung erlassen, in der er die Gesellschaft auffordert, die Gründe für die Kapitalherabsetzung oder andere diesbezügliche Informationen nach eigenem Ermessen zu veröffentlichen, um die Öffentlichkeit angemessen zu informieren, und, wenn der Gericht es für angebracht hält, die Gründe, die zu der Herabsetzung geführt haben.

86.

Die Registrierung der Bestellung und das Protokoll der Reduzierung

(1) Bestätigt das Gericht die Herabsetzung des Anteils eines Unternehmens?

Kapital, das die Gesellschaft an die Registrierstelle liefert –

(a) die Entscheidung des Gerichts, mit der die Kürzung bestätigt wird, und

(b) eine vom Gericht genehmigte Niederschrift, in der die in Absatz 2 genannten Informationen über das Unternehmen enthalten sind.

(2) Die Information, auf die sich der Unterabschnitt (1) bezieht, ist – –

(a) den Gesamtbetrag des herabgesetzten Grundkapitals, wie vom Gericht bestätigt;

(b) die Anzahl der Aktien, in die das Grundkapital eingeteilt werden soll, und bei einer Nennwertgesellschaft den Betrag jeder Aktie;

(c) im Falle einer Nennwertgesellschaft den Betrag (falls vorhanden) zum Zeitpunkt der Registrierung des Auftrags und der Niederschrift nach Absatz (3) , der auf jede ausgegebene Aktie eingezahlt bleibt; und

(d) im Falle einer nennwertlosen Gesellschaft den Betrag (falls vorhanden) , der auf die ausgegebenen Aktien nicht eingezahlt wird.

(3) Die Registrierstelle registriert den Beschluss und die Niederschrift, woraufhin der durch den Beschluss bestätigte Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals wirksam wird.

(4) Die Registrierstelle bescheinigt die Registrierung der Bestellung und des Protokolls und diese Bescheinigung –

(a) wird vom Registerführer unterzeichnet und mit dem Siegel des Registerführers versiegelt;

(b) ist ein schlüssiger Nachweis dafür, dass alle Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Herabsetzung des Grundkapitals erfüllt sind und das Grundkapital der Gesellschaft dem im Protokoll angegebenen entspricht.

(5) Das eingetragene Protokoll gilt als Ersatz für den entsprechenden Teil des Gesellschaftsvertrags.

87.

Haftung der Mitglieder für reduzierte Anteile

(1) Im Falle einer Kapitalherabsetzung haftet ein ehemaliges oder gegenwärtiges Mitglied der Gesellschaft nicht für einen Anteil an einer Aufforderung oder Einlage, der den Betrag übersteigt, der die Differenz zwischen dem in der Niederschrift festgelegten Betrag des Anteils und dem gezahlten Betrag oder dem reduzierten Betrag, der als auf die Aktien gezahlt gilt.

(2) Wenn ein Gläubiger, der berechtigt ist, der Herabsetzung des Grundkapitals zu widersprechen, aufgrund seiner Unkenntnis des Verfahrens zur Herabsetzung oder seiner Art und Wirkung auf seine Schuld oder Forderung nicht in die Liste der Gläubiger eingetragen ist und die Gesellschaft nach der Herabsetzung nicht in der Lage ist, den Betrag seiner Schuld oder Forderung zu zahlen, dann –

(a) Jede Person, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Ermäßigungsbeschlusses und der Niederschrift Mitglied der Gesellschaft war, ist verpflichtet, zur Begleichung dieser Schuld beizutragen oder einen Betrag zu verlangen, der den Betrag nicht übersteigt, den sie hätte beitragen müssen, wenn die Gesellschaft am Tag vor dem genannten Datum mit der Abwicklung begonnen hatte; und

(b) wenn die Gesellschaft liquidiert wird, kann das Gericht auf Antrag eines solchen Gläubigers und dem vorgenannten Nachweis seiner Unwissenheit, wenn es dies für angebracht hält, eine Liste der so beitragspflichtigen Personen entsprechend festlegen und in einer Liquidation Anrufe und Anordnungen an die Beitragszahler richten und durchsetzen.

(3) Nichts in diesem Abschnitt berührt die Rechte der Beitragszahler untereinander.

88.

Strafe für die Verschleierung des Namens des Gläubigers usw.

Wenn ein leitender Angestellter des Unternehmens in Bezug auf einen Antrag an die

Das Gericht in diesem Unterabschnitt –

(a) den Namen eines Gläubigers, der berechtigt ist, der Herabsetzung des Aktienkapitals zu widersprechen, vorsätzlich verschweigt;

(b) vorsätzlich die Art oder den Betrag der Schuld oder Forderung eines Gläubigers falsch darstellt; oder

(c) eine solche Verheimlichung oder Falschdarstellung unterstützt, unterstützt oder eingeweiht wird der Beamte ist schuldig und haftet aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 25. 000 US-Dollar.

Unterabschnitt VII Sicherheit über Aktien

89.

Auslegung

In diesem Unterabschnitt bedeutet -pledge jede Form von Sicherungsrecht,

einschließlich, aber nicht beschränkt auf –

(a) ein Pfandrecht;

(b) eine Gebühr; oder

(c) eine Verpfändung über eine oder mehrere Aktien einer Gesellschaft, mit Ausnahme von Zinsen, die durch den Betrieb entstehen und verpfändet, Pfandgläubiger und Pfandgeber sind entsprechend auszulegen.

90.

Recht zur Verpfändung von Aktien

Vorbehaltlich –

(a) die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung einer Gesellschaft;

und

(b) jede andere vorherige schriftliche Vereinbarung des Gesellschafters,

91.

Form der Verpfändung von Aktien

(1) Die Verpfändung von Aktien einer Gesellschaft bedarf der schriftlichen Unterzeichnung durch oder mit der Vollmacht des Aktionärs, dessen Name im Handelsregister der Gesellschaft als Inhaber des Anteils, auf den sich die Verpfändung bezieht, eingetragen ist.

(2) Eine Verpfändung von Aktien einer Gesellschaft muss nicht in einer bestimmten Form erfolgen, sondern muss klar und deutlich angeben –

(a) die Absicht, ein Pfand zu schaffen; und

(b) den durch die Verpfändung gesicherten Betrag oder wie dieser Betrag zu berechnen ist.

92.

Verpfändung von Aktien nach dem Recht der Seychellen

(1) Vorbehaltlich dieses Abschnitts, wenn das maßgebliche Recht der Verpfändung von Aktien an einer Gesellschaft das Recht der Seychellen ist, hat die Verpfändung im Falle eines Verzuges des Pfandgläubigers nach den Bedingungen des Pfandes Anspruch auf folgende Rechtsmittel –

(a) vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen oder anders lautender Bestimmungen in dem das Pfand begründenden Instrument das Recht, die Aktien zu verkaufen;

(b) vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen oder anders lautender Bestimmungen in dem das Pfand begründenden Instrument das Recht auf –

(i) Abstimmung über die Aktien;

(i) Ausschüttungen in Bezug auf die Aktienerhalten; und

(iii) andere Rechte und Befugnisse des Pfandgebers in Bezug auf die Aktien auszuüben,

bis zu dem Zeitpunkt, zu dem das Pfand erfüllt ist; und

(c) das Recht, einen Empfänger zu benennen, der vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen oder anders lautender Bestimmungen in der das Pfand begründenden Urkunde –

(i) Abstimmung über die Aktien;

(i) Ausschüttungen in Bezug auf die Aktienerhalten; und

(iii) andere Rechte und Befugnisse des Pfandgebers in Bezug auf die Aktien auszuüben,

bis zu dem Zeitpunkt, zu dem das Pfand erfüllt ist.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (3) sind die in diesem Unterabschnitt genannten Rechtsbehelfe

(1) sind erst ausübar, wenn –

(a) ein Verzug eingetreten ist und für einen Zeitraum von mindestens dreißig Tagen oder einen kürzeren Zeitraum andauert, der in dem Instrument, das das Pfand begründet, festgelegt werden kann; und

(b) die Nichterfüllung nicht innerhalb von vierzehn Tagen oder einer kürzeren Frist behoben wurde, die in dem Instrument, das das Pfand aus der Zustellung der Mitteilung, in der die Nichterfüllung angegeben ist und deren Behebung erforderlich ist, festgelegt werden kann.

(3) Ist für die Verpfändung von Aktien an einer Gesellschaft das Recht der Seychellen maßgebend, so sind, wenn das die Verpfändung begründende Instrument dies vorsieht, die in Absatz (1) genannten Rechtsbehelfe bei Eintritt eines Verzugs sofort ausübar.

(4) Vorbehaltlich anders lautender Beschränkungen oder Bestimmungen in der Verpfändungsurkunde sind die in Absatz (1) genannten Rechtsbehelfe ohne Gerichtsbeschluss anwendbar.

93.

Ausübung der Verkaufsbefugnis nach dem Recht der Seychellen Verpfändung von Aktien

(1) Ungeachtet anders lautender Bestimmungen in der Urkunde zur Verpfändung von Aktien nach dem Recht der Seychellen für den Fall, dass ein Pfandgläubiger von seinem Verkaufsrecht nach § 92 Abs. 1 Buchst. (a) Gebrauch macht, erfolgt der Verkauf zu –

(a) Offenmarktwert zum Zeitpunkt des Verkaufs; oder

(b) den besten vernünftigerweise erzielbaren Preis, wenn zum Zeitpunkt des Verkaufs kein Open Market Value vorliegt.

(2) Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in der Urkunde zur Verpfändung von Aktien, die dem Recht der Seychellen unterliegen, kann ein Verkauf gemäß Absatz (1) in jeder Weise durchgeführt werden, einschließlich durch Privatverkauf oder öffentliche Versteigerung.

94.

Verpfändung von Aktien nach ausländischem Recht

Wenn das geltende Recht der Verpfändung von Aktien einer Gesellschaft nicht das Recht der Seychellen ist –

(a) das Pfand muss den Anforderungen seines anwendbaren Rechts entsprechen, damit das Pfand gültig und für die Gesellschaft verbindlich ist; und

(b) Die einem Pfandgläubiger zur Verfügung stehenden Rechtsmittel unterliegen dem anwendbaren Recht und dem das Pfand begründenden Instrument, mit der Ausnahme, dass die Rechte zwischen dem Pfandgläubiger oder Pfandgläubiger als Mitglied der Gesellschaft und der Gesellschaft weiterhin dem Gesellschaftsvertrag und diesem Gesetz unterliegen.

95.

Die Verwendung von Vollstreckungsgeldern

Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in der Urkunde zur Verpfändung von Aktien einer Gesellschaft werden alle Beträge, die sich aus der Vollstreckung der Verpfändung ergeben, wie folgt verwendet –

(a) erstens, um die Kosten zu decken, die durch die Durchsetzung des Pfandrechts entstehen;

(b) zweitens bei der Entladung der durch das Pfand gesicherten Beträge;

und

(c) drittens, bei der Zahlung eines dem Pfandgeber zustehenden Saldos.

96.

Annotation und Einreichung des Mitgliederregisters

(1) Auf schriftlichen Antrag eines Aktionärs, der ein Pfandrecht an Aktien einer Gesellschaft begründet hat, trägt die Gesellschaft in ihr Mitgliederverzeichnis ein oder lässt es eintragen –

(a) eine Erklärung, dass die Aktien verpfändet sind; (b) den Namen und die Adresse des Pfandgläubigers; und

(c) das Datum, an dem die Erklärung und der Name in das Mitgliederverzeichnis eingetragen werden.

(2) Eine Kopie des Registers der Mitglieder einer Gesellschaft, die gemäß Absatz (1) kommentiert ist, kann von der Gesellschaft beim Registerführer gemäß § 349 eingereicht werden.

Unterabschnitt VIII – Umwandlung von Nennwertaktien in Stückaktien und umgekehrt

97.

Umwandlung von Aktien an Nennwertgesellschaften

(1) Eine Nennwertgesellschaft kann ihre Aktien in Stückaktien umwandeln, indem sie ihr Memorandum gemäß diesem Abschnitt ändert.

(2) Die durch den Unterabschnitt (1) übertragene Befugnis –

(a) kann nur ausgeübt werden, indem alle der folgenden Punkte umgewandelt werden

Aktien der Gesellschaft in nennwertlose Stückaktien umwandeln;

(b) nur durch einen Sonderbeschluss der Gesellschaft und, wenn es mehr als eine Gattung von ausgegebenen Aktien gibt, mit der Genehmigung eines Sonderbeschlusses, der auf einer gesonderten Sitzung der Inhaber jeder Gattung von Aktien gefasst wurde; und

(c) kann ausgeübt werden, unabhängig davon, ob die ausgegebenen Aktien der Gesellschaft vollständig eingezahlt sind oder nicht.

(3) Der Sonderbeschluss der Gesellschaft –

(a) die Anzahl der Stückaktien, in die jede Gattung der ausgegebenen Aktien eingeteilt werden soll;

(b) kann eine beliebige Anzahl weiterer Stückaktien festlegen, die die Gesellschaft ausgeben kann; und

(c) nimmt er alle sonstigen Änderungen an dem Memorandum und den Artikeln vor, die unter den gegebenen Umständen erforderlich sind.

(4) Mit der Umwandlung ihrer Aktien nach diesem Abschnitt hat die Gesellschaft –

(a) überträgt vom Stammkapitalkonto für jede Aktiengattung auf das angegebene Kapitalkonto für diese Gattung den Gesamtbetrag, der auf die Aktien dieser Gattung eingezahlt wurde; und

(b) überträgt jeden auf die Gutschrift eines Agios oder einer Kapitalrücklage entfallenden Betrag auf das angegebene Kapitalkonto für die Aktiengattung, die ausgegeben worden wäre, wenn dieser Betrag gewesen wäre.

Umwandlung von Aktien an Nennwertgesellschaften

die für die Einzahlung von nicht ausgegebenen Aktien, die an die Mitglieder ausgegeben wurden, als voll eingezahlte Bonusaktien verwendet werden.

(5) Bei der Umwandlung von Aktien einer Gesellschaft nach diesem Abschnitt ist jeder Betrag, der unmittelbar vor der Umwandlung auf eine Aktie nicht eingezahlt ist, bei Einforderung oder Fälligkeit zahlbar.

98.

Umwandlung von Aktien an nennwertlosen Gesellschaften

(1) Eine Gesellschaft ohne Nennwert kann ihre Aktien in Nennwertaktien umwandeln, indem sie ihr Memorandum gemäß diesem Abschnitt ändert.

(2) Die durch den Unterabschnitt (1) übertragene Befugnis –

(a) kann nur ausgeübt werden, indem alle der folgenden Punkte umgewandelt werden

Aktien der Gesellschaft in Nennwertaktien;

(b) nur durch einen Sonderbeschluss der Gesellschaft und, wenn es mehr als eine Gattung von ausgegebenen Aktien gibt, mit der Genehmigung eines Sonderbeschlusses, der auf einer gesonderten Sitzung der Inhaber jeder Gattung von Aktien gefasst wurde; und

(c) kann ausgeübt werden, unabhängig davon, ob die ausgegebenen Aktien der Gesellschaft vollständig eingezahlt sind oder nicht.

(3) Für die Zwecke der Umwandlung von Aktien nach diesem Abschnitt wird jede Aktie einer Klasse in eine Aktie umgewandelt, die –

(a) dem Inhaber so weit wie möglich die gleichen Rechte verleiht, die ihm vor der Umwandlung gewährt wurden, und

(b) einen im Sonderbeschluss der Gesellschaft festgelegten Nennwert hat, der den Betrag, der dem Kredit des angegebenen Kapitalkontos für diese Klasse entspricht, geteilt durch die Anzahl der Aktien dieser ausgegebenen Klasse nicht übersteigt.

(4) Der Sonderbeschluss der Gesellschaft hat die nach den Umständen erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages und der Satzung vorzunehmen.

(5) Mit der Umwandlung ihrer Aktien nach diesem Abschnitt hat die Gesellschaft –

(a) werden, soweit der zum Guthaben des ausgewiesenen Kapitals stehende Betrag für jede Aktiengattung gleich ist

den Gesamtnennbetrag der Aktien der Gattung, in die diese Aktien umgewandelt werden, und übertragen den Betrag auf das Grundkapitalkonto; und

(b) so weit (gegebenenfalls) der Betrag diesen Gesamtnennbetrag übersteigt, auf das Kapitalrücklagenkonto für diese Gattung übertragen.

(6) Bei der Umwandlung von Aktien einer Gesellschaft nach diesem Abschnitt ist jeder Betrag, der unmittelbar vor der Umwandlung auf eine Aktie nicht eingezahlt ist, bei Einforderung oder Fälligkeit zahlbar.

TEIL VI – MITGLIEDSCHAFT TEIL I – Mitglieder

99.

Minimale Anzahl von Mitgliedern

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) muss eine Gesellschaft jederzeit ein oder mehrere Mitglieder haben.

(2) Abs. (1) gilt nicht für den Zeitraum von der Gründung der Gesellschaft bis zur Bestellung der ersten Direktoren.

100.

Anforderung an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Garantie

Im Falle einer Aktiengesellschaft mit Aktien und Garantie ist mindestens eines der Mitglieder der Gesellschaft ein Garantiemitglied.

101.

Minderjährige und behinderte Erwachsene

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) und sofern nicht durch das Memorandum oder die Satzung eines Unternehmens verboten, kann ein Minderjähriger oder ein behinderter Erwachsener Mitglied eines Unternehmens sein.

(2) Wenn das Memorandum oder die Satzung eines Unternehmens einem Minderjährigen oder behinderten Erwachsenen nicht verbietet, Mitglied eines Unternehmens zu sein, werden keine Aktien an einen Minderjährigen oder behinderten Erwachsenen ausgegeben, es sei denn, eine oder mehrere Personen (im Sinne dieses Abschnitts als -representative bezeichnet) sind gesetzlich berechtigt und bereit, die Interessen des Minderjährigen oder behinderten Erwachsenen in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten oder anderen mit den Aktien verbundenen Rechten für und im Namen des Minderjährigen oder behinderten Erwachsenen zu vertreten.

(3) Nichts in diesem Abschnitt steht dem entgegen, dass Aktien einer Gesellschaft von einer Person in Treuhand- oder Vormundschaftsfunktion als Mitglied für und im Namen eines minderjährigen oder behinderten Erwachsenen gehalten werden.

Minimale Anzahl von Mitgliedern

Anforderung an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Garantie

Minderjährige und behinderte Menschen

soll-

(4) Ein Vertreter und ein Treuhänder oder Vormund gemäß Unterabschnitt (3) , (a) kein Minderjähriger oder ein behinderter Erwachsener zu sein; und

(b) im besten Interesse des minderjährigen oder behinderten Erwachsenen zu handeln.

102.

Haftung der Mitglieder

(1) Ein Mitglied einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet als Mitglied nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

(2) Die Haftung eines Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter ist begrenzt auf –

(a) jeden unbezahlten Betrag auf einen Anteil, der sich im Besitz des Gesellschafters befindet;

(b) jede Haftung, die ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist; und

(c) jede Verpflichtung zur Rückzahlung einer Ausschüttung gemäß § 72 Abs. 1. (3) Die Haftung eines Bürgen gegenüber der Gesellschaft, als

Garantie-Mitglied, ist beschränkt auf – –

(a) den Betrag, zu dem das Bürgschaftsmitglied gemäß dem Memorandum gemäß § 16 Abs. 1 beitragspflichtig ist; und

(b) jede andere Haftung, die ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist; und

(c) jede Verpflichtung zur Rückzahlung einer Ausschüttung gemäß § 72 Abs. 1.

103.

Service für Mitglieder

Alle Mitteilungen, Informationen oder schriftlichen Erklärungen, die im Rahmen dieser Vereinbarung erforderlich sind.

Die von einer Gesellschaft an die Mitglieder zu ergreifenden Maßnahmen werden bedient –

(a) gegebenenfalls in der im Memorandum oder in den Artikeln festgelegten Weise; oder

(b) in Ermangelung einer Bestimmung im Memorandum oder in der Satzung, durch persönliche Zustellung oder per Post an jedes Mitglied unter der im Mitgliederverzeichnis angegebenen Adresse oder, wenn das Mitglied zustimmt, durch und in Übereinstimmung mit den folgenden Bestimmungen mit den elektronischen Mitteln, die nach den §§ 364 und 365 zulässig sind.

Unterabschnitt II – Mitgliederverzeichnis

104.

Mitgliederverzeichnis

(1) Vorbehaltlich des Abschnitts 106 führt jede Gesellschaft an ihrem Sitz auf den Seychellen ein Register, das als Mitgliederverzeichnis bezeichnet wird, und trägt in dieses Register die folgenden Informationen ein, die für die Gesellschaft angemessen sind –

(a) Name und Anschrift jeder Person, die Aktien der Gesellschaft hält;

(b) die Anzahl jeder Klasse und Serie von Aktien, die von jedem Aktionär gehalten werden;

(c) Name und Anschrift jeder Person, die ein Bürgschaftsmitglied der Gesellschaft ist;

(d) das Datum, an dem der Name jedes Mitglieds in das Mitgliederverzeichnis eingetragen wurde; und

(e) das Datum, an dem eine Person aus dem Kreis der Mitglieder ausgeschieden ist.

(2) Ein Unternehmen hat dafür zu sorgen, dass die nach Absatz (1) in seinem Mitgliederverzeichnis zu führenden Informationen korrekt und aktuell sind.

(3) Das Mitgliederverzeichnis kann in der von den Direktoren genehmigten Form geführt werden, aber wenn es sich um eine magnetische, elektronische oder andere Datenspeicherung handelt, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen lesbaren Nachweis ihres Inhalts zu erbringen.

(4) Ein Eintrag, der sich auf ein ehemaliges Mitglied der Gesellschaft bezieht, kann nach sieben Jahren ab dem Zeitpunkt, zu dem das Mitglied aus dem Register gestrichen wurde, aus dem Register entfernt werden.

(5) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) oder (2) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortbesteht, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von50US-Dollar zu zahlen.

(6) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) oder (2) zulässt, ist verpflichtet, eine Strafe von US$500 und eine zusätzliche Strafe von US$ 50 für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem der Verstoß andauert.

105.

Art des Registers

(1) Das Mitgliederverzeichnis ist ein Anscheinsbeweis für alle Angelegenheiten, die durch dieses Gesetz angewiesen oder erlaubt sind, in es eingefügt zu werden.

(2) Unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Absatzes (1) ist die Eintragung des Namens einer Person in das Mitgliederverzeichnis als Inhaber eines Anteils an einer Gesellschaft ein Anscheinsbeweis dafür, dass das Rechtstitel an dem Anteil dieser Person zusteht.

(3) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung behandelt eine Gesellschaft den Inhaber eines Anteils, der im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist, als die einzige Person, die Anspruch auf –

(a) die mit der Aktie verbundenen Stimmrechte ausüben; (b) Mitteilungen erhalten;

(c) eine Ausschüttung in Bezug auf die Aktie erhalten; und

(d) andere Rechte und Befugnisse auszuüben, die mit der Aktie verbunden sind.

106.

Register der Mitglieder von börsennotierten Unternehmen

(1) Eine börsennotierte Gesellschaft (im Sinne des Wertpapiergesetzes) kann beim Registerführer schriftlich die Genehmigung beantragen, ihr Mitgliederverzeichnis an einem anderen Ort auf den Seychellen als ihrem Sitz zu führen.

(2) Der Registrar kann nach eigenem Ermessen einen Antrag einer börsennotierten Gesellschaft nach Absatz (1) genehmigen oder ablehnen oder Bedingungen stellen, die er für angemessen hält, um einen solchen Antrag zu genehmigen.

(3) Führt eine börsennotierte Gesellschaft ihr Mitgliederverzeichnis an einem zugelassenen Ort gemäß Absatz (1) , so hat sie –

(a) nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Registerführers den Ort zu ändern, an dem er sein Mitgliederverzeichnis führt;

(b) innerhalb von 14 Tagen nach Erteilung einer Genehmigung durch den Registerführer gemäß Absatz (1) seinen eingetragenen Vertreter schriftlich über die Anschrift des Ortes, an dem sich sein Mitgliederverzeichnis befindet, zu informieren;

(c) innerhalb von 14 Tagen nach jeder Änderung des Ortes, an dem sich sein Mitgliederverzeichnis befindet, seinen eingetragenen Vertreter schriftlich über den geänderten Standort zu informieren; und

(d) vorbehaltlich des Absatzes (4) eine Kopie seines Mitgliederregisters an seinem Sitz aufbewahren und, falls sich das Register ändert, dem registrierten Vertreter innerhalb von 14 Tagen eine aktualisierte Kopie des Registers zur Verfügung stellen.

(4) Anstelle der Erfüllung der Anforderung nach Absatz (3) (d) kann ein Unternehmen mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Registrierstelle unter den Bedingungen, die die Registrierstelle für angemessen hält, seinem eingetragenen Vertreter elektronischen oder anderen sofortigen Zugang zu seinem Mitgliederverzeichnis gewähren.

(5) Für den Fall, dass eine börsennotierte Gesellschaft sowohl verurkundete als auch unverurkundete Aktien ausgibt oder ausgeben kann, kann sie mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Registrars unter den Bedingungen, die die Registrierstelle für angemessen hält, zwei Unterregister führen, die zusammen das Mitgliederverzeichnis der Gesellschaft bilden.

(6) Ein Unternehmen, das gegen eine Anforderung dieses Abschnitts verstößt, ist verpflichtet, eine Strafe in Höhe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe in Höhe von 25 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu erheben, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird.

(7) Ein Direktor, der wissentlich eine Zuwiderhandlung nach diesem Abschnitt zulässt, ist verpflichtet, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 25 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird.

107.

Einsichtnahme in das Mitgliederverzeichnis

(1) Ein Direktor oder Mitglied einer Gesellschaft hat das Recht, kostenlos zu verfügen über

(2) Das Recht einer Person auf Einsichtnahme nach Absatz (1) unterliegt einer angemessenen Frist oder anderen Beschränkungen, die die Gesellschaft durch ihre Satzung oder durch Beschluss der Direktoren auferlegen kann, jedoch nicht weniger als 2 Stunden an jedem Werktag zur Einsichtnahme.

(3) Eine Person mit dem Recht auf Einsichtnahme nach Abs. (1) ist berechtigt, eine Kopie des Mitgliederregisters der Gesellschaft oder einen Auszug daraus zu verlangen, wobei die Gesellschaft eine angemessene Kopiergebühr erheben kann.

(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –

(a) das Unternehmen eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 US-Dollar verpflichtet ist; und

(b) kann der Geschädigte beim Gericht die Anordnung beantragen, dass er das Register einsehen darf oder dass ihm eine Kopie des Registers oder ein Auszug davon zur Verfügung gestellt wird.

(5) Auf Antrag nach Absatz (4) kann das Gericht solche Entscheidungen treffen, die es für richtig hält.

108.

Berichtigung des Mitgliederregisters

(1) Wenn –

(a) Informationen, die gemäß § 104 in das Mitgliederverzeichnis eingetragen werden müssen, aus dem Register gestrichen oder unrichtig in das Register eingetragen werden; oder

(b) es zu einer unangemessenen Verzögerung bei der Eintragung der Informationen in das Register kommt,

ein Mitglied der Gesellschaft oder eine Person, die durch die Unterlassung, Ungenauigkeit oder Verspätung geschädigt ist, kann beim Gericht einen Beschluss über die Berichtigung des Registers beantragen.

(2) Auf Antrag nach Absatz 1 kann das Gericht –

(a) entweder den Antrag mit oder ohne Kosten, die vom Antragsteller zu tragen sind, abzulehnen oder die Berichtigung des Registers anzuordnen und die Gesellschaft anzuweisen, alle Kosten des Antrags und alle Schäden, die dem Antragsteller entstanden sind, zu tragen;

(b) jede Frage im Zusammenhang mit dem Recht einer an dem Verfahren beteiligten Person, ihren Namen in das Mitgliederverzeichnis einzutragen oder aus dem Register zu streichen, festlegen, ob die Frage auftritt zwischen –

(i) zwei oder mehr Mitglieder oder angebliche Mitglieder; oder

(i) zwischen einem oder mehreren Mitgliedern oder angeblichen Mitgliedern und dem Unternehmen; und

(c) anderweitig jede Frage zu klären, die für die Berichtigung des Mitgliederverzeichnisses notwendig oder zweckmäßig ist.

Unterabschnitt III – Mitgliederversammlungen und Beschlüsse

109.

Beschlussfassung

(1) Sofern in diesem Gesetz oder in der Satzung einer Gesellschaft nichts anderes bestimmt ist, erfolgt die Ausübung einer Befugnis durch die Mitglieder einer Gesellschaft, die ihnen nach diesem Gesetz oder der Satzung übertragen wird, durch einen Beschluss –

(a) auf einer Mitgliederversammlung, die in Übereinstimmung mit diesem Unterabschnitt abgehalten wird, beschlossen wurde; oder

(b) im Wege eines schriftlichen Beschlusses gemäß §122 gefasst wird.

110.

Ordentliche Beschlüsse

(1) Vorbehaltlich des § 111 bedeutet ein einfacher Beschluss der Mitglieder oder einer Gruppe von Mitgliedern einer Gesellschaft einen mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss.

(2) Ein in einer Versammlung gefasster Beschluss über Handzeichen wird mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn er von mehr als der Hälfte der Mitglieder gefasst wird, die dazu berechtigt sind, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten über den Beschluss abzustimmen.

(3) Ein Beschluss über eine in einer Sitzung gefasste Abstimmung wird mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn er von Mitgliedern gefasst wird, die mehr als die Hälfte der Gesamtstimmen von Mitgliedern vertreten, die dazu berechtigt sind, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten über den Beschluss abzustimmen.

(4) Ein schriftlicher Beschluss wird mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn er gemäß diesem Unterabschnitt von Mitgliedern gefasst wird, die mehr als die Hälfte der Gesamtstimmen der stimmberechtigten Mitglieder vertreten.

(5) Für die Zwecke der Absätze (2) , (3) und (4) –

(a) Die Stimmen der Aktionäre werden nach den Stimmen gezählt, die mit den Aktien verbunden sind, die von den Aktionären gehalten werden; und

(b) Sofern im Memorandum oder in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, hat ein Garantiemitglied bei jedem Beschluss, über den es abstimmen kann, eine Stimme.

(6) Alles, was durch einfachen Beschluss getan werden kann, kann auch durch besonderen Beschluss getan werden.

(7) Sofern der Zusammenhang nichts anderes erfordert, bedeutet ein Verweis in diesem Gesetz auf einen Beschluss von Mitgliedern einen ordentlichen Beschluss.

111.

Ordentliche Beschlüsse können erforderlich sein, um einen höheren Stimmenanteil zu haben

110 schließt nicht aus, dass der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft vorsieht, dass alle oder bestimmte ordentliche Beschlüsse mit einer höheren Stimmenmehrheit als mit einfacher Mehrheit gefasst werden.

112.

Sonderbeschlüsse

(1) Vorbehaltlich des § 113 bedeutet ein Sonderbeschluss der Mitglieder oder einer Gruppe von Mitgliedern einer Gesellschaft einen Beschluss, der mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln gefasst wird.

(2) Ein in einer Versammlung gefasster Beschluss wird mit Zweidrittelmehrheit gefasst, wenn er von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder gefasst wird, die dazu berechtigt sind, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten über den Beschluss abzustimmen.

(3) Ein Beschluss über eine in einer Versammlung gefasste Abstimmung wird mit Zweidrittelmehrheit gefasst, wenn er von Mitgliedern gefasst wird, die mindestens zwei Drittel der Gesamtstimmen der Mitglieder vertreten, die, dazu berechtigt, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten über den Beschluss abstimmen.

(4) Ein schriftlicher Beschluss wird mit Zweidrittelmehrheit gefasst, wenn er gemäß diesem Unterabschnitt von Mitgliedern gefasst wird, die mindestens zwei Drittel der Gesamtstimmen der stimmberechtigten Mitglieder vertreten.

113.

Besondere Beschlüsse können erforderlich sein, um einen höheren Stimmenanteil zu haben

§ 112 schließt nicht aus, dass der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung einer Gesellschaft vorsieht, dass alle oder bestimmte Sonderbeschlüsse mit einer Mehrheit von mehr als zwei Dritteln der Stimmen gefasst werden müssen.

114.

Einberufung von Mitgliederversammlungen

(1) Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft kann eine Versammlung der Mitglieder der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt und an einem Ort innerhalb oder außerhalb der Seychellen abgehalten werden, den der Einberufer der Versammlung für angemessen hält.

(2) Vorbehaltlich etwaiger Beschränkungen in der Satzung einer Gesellschaft kann jede der folgenden Personen jederzeit eine Sitzung der Mitglieder der Gesellschaft einberufen

(a) die Direktoren der Gesellschaft; oder

(b) die Person(en) , die durch das Memorandum oder die Satzung ermächtigt ist/sind, die Versammlung einzuberufen.

(3) Vorbehaltlich einer Bestimmung in der Satzung berufen die Direktoren einer Gesellschaft eine Versammlung der Mitglieder der Gesellschaft ein, wenn sie von den zur Ausübung von mindestens zwanzig Prozent der Stimmrechte berechtigten Mitgliedern schriftlich dazu aufgefordert werden.

(4) Ein schriftlicher Antrag nach Absatz (3) muss den Gegenstand der Versammlung enthalten, von oder im Namen der antragstellenden Mitglieder unterzeichnet und den Direktoren am Sitz oder an der Hauptniederlassung der Gesellschaft ausgehändigt werden und kann aus mehreren Dokumenten in ähnlicher Form bestehen, die jeweils von oder im Namen eines oder mehrerer antragstellender Mitglieder unterzeichnet sind.

(5) Vorbehaltlich einer Bestimmung im Memorandum oder in der Satzung, die eine in diesem Unterabschnitt genannte Frist ändert, können die antragstellenden Mitglieder oder eines von ihnen, das mehr als die Hälfte der gesamten Stimmrechte aller Mitglieder vertritt, selbst eine Sitzung einberufen, wenn die Direktoren nicht innerhalb von 21 Tagen nach Zustellung des schriftlichen Antrags gemäß den Abschnitten (3) und (4) eine Sitzung einberufen, die innerhalb von 2 Monaten nach diesem Datum stattfinden soll, aber eine so genannte Sitzung nicht nach 3 Monaten nach diesem Datum stattfinden soll.

(6) Eine nach diesem Abschnitt durch Verlangen von Mitgliedern einberufene Sitzung wird in der gleichen Weise, so weit wie möglich, einberufen, wie diejenige, in der die Sitzungen von den Direktoren einzuberufen sind.

(7) Angemessene Kosten, die den antragstellenden Mitgliedern dadurch entstehen, dass die Direktoren eine Sitzung nicht einberufen, werden den antragstellenden Mitgliedern von der Gesellschaft erstattet, und die zurückerstatteten Beträge werden von der Gesellschaft aus fälligen oder von der Gesellschaft fällig werdenden Beträgen als Gebühren oder andere Vergütungen für ihre Dienste an die in Verzug befindlichen Direktoren einbehalten.

115.

Ankündigung von Mitgliederversammlungen

(1) Vorbehaltlich der Verpflichtung im Gesellschaftsvertrag, eine oder mehrere Personen, die eine Versammlung der Mitglieder einer Gesellschaft einberufen, länger einzuberufen, geben denjenigen Personen, deren Namen zum Zeitpunkt der Einberufung als Mitglieder im Mitgliederverzeichnis erscheinen und in der Versammlung stimmberechtigt sind –

(a) im Falle einer Sitzung zur Beschlussfassung mit einer Frist von mindestens 21 Tagen schriftlich; und

(b) im Falle einer anderen als der in Absatz (a) genannten Sitzung mindestens 7 Tage schriftlich einberufen wird.

(2) Ungeachtet des Absatzes (1) und vorbehaltlich der Satzung ist eine unter Verstoß gegen die Einberufungspflicht abgehaltene Mitgliederversammlung gültig, wenn Mitglieder, die über eine Mehrheit von neunzig Prozent oder eine andere in der Satzung festgelegte Mehrheit der Gesamtstimmrechte zu allen in der Versammlung zu behandelnden Angelegenheiten verfügen, auf die Einberufung der Versammlung verzichtet haben und zu diesem Zweck die Anwesenheit eines Mitglieds bei der Versammlung als Verzicht seinerseits gilt.

(3) Das versehentliche Versäumnis des oder der Einberufer einer Mitgliederversammlung, einem Mitglied die Versammlung einzuberufen, oder die Tatsache, dass ein Mitglied die Einberufung nicht erhalten hat, führt nicht zur Ungültigkeit der Versammlung.

116.

Beschlussfähigkeit

Das Quorum für eine Versammlung der Mitglieder einer Gesellschaft für die Zwecke eines Mitgliederbeschlusses ist dasjenige, das durch den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung festgelegt ist, aber, wenn kein Quorum festgelegt ist, wird eine Versammlung der Mitglieder für alle Zwecke ordnungsgemäß konstituiert, wenn zu Beginn der Versammlung Mitglieder anwesend sind, die berechtigt sind, mindestens fünfzig Prozent der Stimmen auszuüben, persönlich oder durch einen Vertreter.

117.

Die Teilnahme an der Versammlung per Telefon oder auf andere elektronische Weise

Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft gilt ein Mitglied der Gesellschaft als bei einer Mitgliederversammlung anwesend, wenn –

(a) das Mitglied telefonisch oder auf andere elektronische Weise teilnimmt; und

(b) alle an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder in der Lage sind, sich gegenseitig zu hören.

118.

Vertretung des Gesellschaftsorgans in den Sitzungen

(1) Eine Körperschaft, unabhängig davon, ob es sich um eine Gesellschaft im Sinne dieses Gesetzes handelt oder nicht, kann durch Beschluss ihrer Direktoren oder eines anderen Leitungsorgans eine Person bevollmächtigen, die sie für geeignet hält, als ihr Vertreter bei jeder Sitzung einer Gesellschaft, einer Gruppe von Mitgliedern einer Gesellschaft oder von Gläubigern einer Gesellschaft zu fungieren, zu deren Teilnahme sie berechtigt ist.

(2) Eine nach Absatz (1) bevollmächtigte Person ist berechtigt, die gleichen Befugnisse im Namen der Körperschaft auszuüben, die die Person vertritt, wie diese Körperschaft ausüben könnte, wenn sie ein einzelnes Mitglied oder Gläubiger der Gesellschaft wäre.

119.

Miteigentum an Aktien

Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages und der Satzung gilt für den Fall, dass Aktien in gemeinschaftlichem Besitz sind –

kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten in einer Mitgliederversammlung anwesend sein und als Mitglied sprechen;

(b) wenn nur einer von ihnen persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend ist, kann er im Namen aller von ihnen wählen; und

(c) Wenn zwei oder mehr Personen persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend sind, müssen sie als eine Person abstimmen.

120.

Bevollmächtigte Personen

(1) Ein Mitglied einer Gesellschaft ist berechtigt, durch schriftliche Urkunde eine andere Person als seinen Bevollmächtigten zu bestellen, die das Mitglied bei jeder Sitzung der Gesellschaft vertritt, an der das Mitglied teilnahme- und stimmberechtigt ist.

(2) Nimmt ein Bevollmächtigter an einer Sitzung gemäß Absatz (1) teil, so kann er im Namen des Mitglieds, das den Bevollmächtigten bestellt hat, sprechen und abstimmen.

(3) Dieser Abschnitt gilt für Sitzungen jeder Art von Mitgliedern wie für Hauptversammlungen.

121.

Nachfrage nach Umfragen

(1) Eine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft ist unwirksam, soweit sie entweder –

(a) das Recht auszuschließen, eine Abstimmung in einer Mitgliederversammlung oder in einer Versammlung einer Gruppe von Mitgliedern zu einer anderen Frage als der Wahl des Versammlungsleiters oder der Vertagung der Versammlung zu verlangen; oder

(b) die Forderung nach einer Umfrage zu einer solchen Frage, die entweder –

(i) um mindestens 5 Mitglieder, die das Recht haben, über die Frage abzustimmen; oder

(i) durch ein oder mehrere Mitglieder, die mindestens ein Zehntel der Gesamtstimmrechte aller Mitglieder mit Stimmrecht über die Frage vertreten.

(2) Eine schriftliche Urkunde über die Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten zur Stimmabgabe in einer solchen Versammlung gilt auch als Vollmacht zur Beantragung oder Mitwirkung bei der Beantragung einer

Umfrage; und für die Zwecke des Absatzes (1) ist eine Forderung einer Person als Bevollmächtigter für ein Mitglied gleichbedeutend mit einer Forderung des Mitglieds.

(3) Bei einer Abstimmung in einer solchen Sitzung braucht ein Mitglied, das zu mehr als einer Stimme berechtigt ist, nicht, wenn das Mitglied persönlich oder durch einen Bevollmächtigten abstimmt, alle seine Stimmen einsetzt oder alle Stimmen abgibt, die es in gleicher Weise verwendet.

122.

Schriftliche Zustimmungsbeschlüsse der Mitglieder

(1) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages und der Satzung der Gesellschaft kann eine Handlung, die von Mitgliedern einer Gesellschaft auf einer Mitgliederversammlung oder einer Gruppe von Mitgliedern vorgenommen werden kann, auch durch einen schriftlichen Beschluss der Mitglieder oder durch Telex, Telegramm, Kabel oder andere schriftliche elektronische Kommunikation ohne vorherige Ankündigung erfolgen.

(2) Ein Beschluss nach Absatz (1) kann aus mehreren Dokumenten, einschließlich schriftlicher elektronischer Kommunikation, in ähnlicher Form bestehen, die jeweils von oder im Namen eines oder mehrerer Mitglieder unterzeichnet oder anderweitig genehmigt werden.

(3) Ein Beschluss nach diesem Abschnitt gilt als gefasst, wenn die Zustimmungsurkunde oder die letzte von mehreren Urkunden zuletzt zu einem späteren Zeitpunkt, wie in der Resolution angegeben, unterzeichnet oder anderweitig genehmigt wird.

123.

Das Gericht kann die Sitzung anordnen

(1) Das Gericht kann anordnen, dass eine Mitgliederversammlung in der vom Gericht bestimmten Weise einzuberufen, abzuhalten und durchzuführen ist, wenn es der Auffassung ist, dass –

(a) es aus irgendeinem Grund undurchführbar ist, eine Versammlung der Mitglieder einer Gesellschaft in der in diesem Gesetz oder in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Weise einzuberufen oder durchzuführen; oder

(b) es im Interesse der Mitglieder der Gesellschaft liegt, dass eine Mitgliederversammlung abgehalten wird.

(2) Ein Antrag auf Erlass nach Absatz (1) kann von einem Mitglied oder Direktoren der Gesellschaft gestellt werden.

(3) Das Gericht kann eine Anordnung nach Absatz (1) zu diesen Bedingungen erlassen, einschließlich der Kosten für die Durchführung der Sitzung und der Sicherheitsleistung für diese Kosten, wenn es dies für angemessen hält.

(4) Wird eine solche Anordnung erlassen, so kann das Gericht die ihm zweckmäßig erscheinenden Neben- oder Folgeanweisungen erlassen; dazu kann auch eine die als eine Versammlung betrachtet werden.

124.

Beschlussfassung in der vertagten Sitzung

Wird ein Beschluss in einer vertagten Versammlung der Mitglieder oder einer Gruppe von Mitgliedern einer Gesellschaft gefasst, so ist der Beschluss für alle Zwecke so zu behandeln, als wäre er an dem Tag gefasst worden, an dem er tatsächlich gefasst wurde, und gilt nicht als früher gefasst.

125.

Die Führung von Protokollen und Beschlüssen von Mitgliedern

(1) Ein Unternehmen muss –

(a) Protokolle aller Sitzungen seiner Mitglieder;

(b) Protokolle aller Sitzungen einer beliebigen Gruppe ihrer Mitglieder;

(c) Kopien aller schriftlichen Beschlüsse, denen seine Mitglieder zugestimmt haben; und

(d) Kopien aller schriftlichen Beschlüsse, denen eine Gruppe ihrer Mitglieder zugestimmt hat.

(2) Die in Absatz (1) genannten Aufzeichnungen (die in diesem Unterabschnitt als -Protokoll und resolutions bezeichnet werden) sind mindestens sieben Jahre ab dem Tag der Sitzung oder dem Zeitpunkt des schriftlichen Beschlusses, soweit anwendbar, aufzubewahren.

(3) Ein Unternehmen, das gegen diesen Abschnitt verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird, eine Strafe von 25 US-Dollar zu zahlen.

(4) Ein Direktor, der wissentlich eine Zuwiderhandlung nach diesem Abschnitt zulässt, ist verpflichtet, eine Strafe von 25 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird.

126.

Ort der Protokolle und Beschlüsse der Mitglieder

(1) Eine Gesellschaft hat ihre Protokolle und Beschlüsse an einem von den Direktoren bestimmten Ort innerhalb oder außerhalb der Seychellen zu führen.

(2) Verwahrt eine Gesellschaft ihre Protokolle und Beschlüsse nicht an ihrem Sitz, so hat sie ihrem eingetragenen Vertreter schriftlich die tatsächliche Anschrift des Ortes mitzuteilen, an dem ihre Protokolle und Beschlüsse aufbewahrt werden.

(3) Im Falle einer Änderung des Ortes, an dem seine Protokolle und Beschlüsse gefasst werden, hat die Gesellschaft innerhalb von 14 Tagen nach der Änderung ihrem eingetragenen Vertreter schriftlich die tatsächliche Anschrift des Ortes mitzuteilen, an dem ihre Protokolle und Beschlüsse aufbewahrt werden.

(4) Ein Unternehmen, das gegen die Absätze (1) , (2) oder (3) verstößt, ist für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung andauert, mit einer Strafe von 25 US-Dollar belegt.

(5) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Abs. (1) , (2) oder (3) zulässt, ist für jeden Tag oder Teil davon, an dem der Verstoß fortbesteht, mit einer Geldstrafe von 25US$ belegt.

127.

Einsichtnahme in die Protokolle und Beschlüsse der Mitglieder

(1) Ein Direktor eines Unternehmens ist berechtigt, die Geschäftsführung des Unternehmens zu überprüfen.

Protokolle und Beschlüsse kostenlos.

(2) Ein Mitglied einer Gesellschaft ist berechtigt, Protokolle und Beschlüsse derjenigen Gruppen von Mitgliedern, denen es angehört, kostenlos einzusehen.

(3) Das Recht einer Person auf Einsichtnahme nach Absatz (1) oder (2) unterliegt einer angemessenen Frist oder anderen Beschränkungen, die die Gesellschaft durch ihre Satzung oder durch Beschluss der Direktoren auferlegt, jedoch nicht weniger als 2 Stunden an jedem Werktag zur Einsichtnahme zulässt.

(4) Eine Person mit dem Recht auf Einsichtnahme nach Abs. (1) oder (2) ist berechtigt, eine Kopie der Protokolle und Beschlüsse der Gesellschaft zu verlangen, zu denen sie berechtigt ist; in diesem Fall kann die Gesellschaft eine angemessene Kopiergebühr verlangen.

(5) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) oder (2) verweigert oder wird ein nach Abs. (4) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –

(a) das Unternehmen eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 USD verurteilt ist; und

(b) kann die geschädigte Person beim Gericht beantragen, dass sie die betreffenden Protokolle und Beschlüsse einsehen darf oder dass ihr eine Kopie dieser Protokolle und Beschlüsse zur Verfügung gestellt wird.

(6) Auf Antrag nach Absatz (5) kann das Gericht eine Entscheidung treffen, die es für richtig hält.

TEIL VII – DIREKTOREN

Unterabschnitt I – Management von Unternehmen

128.

Unternehmensleitung

Vorbehaltlich etwaiger Änderungen oder Einschränkungen in der Betriebsanleitung des Unternehmens.

Memorandum oder Artikel –

(a) die Geschäfte und Angelegenheiten einer Gesellschaft werden von den Direktoren der Gesellschaft oder unter deren Leitung oder Aufsicht geführt; und

(b) die Direktoren einer Gesellschaft über alle erforderlichen Befugnisse verfügen, um die Geschäfte und Angelegenheiten der Gesellschaft zu führen, zu leiten und zu überwachen.

129.

Die Erfüllung von Unternehmensverpflichtungen durch die Geschäftsführer

Wo immer in diesem Gesetz eine Verpflichtung oder Pflicht auf ein Unternehmen oder ein Unternehmen übertragen wird, ist es befugt, irgendeine Handlung vorzunehmen, es sei denn, es ist anders vorgesehen, dass diese Verpflichtung, Pflicht oder Handlung von den Direktoren des Unternehmens ausgeführt wird oder ausgeführt werden soll.

130.

Minimale Anzahl von Direktoren

(1) Eine Gesellschaft muss jederzeit mindestens einen Direktor haben, der in Übereinstimmung mit diesem Gesetz ernannt wird, sofern nicht ein anderes schriftliches Gesetz der Seychellen etwas anderes bestimmt.

(2) Absatz (1) gilt nicht für den Zeitraum zwischen der Gründung der Gesellschaft und der Ernennung der ersten Direktoren.

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (1) kann die Anzahl der Direktoren einer Gesellschaft durch die Satzung der Gesellschaft oder in der in ihr vorgesehenen Weise festgelegt werden.

131.

De facto Direktoren

(1) Unbeschadet der Art und Weise, wie der Ausdruck -director gemäß § 2 zu lesen ist, wird eine Person, die nicht formell zum Direktor einer Gesellschaft ernannt wurde, aber die Position des Direktors einnimmt oder die die Geschäfte und Angelegenheiten der Gesellschaft leitet, leitet oder überwacht, wie ein Direktor der Gesellschaft behandelt.

(2) Eine Person, die gemäß Absatz (1) wie ein Direktor einer Gesellschaft behandelt wird, wird in diesem Gesetz als de facto Direktor bezeichnet.

(3) Eine Person darf nicht de facto Direktoren einer Gesellschaft sein, nur weil sie die Gesellschaft oder einen ihrer Direktoren professionell berät.

(4) Wenn eine Gesellschaft zu irgendeinem Zeitpunkt keinen Direktor hat, der formell als solcher ernannt wurde, gilt jeder De-factodirector für die Zwecke dieses Gesetzes als Direktor der Gesellschaft.

132.

Übertragung von Befugnissen

(1) Vorbehaltlich etwaiger Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft kann der Vorstand einer Gesellschaft eine oder mehrere seiner Befugnisse an einen Ausschuss von Direktoren, einen Direktor oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder an eine andere Person übertragen, es sei denn, die Direktoren sind nicht befugt, die folgenden Befugnisse zu übertragen – und zwar

(a) Ausschüttungen des Unternehmens zu genehmigen, einschließlich der Feststellung gemäß § 70 Abs. 1 oder 71 Abs. 1, dass das Unternehmen unmittelbar nach einer vorgeschlagenen Ausschüttung den Solvabilitätstest erfüllt;

(b) zur Änderung des Memorandums oder der Satzung; (c) zur Benennung von Ausschüssen von Direktoren;

(d) Befugnisse an einen Ausschuss von Direktoren zu übertragen; (e) Direktoren zu ernennen oder zu entlassen;

(f) einen Vertreter zu ernennen oder zu entfernen;

(g) um einen Plan oder eine Fusion, Konsolidierung oder Vereinbarung zu genehmigen; oder

(h) die Genehmigung der freiwilligen Auflösung der Gesellschaft im Rahmen von

(2) Ein Vorstand, der eine Befugnis nach Absatz (1) delegiert, ist für die Ausübung der Befugnisse durch den Delegierten verantwortlich, als ob die Befugnisse durch den Vorstand ausgeübt worden wären, es sei denn, der Vorstand –

(a) jederzeit vor der Ausübung der Befugnis, dass der Delegierte die Befugnis in Übereinstimmung mit den Pflichten ausüben würde, die den Direktoren der Gesellschaft durch dieses Gesetz und das Memorandum und die Satzung der Gesellschaft auferlegt werden, aus triftigen Gründen geglaubt wird; und

(b) die Ausübung der Befugnisse durch den Delegierten mit angemessenen, ordnungsgemäß angewandten Methoden überwacht hat.

Unterabschnitt II – Ernennung , Abberufung und Rücktritt von Direktoren

133.

Berechtigung der Direktoren

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) , der Satzung der Gesellschaft und der Bestimmungen des International Corporate Service Providers Act (Cap 275) ist ein Direktor einer Gesellschaft eine natürliche oder juristische Person.

(2) Folgende Personen dürfen nicht Direktoren einer Gesellschaft sein –

(a)eine Person, die –

(i) ist minderjährig;

(ii) ein behinderter Erwachsener ist; oder

(iii) ein noch nicht entlasteter Konkursschuldner ist;

(b) eine Körperschaft, die aufgelöst wird oder mit der Auflösung begonnen hat;

(c) eine Person, die nach diesem Gesetz, einem anderen schriftlichen Gesetz oder durch einen Beschluss des Gerichts von der Tätigkeit als Direktor ausgeschlossen ist; oder

(d) eine Person, der es in Bezug auf eine bestimmte Gesellschaft durch den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung untersagt ist, Direktor der Gesellschaft zu sein.

(3) Eine Person, die als Direktor einer Gesellschaft handelt, obwohl dies nach Unterabschnitt verboten ist. (2) gilt dennoch als Direktor der Gesellschaft im Sinne einer Bestimmung dieses Gesetzes, die einem Direktor eine Pflicht oder Verpflichtung auferlegt.

134.

Ernennung von Direktoren

(1) Der oder die Zeichner der Satzung der Gesellschaft oder einer Mehrheit der Satzung der Gesellschaft ernennen innerhalb von neun Monaten nach dem Datum der Gründung der Gesellschaft den oder die ersten Direktoren der Gesellschaft.

(2) Nachfolgende Direktoren einer Gesellschaft können ernannt werden –

(a) wenn das Memorandum oder die Satzung nichts anderes vorsieht, von den Mitgliedern durch einfachen Beschluss; oder

(b) soweit dies nach dem Memorandum oder der Satzung zulässig ist, durch einen Beschluss der Direktoren.

(3) Ein Direktor wird für die Amtszeit ernannt, die in der Lösung, mit der er ernannt wird, festgelegt ist.

(4) Sofern im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft nichts anderes bestimmt ist, können die Direktoren einer Gesellschaft einen oder mehrere Direktoren ernennen, um eine freie Stelle im Vorstand zu besetzen.

(5) Für die Zwecke des Absatzes (4) –

(a) im Vorstand eine Vakanz besteht, wenn ein Direktor stirbt oder anderweitig vor Ablauf seiner Amtszeit sein Amt als Direktor beendet; und

(b) Die Direktoren dürfen einen Direktor nicht für eine Amtszeit ernennen, die über die Amtszeit hinausgeht, die blieb, als die Person, die aufgehört hat, Direktor zu sein, ihr Amt niederlegte oder anderweitig aufgegeben hat.

(6) Ein Direktor bleibt bis zum Amtsantritt seines Nachfolgers oder bis zu seinem früheren Tod, Rücktritt oder seiner Entlassung im Amt.

135.

Ernennung von Reserve-Direktoren

Hat eine Gesellschaft nur ein Mitglied, das eine natürliche Person ist, und dieses Mitglied ist auch der alleinige Direktor der Gesellschaft, so kann dieses einzige Mitglied/Direktor ungeachtet der Bestimmungen des Memorandums oder der Satzung eine Person, die nicht daran gehindert ist, Direktor der Gesellschaft zu sein, schriftlich als Reservedirektor der Gesellschaft benennen, die im Falle ihres Todes an der Stelle des alleinigen Direktors handelt.

136.

Einstellung der Ernennung von Reserve-Direktoren

(1) Die Ernennung einer Person zum Reserve-Direktor der Gesellschaft erlischt, wenn –

(a) vor dem Tod des einzigen Mitglieds/Direktors, der ihn ernannt hat, –

(i) die Person als Reserve-Direktor zurücktritt; oder

(i) das einzige Mitglied/Direktor die Ernennung schriftlich widerruft; oder

(b) das einzige Mitglied/Direktor, das ihn benannt hat, aus einem anderen Grund als seinem Tod nicht mehr das einzige Mitglied/Direktor der Gesellschaft ist.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (1) wird nach dem Tod des einzigen Mitglieds/Direktors, der ihn ernannt hat, ein Reserve-Direktor zum Direktor der Gesellschaft für alle Zwecke nach diesem Gesetz, einschließlich in Bezug auf die Verpflichtungen und Verbindlichkeiten eines Direktors.

137.

Entlassung von Direktoren

(1) Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft kann ein Direktor der Gesellschaft durch Beschluss der Mitglieder der Gesellschaft seines Amtes enthoben werden.

(2) Vorbehaltlich der Satzung kann ein Beschluss nach Absatz 1 nur gefasst werden –

(a) auf einer Sitzung der Mitglieder, die zum Zwecke der Abberufung des Direktors oder zu Zwecken, einschließlich der Abberufung des Direktors, einberufen wurde; oder

(b) durch einen schriftlichen Beschluss, der mehr als die Hälfte der Stimmen der stimmberechtigten Mitglieder der Gesellschaft umfasst.

(3) In der Einberufung einer Sitzung nach Absatz 2 Buchstabe (a) ist anzugeben, dass der Zweck der Sitzung die Abberufung eines Direktors ist oder zu den Zwecken der Sitzung gehört.

(4) Soweit es die Satzung einer Gesellschaft zulässt, kann ein Direktor der Gesellschaft durch Beschluss der Direktoren aus dem Amt entfernt werden.

(5) Vorbehaltlich der Satzung gelten die Absätze (2) und (3) für einen Beschluss der Direktoren nach Absatz (4) mit der Ersetzung von -directors durch -Mitglieds in Absatz (3) .

138.

Rücktritt von Direktoren

(1) Ein Direktor einer Gesellschaft kann sein Amt durch schriftliche Mitteilung seines Rücktritts an die Gesellschaft niederlegen, und der Rücktritt wird ab dem Tag des Eingangs der Mitteilung bei der Gesellschaft oder ab einem späteren Zeitpunkt, der in der Mitteilung angegeben ist, wirksam.

(2) Ein Direktor eines Unternehmens muss unverzüglich zurücktreten, wenn es ihm nach § 133 verboten ist oder wird, als Direktor zu handeln.

139.

Ernennung von stellvertretenden Direktoren

(1) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags und der Bestimmungen des International Corporate Service Providers Act (Cap 275) kann ein Direktor der Gesellschaft einen anderen Direktor oder einen anderen Direktor als Stellvertreter ernennen eine andere Person, der es nicht untersagt ist, die Ernennung zum Direktor nach Abschnitt 1 zu übernehmen.

zu-

(a) Ausübung der Befugnisse des ernennenden Direktors; und

(b) die Aufgaben des ernennenden Direktors wahrzunehmen,

in Bezug auf die Beschlussfassung durch die Direktoren in Abwesenheit des ernennenden Direktors.

(2) Der ernennende Direktor kann jederzeit den Vertrag kündigen.

(3) Die Ernennung eines stellvertretenden Direktors und seine Beendigung muss schriftlich erfolgen, und die schriftliche Mitteilung über die Ernennung und Beendigung muss vom ernennenden Direktor an die Gesellschaft erfolgen –

(a) innerhalb einer Frist, die in der Mitteilung oder den Artikeln festgelegt ist, oder

(b) wenn in der Mitteilung oder den Artikeln keine Frist festgelegt ist, so bald wie möglich.

(4) Die Beendigung der Bestellung eines stellvertretenden Direktors wird erst wirksam, wenn die Gesellschaft schriftlich über die Beendigung informiert wurde.

(5) Ein stellvertretender Direktor –

(a) nicht befugt ist, einen Stellvertreter zu ernennen, weder des ernennenden Direktors noch des stellvertretenden Direktors; und

(b) nicht als Vertreter des oder für den ernennenden Direktor tätig ist.

140.

Rechte und Pflichten der stellvertretenden Direktoren

(1) Ein stellvertretender Direktor hat die gleichen Rechte wie der ernennende Direktor in Bezug auf jede Verwaltungsratssitzung und jeden schriftlichen Beschluss, der zur schriftlichen Zustimmung zirkuliert.

(2) Jede Ausübung der Befugnisse des stellvertretenden Direktors in Bezug auf die Beschlussfassung durch die Direktoren ist so wirksam, als ob die Befugnisse durch den ernennenden Direktor ausgeübt würden.

(3) Ein stellvertretender Direktor haftet für seine eigenen Handlungen und Unterlassungen als stellvertretender Direktor, und Unterabschnitt III dieses Teils gilt für eine Person, die als stellvertretender Direktor ernannt wurde, wenn sie als solcher handelt.

141.

Bezüge der Direktoren

Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung einer Gesellschaft können die Direktoren der Gesellschaft die Vergütungen der Direktoren für Dienstleistungen festlegen, die in irgendeiner Eigenschaft für die Gesellschaft zu erbringen sind.

142.

Fortdauernde Haftung

Ein Direktor, der sein Amt aufgibt, bleibt nach allen Bestimmungen dieses Gesetzes und nach jedem anderen schriftlichen Gesetz der Seychellen haftbar, das einem Direktor Verpflichtungen in Bezug auf seine Handlungen oder Unterlassungen oder Entscheidungen auferlegt, die er während seiner Tätigkeit als Direktor getroffen hat.

143.

Gültigkeit der Handlungen des Direktors

Die Handlungen einer Person, die als Direktor handelt, sind gültig, auch wenn später festgestellt wird, dass –

(a) die Ernennung der Person zum Direktor fehlerhaft war;

(b) der Person ist es gemäß § 132 untersagt, als Direktor zu fungieren;

(c) die Person ihr Amt niedergelegt hat oder

(d) die Person war nicht berechtigt, über die betreffende Angelegenheit abzustimmen.

Unterabschnitt III – Pflichten der Direktoren und Konflikte

144.

Pflichten der Direktoren

Vorbehaltlich dieses Abschnitts und des Abschnitts 145 muss ein Direktor bei der Ausübung seiner Befugnisse und der Wahrnehmung seiner Aufgaben —

(a) in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertraghandeln und

Artikel;

(b) ehrlich und in gutem Glauben und in dem, was der Direktor für das beste Interesse des Unternehmens hält, handeln; und

(c) die Sorgfalt, Sorgfalt und Kompetenz anzuwenden, die eine vernünftig umsichtige Person unter den gleichen Umständen anwenden würde.

145.

Direktoren von Tochtergesellschaften, etc.

(1) Ein Direktor einer Gesellschaft, die eine hundertprozentige Tochtergesellschaft ist, kann bei der Ausübung von Befugnissen oder Pflichten als Direktor, wenn dies ausdrücklich gestattet ist dies durch den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der Gesellschaft zu tun, in einer Weise zu handeln, von der er glaubt, dass sie im besten Interesse der Muttergesellschaft dieser Gesellschaft ist, auch wenn sie möglicherweise nicht im besten Interesse der Gesellschaft liegt.

(2) Ein Direktor einer Gesellschaft, die eine Tochtergesellschaft, aber keine hundertprozentige Tochtergesellschaft ist, kann bei der Ausübung von Befugnissen oder der Ausübung von Aufgaben als Direktor, sofern dies durch die Satzung der Gesellschaft ausdrücklich gestattet ist, und mit vorheriger Zustimmung der Mitglieder, die keine Muttergesellschaft sind, in einer Weise handeln, von der er glaubt, dass sie im besten Interesse der Muttergesellschaft dieser Gesellschaft liegt, auch wenn sie nicht im besten Interesse der Gesellschaft liegt.

(3) Ein Direktor eines Unternehmens, das ein Joint Venture zwischen den Mitgliedern durchführt, kann bei der Ausübung von Befugnissen oder Pflichten als Direktor im Zusammenhang mit der Durchführung des Joint Ventures, sofern dies durch die Satzung des Unternehmens ausdrücklich gestattet ist, in einer Weise handeln, von der er glaubt, dass sie im besten Interesse eines Mitglieds oder mehrerer Mitglieder liegt, auch wenn sie nicht im besten Interesse des Unternehmens liegt.

146.

Vermeidung von Verstößen

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 und unbeschadet der Anwendung einer Rechtsnorm, die die Mitglieder oder eines von ihnen ermächtigt, einen Verstoß gegen Abschnitt 144 zu genehmigen oder zu ratifizieren, wird keine Handlung oder Unterlassung eines Direktors als Verstoß gegen Abschnitt 144 behandelt, wenn –

(a) alle Mitglieder der Gesellschaft durch Beschluss der Mitglieder die Handlung oder Unterlassung genehmigen oder ratifizieren; und

(b) nach der Handlung oder Unterlassung wird das Unternehmen in der Lage sein, seine Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen.

(2) Unterabschnitt (1) darf in Bezug auf eine Handlung oder Unterlassung eines Direktors unter Verstoß gegen Abschnitt 144 nicht dazu dienen, –

(a) jede Geldstrafe oder Geldstrafe, die im Rahmen dieser Vereinbarung verhängt werden kann.

Gesetz oder ein anderes schriftliches Gesetz der Seychellen; oder

(b) jede andere strafrechtliche oder regulatorische Haftung des Direktors oder des Unternehmens.

147.

Vertrauen in Aufzeichnungen und Berichte

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) ist ein Direktor einer Gesellschaft berechtigt, sich bei der Ausübung seiner Befugnisse oder der Ausübung seiner Pflichten als Direktor auf das Mitgliederverzeichnis und auf Bücher, Aufzeichnungen, Jahresabschlüsse und sonstige Unterlagen zu stützen andere Informationen, die vorbereitet oder zur Verfügung gestellt werden, und auf fachkundigem oder fachkundigem Rat, die gegeben werden, durch –

(a) einen Mitarbeiter des Unternehmens, den der Direktor aus triftigen Gründen für zuverlässig und kompetent in Bezug auf die betreffenden Angelegenheiten hält;

(b) einen professionellen Berater oder Experten in Bezug auf Angelegenheiten, die nach Ansicht des Direktors aus triftigen Gründen in die fachliche oder fachliche Kompetenz der Person fallen, und

(c) jeden anderen Direktor oder Ausschuss von Direktoren, dem der Direktor nicht angehört hat, in Bezug auf Angelegenheiten, die in der vom Direktor oder Ausschuss benannten Behörde liegen.

(2) Absatz (1) gilt nur, wenn der Direktor –

(a) in gutem Glauben handelt;

(b) eine ordnungsgemäße Untersuchung durchführt, wenn sich die Notwendigkeit der Untersuchung aus den Umständen ergibt, und

(c) nicht weiß, dass sein Vertrauen in das Mitgliederverzeichnis oder die Bücher, Aufzeichnungen, Jahresabschlüsse und andere Informationen oder fachliche Beratung nicht gerechtfertigt ist.

148.

Offenlegung von Zinsen

(1) Hat ein Direktor eines Unternehmens eine Beteiligung an einer von dem Unternehmen abgeschlossenen oder noch zu tätigenden Transaktion, die den Interessen des Unternehmens in erheblichem Umfang widerspricht oder zuwiderlaufen kann, so hat der Direktor innerhalb von sieben Tagen nach Kenntnisnahme der Tatsache, dass er eine solche Beteiligung hat, die Beteiligung dem Vorstand des Unternehmens mitzuteilen.

(2) Ein Direktor eines Unternehmens ist nicht verpflichtet, dem Unterabschnitt (1) nachzukommen, wenn –

(a) die Transaktion oder geplante Transaktion zwischen dem Direktor und der Gesellschaft stattfindet; und

(b) die Transaktion oder das geplante Geschäft im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft und zu üblichen Bedingungen abgeschlossen wird oder werden soll.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (1) ist eine Offenlegung an den Vorstand, dass ein Direktor Mitglied, Direktor, sonstiger leitender Angestellter oder Treuhänder eines anderen benannten Unternehmens oder einer anderen Person ist und als an jeder Transaktion interessiert anzusehen ist, die nach dem Datum der Eintragung oder Offenlegung mit diesem Unternehmen oder dieser Person abgeschlossen werden kann, eine ausreichende Offenlegung der Interessen im Zusammenhang mit dieser Transaktion.

(4) Vorbehaltlich § 149 Abs. 1 hat die Nichteinhaltung von Absatz 1 durch einen Direktor keinen Einfluss auf die Gültigkeit einer vom Direktor oder der Gesellschaft abgeschlossenen Transaktion.

(5) Für die Zwecke des Absatzes (1) erfolgt keine Offenlegung gegenüber dem Vorstand, es sei denn, sie wird jedem Direktor im Vorstand mitgeteilt oder zur Kenntnis gebracht.

(6) Jede Offenlegung in einer Sitzung der Direktoren ist in das Protokoll der Sitzung aufzunehmen.

(7) Ein Direktor, der gegen Absatz (1) verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldbuße von höchstens 10.000US$ verurteilt.

149.

Vermeidung von Transaktionen durch die Gesellschaft, an denen der Direktor interessiert ist

(1) Vorbehaltlich dieses Abschnitts ist eine von einer Gesellschaft getätigte Transaktion, an der ein Direktor interessiert ist, für die Gesellschaft nichtig, es sei denn, die Beteiligung des Direktors war –

(a) dem Vorstand gemäß Absatz 1 offengelegt werden.

148 vor dem Eintritt der Gesellschaft in die Transaktion; oder

(b) nach § 148 Abs. 2 nicht offenlegungspflichtig sind.

(2) Ungeachtet des Absatzes (1) ist eine von einem Unternehmen getätigte Transaktion, an der ein Direktor interessiert ist, für das Unternehmen nicht anfechtbar, wenn-

(a) die wesentlichen Fakten über das Interesse des Direktors an der Transaktion den stimmberechtigten Mitgliedern in einer Mitgliederversammlung bekannt sind und die Transaktion durch einen Beschluss der Mitglieder genehmigt oder bestätigt wird; oder

(b) das Unternehmen den beizulegenden Zeitwert für die Transaktion erhalten hat.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (2) ist auf der Grundlage der Informationen, die der Gesellschaft und dem interessierten Direktor zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion bekannt sind, zu bestimmen, ob eine Gesellschaft einen beizulegenden Zeitwert für eine Transaktion erhält.

(4) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags und der Satzung kann ein Direktor einer Gesellschaft, der an einer von der Gesellschaft abgeschlossenen oder noch abzuschließenden Transaktion interessiert ist, –

(a) Abstimmung über eine Angelegenheit im Zusammenhang mit der Transaktion;

(b) an einer Verwaltungsratssitzung teilzunehmen, bei der eine Angelegenheit im Zusammenhang mit der Transaktion auftritt, und zu den an der Sitzung anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern für die Zwecke der Beschlussfähigkeit zu gehören; und

(c) ein Dokument im Namen der Gesellschaft zu unterzeichnen oder in seiner Eigenschaft als Direktor etwas anderes zu tun, das sich auf die Transaktion bezieht.

(5) Die Vermeidung einer Transaktion nach Absatz (1) berührt nicht das Eigentum oder die Beteiligung einer Person an oder an dem Eigentum, das diese Person erworben hat, wenn das Eigentum erworben wurde –

(a) von einer anderen Person als der Gesellschaft (-die transferor ) ;

(b) als wertvolle Gegenleistung; und

(c) ohne Kenntnis der Umstände des Geschäfts, bei dem der Veräußerer das Eigentum von der Gesellschaft erworben hat.

Unterabschnitt IV – Register der Direktoren

150.

Register der Direktoren

(1) Eine Gesellschaft führt an ihrem Sitz auf den Seychellen ein Register, das als Register der Direktoren bezeichnet wird und –

(a) Name und Anschrift jeder Person, die Direktor oder stellvertretender Direktor der Gesellschaft ist, und jeder Person, die als Reserve-Direktor der Gesellschaft ernannt wurde, wobei anzugeben ist, ob es sich bei der Person um einen Direktor, stellvertretenden Direktor oder Reserve-Direktor handelt;

(b) das Datum, an dem jede Person, deren Name in das Register eingetragen ist, zum Direktor oder stellvertretenden Direktor der Gesellschaft ernannt oder zum Reservedirektor ernannt wurde;

(c) das Datum, an dem jede Person, die als Direktor oder stellvertretender Direktor benannt wurde, nicht mehr Direktor oder stellvertretender Direktor der Gesellschaft ist;

(d) den Tag, an dem die Ernennung einer Person, die als Reservedirektor benannt wurde, ihre Wirkung verloren hat; und

(e) andere Informationen, die durch Vorschriften des Ministers vorgeschrieben sein können.

(2) Eine Gesellschaft hat sicherzustellen, dass die nach Absatz (1) in ihrem Direktorium zu speichernden Informationen korrekt und aktuell sind.

(3) Das Register der Direktoren kann in der von den Direktoren genehmigten Form sein, aber wenn es sich um eine magnetische, elektronische oder andere Datenspeicherung handelt, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen lesbaren Nachweis ihres Inhalts zu erbringen.

(4) Das Register der Direktoren ist ein Anscheinsbeweis für alle Angelegenheiten, die durch dieses Gesetz angewiesen oder erlaubt sind, darin enthalten zu sein.

(5) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) oder (2) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortbesteht, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 50 US-Dollar zu zahlen.

(6) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) oder (2) zulässt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem der Verstoß fortgesetzt wird, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 50 US-Dollar zu zahlen.

151.

Einsichtnahme in das Register der Direktoren

(1) Ein Direktor oder Mitglied einer Gesellschaft hat das Recht auf kostenlose

(2) Das Recht einer Person auf Einsichtnahme nach Absatz (1) unterliegt einer angemessenen Frist oder anderen Beschränkungen, die die Gesellschaft durch ihre Satzung oder durch Beschluss der Direktoren auferlegen kann, jedoch nicht weniger als 2 Stunden an jedem Werktag zur Einsichtnahme.

(3) Eine Person mit dem Recht auf Einsichtnahme nach Abs. (1) ist berechtigt, eine Kopie des Unternehmensregisters oder einen Auszug daraus zu verlangen, wobei die Gesellschaft eine angemessene Kopiergebühr erheben kann.

(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –

(a) das Unternehmen eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 5.000 USD verurteilt ist; und

(b) kann der Geschädigte beim Gericht die Anordnung beantragen, dass er das Register einsehen darf oder dass ihm eine Kopie des Registers oder ein Auszug davon zur Verfügung gestellt wird.

(5) Auf Antrag nach Absatz (4) kann das Gericht solche Entscheidungen treffen, die es für richtig hält.

152.

Einreichung des Registers der Direktoren beim Registerführer

(1) Ein Unternehmen soll –

(a) im Falle einer Gesellschaft, die nach diesem Gesetz am oder nach dem Inkrafttreten des Gesetzes gegründet wurde, innerhalb von dreißig Tagen nach der Ernennung ihres oder ihrer ersten Direktoren gemäß Abschnitt 134;

(b) im Falle einer Gesellschaft, die nach diesem Gesetz innerhalb von dreißig Tagen nach ihrer Fortsetzung oder Umwandlung in eine Gesellschaft fortgesetzt oder umgewandelt wurde; und

(c) im Falle einer bereits bestehenden Gesellschaft innerhalb von zwölf Monaten nach Inkrafttreten des Gesetzes,

eine Kopie des Registers des Registrars zur Eintragung durch die Registrierstelle einreichen.

(2) Eine Gesellschaft, die eine Kopie ihres Direktorenregisters gemäß Absatz (1) zur Eintragung durch die Registrierstelle eingereicht hat, muss innerhalb von dreißig Tagen nach jeder Änderung des Inhalts ihres Direktorenregisters eine Kopie ihres aktualisierten Direktorenregisters zur Eintragung durch die Registrierstelle einreichen, die die Änderung oder die Änderungen enthält.

(3) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) oder (2) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortdauert, eine Strafe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 50 US-Dollar zu zahlen.

Einreichung von Direktoren beim Registerführer

(4) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) oder (2) zulässt, ist für jeden Tag oder Teil davon, an dem der Verstoß fortgesetzt wird, mit einer Strafe von 500 US-Dollar und einer zusätzlichen Strafe von 50 US-Dollar belegt.

Unterabschnitt V – Vorstandssitzungen und Beschlüsse

153.

Sitzungen des Direktors

(1) Vorbehaltlich der Satzung einer Gesellschaft können sich die Direktoren einer Gesellschaft zu solchen Zeiten und in der Weise und an solchen Orten innerhalb oder außerhalb der Seychellen treffen, die sie für notwendig oder wünschenswert halten.

(2) Vorbehaltlich des Memorandums und der Satzung kann jeder oder mehrere Direktoren eine Sitzung der Direktoren einberufen.

wenn –

(3) Ein Direktor gilt als anwesend bei einer Sitzung der Direktoren.

(a) der Direktor telefonisch oder auf andere elektronische Weise teilnimmt; und

(b) alle an der Sitzung teilnehmenden Direktoren in der Lage sind, sich gegenseitig zu hören.

(4) Das Quorum für eine Sitzung der Direktoren ist dasjenige, das durch die Satzung festgelegt wird, aber, wenn kein Quorum festgelegt ist, wird eine Sitzung der Direktoren für alle Zwecke ordnungsgemäß konstituiert, wenn zu Beginn der Sitzung die Hälfte der Gesamtzahl der Direktoren persönlich oder durch Stellvertreter anwesend ist.

154.

Einberufung der Sitzung der Direktoren

(1) Vorbehaltlich einer Anforderung im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung einer Gesellschaft für eine längere Frist wird einem Direktor eine Sitzung der Direktoren mindestens zwei Tage vorher angekündigt.

(2) Ungeachtet des Absatzes (1) ist eine unter Verstoß gegen diesen Unterabschnitt abgehaltene Verwaltungsratssitzung vorbehaltlich des Memorandums oder der Satzung gültig, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder oder die Mehrheit davon, die in der Satzung oder den stimmberechtigten Artikeln der Versammlung festgelegt ist, auf die Einberufung der Versammlung verzichtet haben; und zu diesem Zweck gilt die Anwesenheit eines Verwaltungsratsmitglieds bei der Versammlung als Verzicht seinerseits.

(3) Die versehentliche Nichtbenachrichtigung eines Direktors über eine Sitzung oder die Tatsache, dass ein Direktor die Benachrichtigung nicht erhalten hat, führt nicht zur Ungültigkeit der Sitzung.

155.

Beschlüsse der Direktoren

(1) Ein Beschluss der Direktoren kann gefasst werden –

(a) bei einer Sitzung der Direktoren; oder

(b) vorbehaltlich des Memorandums und der Satzung als schriftlicher Beschluss.

(2) Vorbehaltlich des Memorandums und der Satzung wird ein Beschluss der Direktoren auf einer Direktorenversammlung mit der Mehrheit der Stimmen der Direktoren gefasst, die an der Versammlung teilnehmen und berechtigt sind, über den Beschluss abzustimmen.

(3) Ein schriftlicher Beschluss ist ein Beschluss, dem schriftlich oder per Telex, Telegramm, Kabel oder sonstiger schriftlicher elektronischer Kommunikation zugestimmt wird, ohne dass es einer Benachrichtigung bedarf –

(a) mit der Mehrheit der Stimmen der stimmberechtigten Direktoren über den Beschluss, wie er in der Satzung festgelegt ist; oder

(b) in Ermangelung einer Bestimmung in der Gründungsurkunde oder der Satzung von allen Direktoren, die zur Abstimmung über den Beschluss berechtigt sind.

(4) Ein schriftlicher Beschluss –

(a) kann aus mehreren Dokumenten, einschließlich schriftlicher elektronischer Kommunikation, in ähnlicher Form bestehen, die jeweils von einem oder mehreren Direktoren unterzeichnet oder gebilligt werden.

(b) gilt als genehmigt, wenn die schriftliche Zustimmungsurkunde oder die letzte von mehreren Urkunden zuletzt zu einem späteren Zeitpunkt, wie in dem Beschluss festgelegt, unterzeichnet oder anderweitig genehmigt wird.

156.

Führung von Protokollen und Beschlüssen der Direktoren

(1) Ein Unternehmen muss –

(a) Protokolle aller Sitzungen seiner Direktoren;

(b) Protokolle aller Sitzungen der Ausschüsse seiner Direktoren;

(c) Kopien aller schriftlichen Beschlüsse, denen die Direktoren zugestimmt haben; und

(d) Kopien aller schriftlichen Beschlüsse, denen ein Ausschuss seiner Direktoren zugestimmt hat.

(2) Die in Absatz (1) genannten Aufzeichnungen (die in diesem Unterabschnitt als -Protokoll und resolutions bezeichnet werden) sind mindestens sieben Jahre ab dem Tag der Sitzung oder dem Zeitpunkt des schriftlichen Beschlusses, soweit anwendbar, aufzubewahren.

(3) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird, eine Strafe von 25 US-Dollar zu zahlen.

(4) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) zulässt, ist für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem der Verstoß fortdauert, mit einer Strafe von 25US$ belegt.

157.

Ort der Protokolle und Beschlüsse der Direktoren

(1) Eine Gesellschaft führt ihre Protokolle und Beschlüsse an einem von den Direktoren bestimmten Ort innerhalb oder außerhalb der Seychellen.

(2) Verwahrt eine Gesellschaft ihre Protokolle und Beschlüsse nicht an ihrem Sitz, so hat sie ihrem eingetragenen Vertreter schriftlich die tatsächliche Anschrift des Ortes mitzuteilen, an dem ihre Protokolle und Beschlüsse aufbewahrt werden.

(3) Im Falle einer Änderung des Ortes, an dem seine Protokolle und Beschlüsse gefasst werden, hat die Gesellschaft innerhalb von 14 Tagen nach der Änderung ihrem eingetragenen Vertreter schriftlich die tatsächliche Anschrift des Ortes mitzuteilen, an dem ihre Protokolle und Beschlüsse aufbewahrt werden.

(4) Ein Unternehmen, das gegen die Absätze (1) , (2) oder (3) verstößt, ist für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung andauert, mit einer Strafe von 25 US-Dollar belegt.

(5) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Abs. (1) , (2) oder (3) zulässt, ist für jeden Tag oder Teil davon, an dem der Verstoß fortbesteht, mit einer Geldstrafe von 25US$ belegt.

158.

Einsichtnahme in die Protokolle und Beschlüsse der Direktoren

(1) Ein Direktor eines Unternehmens ist berechtigt, die Arbeit des Unternehmens zu überprüfen.

(2) Das Recht einer Person auf Einsichtnahme nach Absatz (1) unterliegt einer angemessenen Frist oder anderen Beschränkungen, die die Gesellschaft durch ihre Satzung oder durch Beschluss der Direktoren auferlegen kann, jedoch nicht weniger als 2 Stunden an jedem Werktag zur Einsichtnahme.

(3) Ein Direktor einer Gesellschaft ist berechtigt, eine Kopie der Protokolle und Beschlüsse der Gesellschaft zu verlangen und kostenlos zur Verfügung zu stellen.

(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –

(a) das Unternehmen eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 USD verurteilt ist; und

(b) kann die geschädigte Person beim Gericht beantragen, dass sie die betreffenden Protokolle und Beschlüsse einsehen darf oder dass ihr eine Kopie dieser Protokolle und Beschlüsse zur Verfügung gestellt wird.

(5) Auf Antrag nach Absatz (4) kann das Gericht eine Entscheidung treffen, die es für richtig hält.

Unterabschnitt VI – Entschädigung und Versicherung

159.

Entschädigung

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) und seiner Satzung kann eine Gesellschaft von allen Kosten, einschließlich Anwaltskosten, und von allen Urteilen, Geldbußen und Beträgen, die im Vergleich gezahlt wurden und vernünftigerweise im Zusammenhang mit Rechts-, Verwaltungs- oder Untersuchungsverfahren anfallen, eine Person entschädigen, die-

(a) eine Partei ist oder war oder zu sein droht, an einem angedrohten, anhängigen oder abgeschlossenen zivil-, straf-, verwaltungs- oder ermittlungsrechtlichen Verfahren beteiligt zu sein, weil die Person ein Direktor der Gesellschaft ist oder war; oder

(b) auf Antrag der Gesellschaft als Direktor einer anderen Körperschaft oder einer Personengesellschaft, eines Joint Ventures, eines Trusts oder eines anderen Unternehmens tätig ist oder war oder in anderer Eigenschaft handelt.

(2) Unterabschnitt (1) gilt nicht für eine in diesem Unterabschnitt genannte Person, es sei denn, die Person hat ehrlich und in gutem Glauben gehandelt und in dem, was sie für das beste Interesse der Gesellschaft hielt, und im Falle eines Strafverfahrens hatte die Person keinen triftigen Grund zu der Annahme, dass ihr Verhalten rechtswidrig war.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (2) handelt ein Direktor im besten Interesse der Gesellschaft, wenn er im besten Interesse von –

(a) das Mutterunternehmender Gesellschaft; oder

(b) ein Mitglied oder mehrere Mitglieder der Gesellschaft,

in beiden Fällen unter den in § 145 Abs. 1, 2 oder 3 genannten Umständen.

(4) Die Einstellung eines Verfahrens durch eine Entscheidung, einen Beschluss, einen Vergleich, eine Verurteilung oder die Einleitung einer Nolleprosequi begründet allein nicht die Vermutung, dass die Person nicht ehrlich und in gutem Glauben und im Hinblick auf das Wohl des Unternehmens gehandelt hat oder dass die Person Grund zu der Annahme hatte, dass ihr Verhalten rechtswidrig war.

(5) Ausgaben, einschließlich Anwaltskosten, die einem Direktor bei der Verteidigung eines Gerichts-, Verwaltungs- oder Untersuchungsverfahrens entstehen, können von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung über ein solches Verfahren gezahlt werden, nachdem er sich von oder im Namen des Direktors verpflichtet hat, den Betrag zurückzuzahlen, wenn letztendlich festgestellt wird, dass der Direktor keinen Anspruch auf Entschädigung durch die Gesellschaft gemäß Absatz 1 hat.

(6) Ausgaben, einschließlich Anwaltskosten, die einem ehemaligen Direktor bei der Verteidigung eines Gerichts-, Verwaltungs- oder Untersuchungsverfahrens entstehen, können von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung über dieses Verfahren gezahlt werden, nachdem sich der ehemalige Direktor verpflichtet hat, den Betrag zurückzuzahlen, wenn letztendlich festgestellt wird, dass der ehemalige Direktor keinen Anspruch darauf hat, von der Gesellschaft gemäß Absatz 1 und gegebenenfalls zu anderen Bedingungen, die die Gesellschaft für angemessen hält, entschädigt zu werden.

(7) Die Entschädigung und Förderung von Ausgaben, die von diesem Abschnitt bereitgestellt oder gemäß diesem Abschnitt gewährt werden, schließt nicht aus, dass die Person, die eine Entschädigung oder eine Förderung von Ausgaben anstrebt, aufgrund einer Vereinbarung, eines Beschlusses von Mitgliedern, eines Beschlusses von desinteressierten Direktoren Anspruch auf andere Rechte haben kann.

oder anderweitig, sowohl in Bezug auf die Ausübung der amtlichen Funktion der Person als auch in Bezug auf die Ausübung einer anderen Funktion während der Tätigkeit als Direktor der Gesellschaft.

(8) Wenn eine in Absatz (1) genannte Person bei der Verteidigung eines in Absatz (1) genannten Verfahrens erfolgreich war, hat sie Anspruch auf Entschädigung von allen Kosten, einschließlich Anwaltskosten, und von allen Urteilen, Geldbußen und Beträgen, die im Vergleich gezahlt wurden und die der Person im Zusammenhang mit dem Verfahren vernünftigerweise entstanden sind.

(9) Ein Unternehmen darf eine Person, die gegen den Unterabschnitt verstößt, nicht entschädigen.

(2) und jede Entschädigung, die unter Verstoß gegen diesen Abschnitt gewährt wird, ist nichtig und wirkungslos.

160.

Versicherung

Eine Gesellschaft kann eine Versicherung in Bezug auf jede Person erwerben und aufrechterhalten, die ein Direktor der Gesellschaft ist oder war, oder die auf Antrag der Gesellschaft als Direktor einer anderen Körperschaft oder einer Personengesellschaft, eines Joint Ventures, eines Trusts oder eines anderen Unternehmens tätig ist oder war, gegen jede Haftung, die gegen die Person geltend gemacht und von der Person in dieser Eigenschaft übernommen wird, unabhängig davon, ob die Gesellschaft die Befugnis hat oder gehabt hätte, die Person von der Haftung gemäß § 159 freizustellen.

TEIL VIII ADMINISTRATION

Unterabschnitt I – Sitz der Gesellschaft

161.

Eingetragener Firmensitz

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 hat eine Gesellschaft jederzeit einen Sitz auf den Seychellen.

(2) Der Sitz einer Gesellschaft ist die gleiche Adresse wie die Hauptniederlassung ihres registrierten Vertreters auf den Seychellen.

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (2) ist der Sitz einer Gesellschaft –

(a) der Ort, der als Sitz der Gesellschaft angegeben ist, in der sein Memorandum; oder

(b) wenn eine oder mehrere beglaubigte Änderungen von Auszügen aus dem Gesellschaftsbeschluss beim Registerführer gemäß §§ 162 oder 163 eingereicht wurden, der in der letzten vom Registerführer eingetragenen Mitteilung angegebene Ort.

162.

Änderung des Firmensitzes

(1) Eine Gesellschaft kann ihren Gesellschaftsvertrag ändern, um den Standort ihres Sitzes zu ändern –

(a) ungeachtet anders lautender Bestimmungen im Memorandum oder in der Satzung durch einfachen Beschluss; oder

(b) wenn dies durch das Memorandum oder die Satzung genehmigt ist, durch Beschluss der Direktoren,

die gemäß Abschnitt 23 beim Registerführer eingereicht werden, vorausgesetzt, dass der Sitz einer Gesellschaft die gleiche Adresse ist wie die Hauptniederlassung ihres registrierten Vertreters auf den Seychellen.

(2) Eine Sitzverlegung wird wirksam, wenn der Registerführer eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug aus dem in Absatz (1) gemäß § 23 eingereichten Beschluss einreicht.

163.

Änderung des eingetragenen Firmensitzes, bei dem der eingetragene Vertreter seine Adresse ändert

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (5) gilt dieser Abschnitt in Bezug auf ein Unternehmen, bei dem –

(a) der Sitz der Gesellschaft befindet sich am Hauptsitz ihres eingetragenen Vertreters auf den Seychellen; und

(b) nach Inkrafttreten des Gesetzes ändert der eingetragene Vertreter der Gesellschaft den Sitz seiner Hauptniederlassung auf den Seychellen.

(2) Wenn dieser Abschnitt auf eine Gesellschaft anwendbar ist, kann ihr eingetragener Vertreter den Sitz der Gesellschaft an den neuen Standort ihres Hauptgeschäftssitzes auf den Seychellen verlegen, indem er eine Mitteilung in der genehmigten Form an die Registrierstelle mit der Angabe –

(a) dass der eingetragene Vertreter den Sitz seines Hauptgeschäftssitzes auf den Seychellen verlegt hat und die Gesellschaft beabsichtigt, dass ihr Sitz weiterhin der Hauptgeschäftssitz des eingetragenen Vertreters ist;

(b) gegebenenfalls, dass der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft

gibt die Adresse des registrierten Vertreters an; und

(c) die neue Anschrift der Hauptniederlassung des registrierten Vertreters auf den Seychellen.

(3) Nach der Registrierung einer in Absatz (2) genannten Mitteilung durch die Registrierstelle –

(a) die Sitzverlegung nach diesem Abschnitt dauert

Effekt; und

(b) wenn im Memorandum der Gesellschaft die Adresse des registrierten Vertreters angegeben ist, gilt das Memorandum als geändert, um die geänderte Adresse des Hauptgeschäftssitzes des registrierten Vertreters auf den Seychellen anzugeben.

(4) Eine Person, die als eingetragener Vertreter für mehr als eine Gesellschaft auftritt, kann eine einzige Mitteilung einreichen, die eine oder mehrere der in Absatz (2) genannten Mitteilungen kombiniert.

(5) Dieser Abschnitt erstreckt sich auf eine ehemalige Act-Gesellschaft –

(a) deren eingetragener Vertreter innerhalb von sechs Monaten vor Beginn des Gesetzes den Sitz seiner Hauptniederlassung auf den Seychellen verlegt hat;

(b) die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes den Ort ihres Sitzes nichtgeändert hatten.

Unterabschnitt II – Registrierter Vertreter

164.

Internationale Handelsgesellschaft mit eingetragenem Vertreter

(1) Eine Gesellschaft muss jederzeit über einen registrierten Vertreter verfügen in Bezug auf den Seychellen.

(2) Keine Person darf der eingetragene Vertreter eines Unternehmens sein oder sein, es sei denn, diese Person ist nach dem International Corporate Services Act zur Erbringung internationaler Unternehmensdienstleistungen berechtigt.

(3) Sofern der letzte registrierte Vertreter der Gesellschaft nicht gemäß § 167 zurückgetreten ist oder nicht mehr der registrierte Vertreter der Gesellschaft gemäß § 168 ist, ist der registrierte Vertreter einer Gesellschaft –

(a) die Person, die im Memorandum als eingetragener Vertreter der Gesellschaft angegeben ist; oder

(b) wenn eine oder mehrere beglaubigte Kopien oder Auszüge von Änderungsbeschlüssen von registrierten Vertretern beim Registrar gemäß § 169 seit der Eintragung des Memorandums eingereicht wurden, die Person, die in der letzten vom Registrar zu registrierenden Mitteilung als registrierter Vertreter der Gesellschaft angegeben wurde.

(4) Sofern in diesem Gesetz nichts anderes bestimmt ist, darf ein Dokument, das von einem Unternehmen beim Registerführer eingereicht werden muss oder darf, nur eingereicht werden –

(a) durch seinen eingetragenen Vertreter;

(b) in Bezug auf eine von der Gesellschaft, ihrem eingetragenen Vertreter oder wie anderweitig nach Teil IX dieses Gesetzes zulässig, geschaffene Gebühr; oder

(c) wenn ein Liquidator nach Teil XVII dieser Akte in Bezug auf die Gesellschaft, durch ihren eingetragenen Vertreter oder wie anderweitig nach Teil XVII zulässig bestellt wird, sofern ein Dokument, das sich auf eine Gesellschaft bezieht, von einer Person, die nach Teil IX oder Teil XVII dazu berechtigt ist und nicht der eingetragene Vertreter der Gesellschaft ist, beim Registerführer eingereicht wird, sendet der Registerführer eine Kopie des eingereichten Dokuments an den eingetragenen Vertreter der Gesellschaft oder teilt es anderweitig schriftlich mit.

(5) Ein Unternehmen, das keinen registrierten Vertreter unter Verstoß gegen Absatz (1) hat, ist für jeden Tag oder Teil davon, an dem die Verstoßhandlung fortgesetzt wird, mit einer Strafgebühr von 100 US-Dollar und einer zusätzlichen Strafe von 25 US-Dollar belegt.

(6) Ein Direktor, der die in Unterabschnitt (5) genannte Zuwiderhandlung wissentlich zulässt, ist für jeden Tag oder Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird, mit einer Strafe von 100 US-Dollar und einer zusätzlichen Strafe von 25 US-Dollar belegt.

(7) Vorbehaltlich des § 168 Abs. 11 begeht eine Person, die gegen den Absatz (2) verstößt, eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 25.000 US-Dollar belegt.

165.

Ernennung des eingetragenen Vertreters

(1) Wenn eine Gesellschaft zu irgendeinem Zeitpunkt keinen registrierten Vertreter hat, hat sie unverzüglich durch Beschluss von Mitgliedern oder Direktoren einen registrierten Vertreter zu ernennen.

(2) Ein Beschluss über die Ernennung eines registrierten Vertreters kann gefasst werden –

(a) ungeachtet anders lautender Bestimmungen in der Satzung von den Mitgliedern der Gesellschaft; oder

(b) wenn dies durch den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung genehmigt ist, von den Direktoren der Gesellschaft.

(3) Eine Mitteilung über die Ernennung eines registrierten Vertreters in der genehmigten Form ist vom registrierten Vertreter mit seiner Zustimmung zur Tätigkeit als registrierter Vertreter zu bestätigen und vom registrierten Vertreter beim Registerführer einzureichen.

(4) Die Bestellung des eingetragenen Vertreters wird mit der Registrierung der nach Absatz (3) eingereichten Mitteilung durch den Registrar wirksam.

166.

Gekennzeichnete Änderung des Memorandums, bei der der eingetragene Vertreter den Firmennamen ändert

(1) Dieser Abschnitt gilt in Bezug auf ein Unternehmen, in dem –

(a) der eingetragene Vertreter der Gesellschaft ändert seine Gesellschaft

Name; und

(b) dass der eingetragene Vertreter im Memorandum als eingetragener Vertreter der Gesellschaft angegeben ist, sei es als erster oder nachfolgender eingetragener Vertreter.

(2) Wenn dieser Abschnitt auf eine Gesellschaft anwendbar ist, kann ihr registrierter Vertreter eine Mitteilung in der genehmigten Form einreichen, aus der hervorgeht –

(a) dass der eingetragene Vertreter seinen eingetragenen Namen geändert hat;

(b) dass der eingetragene Vertreter im Memorandum als eingetragener Vertreter der Gesellschaft angegeben ist, sei es als erster oder nachfolgender eingetragener Vertreter; und
(c) den neuen Firmennamen des eingetragenen Vert(3) Mit der Eintragung einer in Absatz (2) genannten Mitteilung gilt der Gesellschaftsvertrag als geändert, um den neuen Namen der Gesellschaft mit Wirkung ab dem Tag der Eintragung der Mitteilung anzugeben.

(4) Eine Person, die als eingetragener Vertreter für mehr als eine Gesellschaft auftritt, kann eine einzige Mitteilung einreichen, die eine oder mehrere der in Absatz (2) genannten Mitteilungen kombiniert.

167.

Rücktritt des registrierten Vertreters

(1) Eine Person kann nur in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt als eingetragener Vertreter einer Gesellschaft zurücktreten.

(2) Eine Person, die als registrierter Vertreter einer Gesellschaft zurücktreten möchte, muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage lang schriftlich mitteilen, dass sie beabsichtigt, als registrierter Vertreter der Gesellschaft zu dem in der Mitteilung angegebenen Datum an eine in Absatz (3) (d) genannte Person zurückzutreten.

(3) Eine Mitteilung nach Absatz (2) muss –

(a) erklären, dass es nach diesem Gesetz erforderlich ist, dass die Gesellschaft einen registrierten Vertreter auf den Seychellen hat;

(b) erklären, dass die Gesellschaft bis zu dem in der Bekanntmachung angegebenen Rücktrittsdatum einen neuen eingetragenen Vertreter bestellen muss;

(c) zu erklären, dass die Liste der Namen und Adressen aller Personen, die von der Behörde bevollmächtigt sind, registrierte Vertreterdienste auf den Seychellen anzubieten, auf der Website der Behörde zu finden ist; und

(d) unverzüglich zugesandt werden –

(i) durch Post oder persönliche Zustellung an einen Direktor des Unternehmens an seiner letzten bekannten Adresse oder per E-Mail an den Direktor an seiner letzten bekannten E-Mail-Adresse; oder

(i) wenn der registrierte Vertreter seine Anweisungen bezüglich der Gesellschaft üblicherweise von einer anderen Person als einem leitenden Angestellten, Angestellten oder Mitglied der Gesellschaft per Post oder persönlicher Zustellung an die Person, von der der registrierte Vertreter zuletzt Anweisungen bezüglich der Gesellschaft erhalten hat, oder per E-Mail an diese Person an seine letzte bekannte E-Mail-Adresse erhalten hat.

(4) Wenn eine Gesellschaft ihren eingetragenen Vertreter nicht gemäß § 169 am oder vor dem in einer Mitteilung gemäß Absatz (2) angegebenen Austrittsdatum ändert, kann der eingetragene Vertreter nach diesem Datum dem Registrierstelle schriftlich seinen Austritt als eingetragener Vertreter der Gesellschaft mitteilen.

(5) Einer Mitteilung nach Absatz (4) ist eine Kopie der Mitteilung nach Absatz (2) beizufügen.

(6) Sofern die Gesellschaft nicht zuvor ihren eingetragenen Vertreter geändert hat, ist der Rücktritt eines eingetragenen Vertreters wirksam ab dem Tag, an dem die Rücktrittserklärung nach Absatz (4) beim Registerführer eingetragen wird.

168.

Registrierter Vertreter, der nicht mehr handlungsfähig ist

(1) Für die Zwecke dieses Abschnitts ist eine Person nicht mehr berechtigt, als registrierter Vertreter zu handeln, wenn sie keine Lizenz zur Erbringung internationaler Unternehmensdienstleistungen im Rahmen der International Corporate Service Providers besitzt.

(2) Ist eine Person nicht mehr berechtigt, als registrierter Vertreter aufzutreten, so hat sie in Bezug auf jede Gesellschaft, deren registrierter Vertreter sie unmittelbar vor der Beendigung ihrer Tätigkeit war, die Gesellschaft gemäß Absatz (3) innerhalb von 30 Tagen nach Beendigung der Tätigkeit als registrierter Vertreter zu informieren.

(3) Eine Mitteilung nach Absatz (2) muss –

(a) zu erklären, dass die Person, die die Mitteilung macht, aufgehört hat, zu sein.

berechtigt, der eingetragene Vertreter der Gesellschaft zu sein;

(b) erklären, dass es nach diesem Gesetz erforderlich ist, dass die Gesellschaft einen registrierten Vertreter auf den Seychellen hat;

(c) erklären, dass die Gesellschaft innerhalb von 90 Tagen nach dem Datum der Bekanntmachung einen neuen eingetragenen Vertreter bestellen muss;

(d) erklären, dass nach Ablauf von 90 Tagen ab dem Datum der Benachrichtigung die Person, die die Benachrichtigung vornimmt, nicht mehr der eingetragene Vertreter der Gesellschaft ist, wenn die Gesellschaft bis dahin ihren eingetragenen Vertreter nicht geändert hat;

(e) zu erklären, dass die Liste der Namen und Adressen aller Personen, die von der Behörde zur Erbringung von Dienstleistungen für registrierte Vertreter auf den Seychellen ermächtigt wurden, auf der Website der Behörde zu finden ist; und

(f) unverzüglich zugesandt werden –

(i) per Post oder persönliche Zustellung an einen Direktor des Unternehmens an seinen letzten bekannten Adressaten per E-Mail an den Direktor an seine letzte bekannte E-Mail-Adresse; oder

(i) wenn der registrierte Vertreter seine Anweisungen bezüglich der Gesellschaft üblicherweise von einer anderen Person als einem leitenden Angestellten, Angestellten oder Mitglied der Gesellschaft per Post oder persönlicher Zustellung an die Person, von der der registrierte Vertreter zuletzt Anweisungen bezüglich der Gesellschaft erhalten hat, oder per E-Mail an diese Person an seine letzte bekannte E-Mail-Adresse erhalten hat.

(4) Eine Person, die eine Mitteilung nach Absatz (2) gemacht hat, muss innerhalb von 14 Tagen nach der Abgabe einer solchen Mitteilung eine Kopie davon beim Registerführer einreichen, es sei denn, die Gesellschaft, der eine Mitteilung nach Absatz (2) übermittelt wird, hat seit der Abgabe der Mitteilung den Registervertreter gewechselt.

(5) Eine Gesellschaft, die nach Absatz (2) benachrichtigt wird, muss innerhalb von 90 Tagen nach dem Datum der Benachrichtigung ihren eingetragenen Vertreter gemäß § 169 wechseln.

(6) Eine Person, die nicht mehr als registrierter Vertreter tätig sein darf, endet als registrierter Vertreter jeder Gesellschaft, an die sie eine Mitteilung nach Absatz (2) geschickt hat, durch einen Direktor oder eine andere in Absatz (3) genannte Person, jeweils früher als –

(a) das Datum, an dem die Gesellschaft ihren eingetragenen Vertreter gemäß Unterabschnitt (5) wechselt; oder

(b) am ersten Tag nach Ablauf der in Absatz (5) genannten Kündigungsfrist.

(7) In Bezug auf den Zeitraum, von dem an eine Person nicht mehr berechtigt ist, als registrierter Vertreter nach Absatz (1) zu handeln, bis die Person nicht mehr der registrierte Vertreter ihrer Kundenunternehmen nach Absatz (6) ist, ist die Person – –

(a) nur zur Aufbewahrung und Übertragung von Aufzeichnungen über ihre Kundenunternehmen an einen registrierten Nachfolger zugelassen ist;

(b) es ist nicht gestattet, seinen Kundenunternehmen andere Dienstleistungen anzubieten, die nach dem International Corporate Service Providers Act (Cap 275) lizenzierbar sind; und

(c) es ist nicht erlaubt, ein Unternehmen zu gründen oder fortzuführen, seine Dienstleistungen als registrierter Vertreter zu bewerben oder anderweitig andere Aktivitäten als registrierter Vertreter durchzuführen.

(8) Eine Person, die gegen die Absätze (2) oder (7) verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 25. 000 US-Dollar belegt.

(9) Ein Direktor, der wissentlich eine Zuwiderhandlung (durch eine Person, die eine Körperschaft ist) gemäß Absatz (2) oder (7) zulässt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung zu einer Geldstrafe von höchstens 25. 000 US-Dollar verpflichtet.

(10) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (5) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird, eine Strafe in Höhe von 25 US-Dollar zu zahlen.

(11) Eine Person verstößt nicht gegen § 164 Abs. 2, nur weil –

(a) es nicht mehr berechtigt ist, als registrierter Vertreter zu handeln; und

(b) nach Beendigung der Handlungsfähigkeit weiterhin der eingetragene Vertreter einer Gesellschaft während des Zeitraums von dem Tag, an dem sie nicht mehr handlungsfähig ist, bis zu dem Tag, an dem die Gesellschaft einen neuen eingetragenen Vertreter bestellt.

169.

Änderung des registrierten Vertreters

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 kann eine Gesellschaft ihren Gesellschaftsvertrag ändern, um ihren eingetragenen Vertreter zu ändern.-

(a) ungeachtet anders lautender Bestimmungen im Memorandum oder in der Satzung durch einstimmigen Beschluss der Mitglieder; oder

(b) wenn dies durch das Memorandum oder die Satzung, durch einfachen Beschluss oder durch Beschluss der Direktoren zulässig ist.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (3) muss eine Gesellschaft, die ihren eingetragenen Vertreter ändern möchte, innerhalb von 14 Tagen nach dem Datum des in Absatz (1) genannten Beschlusses (die Änderung des eingetragenen Vertreters resolution ) eine beglaubigte Kopie oder einen Auszug aus der Änderung des Beschlusses des eingetragenen Vertreters beim Registerführer gemäß § 23 Abs. 1 einreichen, die im Namen der Gesellschaft eingereicht wird.

Wechsel des registrierten Vertreters

(a) den bestehenden eingetragenen Vertreterder Gesellschaft; oder

(b) den vorgeschlagenen neuen eingetragenen Vertreter der Gesellschaft.

(3) Vorbehaltlich des Absatzes (4) darf der Registrar keine beglaubigte Kopie oder Auszugsänderung des Beschlusses über den eingetragenen Vertreter der Gesellschaft registrieren, es sei denn, die Registrierstelle hat auch eine schriftliche Zustimmung des bestehenden eingetragenen Vertreters erhalten, worin er dem Wechsel des eingetragenen Vertreters und dem vorgeschlagenen neuen eingetragenen Vertreter, der den Auszugsbeschluss einreicht, zustimmt.

(4) Der bestehende registrierte Vertreter einer Gesellschaft muss seine schriftliche Zustimmung nach Absatz (3) erteilen, es sei denn, –

(a) es wurde von der Gesellschaft nicht schriftlich ermächtigt, seine Zustimmung zum Wechsel des registrierten Vertreters zu geben; oder

(b) alle Gebühren, die an den bestehenden registrierten Vertreter zu zahlen sind, nicht bezahlt wurden.

(5) Ein Wechsel des registrierten Vertreters wird wirksam, wenn die Registrierstelle die beglaubigte Kopie oder den Auszug aus dem in Absatz (1) genannten Beschluss, der gemäß § 23 eingereicht wurde, beim Registrierstelle registriert.

(6) Eine Person, die dem Unterabschnitt (4) nicht innerhalb von 14 Tagen nach dem Datum der Änderung des Beschlusses des eingetragenen Vertreters nachkommt, ist verpflichtet, eine Strafe in Höhe von 100 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe in Höhe von 25 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem die Zuwiderhandlung andauert, vorausgesetzt, dass diese Frist von 14 Tagen nicht beginnt zu laufen, bis –

(a) der bestehende registrierte Vertreter wurde von der Gesellschaft schriftlich ermächtigt, seine Zustimmung zum Wechsel des registrierten Vertreters zu geben; und

(b) alle Gebühren, die an den bestehenden registrierten Vertreter zu zahlen sind, bezahlt wurden.

Unterabschnitt III – Allgemeine Bestimmungen

170.

Der Name des Unternehmens, der in der Korrespondenz erscheinen soll, etc.

Der Name einer Gesellschaft muss in lesbarer Schrift in allen ihren –

(a) Geschäftsbriefe, Kontoauszüge, Rechnungen und Bestellformulare;

(b) Mitteilungen und andere amtliche Veröffentlichungen; und

(c) handelbare Wertpapiere und Akkreditive, die angeblich von oder im Namen der Gesellschaft unterzeichnet werden.

171.

Jahresrendite

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) hat jede Gesellschaft spätestens bis zum 31. Dezember in jedem Jahr nach dem Jahr, in dem sie nach diesem Gesetz gegründet oder fortgesetzt oder in eine Gesellschaft umgewandelt wurde, ihren eingetragenen Namen mitteilen.

Vertreter auf den Seychellen eine jährliche Rendite in Form einer Erklärung in der genehmigten Form, die von oder im Namen der Gesellschaft unterzeichnet wurde und die die Informationen enthält die in der Sechsten Liste aufgeführt sind.

(2) Für die Zwecke dieses Abschnitts gilt das Datum der Gründung einer ehemaligen Act-Gesellschaft nach diesem Gesetz als ihr Datum der Gründung oder Fortsetzung oder Umwandlung in eine ehemalige Act-Gesellschaft nach dem früheren Gesetz.

(3) Ein Unternehmen darf keine falsche oder irreführende Angabe nach Absatz (1) machen.

(4) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) verstößt, ist verpflichtet, eine Strafe von 500 US-Dollar zu zahlen.

(5) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (3) verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 US-Dollar belegt.

172.

Zustellung von Dokumenten

(1) Die Zustellung eines Dokuments im Zusammenhang mit einem Gerichtsverfahren oder eines anderen Dokuments kann für eine Gesellschaft erfolgen, indem sie es bei einer Gesellschaft belässt, per Einschreiben oder auf anderem vorgeschriebenem Wege an –

(a) den Sitz der Gesellschaft; oder

(b) die Hauptniederlassung auf den Seychellen der Region

der registrierte Vertreter der Firma.

(2) Im Sinne des Absatzes (1) (a) ist, wenn eine Gesellschaft keinen registrierten Vertreter hat, ihr Sitz der Hauptgeschäftssitz auf den Seychellen des letzten registrierten Vertreters der Gesellschaft.

(3) Für die Zwecke des Absatzes (1) bezeichnet -registrierte post jedes System der Postzustellung durch Postbehörden oder private Kurierdienste, das den Zustellnachweis durch die Unterschrift des Empfängers für die gelieferte Sendung beinhaltet.

(4) Ungeachtet und unbeschadet des Absatzes (1) kann die Zustellung eines Dokuments über eine Gesellschaft durch den Registerführer erfolgen, indem er es per gewöhnlicher frankierter Post, Fax oder E-Mail an die Hauptniederlassung des eingetragenen Vertreters der Gesellschaft auf den Seychellen sendet.

(5) Der Minister kann Vorschriften erlassen, um die Methoden festzulegen, mit denen die Zustellung eines Dokuments über ein Unternehmen nachgewiesen werden kann.

173.

Bereitstellung von Aufzeichnungen

(1) Für die Zwecke dieses Abschnitts -records, in Bezug auf eine

(a) Buchhaltungsunterlagen;

(b) Protokolle und Beschlüsse von Mitgliedern, die gemäß § 125 aufbewahrt werden;

(c) Protokolle und Beschlüsse der Direktoren, die gemäß § 156 aufbewahrt werden;

(d) jährliche Erklärungen gemäß § 171; (e) Mitgliederverzeichnis;

(f) Register der Direktoren;

(g) Register der wirtschaftlichen Eigentümer; und

(h) Register der Gebühren (falls vorhanden) .

(2) Wird ein Unternehmen gemäß einem schriftlichen Gesetz der Seychellen aufgefordert, alle oder einen Teil seiner Aufzeichnungen (oder Kopien davon) zur Verfügung zu stellen, einschließlich (ohne Einschränkun(g) eines Antrags von –

(a) die Steuerbehörde der Seychellen, um einem Auskunftsersuchen aufgrund eines Steuerabkommens nachzukommen;

(b) die Financial Intelligence Unit im Rahmen des Anti-Money-Systems

Laundering Act; oder

(c) die Registrierstelle zum Zwecke der Überwachung und Bewertung der Einhaltung dieses Gesetzes,

Das Unternehmen veranlasst, dass die angeforderten Aufzeichnungen (oder Kopien davon) dem Antragsteller auf den Seychellen innerhalb der in dem Antrag angegebenen Frist übermittelt werden.

(3) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (2) verstößt, ist verpflichtet, eine Strafzahlung an die Registrierstelle in Höhe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe in Höhe von 50 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem die Zuwiderhandlung fortgesetzt wird.

(4) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (2) zulässt, ist verpflichtet, eine Strafzahlung an die Registrierstelle in Höhe von 500 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe in Höhe von 50 US-Dollar für jeden Tag oder einen Teil davon zu zahlen, an dem der Verstoß fortgesetzt wird.

Unterabschnitt IV – Buchhaltungsunterlagen

174.

Führung der Buchhaltung

(1) Ein Unternehmen muss zuverlässige Buchhaltungsunterlagen führen, die –

(a) ausreichen, um die Transaktionen der Gesellschaft darzustellen und zu erklären;

(b) die Finanzlage des Unternehmens jederzeit mit hinreichender Genauigkeit zu bestimmen; und

(c) die Erstellung von Jahresabschlüssen der Gesellschaft zu ermöglichen.

(2) Für die Zwecke des Absatzes (1) gelten Buchhaltungsunterlagen als nicht geführt, wenn sie kein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermitteln und ihre Geschäfte nicht erklären.

(3) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortbesteht, eine Strafe von 100 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 25 US-Dollar zu erheben.

(4) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) zulässt, ist verpflichtet, eine Strafe von 100US$ und eine zusätzliche Strafe von 25US$ für jeden Tag oder Teil davon zu zahlen, an dem der Verstoß fortbesteht.

175.

Standort und Aufbewahrung der Buchführung

(1) Die Buchführung einer Gesellschaft ist an ihrem Sitz oder an einem anderen Ort zu führen, den die Direktoren für angemessen halten.

(2) Werden die Buchhaltungsunterlagen einer Gesellschaft an einem anderen Ort als ihrem Sitz aufbewahrt, so hat die Gesellschaft ihren eingetragenen Vertreter schriftlich über die physische Adresse dieses Ortes zu informieren.

(3) Wird der Ort, an dem die Buchhaltungsunterlagen einer Gesellschaft aufbewahrt werden, geändert, so hat die Gesellschaft ihren eingetragenen Vertreter innerhalb von 14 Tagen nach dem Standortwechsel schriftlich über die tatsächliche Anschrift des neuen Standorts der Aufzeichnungen zu informieren.

(4) Die Buchhaltungsunterlagen werden von der Gesellschaft mindestens 7 Jahre nach Abschluss der Transaktionen oder Operationen, auf die sie sich jeweils beziehen, aufbewahrt.

(5) Ein Unternehmen, das gegen diesen Abschnitt verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 2.500 US-Dollar belegt.

176.

Überprüfung der Buchführung durch die Direktoren

(1) Ein Direktor eines Unternehmens kann –

(a) zu einem von ihm festgelegten angemessenen Zeitpunkt die Buchführung der Gesellschaft kostenlos einzusehen und Kopien von den Aufzeichnungen anzufertigen oder Auszüge daraus zu entnehmen;

(b) von der Gesellschaft verlangen, dass sie ihr innerhalb von 14 Tagen Originale oder Kopien der Buchführungsunterlagen zur Verfügung stellt.

(2) Ein Unternehmen hat einer Aufforderung nach Absatz (1) nachzukommen.

(3) Ein Unternehmen, das gegen diesen Abschnitt verstößt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung mit einer Geldstrafe von höchstens 2. 500 US-Dollar belegt.

(4) Werden Buchführungsunterlagen nicht entgegen diesem Abschnitt einem Direktor zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt, so kann der Gericht auf Antrag dieses Direktors die Einsichtnahme oder Zustellung dieser Unterlagen anordnen und die damit zusammenhängenden Anordnungen erlassen, die er für angemessen hält.

TEIL IX GEBÜHREN FÜR FIRMENEIGENTUM

177.

Auslegung

(1) In diesem Teil –

-charge bezeichnet jede Form von Sicherungsrecht, einschließlich, aber nicht beschränkt auf –

(a) eine Belastung durch feste oder variable Belastung; (b) eine Hypothek;

(c) ein Pfandrecht; oder

(d) eine Verpfändung,

über Eigentum, wo immer es sich befindet, mit Ausnahme von Interessen, die sich aus der Anwendung des Gesetzes ergeben, und -chargee und -chargor sind entsprechend auszulegen;

-liability enthält Eventualverbindlichkeiten und voraussichtliche Verpflichtungen;

-bestehende charge bezeichnet eine Gebühr, die vor dem Inkrafttreten des Gesetzes von einer ehemaligen Act-Gesellschaft geschaffen wurde –

(a) ob die Gebühr gemäß Abschnitt registriert wurde oder nicht

101A(2) des früheren Gesetzes; und

(b) die nicht vollständig entladen und zum Zeitpunkt des Inkrafttretens storniert wurde.

Datum des Inkrafttretens des Gesetzes;

-property umfasst Immobilien, Mobilien, Geld, Güter, geistiges Eigentum und jede andere Art von Eigentum, wo auch immer sich diese befinden, und Verpflichtungen sowie jede Beschreibung von Interessen, ob aktuell oder zukünftig oder unverfallbar oder bedingt, die sich aus oder neben dem Eigentum ergeben; und

-relevant charge bezeichnet eine Gebühr, die am oder nach dem Inkrafttreten des Gesetzes erstellt wird.

(2) Ein Verweis in diesem Teil auf die Bildung einer Abgabe beinhaltet einen Verweis auf den Erwerb von Immobilien, wo auch immer sich diese befinden, die unmittelbar vor ihrem Erwerb Gegenstand einer Abgabe waren und auch nach ihrem Erwerb dieser Abgabe unterliegen, und zu diesem Zweck gilt das Datum der Entstehung der Abgabe als das Datum des Erwerbs der Immobilie.

178.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen belasten

(1) Vorbehaltlich ihres Gesellschaftsvertrags und ihrer Satzung kann eine Gesellschaft durch ein schriftliches Dokument eine Gebühr für ihr gesamtes oder eines ihrer Güter erheben.

(2) Das maßgebliche Recht für eine von einer Gesellschaft geschaffene Abgabe kann das Recht einer solchen Gerichtsbarkeit sein, das zwischen der Gesellschaft und dem Sicherungsnehmer vereinbart werden kann, und die Abgabe ist für die Gesellschaft verbindlich, soweit und in Übereinstimmung mit den Anforderungen des geltenden Rechts.

(3) Erwirbt ein Unternehmen kostenpflichtiges Eigentum –

(a) Unterabschnitt (1) verlangt nicht, dass der Erwerb der Immobilie durch ein schriftliches Instrument erfolgt, wenn der Erwerb nicht anderweitig durch ein schriftliches Instrument erfolgen muss; und

(b) Sofern zwischen der Gesellschaft und dem Sicherungsnehmer nichts anderes vereinbart ist, gilt das Recht, das unmittelbar vor dem Erwerb der dem Sicherungsrecht unterliegenden Immobilie durch die Gesellschaft auf das Sicherungsrecht anwendbar ist.

179.

Register der Gebühren

(1) Eine Gesellschaft führt an ihrem Sitz auf den Seychellen ein Register aller relevanten Gebühren und bereits bestehenden Gebühren, die von der Gesellschaft geschaffen wurden, das so genannte Gebührenregister, in dem für jede Gebühr angegeben ist –

(a) wenn es sich um eine von der Gesellschaft geschaffene Gebühr handelt, das Datum ihrer Gründung oder, wenn es sich um eine auf von der Gesellschaft erworbenen Immobilien bestehende Gebühr handelt, das Datum, an dem die Immobilie erworben wurde;

(b) eine kurze Beschreibung der durch die Belastung gesicherten Haftung; (c) eine kurze Beschreibung des in Rechnung gestellten Vermögens;

(d) Name und Anschrift des Sicherungsnehmers, der als Treuhänder oder Sicherheitsbeauftragter für andere Personen tätig sein kann;

(e) Einzelheiten zu etwaigen Verboten oder Beschränkungen, die in dem Instrument zur Schaffung der Gebühr enthalten sind, mit dem die Gesellschaft befugt ist, eine künftige Gebühr zu schaffen, die vorrangig vor der Gebühr oder gleichberechtigt mit ihr ist.

(2) Das Gebührenregister kann in der von den Direktoren genehmigten Form erstellt werden, aber wenn es sich um eine magnetische, elektronische oder andere Datenspeicherung handelt, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen lesbaren Nachweis ihres Inhalts zu erbringen.

(3) Ein Unternehmen, das gegen Absatz (1) verstößt, ist verpflichtet, für jeden Tag oder einen Teil davon, an dem die Zuwiderhandlung fortbesteht, eine Strafe von 100 US-Dollar und eine zusätzliche Strafe von 25 US-Dollar zu erheben.

(4) Ein Direktor, der wissentlich einen Verstoß nach Absatz (1) zulässt, ist verpflichtet, eine Strafe von 100US$ und eine zusätzliche Strafe von 25US$ für jeden Tag oder Teil davon zu zahlen, an dem der Verstoß fortbesteht.

180.

Überprüfung des Gebührenregisters

(1) Ein Direktor oder Mitglied einer Gesellschaft hat das Recht, kostenlos zu verfügen über

(2) Das Recht einer Person auf Einsichtnahme nach Absatz (1) unterliegt einer angemessenen Frist oder anderen Beschränkungen, die die Gesellschaft durch ihre Satzung oder durch Beschluss der Direktoren auferlegen kann, jedoch nicht weniger als 2 Stunden an jedem Werktag zur Einsichtnahme.

(3) Eine Person mit dem Recht auf Einsichtnahme nach Abs. (1) ist berechtigt, eine Kopie des Gebührenregisters der Gesellschaft oder einen Auszug daraus zu verlangen, wobei die Gesellschaft eine angemessene Kopiergebühr erheben kann.

(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –

(a) das Unternehmen eine Straftat begeht und aus Verurteilung zu einer Geldstrafe von höchstens 5. 000 USD verurteilt ist; und

(b) kann der Geschädigte beim Gericht die Anordnung beantragen, dass er das Register einsehen darf oder dass ihm eine Kopie des Registers oder ein Auszug davon zur Verfügung gestellt wird.

(5) Auf Antrag nach Absatz (4) kann das Gericht solche Entscheidungen treffen, die es für richtig hält.

181.

Registrierung von Gebühren

(1) Wenn ein Unternehmen eine entsprechende Gebühr erhebt, wird ein Antrag an die Registrierstelle zur Registrierung der Gebühr kann erfolgen durch –

(a) die Gesellschaft, die von ihrem eingetragenen Vertreter oder einem Rechtsanwalt auf den Seychellen handelt, der befugt ist, in ihrem Namen zu handeln; oder

(b) einen registrierten Vertreter (mit Ausnahme des registrierten Vertreters der Gesellschaft) oder einen Rechtsanwalt auf den Seychellen, der im Namen des Sicherungsnehmers handelt.

(2) Die Anmeldung nach Abs. (1) erfolgt durch Einreichung –

(a) einen Antrag, in dem die Einzelheiten der in Abschnitt 179 Absatz 1 Buchstaben (a) bis (e) genannten Abgabe in der genehmigten Form angegeben sind;

(b) das Instrument oder eine beglaubigte Kopie des Instruments, wodurch die Ladung entsteht; und

(c) im Falle eines Antrags, der von oder im Namen des Sicherungsnehmers gestellt wird, eine schriftliche Zustimmung zu dem Antrag, der von oder im Namen des Sicherungsgebers unterzeichnet wird.

(3) Der Registerführer führt für jede Gesellschaft ein Register, das als Register der eingetragenen Gebühren bekannt ist und das folgende Informationen in Bezug auf jede relevante, in diesem Abschnitt eingetragene Gebühr enthält –

(a) wenn es sich um eine von der Gesellschaft geschaffene Gebühr handelt, das Datum ihrer Gründung oder, wenn es sich um eine auf von der Gesellschaft erworbenen Immobilien bestehende Gebühr handelt, das Datum, an dem die Immobilie erworben wurde;

(b) eine kurze Beschreibung der durch die Belastung gesicherten Haftung; (c) eine kurze Beschreibung des in Rechnung gestellten Vermögens;

(d) Name und Anschrift des Sicherungsnehmers, der als Treuhänder oder Sicherheitsbeauftragter für andere Personen tätig sein kann, und

(e) andere Informationen, die die Registrierstelle für geeignet hält.

(4) Stellt die Registrierstelle fest, dass die Anforderungen dieses Teils an die Registrierung erfüllt sind, so hat die Registrierstelle nach Eingang eines Antrags nach Absatz (2) unverzüglich –

(a) die Gebühr in das von ihm für diese Gesellschaft geführte Register der eingetragenen Gebühren eintragen;

(b) ein Registrierungsschreiben über die Gebühr ausstellen und es zusammen mit einer versiegelten Kopie der eingelegten Gebührenurkunde oder des beglaubigten Kopierinstruments an die Person senden, die den Antrag gemäß Unterabschnitt (1) gestellt hat; und

(c) wenn die Person, die den Antrag nach Absatz (1) gestellt hat, nicht der eingetragene Vertreter der Ladegesellschaft war, eine Kopie des Registrierungsschreibens der Ladung an den eingetragenen Vertreter der Ladegesellschaft senden.

(5) Der Registerführer hat im Register der eingetragenen Gebühren und im Registrierungsschreiben das Datum und die Uhrzeit anzugeben, an dem eine Gebühr eingetragen wurde.

(6) Ein nach Absatz (4) ausgestelltes Registrierungsschreiben ist ein schlüssiger Nachweis dafür, dass die Anforderungen dieses Teils an die Registrierung erfüllt sind.

und dass die im Schreiben genannte Gebühr an dem im Schreiben angegebenen Datum und der angegebenen Uhrzeit registriert wurde.

(7) Eine nach diesem Abschnitt registrierte Gebühr ist nicht erforderlich, um in das Register der Urkunden (das vom Registrierstelle der Urkunden nach dem Hypotheken- und Registrierungsgesetz geführt wir(d) für ein Datum Certaine gemäß Artikel 1328 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Seychellen eingetragen zu werden.

182.

Änderung der registrierten Gebühren

(1) Besteht eine Änderung der Bedingungen für eine nach § 181 registrierte Abgabe, so kann der Antrag auf Eintragung der Änderung gestellt werden durch-

(a) die Gesellschaft, die von ihrem eingetragenen Vertreter oder einem Rechtsanwalt auf den Seychellen handelt, der befugt ist, in ihrem Namen zu handeln; oder

(b) einen registrierten Vertreter (mit Ausnahme des registrierten Vertreters der Gesellschaft) oder einen Rechtsanwalt auf den Seychellen, der im Namen des Sicherungsnehmers handelt.

(2) Die Anmeldung nach Absatz (1) erfolgt durch Einreichung –

(a) einen Antrag in der genehmigten Form;

(b) das Instrument oder eine beglaubigte Kopie des Instruments, die die Bedingungen der Charge ändert; und

(c) im Falle eines Änderungsantrags, der von oder im Namen des Sicherungsnehmers gestellt wird, eine schriftliche Zustimmung zu dem von oder im Namen des Sicherungsgebers unterzeichneten Antrag.

(3) Nach Erhalt eines Antrags gemäß Absatz (2) hat die Registrierstelle unverzüglich –

(a) die Änderung der Ladung zu registrieren;

(b) eine Registrierungsurkunde über die Gebührenänderung ausstellen und diese zusammen mit einer versiegelten Kopie der eingereichten Gebührenänderungsurkunde oder des beglaubigten Kopierinstruments an die Person senden, die den Antrag nach Absatz 1 gestellt hat; und

(c) wenn die Person, die den Antrag nach Unterabschnitt gestellt hat.

(1) war nicht der registrierte Vertreter der Chargor-Gesellschaft,

eine Kopie des Registrierungsschreibens der Gebührenänderung an den registrierten Vertreter der Ladegesellschaft senden.

(4) Der Registerführer gibt im Register der eingetragenen Gebühren und im Änderungsschreiben das Datum und die Uhrzeit an, an dem eine Änderung der Gebühr registriert wurde.

(5) Ein nach Absatz (3) ausgestelltes Registrierungsschreiben ist ein schlüssiger Nachweis dafür, dass die im Schreiben genannte Änderung an dem im Schreiben angegebenen Datum und der angegebenen Uhrzeit registriert wurde.

183.

Erfüllung oder Freigabe der Gebühr

(1) Eine Befriedigungs- oder Freigabemitteilung in der genehmigten Form kann beim Registrierstelle unter diesem Abschnitt eingereicht werden, wenn –

(a) alle Verbindlichkeiten, die durch das nach § 181 registrierte Entgelt gesichert sind, vollständig bezahlt oder befriedigt wurden; oder

(b) eine nach § 181 registrierte Gebühr hat keine Auswirkungen mehr auf das Eigentum oder einen Teil des Vermögens eines Unternehmens.

(2) Eine Befriedigung oder Freigabe muss –

(a) anzugeben, ob die Gebühr vollständig bezahlt oder befriedigt wurde oder ob die Gebühr nicht mehr das Eigentum oder einen Teil des Vermögens des Unternehmens betrifft;

(b) wenn die Gebühr nicht mehr das Eigentum oder einen Teil des Eigentums des Unternehmens betrifft, geben Sie das Eigentum des Unternehmens an, das nicht mehr von der Gebühr betroffen ist, und geben Sie an, ob dies das gesamte oder ein Teil des Eigentums des Unternehmens ist; und

(c) von oder im Namen des Sicherungsnehmers unterzeichnet werden.

(3) Eine Befriedigung oder Freigabe kann eingereicht werden von –

(a) die Gesellschaft, die von ihrem eingetragenen Vertreter oder einem Rechtsanwalt auf den Seychellen handelt, der befugt ist, in ihrem Namen zu handeln; oder

(b) einen registrierten Vertreter (mit Ausnahme des registrierten Vertreters der Gesellschaft) oder einen Rechtsanwalt auf den Seychellen, der im Namen des Sicherungsnehmers handelt.

(4) Wenn die Registrierstelle davon überzeugt ist, dass eine nach Absatz (1) eingereichte Mitteilung ordnungsgemäß ausgefüllt ist und mit Absatz (2) übereinstimmt, registriert die Registrierstelle unverzüglich die Mitteilung und stellt einen Befriedigungsschreiben oder eine Gebührenfreigabe aus und sendet –

(a) das Schreiben an die Person, die die Anmeldung nach Absatz (1) eingereicht hat; und

(b) wenn die Person, die den Antrag nach Absatz (1) gestellt hat, nicht der eingetragene Vertreter der Gesellschaft war, eine Kopie des Schreibens an den eingetragenen Vertreter der Gesellschaft.

(5) Der Registerführer hat im Register der eingetragenen Gebühren und auf dem nach Absatz (4) ausgestellten Schreiben das Datum und die Uhrzeit anzugeben, an dem die nach Absatz (1) eingereichte Mitteilung registriert wurde.

(6) Ab dem in dem Schreiben nach Absatz (4) (a) angegebenen Datum und der Uhrzeit gilt die Gebühr als nicht eingetragen für das in der Mitteilung nach Absatz (1) genannte Eigentum.

184.

Prioritäten bei den relevanten Gebühren

(1) Eine relevante Abgabe auf das Eigentum einer gemäß § 181 eingetragenen Gesellschaft hat Vorrang vor –

(a) eine entsprechende Abgabe auf die Immobilie, die anschließend gemäß § 181 registriert wird; und

(b) eine entsprechende Abgabe auf die Immobilie, die nicht gemäß § 181 registriert ist.

(2) Relevante Gebühren, die nicht nach § 181 registriert sind, gelten untereinander in der Reihenfolge, in der sie erstellt wurden.

185.

Prioritäten im Zusammenhang mit bereits bestehenden Gebühren

(1) Bereits bestehende Belastungen auf dem Vermögen einer Gesellschaft stehen in der Reihenfolge, in der sie entstanden sind, unter sich.

(2) Im Falle einer bereits bestehenden Belastung des Vermögens eines Unternehmens und einer entsprechenden Belastung des gleichen Vermögens –

(a) Die bereits bestehende Gebühr steht vor der betreffenden Gebühr, da die Priorität auf der Grundlage der Reihenfolge, in der jede Gebühr geschaffen wurde, festgelegt wird; und

Prioritäten bei den relevanten Gebühren

Prioritäten im Zusammenhang mit bereits bestehenden Gebühren

(b) wenn die bereits bestehende Gebühr gemäß § 181 registriert ist, wird der Tag der Registrierung bei der Bestimmung der Priorität der bereits bestehenden Gebühr nicht berücksichtigt.

(3) Abs. (2) gilt unabhängig davon, ob die vorbestehende Gebühr –

(a) ist nicht registriert;

(b) gemäß § 181 registriert ist; oder

(c) wurde nach dem bisherigen Gesetz registriert.

186.

Ausnahmen in Bezug auf Prioritäten

Ungeachtet der §§ 184 und 185 –

(a) die Reihenfolge der Prioritäten der Gebühren unterliegt –

(i) jede ausdrückliche schriftliche Zustimmung des Inhabers einer Gebühr, die die Priorität dieser Gebühr im Vergleich zu einer oder mehreren anderen Gebühren, die sie, aber für die Zustimmung, vorrangig gewesen wäre, ändert; oder

(i) jede schriftliche Vereinbarung zwischen den Gebühreninhabern, die die Prioritäten in Bezug auf die von den jeweiligen Gebühreninhabern gehaltenen Gebühren betrifft; und

(b) eine eingetragene schwebende Ladung auf eine später eingetragene feste Ladung verschoben wird, es sei denn, die schwebende Ladung enthält ein Verbot oder eine Einschränkung der Befugnis der Gesellschaft, eine zukünftige Ladung zu schaffen, die vorrangig vor oder gleichberechtigt mit der Ladung ist.

187.

Durchsetzung der Anklage nach dem Recht der Seychellen

(1) Wenn das maßgebliche Recht für eine von einer Gesellschaft geschaffene Gebühr das Recht der Seychellen ist, hat die Gebühr im Falle eines Versäumnisses des Chargers im Rahmen der Gebühr Anspruch auf folgende Rechtsbehelfe –

(a) vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen oder gegenteiliger Bestimmungen in dem die Gebühr erhebenden Instrument das Recht, das gesamte oder einen Teil des durch die Gebühr gesicherten Eigentums zu verkaufen; und

(b) das Recht, einen Empfänger zu benennen, der vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen oder anders lautender Bestimmungen in dem die Gebühr erhebenden Instrument –

(i) Ausschüttungen und andere Erträge in Bezug auf das durch die Belastung gesicherte Eigentum erhalten; und

(i) andere Rechte und Befugnisse des Sicherungsgebers in Bezug auf das durch die Ladung gesicherte Eigentum ausüben,

bis zu dem Zeitpunkt, zu dem die Ladung entladen wird.

(2) Vorbehaltlich des Absatzes (3) , wenn das maßgebliche Recht einer von einer Gesellschaft geschaffenen Ladung das Recht der Seychellen ist, sind die in Absatz (1) genannten Rechtsmittel erst nach –

(a) ein Verzug eingetreten ist und sich über einen Zeitraum von mindestens dreißig Tagen oder einen kürzeren Zeitraum erstreckt hat, der in dem die Gebühr erhebenden Instrument festgelegt werden kann; und

(b) die Nichterfüllung nicht innerhalb von vierzehn Tagen oder einer kürzeren Frist, die in dem Instrument, das die Gebühr für die Zustellung der Mitteilung, in der die Nichterfüllung angegeben ist und deren Behebung erforderlich ist, festgelegt werden kann, behoben wurde.

(3) Wenn das maßgebliche Recht für eine von einer Gesellschaft geschaffene Gebühr das Recht der Seychellen ist, sind, wenn das die Gebühr erhebende Instrument dies vorsieht, die in Absatz (2) genannten Rechtsbehelfe bei Eintritt eines Verzugs sofort anwendbar.

(4) Zur Vermeidung von Zweifeln kann vorbehaltlich seiner Bestimmungen eine Anklage, auch nach Absatz 1 Buchstabe (a) , ohne Beschluss des Gerichts erhoben werden.

188.

Ausübung der Vertriebsbefugnis im Rahmen einer Gesetzesgebühr auf den Seychellen

(1) Ungeachtet anders lautender Bestimmungen in einer nach dem Recht der Seychellen geregelten Gebühr wird der Verkauf, falls ein Sicherungsnehmer von seinem Verkaufsrecht nach diesem Gesetz Gebrauch macht, bei –

(a) Offenmarktwert zum Zeitpunkt des Verkaufs; oder

(b) den besten vernünftigerweise erzielbaren Preis, wenn zum Zeitpunkt des Verkaufs kein Open Market Value vorliegt.

(2) Sofern die Bestimmungen einer nach dem Recht der Seychellen geregelten Abgabe nichts anderes vorsehen, kann ein Verkauf gemäß § 187 Abs. 1 Buchst. (a) in jeder Weise durchgeführt werden, auch durch Privatverkauf oder öffentliche Versteigerung.

TEIL X KONVERTIERUNGEN

Unterabschnitt I – Allgemeine Bestimmungen

189.

Interpretation

In diesem Unterabschnitt –

(a) Gewöhnliche Unternehmen Registrar bezeichnet den Registrar von Unternehmen nach dem Gesellschaftsgesetz; und

(b) Bezugnahme auf einen Extrakt ist ein Extrakt, der als wahr bestätigt wird durch –

(i) im Falle einer Gesellschaft, ihres eingetragenen Vertreters; oder

(i) im Falle einer gewöhnlichen Gesellschaft, eines Direktors oder seines vorgeschlagenen eingetragenen Vertreters.

190.

Konformitätserklärung

(1) Für die Zwecke dieses Teils ist eine Konformitätserklärung eine von einem Direktor unterzeichnete Erklärung, dass alle Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Umwandlung einer Gesellschaft erfüllt sind.

(2) Der Registerführer kann sich bei der Erfüllung seiner Aufgaben nach diesem Gesetz in jeder Hinsicht auf eine Konformitätserklärung berufen und ist daher nicht verpflichtet, sich weiter zu erkundigen, ob im Zusammenhang mit einer Umwandlung oder Übertragung die Bestimmungen dieses Gesetzes eingehalten wurden.

(3) Ein Direktor, der ohne vernünftige Entschuldigung eine falsche, irreführende oder irreführende Erklärung zu einem bestimmten Material abgibt, begeht eine Straftat und ist aus Überzeugung zu einer Geldstrafe von höchstens 10.000 US-Dollar verpflichtet.

191.

Konvertierungen sind kein Standard

Eine Umwandlung nach diesem Teil gilt nicht als erfolgt

(a) als Vertragsbruch oder Vertrauensverletzung oder anderweitig als Zivilrecht;

(b) als Verstoß gegen eine Vertragsbestimmung, die die Abtretung oder Übertragung von Rechten oder Verbindlichkeiten verbietet, einschränkt oder regelt; oder

(c) als Anlass zu einem Rechtsbehelf durch eine Vertragspartei oder ein anderes Instrument, als Verzugsfall im Rahmen eines Vertrages oder eines anderen Instruments oder als Verursacher oder Erlauber von der Beendigung eines Vertrages oder eines anderen Instruments oder einer Verpflichtung oder eines Verhältnisses.

Unterabschnitt II – Umwandlung einer gewöhnlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft und umgekehrt

192.

Umwandlung der gewöhnlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft

(1) Eine gewöhnliche Gesellschaft kann nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abschnitts in eine internationale Handelsgesellschaft umgewandelt werden.

(2) Die ordentliche Gesellschaft kann nicht umgewandelt werden, es sei denn, sie hat ein Schreiben der Steuerbehörde der Seychellen erhalten, in dem sie erklärt, dass sie keine Einwände gegen die Umwandlung der ordentlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft hat.

(3) Die ordentliche Gesellschaft fasst einen Sonderbeschluss der Mitglieder über die Genehmigung –

(a) die Umwandlung der Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft; und

(b) die Änderung seines Memorandums und seiner Satzung, um den Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf das Memorandum und die Satzung einer internationalen Handelsgesellschaft zu entsprechen.

(4) Die ordentliche Gesellschaft reicht beim Registerführer ein –

Umwandlung der gewöhnlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft

(a) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss nach Absatz 3;

(b) sein vorgeschlagenes geändertes Memorandum und seine Artikel;

(c) eine Konformitätserklärung oder einen Auszug daraus;

(d) dem Registrierstelle zufriedenstellend nachzuweisen, dass er nach dem Aktiengesetz in gutem Zustand ist; und

(e) eine Kopie des Nicht-Widerspruchsschreibens der Seychellen-Einnahmekommission gemäß Unterabschnitt (2) .

(5) Nach Erhalt der in Unterabschnitt genannten Unterlagen (4) zusammen mit der in Teil II des Zweiten Anhangs genannten Gebühr die

Die Registrierstelle soll –

(a) das geänderte Memorandum und die geänderten Artikel zu registrieren;

(b) der Gesellschaft eine Umwandlungsbescheinigung in eine internationale Handelsgesellschaft in der genehmigten Form auszustellen; und

(c) den ordentlichen Registrierstelle der Gesellschaft schriftlich über die Umwandlung zu informieren.

(6) Die Umwandlungsbescheinigung in eine internationale Handelsgesellschaft ist vom Registerführer zu unterzeichnen und mit dem Amtssiegel zu versehen.

(7) Die Umwandlung der Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft wird mit dem Tag der Ausstellung der Umwandlungsbescheinigung durch den Registerführer wirksam.

(8) Nach Erhalt der Mitteilung nach Absatz 5 Buchstabe (c) streicht der ordentliche Registrierstelle der Gesellschaft den Namen der Gesellschaft aus dem Register der nach dem Aktiengesetz eingetragenen Unternehmen.

193.

Effekt der Umwandlung der ordentlichen Gesellschaft in eine internationale Handelsgesellschaft

Wird eine gewöhnliche Gesellschaft gemäß § 192 in eine internationale Handelsgesellschaft umgewandelt –

(a) alle Vermögenswerte und Rechte, auf die die gewöhnliche Gesellschaft unmittelbar vor der Umwandlung Anspruch hatte, bleiben Eigentum und Rechte der internationalen Handelsgesellschaft;

(b) die internationale Handelsgesellschaft weiterhin allen strafrechtlichen und zivilrechtlichen Verpflichtungen sowie allen Verträgen, Schulden und sonstigen Verpflichtungen unterliegt, denen die gewöhnliche Gesellschaft unmittelbar vor ihrer Umwandlung ausgesetzt war;

(c) alle Klagen und sonstigen Gerichtsverfahren, die unmittelbar vor der Umwandlung von oder gegen die gewöhnliche Gesellschaft hätten eingeleitet oder fortgesetzt werden können, von oder gegen die internationale Handelsgesellschaft nach der Umwandlung eingeleitet oder fortgesetzt werden können; und

(d) eine Verurteilung, ein Urteil, eine Entscheidung, ein Beschluss oder eine Entscheidung zugunsten oder gegen die gewöhnliche Gesellschaft kann von oder durchgesetzt werden gegen die internationale Handelsgesellschaft nach der Umwandlung.

194.

Umwandlung der internationalen Handelsgesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft

(1) Eine internationale Handelsgesellschaft kann nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abschnitts in eine gewöhnliche Gesellschaft umgewandelt werden.

(2) Die Gesellschaft fasst einen Sonderbeschluss –

(a) die Genehmigung der Umwandlung der Gesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft;

(b) die Genehmigung der Änderung ihres Gesellschaftsvertrags und ihrer Satzung, um den Anforderungen des Gesellschaftsgesetzes in Bezug auf den Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft, die als gewöhnliche Gesellschaft gegründet werden soll, zu entsprechen.

(3) Die Gesellschaft muss beim ordentlichen Registrierstelle der Gesellschaft einreichen –

(a) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss nach Absatz 2;

(b) sein vorgeschlagenes geändertes Memorandum und seine Artikel;

(c) eine Bescheinigung über den guten Ruf, die nach diesem Gesetz vom Registerführer in Bezug auf die Gesellschaft ausgestellt wurde; und

(d) eine Konformitätserklärung oder einen Auszug daraus.

(4) Nach Erhalt der in Absatz (3) genannten Unterlagen, denen eine entsprechende Gebühr nach dem Aktiengesetz beigefügt ist, hat der ordentliche Registrierstelle der Gesellschaft –

(a) Registrierung des geänderten Memorandums und der geänderten Artikel;

(b) der Gesellschaft eine Bescheinigung über die Umwandlung in eine gewöhnliche Gesellschaft ausstellen; und

(c) den Registerführer schriftlich über die Umwandlung zu informieren.

(5) Die Umwandlungsbescheinigung in eine gewöhnliche Gesellschaft ist vom Registerführer der gewöhnlichen Gesellschaft zu unterzeichnen und zu versiegeln.

(6) Die Umwandlung der Gesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft wird mit dem Tag wirksam, an dem der ordentliche Registrierstelle der Gesellschaft die Bescheinigung über die Umwandlung in eine gewöhnliche Gesellschaft ausstellt.

(7) Nach Erhalt der Mitteilung nach Absatz 4 Buchstabe (c) streicht die Registrierstelle den Namen der Gesellschaft aus dem Register.

195.

Effekt der Umwandlung einer internationalen Handelsgesellschaft in eine gewöhnliche Gesellschaft

Wird eine internationale Handelsgesellschaft gemäß § 194 in eine gewöhnliche Gesellschaft umgewandelt –

(a) alle Vermögensgegenstände und Rechte, auf die die internationale Handelsgesellschaft unmittelbar vor dieser Umwandlung Anspruch hatte, bleiben Eigentum und Rechte der gewöhnlichen Gesellschaft;

(b) die gewöhnliche Gesellschaft weiterhin allen strafrechtlichen und zivilrechtlichen Verpflichtungen sowie allen Verträgen, Schulden und sonstigen Verpflichtungen unterliegt, denen die internationale Handelsgesellschaft unmittelbar vor ihrer Umwandlung ausgesetzt war;

(c) alle Klagen und sonstigen Gerichtsverfahren, die unmittelbar vor der Umwandlung von oder gegen die internationale Handelsgesellschaft hätten eingeleitet oder fortgesetzt werden können, von oder gegen die gewöhnliche Gesellschaft nach der Umwandlung eingeleitet oder fortgesetzt werden können; und

(d) eine Verurteilung, Entscheidung, Anordnung oder Entscheidung zugunsten oder gegen die internationale Handelsgesellschaft kann von oder gegen die gewöhnliche Gesellschaft nach der Umwandlung vollstreckt werden.

Unterabschnitt III – Umwandlung der nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft und umgekehrt

196.

Umwandlung der nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft

(1) Eine nicht-zelluläre Gesellschaft kann nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abschnitts in eine geschützte Zellgesellschaft umgewandelt werden.

(2) Die Gesellschaft kann nicht umgewandelt werden, es sei denn, sie hat die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß den Bestimmungen des Unterabschnitts II von Teil XIII eingeholt.

(3) Die Gesellschaft fasst einen Sonderbeschluss –

Protected Cell Gesellschaft;

(b) die Änderung ihres Memorandums zu genehmigen, um den Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf das Memorandum einer Gesellschaft, die als geschützte Zellgesellschaft gegründet werden soll, zu entsprechen;

(4) Der Sonderbeschluss nach Absatz (3) kann auch –

(a) die Änderung der Satzung der Gesellschaft zu genehmigen; und

(b) die Schaffung von Zellen der geschützten Zellgesellschaft zu genehmigen und Mitglieder, Anteile, Kapital, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zwischen diesen Zellen und zwischen diesen Zellen und dem Kern zu begründen.

(5) Die Gesellschaft muss beim Registerführer einreichen –

(a) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss nach Absatz (3) ;

(b) sein vorgeschlagenes geändertes Memorandum und gegebenenfalls Artikel;

(c) eine Konformitätserklärung oder einen Auszug daraus; und

(d) eine Kopie der Zustimmung der Behörde gemäß Unterabschnitt (1) und (2)

(6) Die Konformitätserklärung muss eine Erklärung enthalten, dass –

(a) die geschützte Zellgesellschaft und jede Zelle wird den Solvenztest unmittelbar nach der Umwandlung erfüllen; und

(b) es gibt keine Gläubiger der Gesellschaft, deren Interessen durch die Umwandlung unangemessen beeinträchtigt werden.

(7) Nach Erhalt der in Absatz (5) genannten Unterlagen hat die Registrierstelle –

(a) das geänderte Memorandum und gegebenenfalls Artikel zu registrieren; und

(b) der Gesellschaft eine Umwandlungsbescheinigung in eine geschützte Zellgesellschaft in der genehmigten Form ausstellen.

(8) Die Urkunde über die Umwandlung in eine geschützte Zellfirma ist vom Registrierstelle zu unterzeichnen und mit dem Amtssiegel zu versiegeln.

(9) Die Umwandlung der Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft wird mit dem Tag der Ausstellung der Umwandlungsbescheinigung durch die Registrierstelle in eine geschützte Zellgesellschaft wirksam.

197.

Auswirkungen der Umwandlung einer nicht-zellulären Gesellschaft in eine geschützte Zellgesellschaft

(1) Wird ein Unternehmen gemäß § 196 in ein geschütztes Zellunternehmen umgewandelt –

(a) alle Vermögenswerte und Rechte, auf die er unmittelbar vor der Umwandlung Anspruch hatte, bleiben sein Eigentum und seine Rechte;

(b) sie weiterhin allen strafrechtlichen und zivilrechtlichen Verpflichtungen sowie allen Verträgen, Schulden und sonstigen Verpflichtungen unterliegt, denen sie unmittelbar vor dieser Umwandlung unterlag;

(c) alle Klagen und sonstigen rechtlichen Verfahren, die unmittelbar vor dieser Umwandlung durch oder gegen sie hätten eingeleitet oder fortgesetzt werden können, können durch oder gegen sie in ihrem neuen Namen eingeleitet oder fortgesetzt werden;

d) eine Verurteilung, Entscheidung, Anordnung oder ein Urteil zugunsten oder gegen sie vor der Umwandlung kann von ihr oder gegen sie nach der Umwandlung vollstreckt werden; und

(e) vorbehaltlich des Absatzes 2 werden seine Mitglieder, Anteile, Kapital, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zwischen seinen Zellen sowie zwischen seinen Zellen und dem Kern gemäß den Bestimmungen eines Sonderbeschlusses, der eine solche Bestimmung vorsieht, wie in § 196 Abs. 4 Buchstabe (b) erwähnt, zugerechnet.

(2) Ungeachtet der Bestimmungen von Absatz (1) (e) und Teil XIII hat jeder Gläubiger, der eine Transaktion mit einem Unternehmen vor der Umwandlung in ein geschütztes Zellunternehmen abgeschlossen hat, in Bezug auf jede Haftung für diese Transaktion Rückgriff auf alle Kern- und Zellwerte (mit Ausnahme aller Zellwerte, die einer nach dieser Umwandlung geschaffenen Zelle zuzurechnen sind) , es sei denn, der Gläubiger hat etwas anderes vereinbart.

(3) Wenn die Direktoren keinen triftigen Grund zu der Annahme hätten, dass die geschützte Zellgesellschaft und jede Zelle den Solvenztest unmittelbar nach der Umwandlung erfüllen würden, ist jeder Direktor, der die Konformitätserklärung unterzeichnet hat, persönlich verpflichtet, an den Kern oder die Zelle der geschützten Zellgesellschaft so viel Geld zu zahlen, wie der Kern oder die Zellen an einen Gläubiger zahlen mussten, den der Kern oder die Zellen nicht hätten zahlen müssen, sondern nur für die Bestimmungen des Absatzes (2) .

198.

Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft

(1) Eine geschützte Zellgesellschaft kann nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abschnitts in eine nicht-zelluläre Gesellschaft umgewandelt werden.

(2) Die Gesellschaft kann nicht umgewandelt werden, es sei denn, sie hat die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß den Bestimmungen des Unterabschnitts II von Teil XIII eingeholt.

(3) Die Gesellschaft fasst einen Sonderbeschluss –

(a) die Genehmigung der Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft; und

(b) die Änderung ihres Memorandums zu genehmigen, um den Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf das Memorandum einer nicht-zellulären Gesellschaft zu entsprechen.

(4) Der Sonderbeschluss nach Abs. (3) kann auch die Genehmigung der

Änderung der Satzung der Gesellschaft.

(5) Eine Zelle der Gesellschaft fasst, wenn dafür Zellanteile ausgegeben wurden, einen Sonderbeschluss über die Umwandlung der Gesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft.

(6) Vorbehaltlich der Absätze (7) und (8) reicht die Gesellschaft beim Registerführer ein –

(a) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss nach Absatz (3) ;

(b) sein vorgeschlagenes geändertes Memorandum und gegebenenfalls Artikel;

(c) eine Konformitätserklärung oder einen Auszug daraus;

(d) eine Kopie der Zustimmung der Behörde gemäß Unterabschnitt 1.

(2) ; und

(e) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss jeder Zelle der Gesellschaft.

(7) Die Konformitätserklärung muss eine Erklärung enthalten, dass –

(a) das Unternehmen den Solvenztest erfüllt; und

(b) es gibt keine Gläubiger der Gesellschaft, deren Interessen durch die Umwandlung unangemessen beeinträchtigt werden.

(8) Nach Erhalt der in Unterabschnitt (6) genannten Unterlagen hat die Registrierstelle –

(a) das geänderte Memorandum und gegebenenfalls Artikel zu registrieren; und

(b) der Gesellschaft eine Umwandlungsbescheinigung in eine gewöhnliche Gesellschaft oder eine geschützte Zellgesellschaft in der genehmigten Form auszustellen.

Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht zelluläre Gesellschaft

(9) Die Umwandlungsbescheinigung in eine gewöhnliche Gesellschaft oder eine internationale Handelsgesellschaft ist vom Registerführer zu unterzeichnen und mit dem Amtssiegel zu versehen.

(10) Die Umwandlung der Gesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft wird mit dem Tag der Ausstellung der Umwandlungsbescheinigung durch den Registerführer in eine gewöhnliche Gesellschaft oder eine internationale Handelsgesellschaft wirksam.

199.

Auswirkungen der Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft

(1) Wird eine geschützte Zellgesellschaft gemäß § 198 in eine nicht-zelluläre Gesellschaft umgewandelt –

(a) alle Eigentumsrechte, auf die der Kern und die Zellen unmittelbar vor dieser Umwandlung Anspruch hatten, bleiben Eigentum und Rechte der nicht-zellulären Gesellschaft;

und zivilrechtliche Verbindlichkeiten sowie alle Verträge, Schulden und sonstigen Verpflichtungen, denen der Kern und jede Zelle unmittelbar vor ihrer Umwandlung unterlagen;

(c) alle Klagen und sonstigen Gerichtsverfahren, die unmittelbar vor der Umwandlung durch oder gegen den Kern oder eine Zelle hätten eingeleitet oder fortgesetzt werden können, von oder gegen die Nicht-Zellgesellschaft nach der Umwandlung eingeleitet oder fortgesetzt werden können; und

(d) eine Verurteilung, Entscheidung, Anordnung oder Entscheidung zugunsten oder gegen den Kern oder eine Zelle kann von oder gegen die nicht-zelluläre Gesellschaft nach der Umwandlung vollstreckt werden.

(2) Stellt das Gericht fest, dass die Umwandlung einem Mitglied oder Gläubiger der Gesellschaft ungerechtfertigterweise schaden würde, so kann es auf Antrag dieser Person, der jederzeit vor dem Tag, an dem die Umwandlung wirksam wird, oder innerhalb einer weiteren Zeit, die das Gericht in einem bestimmten Fall zulässt, eine Anordnung erlassen, die es für angemessen hält, in Bezug auf die Umwandlung, einschließlich – unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden – einer Anordnung.

(a) die Anweisung, dass diese Wirkung nicht auf die Umwandlung ausgeübt wird; (b) die Umwandlung so zu ändern, dass sie möglich ist.

die in der Bestellung angegeben sind; oder

(c) die Gesellschaft oder ihre Direktoren anzuweisen, die Umwandlung oder einen Teil davon zu überdenken.

(3) Eine Anordnung nach Absatz (2) kann unter diesen Bedingungen und mit einer Strafe erlassen werden, die der Gericht für angemessen hält.

TEIL XI FUSIONEN , KONSOLIDIERUNGEN UND VEREINBARUNGEN

Unterabschnitt I – Fusionen und Konsolidierungen

200.

Auslegung

In diesem Teil –

-Konsolidierte Gesellschaft bedeutet die neue Gesellschaft, die das Ergebnis ist.

aus der Konsolidierung von zwei oder mehr konstituierenden Unternehmen;

-consolidation bedeutet die Konsolidierung von zwei oder mehr Personen.

konstituierenden Unternehmen in eine neue Gesellschaft;

-Bestandteil Gesellschaft ist ein bestehendes Unternehmen, das an einer Fusion oder Konsolidierung mit einem oder mehreren anderen bestehenden Unternehmen beteiligt ist;

-merger bedeutet das Zusammenführen von zwei oder mehr Bestandteilen.

Unternehmen in eine der konstituierenden Gesellschaften;

-Muttergesellschaft Gesellschaft bezeichnet ein Unternehmen, das mindestens neunzig Prozent der ausgegebenen Aktien jeder Aktiengattung an einem anderen Unternehmen besitzt;

-Tochtergesellschaft Gesellschaft bezeichnet ein Unternehmen, dessen ausgegebene Aktien jeder Aktiengattung zu mindestens neunzig Prozent im Besitz eines anderen Unternehmens sind;

-überlebende Gesellschaft bezeichnet die konstituierende Gesellschaft, in die die

eine oder mehrere andere konstituierende Unternehmen verschmolzen werden.

201.

Genehmigung der Fusion oder Konsolidierung

(1) Zwei oder mehr Unternehmen können gemäß diesem Abschnitt fusionieren oder konsolidieren.

(2) Die Direktoren jeder konstituierenden Gesellschaft, die beabsichtigt, an einer Fusion oder Konsolidierung teilzunehmen, genehmigen einen schriftlichen Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan, der, falls erforderlich, –

(a) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes jeder konstituierenden Gesellschaft;

(b) Name und Anschrift des Sitzes der überlebenden Gesellschaft oder der vorgeschlagenen konsolidierten Gesellschaft;

(c) in Bezug auf jede konstituierende Gesellschaft –

(i) die Bezeichnung und Anzahl der ausgegebenen Aktien jeder Aktiengattung unter Angabe jeder dieser Gattungen, die berechtigt sind, über die Fusion oder Konsolidierung abzustimmen; und

(i) eine Spezifikation jeder dieser Klassen, falls vorhanden, die als Klasse stimmberechtigt ist;

(d) den Grund für die Fusion oder Konsolidierung;

(e) die Bedingungen der geplanten Fusion oder Konsolidierung, einschließlich der Art und Weise und Grundlage der Annullierung, Umgliederung oder Umwandlung von Aktien an jeder konstituierenden Gesellschaft in Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der überlebenden Gesellschaft oder des konsolidierten Unternehmens, Geld oder andere Vermögenswerte oder eine Kombination derselben; und

(f) im Falle einer Verschmelzung eine Erklärung über jede Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der überlebenden Gesellschaft, die durch die Verschmelzung bewirkt werden soll.

(3) Im Falle einer Konsolidierung ist dem Konsolidierungsplan ein Memorandum und eine Satzung beizufügen, die diesem Gesetz entsprechen und von der konsolidierten Gesellschaft anzunehmen sind.

(4) Einige oder alle Aktien derselben Aktiengattung an jeder konstituierenden Gesellschaft können in eine bestimmte oder gemischte Art von Vermögenswerten umgewandelt werden, und andere Aktien dieser Klasse oder alle Aktien anderer Aktiengattungen können in andere Vermögenswerte umgewandelt werden.

(5) Für eine Verschmelzung oder Konsolidierung nach diesem Abschnitt gilt folgendes –

(a) Der Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan wird durch einfachen Beschluss genehmigt;

(b) wenn eine Mitgliederversammlung abgehalten werden soll, ist jedem Mitglied, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, über die Verschmelzung oder Konsolidierung abzustimmen, eine Einberufung der Versammlung, begleitet von einer Kopie des Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplans, zu übermitteln; und

(c) wenn vorgeschlagen wird, die schriftliche Zustimmung der Mitglieder einzuholen, wird jedem Mitglied eine Kopie des Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplans ausgehändigt, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, dem Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan zuzustimmen oder nicht.

202.

Eintragung der Verschmelzung oder Konsolidierung

(1) Nach der Genehmigung des Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplans durch die Direktoren und Mitglieder jeder konstituierenden Gesellschaft wird die Satzung oder Konsolidierung von jeder Gesellschaft durchgeführt, die –

(a) den Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan;

(b) das Datum, an dem die Satzung jeder konstituierenden Gesellschaft vom Registerführer eingetragen wurde; und

(c) die Art und Weise, in der die Verschmelzung oder Konsolidierung in Bezug auf jedes konstituierende Unternehmen genehmigt wurde.

(2) Die Satzung der Fusion oder Konsolidierung ist beim Registerführer zusammen mit –

(a) im Falle einer Verschmelzung jeden Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags und der Satzung der überlebenden Gesellschaft; und

(b) im Falle einer Konsolidierung den Gesellschaftsvertrag und die Satzung für das konsolidierte Unternehmen, das diesem Gesetz entspricht.

(3) Wenn die Fusion oder Konsolidierung eingehalten wurden und dass der vorgeschlagene Name von

das überlebende oder konsolidierte Unternehmen erfüllt Teil III dieses Gesetzes, die

Die Registrierstelle soll –

(a) registrieren –

(i) die Satzung einer Fusion oder Konsolidierung; und

(i) im Falle einer Verschmelzung jede Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der überlebenden Gesellschaft oder im Falle einer Konsolidierung des Gesellschaftsvertrags und der Satzung der konsolidierten Gesellschaft; und

(b) eine Verschmelzungs- oder Konsolidierungsurkunde in der genehmigten Form und bei einer Konsolidierung eine Gründungsurkunde der konsolidierten Gesellschaft ausstellen.

(4) Zur Vermeidung von Zweifeln –

(a) im Falle einer Verschmelzung wird der überlebenden Gesellschaft eine Verschmelzungserklärung nach Absatz 3 Buchstabe (b) ausgestellt; und

(b) Im Falle einer Konsolidierung wird dem konsolidierten Unternehmen ein Konsolidierungszertifikat und ein Zertifikat über den eingetragenen Unterabschnitt (3) (b) ausgestellt.

(5) Eine vom Registerführer ausgestellte Verschmelzungsbescheinigung oder eine Konsolidierungsbescheinigung ist ein schlüssiger Nachweis für die Einhaltung aller Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Verschmelzung oder Konsolidierung.

203.

Verschmelzung mit Tochtergesellschaft

(1) Eine Muttergesellschaft kann ohne Zustimmung der Mitglieder einer Gesellschaft gemäß diesem Abschnitt mit einer oder mehreren Tochtergesellschaften fusionieren.

(2) Die Direktoren der Muttergesellschaft genehmigen einen schriftlichen Verschmelzungsplan, der –

(a) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes jeder konstituierenden Gesellschaft;

(b) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes der überlebenden Gesellschaft;

(c) in Bezug auf jede konstituierende Gesellschaft –

(i) die Bezeichnung und Anzahl der ausgegebenen Aktien jeder Aktiengattung; und

(i) die Anzahl der Aktien jeder Aktiengattung jeder Tochtergesellschaft, die sich im Besitz der Muttergesellschaft befindet;

(d) den Grund für die Verschmelzung;

(e) die Bedingungen der geplanten Verschmelzung, einschließlich der Art und Weise und Grundlage der Umwandlung von Aktien jeder zu fusionierenden Gesellschaft in Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der überlebenden Gesellschaft oder Geld oder andere Vermögenswerte oder eine Kombination derselben; und

(f) eine Erklärung über jede Änderung der Satzung der überlebenden Gesellschaft, die durch die Verschmelzung herbeigeführt werden soll.

(3) Einige oder alle Aktien derselben Gattung von Aktien jeder zu fusionierenden Gesellschaft können in Vermögenswerte einer bestimmten oder gemischten Art und andere Aktien der Gattung oder alle Aktien anderer Gattungen von Aktien in andere Vermögenswerte umgewandelt werden; wenn die Muttergesellschaft jedoch nicht die überlebende Gesellschaft ist, können Aktien jeder Gattung von Aktien der Muttergesellschaft nur in ähnliche Aktien der überlebenden Gesellschaft umgewandelt werden.

(4) Eine Kopie des Verschmelzungsplans oder einer Skizze davon ist jedem Mitglied jeder zu verschmelzenden Tochtergesellschaft auszuhändigen, es sei denn, dieses Mitglied hat auf die Abgabe dieser Kopie oder Skizze verzichtet.

(5) Die Verschmelzungsordnung wird von der Muttergesellschaft ausgefertigt und muss – enthalten:

(a) den Verschmelzungsplan;

(b) das Datum, an dem die Satzung jeder konstituierenden Gesellschaft vom Registerführer eingetragen wurde; und

(c) wenn die Muttergesellschaft nicht alle Anteile an jeder zu fusionierenden Tochtergesellschaft besitzt, das Datum, an dem den Mitgliedern jeder Tochtergesellschaft eine Kopie des Verschmelzungsplans oder eine Skizze davon zur Verfügung gestellt oder von ihnen aufgehoben wurde.

(6) Die Verschmelzungsordnung ist beim Registerführer zusammen mit jedem Beschluss zur Änderung der Satzung der überlebenden Gesellschaft einzureichen.

(7) Wenn er sich davon überzeugt hat, dass die Anforderungen dieses Abschnitts erfüllt sind und dass der vorgeschlagene Name der überlebenden Gesellschaft Teil III entspricht, wird der Registrar –

(a) registrieren –

(i) die Satzung der Verschmelzung; und

(i) jede Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der überlebenden Gesellschaft; und

(b) eine Verschmelzungsbescheinigung in der genehmigten Form auszustellen.

(8) Eine vom Registerführer ausgestellte Verschmelzungsbescheinigung ist ein schlüssiger Nachweis für die Erfüllung aller Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Verschmelzung.

204.

Auswirkung von Verschmelzung oder Konsolidierung

(1) Eine Fusion oder Konsolidierung ist am Tag der Eintragung der Satzung durch den Registerführer oder an dem darauffolgenden Tag, höchstens dreißig Tage, wirksam, wie in der Satzung der Fusion oder Konsolidierung angegeben.

(2) Sobald eine Fusion oder Konsolidierung wirksam wird –

(a) die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft, soweit dies mit ihrer Satzung in der durch die Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung geänderten oder festgelegten Fassung vereinbar ist, über alle Rechte, Vorrechte, Immunitäten, Befugnisse, Ziele und Zwecke jeder der konstituierenden Gesellschaften verfügt;

(b) im Falle einer Verschmelzung werden der Gesellschaftsvertrag und die Satzung der überlebenden Gesellschaft automatisch dahingehend geändert, dass etwaige Änderungen des Gesellschaftsvertrags und der Satzung in der Satzung enthalten sind;

(c) im Falle einer Konsolidierung sind der Gesellschaftsvertrag und die mit der Satzung eingereichte Satzung die Satzung des konsolidierten Unternehmens;

(d) Vermögenswerte jeder Art von jeder der konstituierenden Gesellschaften, einschließlich der Wahl in der Praxis und der Geschäftstätigkeit jeder der konstituierenden Gesellschaften, die sofort an die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft übertragen werden; und

(e) das überlebende Unternehmen oder das konsolidierte Unternehmen haftet für alle Forderungen, Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen jedes der konstituierenden Unternehmen.

(3) Wenn eine Fusion oder Konsolidierung stattfindet –

(a) keine Verurteilung, Urteil, Entscheidung, Anordnung, Forderung, Schuld, Haftung oder Verpflichtung, die fällig ist oder fällig wird, und keine

dazu führen, dass bestehende, gegen eine konstituierende Gesellschaft oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon, durch die Fusion oder Konsolidierung freigegeben oder beeinträchtigt wird; und

(b) kein zivil- oder strafrechtliches Verfahren, das zum Zeitpunkt einer Fusion oder Konsolidierung durch oder gegen eine konstituierende Gesellschaft oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon anhängig ist, durch die Fusion oder Konsolidierung verringert oder eingestellt wird, sondern –

(i) das Verfahren kann von oder gegen die überlebende Gesellschaft oder das konsolidierte Unternehmen oder gegen das Mitglied, den Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon, je nach Fall, vollstreckt, verfolgt, beigelegt oder beeinträchtigt werden; oder

(i) Die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft kann im Verfahren durch eine konstituierende Gesellschaft ersetzt werden.

(4) Wenn eine Fusion oder Konsolidierung stattfindet, streicht der Registerführer das Register.

(a) eine konstituierende Gesellschaft, die nicht die überlebende Gesellschaft bei einer Fusion ist; oder

(b) eine konstituierende Gesellschaft, die an einer Konsolidierung beteiligt ist.

205.

Verschmelzung oder Konsolidierung mit ausländischen Unternehmen

(1) Eine oder mehrere Gesellschaften können mit einer oder mehreren ausländischen Gesellschaften gemäß diesem Abschnitt fusionieren oder konsolidieren, auch wenn eine der konstituierenden Gesellschaften eine Muttergesellschaft ist und die anderen konstituierenden Gesellschaften Tochtergesellschaften sind, wenn die Fusion oder Konsolidierung nach den Gesetzen der einzelnen Rechtsordnungen, in denen jede ausländische Gesellschaft ihren Sitz hat, zulässig ist.

(2) Für eine Fusion oder Konsolidierung nach diesem Abschnitt gilt folgendes –

(a) eine Gesellschaft muss die Bestimmungen dieses Gesetzes in Bezug auf Fusion oder Konsolidierung einhalten, und eine ausländische Gesellschaft muss die Gesetze der Gerichtsbarkeit, in der sie gegründet wurde, einhalten; und

(b) wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft nach dem Recht einer Rechtsordnung außerhalb der Seychellen gegründet werden soll, muss sie –

(i) eine Vereinbarung, dass eine Prozessdienstleistung auf den Seychellen in Bezug auf Verfahren zur Durchsetzung von Forderungen, Schulden, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft ist, oder in Bezug auf Verfahren zur Durchsetzung der Rechte eines abweichenden Mitglieds einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft gegen die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft ist, erfolgen kann;

(i) eine unwiderrufliche Ernennung seines registrierten Vertreters auf den Seychellen zu seinem Vertreter, um die Zustellung des Verfahrens in den in Unterabsatz (i) genannten Verfahren zu akzeptieren;

(iii) eine Vereinbarung, die sie unverzüglich an die abweichenden Mitglieder einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft ist, zahlt, den Betrag, falls vorhanden, auf den sie nach diesem Gesetz in Bezug auf die Rechte der abweichenden Mitglieder Anspruch haben; und

((iv) eine beglaubigte Kopie der Fusions- oder Konsolidierungsurkunde, die von der zuständigen Behörde der ausländischen Gerichtsbarkeit ausgestellt wurde, in der sie gegründet wurde; oder, wenn keine Fusions- oder Konsolidierungsurkunde von der zuständigen Behörde der ausländischen Gerichtsbarkeit ausgestellt wurde, dann den Nachweis der Fusion oder Konsolidierung, den der Registrar für akzeptabel hält.

(3) Die Wirkung nach diesem Verschmelzungs- oder Konsolidierungsabschnitt ist die gleiche wie bei einer Verschmelzung oder Konsolidierung nach § 201, wenn die überlebende Gesellschaft oder das konsolidierte Unternehmen nach diesem Gesetz gegründet wird.

(4) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft nach dem Recht einer Jurisdiktion außerhalb der Seychellen gegründet wird, ist die Wirkung der Fusion oder Konsolidierung die gleiche wie im Falle einer Fusion oder Konsolidierung nach § 201, soweit nicht die Gesetze der anderen Gerichtsbarkeit etwas anderes vorsehen.

(5) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft eine nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft ist, ist die Verschmelzung oder Konsolidierung zum Zeitpunkt der Eintragung der Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung durch den Registerführer oder zu diesem Zeitpunkt danach, jedoch nicht länger als dreißig Tage, wirksam, wie in der Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung angegeben.

(6) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft eine Gesellschaft ist, die nach den Gesetzen einer Rechtsordnung außerhalb der Seychellen gegründet wurde, ist die Fusion oder Konsolidierung wirksam, wie es die Gesetze dieser anderen Rechtsordnung vorsehen.

TEILabschnitt II – Anlagenabgang

206.

Genehmigungen für bestimmte Anlagenabgänge

(1) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung einer Gesellschaft wird jeder Verkauf, jede Übertragung, Vermietung, jeder Tausch oder jede andere Verfügung, die keine Hypothek, Gebühr, Verpfändung oder sonstige Belastung oder deren Vollstreckung ist, von mehr als fünfzig Prozent des Vermögens der Gesellschaft, wenn sie nicht im normalen oder regulären Geschäftsverlauf der Gesellschaft erfolgt, wie folgt vorgenommen –

(a) Der Verkauf, die Übertragung, das Leasing, der Tausch oder die sonstige Veräußerung muss von den Direktoren durch Beschluss der Direktoren genehmigt werden;

(b) Bei der Genehmigung des Verkaufs, der Übertragung, des Pachtvertrags, des Tausches oder einer anderen Verfügung müssen die Direktoren den Mitgliedern Einzelheiten über die Verfügung vorlegen, damit sie durch einen Beschluss der Mitglieder genehmigt werden kann;

(c) wenn eine Mitgliederversammlung abgehalten werden soll, ist jedem Mitglied die Einberufung der Versammlung zusammen mit einem Überblick über die Verfügung mitzuteilen, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, über den Verkauf, die Übertragung, den Pachtvertrag, den Umtausch oder die sonstige Verfügung abzustimmen; und

(d) Wird vorgeschlagen, die schriftliche Zustimmung der Mitglieder einzuholen, so ist jedem Mitglied ein Überblick über die Verfügung zu geben, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, dem Verkauf, der Übertragung, dem Leasing, dem Tausch oder einer anderen Verfügung zuzustimmen oder nicht.

(2) Dieser Abschnitt unterliegt § 210.

Unterabschnitt III – Erzwungene Rückkäufe

207.

Rückzahlung von Minderheits-Aktien

(1) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung einer Gesellschaft –

(a) Mitglieder der Gesellschaft, die neunzig Prozent der Stimmen der ausstehenden stimmberechtigten Aktien halten; und

(b) Mitglieder der Gesellschaft, die neunzig Prozent der Stimmen der ausstehenden Aktien jeder Klasse von Aktien halten, die als Klasse stimmberechtigt sind,

kann im Zusammenhang mit einer Fusion oder Konsolidierung der Gesellschaft eine schriftliche Anweisung erteilen, die sie anweist, die von den übrigen Mitgliedern gehaltenen Aktien zurückzukaufen.

(2) Nach Erhalt der in Absatz (1) genannten schriftlichen Weisung hat die Gesellschaft die in der schriftlichen Weisung genannten Aktien einzuziehen, unabhängig davon, ob die Aktien nach ihren Bedingungen einlösbar sind oder nicht.

(3) Die Gesellschaft hat jedes Mitglied, dessen Anteile zurückgegeben werden sollen, schriftlich unter Angabe des Rücknahmepreises und der Art und Weise, wie die Rücknahme erfolgen soll, zu informieren.

(4) Dieser Abschnitt unterliegt Abschnitt 210.

Unterabschnitt IV – Absprachen

208.

Anordnungen

(1) In diesem Abschnitt bedeutet -arrangement – –

(a) eine Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung; (b) eine Reorganisation oder Umstrukturierung eines Unternehmens;

(c) eine Verschmelzung oder Konsolidierung eines oder mehrerer Unternehmen, die

sind nach diesem Gesetz bei einer oder mehreren anderen Unternehmen eingetragene Unternehmen, wenn die überlebende Gesellschaft oder die

Das konsolidierte Unternehmen ist eine nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft;

(d) eine Trennung von zwei oder mehr Unternehmen, die von einem Unternehmen betrieben werden;

(e) jeder Verkauf, jede Übertragung, jeder Tausch oder jede andere Veräußerung eines Teils der Vermögenswerte oder des Geschäfts einer Gesellschaft an eine Person, gegen Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere dieser anderen Person, Geld oder andere Vermögenswerte oder eine Kombination derselben;

(f) jeder Verkauf, jede Übertragung, jeder Tausch oder jede andere Veräußerung von Aktien, Schuldverpflichtungen oder anderen Wertpapieren einer Gesellschaft, die von ihren Inhabern für Aktien, Schuldverpflichtungen oder andere Wertpapiere der Gesellschaft, Geld oder anderes Eigentum oder eine Kombination davon gehalten werden;

(g) eine Auflösung einer Gesellschaft; und

(h) jede Kombination einer der in den Absätzen (a) bis (g) genannten Punkte.

(2) Wenn die Direktoren einer Gesellschaft feststellen, dass es im besten Interesse der Gesellschaft oder der Gläubiger oder Mitglieder derselben ist, können die Direktoren der Gesellschaft einen Plan der Vereinbarung nach diesem Unterabschnitt genehmigen, der Einzelheiten der vorgeschlagenen Vereinbarung enthält, ungeachtet dessen, dass die vorgeschlagene Vereinbarung durch eine andere Bestimmung dieses Gesetzes genehmigt oder zugelassen werden kann oder anderweitig zulässig ist.

(3) Nach Genehmigung des Vergleichsplans durch die Direktoren stellt die Gesellschaft beim Gericht einen Antrag auf Genehmigung der vorgeschlagenen Vereinbarung.

(4) Das Gericht kann auf Antrag nach Absatz 3 eine einstweilige oder endgültige Verfügung erlassen, die nicht beschwerdefähig ist, es sei denn, es handelt sich um eine Rechtsfrage, und in diesem Fall ist die Beschwerde innerhalb der Frist von 21 Tagen unmittelbar nach dem Datum der Verfügung einzureichen, und bei der Entscheidung kann das Gericht –

(a) zu bestimmen, welche Mitteilung über die vorgeschlagene Vereinbarung gegebenenfalls an eine Person zu richten ist;

(b) zu bestimmen, ob die Genehmigung der vorgeschlagenen Vereinbarung durch eine Person eingeholt werden sollte und wie die Genehmigung erteilt wird;

(c) festzustellen, ob ein Inhaber von Aktien, Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren der Gesellschaft von der vorgeschlagenen Vereinbarung abweichen und die Zahlung der Messe erhalten kann.

Wert seiner Aktien, Schuldverschreibungen oder sonstigen Sicherheiten nach § 210;

(d) eine Anhörung durchführen und allen interessierten Personen das Erscheinen gestatten; und

(e) den Plan der Vereinbarung in der vorgeschlagenen Form oder mit den von ihm gewünschten Änderungen zu genehmigen oder abzulehnen.

(5) Trifft das Gericht einen Beschluss über die Genehmigung eines Vergleichsplans, so bestätigen die Direktoren der Gesellschaft, wenn sie immer noch die Ausführung des Plans wünschen, den vom Gericht genehmigten Vergleichsplan, unabhängig davon, ob das Gericht Änderungen daran vorgenommen hat oder nicht.

(6) Die Direktoren der Gesellschaft müssen nach Bestätigung des Vergleichsplans –

(a) die Personen zu benachrichtigen, an die der Auftrag des Unternehmens gerichtet ist.

Das Gericht verlangt, dass eine Benachrichtigung erfolgt; und

(b) diesen Personen den Vergleichsplan zur Genehmigung vorlegen, falls vorhanden, wie es der Beschluss des Gerichts erfordert.

(7) Nachdem der Vergleichsplan von denjenigen Personen genehmigt worden ist, von denen der Beschluss des Gerichts genehmigt werden kann, wird die Satzung von der Gesellschaft ausgeführt und muss – Folgendes enthalten

(a) den Plan der Anordnung;

(b) die Anordnung des Gerichts zur Genehmigung des Vergleichsplans und

(c) die Art und Weise, in der der Vergleichsplan genehmigt wurde, wenn die Genehmigung durch Beschluss des Gerichts erforderlich war.

(8) Die Satzung ist beim Registerführer einzureichen, der sie registriert.

(9) Bei der Eintragung der Verdingungsgegenstände stellt der Registerführer eine Verdingungsurkunde in der genehmigten Form aus, aus der hervorgeht, dass die Verdingungsgegenstände eingetragen sind.

(10) Eine Vereinbarung tritt an dem Tag in Kraft, an dem die Satzung vom Registerführer eingetragen wird, oder an dem Tag, der darauf folgt, und zwar höchstens dreißig Tage, wie es in der Satzung angegeben ist.

209.

Vereinbarung, bei der sich die Gesellschaft in freiwilliger Liquidation befindet

Der Liquidator einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft nach den Unterabschnitten II, III oder IV des Teils XVII kann einen Vergleichsplan nach § 208 genehmigen, in diesem Fall gilt dieser Abschnitt entsprechend, als ob -liquidator ersetzt wurde.

Unterabschnitt V – DissidentInnen

210.

Rechte von Minderheitsgesellschaftern

(1) Ein Mitglied einer Gesellschaft hat Anspruch auf Zahlung des Marktwertes seiner Aktien bei Abweichung von –

(a) eine Verschmelzung, wenn die Gesellschaft eine konstituierende Gesellschaft ist, es sei denn, die Gesellschaft ist die überlebende Gesellschaft und das Mitglied hält weiterhin die gleichen oder ähnliche Aktien;

(b) eine Konsolidierung, wenn das Unternehmen ein konstitutives Unternehmen ist;

(c) jeden Verkauf, jede Übertragung, jedes Leasing, jeden Tausch oder jede andere Veräußerung von mehr als fünfzig Prozent des Wertes der Vermögenswerte oder des Geschäfts der Gesellschaft, wenn sie nicht im normalen oder regulären Geschäftsverlauf der Gesellschaft erfolgt, aber nicht einschließlich –

(i) eine Verfügung gemäß einem Beschluss des zuständigen Gerichts in der Angelegenheit; oder

(i) eine Geldverfügung zu Bedingungen, die vorsehen, dass der gesamte oder im Wesentlichen gesamte Nettoerlös innerhalb eines Jahres nach dem Datum der Veräußerung an die Mitglieder in Übereinstimmung mit ihren jeweiligen Interessen ausgeschüttet wird;

(d) eine Rücknahme seiner Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 207; und

(e) eine Vereinbarung, sofern vom Gericht zugelassen.

(2) Ein Mitglied, das seine Ansprüche nach Absatz (1) ausüben will, hat der Gesellschaft vor der Mitgliederversammlung, in der die Klage zur Abstimmung gestellt wird, oder in der Versammlung, aber vor der Abstimmung, zu geben,

schriftlicher Widerspruch gegen die Klage; ein Widerspruch ist jedoch nicht erforderlich von einem Mitglied, dem die Gesellschaft die Sitzung nicht gemäß diesem Gesetz angekündigt hat oder bei dem die vorgeschlagene Klage durch schriftliche Zustimmung der Mitglieder ohne eine Sitzung genehmigt wird.

(3) Ein Widerspruch nach Absatz (2) muss eine Erklärung enthalten, dass das Mitglied vorschlägt, die Zahlung seiner Anteile zu verlangen, wenn die Maßnahme ergriffen wird.

(4) Innerhalb von 21 Tagen unmittelbar nach dem Tag, an dem die Abstimmung der Mitglieder, die die Handlung genehmigen, oder das Datum, an dem die schriftliche Zustimmung der Mitglieder ohne Versammlung eingeholt wird, erfolgt, teilt die Gesellschaft jedem Mitglied, das einen schriftlichen Widerspruch erhoben hat oder von dem kein schriftlicher Widerspruch verlangt wurde, schriftlich die Berechtigung oder Zustimmung mit Ausnahme der Mitglieder, die für die vorgeschlagene Handlung gestimmt oder ihr schriftlich zugestimmt haben.

(5) Ein Mitglied, dem die Gesellschaft einen Widerspruch mitteilen musste, der sich für einen Widerspruch entscheidet, hat der Gesellschaft innerhalb von 21 Tagen nach dem Tag, an dem der in Absatz (4) genannte Widerspruch erfolgt, schriftlich mitzuteilen, dass er sich für einen Widerspruch entschieden hat, und zwar unter Angabe –

(a) seinen Namen und seine Adresse;

(b) die Anzahl und die Klassen von Aktien, in denen er nicht einverstanden ist; und

(c) eine Aufforderung zur Zahlung des beizulegenden Zeitwerts seiner Aktien,

und ein Mitglied, das sich dafür entscheidet, von einer Verschmelzung nach § 203 abzuweichen, der Gesellschaft innerhalb von 21 Tagen unmittelbar nach dem Tag, an dem ihm die Kopie des Verschmelzungsplans oder eine Skizze davon gemäß § 203 übermittelt wird, eine schriftliche Mitteilung über seine Entscheidung, sich für eine Abwendung zu entscheiden, macht.

(6) Ein Mitglied, das anderer Meinung ist, hat dies für alle Aktien, die er an der Gesellschaft hält, zu tun.

(7) Mit der Bekanntmachung der Wahl des Andersdenkenden erlischt für das Mitglied, auf das sich die Bekanntmachung bezieht, eines der Rechte eines Mitglieds, mit Ausnahme des Rechts, den Marktwert seiner Aktien zu erhalten.

(8) Innerhalb von 7 Tagen unmittelbar nach Ablauf der Frist, innerhalb derer die Mitglieder ihre Wahlbekanntmachungen zur Ablehnung abgeben können, oder innerhalb von 7 Tagen unmittelbar nach dem Datum, an dem die vorgeschlagene Maßnahme erfolgt.

in Kraft treten, je nachdem, was später der Fall ist, die Gesellschaft oder, im Falle einer Fusion oder Konsolidierung, die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft, jedem abweichenden Mitglied ein schriftliches Angebot zum Kauf seiner Aktien zu einem bestimmten Preis unterbreitet, den die Gesellschaft als ihren Marktwert bestimmt; und wenn sich die anbietende Gesellschaft und das abweichende Mitglied innerhalb von 30 Tagen unmittelbar nach dem Datum, an dem das Angebot gemacht wird, auf den für seine Aktien zu zahlenden Preis einigen, zahlt die Gesellschaft dem Mitglied den Geldbetrag bei der Abgabe der seine Aktien repräsentierenden Zertifikate.

(9) Wenn es der Gesellschaft und