Seychelles IBC ACT 2018 | Traducción

POR FAVOR TOME NOTA: Esto es Traducción el no es legalmente vinculante. Esta traducción sirve para entender mejor la versión original, la inglesa. Legalmente válido es siempre sólo el La versión original de la Ley IBC de las Seychelles.

LEY DE EMPRESAS COMERCIALES INTERNACIONALES, 2016

(Ley 15 de 2016)

DISPOSICIÓN DE LAS SECCIONES

PARTE I - PREPARACIÓN

1. Título corto y fecha de inicio

2. Interpretación

3. Empresas asociadas

4. Aplicación de esta ley

PARTE II - FORMACIÓN DE LA EMPRESA

Subsección I Tipos de empresas internacionales

5. Definición de empresas internacionales

6. Las empresas que pueden ser fundadas o continuadas

7. Las compañías celulares protegidas

8. sociedades anónimas

Subsección II - Establecimiento de una empresa

9. Solicitud de creación de una empresa

10. incorporación de una empresa

11. Efecto de la fundación

12. Cuota anual

13. Estatutos de la Sociedad

14. Contenido de los estatutos

15. Memorándum de la compañía con acciones

16. Memorándum de la compañía con miembros de garantía

17. El memorándum puede especificar objetos

18. Escritura de constitución o estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada

19. Idioma del memorando

20. Artículos de la Asociación

21. Idioma de los artículos

Subsección III - Enmienda y refundición de memorándum o artículos

22. Enmienda del memorándum o de los artículos de la asociación

23. Registro de enmiendas al Memorando o Artículos de Asociación

24. Memorando o artículo adaptado

PARTE III - NOMBRES DE LAS EMPRESAS

25. Requisitos de los nombres

26. Restricciones para los nombres de las empresas

27. Derechos e intereses sobre los nombres

28. Idioma de los nombres de las empresas

29. Reserva de nombres

30. Cambio de nombre

31. Autorización para cambiar el nombre

32. Reutilización del nombre de la empresa

PARTE IV - CAPACIDADES Y PODERES DE LA EMPRESA

33. Capacidades y poderes

34. Validez de las acciones de la empresa

35. Responsabilidad personal

36. transacciones entre una empresa y otras personas

37. Contratos en general

38. Acuerdos de preformación

39. Proxies

40. Sello de la compañía

41. Autenticación o certificación

PARTE V - Acciones Parte I - General

42. Tipo de acciones

43. Los derechos de las acciones...

44. Distinguir los números

45. serie de acciones

46. Valor nominal y acciones sin par

47. Fracción de acciones

48. Acciones al portador prohibidas

Subsección II - Emisión de acciones

49. emisión de acciones

50. Consideración de las acciones

51. Provisión para diferentes cantidades pagaderas sobre acciones

52. Acciones emitidas a título oneroso que no sean en efectivo

53. fecha de emisión

54. Consentimiento para la emisión de ciertas acciones

55. Autoridad para emitir acciones con descuento

56. Autoridad de la empresa para pagar las comisiones

57. Derecho de suscripción

58. Certificados de acciones

Subsección III - Transferencia de acciones

59. Transferibilidad de las acciones

60. La transferencia de la parte del miembro fallecido por el representante personal

61. Transmisión por ley

62. transferencia de acciones

63. Negativa a registrar la transferencia

64. Pérdida de la escritura de transferencia

65. Fecha de transferencia de la acción

66. Transferencia de valores por parte de las cámaras de compensación y las empresas de inversión

Subparte IV - Distribuciones

67. Importancia de la prueba de solvencia

68. Importancia de la distribución

69. Importancia del dividendo

70. Distribuciones

71. Distribuciones celulares y no celulares por la compañía celular protegida

72. Recuperación de las distribuciones hechas cuando la empresa no ha pasado la prueba de solvencia

Subsección V - Cancelación y adquisición de acciones propias

73. La Sociedad podrá rescatar o comprar acciones de tesorería

74. Procedimiento para el retiro o la adquisición de acciones propias

75. Oferta a uno o más accionistas de acuerdo con el § 74 párrafo 1 no. b)

76. Acciones retiradas a opción de un accionista

77. Reembolsos o compras que no califican como distribuciones

78. Acciones propias

79. Transferencia de acciones propias

Parte VI - Cambios de capital

80. Cambios en el capital de las sociedades de valor nominal

81. Los cambios en el capital de las empresas sin valor nominal

82. Expiración de las acciones

83. Reducción del capital social

84. Solicitud al tribunal de confirmación de la orden de confirmación

85. La orden judicial que confirma la reducción

86. Registro de la orden y el protocolo de reducción

87. Responsabilidad de los miembros por la reducción de las cuotas

88. Pena por ocultar el nombre del acreedor, etc.

Subsección VII - Seguridad sobre las acciones

89. Interpretación

90. Derecho de prenda de acciones

91. Forma de la prenda de acciones

92. Prenda de acciones según la ley de Seychelles

93. Ejercicio del derecho de venta en virtud de la ley de Seychelles Prenda de acciones

94. Prenda de acciones en virtud del derecho extranjero

95. El uso de órdenes de ejecución

96. Anotación y presentación del registro de miembros

Subsección VIII - Conversión de acciones con valor nominal en acciones sin valor nominal y viceversa

97. Conversión de acciones en sociedades de valor nominal

98. Conversión de acciones de empresas sin valor nominal

PARTE VI - MEMBRESÍA PARTE I - Miembros

99. Número mínimo de miembros

100. Requisitos para la sociedad de responsabilidad limitada y la garantía

101. Menores y adultos discapacitados

102. Responsabilidad de los miembros

103. Servicio para los miembros

Subsección II - Lista de miembros

104. Lista de miembros

105. Naturaleza del registro

106. Registro de miembros de sociedades cotizadas

107. Inspección de la lista de miembros

108. Corrección del registro de miembros

Subsección III - Reuniones generales y resoluciones

109. Resolución

110. Resoluciones ordinarias

111. Las resoluciones ordinarias pueden ser necesarias para tener un mayor porcentaje de votos

112. Decisiones especiales

113. Pueden ser necesarias resoluciones especiales para tener un mayor porcentaje de votos

114. Convocatoria de reuniones generales

115. Anuncio de las reuniones generales

116. Quórum

117. Participación en la reunión por teléfono u otros medios electrónicos

118. Representación del órgano de la empresa en las reuniones

119. copropiedad de las acciones

120. Personas autorizadas

121. Demanda de encuestas

122. Decisiones escritas de aprobación de los miembros

123. El Tribunal de Primera Instancia puede ordenar la audiencia

124. Resolución de la reunión aplazada

125. El mantenimiento de las actas y las decisiones de los miembros

126. Lugar de las actas y resoluciones de los miembros

127. Inspección de las actas y resoluciones de los miembros

PARTE VII - Directores

Subsección I - Gestión de empresas

128. Gestión

129. El cumplimiento de las obligaciones corporativas por parte de los directores

130. Número mínimo de directores

131. directores de facto

132. delegación de poder

Subsección II - Nombramiento Destitución y dimisión de directores

133. Elegibilidad de los directores

134. Nombramiento de directores

135. Nombramiento de Directores de Reserva

136. Terminación del nombramiento de los directores de reserva

137. Despido de los directores

138. Renuncia de los directores

139. Nombramiento de los directores adjuntos

140. Derechos y deberes de los Directores Adjuntos

141. Remuneración de los directores

142. La responsabilidad continuada

143. Validez de los actos del Director

Subsección III - Deberes de los Directores y conflictos

144. Deberes de los Directores

145. directores de filiales, etc.

146. Evitar las infracciones

147. Confianza en los registros e informes

148. Divulgación de interés

149. evitar por parte de la Compañía las transacciones en las que el Director está interesado

Subsección IV - Registro de Directores

150. Registro de Directores

151. Inspección del registro de directores

152. Presentación del registro de directores al Registrador

Subsección V - Reuniones y decisiones de la Junta

153. Reuniones del Director

154. Convocatoria de la reunión de los directores

155. Decisiones de los Directores

156. La conservación de las actas y las resoluciones de los directores...

157. Lugar de las actas y resoluciones de los directores

158. Inspección de las actas y resoluciones de los directores

Subsección VI - Compensación y seguro

159. Compensación

160. Insurance

PARTE VIII - ADMINISTRACIÓN PARTE I - Domicilio social

161. Sede social

162. Cambio de domicilio social

163. Cambio de domicilio social cuando el representante registrado cambia de dirección

Subsección II - Representante registrado

164. Empresa comercial internacional con representante registrado

165. Nombramiento del representante registrado

166. Enmienda indicada a la Escritura de Constitución en la que el agente registrado cambia el nombre de la compañía

167. Renuncia del representante registrado

168. El representante registrado que ya no está en condiciones de actuar

169. Cambio del representante registrado

Subsección III - Disposiciones generales

170. El nombre de la compañía que aparecerá en la correspondencia, etc.

171. Rendimiento anual

172. Notificación de documentos

173. Suministro de registros

Subsección IV - Registros contables

174. contabilidad

175. Ubicación y almacenamiento de las cuentas

176. Auditoría de las cuentas por los directores

PARTE IX - HONORARIOS PARA LA PROPIEDAD DE LA EMPRESA

177. Interpretación

178. La Sociedad podrá gravar sus bienes

179. Registro de tasas

180. Revisión del registro de tasas

181. El registro de las tasas

182. Cambio de las tasas registradas

183. Cumplimiento o liberación de la tasa

184. Prioridades de los cargos pertinentes

185. Prioridades en relación con los cargos existentes

186. Excepciones relativas a las prioridades

187. Ejecución del enjuiciamiento en virtud de la legislación de Seychelles

188. Ejercicio del derecho de distribución en virtud de una tasa legal en Seychelles

189. Interpretación

PARTE X - CONVERSIONES

Subsección I - Disposiciones generales

190. Declaración de conformidad

191. Las conversiones no son estándar

Subsección II - Transformación de una empresa ordinaria en una empresa de negocios internacionales y viceversa

192. Conversión de la empresa ordinaria en una empresa de comercio internacional

193. Efecto de la transformación de la sociedad ordinaria en una sociedad comercial internacional

194. Conversión de la empresa de negocios internacionales en una empresa ordinaria

195. Efecto de la transformación de un ITC en una empresa ordinaria

Subsección III - Transformación de la sociedad no celular en una sociedad celular protegida y viceversa

196. Transformación de la sociedad no celular en una sociedad celular protegida

197. Efectos de la transformación de una sociedad no celular en una sociedad celular protegida

198. Transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular

199. Efectos de la transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular

PARTE XI - FUSIONES, CONSOLIDACIONES Y ACUERDOS

Subsección I - Fusiones y consolidaciones

200. Interpretación

201. Aprobación de la fusión o consolidación

202. Registro de la fusión o consolidación

203. Fusión con la filial

204. Efecto de la fusión o consolidación

205. Fusión o consolidación con empresas extranjeras

Sección II de la parte - Disposición de los bienes

206. Permisos para determinadas enajenaciones de bienes

Subsección III - Recompras forzadas

207. Reembolso de las acciones minoritarias

Subsección IV - Disposiciones

208. Ordenes

209. Acuerdo en virtud del cual la empresa se encuentra en liquidación voluntaria

Subsección V - Disidentes

210. Derechos de los accionistas minoritarios

Subsección VI - Modelos de compromiso o de acuerdo

211. Acciones legales en relación con planes de compromiso o de arreglo

PARTE XII - CONTINUACIÓN

212. Continuación de las empresas extranjeras en las Seychelles

213. Continuación de los estatutos

214. Solicitud de continuación en las Seychelles

215. Continuación

216. Efecto de la continuación en virtud de la presente Ley

217. Continuación fuera de las Seychelles

218. Efecto de la continuación fuera de Seychelles

PARTE XIII - Compañías celulares protegidas Subparte I - Interpretación

219. La interpretación de esta parte

Subsección II - Fundación

220. Empresas que pueden ser protegidas Empresas celulares

221. Se requiere la aprobación de la autoridad

222. La decisión sobre las solicitudes y otras decisiones de la Autoridad

223. Apelaciones contra las decisiones y otras resoluciones de la Autoridad

Subsección III - Estado, células y componentes celulares

224. Situación de las empresas con células protegidas

225. Generación de células

226. Delimitación del núcleo

227. Seguridad de la célula

Subsección IV - Activo y pasivo

228. Activos celulares y nucleares

229. Acuerdos de recurso

230. Posición de los acreedores

231. Utilización de los activos de la célula por los acreedores

232. Recurso de los acreedores al capital básico

233. La adhesión de la propiedad celular

234. Responsabilidad de los activos básicos

235. Disputas sobre la responsabilidad de las células

236. Asignación del activo y el pasivo básico

Subsección V - Tratos y acuerdos con y dentro de las sociedades de células protegidas

237. Sociedad para la información de las personas con las que tratan sobre una empresa con células protegidas

238. Transferencia de activos celulares de una compañía celular protegida

239. Acuerdos entre células que influyen en la capacidad de las mismas, etc.

Subsección VI - Solicitudes de insolvencia

240. Órdenes de administración de insolvencia relativas a las células

241. Solicitudes de órdenes de recepción

242. Funciones del beneficiario y efecto de la orden de insolvencia

243. Desestimación y modificación de los contratos de administración de la quiebra

244. Remuneración del beneficiario

245. Información que debe proporcionar el destinatario

Subsección VII - Contratos de gestión

246. Orden administrativa con respecto a las empresas o células protegidas

247. Solicitud de emisión de una orden de gestión

248. Funciones del gestor y efecto del mandato de gestión

249. Emisión y modificación de órdenes administrativas

250. Remuneración del administrador

251. Información que debe proporcionar el administrador

Subsección VIII - Liquidación de empresas con células protegidas

252. Disposiciones relativas a la liquidación de la empresa para las células protegidas

Subparte IX - General

253. Responsabilidad por sanciones penales

PARTE XIV - INVESTIGACIONES DE EMPRESAS

254. Definición del auditor

255. Mandato de investigación

256. Poderes de la corte

257. Los poderes del auditor

258. Audiencia en la Cámara

259. Delitos relacionados con la información falsa

260. El informe del auditor como prueba

261. Privilegio

PARTE XV - PROTECCIÓN DE LOS MIEMBROS

262. La facultad de los miembros de presentar una demanda ante el Tribunal de Primera Instancia

263. La facultad del Secretario de presentar una demanda ante el Tribunal

264. Poderes de la corte

PARTE XVI - ORDENES DE DESCALIFICACIÓN

265. Órdenes de descalificación

266. Razón para emitir una orden de inhabilitación

267. Derecho de apelación ante el Tribunal de Apelación

268. Cambio de las órdenes de inhabilitación

269. Revocación de las órdenes de inhabilitación

270. Consecuencias del incumplimiento de una orden de inhabilitación

271. Registro de órdenes de inhabilitación

PARTE XVII - SEPARACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Subparte I - SEPARACIÓN Y DISOLUCIÓN

272. Supresión

273. Apelación contra la expulsión

274. Efecto de la supresión

275. La disolución de la empresa suprimida del registro

276. Restauración de la empresa en el registro por el Registro de Empresas

277. Acción legal para la reinserción de la empresa en el registro

278. Nombramiento del liquidador de la empresa suprimida

279. La propiedad no distribuida de la empresa disuelta

280. Descargo de responsabilidad

PARTE II - Disolución voluntaria de la empresa solvente

281. La aplicación de esta subparte

282. Plan de Liquidación Voluntaria

283. Inicio de la liquidación voluntaria de la empresa solvente

284. El derecho como liquidador en virtud de esta subsección

285. Presentación al Secretario

286. Notificación de liquidación voluntaria

287. Efecto del inicio de la liquidación voluntaria

288. Obligaciones del liquidador en virtud de la presente subsección

289. Poderes del liquidador en caso de liquidación voluntaria con arreglo a la presente subsección

290. El puesto vacante en la oficina del liquidador bajo esta subsección

291. La renuncia del liquidador en virtud de esta subsección

292. La eliminación del liquidador bajo esta subsección

293. Abolición de la liquidación voluntaria

294. Terminación de la liquidación voluntaria por el tribunal

295. Poder para solicitar una orden al tribunal

296. Informe provisional sobre la aplicación de la liquidación

297. Resolución

SECCIÓN III - LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE UNA EMPRESA INSOLVENTE

298. La aplicación de esta subparte

299. Importancia de la insolvencia

300. Si la empresa se declarara insolvente

301. Inicio de la liquidación voluntaria de una empresa insolvente

302. Aplicación de ciertas disposiciones de la Subsección II a la presente Subsección

303. Presentación al Secretario

304. Notificación de liquidación voluntaria

305. El liquidador convocará la primera reunión de acreedores

306. Examen de las cuentas del liquidador por los acreedores

307. Contabilidad de la liquidación antes de la liquidación

308. Resolución

Subsección IV - Ejecución forzada por el tribunal

309. Solicitud de liquidación obligatoria

310. Circunstancias en las que el tribunal puede disolver la empresa

311. La Autoridad puede ser consultada durante la tramitación de la solicitud

312. Razón por la cual el Registrador, la Autoridad o el Ministro pueden presentar la solicitud de liquidación

313. Facultad de cerrar el procedimiento y nombrar un liquidador provisional

314. Facultades del Tribunal de Primera Instancia para conocer de las acciones

315. Nombramiento del liquidador en liquidación obligatoria

316. Remuneración del liquidador

317. Presentación al Secretario

318. Notificación de liquidación obligatoria

319. El liquidador convocará la primera reunión de acreedores

320. Las consecuencias del nombramiento del liquidador y la orden de liquidación obligatoria

321. Los poderes de un liquidador nombrado por el tribunal

322. Renuncia, despido o muerte del liquidador

323. Examen de las cuentas del liquidador por los acreedores

324. La facultad de remitirse al Tribunal de Primera Instancia para recibir instrucciones

325. Declaración de liquidación obligatoria antes de la liquidación

326. Resolución

Subsección V - Disposiciones generales para la liquidación de los asentamientos

327. Interpretación

328. Liquidador para convocar las reuniones de los acreedores

329. Distribución de los activos de la empresa

330. Gastos de la liquidación

331. Acreedores garantizados

332. Pagos especiales

333. No hay transferencias de acciones después del inicio de la liquidación

334. Se notificará a la empresa la solicitud de liquidación

335. Audiencia en la Cámara

336. La Compañía se compromete a no realizar ninguna transacción después de la disolución

337. Medidas contra los responsables de delitos penales

338. Preferencias ilegales en o antes del asentamiento

parte xvIII - conducta fraudulenta e ilegal

339. Delito de tráfico fraudulento

340. Responsabilidad civil por operaciones fraudulentas

341. Responsabilidad civil de los directores por comercio ilícito

342. Responsabilidad civil de los directores por comercio ilegal: Células de la compañía celular protegida

343. Procedimiento conforme a los artículos 340, 341 o 342

PARTE XIX - REGISTRO

344. Registro de sociedades internacionales

345. Sello oficial

346. Registrarse

347. Inspección de los documentos presentados

348. Copias de los documentos archivados

349. Inscripción facultativa de los registros especificados

350. Presentación voluntaria de los estados financieros anuales por parte de las empresas comerciales internacionales

351. Certificado de buena reputación

352. Certificado de la búsqueda oficial

353. Forma de los documentos a depositar

354. las sanciones y el derecho del registrador a negarse a tomar medidas

PARTE XX - OBLIGACIONES CON LOS BENEFICIARIOS EFECTIVOS

355. Registro de beneficiarios finales: definiciones e interpretación

356. Registro de beneficiarios efectivos

357. Revisión del registro de beneficiarios finales

358. Corrección del registro de beneficiarios efectivos

359. El deber de la empresa de obtener información sobre los propietarios efectivos

360. Divulgación de información sobre los propietarios efectivos

PARTE XXI - DISPOSICIONES VARIAS

361. Exención de ciertas leyes

362. Impuesto sobre el timbre

363. Duración mínima de las exenciones y ventajas

364. La forma de los registros

365. Suministro de registros electrónicos en general

366. La entrega se considera como entrega mediante la publicación del sitio web

367. Entrega de registros electrónicos al registrador

368. Infracciones

369. Accesorios y controles

370. Responsabilidad por información incorrecta

371. La facultad de la Corte de conceder el descargo

372. Declaración de la Corte

373. Jueces en las Salas

374. Apelaciones contra las decisiones del Secretario

375. Derecho profesional para abogados

376. Inmunidad

377. Inspecciones

378. Obligación de confidencialidad y excepciones permisibles

379. Posición en relación con otras leyes

380. Reglamento

381. derogación de la ley

382. Enmienda del Código Civil de Seychelles en relación con las empresas

PARTE XXII - DISPOSICIONES TRANSITORIAS

383. Las antiguas empresas que se volvieron a registrar automáticamente en virtud de esta ley

384. Certificado de reinscripción, si la antigua sociedad anónima se reinscribe automáticamente

385. Efecto de la respuesta automática en virtud de la presente Ley

386. El restablecimiento de las empresas de la antigua ley que fueron suprimidas del registro mantenido con arreglo a la antigua ley

387. Restauración de las antiguas sociedades anónimas disueltas

388. Entrega de documentos

389. Transición para las antiguas sociedades anónimas

390. Transición para todas las empresas

391. Referencias a compromisos en otros reglamentos

CALENDARIO INICIAL - SOLICITUD DE REGISTRO O DE CONTINUACIÓN

TERCERA LISTA - PALABRAS RESTRINGIDAS

CUARTO PROGRAMA - IDIOMA DE LOS NOMBRES DE LAS EMPRESAS

QUINTO HORARIO - REUTILIZACIÓN DE NOMBRES DE EMPRESAS

SEXTO CALENDARIO - CONTENIDO DE LA DECLARACIÓN ANUAL

LEY DE EMPRESAS COMERCIALES INTERNACIONALES, 2016

Ley 15 de 2016

Estoy de acuerdo.
J. A. Michel
Presidente

4 de agosto de 2016

ACTUAR para consolidar y modernizar el derecho de las Sociedades Comerciales Internacionales de acuerdo con los cambios en el ámbito internacional y para asuntos relacionados o afines.

GESTIÓN por el Presidente y la Asamblea Nacional

PARTE I-PREPARACIÓN

1.

Título corto y fecha de inicio

Esta Ley puede ser conocida como la Ley de sociedades comerciales internacionales de 2016 y entrará en vigor en la fecha que determine el Ministro mediante su publicación en el Diario Oficial.

2.

Interpretación

En esta ley, a menos que el contexto requiera lo contrario -

-el traductor aceptable significa la persona que -

respecto de un idioma distinto del inglés o el francés, capaz, a los efectos de la presente ley, de traducir ese idioma al inglés o al francés, según proceda; y

b) Son aceptables para el administrador del registro como traductores de conformidad con los requisitos establecidos en las políticas escritas del administrador del registro;

-Registros contables, en relación con una compañía, significa documentos en relación con -el

a) El activo y el pasivo de la entidad;
b) Los ingresos y gastos de la entidad; y
c) Las ventas, compras y otras transacciones en las que participe la entidad;

-La fecha de inicio es la fecha de entrada en vigor de esta ley;

-Junta de Apelación significa la Junta de Apelación establecida en virtud del Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación(d) 2014;

-Forma aprobada significa una forma aprobada por el registrador o la autoridad competente.

Un poder según el artículo 353;

-Artículos de Asociación se refiere a los artículos originales, enmendados o ajustados de una compañía;

-empresa asociada en el sentido del párrafo 2 del artículo 3;

El capital autorizado, en relación con una empresa, significa -

a) En el caso de una sociedad de valor nominal, el importe máximo del capital social que la sociedad está autorizada a emitir por sus estatutos sociales

b) En el caso de una sociedad sin valor nominal, el número máximo de acciones sin valor nominal que la sociedad está autorizada a emitir por sus estatutos;

-Autoridad significa la Autoridad de Servicios Financieros como se define en la Ley de Autoridad de Servicios Financieros;

Por "sitio web de la Autoridad" se entenderá el principal sitio web de acceso público de la Autoridad en Internet durante el período mantenido por la Autoridad o en su nombre;

-Se entiende por acciones de los titulares una acción evidenciada por un certificado.

fue-

a) No registra el nombre del propietario; y

b) Indica que el titular del certificado es el propietario de la acción;

en relación con una empresa, significa -

a) El consejo de administración, el comité de gestión u otro órgano regulador de la Sociedad; o

b) Si la empresa tiene un solo director, ese director;

-corpóreo corporativo incluye una compañía, una compañía registrada bajo el Acta de Compañías y una corporación registrada fuera de Seychelles, pero no una asociación o sociedad no incorporada;

-el día de trabajo es un día que no es sábado, domingo o festivo en las Seychelles;

-célula significa una célula de una compañía celular protegida;

-clase de miembro, en relación con una compañía celular protegida,

incluye...

a) Los miembros de una célula de la entidad; y

b) Cada grupo de miembros de una célula de la entidad;

-La sociedad significa...

a) Una empresa de comercio internacional; o

b) Una antigua compañía de Actas;

-Sociedad limitada por acciones significa una empresa -

a) Cuyo memorando limite la responsabilidad de todos sus miembros a la cantidad (si la hubiere) que no haya sido pagada por las acciones en poder de sus miembros; y

b) Esto es...

i) Esté vinculado a un capital social constituido por acciones de valor nominal; o

i) Autorizada a emitir acciones sin valor nominal;

-Sociedad de responsabilidad limitada garantizada es una sociedad cuyos estatutos limitan la responsabilidad de todos sus miembros a una cantidad fija, que cada miembro garantiza de esta manera y no está obligado a contribuir al activo de la sociedad en caso de disolución debido a la posesión de una acción;

-Sociedad con responsabilidad limitada y garantía significa una empresa -

a) Cuya escritura de constitución limite la responsabilidad de uno o más de sus miembros a una cantidad fija, obligando así a cada uno de ellos a contribuir al activo de la sociedad en caso de su disolución a título de garantía y no en virtud de la posesión de una acción

b) Cuyo memorando limite la responsabilidad de uno o más de sus miembros a la cantidad (si la hubiere) no pagada respecto de las acciones en poder de sus miembros; y

c) que - es.

i) Esté vinculado a un capital social constituido por acciones de valor nominal; o

i) Autorizada a emitir acciones sin valor nominal;

-Corte significa la Corte Suprema de las Seychelles;

-director, en relación con una empresa, una compañía extranjera y cualquier otra corporación, incluye a una persona que ocupa o actúa en el cargo de director bajo cualquier nombre

-disuelto, en relación con una sociedad, significa que se disuelve en virtud de esta ley o de cualquier otra ley escrita de Seychelles;

-distribución significa como se define en la sección 68;

-dividendo significa lo que se define en el párrafo 69;

-se refiere a un documento en cualquier forma e incluye -

a) cualquier escrito sobre el material;

b) Un libro, un gráfico, un dibujo o cualquier otra representación o dibujo pictórico

c) La información registrada o almacenada por medios electrónicos u otros medios tecnológicos y que pueda ser reproducida con o sin ayuda de equipo de reproducción

-La forma electrónica con respecto a la información significa cualquier información creada, enviada, recibida o almacenada en medios de almacenamiento informático como dispositivos magnéticos, ópticos, de memoria de ordenador o similares;

-Registro electrónico significa cualquier dato, registro o dato generado, imagen o sonido almacenado, recibido o transmitido en forma electrónica, incluyendo cualquier código electrónico o dispositivo necesario para descifrar o interpretar el registro electrónico;

-Ejecutivo, en relación con una empresa, es una persona empleada en calidad de directivo o ejecutivo;

-Compañía extranjera significa una corporación incorporada o registrada bajo las leyes de cualquier jurisdicción fuera de Seychelles;

-Antigua Ley significa la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales. Derogado en 1994 por el artículo 381;

-Sociedad de Acto Anterior significa una sociedad que fue fundada o continuada por la sociedad bajo el Acto anterior;

-miembro de la garantía, en relación con una empresa, significa una persona-

a) Como miembro, cuya responsabilidad en su calidad de tal está limitada por la Escritura de Constitución a la cantidad que se comprometa a aportar a los activos de la sociedad en caso de disolución, en concepto de garantía y no en concepto de participación; y

b) Cuyo nombre está inscrito en el registro de miembros como miembro de la garantía;

-Sociedad comercial internacional significa empresa como se define en la sección.

5(1) ;

-el adulto es una persona que no es menor de edad y no tiene capacidad legal bajo la ley escrita de Seychelles;

La sociedad anónima significa...

a) una sociedad anónima;

b) Una sociedad de responsabilidad limitada; o

c) Una sociedad anónima con acciones y garantía;

-Sociedad de vida limitada significa una sociedad de vida limitada en el sentido del párrafo 1 del artículo 8;

Miembro, en relación con una empresa, es una persona cuyo nombre está registrado en el registro comercial de la empresa como - -

a) Un accionista; o

b) un garante;

-Memorándum se refiere a los estatutos originales, enmendados o ajustados de una compañía;

-El Ministro designará al Ministro responsable de las finanzas;

-menor significa una persona menor de dieciocho años de edad;

-sociedad no celular significa una compañía de comercio internacional que no es una sociedad celular protegida;

-La sociedad indigna significa una sociedad que...

a) Autorizado a emitir acciones sin valor nominal; y

b) No tiene derecho a emitir acciones de valor nominal,

si tiene o no también miembros de garantía;

-se refiere a una acción nominativa que no se expresa como valor nominal;

-El oficial, en relación con una compañía, es un director, oficial, director, secretario o liquidador.

-Sello oficial significa el sello oficial del Registro según el artículo 345;

-Empresa extraordinaria significa una empresa que opera bajo la marca del derecho corporativo;

-Resolución extraordinaria significa una resolución ordinaria de los miembros como se define en la sección 110;

-padre, en relación con una empresa, una compañía extranjera u otra empresa.

Cuerpo, es decir, en virtud de la Sección 3(1)(b) ;

-Una compañía de valor económico significa una empresa que...

a) Registrada en el capital social, constituida por acciones de valor nominal; y

b) No está autorizado a emitir acciones de valor nominal, tenga o no también titulares de garantías;

-por acciones de valor nominal se entiende una acción nominativa expresada como valor nominal;

-representante personal designa al albacea o administrador del testamento de un difunto por el momento;

-Celular protegida significa una compañía internacional a la que se aplica el artículo 7;

-Registros significa documentos y otros registros, pero se almacenan;

-agente registrado significa, en relación con una compañía, la persona que es el agente registrado de la compañía de acuerdo con el artículo 164;

-registradas bajo acciones es una acción en una compañía emitida a una persona nombrada cuyo nombre está inscrito en el registro comercial de la compañía como titular de dichas acciones;

-Registro de Tasas Registradas significa la tasa fijada por el Registrador de conformidad con los artículos 181(3) y 346(1)(b). b) El Registro de Cargos Registrados;

-Registro significa el registro de sociedades comerciales internacionales que lleva el Registrador de conformidad con el artículo 346(1)(a);

-Registrador significa el Director General de la Autoridad nombrada de conformidad con el artículo 9 de la Ley de la Autoridad de Servicios Financieros;

-persona residente significa -

a) Una persona que resida o permanezca en Seychelles por un período total de ciento ochenta y tres días o más en cualquier período de doce meses que comience o termine en cualquier año civil

b) Una sociedad registrada con arreglo a la presente ley;

c) Una sociedad registrada en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas de Alemania;

d) Una empresa extranjera gestionada y controlada en Seychelles en los siguientes ámbitos;

e) Una sociedad en la que uno de los socios reside en Seychelles, incluida una sociedad limitada registrada con arreglo a la Ley de sociedades limitadas

f) Una fundación registrada con arreglo a la Ley de fundaciones; o

g) Un fideicomiso registrado con arreglo al Derecho Internacional de Fideicomisos;

-Resolución de los directores significa como se define en el artículo 155;

-seguridad del vendedor significa en términos del § 327(c) ;

-seguridad en el sentido del artículo 2 1) de la WpHG, incluidas las acciones y los bonos de cualquier tipo y las opciones, los warrants y otros derechos de adquisición de acciones o bonos;

Por "acciones" se entiende una acción con valor nominal o una acción sin valor nominal en una sociedad o entidad cuya responsabilidad se limita a la cantidad que le es atribuible (si la hay);

-El capital social, en relación con una empresa, significa -

a) En el caso de una sociedad de valor nominal, el valor nominal agregado de todas las acciones de valor nominal emitidas y en circulación de una sociedad y las acciones de valor nominal en poder de la sociedad como acciones de tesorería

b) En el caso de una sociedad anónima, la suma de las cantidades designadas por los directores como capital social de todas las acciones emitidas y en circulación de la sociedad y de las acciones en poder de la sociedad como acciones de tesorería,

y las cantidades que pueden transferirse del superávit al capital social por resolución de los Directores de vez en cuando;

-accionista en relación con una sociedad significa una persona cuyo nombre está inscrito en la lista de miembros como titular de una o más acciones o participaciones parciales de la sociedad;

-Solvencia significa una prueba de solvencia como se define en el párrafo 67;

-resolución especial significa una resolución especial de los miembros según el § 112;

-subsidiaria en relación con una compañía, empresa extranjera u otra entidad, según se define en la sección 3(1)(c)

-superávit, en relación con una entidad, significa el superávit, si lo hubiera, del total de activos de la entidad en la fecha de la determinación sobre la suma de sus pasivos totales registrados en sus libros, más su capital social

-Tabla de impuestos significa un contrato o acuerdo entre el Gobierno de Seychelles y el Gobierno de uno o más países.

a) Para evitar la doble tributación y prevenir la evasión fiscal en lo que respecta al impuesto sobre la renta; o

b) Sobre el intercambio de información en materia fiscal; y

-Se entiende por acción de tesorería una acción de una empresa que fue emitida previamente pero que ha sido recomprada, redimida o adquirida de otro modo por la empresa y no cancelada.

3.

Empresas asociadas

1) A los efectos del presente artículo...

Grupo, en relación con una empresa (denominada en este párrafo la -primera empresa), es la primera empresa y cualquier otra empresa que -
una empresa matriz de la primera compañía;
una subsidiaria de la primera compañía;
una filial de una empresa matriz de la primera empresa; o
es una empresa matriz de una subsidiaria de la primera empresa
sociedad matriz en relación con una sociedad (denominada en este párrafo la primera sociedad) otra sociedad, ya sea sola o en virtud de un acuerdo con una o más personas,
tiene la mayoría de las acciones emitidas de la primera compañía;
tiene el poder, directa o indirectamente, de ejercer o controlar la mayoría de los derechos de voto en la primera empresa
tiene el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los directores de la primera compañía;
tiene el derecho de ejercer una influencia dominante sobre la gestión y el control de la primera empresa.
Empresas asociadas
-subsidiaria, en relación con una empresa (denominada en este párrafo -primera empresa) , significa una empresa cuya primera empresa es una empresa matriz.
2) A los efectos de la presente Ley, una empresa se asociará con otra empresa si pertenece al mismo grupo que la otra empresa, y las referencias a una empresa asociada se interpretarán en consecuencia.

3) A los efectos de los párrafos 1) y 2), la -Sociedad incluirá una sociedad extranjera y cualquier otra entidad.

4.

Aplicación de esta ley

Esta ley se aplica a -

a) Una empresa de comercio internacional; y

b) Una antigua compañía de Actas.

PARTE II - FORMACIÓN DE LA EMPRESA

Subsección I - Tipos de empresas internacionales

5.

Definición de empresas internacionales

1) Una -sociedad comercial internacional es una sociedad constituida o continuada o convertida en sociedad en virtud de la presente Ley y en cuyo memorando se establece que está sujeta a las restricciones establecidas en el apartado 2).

2) Una empresa no podrá...

a) El apartado 3) del tema, para seguir realizando actividades en las siguientes zonas de Seychelles

b) Tener una participación en bienes inmuebles situados en Seychelles o un arrendamiento de bienes inmuebles en Seychelles que no sean los mencionados en el apartado f) del párrafo 3;

c) Continuar con el negocio bancario (como se define en el Financial Times).

Ley Institucional) en o fuera de las Seychelles;

d) Llevar a cabo el negocio de los seguros (como se define en la póliza de seguros)

ley) -

i) las Seychelles; o

i) Fuera de Seychelles, a menos que tenga licencia o esté legalmente autorizado a hacerlo en virtud de las leyes de cualquier país fuera de Seychelles en el que realice ese tipo de negocios

e) Prestar servicios comerciales internacionales, servicios de fideicomiso internacional o servicios de constitución de sociedades (según se definen en la Ley de proveedores de servicios empresariales internacionales (Cap. 275)), excepto -

i) En la medida en que lo permita la Convención Internacional.

Ley de proveedores de servicios empresariales (Cap. 275); y

i) En el caso de llevar a cabo ese negocio fuera de las Seychelles, si la empresa tiene licencia o está legalmente autorizada a hacerlo en virtud de las leyes de cualquier país fuera de las Seychelles en el que lleve a cabo ese negocio

f) Continuar con el negocio de valores (como se define en la sección de Valores).

ley) -

i) las Seychelles; o

i) Fuera de Seychelles, a menos que tenga licencia o esté legalmente autorizado a hacerlo en virtud de las leyes de cualquier país fuera de Seychelles en el que realice ese tipo de negocios

g) Operar como un fondo de inversión (en el sentido de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura), a menos que esté autorizado o pueda hacerlo de otro modo en virtud de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura o en virtud de las leyes de una jurisdicción reconocida (en el sentido de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura); o

h) Continuar el negocio de los juegos de azar (según la definición de la Ley de Juegos de Azar de Seychelles), incluido el negocio de los juegos de azar interactivos

i) las Seychelles; o

i) Fuera de Seychelles, a menos que tenga licencia o esté legalmente autorizado a hacerlo en virtud de las leyes de cualquier país fuera de Seychelles en el que realice ese tipo de negocios

3) A los efectos del párrafo 2) a), una empresa no será tratada como un operador en las Seychelles simplemente porque -

a) Abre y mantiene una cuenta en un banco autorizado con arreglo a la Ley de instituciones financieras

b) Utiliza los servicios de abogados, procuradores, contadores, contables, servicios comerciales internacionales, fideicomisarios internacionales, servicios de fundaciones, administradores o gestores de fondos de inversión, agentes de valores, asesores de inversión u otras personas similares que operan en Seychelles

c) Establecer o mantener sus libros y registros dentro de los límites de las leyes y reglamentos vigentes en Seychelles;

d) Celebrar reuniones de sus directores o miembros o adoptar decisiones de consentimiento por escrito de sus directores o miembros en Seychelles;

e) Celebrar o firmar tratados en Seychelles y ejercer en Seychelles todas las demás facultades necesarias para el desempeño de sus actividades fuera de Seychelles;

f) Posee acciones, bonos u otros valores de una sociedad constituida en virtud de esta Ley o de un organismo registrado en virtud de la Ley de sociedades

g) Tiene intereses o reclamaciones como beneficiario de una fundación registrada con arreglo a la Ley de fundaciones

h) Tiene un interés o derecho como beneficiario de un fideicomiso inscrito en virtud del Derecho Internacional de Fideicomiso

i) Tiene algún interés en una sociedad constituida con arreglo a la Ley de sociedades limitadas;

j) Funciona como un fondo de inversión autorizado con arreglo a la Ley de fondos de inversión y fondos de cobertura;

k) Las acciones, bonos u otros valores de la Sociedad están en manos de un residente;

l) Se cotiza en una bolsa de valores aprobada de conformidad con la Ley de valores;

(m) es titular de una licencia con arreglo a la Ley de zonas comerciales internacionales; o

n) Con sujeción a las disposiciones de la Ley de proveedores de servicios empresariales internacionales (cap. 275), todos sus directores son residentes en su territorio.

4. Una empresa puede ser propietaria o administradora de una nave registrada en Seychelles en virtud de la Ley de marina mercante y la nave puede visitar o estar presente en las aguas de Seychelles siempre que la empresa no se dedique a ningún negocio en Seychelles, incluidos los negocios de pesca, fletamento o turismo con la nave en contravención del apartado a) del párrafo 2 del artículo 5.

6.

Las empresas que pueden ser fundadas o continuadas

(1) Una ITC será formada o continuada o convertida en una compañía bajo esta ley como -

a) una sociedad anónima;

b) Una sociedad de responsabilidad limitada; o

c) Una sociedad anónima con acciones y garantía.

2) Con sujeción a las disposiciones de la presente Ley, una ITC podrá -

a) una sociedad celular protegida; o

b) una sociedad anónima.

7.

Las compañías celulares protegidas

Una compañía es una compañía celular protegida si...

a) Se ha constituido o continuado en virtud de la presente Ley de conformidad con la Parte XIII, incluida la adquisición de las empresas que pueden constituirse o continuar el consentimiento escrito de la Autoridad en virtud del artículo 221, que no ha sido revocado; y

b) En su memorando se establece que es una sociedad celular protegida.

8.

sociedades anónimas

Una empresa es una sociedad de responsabilidad limitada si sus estatutos contienen una disposición que establece que la empresa debe ser disuelta y liquidada después de un cierto período de tiempo -

a) Tras la expiración de un plazo determinado; o

b) tras la quiebra, el fallecimiento, la expulsión, la locura, la dimisión o la jubilación de cualquier miembro de la Compañía; o

c) Después de que se produzca otro acontecimiento distinto de la expiración de un plazo determinado

Subsección II - Establecimiento de una empresa

9.

Solicitud de creación de una empresa

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), la solicitud de constitución de una sociedad en virtud de la presente Ley podrá presentarse al Registrador mediante la presentación de una solicitud al Registrador -

a) Un memorando y artículos que cumplan los requisitos de la presente Ley, firmados por cada suscriptor o en su nombre, de conformidad con los artículos 13 y 20

b) Una solicitud de constitución, en la forma aprobada que figura en la Parte I del primer anexo, firmada por cada una de las partes en el memorando y los estatutos o en su nombre;

c) Si la empresa se va a establecer como una empresa celular protegida, el consentimiento por escrito de la Autoridad de conformidad con el artículo 221;

d) El derecho de formación aplicable, según se establece en la Parte I del Segundo Anexo; y e) Los demás documentos que se requieran.

2) La solicitud de constitución de una sociedad sólo podrá ser presentada por su representante inscrito propuesto.

(3) A los efectos de esta sección, el agente registrado propuesto significa la persona nombrada en la Escritura de Constitución como el primer agente registrado de la compañía.

10.

incorporación de una empresa

1) Si el Registrador determina que se cumplen los requisitos de la presente Ley para la constitución de una sociedad, el Registrador, al recibir los documentos presentados en virtud del artículo 9 1), - - hará lo siguiente

a) Registrar los documentos;

b) Dar a la Compañía un número de registro único; y

c) El certificado de constitución de la sociedad en la forma aprobada.

2. El instrumento de constitución será firmado por el Secretario y sellado con el sello oficial.

11.

Efecto de la fundación

1) El certificado de constitución expedido en virtud de la presente Ley será prueba concluyente de lo siguiente

a) Que la sociedad se constituyó con arreglo a la presente ley; y

b) Que se cumplan los requisitos de la presente ley en relación con la constitución de la sociedad.

2) Cuando se establezca una sociedad en virtud de la presente ley...

a) La sociedad es una persona jurídica independiente de sus miembros y sigue existiendo hasta su disolución

b) El memorando y los estatutos son vinculantes entre

i) La entidad y cada uno de sus miembros; y

(i) cada miembro de la Sociedad.

3) La sociedad, el consejo de administración, cada director y miembro de la sociedad tendrán los derechos, facultades, deberes y responsabilidades establecidos en la presente Ley, salvo en la medida en que se denieguen o modifiquen en los estatutos o en la escritura de constitución, según lo permitido por la presente Ley.

4) Los estatutos de una sociedad no surtirán efecto si son contrarios o incompatibles con la presente ley.

12.

Cuota anual

1) Toda sociedad inscrita en el registro pagará al Registrador en la fecha de cada aniversario de su constitución, continuación o transformación en virtud de la presente Ley, o antes de ella, la tasa anual especificada en la Parte I de la segunda lista.

2) El pago de conformidad con el párrafo 1) será efectuado por la Sociedad a través de su agente registrado.

3) Si la tasa anual mencionada en el párrafo 1) no se paga en la fecha prevista en dicho párrafo, la cuantía de la tasa anual se incrementará en un diez por ciento.

4) Si la Compañía no paga la cantidad adeudada en concepto de cuota anual aumentada de conformidad con el párrafo 3) dentro de los 90 días siguientes a la fecha de vencimiento, la cantidad de la cuota anual se aumentará en un cincuenta por ciento.

13.

Estatutos de la Sociedad

1) Los estatutos de una sociedad deberán...

a) Indicar el nombre completo y la dirección de cada participante; y

b) Estará impreso y firmado por cada participante o en su nombre, en presencia de un testigo por lo menos, que autenticará la firma y añadirá su propio nombre y dirección.

(2) A los efectos del párrafo (1), el único participante que firma el memorándum de una compañía puede ser su agente registrado propuesto, que no está obligado a convertirse en miembro de la compañía en su constitución.

14.

Contenido de los estatutos

Los estatutos de una compañía deben establecer...

a) el nombre de la empresa;

b) La dirección de la empresa registrada en Seychelles.

c) Si la entidad -

i) Una sociedad de responsabilidad limitada

i) una sociedad de garantía; o

iii) una sociedad de responsabilidad limitada por acciones y garantía;

d) El nombre y la dirección del agente registrado de la Sociedad en el momento de la escritura de constitución;

e) Las disposiciones establecidas en el artículo 5.2) de la presente Ley

f) En caso contrario, según lo dispuesto en la presente Ley

15.

Memorándum de la compañía con acciones

En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad autorizada de otro modo a emitir acciones, la escritura de constitución y los estatutos deben contener lo siguiente

a) Si se trata de una sociedad de valor nominal, el capital autorizado con el que se registrará la sociedad y el número de acciones de valor nominal fijo en cada clase que comprende el capital autorizado

b) Si se trata de una sociedad anónima, el capital autorizado con el que se va a registrar la sociedad y el límite (si lo hubiere) del número de acciones de cada clase que se va a autorizar a emitir;

c) que la responsabilidad de un Miembro derivada de la tenencia de una Acción por parte del Miembro se limita a la cantidad (si la hubiere) no pagada con respecto a esa Acción; y

d) Las clases de acciones que la sociedad está autorizada a emitir y, cuando la sociedad esté autorizada a emitir dos o más clases de acciones, los derechos, privilegios, restricciones y condiciones correspondientes a cada clase de acciones.

16.

Memorándum de la compañía con miembros de garantía

1) Cuando se vaya a constituir una sociedad en un memorando en el que se prevean miembros de garantía, en el memorando se indicará que cada miembro de garantía estará obligado a contribuir a los activos de la sociedad si ésta se va a liquidar durante su pertenencia a la misma o dentro de los 12 meses siguientes a su cese en el cargo, por una cantidad fija necesaria para los fines establecidos en el párrafo 2), pero sin exceder una cantidad máxima que se determinará en el memorando con respecto a ese miembro.

2) Los propósitos a los que se refiere el apartado 1) son -

a) El pago de las deudas y obligaciones de la Sociedad contraídas antes de la retirada de los miembros;

b) El pago de las costas, los honorarios y los gastos de liquidación; y

c) Ajuste de los derechos de los contribuyentes entre sí.

3. En el caso de una sociedad anónima con acciones y una garantía, los estatutos -

a) Exigir que un garante sea un accionista; o

b) Prohibir que un garante sea también accionista.

4) Si los estatutos de una sociedad anónima y la garantía a que se refiere el párrafo 3) no contienen ninguna disposición, un garante puede ser también un accionista.

5. Una sociedad de responsabilidad limitada no puede modificar su escritura de constitución y sus estatutos de conformidad con la subsección III de la presente parte para cambiar su estatuto a una sociedad de responsabilidad limitada o a una sociedad de responsabilidad limitada y de garantía, a menos que -

a) No hay ninguna responsabilidad pendiente de pago por ninguna de las acciones emitidas

y

b) El memorando enmendado propuesto de la Sociedad y el cambio de condición, incluida la cancelación propuesta de acciones, ha sido aprobado por resolución unánime de los miembros o, si su memorando lo permite, por una resolución ordinaria

17.

El memorándum puede especificar objetos

1) Los estatutos podrán definir los objetivos de la Sociedad y prever que las actividades de la Sociedad se limiten a la consecución o promoción de dichos objetivos.

(2) Si -

a) En los estatutos no se enumeran los objetivos de la sociedad.

b) Se especifica el objeto, pero la actividad de la entidad no se limita a la consecución o promoción de esos objetivos; o

c) El Memorando contiene una declaración, ya sea por sí sola o con otros propósitos, de que el objeto de la compañía es participar en cualquier acto o actividad que no esté prohibido por ninguna ley vigente en Seychelles por el momento.
El objeto de la Compañía, sujeto a cualquier limitación del Memorando, incluye todos los actos o actividades que no estén prohibidos por la ley aplicable en Seychelles por el momento y la Compañía tiene pleno poder y autoridad para realizar o llevar a cabo dichos actos o actividades.

18.

Escritura de constitución o estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada

Cuando una empresa debe ser liquidada y disuelta en -

a) La expiración de un plazo; o

b) La ocurrencia de otro acontecimiento,

Ese período o acontecimiento se especificará en la escritura de constitución o en los estatutos de la sociedad.

19.

Idioma del memorando

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), el Memorándum y los Estatutos se redactarán en francés o en inglés o en cualquier otro idioma oficial de Seychelles.

2) Si el idioma de la escritura de constitución no es el inglés o el francés, la escritura de constitución irá acompañada de una traducción al inglés o al francés que será certificada como verdadera y correcta por el representante registrado propuesto de la sociedad.

3) El representante autorizado no podrá expedir un certificado conforme al párrafo 2) a menos que la traducción haya sido solicitada o certificada por un traductor reconocido.

20.

Artículos de la Asociación

1) Los estatutos de una sociedad deben contener disposiciones relativas a la sociedad.

2. Los estatutos de una sociedad serán impresos y firmados por cada suscriptor o en su nombre en presencia de al menos un testigo, que autenticará la firma y añadirá su propio nombre y dirección.

3) A los efectos del párrafo 2), el único participante que firma los estatutos de una sociedad puede ser su agente registrado propuesto, que no está obligado a convertirse en miembro de la sociedad en su constitución.

21.

Idioma de los artículos

1) A reserva de lo dispuesto en el párrafo 2), los estatutos de una sociedad estarán redactados en francés o en inglés o en cualquier otro idioma oficial de cualquier país.

2. Cuando el idioma de los estatutos de una sociedad no sea el inglés o el francés, las solicitudes deberán ir acompañadas de una traducción al inglés o al francés certificada como verdadera y correcta por el agente registrado propuesto de la sociedad.

3) El representante autorizado no podrá expedir un certificado conforme al párrafo 2) a menos que la traducción haya sido solicitada o certificada por un traductor reconocido.

Subsección III - Enmienda y refundición de memorándum o artículos

22.

Enmienda del memorándum o de los artículos de la asociación

1. Con sujeción a esta sección y a la sección 23, la escritura de constitución y los estatutos de una empresa pueden ser modificados por -

a) Una resolución ordinaria; o

b) Una resolución de los Directores.

2. Los estatutos de una compañía no pueden ser enmendados -

a) Por una resolución de los Directores únicamente, cuando la presente Ley requiera que la enmienda propuesta sea aprobada por resolución de los Miembros; o

b) Por una resolución de los directores o miembros únicamente, si esta Ley exige que la enmienda propuesta también sea aprobada por el Tribunal.

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), el Memorando podrá contener una o más de las siguientes disposiciones -

a) Que ciertas disposiciones de la Escritura de Constitución o de los Estatutos no pueden ser enmendadas

b) Que la Escritura de Constitución o ciertas disposiciones de la Escritura de Constitución o de los Estatutos sólo pueden modificarse si se cumplen ciertas condiciones;

c) Que todas o cualquiera de las disposiciones del Memorando o Artículos de Asociación pueden ser enmendadas sólo por resolución de los Miembros;

d) Que es necesaria una decisión adoptada por una determinada mayoría de miembros que representen más del cincuenta por ciento de los votos de los miembros con derecho a voto para enmendar la constitución o ciertas disposiciones de la constitución o de los estatutos.

4) Los apartados a) y b) del párrafo 3) no se aplicarán a las disposiciones de los estatutos de una sociedad que limiten su objeto social.

5. No obstante cualquier disposición en contrario en los estatutos de una sociedad, los directores de la sociedad no estarán autorizados a enmendar los estatutos -

a) Restringir los derechos o facultades de los miembros para enmendar el memorando o los estatutos

b) Cambiar el porcentaje de miembros necesarios para adoptar una decisión de modificar el memorando o los estatutos; o

c) En los casos en que la escritura de constitución o los estatutos no puedan ser enmendados por los miembros y cualquier resolución de los directores de una sociedad sea nula y sin efecto en la medida en que incumpla lo dispuesto en el presente apartado

23.

Registro de enmiendas al Memorando o Artículos de Asociación

1) Si se decide modificar los estatutos de una sociedad, ésta deberá presentar para su inscripción una copia certificada o un extracto de la resolución por la que se aprueba la modificación de sus estatutos de conformidad con el párrafo 2).

2) Respecto de la copia o extracto certificado de la resolución a que se refiere el párrafo 1), un extracto de la resolución deberá ser certificado como copia auténtica y firmado por el representante registrado de la sociedad.

3) La modificación de la escritura de constitución o de los estatutos no surtirá efecto hasta que la copia certificada o el extracto certificado a que se refiere el apartado 1) sea inscrito por el Registrador.

24.

Memorando o artículo adaptado

1. Una sociedad puede, en cualquier momento, presentar al Registro una escritura de constitución o estatutos adaptados.

2) Un memorando o artículo adaptado presentado de conformidad con el párrafo 1) podrá incluir únicamente las enmiendas que se hayan registrado con arreglo al artículo 1.

3) Si una sociedad presenta un memorando o estatutos enmendados de conformidad con el párrafo 1), el memorando o estatutos enmendados entrarán en vigor como memorando o estatutos de la sociedad a partir de la fecha en que sean registrados por el Registrador.

4) El Registrador no está obligado a verificar si un memorando o artículos enmendados presentados en virtud del presente artículo contiene todas o sólo las enmiendas registradas en virtud del artículo 23.

5) No es obligatorio que un memorando adaptado o los artículos presentados en virtud del párrafo 1) sean firmados por el suscriptor original.

PARTE III - NOMBRES DE LAS EMPRESAS

25.

Requisitos de los nombres

1) A reserva de lo dispuesto en el párrafo 2), el nombre de una sociedad terminará con: a) la palabra -Limitada, -Corporación o -Incorporada; o b) la abreviatura -Ltd, -Corp o -Inc .

2. El nombre de una compañía celular protegida terminará con las palabras

-Celular protegida o con la abreviatura -PCC .

3) Una empresa podrá utilizar la forma completa o abreviada de una o varias palabras que formen parte de su nombre en virtud de la presente sección y podrán ser nombradas legalmente.

(4 ) Si la abreviatura -Ltd, -Corp, -Inc o -PCC se utiliza como parte del nombre de la empresa, se puede añadir un punto al final de la abreviatura.

5. Una empresa de células protegidas asignará un nombre único a cada una de sus células, que -

a) Distingue la célula de cualquier otra célula de la entidad; y

b) termina con las palabras -Célula protegida o con la abreviatura -PC .

6) Con sujeción al párrafo 7) y no obstante lo dispuesto en el párrafo 1), una sociedad constituida con arreglo a la antigua Ley podrá conservar cualquier nombre, incluida una adición en la que se designe la responsabilidad limitada, que estuviera permitido con arreglo a la antigua Ley.

7) Si una antigua sociedad constituida en virtud de la Ley cambia de nombre en el momento de la entrada en vigor de la Ley o con posterioridad a ella, cumplirá lo dispuesto en el párrafo 1).

26.

Restricciones para los nombres de las empresas

Una sociedad no podrá ser registrada, en su constitución, continuación, conversión, fusión o consolidación, bajo un nombre que -

a) Es idéntico al nombre con el que se ha registrado otra empresa en virtud de la presente ley

b) Es tan similar al nombre con el que se registra otra empresa en virtud de la presente Ley que el Registrador considera que el uso de ese nombre podría causar confusión o inducir a error;

c) Contiene una palabra, frase o abreviatura prohibida según se establece en la Parte I del Tercer Anexo;

d) Contiene una palabra, frase o acrónimo restringido al que se hace referencia en la Parte II de la Tercera Lista, a menos que el Registrador y cualquier otra autoridad reguladora cuya aprobación se requiera en virtud de la legislación de Seychelles haya dado su consentimiento previo por escrito.

e) En opinión del Secretario

i) Proponga o esté calculado para proponer el patrocinio o cualquier asociación con el Gobierno de Seychelles o el Gobierno de cualquier otro país; o la restricción de nombres de empresas
i) De cualquier modo ofensivo, engañoso, indecente o contrario al orden público o al interés público

27.

Derechos e intereses sobre los nombres

Nada de lo dispuesto en la presente parte obligará al Registrador, cuando decida formar, continuar o convertir una sociedad con un nombre, registrar un cambio de nombre u ordenar un cambio de nombre, a exigir que -

a) Adoptar una decisión sobre el interés de una persona en un nombre o sobre los derechos de una persona en un nombre o en el uso de un nombre, tanto si ese interés o esos derechos han de surgir en virtud de la legislación de Seychelles o de una ley de cualquier jurisdicción distinta de la de Seychelles; o

b) La toma en consideración de las marcas comerciales o derechos equivalentes, tanto si están registradas en Seychelles como en un país distinto de Seychelles.

2) El párrafo 1) no impedirá que el Registrador tenga en cuenta todas las cuestiones mencionadas en ese párrafo al decidir si, en su opinión, el registro de una denominación social es inadmisible o contrario al orden público o al interés público.

3) La inscripción de una sociedad en virtud de la presente Ley bajo una denominación social no dará a la sociedad ningún interés o derecho sobre la denominación que no tendría de no ser por la presente parte.

28.

Idioma de los nombres de las empresas

Con sujeción a los artículos 25, 26 y 31 de la presente Ley y a los requisitos de la Cuarta Lista -

a) El nombre de una entidad puede especificarse en cualquier idioma; y

b) Si el nombre de una empresa está en francés o en inglés, puede contener un nombre adicional para los caracteres extranjeros.

29.

Reserva de nombres

1) Con sujeción a lo dispuesto en el presente artículo, el Registrador podrá, a petición de una persona autorizada para prestar servicios corporativos internacionales en virtud de la Ley de proveedores de servicios corporativos internacionales (cap. 275), reservar un nombre durante 30 días para su futura aceptación por una empresa en virtud de esa Ley.

2. El Registrador podrá negarse a reservar un nombre si no está convencido de que el nombre es coherente con esta Parte en relación con la sociedad o el negocio propuesto.

3) Una vez expirado el plazo de 30 días mencionado en el párrafo 1), el Registrador podrá, mediante el pago de la tasa prevista en la Parte II de la Segunda Lista, seguir reservando el nombre para su futura aceptación por una empresa en virtud de la presente Acta durante cada período subsiguiente de 30 días.

30.

Cambio de nombre

1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad podrá solicitar al Registrador que cambie su nombre o el de personas extranjeras modificando sus estatutos de conformidad con los artículos 22 y 23.

2) Si una empresa tiene la intención de cambiar su nombre o su denominación social extranjera, el artículo 26 se aplicará al nombre con el que la empresa tiene la intención de cambiar su nombre.

3) Si una sociedad solicita el cambio de su nombre o de su nombre para personas extranjeras, el Registrador, en cumplimiento de las disposiciones de la sociedad

22 y 23, y si se considera que el nuevo nombre propuesto o la nueva designación extranjera de la empresa cumple con la sección 26 -

a) Inscribir el nuevo nombre en el Registro en lugar del nombre anterior; y

b) Expedir a la empresa un certificado que confirme el cambio de nombre.

31 —

4) El cambio de nombre de una entidad en virtud de la presente sección o subsección.

a) surtirá efecto a partir de la fecha del certificado de cambio de nombre expedido por el Secretario; y

b) No afecta a ningún derecho u obligación de la entidad ni hace que las actuaciones judiciales por ella o contra ella sean defectuosas, y cualquier actuación judicial que pudiera haberse continuado o iniciado contra ella con su nombre anterior podrá continuarse o iniciarse con su nuevo nombre.

31.

Autorización para cambiar el nombre

1) Cuando una sociedad se haya constituido, continuado o convertido en una sociedad en virtud de la presente Ley con un nombre que, en opinión del Registrador, no cumpla con los artículos 25 ó 26, el Registrador podrá-

a) En el plazo de dos años a partir de esa fecha, dar instrucciones a la empresa, mediante una notificación por escrito, para que presente una solicitud de cambio de su nombre o de su nombre de marca extranjera en una fecha especificada en la notificación o antes de ella, que deberá ser por lo menos 30 días después de la fecha de la notificación; o

b) Remitirá el asunto al Tribunal, y éste podrá dictar una orden por la que se cambie el nombre de la empresa o su nombre extranjero o por la que se exija a la empresa que cambie ese nombre por un nombre aceptable para el Secretario, en las condiciones que el Tribunal considere apropiadas.

2) Si una sociedad que haya recibido una notificación con arreglo al apartado a) del párrafo 1) no presenta una solicitud en la fecha especificada en la notificación, o antes de ella, para cambiar su nombre por un nombre aceptable para el Registrador, éste podrá revocar el nombre de la sociedad y asignarle un nuevo nombre aceptable para el Registrador.

3) Si el Registrador asigna un nuevo nombre a una sociedad en virtud del párrafo 2) o por orden del tribunal en virtud del párrafo 1) b), deberá -

a) Insertar el nuevo nombre en el Registro en lugar del nombre anterior

b) Expedir a la empresa un certificado que confirme el cambio de nombre;

y

c) Publicar el cambio de nombre en el Diario Oficial.

4) La sociedad que no cumpla una instrucción establecida en el presente artículo dentro del plazo especificado por el Registrador en virtud del apartado a) del párrafo 1) será culpable de un delito penal y estará sujeta a una multa que no excederá de 10.000 dólares de los EE.UU. en razón de la condena.

32.

Reutilización del nombre de la empresa

El Registro podrá permitir la reutilización de los nombres de las sociedades que figuran en la Quinta Lista.

PARTE IV - CAPACIDADES Y PODERES DE LA EMPRESA

33.

Capacidades y poderes

1) Con sujeción a la presente ley, a cualquier otra ley escrita y a sus estatutos, una empresa, independientemente de los beneficios que obtenga, -

a) La plena capacidad de llevar a cabo o realizar un negocio o actividad, de emprender una acción o de realizar una transacción; y

b) A los efectos del párrafo a), plenos derechos, facultades y privilegios.

(2) Sin limitar la generalidad del inciso (1), con sujeción a su Escritura de Constitución y Estatutos, el inciso (3) y el artículo 48 (Acciones al portador prohibidas), los poderes de una compañía incluyen la facultad de

Capacidad y poderes

a) La emisión y el reembolso de acciones y la tenencia de acciones de tesorería;

b) Otorgar opciones sobre las acciones no emitidas de la Sociedad y las acciones de tesorería

c) Emitir valores convertibles en acciones;

d) Prestar asistencia financiera a cualquier persona en relación con la adquisición de sus propias acciones;

e) Emitir bonos de cualquier tipo y conceder opciones, garantías y derechos de adquisición de bonos;

f) Garantizar cualquier responsabilidad u obligación de cualquier persona y asegurar todas las obligaciones mediante hipoteca, prenda u otro tipo de carga sobre cualquiera de sus activos con ese fin; y

g) Proteger los activos de la Sociedad en beneficio de la Sociedad, sus acreedores y sus miembros y, a discreción de los Directores, para cualquier persona que tenga un interés directo o indirecto en la Sociedad.

3) Los apartados a), b), c) y d) del párrafo 2) no se aplicarán a la sociedad de responsabilidad limitada.

4) A los efectos del apartado g) del párrafo 2), los Directores podrán hacer que la sociedad transfiera todos sus activos en fideicomiso a uno o más fideicomisarios, cada uno de los cuales podrá ser un individuo, una empresa, una asociación, una sociedad colectiva, una fundación o una entidad similar, y con respecto a esa transferencia los Directores podrán disponer que la sociedad, sus acreedores, sus miembros o cualquier persona que tenga un interés directo o indirecto en la sociedad o cualquiera de ellos pueda ser el beneficiario del fideicomiso.

5) Los derechos o intereses de un acreedor existente o subsiguiente de la Sociedad en cualquiera de los activos de la Sociedad no se verán afectados por una transferencia de conformidad con el párrafo 4), y esos derechos o intereses podrán hacerse valer contra un cesionario en dicha transferencia.

34.

Validez de las acciones de la empresa

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), ningún acto de una sociedad y ninguna transferencia de un activo por una sociedad o a una sociedad será nulo por el mero hecho de que la sociedad no tenga la capacidad, el derecho o la autoridad para realizar el acto o para transferir o recibir el activo.

2) Podrá invocarse la falta o la presunta falta de capacidad, derecho o facultad de una entidad para realizar un acto o para transferir o recibir un bien -

a) En cualquier procedimiento iniciado por un miembro o director contra la Sociedad para prohibir la realización de cualquier acto o disposición de bienes por o para la Sociedad; y

b) En los procedimientos iniciados por la Sociedad, ya sea directamente o a través de un liquidador u otro representante legal o por miembros de la Sociedad en calidad de representantes, contra los directores titulares o antiguos directores u otros funcionarios de la Sociedad por pérdidas o daños causados por su acto no autorizado.

3) Este artículo se aplica a las sociedades constituidas antes, en o después de la entrada en vigor de la Ley, pero este artículo no afecta a la capacidad de una sociedad de la Ley anterior con respecto a cualquier cosa hecha antes de la entrada en vigor de este artículo.

35.

Responsabilidad personal

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2 y a la responsabilidad por su propia conducta o actos, ningún director, agente o liquidador de una sociedad será responsable de ninguna deuda, obligación o incumplimiento de la sociedad, a menos que -

a) Se demuestre que actuó de manera fraudulenta o de otra manera con intención maliciosa; o

b) Se prevé expresamente en la presente ley o en cualquier otra ley escrita de Seychelles

2) Si en algún momento no hay ningún miembro de una sociedad, toda persona que realice negocios en nombre o por cuenta de la sociedad será responsable personalmente del pago de todas las deudas de la sociedad acordadas durante ese período y podrá ser demandada a este respecto sin participación en las actuaciones de ninguna otra persona.

36.

transacciones entre una empresa y otras personas

1) Una sociedad o un garante de una obligación de una sociedad no podrá hacer valer sus derechos frente a una persona que trate con ella o frente a una persona que haya adquirido bienes, derechos o intereses de la sociedad que -

a) No se ha cumplido esta ley o los estatutos de la sociedad

b) Una persona inscrita como director en el registro mercantil de la empresa.

Directores...

(i) no es un director de la Compañía

i) no fue debidamente nombrado como director de la Compañía; o

iii) No está facultado para ejercer un poder que un director de una empresa que lleve a cabo actividades del tipo ejercido por la empresa esté normalmente autorizado a ejercer;

c) una persona ejercida por la compañía como director, empleado o agente de la compañía -

i) No fue debidamente nombrado; o

i) No está autorizado a ejercer un poder que un director, empleado o agente de una empresa que ejerza actividades del tipo normalmente ejercido por la empresa esté autorizado a ejercer

d) una persona que sea ejercida por la Sociedad como director, empleado o agente de la Sociedad con autoridad para ejercer un poder que un director, empleado o agente de una sociedad que lleve a cabo negocios del tipo ejercido por la Sociedad normalmente no tendría derecho a ejercer; o

e) Un documento emitido en nombre de una sociedad por un director, empleado o agente de la sociedad que tenga autoridad real o consuetudinaria para emitir el documento no es válido o no es genuino, a menos que esa persona tenga o deba tener conocimiento de los hechos mencionados en cualquiera de los puntos a) a e) en virtud de su relación con la sociedad.

2) El párrafo 1) se aplicará también cuando una persona del tipo mencionado en los párrafos b) a e) del presente apartado actúe de manera fraudulenta o falsifique un documento que parezca estar firmado en nombre de la sociedad, a menos que la persona que trate con la sociedad o con una persona que haya adquirido bienes, derechos o intereses de la sociedad tenga conocimiento efectivo del fraude o la falsificación.

37.

Contratos en general

1) Una entidad puede celebrar un contrato - como se indica a continuación

a) Un contrato que, cuando se celebre entre personas, esté prescrito por la ley y se haga por escrito mediante escritura o sello, sea celebrado válidamente por una empresa como escritura o instrumento sellado, si es -

i) Sellado con el sello común de la empresa y presenciado por un director de la empresa u otra persona autorizada por los estatutos para presenciar la aplicación del sello de la empresa; o

i) Expresado como o en nombre de la empresa y expresado como o aclarado de otra manera que será un documento y firmado por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la empresa

b) Un contrato que, si se celebra entre personas, estaría obligado por ley a ser por escrito y firmado por las partes, podrá ser por escrito por la Compañía o en su nombre y podrá ser firmado por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la Compañía; y

c) Un contrato que, si se celebra entre personas, aunque se celebre verbalmente y no se limite a la escritura, sería válido, podrá ser celebrado verbalmente por o en nombre de la Compañía por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la Compañía

2) Todo contrato celebrado en virtud de la presente sección podrá ser modificado o ejecutado de la misma manera que se autoriza en la presente sección.

(3) Un acuerdo celebrado en virtud de esta sección será válido y vinculante para la Sociedad y sus sucesores y todas las demás partes del acuerdo, sus herederos, albaceas o administradores.

38.

Acuerdos de preformación

1) La persona que celebre un contrato en nombre o por cuenta de una empresa antes de que se constituya la empresa estará personalmente obligada por los beneficios del contrato, será responsable de ellos y tendrá derecho a ellos, a menos que -

a) El contrato dispone expresamente lo contrario; o

b) A menos que en el contrato se disponga otra cosa, la empresa ratificará el contrato de conformidad con el párrafo 2).

2. Una sociedad podrá, por cualquier acto u omisión que exprese su intención de quedar vinculada por un contrato celebrado en su nombre o por su cuenta antes de su constitución, ratificar el contrato después de su constitución.

3) Si una empresa ratifica un tratado de conformidad con el párrafo 2) -

a) La entidad está obligada por el contrato, es responsable de él y tiene derecho a sus beneficios como si se hubiera constituido en sociedad y se hubiera adherido al contrato en la fecha del mismo; y

b) A menos que en el contrato se disponga otra cosa, la persona que haya actuado en nombre o por cuenta de la empresa ya no estará personalmente obligada por los beneficios del contrato, será responsable en virtud del contrato o tendrá derecho a ellos.

39.

Proxies

1. Con sujeción a sus estatutos, una sociedad podrá, mediante un documento escrito, designar a una persona como su representante, ya sea en general o respecto de un asunto específico.

2) La Compañía estará obligada por el acto de un abogado nombrado en virtud del apartado 1) de acuerdo con la escritura por la que fue nombrado.

3) El instrumento que designe a un abogado en virtud del párrafo 1) puede...

a) Ejecutado en forma de escritura; o

b) Firmado por una persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la entidad.

40.

Sello de la compañía

(1) Una compañía puede tener un sello común.

(2) Una compañía que tenga un sello común debe mostrar su nombre en letras legibles en ese sello.

(3) Una compañía que tiene un sello común puede tener sellos comunes duplicados.

41.

Autenticación o certificación

Un documento que requiera la autenticación o certificación de una empresa puede ser firmado por un director, secretario o representante autorizado de la empresa y no es necesario que esté bajo su sello común.

PARTE V - ACCIONES PARTE I - GENERALIDADES

42.

Tipo de acciones

Una acción en una empresa es un bien mueble.

43.

Los derechos de las acciones...

1) Con sujeción a los párrafos 2) y 3), una acción de una sociedad se transferirá al titular -

a) El derecho de voto en una reunión de los miembros de la Sociedad o en una resolución de los miembros de la Sociedad

b) El derecho a una parte igual de cualquier dividendo pagado en virtud de la presente Ley; y

c) El derecho a una participación equitativa en la distribución de los bienes sobrantes de la sociedad.

(2) Si se aprueba expresamente en su memorándum de conformidad con el § 15, pero sujeto al § 48 (acciones al portador prohibidas), una compañía -

a) Podrá emitir más de una clase de acciones; y

b) Podrá emitir acciones en condiciones que anulen, modifiquen o complementen los derechos a que se refiere el párrafo 1).

3) Sin limitar la generalidad del apartado b) del párrafo 2), pero con sujeción a lo dispuesto en el artículo 48 (Prohibición de las acciones al portador), las acciones de una sociedad pueden -

a) Con sujeción a las disposiciones de la presente ley, será reembolsable

b) No transferir derechos o privilegios a las distribuciones;

c) Conferir derechos especiales, limitados o condicionales, incluido el derecho de voto;

d) No conferir ningún derecho de voto;

e) Tener una participación sólo en ciertos activos de la Compañía;

f) Cuando se emita o se convierta en una clase o serie, podrá convertirse en otra clase o serie en la forma prescrita en el Acta Constitutiva.

44.

Distinguir los números

Las acciones de una sociedad con un capital social dividido en acciones se identificarán cada una con un número apropiado, excepto si en cualquier momento todas las acciones emitidas de la sociedad o todas las acciones emitidas de la sociedad de una clase determinada están totalmente desembolsadas y tienen los mismos derechos en todos los aspectos, no es necesario que ninguna de estas acciones tenga un número separado.

45.

serie de acciones

Con sujeción a los estatutos, una sociedad puede emitir una clase de acciones en una o más series.

46.

Valor nominal y acciones sin par

1) Con sujeción a los estatutos de una sociedad y al párrafo 2), una acción podrá emitirse como acciones con valor nominal o como acciones sin valor nominal.

2) Una sociedad no tiene un capital social constituido por acciones que comprenden acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal.

3. Con sujeción a los estatutos de una sociedad, una acción de valor nominal puede emitirse en cualquier moneda.

47.

Fracción de acciones

1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede emitir cantidades fraccionadas.

2) Salvo que se disponga otra cosa en el acta constitutiva de una sociedad, una acción fraccionaria estará sujeta a las fracciones de pasivo apropiadas (ya sea con respecto al valor nominal, la prima, la contribución, el depósito, la llamada o de otro modo, las restricciones, las preferencias, los privilegios, las calificaciones, las limitaciones, los derechos y otros atributos de una acción entera de la misma clase de acciones; y en la presente Ley el término "acciones" incluye una fracción de una acción y ninguna emisión o pretendida emisión de una fracción de una acción será inválida por el mero hecho de que haya sido emitida o pretendidamente emitida antes de la entrada en vigor de la Ley.

3. El valor nominal de una acción de valor nominal puede expresarse en una cantidad que corresponda a una fracción o un porcentaje de la denominación más pequeña de la moneda en que se emita.

48.

Acciones al portador prohibidas

Una compañía no tiene poder para...

a) Emitir una acción al portador;

b) La conversión de una acción nominativa en una acción al portador;

c) Convertir una acción nominativa en una acción al portador; o

d) Convertir todos los demás valores en acciones al portador o intercambiar otros valores por acciones al portador.

Subsección II - Emisión de acciones

49.

emisión de acciones

Con sujeción a las disposiciones de la presente Ley y sus estatutos, se podrán emitir acciones de una sociedad y se podrán conceder a esas personas opciones de adquisición de acciones de una sociedad en los momentos y en las condiciones que los directores determinen.

50.

Consideración de las acciones

(1) Con sujeción a los párrafos (2) y (3), se podrá emitir una Acción a título oneroso en cualquier forma, incluyendo dinero, un pagaré u otro compromiso escrito de aportar dinero o bienes, bienes inmuebles, bienes muebles (incluyendo el fondo de comercio y los conocimientos técnicos) , servicios prestados o un contrato de servicios futuros.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 55, la contrapartida de una acción de valor nominal no podrá ser inferior al valor nominal de la acción.

3. Salvo que se disponga otra cosa en sus estatutos, una sociedad puede

a) Emitir acciones gratuitas, acciones parcialmente pagadas y acciones no pagadas; y

(b) aceptar el pago de la contraprestación de una Acción en los plazos y en los momentos posteriores a la emisión de la Acción que la Sociedad apruebe.

4) Si se emite una acción en contra de lo dispuesto en el párrafo 2), la persona a la que se emita la acción estará obligada a pagar a la sociedad una cantidad igual a la diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal.

5) Si una sociedad de valor nominal emite una acción de valor nominal, la contrapartida de la acción será el capital social a la par y el excedente será el excedente.

6. Con sujeción a cualquier limitación en su escritura de constitución o estatutos, cuando una sociedad emite acciones sin valor nominal, la contraprestación por la acción constituirá el capital social en la medida determinada por los directores y el superávit constituirá el superávit, con la excepción de que los directores determinarán como capital social un importe de la contraprestación al menos igual al importe al que la acción tiene derecho en la liquidación como preferencia, si existe, en los activos de la sociedad.

51.

Provisión para diferentes cantidades pagaderas sobre acciones

Una empresa, si está autorizada a hacerlo por sus estatutos, puede...

a) Tomar disposiciones para la emisión de acciones a cambio de una diferencia entre los accionistas en cuanto a la cuantía y el calendario de los pagos de las llamadas o los plazos pagaderos por sus acciones

b) Aceptar de un accionista la totalidad o parte de la cantidad que quede pendiente de pago respecto de las acciones que posea, aunque no se haya reclamado ni se adeude ninguna parte de esa cantidad; y

c) Pagar dividendos en proporción a la cantidad pagada por cada acción, si algunas acciones se pagan más que otras.

52.

Acciones emitidas a título oneroso que no sean en efectivo

1) Antes de emitir acciones a título oneroso que no sean en efectivo

(en su totalidad o en parte), los Directores aprobarán una resolución sobre -

a) La cantidad que se acreditará para la emisión de las acciones

b) Su determinación del valor actual apropiado de la contraprestación en especie para la cuestión; y

c) Que, a su juicio, el valor actual de la contraprestación no monetaria y la contraprestación en efectivo (si la hubiere) de la emisión no es inferior al importe acreditado por la emisión de las acciones.

2) El párrafo 1) no se aplicará a la emisión de acciones gratuitas.

53.

fecha de emisión

Una acción se considera emitida cuando el nombre del accionista se inscribe en el registro de miembros de la sociedad emisora.

54.

Consentimiento para la emisión de ciertas acciones

La emisión de una acción por una compañía que -

a) Aumenta la responsabilidad de una persona para con la empresa; o

(b) imponga una nueva responsabilidad a cualquier persona a la Sociedad es nula a menos que esa persona o un representante autorizado de esa persona acuerde por escrito convertirse en el titular de la Acción.

55.

Autoridad para emitir acciones con descuento

(1 ) A los efectos del presente artículo, por "emisión con descuento", en relación con una acción de valor nominal, se entiende la emisión a título oneroso inferior al valor nominal de la acción.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el presente artículo, es lícito que una sociedad de valor nominal emita, con descuento, acciones de la sociedad en una clase ya emitida.

3) No se podrán emitir acciones con descuento de conformidad con el párrafo 2).

a menos que...

a) La propuesta de emisión de acciones se emitió con un descuento -

(i) aprobado por resolución de los miembros de la Sociedad; y

i) ser sancionado por el tribunal

b) Son acciones de valor nominal;

c) La resolución especifica la tasa máxima de descuento a la que se emitirán las acciones;

d) Que haya transcurrido por lo menos un año en el momento de la emisión desde la fecha en que la sociedad fue autorizada a iniciar sus actividades.

e) Las acciones que se emitan con descuento se emitan dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que el tribunal apruebe la emisión o dentro de un período ampliado que permita el tribunal.

4) Si una empresa ha tomado una decisión que autoriza la emisión de acciones con descuento, puede solicitar al tribunal una decisión que autorice la emisión.

5. A petición de la corte o el tribunal a que se refiere el párrafo 4, la corte o el tribunal podrá, si lo considera apropiado habida cuenta de todas las circunstancias del caso, dictar una orden que autorice la cuestión en las condiciones que considere apropiadas.

6) La empresa que infrinja el párrafo 3) será culpable de un delito penal y se le impondrá una multa que no excederá de 25.000 dólares de los EE.UU.

56.

Autoridad de la empresa para pagar las comisiones

(1) Una sociedad tendrá el poder, y se considerará siempre que lo tiene, de pagar una comisión a cualquier persona en consideración a su suscripción o compromiso de suscribir (de forma absoluta o condicional) acciones de la sociedad, o de procurar o prometer suscripciones (de forma absoluta o condicional) de acciones de la sociedad, cuando el pago de la comisión esté autorizado por los estatutos de la sociedad.

2) El vendedor, promotor u otra persona que reciba pagos en efectivo o en acciones de una empresa tendrá la facultad de aplicar parte de los fondos o acciones así recibidos como pago de una comisión cuyo pago, de haber sido efectuado directamente por la empresa, habría sido lícito en virtud del párrafo 1).

57.

Derecho de suscripción

1) Los párrafos 2) a 4) se aplicarán a una sociedad cuando los estatutos de la sociedad dispongan expresamente que este artículo se aplicará a la sociedad, pero no de otro modo.

(2) Antes de la emisión de acciones que sean, respecto a los derechos de voto o de distribución o ambos, equivalentes o anteriores a las acciones ya emitidas por la Sociedad, los Directores deben ofrecer las acciones a los accionistas existentes de tal forma que, si la oferta es aceptada por dichos accionistas, se mantengan los derechos de voto o de distribución existentes o ambos.

3) Las acciones ofrecidas a los accionistas existentes de conformidad con el párrafo 2) se ofrecerán al precio y en las condiciones en que las acciones se ofrezcan a otras personas.

4) La oferta hecha con arreglo al párrafo 2) debe permanecer abierta a la aceptación durante un período de 21 días por lo menos.

5. Nada de lo dispuesto en la presente sección impedirá que los estatutos de una sociedad modifiquen las disposiciones de la presente sección o establezcan otras disposiciones relativas a los derechos de preferencia.

58.

Certificados de acciones

1. La sociedad deberá indicar en sus estatutos bajo qué circunstancias, si las hubiere, se emitirán certificados de acciones.

(2) Si una compañía emite certificados de acciones, los certificados -

a) pasa a ser, con sujeción al Memorando y los Estatutos

El artículo firmado por...

i) al menos un director de la empresa; o

i) Cualquier otra persona que pueda ser autorizada por resolución de los Directores a firmar certificados de acciones; o

b) Estar bajo el sello común de la Sociedad, con o sin la firma de un director de la Sociedad

y los estatutos pueden establecer que las firmas o el sello común deben ser facsímiles.

Subsección III - Transferencia de acciones

59.

Transferibilidad de las acciones

Sujeto a cualquier limitación o restricción en la transferencia de acciones en la Escritura o Artículos, una acción en una compañía es transferible.

60.

La transferencia de la parte del miembro fallecido por el representante personal

La transferencia de la participación de un miembro fallecido de una empresa por el representante personal del miembro fallecido, aunque el representante personal no sea miembro de la empresa, es válida como si el representante personal hubiera sido miembro en el momento de la ejecución de la escritura de transferencia.

61.

Transmisión por ley

Las acciones de una sociedad pueden transferirse por ministerio de la ley, sin perjuicio de las disposiciones en contrario que figuren en los estatutos de la sociedad.

62.

transferencia de acciones

(1) A reserva de los párrafos 2 y 3 y del artículo 66, las acciones nominativas de una sociedad deben ser transferidas mediante un documento de transferencia escrito -

a) Firmado por el cedente;

b) Firmado por el cesionario; y

c) El nombre y la dirección del cesionario.

2) Cuando lo permitan expresamente los estatutos de una sociedad, pero con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), las acciones nominativas de la sociedad se transferirán mediante un instrumento escrito de transferencia firmado por el cedente que contenga el nombre y la dirección del cesionario, con la salvedad de que un instrumento escrito de transferencia al que se aplique el presente párrafo no quedará invalidado si está firmado tanto por el cesionario como por el cedente.

3) El documento de transferencia será firmado por el cesionario (así como por el cedente) si -

a) La unidad no está totalmente pagada; o

b) La inscripción como titular de la acción da lugar, por lo demás, a que el cesionario sea responsable ante la sociedad.

4) El certificado de transferencia de una acción nominativa se enviará a la Sociedad para su registro.

(5) Con sujeción a su Escritura y Estatutos y al Artículo 63, al recibir un certificado de transferencia, la Sociedad inscribirá el nombre del cesionario de la Acción en el registro de miembros, a menos que los Directores decidan rechazar o retrasar el registro de la transferencia por razones que se indicarán en la resolución.

63.

Negativa a registrar la transferencia

1) Los directores no podrán adoptar una resolución que rechace o retrase la inscripción de una transferencia, salvo en los casos permitidos por la presente ley o los artículos.

(2) Cuando los directores tomen una decisión bajo el sub-párrafo (1), la compañía deberá, tan pronto como sea posible, dar aviso por escrito del rechazo o retraso al cedente y al cesionario.

3. Con sujeción a la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad, los directores pueden rechazar o retrasar la inscripción de una transferencia de acciones si el cedente no ha pagado una cantidad adeudada en relación con esas acciones.

4) No obstante lo dispuesto en los estatutos, pero con sujeción al artículo 66, una sociedad no podrá registrar una transferencia de acciones en la sociedad a menos que se le haya entregado un certificado de transferencia por escrito de conformidad con el párrafo 1 del artículo 62.

64.

Pérdida de la escritura de transferencia

Si los directores de una empresa están convencidos de que se ha firmado un certificado de transferencia de acciones registradas pero que el certificado se ha perdido o destruido, pueden resolver -

a) Aceptar las pruebas de la transferencia de acciones que consideren apropiadas; y

b) Que el nombre del cesionario se inscriba en el registro de miembros a pesar de la ausencia del documento de transferencia.

65.

Fecha de transferencia de la acción

Con sujeción a lo dispuesto en el presente apartado, la transferencia de una acción será efectiva cuando el nombre del cesionario se inscriba en el registro de miembros.

66.

Transferencia de valores por parte de las cámaras de compensación y las empresas de inversión

(1) En esta sección -

a) -reglas aprobadas significa las reglas y procedimientos de una cámara de compensación, una cámara de compensación extranjera reconocida, un depositario de valores o un depositario de valores extranjero reconocido en relación con la transferencia de propiedad de valores que han sido aprobadas por escrito por la Autoridad en virtud del Acuerdo

Ley de Valores o por una autoridad supervisora extranjera reconocida;

b) -agencia de compensación significa un centro de compensación autorizado

de acuerdo con la Ley de Valores;

c) - Por organismo de compensación extranjero reconocido se entiende una entidad autorizada por una autoridad supervisora extranjera reconocida cuya actividad autorizada incluye la prestación de servicios de compensación o liquidación, o ambos, en relación con transacciones de valores;

d) -Autoridad reguladora extranjera reconocida significa

que se definen en la Ley de Valores;

e) -por servicio de valores extranjero reconocido se entiende una entidad con licencia de una autoridad supervisora extranjera reconocida cuya actividad autorizada incluye la prestación de servicios de registro de valores o de servicios de custodia de valores, incluido un depósito central de valores para la liquidación de transacciones de valores

f) -Medios de intercambio de valores extranjeros reconocidos

que se definen en la Ley de Valores;

g) -por servicio de valores se entiende un acuerdo de préstamo de valores autorizado con arreglo a la Ley de valores; y

h) -La Bolsa de Valores de Seychelles significa una licencia

Bolsa de valores de acuerdo con la Ley de Valores.

(2) Sujeto al párrafo (3), los valores emitidos por una compañía listada en una bolsa de valores en Seychelles o en una bolsa de valores extranjera reconocida pueden ser

a) Se publicará en forma electrónica;

b) Convertido de la forma física a la forma electrónica o viceversa;

c) Transmitida por medios electrónicos.

3) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la presente Ley o de cualquier otra ley escrita, el método de transferencia de la propiedad de los valores depositados o liquidados a través de una cámara de compensación, una cámara de compensación extranjera reconocida, un depósito de valores o un depósito de valores extranjero reconocido será una transferencia de conformidad con las normas aprobadas.

4) El párrafo 3) se entenderá sin perjuicio del derecho de toda persona a solicitar al tribunal una declaración u otra orden relativa a la propiedad o la transferencia de valores.

Subsección IV - Distribuciones

67.

Importancia de la prueba de solvencia

1) A los efectos de la presente ley, una empresa deberá cumplir con la prueba de solvencia si...

a) La entidad es capaz de pagar sus deudas cuando vencen

y

b) El valor de los activos de la empresa es mayor que el valor de los activos de la empresa.

2) Para determinar si el valor de los activos de una empresa

por encima del valor de sus pasivos, los directores -

a) debe tener en cuenta -

i) Los estados financieros más recientes de la entidad; y

(i) cualquier otra circunstancia que los Directores sepan o deban saber que afecta o puede afectar al valor de los activos de la Sociedad y al valor de los pasivos de la Sociedad; y

b) Puede basarse en mediciones del activo o estimaciones del pasivo que sean apropiadas en las circunstancias.

3) Esta sección se aplica a las células y núcleos de las empresas celulares protegidas como si las referencias a las empresas fueran referencias a las células o núcleos de las empresas celulares protegidas.

68.

Importancia de la distribución

(1 ) En la presente ley, pero con sujeción a las disposiciones de la presente parte,

la distribución, en relación con una distribución por una compañía a un miembro, significa -

a) La transferencia directa o indirecta al miembro de un activo distinto de las acciones de la entidad o en su beneficio; o

b) La contracción de una deuda con un miembro o en su beneficio, respecto de las acciones en poder de un accionista o las reclamaciones de distribuciones.

de un miembro que no es accionista, y si la compra

un activo, la compra, la redención u otra adquisición de acciones, una transferencia de deuda o de otro tipo, e incluye un dividendo

(2) -La distribución no contiene -

a) Una distribución a modo de reparto de los activos a los miembros de la sociedad en el momento de su disolución

b) La distribución de bienes a los miembros de una célula de una sociedad celular protegida durante el procedimiento de insolvencia y a los efectos del mismo; o

c) La distribución de bienes a los miembros de una célula de una sociedad celular protegida durante y con el fin de poner fin a la célula.

69.

Importancia del dividendo

1) En esta ley -dividendo significa cualquier distribución de los activos de una sociedad a sus miembros, con excepción de las distribuciones de -

a) Una emisión de acciones como acciones gratuitas total o parcialmente pagadas

b) El rescate o la compra de las acciones propias de la Sociedad o la ayuda financiera para la compra de acciones propias

c) Una reducción del capital social.

2) Para evitar toda duda, se podrá pagar un dividendo en forma de efectivo u otros activos.

70.

Distribuciones

1. Con sujeción a este apartado y a cualesquiera otros requisitos impuestos por los estatutos de la sociedad, los directores de una sociedad (que no sea una sociedad celular protegida) podrán, mediante resolución, autorizar una distribución por parte de la sociedad a sus miembros en el momento y en la cantidad que consideren adecuados, si tienen motivos razonables para creer que la sociedad satisface la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución.

2) Una resolución de los directores de conformidad con el párrafo 1) debe incluir una declaración de que los directores consideran que la empresa satisface la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución.

71.

Distribuciones celulares y no celulares por la compañía celular protegida

1) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 72 y a otros requisitos derivados de la escritura de constitución o los estatutos de la empresa, los directores de una empresa celular protegida podrán autorizar en cualquier momento una distribución con respecto a una célula (-distribución celular-) si se satisfacen, por motivos razonables, que inmediatamente después de la distribución la empresa celular protegida cumplirá la prueba de solvencia establecida en el párrafo 2).

2) Para determinar si una sociedad celular protegida satisface la prueba de solvencia mencionada en el párrafo 1) a los efectos de establecer una distribución celular con respecto a una célula, no se tendrá en cuenta -

a) Los activos y pasivos atribuibles a otra célula de la entidad; o

b) El activo y el pasivo no celular de la entidad.

3) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 72 y a otros requisitos derivados de la escritura de constitución o los estatutos de la empresa, los directores de una empresa celular protegida podrán autorizar en cualquier momento una distribución con respecto a sus activos y pasivos no celulares (una distribución no celular) si están razonablemente convencidos de que, inmediatamente después de la distribución, la empresa celular protegida satisfará la prueba de solvencia aplicable en virtud del párrafo 4).

4) Al determinar si una entidad de célula protegida satisface la prueba de solvencia establecida en el párrafo 3) a los efectos de producir una distribución no celular, no se tendrán en cuenta los activos y pasivos de una célula de la entidad de célula protegida, salvo en el caso de una responsabilidad en virtud de la Subparte IV de la Parte XIII, en virtud de la cual los activos no celulares de la entidad de célula protegida pueden utilizarse para satisfacer una responsabilidad atribuible a una célula de una entidad de célula protegida.

72.

Recuperación de las distribuciones hechas cuando la empresa no ha pasado la prueba de solvencia

1. Cuando una empresa ha hecho una distribución a un miembro y la empresa no ha cumplido con la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución, la distribución (o el valor de la misma) puede ser recuperada por la empresa del miembro, pero sólo si -

a) El miembro ha recibido la distribución o el beneficio de la distribución (si la hubiere) de otra manera que no sea de buena fe y sin conocimiento de que la empresa ha fallado en la prueba de solvencia

b) La posición del miembro no ha cambiado por confiar en la validez de la distribución; y

c) No sería injusto exigir la devolución íntegra o la no devolución en absoluto.

Cuando una empresa haya hecho una distribución a uno o varios miembros y la empresa no haya satisfecho la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución, un director que no haya tomado medidas razonables para asegurar que la distribución se haya hecho de conformidad con el artículo 70 o, en el caso de una empresa de celdas de vigilancia, con el artículo 71, será personalmente responsable ante la empresa de devolver a la empresa cualquier parte de la distribución que no pueda reclamarse a los miembros.

3. Cuando el tribunal, en una acción contra un director o miembro de esta sección, encuentra que la empresa podría haber satisfecho la prueba de solvencia por una distribución inferior, el tribunal puede -

a) para permitir que el Miembro lo retenga; o

b) Eximir al Director de responsabilidad respecto de una suma igual al valor de una distribución que podría haberse hecho debidamente.

Subsección V - Cancelación y adquisición de acciones propias

73.

La Sociedad podrá rescatar o comprar acciones de tesorería

(1) Con sujeción a los artículos 70 y 71, una sociedad puede adquirir acciones propias de acuerdo con -

a) Los artículos 74, 75 y 76; o

b) las demás disposiciones que regulan el reembolso, la compra u otra adquisición de acciones propias establecidas en los estatutos o en un acuerdo escrito entre la Sociedad y el accionista o los accionistas interesados.

La Sociedad podrá rescatar o comprar acciones de tesorería.

2) Si una sociedad puede rescatar, comprar o adquirir de otro modo sus propias acciones de forma distinta a lo dispuesto en los artículos 74, 75 y 76, no podrá rescatar, comprar o adquirir de otro modo las acciones sin el consentimiento del socio cuyas acciones vayan a rescatarse, comprarse o adquirirse de otro modo, a menos que la sociedad tenga derecho, en virtud de los estatutos o del reglamento, a comprar, rescatar o adquirir de otro modo las acciones sin dicho consentimiento.

3) A menos que las acciones se mantengan como acciones de tesorería de conformidad con el artículo 78, las acciones adquiridas por una sociedad se considerarán canceladas inmediatamente después de la cancelación, la compra u otra adquisición.

4) Una sociedad no puede rescatar sus acciones si la sociedad no tiene miembros como resultado del rescate.

5. Una empresa puede rescatar una acción sólo cuando ha sido pagada en su totalidad.

(6) En caso de que los artículos 74, 75 y 76 sean revocados o modificados por disposiciones relativas al reembolso, compra u otra adquisición de acciones propias establecidas en un acuerdo escrito entre la Sociedad y un accionista (denominado en este apartado "acuerdo de reembolso"), y si existe una discrepancia entre el acuerdo de reembolso y los estatutos de la Sociedad en relación con el reembolso, compra u otra adquisición de acciones propias, dicha discrepancia se resolverá de la siguiente manera -

a) Si el acuerdo de recompra contiene un plazo en el que se establece que el acuerdo de recompra tiene precedencia si no es conforme a los estatutos de la sociedad, el acuerdo de recompra tiene precedencia

b) Si en el acuerdo de recompra no se establece que el acuerdo de recompra tiene precedencia en la medida en que sea incompatible con los estatutos de la sociedad, los estatutos tienen precedencia.

74.

Procedimiento para el retiro o la adquisición de acciones propias

(1) Los directores de una compañía pueden hacer una oferta para redimir, comprar o de otra manera adquirir acciones de la compañía si la oferta es -

a) Una oferta a todos los accionistas para recomprar, comprar o adquirir de otra manera las acciones emitidas por la Compañía que -

i) Si se acepta, no afectará a los derechos relativos de voto y distribución de los accionistas; y

i) da a cada accionista una oportunidad razonable de aceptar la Oferta; o

b) Una oferta a uno o más accionistas para que recompren, compren o adquieran de otra manera acciones -

i) a la que todos los accionistas han dado su consentimiento por escrito; o

i) Que esté permitida por el Memorando o los Estatutos y se lleve a cabo de conformidad con el artículo 75

2) Si se hace una oferta de conformidad con el apartado a) del párrafo 1), la

(a) la Oferta también puede permitir a la Sociedad recomprar, comprar o adquirir de otro modo acciones adicionales de un accionista si otro accionista no acepta la Oferta o sólo acepta parcialmente la Oferta; y

b) Si el número de acciones adicionales excede el número de acciones que la Sociedad tiene derecho a rescatar, adquirir o adquirir de otro modo, el número de acciones adicionales se reducirá en consecuencia.

3) El presente artículo no se aplica a una sociedad en la medida en que niegue, modifique o sea incompatible con las disposiciones relativas a la cancelación, adquisición u otra adquisición de acciones propias en virtud de -.

a) Los estatutos de la sociedad; o

b) Un acuerdo escrito entre la Sociedad y el accionista.

75.

Oferta a uno o más accionistas de acuerdo con el § 74 párrafo 1 no. b)

(1) Los directores de una compañía no pueden hacer una oferta a uno o más accionistas de conformidad con el artículo 74 (1) (b) (i), a menos que hayan adoptado una resolución que indique que en su opinión -

a) El rescate, la compra u otra adquisición se haga en beneficio de los restantes accionistas; y ofrecer a uno o más accionistas en virtud del artículo 74 1) b) i)

b) Los términos de la oferta y la contraprestación ofrecida por las acciones son justos y razonables para la Sociedad y los demás accionistas

2) Toda decisión adoptada en virtud del párrafo 1) deberá ser motivada.

para la opinión de los directores.

(3) Los directores no pueden hacer una oferta a uno o más accionistas de acuerdo con el artículo 74, párrafo 1, letra b), inciso i), si, después de la resolución de acuerdo con el párrafo 1 y antes de la presentación de la oferta, ya no emiten los dictámenes mencionados en el párrafo 1.

4) Un accionista podrá solicitar al tribunal una orden de suspensión de la compra, el reembolso u otra adquisición de acciones prevista de conformidad con el párrafo 1.

74(1)(b)(i) sobre la base de que...

a) El reembolso, la compra u otra adquisición no redunda en beneficio de los demás accionistas; o

b) Los términos de la oferta y la contraprestación ofrecida por las acciones no son justos y razonables para la Sociedad o los demás accionistas.

5) El presente artículo no se aplica a una sociedad en la medida en que niegue, modifique o sea incompatible con las disposiciones que regulan la cancelación, la adquisición u otra forma de adquisición de acciones propias.

a) Los estatutos de la sociedad; o

b) Un acuerdo escrito entre la Sociedad y el accionista.

76.

Acciones retiradas a opción de un accionista

(1) Si una acción es rescatable a opción del accionista y el accionista informa debidamente a la Compañía de su intención de rescatar la acción -

a) La Sociedad rescatará las acciones en la fecha especificada en la notificación o, de no especificarse ninguna fecha, en la fecha de recepción de la notificación;

b) A menos que la acción se mantenga como una acción de tesorería de conformidad con la sección

78, la acción se considera retirada en el momento de la redención;

y

c) A partir de la fecha del rescate, se considera que el antiguo accionista es un acreedor no garantizado de la sociedad por la cantidad pagadera en el rescate.

(2) Si una acción es rescatable en una fecha específica -

a) La Sociedad rescatará las acciones en esa fecha;

b) A menos que la acción se mantenga como una acción de tesorería de conformidad con la sección

78, la acción se considera retirada en el momento de la redención;

y

c) A partir de la fecha del rescate, se considera que el antiguo accionista es un acreedor no garantizado de la sociedad por la cantidad pagadera en el rescate.

3) Los artículos 74 y 75 no se aplicarán al rescate de una acción por una sociedad en virtud de los apartados 1) o 2).

4) La presente sección no se aplica a una sociedad en la medida en que niegue, modifique o sea incompatible con las disposiciones sobre el retiro de sus acciones en virtud de - no sea compatible con las disposiciones sobre el retiro de sus acciones.

a) Los estatutos de la sociedad; o

b) Un acuerdo escrito entre la Sociedad y el accionista.

77.

Reembolsos o compras que no califican como distribuciones

La redención, compra u otra adquisición por una sociedad de una o más de sus propias acciones no se considerará una distribución si -

(a) la Sociedad reembolsa las Acciones de conformidad con y de acuerdo con el artículo 76

(b) la Sociedad reembolsa de otro modo la(s) Acción(es) en virtud del derecho de un accionista a reembolsar sus Acciones o a hacer que sus Acciones se canjeen por dinero en efectivo u otra propiedad de la Sociedad; o el reembolso o la compra que no se considera una distribución

c) La Sociedad reembolsa, compra o adquiere de otro modo las Acciones de conformidad con las disposiciones del apartado (1).

78.

Acciones propias

(1) Una sociedad puede tener acciones que han sido rescatadas, compradas o adquiridas de otra manera de conformidad con el artículo 73 como acciones de tesorería si -

a) Que los estatutos de la sociedad no prohíban que ésta posea sus propias acciones

b) Los directores determinarán que las acciones que se recompren, compren o adquieran de otro modo se mantengan como acciones de tesorería; y

c) El número de acciones adquiridas, canceladas o de otro modo adquiridas, junto con las acciones de la misma clase ya en poder de la Sociedad, no exceda del cincuenta por ciento de las acciones de esa clase previamente emitidas por la Sociedad, excluyendo las acciones que hayan sido canceladas.

(2) Todos los derechos y obligaciones asociados a una acción de tesorería se suspenden y no se ejercen por o contra la Sociedad mientras ésta mantenga la acción como acciones de tesorería.

79.

Transferencia de acciones propias

La Sociedad podrá transmitir acciones propias y se aplicarán a la transmisión de acciones propias las disposiciones de esta Ley y de los Estatutos aplicables a la emisión de acciones.

PARTE VI - Cambios de capital

80.

Cambios en el capital de las sociedades de valor nominal

1) Con sujeción a los párrafos 2), 3) y 4) del artículo 83 y a su escritura de constitución, una sociedad con valor nominal podrá

a) Enmendar su memorando de conformidad con la subsección III

de la Parte II para modificar el capital autorizado;

b) Aumentar su capital social mediante la creación de nuevas acciones en la cantidad que considere apropiada;

c) Combinar todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un número menor de acciones con un valor nominal mayor que sus acciones existentes;

d) Dividir la totalidad o parte de sus acciones en un número mayor de acciones de menor valor nominal que sus acciones existentes; y

e) Cambiar la denominación monetaria de su capital social o de cualquier otra clase de su capital social.

2) La división o combinación de acciones de valor nominal, incluidas las acciones emitidas, de una clase o serie se hará en un número mayor o menor de acciones de la misma clase o serie.

3) Si las acciones de valor nominal se dividen o combinan de conformidad con esta sección, el valor nominal total de las nuevas acciones debe corresponder al valor nominal total de las acciones originales.

4) En caso de modificación del capital autorizado de la Sociedad o de su composición, los apartados b) a e) del párrafo 1) estarán sujetos al apartado a) del párrafo 1) .

81.

Los cambios en el capital de las empresas sin valor nominal

(1) Con sujeción a los párrafos 2 y 3 del artículo 83 y su Escritura de Constitución y Estatutos, una sociedad sin valor nominal -

a) Modificar su memorando de conformidad con la Subsección III de la Parte II, para modificar su capital autorizado, incluso mediante el aumento o la disminución del número de acciones que está autorizado a emitir

b) Combinar todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un número menor de acciones; y

c) Dividir la totalidad o parte de sus acciones (emitidas o no) en un número mayor de acciones.

2) La división o combinación de acciones sin valor nominal, incluidas las acciones emitidas, de una clase o serie se efectuará en un número mayor o menor de acciones de la misma clase o serie.

3) En caso de modificación del capital autorizado de la sociedad o de su composición, los apartados b) y c) del párrafo 1) estarán sujetos al apartado a) del párrafo 1) .

82.

Expiración de las acciones

1. Salvo que los estatutos dispongan lo contrario, una compañía puede -

a) De conformidad con la presente sección, haga caducar todas sus acciones emitidas que no sean acciones totalmente pagadas, por no haber pagado una cantidad adeudada y pagadera; o

b) Aceptar el rescate de esas acciones en lugar de perderlas.

2) No obstante cualquier disposición en contrario en la escritura de constitución o en los estatutos o en las condiciones que rigen la emisión de acciones en esa sociedad, una acción sólo podrá ser confiscada si se ha notificado por escrito dicha confiscación al miembro que no haya pagado la acción.

3) La notificación escrita de decomiso a que se refiere el párrafo 2) indicará una fecha no anterior a 14 días a partir de la fecha de notificación de la notificación o antes de la cual debe efectuarse el pago requerido por la notificación e incluirá una declaración de que en caso de impago en la fecha especificada en la notificación o antes de ella, las acciones o cualquiera de ellas por las que no se efectúe el pago podrán ser decomisadas.

4) Si se ha emitido una notificación de decomiso por escrito de conformidad con el presente artículo y no se han cumplido los requisitos de la notificación, los directores podrán decomisar y cancelar las acciones a las que se refiere la notificación en cualquier momento antes de la oferta de pago.

(5) La Sociedad no estará obligada a devolver el dinero al miembro cuyas acciones hayan sido canceladas de conformidad con el párrafo (4) y dicho miembro quedará liberado de cualquier otra obligación con la Sociedad.

83.

Reducción del capital social

1. Con sujeción a la presente subsección y a toda disposición en contrario en los estatutos, una sociedad con capital social podrá, por resolución especial, reducir su capital social en todos los aspectos.

2) En particular, y sin perjuicio del carácter general del párrafo 1), la Sociedad podrá -

a) Cancelar o reducir la responsabilidad de cualquiera de sus acciones con respecto al capital social no pagado

b) Con o sin cancelación o reducción de la responsabilidad por cualquiera de sus acciones -

i) para cancelar un capital social pagado que se haya perdido o que no esté representado por activos disponibles; o

(i) para devolver el capital social pagado en exceso de las necesidades de la Compañía; y

c) Si es necesario y en la medida en que lo sea, modificar sus estatutos sociales reduciendo el importe de su capital social y de sus acciones en consecuencia.

3. Con sujeción a los estatutos de una sociedad, la reducción del capital suscrito de una sociedad no requerirá confirmación judicial si los directores de la sociedad adoptan la decisión de autorizar la reducción si están convencidos, con motivos razonables, de que la sociedad satisfará la prueba de solvencia inmediatamente después de la reducción.

4) Una resolución de los directores de conformidad con el párrafo 3) debe contener una declaración de que los directores consideran que la empresa satisface la prueba de solvencia inmediatamente después de la reducción del capital social.

5) Todo director que haga una declaración con arreglo al párrafo 4) en el sentido de que la Sociedad es solvente sin causa justificada para tal declaración está cometiendo un delito penal y podrá ser condenado a una multa que no excederá de 25.000 dólares de los EE.UU.

6) Las disposiciones de esta sección no se aplican en relación con un fondo de inversión (en el sentido de la Ley de fondos de inversión y fondos de cobertura) o con cualquier otra empresa que reembolse una de sus acciones de acuerdo con la sección y de conformidad con ella.

84.

Solicitud al tribunal de confirmación de la orden de confirmación

1. Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2, una empresa que haya adoptado una decisión concreta de reducir su capital social podrá solicitar al tribunal una orden que confirme la reducción.

2) Si una sociedad ha adoptado una resolución especial para reducir su capital social, deberá solicitar al tribunal una resolución que confirme la reducción si -

a) No se ha adoptado una resolución de los directores de conformidad con el párrafo 3 del artículo 83; o

b) En los documentos de constitución de la sociedad se dispone que toda reducción del capital social de la sociedad está sujeta a la aprobación del tribunal

(3) Si la propuesta de reducción del capital social incluye -

a) Una reducción de la responsabilidad respecto de una cantidad no pagada por una Acción; o

b) El pago de una suma de capital pagado a un miembro y en cualquier otro caso, si el tribunal lo ordena, los párrafos 4), 5) y 6) surtirán efecto, a reserva, sin embargo, de la totalidad del párrafo 7).

4) Todo acreedor de la Sociedad que, en el momento que determine el tribunal, tenga derecho a una deuda o reclamación que, si ese momento fuera el punto de partida de la liquidación de la Sociedad, sería admisible como prueba contra la Sociedad, tendrá derecho a oponerse a la reducción del capital social.

5) El tribunal establecerá una lista de acreedores con derecho a objetar y, a tal efecto, -

a) Determinar, en la medida de lo posible y sin necesidad de solicitud por parte de un acreedor, los nombres de esos acreedores y la naturaleza y cuantía de sus deudas o reclamaciones; y

b) Podrá ordenar la publicación de avisos en los que se fijen uno o más días en los que los acreedores no incluidos en la lista deberán alegar que lo hacen o quedar excluidos del derecho a objetar la reducción de capital.

6) Si un acreedor inscrito en la lista mencionada en el párrafo 5) cuyo crédito o demanda no haya sido pagado o establecido no acepta la reducción, el tribunal podrá, con el consentimiento de ese acreedor, renunciar a la empresa que garantice el pago del crédito o demanda del acreedor mediante (según lo que el tribunal ordene) el pago de la siguiente cantidad -

a) Si la entidad admite el monto total de la responsabilidad o del crédito, o, aunque no lo admita, está dispuesta a sufragarlo, entonces el monto total de la responsabilidad o del crédito

b) Si la entidad no admite el monto total de la deuda o reclamación y no está dispuesta a proporcionarlo, o si el monto es incierto o indeterminado, un monto determinado por el tribunal después de una investigación y un fallo.

7. Cuando una propuesta de reducción de capital tenga por efecto reducir la responsabilidad por el capital no pagado o pagar el capital pagado a un accionista, el tribunal podrá, teniendo en cuenta las circunstancias particulares del caso que considere apropiadas, ordenar que los párrafos 4 a 6 no se apliquen a un grupo o clases de acreedores.

85.

La orden judicial que confirma la reducción

1) El tribunal, si está satisfecho con cualquier acreedor de la sociedad que tenga derecho, en virtud del artículo 84, a oponerse a la reducción del capital social, que

a) Se ha obtenido el consentimiento del acreedor a los efectos de la reducción

o

b) La deuda o reclamación del acreedor haya sido pagada o haya sido saldada, determinada o garantizada, podrá emitir una orden que confirme la reducción del capital social en las condiciones que considere apropiadas.

2) Si el tribunal así lo ordena, también podrá dictar una orden que exija a la empresa publicar los motivos de la reducción de capital u otra información pertinente a su discreción, a fin de informar adecuadamente al público y, si el tribunal lo considera apropiado, los motivos que dieron lugar a la reducción.

86.

Registro de la orden y el protocolo de reducción

1) ¿Confirma el tribunal la reducción de la participación de una empresa?

El capital que la compañía entrega al Registrador -

a) La decisión del tribunal que confirma la reducción; y

b) Un acta aprobada por el tribunal, que contenga la información sobre el compromiso a que se refiere el párrafo 2.

(2) La información a la que se refiere la subsección (1) es - -

a) El monto total del capital social reducido, confirmado por el tribunal

b) El número de acciones en que se dividirá el capital social y, en el caso de una sociedad de valor nominal, el importe de cada acción;

c) En el caso de una sociedad de valor nominal, la cantidad (si la hubiere) en el momento de la inscripción de la orden y el acta a que se hace referencia en el párrafo 3) que quede desembolsada por cada acción emitida; y

d) En el caso de una sociedad sin valor nominal, la cantidad (si la hubiere) no desembolsada por las acciones emitidas.

3) El Registrador registrará la resolución y el acta, con lo cual la resolución de reducir el capital social confirmada por la resolución entrará en vigor.

4) El registrador certificará la inscripción de la orden y el protocolo, y este certificado -

a) Estará firmado y sellado por el Secretario con el sello del mismo

b) es una prueba concluyente de que se cumplen todos los requisitos de la presente ley en lo que respecta a la reducción del capital social y de que el capital social de la Sociedad es el que figura en el acta.

5) Se considerará que el acta registrada sustituye a la parte correspondiente de los estatutos.

87.

Responsabilidad de los miembros por la reducción de las cuotas

(1) En caso de reducción de capital, un antiguo o actual miembro de la Sociedad no será responsable de una participación en cualquier llamada o contribución que supere el importe que represente la diferencia entre la cantidad de la acción determinada en el acta y la cantidad pagada o la cantidad reducida que se considere pagada sobre las acciones.

2) Si un acreedor con derecho a oponerse a la reducción del capital social no figura en la lista de acreedores debido a su desconocimiento del procedimiento de reducción o de su naturaleza y efecto sobre su deuda o reclamación, y la sociedad no está en condiciones de pagar el importe de su deuda o reclamación después de la reducción, entonces -

a) Toda persona que fuera miembro de la Sociedad en el momento de la inscripción de la resolución de reducción y del acta deberá contribuir a la liquidación de esa deuda o exigir una cantidad que no exceda la que habría tenido que aportar si la Sociedad hubiera comenzado la liquidación el día anterior a dicha fecha; y

b) En caso de liquidación de la sociedad, el tribunal podrá, a petición de dicho acreedor y previa prueba de su ignorancia, si lo considera oportuno, establecer una lista de las personas que deban contribuir y, en caso de liquidación, hacer y ejecutar llamadas telefónicas y órdenes a los contribuyentes

3. Nada de lo dispuesto en la presente sección afectará a los derechos de los contribuyentes entre sí.

88.

Pena por ocultar el nombre del acreedor, etc.

Si un ejecutivo de la compañía hace una solicitud a la

El tribunal en esta subsección...

a) Oculta deliberadamente el nombre de un acreedor con derecho a oponerse a la reducción del capital social

b) Tergiversa intencionalmente la naturaleza o el monto de una deuda o reclamación de un acreedor; o

c) Si se ayuda, instiga o inaugura tal ocultación o tergiversación, el funcionario es culpable y podrá ser condenado a una multa no superior a 25.000 dólares de los EE.UU.

Subsección VII Seguridad sobre las acciones

89.

Interpretación

En esta subsección, "compromiso" significa cualquier forma de interés de seguridad,

incluyendo pero no limitado a -

a) un derecho de retención;

b) Una tasa; o

c) La prenda de una o más acciones de una sociedad, distinta de los intereses derivados de la operación y la prenda, los acreedores prendarios y los pignorantes deben interpretarse en consecuencia.

90.

Derecho de prenda de acciones

Sujeto a...

a) Las disposiciones de los estatutos de una sociedad

y

b) cualquier otro acuerdo previo por escrito del Accionista,

91.

Forma de la prenda de acciones

1) La pignoración de acciones de una sociedad requiere la firma escrita o con el poder del accionista cuyo nombre se inscribe en el registro mercantil de la sociedad como titular de la acción a la que se refiere la pignoración.

2) No es necesario que la prenda de acciones de una sociedad se haga de una forma específica, sino que debe indicar claramente -

a) la intención de crear una promesa; y

b) La cantidad garantizada por la prenda o la forma en que se calculará dicha cantidad.

92.

Prenda de acciones según la ley de Seychelles

1. Con sujeción a esta sección, cuando la ley aplicable que rige la prenda de acciones en una compañía es la ley de Seychelles, en el caso de incumplimiento por parte del acreedor prendario de los términos de la prenda, ésta estará sujeta a los siguientes remedios -

a) El derecho a vender las acciones, con sujeción a las restricciones o disposiciones en contrario que figuren en el instrumento de constitución de la prenda

b) A reserva de las limitaciones u otras disposiciones del instrumento por el que se constituya la prenda, el derecho a -

i) La votación sobre las acciones;

i) Las distribuciones respecto de los recibos de las acciones; y

iii) Ejercer otros derechos y facultades del pignorante en relación con las acciones,

hasta que se cumpla la promesa; y

c) El derecho a designar un beneficiario que, con sujeción a cualesquiera limitaciones o disposiciones en contrario en el instrumento por el que se constituya la prenda

i) La votación sobre las acciones;

i) Las distribuciones respecto de los recibos de las acciones; y

iii) Ejercer otros derechos y facultades del pignorante en relación con las acciones,

hasta el momento en que se cumpla la promesa.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), los recursos a que se refiere la presente subsección serán

(1) no son ejercitables hasta -

a) Se haya producido un incumplimiento y éste se prolongue durante un período de al menos treinta días o un período más breve que se especifique en el instrumento por el que se cree la garantía; y

b) El incumplimiento no se ha subsanado en un plazo de catorce días o en un plazo más breve que se especifique en el instrumento que constituya la prenda a partir de la notificación en que se especifique el incumplimiento y se exija su subsanación

3) Cuando la ley de Seychelles regule la pignoración de acciones en una sociedad, si el instrumento que da lugar a la pignoración así lo dispone, los recursos a que se refiere el párrafo 1) estarán disponibles inmediatamente en caso de incumplimiento.

4) Salvo que se limite o se disponga otra cosa en la escritura de prenda, los recursos previstos en el párrafo 1) se aplicarán sin orden judicial.

93.

Ejercicio del derecho de venta en virtud de la ley de Seychelles Prenda de acciones

(1) A pesar de cualquier disposición en contrario en la escritura de prenda de acciones bajo la ley de Seychelles en caso de que un acreedor prendario deba ser privado de su derecho de venta bajo la sección 92(1)(b). (a), la venta se hará en -

a) El valor de mercado abierto en el momento de la venta; o

b) El mejor precio que se pueda obtener razonablemente si no existe un valor de mercado abierto en el momento de la venta.

2) Salvo que se disponga otra cosa en la escritura de prenda de acciones regida por la legislación de Seychelles, la venta prevista en el párrafo 1) podrá efectuarse por cualquier medio, incluida la venta privada o la subasta pública.

94.

Prenda de acciones en virtud del derecho extranjero

Cuando la ley aplicable a la prenda de acciones de una compañía no es la ley de Seychelles -

a) La prenda debe cumplir los requisitos de su legislación aplicable para que sea válida y vinculante para la Compañía; y

b) Los recursos disponibles para el acreedor prendario se regirán por la ley aplicable y el instrumento de constitución de la prenda, con la salvedad de que los derechos entre el acreedor prendario o el acreedor en calidad de miembro de la Sociedad y la Sociedad seguirán rigiéndose por el Memorando y los Estatutos y por la presente Ley.

95.

El uso de órdenes de ejecución

Salvo que se disponga otra cosa en la escritura de prenda de acciones de una sociedad, todas las sumas derivadas de la ejecución de la prenda se utilizarán de la siguiente manera -

a) En primer lugar, para cubrir los gastos de ejecución del gravamen

b) En segundo lugar, al descargar las cantidades garantizadas por la prenda;

y

c) En tercer lugar, en el pago de cualquier saldo adeudado al pignorante.

96.

Anotación y presentación del registro de miembros

(1) A solicitud escrita de un accionista que haya establecido un gravamen sobre las acciones de una sociedad, la sociedad se inscribirá o hará inscribir en su registro de miembros -

a) Una declaración de que las acciones se han pignorado; b) El nombre y la dirección del acreedor prendario; y

c) La fecha de inscripción de la declaración y el nombre en el registro de miembros.

2) La sociedad podrá presentar una copia del registro de miembros de una sociedad anotada de conformidad con el apartado 1) en el Registro de Sociedades de conformidad con el artículo 349.

Subsección VIII - Conversión de acciones con valor nominal en acciones sin valor nominal y viceversa

97.

Conversión de acciones en sociedades de valor nominal

(1) Una compañía de valor nominal puede convertir sus acciones en acciones sin valor nominal mediante la modificación de su memorándum de acuerdo con esta sección.

(2) La facultad conferida por el apartado (1) -

a) Sólo puede ejercerse mediante la conversión de todos los

convertir las acciones de la empresa en acciones sin valor nominal;

b) Únicamente mediante una resolución especial de la Sociedad y, cuando haya más de una clase de acciones emitidas, mediante la aprobación de una resolución especial adoptada en una reunión separada de los titulares de cada clase de acciones; y

c) Podrá ejercerse independientemente de que las acciones emitidas de la Sociedad estén o no totalmente desembolsadas.

(3) La resolución especial de la Compañía -

a) El número de acciones sin valor nominal en que se dividirá cada clase de acciones emitidas

b) Podrá especificar cualquier número de acciones adicionales que la Sociedad pueda emitir; y

c) Introducir en el memorando y los artículos las modificaciones que sean necesarias en las circunstancias.

(4) Al convertir sus acciones de acuerdo con esta sección, la Compañía -

a) Transfiere de la cuenta de capital social de cada clase de acciones a la cuenta de capital especificada para esa clase el monto total pagado en acciones de esa clase; y

b) Transfiere toda suma atribuible al abono de una prima de emisión o de una prima de emisión a la cuenta de capital especificada para la clase de acciones que se habría emitido si esa suma se hubiera

Conversión de acciones en sociedades de valor nominal

que se utilizan para el pago de las acciones no emitidas emitidas a los miembros como acciones gratuitas totalmente pagadas

5) En el caso de conversión de acciones de una sociedad con arreglo a la presente sección, toda cantidad no desembolsada respecto de una acción inmediatamente antes de la conversión será pagadera a la vista o al vencimiento.

98.

Conversión de acciones de empresas sin valor nominal

(1) Una compañía sin valor nominal puede convertir sus acciones en acciones de valor nominal modificando su Escritura de acuerdo con esta sección.

(2) La facultad conferida por el apartado (1) -

a) Sólo puede ejercerse mediante la conversión de todos los

acciones de la compañía en acciones de valor nominal;

b) Únicamente mediante una resolución especial de la Sociedad y, cuando haya más de una clase de acciones emitidas, mediante la aprobación de una resolución especial adoptada en una reunión separada de los titulares de cada clase de acciones; y

c) Podrá ejercerse independientemente de que las acciones emitidas de la Sociedad estén o no totalmente desembolsadas.

3) A los efectos de la conversión de acciones en virtud del presente artículo, cada acción de una clase se convertirá en una acción que -

a) Confiere al titular, en la medida de lo posible, los mismos derechos que le fueron concedidos antes de la conversión; y

b) Tiene un valor nominal determinado por la resolución especial de la Sociedad que no excede del monto correspondiente al crédito de la cuenta de capital declarada para esa clase dividido por el número de acciones de esa clase emitidas.

(4) La resolución especial de la Sociedad hará las modificaciones en los estatutos que requieran las circunstancias.

(5) Al convertir sus acciones de acuerdo con esta sección, la Compañía -

a) En la medida en que el importe del saldo del capital social sea el mismo para cada clase de acciones

el valor nominal total de las acciones de la clase en la que se convierten esas acciones y transferir esa cantidad a la cuenta de capital social; y

b) En la medida en que (de haberla) la cantidad exceda de este monto nominal total, a la cuenta de reserva de capital para esa clase.

6) En el caso de conversión de acciones de una sociedad en virtud del presente artículo, toda cantidad no desembolsada respecto de una acción inmediatamente antes de la conversión será pagadera a la vista o al vencimiento.

PARTE VI - MEMBRESÍA PARTE I - Miembros

99.

Número mínimo de miembros

1) A reserva de lo dispuesto en el párrafo 2), una sociedad debe contar en todo momento con uno o varios miembros.

2) El párrafo 1) no se aplicará al período comprendido entre la constitución de la sociedad y el nombramiento de los primeros directores.

100.

Requisitos para la sociedad de responsabilidad limitada y la garantía

En el caso de una sociedad anónima con acciones y garantía, al menos uno de los miembros de la sociedad es un miembro de garantía.

101.

Menores y adultos discapacitados

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2) y a menos que lo prohíban los estatutos de una sociedad, un menor o un adulto discapacitado podrá ser miembro de una sociedad.

(2) A menos que los estatutos de una sociedad prohíban que un menor o un adulto discapacitado sea miembro de una sociedad, no se emitirán acciones a un menor o adulto discapacitado a menos que una o más personas (denominadas en esta sección "representantes") estén legalmente autorizadas y dispuestas a representar los intereses del menor o adulto discapacitado con respecto al ejercicio del derecho de voto u otros derechos vinculados a las acciones para y en nombre del menor o adulto discapacitado.

3) Nada de lo dispuesto en el presente artículo impedirá que las acciones de una sociedad estén en manos de una persona en calidad de fiduciario o tutor, como miembro de un menor o un adulto discapacitado y en su nombre.

Número mínimo de miembros

Requisitos para la sociedad de responsabilidad limitada y la garantía

Menores y discapacitados

soll-

4) Ser representante y fideicomisario o tutor en virtud del apartado 3), a) No ser menor de edad o adulto discapacitado; y

b) Actuar en el mejor interés del menor o del adulto discapacitado.

102.

Responsabilidad de los miembros

1) Un miembro de una sociedad de responsabilidad limitada no será responsable como miembro de las obligaciones de la sociedad.

(2) La responsabilidad de un socio hacia la compañía como miembro se limita a -

a) Toda cantidad no pagada de una acción de propiedad del accionista

b) Toda responsabilidad expresamente prevista en los estatutos de la sociedad; y

c) Toda obligación de reembolsar una distribución de conformidad con el párrafo 1 del artículo 72. 3) La responsabilidad de un garante ante la Sociedad, como

El miembro de la garantía, se limita a - -

a) la cantidad a la que el miembro garante está obligado a contribuir en virtud del Memorando, de conformidad con el artículo 16 1); y

b) Cualquier otra responsabilidad expresamente prevista en los estatutos de la sociedad; y

c) Toda obligación de reembolsar una distribución de conformidad con el párrafo 1 del artículo 72

103.

Servicio para los miembros

Todas las notificaciones, información o declaraciones escritas que se requieran en virtud del presente acuerdo.

Las medidas que debe tomar una empresa a sus miembros se sirven -

a) Cuando proceda, en la forma especificada en el Memorando o Artículos; o

b) En ausencia de una disposición en el memorando o en los estatutos, mediante entrega personal o por correo a cada miembro en la dirección indicada en la lista de miembros o, si el miembro está de acuerdo, mediante y de conformidad con las siguientes disposiciones por medios electrónicos según lo permitido en los artículos 364 y 365

Subsección II - Lista de miembros

104.

Lista de miembros

1. Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 106, cada sociedad mantendrá en su domicilio social en Seychelles un registro, que se denominará Registro de Miembros, y consignará en ese registro la siguiente información, según corresponda a la sociedad

a) El nombre y la dirección de cada persona que tenga acciones en la empresa

b) El número de cada clase y serie de acciones que posee cada accionista;

c) El nombre y la dirección de toda persona que sea miembro de la empresa como garante

d) La fecha en que se haya inscrito el nombre de cada miembro en el registro de miembros; y

e) La fecha en que una persona dejó de ser miembro.

2) Una empresa se asegurará de que la información que ha de mantenerse en su registro de miembros de conformidad con el párrafo 1) sea exacta y esté actualizada.

3) El registro de miembros podrá llevarse en la forma aprobada por los directores pero, si se trata de un almacenamiento de datos magnéticos, electrónicos o de otro tipo, la empresa deberá poder proporcionar pruebas legibles de su contenido.

4) Una inscripción que se refiera a un antiguo miembro de la sociedad podrá ser eliminada del registro después de siete años a partir de la fecha en que el miembro fue eliminado del mismo.

(5) Una empresa que viole el párrafo (1) o (2) será responsable de una multa de 500 dólares y una pena adicional de 50 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

6) El director que a sabiendas permita una violación en virtud de los apartados 1) o 2) supra deberá pagar una pena de 500 dólares de los EE.UU. y una pena adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día o parte de él en que continúe la violación.

105.

Naturaleza del registro

1) El registro de miembros es una prueba prima facie de todos los asuntos que la presente ley ordena o permite incluir en él.

2) Sin perjuicio de la generalidad del párrafo 1), la inscripción del nombre de una persona en la lista de miembros como titular de una acción de una sociedad constituirá un indicio razonable de que el título de la acción pertenece a esa persona.

3) Con sujeción a la escritura de constitución o a los estatutos, una sociedad tratará al titular de una acción inscrita en el registro mercantil de la sociedad como la única persona con derecho a -

a) Ejercer los derechos de voto vinculados a la acción; b) Recibir notificaciones;

c) Recibir una distribución con respecto a la parte; y

d) Ejercer cualquier otro derecho o facultad que corresponda a la acción.

106.

Registro de miembros de sociedades cotizadas

1) Una empresa que cotiza en bolsa (según se define en la Ley de valores) puede solicitar por escrito al Registrador permiso para mantener su registro de miembros en un lugar de Seychelles distinto de su domicilio social.

2) El Registrador podrá, a su discreción, aprobar o rechazar una solicitud de una sociedad cotizada en bolsa con arreglo al párrafo 1) o imponer las condiciones que considere apropiadas para aprobar dicha solicitud.

3) Si una sociedad cotizada en bolsa mantiene su lista de miembros en un lugar aprobado de conformidad con el párrafo 1), deberá -

a) No cambiar el lugar en que lleva su registro de miembros sin el consentimiento previo por escrito del Secretario

b) Dentro de los 14 días siguientes a la concesión de una autorización por el Registrador de conformidad con el párrafo 1), informará por escrito a su representante inscrito de la dirección del lugar en que se encuentra su registro de miembros;

c) En el plazo de 14 días a partir de cualquier cambio en la ubicación de sus miembros, informará a su agente registrado por escrito del cambio de ubicación; y

d) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), conservará una copia de su registro de miembros en su sede social y, si el registro cambia, proporcionará una copia actualizada del mismo al agente registrado en un plazo de 14 días.

4) En lugar de cumplir el requisito establecido en el apartado d) del párrafo 3), una empresa podrá, con el consentimiento previo por escrito del Registrador, conceder a su agente inscrito acceso electrónico o de otro tipo inmediato a su registro de miembros en las condiciones que el Registrador considere apropiadas.

5) En caso de que una sociedad cotizada en bolsa emita o pueda emitir tanto acciones certificadas como no certificadas, podrá, con el consentimiento previo por escrito del Registrador, mantener dos subregistros en las condiciones que el Registrador considere apropiadas, que juntos constituyen la lista de miembros de la sociedad.

(6) Una empresa que viole cualquier requisito de esta sección será responsable de una multa de 500 dólares y una multa adicional de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

7) El director que a sabiendas permita una infracción en virtud del presente artículo deberá pagar una multa de 500 dólares de los EE.UU. y una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o porción de día que continúe la infracción.

107.

Inspección de la lista de miembros

1) El director o miembro de una sociedad tendrá derecho a disponer gratuitamente de

2) El derecho de una persona a inspeccionar la información a que se refiere el párrafo 1) estará sujeto a un aviso razonable u otras restricciones que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por una resolución de los directores, pero no menos de dos horas cada día hábil para su inspección.

3) Toda persona con derecho a inspeccionar de conformidad con el párrafo 1) tiene derecho a solicitar una copia o un extracto del registro de miembros de la Sociedad, por lo que ésta podrá cobrar una tasa razonable por la copia.

4) Si se rechaza un examen con arreglo al párrafo 1) o si no se proporciona un documento de copia solicitado con arreglo al párrafo 3) dentro de los 21 días laborables siguientes a la solicitud -

a) La entidad comete un delito y está sujeta a una multa que no excede de 5.000 dólares de los EE.UU. en caso de condena; y

b) La parte perjudicada podrá solicitar al tribunal que se le permita inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo

5) El Tribunal de Primera Instancia podrá, previa solicitud conforme al párrafo 4), adoptar las decisiones que considere oportunas.

108.

Corrección del registro de miembros

(1) Si -

a) La información que debe ser inscrita en el registro de miembros de conformidad con la sección 104 se suprime del registro o se inscribe incorrectamente en el mismo; o

b) Se produzca una demora excesiva en la introducción de la información en el registro,

un miembro de la empresa o una persona perjudicada por la omisión, inexactitud o retraso puede solicitar al tribunal una orden para corregir el registro.

2. A solicitud de conformidad con el párrafo 1, el tribunal puede -

a) Rechazar la solicitud, con o sin gastos a cargo del solicitante, o bien ordenar la corrección del Registro y que la Sociedad asuma todos los gastos de la solicitud y todos los daños y perjuicios ocasionados al solicitante

b) Toda cuestión relativa al derecho de una persona que sea parte en un procedimiento a que su nombre sea inscrito o eliminado del registro determinará si la cuestión se plantea entre -

i) Dos o más miembros o supuestos miembros; o

i) Entre uno o más miembros o supuestos miembros y la entidad; y

c) Resolver de otro modo cualquier cuestión necesaria o apropiada para la corrección de la lista de miembros.

Subsección III - Reuniones generales y resoluciones

109.

Resolución

1. Salvo disposición en contrario de la presente ley o de los estatutos de una sociedad, el ejercicio por parte de los miembros de una sociedad de cualquier poder que les confiera la presente ley o los estatutos se efectuará mediante una resolución -

a) Se decidió en una reunión general celebrada de conformidad con la presente subsección; o

b) se realiza mediante una resolución escrita de acuerdo con el artículo 122.

110.

Resoluciones ordinarias

1) A reserva de lo dispuesto en el artículo 111, se entenderá por resolución simple de los miembros o de un grupo de miembros de una Sociedad una resolución adoptada por mayoría simple.

2) La decisión sobre la votación a mano alzada que se adopte en una reunión se tomará por mayoría simple si la toman más de la mitad de los miembros con derecho a voto sobre la decisión en persona o por poder.

3. La decisión sobre una votación tomada en una reunión se adoptará por mayoría simple si la adoptan miembros que representen más de la mitad del total de los votos de los miembros con derecho a voto sobre la decisión, ya sea en persona o por poder.

4. Una decisión escrita será adoptada por mayoría simple si es tomada en virtud de esta Subsección por miembros que representen más de la mitad del total de los votos de los miembros con derecho a voto.

5) A los efectos de los párrafos 2), 3) y 4)

a) Los votos de los accionistas se contarán en proporción a los votos correspondientes a las acciones que posean los accionistas; y

b) Salvo que se disponga otra cosa en los estatutos, el miembro de garantía tendrá un voto en cada decisión sobre la que pueda votar.

(6) Todo lo que se puede hacer por decisión simple también se puede hacer por decisión especial.

7) Salvo que el contexto requiera otra cosa, se considerará que una referencia en la presente Acta a una resolución de los miembros constituye una resolución ordinaria.

111.

Las resoluciones ordinarias pueden ser necesarias para tener un mayor porcentaje de votos

El artículo 110 no impide que en los estatutos de una sociedad se disponga que todas o algunas decisiones ordinarias se adopten por mayoría de votos emitidos que superen la mayoría simple.

112.

Decisiones especiales

1) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 113, se entenderá por resolución especial de los miembros o de un grupo de miembros de una Sociedad una resolución adoptada por una mayoría de dos tercios por lo menos.

2. Las decisiones adoptadas en una asamblea se adoptarán por mayoría de dos tercios si las adoptan al menos dos tercios de los miembros con derecho a voto sobre la decisión, ya sea en persona o por poder.

3. La decisión sobre una votación tomada en una asamblea se adoptará por mayoría de dos tercios si la toman miembros que representen al menos dos tercios del total de los votos de los miembros con derecho a voto sobre la decisión, ya sea en persona o por poder.

4. La decisión escrita se adoptará por mayoría de dos tercios cuando sea tomada, en virtud de la presente subsección, por miembros que representen al menos dos tercios del total de los votos de los miembros con derecho a voto.

113.

Es posible que se requiera que las resoluciones especiales tengan un mayor porcentaje de votos

§ El artículo 112 no excluye la posibilidad de que los estatutos de una sociedad prevean que todas o algunas resoluciones especiales deben ser adoptadas por una mayoría de más de dos tercios de los votos.

114.

Convocatoria de reuniones generales

1. Con sujeción a los estatutos de una empresa, se podrá celebrar una reunión de los miembros de la empresa en el momento y lugar dentro o fuera de Seychelles que la persona que convoque la reunión considere apropiado.

2. Con sujeción a las limitaciones de los estatutos de una sociedad, cualquiera de las siguientes personas podrá convocar en cualquier momento una reunión de los miembros de la sociedad

a) los directores de la empresa; o

b) La persona o personas autorizadas por el memorando o los estatutos para convocar la reunión.

3. Con sujeción a lo dispuesto en los estatutos, los directores de una empresa convocarán una reunión de los miembros de la empresa si son invitados a hacerlo por escrito por los miembros con derecho a ejercer al menos el 20% de los derechos de voto.

4) La solicitud escrita prevista en el párrafo 3) deberá indicar el objeto de la reunión, estar firmada por los miembros solicitantes o en su nombre y ser entregada a los directores en el domicilio social o en la sede principal de la empresa, y podrá constar de varios documentos en forma similar, cada uno de ellos firmado por uno o más miembros solicitantes o en su nombre.

5) Con sujeción a cualquier disposición de la Escritura de Constitución o de los Estatutos que modifique cualquier plazo mencionado en este apartado, los miembros solicitantes o cualquier miembro que represente más de la mitad del total de los derechos de voto de todos los miembros podrán convocar ellos mismos una reunión si los directores no la convocan dentro de los 21 días siguientes a la recepción de la solicitud por escrito a que se refieren los apartados 3) y 4), pero no la convocan dentro de los 2 meses siguientes a esa fecha, pero no la convocan dentro de los 3 meses siguientes a esa fecha.

6) Una reunión convocada de conformidad con esta sección a petición de los miembros será convocada de la misma manera, en la medida de lo posible, que las reuniones serán convocadas por los directores.

7) Los gastos razonables en que incurran los miembros solicitantes como consecuencia de que los directores no hayan convocado una reunión serán reembolsados a los miembros solicitantes por la Sociedad y las cantidades reembolsadas serán retenidas por la Sociedad de las cantidades adeudadas o por adeudar por la Sociedad en concepto de honorarios u otra remuneración por sus servicios a los directores incumplidores.

115.

Anuncio de las reuniones generales

1) Con sujeción a la obligación prevista en los estatutos de convocar a una o más personas que convocan una reunión de los miembros de una sociedad por un período de tiempo más largo, las personas cuyos nombres figuran como miembros en el registro de miembros en el momento de la convocatoria y que tienen derecho de voto en la reunión -

a) Una notificación por escrito con una antelación mínima de 21 días en el caso de una reunión para adoptar una decisión; y

b) En el caso de una reunión distinta de la mencionada en el párrafo a), por lo menos 7 días por escrito.

2) No obstante lo dispuesto en el párrafo 1) y con sujeción a los Artículos, una Asamblea General que se celebre en violación del deber de convocarla será válida si los miembros que posean una mayoría del noventa por ciento o cualquier otra mayoría del total de los derechos de voto que puedan especificarse en los Artículos sobre todos los asuntos que deban tratarse en la Asamblea han renunciado al derecho de convocarla y, a tal efecto, se considerará que la presencia de un miembro en la Asamblea constituye una renuncia por su parte.

3) El hecho de que la persona o las personas que convocan una asamblea general no convoquen por inadvertencia una reunión para un miembro, o el hecho de que un miembro no haya recibido la convocatoria, no invalidará la reunión.

116.

Quórum

El quórum para una reunión de los miembros de una sociedad a los efectos de una resolución de los miembros es el establecido en el memorando o los estatutos, pero, si no se establece un quórum, una reunión de los miembros será debidamente constituida a todos los efectos si, al comienzo de la reunión, hay miembros presentes que tienen derecho a ejercer al menos el cincuenta por ciento de los votos, en persona o por poder.

117.

Participación en la reunión por teléfono u otros medios electrónicos

Con sujeción a los estatutos de una sociedad, se considera que un miembro de la sociedad está presente en una asamblea general si -

a) El Miembro asiste por teléfono u otros medios electrónicos; y

b) Todos los miembros que asistan a la reunión puedan escucharse entre sí.

118.

Representación del órgano de la empresa en las reuniones

1) Una sociedad, sea o no una empresa en el sentido de la presente Ley, podrá, por resolución de sus directores o de otro órgano rector, autorizar a cualquier persona que estime conveniente para que actúe como su representante en cualquier reunión de una empresa, grupo de miembros de una empresa o acreedores de una empresa a la que tenga derecho a asistir.

2) La persona autorizada en virtud del párrafo 1) tendrá derecho a ejercer en nombre de la sociedad que la represente los mismos poderes que la sociedad podría ejercer si fuera un miembro o un acreedor individual de la sociedad.

119.

copropiedad de las acciones

Con sujeción a los estatutos, cuando las acciones son de propiedad conjunta -

puede asistir a una reunión general en persona o por poder y hablar como miembro;

b) Si sólo uno de ellos está presente en persona o por poder, podrá votar en nombre de todos ellos; y

c) Si dos o más personas están presentes en persona o por poder, deben votar como una sola.

120.

Personas autorizadas

1) Un miembro de una sociedad tiene derecho a designar por escrito a una persona distinta de su representante autorizado para que lo represente en cualquier reunión de la sociedad en la que el miembro tenga derecho a participar y a votar.

2) Si un representante autorizado asiste a una reunión de conformidad con el párrafo 1), podrá hacer uso de la palabra y votar en nombre del miembro que lo haya designado.

3) La presente sección se aplica a las reuniones de cualquier tipo de miembros, así como a las reuniones generales.

121.

Demanda de encuestas

1) Una disposición de los estatutos de una sociedad será ineficaz en la medida en que -

a) Excluir el derecho a solicitar una votación en una asamblea general o en una reunión de un grupo de miembros sobre cualquier cuestión que no sea la elección del presidente o el levantamiento de la reunión; o

b) La solicitud de una encuesta sobre dicha cuestión, que será -

i) Por lo menos 5 miembros con derecho a voto sobre la cuestión; o

i) Por uno o más miembros que representen por lo menos la décima parte del total de los derechos de voto de todos los miembros con derecho de voto sobre la cuestión

2) El documento escrito que autorice a un apoderado a votar en dicha reunión se considerará también como un poder para solicitar o participar en la solicitud de

encuesta; y a los efectos del párrafo 1), una reclamación de una persona que actúe como agente de un miembro equivale a una reclamación de ese miembro.

3. Al votar en una reunión de este tipo, un miembro con derecho a más de un voto no necesita, si vota en persona o por poder, utilizar todos sus votos o emitir todos los votos que utilice de la misma manera.

122.

Decisiones escritas de aprobación de los miembros

1. Con sujeción a los estatutos de la sociedad, todo acto que puedan realizar los miembros de una sociedad en una junta general o un grupo de miembros también podrá realizarse mediante una resolución escrita de los miembros o mediante télex, telegrama, cable u otra comunicación electrónica escrita sin previo aviso.

2) Una decisión adoptada con arreglo al párrafo 1) podrá consistir en varios documentos, incluidas las comunicaciones electrónicas escritas, en forma similar, cada uno de ellos firmado o aprobado de otro modo por uno o más Miembros o en su nombre.

3. Se considerará que se ha adoptado una decisión con arreglo a la presente sección cuando el instrumento de consentimiento o el último de varios instrumentos se firme por última vez o se apruebe de otro modo en una fecha posterior, según se especifique en la resolución.

123.

El Tribunal de Primera Instancia puede ordenar la audiencia

1. El Tribunal podrá ordenar que se convoque una asamblea general, que se celebre y se lleve a cabo en la forma especificada por el Tribunal si considera que -

a) No sea posible, por cualquier motivo, convocar o celebrar una reunión de los miembros de una sociedad en la forma prescrita por la presente ley o por los estatutos de la sociedad; o

b) Es de interés para los miembros de la Sociedad celebrar una asamblea general.

(2) La solicitud de una renuncia bajo el párrafo (1) puede ser hecha por cualquier miembro o director de la Compañía.

3) El Tribunal de Primera Instancia podrá dictar el auto previsto en el párrafo 1) en las condiciones que estime oportunas, incluidos los gastos de celebración de la vista y la prestación de garantías para dichos gastos.

4) Si se emite tal orden, el tribunal podrá dar las instrucciones adicionales o ulteriores que considere apropiadas; a tal fin, una reunión también podrá considerarse como una reunión.

124.

Resolución de la reunión aplazada

Si se adopta una resolución en una reunión aplazada de miembros o de un grupo de miembros de una sociedad, la resolución se tratará a todos los efectos como si hubiera sido adoptada el día en que se adoptó efectivamente y no se considerará adoptada antes.

125.

El mantenimiento de las actas y las decisiones de los miembros

(1) Una empresa debe -

a) Las actas de todas las reuniones de sus miembros;

b) Las actas de todas las reuniones de cualquier grupo de sus miembros;

c) Copias de todas las resoluciones escritas que sus miembros hayan aceptado; y

d) Copias de todas las decisiones escritas a las que un grupo de sus miembros haya dado su acuerdo.

2) Los registros a que se refiere el párrafo 1) (denominados en este apartado actas y resoluciones) se conservarán durante al menos siete años a partir de la fecha de la reunión o de la fecha de la decisión escrita, según proceda.

(3) Una empresa que viole esta sección será responsable de una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

4) El director que a sabiendas permita una infracción en virtud del presente artículo deberá pagar una multa de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo que continúe la infracción.

126.

Lugar de las actas y resoluciones de los miembros

(1) Una compañía deberá mantener sus actas y resoluciones en un lugar dentro o fuera de Seychelles según lo determinen los directores.

2. Cuando una sociedad no guarde sus actas y resoluciones en su domicilio social, deberá notificar por escrito a su representante legal la dirección real del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones.

3) En caso de cambio del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones, la Sociedad, dentro de los 14 días siguientes al cambio, notificará por escrito a su representante registrado la dirección real del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones.

(4) Una empresa que viole los párrafos (1), (2) o (3) anteriores será responsable de una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo que dicha violación continúe.

5) El director que a sabiendas permita una violación en virtud de los apartados 1), 2) o 3) será responsable de una multa de 25US$ por cada día o parte del mismo durante el cual la violación continúe.

127.

Inspección de las actas y resoluciones de los miembros

1) El director de una empresa tiene derecho a auditar la gestión de la empresa.

Las actas y resoluciones son gratuitas.

2) Un miembro de una sociedad tiene derecho a inspeccionar gratuitamente las actas y resoluciones de los grupos de miembros a los que pertenece.

3) El derecho de cualquier persona a inspeccionar la información a que se hace referencia en los párrafos 1) o 2) estará sujeto a un aviso razonable u otras restricciones impuestas por los estatutos de la sociedad o por resolución de los directores, pero no será inferior a dos horas cada día hábil.

4) Toda persona con derecho de inspección en virtud de los apartados 1) o 2) supra tendrá derecho a exigir una copia de las actas y resoluciones de la Compañía a la que tenga derecho; en este caso, la Compañía podrá cobrar una tasa de copia razonable.

5) Si se deniega un examen de conformidad con el párrafo 1) o 2) o si no se proporciona un documento de copia solicitado de conformidad con el párrafo 4) dentro de los 21 días laborables siguientes a la solicitud -

a) La entidad comete un delito y es condenada a una multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y

b) La persona perjudicada podrá solicitar al tribunal el acceso a las actas y decisiones en cuestión o que se le facilite una copia.

6) A petición de conformidad con el párrafo 5), la corte o el tribunal podrá adoptar la decisión que considere apropiada.

PARTE VII - DIRECTORES

Subsección I - Gestión de empresas

128.

Gestión

Sujeto a cualquier cambio o restricción en el manual de instrucciones de la compañía.

Memorándum o artículo -

a) Los negocios y asuntos de una empresa son llevados a cabo por los directores de la empresa o bajo su dirección o supervisión; y

b) Los directores de una empresa tienen todas las facultades necesarias para dirigir, administrar y supervisar los negocios y asuntos de la empresa.

129.

El cumplimiento de las obligaciones de la empresa por parte de los directores generales

Siempre que en la presente ley se imponga una obligación o un deber a una sociedad o empresa, ésta tendrá la facultad de adoptar cualquier medida, a menos que se disponga lo contrario, que dicha obligación, deber o acción es o será llevada a cabo por los directores de la sociedad.

130.

Número mínimo de directores

(1) Una compañía debe tener en todo momento al menos un director nombrado de acuerdo con esta ley, a menos que se disponga lo contrario por cualquier otra ley escrita de Seychelles.

2) El párrafo 1) no se aplicará al período comprendido entre la constitución de la sociedad y el nombramiento de los primeros directores.

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 1), el número de directores de una sociedad podrá determinarse en los estatutos de la sociedad o en la forma prescrita en ellos.

131.

directores de facto

1) Sin perjuicio de la forma en que debe leerse el término -director de conformidad con el artículo 2, una persona que no haya sido nombrada formalmente como director de una sociedad pero que ocupe el cargo de director o que dirija, administre o supervise los negocios y asuntos de la sociedad será tratada como director de la sociedad.

2) La persona que sea tratada como director de una sociedad en virtud del apartado 1) será considerada en la presente ley como un director de facto.

3) Una persona no puede ser director de facto de una empresa simplemente porque preste asesoramiento profesional a la empresa o a uno de sus directores.

4) Si en algún momento una sociedad no tiene un director nombrado formalmente como tal, se considerará que cualquier director de facto es un director de la sociedad a los efectos de la presente ley.

132.

delegación de poder

1. Con sujeción a las limitaciones establecidas en los estatutos de la sociedad, el consejo de administración de una sociedad podrá delegar una o más de sus facultades en un comité de directores, un director o empleado de la sociedad o en cualquier otra persona, a menos que los directores no estén facultados para delegar las siguientes facultades

a) Aprobar las distribuciones de la empresa, incluida la determinación, de conformidad con el párrafo 1 del artículo 70 o el párrafo 1 del artículo 71, de que la empresa satisface la prueba de solvencia inmediatamente después de una distribución propuesta

b) modificar el Memorando o los Artículos; c) nombrar comités de directores;

(d) delegar poderes a un comité de directores; (e) nombrar o destituir directores;

f) Nombrar o destituir a un representante;

g) Aprobar un plan o una fusión, consolidación o arreglo; o

h) La aprobación de la liquidación voluntaria de la empresa en virtud de

2) La junta que delegue un poder conforme al apartado 1) será responsable del ejercicio de los poderes del delegado como si los hubiera ejercido la junta, a menos que la junta -

a) en cualquier momento antes del ejercicio de la autoridad, que el delegado ejercería la autoridad de conformidad con los deberes impuestos a los directores de la Sociedad por esta Ley y el Memorando y los Estatutos de la Sociedad se cree que tiene una buena causa; y

b) Supervisó el ejercicio de las facultades del delegado mediante métodos apropiados y debidamente aplicados.

Subsección II - Nombramiento, destitución y dimisión de directores

133.

Elegibilidad de los directores

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), en los estatutos de la sociedad y en las disposiciones de la Ley de proveedores de servicios empresariales internacionales (cap. 275), el director de una sociedad es una persona física o jurídica.

(2) Las siguientes personas no pueden ser directores de una compañía -

(a) una persona que...

i) es un menor

ii) Es un adulto discapacitado; o

iii) Es un deudor en quiebra que aún no ha sido liberado;

b) Una entidad que está siendo o ha sido liquidada;

c) Toda persona que esté excluida de ejercer el cargo de Director en virtud de la presente ley, de cualquier otra ley escrita o por orden del Tribunal; o

d) Una persona que, con respecto a una sociedad determinada, esté prohibida por la escritura de constitución o los estatutos de la sociedad para actuar como director de esa sociedad.

3) La persona que actúa como director de una empresa, aunque esté prohibido por el apartado 1). 2) No obstante, se considerará director de la sociedad a los efectos de cualquier disposición de la presente ley que imponga un deber o una obligación a un director.

134.

Nombramiento de directores

(1) El suscriptor o suscriptores de los estatutos de la Sociedad o la mayoría de los estatutos de la Sociedad nombrarán al primer o primeros directores de la Sociedad dentro de los nueve meses siguientes a la fecha de constitución de la Sociedad.

(2) Los siguientes directores de una compañía pueden ser nombrados -

a) A menos que en los estatutos se disponga otra cosa, por los miembros mediante simple resolución; o

b) En la medida en que lo permitan el Memorándum o los Artículos, por una resolución de los Directores.

3. Se nombrará un Director por el período de tiempo establecido en la solución por la que se le designe.

4) Salvo que se disponga otra cosa en los estatutos de una sociedad, los directores de una sociedad podrán nombrar a uno o más directores para cubrir una vacante en el consejo de administración.

5) A los efectos del párrafo 4), -

a) Que haya una vacante en el Consejo de Administración en caso de fallecimiento u otra terminación del mandato de un director antes del final de su mandato; y

b) Los directores no podrán nombrar a un director por un período de tiempo que exceda del que quedaba cuando la persona que dejó de ser director renunció o renunció de otro modo.

6. Un Director permanecerá en el cargo hasta que su sucesor asuma sus funciones o hasta su muerte, renuncia o remoción anterior.

135.

Nombramiento de Directores de Reserva

Si una sociedad tiene un solo miembro que es una persona física y ese miembro es también el único director de la sociedad, ese único miembro/director puede, no obstante las disposiciones de los estatutos, designar por escrito a una persona que no esté impedida de ser director de la sociedad para que actúe en lugar del director único en caso de fallecimiento de esa persona.

136.

Terminación del nombramiento de los directores de reserva

(1) El nombramiento de una persona como Director de Reserva de la Compañía caducará si -

a) antes de la muerte del único miembro/director que lo nombró, -

i) La persona renuncia a su cargo de Director de Reserva; o

i) el único miembro/director revoca el nombramiento por escrito; o

b) El único miembro/director que lo nombró ya no es el único miembro/director de la Compañía por cualquier razón que no sea su muerte.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 1), a la muerte del único miembro/director que lo nombró, un director de reserva pasará a ser director de la Sociedad a todos los efectos en virtud de la presente Ley, incluso respecto de las obligaciones y responsabilidades de un director.

137.

Despido de los directores

1. Con sujeción a los estatutos de una empresa, el director de la empresa podrá ser destituido de su cargo por decisión de los miembros de la empresa.

2) Con sujeción a los estatutos, la resolución prevista en el párrafo 1 sólo podrá adoptarse -

a) En una reunión de miembros convocada con el fin de destituir al Director o con cualquier otro fin, incluida la destitución del Director; o

b) Por una resolución escrita que comprenda más de la mitad de los votos de los miembros de la Sociedad con derecho a voto.

3. En la notificación de la reunión a que se refiere el apartado a) del párrafo 2 se indicará que el propósito de la reunión es destituir a un director o es uno de los propósitos de la reunión.

4. Cuando los estatutos de una empresa lo permitan, el director de la empresa podrá ser destituido de su cargo por decisión de los directores.

5) Con sujeción a los estatutos, los párrafos 2) y 3) se aplicarán a una decisión de los Directores en virtud del párrafo 4) con la sustitución de -directores por -miembros en el párrafo 3) .

138.

Renuncia de los directores

(1) Un director de una compañía puede renunciar a su cargo mediante una notificación por escrito de su renuncia a la compañía, y la renuncia tendrá efecto a partir de la fecha de recepción de la notificación por la compañía o a partir de la fecha posterior que se especifique en la notificación.

2) El director de una empresa debe dimitir inmediatamente si se le prohíbe o se le prohíbe actuar como director en virtud del artículo 133.

139.

Nombramiento de los directores adjuntos

(1) Con sujeción a la Escritura de Constitución y a las disposiciones de la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap. 275), un director de la Compañía puede nombrar a otro director, o a otro director como suplente, otra persona a la que no se le prohíba servir como director según la Sección 1.

a...

a) Ejercer las facultades del director de designación; y

b) Ejercer las funciones de director de designación,

con respecto a las decisiones tomadas por los Directores en ausencia del Director que los nombró.

2. El director de designación puede rescindir el contrato en cualquier momento.

3) El nombramiento y la terminación del nombramiento de un Director Adjunto se harán por escrito y el Director Nombrador dará aviso por escrito del nombramiento y de la terminación a la Compañía -

a) Dentro de un plazo especificado en la notificación o en los artículos; o

b) Si no se especifica un plazo en la notificación o en los artículos, lo antes posible.

4) La terminación del nombramiento de un Director Adjunto no surtirá efecto hasta que la Compañía haya sido informada por escrito de dicha terminación.

(5) Un Director Adjunto -

a) No está facultado para nombrar un adjunto, ni al director que lo nombra ni al director adjunto; y

b) No actúa como representante o en nombre del Director que lo ha nombrado.

140.

Derechos y deberes de los Directores Adjuntos

1. Un Director Adjunto tendrá los mismos derechos que el Director que lo nombró con respecto a cualquier reunión de la Junta Directiva y a cualquier decisión escrita que se haya distribuido para su aprobación por escrito.

2. Todo ejercicio de los poderes del Director Adjunto en relación con la toma de decisiones de los Directores será tan efectivo como si los poderes fueran ejercidos por el Director que lo nombró.

El Director Adjunto será responsable de sus propios actos y omisiones como Director Adjunto, y la Subsección III de esta Parte se aplicará a la persona nombrada como Director Adjunto cuando actúe como tal.

141.

Remuneración de los directores

Con sujeción a la escritura de constitución o a los estatutos de una empresa, los directores de la empresa pueden determinar la remuneración de los directores por los servicios que presten a la empresa en cualquier calidad.

142.

La responsabilidad continuada

El Director que deje de ejercer su cargo seguirá siendo responsable en virtud de todas las disposiciones de la presente ley y de cualquier otra ley escrita de Seychelles que imponga obligaciones a un Director con respecto a sus actos u omisiones o a las decisiones adoptadas durante su mandato como Director.

143.

Validez de los actos del Director

Los actos de una persona que actúe como Director serán válidos aunque posteriormente se establezca que -

a) Hubo un error en el nombramiento de esa persona como Director

b) Se prohíbe a la persona que se desempeñe como director en virtud del artículo 132;

c) La persona ha renunciado a su cargo; o

d) La persona no tenía derecho a votar sobre el asunto en cuestión

Subsección III - Deberes de los Directores y conflictos

144.

Deberes de los Directores

Con sujeción a esta sección y a la sección 145, en el ejercicio de sus facultades y en el cumplimiento de sus deberes, un director -

a) De conformidad con los estatutos; y

Artículo;

b) actuar con honestidad y buena fe y en lo que el Director considere que es el mejor interés de la Compañía; y

c) Utilizar el cuidado, la diligencia y la competencia que una persona razonablemente prudente utilizaría en las mismas circunstancias.

145.

directores de filiales, etc.

1. El director de una empresa que sea una filial de propiedad absoluta podrá, cuando ejerza sus facultades o deberes como director, si lo permiten expresamente los estatutos de la empresa, actuar de la manera que considere más conveniente para los intereses de la sociedad matriz de esa empresa, aunque no sea en el mejor interés de la empresa.

2. El director de una empresa que sea una filial pero no una filial de propiedad exclusiva podrá, cuando ejerza sus facultades o desempeñe sus funciones como director, cuando los estatutos de la empresa lo permitan expresamente y con el consentimiento previo de los miembros que no sean sociedades matrices, actuar de la manera que considere más conveniente para los intereses de la sociedad matriz de esa empresa, aunque no sea en beneficio de la misma.

3. El director de una empresa que opere una empresa conjunta entre los miembros podrá, cuando ejerza sus facultades o deberes como director en relación con la operación de la empresa conjunta, cuando lo permita expresamente el estatuto de la empresa, actuar de la manera que considere más conveniente para los intereses de uno o más miembros, aunque no sea en el mejor interés de la empresa.

146.

Evitar las infracciones

1. A reserva de lo dispuesto en el párrafo 2, y sin perjuicio de la aplicación de cualquier norma jurídica que autorice a los Miembros o a cualquiera de ellos a autorizar o ratificar cualquier violación del artículo 144, ningún acto u omisión de un Director será considerado como una violación del artículo 144 si -

a) todos los miembros de la Sociedad aprueben o ratifiquen el acto o la omisión mediante resolución de los miembros; y

b) Tras la acción o la inacción, la entidad podrá liquidar sus obligaciones a medida que vayan venciendo.

2) El apartado 1) no podrá ser utilizado, respecto a cualquier acto u omisión de un director en violación del artículo 144, para -

a) Toda multa o sanción que pueda imponerse en virtud del presente Acuerdo

Ley o cualquier otra ley escrita de Seychelles; o

b) Cualquier otra responsabilidad penal o reglamentaria del Director o de la Compañía.

147.

Confianza en los registros e informes

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), el director de una sociedad tendrá derecho, en el ejercicio de sus facultades o en el cumplimiento de sus deberes como director, a basarse en la lista de miembros y en los libros, registros, cuentas y otros documentos, así como en la información preparada o facilitada y en el asesoramiento profesional o especializado prestado por -

a) Un empleado de la entidad que el director tenga motivos fundados para creer que es fiable y competente en relación con los asuntos en cuestión

b) Un asesor o experto profesional en cuestiones que el Director considere que están razonablemente dentro de la competencia profesional o técnica de la persona; y

c) Cualquier otro director o comité de directores al que el director no haya pertenecido en relación con asuntos de la autoridad designada por el director o el comité.

2) El párrafo 1) sólo se aplicará si el Director...

a) actúa de buena fe;

b) Llevar a cabo una investigación adecuada cuando la necesidad de investigar surja de las circunstancias; y

c) No sabe que su confianza en la lista de miembros o en los libros, registros, estados financieros y otra información o asesoramiento profesional no está justificada.

148.

Divulgación de interés

1. Cuando el director de una empresa tenga un interés en una operación concertada o por concertar por la empresa que sea o pueda ser sustancialmente contraria a los intereses de la empresa, el director, dentro de los siete días siguientes a tener conocimiento de que tiene tal interés, revelará el interés al consejo de administración de la empresa.

2) El director de una entidad no estará obligado a cumplir con el párrafo 1) si -

a) la transacción o la propuesta de transacción se produce entre el Director y la Compañía; y

b) La transacción o la propuesta de transacción se realiza o se realizará en el curso ordinario de los negocios de la Compañía y en los términos habituales.

3) A los efectos del párrafo 1), la revelación a la Junta de que un director es miembro, director, otro funcionario o fideicomisario de otra entidad o persona designada y que se ha de considerar interesado en toda transacción que se celebre con esa entidad o persona después de la fecha de registro o revelación será una revelación suficiente de los intereses relacionados con esa transacción.

4) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 149, el incumplimiento por un director de lo dispuesto en el párrafo 1 no afectará a la validez de ninguna transacción realizada por el director o la sociedad.

5) A los efectos del párrafo 1), no se hará ninguna revelación a la Junta a menos que se notifique o se señale a la atención de cualquier director de la Junta.

6. Cualquier revelación hecha en una reunión de los Directores se registrará en el acta de la reunión.

7) El director que infrinja el párrafo 1) será culpable de un delito y se le impondrá una multa que no excederá de 10.000 dólares de los EE.UU.$.

149.

evitar por parte de la Compañía las transacciones en las que el Director está interesado

(1) Sujeto a las disposiciones de esta sección, una transacción efectuada por una compañía en la que un director tiene un interés será nula con respecto a la compañía a menos que el interés del director fuera -

a) Se revelará a la Junta Ejecutiva de conformidad con el párrafo 1

148 antes de que la Compañía entrara en la transacción; o

b) No están sujetos a la divulgación en virtud del párrafo 2 del artículo 148.

(2) No obstante el párrafo (1), una transacción llevada a cabo por una compañía en la que un director está interesado no será impugnable por la compañía si...

a) Los miembros con derecho a voto conozcan los hechos materiales sobre el interés del Director en la transacción en una reunión de miembros y la transacción sea aprobada o confirmada por una resolución de los miembros; o

b) La entidad ha recibido el valor razonable de la transacción

3) A los efectos del párrafo 2), el hecho de que una sociedad reciba un valor razonable por una transacción se determinará sobre la base de la información que conozcan la sociedad y el director interesado en el momento en que se celebre la transacción.

4. Con sujeción a la escritura de constitución y los estatutos, el director de una empresa que esté interesado en una transacción concluida o por concluir por la empresa puede, -

a) Votar sobre un asunto relacionado con la transacción;

b) Asistir a una reunión del Consejo de Administración en la que se plantee cualquier asunto relacionado con la Transacción y ser uno de los directores presentes en la reunión a efectos del quórum; y

c) Firmar un documento en nombre de la empresa o hacer cualquier otra cosa en su calidad de director en relación con la transacción.

5) La prevención de una transacción a que se refiere el párrafo 1) no afectará a la propiedad o participación de una persona en un bien adquirido por ella, o a la propiedad de dicho bien, si el bien fue adquirido -

a) por una persona distinta de la empresa (-el cedente-) ;

b) Para su valiosa consideración; y

c) Sin conocimiento de las circunstancias de la transacción por la que el cedente adquirió los bienes de la empresa.

Subsección IV - Registro de Directores

150.

Registro de Directores

(1) Una compañía mantendrá en su domicilio social en Seychelles un registro, llamado el Registro de Directores, y -

a) El nombre y la dirección de cada persona que es director o subdirector de la Compañía y cada persona nombrada como director de reserva de la Compañía, especificando si la persona es director, subdirector o director de reserva

b) La fecha en la que cada persona cuyo nombre esté inscrito en el Registro haya sido designada como director o subdirector de la Compañía o nombrada como director de reserva

c) la fecha en que cualquier persona nombrada como director o subdirector deje de ser director o subdirector de la Compañía;

d) La fecha en que deje de surtir efecto el nombramiento de una persona designada como Director de Reserva; y

e) Otra información que pueda ser requerida por los reglamentos del Secretario de Estado.

2) Una empresa se asegurará de que la información que se retenga en su junta directiva de conformidad con el párrafo 1) sea exacta y esté actualizada.

3) El registro de directores puede tener la forma que aprueben los directores, pero si se trata de un almacenamiento de datos magnéticos, electrónicos o de otro tipo, la empresa debe poder proporcionar pruebas legibles de su contenido.

4) El registro de directores será una prueba prima facie de todos los asuntos que la presente ley exige o permite incluir en él.

(5) Una empresa que viole el párrafo (1) o (2) será responsable de una multa de 500 dólares y de 50 dólares adicionales por cada día o porción de la misma que la violación continúe.

6) El director que a sabiendas permita una infracción en virtud de los párrafos 1) o 2) deberá pagar una multa de 500 dólares de los EE.UU. y una multa adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día o porción de día en que continúe la infracción.

151.

Inspección del registro de directores

(1) Un director o miembro de una compañía tiene el derecho de liberar

2) El derecho de una persona a inspeccionar la información a que se refiere el párrafo 1) estará sujeto a un aviso razonable u otras restricciones que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por una resolución de los directores, pero no menos de dos horas cada día hábil para su inspección.

3) La persona con derecho a inspeccionar de conformidad con el párrafo 1) supra tendrá derecho a exigir una copia o un extracto del Registro de la Sociedad, por lo que la Sociedad podrá cobrar una tasa de copia razonable.

4) Si se rechaza un examen con arreglo al párrafo 1) o si no se proporciona un documento de copia solicitado con arreglo al párrafo 3) dentro de los 21 días laborables siguientes a la solicitud -

a) La entidad comete un delito y es declarada culpable y condenada a una multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y

b) La parte perjudicada podrá solicitar al tribunal que se le permita inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo

5) El Tribunal de Primera Instancia podrá, previa solicitud conforme al párrafo 4), adoptar las decisiones que considere oportunas.

152.

Presentación del registro de directores al Registrador

(1) Una compañía debe -

a) En el caso de una empresa constituida en virtud de la presente Ley en la fecha de entrada en vigor de la Ley o después de ella, dentro de los treinta días siguientes al nombramiento de su primer director o directores en virtud del artículo 134

b) En el caso de una sociedad que haya sido continuada o convertida en una sociedad en virtud de la presente ley dentro de los treinta días siguientes a su continuación o conversión en una sociedad; y

c) En el caso de una empresa existente, dentro de los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de la ley,

presentar una copia del registro del registrador para su inscripción en el mismo.

2) Una empresa que haya presentado una copia de su registro de directores para su inscripción por el Registrador de conformidad con el apartado 1) debe presentar una copia de su registro actualizado de directores para su inscripción por el Registrador dentro de los treinta días siguientes a cualquier cambio en el contenido de su registro de directores que contenga el cambio o los cambios.

(3) Una empresa que viole el párrafo (1) o (2) será responsable de una multa de 500 dólares y de 50 dólares adicionales por cada día o porción de la misma que la violación continúe.

Presentación de los directores al Secretario

4) El director que a sabiendas permita una infracción en virtud de los párrafos 1) o 2) estará sujeto a una multa de 500 dólares de los EE.UU. y a una multa adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día o porción de día en que continúe la infracción.

Subsección V - Reuniones y decisiones de la Junta

153.

Reuniones del Director

1. Con sujeción a los estatutos de una empresa, los directores de una empresa pueden reunirse en los momentos, formas y lugares, dentro o fuera de Seychelles, que consideren necesarios o convenientes.

2) Con sujeción al Memorándum y a los artículos, cualquiera de los directores puede convocar una reunión de directores.

si...

3. Se considerará que un director está presente en una reunión de directores.

a) El Director asiste por teléfono u otros medios electrónicos; y

b) todos los directores que asistan a la reunión puedan escucharse mutuamente.

4) El quórum para una reunión de directores será el establecido en el acta constitutiva, pero, si no se establece un quórum, una reunión de directores será debidamente constituida a todos los efectos si al comienzo de la reunión la mitad del número total de directores está presente en persona o por poder.

154.

Convocatoria de la reunión de los directores

1. Con sujeción a cualquier requisito en la escritura de constitución o los estatutos de una empresa por un período más largo, se dará a un director por lo menos dos días de aviso de una reunión de directores.

2) No obstante lo dispuesto en el párrafo 1), una reunión del Consejo de Administración que se celebre en violación de este párrafo será válida, con sujeción a la Escritura de Constitución o los Estatutos, si todos los directores o la mayoría de ellos, según lo dispuesto en la Escritura de Constitución o los artículos de votación de la reunión, han renunciado a la notificación de la reunión; y a tal efecto, la presencia de cualquier director en la reunión se considerará una renuncia por su parte.

3. La no notificación involuntaria de un Director de una reunión o el hecho de que un Director no haya recibido la notificación no invalidará la reunión.

155.

Decisiones de los Directores

(1) Una decisión de los Directores puede ser tomada -

a) en una reunión de los directores; o

b) Con sujeción al Memorando y los Estatutos como resolución escrita.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el Memorándum y en los Artículos, la resolución de los directores en una reunión de directores se aprobará por mayoría de los votos de los directores que asistan a la reunión y tengan derecho a votar sobre la resolución.

3) Una resolución escrita es una resolución aprobada por escrito o por télex, telegrama, cable u otra comunicación electrónica escrita sin necesidad de notificación -

a) Por mayoría de los votos de los directores con derecho a voto sobre la resolución establecida en los estatutos; o

b) En ausencia de una disposición en el Memorando o Artículos, por todos los directores con derecho a voto sobre la resolución.

(4) Una decisión escrita -

a) Puede consistir en múltiples documentos, incluidas las comunicaciones electrónicas escritas, en forma similar, cada uno firmado o aprobado por uno o más directores

b) Se considerará aprobado cuando el instrumento escrito de aprobación o el último de varios instrumentos se firme por última vez o se apruebe de otro modo en una fecha posterior, según se especifique en la resolución.

156.

La conservación de las actas y las resoluciones de los directores...

(1) Una empresa debe -

a) Las actas de todas las reuniones de sus directores;

b) Las actas de todas las reuniones de los comités de sus directores;

c) Copias de todas las resoluciones escritas a las que los Directores hayan dado su acuerdo; y

d) Copias de todas las resoluciones escritas aprobadas por cualquier comité de sus directores.

2) Los registros a que se refiere el párrafo 1) (denominados en este apartado actas y resoluciones) se conservarán durante al menos siete años a partir de la fecha de la reunión o de la fecha de la decisión escrita, según proceda.

(3) Una compañía que viole el párrafo (1) será responsable de una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

4) El director que a sabiendas permita una violación en virtud del párrafo 1) será castigado con una pena de 25US$ por cada día o parte del mismo durante el cual la violación continúe.

157.

Lugar de las actas y resoluciones de los directores

(1) Una compañía deberá mantener sus actas y resoluciones en un lugar dentro o fuera de Seychelles según lo determinen los directores.

2. Cuando una sociedad no guarde sus actas y resoluciones en su domicilio social, deberá notificar por escrito a su representante legal la dirección real del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones.

3) En caso de cambio del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones, la Sociedad, dentro de los 14 días siguientes al cambio, notificará por escrito a su representante registrado la dirección real del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones.

(4) Una empresa que viole los párrafos (1), (2) o (3) anteriores será responsable de una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo que dicha violación continúe.

5) El director que a sabiendas permita una violación en virtud de los apartados 1), 2) o 3) será responsable de una multa de 25US$ por cada día o parte del mismo durante el cual la violación continúe.

158.

Inspección de las actas y resoluciones de los directores

(1) El director de una empresa tiene derecho a auditar el trabajo de la empresa.

2) El derecho de una persona a inspeccionar la información a que se refiere el párrafo 1) estará sujeto a un aviso razonable u otras restricciones que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por una resolución de los directores, pero no menos de dos horas cada día hábil para su inspección.

3) El director de una sociedad tendrá derecho a solicitar y a facilitar gratuitamente una copia de las actas y resoluciones de la sociedad.

4) Si se rechaza un examen con arreglo al párrafo 1) o si no se proporciona un documento de copia solicitado con arreglo al párrafo 3) dentro de los 21 días laborables siguientes a la solicitud -

a) La entidad comete un delito y es condenada a una multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y

b) La persona perjudicada podrá solicitar al tribunal el acceso a las actas y decisiones en cuestión o que se le facilite una copia.

5) A solicitud del párrafo 4), el tribunal podrá adoptar la decisión que considere apropiada.

Subsección VI - Compensación y seguro

159.

Compensación

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2) y en sus estatutos, una sociedad podrá indemnizar a una persona que haya...

a) Una parte es o ha sido o amenaza con ser parte en cualquier procedimiento civil, penal, administrativo o de investigación amenazado, pendiente o completado, porque esa persona es o ha sido director de la Compañía; o

b) Es o fue director de otra corporación o sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra entidad, o actúa o ha actuado en cualquier otra capacidad a petición de la Compañía.

2) El párrafo 1) no se aplicará a la persona a que se refiere el presente párrafo a menos que esa persona haya actuado con honradez y de buena fe y en lo que creía que era el mejor interés de la Compañía y, en caso de un proceso penal, la persona no tenía motivos razonables para creer que su conducta era ilícita.

3) A los efectos del párrafo 2), un director actuará en el mejor interés de la Sociedad cuando actúe en el mejor interés de -

a) La matriz de la entidad; o

b) uno o más miembros de la Sociedad,

en ambos casos en las circunstancias establecidas en los párrafos 1, 2 o 3 del artículo 145.

4) La terminación de un procedimiento mediante una decisión, orden, acuerdo, condena o la iniciación de un nolleprosequi no da lugar en sí misma a la presunción de que la persona no actuó honestamente y de buena fe y en el mejor interés de la empresa o de que la persona tenía razones para creer que su conducta era ilícita.

5. Los gastos, incluidos los honorarios de abogados, en que incurra un director en la defensa de un procedimiento judicial, administrativo o de investigación podrán ser pagados por la Sociedad antes de la disposición final de dicho procedimiento, después de que el director o su representante se comprometa a reembolsar la suma si se determina en definitiva que el director no tiene derecho a recibir una indemnización de la Sociedad de conformidad con el párrafo 1.

6. Los gastos, incluidos los honorarios legales, en que incurra un ex director en la defensa de un procedimiento judicial, administrativo o de investigación podrán ser pagados por la Compañía antes de la disposición final de dicho procedimiento, después de que el ex director se haya comprometido a devolver la cantidad si se determina finalmente que el ex director no tiene derecho a ser compensado por la Compañía de conformidad con el párrafo 1 y, si procede, en los demás términos que la Compañía considere apropiados.

(7) La compensación y financiación de los gastos proporcionados o concedidos en virtud de esta Sección no impedirá que la persona que solicite la compensación o la financiación de los gastos tenga derecho a otros derechos por acuerdo, resolución de los miembros, resolución de los directores desinteresados.

o de otra manera, tanto en relación con el ejercicio de la función oficial de la persona como en relación con el ejercicio de cualquier otra función mientras se desempeñe como director de la Sociedad.

8) Si la persona a que se refiere el párrafo 1) ha tenido éxito en la defensa de un caso mencionado en el párrafo 1), tendrá derecho a una indemnización por todos los gastos, incluidos los honorarios de abogados, y por todas las sentencias, multas y cantidades pagadas en concepto de arreglo y razonablemente incurridas por la persona en relación con las actuaciones.

9. La compañía no compensará a la persona que incumpla la subsección.

2) y toda indemnización concedida en violación de la presente sección será nula y sin efecto.

160.

Insurance

Una empresa podrá adquirir y mantener un seguro respecto de cualquier persona que sea o haya sido directora de la empresa, o que actúe o haya actuado a petición de la empresa como directora de otra corporación o sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra entidad, contra cualquier responsabilidad alegada contra la persona y asumida por ésta en calidad de tal, independientemente de que la empresa tenga o hubiera tenido la facultad de eximir a la persona de su responsabilidad en virtud del artículo 159.

PARTE VIII ADMINISTRACIÓN

Subsección I - Domicilio social de la empresa

161.

Sede social

1. Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2, una sociedad tendrá en todo momento un domicilio social en Seychelles.

El domicilio social de una compañía será la misma dirección que el lugar principal de negocios de su agente registrado en Seychelles.

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), el domicilio social de una empresa -

a) El lugar indicado como domicilio social de la sociedad en la que se ha constituido su escritura de constitución; o

b) Si se han presentado al Secretario una o más enmiendas certificadas de extractos del Memorando de conformidad con los artículos 162 ó 163, el lugar indicado en la última notificación presentada por el Secretario.

162.

Cambio de domicilio social

(1) Una compañía puede enmendar sus estatutos para cambiar la ubicación de su sede social -

a) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en los estatutos, por simple resolución; o

b) Si así lo autorizan el Memorando o los Artículos, por resolución de los Directores,

presentada ante el Registrador en virtud del artículo 23, siempre que el domicilio social de una empresa sea el mismo que el del domicilio comercial principal de su agente registrado en Seychelles.

2) El traslado del domicilio social será efectivo cuando el Registrador presente una copia certificada o un extracto de la resolución presentada de conformidad con el artículo 23 en el párrafo 1).

163.

Cambio de domicilio social cuando el representante registrado cambia de dirección

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 5), la presente sección se aplicará en relación con una empresa en la que -

a) El domicilio social de la empresa se encuentra en la sede de su agente registrado en Seychelles; y

b) Tras la entrada en vigor de la Ley, el agente registrado de la empresa cambia la ubicación de su principal centro de actividad en Seychelles.

Cuando esta sección se aplica a una compañía, su agente registrado puede transferir la oficina registrada de la compañía a la nueva ubicación de su principal lugar de negocios en Seychelles enviando una notificación en el formulario aprobado al Registro de Compañías indicando -

a) Que el agente registrado ha trasladado la sede social de su principal lugar de actividad a Seychelles y la empresa tiene la intención de que su sede social siga siendo el principal lugar de actividad del agente registrado

b) Cuando proceda, que los estatutos de la sociedad

indica la dirección del agente registrado; y

c) La nueva dirección del domicilio social del agente registrado en Seychelles.

3) Cuando el Registrador inscriba una notificación a la que se refiere el párrafo 2) -

a) El traslado de la sede social con arreglo a la presente sección se efectúa

efecto; y

b) Si la dirección del agente registrado se indica en el memorando de la sociedad, se considerará que el memorando ha sido enmendado para indicar la dirección enmendada del domicilio social principal del agente registrado en Seychelles.

4) La persona que actúe como representante autorizado de más de una sociedad podrá presentar una única comunicación que combine una o más de las comunicaciones mencionadas en el párrafo 2).

(5) Esta sección cubre una antigua compañía de Actos -

a) Cuyo agente registrado haya trasladado su principal centro de actividad en Seychelles dentro de los seis meses anteriores a la entrada en vigor de la Ley

b) Que no hayan cambiado la ubicación de su domicilio social en la fecha de entrada en vigor de la ley.

Subsección II - Representante registrado

164.

Empresa comercial internacional con representante registrado

(1) Una compañía debe tener en todo momento un agente registrado en relación con Seychelles.

2) Ninguna persona será o será el agente registrado de una empresa a menos que esa persona esté autorizada a prestar servicios comerciales internacionales en virtud de la Ley de servicios empresariales internacionales.

3) A menos que el último representante registrado de la empresa haya renunciado de conformidad con el artículo 167 o deje de serlo de conformidad con el artículo 168, el representante registrado de una empresa -

a) La persona nombrada en el Memorándum como agente registrado de la Sociedad; o

b) Cuando uno o más copias certificadas o extractos de resoluciones de enmienda hayan sido presentados por agentes registrados ante el Registrador en virtud del artículo 169 desde la inscripción del Memorando, la persona nombrada como agente registrado de la sociedad en la última notificación que será registrada por el Registrador.

4) Salvo que se disponga otra cosa en la presente Ley, un documento que deba o pueda ser presentado por una sociedad en el Registro de Sociedades sólo podrá ser presentado -

a) A través de su agente registrado;

b) En relación con una tasa creada por la Sociedad, su agente registrado o de otra manera permitida en virtud de la Parte IX de la presente Ley; o

c) Cuando se designe un liquidador en virtud de la Parte XVII de la presente Ley en relación con la sociedad, por su agente registrado o de otro modo permitido en virtud de la Parte XVII, cuando un documento relativo a una sociedad sea presentado al Registrador por una persona con derecho a hacerlo en virtud de la Parte IX o la Parte XVII que no sea el agente registrado de la sociedad, el Registrador enviará una copia del documento presentado al agente registrado de la sociedad o lo notificará por escrito de otro modo.

(5) Una compañía que no tenga un agente registrado en violación de la subsección (1) estará sujeta a una multa de 100 dólares y a una multa adicional de 25 dólares por cada día o porción de la misma que la violación continúe.

6) El director que a sabiendas permita la violación mencionada en el párrafo 5) será responsable de una multa de 100 dólares de los EE.UU. y una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o porción de día en que continúe la violación.

7) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 11 del artículo 168, la persona que contravenga el párrafo 2) cometerá un delito penal y podrá ser condenada a una multa no superior a 25.000 dólares de los EE.UU.

165.

Nombramiento del representante registrado

(1) Si en cualquier momento una compañía no tiene un agente registrado, debe nombrar rápidamente un agente registrado por resolución de los miembros o directores.

2) Podrá tomarse una decisión sobre el nombramiento de un representante registrado -

a) Por los miembros de la sociedad, no obstante cualquier disposición estatutaria en contrario; o

b) si así lo autorizan los estatutos, por los directores de la sociedad.

3. La notificación del nombramiento de un representante registrado en el formulario aprobado será confirmada por el representante registrado con su consentimiento para actuar como representante registrado y será presentada por el representante registrado al Registrador.

4) El nombramiento del representante registrado surtirá efecto cuando el Registrador registre la comunicación presentada de conformidad con el párrafo 3).

166.

Enmienda indicada a la Escritura de Constitución en la que el agente registrado cambia el nombre de la compañía

1. La presente sección se aplicará en relación con una empresa en la que -

a) El agente registrado de la compañía cambia de compañía

nombre; y

b) Que el agente registrado se indique en el Memorando como el agente registrado de la Sociedad, ya sea como el primer o el subsiguiente agente registrado.

2) Cuando este artículo se aplique a una sociedad, su agente registrado podrá presentar una notificación en la forma aprobada que indique -

a) Que el representante registrado ha cambiado su nombre registrado

b) Que el agente registrado se indique en el Memorando como el agente registrado de la Sociedad, ya sea como primer o subsiguiente agente registrado; y
c) El nuevo nombre de la sociedad distribuidora registrada. 3. Una vez registrada la notificación a que se hace referencia en el párrafo 2), se considerará que los estatutos han sido modificados para indicar el nuevo nombre de la sociedad con efecto a partir de la fecha de registro de la notificación.

4) La persona que actúe como representante autorizado de más de una sociedad podrá presentar una única comunicación que combine una o más de las comunicaciones mencionadas en el párrafo 2).

167.

Renuncia del representante registrado

1) Una persona podrá renunciar a su condición de agente registrado de una sociedad únicamente de conformidad con el presente artículo.

(2) Una persona que desee renunciar como agente registrado de una compañía debe dar por lo menos 30 días de aviso por escrito a la Compañía de que tiene la intención de renunciar como agente registrado de la Compañía en la fecha especificada en el aviso a una persona mencionada en el párrafo (3) (d).

3) Una notificación conforme al párrafo 2) debe -

a) Declarar que, en virtud de la presente ley, se requiere que la empresa tenga un agente registrado en Seychelles

b) Declarar que la Sociedad debe nombrar un nuevo agente registrado en la fecha de retiro especificada en el aviso;

c) Declarar que la lista de nombres y direcciones de todas las personas autorizadas por la Autoridad para prestar servicios de agente registrado en Seychelles está disponible en el sitio web de la Autoridad; y

d) ser enviado sin demora -

i) Por correo o entrega personal a un director de la Sociedad en su última dirección conocida o por correo electrónico al director en su última dirección de correo electrónico conocida; o

i) cuando el Representante autorizado haya recibido habitualmente sus instrucciones relativas a la Sociedad de una persona que no sea un director, funcionario o miembro de la Sociedad por correo o entrega personal a la persona de la que el Representante autorizado haya recibido instrucciones relativas a la Sociedad por última vez, o por correo electrónico a esa persona en su última dirección de correo electrónico conocida

4) Si una sociedad no cambia su agente registrado de conformidad con el artículo 169 en la fecha de retirada especificada en una notificación con arreglo al párrafo 2) o antes de ella, el agente registrado podrá notificar por escrito al Registrador después de esa fecha su retirada como agente registrado de la sociedad.

5) Se adjuntará una copia de la notificación a que se refiere el párrafo 4) a la notificación prevista en el párrafo 2).

6) A menos que la compañía haya cambiado previamente su agente registrado, la dimisión de un agente registrado tendrá efecto a partir de la fecha en que la declaración de dimisión se registre en el Registro de conformidad con el párrafo 4).

168.

El representante registrado que ya no está en condiciones de actuar

1) A los efectos del presente artículo, una persona ya no estará facultada para actuar como agente registrado si no es titular de una licencia para prestar servicios empresariales internacionales en el marco de los Proveedores de Servicios Empresariales Internacionales.

2) Si una persona ya no tiene derecho a actuar como agente registrado, deberá, respecto de toda sociedad de la que haya sido agente registrado inmediatamente antes del cese de su actividad, informar a la sociedad de conformidad con el párrafo 3) en un plazo de 30 días a partir del cese de la actividad como agente registrado.

3) Una notificación conforme al párrafo 2) debe -

a) Declarar que la persona que hace la notificación ha dejado de ser

tiene derecho a ser el representante registrado de la empresa;

b) Declarar que, en virtud de la presente ley, se requiere que la empresa tenga un agente registrado en Seychelles;

c) Declarar que la Sociedad debe nombrar un nuevo agente registrado en un plazo de 90 días a partir de la fecha de la notificación;

d) Declarar que después de transcurridos 90 días a partir de la fecha de la notificación, la persona que la haga dejará de ser el agente registrado de la Sociedad si ésta no ha cambiado de agente registrado para entonces;

e) Declarar que la lista de nombres y direcciones de todas las personas autorizadas por la Autoridad para prestar servicios a los agentes registrados en Seychelles está disponible en el sitio web de la Autoridad; y

f) ser enviado sin demora -

i) Por correo o entrega personal a un director de la Sociedad en su última dirección conocida por correo electrónico al director en su última dirección de correo electrónico conocida; o

i) cuando el Representante autorizado haya recibido habitualmente sus instrucciones relativas a la Sociedad de una persona que no sea un director, funcionario o miembro de la Sociedad por correo o entrega personal a la persona de la que el Representante autorizado haya recibido instrucciones relativas a la Sociedad por última vez, o por correo electrónico a esa persona en su última dirección de correo electrónico conocida

4) La persona que haya hecho una notificación con arreglo al párrafo 2) deberá presentar una copia de dicha notificación al Registrador dentro de los 14 días siguientes a la presentación de la misma, a menos que la sociedad a la que se haga la notificación con arreglo al párrafo 2) haya cambiado de agente de registro desde la presentación de la notificación.

5) Una empresa notificada con arreglo al apartado 2) debe cambiar su agente registrado de conformidad con el artículo 169 en un plazo de 90 días a partir de la fecha de notificación.

6) Una persona que ya no esté autorizada a actuar como agente registrado dejará de serlo en cualquier sociedad a la que haya enviado una notificación en virtud del párrafo 2), por conducto de un director u otra persona mencionada en el párrafo 3), en cada caso antes de -

a) La fecha en que la sociedad cambie su agente registrado de conformidad con el párrafo 5); o

b) El primer día siguiente a la expiración del plazo de preaviso mencionado en el párrafo 5).

7) En lo que respecta al período comprendido entre la fecha en que una persona deja de tener derecho a actuar como agente registrado en virtud del párrafo 1) y la fecha en que deja de ser el agente registrado de sus empresas clientes en virtud del párrafo 6), la persona...

a) Sólo está autorizado a conservar y transferir los registros de sus empresas clientes a un sucesor registrado

b) No está permitido ofrecer a sus empresas clientes otros servicios que puedan ser objeto de licencia en virtud de la Ley de proveedores de servicios empresariales internacionales (cap. 275); y

c) No está permitido establecer o continuar un negocio, anunciar sus servicios como agente registrado o realizar cualquier otra actividad como agente registrado

8) La persona que infrinja los párrafos 2) o 7) cometerá un delito penal y se le impondrá una multa que no excederá de 25.000 dólares de los EE.UU. en razón de la condena.

9) El director que a sabiendas permita una infracción (por una persona que sea una sociedad) en virtud de los apartados 2) o 7) cometerá un delito penal y podrá ser condenado a una multa no superior a 25.000 dólares de los EE.UU.

(10) Una empresa que viole el párrafo (5) será responsable de una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

(11) Una persona no infringe el artículo 164(2) simplemente porque -

a) Ya no está autorizado a actuar como agente registrado; y

b) Tras la terminación de su capacidad de actuar, sigue siendo el agente registrado de una sociedad durante el período comprendido entre el día en que deja de ser capaz de actuar y el día en que la sociedad nombra un nuevo agente registrado.

169.

Cambio del representante registrado

1. Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2, una empresa puede modificar sus estatutos para cambiar su agente registrado, -

a) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en la Escritura de Constitución o en los Estatutos, por decisión unánime de los Miembros; o

b) Cuando lo permitan los estatutos, por simple resolución o por resolución de los directores.

(2) Sujeto a la subsección (3), una compañía que desee enmendar su agente registrado debe, dentro de los 14 días de la fecha de la resolución a la que se refiere la subsección (1) (la enmienda de la resolución del agente registrado ), presentar al Registro de Compañías de acuerdo con la sección 23 (1) una copia certificada o un extracto de la enmienda de la resolución del agente registrado presentada en nombre de la compañía.

Cambio del representante registrado

a) El agente registrado existente de la sociedad; o

b) El nuevo agente registrado propuesto de la Sociedad.

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), el Registrador no registrará una copia certificada o un extracto de enmienda de la resolución sobre el agente registrado de la sociedad, a menos que el Registrador haya recibido también el consentimiento por escrito del agente registrado existente para el cambio de agente registrado y el nuevo agente registrado propuesto que presente la resolución del extracto.

4) El actual agente registrado de una sociedad debe dar su consentimiento por escrito en virtud del párrafo 3), a menos que -

a) no ha sido autorizado por escrito por la Sociedad para dar su consentimiento al cambio de agente registrado; o

b) No se han pagado todos los honorarios pagaderos al agente registrado existente.

5) El cambio del representante inscrito surtirá efecto cuando el Registrador inscriba en el Registro la copia certificada o el extracto de la resolución a que se refiere el párrafo 1) presentada de conformidad con la Sección 23.

6) La persona que no cumpla lo dispuesto en el apartado 4) dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la modificación del mandamiento del agente autorizado deberá pagar una multa de 100 dólares de los EE.UU. y una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción, siempre que este período de 14 días no empiece a correr hasta -

a) El agente registrado existente ha sido autorizado por escrito por la Sociedad para dar su consentimiento al cambio de agente registrado; y

b) Se han pagado todos los honorarios pagaderos al agente registrado existente.

Subsección III - Disposiciones generales

170.

El nombre de la compañía que aparecerá en la correspondencia, etc.

El nombre de una empresa debe aparecer en letras legibles en todos sus...

a) Cartas comerciales, estados de cuenta, facturas y formularios de pedido

b) Las comunicaciones y otras publicaciones oficiales; y

c) Valores negociables y cartas de crédito supuestamente firmadas por la Sociedad o en su nombre.

171.

Rendimiento anual

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), cada sociedad comunicará su denominación social, a más tardar el 31 de diciembre de cada año siguiente al año en que se haya constituido o continuado o convertido en sociedad en virtud de la presente Ley.

Representante en Seychelles un informe anual en forma de declaración en el formulario aprobado, firmado por la empresa o en su nombre y que contenga la información que figura en la Sexta Lista.

2) A los efectos del presente artículo, se considerará que la fecha de constitución de una sociedad constituida en virtud de la presente Ley es la fecha de constitución, continuación o conversión en una sociedad constituida en virtud de la Ley anterior.

3) Una entidad no hará una divulgación falsa o engañosa en virtud del párrafo 1).

(4) Una compañía que viole el párrafo (1) será responsable de pagar una multa de 500 dólares.

5) La empresa que infrinja el párrafo 3) será culpable de un delito penal y se le impondrá una multa que no excederá de 5.000 dólares de los EE.UU.

172.

Notificación de documentos

1) La notificación de un documento en relación con un procedimiento judicial o cualquier otro documento puede efectuarse a una empresa dejándolo en una empresa, por carta certificada o por cualquier otro medio de comunicación prescrito a -

a) El domicilio social de la sociedad; o

b) Su principal lugar de negocios en la región de Seychelles

el representante registrado de la compañía.

2) A los efectos del párrafo 1) a), cuando una sociedad no tenga un agente registrado, su domicilio social será la sede principal en Seychelles del último agente registrado de la sociedad.

3) A los efectos del párrafo 1), por - correo certificado se entenderá todo sistema de entrega postal por las autoridades postales o los servicios privados de mensajería que proporcione una prueba de la entrega mediante la firma del destinatario en el artículo entregado.

(4) No obstante y sin perjuicio del párrafo (1), la notificación de un documento concerniente a una compañía puede ser efectuada por el Registro de Compañías por correo ordinario, fax o correo electrónico a la sede principal del agente registrado de la compañía en Seychelles.

5) El Ministro podrá dictar reglamentos para determinar los métodos de prueba de la notificación de un documento relativo a una empresa.

173.

Suministro de registros

1) A los efectos de la presente sección -registros, respecto de un

a) Registros contables;

b) Las actas y resoluciones de los miembros, que se mantienen de acuerdo con el § 125

c) Las actas y resoluciones de los Directores que se mantienen de conformidad con la sección 156;

d) declaraciones anuales de conformidad con el artículo 171; e) lista de miembros;

f) Registro de Directores;

g) Los registros de los beneficiarios efectivos; y

h) Registro de tasas (si lo hay) .

Cuando una compañía es requerida bajo cualquier ley escrita de Seychelles para hacer disponible todo o parte de sus registros (o copias de los mismos), incluyendo (sin limitación) una solicitud de -

a) A la Autoridad Fiscal de Seychelles, para responder a una solicitud de información en virtud de un tratado fiscal

b) La Unidad de Inteligencia Financiera dentro del sistema antimonopolio

Ley de blanqueo; o

c) El Registrador, con el fin de supervisar y evaluar el cumplimiento de la presente Ley,

La compañía se encargará de que los registros solicitados (o copias de los mismos) sean suministrados al solicitante en Seychelles dentro del plazo especificado en la solicitud.

3) La empresa que infrinja el párrafo 2) deberá pagar al Registrador una multa de 500 dólares y una multa adicional de 50 dólares por cada día o parte del mismo que continúe la infracción.

4) El director que admita a sabiendas una infracción en virtud del párrafo 2) supra deberá pagar al registrador una multa de 500 dólares de los EE.UU. y una multa adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día o parte de él en que continúe la infracción.

Subsección IV - Registros contables

174.

contabilidad

1. Una empresa debe mantener registros contables fiables que -

a) Son suficientes para presentar y explicar las operaciones de la empresa

b) Determinar la situación financiera de la entidad con una precisión razonable en todo momento; y

c) Permitir la preparación de los estados financieros de la empresa.

2) A los efectos del párrafo 1), se considerará que no se han llevado registros contables si no ofrecen una imagen fiel de los activos, pasivos, situación financiera y resultados de la empresa y no explican sus transacciones.

(3) Una empresa que viole el párrafo (1) será responsable de una multa de 100 dólares y una multa adicional de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

4) El director que admita a sabiendas una violación en virtud del párrafo 1) deberá pagar una multa de 100 dólares de los EE.UU. por segundo año y una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por segundo año por cada día o parte del mismo en que continúe la violación.

175.

Ubicación y almacenamiento de las cuentas

1) La contabilidad de una sociedad se llevará en su domicilio social o en cualquier otro lugar que los directores consideren apropiado.

2) Si los registros contables de una sociedad se conservan en un lugar distinto de su domicilio social, la sociedad informará por escrito a su agente registrado de la dirección física de ese lugar.

3. Si se modifica el lugar donde se llevan los registros contables de una empresa, ésta informará por escrito a su agente registrado de la dirección real de la nueva ubicación de los registros en un plazo de 14 días a partir del cambio de ubicación.

4) La Compañía conservará los registros contables durante al menos siete años después de la conclusión de las transacciones u operaciones a que se refieran.

5) La empresa que infrinja este artículo estará cometiendo un delito y será multada con un máximo de 2.500 dólares de los EE.UU. por la condena.

176.

Auditoría de las cuentas por los directores

(1) Un director de una compañía puede -

a) Inspeccionar gratuitamente los libros y registros de la Compañía y sacar copias o extractos de los mismos en el momento razonable que determine

b) Exigir a la empresa que proporcione los originales o copias de los documentos contables en un plazo de 14 días.

2) Una empresa cumplirá con una solicitud en virtud del párrafo 1).

3) La empresa que infrinja este artículo será culpable de un delito penal y podrá ser condenada a una multa de hasta 2.500 dólares de los EE.UU.

4. Cuando los documentos contables no se pongan a disposición de un director para su inspección en contravención de la presente sección, el Tribunal podrá, a petición de dicho director, ordenar la inspección o notificación de tales documentos y dictar las órdenes conexas que considere oportunas.

PARTE IX HONORARIOS PARA LA PROPIEDAD CORPORATIVA

177.

Interpretación

(1) En esta parte -

-lote significa cualquier forma de interés de seguridad, incluyendo pero no limitado a -

a) un cargo de tasa fija o variable; b) una hipoteca;

c) Un gravamen; o

d) una promesa,

sobre la propiedad dondequiera que se encuentre, excepto los intereses derivados de la aplicación de la ley, y -cargo y -cargo se interpretarán en consecuencia;

-contiene pasivos contingentes y obligaciones anticipadas;

-cargo existente significa un cargo creado por una antigua compañía del Acta antes de que el Acta entrara en vigor -

a) Si la tasa se ha registrado o no en la Sección

101A(2) de la Ley anterior; y

b) Que no se haya cumplido totalmente y que se haya cancelado en la fecha de entrada en vigor.

Fecha de entrada en vigor de la ley;

-incluye bienes inmuebles, bienes muebles, dinero, bienes, propiedad intelectual y cualquier otro tipo de propiedad, dondequiera que se encuentren, y obligaciones y cualquier descripción de intereses, ya sean presentes o futuros o adquiridos o condicionales, que se deriven de la propiedad o que se añadan a ella; y

-cargo pertinente significa un cargo establecido en la entrada en vigor de la Ley o después de ella.

2. Toda referencia en la presente parte a la formación de una carga incluirá una referencia a la adquisición, dondequiera que se encuentre, de bienes inmuebles que estaban sujetos a una carga inmediatamente antes de su adquisición y que seguirán estando sujetos a esa carga después de su adquisición, y a tal efecto se considerará que la fecha de formación de la carga es la fecha de adquisición del bien inmueble.

178.

La Sociedad podrá gravar sus bienes

1. Con sujeción a sus estatutos, una empresa puede, mediante un documento escrito, cobrar una cuota por todos o algunos de sus activos.

2. La ley aplicable a una carga creada por una sociedad puede ser la ley de dicha jurisdicción, que puede ser acordada entre la sociedad y el acreedor garantizado, y la carga será vinculante para la sociedad en la medida y de acuerdo con los requisitos de la ley aplicable.

3) Si una entidad adquiere una propiedad pagada -

a) El párrafo 1) no exige que la adquisición de los bienes se efectúe mediante un instrumento escrito, a menos que la adquisición deba efectuarse de otro modo mediante un instrumento escrito; y

b) A menos que la Sociedad y el acreedor garantizado acuerden otra cosa, se aplicará la ley aplicable al interés inmediatamente antes de la adquisición por la Sociedad de los bienes sujetos al interés.

179.

Registro de tasas

(1) Una compañía mantendrá en su domicilio social en Seychelles un registro de todas las tasas relevantes y tasas preexistentes creadas por la compañía, llamado el Registro de Tasas, que indicará para cada tasa -

a) Si se trata de un canon creado por la empresa, la fecha de su creación o, si se trata de un canon basado en los bienes inmuebles adquiridos por la empresa, la fecha en que se adquirió el inmueble

b) Una breve descripción de la responsabilidad garantizada por la carga; c) Una breve descripción de los bienes cargados;

d) El nombre y la dirección del beneficiario de la garantía, que podrá actuar como fideicomisario o agente de la garantía para otras personas;

e) Detalles de cualquier prohibición o restricción contenida en el instrumento que establece la tasa que autoriza a la empresa a crear una tasa futura que tenga prioridad sobre la tasa o sea igual a ésta.

2) El registro de tasas puede elaborarse en la forma que aprueben los directores, pero si se trata de un almacenamiento de datos magnéticos, electrónicos o de otro tipo, la empresa debe poder aportar pruebas legibles de su contenido.

(3) Una empresa que viole el párrafo (1) será responsable de una multa de 100 dólares y una multa adicional de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

4) El director que admita a sabiendas una violación en virtud del párrafo 1) deberá pagar una multa de 100 dólares de los EE.UU. por segundo año y una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por segundo año por cada día o parte del mismo en que continúe la violación.

180.

Revisión del registro de tasas

1) El director o miembro de una sociedad tendrá derecho a disponer gratuitamente de

2) El derecho de una persona a inspeccionar la información a que se refiere el párrafo 1) estará sujeto a un aviso razonable u otras restricciones que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por una resolución de los directores, pero no menos de dos horas cada día hábil para su inspección.

3) Toda persona con derecho de inspección en virtud del párrafo 1) tendrá derecho a solicitar una copia o un extracto del registro de tasas de la Sociedad, por lo que la Sociedad podrá cobrar una tasa de copia razonable.

4) Si se rechaza un examen con arreglo al párrafo 1) o si no se proporciona un documento de copia solicitado con arreglo al párrafo 3) dentro de los 21 días laborables siguientes a la solicitud -

a) La entidad comete un delito y es condenada a una multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y

b) La parte perjudicada podrá solicitar al tribunal que se le permita inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo

5) El Tribunal de Primera Instancia podrá, previa solicitud conforme al párrafo 4), adoptar las decisiones que considere oportunas.

181.

El registro de las tasas

1) Si una empresa cobra una tasa apropiada, la solicitud de registro de la tasa al registrador puede hacerse por -

a) la compañía, actuando a través de su agente registrado o un abogado en Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o

b) Un agente registrado (que no sea el agente registrado de la empresa) o un abogado en Seychelles que actúe en nombre del beneficiario de la garantía

2) La solicitud prevista en el apartado 1) se hará mediante la presentación -

a) Una solicitud que contenga los detalles de la tasa a que se refieren los apartados a) a e) del primer párrafo del artículo 179 en la forma aprobada

b) El instrumento o una copia certificada del instrumento que da lugar a la acusación; y

c) En el caso de una solicitud presentada por el beneficiario de la garantía o en su nombre, el consentimiento escrito a la solicitud firmado por el garante o en su nombre.

3. El Registrador mantendrá un registro para cada sociedad, conocido como el Registro de Tasas Registradas, que contendrá la siguiente información con respecto a cada tasa pertinente registrada en virtud de la presente sección - -

a) Si se trata de un canon creado por la empresa, la fecha de su creación o, si se trata de un canon basado en los bienes inmuebles adquiridos por la empresa, la fecha en que se adquirió el inmueble

b) Una breve descripción de la responsabilidad garantizada por la carga; c) Una breve descripción de los bienes cargados;

d) El nombre y la dirección del beneficiario de la garantía, que podrá actuar como fideicomisario o agente de la garantía para otras personas; y

e) Cualquier otra información que el Secretario considere apropiada.

4) Si el Registrador determina que se cumplen los requisitos de esta Parte para la inscripción, el Registrador, al recibir una solicitud conforme al párrafo 2), sin demora injustificada -

a) Inscribir la tasa en el registro de tasas registradas que lleva en nombre de esa empresa

b) Emitir una carta de registro de la tasa y enviarla, junto con una copia sellada del certificado de la tasa presentada o del instrumento de copia certificada, a la persona que haya hecho la solicitud con arreglo al párrafo 1); y

c) Si la persona que hizo la solicitud con arreglo al párrafo 1) no era el representante registrado de la compañía de carga, enviar una copia de la carta de registro de la remesa al representante registrado de la compañía de carga.

5. El Registrador indicará en el Registro de tasas inscritas y en la carta de inscripción la fecha y la hora en que se inscribió una tasa.

6) Una carta de registro expedida de conformidad con el párrafo 4) será prueba concluyente de que se cumplen los requisitos de esta Parte para el registro.

y que la tasa a la que se refiere la carta se registró en la fecha y hora indicadas en la misma.

7) No es necesario pagar ninguna tasa de inscripción en virtud de la presente sección para ser inscrito en el Registro de Escrituras (que mantiene el Registrador de Escrituras en virtud de la Ley de Hipotecas y Registro) para una fecha Certaine de conformidad con el artículo 1328 del Código Civil de Seychelles.

182.

Cambio de las tasas registradas

1) Si se produce un cambio en las condiciones de un gravamen registrado en virtud del artículo 181, la solicitud de registro del cambio podrá presentarse por

a) la compañía, actuando a través de su agente registrado o un abogado en Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o

b) Un agente registrado (que no sea el agente registrado de la empresa) o un abogado en Seychelles que actúe en nombre del beneficiario de la garantía

2) La solicitud a que se refiere el párrafo 1) se hará mediante la presentación -

a) Una solicitud en la forma aprobada

b) El instrumento, o una copia certificada del instrumento que modifique los términos del lote; y

c) En el caso de una solicitud de modificación presentada por el beneficiario de la garantía o en su nombre, un consentimiento escrito a la solicitud firmado por el garante o en su nombre.

3) Al recibir una solicitud de conformidad con el párrafo 2), el registrador, sin demora injustificada -

a) Registrar el cambio de carga

b) Expedirá un certificado de inscripción de la modificación de las tasas y lo enviará, junto con una copia sellada del certificado de modificación de las tasas presentado o del instrumento de copia certificada, a la persona que haya formulado la solicitud prevista en el párrafo 1; y

c) Si la persona que presentó la solicitud con arreglo al apartado c).

1) no era el representante registrado de la Sociedad de Cargadores

enviar una copia de la carta de registro del cambio de tarifa al representante registrado de la compañía de carga.

4. El Registrador indicará en el Registro de tasas inscritas y en la carta de enmienda la fecha y la hora en que se registró un cambio en la tasa.

5) Una carta de registro emitida de conformidad con el párrafo 3) constituirá una prueba concluyente de que el cambio a que se refiere la carta se registró en la fecha y hora especificadas en la misma.

183.

Cumplimiento o liberación de la tasa

1) Una notificación de satisfacción o de liberación en el formulario aprobado podrá presentarse al Secretario en virtud de esta sección si -

a) Se han pagado o satisfecho íntegramente todas las obligaciones garantizadas por la tasa inscrita en virtud del artículo 181; o

b) Una tasa registrada en virtud del artículo 181 ya no afecta a la propiedad o a parte de los activos de una empresa.

(2) Una satisfacción o liberación debe -

a) Revelar si la tasa ha sido pagada o satisfecha en su totalidad o si la tasa ya no se relaciona con la propiedad o parte de los activos de la entidad

b) Si la tasa ya no se refiere a los bienes o a una parte de los bienes de la entidad, indique los bienes de la entidad que ya no están afectados por la tasa e indique si se trata de la totalidad o de una parte de los bienes de la entidad; y

c) Firmado por el beneficiario de la garantía o en su nombre.

3) La satisfacción o la liberación pueden ser presentadas por -

a) la compañía, actuando a través de su agente registrado o un abogado en Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o

b) Un agente registrado (que no sea el agente registrado de la empresa) o un abogado en Seychelles que actúe en nombre del beneficiario de la garantía

4) Si el Registrador está convencido de que una notificación presentada en virtud del párrafo 1) está debidamente cumplimentada y se ajusta a lo dispuesto en el párrafo 2), registrará sin demora la notificación y emitirá una carta de satisfacción o de exención de tasas y enviará -

a) La carta dirigida a la persona que presentó la solicitud a que se refiere el párrafo 1); y

b) Si la persona que hizo la solicitud con arreglo al párrafo 1) no era el agente registrado de la sociedad, una copia de la carta dirigida al agente registrado de la sociedad.

5) El Registrador indicará en el Registro de tasas inscritas y en la carta emitida de conformidad con el párrafo 4) la fecha y hora en que se inscribió la notificación presentada de conformidad con el párrafo 1).

6) A partir de la fecha y hora especificadas en la carta mencionada en el párrafo 4)a), se considerará que la tasa no ha sido registrada para la propiedad a que se refiere la notificación mencionada en el párrafo 1).

184.

Prioridades de los cargos pertinentes

1) El gravamen pertinente sobre los bienes de una sociedad registrada de conformidad con el artículo 181 tendrá prioridad sobre -

a) Un gravamen correspondiente sobre los bienes que se registren posteriormente de conformidad con el artículo 181; y

b) Un gravamen correspondiente sobre los bienes que no estén registrados en virtud del artículo 181.

2) Las tasas pertinentes que no se registren en virtud del artículo 181 se aplicarán entre sí en el orden en que se hayan establecido.

185.

Prioridades en relación con los cargos existentes

1) Los gravámenes existentes sobre el patrimonio de una sociedad se colocarán entre ellos en el orden en que se produjeron.

2) En el caso de un cargo preexistente sobre los activos de una compañía y un cargo correspondiente sobre los mismos activos -

a) La tasa existente es anterior a la tasa en cuestión, ya que la prioridad se determina sobre la base del orden de creación de cada tasa; y

Prioridades de los cargos pertinentes

Prioridades en relación con los cargos existentes

b) Cuando la tasa preexistente se registre en virtud del artículo 181, la fecha de registro no se tendrá en cuenta para determinar la prioridad de la tasa preexistente.

3) El párrafo 2) se aplicará independientemente de si la tasa existente -

a) No está registrado

b) Está inscrito en virtud del artículo 181; o

c) se registró con arreglo a la ley anterior.

186.

Excepciones relativas a las prioridades

No obstante los artículos 184 y 185 -

a) El orden de prioridad de los cargos está sujeto a -

i) cualquier consentimiento expreso por escrito del titular de una tasa que modifique la prioridad de esa tasa en comparación con una o más tasas a las que habría dado prioridad de no mediar dicho consentimiento; o

i) todo acuerdo escrito entre los titulares de las tasas sobre el orden de prioridad en relación con las tasas de los respectivos titulares; y

b) Una carga pendiente registrada se difiere a una carga firme registrada posteriormente, a menos que la carga pendiente contenga una prohibición o restricción de la autoridad de la empresa para crear una carga futura que tenga prioridad sobre la carga o sea igual a ésta.

187.

Ejecución del enjuiciamiento en virtud de la legislación de Seychelles

1) Cuando la ley aplicable a un cargo creado por una empresa sea la ley de las Seychelles, el cargo tendrá derecho, en caso de incumplimiento por parte del cargador con respecto al cargo, a los siguientes remedios -

a) Con sujeción a cualesquiera restricciones o disposiciones contrarias que figuren en el instrumento de imposición de la carga, el derecho a vender la totalidad o parte de los bienes garantizados por la carga; y

b) El derecho a designar un destinatario que, con sujeción a cualesquiera restricciones o disposiciones en contrario que figuren en el instrumento que formule la acusación

i) Recibir distribuciones y otros ingresos respecto de los bienes garantizados por la carga; y

i) Ejercer cualquier otro derecho o facultad del cargador respecto de los bienes garantizados por la carga

hasta el momento en que la carga se descarga.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), cuando la ley aplicable a una citación creada por una empresa sea la ley de las Seychelles, los recursos a que se refiere el párrafo 1) estarán disponibles sólo después de que -

a) Se haya producido un incumplimiento y éste haya durado un período de al menos treinta días o un período más breve que pueda especificarse en el instrumento que formule el cargo; y

b) El incumplimiento no se ha subsanado en un plazo de catorce días, o en un plazo más breve que se especifique en el instrumento en que se fije la tasa por la notificación en que se especifique el incumplimiento y se exija su subsanación.

3) Cuando la ley aplicable a una tasa creada por una sociedad sea la ley de Seychelles, si el instrumento por el que se establece la tasa así lo dispone, los recursos a que se refiere el párrafo 2) serán inmediatamente aplicables en caso de incumplimiento.

4) A fin de evitar dudas y con sujeción a sus disposiciones, podrá formularse una acusación, incluso en virtud del apartado a) del párrafo 1, sin orden del tribunal.

188.

Ejercicio del derecho de distribución en virtud de una tasa legal en Seychelles

No obstante cualquier cosa contraria en cualquier tasa regulada bajo la ley de Seychelles, si un encargado ejerce su derecho de venta bajo esta ley, la venta se hará en -

a) El valor de mercado abierto en el momento de la venta; o

b) El mejor precio que se pueda obtener razonablemente si no existe un valor de mercado abierto en el momento de la venta.

2) A menos que las disposiciones de un gravamen regulado por la legislación de Seychelles dispongan otra cosa, se podrá efectuar una venta de conformidad con el apartado b) del párrafo 1 del artículo 187. a) Puede llevarse a cabo de cualquier manera, incluso mediante venta privada o subasta pública.

PARTE X CONVERSIONES

Subsección I - Disposiciones generales

189.

Interpretación

En esta subsección...

a) El Registro de Sociedades Ordinarias significa el Registro de Sociedades en virtud de la Ley de Sociedades; y

b) La referencia a un extracto es un extracto confirmado como verdadero por -

i) En el caso de una sociedad, su agente registrado; o

i) En el caso de una sociedad ordinaria, un director o su agente registrado propuesto

190.

Declaración de conformidad

1) A los efectos de la presente parte, una declaración de conformidad es una declaración firmada por un director de que se cumplen todos los requisitos de la presente ley en relación con la conversión de una empresa.

2) El Registrador podrá basarse en una declaración de conformidad en todos los aspectos en el desempeño de sus funciones en virtud de la presente Ley y, por consiguiente, no estará obligado a investigar más a fondo si se han cumplido las disposiciones de la presente Ley en relación con cualquier conversión o transferencia.

3) El director que haga una declaración falsa, engañosa o falaz sobre cualquier material en particular sin una excusa razonable será culpable de un delito penal y podrá ser condenado a una multa que no excederá de 10.000 dólares de los EE.UU.

191.

Las conversiones no son estándar

La conversión en virtud de esta Parte no se considerará que se ha producido

a) Como incumplimiento de contrato o abuso de confianza o de otro modo como derecho civil

b) Como violación de cualquier disposición de un contrato que prohíba, restrinja o regule la cesión o transferencia de derechos u obligaciones; o

c) Como causa de acción de una Parte u otro instrumento, como incumplimiento de un contrato u otro instrumento, o como causa o permiso de terminación de un contrato u otro instrumento u obligación o relación.

Subsección II - Transformación de una empresa ordinaria en una empresa de negocios internacionales y viceversa

192.

Conversión de la empresa ordinaria en una empresa de comercio internacional

1) Una sociedad ordinaria podrá convertirse en una sociedad comercial internacional de conformidad con las disposiciones de la presente sección.

2) La Compañía Ordinaria no podrá ser convertida a menos que haya recibido una carta de la Autoridad Fiscal de Seychelles en la que se declare que no tiene ninguna objeción a la conversión de la Compañía Ordinaria en una ITC.

(3) La Sociedad Ordinaria toma una resolución especial de los miembros sobre la aprobación -

a) la transformación de la empresa en un ITC; y

b) Modificar sus estatutos para cumplir los requisitos de la presente ley en lo que respecta a los estatutos de una ITC

4) La sociedad ordinaria deberá presentar ante el Registro -

Conversión de la empresa ordinaria en una empresa de comercio internacional

a) Un extracto de la decisión especial a que se refiere el párrafo 3;

b) Su propuesta de memorando y artículos revisados;

c) Una declaración de conformidad o un extracto de la misma;

d) Proporcionar pruebas satisfactorias al Registrador de que está en regla con la Ley de sociedades; y

e) Una copia de la carta de no oposición de la Comisión de Refugiados de las Seychelles a que se hace referencia en el apartado 2) .

5) Una vez recibido el expediente mencionado en el apartado 4 ) junto con la tasa mencionada en la Parte II del Segundo Anexo, la

El registrador deberá...

a) Registrar el memorando y los artículos enmendados

b) Expedir a la Compañía un certificado de transformación en una ITC en la forma aprobada; y

c) Notificar por escrito la transformación al registrador habitual de la Sociedad.

6. El certificado de conversión en una ITC será firmado y sellado por el Secretario.

7) La conversión de la Sociedad en una ITC surtirá efecto en la fecha de emisión del certificado de conversión por el Registro de Sociedades.

8) Al recibir la notificación mencionada en el apartado c) del párrafo 5, el registrador ordinario de la sociedad suprimirá el nombre de la sociedad del registro de sociedades inscritas en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas.

193.

Efecto de la transformación de la sociedad ordinaria en una sociedad comercial internacional

Si una empresa ordinaria se convierte en una ITC de conformidad con el artículo 192 -

a) Todos los bienes y derechos a los que la empresa ordinaria tenía derecho inmediatamente antes de la conversión siguen siendo propiedad y derechos del CCI

b) La ITC sigue estando sujeta a todas las obligaciones penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeta la sociedad ordinaria inmediatamente antes de su transformación;

c) Todas las acciones y demás procedimientos judiciales que pudieran haberse iniciado o continuado inmediatamente antes de la conversión por o contra la sociedad ordinaria, por o contra el CCI después de la conversión; y

d) Después de la transformación, la ITC podrá dictar o hacer ejecutar una condena, sentencia, resolución, providencia o fallo a favor o en contra de la sociedad ordinaria.

194.

Conversión de la empresa de negocios internacionales en una empresa ordinaria

1. Una ITC puede convertirse en una sociedad ordinaria de conformidad con las disposiciones de la presente sección.

(2) La Compañía adopta una resolución especial -

a) La aprobación de la conversión de la sociedad en una sociedad ordinaria

b) Aprobar la enmienda de su escritura de constitución y estatutos para cumplir los requisitos de la Ley de sociedades con respecto a la escritura de constitución y estatutos de una sociedad que vaya a constituirse como sociedad ordinaria.

(3) La empresa debe presentar en el registro ordinario de empresas -

a) Un extracto de la decisión especial a que se refiere el párrafo 2;

b) Su propuesta de memorando y artículos revisados;

c) Un certificado de buena reputación expedido en virtud de la presente Ley por el Registrador con respecto a la empresa; y

d) Una declaración de conformidad o un extracto de la misma.

4) Una vez recibidos los documentos mencionados en el párrafo 3), acompañados de la tasa correspondiente de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas, el registrador ordinario de la Sociedad -

a) Registro del Memorando y Artículos enmendados;

b) Expedir a la empresa un certificado de conversión en una empresa ordinaria; y

c) Informar por escrito al Secretario de la conversión.

5) El certificado de conversión en una sociedad ordinaria será firmado y sellado por el Registro de Sociedades Ordinarias.

6. La conversión de la sociedad en una sociedad ordinaria entrará en vigor en la fecha en que el registrador ordinario de la sociedad expida el certificado de conversión en una sociedad ordinaria.

7. Al recibir la notificación a que se refiere el apartado c) del párrafo 4, el Secretario suprimirá del registro el nombre de la sociedad.

195.

Efecto de la transformación de un ITC en una empresa ordinaria

Si una empresa de negocios internacionales se convierte en una empresa ordinaria de conformidad con el artículo 194 -

a) Todos los bienes y derechos a los que tenía derecho el CCI inmediatamente antes de esa conversión siguen siendo propiedad y derechos de la empresa ordinaria

b) La sociedad ordinaria sigue estando sujeta a todas las obligaciones penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeta la ITC inmediatamente antes de su transformación;

c) Todas las acciones y demás procedimientos judiciales que pudieran haberse iniciado o continuado inmediatamente antes de la conversión por o contra el CCI, por o contra la sociedad ordinaria después de la conversión; y

d) Toda condena, sentencia, orden o decisión a favor o en contra del CCI podrá ser ejecutada por o contra la empresa ordinaria después de la conversión.

Subsección III - Transformación de la sociedad no celular en una sociedad celular protegida y viceversa

196.

Transformación de la sociedad no celular en una sociedad celular protegida

1) Una sociedad no celular podrá transformarse en una sociedad celular protegida de conformidad con las disposiciones de la presente sección.

2) La sociedad no podrá ser convertida a menos que haya obtenido el consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de la subsección II de la Parte XIII.

(3) La Compañía adopta una resolución especial -

Sociedad de Células Protegidas;

b) Aprobar la enmienda de su memorando para cumplir con los requisitos de la presente ley en lo que respecta al memorando de una empresa que se constituirá como empresa celular protegida

4) La decisión especial prevista en el párrafo 3) puede también -

a) Aprobar la modificación de los estatutos de la Sociedad; y

b) Autorizar la creación de células de la sociedad celular protegida y establecer los miembros, las acciones, el capital, los activos y los pasivos entre estas células y entre estas células y el núcleo.

(5) La compañía debe presentar ante el Registrador -

a) Un extracto de la decisión especial a que se refiere el párrafo 3) ;

b) Su propuesta de memorando revisado y, si procede, el artículo;

c) Una declaración de conformidad o un extracto de la misma; y

d) Una copia del consentimiento de la autoridad a que se refieren los párrafos 1) y 2)

6. La declaración de conformidad incluirá una declaración de que -

a) la empresa de células protegidas y cada célula satisfará la prueba de solvencia inmediatamente después de la conversión; y

b) No hay acreedores de la empresa cuyos intereses se vean indebidamente afectados por la conversión.

7) Al recibir los documentos mencionados en el párrafo 5), el Secretario -

a) Registrar el Memorándum enmendado y, si procede, los artículos; y

b) Expedir a la Compañía un certificado de conversión en una compañía celular protegida en la forma aprobada.

8) El certificado de conversión en una sociedad celular protegida será firmado y sellado con el sello oficial por el Registrador.

9) La conversión de la Sociedad en una Sociedad de Célula Protegida se hará efectiva en la fecha de emisión del certificado de conversión por el Registrador en una Sociedad de Célula Protegida.

197.

Efectos de la transformación de una sociedad no celular en una sociedad celular protegida

1) Si una empresa se convierte en una empresa celular protegida de conformidad con el artículo 196 -

a) Todos los bienes y derechos que le correspondían inmediatamente antes de la conversión siguen siendo de su propiedad y derechos

b) Sigue estando sujeto a todas las obligaciones penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeto inmediatamente antes de dicha conversión;

c) Todas las acciones y otras actuaciones judiciales que pudieran haberse iniciado o continuado por ella o contra ella inmediatamente antes de dicha conversión podrán ser iniciadas o continuadas por ella o contra ella en su nuevo nombre;

d) Una sentencia, decisión, orden o decreto a favor o en contra de ellos antes de la conversión podrá ser ejecutada por ellos o en contra de ellos después de la conversión; y

e) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2, sus miembros, acciones, capital, activos y pasivos se distribuirán entre sus células y entre éstas y el núcleo, de conformidad con las disposiciones de una resolución especial que prevea dicha distribución, según lo dispuesto en el apartado b) del párrafo 4 del artículo 196.

2) No obstante lo dispuesto en el apartado e) del párrafo 1) y en la Parte XIII, todo acreedor que haya concertado una transacción con una entidad antes de su conversión en una entidad celular protegida deberá, con respecto a cualquier responsabilidad por esa transacción, recurrir a todos los activos nucleares y celulares (distintos de cualquier activo celular atribuible a una célula creada después de esa conversión) a menos que el acreedor haya acordado lo contrario.

(3) A menos que los directores tuvieran buenas razones para creer que la compañía celular protegida y cada célula satisfaría la prueba de solvencia inmediatamente después de la conversión, cada director que firmara la declaración de conformidad será personalmente responsable de pagar al núcleo o célula de la compañía celular protegida la misma cantidad de dinero que el núcleo o células tuvieron que pagar a un acreedor que el núcleo o células no hubieran tenido que pagar sino sólo por las disposiciones del párrafo (2) .

198.

Transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular

1) Una sociedad celular protegida podrá transformarse en una sociedad no celular de conformidad con las disposiciones de la presente sección.

2) La sociedad no podrá ser convertida a menos que haya obtenido el consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de la subsección II de la Parte XIII.

(3) La Compañía adopta una resolución especial -

a) Autorizar la transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular; y

b) Aprobar la enmienda de su memorando para cumplir con los requisitos de la presente ley respecto del memorando de una sociedad no celular

4) La resolución especial prevista en el párrafo 3) podrá requerir también la aprobación de

Modificación de los Estatutos de la Sociedad.

(5) Una célula de la Compañía, si se han emitido acciones de la célula para este fin, adoptará una resolución especial para convertir la Compañía en una sociedad no celular.

6) Con sujeción a lo dispuesto en los párrafos 7) y 8), la sociedad presentará al Registrador -

a) Un extracto de la decisión especial a que se refiere el párrafo 3) ;

b) Su propuesta de memorando revisado y, si procede, el artículo;

c) Una declaración de conformidad o un extracto de la misma;

d) Una copia del consentimiento de la autoridad a que se refiere el apartado 1.

(2); y

e) un extracto de la resolución especial de cada célula de la compañía.

7) La declaración de conformidad incluirá una declaración de que -

a) La entidad cumple con la prueba de solvencia; y

b) No hay acreedores de la empresa cuyos intereses se vean indebidamente afectados por la conversión.

8) Al recibir los documentos mencionados en el apartado 6), el Secretario -

a) Registrar el Memorándum enmendado y, si procede, los artículos; y

b) Expedir a la empresa un certificado de conversión en una empresa ordinaria o en una empresa celular protegida en la forma aprobada.

Transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular

9. El certificado de conversión en una sociedad ordinaria o en una sociedad comercial internacional será firmado y sellado por el Secretario.

10) La conversión de la sociedad en una sociedad no celular surtirá efecto en la fecha de emisión del certificado de conversión por el Registro de Sociedades en una sociedad ordinaria o en una sociedad comercial internacional.

199.

Efectos de la transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular

1) Si una sociedad celular protegida se convierte en una sociedad no celular de conformidad con el artículo 198 -

a) Todos los derechos de propiedad a los que tenían derecho el núcleo y las células inmediatamente antes de esa transformación siguen siendo propiedad y derechos de la sociedad no celular

y las responsabilidades civiles, así como todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que el núcleo y cada célula estaban sujetos inmediatamente antes de su transformación;

c) Todas las acciones y otros procedimientos jurídicos que podrían haberse iniciado o continuado inmediatamente antes de la conversión por o contra el núcleo o la célula por o contra la entidad no celular después de la conversión; y

d) Una condena, sentencia, orden o decisión a favor o en contra del núcleo o de una célula podrá ser ejecutada por o contra la sociedad no celular después de la conversión

2. Cuando el tribunal considere que la conversión perjudicaría indebidamente a un miembro o a un acreedor de la sociedad, podrá, a petición de esa persona, que deberá, en cualquier momento antes de la fecha en que la conversión surta efecto o dentro del plazo que el tribunal permita en cualquier caso particular, dictar la orden que considere apropiada respecto de la conversión, incluida, sin perjuicio del carácter general de lo que antecede, una orden.

a) Una instrucción de que ese efecto no se ejercerá en la conversión; b) Modificar la conversión de manera que sea posible

que se especifican en la orden de compra; o

c) Ordenar a la empresa o a sus directores que reconsideren la conversión o cualquier parte de ella.

3) Podrá dictarse una orden con arreglo al párrafo 2) en las condiciones y con la pena que el tribunal considere apropiadas.

PARTE XI FUSIONES , CONSOLIDACIONES Y ACUERDOS

Subsección I - Fusiones y consolidaciones

200.

Interpretación

En esta parte...

-La empresa consolidada significa la nueva empresa que es el resultado.

de la consolidación de dos o más empresas constituyentes;

-consolidación significa la consolidación de dos o más personas.

las empresas constituyentes en una nueva empresa;

-El componente empresarial es una empresa existente que participa en una fusión o consolidación con una o más empresas existentes;

-fusión significa la fusión de dos o más componentes.

en una de las sociedades constituyentes;

-Compañía matriz Compañía significa una compañía que posee al menos el noventa por ciento de las acciones emitidas de cada clase de acciones en otra compañía;

-Sociedad filial significa una empresa cuyas acciones emitidas de cada clase de acciones son propiedad de al menos el noventa por ciento de otra empresa;

-La sociedad superviviente se refiere a la sociedad constituyente en la que el

se fusionan una o más de las otras sociedades constituyentes.

201.

Aprobación de la fusión o consolidación

1) Dos o más empresas pueden fusionarse o consolidarse en virtud de la presente sección.

2. Los directores de cada compañía constitutiva que tenga la intención de participar en una fusión o consolidación aprobarán un proyecto escrito de términos de fusión o consolidación que, si es necesario, -

a) El nombre y la dirección del domicilio social de cada sociedad constituyente

b) El nombre y la dirección del domicilio social de la sociedad superviviente o de la sociedad consolidada propuesta;

c) Con respecto a cada una de las sociedades constituyentes...

i) La designación y el número de acciones emitidas de cada clase de acciones, indicando cada una de esas clases de acciones con derecho a voto en la fusión o consolidación; y

i) Una especificación de cada una de esas clases, si las hubiere, que sea elegible para votar como clase

d) El motivo de la fusión o consolidación;

e) Las condiciones de la fusión o consolidación propuesta, incluida la forma y el fundamento de la cancelación, reorganización o conversión de las acciones de cada sociedad constituyente en acciones, bonos u otros valores de la sociedad o entidad consolidada superviviente, dinero u otros activos, o una combinación de éstos; y

f) En caso de fusión, una declaración de toda modificación de la escritura de constitución de la sociedad superviviente que se pretenda realizar mediante la fusión

3. En caso de consolidación, el plan de consolidación deberá ir acompañado de una escritura de constitución y estatutos que se ajusten a la presente ley y que será adoptada por la sociedad consolidada.

4. Algunas o todas las acciones de la misma clase de acciones de cada sociedad constitutiva podrán convertirse en un tipo de activo específico o mixto y otras acciones de esa clase o todas las acciones de otras clases de acciones podrán convertirse en otros activos.

5) En caso de fusión o consolidación, de conformidad con el presente artículo, se aplicará lo siguiente - -.

a) El proyecto de fusión o consolidación se aprobará por simple decisión

b) Si se va a celebrar una reunión general, cada miembro, tenga o no derecho de voto en la fusión o consolidación, deberá recibir una notificación de la reunión, acompañada de una copia del plan de fusión o consolidación; y

c) Cuando se proponga obtener el consentimiento por escrito de los miembros, se entregará a cada uno de ellos una copia del proyecto de fusión o consolidación, independientemente de que tenga o no derecho a aprobar el proyecto de fusión o consolidación.

202.

Registro de la fusión o consolidación

1. Una vez que el proyecto de fusión o consolidación haya sido aprobado por los directores y miembros de cada sociedad constituyente, los estatutos o la consolidación serán llevados a cabo por cualquier sociedad que -

a) El proyecto de fusión o consolidación

b) La fecha en que los estatutos de cada sociedad constitutiva fueron registrados por el Registrador; y

c) La forma en que se ha autorizado la fusión o consolidación en relación con cada empresa constitutiva.

2. La escritura de constitución de la fusión o consolidación se presentará al Secretario junto con -

a) En el caso de una fusión, toda decisión de modificar los estatutos de la sociedad superviviente; y

b) En caso de consolidación, los estatutos de la empresa consolidada que se ajusten a la presente ley.

3) Si se ha cumplido la fusión o consolidación y que el nombre propuesto de

la empresa superviviente o consolidada cumple con la Parte III de la presente ley, que

El registrador deberá...

(a) registro -

i) Los estatutos de una fusión o consolidación; y

i) En caso de fusión, toda modificación de los estatutos de la sociedad superviviente o, en caso de consolidación, de los estatutos de la sociedad consolidada; y

b) Redactar un documento de fusión o consolidación en la forma aprobada y, en el caso de la consolidación, un documento que establezca la empresa consolidada.

(4) Para evitar la duda...

a) En caso de fusión, se emitirá una declaración de fusión a la sociedad superviviente de conformidad con el apartado b) del párrafo 3; y

b) En caso de consolidación, se expedirá a la entidad consolidada un certificado de consolidación y un certificado de registro del apartado b) del párrafo 3).

5. Un certificado de fusión o consolidación emitido por el Registrador constituirá una prueba concluyente del cumplimiento de todos los requisitos de la presente Ley respecto de la fusión o consolidación.

203.

Fusión con la filial

1) Una sociedad matriz puede fusionarse con una o más filiales sin el consentimiento de los miembros de una sociedad en virtud del presente artículo.

2. Los directores de la empresa matriz aprobarán un proyecto de fusión por escrito que -

a) El nombre y la dirección del domicilio social de cada sociedad constituyente

b) El nombre y la dirección del domicilio social de la sociedad superviviente;

c) Con respecto a cada una de las sociedades constituyentes...

i) La designación y el número de acciones emitidas para cada clase de acciones; y

i) El número de acciones de cada clase de acciones de cada filial de propiedad de la entidad matriz

d) El motivo de la fusión;

e) Las condiciones de la fusión propuesta, incluida la manera y el fundamento de la conversión de las acciones de cada una de las sociedades que se fusionan en acciones, bonos u otros valores de la sociedad superviviente, o en dinero u otros activos, o una combinación de los mismos; y

f) Una declaración de cualquier cambio en los estatutos de la sociedad superviviente que se pretenda producir con la fusión.

3. Algunas o todas las acciones de la misma clase de acciones de cada una de las sociedades que se fusionan podrán convertirse en activos de un tipo específico o mixto y otras acciones de la misma clase o todas las acciones de otras clases de acciones podrán convertirse en otros activos; sin embargo, cuando la sociedad matriz no sea la sociedad superviviente, las acciones de cada clase de acciones de la sociedad matriz sólo podrán convertirse en acciones similares de la sociedad superviviente.

4. Se entregará una copia del proyecto de fusión o un borrador del mismo a cada miembro de cada filial que vaya a fusionarse, a menos que ese miembro haya renunciado al derecho de que se le entregue esa copia o ese borrador.

5. El proyecto de fusión será elaborado por la sociedad matriz y contendrá

a) El proyecto de fusión;

b) La fecha en que los estatutos de cada sociedad constitutiva fueron registrados por el Registrador; y

c) Si la sociedad matriz no es propietaria de todas las acciones de cada una de las filiales que se van a fusionar, la fecha en que se puso a disposición de los miembros de cada filial o se canceló por ellos un ejemplar del proyecto de fusión o un borrador del mismo.

6. El proyecto de fusión se presentará al Secretario junto con cualquier decisión de modificar los estatutos de la sociedad superviviente.

7. Cuando esté convencido de que se cumplen los requisitos de esta sección y de que la denominación social superviviente propuesta cumple con la Parte III, el Registrador -

(a) registro -

i) Los estatutos de la fusión; y

i) Toda modificación de los estatutos de la sociedad superviviente; y

b) Emitir un certificado de fusión en la forma aprobada.

8. El certificado de fusión expedido por el Registrador constituirá una prueba concluyente del cumplimiento de todos los requisitos de la presente Ley en relación con la fusión.

204.

Efecto de la fusión o consolidación

1. La fusión o consolidación surtirá efecto en la fecha de inscripción de la escritura de constitución por el Registrador o en el día siguiente a esa fecha, pero durante un máximo de treinta días, según se especifique en la escritura de constitución de la fusión o consolidación.

2) Tan pronto como una fusión o consolidación surta efecto -

a) La sociedad superviviente o la sociedad consolidada, en la medida en que sea compatible con sus estatutos enmendados o determinados por las condiciones de fusión o consolidación, tiene todos los derechos, privilegios, inmunidades, facultades, objetivos y propósitos de cada una de las sociedades constituyentes

b) En caso de fusión, los estatutos de la sociedad superviviente se modificarán automáticamente de modo que toda modificación de los estatutos quede reflejada en ellos;

c) En caso de consolidación, los estatutos de la empresa consolidada serán los estatutos de la empresa consolidada, así como la escritura de constitución presentada junto con los estatutos;

d) Los activos de cualquier tipo de cada una de las sociedades constituyentes, incluida la elección en la práctica y las operaciones de cada una de las sociedades constituyentes, que se transfieren inmediatamente a la sociedad superviviente o a la sociedad consolidada; y

e) La empresa superviviente o la empresa consolidada será responsable de todos los activos, pasivos, deudas y compromisos de cada una de las empresas constituyentes.

3) Cuando se produce una fusión o consolidación -

a) Ninguna condena, sentencia, decisión, orden, demanda, deuda, responsabilidad u obligación que se adeude o esté a punto de adeudarse, y no

resulten en la existencia, contra una compañía constitutiva o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, de ser liberados o perjudicados por la fusión o consolidación; y

b) ningún procedimiento civil o penal pendiente en el momento de una fusión o consolidación por o contra una sociedad constitutiva o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma se reduzca o interrumpa como resultado de la fusión o consolidación, pero -

i) Las actuaciones pueden ser ejecutadas, enjuiciadas, resueltas o afectadas negativamente por o contra la empresa o entidad consolidada superviviente o contra el miembro, director, otro gerente o un representante de la misma, según sea el caso; o

i) La empresa superviviente o la empresa consolidada podrá ser sustituida por una empresa constitutiva en el procedimiento

4. Cuando se produzca una fusión o consolidación, el administrador del registro suprimirá el registro.

a) Una sociedad constitutiva que no sea la sociedad superviviente en una fusión; o

b) Una entidad constitutiva que participa en una consolidación.

205.

Fusión o consolidación con empresas extranjeras

1) Una o más empresas podrán fusionarse o consolidarse con una o más empresas extranjeras de conformidad con este artículo, incluso si una de las empresas constitutivas es una empresa matriz y las demás empresas constitutivas son filiales, si la fusión o consolidación está permitida en virtud de las leyes de cada jurisdicción en la que cada empresa extranjera tenga su domicilio social.

2) En caso de fusión o consolidación con arreglo a la presente sección, se aplicará lo siguiente

a) Una empresa debe cumplir las disposiciones de la presente ley en lo que respecta a las fusiones o la consolidación, y una empresa extranjera debe cumplir las leyes de la jurisdicción en la que se ha constituido; y

b) Si la compañía sobreviviente o la compañía consolidada va a ser incorporada bajo la ley de cualquier jurisdicción fuera de Seychelles, debe ser -

(i) un acuerdo de que los servicios de litigio pueden ser proporcionados en Seychelles con respecto a los procedimientos para hacer cumplir los reclamos, deudas, responsabilidades u obligaciones de una compañía constitutiva que es una compañía incorporada bajo este Acta o con respecto a los procedimientos para hacer cumplir los derechos de un miembro disidente de una compañía constitutiva que es una compañía incorporada bajo este Acta contra la compañía sobreviviente o la compañía consolidada

i) El nombramiento irrevocable de su agente registrado en Seychelles como su representante para aceptar la notificación del proceso en las actuaciones a que se hace referencia en el apartado i)

iii) Un acuerdo en virtud del cual pagará sin demora a los miembros disidentes de una sociedad constitutiva que sea una sociedad constituida con arreglo a la presente ley la cantidad, si la hubiere, a la que tengan derecho en virtud de la presente ley con respecto a los derechos de los miembros disidentes; y

( iv) una copia certificada del instrumento de fusión o consolidación expedida por la autoridad competente de la jurisdicción extranjera en la que se haya constituido; o, si la autoridad competente de la jurisdicción extranjera no ha expedido ningún instrumento de fusión o consolidación, las pruebas de la fusión o consolidación que el Registrador considere aceptables

3) El efecto de este artículo sobre las fusiones o la consolidación será el mismo que en el caso de una fusión o consolidación en virtud del artículo 201 si la sociedad superviviente o la sociedad consolidada se constituye en virtud de la presente ley.

Si la compañía sobreviviente o consolidada se incorpora bajo las leyes de una jurisdicción fuera de Seychelles, el efecto de la fusión o consolidación será el mismo que en el caso de una fusión o consolidación bajo la Sección 201, a menos que las leyes de la otra jurisdicción dispongan lo contrario.

5. Si la empresa superviviente o la empresa consolidada es una empresa constituida en virtud de la presente ley, la fusión o consolidación será efectiva en la fecha de inscripción de la escritura de constitución de la fusión o consolidación por el Registrador o en esa fecha posterior, pero no por más de treinta días, como se especifica en la escritura de constitución de la fusión o consolidación.

Cuando la compañía sobreviviente o consolidada sea una compañía incorporada bajo las leyes de cualquier jurisdicción fuera de Seychelles, la fusión o consolidación será efectiva bajo las leyes de esa otra jurisdicción.

PARTE II - Retiro de activos

206.

Permisos para determinadas enajenaciones de bienes

1) Con sujeción a los estatutos de una sociedad, toda venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición, que no sea una hipoteca, carga, prenda u otro gravamen o la ejecución de la misma, de más del cincuenta por ciento de los activos de la sociedad, que no sea en el curso ordinario o regular de los negocios de la sociedad, se efectuará de la siguiente manera -

a) La venta, la transferencia, el arrendamiento, el intercambio u otra disposición debe ser aprobada por los Directores por resolución de los mismos;

b) Al aprobar la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición, los directores proporcionarán detalles de la disposición a los miembros para su aprobación mediante resolución de los miembros;

c) Si se va a celebrar una reunión general, se notificará a cada miembro la convocatoria de la misma junto con un esquema de la disposición, independientemente de que tenga o no derecho a votar sobre la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición; y

d) Cuando se proponga obtener el consentimiento escrito de los miembros, se proporcionará a cada uno de ellos un esquema de la disposición, independientemente de que tenga o no derecho a consentir la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición.

2) Esta sección está sujeta a la sección 210.

Subsección III - Recompras forzadas

207.

Reembolso de las acciones minoritarias

(1) Sujeto a la escritura de constitución y estatutos de una compañía -

a) Los miembros de la Sociedad que posean el noventa por ciento de los votos de las acciones en circulación con derecho a voto; y

b) Los miembros de la Sociedad que posean el noventa por ciento de los votos de las acciones en circulación de cada clase de acciones con derecho a voto como clase

podrá, en relación con una fusión o consolidación, dar a la Sociedad instrucciones por escrito para que compre las acciones que poseen los demás miembros.

2) Al recibir la instrucción escrita a que se refiere el párrafo 1), la Sociedad reembolsará las acciones especificadas en la instrucción escrita, independientemente de que las acciones sean reembolsables en sus términos y condiciones o no.

(3) La Sociedad deberá informar por escrito a cada socio cuyas acciones vayan a ser rescatadas, indicando el precio de rescate y la forma en que se efectuará el mismo.

(4 ) Esta sección está sujeta a la sección 210.

Subsección IV - Disposiciones

208.

Ordenes

(1 ) En esta sección, -acuerdo- -

a) una modificación de los estatutos; b) una reorganización o reestructuración de una empresa;

c) La fusión o consolidación de una o varias empresas que

son empresas registradas en virtud de esta ley con una o más empresas si la empresa superviviente o la

La empresa consolidada es una empresa constituida en virtud de esta ley;

d) La separación de dos o más empresas explotadas por una misma empresa;

e) Toda venta, transferencia, intercambio u otra disposición de cualquier parte de los bienes o negocios de una sociedad a cualquier persona, por acciones, bonos u otros valores de esa otra persona, dinero u otros bienes, o cualquier combinación de éstos;

f) Toda venta, transferencia, intercambio u otra disposición de acciones, obligaciones de deuda u otros valores de una sociedad en poder de sus titulares a cambio de acciones, obligaciones de deuda u otros valores de la sociedad, dinero u otros bienes, o una combinación de éstos

g) La disolución de una sociedad; y

h) Cualquier combinación de cualquiera de los elementos de los párrafos a) a g).

2) Cuando los directores de una empresa determinen que ello redunda en beneficio de la empresa o de los acreedores o miembros de la misma, los directores de la empresa podrán aprobar un plan de arreglo en virtud de este apartado que contenga detalles del acuerdo propuesto, sin perjuicio de que el acuerdo propuesto pueda ser aprobado o permitido por cualquier otra disposición de la presente Ley o de otro modo permitido por cualquier otra disposición de la presente Ley.

3) Una vez que los directores hayan aprobado el plan de arreglo, la Compañía solicitará al Tribunal la aprobación del arreglo propuesto.

4) El tribunal podrá, previa solicitud conforme al párrafo 3, dictar una orden provisional o definitiva, que no será susceptible de apelación, a menos que se trate de una cuestión de derecho, en cuyo caso la apelación se presentará dentro del período de 21 días inmediatamente posterior a la fecha de la orden, y al tomar su decisión el tribunal podrá -

a) Determinar qué comunicación, de haberla, del acuerdo propuesto debe dirigirse a cualquier persona

b) Determinar si se debe solicitar la aprobación del arreglo propuesto a cualquier persona y cómo se concederá la aprobación;

c) Determinar si un tenedor de acciones, bonos u otros valores de la Compañía puede desviarse del acuerdo propuesto y recibir un pago por la feria.

el valor de sus acciones, bonos u otros valores de acuerdo con el artículo 210;

d) Celebrar una audiencia y permitir que todas las personas interesadas asistan; y

e) Aprobar o rechazar el plan de arreglo propuesto o con los cambios que requiera.

5) Si el Tribunal dicta una orden por la que aprueba un Plan de Conciliación, los directores de la Compañía, si aún desean que se aplique el Plan, aprobarán el Plan de Conciliación aprobado por el Tribunal, independientemente de que éste haya introducido o no modificaciones en él.

(6) Los directores de la compañía deben, después de la confirmación del esquema de arreglo -

a) Notificar a las personas a las que se dirige la misión de la empresa

El tribunal exige que se haga la notificación; y

b) Presentar el plan de arreglo, si lo hubiere, a esas personas para su aprobación, según lo dispuesto en la orden de la Corte.

7) Una vez que el plan de arreglo haya sido aprobado por las personas que puedan aprobar la orden del Tribunal, los Estatutos serán aplicados por la Compañía y contendrán

a) el plan del arreglo;

b) La orden del Tribunal de aprobar el Plan de Arreglo; y

c) La manera en que se aprobó el plan de arreglo, si se requería la aprobación por orden de la Corte.

8. Los estatutos se archivarán en el Registro, que los registrará.

9. Una vez registrados los documentos contractuales, el Secretario emitirá un documento contractual en el formulario aprobado que certifique que los documentos contractuales han sido registrados.

10. El acuerdo entrará en vigor el día en que los estatutos sean inscritos por el Registrador o al día siguiente de ese día, el que sea más tardío, y por un máximo de treinta días según lo especificado en los estatutos.

209.

Acuerdo en virtud del cual la empresa se encuentra en liquidación voluntaria

El liquidador de una sociedad en liquidación con arreglo a las subsecciones II, III o IV de la Parte XVII podrá aprobar un régimen de arreglo con arreglo al artículo 208, en cuyo caso esa sección se aplicará mutatis mutandis como si se hubiera sustituido al -liquidador.

Subsección V - Disidentes

210.

Derechos de los accionistas minoritarios

1) Un miembro de una sociedad tiene derecho al pago del valor de mercado de sus acciones en caso de una desviación de -

a) Una fusión en la que la sociedad es una sociedad constituyente, a menos que la sociedad sea la sociedad superviviente y el miembro siga teniendo las mismas o similares acciones

b) Consolidación, cuando la entidad es un elemento constitutivo de una entidad;

c) Toda venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición de más del cincuenta por ciento del valor de los activos o negocios de la Sociedad si no se realiza en el curso ordinario o regular de los negocios de la Sociedad, pero sin incluir -

i) Una orden de conformidad con una orden del tribunal competente en la materia; o

i) Una disposición de los fondos en condiciones que prevean que la totalidad o una parte sustancial del producto neto de la venta se distribuya a los miembros de conformidad con sus respectivos intereses en el plazo de un año a partir de la fecha de la venta

d) El rescate de sus acciones por parte de la Sociedad de conformidad con el artículo 207; y

e) Un acuerdo, si el tribunal lo permite.

2) El miembro que desee ejercer sus derechos conforme al párrafo 1) deberá notificarlo a la Sociedad antes de la reunión general en la que se someta a votación la acción o en la reunión pero antes de la votación,

una objeción por escrito a la acción; sin embargo, no se requiere una objeción de un miembro a quien la Compañía no haya notificado la reunión de conformidad con esta Ley o cuando la acción propuesta sea aprobada por el consentimiento escrito de los miembros sin una reunión

3) Una objeción conforme al párrafo 2) incluirá una declaración de que el miembro propone exigir el pago de sus acciones si se adopta la medida.

4. Dentro de los 21 días siguientes a la fecha del voto de los miembros que autorizan el acto o a la fecha en que se obtiene el consentimiento escrito de los miembros sin una reunión, la Sociedad notificará por escrito la autorización o el consentimiento de cualquier miembro que haya presentado una objeción por escrito o del que no se haya solicitado ninguna objeción por escrito, excepto los miembros que hayan votado a favor del acto propuesto o que hayan dado su consentimiento por escrito.

5) El miembro que haya sido notificado por la Sociedad de una objeción que elija objetar, notificará a la Sociedad por escrito dentro de los 21 días siguientes a la fecha en que se haga la objeción mencionada en el párrafo 4) que ha elegido objetar, indicando -

a) su nombre y dirección;

b) El número y las clases de acciones en las que discrepa; y

c) Una solicitud de pago del valor razonable de sus acciones,

y el miembro que decida desviarse de una fusión de conformidad con el artículo 203 notifica a la Sociedad por escrito su decisión de desviarse dentro de los 21 días inmediatamente posteriores al día en que se le envía la copia del proyecto de fusión o un esquema del mismo de conformidad con el artículo 203.

6) El miembro que no esté de acuerdo debe hacerlo por todas las acciones que tenga en la sociedad.

7) Al anunciarse la elección del miembro disidente, uno de los derechos de un miembro, con excepción del derecho a recibir el valor de mercado de sus acciones, expira para el miembro al que se refiere el anuncio.

8) Dentro de los 7 días siguientes a la expiración del plazo en que los Miembros pueden hacer sus anuncios de rechazo de la elección o dentro de los 7 días siguientes a la fecha en que se produzca la acción propuesta.

En caso de que entre en vigor, lo que ocurra más tarde, la Sociedad o, en caso de fusión o consolidación, la sociedad superviviente o la sociedad consolidada, hace una oferta escrita a cualquier miembro disidente para que compre sus acciones al precio que la Sociedad determine como su valor de mercado; y si la sociedad oferente y el miembro disidente acuerdan el precio que se pagará por sus acciones dentro de los 30 días inmediatamente posteriores a la fecha en que se hace la oferta, la Sociedad paga al miembro la cantidad de dinero cuando se entregan los certificados que representan sus acciones.

9) Si la Sociedad y cualquier miembro disidente no llegan a un acuerdo sobre el precio que debe pagarse por las acciones en poder del miembro dentro del período de 30 días mencionado en el párrafo 8) dentro de los 21 días siguientes a la expiración del período de 30 días, se aplicará lo siguiente -

a) La Sociedad y el miembro disidente designarán cada uno un asesor;

b) Los dos evaluadores designados designarán conjuntamente un evaluador;

c) Los tres tasadores determinarán el valor justo de las acciones del miembro disidente al cierre de las actividades del día anterior al día en que se haya celebrado la votación de los miembros que aprueben la medida o al día en que se haya obtenido el consentimiento escrito de los miembros sin celebrar una reunión, excepto en lo que respecta a cualquier apreciación o depreciación causada directa o indirectamente por la medida o su propuesta, y dicho valor será vinculante para la Sociedad y el miembro disidente a todos los efectos; y

d) La sociedad pagará al accionista la cantidad de dinero en el momento de la cesión por él de los certificados relativos a sus acciones.

10) Las acciones adquiridas por la Sociedad de conformidad con el párrafo 8) o 9) se cancelarán, pero si las acciones son de una sociedad superviviente, estarán disponibles para su reemisión.

11. La ejecución por un Miembro de su reclamación conforme a la presente Sección impedirá la ejecución por ese Miembro de una reclamación a la que de otro modo tendría derecho en virtud de sus cuotas de participación, con la salvedad de que la presente Sección no impedirá el derecho del Miembro a entablar procedimientos para hacer valer un recurso sobre la base de que el acto es ilícito.

12. En caso de rescate de acciones por una sociedad en virtud de lo dispuesto en el artículo 207, sólo se aplicarán los párrafos 1 y 8 a 11 y, en ese caso, la oferta escrita que se haga al miembro disidente en virtud del párrafo 8 se hará dentro de los 7 días inmediatamente siguientes a la de una sociedad en virtud de lo dispuesto en el artículo 207 para rescatar sus acciones.

Subsección VI - Modelos de compromiso o de acuerdo

211.

Acciones legales en relación con planes de compromiso o de arreglo

1) Cuando se proponga una transacción o un acuerdo entre una empresa y sus acreedores o un grupo de ellos o entre la empresa y sus miembros o un grupo de ellos, el tribunal podrá, a petición de cualquiera de las personas mencionadas en el párrafo 2), ordenar que se convoque una reunión de los acreedores o un grupo de acreedores o de los miembros o un grupo de miembros en la forma que determine el tribunal.

2) La solicitud prevista en el párrafo 1) podrá ser presentada por -

a) la empresa;

b) Un acreedor de la empresa;

c) Un miembro de la Compañía; o

d) si la empresa está en liquidación, por el liquidador.

3) Si una mayoría que represente el setenta y cinco por ciento del valor de los acreedores o de la clase de acreedores o de los miembros o de la clase de miembros está presente y vota en la reunión, ya sea en persona o por poder, aprueba una transacción o acuerdo, la transacción o acuerdo, si es sancionado por el tribunal, será vinculante para todos los acreedores o grupos de acreedores o los miembros o grupos de miembros de los miembros, así como la empresa o, en el caso de una empresa en liquidación, el liquidador y cualquier persona que pueda contribuir a los activos de la empresa en caso de su liquidación.

4) La decisión del Tribunal de Primera Instancia dictada en virtud del párrafo 3) no surtirá efecto hasta que se haya presentado una copia de la misma al Secretario.

5) Se adjuntará una copia de cualquier decisión del tribunal emitida con arreglo al párrafo 3) a cualquier copia del memorando y los estatutos que se emita después de que se haya dictado la decisión.

Acción ante los tribunales con respecto a los acuerdos de compromiso o colusión

6) En este apartado -el arreglo incluye una reestructuración del capital social de la Sociedad mediante la combinación de acciones de diferentes clases o mediante la división de las acciones en acciones de diferentes clases o por ambos métodos.

7) Si el tribunal adopta una decisión relativa a una empresa en virtud del presente artículo, los artículos 200 a 210 no se aplicarán a la empresa.

8) La empresa que infrinja el párrafo 5) será culpable de un delito penal y se le impondrá una multa que no excederá de 5.000 dólares de los EE.UU.

PARTE XII CONTINUACIÓN

212.

Continuación de las empresas extranjeras en las Seychelles

1) Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 2), una empresa extranjera podrá seguir operando como empresa constituida en virtud de la presente Ley de conformidad con esta Parte.

2) Una empresa extranjera no podrá seguir operando como empresa constituida en virtud de la presente Ley a menos que...

a) En la jurisdicción extranjera en la que se ha constituido, la empresa extranjera está en regla con las leyes de esa jurisdicción; y

b) La mayoría de los directores de la sociedad extranjera u otras personas a las que se haya confiado el ejercicio de las facultades de la sociedad extranjera expiden un certificado escrito al Secretario en el que se declara que -

i) La empresa extranjera es solvente en el sentido del artículo 67 de la presente ley

i) La sociedad extranjera no se encuentra en proceso de disolución, liquidación o supresión del registro en su dominio fundacional

iii) No se ha nombrado a ningún receptor o administrador (como quiera que se llame), ya sea por un tribunal o de otro modo, sobre ningún activo de la empresa extranjera;

( iv) no hay ningún acuerdo pendiente entre la empresa extranjera y sus acreedores que no se haya celebrado; y

v) La ley de la jurisdicción extranjera en la que la empresa extranjera tiene su sede social no prohíbe su continuación como empresa en Seychelles

3) La persona que presente un certificado falso o engañoso con arreglo al apartado b) del párrafo 2) será culpable de un delito penal y podrá ser condenada a una multa que no excederá de 25.000 dólares de los EE.UU.

213.

Continuación de los estatutos

1) La empresa extranjera que desee seguir operando como empresa constituida en virtud de la presente Ley aprobará el acuerdo de continuación de conformidad con el párrafo 2) -.

a) Por la mayoría de sus directores u otras personas a las que se haya confiado el ejercicio de las facultades de la sociedad extranjera; o

b) Por los demás medios que determine para el ejercicio de sus facultades, de conformidad con sus documentos constitucionales y la ley en virtud de la cual se haya constituido.

(2) Los estatutos establecerán...

a) El nombre de la empresa extranjera y el nombre con el que se continúa

b) El sistema jurídico en el que la empresa extranjera tiene su domicilio social

c) La fecha de constitución de la sociedad extranjera;

d) Que la compañía extranjera desea continuar operando en Seychelles como una compañía incorporada bajo esta ley; y

e) Que la empresa extranjera adopte un memorando y unos estatutos que se ajusten a la presente ley, con efecto a partir de la continuación de la empresa extranjera en virtud de esta ley.

3) El acuerdo de continuación será firmado por la empresa extranjera o en su nombre.

214.

Solicitud de continuación en las Seychelles

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), la solicitud de una sociedad extranjera para su continuación en virtud de la presente Ley deberá ser presentada por su agente registrado designado y depositada en el Registro -

a) Artículo de continuación;

b) Una solicitud de continuación en la forma aprobada que figura en la Parte II del Primer Anexo, firmada por cada una de las partes en el Memorando y los Estatutos de la Sociedad adoptados de conformidad con la presente Ley, o en su nombre;

c) Una copia certificada de los estatutos de la sociedad extranjera o de los documentos constitutivos equivalentes redactados en francés o en inglés o, si están redactados en otro idioma, acompañados de una traducción certificada en francés o en inglés a satisfacción del Secretario;

d) Pruebas, a satisfacción del Registrador, de que la sociedad extranjera tiene una buena condición jurídica con arreglo a las leyes de la jurisdicción en la que se ha constituido;

e) El certificado a que se refiere el artículo 212 2) b) (o un extracto auténtico del mismo certificado por el propuesto agente registrado de la compañía extranjera en las Seychelles)

f) Un mínimo de tres copias de su proyecto de memorando y artículos de conformidad con la presente Ley; y

g) Si la empresa va a seguir siendo una empresa celular protegida, el consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con el artículo 221.

2) Los documentos mencionados en el apartado 1) irán acompañados, cuando se presenten al Secretario, de la tasa mencionada en la Parte II de la segunda lista.

215.

Continuación

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), si el Registrador considera que se satisfacen los requisitos de la presente Ley respecto de la continuación, el Registrador, al recibir los documentos mencionados en el artículo 214.1), -

a) registrar los estatutos de la empresa y un nuevo estatuto

b) Dar a la Compañía un número de registro único; y

c) Expedir a la entidad un certificado de continuación en la forma aprobada.

2. El certificado de continuación será firmado y sellado por el Secretario.

3) Un certificado de continuación expedido por el Registrador de conformidad con el párrafo 1) será una prueba concluyente de que -

a) Se cumplan todos los requisitos de la presente Ley relativos a la continuación; y

b) La sociedad continúa como una sociedad constituida en virtud de la presente Ley con el nombre especificado en su memorando en la fecha especificada en el certificado de continuación.

4. Una empresa no continuará operando como una empresa celular protegida sin el consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de la Subsección II de la Parte XIII.

216.

Efecto de la continuación en virtud de la presente Ley

1) Si una empresa extranjera se mantiene en virtud de la presente ley...

a) La presente ley se aplicará a la Compañía como si se hubiera constituido en virtud del artículo 10;

b) La sociedad puede ejercer todas las facultades de una sociedad constituida en virtud de esta ley;

c) La empresa ya no debe ser tratada como una empresa constituida en virtud de la legislación de cualquier jurisdicción fuera de Seychelles; y

d) El memorando y los artículos presentados de conformidad con el párrafo 1 del artículo 214

se convierten en el memorándum y los estatutos de la compañía.

2) La continuación de una sociedad extranjera en virtud de la presente Ley no afectará -

a) La continuidad de la empresa como persona jurídica; o

b) El activo, los derechos, las obligaciones o el pasivo de la entidad.

3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo 2), en el caso de que una sociedad extranjera continúe en virtud de la presente ley...

a) Todos los bienes y derechos a los que la empresa tenía derecho inmediatamente antes de que se emitiera el certificado de continuación son propiedad y derechos de la empresa

b) La Compañía está sujeta a todas las obligaciones penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeta la Compañía inmediatamente antes de la emisión del certificado de continuación;

c) Ninguna condena, sentencia, fallo, decisión, orden, reclamación, deuda, responsabilidad u obligación que sea o llegue a ser exigible, pagadera o por pagar a la Compañía o a cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, sea liberada o perjudicada por su continuidad como empresa en virtud de la presente Ley;

d) ningún procedimiento civil o penal pendiente en el momento de la emisión de un certificado de continuación por o contra la Compañía o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma se vea mitigado o terminado por su continuación como empresa en virtud de la presente Ley, pero los procedimientos podrán ser ejecutados, procesados, resueltos o afectados negativamente por o contra la Compañía o contra el miembro, director, otro funcionario o agente de la misma.

4) Todas las acciones de la sociedad continuadora emitidas antes de la emisión del certificado de continuación por el Registrador se considerarán emitidas de conformidad con la presente Ley.

217.

Continuación fuera de las Seychelles

(1) Sujeto al párrafo (2) y su Memorandum o Artículos, una compañía respecto a la cual el Registrador emitiría un certificado de buena reputación bajo esta Acta puede, por una resolución de los directores o por una resolución ordinaria, continuar operando como una compañía incorporada bajo la ley de una jurisdicción fuera de Seychelles en la manera prescrita por tales leyes.

2) Una sociedad que continúe como una sociedad extranjera no dejará de existir como una sociedad constituida en virtud de la presente Ley, a menos que...

a) Ha pagado todos sus honorarios y todas las penas o multas pagaderas en virtud de la presente ley

b) Las leyes de la jurisdicción extranjera permiten esa continuación y la Compañía ha cumplido con esas leyes;

c) Cuando proceda, la declaración mencionada en el párrafo 3)

fue archivado en el registro;

d) La notificación y certificación requeridas, según lo establecido en el párrafo 4)

se ha presentado ante el Secretario; y

e) El Registrador ha expedido un certificado de que la sociedad ha cesado sus actividades de conformidad con el párrafo 5).

3) Si una empresa que desea continuar operando como una empresa extranjera tiene una cuota que se registra en relación con la propiedad de la empresa en virtud del artículo 1.

181, presentará una declaración escrita dirigida por la mayoría de sus directores al Registrador, declarando que -

a) Se ha presentado y registrado una notificación de satisfacción o liberación con respecto a la acusación en virtud del artículo 183

b) Cuando no se haya cumplido lo dispuesto en el párrafo a), el acreedor garantizado al que se refiere la deuda inscrita haya sido notificado por escrito de la intención de continuar como entidad extranjera y el acreedor garantizado haya dado su consentimiento o no tenga ninguna objeción a dicha continuación; o

c) Si no se ha cumplido el párrafo a) y el acreedor garantizado no ha dado su consentimiento u objeción expresa a la continuación después de la notificación prevista en el párrafo b), el interés del acreedor garantizado por la deuda inscrita no se verá disminuido ni afectado en modo alguno por la continuación y la deuda se considerará una obligación a los efectos del apartado a) del artículo 218.

(4) Una compañía que continúa operando como una compañía extranjera debe presentar esto ante el Registro de Compañías -

a) una notificación de la continuación del negocio según lo autorizado; y

b) A los efectos de determinar el cumplimiento del apartado b) del párrafo 2), un certificado escrito (o un extracto del mismo certificado por el agente registrado de la Sociedad, dirigido al Registrador, por -

i) La mayoría de los directores de la entidad; o

i) Un abogado admitido y calificado en la jurisdicción fuera de Seychelles en la que la compañía va a ser continuada, certificando que las leyes de la jurisdicción extranjera permiten dicha continuación y que la compañía ha cumplido con dichas leyes

5) Si el Registrador está convencido de que se cumplen los requisitos de la presente Ley respecto de la continuación de una sociedad en virtud de la legislación de un Estado extranjero, el Registrador -

a) Expedir un certificado de terminación de las actividades de la empresa en la forma aprobada

b) Suprimir el nombre de la empresa del registro de los CCI con efecto a partir de la fecha del certificado de liquidación; y

c) Publicar la baja de la empresa en el Diario Oficial.

6) Un certificado de omisión expedido de conformidad con el párrafo 5) constituirá un indicio razonable de que -

a) Se cumplan todos los requisitos de la presente Ley en relación con la continuación de una empresa en virtud de la legislación de una jurisdicción extranjera; y

b) La entidad fue abandonada en la fecha especificada en el certificado de liquidación.

7) Nada de lo contenido o hecho de conformidad con el párrafo 3) impedirá a un acusado iniciar cualquier acción legal contra la Compañía.

218.

Efecto de la continuación fuera de Seychelles

Si un negocio se continúa bajo la ley de una jurisdicción fuera de Seychelles -

a) La empresa seguirá siendo responsable de todas sus reclamaciones, deudas, responsabilidades y obligaciones que existían antes de su continuación como empresa en virtud de las leyes de la jurisdicción fuera de Seychelles

b) Ninguna convicción, sentencia, juicio, orden, decisión, orden, reclamación, deuda, responsabilidad u obligación debida o pagadera contra la Compañía o cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma será liberada o perjudicada por su continuidad como compañía bajo las leyes de cualquier jurisdicción fuera de Seychelles

(c) ningún procedimiento civil o penal, ya sea por o contra la Compañía o cualquier miembro, director, otro oficial o agente de la misma, está pendiente, mitigado o terminado por su continuación como una compañía bajo las leyes de cualquier jurisdicción fuera de Seychelles, pero tales procedimientos pueden ser ejecutados, procesados, resueltos o perjudicados por o contra la Compañía o cualquier miembro, director, otro oficial o agente de la misma, según sea el caso; y

d) La notificación del proceso al agente registrado de la compañía en Seychelles con respecto a cualquier reclamación, deuda, responsabilidad u obligación de la compañía durante su existencia como compañía puede continuar efectuándose bajo esta ley.

PARTE XIII EMPRESAS DE CÉLULAS PROTEGIDAS

Subsección I - Interpretación

219.

La interpretación de esta parte

En esta parte, a menos que el contexto requiera lo contrario -

-Orden de administración significa una orden del Tribunal de Primera Instancia en la sección "Administración".

246 respecto a una compañía con células protegidas o una célula de ellas;

-administrador significa una persona designada como tal por una persona

Orden administrativa y de acuerdo con el párrafo 3 del artículo 246;

-seguridad celular se refiere a los valores creados y emitidos por una sociedad de responsabilidad limitada.

compañía celular protegida en relación con cada una de sus células;

-Acciones de la célula significa acciones creadas y emitidas desde una célula protegida.

sociedad en relación con una de sus células;

-Capital parcial de la célula significa el producto de la emisión de acciones de la célula, que debe incluirse en los activos celulares atribuibles a esa célula;

-Orden de transferencia de células significa una orden del Tribunal de Primera Instancia bajo el título

238 3) para sancionar la transferencia de la propiedad celular atribuible a una célula de una sociedad celular protegida a otra persona;

-Los bienes celulares de una compañía celular protegida son los bienes de la compañía que son atribuibles a las células de la compañía de acuerdo con el párrafo 4 del artículo 228;

-núcleo, en relación con una empresa de células protegidas, significa como se define.

en la sección 226;

-Los activos principales de una compañía celular protegida comprenden los activos de

la compañía, que no son plantas de células;

El prestamista incluye a los acreedores actuales, futuros y condicionales y, en relación con una compañía celular protegida que es un fondo de inversión en el sentido del artículo 2 de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura, también a cualquier inversor en el sentido del artículo 2 de dicha Ley;

los bienes protegidos significa -

a) Todos los activos celulares atribuibles a una célula de una entidad celular protegida con respecto a una responsabilidad que no sea atribuible a esa célula; y

b) Todas las existencias básicas en relación con una responsabilidad atribuible a una célula;

-El beneficiario es una persona designada como tal por una orden de insolvencia de conformidad con el artículo 240 subs. 3;

-la orden de insolvencia es una orden del tribunal en virtud del artículo 240 con respecto a una célula de una compañía celular protegida; y

-Acuerdo de recurso significa como se define en la sección 229.

Subsección II - Fundación

220.

Empresas que pueden ser protegidas Empresas celulares

(1) Una compañía no puede ser establecida o continuada como o convertida en una compañía celular protegida a menos que -

a) La Compañía es (o si se establece, es (d) autorizada por la Autoridad como un fondo de inversión en virtud de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura

(b) la Compañía es (o será si se incorpora) un emisor de valores listados que están (d) sujetos a los requisitos de listado de una bolsa de valores de Seychelles o una bolsa de valores extranjera reconocida dentro del significado del Acta de Valores; o

c) La empresa está descrita de otra manera o se dedica (o se dedicará, si se establece,) a otras actividades que pueden ser autorizadas por la Autoridad.

221.

Se requiere la aprobación de la autoridad

1. Sólo podrán realizarse las siguientes actividades bajo la supervisión de la Autoridad y de conformidad con las condiciones establecidas en el consentimiento escrito de la Autoridad

a) El establecimiento o la continuación de una empresa como una compañía celular protegida

b) La transformación de una sociedad no celular en una sociedad celular protegida; y

c) La transformación de una sociedad celular protegida en una sociedad no celular.

2. La Autoridad podrá, de vez en cuando y de la manera que considere apropiada, -

a) Modificar o revocar cualquier disposición o condición en virtud de la cual se haya otorgado el consentimiento con arreglo al párrafo 1); y

b) Imponer una nueva disposición o condición en relación con dicho consentimiento.

(1) —

3) Una solicitud de aprobación de la Autoridad de conformidad con el párrafo 1.

a) Se presentará en esa forma a la Autoridad e irá acompañada de los documentos e información que la Autoridad requiera para su verificación; y

b) irá acompañada de la tasa mencionada en la Parte 1.

I o, en su caso, la Parte II del segundo calendario.

4) Toda persona que infrinja cualquier disposición o condición de un consentimiento de la Autoridad o la haga infringir o autorice a infringirla cometerá un delito penal y estará sujeta a una multa que no excederá de 20.000 dólares de los EE.UU. en razón de la condena.

222.

La decisión sobre las solicitudes y otras decisiones de la Autoridad

1) Al decidir si -

a) Conceder toda solicitud de consentimiento con arreglo a la Sección 2

221;

b) Imponer un término o condición con este consentimiento

La Autoridad tendrá en cuenta la protección del interés público, incluida la necesidad de proteger y mejorar la reputación de Seychelles como centro financiero.

(2) Si la Autoridad -

a) Rechaza una solicitud de consentimiento con arreglo a la Sección

221;

b) Establecer las condiciones de dicho consentimiento;

c) Modifica o revoca cualquier disposición o condición de este consentimiento; o

d) Impone un nuevo término o condición a dicho consentimiento, notificará por escrito al solicitante su decisión y su derecho a apelar contra una decisión de la Autoridad en virtud del artículo 223.

223.

Apelaciones contra las decisiones y otras resoluciones de la Autoridad

1) La persona que haya sido perjudicada por una decisión de la Autoridad podrá, dentro de

90 días después de la notificación de la decisión de la Autoridad, apelar la decisión a la Junta de Apelación de conformidad con el procedimiento establecido en el Reglamento 2014 de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación(d), incluida la apelación contra una decisión -

a) Rechazar una solicitud de consentimiento con arreglo a la Sección

221;

b) Imponer condiciones equivalentes a dicho consentimiento;

c) Modificar o retirar cualquier término o condición de este consentimiento; o

d) Imponer un nuevo término o condición a dicho consentimiento; o

e) Retirar este consentimiento.

2. A petición de la presente sección, la Junta de Apelación puede...

a) Confirmar la decisión de la Autoridad; b) Modificar la decisión de la Autoridad; o

c) Anular la decisión de la Autoridad y, si la Junta de Apelación lo considera apropiado, remitir el caso a la Autoridad con las instrucciones que la Junta de Apelación estime oportunas

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), un recurso contra una decisión de

La Autoridad no tendrá el efecto de suspender la aplicación de la decisión.

4. Cuando se presente una solicitud en virtud de esta sección contra una decisión de la Autoridad, la Junta de Apelación podrá, a petición del apelante y en los términos y condiciones que considere justificados, suspender la aplicación de la decisión hasta que se haya resuelto la apelación.

5. La persona que no esté satisfecha con la decisión de la Junta de Apelación podrá, en un plazo de 30 días a partir de la decisión

interponer un recurso ante el Tribunal de Primera Instancia en virtud de la Regla 8(8) del Reglamento 2014 de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación(d))

6) El Tribunal de Primera Instancia podrá, respecto del recurso interpuesto en virtud del párrafo 5), confirmar, anular o modificar la decisión de la Junta de Apelación y dar las instrucciones que estime oportunas y adecuadas.

Subsección III - Estado, células y componentes celulares

224.

Situación de las empresas con células protegidas

1) Una sociedad celular protegida es una entidad jurídica única.

2. El establecimiento de una célula por una sociedad celular protegida no dará lugar a la creación de una persona jurídica separada de la sociedad respecto de esa célula.

225.

Generación de células

Una sociedad celular protegida podrá establecer una o más células con el fin de segregar y proteger los activos o pasivos de las células y los núcleos en la forma prevista en esta Parte.

226.

Delimitación del núcleo

El núcleo es la compañía celular protegida sin sus células.

227.

Seguridad de la célula

1. Una empresa celular protegida puede establecer y emitir una garantía celular, incluyendo fracciones celulares, con respecto a cada una de sus células.

2) El producto de la emisión de acciones distintas de las Acciones de Célula creadas y emitidas por una Sociedad de Célula Protegida se incluye en el activo principal de la Sociedad.

(3) Una empresa celular protegida puede realizar distribución celular o no celular de acuerdo con el § 71.

4) Las disposiciones de la presente Acta se aplicarán con sujeción a las disposiciones de la presente parte y, salvo que el contexto exija otra cosa, en relación con -

a) Las acciones de la célula, en la medida en que sean aplicables a las acciones que no sean de la célula; y

b) El capital social de la célula, en la medida en que sea aplicable al capital social que no sea el capital social de la célula.

(5) Sin perjuicio de la generalidad del apartado (4), las disposiciones del artículo 76 (Acciones reembolsadas a opción de un accionista) se aplicarán mutatis mutandis a las Acciones de Célula de una Sociedad de Célula Protegida, incluyendo que las Acciones de Célula de una Sociedad de Célula Protegida autorizadas en virtud de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura pueden ser reembolsadas a opción del titular.

Subsección IV - Activo y pasivo

228.

Activos celulares y nucleares

1) Los bienes de una sociedad celular protegida son los bienes de la célula o los bienes nucleares.

(2) Es el deber de los directores de una compañía celular protegida -

a) Mantener los activos celulares separados y distintos de los activos básicos; y

b) Mantener la propiedad celular asignada a cada célula separada y distinta de la propiedad celular asignada a otras células.

(3) El patrimonio celular de una sociedad celular protegida incluirá los bienes de la sociedad atribuibles a las células de la sociedad.

4) Los bienes atribuibles a una célula de una sociedad celular protegida incluirán -

La célula y las competencias básicas

a) Los activos representados por el producto del capital social de la célula y las reservas atribuibles a la célula; y

b) Cualquier otro bien atribuible a la célula.

5) El patrimonio básico de una sociedad celular protegida comprende los bienes de la sociedad atribuibles al núcleo de la sociedad.

(6) Los bienes que se asignarán al núcleo de una sociedad celular protegida comprenden -

a) Los activos representados por el producto del capital social básico y las reservas atribuibles al núcleo; y

b) Todos los demás bienes atribuibles al núcleo.

7) A los efectos de los apartados 4) y 6), la expresión

-reserva incluye ganancias retenidas, reservas de capital y reservas de capital.

8) No obstante lo dispuesto en el párrafo 2), los directores de una sociedad celular protegida podrán hacer o permitir que se mantengan activos celulares y bienes nucleares.

a) Por o a través de un candidato; o

b) Por una entidad cuyas acciones y participaciones puedan ser activos celulares o nucleares, o una combinación de ambos

9) La obligación impuesta en el párrafo 2) no se incumplirá por el hecho de que los directores de una sociedad celular protegida hagan o permitan que los activos de la célula o los activos nucleares, o una combinación de ambos, sean invertidos conjuntamente o gestionados conjuntamente por un gestor de inversiones por la única razón de que el equipo pertinente siga siendo identificable por separado de conformidad con el párrafo 2).

229.

Acuerdos de recurso

1) -El acuerdo de recurso es un acuerdo escrito entre una empresa de células protegidas y un tercero que establece que en virtud de un acuerdo celebrado por la empresa de células protegidas (en el sentido del párrafo 2 del artículo 239) los activos protegidos pueden estar sujetos a la responsabilidad que se adeuda a ese tercero, no obstante lo dispuesto en la presente parte.

2) Antes de la conclusión de un acuerdo de recurso, cualquier director de la Compañía de Células Protegidas que así lo autorice, hará una declaración que crea, por motivos razonables, -

a) Que ningún acreedor de la Sociedad se vea injustamente perjudicado por el acuerdo de subrogación; y

b) Que, a menos que el acuerdo o los estatutos dispongan otra cosa, -

i) Si los bienes protegidos son bienes atribuibles a una célula, los miembros de esa célula; o

i) Si los bienes protegidos son bienes básicos, los miembros del núcleo,

han tomado una decisión sobre la aprobación del acuerdo de subrogación.

3) El director que, sin una excusa razonable, haga una declaración con arreglo al párrafo 2) que sea falsa, engañosa o equívoca con respecto a un material determinado será culpable de un delito penal y podrá ser condenado a una multa que no excederá de 7.500 dólares de los EE.UU.

4) Cualquier miembro o acreedor de la empresa celular protegida podrá, con sujeción a las restricciones razonables impuestas por la empresa celular protegida, auditar o solicitar una copia de la declaración de los directores.

5) Si una empresa no permite la inspección o rechaza una solicitud de copia con arreglo al párrafo 4), estará cometiendo un delito y estará sujeta a una multa que no excederá de 2.500 dólares de los EE.UU. por condena.

230.

Posición de los acreedores

1) Con sujeción a las condiciones de un acuerdo de recurso, los derechos de los acreedores de una empresa celular protegida corresponderán a las obligaciones previstas en los artículos 233 y 234.

2) Con sujeción a los términos de cualquier acuerdo de recurso, ningún acreedor de una sociedad celular protegida tendrá derechos distintos de los establecidos en el presente artículo y en los artículos 231, 232, 233 y 234.

3) Toda transacción efectuada por una empresa de células protegidas deberá incluir los siguientes términos y condiciones (salvo que se excluyan expresamente por escrito) - -

a) Que ninguna de las partes tratará de mantener o incurrir en responsabilidad por los bienes protegidos en ningún procedimiento o de otro modo o dondequiera que

b) Que si una parte logra por cualquier medio, o en cualquier lugar, hacer responsables a los bienes protegidos, esa parte está obligada a pagar a la entidad una suma igual al valor del beneficio que haya recibido como resultado; y

c) Que si cualquiera de las partes logra por cualquier medio incautar o embargar los bienes protegidos o hacer cumplir de otro modo la ejecución, esa parte mantendrá dichos bienes o sus ganancias en fideicomiso para y en nombre de la Sociedad y mantendrá dichos bienes o ganancias separados e identificables como tales bienes en fideicomiso.

4) Toda suma recaudada por una empresa de células protegidas como resultado de la dependencia descrita en el apartado c) del párrafo 3) se compensará con una responsabilidad concurrente recaudada de conformidad con el término implícito del apartado b) del párrafo 3).

5) Todo bien o suma recuperado de una empresa celular protegida de conformidad con el plazo implícito mencionado en los apartados b) o c) del párrafo 3) o de otro modo, o en cualquier otro caso en los casos mencionados en estos apartados, será utilizado por la empresa, previa deducción o pago de todos los gastos de recuperación, para compensar a la célula o (según el caso) al núcleo en cuestión.

(6) Si los Activos Protegidos son tomados en ejecución por un pasivo al que no son atribuibles y dichos activos o la remuneración con respecto a dichos activos no pueden ser devueltos de otra manera a la Célula o Núcleo pertinente (si existe), la Sociedad -

a) Dispondrá o encargará a un experto independiente, que actuará como tasador y no como árbitro, que certifique el valor de los bienes perdidos en la célula en cuestión o, si procede, en el núcleo; y

b) La transferencia o el pago del valor de los bienes perdidos de la célula o los bienes nucleares a los que la responsabilidad era atribuible a la célula afectada o (según el caso) el núcleo, los bienes o las sumas suficientes para restablecer la célula afectada o (según el caso) el núcleo

7. La presente sección se aplicará extraterritorialmente.

231.

Utilización de los activos de la célula por los acreedores

Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 230 y 233, y con sujeción a las condiciones de cualquier acuerdo de recurso, los bienes celulares atribuibles a una célula de una sociedad celular protegida serán

a) Estar a disposición únicamente de los acreedores de la entidad que sean acreedores en relación con esa célula y que, por consiguiente, tengan derecho a recurrir a los activos celulares atribuibles a esa célula de conformidad con las disposiciones de la presente parte

b) Están plenamente protegidos de los acreedores de la entidad que no son acreedores respecto de esa célula y, por lo tanto, no tienen derecho a recurrir a los activos celulares atribuibles a esa célula.

232.

Recurso de los acreedores al capital básico

Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 230 y 234 y con sujeción a las condiciones de cualquier acuerdo de recurso, los activos nucleares de una empresa celular protegida -

a) Estar a disposición únicamente de los acreedores de la empresa que sean acreedores respecto del núcleo y que, por lo tanto, tengan derecho a utilizar los bienes del núcleo de conformidad con las disposiciones de la presente Parte; y

b) Están absolutamente protegidos de los acreedores de la empresa, que no son acreedores con respecto a los bienes básicos y, por lo tanto, no tienen derecho a recurrir a ellos.

233.

La adhesión de la propiedad celular

1) Con sujeción a las disposiciones del párrafo 2) y a las condiciones de cualquier acuerdo de recurso, la responsabilidad derivada de una célula específica de una empresa celular protegida surgirá -

a) Los valores de la célula atribuibles a esa célula son responsables; y

b) La responsabilidad no es una responsabilidad por bienes protegidos.

En caso de pérdida o daño sufrido por una célula determinada de una empresa celular protegida, y causado por un fraude cometido por o en el núcleo o cualquier otra célula, la pérdida o daño será responsable únicamente de los activos nucleares de la empresa o (según el caso) de los activos de esa otra célula, sin perjuicio de la responsabilidad de cualquier persona que no sea la empresa.

3) Toda responsabilidad no atribuible a una célula específica de una célula protegida. La compañía celular es la responsable exclusivamente de los activos principales de la empresa.

(4) No obstante las disposiciones anteriores de esta sección, las responsabilidades bajo el párrafo (1)(a) de los Activos de la Célula atribuibles a una célula particular de una Compañía de Célula Protegida se reducirán rápidamente hasta que el valor de las responsabilidades totales sea igual al valor de esos activos, pero las disposiciones de esta sección no se aplicarán en situaciones en las que exista un acuerdo de recurso o en las que cualquiera de las responsabilidades de la Compañía de Célula de la Compañía de Célula resulten de un fraude como el descrito en el párrafo (2).

5. La presente sección se aplicará extraterritorialmente.

234.

Responsabilidad de los activos básicos

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2) y a las condiciones de cualquier acuerdo de recurso, la responsabilidad derivada del núcleo de una empresa celular protegida surgirá -

a) Los bienes fundamentales son responsables; y

b) La responsabilidad no es una responsabilidad por bienes protegidos.

En caso de pérdida o daño al núcleo de una empresa celular protegida causado por un fraude cometido por una célula o en una célula, la pérdida o daño será responsabilidad exclusiva de la célula propiedad de esa célula, sin perjuicio de la responsabilidad de cualquier persona que no sea la empresa.

3) Esta sección tiene efecto extraterritorial.

235.

Disputas sobre la responsabilidad de las células

1) En caso de controversias relativas a -

a) Si existe un derecho en relación con una célula determinada

b) Si un acreedor es un acreedor respecto de una célula determinada;

c) Si una responsabilidad es atribuible a una célula determinada; o

d) La cantidad a la que se limita la responsabilidad,

el tribunal podrá, a petición de la empresa celular protegida y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos de cualquier persona, hacer una declaración sobre el asunto en litigio.

2) Después de oír una solicitud de declaración conforme al apartado 1), el Tribunal de Primera Instancia...

a) Podrá ordenar que se escuche a una persona en la solicitud

b) Podrá hacer una declaración provisional o aplazar la audiencia con o sin reservas;

c) Podrá someter la declaración a las condiciones que considere apropiadas; y

d) Podrá ordenar que la declaración sea vinculante para esas personas.

236.

Asignación del activo y el pasivo básico

(1) Las responsabilidades de una empresa celular protegida que no puedan ser atribuidas de otra manera a ninguna de sus células serán liberadas de los activos centrales de la empresa.

2) Los ingresos, rentas y otros bienes o derechos de una sociedad celular protegida que no sean de otro modo atribuibles a una célula se aplicarán e incluirán en los bienes básicos de la sociedad.

Subsección V - Tratos y acuerdos con y dentro de las sociedades de células protegidas

237.

Sociedad para la información de las personas con las que tratan sobre una empresa con células protegidas

(1) Una empresa celular protegida debe -

a) Informar a toda persona con la que haga negocios de que es una empresa celular protegida; y

b) Identificar o especificar, a los efectos de esa transacción, la célula para la que esa persona está realizando una transacción, a menos que esa transacción no sea una transacción para una célula en particular, en cuyo caso esa persona deberá indicar que la transacción se refiere al núcleo.

2) Si, en contra de lo dispuesto en el párrafo 1), una compañía celular protegida -

a) No informa a una persona de que está haciendo negocios con una compañía celular protegida y esa persona no sabe de otra manera que está haciendo negocios con una compañía celular protegida y no tiene motivos razonables para creer que lo está haciendo; o

b) No ha identificado o especificado la célula o el núcleo con el que una persona está realizando una transacción y esa persona no sabe o no tiene una base razonable para saber con qué célula o núcleo está tratando

entonces, en cualquier caso...

i) Los Directores (independientemente de cualquier disposición en contrario contenida en los estatutos de la Sociedad o en cualquier contrato con la Sociedad o de otro modo) incurren en responsabilidad personal ante esa persona en relación con la Transacción; y

(i) los Directores tienen derecho a una compensación por los activos principales de la Compañía a menos que hayan sido fraudulentos, imprudentes o negligentes o hayan actuado de mala fe

3) Cuando el Tribunal exima a un director, en virtud del artículo 350, total o parcialmente de su responsabilidad personal en virtud del apartado i) del párrafo 2, podrá ordenar que la responsabilidad en cuestión se satisfaga en cambio con cargo a los activos celulares o nucleares de la empresa celular protegida a que se refiere el Reglamento.

238.

Transferencia de activos celulares de una compañía celular protegida

1) Es lícito, con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), que la propiedad celular atribuible a una célula de una sociedad celular protegida, pero no la propiedad nuclear de una sociedad celular protegida, se transfiera a otra persona, independientemente del lugar en que esa persona resida o esté registrada y de si esa persona es o no una sociedad celular protegida.

2) La transferencia de un bien celular en virtud del párrafo 1) que sea atribuible a una célula de una sociedad celular protegida no dará por sí misma derecho a los acreedores de esa sociedad a recurrir a los bienes de la persona a la que se transfirió el bien celular.

3) Con sujeción a lo dispuesto en los párrafos 8) y 9), no se efectuará ninguna transferencia del patrimonio celular atribuible a una célula de una sociedad celular protegida a menos que se haga bajo la supervisión y de conformidad con los términos de una orden judicial en virtud del presente artículo (una orden de transferencia de célula).

(4) El tribunal no puede emitir una orden de transferencia de células con respecto a una célula de una empresa celular protegida -

a) a menos que esté satisfecha -

i) Que los acreedores de la entidad con derecho a disponer de los bienes atribuibles a las células que son atribuibles a la célula acepten la transferencia; o

i) Que esos acreedores no se verían injustificadamente perjudicados por la transferencia; y

b) Sin consultar las opiniones de la Autoridad a este respecto.

(5) En la audiencia oral sobre la solicitud de una orden de transferencia de células -

a) Podrá dictar un mandamiento judicial o aplazar la audiencia con o sin reservas

b) Podrá renunciar a cualquiera de los requisitos del apartado a) del párrafo 4).

6) El tribunal podrá adjuntar a una orden de traslado de celda las condiciones que estime apropiadas, incluidas las condiciones para la satisfacción de las reclamaciones de los acreedores con derecho a recurrir a los bienes de la celda atribuibles a la celda para la que se solicita la orden.

7. La corte o tribunal puede emitir una orden de transferencia de células con respecto a una célula de una sociedad celular protegida, a pesar de -

a) Se ha nombrado un liquidador para que actúe en nombre de la empresa o la empresa ha adoptado una resolución de liquidación voluntaria

b) Se ha presentado una solicitud de insolvencia respecto de la célula o de otra célula de la entidad; o

c) Se ha adoptado una decisión administrativa respecto de la célula, empresa u otra célula de la misma.

8) Las disposiciones de la presente sección no afectarán a la facultad de una sociedad celular protegida de efectuar pagos o transferencias lícitos de los activos celulares a los que tenga derecho una célula de la empresa a una persona que tenga derecho a recurrir a esos activos celulares de conformidad con las disposiciones de la presente sección.

9) Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente sección, una empresa celular protegida no requerirá una orden de transferencia de células para invertir y modificar los activos celulares o para efectuar pagos o transferencias de activos celulares en el curso normal de los negocios de la empresa.

10) El artículo 206 no se aplicará a la transferencia de bienes celulares atribuibles a una célula de una sociedad celular protegida que se efectúe de conformidad con el presente artículo.

239.

Acuerdos entre células que influyen en la capacidad de las mismas, etc.

1) Para evitar toda duda, una empresa celular protegida podrá concertar un acuerdo como el definido en el párrafo 2) en el curso normal de sus actividades o en el curso de las actividades atribuibles a una de sus células.

etc

2. Un acuerdo se ocupará de la transferencia, venta o asignación de los activos celulares o nucleares de una sociedad celular protegida que sea efectivo.

a) entre una de las células de la entidad

b) entre el núcleo y una de sus células;

c) Entre la entidad y el núcleo; o

d) Entre la entidad y una de sus células, pero un acuerdo no implica una transacción entre la entidad y otra persona.

3) El tribunal podrá, a petición de cualquiera de las personas mencionadas en el párrafo 4) y en las condiciones que considere apropiadas, dictar una orden respecto de -

a) La aplicación, administración o ejecución de un acuerdo; o

b) Cualquier célula o activo nuclear de una Empresa de Células Protegidas que esté sujeto a un Acuerdo o afectado por él, incluida (sin limitación) una orden para su asignación, transferencia, disposición, seguimiento, transmisión, preservación, uso, recuperación o entrega.

4) Podrá presentarse una solicitud de nombramiento con arreglo al párrafo 3).

a) la Compañía de Células Protegidas;

b) Un director, liquidador o administrador de la sociedad;

c) El receptor o administrador de cualquier célula de la entidad afectada por el acuerdo;

d) Un gerente de las operaciones de la entidad;

e) Un gerente es atribuible a las operaciones o a una célula de la entidad afectada por el acuerdo; o

f) Con la autorización del tribunal, cualquier otra persona que tenga un interés en el acuerdo, directa o indirectamente, o que se vea afectada de alguna otra manera por él.

5. Una empresa de células protegidas hará los ajustes necesarios o apropiados en sus cuentas, incluidas las de sus células, en relación con cualquier acuerdo.

(6) Para evitar la duda...

a) Los ajustes a que se refiere el párrafo 5 podrán incluir la transferencia, enajenación o asignación de los activos, derechos y obligaciones de la sociedad celular protegida -

i) entre una de las células de la entidad; i) entre el núcleo y una de sus células; iii) entre la entidad y el núcleo; o

( iv) entre la entidad y cualquiera de sus células, pero sin perjuicio de la personalidad jurídica única de la entidad; y

b) La aplicación de un acuerdo no requiere una orden de transferencia de células.

7) El pedido previsto en el párrafo 3) puede hacerse ex parte.

8. La presente sección se aplicará extraterritorialmente.

Subsección VI - Solicitudes de insolvencia

240.

Órdenes de administración de insolvencia relativas a las células

1) A reserva de lo dispuesto en el presente artículo, si el tribunal está satisfecho en relación con una empresa celular protegida -

a) Que los bienes de la célula atribuibles a una determinada célula de la entidad (y, si la entidad ha concertado un acuerdo de recurso, los bienes responsables en virtud de ese acuerdo son, o es improbable que lo sean, suficientes para satisfacer las reclamaciones de los acreedores con respecto a esa célula;

b) Que la emisión de una orden administrativa no sería apropiada para esa célula; y

c) Que la realización de pedidos con arreglo a esta sección permitiría alcanzar los fines establecidos en el párrafo 3),

El tribunal puede dictar una orden en virtud de esta sección (a - Orden de Administración) con respecto a esta celda.

2. Se podrá emitir una solicitud de conciliación respecto de uno o más de los siguientes aspectos

3) Una orden de administración de la quiebra es una orden que establece que el negocio y el negocio celular de una célula será administrado por una persona (el administrador) nombrada en la orden con el fin de...

a) La buena marcha de los negocios de la célula o las transacciones que le son atribuibles; y

b) La distribución de los activos de la célula atribuibles a la misma (y, si la entidad ha concertado un acuerdo de recurso, el o los activos responsables en virtud de ese acuerdo a las personas con derecho a acceder a ella.

4) Una orden de insolvencia -

a) no se hará si -

i) Se ha nombrado un liquidador para que actúe en relación con la empresa celular protegida; o

i) La Compañía de Células Protegidas ha tomado una resolución para la liquidación voluntaria

b) Puede hacerse en relación con una célula sujeta a una orden administrativa; y

c) Caduca con el nombramiento de un liquidador que actúe en relación con la sociedad celular protegida, pero sin perjuicio de los actos anteriores.

5) Ninguna decisión sobre la disolución voluntaria de una sociedad celular protegida cuya célula sea objeto de una petición de insolvencia será efectiva sin la autorización del tribunal.

241.

Solicitudes de órdenes de recepción

1. La solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia para una célula de una empresa celular protegida puede ser hecha por -

a) la empresa;

b) los directores de la Compañía;

c) cada acreedor de la entidad respecto de esa célula; d) cada titular de acciones de la célula respecto de esa célula;

e) El administrador de esa célula; o

f) La Autoridad.

2. El Tribunal, después de escuchar una solicitud...

a) para una orden de insolvencia; o

b) para la autorización, de conformidad con el párrafo 5 del artículo 240, de una orden de disolución voluntaria, podrá dictar un mandamiento judicial temporal o aplazar la audiencia con o sin reservas.

3) La notificación de una solicitud al tribunal para la apertura de un procedimiento de insolvencia respecto de una célula de una empresa celular protegida se efectuará -

a) la empresa;

b) el gerente (si lo hay) de la celda;

c) La Autoridad; y

d) Las demás personas (si las hubiere) que el tribunal pueda ordenar, cada una de las cuales tendrá la oportunidad de presentar observaciones al tribunal antes de que se adopte la decisión.

242.

Funciones del beneficiario y efecto de la orden de insolvencia

(1) El receptor de una célula -

a) Puede hacer todo lo que sea necesario para los fines establecidos en el párrafo 3 del artículo 240; y

b) Tiene o puede atribuirse a los directores todas las funciones relacionadas con los negocios y los activos celulares de la célula.

2) El destinatario puede en cualquier momento presentar una demanda ante el tribunal...

a) Para las instrucciones relativas al alcance o al ejercicio de una función o de una potencia

b) Para que se cumpla o modifique la orden de quiebra; o

c) Una orden sobre todos los asuntos que surjan en el curso de su administración.

3. En el ejercicio de sus funciones y facultades, se considerará que el receptor actúa como representante de la empresa celular protegida y no incurrirá en responsabilidad personal, salvo en caso de fraude, imprudencia temeraria, negligencia grave o intención maliciosa. x

4) La persona que trata de buena fe con el receptor no está interesada en averiguar si éste actúa dentro del ámbito de sus facultades.

5) Si se ha presentado una solicitud de emisión de una orden de quiebra y no se puede iniciar o continuar ningún procedimiento contra la Compañía de Células Protegidas durante su vigencia respecto de la célula en relación con la cual se ha presentado o emitido la orden de quiebra, a menos que el administrador de la quiebra o la licencia del tribunal estén de acuerdo y estén sujetos (si el tribunal concede la licencia) a las condiciones que el tribunal pueda prescribir.

6) A fin de evitar toda duda, los derechos de compensación y los intereses garantizados, incluidos, entre otros, los derechos del beneficiario de la garantía en virtud de una acción y su ejecución, no se verán afectados por las disposiciones del párrafo 5).

7) Durante la vigencia de una orden de insolvencia -

a) Las funciones de los directores terminarán o se atribuirán a los activos comerciales y de la célula para la que se ha dado el mandato; y

b) Si la entidad ha concertado un acuerdo de recurso en relación con la célula, se considerará que el receptor de la célula es el director de la entidad de la célula protegida respecto de los activos responsables en virtud de ese acuerdo.

243.

Desestimación y modificación de los contratos de administración de la quiebra

1. La corte o tribunal podrá ejecutar una orden de transacción sólo si le parece que el propósito para el que se emitió la orden se ha logrado o se ha logrado sustancialmente o no puede lograrse.

2) Después de la audiencia oral sobre una solicitud de adopción o de modificación de una solicitud de arreglo, el tribunal podrá dictar un mandamiento temporal o aplazar la audiencia condicional o incondicionalmente.

3) Si el tribunal emite una orden de administración forzosa respecto de una célula de una empresa celular protegida por considerar que se ha logrado o se ha alcanzado sustancialmente el objetivo para el que se emitió la orden, el tribunal podrá ordenar que se considere que todo pago del administrador forzoso a un acreedor de la empresa respecto de esa célula constituye la satisfacción plena de las obligaciones de la empresa para con ese acreedor respecto de esa célula, y que las reclamaciones del acreedor contra la empresa respecto de esa célula se consideren por tanto extinguidas.

4) Nada de lo dispuesto en el párrafo 3) tendrá por efecto el menoscabo o la extinción de cualquier derecho o recurso de un acreedor contra cualquier otra persona, incluida la garantía de la empresa celular protegida.

5) A reserva de las disposiciones de -

a) la presente Parte y cualquier disposición legal relativa a los pagos preferenciales; b) cualquier acuerdo entre la Compañía de Células Protegidas y la Compañía de Células Protegidas.

cada uno de sus acreedores respecto de la subordinación de los créditos

a este acreedor sobre las deudas atribuibles al pasivo de la empresa.

otros acreedores; y

c) Todo acuerdo entre la empresa de células protegidas y cualquiera de sus acreedores sobre la compensación,

Los bienes celulares de la sociedad atribuibles a una célula de la sociedad para la que se haya dictado una orden de apertura de un procedimiento de insolvencia se realizarán en la liquidación del negocio de esa célula o en la liquidación del negocio de esa célula de conformidad con las disposiciones de la presente parte y, en cada caso, de conformidad con sus respectivos derechos e intereses en la sociedad o contra ella.

7. El tribunal podrá, cuando se trate de una petición de quiebra relativa a una célula de una empresa celular protegida, ordenar que la célula se disuelva en una fecha que determinará el tribunal.

8. Inmediatamente después de la disolución de una célula de una sociedad celular protegida, la sociedad no se dedicará a ningún negocio ni incurrirá en ninguna responsabilidad en relación con esa célula.

9) Si se emite o modifica una orden de quiebra en virtud del presente artículo, el beneficiario deberá -

a) En el plazo de siete días a partir de la fecha de la resolución por la que se da el descargo o se modifica la decisión, enviar una copia de la resolución al Secretario; y

b) En un plazo que el tribunal podrá ordenar, enviar una copia de la misma a las demás personas que el tribunal pueda indicar.

244.

Remuneración del beneficiario

La remuneración de un receptor y todos los gastos debidamente efectuados por él tendrán prioridad sobre todas las demás reclamaciones derivadas de la propiedad de la célula atribuibles a la célula para la que el receptor fue designado.

245.

Información que debe proporcionar el destinatario

1) Si se ha dictado una orden de insolvencia, el destinatario deberá -

a) Enviar inmediatamente una notificación del contrato a la Entidad de la Célula Protegida

b) Enviar una copia de la orden al Secretario dentro de los 7 días siguientes a la fecha de la orden;

c) En el plazo de 28 días a partir de la fecha de la orden...

i) A menos que el tribunal ordene otra cosa, notificar la orden a todos los acreedores de la celda (en la medida en que el tribunal tenga conocimiento de sus direcciones) ;

i) Enviar la notificación del contrato a la Autoridad; y

d) En un plazo que el tribunal podrá ordenar, enviar una copia de la orden a las demás personas que el tribunal pueda ordenar.

2) El Secretario notificará la solicitud de insolvencia de la manera y durante el período que considere apropiado.

Subsección VII - Contratos de gestión

246.

Orden administrativa con respecto a las empresas o células protegidas

1) Con sujeción a las demás disposiciones de este artículo, si el tribunal está satisfecho en relación con una empresa celular protegida -

a) Que los activos de la célula atribuidos a una célula determinada de la entidad (y, si la entidad ha concertado un acuerdo de recurso, los activos responsables en virtud de ese acuerdo no son suficientes o no es probable que satisfagan las reclamaciones de los acreedores con respecto a esa célula; o

b) Que los activos celulares y no celulares de la empresa no son suficientes, o no es probable que lo sean, para hacer frente a las responsabilidades de la empresa y el tribunal considera que la emisión de una orden en virtud de este artículo puede lograr cualquiera de los fines establecidos en el apartado 4), el tribunal puede emitir una orden en virtud de este artículo (una orden administrativa) con respecto a esa empresa.

2. Se podrá adoptar una decisión administrativa sobre uno o más de los siguientes aspectos

3) Una orden administrativa es una orden que establece que durante el período en que la orden esté en vigor, los negocios y activos de la célula o, en su caso, los negocios y activos de la sociedad serán administrados por una persona designada a tal efecto por el tribunal (el -administrador ).

son-

4) Los fines para los que se puede emitir una orden administrativa.

a) La existencia continuada de la célula o entidad como entidad;

b) la realización más beneficiosa de los negocios y activos de la célula o la célula o (según el caso) los negocios y activos de la Sociedad que la que se lograría mediante una insolvencia de la célula o (según el caso) mediante la liquidación de la Sociedad

5) Una orden administrativa, ya sea que se refiera a una compañía celular protegida o a una célula de la misma...

a) no se hará si -

i) Se ha nombrado un liquidador para que actúe en relación con la Sociedad; o

i) La entidad ha encontrado una solución para la liquidación voluntaria;

b) Dejará de existir con el nombramiento de un liquidador que actúe en relación con la sociedad, pero sin perjuicio de los actos anteriores

6) Ninguna decisión sobre la disolución voluntaria de una sociedad celular protegida, de la célula o de una célula sujeta a una orden administrativa será efectiva sin la autorización del Tribunal.

247.

Solicitud de emisión de una orden de gestión

1) La solicitud al tribunal de una orden administrativa relativa a una sociedad celular protegida o a una célula de la misma puede ser presentada por -

a) la empresa;

b) los directores de la Compañía;

c) Los accionistas o un grupo de accionistas de la empresa o una célula;

d) Cualquier acreedor de la empresa (o, si se solicita una orden con respecto a una célula, cualquier acreedor de la empresa con respecto a esa(s) célula(s); o

e) La Autoridad.

2. El Tribunal, después de escuchar una solicitud...

a) Por una decisión administrativa; o

b) Para la licencia de conformidad con el párrafo 6 del artículo 246 para una orden de disolución voluntaria, podrá dictar un mandamiento judicial temporal o aplazar la audiencia con o sin reservas.

3) La solicitud al tribunal de una orden administrativa relativa a una empresa celular protegida o a una célula de la misma se dirigirá a -

a) la empresa;

b) La Autoridad; y

c) Cualquier otra persona (si la hubiere) que el tribunal pueda ordenar, cada una de las cuales tendrá la oportunidad de presentar observaciones al tribunal antes de que se adopte la decisión.

248.

Funciones del administrador y efecto del contrato de gestión

(1) El gerente de una célula de una compañía celular protegida -

a) Podrá hacer todo lo necesario para los fines mencionados en el párrafo 4 del artículo 246 para los que se haya dictado la orden administrativa; y

b) Debe tener todas las funciones y poderes de los directores en relación con los negocios y los activos celulares de la célula

(2) El administrador puede en cualquier momento presentar una demanda ante el tribunal -

a) Para las instrucciones relativas al alcance o al ejercicio de una función o de una potencia

b) Para que se emita o modifique la orden administrativa;

o

c) Para una orden con respecto a cualquier asunto que surja en el curso de su administración.

Funciones del gestor y efecto del mandato de gestión

3) En el ejercicio de sus funciones y facultades, el Administrador será considerado como un agente de la Sociedad de Células Protegidas y no será responsable personalmente, a menos que sea fraudulento, imprudente o gravemente negligente o actúe de mala fe.

4) Las personas que cooperen de buena fe con el supervisor del Registro de Financiación no estarán interesadas en averiguar si el supervisor del Registro de Financiación actúa dentro del ámbito de sus facultades.

5) Si se ha presentado una solicitud de orden administrativa y no se puede iniciar o continuar un procedimiento contra la sociedad celular protegida o contra una célula para la que se haya solicitado o emitido la orden administrativa durante su vigencia, a menos que se haya obtenido el derecho de exención del administrador o del tribunal y esté sujeto (si el tribunal concede la exención) a las condiciones que el tribunal pueda prescribir.

6) A fin de evitar toda duda, los derechos de compensación y los intereses garantizados, incluidos, entre otros, los derechos del acusado en virtud de una acusación y su ejecución, no se verán afectados por las disposiciones del párrafo 5).

7) Durante la vigencia de una orden administrativa -

a) Las funciones de los directores cesarán o serán atribuibles a los activos comerciales y de la célula para los cuales se dio la orden; y

b) Si la entidad ha concertado un acuerdo de recurso en relación con la célula, se considerará que el administrador de la célula es el director de la entidad de la célula protegida en lo que respecta a los activos responsables en virtud de ese acuerdo.

249.

Emisión y modificación de órdenes administrativas

1) El tribunal sólo ejecutará una decisión administrativa si da la impresión de que...

a) Se ha alcanzado o no se puede alcanzar el objetivo para el que se adjudicó el contrato; o

b) De otro modo, sería conveniente o apropiado ejecutar el contrato.

2) Después de la audiencia oral sobre una solicitud de determinación de la modificación de una decisión administrativa, el tribunal podrá dictar un mandamiento temporal o aplazar la audiencia condicional o incondicionalmente.

3) Tras la ejecución de una decisión administrativa, el tribunal puede ordenar...

a) Cuando la decisión administrativa se haya adoptado respecto de cualquiera de los siguientes actos

compañía celular protegida, que todo pago efectuado por el administrador a un acreedor de la compañía se considerará que constituye la satisfacción total de las deudas de la compañía con ese acreedor y, por lo tanto, se considerarán extinguidas las reclamaciones del acreedor contra la compañía;

b) Si se trata de la orden administrativa para una clase, se considerará que todo pago efectuado por el liquidador a un acreedor de la sociedad respecto de esa clase constituye la satisfacción plena de las obligaciones de la sociedad con ese acreedor respecto de esa clase y, por consiguiente, se extinguirán los créditos del acreedor contra la sociedad respecto de esa clase.

4) Nada de lo dispuesto en el párrafo 3) funcionará de manera que afecte o extinga cualquier derecho o recurso de un acreedor contra cualquier otra persona, incluida la garantía de la empresa celular protegida.

250.

Remuneración del administrador

La remuneración de un administrador y todos los gastos debidamente incurridos por él se pagarán con prioridad a todas las demás reclamaciones -

a) En el caso de la administración de una célula a partir de los bienes celulares a los que la célula tiene derecho; y

b) En el caso de la gestión de una sociedad celular protegida de los activos no celulares de la sociedad.

251.

Información que debe proporcionar el administrador

1) Si se ha dictado una decisión administrativa, el administrador estará obligado a

a) Enviar inmediatamente una notificación del contrato a la Entidad de la Célula Protegida

b) Enviar una copia de la orden al Secretario dentro de los 7 días siguientes a la fecha de la orden;

c) En el plazo de 28 días a partir de la fecha de la orden.

i) A menos que el tribunal ordene otra cosa, notificar la orden a todos los acreedores de la empresa o a todos los acreedores de cada célula a la que se refiera la orden, según sea el caso (en la medida en que el tribunal conozca las direcciones) ;

i) Enviar la notificación del contrato a la Autoridad; y

d) En un plazo que el tribunal podrá ordenar, enviar una copia de la orden a las demás personas que el tribunal pueda ordenar.

2. El administrador del registro notificará la orden administrativa de la manera y durante el período que considere apropiado.

Subsección VIII - Liquidación de empresas con células protegidas

252.

Disposiciones relativas a la liquidación de la empresa para las células protegidas

1) No obstante cualquier disposición legal o reglamentaria en contrario, en caso de liquidación de una sociedad celular protegida, el liquidador -

a) Está obligada a manejar los activos de la Compañía de conformidad con los requisitos de la sección 228(2) nº 2 letras a) y b); y

b) En satisfacción de los créditos de los acreedores de la empresa celular protegida, aplicar los bienes de la empresa a los reclamantes de conformidad con las disposiciones de la presente parte

2. Toda disposición de un reglamento o norma jurídica que disponga que el activo de una sociedad en liquidación se realice y se aplique paripassu a la satisfacción de las deudas y obligaciones de la sociedad se modificará y se aplicará en relación con las sociedades celulares protegidas sujetas a las disposiciones de la presente parte.

Subparte IX - General

253.

Responsabilidad por sanciones penales

1) Si una compañía de células protegidas impone una sanción penal, ya sea en virtud de la presente ley o de otro modo, por el acto o la falta de acto de una célula o un oficial que actúa en relación con una célula, la pena -

a) Puede ser satisfecha por la entidad sólo con los activos celulares atribuibles a la célula; y

b) No es en modo alguno oponible a otros activos de la entidad, ya sean celulares o nucleares.

Si una entidad celular protegida es objeto de una sanción penal, ya sea en virtud de la presente ley o de otra manera, por el acto u omisión del núcleo o de un funcionario que actúe en relación con el núcleo, entonces, sin perjuicio de cualquier responsabilidad de ese funcionario, la sanción -

a) Puede ser satisfecha por la entidad sólo con los activos básicos; y

b) no es de ninguna manera oponible a la propiedad celular.

PARTE XIV INVESTIGACIONES DE EMPRESAS

254.

Definición del auditor

En esta Parte -inspector significa un inspector nombrado por una de las siguientes personas Nombramiento de conformidad con el artículo 255(2)

255.

Mandato de investigación

1. Un miembro o el Secretario podrá, desde el principio o a petición del Tribunal, solicitar a éste una orden que exija una investigación de la empresa y de cualquiera de sus empresas conexas.

2) Si el solicitante, al presentar la solicitud prevista en el párrafo 1), considera que la

El tribunal que...

a) La actividad de la entidad o de cualquiera de sus entidades conexas se realiza o se ha realizado con la intención de defraudar a una persona

b) La empresa o una de sus filiales se haya creado con un propósito fraudulento o ilícito o vaya a ser liquidada con un propósito fraudulento o ilícito; o

c) Las personas que participan en el establecimiento, los negocios o los asuntos de la Compañía o de cualquiera de sus filiales han actuado o pueden haber actuado de manera fraudulenta o deshonesta en relación con ellos,

el Tribunal de Primera Instancia podrá dictar cualquier orden que considere oportuna en relación con una investigación de la empresa y de una de sus filiales por un inspector, que puede ser el Secretario.

3) Si un miembro hace una solicitud en virtud del párrafo 1), lo notificará oportunamente al Secretario y éste tendrá derecho a asistir a la reunión de la solicitud y a ser oído en ella.

4. No se exigirá a los solicitantes de la presente sección que proporcionen una garantía para los gastos.

256.

Poderes de la corte

1) La orden emitida en virtud del artículo 255, párrafo 2), incluirá una orden por la que se nombre a un inspector para que investigue la empresa y una orden por la que se fije la remuneración del inspector.

2. El Tribunal podrá, en cualquier momento, dictar cualquier orden que considere apropiada a los efectos de la investigación, incluyendo pero no limitándose a una o más de las siguientes órdenes, a saber - el -

a) sustituir al inspector;

b) Especificar la notificación de una persona interesada o abstenerse de notificar a una persona;

c) Autorizar al inspector a entrar en cualquier local en el que el Tribunal considere que puede guardarse información pertinente y a examinar cualquier cosa y hacer copias de cualquier documento o registro que se encuentre en los locales;

d) Exigir a cualquier persona que proporcione documentos o registros al inspector;

e) Autorizar al inspector para que realice una audiencia, preste juramentos o afirmaciones y examine a cualquier persona para que preste juramento o afirmación, y establecer normas para la realización de la audiencia;

f) Exigir a cualquier persona que asista a una audiencia dirigida por el inspector y que preste declaración bajo juramento o afirmación;

g) Dar al inspector o a cualquier persona interesada instrucciones sobre cualquier asunto que surja de la investigación;

h) Exigir al inspector que presente un informe provisional o final al tribunal;

i) Determinar si debe publicarse un informe del examinador y, en caso afirmativo, ordenar al Secretario que publique el informe en su totalidad o en parte o que envíe copias a una persona designada por la Corte

j) exigir a un inspector que detenga una investigación; o

k) Exigir que la empresa asuma la totalidad o parte de los costos de la investigación.

3. El inspector entregará al registro una copia de cada informe que haga en virtud de la presente sección.

4) El informe recibido por el Secretario en virtud del párrafo 3) sólo podrá ser divulgado a otra persona de conformidad con una orden de la Corte en virtud del apartado i) del párrafo 2).

257.

Los poderes del auditor

Un inspector...

a) tiene las facultades establecidas en la decisión de nombrarlo; y

b) Poner a disposición de cualquier interesado que lo solicite una copia de la orden.

258.

Audiencia en la Cámara

1. Las solicitudes presentadas con arreglo a la presente parte y todas las actuaciones ulteriores, incluidas las solicitudes de instrucciones en relación con cuestiones derivadas de la investigación, se escucharán a puerta cerrada, a menos que el Tribunal decida otra cosa.

2. La persona cuya conducta esté siendo investigada o que esté siendo investigada en una audiencia llevada a cabo por un inspector con arreglo a la presente parte podrá comparecer o ser escuchada en la audiencia y tendrá derecho a ser representada por un abogado designado por él a tal efecto.

3) Nadie publicará nada relacionado con los procedimientos previstos en la presente parte sin la autorización de la Corte.

259.

Delitos relacionados con la información falsa

Una persona que, estando obligada por esta parte a responder a cualquier pregunta que le haga un inspector, -

a) Haga, a sabiendas o con imprudencia, cualquier declaración que sea falsa, engañosa o equívoca en un material determinado; o

b) Retener a sabiendas o imprudentemente cualquier información cuya omisión haga que la información contenida en un material determinado sea engañosa o equívoca, constituye un delito penal y será castigado con una multa que no excederá de 10.000 dólares de los EE.UU. si es condenado

260.

El informe del auditor como prueba

1. En los procedimientos judiciales se admitirá como prueba de la opinión de los inspectores sobre cualquier asunto contenido en el informe una copia del informe de un inspector en virtud de la presente parte, certificada como copia auténtica por el Secretario.

2) Todo documento que se pretenda que sea un certificado de los mencionados en el párrafo 1) se recibirá como prueba y se tratará como tal a menos que se demuestre lo contrario.

261.

Privilegio

1) Nada de lo dispuesto en esta parte afecta al privilegio abogado-cliente que existe en relación con un abogado y su cliente.

2. Tendrá precedencia absoluta la declaración o el informe oral o escrito de un examinador o de otra persona en una investigación realizada con arreglo a la presente parte.

PARTE XV - PROTECCIÓN DE LOS MIEMBROS

262.

La facultad de los miembros de presentar una demanda ante el Tribunal de Primera Instancia

1) Un miembro de una empresa puede solicitar al tribunal una decisión en virtud del artículo 264, basándose en que...

a) Los asuntos de la Sociedad han sido, son o pueden ser conducidos de una manera que es o será opresiva, injustamente discriminatoria o injustamente perjudicial para él o ella en su calidad de miembro

b) cualquier acción u omisión real o prevista de la Compañía (incluida cualquier acción u omisión en su nombre) es o puede ser represiva, injustamente discriminatoria o injustamente desventajosa para ella en su calidad de miembro; o

c) La empresa o un director de la empresa ha adoptado o tiene la intención de adoptar una conducta contraria a esta ley o a los estatutos de la empresa.

2) Las disposiciones de la presente parte se aplicarán a una persona que no sea miembro de una sociedad pero a la que se hayan transferido o cedido acciones de la sociedad en virtud de la ley, ya que estas disposiciones se aplican a un miembro de la sociedad; y las referencias a uno o más miembros se interpretarán en consecuencia.

263.

La facultad del Secretario de presentar una demanda ante el Tribunal

Si, en el caso de una empresa

a) El registrador ha recibido un informe de un auditor basado en

Parte XIV; y

b) El Secretario considera que -

(i) los asuntos de la Compañía han sido, son o pueden ser conducidos de manera opresiva, injustamente discriminatoria o injustamente desventajosa para los miembros de la Compañía en general o para cualquier parte de sus miembros

(i) un acto u omisión real o intencional de la Compañía (incluyendo un acto u omisión en su nombre) es o podría ser opresivo, injustamente discriminatorio o injustamente desventajoso para los miembros de la Compañía en general o para algunos de sus miembros

iii) La empresa o un director de la empresa ha incurrido o tiene la intención de incurrir en una conducta contraria a la presente Ley o a los estatutos de la empresa, el Registrador podrá solicitar al Tribunal que se pronuncie con arreglo al artículo 264.

264.

Poderes de la corte

1) Si el tribunal considera que una acción en virtud del artículo 262 o

263 está bien fundada, puede emitir una orden que considere apropiada para conceder la liberación con respecto a los asuntos reclamados.

2) Sin perjuicio de la generalidad del apartado 1)

El pedido puede...

a) para regir la conducción de los negocios de la Compañía en las siguientes áreas

b) Ordenar a la empresa o al director que se atenga a la empresa o al director, o que impida que la empresa o el director se comporte de manera contraria a esta Ley o a los estatutos de la empresa

c) Exigir a la entidad que se abstenga o continúe o realice cualquier acto del que se queje el solicitante.

un acto del que se queja el demandante, que no ha hecho;

d) En relación con un accionista de la Sociedad, exigir a la Sociedad o a otra persona que adquiera las acciones del accionista;

e) Modificar o solicitar la modificación de los estatutos de la sociedad

f) Exigir a la Compañía o a cualquier otra persona que pague una indemnización al miembro;

g) Ordenar la corrección de los registros de la empresa; h) Anular cualquier decisión o medida adoptada por la empresa.

o sus directores que actúen en contravención de esta ley o de las disposiciones de la

Memorándum o Artículos de Asociación de la compañía;

i) La autorización para que un miembro u otra persona o personas inicien un procedimiento civil en nombre y por cuenta de la Sociedad en las condiciones que determine el Tribunal.

j) Autorizar a un miembro u otra persona o personas a intervenir en los procedimientos en los que la Sociedad es parte a fin de continuar, defender o dar por terminados los procedimientos en nombre de la Sociedad; y

k) Prever la adquisición de los derechos de todos los miembros de la sociedad por otros miembros o por la propia sociedad y, en caso de adquisición por la propia sociedad, la correspondiente reducción de las cuentas de capital de la sociedad

3) No se podrá dictar ninguna resolución contra la empresa o cualquier otra persona en virtud de este artículo a menos que la empresa o esa persona sea parte en el procedimiento en el que se presenta la solicitud.

4) Si un nombramiento en virtud de este artículo requiere que la sociedad no haga ninguna o sólo ciertas enmiendas a la escritura de constitución o a los estatutos, la sociedad no hará, sin el permiso del Tribunal, tales enmiendas que violen ese requisito.

5) Toda modificación de la Escritura de Constitución o de los Estatutos efectuada en virtud de una orden dictada con arreglo al presente artículo tendrá el mismo efecto que una resolución ordenada de la Sociedad, y las disposiciones de la presente Ley se aplicarán a la Escritura de Constitución o a los Estatutos modificados en consecuencia.

6) La empresa entregará al Secretario una copia de toda orden dictada por el Tribunal en virtud de la presente sección por la que se modifique o se permita la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad para su inscripción en el registro dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la orden o en un plazo más largo que el Tribunal pueda permitir.

7) Si una empresa infringe el párrafo 6), comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 10.000 dólares de los EE.UU.

PARTE XVI ÓRDENES DE DESCALIFICACIÓN

265.

Órdenes de descalificación

(1 ) A los efectos de esta sección, "gerente", en relación con una empresa, significa - -.

a) Un administrador nombrado con arreglo a la Parte VII de la Parte VII

XIII; o

b) Un administrador nombrado en otro lugar por el tribunal en virtud de una ley escrita.

2) La decisión de descalificación es una decisión del tribunal.

para prohibir a una persona -

a) Serán directores de una empresa o entidad nombrada en el nombramiento

b) Participar, directa o indirectamente, en la gestión, la constitución o la promoción de una empresa o de una sociedad especificada en el nombramiento o que se vea afectada de alguna manera;

c) Ser el administrador de una sociedad o de una empresa especificada en el nombramiento;

d) es el receptor de una célula de una sociedad celular protegida o de una sociedad celular protegida especificada en la orden de compra;

e) Ser el liquidador de una sociedad o de una empresa especificada en el nombramiento

3. El tribunal puede, por su propia iniciativa o a petición de -

a) El Secretario; b) La Autoridad; c) El Ministro; o

d) Todo liquidador, administrador, miembro o acreedor de una sociedad en la que la persona contra la que se solicita una orden de inhabilitación sea o haya sido director o haya participado, directa o indirectamente, en la administración, formación o promoción de dicha sociedad.

4) La persona que tenga la intención de solicitar una orden en virtud del presente artículo deberá notificar por escrito, con diez días de antelación como mínimo, su intención de solicitar una orden a cualquier persona contra la que se solicite la orden.

5) La solicitud de una orden con arreglo a la presente sección se notificará a toda persona contra la que se dirija la orden.

6) La decisión de descalificación puede ser emitida por consentimiento a la absoluta discreción del tribunal.

7) Una orden de inhabilitación podrá contener las condiciones adicionales y subsidiarias que el tribunal considere apropiadas.

8) La corte o tribunal indicará que se le notifique una copia de la orden.

9. La orden de inhabilitación tendrá una validez máxima de cinco años, según lo establecido en ella.

10. Si se descalifica a una persona que ya está sujeta a una orden de este tipo, los plazos establecidos en esas órdenes se ejecutarán simultáneamente, a menos que el tribunal ordene que se ejecuten de forma consecutiva.

266.

Razón para emitir una orden de inhabilitación

1. El tribunal podrá ordenar una inhabilitación si considera que esa persona no está en condiciones de participar en la gestión, promoción o liquidación de una empresa por su conducta hacia una empresa o de otra manera.

2) Para determinar si una persona no es apta para los fines del párrafo 1), el tribunal tendrá en cuenta -

a) La naturaleza y el alcance de la participación de la persona en el fraude, la deshonestidad, la mala conducta o cualquier otra conducta indebida en relación con una empresa, o el conocimiento de los mismos

b) La conducta y las actividades pasadas de la persona en asuntos comerciales o financieros;

c) Las condenas que haya sufrido por cualquier delito relacionado con el fomento, la creación, la gestión, la liquidación o la exclusión de una empresa,

d) Toda condena por un delito penal, en particular por fraude o deshonestidad;

e) La conducta de la persona en relación con una empresa que se ha declarado en quiebra;

f) Toda conducta indebida o incumplimiento de los deberes fiduciarios o de otra índole del individuo en relación con una entidad;

g) Si la persona ha sido descalificada para ocuparse de la gestión de una empresa extranjera en virtud de la ley de cualquier lugar fuera de Seychelles por razones de mala conducta o incapacidad; y

h) Otros asuntos que la Corte considere apropiados.

267.

Derecho de apelación ante el Tribunal de Apelación

1) Toda persona desfavorecida por la adopción de una orden de inhabilitación por el tribunal en virtud del artículo 265 podrá apelar ante el Tribunal de Apelación dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la orden de inhabilitación.

2) La notificación de una denuncia al Tribunal de Apelación en virtud del párrafo 1) se notificará al Secretario, que tendrá derecho a comparecer y ser oído en la vista de la denuncia.

3) En una apelación conforme a este artículo, el Tribunal de Apelación puede...

a) Anular la orden de descalificación

b) Confirmar la orden de descalificación en su totalidad; o

c) Confirmar la orden de descalificación en parte, incluso, si lo considera apropiado, acortar o aumentar la duración de la orden de descalificación

4) A petición del apelante y en las condiciones que el Tribunal de Apelación considere justas, el Tribunal de Apelación podrá, en recurso de apelación contra una reclamación presentada con arreglo a este artículo, suspender o modificar la aplicación de la inhabilitación hasta que se establezca la reclamación.

268.

Cambio de las órdenes de inhabilitación

1) La persona sujeta a una decisión de descalificación podrá solicitar al tribunal que modifique la decisión y, si está convencida de que no es contraria al interés público, el tribunal podrá dictar una decisión que modifique la decisión de descalificación en la medida y en las condiciones que considere apropiadas.

2) La solicitud de modificación de una orden de inhabilitación presentada con arreglo a la presente sección sólo podrá ser atendida si la persona a cuya solicitud se presentó la orden de inhabilitación ha sido notificada con una antelación mínima de 28 días (o cualquier otro plazo que el Tribunal pueda, a su discreción, ordenar) antes de la fecha de la audiencia, y sin perjuicio de lo anterior, el Tribunal podrá-

a) Que la notificación de la demanda se haga también a otras personas que la Corte considere apropiadas; y

b) Aplazar la vista de la solicitud a tal efecto.

3) La modificación de una orden de inhabilitación podrá hacerse con el consentimiento de

se concederá con el consentimiento de las partes y a la absoluta discreción del tribunal.

4) El Tribunal señala que se entregará al Secretario una copia de la orden de modificación de una orden de inhabilitación.

269.

Revocación de las órdenes de inhabilitación

1) La persona que sea objeto de una decisión de inhabilitación podrá solicitar al tribunal que anule la decisión por considerar que ya no está incapacitada para dirigir una empresa, y el tribunal podrá estimar la solicitud si considera que...

a) no sería contrario al interés público hacerlo

y

b) El solicitante ya no está incapacitado para dirigir una empresa.

2) La solicitud de revocación de una orden de inhabilitación presentada con arreglo a la presente sección sólo podrá ser atendida si la persona a cuya solicitud se ha emitido la orden de inhabilitación ha sido notificada de la solicitud de revocación al menos 28 días (o cualquier otro período que el Tribunal pueda, a su discreción, ordenar) antes de la fecha de la audiencia, y sin perjuicio de lo anterior, el Tribunal podrá -

a) Ordenar que la solicitud de revocación se notifique a las demás personas que el Tribunal considere apropiadas; y

b) Aplazar la vista de la solicitud a tal efecto.

3) La revocación de una decisión de inhabilitación podrá efectuarse con el consentimiento de las partes y a discreción del tribunal.

4) El Tribunal ordenará que se envíe al Secretario una copia de la decisión de revocar la decisión de inhabilitación.

270.

Consecuencias del incumplimiento de una orden de inhabilitación

1) La persona que contravenga cualquier disposición de una orden de inhabilitación -

a) Comete un delito y es condenado a una multa no superior a 10.000 dólares de los EE.UU., y

b) Es personalmente responsable de todas las deudas y obligaciones de la empresa con respecto a la cual se cometió la infracción, que hayan surgido en cualquier momento como resultado de su incumplimiento del Reglamento de descalificación

La responsabilidad de la persona a que se refiere el apartado b) del párrafo 1 será solidaria con la de la sociedad y con cualquier otra persona responsable ante ella.

271.

Registro de órdenes de inhabilitación

1. El Registrador llevará un registro, que se denominará Registro.

de las órdenes de descalificación que contienen información sobre -

a) Toda orden de inhabilitación notificada al Secretario de conformidad con el párrafo 7 del artículo 265; y

b) Cualquier orden que modifique una orden de inhabilitación dictada contra la entidad.

Secretario de conformidad con el párrafo 4 del artículo 268.

2) Si una orden de inhabilitación deja de surtir efecto, el registrador suprimirá la inscripción en el registro de órdenes de inhabilitación.

3. El registro de las órdenes de inhabilitación estará disponible para su inspección previo pago de la tasa aplicable de conformidad con la Parte II de la segunda lista.

4) Nadie podrá ser interpretado sobre la base exclusiva de una inscripción en el Registro de Órdenes de Descalificación como si supiera que otra persona es objeto de una orden de descalificación.

PARTE XVII SUPRESIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Subsección I - Supresión y disolución

272.

Supresión

1) El Registrador podrá suprimir el nombre de una sociedad del Registro. Si...

a) está convencido de que la empresa -

i) Ha dejado de comerciar o ya no opera

i) Realizar actividades comerciales en Seychelles en los siguientes países

Violación del artículo 5(2) de esta ley;

iii) Se utilizó con fines fraudulentos;

iv) Puede perjudicar la reputación de Seychelles como centro financiero; o

b) La entidad no -

i) Presentar cualquier notificación o documento que deba presentarse en virtud de la presente Ley

i) El cumplimiento del artículo 164 (Sociedad con agente registrado) ;

iii) Cumplir con una solicitud de la Dirección Fiscal de Seychelles, la Dependencia de Inteligencia Financiera o el Registrador de cualquier documento o información proporcionados en virtud de la presente ley o de cualquier otra legislación escrita de Seychelles;

iv) Llevar un registro de directores, un registro de miembros, un registro de honorarios, un registro de beneficiarios efectivos o los registros contables que deba mantener en virtud de la presente Ley o cualquier otro registro que deba mantener en virtud de la presente Ley; o

v) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo c), pagará las sanciones impuestas por el Registrador en virtud de la presente Ley; o

c) La Sociedad no paga al Registrador su tasa anual o cualquier otra sanción aplicable por demora en el plazo de 180 días a partir de la fecha de vencimiento, siempre que la cancelación prevista en el presente párrafo no se produzca hasta el 1º de enero del año siguiente.

2) Antes de que se suprima el nombre de una sociedad del registro por las razones expuestas en los apartados a) o b) del párrafo 1), - se registrará el nombre de la sociedad.

a) El Registrador enviará una notificación a la Sociedad en la que indicará que, a menos que la Sociedad determine lo contrario en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la notificación, el Registrador publicará una notificación en la Gaceta de la supresión propuesta del nombre de la Sociedad del registro de conformidad con el párrafo b); y

b) Al expirar el plazo de 30 días establecido en la notificación a que se hace referencia en el párrafo a), el Registrador, a menos que la sociedad haya presentado una razón en contrario, publicará una notificación en la Gaceta de su intención de suprimir el nombre de la sociedad del Registro al expirar el plazo de 60 días a partir de la fecha de publicación de la notificación en la Gaceta de conformidad con el presente párrafo.

3) Tras un período de 60 días a partir de la fecha de publicación de la notificación en el Diario Oficial de conformidad con el apartado b) del párrafo 2), el Registrador podrá suprimir el nombre de la sociedad del registro, a menos que la sociedad haya dado una razón para ello.

4. El Secretario publicará en el Diario Oficial una notificación de la supresión del nombre de una sociedad del registro

5) La supresión del nombre de una sociedad del registro surtirá efecto en la fecha en que el Registrador suprima el nombre del registro de conformidad con el apartado 3).

6) Las sanciones impuestas por el incumplimiento de la presente Ley cesarán en la fecha de cancelación del nombre de una sociedad en virtud del presente artículo, siempre que todas las sanciones impagadas en las que se incurra antes de la fecha de cancelación sigan siendo debidas y pagaderas al Registrador.

273.

Apelación contra la expulsión

1) Toda persona que resulte perjudicada por la supresión del nombre de una empresa del registro en virtud de una decisión del Registrador, de conformidad con el párrafo 1 del artículo 272, podrá, en un plazo de 90 días a partir de la fecha de la supresión publicada en el Diario Oficial, apelar contra la decisión del Registrador y la supresión correspondiente ante la Junta de Apelación, de conformidad con el procedimiento establecido en el Reglamento 2014 de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación).

2. A petición de la presente sección, la Junta de Apelación puede...

a) Confirmar la decisión del Secretario y la terminación

b) Anulará y suprimirá la decisión del Secretario y, si la Junta de Apelación lo considera apropiado, remitirá el caso al Secretario con las instrucciones que la Junta de Apelación estime oportunas

(3 ) Una persona insatisfecha con la decisión de la Junta de Apelación.

podrá apelar ante el Tribunal de Primera Instancia en virtud del párrafo 8 de la regla 8 del Reglamento de 2014 de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) en un plazo de 30 días a partir de la decisión.

4) El Tribunal de Primera Instancia podrá, respecto del recurso interpuesto en virtud del párrafo 5), confirmar, anular o modificar la decisión de la Junta de Apelación y dar las instrucciones que estime oportunas y adecuadas.

274.

Efecto de la supresión

1. Cuando el nombre de una empresa ha sido eliminado del registro, la empresa y los directores, miembros y cualquier liquidador o síndico de esa empresa no puede -

a) Iniciar procedimientos judiciales, realizar negocios o tratar de cualquier manera con los activos de la Compañía

b) Defender, reclamar o hacer valer un derecho para la entidad o en su nombre en un procedimiento judicial; o

c) Actuar en cualquier forma relacionada con los asuntos de la Compañía.

2) No obstante lo dispuesto en el párrafo 1), cuando se haya suprimido del registro el nombre de una sociedad, o un director, miembro, liquidador o administrador de la misma - -

a) Presentar una solicitud de restablecimiento de la empresa a la autoridad competente

Registrarse;

b) Seguir defendiendo las actuaciones iniciadas contra el compromiso antes de la fecha de la exclusión; y

c) Seguir llevando a cabo las actuaciones judiciales iniciadas en nombre de la empresa antes de la fecha de exclusión.

3. El hecho de que el nombre de una empresa sea borrado del registro no impedirá -

a) la entidad de pedir prestado;

b) Todo acreedor que haga valer una reclamación contra la entidad y la prosiga hasta que se dicte sentencia o se ejecute; o

c) Impedir que la Dependencia de Inteligencia Financiera, la Comisión de Hacienda de Seychelles o cualquier otro órgano gubernamental inicie una acción contra la Compañía en virtud de cualquier ley escrita de Seychelles y prosiga la acción hasta que se dicte sentencia o se haga cumplir,

y no afectará a la responsabilidad de ninguno de sus miembros, directores, otros funcionarios o agentes

4) Una sociedad seguirá siendo responsable de todas las tasas y sanciones que deban pagarse en virtud de la presente Ley, a pesar de que el nombre de la sociedad haya sido suprimido del registro.

275.

La disolución de la empresa suprimida del registro

Si el nombre de una sociedad suprimida del registro de conformidad con el artículo 272 se suprime sin interrupción durante un período de cinco años, se disolverá con efecto a partir del último día de ese período.

276.

Restauración de la empresa en el registro por el Registro de Empresas

1) Con sujeción a los párrafos 2), 3) y 4), cuando una sociedad no se disuelva pero su nombre se haya suprimido del registro en virtud de -

a) El inciso v) del apartado b) del párrafo 1 del artículo 272 por el impago de las sanciones impuestas por el Registrador en virtud de la presente Ley (distintas de las especificadas en el apartado c) del párrafo 1 del artículo 272); o

b) El artículo 272 1) c) por el impago de su tasa anual o una multa por incumplimiento de la misma

Tras una solicitud de restauración del nombre de la Sociedad al Registro, presentada en la forma aprobada por un acreedor, miembro, ex miembro, director, ex gerente, ex director, liquidador o ex liquidador de la Sociedad, el Registrador podrá, a su discreción y previo pago de la tasa de restauración a la que se hace referencia en la Parte II del Segundo Anexo y de cualquier tasa y penalidad pendientes, restaurar el nombre de la Sociedad al Registro y emitir una notificación de restauración a la Sociedad.

2) Si el nombre de una sociedad se ha registrado de conformidad con el artículo 272 1) b) v) por falta de pago de las sanciones impuestas por el Registrador en virtud de la presente Ley (con excepción del artículo 272 1) b) v)), se considerará que el nombre de la sociedad se ha registrado de conformidad con el artículo 272 1) b) v). c) ) haya sido eliminada del registro, la sociedad no podrá ser restablecida en virtud del párrafo 1) a menos que el Registrador esté convencido de que la violación de la presente Ley por la que se impuso la sanción ha sido completamente eliminada.

3) Un solicitante en virtud del párrafo 1) nombrará a una persona autorizada para prestar servicios comerciales internacionales en virtud de la Ley de proveedores de servicios empresariales internacionales (Cap. 275) como agente registrado de la empresa restaurada y presentará la solicitud de restauración al Registrador en nombre del solicitante.

4) Si el representante registrado propuesto de la sociedad no era el representante registrado de la sociedad en el momento de la supresión del registro (el representante registrado saliente), la solicitud irá acompañada del consentimiento escrito del representante registrado saliente para el cambio del representante registrado.

5) El agente registrado saliente de una sociedad debe dar su consentimiento por escrito en virtud del párrafo 4), a menos que no se hayan pagado los honorarios adeudados y pagaderos.

6) Se considerará que una sociedad que se reinserte en el registro con arreglo a la presente sección seguirá existiendo como si no hubiera sido suprimida del registro.

277.

Acción legal para la reinserción de la empresa en el registro

1. Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2, si el nombre de una sociedad ha sido suprimido del registro por cualquier motivo, podrá presentarse una solicitud al tribunal para que restablezca el nombre de la sociedad suprimida o disuelta en el registro mediante -

a) Un acreedor, miembro, ex miembro, director, ex gerente, ex director, liquidador o ex liquidador de la empresa; o

b) Cualquier otra persona que pueda tener interés en la reinserción de la empresa en el registro.

2) La solicitud de restitución del nombre de una sociedad suprimida o disuelta en el registro mencionado en el párrafo 1) puede presentarse ante el tribunal -

a) En el plazo de diez años a partir de la fecha de la notificación publicada en el Diario Oficial de conformidad con el párrafo 4 del artículo 272; o

b) Dentro de los cinco años siguientes a la fecha de disolución, de conformidad con los apartados II, III o IV de la Parte XVII de la presente Acta.

3. La notificación de la solicitud se notificará al Secretario, que tendrá derecho a comparecer y ser oído en la vista de la solicitud.

4) A solicitud de conformidad con el párrafo 1) y con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 1)

(5) el tribunal puede -

a) Reincorporar la empresa al registro en las condiciones que considere apropiadas e interponer un recurso judicial para restablecer la empresa en el registro

b) Dar las instrucciones u órdenes que considere necesarias o convenientes para poner a la sociedad y a cualquier otra persona, en la medida de lo posible, en la misma situación que si la sociedad no se hubiera liquidado o eliminado del registro

5) Cuando el Tribunal emita una orden de restablecimiento de una empresa en la Secretaría, el solicitante, en virtud del párrafo 1), designará a una persona autorizada para prestar servicios comerciales internacionales en virtud de la Ley de proveedores de servicios empresariales internacionales (cap. 275) para que actúe como agente registrado de la empresa restablecida y presentará una copia sellada de la orden de restablecimiento en el Registro en nombre del solicitante.

6) Al recibir una copia archivada de una orden de reconstrucción sellada presentada de conformidad con el párrafo 5), pero con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 7), el Registrador restablecerá la sociedad en el registro con efecto a partir de la fecha y el momento en que se presentó la copia de la orden sellada.

7) No obstante la recepción de una copia de la orden de restablecimiento sellada, el Registrador no reintegrará la sociedad en el Registro hasta que -

a) El pago a la misma de todas las tasas anuales pendientes y de cualquier penalización o cualquier otro cargo pagadero en virtud de la presente Ley con respecto a la Compañía; y

b) Si el agente registrado propuesto de la sociedad no era el agente registrado de la sociedad cuando fue destituido por el Registrador (el agente registrado saliente), el Registrador recibe el consentimiento por escrito para el cambio de agente registrado del agente registrado saliente (que debe dar dicho consentimiento a menos que no se hayan pagado los honorarios adeudados y pagaderos a él).

8) La sociedad disuelta que se restablezca en virtud de la presente sección se inscribirá en el registro con el nombre que tenía inmediatamente antes de la disolución, con la condición de que, si el nombre de la sociedad se ha vuelto a utilizar de conformidad con el Quinto Anexo, la sociedad se inscribirá de nuevo en el registro con su nombre compuesto por su número de sociedad y la palabra -Limitado.

9) Se considerará que una sociedad que se reinserte en el registro de conformidad con la presente sección seguirá existiendo como si no se hubiera disuelto o suprimido del registro.

278.

Nombramiento del liquidador de la empresa suprimida

1) Si una sociedad ha sido eliminada del registro, el Secretario puede solicitar al tribunal el nombramiento de un liquidador de la sociedad.

2) Si la corte o el tribunal toma una decisión en virtud del párrafo 1) -

a) la empresa se vuelve a registrar; y

b) Se considerará que el liquidador ha sido nombrado de conformidad con los artículos 309 y 315 de la presente ley.

279.

La propiedad no distribuida de la empresa disuelta

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), toda propiedad de una sociedad que no haya sido enajenada en el momento de la disolución de la sociedad revertirá al Gobierno de las Seychelles.

Cuando una compañía es reinscrita, cualquier propiedad que no sea dinero transferido al Gobierno de Seychelles de conformidad con el párrafo 1 sobre la disolución de la compañía y que no haya sido dispuesta será devuelta a la compañía en el momento de la reinscripción.

(3) La compañía tendrá derecho a recibir un pago del Gobierno de Seychelles...

a) Todo el dinero recibido por el Gobierno de Seychelles de conformidad con el párrafo 1) con respecto a la empresa; y

b) Cuando se haya transferido la propiedad, salvo el efectivo, al Gobierno de Seychelles de conformidad con el párrafo 1 respecto de la empresa y se haya dispuesto de dicha propiedad, una cantidad igual a la menor de las siguientes cantidades

i) El valor de cualquiera de esos bienes en el momento de su transferencia al Gobierno de Seychelles; y

i) La cantidad obtenida por el Gobierno de Seychelles mediante la venta de dicha propiedad

280.

Descargo de responsabilidad

(1 ) En esta sección, -la propiedad onerosa - -

a) un contrato no rentable; o

b) Los bienes de la entidad que no son comercializables o que no se pueden comercializar fácilmente o que pueden dar lugar a una obligación de pago de dinero o a un contrato oneroso.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), el Ministro podrá, mediante notificación escrita publicada en la Gaceta Oficial, negarse a reconocer el título del Gobierno de Seychelles para incriminar la propiedad a que tiene derecho el Gobierno de Seychelles en virtud del artículo 279.

Una declaración en una notificación que niegue la propiedad en virtud de esta sección de que la transferencia de la propiedad al Gobierno de Seychelles se notificó por primera vez al Ministro en una fecha determinada constituirá, a falta de pruebas en contrario, una prueba del hecho declarado.

4) Salvo que el tribunal ordene lo contrario a petición del Ministro, éste no tendrá derecho a rechazar la propiedad, a menos que la propiedad sea rechazada -

a) Dentro de los doce meses siguientes a la fecha en que la transferencia de los activos se notificó al Ministro de conformidad con el artículo 279; o

b) Si una persona interesada en el bien notifica por escrito al Secretario de Estado que debe decidir, dentro de los tres meses siguientes a la recepción de la notificación, si rechaza o no el bien,

lo que ocurra primero.

Los bienes rechazados por el Ministro en virtud de esta sección se considerarán no transferidos al Gobierno de Seychelles en virtud de la sección 279.

6) La exclusión de responsabilidad en esta sección -

a) Funciona de manera que disuelve, con efecto inmediatamente anterior a la disolución de la Sociedad, los derechos, intereses y responsabilidades de la Sociedad en o con respecto a los bienes rechazados; y

b) No afecta a los derechos u obligaciones de ninguna otra persona, salvo en la medida en que sea necesario para eximir de responsabilidad a la Compañía

7) La persona que sufra pérdidas o daños como resultado de una exclusión de responsabilidad en virtud del presente artículo -

a) Será tratado como acreedor de la sociedad por el monto de la pérdida o el daño, teniendo en cuenta el efecto de cualquier orden dictada por el tribunal con arreglo al párrafo 8); y

b) Podrá solicitar al tribunal que ordene la entrega o la transferencia de los bienes desechados a esa persona.

8. El tribunal podrá, previa solicitud presentada con arreglo al apartado b) del párrafo 7, dictar una orden con arreglo al presente párrafo si está convencido de que los bienes entregados deben entregarse o transferirse únicamente al solicitante.

PARTE II - LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE LA EMPRESA SOLVENTE

281.

La aplicación de esta subparte

Una entidad puede ser liquidada voluntariamente sólo si se liquida bajo esta subsección.

a) No tiene obligaciones; o

b) Que pueda liquidar sus deudas a su vencimiento y que el valor de su activo sea igual o superior a su pasivo.

282.

Plan de Liquidación Voluntaria

(1) Cuando se proponga nombrar un liquidador o dos o más liquidadores conjuntos en virtud de este apartado, los directores de la empresa aprobarán un plan de liquidación voluntaria -

a) Certificar que la entidad está y estará en condiciones de pagar, liquidar o saldar íntegramente todas sus deudas, pasivos y obligaciones a su vencimiento y que el valor de su activo es igual o superior a su pasivo; y

b) indicación -

i) las razones de la liquidación de la empresa;

i) Su estimación del tiempo necesario para liquidar la entidad;

iii) Si el liquidador debe o no ser autorizado a llevar a cabo el negocio de la sociedad si lo considera necesario.

( iv) el nombre y la dirección de cada persona que se designe como liquidador; y

v) Si el liquidador, una vez que los asuntos de la sociedad se hayan disuelto totalmente de conformidad con el presente apartado, proporcionará a todos los miembros un estado de cuentas de la liquidación preparado o elaborado por el liquidador con respecto a la liquidación, sus actos y transacciones, incluidos los detalles de las cantidades pagadas o recibidas y la disposición de los activos de la sociedad

2. El director que presente un certificado de solvencia en un plan de liquidación voluntaria de conformidad con el apartado a) del párrafo 1 sin tener motivos razonables para creer que la entidad es y será capaz de pagar, liquidar o cubrir sus deudas, responsabilidades y obligaciones en su totalidad cuando sean exigibles, se considerará que está cometiendo un delito penal y podrá ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólares de los EE.UU.

283.

Inicio de la liquidación voluntaria de la empresa solvente

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), una empresa puede ser liquidada voluntariamente en virtud del presente apartado -

a) cuando la entidad -

i) Una resolución especial para que se disuelva voluntariamente; o

i) Si lo permiten sus estatutos, una orden de disolución voluntaria; o

b) Cuando expire el período de tiempo especificado en los estatutos para la duración de la sociedad (si lo hubiere) y la sociedad tome una resolución ordinaria para su liquidación voluntaria; o

c) Si el hecho (si lo hay) se produce cuando los estatutos prevén la liquidación de la sociedad y la sociedad toma una resolución ordinaria de liquidación voluntaria.

2) Una decisión de liquidación voluntaria por parte de los Miembros conforme a la subsección

1) no puede ser adoptado a menos que -

a) Aprobar el plan de liquidación voluntaria a que se refiere el párrafo 1 del artículo 282 dentro de los 30 días siguientes a la fecha de ese plan; y

b) Nombra un liquidador o dos o más liquidadores conjuntos para gestionar los asuntos de la empresa y realizar y distribuir sus activos

3) No se nombrará un liquidador mediante una resolución adoptada en virtud del presente artículo si -

a) Que la autoridad competente haya nombrado a un liquidador de la empresa

Corte;

b) Se ha presentado una solicitud al Tribunal para el nombramiento de un liquidador de la empresa y la solicitud no ha sido rechazada; o

c) La persona que se va a nombrar no ha dado su consentimiento para su nombramiento.

4. Una decisión en virtud de esta sección será nula y sin efecto si -

a) En contra de lo dispuesto en el párrafo 2), no nombra a un liquidador; o

b) Nombrar a una persona como liquidador en las circunstancias mencionadas en el párrafo 3 o en violación del artículo 284.

5) Con sujeción a las disposiciones de la presente sección, la disolución voluntaria conforme a la presente subsección comenzará cuando se adopte la decisión de los miembros sobre la disolución voluntaria conforme al párrafo 1).

284.

El derecho como liquidador en virtud de esta subsección

1) A los efectos del presente apartado, una persona tendrá derecho a ser nombrada y a actuar como liquidador de una sociedad, a menos que la persona esté excluida de actuar como liquidador de una sociedad en virtud del párrafo 2).

(2) Las siguientes personas quedarán excluidas del nombramiento o de la actividad de liquidador de una compañía -

a) Una persona descalificada en virtud de la Parte XVI o una persona sujeta a una descalificación equivalente en virtud de la legislación de cualquier país fuera de Seychelles

b) un menor;

c) un adulto discapacitado;

d) Un deudor en quiebra que aún no ha sido liberado;

e) Una persona que sea o haya sido directora de la Compañía en cualquier momento durante los dos últimos años;

f) Una persona que haya ocupado o haya ocupado en los dos últimos años un cargo ejecutivo relacionado con la entidad y cuyas funciones o responsabilidades incluyan funciones o responsabilidades relacionadas con la gestión financiera de la entidad;

g) Una persona que sea miembro único de la Compañía; y

h) Una persona que sea familiar cercano de una persona mencionada en los apartados e), f) o g).

285.

Presentación al Secretario

1. En el plazo de 21 días a partir de la fecha de la decisión de los miembros de disolver voluntariamente una sociedad en virtud de la presente subsección, la sociedad deberá presentar al Registrador, junto con la tasa mencionada en la Parte II de la Segunda Lista, lo siguiente -

a) Una copia certificada o un extracto de la decisión de liquidación voluntaria de los miembros; y

b) Una copia certificada o un extracto del plan de liquidación voluntaria

2) La sociedad se asegurará de que los documentos certificados a que se refiere el párrafo 1) - sean

a) Autenticados como originales por el agente registrado de la empresa; y

b) Presentado en el Registro por la sociedad registrada.

3) Toda violación del párrafo 1) dará lugar a la nulidad e ineficacia.

a) La decisión de liquidación voluntaria de los miembros; y

b) El nombramiento del liquidador o los liquidadores.

286.

Notificación de liquidación voluntaria

El liquidador de una sociedad deberá, dentro de los 40 días siguientes al comienzo de la liquidación voluntaria de la sociedad en virtud de este apartado en la forma aprobada, notificar su nombramiento y el comienzo de la liquidación voluntaria de la sociedad en virtud de este apartado mediante la publicación en el -

a) La Gaceta o un periódico publicado y distribuido diariamente en Seychelles; y

b) A menos que la empresa no tenga un establecimiento principal fuera de Seychelles, se publicará y distribuirá un periódico en el lugar del establecimiento principal de la empresa fuera de Seychelles.

287.

Efecto del inicio de la liquidación voluntaria

1) Con sujeción a los párrafos 2) y 3), con efecto a partir del comienzo de la liquidación voluntaria de una sociedad -

a) El liquidador tiene la custodia y el control de los activos de la empresa; y

b) Los directores de la Sociedad permanecerán en sus cargos pero no tendrán más poderes, funciones o deberes que los requeridos o permitidos por este inciso.

2. El apartado a) del párrafo 1 no afectará al derecho de un acreedor garantizado a tomar posesión de los bienes de la empresa en la que el acreedor tenga una garantía real y a realizarlos o a negociar de otro modo con ellos.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado b) del párrafo 1, los administradores podrán, tras el inicio de la liquidación voluntaria, ejercer los poderes del liquidador mediante notificación escrita y autorizarlos a ejercerlos.

4) Toda persona que pretenda ejercer las facultades de un director en un momento en que dichas facultades hayan expirado de conformidad con el párrafo 1) y no haya sido autorizada a ejercerlas por el liquidador de conformidad con el párrafo 3) será culpable de un delito penal y podrá ser condenada a una multa no superior a 10.000 dólares de los EE.UU.

288.

Obligaciones del liquidador en virtud de la presente subsección

1) El liquidador nombrado en virtud del presente artículo...

a) Tomar posesión, proteger y explotar los bienes de la Sociedad

b) Identificar a todos los acreedores y reclamantes de la entidad;

c) Pagar o proveer o satisfacer todas las reclamaciones, deudas, pasivos y obligaciones de la entidad; y

d) después de haberlo hecho, distribuir los bienes excedentes de la Sociedad entre los miembros de acuerdo con sus respectivos derechos en virtud de los estatutos de la Sociedad.

(2) Si se requiere que una notificación u otro documento relativo a una compañía sea registrado bajo esta subsección por una compañía designada bajo esta subsección o por un liquidador, el documento será registrado solamente por el agente registrado de la compañía.

289.

Poderes del liquidador en caso de liquidación voluntaria con arreglo a la presente subsección

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), el liquidador nombrado en virtud del presente párrafo tendrá, para desempeñar las funciones que le impone el artículo 288, todos los poderes de la sociedad, salvo los reservados a los miembros en virtud de la presente Ley o los estatutos, incluido, entre otros, el poder -

a) hacerse cargo de la custodia de los activos de la Sociedad y, en este sentido, declarar cualquier activo de la Sociedad en nombre del liquidador o de su representante

b) La venta de los activos de la entidad sin previo aviso en subasta pública o por venta privada;

c) Recolectar las reclamaciones y los bienes a los que la empresa tiene derecho o que le pertenecen;

d) Pedir prestado dinero a cualquier persona para cualquier propósito que facilite la disolución y liquidación de la entidad

para dar en prenda o hipotecar la Compañía y para dar en prenda o hipotecar cualquier propiedad de la Compañía como garantía de dichos préstamos;

e) Negociar y resolver cualquier reclamación, deuda, responsabilidad u obligación de la Compañía, incluidos los compromisos o acuerdos con acreedores o personas que afirmen ser acreedores o que tengan reclamaciones de cualquier tipo contra la Compañía, o hacer tales reclamaciones contra sí mismos

f) Iniciar o defender, en nombre y representación de la Sociedad o en nombre del liquidador, cualquier acción, pleito, acción, enjuiciamiento u otro procedimiento civil o penal

g) La contratación de asesores jurídicos, contables y otros asesores y agentes;

h) Continuar los negocios de la Sociedad si el liquidador lo considera necesario o en el mejor interés de los acreedores o miembros de la Sociedad

i) Ejecutar contratos, acuerdos u otros instrumentos en nombre y por cuenta de la Sociedad o en nombre del liquidador

(j) para llamar a la capital;

k) Efectuar cualquier pago o distribución en efectivo o en otros bienes o en parte en cada persona de conformidad con esta Parte; y

l) Hacer y realizar todas las demás cosas necesarias para la conducción de los asuntos de la Sociedad y la distribución de sus bienes.

2) El párrafo 1) está sujeto a -

a) Una orden judicial relativa a la liquidación de la empresa.

los poderes de la compañía o del liquidador; y

b) Los derechos de un acreedor garantizado sobre todos los bienes de la entidad en la que el acreedor tenga una garantía real.

3) No obstante lo dispuesto en el apartado h) del párrafo 1), el liquidador no podrá, sin la autorización del Tribunal, ejercer la actividad de una sociedad que se haya disuelto involuntariamente durante más de dos años.

4) Si se nombra a más de un liquidador, se podrá ejercer cualquier facultad conferida por el presente documento -

a) Por uno o más de ellos, según se determine en el momento de su nombramiento; o

b) A falta de tal determinación por un número cualquiera de dos personas por lo menos.

290.

El puesto vacante en la oficina del liquidador bajo esta subsección

1) Si se produce una vacante en el cargo de liquidador en virtud de este apartado, ya sea por fallecimiento, dimisión o destitución del liquidador, a menos que quede por lo menos un liquidador en el cargo, se nombrará una persona idónea por resolución ordinaria como liquidador sustituto.

2) La persona designada como liquidador en virtud del presente artículo...

a) En el plazo de 14 días a partir de su nombramiento, presentar una notificación de nombramiento al administrador del registro en el formato aprobado; y

b) Dentro de los 30 días siguientes a su nombramiento, un aviso de su nombramiento mediante la publicación en el -

i) La Gaceta o un periódico publicado y que circula diariamente en Seychelles; y

i) A menos que la empresa no tenga un establecimiento principal fuera de Seychelles, se publicará y distribuirá un periódico en el lugar del establecimiento principal de la empresa fuera de Seychelles,

291.

La renuncia del liquidador en virtud de esta subsección

(1) Un liquidador en virtud de esta subsección puede retirarse sólo de acuerdo con esta sección.

2) A reserva de lo dispuesto en el párrafo 4), el liquidador deberá indicar por lo menos lo siguiente

14 días de aviso de su intención de renunciar a cada miembro y al director de la compañía.

3) La declaración de dimisión irá acompañada de un resumen de las cuentas de la liquidación voluntaria y de un informe sobre la conducta del liquidador en la liquidación voluntaria.

4) Los directores y miembros de la sociedad pueden decidir aceptar la dimisión del liquidador con menos de 14 días de antelación.

5) Al expirar el período de notificación especificado en el aviso o cualquier otro período de notificación más corto que puedan aceptar los miembros y directores de conformidad con el apartado 4), el liquidador podrá notificar su dimisión a cualquier miembro y director de la empresa.

6. Si un liquidador dimite, deberá notificar su dimisión al Secretario y su dimisión surtirá efecto a partir de la fecha de dicha notificación.

7) Al recibir una notificación de rescisión presentada por un liquidador con arreglo al párrafo 6), el Registrador transmitirá sin demora una copia de la notificación de rescisión al agente registrado de la Sociedad.

292.

La eliminación del liquidador bajo esta subsección

(1) Un liquidador bajo esta subsección puede ser removido de su cargo sólo si

a) Resolución de los miembros de la Sociedad; o

b) Una decisión de la corte o el tribunal en virtud de este artículo.

2) El Tribunal podrá, a petición de una de las personas mencionadas en el párrafo 3), destituir al liquidador de una sociedad si...

(a) el liquidador -

i) No tenía derecho a ser nombrado liquidador de la Sociedad o no tiene derecho a actuar; o

i) No cumple una orden o decisión del tribunal en relación con la liquidación voluntaria de la entidad; o

b) El tribunal tiene buenas razones para creer que...

La eliminación del liquidador bajo esta subsección

i) La conducta del liquidador en la liquidación voluntaria es inferior a la que cabría esperar de un liquidador razonablemente competente

i) El liquidador tiene un interés contrario a su función de liquidador; o

iii) Por cualquier otra razón debe ser retirado como liquidador.

3) Se podrá presentar una demanda ante el tribunal para la destitución de un liquidador.

a) Un director, miembro o acreedor de la empresa; o

b) Con el permiso del Tribunal, cualquier otra parte interesada.

4. El Tribunal podrá exigir a un solicitante que constituya una garantía por los gastos que haya realizado el liquidador en relación con la solicitud.

5. Después de escuchar una solicitud en virtud de esta Sección, el tribunal podrá dictar la orden provisional o de otro tipo que considere apropiada, incluido el nombramiento de un liquidador para sustituir al liquidador retirado por la decisión.

6) Si un liquidador es destituido de su cargo por orden del tribunal o por orden de los miembros del tribunal, la sociedad presentará al Secretario una copia de la orden o una copia certificada o un extracto de la misma.

7) Al recibir una orden de copia o una orden de copia o de extracto de conformidad con el párrafo 6), el Registrador transmitirá sin demora una copia de la misma al agente registrado de la Sociedad.

293.

Abolición de la liquidación voluntaria

1) En el caso de una liquidación voluntaria iniciada en virtud del presente apartado y con sujeción al párrafo 3), una sociedad podrá, mediante una resolución ordinaria, revocar la liquidación voluntaria de la sociedad antes de presentar una notificación de finalización de la liquidación al Registrador de conformidad con el artículo 297 1).

2) La sociedad presentará una copia certificada o un extracto de la resolución a que se refiere el párrafo 1) al Registrador, que la conservará e inscribirá en el Registro.

3) La revocación de una liquidación voluntaria de conformidad con el párrafo 1) no surtirá efecto hasta que la copia certificada a que se refiere el párrafo 1) o la resolución sobre el extracto certificado se haya inscrito en el Registro.

4) Dentro de los 40 días siguientes a la fecha de presentación de la resolución a que se refiere el párrafo 1) en el Registro, la sociedad notificará que la sociedad ha retirado su intención de disolverse y liquidarse voluntariamente, notificación que se publicará en -.

a) La Gaceta o un periódico publicado y distribuido diariamente en Seychelles; y

b) A menos que la empresa no tenga un establecimiento principal fuera de Seychelles, se publicará y distribuirá un periódico en el lugar del establecimiento principal de la empresa fuera de Seychelles.

(5) Una empresa que viole el párrafo (4) será responsable de una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

6) El director que a sabiendas permita una violación en virtud del párrafo 4) será responsable de una multa de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo durante el cual la violación continúe.

294.

Terminación de la liquidación voluntaria por el tribunal

1. La corte o tribunal podrá, en cualquier momento después del nombramiento de un liquidador con arreglo a la presente subsección, dictar una orden por la que ponga fin a la liquidación voluntaria si considera que ello estaría justificado y sería apropiado.

2) La solicitud prevista en el párrafo 1) podrá ser presentada por el liquidador o por un director, miembro o acreedor de la sociedad.

3) Antes de adoptar una orden con arreglo al párrafo 2, el tribunal podrá exigir al liquidador que presente un informe sobre todas las cuestiones pertinentes a la acción.

4) Toda orden dictada con arreglo al párrafo 1) podrá estar sujeta a las condiciones que el tribunal considere apropiadas, y el tribunal podrá, al dictar la orden o en cualquier momento posterior, dar las instrucciones adicionales o dictar cualquier otra orden que considere apropiada en relación con la terminación de la liquidación voluntaria.

5) Si el tribunal adopta una decisión de conformidad con el párrafo 1), la sociedad dejará de estar en liquidación voluntaria y el liquidador cesará en sus funciones, con efecto a partir de la fecha de la decisión o en una fecha posterior que pueda fijarse en la decisión.

6) Cuando la corte o el tribunal adopte una decisión en virtud del párrafo 1), el demandante presentará una copia de la decisión al Secretario.

7) Al recibir una orden de copia de conformidad con el párrafo 6) supra, el Registrador enviará sin demora una copia de la orden al agente registrado de la Sociedad.

295.

Poder para solicitar una orden al tribunal

Un liquidador o un director, miembro o acreedor de una empresa que esté en liquidación o vaya a ser liquidada voluntariamente con arreglo a la presente subsección podrá solicitar al tribunal una orden relativa a cualquier aspecto de la liquidación; previa solicitud, el tribunal podrá dictar la orden que considere apropiada.

296.

Informe provisional sobre la aplicación de la liquidación

1) Al final de un año a partir de la fecha de comienzo de la liquidación voluntaria y al final de cada año subsiguiente, el liquidador, si no se ha completado la liquidación, también -

a) Se distribuirá por escrito a todos los miembros; o

b) Convocar una asamblea general de los miembros de la sociedad en la que el liquidador deberá estar presente antes de la reunión

un informe sobre sus acciones y transacciones y sobre la aplicación del procedimiento de liquidación durante el año anterior.

(2) El liquidador puede convocar una asamblea general de la compañía en cualquier otro momento.

297.

Resolución

(1) Una vez completada la liquidación voluntaria conforme a esta Subparte, la sociedad presentará al Registrador, junto con los honorarios a los que se hace referencia en la Parte 2 del Anexo 2, una notificación del liquidador de la sociedad en la forma aprobada de que se ha completado la liquidación voluntaria de la sociedad conforme a esta Subparte.

(2) La Sociedad hará que el agente registrado de la Sociedad presente en el Registro la notificación del liquidador a que se refiere el apartado (1).

3) Al recibir una notificación de un liquidador conforme al apartado 1), el Registrador -

a) Suprimir el nombre de la empresa del registro; y

b) Expedir un certificado de liquidación en la forma aprobada que certifique la liquidación de la empresa.

4) Si el Registrador emite un certificado de disolución de conformidad con el párrafo 3), la disolución de la sociedad surtirá efecto a partir de la fecha de emisión del certificado.

5) Inmediatamente después de la emisión por el Registrador de un certificado de liquidación de conformidad con el párrafo 3), el Registrador habrá publicado en el Boletín Oficial que la sociedad ha sido suprimida del registro y disuelta.

SECCIÓN III - LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE UNA EMPRESA INSOLVENTE

298.

La aplicación de esta subparte

Con sujeción a las disposiciones de esta subsección, una empresa puede ser liquidada voluntariamente en virtud de esta subsección si es insolvente.

299.

Importancia de la insolvencia

A los efectos de la presente Subparte y de la Subparte IV (campos obligatorios)

disolución por un tribunal), una empresa es insolvente si -

a) El valor de su pasivo excede o excederá su activo; o

b) No está o no podrá pagar sus deudas a su debido tiempo.

300.

Si la empresa se declarara insolvente

1. Si el liquidador de una empresa en liquidación voluntaria según la Parte II (Liquidación voluntaria de la Sociedad de Solvencia) considera en cualquier momento que la empresa es insolvente, deberá inmediatamente -

a) Dejar de llevar a cabo la liquidación voluntaria con arreglo a la subsección II; y

b) Proporcionar una notificación por escrito a cada miembro y acreedor conocido de la Compañía.

2) El liquidador que incumpla lo dispuesto en el párrafo 1) supra será culpable de un delito penal y podrá ser condenado a una multa que no exceda de 10.000 dólares de los EE.UU.

301.

Inicio de la liquidación voluntaria de una empresa insolvente

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), una empresa podrá ser liquidada voluntariamente en virtud de este apartado si la empresa toma una decisión especial de que se liquidará voluntariamente.

2) No se adoptará una resolución de liquidación voluntaria de conformidad con el párrafo 1) a menos que -

a) la decisión -

i) Nombrar un liquidador o dos o más liquidadores conjuntos para administrar los asuntos de la sociedad y realizar y distribuir sus activos

i) Especifica que la sociedad es insolvente a los efectos de la presente subsección y que los directores de la sociedad han enviado una declaración de insolvencia a los miembros de la sociedad de conformidad con el párrafo b); y

iii) Especifica que la liquidación voluntaria propuesta entra en el ámbito de aplicación de la presente subsección; y

b) los directores de la Sociedad han puesto a disposición del Consejo de Administración de la Sociedad

Los miembros con una declaración de insolvencia -

i) La determinación de que la entidad es insolvente; y

i) La divulgación de los activos y pasivos de la entidad en la fecha práctica más reciente antes de la preparación de los estados financieros.

3) No se nombrará un liquidador mediante una resolución adoptada en virtud del presente artículo si -

a) Que la autoridad competente haya nombrado a un liquidador de la empresa

Corte;

b) Se ha presentado una solicitud al Tribunal para el nombramiento de un liquidador de la empresa y la solicitud no ha sido rechazada; o

c) La persona que se va a nombrar no ha dado su consentimiento para su nombramiento.

4. Una decisión en virtud de esta sección será nula y sin efecto si -

a) En contra de lo dispuesto en el párrafo 2), no nombra a un liquidador; o

b) Nombra a una persona como liquidador en las circunstancias mencionadas en el párrafo 3 o en violación del artículo 284 (Derecho a liquidar).

5) Con sujeción a las disposiciones de la presente Sección, la liquidación voluntaria en virtud del presente apartado comenzará cuando se adopte la resolución especial sobre la liquidación voluntaria en virtud del apartado 1) .

302.

Aplicación de ciertas disposiciones de la Subsección II a la presente Subsección

Las siguientes secciones de la Subsección II se aplicarán mutatis mutandis en relación con un liquidador nombrado en virtud de esta Subsección -

a) Artículo 284 (derecho al liquidador) ;

b) Artículo 287 (efecto del comienzo de la liquidación voluntaria) ;

c) Artículo 288 (Obligaciones del liquidador) ; d) Artículo 289 (Facultades del liquidador) ;

e) Artículo 290 (vacante del cargo de liquidador) ; f) Artículo 291 (dimisión del liquidador) ;

g) Artículo 292 (Destitución del liquidador), con la excepción de que las palabras "disolución del miembro" del artículo 292 1) a) se consideran omitidas y se sustituyen por las palabras "disolución de los acreedores";

h) El artículo 293 (suspensión de la liquidación voluntaria), salvo que las palabras -ordinario en el artículo 293 inciso 1 letra. a) se tratan como omitidos y se sustituyen por las palabras - disolución de los acreedores;

i) El artículo 294 (terminación de la liquidación voluntaria por la

tribunal); y

j) Artículo 295 (facultad de solicitar una orden al Tribunal)

303.

Presentación al Secretario

1. Dentro de los 21 días siguientes a la fecha de la resolución sobre la liquidación voluntaria de una sociedad en virtud de la presente Subsección, la sociedad presentará al Registrador una copia certificada o un extracto de la resolución sobre la liquidación voluntaria, acompañada de la tasa mencionada en la Parte II del segundo Anexo.

2) La sociedad debe asegurarse de que la copia certificada o el extracto de la resolución de liquidación voluntaria a que se refiere el párrafo 1) -

a) Autenticados como originales por el agente registrado de la empresa; y

b) Presentado en el Registro por la sociedad registrada.

3) Toda violación del párrafo 1) dará lugar a la nulidad e ineficacia.

a) La disolución voluntaria de una resolución especial; y

b) El nombramiento del liquidador o los liquidadores.

304.

Notificación de liquidación voluntaria

El liquidador de una sociedad deberá, dentro de los 40 días siguientes al comienzo de la liquidación voluntaria de la sociedad en virtud de este apartado en la forma aprobada, notificar su nombramiento y el comienzo de la liquidación voluntaria de la sociedad en virtud de este apartado mediante la publicación en el -

a) La Gaceta o un periódico publicado y distribuido diariamente en Seychelles; y

b) A menos que la empresa no tenga un establecimiento principal fuera de Seychelles, se publicará y distribuirá un periódico en el lugar del establecimiento principal de la empresa fuera de Seychelles.

305.

El liquidador convocará la primera reunión de acreedores

1) El liquidador de una sociedad convocará una reunión de los acreedores de la sociedad (denominada en este artículo "primera reunión de acreedores") lo antes posible después de su nombramiento en virtud de este apartado y a más tardar 14 días antes del día en que se celebre la reunión.

a) Enviando una citación a cada acreedor; y

b) Promoción de la reunión en -

i) La Gaceta o un periódico publicado y que circula diariamente en Seychelles; y

i) A menos que la empresa no tenga un establecimiento principal fuera de Seychelles, se publicará y distribuirá un periódico en el lugar del establecimiento principal de la empresa fuera de Seychelles.

2) Antes de la fecha de la primera reunión de acreedores, el liquidador, a petición de un acreedor, dará a ese acreedor -

a) Una lista de los acreedores de la empresa conocidos por el liquidador; y

b) Otra información sobre los asuntos de la empresa que el acreedor pueda razonablemente requerir y que el liquidador pueda razonablemente proporcionar.

3) El liquidador asistirá a la primera reunión de acreedores y, si es nombrado por los miembros, informará a la reunión sobre cualquier ejercicio de sus poderes desde su nombramiento.

(4) En la primera asamblea de acreedores los acreedores pueden -

a) si se trata de un liquidador nombrado por los miembros, nombrar a otro liquidador en su lugar; o

b) Nombrar un comité de acreedores.

5) Toda infracción de los párrafos 1), 2) o 3) constituirá un delito penal y el liquidador podrá ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólares de los EE.UU.

306.

Examen de las cuentas del liquidador por los acreedores

(1) En una liquidación bajo esta subsección donde el liquidador ha

ha vendido los activos de la compañía, está sujeto a esta sección -

a) Convocar una asamblea de acreedores con el fin de examinar y revisar los estados financieros y los créditos y preferencias de los acreedores; y

b) Determinar una fecha para la distribución de los activos de la entidad.

2) En lo que respecta a la junta de acreedores a que se refiere el apartado a) del párrafo 1, el liquidador de una sociedad no podrá, con menos de 14 días de antelación a la fecha en que se celebre la junta, -

a) notificar la reunión a cada acreedor; y

b) Convocar la reunión anunciando en -

i) La Gaceta o un periódico publicado en Seychelles y de circulación diaria; y

i) A menos que la empresa no tenga un establecimiento principal fuera de Seychelles, se publicará y distribuirá un periódico en el lugar del establecimiento principal de la empresa fuera de Seychelles

3) Respecto de una distribución propuesta en virtud del apartado b) del párrafo 1, el liquidador de una sociedad no podrá, con menos de 14 días de antelación a la fecha en que deba efectuarse la distribución, -

a) Enviar una notificación de distribución a cada acreedor; y

b) La distribución a través de la publicidad en -

i) La Gaceta o un periódico publicado en Seychelles y de circulación diaria; y

i) A menos que la empresa no tenga un establecimiento principal fuera de Seychelles, se publicará y distribuirá un periódico en el lugar del establecimiento principal de la empresa fuera de Seychelles

4. Un miembro de la sociedad tendrá derecho a asistir a la reunión mencionada en el apartado a) del párrafo 1.

5) Con sujeción a lo dispuesto en los párrafos 2) 3), 6) y 7), el liquidador, después de la celebración de la reunión mencionada en el apartado a) del párrafo 1), distribuirá la parte de los activos de la sociedad que considere apropiada respecto de una reclamación.

6) El párrafo 5) no afectará al derecho de un liquidador, director, miembro o acreedor de una empresa a solicitar al tribunal una orden con respecto a cualquier aspecto de la liquidación, incluso con respecto a la reclamación de un acreedor.

7) Si hay una acción pendiente ante el tribunal en relación con cualquier aspecto de la liquidación, incluida la reclamación de un acreedor, el liquidador no pagará ni cancelará ninguna deuda u obligación de la empresa -

a) Hasta el momento en que el Tribunal de Primera Instancia haya establecido la reclamación; o

b) Previo consentimiento escrito de todos los acreedores o con el permiso del tribunal.

307.

Contabilidad de la liquidación antes de la liquidación

(1) Tan pronto como los asuntos de la Sociedad conforme a este inciso hayan sido completamente liquidados, el liquidador redactará una declaración escrita de la liquidación y de los actos y transacciones del liquidador, incluyendo detalles de las sumas pagadas o recibidas y la disposición de los activos de la Sociedad.

2) El liquidador proporcionará a los miembros de la sociedad una copia de su estado de cuenta mencionado en el párrafo 1).

308.

Resolución

(1) Una vez completada la liquidación voluntaria bajo este inciso y el cumplimiento del artículo 307 por parte del liquidador de la compañía, la compañía presentará al Registrador una notificación del liquidador de la compañía en la forma aprobada de que se ha cumplido el artículo 307 y que se ha completado la liquidación voluntaria de la compañía bajo este inciso.

2) La Sociedad dispondrá que se notifique al administrador de la insolvencia de conformidad con

El apartado (1) debe ser presentado en el Registro por el agente registrado de la compañía.

3) Al recibirse una notificación de un liquidador con arreglo al párrafo 1), el

El registrador deberá...

a) Retirar a la empresa del registro; y

b) Expedir un certificado de liquidación en la forma aprobada que certifique la liquidación de la empresa.

4) Si el Registrador emite un certificado de disolución de conformidad con el párrafo 3), la disolución de la sociedad surtirá efecto a partir de la fecha de emisión del certificado.

5) Inmediatamente después de la emisión por el Registrador de un certificado de liquidación de conformidad con el párrafo 3), el Registrador habrá publicado en el Boletín Oficial que la sociedad ha sido suprimida del registro y disuelta.

Subsección IV - Ejecución forzada por el tribunal

309.

Solicitud de liquidación obligatoria

1) Si una de las circunstancias mencionadas en el artículo 310 se aplica a una sociedad, la solicitud de liquidación obligatoria de la sociedad podrá ser presentada al tribunal, por la sociedad, por un director, miembro, acreedor o liquidador o por cualquier otra parte interesada.

2) La orden del tribunal respecto de una acción en virtud del párrafo 1) tendrá el mismo efecto a favor de todos los acreedores de la sociedad como si la solicitud hubiera sido presentada por ellos.

310.

Circunstancias en las que el tribunal puede disolver la empresa

Una empresa puede ser disuelta por el tribunal si -

a) la empresa ha decidido por resolución especial que la empresa será disuelta por el tribunal

b) La empresa no comienza a funcionar en el plazo de un año desde su constitución;

c) La entidad suspende sus operaciones durante un año completo;

d) La entidad no tiene miembros (aparte de la propia entidad si posee sus propias acciones como acciones de tesorería);

e) La empresa es insolvente en el sentido del artículo 299;

f) La entidad no ha seguido una instrucción de la entidad.

Secretario en virtud del artículo 31 para cambiar su nombre; o

g) El tribunal considera que está justificado y es apropiado liquidar la empresa.

311.

La Autoridad puede ser consultada durante la tramitación de la solicitud

1) La solicitud de una orden de liquidación obligatoria de una empresa mencionada en el párrafo 2) no se atenderá a menos que se entregue a la Autoridad una copia de la solicitud al menos 7 días (o cualquier otro período que el Tribunal pueda determinar directamente a su discreción) antes de la fecha en que se atienda la solicitud.

2) Los compromisos a que se refiere el párrafo 1) son -

a) Una empresa que funciona como un fondo de inversión dentro de la sociedad mutua

Ley de Fondos y Fondos de Cobertura;

b) Una entidad celular protegida; y

c) Las empresas de cualquier otra clase o descripción que requiera la Autoridad a los efectos de la presente sección.

3. En la vista oral de la solicitud, la Autoridad podrá presentar al Tribunal de Primera Instancia alegaciones que éste tendrá en cuenta para decidir si ejerce o no las facultades que le confiere la presente parte y, en caso afirmativo, de qué manera.

312.

Razón por la cual el Registrador, la Autoridad o el Ministro pueden presentar la solicitud de liquidación

1) Una sociedad puede ser disuelta por el Tribunal si éste considera que es conveniente disolverla para proteger al público o la reputación de Seychelles.

2) La solicitud de disolución obligatoria de una sociedad prevista en el párrafo 1) sólo podrá ser presentada al Tribunal por el Secretario, la Autoridad o el Ministro.

3) Una orden del tribunal respecto de una acción en virtud del párrafo 1) tendrá el mismo efecto a favor de todos los acreedores de la sociedad como si la solicitud hubiera sido presentada por ellos.

4) La presente sección se aplica además y no en derogación de las demás disposiciones de la presente sección y de cualquier otra disposición legal relativa a la disolución.

313.

Facultad de cerrar el procedimiento y nombrar un liquidador provisional

Al solicitar la liquidación obligatoria de una empresa, o en una fecha posterior, cualquier acreedor de la empresa puede solicitar al tribunal una orden -

a) Limitar, en las condiciones que el tribunal considere apropiadas, cualquier acción o procedimiento iniciado contra la entidad

b) Nombramiento de un liquidador provisional para establecer el activo y el pasivo de la Sociedad, administrar sus asuntos y realizar todos los actos autorizados por la Corte.

314.

Facultades del Tribunal de Primera Instancia para conocer de las acciones

Después de escuchar una solicitud de liquidación obligatoria de una empresa, el tribunal puede presentar la solicitud en los términos y condiciones que considere apropiados, rechazar la solicitud o tomar cualquier otra decisión que considere apropiada.

315.

Nombramiento del liquidador en liquidación obligatoria

1) Al dictar una orden de ejecución, el tribunal designará al liquidador que considere apropiado, que podrá ser un liquidador nombrado por el solicitante.

2) Antes o después del nombramiento de una persona como liquidador, el tribunal podrá ordenar que los fondos recibidos por ella se transfieran a una cuenta designada por el tribunal.

3. Con sujeción a las condiciones que rigen el nombramiento del liquidador, un liquidador nombrado por el tribunal...

a) Tomar posesión, proteger y explotar los bienes de la Sociedad

b) Identificar a todos los acreedores y reclamantes de la entidad;

c) Pagar o proveer o satisfacer todas las reclamaciones, deudas, pasivos y obligaciones de la entidad; y

d) después de haberlo hecho, distribuir los bienes excedentes de la Sociedad entre los miembros de acuerdo con sus respectivos derechos en virtud de los estatutos de la Sociedad.

Cuando se requiera una notificación u otro documento en virtud de esta subsección y deba ser presentado por un liquidador, si el liquidador no es residente de Seychelles, el documento sólo podrá obtenerse de -

a) Una persona autorizada a prestar servicios comerciales internacionales en virtud de la Ley de proveedores de servicios empresariales internacionales (cap. 275); o

b) Un abogado de Seychelles, que actúa en nombre del liquidador

316.

Remuneración del liquidador

Los honorarios de un liquidador nombrado por el tribunal serán fijados por el tribunal.

317.

Presentación al Secretario

1) En el plazo de 21 días a partir de la fecha en que el tribunal emita una orden de liquidación obligatoria en virtud del presente apartado, la sociedad presentará al Registrador una copia de la orden de liquidación obligatoria junto con la tasa mencionada en la Parte II del segundo anexo.

2) La sociedad se asegurará de que la orden de liquidación obligatoria mencionada en el párrafo 1) sea presentada al Registrador por el representante registrado de la sociedad.

318.

Notificación de liquidación obligatoria

El liquidador de una sociedad en liquidación obligatoria deberá, dentro de los 40 días siguientes a la orden de liquidación obligatoria, notificar su nombramiento como liquidador y la liquidación obligatoria de la sociedad mediante publicación.

a) La Gaceta o un periódico publicado y distribuido diariamente en Seychelles; y

b) A menos que la empresa no tenga un establecimiento principal fuera de Seychelles, se publicará y distribuirá un periódico en el lugar del establecimiento principal de la empresa fuera de Seychelles.

319.

El liquidador convocará la primera reunión de acreedores

1) El liquidador de una sociedad convocará una reunión de los acreedores de la sociedad (denominada en este artículo "primera reunión de acreedores") lo antes posible después de su nombramiento en virtud de este apartado y a más tardar 14 días antes del día en que se celebre la reunión.

a) Enviando una citación a cada acreedor; y

b) Promoción de la reunión en el contexto de

i) La Gaceta o un periódico publicado y que circula diariamente en Seychelles; y

i) A menos que la empresa no tenga un establecimiento principal fuera de Seychelles, se publicará y distribuirá un periódico en el lugar del establecimiento principal de la empresa fuera de Seychelles.

2) Antes de la fecha de la primera reunión de acreedores, el liquidador

a petición de un acreedor, ese acreedor -

a) Una lista de los acreedores de la empresa conocidos por el liquidador; y

b) Otra información sobre los asuntos de la empresa que el acreedor pueda razonablemente requerir y que el liquidador pueda razonablemente proporcionar.

3) El liquidador asistirá a la primera reunión de acreedores y, si es nombrado por los miembros, informará a la reunión sobre cualquier ejercicio de sus poderes desde su nombramiento.

(4) En la primera asamblea de acreedores los acreedores pueden -

a) si se trata de un liquidador nombrado por los miembros, nombrar a otro liquidador en su lugar; o

b) Nombrar un comité de acreedores.

5) Toda infracción de los párrafos 1), 2) o 3) constituirá un delito penal y el liquidador podrá ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólares de los EE.UU.

320.

Las consecuencias del nombramiento del liquidador y la orden de liquidación obligatoria

1) A reserva del párrafo 2), con efecto a partir del nombramiento de un liquidador en una liquidación obligatoria de una sociedad -

a) El liquidador tiene la custodia y el control de los activos de la empresa; y

b) Los directores de la Sociedad permanecerán en sus cargos, pero no tendrán más poderes, funciones ni deberes, a menos que el liquidador o el Tribunal autoricen su continuación.

2. El apartado a) del párrafo 1 no afectará al derecho de un acreedor garantizado a tomar posesión de los bienes de la empresa en la que el acreedor tenga una garantía real y a realizarlos o a negociar de otro modo con ellos.

3) La persona que se proponga ejercer las facultades de un director en un momento en que esas facultades hayan dejado de existir de conformidad con el párrafo 1) y que

el ejercicio no ha sido autorizado por el liquidador o el tribunal, comete un delito y está sujeto a una multa de hasta 10.000 dólares por condena.

4) Al emitirse una orden de liquidación obligatoria, la Sociedad cesará sus actividades comerciales, a menos que ello sea conveniente para la liquidación económica de la Sociedad.

5) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), la constitución y los poderes de la Sociedad continuarán hasta su disolución, a menos que sus estatutos dispongan otra cosa.

6) La empresa que infrinja el párrafo 4) será culpable de un delito y se le impondrá una multa que no excederá de 10.000 dólares de los EE.UU.

321.

Los poderes de un liquidador nombrado por el tribunal

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2, el liquidador nombrado por la Corte tendrá las siguientes atribuciones

a) hacerse cargo de la custodia de los activos de la Sociedad y, en este sentido, declarar cualquier activo de la Sociedad en nombre del liquidador o de su representante

b) La venta de los activos de la entidad sin previo aviso en subasta pública o por venta privada;

c) Recolectar las reclamaciones y los bienes a los que la empresa tiene derecho o que le pertenecen;

d) Pedir prestado dinero a cualquier persona para cualquier propósito que facilite la liquidación y disolución de la Sociedad y para pignorar o hipotecar cualquier propiedad de la Sociedad como garantía de dicho préstamo.

e) Negociar y resolver cualquier reclamación, deuda, responsabilidad u obligación de la Compañía, incluidos los compromisos o acuerdos con acreedores o personas que afirmen ser acreedores o que tengan reclamaciones de cualquier tipo contra la Compañía, o hacer tales reclamaciones contra sí mismos

f) Iniciar o defender, en nombre y representación de la Sociedad o en nombre del liquidador, cualquier acción, pleito, acción, enjuiciamiento u otro procedimiento civil o penal

Las fuerzas de la

un liquidador nombrado por el tribunal

g) La contratación de asesores jurídicos, contables y otros asesores y agentes;

h) Continuar los negocios de la Sociedad si el liquidador lo considera necesario o en el mejor interés de los acreedores o miembros de la Sociedad

i) Ejecutar contratos, acuerdos u otros instrumentos en nombre y por cuenta de la Sociedad o en nombre del liquidador

(j) para llamar a la capital;

k) Pagar a todos los acreedores de conformidad con las disposiciones de la presente parte;

l) Hacer y realizar todas las demás cosas necesarias para la conducción de los asuntos de la Sociedad y la distribución de sus bienes; y

m) Realizar cualquier otro acto autorizado por el Tribunal.

2) El párrafo 1) está sujeto a -

a) Una orden del tribunal respecto de las facultades del liquidador, incluida una orden que exija al liquidador obtener la sanción del tribunal antes de ejercer una facultad concreta; y

b) Los derechos de un acreedor garantizado en relación con los bienes de la entidad en la que el acreedor tiene una garantía real.

322.

Renuncia, despido o muerte del liquidador

(1) En una liquidación obligatoria -

a) Un liquidador puede renunciar o ser destituido de su cargo por el tribunal; y

b) Si se produce una vacante en el cargo de liquidador como consecuencia de la dimisión, el despido o el fallecimiento, el Tribunal podrá llenarla.

2) Cuando la corte o el tribunal adopte una decisión en virtud del párrafo 1), el demandante presentará una copia de la decisión al Secretario.

3) Al recibir una orden de copia de conformidad con el párrafo 2) supra, el Registrador enviará sin demora una copia de la orden al agente registrado de la Sociedad.

323.

Examen de las cuentas del liquidador por los acreedores

(1 ) En una liquidación obligatoria si el liquidador ha realizado la reclamación.

los activos de la compañía, está sujeto a esta sección -

a) Convocar una asamblea de acreedores con el fin de examinar y revisar los estados financieros y los créditos y preferencias de los acreedores; y

b) Fijar una fecha para la distribución de los activos de la empresa.

2. En lo que respecta a la junta de acreedores a que se refiere el apartado a) del párrafo 1, el liquidador de una sociedad no podrá, con menos de 14 días de antelación al día en que se celebre la junta, -

a) Enviar una notificación de la reunión a cada acreedor; y

(b) la reunión por la publicidad en -

i) La Gaceta o un periódico publicado y que circula diariamente en Seychelles; y

i) A menos que la empresa no tenga un establecimiento principal fuera de Seychelles, se publicará y distribuirá un periódico en el lugar del establecimiento principal de la empresa fuera de Seychelles.

3) Respecto de una distribución propuesta en virtud del apartado b) del párrafo 1, el liquidador de una sociedad no podrá, con menos de 14 días de antelación a la fecha en que deba efectuarse la distribución, -

a) Enviar una notificación de distribución a cada acreedor; y

b) La distribución a través de la publicidad en -

i) La Gaceta o un periódico publicado y que circula diariamente en Seychelles; y

Examen de las cuentas del liquidador por los acreedores

i) A menos que la empresa no tenga un establecimiento principal fuera de Seychelles, se publicará y distribuirá un periódico en el lugar del establecimiento principal de la empresa fuera de Seychelles.

4. Un miembro de la sociedad tendrá derecho a asistir a la reunión mencionada en el apartado a) del párrafo 1.

5) Con sujeción a lo dispuesto en los párrafos 2) 3), 6) y 7), el liquidador, después de la celebración de la reunión mencionada en el apartado a) del párrafo 1), distribuirá la parte de los activos de la sociedad que considere apropiada respecto de una reclamación.

6) El párrafo 5) no afectará al derecho de un liquidador o de un director, miembro o acreedor de una empresa a solicitar al tribunal una orden con respecto a cualquier aspecto de la liquidación, incluso con respecto a la reclamación de un acreedor.

7) Si hay una acción pendiente ante el tribunal en relación con cualquier aspecto de la liquidación, incluida la reclamación de un acreedor, el liquidador no pagará ni cancelará ninguna deuda u obligación de la empresa -

a) Hasta el momento en que el Tribunal de Primera Instancia haya establecido la reclamación; o

b) Previo consentimiento escrito de todos los acreedores o con el permiso del tribunal.

324.

La facultad de remitirse al Tribunal de Primera Instancia para recibir instrucciones

Un liquidador o un director, miembro o acreedor de una empresa en liquidación obligatoria o en administración forzosa puede solicitar al tribunal una orden relativa a cualquier aspecto de la liquidación; previa solicitud, el tribunal puede dictar la orden que considere apropiada.

325.

Declaración de liquidación obligatoria antes de la liquidación

(1) Tan pronto como los asuntos de la Sociedad hayan sido totalmente liquidados, el liquidador redactará o hará redactar un informe escrito de la liquidación, que contenga detalles del desarrollo de la misma y de los actos y transacciones del liquidador, incluyendo la disposición de los activos de la Sociedad.

2) El liquidador proporcionará una copia de su estado de cuenta mencionado en el párrafo 1 bis - una copia de su estado de cuenta.

a) el tribunal; y

b) los miembros de la Sociedad.

3) La copia del estado de cuenta presentado al tribunal en virtud del párrafo 2 no estará a disposición del público.

326.

Resolución

1) Una vez concluida la liquidación en virtud del presente apartado y el cumplimiento del artículo 325 por parte del liquidador de la sociedad, la sociedad presentará al Registrador una notificación del liquidador de la sociedad en la forma aprobada de que se ha cumplido el artículo 325 y de que se ha completado la liquidación obligatoria de la sociedad.

2) La sociedad se asegurará de que la notificación del liquidador a que se refiere el párrafo 1) sea presentada al Registrador por el representante registrado de la sociedad.

3) Al recibirse una notificación de un liquidador con arreglo al párrafo 1), el

El registrador deberá...

a) Retirar a la empresa del registro; y

b) Expedir un certificado de liquidación en la forma aprobada que certifique la liquidación de la empresa.

4) Si el Registrador emite un certificado de disolución de conformidad con el párrafo 3), la disolución de la sociedad surtirá efecto a partir de la fecha de emisión del certificado.

5) Inmediatamente después de la emisión por el Registrador de un certificado de liquidación de conformidad con el párrafo 3), el Registrador habrá publicado en el Boletín Oficial que la sociedad ha sido suprimida del registro y disuelta.

Subsección V - Disposiciones generales para la liquidación de los asentamientos

327.

Interpretación

A los efectos de esta subsección -

a) -lote significa lo que se define en el párrafo 176

b) -privilegio significa un privilegio en virtud de los artículos 2102 ó 2103 de la Ley del Código Civil de Seychelles

c) Un acreedor garantizado es un acreedor de una entidad que

i) Un cargo por cualquier activo de la entidad;

o

i) Tiene derecho a privilegios sobre cualquiera de los siguientes aspectos

los activos de la compañía;

d) -los bienes garantizados, en relación con un privilegio de carga, son los bienes sobre los que existe la carga o el privilegio.

328.

Liquidador para convocar las reuniones de los acreedores

(1) El liquidador convocará una reunión de acreedores de una sociedad en liquidación si -

a) Si los acreedores de la empresa exigen una reunión de conformidad con el párrafo 2); o

b) El tribunal le ordena que lo haga.

(2) Se puede solicitar por escrito a la junta de acreedores que pague al menos el diez por ciento del valor de los acreedores de la empresa.

329.

Distribución de los activos de la empresa

(1 ) A reserva de las disposiciones de -

a) La presente Ley, incluidos, entre otros, los artículos 330, 331 y 332

b) Todo acuerdo entre la empresa y uno de sus acreedores para subordinar las deudas de ese acreedor a las de los demás acreedores de la empresa; y

c) Cualquier acuerdo entre la empresa y uno de sus acreedores sobre la compensación,

El activo de la empresa en liquidación se realizará y se utilizará para satisfacer las deudas y el pasivo de la empresa en régimen de aparipassu.

(2) El excedente de activos de la Sociedad se distribuirá a partir de entonces (salvo disposición en contrario en los estatutos) entre los miembros de acuerdo con sus respectivos derechos e intereses en la Sociedad.

330.

Gastos de la liquidación

Todos los costos, honorarios y gastos debidamente incurridos en relación con la liquidación de una empresa, incluida la remuneración del liquidador, se pagarán con cargo a los activos de la empresa con prioridad a todas las demás reclamaciones.

331.

Acreedores garantizados

1) Un acreedor garantizado tiene una garantía real sobre los bienes garantizados.

2) A reserva de lo dispuesto en los párrafos 3) y 4), en caso de liquidación o insolvencia de una empresa, la suma adeudada a un acreedor garantizado por los bienes garantizados o el producto de su venta se pagará con prelación sobre todos los demás créditos.

3) El orden de prelación entre los acreedores garantizados que tengan garantías sobre los mismos bienes garantizados se determinará de conformidad con lo dispuesto en los artículos 184, 185 y 186.

4) Una vez agotados los activos garantizados sobre los que un acreedor garantizado tiene una garantía real, pero no se hayan pagado y liquidado totalmente las obligaciones que la empresa tiene con el acreedor garantizado, éste se convierte en un acreedor no garantizado y se sitúa en el mismo rango que otros acreedores no garantizados.

5) Cuando se disuelve una empresa, se deben respetar todos los privilegios legales.

2101 de la Ley del Código Civil de Seychelles se considera nula y un acreedor que haga valer estos derechos se considera un acreedor no garantizado.

332.

Pagos especiales

(1 ) En esta sección - fecha relevante significa - significa -

a) En el caso de una empresa de liquidación obligatoria que no haya iniciado previamente una liquidación voluntaria, la fecha de la orden de liquidación; y

b) En todos los demás casos, la fecha de inicio de la liquidación.

2) Sin perjuicio de los artículos 330 y 331 y del párrafo 3), en caso de disolución de una sociedad, se pagará con prioridad a todas las demás deudas -

a) Los impuestos, tasas o sanciones (si los hubiere) que la Sociedad deba pagar al Registrador o a la autoridad en virtud de la presente Ley y que hayan vencido y sean pagaderos dentro de los doce meses anteriores a la fecha pertinente; y

b) Todos los sueldos, salarios y demás remuneraciones de un empleado de la entidad que no excedan de 6.000 dólares por empleado en total respecto de los servicios prestados a la entidad durante los tres meses anteriores a la fecha pertinente, siempre que un empleado adeude una suma superior a 6.000 dólares, podrá reclamar la suma excedente como deuda no prioritaria ante todos los demás acreedores no prioritarios de la entidad.

(3) Las deudas mencionadas en el párrafo (2) son -

a) se clasificarán en pie de igualdad con los demás y se pagarán íntegramente a menos que los activos sean insuficientes para cumplir sus obligaciones, en cuyo caso se reducirán en proporciones iguales; y

b) En la medida en que los activos de la Sociedad que están a disposición de los acreedores generales sean insuficientes para satisfacerlos, tendrán prioridad sobre los créditos de los tenedores de títulos de deuda en virtud de una carga flotante creada por la Sociedad y serán pagaderos, en consecuencia, con cargo a los activos incluidos en esa carga o sujetos a ella.

4) Con sujeción a la retención de las cantidades necesarias para cubrir los costos y gastos de la liquidación, se renunciará sin demora a las reclamaciones a que se refiere el párrafo 1) en la medida en que los bienes sean suficientes para cubrirlas.

5. Cuando se haya efectuado un pago en concepto de salario u otras formas de remuneración a un empleado de una empresa con fondos reclamados por una persona a tal efecto, esa persona tendrá, en una liquidación, un derecho de prelación respecto del dinero así pagado y recibido hasta la cantidad en que se haya reducido, como resultado del pago efectuado, la cantidad por la que ese empleado habría tenido derecho de prelación en la liquidación.

333.

No hay transferencias de acciones después del inicio de la liquidación

Toda transferencia de acciones de una sociedad realizada después del comienzo de la liquidación, que no sea una transferencia al liquidador o con su consentimiento, será nula y sin efecto.

334.

Se notificará a la empresa la solicitud de liquidación

El tribunal no decidirá sobre una solicitud de disolución de una sociedad en virtud de la presente ley a menos que se asegure de que la sociedad ha sido informada de la fecha, la hora y el lugar de la audiencia oral de la solicitud.

335.

Audiencia en la Cámara

Toda acción ante el Tribunal en virtud de la presente parte y todas las actuaciones posteriores, incluida la acción de cesación, se tramitarán a puerta cerrada, a menos que el Tribunal ordene lo contrario.

336.

La Compañía se compromete a no realizar ninguna transacción después de la disolución

1) Inmediatamente después de la disolución de una sociedad (ya sea por liquidación voluntaria, liquidación obligatoria o de otro modo), la sociedad -

a) Deje de existir como persona jurídica constituida o continuada en virtud de la presente Ley; y

b) No contraerán ninguna deuda u obligación comercial o contractual.

2) Todo miembro de una sociedad que cause o permita que la sociedad viole el apartado b) del párrafo 2) será personalmente responsable de cualquier deuda u obligación.

337.

Medidas contra los responsables de delitos penales

1) Si, en el curso de la disolución de una sociedad, resulta que una persona descrita en el párrafo 2) -

a) Se ha apropiado o aplicado incorrectamente de alguna manera cualquiera de los siguientes métodos a los activos de la entidad

b) Se ha hecho personalmente responsable de la información proporcionada por la empresa

deudas o pasivos; o

c) Es culpable de mala conducta o de incumplimiento del deber fiduciario en relación con la entidad,

el liquidador o un acreedor o miembro de la compañía puede solicitar al tribunal una orden en virtud de esta sección.

2) Las personas a las que se refiere el párrafo 1) son...

a) Todos los directores anteriores o actuales de la entidad;

b) Cualquier otra persona que esté o haya estado directa o indirectamente involucrada de alguna manera en la promoción, establecimiento o gestión de la Compañía.

3. A solicitud de conformidad con el párrafo 1, la corte o tribunal podrá revisar y ordenar la conducta del interesado -

a) A devolver, restaurar o compensar ese dinero o propiedad

b) Aportar esa cantidad a los activos de la entidad;

c) Pagar intereses sobre esa cantidad a esa tasa y a partir de esa fecha, a discreción de la Corte respecto del incumplimiento, ya sea en concepto de indemnización o compensación o de otro modo.

338.

Preferencias ilegales en o antes del asentamiento

1) Un acreedor, un miembro o el liquidador de una sociedad podrá solicitar al tribunal una orden con arreglo a la presente sección si la sociedad ha dado preferencia a cualquier persona en cualquier momento después del comienzo de un período de seis meses inmediatamente anterior a la fecha pertinente.

2) A los efectos de la presente sección...

(a) una entidad favorece a una persona si -

i) Esa persona es uno de los acreedores de la empresa o un garante o avalista de una de las deudas u otras obligaciones de la empresa; y

i) La empresa hace o permite cualquier cosa que mejore la posición de esa persona en la liquidación de la empresa

b) La fecha pertinente es la primera de -

i) la fecha de cualquier acción presentada ante el tribunal para la liquidación obligatoria de la empresa; o

i) la fecha en que la Compañía toma la decisión de los miembros de disolverla voluntariamente

que...

3) Si la corte o el tribunal se pronuncia sobre una acción en virtud del párrafo 1).

a) la sociedad se encontraba en el momento de la concesión del privilegio o se declaró insolvente en el sentido del artículo 299 como consecuencia de la concesión del privilegio; y

b) La entidad se vio influida en su decisión de conceder una preferencia por el deseo de lograr el efecto establecido en el párrafo 2) a) i),

la corte o tribunal podrá dictar una orden que considere apropiada para restablecer la posición que habría ocupado si la empresa no hubiera gozado de un trato preferencial

4) Sin perjuicio de la generalidad del párrafo 3), pero con sujeción al párrafo 5), una orden en virtud del presente artículo -

a) Exigir que los bienes transferidos en relación con la concesión de la preferencia se transfieran a la empresa

b) Exigir que se transfiera un bien si éste representa en manos de una persona el uso del producto de la venta del bien así transferido o del dinero así transferido;

c) La liberación o el descargo (total o parcial) de cualquier garantía otorgada por la Compañía;

d) Exigir a cualquier persona que pague al liquidador las sumas que el Tribunal pueda ordenar respecto de los beneficios que le conceda la empresa;

e) Prever que toda garantía o avalista cuyas obligaciones para con una persona hayan sido liberadas, reducidas o cumplidas mediante la concesión de la preferencia, quede sujeta a nuevas o renovadas obligaciones para con esa persona que el tribunal considere apropiadas

f) Proporcionar una garantía para el cumplimiento de todas las obligaciones que se deriven o resulten de la orden;

g) Establecer en qué medida toda persona cuyos bienes se transfieran a la empresa por orden o a la que se impongan obligaciones en virtud de la orden debería poder hacer valer reclamaciones u otras responsabilidades en la liquidación.

que han resultado de la concesión de la preferencia o han sido liberados, reducidos o despedidos como consecuencia de ella.

5. Una orden con arreglo a esta sección puede afectar a los bienes de una persona o imponerle obligaciones, sea o no esa persona la persona a la que se concede la preferencia, pero no puede -

a) Afecten negativamente a los derechos de propiedad adquiridos de buena fe, por valor y sin previo aviso, por cualquier persona que no sea la Compañía en circunstancias que permitan la solicitud de una orden en virtud del presente artículo

b) Afecten a cualquier derecho conferido por tal derecho; o

c) Exigir a cualquier persona que pague al liquidador una suma con respecto a una ventaja recibida por esa persona en un momento en que aún no era acreedor de la sociedad y que haya recibido de buena fe, en valor y sin notificación de la existencia de circunstancias que le permitan solicitar una resolución con arreglo a este artículo.

6) En la aplicación del presente artículo, en cualquier caso en que la persona preferida esté asociada a la empresa -

a) La referencia del párrafo 1) a 6 meses se entenderá como una referencia a 2 años; y

b) Se considerará, a menos que se demuestre lo contrario, que la empresa se vio influida en su decisión de conceder la preferencia por la solicitud a que se refiere el apartado b) del párrafo 3).

7) A los efectos del apartado 6), una persona estará -conectada a la Sociedad en cualquier momento si la Sociedad sabía o debería haber sabido en ese momento

a) Esa persona tenía una importante propiedad directa o indirecta, un interés financiero o de otro tipo en la entidad o en relación con ella (aparte de los acreedores, los garantes o las garantías); o

b) Otra persona tenía tal interés o conexión con esa persona y la entidad.

8) El hecho de que se haga o se permita hacer algo de conformidad con una decisión judicial no excluye automáticamente la preferencia.

9) La presente sección se entiende sin perjuicio de otros recursos legales.

parte xvIII conducta fraudulenta e ilegal

339.

Delito de tráfico fraudulento

Cuando un negocio de una empresa se lleva a cabo con la intención de defraudar a los acreedores (ya sea de la empresa o de otra persona), o con fines fraudulentos, cualquier persona que a sabiendas sea parte del negocio de esta manera comete un delito penal y está obligada por condena a una multa no superior a 100.000 dólares de los EE.UU. o a una pena de prisión no superior a 5 años, o ambas cosas.

340.

Responsabilidad civil por operaciones fraudulentas

(1) Si en el transcurso de -

a) la disolución de una sociedad; o

b) La liquidación de la empresa o de la célula de una empresa celular protegida en virtud de una quiebra o de una orden administrativa,

parece que todas las transacciones de la empresa o célula (según el caso) se han realizado con la intención de defraudar a los acreedores (ya sea de la empresa, la célula u otra persona) o con fines fraudulentos, el párrafo 2) tiene efecto.

2) El Tribunal, a petición de...

a) El liquidador, el administrador o un acreedor o miembro de la sociedad; o

b) El administrador, el síndico o un acreedor o miembro de la célula de la sociedad celular protegida,

podrá declarar que toda persona que haya participado a sabiendas en la realización de los negocios de la manera antes mencionada estará obligada a hacer las contribuciones a los activos de la empresa o célula (según sea el caso) que la Corte considere apropiadas.

341.

Responsabilidad civil de los directores por comercio ilícito

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), si, en el curso de la liquidación de una empresa, resulta evidente que el párrafo 2) se aplica a una persona, el tribunal aplicará

Delito de tráfico fraudulento

Responsabilidad civil por operaciones fraudulentas

Responsabilidad civil de los directores por comercio ilícito

A petición del liquidador o de un acreedor o miembro de la sociedad, podrá declarar que esta persona está obligada a hacer una contribución a los activos de la sociedad que el tribunal considere apropiada.

2) La presente subsección se aplicará en relación con una persona si -

a) la empresa ha entrado en insolvencia

b) en cualquier momento antes del comienzo de la liquidación de la Sociedad, sabía o debería haber sabido que no había ninguna perspectiva razonable de que la Sociedad impidiera la insolvencia de la misma; y

c) Esa persona era un director de la empresa en ese momento.

3. El tribunal no hará una declaración en virtud de la presente sección a una persona si considera que, después de que se cumplió por primera vez la condición mencionada en el apartado b) del párrafo 2 en relación con él, tomó todas las medidas para reducir al mínimo la posible pérdida para los acreedores de la empresa que debería haber hecho.

4) A los efectos de los párrafos 2 y 3, los hechos que un director de una sociedad debe conocer, las conclusiones a las que debe llegar y las medidas que debe adoptar son las que se conocerían, alcanzarían o adoptarían por un director en virtud del artículo 144.

5) A los efectos del presente artículo, se considerará que una sociedad está en estado de insolvencia si entra en liquidación en un momento en que sus activos son insuficientes para hacer frente a sus deudas y otros pasivos y a los costos de la liquidación.

6) El presente artículo se entenderá sin perjuicio del artículo 340.

342.

Responsabilidad civil de los directores por comercio ilegal: Células de la compañía celular protegida

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), si en el curso de la liquidación de la empresa de una célula de una empresa celular protegida, en virtud de una orden de quiebra o administrativa, el tribunal considera que el párrafo 2) se aplica a una persona, podrá, a petición del administrador, el síndico o cualquier acreedor o miembro de la célula, declarar que esa persona está obligada a hacer la contribución a los bienes de la célula que el tribunal considere adecuada.

2) La presente subsección se aplicará en relación con una persona si -

a) la célula se ha declarado insolvente

b) En cualquier momento antes del comienzo de la liquidación supo o debió saber que no había ninguna perspectiva razonable de que la célula impidiera una liquidación insolvente; y

c) Esa persona era en ese momento el director de la Compañía de Células Protegidas.

3. La corte o tribunal no hará una declaración en virtud de la presente sección a una persona si considera que, después de que se cumplió por primera vez la condición mencionada en el apartado b) del párrafo 2 en relación con esa persona, ésta adoptó todas las medidas para reducir al mínimo la posible pérdida para los acreedores de la célula que debería haber tomado.

4) A los efectos de los apartados 2) y 3), los hechos que un director de una sociedad celular protegida debe conocer, las conclusiones a las que debe llegar y las medidas que debe adoptar son las que se conocerían, alcanzarían o adoptarían por un director en virtud del artículo 144.

5. A los efectos del presente artículo, una célula se declarará insolvente si los bienes de la célula atribuibles a la misma (y, si la entidad ha concertado un acuerdo de recurso, los bienes responsables en virtud de ese acuerdo) son insuficientes para satisfacer las reclamaciones de los acreedores respecto de esa célula y los gastos de la orden de administración o liquidación (según el caso).

6) El presente artículo se entenderá sin perjuicio del artículo 340.

343.

Procedimiento conforme a los artículos 340, 341 o 342

1) En la vista oral de una solicitud en virtud de los artículos 340, 341 o

342 el solicitante puede declarar o llamar a testigos él mismo.

2) Cuando el tribunal haga una declaración con arreglo a los artículos 340, 341 ó 342, podrá dar las instrucciones adicionales que considere apropiadas; en particular, el tribunal podrá -

a) Disponer que la responsabilidad de una persona en virtud de la declaración debe considerarse como un cargo por -

i) Las deudas u obligaciones que la entidad o célula tenga con ella

i) toda hipoteca, carga, prenda, gravamen u otra garantía sobre cualquier activo de la Compañía o célula que sea propiedad o esté en posesión de la Compañía

Procedimiento en virtud del artículo 340,

341 o 342

iii) Todo derecho a cualquier hipoteca, carga, gravamen u otra garantía sobre cualquier activo de la Compañía o de la Célula que se posea o ceda a la Compañía o a la Célula o a cualquier persona que actúe en su nombre o a cualquier persona que reclame como cesionario al Controlador o a cualquier persona que actúe en su nombre; y

b) dictar las órdenes adicionales que sean necesarias para hacer cumplir los derechos cobrados en virtud de este apartado.

3) A los efectos del párrafo 2) a) -asignatario-

a) incluye a una persona a quien o en cuyo beneficio se crea, emite o transfiere la deuda, obligación, hipoteca, carga, gravamen, prenda u otra garantía o el interés creado, pero

b) No incluye a un cesionario a título oneroso (que no sea una contraprestación en forma de matrimonio o matrimonios) hecha de buena fe y sin notificación de ninguno de los asuntos sobre cuya base se hace la declaración.

4) Si el tribunal hace una declaración en virtud de los artículos 340, 341 o

342 En relación con una persona que es acreedor de la compañía o célula de la sociedad celular protegida, puede ordenar que la totalidad o cualquier parte de ella

Parte de la deuda que la compañía o la célula tiene con esa persona, más los intereses.

tienen prioridad sobre cualquier otra deuda de la compañía o la célula y sobre cualquier interés de esa deuda.

5) Los artículos 340, 341 ó 342 surtirán efecto a pesar de que la persona interesada pueda ser considerada penalmente responsable de los asuntos sobre cuya base se hará la declaración prevista en el presente artículo.

PARTE XIX REGISTRADOR

344.

Registro de sociedades internacionales

Con sujeción a las disposiciones de la presente ley, el Registrador es responsable de -

a) Desempeñar las funciones de registrador en virtud de la presente Ley

y

b) La administración de la presente ley.

345.

Sello oficial

El Secretario dispondrá la preparación de un sello, conocido como sello oficial, que será utilizado por el Secretario en la autenticación u otra emisión de documentos requeridos para o en relación con cualquier empresa constituida o continuada en virtud de la presente Ley.

346.

Registrarse

(1) El Registrador mantiene -

a) Un registro de sociedades internacionales que contenga la información mencionada en el párrafo 2)

b) Respecto de cada empresa, de conformidad con el párrafo 3 del artículo 181, un registro de las tasas inscritas; y

c) Un registro de las órdenes de inhabilitación de conformidad con el artículo 271.

2. El registro de las ITC que lleva el Registrador mencionado en el apartado a) del párrafo 1 contendrá

a) El nombre de cualquier sociedad constituida o continuada o convertida en sociedad con arreglo a la presente ley

b) El número de registro de cada sociedad constituida o continuada o convertida en sociedad en virtud de la presente ley;

c) La fecha en que cada sociedad se constituyó o continuó o se convirtió en una sociedad en virtud de la presente ley;

d) La dirección del domicilio social de cada empresa;

e) La fecha en que una empresa es eliminada del registro de sociedades comerciales internacionales

f) La fecha en que una entidad se reintegre en la consolidación.

Registro de Sociedades Comerciales Internacionales;

g) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), el nombre y la dirección de cada empresa.

los directores de la Compañía; y

h) Cualquier otra información que el Secretario considere apropiada.

3) Los registros mantenidos por el Registrador en virtud del párrafo 1) y la información contenida en cada documento presentado podrán mantenerse de la manera que el Registrador considere apropiada, incluso, en su totalidad o en parte, mediante cualquier dispositivo o equipo -

a) Registra o almacena la información de forma magnética, electrónica o de otro modo; y

b) Permitir que la información registrada o almacenada sea comprobada y reproducida en forma legible y utilizable.

4) En el caso de que no se haya presentado una copia del Registro de Sociedades ante el Registrador de conformidad con el artículo 152, el Registrador no estará obligado a indicar el nombre y la dirección de los directores de la sociedad en el registro de ITC que mantiene de conformidad con el apartado a) del párrafo 1).

347.

Inspección de los documentos presentados

1. Salvo que se disponga otra cosa en la presente ley o en cualquier otra ley escrita de Seychelles, una persona podrá, durante las horas normales de oficina, previo pago de la tasa a que se refiere la Parte II de la segunda lista, -

a) Inspeccionar los registros que lleva el Secretario de conformidad con el párrafo 1 del artículo 346; y

b) Examinar cada documento calificado que se presente al Secretario. 2. A los efectos del presente artículo y del apartado b) del párrafo 1 del artículo 348, un

El documento es un documento de calificación si -

a) La presente Ley o cualquier reglamento elaborado en virtud de la presente Ley o de cualquier otro reglamento requiera o permita que el documento se presente al Registrador; y

b) El documento cumpla los requisitos de la presente Ley, de cualquier reglamento dictado en virtud de la presente Ley o de cualquier otro reglamento que exija o permita la presentación del documento ante el Secretario y se presente ante éste.

348.

Copias de los documentos archivados

1. A menos que se especifique lo contrario en la presente Ley, una persona podrá solicitar una ley escrita diferente de Seychelles y el Registrador emitirá un certificado o

copia no certificada -

a) Un certificado de constitución, fusión, consolidación, acuerdo, continuación, suspensión, conversión, disolución o buena reputación; o

b) Cualquier documento de calificación o cualquier parte del mismo que se presente al Secretario.

2) Un documento o una copia o extracto de un documento o parte de un documento certificado por el Secretario de conformidad con el párrafo 1) será

a) Proporcionar indicios razonables de las cuestiones que figuran en él; y

b) Admisible como prueba en cualquier procedimiento como si fuera el documento original.

349.

Inscripción facultativa de los registros especificados

1) Una sociedad podrá elegir entre presentar una copia de uno o todos los documentos siguientes al Registrador para su registro -

a) Su lista de miembros;

b) Su registro de tasas; o

c) Su registro de beneficiarios efectivos.

2) La sociedad que haya optado por presentar una copia de un registro de conformidad con el párrafo 1) presentará, hasta el momento en que pueda presentar una notificación de conformidad con el párrafo 3), todas las modificaciones del registro mediante la presentación de una copia del registro que contenga las modificaciones.

3) La sociedad que haya optado por presentar una copia de un registro de conformidad con el párrafo 1) podrá dejar de registrar los cambios en el registro mediante la presentación de una notificación en la forma aprobada.

4) Si una empresa decide presentar una copia de un registro de conformidad con el párrafo 1), la empresa quedará obligada por el contenido del registro de copias que se haya inscrito en ese momento hasta que pueda presentar una notificación de conformidad con el párrafo 3).

350.

Presentación voluntaria de los estados financieros anuales por parte de las empresas comerciales internacionales

Una empresa puede, pero no está obligada a, presentar una copia de sus cuentas anuales en el Registro de Empresas, si lo hay.

351.

Certificado de buena reputación

1. El Secretario, a solicitud de cualquier persona y previo pago de los derechos mencionados en la Parte II del Segundo Anexo, emitirá un certificado de vigencia, con el sello oficial en el formulario aprobado, que certifique que una empresa está en vigencia cuando el Secretario esté convencido de que -

a) La empresa está inscrita en el registro

b) La Compañía ha pagado todas las tasas, cargos anuales y penalidades debidas y pagaderas en virtud de la presente Ley; y

c) No ha depositado ningún documento relativo a la liquidación voluntaria u obligatoria de la sociedad

2) El certificado de buena reputación expedido de conformidad con el párrafo 1) incluirá una declaración sobre si -

a) La sociedad ha presentado al Registrador un memorando de fusión o consolidación que aún no ha entrado en vigor

b) La empresa ha presentado al Secretario un estatuto que aún no ha entrado en vigor;

c) Se haya presentado al Secretario una notificación del comienzo de la liquidación de la sociedad; y

d) El Secretario ha iniciado todos los procedimientos para eliminar el nombre de la empresa del registro.

3) Si una sociedad no está en regla en el momento de la solicitud, el Secretario emitirá un certificado de búsqueda oficial de conformidad con el artículo 352 en lugar de un dictamen pericial, por el que no se cobrarán honorarios adicionales.

352.

Certificado de la búsqueda oficial

1. Toda persona que, previo pago de la tasa mencionada en la Parte II del contrato

En el segundo horario, el registrador puede pedir un certificado de registro oficial.

bajo el sello oficial del Registro de Compañías para cada compañía, que debe contener la siguiente información -

a) Nombre y número de registro de la empresa;

b) Cualquier nombre anterior, si lo hubiera, de la entidad;

c) La fecha de incorporación o continuación con respecto a

En las Seychelles;

d) En su caso, la fecha de su transformación en sociedad en virtud de la presente ley;

e) La dirección de su domicilio social;

f) El nombre y la dirección del agente registrado;

g) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), el nombre y la dirección de sus directores;

h) La fecha de vencimiento de la tasa anual;

i) Si la entidad está en regla (y, si no lo está, el hecho de que se haya marchado); y

(j) el número de -

i) Las tasas de registro pendientes; y

i) Cumplió y descartó los derechos registrados.

de...

2) Se obtendrá la información mencionada en el apartado 1).

a) Los registros que lleva el Registrador en la sección titulada "Registros

346(1) ; y

b) Los documentos presentados al Secretario.

3. En caso de que no se haya presentado una copia del registro de sociedades ante el Registrador, éste no estará obligado a indicar el nombre y la dirección de los directores de la sociedad en un certificado de búsqueda oficial expedido con respecto a dicha sociedad.

353.

Forma de los documentos a depositar

1) El Registrador o la autoridad podrá, en su caso, aprobar los formularios que se utilizarán si se especifican en la presente Ley.

2) Si se requiere que un formulario esté en forma aprobada, es necesario.

a) Contendrán la información especificada en; y

b) Le adjuntará los documentos requeridos por el formulario aprobado de conformidad con el párrafo 1) por el administrador del registro o la autoridad.

3) Cuando la presente Ley exija la notificación de un documento en la forma aprobada al Registrador o a la autoridad y la forma del documento no haya sido aprobada por el Registrador o la autoridad de conformidad con el párrafo 1), bastará con que el documento sea notificado en una forma aceptable para el Registrador o la autoridad.

354.

las sanciones y el derecho del registrador a negarse a tomar medidas

1) El Secretario podrá -

a) Negarse a adoptar las medidas que se le exijan en virtud de la presente ley, para las cuales se prescribe una tasa, hasta que se hayan pagado todas las tasas; o

b) Renunciar, total o parcialmente, por una causa justificada, a cualquier multa impuesta en virtud de la presente ley.

2) Antes de que el Secretario imponga las sanciones previstas en la presente Ley, se dará al interesado la oportunidad de ser oído.

3) Las sanciones impuestas por el Registrador a una persona por la violación de cualquier disposición de la presente Ley se limitarán a un máximo de 2.500 dólares de los EE.UU. por violación.

PARTE XX OBLIGACIONES CON LOS BENEFICIARIOS EFECTIVOS

355.

Registro de beneficiarios finales: definiciones e interpretación

(1) En esta parte -

-propietario significa, con sujeción a los párrafos 2), 3) y 4), cualquier persona (que no sea un candidato que actúa en nombre de otro) que, en relación con una empresa, -

a) Posee en última instancia (directa o indirectamente y ya sea sola o conjuntamente con otra persona o entidad) más de 25% de las acciones de la entidad

b) (ya sea directa o indirectamente y ya sea por sí sola o conjuntamente con otra persona o entidad g) tiene el control final de más de 25 % del total de los derechos de voto de los miembros de la entidad;

c) Tiene derecho (directa o indirectamente y ya sea por sí sola o conjuntamente con cualquier otra persona o entidad) a nombrar o remover a la mayoría de los directores de la Compañía; o

d) Tiene, por lo demás, la facultad de ejercer o de hecho ejercer el control de la empresa o de su gestión;

En la lista de la Sociedad significa - -

a) una empresa cuyos valores se cotizan en una bolsa de valores reconocida; o

b) Una entidad que sea filial de una sociedad, asociación o fideicomiso cuyos valores se coticen en una bolsa de valores reconocida;

-reconocido medio de intercambio - -

a) Una bolsa de valores autorizada con arreglo a la Ley de valores; b) Una bolsa de valores extranjera reconocida en el sentido de

la Ley de Valores; o

c) cualquier otro intercambio que sea miembro del mundo.

Federación de las Bolsas de Valores;

-Registro de beneficiarios efectivos con respecto a una sociedad significa el registro de beneficiarios efectivos a que se refiere el artículo 356 1); y

-Los datos registrables significan, en relación con una empresa

Entradas mencionadas en los puntos a) a d) de la Sección 356 1) inclusive.

2) Un acreedor prendario con garantías reales sobre acciones de una empresa en virtud de un gravamen (según se define en el artículo 89) no podrá ser un beneficiario efectivo en el sentido de la presente parte por el mero hecho de estar constituido por dichas garantías reales.

3) Cuando los fideicomisarios de un fideicomiso en última instancia posean o controlen (directa o indirectamente y ya sea solos o conjuntamente con otra persona o entidad) más de

25% de las acciones o los derechos de voto en una empresa o tienen derecho a ejercer o tienen el derecho a ejercer el control sobre la empresa o su gestión, a los efectos de esta Parte es un beneficiario efectivo de la empresa -

a) Toda persona que posea o tenga un interés económico en más de 25% del capital de la Propiedad Fiduciaria

b) La clase de personas en cuyo interés principal se crea u opera el fideicomiso, excepto cuando el fideicomiso se crea u opera exclusivamente en beneficio de las personas a que se refiere el apartado a); o

c) Toda persona que tenga el control del fideicomiso.

4) Cuando una fundación posea o controle en última instancia (directa o indirectamente y ya sea sola o conjuntamente con otra persona o entidad) más de 25% de las acciones o derechos de voto de una empresa, o tenga derecho a ejercer o tenga el derecho a ejercer el control o a ejercer efectivamente el control sobre la empresa o su gestión, a los efectos de esta Parte un beneficiario efectivo de la empresa -

a) Toda persona que posea o tenga un interés económico superior a 25% del capital de los activos de la fundación

b) El grupo de personas en cuyo interés principal se cree o funcione la fundación, a menos que ésta se cree u opere exclusivamente en beneficio de las personas a que se refiere el apartado a); o

c) cualquier persona que tenga control sobre la Fundación.

5) A los efectos de los párrafos 3) c) y 4) c), por -control se entenderá un poder, ya sea solo, conjuntamente o con el consentimiento de cualquier otra persona, en virtud de la ley o del instrumento de fideicomiso o de la escritura de fundación o, cuando proceda, de los reglamentos, -el

a) Disponer, adelantar, prestar, invertir, pagar o aplicar los activos del fideicomiso o la fundación

b) Modificar los términos del Instrumento Fiduciario o de la Fundación.

Estatutos o reglamentos;

c) añadir o eliminar a una persona como beneficiario;

d) Nombrar o destituir a los fideicomisarios, protectores o consejeros; o

e) El ejercicio de cualquiera de las facultades mencionadas en los apartados a), b), c) o d) directamente, con consentimiento negativo o con veto.

356.

Registro de beneficiarios efectivos

1. Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3, cada sociedad mantendrá en su domicilio social en Seychelles un registro, que se denominará Registro de Propietarios Beneficiarios, y consignará en él la siguiente información -

a) El nombre, la residencia, la fecha de nacimiento y la nacionalidad de cada uno de los beneficiarios efectivos de la Sociedad

b) Información relativa a los intereses económicos de cada beneficiario efectivo

y cómo se sostiene;

c) La fecha en que una persona pasó a ser el beneficiario efectivo de la entidad; y

d) La fecha en que una persona deja de ser el beneficiario efectivo de la sociedad.

2) La sociedad se asegurará de que la información que se conserve en su registro de beneficiarios efectivos de conformidad con el párrafo 1) sea exacta y esté actualizada.

3) El párrafo 1) no se aplicará a las sociedades que cotizan en bolsa.

4) El registro de beneficiarios efectivos puede mantenerse en la forma aprobada por los directores pero, si se trata de un almacenamiento de datos magnéticos, electrónicos o de otro tipo, la empresa debe poder proporcionar pruebas legibles de su contenido.

5) Una inscripción relativa a un antiguo beneficiario efectivo de la sociedad podrá ser eliminada del registro después de un período de siete años a partir de la fecha en que esa persona deje de ser el beneficiario efectivo de la sociedad.

6) El registro de beneficiarios efectivos constituirá una prueba prima facie de todos los asuntos ordenados o permitidos por esta Ley para ser inscritos en él.

(7) Una empresa que viole el párrafo (1) o (2) será responsable de una multa de 500 dólares y de 50 dólares adicionales por cada día o porción de la misma que la violación continúe.

8) El director que admita a sabiendas una infracción en virtud de los párrafos 1) o 2) deberá pagar una multa de 500 dólares de los EE.UU. y una multa adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día o parte de día en que continúe la infracción.

357.

Revisión del registro de beneficiarios finales

1) Cada una de las siguientes personas tiene derecho a recibir gratuitamente

para consultar el registro de los beneficiarios finales de la empresa -

a) Un director o miembro de la entidad; y

b) Una persona cuyo nombre está registrado como beneficiario efectivo de la empresa, cuyo nombre está inscrito en el registro de beneficiarios efectivos de la empresa como beneficiario efectivo.

2) El derecho de una persona a inspeccionar la información a que se refiere el párrafo 1) estará sujeto a un aviso razonable u otras restricciones que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por una resolución de los directores, pero no menos de dos horas cada día hábil para su inspección.

3) La persona con derecho de inspección en virtud del párrafo 1) tendrá derecho a solicitar una copia o un extracto del registro de beneficiarios efectivos, por lo que la Sociedad podrá cobrar una tasa de copia razonable.

4) Si se rechaza un examen con arreglo al párrafo 1) o si no se proporciona un documento de copia solicitado con arreglo al párrafo 3) dentro de los 21 días laborables siguientes a la solicitud -

a) La entidad comete un delito y es condenada a una multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y

b) La parte perjudicada podrá solicitar al tribunal que se le permita inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo

5) El Tribunal de Primera Instancia podrá, previa solicitud conforme al párrafo 4), adoptar las decisiones que considere oportunas.

358.

Corrección del registro de beneficiarios efectivos

(1) Si - si -

a) La información requerida para la inscripción en el registro de beneficiarios efectivos se suprime del registro o se inscribe incorrectamente en el mismo; o

b) Se produzca una demora excesiva en la introducción de la información en el registro,

un beneficiario efectivo o miembro de la empresa o cualquier otra persona que haya sufrido daños como resultado de la omisión, inexactitud o retraso puede solicitar al tribunal una orden para rectificar el registro.

2. A solicitud de conformidad con el párrafo 1, el tribunal puede -

a) Rechazar la solicitud, con o sin gastos a cargo del solicitante, u ordenar la rectificación del Registro de Propietarios Beneficiarios y ordenar a la empresa que pague todos los gastos de la solicitud y todos los daños y perjuicios sufridos por el solicitante

b) Toda cuestión relativa al derecho de una persona involucrada en el procedimiento a que su nombre sea inscrito o eliminado del registro de beneficiarios efectivos determinará si la cuestión se plantea entre -

i) Dos o más beneficiarios efectivos o supuestos beneficiarios efectivos; o

i) Entre uno o más beneficiarios efectivos o presuntos beneficiarios efectivos y la entidad; y

c) Determinar de otro modo todas las cuestiones necesarias o apropiadas para la rectificación del registro de beneficiarios efectivos.

359.

El deber de la empresa de obtener información sobre los propietarios efectivos

(1 ) En esta sección, -particulares- -

a) En el caso de un beneficiario efectivo, la información que puede registrarse; y

b) En el caso de otra persona, toda información que permita a la Compañía ponerse en contacto con ella.

2) Una empresa a la que se aplique el párrafo 1 del artículo 356 deberá identificar a cada uno de los beneficiarios efectivos de la empresa.

3) Sin limitar el párrafo 2), un compromiso al que la sección

356 (1) se aplica, debe enviar una comunicación escrita a cualquier persona de la que sepa o tenga motivos para creer que es un beneficiario efectivo en relación con él, obligando al destinatario -

a) Declarar si es o no el beneficiario efectivo de la entidad; y

b) Transmitir, confirmar o corregir, según proceda, los datos que le conciernen y que puedan ser registrados.

4) Una empresa a la que se aplique el artículo 356.1 también podrá notificar por escrito a una persona en virtud del presente artículo si la empresa sabe o tiene motivos razonables para creer que la persona conoce la identidad del beneficiario efectivo de la empresa o conoce la identidad de una persona que probablemente posea tal conocimiento.

5) Una notificación conforme al párrafo 4) podrá exigir al destinatario -

a) Si el cesionario conoce o no la identidad del beneficiario efectivo en relación con la entidad o si el cesionario conoce la identidad de una persona que probablemente tenga ese conocimiento; y

b) De ser así, proporcionar información sobre las personas que

dentro del conocimiento del receptor.

6) Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos 2) a 5), una sociedad podrá en cualquier momento notificar por escrito a un miembro de la sociedad que ha facilitado, confirmado o corregido la información que el beneficiario efectivo tiene derecho a registrar con respecto a las acciones que posee.

7. En toda notificación hecha con arreglo a la presente sección se indicará que el destinatario de la notificación debe cumplirla en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la notificación.

8) No se exigirá a una sociedad que adopte ninguna medida o haga ninguna notificación con arreglo a la presente sección respecto de un beneficiario efectivo si la sociedad ya ha sido informada por escrito de la condición de la persona física como beneficiario efectivo respecto de esa persona y se le ha facilitado toda la información susceptible de ser registrada.

9) Si una empresa viola el párrafo 2) o 3), se considerará que ha cometido un delito y se le impondrá una multa que no excederá de 50.000 dólares de los EE.UU.

360.

Divulgación de información sobre los propietarios efectivos

1) En esta sección se produce un cambio relevante en relación con una persona.

a) La persona deja de ser el beneficiario efectivo de la entidad; o

b) Cualquier otro cambio que se produzca como resultado de que la información registrable proporcionada a la persona en el registro de beneficiarios efectivos de la empresa sea incorrecta o incompleta.

2) Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que una persona se haya convertido en el beneficiario efectivo de una sociedad, esa persona notificará por escrito a la sociedad la información relativa a ella que pueda ser registrada.

3) Si se produce un cambio significativo en relación con una persona, deberá efectuarse en el plazo de dos semanas a partir de la recepción del cambio.

30 días después del cambio en cuestión, una notificación escrita a la Compañía de -

a) La enmienda pertinente;

b) La fecha en que se produjo; y

c) Toda la información necesaria para actualizar el registro mercantil.

los propietarios beneficiarios.

4) Dentro de los 30 días siguientes a la recepción de una notificación de la Sociedad en virtud del artículo 359, una persona cumplirá con dicha notificación proporcionando a la Sociedad por escrito la información solicitada en la misma.

5) Ninguna persona proporcionará información falsa o engañosa de conformidad con los párrafos 2), 3) o 4).

6) Los párrafos 2), 3) y 4) no se aplicarán en relación con una sociedad cotizada en bolsa.

7) Si una persona viola los párrafos 2), 3) o 4)...

a) Comete un delito y es condenado a una multa no superior a 50.000 dólares de los EE.UU.

b) Se suspenden todos los derechos de voto y distribución vinculados a las acciones de que se trate o a la condición de miembro garante hasta que se cumplan plenamente las disposiciones que se hayan infringido; y

c) Se suspenderá todo derecho de cesión o reembolso de las acciones en cuestión o de garantía de pertenencia hasta que se haya logrado el pleno cumplimiento de las disposiciones infringidas.

8) Si una persona viola el apartado 5) , se considerará que ha cometido un delito y se le impondrá una multa que no excederá de 50.000 dólares de los EE.UU.

PARTE XXI OTRAS DISPOSICIONES

361.

Exención de ciertas leyes

(1) Una empresa, incluyendo todos los ingresos y beneficios de una compañía, está exenta del impuesto comercial.

2) No obstante lo dispuesto en el párrafo 1), la Ley de impuestos sobre el comercio, la Ley de administración tributaria y cualquier tratado tributario se aplicarán a una empresa en la medida en que sea necesario para que la Autoridad Tributaria de Seychelles pueda atender una solicitud de información formulada al Gobierno de Seychelles en virtud de un tratado tributario.

3) A los efectos de efectuar los pagos a la misma, una sociedad será considerada como persona no residente en el sentido de la Ley del impuesto sobre el comercio.

(4) No se paga ningún impuesto sobre la ganancia de capital obtenida -

a) En relación con las acciones, bonos u otros valores de una empresa

b) Por una entidad en la venta de uno de sus activos.

5) No se pagará ningún impuesto sobre la herencia, el patrimonio, la sucesión o la donación de acciones, bonos u otros valores de una empresa.

6) Una empresa estará exenta de las disposiciones de la Ley del impuesto sobre la renta y de la Ley de beneficios en especie, a menos que...

a) Recibe por un empleado residente en Seychelles (según se define en la Ley del impuesto sobre la renta y las prestaciones en especie) una remuneración o prestaciones en especie que son imponibles en virtud de la Ley del impuesto sobre la renta y las prestaciones en especie y no están exentas; y

b) De los cuales el empleador no ha retenido esta remuneración o el impuesto sobre la remuneración en especie (en el sentido de la Ley del Impuesto sobre la Renta y la Remuneración en Especie) de conformidad con el artículo 5 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y la Remuneración en Especie.

7) Una empresa estará exenta de las disposiciones de -

a) La Ley de divisas; y

b) La Ley del IVA con respecto a los servicios o bienes suministrados o vendidos por la empresa fuera de las Seychelles o que de otro modo se permita en virtud del artículo 5 3) de esa Ley.

362.

Impuesto sobre el timbre

1) A reserva de lo dispuesto en el párrafo 2), no obstante las disposiciones de

La Ley del Impuesto sobre el Sello todos los instrumentos relacionados con -

a) la formación de una empresa;

b) La transferencia de la propiedad a una entidad o por una entidad;

c) Las operaciones con acciones, bonos u otros valores de una empresa;

d) La creación, modificación o supresión de un gravamen u otra garantía real sobre los bienes de una entidad; y

e) Otras operaciones relacionadas con los negocios o los activos de una entidad,

están exentos del pago de los impuestos sobre los sellos.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b) del párrafo 2 del artículo 5, el párrafo 1 no se aplicará a un instrumento basado en -

a) La transferencia a o a través de una compañía de un interés en bienes raíces en Seychelles; o

b) Las transacciones de acciones, bonos u otros valores de una compañía cuando ésta o cualquiera de sus subsidiarias tenga una participación en bienes raíces en Seychelles.

363.

Duración mínima de las exenciones y ventajas

Las exenciones y concesiones otorgadas en virtud de los artículos 361 y 362 permanecerán en vigor durante un período de 20 años a partir de -

a) La fecha de constitución, continuación o conversión de una sociedad en virtud de la presente ley; y

b) La fecha de entrada en vigor de la Ley, en el caso de una sociedad de la antigua Ley, y permanecerá en vigor posteriormente, a menos que una ley escrita disponga otra cosa.

364.

La forma de los registros

Los registros que debe mantener una empresa en virtud de esta ley son...

a) Se registrarán por escrito; o

b) Introducidos o registrados por un sistema mecánico o electrónico de tratamiento de datos o por cualquier otro dispositivo de almacenamiento de información capaz de representar o reproducir en forma escrita inteligible cualquier información requerida.

365.

Suministro de registros electrónicos en general

1) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 367, cuando en la presente Ley, en cualquier reglamento elaborado en virtud de la presente Ley o en los estatutos de una sociedad se exija

El requisito podrá satisfacerse, salvo en la medida en que lo impidan los estatutos de una sociedad, mediante la entrega o como entrega de un registro electrónico del documento de conformidad con esta sección o la sección 366.

2) A los efectos del párrafo 1), - una provisión incluye el envío, la remisión, la entrega, la entrega, el depósito, el archivo, el establecimiento, la emisión, la salida, la notificación, la distribución, la reubicación, la puesta a disposición o el depósito

3. Se podrá entregar un registro electrónico de un documento a una persona por transmisión electrónica a la dirección o número comunicado por la persona a los efectos de la transmisión electrónica.

4) El presente artículo no se aplicará a la transmisión o recepción de documentos al Tribunal, la Dependencia de Inteligencia Financiera o la Comisión de Hacienda de Seychelles o por ellos.

366.

La entrega se considera como entrega mediante la publicación del sitio web

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), y a menos que los estatutos de una sociedad lo excluyan, se considerará que se ha transmitido a una persona un registro electrónico de un documento si éste se publica en un sitio web y la persona recibe un aviso que contiene información sobre -

a) La publicación del documento en el sitio web, la dirección del sitio web, el lugar del sitio web donde se puede encontrar el documento y la forma de acceder al documento en el sitio web; y

b) La forma en que la persona debe informar a la entidad de que opta por recibir el documento en forma física si desea recibirlo.

2) Si, de conformidad con una notificación a una persona en virtud del párrafo 1), la persona decide recibir un documento en forma física, la Compañía le enviará ese documento en un plazo de 7 días a partir de la recepción de la elección de esa persona.

3) La omisión accidental por parte de una empresa de enviar un documento a la persona a que se refiere el párrafo 1) o la no recepción de un documento debidamente enviado a esa persona no dará lugar a que se considere que la entrega de ese documento a esa persona se ha hecho de conformidad con el párrafo 1).

4) Cuando se exija a una persona que tenga acceso a un documento durante un período determinado, se le informará de la divulgación del documento antes de que comience dicho período y, con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), el documento se publicará en el sitio web durante todo el período.

5) Nada de lo dispuesto en el párrafo 4) invalidará lo que se considere como entrega de una copia electrónica de un documento de conformidad con el párrafo 1) si -

a) Que el documento se publique por lo menos durante parte de un período

y

b) La no divulgación durante todo el período se debe enteramente a circunstancias que no cabía razonablemente esperar que impidieran o evitaran que la persona pusiera el documento a disposición.

6) El presente artículo no se aplicará a la transmisión o recepción de documentos al Tribunal, al Secretario, a la Dependencia de Inteligencia Financiera o a la Comisión de Hacienda de Seychelles o por ellos.

367.

Entrega de registros electrónicos al registrador

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), cuando la presente Ley o los reglamentos dictados en virtud de ella exijan a una persona que proporcione un documento al Registrador, el requisito podrá satisfacerse proporcionando al Registrador un registro electrónico del documento en la forma y manera especificadas por el Registrador y de conformidad con el presente artículo.

2) El párrafo 1) no será aplicable hasta que el Secretario anuncie mediante publicación en el Diario Oficial que puede aceptar la entrega de un archivo de documento electrónico en la forma y manera especificadas por el Secretario y de conformidad con la presente Sección.

3) A los efectos del párrafo 1), -suministrar, suministrar, enviar, notificar, remitir, transmitir, aplicar o crear o archivar, registrar o depositar un informe

4) No obstante cualquier método de autenticación requerido por la presente Ley o por cualquier otra ley escrita, el Registrador podrá ordenar que cualquier registro electrónico de un documento notificado al Registrador sea autenticado en la forma especificada por el Registrador.

Si el Secretario no cumple los requisitos de la presente sección, podrá enviar una notificación a cualquier persona que le haya facilitado la grabación electrónica indicando la medida en que ésta no cumple.

6) Cuando el Secretario haya notificado una notificación de conformidad con el párrafo 5) en relación con un fichero electrónico, se considerará que el fichero electrónico no ha sido notificado a menos que: -

a) Se entregue al Secretario un registro electrónico de sustitución que cumpla los requisitos de la presente sección en un plazo de 14 días a partir de la fecha de entrega de la notificación; o

b) Si no existe un registro electrónico de sustitución, los requisitos de la presente sección se han cumplido de otro modo a satisfacción del administrador del registro.

368.

Infracciones

1) Toda persona que infrinja un requisito de la presente ley para el que no se prevea ninguna sanción en ella cometerá un delito penal y podrá ser condenada a una multa de hasta 50.000 dólares de los EE.UU.

2) Si una sociedad, un director u otro funcionario que a sabiendas haya autorizado, permitido o consentido la comisión de un delito en virtud de la presente ley, el autor del mismo también cometerá un delito y será responsable, previa condena, de la pena prevista para la comisión del delito.

369.

Accesorios y controles

Toda persona que ayude, favorezca, aconseje o procure la comisión de un delito en virtud de la presente ley también será culpable y responderá de la misma manera que un delincuente principal por el castigo prescrito para ese delito.

370.

Responsabilidad por información incorrecta

1) Salvo que la presente Ley disponga otra cosa, la persona que haga una declaración en un documento exigido por la presente Ley para su presentación o notificación al Registro que sea falsa o engañosa en cuanto a un hecho material en el momento y teniendo en cuenta las circunstancias en que se haga, u omita declarar un hecho material cuya omisión haga que la declaración sea falsa o engañosa, cometerá un delito penal y podrá ser condenada a una multa no superior a 50.000 dólares de los EE.UU. o a una pena de prisión no superior a dos años, o a ambas cosas.

2) Se concederá una defensa a la persona acusada de haber cometido un delito mencionado en el párrafo 1) a fin de demostrar que no sabía que la
la declaración era falsa o engañosa o no podía razonablemente saber que la declaración era falsa o engañosa.

371.

La facultad de la Corte de conceder el descargo

(1) Esta sección se aplica a -

a) Un director o ex director de una empresa

b) Un liquidador o ex liquidador de una empresa.

2) Si en un procedimiento por negligencia, incumplimiento, demora o violación del deber contra una persona a la que se aplique el presente artículo, la corte o el tribunal considera que la persona en cuestión es culpable de negligencia, incumplimiento o violación del deber,

a) Que la persona es o puede ser responsable por negligencia, incumplimiento, falta o violación de sus obligaciones, pero que actuó de buena fe; y

b) Que la persona debe ser debidamente excusada por negligencia, incumplimiento o violación del deber, teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso, incluidas las relativas al nombramiento de la persona,

el tribunal podrá exonerar a esa persona total o parcialmente de su responsabilidad en las condiciones que considere apropiadas.

3. Cuando una persona a la que se aplique la presente sección tenga razones para creer que se está presentando o puede presentarse una demanda contra ella por negligencia, incumplimiento, descuido o incumplimiento del deber, esa persona podrá solicitar al Tribunal una revisión y el Tribunal tendrá la misma facultad de exonerar a esa persona que la que tendría si se hubiera presentado contra ella una demanda por negligencia, incumplimiento o incumplimiento del deber.

372.

Declaración de la Corte

1. Una sociedad podrá, sin necesidad de unirse a otra parte, solicitar al Tribunal, mediante una solicitud respaldada por una declaración jurada, una declaración sobre cualquier cuestión relativa a la interpretación de esta ley o de los estatutos de la sociedad.

2) Se considerará que la persona que actúe en respuesta a una declaración formulada por la Corte en una acción con arreglo al párrafo 1), en lo que respecta al cumplimiento de un deber fiduciario o profesional, ha desempeñado debidamente sus funciones en el objeto de la acción.

373.

Jueces en las Salas

1) Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos 2) y 3), un Juez del Tribunal de Primera Instancia podrá ejercer en sala las competencias que la presente ley atribuye al Tribunal de Primera Instancia y, en el ejercicio de dichas competencias, podrá fijar las costas como estime oportuno y con arreglo a los principios de equidad.

2. Los procedimientos civiles iniciados ante el tribunal por, contra o en relación con una sociedad en la que se revelen o se vayan a revelar los nombres de uno o más de sus beneficiarios efectivos serán juzgados por un juez en una Sala a puerta cerrada en lugar de en un tribunal abierto.

3) El juez de los procedimientos civiles a que se refieren los párrafos 1) y 2) podrá restringir o prohibir la publicación de un informe sobre los procedimientos o cualquier parte de ellos, o cualquier documento presentado en el curso de los mismos, o dar las instrucciones necesarias para proteger la identidad de los miembros y los beneficiarios efectivos de la sociedad.

4) Toda persona que incumpla una restricción, prohibición o instrucción con arreglo al párrafo 3) será culpable de un delito penal y podrá ser condenada a una multa que no exceda de 50.000 dólares de los EE.UU.

374.

Apelaciones contra las decisiones del Secretario

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 273 (Apelación contra la huelga), la persona perjudicada por una decisión del Secretario podrá, en un plazo de 90 días a partir de la notificación de la decisión del Secretario, apelar contra la decisión ante la Junta de Apelación de conformidad con el procedimiento establecido en el Reglamento 2014 de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación d)).

2. A petición de la presente sección, la Junta de Apelación puede...

a) Confirmar la decisión del Secretario; b) Modificar la decisión del Secretario; o

c) Anular la decisión del Secretario y, si la Junta de Apelación lo considera apropiado, remitir el caso al Secretario con las instrucciones que la Junta de Apelación estime oportunas

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), un recurso contra una decisión de

El Secretario no tendrá el efecto de suspender la aplicación de la decisión.

4) En una solicitud presentada en virtud de esta sección contra una decisión del Tribunal de Primera Instancia.

términos que la Junta de Apelación considere apropiados, suspender la aplicación de la decisión hasta que la apelación haya sido decidida

5. La persona que no esté satisfecha con la decisión de la Junta de Apelación podrá apelar ante el Tribunal de Primera Instancia en un plazo de 30 días a partir de la decisión, de conformidad con el párrafo 8 de la regla 8 del Reglamento 2014 de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación d)).

6) El Tribunal de Primera Instancia podrá, respecto del recurso interpuesto en virtud del párrafo 5), confirmar, anular o modificar la decisión de la Junta de Apelación y dar las instrucciones que estime oportunas y adecuadas.

375.

Derecho profesional para abogados

Con sujeción a las leyes escritas de Seychelles, cuando se inicien procedimientos en virtud de la presente ley contra una persona, nada de lo dispuesto en ella se hará para exigir a esa persona que revele información que tenga prohibido revelar por motivos de privilegio profesional.

376.

Inmunidad

No habrá juicios, procesamientos u otros procedimientos contra...

a) El Secretario o un empleado o agente del Secretario; o

b) La Autoridad o un empleado o representante de la Autoridad,

con respecto a un acto realizado u omitido por dicha persona de buena fe en el desempeño adecuado de las funciones previstas en la presente ley.

377.

Inspecciones

1) El Registrador podrá, con el único fin de supervisar y evaluar el cumplimiento de la presente Ley, durante el horario normal de trabajo y tras haber dado un aviso razonable a la Sociedad -

a) El acceso al domicilio social de una empresa;

b) Inspeccionar los documentos que, en virtud de la presente ley, debe conservar la Compañía; y

c) Durante o después de una solicitud de inspección de las declaraciones de un director de la empresa o de un director de su agente registrado.

2) Toda persona que de alguna manera obstruya, impida o dificulte al Registrador o a cualquiera de sus empleados o agentes el ejercicio de cualquier cargo.
La inspección con arreglo a esta sección será un delito penal y, si se le condena, estará sujeta a una multa que no excederá de 25.000 dólares de los EE.UU.

378.

Obligación de confidencialidad y excepciones permisibles

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), la Autoridad, el Registrador y cualquier funcionario, empleado o representante de la Autoridad o del Registrador no revelarán a terceros ninguna información o documento adquirido en el curso de las funciones de la Autoridad o del Registrador en virtud de la presente Ley.

2) El párrafo 1) no se aplicará a la divulgación -

a) Permitidos o requeridos en virtud de la presente ley o de cualquier otra ley escrita de Seychelles

b) En virtud de una orden del Tribunal de Primera Instancia;

c) En el caso de información o documentos relativos a una entidad, con el consentimiento previo por escrito de la entidad; o

d) Cuando la información revelada esté en forma estadística o se revele de alguna otra forma que no permita determinar la identidad de una entidad u otra persona a la que se refiera la información.

379.

Posición en relación con otras leyes

1) Las exenciones y beneficios fiscales concedidos en el artículo 361,

362 y 363 de la presente ley se aplicarán y tendrán prioridad, no obstante cualquier inconsistencia entre estas secciones y-

a) la Ley de impuestos sobre el comercio; b) la Ley de derechos de timbre;

c) La Ley del impuesto sobre la renta y las prestaciones en especie; d) La Ley de divisas; o

e) La Ley del IVA.

2) En caso de discrepancias entre el Código Civil y el Código Civil de

La Ley de Seychelles o la Ley del Código de Comercio, y -

a) La subsección VII de la Parte V de la presente Ley (garantía sobre acciones) ;

Obligación de confidencialidad y excepciones permisibles

Posición en relación con otras leyes

b) La Parte IX de la presente Ley (Tasas de los bienes corporativos) ;

c) La Parte XVII de la presente ley (caducidad, disolución y liquidación); o

d) El artículo 382 de la presente Ley (enmienda del Código Civil de

Seychelles en relación con las empresas) esta ley tiene prioridad.

3) En caso de incompatibilidad entre la Ley de sociedades y la Parte X de esa Ley (conversiones), prevalecerá esta última.

380.

Reglamento

El Ministro podrá dictar reglamentos para aplicar y transponer las disposiciones de la presente Ley y podrá modificar una lista mediante reglamentos.

381.

derogación de la ley

Queda derogada la Ley de sociedades comerciales internacionales de 1994.

382.

Enmienda del Código Civil de Seychelles en relación con las empresas

(1) En relación con las compañías (como se define en la Sección 2 de esta Ley), el Código Civil de las Seychelles (como se define en la Sección 2 del Código Civil de las Seychelles) será enmendado de acuerdo con las subsecciones (2) a (5).

2) Que el artículo 2078 del Código Civil de las Seychelles no se aplica a las empresas y en su lugar -

-a) Con sujeción a los párrafos b) y c), si el Prestatario incumple las obligaciones garantizadas por una prenda, el Tribunal podrá, a petición del Prestatario o de cualquier otra persona interesada, ordenar que los bienes en prenda sean retenidos por el Prestatario o vendidos en el marco de las facultades del Tribunal, o dictar la orden que considere apropiada.

b) La prenda de acciones u otros valores emitidos por una sociedad constituida con arreglo a la Ley de sociedades comerciales internacionales podrá ejecutarse sin una orden judicial, si los términos de la prenda lo permiten, de conformidad con las disposiciones de la subsección VII de la Parte V de la Ley de sociedades comerciales internacionales (Prenda de acciones).

c) El párrafo a) se entiende sin perjuicio de la venta de los artículos empeñados de conformidad con el artículo b).

2074.

3) Que el artículo 2079 del Código Civil de las Seychelles no se aplica a las empresas, y en su lugar -

-a) El pignorante sigue siendo el propietario del gravamen, a menos que éste se venda en caso de incumplimiento de las obligaciones garantizadas por una prenda

i) En cumplimiento de una orden del tribunal; o

i) En el caso de una prenda de acciones u otros valores emitidos por una sociedad constituida en virtud de la Ley de sociedades comerciales internacionales de conformidad con las disposiciones de la subsección VII de la Parte V de la Ley de sociedades comerciales internacionales (gravámenes sobre acciones)

b) Hasta que las obligaciones garantizadas por la prenda se paguen y se cumplan en su totalidad o se vendan los bienes pignorados según lo dispuesto en el párrafo a), la prenda constituirá una garantía real sobre los bienes pignorados en beneficio del acreedor prendario.

4) que las frases segunda y tercera del artículo 2091-1 del Código Civil

El Código de Seychelles no se aplica a las empresas.

5) Que el artículo 2091-3 del Código Civil de las Seychelles no se aplica a las empresas y en su lugar -

-a) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo b), en caso de que se cristalice una carga pendiente, el tribunal podrá, a petición del beneficiario de la garantía o de cualquier otra persona interesada, ordenar que los bienes gravados se vendan bajo la autoridad del tribunal, o que se designe un administrador de la insolvencia o cualquier otra orden que el tribunal considere apropiada.

b) Si lo permiten los términos de un acuerdo escrito sobre la carga suspendida, en caso de cristalización, se podrá colocar una carga suspendida en la superficie de la carga sin la

Tribunal, si lo permiten las condiciones de la tasa, de conformidad con las disposiciones de la Parte IX de la Ley de sociedades comerciales internacionales (Tasas por bienes corporativos).

PARTE XXII DISPOSICIONES TRANSITORIAS

383.

Las antiguas empresas que se volvieron a registrar automáticamente en virtud de esta ley

1) Con sujeción a las disposiciones de este artículo, a partir de la fecha de entrada en vigor de la presente Ley, se considerará que toda sociedad constituida en virtud de la Ley anterior se ha vuelto a registrar automáticamente como sociedad comercial internacional en virtud de la presente Ley.

2) Si una sociedad se inscribe de nuevo en el registro de conformidad con el párrafo 1), el Registrador inscribirá el nombre de la sociedad en el registro lo antes posible y le asignará un número único.

3) El número único asignado a una sociedad en virtud del apartado 2) podrá ser, a discreción del Registrador, el asignado previamente a la sociedad como sociedad de la antigua Ley.

4) Salvo que se disponga otra cosa en la presente Ley, una sociedad recién registrada en virtud del apartado 1) estará sujeta a la presente Ley como si fuera una sociedad constituida en virtud de la presente Ley.

384.

Certificado de reinscripción, si la antigua sociedad anónima se reinscribe automáticamente

1) Cuando una sociedad constituida en virtud de una ley anterior se reinscribe automáticamente en virtud del párrafo 1 del artículo 383, el Registrador estará obligado a expedir un certificado de reinscripción a la sociedad sólo si ésta, a través de su agente registrado, presenta una solicitud por escrito al Registrador para que expida un certificado de reinscripción.

2) Un certificado expedido por el administrador del registro de conformidad con el párrafo 1)
El certificado de registro debe contener lo siguiente -

a) El nombre y el número de registro único de la empresa; b) Que la empresa de la antigua Ley se ha vuelto a registrar con arreglo a ella.

Ley sobre la entrada en vigor de la Ley; y

c) La fecha de la formación original o de la continuación en virtud de la ley anterior.

385.

Efecto de la respuesta automática en virtud de la presente Ley

1) Una sociedad constituida en virtud de la Ley anterior que se reinscriba en virtud del artículo 383 1) seguirá existiendo como persona jurídica y su reinscripción en virtud de la presente Ley, ya sea con el mismo nombre o con otro nombre, no -

a) Interferir o comprometer su identidad

b) Afecta a sus activos, derechos, obligaciones o compromisos; o

c) Influir en la iniciación o continuación de procedimientos por o contra la entidad.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 1), una antigua sociedad estatutaria que se vuelva a registrar en virtud del artículo 383 1) será tratada como una sociedad constituida en virtud de la presente Ley a partir de su nuevo registro en la fecha de entrada en vigor de la presente Ley.

386.

El restablecimiento de las empresas de la antigua ley que fueron suprimidas del registro mantenido con arreglo a la antigua ley

1) Toda solicitud de restablecimiento de una sociedad amparada por la Ley anterior que haya sido suprimida del registro mantenido en virtud de la Ley anterior pero que no haya sido disuelta, en la fecha de entrada en vigor de la Ley o con posterioridad a ella, ya sea presentada ante el Registrador o ante el Tribunal, se presentará en virtud de la presente Ley y se determinará de conformidad con la presente Ley como si la sociedad amparada por la Ley anterior hubiera sido una sociedad suprimida del registro en virtud de la presente Ley.

2) Si se restablece una sociedad a solicitud de conformidad con el apartado 1), se inscribirá en el registro mantenido de conformidad con la presente Ley.

387.

Restauración de las antiguas sociedades anónimas disueltas

1) En virtud de la presente ley, se podrá presentar ante el tribunal una solicitud de anulación de la disolución de una sociedad disuelta en virtud de la ley anterior, como si la sociedad se hubiera disuelto en virtud de la presente ley en el momento de su disolución en virtud de la ley anterior.

2) Una solicitud conforme al párrafo 1) -

a) tendrá lugar dentro de los siete años siguientes a la disolución del antiguo Colegio de Abogados en virtud de la ley anterior

b) Se determinará de conformidad con la presente ley

3) Si se cancela la disolución de una sociedad de la antigua Ley en virtud de este artículo, la sociedad volverá al registro mantenido en virtud de la presente Ley.

388.

Entrega de documentos

Tan pronto como sea posible después de la entrada en vigor de la Ley, la persona que era el Registrador en virtud de la Ley anterior, inmediatamente antes de que ésta entrara en vigor, transferirá al Registrador (en virtud de la presente Ley) todos los registros que estén en su poder, posesión o control y que se encuentren en virtud de la Ley anterior.

389.

Transición para las antiguas sociedades anónimas

1) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la presente Ley, pero con sujeción al párrafo 2), cada sociedad acogida a la Ley anterior dispondrá de un plazo de tres meses a partir de la fecha de entrada en vigor de la presente Ley para cumplir con las disposiciones de la misma respecto de

a) El mantenimiento de registros y expedientes; y

b) La presentación de informes anuales.

2) Cada sociedad ex-actuaria dispondrá de un plazo de doce meses a partir de la entrada en vigor de la ley para -

a) Artículo 126 2) (Publicación de la situación de las actas y resoluciones de los miembros) ;

b) El párrafo 2 del artículo 157 (notificación de las actas y decisiones de los directores); y

c) Artículo 179 (Registro de tasas) .

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), no es obligatorio que una sociedad constituida con arreglo a la Ley anterior enmiende su escritura de constitución o sus estatutos para cumplir con la presente Ley, pero en la medida en que haya alguna incoherencia entre -

la escritura de constitución o los estatutos de una antigua sociedad anónima; y esta ley, esta ley tiene prioridad

4) Si en los estatutos de una sociedad constituida con arreglo a la antigua ley se hace referencia a una disposición o requisito de una ley anterior, la referencia en los estatutos de la sociedad constituida con arreglo a la antigua ley a ese requisito o disposición se considerará diferente y se interpretará como si hubiera sido lo más parecida posible a la disposición o requisito análogo de esa ley.

5) Si en el momento de la entrada en vigor de la Ley, una sociedad anterior ha comenzado (pero no ha terminado) la liquidación en virtud de los artículos 87 a 95 de la Ley, la disolución y la liquidación de la sociedad -

a) Proceder y completarse de conformidad con las secciones

87 a 95 de la antigua Ley, como si esas disposiciones siguieran siendo aplicables; o

b) Se reanudará y concluirá de conformidad con las disposiciones de la Parte XVII de la presente Acta.

6) Si el Registrador emite un certificado de disolución de una sociedad de la antigua Ley de conformidad con el apartado a) del párrafo 5), el certificado tendrá el mismo efecto que un certificado de disolución emitido por el Registrador de conformidad con la Parte XVII de la presente Ley.

390.

Transición para todas las empresas

1. Cada compromiso tendrá un plazo de doce meses a partir de la fecha de publicación. fecha de entrada en vigor de la ley sobre el cumplimiento de - -

a) Artículo 152 (presentación del registro de directores ante la autoridad o autoridades competentes)

Registrador(es); y

b) Parte XX de la presente Ley (obligaciones relativas al beneficiario o beneficiarios efectivos) .

2) A los efectos del cumplimiento del artículo 152 (presentación del registro de directores al Registrador), basta con que -

a) El primer registro de directores presentado por una empresa al Registro contiene sólo información sobre sus directores actuales en el momento de la presentación; y

b) Todo registro posterior de directores depositado por una sociedad en el Registro contendrá únicamente información relativa a sus directores a partir de la fecha de presentación del primer registro de directores depositado de conformidad con el artículo 152.

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), los artículos 347 (Inspección de documentos presentados) y 348 (Copias de documentos presentados) no se aplicarán al registro de copias de una empresa depositadas en el Registro de Empresas de conformidad con el artículo 152.

(presentación del registro de directores en el Registro) hasta el día dos años después de la entrada en vigor de la Ley.

4) A partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley, la Comisión de Hacienda de Seychelles y la Dependencia de Inteligencia Financiera tendrán derecho a inspeccionar (gratuitamente) el registro de copias de una empresa presentado ante el Registrador en virtud del artículo 152 (Presentación del registro de directores ante el Registrador o Registradores).

391.

Referencias a compromisos en otros reglamentos

La referencia en una ley escrita a una sociedad constituida, registrada o continuada en virtud de la ley anterior se interpretará, a menos que el contexto requiera otra cosa, como una referencia a una sociedad constituida, reinscrita o continuada en virtud de esa ley.

392.
Queda derogada la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales de 1994 (Capítulo 100(a)).

PRIMER CALENDARIO PARTE I PROPUESTA DE ESTABLECIMIENTO

§ Sección 9(1)(b). b) y la letra del párrafo 1 de la sección 214 (b)

Un formulario de solicitud de formación requiere que el solicitante proporcione (al menos) la siguiente información -

1. el nombre de la empresa propuesta

2. La dirección de la sede social propuesta;

3. El nombre completo y la dirección del primer representante registrado propuesto de la compañía;

4. Si la empresa debe ser una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad de responsabilidad limitada con acciones.

5. En el caso de un negocio celular protegido, una declaración de que se ha obtenido el consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con el artículo 221;

6. Una declaración de que se cumplen los requisitos de la ley en relación con la constitución de la sociedad.

PARTE II NOTIFICACIÓN DE CONTINUACIÓN

En una solicitud de renovación, el solicitante debe proporcionar al menos (por lo menos) la siguiente información - -

1. el nombre existente de la compañía

2. el nombre propuesto de la compañía en caso de continuación;

3. La dirección de la sede social propuesta en las Seychelles

4. El nombre completo y la dirección del propuesto representante registrado de la compañía;

5. Si la empresa debe ser una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad de responsabilidad limitada y accionista

6. En el caso de un negocio celular protegido, una declaración de que se ha obtenido el consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con el artículo 221;

7. Una declaración de que se cumplen los requisitos de la ley en relación con la continuación.

TERCER PROGRAMA (Sección 26) PALABRAS RESTRINGIDAS

-Banco
-construyendo la sociedad
-Cámara de Comercio
-Chartered
-cooperativa
-Unión de Crédito
-Gobierno
-Licencias
-Comunal
-Parlamento
-Policía
-Sólo el rey
-Tribunal
-Bolsa de valores
-Fondo Común
-Farmacia
-Politécnica
-Seguros
-Escuela
-Seguridad
-Seychelles
-Soberano
-Estado
-Confía en
-fideicomisario
-asociación
-Universidad
-línea aérea
-Seguro
-Bitcoin
-Oficina de cambio
-Casino
-Charity
-Universidad
-Consejo
-Fundación
-Fondo
-juegos de azar
-Juego
-Hospital
-Seguro
-aseguradora
-Premio de la competencia
-Militar

O una palabra o abreviatura de significado similar y otras palabras que puedan prescribirse por escrito en las directrices publicadas por el Secretario.

CUARTO CALENDARIO (SECCIÓN 28) IDIOMA DE LOS NOMBRES DE LAS EMPRESAS

1) El nombre de una sociedad puede expresarse en cualquier idioma, pero si el nombre no está en francés o en inglés, se facilitará al Secretario una traducción del nombre en francés o en inglés, certificada como verdadera y correcta por un traductor aceptable (según se define en la sección 1.2).
2 (1) de la Ley) o por el representante registrado de la compañía o la compañía propuesta.

2. El representante autorizado no podrá expedir el certificado a que se refiere el párrafo 1 a menos que haya recibido la traducción o la haya hecho certificar por un traductor reconocido.

3) Cuando el nombre de una sociedad no esté en francés o en inglés, el Registrador incluirá el nombre y su traducción al francés o al inglés en el documento de constitución de la sociedad.

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4, y cuando el nombre de una sociedad esté en francés o en inglés, el Secretario podrá, previa solicitud presentada con arreglo al párrafo 3, registrar una sociedad con un nombre adicional para caracteres extranjeros.

2) Si una empresa está registrada con un nombre de signo extranjero adicional -

a) El memorando debe contener una declaración de que la empresa tiene un nombre de símbolo extranjero además de su nombre y debe incluir el nombre del símbolo extranjero; y

b) Si el nombre de la sociedad aparece en el memorando o en los estatutos, también se debe hacer referencia al nombre de la persona extranjera.

3) Una empresa no puede registrarse con un signo de nombre extranjero que -

a) Idéntico al nombre de un signo extranjero registrado o que haya sido registrado con arreglo a la ley para otra empresa; o

b) Tan similar al nombre de un signo extranjero que está o ha sido registrado con arreglo a la ley para otra empresa que el uso del nombre, en opinión del Registrador, podría causar confusión o inducir a error.

4) No obstante lo dispuesto en el apartado b) del párrafo 3), el Registrador podrá inscribir una sociedad con un nombre de signo extranjero adicional similar al nombre de signo extranjero de otra sociedad si ambas sociedades son sociedades asociadas.

3.1) La solicitud de aprobación y registro de un nombre comercial extranjero ante el Registrador podrá presentarse junto con la solicitud de constitución o continuación de la sociedad o en una fecha posterior.

2) La solicitud prevista en el párrafo 1) deberá presentarse en la forma aprobada e ir acompañada de -

a) Una declaración certificada por un traductor aceptable o por el agente registrado de la compañía o de la compañía propuesta -

i) La confirmación de si el nombre del personaje extranjero tiene o no una traducción del nombre o un significado que es el mismo que el nombre o el nombre propuesto de la entidad; y

ii) El significado o, si hay más de un significado posible, el significado del nombre de los caracteres extranjeros; y

b) Si la solicitud se refiere a una empresa existente, una copia o extracto certificado de una decisión de modificación de conformidad con los artículos 23 y 30 y, si la empresa así lo ha decidido, un memorando y artículos adaptados de conformidad con el artículo 24.

3) El representante registrado no podrá hacer una declaración de conformidad con el párrafo 1) a menos que haya recibido la declaración o la haya hecho certificar por un traductor reconocido.

4.1) El Registrador no podrá aprobar un nombre para caracteres extranjeros si -

a) El nombre no se ajusta a la ley; o

b) El Secretario considera que...

i) El nombre es ofensivo u objetable; o

ii) Sería contrario al orden público o al interés público registrar el nombre

si...

2) El Registrador podrá negarse a aprobar un nombre con una designación extranjera.

a) No está convencido de comprender el significado completo o verdadero del nombre, independientemente de que ese significado se desprenda o no de la exactitud de la traducción, del contexto en que el nombre se utiliza o puede utilizarse, o

b) No es posible registrar el nombre por razones técnicas o de otra índole.

3) Al aprobar un nombre de signo extranjero, ya sea que se utilice en la creación, continuación, cambio o de otro modo, el Registrador -

a) Registrar el nombre de la empresa con carácter extranjero contra la empresa en el Registro Mercantil; y

b) Cuando proceda, expedirá un certificado de establecimiento, continuación o registro de una designación adicional para los signos extranjeros que -

i) Indicar que la entidad tiene un nombre extranjero además de su nombre; y

ii) Indicar tanto su nombre como el nombre del personaje extranjero.

5.1) Si una empresa que tiene un nombre con una designación extranjera solicita cambiar su nombre con una designación extranjera, deberá presentar los documentos mencionados en el párrafo 3.2) cuando solicite el cambio de su designación.

2) Si una sociedad solicita el cambio de su nombre por el de un personaje extranjero, el párrafo 4 se aplicará en consecuencia.

1) Una sociedad registrada con un nombre de signo extranjero podrá solicitar al Registrador la cancelación de su nombre de signo extranjero.

2) La solicitud presentada de conformidad con el párrafo 1) deberá ir acompañada del formulario aprobado y de una copia certificada o un extracto de una resolución de enmienda de conformidad con los artículos 23 y 30 y, si la Sociedad así lo ha decidido, de una escritura de constitución enmendada de conformidad con el artículo 24.
3) Previa solicitud presentada de conformidad con el párrafo 1, el Registrador podrá anular la inscripción y suprimir del Registro el nombre de los caracteres extranjeros.

4) Si el Registrador anula la inscripción del nombre de una sociedad con una designación extranjera, expedirá un certificado de anulación de la inscripción del nombre con una designación extranjera.

7. 1 No obstante lo dispuesto en los párrafos 2 a 6, los artículos 25, 26 y 31 se aplicarán mutatis mutandis a los nombres de signos extranjeros.

2) El Registrador podrá dirigir una notificación con arreglo al apartado 3) a una sociedad si -

a) El Secretario considera que la sociedad extranjera es el nombre del carácter de la sociedad...

i) No cumple con la ley o es ofensivo o indecente; o

ii) Es contrario al orden público o al interés público que el nombre de la figurita extranjera permanezca en el registro; o

b) El Secretario considera que no comprende el significado completo o verdadero del nombre.

3) Cuando se aplique el párrafo 2), el Registrador podrá enviar una notificación a la sociedad en la que le instruya que solicite el cambio de su nombre comercial extranjero por un nombre comercial extranjero aprobado por el Registrador en la fecha especificada en la notificación o antes de ella, que deberá ser al menos catorce días después de la fecha de la notificación.

4) Si una sociedad que ha recibido una notificación en virtud del apartado 3) no solicita cambiar su nombre comercial extranjero por un nombre comercial extranjero aprobado por el Registrador en la fecha especificada en la notificación o antes de ella, el Registrador podrá anular el registro del nombre.

5) Si el Registrador inscribe un nombre de marca extranjera de conformidad con el presente Reglamento, expedirá a la sociedad un certificado que confirme el cambio de nombre.
6) Si se ha dado de baja el nombre de una sociedad extranjera en virtud del presente párrafo, ésta presentará una copia certificada o una resolución de modificación en virtud de los artículos 23 y 30 y, si la sociedad así lo decide, un memorando y artículos adaptados en virtud del artículo 24 dentro de los catorce días siguientes a la fecha del instrumento de cambio de nombre.

QUINTO CALENDARIO (SECCIÓN 32) REUTILIZACIÓN DE NOMBRES DE EMPRESAS

1. en este calendario, a menos que el contexto requiera lo contrario -

-Ley significa la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales;

-Cambiar la fecha significa la fecha en que la primera compañía cambió su nombre;

-según el artículo 217 4) a) de la Ley, la sociedad disuelta es una sociedad para la que el Registrador ha expedido un certificado de disolución;

-La sociedad disuelta es una sociedad que ha sido disuelta en virtud de la ley o de la ley anterior;

-primera compañía significa -

a) la empresa o la antigua empresa de la Ley, según el caso -

i) cambió su nombre;

ii) Ha sido liquidado en virtud de la ley o de una ley anterior;
o

b) la operación interrumpida;

-solventes en el sentido del artículo 299 de la ley;

-empresa de insolvencia -

a) significa -

i) una empresa insolvente que se encuentre en liquidación en virtud de la Parte III o la Parte IV de la Parte XVII de la Ley; o

ii) Una sociedad que, al término de su liquidación, haya sido liquidada en virtud de la subsección III o la subsección IV de la sección XVII de la Ley;

b) No incluye una empresa que haya sido liquidada por un período de siete años o más;

-segunda empresa es la empresa que quiere utilizar el nombre de la primera empresa, ya sea que se establezca, se continúe o se cambie de nombre.

1) En la medida en que lo permitan los párrafos 3 ó 4, el Registrador podrá constituir o continuar una sociedad bajo un nombre o registrar un cambio de nombre de una sociedad a un nombre que sea idéntico o similar al nombre.

a) una compañía o una compañía anterior que -

(i) cambió su nombre; o

ii) Ha sido liquidado en virtud de la ley o de una ley anterior; o

b) Una operación discontinua.

2. Los párrafos 3 y 4 estarán sujetos a los párrafos 6 y 7.

Nada de lo dispuesto en los párrafos 3 a 7 conferirá a ninguna sociedad, ya sea la primera o la segunda, derecho alguno a que su nombre sea transferido de la primera a la segunda.

3(1) Cuando la primera compañía es una compañía que ha cambiado de nombre, el Registrador puede permitir que el nombre anterior de la primera compañía, o un nombre similar al nombre anterior de la primera compañía, sea registrado con respecto a una segunda compañía -

a) En cualquier momento después de un período de siete años a partir de la fecha en que la primera empresa cambió de nombre; o

b) Cuando la primera entidad da su consentimiento por escrito -

nombre similar, aún no ha sido registrado a una segunda compañía, la Registradora.
puede permitir que la empresa cambie su nombre por el anterior o por uno similar.

4) Cuando la primera empresa sea una empresa que ha sido liquidada, el Registrador podrá permitir que el nombre de la primera empresa, o un nombre similar al nombre de la primera empresa, se registre en una segunda empresa en cualquier momento después de la fecha de liquidación de la primera empresa.

5. 1 Si la primera empresa es una empresa que ha dejado de existir, el Registrador podrá permitir que el nombre de la primera empresa o un nombre similar al nombre de la primera empresa se registre en una segunda empresa en cualquier momento después de la expiración de un período de siete años a partir de la fecha del certificado de liquidación emitido para la primera empresa.

2) Cuando una sociedad que ha sido interrumpida continúe en virtud de la ley, el Registrador podrá permitir que la sociedad siga existiendo con su nombre anterior, tal como se indica en el instrumento de liquidación, a menos que el nombre se haya vuelto a utilizar de conformidad con el presente anexo.

6. El Registrador no permitirá que un nombre, incluyendo un nombre similar, sea registrado en -

a) más de dos empresas diferentes; o

b) Más de dos veces para la misma empresa en un período de siete años

7. 1) Los párrafos 2 a 5 no se aplicarán cuando la primera empresa sea insolvente.

2) Si la primera empresa es insolvente, el nombre de la primera empresa o un nombre similar al de la primera empresa sólo podrá registrarse a una segunda empresa -

a) Cuando el liquidador haya vendido el negocio o la empresa o una parte sustancial del negocio o la empresa de la primera empresa a la segunda empresa; o

b) Con el permiso de la Corte de Justicia.

SEXTA LISTA (SECCIÓN 171) RENDIMIENTO ANUAL DE LAS INVERSIONES

La declaración anual debe ser en la forma prescrita o aprobada por el Registrador y debe declarar (al menos) que en el momento de la declaración anual -

1. La empresa mantiene registros contables de acuerdo con los requisitos de la ley, que se conservan en los siguientes lugares

[insertar la dirección física de cualquier lugar de contabilidad]

2. La Compañía mantendrá actas de las reuniones y copias de las resoluciones escritas de los miembros y directores de acuerdo con los requisitos de la ley (colectivamente denominados - Actas y Resoluciones), cuyas actas y resoluciones se mantendrán en los siguientes lugares

[insertar la dirección física de cada lugar de las actas y copiar las resoluciones]

3 Si la compañía es requerida por una ley escrita de Seychelles para producir todo o parte de sus registros contables y actas y resoluciones o copias de las mismas, la compañía hará que los registros contables y actas y resoluciones o copias de las mismas sean entregadas a la parte solicitante en Seychelles dentro del plazo especificado en la solicitud.

Certifico que esta es una copia correcta de la ley, que fue aprobada por el
Asamblea Nacional el 26 de julio de 2016.

Sra. Luisa Waye-Hive
Empleado adjunto