NOTA: Esta es una traducción que es no legalmente vinculante. Esta traducción está pensada para ayudarte a entender mejor la versión original en inglés. Legalmente válido es siempre sólo el versión original de la Ley IBC de las Seychelles.

LEY DE EMPRESAS COMERCIALES INTERNACIONALES, 2016

(Ley 15 de 2016)

DISPOSICIÓN DE LAS SECCIONES

PARTE I - PREPARACIÓN

1. Título corto y fecha de inicio

2. Interpretación

3. Empresas asociadas

4. Aplicación de esta ley

PARTE II - FORMACIÓN DE LA EMPRESA

Subsección I Tipos de empresas internacionales

5. Definición de empresas internacionales

6. Las empresas que pueden ser fundadas o continuadas

7. Las compañías celulares protegidas

8. sociedades anónimas

Subsección II - Establecimiento de una empresa

9. Solicitud de creación de una empresa

10. incorporación de una empresa

11. Efecto de la fundación

12. Cuota anual

13. Estatutos de la Sociedad

14. Contenido de los estatutos

15. Memorándum de la compañía con acciones

16. Memorándum de la compañía con miembros de garantía

17. El memorándum puede especificar objetos

18. Escritura de constitución o estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada

19. Idioma del memorando

20. Artículos de la Asociación

21. Idioma de los artículos

Subsección III - Enmienda y refundición de memorándum o artículos

22. Enmienda del memorándum o de los artículos de la asociación

23. Registro de enmiendas al Memorando o Artículos de Asociación

24. Memorando o artículo adaptado

PARTE III - NOMBRES DE LAS EMPRESAS

25. Requisitos de los nombres

26. Restricciones para los nombres de las empresas

27. Derechos e intereses sobre los nombres

28. Idioma de los nombres de las empresas

29. Reserva de nombres

30. Cambio de nombre

31. Autorización para cambiar el nombre

32. Reutilización del nombre de la empresa

PARTE IV - CAPACIDADES Y PODERES DE LA EMPRESA

33. Capacidades y poderes

34. Validez de las acciones de la empresa

35. Responsabilidad personal

36. transacciones entre una empresa y otras personas

37. Contratos en general

38. Acuerdos de preformación

39. Proxies

40. Sello de la compañía

41. Autenticación o certificación

PARTE V - Acciones Parte I - General

42. Tipo de acciones

43. Los derechos de las acciones...

44. Distinguir los números

45. serie de acciones

46. Valor nominal y acciones sin par

47. Fracción de acciones

48. Acciones al portador prohibidas

Subsección II - Emisión de acciones

49. emisión de acciones

50. Consideración de las acciones

51. Provisión para diferentes cantidades pagaderas sobre acciones

52. Acciones emitidas a título oneroso que no sean en efectivo

53. fecha de emisión

54. Consentimiento para la emisión de ciertas acciones

55. Autoridad para emitir acciones con descuento

56. Autoridad de la empresa para pagar las comisiones

57. Derecho de suscripción

58. Certificados de acciones

Subsección III - Transferencia de acciones

59. Transferibilidad de las acciones

60. La transferencia de la parte del miembro fallecido por el representante personal

61. Transmisión por ley

62. transferencia de acciones

63. Negativa a registrar la transferencia

64. Pérdida de la escritura de transferencia

65. Fecha de transferencia de la acción

66. Transferencia de valores por parte de las cámaras de compensación y las empresas de inversión

Subparte IV - Distribuciones

67. Importancia de la prueba de solvencia

68. Importancia de la distribución

69. Importancia del dividendo

70. Distribuciones

71. Distribuciones celulares y no celulares por la compañía celular protegida

72. Recuperación de las distribuciones hechas cuando la empresa no ha pasado la prueba de solvencia

Subsección V - Cancelación y adquisición de acciones propias

73. La Sociedad podrá rescatar o comprar acciones de tesorería

74. Procedimiento para el retiro o la adquisición de acciones propias

75. Oferta a uno o más accionistas de acuerdo con el § 74 párrafo 1 no. b)

76. Acciones retiradas a opción de un accionista

77. Reembolsos o compras que no califican como distribuciones

78. Acciones propias

79. Transferencia de acciones propias

Parte VI - Cambios de capital

80. Cambios en el capital de las sociedades de valor nominal

81. Los cambios en el capital de las empresas sin valor nominal

82. Expiración de las acciones

83. Reducción del capital social

84. Solicitud al tribunal de confirmación de la orden de confirmación

85. La orden judicial que confirma la reducción

86. Registro de la orden y el protocolo de reducción

87. Responsabilidad de los miembros por la reducción de las cuotas

88. Pena por ocultar el nombre del acreedor, etc.

Subsección VII - Seguridad sobre las acciones

89. Interpretación

90. Derecho de prenda de acciones

91. Forma de la prenda de acciones

92. Prenda de acciones según la ley de Seychelles

93. Ejercicio del derecho de venta en virtud de la ley de Seychelles Prenda de acciones

94. Prenda de acciones en virtud del derecho extranjero

95. El uso de órdenes de ejecución

96. Anotación y presentación del registro de miembros

Subsección VIII - Conversión de acciones con valor nominal en acciones sin valor nominal y viceversa

97. Conversión de acciones en sociedades de valor nominal

98. Conversión de acciones de empresas sin valor nominal

PARTE VI - MEMBRESÍA PARTE I - Miembros

99. Número mínimo de miembros

100. Requisitos para la sociedad de responsabilidad limitada y la garantía

101. Menores y adultos discapacitados

102. Responsabilidad de los miembros

103. Servicio para los miembros

Subsección II - Lista de miembros

104. Lista de miembros

105. Naturaleza del registro

106. Registro de miembros de sociedades cotizadas

107. Inspección de la lista de miembros

108. Corrección del registro de miembros

Subsección III - Reuniones generales y resoluciones

109. Resolución

110. Resoluciones ordinarias

111. Las resoluciones ordinarias pueden ser necesarias para tener un mayor porcentaje de votos

112. Decisiones especiales

113. Pueden ser necesarias resoluciones especiales para tener un mayor porcentaje de votos

114. Convocatoria de reuniones generales

115. Anuncio de las reuniones generales

116. Quórum

117. Participación en la reunión por teléfono u otros medios electrónicos

118. Representación del órgano de la empresa en las reuniones

119. copropiedad de las acciones

120. Personas autorizadas

121. Demanda de encuestas

122. Decisiones escritas de aprobación de los miembros

123. El Tribunal de Primera Instancia puede ordenar la audiencia

124. Resolución de la reunión aplazada

125. El mantenimiento de las actas y las decisiones de los miembros

126. Lugar de las actas y resoluciones de los miembros

127. Inspección de las actas y resoluciones de los miembros

PARTE VII - Directores

Subsección I - Gestión de empresas

128. Gestión

129. El cumplimiento de las obligaciones corporativas por parte de los directores

130. Número mínimo de directores

131. directores de facto

132. delegación de poder

Subsección II - Nombramiento Destitución y dimisión de directores

133. Elegibilidad de los directores

134. Nombramiento de directores

135. Nombramiento de Directores de Reserva

136. Terminación del nombramiento de los directores de reserva

137. Despido de los directores

138. Renuncia de los directores

139. Nombramiento de los directores adjuntos

140. Derechos y deberes de los Directores Adjuntos

141. Remuneración de los directores

142. La responsabilidad continuada

143. Validez de los actos del Director

Subsección III - Deberes de los Directores y conflictos

144. Deberes de los Directores

145. directores de filiales, etc.

146. Evitar las infracciones

147. Confianza en los registros e informes

148. Divulgación de interés

149. evitar por parte de la Compañía las transacciones en las que el Director está interesado

Subsección IV - Registro de Directores

150. Registro de Directores

151. Inspección del registro de directores

152. Presentación del registro de directores al Registrador

Subsección V - Reuniones y decisiones de la Junta

153. Reuniones del Director

154. Convocatoria de la reunión de los directores

155. Decisiones de los Directores

156. La conservación de las actas y las resoluciones de los directores...

157. Lugar de las actas y resoluciones de los directores

158. Inspección de las actas y resoluciones de los directores

Subsección VI - Compensación y seguro

159. Compensación

160. Insurance

PARTE VIII - ADMINISTRACIÓN PARTE I - Domicilio social

161. Sede social

162. Cambio de domicilio social

163. Cambio de domicilio social cuando el representante registrado cambia de dirección

Subsección II - Representante registrado

164. Empresa comercial internacional con representante registrado

165. Nombramiento del representante registrado

166. Enmienda indicada a la Escritura de Constitución en la que el agente registrado cambia el nombre de la compañía

167. Renuncia del representante registrado

168. El representante registrado que ya no está en condiciones de actuar

169. Cambio del representante registrado

Subsección III - Disposiciones generales

170. El nombre de la compañía que aparecerá en la correspondencia, etc.

171. Rendimiento anual

172. Notificación de documentos

173. Suministro de registros

Subsección IV - Registros contables

174. contabilidad

175. Ubicación y almacenamiento de las cuentas

176. Auditoría de las cuentas por los directores

PARTE IX - HONORARIOS PARA LA PROPIEDAD DE LA EMPRESA

177. Interpretación

178. La Sociedad podrá gravar sus bienes

179. Registro de tasas

180. Revisión del registro de tasas

181. El registro de las tasas

182. Cambio de las tasas registradas

183. Cumplimiento o liberación de la tasa

184. Prioridades de los cargos pertinentes

185. Prioridades en relación con los cargos existentes

186. Excepciones relativas a las prioridades

187. Ejecución del enjuiciamiento en virtud de la legislación de Seychelles

188. Ejercicio del derecho de distribución en virtud de una tasa legal en Seychelles

189. Interpretación

PARTE X - CONVERSIONES

Subsección I - Disposiciones generales

190. Declaración de conformidad

191. Las conversiones no son estándar

Subsección II - Transformación de una empresa ordinaria en una empresa de negocios internacionales y viceversa

192. Conversión de la empresa ordinaria en una empresa de comercio internacional

193. Efecto de la transformación de la sociedad ordinaria en una sociedad comercial internacional

194. Conversión de la empresa de negocios internacionales en una empresa ordinaria

195. Efecto de la transformación de un ITC en una empresa ordinaria

Subsección III - Transformación de la sociedad no celular en una sociedad celular protegida y viceversa

196. Transformación de la sociedad no celular en una sociedad celular protegida

197. Efectos de la transformación de una sociedad no celular en una sociedad celular protegida

198. Transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular

199. Efectos de la transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular

PARTE XI - FUSIONES, CONSOLIDACIONES Y ACUERDOS

Subsección I - Fusiones y consolidaciones

200. Interpretación

201. Aprobación de la fusión o consolidación

202. Registro de la fusión o consolidación

203. Fusión con la filial

204. Efecto de la fusión o consolidación

205. Fusión o consolidación con empresas extranjeras

Sección II de la parte - Disposición de los bienes

206. Permisos para determinadas enajenaciones de bienes

Subsección III - Recompras forzadas

207. Reembolso de las acciones minoritarias

Subsección IV - Disposiciones

208. Ordenes

209. Acuerdo en virtud del cual la empresa se encuentra en liquidación voluntaria

Subsección V - Disidentes

210. Derechos de los accionistas minoritarios

Subsección VI - Modelos de compromiso o de acuerdo

211. Acciones legales en relación con planes de compromiso o de arreglo

PARTE XII - CONTINUACIÓN

212. Continuación de las empresas extranjeras en las Seychelles

213. Continuación de los estatutos

214. Solicitud de continuación en las Seychelles

215. Continuación

216. Efecto de la continuación en virtud de la presente Ley

217. Continuación fuera de las Seychelles

218. Efecto de la continuación fuera de Seychelles

PARTE XIII - Compañías celulares protegidas Subparte I - Interpretación

219. La interpretación de esta parte

Subsección II - Fundación

220. Empresas que pueden ser protegidas Empresas celulares

221. Se requiere la aprobación de la autoridad

222. La decisión sobre las solicitudes y otras decisiones de la Autoridad

223. Apelaciones contra las decisiones y otras resoluciones de la Autoridad

Subsección III - Estado, células y componentes celulares

224. Situación de las empresas con células protegidas

225. Generación de células

226. Delimitación del núcleo

227. Seguridad de la célula

Subsección IV - Activo y pasivo

228. Activos celulares y nucleares

229. Acuerdos de recurso

230. Posición de los acreedores

231. Utilización de los activos de la célula por los acreedores

232. Recurso de los acreedores al capital básico

233. La adhesión de la propiedad celular

234. Responsabilidad de los activos básicos

235. Disputas sobre la responsabilidad de las células

236. Asignación del activo y el pasivo básico

Subsección V - Tratos y acuerdos con y dentro de las sociedades de células protegidas

237. Sociedad para la información de las personas con las que tratan sobre una empresa con células protegidas

238. Transferencia de activos celulares de una compañía celular protegida

239. Acuerdos entre células que influyen en la capacidad de las mismas, etc.

Subsección VI - Solicitudes de insolvencia

240. Órdenes de administración de insolvencia relativas a las células

241. Solicitudes de órdenes de recepción

242. Funciones del beneficiario y efecto de la orden de insolvencia

243. Desestimación y modificación de los contratos de administración de la quiebra

244. Remuneración del beneficiario

245. Información que debe proporcionar el destinatario

Subsección VII - Contratos de gestión

246. Orden administrativa con respecto a las empresas o células protegidas

247. Solicitud de emisión de una orden de gestión

248. Funciones del gestor y efecto del mandato de gestión

249. Emisión y modificación de órdenes administrativas

250. Remuneración del administrador

251. Información que debe proporcionar el administrador

Subsección VIII - Liquidación de empresas con células protegidas

252. Disposiciones relativas a la liquidación de la empresa para las células protegidas

Subparte IX - General

253. Responsabilidad por sanciones penales

PARTE XIV - INVESTIGACIONES DE EMPRESAS

254. Definición del auditor

255. Mandato de investigación

256. Poderes de la corte

257. Los poderes del auditor

258. Audiencia en la Cámara

259. Delitos relacionados con la información falsa

260. El informe del auditor como prueba

261. Privilegio

PARTE XV - PROTECCIÓN DE LOS MIEMBROS

262. La facultad de los miembros de presentar una demanda ante el Tribunal de Primera Instancia

263. La facultad del Secretario de presentar una demanda ante el Tribunal

264. Poderes de la corte

PARTE XVI - ORDENES DE DESCALIFICACIÓN

265. Órdenes de descalificación

266. Razón para emitir una orden de inhabilitación

267. Derecho de apelación ante el Tribunal de Apelación

268. Cambio de las órdenes de inhabilitación

269. Revocación de las órdenes de inhabilitación

270. Consecuencias del incumplimiento de una orden de inhabilitación

271. Registro de órdenes de inhabilitación

PARTE XVII - SEPARACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Subparte I - SEPARACIÓN Y DISOLUCIÓN

272. Supresión

273. Apelación contra la expulsión

274. Efecto de la supresión

275. La disolución de la empresa suprimida del registro

276. Restauración de la empresa en el registro por el Registro de Empresas

277. Acción legal para la reinserción de la empresa en el registro

278. Nombramiento del liquidador de la empresa suprimida

279. La propiedad no distribuida de la empresa disuelta

280. Descargo de responsabilidad

PARTE II - Disolución voluntaria de la empresa solvente

281. La aplicación de esta subparte

282. Plan de Liquidación Voluntaria

283. Inicio de la liquidación voluntaria de la empresa solvente

284. El derecho como liquidador en virtud de esta subsección

285. Presentación al Secretario

286. Notificación de liquidación voluntaria

287. Efecto del inicio de la liquidación voluntaria

288. Obligaciones del liquidador en virtud de la presente subsección

289. Poderes del liquidador en caso de liquidación voluntaria con arreglo a la presente subsección

290. El puesto vacante en la oficina del liquidador bajo esta subsección

291. La renuncia del liquidador en virtud de esta subsección

292. La eliminación del liquidador bajo esta subsección

293. Abolición de la liquidación voluntaria

294. Terminación de la liquidación voluntaria por el tribunal

295. Poder para solicitar una orden al tribunal

296. Informe provisional sobre la aplicación de la liquidación

297. Resolución

SECCIÓN III - LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE UNA EMPRESA INSOLVENTE

298. La aplicación de esta subparte

299. Importancia de la insolvencia

300. Si la empresa se declarara insolvente

301. Inicio de la liquidación voluntaria de una empresa insolvente

302. Aplicación de ciertas disposiciones de la Subsección II a la presente Subsección

303. Presentación al Secretario

304. Notificación de liquidación voluntaria

305. El liquidador convocará la primera reunión de acreedores

306. Examen de las cuentas del liquidador por los acreedores

307. Contabilidad de la liquidación antes de la liquidación

308. Resolución

Subsección IV - Ejecución forzada por el tribunal

309. Solicitud de liquidación obligatoria

310. Circunstancias en las que el tribunal puede disolver la empresa

311. La Autoridad puede ser consultada durante la tramitación de la solicitud

312. Razón por la cual el Registrador, la Autoridad o el Ministro pueden presentar la solicitud de liquidación

313. Facultad de cerrar el procedimiento y nombrar un liquidador provisional

314. Facultades del Tribunal de Primera Instancia para conocer de las acciones

315. Nombramiento del liquidador en liquidación obligatoria

316. Remuneración del liquidador

317. Presentación al Secretario

318. Notificación de liquidación obligatoria

319. El liquidador convocará la primera reunión de acreedores

320. Las consecuencias del nombramiento del liquidador y la orden de liquidación obligatoria

321. Los poderes de un liquidador nombrado por el tribunal

322. Renuncia, despido o muerte del liquidador

323. Examen de las cuentas del liquidador por los acreedores

324. La facultad de remitirse al Tribunal de Primera Instancia para recibir instrucciones

325. Declaración de liquidación obligatoria antes de la liquidación

326. Resolución

Subsección V - Disposiciones generales para la liquidación de los asentamientos

327. Interpretación

328. Liquidador para convocar las reuniones de los acreedores

329. Distribución de los activos de la empresa

330. Gastos de la liquidación

331. Acreedores garantizados

332. Pagos especiales

333. No hay transferencias de acciones después del inicio de la liquidación

334. Se notificará a la empresa la solicitud de liquidación

335. Audiencia en la Cámara

336. La Compañía se compromete a no realizar ninguna transacción después de la disolución

337. Medidas contra los responsables de delitos penales

338. Preferencias ilegales en o antes del asentamiento

parte xvIII - conducta fraudulenta e ilegal

339. Delito de tráfico fraudulento

340. Responsabilidad civil por operaciones fraudulentas

341. Responsabilidad civil de los directores por comercio ilícito

342. Responsabilidad civil de los directores por comercio ilegal: Células de la compañía celular protegida

343. Procedimiento conforme a los artículos 340, 341 o 342

PARTE XIX - REGISTRO

344. Registro de sociedades internacionales

345. Sello oficial

346. Registrarse

347. Inspección de los documentos presentados

348. Copias de los documentos archivados

349. Inscripción facultativa de los registros especificados

350. Presentación voluntaria de los estados financieros anuales por parte de las empresas comerciales internacionales

351. Certificado de buena reputación

352. Certificado de la búsqueda oficial

353. Forma de los documentos a depositar

354. las sanciones y el derecho del registrador a negarse a tomar medidas

PARTE XX - OBLIGACIONES CON LOS BENEFICIARIOS EFECTIVOS

355. Registro de beneficiarios finales: definiciones e interpretación

356. Registro de beneficiarios efectivos

357. Revisión del registro de beneficiarios finales

358. Corrección del registro de beneficiarios efectivos

359. El deber de la empresa de obtener información sobre los propietarios efectivos

360. Divulgación de información sobre los propietarios efectivos

PARTE XXI - DISPOSICIONES VARIAS

361. Exención de ciertas leyes

362. Impuesto sobre el timbre

363. Duración mínima de las exenciones y ventajas

364. La forma de los registros

365. Suministro de registros electrónicos en general

366. La entrega se considera como entrega mediante la publicación del sitio web

367. Entrega de registros electrónicos al registrador

368. Infracciones

369. Accesorios y controles

370. Responsabilidad por información incorrecta

371. La facultad de la Corte de conceder el descargo

372. Declaración de la Corte

373. Jueces en las Salas

374. Apelaciones contra las decisiones del Secretario

375. Derecho profesional para abogados

376. Inmunidad

377. Inspecciones

378. Obligación de confidencialidad y excepciones permisibles

379. Posición en relación con otras leyes

380. Reglamento

381. derogación de la ley

382. Enmienda del Código Civil de Seychelles en relación con las empresas

PARTE XXII - DISPOSICIONES TRANSITORIAS

383. Las antiguas empresas que se volvieron a registrar automáticamente en virtud de esta ley

384. Certificado de reinscripción, si la antigua sociedad anónima se reinscribe automáticamente

385. Efecto de la respuesta automática en virtud de la presente Ley

386. El restablecimiento de las empresas de la antigua ley que fueron suprimidas del registro mantenido con arreglo a la antigua ley

387. Restauración de las antiguas sociedades anónimas disueltas

388. Entrega de documentos

389. Transición para las antiguas sociedades anónimas

390. Transición para todas las empresas

391. Referencias a compromisos en otros reglamentos

CALENDARIO INICIAL - SOLICITUD DE REGISTRO O DE CONTINUACIÓN

TERCERA LISTA - PALABRAS RESTRINGIDAS

CUARTO PROGRAMA - IDIOMA DE LOS NOMBRES DE LAS EMPRESAS

QUINTO HORARIO - REUTILIZACIÓN DE NOMBRES DE EMPRESAS

SEXTO CALENDARIO - CONTENIDO DE LA DECLARACIÓN ANUAL

LEY DE EMPRESAS COMERCIALES INTERNACIONALES, 2016

Ley 15 de 2016

Estoy de acuerdo.
J. A. Michel
Presidente

4 de agosto de 2016

ACTUAR para consolidar y modernizar el derecho de las Sociedades Comerciales Internacionales de acuerdo con los cambios en el ámbito internacional y para asuntos relacionados o afines.

GESTIÓN por el Presidente y la Asamblea Nacional

PARTE I-PREPARACIÓN

1.

Título corto y fecha de inicio

Esta Ley puede ser conocida como la Ley de sociedades comerciales internacionales de 2016 y entrará en vigor en la fecha que determine el Ministro mediante su publicación en el Diario Oficial.

2.

Interpretación

En esta ley, a menos que el contexto requiera lo contrario -

-el traductor aceptable significa la persona que -

respecto de un idioma distinto del inglés o el francés, capaz, a los efectos de la presente ley, de traducir ese idioma al inglés o al francés, según proceda; y

b) Son aceptables para el administrador del registro como traductores de conformidad con los requisitos establecidos en las políticas escritas del administrador del registro;

-Registros contables, en relación con una compañía, significa documentos en relación con -el

a) El activo y el pasivo de la entidad;
b) Los ingresos y gastos de la entidad; y
c) Las ventas, compras y otras transacciones en las que participe la entidad;

-La fecha de inicio es la fecha de entrada en vigor de esta ley;

-Junta de Apelación significa la Junta de Apelación establecida en virtud del Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación(d) 2014;

-Forma aprobada significa una forma aprobada por el registrador o la autoridad competente.

Un poder según el artículo 353;

-Artículos de Asociación se refiere a los artículos originales, enmendados o ajustados de una compañía;

-empresa asociada en el sentido del párrafo 2 del artículo 3;

El capital autorizado, en relación con una empresa, significa -

a) En el caso de una sociedad de valor nominal, el importe máximo del capital social que la sociedad está autorizada a emitir por sus estatutos sociales

b) En el caso de una sociedad sin valor nominal, el número máximo de acciones sin valor nominal que la sociedad está autorizada a emitir por sus estatutos;

-Autoridad significa la Autoridad de Servicios Financieros como se define en la Ley de Autoridad de Servicios Financieros;

Por "sitio web de la Autoridad" se entenderá el principal sitio web de acceso público de la Autoridad en Internet durante el período mantenido por la Autoridad o en su nombre;

-Se entiende por acciones de los titulares una acción evidenciada por un certificado.

fue-

a) No registra el nombre del propietario; y

b) Indica que el titular del certificado es el propietario de la acción;

en relación con una empresa, significa -

a) El consejo de administración, el comité de gestión u otro órgano regulador de la Sociedad; o

b) Si la empresa tiene un solo director, ese director;

-corpóreo corporativo incluye una compañía, una compañía registrada bajo el Acta de Compañías y una corporación registrada fuera de Seychelles, pero no una asociación o sociedad no incorporada;

-el día de trabajo es un día que no es sábado, domingo o festivo en las Seychelles;

-célula significa una célula de una compañía celular protegida;

-clase de miembro, en relación con una compañía celular protegida,

incluye...

a) Los miembros de una célula de la entidad; y

b) Cada grupo de miembros de una célula de la entidad;

-La sociedad significa...

a) Una empresa de comercio internacional; o

b) Una antigua compañía de Actas;

-Sociedad limitada por acciones significa una empresa -

a) Cuyo memorando limite la responsabilidad de todos sus miembros a la cantidad (si la hubiere) que no haya sido pagada por las acciones en poder de sus miembros; y

b) Esto es...

i) Esté vinculado a un capital social constituido por acciones de valor nominal; o

i) Autorizada a emitir acciones sin valor nominal;

-Sociedad de responsabilidad limitada garantizada es una sociedad cuyos estatutos limitan la responsabilidad de todos sus miembros a una cantidad fija, que cada miembro garantiza de esta manera y no está obligado a contribuir al activo de la sociedad en caso de disolución debido a la posesión de una acción;

-Sociedad con responsabilidad limitada y garantía significa una empresa -

a) Cuya escritura de constitución limite la responsabilidad de uno o más de sus miembros a una cantidad fija, obligando así a cada uno de ellos a contribuir al activo de la sociedad en caso de su disolución a título de garantía y no en virtud de la posesión de una acción

b) Cuyo memorando limite la responsabilidad de uno o más de sus miembros a la cantidad (si la hubiere) no pagada respecto de las acciones en poder de sus miembros; y

c) que - es.

i) Esté vinculado a un capital social constituido por acciones de valor nominal; o

i) Autorizada a emitir acciones sin valor nominal;

-Corte significa la Corte Suprema de las Seychelles;

-director, en relación con una empresa, una compañía extranjera y cualquier otra corporación, incluye a una persona que ocupa o actúa en el cargo de director bajo cualquier nombre

-disuelto, en relación con una sociedad, significa que se disuelve en virtud de esta ley o de cualquier otra ley escrita de Seychelles;

-distribución significa como se define en la sección 68;

-dividendo significa lo que se define en el párrafo 69;

-se refiere a un documento en cualquier forma e incluye -

a) cualquier escrito sobre el material;

b) Un libro, un gráfico, un dibujo o cualquier otra representación o dibujo pictórico

c) La información registrada o almacenada por medios electrónicos u otros medios tecnológicos y que pueda ser reproducida con o sin ayuda de equipo de reproducción

-La forma electrónica con respecto a la información significa cualquier información creada, enviada, recibida o almacenada en medios de almacenamiento informático como dispositivos magnéticos, ópticos, de memoria de ordenador o similares;

-Registro electrónico significa cualquier dato, registro o dato generado, imagen o sonido almacenado, recibido o transmitido en forma electrónica, incluyendo cualquier código electrónico o dispositivo necesario para descifrar o interpretar el registro electrónico;

-Ejecutivo, en relación con una empresa, es una persona empleada en calidad de directivo o ejecutivo;

-Compañía extranjera significa una corporación incorporada o registrada bajo las leyes de cualquier jurisdicción fuera de Seychelles;

-Antigua Ley significa la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales. Derogado en 1994 por el artículo 381;

-Sociedad de Acto Anterior significa una sociedad que fue fundada o continuada por la sociedad bajo el Acto anterior;

-miembro de la garantía, en relación con una empresa, significa una persona-

a) Como miembro, cuya responsabilidad en su calidad de tal está limitada por la Escritura de Constitución a la cantidad que se comprometa a aportar a los activos de la sociedad en caso de disolución, en concepto de garantía y no en concepto de participación; y

b) Cuyo nombre está inscrito en el registro de miembros como miembro de la garantía;

-Sociedad comercial internacional significa empresa como se define en la sección.

5(1) ;

-el adulto es una persona que no es menor de edad y no tiene capacidad legal bajo la ley escrita de Seychelles;

La sociedad anónima significa...

a) una sociedad anónima;

b) Una sociedad de responsabilidad limitada; o

c) Una sociedad anónima con acciones y garantía;

-Sociedad de vida limitada significa una sociedad de vida limitada en el sentido del párrafo 1 del artículo 8;

Miembro, en relación con una empresa, es una persona cuyo nombre está registrado en el registro comercial de la empresa como - -

a) Un accionista; o

b) un garante;

-Memorándum se refiere a los estatutos originales, enmendados o ajustados de una compañía;

-El Ministro designará al Ministro responsable de las finanzas;

-menor significa una persona menor de dieciocho años de edad;

-sociedad no celular significa una compañía de comercio internacional que no es una sociedad celular protegida;

-La sociedad indigna significa una sociedad que...

a) Autorizado a emitir acciones sin valor nominal; y

b) No tiene derecho a emitir acciones de valor nominal,

si tiene o no también miembros de garantía;

-se refiere a una acción nominativa que no se expresa como valor nominal;

-El oficial, en relación con una compañía, es un director, oficial, director, secretario o liquidador.

-Sello oficial significa el sello oficial del Registro según el artículo 345;

-Empresa extraordinaria significa una empresa que opera bajo la marca del derecho corporativo;

-Resolución extraordinaria significa una resolución ordinaria de los miembros como se define en la sección 110;

-padre, en relación con una empresa, una compañía extranjera u otra empresa.

Cuerpo, es decir, en virtud de la Sección 3(1)(b) ;

-Una compañía de valor económico significa una empresa que...

a) Registrada en el capital social, constituida por acciones de valor nominal; y

b) No está autorizado a emitir acciones de valor nominal, tenga o no también titulares de garantías;

-por acciones de valor nominal se entiende una acción nominativa expresada como valor nominal;

-representante personal designa al albacea o administrador del testamento de un difunto por el momento;

-Celular protegida significa una compañía internacional a la que se aplica el artículo 7;

-Registros significa documentos y otros registros, pero se almacenan;

-agente registrado significa, en relación con una compañía, la persona que es el agente registrado de la compañía de acuerdo con el artículo 164;

-registradas bajo acciones es una acción en una compañía emitida a una persona nombrada cuyo nombre está inscrito en el registro comercial de la compañía como titular de dichas acciones;

-Registro de Tasas Registradas significa la tasa fijada por el Registrador de conformidad con los artículos 181(3) y 346(1)(b). b) El Registro de Cargos Registrados;

-Registro significa el registro de sociedades comerciales internacionales que lleva el Registrador de conformidad con el artículo 346(1)(a);

-Registrador significa el Director General de la Autoridad nombrada de conformidad con el artículo 9 de la Ley de la Autoridad de Servicios Financieros;

-persona residente significa -

a) Una persona que resida o permanezca en Seychelles por un período total de ciento ochenta y tres días o más en cualquier período de doce meses que comience o termine en cualquier año civil

b) Una sociedad registrada con arreglo a la presente ley;

c) Una sociedad registrada en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas de Alemania;

d) Una empresa extranjera gestionada y controlada en Seychelles en los siguientes ámbitos;

e) Una sociedad en la que uno de los socios reside en Seychelles, incluida una sociedad limitada registrada con arreglo a la Ley de sociedades limitadas

f) Una fundación registrada con arreglo a la Ley de fundaciones; o

g) Un fideicomiso registrado con arreglo al Derecho Internacional de Fideicomisos;

-Resolución de los directores significa como se define en el artículo 155;

-seguridad del vendedor significa en términos del § 327(c) ;

-seguridad en el sentido del artículo 2 1) de la WpHG, incluidas las acciones y los bonos de cualquier tipo y las opciones, los warrants y otros derechos de adquisición de acciones o bonos;

Por "acciones" se entiende una acción con valor nominal o una acción sin valor nominal en una sociedad o entidad cuya responsabilidad se limita a la cantidad que le es atribuible (si la hay);

-El capital social, en relación con una empresa, significa -

a) En el caso de una sociedad de valor nominal, el valor nominal agregado de todas las acciones de valor nominal emitidas y en circulación de una sociedad y las acciones de valor nominal en poder de la sociedad como acciones de tesorería

b) En el caso de una sociedad anónima, la suma de las cantidades designadas por los directores como capital social de todas las acciones emitidas y en circulación de la sociedad y de las acciones en poder de la sociedad como acciones de tesorería,

y las cantidades que pueden transferirse del superávit al capital social por resolución de los Directores de vez en cuando;

-accionista en relación con una sociedad significa una persona cuyo nombre está inscrito en la lista de miembros como titular de una o más acciones o participaciones parciales de la sociedad;

-Solvencia significa una prueba de solvencia como se define en el párrafo 67;

-resolución especial significa una resolución especial de los miembros según el § 112;

-subsidiaria en relación con una compañía, empresa extranjera u otra entidad, según se define en la sección 3(1)(c)

-superávit, en relación con una entidad, significa el superávit, si lo hubiera, del total de activos de la entidad en la fecha de la determinación sobre la suma de sus pasivos totales registrados en sus libros, más su capital social

-Tabla de impuestos significa un contrato o acuerdo entre el Gobierno de Seychelles y el Gobierno de uno o más países.

a) Para evitar la doble tributación y prevenir la evasión fiscal en lo que respecta al impuesto sobre la renta; o

b) Sobre el intercambio de información en materia fiscal; y

-Se entiende por acción de tesorería una acción de una empresa que fue emitida previamente pero que ha sido recomprada, redimida o adquirida de otro modo por la empresa y no cancelada.

3.

Empresas asociadas

1) A los efectos del presente artículo...

Grupo, en relación con una empresa (denominada en este párrafo la -primera empresa), es la primera empresa y cualquier otra empresa que -
una empresa matriz de la primera compañía;
una subsidiaria de la primera compañía;
una filial de una empresa matriz de la primera empresa; o
es una empresa matriz de una subsidiaria de la primera empresa
sociedad matriz en relación con una sociedad (denominada en este párrafo la primera sociedad) otra sociedad, ya sea sola o en virtud de un acuerdo con una o más personas,
tiene la mayoría de las acciones emitidas de la primera compañía;
tiene el poder, directa o indirectamente, de ejercer o controlar la mayoría de los derechos de voto en la primera empresa
tiene el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los directores de la primera compañía;
tiene el derecho de ejercer una influencia dominante sobre la gestión y el control de la primera empresa.
Empresas asociadas
-subsidiaria, en relación con una empresa (denominada en este párrafo -primera empresa) , significa una empresa cuya primera empresa es una empresa matriz.
2) A los efectos de la presente Ley, una empresa se asociará con otra empresa si pertenece al mismo grupo que la otra empresa, y las referencias a una empresa asociada se interpretarán en consecuencia.

3) A los efectos de los párrafos 1) y 2), la -Sociedad incluirá una sociedad extranjera y cualquier otra entidad.

4.

Aplicación de esta ley

Esta ley se aplica a -

a) Una empresa de comercio internacional; y

b) Una antigua compañía de Actas.

PARTE II - FORMACIÓN DE LA EMPRESA

Subsección I - Tipos de empresas internacionales

5.

Definición de empresas internacionales

1) Una -sociedad comercial internacional es una sociedad constituida o continuada o convertida en sociedad en virtud de la presente Ley y en cuyo memorando se establece que está sujeta a las restricciones establecidas en el apartado 2).

2) Una empresa no podrá...

a) El apartado 3) del tema, para seguir realizando actividades en las siguientes zonas de Seychelles

b) Tener una participación en bienes inmuebles situados en Seychelles o un arrendamiento de bienes inmuebles en Seychelles que no sean los mencionados en el apartado f) del párrafo 3;

c) Continuar con el negocio bancario (como se define en el Financial Times).

Ley Institucional) en o fuera de las Seychelles;

d) Llevar a cabo el negocio de los seguros (como se define en la póliza de seguros)

ley) -

i) las Seychelles; o

i) Fuera de Seychelles, a menos que tenga licencia o esté legalmente autorizado a hacerlo en virtud de las leyes de cualquier país fuera de Seychelles en el que realice ese tipo de negocios

e) Prestar servicios comerciales internacionales, servicios de fideicomiso internacional o servicios de constitución de sociedades (según se definen en la Ley de proveedores de servicios empresariales internacionales (Cap. 275)), excepto -

i) En la medida en que lo permita la Convención Internacional.

Ley de proveedores de servicios empresariales (Cap. 275); y

i) En el caso de llevar a cabo ese negocio fuera de las Seychelles, si la empresa tiene licencia o está legalmente autorizada a hacerlo en virtud de las leyes de cualquier país fuera de las Seychelles en el que lleve a cabo ese negocio

f) Continuar con el negocio de valores (como se define en la sección de Valores).

ley) -

i) las Seychelles; o

i) Fuera de Seychelles, a menos que tenga licencia o esté legalmente autorizado a hacerlo en virtud de las leyes de cualquier país fuera de Seychelles en el que realice ese tipo de negocios

g) Operar como un fondo de inversión (en el sentido de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura), a menos que esté autorizado o pueda hacerlo de otro modo en virtud de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura o en virtud de las leyes de una jurisdicción reconocida (en el sentido de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura); o

h) Continuar el negocio de los juegos de azar (según la definición de la Ley de Juegos de Azar de Seychelles), incluido el negocio de los juegos de azar interactivos

i) las Seychelles; o

i) Fuera de Seychelles, a menos que tenga licencia o esté legalmente autorizado a hacerlo en virtud de las leyes de cualquier país fuera de Seychelles en el que realice ese tipo de negocios

3) A los efectos del párrafo 2) a), una empresa no será tratada como un operador en las Seychelles simplemente porque -

a) Abre y mantiene una cuenta en un banco autorizado con arreglo a la Ley de instituciones financieras

b) Utiliza los servicios de abogados, procuradores, contadores, contables, servicios comerciales internacionales, fideicomisarios internacionales, servicios de fundaciones, administradores o gestores de fondos de inversión, agentes de valores, asesores de inversión u otras personas similares que operan en Seychelles

c) Establecer o mantener sus libros y registros dentro de los límites de las leyes y reglamentos vigentes en Seychelles;

d) Celebrar reuniones de sus directores o miembros o adoptar decisiones de consentimiento por escrito de sus directores o miembros en Seychelles;

e) Celebrar o firmar tratados en Seychelles y ejercer en Seychelles todas las demás facultades necesarias para el desempeño de sus actividades fuera de Seychelles;

f) Posee acciones, bonos u otros valores de una sociedad constituida en virtud de esta Ley o de un organismo registrado en virtud de la Ley de sociedades

g) Tiene intereses o reclamaciones como beneficiario de una fundación registrada con arreglo a la Ley de fundaciones

h) Tiene un interés o derecho como beneficiario de un fideicomiso inscrito en virtud del Derecho Internacional de Fideicomiso

i) Tiene algún interés en una sociedad constituida con arreglo a la Ley de sociedades limitadas;

j) Funciona como un fondo de inversión autorizado con arreglo a la Ley de fondos de inversión y fondos de cobertura;

k) Las acciones, bonos u otros valores de la Sociedad están en manos de un residente;

l) Se cotiza en una bolsa de valores aprobada de conformidad con la Ley de valores;

(m) es titular de una licencia con arreglo a la Ley de zonas comerciales internacionales; o

n) Con sujeción a las disposiciones de la Ley de proveedores de servicios empresariales internacionales (cap. 275), todos sus directores son residentes en su territorio.

4. Una empresa puede ser propietaria o administradora de una nave registrada en Seychelles en virtud de la Ley de marina mercante y la nave puede visitar o estar presente en las aguas de Seychelles siempre que la empresa no se dedique a ningún negocio en Seychelles, incluidos los negocios de pesca, fletamento o turismo con la nave en contravención del apartado a) del párrafo 2 del artículo 5.

6.

Las empresas que pueden ser fundadas o continuadas

(1) Una ITC será formada o continuada o convertida en una compañía bajo esta ley como -

a) una sociedad anónima;

b) Una sociedad de responsabilidad limitada; o

c) Una sociedad anónima con acciones y garantía.

2) Con sujeción a las disposiciones de la presente Ley, una ITC podrá -

a) una sociedad celular protegida; o

b) una sociedad anónima.

7.

Las compañías celulares protegidas

Una compañía es una compañía celular protegida si...

a) Se ha constituido o continuado en virtud de la presente Ley de conformidad con la Parte XIII, incluida la adquisición de las empresas que pueden constituirse o continuar el consentimiento escrito de la Autoridad en virtud del artículo 221, que no ha sido revocado; y

b) En su memorando se establece que es una sociedad celular protegida.

8.

sociedades anónimas

Una empresa es una sociedad de responsabilidad limitada si sus estatutos contienen una disposición que establece que la empresa debe ser disuelta y liquidada después de un cierto período de tiempo -

a) Tras la expiración de un plazo determinado; o

b) tras la quiebra, el fallecimiento, la expulsión, la locura, la dimisión o la jubilación de cualquier miembro de la Compañía; o

c) Después de que se produzca otro acontecimiento distinto de la expiración de un plazo determinado

Subsección II - Establecimiento de una empresa

9.

Solicitud de creación de una empresa

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), la solicitud de constitución de una sociedad en virtud de la presente Ley podrá presentarse al Registrador mediante la presentación de una solicitud al Registrador -

a) Un memorando y artículos que cumplan los requisitos de la presente Ley, firmados por cada suscriptor o en su nombre, de conformidad con los artículos 13 y 20

b) Una solicitud de constitución, en la forma aprobada que figura en la Parte I del primer anexo, firmada por cada una de las partes en el memorando y los estatutos o en su nombre;

c) Si la empresa se va a establecer como una empresa celular protegida, el consentimiento por escrito de la Autoridad de conformidad con el artículo 221;

d) El derecho de formación aplicable, según se establece en la Parte I del Segundo Anexo; y e) Los demás documentos que se requieran.

2) La solicitud de constitución de una sociedad sólo podrá ser presentada por su representante inscrito propuesto.

(3) A los efectos de esta sección, el agente registrado propuesto significa la persona nombrada en la Escritura de Constitución como el primer agente registrado de la compañía.

10.

incorporación de una empresa

1) Si el Registrador determina que se cumplen los requisitos de la presente Ley para la constitución de una sociedad, el Registrador, al recibir los documentos presentados en virtud del artículo 9 1), - - hará lo siguiente

a) Registrar los documentos;

b) Dar a la Compañía un número de registro único; y

c) El certificado de constitución de la sociedad en la forma aprobada.

2. El instrumento de constitución será firmado por el Secretario y sellado con el sello oficial.

11.

Efecto de la fundación

1) El certificado de constitución expedido en virtud de la presente Ley será prueba concluyente de lo siguiente

a) Que la sociedad se constituyó con arreglo a la presente ley; y

b) Que se cumplan los requisitos de la presente ley en relación con la constitución de la sociedad.

2) Cuando se establezca una sociedad en virtud de la presente ley...

a) La sociedad es una persona jurídica independiente de sus miembros y sigue existiendo hasta su disolución

b) El memorando y los estatutos son vinculantes entre

i) La entidad y cada uno de sus miembros; y

(i) cada miembro de la Sociedad.

3) La sociedad, el consejo de administración, cada director y miembro de la sociedad tendrán los derechos, facultades, deberes y responsabilidades establecidos en la presente Ley, salvo en la medida en que se denieguen o modifiquen en los estatutos o en la escritura de constitución, según lo permitido por la presente Ley.

4) Los estatutos de una sociedad no surtirán efecto si son contrarios o incompatibles con la presente ley.

12.

Cuota anual

1) Toda sociedad inscrita en el registro pagará al Registrador en la fecha de cada aniversario de su constitución, continuación o transformación en virtud de la presente Ley, o antes de ella, la tasa anual especificada en la Parte I de la segunda lista.

2) El pago de conformidad con el párrafo 1) será efectuado por la Sociedad a través de su agente registrado.

3) Si la tasa anual mencionada en el párrafo 1) no se paga en la fecha prevista en dicho párrafo, la cuantía de la tasa anual se incrementará en un diez por ciento.

4) Si la Compañía no paga la cantidad adeudada en concepto de cuota anual aumentada de conformidad con el párrafo 3) dentro de los 90 días siguientes a la fecha de vencimiento, la cantidad de la cuota anual se aumentará en un cincuenta por ciento.

13.

Estatutos de la Sociedad

1) Los estatutos de una sociedad deberán...

a) Indicar el nombre completo y la dirección de cada participante; y

b) Estará impreso y firmado por cada participante o en su nombre, en presencia de un testigo por lo menos, que autenticará la firma y añadirá su propio nombre y dirección.

(2) A los efectos del párrafo (1), el único participante que firma el memorándum de una compañía puede ser su agente registrado propuesto, que no está obligado a convertirse en miembro de la compañía en su constitución.

14.

Contenido de los estatutos

Los estatutos de una compañía deben establecer...

a) el nombre de la empresa;

b) La dirección de la empresa registrada en Seychelles.

c) Si la entidad -

i) Una sociedad de responsabilidad limitada

i) una sociedad de garantía; o

iii) una sociedad de responsabilidad limitada por acciones y garantía;

d) El nombre y la dirección del agente registrado de la Sociedad en el momento de la escritura de constitución;

e) Las disposiciones establecidas en el artículo 5.2) de la presente Ley

f) En caso contrario, según lo dispuesto en la presente Ley

15.

Memorándum de la compañía con acciones

En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad autorizada de otro modo a emitir acciones, la escritura de constitución y los estatutos deben contener lo siguiente

a) Si se trata de una sociedad de valor nominal, el capital autorizado con el que se registrará la sociedad y el número de acciones de valor nominal fijo en cada clase que comprende el capital autorizado

b) Si se trata de una sociedad anónima, el capital autorizado con el que se va a registrar la sociedad y el límite (si lo hubiere) del número de acciones de cada clase que se va a autorizar a emitir;

c) que la responsabilidad de un Miembro derivada de la tenencia de una Acción por parte del Miembro se limita a la cantidad (si la hubiere) no pagada con respecto a esa Acción; y

d) Las clases de acciones que la sociedad está autorizada a emitir y, cuando la sociedad esté autorizada a emitir dos o más clases de acciones, los derechos, privilegios, restricciones y condiciones correspondientes a cada clase de acciones.

16.

Memorándum de la compañía con miembros de garantía

1) Cuando se vaya a constituir una sociedad en un memorando en el que se prevean miembros de garantía, en el memorando se indicará que cada miembro de garantía estará obligado a contribuir a los activos de la sociedad si ésta se va a liquidar durante su pertenencia a la misma o dentro de los 12 meses siguientes a su cese en el cargo, por una cantidad fija necesaria para los fines establecidos en el párrafo 2), pero sin exceder una cantidad máxima que se determinará en el memorando con respecto a ese miembro.

2) Los propósitos a los que se refiere el apartado 1) son -

a) El pago de las deudas y obligaciones de la Sociedad contraídas antes de la retirada de los miembros;

b) El pago de las costas, los honorarios y los gastos de liquidación; y

c) Ajuste de los derechos de los contribuyentes entre sí.

3. En el caso de una sociedad anónima con acciones y una garantía, los estatutos -

a) Exigir que un garante sea un accionista; o

b) Prohibir que un garante sea también accionista.

4) Si los estatutos de una sociedad anónima y la garantía a que se refiere el párrafo 3) no contienen ninguna disposición, un garante puede ser también un accionista.

5. Una sociedad de responsabilidad limitada no puede modificar su escritura de constitución y sus estatutos de conformidad con la subsección III de la presente parte para cambiar su estatuto a una sociedad de responsabilidad limitada o a una sociedad de responsabilidad limitada y de garantía, a menos que -

a) No hay ninguna responsabilidad pendiente de pago por ninguna de las acciones emitidas

y

b) El memorando enmendado propuesto de la Sociedad y el cambio de condición, incluida la cancelación propuesta de acciones, ha sido aprobado por resolución unánime de los miembros o, si su memorando lo permite, por una resolución ordinaria

17.

El memorándum puede especificar objetos

1) Los estatutos podrán definir los objetivos de la Sociedad y prever que las actividades de la Sociedad se limiten a la consecución o promoción de dichos objetivos.

(2) Si -

a) En los estatutos no se enumeran los objetivos de la sociedad.

b) Se especifica el objeto, pero la actividad de la entidad no se limita a la consecución o promoción de esos objetivos; o

c) El Memorando contiene una declaración, ya sea por sí sola o con otros propósitos, de que el objeto de la compañía es participar en cualquier acto o actividad que no esté prohibido por ninguna ley vigente en Seychelles por el momento.
El objeto de la Compañía, sujeto a cualquier limitación del Memorando, incluye todos los actos o actividades que no estén prohibidos por la ley aplicable en Seychelles por el momento y la Compañía tiene pleno poder y autoridad para realizar o llevar a cabo dichos actos o actividades.

18.

Escritura de constitución o estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada

Cuando una empresa debe ser liquidada y disuelta en -

a) La expiración de un plazo; o

b) La ocurrencia de otro acontecimiento,

Ese período o acontecimiento se especificará en la escritura de constitución o en los estatutos de la sociedad.

19.

Idioma del memorando

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), el Memorándum y los Estatutos se redactarán en francés o en inglés o en cualquier otro idioma oficial de Seychelles.

2) Si el idioma de la escritura de constitución no es el inglés o el francés, la escritura de constitución irá acompañada de una traducción al inglés o al francés que será certificada como verdadera y correcta por el representante registrado propuesto de la sociedad.

3) El representante autorizado no podrá expedir un certificado conforme al párrafo 2) a menos que la traducción haya sido solicitada o certificada por un traductor reconocido.

20.

Artículos de la Asociación

1) Los estatutos de una sociedad deben contener disposiciones relativas a la sociedad.

2. Los estatutos de una sociedad serán impresos y firmados por cada suscriptor o en su nombre en presencia de al menos un testigo, que autenticará la firma y añadirá su propio nombre y dirección.

3) A los efectos del párrafo 2), el único participante que firma los estatutos de una sociedad puede ser su agente registrado propuesto, que no está obligado a convertirse en miembro de la sociedad en su constitución.

21.

Idioma de los artículos

1) A reserva de lo dispuesto en el párrafo 2), los estatutos de una sociedad estarán redactados en francés o en inglés o en cualquier otro idioma oficial de cualquier país.

2. Cuando el idioma de los estatutos de una sociedad no sea el inglés o el francés, las solicitudes deberán ir acompañadas de una traducción al inglés o al francés certificada como verdadera y correcta por el agente registrado propuesto de la sociedad.

3) El representante autorizado no podrá expedir un certificado conforme al párrafo 2) a menos que la traducción haya sido solicitada o certificada por un traductor reconocido.

Subsección III - Enmienda y refundición de memorándum o artículos

22.

Enmienda del memorándum o de los artículos de la asociación

1. Con sujeción a esta sección y a la sección 23, la escritura de constitución y los estatutos de una empresa pueden ser modificados por -

a) Una resolución ordinaria; o

b) Una resolución de los Directores.

2. Los estatutos de una compañía no pueden ser enmendados -

a) Por una resolución de los Directores únicamente, cuando la presente Ley requiera que la enmienda propuesta sea aprobada por resolución de los Miembros; o

b) Por una resolución de los directores o miembros únicamente, si esta Ley exige que la enmienda propuesta también sea aprobada por el Tribunal.

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), el Memorando podrá contener una o más de las siguientes disposiciones -

a) Que ciertas disposiciones de la Escritura de Constitución o de los Estatutos no pueden ser enmendadas

b) Que la Escritura de Constitución o ciertas disposiciones de la Escritura de Constitución o de los Estatutos sólo pueden modificarse si se cumplen ciertas condiciones;

c) Que todas o cualquiera de las disposiciones del Memorando o Artículos de Asociación pueden ser enmendadas sólo por resolución de los Miembros;

d) Que es necesaria una decisión adoptada por una determinada mayoría de miembros que representen más del cincuenta por ciento de los votos de los miembros con derecho a voto para enmendar la constitución o ciertas disposiciones de la constitución o de los estatutos.

4) Los apartados a) y b) del párrafo 3) no se aplicarán a las disposiciones de los estatutos de una sociedad que limiten su objeto social.

5. No obstante cualquier disposición en contrario en los estatutos de una sociedad, los directores de la sociedad no estarán autorizados a enmendar los estatutos -

a) Restringir los derechos o facultades de los miembros para enmendar el memorando o los estatutos

b) Cambiar el porcentaje de miembros necesarios para adoptar una decisión de modificar el memorando o los estatutos; o

c) En los casos en que la escritura de constitución o los estatutos no puedan ser enmendados por los miembros y cualquier resolución de los directores de una sociedad sea nula y sin efecto en la medida en que incumpla lo dispuesto en el presente apartado

23.

Registro de enmiendas al Memorando o Artículos de Asociación

1) Si se decide modificar los estatutos de una sociedad, ésta deberá presentar para su inscripción una copia certificada o un extracto de la resolución por la que se aprueba la modificación de sus estatutos de conformidad con el párrafo 2).

2) Respecto de la copia o extracto certificado de la resolución a que se refiere el párrafo 1), un extracto de la resolución deberá ser certificado como copia auténtica y firmado por el representante registrado de la sociedad.

3) La modificación de la escritura de constitución o de los estatutos no surtirá efecto hasta que la copia certificada o el extracto certificado a que se refiere el apartado 1) sea inscrito por el Registrador.

24.

Memorando o artículo adaptado

1. Una sociedad puede, en cualquier momento, presentar al Registro una escritura de constitución o estatutos adaptados.

2) Un memorando o artículo adaptado presentado de conformidad con el párrafo 1) podrá incluir únicamente las enmiendas que se hayan registrado con arreglo al artículo 1.

3) Si una sociedad presenta un memorando o estatutos enmendados de conformidad con el párrafo 1), el memorando o estatutos enmendados entrarán en vigor como memorando o estatutos de la sociedad a partir de la fecha en que sean registrados por el Registrador.

4) El Registrador no está obligado a verificar si un memorando o artículos enmendados presentados en virtud del presente artículo contiene todas o sólo las enmiendas registradas en virtud del artículo 23.

5) No es obligatorio que un memorando adaptado o los artículos presentados en virtud del párrafo 1) sean firmados por el suscriptor original.

PARTE III - NOMBRES DE LAS EMPRESAS

25.

Requisitos de los nombres

1) A reserva de lo dispuesto en el párrafo 2), el nombre de una sociedad terminará con: a) la palabra -Limitada, -Corporación o -Incorporada; o b) la abreviatura -Ltd, -Corp o -Inc .

2. El nombre de una compañía celular protegida terminará con las palabras

-Celular protegida o con la abreviatura -PCC .

3) Una empresa podrá utilizar la forma completa o abreviada de una o varias palabras que formen parte de su nombre en virtud de la presente sección y podrán ser nombradas legalmente.

(4 ) Si la abreviatura -Ltd, -Corp, -Inc o -PCC se utiliza como parte del nombre de la empresa, se puede añadir un punto al final de la abreviatura.

5. Una empresa de células protegidas asignará un nombre único a cada una de sus células, que -

a) Distingue la célula de cualquier otra célula de la entidad; y

b) termina con las palabras -Célula protegida o con la abreviatura -PC .

6) Con sujeción al párrafo 7) y no obstante lo dispuesto en el párrafo 1), una sociedad constituida con arreglo a la antigua Ley podrá conservar cualquier nombre, incluida una adición en la que se designe la responsabilidad limitada, que estuviera permitido con arreglo a la antigua Ley.

7) Si una antigua sociedad constituida en virtud de la Ley cambia de nombre en el momento de la entrada en vigor de la Ley o con posterioridad a ella, cumplirá lo dispuesto en el párrafo 1).

26.

Restricciones para los nombres de las empresas

Una sociedad no podrá ser registrada, en su constitución, continuación, conversión, fusión o consolidación, bajo un nombre que -

a) Es idéntico al nombre con el que se ha registrado otra empresa en virtud de la presente ley

b) Es tan similar al nombre con el que se registra otra empresa en virtud de la presente Ley que el Registrador considera que el uso de ese nombre podría causar confusión o inducir a error;

c) Contiene una palabra, frase o abreviatura prohibida según se establece en la Parte I del Tercer Anexo;

d) Contiene una palabra, frase o acrónimo restringido al que se hace referencia en la Parte II de la Tercera Lista, a menos que el Registrador y cualquier otra autoridad reguladora cuya aprobación se requiera en virtud de la legislación de Seychelles haya dado su consentimiento previo por escrito.

e) En opinión del Secretario

i) Proponga o esté calculado para proponer el patrocinio o cualquier asociación con el Gobierno de Seychelles o el Gobierno de cualquier otro país; o la restricción de nombres de empresas
i) De cualquier modo ofensivo, engañoso, indecente o contrario al orden público o al interés público

27.

Derechos e intereses sobre los nombres

Nada de lo dispuesto en la presente parte obligará al Registrador, cuando decida formar, continuar o convertir una sociedad con un nombre, registrar un cambio de nombre u ordenar un cambio de nombre, a exigir que -

a) Adoptar una decisión sobre el interés de una persona en un nombre o sobre los derechos de una persona en un nombre o en el uso de un nombre, tanto si ese interés o esos derechos han de surgir en virtud de la legislación de Seychelles o de una ley de cualquier jurisdicción distinta de la de Seychelles; o

b) La toma en consideración de las marcas comerciales o derechos equivalentes, tanto si están registradas en Seychelles como en un país distinto de Seychelles.

2) El párrafo 1) no impedirá que el Registrador tenga en cuenta todas las cuestiones mencionadas en ese párrafo al decidir si, en su opinión, el registro de una denominación social es inadmisible o contrario al orden público o al interés público.

3) La inscripción de una sociedad en virtud de la presente Ley bajo una denominación social no dará a la sociedad ningún interés o derecho sobre la denominación que no tendría de no ser por la presente parte.

28.

Idioma de los nombres de las empresas

Con sujeción a los artículos 25, 26 y 31 de la presente Ley y a los requisitos de la Cuarta Lista -

a) El nombre de una entidad puede especificarse en cualquier idioma; y

b) Si el nombre de una empresa está en francés o en inglés, puede contener un nombre adicional para los caracteres extranjeros.

29.

Reserva de nombres

1) Con sujeción a lo dispuesto en el presente artículo, el Registrador podrá, a petición de una persona autorizada para prestar servicios corporativos internacionales en virtud de la Ley de proveedores de servicios corporativos internacionales (cap. 275), reservar un nombre durante 30 días para su futura aceptación por una empresa en virtud de esa Ley.

2. El Registrador podrá negarse a reservar un nombre si no está convencido de que el nombre es coherente con esta Parte en relación con la sociedad o el negocio propuesto.

3) Una vez expirado el plazo de 30 días mencionado en el párrafo 1), el Registrador podrá, mediante el pago de la tasa prevista en la Parte II de la Segunda Lista, seguir reservando el nombre para su futura aceptación por una empresa en virtud de la presente Acta durante cada período subsiguiente de 30 días.

30.

Cambio de nombre

1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad podrá solicitar al Registrador que cambie su nombre o el de personas extranjeras modificando sus estatutos de conformidad con los artículos 22 y 23.

2) Si una empresa tiene la intención de cambiar su nombre o su denominación social extranjera, el artículo 26 se aplicará al nombre con el que la empresa tiene la intención de cambiar su nombre.

3) Si una sociedad solicita el cambio de su nombre o de su nombre para personas extranjeras, el Registrador, en cumplimiento de las disposiciones de la sociedad

22 y 23, y si se considera que el nuevo nombre propuesto o la nueva designación extranjera de la empresa cumple con la sección 26 -

a) Inscribir el nuevo nombre en el Registro en lugar del nombre anterior; y

b) Expedir a la empresa un certificado que confirme el cambio de nombre.

31 —

4) El cambio de nombre de una entidad en virtud de la presente sección o subsección.

a) surtirá efecto a partir de la fecha del certificado de cambio de nombre expedido por el Secretario; y

b) No afecta a ningún derecho u obligación de la entidad ni hace que las actuaciones judiciales por ella o contra ella sean defectuosas, y cualquier actuación judicial que pudiera haberse continuado o iniciado contra ella con su nombre anterior podrá continuarse o iniciarse con su nuevo nombre.

31.

Autorización para cambiar el nombre

1) Cuando una sociedad se haya constituido, continuado o convertido en una sociedad en virtud de la presente Ley con un nombre que, en opinión del Registrador, no cumpla con los artículos 25 ó 26, el Registrador podrá-

a) En el plazo de dos años a partir de esa fecha, dar instrucciones a la empresa, mediante una notificación por escrito, para que presente una solicitud de cambio de su nombre o de su nombre de marca extranjera en una fecha especificada en la notificación o antes de ella, que deberá ser por lo menos 30 días después de la fecha de la notificación; o

b) Remitirá el asunto al Tribunal, y éste podrá dictar una orden por la que se cambie el nombre de la empresa o su nombre extranjero o por la que se exija a la empresa que cambie ese nombre por un nombre aceptable para el Secretario, en las condiciones que el Tribunal considere apropiadas.

2) Si una sociedad que haya recibido una notificación con arreglo al apartado a) del párrafo 1) no presenta una solicitud en la fecha especificada en la notificación, o antes de ella, para cambiar su nombre por un nombre aceptable para el Registrador, éste podrá revocar el nombre de la sociedad y asignarle un nuevo nombre aceptable para el Registrador.

3) Si el Registrador asigna un nuevo nombre a una sociedad en virtud del párrafo 2) o por orden del tribunal en virtud del párrafo 1) b), deberá -

a) Insertar el nuevo nombre en el Registro en lugar del nombre anterior

b) Expedir a la empresa un certificado que confirme el cambio de nombre;

y

c) Publicar el cambio de nombre en el Diario Oficial.

4) La sociedad que no cumpla una instrucción establecida en el presente artículo dentro del plazo especificado por el Registrador en virtud del apartado a) del párrafo 1) será culpable de un delito penal y estará sujeta a una multa que no excederá de 10.000 dólares de los EE.UU. en razón de la condena.

32.

Reutilización del nombre de la empresa

El Registro podrá permitir la reutilización de los nombres de las sociedades que figuran en la Quinta Lista.

PARTE IV - CAPACIDADES Y PODERES DE LA EMPRESA

33.

Capacidades y poderes

1) Con sujeción a la presente ley, a cualquier otra ley escrita y a sus estatutos, una empresa, independientemente de los beneficios que obtenga, -

a) La plena capacidad de llevar a cabo o realizar un negocio o actividad, de emprender una acción o de realizar una transacción; y

b) A los efectos del párrafo a), plenos derechos, facultades y privilegios.

(2) Sin limitar la generalidad del inciso (1), con sujeción a su Escritura de Constitución y Estatutos, el inciso (3) y el artículo 48 (Acciones al portador prohibidas), los poderes de una compañía incluyen la facultad de

Capacidad y poderes

a) La emisión y el reembolso de acciones y la tenencia de acciones de tesorería;

b) Otorgar opciones sobre las acciones no emitidas de la Sociedad y las acciones de tesorería

c) Emitir valores convertibles en acciones;

d) Prestar asistencia financiera a cualquier persona en relación con la adquisición de sus propias acciones;

e) Emitir bonos de cualquier tipo y conceder opciones, garantías y derechos de adquisición de bonos;

f) Garantizar cualquier responsabilidad u obligación de cualquier persona y asegurar todas las obligaciones mediante hipoteca, prenda u otro tipo de carga sobre cualquiera de sus activos con ese fin; y

g) Proteger los activos de la Sociedad en beneficio de la Sociedad, sus acreedores y sus miembros y, a discreción de los Directores, para cualquier persona que tenga un interés directo o indirecto en la Sociedad.

3) Los apartados a), b), c) y d) del párrafo 2) no se aplicarán a la sociedad de responsabilidad limitada.

4) A los efectos del apartado g) del párrafo 2), los Directores podrán hacer que la sociedad transfiera todos sus activos en fideicomiso a uno o más fideicomisarios, cada uno de los cuales podrá ser un individuo, una empresa, una asociación, una sociedad colectiva, una fundación o una entidad similar, y con respecto a esa transferencia los Directores podrán disponer que la sociedad, sus acreedores, sus miembros o cualquier persona que tenga un interés directo o indirecto en la sociedad o cualquiera de ellos pueda ser el beneficiario del fideicomiso.

5) Los derechos o intereses de un acreedor existente o subsiguiente de la Sociedad en cualquiera de los activos de la Sociedad no se verán afectados por una transferencia de conformidad con el párrafo 4), y esos derechos o intereses podrán hacerse valer contra un cesionario en dicha transferencia.

34.

Validez de las acciones de la empresa

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), ningún acto de una sociedad y ninguna transferencia de un activo por una sociedad o a una sociedad será nulo por el mero hecho de que la sociedad no tenga la capacidad, el derecho o la autoridad para realizar el acto o para transferir o recibir el activo.

2) Podrá invocarse la falta o la presunta falta de capacidad, derecho o facultad de una entidad para realizar un acto o para transferir o recibir un bien -

a) En cualquier procedimiento iniciado por un miembro o director contra la Sociedad para prohibir la realización de cualquier acto o disposición de bienes por o para la Sociedad; y

b) En los procedimientos iniciados por la Sociedad, ya sea directamente o a través de un liquidador u otro representante legal o por miembros de la Sociedad en calidad de representantes, contra los directores titulares o antiguos directores u otros funcionarios de la Sociedad por pérdidas o daños causados por su acto no autorizado.

3) Este artículo se aplica a las sociedades constituidas antes, en o después de la entrada en vigor de la Ley, pero este artículo no afecta a la capacidad de una sociedad de la Ley anterior con respecto a cualquier cosa hecha antes de la entrada en vigor de este artículo.

35.

Responsabilidad personal

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2 y a la responsabilidad por su propia conducta o actos, ningún director, agente o liquidador de una sociedad será responsable de ninguna deuda, obligación o incumplimiento de la sociedad, a menos que -

a) Se demuestre que actuó de manera fraudulenta o de otra manera con intención maliciosa; o

b) Se prevé expresamente en la presente ley o en cualquier otra ley escrita de Seychelles

2) Si en algún momento no hay ningún miembro de una sociedad, toda persona que realice negocios en nombre o por cuenta de la sociedad será responsable personalmente del pago de todas las deudas de la sociedad acordadas durante ese período y podrá ser demandada a este respecto sin participación en las actuaciones de ninguna otra persona.

36.

transacciones entre una empresa y otras personas

1) Una sociedad o un garante de una obligación de una sociedad no podrá hacer valer sus derechos frente a una persona que trate con ella o frente a una persona que haya adquirido bienes, derechos o intereses de la sociedad que -

a) No se ha cumplido esta ley o los estatutos de la sociedad

b) Una persona inscrita como director en el registro mercantil de la empresa.

Directores...

(i) no es un director de la Compañía

i) no fue debidamente nombrado como director de la Compañía; o

iii) No está facultado para ejercer un poder que un director de una empresa que lleve a cabo actividades del tipo ejercido por la empresa esté normalmente autorizado a ejercer;

c) una persona ejercida por la compañía como director, empleado o agente de la compañía -

i) No fue debidamente nombrado; o

i) No está autorizado a ejercer un poder que un director, empleado o agente de una empresa que ejerza actividades del tipo normalmente ejercido por la empresa esté autorizado a ejercer

d) una persona que sea ejercida por la Sociedad como director, empleado o agente de la Sociedad con autoridad para ejercer un poder que un director, empleado o agente de una sociedad que lleve a cabo negocios del tipo ejercido por la Sociedad normalmente no tendría derecho a ejercer; o

e) Un documento emitido en nombre de una sociedad por un director, empleado o agente de la sociedad que tenga autoridad real o consuetudinaria para emitir el documento no es válido o no es genuino, a menos que esa persona tenga o deba tener conocimiento de los hechos mencionados en cualquiera de los puntos a) a e) en virtud de su relación con la sociedad.

2) El párrafo 1) se aplicará también cuando una persona del tipo mencionado en los párrafos b) a e) del presente apartado actúe de manera fraudulenta o falsifique un documento que parezca estar firmado en nombre de la sociedad, a menos que la persona que trate con la sociedad o con una persona que haya adquirido bienes, derechos o intereses de la sociedad tenga conocimiento efectivo del fraude o la falsificación.

37.

Contratos en general

1) Una entidad puede celebrar un contrato - como se indica a continuación

a) Un contrato que, cuando se celebre entre personas, esté prescrito por la ley y se haga por escrito mediante escritura o sello, sea celebrado válidamente por una empresa como escritura o instrumento sellado, si es -

i) Sellado con el sello común de la empresa y presenciado por un director de la empresa u otra persona autorizada por los estatutos para presenciar la aplicación del sello de la empresa; o

i) Expresado como o en nombre de la empresa y expresado como o aclarado de otra manera que será un documento y firmado por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la empresa

b) Un contrato que, si se celebra entre personas, estaría obligado por ley a ser por escrito y firmado por las partes, podrá ser por escrito por la Compañía o en su nombre y podrá ser firmado por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la Compañía; y

c) Un contrato que, si se celebra entre personas, aunque se celebre verbalmente y no se limite a la escritura, sería válido, podrá ser celebrado verbalmente por o en nombre de la Compañía por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la Compañía

2) Todo contrato celebrado en virtud de la presente sección podrá ser modificado o ejecutado de la misma manera que se autoriza en la presente sección.

(3) Un acuerdo celebrado en virtud de esta sección será válido y vinculante para la Sociedad y sus sucesores y todas las demás partes del acuerdo, sus herederos, albaceas o administradores.

38.

Acuerdos de preformación

1) La persona que celebre un contrato en nombre o por cuenta de una empresa antes de que se constituya la empresa estará personalmente obligada por los beneficios del contrato, será responsable de ellos y tendrá derecho a ellos, a menos que -

a) El contrato dispone expresamente lo contrario; o

b) A menos que en el contrato se disponga otra cosa, la empresa ratificará el contrato de conformidad con el párrafo 2).

2. Una sociedad podrá, por cualquier acto u omisión que exprese su intención de quedar vinculada por un contrato celebrado en su nombre o por su cuenta antes de su constitución, ratificar el contrato después de su constitución.

3) Si una empresa ratifica un tratado de conformidad con el párrafo 2) -

a) La entidad está obligada por el contrato, es responsable de él y tiene derecho a sus beneficios como si se hubiera constituido en sociedad y se hubiera adherido al contrato en la fecha del mismo; y

b) A menos que en el contrato se disponga otra cosa, la persona que haya actuado en nombre o por cuenta de la empresa ya no estará personalmente obligada por los beneficios del contrato, será responsable en virtud del contrato o tendrá derecho a ellos.

39.

Proxies

1. Con sujeción a sus estatutos, una sociedad podrá, mediante un documento escrito, designar a una persona como su representante, ya sea en general o respecto de un asunto específico.

2) La Compañía estará obligada por el acto de un abogado nombrado en virtud del apartado 1) de acuerdo con la escritura por la que fue nombrado.

3) El instrumento que designe a un abogado en virtud del párrafo 1) puede...

a) Ejecutado en forma de escritura; o

b) Firmado por una persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la entidad.

40.

Sello de la compañía

(1) Una compañía puede tener un sello común.

(2) Una compañía que tenga un sello común debe mostrar su nombre en letras legibles en ese sello.

(3) Una compañía que tiene un sello común puede tener sellos comunes duplicados.

41.

Autenticación o certificación

Un documento que requiera la autenticación o certificación de una empresa puede ser firmado por un director, secretario o representante autorizado de la empresa y no es necesario que esté bajo su sello común.

PARTE V - ACCIONES PARTE I - GENERALIDADES

42.

Tipo de acciones

Una acción en una empresa es un bien mueble.

43.

Los derechos de las acciones...

1) Con sujeción a los párrafos 2) y 3), una acción de una sociedad se transferirá al titular -

a) El derecho de voto en una reunión de los miembros de la Sociedad o en una resolución de los miembros de la Sociedad

b) El derecho a una parte igual de cualquier dividendo pagado en virtud de la presente Ley; y

c) El derecho a una participación equitativa en la distribución de los bienes sobrantes de la sociedad.

(2) Si se aprueba expresamente en su memorándum de conformidad con el § 15, pero sujeto al § 48 (acciones al portador prohibidas), una compañía -

a) Podrá emitir más de una clase de acciones; y

b) Podrá emitir acciones en condiciones que anulen, modifiquen o complementen los derechos a que se refiere el párrafo 1).

3) Sin limitar la generalidad del apartado b) del párrafo 2), pero con sujeción a lo dispuesto en el artículo 48 (Prohibición de las acciones al portador), las acciones de una sociedad pueden -

a) Con sujeción a las disposiciones de la presente ley, será reembolsable

b) No transferir derechos o privilegios a las distribuciones;

c) Conferir derechos especiales, limitados o condicionales, incluido el derecho de voto;

d) No conferir ningún derecho de voto;

e) Tener una participación sólo en ciertos activos de la Compañía;

f) Cuando se emita o se convierta en una clase o serie, podrá convertirse en otra clase o serie en la forma prescrita en el Acta Constitutiva.

44.

Distinguir los números

Las acciones de una sociedad con un capital social dividido en acciones se identificarán cada una con un número apropiado, excepto si en cualquier momento todas las acciones emitidas de la sociedad o todas las acciones emitidas de la sociedad de una clase determinada están totalmente desembolsadas y tienen los mismos derechos en todos los aspectos, no es necesario que ninguna de estas acciones tenga un número separado.

45.

serie de acciones

Con sujeción a los estatutos, una sociedad puede emitir una clase de acciones en una o más series.

46.

Valor nominal y acciones sin par

1) Con sujeción a los estatutos de una sociedad y al párrafo 2), una acción podrá emitirse como acciones con valor nominal o como acciones sin valor nominal.

2) Una sociedad no tiene un capital social constituido por acciones que comprenden acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal.

3. Con sujeción a los estatutos de una sociedad, una acción de valor nominal puede emitirse en cualquier moneda.

47.

Fracción de acciones

1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede emitir cantidades fraccionadas.

2) Salvo que se disponga otra cosa en el acta constitutiva de una sociedad, una acción fraccionaria estará sujeta a las fracciones de pasivo apropiadas (ya sea con respecto al valor nominal, la prima, la contribución, el depósito, la llamada o de otro modo, las restricciones, las preferencias, los privilegios, las calificaciones, las limitaciones, los derechos y otros atributos de una acción entera de la misma clase de acciones; y en la presente Ley el término "acciones" incluye una fracción de una acción y ninguna emisión o pretendida emisión de una fracción de una acción será inválida por el mero hecho de que haya sido emitida o pretendidamente emitida antes de la entrada en vigor de la Ley.

3. El valor nominal de una acción de valor nominal puede expresarse en una cantidad que corresponda a una fracción o un porcentaje de la denominación más pequeña de la moneda en que se emita.

48.

Acciones al portador prohibidas

Una compañía no tiene poder para...

a) Emitir una acción al portador;

b) La conversión de una acción nominativa en una acción al portador;

c) Convertir una acción nominativa en una acción al portador; o

d) Convertir todos los demás valores en acciones al portador o intercambiar otros valores por acciones al portador.

Subsección II - Emisión de acciones

49.

emisión de acciones

Con sujeción a las disposiciones de la presente Ley y sus estatutos, se podrán emitir acciones de una sociedad y se podrán conceder a esas personas opciones de adquisición de acciones de una sociedad en los momentos y en las condiciones que los directores determinen.

50.

Consideración de las acciones

(1) Con sujeción a los párrafos (2) y (3), se podrá emitir una Acción a título oneroso en cualquier forma, incluyendo dinero, un pagaré u otro compromiso escrito de aportar dinero o bienes, bienes inmuebles, bienes muebles (incluyendo el fondo de comercio y los conocimientos técnicos) , servicios prestados o un contrato de servicios futuros.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 55, la contrapartida de una acción de valor nominal no podrá ser inferior al valor nominal de la acción.

3. Salvo que se disponga otra cosa en sus estatutos, una sociedad puede

a) Emitir acciones gratuitas, acciones parcialmente pagadas y acciones no pagadas; y

(b) aceptar el pago de la contraprestación de una Acción en los plazos y en los momentos posteriores a la emisión de la Acción que la Sociedad apruebe.

4) Si se emite una acción en contra de lo dispuesto en el párrafo 2), la persona a la que se emita la acción estará obligada a pagar a la sociedad una cantidad igual a la diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal.

5) Si una sociedad de valor nominal emite una acción de valor nominal, la contrapartida de la acción será el capital social a la par y el excedente será el excedente.

6. Con sujeción a cualquier limitación en su escritura de constitución o estatutos, cuando una sociedad emite acciones sin valor nominal, la contraprestación por la acción constituirá el capital social en la medida determinada por los directores y el superávit constituirá el superávit, con la excepción de que los directores determinarán como capital social un importe de la contraprestación al menos igual al importe al que la acción tiene derecho en la liquidación como preferencia, si existe, en los activos de la sociedad.

51.

Provisión para diferentes cantidades pagaderas sobre acciones

Una empresa, si está autorizada a hacerlo por sus estatutos, puede...

a) Tomar disposiciones para la emisión de acciones a cambio de una diferencia entre los accionistas en cuanto a la cuantía y el calendario de los pagos de las llamadas o los plazos pagaderos por sus acciones

b) Aceptar de un accionista la totalidad o parte de la cantidad que quede pendiente de pago respecto de las acciones que posea, aunque no se haya reclamado ni se adeude ninguna parte de esa cantidad; y

c) Pagar dividendos en proporción a la cantidad pagada por cada acción, si algunas acciones se pagan más que otras.

52.

Acciones emitidas a título oneroso que no sean en efectivo

1) Antes de emitir acciones a título oneroso que no sean en efectivo

(en su totalidad o en parte), los Directores aprobarán una resolución sobre -

a) La cantidad que se acreditará para la emisión de las acciones

b) Su determinación del valor actual apropiado de la contraprestación en especie para la cuestión; y

c) Que, a su juicio, el valor actual de la contraprestación no monetaria y la contraprestación en efectivo (si la hubiere) de la emisión no es inferior al importe acreditado por la emisión de las acciones.

2) El párrafo 1) no se aplicará a la emisión de acciones gratuitas.

53.

fecha de emisión

Una acción se considera emitida cuando el nombre del accionista se inscribe en el registro de miembros de la sociedad emisora.

54.

Consentimiento para la emisión de ciertas acciones

La emisión de una acción por una compañía que -

a) Aumenta la responsabilidad de una persona para con la empresa; o

(b) imponga una nueva responsabilidad a cualquier persona a la Sociedad es nula a menos que esa persona o un representante autorizado de esa persona acuerde por escrito convertirse en el titular de la Acción.

55.

Autoridad para emitir acciones con descuento

(1 ) A los efectos del presente artículo, por "emisión con descuento", en relación con una acción de valor nominal, se entiende la emisión a título oneroso inferior al valor nominal de la acción.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el presente artículo, es lícito que una sociedad de valor nominal emita, con descuento, acciones de la sociedad en una clase ya emitida.

3) No se podrán emitir acciones con descuento de conformidad con el párrafo 2).

a menos que...

a) La propuesta de emisión de acciones se emitió con un descuento -

(i) aprobado por resolución de los miembros de la Sociedad; y

i) ser sancionado por el tribunal

b) Son acciones de valor nominal;

c) La resolución especifica la tasa máxima de descuento a la que se emitirán las acciones;

d) Que haya transcurrido por lo menos un año en el momento de la emisión desde la fecha en que la sociedad fue autorizada a iniciar sus actividades.

e) Las acciones que se emitan con descuento se emitan dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que el tribunal apruebe la emisión o dentro de un período ampliado que permita el tribunal.

4) Si una empresa ha tomado una decisión que autoriza la emisión de acciones con descuento, puede solicitar al tribunal una decisión que autorice la emisión.

5. A petición de la corte o el tribunal a que se refiere el párrafo 4, la corte o el tribunal podrá, si lo considera apropiado habida cuenta de todas las circunstancias del caso, dictar una orden que autorice la cuestión en las condiciones que considere apropiadas.

6) La empresa que infrinja el párrafo 3) será culpable de un delito penal y se le impondrá una multa que no excederá de 25.000 dólares de los EE.UU.

56.

Autoridad de la empresa para pagar las comisiones

(1) Una sociedad tendrá el poder, y se considerará siempre que lo tiene, de pagar una comisión a cualquier persona en consideración a su suscripción o compromiso de suscribir (de forma absoluta o condicional) acciones de la sociedad, o de procurar o prometer suscripciones (de forma absoluta o condicional) de acciones de la sociedad, cuando el pago de la comisión esté autorizado por los estatutos de la sociedad.

2) El vendedor, promotor u otra persona que reciba pagos en efectivo o en acciones de una empresa tendrá la facultad de aplicar parte de los fondos o acciones así recibidos como pago de una comisión cuyo pago, de haber sido efectuado directamente por la empresa, habría sido lícito en virtud del párrafo 1).

57.

Derecho de suscripción

1) Los párrafos 2) a 4) se aplicarán a una sociedad cuando los estatutos de la sociedad dispongan expresamente que este artículo se aplicará a la sociedad, pero no de otro modo.

(2) Antes de la emisión de acciones que sean, respecto a los derechos de voto o de distribución o ambos, equivalentes o anteriores a las acciones ya emitidas por la Sociedad, los Directores deben ofrecer las acciones a los accionistas existentes de tal forma que, si la oferta es aceptada por dichos accionistas, se mantengan los derechos de voto o de distribución existentes o ambos.

3) Las acciones ofrecidas a los accionistas existentes de conformidad con el párrafo 2) se ofrecerán al precio y en las condiciones en que las acciones se ofrezcan a otras personas.

4) La oferta hecha con arreglo al párrafo 2) debe permanecer abierta a la aceptación durante un período de 21 días por lo menos.

5. Nada de lo dispuesto en la presente sección impedirá que los estatutos de una sociedad modifiquen las disposiciones de la presente sección o establezcan otras disposiciones relativas a los derechos de preferencia.

58.

Certificados de acciones

1. La sociedad deberá indicar en sus estatutos bajo qué circunstancias, si las hubiere, se emitirán certificados de acciones.

(2) Si una compañía emite certificados de acciones, los certificados -

a) pasa a ser, con sujeción al Memorando y los Estatutos

El artículo firmado por...

i) al menos un director de la empresa; o

i) Cualquier otra persona que pueda ser autorizada por resolución de los Directores a firmar certificados de acciones; o

b) Estar bajo el sello común de la Sociedad, con o sin la firma de un director de la Sociedad

y los estatutos pueden establecer que las firmas o el sello común deben ser facsímiles.

Subsección III - Transferencia de acciones

59.

Transferibilidad de las acciones

Sujeto a cualquier limitación o restricción en la transferencia de acciones en la Escritura o Artículos, una acción en una compañía es transferible.

60.

La transferencia de la parte del miembro fallecido por el representante personal

La transferencia de la participación de un miembro fallecido de una empresa por el representante personal del miembro fallecido, aunque el representante personal no sea miembro de la empresa, es válida como si el representante personal hubiera sido miembro en el momento de la ejecución de la escritura de transferencia.

61.

Transmisión por ley

Las acciones de una sociedad pueden transferirse por ministerio de la ley, sin perjuicio de las disposiciones en contrario que figuren en los estatutos de la sociedad.

62.

transferencia de acciones

(1) A reserva de los párrafos 2 y 3 y del artículo 66, las acciones nominativas de una sociedad deben ser transferidas mediante un documento de transferencia escrito -

a) Firmado por el cedente;

b) Firmado por el cesionario; y

c) El nombre y la dirección del cesionario.

2) Cuando lo permitan expresamente los estatutos de una sociedad, pero con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), las acciones nominativas de la sociedad se transferirán mediante un instrumento escrito de transferencia firmado por el cedente que contenga el nombre y la dirección del cesionario, con la salvedad de que un instrumento escrito de transferencia al que se aplique el presente párrafo no quedará invalidado si está firmado tanto por el cesionario como por el cedente.

3) El documento de transferencia será firmado por el cesionario (así como por el cedente) si -

a) La unidad no está totalmente pagada; o

b) La inscripción como titular de la acción da lugar, por lo demás, a que el cesionario sea responsable ante la sociedad.

4) El certificado de transferencia de una acción nominativa se enviará a la Sociedad para su registro.

(5) Con sujeción a su Escritura y Estatutos y al Artículo 63, al recibir un certificado de transferencia, la Sociedad inscribirá el nombre del cesionario de la Acción en el registro de miembros, a menos que los Directores decidan rechazar o retrasar el registro de la transferencia por razones que se indicarán en la resolución.

63.

Negativa a registrar la transferencia

1) Los directores no podrán adoptar una resolución que rechace o retrase la inscripción de una transferencia, salvo en los casos permitidos por la presente ley o los artículos.

(2) Cuando los directores tomen una decisión bajo el sub-párrafo (1), la compañía deberá, tan pronto como sea posible, dar aviso por escrito del rechazo o retraso al cedente y al cesionario.

3. Con sujeción a la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad, los directores pueden rechazar o retrasar la inscripción de una transferencia de acciones si el cedente no ha pagado una cantidad adeudada en relación con esas acciones.

4) No obstante lo dispuesto en los estatutos, pero con sujeción al artículo 66, una sociedad no podrá registrar una transferencia de acciones en la sociedad a menos que se le haya entregado un certificado de transferencia por escrito de conformidad con el párrafo 1 del artículo 62.

64.

Pérdida de la escritura de transferencia

Si los directores de una empresa están convencidos de que se ha firmado un certificado de transferencia de acciones registradas pero que el certificado se ha perdido o destruido, pueden resolver -

a) Aceptar las pruebas de la transferencia de acciones que consideren apropiadas; y

b) Que el nombre del cesionario se inscriba en el registro de miembros a pesar de la ausencia del documento de transferencia.

65.

Fecha de transferencia de la acción

Con sujeción a lo dispuesto en el presente apartado, la transferencia de una acción será efectiva cuando el nombre del cesionario se inscriba en el registro de miembros.

66.

Transferencia de valores por parte de las cámaras de compensación y las empresas de inversión

(1) En esta sección -

a) -reglas aprobadas significa las reglas y procedimientos de una cámara de compensación, una cámara de compensación extranjera reconocida, un depositario de valores o un depositario de valores extranjero reconocido en relación con la transferencia de propiedad de valores que han sido aprobadas por escrito por la Autoridad en virtud del Acuerdo

Ley de Valores o por una autoridad supervisora extranjera reconocida;

b) -agencia de compensación significa un centro de compensación autorizado

de acuerdo con la Ley de Valores;

c) - Por organismo de compensación extranjero reconocido se entiende una entidad autorizada por una autoridad supervisora extranjera reconocida cuya actividad autorizada incluye la prestación de servicios de compensación o liquidación, o ambos, en relación con transacciones de valores;

d) -Autoridad reguladora extranjera reconocida significa

que se definen en la Ley de Valores;

e) -por servicio de valores extranjero reconocido se entiende una entidad con licencia de una autoridad supervisora extranjera reconocida cuya actividad autorizada incluye la prestación de servicios de registro de valores o de servicios de custodia de valores, incluido un depósito central de valores para la liquidación de transacciones de valores

f) -Medios de intercambio de valores extranjeros reconocidos

que se definen en la Ley de Valores;

g) -por servicio de valores se entiende un acuerdo de préstamo de valores autorizado con arreglo a la Ley de valores; y

h) -La Bolsa de Valores de Seychelles significa una licencia

Bolsa de valores de acuerdo con la Ley de Valores.

(2) Sujeto al párrafo (3), los valores emitidos por una compañía listada en una bolsa de valores en Seychelles o en una bolsa de valores extranjera reconocida pueden ser

a) Se publicará en forma electrónica;

b) Convertido de la forma física a la forma electrónica o viceversa;

c) Transmitida por medios electrónicos.

3) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la presente Ley o de cualquier otra ley escrita, el método de transferencia de la propiedad de los valores depositados o liquidados a través de una cámara de compensación, una cámara de compensación extranjera reconocida, un depósito de valores o un depósito de valores extranjero reconocido será una transferencia de conformidad con las normas aprobadas.

4) El párrafo 3) se entenderá sin perjuicio del derecho de toda persona a solicitar al tribunal una declaración u otra orden relativa a la propiedad o la transferencia de valores.

Subsección IV - Distribuciones

67.

Importancia de la prueba de solvencia

1) A los efectos de la presente ley, una empresa deberá cumplir con la prueba de solvencia si...

a) La entidad es capaz de pagar sus deudas cuando vencen

y

b) El valor de los activos de la empresa es mayor que el valor de los activos de la empresa.

2) Para determinar si el valor de los activos de una empresa

por encima del valor de sus pasivos, los directores -

a) debe tener en cuenta -

i) Los estados financieros más recientes de la entidad; y

(i) cualquier otra circunstancia que los Directores sepan o deban saber que afecta o puede afectar al valor de los activos de la Sociedad y al valor de los pasivos de la Sociedad; y

b) Puede basarse en mediciones del activo o estimaciones del pasivo que sean apropiadas en las circunstancias.

3) Esta sección se aplica a las células y núcleos de las empresas celulares protegidas como si las referencias a las empresas fueran referencias a las células o núcleos de las empresas celulares protegidas.

68.

Importancia de la distribución

(1 ) En la presente ley, pero con sujeción a las disposiciones de la presente parte,

la distribución, en relación con una distribución por una compañía a un miembro, significa -

a) La transferencia directa o indirecta al miembro de un activo distinto de las acciones de la entidad o en su beneficio; o

b) La contracción de una deuda con un miembro o en su beneficio, respecto de las acciones en poder de un accionista o las reclamaciones de distribuciones.

de un miembro que no es accionista, y si la compra

un activo, la compra, la redención u otra adquisición de acciones, una transferencia de deuda o de otro tipo, e incluye un dividendo

(2) -La distribución no contiene -

a) Una distribución a modo de reparto de los activos a los miembros de la sociedad en el momento de su disolución

b) La distribución de bienes a los miembros de una célula de una sociedad celular protegida durante el procedimiento de insolvencia y a los efectos del mismo; o

c) La distribución de bienes a los miembros de una célula de una sociedad celular protegida durante y con el fin de poner fin a la célula.

69.

Importancia del dividendo

1) En esta ley -dividendo significa cualquier distribución de los activos de una sociedad a sus miembros, con excepción de las distribuciones de -

a) Una emisión de acciones como acciones gratuitas total o parcialmente pagadas

b) El rescate o la compra de las acciones propias de la Sociedad o la ayuda financiera para la compra de acciones propias

c) Una reducción del capital social.

2) Para evitar toda duda, se podrá pagar un dividendo en forma de efectivo u otros activos.

70.

Distribuciones

1. Con sujeción a este apartado y a cualesquiera otros requisitos impuestos por los estatutos de la sociedad, los directores de una sociedad (que no sea una sociedad celular protegida) podrán, mediante resolución, autorizar una distribución por parte de la sociedad a sus miembros en el momento y en la cantidad que consideren adecuados, si tienen motivos razonables para creer que la sociedad satisface la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución.

2) Una resolución de los directores de conformidad con el párrafo 1) debe incluir una declaración de que los directores consideran que la empresa satisface la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución.

71.

Distribuciones celulares y no celulares por la compañía celular protegida

1) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 72 y a otros requisitos derivados de la escritura de constitución o los estatutos de la empresa, los directores de una empresa celular protegida podrán autorizar en cualquier momento una distribución con respecto a una célula (-distribución celular-) si se satisfacen, por motivos razonables, que inmediatamente después de la distribución la empresa celular protegida cumplirá la prueba de solvencia establecida en el párrafo 2).

2) Para determinar si una sociedad celular protegida satisface la prueba de solvencia mencionada en el párrafo 1) a los efectos de establecer una distribución celular con respecto a una célula, no se tendrá en cuenta -

a) Los activos y pasivos atribuibles a otra célula de la entidad; o

b) El activo y el pasivo no celular de la entidad.

3) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 72 y a otros requisitos derivados de la escritura de constitución o los estatutos de la empresa, los directores de una empresa celular protegida podrán autorizar en cualquier momento una distribución con respecto a sus activos y pasivos no celulares (una distribución no celular) si están razonablemente convencidos de que, inmediatamente después de la distribución, la empresa celular protegida satisfará la prueba de solvencia aplicable en virtud del párrafo 4).

4) Al determinar si una entidad de célula protegida satisface la prueba de solvencia establecida en el párrafo 3) a los efectos de producir una distribución no celular, no se tendrán en cuenta los activos y pasivos de una célula de la entidad de célula protegida, salvo en el caso de una responsabilidad en virtud de la Subparte IV de la Parte XIII, en virtud de la cual los activos no celulares de la entidad de célula protegida pueden utilizarse para satisfacer una responsabilidad atribuible a una célula de una entidad de célula protegida.

72.

Recuperación de las distribuciones hechas cuando la empresa no ha pasado la prueba de solvencia

1. Cuando una empresa ha hecho una distribución a un miembro y la empresa no ha cumplido con la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución, la distribución (o el valor de la misma) puede ser recuperada por la empresa del miembro, pero sólo si -

a) El miembro ha recibido la distribución o el beneficio de la distribución (si la hubiere) de otra manera que no sea de buena fe y sin conocimiento de que la empresa ha fallado en la prueba de solvencia

b) La posición del miembro no ha cambiado por confiar en la validez de la distribución; y

c) No sería injusto exigir la devolución íntegra o la no devolución en absoluto.

Cuando una empresa haya hecho una distribución a uno o varios miembros y la empresa no haya satisfecho la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución, un director que no haya tomado medidas razonables para asegurar que la distribución se haya hecho de conformidad con el artículo 70 o, en el caso de una empresa de celdas de vigilancia, con el artículo 71, será personalmente responsable ante la empresa de devolver a la empresa cualquier parte de la distribución que no pueda reclamarse a los miembros.

3. Cuando el tribunal, en una acción contra un director o miembro de esta sección, encuentra que la empresa podría haber satisfecho la prueba de solvencia por una distribución inferior, el tribunal puede -

a) para permitir que el Miembro lo retenga; o

b) Eximir al Director de responsabilidad respecto de una suma igual al valor de una distribución que podría haberse hecho debidamente.

Subsección V - Cancelación y adquisición de acciones propias

73.

La Sociedad podrá rescatar o comprar acciones de tesorería

(1) Con sujeción a los artículos 70 y 71, una sociedad puede adquirir acciones propias de acuerdo con -

a) Los artículos 74, 75 y 76; o

b) las demás disposiciones que regulan el reembolso, la compra u otra adquisición de acciones propias establecidas en los estatutos o en un acuerdo escrito entre la Sociedad y el accionista o los accionistas interesados.

La Sociedad podrá rescatar o comprar acciones de tesorería.

2) Si una sociedad puede rescatar, comprar o adquirir de otro modo sus propias acciones de forma distinta a lo dispuesto en los artículos 74, 75 y 76, no podrá rescatar, comprar o adquirir de otro modo las acciones sin el consentimiento del socio cuyas acciones vayan a rescatarse, comprarse o adquirirse de otro modo, a menos que la sociedad tenga derecho, en virtud de los estatutos o del reglamento, a comprar, rescatar o adquirir de otro modo las acciones sin dicho consentimiento.

3) A menos que las acciones se mantengan como acciones de tesorería de conformidad con el artículo 78, las acciones adquiridas por una sociedad se considerarán canceladas inmediatamente después de la cancelación, la compra u otra adquisición.

4) Una sociedad no puede rescatar sus acciones si la sociedad no tiene miembros como resultado del rescate.

5. Una empresa puede rescatar una acción sólo cuando ha sido pagada en su totalidad.

(6) En caso de que los artículos 74, 75 y 76 sean revocados o modificados por disposiciones relativas al reembolso, compra u otra adquisición de acciones propias establecidas en un acuerdo escrito entre la Sociedad y un accionista (denominado en este apartado "acuerdo de reembolso"), y si existe una discrepancia entre el acuerdo de reembolso y los estatutos de la Sociedad en relación con el reembolso, compra u otra adquisición de acciones propias, dicha discrepancia se resolverá de la siguiente manera -

a) Si el acuerdo de recompra contiene un plazo en el que se establece que el acuerdo de recompra tiene precedencia si no es conforme a los estatutos de la sociedad, el acuerdo de recompra tiene precedencia

b) Si en el acuerdo de recompra no se establece que el acuerdo de recompra tiene precedencia en la medida en que sea incompatible con los estatutos de la sociedad, los estatutos tienen precedencia.

74.

Procedimiento para el retiro o la adquisición de acciones propias

(1) Los directores de una compañía pueden hacer una oferta para redimir, comprar o de otra manera adquirir acciones de la compañía si la oferta es -

a) Una oferta a todos los accionistas para recomprar, comprar o adquirir de otra manera las acciones emitidas por la Compañía que -

i) Si se acepta, no afectará a los derechos relativos de voto y distribución de los accionistas; y

i) da a cada accionista una oportunidad razonable de aceptar la Oferta; o

b) Una oferta a uno o más accionistas para que recompren, compren o adquieran de otra manera acciones -

i) a la que todos los accionistas han dado su consentimiento por escrito; o

i) Que esté permitida por el Memorando o los Estatutos y se lleve a cabo de conformidad con el artículo 75

2) Si se hace una oferta de conformidad con el apartado a) del párrafo 1), la

(a) la Oferta también puede permitir a la Sociedad recomprar, comprar o adquirir de otro modo acciones adicionales de un accionista si otro accionista no acepta la Oferta o sólo acepta parcialmente la Oferta; y

b) Si el número de acciones adicionales excede el número de acciones que la Sociedad tiene derecho a rescatar, adquirir o adquirir de otro modo, el número de acciones adicionales se reducirá en consecuencia.

3) El presente artículo no se aplica a una sociedad en la medida en que niegue, modifique o sea incompatible con las disposiciones relativas a la cancelación, adquisición u otra adquisición de acciones propias en virtud de -.

a) Los estatutos de la sociedad; o

b) Un acuerdo escrito entre la Sociedad y el accionista.

75.

Oferta a uno o más accionistas de acuerdo con el § 74 párrafo 1 no. b)

(1) Los directores de una compañía no pueden hacer una oferta a uno o más accionistas de conformidad con el artículo 74 (1) (b) (i), a menos que hayan adoptado una resolución que indique que en su opinión -

a) El rescate, la compra u otra adquisición se haga en beneficio de los restantes accionistas; y ofrecer a uno o más accionistas en virtud del artículo 74 1) b) i)

b) Los términos de la oferta y la contraprestación ofrecida por las acciones son justos y razonables para la Sociedad y los demás accionistas

2) Toda decisión adoptada en virtud del párrafo 1) deberá ser motivada.

para la opinión de los directores.

(3) Los directores no pueden hacer una oferta a uno o más accionistas de acuerdo con el artículo 74, párrafo 1, letra b), inciso i), si, después de la resolución de acuerdo con el párrafo 1 y antes de la presentación de la oferta, ya no emiten los dictámenes mencionados en el párrafo 1.

4) Un accionista podrá solicitar al tribunal una orden de suspensión de la compra, el reembolso u otra adquisición de acciones prevista de conformidad con el párrafo 1.

74(1)(b)(i) sobre la base de que...

a) El reembolso, la compra u otra adquisición no redunda en beneficio de los demás accionistas; o

b) Los términos de la oferta y la contraprestación ofrecida por las acciones no son justos y razonables para la Sociedad o los demás accionistas.

5) El presente artículo no se aplica a una sociedad en la medida en que niegue, modifique o sea incompatible con las disposiciones que regulan la cancelación, la adquisición u otra forma de adquisición de acciones propias.

a) Los estatutos de la sociedad; o

b) Un acuerdo escrito entre la Sociedad y el accionista.

76.

Acciones retiradas a opción de un accionista

(1) Si una acción es rescatable a opción del accionista y el accionista informa debidamente a la Compañía de su intención de rescatar la acción -

a) La Sociedad rescatará las acciones en la fecha especificada en la notificación o, de no especificarse ninguna fecha, en la fecha de recepción de la notificación;

b) A menos que la acción se mantenga como una acción de tesorería de conformidad con la sección

78, la acción se considera retirada en el momento de la redención;

y

c) A partir de la fecha del rescate, se considera que el antiguo accionista es un acreedor no garantizado de la sociedad por la cantidad pagadera en el rescate.

(2) Si una acción es rescatable en una fecha específica -

a) La Sociedad rescatará las acciones en esa fecha;

b) A menos que la acción se mantenga como una acción de tesorería de conformidad con la sección

78, la acción se considera retirada en el momento de la redención;

y

c) A partir de la fecha del rescate, se considera que el antiguo accionista es un acreedor no garantizado de la sociedad por la cantidad pagadera en el rescate.

3) Los artículos 74 y 75 no se aplicarán al rescate de una acción por una sociedad en virtud de los apartados 1) o 2).

4) La presente sección no se aplica a una sociedad en la medida en que niegue, modifique o sea incompatible con las disposiciones sobre el retiro de sus acciones en virtud de - no sea compatible con las disposiciones sobre el retiro de sus acciones.

a) Los estatutos de la sociedad; o

b) Un acuerdo escrito entre la Sociedad y el accionista.

77.

Reembolsos o compras que no califican como distribuciones

La redención, compra u otra adquisición por una sociedad de una o más de sus propias acciones no se considerará una distribución si -

(a) la Sociedad reembolsa las Acciones de conformidad con y de acuerdo con el artículo 76

(b) la Sociedad reembolsa de otro modo la(s) Acción(es) en virtud del derecho de un accionista a reembolsar sus Acciones o a hacer que sus Acciones se canjeen por dinero en efectivo u otra propiedad de la Sociedad; o el reembolso o la compra que no se considera una distribución

c) La Sociedad reembolsa, compra o adquiere de otro modo las Acciones de conformidad con las disposiciones del apartado (1).

78.

Acciones propias

(1) Una sociedad puede tener acciones que han sido rescatadas, compradas o adquiridas de otra manera de conformidad con el artículo 73 como acciones de tesorería si -

a) Que los estatutos de la sociedad no prohíban que ésta posea sus propias acciones

b) Los directores determinarán que las acciones que se recompren, compren o adquieran de otro modo se mantengan como acciones de tesorería; y

c) El número de acciones adquiridas, canceladas o de otro modo adquiridas, junto con las acciones de la misma clase ya en poder de la Sociedad, no exceda del cincuenta por ciento de las acciones de esa clase previamente emitidas por la Sociedad, excluyendo las acciones que hayan sido canceladas.

(2) Todos los derechos y obligaciones asociados a una acción de tesorería se suspenden y no se ejercen por o contra la Sociedad mientras ésta mantenga la acción como acciones de tesorería.

79.

Transferencia de acciones propias

La Sociedad podrá transmitir acciones propias y se aplicarán a la transmisión de acciones propias las disposiciones de esta Ley y de los Estatutos aplicables a la emisión de acciones.

PARTE VI - Cambios de capital

80.

Cambios en el capital de las sociedades de valor nominal

1) Con sujeción a los párrafos 2), 3) y 4) del artículo 83 y a su escritura de constitución, una sociedad con valor nominal podrá

a) Enmendar su memorando de conformidad con la subsección III

de la Parte II para modificar el capital autorizado;

b) Aumentar su capital social mediante la creación de nuevas acciones en la cantidad que considere apropiada;

c) Combinar todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un número menor de acciones con un valor nominal mayor que sus acciones existentes;

d) Dividir la totalidad o parte de sus acciones en un número mayor de acciones de menor valor nominal que sus acciones existentes; y

e) Cambiar la denominación monetaria de su capital social o de cualquier otra clase de su capital social.

2) La división o combinación de acciones de valor nominal, incluidas las acciones emitidas, de una clase o serie se hará en un número mayor o menor de acciones de la misma clase o serie.

3) Si las acciones de valor nominal se dividen o combinan de conformidad con esta sección, el valor nominal total de las nuevas acciones debe corresponder al valor nominal total de las acciones originales.

4) En caso de modificación del capital autorizado de la Sociedad o de su composición, los apartados b) a e) del párrafo 1) estarán sujetos al apartado a) del párrafo 1) .

81.

Los cambios en el capital de las empresas sin valor nominal

(1) Con sujeción a los párrafos 2 y 3 del artículo 83 y su Escritura de Constitución y Estatutos, una sociedad sin valor nominal -

a) Modificar su memorando de conformidad con la Subsección III de la Parte II, para modificar su capital autorizado, incluso mediante el aumento o la disminución del número de acciones que está autorizado a emitir

b) Combinar todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un número menor de acciones; y

c) Dividir la totalidad o parte de sus acciones (emitidas o no) en un número mayor de acciones.

2) La división o combinación de acciones sin valor nominal, incluidas las acciones emitidas, de una clase o serie se efectuará en un número mayor o menor de acciones de la misma clase o serie.

3) En caso de modificación del capital autorizado de la sociedad o de su composición, los apartados b) y c) del párrafo 1) estarán sujetos al apartado a) del párrafo 1) .

82.

Expiración de las acciones

1. Salvo que los estatutos dispongan lo contrario, una compañía puede -

a) De conformidad con la presente sección, haga caducar todas sus acciones emitidas que no sean acciones totalmente pagadas, por no haber pagado una cantidad adeudada y pagadera; o

b) Aceptar el rescate de esas acciones en lugar de perderlas.

2) No obstante cualquier disposición en contrario en la escritura de constitución o en los estatutos o en las condiciones que rigen la emisión de acciones en esa sociedad, una acción sólo podrá ser confiscada si se ha notificado por escrito dicha confiscación al miembro que no haya pagado la acción.

3) La notificación escrita de decomiso a que se refiere el párrafo 2) indicará una fecha no anterior a 14 días a partir de la fecha de notificación de la notificación o antes de la cual debe efectuarse el pago requerido por la notificación e incluirá una declaración de que en caso de impago en la fecha especificada en la notificación o antes de ella, las acciones o cualquiera de ellas por las que no se efectúe el pago podrán ser decomisadas.

4) Si se ha emitido una notificación de decomiso por escrito de conformidad con el presente artículo y no se han cumplido los requisitos de la notificación, los directores podrán decomisar y cancelar las acciones a las que se refiere la notificación en cualquier momento antes de la oferta de pago.

(5) La Sociedad no estará obligada a devolver el dinero al miembro cuyas acciones hayan sido canceladas de conformidad con el párrafo (4) y dicho miembro quedará liberado de cualquier otra obligación con la Sociedad.

83.

Reducción del capital social

1. Con sujeción a la presente subsección y a toda disposición en contrario en los estatutos, una sociedad con capital social podrá, por resolución especial, reducir su capital social en todos los aspectos.

2) En particular, y sin perjuicio del carácter general del párrafo 1), la Sociedad podrá -

a) Cancelar o reducir la responsabilidad de cualquiera de sus acciones con respecto al capital social no pagado

b) Con o sin cancelación o reducción de la responsabilidad por cualquiera de sus acciones -

i) para cancelar un capital social pagado que se haya perdido o que no esté representado por activos disponibles; o

(i) para devolver el capital social pagado en exceso de las necesidades de la Compañía; y

c) Si es necesario y en la medida en que lo sea, modificar sus estatutos sociales reduciendo el importe de su capital social y de sus acciones en consecuencia.

3. Con sujeción a los estatutos de una sociedad, la reducción del capital suscrito de una sociedad no requerirá confirmación judicial si los directores de la sociedad adoptan la decisión de autorizar la reducción si están convencidos, con motivos razonables, de que la sociedad satisfará la prueba de solvencia inmediatamente después de la reducción.

4) Una resolución de los directores de conformidad con el párrafo 3) debe contener una declaración de que los directores consideran que la empresa satisface la prueba de solvencia inmediatamente después de la reducción del capital social.

5) Todo director que haga una declaración con arreglo al párrafo 4) en el sentido de que la Sociedad es solvente sin causa justificada para tal declaración está cometiendo un delito penal y podrá ser condenado a una multa que no excederá de 25.000 dólares de los EE.UU.

6) Las disposiciones de esta sección no se aplican en relación con un fondo de inversión (en el sentido de la Ley de fondos de inversión y fondos de cobertura) o con cualquier otra empresa que reembolse una de sus acciones de acuerdo con la sección y de conformidad con ella.

84.

Solicitud al tribunal de confirmación de la orden de confirmación

1. Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2, una empresa que haya adoptado una decisión concreta de reducir su capital social podrá solicitar al tribunal una orden que confirme la reducción.

2) Si una sociedad ha adoptado una resolución especial para reducir su capital social, deberá solicitar al tribunal una resolución que confirme la reducción si -

a) No se ha adoptado una resolución de los directores de conformidad con el párrafo 3 del artículo 83; o

b) En los documentos de constitución de la sociedad se dispone que toda reducción del capital social de la sociedad está sujeta a la aprobación del tribunal

(3) Si la propuesta de reducción del capital social incluye -

a) Una reducción de la responsabilidad respecto de una cantidad no pagada por una Acción; o

b) El pago de una suma de capital pagado a un miembro y en cualquier otro caso, si el tribunal lo ordena, los párrafos 4), 5) y 6) surtirán efecto, a reserva, sin embargo, de la totalidad del párrafo 7).

4) Todo acreedor de la Sociedad que, en el momento que determine el tribunal, tenga derecho a una deuda o reclamación que, si ese momento fuera el punto de partida de la liquidación de la Sociedad, sería admisible como prueba contra la Sociedad, tendrá derecho a oponerse a la reducción del capital social.

5) El tribunal establecerá una lista de acreedores con derecho a objetar y, a tal efecto, -

a) Determinar, en la medida de lo posible y sin necesidad de solicitud por parte de un acreedor, los nombres de esos acreedores y la naturaleza y cuantía de sus deudas o reclamaciones; y

b) Podrá ordenar la publicación de avisos en los que se fijen uno o más días en los que los acreedores no incluidos en la lista deberán alegar que lo hacen o quedar excluidos del derecho a objetar la reducción de capital.

6) Si un acreedor inscrito en la lista mencionada en el párrafo 5) cuyo crédito o demanda no haya sido pagado o establecido no acepta la reducción, el tribunal podrá, con el consentimiento de ese acreedor, renunciar a la empresa que garantice el pago del crédito o demanda del acreedor mediante (según lo que el tribunal ordene) el pago de la siguiente cantidad -

a) Si la entidad admite el monto total de la responsabilidad o del crédito, o, aunque no lo admita, está dispuesta a sufragarlo, entonces el monto total de la responsabilidad o del crédito

b) Si la entidad no admite el monto total de la deuda o reclamación y no está dispuesta a proporcionarlo, o si el monto es incierto o indeterminado, un monto determinado por el tribunal después de una investigación y un fallo.

7. Cuando una propuesta de reducción de capital tenga por efecto reducir la responsabilidad por el capital no pagado o pagar el capital pagado a un accionista, el tribunal podrá, teniendo en cuenta las circunstancias particulares del caso que considere apropiadas, ordenar que los párrafos 4 a 6 no se apliquen a un grupo o clases de acreedores.

85.

La orden judicial que confirma la reducción

1) El tribunal, si está satisfecho con cualquier acreedor de la sociedad que tenga derecho, en virtud del artículo 84, a oponerse a la reducción del capital social, que

a) Se ha obtenido el consentimiento del acreedor a los efectos de la reducción

o

b) La deuda o reclamación del acreedor haya sido pagada o haya sido saldada, determinada o garantizada, podrá emitir una orden que confirme la reducción del capital social en las condiciones que considere apropiadas.

2) Si el tribunal así lo ordena, también podrá dictar una orden que exija a la empresa publicar los motivos de la reducción de capital u otra información pertinente a su discreción, a fin de informar adecuadamente al público y, si el tribunal lo considera apropiado, los motivos que dieron lugar a la reducción.

86.

Registro de la orden y el protocolo de reducción

1) ¿Confirma el tribunal la reducción de la participación de una empresa?

El capital que la compañía entrega al Registrador -

a) La decisión del tribunal que confirma la reducción; y

b) Un acta aprobada por el tribunal, que contenga la información sobre el compromiso a que se refiere el párrafo 2.

(2) La información a la que se refiere la subsección (1) es - -

a) El monto total del capital social reducido, confirmado por el tribunal

b) El número de acciones en que se dividirá el capital social y, en el caso de una sociedad de valor nominal, el importe de cada acción;

c) En el caso de una sociedad de valor nominal, la cantidad (si la hubiere) en el momento de la inscripción de la orden y el acta a que se hace referencia en el párrafo 3) que quede desembolsada por cada acción emitida; y

d) En el caso de una sociedad sin valor nominal, la cantidad (si la hubiere) no desembolsada por las acciones emitidas.

3) El Registrador registrará la resolución y el acta, con lo cual la resolución de reducir el capital social confirmada por la resolución entrará en vigor.

4) El registrador certificará la inscripción de la orden y el protocolo, y este certificado -

a) Estará firmado y sellado por el Secretario con el sello del mismo

b) es una prueba concluyente de que se cumplen todos los requisitos de la presente ley en lo que respecta a la reducción del capital social y de que el capital social de la Sociedad es el que figura en el acta.

5) Se considerará que el acta registrada sustituye a la parte correspondiente de los estatutos.

87.

Responsabilidad de los miembros por la reducción de las cuotas

(1) En caso de reducción de capital, un antiguo o actual miembro de la Sociedad no será responsable de una participación en cualquier llamada o contribución que supere el importe que represente la diferencia entre la cantidad de la acción determinada en el acta y la cantidad pagada o la cantidad reducida que se considere pagada sobre las acciones.

2) Si un acreedor con derecho a oponerse a la reducción del capital social no figura en la lista de acreedores debido a su desconocimiento del procedimiento de reducción o de su naturaleza y efecto sobre su deuda o reclamación, y la sociedad no está en condiciones de pagar el importe de su deuda o reclamación después de la reducción, entonces -

a) Toda persona que fuera miembro de la Sociedad en el momento de la inscripción de la resolución de reducción y del acta deberá contribuir a la liquidación de esa deuda o exigir una cantidad que no exceda la que habría tenido que aportar si la Sociedad hubiera comenzado la liquidación el día anterior a dicha fecha; y

b) En caso de liquidación de la sociedad, el tribunal podrá, a petición de dicho acreedor y previa prueba de su ignorancia, si lo considera oportuno, establecer una lista de las personas que deban contribuir y, en caso de liquidación, hacer y ejecutar llamadas telefónicas y órdenes a los contribuyentes

3. Nada de lo dispuesto en la presente sección afectará a los derechos de los contribuyentes entre sí.

88.

Pena por ocultar el nombre del acreedor, etc.

Si un ejecutivo de la compañía hace una solicitud a la

El tribunal en esta subsección...

a) Oculta deliberadamente el nombre de un acreedor con derecho a oponerse a la reducción del capital social

b) Tergiversa intencionalmente la naturaleza o el monto de una deuda o reclamación de un acreedor; o

c) Si se ayuda, instiga o inaugura tal ocultación o tergiversación, el funcionario es culpable y podrá ser condenado a una multa no superior a 25.000 dólares de los EE.UU.

Subsección VII Seguridad sobre las acciones

89.

Interpretación

En esta subsección, "compromiso" significa cualquier forma de interés de seguridad,

incluyendo pero no limitado a -

a) un derecho de retención;

b) Una tasa; o

c) La prenda de una o más acciones de una sociedad, distinta de los intereses derivados de la operación y la prenda, los acreedores prendarios y los pignorantes deben interpretarse en consecuencia.

90.

Derecho de prenda de acciones

Sujeto a...

a) Las disposiciones de los estatutos de una sociedad

y

b) cualquier otro acuerdo previo por escrito del Accionista,

91.

Forma de la prenda de acciones

1) La pignoración de acciones de una sociedad requiere la firma escrita o con el poder del accionista cuyo nombre se inscribe en el registro mercantil de la sociedad como titular de la acción a la que se refiere la pignoración.

2) No es necesario que la prenda de acciones de una sociedad se haga de una forma específica, sino que debe indicar claramente -

a) la intención de crear una promesa; y

b) La cantidad garantizada por la prenda o la forma en que se calculará dicha cantidad.

92.

Prenda de acciones según la ley de Seychelles

1. Con sujeción a esta sección, cuando la ley aplicable que rige la prenda de acciones en una compañía es la ley de Seychelles, en el caso de incumplimiento por parte del acreedor prendario de los términos de la prenda, ésta estará sujeta a los siguientes remedios -

a) El derecho a vender las acciones, con sujeción a las restricciones o disposiciones en contrario que figuren en el instrumento de constitución de la prenda

b) A reserva de las limitaciones u otras disposiciones del instrumento por el que se constituya la prenda, el derecho a -

i) La votación sobre las acciones;

i) Las distribuciones respecto de los recibos de las acciones; y

iii) Ejercer otros derechos y facultades del pignorante en relación con las acciones,

hasta que se cumpla la promesa; y

c) El derecho a designar un beneficiario que, con sujeción a cualesquiera limitaciones o disposiciones en contrario en el instrumento por el que se constituya la prenda

i) La votación sobre las acciones;

i) Las distribuciones respecto de los recibos de las acciones; y

iii) Ejercer otros derechos y facultades del pignorante en relación con las acciones,

hasta el momento en que se cumpla la promesa.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), los recursos a que se refiere la presente subsección serán

(1) no son ejercitables hasta -

a) Se haya producido un incumplimiento y éste se prolongue durante un período de al menos treinta días o un período más breve que se especifique en el instrumento por el que se cree la garantía; y

b) El incumplimiento no se ha subsanado en un plazo de catorce días o en un plazo más breve que se especifique en el instrumento que constituya la prenda a partir de la notificación en que se especifique el incumplimiento y se exija su subsanación

3) Cuando la ley de Seychelles regule la pignoración de acciones en una sociedad, si el instrumento que da lugar a la pignoración así lo dispone, los recursos a que se refiere el párrafo 1) estarán disponibles inmediatamente en caso de incumplimiento.

4) Salvo que se limite o se disponga otra cosa en la escritura de prenda, los recursos previstos en el párrafo 1) se aplicarán sin orden judicial.

93.

Ejercicio del derecho de venta en virtud de la ley de Seychelles Prenda de acciones

(1) A pesar de cualquier disposición en contrario en la escritura de prenda de acciones bajo la ley de Seychelles en caso de que un acreedor prendario deba ser privado de su derecho de venta bajo la sección 92(1)(b). (a), la venta se hará en -

a) El valor de mercado abierto en el momento de la venta; o

b) El mejor precio que se pueda obtener razonablemente si no existe un valor de mercado abierto en el momento de la venta.

2) Salvo que se disponga otra cosa en la escritura de prenda de acciones regida por la legislación de Seychelles, la venta prevista en el párrafo 1) podrá efectuarse por cualquier medio, incluida la venta privada o la subasta pública.

94.

Prenda de acciones en virtud del derecho extranjero

Cuando la ley aplicable a la prenda de acciones de una compañía no es la ley de Seychelles -

a) La prenda debe cumplir los requisitos de su legislación aplicable para que sea válida y vinculante para la Compañía; y

b) Los recursos disponibles para el acreedor prendario se regirán por la ley aplicable y el instrumento de constitución de la prenda, con la salvedad de que los derechos entre el acreedor prendario o el acreedor en calidad de miembro de la Sociedad y la Sociedad seguirán rigiéndose por el Memorando y los Estatutos y por la presente Ley.

95.

El uso de órdenes de ejecución

Salvo que se disponga otra cosa en la escritura de prenda de acciones de una sociedad, todas las sumas derivadas de la ejecución de la prenda se utilizarán de la siguiente manera -

a) En primer lugar, para cubrir los gastos de ejecución del gravamen

b) En segundo lugar, al descargar las cantidades garantizadas por la prenda;

y

c) En tercer lugar, en el pago de cualquier saldo adeudado al pignorante.

96.

Anotación y presentación del registro de miembros

(1) A solicitud escrita de un accionista que haya establecido un gravamen sobre las acciones de una sociedad, la sociedad se inscribirá o hará inscribir en su registro de miembros -

a) Una declaración de que las acciones se han pignorado; b) El nombre y la dirección del acreedor prendario; y

c) La fecha de inscripción de la declaración y el nombre en el registro de miembros.

2) La sociedad podrá presentar una copia del registro de miembros de una sociedad anotada de conformidad con el apartado 1) en el Registro de Sociedades de conformidad con el artículo 349.

Subsección VIII - Conversión de acciones con valor nominal en acciones sin valor nominal y viceversa

97.

Conversión de acciones en sociedades de valor nominal

(1) Una compañía de valor nominal puede convertir sus acciones en acciones sin valor nominal mediante la modificación de su memorándum de acuerdo con esta sección.

(2) La facultad conferida por el apartado (1) -

a) Sólo puede ejercerse mediante la conversión de todos los

convertir las acciones de la empresa en acciones sin valor nominal;

b) Únicamente mediante una resolución especial de la Sociedad y, cuando haya más de una clase de acciones emitidas, mediante la aprobación de una resolución especial adoptada en una reunión separada de los titulares de cada clase de acciones; y

c) Podrá ejercerse independientemente de que las acciones emitidas de la Sociedad estén o no totalmente desembolsadas.

(3) La resolución especial de la Compañía -

a) El número de acciones sin valor nominal en que se dividirá cada clase de acciones emitidas

b) Podrá especificar cualquier número de acciones adicionales que la Sociedad pueda emitir; y

c) Introducir en el memorando y los artículos las modificaciones que sean necesarias en las circunstancias.

(4) Al convertir sus acciones de acuerdo con esta sección, la Compañía -

a) Transfiere de la cuenta de capital social de cada clase de acciones a la cuenta de capital especificada para esa clase el monto total pagado en acciones de esa clase; y

b) Transfiere toda suma atribuible al abono de una prima de emisión o de una prima de emisión a la cuenta de capital especificada para la clase de acciones que se habría emitido si esa suma se hubiera

Conversión de acciones en sociedades de valor nominal

que se utilizan para el pago de las acciones no emitidas emitidas a los miembros como acciones gratuitas totalmente pagadas

5) En el caso de conversión de acciones de una sociedad con arreglo a la presente sección, toda cantidad no desembolsada respecto de una acción inmediatamente antes de la conversión será pagadera a la vista o al vencimiento.

98.

Conversión de acciones de empresas sin valor nominal

(1) Una compañía sin valor nominal puede convertir sus acciones en acciones de valor nominal modificando su Escritura de acuerdo con esta sección.

(2) La facultad conferida por el apartado (1) -

a) Sólo puede ejercerse mediante la conversión de todos los

acciones de la compañía en acciones de valor nominal;

b) Únicamente mediante una resolución especial de la Sociedad y, cuando haya más de una clase de acciones emitidas, mediante la aprobación de una resolución especial adoptada en una reunión separada de los titulares de cada clase de acciones; y

c) Podrá ejercerse independientemente de que las acciones emitidas de la Sociedad estén o no totalmente desembolsadas.

3) A los efectos de la conversión de acciones en virtud del presente artículo, cada acción de una clase se convertirá en una acción que -

a) Confiere al titular, en la medida de lo posible, los mismos derechos que le fueron concedidos antes de la conversión; y

b) Tiene un valor nominal determinado por la resolución especial de la Sociedad que no excede del monto correspondiente al crédito de la cuenta de capital declarada para esa clase dividido por el número de acciones de esa clase emitidas.

(4) La resolución especial de la Sociedad hará las modificaciones en los estatutos que requieran las circunstancias.

(5) Al convertir sus acciones de acuerdo con esta sección, la Compañía -

a) En la medida en que el importe del saldo del capital social sea el mismo para cada clase de acciones

el valor nominal total de las acciones de la clase en la que se convierten esas acciones y transferir esa cantidad a la cuenta de capital social; y

b) En la medida en que (de haberla) la cantidad exceda de este monto nominal total, a la cuenta de reserva de capital para esa clase.

6) En el caso de conversión de acciones de una sociedad en virtud del presente artículo, toda cantidad no desembolsada respecto de una acción inmediatamente antes de la conversión será pagadera a la vista o al vencimiento.

PARTE VI - MEMBRESÍA PARTE I - Miembros

99.

Número mínimo de miembros

1) A reserva de lo dispuesto en el párrafo 2), una sociedad debe contar en todo momento con uno o varios miembros.

2) El párrafo 1) no se aplicará al período comprendido entre la constitución de la sociedad y el nombramiento de los primeros directores.

100.

Requisitos para la sociedad de responsabilidad limitada y la garantía

En el caso de una sociedad anónima con acciones y garantía, al menos uno de los miembros de la sociedad es un miembro de garantía.

101.

Menores y adultos discapacitados

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2) y a menos que lo prohíban los estatutos de una sociedad, un menor o un adulto discapacitado podrá ser miembro de una sociedad.

(2) A menos que los estatutos de una sociedad prohíban que un menor o un adulto discapacitado sea miembro de una sociedad, no se emitirán acciones a un menor o adulto discapacitado a menos que una o más personas (denominadas en esta sección "representantes") estén legalmente autorizadas y dispuestas a representar los intereses del menor o adulto discapacitado con respecto al ejercicio del derecho de voto u otros derechos vinculados a las acciones para y en nombre del menor o adulto discapacitado.

3) Nada de lo dispuesto en el presente artículo impedirá que las acciones de una sociedad estén en manos de una persona en calidad de fiduciario o tutor, como miembro de un menor o un adulto discapacitado y en su nombre.

Número mínimo de miembros

Requisitos para la sociedad de responsabilidad limitada y la garantía

Menores y discapacitados

soll-

4) Ser representante y fideicomisario o tutor en virtud del apartado 3), a) No ser menor de edad o adulto discapacitado; y

b) Actuar en el mejor interés del menor o del adulto discapacitado.

102.

Responsabilidad de los miembros

1) Un miembro de una sociedad de responsabilidad limitada no será responsable como miembro de las obligaciones de la sociedad.

(2) La responsabilidad de un socio hacia la compañía como miembro se limita a -

a) Toda cantidad no pagada de una acción de propiedad del accionista

b) Toda responsabilidad expresamente prevista en los estatutos de la sociedad; y

c) Toda obligación de reembolsar una distribución de conformidad con el párrafo 1 del artículo 72. 3) La responsabilidad de un garante ante la Sociedad, como

El miembro de la garantía, se limita a - -

a) la cantidad a la que el miembro garante está obligado a contribuir en virtud del Memorando, de conformidad con el artículo 16 1); y

b) Cualquier otra responsabilidad expresamente prevista en los estatutos de la sociedad; y

c) Toda obligación de reembolsar una distribución de conformidad con el párrafo 1 del artículo 72

103.

Servicio para los miembros

Todas las notificaciones, información o declaraciones escritas que se requieran en virtud del presente acuerdo.

Las medidas que debe tomar una empresa a sus miembros se sirven -

a) Cuando proceda, en la forma especificada en el Memorando o Artículos; o

b) En ausencia de una disposición en el memorando o en los estatutos, mediante entrega personal o por correo a cada miembro en la dirección indicada en la lista de miembros o, si el miembro está de acuerdo, mediante y de conformidad con las siguientes disposiciones por medios electrónicos según lo permitido en los artículos 364 y 365

Subsección II - Lista de miembros

104.

Lista de miembros

1. Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 106, cada sociedad mantendrá en su domicilio social en Seychelles un registro, que se denominará Registro de Miembros, y consignará en ese registro la siguiente información, según corresponda a la sociedad

a) El nombre y la dirección de cada persona que tenga acciones en la empresa

b) El número de cada clase y serie de acciones que posee cada accionista;

c) El nombre y la dirección de toda persona que sea miembro de la empresa como garante

d) La fecha en que se haya inscrito el nombre de cada miembro en el registro de miembros; y

e) La fecha en que una persona dejó de ser miembro.

2) Una empresa se asegurará de que la información que ha de mantenerse en su registro de miembros de conformidad con el párrafo 1) sea exacta y esté actualizada.

3) El registro de miembros podrá llevarse en la forma aprobada por los directores pero, si se trata de un almacenamiento de datos magnéticos, electrónicos o de otro tipo, la empresa deberá poder proporcionar pruebas legibles de su contenido.

4) Una inscripción que se refiera a un antiguo miembro de la sociedad podrá ser eliminada del registro después de siete años a partir de la fecha en que el miembro fue eliminado del mismo.

(5) Una empresa que viole el párrafo (1) o (2) será responsable de una multa de 500 dólares y una pena adicional de 50 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

6) El director que a sabiendas permita una violación en virtud de los apartados 1) o 2) supra deberá pagar una pena de 500 dólares de los EE.UU. y una pena adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día o parte de él en que continúe la violación.

105.

Naturaleza del registro

1) El registro de miembros es una prueba prima facie de todos los asuntos que la presente ley ordena o permite incluir en él.

2) Sin perjuicio de la generalidad del párrafo 1), la inscripción del nombre de una persona en la lista de miembros como titular de una acción de una sociedad constituirá un indicio razonable de que el título de la acción pertenece a esa persona.

3) Con sujeción a la escritura de constitución o a los estatutos, una sociedad tratará al titular de una acción inscrita en el registro mercantil de la sociedad como la única persona con derecho a -

a) Ejercer los derechos de voto vinculados a la acción; b) Recibir notificaciones;

c) Recibir una distribución con respecto a la parte; y

d) Ejercer cualquier otro derecho o facultad que corresponda a la acción.

106.

Registro de miembros de sociedades cotizadas

1) Una empresa que cotiza en bolsa (según se define en la Ley de valores) puede solicitar por escrito al Registrador permiso para mantener su registro de miembros en un lugar de Seychelles distinto de su domicilio social.

2) El Registrador podrá, a su discreción, aprobar o rechazar una solicitud de una sociedad cotizada en bolsa con arreglo al párrafo 1) o imponer las condiciones que considere apropiadas para aprobar dicha solicitud.

3) Si una sociedad cotizada en bolsa mantiene su lista de miembros en un lugar aprobado de conformidad con el párrafo 1), deberá -

a) No cambiar el lugar en que lleva su registro de miembros sin el consentimiento previo por escrito del Secretario

b) Dentro de los 14 días siguientes a la concesión de una autorización por el Registrador de conformidad con el párrafo 1), informará por escrito a su representante inscrito de la dirección del lugar en que se encuentra su registro de miembros;

c) En el plazo de 14 días a partir de cualquier cambio en la ubicación de sus miembros, informará a su agente registrado por escrito del cambio de ubicación; y

d) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), conservará una copia de su registro de miembros en su sede social y, si el registro cambia, proporcionará una copia actualizada del mismo al agente registrado en un plazo de 14 días.

4) En lugar de cumplir el requisito establecido en el apartado d) del párrafo 3), una empresa podrá, con el consentimiento previo por escrito del Registrador, conceder a su agente inscrito acceso electrónico o de otro tipo inmediato a su registro de miembros en las condiciones que el Registrador considere apropiadas.

5) En caso de que una sociedad cotizada en bolsa emita o pueda emitir tanto acciones certificadas como no certificadas, podrá, con el consentimiento previo por escrito del Registrador, mantener dos subregistros en las condiciones que el Registrador considere apropiadas, que juntos constituyen la lista de miembros de la sociedad.

(6) Una empresa que viole cualquier requisito de esta sección será responsable de una multa de 500 dólares y una multa adicional de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

7) El director que a sabiendas permita una infracción en virtud del presente artículo deberá pagar una multa de 500 dólares de los EE.UU. y una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o porción de día que continúe la infracción.

107.

Inspección de la lista de miembros

1) El director o miembro de una sociedad tendrá derecho a disponer gratuitamente de

2) El derecho de una persona a inspeccionar la información a que se refiere el párrafo 1) estará sujeto a un aviso razonable u otras restricciones que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por una resolución de los directores, pero no menos de dos horas cada día hábil para su inspección.

3) Toda persona con derecho a inspeccionar de conformidad con el párrafo 1) tiene derecho a solicitar una copia o un extracto del registro de miembros de la Sociedad, por lo que ésta podrá cobrar una tasa razonable por la copia.

4) Si se rechaza un examen con arreglo al párrafo 1) o si no se proporciona un documento de copia solicitado con arreglo al párrafo 3) dentro de los 21 días laborables siguientes a la solicitud -

a) La entidad comete un delito y está sujeta a una multa que no excede de 5.000 dólares de los EE.UU. en caso de condena; y

b) La parte perjudicada podrá solicitar al tribunal que se le permita inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo

5) El Tribunal de Primera Instancia podrá, previa solicitud conforme al párrafo 4), adoptar las decisiones que considere oportunas.

108.

Corrección del registro de miembros

(1) Si -

a) La información que debe ser inscrita en el registro de miembros de conformidad con la sección 104 se suprime del registro o se inscribe incorrectamente en el mismo; o

b) Se produzca una demora excesiva en la introducción de la información en el registro,

un miembro de la empresa o una persona perjudicada por la omisión, inexactitud o retraso puede solicitar al tribunal una orden para corregir el registro.

2. A solicitud de conformidad con el párrafo 1, el tribunal puede -

a) Rechazar la solicitud, con o sin gastos a cargo del solicitante, o bien ordenar la corrección del Registro y que la Sociedad asuma todos los gastos de la solicitud y todos los daños y perjuicios ocasionados al solicitante

b) Toda cuestión relativa al derecho de una persona que sea parte en un procedimiento a que su nombre sea inscrito o eliminado del registro determinará si la cuestión se plantea entre -

i) Dos o más miembros o supuestos miembros; o

i) Entre uno o más miembros o supuestos miembros y la entidad; y

c) Resolver de otro modo cualquier cuestión necesaria o apropiada para la corrección de la lista de miembros.

Subsección III - Reuniones generales y resoluciones

109.

Resolución

1. Salvo disposición en contrario de la presente ley o de los estatutos de una sociedad, el ejercicio por parte de los miembros de una sociedad de cualquier poder que les confiera la presente ley o los estatutos se efectuará mediante una resolución -

a) Se decidió en una reunión general celebrada de conformidad con la presente subsección; o

b) se realiza mediante una resolución escrita de acuerdo con el artículo 122.

110.

Resoluciones ordinarias

1) A reserva de lo dispuesto en el artículo 111, se entenderá por resolución simple de los miembros o de un grupo de miembros de una Sociedad una resolución adoptada por mayoría simple.

2) La decisión sobre la votación a mano alzada que se adopte en una reunión se tomará por mayoría simple si la toman más de la mitad de los miembros con derecho a voto sobre la decisión en persona o por poder.

3. La decisión sobre una votación tomada en una reunión se adoptará por mayoría simple si la adoptan miembros que representen más de la mitad del total de los votos de los miembros con derecho a voto sobre la decisión, ya sea en persona o por poder.

4. Una decisión escrita será adoptada por mayoría simple si es tomada en virtud de esta Subsección por miembros que representen más de la mitad del total de los votos de los miembros con derecho a voto.

5) A los efectos de los párrafos 2), 3) y 4)

a) Los votos de los accionistas se contarán en proporción a los votos correspondientes a las acciones que posean los accionistas; y

b) Salvo que se disponga otra cosa en los estatutos, el miembro de garantía tendrá un voto en cada decisión sobre la que pueda votar.

(6) Todo lo que se puede hacer por decisión simple también se puede hacer por decisión especial.

7) Salvo que el contexto requiera otra cosa, se considerará que una referencia en la presente Acta a una resolución de los miembros constituye una resolución ordinaria.

111.

Las resoluciones ordinarias pueden ser necesarias para tener un mayor porcentaje de votos

El artículo 110 no impide que en los estatutos de una sociedad se disponga que todas o algunas decisiones ordinarias se adopten por mayoría de votos emitidos que superen la mayoría simple.

112.

Decisiones especiales

1) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 113, se entenderá por resolución especial de los miembros o de un grupo de miembros de una Sociedad una resolución adoptada por una mayoría de dos tercios por lo menos.

2. Las decisiones adoptadas en una asamblea se adoptarán por mayoría de dos tercios si las adoptan al menos dos tercios de los miembros con derecho a voto sobre la decisión, ya sea en persona o por poder.

3. La decisión sobre una votación tomada en una asamblea se adoptará por mayoría de dos tercios si la toman miembros que representen al menos dos tercios del total de los votos de los miembros con derecho a voto sobre la decisión, ya sea en persona o por poder.

4. La decisión escrita se adoptará por mayoría de dos tercios cuando sea tomada, en virtud de la presente subsección, por miembros que representen al menos dos tercios del total de los votos de los miembros con derecho a voto.

113.

Es posible que se requiera que las resoluciones especiales tengan un mayor porcentaje de votos

§ El artículo 112 no excluye la posibilidad de que los estatutos de una sociedad prevean que todas o algunas resoluciones especiales deben ser adoptadas por una mayoría de más de dos tercios de los votos.

114.

Convocatoria de reuniones generales

1. Con sujeción a los estatutos de una empresa, se podrá celebrar una reunión de los miembros de la empresa en el momento y lugar dentro o fuera de Seychelles que la persona que convoque la reunión considere apropiado.

2. Con sujeción a las limitaciones de los estatutos de una sociedad, cualquiera de las siguientes personas podrá convocar en cualquier momento una reunión de los miembros de la sociedad

a) los directores de la empresa; o

b) La persona o personas autorizadas por el memorando o los estatutos para convocar la reunión.

3. Con sujeción a lo dispuesto en los estatutos, los directores de una empresa convocarán una reunión de los miembros de la empresa si son invitados a hacerlo por escrito por los miembros con derecho a ejercer al menos el 20% de los derechos de voto.

4) La solicitud escrita prevista en el párrafo 3) deberá indicar el objeto de la reunión, estar firmada por los miembros solicitantes o en su nombre y ser entregada a los directores en el domicilio social o en la sede principal de la empresa, y podrá constar de varios documentos en forma similar, cada uno de ellos firmado por uno o más miembros solicitantes o en su nombre.

5) Con sujeción a cualquier disposición de la Escritura de Constitución o de los Estatutos que modifique cualquier plazo mencionado en este apartado, los miembros solicitantes o cualquier miembro que represente más de la mitad del total de los derechos de voto de todos los miembros podrán convocar ellos mismos una reunión si los directores no la convocan dentro de los 21 días siguientes a la recepción de la solicitud por escrito a que se refieren los apartados 3) y 4), pero no la convocan dentro de los 2 meses siguientes a esa fecha, pero no la convocan dentro de los 3 meses siguientes a esa fecha.

6) Una reunión convocada de conformidad con esta sección a petición de los miembros será convocada de la misma manera, en la medida de lo posible, que las reuniones serán convocadas por los directores.

7) Los gastos razonables en que incurran los miembros solicitantes como consecuencia de que los directores no hayan convocado una reunión serán reembolsados a los miembros solicitantes por la Sociedad y las cantidades reembolsadas serán retenidas por la Sociedad de las cantidades adeudadas o por adeudar por la Sociedad en concepto de honorarios u otra remuneración por sus servicios a los directores incumplidores.

115.

Anuncio de las reuniones generales

1) Con sujeción a la obligación prevista en los estatutos de convocar a una o más personas que convocan una reunión de los miembros de una sociedad por un período de tiempo más largo, las personas cuyos nombres figuran como miembros en el registro de miembros en el momento de la convocatoria y que tienen derecho de voto en la reunión -

a) Una notificación por escrito con una antelación mínima de 21 días en el caso de una reunión para adoptar una decisión; y

b) En el caso de una reunión distinta de la mencionada en el párrafo a), por lo menos 7 días por escrito.

2) No obstante lo dispuesto en el párrafo 1) y con sujeción a los Artículos, una Asamblea General que se celebre en violación del deber de convocarla será válida si los miembros que posean una mayoría del noventa por ciento o cualquier otra mayoría del total de los derechos de voto que puedan especificarse en los Artículos sobre todos los asuntos que deban tratarse en la Asamblea han renunciado al derecho de convocarla y, a tal efecto, se considerará que la presencia de un miembro en la Asamblea constituye una renuncia por su parte.

3) El hecho de que la persona o las personas que convocan una asamblea general no convoquen por inadvertencia una reunión para un miembro, o el hecho de que un miembro no haya recibido la convocatoria, no invalidará la reunión.

116.

Quórum

El quórum para una reunión de los miembros de una sociedad a los efectos de una resolución de los miembros es el establecido en el memorando o los estatutos, pero, si no se establece un quórum, una reunión de los miembros será debidamente constituida a todos los efectos si, al comienzo de la reunión, hay miembros presentes que tienen derecho a ejercer al menos el cincuenta por ciento de los votos, en persona o por poder.

117.

Participación en la reunión por teléfono u otros medios electrónicos

Con sujeción a los estatutos de una sociedad, se considera que un miembro de la sociedad está presente en una asamblea general si -

a) El Miembro asiste por teléfono u otros medios electrónicos; y

b) Todos los miembros que asistan a la reunión puedan escucharse entre sí.

118.

Representación del órgano de la empresa en las reuniones

1) Una sociedad, sea o no una empresa en el sentido de la presente Ley, podrá, por resolución de sus directores o de otro órgano rector, autorizar a cualquier persona que estime conveniente para que actúe como su representante en cualquier reunión de una empresa, grupo de miembros de una empresa o acreedores de una empresa a la que tenga derecho a asistir.

2) La persona autorizada en virtud del párrafo 1) tendrá derecho a ejercer en nombre de la sociedad que la represente los mismos poderes que la sociedad podría ejercer si fuera un miembro o un acreedor individual de la sociedad.

119.

copropiedad de las acciones

Con sujeción a los estatutos, cuando las acciones son de propiedad conjunta -

puede asistir a una reunión general en persona o por poder y hablar como miembro;

b) Si sólo uno de ellos está presente en persona o por poder, podrá votar en nombre de todos ellos; y

c) Si dos o más personas están presentes en persona o por poder, deben votar como una sola.

120.

Personas autorizadas

1) Un miembro de una sociedad tiene derecho a designar por escrito a una persona distinta de su representante autorizado para que lo represente en cualquier reunión de la sociedad en la que el miembro tenga derecho a participar y a votar.

2) Si un representante autorizado asiste a una reunión de conformidad con el párrafo 1), podrá hacer uso de la palabra y votar en nombre del miembro que lo haya designado.

3) La presente sección se aplica a las reuniones de cualquier tipo de miembros, así como a las reuniones generales.

121.

Demanda de encuestas

1) Una disposición de los estatutos de una sociedad será ineficaz en la medida en que -

a) Excluir el derecho a solicitar una votación en una asamblea general o en una reunión de un grupo de miembros sobre cualquier cuestión que no sea la elección del presidente o el levantamiento de la reunión; o

b) La solicitud de una encuesta sobre dicha cuestión, que será -

i) Por lo menos 5 miembros con derecho a voto sobre la cuestión; o

i) Por uno o más miembros que representen por lo menos la décima parte del total de los derechos de voto de todos los miembros con derecho de voto sobre la cuestión

2) El documento escrito que autorice a un apoderado a votar en dicha reunión se considerará también como un poder para solicitar o participar en la solicitud de

encuesta; y a los efectos del párrafo 1), una reclamación de una persona que actúe como agente de un miembro equivale a una reclamación de ese miembro.

3. Al votar en una reunión de este tipo, un miembro con derecho a más de un voto no necesita, si vota en persona o por poder, utilizar todos sus votos o emitir todos los votos que utilice de la misma manera.

122.

Decisiones escritas de aprobación de los miembros

1. Con sujeción a los estatutos de la sociedad, todo acto que puedan realizar los miembros de una sociedad en una junta general o un grupo de miembros también podrá realizarse mediante una resolución escrita de los miembros o mediante télex, telegrama, cable u otra comunicación electrónica escrita sin previo aviso.

2) Una decisión adoptada con arreglo al párrafo 1) podrá consistir en varios documentos, incluidas las comunicaciones electrónicas escritas, en forma similar, cada uno de ellos firmado o aprobado de otro modo por uno o más Miembros o en su nombre.

3. Se considerará que se ha adoptado una decisión con arreglo a la presente sección cuando el instrumento de consentimiento o el último de varios instrumentos se firme por última vez o se apruebe de otro modo en una fecha posterior, según se especifique en la resolución.

123.

El Tribunal de Primera Instancia puede ordenar la audiencia

1. El Tribunal podrá ordenar que se convoque una asamblea general, que se celebre y se lleve a cabo en la forma especificada por el Tribunal si considera que -

a) No sea posible, por cualquier motivo, convocar o celebrar una reunión de los miembros de una sociedad en la forma prescrita por la presente ley o por los estatutos de la sociedad; o

b) Es de interés para los miembros de la Sociedad celebrar una asamblea general.

(2) La solicitud de una renuncia bajo el párrafo (1) puede ser hecha por cualquier miembro o director de la Compañía.

3) El Tribunal de Primera Instancia podrá dictar el auto previsto en el párrafo 1) en las condiciones que estime oportunas, incluidos los gastos de celebración de la vista y la prestación de garantías para dichos gastos.

4) Si se emite tal orden, el tribunal podrá dar las instrucciones adicionales o ulteriores que considere apropiadas; a tal fin, una reunión también podrá considerarse como una reunión.

124.

Resolución de la reunión aplazada

Si se adopta una resolución en una reunión aplazada de miembros o de un grupo de miembros de una sociedad, la resolución se tratará a todos los efectos como si hubiera sido adoptada el día en que se adoptó efectivamente y no se considerará adoptada antes.

125.

El mantenimiento de las actas y las decisiones de los miembros

(1) Una empresa debe -

a) Las actas de todas las reuniones de sus miembros;

b) Las actas de todas las reuniones de cualquier grupo de sus miembros;

c) Copias de todas las resoluciones escritas que sus miembros hayan aceptado; y

d) Copias de todas las decisiones escritas a las que un grupo de sus miembros haya dado su acuerdo.

2) Los registros a que se refiere el párrafo 1) (denominados en este apartado actas y resoluciones) se conservarán durante al menos siete años a partir de la fecha de la reunión o de la fecha de la decisión escrita, según proceda.

(3) Una empresa que viole esta sección será responsable de una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

4) El director que a sabiendas permita una infracción en virtud del presente artículo deberá pagar una multa de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo que continúe la infracción.

126.

Lugar de las actas y resoluciones de los miembros

(1) Una compañía deberá mantener sus actas y resoluciones en un lugar dentro o fuera de Seychelles según lo determinen los directores.

2. Cuando una sociedad no guarde sus actas y resoluciones en su domicilio social, deberá notificar por escrito a su representante legal la dirección real del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones.

3) En caso de cambio del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones, la Sociedad, dentro de los 14 días siguientes al cambio, notificará por escrito a su representante registrado la dirección real del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones.

(4) Una empresa que viole los párrafos (1), (2) o (3) anteriores será responsable de una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo que dicha violación continúe.

5) El director que a sabiendas permita una violación en virtud de los apartados 1), 2) o 3) será responsable de una multa de 25US$ por cada día o parte del mismo durante el cual la violación continúe.

127.

Inspección de las actas y resoluciones de los miembros

1) El director de una empresa tiene derecho a auditar la gestión de la empresa.

Las actas y resoluciones son gratuitas.

2) Un miembro de una sociedad tiene derecho a inspeccionar gratuitamente las actas y resoluciones de los grupos de miembros a los que pertenece.

3) El derecho de cualquier persona a inspeccionar la información a que se hace referencia en los párrafos 1) o 2) estará sujeto a un aviso razonable u otras restricciones impuestas por los estatutos de la sociedad o por resolución de los directores, pero no será inferior a dos horas cada día hábil.

4) Toda persona con derecho de inspección en virtud de los apartados 1) o 2) supra tendrá derecho a exigir una copia de las actas y resoluciones de la Compañía a la que tenga derecho; en este caso, la Compañía podrá cobrar una tasa de copia razonable.

5) Si se deniega un examen de conformidad con el párrafo 1) o 2) o si no se proporciona un documento de copia solicitado de conformidad con el párrafo 4) dentro de los 21 días laborables siguientes a la solicitud -

a) La entidad comete un delito y es condenada a una multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y

b) La persona perjudicada podrá solicitar al tribunal el acceso a las actas y decisiones en cuestión o que se le facilite una copia.

6) A petición de conformidad con el párrafo 5), la corte o el tribunal podrá adoptar la decisión que considere apropiada.

PARTE VII - DIRECTORES

Subsección I - Gestión de empresas

128.

Gestión

Sujeto a cualquier cambio o restricción en el manual de instrucciones de la compañía.

Memorándum o artículo -

a) Los negocios y asuntos de una empresa son llevados a cabo por los directores de la empresa o bajo su dirección o supervisión; y

b) Los directores de una empresa tienen todas las facultades necesarias para dirigir, administrar y supervisar los negocios y asuntos de la empresa.

129.

El cumplimiento de las obligaciones de la empresa por parte de los directores generales

Siempre que en la presente ley se imponga una obligación o un deber a una sociedad o empresa, ésta tendrá la facultad de adoptar cualquier medida, a menos que se disponga lo contrario, que dicha obligación, deber o acción es o será llevada a cabo por los directores de la sociedad.

130.

Número mínimo de directores

(1) Una compañía debe tener en todo momento al menos un director nombrado de acuerdo con esta ley, a menos que se disponga lo contrario por cualquier otra ley escrita de Seychelles.

2) El párrafo 1) no se aplicará al período comprendido entre la constitución de la sociedad y el nombramiento de los primeros directores.

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 1), el número de directores de una sociedad podrá determinarse en los estatutos de la sociedad o en la forma prescrita en ellos.

131.

directores de facto

1) Sin perjuicio de la forma en que debe leerse el término -director de conformidad con el artículo 2, una persona que no haya sido nombrada formalmente como director de una sociedad pero que ocupe el cargo de director o que dirija, administre o supervise los negocios y asuntos de la sociedad será tratada como director de la sociedad.

2) La persona que sea tratada como director de una sociedad en virtud del apartado 1) será considerada en la presente ley como un director de facto.

3) Una persona no puede ser director de facto de una empresa simplemente porque preste asesoramiento profesional a la empresa o a uno de sus directores.

4) Si en algún momento una sociedad no tiene un director nombrado formalmente como tal, se considerará que cualquier director de facto es un director de la sociedad a los efectos de la presente ley.

132.

delegación de poder

1. Con sujeción a las limitaciones establecidas en los estatutos de la sociedad, el consejo de administración de una sociedad podrá delegar una o más de sus facultades en un comité de directores, un director o empleado de la sociedad o en cualquier otra persona, a menos que los directores no estén facultados para delegar las siguientes facultades

a) Aprobar las distribuciones de la empresa, incluida la determinación, de conformidad con el párrafo 1 del artículo 70 o el párrafo 1 del artículo 71, de que la empresa satisface la prueba de solvencia inmediatamente después de una distribución propuesta

b) modificar el Memorando o los Artículos; c) nombrar comités de directores;

(d) delegar poderes a un comité de directores; (e) nombrar o destituir directores;

f) Nombrar o destituir a un representante;

g) Aprobar un plan o una fusión, consolidación o arreglo; o

h) La aprobación de la liquidación voluntaria de la empresa en virtud de

2) La junta que delegue un poder conforme al apartado 1) será responsable del ejercicio de los poderes del delegado como si los hubiera ejercido la junta, a menos que la junta -

a) en cualquier momento antes del ejercicio de la autoridad, que el delegado ejercería la autoridad de conformidad con los deberes impuestos a los directores de la Sociedad por esta Ley y el Memorando y los Estatutos de la Sociedad se cree que tiene una buena causa; y

b) Supervisó el ejercicio de las facultades del delegado mediante métodos apropiados y debidamente aplicados.

Subsección II - Nombramiento, destitución y dimisión de directores

133.

Elegibilidad de los directores

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), en los estatutos de la sociedad y en las disposiciones de la Ley de proveedores de servicios empresariales internacionales (cap. 275), el director de una sociedad es una persona física o jurídica.

(2) Las siguientes personas no pueden ser directores de una compañía -

(a) una persona que...

i) es un menor

ii) Es un adulto discapacitado; o

iii) Es un deudor en quiebra que aún no ha sido liberado;

b) Una entidad que está siendo o ha sido liquidada;

c) Toda persona que esté excluida de ejercer el cargo de Director en virtud de la presente ley, de cualquier otra ley escrita o por orden del Tribunal; o

d) Una persona que, con respecto a una sociedad determinada, esté prohibida por la escritura de constitución o los estatutos de la sociedad para actuar como director de esa sociedad.

3) La persona que actúa como director de una empresa, aunque esté prohibido por el apartado 1). 2) No obstante, se considerará director de la sociedad a los efectos de cualquier disposición de la presente ley que imponga un deber o una obligación a un director.

134.

Nombramiento de directores

(1) El suscriptor o suscriptores de los estatutos de la Sociedad o la mayoría de los estatutos de la Sociedad nombrarán al primer o primeros directores de la Sociedad dentro de los nueve meses siguientes a la fecha de constitución de la Sociedad.

(2) Los siguientes directores de una compañía pueden ser nombrados -

a) A menos que en los estatutos se disponga otra cosa, por los miembros mediante simple resolución; o

b) En la medida en que lo permitan el Memorándum o los Artículos, por una resolución de los Directores.

3. Se nombrará un Director por el período de tiempo establecido en la solución por la que se le designe.

4) Salvo que se disponga otra cosa en los estatutos de una sociedad, los directores de una sociedad podrán nombrar a uno o más directores para cubrir una vacante en el consejo de administración.

5) A los efectos del párrafo 4), -

a) Que haya una vacante en el Consejo de Administración en caso de fallecimiento u otra terminación del mandato de un director antes del final de su mandato; y

b) Los directores no podrán nombrar a un director por un período de tiempo que exceda del que quedaba cuando la persona que dejó de ser director renunció o renunció de otro modo.

6. Un Director permanecerá en el cargo hasta que su sucesor asuma sus funciones o hasta su muerte, renuncia o remoción anterior.

135.

Nombramiento de Directores de Reserva

Si una sociedad tiene un solo miembro que es una persona física y ese miembro es también el único director de la sociedad, ese único miembro/director puede, no obstante las disposiciones de los estatutos, designar por escrito a una persona que no esté impedida de ser director de la sociedad para que actúe en lugar del director único en caso de fallecimiento de esa persona.

136.

Terminación del nombramiento de los directores de reserva

(1) El nombramiento de una persona como Director de Reserva de la Compañía caducará si -

a) antes de la muerte del único miembro/director que lo nombró, -

i) La persona renuncia a su cargo de Director de Reserva; o

i) el único miembro/director revoca el nombramiento por escrito; o

b) El único miembro/director que lo nombró ya no es el único miembro/director de la Compañía por cualquier razón que no sea su muerte.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 1), a la muerte del único miembro/director que lo nombró, un director de reserva pasará a ser director de la Sociedad a todos los efectos en virtud de la presente Ley, incluso respecto de las obligaciones y responsabilidades de un director.

137.

Despido de los directores

1. Con sujeción a los estatutos de una empresa, el director de la empresa podrá ser destituido de su cargo por decisión de los miembros de la empresa.

2) Con sujeción a los estatutos, la resolución prevista en el párrafo 1 sólo podrá adoptarse -

a) En una reunión de miembros convocada con el fin de destituir al Director o con cualquier otro fin, incluida la destitución del Director; o

b) Por una resolución escrita que comprenda más de la mitad de los votos de los miembros de la Sociedad con derecho a voto.

3. En la notificación de la reunión a que se refiere el apartado a) del párrafo 2 se indicará que el propósito de la reunión es destituir a un director o es uno de los propósitos de la reunión.

4. Cuando los estatutos de una empresa lo permitan, el director de la empresa podrá ser destituido de su cargo por decisión de los directores.

5) Con sujeción a los estatutos, los párrafos 2) y 3) se aplicarán a una decisión de los Directores en virtud del párrafo 4) con la sustitución de -directores por -miembros en el párrafo 3) .

138.

Renuncia de los directores

(1) Un director de una compañía puede renunciar a su cargo mediante una notificación por escrito de su renuncia a la compañía, y la renuncia tendrá efecto a partir de la fecha de recepción de la notificación por la compañía o a partir de la fecha posterior que se especifique en la notificación.

2) El director de una empresa debe dimitir inmediatamente si se le prohíbe o se le prohíbe actuar como director en virtud del artículo 133.

139.

Nombramiento de los directores adjuntos

(1) Con sujeción a la Escritura de Constitución y a las disposiciones de la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap. 275), un director de la Compañía puede nombrar a otro director, o a otro director como suplente, otra persona a la que no se le prohíba servir como director según la Sección 1.

a...

a) Ejercer las facultades del director de designación; y

b) Ejercer las funciones de director de designación,

con respecto a las decisiones tomadas por los Directores en ausencia del Director que los nombró.

2. El director de designación puede rescindir el contrato en cualquier momento.

3) El nombramiento y la terminación del nombramiento de un Director Adjunto se harán por escrito y el Director Nombrador dará aviso por escrito del nombramiento y de la terminación a la Compañía -

a) Dentro de un plazo especificado en la notificación o en los artículos; o

b) Si no se especifica un plazo en la notificación o en los artículos, lo antes posible.

4) La terminación del nombramiento de un Director Adjunto no surtirá efecto hasta que la Compañía haya sido informada por escrito de dicha terminación.

(5) Un Director Adjunto -

a) No está facultado para nombrar un adjunto, ni al director que lo nombra ni al director adjunto; y

b) No actúa como representante o en nombre del Director que lo ha nombrado.

140.

Derechos y deberes de los Directores Adjuntos

1. Un Director Adjunto tendrá los mismos derechos que el Director que lo nombró con respecto a cualquier reunión de la Junta Directiva y a cualquier decisión escrita que se haya distribuido para su aprobación por escrito.

2. Todo ejercicio de los poderes del Director Adjunto en relación con la toma de decisiones de los Directores será tan efectivo como si los poderes fueran ejercidos por el Director que lo nombró.

El Director Adjunto será responsable de sus propios actos y omisiones como Director Adjunto, y la Subsección III de esta Parte se aplicará a la persona nombrada como Director Adjunto cuando actúe como tal.

141.

Remuneración de los directores

Con sujeción a la escritura de constitución o a los estatutos de una empresa, los directores de la empresa pueden determinar la remuneración de los directores por los servicios que presten a la empresa en cualquier calidad.

142.

La responsabilidad continuada

El Director que deje de ejercer su cargo seguirá siendo responsable en virtud de todas las disposiciones de la presente ley y de cualquier otra ley escrita de Seychelles que imponga obligaciones a un Director con respecto a sus actos u omisiones o a las decisiones adoptadas durante su mandato como Director.

143.

Validez de los actos del Director

Los actos de una persona que actúe como Director serán válidos aunque posteriormente se establezca que -

a) Hubo un error en el nombramiento de esa persona como Director

b) Se prohíbe a la persona que se desempeñe como director en virtud del artículo 132;

c) La persona ha renunciado a su cargo; o

d) La persona no tenía derecho a votar sobre el asunto en cuestión

Subsección III - Deberes de los Directores y conflictos

144.

Deberes de los Directores

Con sujeción a esta sección y a la sección 145, en el ejercicio de sus facultades y en el cumplimiento de sus deberes, un director -

a) De conformidad con los estatutos; y

Artículo;

b) actuar con honestidad y buena fe y en lo que el Director considere que es el mejor interés de la Compañía; y

c) Utilizar el cuidado, la diligencia y la competencia que una persona razonablemente prudente utilizaría en las mismas circunstancias.

145.

directores de filiales, etc.

1. El director de una empresa que sea una filial de propiedad absoluta podrá, cuando ejerza sus facultades o deberes como director, si lo permiten expresamente los estatutos de la empresa, actuar de la manera que considere más conveniente para los intereses de la sociedad matriz de esa empresa, aunque no sea en el mejor interés de la empresa.

2. El director de una empresa que sea una filial pero no una filial de propiedad exclusiva podrá, cuando ejerza sus facultades o desempeñe sus funciones como director, cuando los estatutos de la empresa lo permitan expresamente y con el consentimiento previo de los miembros que no sean sociedades matrices, actuar de la manera que considere más conveniente para los intereses de la sociedad matriz de esa empresa, aunque no sea en beneficio de la misma.

3. El director de una empresa que opere una empresa conjunta entre los miembros podrá, cuando ejerza sus facultades o deberes como director en relación con la operación de la empresa conjunta, cuando lo permita expresamente el estatuto de la empresa, actuar de la manera que considere más conveniente para los intereses de uno o más miembros, aunque no sea en el mejor interés de la empresa.

146.

Evitar las infracciones

1. A reserva de lo dispuesto en el párrafo 2, y sin perjuicio de la aplicación de cualquier norma jurídica que autorice a los Miembros o a cualquiera de ellos a autorizar o ratificar cualquier violación del artículo 144, ningún acto u omisión de un Director será considerado como una violación del artículo 144 si -

a) todos los miembros de la Sociedad aprueben o ratifiquen el acto o la omisión mediante resolución de los miembros; y

b) Tras la acción o la inacción, la entidad podrá liquidar sus obligaciones a medida que vayan venciendo.

2) El apartado 1) no podrá ser utilizado, respecto a cualquier acto u omisión de un director en violación del artículo 144, para -

a) Toda multa o sanción que pueda imponerse en virtud del presente Acuerdo

Ley o cualquier otra ley escrita de Seychelles; o

b) Cualquier otra responsabilidad penal o reglamentaria del Director o de la Compañía.

147.

Confianza en los registros e informes

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), el director de una sociedad tendrá derecho, en el ejercicio de sus facultades o en el cumplimiento de sus deberes como director, a basarse en la lista de miembros y en los libros, registros, cuentas y otros documentos, así como en la información preparada o facilitada y en el asesoramiento profesional o especializado prestado por -

a) Un empleado de la entidad que el director tenga motivos fundados para creer que es fiable y competente en relación con los asuntos en cuestión

b) Un asesor o experto profesional en cuestiones que el Director considere que están razonablemente dentro de la competencia profesional o técnica de la persona; y

c) Cualquier otro director o comité de directores al que el director no haya pertenecido en relación con asuntos de la autoridad designada por el director o el comité.

2) El párrafo 1) sólo se aplicará si el Director...

a) actúa de buena fe;

b) Llevar a cabo una investigación adecuada cuando la necesidad de investigar surja de las circunstancias; y

c) No sabe que su confianza en la lista de miembros o en los libros, registros, estados financieros y otra información o asesoramiento profesional no está justificada.

148.

Divulgación de interés

1. Cuando el director de una empresa tenga un interés en una operación concertada o por concertar por la empresa que sea o pueda ser sustancialmente contraria a los intereses de la empresa, el director, dentro de los siete días siguientes a tener conocimiento de que tiene tal interés, revelará el interés al consejo de administración de la empresa.

2) El director de una entidad no estará obligado a cumplir con el párrafo 1) si -

a) la transacción o la propuesta de transacción se produce entre el Director y la Compañía; y

b) La transacción o la propuesta de transacción se realiza o se realizará en el curso ordinario de los negocios de la Compañía y en los términos habituales.

3) A los efectos del párrafo 1), la revelación a la Junta de que un director es miembro, director, otro funcionario o fideicomisario de otra entidad o persona designada y que se ha de considerar interesado en toda transacción que se celebre con esa entidad o persona después de la fecha de registro o revelación será una revelación suficiente de los intereses relacionados con esa transacción.

4) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 149, el incumplimiento por un director de lo dispuesto en el párrafo 1 no afectará a la validez de ninguna transacción realizada por el director o la sociedad.

5) A los efectos del párrafo 1), no se hará ninguna revelación a la Junta a menos que se notifique o se señale a la atención de cualquier director de la Junta.

6. Cualquier revelación hecha en una reunión de los Directores se registrará en el acta de la reunión.

7) El director que infrinja el párrafo 1) será culpable de un delito y se le impondrá una multa que no excederá de 10.000 dólares de los EE.UU.$.

149.

evitar por parte de la Compañía las transacciones en las que el Director está interesado

(1) Sujeto a las disposiciones de esta sección, una transacción efectuada por una compañía en la que un director tiene un interés será nula con respecto a la compañía a menos que el interés del director fuera -

a) Se revelará a la Junta Ejecutiva de conformidad con el párrafo 1

148 antes de que la Compañía entrara en la transacción; o

b) No están sujetos a la divulgación en virtud del párrafo 2 del artículo 148.

(2) No obstante el párrafo (1), una transacción llevada a cabo por una compañía en la que un director está interesado no será impugnable por la compañía si...

a) Los miembros con derecho a voto conozcan los hechos materiales sobre el interés del Director en la transacción en una reunión de miembros y la transacción sea aprobada o confirmada por una resolución de los miembros; o

b) La entidad ha recibido el valor razonable de la transacción

3) A los efectos del párrafo 2), el hecho de que una sociedad reciba un valor razonable por una transacción se determinará sobre la base de la información que conozcan la sociedad y el director interesado en el momento en que se celebre la transacción.

4. Con sujeción a la escritura de constitución y los estatutos, el director de una empresa que esté interesado en una transacción concluida o por concluir por la empresa puede, -

a) Votar sobre un asunto relacionado con la transacción;

b) Asistir a una reunión del Consejo de Administración en la que se plantee cualquier asunto relacionado con la Transacción y ser uno de los directores presentes en la reunión a efectos del quórum; y

c) Firmar un documento en nombre de la empresa o hacer cualquier otra cosa en su calidad de director en relación con la transacción.

5) La prevención de una transacción a que se refiere el párrafo 1) no afectará a la propiedad o participación de una persona en un bien adquirido por ella, o a la propiedad de dicho bien, si el bien fue adquirido -

a) por una persona distinta de la empresa (-el cedente-) ;

b) Para su valiosa consideración; y

c) Sin conocimiento de las circunstancias de la transacción por la que el cedente adquirió los bienes de la empresa.

Subsección IV - Registro de Directores

150.

Registro de Directores

(1) Una compañía mantendrá en su domicilio social en Seychelles un registro, llamado el Registro de Directores, y -

a) El nombre y la dirección de cada persona que es director o subdirector de la Compañía y cada persona nombrada como director de reserva de la Compañía, especificando si la persona es director, subdirector o director de reserva

b) La fecha en la que cada persona cuyo nombre esté inscrito en el Registro haya sido designada como director o subdirector de la Compañía o nombrada como director de reserva

c) la fecha en que cualquier persona nombrada como director o subdirector deje de ser director o subdirector de la Compañía;

d) La fecha en que deje de surtir efecto el nombramiento de una persona designada como Director de Reserva; y

e) Otra información que pueda ser requerida por los reglamentos del Secretario de Estado.

2) Una empresa se asegurará de que la información que se retenga en su junta directiva de conformidad con el párrafo 1) sea exacta y esté actualizada.

3) El registro de directores puede tener la forma que aprueben los directores, pero si se trata de un almacenamiento de datos magnéticos, electrónicos o de otro tipo, la empresa debe poder proporcionar pruebas legibles de su contenido.

4) El registro de directores será una prueba prima facie de todos los asuntos que la presente ley exige o permite incluir en él.

(5) Una empresa que viole el párrafo (1) o (2) será responsable de una multa de 500 dólares y de 50 dólares adicionales por cada día o porción de la misma que la violación continúe.

6) El director que a sabiendas permita una infracción en virtud de los párrafos 1) o 2) deberá pagar una multa de 500 dólares de los EE.UU. y una multa adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día o porción de día en que continúe la infracción.

151.

Inspección del registro de directores

(1) Un director o miembro de una compañía tiene el derecho de liberar

2) El derecho de una persona a inspeccionar la información a que se refiere el párrafo 1) estará sujeto a un aviso razonable u otras restricciones que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por una resolución de los directores, pero no menos de dos horas cada día hábil para su inspección.

3) La persona con derecho a inspeccionar de conformidad con el párrafo 1) supra tendrá derecho a exigir una copia o un extracto del Registro de la Sociedad, por lo que la Sociedad podrá cobrar una tasa de copia razonable.

4) Si se rechaza un examen con arreglo al párrafo 1) o si no se proporciona un documento de copia solicitado con arreglo al párrafo 3) dentro de los 21 días laborables siguientes a la solicitud -

a) La entidad comete un delito y es declarada culpable y condenada a una multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y

b) La parte perjudicada podrá solicitar al tribunal que se le permita inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo

5) El Tribunal de Primera Instancia podrá, previa solicitud conforme al párrafo 4), adoptar las decisiones que considere oportunas.

152.

Presentación del registro de directores al Registrador

(1) Una compañía debe -

a) En el caso de una empresa constituida en virtud de la presente Ley en la fecha de entrada en vigor de la Ley o después de ella, dentro de los treinta días siguientes al nombramiento de su primer director o directores en virtud del artículo 134

b) En el caso de una sociedad que haya sido continuada o convertida en una sociedad en virtud de la presente ley dentro de los treinta días siguientes a su continuación o conversión en una sociedad; y

c) En el caso de una empresa existente, dentro de los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de la ley,

presentar una copia del registro del registrador para su inscripción en el mismo.

2) Una empresa que haya presentado una copia de su registro de directores para su inscripción por el Registrador de conformidad con el apartado 1) debe presentar una copia de su registro actualizado de directores para su inscripción por el Registrador dentro de los treinta días siguientes a cualquier cambio en el contenido de su registro de directores que contenga el cambio o los cambios.

(3) Una empresa que viole el párrafo (1) o (2) será responsable de una multa de 500 dólares y de 50 dólares adicionales por cada día o porción de la misma que la violación continúe.

Presentación de los directores al Secretario

4) El director que a sabiendas permita una infracción en virtud de los párrafos 1) o 2) estará sujeto a una multa de 500 dólares de los EE.UU. y a una multa adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día o porción de día en que continúe la infracción.

Subsección V - Reuniones y decisiones de la Junta

153.

Reuniones del Director

1. Con sujeción a los estatutos de una empresa, los directores de una empresa pueden reunirse en los momentos, formas y lugares, dentro o fuera de Seychelles, que consideren necesarios o convenientes.

2) Con sujeción al Memorándum y a los artículos, cualquiera de los directores puede convocar una reunión de directores.

si...

3. Se considerará que un director está presente en una reunión de directores.

a) El Director asiste por teléfono u otros medios electrónicos; y

b) todos los directores que asistan a la reunión puedan escucharse mutuamente.

4) El quórum para una reunión de directores será el establecido en el acta constitutiva, pero, si no se establece un quórum, una reunión de directores será debidamente constituida a todos los efectos si al comienzo de la reunión la mitad del número total de directores está presente en persona o por poder.

154.

Convocatoria de la reunión de los directores

1. Con sujeción a cualquier requisito en la escritura de constitución o los estatutos de una empresa por un período más largo, se dará a un director por lo menos dos días de aviso de una reunión de directores.

2) No obstante lo dispuesto en el párrafo 1), una reunión del Consejo de Administración que se celebre en violación de este párrafo será válida, con sujeción a la Escritura de Constitución o los Estatutos, si todos los directores o la mayoría de ellos, según lo dispuesto en la Escritura de Constitución o los artículos de votación de la reunión, han renunciado a la notificación de la reunión; y a tal efecto, la presencia de cualquier director en la reunión se considerará una renuncia por su parte.

3. La no notificación involuntaria de un Director de una reunión o el hecho de que un Director no haya recibido la notificación no invalidará la reunión.

155.

Decisiones de los Directores

(1) Una decisión de los Directores puede ser tomada -

a) en una reunión de los directores; o

b) Con sujeción al Memorando y los Estatutos como resolución escrita.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el Memorándum y en los Artículos, la resolución de los directores en una reunión de directores se aprobará por mayoría de los votos de los directores que asistan a la reunión y tengan derecho a votar sobre la resolución.

3) Una resolución escrita es una resolución aprobada por escrito o por télex, telegrama, cable u otra comunicación electrónica escrita sin necesidad de notificación -

a) Por mayoría de los votos de los directores con derecho a voto sobre la resolución establecida en los estatutos; o

b) En ausencia de una disposición en el Memorando o Artículos, por todos los directores con derecho a voto sobre la resolución.

(4) Una decisión escrita -

a) Puede consistir en múltiples documentos, incluidas las comunicaciones electrónicas escritas, en forma similar, cada uno firmado o aprobado por uno o más directores

b) Se considerará aprobado cuando el instrumento escrito de aprobación o el último de varios instrumentos se firme por última vez o se apruebe de otro modo en una fecha posterior, según se especifique en la resolución.

156.

La conservación de las actas y las resoluciones de los directores...

(1) Una empresa debe -

a) Las actas de todas las reuniones de sus directores;

b) Las actas de todas las reuniones de los comités de sus directores;

c) Copias de todas las resoluciones escritas a las que los Directores hayan dado su acuerdo; y

d) Copias de todas las resoluciones escritas aprobadas por cualquier comité de sus directores.

2) Los registros a que se refiere el párrafo 1) (denominados en este apartado actas y resoluciones) se conservarán durante al menos siete años a partir de la fecha de la reunión o de la fecha de la decisión escrita, según proceda.

(3) Una compañía que viole el párrafo (1) será responsable de una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

4) El director que a sabiendas permita una violación en virtud del párrafo 1) será castigado con una pena de 25US$ por cada día o parte del mismo durante el cual la violación continúe.

157.

Lugar de las actas y resoluciones de los directores

(1) Una compañía deberá mantener sus actas y resoluciones en un lugar dentro o fuera de Seychelles según lo determinen los directores.

2. Cuando una sociedad no guarde sus actas y resoluciones en su domicilio social, deberá notificar por escrito a su representante legal la dirección real del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones.

3) En caso de cambio del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones, la Sociedad, dentro de los 14 días siguientes al cambio, notificará por escrito a su representante registrado la dirección real del lugar donde se guardan sus actas y resoluciones.

(4) Una empresa que viole los párrafos (1), (2) o (3) anteriores será responsable de una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo que dicha violación continúe.

5) El director que a sabiendas permita una violación en virtud de los apartados 1), 2) o 3) será responsable de una multa de 25US$ por cada día o parte del mismo durante el cual la violación continúe.

158.

Inspección de las actas y resoluciones de los directores

(1) El director de una empresa tiene derecho a auditar el trabajo de la empresa.

2) El derecho de una persona a inspeccionar la información a que se refiere el párrafo 1) estará sujeto a un aviso razonable u otras restricciones que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por una resolución de los directores, pero no menos de dos horas cada día hábil para su inspección.

3) El director de una sociedad tendrá derecho a solicitar y a facilitar gratuitamente una copia de las actas y resoluciones de la sociedad.

4) Si se rechaza un examen con arreglo al párrafo 1) o si no se proporciona un documento de copia solicitado con arreglo al párrafo 3) dentro de los 21 días laborables siguientes a la solicitud -

a) La entidad comete un delito y es condenada a una multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y

b) La persona perjudicada podrá solicitar al tribunal el acceso a las actas y decisiones en cuestión o que se le facilite una copia.

5) A solicitud del párrafo 4), el tribunal podrá adoptar la decisión que considere apropiada.

Subsección VI - Compensación y seguro

159.

Compensación

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2) y en sus estatutos, una sociedad podrá indemnizar a una persona que haya...

a) Una parte es o ha sido o amenaza con ser parte en cualquier procedimiento civil, penal, administrativo o de investigación amenazado, pendiente o completado, porque esa persona es o ha sido director de la Compañía; o

b) Es o fue director de otra corporación o sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra entidad, o actúa o ha actuado en cualquier otra capacidad a petición de la Compañía.

2) El párrafo 1) no se aplicará a la persona a que se refiere el presente párrafo a menos que esa persona haya actuado con honradez y de buena fe y en lo que creía que era el mejor interés de la Compañía y, en caso de un proceso penal, la persona no tenía motivos razonables para creer que su conducta era ilícita.

3) A los efectos del párrafo 2), un director actuará en el mejor interés de la Sociedad cuando actúe en el mejor interés de -

a) La matriz de la entidad; o

b) uno o más miembros de la Sociedad,

en ambos casos en las circunstancias establecidas en los párrafos 1, 2 o 3 del artículo 145.

4) La terminación de un procedimiento mediante una decisión, orden, acuerdo, condena o la iniciación de un nolleprosequi no da lugar en sí misma a la presunción de que la persona no actuó honestamente y de buena fe y en el mejor interés de la empresa o de que la persona tenía razones para creer que su conducta era ilícita.

5. Los gastos, incluidos los honorarios de abogados, en que incurra un director en la defensa de un procedimiento judicial, administrativo o de investigación podrán ser pagados por la Sociedad antes de la disposición final de dicho procedimiento, después de que el director o su representante se comprometa a reembolsar la suma si se determina en definitiva que el director no tiene derecho a recibir una indemnización de la Sociedad de conformidad con el párrafo 1.

6. Los gastos, incluidos los honorarios legales, en que incurra un ex director en la defensa de un procedimiento judicial, administrativo o de investigación podrán ser pagados por la Compañía antes de la disposición final de dicho procedimiento, después de que el ex director se haya comprometido a devolver la cantidad si se determina finalmente que el ex director no tiene derecho a ser compensado por la Compañía de conformidad con el párrafo 1 y, si procede, en los demás términos que la Compañía considere apropiados.

(7) La compensación y financiación de los gastos proporcionados o concedidos en virtud de esta Sección no impedirá que la persona que solicite la compensación o la financiación de los gastos tenga derecho a otros derechos por acuerdo, resolución de los miembros, resolución de los directores desinteresados.

o de otra manera, tanto en relación con el ejercicio de la función oficial de la persona como en relación con el ejercicio de cualquier otra función mientras se desempeñe como director de la Sociedad.

8) Si la persona a que se refiere el párrafo 1) ha tenido éxito en la defensa de un caso mencionado en el párrafo 1), tendrá derecho a una indemnización por todos los gastos, incluidos los honorarios de abogados, y por todas las sentencias, multas y cantidades pagadas en concepto de arreglo y razonablemente incurridas por la persona en relación con las actuaciones.

9. La compañía no compensará a la persona que incumpla la subsección.

2) y toda indemnización concedida en violación de la presente sección será nula y sin efecto.

160.

Insurance

Una empresa podrá adquirir y mantener un seguro respecto de cualquier persona que sea o haya sido directora de la empresa, o que actúe o haya actuado a petición de la empresa como directora de otra corporación o sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra entidad, contra cualquier responsabilidad alegada contra la persona y asumida por ésta en calidad de tal, independientemente de que la empresa tenga o hubiera tenido la facultad de eximir a la persona de su responsabilidad en virtud del artículo 159.

PARTE VIII ADMINISTRACIÓN

Subsección I - Domicilio social de la empresa

161.

Sede social

1. Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2, una sociedad tendrá en todo momento un domicilio social en Seychelles.

El domicilio social de una compañía será la misma dirección que el lugar principal de negocios de su agente registrado en Seychelles.

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), el domicilio social de una empresa -

a) El lugar indicado como domicilio social de la sociedad en la que se ha constituido su escritura de constitución; o

b) Si se han presentado al Secretario una o más enmiendas certificadas de extractos del Memorando de conformidad con los artículos 162 ó 163, el lugar indicado en la última notificación presentada por el Secretario.

162.

Cambio de domicilio social

(1) Una compañía puede enmendar sus estatutos para cambiar la ubicación de su sede social -

a) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en los estatutos, por simple resolución; o

b) Si así lo autorizan el Memorando o los Artículos, por resolución de los Directores,

presentada ante el Registrador en virtud del artículo 23, siempre que el domicilio social de una empresa sea el mismo que el del domicilio comercial principal de su agente registrado en Seychelles.

2) El traslado del domicilio social será efectivo cuando el Registrador presente una copia certificada o un extracto de la resolución presentada de conformidad con el artículo 23 en el párrafo 1).

163.

Cambio de domicilio social cuando el representante registrado cambia de dirección

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 5), la presente sección se aplicará en relación con una empresa en la que -

a) El domicilio social de la empresa se encuentra en la sede de su agente registrado en Seychelles; y

b) Tras la entrada en vigor de la Ley, el agente registrado de la empresa cambia la ubicación de su principal centro de actividad en Seychelles.

Cuando esta sección se aplica a una compañía, su agente registrado puede transferir la oficina registrada de la compañía a la nueva ubicación de su principal lugar de negocios en Seychelles enviando una notificación en el formulario aprobado al Registro de Compañías indicando -

a) Que el agente registrado ha trasladado la sede social de su principal lugar de actividad a Seychelles y la empresa tiene la intención de que su sede social siga siendo el principal lugar de actividad del agente registrado

b) Cuando proceda, que los estatutos de la sociedad

indica la dirección del agente registrado; y

c) La nueva dirección del domicilio social del agente registrado en Seychelles.

3) Cuando el Registrador inscriba una notificación a la que se refiere el párrafo 2) -

a) El traslado de la sede social con arreglo a la presente sección se efectúa

efecto; y

b) Si la dirección del agente registrado se indica en el memorando de la sociedad, se considerará que el memorando ha sido enmendado para indicar la dirección enmendada del domicilio social principal del agente registrado en Seychelles.

4) La persona que actúe como representante autorizado de más de una sociedad podrá presentar una única comunicación que combine una o más de las comunicaciones mencionadas en el párrafo 2).

(5) Esta sección cubre una antigua compañía de Actos -

a) Cuyo agente registrado haya trasladado su principal centro de actividad en Seychelles dentro de los seis meses anteriores a la entrada en vigor de la Ley

b) Que no hayan cambiado la ubicación de su domicilio social en la fecha de entrada en vigor de la ley.

Subsección II - Representante registrado

164.

Empresa comercial internacional con representante registrado

(1) Una compañía debe tener en todo momento un agente registrado en relación con Seychelles.

2) Ninguna persona será o será el agente registrado de una empresa a menos que esa persona esté autorizada a prestar servicios comerciales internacionales en virtud de la Ley de servicios empresariales internacionales.

3) A menos que el último representante registrado de la empresa haya renunciado de conformidad con el artículo 167 o deje de serlo de conformidad con el artículo 168, el representante registrado de una empresa -

a) La persona nombrada en el Memorándum como agente registrado de la Sociedad; o

b) Cuando uno o más copias certificadas o extractos de resoluciones de enmienda hayan sido presentados por agentes registrados ante el Registrador en virtud del artículo 169 desde la inscripción del Memorando, la persona nombrada como agente registrado de la sociedad en la última notificación que será registrada por el Registrador.

4) Salvo que se disponga otra cosa en la presente Ley, un documento que deba o pueda ser presentado por una sociedad en el Registro de Sociedades sólo podrá ser presentado -

a) A través de su agente registrado;

b) En relación con una tasa creada por la Sociedad, su agente registrado o de otra manera permitida en virtud de la Parte IX de la presente Ley; o

c) Cuando se designe un liquidador en virtud de la Parte XVII de la presente Ley en relación con la sociedad, por su agente registrado o de otro modo permitido en virtud de la Parte XVII, cuando un documento relativo a una sociedad sea presentado al Registrador por una persona con derecho a hacerlo en virtud de la Parte IX o la Parte XVII que no sea el agente registrado de la sociedad, el Registrador enviará una copia del documento presentado al agente registrado de la sociedad o lo notificará por escrito de otro modo.

(5) Una compañía que no tenga un agente registrado en violación de la subsección (1) estará sujeta a una multa de 100 dólares y a una multa adicional de 25 dólares por cada día o porción de la misma que la violación continúe.

6) El director que a sabiendas permita la violación mencionada en el párrafo 5) será responsable de una multa de 100 dólares de los EE.UU. y una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o porción de día en que continúe la violación.

7) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 11 del artículo 168, la persona que contravenga el párrafo 2) cometerá un delito penal y podrá ser condenada a una multa no superior a 25.000 dólares de los EE.UU.

165.

Nombramiento del representante registrado

(1) Si en cualquier momento una compañía no tiene un agente registrado, debe nombrar rápidamente un agente registrado por resolución de los miembros o directores.

2) Podrá tomarse una decisión sobre el nombramiento de un representante registrado -

a) Por los miembros de la sociedad, no obstante cualquier disposición estatutaria en contrario; o

b) si así lo autorizan los estatutos, por los directores de la sociedad.

3. La notificación del nombramiento de un representante registrado en el formulario aprobado será confirmada por el representante registrado con su consentimiento para actuar como representante registrado y será presentada por el representante registrado al Registrador.

4) El nombramiento del representante registrado surtirá efecto cuando el Registrador registre la comunicación presentada de conformidad con el párrafo 3).

166.

Enmienda indicada a la Escritura de Constitución en la que el agente registrado cambia el nombre de la compañía

1. La presente sección se aplicará en relación con una empresa en la que -

a) El agente registrado de la compañía cambia de compañía

nombre; y

b) Que el agente registrado se indique en el Memorando como el agente registrado de la Sociedad, ya sea como el primer o el subsiguiente agente registrado.

2) Cuando este artículo se aplique a una sociedad, su agente registrado podrá presentar una notificación en la forma aprobada que indique -

a) Que el representante registrado ha cambiado su nombre registrado

b) Que el agente registrado se indique en el Memorando como el agente registrado de la Sociedad, ya sea como primer o subsiguiente agente registrado; y
c) El nuevo nombre de la sociedad distribuidora registrada. 3. Una vez registrada la notificación a que se hace referencia en el párrafo 2), se considerará que los estatutos han sido modificados para indicar el nuevo nombre de la sociedad con efecto a partir de la fecha de registro de la notificación.

4) La persona que actúe como representante autorizado de más de una sociedad podrá presentar una única comunicación que combine una o más de las comunicaciones mencionadas en el párrafo 2).

167.

Renuncia del representante registrado

1) Una persona podrá renunciar a su condición de agente registrado de una sociedad únicamente de conformidad con el presente artículo.

(2) Una persona que desee renunciar como agente registrado de una compañía debe dar por lo menos 30 días de aviso por escrito a la Compañía de que tiene la intención de renunciar como agente registrado de la Compañía en la fecha especificada en el aviso a una persona mencionada en el párrafo (3) (d).

3) Una notificación conforme al párrafo 2) debe -

a) Declarar que, en virtud de la presente ley, se requiere que la empresa tenga un agente registrado en Seychelles

b) Declarar que la Sociedad debe nombrar un nuevo agente registrado en la fecha de retiro especificada en el aviso;

c) Declarar que la lista de nombres y direcciones de todas las personas autorizadas por la Autoridad para prestar servicios de agente registrado en Seychelles está disponible en el sitio web de la Autoridad; y

d) ser enviado sin demora -

i) Por correo o entrega personal a un director de la Sociedad en su última dirección conocida o por correo electrónico al director en su última dirección de correo electrónico conocida; o

i) cuando el Representante autorizado haya recibido habitualmente sus instrucciones relativas a la Sociedad de una persona que no sea un director, funcionario o miembro de la Sociedad por correo o entrega personal a la persona de la que el Representante autorizado haya recibido instrucciones relativas a la Sociedad por última vez, o por correo electrónico a esa persona en su última dirección de correo electrónico conocida

4) Si una sociedad no cambia su agente registrado de conformidad con el artículo 169 en la fecha de retirada especificada en una notificación con arreglo al párrafo 2) o antes de ella, el agente registrado podrá notificar por escrito al Registrador después de esa fecha su retirada como agente registrado de la sociedad.

5) Se adjuntará una copia de la notificación a que se refiere el párrafo 4) a la notificación prevista en el párrafo 2).

6) A menos que la compañía haya cambiado previamente su agente registrado, la dimisión de un agente registrado tendrá efecto a partir de la fecha en que la declaración de dimisión se registre en el Registro de conformidad con el párrafo 4).

168.

El representante registrado que ya no está en condiciones de actuar

1) A los efectos del presente artículo, una persona ya no estará facultada para actuar como agente registrado si no es titular de una licencia para prestar servicios empresariales internacionales en el marco de los Proveedores de Servicios Empresariales Internacionales.

2) Si una persona ya no tiene derecho a actuar como agente registrado, deberá, respecto de toda sociedad de la que haya sido agente registrado inmediatamente antes del cese de su actividad, informar a la sociedad de conformidad con el párrafo 3) en un plazo de 30 días a partir del cese de la actividad como agente registrado.

3) Una notificación conforme al párrafo 2) debe -

a) Declarar que la persona que hace la notificación ha dejado de ser

tiene derecho a ser el representante registrado de la empresa;

b) Declarar que, en virtud de la presente ley, se requiere que la empresa tenga un agente registrado en Seychelles;

c) Declarar que la Sociedad debe nombrar un nuevo agente registrado en un plazo de 90 días a partir de la fecha de la notificación;

d) Declarar que después de transcurridos 90 días a partir de la fecha de la notificación, la persona que la haga dejará de ser el agente registrado de la Sociedad si ésta no ha cambiado de agente registrado para entonces;

e) Declarar que la lista de nombres y direcciones de todas las personas autorizadas por la Autoridad para prestar servicios a los agentes registrados en Seychelles está disponible en el sitio web de la Autoridad; y

f) ser enviado sin demora -

i) Por correo o entrega personal a un director de la Sociedad en su última dirección conocida por correo electrónico al director en su última dirección de correo electrónico conocida; o

i) cuando el Representante autorizado haya recibido habitualmente sus instrucciones relativas a la Sociedad de una persona que no sea un director, funcionario o miembro de la Sociedad por correo o entrega personal a la persona de la que el Representante autorizado haya recibido instrucciones relativas a la Sociedad por última vez, o por correo electrónico a esa persona en su última dirección de correo electrónico conocida

4) La persona que haya hecho una notificación con arreglo al párrafo 2) deberá presentar una copia de dicha notificación al Registrador dentro de los 14 días siguientes a la presentación de la misma, a menos que la sociedad a la que se haga la notificación con arreglo al párrafo 2) haya cambiado de agente de registro desde la presentación de la notificación.

5) Una empresa notificada con arreglo al apartado 2) debe cambiar su agente registrado de conformidad con el artículo 169 en un plazo de 90 días a partir de la fecha de notificación.

6) Una persona que ya no esté autorizada a actuar como agente registrado dejará de serlo en cualquier sociedad a la que haya enviado una notificación en virtud del párrafo 2), por conducto de un director u otra persona mencionada en el párrafo 3), en cada caso antes de -

a) La fecha en que la sociedad cambie su agente registrado de conformidad con el párrafo 5); o

b) El primer día siguiente a la expiración del plazo de preaviso mencionado en el párrafo 5).

7) En lo que respecta al período comprendido entre la fecha en que una persona deja de tener derecho a actuar como agente registrado en virtud del párrafo 1) y la fecha en que deja de ser el agente registrado de sus empresas clientes en virtud del párrafo 6), la persona...

a) Sólo está autorizado a conservar y transferir los registros de sus empresas clientes a un sucesor registrado

b) No está permitido ofrecer a sus empresas clientes otros servicios que puedan ser objeto de licencia en virtud de la Ley de proveedores de servicios empresariales internacionales (cap. 275); y

c) No está permitido establecer o continuar un negocio, anunciar sus servicios como agente registrado o realizar cualquier otra actividad como agente registrado

8) La persona que infrinja los párrafos 2) o 7) cometerá un delito penal y se le impondrá una multa que no excederá de 25.000 dólares de los EE.UU. en razón de la condena.

9) El director que a sabiendas permita una infracción (por una persona que sea una sociedad) en virtud de los apartados 2) o 7) cometerá un delito penal y podrá ser condenado a una multa no superior a 25.000 dólares de los EE.UU.

(10) Una empresa que viole el párrafo (5) será responsable de una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

(11) Una persona no infringe el artículo 164(2) simplemente porque -

a) Ya no está autorizado a actuar como agente registrado; y

b) Tras la terminación de su capacidad de actuar, sigue siendo el agente registrado de una sociedad durante el período comprendido entre el día en que deja de ser capaz de actuar y el día en que la sociedad nombra un nuevo agente registrado.

169.

Cambio del representante registrado

1. Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2, una empresa puede modificar sus estatutos para cambiar su agente registrado, -

a) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en la Escritura de Constitución o en los Estatutos, por decisión unánime de los Miembros; o

b) Cuando lo permitan los estatutos, por simple resolución o por resolución de los directores.

(2) Sujeto a la subsección (3), una compañía que desee enmendar su agente registrado debe, dentro de los 14 días de la fecha de la resolución a la que se refiere la subsección (1) (la enmienda de la resolución del agente registrado ), presentar al Registro de Compañías de acuerdo con la sección 23 (1) una copia certificada o un extracto de la enmienda de la resolución del agente registrado presentada en nombre de la compañía.

Cambio del representante registrado

a) El agente registrado existente de la sociedad; o

b) El nuevo agente registrado propuesto de la Sociedad.

3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), el Registrador no registrará una copia certificada o un extracto de enmienda de la resolución sobre el agente registrado de la sociedad, a menos que el Registrador haya recibido también el consentimiento por escrito del agente registrado existente para el cambio de agente registrado y el nuevo agente registrado propuesto que presente la resolución del extracto.

4) El actual agente registrado de una sociedad debe dar su consentimiento por escrito en virtud del párrafo 3), a menos que -

a) no ha sido autorizado por escrito por la Sociedad para dar su consentimiento al cambio de agente registrado; o

b) No se han pagado todos los honorarios pagaderos al agente registrado existente.

5) El cambio del representante inscrito surtirá efecto cuando el Registrador inscriba en el Registro la copia certificada o el extracto de la resolución a que se refiere el párrafo 1) presentada de conformidad con la Sección 23.

6) La persona que no cumpla lo dispuesto en el apartado 4) dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la modificación del mandamiento del agente autorizado deberá pagar una multa de 100 dólares de los EE.UU. y una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción, siempre que este período de 14 días no empiece a correr hasta -

a) El agente registrado existente ha sido autorizado por escrito por la Sociedad para dar su consentimiento al cambio de agente registrado; y

b) Se han pagado todos los honorarios pagaderos al agente registrado existente.

Subsección III - Disposiciones generales

170.

El nombre de la compañía que aparecerá en la correspondencia, etc.

El nombre de una empresa debe aparecer en letras legibles en todos sus...

a) Cartas comerciales, estados de cuenta, facturas y formularios de pedido

b) Las comunicaciones y otras publicaciones oficiales; y

c) Valores negociables y cartas de crédito supuestamente firmadas por la Sociedad o en su nombre.

171.

Rendimiento anual

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), cada sociedad comunicará su denominación social, a más tardar el 31 de diciembre de cada año siguiente al año en que se haya constituido o continuado o convertido en sociedad en virtud de la presente Ley.

Representante en Seychelles un informe anual en forma de declaración en el formulario aprobado, firmado por la empresa o en su nombre y que contenga la información que figura en la Sexta Lista.

2) A los efectos del presente artículo, se considerará que la fecha de constitución de una sociedad constituida en virtud de la presente Ley es la fecha de constitución, continuación o conversión en una sociedad constituida en virtud de la Ley anterior.

3) Una entidad no hará una divulgación falsa o engañosa en virtud del párrafo 1).

(4) Una compañía que viole el párrafo (1) será responsable de pagar una multa de 500 dólares.

5) La empresa que infrinja el párrafo 3) será culpable de un delito penal y se le impondrá una multa que no excederá de 5.000 dólares de los EE.UU.

172.

Notificación de documentos

1) La notificación de un documento en relación con un procedimiento judicial o cualquier otro documento puede efectuarse a una empresa dejándolo en una empresa, por carta certificada o por cualquier otro medio de comunicación prescrito a -

a) El domicilio social de la sociedad; o

b) Su principal lugar de negocios en la región de Seychelles

el representante registrado de la compañía.

2) A los efectos del párrafo 1) a), cuando una sociedad no tenga un agente registrado, su domicilio social será la sede principal en Seychelles del último agente registrado de la sociedad.

3) A los efectos del párrafo 1), por - correo certificado se entenderá todo sistema de entrega postal por las autoridades postales o los servicios privados de mensajería que proporcione una prueba de la entrega mediante la firma del destinatario en el artículo entregado.

(4) No obstante y sin perjuicio del párrafo (1), la notificación de un documento concerniente a una compañía puede ser efectuada por el Registro de Compañías por correo ordinario, fax o correo electrónico a la sede principal del agente registrado de la compañía en Seychelles.

5) El Ministro podrá dictar reglamentos para determinar los métodos de prueba de la notificación de un documento relativo a una empresa.

173.

Suministro de registros

1) A los efectos de la presente sección -registros, respecto de un

a) Registros contables;

b) Las actas y resoluciones de los miembros, que se mantienen de acuerdo con el § 125

c) Las actas y resoluciones de los Directores que se mantienen de conformidad con la sección 156;

d) declaraciones anuales de conformidad con el artículo 171; e) lista de miembros;

f) Registro de Directores;

g) Los registros de los beneficiarios efectivos; y

h) Registro de tasas (si lo hay) .

Cuando una compañía es requerida bajo cualquier ley escrita de Seychelles para hacer disponible todo o parte de sus registros (o copias de los mismos), incluyendo (sin limitación) una solicitud de -

a) A la Autoridad Fiscal de Seychelles, para responder a una solicitud de información en virtud de un tratado fiscal

b) La Unidad de Inteligencia Financiera dentro del sistema antimonopolio

Ley de blanqueo; o

c) El Registrador, con el fin de supervisar y evaluar el cumplimiento de la presente Ley,

La compañía se encargará de que los registros solicitados (o copias de los mismos) sean suministrados al solicitante en Seychelles dentro del plazo especificado en la solicitud.

3) La empresa que infrinja el párrafo 2) deberá pagar al Registrador una multa de 500 dólares y una multa adicional de 50 dólares por cada día o parte del mismo que continúe la infracción.

4) El director que admita a sabiendas una infracción en virtud del párrafo 2) supra deberá pagar al registrador una multa de 500 dólares de los EE.UU. y una multa adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día o parte de él en que continúe la infracción.

Subsección IV - Registros contables

174.

contabilidad

1. Una empresa debe mantener registros contables fiables que -

a) Son suficientes para presentar y explicar las operaciones de la empresa

b) Determinar la situación financiera de la entidad con una precisión razonable en todo momento; y

c) Permitir la preparación de los estados financieros de la empresa.

2) A los efectos del párrafo 1), se considerará que no se han llevado registros contables si no ofrecen una imagen fiel de los activos, pasivos, situación financiera y resultados de la empresa y no explican sus transacciones.

(3) Una empresa que viole el párrafo (1) será responsable de una multa de 100 dólares y una multa adicional de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

4) El director que admita a sabiendas una violación en virtud del párrafo 1) deberá pagar una multa de 100 dólares de los EE.UU. por segundo año y una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por segundo año por cada día o parte del mismo en que continúe la violación.

175.

Ubicación y almacenamiento de las cuentas

1) La contabilidad de una sociedad se llevará en su domicilio social o en cualquier otro lugar que los directores consideren apropiado.

2) Si los registros contables de una sociedad se conservan en un lugar distinto de su domicilio social, la sociedad informará por escrito a su agente registrado de la dirección física de ese lugar.

3. Si se modifica el lugar donde se llevan los registros contables de una empresa, ésta informará por escrito a su agente registrado de la dirección real de la nueva ubicación de los registros en un plazo de 14 días a partir del cambio de ubicación.

4) La Compañía conservará los registros contables durante al menos siete años después de la conclusión de las transacciones u operaciones a que se refieran.

5) La empresa que infrinja este artículo estará cometiendo un delito y será multada con un máximo de 2.500 dólares de los EE.UU. por la condena.

176.

Auditoría de las cuentas por los directores

(1) Un director de una compañía puede -

a) Inspeccionar gratuitamente los libros y registros de la Compañía y sacar copias o extractos de los mismos en el momento razonable que determine

b) Exigir a la empresa que proporcione los originales o copias de los documentos contables en un plazo de 14 días.

2) Una empresa cumplirá con una solicitud en virtud del párrafo 1).

3) La empresa que infrinja este artículo será culpable de un delito penal y podrá ser condenada a una multa de hasta 2.500 dólares de los EE.UU.

4. Cuando los documentos contables no se pongan a disposición de un director para su inspección en contravención de la presente sección, el Tribunal podrá, a petición de dicho director, ordenar la inspección o notificación de tales documentos y dictar las órdenes conexas que considere oportunas.

PARTE IX HONORARIOS PARA LA PROPIEDAD CORPORATIVA

177.

Interpretación

(1) En esta parte -

-lote significa cualquier forma de interés de seguridad, incluyendo pero no limitado a -

a) un cargo de tasa fija o variable; b) una hipoteca;

c) Un gravamen; o

d) una promesa,

sobre la propiedad dondequiera que se encuentre, excepto los intereses derivados de la aplicación de la ley, y -cargo y -cargo se interpretarán en consecuencia;

-contiene pasivos contingentes y obligaciones anticipadas;

-cargo existente significa un cargo creado por una antigua compañía del Acta antes de que el Acta entrara en vigor -

a) Si la tasa se ha registrado o no en la Sección

101A(2) de la Ley anterior; y

b) Que no se haya cumplido totalmente y que se haya cancelado en la fecha de entrada en vigor.

Fecha de entrada en vigor de la ley;

-incluye bienes inmuebles, bienes muebles, dinero, bienes, propiedad intelectual y cualquier otro tipo de propiedad, dondequiera que se encuentren, y obligaciones y cualquier descripción de intereses, ya sean presentes o futuros o adquiridos o condicionales, que se deriven de la propiedad o que se añadan a ella; y

-cargo pertinente significa un cargo establecido en la entrada en vigor de la Ley o después de ella.

2. Toda referencia en la presente parte a la formación de una carga incluirá una referencia a la adquisición, dondequiera que se encuentre, de bienes inmuebles que estaban sujetos a una carga inmediatamente antes de su adquisición y que seguirán estando sujetos a esa carga después de su adquisición, y a tal efecto se considerará que la fecha de formación de la carga es la fecha de adquisición del bien inmueble.

178.

La Sociedad podrá gravar sus bienes

1. Con sujeción a sus estatutos, una empresa puede, mediante un documento escrito, cobrar una cuota por todos o algunos de sus activos.

2. La ley aplicable a una carga creada por una sociedad puede ser la ley de dicha jurisdicción, que puede ser acordada entre la sociedad y el acreedor garantizado, y la carga será vinculante para la sociedad en la medida y de acuerdo con los requisitos de la ley aplicable.

3) Si una entidad adquiere una propiedad pagada -

a) El párrafo 1) no exige que la adquisición de los bienes se efectúe mediante un instrumento escrito, a menos que la adquisición deba efectuarse de otro modo mediante un instrumento escrito; y

b) A menos que la Sociedad y el acreedor garantizado acuerden otra cosa, se aplicará la ley aplicable al interés inmediatamente antes de la adquisición por la Sociedad de los bienes sujetos al interés.

179.

Registro de tasas

(1) Una compañía mantendrá en su domicilio social en Seychelles un registro de todas las tasas relevantes y tasas preexistentes creadas por la compañía, llamado el Registro de Tasas, que indicará para cada tasa -

a) Si se trata de un canon creado por la empresa, la fecha de su creación o, si se trata de un canon basado en los bienes inmuebles adquiridos por la empresa, la fecha en que se adquirió el inmueble

b) Una breve descripción de la responsabilidad garantizada por la carga; c) Una breve descripción de los bienes cargados;

d) El nombre y la dirección del beneficiario de la garantía, que podrá actuar como fideicomisario o agente de la garantía para otras personas;

e) Detalles de cualquier prohibición o restricción contenida en el instrumento que establece la tasa que autoriza a la empresa a crear una tasa futura que tenga prioridad sobre la tasa o sea igual a ésta.

2) El registro de tasas puede elaborarse en la forma que aprueben los directores, pero si se trata de un almacenamiento de datos magnéticos, electrónicos o de otro tipo, la empresa debe poder aportar pruebas legibles de su contenido.

(3) Una empresa que viole el párrafo (1) será responsable de una multa de 100 dólares y una multa adicional de 25 dólares por cada día o parte del mismo que la violación continúe.

4) El director que admita a sabiendas una violación en virtud del párrafo 1) deberá pagar una multa de 100 dólares de los EE.UU. por segundo año y una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por segundo año por cada día o parte del mismo en que continúe la violación.

180.

Revisión del registro de tasas

1) El director o miembro de una sociedad tendrá derecho a disponer gratuitamente de

2) El derecho de una persona a inspeccionar la información a que se refiere el párrafo 1) estará sujeto a un aviso razonable u otras restricciones que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por una resolución de los directores, pero no menos de dos horas cada día hábil para su inspección.

3) Toda persona con derecho de inspección en virtud del párrafo 1) tendrá derecho a solicitar una copia o un extracto del registro de tasas de la Sociedad, por lo que la Sociedad podrá cobrar una tasa de copia razonable.

4) Si se rechaza un examen con arreglo al párrafo 1) o si no se proporciona un documento de copia solicitado con arreglo al párrafo 3) dentro de los 21 días laborables siguientes a la solicitud -

a) La entidad comete un delito y es condenada a una multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y

b) La parte perjudicada podrá solicitar al tribunal que se le permita inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo

5) El Tribunal de Primera Instancia podrá, previa solicitud conforme al párrafo 4), adoptar las decisiones que considere oportunas.

181.

El registro de las tasas

1) Si una empresa cobra una tasa apropiada, la solicitud de registro de la tasa al registrador puede hacerse por -

a) la compañía, actuando a través de su agente registrado o un abogado en Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o

b) Un agente registrado (que no sea el agente registrado de la empresa) o un abogado en Seychelles que actúe en nombre del beneficiario de la garantía

2) La solicitud prevista en el apartado 1) se hará mediante la presentación -

a) Una solicitud que contenga los detalles de la tasa a que se refieren los apartados a) a e) del primer párrafo del artículo 179 en la forma aprobada

b) El instrumento o una copia certificada del instrumento que da lugar a la acusación; y

c) En el caso de una solicitud presentada por el beneficiario de la garantía o en su nombre, el consentimiento escrito a la solicitud firmado por el garante o en su nombre.

3. El Registrador mantendrá un registro para cada sociedad, conocido como el Registro de Tasas Registradas, que contendrá la siguiente información con respecto a cada tasa pertinente registrada en virtud de la presente sección - -

a) Si se trata de un canon creado por la empresa, la fecha de su creación o, si se trata de un canon basado en los bienes inmuebles adquiridos por la empresa, la fecha en que se adquirió el inmueble

b) Una breve descripción de la responsabilidad garantizada por la carga; c) Una breve descripción de los bienes cargados;

d) El nombre y la dirección del beneficiario de la garantía, que podrá actuar como fideicomisario o agente de la garantía para otras personas; y

e) Cualquier otra información que el Secretario considere apropiada.

4) Si el Registrador determina que se cumplen los requisitos de esta Parte para la inscripción, el Registrador, al recibir una solicitud conforme al párrafo 2), sin demora injustificada -

a) Inscribir la tasa en el registro de tasas registradas que lleva en nombre de esa empresa

b) Emitir una carta de registro de la tasa y enviarla, junto con una copia sellada del certificado de la tasa presentada o del instrumento de copia certificada, a la persona que haya hecho la solicitud con arreglo al párrafo 1); y

c) Si la persona que hizo la solicitud con arreglo al párrafo 1) no era el representante registrado de la compañía de carga, enviar una copia de la carta de registro de la remesa al representante registrado de la compañía de carga.

5. El Registrador indicará en el Registro de tasas inscritas y en la carta de inscripción la fecha y la hora en que se inscribió una tasa.

6) Una carta de registro expedida de conformidad con el párrafo 4) será prueba concluyente de que se cumplen los requisitos de esta Parte para el registro.

y que la tasa a la que se refiere la carta se registró en la fecha y hora indicadas en la misma.

7) No es necesario pagar ninguna tasa de inscripción en virtud de la presente sección para ser inscrito en el Registro de Escrituras (que mantiene el Registrador de Escrituras en virtud de la Ley de Hipotecas y Registro) para una fecha Certaine de conformidad con el artículo 1328 del Código Civil de Seychelles.

182.

Cambio de las tasas registradas

1) Si se produce un cambio en las condiciones de un gravamen registrado en virtud del artículo 181, la solicitud de registro del cambio podrá presentarse por

a) la compañía, actuando a través de su agente registrado o un abogado en Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o

b) Un agente registrado (que no sea el agente registrado de la empresa) o un abogado en Seychelles que actúe en nombre del beneficiario de la garantía

2) La solicitud a que se refiere el párrafo 1) se hará mediante la presentación -

a) Una solicitud en la forma aprobada

b) El instrumento, o una copia certificada del instrumento que modifique los términos del lote; y

c) En el caso de una solicitud de modificación presentada por el beneficiario de la garantía o en su nombre, un consentimiento escrito a la solicitud firmado por el garante o en su nombre.

3) Al recibir una solicitud de conformidad con el párrafo 2), el registrador, sin demora injustificada -

a) Registrar el cambio de carga

b) Expedirá un certificado de inscripción de la modificación de las tasas y lo enviará, junto con una copia sellada del certificado de modificación de las tasas presentado o del instrumento de copia certificada, a la persona que haya formulado la solicitud prevista en el párrafo 1; y

c) Si la persona que presentó la solicitud con arreglo al apartado c).

1) no era el representante registrado de la Sociedad de Cargadores

enviar una copia de la carta de registro del cambio de tarifa al representante registrado de la compañía de carga.

4. El Registrador indicará en el Registro de tasas inscritas y en la carta de enmienda la fecha y la hora en que se registró un cambio en la tasa.

5) Una carta de registro emitida de conformidad con el párrafo 3) constituirá una prueba concluyente de que el cambio a que se refiere la carta se registró en la fecha y hora especificadas en la misma.

183.

Cumplimiento o liberación de la tasa

1) Una notificación de satisfacción o de liberación en el formulario aprobado podrá presentarse al Secretario en virtud de esta sección si -

a) Se han pagado o satisfecho íntegramente todas las obligaciones garantizadas por la tasa inscrita en virtud del artículo 181; o

b) Una tasa registrada en virtud del artículo 181 ya no afecta a la propiedad o a parte de los activos de una empresa.

(2) Una satisfacción o liberación debe -

a) Revelar si la tasa ha sido pagada o satisfecha en su totalidad o si la tasa ya no se relaciona con la propiedad o parte de los activos de la entidad

b) Si la tasa ya no se refiere a los bienes o a una parte de los bienes de la entidad, indique los bienes de la entidad que ya no están afectados por la tasa e indique si se trata de la totalidad o de una parte de los bienes de la entidad; y

c) Firmado por el beneficiario de la garantía o en su nombre.

3) La satisfacción o la liberación pueden ser presentadas por -

a) la compañía, actuando a través de su agente registrado o un abogado en Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o

b) Un agente registrado (que no sea el agente registrado de la empresa) o un abogado en Seychelles que actúe en nombre del beneficiario de la garantía

4) Si el Registrador está convencido de que una notificación presentada en virtud del párrafo 1) está debidamente cumplimentada y se ajusta a lo dispuesto en el párrafo 2), registrará sin demora la notificación y emitirá una carta de satisfacción o de exención de tasas y enviará -

a) La carta dirigida a la persona que presentó la solicitud a que se refiere el párrafo 1); y

b) Si la persona que hizo la solicitud con arreglo al párrafo 1) no era el agente registrado de la sociedad, una copia de la carta dirigida al agente registrado de la sociedad.

5) El Registrador indicará en el Registro de tasas inscritas y en la carta emitida de conformidad con el párrafo 4) la fecha y hora en que se inscribió la notificación presentada de conformidad con el párrafo 1).

6) A partir de la fecha y hora especificadas en la carta mencionada en el párrafo 4)a), se considerará que la tasa no ha sido registrada para la propiedad a que se refiere la notificación mencionada en el párrafo 1).

184.

Prioridades de los cargos pertinentes

1) El gravamen pertinente sobre los bienes de una sociedad registrada de conformidad con el artículo 181 tendrá prioridad sobre -

a) Un gravamen correspondiente sobre los bienes que se registren posteriormente de conformidad con el artículo 181; y

b) Un gravamen correspondiente sobre los bienes que no estén registrados en virtud del artículo 181.

2) Las tasas pertinentes que no se registren en virtud del artículo 181 se aplicarán entre sí en el orden en que se hayan establecido.

185.

Prioridades en relación con los cargos existentes

1) Los gravámenes existentes sobre el patrimonio de una sociedad se colocarán entre ellos en el orden en que se produjeron.

2) En el caso de un cargo preexistente sobre los activos de una compañía y un cargo correspondiente sobre los mismos activos -

a) La tasa existente es anterior a la tasa en cuestión, ya que la prioridad se determina sobre la base del orden de creación de cada tasa; y

Prioridades de los cargos pertinentes

Prioridades en relación con los cargos existentes

b) Cuando la tasa preexistente se registre en virtud del artículo 181, la fecha de registro no se tendrá en cuenta para determinar la prioridad de la tasa preexistente.

3) El párrafo 2) se aplicará independientemente de si la tasa existente -

a) No está registrado

b) Está inscrito en virtud del artículo 181; o

c) se registró con arreglo a la ley anterior.

186.

Excepciones relativas a las prioridades

No obstante los artículos 184 y 185 -

a) El orden de prioridad de los cargos está sujeto a -

i) cualquier consentimiento expreso por escrito del titular de una tasa que modifique la prioridad de esa tasa en comparación con una o más tasas a las que habría dado prioridad de no mediar dicho consentimiento; o

i) todo acuerdo escrito entre los titulares de las tasas sobre el orden de prioridad en relación con las tasas de los respectivos titulares; y

b) Una carga pendiente registrada se difiere a una carga firme registrada posteriormente, a menos que la carga pendiente contenga una prohibición o restricción de la autoridad de la empresa para crear una carga futura que tenga prioridad sobre la carga o sea igual a ésta.

187.

Ejecución del enjuiciamiento en virtud de la legislación de Seychelles

1) Cuando la ley aplicable a un cargo creado por una empresa sea la ley de las Seychelles, el cargo tendrá derecho, en caso de incumplimiento por parte del cargador con respecto al cargo, a los siguientes remedios -

a) Con sujeción a cualesquiera restricciones o disposiciones contrarias que figuren en el instrumento de imposición de la carga, el derecho a vender la totalidad o parte de los bienes garantizados por la carga; y

b) El derecho a designar un destinatario que, con sujeción a cualesquiera restricciones o disposiciones en contrario que figuren en el instrumento que formule la acusación

i) Recibir distribuciones y otros ingresos respecto de los bienes garantizados por la carga; y

i) Ejercer cualquier otro derecho o facultad del cargador respecto de los bienes garantizados por la carga

hasta el momento en que la carga se descarga.

2) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), cuando la ley aplicable a una citación creada por una empresa sea la ley de las Seychelles, los recursos a que se refiere el párrafo 1) estarán disponibles sólo después de que -

a) Se haya producido un incumplimiento y éste haya durado un período de al menos treinta días o un período más breve que pueda especificarse en el instrumento que formule el cargo; y

b) El incumplimiento no se ha subsanado en un plazo de catorce días, o en un plazo más breve que se especifique en el instrumento en que se fije la tasa por la notificación en que se especifique el incumplimiento y se exija su subsanación.

3) Cuando la ley aplicable a una tasa creada por una sociedad sea la ley de Seychelles, si el instrumento por el que se establece la tasa así lo dispone, los recursos a que se refiere el párrafo 2) serán inmediatamente aplicables en caso de incumplimiento.

4) A fin de evitar dudas y con sujeción a sus disposiciones, podrá formularse una acusación, incluso en virtud del apartado a) del párrafo 1, sin orden del tribunal.

188.

Ejercicio del derecho de distribución en virtud de una tasa legal en Seychelles

No obstante cualquier cosa contraria en cualquier tasa regulada bajo la ley de Seychelles, si un encargado ejerce su derecho de venta bajo esta ley, la venta se hará en -

a) El valor de mercado abierto en el momento de la venta; o

b) El mejor precio que se pueda obtener razonablemente si no existe un valor de mercado abierto en el momento de la venta.

2) A menos que las disposiciones de un gravamen regulado por la legislación de Seychelles dispongan otra cosa, se podrá efectuar una venta de conformidad con el apartado b) del párrafo 1 del artículo 187. a) Puede llevarse a cabo de cualquier manera, incluso mediante venta privada o subasta pública.

PARTE X CONVERSIONES

Subsección I - Disposiciones generales

189.

Interpretación

En esta subsección...

a) El Registro de Sociedades Ordinarias significa el Registro de Sociedades en virtud de la Ley de Sociedades; y

b) La referencia a un extracto es un extracto confirmado como verdadero por -

i) En el caso de una sociedad, su agente registrado; o

i) En el caso de una sociedad ordinaria, un director o su agente registrado propuesto

190.

Declaración de conformidad

1) A los efectos de la presente parte, una declaración de conformidad es una declaración firmada por un director de que se cumplen todos los requisitos de la presente ley en relación con la conversión de una empresa.

2) El Registrador podrá basarse en una declaración de conformidad en todos los aspectos en el desempeño de sus funciones en virtud de la presente Ley y, por consiguiente, no estará obligado a investigar más a fondo si se han cumplido las disposiciones de la presente Ley en relación con cualquier conversión o transferencia.

3) El director que haga una declaración falsa, engañosa o falaz sobre cualquier material en particular sin una excusa razonable será culpable de un delito penal y podrá ser condenado a una multa que no excederá de 10.000 dólares de los EE.UU.

191.

Las conversiones no son estándar

La conversión en virtud de esta Parte no se considerará que se ha producido

a) Como incumplimiento de contrato o abuso de confianza o de otro modo como derecho civil

b) Como violación de cualquier disposición de un contrato que prohíba, restrinja o regule la cesión o transferencia de derechos u obligaciones; o

c) Como causa de acción de una Parte u otro instrumento, como incumplimiento de un contrato u otro instrumento, o como causa o permiso de terminación de un contrato u otro instrumento u obligación o relación.

Subsección II - Transformación de una empresa ordinaria en una empresa de negocios internacionales y viceversa

192.

Conversión de la empresa ordinaria en una empresa de comercio internacional

1) Una sociedad ordinaria podrá convertirse en una sociedad comercial internacional de conformidad con las disposiciones de la presente sección.

2) La Compañía Ordinaria no podrá ser convertida a menos que haya recibido una carta de la Autoridad Fiscal de Seychelles en la que se declare que no tiene ninguna objeción a la conversión de la Compañía Ordinaria en una ITC.

(3) La Sociedad Ordinaria toma una resolución especial de los miembros sobre la aprobación -

a) la transformación de la empresa en un ITC; y

b) Modificar sus estatutos para cumplir los requisitos de la presente ley en lo que respecta a los estatutos de una ITC

4) La sociedad ordinaria deberá presentar ante el Registro -

Conversión de la empresa ordinaria en una empresa de comercio internacional

a) Un extracto de la decisión especial a que se refiere el párrafo 3;

b) Su propuesta de memorando y artículos revisados;

c) Una declaración de conformidad o un extracto de la misma;

d) Proporcionar pruebas satisfactorias al Registrador de que está en regla con la Ley de sociedades; y

e) Una copia de la carta de no oposición de la Comisión de Refugiados de las Seychelles a que se hace referencia en el apartado 2) .

5) Una vez recibido el expediente mencionado en el apartado 4 ) junto con la tasa mencionada en la Parte II del Segundo Anexo, la

El registrador deberá...

a) Registrar el memorando y los artículos enmendados

b) Expedir a la Compañía un certificado de transformación en una ITC en la forma aprobada; y

c) Notificar por escrito la transformación al registrador habitual de la Sociedad.

6. El certificado de conversión en una ITC será firmado y sellado por el Secretario.

7) La conversión de la Sociedad en una ITC surtirá efecto en la fecha de emisión del certificado de conversión por el Registro de Sociedades.

8) Al recibir la notificación mencionada en el apartado c) del párrafo 5, el registrador ordinario de la sociedad suprimirá el nombre de la sociedad del registro de sociedades inscritas en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas.

193.

Efecto de la transformación de la sociedad ordinaria en una sociedad comercial internacional

Si una empresa ordinaria se convierte en una ITC de conformidad con el artículo 192 -

a) Todos los bienes y derechos a los que la empresa ordinaria tenía derecho inmediatamente antes de la conversión siguen siendo propiedad y derechos del CCI

b) La ITC sigue estando sujeta a todas las obligaciones penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeta la sociedad ordinaria inmediatamente antes de su transformación;

c) Todas las acciones y demás procedimientos judiciales que pudieran haberse iniciado o continuado inmediatamente antes de la conversión por o contra la sociedad ordinaria, por o contra el CCI después de la conversión; y

d) Después de la transformación, la ITC podrá dictar o hacer ejecutar una condena, sentencia, resolución, providencia o fallo a favor o en contra de la sociedad ordinaria.

194.

Conversión de la empresa de negocios internacionales en una empresa ordinaria

1. Una ITC puede convertirse en una sociedad ordinaria de conformidad con las disposiciones de la presente sección.

(2) La Compañía adopta una resolución especial -

a) La aprobación de la conversión de la sociedad en una sociedad ordinaria

b) Aprobar la enmienda de su escritura de constitución y estatutos para cumplir los requisitos de la Ley de sociedades con respecto a la escritura de constitución y estatutos de una sociedad que vaya a constituirse como sociedad ordinaria.

(3) La empresa debe presentar en el registro ordinario de empresas -

a) Un extracto de la decisión especial a que se refiere el párrafo 2;

b) Su propuesta de memorando y artículos revisados;

c) Un certificado de buena reputación expedido en virtud de la presente Ley por el Registrador con respecto a la empresa; y

d) Una declaración de conformidad o un extracto de la misma.

4) Una vez recibidos los documentos mencionados en el párrafo 3), acompañados de la tasa correspondiente de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas, el registrador ordinario de la Sociedad -

a) Registro del Memorando y Artículos enmendados;

b) Expedir a la empresa un certificado de conversión en una empresa ordinaria; y

c) Informar por escrito al Secretario de la conversión.

5) El certificado de conversión en una sociedad ordinaria será firmado y sellado por el Registro de Sociedades Ordinarias.

6. La conversión de la sociedad en una sociedad ordinaria entrará en vigor en la fecha en que el registrador ordinario de la sociedad expida el certificado de conversión en una sociedad ordinaria.

7. Al recibir la notificación a que se refiere el apartado c) del párrafo 4, el Secretario suprimirá del registro el nombre de la sociedad.

195.

Efecto de la transformación de un ITC en una empresa ordinaria

Si una empresa de negocios internacionales se convierte en una empresa ordinaria de conformidad con el artículo 194 -

a) Todos los bienes y derechos a los que tenía derecho el CCI inmediatamente antes de esa conversión siguen siendo propiedad y derechos de la empresa ordinaria

b) La sociedad ordinaria sigue estando sujeta a todas las obligaciones penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeta la ITC inmediatamente antes de su transformación;

c) Todas las acciones y demás procedimientos judiciales que pudieran haberse iniciado o continuado inmediatamente antes de la conversión por o contra el CCI, por o contra la sociedad ordinaria después de la conversión; y

d) Toda condena, sentencia, orden o decisión a favor o en contra del CCI podrá ser ejecutada por o contra la empresa ordinaria después de la conversión.

Subsección III - Transformación de la sociedad no celular en una sociedad celular protegida y viceversa

196.

Transformación de la sociedad no celular en una sociedad celular protegida

1) Una sociedad no celular podrá transformarse en una sociedad celular protegida de conformidad con las disposiciones de la presente sección.

2) La sociedad no podrá ser convertida a menos que haya obtenido el consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de la subsección II de la Parte XIII.

(3) La Compañía adopta una resolución especial -

Sociedad de Células Protegidas;

b) Aprobar la enmienda de su memorando para cumplir con los requisitos de la presente ley en lo que respecta al memorando de una empresa que se constituirá como empresa celular protegida

4) La decisión especial prevista en el párrafo 3) puede también -

a) Aprobar la modificación de los estatutos de la Sociedad; y

b) Autorizar la creación de células de la sociedad celular protegida y establecer los miembros, las acciones, el capital, los activos y los pasivos entre estas células y entre estas células y el núcleo.

(5) La compañía debe presentar ante el Registrador -

a) Un extracto de la decisión especial a que se refiere el párrafo 3) ;

b) Su propuesta de memorando revisado y, si procede, el artículo;

c) Una declaración de conformidad o un extracto de la misma; y

d) Una copia del consentimiento de la autoridad a que se refieren los párrafos 1) y 2)

6. La declaración de conformidad incluirá una declaración de que -

a) la empresa de células protegidas y cada célula satisfará la prueba de solvencia inmediatamente después de la conversión; y

b) No hay acreedores de la empresa cuyos intereses se vean indebidamente afectados por la conversión.

7) Al recibir los documentos mencionados en el párrafo 5), el Secretario -

a) Registrar el Memorándum enmendado y, si procede, los artículos; y

b) Expedir a la Compañía un certificado de conversión en una compañía celular protegida en la forma aprobada.

8) El certificado de conversión en una sociedad celular protegida será firmado y sellado con el sello oficial por el Registrador.

9) La conversión de la Sociedad en una Sociedad de Célula Protegida se hará efectiva en la fecha de emisión del certificado de conversión por el Registrador en una Sociedad de Célula Protegida.

197.

Efectos de la transformación de una sociedad no celular en una sociedad celular protegida

1) Si una empresa se convierte en una empresa celular protegida de conformidad con el artículo 196 -

a) Todos los bienes y derechos que le correspondían inmediatamente antes de la conversión siguen siendo de su propiedad y derechos

b) Sigue estando sujeto a todas las obligaciones penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeto inmediatamente antes de dicha conversión;

c) Todas las acciones y otras actuaciones judiciales que pudieran haberse iniciado o continuado por ella o contra ella inmediatamente antes de dicha conversión podrán ser iniciadas o continuadas por ella o contra ella en su nuevo nombre;

d) Una sentencia, decisión, orden o decreto a favor o en contra de ellos antes de la conversión podrá ser ejecutada por ellos o en contra de ellos después de la conversión; y

e) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2, sus miembros, acciones, capital, activos y pasivos se distribuirán entre sus células y entre éstas y el núcleo, de conformidad con las disposiciones de una resolución especial que prevea dicha distribución, según lo dispuesto en el apartado b) del párrafo 4 del artículo 196.

2) No obstante lo dispuesto en el apartado e) del párrafo 1) y en la Parte XIII, todo acreedor que haya concertado una transacción con una entidad antes de su conversión en una entidad celular protegida deberá, con respecto a cualquier responsabilidad por esa transacción, recurrir a todos los activos nucleares y celulares (distintos de cualquier activo celular atribuible a una célula creada después de esa conversión) a menos que el acreedor haya acordado lo contrario.

(3) A menos que los directores tuvieran buenas razones para creer que la compañía celular protegida y cada célula satisfaría la prueba de solvencia inmediatamente después de la conversión, cada director que firmara la declaración de conformidad será personalmente responsable de pagar al núcleo o célula de la compañía celular protegida la misma cantidad de dinero que el núcleo o células tuvieron que pagar a un acreedor que el núcleo o células no hubieran tenido que pagar sino sólo por las disposiciones del párrafo (2) .

198.

Transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular

1) Una sociedad celular protegida podrá transformarse en una sociedad no celular de conformidad con las disposiciones de la presente sección.

2) La sociedad no podrá ser convertida a menos que haya obtenido el consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de la subsección II de la Parte XIII.

(3) La Compañía adopta una resolución especial -

a) Autorizar la transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular; y

b) Aprobar la enmienda de su memorando para cumplir con los requisitos de la presente ley respecto del memorando de una sociedad no celular

4) La resolución especial prevista en el párrafo 3) podrá requerir también la aprobación de

Modificación de los Estatutos de la Sociedad.

(5) Una célula de la Compañía, si se han emitido acciones de la célula para este fin, adoptará una resolución especial para convertir la Compañía en una sociedad no celular.

6) Con sujeción a lo dispuesto en los párrafos 7) y 8), la sociedad presentará al Registrador -

a) Un extracto de la decisión especial a que se refiere el párrafo 3) ;

b) Su propuesta de memorando revisado y, si procede, el artículo;

c) Una declaración de conformidad o un extracto de la misma;

d) Una copia del consentimiento de la autoridad a que se refiere el apartado 1.

(2); y

e) un extracto de la resolución especial de cada célula de la compañía.

7) La declaración de conformidad incluirá una declaración de que -

a) La entidad cumple con la prueba de solvencia; y

b) No hay acreedores de la empresa cuyos intereses se vean indebidamente afectados por la conversión.

8) Al recibir los documentos mencionados en el apartado 6), el Secretario -

a) Registrar el Memorándum enmendado y, si procede, los artículos; y

b) Expedir a la empresa un certificado de conversión en una empresa ordinaria o en una empresa celular protegida en la forma aprobada.

Transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular

9. El certificado de conversión en una sociedad ordinaria o en una sociedad comercial internacional será firmado y sellado por el Secretario.

10) La conversión de la sociedad en una sociedad no celular surtirá efecto en la fecha de emisión del certificado de conversión por el Registro de Sociedades en una sociedad ordinaria o en una sociedad comercial internacional.

199.

Efectos de la transformación de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular

1) Si una sociedad celular protegida se convierte en una sociedad no celular de conformidad con el artículo 198 -

a) Todos los derechos de propiedad a los que tenían derecho el núcleo y las células inmediatamente antes de esa transformación siguen siendo propiedad y derechos de la sociedad no celular

y las responsabilidades civiles, así como todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que el núcleo y cada célula estaban sujetos inmediatamente antes de su transformación;

c) Todas las acciones y otros procedimientos jurídicos que podrían haberse iniciado o continuado inmediatamente antes de la conversión por o contra el núcleo o la célula por o contra la entidad no celular después de la conversión; y

d) Una condena, sentencia, orden o decisión a favor o en contra del núcleo o de una célula podrá ser ejecutada por o contra la sociedad no celular después de la conversión

2. Cuando el tribunal considere que la conversión perjudicaría indebidamente a un miembro o a un acreedor de la sociedad, podrá, a petición de esa persona, que deberá, en cualquier momento antes de la fecha en que la conversión surta efecto o dentro del plazo que el tribunal permita en cualquier caso particular, dictar la orden que considere apropiada respecto de la conversión, incluida, sin perjuicio del carácter general de lo que antecede, una orden.

a) Una instrucción de que ese efecto no se ejercerá en la conversión; b) Modificar la conversión de manera que sea posible

que se especifican en la orden de compra; o

c) Ordenar a la empresa o a sus directores que reconsideren la conversión o cualquier parte de ella.

3) Podrá dictarse una orden con arreglo al párrafo 2) en las condiciones y con la pena que el tribunal considere apropiadas.

PARTE XI FUSIONES , CONSOLIDACIONES Y ACUERDOS

Subsección I - Fusiones y consolidaciones

200.

Interpretación

En esta parte...

-La empresa consolidada significa la nueva empresa que es el resultado.

de la consolidación de dos o más empresas constituyentes;

-consolidación significa la consolidación de dos o más personas.

las empresas constituyentes en una nueva empresa;

-El componente empresarial es una empresa existente que participa en una fusión o consolidación con una o más empresas existentes;

-fusión significa la fusión de dos o más componentes.

en una de las sociedades constituyentes;

-Compañía matriz Compañía significa una compañía que posee al menos el noventa por ciento de las acciones emitidas de cada clase de acciones en otra compañía;

-Sociedad filial significa una empresa cuyas acciones emitidas de cada clase de acciones son propiedad de al menos el noventa por ciento de otra empresa;

-La sociedad superviviente se refiere a la sociedad constituyente en la que el

se fusionan una o más de las otras sociedades constituyentes.

201.

Aprobación de la fusión o consolidación

1) Dos o más empresas pueden fusionarse o consolidarse en virtud de la presente sección.

2. Los directores de cada compañía constitutiva que tenga la intención de participar en una fusión o consolidación aprobarán un proyecto escrito de términos de fusión o consolidación que, si es necesario, -

a) El nombre y la dirección del domicilio social de cada sociedad constituyente

b) El nombre y la dirección del domicilio social de la sociedad superviviente o de la sociedad consolidada propuesta;

c) Con respecto a cada una de las sociedades constituyentes...

i) La designación y el número de acciones emitidas de cada clase de acciones, indicando cada una de esas clases de acciones con derecho a voto en la fusión o consolidación; y

i) Una especificación de cada una de esas clases, si las hubiere, que sea elegible para votar como clase

d) El motivo de la fusión o consolidación;

e) Las condiciones de la fusión o consolidación propuesta, incluida la forma y el fundamento de la cancelación, reorganización o conversión de las acciones de cada sociedad constituyente en acciones, bonos u otros valores de la sociedad o entidad consolidada superviviente, dinero u otros activos, o una combinación de éstos; y

f) En caso de fusión, una declaración de toda modificación de la escritura de constitución de la sociedad superviviente que se pretenda realizar mediante la fusión

3. En caso de consolidación, el plan de consolidación deberá ir acompañado de una escritura de constitución y estatutos que se ajusten a la presente ley y que será adoptada por la sociedad consolidada.

4. Algunas o todas las acciones de la misma clase de acciones de cada sociedad constitutiva podrán convertirse en un tipo de activo específico o mixto y otras acciones de esa clase o todas las acciones de otras clases de acciones podrán convertirse en otros activos.

5) En caso de fusión o consolidación, de conformidad con el presente artículo, se aplicará lo siguiente - -.

a) El proyecto de fusión o consolidación se aprobará por simple decisión

b) Si se va a celebrar una reunión general, cada miembro, tenga o no derecho de voto en la fusión o consolidación, deberá recibir una notificación de la reunión, acompañada de una copia del plan de fusión o consolidación; y

c) Cuando se proponga obtener el consentimiento por escrito de los miembros, se entregará a cada uno de ellos una copia del proyecto de fusión o consolidación, independientemente de que tenga o no derecho a aprobar el proyecto de fusión o consolidación.

202.

Registro de la fusión o consolidación

1. Una vez que el proyecto de fusión o consolidación haya sido aprobado por los directores y miembros de cada sociedad constituyente, los estatutos o la consolidación serán llevados a cabo por cualquier sociedad que -

a) El proyecto de fusión o consolidación

b) La fecha en que los estatutos de cada sociedad constitutiva fueron registrados por el Registrador; y

c) La forma en que se ha autorizado la fusión o consolidación en relación con cada empresa constitutiva.

2. La escritura de constitución de la fusión o consolidación se presentará al Secretario junto con -

a) En el caso de una fusión, toda decisión de modificar los estatutos de la sociedad superviviente; y

b) En caso de consolidación, los estatutos de la empresa consolidada que se ajusten a la presente ley.

3) Si se ha cumplido la fusión o consolidación y que el nombre propuesto de

la empresa superviviente o consolidada cumple con la Parte III de la presente ley, que

El registrador deberá...

(a) registro -

i) Los estatutos de una fusión o consolidación; y

i) En caso de fusión, toda modificación de los estatutos de la sociedad superviviente o, en caso de consolidación, de los estatutos de la sociedad consolidada; y

b) Redactar un documento de fusión o consolidación en la forma aprobada y, en el caso de la consolidación, un documento que establezca la empresa consolidada.

(4) Para evitar la duda...

a) En caso de fusión, se emitirá una declaración de fusión a la sociedad superviviente de conformidad con el apartado b) del párrafo 3; y

b) En caso de consolidación, se expedirá a la entidad consolidada un certificado de consolidación y un certificado de registro del apartado b) del párrafo 3).

5. Un certificado de fusión o consolidación emitido por el Registrador constituirá una prueba concluyente del cumplimiento de todos los requisitos de la presente Ley respecto de la fusión o consolidación.

203.

Fusión con la filial

1) Una sociedad matriz puede fusionarse con una o más filiales sin el consentimiento de los miembros de una sociedad en virtud del presente artículo.

2. Los directores de la empresa matriz aprobarán un proyecto de fusión por escrito que -

a) El nombre y la dirección del domicilio social de cada sociedad constituyente

b) El nombre y la dirección del domicilio social de la sociedad superviviente;

c) Con respecto a cada una de las sociedades constituyentes...

i) La designación y el número de acciones emitidas para cada clase de acciones; y

i) El número de acciones de cada clase de acciones de cada filial de propiedad de la entidad matriz

d) El motivo de la fusión;

e) Las condiciones de la fusión propuesta, incluida la manera y el fundamento de la conversión de las acciones de cada una de las sociedades que se fusionan en acciones, bonos u otros valores de la sociedad superviviente, o en dinero u otros activos, o una combinación de los mismos; y

f) Una declaración de cualquier cambio en los estatutos de la sociedad superviviente que se pretenda producir con la fusión.

3. Algunas o todas las acciones de la misma clase de acciones de cada una de las sociedades que se fusionan podrán convertirse en activos de un tipo específico o mixto y otras acciones de la misma clase o todas las acciones de otras clases de acciones podrán convertirse en otros activos; sin embargo, cuando la sociedad matriz no sea la sociedad superviviente, las acciones de cada clase de acciones de la sociedad matriz sólo podrán convertirse en acciones similares de la sociedad superviviente.

4. Se entregará una copia del proyecto de fusión o un borrador del mismo a cada miembro de cada filial que vaya a fusionarse, a menos que ese miembro haya renunciado al derecho de que se le entregue esa copia o ese borrador.

5. El proyecto de fusión será elaborado por la sociedad matriz y contendrá

a) El proyecto de fusión;

b) La fecha en que los estatutos de cada sociedad constitutiva fueron registrados por el Registrador; y

c) Si la sociedad matriz no es propietaria de todas las acciones de cada una de las filiales que se van a fusionar, la fecha en que se puso a disposición de los miembros de cada filial o se canceló por ellos un ejemplar del proyecto de fusión o un borrador del mismo.

6. El proyecto de fusión se presentará al Secretario junto con cualquier decisión de modificar los estatutos de la sociedad superviviente.

7. Cuando esté convencido de que se cumplen los requisitos de esta sección y de que la denominación social superviviente propuesta cumple con la Parte III, el Registrador -

(a) registro -

i) Los estatutos de la fusión; y

i) Toda modificación de los estatutos de la sociedad superviviente; y

b) Emitir un certificado de fusión en la forma aprobada.

8. El certificado de fusión expedido por el Registrador constituirá una prueba concluyente del cumplimiento de todos los requisitos de la presente Ley en relación con la fusión.

204.

Efecto de la fusión o consolidación

1. La fusión o consolidación surtirá efecto en la fecha de inscripción de la escritura de constitución por el Registrador o en el día siguiente a esa fecha, pero durante un máximo de treinta días, según se especifique en la escritura de constitución de la fusión o consolidación.

2) Tan pronto como una fusión o consolidación surta efecto -

a) La sociedad superviviente o la sociedad consolidada, en la medida en que sea compatible con sus estatutos enmendados o determinados por las condiciones de fusión o consolidación, tiene todos los derechos, privilegios, inmunidades, facultades, objetivos y propósitos de cada una de las sociedades constituyentes

b) En caso de fusión, los estatutos de la sociedad superviviente se modificarán automáticamente de modo que toda modificación de los estatutos quede reflejada en ellos;

c) En caso de consolidación, los estatutos de la empresa consolidada serán los estatutos de la empresa consolidada, así como la escritura de constitución presentada junto con los estatutos;

d) Los activos de cualquier tipo de cada una de las sociedades constituyentes, incluida la elección en la práctica y las operaciones de cada una de las sociedades constituyentes, que se transfieren inmediatamente a la sociedad superviviente o a la sociedad consolidada; y

e) La empresa superviviente o la empresa consolidada será responsable de todos los activos, pasivos, deudas y compromisos de cada una de las empresas constituyentes.

3) Cuando se produce una fusión o consolidación -

a) Ninguna condena, sentencia, decisión, orden, demanda, deuda, responsabilidad u obligación que se adeude o esté a punto de adeudarse, y no

resulten en la existencia, contra una compañía constitutiva o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, de ser liberados o perjudicados por la fusión o consolidación; y

b) ningún procedimiento civil o penal pendiente en el momento de una fusión o consolidación por o contra una sociedad constitutiva o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma se reduzca o interrumpa como resultado de la fusión o consolidación, pero -

i) Las actuaciones pueden ser ejecutadas, enjuiciadas, resueltas o afectadas negativamente por o contra la empresa o entidad consolidada superviviente o contra el miembro, director, otro gerente o un representante de la misma, según sea el caso; o

i) La empresa superviviente o la empresa consolidada podrá ser sustituida por una empresa constitutiva en el procedimiento

4. Cuando se produzca una fusión o consolidación, el administrador del registro suprimirá el registro.

a) Una sociedad constitutiva que no sea la sociedad superviviente en una fusión; o

b) Una entidad constitutiva que participa en una consolidación.

205.

Fusión o consolidación con empresas extranjeras

1) Una o más empresas podrán fusionarse o consolidarse con una o más empresas extranjeras de conformidad con este artículo, incluso si una de las empresas constitutivas es una empresa matriz y las demás empresas constitutivas son filiales, si la fusión o consolidación está permitida en virtud de las leyes de cada jurisdicción en la que cada empresa extranjera tenga su domicilio social.

2) En caso de fusión o consolidación con arreglo a la presente sección, se aplicará lo siguiente

a) Una empresa debe cumplir las disposiciones de la presente ley en lo que respecta a las fusiones o la consolidación, y una empresa extranjera debe cumplir las leyes de la jurisdicción en la que se ha constituido; y

b) Si la compañía sobreviviente o la compañía consolidada va a ser incorporada bajo la ley de cualquier jurisdicción fuera de Seychelles, debe ser -

(i) un acuerdo de que los servicios de litigio pueden ser proporcionados en Seychelles con respecto a los procedimientos para hacer cumplir los reclamos, deudas, responsabilidades u obligaciones de una compañía constitutiva que es una compañía incorporada bajo este Acta o con respecto a los procedimientos para hacer cumplir los derechos de un miembro disidente de una compañía constitutiva que es una compañía incorporada bajo este Acta contra la compañía sobreviviente o la compañía consolidada

i) El nombramiento irrevocable de su agente registrado en Seychelles como su representante para aceptar la notificación del proceso en las actuaciones a que se hace referencia en el apartado i)

iii) Un acuerdo en virtud del cual pagará sin demora a los miembros disidentes de una sociedad constitutiva que sea una sociedad constituida con arreglo a la presente ley la cantidad, si la hubiere, a la que tengan derecho en virtud de la presente ley con respecto a los derechos de los miembros disidentes; y

( iv) una copia certificada del instrumento de fusión o consolidación expedida por la autoridad competente de la jurisdicción extranjera en la que se haya constituido; o, si la autoridad competente de la jurisdicción extranjera no ha expedido ningún instrumento de fusión o consolidación, las pruebas de la fusión o consolidación que el Registrador considere aceptables

3) El efecto de este artículo sobre las fusiones o la consolidación será el mismo que en el caso de una fusión o consolidación en virtud del artículo 201 si la sociedad superviviente o la sociedad consolidada se constituye en virtud de la presente ley.

Si la compañía sobreviviente o consolidada se incorpora bajo las leyes de una jurisdicción fuera de Seychelles, el efecto de la fusión o consolidación será el mismo que en el caso de una fusión o consolidación bajo la Sección 201, a menos que las leyes de la otra jurisdicción dispongan lo contrario.

5. Si la empresa superviviente o la empresa consolidada es una empresa constituida en virtud de la presente ley, la fusión o consolidación será efectiva en la fecha de inscripción de la escritura de constitución de la fusión o consolidación por el Registrador o en esa fecha posterior, pero no por más de treinta días, como se especifica en la escritura de constitución de la fusión o consolidación.

Cuando la compañía sobreviviente o consolidada sea una compañía incorporada bajo las leyes de cualquier jurisdicción fuera de Seychelles, la fusión o consolidación será efectiva bajo las leyes de esa otra jurisdicción.

PARTE II - Retiro de activos

206.

Permisos para determinadas enajenaciones de bienes

1) Con sujeción a los estatutos de una sociedad, toda venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición, que no sea una hipoteca, carga, prenda u otro gravamen o la ejecución de la misma, de más del cincuenta por ciento de los activos de la sociedad, que no sea en el curso ordinario o regular de los negocios de la sociedad, se efectuará de la siguiente manera -

a) La venta, la transferencia, el arrendamiento, el intercambio u otra disposición debe ser aprobada por los Directores por resolución de los mismos;

b) Al aprobar la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición, los directores proporcionarán detalles de la disposición a los miembros para su aprobación mediante resolución de los miembros;

c) Si se va a celebrar una reunión general, se notificará a cada miembro la convocatoria de la misma junto con un esquema de la disposición, independientemente de que tenga o no derecho a votar sobre la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición; y

d) Cuando se proponga obtener el consentimiento escrito de los miembros, se proporcionará a cada uno de ellos un esquema de la disposición, independientemente de que tenga o no derecho a consentir la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición.

2) Esta sección está sujeta a la sección 210.

Subsección III - Recompras forzadas

207.

Reembolso de las acciones minoritarias

(1) Sujeto a la escritura de constitución y estatutos de una compañía -

a) Los miembros de la Sociedad que posean el noventa por ciento de los votos de las acciones en circulación con derecho a voto; y

b) Los miembros de la Sociedad que posean el noventa por ciento de los votos de las acciones en circulación de cada clase de acciones con derecho a voto como clase

podrá, en relación con una fusión o consolidación, dar a la Sociedad instrucciones por escrito para que compre las acciones que poseen los demás miembros.

2) Al recibir la instrucción escrita a que se refiere el párrafo 1), la Sociedad reembolsará las acciones especificadas en la instrucción escrita, independientemente de que las acciones sean reembolsables en sus términos y condiciones o no.

(3) La Sociedad deberá informar por escrito a cada socio cuyas acciones vayan a ser rescatadas, indicando el precio de rescate y la forma en que se efectuará el mismo.

(4 ) Esta sección está sujeta a la sección 210.

Subsección IV - Disposiciones

208.

Ordenes

(1 ) En esta sección, -acuerdo- -

a) una modificación de los estatutos; b) una reorganización o reestructuración de una empresa;

c) La fusión o consolidación de una o varias empresas que

son empresas registradas en virtud de esta ley con una o más empresas si la empresa superviviente o la

La empresa consolidada es una empresa constituida en virtud de esta ley;

d) La separación de dos o más empresas explotadas por una misma empresa;

e) Toda venta, transferencia, intercambio u otra disposición de cualquier parte de los bienes o negocios de una sociedad a cualquier persona, por acciones, bonos u otros valores de esa otra persona, dinero u otros bienes, o cualquier combinación de éstos;

f) Toda venta, transferencia, intercambio u otra disposición de acciones, obligaciones de deuda u otros valores de una sociedad en poder de sus titulares a cambio de acciones, obligaciones de deuda u otros valores de la sociedad, dinero u otros bienes, o una combinación de éstos

g) La disolución de una sociedad; y

h) Cualquier combinación de cualquiera de los elementos de los párrafos a) a g).

2) Cuando los directores de una empresa determinen que ello redunda en beneficio de la empresa o de los acreedores o miembros de la misma, los directores de la empresa podrán aprobar un plan de arreglo en virtud de este apartado que contenga detalles del acuerdo propuesto, sin perjuicio de que el acuerdo propuesto pueda ser aprobado o permitido por cualquier otra disposición de la presente Ley o de otro modo permitido por cualquier otra disposición de la presente Ley.

3) Una vez que los directores hayan aprobado el plan de arreglo, la Compañía solicitará al Tribunal la aprobación del arreglo propuesto.

4) El tribunal podrá, previa solicitud conforme al párrafo 3, dictar una orden provisional o definitiva, que no será susceptible de apelación, a menos que se trate de una cuestión de derecho, en cuyo caso la apelación se presentará dentro del período de 21 días inmediatamente posterior a la fecha de la orden, y al tomar su decisión el tribunal podrá -

a) Determinar qué comunicación, de haberla, del acuerdo propuesto debe dirigirse a cualquier persona

b) Determinar si se debe solicitar la aprobación del arreglo propuesto a cualquier persona y cómo se concederá la aprobación;

c) Determinar si un tenedor de acciones, bonos u otros valores de la Compañía puede desviarse del acuerdo propuesto y recibir un pago por la feria.

el valor de sus acciones, bonos u otros valores de acuerdo con el artículo 210;

d) Celebrar una audiencia y permitir que todas las personas interesadas asistan; y

e) Aprobar o rechazar el plan de arreglo propuesto o con los cambios que requiera.

5) Si el Tribunal dicta una orden por la que aprueba un Plan de Conciliación, los directores de la Compañía, si aún desean que se aplique el Plan, aprobarán el Plan de Conciliación aprobado por el Tribunal, independientemente de que éste haya introducido o no modificaciones en él.

(6) Los directores de la compañía deben, después de la confirmación del esquema de arreglo -

a) Notificar a las personas a las que se dirige la misión de la empresa

El tribunal exige que se haga la notificación; y

b) Presentar el plan de arreglo, si lo hubiere, a esas personas para su aprobación, según lo dispuesto en la orden de la Corte.

7) Una vez que el plan de arreglo haya sido aprobado por las personas que puedan aprobar la orden del Tribunal, los Estatutos serán aplicados por la Compañía y contendrán

a) el plan del arreglo;

b) La orden del Tribunal de aprobar el Plan de Arreglo; y

c) La manera en que se aprobó el plan de arreglo, si se requería la aprobación por orden de la Corte.

8. Los estatutos se archivarán en el Registro, que los registrará.

9. Una vez registrados los documentos contractuales, el Secretario emitirá un documento contractual en el formulario aprobado que certifique que los documentos contractuales han sido registrados.

10. El acuerdo entrará en vigor el día en que los estatutos sean inscritos por el Registrador o al día siguiente de ese día, el que sea más tardío, y por un máximo de treinta días según lo especificado en los estatutos.

209.

Acuerdo en virtud del cual la empresa se encuentra en liquidación voluntaria

El liquidador de una sociedad en liquidación con arreglo a las subsecciones II, III o IV de la Parte XVII podrá aprobar un régimen de arreglo con arreglo al artículo 208, en cuyo caso esa sección se aplicará mutatis mutandis como si se hubiera sustituido al -liquidador.

Subsección V - Disidentes

210.

Derechos de los accionistas minoritarios

1) Un miembro de una sociedad tiene derecho al pago del valor de mercado de sus acciones en caso de una desviación de -

a) Una fusión en la que la sociedad es una sociedad constituyente, a menos que la sociedad sea la sociedad superviviente y el miembro siga teniendo las mismas o similares acciones

b) Consolidación, cuando la entidad es un elemento constitutivo de una entidad;

c) Toda venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición de más del cincuenta por ciento del valor de los activos o negocios de la Sociedad si no se realiza en el curso ordinario o regular de los negocios de la Sociedad, pero sin incluir -

i) Una orden de conformidad con una orden del tribunal competente en la materia; o

i) Una disposición de los fondos en condiciones que prevean que la totalidad o una parte sustancial del producto neto de la venta se distribuya a los miembros de conformidad con sus respectivos intereses en el plazo de un año a partir de la fecha de la venta

d) El rescate de sus acciones por parte de la Sociedad de conformidad con el artículo 207; y

e) Un acuerdo, si el tribunal lo permite.

2) El miembro que desee ejercer sus derechos conforme al párrafo 1) deberá notificarlo a la Sociedad antes de la reunión general en la que se someta a votación la acción o en la reunión pero antes de la votación,

una objeción por escrito a la acción; sin embargo, no se requiere una objeción de un miembro a quien la Compañía no haya notificado la reunión de conformidad con esta Ley o cuando la acción propuesta sea aprobada por el consentimiento escrito de los miembros sin una reunión

3) Una objeción conforme al párrafo 2) incluirá una declaración de que el miembro propone exigir el pago de sus acciones si se adopta la medida.

4. Dentro de los 21 días siguientes a la fecha del voto de los miembros que autorizan el acto o a la fecha en que se obtiene el consentimiento escrito de los miembros sin una reunión, la Sociedad notificará por escrito la autorización o el consentimiento de cualquier miembro que haya presentado una objeción por escrito o del que no se haya solicitado ninguna objeción por escrito, excepto los miembros que hayan votado a favor del acto propuesto o que hayan dado su consentimiento por escrito.

5) El miembro que haya sido notificado por la Sociedad de una objeción que elija objetar, notificará a la Sociedad por escrito dentro de los 21 días siguientes a la fecha en que se haga la objeción mencionada en el párrafo 4) que ha elegido objetar, indicando -

a) su nombre y dirección;

b) El número y las clases de acciones en las que discrepa; y

c) Una solicitud de pago del valor razonable de sus acciones,

y el miembro que decida desviarse de una fusión de conformidad con el artículo 203 notifica a la Sociedad por escrito su decisión de desviarse dentro de los 21 días inmediatamente posteriores al día en que se le envía la copia del proyecto de fusión o un esquema del mismo de conformidad con el artículo 203.

6) El miembro que no esté de acuerdo debe hacerlo por todas las acciones que tenga en la sociedad.

7) Al anunciarse la elección del miembro disidente, uno de los derechos de un miembro, con excepción del derecho a recibir el valor de mercado de sus acciones, expira para el miembro al que se refiere el anuncio.

8) Dentro de los 7 días siguientes a la expiración del plazo en que los Miembros pueden hacer sus anuncios de rechazo de la elección o dentro de los 7 días siguientes a la fecha en que se produzca la acción propuesta.

En caso de que entre en vigor, lo que ocurra más tarde, la Sociedad o, en caso de fusión o consolidación, la sociedad superviviente o la sociedad consolidada, hace una oferta escrita a cualquier miembro disidente para que compre sus acciones al precio que la Sociedad determine como su valor de mercado; y si la sociedad oferente y el miembro disidente acuerdan el precio que se pagará por sus acciones dentro de los 30 días inmediatamente posteriores a la fecha en que se hace la oferta, la Sociedad paga al miembro la cantidad de dinero cuando se entregan los certificados que representan sus acciones.

9) Si la Sociedad y cualquier miembro disidente no llegan a un acuerdo sobre el precio que debe pagarse por las acciones en poder del miembro dentro del período de 30 días mencionado en el párrafo 8) dentro de los 21 días siguientes a la expiración del período de 30 días, se aplicará lo siguiente -

a) La Sociedad y el miembro disidente designarán cada uno un asesor;

b) Los dos evaluadores designados designarán conjuntamente un evaluador;

c) Los tres tasadores determinarán el valor justo de las acciones del miembro disidente al cierre de las actividades del día anterior al día en que se haya celebrado la votación de los miembros que aprueben la medida o al día en que se haya obtenido el consentimiento escrito de los miembros sin celebrar una reunión, excepto en lo que respecta a cualquier apreciación o depreciación causada directa o indirectamente por la medida o su propuesta, y dicho valor será vinculante para la Sociedad y el miembro disidente a todos los efectos; y

d) La sociedad pagará al accionista la cantidad de dinero en el momento de la cesión por él de los certificados relativos a sus acciones.

10) Las acciones adquiridas por la Sociedad de conformidad con el párrafo 8) o 9) se cancelarán, pero si las acciones son de una sociedad superviviente, estarán disponibles para su reemisión.

11. La ejecución por un Miembro de su reclamación conforme a la presente Sección impedirá la ejecución por ese Miembro de una reclamación a la que de otro modo tendría derecho en virtud de sus cuotas de participación, con la salvedad de que la presente Sección no impedirá el derecho del Miembro a entablar procedimientos para hacer valer un recurso sobre la base de que el acto es ilícito.

12. En caso de rescate de acciones por una sociedad en virtud de lo dispuesto en el artículo 207, sólo se aplicarán los párrafos 1 y 8 a 11 y, en ese caso, la oferta escrita que se haga al miembro disidente en virtud del párrafo 8 se hará dentro de los 7 días inmediatamente siguientes a la de una sociedad en virtud de lo dispuesto en el artículo 207 para rescatar sus acciones.

Subsección VI - Modelos de compromiso o de acuerdo

211.

Acciones legales en relación con planes de compromiso o de arreglo

1) Cuando se proponga una transacción o un acuerdo entre una empresa y sus acreedores o un grupo de ellos o entre la empresa y sus miembros o un grupo de ellos, el tribunal podrá, a petición de cualquiera de las personas mencionadas en el párrafo 2), ordenar que se convoque una reunión de los acreedores o un grupo de acreedores o de los miembros o un grupo de miembros en la forma que determine el tribunal.

2) La solicitud prevista en el párrafo 1) podrá ser presentada por -

a) la empresa;

b) Un acreedor de la empresa;

c) Un miembro de la Compañía; o

d) si la empresa está en liquidación, por el liquidador.

3) Si una mayoría que represente el setenta y cinco por ciento del valor de los acreedores o de la clase de acreedores o de los miembros o de la clase de miembros está presente y vota en la reunión, ya sea en persona o por poder, aprueba una transacción o acuerdo, la transacción o acuerdo, si es sancionado por el tribunal, será vinculante para todos los acreedores o grupos de acreedores o los miembros o grupos de miembros de los miembros, así como la empresa o, en el caso de una empresa en liquidación, el liquidador y cualquier persona que pueda contribuir a los activos de la empresa en caso de su liquidación.

4) La decisión del Tribunal de Primera Instancia dictada en virtud del párrafo 3) no surtirá efecto hasta que se haya presentado una copia de la misma al Secretario.

5) Se adjuntará una copia de cualquier decisión del tribunal emitida con arreglo al párrafo 3) a cualquier copia del memorando y los estatutos que se emita después de que se haya dictado la decisión.

Acción ante los tribunales con respecto a los acuerdos de compromiso o colusión

6) En este apartado -el arreglo incluye una reestructuración del capital social de la Sociedad mediante la combinación de acciones de diferentes clases o mediante la división de las acciones en acciones de diferentes clases o por ambos métodos.

7) Si el tribunal adopta una decisión relativa a una empresa en virtud del presente artículo, los artículos 200 a 210 no se aplicarán a la empresa.

8) La empresa que infrinja el párrafo 5) será culpable de un delito penal y se le impondrá una multa que no excederá de 5.000 dólares de los EE.UU.

PARTE XII CONTINUACIÓN

212.

Continuación de las empresas extranjeras en las Seychelles

1) Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 2), una empresa extranjera podrá seguir operando como empresa constituida en virtud de la presente Ley de conformidad con esta Parte.

2) Una empresa extranjera no podrá seguir operando como empresa constituida en virtud de la presente Ley a menos que...

a) En la jurisdicción extranjera en la que se ha constituido, la empresa extranjera está en regla con las leyes de esa jurisdicción; y

b) La mayoría de los directores de la sociedad extranjera u otras personas a las que se haya confiado el ejercicio de las facultades de la sociedad extranjera expiden un certificado escrito al Secretario en el que se declara que -

i) La empresa extranjera es solvente en el sentido del artículo 67 de la presente ley

i) La sociedad extranjera no se encuentra en proceso de disolución, liquidación o supresión del registro en su dominio fundacional

iii) No se ha nombrado a ningún receptor o administrador (como quiera que se llame), ya sea por un tribunal o de otro modo, sobre ningún activo de la empresa extranjera;

( iv) no hay ningún acuerdo pendiente entre la empresa extranjera y sus acreedores que no se haya celebrado; y

v) La ley de la jurisdicción extranjera en la que la empresa extranjera tiene su sede social no prohíbe su continuación como empresa en Seychelles

3) La persona que presente un certificado falso o engañoso con arreglo al apartado b) del párrafo 2) será culpable de un delito penal y podrá ser condenada a una multa que no excederá de 25.000 dólares de los EE.UU.

213.

Continuación de los estatutos

1) La empresa extranjera que desee seguir operando como empresa constituida en virtud de la presente Ley aprobará el acuerdo de continuación de conformidad con el párrafo 2) -.

a) Por la mayoría de sus directores u otras personas a las que se haya confiado el ejercicio de las facultades de la sociedad extranjera; o

b) Por los demás medios que determine para el ejercicio de sus facultades, de conformidad con sus documentos constitucionales y la ley en virtud de la cual se haya constituido.

(2) Los estatutos establecerán...

a) El nombre de la empresa extranjera y el nombre con el que se continúa

b) El sistema jurídico en el que la empresa extranjera tiene su domicilio social

c) La fecha de constitución de la sociedad extranjera;

d) Que la compañía extranjera desea continuar operando en Seychelles como una compañía incorporada bajo esta ley; y

e) Que la empresa extranjera adopte un memorando y unos estatutos que se ajusten a la presente ley, con efecto a partir de la continuación de la empresa extranjera en virtud de esta ley.

3) El acuerdo de continuación será firmado por la empresa extranjera o en su nombre.

214.

Solicitud de continuación en las Seychelles

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), la solicitud de una sociedad extranjera para su continuación en virtud de la presente Ley deberá ser presentada por su agente registrado designado y depositada en el Registro -

a) Artículo de continuación;

b) Una solicitud de continuación en la forma aprobada que figura en la Parte II del Primer Anexo, firmada por cada una de las partes en el Memorando y los Estatutos de la Sociedad adoptados de conformidad con la presente Ley, o en su nombre;

c) Una copia certificada de los estatutos de la sociedad extranjera o de los documentos constitutivos equivalentes redactados en francés o en inglés o, si están redactados en otro idioma, acompañados de una traducción certificada en francés o en inglés a satisfacción del Secretario;

d) Pruebas, a satisfacción del Registrador, de que la sociedad extranjera tiene una buena condición jurídica con arreglo a las leyes de la jurisdicción en la que se ha constituido;

e) El certificado a que se refiere el artículo 212 2) b) (o un extracto auténtico del mismo certificado por el propuesto agente registrado de la compañía extranjera en las Seychelles)

f) Un mínimo de tres copias de su proyecto de memorando y artículos de conformidad con la presente Ley; y

g) Si la empresa va a seguir siendo una empresa celular protegida, el consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con el artículo 221.

2) Los documentos mencionados en el apartado 1) irán acompañados, cuando se presenten al Secretario, de la tasa mencionada en la Parte II de la segunda lista.

215.

Continuación

1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), si el Registrador considera que se satisfacen los requisitos de la presente Ley respecto de la continuación, el Registrador, al recibir los documentos mencionados en el artículo 214.1), -

a) registrar los estatutos de la empresa y un nuevo estatuto

b) Dar a la Compañía un número de registro único; y

c) Expedir a la entidad un certificado de continuación en la forma aprobada.

2. El certificado de continuación será firmado y sellado por el Secretario.

3) Un certificado de continuación expedido por el Registrador de conformidad con el párrafo 1) será una prueba concluyente de que -

a) Se cumplan todos los requisitos de la presente Ley relativos a la continuación; y

b) La sociedad continúa como una sociedad constituida en virtud de la presente Ley con el nombre especificado en su memorando en la fecha especificada en el certificado de continuación.

4. Una empresa no continuará operando como una empresa celular protegida sin el consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de la Subsección II de la Parte XIII.

216.

Efecto de la continuación en virtud de la presente Ley

1) Si una empresa extranjera se mantiene en virtud de la presente ley...

a) La presente ley se aplicará a la Compañía como si se hubiera constituido en virtud del artículo 10;

b) La sociedad puede ejercer todas las facultades de una sociedad constituida en virtud de esta ley;

c) La empresa ya no debe ser tratada como una empresa constituida en virtud de la legislación de cualquier jurisdicción fuera de Seychelles; y

d) El memorando y los artículos presentados de conformidad con el párrafo 1 del artículo 214

se convierten en el memorándum y los estatutos de la compañía.

2) La continuación de una sociedad extranjera en virtud de la presente Ley no afectará -

a) La continuidad de la empresa como persona jurídica; o

b) El activo, los derechos, las obligaciones o el pasivo de la entidad.

3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo 2), en el caso de que una sociedad extranjera continúe en virtud de la presente ley...

a) Todos los bienes y derechos a los que la empresa tenía derecho inmediatamente antes de que se emitiera el certificado de continuación son propiedad y derechos de la empresa

b) La Compañía está sujeta a todas las obligaciones penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeta la Compañía inmediatamente antes de la emisión del certificado de continuación;

c) Ninguna condena, sentencia, fallo, decisión, orden, reclamación, deuda, responsabilidad u obligación que sea o llegue a ser exigible, pagadera o por pagar a la Compañía o a cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, sea liberada o perjudicada por su continuidad como empresa en virtud de la presente Ley;

d) ningún procedimiento civil o penal pendiente en el momento de la emisión de un certificado de continuación por o contra la Compañía o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma se vea mitigado o terminado por su continuación como empresa en virtud de la presente Ley, pero los procedimientos podrán ser ejecutados, procesados, resueltos o afectados negativamente por o contra la Compañía o contra el miembro, director, otro funcionario o agente de la misma.

4) Todas las acciones de la sociedad continuadora emitidas antes de la emisión del certificado de continuación por el Registrador se considerarán emitidas de conformidad con la presente Ley.

217.

Continuación fuera de las Seychelles

(1) Sujeto al párrafo (2) y su Memorandum o Artículos, una compañía respecto a la cual el Registrador emitiría un certificado de buena reputación bajo esta Acta puede, por una resolución de los directores o por una resolución ordinaria, continuar operando como una compañía incorporada bajo la ley de una jurisdicción fuera de Seychelles en la manera prescrita por tales leyes.

2) Una sociedad que continúe como una sociedad extranjera no dejará de existir como una sociedad constituida en virtud de la presente Ley, a menos que...

a) Ha pagado todos sus honorarios y todas las penas o multas pagaderas en virtud de la presente ley

b) Las leyes de la jurisdicción extranjera permiten esa continuación y la Compañía ha cumplido con esas leyes;

c) Cuando proceda, la declaración mencionada en el párrafo 3)

fue archivado en el registro;

d) La notificación y certificación requeridas, según lo establecido en el párrafo 4)

se ha presentado ante el Secretario; y

e) El Registrador ha expedido un certificado de que la sociedad ha cesado sus actividades de conformidad con el párrafo 5).

3) Si una empresa que desea continuar operando como una empresa extranjera tiene una cuota que se registra en relación con la propiedad de la empresa en virtud del artículo 1.

181, presentará una declaración escrita dirigida por la mayoría de sus directores al Registrador, declarando que -

a) Se ha presentado y registrado una notificación de satisfacción o liberación con respecto a la acusación en virtud del artículo 183

b) Cuando no se haya cumplido lo dispuesto en el párrafo a), el acreedor garantizado al que se refiere la deuda inscrita haya sido notificado por escrito de la intención de continuar como entidad extranjera y el acreedor garantizado haya dado su consentimiento o no tenga ninguna objeción a dicha continuación; o

c) Si no se ha cumplido el párrafo a) y el acreedor garantizado no ha dado su consentimiento u objeción expresa a la continuación después de la notificación prevista en el párrafo b), el interés del acreedor garantizado por la deuda inscrita no se verá disminuido ni afectado en modo alguno por la continuación y la deuda se considerará una obligación a los efectos del apartado a) del artículo 218.

(4) Una compañía que continúa operando como una compañía extranjera debe presentar esto ante el Registro de Compañías -

a) una notificación de la continuación del negocio según lo autorizado; y

b) A los efectos de determinar el cumplimiento del apartado b) del párrafo 2), un certificado escrito (o un extracto del mismo certificado por el agente registrado de la Sociedad, dirigido al Registrador, por -

i) La mayoría de los directores de la entidad; o

i) Un abogado admitido y calificado en la jurisdicción fuera de Seychelles en la que la compañía va a ser continuada, certificando que las leyes de la jurisdicción extranjera permiten dicha continuación y que la compañía ha cumplido con dichas leyes

5) Si el Registrador está convencido de que se cumplen los requisitos de la presente Ley respecto de la continuación de una sociedad en virtud de la legislación de un Estado extranjero, el Registrador -

a) Expedir un certificado de terminación de las actividades de la empresa en la forma aprobada

b) Suprimir el nombre de la empresa del registro de los CCI con efecto a partir d