OBSERVAÇÃO: Esta é uma tradução não juridicamente vinculativa. Esta tradução destina-se a ajudá-lo a compreender melhor a versão original em inglês. Legalmente válido é sempre apenas o original version do IBC Act of Seychelles.

LEI SOBRE EMPRESAS COMERCIAIS INTERNACIONAIS, 2016

(Lei 15 de 2016)

DISPOSIÇÃO DAS SEÇÕES

PARTE I - PREPARAÇÃO

1. Título curto e data de início

2. Interpretação

3. Empresas associadas

4. Aplicação desta lei

PARTE II - FORMAÇÃO DA EMPRESA

Subseção I Tipos de empresas internacionais

5. Definição de empresas internacionais

6. Empresas que podem ser fundadas ou continuadas

7. Empresas de células protegidas

8. sociedades limitadas

Subseção II - Estabelecimento de uma empresa

9. Aplicação para o estabelecimento de uma empresa

10. incorporação de uma empresa

11. Efeito da fundação

12. Taxa anual

13. Contrato Social da Empresa

14. Conteúdo do Contrato Social

15. Memorando da empresa com ações

16. Memorando da empresa com membros de garantia

17. O memorando pode especificar objetos

18. Memorando ou Contrato Social de uma empresa de responsabilidade limitada

19. Idioma do memorando

20. Contrato Social

21. Idioma dos artigos

Subseção III - Emenda e reformulação de memorando ou artigos

22. Alteração do Memorando ou do Contrato Social

23. Registro de emendas ao Memorando ou Contrato Social

24. Memorando ou artigo adaptado

PARTE III - NOMES DE EMPRESAS

25. Exigências dos nomes

26. Restrições para nomes de empresas

27. Direitos e interesses em nomes

28. Idioma dos nomes das empresas

29. Reserva de nomes

30. Mudança de nome

31. Autorização para mudar o nome

32. Reutilização do nome da empresa

PARTE IV - CAPACIDADES E PODERES DA EMPRESA

33. Capacidades e poderes

34. Validade das ações da empresa

35. Responsabilidade pessoal

36. transações entre uma empresa e outras pessoas

37. Contratos em geral

38. Acordos de pré-formação

39. Procuradores

40. Selo da empresa

41. Autenticação ou certificação

PARTE V - Ações Parte I - Geral

42. Tipo de ações

43. Direitos de participação

44. Números distintivos

45. série de ações

46. Valor nominal e ações sem valor nominal

47. Fração de ações

48. Ações ao portador proibidas

Subseção II - Emissão de ações

49. emissão de ações

50. Consideração para ações

51. Provisão para diferentes valores a pagar sobre as ações

52. Ações emitidas a título oneroso que não em dinheiro

53. data de emissão

54. Consentimento para a emissão de certas ações

55. Autoridade para emitir ações com desconto

56. Autoridade da empresa para pagar comissões

57. Direito de assinatura

58. Certificados de ações

Subseção III - Transferência de ações

59. Transferibilidade de ações

60. Transferência da parte do membro falecido pelo representante pessoal

61. Transmissão por lei

62. transferência de ações

63. Recusa de registro da transferência

64. Perda da escritura de transferência

65. Data da transferência da ação

66. Transferência de títulos por câmaras de compensação e empresas de investimento

Subparte IV - Distribuições

67. Importância de um teste de solvência

68. Importância da distribuição

69. Importância do dividendo

70. Distribuições

71. Distribuições celulares e não celulares por empresa de células protegidas

72. Recuperação das distribuições feitas quando a empresa falhou no teste de solvência

Subseção V - Cancelamento e aquisição de ações próprias

73. A Empresa pode resgatar ou comprar ações em tesouraria

74. Procedimento para a aposentadoria ou aquisição de ações próprias

75. Oferta a um ou mais acionistas de acordo com § 74 para. 1 no. (b)

76. Ações aposentadas a critério de um acionista

77. Resgates ou compras que não se qualificam como distribuições

78. Ações próprias

79. Transferência de ações próprias

Parte VI - Mudanças no capital

80. Mudanças no capital das empresas de valor nominal

81. Mudanças no capital de empresas sem valor nominal

82. Caducidade das ações

83. Redução do capital social

84. Pedido ao tribunal para confirmação da ordem de confirmação

85. Ordem judicial confirmando a redução

86. Registro do pedido e do protocolo de redução

87. Responsabilidade dos membros por ações reduzidas

88. Penalidade por ocultar o nome do credor, etc.

Subseção VII - Segurança sobre ações

89. Interpretação

90. Direito de penhorar ações

91. Forma de penhor de ações

92. Promessa de compra de ações nos termos da lei das Seychelles

93. Exercício do direito de venda nos termos da lei das Seychelles Penhor de ações

94. Penhor de ações sob a lei estrangeira

95. O uso de ordens de execução

96. Anotação e apresentação do registro de membros

Subseção VIII - Conversão de ações com valor nominal em ações sem valor nominal e vice versa

97. Conversão de ações em empresas de valor nominal

98. Conversão de ações em empresas sem valor nominal

PARTE VI - MEMBROS PARTE I - Membros

99. Número mínimo de membros

100. Requisitos para a sociedade de responsabilidade limitada e garantia

101. Menores de idade e adultos deficientes

102. Responsabilidade dos membros

103. Serviço para membros

Subseção II - Lista de membros

104. Lista de membros

105. Natureza do registro

106. Registro de membros de empresas listadas

107. Inspeção da lista de membros

108. Correção do registro de membros

Subseção III - Reuniões e resoluções gerais

109. Resolução

110. Resoluções ordinárias

111. Resoluções ordinárias podem ser necessárias para ter uma porcentagem maior de votos

112. Decisões especiais

113. Resoluções especiais podem ser necessárias para ter uma porcentagem maior de votos

114. Convocação de reuniões gerais

115. Anúncio das reuniões gerais

116. Quorum

117. Participação na reunião por telefone ou outros meios eletrônicos

118. Representação do órgão da empresa nas reuniões

119. co-propriedade das ações

120. Pessoas autorizadas

121. Demanda por pesquisas

122. Decisões escritas de aprovação pelos membros

123. O Tribunal de Primeira Instância pode ordenar a audiência

124. Resolução na reunião encerrada

125. A conservação das atas e decisões dos membros

126. Lugar das atas e resoluções dos membros

127. Inspeção das atas e resoluções dos membros

PARTE VII - Diretores

Subseção I - Administração de empresas

128. Administração

129. O cumprimento das obrigações empresariais por parte dos diretores

130. Número mínimo de diretores

131. diretores de fato

132. delegação de poderes

Subseção II - Nomeação Demissão e demissão de diretores

133. Elegibilidade dos diretores

134. Nomeação de diretores

135. Nomeação de Diretores de Reserva

136. Encerramento da nomeação dos diretores de reserva

137. Despedimento de diretores

138. Renúncia de diretores

139. Nomeação de vice-diretores

140. Direitos e deveres dos vice-diretores

141. Remuneração dos diretores

142. Responsabilidade continuada

143. Validade dos atos do Diretor

Subseção III - Deveres dos diretores e conflitos

144. Deveres dos diretores

145. diretores de subsidiárias, etc.

146. Prevenção de infrações

147. Confiança nos registros e relatórios

148. Divulgação de interesse

149. evitar pela Empresa as transações em que o Diretor esteja interessado

Subseção IV - Registro de Diretores

150. Registro de diretores

151. Inspeção do registro de diretores

152. Submissão do registro de diretores ao registrador

Subseção V - Reuniões e decisões da diretoria

153. Reuniões do Diretor

154. Convocação da reunião dos diretores

155. Decisões dos Diretores

156. Redação de atas e resoluções dos diretores

157. Lugar das atas e resoluções dos diretores

158. Inspeção das atas e resoluções dos diretores

Subseção VI - Remuneração e seguro

159. Compensação

160. Insurance

PARTE VIII - ADMINISTRAÇÃO PARTE I - Escritório registrado

161. Escritório registrado

162. Mudança de sede social

163. Mudança de escritório registrado onde o representante registrado muda seu endereço

Subseção II - Representante registrado

164. Empresa comercial internacional com representante registrado

165. Nomeação do representante registrado

166. Emenda indicada ao Memorando onde o agente registrado muda o nome da empresa

167. Renúncia do representante registrado

168. Representante registrado que não é mais capaz de agir

169. Mudança do representante registrado

Subseção III - Disposições gerais

170. O nome da empresa a constar na correspondência, etc.

171. Rendimento anual

172. Serviço de documentos

173. Fornecimento de registros

Subseção IV - Registros contábeis

174. escrituração

175. Localização e armazenamento das contas

176. Auditoria das contas pelos diretores

PARTE IX - TAXAS PARA PROPRIEDADE DA EMPRESA

177. Interpretação

178. A empresa pode sobrecarregar seus ativos

179. Registro de taxas

180. Revisão do registro de taxas

181. Registro de taxas

182. Alteração das taxas registradas

183. Preenchimento ou liberação da taxa

184. Prioridades para os encargos relevantes

185. Prioridades em relação aos encargos existentes

186. Exceções relativas às prioridades

187. Aplicação da lei das Seychelles

188. Exercício do direito de distribuição sob uma taxa legal nas Seychelles

189. Interpretação

PARTE X - CONVERSÕES

Subseção I - Disposições gerais

190. Declaração de conformidade

191. As conversões não são padrão

Subseção II - Transformação de uma Empresa Comum em uma Empresa Comercial Internacional e vice versa

192. Conversão da empresa comum em uma empresa de comércio internacional

193. Efeito da transformação da empresa comum em uma empresa de comércio internacional

194. Conversão da empresa de negócios internacionais em uma empresa comum

195. Efeito da transformação de uma ITC em uma empresa comum

Subseção III - Transformação da sociedade não celular em uma sociedade celular protegida e vice-versa

196. Transformação da sociedade não celular em uma sociedade celular protegida

197. Efeitos da transformação de uma sociedade não-celular em uma sociedade celular protegida

198. Transformação da sociedade celular protegida em uma sociedade não celular

199. Efeitos da transformação da sociedade celular protegida em uma sociedade não celular

PARTE XI - FUSÕES, CONSOLIDAÇÕES E ACORDOS

Subseção I - Fusões e consolidações

200. Interpretação

201. Aprovação da fusão ou consolidação

202. Registro da fusão ou consolidação

203. Fusão com subsidiária

204. Efeito da fusão ou consolidação

205. Fusão ou consolidação com empresas estrangeiras

PARTE II - Alienação de bens

206. Licenças para certas alienações de bens

Subseção III - Recompras forçadas

207. Reembolso de ações minoritárias

Subseção IV - Disposições

208. Encomendas

209. Acordo sob o qual a empresa está em liquidação voluntária

Subseção V - Dissidentes

210. Direitos dos acionistas minoritários

Subseção VI - Modelos de compromisso ou acordo

211. Ação legal em relação a planos de compromisso ou assentamento

PARTE XII - CONTINUAÇÃO

212. Continuação das empresas estrangeiras nas Seychelles

213. Continuação dos estatutos

214. Pedido de continuação nas Seychelles

215. Continuação

216. Efeito da continuação sob esta Lei

217. Continuação fora das Seychelles

218. Efeito da continuação fora das Seychelles

PARTE XIII - Empresas Celulares Protegidas Subparte I - Interpretação

219. Interpretação desta parte

Subseção II - Fundação

220. Empresas que podem ser protegidas Empresas celulares

221. Aprovação da autoridade necessária

222. A decisão sobre os pedidos e outras decisões da Autoridade

223. Recursos contra decisões e outras decisões da Autoridade

Subseção III - Estado, células e componentes da célula

224. Status das empresas com células protegidas

225. Geração de células

226. Delimitação do núcleo

227. Segurança celular

Subseção IV - Ativos e passivos

228. Ativos celulares e nucleares

229. Acordos de recursos

230. Posição dos credores

231. Utilização de ativos celulares pelos credores

232. Recurso dos credores ao capital principal

233. Aderência de propriedade celular

234. Passivo dos principais ativos

235. Disputas sobre responsabilidade por células

236. Alocação dos principais ativos e passivos

Subsecção V - Negociações e acordos com e dentro de sociedades de células protegidas

237. Sociedade para a informação das pessoas com as quais estão lidando sobre uma empresa com células protegidas

238. Transferência de ativos celulares de uma empresa de células protegidas

239. Acordos entre células que influenciam a capacidade celular, etc.

Subseção VI - Pedidos de insolvência

240. Ordens administrativas de insolvência relativas às células

241. Aplicações para ordens de recebimento

242. Funções do beneficiário e efeito da ordem de insolvência

243. Despedimento e alteração de contratos de administração de falências

244. Remuneração do beneficiário

245. Informações a serem fornecidas pelo destinatário

Subseção VII - Contratos de administração

246. Ordem administrativa em relação às empresas ou células de células protegidas

247. Aplicação para a emissão de uma ordem de gestão

248. Funções do gerente e efeito do mandato de gestão

249. Emissão e emenda de ordens administrativas

250. Remuneração do administrador

251. Informações a serem fornecidas pelo administrador

Subseção VIII - Liquidação de empresas com células protegidas

252. Disposições relacionadas com a liquidação da empresa para células protegidas

Subparte IX - Geral

253. Responsabilidade por sanções penais

PARTE XIV - INVESTIGAÇÕES DE EMPRESAS

254. Definição do auditor

255. Mandato de investigação

256. Poderes do tribunal

257. Poderes do auditor

258. Audiência na Câmara

259. Ofensas relacionadas a informações falsas

260. O relatório do auditor como prova

261. Privilégio

PARTE XV - PROTEÇÃO DOS MEMBROS

262. Poder dos membros para interpor uma ação perante o Tribunal de Primeira Instância

263. Poderes do escrivão para recorrer ao Tribunal

264. Poderes do tribunal

PARTE XVI - ORDENS DE DESCLASSIFICAÇÃO

265. Ordens de desclassificação

266. Motivo da emissão de uma ordem de desqualificação

267. Direito de apelação ao Tribunal de Apelação

268. Alteração das ordens de desqualificação

269. Revogação de ordens de desqualificação

270. Conseqüências da violação de uma ordem de desqualificação

271. Registro de ordens de desqualificação

PARTE XVII - SEPARAÇÃO, DISSOLUÇÃO E ENROLAMENTO

Subparte I - SEPARAÇÃO e DISSOLUÇÃO

272. Eliminação

273. Recurso contra a remoção

274. Efeito da eliminação

275. Dissolução da empresa excluída do registro

276. Restauração da empresa ao registro pelo Registrador de Empresas

277. Ação legal para a reinstauração da empresa no registro

278. Nomeação do liquidatário da empresa eliminada

279. Propriedade não-distribuída da empresa dissolvida

280. Isenção de responsabilidade

PARTE II - Dissolução voluntária da empresa solvente

281. Aplicação desta subparte

282. Plano de Liquidação Voluntária

283. Início da liquidação voluntária da empresa solvente

284. Direito como liquidatário nos termos desta subseção

285. Submissão ao Registro

286. Aviso de liquidação voluntária

287. Efeito do início da liquidação voluntária

288. Obrigações do liquidatário nos termos desta subseção

289. Poderes do liquidatário em caso de liquidação voluntária nos termos desta subseção

290. Posto vago no escritório do liquidatário sob esta subseção

291. Renúncia do liquidatário sob esta subseção

292. Remoção do liquidatário sob esta subseção

293. Abolição da liquidação voluntária

294. Encerramento da liquidação voluntária pelo tribunal

295. Poder para requerer uma ordem ao tribunal

296. Relatório intermediário sobre a implementação da liquidação

297. Resolução

SEÇÃO III - LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA DE UMA EMPRESA INSOLVENTE

298. Aplicação desta subparte

299. Importância da insolvência

300. Se a empresa for considerada insolvente

301. Início da liquidação voluntária de uma empresa insolvente

302. Aplicação de certas disposições da subseção II a esta subseção

303. Submissão ao Registro

304. Aviso de liquidação voluntária

305. Liquidatário para convocar a primeira assembléia de credores

306. Exame das contas do liquidatário pelos credores

307. Contabilidade da liquidação antes da liquidação

308. Resolução

Subseção IV - Execução forçada pelo tribunal

309. Pedido de liquidação compulsória

310. Circunstâncias em que o tribunal pode dissolver a empresa

311. A Autoridade pode ser consultada durante o processamento do pedido

312. Motivo pelo qual o Registrador, a Autoridade ou o Ministro podem solicitar a dissolução

313. Poder para encerrar o processo e nomear um liquidatário provisório

314. Poderes do Tribunal de Primeira Instância para julgar ações

315. Nomeação do liquidatário em liquidação compulsória

316. Remuneração do liquidatário

317. Submissão ao Registro

318. Aviso de liquidação compulsória

319. Liquidatário para convocar a primeira assembléia de credores

320. As conseqüências da nomeação do liquidatário e da ordem de liquidação compulsória

321. Poderes de um liquidatário nomeado pelo tribunal

322. Renúncia, demissão ou morte do liquidatário

323. Exame das contas do liquidatário pelos credores

324. Poder de recorrer ao Tribunal de Primeira Instância para obter instruções

325. Declaração de dissolução obrigatória antes da liquidação

326. Resolução

Subseção V - Disposições gerais para a liquidação de liquidações

327. Interpretação

328. Liquidatário para convocar reuniões de credores

329. Distribuição dos ativos da empresa

330. Gastos da liquidação

331. Credores garantidos

332. Pagamentos especiais

333. Nenhuma transferência de ações após o início da liquidação

334. Empresa a ser notificada sobre o pedido de liquidação

335. Audiência na Câmara

336. A empresa se compromete a não realizar nenhuma transação após a dissolução

337. Medidas contra os responsáveis por delitos

338. Preferências ilegais no ou antes do acordo

parte xvIII - conduta fraudulenta e ilegal

339. Ofensa de negociação fraudulenta

340. Responsabilidade civil por transações fraudulentas

341. Responsabilidade civil dos diretores por comércio ilegal

342. Responsabilidade civil dos diretores por comércio ilegal: Células da empresa de células protegidas

343. Procedimento de acordo com as seções 340, 341 ou 342

PARTE XIX - REGISTRADOR

344. Registrador para empresas internacionais

345. Selo oficial

346. Cadastre-se

347. Inspeção dos documentos apresentados

348. Cópias dos documentos arquivados

349. Registro facultativo dos registros especificados

350. Apresentação voluntária de demonstrativos financeiros anuais por empresas comerciais internacionais

351. Certificado de boa reputação

352. Certificado da busca oficial

353. Forma dos documentos a serem depositados

354. sanções e o direito do escrivão de se recusar a tomar medidas

PARTE XX - OBRIGAÇÕES PARA COM OS PROPRIETÁRIOS BENEFICIÁRIOS

355. Registro de proprietários beneficiários: definições e interpretação

356. Registro de proprietários benéficos

357. Revisão do registro de proprietários beneficiários

358. Correção do registro de proprietários beneficiários

359. O dever da empresa de obter informações sobre propriedade benéfica

360. Divulgação de informações sobre propriedade benéfica

PARTE XXI - VÁRIAS DISPOSIÇÕES

361. Isenção de certas leis

362. Serviço de carimbos

363. Duração mínima das isenções e vantagens

364. Forma dos registros

365. Fornecimento de registros eletrônicos em geral

366. Entrega considerada como entrega por publicação do site

367. Entrega de registros eletrônicos para o registrador

368. Infrações

369. Acessórios e controles

370. Responsabilidade por informações incorretas

371. Poder do Tribunal para conceder quitação

372. Declaração do Tribunal

373. Juízes nas Câmaras

374. Apelações contra as decisões do escrivão

375. Direito profissional para advogados

376. Imunidade

377. Inspeções

378. Obrigação de confidencialidade e exceções permissíveis

379. Posição em relação a outras leis

380. Regulamentos

381. revogação da lei

382. Emenda ao Código Civil das Seychelles em relação às empresas

PARTE XXII - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

383. Antigas empresas que foram automaticamente recadastradas sob esta lei

384. Certificado de recadastramento, se a empresa da antiga lei for automaticamente recadastrada

385. Efeito da resposta automática sob esta Lei

386. A restauração das empresas da antiga lei que foram excluídas do registro mantido sob a antiga lei

387. Restauração das antigas sociedades por ações dissolvidas

388. Entrega de documentos

389. Transferência para ex-empresas de ações

390. Transição para todas as empresas

391. Referências a empresas em outros regulamentos

HORÁRIO INICIAL - PEDIDO DE REGISTRO OU CONTINUAÇÃO

TERCEIRA PROGRAMAÇÃO - PALAVRAS RESTRITAS

QUARTO HORÁRIO - IDIOMA DOS NOMES DAS EMPRESAS

QUINTO HORÁRIO - REUTILIZAÇÃO DE NOMES DE EMPRESAS

SEXTO CRONOGRAMA - CONTEÚDO DO RETORNO ANUAL

LEI SOBRE EMPRESAS COMERCIAIS INTERNACIONAIS, 2016

Lei 15 de 2016

Eu concordo
J. A. Michel
Presidente

4 de agosto de 2016

Atuar para consolidar e modernizar a legislação das Empresas Comerciais Internacionais de acordo com as mudanças no campo internacional e para assuntos relacionados ou relacionados.

GESTÃO pelo Presidente e pela Assembléia Nacional

PARTE I-PREPARAÇÃO

1.

Título curto e data de início

Esta lei pode ser conhecida como International Business Companies Act2016 e entrará em vigor em uma data a ser determinada pelo Ministro através de publicação no Jornal Oficial.

2.

Interpretação

Nesta lei, a menos que o contexto exija o contrário.

-tradutor aceitável significa pessoa que -

em relação a um idioma diferente do inglês ou do francês, capaz, para os fins da presente Lei, de traduzir esse idioma para o inglês ou o francês, conforme o caso; e

(b) são aceitáveis para o administrador de registro como tradutores, de acordo com as exigências estabelecidas nas políticas escritas do administrador de registro;

- registros contábeis, em relação a uma empresa, significa documentos em relação a - o

(a) os ativos e passivos da entidade;
(b) as receitas e despesas da entidade; e
c) as vendas, compras e outras transações em que a entidade está envolvida;

-A data de início é a data em que esta Lei entra em vigor;

-Appeals Board significa a Comissão de Apelações estabelecida sob o Regulamento da Autoridade de Serviços Financeiros (Appeals Boar(d) 2014;

- formulário aprovado significa um formulário aprovado pelo registrador ou pela autoridade competente.

Procuração de acordo com o § 353;

-Artigos de Associação referem-se ao Contrato Social original, emendado ou ajustado de uma empresa;

-associada à empresa, na acepção do § 3, parágrafo 2;

capital autorizado, em relação a uma empresa, significa -

(a) no caso de uma sociedade de valor nominal, o montante máximo do capital social que a sociedade está autorizada a emitir por seu contrato social e estatutos

(b) no caso de uma empresa sem valor nominal, o número máximo de ações sem valor nominal que a empresa está autorizada a emitir por seu contrato social e estatuto social;

-Autoridade significa a Autoridade de Serviços Financeiros, conforme definido pela Lei de Autoridade de Serviços Financeiros;

O website da Autoridade significa o principal website da Autoridade acessível ao público durante o período mantido pela Autoridade ou em seu nome;

-As ações do titular referem-se a uma ação evidenciada por um certificado.

foi-

(a) não registra o nome do proprietário; e

(b) indica que o titular do certificado é o proprietário da ação;

em relação a uma empresa, significa - -

(a) o conselho de administração, comitê de administração ou outro órgão regulador da Empresa; ou

(b) se a empresa tiver apenas um diretor, esse diretor;

-corporação corporativa inclui uma empresa, uma empresa registrada sob a Lei das Empresas e uma corporação registrada fora das Seicheles, mas não uma associação ou sociedade sem personalidade jurídica;

-dia comercial é um dia diferente de um sábado, domingo ou feriado público nas Seychelles;

-cell significa uma célula de uma empresa de células protegidas;

-classe de membro, em relação a uma empresa de células protegidas,

inclui -

(a) os membros de uma célula da entidade; e

(b) cada grupo de membros de uma célula da entidade;

-sociedade significa - - -

(a) uma empresa de comércio internacional; ou

(b) uma antiga empresa de lei;

-Empresa limitada por ações significa uma empresa -

(a) cujo memorando limita a responsabilidade de todos os seus membros ao valor (se houver) não pago sobre as ações detidas por seus membros; e

(b) isto é -

(i) está vinculado a um capital social composto por ações de valor nominal; ou

(i) autorizados a emitir ações sem valor nominal;

-sociedade de responsabilidade limitada garantida é uma sociedade cujos estatutos limitam a responsabilidade de todos os seus sócios a um montante fixo, que cada sócio assim garante e não é obrigado a contribuir para o patrimônio da sociedade em caso de dissolução por causa da titularidade de uma ação;

-Empresa com responsabilidade limitada e garantia significa uma empresa -

(a) cujo memorando limita a responsabilidade de um ou mais de seus membros a um montante fixo, obrigando assim cada membro a contribuir para o patrimônio da empresa no caso de sua dissolução a título de garantia e não em virtude de possuir uma ação

(b) cujo memorando limita a responsabilidade de um ou mais de seus membros ao valor (se houver) não pago em relação às ações detidas por seus membros; e

(c) que - é.

(i) está vinculado a um capital social composto por ações de valor nominal; ou

(i) autorizados a emitir ações sem valor nominal;

-Tribunal significa a Suprema Corte das Seychelles;

-diretor, em relação a uma empresa, uma empresa estrangeira e qualquer outra corporação, inclui uma pessoa que ocupa ou atua no cargo de diretor sob qualquer nome

-dissolvida, em relação a uma empresa, significa que ela é dissolvida sob esta Lei ou qualquer outra lei escrita das Seychelles;

-distribuição significa como definido na seção 68;

-dividendo significa como definido no parágrafo 69;

-documento refere-se a um documento sob qualquer forma e inclui -

a) Qualquer escrita sobre o material;

b) um livro, gráfico, desenho ou outra representação pictórica ou foto

(c) informações gravadas ou armazenadas por meios eletrônicos ou outros meios tecnológicos e adequadas para reprodução com ou sem o auxílio de equipamentos de reprodução

-O formulário eletrônico com relação à informação significa qualquer informação criada, enviada, recebida ou armazenada em meios de armazenamento de computador, tais como dispositivos magnéticos, óticos, de memória de computador ou similares;

- registro eletrônico significa quaisquer dados, registro ou dados gerados, imagem ou som armazenados, recebidos ou transmitidos em forma eletrônica, incluindo qualquer código eletrônico ou dispositivo necessário para decifrar ou interpretar o registro eletrônico;

-executivo, em relação a uma empresa, é uma pessoa empregada em capacidade gerencial ou executiva;

-Empresa estrangeira significa uma corporação que é incorporada ou registrada sob as leis de qualquer jurisdição fora das Seicheles;

-formerly Act significa o International Business Companies Act. Revogado em 1994 pela seção 381;

-Empresa de Lei Anterior significa uma empresa que foi fundada ou continuada pela empresa sob a Lei anterior;

-garantia membro, em relação a uma empresa, significa uma pessoa-

(a) como sócio cuja responsabilidade como tal é limitada pelo Memorando ao montante que, por meio de garantia e não por motivo de participação, se compromete a contribuir para o patrimônio da empresa em caso de dissolução; e

b) Cujo nome está inscrito no registro de membros como membro da garantia;

-Empresa comercial internacional significa empresa como definida na seção.

5(1) ;

-adult é uma pessoa que não é menor de idade e não tem capacidade legal nos termos da lei escrita das Seychelles;

sociedade limitada significa - -

(a) uma sociedade anônima;

(b) uma sociedade de responsabilidade limitada; ou

(c) uma sociedade anônima com ações e garantia;

-Empresa de vida limitada significa uma empresa de vida limitada no sentido do § 8 § 1;

Membro, em relação a uma empresa, é uma pessoa cujo nome está registrado no registro comercial da empresa como - -

(a) um acionista; ou

(b) um fiador;

-memorandum refere-se ao contrato social original, emendado ou adaptado de uma empresa;

-Ministro designará o Ministro responsável pela Fazenda;

-minor significa uma pessoa com menos de dezoito anos de idade;

-sociedade não-celular significa uma empresa comercial internacional que não é uma sociedade celular protegida;

-sociedade sem valor significa uma sociedade que...

(a) autorizado a emitir ações sem valor nominal; e

(b) sem direito a emitir ações de valor nominal,

se também tem ou não membros de garantia;

-non-par value shares refere-se a uma ação registrada que não é expressa como um valor nominal;

-officer, em relação a uma empresa, é um diretor, diretores, diretores, secretário ou liquidatário

-Selo oficial significa o selo oficial do Registrador sob a seção 345;

-Empresa extraordinária significa uma empresa que opera sob a marca da lei corporativa;

-Resolução extraordinária significa uma resolução ordinária dos membros, conforme definido na seção 110;

-parente, em relação a uma empresa, a uma empresa estrangeira ou a outra empresa.

Corpo, isto é, sob a Seção 3(1)(b) ;

-Empresa de valor econômico significa uma empresa que -

(a) registrada no capital social, constituída por ações com valor nominal; e

(b) não está autorizado a emitir ações de valor nominal, quer tenha ou não também detentores de garantia;

-par value shares significa uma ação registrada expressa como um valor nominal;

- representante pessoal designa o executor ou administrador do testamento de uma pessoa falecida por enquanto;

-Protected Cell Company significa uma empresa internacional à qual se aplica a Seção 7;

-records significa documentos e outros registros, mas eles são armazenados;

-agente registrado significa, em relação a uma empresa, a pessoa que é o agente registrado da empresa, de acordo com a seção 164;

-registada sob ações é uma ação de uma empresa emitida para uma pessoa identificada, cujo nome é inscrito no registro comercial da empresa como titular de tais ações;

-Registo de Taxas Registradas significa a taxa estabelecida pelo Registrador de acordo com as seções 181(3) e 346(1)(b). (b) o Registro de Taxas Registradas;

-Registo significa o registro de empresas comerciais internacionais mantido pelo Registrador de acordo com a Seção 346(1)(a);

-Registrar significa o Diretor Geral da Autoridade nomeado de acordo com a seção 9 da Lei de Autoridade de Serviços Financeiros;

-residente significa -

(a) uma pessoa que é residente ou permanece nas Seychelles por um período total de cento e oitenta e três dias ou mais em qualquer período de doze meses, começando ou terminando em qualquer ano civil

(b) uma empresa registrada sob esta Lei;

(c) uma sociedade anônima registrada sob a Lei das Sociedades Anônimas Alemãs;

d) Uma empresa estrangeira administrada e controlada nas Seychelles nos seguintes campos;

(e) uma sociedade em que um dos sócios é residente em Seychelles, incluindo uma sociedade em comandita limitada registrada sob a Lei de Sociedades Limitadas

(f) uma fundação registrada sob a Lei da Fundação; ou

(g) um trust registrado sob a Lei de Trust Internacional;

-Resolução dos diretores significa como definido na seção 155;

-vendedor seguro significa em termos do § 327(c) ;

-títulos na acepção da Seção 2 (1) WpHG, incluindo ações e títulos de qualquer tipo e opções, warrants e outros direitos de aquisição de ações ou títulos;

Ações significa uma ação com valor nominal ou uma ação sem valor nominal em uma corporação ou entidade para a qual a responsabilidade é limitada ao valor atribuído a ela (se houver);

-capital social, em relação a uma empresa, significa - -

(a) no caso de uma empresa de valor nominal, o valor nominal agregado de todas as ações emitidas e em circulação de uma empresa de valor nominal e as ações de valor nominal detidas pela empresa como ações em tesouraria

(b) no caso de uma sociedade anônima, a soma dos valores designados pelos diretores como capital social de todas as ações emitidas e em circulação da empresa e das ações detidas pela empresa como ações em tesouraria,

e os valores que podem ser transferidos de excedente para capital social por resolução dos Diretores de tempos em tempos;

-Acionista em relação a uma empresa significa uma pessoa cujo nome é inscrito na lista de associados como titular de uma ou mais ações ou ações parciais da empresa;

-Teste de solvência significa um teste de solvência como definido no parágrafo 67;

-resolução especial significa uma resolução especial dos membros de acordo com o § 112;

-subsidiária em relação a uma empresa, empresa estrangeira ou outra entidade, conforme definido na Seção 3(1)(c)

-superávit, em relação a uma entidade, significa o excedente, se houver, do ativo total da entidade na data da determinação sobre a soma de seu passivo total, conforme registrado em seus livros, mais seu capital social

-Tratado fiscal significa um contrato ou acordo entre o Governo das Seychelles e o Governo de um ou mais outros países.

(a) a fim de evitar a dupla tributação e evitar a evasão fiscal no que diz respeito ao imposto de renda; ou

(b) sobre o intercâmbio de informações em matéria tributária; e

-O título de tesouraria refere-se a uma ação de uma empresa que foi anteriormente emitida, mas que foi recomprada, resgatada ou de outra forma adquirida pela empresa e não cancelada.

3.

Empresas associadas

(1) Para os fins desta seção -

Grupo, em relação a uma empresa (referida neste parágrafo como a -primeira empresa), é a primeira empresa e qualquer outra empresa que -
uma empresa-mãe da primeira empresa;
uma subsidiária da primeira empresa;
uma subsidiária de uma empresa-mãe da primeira empresa; ou
é uma empresa matriz de uma subsidiária da primeira empresa
empresa matriz em relação a uma empresa (referida neste parágrafo como a primeira empresa) outra empresa, seja sozinha ou sob um acordo com uma ou mais pessoas,
detém legal ou economicamente a maioria das ações emitidas da primeira empresa;
tem o poder, direta ou indiretamente, de exercer ou controlar a maioria dos direitos de voto na primeira empresa
tem o direito de nomear ou remover a maioria dos diretores da primeira empresa;
tem o direito de exercer uma influência dominante sobre a gestão e o controle da primeira empresa.
Empresas associadas
-subsidiária, em relação a uma empresa (referida neste parágrafo como -primeira empresa) , significa uma empresa cuja primeira empresa é uma empresa matriz.
(2) Para os fins desta Lei, uma empresa é associada a outra empresa se estiver no mesmo grupo que a outra empresa, e as referências a uma -associada devem ser interpretadas em conformidade.

(3) Para os fins dos parágrafos (1) e (2), a -Empresa deve incluir uma empresa estrangeira e qualquer outra entidade.

4.

Aplicação desta lei

Esta lei se aplica a -

(a) uma empresa de comércio internacional; e

(b) uma antiga empresa de lei.

PARTE II - FORMAÇÃO DA EMPRESA

Subseção I - Tipos de empresas internacionais

5.

Definição de empresas internacionais

(1) Uma - empresa comercial internacional é uma empresa formada ou continuada ou convertida em uma empresa sob esta Lei e cujo memorando declara que está sujeita às restrições estabelecidas na subseção (2).

(2) Uma empresa não deve -

(a) Subseção de Assuntos(3) , para continuar a conduzir negócios nas seguintes áreas nas Seychelles

(b) ter uma parte dos bens imóveis localizados nas Seychelles ou um arrendamento de bens imóveis em Seychelles que não sejam aqueles referidos no parágrafo 3(f);

(c) continuar o negócio bancário (como definido no Financial Times).

Ato Institucional) dentro ou fora das Seychelles;

(d) conduzir o negócio de seguros (como definido na apólice de seguro)

lei) -

(i) as Seychelles; ou

(i) fora das Seychelles, a menos que seja licenciado ou de outra forma legalmente permitido fazê-lo sob as leis de qualquer país fora das Seychelles onde conduz tais negócios

(e) se envolver em serviços comerciais internacionais, serviços fiduciários internacionais ou serviços de incorporação (como definido na Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275)), exceto -

(i) na medida do permitido pela Convenção Internacional.

Lei dos Provedores de Serviços Corporativos (Cap 275) ; e

(i) no caso de realizar tais negócios fora das Seychelles, se a empresa for licenciada ou de outra forma legalmente autorizada a fazê-lo sob as leis de qualquer país fora das Seychelles onde realize tais negócios

(f) continuar o negócio de títulos (como definido no Securities).

lei) -

(i) as Seychelles; ou

(i) fora das Seychelles, a menos que seja licenciado ou de outra forma legalmente permitido fazê-lo sob as leis de qualquer país fora das Seychelles onde conduz tais negócios

(g) operar como um fundo de investimento (no sentido da Lei de Fundos de Investimento e de Fundos de Hedge Funds), a menos que seja autorizado ou de outra forma capaz de fazê-lo sob a Lei de Fundos de Investimento e de Fundos de Hedge Funds ou sob as leis de uma jurisdição reconhecida (no sentido da Lei de Fundos de Investimento e de Fundos de Hedge Funds); ou

(h) continuar o negócio do jogo (como definido na Lei do Jogo de Seychelles), incluindo o negócio do jogo interativo

(i) as Seychelles; ou

(i) fora das Seychelles, a menos que seja licenciado ou de outra forma legalmente permitido fazê-lo sob as leis de qualquer país fora das Seychelles onde conduz tais negócios

(3) Para os fins do parágrafo (2) (a), uma empresa não será tratada como um operador nas Seychelles simplesmente porque -

(a) abre e mantém uma conta em um banco autorizado nos termos da Lei das Instituições Financeiras

(b) utiliza os serviços de advogados, solicitadores, contadores, contabilistas, serviços comerciais internacionais, curadores internacionais, serviços de fundações, administradores ou administradores de fundos de investimento, negociantes de títulos, consultores de investimento ou outras pessoas similares operando nas Seychelles

(c) estabelecer ou manter seus livros e registros dentro dos limites das leis e regulamentos em vigor nas Seychelles;

(d) realizar reuniões de seus diretores ou membros ou adotar decisões de consentimento por escrito de seus diretores ou membros nas Seychelles;

(e) concluir ou assinar tratados nas Seychelles e exercer nas Seychelles todos os outros poderes necessários para o desempenho de suas atividades fora das Seychelles;

(f) detém ações, títulos ou outros títulos em uma empresa constituída sob esta Lei ou em um órgão registrado sob a Lei das Empresas

(g) tem juros ou créditos como beneficiário de uma fundação registrada sob a Lei de Fundações

(h) tem um interesse ou direito como beneficiário de um trust registrado sob a Lei de Trust Internacional

(i) tem qualquer interesse em uma empresa constituída sob a Lei de Sociedades Limitadas;

(j)opera como um fundo de investimento licenciado nos termos da Mutual Fund and HedgeFund Act;

(k) ações, títulos ou outros títulos da Empresa são detidos por um residente;

(l) está listada em uma bolsa de valores aprovada, de acordo com a Securities Act;

((m) possui uma licença de acordo com a Lei de Zona de Comércio Internacional; ou

(n) sujeitos às disposições da Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275), todos os seus diretores são residentes em seu território.

4. uma empresa pode possuir ou administrar um navio registrado nas Seychelles sob o Merchant Shipping Act e o navio pode visitar ou estar presente nas águas das Seychelles desde que a empresa não se envolva em nenhum negócio nas Seychelles, incluindo pesca, fretamento ou negócios turísticos com o navio em contravenção à Seção 5(2)(a).

6.

Empresas que podem ser fundadas ou continuadas

(1) Um ITC deve ser formado ou continuado ou convertido em uma empresa sob esta Lei como -

(a) uma sociedade anônima;

(b) uma sociedade de responsabilidade limitada; ou

(c) uma sociedade anônima com ações e garantia.

(2) Sujeito às disposições da presente Lei, um ITC pode -

(a) uma sociedade celular protegida; ou

(b) uma empresa de vida limitada.

7.

Empresas de células protegidas

Uma empresa é uma empresa de células protegidas se -

(a) foi incorporada ou continuou sob esta Lei de acordo com a Parte XIII, incluindo a aquisição das empresas que podem ser incorporadas ou continuou com o consentimento escrito da Autoridade sob a seção 221, que não foi revogada; e

(b) Seu memorando prevê que é uma sociedade celular protegida.

8.

sociedades limitadas

Uma empresa é uma sociedade de responsabilidade limitada se seus estatutos contiverem uma cláusula de que a empresa deve ser dissolvida e liquidada após um certo período de tempo -

(a) após o término de um período especificado; ou

(b) após a falência, morte, expulsão, insanidade, demissão ou aposentadoria de qualquer membro da Empresa; ou

(c) após a ocorrência de outro evento que não seja a expiração de um período de tempo especificado

Subseção II - Estabelecimento de uma empresa

9.

Aplicação para o estabelecimento de uma empresa

(1) Sujeito ao item (2), um pedido para a formação de uma empresa sob esta Lei pode ser feito ao Registrador mediante apresentação ao Registrador -

(a) um memorando e artigos em conformidade com os requisitos desta Lei, assinado por ou em nome de cada assinante de acordo com as Seções 13 e 20

(b) um pedido de formação, no formulário aprovado na Parte I do primeiro cronograma, assinado por ou em nome de cada parte do Memorando e do Contrato Social;

(c) se a empresa for estabelecida como uma empresa de células protegidas, o consentimento por escrito da Autoridade de acordo com a Seção 221;

(d) o dever de formação aplicável, conforme estabelecido na Parte I do Segundo Anexo; e (e) outros documentos que possam ser necessários.

(2) Um pedido para a formação de uma empresa só pode ser feito por seu representante registrado proposto.

(3) Para os fins desta seção, o - agente registrado proposto significa a pessoa indicada no Memorando como o primeiro agente registrado da empresa.

10.

incorporação de uma empresa

(1) Se o Registrador determinar que as exigências desta Lei para a formação de uma empresa são cumpridas, o Registrador deverá, ao receber os documentos apresentados sob a Seção 9(1), - - - fazer o seguinte

(a) registrar os documentos;

(b) dar à Empresa um número de registro único; e

(c) o certificado de incorporação da empresa no formulário aprovado.

2. o instrumento de incorporação deve ser assinado pelo Registrador e selado com o selo oficial.

11.

Efeito da fundação

(1) Um certificado de incorporação emitido sob esta Lei deve ser prova conclusiva do seguinte -

(a) que a empresa foi incorporada sob esta Lei; e

(b) que as exigências desta lei em relação à formação da empresa sejam cumpridas.

(2) Ao estabelecer uma empresa sob esta Lei -

(a) a empresa é uma pessoa jurídica independente de seus membros e continua a existir até sua dissolução

(b) o Memorando e os Artigos de Associação são vinculativos entre

(i) a entidade e cada membro da entidade; e

(i) cada membro da Sociedade.

(3) A empresa, a diretoria, cada diretor e membro de uma empresa terão os direitos, poderes, deveres e responsabilidades estabelecidos nesta Lei, exceto na medida em que sejam negados ou emendados pelo Memorando ou Contrato Social, conforme permitido por esta Lei.

(4) O contrato social e o contrato social de uma empresa não terão efeito se forem contrários ou incompatíveis com esta Lei.

12.

Taxa anual

(1) Cada empresa inscrita no registro pagará ao Registrador, na data ou antes da data de cada aniversário de sua formação, continuação ou transformação sob esta Lei, a taxa anual especificada na Parte I do segundo cronograma.

(2) O pagamento de acordo com o parágrafo (1) será feito pela Companhia através de seu agente registrado.

(3) Se a taxa anual referida no parágrafo (1) não for paga até a data referida nesse parágrafo, o valor da taxa anual será aumentado em dez por cento.

(4) Se a Empresa não pagar o montante devido como taxa anual aumentada conforme o parágrafo (3) dentro de 90 dias da data de vencimento, o montante da taxa anual será aumentado em cinqüenta por cento.

13.

Contrato Social da Empresa

(1) O contrato social de uma empresa deve -

(a) indicar o nome completo e o endereço de cada participante; e

(b) ser impresso e assinado por ou em nome de cada Participante na presença de pelo menos uma testemunha, que deverá autenticar a assinatura e acrescentar seu próprio nome e endereço.

(2) Para os fins do parágrafo (1), o único participante que assina o memorando de uma empresa pode ser seu agente registrado proposto, que não é obrigado a se tornar membro da empresa em sua formação.

14.

Conteúdo do Contrato Social

O contrato social de uma empresa deve declarar...

(a) o nome da empresa;

(b) o endereço da empresa registrada em Seychelles.

(c) se a entidade -

(i) uma sociedade de responsabilidade limitada

(i) uma empresa de garantia; ou

(iii) uma sociedade de responsabilidade limitada por ações e garantia;

(d) O nome e o endereço do agente registrado da Empresa no momento do Memorando;

(e) as disposições estabelecidas na Seção 5(2) desta Lei

(f) caso contrário, como exigido por esta Lei

15.

Memorando da empresa com ações

No caso de uma sociedade de responsabilidade limitada ou de uma sociedade de outro modo autorizada a emitir ações, o contrato social e os estatutos devem conter o seguinte

a) se for uma sociedade de valor nominal, o capital autorizado com o qual a sociedade deve ser registrada e o número de ações de valor nominal fixo em cada classe que compreende o capital autorizado

(b) se for uma sociedade anônima, o capital autorizado com o qual a empresa deve ser registrada e o limite (se houver) sobre o número de ações de cada classe que a empresa deve ser autorizada a emitir;

(c) que a responsabilidade de um Membro decorrente da posse de uma Ação pelo Membro é limitada ao valor (se houver) não pago com relação a essa Ação; e

(d) as classes de ações que a empresa está autorizada a emitir e, quando a empresa está autorizada a emitir duas ou mais classes de ações, os direitos, privilégios, restrições e condições inerentes a cada classe de ações.

16.

Memorando da empresa com membros de garantia

(1) Quando uma sociedade for incorporada em um memorando que preveja membros de garantia, o memorando deverá declarar que cada membro de garantia será obrigado a contribuir para o patrimônio da sociedade se ela for dissolvida durante sua filiação ou dentro de 12 meses após a cessação de seu mandato, por um montante fixo necessário para os fins estabelecidos no parágrafo (2), mas não excedendo um montante máximo a ser determinado no memorando em relação a esse membro.

(2) Os objetivos aos quais se refere a subseção (1) são -

(a) Pagamento das dívidas e obrigações da Sociedade incorridas antes da saída dos membros;

(b) o pagamento de custos, taxas e despesas para liquidação; e

(c) ajuste dos direitos dos contribuintes entre si.

3. no caso de uma sociedade anônima com ações e uma garantia, os estatutos -

(a) exigir que um fiador seja um acionista; ou

(b) proibir um fiador de ser também um acionista.

(4) Se o contrato social de uma sociedade anônima e a garantia referida no parágrafo (3) não contiver qualquer disposição, o fiador também poderá ser acionista.

5) Uma sociedade de responsabilidade limitada não pode alterar seu contrato social de acordo com a subseção III desta parte para mudar seu status para uma sociedade de responsabilidade limitada ou uma sociedade de responsabilidade limitada e garantia, a menos que -

(a) não há responsabilidade não paga por nenhuma das ações emitidas

e

(b) o memorando emendado proposto da Companhia e a mudança de status, incluindo a proposta de cancelamento de ações, foi aprovada por resolução unânime dos membros ou, se permitido por seu memorando, por uma resolução ordinária

17.

O memorando pode especificar objetos

(1) O Contrato Social pode definir os objetivos da Empresa e prever que as atividades da Empresa sejam limitadas à realização ou promoção dos referidos objetivos.

(2) Se -

(a) o contrato social e os estatutos não listam o objeto social da empresa

(b) o objeto é especificado, mas a atividade da entidade não se limita à realização ou promoção desses objetivos; ou

(c) o Memorando contém uma declaração, sozinha ou com outros propósitos, de que o objetivo da empresa é se envolver em qualquer ato ou atividade que não seja proibida por nenhuma lei em vigor nas Seychelles por enquanto.
O objeto da Companhia, sujeito a quaisquer limitações no Memorando, inclui todos os atos ou atividades que não são proibidos pela lei aplicável nas Seicheles por enquanto e a Companhia tem plenos poderes e autoridade para realizar ou executar tais atos ou atividades.

18.

Memorando ou Contrato Social de uma empresa de responsabilidade limitada

Quando uma empresa deve ser liquidada e dissolvida em -

(a) a expiração de um prazo; ou

(b) a ocorrência de outro evento,

Esse período ou evento deve ser especificado no contrato ou contrato social da empresa.

19.

Idioma do memorando

(1) Sujeito ao parágrafo 2, o Memorando e o Contrato Social serão redigidos em inglês ou francês ou em qualquer outra língua oficial das Seicheles.

(2) Se o idioma do Memorando for diferente do inglês ou do francês, o Memorando deverá ser acompanhado de uma tradução em inglês ou francês, que deverá ser certificada como verdadeira e correta pelo representante registrado proposto da empresa.

(3) O representante registrado não pode emitir um certificado nos termos do parágrafo (2) a menos que a tradução tenha sido solicitada ou certificada por um tradutor reconhecido.

20.

Contrato Social

(1) O contrato social de uma empresa deve conter disposições para a empresa.

Os estatutos de uma empresa devem ser impressos e assinados por ou em nome de cada assinante na presença de pelo menos uma testemunha, que deverá autenticar a assinatura e acrescentar seu próprio nome e endereço.

(3) Para os fins do parágrafo (2), o único participante que assina os estatutos de uma empresa pode ser seu agente registrado proposto, que não é obrigado a se tornar membro da empresa em sua formação.

21.

Idioma dos artigos

(1) Sujeito ao parágrafo (2), os estatutos de uma empresa deverão estar em inglês ou francês ou em qualquer outro idioma oficial de qualquer país.

2. quando o idioma dos estatutos de uma empresa for diferente do inglês ou do francês, os pedidos devem ser acompanhados de uma tradução para o inglês ou o francês certificada como verdadeira e correta pelo agente registrado proposto pela empresa.

(3) O representante registrado não pode emitir um certificado nos termos do parágrafo (2) a menos que a tradução tenha sido solicitada ou certificada por um tradutor reconhecido.

Subseção III - Emenda e reformulação de memorando ou artigos

22.

Alteração do Memorando ou do Contrato Social

1) Sujeito a esta Seção e à Seção 23, o estatuto social de uma empresa pode ser emendado por -

(a) uma resolução ordinária; ou

(b) uma resolução dos Diretores.

2. o contrato social e os estatutos de uma empresa não podem ser alterados -

(a) apenas por resolução dos Diretores, quando esta Lei exigir que a emenda proposta seja aprovada por resolução dos Membros; ou

(b) por uma resolução dos diretores ou membros sozinhos, se esta Lei exigir que a emenda proposta também seja aprovada pelo Tribunal.

(3) Sujeito ao parágrafo (4), o Memorando pode conter uma ou mais das seguintes disposições -

(a) que certas disposições do Memorando ou do Contrato Social não podem ser emendadas

(b) que o Memorando ou Contrato Social ou certas disposições do Memorando ou Contrato Social podem ser emendados somente se certas condições forem cumpridas;

(c) que todas ou quaisquer das disposições do Memorando ou Contrato Social possam ser emendadas somente por uma resolução dos Membros;

(d) que uma decisão tomada por uma maioria específica de membros representando mais de cinqüenta por cento dos votos dos membros com direito a voto é necessária para emendar a constituição ou certas disposições da constituição ou dos estatutos.

(4) Os parágrafos (3)(a) e (b) não se aplicam a uma disposição do contrato social e do contrato social de uma sociedade que limite o objeto social dessa sociedade.

5. não obstante qualquer disposição em contrário no contrato social de uma empresa, os diretores da empresa não serão autorizados a alterar o contrato social -

(a) restringir os direitos ou poderes dos membros para emendar o Memorando ou Contrato Social

(b) alterar a porcentagem de membros necessários para tomar uma decisão de emendar o Memorando ou os Artigos de Associação; ou

(c) nos casos em que o contrato social ou os estatutos não possam ser alterados pelos sócios e qualquer deliberação dos diretores de uma sociedade seja nula e sem efeito na medida em que viole o disposto nesta subseção

23.

Registro de emendas ao Memorando ou Contrato Social

(1) Se for decidido alterar os estatutos de uma empresa, a empresa deverá apresentar para registro uma cópia autenticada ou um extrato da resolução que aprova a alteração de seus estatutos, de acordo com o parágrafo (2).

(2) Com relação à cópia autenticada ou extrato da resolução referida no parágrafo (1), um extrato da resolução será certificado como cópia verdadeira e assinado pelo representante registrado da empresa.

(3) Uma emenda ao Memorando ou Contrato Social não entrará em vigor até que a cópia autenticada ou o extrato autenticado referido no item (1) seja registrado pelo Registrador.

24.

Memorando ou artigo adaptado

1. uma empresa pode, a qualquer momento, apresentar ao Registrador um memorando ou contrato social adaptado.

(2) Um memorando ou artigo adaptado apresentado de acordo com a subseção (1) pode incluir somente as emendas que tenham sido registradas sob a seção 1.

(3) Se uma sociedade apresentar um estatuto ou contrato social emendado nos termos do parágrafo (1), o estatuto ou contrato social emendado entrará em vigor como estatuto ou contrato social da sociedade a partir da data em que for registrado pelo Registrador.

(4) O Registrador não é obrigado a verificar se um Memorando ou Artigos emendados arquivados sob esta Seção contém todas ou somente aquelas emendas registradas sob a Seção 23.

(5) Não é obrigatório que um memorando ou artigos adaptados apresentados sob o parágrafo (1) sejam assinados pelo assinante original.

PARTE III - NOMES DE EMPRESAS

25.

Exigências dos nomes

(1) Sujeito ao parágrafo (2), o nome de uma empresa deverá terminar com - (a) a palavra -Limited, -Corporation ou -Incorporated ; ou (b) a abreviação -Ltd, -Corp ou -Inc .

2. o nome de uma empresa de células protegidas deve terminar com as palavras

-Protected Cell Company ou com a abreviatura -PCC .

(3) Uma empresa pode usar a forma completa ou abreviada de uma palavra ou palavras exigidas como parte de seu nome sob esta seção e pode ser legalmente nomeada.

(4 ) Se a abreviação -Ltd, -Corp, -Inc ou -PCC for usada como parte do nome da empresa, uma parada completa pode ser acrescentada no final da abreviação.

5) Uma empresa de células protegidas deve atribuir um nome único a cada uma de suas células, que deverá -

(a) distingue a célula de qualquer outra célula da entidade; e

b) termina com as palavras - Célula Protegida ou com a abreviatura -PC .

(6) Sujeito à subseção (7) e não obstante a subseção (1), uma antiga empresa da Lei pode reter qualquer nome, incluindo um aditamento que designe responsabilidade limitada, que era permitido pela Lei anterior.

(7) Se uma antiga empresa sob a Lei mudar seu nome em ou após a entrada em vigor da Lei, ela deverá cumprir o parágrafo (1).

26.

Restrições para nomes de empresas

Uma empresa não deve ser registrada, na sua constituição, continuação, conversão, fusão ou consolidação, sob um nome que -

(a) é idêntico ao nome sob o qual outra empresa está registrada sob esta Lei

(b) é tão semelhante ao nome sob o qual outra empresa está registrada sob esta Lei que o Registrador considera que o uso desse nome seria susceptível de causar confusão ou de induzir em erro;

(c) contém uma palavra, frase ou abreviatura proibida, conforme estabelecido na Parte I do Terceiro Anexo;

(d) contém uma palavra, frase ou sigla restrita referida na Parte II da Terceira Lista, a menos que o Registrador e qualquer outra autoridade reguladora cuja aprovação seja exigida pela lei das Seychelles tenha dado seu consentimento prévio por escrito.

(e) na opinião do escrivão

(i) propõe ou é calculado para propor patrocínio ou qualquer associação com o Governo das Seychelles ou o Governo de qualquer outro país; ou restrição de nomes de empresas
(i) de qualquer forma ofensiva, enganosa, indecente ou contrária à ordem pública ou ao interesse público

27.

Direitos e interesses em nomes

Nada nesta Parte exigirá que o Registrador, ao decidir se deve formar, continuar ou converter uma empresa sob um nome, registrar uma mudança de nome, ou ordenar uma mudança de nome, exija que -

(a) tomar uma decisão sobre o interesse de uma pessoa em um nome ou sobre os direitos de uma pessoa em um nome ou no uso de um nome, se tal interesse ou direitos devem surgir sob a lei das Seychelles ou sob uma lei de qualquer jurisdição que não as Seychelles; ou

(b) a consideração de marcas registradas ou direitos equivalentes, sejam registradas nas Seychelles ou em um país que não seja as Seychelles.

(2) A subseção (1) não impede que o Registrador leve em conta todas as questões referidas naquela subseção ao decidir se, em sua opinião, o registro do nome de uma empresa é inadmissível ou contrário à ordem pública ou ao interesse público.

(3) O registro de uma empresa sob esta Lei sob o nome de uma empresa não dará à empresa nenhum interesse ou direitos no nome que ela não teria, exceto para esta Parte.

28.

Idioma dos nomes das empresas

Sujeito às seções 25, 26 e 31 desta Lei e às exigências do Quarto Programa -

(a) o nome de uma entidade pode ser especificado em qualquer idioma; e

(b) se o nome de uma empresa estiver em inglês ou francês, pode conter um nome adicional para caracteres estrangeiros.

29.

Reserva de nomes

(1) Sujeito a esta seção, o Registrador pode, a pedido de uma pessoa autorizada a prestar serviços corporativos internacionais sob a Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275), reservar um nome por 30 dias para aceitação futura por uma empresa sob essa Lei.

2. o Registrador pode recusar-se a reservar um nome se não estiver satisfeito que o nome seja consistente com esta parte em relação à empresa ou ao negócio proposto.

(3) Após o término do período de 30 dias referido no parágrafo (1), o Registrador pode, mediante o pagamento da taxa referida na Parte II da Segunda Lista, continuar a reservar o nome para aceitação futura por uma empresa sob esta Lei para cada período subseqüente de 30 dias.

30.

Mudança de nome

(1) Sujeito a seu contrato social e estatutos, uma sociedade pode solicitar ao Registrador que altere seu nome ou seu nome para pessoas estrangeiras, alterando seu contrato social e estatutos de acordo com as seções 22 e 23.

(2) Se uma empresa pretende mudar seu nome ou o nome de sua empresa estrangeira, a Seção 26 aplicar-se-á ao nome sob o qual a empresa pretende mudar seu nome.

(3) Se uma empresa solicitar a alteração de seu nome ou de seu nome para pessoas estrangeiras, o Registrador deverá, em conformidade com as disposições da empresa

22 e 23, e se estiver satisfeito que o novo nome proposto ou a nova designação estrangeira da empresa esteja de acordo com a seção 26 -

(a) inserir o novo nome no Registro no lugar do nome anterior; e

b) Emitir à empresa um certificado confirmando a mudança de nome.

31 —

(4) Uma mudança no nome de uma entidade sob esta seção ou subseção.

(a) entra em vigor a partir da data do certificado de mudança de nome emitido pelo Registrador; e

(b) não afeta quaisquer direitos ou obrigações da entidade ou torna defeituosos os procedimentos legais por ou contra ela, e qualquer procedimento legal que poderia ter sido continuado ou iniciado contra ela sob seu nome anterior pode ser continuado ou iniciado sob seu novo nome.

31.

Autorização para mudar o nome

(1) Quando uma empresa tiver sido constituída, continuada ou convertida em uma empresa sob esta Lei com um nome que, na opinião do Registrador, não esteja de acordo com as Seções 25 ou 26, o Registrador pode...

(a) no prazo de dois anos a partir dessa data, instruir a empresa, mediante notificação por escrito, a apresentar um pedido de alteração de seu nome ou de sua marca estrangeira em ou antes de uma data especificada na notificação, que será pelo menos 30 dias após a data da notificação; ou

(b) encaminhar a questão ao Tribunal, e o Tribunal pode fazer uma ordem para alterar o nome da empresa ou seu nome estrangeiro, ou exigir que a empresa altere esse nome para um nome aceitável para o escrivão, sob as condições que o Tribunal considerar apropriadas

(2) Se uma empresa que recebeu uma notificação nos termos do parágrafo (1)(a) não apresentar um pedido na data especificada na notificação para mudar seu nome para um nome aceitável para o Registrador, o Registrador poderá revogar o nome da empresa e atribuir-lhe um novo nome aceitável para o Registrador.

(3) Se o Registrador atribuir um novo nome a uma empresa nos termos do parágrafo (2) ou por ordem do tribunal nos termos do parágrafo (1) (b), ele deverá -

(a) inserir o novo nome no Registro no lugar do nome anterior

b) Emitir à empresa um certificado confirmando a mudança de nome;

e

(c) publicar a mudança de nome no Jornal Oficial.

(4) Uma empresa que não cumprir uma instrução estabelecida nesta Seção dentro do período de tempo especificado pelo Registrador nos termos da subseção (1)(a) será culpada de um delito criminal e estará sujeita a uma multa não superior a US$10.000 por motivo de condenação.

32.

Reutilização do nome da empresa

O Registrador pode permitir a reutilização dos nomes de empresas listados na Quinta Lista.

PARTE IV - CAPACIDADES E PODERES DA EMPRESA

33.

Capacidades e poderes

(1) Sujeito a esta Lei, qualquer outra lei escrita e seus estatutos, uma empresa, independentemente do benefício para a empresa, -

(a) a capacidade total para realizar ou executar um negócio ou atividade, para tomar uma ação ou entrar em uma transação; e

(b) para os fins do parágrafo (a), plenos direitos, poderes e privilégios.

(2) Sem limitar a generalidade da subseção (1), sujeito a seu Memorando e Contrato Social, subseção (3) e seção 48 (Ações ao Portador Proibidas), os poderes de uma empresa incluem o poder de

Capacidade e poderes

(a) emissão e resgate de ações e detenção de ações em tesouraria;

(b) conceder opções sobre ações não emitidas da Empresa e ações em tesouraria

(c) emitir títulos conversíveis em ações;

(d) prestar assistência financeira a qualquer pessoa em conexão com a aquisição de suas próprias ações;

(e) emitir títulos de qualquer tipo e conceder opções, warrants e direitos de aquisição de títulos;

(f) garantir qualquer responsabilidade ou obrigação de qualquer pessoa e assegurar todas as obrigações por hipoteca, penhor ou outro encargo sobre qualquer um de seus bens para esse fim; e

(g) proteger os ativos da Empresa em benefício da Empresa, de seus credores e de seus membros e, a critério dos Diretores, de qualquer pessoa que tenha interesse direto ou indireto na Empresa.

(3) Os parágrafos (a), (b), (c) e (d) do parágrafo (2) não se aplicam à sociedade de responsabilidade limitada.

(4) Para os fins do parágrafo (2)(g), os Diretores podem fazer com que a empresa transfira todos os seus ativos em fideicomisso para um ou mais curadores, cada um dos quais pode ser uma pessoa física, empresa, associação, sociedade, fundação ou entidade similar, e em relação a tal transferência os Diretores podem prever que a empresa, seus credores, seus membros ou qualquer pessoa que tenha interesse direto ou indireto na empresa ou qualquer um deles pode ser o beneficiário do fideicomisso.

(5) Os direitos ou interesses de um credor existente ou subseqüente da Companhia em qualquer dos ativos da Companhia não serão afetados por uma transferência nos termos do parágrafo (4), e tais direitos ou interesses podem ser reivindicados contra um cessionário em tal transferência.

34.

Validade das ações da empresa

(1) Sujeito ao parágrafo (2), nenhum ato de uma empresa e nenhuma transferência de um ativo por ou para uma empresa será nulo simplesmente porque a empresa não tinha capacidade, direito ou autoridade para realizar o ato ou para transferir ou receber o ativo.

(2) A falta ou suposta falta de capacidade, direito ou poder de uma entidade para realizar um ato ou para transferir ou receber um ativo pode ser invocada -

(a) em qualquer processo instaurado por um membro ou diretor contra a Empresa para proibir a realização de qualquer ato ou alienação de propriedade pela ou para a Empresa; e

(b) em processos instaurados pela Companhia, seja diretamente ou através de um liquidante ou outro representante legal ou por membros da Companhia na qualidade de representantes, contra os diretores em exercício ou ex-diretores ou outros executivos da Companhia por perdas ou danos causados por seu ato não autorizado.

(3) Esta seção se aplica às empresas constituídas antes, na ou após a entrada em vigor da Lei, mas esta seção não afeta a capacidade de uma antiga empresa da Lei em relação a qualquer coisa feita antes da entrada em vigor desta seção.

35.

Responsabilidade pessoal

(1) Sujeito ao parágrafo 2 e sujeito à responsabilidade por sua própria conduta ou atos, nenhum diretor, agente ou liquidante de uma empresa será responsável por qualquer dívida, obrigação ou inadimplência da empresa, a menos que -

(a) está provado que agiu de forma fraudulenta ou com intenção maliciosa; ou

(b) expressamente previsto nesta Lei ou em qualquer outra lei escrita das Seychelles

(2) Se a qualquer momento não houver nenhum membro de uma empresa, qualquer pessoa que faça negócios em nome ou em nome da empresa será pessoalmente responsável pelo pagamento de todas as dívidas da empresa acordadas durante esse período e a pessoa poderá ser processada a esse respeito sem envolvimento nos procedimentos de qualquer outra pessoa.

36.

transações entre uma empresa e outras pessoas

(1) Uma empresa ou um avalista de uma obrigação de uma empresa não pode se opor a uma pessoa que lide com a empresa ou a uma pessoa que tenha adquirido ativos, direitos ou interesses da empresa que -

(a) esta lei ou o contrato ou contrato social da empresa não tenha sido cumprido

(b) uma pessoa que esteja inscrita como diretora no registro comercial da empresa.

Diretores -

(i) não é um diretor da Empresa

(i) não foi devidamente nomeado como diretor da Empresa; ou

(iii) não tem poderes para exercer um poder que um diretor de uma empresa que realiza negócios do tipo exercido pela empresa normalmente tem o direito de exercer;

(c) uma pessoa exercida pela empresa como diretor, funcionário ou agente da empresa -

(i) não foi devidamente nomeado; ou

(i) não está autorizado a exercer um poder que um diretor, funcionário ou agente de uma empresa que realize negócios do tipo normalmente exercido pela empresa esteja autorizado a exercer

(d) uma pessoa que seja exercida pela Empresa como diretor, funcionário ou agente da Empresa com autoridade para exercer um poder que um diretor, funcionário ou agente de uma empresa que exerça negócios do tipo exercido pela Empresa normalmente não teria o direito de exercer; ou

(e) um documento emitido em nome de uma empresa por um diretor, funcionário ou agente da empresa que tenha autoridade real ou habitual para emitir o documento não é válido ou não é genuíno, a menos que essa pessoa tenha ou deva ter conhecimento dos fatos referidos em qualquer dos pontos (a) a (e) em virtude de seu relacionamento com a empresa.

(2) O parágrafo (1) também se aplicará quando uma pessoa do tipo referido nos parágrafos (b) a (e) desta subseção agir fraudulentamente ou falsificar um documento que pareça ser assinado em nome da empresa, a menos que a pessoa que lida com a empresa ou com uma pessoa que tenha adquirido ativos, direitos ou interesses da empresa tenha conhecimento real da fraude ou falsificação.

37.

Contratos em geral

(1) Um contrato pode ser firmado por uma entidade - como segue

(a) um contrato que, quando celebrado entre indivíduos, é prescrito por lei e é feito por escrito por escritura ou selo, é validamente celebrado por uma empresa como escritura ou instrumento selado, se for -

(i) selado com o selo comum da empresa e testemunhado por um diretor da empresa ou outra pessoa autorizada pelo contrato social e pelos estatutos a testemunhar a aplicação do selo da empresa; ou

(i) expresso como ou em nome da empresa e expresso como ou de outra forma deixado claro que deve ser um documento e assinado por qualquer pessoa agindo sob a autoridade expressa ou implícita da empresa

(b) um contrato que, se celebrado entre indivíduos, seria obrigado por lei a ser por escrito e assinado pelas partes, pode ser por escrito pela Empresa ou em seu nome e pode ser assinado por qualquer pessoa agindo sob a autoridade expressa ou implícita da Empresa; e

(c) um contrato que, se celebrado entre indivíduos, embora celebrado oralmente e não limitado a escrito, seria válido, pode ser celebrado oralmente por ou em nome da Empresa por qualquer pessoa agindo sob a autoridade expressa ou implícita da Empresa

(2) Qualquer contrato celebrado sob esta Seção poderá ser emendado ou executado da mesma forma autorizada por esta Seção.

(3) Um acordo celebrado sob esta seção será válido e obrigatório para a Empresa e seus sucessores e todas as outras partes do acordo, seus herdeiros, executores ou administradores.

38.

Acordos de pré-formação

(1) Uma pessoa que celebra um contrato em nome ou em nome de uma empresa antes da constituição da empresa está pessoalmente vinculada aos benefícios do contrato, é responsável por eles e tem direito a eles, a menos que -

(a) o contrato prevê expressamente o contrário; ou

(b) a menos que o contrato preveja o contrário, a empresa deverá ratificar o contrato de acordo com o parágrafo (2).

2. uma empresa pode, por qualquer ato ou omissão que expresse sua intenção de estar vinculada por um contrato celebrado em seu nome ou em seu nome antes de sua formação, ratificar o contrato após sua formação.

(3) Se uma empresa ratifica um tratado de acordo com o parágrafo (2) -

(a) a entidade está vinculada, responsável e com direito aos benefícios do contrato, como se a entidade tivesse sido incorporada e tivesse aderido ao contrato na data do contrato; e

(b) a menos que o contrato preveja o contrário, a pessoa que agiu em nome ou em nome da empresa não está mais vinculada pessoalmente pelos benefícios do contrato, é responsável nos termos do contrato ou tem direito a eles.

39.

Procuradores

Sujeita a seus estatutos, uma empresa pode, por documento escrito, nomear uma pessoa como seu representante, seja em geral ou em relação a um assunto específico.

(2) A Empresa estará vinculada pelo ato de um advogado nomeado nos termos da subseção (1) de acordo com a escritura pela qual ele foi nomeado.

(3) Um instrumento que nomeie um advogado nos termos da subseção (1) pode ou -

(a) executado sob a forma de escritura; ou

(b) assinado por uma pessoa agindo sob a autoridade expressa ou implícita da entidade.

40.

Selo da empresa

(1) Uma empresa pode ter um selo comum.

(2) Uma empresa que tenha um selo comum deve exibir seu nome em letras legíveis nesse selo.

(3) Uma empresa que tem um selo comum pode ter um selo comum duplicado.

41.

Autenticação ou certificação

Um documento exigindo autenticação ou certificação por uma empresa pode ser assinado por um diretor, secretário ou representante autorizado da empresa e não precisa estar sob seu selo comum.

PARTE V - AÇÕES PARTE I - GERAL

42.

Tipo de ações

Uma participação em uma empresa é um bem móvel.

43.

Direitos de participação

(1) Sujeito aos parágrafos (2) e (3), uma participação em uma empresa será transferida para o titular -

(a) o direito de voto em uma reunião dos membros da Sociedade ou em uma resolução dos membros da Sociedade

(b) o direito a uma parte igual de qualquer dividendo pago sob esta Lei; e

c) O direito a uma participação igualitária na distribuição dos ativos excedentes da empresa.

(2) Se aprovado expressamente em seu Memorando de acordo com o § 15, mas sujeito ao § 48 (ações ao portador proibidas), uma empresa -

(a) pode emitir mais de uma classe de ações; e

(b) pode emitir ações sob condições que cancelam, emendem ou complementam os direitos referidos no parágrafo (1).

(3) Sem limitar a generalidade da subseção (2)(b), mas sujeito à seção 48 (Proibição de ações ao portador), as ações de uma empresa podem -

(a) sujeito às disposições desta lei, ser reembolsável

(b) não transferir direitos ou privilégios a distribuições;

(c) conferir direitos especiais, limitados ou condicionais, incluindo direitos de voto;

(d) não conferir nenhum direito de voto;

(e) ter interesse somente em determinados ativos da Empresa;

(f) quando emitidos ou convertidos em uma classe ou série, podem ser convertidos em outra classe ou série da maneira prescrita pelos Artigos de Incorporação.

44.

Números distintivos

As ações de uma empresa com capital social dividido em ações devem ser identificadas por um número apropriado, exceto que se a qualquer momento todas as ações emitidas da empresa ou todas as ações emitidas da empresa de uma determinada classe estiverem totalmente integralizadas e tiverem os mesmos direitos em todos os aspectos, nenhuma dessas ações precisa ter um número separado.

45.

série de ações

Sujeita ao contrato social e aos estatutos, uma empresa pode emitir uma classe de ações em uma ou mais séries.

46.

Valor nominal e ações sem valor nominal

(1) Sujeito ao estatuto social de uma empresa e ao parágrafo (2), uma ação pode ser emitida como ações com valor nominal ou como ações sem valor nominal.

(2) Uma empresa não tem capital social composto de ações com valor nominal e ações sem valor nominal.

3. sujeito aos estatutos de uma empresa, uma ação de valor nominal pode ser emitida em qualquer moeda.

47.

Fração de ações

(1) Sujeito a seu contrato social e estatutos, uma empresa pode emitir valores fracionários.

(2) Salvo disposição em contrário no contrato social de uma empresa, uma ação fracionária estará sujeita às devidas frações de obrigações (seja em relação ao valor nominal, prêmio, contribuição, depósito, chamada ou não, restrições, preferências, privilégios, qualificações, limitações, direitos e outros atributos de uma ação inteira da mesma classe de ações; e nesta Lei o termo "ações" inclui uma fração de uma ação e nenhuma emissão ou suposta emissão de uma fração de uma ação será inválida meramente porque foi emitida ou supostamente emitida antes da entrada em vigor da Lei.

3. o valor nominal de uma ação de valor nominal pode ser expresso em uma quantia correspondente a uma fração ou uma porcentagem da menor denominação da moeda na qual ela é emitida.

48.

Ações ao portador proibidas

Uma empresa não tem poder para -

a) Emitir uma ação ao portador;

(b) conversão de uma ação registrada em uma ação ao portador;

(c) para converter uma ação registrada em uma ação ao portador; ou

(d) converter todos os outros títulos em ações ao portador ou trocar outros títulos por ações ao portador.

Subseção II - Emissão de ações

49.

emissão de ações

Sujeito às disposições desta Lei e de seus Estatutos Sociais, ações de uma empresa podem ser emitidas e opções de aquisição de ações de uma empresa podem ser concedidas a essas pessoas em momentos e condições que os Diretores determinarem.

50.

Consideração para ações

(1) Sujeito ao disposto nos parágrafos (2) e (3), uma Ação pode ser emitida para consideração em qualquer forma, incluindo dinheiro, uma nota promissória ou outro compromisso escrito de contribuir com dinheiro ou propriedade, bens imóveis, bens móveis (incluindo fundo de comércio e know-how), serviços prestados ou um contrato para serviços futuros.

(2) Sujeito ao § 55, a consideração de uma ação com valor nominal não pode ser menor que o valor nominal da ação.

3) Salvo disposição em contrário em seu contrato social, uma empresa pode

(a) emitir ações bônus, ações parcialmente pagas e ações não pagas; e

(b) aceitar o pagamento de uma contrapartida por uma Ação em tais parcelas e em momentos após a emissão da Ação que a Empresa possa aprovar.

(4) Se uma ação for emitida contrariamente ao parágrafo (2), a pessoa a quem a ação for emitida é obrigada a pagar à empresa uma quantia igual à diferença entre o preço de emissão e o valor nominal.

(5) Se uma empresa de valor nominal emitir uma ação de valor nominal, a contrapartida da ação será o capital social ao par e o excedente será o excedente.

6 - Sujeito a quaisquer limitações em seu contrato social ou estatutos, quando uma sociedade emitir ações sem valor nominal, a contrapartida da ação constituirá capital social na medida determinada pelos diretores e o excedente constituirá excedente, exceto que os diretores determinarão como capital social um valor da contrapartida pelo menos igual ao valor a que a ação tem direito na liquidação como preferência, se houver, no ativo da sociedade.

51.

Provisão para diferentes valores a pagar sobre as ações

Uma empresa, se estiver autorizada a fazê-lo por seus estatutos, pode -

(a) tomar providências para a emissão de ações em troca de uma diferença entre os acionistas no valor e no prazo de pagamento das chamadas ou parcelas a pagar sobre suas ações

(b) aceitar de um acionista a totalidade ou qualquer parte da quantia que permanece por pagar em relação às ações de sua propriedade, mesmo que nenhuma parte dessa quantia tenha sido reivindicada ou seja devida; e

(c) pagar dividendos na proporção do valor pago por cada ação, se algumas ações forem pagas mais do que outras.

52.

Ações emitidas a título oneroso que não em dinheiro

(1) Antes de emitir ações a título oneroso que não sejam em dinheiro

(no todo ou em parte), os Diretores deverão passar uma resolução sobre -

(a) o valor a ser creditado para a emissão das ações

(b) sua determinação do valor presente adequado da consideração em espécie para a questão; e

(c) que, em sua opinião, o valor atual da contraprestação não monetária e da contraprestação em dinheiro (se houver) para a emissão não seja inferior ao valor creditado para a emissão das ações.

(2) O parágrafo (1) não se aplica à emissão de ações bonificadas.

53.

data de emissão

Uma ação é considerada emitida quando o nome do acionista é inscrito no registro dos membros da empresa emissora.

54.

Consentimento para a emissão de certas ações

A emissão de uma ação por uma empresa que...

(a) aumenta a responsabilidade de uma pessoa para com a empresa; ou

(b) impõe uma nova responsabilidade a qualquer pessoa à Empresa é nula, a menos que essa pessoa ou um representante autorizado dessa pessoa concorde, por escrito, em tornar-se titular da Ação.

55.

Autoridade para emitir ações com desconto

(1 ) Para os fins desta seção, "emissão com desconto", em relação a uma ação com valor nominal, significa emissão para consideração menor que o valor nominal da ação.

(2) Sujeito às disposições desta seção, é lícito para uma empresa de valor nominal emitir, com um desconto, ações da empresa em uma classe já emitida.

(3) Nenhuma ação pode ser emitida com desconto, de acordo com o parágrafo (2).

a menos que -

(a) a emissão proposta de ações foi emitida com desconto -

(i) aprovado por resolução dos membros da Sociedade; e

(i) ser sancionado pelo tribunal

(b) são ações de valor nominal;

(c) a resolução especifica a taxa máxima de desconto à qual as ações devem ser emitidas;

(d) já passou pelo menos um ano, desde a data em que a empresa foi autorizada a iniciar suas atividades; e

(e) as ações a serem emitidas com desconto são emitidas dentro de três meses a partir da data em que o tribunal aprova a emissão ou dentro de um período prolongado permitido pelo tribunal.

(4) Se uma empresa tomou uma decisão autorizando a emissão de ações com desconto, ela pode solicitar ao tribunal uma decisão autorizando a emissão.

5 - Mediante requerimento ao tribunal referido no parágrafo 4, o tribunal pode, se considerar apropriado tendo em conta todas as circunstâncias do caso, emitir uma ordem autorizando a questão nas condições que julgar apropriadas.

(6) Uma empresa que violar o parágrafo (3) será culpada de um delito criminal e estará sujeita a uma multa não superior a US$25.000.

56.

Autoridade da empresa para pagar comissões

(1) Uma empresa terá o poder, e será sempre considerado como tendo o poder, de pagar uma comissão a qualquer pessoa em contrapartida de sua subscrição ou compromisso de subscrever (absoluta ou condicionalmente) ações da empresa, ou de adquirir ou prometer adquirir subscrições (absoluta ou condicionalmente) de ações da empresa, quando o pagamento da comissão for autorizado pelo contrato social da empresa.

(2) Um vendedor, promotor ou outra pessoa que receba pagamentos em dinheiro ou ações de uma empresa terá o poder de aplicar parte do dinheiro ou ações assim recebidas como pagamento de uma comissão cujo pagamento, se feito diretamente pela empresa, teria sido lícito nos termos do parágrafo (1).

57.

Direito de assinatura

(1) Os parágrafos (2) a (4) aplicar-se-ão a uma sociedade em que o contrato ou contrato social da sociedade preveja expressamente que esta Seção se aplique à sociedade, mas não de outra forma.

(2) Antes da emissão de ações que sejam, em relação aos direitos de voto ou direitos de distribuição ou ambos, equivalentes ou anteriores às ações já emitidas pela Empresa, os Diretores devem oferecer as ações aos acionistas existentes de tal forma que, se a oferta for aceita por esses acionistas, os direitos de voto ou distribuição existentes ou ambos os acionistas serão mantidos.

(3) As ações oferecidas aos acionistas existentes de acordo com o parágrafo (2) serão oferecidas ao preço e nas condições em que as ações devem ser oferecidas a outras pessoas.

(4) Uma oferta nos termos do parágrafo (2) deve permanecer aberta para aceitação por um período de pelo menos 21 dias.

5. nada nesta Seção impedirá que o contrato social e os estatutos de uma sociedade alterem as disposições desta Seção ou estabeleçam outras disposições relativas aos direitos de preferência.

58.

Certificados de ações

Uma empresa deve declarar em seus estatutos sociais em que circunstâncias, se houver, devem ser emitidos certificados de ações.

(2) Se uma empresa emite certificados de ações, os certificados -

(a) torna-se, sujeito ao Memorando e Contrato Social

Artigo assinado por -

(i) pelo menos um diretor da empresa; ou

(i) qualquer outra pessoa que possa ser autorizada, por resolução dos Diretores, a assinar certificados de ações; ou

(b) estar sob o selo comum da Empresa, com ou sem a assinatura de um diretor da Empresa

e os estatutos podem prever que as assinaturas ou selo comum devem ser facsimiles.

Subseção III - Transferência de ações

59.

Transferibilidade de ações

Sujeito a quaisquer limitações ou restrições sobre a transferência de ações no Memorando ou Artigos, uma ação em uma empresa é transferível.

60.

Transferência da parte do membro falecido pelo representante pessoal

A transferência do interesse de um membro falecido de uma empresa pelo representante pessoal do membro falecido, embora o representante pessoal não seja membro da empresa, é válida como se o representante pessoal tivesse sido membro no momento da execução da escritura de transferência.

61.

Transmissão por lei

As ações de uma empresa podem ser transferidas por operação da lei, não obstante qualquer disposição em contrário no contrato social e no contrato social da empresa.

62.

transferência de ações

(1) Sujeito aos parágrafos 2 e 3 e § 66, as ações registradas em uma empresa devem ser transferidas por meio de um documento de transferência por escrito -

(a) assinado pelo cedente;

(b) assinado pelo cessionário; e

c) O nome e endereço do cessionário.

(2) Quando expressamente permitido pelo estatuto social de uma sociedade, mas sujeito ao parágrafo (3), as ações registradas da sociedade serão transferidas por meio de um instrumento escrito de transferência assinado pelo cedente contendo o nome e endereço do cessionário, desde que um instrumento escrito de transferência ao qual este parágrafo se aplica não seja invalidado se assinado tanto pelo cessionário como pelo cedente.

(3) O documento de transferência deve ser assinado pelo cessionário (bem como pelo cedente) se -

(a) a unidade não está totalmente paga; ou

(b) o registro como titular da ação, caso contrário, resulta na responsabilidade do cessionário em relação à empresa.

(4) O certificado de transferência de uma ação registrada deve ser enviado à Empresa para registro.

(5) Sujeito a seu Memorando e Contrato Social e à Seção 63, ao receber um certificado de transferência, a Companhia inscreverá o nome do cessionário da Ação no registro de associados, a menos que os Diretores decidam recusar ou atrasar o registro da transferência por motivos a serem declarados na resolução.

63.

Recusa de registro da transferência

(1) Os diretores não podem tomar uma resolução recusando ou atrasando o registro de uma transferência, exceto conforme permitido por esta Lei ou pelos Artigos.

(2) Quando os diretores tomarem uma decisão nos termos da subseção (1), a empresa deverá notificar por escrito, o mais rápido possível, a recusa ou o atraso ao cedente e ao cessionário.

3 - Sujeitos ao contrato ou estatuto social de uma empresa, os diretores podem recusar ou atrasar o registro de uma transferência de ações se o cedente não tiver pago uma quantia devida por essas ações.

(4) Não obstante as disposições do Contrato Social, mas sujeito à Seção 66, uma empresa não pode registrar uma transferência de ações na empresa a menos que lhe tenha sido entregue um certificado de transferência por escrito, de acordo com a Seção 62(1).

64.

Perda da escritura de transferência

Se os diretores de uma empresa estiverem convencidos de que um certificado de transferência de ações registradas foi assinado, mas que o certificado foi perdido ou destruído, eles podem resolver -

(a) aceitarem as provas da transferência de ações que considerarem adequadas; e

(b) que o nome do cessionário deve ser inscrito no registro de membros, não obstante a ausência do documento de transferência.

65.

Data da transferência da ação

Sujeita às disposições desta subseção, a transferência de uma ação será efetiva quando o nome do cessionário for inscrito no registro de membros.

66.

Transferência de títulos por câmaras de compensação e empresas de investimento

(1) Nesta seção -

(a) - regras aprovadas significam as regras e procedimentos de uma câmara de compensação, uma câmara de compensação estrangeira reconhecida, um depositário de títulos ou um depositário de títulos estrangeiro reconhecido em relação à transferência de propriedade de títulos que tenham sido aprovados por escrito pela Autoridade nos termos do Convênio

Securities Act ou por uma autoridade supervisora estrangeira reconhecida;

(b) - agência de compensação significa uma câmara de compensação licenciada

de acordo com a Securities Act;

(c) - agência de compensação estrangeira reconhecida significa uma entidade licenciada por uma autoridade supervisora estrangeira reconhecida, cujo negócio licenciado inclui a prestação de serviços de compensação ou liquidação ou ambos em relação a transações de títulos;

(d) - autoridade reguladora estrangeira reconhecida significa

que são definidos na Lei de Valores Mobiliários;

(e) - facilidade de títulos estrangeiros reconhecidos significa uma entidade licenciada por uma autoridade supervisora estrangeira reconhecida, cujo negócio licenciado inclui a prestação de serviços de registro de títulos ou serviços de custódia de títulos, incluindo um depositário central de títulos para a liquidação de transações de títulos

(f) - meios de câmbio de títulos estrangeiros reconhecidos

que são definidos na Lei de Valores Mobiliários;

(g) - facilidade de títulos significa um acordo de empréstimo de títulos autorizado nos termos da Securities Act; e

(h) -Seychelles Securities Exchange significa uma bolsa de valores licenciada

Bolsa de valores, de acordo com a Securities Act.

(2) Sujeitos ao parágrafo (3), os títulos emitidos por uma empresa cotada em bolsa de valores nas Seicheles ou em uma bolsa de valores estrangeira reconhecida podem ser

(a) ser emitido em formato eletrônico;

(b) convertido de forma física para forma eletrônica ou vice-versa;

c) Transmitido por meios eletrônicos.

(3) Não obstante qualquer outra disposição desta Lei ou qualquer outra lei escrita, o método de transferência de propriedade de títulos depositados ou liquidados através de uma câmara de compensação, uma câmara de compensação estrangeira reconhecida, um depositário de títulos ou um depositário de títulos estrangeiro reconhecido deverá ser uma transferência de acordo com as regras aprovadas.

(4) O parágrafo (3) não prejudica o direito de uma pessoa de requerer ao tribunal uma declaração ou outra ordem relativa à propriedade ou transferência de títulos.

Subseção IV - Distribuições

67.

Importância de um teste de solvência

(1) Para os fins desta Lei, uma empresa deve satisfazer o teste de solvência se -

a) a entidade é capaz de pagar suas dívidas quando vencidas;

e

(b) o valor dos ativos da empresa é maior do que o valor dos ativos da empresa.

(2) Ao determinar se o valor dos ativos de uma empresa

acima do valor de suas responsabilidades, os diretores -

(a) deve levar em conta -

(i) as demonstrações financeiras mais recentes da entidade; e

(i) quaisquer outras circunstâncias que os Diretores conheçam ou devam conhecer que afetem ou possam afetar o valor dos ativos da Empresa e o valor dos passivos da Empresa; e

(b) pode confiar em medições de ativos ou estimativas de passivos que sejam apropriadas nas circunstâncias.

(3) Esta seção se aplica a células e núcleos de empresas de células protegidas como se as referências a empresas fossem referências a células ou núcleos de empresas de células protegidas.

68.

Importância da distribuição

(1 ) Nesta Lei, mas sujeito às disposições desta Parte,

distribuição, em relação a uma distribuição por uma empresa a um membro, significa - -

(a) a transferência direta ou indireta para ou em benefício do membro de um ativo que não seja as ações da própria entidade; ou

(b) a incorrência de uma dívida para ou em benefício de um membro, em relação às ações detidas por um acionista ou créditos de distribuição.

de um membro que não é acionista, e se a compra

um ativo, a compra, resgate ou outra aquisição de ações, uma transferência de dívida ou outra forma, e inclui um dividendo

(2) -Distribuição não contém -

(a) uma distribuição por meio de distribuição de ativos aos membros da empresa em sua dissolução

(b) uma distribuição de bens aos membros de uma célula de uma sociedade celular protegida durante e para fins de um processo de insolvência; ou

(c) uma distribuição de ativos aos membros de uma célula de uma sociedade celular protegida durante e com o propósito de encerrar a célula.

69.

Importância do dividendo

(1) Nesta Lei -dividendo significa qualquer distribuição dos ativos de uma empresa a seus membros, com exceção das distribuições de -

(a) uma emissão de ações como bônus de ações total ou parcialmente integralizadas

(b) um resgate ou compra das próprias ações da Empresa ou assistência financeira para uma compra de ações próprias

c) Uma redução do capital social.

(2) Para evitar dúvidas, um dividendo pode ser pago na forma de dinheiro ou outros ativos.

70.

Distribuições

Sujeitos a esta subseção e quaisquer outros requisitos impostos pelo contrato social e pelos estatutos da companhia, os diretores de uma companhia (que não seja uma companhia de células protegidas) podem, por deliberação, autorizar uma distribuição pela companhia a seus sócios no momento e no valor que considerarem apropriado, se tiverem motivos razoáveis para acreditar que a companhia satisfaz o teste de solvência imediatamente após a distribuição.

(2) Uma resolução dos diretores conforme o parágrafo (1) deve incluir uma declaração de que os diretores consideram que a empresa satisfaz o teste de solvência imediatamente após a distribuição.

71.

Distribuições celulares e não celulares por empresa de células protegidas

(1) Sujeitos ao Artigo 72 e outros requisitos decorrentes do Memorando ou Contrato Social da empresa, os diretores de uma empresa de células protegidas podem, a qualquer momento, autorizar uma distribuição em relação a uma célula (-distribuição celular) se estiverem satisfeitos com base em motivos razoáveis de que imediatamente após a distribuição a empresa de células protegidas cumprirá o teste de solvência conforme estabelecido no parágrafo (2).

(2) Para determinar se uma sociedade celular protegida satisfaz o teste de solvência referido no parágrafo (1) com o objetivo de estabelecer uma distribuição celular em relação a uma célula, não será levado em conta -

(a) os ativos e passivos atribuíveis a outra célula da entidade; ou

b) Ativos e passivos não-celulares da entidade.

(3) Sujeitos ao Artigo 72 e outros requisitos decorrentes do Memorando ou Contrato Social da empresa, os diretores de uma empresa de células protegidas podem, a qualquer momento, autorizar uma distribuição em relação a seus ativos e passivos não-celulares (a - distribuição não-celular) se estiverem razoavelmente satisfeitos de que, imediatamente após a distribuição, a empresa de células protegidas satisfará o teste de solvência conforme aplicável sob o parágrafo (4).

(4) Para determinar se uma entidade de célula protegida satisfaz o teste de solvência estabelecido no parágrafo (3) com a finalidade de produzir uma distribuição não celular, os ativos e passivos de uma célula da entidade de célula protegida não serão levados em consideração, exceto no caso de um passivo nos termos da Parte XIII, Subparte IV, em que os ativos não celulares da entidade de célula protegida podem ser usados para satisfazer um passivo atribuível a uma célula de uma entidade de célula protegida.

72.

Recuperação das distribuições feitas quando a empresa falhou no teste de solvência

Quando uma distribuição tiver sido feita por uma empresa a um sócio e a empresa não tiver satisfeito o teste de solvência imediatamente após a distribuição, a distribuição (ou o seu valor) pode ser recuperada pela empresa do sócio, mas somente se -

(a) o associado recebeu a distribuição ou o benefício da distribuição (se houver) de outra forma que não seja de boa fé e sem conhecimento de que a empresa falhou no teste de solvência

(b) a posição do membro não foi alterada, confiando na validade da distribuição; e

(c) não seria injusto exigir reembolso total ou nenhum reembolso.

Quando uma distribuição tiver sido feita a um ou mais sócios por uma empresa e a empresa não tiver satisfeito o teste de solvência imediatamente após a distribuição, um diretor que não tenha tomado medidas razoáveis para assegurar que a distribuição tenha sido feita de acordo com o artigo 70 ou, no caso de uma empresa de célula de guarda, o artigo 71, será pessoalmente responsável para que a empresa reembolse à empresa qualquer parte da distribuição que não possa ser reclamada de volta dos sócios.

Quando o tribunal, em uma ação movida contra um diretor ou membro desta Seção, considerar que a empresa poderia ter satisfeito o teste de solvência por uma distribuição inferior, o tribunal pode -

(a) para permitir que o Membro o retenha; ou

(b) exonerar o Diretor de responsabilidade em relação a uma quantia igual ao valor de uma distribuição que poderia ter sido feita adequadamente.

Subseção V - Cancelamento e aquisição de ações próprias

73.

A Empresa pode resgatar ou comprar ações em tesouraria

(1) De acordo com as seções 70 e 71, uma empresa pode adquirir ações em tesouraria de acordo com -

(a) seções 74, 75 e 76; ou

(b) as outras disposições que regem o resgate, compra ou outra aquisição de ações próprias estabelecidas no Contrato Social ou em um acordo escrito entre a Empresa e o acionista ou acionistas em questão.

A Empresa pode resgatar ou comprar ações em tesouraria.

(2) Se uma empresa puder resgatar, comprar ou de outra forma adquirir suas próprias ações, exceto de acordo com as seções 74, 75 e 76, ela não poderá resgatar, comprar ou de outra forma adquirir as ações sem o consentimento do membro cujas ações serão resgatadas, compradas ou de outra forma adquiridas, a menos que a empresa tenha o direito, nos termos do contrato social ou estatuto, de comprar, resgatar ou de outra forma adquirir as ações sem tal consentimento.

(3) A menos que as ações sejam mantidas em tesouraria de acordo com a Seção 78, as ações adquiridas por uma empresa serão consideradas canceladas imediatamente após o cancelamento, compra ou outra aquisição.

(4) Uma empresa não pode resgatar suas ações se não tiver membros como resultado do resgate.

5) Uma empresa só pode resgatar uma ação quando esta tiver sido totalmente paga.

(6) Se as seções 74, 75 e 76 forem revogadas ou alteradas por disposições relativas ao resgate, compra ou outra aquisição de ações em tesouraria estabelecidas em um acordo escrito entre a Companhia e um acionista (referido nesta subseção como um contrato de resgate), e se houver uma discrepância entre o contrato de resgate e o Contrato Social da Companhia com relação ao resgate, compra ou outra aquisição de ações em tesouraria, tal discrepância deverá ser resolvida da seguinte forma -

(a) se o acordo de recompra contiver um limite de tempo indicando que o acordo de recompra tem precedência se não estiver em conformidade com o memorando e os estatutos da empresa, o acordo de recompra tem precedência

(b) se o acordo de recompra não prevê que o acordo de recompra tem precedência na medida em que seja inconsistente com o memorando e os estatutos da empresa, o memorando e os estatutos da empresa têm precedência.

74.

Procedimento para a aposentadoria ou aquisição de ações próprias

(1) Os diretores de uma empresa podem fazer uma oferta para resgatar, comprar ou de outra forma adquirir ações da empresa se a oferta for -

(a) uma oferta a todos os acionistas para recompra, compra ou outra forma de aquisição de ações emitidas pela Empresa que -

(i) se aceito, não afetaria os direitos relativos de voto e distribuição dos acionistas; e

(i) dá a cada acionista uma oportunidade razoável de aceitar a Oferta; ou

(b) uma oferta a um ou mais acionistas para comprar de volta, comprar ou de outra forma adquirir ações -

(i) que todos os acionistas tenham consentido por escrito; ou

(i) que é permitido pelo Memorando ou Contrato Social e é realizado de acordo com a Seção 75

(2) Se uma oferta for feita de acordo com o parágrafo (1)(a)-, o

(a) a Oferta pode também permitir que a Empresa compre de volta, compre ou de outra forma adquira ações adicionais de um acionista se outro acionista não aceitar a Oferta ou aceitar apenas parcialmente a Oferta; e

(b) Se o número de ações adicionais exceder o número de ações que a Empresa tem o direito de resgatar, adquirir ou de outra forma adquirir, o número de ações adicionais será reduzido de acordo.

(3) Esta seção não se aplica a uma empresa na medida em que nega, modifica ou é incompatível com as disposições sobre o cancelamento, aquisição ou outra aquisição de ações em tesouraria de acordo com -.

(a) o contrato ou contrato social da empresa; ou

(b) um acordo escrito entre a Empresa e o acionista.

75.

Oferta a um ou mais acionistas de acordo com § 74 para. 1 no. (b)

(1) Os diretores de uma empresa não podem fazer uma oferta a um ou mais acionistas nos termos da Seção 74(1)(b)(i), a menos que tenham adotado uma resolução declarando que, em sua opinião -

(a) o resgate, compra ou outra aquisição é para o benefício dos demais acionistas; e oferta a um ou mais acionistas sob a Seção 74(1)(b)(i) (i)

(b) os termos da oferta e a contrapartida oferecida pelas ações são justos e razoáveis para a Empresa e os demais acionistas

(2) Uma decisão nos termos do parágrafo (1) deverá indicar as razões para tal.

para a opinião dos diretores.

(3) Os diretores não podem fazer uma oferta a um ou mais acionistas nos termos do § 74 parágrafo 1 lit. (b)(i) se, após a deliberação nos termos do parágrafo 1 e antes da apresentação da oferta, eles não emitirem mais os pareceres referidos no parágrafo 1.

(4) Um acionista pode requerer ao tribunal uma ordem de suspensão da compra, resgate ou outra aquisição de ações planejada de acordo com o parágrafo 1.

74(1)(b)(i) no chão que -

(a) o reembolso, a compra ou outra aquisição não é do melhor interesse dos demais acionistas; ou

(b) os termos da oferta e a contrapartida oferecida pelas ações não são justos e razoáveis para a Empresa ou para os outros acionistas.

(5) Esta seção não se aplica a uma empresa na medida em que ela nega, modifica ou é incompatível com as disposições que regem o cancelamento, aquisição ou outra aquisição de ações em tesouraria.

(a) o contrato ou contrato social da empresa; ou

(b) um acordo escrito entre a Empresa e o acionista.

76.

Ações aposentadas a critério de um acionista

(1) Se uma ação for resgatável por opção do acionista e o acionista informar devidamente a Empresa de sua intenção de resgatar a ação -

(a) A Companhia deverá resgatar as ações na data especificada no aviso ou, se nenhuma data for especificada, na data de recebimento do aviso;

(b) a menos que a ação seja mantida como uma ação em tesouraria, de acordo com a seção

78, a ação é considerada aposentada no momento do resgate;

e

(c) a partir da data do resgate, o ex-acionista é considerado como um credor sem garantia da empresa pelo valor pagável no resgate.

(2) Se uma ação for resgatável em uma data específica -

(a) A Empresa resgatará as ações nessa data;

(b) a menos que a ação seja mantida como uma ação em tesouraria, de acordo com a seção

78, a ação é considerada aposentada no momento do resgate;

e

(c) a partir da data do resgate, o ex-acionista é considerado como um credor sem garantia da empresa pelo valor pagável no resgate.

(3) Os artigos 74 e 75 não se aplicam ao resgate de uma ação por uma empresa sob (1) ou (2).

(4) Esta seção não se aplica a uma empresa na medida em que ela nega, modifica ou é inconsistente com as disposições sobre a retirada de suas ações de acordo com - não é compatível com as disposições sobre a retirada de suas ações.

(a) o contrato ou contrato social da empresa; ou

(b) um acordo escrito entre a Empresa e o acionista.

77.

Resgates ou compras que não se qualificam como distribuições

O resgate, compra ou outra aquisição por uma empresa de uma ou mais de suas próprias ações não será considerado uma distribuição se -

(a) a Companhia resgata as Ações de acordo com e em conformidade com o § 76

(b) a Companhia resgata a(s) Ação(ões) de outra forma de acordo com o direito do acionista de resgatar suas Ações ou ter suas Ações trocadas por dinheiro ou outra propriedade da Companhia; ou resgate ou compra que não seja considerada uma distribuição

(c) a Companhia resgata, compra ou adquire as Ações de acordo com as disposições da Seção (1).

78.

Ações próprias

(1) Uma empresa pode deter ações que tenham sido resgatadas, compradas ou adquiridas de acordo com a Seção 73 como ações em tesouraria se -

(a) o contrato social ou os estatutos da empresa não a proíbem de possuir suas próprias ações

(b) os diretores determinam que as ações a serem recompradas, compradas ou de outra forma adquiridas devem ser mantidas como ações em tesouraria; e

(c) o número de ações adquiridas, resgatadas ou de outra forma adquiridas, juntamente com ações da mesma classe já detidas pela Companhia, não excede cinqüenta por cento das ações dessa classe anteriormente emitidas pela Companhia, excluindo as ações que foram resgatadas.

(2) Todos os direitos e obrigações associados a uma ação em tesouraria são suspensos e não são exercidos pela Empresa ou contra ela enquanto ela detiver a ação como ação em tesouraria.

79.

Transferência de ações próprias

A Empresa pode transferir ações em tesouraria e as disposições desta Lei e do Contrato Social aplicáveis à emissão de ações serão aplicáveis à transferência de ações em tesouraria.

PARTE VI - Mudanças no capital

80.

Mudanças no capital das empresas de valor nominal

(1) Sujeita aos parágrafos (2), (3) e (4), Seção 83 e seu Memorando e Contrato Social, uma empresa com um valor nominal pode

(a) emendar seu Memorando de acordo com a Subseção III

da Parte II para emendar o capital autorizado;

(b) aumentar seu capital social criando novas ações no montante que julgar apropriado;

(c) combinar todas ou algumas de suas ações (emitidas ou não) em um número menor de ações com um valor nominal maior do que suas ações existentes;

(d) dividir a totalidade ou parte de suas ações em um número maior de ações com um valor nominal menor do que suas ações existentes; e

(e) mudar a denominação da moeda de seu capital social ou de qualquer outra classe de seu capital social.

(2) Uma divisão ou combinação de ações de valor nominal, incluindo ações emitidas, de uma classe ou série deve ser feita em um número maior ou menor de ações da mesma classe ou série.

(3) Se as ações com valor nominal forem divididas ou combinadas de acordo com esta seção, o valor nominal total das novas ações deve corresponder ao valor nominal total das ações originais.

(4) Em caso de alteração do capital autorizado da Empresa ou de sua composição, os parágrafos (b) a (e) do parágrafo (1) estarão sujeitos ao parágrafo (a) do parágrafo (1) .

81.

Mudanças no capital de empresas sem valor nominal

(1) Sujeito aos parágrafos 2 e 3 da Seção 83 e seu Memorando e Contrato Social, uma empresa sem valor nominal -

(a) emendar seu Memorando de acordo com a Parte II, Subsecção III, para emendar seu capital autorizado, inclusive aumentando ou diminuindo o número de ações que está autorizado a emitir

(b) combinar todas ou algumas de suas ações (emitidas ou não) em um número menor de ações; e

(c) dividir a totalidade ou parte de suas ações (emitidas ou não) em um maior número de ações.

(2) Uma divisão ou combinação de ações sem valor nominal, incluindo ações emitidas, de uma classe ou série será efetuada em um número maior ou menor de ações da mesma classe ou série.

(3) Em caso de mudança no capital autorizado da empresa ou em sua composição, os parágrafos (b) e (c) do parágrafo (1) estarão sujeitos ao parágrafo (a) do parágrafo (1) .

82.

Caducidade das ações

1. salvo disposição em contrário nos estatutos, uma empresa pode -

(a) de acordo com esta seção faz com que todas as ações emitidas que não sejam ações totalmente liberadas caduquem por não terem pago uma quantia devida e pagável; ou

(b) aceitar o resgate dessas ações em vez de perdê-las.

(2) Não obstante qualquer disposição em contrário no Memorando ou Contrato Social ou nas condições que regem a emissão de ações dessa empresa, uma ação só poderá ser perdida se o membro que estiver faltando ao pagamento da ação tiver sido notificado por escrito de tal confisco.

(3) A notificação de confisco referida no parágrafo (2) deverá indicar uma data não anterior a 14 dias a partir da data da notificação em ou antes da qual o pagamento exigido pela notificação deverá ser feito e deverá incluir uma declaração de que, em caso de não pagamento em ou antes da data especificada na notificação, as ações ou qualquer uma delas para as quais o pagamento não for feito poderão ser confiscadas.

(4) Se um aviso escrito de confisco tiver sido emitido de acordo com esta Seção e os requisitos do aviso não tiverem sido satisfeitos, os Diretores poderão confiscar e cancelar as ações às quais o aviso se refere, a qualquer momento antes da oferta de pagamento.

(5) A Companhia não será obrigada a devolver o dinheiro ao membro cujas ações tenham sido canceladas conforme o parágrafo (4) e esse membro será liberado de qualquer outra obrigação para com a Companhia.

83.

Redução do capital social

1. sujeita a esta subseção e a quaisquer disposições em contrário nos estatutos, uma sociedade com capital social pode, por resolução especial, reduzir seu capital social em todos os aspectos.

(2) Em particular, e sem prejuízo da generalidade do parágrafo (1), a Empresa pode -

(a) cancelar ou reduzir a responsabilidade por qualquer de suas ações em relação ao capital social não realizado

(b) com ou sem cancelamento ou redução de responsabilidade por qualquer de suas ações -

(i) cancelar um capital social realizado que tenha sido perdido ou não representado por ativos disponíveis; ou

(i) para reembolsar o capital social realizado que exceda as necessidades da Empresa; e

(c) se e na medida do necessário, alterar seus Estatutos Sociais, reduzindo o montante de seu capital social e ações em conformidade.

3 - Sujeita aos estatutos da sociedade, a redução do capital subscrito de uma sociedade não exigirá confirmação pelo tribunal se os diretores da sociedade tomarem a decisão de autorizar a redução se estiverem satisfeitos, com fundamentos razoáveis, que a sociedade satisfará o teste de solvência imediatamente após a redução.

(4) Uma deliberação dos diretores conforme o parágrafo (3) deve conter uma declaração de que os diretores consideram que a empresa satisfaz o teste de solvência imediatamente após a redução do capital social.

(5) Qualquer Diretor que fizer uma declaração sob a subseção (4) de que a Empresa é solvente sem justa causa para tal declaração está cometendo um delito criminal e será responsável por uma multa não superior a US$25.000.

(6) As disposições desta seção não se aplicam em relação a um fundo de investimento (no sentido da Lei de Fundos de Investimento e Fundos de Hedge) ou a qualquer outra empresa que resgatar uma de suas cotas de acordo com e em conformidade com a seção.

84.

Pedido ao tribunal para confirmação da ordem de confirmação

1. sujeita ao parágrafo 2, uma empresa que tenha tomado uma decisão específica para reduzir seu capital social pode requerer ao tribunal uma ordem confirmando a redução.

(2) Se uma empresa tiver adotado uma resolução especial para reduzir seu capital social, deverá requerer ao tribunal uma resolução que confirme a redução se -

(a) uma resolução dos diretores não tenha sido adotada de acordo com a seção 83(3); ou

(b) os instrumentos de constituição da empresa prevêem que qualquer redução no capital social da empresa está sujeita à aprovação do tribunal

(3) Se a redução proposta do capital social incluir -

(a) uma redução da responsabilidade em relação a um valor não pago por uma Ação; ou

(b) o pagamento de uma quantia de capital integralizado a um membro e, em qualquer outro caso, se o tribunal assim o determinar, os parágrafos (4), (5) e (6) terão efeito, sujeito à totalidade do parágrafo (7).

(4) Qualquer credor da Empresa que, no momento determinado pelo tribunal, tenha direito a uma dívida ou reclamação que, se esse momento fosse o início da liquidação da Empresa, seria admissível como prova contra a Empresa, terá o direito de se opor à redução do capital social.

(5) O tribunal estabelecerá uma lista de credores com direito a objeção e, para este fim, -

(a) determinar, na medida do possível sem necessidade de requerimento de um credor, os nomes de tais credores e a natureza e montante de suas dívidas ou créditos; e

(b) pode ordenar a publicação de avisos fixando um ou mais dias dentro dos quais os credores não incluídos na lista devem alegar que o estão fazendo ou ser excluídos do direito de objeção à redução de capital.

(6) Se um credor inscrito na lista referida na subseção (5) cujo crédito ou demanda não tenha sido pago ou estabelecido não concordar com a redução, o tribunal pode, com o consentimento desse credor, dispensar a empresa de garantir o pagamento do crédito ou demanda do credor, pagando (como o tribunal pode ordenar) o seguinte valor -

(a) se a entidade admitir o valor total do passivo ou do crédito, ou, embora não o admita, se estiver preparada para o fazer, então o valor total do passivo ou do crédito

(b) se a entidade não admitir o montante total da dívida ou crédito e não estiver disposta a fornecê-lo, ou se o montante for incerto ou indeterminado, um montante determinado pelo tribunal após um inquérito e um julgamento

7 Quando uma proposta de redução de capital tiver como efeito reduzir a responsabilidade pelo capital não realizado ou pagar o capital realizado a um acionista, o tribunal poderá, tendo em vista as circunstâncias particulares do caso que julgar apropriado, ordenar que os parágrafos 4 a 6 não se apliquem a um grupo ou classes de credores.

85.

Ordem judicial confirmando a redução

(1) O tribunal, se estiver satisfeito com qualquer credor da empresa que tenha direito, nos termos do artigo 84 para se opor à redução do capital social, que -

(a) o consentimento do credor foi obtido com o propósito de redução

ou

(b) a dívida ou crédito do credor tenha sido paga ou tenha sido liquidada ou tenha sido designada ou garantida, pode emitir uma ordem confirmando a redução do capital social nos termos e condições que julgar apropriados.

(2) Se o tribunal assim o determinar, poderá também emitir uma ordem exigindo que a empresa publique as razões da redução de capital ou outras informações relevantes a seu critério, a fim de informar adequadamente o público e, se o tribunal considerar apropriado, as razões que levaram à redução.

86.

Registro do pedido e do protocolo de redução

(1) O tribunal confirma a redução da participação acionária de uma empresa?

O capital que a empresa entrega ao Registrador...

(a) a decisão do tribunal confirmando a redução; e

(b) ata aprovada pelo tribunal, contendo as informações sobre o compromisso referido no parágrafo 2.

(2) As informações a que se refere a subseção (1) são - - -

(a) o montante total do capital social reduzido, conforme confirmado pelo tribunal

(b) o número de ações em que o capital social deve ser dividido e, no caso de uma empresa de valor nominal, o valor de cada ação;

(c) no caso de uma empresa de valor nominal, o valor (se houver) no momento do registro do pedido e a ata referida no parágrafo (3) que permanece paga em cada ação emitida; e

(d) no caso de uma empresa sem valor nominal, a quantia (se houver) não paga sobre as ações emitidas.

(3) O Registrador registrará a resolução e a ata, após o que a resolução de redução do capital social confirmada pela resolução se tornará efetiva.

(4) O registrador deverá certificar o registro do pedido e do protocolo e este certificado deverá -

(a) ser assinado e selado pelo Escrivão com o selo do Escrivão

(b) é prova conclusiva de que todas as exigências desta Lei com relação à redução do capital social são cumpridas e que o capital social da empresa é o declarado na ata.

(5) A ata registrada será considerada para substituir a parte correspondente do contrato social.

87.

Responsabilidade dos membros por ações reduzidas

(1) No caso de uma redução de capital, um antigo ou atual membro da Companhia não será responsável por uma ação em qualquer chamada ou contribuição que exceda o valor que representa a diferença entre o valor da ação determinado na ata e o valor pago ou o valor reduzido considerado como tendo sido pago sobre as ações.

(2) Se um credor com direito a objeção à redução do capital social não for inscrito na lista de credores devido a seu desconhecimento do procedimento de redução ou de sua natureza e efeito sobre sua dívida ou crédito, e a empresa não puder pagar o valor de sua dívida ou crédito após a redução, então -

(a) qualquer pessoa que fosse membro da Empresa no momento do registro da resolução de redução e da ata será obrigada a contribuir para a liquidação dessa dívida ou a exigir uma quantia não superior à que teria de contribuir se a Empresa tivesse iniciado a liquidação na véspera da referida data; e

b) Se a empresa for dissolvida, o tribunal poderá, a pedido desse credor e com base na prova de sua ignorância acima mencionada, se o considerar apropriado, elaborar uma lista de pessoas sujeitas a contribuir e, em caso de dissolução, fazer e executar chamadas telefônicas e ordens aos contribuintes.

3. nada nesta Seção afetará os direitos dos contribuintes uns aos outros.

88.

Penalidade por ocultar o nome do credor, etc.

Se um diretor executivo da empresa fizer um pedido ao

O tribunal nesta subseção -

(a) oculta deliberadamente o nome de um credor que tem o direito de se opor à redução do capital social

(b) represente intencionalmente a natureza ou montante da dívida ou crédito de um credor; ou

(c) qualquer dissimulação ou deturpação desse tipo for auxiliada, instigada ou inaugurada, o funcionário é culpado e será responsável, em caso de condenação, por uma multa não superior a US$25.000

Subseção VII Segurança sobre ações

89.

Interpretação

Nesta subseção -pledge significa qualquer forma de interesse de segurança,

incluindo mas não limitado a -

(a) uma hipoteca;

(b) uma taxa; ou

(c) um penhor de uma ou mais ações de uma empresa, que não sejam juros decorrentes da operação e penhorados, penhoras e penhores devem ser interpretados em conformidade.

90.

Direito de penhorar ações

Sujeito a -

(a) as disposições do contrato social e do contrato social de uma empresa

e

(b) qualquer outro acordo prévio por escrito do Acionista,

91.

Forma de penhor de ações

(1) A penhora de ações de uma empresa requer a assinatura escrita ou com procuração do acionista cujo nome está inscrito no registro comercial da empresa como titular da ação à qual a penhora se refere.

(2) O penhor de ações em uma empresa não precisa ser feito de uma forma específica, mas deve indicar claramente -

(a) a intenção de criar uma promessa; e

(b) o montante garantido pelo penhor ou como esse montante deve ser calculado.

92.

Promessa de compra de ações nos termos da lei das Seychelles

1) Sujeito a esta Seção, quando a lei aplicável que rege o penhor de ações de uma empresa for a lei das Seicheles, em caso de inadimplemento do penhor nos termos do penhor, o penhor estará sujeito aos seguintes remédios -

(a) o direito de vender as ações, sujeito a quaisquer restrições ou disposições em contrário no instrumento que cria o penhor

(b) sujeito a quaisquer limitações ou outras disposições do instrumento que cria o penhor, o direito a -

(i) Voto sobre as ações;

(i) distribuições em relação a receitas de ações; e

(iii) Exercer outros direitos e poderes do pignoratício em relação às ações,

até que a promessa seja cumprida; e

(c) o direito de designar um beneficiário que, sujeito a quaisquer limitações ou disposições em contrário no instrumento que cria o penhor

(i) Voto sobre as ações;

(i) distribuições em relação a receitas de ações; e

(iii) Exercer outros direitos e poderes do pignoratício em relação às ações,

até o momento em que o juramento é cumprido.

(2) Sem prejuízo do parágrafo (3), os recursos a que se refere esta subseção serão

(1) não são exercitáveis até -

(a) ocorreu e continua por um período de pelo menos trinta dias ou por um período mais curto, conforme especificado no instrumento que cria a garantia; e

(b) a não execução não foi remediada dentro de catorze dias ou em um prazo mais curto, conforme especificado no instrumento que cria o penhor do serviço do aviso especificando a não execução e exigindo sua remediação

(3) Quando a lei das Seychelles rege o penhor de ações de uma empresa, se o instrumento que dá origem ao penhor assim o previr, os recursos referidos no parágrafo (1) estarão imediatamente disponíveis na ocorrência de inadimplência.

(4) A menos que de outra forma limitado ou previsto na escritura de penhora, os recursos previstos no parágrafo (1) serão aplicáveis sem uma ordem judicial.

93.

Exercício do direito de venda nos termos da lei das Seychelles Penhor de ações

(1) Não obstante qualquer disposição em contrário na escritura de penhor de ações sob a lei das Seychelles no caso de um penhor ser privado de seu direito de vender sob a seção 92(1)(b). a), a venda deve ser feita em -

(a) valor de mercado aberto no momento da venda; ou

(b) o melhor preço razoavelmente possível se não existir um valor de mercado aberto no momento da venda.

(2) Salvo disposição em contrário na escritura de penhor de ações regida pela lei das Seicheles, uma venda nos termos do parágrafo (1) pode ser realizada por qualquer meio, inclusive venda privada ou leilão público.

94.

Penhor de ações sob a lei estrangeira

Quando a lei aplicável sobre o penhor de ações de uma empresa não é a lei das Seychelles -

(a) o penhor deve atender aos requisitos de sua lei aplicável para que o penhor seja válido e obrigatório para a Empresa; e

(b) Os recursos disponíveis para um penhor serão regidos pela lei aplicável e pelo instrumento que cria o penhor, exceto que os direitos entre o penhor ou penhor como membro da Empresa e a Empresa continuarão a ser regidos pelo Memorando e pelos Artigos de Associação e por esta Lei.

95.

O uso de ordens de execução

Salvo disposição em contrário na escritura de penhor de ações de uma empresa, todos os valores decorrentes da execução do penhor devem ser utilizados da seguinte forma -

(a) primeiro, para cobrir os custos incorridos com a execução do penhor

(b) em segundo lugar, na descarga dos montantes garantidos pelo penhor;

e

(c) terceiro, no pagamento de qualquer saldo devido à penhora.

96.

Anotação e apresentação do registro de membros

(1) Mediante requerimento escrito de um acionista que tenha estabelecido um penhor sobre as ações de uma empresa, a empresa deverá ingressar ou ter ingressado em seu registro de sócios -

(a) uma declaração de que as ações estão comprometidas; (b) o nome e o endereço do penhor; e

c) A data em que a declaração e o nome são inscritos no registro de membros.

(2) Uma cópia do registro de membros de uma empresa anotada de acordo com a subseção (1) pode ser arquivada pela empresa junto ao Registro de Empresas de acordo com a seção 349.

Subseção VIII - Conversão de ações com valor nominal em ações sem valor nominal e vice versa

97.

Conversão de ações em empresas de valor nominal

(1) Uma empresa de valor nominal pode converter suas ações em ações sem valor nominal alterando seu memorando de acordo com esta seção.

(2) O poder conferido pela subseção (1) -

(a) só pode ser exercida convertendo tudo o que se segue

converter as ações da empresa em ações sem valor nominal;

(b) somente por uma resolução especial da Empresa e, quando houver mais de uma classe de ações emitidas, pela aprovação de uma resolução especial adotada em uma reunião separada dos titulares de cada classe de ações; e

(c) podem ser exercidas quer as ações emitidas da Empresa estejam ou não totalmente integralizadas.

(3) A resolução especial da Empresa -

(a) o número de ações sem valor nominal em que cada classe de ações emitidas deve ser dividida

(b) pode especificar qualquer número de ações adicionais que a Empresa possa emitir; e

(c) fazer quaisquer outras emendas ao Memorando e aos Artigos que possam ser necessárias nas circunstâncias.

(4) Ao converter suas ações de acordo com esta seção, a Empresa -

(a) transfere da conta de capital social de cada classe de ações para a conta de capital especificada para essa classe o montante total pago em ações dessa classe; e

(b) transfere qualquer quantia atribuível ao crédito de um prêmio de emissão ou prêmio de emissão à conta de capital especificada para a classe de ações que teria sido emitida se essa quantia tivesse sido

Conversão de ações em empresas de valor nominal

que são utilizadas para o pagamento de ações não emitidas emitidas aos membros como bônus de ações totalmente pagas

(5) No caso de conversão de ações de uma empresa nos termos desta seção, qualquer quantia não paga em relação a uma ação imediatamente antes da conversão deverá ser pagável à vista ou no vencimento.

98.

Conversão de ações em empresas sem valor nominal

(1) Uma empresa sem valor nominal pode converter suas ações em ações com valor nominal alterando seu Memorando de acordo com esta seção.

(2) O poder conferido pela subseção (1) -

(a) só pode ser exercida convertendo tudo o que se segue

ações da empresa em ações de valor nominal;

(b) somente por uma resolução especial da Empresa e, quando houver mais de uma classe de ações emitidas, pela aprovação de uma resolução especial adotada em uma reunião separada dos titulares de cada classe de ações; e

(c) podem ser exercidas quer as ações emitidas da Empresa estejam ou não totalmente integralizadas.

(3) Para fins de conversão de ações sob esta seção, cada ação de uma classe deve ser convertida em uma ação que -

(a) confere ao titular, na medida do possível, os mesmos direitos que lhe foram concedidos antes da conversão; e

(b) tem um valor nominal conforme determinado pela resolução especial da Empresa que não excede o montante correspondente ao crédito da conta de capital declarada para essa classe dividido pelo número de ações dessa classe emitidas.

(4) A resolução especial da Empresa fará as emendas ao Memorando e Contrato Social que forem exigidas pelas circunstâncias.

(5) Ao converter suas ações de acordo com esta seção, a Empresa -

(a) na medida em que o montante do saldo do capital declarado seja o mesmo para cada classe de ações

o valor nominal total das ações da classe na qual essas ações são convertidas e transferem esse valor para a conta de capital social; e

(b) na medida em que (se houver) que o montante exceda este valor nominal total, para a conta de reserva de capital para aquela classe.

(6) No caso de conversão de ações de uma empresa nos termos desta seção, qualquer quantia não paga em relação a uma ação imediatamente antes da conversão deverá ser pagável à vista ou no vencimento.

PARTE VI - MEMBROS PARTE I - Membros

99.

Número mínimo de membros

(1) Sujeito ao parágrafo (2), uma empresa deve ter sempre um ou mais membros.

(2) O parágrafo (1) não se aplica ao período desde a formação da empresa até a nomeação dos primeiros diretores.

100.

Requisitos para a sociedade de responsabilidade limitada e garantia

No caso de uma sociedade anônima com ações e garantia, pelo menos um dos membros da empresa é um membro da garantia.

101.

Menores de idade e adultos deficientes

(1) Sujeito ao parágrafo (2) e a menos que seja proibido pelo contrato ou estatuto social de uma empresa, um menor ou um adulto deficiente pode ser sócio de uma empresa.

(2) A menos que o estatuto ou contrato social de uma empresa proíba um adulto menor ou deficiente de ser membro de uma empresa, nenhuma ação será emitida para um adulto menor ou deficiente a menos que uma ou mais pessoas (referidas nesta seção como -representantes) estejam legalmente habilitadas e dispostas a representar os interesses do adulto menor ou deficiente no que diz respeito ao exercício do direito de voto ou outros direitos inerentes às ações para e em nome do adulto menor ou deficiente.

(3) Nada nesta seção impedirá que as ações de uma empresa sejam detidas por uma pessoa com capacidade fiduciária ou de tutela como membro para e em nome de um menor ou de um adulto deficiente.

Número mínimo de membros

Requisitos para a sociedade de responsabilidade limitada e garantia

Menores e pessoas deficientes

soll-

(4) Ser um representante e um curador ou guardião nos termos da subseção (3), (a) Não ser um menor ou um adulto deficiente; e

(b) agir no melhor interesse do menor ou do adulto deficiente.

102.

Responsabilidade dos membros

(1) Um membro de uma sociedade de responsabilidade limitada não será responsável, como membro, pelas obrigações da empresa.

(2) A responsabilidade de um sócio perante a empresa como membro é limitada a -

(a) qualquer quantia não paga sobre uma ação de propriedade do acionista

(b) qualquer responsabilidade expressamente prevista no contrato social ou estatuto social da empresa; e

(c) qualquer obrigação de reembolsar uma distribuição nos termos do Artigo 72(1). (3) A responsabilidade de um fiador para com a Companhia, como

Membro de garantia, está limitado a - -

(a) o valor para o qual o membro garantidor é obrigado a contribuir nos termos do Memorando de acordo com o § 16(1); e

(b) qualquer outra responsabilidade expressamente prevista no Memorando ou Contrato Social da empresa; e

(c) qualquer obrigação de reembolsar uma distribuição, de acordo com o Artigo 72(1)

103.

Serviço para membros

Todos os avisos, informações ou declarações escritas exigidas por este contrato.

As medidas a serem tomadas por uma empresa para seus membros são servidas -

(a) quando apropriado, da maneira especificada no Memorando ou Artigos; ou

(b) na ausência de uma provisão no Memorando ou Contrato Social, por entrega pessoal ou por correio a cada membro no endereço indicado na lista de membros ou, se o membro concordar, por e de acordo com as seguintes provisões por meios eletrônicos, conforme permitido nas seções 364 e 365

Subseção II - Lista de membros

104.

Lista de membros

Sujeito ao Artigo 106, cada empresa deverá manter em sua sede social nas Seychelles um registro, a ser conhecido como o Registro de Associados, e deverá registrar nesse registro as seguintes informações, conforme seja apropriado à empresa

(a) o nome e o endereço de cada pessoa titular de ações da empresa

(b) o número de cada classe e série de ações detidas por cada acionista;

(c) o nome e endereço de qualquer pessoa que seja membro da empresa como garantidor

(d) a data em que o nome de cada membro foi inscrito no registro de associação; e

e) a data em que uma pessoa deixou de ser membro.

(2) Uma empresa deve assegurar que as informações a serem mantidas em seu registro de membros de acordo com o parágrafo (1) sejam precisas e atualizadas.

(3) O registro de membros pode ser mantido na forma aprovada pelos diretores, mas, se for magnético, eletrônico ou outro armazenamento de dados, a empresa deve ser capaz de fornecer provas legíveis de seu conteúdo.

(4) Um registro referente a um ex-membro da empresa pode ser removido do registro após sete anos a partir da data em que o membro foi removido do registro.

(5) Uma empresa que violar o parágrafo (1) ou (2) estará sujeita a uma multa de $500 e uma penalidade adicional de $50 por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

(6) Um diretor que conscientemente permita uma violação sob as subseções (1) ou (2) acima será obrigado a pagar uma penalidade de US$500 e uma penalidade adicional de US$ 50 para cada dia ou parte dele em que a violação continuar.

105.

Natureza do registro

(1) O registro de membros é a prova prima facie de todos os assuntos que são ordenados ou permitidos por esta Lei para serem incluídos no mesmo.

(2) Sem prejuízo da generalidade do parágrafo (1), a inscrição do nome de uma pessoa na lista de associados como titular de uma ação de uma empresa constituirá prova prima facie de que o título da ação pertence a essa pessoa.

(3) Sem prejuízo do contrato social ou dos estatutos, a sociedade deverá tratar o titular de uma ação inscrita no registro comercial da sociedade como a única pessoa com direito a -

(a) exercer os direitos de voto vinculados à ação; (b) receber notificações;

(c) receber uma distribuição em relação à ação; e

(d) Exercer quaisquer outros direitos e poderes inerentes à ação.

106.

Registro de membros de empresas listadas

(1) Uma empresa listada (conforme definido no Securities Act) pode solicitar por escrito ao Registrador a permissão para manter seu registro de membros em um local nas Seicheles que não seja seu escritório registrado.

(2) O Registrador pode, a seu critério, aprovar ou rejeitar um pedido de uma empresa listada sob o parágrafo (1) ou impor as condições que julgar apropriadas para aprovar tal pedido.

(3) Se uma empresa listada mantiver sua lista de membros em um local aprovado de acordo com o parágrafo (1), ela deverá -

(a) não mudar o local onde mantém seu registro de membros sem o consentimento prévio por escrito do Registrador

(b) dentro de 14 dias após o Registrador ter concedido uma autorização de acordo com o parágrafo (1), informar por escrito a seu representante registrado o endereço do local onde se encontra seu registro de membros;

(c) dentro de 14 dias após qualquer mudança no local de sua filiação, informar por escrito seu agente registrado sobre a mudança de local; e

(d) sujeito ao parágrafo (4), manter uma cópia de seu registro de membros em seu escritório registrado e, se o registro mudar, fornecer uma cópia atualizada do registro ao agente registrado dentro de 14 dias.

(4) Em vez de cumprir a exigência do parágrafo (3)(d), uma empresa pode, com o consentimento prévio por escrito do Registrador, conceder a seu agente registrado acesso eletrônico ou outro acesso imediato a seu registro de membros sob as condições que o Registrador considerar apropriadas.

(5) No caso de uma empresa listada emitir ou poder emitir tanto ações certificadas como não certificadas, ela poderá, com o consentimento prévio por escrito do Registrador, manter dois sub-registros sob as condições que o Registrador julgar apropriadas, que juntos constituem a lista de membros da empresa.

(6) Uma empresa que violar qualquer exigência desta seção estará sujeita a uma multa de $500 e uma multa adicional de $25 por cada dia ou parte dele em que a violação continuar.

(7) Um diretor que conscientemente permitir uma infração sob esta seção será responsável pelo pagamento de uma multa de US$500 e uma multa adicional de US$25 por cada dia ou parte da infração que a infração continuar.

107.

Inspeção da lista de membros

(1) Um diretor ou membro de uma empresa terá o direito de dispor, sem custos, de

(2) O direito de uma pessoa inspecionar as informações referidas no parágrafo (1) estará sujeito a aviso prévio razoável ou outras restrições que a empresa possa impor por seus estatutos ou por uma resolução dos diretores, mas não menos de 2 horas a cada dia útil para inspeção.

(3) Uma pessoa com o direito de inspecionar de acordo com o parágrafo (1) tem o direito de solicitar uma cópia ou um extrato do registro de membros da Sociedade, pelo qual a Sociedade pode cobrar uma taxa de cópia razoável.

(4) Se um exame nos termos do parágrafo (1) for recusado ou se uma cópia do documento solicitado nos termos do parágrafo (3) não for fornecida dentro de 21 dias úteis após o pedido -

(a) a entidade comete um delito criminal e está sujeita a uma multa não superior a USD 5.000 na condenação; e

(b) a parte lesada pode requerer ao tribunal uma ordem para que lhe seja permitido inspecionar o registro ou que uma cópia do registro ou um extrato do mesmo lhe seja colocado à disposição

(5) Mediante solicitação nos termos do parágrafo (4), o Tribunal de Primeira Instância pode tomar as decisões que julgar apropriadas.

108.

Correção do registro de membros

(1) Se -

(a) as informações que devem ser inscritas no registro de associados nos termos da seção 104 são excluídas do registro ou incorretamente inscritas no registro; ou

(b) há um atraso injustificável na inserção das informações no registro,

um membro da empresa ou uma pessoa prejudicada pela omissão, inexatidão ou atraso pode requerer ao tribunal uma ordem para corrigir o registro.

2. a requerimento de acordo com o parágrafo 1, o tribunal pode -

(a) ou rejeitar o pedido, com ou sem custos a serem suportados pelo requerente, ou ordenar a correção do Registro e da Empresa para suportar todos os custos do pedido e todos os danos incorridos pelo requerente

(b) qualquer questão relativa ao direito de uma pessoa parte no processo de ter seu nome inscrito ou excluído do registro determinará se a questão se coloca entre -

(i) dois ou mais membros ou supostos membros; ou

(i) entre um ou mais membros ou supostos membros e a entidade; e

(c) resolver de outra forma qualquer questão necessária ou apropriada para a correção da lista de associados.

Subseção III - Reuniões e resoluções gerais

109.

Resolução

Salvo disposição em contrário nesta lei ou nos estatutos de uma sociedade, o exercício pelos sócios de qualquer poder que lhes seja conferido por esta lei ou pelos estatutos será feito por uma resolução -

(a) foi decidido em uma reunião geral realizada de acordo com esta subseção; ou

(b) é feita por meio de uma resolução escrita de acordo com o §122.

110.

Resoluções ordinárias

(1) Sujeito à seção 111, uma resolução simples dos membros ou de um grupo de membros de uma Sociedade significará uma resolução adotada por maioria simples.

(2) A decisão sobre o levantamento das mãos tomada em uma reunião será tomada por maioria simples se for tomada por mais da metade dos membros com direito a voto sobre a decisão, pessoalmente ou por procuração.

3. uma decisão sobre uma votação tomada em uma reunião será tomada por maioria simples se for tomada por membros que representem mais da metade do total de votos dos membros com direito a votar na decisão, seja pessoalmente ou por procuração.

4. uma decisão por escrito será adotada por maioria simples se for tomada sob esta subseção por membros que representem mais da metade do total dos votos dos membros com direito a voto.

(5) Para os fins dos parágrafos (2), (3) e (4)

(a) os votos dos acionistas serão contados na proporção dos votos correspondentes às ações detidas pelos acionistas; e

(b) Salvo disposição em contrário no Memorando ou Contrato Social, um Membro de Garantia terá um voto em cada decisão sobre a qual poderá votar.

(6) Tudo o que pode ser feito por simples decisão também pode ser feito por decisão especial.

(7) A menos que o contexto exija o contrário, uma referência na presente Lei a uma resolução dos membros será considerada como constituindo uma resolução ordinária.

111.

Resoluções ordinárias podem ser necessárias para ter uma porcentagem maior de votos

110 não impede que o contrato social e os estatutos de uma empresa prevejam que todas ou certas decisões ordinárias devem ser adotadas por uma maioria de votos expressos maior do que a maioria simples.

112.

Decisões especiais

(1) Sujeito ao artigo 113, uma resolução especial dos membros ou de um grupo de membros de uma Sociedade significa uma resolução adotada por uma maioria de pelo menos dois terços.

2. uma decisão tomada em uma assembléia será adotada por maioria de dois terços se for tomada por pelo menos dois terços dos membros com direito a voto sobre a decisão, pessoalmente ou por procuração.

3. uma decisão sobre uma votação tomada em uma assembléia será tomada por maioria de dois terços se for tomada por membros que representem pelo menos dois terços do total dos votos dos membros com direito a voto sobre a decisão, pessoalmente ou por procuração.

4. uma decisão por escrito será adotada por maioria de dois terços quando for tomada sob esta subseção por membros que representem pelo menos dois terços do total dos votos dos membros com direito a voto.

113.

Resoluções especiais podem ser necessárias para ter uma porcentagem maior de votos

§ A seção 112 não exclui a possibilidade de que o contrato social e os estatutos de uma empresa prevejam que todas ou certas resoluções especiais devem ser adotadas por uma maioria de mais de dois terços dos votos.

114.

Convocação de reuniões gerais

Sujeito ao Contrato Social de uma empresa, uma reunião dos membros da empresa pode ser realizada no momento e local dentro ou fora das Seicheles, conforme a pessoa que convoca a reunião julgar apropriado.

2. sujeita a quaisquer limitações nos estatutos de uma empresa, qualquer uma das seguintes pessoas pode, a qualquer momento, convocar uma reunião dos membros da empresa

(a) os diretores da empresa; ou

(b) a(s) pessoa(s) autorizada(s) pelo Memorando ou Contrato Social a convocar a reunião.

3 - Sujeitos a uma disposição estatutária, os diretores de uma empresa deverão convocar uma reunião dos sócios da empresa se forem convidados por escrito pelos sócios com direito a exercer pelo menos vinte por cento dos direitos de voto.

(4) Um requerimento escrito, nos termos da subseção (3), deve indicar o assunto da reunião, ser assinado pelos membros requerentes ou em nome deles e ser entregue aos diretores na sede social ou no principal local de negócios da empresa e pode consistir em vários documentos de forma semelhante, cada um assinado por um ou mais membros requerentes ou em nome deles.

(5) Sujeito a qualquer disposição do Memorando ou Contrato Social que altere qualquer limite de tempo referido nesta subseção, os membros solicitantes ou qualquer membro que represente mais da metade do total dos direitos de voto de todos os membros podem, eles mesmos, convocar uma reunião se os diretores não convocarem uma reunião dentro de 21 dias do recebimento da solicitação por escrito referida nas seções (3) e (4) acima, mas não convocarem uma reunião dentro de 2 meses daquela data, mas não convocarem uma reunião dentro de 3 meses daquela data.

(6) Uma reunião convocada de acordo com esta seção a pedido dos membros será convocada da mesma forma, na medida do possível, que as reuniões devem ser convocadas pelos diretores.

(7) Despesas razoáveis incorridas pelos membros solicitantes como resultado de os diretores não convocarem uma reunião serão reembolsadas aos membros solicitantes pela Companhia e os valores reembolsados serão retidos pela Companhia dos valores devidos ou a serem devidos pela Companhia como honorários ou outra remuneração por seus serviços aos diretores faltosos.

115.

Anúncio das reuniões gerais

(1) Sujeito à obrigação prevista no contrato social e nos estatutos de convocar uma ou mais pessoas que convocam uma reunião dos sócios de uma sociedade por um período mais longo, aquelas pessoas cujos nomes aparecem como sócios no registro de sócios no momento da convocação e que têm direito a voto na reunião -

(a) pelo menos 21 dias de antecedência por escrito no caso de uma reunião para adotar uma decisão; e

(b) no caso de uma reunião que não seja a referida no parágrafo (a), pelo menos 7 dias por escrito.

(2) Não obstante o disposto no item (1) e sujeito aos Artigos, uma Assembléia Geral realizada em violação ao dever de convocação será válida se os membros que detenham a maioria de noventa por cento ou outra maioria do total dos direitos de voto especificados nos Artigos sobre todos os assuntos a serem tratados na Assembléia tiverem renunciado ao direito de convocar a Assembléia e, para este fim, a presença de um membro na Assembléia será considerada como uma renúncia de sua parte.

(3) A falha inadvertida da pessoa ou pessoas que convocam uma assembléia geral em convocar uma reunião para um membro, ou o fato de um membro não ter recebido a convocação, não invalidará a reunião.

116.

Quorum

O quorum para uma reunião dos membros de uma empresa para fins de uma resolução dos membros é o estabelecido no Memorando ou Contrato Social, mas, se não for estabelecido quorum, uma reunião dos membros será devidamente constituída para todos os fins se, no início da reunião, houver membros presentes que tenham o direito de exercer pelo menos cinqüenta por cento dos votos, pessoalmente ou por procuração.

117.

Participação na reunião por telefone ou outros meios eletrônicos

Sujeito aos estatutos de uma sociedade, considera-se que um membro da sociedade está presente em uma assembléia geral se -

(a) o Membro comparece por telefone ou outros meios eletrônicos; e

(b) todos os membros presentes à reunião possam se ouvir uns aos outros.

118.

Representação do órgão da empresa nas reuniões

(1) Uma corporação, seja ou não uma empresa no sentido desta Lei, pode, por resolução de seus diretores ou de outro órgão dirigente, autorizar qualquer pessoa que considere apropriada para atuar como seu representante em qualquer reunião de uma empresa, grupo de membros de uma empresa ou credores de uma empresa à qual tenha direito de participar.

(2) Uma pessoa autorizada nos termos da subseção (1) terá o direito de exercer os mesmos poderes em nome da corporação que aquela pessoa poderia exercer se fosse um membro individual ou credor da corporação.

119.

co-propriedade das ações

Sujeito ao contrato social e estatutos, onde as ações são de propriedade conjunta -

pode participar de uma assembléia geral pessoalmente ou por procuração e falar como um membro;

(b) se apenas um deles estiver presente pessoalmente ou por procuração, ele poderá votar em nome de todos eles; e

(c) Se duas ou mais pessoas estiverem presentes pessoalmente ou por procuração, elas devem votar como uma só.

120.

Pessoas autorizadas

(1) Um membro de uma empresa tem o direito de nomear por documento escrito uma pessoa que não seja seu representante autorizado para representar o membro em qualquer reunião da empresa na qual o membro tem o direito de participar e votar.

(2) Se um representante autorizado participar de uma reunião de acordo com o parágrafo (1), ele poderá falar e votar em nome do membro que nomeou o representante.

(3) Esta seção se aplica às reuniões de qualquer tipo de membros, bem como às reuniões gerais.

121.

Demanda por pesquisas

(1) Uma disposição do contrato social e do contrato social de uma empresa será ineficaz na medida em que -

(a) excluir o direito de solicitar uma votação em uma assembleia geral ou em uma reunião de um grupo de membros sobre qualquer questão que não seja a eleição do presidente ou o adiamento da reunião; ou

(b) um pedido de pesquisa sobre tal questão que é ou -

(i) por pelo menos 5 membros com direito a voto sobre a questão; ou

(i) por um ou mais membros que representem pelo menos um décimo do total dos direitos de voto de todos os membros com direito a voto sobre a questão

(2) Um documento escrito autorizando um procurador a votar em tal reunião também será considerado como uma procuração para solicitar ou participar do pedido de

e para os fins do parágrafo (1), uma reivindicação por uma pessoa agindo como agente de um membro é equivalente a uma reivindicação por esse membro.

3. ao votar em tal reunião, um membro com direito a mais de um voto não precisa, se o membro votar pessoalmente ou por procuração, usar todos os seus votos ou emitir todos os votos que ele usa da mesma maneira.

122.

Decisões escritas de aprovação pelos membros

Sujeito ao Memorando e Contrato Social da Empresa, qualquer ato que possa ser realizado pelos membros de uma empresa em uma assembléia geral ou grupo de membros também pode ser realizado por resolução escrita dos membros ou por telex, telegrama, cabo ou outra comunicação eletrônica escrita sem aviso prévio.

(2) Uma decisão sob o parágrafo (1) pode consistir em vários documentos, inclusive comunicações eletrônicas escritas, em forma similar, cada um deles assinado ou aprovado por um ou mais Membros ou em nome de um ou mais Membros.

3. uma decisão sob esta seção será considerada como tendo sido tomada quando o instrumento de consentimento ou o último de vários instrumentos for assinado pela última vez ou aprovado de outra forma em data posterior, conforme especificado na resolução.

123.

O Tribunal de Primeira Instância pode ordenar a audiência

O Tribunal pode ordenar a convocação, realização e condução de uma assembléia geral na forma especificada pelo Tribunal, se considerar que -

(a) é impraticável, por qualquer razão, convocar ou conduzir uma reunião dos membros de uma empresa da maneira prescrita por esta Lei ou pelos estatutos da empresa; ou

b) É do interesse dos membros da Sociedade a realização de uma assembléia geral.

(2) Um pedido de renúncia nos termos da subseção (1) pode ser feito por qualquer membro ou diretor da Empresa.

(3) O Tribunal de Primeira Instância pode fazer um despacho nos termos do parágrafo (1) nos termos e condições que julgar apropriados, incluindo os custos de condução da audiência e a provisão de segurança para esses custos.

(4) Se tal ordem for emitida, o tribunal poderá emitir as instruções adicionais ou subsequentes que julgar apropriadas; para este fim, uma reunião também poderá ser considerada como uma reunião.

124.

Resolução na reunião encerrada

Se uma resolução for adotada em uma reunião adiada de membros ou de um grupo de membros de uma empresa, a resolução será tratada para todos os fins como se tivesse sido adotada no dia em que foi realmente adotada e não será considerada como tendo sido adotada mais cedo.

125.

A conservação das atas e decisões dos membros

(1) Uma empresa deve -

(a) atas de todas as reuniões de seus membros;

b) Atas de todas as reuniões de qualquer grupo de seus membros;

(c) cópias de todas as resoluções escritas com as quais seus membros tenham concordado; e

d) Cópias de todas as decisões escritas com as quais um grupo de seus membros tenha concordado.

(2) Os registros referidos no parágrafo (1) (referidos nesta subseção como atas e resoluções) deverão ser mantidos por pelo menos sete anos a partir da data da reunião ou da data da decisão por escrito, conforme o caso.

(3) Uma empresa que violar esta seção estará sujeita a uma multa de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

(4) Um diretor que conscientemente permita uma infração sob esta seção será responsável pelo pagamento de uma multa de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a infração continuar.

126.

Lugar das atas e resoluções dos membros

(1) Uma empresa deverá manter suas atas e resoluções em um local dentro ou fora das Seychelles, conforme determinado pelos diretores.

Quando uma empresa não guardar suas atas e resoluções em sua sede social, deverá notificar por escrito seu representante registrado do endereço real do local onde suas atas e resoluções são guardadas.

(3) No caso de uma mudança no local onde suas atas e resoluções são mantidas, a Empresa deverá, dentro de 14 dias após a mudança, notificar por escrito seu representante registrado do endereço real do local onde suas atas e resoluções são mantidas.

(4) Uma empresa que violar os parágrafos (1), (2) ou (3) acima estará sujeita a uma multa de US$25 por cada dia ou parte do dia em que tal violação continuar.

(5) Um Diretor que conscientemente permitir uma violação sob as subseções (1), (2) ou (3) estará sujeito a uma multa de 25US$ por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

127.

Inspeção das atas e resoluções dos membros

(1) Um diretor de uma empresa tem o direito de auditar a administração da empresa.

Atas e resoluções gratuitas.

(2) Um membro de uma sociedade tem o direito de inspecionar gratuitamente as atas e resoluções daqueles grupos de membros aos quais ele ou ela pertence.

(3) O direito de qualquer pessoa de inspecionar as informações referidas no parágrafo (1) ou (2) estará sujeito a aviso prévio razoável ou outras restrições impostas pelo estatuto social da empresa ou por resolução dos diretores, mas não deverá ser inferior a 2 horas a cada dia útil.

(4) Uma pessoa com direito de inspeção nos termos das subseções (1) ou (2) acima terá o direito de exigir uma cópia das atas e resoluções da Empresa a que tem direito; neste caso, a Empresa poderá cobrar uma taxa de cópia razoável.

(5) Se um exame for recusado de acordo com o parágrafo (1) ou (2) ou se uma cópia do documento solicitado de acordo com o parágrafo (4) não for fornecida dentro de 21 dias úteis após o pedido -

(a) a entidade comete uma ofensa criminal e é condenada a uma multa não superior a USD 5.000; e

(b) o lesado pode requerer ao tribunal o acesso às atas e decisões em questão ou que lhe seja disponibilizada uma cópia.

(6) Mediante solicitação nos termos do parágrafo (5), o tribunal pode proferir uma decisão que considere apropriada.

PARTE VII - DIRETORES

Subseção I - Administração de empresas

128.

Administração

Sujeito a quaisquer mudanças ou restrições nas instruções de operação da empresa.

Memorando ou artigo -

(a) os negócios e assuntos de uma empresa são conduzidos pelos diretores da empresa ou sob sua direção ou supervisão; e

b) Os diretores de uma empresa têm todos os poderes necessários para dirigir, administrar e monitorar os negócios e assuntos da empresa.

129.

O cumprimento das obrigações corporativas por parte dos diretores executivos

Sempre que nesta Lei for imposta uma obrigação ou dever a uma empresa ou empreendimento, ela terá o poder de tomar qualquer ação, a menos que esteja previsto de outra forma que tal obrigação, dever ou ação seja ou deva ser executada pelos diretores da empresa.

130.

Número mínimo de diretores

(1) Uma empresa deve ter sempre pelo menos um diretor nomeado de acordo com esta lei, a menos que qualquer outra lei escrita das Seychelles disponha de outra forma.

(2) O parágrafo (1) não se aplica ao período entre a formação da empresa e a nomeação dos primeiros diretores.

(3) Sujeito ao parágrafo (1), o número de diretores de uma empresa pode ser determinado pelos estatutos da empresa ou da maneira prescrita nos mesmos.

131.

diretores de fato

(1) Sem prejuízo da maneira pela qual o termo - diretor deve ser lido de acordo com a seção 2, uma pessoa que não tenha sido formalmente nomeada como diretor de uma empresa, mas que exerça o cargo de diretor ou que dirija, administre ou supervisione os negócios e assuntos da empresa será tratada como um diretor da empresa.

(2) Uma pessoa que é tratada como um diretor de uma empresa nos termos da subseção (1) será referida nesta Lei como um diretor de fato.

(3) Uma pessoa não pode ser um diretor de fato de uma empresa simplesmente porque ela presta assessoria profissional à empresa ou a um de seus diretores.

(4) Se em qualquer momento uma empresa não tiver um diretor formalmente nomeado como tal, qualquer diretor de fato será considerado como diretor da empresa para os fins desta Lei.

132.

delegação de poderes

1) Sujeito a quaisquer limitações no contrato social ou nos estatutos da empresa, a diretoria de uma empresa pode delegar um ou mais de seus poderes a um comitê de diretores, um diretor ou funcionário da empresa ou a qualquer outra pessoa, a menos que os diretores não estejam autorizados a delegar os seguintes poderes

(a) aprovar distribuições da empresa, incluindo a determinação, de acordo com a seção 70(1) ou 71(1), de que a empresa satisfaz o teste de solvência imediatamente após uma distribuição proposta

(b) emendar o Memorando ou Artigos; (c) nomear comitês de diretores;

(d) delegar poderes a um comitê de diretores; (e) nomear ou demitir diretores;

(f) nomear ou remover um representante;

(g) aprovar um plano ou uma fusão, consolidação ou acordo; ou

(h) a aprovação da liquidação voluntária da empresa sob

(2) Uma diretoria que delegue um poder nos termos da subseção (1) será responsável pelo exercício dos poderes pelo delegado como se os poderes tivessem sido exercidos pela diretoria, a menos que a diretoria -

(a) a qualquer momento antes do exercício da autoridade, que o delegado exerceria a autoridade de acordo com os deveres impostos aos diretores da Empresa por esta Lei e pelo Memorando e Contrato Social da Empresa, acredita-se que tenha uma boa causa; e

(b) supervisionou o exercício dos poderes do delegado através de métodos apropriados e devidamente aplicados.

Subseção II - Nomeação, demissão e demissão de diretores

133.

Elegibilidade dos diretores

(1) Sujeito ao parágrafo (2), ao Contrato Social da Empresa e às disposições da Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275), um diretor de uma empresa é uma pessoa física ou jurídica.

(2) As seguintes pessoas não podem ser diretores de uma empresa - -

(a)uma pessoa que -

(i) é um menor

(ii) é um adulto deficiente; ou

(iii) é um devedor falido que ainda não foi exonerado;

(b) uma entidade que está sendo ou foi dissolvida;

(c) qualquer pessoa que esteja excluída de servir como Diretora sob esta Lei, qualquer outra lei escrita ou por ordem do Tribunal; ou

d) Uma pessoa que, em relação a uma determinada empresa, esteja proibida pelo estatuto ou contrato social de servir como diretora dessa empresa.

(3) Uma pessoa agindo como diretor de uma empresa, embora proibida pela subseção (1). (2) será considerado um diretor da empresa para os fins de qualquer disposição desta Lei que imponha um dever ou obrigação a um diretor.

134.

Nomeação de diretores

(1) O assinante ou assinantes do Contrato Social da Empresa ou a maioria do Contrato Social da Empresa deverá nomear o primeiro diretor ou diretores da Empresa dentro de nove meses a partir da data de constituição da Empresa.

(2) Os seguintes diretores de uma empresa podem ser nomeados -

(a) a menos que o estatuto ou contrato social preveja o contrário, pelos sócios por simples resolução; ou

(b) na medida do permitido pelo Memorando ou Artigos, por uma resolução dos Diretores.

3. um Diretor será nomeado para o mandato estabelecido na solução pela qual ele for nomeado.

(4) Salvo disposição em contrário no estatuto ou contrato social de uma empresa, os diretores de uma empresa podem nomear um ou mais diretores para preencher uma vaga no conselho de administração.

(5) Para os fins do parágrafo (4), -

(a) há uma vaga no Conselho de Administração em caso de morte ou outro término do mandato de um diretor antes do final de seu mandato; e

(b) Os diretores não podem nomear um diretor para um mandato que exceda o prazo que restou quando a pessoa que deixou de ser diretor se demitiu ou se demitiu de outra forma.

6 Um Diretor permanecerá no cargo até que seu sucessor assuma suas funções ou até sua morte, renúncia ou exoneração anterior.

135.

Nomeação de Diretores de Reserva

Se uma empresa tem apenas um membro que é uma pessoa física e esse membro é também o único diretor da empresa, esse único membro/diretor pode, não obstante as disposições do Memorando ou Contrato Social, nomear por escrito uma pessoa que não esteja impedida de ser um diretor da empresa para agir no lugar do único diretor em caso de morte dessa pessoa.

136.

Encerramento da nomeação dos diretores de reserva

(1) A nomeação de uma pessoa como Diretor de Reserva da Empresa prescreverá se -

(a) antes da morte do único membro/diretor que o nomeou, -

(i) a pessoa se demite do cargo de Diretor de Reserva; ou

(i) o único membro/diretor revoga a nomeação por escrito; ou

(b) o único membro/diretor que o nomeou não é mais o único membro/diretor da Empresa por qualquer outra razão que não seja sua morte.

(2) Sujeito ao parágrafo (1), em caso de morte do único membro/diretor que o nomeou, um diretor de reserva se tornará um diretor da Empresa para todos os fins sob esta Lei, inclusive no que diz respeito às obrigações e responsabilidades de um diretor.

137.

Despedimento de diretores

1. sujeito aos estatutos de uma empresa, um diretor da empresa pode ser destituído do cargo por decisão dos membros da empresa.

(2) Sujeito ao Contrato Social, uma resolução sob o parágrafo 1 só pode ser adotada -

(a) em uma reunião de membros convocada com o propósito de demitir o Diretor ou para qualquer propósito, incluindo a demissão do Diretor; ou

(b) por uma resolução escrita compreendendo mais da metade dos votos dos membros da Sociedade com direito a voto.

A convocatória de uma reunião referida no parágrafo 2(a) deverá declarar que o objetivo da reunião é remover um diretor ou é um dos objetivos da reunião.

4. quando o contrato social de uma empresa o permitir, um diretor da empresa pode ser destituído do cargo por decisão dos diretores.

(5) Sem prejuízo do Contrato Social, os parágrafos (2) e (3) serão aplicáveis a uma decisão dos Diretores nos termos do parágrafo (4) com a substituição de -diretores por -membros no parágrafo (3) .

138.

Renúncia de diretores

(1) Um diretor de uma empresa pode renunciar ao cargo mediante notificação escrita de sua renúncia à empresa, e a renúncia terá efeito a partir da data de recebimento da notificação pela empresa ou a partir da data posterior especificada na notificação.

(2) Um diretor de uma empresa deve se demitir imediatamente se ele estiver ou se tornar proibido de agir como diretor sob a seção 133.

139.

Nomeação de vice-diretores

(1) Sujeito ao Memorando e Contrato Social e às disposições da Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275), um diretor da Empresa pode nomear outro diretor, ou outro diretor como suplente, outra pessoa que não esteja proibida de servir como diretor nos termos da Seção 1.

para -

(a) exercer os poderes do diretor responsável pela nomeação; e

b) Desempenhar as funções do diretor responsável pela nomeação,

com relação às decisões tomadas pelos Diretores na ausência do Diretor que o nomeou.

2. o diretor nomeado pode rescindir o contrato a qualquer momento.

(3) A nomeação e a rescisão da nomeação de um Diretor Adjunto deverão ser feitas por escrito e o Diretor Designador deverá comunicar a nomeação e a rescisão por escrito à Empresa -

(a) dentro de um período de tempo especificado na notificação ou artigos; ou

(b) se nenhum limite de tempo for especificado na notificação ou artigos, o mais rápido possível.

(4) A rescisão da nomeação de um Diretor Adjunto não terá efeito até que a Empresa tenha sido informada por escrito da rescisão.

(5) Um Diretor Adjunto -

(a) não está habilitado a nomear um adjunto, seja para o diretor que o nomeou ou para o diretor adjunto; e

(b) não atua como representante ou em nome do Diretor que o nomeou.

140.

Direitos e deveres dos vice-diretores

Um Diretor Adjunto terá os mesmos direitos que o Diretor que o nomeou em relação a qualquer reunião do Conselho de Administração e qualquer decisão por escrito circulada para aprovação por escrito.

2. qualquer exercício dos poderes do Diretor Adjunto em relação à tomada de decisões pelos Diretores será tão efetivo quanto se os poderes fossem exercidos pelo Diretor que o nomeou.

Um Diretor Adjunto será responsável por seus próprios atos e omissões como Diretor Adjunto, e a subseção III desta parte se aplicará a uma pessoa nomeada como Diretor Adjunto quando agir como tal.

141.

Remuneração dos diretores

Sujeitos ao Memorando ou Contrato Social de uma empresa, os diretores da empresa podem determinar a remuneração dos diretores pelos serviços a serem prestados à empresa em qualquer capacidade.

142.

Responsabilidade continuada

Um Diretor que cessar seu mandato permanecerá responsável sob todas as disposições deste Ato e sob qualquer outra lei escrita das Seychelles que imponha obrigações a um Diretor em relação a seus atos ou omissões ou decisões tomadas durante seu mandato como Diretor.

143.

Validade dos atos do Diretor

Os atos de uma pessoa agindo como Diretor serão válidos mesmo se posteriormente for estabelecido que -

(a) houve um erro na nomeação dessa pessoa como Diretor

(b) a pessoa está proibida de servir como diretor sob a seção 132;

(c) a pessoa se demitiu do cargo; ou

(d) a pessoa não tinha direito a voto sobre o assunto em questão

Subseção III - Deveres dos diretores e conflitos

144.

Deveres dos diretores

Sujeito a esta Seção e à Seção 145, no exercício de seus poderes e no desempenho de suas funções, um Diretor deverá -

(a) de acordo com os estatutos da associação; e

Artigo;

(b) agir honestamente e de boa fé e no que o Diretor considera ser os melhores interesses da Empresa; e

c) Usar o cuidado, diligência e competência que uma pessoa razoavelmente prudente usaria nas mesmas circunstâncias.

145.

diretores de subsidiárias, etc.

Um diretor de uma empresa que seja subsidiária integral pode, ao exercer poderes ou deveres como diretor, se expressamente permitido pelo estatuto ou contrato social da empresa, agir de uma maneira que ele acredita ser no melhor interesse da matriz dessa empresa, mesmo que isso não seja no melhor interesse da empresa.

2. um diretor de uma empresa que é uma subsidiária mas não uma subsidiária integral pode, ao exercer poderes ou exercer funções como diretor, quando expressamente permitido pelos estatutos da empresa e com o consentimento prévio dos membros que não são empresas-mãe, agir de uma forma que ele acredita ser do melhor interesse da empresa matriz dessa empresa, mesmo que não seja do melhor interesse da empresa.

3. um diretor de uma empresa que opera uma joint venture entre os membros pode, ao exercer poderes ou deveres como diretor em conexão com a operação da joint venture, quando expressamente permitido pelos estatutos da empresa, agir de forma que ele acredita ser do melhor interesse de um ou mais membros, mesmo que isso não seja do melhor interesse da empresa.

146.

Prevenção de infrações

Sujeito ao parágrafo 2, e sem prejuízo da aplicação de qualquer norma legal que autorize os Membros ou qualquer um deles a autorizar ou ratificar qualquer violação do Artigo 144, nenhum ato ou omissão de um Diretor será tratado como uma violação do Artigo 144 se -

(a) todos os membros da Sociedade aprovem ou ratifiquem o ato ou omissão por resolução dos membros; e

(b) após a ação ou inação, a entidade será capaz de liquidar suas obrigações à medida que elas se vencerem.

(2) A subseção (1) não será utilizada, em relação a qualquer ato ou omissão de um diretor em violação ao Artigo 144, para -

(a) qualquer multa ou penalidade que possa ser imposta sob este Acordo

Lei ou qualquer outra lei escrita das Seychelles; ou

(b) qualquer outra responsabilidade criminal ou regulatória do Diretor ou da Empresa.

147.

Confiança nos registros e relatórios

(1) Sujeito ao parágrafo (2), o diretor de uma empresa terá, no exercício de seus poderes ou no desempenho de suas funções como diretor, o direito de confiar na lista de membros e nos livros, registros, contas e outros documentos outras informações preparadas ou disponibilizadas e no aconselhamento profissional ou especializado dado por -

(a) um funcionário da entidade que o diretor tenha boas razões para acreditar ser confiável e competente em relação aos assuntos em questão

(b) um conselheiro profissional ou especialista em assuntos que o Diretor considere razoavelmente dentro da competência profissional ou técnica da pessoa; e

(c) qualquer outro diretor ou comitê de diretores ao qual o diretor não tenha pertencido em relação a assuntos dentro da autoridade designada pelo diretor ou comitê.

(2) O parágrafo (1) só se aplicará se o Diretor -

(a) age de boa fé;

(b) realizar uma investigação adequada quando a necessidade de investigar surge das circunstâncias; e

(c) não sabe que sua confiança na lista de associados ou nos livros, registros, demonstrações financeiras e outras informações ou conselhos profissionais não é justificada.

148.

Divulgação de interesse

Quando um diretor de uma empresa tiver uma participação em uma transação realizada ou a ser realizada pela empresa que seja ou possa ser substancialmente contrária aos interesses da empresa, o diretor deverá, dentro de sete dias após tomar conhecimento de que tem tal participação, revelar a participação ao conselho de administração da empresa.

(2) Um diretor de uma entidade não será obrigado a cumprir o disposto na subseção (1) se -

(a) a transação ou proposta de transação ocorre entre o Diretor e a Empresa; e

(b) a transação ou transação proposta é ou será concluída no curso normal dos negócios da Empresa e em termos habituais.

(3) Para os fins do parágrafo (1), a divulgação à Diretoria de que um diretor é membro, diretor, outro dirigente ou curador de outra entidade ou pessoa designada e deve ser considerada interessada em qualquer transação que possa ser realizada com essa entidade ou pessoa após a data de registro ou divulgação será divulgação suficiente dos interesses relativos a essa transação.

(4) Sujeito à seção 149(1), o não cumprimento do parágrafo 1 por um Diretor não afetará a validade de qualquer transação realizada pelo Diretor ou pela Empresa.

(5) Para os fins do parágrafo (1), nenhuma divulgação será feita à Diretoria, a menos que seja notificada ou levada ao conhecimento de qualquer diretor da Diretoria.

6. qualquer divulgação feita em uma reunião dos Diretores deverá ser registrada na ata da reunião.

(7) Um Diretor que violar o parágrafo (1) será culpado de uma ofensa e estará sujeito a uma multa não superior a US$10,000$.

149.

evitar pela Empresa as transações em que o Diretor esteja interessado

(1) Sujeita às disposições desta seção, uma transação realizada por uma empresa na qual um diretor tem uma participação será nula em relação à empresa, a menos que a participação do diretor tenha sido -

(a) ser divulgado à Diretoria Executiva de acordo com o parágrafo 1

148 antes de a Empresa iniciar a transação; ou

(b) não estão sujeitas a divulgação nos termos do parágrafo 148(2).

(2) Não obstante o parágrafo (1), uma transação realizada por uma empresa na qual um diretor esteja interessado não poderá ser contestada pela empresa se...

(a) os fatos materiais sobre o interesse do Diretor na transação são conhecidos dos membros votantes em uma reunião de membros e a transação é aprovada ou confirmada por uma resolução dos membros; ou

(b) a entidade recebeu o valor justo pela transação

(3) Para os fins do parágrafo (2), se uma empresa recebe valor justo por uma transação deve ser determinado com base nas informações conhecidas pela empresa e pelo diretor interessado no momento em que a transação é celebrada.

4. sujeito ao contrato social, um diretor de uma empresa que esteja interessado em uma transação concluída ou a ser concluída pela empresa pode, -

(a) votação sobre um assunto relacionado à transação;

(b) participar de uma reunião do Conselho de Administração na qual qualquer assunto relativo à Transação surja e ser um dos diretores presentes na reunião para fins de quorum; e

(c) assinar um documento em nome da empresa ou fazer qualquer outra coisa em sua qualidade de diretor em relação à transação.

(5) A prevenção de uma transação referida no parágrafo (1) não afetará a propriedade ou participação de uma pessoa na propriedade ou propriedade de propriedade adquirida por essa pessoa, se a propriedade foi adquirida -

(a) por uma pessoa que não seja a empresa (- o cedente ) ;

(b) por uma consideração valiosa; e

c) Sem conhecimento das circunstâncias da transação pela qual o cedente adquiriu o imóvel da empresa.

Subseção IV - Registro de Diretores

150.

Registro de diretores

(1) Uma empresa deve manter em seu escritório registrado em Seychelles um registro, chamado Registro de Diretores, e -

(a) o nome e endereço de cada pessoa que é diretor ou vice-diretor da Empresa e de cada pessoa nomeada como diretor de reserva da Empresa, especificando se a pessoa é um diretor, vice-diretor ou diretor de reserva

(b) a data em que cada pessoa cujo nome está inscrito no Registro foi nomeada como diretor ou vice-diretor da Empresa ou nomeado como diretor de reserva

(c) a data em que qualquer pessoa nomeada como diretor ou subdiretor deixa de ser diretor ou subdiretor da Empresa;

(d) a data em que a nomeação de uma pessoa designada como Diretor de Reserva deixa de ter efeito; e

(e) outras informações que possam ser exigidas pelos regulamentos da Secretaria de Estado.

(2) Uma empresa deve assegurar que as informações a serem retidas em sua diretoria, de acordo com o parágrafo (1), sejam precisas e atualizadas.

(3) O registro de diretores pode estar na forma aprovada pelos diretores, mas se for magnético, eletrônico ou outro armazenamento de dados, a empresa deve ser capaz de fornecer provas legíveis de seu conteúdo.

(4) O registro de diretores será, prima facie, prova de todos os assuntos requeridos ou permitidos por esta Lei para serem incluídos nele.

(5) Uma empresa que violar o parágrafo (1) ou (2) estará sujeita a uma multa de US$500 e um adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

(6) Um diretor que conscientemente permitir uma violação nos termos do parágrafo (1) ou (2) será responsável pelo pagamento de uma multa de US$500 e uma multa adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

151.

Inspeção do registro de diretores

(1) Um diretor ou membro de uma empresa tem o direito de liberar

(2) O direito de uma pessoa inspecionar as informações referidas no parágrafo (1) estará sujeito a aviso prévio razoável ou outras restrições que a empresa possa impor por seus estatutos ou por uma resolução dos diretores, mas não menos de 2 horas a cada dia útil para inspeção.

(3) Uma pessoa com o direito de inspecionar de acordo com a subseção (1) acima terá o direito de exigir uma cópia ou um extrato do Registro de Empresa, pelo qual a Empresa poderá cobrar uma taxa de cópia razoável.

(4) Se um exame nos termos do parágrafo (1) for recusado ou se uma cópia do documento solicitado nos termos do parágrafo (3) não for fornecida dentro de 21 dias úteis após o pedido -

(a) a entidade comete um delito criminal e é condenada e condenada a uma multa não superior a USD 5.000; e

(b) a parte lesada pode requerer ao tribunal uma ordem para que lhe seja permitido inspecionar o registro ou que uma cópia do registro ou um extrato do mesmo lhe seja colocado à disposição

(5) Mediante solicitação nos termos do parágrafo (4), o Tribunal de Primeira Instância pode tomar as decisões que julgar apropriadas.

152.

Submissão do registro de diretores ao registrador

(1) Uma empresa deve -

(a) no caso de uma empresa constituída sob esta Lei na ou após a data efetiva da Lei, dentro de trinta dias após a nomeação de seu primeiro diretor ou diretores sob a Seção 134

(b) no caso de uma empresa que tenha sido continuada ou convertida em uma empresa sob esta Lei dentro de trinta dias após sua continuação ou conversão em uma empresa; e

c) No caso de uma empresa já existente, dentro de 12 meses após a entrada em vigor da lei,

submeter uma cópia do registro do registrador para registro pelo registrador.

(2) Uma empresa que tenha arquivado uma cópia de seu registro de diretores para registro pelo Registrador de acordo com a subseção (1) deve arquivar uma cópia de seu registro atualizado de diretores para registro pelo Registrador dentro de trinta dias de qualquer mudança no conteúdo de seu registro de diretores contendo a mudança ou mudanças.

(3) Uma empresa que violar o parágrafo (1) ou (2) estará sujeita a uma multa de US$500 e um adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

Submissão dos diretores ao Registro

(4) Um diretor que conscientemente permitir uma violação nos termos dos parágrafos (1) ou (2) estará sujeito a uma multa de US$500 e uma multa adicional de US$50 por cada dia ou parte dele durante o qual a violação continuar.

Subseção V - Reuniões e decisões da diretoria

153.

Reuniões do Diretor

Sujeitos ao contrato social de uma empresa, os diretores de uma empresa podem se reunir em tais momentos e de tal maneira e lugares, dentro ou fora das Seicheles, conforme julgarem necessário ou desejável.

(2) Sujeito ao Memorando e Artigos, qualquer um ou mais diretores podem convocar uma reunião de diretores.

se -

3. um diretor será considerado como presente em uma reunião de diretores.

(a) o Diretor atende por telefone ou outros meios eletrônicos; e

(b) todos os diretores presentes à reunião possam se ouvir uns aos outros.

(4) O quorum para uma reunião de diretores será o estabelecido no contrato social, mas, se não for estabelecido quorum, uma reunião de diretores será devidamente constituída para todos os fins se no início da reunião metade do número total de diretores estiver presente pessoalmente ou por procuração.

154.

Convocação da reunião dos diretores

Sujeito a qualquer exigência no contrato ou estatuto social de uma empresa por um período mais longo, um diretor deverá ser notificado com pelo menos dois dias de antecedência de uma reunião de diretores.

(2) Não obstante o item (1), uma reunião da Diretoria realizada em violação a este item será válida, sujeita ao Memorando ou Contrato Social, se todos os diretores ou a maioria deles, conforme estabelecido no Memorando ou Contrato Social ou nos artigos de votação da reunião, tiverem renunciado à convocatória da reunião; e para este fim, a presença de qualquer diretor na reunião será considerada uma renúncia de sua parte.

3. a não notificação inadvertida de um Diretor de uma reunião ou o fato de um Diretor não ter recebido notificação não invalidará a reunião.

155.

Decisões dos Diretores

(1) Uma decisão dos Diretores pode ser tomada -

(a) em uma reunião dos diretores; ou

(b) sujeito ao Memorando e Contrato Social como uma resolução escrita.

(2) Sujeito ao Memorando e Artigos, uma resolução dos diretores em uma reunião de diretores será aprovada pela maioria dos votos dos diretores presentes à reunião e com direito a voto na resolução.

(3) Uma resolução escrita é uma resolução aprovada por escrito ou por telex, telegrama, cabo ou outra comunicação eletrônica escrita sem a necessidade de notificação -

(a) pela maioria dos votos dos diretores com direito a voto na resolução, conforme estabelecido no contrato social; ou

(b) na ausência de uma disposição no Memorando ou Artigos, por todos os diretores com direito a voto sobre a resolução.

(4) Uma decisão por escrito -

(a) pode consistir em múltiplos documentos, incluindo comunicações eletrônicas escritas, de forma semelhante, cada um deles assinado ou aprovado por um ou mais diretores

(b) será considerado aprovado quando o instrumento escrito de aprovação ou o último de vários instrumentos for assinado pela última vez ou aprovado de outra forma em data posterior, conforme especificado na resolução.

156.

Redação de atas e resoluções dos diretores

(1) Uma empresa deve -

(a) atas de todas as reuniões de seus diretores;

(b) Atas de todas as reuniões dos comitês de seus diretores;

(c) cópias de todas as resoluções escritas com as quais os Diretores tenham concordado; e

(d) Cópias de todas as resoluções escritas aprovadas por qualquer comitê de seus diretores.

(2) Os registros referidos no parágrafo (1) (referidos nesta subseção como atas e resoluções) deverão ser mantidos por pelo menos sete anos a partir da data da reunião ou da data da decisão por escrito, conforme o caso.

(3) Uma empresa que violar o parágrafo (1) estará sujeita a uma multa de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

(4) Um Diretor que conscientemente permitir uma violação conforme o parágrafo (1) estará sujeito a uma penalidade de 25US$ por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

157.

Lugar das atas e resoluções dos diretores

(1) Uma empresa deverá manter suas atas e resoluções em um local dentro ou fora das Seychelles, conforme determinado pelos diretores.

Quando uma empresa não guardar suas atas e resoluções em sua sede social, deverá notificar por escrito seu representante registrado do endereço real do local onde suas atas e resoluções são guardadas.

(3) No caso de uma mudança no local onde suas atas e resoluções são mantidas, a Empresa deverá, dentro de 14 dias após a mudança, notificar por escrito seu representante registrado do endereço real do local onde suas atas e resoluções são mantidas.

(4) Uma empresa que violar os parágrafos (1), (2) ou (3) acima estará sujeita a uma multa de US$25 por cada dia ou parte do dia em que tal violação continuar.

(5) Um Diretor que conscientemente permitir uma violação sob as subseções (1), (2) ou (3) estará sujeito a uma multa de 25US$ por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

158.

Inspeção das atas e resoluções dos diretores

(1) Um diretor de uma empresa tem o direito de auditar o trabalho da empresa.

(2) O direito de uma pessoa inspecionar as informações referidas no parágrafo (1) estará sujeito a aviso prévio razoável ou outras restrições que a empresa possa impor por seus estatutos ou por uma resolução dos diretores, mas não menos de 2 horas a cada dia útil para inspeção.

(3) Um diretor de uma empresa terá o direito de solicitar e disponibilizar gratuitamente uma cópia das atas e resoluções da empresa.

(4) Se um exame nos termos do parágrafo (1) for recusado ou se uma cópia do documento solicitado nos termos do parágrafo (3) não for fornecida dentro de 21 dias úteis após o pedido -

(a) a entidade comete uma ofensa criminal e é condenada a uma multa não superior a USD 5.000; e

(b) o lesado pode requerer ao tribunal o acesso às atas e decisões em questão ou que lhe seja disponibilizada uma cópia.

(5) Mediante solicitação nos termos da subseção (4), o tribunal pode proferir uma decisão que considere apropriada.

Subseção VI - Remuneração e seguro

159.

Compensação

(1) Sujeito ao parágrafo (2) e a seu Memorando e Contrato Social, uma empresa pode indenizar uma pessoa que tenha...

(a) uma parte é ou foi ou ameaça ser parte em qualquer processo civil, criminal, administrativo ou investigativo ameaçado, pendente ou concluído, porque essa pessoa é ou foi um diretor da Empresa; ou

(b) é ou foi diretor de outra corporação ou sociedade, joint venture, trust ou outra entidade, ou atua ou agiu em qualquer outra capacidade a pedido da Empresa.

(2) A subseção (1) não se aplica a uma pessoa referida nesta subseção, a menos que essa pessoa tenha agido honesta e de boa fé e no que ela acreditava ser o melhor interesse da Empresa e, em caso de processo criminal, a pessoa não tinha motivos razoáveis para acreditar que sua conduta era ilegal.

(3) Para os fins do parágrafo (2), um diretor deverá agir no melhor interesse da Empresa quando agir no melhor interesse da -

(a) a matriz da entidade; ou

(b) um ou mais membros da Sociedade,

em ambos os casos, nas circunstâncias estabelecidas na seção 145(1), (2) ou (3).

(4) O encerramento do processo por meio de uma decisão, ordem, acordo, condenação ou o início de um Nolleprosequi não dá, por si só, origem a uma presunção de que a pessoa não agiu honesta e de boa fé e no melhor interesse da empresa ou que a pessoa tinha razões para acreditar que sua conduta era ilegal.

As despesas, incluindo honorários legais, incorridas por um Diretor na defesa de um processo judicial, administrativo ou investigativo podem ser pagas pela Companhia antes da disposição final de tal processo, após um compromisso do Diretor ou em seu nome de reembolsar o valor se for determinado que o Diretor não tem direito a indenização da Companhia de acordo com o parágrafo 1.

6 As despesas, incluindo honorários legais, incorridas por um ex-diretor na defesa de um processo judicial, administrativo ou investigativo podem ser pagas pela Companhia antes da disposição final desse processo, depois que o ex-diretor se comprometa a devolver o valor se for determinado que o ex-diretor não tem direito a ser compensado pela Companhia de acordo com o parágrafo 1 e, se aplicável, em outros termos que a Companhia julgar apropriados.

(7) A compensação e o financiamento de despesas fornecidas ou concedidas sob esta Seção não impedirão que a pessoa que busca compensação ou financiamento de despesas tenha direito a outros direitos por acordo, resolução de membros, resolução de diretores desinteressados.

ou de outra forma, tanto em relação ao exercício da função oficial da pessoa como em relação ao exercício de qualquer outra função enquanto estiver servindo como diretor da Empresa.

(8) Se uma pessoa referida no parágrafo (1) tiver sido bem sucedida na defesa de qualquer processo referido no parágrafo (1), terá direito a uma compensação por todos os custos, inclusive honorários advocatícios, e por todos os julgamentos, multas e valores pagos em acordo e razoavelmente incorridos pela pessoa em conexão com o processo.

9. uma empresa não deve compensar uma pessoa que infrinja a subseção.

(2) e qualquer compensação concedida em violação a esta Seção será nula e sem efeito.

160.

Insurance

Uma empresa pode adquirir e manter seguro em relação a qualquer pessoa que seja ou tenha sido diretor da empresa, ou que esteja ou tenha estado agindo a pedido da empresa como diretor de outra corporação ou sociedade, joint venture, fideicomisso ou outra entidade, contra qualquer responsabilidade reivindicada contra a pessoa e assumida pela pessoa nessa qualidade, quer a empresa tenha ou teria tido o poder de liberar a pessoa da responsabilidade nos termos da seção 159.

PARTE VIII ADMINISTRAÇÃO

Subseção I - Sede registrada da empresa

161.

Escritório registrado

Sujeito ao parágrafo 2, uma empresa deve ter sempre uma sede social em Seychelles.

A sede registrada de uma empresa deve ser o mesmo endereço que o principal local de negócios de seu agente registrado em Seychelles.

(3) Sujeito ao parágrafo (2), a sede social de uma empresa -

(a) o local indicado como sede registrada da empresa na qual seu Memorando é incorporado; ou

(b) se uma ou mais emendas certificadas a extratos do Memorando tiverem sido apresentadas ao Conservador de acordo com as seções 162 ou 163, o local indicado no último aviso informado pelo Conservador.

162.

Mudança de sede social

(1) Uma empresa pode alterar seu contrato social para mudar a localização de sua sede social -

(a) não obstante qualquer coisa no Memorando ou Contrato Social em contrário, por simples resolução; ou

(b) se autorizado pelo Memorando ou Artigos, por resolução dos Diretores,

arquivado no Registro sob a Seção 23, desde que o escritório registrado de uma empresa seja o mesmo endereço que o principal local de negócios de seu agente registrado em Seychelles.

(2) A transferência do escritório registrado se tornará efetiva quando o Registrador apresentar uma cópia autenticada ou um extrato da resolução apresentada de acordo com a seção 23 na subseção (1).

163.

Mudança de escritório registrado onde o representante registrado muda seu endereço

(1) Sujeito ao parágrafo (5), esta seção se aplicará em relação a uma empresa na qual -

(a) o escritório registrado da empresa está na sede de seu agente registrado em Seychelles; e

(b) após a entrada em vigor da Lei, o agente registrado da empresa muda a localização de seu principal local de negócios nas Seychelles.

Quando esta Seção se aplica a uma empresa, seu agente registrado pode transferir o escritório registrado da empresa para a nova localização de seu principal local de negócios nas Seicheles, enviando um aviso no formulário aprovado para o Registro de Empresas declarando -

(a) que o agente registrado mudou o escritório registrado de seu principal local de negócios para Seychelles e a empresa pretende que seu escritório registrado continue a ser o principal local de negócios do agente registrado

(b) quando aplicável, que o contrato social e o contrato social da empresa

indica o endereço do agente registrado; e

(c) o novo endereço do principal local de negócios do agente registrado em Seychelles.

(3) Após o registro pelo Registrador de uma notificação referida no parágrafo (2) -

(a) a transferência da sede social sob esta Seção se dá

efeito; e

(b) se o endereço do agente registrado for indicado no Memorando da Empresa, o Memorando é considerado emendado para indicar o endereço emendado do principal local de negócios do agente registrado nas Seychelles.

(4) Uma pessoa agindo como agente registrado para mais de uma empresa pode apresentar uma única comunicação combinando uma ou mais das comunicações referidas no parágrafo (2).

(5) Esta seção cobre uma antiga empresa de lei -

(a) cujo agente registrado tenha transferido seu principal local de negócios nas Seychelles dentro de seis meses antes do início da Lei

(b) que não tinham mudado a localização de sua sede social na data de entrada em vigor da lei.

Subseção II - Representante registrado

164.

Empresa comercial internacional com representante registrado

(1) Uma empresa deve ter sempre um agente registrado em relação às Seychelles.

(2) Nenhuma pessoa deve ser ou ser o agente registrado de uma empresa, a menos que essa pessoa esteja autorizada a prestar serviços comerciais internacionais nos termos da Lei de Serviços Corporativos Internacionais.

(3) A menos que o último representante registrado da Empresa tenha renunciado de acordo com a seção 167 ou não seja mais o representante registrado da Empresa de acordo com a seção 168, o representante registrado de uma empresa -

(a) a pessoa indicada no Memorando como o agente registrado da Empresa; ou

(b) onde uma ou mais cópias autenticadas ou extratos de resoluções de emendas foram arquivados por agentes registrados junto ao Registrador sob a seção 169 desde o registro do Memorando, a pessoa nomeada como agente registrado da empresa na última notificação a ser registrada pelo Registrador.

(4) Salvo disposição em contrário nesta Lei, um documento que deve ou pode ser arquivado por uma empresa junto ao Registro de Empresas só pode ser arquivado -

(a) através de seu agente registrado;

(b) em relação a uma taxa criada pela Empresa, seu agente registrado ou como de outra forma permitido pela Parte IX desta Lei; ou

(c) quando um liquidante for nomeado sob a Parte XVII deste Ato em relação à empresa, por seu agente registrado ou como de outra forma permitido sob a Parte XVII, quando um documento relativo a uma empresa for arquivado no Registro por uma pessoa autorizada a fazê-lo sob a Parte IX ou Parte XVII que não seja o agente registrado da empresa, o Registro deverá enviar uma cópia do documento arquivado ao agente registrado da empresa ou de outra forma notificar por escrito.

(5) Uma empresa que não tenha um agente registrado em violação ao item (1) estará sujeita a uma multa de US$100 e uma multa adicional de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

(6) Um diretor que conscientemente permitir a violação referida na subseção (5) estará sujeito a uma multa de US$100 e uma multa adicional de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

(7) Sujeito ao artigo 168(11), uma pessoa que infrinja o parágrafo (2) cometerá uma infração penal e será responsável, na condenação, por uma multa não superior a USD 25 000.

165.

Nomeação do representante registrado

(1) Se a qualquer momento uma empresa não tiver um agente registrado, ela deverá nomear prontamente um agente registrado por resolução dos membros ou diretores.

(2) Uma decisão sobre a nomeação de um representante registrado pode ser tomada -

(a) pelos membros da empresa, não obstante qualquer cláusula estatutária em contrário; ou

(b) se assim autorizado pelo Memorando ou Contrato Social, pelos diretores da empresa.

A notificação da nomeação de um representante registrado no formulário aprovado deverá ser confirmada pelo representante registrado com seu consentimento para atuar como representante registrado e deverá ser submetida pelo representante registrado ao Registrador.

(4) A nomeação do representante registrado entrará em vigor a partir do registro pelo Registrador da comunicação apresentada de acordo com o parágrafo (3).

166.

Emenda indicada ao Memorando onde o agente registrado muda o nome da empresa

1. esta seção se aplicará em relação a uma empresa na qual -

(a) o agente registrado da empresa muda sua empresa

nome; e

(b) que o agente registrado é indicado no Memorando como o agente registrado da Empresa, seja como o primeiro agente registrado ou como o agente registrado subseqüente.

(2) Quando esta seção se aplica a uma empresa, seu agente registrado pode apresentar um aviso no formulário aprovado declarando -

(a) que o representante registrado tenha mudado seu nome registrado

(b) que o agente registrado é indicado no Memorando como agente registrado da Empresa, seja como primeiro agente registrado ou como agente registrado subseqüente; e
c) O novo nome da sociedade distribuidora registrada. 3. Ao ser registrado o aviso a que se refere o parágrafo (2), o contrato social será considerado alterado para indicar o novo nome da sociedade com efeito a partir da data de registro do aviso.

(4) Uma pessoa agindo como agente registrado para mais de uma empresa pode apresentar uma única comunicação combinando uma ou mais das comunicações referidas no parágrafo (2).

167.

Renúncia do representante registrado

(1) Uma pessoa pode renunciar como agente registrado de uma empresa somente de acordo com esta Seção.

(2) Uma pessoa que desejar renunciar como agente registrado de uma empresa deve notificar a empresa por escrito com pelo menos 30 dias de antecedência de que pretende renunciar como agente registrado da empresa na data especificada na notificação a uma pessoa referida no parágrafo (3) (d).

(3) Uma notificação nos termos do parágrafo (2) deve -

(a) declarar que é exigido por esta Lei que a empresa tenha um agente registrado em Seychelles

(b) declarar que a Empresa deve nomear um novo agente registrado até a data de retirada especificada na notificação;

(c) declarar que a lista de nomes e endereços de todas as pessoas autorizadas pela Autoridade a prestar serviços de agentes registrados nas Seicheles está disponível no website da Autoridade; e

(d) ser enviado sem demora -

(i) por correio ou entrega pessoal a um diretor da Empresa em seu último endereço conhecido ou por e-mail ao diretor em seu último endereço de e-mail conhecido; ou

(i) quando o Agente Registrado tiver recebido habitualmente suas instruções a respeito da Empresa de uma pessoa que não seja um diretor, diretor ou membro da Empresa pelo correio ou por entrega pessoal à pessoa de quem o Agente Registrado recebeu as últimas instruções a respeito da Empresa, ou por e-mail para essa pessoa em seu último endereço de e-mail conhecido

(4) Se uma empresa não mudar seu agente registrado de acordo com a Seção 169 na ou antes da data de retirada especificada em uma notificação de acordo com o parágrafo (2), o agente registrado poderá notificar o Registrador por escrito após essa data de sua retirada como agente registrado da empresa.

(5) Uma cópia da notificação referida no parágrafo (4) deverá ser anexada a uma notificação nos termos do parágrafo (2).

(6) A menos que a empresa tenha previamente alterado seu agente registrado, a renúncia de um agente registrado entrará em vigor a partir da data em que a declaração de renúncia for registrada junto ao Registrador, conforme o parágrafo (4).

168.

Representante registrado que não é mais capaz de agir

(1) Para os fins desta Seção, uma pessoa não tem mais o direito de atuar como agente registrado se não possuir uma licença para prestar serviços corporativos internacionais sob os Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais.

(2) Se uma pessoa não tiver mais o direito de atuar como agente registrado, deverá, em relação a qualquer empresa da qual foi o agente registrado imediatamente antes do término de sua atividade, informar a empresa de acordo com o parágrafo (3) dentro de 30 dias após o término da atividade como agente registrado.

(3) Uma notificação nos termos do parágrafo (2) deve -

(a) para declarar que a pessoa que fez a notificação deixou de ser

tem o direito de ser o representante registrado da empresa;

(b) declarar que é exigido por esta Lei que a empresa tenha um agente registrado nas Seychelles;

(c) declarar que a Empresa deve nomear um novo agente registrado dentro de 90 dias a partir da data da notificação;

(d) declarar que após o vencimento de 90 dias a partir da data da notificação, a pessoa que faz a notificação não é mais o agente registrado da Empresa se a Empresa não tiver mudado seu agente registrado até aquele momento;

(e) declarar que a lista de nomes e endereços de todas as pessoas autorizadas pela Autoridade a prestar serviços a agentes registrados nas Seychelles está disponível no website da Autoridade; e

(f) ser enviado sem demora -

(i) por correio ou entrega pessoal a um diretor da Empresa em seu último endereço conhecido por e-mail ao diretor em seu último endereço de e-mail conhecido; ou

(i) quando o Agente Registrado tiver recebido habitualmente suas instruções a respeito da Empresa de uma pessoa que não seja um diretor, diretor ou membro da Empresa pelo correio ou por entrega pessoal à pessoa de quem o Agente Registrado recebeu as últimas instruções a respeito da Empresa, ou por e-mail para essa pessoa em seu último endereço de e-mail conhecido

(4) Uma pessoa que tenha feito uma notificação nos termos da subseção (2) deve arquivar uma cópia de tal notificação no Registro dentro de 14 dias após o arquivamento de tal notificação, a menos que a empresa à qual uma notificação é feita nos termos da subseção (2) tenha alterado o Agente Registrador desde o arquivamento da notificação.

(5) Uma empresa notificada de acordo com a subseção (2) deve mudar seu agente registrado de acordo com a seção 169 dentro de 90 dias da data da notificação.

(6) Uma pessoa que não tenha mais permissão para atuar como agente registrado terminará como agente registrado de qualquer empresa para a qual tenha enviado uma notificação nos termos do subseção (2), através de um diretor ou outra pessoa referida no subseção (3), em cada caso antes do que -

(a) a data na qual a empresa muda seu agente registrado de acordo com a subseção (5); ou

(b) no primeiro dia após a expiração do prazo de notificação referido no parágrafo (5).

(7) Em relação ao período a partir da data em que uma pessoa deixa de ter o direito de agir como agente registrado sob o parágrafo (1) até que a pessoa deixe de ser o agente registrado de suas empresas clientes sob o parágrafo (6), a pessoa - -

(a) está autorizado apenas a reter e transferir registros de suas empresas clientes para um sucessor registrado

(b) não é permitido oferecer a suas empresas clientes outros serviços que são licenciáveis sob a Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275); e

(c) não é permitido estabelecer ou continuar um negócio, anunciar seus serviços como agente registrado ou se envolver em qualquer outra atividade como um agente registrado

(8) Uma pessoa que violar os parágrafos (2) ou (7) cometerá uma infração penal e estará sujeita a uma multa não superior a US$25.000 por motivo de condenação.

(9) Um Diretor que, conscientemente, permitir uma infração (por uma pessoa que seja uma corporação) nos termos das subseções (2) ou (7) cometerá uma infração penal e será responsável por uma multa não superior a US$25.000.

(10) Uma empresa que violar o parágrafo (5) estará sujeita a uma multa de US$ 25 por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

(11) Uma pessoa não infringe a seção 164(2) simplesmente porque -

(a) não está mais autorizado a agir como agente registrado; e

(b) após o término da capacidade de agir, continua sendo o agente registrado de uma empresa pelo período a partir da data em que ela deixa de ser capaz de agir até a data em que a empresa nomeia um novo agente registrado.

169.

Mudança do representante registrado

1. sujeita ao parágrafo 2, uma empresa pode alterar seu contrato social a fim de mudar seu agente registrado, -

(a) não obstante o disposto no Memorando ou Contrato Social em contrário, por decisão unânime dos Membros; ou

(b) quando permitido pelo Memorando ou Contrato Social, por simples resolução ou por resolução dos diretores.

(2) Sujeito ao item (3), uma empresa que desejar alterar seu agente registrado deve, dentro de 14 dias da data da resolução referida no item (1) (a alteração da resolução do agente registrado), apresentar ao Registro de Empresas conforme o item 23(1) uma cópia autenticada ou um extrato da alteração da resolução do agente registrado arquivada em nome da empresa.

Mudança do representante registrado

(a) o agente registrado existente da empresa; ou

(b) o novo agente registrado proposto da Empresa.

(3) Sujeito ao parágrafo (4), o Registrador não deverá registrar uma cópia autenticada ou uma emenda de extrato da resolução sobre o agente registrado da empresa, a menos que o Registrador também tenha recebido consentimento por escrito do agente registrado existente para a mudança do agente registrado e do novo agente registrado proposto para arquivar a resolução de extrato.

(4) O agente registrado existente de uma empresa deve dar seu consentimento por escrito nos termos do parágrafo (3), a menos que -

(a) não foi autorizado por escrito pela Empresa a dar seu consentimento para a mudança de agente registrado; ou

(b) todas as taxas a pagar ao agente registrado existente não foram pagas.

(5) Uma mudança do representante registrado entrará em vigor quando o Oficial de Registros registrar a cópia autenticada ou o extrato da resolução referida no parágrafo (1) arquivado de acordo com a Seção 23.

(6) Uma pessoa que não cumprir o disposto na subseção (4) dentro de 14 dias da data da alteração do despacho do agente registrado será responsável pelo pagamento de uma multa de US$100 e uma multa adicional de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar, desde que esse período de 14 dias não comece a correr até -

(a) o agente registrado existente foi autorizado por escrito pela Empresa a dar seu consentimento para a mudança de agente registrado; e

(b) todas as taxas a pagar ao agente registrado existente foram pagas.

Subseção III - Disposições gerais

170.

O nome da empresa a constar na correspondência, etc.

O nome de uma empresa deve aparecer em letras legíveis em todos os seus -

(a) cartas comerciais, extratos de conta, faturas e formulários de pedidos

(b) comunicações e outras publicações oficiais; e

(c) títulos negociáveis e cartas de crédito supostamente assinados pela Empresa ou em seu nome.

171.

Rendimento anual

(1) Sujeito ao parágrafo (2), cada empresa deverá, até 31 de dezembro de cada ano seguinte ao ano em que foi incorporada ou continuada ou convertida em uma empresa sob esta Lei, comunicar seu nome registrado.

Representante nas Seychelles um retorno anual na forma de uma declaração no formulário aprovado, assinada pela empresa ou em seu nome e contendo as informações estabelecidas na Sexta Lista.

(2) Para os fins desta seção, a data de formação de uma antiga empresa de Ato sob esta Lei será considerada como sua data de formação ou continuação ou conversão em uma antiga empresa de Ato sob a Lei anterior.

(3) Uma entidade não fará divulgação falsa ou enganosa nos termos do parágrafo (1).

(4) Uma empresa que violar o parágrafo (1) será responsável pelo pagamento de uma multa de US$500.

(5) Uma empresa que violar o parágrafo (3) será culpada de um delito criminal e estará sujeita a uma multa não superior a US$5.000.

172.

Serviço de documentos

(1) A notificação de um documento em conexão com um processo judicial ou qualquer outro documento pode ser feita a uma empresa, deixando-a com uma empresa, por carta registrada ou por qualquer outro meio de comunicação prescrito para -

(a) a sede social da empresa; ou

(b) seu principal local de negócios na região das Seychelles

o representante registrado da empresa.

(2) Para os fins do parágrafo (1)(a), quando uma empresa não tiver agente registrado, seu escritório registrado será o principal local de negócios nas Seychelles do último agente registrado da empresa.

(3) Para os fins do parágrafo (1), - correio registrado significa qualquer sistema de entrega postal pelas autoridades postais ou serviços de correio privado que forneça prova de entrega por meio da assinatura do destinatário no item entregue.

(4) Não obstante e sem prejuízo do parágrafo (1), a notificação de um documento relativo a uma empresa pode ser feita pelo Registro de Empresas por correio ordinário, fax ou e-mail para o local principal de negócios do agente registrado da empresa nas Seychelles.

(5) O Ministro pode emitir regulamentos para determinar os métodos pelos quais a prova de serviço de um documento relativo a uma empresa pode ser fornecida.

173.

Fornecimento de registros

(1) Para os fins desta Seção -records, em relação a um

(a) Registros contábeis;

(b) Atas e resoluções dos membros, que são mantidas de acordo com o § 125

(c) Atas e resoluções dos Diretores que são mantidas de acordo com a seção 156;

(d) declarações anuais de acordo com o § 171; (e) lista de membros;

(f) Registro de Diretores;

(g) registros de proprietários beneficiários; e

(h) Registro de taxas (se houver) .

Quando uma empresa é obrigada por qualquer lei escrita das Seicheles a disponibilizar a totalidade ou qualquer parte de seus registros (ou cópias dos mesmos), incluindo (sem limitação) um pedido de -

(a) a Autoridade Fiscal das Seychelles, para responder a um pedido de informações no âmbito de um tratado fiscal

(b) a Unidade de Inteligência Financeira dentro do sistema anti-money

Lei de Lavagem de Roupa de Roupa; ou

(c) o Registrador com o objetivo de monitorar e avaliar o cumprimento desta Lei,

A empresa providenciará que os registros solicitados (ou cópias dos mesmos) sejam fornecidos ao solicitante nas Seychelles dentro do prazo especificado no pedido.

(3) Uma empresa que violar o parágrafo (2) será obrigada a pagar uma penalidade de $500 ao Registrador e uma penalidade adicional de $50 por cada dia ou parte do dia em que a violação continuar.

(4) Um diretor que admita conscientemente uma violação nos termos da subseção (2) acima será obrigado a pagar ao registrador uma penalidade de US$500 e uma penalidade adicional de US$50 por cada dia ou parte dele em que a violação continuar.

Subseção IV - Registros contábeis

174.

escrituração

1. uma empresa deve manter registros contábeis confiáveis que -

(a) são suficientes para apresentar e explicar as transações da empresa

(b) determinar a posição financeira da entidade com razoável precisão em todos os momentos; e

(c) para permitir a elaboração de demonstrações financeiras da empresa.

(2) Para os fins do parágrafo (1), os registros contábeis serão considerados não mantidos se não derem uma visão verdadeira e justa do ativo, passivo, posição financeira e lucro ou prejuízo da empresa e não explicarem suas transações.

(3) Uma empresa que violar o parágrafo (1) estará sujeita a uma multa de US$100 e uma multa adicional de US$25 por cada dia ou parte dele em que a violação continuar.

(4) Um Diretor que admita conscientemente uma violação conforme o parágrafo (1) será responsável pelo pagamento de uma penalidade de 100US$ e de uma penalidade adicional de 25US$ por cada dia ou parte dele em que a violação continuar.

175.

Localização e armazenamento das contas

(1) A contabilidade de uma empresa deve ser mantida em sua sede social ou em qualquer outro lugar que os diretores considerem apropriado.

(2) Se os registros contábeis de uma empresa forem mantidos em local diferente de sua sede social, a empresa deverá informar por escrito a seu agente registrado o endereço físico daquele local.

3 Se o local onde os registros contábeis de uma empresa são mantidos for alterado, a empresa deve informar por escrito a seu agente registrado o endereço real do novo local dos registros dentro de 14 dias após a mudança de local.

(4) Os registros contábeis devem ser mantidos pela Empresa por pelo menos 7 anos após a conclusão das transações ou operações a que se referem.

(5) Uma empresa que viola esta seção está cometendo um delito criminal e será multada no máximo em US$2.500 por condenação.

176.

Auditoria das contas pelos diretores

(1) Um diretor de uma empresa pode -

(a) inspecionar gratuitamente os livros e registros da Empresa e tirar cópias ou extratos dos mesmos em tempo razoável que possa determinar

(b) exigir que a empresa forneça os originais ou cópias dos documentos contábeis dentro de 14 dias.

(2) Uma empresa deve atender a um pedido do parágrafo (1).

(3) Uma empresa que violar esta seção será culpada de um delito criminal e estará sujeita a uma multa não superior a US$2.500 por motivo de condenação.

4 Quando documentos contábeis não forem disponibilizados para inspeção por um diretor em contravenção a esta Seção, o Tribunal poderá, a pedido desse diretor, ordenar a inspeção ou serviço de tais documentos e fazer as ordens relacionadas que julgar apropriadas.

PARTE IX TAXAS PARA PROPRIEDADE CORPORATIVA

177.

Interpretação

(1) Nesta parte -

-batch significa qualquer forma de interesse de segurança, incluindo, mas não limitado a -

(a) uma cobrança de taxa fixa ou variável; (b) uma hipoteca;

(c) uma hipoteca; ou

d) Uma promessa,

em propriedades onde quer que estejam localizadas, exceto para os interesses decorrentes da aplicação da lei, e - cobrar e -carregar deve ser interpretado em conformidade;

- a confiabilidade contém passivos contingentes e obrigações antecipadas;

-existência de uma taxa significa uma taxa criada por uma antiga empresa de Act antes da entrada em vigor da Act -

(a) se a taxa foi ou não registrada sob a Seção

101A(2) da lei anterior; e

(b) que não foi totalmente descarregada e que foi cancelada na data de vigência.

Data de entrada em vigor da lei;

-propriedade inclui bens imóveis, bens móveis, dinheiro, bens, propriedade intelectual e qualquer outro tipo de propriedade, onde quer que se encontre, e obrigações e qualquer descrição de interesses, presentes ou futuros ou adquiridos ou condicionais, decorrentes da propriedade ou em adição a ela; e

-carga relevante significa uma taxa estabelecida em ou após a entrada em vigor da lei.

2. uma referência nesta Parte à formação de uma taxa incluirá uma referência à aquisição, onde quer que se encontre, de um bem imóvel que foi sujeito a uma taxa imediatamente antes de sua aquisição e que permanecerá sujeita a essa taxa após sua aquisição, e para este fim a data da formação da taxa será considerada como a data de aquisição do bem imóvel.

178.

A empresa pode sobrecarregar seus ativos

1. sujeita a seu estatuto social, uma empresa pode, por documento escrito, cobrar uma taxa por todo ou qualquer de seus bens.

2. a lei aplicável a uma taxa criada por uma empresa pode ser a lei de tal jurisdição, que pode ser acordada entre a empresa e o responsável, e a taxa será vinculativa para a empresa na medida e de acordo com as exigências da lei aplicável.

(3) Se uma entidade adquire bens pagos -

(a) A subseção (1) não exige que a aquisição do imóvel seja feita por um instrumento escrito, a menos que a aquisição deva ser feita por um instrumento escrito; e

(b) A menos que acordado de outra forma entre a Companhia e o cobrador, a lei aplicável aos juros imediatamente anteriores à aquisição pela Companhia do imóvel sujeito aos juros será aplicável.

179.

Registro de taxas

(1) Uma empresa deverá manter em seu escritório registrado nas Seicheles um registro de todas as taxas relevantes e taxas pré-existentes criadas pela empresa, denominado Registro de Taxas, que deverá indicar para cada taxa -

(a) se a taxa for uma taxa criada pela empresa, a data de sua criação ou, se a taxa for uma taxa baseada em imóveis adquiridos pela empresa, a data em que o imóvel foi adquirido

(b) uma breve descrição da responsabilidade garantida pela cobrança; (c) uma breve descrição dos bens cobrados;

(d) o nome e endereço do beneficiário da garantia, que pode atuar como fiduciário ou agente colateral para outras pessoas;

(e) detalhes de quaisquer proibições ou restrições contidas no instrumento que estabelece a taxa que autoriza a empresa a criar uma taxa futura que tenha precedência sobre a taxa ou que seja igual à taxa.

(2) O registro de taxas pode ser elaborado na forma aprovada pelos diretores, mas, se for magnético, eletrônico ou outro armazenamento de dados, a empresa deve ser capaz de fornecer provas legíveis de seu conteúdo.

(3) Uma empresa que violar o parágrafo (1) estará sujeita a uma multa de US$100 e uma multa adicional de US$25 por cada dia ou parte dele em que a violação continuar.

(4) Um Diretor que admita conscientemente uma violação conforme o parágrafo (1) será responsável pelo pagamento de uma penalidade de 100US$ e de uma penalidade adicional de 25US$ por cada dia ou parte dele em que a violação continuar.

180.

Revisão do registro de taxas

(1) Um diretor ou membro de uma empresa terá o direito de dispor, sem custos, de

(2) O direito de uma pessoa inspecionar as informações referidas no parágrafo (1) estará sujeito a aviso prévio razoável ou outras restrições que a empresa possa impor por seus estatutos ou por uma resolução dos diretores, mas não menos de 2 horas a cada dia útil para inspeção.

(3) Uma pessoa com o direito de inspeção nos termos da subseção (1) acima terá o direito de solicitar uma cópia ou um extrato do registro de taxas da Empresa, pelo qual a Empresa poderá cobrar uma taxa de cópia razoável.

(4) Se um exame nos termos do parágrafo (1) for recusado ou se uma cópia do documento solicitado nos termos do parágrafo (3) não for fornecida dentro de 21 dias úteis após o pedido -

(a) a entidade comete uma ofensa criminal e é condenada a uma multa não superior a USD 5.000; e

(b) a parte lesada pode requerer ao tribunal uma ordem para que lhe seja permitido inspecionar o registro ou que uma cópia do registro ou um extrato do mesmo lhe seja colocado à disposição

(5) Mediante solicitação nos termos do parágrafo (4), o Tribunal de Primeira Instância pode tomar as decisões que julgar apropriadas.

181.

Registro de taxas

(1) Se uma empresa cobrar uma taxa apropriada, um pedido ao registrador para registrar a taxa pode ser feito por -

(a) a empresa, agindo através de seu agente registrado ou de um advogado nas Seychelles autorizado a agir em seu nome; ou

(b) um agente registrado (diferente do agente registrado da empresa) ou um solicitador nas Seychelles agindo em nome do beneficiário da garantia

(2) O pedido previsto na subseção (1) será feito mediante a apresentação -

(a) um pedido que estabeleça os detalhes da taxa referida nas alíneas (a) a (e) do primeiro parágrafo da seção 179 no formulário aprovado

(b) o instrumento ou uma cópia autenticada do instrumento que dá origem à cobrança; e

(c) no caso de um pedido feito pelo beneficiário da garantia ou em seu nome, consentimento por escrito para o pedido assinado pelo prestador da garantia ou em seu nome.

3. o Registrador manterá um registro para cada empresa, conhecido como Registro de Taxas Registradas, que conterá as seguintes informações em relação a cada taxa relevante registrada sob esta Seção - -

(a) se a taxa for uma taxa criada pela empresa, a data de sua criação ou, se a taxa for uma taxa baseada em imóveis adquiridos pela empresa, a data em que o imóvel foi adquirido

(b) uma breve descrição da responsabilidade garantida pela cobrança; (c) uma breve descrição dos bens cobrados;

(d) o nome e endereço do beneficiário da garantia, que pode atuar como fiduciário ou agente colateral de outras pessoas; e

(e) qualquer outra informação que o Registrador considere apropriada.

(4) Se o Conservador determinar que as exigências desta Parte para registro são cumpridas, o Conservador deverá, ao receber um pedido nos termos do parágrafo (2), sem demora indevida -

(a) inscrever a taxa no registro de taxas registradas que ele mantém em nome dessa empresa

(b) emitir uma carta de registro para a taxa e enviá-la, juntamente com uma cópia selada do certificado de taxa ou instrumento de cópia autenticada, à pessoa que fez o pedido nos termos da subseção (1); e

(c) se a pessoa que fez o pedido sob o parágrafo (1) não era o representante registrado da empresa de carregamento, enviar uma cópia da carta de registro do embarque para o representante registrado da empresa de carregamento.

5. o registrador deve indicar no Registro de taxas registradas e na carta de registro a data e a hora em que uma taxa foi registrada.

(6) Uma carta de registro emitida de acordo com o parágrafo (4) será uma prova conclusiva de que os requisitos desta Parte para registro são cumpridos.

e que a taxa referida na carta foi registrada na data e na hora indicadas na carta.

(7) Nenhuma taxa registrada sob esta Seção é exigida para ser inscrita no Registro de Títulos (que é mantido pelo Registrador de Títulos sob a Lei de Hipoteca e Registro) por uma data Certaine, de acordo com o Artigo 1328 do Código Civil das Seychelles.

182.

Alteração das taxas registradas

(1) Se houver uma mudança nas condições de uma taxa registrada sob a seção 181, o pedido de registro da mudança pode ser apresentado por...

(a) a empresa, agindo através de seu agente registrado ou de um advogado nas Seychelles autorizado a agir em seu nome; ou

(b) um agente registrado (diferente do agente registrado da empresa) ou um solicitador nas Seychelles agindo em nome do beneficiário da garantia

(2) O pedido referido no parágrafo (1) deverá ser feito mediante o preenchimento -

(a) um pedido no formulário aprovado

(b) o instrumento, ou uma cópia certificada do instrumento que modifica os termos do lote; e

(c) no caso de um pedido de emenda feito pelo beneficiário da garantia ou em seu nome, um consentimento por escrito ao pedido assinado pelo prestador da garantia ou em seu nome.

(3) Ao receber um pedido nos termos do parágrafo (2), o registrador deverá, sem demora injustificada -

(a) registrar a mudança de carga

(b) emitir um certificado de registro da variação de taxa e enviá-lo, juntamente com uma cópia selada do certificado de variação de taxa apresentado ou instrumento de cópia certificada, à pessoa que fez o pedido sob o parágrafo 1; e

(c) se a pessoa que fez o pedido nos termos da subseção (c).

(1) não era o representante registrado da Chargor Society

enviar uma cópia da carta de registro da alteração da taxa para o representante registrado da empresa de carregamento.

4. o Registrador deve indicar no Registro de taxas registradas e na Carta de Emenda a data e a hora em que uma alteração na taxa foi registrada.

(5) Uma carta de registro emitida de acordo com o parágrafo (3) constituirá prova conclusiva de que a alteração referida na carta foi registrada na data e hora especificadas na carta.

183.

Preenchimento ou liberação da taxa

(1) Uma notificação de satisfação ou liberação no formulário aprovado pode ser apresentada ao Registrador sob esta seção se -

(a) todas as obrigações garantidas pela taxa registrada sob a seção 181 foram pagas ou satisfeitas na íntegra; ou

(b) uma taxa registrada sob a seção 181 não afeta mais a propriedade ou parte dos ativos de uma empresa.

(2) Uma satisfação ou liberação deve -

(a) revelar se a taxa foi paga ou satisfeita na íntegra ou se a taxa não está mais relacionada com a propriedade ou parte do patrimônio da entidade

(b) se a taxa não estiver mais relacionada à propriedade ou parte da propriedade da entidade, indicar a propriedade da entidade que não é mais afetada pela taxa e indicar se esta é toda ou parte da propriedade da entidade; e

(c) assinado por ou em nome do beneficiário da garantia.

(3) A satisfação ou liberação pode ser apresentada por -

(a) a empresa, agindo através de seu agente registrado ou de um advogado nas Seychelles autorizado a agir em seu nome; ou

(b) um agente registrado (diferente do agente registrado da empresa) ou um solicitador nas Seychelles agindo em nome do beneficiário da garantia

(4) Se o Registrador estiver convencido de que uma notificação apresentada nos termos do parágrafo (1) foi devidamente preenchida e está em conformidade com o parágrafo (2), o Registrador deverá prontamente registrar a notificação e emitir uma carta de satisfação ou liberação de taxas e enviar -

(a) a carta endereçada à pessoa que apresentou o pedido referido no parágrafo (1); e

(b) se a pessoa que fez o pedido sob o parágrafo (1) não era o agente registrado da empresa, uma cópia da carta endereçada ao agente registrado da empresa.

(5) O Registrador deverá indicar no Registro de taxas registradas e na carta emitida de acordo com o parágrafo (4) a data e a hora em que a notificação apresentada de acordo com o parágrafo (1) foi registrada.

(6) A partir da data e hora especificadas na carta referida no parágrafo (4)(a), a taxa será considerada como não registrada para os bens referidos na notificação referida no parágrafo (1).

184.

Prioridades para os encargos relevantes

(1) Uma imposição relevante sobre a propriedade de uma empresa registrada de acordo com a seção 181 terá precedência sobre -

(a) uma taxa correspondente sobre o imóvel que é posteriormente registrada de acordo com a seção 181; e

(b) uma taxa correspondente sobre o imóvel que não esteja registrada sob a seção 181.

(2) As taxas relevantes que não forem registradas sob a Seção 181 serão aplicadas entre si na ordem em que foram estabelecidas.

185.

Prioridades em relação aos encargos existentes

(1) Os ônus existentes sobre o patrimônio de uma empresa devem ser colocados entre si na ordem em que surgiram.

(2) No caso de uma taxa pré-existente sobre o patrimônio de uma empresa e uma taxa correspondente sobre o mesmo patrimônio -

(a) a taxa existente é anterior à taxa em questão, já que a prioridade é determinada com base na ordem em que cada taxa é criada; e

Prioridades para os encargos relevantes

Prioridades em relação aos encargos existentes

(b) quando a taxa pré-existente for registrada sob a Seção 181, a data do registro não será levada em consideração para determinar a prioridade da taxa pré-existente.

(3) O parágrafo (2) é aplicável independentemente de a taxa existente -

(a) não está registrado

(b) está registrada sob a seção 181; ou

(c) foi registrada sob a lei anterior.

186.

Exceções relativas às prioridades

Não obstante as seções 184 e 185 -

(a) a ordem de prioridade dos encargos está sujeita a -

(i) qualquer consentimento expresso por escrito do titular de uma taxa que altere a prioridade dessa taxa em comparação com uma ou mais taxas às quais ele teria dado prioridade senão pelo consentimento; ou

(i) qualquer acordo escrito entre os detentores de taxas sobre prioridades em relação às taxas detidas pelos respectivos detentores de taxas; e

(b) uma carga pendente registrada é diferida para uma carga firme registrada posteriormente, a menos que a carga pendente contenha uma proibição ou restrição à autoridade da empresa para criar uma carga futura que tenha precedência sobre a carga ou que seja igual à carga.

187.

Aplicação da lei das Seychelles

(1) Quando a lei aplicável a uma taxa criada por uma empresa for a lei das Seychelles, a taxa, em caso de inadimplência do carregador em relação à taxa, terá direito aos seguintes recursos -

(a) sujeito a quaisquer restrições ou disposições contrárias no instrumento que impõe a taxa, o direito de vender a totalidade ou parte do imóvel garantido pela taxa; e

(b) o direito de designar um destinatário que, sujeito a quaisquer restrições ou disposições em contrário no instrumento que faz a cobrança

(i) receber distribuições e outras receitas em relação aos bens garantidos pela taxa; e

(i) exercer quaisquer outros direitos e poderes do carregador em relação aos bens assegurados pela carga

até o momento em que a carga é descarregada.

(2) Sujeito ao parágrafo (3), quando a lei aplicável a uma citação criada por uma empresa for a lei das Seicheles, os recursos referidos no parágrafo (1) só estarão disponíveis após -

(a) ocorreu uma falha e durou um período de pelo menos trinta dias ou um período mais curto, conforme especificado no instrumento que faz a cobrança; e

(b) o descumprimento não foi remediado dentro de quatorze dias, ou em um prazo mais curto, conforme especificado no instrumento que fixa a taxa de serviço do aviso especificando o descumprimento e exigindo sua remediação.

(3) Quando a lei aplicável a uma taxa criada por uma empresa for a lei das Seicheles, se o instrumento que estabelece a taxa assim o determinar, os recursos referidos no parágrafo (2) serão imediatamente aplicáveis em caso de inadimplência.

(4) Para evitar dúvidas e sujeito a suas disposições, uma acusação, inclusive sob o parágrafo 1(a), pode ser feita sem uma ordem do tribunal.

188.

Exercício do direito de distribuição sob uma taxa legal nas Seychelles

Não obstante qualquer disposição em contrário em qualquer taxa regulada pela lei das Seicheles, se um cobrador exercer seu direito de venda nos termos desta Lei, a venda será feita em -

(a) valor de mercado aberto no momento da venda; ou

(b) o melhor preço razoavelmente possível se não existir um valor de mercado aberto no momento da venda.

(2) A menos que as disposições de uma taxa regulada pela lei das Seicheles estabeleçam o contrário, uma venda poderá ser realizada de acordo com a seção 187(1)(b). (a) pode ser realizada de qualquer forma, inclusive por venda privada ou leilão público.

PARTE X CONVERSÕES

Subseção I - Disposições gerais

189.

Interpretação

Nesta subseção -

(a) Registrador Ordinário de Empresas significa o Registrador de Empresas sob a Lei das Empresas; e

(b) A referência a um extrato é um extrato confirmado como verdadeiro por -

(i) no caso de uma empresa, seu agente registrado; ou

(i) no caso de uma empresa comum, um diretor ou seu agente registrado proposto

190.

Declaração de conformidade

(1) Para os fins desta Parte, uma declaração de conformidade é uma declaração assinada por um diretor de que todos os requisitos desta Lei em relação à conversão de uma empresa são cumpridos.

(2) O Registrador pode confiar em uma declaração de conformidade em todos os aspectos no desempenho de suas funções nos termos desta Lei e, portanto, não será obrigado a perguntar mais se as disposições desta Lei foram cumpridas em relação a qualquer conversão ou transferência.

(3) Um diretor que fizer uma declaração falsa, enganosa ou enganosa sobre qualquer material em particular sem desculpa razoável será culpado de um delito criminal e será responsável pela condenação a uma multa não superior a US$10.000.

191.

As conversões não são padrão

A conversão sob esta parte não será considerada como tendo ocorrido

(a) como violação de contrato ou quebra de confiança ou de outra forma como direito civil

(b) como uma violação de qualquer disposição de um contrato que proíba, restrinja ou regulamente a cessão ou transferência de direitos ou obrigações; ou

(c) como causa de ação por uma Parte ou outro instrumento, como inadimplência sob um contrato ou outro instrumento, ou como causa ou permissão de rescisão de um contrato ou outro instrumento ou obrigação ou relacionamento.

Subseção II - Transformação de uma Empresa Comum em uma Empresa Comercial Internacional e vice versa

192.

Conversão da empresa comum em uma empresa de comércio internacional

(1) Uma Empresa Comum pode ser convertida em uma Empresa Comercial Internacional, de acordo com as disposições desta Seção.

(2) A Empresa Comum não pode ser convertida a menos que tenha recebido uma carta da Autoridade Fiscal das Seychelles declarando que não tem objeção à conversão da Empresa Comum em uma ITC.

(3) A Sociedade Ordinária faz uma resolução especial dos membros sobre a aprovação -

(a) a transformação da empresa em uma ITC; e

(b) emendar seu Memorando e Contrato Social para cumprir os requisitos desta Lei com respeito ao Memorando e Contrato Social de uma ITC

(4) A empresa comum deverá protocolar junto ao Registrador -

Conversão da empresa comum em uma empresa de comércio internacional

(a) um extrato da decisão especial referida no parágrafo 3;

(b) seu memorando e artigos revisados propostos;

(c) uma declaração de conformidade ou um extrato da mesma;

(d) fornecer provas satisfatórias ao Registrador de que está em boa situação de acordo com a Lei das Empresas; e

(e) uma cópia da carta de não oposição da Comissão de Refugiados das Seychelles referida na subseção (2) .

(5) Ao receber o dossiê referido na subseção (4 ) juntamente com a taxa referida na Parte II do Segundo Anexo, o

O registrador deve...

(a) registrar o Memorando e os Artigos emendados

(b) emitir para a Empresa um certificado de transformação em um ITC na forma aprovada; e

(c) notificar o Registrador regular da Empresa sobre a transformação por escrito.

6. o certificado de conversão em ITC deve ser assinado e carimbado pelo Registrador.

(7) A conversão da Empresa em uma ITC entrará em vigor na data de emissão do certificado de conversão pelo Registrador de Empresas.

(8) Ao receber a notificação referida no parágrafo 5(c), o registrador comum da empresa deverá apagar o nome da empresa do registro de empresas registrado sob a Lei de Sociedades Anônimas.

193.

Efeito da transformação da empresa comum em uma empresa de comércio internacional

Se uma empresa comum for convertida em uma ITC de acordo com a seção 192 -

(a) todos os bens e direitos a que a empresa ordinária tinha direito imediatamente antes da conversão continuam a ser propriedade e direitos do ITC

(b) o ITC permanece sujeito a todas as obrigações penais e civis e a todos os contratos, dívidas e outras obrigações às quais a empresa comum estava sujeita imediatamente antes de sua transformação;

(c) todas as ações e outros procedimentos legais que poderiam ter sido instituídos ou continuados imediatamente antes da conversão por ou contra a empresa comum, por ou contra o ITC após a conversão; e

(d) uma condenação, sentença, sentença, decisão, ordem ou decisão a favor ou contra a empresa ordinária pode ser emitida ou executada contra o ITC após a transformação.

194.

Conversão da empresa de negócios internacionais em uma empresa comum

1. uma ITC pode ser convertida em uma empresa comum, de acordo com as disposições desta Seção.

(2) A Empresa adota uma resolução especial -

(a) aprovação da conversão da empresa em uma empresa comum

(b) aprovar a emenda de seu Memorando e Contrato Social para atender às exigências da Lei das Empresas em relação ao Memorando e Contrato Social de uma empresa a ser incorporada como uma empresa comum.

(3) A empresa deve se registrar junto ao registrador comum das empresas -

(a) um extrato da decisão especial referida no parágrafo 2;

(b) seu memorando e artigos revisados propostos;

(c) um certificado de idoneidade emitido sob esta Lei pelo Registrador em relação à empresa; e

(d) uma declaração de conformidade ou um extrato da mesma.

(4) Ao receber os documentos referidos no parágrafo (3), acompanhados de uma taxa correspondente de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, o registrador ordinário da empresa -

(a) Registro do Memorando e artigos emendados;

(b) emitir para a empresa um certificado de conversão em uma empresa comum; e

(c) informar por escrito ao Registrador sobre a conversão.

(5) O certificado de conversão em empresa ordinária deverá ser assinado e selado pelo Registrador de Empresas Ordinárias.

6. a conversão da empresa em sociedade ordinária entrará em vigor na data em que o registrador ordinário da empresa emitir o certificado de conversão em sociedade ordinária.

7. ao receber a notificação referida no parágrafo 4(c), o Registrador deverá apagar o nome da empresa do registro.

195.

Efeito da transformação de uma ITC em uma empresa comum

Se uma empresa de negócios internacionais for convertida em uma empresa comum de acordo com a seção 194 -

(a) todos os bens e direitos a que o ITC tinha direito imediatamente antes de tal conversão continuam a ser propriedade e direitos da empresa comum

(b) a empresa comum continua sujeita a todas as obrigações criminais e civis e a todos os contratos, dívidas e outras obrigações às quais o ITC estava sujeito imediatamente antes de sua transformação;

(c) todas as ações e outros procedimentos legais que poderiam ter sido instituídos ou continuados imediatamente antes da conversão por ou contra o ITC, por ou contra a empresa comum após a conversão; e

(d) qualquer condenação, sentença, ordem ou decisão a favor ou contra o ITC pode ser executada pela empresa comum ou contra ela após a conversão.

Subseção III - Transformação da sociedade não celular em uma sociedade celular protegida e vice-versa

196.

Transformação da sociedade não celular em uma sociedade celular protegida

(1) Uma sociedade não celular pode ser transformada em uma sociedade celular protegida, de acordo com as disposições desta Seção.

(2) A empresa não poderá ser convertida a menos que tenha obtido o consentimento por escrito da Autoridade, de acordo com as disposições da subseção II da Parte XIII.

(3) A Empresa adota uma resolução especial -

Sociedade de Células Protegidas;

(b) aprovar a emenda de seu Memorando para cumprir as exigências desta Lei com respeito ao Memorando de uma empresa a ser incorporada como uma Empresa de Células Protegidas

(4) A decisão especial sob o parágrafo (3) também pode -

(a) aprovar a emenda ao Contrato Social da Empresa; e

(b) autorizar a criação de células da sociedade celular protegida e estabelecer membros, ações, capital, ativos e passivos entre essas células e entre essas células e o núcleo.

(5) A empresa deve se registrar junto ao Registrador -

(a) um extrato da decisão especial referida no parágrafo (3) ;

(b) seu memorando revisado proposto e, se apropriado, seu artigo;

(c) uma declaração de conformidade ou um extrato da mesma; e

(d) uma cópia do consentimento da autoridade referida nas subseções (1) e (2)

6. a declaração de conformidade deve incluir uma declaração de que -

(a) a empresa de células protegidas e cada célula satisfará o teste de solvência imediatamente após a conversão; e

b) Não há credores da empresa cujos interesses sejam indevidamente afetados pela conversão.

(7) Ao receber os documentos referidos no parágrafo (5), o Registrador deverá -

(a) registrar o Memorando emendado e, se aplicável, os Artigos; e

(b) emitir para a Empresa um certificado de conversão em uma empresa de células protegidas no formulário aprovado.

(8) O certificado de conversão em empresa de célula protegida deve ser assinado e selado com o selo oficial pelo Registrador.

(9) A conversão da Companhia em uma Companhia de Célula Protegida entrará em vigor na data da emissão do certificado de conversão pelo Registrador em uma Companhia de Célula Protegida.

197.

Efeitos da transformação de uma sociedade não-celular em uma sociedade celular protegida

(1) Se uma empresa for convertida em uma empresa de células protegidas de acordo com a seção 196 -

a) todos os bens e direitos a que tinha direito imediatamente antes da conversão continuam a ser sua propriedade e direitos

(b) continua sujeito a todas as obrigações penais e civis e a todos os contratos, dívidas e outras obrigações às quais estava imediatamente sujeito antes de tal conversão;

c) Todas as ações e outros procedimentos legais que poderiam ter sido instituídos ou continuados por ou contra ela imediatamente antes de tal conversão poder ser instituída ou continuada por ou contra ela em seu novo nome;

(d) uma sentença, decisão, ordem ou decreto a favor ou contra eles antes da conversão pode ser executada por eles ou contra eles após a conversão; e

(e) sujeito ao parágrafo 2, seus membros, ações, capital, ativos e passivos serão alocados entre suas células e entre suas células e o núcleo, de acordo com as disposições de uma resolução especial que preveja tal alocação, conforme referido na seção 196(4)(b).

(2) Não obstante o disposto no parágrafo (1)(e) e na Parte XIII, cada credor que tenha realizado uma transação com uma entidade antes da conversão em uma entidade de célula protegida deverá, em relação a qualquer responsabilidade por essa transação, recorrer a todos os ativos nucleares e celulares (exceto os ativos celulares atribuíveis a uma célula criada após tal conversão) a menos que o credor tenha acordado o contrário.

(3) A menos que os diretores tivessem bons motivos para acreditar que a empresa de células protegidas e cada célula satisfizesse o teste de solvência imediatamente após a conversão, cada diretor que assinou a declaração de conformidade será pessoalmente responsável pelo pagamento ao núcleo ou célula da empresa de células protegidas da mesma quantia de dinheiro que o núcleo ou células tiveram que pagar a um credor que o núcleo ou células não teriam que pagar, mas apenas pelas disposições do parágrafo (2) .

198.

Transformação da sociedade celular protegida em uma sociedade não celular

(1) Uma sociedade celular protegida pode ser transformada em uma sociedade não celular, de acordo com as disposições desta seção.

(2) A empresa não poderá ser convertida a menos que tenha obtido o consentimento por escrito da Autoridade, de acordo com as disposições da subseção II da Parte XIII.

(3) A Empresa adota uma resolução especial -

(a) autorizar a transformação da sociedade celular protegida em uma sociedade não celular; e

(b) aprovar a emenda de seu Memorando para cumprir os requisitos desta Lei com respeito ao Memorando de uma empresa não-celular.

(4) A resolução especial nos termos do parágrafo (3) também pode exigir a aprovação de

Alteração do Contrato Social da Empresa.

(5) Uma célula da Empresa, caso tenham sido emitidas ações da célula para este fim, adotará uma resolução especial para converter a Empresa em uma empresa não-celular.

(6) Sujeito aos parágrafos (7) e (8), a empresa deverá protocolar junto ao Registrador -

(a) um extrato da decisão especial referida no parágrafo (3) ;

(b) seu memorando revisado proposto e, se apropriado, seu artigo;

(c) uma declaração de conformidade ou um extrato da mesma;

(d) uma cópia do consentimento da autoridade referida na subseção 1.

(2) ; e

e) Um extrato da resolução especial de cada célula da empresa.

(7) A declaração de conformidade deve incluir uma declaração de que -

(a) a entidade satisfaz o teste de solvência; e

b) Não há credores da empresa cujos interesses sejam indevidamente afetados pela conversão.

(8) Ao receber os documentos referidos na subseção (6), o Registrador deverá -

(a) registrar o Memorando emendado e, se aplicável, os Artigos; e

(b) emitir para a empresa um certificado de conversão em uma empresa comum ou em uma empresa de células protegidas na forma aprovada.

Transformação da sociedade celular protegida em uma sociedade não celular

9. o certificado de conversão em uma empresa comum ou uma empresa de negócios internacionais deve ser assinado e carimbado pelo Registrador.

(10) A conversão da empresa em uma empresa não celular terá efeito na data de emissão do certificado de conversão pelo Registrador de Empresas em uma empresa comum ou em uma empresa de comércio internacional.

199.

Efeitos da transformação da sociedade celular protegida em uma sociedade não celular

(1) Se uma sociedade celular protegida for convertida em uma sociedade não celular, de acordo com a seção 198 -

(a) todos os direitos de propriedade a que o núcleo e as células tinham direito imediatamente antes dessa transformação continuam a ser propriedade e direitos da sociedade não-celular

e responsabilidades civis, assim como todos os contratos, dívidas e outras obrigações às quais o núcleo e cada célula estavam sujeitos imediatamente antes de sua transformação;

(c) todas as ações e outros procedimentos legais que poderiam ter sido instituídos ou continuados imediatamente antes da conversão por ou contra o núcleo ou célula por ou contra a entidade não-célula após a conversão; e

(d) uma condenação, sentença, ordem ou decisão a favor ou contra o núcleo ou uma célula pode ser executada pela empresa não celular ou contra ela após a conversão

Quando o tribunal considerar que a conversão prejudicaria indevidamente um membro ou credor da empresa, ele poderá, a pedido dessa pessoa, que deverá, a qualquer momento antes da data em que a conversão entrar em vigor ou dentro do tempo que o tribunal permitir em qualquer caso particular, fazer a ordem que julgar apropriada em relação à conversão, incluindo, sem prejuízo da generalidade do precedente, uma ordem.

(a) uma instrução para que tal efeito não seja exercido na conversão; (b) para modificar a conversão de modo a torná-la possível

que são especificados no pedido de compra; ou

(c) ordenar que a empresa ou seus diretores reconsiderem a conversão ou qualquer parte dela.

(3) Uma ordem nos termos da subseção (2) pode ser emitida sob estas condições e com a penalidade que o tribunal considerar apropriada.

PARTE XI FUSÕES, CONSOLIDAÇÕES E ACORDOS

Subseção I - Fusões e consolidações

200.

Interpretação

Nesta parte -

-Empresa consolidada significa a nova empresa que é o resultado.

a partir da consolidação de duas ou mais empresas constituintes;

-consolidação significa a consolidação de duas ou mais pessoas.

empresas constituintes em uma nova empresa;

-O componente empresa é uma empresa existente que está envolvida em uma fusão ou consolidação com uma ou mais empresas existentes;

-fusão significa a fusão de dois ou mais componentes.

empresa em uma das empresas constituintes;

-parent company Company significa uma empresa que possui pelo menos noventa por cento das ações emitidas de cada classe de ações de outra empresa;

-Empresa subsidiária significa uma empresa cujas ações emitidas de cada classe de ações são de propriedade de pelo menos noventa por cento de outra empresa;

-surviving society refere-se à sociedade constituinte na qual o

uma ou várias outras empresas constituintes são fundidas.

201.

Aprovação da fusão ou consolidação

(1) Duas ou mais empresas podem se fundir ou consolidar sob esta seção.

2. os diretores de cada empresa constituinte que pretenda participar de uma fusão ou consolidação deverão aprovar um projeto escrito de fusão ou consolidação que, se necessário, -

(a) o nome e o endereço da sede social de cada empresa constituinte

(b) o nome e endereço da sede social da empresa sobrevivente ou da empresa consolidada proposta;

(c) em relação a cada empresa constituinte -

(i) a designação e o número de ações emitidas de cada classe de ações, indicando cada uma dessas classes de ações com direito a voto na fusão ou consolidação; e

(i) uma especificação de cada uma dessas classes, se houver, que seja elegível para votar como uma classe

(d) o motivo da fusão ou consolidação;

(e) os termos da fusão ou consolidação proposta, incluindo a forma e a base para o cancelamento, reorganização ou conversão das ações de cada empresa constituinte em ações, títulos ou outros títulos da corporação sobrevivente ou entidade consolidada, dinheiro ou outros ativos, ou uma combinação deles; e

(f) no caso de uma fusão, uma declaração de qualquer emenda ao contrato social e ao estatuto social da empresa sobrevivente que se pretende realizar com a fusão

3. em caso de consolidação, o plano de consolidação deverá ser acompanhado de um memorando e estatuto social que deverá estar de acordo com esta lei e ser adotado pela empresa consolidada.

4. algumas ou todas as ações da mesma classe de ações de cada empresa constituinte podem ser convertidas em um tipo específico ou misto de ativo e outras ações dessa classe ou todas as ações de outras classes de ações podem ser convertidas em outros ativos.

(5) Aplica-se a uma fusão ou consolidação realizada de acordo com esta seção -

(a) o projeto de fusão ou consolidação deverá ser aprovado por simples decisão

(b) se for realizada uma assembléia geral, cada membro, com ou sem direito a voto na fusão ou consolidação, deve receber uma convocação da assembléia, acompanhada de uma cópia do plano de fusão ou consolidação; e

(c) se for proposto obter o consentimento por escrito dos membros, uma cópia do projeto de fusão ou consolidação será entregue a cada membro, quer ele tenha ou não o direito de aprovar o projeto de fusão ou consolidação.

202.

Registro da fusão ou consolidação

Uma vez aprovado o projeto de fusão ou consolidação pelos diretores e sócios de cada sociedade constituinte, os estatutos ou a consolidação serão realizados por qualquer sociedade que -

(a) o projeto dos termos de fusão ou consolidação

(b) a data em que os estatutos de cada empresa constituinte foram registrados pelo Registrador; e

c) a forma pela qual a fusão ou consolidação foi autorizada em relação a cada empresa constituinte.

2. os estatutos da fusão ou da consolidação deverão ser arquivados junto ao secretário juntamente com -

(a) no caso de uma fusão, qualquer decisão para alterar o contrato social e os estatutos da empresa sobrevivente; e

(b) no caso da consolidação, o contrato social e os estatutos da empresa consolidada que cumprem com esta lei.

(3) Se a fusão ou consolidação tiver sido cumprida e que o nome proposto de

a empresa sobrevivente ou consolidada cumpre a Parte III desta Lei, que

O registrador deve...

a) Registrar -

(i) o contrato social de uma fusão ou consolidação; e

(i) no caso de uma fusão, qualquer emenda ao contrato social da empresa sobrevivente ou, no caso de uma consolidação, ao contrato social da empresa consolidada; e

(b) elaborar um documento de fusão ou consolidação na forma aprovada e, no caso de consolidação, um documento que estabeleça a empresa consolidada.

(4) Para evitar dúvidas -

(a) no caso de uma fusão, será emitida uma declaração de fusão à empresa sobrevivente, de acordo com o parágrafo 3(b); e

(b) No caso de consolidação, um certificado de consolidação e um certificado de subsecção registrada (3)(b) deverão ser emitidos para a entidade consolidada.

5. um certificado de fusão ou consolidação emitido pelo Registrador constituirá prova conclusiva do cumprimento de todas as exigências desta Lei em relação à fusão ou consolidação.

203.

Fusão com subsidiária

(1) Uma empresa matriz pode se fundir com uma ou mais subsidiárias sem o consentimento dos membros de uma empresa sob esta seção.

2. os diretores da empresa controladora aprovarão um projeto de fusão por escrito que -

(a) o nome e o endereço da sede social de cada empresa constituinte

(b) o nome e o endereço da sede social da empresa sobrevivente;

(c) em relação a cada empresa constituinte -

(i) a designação e o número de ações emitidas para cada classe de ações; e

(i) o número de ações de cada classe de ações de cada subsidiária de propriedade da entidade-mãe

(d) o motivo da fusão;

(e) os termos da fusão proposta, incluindo a forma e a base para a conversão das ações de cada uma das empresas que se fundem em ações, títulos ou outros títulos da empresa sobrevivente, ou dinheiro ou outros ativos, ou uma combinação deles; e

(f) uma declaração de qualquer mudança nos estatutos da empresa sobrevivente que deva ser provocada pela fusão.

3. algumas ou todas as ações da mesma classe de ações de cada uma das empresas fundidas podem ser convertidas em ativos de um tipo específico ou misto e outras ações da mesma classe ou todas as ações de outras classes de ações podem ser convertidas em outros ativos; no entanto, quando a matriz não for a empresa sobrevivente, as ações de cada classe de ações da matriz só podem ser convertidas em ações semelhantes da empresa sobrevivente.

4. uma cópia do projeto de fusão ou uma minuta do mesmo será entregue a cada membro de cada subsidiária a ser fundida, a menos que esse membro tenha renunciado ao direito de receber essa cópia ou minuta.

5) O projeto de fusão será elaborado pela empresa controladora e deverá conter

a) O esboço dos termos de fusão;

(b) a data em que os estatutos de cada empresa constituinte foram registrados pelo Registrador; e

(c) se a controladora não possuir todas as ações de cada subsidiária a ser fundida, a data em que uma cópia do rascunho dos termos da fusão ou um rascunho do mesmo foi disponibilizado aos membros de cada subsidiária ou foi cancelado por eles.

6. o projeto de fusão deve ser apresentado ao Registrador juntamente com qualquer decisão para alterar os estatutos da empresa sobrevivente.

7. quando estiver satisfeito que as exigências desta Seção sejam cumpridas e que o nome da empresa sobrevivente proposta esteja de acordo com a Parte III, o Registrador -

a) Registrar -

(i) o contrato social da fusão; e

(i) qualquer emenda ao contrato social e ao contrato social da empresa sobrevivente; e

(b) emitir um certificado de fusão na forma aprovada.

8. um certificado de fusão emitido pelo Registrador constituirá prova conclusiva do cumprimento de todas as exigências desta Lei em relação à fusão.

204.

Efeito da fusão ou consolidação

Uma fusão ou consolidação entrará em vigor na data de registro do contrato social pelo Registrador ou no dia seguinte a essa data, mas por um período máximo de trinta dias, conforme especificado no contrato social da fusão ou consolidação.

(2) Assim que uma fusão ou consolidação entrar em vigor -

(a) a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada, na medida em que seja compatível com seus estatutos, conforme alterados ou determinados pelos termos da fusão ou consolidação, tem todos os direitos, privilégios, imunidades, poderes, objetivos e finalidades de cada uma das empresas constituintes

(b) no caso de uma fusão, o contrato social e o contrato social da empresa sobrevivente serão automaticamente alterados de forma que quaisquer alterações ao contrato social e ao contrato social sejam refletidas no contrato social;

c) no caso de consolidação, o contrato social e o ato constitutivo arquivado com os estatutos serão os estatutos da empresa consolidada;

(d) ativos de qualquer tipo de cada uma das empresas constituintes, incluindo a escolha na prática e operações de cada uma das empresas constituintes, que são imediatamente transferidos para a empresa sobrevivente ou empresa consolidada; e

e) a empresa sobrevivente ou consolidada será responsável por todos os ativos, passivos, dívidas e compromissos de cada uma das empresas constituintes.

(3) Quando ocorre uma fusão ou consolidação -

(a) nenhuma condenação, julgamento, decisão, ordem, demanda, dívida, responsabilidade ou obrigação que é devida ou está prestes a ser devida, e nenhum

resultar na existência, contra uma empresa constituinte ou contra qualquer membro, diretor, outro diretor ou agente da mesma, sendo liberado ou prejudicado pela fusão ou consolidação; e

(b) nenhum processo civil ou criminal pendente no momento de uma fusão ou consolidação por ou contra uma empresa constituinte ou contra qualquer membro, diretor, outro diretor ou agente da mesma seja reduzido ou descontinuado como resultado da fusão ou consolidação, mas -

(i) o processo pode ser executado, processado, resolvido ou prejudicado pela empresa sobrevivente ou entidade consolidada ou contra o membro, diretor, outro gerente ou um representante da mesma, conforme o caso; ou

(i) a empresa sobrevivente ou empresa consolidada pode ser substituída por uma empresa constituinte no processo

4. quando ocorrer uma fusão ou consolidação, o administrador do registro deverá apagar o registro.

(a) uma empresa constituinte que não seja a empresa sobrevivente em uma fusão; ou

b) uma entidade constituinte que está envolvida em uma consolidação.

205.

Fusão ou consolidação com empresas estrangeiras

(1) Uma ou mais empresas podem se fundir ou consolidar com uma ou mais empresas estrangeiras de acordo com esta seção, mesmo que uma das empresas constituintes seja uma empresa matriz e as outras empresas constituintes sejam subsidiárias, se a fusão ou consolidação for permitida sob as leis de cada jurisdição na qual cada empresa estrangeira tem sua sede social.

(2) No caso de uma fusão ou consolidação nos termos desta seção, aplicam-se as seguintes disposições

(a) uma empresa deve cumprir as disposições desta Lei em relação a fusões ou consolidações, e uma empresa estrangeira deve cumprir as leis da jurisdição na qual está incorporada; e

(b) se a empresa sobrevivente ou consolidada for incorporada sob a lei de qualquer jurisdição fora das Seicheles, ela deve ser -

(i) um acordo de que serviços de litígio podem ser prestados nas Seicheles em relação a processos para fazer valer reivindicações, dívidas, obrigações ou obrigações de uma empresa constituinte que seja uma empresa constituída sob esta Lei ou em relação a processos para fazer valer os direitos de um membro dissidente de uma empresa constituinte que seja uma empresa constituída sob esta Lei contra a empresa sobrevivente ou empresa consolidada

(i) uma nomeação irrevogável de seu agente registrado nas Seychelles como seu representante para aceitar o serviço de processo nos procedimentos referidos no subparágrafo (i)

(iii) um acordo que pagará prontamente aos membros dissidentes de uma empresa constituinte que seja uma empresa constituída sob esta Lei o valor, se houver, a que eles têm direito sob esta Lei em relação aos direitos dos membros dissidentes; e

((iv) uma cópia autenticada do instrumento de fusão ou consolidação emitido pela autoridade competente da jurisdição estrangeira em que foi incorporado; ou, se nenhum instrumento de fusão ou consolidação tiver sido emitido pela autoridade competente da jurisdição estrangeira, provas da fusão ou consolidação que o Conservador considere aceitáveis

(3) O efeito sob esta seção sobre fusões ou consolidações será o mesmo que no caso de uma fusão ou consolidação de acordo com a seção 201 se a empresa sobrevivente ou consolidada for formada sob esta Lei.

Se a empresa sobrevivente ou consolidada for incorporada sob as leis de uma jurisdição fora das Seicheles, o efeito da fusão ou consolidação será o mesmo que no caso de uma fusão ou consolidação sob a Seção 201, a menos que as leis da outra jurisdição estabeleçam o contrário.

5 Se a sociedade sobrevivente ou a sociedade consolidada for uma sociedade constituída sob esta Lei, a fusão ou consolidação entrará em vigor na data do registro do contrato social da fusão ou consolidação pelo Registrador ou naquela data posterior, mas não por mais de trinta dias, conforme especificado no contrato social da fusão ou consolidação.

Quando a empresa sobrevivente ou consolidada for uma empresa constituída sob as leis de qualquer jurisdição fora das Seychelles, a fusão ou consolidação será efetiva sob as leis dessa outra jurisdição.

PARTE II - Aposentadoria de ativos

206.

Licenças para certas alienações de bens

(1) Sem prejuízo do contrato social e do contrato social de uma empresa, qualquer venda, transferência, arrendamento, troca ou outra alienação, que não seja hipoteca, encargo, penhor ou outro ônus ou a sua execução, de mais de cinqüenta por cento dos ativos da empresa, que não seja no curso normal ou regular dos negócios da empresa, deverá ser realizada da seguinte forma -

(a) A venda, transferência, arrendamento, troca ou outra disposição deve ser aprovada pelos Diretores por resolução dos Diretores;

(b) Ao aprovar a venda, transferência, arrendamento, troca ou outra disposição, os diretores deverão fornecer detalhes da disposição aos membros para aprovação por resolução dos membros;

(c) se for realizada uma assembléia geral, cada membro deverá ser notificado da convocação da reunião juntamente com um esboço da disposição, quer tenha ou não direito a voto na venda, transferência, arrendamento, troca ou outra disposição; e

(d) Quando for proposto obter o consentimento por escrito dos membros, um esboço da disposição será fornecido a cada membro, quer tenha ou não o direito de consentir com a venda, transferência, arrendamento, troca ou outra disposição.

(2) Esta seção está sujeita à seção 210.

Subseção III - Recompras forçadas

207.

Reembolso das ações minoritárias

(1) Sujeito ao contrato social e estatuto social de uma empresa -

(a) membros da Empresa que detenham noventa por cento dos votos das ações em circulação com direito a voto; e

(b) membros da Empresa que detenham noventa por cento dos votos das ações em circulação de cada classe de ações com direito a voto como classe

pode, em conexão com uma fusão ou consolidação, dar à Empresa instruções por escrito instruindo-a a comprar de volta as ações detidas pelos outros membros.

(2) Ao receber a instrução escrita referida no parágrafo (1), a Companhia resgatará as ações especificadas na instrução escrita, independentemente de as ações serem resgatáveis sob seus termos e condições ou não.

(3) A Empresa deve informar por escrito a cada membro cujas ações devem ser resgatadas, informando o preço de resgate e a forma pela qual o resgate deve ser efetuado.

(4 ) Esta seção está sujeita à seção 210.

Subseção IV - Disposições

208.

Encomendas

(1 ) Nesta seção, -arranjo - - -

(a) uma emenda ao contrato social e ao contrato social; (b) uma reorganização ou reestruturação de uma empresa;

(c) uma fusão ou consolidação de uma ou mais empresas que

são empresas registradas sob esta Lei com uma ou mais empresas, se a empresa sobrevivente ou a

A empresa consolidada é uma empresa constituída sob esta Lei;

d) Uma separação de duas ou mais empresas operadas por uma empresa;

(e) qualquer venda, transferência, troca ou outra alienação de qualquer parte dos ativos ou negócios de uma empresa a qualquer pessoa, para ações, títulos ou outros títulos dessa outra pessoa, dinheiro ou outros ativos, ou qualquer combinação dos mesmos;

(f) qualquer venda, transferência, troca ou outra alienação de ações, obrigações de dívida ou outros títulos de uma empresa detidos por seus titulares em troca de ações, obrigações de dívida ou outros títulos da empresa, dinheiro ou outros bens, ou uma combinação destes

(g) uma dissolução de uma empresa; e

(h) qualquer combinação de qualquer um dos itens dos parágrafos (a) a (g).

(2) Quando os diretores de uma empresa determinarem que é do melhor interesse da empresa ou dos credores ou membros dela, os diretores da empresa podem aprovar um plano de acordo sob esta subseção que contenha detalhes do acordo proposto, não obstante o acordo proposto poder ser aprovado ou permitido por qualquer outra disposição desta Lei ou de outra forma permitido por qualquer outra disposição desta Lei.

(3) Após a aprovação do Plano de Acordo pelos Diretores, a Empresa deverá requerer ao Tribunal a aprovação do acordo proposto.

(4) O tribunal pode, mediante requerimento nos termos do parágrafo 3, fazer uma ordem provisória ou final, que não será passível de recurso, a menos que a questão seja de direito, caso em que o recurso deverá ser interposto no prazo de 21 dias imediatamente após a data da ordem, e ao tomar sua decisão o tribunal poderá -

(a) determinar que comunicação, se houver, do acordo proposto deve ser dirigida a qualquer pessoa

(b) determinar se a aprovação do acordo proposto deve ser solicitada a qualquer pessoa e como a aprovação será concedida;

(c) determinar se um detentor de ações, títulos ou outros títulos da Empresa pode se desviar do acordo proposto e receber o pagamento pela feira.

o valor de suas ações, títulos ou outros títulos de acordo com o § 210;

(d) realizar uma audiência e permitir que todas as pessoas interessadas compareçam; e

(e) aprovar ou rejeitar o plano de arranjo conforme proposto ou com as mudanças que ele requer.

(5) Se o Tribunal fizer uma ordem aprovando um Plano de Acordo, os diretores da Empresa, se ainda desejarem que o Plano seja implementado, deverão aprovar o Plano de Acordo aprovado pelo Tribunal, quer o Tribunal tenha ou não feito alterações nele.

(6) Os diretores da empresa devem, após a confirmação do esquema de arranjo -

(a) notificar as pessoas às quais a missão da empresa é dirigida

O tribunal exige que a notificação seja feita; e

(b) submeter o esquema de arranjos, se houver, a essas pessoas para aprovação, conforme exigido pela ordem do Tribunal.

(7) Uma vez aprovado o esquema de arranjos pelas pessoas que podem aprovar a ordem do Tribunal, os Estatutos deverão ser implementados pela Companhia e deverão conter

(a) o plano do arranjo;

(b) a ordem do Tribunal para aprovar o Esquema de Acordo; e

(c) a maneira pela qual o esquema de arranjo foi aprovado, se a aprovação foi requerida por ordem do Tribunal.

8. os estatutos serão arquivados junto ao Registrador, que os registrará.

9 Quando os documentos contratuais forem registrados, o Registrador emitirá um documento contratual no formulário aprovado, certificando que os documentos contratuais foram registrados.

10. um acordo entrará em vigor no dia em que os estatutos forem registrados pelo Registrador ou no dia seguinte a esse dia, o que for mais tardio, e por um máximo de trinta dias, conforme especificado nos estatutos.

209.

Acordo sob o qual a empresa está em liquidação voluntária

O liquidante de uma empresa em liquidação nos termos das subseções II, III ou IV da Parte XVII pode aprovar um esquema de arranjo nos termos do artigo 208, caso em que esse artigo se aplicará mutatis mutandis como se o -liquidador tivesse sido substituído.

Subseção V - Dissidentes

210.

Direitos dos acionistas minoritários

(1) Um membro de uma empresa tem direito ao pagamento do valor de mercado de suas ações no caso de um desvio de -

(a) uma fusão em que a empresa é uma empresa constituinte, a menos que a empresa seja a empresa sobrevivente e o sócio continue a deter as mesmas ações ou ações semelhantes

(b) consolidação, quando a entidade é um elemento constituinte de uma entidade;

(c) qualquer venda, transferência, arrendamento, troca ou outra alienação de mais de cinquenta por cento do valor dos ativos ou negócios da Empresa, se não estiver no curso normal ou regular dos negócios da Empresa, mas não incluindo -

(i) uma ordem de acordo com uma ordem do tribunal competente na matéria; ou

(i) uma disposição de fundos em condições que prevejam que todo ou substancialmente todo o produto líquido da venda será distribuído aos membros de acordo com seus respectivos interesses no prazo de um ano a partir da data da venda

(d) um resgate de suas ações pela Empresa, de acordo com a Seção 207; e

(e) um acordo, se permitido pelo tribunal.

(2) Um membro que desejar exercer seus direitos nos termos do parágrafo (1) deve notificar a Sociedade antes da assembléia geral na qual a ação é colocada à votação ou na reunião, mas antes da votação,

uma objeção por escrito à ação; entretanto, não é necessária uma objeção de um membro para o qual a Companhia não tenha notificado a reunião de acordo com esta Lei ou quando a ação proposta for aprovada por consentimento por escrito dos membros sem uma reunião

(3) Uma objeção nos termos da subseção (2) deve incluir uma declaração de que o membro se propõe a exigir o pagamento de suas ações se a ação for tomada.

4 - Dentro de 21 dias imediatamente após a data da votação dos membros que autorizam o ato ou a data em que o consentimento por escrito dos membros é obtido sem uma reunião, a Companhia notificará por escrito a autorização ou consentimento de qualquer membro que tenha feito uma objeção por escrito ou a quem nenhuma objeção por escrito tenha sido solicitada, exceto para membros que tenham votado a favor do ato proposto ou que tenham dado seu consentimento por escrito.

(5) Um membro que tenha sido notificado pela Companhia de uma objeção que ele opte por fazer, deve notificar a Companhia por escrito no prazo de 21 dias a partir do dia em que a objeção referida no parágrafo (4) for feita, declarando -

(a) seu nome e endereço;

(b) o número e as classes de ações em que discorda; e

(c) um pedido de pagamento do valor justo de suas ações,

e um membro que opte por desviar-se de uma fusão de acordo com a seção 203 notifica a Companhia por escrito de sua decisão de desviar-se dentro de 21 dias imediatamente após o dia em que a cópia do projeto de fusão ou um esboço do mesmo é enviado a ela de acordo com a seção 203.

(6) Um membro que discorda deve fazê-lo para todas as ações que possui na empresa.

(7) Após o anúncio da eleição do membro dissidente, um dos direitos de um membro, com exceção do direito de receber o valor de mercado de suas ações, expira para o membro ao qual o anúncio se refere.

(8) Dentro de 7 dias imediatamente após o término do período em que os Membros podem fazer seus anúncios de rejeição ou dentro de 7 dias imediatamente após a data em que a ação proposta ocorrer.

entrar em vigor, o que for mais tarde, a Empresa ou, no caso de fusão ou consolidação, a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada, faz uma oferta escrita a qualquer membro dissidente para comprar suas ações a um preço que a Empresa determina como sendo seu valor de mercado; e se a empresa ofertante e o membro dissidente concordarem no preço a ser pago por suas ações dentro de 30 dias imediatamente após a data em que a oferta é feita, a Empresa paga ao membro a quantia em dinheiro quando os certificados que representam suas ações são entregues.

(9) Se a Companhia e qualquer membro dissidente não chegar a um acordo sobre o preço a ser pago pelas ações detidas pelo membro no prazo de 30 dias referido no parágrafo (8) dentro de 21 dias após o vencimento do prazo de 30 dias, aplicar-se-á o seguinte -

(a) A Empresa e o membro dissidente deverão nomear um avaliador cada um;

(b) Os dois assessores designados deverão nomear conjuntamente um assessor;

(c) os três avaliadores determinarão o valor justo das ações do membro dissidente no encerramento dos negócios no dia anterior ao dia em que se realizou o voto dos membros que aprovaram a medida ou no dia em que foi obtido o consentimento por escrito dos membros sem uma reunião, exceto por qualquer apreciação ou depreciação causada direta ou indiretamente pela medida ou sua proposta, e tal valor será vinculativo para a Companhia e o membro dissidente para todos os fins; e

(d) A empresa pagará ao acionista a quantia em dinheiro no momento da cessão por ele dos certificados relativos a suas ações.

(10) As ações adquiridas pela Companhia nos termos do parágrafo (8) ou (9) serão canceladas, mas se as ações forem ações de uma empresa sobrevivente, estarão disponíveis para reemissão.

A execução por um Membro de sua reivindicação nos termos desta Seção impedirá a execução por esse Membro de uma reivindicação à qual ele teria direito em virtude de suas ações de participação, exceto que esta Seção não impedirá o direito do Membro de instaurar um processo para executar um recurso com o fundamento de que o ato é ilegal.

12 Em caso de resgate de ações por uma sociedade nos termos do parágrafo 207, somente os parágrafos 1 e 8 a 11 serão aplicáveis e, nesse caso, a oferta escrita a ser feita ao membro dissidente nos termos do parágrafo 8 deverá ser feita dentro de 7 dias imediatamente após a de uma sociedade nos termos do parágrafo 207 para resgatar suas ações.

Subseção VI - Modelos de compromisso ou acordo

211.

Ação legal em relação a planos de compromisso ou assentamento

(1) Quando for proposto um compromisso ou acordo entre uma empresa e seus credores ou um grupo deles ou entre a empresa e seus membros ou um grupo deles, o tribunal poderá, a pedido de uma pessoa mencionada no item 2, ordenar a convocação de uma assembléia de credores ou de um grupo de credores ou dos membros ou de um grupo de membros, na forma determinada pelo tribunal.

(2) Um pedido nos termos do parágrafo (1) pode ser feito por -

a) A empresa;

(b) um credor da empresa;

(c) um membro da Empresa; ou

(d) se a empresa estiver em liquidação, pelo liquidante.

(3) Se uma maioria representando setenta e cinco por cento do valor dos credores ou classe de credores ou membros ou classe de membros estiver presente e votar pessoalmente ou por procuração na assembléia, aprovar um compromisso ou acordo, o compromisso ou acordo, se sancionado pelo tribunal, será vinculativo para todos os credores ou grupos de credores ou os sócios ou grupos de sócios, assim como a empresa ou, no caso de uma empresa em liquidação, o liquidante e qualquer pessoa que possa contribuir para o patrimônio da empresa no caso de sua liquidação.

(4) Uma decisão do Tribunal de Primeira Instância emitida nos termos da subseção (3) não terá efeito até que uma cópia da decisão tenha sido arquivada junto ao escrivão.

(5) Uma cópia de qualquer decisão do tribunal emitida nos termos da subseção (3) deverá ser anexada a qualquer cópia do contrato social e do contrato social emitida após a decisão ter sido proferida.

Ação perante os tribunais em relação a acordos de compromisso ou colusão

(6) Nesta seção - o arranjo inclui uma reestruturação do capital social da Empresa através da combinação de ações de diferentes classes ou dividindo ações em ações de diferentes classes ou por ambos os métodos.

(7) Se o tribunal tomar uma decisão relativa a uma empresa sob esta seção, as seções 200 a 210 não se aplicarão à empresa.

(8) Uma empresa que violar o parágrafo (5) será culpada de um delito criminal e estará sujeita a uma multa não superior a US$5.000.

PARTE XII CONTINUAÇÃO

212.

Continuação das empresas estrangeiras nas Seychelles

(1) Sujeito à subseção (2), uma empresa estrangeira pode continuar a operar como uma empresa constituída sob esta Lei, de acordo com esta Parte.

(2) Uma empresa estrangeira não pode continuar a operar como uma empresa constituída sob esta Lei, a menos que -

(a) na jurisdição estrangeira em que está incorporada, a empresa estrangeira está em boa situação de acordo com as leis dessa jurisdição; e

(b) a maioria dos diretores da empresa estrangeira ou outras pessoas encarregadas do exercício dos poderes da empresa estrangeira emitem um certificado escrito ao Registrador declarando que -

(i) a empresa estrangeira é solvente na acepção da Seção 67 desta Lei

(i) a empresa estrangeira não está em processo de dissolução, liquidação ou eliminação do registro em seu domínio fundador

(iii) nenhum receptor ou administrador (como for chamado) foi nomeado, seja por um tribunal ou de outra forma, sobre qualquer ativo da empresa estrangeira;

((iv) não há nenhum acordo pendente entre a empresa estrangeira e seus credores que não tenha sido concluído; e

(v) a lei da jurisdição estrangeira em que a empresa estrangeira tem sua sede social não proíbe sua continuação como empresa nas Seychelles

(3) Uma pessoa que produzir uma certificação falsa ou enganosa nos termos da subseção (2)(b) será culpada de um delito criminal e será responsável por uma multa não superior a US$25.000.

213.

Continuação dos estatutos

(1) Uma empresa estrangeira que deseja continuar a operar como uma empresa constituída sob esta Lei deverá aprovar o acordo de continuação de acordo com o parágrafo (2) -.

(a) por uma maioria de seus diretores ou outras pessoas encarregadas do exercício dos poderes da empresa estrangeira; ou

(b) por outros meios que possa determinar para o exercício de seus poderes, de acordo com seus documentos constitucionais e a lei sob a qual é constituída.

(2) Os estatutos devem estabelecer -

(a) o nome da empresa estrangeira e o nome sob o qual ela é continuada

(b) o sistema jurídico em que a empresa estrangeira tem sua sede social

(c) a data em que a empresa estrangeira foi constituída;

(d) que a empresa estrangeira deseja continuar a operar nas Seychelles como uma empresa constituída sob esta Lei; e

(e) que a empresa estrangeira adote um memorando e um contrato social que cumpram com esta Lei, com efeito a partir da continuação da empresa estrangeira sob esta Lei.

(3) O acordo de continuação deverá ser assinado pela empresa estrangeira ou em nome desta.

214.

Pedido de continuação nas Seychelles

(1) Sujeito ao item (2), um pedido de continuação sob esta Lei por uma empresa estrangeira deverá ser feito por seu agente registrado designado e arquivado junto ao Registrador -

(a) Artigo de continuação;

(b) um pedido de continuação no formulário aprovado estabelecido na Parte II da Primeira Lista assinada por ou em nome de cada parte do Memorando e Contrato Social da Empresa adotado de acordo com esta Lei;

(c) uma cópia autenticada do Memorando e Contrato Social da empresa estrangeira ou documentos constitucionais equivalentes redigidos em inglês ou francês ou, se redigidos em outro idioma, acompanhados de uma tradução autenticada em inglês ou francês satisfatória para o Conservador;

(d) evidência, a contento do Registrador, de que a empresa estrangeira tem um bom status legal sob as leis da jurisdição em que está incorporada;

(e) o certificado referido na Seção 212(2)(b) (ou um extrato verdadeiro do mesmo certificado pelo agente registrado proposto da empresa estrangeira nas Seicheles);

(f) não menos de 3 cópias de seu memorando e artigos propostos nos termos e de acordo com esta Lei; e

(g) se o compromisso for continuar como um compromisso de célula protegida, o consentimento por escrito da Autoridade, de acordo com a Seção 221.

(2) Os documentos referidos no item (1) deverão ser acompanhados, quando arquivados junto ao Registrador, da taxa referida na Parte II da segunda tabela.

215.

Continuação

(1) Sujeito à subseção (4), se o secretário considerar que as exigências desta lei em relação à continuação são satisfeitas, o secretário deverá, ao receber os documentos referidos na seção 214(1) -

(a) para registrar os estatutos da empresa e um novo estatuto

(b) dar à Empresa um número de registro único; e

(c) emitir para a entidade um certificado de continuação no formulário aprovado.

2. o certificado de continuação deve ser assinado e carimbado pelo Registrador.

(3) Um certificado de continuação emitido pelo Registrador de acordo com o parágrafo (1) será prova conclusiva de que -

(a) todos os requisitos desta lei relativos à continuação sejam cumpridos; e

(b) a empresa continua como uma empresa constituída sob esta Lei sob o nome especificado em seu Memorando na data especificada no certificado de continuação.

(4) Uma empresa não continuará a operar como uma empresa de células protegidas sem o consentimento escrito da Autoridade, de acordo com as disposições da Subseção II da Parte XIII.

216.

Efeito da continuação sob esta Lei

(1) Se uma empresa estrangeira continuar sob esta Lei -

(a) Esta Lei será aplicada à Empresa como se tivesse sido incorporada sob a Seção 10;

(b) a empresa pode exercer todos os poderes de uma empresa constituída sob esta lei;

(c) a empresa não deve mais ser tratada como uma empresa constituída sob a lei de qualquer jurisdição fora das Seychelles; e

(d) o Memorando e Artigos apresentados de acordo com a seção 214(1)

tornar-se o memorando e o contrato social da empresa.

(2) A continuação de uma empresa estrangeira sob esta Lei não afetará -

(a) a continuidade da empresa como pessoa jurídica; ou

(b) os ativos, direitos, obrigações ou passivos da entidade.

(3) Sem limitar o parágrafo (2), no caso da continuação de uma empresa estrangeira sob esta Lei -

(a) todos os bens e direitos a que a empresa tinha direito imediatamente antes da emissão do certificado de continuação são propriedade e direitos da empresa

(b) a Empresa está sujeita a todas as obrigações criminais e civis e todos os contratos, dívidas e outras obrigações às quais a Empresa estava sujeita imediatamente antes da emissão do certificado de continuação;

(c) nenhuma condenação, sentença, sentença, decisão, ordem, reclamação, dívida, responsabilidade ou obrigação que seja ou venha a ser devida, pagável ou pagável contra a Empresa ou qualquer membro, diretor, outro dirigente ou agente da mesma, seja liberada ou prejudicada por sua continuidade como um negócio sob esta Lei;

(d) nenhum processo civil ou criminal pendente no momento da emissão de um certificado de continuação pela ou contra a Empresa ou contra qualquer membro, diretor, outro dirigente ou agente da Empresa é mitigado ou encerrado por sua continuação como um negócio sob esta Lei, mas o processo pode ser executado, processado, resolvido ou prejudicado pela ou contra a Empresa ou contra o membro, diretor, outro dirigente ou agente da Empresa.

(4) Todas as ações da empresa continuada emitidas antes da emissão pelo Registrador do Certificado de Continuação serão consideradas como tendo sido emitidas de acordo com esta Lei.

217.

Continuação fora das Seychelles

(1) Sujeito ao parágrafo (2) e seu Memorando ou Artigos, uma empresa em relação à qual o Registrador emitiria um certificado de boa reputação sob esta Lei pode, por uma resolução dos diretores ou por uma resolução ordinária, continuar a operar como uma empresa constituída sob a lei de uma jurisdição fora das Seicheles, na forma prescrita por tais leis.

(2) Uma empresa que continue como uma empresa estrangeira não deixará de existir como uma empresa constituída sob esta Lei, a menos que -

(a) pagou todas as suas taxas e quaisquer penalidades ou multas pagáveis sob esta Lei

(b) as leis da jurisdição estrangeira permitem tal continuação e a Empresa cumpriu com essas leis;

(c) quando aplicável, a declaração referida na subseção (3)

foi arquivado junto ao registrador;

(d) o aviso e a certificação exigidos, conforme estabelecido na subseção (4)

foi protocolada junto ao Registrador; e

(e) o Registrador emitiu um certificado de que a empresa cessou suas atividades, de acordo com o parágrafo (5).

(3) Se uma empresa que deseja continuar a operar como uma empresa estrangeira tem uma taxa que é registrada em relação à propriedade da empresa sob a Seção 1.

181, deve apresentar uma declaração escrita dirigida pela maioria de seus diretores ao secretário, declarando que -

(a) uma notificação de satisfação ou liberação a respeito da acusação foi arquivada e registrada sob a seção 183

(b) se o parágrafo (a) não tiver sido cumprido, o credor garantido a quem a dívida registrada se refere foi notificado por escrito da intenção de continuar como uma entidade estrangeira e o credor garantido deu seu consentimento ou não tem objeção a tal continuação; ou

(c) se o parágrafo (a) não tiver sido cumprido e o credor garantido não tiver dado seu consentimento ou se opor expressamente à continuação após a notificação nos termos do parágrafo (b), os juros do credor garantido pela dívida registrada não serão diminuídos ou de qualquer forma afetados pela continuação e a dívida será considerada uma responsabilidade para os fins do parágrafo 218(a).

(4) Uma empresa que continua a operar como uma empresa estrangeira deve registrar esta operação junto ao Registro de Empresas -

(a) um aviso de continuação do negócio, conforme autorizado; e

(b) com o objetivo de determinar o cumprimento do parágrafo (2)(b), um atestado escrito (ou um extrato do mesmo certificado pelo agente registrado da Empresa, endereçado ao Registrador, por -

(i) a maioria dos diretores da entidade; ou

(i) um advogado admitido e qualificado na jurisdição fora das Seychelles onde a empresa deve continuar, certificando que as leis da jurisdição estrangeira permitem tal continuação e que a empresa cumpriu tais leis

(5) Se o Registrador estiver satisfeito com as exigências desta Lei em relação à continuação de uma empresa sob a lei de um estado estrangeiro, o Registrador -

(a) emitir um certificado de encerramento das atividades da empresa na forma aprovada

(b) excluir o nome da empresa do registro de ITC com efeito a partir da data do certificado de liquidação; e

(c) publicar o cancelamento do registro da empresa no Jornal Oficial.

(6) Um certificado de omissão emitido de acordo com o parágrafo (5) constituirá prova prima facie de que -

(a) todos os requisitos desta lei em relação à continuação de uma empresa sob a lei de uma jurisdição estrangeira sejam cumpridos; e

b) a entidade foi abandonada na data especificada no certificado de liquidação.

(7) Nada contido ou feito de acordo com o parágrafo (3) impedirá um acusado de intentar qualquer ação legal contra a Empresa.

218.

Efeito da continuação fora das Seychelles

Se um negócio é continuado sob a lei de uma jurisdição fora das Seychelles -

(a) a empresa continuará sendo responsável por todos os seus créditos, dívidas, responsabilidades e obrigações que existiam antes de sua continuação como empresa sob as leis da jurisdição fora das Seychelles

(b) nenhuma condenação, sentença, julgamento, ordem, decisão, ordem, reclamação, dívida, responsabilidade ou obrigação devida ou pagável contra a Empresa ou qualquer membro, diretor, outro diretor ou agente da mesma deverá ser liberada ou prejudicada por sua continuação como empresa sob as leis de qualquer jurisdição fora das Seychelles

(c) nenhum processo civil ou criminal, seja pela Empresa ou contra a Empresa ou qualquer membro, diretor, outro dirigente ou agente dela, está pendente, mitigado ou encerrado por sua continuação como empresa sob as leis de qualquer jurisdição fora das Seicheles, mas tais processos podem ser executados, processados, resolvidos ou prejudicados pela Empresa ou contra qualquer membro, diretor, outro dirigente ou agente dela, conforme o caso; e

(d) o serviço de processo no agente registrado da empresa nas Seychelles em relação a qualquer reclamação, dívida, responsabilidade ou obrigação da empresa durante sua existência como empresa pode continuar a ser efetuado sob esta Lei.

PARTE XIII EMPRESAS DE CÉLULAS PROTEGIDAS

Subseção I - Interpretação

219.

Interpretação desta parte

Nesta parte, a menos que o contexto exija o contrário.

-A ordem de administração significa uma ordem do Tribunal de Primeira Instância sob a seção "Administração".

246 em relação a uma empresa com células protegidas ou uma célula delas;

-administrador significa uma pessoa nomeada como tal por uma pessoa

Ordem administrativa e de acordo com o § 246 parágrafo 3;

-cell securities refere-se a títulos criados e emitidos por uma companhia de responsabilidade limitada.

empresa de células protegidas em relação a cada uma de suas células;

-Cell Shares significa ações criadas e emitidas a partir de uma célula protegida.

sociedade em relação a uma de suas células;

-O capital social da célula significa o produto da emissão de ações da célula, que deve ser incluído nos ativos celulares atribuíveis a essa célula;

-cell transfer order significa uma ordem do Tribunal de Primeira Instância sob o título

238 (3) para sancionar a transferência da propriedade celular atribuível a uma célula de uma sociedade celular protegida a outra pessoa;

-Os ativos celulares de uma empresa de células protegidas são os ativos da empresa que são atribuíveis às células da empresa, de acordo com o § 228 para. 4;

-core, em relação a uma empresa de células protegidas, significa como definido.

na seção 226;

-Os principais ativos de uma empresa de células protegidas compreendem os ativos de

a empresa, que não são fábricas de células;

O credor inclui credores atuais, futuros e condicionais e, em relação a uma empresa de célula protegida que é um fundo de investimento no sentido da Seção 2 da Lei de Fundo de Investimento e Fundo de Hedge, também qualquer investidor no sentido da Seção 2 da referida Lei;

bens protegidos significa -

(a) todos os ativos celulares atribuíveis a uma célula de uma entidade de célula protegida em relação a um passivo que não é atribuível a essa célula; e

b) Todas as participações centrais em relação a uma responsabilidade atribuível a uma célula;

-Recipiente é uma pessoa indicada como tal por uma ordem de insolvência de acordo com a seção 240 subs. 3;

- ordem de insolvência é uma ordem do tribunal sob a seção 240 em relação a uma célula de uma empresa de células protegidas; e

-O acordo de recurso significa como definido na seção 229.

Subseção II - Fundação

220.

Empresas que podem ser protegidas Empresas celulares

(1) Uma empresa não pode ser estabelecida ou continuada como ou convertida em uma empresa de células protegidas, a menos que -

(a) a Empresa é (ou se estabelecida, é (d) autorizada pela Autoridade como um fundo de investimento nos termos da Lei de Fundos de Investimento e Fundos de Hedge

(b) a Empresa é (ou será se incorporada) um emissor de títulos cotados que estão (d) sujeitos às exigências de cotação de uma bolsa de valores das Seicheles ou de uma bolsa de valores estrangeira reconhecida na acepção da Securities Act; ou

(c) a empresa está descrita de outra forma ou está (ou estará, se estabelecida, estará) envolvida em outras atividades que possam ser autorizadas pela Autoridade.

221.

Aprovação da autoridade necessária

1. só podem ser realizados sob a supervisão da Autoridade e de acordo com as condições estabelecidas no consentimento por escrito da Autoridade

(a) o estabelecimento ou a continuação de uma empresa como uma empresa de células protegidas

(b) a transformação de uma sociedade não celular em uma sociedade celular protegida; e

c) A transformação de uma sociedade celular protegida em uma sociedade não-celular.

2. a Autoridade pode, de tempos em tempos e da forma que considerar apropriada, -

(a) alterar ou revogar qualquer disposição ou condição sob a qual tenha sido dado consentimento nos termos do parágrafo (1); e

(b) impor uma nova disposição ou condição em relação a tal consentimento.

(1) —

(3) Um pedido para a aprovação da Autoridade de acordo com a subseção 1.

(a) ser apresentado nesse formulário à Autoridade e ser acompanhado dos documentos e informações que a Autoridade possa exigir para ser verificado; e

(b) deve ser acompanhada da taxa referida na Parte 1.

I ou, quando apropriado, a Parte II do segundo horário.

(4) Uma pessoa que viole qualquer disposição ou condição de consentimento da Autoridade ou a cause ou autorize a ser violada cometerá uma infração penal e estará sujeita a uma multa não superior a US$ 20.000 por motivo de condenação.

222.

A decisão sobre os pedidos e outras decisões da Autoridade

(1) Ao decidir se -

(a) deferir qualquer pedido de consentimento nos termos da Seção 2

221;

(b) impor um termo ou condição com este consentimento;(c) alterar ou revogar qualquer termo ou condição deste consentimento; ou(d) impor um novo termo ou condição a este consentimento,

A Autoridade levará em conta a proteção do interesse público, incluindo a necessidade de proteger e melhorar a reputação das Seicheles como centro financeiro.

(2) Se a Autoridade -

(a) rejeita um pedido de consentimento nos termos da Seção

221;

b) Estabelecer condições para tal consentimento;

(c) modifica ou revoga qualquer disposição ou condição deste consentimento; ou

(d) impõe um novo termo ou condição a esse consentimento, notificará o requerente por escrito de sua decisão e do direito dessa pessoa de recorrer contra uma decisão da Autoridade nos termos da seção 223.

223.

Recursos contra decisões e outras decisões da Autoridade

(1) Uma pessoa que tenha sido ferida por uma decisão da Autoridade pode, dentro de

90 dias após a notificação da decisão da Autoridade, recurso contra a decisão para a Câmara de Recurso de acordo com o procedimento estabelecido no Regulamento 2014 da Autoridade de Serviços Financeiros (Appeals Boar(d), incluindo recurso contra uma decisão -

a) Rejeitar um pedido de consentimento nos termos da Seção

221;

(b) impor condições equivalentes a tal consentimento;

(c) variar ou retirar qualquer termo ou condição deste consentimento; ou

(d) impor um novo termo ou condição a tal consentimento; ou

(e) retirar este consentimento.

2. mediante solicitação desta Seção, a Câmara de Apelação pode -

(a) confirmar a decisão da Autoridade; (b) emendar a decisão da Autoridade; ou

(c) anular a decisão da Autoridade e, se a Câmara de Recurso a considerar apropriada, remeter o caso à Autoridade com as instruções que a Câmara de Recurso julgar apropriadas

(3) Sujeito ao parágrafo (4), um recurso contra uma decisão de

A Autoridade não terá o efeito de suspender a implementação da decisão.

4 - Mediante requerimento desta Seção contra uma decisão da Autoridade, a Câmara de Recurso pode, mediante requerimento do recorrente e nos termos e condições que a Câmara de Recurso julgar justificados, suspender a operação da decisão até que o recurso tenha sido decidido.

5) Uma pessoa insatisfeita com a decisão da Câmara de Recurso pode, no prazo de 30 dias após a decisão

apresentar um recurso ao Tribunal de Primeira Instância nos termos da Regra 8(8) do Regulamento 2014 da Autoridade de Serviços Financeiros (Appeals Boar(d))

(6) O Tribunal de Primeira Instância pode, em relação a um recurso interposto sob o parágrafo (5), manter, anular ou alterar a decisão da Câmara de Recurso e dar as instruções que julgar adequadas e corretas.

Subseção III - Estado, células e componentes da célula

224.

Status das empresas com células protegidas

(1) Uma sociedade celular protegida é uma única pessoa jurídica.

O estabelecimento de uma célula por uma sociedade celular protegida não deve resultar na criação de uma pessoa jurídica separada da sociedade no que diz respeito a essa célula.

225.

Geração de células

Uma sociedade celular protegida pode estabelecer uma ou mais células com a finalidade de segregar e proteger ativos ou passivos de células e núcleos da maneira prevista nesta Parte.

226.

Delimitação do núcleo

O núcleo é a empresa de células protegidas sem suas células.

227.

Segurança celular

Uma empresa de células protegidas pode estabelecer e emitir colaterais de células, incluindo frações de células em relação a cada uma de suas células.

(2) As receitas da emissão de ações que não sejam ações de células criadas e emitidas por uma Empresa de Células Protegidas estão incluídas no ativo principal da Empresa.

(3) Uma empresa de células protegidas pode realizar distribuição celular ou distribuição não celular, de acordo com o § 71.

(4) As disposições da presente Lei serão aplicáveis sujeito às disposições da presente Parte e, a menos que o contexto exija o contrário, em relação a -

(a) Ações celulares, conforme aplicável às ações que não são Ações celulares; e

(b) capital social da célula, conforme aplicável ao capital social que não seja capital social da célula.

(5) Sem prejuízo da generalidade da subseção (4), as disposições da seção 76 (Ações resgatadas por opção de um acionista) aplicar-se-ão mutatis mutandis às Ações de Células de uma Companhia de Células Protegidas, incluindo que as Ações de Células de uma Companhia de Células Protegidas autorizadas nos termos da Lei de Fundos de Investimento e Fundos de Hedge podem ser resgatáveis por opção do titular.

Subseção IV - Ativos e passivos

228.

Ativos celulares e nucleares

(1) Os ativos de uma sociedade celular protegida são ou os ativos celulares ou os ativos nucleares.

(2) É o dever dos diretores de uma empresa de células protegidas -

(a) manter os ativos celulares separados e distintos dos ativos principais; e

(b) manter a propriedade celular alocada a cada célula separada e distinta da propriedade celular alocada a outras células.

(3) O patrimônio celular de uma sociedade celular protegida deve incluir o patrimônio da sociedade atribuível às células da sociedade.

(4) Os ativos atribuíveis a uma célula de uma sociedade celular protegida devem incluir -

Competências celulares e centrais

(a) ativos representados pelos lucros do capital social e reservas da célula atribuíveis à célula; e

(b) quaisquer outros bens atribuíveis à célula.

(5) Os principais ativos de uma sociedade celular protegida compreendem os ativos da sociedade atribuíveis ao núcleo da sociedade.

(6) Os bens a serem alocados ao núcleo de uma sociedade celular protegida compreendem -

(a) ativos representados pelos lucros do Capital Social e reservas atribuíveis ao Núcleo; e

(b) todos os outros ativos atribuíveis ao núcleo.

(7) Para os fins das subseções (4) e (6), o termo

-reserva inclui lucros retidos, reservas de capital e reservas de capital.

(8) Não obstante as disposições do parágrafo (2), os diretores de uma sociedade de células protegidas podem causar ou permitir a detenção de ativos celulares e bens nucleares.

(a) por ou através de um nomeado; ou

(b) por uma entidade cujas