塞舌尔IBC ACT 2018|翻译

请注意:这是 翻译 具有法律约束力。这种翻译是为了更好地理解原文、英文版本。合法有效的永远只有 原版 * 塞舌尔《国际商业公司法》;

2016年《国际商企法》

(2016年第15号法律)

各节的安排

第一部分 -- -- 准备工作

1. 简称和起始日期

2. 口译

3. 关联公司

4. 本法的适用

第二部分 - 公司的成立

第一分节 国际企业的类型

5. 国际公司的定义

6. 可以成立或继续经营的公司

7. 受保护细胞公司

8. 有限公司

第二分节 -- -- 企业的设立

9. 成立公司的申请

10. 成立公司

11. 地基的影响

12. 年费

13. 本公司组织章程

14. 公司章程的内容

15. 股份公司的备忘录

16. 有担保成员的公司备忘录

17. 备忘录可以指定对象

18. 有限責任公司的組織章程大綱或細則

19. 备忘录的语言

20. 公司章程

21. 条款的语文

第三分节 -- -- 备忘录或章程的修订和重订

22. 公司章程大纲或章程的修订

23. 登记对公司章程大纲或章程的修订。

24. 经调整的备忘录或条款

第三部分:公司名称

25. 地名的要求

26. 对公司名称的限制

27. 名称权和利益

28. 公司名称的语言

29. 保留名称

30. 改名

31. 更改名称的授权

32. 公司名称的重复使用

第四部分 -- -- 本机构的能力和权力

33. 能力和权力

34. 公司行动的有效性

35. 个人责任

36. 公司与他人之间的交易

37. 一般性合同

38. 组建前协议

39. 代理人

40. 公司印章

41. 认证或证明

第五部分--股份 第一部分--总则

42. 股份类型

43. 股权

44. 区分数字

45. 系列股份

46. 名义价值和无面值股份

47. 股份比例

48. 禁售不记名股票

第二節 - 發行股份

49. 发行股票

50. 股份的代价

51. 就股份应付的不同金额作出的准备

52. 为现金以外的代价而发行的股份

53. 签发日期

54. 同意發行若干股份

55. 以折价发行股份的权力

56. 公司支付佣金的权力

57. 订阅权

58. 股票

第三分节 - 股份转让

59. 股份的可转让性

60. 遺產代理人轉讓已故成員的股份。

61. 依法传送

62. 股份转让

63. 拒绝登记转让

64. 转让契约的损失

65. 股份转让日期

66. 清算所和投资公司转让证券的情况

第四部分 -- -- 分派

67. 偿付能力测试的重要性

68. 分配的重要性

69. 股息的重要性

70. 分布

71. 按受保护细胞公司分列的细胞和非细胞分布情况

72. 追回公司未能通过偿付能力测试时作出的分配。

第五分节--注销和收购自有股份

73. 本公司可贖回或購買庫藏股。

74. 退役或收购自有股份的程序

75. 根据第74条第1款(b)项向一个或多个股东提出的要约。

76. 由股东选择的退役股份

77. 赎回或购买不符合分配条件的物品。

78. 拥有股份

79. 转让自有股份

第六部分----资本的变化

80. 名义价值公司的资本变化

81. 无面值公司资本的变化

82. 股份的到期日

83. 减少股本

84. 向法院提出确认确认令的申请

85. 确认减刑的法院命令

86. 订单的登记和裁减协议

87. 成员对减少股份的责任

88. 隐瞒债权人姓名的处罚等。

第七分节 -- -- 股份担保

89. 口译

90. 质押股份的权利

91. 股份质押的形式

92. 根据塞舌尔法律进行的股份质押

93. 行使塞舌尔法律规定的出售权 股份质押

94. 根据外国法律进行的股份质押

95. 执行令的使用

96. 成员登记册的说明和提交

第VIII分节 -- -- 将面值股份转换为无面值股份,反之亦然。

97. 面值公司股份的转换

98. 无面值公司股份的转换

第六部分 -- -- 成员 第一部分 -- -- 成员

99. 最低成员人数

100. 有限责任公司和担保的要求

101. 未成年人和残疾成年人

102. 成员的责任

103. 为成员服务

第二分节 -- -- 成员名单

104. 成员名单

105. 登记册的性质

106. 上市公司成员登记册

107. 检查成员名单

108. 成员名册的更正

第三分节 -- -- 一般性会议和决议

109. 决议

110. 普通决议

111. 普通决议案可能需要较高的票数比例。

112. 特别决定

113. 为了获得更高的票数比例,可能需要通过特别决议。

114. 召开大会

115. 股东大会的通知

116. 法定人数

117. 通过电话或其他电子手段参加会议。

118. 代表公司机构参加会议

119. 股份共持

120. 授权人士

121. 调查需求

122. 成员核准的书面决定

123. 初审法院可下令进行听证会。

124. 续会的决议

125. 成员保存会议记录和决定

126. 成员的会议记录和决议的位置

127. 检查成员的会议记录和决议

第七部分 -- -- 主任

第一分节--企业管理

128. 管理方面

129. 董事履行公司义务的情况

130. 最低限度的董事人数

131. 事实上的董事

132. 授权

第二分节 -- -- 董事的任免和辞职

133. 董事的资格

134. 任命董事

135. 储备董事的任命

136. 终止后备董事的任命

137. 解雇董事

138. 董事的辞职

139. 任命副主任

140. 副局长的权利和义务

141. 董事的薪酬

142. 持续负债

143. 主任行为的有效性

第三分节 - 董事的职责和冲突

144. 董事的职责

145. 子公司的董事等。

146. 避免侵权

147. 对记录和报告的信任

148. 披露利益

149. 本公司避免進行董事擁有權益的交易。

第四分节 -- -- 董事登记册

150. 董事注册

151. 检查董事名册

152. 向书记官长提交董事名册

第五分节 -- -- 理事会会议和决定

153. 主任会议

154. 召开董事会议

155. 董事的决定

156. 保存董事的会议记录和决议

157. 董事會的會議記錄及決議案存放地點

158. 检查董事的会议记录和决议

第六分节 -- -- 赔偿和保险

159. 补偿

160. Insurance

第八部分:行政管理 第一部分:注册办事处

161. 注册地址

162. 注册办事处的变更

163. 变更注册办事处,注册代表变更其地址

第二分节 -- -- 注册代表

164. 有注册代表的国际贸易公司

165. 登记代表的任命

166. 表示对备忘录的修订,注册代理人变更公司名称。

167. 登记代表的辞职

168. 不再有能力行事的注册代表

169. 注册代表的变更

第三分节 -- -- 一般规定

170. 信件中出现的公司名称等。

171. 年产量

172. 文件的送达

173. 记录的提供

第四分节----会计记录

174. 记账

175. 账户的位置和储存

176. 董事对账目的审计

第九部分 -- -- 公司财产的费用

177. 口译

178. 本公司可将其资产作抵押

179. 费用登记册

180. 审查收费登记册

181. 费用登记

182. 变更注册费

183. 费用的履行或发放

184. 相关费用的优先次序

185. 与现有收费有关的优先事项

186. 与优先权有关的例外情况

187. 根据塞舌尔法律执行起诉

188. 在塞舌尔行使法定收费的分配权。

189. 口译

第十部分 -- -- 兑换

第一分节 -- -- 总则

190. 符合性声明

191. 转换不是标准的

第二分节 -- -- 普通公司转变为国际商业公司,反之亦然。

192. 普通公司改制为国际贸易公司。

193. 普通公司转型为国际贸易公司的影响

194. 国际商业公司改制为普通公司。

195. 国际贸易中心转变为普通公司的影响

第三小节--非细胞社会向受保护细胞社会的转变,反之亦然。

196. 非细胞社会向受保护的细胞社会的转变。

197. 非细胞社会转变为受保护的细胞社会的影响。

198. 受保护的细胞社会向非细胞社会的转变。

199. 受保护的细胞社会转变为非细胞社会的影响。

第十一部分 -- -- 兼并、合并和协议

第一分节 -- -- 合并和合并

200. 口译

201. 合并或合并的批准

202. 合并或合并的登记

203. 与子公司合并

204. 合并或合并的影响

205. 与外国公司合并或合并

第二部分 -- -- 资产的处置

206. 某些资产处置的许可

第三分节 -- -- 强制回购

207. 偿还少数股权

第四分节 -- -- 安排

208. 订单

209. 公司自愿清算的协议。

第五分节 -- -- 持不同政见者

210. 少数股东的权利

第六分节----妥协或协议模式

211. 与折衷或解决计划有关的法律行动。

第十二部分 -- -- 续编

212. 外国公司继续在塞舌尔开展业务。

213. 规约的延续

214. 请求继续留在塞舌尔

215. 继续

216. 根据本法继续执行的效力

217. 继续在塞舌尔境外进行

218. 继续留在塞舌尔境外的影响

第十三部分 -- -- 受保护的手机公司 第一分部分 -- -- 解释

219. 本部分的解释

第二分节 -- -- 基础

220. 可以保护的公司 蜂窝公司

221. 需要当局批准

222. 关于申请书的决定和管理局的其他决定。

223. 对管理局的决定和其他决定的上诉

第三小节----现状、细胞和细胞成分

224. 拥有保护小区的公司状况

225. 细胞的生成

226. 核心区的划定

227. 细胞安全

第四分节 -- -- 资产和负债

228. 细胞和核资产

229. 追索协议

230. 债权人的立场

231. 债权人对小区资产的利用

232. 债权人对核心资本的追索

233. 细胞属性的附着力

234. 核心资产负债

235. 关于细胞责任的争议

236. 核心资产和负债的分配

第五分节 -- -- 与受保护细胞社团的交易和协议以及在这些社团内的交易和协议。

237. 向与之打交道的人提供有关受保护细胞的公司的信息的协会。

238. 从受保护小区公司转让小区资产

239. 电池之间的协议,影响电池容量等。

第六分节 -- -- 破产申请

240. 与细胞有关的破产管理令

241. 申请破产管理令

242. 受益人的职能和破产令的效力

243. 破产管理合同的解除和修改。

244. 受益人的报酬

245. 接收人应提供的信息

第七分节 -- -- 管理合同

246. 关于受保护细胞公司或细胞的行政命令

247. 申请签发管理令

248. 管理者的职能和管理任务的影响。

249. 发布和修改行政命令

250. 管理人的薪酬

251. 管理人应提供的资料

第八分节 -- -- 有受保护单位的企业的清算。

252. 与保护小区公司清算有关的规定。

第九分节 -- -- 总则

253. 刑事制裁的责任

第十四部分 -- -- 对活动的调查

254. 审计员的定义

255. 调查任务

256. 法院的权力

257. 审计员的权力

258. 在会议厅举行的听证会

259. 与虚假信息有关的罪行

260. 作为证据的审计师报告

261. 特权

第十五部分 -- -- 对成员的保护

262. 議員向原訟法庭提出訴訟的權力

263. 书记官长向法院提起诉讼的权力

264. 法院的权力

第十六部 -- -- 取消资格令

265. 取消资格令

266. 下达取消资格令的理由

267. 向上诉法院上诉的权利

268. 取消资格令的变更

269. 撤销取消资格令

270. 违反取消资格令的后果

271. 取消资格令登记册

第十七部分 -- -- 分离、解散和收尾工作

第一分节 -- -- 分离和解散

272. 删减

273. 对驱逐的上诉

274. 删除的影响

275. 从登记册中删除的公司的解散问题

276. 公司注册官将公司恢复注册登记。

277. 为恢复公司注册而采取的法律行动。

278. 指定被删除公司的清算人

279. 已解散公司的未分配所有权

280. 聲明

第二部分 -- -- 溶剂公司的自愿解散

281. 本分节的适用

282. 自愿清盘计划

283. 开始对有偿付能力的公司进行自愿清算

284. 本款规定的作为清算人的权利

285. 向书记官长提交报告

286. 自愿清算通知

287. 开始自愿清理结束的影响

288. 清理人根据本款承担的义务

289. 根据本款进行自愿清算时清算人的权力

290. 本款规定的清算人办公室的空缺职位

291. 清理人根据本款辞职

292. 根据本款将清算人免职

293. 废止自愿清算

294. 法院终止自愿清算

295. 向法院申请命令的权力

296. 关于清理结束工作执行情况的临时报告

297. 决议

第三节 -- -- 破产公司的自愿清算

298. 本分节的适用

299. 破产的重要性

300. 如果公司被发现无力偿还债务

301. 开始对破产公司进行自愿清算。

302. 第二款的某些规定对本款的适用性

303. 向书记官长提交报告

304. 自愿清算通知

305. 清理人召开第一次债权人会议

306. 债权人审查清算人的账户

307. 清算前的清算会计

308. 决议

第四分节----法院强制执行

309. 要求强制清算

310. 法院可解散公司的情形

311. 在处理申请期间,可向管理局咨询。

312. 书记官长、管理局或部长可提交清盘申请的理由。

313. 结束程序和任命临时清算人的权力

314. 原訟法庭聆訊訴訟的權力

315. 指定强制清算中的清算人

316. 清理人的报酬

317. 向书记官长提交报告

318. 强制清算通知

319. 清理人召开第一次债权人会议

320. 指定清算人和强制清盘令的后果

321. 法院指定的清算人的权力

322. 清算人辞职、被解职或去世

323. 债权人审查清算人的账户

324. 向原讼法庭请示的权力。

325. 清算前宣布强制清盘

326. 决议

第五分节 -- -- 结算的一般规定

327. 口译

328. 召集债权人会议的清算人

329. 公司资产的分配

330. 结算费用

331. 有担保债权人

332. 特别付款

333. 结算开始后不得转让股份

334. 通知公司提出清算要求。

335. 在会议厅举行的听证会

336. 本公司承诺解散后不再从事任何交易。

337. 针对刑事犯罪责任人的措施

338. 安置中或安置前的非法优惠

第十八部分 -- -- 欺诈和非法行为

339. 欺诈性交易罪

340. 欺诈性交易的民事责任

341. 董事非法交易的民事责任

342. 董事非法买卖的民事责任:被保护的小区公司的小区。

343. 第340、341或342条规定的程序

第十九部分 -- -- 登记员

344. 国际公司登记处

345. 正式印章

346. 注册

347. 检查提交的文件

348. 归档文件的副本

349. 指定登记册的任择登记

350. 国际商业企业自愿提交年度财务报表;

351. 良好信誉证书

352. 正式搜索证书

353. 交存文件的形式

354. 罚则和登记员拒绝采取行动的权利。

第二十部分 -- -- 对受益所有人的义务

355. 实益拥有者登记册:定义和解释

356. 实益拥有者登记册

357. 审查实际所有人登记册

358. 实益所有人登记册的更正

359. 公司获取实际所有权信息的责任。

360. 披露关于实际所有权的信息

第二十一部分 -- -- 各种规定

361. 对某些法律的豁免

362. 印花税

363. 豁免的最低期限和优惠

364. 记录的形式

365. 一般电子记录的供应

366. 交付被视为通过公布网站进行交付

367. 向登记处交付电子记录

368. 侵权行为

369. 配件和控制装置

370. 对不正确信息的责任

371. 法院准许解除义务的权力

372. 法院的声明

373. 分庭法官

374. 对书记官长的决定提出的上诉

375. 律师专业法

376. 免疫力

377. 检验

378. 保密义务和允许的例外情况

379. 相对于其他法律的立场

380. 规章制度

381. 废法

382. 塞舌尔《民法》关于公司的修正案

第二十二部分 -- -- 过渡性条款

383. 根据本法自动重新登记的前公司。

384. 重新注册的证明,如果前法公司自动重新注册的话。

385. 本法规定的自动答复的效力

386. 恢复根据前法从登记册中删除的前法公司;

387. 恢复已解散的前股份制公司

388. 文件的交付

389. 前股份制公司的过渡

390. 所有公司的过渡

391. 其他条例中提及的承诺

初始时间表--申请注册或继续注册

第三附表 -- -- 限制性词语清单

第四附表 - 公司名稱語言

第五个时间表 -- -- 公司名称的重复使用

第六个时间表 -- -- 年度回报的内容

2016年《国际商企法》

2016年第15号法律

我同意
J. A. Michel
主席

2016年8月4日

根据国际领域的变化以及相关或有关事项,巩固和更新《国际商业公司法》。

管理 由总统和国民议会决定

第一部分-准备工作

1.

简称和起始日期

本法可称为《2016年国际商业公司法》,将于部长在官方公报上公布后确定的日期生效。

2.

口译

在本法中,除非上下文另有要求,否则 -- --

-可接受的翻译是指:

(a) 就英语或法语以外的语言而言,能够为本法的目的,酌情将该语言翻译成英语或法语;以及

(b) 根据登记处管理人的书面政策所规定的要求被登记处管理人接受为翻译。

-会计记录,就公司而言,是指与下列事项有关的文件:

(a) 该实体的资产和负债;
(b) 该实体的收入和支出;以及
(c) 该实体参与的销售、购买和其他交易;

-生效日期是本法生效的日期。

-上诉委员会是指根据《金融服务管理局条例》(2014年上诉委员会(d))设立的上诉委员会。

-经核准的表格是指经登记员或主管当局核准的表格;

根据第353节的授权书。

-公司章程是指公司的原章程、修正章程或调整后的章程。

-第3条第2款意义上的关联公司;

法定资本,就公司而言,是指-------------------。

(a) 如屬面值公司,則為公司組織章程大綱及細則授權發行的股本最高金額; (b) 如屬面值公司,則為公司組織章程大綱及細則授權發行的股本最高金額。

(b) (如屬無面值公司)該公司的組織章程大綱及細則授權發行的無面值股份的最高數目。

-当局是指《金融服务管理局法》所界定的金融服务管理局;

管理局的网站是指由管理局或代表管理局维持的、可供公众访问的管理局主要因特网网站。

-持股人股份是指有证书证明的股份。

(a) 没有记录所有人的姓名;和

(b) 表明该证书的持有人是该股份的所有者。

董事会,就公司而言,是指--------。

(a) 本公司董事會、管理委員會或其他監管機構;或

(b) (如公司只有一名董事)该董事。

* 法人团体包括公司、根据《公司法》注册的公司和在塞舌尔境外注册的公司,但不包括非法人协会或合伙企业。

-工作日是指除星期六、星期日或塞舌尔公共假日以外的一天。

-细胞是指受保护细胞公司的一个细胞。

-与受保护小区公司有关的成员类别;

包括:

(a) 该实体的一个单元的成员;和

(b) 该实体一个单元的每一组成员;

社会意味着----

(a) 国际贸易公司;或

(b) 前法案公司;

股份有限公司是指公司------。

(a) 其备忘录将其所有成员的责任限制为其成员所持股份未支付的金额(如有);及

(b) 这就是

(i) 与由面值股份组成的股本挂钩;或

(i) 获准发行无面值股份;

-担保有限责任公司是指公司章程将其所有成员的责任限制在一个固定的数额内,每个成员因此对其进行担保,在公司解散时不必因持有股份而对公司的资产进行出资。

有限责任担保公司是指公司------。

(a) 其章程将一个或多个成员的责任限制在一个固定的数额,从而使每个成员有义务在公司解散时以担保的方式而不是以持有股份的方式向公司的资产出资; (b) 其章程将一个或多个成员的责任限制在一个固定的数额。

(b) 其备忘录将其一名或多名成员的责任限制为其成员所持股份未支付的金额(如有);及

(c) 这--是:

(i) 与由面值股份组成的股本挂钩;或

(i) 获准发行无面值股份;

-法院是指塞舌尔最高法院。

-董事,就公司、外国公司和任何其他公司而言,包括以任何名义担任董事职务或以任何名义行事的人。

-- -- 解散,就某一公司而言,是指该公司根据本法或塞舌尔任何其他成文法解散。

-分配是指第68条所定义的;

-第69段所定义的股息;

文件是指任何形式的文件,包括------。

(a) 材料上的任何文字;

(b) 書籍、圖形、繪畫或其他圖像或圖畫; (c) 圖像、圖畫或其他圖像。

(c) 以电子或其他技术手段记录或储存的、适合使用或不使用复制设备进行复制的信息。

-与信息有关的电子形式是指在计算机存储介质,如磁、光、计算机存储器或类似装置上创建、发送、接收或存储的任何信息。

-电子记录是指以电子形式存储、接收或传输的任何数据、记录或生成的数据、图像或声音,包括破译或解释电子记录所需的任何电子代码或装置;

-执行人员,就公司而言,是指受雇担任管理或执行职务的人员。

-外国公司是指根据塞舌尔境外任何司法管辖区的法律组建或注册的公司。

-以前的法案是指《国际商业公司法》;1994年由第381条废除。

-上一法案公司是指公司根据上一法案成立或继续经营的公司。

-担保成员,就公司而言,指以下人员:

(a) 作為股東,其以股東身份所承擔的責任受《公司章程》限制,僅限於在公司解散時以擔保方式而非持有參股方式承諾對公司資產作出的貢獻;及

(b) 其姓名作为担保成员列入成员名册;

-国际商业公司是指本节所定义的公司;

5(1) ;

-成年人是指不是未成年人,根据塞舌尔成文法没有法律行为能力的人。

有限公司是指----

(a) 公共有限公司;

(b) 有限责任公司;或

(c) 股份和担保的公共有限公司。

-有限人寿公司是指第8条第1款意义上的有限人寿公司。

成员,就公司而言,是指其姓名在公司商业登记册上登记为------的人。

(a) 股东;或

(b) 担保人;

-备忘录是指公司的原始、修正或修改后的公司章程;

-部长应指定负责财政的部长。

-未成年人是指18岁以下的人;

-非细胞社团是指不是受保护细胞社团的国际贸易公司;

-毫无价值的社会指的是这样的社会:

(a) 獲授權發行無面值股份;及

(b) 无权发行面值股份。

是否也有担保成员。

-无面值股份是指不以面值表示的注册股份。

-官员,就公司而言,是指董事、高级职员、董事、秘书或清算人。

-正式印章是指第345条规定的书记官长的正式印章。

-特殊公司是指打着公司法的牌子经营的公司。

-特别决议是指第110条所定义的成员的普通决议。

-与公司、外国公司或其他企业有关的母公司;

机构,即根据第3(1)(b)条。

-名义价值公司是指符合下列条件的企业:

(a) 在股本中注册,包括面值股份;和

(b) 不獲授權發行面值股份,不論其是否亦有擔保持有人。

-平价股指以面值表示的记名股票;

-个人代表指定死者遗嘱的执行人或管理人。

-受保护的细胞公司是指适用第7节的国际公司;

-记录指的是文件和其他记录,但它们是被储存的。

-註冊代理人是指就公司而言,根據第164條成為該公司註冊代理人的人;

-根据股份登记的股份,是指公司向在公司商业登记册上登记为此类股份持有人的姓名的人发行的股份。

-註冊費用登記冊是指註冊主任根據第181(3)及346(1)(b)條釐定的收費。(b) 《登记费用登记册》;

-登记册是指登记官根据第346(1)(a)条保存的国际商业公司登记册。

-登记员是指根据《金融服务管理局法》第9节任命的管理局首席执行官;

居住者是指----

(a) 在任何历年开始或结束的任何12个月期间,在塞舌尔居住或停留共计183天或以上的人; (b) 在任何历年开始或结束的任何12个月期间,在塞舌尔居住或停留共计183天或以上的人。

(b) 根据本法注册的公司;

(c) 根据《德国证券公司法》注册的公司;

(d) 在塞舌尔管理和控制的下列领域的外国公司:

(e) 合伙人之一为塞舌尔居民的合伙企业,包括根据《有限合伙企业法》注册的有限合伙企业。

(f) 根据《基金会法》注册的基金会;或

(g) 根据《国际信托法》登记的信托。

-董事决议是指第155条所定义的。

-根据第327(c)条的规定,有担保的卖方是指:

-WpHG第2(1)条意义上的证券,包括任何种类的股份和债券以及获得股份或债券的期权、认股权证和其他权利。

股份是指公司或实体中的面值股份或无面值股份,其责任仅限于该公司或实体应承担的金额(如有);

股本,就公司而言,是指------。

(a) (如屬面值公司)指公司所有已發行及流通的面值股份的面值總額,以及该公司作为库藏股而持有的面值股份的面值总额

(b) (如屬公眾有限公司)董事指定為公司所有已發行及流通股 份的股本及公司持有的庫存股份的股本總和。

以及董事會不時通過決議案從盈餘轉撥至股本的金額。

-就公司而言,股东是指作为公司一股或多股或部分股份的持有人而被列入股东名单的人。

-偿付能力测试是指第67段所界定的偿付能力测试;

-特别决议是指成员根据第112条通过的特别决议;

-第3(1)(c)条所定义的公司、外国公司或其他实体的附属机构。

-盈餘,就某實體而言,指該實體於釐定日期的總資產除以其賬面記錄的總負債之和的盈餘(如有),再加上其股本

-税务条约是指塞舌尔政府与一个或多个其他国家政府之间的合同或协议;

(a) 为了避免双重征税和防止在所得税方面的逃税行为;或

(b) 交换税务信息;以及

-库藏股是指公司以前发行的,但已被公司回购、赎回或以其他方式取得而未注销的股份。

3.

关联公司

(1) 为本节的目的----

(a) 就某企業(在本段中稱為 "第一間公司")而言,集團是指第一間企業及任何其他企業,而該等企業-- (b) 在本段中稱為 "第一間公司"。
第一个公司的母公司。
第一家公司的子公司。
(a) 第一企业的母企业的子公司;或
是第一家公司子公司的母公司。
(a) 母公司,相对于一家公司(在本段中称为第一家公司)而言,指另一家公司,无论是单独的还是根据与一个或多个其他人的协议。
(a) 在法律上或经济上持有第一家公司已发行的多数股份;
有權直接或間接行使或控制第一間公司的大部分投票權。
有权任命或罢免第一家公司的多数董事。
有权对第一企业的管理和控制行使支配性影响。
关联公司
-附屬公司,就公司(本段稱為 "第一間公司")而言,指其第一間公司是母公司的公司。
(2) 就本法而言,如果一家公司与另一家公司同属一个集团,则该公司与另一家公司有关联,对 "关联公司 "的提法应作相应解释。

(3) 就第(1)和(2)款而言,公司应包括外国公司和任何其他实体。

4.

本法的适用

本法适用于:

(a) 一家国际贸易公司;以及

(b) 前法案公司;

第二部分 - 公司的成立

第一分节 -- -- 国际企业的类型

5.

国际公司的定义

(1) "国际贸易公司 "是指根据本法成立、继续经营或转变为公司的公司,其章程中规定该公司须受第(2)款规定的限制。

(2) 一项承诺不得:

(a) 在不违反第(3)款的情况下,继续在塞舌尔的下列地区开展业务: (b) 在不违反第(3)款的情况下,继续在塞舌尔开展业务。

(b) 除第3(f)段所述者外,拥有位于塞舌尔的不动产份额或在塞舌尔的不动产租赁。

(c) 继续开展银行业务(按《金融时报》的定义);

《机构法》)在塞舌尔境内或境外。

(d) 开展保险业务(按保险单的定义)

法律)-

㈠ 塞舌尔;或

(i) 在塞舌尔境外,除非它在塞舌尔境外开展业务的任何国家的法律中获得许可或以其他方式获准这样做。

(e) 从事国际商业服务、国际信托服务或公司注册服务(按《国际公司服务提供者法》(第275章)的定义),但以下情况除外:

㈠ 在国际公约允许的范围内;

《企业服务提供者法》(第275章);以及

(i) 在塞舌尔境外开展业务的情况下,如果该公司在塞舌尔境外开展业务的任何国家的法律规定,该公司已获得许可或以其他方式获得法律许可; (ii) 在塞舌尔境外开展业务的情况下,如果该公司在塞舌尔境外开展业务的任何国家的法律规定,该公司已获得许可或以其他方式获得法律许可。

(f) 继续开展证券业务(按《证券》的定义)。

法律)-

㈠ 塞舌尔;或

(i) 在塞舌尔境外,除非它在塞舌尔境外开展业务的任何国家的法律中获得许可或以其他方式获准这样做。

(g) 以投资基金的形式运作(按《投资基金和对冲基金法》的含义),除非它根据《投资基金和对冲基金法》或公认的司法管辖区的法律(按《投资基金和对冲基金法》的含义)获得授权或能够这样做;或

(h) 繼續經營賭博業務(定義見《塞舌爾賭博法》),包括互動式賭博業務; (i) 積極參與賭博活動,並參與賭博活動,以達到其目的; (ii) 積極參與賭博活動,以達到其目的; (iii) 積極參與賭博活動,以達到其目的; (iv) 積極參與賭博活動,以達到其目的; (v) 積極參與賭博活動,以達到其目的; (vi) 積極參與賭博活動,以達到其目的; (vii) 積極參與賭博活動,以達到其目的; (viii) 積極參與賭博活動,以達到其目的; (viiii) 積極參與賭博活動,以達到其目的; (viiv) 積極參與賭博活動,以達到其目的; (viiv) 積極參與賭博活動,以達到其目的。

㈠ 塞舌尔;或

(i) 在塞舌尔境外,除非它在塞舌尔境外开展业务的任何国家的法律中获得许可或以其他方式获准这样做。

(3) 为了第(2)(a)款的目的,一家公司不应仅仅因为以下原因而被视为塞舌尔的经营者:

(a) 在根据《金融机构法》授权的银行开立和维持账户;

(b) 使用律师、律师、会计师、簿记员、国际商业服务、国际受托人、基金服务、投资基金管理人或经理、证券交易商、投资顾问或在塞舌尔经营的其他类似人员的服务。

(c) 在塞舌尔现行法律和条例的范围内建立或维持其账簿和记录;

(d) 在塞舌尔举行董事或成员会议或通过董事或成员的书面同意决定;

(e) 在塞舌尔缔结或签署条约,并在塞舌尔行使在塞舌尔境外开展活动所需的一切其他权力。

(f) 持有根据本法成立的公司或根据公司法注册的团体的股份、债券或其他证券。

(g) 它作为根据《基金会法》注册的基金会的受益人拥有权益或要求。

(h) 它作为根据《国际信托法》登记的信托的受益人拥有利益或权利。

㈠ 它在根据《有限合伙企业法》成立的公司中拥有任何利益;

(j) 根据《共同基金和对冲基金法》,它作为一个持牌投资基金运作。

(k) 本公司的股份、债券或其他证券由居民持有。

(l) 根据《证券法》在经批准的证券交易所上市。

((m) 持有《国际贸易区法》规定的许可证;或

(n) 在符合《国际公司服务提供者法》(第275章)规定的前提下,其所有董事均为其境内居民。

4. 公司可以拥有或管理根据《商船法》在塞舌尔注册的船只,该船只可以访问或出现在塞舌尔水域,但公司不得在塞舌尔从事任何业务,包括违反第5(2)(a)节的捕鱼、租船或旅游业务。

6.

可以成立或继续经营的公司

(1) 一个国际贸易中心应根据本法成立或继续存在,或转变为公司,作为:

(a) 公共有限公司;

(b) 有限责任公司;或

(c) 股份和担保的公共有限公司。

(2) 在不违反本法规定的情况下,国际贸易中心可:

(a) 受保护细胞协会;或

(b) 有限人寿公司;

7.

受保护细胞公司

在以下情况下,某公司为受保护小区公司:

(a) 它已根据本法第十三部分成立或继续经营,包括获得管理局根据第221条的书面同意,可成立或继续经营的企业,该同意未被撤销;以及

(b) 其备忘录规定,它是一个受保护的细胞社团。

8.

有限公司

如果公司的章程中含有公司在一定期限后解散和清算的规定,则该公司为有限责任公司--。

(a) 在指明期限届满后;或

(b) 在本公司任何股東破產、死亡、被驅逐、精神失常、辭職或退休後;或

(c) 在另一事件发生后,而不是在指明的期限届满后。

第二分节 -- -- 企业的设立

9.

成立公司的申请

(1) 在不违反第(2)款的情况下,根据本法成立公司的申请可通过向书记官长提交----以下简称 "申请":

(a) 符合本法要求的备忘录和条款,由每个认购人或代表每个认购人根据第13条和第20条签署。

(b) 由《組織章程大綱及細則》的每一方或其代表簽署的、符合附表 1 第 I 部所列的核准格式的成立申請書。

(c) 如该公司将被设立为受保护小组公司,则须得到管理局根据第221条的规定的书面同意。

(d) 第二附件第一部分所列的适用的成立税;以及 (e) 可能需要的其他文件。

(2) 成立公司的申请只能由其拟议的注册代表提出。

(3) 就本條而言,"建議的註冊代理人 "指在章程大綱中指名為該公司的首名註冊代理人的人。

10.

成立公司

(1)如果注册官确定符合本法关于成立公司的要求,注册官在收到根据第9(1)条提交的文件后,应---------------------------------------------进行以下工作

(a) 登记文件;

(b) 给予本公司一个独特的注册号码;以及

(c) 公司的核准格式的公司注册证书。

2. 公司成立文书应由书记官长签字并加盖公章。

11.

地基的影响

(1) 根据本法颁发的公司注册证书应是以下方面的确凿证据:

(a) 该公司是根据本法成立的;和

(b) 本法关于成立公司的要求得到满足。

(2) 在根据本法成立公司时 -- --

(a) 公司是独立于其成员的法人,并继续存在,直至其解散为止

(b) 組織章程大綱及細則對下列人士具有約束力

㈠ 该实体和该实体的每个成员;和

(一) 协会的每个成员;

(3)公司、董事会、公司各董事和成员均享有本法规定的权利、权力、义务和责任,但本法允许的公司章程或备忘录否认或修改的除外。

(4) 公司的组织大纲和章程如果违反或不符合本法,则没有效力。

12.

年费

(1) 登记册上登记的每家公司应在其根据本法成立、延续或转型的每个周年日或之前向登记处支付附表二第一部分规定的年费。

(2) 根據第(1)段,本公司須透過其註冊代理人作出付款。

(3) 如果在第(1)款所述的年费没有在该款所述的日期之前缴纳,则年费数额应增加百分之十。

(4)若本公司未在到期日90天内支付第(3)款规定的增加的年费,则年费金额增加百分之五十。

13.

本公司组织章程

(1) 公司的组织章程应:

(a) 指出每个参与者的全名和地址;以及

(b) 由每个参与者或代表每个参与者在至少一名见证人在场的情况下打印和签署,该见证人应认证签名并添加自己的姓名和地址;

(2) 就第(1)款而言,签署公司章程的唯一参与人可以是公司的拟议注册代理人,该代理人无须在公司成立时成为公司的成员。

14.

公司章程的内容

公司的章程必须说明:

(a) 公司名称;

(b) 在塞舌尔注册公司的地址;

(c) 该实体是否

(i) 有限责任公司

(i) 担保公司;或

(三)股份和担保有限责任公司。

(d) 本公司於大綱時的註冊代理人的姓名及地址。

(e) 本法第5(2)节规定的条款;

(f) 本法所要求的其他情况;

15.

股份公司的备忘录

如果是有限责任公司或以其他方式获准发行股份的公司,其组织章程大纲和章程必须包含以下内容。

(a) (如屬面值公司)該公司將予註冊的法定股本,以及構成法定股本的每一類別固定面值股份的數目

(b) (如屬公眾有限公司)該公司將予註冊的法定股本及該公司將獲授權發行的各類別股份的數目上限(如有)。

(c) 股東因持有股份而產生的責任以該股份的未繳股款(如有)為限;及

(d) 公司獲授權發行的股份類別,如公司獲授權發行兩類或以上的股份,則每類股份所附的權利、特權、限制及條件。

16.

有担保成员的公司备忘录

(1) 如公司在规定担保成员的备忘录中成立,则备忘录须说明,如公司在其成员资格期间或停止任职后12个月内清盘,则每名担保成员须向公司资产出资,出资额为第(2)段所述目的所需的固定金额,但不得超过备忘录中就该成员确定的最高金额。

(2) 第(1)款所提述的目的是: -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

(一)偿还会员退会前本会发生的债权债务。

(b) 支付结算的费用、手续费和开支;以及

(c) 调整出资人之间的权利。

3.如果是股份和担保的公众有限责任公司,章程--。

(a) 要求担保人必须是股东;或

(b) 禁止担保人兼任股东。

(4)如果第(3)款提到的公共有限公司的公司章程和担保没有任何规定,担保人也可以是股东。

5. 有限责任公司不得根据本部分第三分节修订其组织章程大纲和章程,将其地位改为有限责任公司或有限责任和担保公司,除非:

(a) 就任何已發行的股份而言,並無任何未支付的負債。

(b) 本公司的建議修訂章程及地位變更(包括建議註銷股份)已獲股東以一致決議 案批准,或倘其章程大綱允許,則以普通決議案批准

17.

备忘录可以指定对象

(1) 组织章程可界定本公司的目标,并规定本公司的活动应限于实现或促进上述目标。

(2)如果-

(a) 組織章程大綱及細則沒有列出公司的宗旨

(b) 具体说明了目标,但该实体的活动不限于实现或促进这些目标;或

(c) 备忘录载有一项声明,无论是单独还是与其他目的一起,公司的目标是从事塞舌尔当时有效的任何法律不禁止的任何行为或活动。
本公司的宗旨(受备忘录中的任何限制)包括塞舌尔当时适用的法律不禁止的所有行为或活动,本公司有充分的权力和授权进行或已经进行这些行为或活动。

18.

有限責任公司的組織章程大綱或細則

公司何时应在------------------------------------------------------清算和解散

(a) 期限届满;或

(b) 另一事件的发生。

该期间或事件应在公司的章程大纲或章程中具体规定。

19.

备忘录的语言

(1) 在不违反第2款的情况下,组织大纲和章程应以英文或法文或塞舌尔的任何其他官方语言起草。

(2) 如果备忘录的语言不是英文或法文,则备忘录应附有英文或法文译本,该译本应由公司的拟议注册代表证明为真实和正确。

(3) 註冊代表不得根據第(2)款發出證明書,除非該譯本是由認可譯員要求或核證的。

20.

公司章程

(1)公司的章程中应当有关于公司的规定。

2.公司的章程应在至少一名见证人在场的情况下,由每个认购人或代表每个认购人打印和签署,见证人应认证签名并加上自己的姓名和地址。

(3) 就第(2)款而言,签署公司章程的唯一参与人可以是公司的拟议注册代理人,他没有义务在公司成立时成为公司的成员。

21.

条款的语文

(1) 在不违反第(2)款的情况下,公司章程应以英文或法文或任何国家的任何其他正式语文制定。

2. 如果公司章程的语文不是英文或法文,申请书应附有经公司拟议的注册代理人核证为真实无误的英文或法文译本。

(3) 註冊代表不得根據第(2)款發出證明書,除非該譯本是由認可譯員要求或核證的。

第三分节 -- -- 备忘录或章程的修订和重订

22.

公司章程大纲或章程的修订

1. 在遵守本节和第23节的前提下,可通过以下方式修订公司的组织大纲和章程:

(a) 普通决议;或

(b) 董事會決議案。

2. 公司的组织大纲和章程不得修改------。

(a) 僅由董事會決議案通過,而本法例規定建議的修訂須由股東決議案批准;或

(b) 仅由董事或成员的决议,如果本法要求拟议的修正案也要得到法院的批准。

(3) 在符合第(4)款的規定下,該備忘錄可載有以下一項或多於一項的條文 -- (a) 該備忘錄可載有以下一項或多於一項的條文 -- (b) 該備忘錄可載有以下一項或多於一項的條文 -- (c) 該備忘錄可載有以下一項或多於一項的條文 -- (d) 該備忘錄可載有以下一項或多於一項的條文 -- (a) 該備忘錄可載有以下一項或多於一項的條文 -- (b) 該備忘錄可載有以下一項或多於一項的條文 -- (c) 該備忘錄可載有以下一項或多於一項的條文 -- (d) 該備忘錄可載有以下一項或多於一項的條文 -- (a) 該備忘錄可載有以下一項或多於一項的條文 -- (b) 該備忘錄可載有以下一項或多於一項的條文

(a) 不能修訂組織章程大綱或章程細則的若干條文。

(b) 組織章程大綱或章程細則或組織章程大綱或章程細則的若干條文只可在符合若干條件的情況下予以修訂。

(c) 組織章程大綱或章程細則的所有或任何條文只可由股東通過決議案修訂。

(d) 有必要由代表有表决权成员百分之五十以上票数的特定多数成员作出决定,以修改章程或章程或章程的某些条款。

(4) 第(3)(a)及(b)款不适用于公司的组织章程大纲及章程细则中限制该公司宗旨的规定。

儘管公司的組織章程大綱及細則有任何相反規定,但公司董事不得獲授權修訂組織章程大綱及細則。

(a) 限制股東修訂組織章程大綱或章程細則的權利或權力; (b) 限制股東的權利或權力; (c) 限制股東的權利或權力。

(b) 更改就修訂組織章程大綱或章程細則作出決定所需的股東百分比;或

(c) 如公司章程大纲或章程細則不能由成員修訂,而公司董事的任何決議在違反本款的範圍內屬於無效及無效; (d) 如公司董事的任何決議在違反本款的範圍內屬於無效及無效。

23.

登记对公司章程大纲或章程的修订。

(1)如果决定修改公司章程,公司应根据第(2)款提交批准修改其章程的决议的经核证的副本或摘要以供登记。

(2) 就第(1)款所述的决议的核证副本或摘要而言,该决议的摘要须核证为真实副本,并由公司的注册代表签署。

(3) 對組織章程大綱或章程細則的修訂,須在第(1)款所提述的經核證副本或經核證摘錄經處長登記後才生效。

24.

经调整的备忘录或条款

1. 公司可在任何时候向登记处提交经修改的公司章程。

(2) 依據第(1)款呈交的經修改備忘錄或細則,只可包括已根據第1條登記的修訂。

(3) 如公司根據第(1)款將經修訂的組織章程大綱或章程細則提交,則經修訂的組織章程大綱或章程細則須自處長將其註冊的日期起,作為公司的組織章程大綱或章程細則而生效。

(4) 處長無須核實根據本條提交的經修訂的章程大綱或細則是否載有全部或只載有根據第23條登記的修訂。

(5) 根据第(1)款提交的经改编的备忘录或章程不一定要由原签署人签署。

第三部分:公司名称

25.

地名的要求

(1) 除第(2)款另有規定外,公司的名稱須以以下字樣結尾 - (a) "有限公司"、"法團 "或 "公司 "字樣;或 (b) "有限公司"、"公司 "或 "公司 "的簡稱。

2.受保护小区公司的名称应以下列字样结尾------。

-保护细胞公司或缩写为-PCC。

(3) 公司可使用本条规定作为其名称一部分的一个或多个字的全称或缩写形式,并可合法命名。

(4)如公司名称中使用缩写-Ltd、-Corp、-Inc或-PCC,可在缩写后加句号。

5. 受保护的电池企业应给其每个电池指定一个独特的名称,该名称应:

(a) 将该单元与该实体中的任何其他单元区分开来;和

(b) 以 "受保护细胞 "或缩写 "PC "结尾;

(6) 在不违反第(7)款的情况下,尽管有第(1)款的规定,前法案公司可保留前法案所允许的任何名称,包括指定有限责任的附加名称。

(7) 如果该法规定的前公司在该法生效时或生效后更改名称,则应遵守第(1)款的规定。

26.

对公司名称的限制

公司在成立、延续、转换、合并或合并时,不得以下列名称注册:

(a) 與根據本法註冊的另一公司的名稱相同

(b) 與另一公司根據本法註冊的名稱極為相似,以致處長認為使用該名稱可能會引起混淆或誤 導

(c) 含有第三个附件第一部分规定的禁用字、词或缩写。

(d) 含有第三份清单第二部分提到的限制性文字、短语或缩略语,除非书记官长和根据塞舌尔法律需要其批准的任何其他监管当局事先书面同意。

(e) 书记官长认为

(i) 提议或意图提议赞助塞舌尔政府或任何其他国家的政府,或与之有任何联系;或限制公司名称。
(i) 具有攻击性、误导性、不雅性或违反公共政策或公众利益的; (ii) 不符合法律规定的。

27.

名称权和利益

本部並無規定處長在決定是否以某名稱成立、繼續經營或轉換公司、登記更改名稱或命令更改名稱時,須規定:

(a) 就某人对某一名称的利益或某人对某一名称的权利或某一名称的使用作出决定,无论这种利益或权利是根据塞舌尔的法律还是根据塞舌尔以外的任何司法管辖区的法律产生;或

(b) 考虑到商标或同等权利,不论是在塞舌尔注册的还是在塞舌尔以外的国家注册的;

(2) 第(1)款并不妨碍注册官在决定他认为某公司名称的注册是否不可受理或是否违反公共政策或公众利益时,考虑到该款所提述的所有事项。

(3)根据本法以公司名称注册的公司,不得使该公司在该名称中获得任何利益或权利,而这些利益或权利如果没有本部分的规定是不会有的。

28.

公司名称的语言

在符合本法第25、26和31条以及附表4要求的前提下,以下是对该法的解释:

(a) 实体的名称可以用任何语文指明;和

(b) 如果公司名称为英文或法文,可包含一个额外的外国字符名称。

29.

保留名称

(1) 在符合本节规定的情况下,登记处可应根据《国际公司服务提供者法》(第275章)授权提供国际公司服务的人的请求,将一个名称保留30天,供公司根据该法将来接受。

(2) 處長如不信納某一名稱就有關公司或擬進行的業務而言與本部一致,可拒絕保留該名稱。

(3) 在第(1)款所述的30天期限届满后,注册官在支付第二名单第二部分所述费用后,可继续保留该名称,供企业今后根据本法在其后每30天期间接受。

30.

改名

(1) 在符合公司章程大纲和章程的前提下,公司可按照第22和23条修订其章程大纲和章程,向登记处申请更改其名称或外国人士的名称。

(2) 如果公司打算更改其名称或其外国公司名称,第26条应适用于公司打算更改其名称的名称。

(3)公司申请变更公司名称或者外国人名称的,登记机关应当按照公司的规定

22及23,而如果它确信该公司的拟议新名称或新的外国称谓符合第26条--------。

(a) 在登记册中输入新名称,以取代以前的名称;以及

(b) 向该公司颁发确认名称变更的证书;

31 —

(4) 本节或分节规定的实体名称的变更。

(a) 自书记官长签发更改名称证书之日起生效;及

(b) 並不影響該實體的任何權利或義務,亦不會令該實體的法律程序或針對該實體的法律程序出現瑕疵,而任何本可根據其前名繼續或展開的法律程序可根據其新名稱繼續或展開。

31.

更改名称的授权

(1) 如果一家公司根据本法成立、继续经营或改制为一家公司,而注册官认为该公司的名称不符合第25或26节的规定,则注册官可:

(a) 在该日期后的两年内,以书面通知指示该企业在该通知所指明的日期或之前提交更改其名称或外国商标名称的申请,而该日期应在该通知日期后至少30天;或

(b) 將該事宜提交原訟法庭,而原訟法庭可作出命令,在原訟法庭認為適當的條件下,更改該公司的名稱或其外文名稱,或要求該公司將該名稱更改為處長可接受的名稱。

(2) 如收到第(1)(a)段所述通知的公司在通知中指明的日期或之前没有提交将其名称改为书记官长可接受的名称的请求,书记官长可撤销该公司的名称,并为其指定一个书记官长可接受的新名称。

(3) 如處長根據第(2)段或法院根據第(1)(b)段的命令為某公司指定新名稱,他須 -- -- --

(a) 在登记册中输入新名称,以取代以前的名称; (b) 在登记册中输入新名称,以取代以前的名称; (c) 在登记册中输入新名称,以取代以前的名称。

(b) 向该公司颁发确认名称变更的证书;

(c) 在《官方公报》上公布更名情况。

(4) 任何公司如没有在书记官长根据第(1)(a)款规定的期限内遵守本节规定的指示,即犯有刑事罪,一经定罪,可处以不超过10,000美元的罚款。

32.

公司名称的重复使用

註冊處處長可允許重用第五份名單上的公司名稱。

第四部分 -- -- 本机构的能力和权力

33.

能力和权力

(1) 在不违反本法、任何其他成文法及其章程的情况下,公司,无论对公司的利益如何, -- --

(a) 有充分的能力开展或从事一项业务或活动,采取行动或进行一项交易;以及

(b) 为(a)段的目的,享有全部权利、权力和特权;

(2) 在不限制第(1)款的一般性的原則下,在符合其組織章程大綱及章程細則、第(3)款及第 48 條(禁止持有的股份)的情況下,公司的權力包括以下權力

能力和权力

(a) 發行和贖回股份及持有庫存股份;

(b) 就本公司未發行股份及庫存股份授出購股權。

(c) 發行可轉換為股份的證券。

(d) 向任何人士提供与购买其本身股份有关的财政援助。

(e) 发行任何种类的债券,并授予期权、认股权证和购买债券的权利;

(f) 为任何人的任何责任或义务提供担保,并为此目的以其任何资产作抵押、质押或其他押注来担保所有义务;以及

(g) 為本公司、其債權人及其股東的利益,並按董事會的酌情決定,為在本公司擁有直接或間接權益的任何人士保護本公司的資產。

(3) 第(2)款(a)、(b)、(c)和(d)项不适用于有限责任公司。

(4) 就第(2)(g)段而言,董事會可安排公司將其所有資產以信託形式轉 讓予一名或多名受託人,每名受託人可以是個人、公司、協會、合夥人、基金會或類 似實體,而就該項轉讓而言,董事會可規定公司、其債權人、其成員或在公司中 擁有直接或間接權益的任何人士或其中任何一人可成為該信託的受益人。

(5) 本公司現有或後來的債權人在本公司任何資產中的權利或權益不受根據第(4)段進行的轉讓影響,而該等權利或權益可在該等轉讓中向受讓人提出。

34.

公司行动的有效性

(1) 在不违反第(2)款的情况下,公司的任何行为和公司对资产的转让,不得仅仅因为公司没有能力、权利或授权实施该行为或转让或接收资产而无效。

(2) 可以援引一实体缺乏或被指称缺乏能力、权利或权力来实施某项行为或转移或接受某项资产----

(a) 股東或董事針對本公司提出的任何法律程序,以禁止本公司作出任何行為或處 置財產;及

(b) 在本公司直接或透過清盤人或其他法定代表或本公司股東以代表身份對本公司現任或前任董事或其他高級人員提起的法律程序中,就其未經授權的行為所造成的損失或損害提出訴訟。

(3) 本条适用于在该法案生效之前、之时或之后成立的公司,但本条不影响前法案公司在本条生效之前所做的任何事情方面的能力。

35.

个人责任

(1) 除第 2 段另有規定外,公司的董事、代理人或清盤人無須對公司的任何債項、義務或失責行為負上法律責任,除非

(a) 有证据证明他的行为具有欺诈性或其他恶意;或

(b) 本法或塞舌尔任何其他成文法有明确规定;

(2)如果在任何时候,公司没有成员,任何以公司名义或代表公司做生意的人,都要对公司在该期间约定的所有债务承担个人责任,可以就此起诉该人,而不参与任何其他人的诉讼。

36.

公司与他人之间的交易

(1) 公司或公司义务的担保人不得向与公司打交道的人或向从公司获得资产、权利或利益的人提出主张,而这些资产、权利或利益是:

(a) 本法或公司的組織章程大綱或章程細則未獲遵從

(b) 在该公司的商业登记册上登记为董事的人。

董事 -

(i) 並非本公司董事。

(i) 並未獲正式委任為本公司董事;或

(iii) 並未獲授權行使經營該公司所行使的業務類型的公司董事通常有權行使的權力。

(c) 由公司以董事、僱員或代理人身份行使的人------。

(i) 没有得到适当任命;或

(i) 並未獲授權行使經營某業務的企業的董事、僱員或代理人獲授權行使的權力,而該權力通常是由該企業行使的; (ii) 並未獲授權行使該權力; (iii) 並未獲授權行使該權力。

(d) 由本公司以董事、僱員或代理身份行使授權的人士,以行使本公司所行使的業務類別 的公司的董事、僱員或代理通常無權行使的權力;或

(e) 由公司的董事、雇员或代理人以公司的名义签发的文件,如果该董事、雇员或代理人有实际或习惯的权力签发该文件,则该文件无效或不真实,除非该人因与公司的关系而知道或应该知道(a)至(e)项中任何一项所提及的事实。

(2) 如果本分节(b)至(e)段所述类型的人以欺诈行为或伪造看似代表公司签署的文件,则第(1)款也应适用,除非与公司打交道的人或与从公司获得资产、权利或利益的人实际知道欺诈或伪造行为。

37.

一般性合同

(1) 实体可以签订合同,具体内容如下

(a) 个人之间订立的、由法律规定的、以书面形式订立的契约或印章的合同,如符合下列条件,则由公司作为契约或印章文书有效地订立:

(i) 加蓋該企業的法團印章,並由該企業的一名董事或獲組織章程大綱及細則授權見證該企業印章的使用的其他人士見證; 或

(i) 表示为公司或代表公司,并表示为或以其他方式明确为文件,并由根据公司明示或默示授权行事的任何人士签署; (ii) 表示为公司或代表公司,并表示为或以其他方式明确为文件,并由根据公司明示或默示授权行事的任何人士签署。

(b) 如在個人之間訂立的合約,法律規定須以書面形式訂立及由各方簽署的合約,可 以由本公司或代表本公司以書面形式訂立,並可由根據本公司明示或默示授權行事的任 何人士簽署;及

(c) 若在個人之間訂立的合約,雖然以口頭形式而非僅限於書面形式訂立,但仍屬有 效,可由任何根據本公司明確或隱含授權行事的人士以口頭形式訂立或代表本公 司訂立

(2)根据本节订立的任何合同,可按本节授权的同样方式进行修改或履行。

(3)根据本节签订的协议应是有效的,并对公司及其继承人和协议的所有其他当事方、其继承人、遗嘱执行人或管理人具有约束力。

38.

组建前协议

(1) 在公司成立之前以公司名义或代表公司订立合同的人,个人受合同利益的约束,对合同利益负有责任,并有权获得合同利益,除非:

(a) 合同另有明确规定;或

(b) 除非合同另有规定,公司应根据第(2)款批准合同。

2. 公司可以通过任何行为或不行为,表示有意接受在其成立之前以其名义或代表其订立的合同的约束,在其成立之后批准该合同。

(3) 如果一企业根据第(2)款批准条约----

(a) 该实体受合同的约束,对合同负有责任,并有权享受合同的利益,就好像该实体在合同签订之日已经成立并加入合同一样;以及

(b) 除非合同另有规定,否则,以公司名义或代表公司行事的人不再受合同利益的个人约束,不再承担合同规定的责任,也不再享有这些利益。

39.

代理人

1. 在不违反公司章程的情况下,公司可通过书面文件任命某人作为其一般代表或就某一具体事项担任代表。

(2) 根據第(1)款委任的律師按照其獲委任的契據而作出的行為,對公司有約 束力。

(3) 根据第(1)款委任律师的文书可以是:

(a) 以契约形式执行;或

(b) 由根据该实体的明示或默示授权行事的人签署;

40.

公司印章

(1)公司可以有一个公章。

(2)有公章的公司必须在该公章上以清晰的文字显示其名称。

(3)有公章的公司可以有重复的公章。

41.

认证或证明

需要公司认证或证明的文件可由公司董事、秘书或授权代表签署,无需加盖公司公章。

第五部分 -- 股份 第一部分 -- 总则

42.

股份类型

公司的股份是动产。

43.

股权

(1) 除第(2)及(3)款的规定外,公司的股份应转让给持有人------。

(a) 在学会成员会议上或在学会成员的决议中的投票权

(b) 平等分享根据本法支付的任何股息的权利;以及

(c) 平等分享公司剩余资产分配的权利。

(2) 如果根据第15条在其备忘录中明确批准,但符合第48条(禁止无记名股票)的规定,公司------。

(a) 可發行多於一個類別的股份;及

(b) 可根據取消、修訂或補充第(1)段所述權利的條件發行股份。

(3) 在不限制第(2)(b)款的一般性的前提下,但在符合第48条(禁止不记名股份)的情况下,公司的股份可以--------。

(a) 在不违反本法规定的情况下,应予偿还; (b) 在不违反本法规定的情况下,应予偿还。

(b) 不转让分配的权利或特权。

(c) 赋予特殊的、有限的或有条件的权利,包括表决权;

(d) 不赋予任何表决权。

(e) 僅於本公司若干資產中擁有權益。

(f) 在发行或转换为一个类别或系列时,可按公司章程规定的方式转换为另一个类别或系列。

44.

区分数字

股本分成股份的公司的股份应各自用一个适当的编号来识别,但如果在任何时候,公司的所有已发行股份或公司的某一类别的所有已发行股份都已全部缴足,并在各方面具有相同的权利,则这些股份都不需要有单独的编号。

45.

系列股份

在符合公司章程的前提下,公司可发行一个或多个系列的一类股份。

46.

名义价值和无面值股份

(1) 在符合公司的組織章程細則及第(2)段的規定下,股份可按面值股份或無面值股份發行。

(2)公司没有股本,由面值股份和无面值股份组成。

3.在不违反公司章程的前提下,可以用任何货币发行面值股份。

47.

股份比例

(1) 在不违反公司备忘录和章程的情况下,公司可发行零碎金额。

(2) 除非公司章程另有規定,否則零碎股份須受制於適當的零碎負債(不論是關於面值、溢價、 出資、按金、催繳或其他方面)、限制、優先權、特權、資格、限制、權利及其他屬性,而在本法中,「股份」一詞包括零碎股份,且任何零碎股份的發行或宣稱的發行不得僅因其在本法生效前已發行或宣稱已發行而無效。

3. 票面价值股份的面值可以用相当于其发行货币最小面额的一个分数或一个百分比来表示。

48.

禁售不记名股票

公司没有权力为-

(a) 发行一股不记名股票;

(b) 将记名股票转换为无记名股票;

(c) 將註冊股份轉換為不記名股份;或

(d) 将所有其他证券转换为不记名股票或将其他证券换成不记名股票。

第二節 - 發行股份

49.

发行股票

在本法案及其組織章程細則的規限下,可按董事可能釐定的時間、代價及條款,向有關人士發行公司股份及授予可購買公司股份的購股權。

50.

股份的代价

(1) 在第(2)及(3)段的規限下,股份可按任何形式的代價發行,包括金錢、承兌票據或其他出資的書面承諾、 不動產、動產(包括商譽及技術)、所提供的服務或未來服務的合約。

(2)在不违反第55条规定的情况下,面值股份的代价不得低于股份的面值。

3. 除公司备忘录和公司章程另有规定外,公司可:

(a) 發行紅股、部分繳款股份及未繳款股份;及

(b) 在股份发行后,按本公司可能批准的分期付款方式及时间接受股份的代价付款。

(4) 如股份的发行违反第(2)款,则接受股份发行的人有义务向公司支付相当于发行价与面值之差的金额。

(5)面值公司发行面值股份的,股份的对价为面值的股本,盈余为盈余。

6.在公司备忘录或章程的任何限制下,如公司发行无面值股份,股份的代价应在董事确定的范围内构成股本,而盈余应构成盈余,但董事应确定至少等于股份在清算时作为公司资产中的优先权(如有)所享有的金额的代价作为股本。

51.

就股份应付的不同金额作出的准备

公司如经公司章程授权,可:

(a) 安排發行股份,以換取股東之間就其股份應付的催繳股款或分期付款的金額及付款時間的差異

(b) 接受股东就其所持股份尚未支付的全部或任何部分款项,即使该款项的任何部分均未被申索或到期;以及

(c) 如果部分股份的实收金额高于其他股份,则按每股实收金额的比例支付股息。

52.

为现金以外的代价而发行的股份

(1)以现金以外的代价发行股份前

(全部或部分),董事會須就以下事項通過決議案: -------。

(a) 發行股份的入賬金額

(b) 确定该问题的实物代价的适当现值;以及

(c) 其认为,发行的非现金代价和现金代价(如有)的现值不低于发行股份的入账金额。

(2) 第(1)段不適用於發行紅股。

53.

签发日期

当股东的名字在发行公司的股东名册中登记时,该股份即被视为已发行。

54.

同意發行若干股份

一家公司发行的股票---------------------------。

(a) 增加一个人对公司的责任;或

(b) 向任何人士施加對本公司的新責任,除非該人士或其授權代表書面同意成為股份持 有人,否則無效。

55.

以折价发行股份的权力

(1) 就本條而言,'折價發行'就面值股份而言,指以低於股份面值的代價發行。

(2) 在符合本条规定的情况下,面值公司以折价发行本公司已发行的某类股份是合法的。

(3) 不得按照第(2)段的规定折价发行股份。

除非

(a) 建議發行的股份是以折讓價發行的----------。

(i) 经学会成员决议批准;以及

(一)得到法院的认可

(b) 它们是面值股份。

(c) 該決議案訂明將予發行的股份的最高折讓率。

(d) 在发行时,距离公司获准开始营业的日期已过去至少一年;以及

(e) 拟折价发行的股份在法院批准发行之日起三个月内或在法院允许的延长期内发行。

(4)如果公司已经作出授权折价发行股份的决定,可以向法院申请作出授权发行的决定。

5. 经向第4款所述的法院或仲裁庭提出申请,法院或仲裁庭在考虑到案件的所有情况后,如认为适当,可在其认为适当的条件下发出授权提出问题的命令。

(6) 违反第(3)款的公司应属刑事犯罪,应处以不超过25 000美元的罚款。

56.

公司支付佣金的权力

(1) 如公司的組織章程細則授權支付佣金,公司有權並應永遠被視為有權向任何人士支 付佣金,作為該人士認購或承諾認購(絕對或有條件地)公司股份的代價,或促使或承諾促使 (絕對或有條件地)認購公司股份。

(2) 從業務實體收取現金或股份付款的賣方、發起人或其他人,有權將如此收取的部分款項或股份用作支付佣金,而該佣金如由該業務實體直接支付,則根據第(1)款本屬合法。

57.

订阅权

(1) 第(2)至(4)款适用于公司章程大纲或公司章程明确规定本条适用于公司的情况,但不是其他情况。

(2) 在發行就投票權或分派權或兩者而言等同於或先於本公司已發行的股份的股份前,董事必須向現有股東提呈發售股份的方式,即倘該等股東接納有關要約,則該等股東的現有投票權或分派權或兩者將予保留。

(3)按照第(2)款向现有股东发售的股份,应按向其他人发售股份的价格和条件发售。

(4) 根据第(2)款提出的要约必须在至少21天的时间内保持开放供接受。

5. 本节中的任何内容都不妨碍公司的组织大纲和章程修改本节的规定,也不妨碍公司制定有关优先权的其他规定。

58.

股票

1. 公司应在公司章程中说明在何种情况下发行股票(如有)。

(2)如果公司发行股票,股票----------。

(a) 在符合組織章程大綱及章程細則的情況下,成為

文章签署人:

(i) 公司至少一名董事;或

(i) 經董事會決議案授權簽署股票的任何其他人士;或

(b) 加盖本公司的公章,无论是否有本公司董事的签名。

而章程可规定签名或公章必须是传真件。

第三分节 - 股份转让

59.

股份的可转让性

在章程大綱或細則對股份轉讓的任何限制或規限下,公司的股份可以轉讓。

60.

遺產代理人轉讓已故成員的股份。

已故成员的个人代表转让公司已故成员的权益,尽管该个人代表不是公司成员,但其效力等同于该个人代表在执行转让契约时是公司成员。

61.

依法传送

公司的股份可以通过法律的实施进行转让,尽管公司的组织大纲和章程中有任何相反的规定。

62.

股份转让

(1) 在符合第2和第3款以及第66条的前提下,公司的记名股票应通过书面转让文件进行转让----即

(a) 由转让人签署;

(b) 由受让人签署;和

(c) 受让人的姓名和地址;

(2) 在公司的组织章程大纲和章程细则明确允许的情况下,但在符合第(3)款的前提下,公司的记名股份应以转让人签署的载有受让人姓名和地址的书面转让文书的方式转让,但本款适用的书面转让文书如由受让人和转让人共同签署,则不会失效。

(3) 在下列情况下,转让文件应由受让人(以及转让人)签署:

(a) 该单位没有全部缴清;或

(b) 登记为股份持有人,否则会导致受让人对公司负责。

(4)记名股票的转让凭证应送交公司登记。

(5) 在不違反組織章程大綱及細則及第63條的情況下,本公司於收到轉讓證書後,須將股份承讓人的名稱記入股東名冊,除非董事會基於決議案所述理由決定拒絕或延遲登記轉讓。

63.

拒绝登记转让

(1) 除非本法案或細則准許,否則董事不得通過拒絕或延遲登記轉讓的決議案。

(2)当董事根据第(1)款作出决定时,公司应尽快向转让人和受让人发出拒绝或延迟的书面通知。

3.在符合公司章程大纲或章程的前提下,如果转让人未支付股份的到期金额,董事可拒绝或延迟登记股份转让。

(4)尽管有组织章程的规定,但在符合第66条的前提下,除非已按照第62(1)条向公司交付书面转让证书,否则公司不得登记该公司的股份转让。

64.

转让契约的损失

如果公司董事确信注册股份转让证书已经签署,但证书已经丢失或销毁,他们可以决议----。

(a) 接受其认为适当的股份转让证据;以及

(b) 尽管没有转让文件,但受让人的姓名应记入股东名册。

65.

股份转让日期

在符合本款规定的前提下,股份转让在受让人的姓名登记在股东名册上时生效。

66.

清算所和投资公司转让证券的情况

(1) 在本节中 -- --

(a) "認可規則 "指結算所、認可外地結算所、證券存管機構或認可外地證券存管機構就證券擁有權的轉讓而訂立的規則及程序,而該等規則及程序已獲管理局根據該安排以書面批准; (b) "認可規則 "指該等規則及程序; (c) "認可規則 "指該等規則及程序。

证券法或公认的外国监管机构。

(b) "結算機構 "指持牌結算所

根据《证券法》的规定。

(c) "認可外地結算機構 "指獲認可外地監管機構發牌的實體,其持牌業務包括提供與證券交易有關的結算或交收服務或兩者。

(d) -anerkannter ausländischer Regulierungsbehörden authority bedeutet als

证券法》中定义的。

(e) "認可外國證券設施 "指獲認可外國監管機構發牌的實體,其持牌業務包括提供證券登記服務或證券託管服務,包括用作結算證券交易的中央證券託管處

(f) - 認可的外國證券交易所指

证券法》中定义的。

(g) "证券融资 "指根据《证券法》授权的证券借贷安排;以及

(h) "塞舌尔证券交易所 "指的是持牌证券交易所。

证券交易所根据《证券法》的规定。

(2) 在符合第(3)款的前提下,在塞舌尔证券交易所上市的公司或在认可的外国证券交易所上市的公司所发行的证券,可以是

(a) 以电子形式发布;

(b) 从实物形式转化为电子形式或反之。

(c) 以电子方式传送的。

(3)尽管本法有任何其他规定或任何其他成文法的规定,但在清算所、认可的外国清算所、证券存管机构或认可的外国证券存管机构存管或通过该机构结算的证券所有权的转移方法,应按照经批准的规则进行转移。

(4) 第(3)款不妨碍任何人向法院申请关于证券所有权或转让的声明或其他命令的权利。

第四分节 -- -- 分派

67.

偿付能力测试的重要性

(1) 就本法而言,企业在下列情况下应满足偿付能力测试:

(a) 该实体有能力偿还其到期的债务

的价值大于公司资产的价值。

(2)在确定公司的资产价值是否为公司资产时

负债价值以上,董事---------------。

(a) 必须考虑到:

㈠ 该实体最近的财务报表;和

(i) 董事知道或應該知道影響或可能影響本公司資產價值及負債價值的任何其他情況;及

(b) 可依赖适合情况的资产计量或负债估计;

(3)本节适用于来自受保护细胞公司的细胞和细胞核,就像提及公司是提及受保护细胞公司的细胞或细胞核一样。

68.

分配的重要性

(1) 在本法中,但在不违反本部分规定的情况下:

分派,就公司向股東作出的分派而言,指--------------。

(a) 直接或间接向该成员转让该实体本身股份以外的资产,或为该成员的利益转让该资产;或

(b) 就股东持有的股份或对分派的要求而对股东或为股东的利益而产生债务。

非股东股东的股东,以及是否购买了

資產、購買、贖回或以其他方式取得股份、轉讓債務或其他方式,並包括股息。

(2) -- 分发不包含---------。

(a) 在公司解散时通过向公司成员分配资产的方式进行分配

(b) 在破产程序期间并为破产程序的目的,向受保护细胞协会的细胞成员分配资产;或

(c) 在受保护细胞协会的一个细胞期间并为终止该细胞的目的,向该细胞的成员分配资产;

69.

股息的重要性

(1) 在本法中,"股息 "是指公司向其成員作出的任何資產分配,但下列各項的分配除外------。

(a) 發行全部或部分繳足紅股的股份

(b) 赎回或购买本公司的自有股份,或为购买自有股份提供财务资助。

(c) 减少股本。

(2) 为避免疑问,股息可以现金或其他资产的形式支付。

70.

分布

1.在符合本款及公司的组织章程大纲和章程细则所规定的任何其他要求的前提下,公司(受保护的细胞公司除外)的董事如有合理理由相信公司在紧接作出分派后符合偿付能力测试的要求,可通过决议授权公司在其认为适当的时间按其认为适当的数额向其成员作出分派。

(2) 根據第(1)段作出的董事決議必須包括一項聲明,表明董事認為公司在緊接分發後符合償付能力測試。

71.

按受保护细胞公司分列的细胞和非细胞分布情况

(1) 在符合第 72 條及公司的組織章程大綱或章程細則的其他規定的前提下,受保 障細胞公司的董事如有合理理由信納在緊接分發後,受保障細胞公司將符合第(2)段所載 的償付能力測試,可隨時授權就某一細胞作出分發("細胞分發")。

(2) 在确定一个受保护的细胞社团是否符合第(1)款所述的偿付能力测试,以确定一个细胞的细胞分布情况时,不得考虑:

(a) 归属于该实体另一单元的资产和负债;或

(b) 该实体的非流动资产和负债;

(3) 在符合第 72 條及公司的組織章程大綱或章程細則的其他規定的前提下,受保 障細胞公司的董事如合理地信納在緊接作出分派後,受保障細胞公司將符合第(4)段下適 用的償付能力測試,可隨時授權就其非細胞資產及負債作出分派("非細胞分派")。

(4) 在确定一个受保护小组实体是否满足第(3)款规定的偿付能力测试,以便进行非细胞性分配时,受保护小组实体的一个小组的资产和负债不应考虑在内,但第十三部分第四分部分规定的负债除外,根据该部分,受保护小组实体的非细胞性资产可用于清偿归属于受保护小组实体的一个小组的负债。

72.

追回公司未能通过偿付能力测试时作出的分配。

1. 如公司已向某成员作出分派,而该公司在作出分派后立即未通过偿付能力测试,则该公司可向该成员收回该分派(或其价值),但只有在下列情况下才可收回:

(a) 該成員並非真誠地收取該分派或該分派的利益(如有的話),亦不知道該業務實體已通過償付能力測試; (b) 該成員已收取該分派或該分派的利益(如有的話),但不知道該業務實體已通過償付能力測試。

(b) 该成员的立场并没有因依赖分配的有效性而改变;以及

(c) 要求全额还款或完全不还款并非不公平。

凡公司已向一名或多名成員作出分發,而公司在作出分發後沒有立即通過償付能力測試,董事如沒有採取合理步驟以確保該項分發已按照第70條作出,或如屬守衛隊公司,則按照第71條作出,則該董事須對公司負上個人責任,向公司償還不能向成員索回的任何部分分發。

3. 如果法院在针对本节董事或成员提起的诉讼中发现,公司本可以通过较低的分配来满足偿付能力测试,则法院可以:

(a) 容许该成员保留它;或

(b) 解除董事在本可适当作出的分派价值方面的责任。

第五分节--注销和收购自有股份

73.

本公司可贖回或購買庫藏股。

(1) 除第 70 及 71 條另有規定外,公司可根據以下條文購買庫存股-- (a) 公司可根據《公司條例》(第 32 章)第 3 條購買庫存股; (b) 公司可根據《公司條例》(第 32 章)第 3 條購買庫存股; (c) 公司可根據《公司條例》(第 32 章)第 3 條購買庫存股; (d) 公司可根據《公司條例》(第 32 章)第 3 條購買庫存股; (e) 公司可根據《公司條例》(第 32 章)第 3 條購買庫存股; (f) 公司可根據《公司條例》(第 32 章)第 3 條購買庫存股; (g) 公司可根據《公司條例》(第 32 章)第 3 條購買庫存股。

(a) 第74、75和76条;或

(b) 組織章程細則或本公司與有關股東之間的書面協議中有關贖回、購買或以其他方式取得自有股份的其他規定。

本公司可贖回或購買庫藏股。

(2)如公司可按照第74、75及76条以外的规定赎回、购买或以其他方式取得其本身的股份,则未经股份将被赎回、购买或以其他方式取得的股东同意,不得赎回、购买或以其他方式取得股份,除非根据公司章程或附则,公司有权在未经该同意的情况下购买、赎回或以其他方式取得股份。

(3)除非按照第78条的规定将股份作为库藏股持有,否则公司取得的股份在注销、购买或其他方式取得后,应视为立即注销。

(4) 如公司因赎回股份而没有成员,则不得赎回其股份。

5.公司只有在股份全部缴足后才能赎回。

(6) 如第74、75及76条因本公司与股东订立的书面协议(本款称为 "赎回协议")中有关赎回、购买或以其他方式取得库存股的规定而被撤销或修订,而如果赎回协议与本公司的组织章程在赎回、购买或以其他方式取得库存股方面存在差异,则该差异应按下列方式解决

(a) 如果回购协议载有时限,规定如果回购协议不符合公司章程大纲和章程,则回购协议优先; (b) 如果回购协议不符合公司章程大纲和章程,则回购协议优先。

(b) 如回購協議並無訂明回購協議與公司的組織章程大綱及細則不一致,則組織章程大綱及細則優先。

74.

退役或收购自有股份的程序

(1) 如某公司的董事提出赎回、购买或以其他方式取得该公司的股份的要约,而该要约符合以下条件,则该董事可提出该要约

(a) 向所有股東提出回購、購買或以其他方式收購本公司已發行的股份的要約,而該等股份-- (b) 向所有股東提出回購、購買或以其他方式收購本公司已發行的股份的要約。

(i) 如果接受,不会影响股东的相对投票权和分配权;以及

(i) 給予各股東合理機會接受要約;或

(b) 向一名或多名股东提出回购、购买或以其他方式取得股份的要约----。

(i) 全体股东已书面同意的;或

(i) 組織章程大綱或章程細則所許可及根據第 75 條進行的活動; (ii) 舉行的活動; (iii) 舉行的活動。

(2) 如某項要約是按照第(1)(a)段作出的,则

(a) 倘 另 一 股 東 不 接 納 要 約 或 僅 部 分 接 納 要 約 , 則 要 約 亦 可 讓 本 公 司 向 股 東 購 回 、 購 買 或 以 其 他 方 式 收 購 額 外 股 份 ; 及

(b) 若新增股份數目超過本公司有權贖回、收購或以其他方式收購的股份數目,則新增股份數目將相應減少。

(3) 本条在否定、修改或不符合根据以下规定取消、收购或以其他方式收购库藏股的规定的范围内,不适用公司。

(a) 公司的组织大纲或章程;或

(b) 公司与股东之间的书面协议。

75.

根据第74条第1款(b)项向一个或多个股东提出的要约。

(1) 公司的董事不得依據第 74(1)(b)(i)條向一名或多於一名的股東作出要約,除非他們已採納一項決議,述明他們認為-- (a) 公司的董事不得依據第 74(1)(b)(i)條向一名或多於一名的股東作出要約;或

(a) 贖回、購買或其他收購是為餘下股東的利益而進行的;及根據第 74(1)(b)(i)條向一名或多於一名的股東作出的要約; (b) 贖回、購買或其他收購是為餘下股東的利益而進行的。

(b) 要約條款及股份要約代價對本公司及其他股東而言屬公平合理

(2) 根据第(1)款作出的决定应说明理由。

为董事的意见。

(3) 如果在根据第1款作出决议后,在提交要约之前,董事不再发表第1款所述意见,则不得根据第74条第1款(b)(i)项向一名或多名股东提出要约。

(4)股东可向法院申请下令暂停根据第1款计划购买、赎回或以其他方式取得股份。

74(1)(b)(i),理由是: --

(a) 还款、购买或其他收购不符合其余股东的最佳利益;或

(b) 要約條款及股份要約代價對本公司或其他股東而言並非公平合理。

(5) 本条在否定、修改或不符合规范取消、收购或以其他方式收购库藏股的规定的范围内,不适用公司。

(a) 公司的组织大纲或章程;或

(b) 公司与股东之间的书面协议。

76.

由股东选择的退役股份

(1) 如股份可由股東選擇贖回,且股東正式通知本公司其有意贖回股份--------。

(a) 本公司应在通知中指定的日期或(如无指定日期)在收到通知的日期赎回股份。

(b) 除非該股份是按照第 1 條作為庫存股份而持有的,否則該股份的價值應為 1,000 萬港元。

78,该股在赎回时被视为退市。

(c) 自赎回日期起,就赎回时应支付的金额而言,前股东被视为公司的无担保债权人。

(2) 如股份可在特定日期赎回------。

(a) 本公司将于该日赎回股份。

(b) 除非該股份是按照第 1 條作為庫存股份而持有的,否則該股份的價值應為 1,000 萬港元。

78,该股在赎回时被视为退市。

(c) 自赎回日期起,就赎回时应支付的金额而言,前股东被视为公司的无担保债权人。

(3) 第74及75条不适用于公司根据第(1)或(2)条赎回股份。

(4) Dieser Abschnitt gilt nicht für ein Unternehmen, soweit es negiert, modifiziert oder mit den Bestimmungen über die Einziehung seiner Aktien gemäß – nicht vereinbar ist.

(a) 公司的组织大纲或章程;或

(b) 公司与股东之间的书面协议。

77.

赎回或购买不符合分配条件的物品。

在下列情况下,公司赎回、购买或以其他方式取得其本身的一股或多股股份不应视为分派:

(a) 本公司根據及按照第76條贖回股份; (b) 本公司根據及按照第76條贖回股份。

(b) 本公司根據股東贖回其股份或將其股份交換為現金或本公司其他財產的權利贖回股 份;或贖回或購買不被視為分派的股份。

(c) 本公司根据第(1)节的规定赎回、购买或以其他方式取得股份。

78.

拥有股份

(1) 在下列情况下,公司可持有按照第73条赎回、购买或以其他方式获得的股份作为库藏股: -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 。

(a) 公司的組織章程大綱及細則或規程並無禁止公司持有其本身的股份; (b) 公司的組織章程大綱及細則或規程並無禁止公司持有其本身的股份。

(b) 董事決定將回購、購買或以其他方式收購的股份作為庫存股持有;及

(c) 購入、贖回或以其他方式收購的股份數目,連同本公司已持有的同類型股份,不超過本公司先前發行的該類股份的百分之五十,但不包括已贖回的股份。

(2)只要持有庫藏股,所有與庫藏股相關的權利與義務均被暫停,且不得由本公司行使或針對本公司行使。

79.

转让自有股份

本公司可转让库藏股,本法及公司章程中适用于股票发行的规定适用于库藏股的转让。

第六部分 -- -- 资本变化

80.

名义价值公司的资本变化

(1) 在符合第(2)、(3)及(4)段、第 83 條及其組織章程大綱及章程細則的規定下,具象徵價值的公司可

(a) 按照第 III 分节修订其《备忘录》; (b) 按照第 III 分节修订其《备忘录》。

第II部,修改法定资本。

(b) 按其认为适当的金额通过创造新股增加其股本。

(c) 將其全部或部分股份(不論是否已發行)合併為數目較少而面值高於其現有股份的股份。

(d) 將其全部或部分股份分拆為較其現有股份面值為低的更多股份;及

(e) 更改其股本或其任何其他類別股本的貨幣單位。

(2)将一个类别或系列的面值股份(包括已发行的股份)进行分割或组合时,应将同一类别或系列的股份进行较多或较少的分割或组合。

(3)按照本条规定分割或合并面值股份的,新股份的总面值必须与原股份的总面值一致。

(4) 倘本公司法定股本或其組成有所變動,第(1)段(b)至(e)段須受第(1)段(a)段規限。

81.

无面值公司资本的变化

(1) 在符合第 83 條第 2 及 3 段及其組織章程大綱及細則的規定下,無面值的公司 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

(a) 依據第 II 部第 III 分部修訂其大綱,以修訂其法定股本,包括增加或減少其獲授權發 行的股份數目; (b) 根據第 II 部第 III 分部修訂其章程,以修訂其法定股本,包括增加或減少其獲授權發 行的股份數目。

(b) 將其全部或部分股份(不論是否已發行)合併為數目較少的股份;及

(c) 將其全部或部分股份(不論是否已發行)分拆為更多股份。

(2)一个类别或系列的无面值股份(包括已发行的股份)的分割或组合,应以同一类别或系列的较多或较少的股份来实现。

(3) 在公司法定资本或其组成发生变化的情况下,第(1)款(b)和(c)段应受第(1)款(a)段的限制。

82.

股份的到期日

1. 除章程另有规定外,公司可:

(a) 按照本條導致其所有已發行的股份(已繳足股款的股份除外)因未繳付到期應付的款額而失效;或

(b) 接受贖回該等股份而非沒收該等股份。

(2) 不論組織章程大綱或細則或規管該公司股份發行的條件有任何相反規定,只有在沒收股份的書面通 知已送達拖欠股份付款的股東後,股份才可被沒收。

(3) 第(2)段所述的沒收書面通知須註明一個日期,即不早於該通知送達日期後14天內作出該通知所規定的付款,並須包括一項聲明,即如在該通知所指明的日期或之前沒有付款,則未付款的股份或其中任何股份可被沒收。

(4) 如已根據本節發出書面沒收通知,而該通知的規定未獲滿足,則董事會可於付款要約前任何時間沒收及註銷該通知所涉及的股份。

(5) 本公司毋須向根據第(4)段註銷股份的股東退還款項,而該股東亦獲解除對本公司的任何進一步責任。

83.

减少股本

1. 在符合本款及法规中任何相反规定的前提下,有股本的公司可通过特别决议在所有方面减少其股本。

(2) 特别是,在不影响第(1)段的一般性的情况下,本公司可-------。

(a) 註銷或減少其任何股份的未繳股本責任; (b) 註銷或減少其任何股份的未繳股本責任。

(b) 註銷或不註銷或減少其任何股份的責任------。

(i) 註銷已虧損或不能以可用資產代表的繳足股本;或

(i) 償還超出本公司要求的繳足股本;及

(c) 如有必要,修改其组织章程,相应减少其股本和股份的数额。

3.在不违反公司章程大纲和章程的前提下,如果公司董事有合理的理由确信公司将在减资后立即通过偿付能力测试,并作出授权减资的决定,则减少公司的认购资本无需法院确认。

(4) 依據第(3)段作出的董事決議必須載有一項聲明,表明董事認為公司在緊接削減股本後符合償付能力測試。

(5) 任何董事根據第(4)款作出本公司有償付能力的聲明,而沒有充分理由作出該等聲明,即屬觸犯刑事罪行,一經定罪,可處以不超過25,000美元的罰款。

(6)本条规定不适用于投资基金(《投资基金和对冲基金法》的含义)或按照并符合本条规定赎回其股份的任何其他公司。

84.

向法院提出确认确认令的申请

1. 在不违反第2款规定的情况下,已作出减少其股本的具体决定的公司可向法院申请确认减少股本的命令。

(2)如公司已通过减少股本的特别决议,在下列情况下,公司应向法院申请作出确认减少股本的决议------。

(a) 董事的決議沒有按照第 83(3)條獲得通過;或

(b) 公司的法團文書訂明,公司股本的任何減少須經法院批准

(3)如果建议的股本削减包括------。

(a) 就股份的未付金额减少责任;或

(b) 向股東支付已繳足的資本款項,而在任何其他情況下,如法院命令,則第(4)、(5)及(6)段將有效,但須受第(7)段的全部內容所規限。

(4) 本公司任何债权人如在法院裁定的时间有权享有债务或债权,而该债务或债权如在该时间是本公司开始清算时,则会被接纳为不利于本公司的证据,则有权反对减少股本。

(5) 法院应制定一份有权提出异议的债权人名单,并为此目的:

(a) 在不需要债权人提出请求的情况下,尽可能确定这些债权人的名称及其债务或债权的性质和数额;以及

(b) 可命令刊登通知,规定未列入名单的债权人在一天或多天内提出要求或被排除在反对减少资本的权利之外。

(6) 如果列入第(5)款所提及的名单上的债权人的债权或要求尚未得到支付或确立,而该债权人不同意扣减,则法院在征得该债权人的同意后,可通过(法院可能命令的)支付以下金额,放弃为支付该债权人的债权或要求提供担保的公司:

(a) 如果该实体承认该负债或应收账款的全额,或者虽然不承认,但准备为该负债或应收账款提供准备,则该负债或应收账款的全额

(b) 如果该实体不承认债务或债权的全部数额,也不愿意提供,或者数额不确定或无法确定,则由法院经调查和判决后确定数额。

7. 如果提议的减资具有减少对未缴资本的负债或向股东支付已缴资本的效力,法院可在考虑到其认为适当的特定案情后,命令第4至第6款不适用于某组或某类债权人。

85.

确认减刑的法院命令

(1) 法院如信納公司的任何債權人根據第84條有權反對減少股本,則法院可:

(a) 已为减损的目的取得债权人的同意; (b) 已为减损的目的取得债权人的同意。

(b) 债权人的债务或债权已获支付或已获清偿、裁定或担保,可按其认为适当的条款发出确认减少股本的命令。

(2) 法院如作出如此命令,亦可酌情发出命令,要求该公司公布减资的理由或其他有关资料,以充分告知公众,并在法院认为适当的情况下,公布导致减资的理由。

86.

订单的登记和裁减协议

(1)法院是否确认公司减持股份?

公司向登记处交付的资本----------

(a) 法院确认减刑的决定;以及

(b) 经法院批准的会议记录,其中载有关于第2款所述承诺的资料。

(2) 第(1)款所提述的資料是----------。

(a) 经法院确认的缩减后的股本总额。

(b) 股本将分成的股份数目,如果是面值公司,则每股的金额。

(c) (如屬面值公司)在登記第(3)段所提述的命令及會議紀錄時,就每一已發行股份尚 未繳足的款額(如有);及

(d) 如屬無面值公司,則為未繳足已發行股份的金額(如有)。

(3)登記處須登記該決議案及會議紀錄,而經該決議案確認的削減股本決議案即告生效。

(4) 登记员应证明订单和议定书的登记,该证书应----

(a) 由书记官长签字并加盖书记官长印章; (b) 由书记官长签字并加盖书记官长印章。

(b) 是本法关于减少股本的所有要求均已满足,且本公司股本如会议记录所述的确凿证据。

(5) 登记的会议记录应被视为取代公司章程的相应部分。

87.

成员对减少股份的责任

(1) 在股本减少的情况下,本公司前任或现任股东对任何催缴或出资额超过会议记录中确定的股份金额与已付金额或被视为已付的减少金额之间的差额不承担任何责任。

(2)如果有权反对减少股本的债权人因不了解减持程序或其性质及对其债务或债权的影响而未进入债权人名单,且公司在减持后无力偿还其债务或债权数额的,那么--。

(a) 任何在登記減資決議及會議紀錄時為公司股東的人士,須為清償該債項出資,或 要求支付不超過假若公司於上述日期前一日開始清盤而須出資的款額;及 (b) 任何在登記減資決議及會議紀錄時為公司股東的人士,須為清償該債項出資。

(b) 如果公司被清盘,法院可应该债权人的申请,并根据前述其不知情的证明,在其认为适当的情况下,编制一份有责任出资的人的名单,并在清盘时,向出资人进行电话催缴和强制执行命令。

3. 本节中的任何规定均不得影响出资人之间的权利。

88.

隐瞒债权人姓名的处罚等。

如果公司的高管人员向公司提出申请。

法院在本款中----

(a) 故意隐瞒有权反对减少股本的债权人的姓名; (b) 故意隐瞒有权反对减少股本的债权人的姓名。

(b) 故意歪曲债权人债务或债权的性质或数额;或

(c) 协助、教唆或发起任何此类隐瞒或虚报行为,该官员即属犯罪,一经定罪,可处以不超过25 000美元的罚款。

第七分节 股份担保

89.

口译

在本款中,"质押 "指任何形式的担保权益。

包括但不限于:

(a) 留置权;

(b) 费用;或

(c) 质押公司的一股或多股股份,但不包括经营和质押所产生的利息,质押人和质权人应据此解释。

90.

质押股份的权利

受制于----

(a) 公司的組織章程大綱及章程細則的條文; (b) 公司的章程大綱及章程細則的條文; (c) 公司的章程大綱及章程細則的條文; (d) 公司的章程大綱及章程細則的條文。

(b) 股东事先的任何其他书面协议。

91.

股份质押的形式

(1)公司股份质押需要在公司商业登记簿上登记为质押股份持有人的股东书面签字或有授权书。

(2)公司股份的质押不需要以具体的形式进行,但必须清楚地表明------。

(a) 作出认捐的意图;和

(b) 该质押所担保的金额或如何计算该金额;

92.

根据塞舌尔法律进行的股份质押

1. 在符合本节规定的情况下,如果管辖公司股份质押的适用法律是塞舌尔的法律,如果质权人不遵守质押条款,则质押将受到以下补救:

(a) 出售股份的權利,但須受設立質押的文據中的任何限制或相反規定所規限; (b) 出售股份的權利,但須受設立質押的文據中的任何限制或相反規定所規限。

(b) 在不违反设定质押的文书中的任何限制或其他规定的情况下,有权

(i) 股份的投票权。

(i) 有關股份收入的分派;及

(iii) 行使質押人與股份有關的其他權利及權力。

(b) 在履行承诺之前;以及

(c) 有权指定一名受益人,该受益人在不违反设定质押的文书中的任何限制或相反规定的情况下

(i) 股份的投票权。

(i) 有關股份收入的分派;及

(iii) 行使質押人與股份有關的其他權利及權力。

直至承诺履行完毕。

(2) 在不违反第(3)款的情况下,本款所提及的补救措施应是

(1) 在下列情况下不得行使:

(a) 违约行为已经发生,并持续了至少30天,或在设定抵押品的文书中规定的较短期间;和

(b) 自指明不履行义务并要求其补救的通知送达之日起,该不履行义务的行为没有在十四天内或在设定质押的文书中规定的较短期限内得到补救; (c) 该不履行义务的行为没有得到补救; (d) 该不履行义务的行为没有得到补救。

(3) 如果塞舌尔法律对公司股份的质押作出规定,如果导致质押的文书有此规定,则第(1)款所述的补救措施应在违约发生时立即使用。

(4)除非质押契约另有限制或规定,第(1)款规定的补救措施无需法院命令即可适用。

93.

行使塞舌尔法律规定的出售权 股份质押

(1) 即使塞舌尔法律规定的股份质押契据有任何相反的规定,如果质权人根据第92(1)(b)条被剥夺了出售的权利:(a) 出售的价格为------------------------------------------------------。

(a) 出售时的公开市场价值;或

(b) 在出售时没有公开市场价值的情况下,可合理获得的最佳价格。

(2) 除受塞舌尔法律管辖的股份质押契约另有规定外,第(1)款下的出售可通过任何方式进行,包括私人出售或公开拍卖。

94.

根据外国法律进行的股份质押

如果关于公司股份质押的适用法律不是塞舌尔的法律----译者:

(a) 質押必須符合其適用法律的規定,以使質押有效及對本公司有約束力;及

(b) 质权人可利用的补救措施应受适用法律和设立质权的文书的约束,但质权人或质权人作为本公司股东与本公司之间的权利应继续受组织章程大纲和章程以及本法的约束。

95.

执行令的使用

除公司股份质押契约中另有规定外,执行质押所产生的所有款项应按以下方式使用: 1.

(a) 首先,支付强制执行留置权所产生的费用。

(b) 其次,在解除质押担保的款项时。

(c) 第三,在支付任何应付给认捐人的余额时。

96.

成员登记册的说明和提交

(1)经对公司股份设立留置权的股东提出书面申请后,公司应在其成员名册中记载或已记载------。

(a) 有關股份已被質押的聲明; (b) 質押人的姓名及地址;及

(c) 在成员登记册上登记声明和姓名的日期。

(2) 按照第(1)款註明的公司成員登記冊的副本,可由公司依據第 349 條送交公司註冊處處長存檔。

第VIII分节 -- -- 将面值股份转换为无面值股份,反之亦然。

97.

面值公司股份的转换

(1) 面值公司可按照本条修订其章程,将其股份转换为无面值股份。

(2) 第(1)款赋予的权力--------。

(a)只能通过将下列所有内容转换为以下内容来行使。

将公司的股份转换为无面值的股份。

(b) 僅由本公司的特別決議案通過,如已發行多於一個類別的股份,則須由每一類別股份的持 有人在另一會議上通過特別決議案批准;及

(c) 不論本公司已發行股份是否繳足,均可行使。

(3) 本公司的特別決議案----------------------------------------。

(a) 每一類別已發行股份將被分為的無面值股份數目

(b) 可指明本公司可能發行的任何額外股份數目;及

(c) 在必要的情況下對大綱及細則作出其他修訂。

(4) 本公司按照本节转换其股份,即------。

(a) 將該類別股份的已繳股款總額,由每一類股份的股本賬轉撥至該類股份的指明股本賬;及

(b) 將可歸因於股份溢價或股份溢價的進賬的任何款額,轉撥至假如該款項已經發 行便會發行的該類別股份的指明資本賬。

面值公司股份的转换

用于支付作为全额红利股份发行给股东的未发行股份的费用

(5) 如公司的股份根据本条转换,在紧接转换前未就股份缴足的任何款项须在要求或到期时支付。

98.

无面值公司股份的转换

(1) 沒有面值的公司可按照本條修訂其章程大綱,將其股份轉換為面值股份。

(2) 第(1)款赋予的权力--------。

(a)只能通过将下列所有内容转换为以下内容来行使。

公司的股份,以面值股份计算。

(b) 僅由本公司的特別決議案通過,如已發行多於一個類別的股份,則須由每一類別股份的持 有人在另一會議上通過特別決議案批准;及

(c) 不論本公司已發行股份是否繳足,均可行使。

(3) 就根據本條轉換股份而言,某類別的每股股份須轉換為符合以下條件的股份-- (a) 該等股份須為該類別的股份;及

(a) 尽可能赋予持有人与转换前所获权利相同的权利;以及

(b) 其面值由本公司的特別決議案釐定,而該面值不超過該類別所述資本賬的貸方金額除以該類別已發行股份數目。

(4) 本公司的特别决议案应根据情况需要对组织章程大纲及章程作出修订。

(5) 本公司按照本节转换其股份,即表示---------。

(a) 在报告的资本余额中,每类股份的金额相同的范围内

(a) 兌換該等股份的該類別股份的總面值,並把該數額轉入股本帳;及

(b) 在该数额超过该名义总额的范围内(如果有的话),存入该类别的资本储备账户。

(6) 如公司的股份根据本条转换,在紧接转换前未就股份缴足的任何款项须在要求或到期时支付。

第六部分 -- -- 成员 第一部分 -- -- 成员

99.

最低成员人数

(1) 除第(2)款的规定外,公司在任何时候都必须有一个或多个成员。

(2) 第(1)款不适用于自公司成立至委任首批董事期间。

100.

有限责任公司和担保的要求

如果是股份制和担保制的股份公司,公司成员中至少有一人是担保成员。

101.

未成年人和残疾成年人

(1) 除第(2)款的规定外,除非公司的组织章程大纲或章程细则禁止,否则未成年人或残疾成年人可成为公司的成员。

(2) 除非公司的組織章程大綱或組織章程細則禁止未成年人或殘疾成年人成為公司的成員,否則不會向未成年人或殘疾成年人發行股份,除非有一名或多名人士(本節稱為「代表」)依法有權並願意代表該未成年人或殘疾成年人的利益,代表該未成年人或殘疾成年人行使股份所附的投票或其他權利。

(3) 本条不妨碍某人以受托人或监护人的身份为未成年人或残疾成年人或代表他们持有公司的股份。

最低成员人数

有限责任公司和担保的要求

未成年人和残疾人

(4) 作为第(3)款规定的代表和受托人或监护人, (a) 不是未成年人或残疾成年人;和

(b) 为未成年人或残疾成年人的最大利益行事;

102.

成员的责任

(1)有限责任公司的成员不作为成员对公司的义务承担责任。

(2) 作为成员的合伙人对公司的责任仅限于: -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

(a) 股東所擁有的股份的任何未繳款項。

(b) 公司的組織章程大綱或章程細則明文規定的任何責任;及

(c) 根據細則第72(1)條償還分派的任何責任。 (3) 擔保人對本公司的責任,因為

担保成员,仅限于----------。

(a) 根据第16(1)条,担保成员根据备忘录应缴纳的金额;以及

(b) 公司的組織章程大綱或章程細則中明確規定的任何其他責任;及

(c) 按照第 72(1)條償還分發的任何義務。

103.

为成员服务

本协议规定的所有通知、信息或书面声明。

公司对其成员采取的措施是送达------。

(a) 在適當情況下,以大綱或細則所指定的方式;或

(b) 在組織章程大綱或章程細則沒有規定的情況下,可按成員名單上顯示的地址親自送達或郵寄給每名成員,或在成員同意的情況下,按以下規定以第364及365條所准許的電子方式送達。

第二分节 -- -- 成员名单

104.

成员名单

1. 根据第106条的规定,每家公司应在塞舌尔的注册办事处保存一份名为 "成员登记册 "的登记册,并应在该登记册中登记适合公司的下列信息: 1.

(a) 每位持有该公司股份的人士的姓名和地址

(b) 每位股东持有的每一类别和系列的股份数量。

(c) 身為該公司成員的任何人士作為擔保人的姓名及地址; (d) 該公司的名稱及地址。

(d) 每名成员的姓名在成员登记册上登记的日期;以及

(e) 某人不再是成员的日期。

(2) 企业应确保根据第(1)款在其成员登记册中保存的信息准确和最新。

(3)股东名册可按董事批准的形式保存,但如果是磁力、电子或其他数据存储,公司必须能够提供其内容的清晰证据。

(4) 提述公司前成员的条目可在该成员被从登记册中除名之日起七年后从登记册中除名。

(5) 违反第(1)或第(2)款的公司,应处以500美元的罚款,并对违法行为持续的每一天或部分时间加罚50美元。

(6) 董事如明知故犯地允许上述第(1)或(2)款所述的违规行为,须支付$500美元的罚款,并为违规行为持续的每一天或部分时间支付$50美元的附加罚款。

105.

登记册的性质

(1) 成员名册是本法命令或允许列入名册的所有事项的初步证据。

(2) 在不影响第(1)款的一般性的情况下,某人作为公司股份持有人的名字出现在成员名单中,即构成股份所有权属于该人的表面证据。

(3) 在不违反公司章程大纲和章程或法规的情况下,公司应将在公司商业登记册上登记的股份持有人视为唯一有权获得------的人。

(a) 行使股份所附的投票权; (b) 接收通知。

(c) 收取有關股份的分派;及

(d) 行使股份所附的任何其他权利和权力。

106.

上市公司成员登记册

(1) 上市公司(按《证券法》的定义)可向登记处提出书面申请,要求允许其在塞舌尔注册办事处以外的其他地方保持其成员登记册。

(2) 處長可酌情批准或拒絕上市公司根據第(1)段提出的要求,或施加它認為適當的條件以批准該要求。

(3) 上市公司如按照第(1)款在核准的地方備存其成員名單,則須 -- --

(a) 未經處長事先書面同意,不得更改其保存成員登記冊的㆞點; (b) 在未獲得處長書面同意前,不得更改其保存成員登記冊的㆞點。

(b) 在书记官长根据第(1)段给予授权后14天内,以书面形式通知其注册代表其成员名册所在地的地址。

(c) 在其成员资格所在地发生任何变化后14天内,将变更后的所在地书面通知其注册代理人;以及

(d) 在不违反第(4)款的情况下,在其注册办事处保存一份其成员名册的副本,并在名册发生变化时,在14天内向注册代理人提供名册的最新副本。

(4) 業務實體可在處長事先書面同意下,在處長認為適當的條件下,讓其註冊代 理以電子方式或其他方式即時取覽其成員登記冊,以代替遵守第(3)(d)段的規定。

(5) 如上市公司同时发行或能够发行凭证式股份和非凭证式股份,它可在事先得到注册处处长的书面同意后,在注册处处长认为适当的条件下维持两个分注册处,这两个分注册处共同构成该公司的成员名单。

(6) 违反本节任何要求的企业,应处以500美元的罚款,并对违反行为持续的每一天或部分时间加罚25美元。

(7) 董事如明知故犯地允许本节所述的违规行为,应处以500美元的罚款,并在违规行为持续的每一天或每一部分时间内加处25美元的罚款。

107.

检查成员名单

(1)公司董事或股东有权免费处置下列物品

(2) 任何人查閱第(1)款所提述的資料的權利,須受公司根據其組織章程細則或董事決議所施加的合理通知或其他限制所規限,但每個營業日的查閱時間不得少於2小時。

(3)根据第(1)款有权查阅的人,有权要求获得学会会员名册的副本或摘录,学会可据此收取合理的复印费。

(4) 依據第(1)款進行的審查被拒絕,或依據第(3)款要求的文件副本未在申請後21個工作日內提供------。

(a) 该实体犯有刑事罪,一经定罪,可处以不超过5 000美元的罚款;以及

(b) 受伤害的一方可向法院申请下令允许他查阅登记册,或向他提供登记册的副本或摘要。

(5) 原訟法庭在收到根據第(4)款提出的申請後,可作出它認為適當的決定。

108.

成员名册的更正

(1)如果-

(a) 依據第104條須記入成員登記冊的資料從登記冊中刪除,或錯誤地記入登記冊;或

(b) 在将信息输入登记册方面有不合理的延误。

公司成员或因遗漏、不准确或延误而受到伤害的人可向法院申请命令,要求更正登记册。

2. 根据第1款提出的申请,法院可以:

(a) 拒絕申請(不論是否由申請人承擔費用),或命令更正登記冊,而本公司須承擔申請的所有費用及申請人招致的所有損失; (b) 拒絕申請(不論是否由申請人承擔費用)。

(b) 任何關於法律程序的一方當事人將其姓名記入登記冊或從登記冊中刪除的權利的問題,須決定該問題是否在以下兩者之間產生 -- (a) 該名當事人的姓名是否已記入登記冊;或

㈠ 两名或多名成员或据称成员;或

㈠ 一名或多名成员或据称成员与该实体之间;以及

(c) 以其他方式解决任何必要或适当的问题,以便更正成员名单。

第三分节 -- -- 一般性会议和决议

109.

决议

1.除本法或公司章程另有规定外,公司股东行使本法或章程赋予他们的任何权力,应通过决议实现。

(a) 是在按照本款举行的大会上决定的;或

(b) 是根据第122条以书面决议的方式作出的。

110.

普通决议

(1) 除第 111 條另有規定外,任何社團的成員或一組成員的簡單決議,均指以簡 單多數票通過的決議。

(2) 會議上作出的舉手表決,如由過半數有權就該決定投票的成員親自或委派代表作出,則須以簡單多數票作出。

3. 在会议上对某项表决作出的决定,如果是由代表有权对该决定进行表决的成员总票数一半以上的成员亲自或由代表作出的,则应以简单多数作出。

4. 根据本款规定由代表有表决权的成员总票数一半以上的成员作出的书面决定,应以简单多数通过。

(5) 为第(2)、(3)和(4)款的目的。

(a) 股東的投票須按股東所持股份的投票比例計算;及

(b) 除非公司章程大纲或章程中另有规定,担保成员对其可投票的每项决定有一票表决权。

(6)凡是简单决定能做的事情,也可以通过特别决定来做。

(7) 除文意另有所指外,本法中提及的成员决议应被视为构成普通决议。

111.

普通决议案可能需要较高的票数比例。

110并不妨碍公司的组织大纲和章程规定,所有或某些普通决定须由超过简单多数的多数票通过。

112.

特别决定

(1) 除第 113 條另有規定外,學會的會員或一組會員的特別決議,指以最少三分之 二的大多數通過的決議。

2. 大会作出的决定,如至少有三分之二有表决权的成员亲自或委托代理人作出,应以三分之二多数通过。

3. 大会就表决作出的决定,如由代表有表决权的成员总票数至少三分之二的成员亲自或委托代理人作出,则应以三分之二多数作出。

4. 根据本款规定,书面决定应由代表有表决权的成员总票数至少三分之二的成员作出,以三分之二多数通过。

113.

特别决议可能需要较高的票数比例。

§ 第112条并不排除公司的组织大纲和章程规定所有或某些特别决议必须由三分之二以上的多数票通过的可能性。

114.

召开大会

1. 在不违反公司章程的情况下,公司成员会议可在召集会议的人认为适当的时间和地点在塞舌尔境内或境外举行。

2.在公司章程的任何限制下,下列任何人士可在任何时间召开公司股东大会。

(a) 该公司的董事;或

(b) 經組織章程大綱或細則授權召開大會的人士。

3. 在不违反公司章程规定的情况下,公司董事应在有权行使至少百分之二十表决权的成员书面邀请下召开公司成员会议。

(4) 根據第(3)款提出的書面申請,必須述明會議的主題、由申請成員或代表申請成員簽署,並交付予公司的註冊辦事處或主要營業地點的董事,並可由數份格式相似的文件組成,每份文件均由一名或多於一名申請成員或代表其簽署。

(5) 在組織章程大綱或章程細則中修訂本款所提述的任何時限的任何條文的規限下,如董事未能在收到上文第(3)及(4)條所提述的書面要求後的21天內召開會議,但未能在該日期後的2個月內召開所謂的會議,則申請成員或代表全體成員總投票權過半數的任何成員可自行召開會議。

(6) 應成員要求而按照本條召開的會議,須盡可能以與董事召開會議相同的方式召開。

(7) 申請成員因董事未能召開會議而產生的合理開支,須由本公司向申請成員償還,而本公司須保留該等償還款項,從本公司就其向失責董事提供服務而應收或應付的費用或其他酬金中扣除。

115.

股东大会的通知

(1)在符合公司章程大纲和章程中规定的义务的前提下,召集一名或多名人员召开公司股东大会,时间较长,在召集会议时,其姓名出现在股东名册上并有权在会议上投票的人员------。

(a) 如果是举行会议以通过一项决定,至少要提前21天发出书面通知;以及

(b) 如果是(a)段所提到的会议以外的会议,应至少提前7天以书面形式提出。

(2) 尽管有第(1)款的规定,在不违反章程的情况下,如果就大会所要处理的所有事项持有章程规定的总表决权百分之九十多数或其他多数的成员放弃了召开大会的权利,则违反召开大会的责任的大会应是有效的,为此目的,一个成员出席大会应被视为他放弃了权利。

(3)召集股东大会的人员因疏忽没有召集股东会议,或股东没有收到召集,不应导致会议无效。

116.

法定人数

就股東決議案而言,公司股東大會的法定人數為組織章程大綱或章程細則所規定的人數,但如沒有規定法定人數,則於大會開始時,如有親自或委派代表出席的股東有權行使至少百分之五十的投票權,則就所有目的而言,股東大會即為正式召開。

117.

通过电话或其他电子手段参加会议。

在符合社团章程的前提下,在以下情况下,社团成员被视为出席了股东会:

(a) 成员通过电话或其他电子方式出席;以及

(b) 出席会议的所有成员都能听到对方的声音。

118.

代表公司机构参加会议

(1) 公司,无论是否为本法所指的公司,均可通过其董事或另一管理机构的决议,授权其认为适当的任何人作为其代表出席其有权出席的公司、公司成员集团或公司债权人的任何会议。

(2) 根據第(1)款獲授權的人,有權代表代表該人的法團行使該法團可行使的相同權力,猶如該法團是該公司的個人成員或債權人一樣。

119.

股份共持

在符合公司組織章程大綱及細則的情況下,如股份為共同擁有 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

可親自或委派代表出席股東大會並作為股東發言。

(b) 如只有其中一人親自或委派代表出席,他可代表他們所有人投票;及

(c) 如有两人或更多的人亲自或委托代理人出席,他们必须作为一个人投票。

120.

授权人士

(1) 公司股東有權以書面文件委任其授權代表以外的人士代表該股東出席該股東有權參與及投票的公司任何會議。

(2) 如果授权代表根据第(1)段出席会议,他可代表指定代表的成员发言和投票。

(3) 本條適用於任何種類的成員會議及成員大會。

121.

调查需求

(1) 公司的组织章程大纲和章程中的规定,在以下情况下无效:

(a) 排除在股东大会或一组成员会议上就选举主席或休会以外的任何问题要求投票的权利;或

(b) 要求就该问题进行调查,该问题应是:

(i) 由至少5名有表决权的委员提出;或

(i) 由一名或多名委員提出,代表所有有表決權的委員對該議題的總表決權至少十分之一; (ii) 由一名或多名委員提出,代表所有有表決權的委員對該議題的總表決權至少十分之一; (iii) 由一名或多名委員提出,代表所有有表決權的委員對該議題的總表決權至少十分之一。

(2)授权委托人在该次会议上投票的书面文件也应视为授权委托书,要求或参与请求

勘测;而就第(1)款而言,作为成员的代理人的人提出的索赔等同于该成员提出的索赔。

3. 在该会议上投票时,有权投多于一票的股东如亲自或委托代表投票,则无需使用其全部票数或以同一方式投出全部票数。

122.

成员核准的书面决定

1、在不违反本公司《公司章程大纲》和《公司章程》的前提下,公司成员在股东大会或成员小组会议上可以实施的任何行为,也可以通过成员的书面决议或通过电传、电报、电报或其他书面电子通讯实施,而无需事先通知。

(2) 根据第(1)款作出的决定可由数份文件组成,包括类似形式的书面电子通信,每份文件均由一名或多名成员签署或以其他方式批准。

3. 根据本节作出的决定,应在同意书或数份文书中的最后一份文书最后签署或在决议规定的较晚日期以其他方式获得批准时视为已作出。

123.

初审法院可下令进行听证会。

1. 法庭如认为有下列情况,可命令按法庭规定的方式召集、举行和进行大会:

(a) 以本法或公司法規規定的方式召開或舉行公司股東會議因任何理由而不切實際;或

(b) 召开会员大会符合本会会员的利益;

(2) 公司任何股東或董事均可根據第(1)款提出豁免申請。

(3) 原訟法庭可根據第(1)款按其認為適當的條款及條件作出命令,包括進行聆訊的費用及為該等費用提供保證。

(4) 如果发出了这样的命令,法院可以发出它认为适当的补充指示或随后的指示;为此目的,会议也可被视为会议。

124.

续会的决议

如决议案在公司股东或一组股东的续会上获得通过,则就所有目的而言,该决议案应视作已于实际通过当日获得通过,而不应被视为已提前通过。

125.

成员保存会议记录和决定

(1) 公司必须 -- --

(a) 其成员的所有会议记录;

(b) 任何成员小组的所有会议记录;

(c) 其成员同意的所有书面决议的副本;以及

(d) 其成员小组同意的所有书面决定的副本;

(2) 第(1)款所述的记录(在本分节中称为会议记录和决议)应从会议日期或书面决定日期起至少保存7年,视情况而定。

(3)违反本条的企业,每持续一天或部分时间,应处以25美元的罚款。

(4) 董事如明知故犯地允许本条所述的违规行为,须就违规行为持续的每一天或其中一部分支付25美元的罚款。

126.

成员的会议记录和决议的位置

(1) 公司应将其会议记录和决议保存在董事决定的塞舌尔境内或境外的一个地方。

二、公司不在其注册办事处保存会议记录和决议的,应当将其会议记录和决议的实际保存地址书面通知其注册代表。

(3) 倘本公司會議記錄及決議案存置地點有變,本公司須於變更後14日內以書面通知其註冊代 表其會議記錄及決議案存置地點的實際地址。

(4) 违反上述第(1)、(2)或(3)款的企业,应在这种违反行为持续的每一天或部分时间内,处以25美元的罚款。

(5) 局长如故意允许第(1)、(2)或(3)款所述的违规行为,应就违规行为持续的每一天或部分时间处以25美元$的罚款。

127.

检查成员的会议记录和决议

(1)公司董事有权对公司管理层进行审计。

免费的会议记录和决议。

(2) 社团成员有权免费查阅其所属的成员团体的会议记录和决议。

(3)任何人士查阅第(1)或(2)款所述资料的权利,须经公司章程或董事决议的合理通知或其他限制,但每个营业日不得少于2小时。

(4) 根據上文第(1)或(2)款有權查閱的人士有權要求獲得其有權獲得的本公司會議 紀錄及決議案的副本;在此情況下,本公司可收取合理的副本費用。

(5) 如根据第(1)或(2)款拒绝审查,或在申请后21个工作日内未提供根据第(4)款要求的文件副本--------------。

(a) 该实体犯有刑事罪,被判处不超过5 000美元的罚款;以及

(b) 受害人可向法院申请查阅有关的会议记录和决定,或向他提供一份副本。

(6) 在根据第(5)款提出申请后,法院或仲裁庭可作出它认为适当的决定。

第七部分 -- -- 董事

第一分节--企业管理

128.

管理方面

以公司作业指导书中的任何变化或限制为准。

备忘录或条款 -

(a) 公司的業務及事務是由該公司的董事或在他們的指示或監督下進行的; 及

(b) 公司的董事拥有指导、管理和监督公司业务和事务所需的一切权力。

129.

董事总经理履行公司义务的情况

凡本法规定公司或企业有义务或责任的,它应有权采取任何行动,除非另有规定,该义务、责任或行动由或应由公司董事履行。

130.

最低限度的董事人数

(1) 除非塞舌尔任何其他成文法另有规定,否则公司在任何时候都必须根据本法任命至少一名董事。

(2) 第(1)款不适用于公司成立至委任首批董事之间的期间。

(3) 除第(1)款的规定外,公司的董事人数可由公司章程或其中规定的方式决定。

131.

事实上的董事

(1) 在不影響 "董事 "一詞按照第 2 條理解的方式的原則下,未獲正式委任為公司董事但擔任董事職位的人,或指示、管理或監督公司業務及事務的人,須視為該公司的董事。

(2) 根据第(1)款被视为公司董事的人,在本法中应称为事实上的董事。

(3) 任何人不得仅仅因为向公司或其董事之一提供专业意见而成为公司的事实上的董事。

(4) 如果在任何时候,公司没有正式任命董事,就本法而言,任何事实上的董事应被视为公司的董事。

132.

授权

在公司組織章程大綱或章程細則的任何限制下,公司董事會可將其一項或多項權力轉授予董事委員會、公司董事或僱員或任何其他人士,除非董事無權轉授下列權力

(a) 批准業務實體的分發,包括按照第 70(1)或 71(1)條斷定該業務實體 在緊接建議的分發後已通過償付能力測試; (b) 批准業務實體的分發,包括按照第 70(1)或 71(1)條斷定該業務實體在緊 接建議的分發後已通過償付能力測試。

(b) 修訂大綱或細則; (c) 委任董事委員會。

(d) 向董事委員會轉授權力; (e) 委任或罷免董事。

(f) 任命或罢免代表;

(g) 批准一项计划或合并、合并或安排;或

(h) 批准公司根据以下规定进行自愿清盘

(2) 根據第(1)款轉授權力的委員會須對獲轉授人行使該等權力負責,猶如該等權力是由委員會行使一樣,但如該委員會-- (a) 該委員會的權力是由委員會行使的,則該委員會須對該等權力的行使負責; (b) 該委員會的權力是由委員會行使的。

(a) 在行使授權前的任何時間,相信獲轉授人會根據本公司董事根據本法及本公司組織章程大綱及 細則所獲賦予的職責行使該權力;及

(b) 以适当和恰当的方法监督受委托人行使权力;

第二分节 -- -- 董事的任命、解聘和辞职

133.

董事的资格

(1) 在符合第(2)段、本公司章程及《国际企业服务提供者法》(第275章)规定的前提下,公司董事为自然人或法人。

(2)下列人士不得担任公司董事----------。

(a) 符合以下条件的人:

一)是未成年人

(二) 是一个残疾成年人;或

(三)是尚未解除债务的破产债务人。

(b) 正在或已经结束的实体;

(c) 根据本法、任何其他成文法或法院命令被排除担任董事的人;或

(d) 組織章程大綱或細則禁止某公司的董事。

(3) 担任公司董事的人,尽管第(1)款禁止。(2) 然而,就本法中對董事施加責任或義務的任何條文而言,須視為公司的董事。

134.

任命董事

(1)本公司组织章程的认购人或本公司组织章程的过半数认购人应在本公司注册成立之日起九个月内委任本公司首任董事。

(2)公司可委任以下董事

(a) 除非組織章程大綱或細則另有規定,否則由股東以簡單決議案通過;或

(b) 在大綱或細則允許的範圍內,由董事會通過決議案。

3. 董事的任期应按其被任命的解决方案规定。

(4) 除非公司的組織章程大綱或章程細則另有規定,否則公司的董事可委任一名或多名董事以填補董事會的空缺。

(5) 为第(4)款的目的,----

(a) 董事在任期届满前死亡或以其他方式终止任期时,董事会出现空缺;及

(b) 董事不得任命董事的任期超过不再担任董事的人辞职或以其他方式辞职时的剩余任期。

6. 董事应继续任职,直至其继任者就任或提前去世、辞职或被免职为止。

135.

储备董事的任命

如公司只有一名自然人股東,而該股東亦為公司的唯一董事,則儘管有《組織章程大綱》或《組織章程細則》的規定,該名單一股東/董事可在該人去世時,以書面委任一名不受阻礙的人士代替該唯一董事行事。

136.

终止后备董事的任命

(1) 在下列情況下,本公司儲備董事的委任應告失效

(a) 在唯一委任他/她的成员/董事去世前,------。

(i) 该人辞去储备董事职务;或

(i) 唯一的成员/董事以书面形式撤销任命;或

(b) 委任他/她的唯一股东/董事因其死亡以外的任何原因不再是本公司的唯一股东/董事。

(2) 在第(1)段的規限下,於委任其的唯一股東/董事身故後,後備董事就本法案的所有目的(包括董事的義務及責任)成為本公司的董事。

137.

解雇董事

1. 在不违反公司章程的情况下,公司董事可由公司成员决定免职。

(2) 在符合公司章程的前提下,第 1 段所述的决议只可在以下情况下通过: -- (a) 在公司章程规定的范围内,该决议只可在下列情况下通过

(a) 在為解僱董事或為任何目的(包括解僱董事)而召開的成員大會上;或

(b) 由学会有表决权的成员半数以上的票数组成的书面决议。

3. 第2(a)段所述的会议通知应说明会议的目的是为了罢免一名董事,或者是会议的目的之一。

4. 如果公司章程允许,公司董事可由董事决定免职。

(5) 在符合公司章程的前提下,第(2)及(3)款应适用于第(4)款下的董事决定,但第(3)款中的 "董事 "应改为 "成员"。

138.

董事的辞职

(1) 公司董事可藉向公司发出书面辞职通知而辞去职务,该辞呈自公司收到该通知之日或该通知所指明的较迟日期起生效。

(2)企业的董事如果根据第133条被禁止或被禁止担任董事,必须立即辞职。

139.

任命副主任

(1) 在符合組織章程大綱及細則及《國際企業服務供應商法》(第275章)條文的情況下,本公司董事可委任另一名董事或另一名董事作為替任董事,而該名人士根據第1條並無被禁止擔任董事。

(a) 行使委任董事的权力;以及

(b) 履行委任董事的职责。

就董事在委任董事缺席的情况下作出的决定。

2. 指定董事可随时终止合同。

(3) 副董事的委任及终止委任应以书面形式进行,委任董事应就委任及终止委任向本公司发出书面通知--。

(a) 在通知或章程规定的时间内;或

(b) 如果通知或章程中没有规定时限,则应尽快进行。

(4) 终止副董事的委任,须在书面通知本公司后方可生效。

(5) 一名副主任----

(a) 不獲授權委任副董事或副董事的副手;及

(b) 不担任委任董事的代表或其代表。

140.

副局长的权利和义务

1. 副主任在管理委员会的任何会议和为书面批准而分发的任何书面决定方面,应享有与任命主任相同的权利。

2. 副主任行使与董事决策有关的任何权力,其效力等同于由任命董事行使的权力。

副署长须对自己作为副署长的作为和不作为负法律责任,而本部分第三款适用于被任命为副署长的人以副署长身份行事时。

141.

董事的薪酬

在符合公司的组织章程大纲或章程的前提下,公司董事可就董事以任何身份向公司提供的服务确定薪酬。

142.

持续负债

根据本法的所有规定和塞舌尔任何其他成文法的规定,停止任职的董事仍须对其在担任董事期间的行为或不行为或作出的决定承担义务。

143.

主任行为的有效性

担任董事的人的行为应是有效的,即使后来证实:

(a) 該人士被委任為董事有錯誤; (b) 該人士被委任為董事有錯誤。

(b) 该人根据第132条被禁止担任董事。

(c) 该人已辞去职务;或

(d) 该人无权就有关事项进行表决; (e) 该人无权就有关事项进行表决。

第三分节 - 董事的职责和冲突

144.

董事的职责

在本节及第145节的限制下,董事在行使其权力和履行其职责时,应:

(a) 按照公司章程;和

文章:

(b) 以誠實及真誠行事,並符合董事認為本公司的最佳利益;及

(c) 使用一个合理审慎的人在相同情况下会使用的谨慎、勤勉和能力。

145.

子公司的董事等。

1. 属于全资子公司的公司的董事在行使董事权力或职责时,如果公司的组织大纲或章程明确允许,可以其认为符合该公司母公司的最佳利益的方式行事,即使这样做可能不符合该公司的最佳利益。

2. 作为子公司但并非全资子公司的公司的董事,在公司章程明确允许的情况下,经非母公司的成员事先同意,可在行使权力或履行董事职能时,以其认为符合该公司母公司的最佳利益的方式行事,即使该方式不符合公司的最佳利益。

3. 在成员之间经营合营企业的企业的董事在行使与合营企业的经营有关的权力或职责时,在该企业的组织章程明确允许的情况下,可以以他认为符合一个或多个成员的最佳利益的方式行事,即使这种方式不符合该企业的最佳利益。

146.

避免侵权

1.在不违反第2款的前提下,在不影响授权股东或任何股东授权或批准违反第144条的任何法律规则的情况下,在以下情况下,董事的任何行为或不行为均不得视为违反第144条:

(a) 学会所有成员通过成员决议批准或认可该行为或不行为;以及

(b) 在采取行动或不采取行动之后,该实体将能够清偿其到期债务。

(2) 就董事违反第144条的任何行为或不行为而言,第(1)款不得用于------。

(a) 根据本协议可能施加的任何罚款或处罚

* 塞舌尔法律或任何其他成文法;或

(b) 董事或本公司的任何其他刑事或监管责任。

147.

对记录和报告的信任

(1) 在符合第(2)段的規定下,公司董事在行使其權力或履行其作為董事的職責時,有權倚賴成員名單及簿冊、紀錄、帳目及其他文件、準備或提供的其他資料,並倚賴以下人士提供的專業或專家意見:

(a) 該實體的僱員,而該董事有充分理由相信該僱員就有關事宜而言是可靠及勝任的

(b) 署长认为属于该人专业或技术能力范围内的事项的专业顾问或专家;以及

(c) 就該董事或委員會指定的權力範圍內的事宜而言,該董事不屬於的任何其他董事或董事委員會。

(2) 第(1)款只有在以下情况下才适用:

(a) 善意行事;

(b) 在有必要进行调查的情况下进行适当的调查;以及

(c) 不知道自己对会员名册或账簿、记录、财务报表和其他资料或专业意见的信任是没有道理的。

148.

披露利益

1. 如某企业的董事在该企业已经或将要进行的交易中拥有实质上或可能实质上违背该企业利益的利益,该董事应在知悉其拥有此种利益后7天内,向该企业的董事会披露该利益。

(2) 在下列情况下,不得要求实体的董事遵守第(1)款:

(a) 該交易或建議交易是在董事與本公司之間進行;及

(b) 該交易或建議交易正在或將會在本公司的日常業務過程中按慣常條款完成。

(3) 就第(1)段而言,向董事会披露某董事是另一指定实体或个人的成员、董事、其他高级职员或受托人,并被视为在登记或披露日期后与该实体或个人可能达成的任何交易中拥有利益,即为充分披露与该交易有关的利益。

(4) 在第149(1)條的規限下,董事未能遵守第1款,不得影響董事或本公司訂立的任何交易的有效性。

(5) 就第(1)段而言,除非已通知或提请董事会任何董事注意,否则不得向董事会作出披露。

6.在董事会议上作出的任何披露应记录在会议记录中。

(7)董事违反第(1)款,即为犯罪,可处以不超过10,000$美元的罚款。

149.

本公司避免進行董事擁有權益的交易。

(1) 在符合本条规定的情况下,董事在其中拥有权益的公司所进行的交易对该公司无效,除非该董事的权益是--------。

(a) 根据第1段向执行理事会披露; (b) 根据第1段向执行理事会披露; (c) 根据第1段向执行理事会披露; (d) 根据第1段向执行理事会披露。

148 在公司进行交易前;或

(b) 不受第148(2)條所規定的披露規限。

(2) 儘管有第(1)段的規定,在以下情況下,公司不得對董事擁有權益的公司所進行的交易提出異議

(a) 有投票权的成员在成员会议上知悉有关董事在交易中的利益的重要事实,且该交易已获成员决议批准或确认;或

(b) 该实体已收到该交易的公允价值。

(3)就第(2)款而言,公司是否因某项交易而获得公平价值,应根据公司和有利害关系的董事在交易达成时所知道的信息来确定。

4. 在符合公司备忘录和章程的前提下,公司董事如在公司已完成或将完成的交易中拥有利益,可:

(a) 就与交易有关的事项进行表决;

(b) 出席与交易有关的任何事项的董事会会议,并为法定人数出席会议的董事之一;及

(c) 代表公司签署文件,或以董事身份做与交易有关的任何其他事情。

(5) 阻止第(1)款所述的交易,不应影响某人对其获得的财产的所有权、参与权或所有权,如果该财产是在下列情况下获得的:

(a) 由公司以外的人("转让人")转让;

(b) 有价值的代价;以及

(c) 不知道转让人从该公司获得财产的交易情况。

第四分节 -- -- 董事登记册

150.

董事注册

(1) 公司应在塞舌尔的注册办事处保存一份称为 "董事登记册 "的登记册,并----

(a) 担任本公司董事或副董事的每位人士以及被任命为本公司后备董事的每位人士的姓名和地址,并说明该人士是否为董事、副董事或后备董事。

(b) 名列登記冊的每位人士獲委任為本公司董事或副董事或獲委任為後備董事的日期

(c) 任何獲委任為董事或副董事的人士停止擔任本公司董事或副董事的日期。

(d) 被指定为后备董事的人的委任停止生效的日期;以及

(e) 国务卿条例可能要求的其他资料。

(2) 公司应确保根据第(1)款在其董事会中保留的信息是准确的和最新的。

(3)董事名册可以是董事批准的形式,但如果是磁性、电子或其他数据存储,公司必须能够提供其内容的可读证据。

(4) 董事名册应是本法要求或允许列入其中的所有事项的表面证据。

(5) 违反第(1)款或第(2)款的企业,应处以500美元的罚款,并对违法行为持续的每一天或每一部分加罚50美元。

(6) 董事如故意允许第(1)或(2)款所述的违规行为,应处以500美元的罚款,并对违规行为持续的每一天或每一部分加处50美元的罚款。

151.

检查董事名册

(1) 公司的董事或成员有权自由地

(2) 任何人查閱第(1)款所提述的資料的權利,須受公司根據其組織章程細則或董事決議所施加的合理通知或其他限制所規限,但每個營業日的查閱時間不得少於2小時。

(3) 根據上文第(1)款有權查閱的人士有權要求索取公司登記冊的副本或摘錄,而公司可據此收取合理的副本費用。

(4) 依據第(1)款進行的審查被拒絕,或依據第(3)款要求的文件副本未在申請後21個工作日內提供------。

(a) 该实体犯有刑事罪,被定罪并被判处不超过5 000美元的罚款;以及

(b) 受伤害的一方可向法院申请下令允许他查阅登记册,或向他提供登记册的副本或摘要。

(5) 原訟法庭在收到根據第(4)款提出的申請後,可作出它認為適當的決定。

152.

向书记官长提交董事名册

(1) 公司应--

(a) 就根據本法案於生效日期或之後註冊成立的公司而言,在根據第134條委任其首名或多名董事後三十天內作出委任。

(b) 对于根据本法继续经营或转变为公司的公司,在其继续经营或转变为公司后30天内;以及

(c) 就现有公司而言,在法律生效后12个月内。

提交登记员的登记册副本,供登记员登记;

(2) 已依據第(1)款將其董事登記冊的副本送交處長登記的公司,須在其董事登記冊的內容有任何載有該等更改的更改後 30 天內,將其更新的董事登記冊的副本送交處長登記。

(3) 违反第(1)款或第(2)款的企业,应处以500美元的罚款,并对违法行为持续的每一天或每一部分加罚50美元。

董事向书记官长提交报告

(4) 董事如故意允许第(1)或(2)款所述的违规行为,应处以500美元的罚款,并对违规行为持续的每一天或每一部分加罚50美元。

第五分节 -- -- 理事会会议和决定

153.

主任会议

1. 在不违反公司章程的情况下,公司董事可在其认为必要或适宜的时间,以其认为必要或适宜的方式和地点,在塞舌尔境内或境外举行会议。

(2) 在大綱及細則的規限下,任何一名或多名董事可召開董事會議。

如果-

3. 董事应被视为出席董事会议。

(a) 主任通过电话或其他电子手段出席会议;以及

(b) 出席会议的所有董事都能听到对方的声音。

(4)董事会议的法定人数为公司章程规定的法定人数,但如果没有规定法定人数,则在会议开始时,如果有半数董事亲自或委托代理人出席,则就所有目的而言,董事会议即为正式成立。

154.

召开董事会议

1.在符合公司章程大纲或章程中关于更长期限的任何要求的前提下,董事应获得至少两天的董事会议通知。

(2) 儘管有第(1)款的規定,在違反本款規定的情況下舉行的董事會會議,如全體董事或組織章程大綱或細則或會議投票細則所載的大多數董事已放棄發出會議通知,則該會議應為有效;就此而言,任何董事出席會議應視為其放棄通知。

3. 因疏忽未通知董事开会,或董事未收到通知,不应导致会议无效。

155.

董事的决定

(1) 董事會可作出以下決定--------。

(a) 在董事会议上;或

(b) 在組織章程大綱及細則的規限下,以書面決議方式進行。

(2) 在大綱及細則的規限下,董事會議上的決議案須由出席會議並有權就該決議案投票 的董事以大多數票通過。

(3) 书面决议是指以书面形式或以电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式通过的决议,无需通知--------。

(a) 按公司章程规定,由有权就决议案投票的董事以多数票通过;或

(b) 在章程大綱或細則沒有規定的情況下,由所有有權就該決議案投票的董事投票。

(4) 书面决定----

(a) 可由多份文件组成,包括形式类似的书面电子通讯,每份文件均由一名或多名董事签署或批准; (b) 可由多份文件组成,包括形式类似的书面电子通讯,每份文件均由一名或多名董事签署或批准。

(b) 书面批准书或数份批准书中的最后一份在决议规定的较晚日期最后签署或以其他方式批准时,应视为已获批准。

156.

保存董事的会议记录和决议

(1) 公司必须 -- --

(a) 所有董事会议的记录;

(b) 其董事委员会的所有会议记录;

(c) 董事同意的所有書面決議案的副本;及

(d) 任何董事委员会批准的所有书面决议的副本。

(2) 第(1)款所述的记录(在本分节中称为会议记录和决议)应从会议日期或书面决定日期起至少保存7年,视情况而定。

(3) 违反第(1)款的公司,应就其违规行为持续的每一天或部分时间处以25美元的罚款。

(4) 局长如故意允许第(1)款规定的违规行为,应就违规行为持续的每一天或部分时间处以25US$的罚款。

157.

董事會的會議記錄及決議案存放地點

(1) 公司应将其会议记录和决议保存在董事决定的塞舌尔境内或境外的一个地方。

二、公司不在其注册办事处保存会议记录和决议的,应当将其会议记录和决议的实际保存地址书面通知其注册代表。

(3) 倘本公司會議記錄及決議案存置地點有變,本公司須於變更後14日內以書面通知其註冊代 表其會議記錄及決議案存置地點的實際地址。

(4) 违反上述第(1)、(2)或(3)款的企业,应在这种违反行为持续的每一天或部分时间内,处以25美元的罚款。

(5) 局长如故意允许第(1)、(2)或(3)款所述的违规行为,应就违规行为持续的每一天或部分时间处以25美元$的罚款。

158.

检查董事的会议记录和决议

(1)公司董事有权对公司的工作进行审计。

(2) 任何人查閱第(1)款所提述的資料的權利,須受公司根據其組織章程細則或董事決議所施加的合理通知或其他限制所規限,但每個營業日的查閱時間不得少於2小時。

(3) 公司的董事有权要求并免费提供公司的会议记录和决议的副本。

(4) 依據第(1)款進行的審查被拒絕,或依據第(3)款要求的文件副本未在申請後21個工作日內提供------。

(a) 该实体犯有刑事罪,被判处不超过5 000美元的罚款;以及

(b) 受害人可向法院申请查阅有关的会议记录和决定,或向他提供一份副本。

(5) 在根据第(4)款提出申请后,法院或仲裁庭可作出它认为适当的决定。

第六分节 -- -- 赔偿和保险

159.

补偿

(1) 在符合第(2)款及其组织大纲和章程的情况下,公司可向以下人士作出弥偿:

(a) 一方是或曾经是或威胁成为任何威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方,因为该人是或曾经是本公司的董事;或

(b) 現任或曾任另一公司或合夥人、合營企業、信託或其他實體的董事,或應本公司要求以任何其他身份行事或曾行事。

(2) 第(1)款不適用於本款所提述的人,除非該人誠實及真誠地行事,並相信是符合本公司的最佳利益,而在提起刑事訴訟的情況下,該人沒有合理理由相信其行為是非法的。

(3) 就第(2)段而言,董事在以下情况下应以本公司的最佳利益行事:

(a) 该实体的母公司;或

(b) 协会的一名或多名成员;

在第145(1)、(2)或(3)条规定的情况下,在这两种情况下。

(4) 以裁决、命令、和解、定罪或提起撤回起诉的方式终止程序,其本身并不引起推定该人没有诚实和善意地行事并符合公司的最佳利益,也不引起推定该人有理由相信其行为是非法的。

5.董事在司法、行政或调查程序中进行抗辩所产生的费用,包括法律费用,可在该程序最终处理之前由公司支付,但如果最终确定董事无权根据第1款从公司获得赔偿,则由董事或代表董事承诺偿还该金额。

6.前董事在司法、行政或调查程序中进行抗辩所产生的费用,包括法律费用,在该程序最终处理之前,如果最终确定前董事无权根据第1款获得公司的补偿,则在前董事承诺偿还该金额后,公司可在该程序最终处理之前支付该费用,如果适用,则按公司认为合适的其他条款支付。

(7)根据本节提供或授予的补偿和费用资助,不妨碍寻求补偿或费用资助的人通过协议、股东决议、无利害关系的董事决议享有其他权利。

或其他方面,包括该人士在担任本公司董事期间,就行使其公务职能及行使任何其他职能。

(8) 如果第(1)款所述的人在第(1)款所述的任何诉讼中辩护成功,他应有权获得对所有费用的赔偿,包括法律费用,以及对所有判决、罚金和在和解中支付的金额以及该人在诉讼中合理支出的金额。

9. 公司不得对违反本款规定的人进行赔偿。

(2) 违反本节而给予的任何赔偿均属无效,没有任何效力。

160.

Insurance

公司可就任何現任或曾任公司董事的人,或應公司的要求現任或曾任另一法團或合 夥、合營企業、信託或其他實體的董事的人,取得及維持保險,以抵禦針對該人的任何法律責 任,以及該人以該身份所承擔的法律責任,不論公司是否有或本應有權力根據第 159 條解除該人的法律責任。

第八部分 行政管理

第一分节 - 公司的注册办事处

161.

注册地址

1. 除第2款的规定外,公司在任何时候都应在塞舌尔设立注册办事处。

公司的注册办事处应与其在塞舌尔的注册代理人的主要营业地点相同。

(3) 除第(2)款的规定外,公司的注册办事处--------。

(a) 其章程成立的公司所指明的注册办事处所在地;或

(b) (如有㆒項或多於㆒項對《備忘錄》摘錄的經核證修訂已依據第 162 或 163 條送交處長存檔)在處長所記入的最後㆒份通知書所指明的㆞點。

162.

注册办事处的变更

(1) 公司可修訂其組織章程大綱及章程細則,以更改其註冊辦事處的位置--------。

(a) 即使組織章程大綱或章程細則有任何相反規定,仍可通過簡單決議案;或

(b) 如獲組織章程大綱或細則授權,由董事會通過決議案。

* 根据第23条向登记处提交的文件,但公司的注册办事处必须与其在塞舌尔的注册代理人的主要营业地点相同。

(2) 在书记官长在第(1)款中提交按照第23条提交的经核证的决议副本或摘要时,注册办事处的转让即告生效。

163.

变更注册办事处,注册代表变更其地址

(1) 除第(5)款另有规定外,本条须就下列企业而适用:

(a) 该公司的注册办事处设在其在塞舌尔的注册代理人的总办事处;以及

(b) 在该法生效后,公司的注册代理人改变了其在塞舌尔的主要营业地点。

如本节适用于公司,其注册代理人可将公司的注册办事处转移到其在塞舌尔的主要营业地的新地点,方法是向公司注册处发出经批准的格式的通知,说明:

(a) 註冊代理人已將其主要營業地點的註冊辦事處遷往塞舌爾,而該公司擬將其註冊辦事處繼續作為註冊代理人的主要營業地點; (b) 註冊代理人已將其主要營業地點遷往塞舌爾。

(b) (如適用的話)該公司的組織章程大綱及章程細則

表示注册代理人的地址;和

(c) 注册代理人在塞舌尔的主要营业地点的新地址;

(3) 在书记官长登记第(2)款所述通知后------------。

(a) 根据本节进行的注册办事处的转移发生在

效果;以及

(b) 倘本公司的章程大綱已註明註冊代理人的地址,則該章程大綱將被視為已修 訂,以註明註冊代理人於塞舌爾的主要營業地點的經修訂地址。

(4) 担任一家以上公司的注册代理人的人,可将第(2)款所述的一份或多份来文合并为一份来文提交。

(5) 本条涵盖了前法案公司------。

(a) 其注册代理人已在该法生效前六个月内将其主要营业地点转移到塞舌尔;

(b) 在法律生效之日没有改变其注册办事处的地点;

第二分节 -- -- 注册代表

164.

有注册代表的国际贸易公司

(1) 公司在任何时候都必须有一名与塞舌尔有关的注册代理人。

(2) 任何人不得成为或成为公司的注册代理人,除非该人根据《国际公司服务法》被授权提供国际商业服务。

(3) 除非本公司最後一名註冊代表已根據第 167 條辭職,或根據第 168 條不再是本公司的註冊代表,否則公司的註冊代表-- (a) 是本公司的註冊代表。

(a) 在大綱中稱為本公司註冊代理人的人士;或

(b) (凡自備忘錄註冊後,註冊代理人已根據第 169 條將一份或多份經核證的修訂決議副本或摘錄送交處長存檔)在處長將予註冊的最後㆒份通知㆗指名為該公司註冊代理人的㆟。

(4) 除非本法另有规定,否则公司必须或可以向登记处提交的文件只能在以下情况下提交:

(a) 通过其注册代理人;

(b) 就本公司、其註冊代理人或本法案第九部所許可的其他方式產生的費用而言; 或

(c) 如公司的註冊代理人根據本法第十七部就公司委任清盤人,或在第十七部准許的情況下,如根據第九部或第十七部有權向處長存檔的人士(並非公司的註冊代理人)向處長存檔與公司有關的文件,處長須將存檔文件的副本送交公司的註冊代理人或以其他方式發出書面通知。

(5) 违反第(1)款规定,没有注册代理人的公司,应处以100美元罚款,并在违法行为持续的每一天或每一部分时间内加罚25美元。

(6) 董事如故意允许第(5)款所述的违规行为,应处以100美元的罚款,并在违规行为持续的每一天或每一部分时间内加处25美元的罚款。

(7) 在不违反第168(11)条的情况下,任何人违反第(2)款,即犯有刑事罪,一经定罪,可处以不超过25 000美元的罚款。

165.

登记代表的任命

(1) 如公司在任何时候都没有注册代理人,则须迅速通过股东或董事的决议委任一名注册代理人。

(2) 可就任命登记代表作出以下决定:

(a) 由该公司的成员提出,尽管公司章程中有任何相反的规定;或

(b) 如組織章程大綱或章程細則授權,由公司董事授權。

3. 登记代表应在同意担任登记代表后,由登记代表向书记官长提交经核准的表格,确认任命登记代表的通知。

(4) 登记代表的任命应在书记官长登记根据第(3)款提交的来文后生效。

166.

表示对备忘录的修订,注册代理人变更公司名称。

1. 本节应适用于以下情况的企业:

(a) 公司的註冊代理人更改其公司名稱

名称;以及

(b) 該註冊代理人在備忘錄中顯示為本公司的註冊代理人,不論是首任或後任註冊代理人。

(2) 凡本條適用於某公司,該公司的註冊代理人可將符合核准表格的通知存檔,述明 -- (a) 該公司的註冊代理人可在該公司的註冊辦事處處長的帶領下,將該公司的註冊辦事處處長的資料送交該公司的註冊辦事處。

(a) 该注册代表已更改其注册名称; (b) 该注册代表的注册名称已被更改。

(b) 該註冊代理人在大綱中顯示為本公司的註冊代理人,不論是首任或後任註冊代 理人;及
(c) 註冊分銷公司的新名稱。 3.第(2)款提述的通知一經註冊,公司組織章程大綱及章程細則須當作已予修訂,以顯示公司的新名稱,自該通知註冊之日起生效。

(4) 担任一家以上公司的注册代理人的人,可将第(2)款所述的一份或多份来文合并为一份来文提交。

167.

登记代表的辞职

(1) 任何人只可按照本节的规定辞去公司注册代理人的职务。

(2) 任何人如欲辭去公司的註冊代理人身分,必須在向第(3)(d)段所提述的人發出的通知中指明的日期,向公司發出最少30日的書面通知,表明他擬辭去公司的註冊代理人身分。

(3) 根据第(2)款发出的通知必须:

(a) 宣布根据本法的要求,公司在塞舌尔有一个注册代理人; (b) 宣布公司在塞舌尔有一个注册代理人。

(b) 宣告本公司必须在通知中指定的撤回日期前委任新的注册代理人。

(c) 宣布管理局授权在塞舌尔提供注册代理人服务的所有人员的姓名和地址清单可在管理局的网站上查阅;以及

(d) 毫不拖延地发送----

(i) 郵寄或親自送遞至本公司董事最後為人所知的地址,或以電郵發送至董事最後為人所知的電郵 地址;或

(i) 如果注册代理习惯性地从本公司董事、高级职员或股东以外的人士处收到有关本公司的指示,则通过邮寄或亲自交付给注册代理最后收到有关本公司指示的人士,或通过电子邮件按其最后已知的电子邮件地址发送给该人士。

(4) 如公司在依據第(2)段發出的通知所指明的退出日期或之前,沒有依據第169條更改其註冊代理人,則該註冊代理人可在該日期後以書面通知處長其退出該公司的註冊代理人身分。

(5) 第(4)款提及的通知书副本应附在第(2)款下的通知书中。

(6) 除非公司先前已更改其註冊代理人,否則註冊代理人的辭職須自該項辭職聲明根據第(4)段向處長登記之日起生效。

168.

不再有能力行事的注册代表

(1) 就本條而言,任何人如沒有根據《國際企業服務提供者》持有提供國際企業服務的牌照,即無權再以註冊代理人身分行事。

(2) 如某人不再有权担任注册代理人,他应在其作为注册代理人的活动终止后30天内,按照第(3)款通知该公司,而该公司在紧接其活动终止前是他的注册代理人。

(3) 根据第(2)款发出的通知必须:

(a) 宣布作出通知的人已不再是......

有权担任公司的注册代表。

(b) 宣布根据本法的规定,该公司在塞舌尔有一个注册代理人。

(c) 宣告本公司必须在通知日期后90天内委任新的注册代理人。

(d) 声明自通知日期起90天后,如本公司届时仍未变更其注册代理人,则发出通知的人士不再是本公司的注册代理人。

(e) 宣布管理局授权向塞舌尔注册代理人提供服务的所有人员的姓名和地址清单可在管理局网站上查阅;以及

(f) 毫不拖延地发送----

(i) 郵寄或親身送達本公司董事最後所知的地址,或以電郵發送至董事最後所知的電郵 地址;或

(i) 如果注册代理习惯性地从本公司董事、高级职员或股东以外的人士处收到有关本公司的指示,则通过邮寄或亲自交付给注册代理最后收到有关本公司指示的人士,或通过电子邮件按其最后已知的电子邮件地址发送给该人士。

(4) 根據第(2)款作出通知的人,必須在該通知提交後 14 天內,將該通知的副本送交 處長存檔,除非根據第(2)款獲發出通知的公司在該通知提交後已更改處長代理。

(5) 根據第(2)款獲通知的公司,必須在通知日期起計90天內,依據第169條更改其註冊代理人。

(6) 任何人如不再獲准以註冊代理人身分行事,則須透過董事或第(3)款所提述的其他人士,在每宗個案中於以下日期之前,終止其作為任何公司的註冊代理人的身分: (a) 該公司已根據第(2)款向其發出通知; (b) 該公司已根據第(2)款向其發出通知; (c) 該公司已根據第(3)款向其發出通知。

(a) 該公司依據第(5)款更改其註冊代理人的日期;或

(b) 在第(5)款所述通知期满后的第一天。

(7) 就某人根据第(1)款停止有权担任注册代理人的日期起至该人根据第(6)款停止担任其客户企业的注册代理人的期间而言,该人------。

(a) 只被授权保留其客户企业的记录并将其转移给注册继承人; (b) 只被授权保留其客户企业的记录并将其转移给注册继承人。

(b) 不允许向其客户公司提供根据《国际企业服务提供者法》(第275章)可以许可的其他服务;以及

(c) 不得以註冊代理人身份設立或繼續經營業務、宣傳其服務或以其他方式從事任何其他活動。

(8) 违反第(2)或(7)款的人应构成刑事犯罪,经定罪后可处以不超过25 000美元的罚款。

(9) 董事如明知故犯地允许(身为公司的人)实施第(2)或(7)款下的侵权行为,即属刑事犯罪,一经定罪,可处以不超过25,000美元的罚款。

(10) 违反第(5)款的公司,应就违规行为持续的每一天或部分时间处以25美元的罚款。

(11) 任何人并不单纯因为以下原因而违反第164(2)条:

(a) 它不再被授权担任注册代理人;和

(b) 在行为能力终止后,在其不再有能力行事之日至公司委任新的注册代理人之日的期间内,继续担任公司的注册代理人。

169.

注册代表的变更

1. 在不违反第2款的情况下,公司可修改其公司章程和条款,以更改其注册代理人,----

(a) 即使組織章程大綱或章程細則有任何相反規定,但須由股東一致決定; 或

(b) 在組織章程大綱或章程細則允許的情況下,通過簡單決議案或董事會決議案。

(2) 在符合第(3)款的規定下,公司如欲修訂其註冊代理人,必須在第(1)款提述的決議(註冊代理人決議的修訂)的日期後的14天內,依據第23(1)條向公司註冊處處長呈交代表該公司提交的註冊代理人決議的修訂的經核證副本或摘要。

注册代表的变更

(a) 该公司的现有注册代理人;或

(b) 本公司的拟议新注册代理人。

(3) 在不抵觸第 (4) 款的情況㆘,除非處長亦已接獲現有註冊代理㆟對更改註冊代理㆟及建議的新註冊代理㆟對提交決議摘錄的書面同意,否則處長不得將該決議的經核證副本或修訂摘錄註冊於公司的註冊代理㆟。

(4) 公司的現有註冊代理人必須根據第(3)款給予書面同意,除非

(a) 未獲本公司書面授權同意更改註冊代理人;或

(b) 尚未支付应付给现有注册代理人的所有费用。

(5) 当书记官长向书记官长登记第(1)款所述决议的核证副本或摘要时,登记代表的变更即告生效。

(6) 任何人如果没有在修订注册代理人的命令之日起14天内遵守第(4)款的规定,则有责任支付100美元的罚款,并为违法行为持续的每一天或其中一部分支付25美元的额外罚款,但这14天的期限在下列情况下才开始计算:

(a) 現有註冊代理人已獲本公司書面授權同意更改註冊代理人;及

(b) 已支付所有应付给现有注册代理人的费用。

第三分节 -- -- 一般规定

170.

信件中出现的公司名称等。

公司名称必须以清晰的字母出现在其所有的----------。

(a) 商业信函、账目报表、发票和订单表; (b) 账单、发票和订单表。

(b) 通讯和其他正式出版物;以及

(c) 据称由公司或代表公司签署的可转让证券和信用证。

171.

年产量

(1) 在不违反第(2)款的情况下,每家公司应在根据本法注册成立或继续经营或改制为公司的下一年的12月31日之前,通报其注册名称。

* 驻塞舌尔代表:以核准的形式由公司或代表公司签署的声明形式提交的年度申报表,其中载有第六份清单所列资料;

(2) 就本条而言,根据本法成立的前法案公司的成立日期应被视为其根据前法案成立或延续或转换为前法案公司的日期。

(3) 一个实体不得根据第(1)款作出虚假或误导性的披露。

(4)违反第(1)款的公司,可处以500元的罚款。

(5) 违反第(3)款的公司应属刑事犯罪,应处以不超过5 000美元的罚款。

172.

文件的送达

(1) 與法律程序有關的文件或任何其他文件,可藉着將該文件留給公司、以掛號信或以任何其他訂明的通訊方式送達公司,而使該文件生效。

(a) 该公司的注册办事处;或

(b) 其在塞舌尔地区的主要营业地点; (c) 其在塞舌尔地区的主要营业地点; (d) 其在塞舌尔地区的主要营业地点。

公司的注册代表。

(2) 就第(1)(a)款而言,如果公司没有注册代理人,其注册办事处应是公司最后一个注册代理人在塞舌尔的主要营业地点。

(3) 就第(1)款而言,"挂号邮件 "是指由邮政当局或私人信使服务提供的任何邮政递送系统,该系统通过收件人在递送物品上的签名提供递送证明。

(4) 尽管有第(1)款的规定,在不影响第(1)款的情况下,公司注册官可通过普通邮寄、传真或电子邮件将有关公司的文件送达公司在塞舌尔的注册代理人的主要营业地点。

(5) 部长可颁布条例,确定提供有关企业的文件送达证明的方法。

173.

记录的提供

(1) 就本节而言,--------------------------记录,就

(a) 会计记录;

(b) 成员的会议记录和决议,根据第125条保存。

(c) 按照第156条保存的董事会议记录和决议。

(d) 根据第171条进行的年度申报; (e) 成员名单;

(f) 董事登记册;

(g) 实益拥有人登记册;和

(h) 费用登记册(如有);

如果塞舌尔任何成文法要求公司提供其全部或部分记录(或其副本),包括(但不限于)以下方面的要求:

(a) 塞舌尔税务局对根据税务条约提出的信息请求作出回应;

(b) 反洗钱系统内的金融情报室。

* 《洗钱法》;或

(c) 书记官长,以监测和评价本法的遵守情况。

公司应安排在申请书规定的时限内向塞舌尔的申请人提供所要求的记录(或其副本)。

(3) 违反第(2)款的公司须向登记处支付500美元的罚金,并对违规行为持续的每一天或部分时间加罚50美元。

(4) 明知故犯地承认违反上文第(2)分节的规定的董事,须向登记员支付500美元的罚金,并在违法行为持续的每一天或部分时间内支付50美元的附加罚金。

第四分节----会计记录

174.

记账

1. 企业必须保存可靠的会计记录,这些记录应:

(a) 足以陈述和解释公司的交易情况

(b) 在任何时候都能合理准确地确定该实体的财务状况;以及

(c) 允许编制公司的财务报表。

(2) 就第(1)款而言,如果会计记录不能真实而公平地反映公司的资产、负债、财务状况和损益,也不能解释其交易,则应视为没有保存。

(3) 违反第(1)款的公司应被处以100美元的罚款,并对违规行为持续的每一天或部分时间加收25美元的罚款。

(4)董事如明知故犯地承认第(1)款规定的违规行为,应支付100美元$的罚款,并对违规行为持续的每一天或部分时间加罚25美元$。

175.

账户的位置和储存

(1) 公司的帳目須保存在其註冊辦事處或董事認為適當的其他地方。

(2)公司的会计记录保存在其注册办事处以外的地方的,公司应当将该地方的实际地址书面通知其注册代理人。

3.公司会计档案保存地点发生变更的,应当在变更后14日内将新的档案保存地点的实际地址书面通知其登记代理人。

(4) 本公司应在有关交易或业务完成后至少保存7年的会计记录。

(5)违反本条规定的公司属于刑事犯罪,一经定罪,将被处以最高2,500美元的罚款。

176.

董事对账目的审计

(1) 公司的董事可--------。

(a) 在其決定的合理時間免費檢查本公司的簿冊及記錄,並複印或摘錄其內容; (b) 在其決定的合理時間檢查本公司的簿冊及記錄,並複印或摘錄其內容。

(b) 要求该公司在14天内提供会计记录的原件或副本。

(2) 企业应遵守第(1)款规定的请求。

(3) 违反本条规定的公司应构成刑事犯罪,并可根据定罪情况处以不超过2 500美元的罚款。

4. 凡违反本节规定不提供会计文件供董事查阅的,法庭可应该董事的请求,命令查阅或送达该等文件,并作出它认为适当的有关命令。

第九部分 公司财产的费用

177.

口译

(1)在本部分----

-一批指任何形式的担保权益,包括但不限于:

(a) 固定或浮动利率的抵押; (b) 按揭。

(c) 留置权;或

(d) 认捐。

财产,无论其位于何处,但因法律适用而产生的利益除外,"抵押人 "和 "抵押人 "应作相应解释。

-负债包含或有负债和预期义务。

-现有抵押是指前法案公司在法案生效前设定的抵押;

(a) 該費用是否已根據第㆒條登記; (b) 該費用是否已根據第㆒條登記; (c) 該費用是否已根據第㆒條登記。

前一法案第101A(2)条;以及

(b) 尚未完全解除且在生效日已注销的;

法律生效日期:

-财产包括不动产、动产、货币、货物、知识产权和任何其他类型的财产,无论其位于何处,以及由该财产产生的或在该财产之外产生的义务和任何类型的利益,无论是现在的或未来的,还是既得的或有条件的;以及

-相关指控是指在该法生效之时或之后确立的指控;

2. 本部分提及抵押权的形成时,应包括提及取得在紧接取得前已受抵押权约束,并在取得后仍受该抵押权约束的不动产,无论该不动产位于何处,为此目的,抵押权的形成日期应视为该不动产的取得日期。

178.

本公司可将其资产作抵押

1. 在不违反公司备忘录和章程的情况下,公司可通过书面文件对其全部或任何资产收取费用。

2. 公司设定的抵押的管辖法律可以是公司与承押人之间约定的该法域的法律,该抵押应在适用法律的要求范围内并根据该法律的要求对公司具有约束力。

(3) 如果一个实体取得有偿财产----

(a) 第(1)款并不要求以书面文书的方式取得财产,除非必须以书面文书的方式取得;以及

(b) 除非本公司与承押人之间另有约定,否则适用于本公司收购该权益的财产之前的权益的法律。

179.

费用登记册

(1) 公司应在塞舌尔的注册办事处保存一份登记册,记录公司设立的所有相关费用和先前存在的费用,称为费用登记册,登记册应说明每项费用:

(a) 如果该费用是公司设立的费用,则为其设立的日期;如果该费用是基于公司取得的不动产的费用,则为取得该不动产的日期。

(b) 对抵押担保的债务的简要说明;(c) 对抵押资产的简要说明。

(d) 抵押品接收人的名称和地址,该人可作为其他人的受托人或抵押品代理人;

(e) 确立费用的文书中包含的任何禁止或限制的细节,这些禁止或限制授权公司创造优先于或等于该费用的未来费用。

(2) 收費登記冊可按董事批准的形式編製,但如登記冊是以磁力、電子或其他數據儲存,公司必須能提供其內容的可閱證據。

(3) 违反第(1)款的公司应被处以100美元的罚款,并对违规行为持续的每一天或部分时间加收25美元的罚款。

(4)董事如明知故犯地承认第(1)款规定的违规行为,应支付100美元$的罚款,并对违规行为持续的每一天或部分时间加罚25美元$。

180.

审查收费登记册

(1)公司董事或股东有权免费处置下列物品

(2) 任何人查閱第(1)款所提述的資料的權利,須受公司根據其組織章程細則或董事決議所施加的合理通知或其他限制所規限,但每個營業日的查閱時間不得少於2小時。

(3) 根據上文第(1)款有權查閱的人,有權要求索取本公司收費登記冊的副本或摘錄,本公司可據此收取合理的副本費。

(4) 依據第(1)款進行的審查被拒絕,或依據第(3)款要求的文件副本未在申請後21個工作日內提供------。

(a) 该实体犯有刑事罪,被判处不超过5 000美元的罚款;以及

(b) 受伤害的一方可向法院申请下令允许他查阅登记册,或向他提供登记册的副本或摘要。

(5) 原訟法庭在收到根據第(4)款提出的申請後,可作出它認為適當的決定。

181.

费用登记

(1) 如公司收取适当的费用,可通过以下方式向登记官提出登记费用的要求: -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

(a) 该公司通过其注册代理人或塞舌尔授权代表其行事的律师行事;或

(b) 代表抵押品接收人行事的塞舌尔注册代理人(公司的注册代理人除外)或律师。

(2) 根據第(1)款提出的申請,須以下列方式提出:

(a) 以核准表格列出第179條第1段(a)至(e)點所提述的徵款詳情的申請書

(b) 引起抵押的文书或经核证的文书副本;以及

(c) 如果是由抵押品提取人或代表抵押品提取人提出的申请,则由抵押品提供者或代表抵押品提供者签署的对该申请的书面同意。

3.處長須為每間公司備存一份名為 "註冊費用登記冊 "的登記冊,其中須載有根據本條登記的每項有關費用的下列資料 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

(a) 如果该费用是公司设立的费用,则为其设立的日期;如果该费用是基于公司取得的不动产的费用,则为取得该不动产的日期。

(b) 对抵押担保的债务的简要说明;(c) 对抵押资产的简要说明。

(d) 抵押品接收人的名称和地址,该接收人可作为其他人的受托人或抵押品代理人;以及

(e) 书记官长认为适当的任何其他资料。

(4) 如註冊主任斷定本部的註冊規定已獲符合,則註冊主任在收到根據第(2)款提出的申請後,須在不作不當延誤的情況下 -- -- (a) 將該申請轉交註冊主任;或

(a) 將該費用記入他代表該公司備存的註冊費用登記冊內; (b) 將該費用記入他代表該公司備存的註冊費用登記冊內。

(b) 發出費用登記信,並連同已存檔的費用證明書或經核證副本文書的密封副本,送交根據第(1)款提出申請的人;及

(c) 如果根据第(1)款提出请求的人不是装货公司的注册代表,则向装货公司的注册代表发送一份装运登记函的副本。

5. 书记官长应在登记费登记册和登记函中注明登记费用的日期和时间。

(6) 按照第(4)款签发的登记函应是符合本部分登记要求的确凿证据。

并在信中提到的费用已于信中注明的日期和时间登记。

(7) 根据《塞舌尔民法》第1328条,根据本节登记的费用不需要在契约登记册中登记(契约登记册由契约登记员根据《抵押和登记法》保管)。

182.

变更注册费

(1)如根据第181条登记的征收条件发生变化,则该变化的登记申请可由以下人员提交-- (1)根据第181条登记的征收条件发生变化。

(a) 该公司通过其注册代理人或塞舌尔授权代表其行事的律师行事;或

(b) 代表抵押品接收人行事的塞舌尔注册代理人(公司的注册代理人除外)或律师。

(2) 第(1)款所述的申请应以下列方式提出:

(a) 符合核准表格的申请

(b) 文书或经核证的修改该批条款的文书副本;以及

(c) 在抵押品提取人或代表抵押品提取人提出修改请求的情况下,由抵押品提供者或代表抵押品提供者签署的对该请求的书面同意。

(3) 在收到根据第(2)款提出的申请后,登记员应在不作无故拖延的情况下:

(a) 记录货物的变化

(b) 發出費用更改登記證明書,連同已呈交的費用更改證明書或經核證的文書副本的密封副本,送交根據第1段提出要求的人;及

(c) 如果根据(c)款提出申请的人:

(1) 不是Chargor协会的注册代表。

将收费变更登记函复印件寄给装车公司注册代表。

4. 书记官长应在已登记的收费登记册和修正书中注明收费变更登记的日期和时间。

(5) 根据第(3)款签发的登记函应构成确凿的证据,证明函中所述变更已在函中规定的日期和时间登记。

183.

费用的履行或发放

(1) 在以下情况下,可根据本条将符合以下条件的核准格式的清偿或解除通知书送交书记官长存案--------。

(a) 根据第181条登记的费用所担保的所有债务已全部支付或清偿;或

(b) 根据第181条登记的费用不再影响公司的所有权或部分资产。

(2) 抵偿或释放必须:

(a) 披露费用是否已经支付或全额支付,或者费用是否不再与该实体的财产或部分资产有关; (b) 披露费用是否已经支付或全额支付,或者费用是否不再与该实体的财产或部分资产有关; (c) 披露费用是否已经支付或全额支付。

(b) 如果费用不再与该实体的财产或部分财产有关,请说明该实体不再受费用影响的财产,并说明这是该实体的全部或部分财产;以及

(c) 由抵押品接收人或其代表签署。

(3) 可通过以下方式提交抵偿或解除:

(a) 该公司通过其注册代理人或塞舌尔授权代表其行事的律师行事;或

(b) 代表抵押品接收人行事的塞舌尔注册代理人(公司的注册代理人除外)或律师。

(4) 如果书记官长确信根据第(1)款提交的通知书填写得当,并符合第(2)款的规定,则书记官长应迅速登记该通知书,并发出满意信或免除费用,并发送--------。

(a) 给第(1)款所述申请书提交人的信;以及

(b) (如根據第(1)款提出要求的人並非該公司的註冊代理人)致該公司的註冊代理人的信件的副本。

(5) 书记官长应在挂号费登记册和根据第(4)款发出的信函中说明登记根据第(1)款提交的通知的日期和时间。

(6) 自第(4)(a)款所述信函中规定的日期和时间起,该费用应被视为未就第(1)款所述通知中所述财产进行登记。

184.

相关费用的优先次序

(1) 对按照第 181 条注册的公司的财产的相关征收,应优先于

(a) 对随后按照第181条登记的财产进行相应的征收;以及

(b) 对未根据第181条登记的财产进行相应的征收。

(2) 未根据第181条登记的相关费用,应按其设立的顺序相互适用。

185.

与现有收费有关的优先事项

(1)公司现有的资产抵押权,应按其产生的先后顺序相互安置。

(2)在公司资产预先存在的抵押和同一资产的相应抵押的情况下----。

(a) 现有的费用先于有关费用,因为优先权是根据每项费用产生的顺序确定的;以及

相关费用的优先次序

与现有收费有关的优先事项

(b) 凡是根据第181条登记的原有收费,在确定原有收费的优先权时,不考虑登记日期。

(3) 第(2)款应适用,而不论现有的费用是否------。

(a) 没有登记

(b) 根据第181条注册;或

(c) 根据以前的法律登记的。

186.

与优先权有关的例外情况

尽管有第184和185条的规定,但

(a) 各项收费的优先次序须符合以下条件:----------。

(i) 收费持有人的任何明确的书面同意,该同意改变了该费用相对于一项或多项其他费用的优先权,而若非该同意,该费用本应享有优先权;或

(i) 收费持有人之间就各自所持费用的优先权达成的任何书面协议;及

(b) 已登记的未决货物推迟到随后登记的公司货物,除非未决货物载有禁止或限制公司设立未来货物的权力,该权力优先于或等于该货物。

187.

根据塞舌尔法律执行起诉

(1) 如果公司设定的押金的适用法律是塞舌尔法律,在押金人不履行押金义务的情况下,押金人应有权获得以下补救措施:

(a) 在不违反施加该抵押的文书中的任何限制或相反规定的情况下,有权出售该抵押所担保的全部或部分财产;以及

(b) 有权指定一名收款人,该收款人在不违反押记文书中任何限制或相反规定的前提下

(i) 收取与抵押财产有关的分红和其他收入;以及

(i) 行使押記人對該貨物所擔保的財產的任何其他權利和權力。

直到卸货的时候。

(2) 在不违反第(3)款的情况下,如果公司发出的传票所适用的法律是塞舌尔的法律,则第(1)款所述的补救办法只有在下列情况下才能使用:

(a) 违约行为已经发生,并已持续了至少30天或作出该押记的文书中所指明的较短期间;以及

(b) 未在14天内,或在确定费用的文书中规定的较短期限内纠正不遵守情事,该文书指明了不遵守情事和要求纠正情事。

(3) 如果适用于公司设立的费用的法律是塞舌尔的法律,如果设立费用的文书有此规定,则第(2)款所述的补救措施在发生违约时应立即适用。

(4) 为避免疑问,在符合其规定的情况下,可以不经法院命令而提出指控,包括根据第1(a)款提出指控。

188.

在塞舌尔行使法定收费的分配权。

尽管塞舌尔法律规定的任何费用有相反的规定,但如果承押人根据本法行使其出售权,则应以下列价格进行出售:

(a) 出售时的公开市场价值;或

(b) 在出售时没有公开市场价值的情况下,可合理获得的最佳价格。

(2) 除非塞舌尔法律规定的征税条款另有规定,否则可根据第187(1)(b)条进行销售。(a) 可以以任何方式进行,包括以私人出售或公开拍卖的方式进行。

第十部分:转换

第一分节 -- -- 总则

189.

口译

在本小节中----

(a) 普通公司註冊處處長指《公司法》規定的公司註冊處處長;及

(b) 提及某项提取物是指通过以下方式确认为真实的提取物:

(i) 就公司而言,其注册代理人;或

(i) (如屬普通公司)董事或其建議的註冊代理人; (ii) (如屬公司)董事或其建議的註冊代理人; (iii) (如屬公司)董事或其建議的註冊代理人。

190.

符合性声明

(1) 就本部分而言,符合規定聲明是由董事簽署的聲明,表明本法中有關公司轉換的所有規定均已符合。

(2) 登记官在履行本法规定的职责时,可依赖在所有方面都符合规定的声明,因此,没有义务进一步调查本法的规定在任何转换或转让方面是否得到遵守。

(3)董事如无合理理由而就任何特定材料作出虚假、误导或欺骗性的陈述,即构成刑事犯罪,一经定罪,可处以不超过10,000美元的罚款。

191.

转换不是标准的

根据本部分进行的转换不得视为已经发生。

(a) 作为违反合同或违反信任的行为,或作为民法的其他行为; (b) 违反合同或违反信任的行为。

(b) 违反了禁止、限制或规范权利或义务转让或转移的合同的任何规定;或

(c) 作为一缔约方或其他文书的诉讼理由,作为合同或其他文书下的违约行为,或作为合同或其他文书或义务或关系终止的理由或允许。

第二分节 -- -- 普通公司转变为国际商业公司,反之亦然。

192.

普通公司改制为国际贸易公司。

(1) 普通公司可按照本节的规定转换为国际商业公司。

(2) 普通公司不得转换,除非它已收到塞舌尔税务局的信函,说明它不反对将普通公司转换为ITC。

(3)普通学会作出会员特别决议,批准--。

(a) 该公司转型为创新科技署;以及

(b) 修訂其組織章程大綱及章程細則,以符合本法有關創新科技署組織章程大綱及章程細則的規定。

(4) 普通公司应向登记处提交----------。

普通公司改制为国际贸易公司。

(a) 第3段所述特别决定的摘要;

(b) 其拟议的修订备忘录和章程。

(c) 符合性声明或其摘要;

(d) 向注册官提供满意的证据,证明其根据《公司法》信誉良好;以及

(e) 第(2)小节所述的塞舌尔难民委员会的不反对信副本;

(5) 在收到第(4)款所提述的档案和第二附件第二部分所提述的费用后,该局应

登记员应:

(a) 登記經修訂的大綱及細則

(b) 向公司發出符合核准格式的轉型為創新科技署的證書;及

(c) 以书面形式通知本公司的定期注册处。

6. 转为国贸中心的证书应由书记官长签字并盖章。

(7) 本公司轉換為創新科技署,須於公司註冊處處長發出轉換證書當日生效。

(8) 在收到第5(c)段所述的通知后,公司的普通登记员应将公司名称从根据《证券公司法》登记的公司登记册中删除。

193.

普通公司转型为国际贸易公司的影响

如普通公司根據第192條轉為創新科技署。

(a) 該普通公司在緊接轉換前有權享有的所有資產及權利,仍屬創新科技署的財產及權利; (b) 該普通公司在緊接轉換前有權享有的所有資產及權利,仍屬創新科技署的財產及權利。

(b) 国贸中心仍须承担普通公司在紧接转型前所承担的所有刑事和民事义务以及所有合同、债务和其他义务。

(c) 在緊接轉換前可由普通公司或針對普通公司提起或繼續進行的所有訴訟及其他法律程序,或在轉換後可由創新科技署或針對創新科技署提起或繼續進行的所有訴訟及其他法律程序;及

(d) 創新科技署可在轉型後發出有利於或不利於該普通公司的定罪、判刑、判決、決定、命令或裁定,或針對該普通公司強制執行。

194.

国际商业公司改制为普通公司。

1. 根据本节的规定,国际贸易中心可转为普通公司。

(2) 本公司通过特别决议----------。

(a) 批准该公司转为普通公司

(b) 批准修訂其組織章程大綱及章程細則,以符合公司法有關將註冊成立為普通公司的公司的組織章程大綱及章程細則的規定。

(3) 公司必须向普通公司注册处备案----------。

(a) 第2段所述特别决定的摘要;

(b) 其拟议的修订备忘录和章程。

(c) 登记官根据本法就该公司签发的良好信誉证书;以及

(d) 符合性声明或其摘要;

(4)在收到第(3)款所述文件,并按照《证券公司法》规定缴纳相应费用后,本公司的普通登记机构----------。

(a) 登记经修订的备忘录和章程;

(b) 向该公司发出转为普通公司的证书;以及

(c) 以书面形式通知书记官长有关转换事宜。

(5)转制为普通公司的证书须由普通公司注册官签字盖章。

6.公司改制为普通公司,自公司普通登记处签发改制为普通公司证书之日起生效。

7. 在收到第4(c)段所述通知后,书记官长应将公司名称从登记册中删除。

195.

国际贸易中心转变为普通公司的影响

如果一家国际商业公司根据第194条转化为一家普通公司------------------。

(a) 創新科技署在緊接該項轉制前有權享有的所有資產及權利,仍屬該普通公司的財產及權利; (b) 創新科技署在緊接該項轉制前有權享有的所有資產及權利,仍屬該普通公司的財產及權利。

(b) 普通公司继续受制于所有刑事和民事义务,以及国贸中心在紧接转型前所受制于的所有合同、债务和其他义务。

(c) 在緊接轉換前可由創新科技署或針對創新科技署提起或繼續進行的所有訴訟及其他法律程序,或在轉換後可由普通公司或針對普通公司提起或繼續進行的所有訴訟及其他法律程序;及

(d) 在轉換後,任何有利或不利於創新科技署的定罪、判決、命令或決定,均可由普通公司強制執行或針對普通公司強制執行。

第三小节--非细胞社会向受保护细胞社会的转变,反之亦然。

196.

非细胞社会向受保护的细胞社会的转变。

(1)非细胞社会可以按照本节的规定转变为受保护的细胞社会。

(2)公司除非按照第十三部分第二分节的规定取得管理局的书面同意,否则不得改制。

(3) 本公司通过特别决议--------。

保护细胞协会。

(b) 批准对其《备忘录》的修订,以符合本法对将成立为受保护细胞公司的公司的《备忘录》的要求。

(4) 根据第(3)款作出的特别决定还可:

(a) 批准修訂本公司的組織章程;及

(b) 授权建立受保护细胞协会的细胞,并在这些细胞之间以及这些细胞与核心之间建立成员、股份、资本、资产和负债;

(5) 公司必须向登记处提交----。

(a) 第(3)段所述特别决定的摘要;

(b) 其拟议的订正备忘录,以及适当的条款;

(c) 符合性声明或其摘要;以及

(d) 第(1)及(2)款所提述的主管當局的同意書的副本。

6. 符合性声明应包括一项声明,即:

(a) 受保护电池公司和每个电池在转换后将立即满足偿付能力测试;以及

(b) 没有公司的债权人的利益因转换而受到不适当的影响。

(7) 书记官长在收到第(5)款提及的文件后,应------。

(a) 登記經修訂的大綱及(如適用)細則;及

(b) 向本公司发出符合核准格式的转换为受保护细胞公司的证书。

(8)改制为保障性小区公司的证明,由登记人员签字并加盖公章。

(9) 本公司转换为受保护细胞公司,应在登记处签发转换为受保护细胞公司的证书之日生效。

197.

非细胞社会转变为受保护的细胞社会的影响。

(1) 如果一个企业根据第196条----"受保护的单元企业 "转变为 "受保护的单元企业"。

(a) 他在紧接转换前有权获得的所有资产和权利仍然是他的财产和权利; (b) 他在转换前有权获得的所有资产和权利仍然是他的财产和权利。

(b) 该公司继续受制于所有刑事和民事义务,受制于该公司在转换前立即受制于的所有合同、债务和其他义务。

(c) 在緊接上述轉換前可由該公司或針對該公司提出或繼續進行的所有訴訟及其他法律程序,可由該公司以其新名稱提出或繼續進行。

(d) 在轉換前對他們有利或不利的判決、決定、命令或判令,可由他們執行或在轉換後針對他們執行;及

(e) 在不违反第2款的情况下,其成员、股份、资本、资产和负债应按照第196(4)(b)条所述的特别决议的规定,在其细胞之间和细胞与核心之间进行分配。

(2) 虽有第(1)(e)款和第十三部分的规定,在转变成受保护细胞实体之前与该实体进行交易的每个债权人,就该交易的任何债务而言,应可追索所有核资产和细胞资产(但不包括可归属于此种转变成后产生的细胞的任何细胞资产)。除非债权人另有约定。

(3) 除非董事有充分理由相信受保护电池公司和每个电池在转换后将立即满足偿付能力测试,否则签署符合性声明的每个董事应个人负责向受保护电池公司的核心或电池支付与核心或电池向债权人支付的相同数额的资金,而核心或电池本不必支付,只是因为第(2)款的规定。

198.

受保护的细胞社会向非细胞社会的转变。

(1)受保护的细胞社团可以按照本节的规定转变为非细胞社团。

(2)公司除非按照第十三部分第二分节的规定取得管理局的书面同意,否则不得改制。

(3) 本公司通过特别决议--------。

(a) 授权将受保护的细胞社会转变为非细胞社会;以及

(b) 批准对其《备忘录》的修订,以满足本法对非手机公司《备忘录》的要求;

(4) 根据第(3)款提出的特别决议还可要求下列机构批准: (a) 管理局; (b) 管理局。

修订本公司的《公司章程》。

(5) 如本公司的细胞股份已为此目的发行,则本公司的细胞须通过特别决议案将本公司转为非细胞公司。

(6) 在符合第(7)及(8)款的前提下,公司须向登记处提交--------。

(a) 第(3)段所述特别决定的摘要;

(b) 其拟议的订正备忘录,以及适当的条款;

(c) 符合性声明或其摘要;

(d) 第1款所述当局的同意书副本。

(2);和

(e) 公司各单元的特别决议摘要。

(7) 符合性声明应包括以下声明:

(a) 该实体符合偿付能力测试;以及

(b) 没有公司的债权人的利益因转换而受到不适当的影响。

(8) 书记官长在收到第(6)款所提述的文件后,应

(a) 登記經修訂的大綱及(如適用)細則;及

(b) 向该公司发出符合核准格式的转换为普通公司或受保护小组公司的证书;

受保护的细胞社会向非细胞社会的转变。

9. 转为普通公司或国际商业公司的证书应由书记官长签字并盖章。

(10)公司转换为非流动公司,应在公司注册处签发转换为普通公司或国际贸易公司的证书之日生效。

199.

受保护的细胞社会转变为非细胞社会的影响。

(1) 如果受保护的细胞社团按照第198条----受保护的细胞社团转变为非细胞社团,则

(a) 细胞核和细胞在紧接这种转变之前所享有的一切产权仍然是非细胞社会的财产和权利; (b) 细胞核和细胞在这种转变之前所享有的一切产权仍然是非细胞社会的财产和权利。

和民事责任,以及细胞核和每一细胞在其转化之前立即承担的所有合同、债务和其他义务。

(c) 转化后的非细胞实体本可在紧接转化前提起或继续进行的所有诉讼和其他法律程序,或针对该核心或细胞提起或继续进行的所有诉讼和其他法律程序;以及

(d) 在改制后,有利于或不利于细胞核或细胞的定罪、判决、命令或决定可由非细胞公司执行或针对非细胞公司执行。

2. 如法院认为转换会不适当地损害公司的某一成员或债权人,法院可应该人的申请(该人应在转换生效日期之前的任何时间或在法院在任何特定案件中可能允许的更长时间内),就转换作出其认为适当的命令,包括在不损害前述规定的一般性的情况下,命令:

(a) 指示不得在转换时行使这种效力; (b) 修改转换,使之能够实现

(a) 采购订单中规定的;或

(c) 命令公司或其董事重新考虑转换或其任何部分。

(3) 根據第(2)款發出的命令可根據這些條件發出,並可處以法庭認為適當的刑罰。

第十一部分 合併、合併及協議

第一分节 -- -- 合并和合并

200.

口译

在这部分----

-合并后的公司指的是结果的新公司。

由两家或更多的组成公司合并而成。

-合并是指两人或多人的合并;

组成公司变成一家新公司。

-公司组成部分是指与一个或多个其他现有公司合并或合并的现有公司。

-合并是指两个或多个组成部分的合并。

组成公司之一。

-母公司是指拥有另一家公司每类股份已发行股份至少百分之九十的公司。

-子公司是指每类股份的已发行股份中至少有百分之九十由另一家公司拥有的公司。

-生存的社会是指组成社会的人,在这个社会中的人,都会有一个共同的目标。

一个或多个其他成分公司合并。

201.

合并或合并的批准

(1) 兩個或多於兩個的業務實體可根據本條合併或合併。

2. 有意参与合并或兼并的每一组成公司的董事应批准一份书面的合并或兼并条款草案,必要时,该草案应:

(a) 每間組成公司的註冊辦事處名稱及地址

(b) 存续公司或拟议合并公司的注册办事处的名称和地址;

(c) 就每家成分公司而言

(i) 每一类别股份的名称和已发行的股份数量,表明每一类股份在合并或合并中有权投票;以及

(i) 具體說明每個有資格作為類別投票的類別(如有的話); (ii) 說明每個有資格作為類別投票的類別(如有的話); (iii) 說明每個有資格作為類別投票的類別(如有的話); (iv) 說明每個有資格作為類別投票的類別(如有的話); (v) 說明每個有資格作為類別投票的類別(如有的話)。

(d) 合并或合并的原因;

(e) 建議的合併或合併的條款,包括註銷、重組或將每間組成公司的股份轉換為存續法團或合併實體的股份、債券或其他證券、金錢或其他資產或兩者的組合的方式及基準;及

(f) 在合併的情況下,擬因合併而對存續公司的組織章程大綱及細則作出的任何修訂的陳述

3. 在合并的情况下,合并计划应附有符合本法的公司备忘录和章程,并由合并后的公司通过。

4、各成分公司同一类别股份的部分或全部股份可以转换为特定或混合类资产,其他类别股份或其他类别股份的全部股份可以转换为其他资产。

(5) 下列规定适用于根据本节进行的合并或兼并----:

(a) 合并或合并的条件草案应以简单的决定予以批准。

(b) 如要召开股东大会,必须向每位股东(无论其是否有权就合并或合併投票)发出会议通知,并附上合并或合併计划的副本;以及

(c) 如建议取得成员的书面同意,则应向每个成员提供一份合并或合并条款草案,无论其是否有权批准合并或合并条款草案。

202.

合并或合并的登记

1. 合并或合并条款草案一经各组成公司的董事和成员批准,章程或合并应由任何公司执行,而这些公司------。

(a) 合併或合併的條款草案

(b) 每間組成公司的規程獲處長登記的日期;及

(c) 就每一組成企業而言,該合併或合併已獲授權的方式。

2. 合并或合并的公司章程应连同下列文件一并提交书记官处:

(a) 在合併的情況下,任何修訂存續公司的組織章程大綱及細則的決定;及

(b) 在合并的情况下,合并后的企业符合本法的公司备忘录和章程;

(3)如果合并或合并已被遵守,并且拟议中的名称是

尚存的或合并的企业遵守本法第三部分,其中:

登记员应:

(a) 登记--

(i) 合并或合并的公司章程;以及

(i) 如屬合併,則須對存續公司的組織章程大綱及細則作出任何修訂,如屬合併,則須對合併公司的組織章程大綱及細則作出修訂;及

(b) 以核准的形式起草一份合并或合并文件,如果是合并,则起草一份成立合并后的公司的文件;

(4) 为避免疑问----------。

(a) 如有合併,須按照第3(b)段向存續公司發出合併聲明;及

(b) 在合并的情况下,应向合并后的实体颁发合并证书和第(3)(b)款的登记证书。

5. 登记官签发的合并或兼并证书应构成遵守本法关于合并或兼并的所有要求的确凿证据。

203.

与子公司合并

(1) 母公司可根据本条无需公司成员的同意而与一家或多家子公司合并。

2. 母公司的董事应批准一份书面的合并条款草案,其中:

(a) 每間組成公司的註冊辦事處名稱及地址

(b) 尚存公司的注册办事处的名称和地址;

(c) 就每家成分公司而言

(i) 每類股份的名稱及已發行股份數目;及

(i) 母公司擁有的每間附屬公司的每類股份的數目

(d) 合并的原因;

(e) 建議合併的條款,包括將合併公司各自的股份轉換為存續公司的股份、債券或其他證券,或金錢或其他資產,或兩者的組合的方式及基準;及

(f) 关于合并打算对存续公司的公司章程进行任何修改的说明。

3.被兼并公司中各公司的部分或全部同类股份可以转换为特定或混合类资产,其他同类股份或其他类别股份的全部股份可以转换为其他资产;但母公司不是存续公司的,母公司的各类股份只能转换为存续公司的同类股份。

4. 合并条款草案或其草案的副本应发给拟合并的每个子公司的每个成员,除非该成员放弃获得该副本或草案的权利。

5.合并条款草案由母公司起草,应包含以下内容

(a) 合并条款草案;

(b) 每間組成公司的規程獲處長登記的日期;及

(c) 如母公司並不擁有每間擬合併的附屬公司的全部股份,則向每間附屬公司的成員提供合併條款草案或其草案的日期,或由該等成員註銷的日期。

6. 合并条款草案应与修改存续公司章程的任何决定一起提交给登记处。

7. 如果满意地认为本节的要求得到满足,而且拟议的存续公司名称符合第三部分的要求,则注册官----------。

(a) 登记--

(i) 合併的組織章程;及

(i) 對存續公司的組織章程大綱及細則的任何修訂;及

(b) 发出经批准的表格的合并证书;

8. 登记官签发的合并证书应构成遵守本法有关合并的所有要求的确凿证据。

204.

合并或合并的影响

1. 合并或合并应在书记官长登记公司组织大纲和章程之日起生效,或在该日次日生效,但最多不得超过三十天,具体时间由合并或合并的公司组织大纲和章程规定。

(2) 合并或合并一旦生效----

(a) 尚存的公司或合併後的公司,在符合其經修訂的法規或由合併或合併條款決定的規程的範圍內,具有每間組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、目標及宗旨; (b) 合併後的公司或合併後的公司,在符合其經修訂的法規或由合併或合併條款決定的規程的範圍內,具有每間組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、目標及宗旨。

(b) 如屬合併,存續公司的組織章程大綱及細則應自動修訂,以便對組織章程大綱及細則的任何修訂均反映於組織章程細則內。

(c) 在合并的情况下,向章程提交的公司备忘录和章程以及公司成立文书应是合并后企业的章程。

(d) 各组成公司的任何种类的资产,包括各组成公司在实践中的选择和业务,并立即转移给存续公司或合并公司;以及

(e) 尚存的企業或綜合企業須對每一組成企業的所有資產、負債、債項及承擔負責。

(3) 合并或合并发生时 -- --

(a) 没有定罪、判决、裁决、命令、要求、债务、责任或到期或即将到期的义务,也没有

(a) 导致现有的针对组成公司或其任何成员、董事、其他高级职员或代理人的责任因合并或合并而解除或损害;以及

(b) 在合併或合併時,由組成公司或針對組成公司或其任何成員、董 事、其他高級人員或代理人提起的待決民事或刑事法律程序,不會因合 併或合併而減少或終止,但-- (a) 合併或合併後,組成公司或其任何成員、董事、其他高級人員或代 理人的待決民事或刑事法律程序不會因合併或合併而減少或終止; (b) 合併或合併後,組成公司或其任何成員、董事、其他高級人員或代 理人的待決民事或刑事法律程序不會因合併或合併而減少或終止; (c) 合併或合併後,組成公司或其任何成員、董事、其他高級人員或代 理人的待決民事或刑事法律程序不會因合併或合併而減少或終止。

(i) 該程序可由存續公司或綜合實體或針對存續公司或綜合實體或針對其成員、董事、其他管理人或代表(視情況而定)強制執行、檢控、和解或受到不利影響;或

(i) 在程序中,存续的公司或合并的公司可由一家组成公司取代; (ii) 在程序中,存续的公司或合并的公司可由一家组成公司取代。

4. 合并或合并的,登记处管理人应删除登记册。

(a) 在合併中並非存續公司的組成公司;或

(b) 参与合并的组成实体;

205.

与外国公司合并或合并

(1) 一家或多家公司可按照本条与一家或多家外国公司合并或合并,即使其中一家组成公司是母公司,而其他组成公司是子公司,但条件是每家外国公司注册办事处所在的每个司法管辖区的法律允许合并或合并。

(2)在本条规定的合并或归并的情况下,以下内容应予适用

(a) 公司必须遵守本法关于兼并或合并的规定,外国公司必须遵守其注册地的法律;以及

(b) 如果存续的公司或合并的公司将根据塞舌尔以外的任何司法管辖区的法律成立,它必须是:

(i) 关于在塞舌尔提供诉讼服务的协议,该协议涉及强制执行根据本法成立的公司的组成公司的索赔、债务、责任或义务的程序,或涉及强制执行根据本法成立的公司的组成公司的异议成员对存续公司或合并公司的权利的程序。

㈠ 不可撤销地指定其在塞舌尔的注册代理人为其代表,接受第㈠分段所述程序的送达;

㈢ 同意迅速向根据本法注册成立的公司的组成公司的异议成员支付他们根据本法就异议成员的权利应得的数额(如有);以及

(iv) 该公司注册成立的外国司法管辖区的主管当局签发的经核证的兼并或合并文书的副本;如果外国司法管辖区的主管当局没有签发兼并或合并文书,则应提交书记官长认为可以接受的兼并或合并证据; (v) 该公司注册成立的外国司法管辖区的主管当局签发的经核证的兼并或合并文书的副本。

(3) 如果存续的公司或合并后的公司是根据本法成立的,则本条对合并或综合的影响应与根据第201条进行合并或综合的情况相同。

如果存续的公司或合并后的公司是根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律成立的,则合并或合并的效果应与根据第201条进行的合并或合并的效果相同,除非其他司法管辖区的法律另有规定。

5. 如果存续的公司或合并后的公司是根据本法成立的公司,则兼并或合并应在书记官长登记兼并或合并的公司章程之日起生效,或在此后的日期生效,但时间不得超过兼并或合并的公司章程中规定的30天。

如果存续的公司或合并后的公司是根据塞舌尔以外的任何司法管辖区的法律成立的公司,则合并或合并应根据该其他司法管辖区的法律生效。

第二部分 -- -- 资产退保

206.

某些资产处置的许可

(1) 在不違反公司組織章程大綱及細則的情況下,任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置(按揭、押記、質押或其他產權負擔或其強制執行除外),超過公司資產百分之五十,但在公司日常或正常業務過程中,須按以下方式進行:

(a) 出售、轉讓、租賃、交換或其他處置必須經董事會決議案批准。

(b) 在批准出售、轉讓、租賃、交換或其他處置時,董事須向股東提供處置詳情,以供股東通過決議案批准。

(c) 如召开股东大会,应通知各股东召开会议,并附上处置概要,无论其是否有权就出售、转让、租赁、交换或其他处置进行投票;及

(d) 如建議取得成員的書面同意,則須向每名成員提供處置的概要,不論其是否有權同意出售、轉讓、租賃、交換或其他處置。

(2) 本条受第210条约束。

第三分节 -- -- 强制回购

207.

偿还少数股权

(1) 在符合公司的組織章程大綱及細則的情況下 ------

(a) 持有附帶投票權的已發行股份百分之九十投票權的本公司股東;及

(b) 持有有權投票的各類別股份已發行股份百分之九十投票權的本公司股東; (c) 持有有權投票的各類別股份已發行股份已發行股份已投票權的本公司股東。

可就合併或合併向本公司發出書面指示,指示本公司購回其他股東所持有的股份。

(2) 在收到第(1)段所述的书面指示后,本公司应赎回该书面指示所指明的股份,而不论该等股份是否可根据其条款及条件赎回。

(3) 本公司必须以书面形式通知其股份将被赎回的每位股东,说明赎回价格及赎回方式。

(4)本条受第210条的约束。

第四分节 -- -- 安排

208.

订单

(1) 在本节中,--安排------------------------------------------。

(a) 修訂組織章程大綱及細則; (b) 業務實體的重組或重組。

(c) 一間或多間業務實體的合併或合併,而該等業務實體是

是根据本法与一家或多家其他公司一起注册的公司,如果存续的公司或。

合并公司是根据本法成立的公司。

(d) 由一个企业经营的两个或多个企业分离。

(e) 向任何人士出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的任何部分資產或業務,以換取該人士的股份、債券或其他證券、金錢或其他資產,或其任何組合。

(f) 出售、轉讓、交換或以其他方式處置其持有人所持有的公司股份、債務債務或其他證券,以換取公司的股份、債務債務或其他證券、金錢或其他財產,或上述兩者的組合。

(g) 公司的解散;以及

(h) (a)至(g)段中任何项目的任何组合。

(2) 凡公司董事确定符合公司或其债权人或成员的最佳利益,公司董事可根据本分节批准一项安排计划,其中载有拟议协议的细节,尽管拟议协议可由本法任何其他条款批准或允许,或由本法任何其他条款允许。

(3)在董事批准和解计划后,公司应向法院申请批准拟议的和解。

(4) 法院在接到根据第3款提出的申请后,可作出临时或最终命令,但不得对该命令提出上诉,除非该事项涉及法律问题,在这种情况下,上诉应在紧接该命令日期后的21天内提出,法院在作出决定时,可:

(a) 确定拟议的协议应向任何人发出何种通知(如果有的话)

(b) 決定應否就擬議安排尋求任何人的批准,以及如何給予批准。

(三)决定本公司股份、债券或其他证券的持有人是否可以偏离拟议的协议并获得公平的报酬。

根据第210条,其股份、债券或其他证券的价值。

(d) 举行听证会,并允许所有有关人员参加;以及

(e) 批准或拒绝拟议的安排计划或其所需的修改;

(5)如果法院作出批准和解计划的命令,如果公司董事仍希望执行该计划,则无论法院是否对该计划作出修改,都应批准法院批准的和解计划。

(6) 公司的董事在确认安排计划后,必须

(a) 通知该企业的使命所针对的人; (b) 告知该企业的使命所针对的人。

法院要求发出通知;以及

(b) 按原訟法庭命令的要求,將該安排計劃呈交該等人士批准(如有的話)。

(7) 安排方案一经能够批准法院命令的人批准,章程即由公司执行,并应包含以下内容

(a) 安排的计划;

(b) 法院批准和解计划的命令;以及

(c) 安排计划的批准方式(如须经法院命令批准)。

8. 章程应向书记官长备案,由书记官长进行登记。

9. 合同文件登记后,书记官长应以核准的格式签发合同文件,证明合同文件已经登记。

10. 协议应在书记官长登记章程之日或该日的次日(以较晚者为准)生效,并按章程规定最多生效30天。

209.

公司自愿清算的协议。

根據第 XVII 部第 II、III 或 IV 款進行清盤的公司的清盤人可根據第 208 條批准一項安排計劃,在此情況下,該條在作出必要的修訂後適用,猶如清盤人已被取代一樣。

第五分节 -- -- 持不同政见者

210.

少数股东的权利

(1) Ein Mitglied einer Gesellschaft hat Anspruch auf Zahlung des Marktwertes seiner Aktien bei Abweichung von –

(a) 公司為組成公司的合併,除非該公司是存續的公司,而該成員繼續持有相同或類似的股份; (b) 該公司為存續的公司,而該成員繼續持有相同或類似的股份; (c) 該公司為存續的公司,而該成員繼續持有相同或類似的股份。

(b) 合并,当该实体是一个实体的构成要素时;

(c) 非在本公司日常或正常業務過程中出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置超過本公司資產或業務 價值百分之五十的資產或業務,但不包括-- (d) 在本公司日常或正常業務過程中出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置本公司資產或 業務,但不包括

(i) 根据主管法院就该事项发出的命令;或

(i) 按规定的条款处置资金,规定全部或绝大部分出售所得净额应在出售之日起一年内按其各自的权益分配给各成员。

(d) 本公司根據第207條贖回其股份;及

(e) 协议,如果法院允许的话。

(2)会员如欲行使第(1)款规定的权利,必须在将该行动付诸表决的股东大会之前,或在会议上但在表决前向学会发出通知。

對行動提出書面反對;然而,本公司並無根據本法案通知大會的股東提出反對,或建議的行動在未開會的情況下獲股東書面同意批准,則毋須提出反對。

(3) 根據第(2)款提出的反對須包括一項陳述,表明如採取行動,該成員擬要求支付其股份。

4.在紧接着股东授权行为的投票日或未经会议而获得股东书面同意的日期后21天内,本公司应以书面形式通知任何提出书面反对意见或未要求其提出书面反对意见的股东,但对拟议行为投赞成票或已书面同意的股东除外。

(5) 股東如獲本公司通知其選擇反對,須於提出第(4)段所述的反對當日起計21日內,以書面通知本公司其選擇反對,並說明

(a) 他的姓名和地址;

(b) 它不同意的股份数量和类别;以及

(c) 要求支付其股份的公允价值。

而根據第 203 條選擇偏離合併的成員,須於緊接合併條款草案或其概要的副本根據第 203 條送交本公司後 21 日內以書面通知本公司其偏離決定。

(6)股东如不同意,必须对其持有的公司全部股份提出异议。

(7)异议股东当选的公告一经发布,该公告所指的股东除其股份市值收取权外,其他权利之一即告失效。

(8) 在緊接議員可宣布不接受選舉的期限屆滿後的7日內,或在緊接建議的行動發生日期後的7日內。

生效(以较晚者为准),本公司或在合并或合併的情况下,存续公司或合并后的公司向任何持异议的股东提出书面要约,以本公司确定的市场价值购买其股份;如要约公司与持异议的股东在紧接要约提出之日后30日内就其股份的支付价格达成一致,则本公司在该股东交回代表其股份的股票时向其支付该金额。

(9)如本公司与任何持异议的股东未能在第(8)段所述的30日期限内,在30日期限届满后21日内就该股东所持股份的支付价格达成一致,则以下内容适用----。

(a) 公司和持异议的股东应各自指定一名评审员。

(b) 两名指定的评估员应共同指定一名评估员。

(c) 三名估值師須於股東就批准措施進行投票前一日或在未召開會議的情況下取得股東書面同意當日的營業時間結束時,釐定持異議股東的股份的公平價值,但該措施或其建議直接或間接導致的任何升值或貶值除外,而該價值就所有目的而言均對本公司及持異議股東具約束力;及

(d) 公司应在股东转让其股份相关证书时向其支付金额。

(10) 本公司根據第(8)或(9)段收購的股份應予註銷,但如該等股份為存續公司的股份,則可重新發行。

11. 成员根据本节执行其索赔要求,应排除该成员执行其因参与股份而有权享有的索赔要求,但本节不排除成员以行为非法为由提起诉讼以执行补救措施的权利。

12.如公司根据207条款赎回股份,只有第1段和第8至11段适用,在这种情况下,根据第8段向持异议的成员提出的书面要约应在紧接公司根据207条款赎回其股份后7天内提出。

第六分节----妥协或协议模式

211.

与折衷或解决计划有关的法律行动。

(1) 凡公司与其债权人或债权人集团之间,或公司与其成员或成员集团之间提出妥协或协议,法院可应第 2 款所提述的人的请求,命令按法院确定的方式召开债权人或债权人集团或成员或成员集团会议。

(2) 根据第(1)款提出的申请可由下列人员提出:

(a) 该企业;

(b) 公司的债权人;

(c) 本公司股東;或

(d) 如公司正在清算中,则由清算人提出。

(3)如果代表债权人或一类债权人或成员或一类成员价值百分之七十五的多数人出席会议并亲自或由代表投票,批准一项折衷方案或协议,则该折衷方案或协议如经法院认可,则对所有债权人或债权人集团或债权人集团具有约束力。(a) 成员或成员的团体,以及公司,或在公司清算的情况下,清算人和在公司清算时可能向公司资产出资的任何人士;

(4) 原訟法庭根據第(3)款作出的決定,在該決定的副本送交司法常務官存檔前,不具效力。

(5) 法院根据第(3)款作出的任何决定的副本,应附在作出决定后发布的公司备忘录和章程的任何副本中。

就妥协或串通安排向法院提起诉讼;

(6) 在本节中,-安排包括通过合并不同类别的股份或将股份分为不同类别的股份或同时采用两种方法重组本公司的股本。

(7) 如果法院根据本条对公司作出决定,第200至210条不适用于该公司。

(8) 违反第(5)款的公司应属刑事犯罪,应处以不超过5 000美元的罚款。

第十二部分:续编

212.

外国公司继续在塞舌尔开展业务。

(1) 除第(2)款的规定外,外国公司可继续作为根据本法按照本部分成立的公司经营。

(2) 外国公司不得继续作为根据本法成立的公司经营,除非:

(a) 在其注册成立的外国法域,根据该法域的法律,该外国公司信誉良好;以及

(b) 该外国公司的多数董事或受托行使该外国公司权力的其他人员向登记处出具书面证书,说明:

(i) 该外国公司有本法第67条意义上的偿付能力。

(一)该外国公司在其创始域名上没有处于解散、清算或注销注册的过程中

(iii) 没有由法院或其他机构指定外国公司的任何资产的接管人或管理人(无论其名称为何)。

(四) 外国公司与其债权人之间没有尚未缔结的协议;以及

㈤ 该外国公司注册办事处所在的外国司法管辖区的法律不禁止其作为公司在塞舌尔继续存在。

(3) 任何人根据第(2)(b)款出具虚假或误导性证明,即犯有刑事罪,一经定罪,可处以不超过25 000美元的罚款。

213.

规约的延续

(1) 希望继续作为根据本法成立的公司经营的外国公司应根据第(2)款批准延续协议----。

(a) 其多数董事或受托行使该外国公司权力的其他人员;或

(b) 以其根据宪法文件和组成它的法律为行使其权力而决定的其他方式。

(2) 章程应规定:

(a) 该外国公司的名称及其继续使用的名称; (b) 该外国公司的名称; (c) 该外国公司的名称; (d) 该外国公司的名称; (e) 该外国公司的名称; (f) 该外国公司的名称。

(b) 该外国公司注册办事处所在的法律制度。

(c) 外国公司成立的日期;

(d) 该外国公司希望继续作为根据本法成立的公司在塞舌尔经营;以及

(e) 外国公司通过了符合本法的公司备忘录和章程,从外国公司根据本法继续存在时开始生效。

(3)延续协议应由外国公司或其代表签署。

214.

请求继续留在塞舌尔

(1) 在不违反第(2)款的情况下,外国公司根据本法提出的延续申请应由其指定的注册代理人提出,并提交给注册官------。

(a) 延续条款;

(b) 由按照本法採納的本公司組織章程大綱及章程細則的每一方或其代表簽署的載於附表一第II部的獲批准表格的延續申請。

(c) 经核证的外国公司的组织大纲和章程或以英文或法文起草的同等章程文件的副本,如果是以另一种语文起草的,则应附上登记处满意的经核证的英文或法文译本。

(d) 令注册官满意的证据,证明该外国公司在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的法律地位。

(e) 第212(2)(b)条提及的证书(或经塞舌尔境内外国公司拟议的注册代理人核证的真实摘要)。

(f) 不少于3份根据和依照本法提出的备忘录和章程;以及

(g) 如该企业将继续作为受保护的细胞企业,则须有管理局根据第221条作出的书面同意。

(2) 第(1)款所提述的文件在送交书记官长存档时,须附上附表2第二部分所提述的费用。

215.

继续

(1) 在不违反第(4)款的情况下,如果注册官认为本法关于延续的要求得到满足,则注册官在收到第214(1)节提及的文件后,应:

(a) 登記公司的規程及新的規程

(b) 给予本公司一个独特的注册号码;以及

(c) 以核准的形式向该实体签发一份延续证书;

2. 延续证书应由书记官长签字并盖章。

(3) 书记官长根据第(1)款签发的延续证书应是下列事项的确凿证据:

(a) 符合本法关于延续的所有要求;以及

(b) 该公司在存续证书中规定的日期继续作为根据本法成立的公司,使用其备忘录中规定的名称。

4. 未经管理局根据第十三部分第二分节的规定书面同意,企业不得继续作为受保护电池企业经营。

216.

根据本法继续执行的效力

(1) 如果一家外国公司根据本法继续经营 -- --

(a) 本法應適用於本公司,猶如其已根據第10條註冊成立一樣。

(b) 该公司能够行使根据本法成立的公司的所有权力。

(c) 该公司不再被视为根据塞舌尔以外任何司法管辖区的法律成立的公司;以及

(d) 依據第 214(1)條呈交的大綱及細則

成為公司的組織章程大綱及細則。

(2) 根据本法,外国公司的存续不应影响到:

(a) 公司作为法人的连续性;或

(b) 该实体的资产、权利、义务或负债;

(3) 在不限制第(2)款的情况下,如果外国公司根据本法继续经营----

(a) 公司在紧接开具存续证书前享有的所有资产和权利均为公司的财产和权利

(b) 本公司須承擔緊接發出延續證書前本公司須承擔的所有刑事及民事責任及所有合約、債務及其他責任。

(c) 本公司或其任何股東、董事、其他高級職員或代理的定罪、判刑、判決、決定、命令、索償、債務、責任或義務,均不會因本公司根據本法繼續經營業務而解除或損害。

(d) 在本公司或针对本公司或其任何股东、董事、其他高级职员或代理人签发持续经营证书时,没有任何待决的民事或刑事诉讼程序会因其根据本法持续经营而被减轻或终止,但本公司或针对本公司或其股东、董事、其他高级职员或代理人的诉讼程序可能会被执行、起诉、解决或受到不利影响。

(4)在登记处签发《存续证书》之前所发行的被继续公司的所有股份,应视为已根据本法发行。

217.

继续在塞舌尔境外进行

(1) 在不违反第(2)款及其《章程》的情况下,登记官将根据本法为其颁发良好信誉证书的公司,可通过董事决议或普通决议,继续作为根据塞舌尔以外的司法管辖区法律成立的公司,以这些法律规定的方式运作。

(2) 作为外国公司继续存在的公司不得停止作为根据本法成立的公司存在,除非:

(a) 它已支付了根据本法应支付的所有费用和任何处罚或罚款;

(b) 外国司法管辖区的法律允许该等延续,且本公司已遵守该等法律。

(c) (如適用的話)第(3)款所提述的聲明。

已向登记处备案。

(d) 第(4)款所规定的通知和证明。

(a) 已向书记官长备案;和

(e) 註冊處處長已發出證明書,證明該公司已按照第(5)段停止營業。

(3)如果一家希望继续作为外国公司经营的公司有一笔费用,根据第1条对公司的所有权进行了登记。

181. 它应向书记官长提交一份由其多数董事提出的书面声明,说明:

(a) 已根据第183条提交和登记了有关指控的清偿或解除通知;

(b) 在(a)段未获遵守的情况下,已书面通知与该登记债务有关的承押人打算继续作为外国实体存在,且该承押人已同意或不反对继续存在;或

(c) 如(a)段未獲遵守,而承押記人在根據(b)段發出通知後沒有就該項延續給予同意或明示反對,則以該註冊債項作為保證的承押記人的權益不得因該項延續而減少或在任何方面受到影響,而該項債項須當作是第218(a)條所指的負債。

(4)继续作为外国公司经营的公司必须向公司注册处备案--。

(a) 关于继续开展授权业务的通知;和

(b) 為決定是否符合第(2)(b)段的規定,須向登記處提交書面證明(或經本公司註冊代理 人核證的證明摘要)。

㈠ 该实体的多数董事;或

㈠ 公司将在塞舌尔以外的司法管辖区继续经营的律师,证明该外国司法管辖区的法律允许公司继续经营,而且公司已遵守这些法律。

(5) 如果注册官确信本法对外国法律规定的公司存续的要求得到满足,注册官------------------------------。

(a) 以核准的形式發出該業務實體的活動終止證明書; (b) 以核准的形式發出該業務實體的活動終止證明書。

(b) 自清算证明书发出之日起,将该公司的名称从创新科技署的登记册中删除;以及

(c) 在《官方公报》上刊登取消公司注册的消息。

(6) 根据第(5)款签发的不作为证明应构成以下方面的初步证据:

(a) 符合本法关于公司根据外国法域的法律继续存在的所有要求;以及

(b) 该实体在清算证书中规定的日期被放弃。

(7) 第(3)段所載或根據第(3)段所做的任何事情,均不阻止承押記人對本公司提出任何法律訴訟。

218.

继续留在塞舌尔境外的影响

如果企业根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律继续经营,则:

(a) 公司将继续根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律,对其作为公司继续经营之前存在的所有债权、债务、责任和义务承担赔偿责任

(b) 任何針對本公司或其任何股東、董事、其他高級職員或代理的定罪、判刑、判 決、命令、決定、命令、索償、債務、負債或到期應付的義務,均不會因本公司 根據塞舌爾群島以外任何司法管轄區的法律繼續作為公司而獲解除或損害。

(c) 根據塞舌爾群島以外的任何司法管轄區的法律,本公司或其任何股東、董事、 其他高級職員或代理並無任何民事或刑事法律程序(不論由或針對本公司或其任何 股東、董事、其他高級職員或代理提起)待決、減輕或終止,但該等法律程序可由或針 對本公司或其任何股東、董事、其他高級職員或代理(視乎情況而定)強制執行、檢 控、解決或損害;及

(d) 根据本法,可继续向公司在塞舌尔的注册代理人送达有关公司在其作为公司存在期间的任何索赔、债务、责任或义务的文书。

第十三部分 受保护的细胞公司

第一分节 -- -- 解释

219.

本部分的解释

在本部分,除非上下文另有要求----------。

-行政命令指原訟法庭根據 "行政 "條作出的命令。

246. 关于有受保护细胞的公司或其细胞。

-管理员是指由一个人任命的人。

行政命令和根据第246条第3款:

-单元证券是指有限责任公司创设和发行的证券。

受保护的小区公司与其每个小区的关系。

-细胞股是指由受保护细胞创建和发行的股份。

社会与其中一个细胞的关系。

-小区部分资本是指发行小区股份的收益,必须包含在归属于该小区的小区资产中。

囚室转移令是指原讼法庭在以下标题下发出的命令----------------------。

238(3)批准将归属于受保护细胞协会细胞的细胞财产转让给另一个人。

-受保护细胞公司的细胞资产是指根据第228条第4款属于该公司细胞的资产。

-核心,就受保护细胞公司而言,是指如上定义;

在第226款中。

-受保护细胞公司的核心资产包括以下资产:

的公司,这不是细胞工厂。

放款人包括当前、未来和有条件的债权人,对于属于《投资基金和对冲基金法》第2条意义上的投资基金的受保护细胞公司,还包括该法第2条意义上的任何投资者。

受保护的资产是指----

(a) 归属于受保护小区实体的一个小区的所有小区资产,但不归属于该小区的负债;以及

(b) 归属于一个单元的负债的所有核心持有量;

-收款人是根据第240条第3款由破产令指定的人。

-破产令是法院根据第240条就受保护细胞公司的细胞发出的命令;以及

-追索协议是指第229条所定义的。

第二分节 -- -- 基础

220.

可以保护的公司 蜂窝公司

(1) 除非有以下情况,否则不得成立或继续作为或转变为受保护细胞公司:

(a) 本公司是(或如成立,则是(d)管理局根据《投资基金和对冲基金法》授权的投资基金; (b) 本公司是(或如成立,则是(d)管理局根据《投资基金和对冲基金法》授权的投资基金。

(b) 本公司是(或如註冊成立,將成為)上市證券的發行人,而該等證券 (d) 須符合證券法所指的塞舌爾證券交易所或認可海外證券交易所的上市要求;或

(c) 该公司另有说明,或正在(或成立后将)从事管理局可能授权的其他活动。

221.

需要当局批准

1. 只有在管理局的监督下,并按照管理局书面同意书中规定的条件,才能进行下列活动.

(a) 设立或延续一家公司作为受保护的细胞公司; (b) 撤销该公司; (c) 撤销该公司。

(b) 将非细胞社会转变为受保护的细胞社会;以及

(c) 将受保护的细胞社会转变为非细胞社会;

2. 管理局可不时以其认为适当的方式:

(a) 修改或撤销根据第(1)款给予同意的任何规定或条件;以及

(b) 就该同意施加新的规定或条件。

(1) —

(3) 依據第1款要求管理局批准的申請。

(a) 以该格式向管理局提交,并附有管理局可能要求核查的文件和资料;以及

(b) 须随同第1部分所述的费用。

第二份时间表第一部分或酌情第二部分。

(4) 任何人违反管理局同意书的任何规定或条件,或导致或授权违反该规定或条件,均属刑事犯罪,一经定罪,可处以不超过20 000美元的罚款。

222.

关于申请书的决定和管理局的其他决定。

(1) 在决定是否 -- --

(a) 批准任何根据第2条提出的同意请求; (b) 批准任何根据第2条提出的同意请求。

221;

(b) 在本同意书中附加条款或条件; (c) 修改或撤销本同意书的任何条款或条件;或 (d) 对本同意书施加新的条款或条件。

管理局应考虑到保护公众利益,包括需要保护和提高塞舌尔作为金融中心的声誉。

(2) 如果管理局

(a) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (b) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (c) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (d) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (e) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (f) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (g) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (h) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (i) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (j) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (k) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (l) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (m) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (n) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (n) 拒绝根据第6条提出的同意请求; (n) 拒绝根据第6条提出的同意请求。

221;

(b) 为这种同意规定条件。

(c) 修改或撤销本同意书的任何规定或条件;或

(d) 對該同意施加新的條款或條件,則須以書面通知申請人其決定,以及該人根據第223條針對管理局的決定提出上訴的權利。

223.

对管理局的决定和其他决定的上诉

(1) 因管理局的决定而受到伤害的人,可在下列时间内

在接到管理局的决定通知后90天内,按照《金融服务管理局2014年条例》规定的程序,就该决定向上诉委员会提出上诉(上诉委员会(d),包括对决定的上诉--------)。

(a) 拒绝根据本条提出的同意请求; (b) 拒绝根据本条提出的同意请求。

221;

(b) 施加与这种同意相当的条件。

(c) 更改或撤回本同意书的任何条款或条件;或

(d) 对该同意施加新的条款或条件;或

(e) 撤回本同意书。

2. 上诉委员会根据本节的要求,可:

(a) 确认管理局的决定; (b) 修订管理局的决定;或

(c) 廢止管理局的決定,如上訴委員會認為適當,可將該個案連同上訴委員會認為適當的指示發還管理局; (d) 撤銷管理局的決定。

(3) 在不违反第(4)款的情况下,对第(1)款的决定提出的上诉,可由第(1)款的规定予以处理。

管理局不应具有中止执行该决定的效力。

4. 上诉委员会在根据本节对管理局的决定提出申请后,可应上诉人的申请,按上诉委员会认为合理的条款和条件,暂停执行该决定,直至对上诉作出决定。

5. 对上诉委员会的决定不满意的人,可在作出决定后30天内

根據《金融服務管理局2014年規例》第8(8)條向原訟法庭提出上訴(上訴委員會(d))

(6) 原訟法庭可就根據第(5)款提出的㆖訴,維持、取消或更改㆖訴委員會的決定,並給予它認為適當及正確的指示。

第三小节----现状、细胞和细胞成分

224.

拥有保护小区的公司状况

(1)受保护的细胞社团是一个单一的法律实体。

2. 受保护的细胞社团设立细胞,不应导致就该细胞产生独立于该社团的法人。

225.

细胞的生成

受保护细胞协会可设立一个或多个细胞,以按本部分规定的方式隔离和保护细胞和细胞核的资产或负债。

226.

核心区的划定

细胞核是没有细胞的保护细胞连。

227.

细胞安全

1. 受保护的细胞企业可就其每个细胞建立和发放细胞抵押品,包括细胞碎片。

(2)除保护小区公司创设和发行的小区股份外,发行其他股份的收益计入本公司核心资产。

(3)受保护的小区企业可以按照第71条的规定进行小区配送或非小区配送。

(4) 本法的规定应在不违反本部分规定的情况下适用,除非文意另有所指,否则就以下方面而言:

(a) 蜂窝股份,适用于非蜂窝股份的股份;以及

(b) 单元股本,适用于不属于单元股本的股本。

(5) 在不影响第(4)款的一般性的情况下,第76条(股东选择赎回的股份)的规定应比照适用于受保护细胞公司的细胞股份,包括根据投资基金和对冲基金法授权的受保护细胞公司的细胞股份可由持有人选择赎回。

第四分节 -- -- 资产和负债

228.

细胞和核资产

(1)受保护细胞社会的资产是细胞资产或核资产。

(2) 受保护的小区公司董事的职责是------。

(a) 将移动电话资产与核心资产分开并加以区分;以及

(b) 使分配给每个细胞的细胞财产与分配给其他细胞的细胞财产保持分开和不同;

(3)受保护的细胞社团的细胞资产应包括归属于该社团细胞的社团资产。

(4) 归属于受保护细胞社团的细胞的资产应包括:

小组和核心能力

(a) 归属该单元的股本和储备金收益所代表的资产;以及

(b) 属于该小组的任何其他资产。

(5)受保护细胞社团的核心资产包括归属于该社团核心的资产。

(6) 分配给受保护细胞协会核心的资产包括:

(a) 核心股本所得款項及核心應佔儲備所代表的資產;及

(b) 属于核心的所有其他资产。

(7) 為施行第(4)及(6)款,以下詞彙已被刪除

-储备金包括留存收益、资本储备和资本储备。

(8) 虽有第(2)款的规定,但受保护细胞协会的负责人可安排或允许持有细胞资产和核财产。

(a) 由被提名人或通过被提名人;或

(b) 由其股份和股权可能是蜂窝资产或核资产,或两者结合的实体拥有

(9) 受保护的细胞协会的负责人不得仅仅因为根据第(2)款有关设备仍可单独识别而导致或允许细胞资产或核资产或两者的组合由投资管理人共同投资或共同管理,而违反第(2)款规定的义务。

229.

追索协议

(1) "追索权协议 "是受保护细胞公司与第三方之间的书面协议,该协议规定,根据受保护细胞公司订立的协议(在第239(2)条的含义范围内),受保护资产可受制于欠该第三方的法律责任,尽管有本部的规定。

(2)在订立追索权协议之前,受保护细胞公司的任何董事如有授权,应作出声明,表明他有合理的理由相信----。

(a) 本公司的债权人没有因代位协议而处于不公平的不利地位;以及

(b) 除非协议或章程另有规定,否则:

(i) 如果受保护的资产是可归属于一个小组的资产,则该小组的成员;或

㈠ 如果受保护资产是核心资产,则核心成员;

已作出批准代位权协议的决定。

(3) 董事无合理辩解而根据第(2)款就任何特定材料作出虚假、误导性或欺骗性的陈述,即犯刑事罪,一经定罪,可处以不超过7,500美元的罚款。

(4)受保护细胞企业的任何成员或债权人,在不违反受保护细胞企业规定的合理限制的情况下,可以审计或要求获得董事声明的副本。

(5) 如果企业不允许检查或拒绝第(4)分节规定的索取副本的要求,则属于刑事犯罪,经定罪后可处以不超过2 500美元的罚款。

230.

债权人的立场

(1) 在符合追索协议条件的情况下,受保护的电池企业的债权人的权利应与第233和234条规定的义务相对应。

(2) 在不违反任何追索协议条款的情况下,受保护细胞协会的债权人不得享有本条和第231、232、233和234条规定以外的权利。

(3)受保护细胞公司达成的任何交易应包括以下条款和条件(除非有明确的书面排除)--------。

(a) 任何一方当事人不得在任何诉讼中或在其他地方或在任何地方寻求持有或承担对受保护资产的赔偿责任。

(b) 如果一方当事人以任何手段或在任何地方成功地使受保护资产承担责任,则该方当事人有义务向该实体支付与其因此而获得的利益价值相等的金额;以及

(c) 如任何一方以任何方式成功扣押或扣押受保护的资产或以其他方式强制执行,该方将代表本公司以信托方式持有该等资产或其收益,并将该等资产或收益作为该等信托财产单独保存和识别。

(4) 受保护电池公司因第(3)(c)款所述的这种依赖而收取的任何款项,应与根据第(3)(b)款默示条款收取的同时责任相抵销。

(5) 按照第(3)(b)段或第(3)(c)段所提述的隐含时限或其他方式或在本款所提述的任何情况下,从受保护细胞企业收回的任何资产或款项,在扣除或支付所有收回费用后,应由该企业用于补偿该细胞或(视情况而定)有关核心。

(6) 如果受保护资产在执行中被拿去执行不可归属的债务,且该资产或与该资产有关的报酬无法以其他方式返还给相关单元或核心(如有),则本公司应

安排或委托一名独立专家,以评估员而非仲裁员的身份,核证有关单元或(如适用)核心区损失的资产价值;以及

(b) 从受影响电池或(视情况而定)核资产中转移或支付可归责于受影响电池或(视情况而定)核资产的损失资产的价值、资产或足以恢复受影响电池或(视情况而定)核资产的款项。

7. 本节应在域外适用。

231.

债权人对小区资产的利用

在不影响第230条和第233条规定的情况下,在符合任何追索协议条款的前提下,可归属于受保护细胞协会细胞的资产应

(a) 只提供给该实体的债权人,这些债权人是与该单元有关的债权人,因此有权按照本部的规定追索归属于该单元的流动资产; (b) 只提供给该实体的债权人,这些债权人是与该单元有关的债权人,因此有权按照本部的规定追索归属于该单元的流动资产; (c) 只提供给该实体的债权人。

(b) 受到充分保护,不受该实体的债权人的影响,这些债权人不是该单元的债权人,因此无权追索归属于该单元的单元资产;

232.

债权人对核心资本的追索

在不影响第230和234条的规定并符合任何追索权协议的条款的情况下,受保护电池企业的核资产--------------。

(a) 只提供给公司的债权人,而这些债权人是该核心的债权人,因而有权按照本部的规定使用该核心资产;以及

受到公司债权人的绝对保护,债权人不是核心资产的债权人,因此对核心资产没有追索权。

233.

细胞属性的附着力

(1) 在不违反第(2)款规定和任何追索协议条款的情况下,受保护电池企业的某一特定电池所产生的赔偿责任应:

(a) 可归于该单元格的单元格值应予赔偿;和

(b) 该负债不是受保护资产的负债。

如果受保护细胞企业的某一细胞遭受损失或损害,并且是由细胞核或任何其他细胞实施的或对其实施的欺诈行为造成的,该损失或损害只对企业的核资产或(视情况而定)该其他细胞的资产负责,而不影响企业以外的任何人的责任。

(3) 不归属于受保护细胞的某一特定细胞的任何责任。细胞公司是专门为公司的核心资产负责的。

(4)尽管有本节的上述规定,但归属于受保护小区公司某小区的小区资产的第(1)(a)款下的负债应迅速减少,直至负债总额的价值等于这些资产的价值,但本节的规定不适用于有追索协议的情况,或小区公司的小区公司的任何负债是由第(2)款所述的欺诈行为造成的。

5. 本节应在域外适用。

234.

核心资产负债

(1) 在不违反第(2)款规定和任何追索协议条款的情况下,由受保护细胞企业核心产生的责任应产生于:

(a) 核心资产负有责任;以及

(b) 该负债不是受保护资产的负债。

受保护的小区企业因小区或对小区实施的欺诈行为造成小区核心的损失或损害的,该损失或损害应由该小区的小区财产独自承担,不影响企业以外的任何人的责任。

(3) 本条具有域外效力。

235.

关于细胞责任的争议

(1) 如果发生有关以下方面的争议:

(a) 是否存在与某一特定单元有关的权利?

(b) 债权人是否为某一单元的债权人;

负债是否可归因于某一单元;或

(d) 限制赔偿责任的数额。

法院可应受保护手机公司的请求,在不影响任何人的任何其他权利或补救措施的情况下,就争议事项作出声明。

(2) 原訟法庭在聆訊根據第(1)款提出的宣布申請後,須 -- --

(a) 可命令对某人的申请进行听证; (b) 可命令对某人的申请进行听证。

(b) 可作出临时声明或推迟听证会,无论是否有保留。

(c) 可在其认为适当的条件下作出声明;以及

(d) 可命令该声明对这些人具有约束力。

236.

核心资产和负债的分配

(1)受保护小区企业不能以其他方式归属于其任何一个小区的负债,应从企业的核心资产中清偿。

(2)受保护细胞社团的收入、收益和其他不属于细胞的资产或权利,应应用于社团核心资产,并纳入社团核心资产。

第五分节 -- -- 与受保护细胞社团的交易和协议以及在这些社团内的交易和协议。

237.

向与之打交道的人提供有关受保护细胞的公司的信息的协会。

(1) 保护小区企业必须:

(a) 通知与它有业务往来的任何人,它是受保护手机公司;以及

(b) 为该交易的目的,确定或具体说明该人正在进行交易的单元,除非该交易不是某一单元的交易,在这种情况下,该人必须说明该交易与核心有关;

(2) 如果与第(1)款相反,受保护小区公司----

(a) 没有通知某人他或她正在与受保护小区公司做生意,而该人不知道他或她正在与受保护小区公司做生意,也没有合理理由相信他或她正在这样做;或

(b) 没有确定或具体说明某人正在为之进行交易的单元或核心,而该人在其他方面不知道或没有合理依据知道他或她正在处理的是哪个单元或核心。

那么,无论哪种情况

(i) 董事(即使本公司的组织章程大纲或章程细则或与本公司签订的任何合同或其他合同有任何相反规定)就交易对该人士产生个人责任;及

(i) 董事有權就本公司的核心資產獲得賠償,除非彼等有欺詐、罔顧後果或疏忽,或作出不誠實的行為; (ii) 董事有權就本公司的核心資產獲得賠償,除非彼等有欺詐、罔顧後果或疏忽,或作出不誠實的行為; (iii) 董事有權就本公司的核心資產獲得賠償,除非彼等有欺詐、罔顧後果或疏忽,或作出不誠實的行為。

(3)凡法院根据第350条免除董事在第2(i)款下的全部或部分个人法律责任,法院可命令从《条例》所提述的受保护细胞企业的细胞或核资产中支付有关法律责任。

238.

从受保护小区公司转让小区资产

(1) 在不违反第(3)款规定的情况下,可归属于受保护细胞社团细胞的细胞财产,但不包括受保护细胞社团的核财产,转让给另一人是合法的,而不论此人在何处居住或登记,也不论此人是否为受保护细胞社团。

(2) 根据第(1)款转让可归属于受保护细胞协会的一个细胞的细胞财产,其本身并不使该协会的债权人有权追索被转让细胞财产的人的财产。

(3)除第(8)及(9)款另有规定外,可归属于受保护的细胞社团的细胞财产不得转让,除非是在法院根据本条发出的命令(细胞转让令)的监督下并按照该命令的条款进行的。

(4) 法院不得就受保护小区企业的小区发出小区转让令--------。

(a) 除非她满意

(一) 有权提取可归属于该单元的资产的实体的债权人同意转让;或

(i) 这些债权人不会因该转让而处于不合理的不利地位;以及

(b) 没有征求管理局在这方面的意见。

(5) 在关于细胞转移令申请的口头听证会上----。

(a) 可在有保留或无保留的情况下发出强制令或推迟听证会; (b) 可在有保留或无保留的情况下发出强制令或推迟听证会。

(b) 可免除第(4)(a)款的任何规定。

(6) 法院可在小区转让令中附加其认为适当的条件,包括满足有权追索可归属该小区的小区资产的债权人的债权的条件。

7. 法院或法庭可就受保护细胞社团的细胞发出细胞转移令,尽管:

(a) 已委任清盤人代表公司行事,或公司已通過自動清盤的決議; (b) 公司已獲委任代表公司行事,或公司已通過自動清盤的決議; (c) 公司已獲委任代表公司行事。

(b) 已就该实体的单元或其他单元提出破产申请;或

(c) 已对该单位、企业或其中的其他单位作出行政决定。

(8)本节的规定不影响受保护的细胞社会从企业细胞有权获得的细胞资产中向有权按照本节规定追索这些细胞资产的人合法支付或转让的权力。

(9)尽管有本节的规定,受保护的小区企业在企业正常经营过程中投资和改造小区资产或以其他方式支付或转让小区资产时,不得要求小区转让令。

(10) 第206条不适用于按照本条进行的可归属于受保护细胞社团的细胞财产的转让。

239.

电池之间的协议,影响电池容量等。

(1) 为避免产生疑问,受保护电池企业可在其正常业务过程中或在可归属于其一个电池的业务过程中订立第(2)款所界定的协议。

2、安排应处理受保护的细胞社的细胞或核资产的转让、出售或分配,并有效。

(a) 在该实体的一个单元格之间;

(b) 细胞核与其中一个细胞之间;

(c) 实体与核心机构之间;或

(d) 实体与其一个单位之间的协议,但协议不涉及该实体与另一人之间的交易。

(3) 法院或審裁處可應第(4)款所提述的任何人的申請,在其認為適當的條件下,就以下事項發出命令:

(a) 协议的实施、管理或执行;或

(b) 受协议约束或影响的 "受保护细胞公司 "的任何细胞或核资产,包括(但不限于)对其分配、转让、处置、跟踪、传输、保存、使用、回收或交付的命令。

(4) 根据第(3)款提出的任命申请可:

(a) 保护细胞公司;

(b) 公司的董事、清算人或管理人;

(c) 受该安排影响的实体的任何单位的接收人或管理人;

(d) 该实体的业务经理;

(e) 管理人可归属于受该安排影响的实体的业务或单位;或

(f) 经法院允许,与协议有直接或间接利益关系或受协议影响的任何其他人。

5. 受保护的电池企业应根据任何协议对其账户,包括其电池的账户作出任何必要或适当的调整。

(6) 为避免疑虑----

(a) 第5款所述的调整可包括受保护细胞协会的资产、权利和负债的转让、出售或分配----。

(一) 实体的一个细胞之间;(二) 细胞核与其一个细胞之间;(三) 实体与细胞核之间;或

(四) 该实体与其任何细胞之间,但不影响该实体的独特法律人格;以及

(b) 协议的执行不需要细胞转移令;

(7) 根据第(3)款发出的命令可以是单方面的。

8. 本节应在域外适用。

第六分节 -- -- 破产申请

240.

与细胞有关的破产管理令

(1) 在不违反本条规定的情况下,如果法院对受保护的细胞企业感到满意,则:

(a) 归属于该实体某一单元的单元资产(如果该实体已订立追索权协议,则根据该协议负有责任的资产足以或不大可能满足债权人对该单元的债权;)

(b) 签发行政命令对该单元不合适;以及

(c) 根據本條發出命令會達致第(3)款所列的目的。

法院可根据本条就该牢房作出命令(a--行政命令)。

二、可就下列一项或多项内容发出和解请求

(3) 破产管理令是一项命令,它说明一个小区的业务和小区业务应由该命令中指定的人(接管人)管理,以便----。

(a) 该小组业务的适当进行或可归于该小组的交易;以及

(b) 分配属于该小组的资产(如果该实体签订了追索权协议,则应将该协议规定的资产分配给有权使用该资产的人);

(4) 破产令----------。

(a) 在下列情况下不得作出:

(i) 已委任一名清算人就受保护细胞公司行事;或

(一)保护小区公司已作出自愿清算的决议

(b) 可就受行政命令约束的牢房作出;以及

(c) 在指定一名就受保护细胞社团行事的清算人后失效,但不影响以前的任何行为。

(5)对于受保护的细胞社团,其细胞被申请破产的,未经法院许可,关于自愿解散的决定不得生效。

241.

申请破产管理令

1. 受保护单元企业的一个单元的破产程序的启动请求可以通过以下方式提出:

(a) 该企业;

(b) 本公司董事。

(c) 该实体关于该单元的每个债权人; (d) 关于该单元的每个单元股份持有人。

(e) 该小组的管理员;或

(f) 管理局;

2. 法庭在听取申请后,应:

(a) 申请破产令;或

(b) 如按照第 240(5)條獲得自願解散令的許可,可發出臨時強制令或在有或沒有保留的情況下押後聆訊。

(3) 就受保护单元企业的一个单元向法院提出的启动破产程序的申请的送达应在下列情况下进行:

(a) 该企业;

(b) 该小组的管理人员(如有);

(c) 管理局;以及

(d) 法院可能命令的其他人(如果有的话),他们每个人都有机会在作出决定前向法院提交意见。

242.

受益人的职能和破产令的效力

(1)细胞的接受者--。

(a) 能够为第240(3)条所列的目的做一切必要的事情;以及

(b) 拥有或可归属于董事的与小区业务和小区资产有关的所有职能。

(2) 收件人可在任何时候向法院提起诉讼,即:

(a) 就某项职能或权力的范围或行使作出指示; (b) 就某项职能或权力的范围或行使作出指示。

(b) 为了执行或修改破产令;或

(c) 关于其接管过程中出现的所有事项的命令。

3. 接收人在行使其职能和权力时,应被视为作为受保护细胞企业的代表行事,除欺诈、轻率、重大过失或恶意的情况外,不承担个人责任。x

(4)善意地与收件人进行交易的人,并不关心收件人是否在其权力范围内行事。

(5)如已申请发出破产令,且在其任期内不得就已申请或发出破产令的小区对受保护小区公司启动或继续进行任何程序,除非破产管理人或法院的请假条同意,并受法院规定的条件限制(如法院批准请假)。

(6) 为避免疑问,抵销权和担保权益,包括但不限于抵押品接收人在诉讼及其强制执行下的权利,不应受到第(5)款规定的影响。

(7) 在破产令期间----------。

(a) 董事的职能应终止或归属于被授予任务的单元的业务和单元资产;以及

(b) 如果该实体订立了与该单元有关的追索权协议,则就该协议下负有责任的资产而言,该单元的接收人应被视为受保护单元实体的董事。

243.

破产管理合同的解除和修改。

1. 只有在法院或仲裁庭认为发出和解令的目的已经实现或基本实现或无法实现的情况下,法院或仲裁庭方可执行和解令。

(2)在对通过或修改和解请求的请求进行口头听证后,法院可以发布临时禁令或有条件或无条件地推迟听证。

(3) 如果法院以发布命令的目的已经实现或基本实现为由,对受保护单元企业的某一单元发出强制管理人命令,则法院可命令强制管理人就该单元向该企业的债权人支付的任何款项应被视为构成对该企业在该单元方面对该债权人的全部清偿,该债权人就该单元对该企业的债权应因此被视为消灭。

(4) 第(3)款中的任何规定均不得损害或取消债权人对任何其他人的任何权利或补救办法,包括受保护电池企业的担保。

(5) 在符合下列规定的前提下:

(a) 本部及任何有关优先付款的法律规定; (b) 受保护细胞公司与受保护细胞公司之间的任何协议。

每位债权人在债权排序方面的权利。

归属于公司负债的债务,向该债权人。

其他债权人;以及

(c) 受保护单元企业与其任何债权人之间关于净额结算的任何协议。

归属于已为其发出启动破产程序命令的公司某单元的公司单元资产,应在该单元业务的清算中或在该单元业务的清算中按照本部分的规定变现,并在每种情况下按照其各自在公司中的或针对公司的权利和利益变现。

7. 法院在处理与受保护单元企业的一个单元有关的破产申请时,可下令在法院确定的日期解散该单元。

8. 在受保护的细胞社团的一个细胞解散后,该社团不得立即从事与该细胞有关的任何业务或承担任何债务。

(9)如根据本节发出或修改破产令,受益人应----。

(a) 在作出解除责任或修订决定的决议之日起7天内,将该决议的副本送交书记官长;以及

(b) 在法院可能命令的时限内,将其副本送交法院可能指示的其他人。

244.

受益人的报酬

接受者的报酬和他/她适当支付的所有费用应优先于可归属于接受者所在小区的小区财产所引起的所有其他索赔。

245.

接收人应提供的信息

(1) 如果发出了破产令,收件人应:

(a) 立即向受保护的细胞实体发出合同通知; (b) 立即向受保护的细胞实体发出合同通知。

(b) 在命令发出之日起7天内将命令的副本送交书记官长。

(c) 自命令之日起28天内 -- --

(i) 除非法院另有命令,将命令通知给该小组的所有债权人(如果法院知道他们的地址);

㈠ 向管理局发出合同通知;和

(d) 在法院可能命令的期限内,将命令的副本送交法院可能命令的其他人。

(2) 书记官长应按其认为适当的方式和期限通知破产请求。

第七分节 -- -- 管理合同

246.

关于受保护细胞公司或细胞的行政命令

(1) 在不违反本条其他规定的情况下,如果法院对受保护的细胞企业感到满意,则:

(a) 归属于该实体某一特定单元的单元资产(如果该实体已订立追索权协议,则根据该协议负有责任的资产不足以或不大可能满足债权人对该单元的债权;或

(b) 該公司的流動電話及非流動電話資產不足以或不大可能足以應付該公司的負債,而法院認為根據本條作出命令可達致第(4)款所列的任何目的,則法院可根據本條就該公司作出命令(行政命令)。

2.可以就下列一项或几项内容作出行政决定。

(3) 行政命令是一项命令,其中规定在命令生效期间,该小组的业务和资产,或在适用的情况下,该公司的业务和资产应由法院为此目的指定的人(行政官)管理。

(4) 可发布行政命令的目的。

(a) 该电池或实体作为一个实体继续存在;

(b) 该小组或该小组或(视情况而定)本公司的业务和资产的变现,比该小组破产或(视情况而定)本公司清算所能达到的变现更为有利。

(5) 行政命令,无论它是与受保护的细胞公司还是与其中的一个细胞有关----。

(a) 在下列情况下不得作出:

(i) 已委任一名清盤人就本公司行事;或

㈠ 该实体已找到自愿清算的解决办法;

(b) 於委任清盤人就該公司行事時即告終止,但不影響之前的任何行為; (c) 於委任清盤人就該公司行事時即告終止。

(6)未经法院许可,关于自愿解散受保护的细胞社团、细胞或受行政命令保护的细胞的决定不得生效。

247.

申请签发管理令

(1) 下列人员可向法院提出申请,要求就受保护的细胞社团或其细胞发出行政命令:

(a) 该企业;

(b) 本公司董事。

(c) 公司或单位的股东或一组股东;

(d) 該公司的任何債權人(如就某組別尋求命令,則就該組別而言,該公司的任何債權人);或

(e) 管理局。

2. 法庭在听取申请后,应:

(a) 要求作出行政决定;或

(b) 如按照第246条第(6)款就自愿解散令获得许可,可发出临时强制令,或在有保留或无保留的情况下推迟审理。

(3) 向法院提出的关于受保护小组公司或其小组的行政命令的申请,应向下列单位提出:

(a) 该企业;

(b) 管理局;以及

(c) 法院可能命令的任何其他人(如果有的话),他们每个人都有机会在作出决定前向法院提交意见。

248.

管理人的职能和管理合同的效力

(1)受保护小区公司的小区经理----------。

(a) 可为第246(4)条所提述的目的作出一切必要的事情,而该行政命令是为该目的而发出的;以及

(b) 必须拥有董事在小区业务和小区资产方面的所有职能和权力。

(2) 管理人可在任何时候向法院提起诉讼,即:

(a) 就某项职能或权力的范围或行使作出指示; (b) 就某项职能或权力的范围或行使作出指示。

(b) 发出或修改行政命令。

(c) 就其管理过程中出现的任何事项发出命令。

管理者的职能和管理任务的影响。

(3)管理人在行使其职能和权力时,应被视为保护小区公司的代理人,除非他有欺诈、轻率或重大过失或恶意行为,否则不承担个人责任。

(4)与资金登记监督员善意合作的人,对资金登记监督员是否在其权力范围内行事不感兴趣。

(5) 如果已经提出了行政命令的申请,除非已经获得管理人或法院的豁免权,并受制于法院可能规定的条件(如果法院给予豁免),否则不得对受保护的细胞社团或在其任期内申请或发出行政命令的细胞启动或继续进行诉讼。

(6) 为避免疑问,抵销权和担保权益,包括但不限于被起诉人在起诉书下的权利及其执行,不应受到第(5)款规定的影响。

(7) 在行政命令有效期内 -- --

(a) 董事的职能将停止或归属于该命令所针对的小区的业务和小区资产;以及

(b) 如果该实体已订立与该单元有关的追索权协议,则就该协议下负有责任的资产而言,该单元管理人应被视为受保护单元实体的董事。

249.

发布和修改行政命令

(1) 法院只有在以下情况下才能执行行政决定:

(a) 授予合同的目的已经实现或无法实现;或

(b) 在其他情况下执行合同是可取的或适当的。

(2)法院对修改行政决定的裁定申请进行口头听证后,可以发布临时禁令或有条件或无条件地推迟听证。

(3) 行政决定执行后,法院可以命令:

(一)就下列任何一种行为作出行政决定的

(b) 在受保护的移动电话公司中,管理人对该公司债权人的任何付款均应视为构成对该公司对该债权人债务的全部清偿,因此,该债权人对该公司的债权应视为消灭。

(b) 如就某一类别作出行政命令,则清算人就该类别向公司债权人作出的任何付款,应视为构成公司就该类别对该债权人所负的全部责任的清偿,而该债权人就该类别对公司的债权,应因此而消灭。

(4) 第(3)款的任何规定均不得影响或取消债权人对任何其他人的任何权利或补救办法,包括受保护电池企业的担保。

250.

管理人的薪酬

管理人的报酬和他/她正式发生的所有费用应优先于所有其他债权得到支付----。

(a) 在管理一个电池的情况下,从该电池有权获得的电池资产中提取;以及

(b) 在管理受保护的细胞社团的情况下,从该社团的非细胞资产中提取。

251.

管理人应提供的资料

(1)如果行政决定已经作出,管理人有义务

(a) 立即向受保护的细胞实体发出合同通知; (b) 立即向受保护的细胞实体发出合同通知。

(b) 在命令发出之日起7天内将命令的副本送交书记官长。

(c) 自命令发出之日起28天内。

(i) 除非法院另有命令,否则将该命令通知该公司的所有债权人或该命令所涉及的每个单元的所有债权人(视情况而定)(以法院知道其地址为限);

㈠ 向管理局发出合同通知;和

(d) 在法院可能命令的期限内,将命令的副本送交法院可能命令的其他人。

2. 登记处管理人应当以其认为适当的方式和期限通知该行政命令。

第八分节 -- -- 有受保护单位的企业的清算。

252.

与保护小区公司清算有关的规定。

(1) 即使法律或条例有任何相反的规定,在受保护的细胞社团清算的情况下,清算人------。

(a) 有义务按照第228(2)条第2款(a)和(b)项的要求处理公司的资产;以及

(b) 在清偿受保护的细胞企业的债权人的债权时,按照本部的规定,将该企业的资产拨付给债权人

2. 凡规定清算中的公司的资产应予变现并同等地用于清偿公司的债务和负债的条例或法律规则的任何规定,均应予以修正,并应适用于受本部分规定约束的受保护细胞公司。

第九分节 -- -- 总则

253.

刑事制裁的责任

(1) 如果受保护小区公司根据本法或其他法律,对小区或与小区有关的官员的行为或不行为处以刑事处罚,则该处罚----

(a) 实体只能用归属于该小区的小区资产来支付;和

(b) 绝不能针对该实体的其他资产强制执行,无论其为细胞或核资产。

如果受保护细胞实体因核心或与核心有关的官员的行为或不行为而受到刑事制裁,无论是否根据本法,那么在不影响该官员的任何责任的情况下,制裁----

(a) 该实体只能用核心资产来支付;以及

绝不能对小区物业进行强制执行。

第十四部分:对活动的调查

254.

审计员的定义

在本部中,"督察 "指由以下人士之一委任的督察 依據第 255(2)條委任的督察。

255.

调查任务

1. 成员或书记官长可从一开始或应法庭的请求,要求法庭发出命令,要求对企业及其任何相关企业进行调查。

(2) 如申请者根据第(1)款提出申请后,感到

法院...

(a) 该实体或其任何相关实体的业务是或曾是为了欺诈他人而开展的; (b) 该实体或其任何相关实体的业务是或曾是为了欺诈他人而开展的。

(b) 該公司或其相聯業務之一是為欺詐或非法目的而成立的,或將為欺詐或非法目的而清盤;或

(c) 參與本公司或其任何聯屬公司的成立、業務或事務的人士曾或可能曾作出與此有關的欺詐或不誠實的行為。

原訟法庭可就督察員(可由處長擔任)對該公司及其聯屬公司之一進行的調查,作出它認為適當的任何命令。

(3) 成员如根据第(1)款提出请求,应及时通知书记官长,书记官长有权出席提出请求的会议并在会上发言。

4. 本节规定的申请人不需要提供费用担保。

256.

法院的权力

(1) 根据第255条第(2)款发出的命令应包括任命一名检查员调查企业的命令和确定检查员报酬的命令。

2. 法庭可在任何时候为调查目的发出它认为适当的任何命令,包括但不限于下列一项或多项命令,即:

(a) 更换检查员;

(b) 指明通知利害关系人或不通知该人。

(c) 授權督察進入審裁處認為可能持有相關資料的任何處所,檢查任何東西,並複製在該處所發現的任何文件或紀錄。

(d) 要求任何人向检查员提供文件或记录。

(e) 授权检查员举行听证会,进行宣誓或誓词,审查任何人的宣誓或誓词,并制定举行听证会的规则;

(f) 要求任何人出席检查员主持的听证会,并在宣誓或确认后提供证据;

(g) 就调查中出现的任何事项向检查员或任何有关人员发出指示;

(h) 要求检查员向法院提交临时或最后报告。

(i) 決定是否應發表審查員的報告,如應發表,則命令司法常務官發表該報告的全部或部分內容,或將報告的副本送交法院指定的㆟; (ii) 決定是否應發表該報告,如應發表,則命令司法常務官發表該報告的全部或部分內容。

(j) 要求检查员停止调查;或

(k) 要求该企业承担全部或部分调查费用。

3. 检查员应向登记处提供他根据本节提出的每份报告的副本。

(4) 處長根據第(3)款收到的報告,只可按照法院根據第(2)(i)款作出的命令,向另一人披露。

257.

审计员的权力

一名检查员----

(a) 拥有任命他的决定中规定的权力;和

(b) 应任何有利害关系的一方的要求,向其提供该命令的副本。

258.

在会议厅举行的听证会

1. 除非法庭另有决定,否则根据本部分提出的申请及其后的所有诉讼程序,包括就调查所引起的事项提出的指示申请,均应以非公开方式审理。

2. 行为受到调查的人或正在接受调查的人,在检查员根据本部分举行的听证会上,可出庭或听证,并有权由其为此目的指定的律师代表。

(3)任何人未经本法院许可,不得发表与根据本部进行的诉讼有关的任何内容。

259.

与虚假信息有关的罪行

根据本部分的规定有义务回答检查员向他提出的任何问题的人----------。

(a) 明知或轻率地在任何特定材料中作出任何虚假、误导或欺骗性的陈述;或

(b) 明知或轻率地隐瞒任何信息,而遗漏这些信息使任何特定材料中所载的信息具有误导性或欺骗性,属于刑事犯罪,一经定罪,应处以不超过10,000美元的罚款。

260.

作为证据的审计师报告

1. 检查员根据本部分提出的报告的副本,经书记官长核证为真实副本后,可在司法程序中作为检查员对报告所载任何事项的意见的证据。

(2) 宣称是第(1)款所述证书的文件应作为证据接受,除非另有证明,否则应视为证据。

261.

特权

(1) 本部不影响律师与其委托人之间存在的特权。

2. 在根据本部分进行的调查中,审查员或其他人的口头或书面陈述或报告具有绝对优先权。

第十五部分 -- -- 对成员的保护

262.

議員向原訟法庭提出訴訟的權力

(1) 公司的成員可根據第 264 條向法院申請作出決定,理由是 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- .

(a) 本公司的事務已經、正在或可能以壓迫性、不公平歧視或不公平地損害其作為股東的身份的方式進行; (b) 本公司的事務已經、正在或可能以壓迫性、不公平歧視或不公平地損害其作為股東的身份的方式進行; (c) 本公司的事務已經、正在或可能以壓迫性、不公平歧視或不公平地損害其作為股東的身份的方式進行。

(b) 本公司的任何實際或擬採取的行動或不作為(包括代表本公司採取的任何行動或不作 為),對或可能對其作為股東的身份構成壓制、不公平的歧視或不公平的不利;或

(c) 该公司或该公司的董事已从事或打算从事违反本法或公司章程的行为。

(2) 本部的條文適用於並非公司成員但其公司股份已藉法律的施行而轉讓或轉讓予該人的人,猶如該等條文適用於公司的成員一樣;而對一個或多個成員的提述,須據此解釋。

263.

书记官长向法院提起诉讼的权力

如果在公司的情况下

(a) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (a) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (a) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (a) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (b) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (a) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (b) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (a) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (b) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (a) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (b) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (a) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (b) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告: (a) 登记员已收到审计师根据以下情况提交的报告

第十四部分;以及

(b) 书记官长认为

(i) 本公司的事务已经、正在或可能以压迫性、不公平地歧视性或不公平地不利于本公司一般股东或其任何部分股东的方式进行

(i) 本公司實際或有意作出的作為或不作為(包括代表本公司作出的作為或不作為),對或可能對本公司整體股東或部分股東造成壓迫性、不公平歧視或不公平的不利影響

㈢ 该企业或该企业的一名董事从事或打算从事违反本法或该企业的《公司章程》的行为,书记官长可根据第264条向法院申请裁决。

264.

法院的权力

(1) 如法院认为根据第262条或以下条款提起的诉讼:

263是有充分理由的,它可以发出它认为适当的命令,准予解除对被投诉事项的责任。

(2) 在不影響第(1)款的一般性的前提下

秩序可以-

(a) 規管本公司在下列範疇的業務運作

(b) 命令公司或董事遵守公司或董事的规定,或防止公司或董事从事违反本法或公司的组织章程大纲或章程细则的行为

(c) 以其他方式要求该实体不采取或继续采取或实施申请者投诉的任何行为。

(a) 申请人所投诉的行为,而他没有做;

(d) 就本公司股東而言,要求本公司或其他人士收購該股東的股份。

(e) 修訂或要求修訂公司的組織章程大綱及細則。

(f) 要求本公司或任何其他人士向该成员支付补偿。

(g) 命令更正该企业的记录; (h) 废除该企业作出的任何决定或行动。

公司或其董事的行为违反了本法或《公司法》的规定。

公司的章程大纲或章程。

(i) 授權股東或其他人士在法院可能指示的條件下以本公司名義或代表本公司提 出民事法律程序

(j) 授權股東或其他人士介入本公司涉及的法律程序,以代表本公司繼續進行、抗辯或終止法律程序;及

(k) 就其他成员或公司本身收购公司所有成员的权利作出规定,如公司本身进行收购,则相应减少公司的资本账户。

(3) 除非該公司或該人是提出該申請的法律程序的一方,否則不得根據本條通過針對該公司或任何其他人的決議。

(4) 如根據本條作出的委任規定公司不得對組織章程大綱或章程細則作出任何修訂或只作出某些修訂,則該公司在未獲原訟法庭准許的情況下,不得作出會違反該規定的修訂。

(5) 根據本節命令對組織章程大綱或章程細則作出的修訂,應與本公司的有序決議案具 有相同效力,而本法案的規定應適用於據此修訂的組織章程大綱或章程細則。

(6) 原訟法庭根據本條作出的任何修訂或准許公司的組織章程大綱或章程細則的命令的副本,須由該公司在該命令的日期後 14 天內或原訟法庭容許的較長期間內送達處長登記。

(7) 如果公司违反第(6)款,该公司即犯有刑事罪,一经定罪,可处以最高10 000美元的罚款。

第十六部 取消资格令

265.

取消资格令

(1) 就本條而言,"經理人 "就某業務實體而言,指 --------------。

(a) 根據第 VII 部委任的管理人; (b) 根據第 VII 部委任的管理人; (c) 根據第 VII 部委任的管理人; (d) 根據第 VII 部委任的管理人。

十三;或

(b) 由法院根据成文法在其他地方指定的管理人。

(2)取消资格的决定是法院的决定。

禁止一个人 -

(a) 擔任委任書內列明的公司或實體的董事; (b) 擔任該公司的董事; (c) 擔任該公司的董事; (d) 擔任該公司的董事。

(b) 直接或間接參與該委任所指明的公司或公司的管理、組成或發起,或在任何方面受到影響。

(c) 擔任該委任中指明的公司或業務實體的管理人。

(d) 是受保护细胞协会或采购订单中指明的受保护细胞协会的细胞的接受者。

(e) 擔任公司或委任書所指明的公司的清盤人。

3. 法院可以主动或应下列各方的请求:

(a) 书记官长; (b) 管理局; (c) 部长;或

(d) 某公司的任何清算人、管理人、成员或债权人,而被要求发出取消资格令的人现在或曾经是该公司的董事,或直接或间接参与该公司的管理、组建或推广。

(4) 擬根據本條申請命令的人,須在申請命令所針對的人身上,給予至少10天的書面通知,說明他擬申請命令。

(5) 根據本條提出的命令申請,須送達命令所針對的任何人。

(6)法院有绝对的自由裁量权,可以通过同意作出取消资格的决定。

(7) 取消资格令可包含法院认为适当的附加和辅助条件。

(8) 法院或仲裁庭应指出,命令的副本应送达法院或仲裁庭。

9. 取消资格令的有效期最长为5年,具体规定如下:

10. 如果已经受制于这种命令的人被取消资格,则这些命令中规定的时限应同时进行,除非法院命令将其连续执行。

266.

下达取消资格令的理由

1. 如果法院认为某人因其对公司的行为或其他原因而不适合参与公司的管理、晋升或清算,可下令取消其资格。

(2) 在确定某人是否为第(1)款的目的而不合适时,法院应考虑:

(a) 该人参与或知悉涉及企业的欺诈、不诚实、不当行为或其他不当行为的性质和程度; (b) 该人的行为是否符合《刑法》的规定。

(b) 该人过去在商业或财务方面的行为和活动;

(c) 该人曾因与公司的创立、创建、管理、清算或退出有关的任何罪行而被定罪。

(d) 因刑事犯罪,特别是欺诈或不诚实而被定罪;

(e) 该人对已经破产的公司的行为。

(f) 个人对某一实体的任何不当行为或违反信托或其他责任。

(g) 该人是否因行为不端或无行为能力而根据塞舌尔以外任何地方的法律被取消从事外国公司管理的资格;以及

(h) 法院认为适当的其他事项。

267.

向上诉法院上诉的权利

(1)任何因法院根据第265条通过取消资格令而处于不利地位的人,可在该取消资格令的日期起30天内向上诉法院提出上诉。

(2) 根據第(1)款向㆖訴法院提出投訴的通知須送達司法常務官,而司法常務官有權在該投訴的聆訊㆗出庭發言。

(3) 在根据本条提出的上诉中,上诉法院可--------。

(a) 廢除該項取消資格令。

(b) 确认整个取消资格令;或

(c) 確認部分取消資格令,包括在其認為適當的情況下,縮短或增加取消資格令的期限; (d) 拒絕接受該命令。

(4)应上诉人的请求,并在上诉法院认为公平的条件下,上诉法院可在针对根据本条提出的申诉提出的上诉中,暂停或修改取消资格的执行,直至该申诉成立为止。

268.

取消资格令的变更

(1) 被取消资格决定的人可向法院申请修改该决定,如果他/她确信该决定不违反公共利益,法院可在其认为适当的范围和条件下发布修改取消资格决定的决定。

(2) 根據本條提出的更改取消資格令的申請,只有在應其要求提交取消資格令的人,已獲送達在聆訊日期前不少於 28 天(或原訟法庭酌情指示命令的其他期間)的通知的情況下,才可進行聆訊,而在不損害前述規定的原則下,原訟法庭可-- (a) 聆訊日期前,向該人送達通知;或

(a) 规定索赔通知书也应向法院认为适当的其他人送达;和

(b) 为此目的推迟对该申请的审理。

(3) 修訂取消資格令,可在以下人士的同意下作出: (a) 僱主; (b) 僱主; (c) 僱主。

经各方当事人同意并由法院绝对酌情批准。

(4) 法院注意到,将向书记官长送达修订取消资格令的命令副本。

269.

撤销取消资格令

(1) 任何被取消資格決定所針對的人,可向法院申請撤銷該決定,理由是該人不再不適合管理公司,而法院如信納以下情況,可支持該申請 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 。

(a) 這樣做不會違反公眾利益

(b) 申请人不再不适合管理某企业。

(2) 根據本條提出的撤銷取消資格令的申請,只有在申請人的取消資格令是在聆訊日期前最少28天(或法庭酌情指示的其他期限)送達撤銷申請的情況下,才可進行聆訊,而在不影響前述規定的情況下,法庭可-- (a) 撤銷申請人的資格; (b) 撤銷申請人的資格。

(a) 命令向審裁處認為適當的其他人送達撤銷申請;及

(b) 为此目的推迟对该申请的审理。

(3)取消资格的决定,可以经各方当事人同意并由法院裁量后予以撤销。

(4) 法院应命令将撤销资格审查决定的副本送交书记官长。

270.

违反取消资格令的后果

(1) 違反取消資格令任何條文的人------------。

(a) 犯罪并被判处不超过10 000美元的罚款;以及

(b) 对因其违反《取消资格条例》而在任何时候产生的公司的所有债务和责任承担个人责任。

第1(b)款所述的人的责任应与公司和对该公司负有责任的任何其他人的责任是共同和个别的。

271.

取消资格令登记册

1. 书记官长应保存一本称为书记官处的登记册。

含有以下信息的取消资格令:

(a) 依據第 265(7)條送達予處長的任何取消資格令;及

(b) 修订向该实体发出的取消资格令的任何命令;

根据第268(4)条,书记官长。

(2) 当取消资格令不再有效时,登记员应从取消资格令登记册中删除该条目。

3. 取消资格令登记册应在根据第二份清单第二部分支付适用费用后备查。

(4) 任何人不得仅凭《取消资格令登记册》中的一项记录,就被解释为知道另一人是取消资格令的对象。

第十七部分 删减、解散和收尾工作

第一分节 -- -- 删除和解散

272.

删减

(1) 處長可從登記冊刪除公司名稱。如果 -

(a) 确信该公司----------。

(i) 已停止交易或不再经营

(i) 在塞舌尔境内的下列国家开展业务: ㈠ 在塞舌尔境内的下列国家开展业务

违反本法第5(2)条。

㈢ 用于欺诈目的。

㈣ 可能损害塞舌尔作为金融中心的声誉;或

(b) 该实体没有 -- --

(i) 提交本法规定的任何通知或文件;

(i) 遵守第164条(公司有注册代理人);

㈢ 遵照塞舌尔税务局、金融情报室或登记处的要求,提供根据本法或塞舌尔任何其他书面立法提供的任何文件或资料;

(iv) 備存董事登記冊、成員登記冊、費用登記冊、實益擁有人登記冊或根據本法規定須由其保存的會計記錄或根據本法規定須由其保存的任何其他記錄;或

㈤ 除(c)段的规定外,支付注册官根据本法规定的任何罚款;或

(c) 本公司未能在到期日後 180 天內向登記處支付其年費或任何適用的延誤罰款, 但根據本段註銷須於下一年 1 月 1 日前進行。

(2) 在因第(1)(a)段或第(1)(b)段所列理由而将公司名称从登记册中删除之前,--公司名称须予登记。

(a) 註冊處處長須向本公司發出通知,說明除非本公司在通知日期起計30日內另有決定,否則註冊處處長須根據(b)段在憲報刊登公告,建議將本公司的名稱從名冊中刪除;及

(b) 在(a)段所提述的公告中列明的30日期限屆滿後,除非該公司已提出相反的理由,否則處長須在憲報刊登公告,表明其擬在依據本段在憲報刊登公告的日期起計60日屆滿後,將該公司的名稱從登記冊中刪除。

(3) 在根据第(2)(b)段在《公报》上刊登通知之日起60天后,除非该公司提出相反的理由,否则书记官长可将该公司的名称从登记册中删除。

4. 书记官长应在《官方公报》上公布公司名称的删除通知。

(5) 從登記冊㆗刪除公司名稱,須在處長按照第(3)款將該名稱從登記冊㆗刪除當日生效。

(6) 对违反本法的处罚应在根据本节注销公司名称之日停止,但在注销之日之前发生的所有未支付的罚款仍应支付给登记处。

273.

对驱逐的上诉

(1) 任何人如因依據處長根據第272(1)條作出的決定而將某公司的名稱從登記冊中刪除而受到損害,可在該項刪除在憲報刊登的日期起計90天內,按照《財經事務管理局(上訴委員會)2014年規例》所訂的程序,就處長的決定及有關的刪除向上訴委員會提出上訴。

2. 上诉委员会根据本节的要求,可:

(a) 确认书记官长的决定和终止妊娠的决定

(b) 廢止和刪除註冊主任的決定,如上訴委員會認為適當,可將該個案連同上 訴委員會認為適當的指示發還註冊主任處理

(3) 对上诉委员会的决定不满意的人。

可在作出决定后30天内,根据《金融服务管理局(上诉委员会)2014年条例》第8(8)条向原讼法庭提出上诉。

(4) 原訟法庭可就根據第(5)款提出的㆖訴,維持、取消或更改㆖訴委員會的決定,並給予它認為適當及正確的指示。

274.

删除的影响

1. 如公司名称已从登记册中删除,该公司及该公司的董事、成员和任何清算人或接管人不得:

(a) 提起法律程序、开展业务或以任何方式处理本公司的资产

(b) 在法律诉讼中为该实体或代表该实体辩护、索赔或主张权利;或

(c) 以任何方式就本公司的事務行事。

(2) 尽管有第(1)款的规定,凡公司名称已从登记册中删除,或其董事、成员、清算人或接管人----------。

(a) 向主管当局提交恢复承诺的申请; (b) 向主管当局提交恢复承诺的申请。

注册。

(b) 继续为在排除日期之前针对该企业提起的法律程序辩护;及

(c) 继续进行在除名日之前以公司名义提起的法律诉讼。

3. 公司名称从登记册中删除的事实不应阻止----

(a) 该实体的借款;

(b) 对该实体提出索赔并追索该索赔直至判决或执行的任何债权人;或

(c) 阻止金融情报室、塞舌尔税务委员会或任何其他政府机构根据塞舌尔的任何成文法对本公司提起任何诉讼,并在判决或强制执行前继续诉讼。

且不影响其任何成员、董事、其他高级职员或代理人的责任。

(4) 尽管公司名称已从登记册中删除,但公司应继续对根据本法应支付的所有费用和罚款负责。

275.

从登记册中删除的公司的解散问题

如果根据第272条从登记册中删除的公司名称在5年内不间断地被删除,则该公司应从该期间的最后一天起解散。

276.

公司注册官将公司恢复注册登记。

(1) 在符合第(2)、(3)和(4)段的情况下,如果一家公司没有解散,但其名称已从登记册中删除,则该公司的名称为:

(a) 第272(1)(b)(v)节规定的不支付注册官根据本法规定的罚款(第272(1)(c)节规定的罚款除外);或

(b) 第272(1)(c)条规定的不缴年费或不缴年费的罚款。

在本公司债权人、股东、前股东、董事、前经理、前董事、清算人或前清算人以批准的格式提交的恢复本公司名称于股东名册的请求后,在支付附表二第II部所述的恢复费用及任何未付费用和罚款后,登记官可酌情将本公司名称恢复于股东名册,并向本公司发出恢复通知。

(2) 如果一家公司的名称因未支付注册官根据本法规定的罚款而按照第272(1)(b)(v)条进行了注册(第272(1)(b)(v)条除外),该公司的名称应被视为已按照第272(1)(b)(v)条进行了注册。(c) 公司已被从登记册上除名,除非登记官确信已完全消除了因违反本法而受到处罚的行为,否则不得根据第(1)款恢复该公司。

(3)第(1)款规定的申请人应根据《国际企业服务提供者法》(第275章)指定一名被授权提供国际商业服务的人作为恢复公司的注册代理人,并代表申请人向登记处提交恢复申请。

(4)如果公司拟任的注册代表在被从登记簿上删除时不是公司的注册代表(外派注册代理人),申请时应提交外派注册代表同意变更注册代表的书面材料。

(5) 除非到期应付的费用尚未支付,否则公司即将离任的注册代理人必须根据第(4)款给予书面同意。

(6) 依據本條重新列入登記冊的公司,須當作繼續存在,猶如該公司沒有從登記冊中刪除一樣。

277.

为恢复公司注册而采取的法律行动。

1. 在不违反第2款的情况下,如果一家公司的名称因任何原因被从登记册中删除,可通过以下方式向法院申请将被删除或解散的公司名称恢复到登记册中:

(a) 公司的债权人、成员、前成员、董事、前经理、前董事、清算人或前清算人;或

(b) 任何其他可能有兴趣将公司恢复注册的人。

(2) 可向法院提出申请,要求将已删除或已解散的公司名称恢复到第(1)款所述的登记册上----

(a) 依據第272(4)條在憲報刊登公告的日期後10年內;或

(b) 在根据本法第十七部分第二、三或四分节解散之日起五年内。

3. 申请通知应送达书记官长,书记官长有权在申请的听证会上出庭作证。

(4) 在根据第(1)款提出申请后,除第(1)款的规定外。

(5) 法院可 -- --

(a) 在其认为适当的条件下,使公司在注册簿中恢复原状,并向法院提出上诉,以恢复公司的注册资格

(b) 發出其認為必要或適宜的指示或命令,使公司及任何其他人士盡可能處於猶如公司未曾清盤或未曾從登記冊中除名的相同境況

(5) 当法院发出将公司恢复注册的命令时,第(1)分节规定的申请人应指定一名根据《国际公司服务提供者法》(第275章)授权提供国际商业服务的人担任恢复注册的公司的注册代理人,并应代表申请人向注册官提交一份盖章的恢复命令副本。

(6) 在收到根据第(5)款提交的盖章的重构命令的存档副本后,但在符合第(7)款的情况下,书记官长应自盖章的命令副本提交的日期和时间起,恢复公司在登记册中的地位。

(7) 儘管收到加蓋印章的恢復原狀令的副本,處長不得將該公司恢復在登記冊內,直至----------。

(a) 向其支付所有尚未支付的年费和任何罚款或根据本法应向本公司支付的其他费用;以及

(b) 如公司的擬任註冊代理人在被處長罷免時並不是公司的註冊代理人 (即離任的註冊代理人),則處長收到離任的註冊代理人對更改註冊代理人的書面同意 (除非離任的註冊代理人尚未繳付到期應付的費用,否則他必須給予同意)。

(8) 根據本條恢復的已解散公司,須以其在緊接解散前的名稱記入登記冊,但如該公司的名稱已按照附表5重新使用,則該公司須以其公司編號及 "有限公司 "字樣的名稱重新記入登記冊。

(9) 按照本条恢复注册的公司,应被视为继续存在,就像它没有被解散或从注册簿中删除一样。

278.

指定被删除公司的清算人

(1) 如某公司已从登记册中除名,登记官可向法院申请委任该公司的清算人。

(2) 如果法院或仲裁庭根据第(1)款作出决定----

(a) 该公司重新注册;以及

(b) 清算人应被视为根据本法第309和315条任命。

279.

已解散公司的未分配所有权

(1) 在不违反第(2)款的情况下,公司解散时尚未处置的任何财产应归塞舌尔政府所有。

在公司重新注册时,除根据第1款在公司解散时转移给塞舌尔政府的资金外,任何未处置的财产应在重新注册时归还给公司。

(3) 该公司有权从塞舌尔政府获得以下付款:

(a) 塞舌尔政府根据第(1)段收到的有关该公司的所有款项;以及

(b) 如果根据第1段将该公司的所有权(现金除外)转让给塞舌尔政府,且该所有权已被处置,则数额等于以下两项中较小的一项:

㈠ 任何此类财产在转让给塞舌尔政府时的价值;以及

(i) 塞舌尔政府通过出售此类财产所实现的数额

280.

聲明

(1) 在本条中,-------------------------繁重财产

(a) 无利可图的合同;或

(b) 该实体无法销售或无法随时销售或可能导致支付金钱的义务或繁重合同的财产;

(2) 在遵守第(3)款的前提下,部长可通过在《政府公报》上发布书面通知,拒绝承认塞舌尔政府根据第279条有权获得的财产的所有权。

在根据本节否认所有权的通知中,如果说明所有权转让给塞舌尔政府是在某一特定日期首次通知部长的,在没有相反证据的情况下,应构成所述事实的证明。

(4)除非法院应部长的要求另有命令,否则部长无权拒绝该财产,除非该财产被拒绝------。

(a) 在根据第279条向部长通报资产转让之日起12个月内;或

(b) 如果对该财产有兴趣的人书面通知国务大臣,他或她必须在收到通知后三个月内决定是否拒绝该财产;

以先到者为准。

部长根据本节拒绝的财产应被视为没有根据第279节移交给塞舌尔政府。

(6) 本条中的免责条款--------------------------------------------。

(a) 以解散本公司的方式運作,以解散本公司在被拒絕財產中或就該等財產的權利、權益及法律責任,並於緊接本公司解散前生效;及

(b) 不影响任何其他人士的权利或义务,但为减轻本公司的责任所必需的除外。

(7) 因本条规定的责任免除而遭受损失或损害的人----------。

(a) 在考虑到法院根据第(8)款作出的任何命令的效力的情况下,须就损失或损害的数额被视为公司的债权人;以及

(b) 可向法院申请命令将被丢弃的财产交付或转让给该人。

8. 如果法院根据第7(b)段的申请,确信所交出的财产将只交付或转让给申请人,则可根据本段作出命令。

第二部分 -- -- 溶剂公司的自愿清算

281.

本分节的适用

一个实体只有在根据本款规定进行清算时,才可以自愿清算。

(a) 它没有义务;或

(b) 有能力清偿到期债务,资产价值等于或超过负债;

282.

自愿清盘计划

(1) 凡有人建議根據本款委任一名清盤人或兩名或多於兩名的聯名清盤人,該公司的董事須批准一項自願清盤計劃 -- (a) 該計劃須由該公司的董事批准。

(a) 证明该实体现在和将来都有能力全额支付、结清或清偿到期的所有债务、负债和义务,其资产价值等于或超过其负债;以及

(b) 指示----

(i) 公司清盘的原因;

(一) 它对该实体停业所需时间的估计;

(iii) 如果清算人认为有必要,是否应授权他开展公司业务;或

(iv) 每位將獲委任為清盤人的人士的姓名及地址;及

(v) 在公司的事務按照本款全面清盤後,清盤人須否向所有成員提供一份由清盤人就清盤、其行為及交易而擬備或編製的清盤帳目報表,包括已付或已收的款項及處置公司資產的詳情。

2. 根据第1(a)款在自愿清算计划中提交偿付能力证明的董事,如果没有合理的理由相信该实体能够并将能够全额支付、清偿或承担其到期的债务、负债和义务,应被视为犯有刑事罪,一经定罪,应处以不超过10,000美元的罚款。

283.

开始对有偿付能力的公司进行自愿清算

(1) 除第(2)款的规定外,公司可根据本款自愿清盘----------。

(a) 当该实体 -- --

(i) 通过特别决议使其自愿清盘;或

(i) 如果其《组织大纲》或《组织章程》允许,命令其自愿解散;或

(b) 公司章程中规定的公司存续期(如有)到期,且公司通过普通决议自愿清盘;或

(c) 如公司章程规定公司清盘时发生事件(如有),而公司通过普通决议自愿清盘。

(2)議員根據第(1)款作出的自願清盤決定。

(1) 除非以下情况,否则不得通过:

(a) 在第282(1)條所提述的自願清盤計劃的日期起計30日內,批准該計劃;及

(b) 委任一名清算人或两名或多名联合清算人管理公司的事务,并变现和分配其资产

(3) 在以下情況下,不得根據根據本條通過的決議委任清盤人-- (a) 違反《公司條例》; (b) 違反《公司條例》。

(a) 主管當局已委任該公司的清盤㆟; (b) 該公司的清盤㆟已由主管當局委任; (c) 該公司的清盤㆟已由主管當局委任。

法院:

(b) 已向法院提出委任该公司的清算人的申请,而该申请没有被拒绝;或

(c) 被委任的人没有同意他的委任。

4. 在下列情况下,根据本节作出的决定无效,也没有效力:

(a) 违反第(2)段的规定,没有任命一名清算人;或

(b) 在第3分节所述的情况下或在违反第284条的情况下,委任某人为清算人。

(5) 在不违反本节规定的情况下,本分节规定的自愿解散应在成员根据第(1)款通过自愿解散的决定后开始。

284.

本款规定的作为清算人的权利

(1) 就本款而言,除非根據第(2)段的規定,某人被排除在公司清盤人的範圍之外,否則該人有權獲委任為公司的清盤人,並行事。

(2)下列人员不得被任命为公司清算人或从事其活动----------。

(a) 根据第十六部分丧失资格的人,或根据塞舌尔以外任何国家的法律被同等程度地剥夺资格的人。

(b) 未成年人;

(c) 残疾成年人;

(d) 尚未解除债务的破产债务人。

(e) 於過去兩年內任何時間擔任本公司董事的人士。

(f) 过去两年内曾担任或曾担任与该实体有关的行政职务,其职能或责任包括与该实体财务管理有关的职能或责任的人;

(g) 屬本公司唯一股東的人士;及

(h) 是(e)、(f)或(g)段所述人员的近亲属的人。

285.

向书记官长提交报告

1. 在公司成员根据本款决定自愿解散公司之日起21天内,该公司须向登记处提交下列文件,并附上附表二第二部分所述的费用:

(a) 经核证的成员自愿清算决定的副本或摘要;以及

(b) 自願清盤計劃的經核證副本或摘要

(2) 公司应确保第(1)款提及的经核证的文件------。

(a) 由公司的注册代理人认证为原件;以及

(b) 由注册公司提交给登记处的。

(3) 任何违反第(1)款的行为都将导致无效和失效。

(a) 成员的自愿清算决定;以及

(b) 委任一名或多名清算人;

286.

自愿清算通知

公司的清盤人須在根據本款以核准表格展開自動清盤後的 40 天內,藉在《公司條例》(第 32 章)刊登公告,就他的委任及根據本款展開公司的自動清盤作出通知。

(a) 塞舌尔每日出版和发行的《公报》或报纸;以及

(b) 除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地,否则在该公司境外主要营业地出版和发行的报纸。

287.

开始自愿清理结束的影响

(1) 除第(2)及(3)段另有规定外,自公司自愿清算开始时,----------。

(a) 清盘人保管和控制该公司的资产;以及

(b) 本公司董事將繼續留任,但除本分節規定或准許的權力、職能或職責外,不得有其他權力、職能或職責。

2. 第1(a)款不应影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理其享有担保权益的公司的资产的权利。

3. 尽管有第1(b)段的规定,但董事可在自愿清算开始后,以书面通知的方式行使清算人的权力,并授权他们行使这些权力。

(4) 任何人如意圖在董事的權力已根據第(1)款屆滿時行使該等權力,而又未獲清盤人根據第(3)款授權行使該等權力,即屬犯了刑事罪行,一經定罪,可處以不超過10,000美元的罰款。

288.

清理人根据本款承担的义务

(1) 根據本款委任的清盤人須 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- .

(a) 接管、保護及利用本公司的資產。

(b) 查明该实体的所有债权人和求偿人;

(c) 支付或提供或清偿该实体的所有债权、债务、负债和义务;以及

(d) 在彼等分派後,根據本公司的組織章程細則,將本公司的剩餘資產分派予各股東。

(2) 如根據本款規定,根據本款委任的公司或清盤人須將關於公司的通知或其他文件存檔,則該文件只須由該公司的註冊代理人存檔。

289.

根据本款进行自愿清算时清算人的权力

(1) 在符合第(2)款的前提下,根據本款委任的清盤人為履行第 288 條委予他的職責,須擁有公司的所有權力,但不包括根據本法或法規保留予成員的權力,包括但不限於以下權力: -- (a) 在本法或法規下保留予成員的權力。

(a) 負責保管本公司的資產,並就此代表清盤人或其代名人宣佈本公司的任何資產; (b) 擔任本公司的董事; (c) 擔任本公司的董事。

(b) 在没有通知的情况下公开拍卖或私下出售该实体的资产;

(c) 收取公司有权享有或属于公司的债权和资产;

(d) 為任何目的向任何人士借入款項以促進該實體的清盤及清算。

质押或抵押本公司,以及质押或抵押本公司的任何财产作为该等借款的担保。

(e) 商討及解決本公司的任何索償、債務、負債或責任,包括與債權人或聲稱是債權人或對本公司有任何索償的人士達成妥協或協議,或向其本人提出任何該等索償

(f) 以本公司的名義及代表本公司或以清盤人的名義提起或抗辯任何行動、訴 訟、行動、檢控或其他民事或刑事法律程序。

(g) 聘用法律顾问、会计师及其他顾问和代理人;

(h) 如清盘人认为有必要或符合本公司债权人或股东的最佳利益,可继续经营本公司的业务

(i) 以本公司的名義及代表本公司或以清盤人的名義簽立合約、協議或其他文 書

(十)召京。

(k) 按照本部以现金或其他财产或以每一个人的名义作出任何付款或分配,或作出部分付款或分配;以及

(l) 就本公司事務的處理及資產分配作出及執行所有其他必要的事情。

(2) 第(1)款须符合以下条件:

(a) 法院就公司清盘发出的命令

公司或清算人的权力;以及

(b) 有担保债权人对该债权人享有担保权益的实体的任何资产享有的权利;

(3) 儘管有第(1)(h)段的規定,清盤人未經原訟法庭授權,不得經營已非自願清盤超過兩年的公司的業務。

(4) 如委任多於一名清盤人,可行使本章程所賦予的任何權力。

(a) 由其中一人或多人(按其被任命时的决定)担任;或

(b) 在没有这种决定的情况下,由至少两人的任何人数决定。

290.

本款规定的清算人办公室的空缺职位

(1) 如清盤人職位根據本款出現空缺,不論是由於清盤人去世、辭職或被解僱所致,除非至少有一名清盤人仍在任,否則須藉普通決議委任一名合適的人士為替代清盤人。

(2) 根據本條獲委任為清盤人的人,須

(a) 在其被任命后14天内,以核准的格式向登记处管理员提交任命通知;以及

(b) innerhalb von 30 Tagen nach seiner Bestellung eine Mitteilung über seine Bestellung durch Veröffentlichung in der –

(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸;以及

㈠ 除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地,否则在该公司境外主要营业地出版和发行的报纸;

291.

清理人根据本款辞职

(1) 本款规定的清算人只可按照本条退出。

(2) 在不抵觸第(4)款的情況下,清盤人須至少表明以下事項

14天前通知他打算放弃公司的每个成员和董事。

(3)辞职声明应附有自愿清算账目摘要和关于清算人在自愿清算中行为的报告。

(4)公司董事及股东可决定接受清算人的辞职,但须发出少于14天的通知。

(5) 在通知書指明的通知期或依據第(4)款獲成員及董事接納的較短通知期屆滿時,清盤人可向公司任何成員及董事發出辭職通知。

6. 清算人如辞职,应向书记官长发出辞职通知,其辞职应自通知之日起生效。

(7) 處長在收到清盤人根據第(6)款呈交的撤銷通知後,須迅速將該撤銷通知的副本送交本公司的註冊代理人。

292.

根据本款将清算人免职

(1) 只有在以下情况下,本款所指的清盤人才可被免职

(a) 本公司股東的決議案;或

(b) 法院或法庭根据本节作出的决定。

(2) 在以下情况下,法院可应第(3)款所提述的人的申请,将公司的清算人撤职:

(a) 清盘人

(i) 无权被任命为本公司的清算人或无权行事;或

㈠ 不遵守法院关于该实体自愿清算的命令或决定;或

(b) 法院有充分的理由相信----------。

根据本款将清算人免职

(i) 清盤人在自動清盤中的行為低於合理地稱職的清盤人應有的水平

(i) 清盘人拥有与其作为清盘人的角色相反的利益;或

(iii) 因任何其他原因,他应被免去清算人职务。

(3) 可向法院提起诉讼,要求撤销清算人。

(a) 公司的董事、成员或债权人;或

(b) 经本法院允许,任何其他有关方面。

4. 法庭可要求申请人就清算人在申请方面发生的费用提供担保。

5. 在根据本节对申请进行审理后,仲裁庭可作出其认为适当的临时命令或其他命令,包括任命一名清算人,以取代被该决定撤换的清算人。

(6) 如清算人因法院命令或法院成员的命令而被免职,该公司须向书记官长提交该命令的副本或经核证的副本或该命令的摘要。

(7) 在收到依據第(6)款發出的命令副本或命令副本或摘錄後,處長須迅速將該命令副本轉交本公司的註冊代理人。

293.

废止自愿清算

(1) 如有根據本款展開的自願清盤,在符合第(3)段的規定㆘,公司可在依據第 297(1)條向處長送交清盤完成通知書存檔前,藉普通決議撤銷該公司的自願清盤。

(2) 公司須將第(1)款所提述的決議的核證副本或摘錄送交處長存檔,處長須保存該副本或摘錄,並 將其記入登記冊。

(3) 依據第(1)款撤銷自願清盤,須在第(1)款所提述的經核證副本或經核證的決議摘錄已向處長登記後,方可生效。

(4) 在紧接第(1)款所述的决议提交给登记处后的40天内,公司应发出通知,说明公司已撤回其自愿解散和清算的意向,该通知应在--------上刊登。

(a) 塞舌尔每日出版和发行的《公报》或报纸;以及

(b) 除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地,否则在该公司境外主要营业地出版和发行的报纸。

(5) 违反第(4)款的公司,应就其违规行为持续的每一天或部分时间处以25美元的罚款。

(6) 董事如明知故犯地允许第(4)款所述的违规行为,应按违规行为持续期间的每天或部分时间处以25美元的罚款。

294.

法院终止自愿清算

1. 法院或仲裁庭在根据本款任命清算人后,如确信终止自愿清算是合理和适当的,可在任何时候发出命令。

(2) 根據第(1)款提出的申請可由清盤人或公司的董事、成員或債權人提出。

(3)在根据第2款通过一项命令之前,法院可要求清算人就所有与诉讼有关的事项提交一份报告。

(4) 根據第(1)款作出的命令可受法院認為適當的條件所規限,而法院可在作出該命令時或在其後的任何時間,就終止自動清盤發出它認為適當的附加指示或作出其他命令。

(5) 如果法院根据第(1)款作出决定,则公司不再是自愿清算,清算人应停止任职,自决定之日起或在决定中可能确定的较晚日期生效。

(6) 如果法院或仲裁庭根据第(1)款作出决定,申请人应将该决定的副本送交书记官长。

(7) 處長在收到根據上文第(6)款發出的命令副本後,須迅速將該命令副本送交本公司的註冊代理。

295.

向法院申请命令的权力

根據本款正進行清盤或將自願清盤的公司的清盤人或董事、成員或債權人,可向法院申請就清盤的任何方面作出命令;法院可應申請作出它認為適當的命令。

296.

关于清理结束工作执行情况的临时报告

(1) 在自愿清算开始之日开始的一年结束时及其后每年结束时,如清算尚未完成,清算人还应--------。

(a) 以书面形式分发给所有成员;或

(b) 召開公司成員大會,而清盤人必須在大會前出席該大會

关于他在上一年的行动和交易以及执行清算程序的报告;

(2) 清理人可在任何其他时间召开公司股东大会。

297.

决议

(1) 在根據本分部完成自動清盤後,公司須向處長呈交由公司清盤人以核准表格發出的通知書,該通知書須連同附表 2 第 2 部所提述的費用,述明公司根據本分部進行的自動清盤已完成。

(2) 本公司須安排本公司的註冊代理人將第(1)款所述的清盤人通知送交處長存檔。

(3) 在收到第(1)款所指的清算人的通知后,书记官长须-------。

(a) 从登记册中删除该公司的名称;以及

(b) 以核准的格式发出清算证书,证明公司的清算。

(4) 如處長依據第(3)款發出解散證明書,公司的解散須自該證明書發出日期起生效。

(5) 在书记官长根据第(3)款签发清算证书后,书记官长应立即在《政府公报》中公布公司已从登记册中删除并解散。

第三节 -- -- 破产公司的自愿清算

298.

本分节的适用

在符合本款规定的前提下,公司如无力偿还债务,可根据本款自愿清盘。

299.

破产的重要性

为本分部分和第四分部分的目的(必须填写)

(a) 在下列情况下,公司破产:

(a) 其负债价值超过或将超过其资产;或

(b) 无力或将无力支付其到期债务;

300.

如果公司被发现无力偿还债务

1. 根据第II部(偿付能力公司的自愿清算)进行自愿清算的公司的清算人如在任何时候认为该公司无力偿债,应立即------。

(a) 停止根据第II分节进行自愿清算;和

(b) 向本公司各股东及已知债权人发出书面通知。

(2) 清算人如不遵守第(1)款的规定,即犯有刑事罪,一经定罪,可处以不超过10,000美元的罚款。

301.

开始对破产公司进行自愿清算。

(1) 除第(2)款另有規定外,如某公司作出特別決定,表示會自動清盤,該公司可根據本款自動清盤。

(2) 依據第(1)款作出的自動清盤決議,除非符合以下條件,否則不得通過:

(a) 决定----

(i) 委任一名清盘人或两名或多名联合清盘人,以管理公司事务及变现和分配其资产

(i) 指明該公司為本款的目的而無力償債,而該公司的董事已按照(b)段向該公司的成員發 出破產宣告;及

(iii) 指明建議的自願清盤屬於本款的範圍;及

(b) 本公司董事已向本公司董事会提供了以下资料

已宣布破产的成员--------------。

㈠ 确定该实体已破产;和

㈠ 在编制财务报表前的最近实际日期披露该实体的资产和负债;

(3) 在以下情況下,不得根據根據本條通過的決議委任清盤人-- (a) 違反《公司條例》; (b) 違反《公司條例》。

(a) 主管當局已委任該公司的清盤㆟; (b) 該公司的清盤㆟已由主管當局委任; (c) 該公司的清盤㆟已由主管當局委任。

法院:

(b) 已向法院提出委任该公司的清算人的申请,而该申请没有被拒绝;或

(c) 被委任的人没有同意他的委任。

4. 在下列情况下,根据本节作出的决定无效,也没有效力:

(a) 违反第(2)段的规定,没有任命一名清算人;或

(b) 他在第3分节所述的情况下或在违反第284条(清算权)的情况下,任命某人为清算人。

(5) 在不违反本节规定的情况下,根据本分节进行的自愿清算应在根据第(1)分节通过关于自愿清算的特别决议时开始。

302.

第二款的某些规定对本款的适用性

第II分节的下列各节应比照适用于根据本分节任命的清算人:

(a) 第284条(清算人的权利);

(b) 第287条(启动自愿清算的效力)。

(c) 第288條(清盤人的義務); (d) 第289條(清盤人的權力)。

(e) 第 290 條 (清盤人職位空缺); (f) 第 291 條 (清盤人辭職)。

(g) 第292条(撤换清算人),但第292(1)(a)条中的 "成员的解散 "一词被视为省略,并由 "债权人的解散 "一词取代。

(h) 第293条(中止自愿清算),但第293条第1款中的 "普通 "一词除外。(a) 被视为省略,改为 "债权人解散";

(i) 第294条(自愿清算的终止)

法院);以及

(j) 第295条(向法院申请命令的权力)

303.

向书记官长提交报告

1. 在根据本款作出公司自愿清算的决议之日起21天内,公司应向书记官长提交自愿清算决议的核证副本或摘要,并附上第二个附件第二部分所述的费用。

(2) 公司必须确保第(1)款所述的自愿清算决议的经核证副本或摘要------。

(a) 由公司的注册代理人认证为原件;以及

(b) 由注册公司提交给登记处的。

(3) 任何违反第(1)款的行为都将导致无效和失效。

(a) 特别决议的自愿解散;以及

(b) 委任一名或多名清算人;

304.

自愿清算通知

公司的清盤人須在根據本款以核准表格展開自動清盤後的 40 天內,藉在《公司條例》(第 32 章)刊登公告,就他的委任及根據本款展開公司的自動清盤作出通知。

(a) 塞舌尔每日出版和发行的《公报》或报纸;以及

(b) 除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地,否则在该公司境外主要营业地出版和发行的报纸。

305.

清理人召开第一次债权人会议

(1) 公司的清盤㆟在根據本款獲委任後,須盡快召開公司的債權㆟會議 (本條稱為 "第㆒次債權㆟"會議) ,但不得遲於舉行會議當日的 14 ㆝前。

(a) 向每个债权人发出传票;和

(b) 在以下场合宣传会议:

(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸;以及

㈠ 除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地,否则在该公司境外主要营业地出版和发行的报纸;

(2) 在第一次债权人会议日期之前,清算人应债权人的请求,应向该债权人提供------。

(a) 清盘人所知的公司债权人名单;以及

(b) 债权人可能合理要求而清算人可能合理提供的关于公司事务的其他资料。

(3) 清盤人須出席首次債權人會議,如獲股東委任,則須向會議報告其自獲委任後行使的任何權力。

(4) 在第一次债权人大会上,债权人可以----------。

(a) 如屬成員委任的清盤人,則委任另一清盤人代替他;或

(b) 委任债权人委员会;

(5) 任何违反第(1)、(2)或(3)款的行为均构成刑事犯罪,清算人一经定罪,可处以不超过10 000美元的罚款。

306.

债权人审查清算人的账户

(1) 在根據本款進行的清盤中,凡清盤人已

已出售该公司的资产,他受本节的约束----------。

(a) 召开债权人大会,以研究和审查财务报表以及债权人的债权和优先权;以及

(b) 确定该实体资产的分配日期;

(2) 就第 1(a)段所提述的債權㆟會議而言,公司的清盤㆟不得在會議舉行日期前的 14 ㆝內

(a) 向每个债权人发出会议通知;以及

(b) 在以下刊物上刊登广告,召开会议:

㈠ 《公报》或在塞舌尔出版的每日发行的报纸;以及

(i) 除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地,否则在公司境外主要营业地出版和发行的报纸; (ii) 在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸; (iii) 在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸; (iv) 在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸; (v) 在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸; (vi) 在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。

(3) 就根據第 1(b)段建議的分發而言,公司的清盤人不得在作出該分發的日期前不少於 14 天, -- (a) 在該日期前,將該公司的清盤人的姓名、地址、電話號碼或其他資料轉交該公司; (b) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (c) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (d) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (e) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (f) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (g) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (h) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司。

(a) 向每个债权人发出分配通知;以及

(b) 通过在下列刊物上刊登广告进行销售:

㈠ 《公报》或在塞舌尔出版的每日发行的报纸;以及

(i) 除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地,否则在公司境外主要营业地出版和发行的报纸; (ii) 在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸; (iii) 在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸; (iv) 在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸; (v) 在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸; (vi) 在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。

4. 公司成员有权出席第1(a)段所述的会议。

(5) 除第(2)、(3)、(6)及(7)款另有规定外,在第(1)(a)款所提述的会议举行后,清算人须就某项申索分配他认为适当的公司部分资产。

(6) 第(5)款不影響公司的清盤人、董事、成員或債權人就清盤的任何方面(包括債權人的申索)向法院申請命令的權利。

(7) 如法院正就清盤的任何方面(包括債權人的申索)進行待決訴訟,則清盤人不得支付或解除公司的任何債項及責任 -- -- -- -- -- -- -- -- 。

(a) 直至原讼法庭确定该申索为止;或

(b) 在得到所有债权人的书面同意或法院允许的情况下,事先。

307.

清算前的清算会计

(1) 在本款下的公司事务完全解决后,清算人须尽快就清算及清算人的行为和交易拟定一份书面声明,包括已付或已收款项及处置公司资产的详情。

(2) 清算人应向公司成员提供第(1)款所述的账目报表副本。

308.

决议

(1) 在根據本款完成自動清盤及公司清盤人遵守第 307 條後,公司須向處長呈交由公司清盤人以核准表格發出的通知,述明第 307 條已獲遵守,以及公司根據本款進行的自動清盤已完成。

(2)本公司应根据以下规定,促使通知破产管理人。

第(1)款由公司的注册代理人向登记处备案。

(3) 在收到清算人根据第(1)款发出的通知后,...。

登记员应:

(a) 将该公司从登记册中除名;以及

(b) 以核准的格式发出清算证书,证明公司的清算。

(4) 如處長依據第(3)款發出解散證明書,公司的解散須自該證明書發出日期起生效。

(5) 在书记官长根据第(3)款签发清算证书后,书记官长应立即在《政府公报》中公布公司已从登记册中删除并解散。

第四分节----法院强制执行

309.

要求强制清算

(1) 如第 310 條所提述的其中一種情況適用於公司,則該公司、董事、成員、債權人或清盤人或任何其他有利害關係的一方,均可向法院提出將該公司強制清盤的申請。

(2) 法院就根據第(1)款提出的訴訟而發出的命令,對公司的所有債權㆟具有同等效力,猶如該申請是由他們提出的。

310.

法院可解散公司的情形

在下列情况下,法院可以解散公司:

(a) 公司已通过特别决议决定由法院解散公司

(b) 该公司在成立后一年内没有开始营业。

(c) 该实体暂停业务一整年;

(d) 该实体没有成员(如果该实体本身持有自己的股份作为库藏股,则该实体除外);

(e) 該公司屬第 299 條所指的無力償債。

(f) 该实体没有遵循该实体的指示;

(b) 根据第31条规定,由书记官长更改其名称;或

(g) 法院认为对该公司进行清算是合理和适当的。

311.

在处理申请期间,可向管理局咨询。

(1) 要求作出第(2)款所提述的業務實體強制清盤令的申請,除非在聆訊該申請的 日期前最少 7 天(或法院直接酌情決定的其他期間)送達管理局,否則不得進行聆訊。

(2) 第(1)款中提到的承诺是:

(a) 在互助社内以投资基金形式运作的公司; (b) 在互助社内以投资基金形式运作的公司。

基金和对冲基金法。

(b) 一个受保护的细胞实体;以及

(c) 管理局为本条的目的所要求的任何其他类别或类型的公司。

3. 在就申请进行口头听证时,管理局可向原讼法庭提交案情陈述,原讼法庭在决定是否行使本部赋予它的权力以及如果行使的话,以何种方式行使权力时,须考虑这些陈述。

312.

书记官长、管理局或部长可提交清盘申请的理由。

(1) 如果法院认为为了保护塞舌尔的公众或声誉,应该解散公司,则法院可以解散公司。

(2) 根据第(1)款提出的公司强制清盘申请,只能由注册官、管理局或部长向法院提出。

(3) 法院就根據第(1)款提出的訴訟而發出的命令,對公司所有債權㆟具有同等效力,猶如該申請是由他們提出㆒樣。

(4) 本条适用于本条的其他规定和任何其他有关解散的法律规定之外,而不减损这些规定。

313.

结束程序和任命临时清算人的权力

在申请公司强制清算时,或在以后的日子里,公司的任何债权人都可以向法院申请命令----------。

(a) 在法院认为适当的条件下,限制对该实体提起的任何诉讼或程序; (b) 在法院认为适当的条件下,限制对该实体提起的任何诉讼或程序。

(b) 任命一名临时清算人,以确定本公司的资产和负债,管理其事务,并执行法院授权的所有行为。

314.

原訟法庭聆訊訴訟的權力

法院在聆訊某企業的強制清盤申請後,可按其認為適當的條款及條件提出申請、拒絕申請或作出其認為適當的其他決定。

315.

指定强制清算中的清算人

(1)法院在发出执行令时,应指定其认为适当的清算人,该清算人可以是申请人指定的清算人。

(2) 在任命某人为清算人之前或之后,法院可命令将其收到的资金转入法院指定的账户。

3. 在不违反有关任命清算人的条件的情况下,法院任命的清算人应:

(a) 接管、保護及利用本公司的資產。

(b) 查明该实体的所有债权人和求偿人;

(c) 支付或提供或清偿该实体的所有债权、债务、负债和义务;以及

(d) 在彼等分派後,根據本公司的組織章程細則,將本公司的剩餘資產分派予各股東。

如果根据本分节的规定,清算人必须提交通知或其他文件,如果清算人不是塞舌尔居民,则只能从以下地方获得文件:

(a) 根据《国际企业服务提供者法》(第275章)获准提供国际商业服务的人;或

(b) 塞舌尔的一名律师,代表清算人行事。

316.

清理人的报酬

法院指定的清算人的费用由法院确定。

317.

向书记官长提交报告

(1) 在法院根据本款发出强制清算令的日期后 21 天内,公司须将强制清算令的副本连同附表 2 第 II 部所提述的费用提交书记官长。

(2) 公司应确保第(1)款所述的强制清算令由公司的注册代表提交给登记处。

318.

强制清算通知

被强制清算的公司的清算人应当在强制清算令下达后40日内,以公告的方式发出其被指定为清算人和公司强制清算的通知。

(a) 塞舌尔每日出版和发行的《公报》或报纸;以及

(b) 除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地,否则在该公司境外主要营业地出版和发行的报纸。

319.

清理人召开第一次债权人会议

(1) 公司的清盤㆟在根據本款獲委任後,須盡快召開公司的債權㆟會議 (本條稱為 "第㆒次債權㆟"會議) ,但不得遲於舉行會議當日的 14 ㆝前。

(a) 向每个债权人发出传票;和

(b) 促进会议的发展。

(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸;以及

㈠ 除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地,否则在该公司境外主要营业地出版和发行的报纸;

(2) 在第一次债权人会议日期之前,清算人应

应债权人的请求,该债权人 -- --

(a) 清盘人所知的公司债权人名单;以及

(b) 债权人可能合理要求而清算人可能合理提供的关于公司事务的其他资料。

(3) 清盤人須出席首次債權人會議,如獲股東委任,則須向會議報告其自獲委任後行使的任何權力。

(4) 在第一次债权人大会上,债权人可以----------。

(a) 如屬成員委任的清盤人,則委任另一清盤人代替他;或

(b) 委任债权人委员会;

(5) 任何违反第(1)、(2)或(3)款的行为均构成刑事犯罪,清算人一经定罪,可处以不超过10 000美元的罚款。

320.

指定清算人和强制清盘令的后果

(1) 除第(2)款另有规定外,在公司的强制清算中,自委任清算人起,--------。

(a) 清盘人保管和控制该公司的资产;以及

(b) 本公司董事將繼續留任,但不再具有任何權力、職能或職責,除非清盤人或法院授 權其繼續留任。

2. 第1(a)款不应影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理其享有担保权益的公司的资产的权利。

(3) 在董事的權力已依據第(1)段停止存在時,宣稱行使該等權力的人士,而該等人士

在未经清算人或法院授权的情况下进行,即构成刑事犯罪,一经定罪,最高可处以10 000美元的罚款。

(4) 在发出强制清算令后,本公司应停止其业务活动,除非这对本公司的经济清算是有利的。

(5) 在第(4)段的規限下,除非本公司章程另有規定,否則本公司的章程及權力將持續至其解散為止。

(6) 违反第(4)款的公司应属刑事犯罪,应处以不超过10 000美元的罚款。

321.

法院指定的清算人的权力

(1) 除第 2 段另有規定外,由法院委任的清盤人具有以下權力

(a) 負責保管本公司的資產,並就此代表清盤人或其代名人宣佈本公司的任何資產; (b) 擔任本公司的董事; (c) 擔任本公司的董事。

(b) 在没有通知的情况下公开拍卖或私下出售该实体的资产;

(c) 收取公司有权享有或属于公司的债权和资产;

(d) 就任何目的向任何人士借款,以利於本公司的清盤及解散,並質押或按揭本公司的任何財 產作為該等借款的抵押品。

(e) 商討及解決本公司的任何索償、債務、負債或責任,包括與債權人或聲稱是債權人或對本公司有任何索償的人士達成妥協或協議,或向其本人提出任何該等索償

(f) 以本公司的名義及代表本公司或以清盤人的名義提起或抗辯任何行動、訴 訟、行動、檢控或其他民事或刑事法律程序。

军队

清盘人

(g) 聘用法律顾问、会计师及其他顾问和代理人;

(h) 如清盘人认为有必要或符合本公司债权人或股东的最佳利益,可继续经营本公司的业务

(i) 以本公司的名義及代表本公司或以清盤人的名義簽立合約、協議或其他文 書

(十)召京。

(k) 按照本部分的规定向所有债权人付款;

(l) 進行及執行所有其他為處理本公司事務及分配其資產所需的事宜;及

(m) 执行本法院授权的任何其他行为。

(2) 第(1)款须符合以下条件:

(a) 法院就清算人的权力发出的命令,包括要求清算人在行使特定权力前获得法院批准的命令;以及

(b) 有担保债权人对该债权人享有担保权益的实体的资产享有的权利;

322.

清算人辞职、被解职或去世

(1)在强制清算中--------。

(a) 清盘人可由法院辞职或免职;以及

(b) 如果清算人的职位因辞职、解职或死亡而出现空缺,法院可以填补空缺。

(2) 如果法院或仲裁庭根据第(1)款作出决定,申请人应将决定的副本送交书记官长。

(3) 處長在收到根據上文第(2)款發出的命令副本後,須迅速將該命令副本送交本公司的註冊代理。

323.

债权人审查清算人的账户

(1) 在强制清算中,如果清算人已将债权变现。

公司的资产,他受本节的约束 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

(a) 召开债权人大会,以研究和审查财务报表以及债权人的债权和优先权;以及

(b) 确定公司资产的分配日期;

2. 就第 1(a)段所提述的债权人会议而言,公司的清算人不得在举行会议之日前不少于 14 天,--------。

(a) 向每个债权人发出会议通知;和

(b) 在以下刊物上刊登会议广告:

(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸;以及

㈠ 除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地,否则在该公司境外主要营业地出版和发行的报纸;

(3) 就根據第 1(b)段建議的分發而言,公司的清盤人不得在作出該分發的日期前不少於 14 天, -- (a) 在該日期前,將該公司的清盤人的姓名、地址、電話號碼或其他資料轉交該公司; (b) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (c) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (d) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (e) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (f) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (g) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司; (h) 在該日期前,將該公司的名稱、地址或其他資料轉交該公司。

(a) 向每个债权人发出分配通知;以及

(b) 通过在下列刊物上刊登广告进行销售:

(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸;以及

债权人审查清算人的账户

㈠ 除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地,否则在该公司境外主要营业地出版和发行的报纸;

4. 公司成员有权出席第1(a)段所述的会议。

(5) 除第(2)、(3)、(6)及(7)款另有规定外,在第(1)(a)款所提述的会议举行后,清算人须就某项申索分配他认为适当的公司部分资产。

(6) 第(5)款不影響公司的清盤人或董事、成員或債權人就清盤的任何方面(包括債權人的申索)向法院申請命令的權利。

(7) 如法院正就清盤的任何方面(包括債權人的申索)進行待決訴訟,則清盤人不得支付或解除公司的任何債項及責任 -- -- -- -- -- -- -- -- 。

(a) 直至原讼法庭确定该申索为止;或

(b) 在得到所有债权人的书面同意或法院允许的情况下,事先。

324.

向原讼法庭请示的权力。

正在进行强制清算或被强制管理的公司的清算人或董事、成员或债权人可向法院申请作出有关清算的任何方面的命令;法院可应申请作出它认为适当的命令。

325.

清算前宣布强制清盘

(1) 本公司的事務全面結束後,清盤人須盡快擬定或安排擬定清盤的書面賬目報表,當中須載有進行清盤及清盤人的行為及交易(包括處置本公司資產)的詳情。

(2) 清算人应提供第1款之二所述的账目报表副本 -- -- 账目报表副本。

(a) 法院;以及

(b) 协会成员;

(3) 根据第2款向法院提交的账目报表副本不得公开。

326.

决议

(1) 在根據本款進行的清盤完成及公司清盤人遵守第 325 條後,公司須向處長呈交公司清盤人以核准表格發出的通知,述明第 325 條已獲遵守及公司的強制清盤已完成。

(2) 公司应确保第(1)款所述的清算人通知由公司的注册代表提交给登记处。

(3) 在收到清算人根据第(1)款发出的通知后,...。

登记员应:

(a) 将该公司从登记册中除名;以及

(b) 以核准的格式发出清算证书,证明公司的清算。

(4) 如處長依據第(3)款發出解散證明書,公司的解散須自該證明書發出日期起生效。

(5) 在书记官长根据第(3)款签发清算证书后,书记官长应立即在《政府公报》中公布公司已从登记册中删除并解散。

第五分节 -- -- 结算的一般规定

327.

口译

为本分节的目的----

(a) -charge bedeutet, wie in Abschnitt 176 definiert;

(b) "特权 "是指《塞舌尔民法》第2102或2103条规定的特权。

(c) "有担保的债权人 "是指符合以下条件的实体的债权人--------------。

㈠ 该实体任何资产的费用;

(一) 有权享有下列任何一项特权

公司的资产。

(d) -- -- 就货物特权而言,担保资产是指存在货物或特权的资产。

328.

召集债权人会议的清算人

(1) 在以下情况下,清算人应召开清算中的公司的债权人会议----------。

(a) 公司的债权人根据第(2)款要求召开会议;或

(b) 法院命令他这样做。

(2)可以书面请求债权人会议支付公司债权人价值的百分之十以上。

329.

公司资产的分配

(1) 在符合下列规定的前提下:

(a) 本法,包括但不限于第330、331和332条;

(b) 该公司与其其中一名债权人之间达成的任何协议,该协议将欠该债权人的债务排在欠该公司其他债权人的债务之后;以及

(c) 公司与其中一名债权人之间关于抵销的任何协议。

清算中的公司资产应当变现,并按比例用于清偿公司的债务和负债。

(2) 本公司的剩餘資產其後(除非組織章程細則另有規定)須按股東在本公司的權 益分配。

330.

结算费用

所有与公司清盘有关的成本、费用和开支,包括清算人的报酬,均应从公司资产中优先于所有其他债权支付。

331.

有担保债权人

(1) 有担保债权人对担保资产享有担保权益。

(2) 在不违反第(3)款和第(4)款的情况下,在企业清盘或破产的情况下,有担保债权人从担保资产或其出售收益中应得的数额应优先于所有其他债权得到支付。

(3) 以同一担保资产作担保的有担保债权人之间的优先权应根据第184、185和186节确定。

(4)一旦有担保债权人享有担保权益的担保资产用尽,但公司对有担保债权人所欠的债务没有得到全部支付和清偿,该有担保债权人就成为无担保债权人,与其他无担保债权人享有同等地位。

(5)公司解散时,必须尊重每一项法定特权。

《塞舌尔民法》第2101条被视为无效,主张这些权利的债权人被视为无担保债权人。

332.

特别付款

(1) 在本條中,"有關日期 "是指

(a) (如屬強制清盤的公司,而該公司先前並未展開自動清盤)清盤令的日期;及

(b) 在所有其他情况下,指开始清盘的日期。

(2) 除第 330 及 331 條及第(3)段另有規定外,在公司解散的情況下,以下各 項須優先於所有其他債項支付:

(a) 本公司根據本法案應向登記處或機關支付的任何稅款、費用或罰款(如有),而該等稅款、費用或罰 款於有關日期前十二個月內到期應付;及

(b) 實體僱員就於有關日期前三個月內向該實體提供的服務而支付的所有工資、薪金及其他酬金,每名僱員合計不超過6,000元,惟倘僱員所欠款項超過6,000元,則該僱員可向該實體所有其他非優先債權人申索超額金額作為非優先債項。

(3) 第(2)款中提到的债务是:

(a) 彼此享有同等地位,并应全额支付,除非资产不足以履行其义务,在这种情况下,应以同等比例减少资产;以及

(b) 在本公司可供一般債權人處置的資產不足以清償該等債權人的情況下,該等債權人的債 務證券優先於本公司所設立的浮動押記下的債務證券持有人的申索,並據此從該 押記所包括或受該押記規限的任何資產中支付。

(4) 在保留支付清算费用和开支所需的数额的前提下,第(1)款所述的债权应在资产足以支付的情况下立即放弃。

5. 凡是以薪金为基础或以其他形式的报酬从某人为此目的要求的款项中向某企业的雇员支付的,该人在清盘中对如此支付和收到的款项享有优先权,但数额不得超过该雇员在清盘中本应享有优先权的数额因支付而减少的数额。

333.

结算开始后不得转让股份

在清算开始后进行的任何公司股份转让(向清算人转让或经清算人同意的转让除外)均属无效。

334.

通知公司提出清算要求。

除非确保公司已被告知口头审理申请的日期、时间和地点,否则法院不得根据本法对解散公司的申请作出决定。

335.

在会议厅举行的听证会

除非法院另有命令,否則根據本部在法院進行的訴訟及其後的所有法律程序,包括要求發出強制令的訴訟,均須以非公開形式進行聆訊。

336.

本公司承诺解散后不再从事任何交易。

(1) 在公司解散后(无论是自愿清算、强制清算或其他方式),公司应立即------。

(a) 不再是根据本法成立或继续存在的法人;以及

(b) 不承担任何商业或合同债务或义务;

(2) 公司的任何成员如导致或允许公司违反第(2)(b)款,应对任何债务或义务承担个人责任。

337.

针对刑事犯罪责任人的措施

(1) 如果在公司解散过程中,发现第(2)款所述的人----

(a) 挪用或以其他方式不当使用该实体资产的下列任何方法

(b) 已对该公司提供的信息承担个人责任; (c) 已对该公司提供的信息承担个人责任。

债务或负债;或

(c) 对该实体有其他不当行为或违反信托责任。

清盘人或公司的债权人或成员可根据本条向法院申请命令。

(2) 第(1)款所指的人是------。

(a) 该实体的所有前任或现任董事;

(b) 以任何方式直接或間接參與發起、成立或管理本公司的任何其他人士。

3. 根据第1款提出申请后,法院或仲裁庭可审查并命令有关的人----

(a) 偿还、恢复或抵销这些金钱或财产; (b) 偿还、恢复或抵销这些金钱或财产。

(b) 将这一数额捐给该实体的资产;

(c) 按该利率并从该日起,由法院酌情就不履行义务支付利息,不论是以补偿、赔偿或其他方式。

338.

安置中或安置前的非法优惠

(1) 如公司的債權人、成員或清盤人在緊接有關日期前的 6 個月期間開始後的任何時 間,曾給予任何人優惠,則該公司可向法院申請根據本條作出命令。

(2) 就本节而言----

(a) 在下列情况下,一个实体偏袒一个人:

(i) 该人是该公司的债权人之一,或该公司的一项债务或其他义务的担保人或保证人;以及

(i) 公司作出或允许作出任何事情,以改善该人在公司清算中的地位。

(b) 有關日期為以下較早者: - (a) 憲報公布的日期; (b) 憲報公布的日期; (c) 憲報公布的日期; (d) 憲報公布的日期; (e) 憲報公布的日期; (f) 憲報公布的日期; (g) 憲報公布的日期; (h) 憲報公布的日期; (i) 憲報公布的日期; (j) 憲報公布的日期; (k) 憲報公布的日期; (l) 憲報公布的日期; (m) 憲報公布的日期; (n) 憲報公布的日期; (n) 憲報公布的日期; (n) 憲報公布的日期; (n) 憲報公布的日期; (n) 憲報公布的日期; (n) 憲報公布的日期; (n) 憲報公布的日期; (n) 憲報公布的日期; (n) 憲報公布的日期。

(i) 向法院提出任何强制清盘诉讼的日期;或

(i) 本公司股东作出自愿解散本公司的决定之日

(3) 如果法院或仲裁庭根据第(1)款就一项诉讼发表意见:

(a) 该公司在授予优先权时是或因授予优先权而成为第299条意义上的破产公司;以及

(b) 该实体在作出给予优惠的决定时受到希望达到第(2)(a)㈠段所述效果的影响。

法院或審裁處可作出它認為適當的命令,以恢復該業務實體在沒有享有優惠待遇的情況下本應處於的地位。

(4) 在不損害第(3)款的一般性的原則下,但在符合第(5)款的規定下,根據本條作出的命令----------。

(a)要求将因授予优先权而转让的资产转让给该公司; (b)要求将优先权转让给该公司; (c)要求将优先权转让给该公司。

(b) 要求转让财产,如果该财产在某人手中代表了如此转让的财产的销售收益或如此转让的金钱的用途;

(c) 解除或解除(全部或部分)本公司提供的任何抵押。

(d) 要求任何人就公司給予他的利益向清盤人支付審裁處所命令的款項。

(e) 规定任何担保人或保证人对某人的义务因授予优先权而被免除、减少或解除,但须对该人承担法院认为适当的新义务或重新承担的义务。

(f) 为履行该命令所产生或导致的所有义务提供担保。

(g) 訂明任何藉命令將財產轉移至公司的人或該命令規定其須承擔義務的人,應可在何種程度上強制執行清盤時的申索或其他法律責任。

因给予优惠而产生的,或因优惠而被解除、减少或驳回的。

5. 根据本节下达的命令可影响某人的财产或对其施加义务,无论该人是否为获得优惠的人,但不得:

(a) 对本公司以外的任何人士在允许根据本条申请命令的情况下,出于善意、有价和不经通知而获得的财产权产生不利影响

(b) 影响该权利所赋予的任何权利;或

(c) 要求任何㆟向清盤㆟支付㆒筆款項,該筆款項是關於該㆟在其尚未成為公司債權㆟時, 真誠㆞按價值收取的利益,而該㆟並無獲悉存在使他能夠根據本條申請決議的情況。

(6) 在本條的適用範圍內,凡有關的首選人與該企業有聯繫,則 -- (a) 該首選人是該企業的首選人; (b) 該首選人是該企業的首選人。

(a) 第(1)款中提及的6个月应理解为提及2年;以及

(b) 除非有相反的证明,否则应视为该企业在作出给予优惠的决定时受到第(3)(b)款所述请求的影响。

(7) 就第(6)款而言,如某人士在任何时间知道或应该知道,则该人士应在以下情况下与本公司有关联

(a) 该人在该实体中拥有重大的直接或间接所有权、财务或其他利益,或与该实体有联系(债权人、担保人或保证除外);或

(b) 另一人在该人和该实体中拥有这种利益或与之有联系。

(8) 根据法院判决做或允许做某事的事实并不自动排除优惠。

(9) 本条不妨碍其他法律补救措施。

第十八部分 欺诈和非法行为

339.

欺诈性交易罪

如果公司经营业务的目的是为了欺骗债权人(无论是公司的还是他人的),或为了欺诈目的,任何人在知情的情况下以这种方式参与业务,都是刑事犯罪,一经定罪,应处以不超过10万美元的罚款或不超过5年的监禁,或两者并罚。

340.

欺诈性交易的民事责任

(1) 如果在以下过程中:

(a) 公司的解散;或

(b) 根据破产令或行政命令对受保护小组企业的业务或小组的业务进行清算;

(a) 公司或小组(视情况而定)的所有交易似乎都是为了欺骗债权人(不论是公司、小组或其他人)或为了欺诈目的而进行的,则第(2)款具有效力;

(2) 法院应下列人士的申请:

(a) 清算人、管理人或公司的债权人或成员;或

(b) 管理人、接管人或债权人或受保护细胞协会的细胞成员;

可宣布,任何明知故犯以上述方式参与经营的人,应被要求向公司或小组(视情况而定)的资产作出法院认为适当的贡献。

341.

董事非法交易的民事责任

(1) 除第(3)款的規定外,如在公司清盤的過程中,顯然第(2)款適用於某人,則法院須在以下情況下適用

欺诈性交易罪

欺诈性交易的民事责任

董事非法交易的民事责任

由清算人或公司的债权人或成员提出申请,可宣布此人有义务向公司的资产作出法院认为适当的贡献。

(2) 在下列情况下,本款应就某人适用:

(a) 该公司已进入破产状态

(b) 在本公司開始清盤前的任何時間,知道或應該知道本公司並無合理機會防止本公司破產;及

(c) 该人在当时是公司的董事。

3. 如果法院认为,在第2(b)段所提及的条件首次就某人而言得到满足后,该人采取了他本应采取的一切措施,以尽量减少公司债权人的潜在损失,则法院不得根据本条向该人作出声明。

(4) 就第 2 及 3 段而言,公司董事應知道的事實、應得出的結論及應採取的措施,是董事根據第 144 條會知道、得出或採取的事實。

(5) 就本条而言,如果公司在其资产不足以支付其债务和其他负债以及清算费用时进行清算,则应被视为处于破产状态。

(6) 本节不影响第340条。

342.

董事非法买卖的民事责任:被保护的小区公司的小区。

(1) 在不违反第(3)款的情况下,如果在根据破产令或行政命令对受保护的细胞企业的细胞业务进行清算的过程中,法院认为第(2)款适用于某人,则法院可应管理人、接管人或该细胞的任何债权人或成员的请求,宣布该人有义务对该细胞的资产作出法院认为适当的贡献。

(2) 在下列情况下,本款应就某人适用:

(a) 该小组已破产; (b) 该小组已破产。

(b) 在清盤開始前的任何時間,知道或應該知道該組別沒有合理的機會防止在無力償債的情況下清盤;和

(c) 该人当时是保护细胞公司的董事。

3. 如果法院或仲裁庭认为,在第2(b)款所述条件首次就某人而言得到满足后,该人采取了他或她本应采取的一切措施,以最大限度地减少该小组债权人的潜在损失,则不得根据本条向该人作出声明。

(4) 就第(2)及(3)款而言,受保护的细胞社团的董事应知道的事实、应得出的结论和应采取的行动,均为董事根据第144条应知道、应得出或应采取的事实。

5. 就本条而言,如果归属于一个单元的单元资产(以及如果该实体已订立追索权协议,则根据该协议负有责任的资产)不足以满足债权人对该单元的债权以及接管令或管理令(视情况而定)的费用,则该单元应破产。

(6) 本节不影响第340条。

343.

第340、341或342条规定的程序

(1) 在根據第 340、341 或 341 條提出的申請的口頭聆訊中,須就該項申請進行口頭聆訊。

342申请人可以自己作证或传唤证人。

(2) 法院或審裁處如根據第 340、341 或 342 條作出聲明,可發出它認為適當的進一步指示;特別是,法院或審裁處可 -- (a) 給予該等指示; (b) 給予該等指示。

(a) 规定某人在该声明下的法律责任须视为以下方面的押注--------。

(i) 该实体或小组对它的任何债务或义务;

(i) 对本公司或小组拥有或持有的任何资产的任何抵押、押记、质押、留置权或其他担保; (ii) 对本公司或小组拥有或持有的任何资产的任何抵押、押记、质押、留置权或其他担保。

第340条规定的程序。

341或342

(iii) 对本公司或小区的任何资产的任何抵押、质押、留置权或其他担保的任何权利,这些权利是由本公司或小区持有或转让给本公司或小区或代表本公司或小区行事的任何人士或从或通过财务总监或代表本公司行事的任何人士主张作为受让人的任何人士;以及

(b) 作出必要的进一步命令,以强制执行根据本款收取的费用。

(3) 为第(2)(a)款的目的,受让人 -- --

(a) 包括债务、义务、抵押、质押、留置权、质押或其他担保的设定、发放或转让或所设定的权益的对象或受益人,但

(b) 不包括为有价值的代价(婚姻代价除外)而诚心诚意地作出的受让人,且未被告知作出该声明所依据的任何事项。

(4) 如果法院根据340、341或

342 对于身为受保护的细胞社团公司或细胞的债权人的人,它可以命令其全部或任何部分

公司或单位欠该人的部分债务,加上任何利息。

(a) 优先于公司或单位所欠的任何其他债务,并优先于该债务的任何利息;

(5) 第340、341或342条具有这样的效力,尽管根据该条作出声明所依据的事项可能使有关人员承担刑事责任。

第十九部分 登记员

344.

国际公司登记处

在符合本法规定的前提下,注册官负责:

(a) 履行本法规定的书记官长的职能; (b) 担任书记官长的职务。

(b) 本法的管理;

345.

正式印章

书记官长应安排制作印章,即所谓的公章,由书记官长用于认证或以其他方式签发根据本法成立或继续开展的任何业务所需的或与之有关的文件。

346.

注册

(1) 书记官长拥有:

(a) 载有第(2)款所述资料的国际公司登记册; (b) 载有第(2)款所述资料的国际公司登记册。

(b) 依據第 181(3)條,就每間公司而言,須有一份記錄費用的登記冊;及

(c) 按照第271條編製的取消資格令登記冊。

2. 第1(a)段所述的书记官长保存的创新科技署登记册应包括:

(a) 根據本法註冊成立或延續或轉換為公司的任何公司的名稱; (b) 根據本法註冊成立或延續或轉換為公司的任何公司的名稱。

(b) 根据本法成立或继续经营或转变为公司的每家公司的注册号;

(c) 每家公司根据本法成立、继续经营或转为公司的日期;

(d) 每家公司的注册办事处的地址;

(e) 公司从国际商业公司登记册中除名的日期;

(f) 一个实体重新纳入合并的日期;

国际商业公司登记册;

(g) 除第(4)款另有规定外,每个企业的名称和地址。

本公司董事;及

(h) 书记官长认为适当的任何其他资料。

(3)书记官长根据第(1)款保存的登记册和每份存档文件中所载的资料,可按书记官长认为适当的方式保存,包括以任何装置或设备保存全部或部分。

(a) 以磁力、电子或其他方式记录或储存该信息;以及

(b) 使记录或储存的信息能够以可读和可用的形式进行检查和复制;

(4) 如公司登記冊的副本沒有依據第152條送交處長存檔,則處長無須在他依據第(1)(a)款備存的創新科技署登記冊中顯示公司董事的姓名及地址。

347.

检查提交的文件

1. 除本法或塞舌尔任何其他成文法另有规定外,任何人在正常办公时间内,在支付附表二第二部分所述费用后,可:

(a) 查閱處長依據第346(1)條備存的登記冊;及

(b) 审查提交给书记官长的每一份合格文件;2. 就本条和第348(1)(b)条而言,下列人员为:

下列文件为合格文件:

(a) 本法或根据本法制定的任何条例或任何其他条例要求或允许向书记官长提交文件;和

(b) 文件符合本法的要求、根据本法制定的任何条例或要求或允许向书记官长提交文件的任何其他条例,并已向书记官长提交。

348.

归档文件的副本

1. 除非本法中另有规定,任何人都可以要求采用不同的塞舌尔书面法律,而书记官长应签发经核证的或有下列规定的文件:

无证副本 -

(a) 公司成立、合并、合并、协议、延续、中止、转换、解散或良好信誉的证明;或

(b) 提交给书记官长的任何合格文件或其任何部分。

(2) 經註冊主任按照第(1)款核證的文件或文件的副本或摘錄或文件的部分須

(a) 提供其中所载事项的初步证据;以及

(b) 在任何诉讼程序中可被接受为证据,如同该文件的原件一样。

349.

指定登记册的任择登记

(1) 公司可选择是否向注册官提交以下一份或全部文件的副本以进行注册-- (a) 公司可选择是否向注册官提交以下文件的副本以进行注册

(a) 其成员名单;

(b) 其收费登记册;或

(c) 其实际所有人登记册;

(2) 已選擇依據第(1)款將登記冊的副本存檔的公司,須在其依據第(3)款將通知存檔前,提交載有更改的登記冊副本,以存檔登記冊的所有更改。

(3) 已選擇按照第(1)款將登記冊的副本存檔的公司,可藉將符合核准格式的通知存檔而停止記錄在登記冊上的更改。

(4) 如果企业决定根据第(1)款提交一份登记册副本,该企业应受当时输入的登记册副本内容的约束,直到它能够根据第(3)款提交通知为止。

350.

国际商业企业自愿提交年度财务报表;

公司可向公司註冊處處長(如有)提交其年度賬目副本,但無須這樣做。

351.

良好信誉证书

1. 在任何人提出申请并支付附表2第二部分所述的费用后,如注册官确信某公司符合以下条件,则注册官须在加盖核准表格的正式印章后,签发一份信誉良好的证书,证明该公司信誉良好:

(a) 该公司已在登记册中登记; (b) 该公司已在登记册中登记。

(b) 本公司已支付本法规定的所有到期应付的费用、年费和罚金;以及

(c) 它没有交存任何与公司自动或强制清算有关的文件。

(2) 根据第(1)款签发的良好信誉证书应包括一项声明,说明:

(a) 公司已向處長呈交一份尚未生效的合併或合併組織章程大綱; (b) 公司已向處長呈交一份尚未生效的合併或合併組織章程大綱。

(b) 公司已向登记处提交尚未生效的章程。

(c) 公司已向處長呈交開始清盤的通知;及

(d) 登记官已启动所有程序,将公司名称从登记册中删除。

(3) 如果公司在提出申请时信誉不佳,登记官应根据第352条签发官方调查证书,而不是专家意见,不应收取额外费用。

352.

正式搜索证书

1. 任何人在支付合同第二部分所述费用后:

第二附表,登记员可以要求提供官方查询证明。

每家公司都必须有公司注册处的公章,其中必须包含以下信息 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

(a) 公司名称和注册号;

(b) 该实体以前的任何名称(如有);

(c) 就下列事项成立或延续的日期:

在塞舌尔。

(d) (如适用)其根据本法转变为公司的日期。

(e) 其注册办事处的地址;

(f) 注册代理人的姓名和地址;

(g) 除第(3)款的规定外,其董事的姓名和地址。

(h) 年费到期日;

㈠ 该实体是否信誉良好(如果信誉不好,则说明它已经离开);以及

(j)的数量

(i) 尚未支付的注册费;以及

(i) 缴清并解除了注册费;

(2) 第(1)小节所述的资料应获得:

(a) 處長根據題為 "登記冊 "的條文備存的登記冊; (b) 處長根據題為 "登記冊 "的條文備存的登記冊。

346(1);和

(b) 提交给书记官长的文件;

3. 如果公司登记册的副本没有提交给书记官长,书记官长没有义务在为该公司签发的正式查询证书中指明该公司董事的姓名和地址。

353.

交存文件的形式

(1) 登记官或当局可酌情批准使用本法规定的表格。

(2)如果表格需要采用--批准的形式,则需要。

(a) 载有下列文件中指明的资料;和

(b) 附上了登记处管理人或当局按照第(1)款核准的表格所要求的文件。

(3) 如果本法要求以核准的形式向书记官长或当局送达文件,而书记官长或当局未根据第(1)款核准文件的形式,则以书记官长或当局可接受的形式送达文件即可。

354.

罚则和登记员拒绝采取行动的权利。

(1) 书记官长可

(a) 拒绝采取本法规定的收费行动,直至支付所有费用;或

(b) 出于正当理由,全部或部分放弃根据本法实施的任何罚款;

(2) 在书记官长根据本法实施处罚之前,应给予有关人员陈述意见的机会。

(3) 书记官长对违反本法任何规定的个人的处罚,每次最多不超过2 500美元。

第二十部分 对受益所有人的义务

355.

实益拥有者登记册:定义和解释

(1)在本部分----

-在不违反第(2)、(3)和(4)款的情况下,指就公司而言,符合以下条件的任何人(代表另一人行事的候选人除外):

(a) 最終擁有(直接或間接,不論是單獨或與另一人士或實體共同擁有)該實體超過25%的股份。

(b) (不論直接或間接及不論單獨或與另一人或實體共同控制該實體成員的總投票權的25 %以上)。

(c) 有權(直接或間接、單獨或與任何其他人士或實體共同)委任或罷免本公司大部分董事;或

(d) 以其他方式有权对该企业或其管理层行使或实际行使控制权。

列入社会是指----。

(a) 證券在認可證券交易所上市的公司;或

(b) 其證券在認可證券交易所上市的法團、合夥或信託的附屬機構。

承认的交换手段 - - -

(a) 根據《證券法》領有牌照的證券交易所; (b) 《證券法》所指的認可外地證券交易所。

* 《证券法》;或

(c) 作为世界成员的任何其他交易所。

证券交易所联合会;

-公司的实际所有人登记册是指第356(1)条所述的实际所有人登记册;以及

-可予登记的细节是指,就某项业务而言

第356(1)条(a)至(d)点提及的条目。

(2)根据留置权(按第89节的定义)在企业股份上拥有担保权益的质权人,不能仅仅因为其仅由这些担保权益组成而成为本部分意义上的实际所有人。

(3) 信托受托人最终拥有或控制(直接或间接,以及单独或与另一人或实体共同拥有或控制)的资产超过:

25% 公司的股份或投票權,或以其他方式有權或有權對該公司或其管理層行使控制權,就本部而言,是該公司的實益擁有人。

(a) 擁有或擁有超過25%信託財產資本的經濟利益的任何人士。

(b) 信托是以其本金利益为基础而设立或运作的,但仅为(a)项所述人员的利益而设立或运作的信托除外;或

(c) 任何对信托有控制权的人。

(4)凡基金会最终拥有或控制(直接或间接以及单独或与另一个人或实体共同拥有)超过25%的公司股份或投票权,或以其他方式有权或有权对该公司或其管理层行使控制权或有效地行使控制权,则就本部分而言,该公司的实益拥有人------。

(a) 任何擁有或擁有經濟利益超過基金會資產資本25%的人

(b) 基金会是以其主要利益设立或运作的群体,除非该基金会完全是为了(a)项所述的人的利益而设立或运作;或

(c) 任何对基金会有控制权的人。

(5) 就第(3)(c)及(4)(c)段而言,"控制权 "是指通过法律的实施或根据信托文书或地基契据或(如适用)规章的规定,单独、共同或经任何其他人同意的一种权力。

(a) 處置、墊付、借出、投資、支付或運用該信託或基金的資產; (b) 將該信託或基金的資產用於其他用途; (c) 將該信託或基金的資產用於其他用途。

(b) 修改《信托文件》或基金会的条款;

法规或条例;

(c) 增加或删除某人作为受益人;

(d) 任免受托人、保护人或议员;或

(e) 直接行使(a)、(b)、(c)或(d)段所述的任何权力,并给予否定同意或否决。

356.

实益拥有者登记册

1. 根据第3段的规定,每家公司应在塞舌尔的注册办事处保存一份名为 "实际所有人登记册 "的登记册,并应在其中输入以下信息:

(a) 本公司各實益擁有人的姓名、住所、出生日期及國籍

(b) 关于每个实际所有人的经济利益的资料。

以及如何持有。

(c) 一个人成为该实体的实际所有人的日期;和

(d) 某人不再是公司的实际所有人的日期。

(2) 公司应确保按照第(1)款的规定在其实际所有人登记册中储存的信息是准确的和最新的。

(3) 第(1)款不适用于上市公司。

(4) 實益擁有人登記冊可按董事批准的形式備存,但如果是磁力、電子或其他數據儲存,公司必須能夠提供其內容的可閱證據。

(5) 有關公司前實益擁有人的記項,可於該人不再是公司實益擁有人當日起計七年後從登記冊中刪除。

(6) 實益擁有人登記冊應為本法命令或准許記入登記冊的所有事項的表面證據。

(7) 违反第(1)款或第(2)款的企业,应处以500美元的罚款,并对违法行为持续的每一天或每一部分加罚50美元。

(8) 董事如明知故犯地承认第(1)或(2)款所述的违规行为,应处以500美元的罚款,并就违规行为持续的每一天或部分时间加处50美元的罚款。

357.

审查实际所有人登记册

(1)下列人员均可免费获得: 1.

查阅公司实益拥有人登记册------------------。

(a) 该实体的董事或成员;和

(b) 名字被登记为公司实益拥有人的人,其名字在公司实益拥有人登记册上被记录为实益拥有人。

(2) 任何人查閱第(1)款所提述的資料的權利,須受公司根據其組織章程細則或董事決議所施加的合理通知或其他限制所規限,但每個營業日的查閱時間不得少於2小時。

(3) 根據第(1)款有權查閱的人,有權要求索取實益擁有人登記冊的副本或摘錄,而公司可據此收取合理的副本費用。

(4) 依據第(1)款進行的審查被拒絕,或依據第(3)款要求的文件副本未在申請後21個工作日內提供------。

(a) 该实体犯有刑事罪,被判处不超过5 000美元的罚款;以及

(b) 受伤害的一方可向法院申请下令允许他查阅登记册,或向他提供登记册的副本或摘要。

(5) 原訟法庭在收到根據第(4)款提出的申請後,可作出它認為適當的決定。

358.

实益所有人登记册的更正

(1) 如果----如果----

(a) 实益拥有人登记册所需的资料被从登记册中删除,或在登记册中输入错误;或

(b) 在将信息输入登记册方面有不合理的延误。

實益擁有人或公司成員或任何其他因遺漏、不準確或延誤而蒙受損失的人士,可向法院申請頒令更正登記冊。

2. 根据第1款提出的申请,法院可以:

(a) 驳回申请,无论是否由申请人承担费用,或命令更正实益拥有人登记册,并命令该公司支付申请的所有费用和申请人所遭受的所有损失

(b) 任何關於參與該法律程序的人將其姓名記入實益擁有人登記冊或從該登記冊中刪除的權利的問題,須決定該問題是否在以下兩者之間產生-- (a) 該人的姓名是否在該法律程序中被記入實益擁有人登記冊或從該登記冊中刪除; (b) 該人的姓名是否在該法律程序中被記入實益擁有人登記冊或從該登記冊中刪除; (c) 該人的姓名是否在該法律程序中被記入實益擁有人登記冊或從該登記冊中刪除。

㈠ 两个或两个以上的实际所有人或假定实际所有人;或

㈠ 一个或多个实际所有人或据称实际所有人与该实体之间;以及

(c) 以其他方式决定所有必要或适当的事项,以纠正实际所有人登记册。

359.

公司获取实际所有权信息的责任。

(1) 在本条中,-----------------

(a) 就实益拥有人而言,可登记的信息;和

(b) 就另一名人士而言,任何可使本公司與該人士聯絡的資料。

(2) 适用第356(1)条的企业必须确定企业的每个受益人。

(3) 在不限制第(2)款的情况下,本条所涉及的承诺:

356(1)适用时,必须向他知道或有理由相信他是他的实际所有人的任何人发出书面通知,要求收件人:

(a) 申报他是否是该实体的实际所有人;以及

(b) 酌情传送、确认或更正有关他/她的可登记的资料;

(4) 第356条第1款适用的企业,如果知道或有合理理由相信某人知道企业实际所有人的身份,或知道很可能拥有这种知识的人的身份,也可根据本条以书面形式通知该人。

(5) 根据第(4)款发出的通知可要求收件人:

(a) 受让人是否知道与该实体有关的实际所有人的身份,或受让人是否知道很可能知道该身份的人的身份;以及

(b) 如果是的话,提供关于这些人的资料,这些人是谁?

在接受者的知识范围内。

(6) 在不影響第(2)至(5)段的原則下,公司可隨時以書面通知公司成員,表示已提供、確認或更正實益擁有人有權就其所持股份登記的資料。

7. 根据本节发出的通知应说明,通知的收件人必须在通知发出后30天内予以遵守。

(8)如果公司已经以书面形式被告知有关个人作为实益拥有人的地位,并已获得所有可登记的资料,则无须根据本条对该实益拥有人采取任何行动或发出任何通知。

(9) 如果公司违反第(2)或(3)款,应被视为犯有刑事罪,可处以不超过50 000美元的罚款。

360.

披露关于实际所有权的信息

(1) 在本條中,"有關改變 "是就某人而發生的。

(a) 该人不再是该实体的实际所有人;或

(b) 由于发生任何其他变化,导致向公司实益拥有人登记册上的人提供的可登记信息不正确或不完整。

(2) 在一个人成为公司的实际所有人后30天内,该人应以书面形式通知公司有关他的可登记的信息。

(3)如果一个人发生了重大变化,必须在收到变化后两周内提出。

在有关变更后30天内,由--向公司发出书面通知。

(a) 有關的修訂;

(b) 事件发生的日期;和

(c) 更新商业登记册所需的所有资料;

实益业主,

(4) 在收到公司根据第359条发出的通知后30天内,有关人员应向公司提供通知中要求的书面资料,以遵守该通知。

(5) 任何人不得根据第(2)、(3)或(4)款提供虚假或误导性信息。

(6) 第(2)、(3)及(4)款不适用于上市公司。

(7) 如果一个人违反第(2)、(3)或(4)款 -- --

(a) 犯有刑事罪,并被判处不超过50 000美元的罚款。

(b) 暂停有关股份或担保成员资格所附带的所有表决权和分配权,直至完全遵守被侵犯的规定;以及

(c) 在完全遵守被侵犯的条款之前,应暂停有关股份的转让或赎回权或保证会员资格。

(8) 如果某人违反第(5)款,他或她应被视为犯有刑事罪,并应被处以不超过50 000美元的罚款。

第二十一部分 其他规定

361.

对某些法律的豁免

(1)公司,包括公司的所有收入和利润,免征营业税。

(2) 尽管有第(1)款的规定,《贸易税法》、《税收管理法》和任何税务条约应在必要的范围内适用于公司,以使塞舌尔税务局能够满足根据税务条约向塞舌尔政府提出的提供信息的要求。

(3) 为了向其付款,公司应被视为《贸易税法》意义上的非居民个人。

(4)实现的资本收益无需缴税--------。

(a) 就公司的股份、債券或其他證券而言; (b) 就公司的股份、債券或其他證券而言; (c) 就公司的股份、債券或其他證券而言; (d) 就公司的股份、債券或其他證券而言。

(b) 由一个实体出售其一项资产;

(5)公司的股票、债券或其他有价证券不需缴纳继承税、遗产税、遗产赠与税。

(6) 公司应免除《所得税法》和《实物福利法》的规定,除非:

(a) 他为居住在塞舌尔的雇员(按照《收入和实物福利税法》的定义)收取根据《收入和实物福利税法》应予征税而不能免除的报酬或实物福利;以及

(b) 雇主没有根据《收入和实物报酬税法》第5条扣留该报酬或实物报酬税(在《收入和实物报酬税法》的含义范围内);

(7) 某企業須豁免於以下條文:

(a) 《外汇法》;以及

(b) 《增值税法》关于公司在塞舌尔境外提供或销售的服务或货物的规定,或该法第5(3)节允许的其他规定。

362.

印花税

(1) 在不违反第(2)款的情况下,尽管有以下条款的规定:

《印花税法》的所有相关文书:

(a) 成立公司;

(b) 将所有权转让给一实体或由一实体转让;

(c) 公司的股票、债券或其他证券的交易;

(d) 设定、变更或解除实体财产上的抵押或其他担保权益;以及

(e) 与一实体的业务或资产有关的其他交易。

是免交印花税的。

2. 在不影响第5(2)(b)条的情况下,第1款不适用于基于以下内容的文书:

(a) 向或通过一家公司转让在塞舌尔的不动产权益;或

(b) 当一家公司或其任何子公司在塞舌尔有不动产参与时,该公司的股票、债券或其他证券交易;

363.

豁免的最低期限和优惠

根据第361条和第362条给予的豁免和减让,自下列日期起20年内有效:

(a) 根据本法成立、延续或转换公司的日期;以及

(b) 就前法案公司而言,法案的生效日期,除非成文法另有规定,否则此后将继续有效; (c) 就前法案公司而言,法案的生效日期。

364.

记录的形式

根据该法,公司必须保存的记录是:

(a) 以书面形式记录;或

(b) 由机械或电子数据处理系统或任何其他信息储存装置输入或记录,能够以可理解的书面形式代表或复制任何所需信息。

365.

一般电子记录的供应

(1) 除第 367 條外,凡本法、根據本法制定的任何規例或公司的組織章程細則中要求

除公司章程排除的情况外,可根据本条或第366条通过交付或作为交付电子记录的文件来满足这一要求。

(2) 就第(1)款而言,--提供包括发送、转发、给予、给予、递送、归档、存放、存档、设立、发出、离开、送达、分发、迁移、提供或存放; --提供包括发送、转发、给予、给予、递送、归档、设立、发出、离开、送达、分发、迁移、提供或存放。

三、文件的电子记录可以按该人为电子传输目的而告知的地址或号码,以电子传输方式交付给该人。

(4) 本条不适用于向法院、金融情报室或塞舌尔税收委员会传送或接收文件。

366.

交付被视为通过公布网站进行交付

(1) 除第(4)款另有规定外,除非公司章程予以排除,如某文件的电子记录在某网站上公布,而该人收到载有以下信息的通知,则该文件的电子记录须视为已传送给该人:

(a) 该文件在网站上的公布、网站地址、在网站上可找到该文件的位置以及如何在网站上查阅该文件;以及

(b) 如果该人希望收到实物形式的文件,应如何通知该实体该人选择收到实物形式的文件;

(2) 如根据第(1)段向某人发出的通知,该人决定接收实物形式的文件,本公司将在收到该人的选择后7天内将该文件发送给该人。

(3) 公司意外遗漏向第(1)款所述的人发送文件,或没有收到向该人正式发送的文件,不应导致向该人交付文件被视为已按照第(1)款的规定进行。

(4) 如某人被要求在某一特定时期内查阅某文件,则必须在该时期开始前告知该人该文件已被披露,并且在不违反第(3)款的情况下,该文件必须在整个时期内在网站上公布。

(5) 在下列情况下,第(4)款中的任何规定均不得使根据第(1)款被视为提供文件的电子文本的行为无效:

(a) 该文件至少在某一时期的部分时间内发表; (b) 该文件的内容是在某一时期内发表的。

(b) 在整个期间未予披露完全是由于无法合理预期会阻止或避免该人提供该文件的情况。

(6) 本条不适用于向法院、书记官长、金融情报室或塞舌尔税收委员会传送或接收文件。

367.

向登记处交付电子记录

(1) 在不违反第(2)款的情况下,如果本法或根据本法制定的条例要求某人向书记官长提供文件,则可通过以书记官长规定的形式和方式并根据本节向书记官长提供文件的电子记录来满足这一要求。

(2) 第(1)款不适用,直至书记官长在《公报》上公布他能够以书记官长指定的形式和方式并根据本节接受电子文件档案的交付。

(3) 就第(1)款而言,"提供、供应、发送、通知、通知、转发、传送、申请、或创建或存档、登记或交存报告

(4) 尽管本法或任何其他成文法规定了任何认证方法,但书记官长可命令以书记官长指定的方式认证向书记官长送达的文件的任何电子记录。

處長如不遵守本節的規定,可向任何獲提供電子紀錄的人發出通知,表明該電子紀錄不符合規定的程度。

(6) 凡书记官长已按照第(5)款就电子档案送达通知,该电子档案应视为未送达,除非: --

(a) 符合本节要求的电子替代记录在通知递送之日起14天内交付给书记官长;或

(b) 没有替代电子记录的,本节的要求已以其他方式得到登记管理人满意的满足。

368.

侵权行为

(1) 凡违反本法规定而本法未规定处罚的人,即构成刑事犯罪,如被定罪,可处以不超过50 000美元的罚款。

(2) 如果公司、董事或其他官员明知故犯地授权、允许或同意实施本法规定的罪行,则犯罪者也应构成犯罪,一经定罪,应受到为犯罪规定的处罚。

369.

配件和控制装置

任何协助、赞成、建议或促使实施本法规定的罪行的人,也是有罪的,并应以与主犯相同的方式对该罪行进行处罚。

370.

对不正确信息的责任

(1) 除本法另有规定外,任何人在本法要求提交或送达书记官长的文件中作出的陈述,如果在作出陈述时并考虑到当时的情况,就某一重要事实而言是虚假或误导性的,或漏报某一重要事实,使该陈述成为虚假或误导性的,即构成刑事犯罪,一经定罪,应处以不超过50 000美元的罚款或不超过2年的监禁,或两者并处。

(2) 被控犯有第(1)款所述刑事罪的人,应进行辩护,以证明该人不知道:
(a) 该声明是虚假或误导性的,或无法合理地知道该声明是虚假或误导性的;

371.

法院准许解除义务的权力

(1) 本节适用于----

(a) 公司的董事或前董事

(b) 公司的清盤人或前清盤人; (c) 公司的核數師或前核數師。

(2) 在針對本條適用的人的疏忽、失責、延誤或失職的法律程序中,如果法院或審裁處認為有關的人犯了疏忽、失責、延誤或失職罪,則

(a) 该人对疏忽、不作为、违约或失职负有或可能负有责任,但该人是善意行事;以及

(b) 在考虑到有关案件的所有情况,包括与该人的任命有关的情况后,该人的疏忽、不作为或失职应得到适当原谅。

法院可在其认为适当的条件下免除该人的全部或部分责任。

3. 凡本节适用的人有理由相信,因疏忽、失职、疏忽或失责而正在或可能对其提出索赔,该人可向審裁处申请复核,而審裁处为该人开脱罪责的权力,应与因疏忽、失职或失责而对其提起诉讼的权力相同。

372.

法院的声明

(一) 公司可以不需要加入另一当事方,以申请书和宣誓书的方式向法院申请就有关本法或公司章程的解释的任何问题作出声明。

(2) 在根据第(1)款提起的诉讼中,响应法院作出的声明而行事的人,就履行受信或专业职责而言,须视为已适当履行其在诉讼标的物上的职责。

373.

分庭法官

(1) 在不违反第(2)和(3)款的情况下,初审法院法官可在内庭开庭,行使本法赋予初审法院的任何管辖权,在行使该管辖权时,法官可根据公平原则,按其认为合适的方式裁定费用。

2. 由公司、针对公司或与公司有关的民事诉讼,如披露或将披露其一名或多名受益所有人的姓名,应由法官在分庭进行非公开审理,而不是公开审理。

(3) 在第(1)或(2)款所提述的民事法律程序中,法官可限制或禁止发表有关该法律程序的报告或其任何部分,或在该法律程序过程中提交的任何文件,或发出为保护公司成员和实益拥有人的身份所必需的其他指示。

(4) 任何人不遵守第(3)款规定的限制、禁止或指示,即犯有刑事罪,一经定罪,可处以不超过50 000美元的罚款。

374.

对书记官长的决定提出的上诉

1. 在不影响第273条(针对罢工的上诉)的情况下,因注册官的决定而受到伤害的人,可在接到注册官的决定通知后90天内,根据《2014年金融服务管理局条例》(上诉委员会(d))规定的程序,就该决定向上诉委员会提出上诉。

2. 上诉委员会根据本节的要求,可:

(a) 确认书记官长的决定; (b) 修订书记官长的决定;或

(c) 廢止註冊主任的決定,如上訴委員會認為適當,可將該個案連同上訴委員會認為適當的指示發還給註冊主任

(3) 在不违反第(4)款的情况下,对第(1)款的决定提出的上诉,可由第(1)款的规定予以处理。

书记官长不具有中止执行该决定的效力。

(4) 在根据本条对原讼法庭的决定提出申请时。

在上诉委员会认为适当的条件下,暂停执行该决定,直至对上诉作出裁决。

5.任何人对上诉委员会的决定不满意,可在该决定作出后30天内,根据《金融服务管理局2014年条例》第8(8)条向原讼法庭提出上诉(上诉委员会(d))。

(6) 原訟法庭可就根據第(5)款提出的㆖訴,維持、取消或更改㆖訴委員會的決定,並給予它認為適當及正確的指示。

375.

律师专业法

在不违反塞舌尔成文法的情况下,如果根据本法对某人提起诉讼,本法不得要求该人披露因职业特权而被禁止披露的信息。

376.

免疫力

不会有任何诉讼、起诉或其他程序针对--。

(a) 處長或處長的僱員或代理人;或

(b) 管理局或管理局的雇员或代表。

(b) 此人在适当履行本法规定的职能时善意地作出或不作出的行为;

377.

检验

(1) 處長僅為監察及評估本法的遵守情況,可於正常營業時間內及在向本公司發出合理通知後

(a) 进入公司的注册办事处;

(b) 查阅本法规定由本公司保存的文件;及

(c) 在公司董事或其註冊代理人的董事要求查閱陳述期間或之後。

(2) 任何人以任何方式阻挠、阻止或妨碍书记官长或其任何雇员或代理人行使任何职务。
根据本条规定进行的检查属于刑事犯罪,一经定罪,可处以不超过25 000美元的罚款。

378.

保密义务和允许的例外情况

(1) 除第(2)款的规定外,管理局、书记官长和管理局或书记官长的任何官员、雇员或代表不得向第三方披露管理局或书记官长根据本法履行职责过程中获得的任何资料或文件。

(2) 第(1)款不适用于披露--------。

(a) 本法或塞舌尔任何其他成文法所允许或要求的;

(b) 依據原訟法庭的命令。

(c) 如果是与某一实体有关的信息或文件,则应事先得到该实体的书面同意;或

(d) 所披露的信息是以统计形式或以其他方式披露的,而无法确定与该信息有关的实体或其他人的身份。

379.

相对于其他法律的立场

(1)第361条给予的免税和优惠。

本法第362条和第363条应予适用和优先考虑,尽管这些条款与下列条款有任何不一致之处:

(a) 《贸易税法》;(b) 《印花税法》;

(c) 《收入和实物福利税法》; (d) 《外汇法》;或

(e) 《增值税法》;

(2)如果《民法》与《民法典》不一致时

《塞舌尔法》或《商法典法》,以及----

(a) 本法第五部分第七分节(股份担保);

保密义务和允许的例外情况

相对于其他法律的立场

(b) 本法第九部分(公司财产的费用);

(c) 本法第十七部分(失效、解散和清算);或

(d) 该法第382条(对《民法》的修正)。

塞舌尔与公司的关系)本法优先。

(3) 如公司法与该法第十部分(转换)有任何不一致之处,应以该法为准。

380.

规章制度

部长可发布条例,以执行和转用本法的规定,并可通过条例修订清单。

381.

废法

1994年《国际商业公司法》现予废止。

382.

塞舌尔《民法》关于公司的修正案

(1) 关于公司(按本法第2节的定义),《塞舌尔民法》(按《塞舌尔民法》第2节的定义)应根据第(2)至(5)分节进行修正。

(2) 《塞舌尔民法》第2078条不适用于公司,而是------。

-(a) 在不违反(b)和(c)段的情况下,如果借款人不履行质押担保的义务,法院可应质权人或任何其他利害关系人的申请,命令质押财产由质权人保留或在法院权力范围内出售,或作出法院认为适当的其他或其他命令。

(b) 根据《国际商业公司法》成立的公司所发行的股份或其他证券的质押,如果质押条件允许,可根据《国际商业公司法》第五部分第七分节(股份质押)的规定,无需法院命令而强制执行。

(c) (a)款不妨碍根据(b)条出售质押物品。

2074.

(3) 《塞舌尔民法典》第2079条不适用于公司,并作为替代:

-(a) 质权人仍然是留置权的所有人,除非在不履行以质押为担保的义务时将留置权出售; (b) 质权人仍然是留置权的所有人,除非在不履行以质押为担保的义务时将留置权出售

(i) 根据法院的命令;或

(i) 如果是根据《国际商业公司法》成立的公司根据《国际商业公司法》第五部分第七分节(股份留置权)的规定,质押其发行的股份或其他证券

(b) 在质押所担保的债务得到充分支付和履行或质押财产按(a)款规定出售之前,该质押应构成质押财产的担保权益,受益人为质押人。

(4) 《民法》第2091-1条第二和第三句。

塞舌尔法典不适用于公司。

(5) 《塞舌尔民法》第2091-3条不适用于公司,而是------。

-(a) 在不违反(b)款的情况下,在待定抵押权具体化的情况下,法院可应抵押品接收人或任何其他利害关系人的请求,下令根据法院的授权出售担保财产,或指定一名破产管理人,或发出法院可能认为适当的其他或进一步的命令。

在停运货物书面协议条款允许的情况下,在结晶的情况下,停运的货物可以在没有

法院在收费条款允许的情况下,根据《国际商业公司法》第九部分(公司财产的收费)的规定。

第二十二部分 过渡性条款

383.

根据本法自动重新登记的前公司。

(1)在符合本节规定的前提下,自本法生效之日起,任何前法案公司应被视为已根据本法自动重新注册为国际商业公司。

(2) 如果根据第(1)款对公司进行重新登记,登记官应尽快将公司名称输入登记册,并为公司分配一个独特的编号。

(3) 根据第(2)款分配给某公司的独特编号,可由注册官酌情决定,是以前作为前法案公司分配给该公司的编号。

(4) 除本法另有规定外,根据第(1)款新注册的公司应受本法约束,就像它是根据本法成立的公司一样。

384.

重新注册的证明,如果前法公司自动重新注册的话。

(1) 凡前法案公司根據第 383(1)條自動重新註冊,則只有在該公司透過其註冊代理㆟向處長呈交㆒份要求發出重新註冊證明書的書 面要求時,處長才有責任向該公司發出重新註冊證明書。

(2) 登记处管理人根据第(1)款签发的证书。
注册证书必须包含以下内容:

(a) 公司的名稱及獨特的註冊號碼; (b) 該前法案公司已根據該法案重新註冊。

关于该法生效的法律;以及

(c) 根据上一部法律最初成立或继续存在的日期;

385.

本法规定的自动答复的效力

(1) 根据第383(1)条重新注册的前法案公司应继续作为法人存在,其根据本法案重新注册,不论是以同一名称还是以另一名称注册,都不应 -- --

(a) 干扰或损害其身份;

(b) 影响其资产、权利、负债或承诺;或

(c) 影响该实体提起或继续进行诉讼;

(2) 除第(1)款的规定外,根据第383(1)条重新注册的前法定公司,自本法生效之日重新注册之日起,应被视为根据本法成立的公司。

386.

恢复根据前法从登记册中删除的前法公司;

(1) 在本法生效之日或之后,任何要求恢复从根据前法保存的登记册中删除但未解散的前法公司的申请,无论是向书记官长还是向法院提出,都应根据本法提出,并应根据本法作出决定,就像前法公司是根据本法从登记册中删除的公司一样。

(2) 如果公司根据第(1)款提出申请后得到恢复,则应在根据本法保存的登记册中登记。

387.

恢复已解散的前股份制公司

(1) 可根据本法向法院提出申请,要求撤销根据前一法解散的公司的解散,就好像该公司在根据前一法解散时是根据本法解散的一样。

(2) 根据第(1)款提出的申请--------------。

(a) 应在前一法案规定的前法案协会解散后7年内进行; (b) 应在前一法案规定的前法案协会解散后7年内进行。

(b) 应根据本法确定。

(3)如果根据本条取消前法公司的解散,该公司应退回到根据本法保存的登记册中。

388.

文件的交付

在本法生效后,在本法生效前根据前一法担任书记官长的人,应尽快将其有权、拥有或控制的根据前一法持有的所有记录移交给书记官长(根据本法)。

389.

前股份制公司的过渡

(1)尽管本法有任何其他规定,但在符合第(2)款的前提下,每家前法案公司应在本法生效之日起三个月内遵守本法有关以下方面的规定

(a) 保存登记册和记录;以及

(b) 提交年度报告;

(2) 每个前法案公司应在法案生效后的12个月内:

(a) 第126(2)条(公布成员的会议记录和决议的情况);

(b) 第157(2)条(董事的会议记录和决定的通知);以及

(c) 第179条(费用登记册);

(3) 在符合第(4)款的前提下,前法案公司并非必须修订其组织章程大纲或章程细则以符合本法案,但在以下两者之间有任何不一致的情况下,则应:

前法公司的章程大纲或章程;而本法,本法优先;

(4) 如前法案公司的组织章程大纲或章程细则提及先前法案的规定或要求,则前法案公司的组织章程大纲或章程细则中对该要求或规定的提及应被视为不同,并应被解释为尽可能接近该法案的类似规定或要求。

(5)如果在法案生效时,前法案公司已根据法案第87至95条开始(但未完成)清算,则该公司的解散和清盘----------。

(a) 按照各节的规定进行和完成。

(a) 前法第87至95条,仿佛这些条款仍然适用;或

(b) 根据本法第十七部分的规定恢复和结束。

(6) 如果登记处根据第(5)(a)分节签发前法案公司的解散证书,该证书应与登记处根据本法第十七部分签发的解散证书具有同等效力。

390.

所有公司的过渡

1. 每项承诺的期限为自公布之日起十二个月。关于遵守--------------------------------------------------------的法律生效日期

(a) 第152条(向主管机关或当局提交董事名册)。

书记官长;以及

(b) 本法第二十部分(与实际所有人有关的义务);

(2) 就遵守第 152 條(向處長呈交董事登記冊)而言,如有以下情況,便已足 夠 -- (a) 該名董事的姓名或名稱已被更改;或

(a) 公司向處長提交的首份董事登記冊只載有在提交登記冊時其現任董事的資料;及

(b) 公司向處長存放的任何後續董事登記冊,只須載有由依據第 152 條存放的首份董事登記冊的存檔日期起有關其董事的資料。

(3) 除第(4)款的规定外,第347条(查阅已存档的文件)和第348条(已存档的文件副本)不适用于根据第152条存放在公司注册处的企业登记册副本。

(向书记官长提交董事名册),直至并包括在该法生效后两年之日。

(4) 自该法生效之日起,塞舌尔税务委员会和金融情报室有权检查(免费)根据第152条(向登记处提交董事登记册)向登记处提交的公司登记册副本。

391.

其他条例中提及的承诺

除非文意另有所指,否则成文法中对根据先前法律成立、注册或继续经营的公司的提及,应解释为对根据该法律成立、重新注册或继续经营的公司的提及。

392.
1994年《国际商业公司法》(第100(a)章)就此废止。

第一个时间表第一部分关于设立的提案

§ 第9(1)(b)节。(b)和第214条第1款的信(b)

组建申请表要求申请人提供(至少)以下资料:

1. 拟议的公司名称

2. 拟议的注册办事处地址;

3. 拟任公司第一注册代表的全名和地址;

4.公司应该是公共有限公司、私人有限公司还是拥有股份的有限责任公司。

5. 就受保护小区业务而言,应提交一份声明,说明已根据第221条取得管理局的书面同意。

6. 关于符合法律对公司成立的要求的声明;

第二部分 延续通知

在續期申請中,申請人須提供最少(最少)以下資料 ----------。

1. 公司现有名称

2.如果继续经营,建议公司的名称。

3. 拟议在塞舌尔的注册办事处地址。

4. 拟任公司注册代表的全名和地址;

5.公司应是有限责任公司、有限责任公司还是有限责任和股份制公司。

6. 就受保护小区业务而言,应提交一份声明,说明已根据第221条取得管理局的书面同意。

7.声明符合法律关于延续的要求。

附表三(第 26 條) 限制性字詞

-银行
-建设社会
-商会
-特许经营
-合作性
-信用社
-政府
-许可证
-社区
-议会
-警察
-只有国王
-审裁处
-证券交易所
-联合基金
-药店
-理工学院
-再保险
-学校
-安全
-塞舌尔
-主权
-国家
-信任
-受托人
-联谊会
-大学
-航空公司
-保险业
-比特币
-交易所办公室
-赌场
-慈善机构
-大学
-理事会
-基金会
-基金
-赌博
-赌博
-医院
-保险业
-保险人
-奖品竞赛
-军事

或具有类似含义的词语或缩略语以及书记官长发布的准则中可能以书面形式规定的其他词语。

第四份时间表(第28款) 公司名称的语言

(1) 公司名稱可以任何語文表達,但如該名稱並非以英文或法文寫成,則須向處長提供該名稱的英文或法文譯本,該譯本須由可接受的翻譯員(定義見第1.2條)核證為真確無誤。
2(1))或公司或拟成立公司的注册代表。

2. 注册代表不得签发第1款所述的证书,除非他已收到译文或经认可的翻译员核证。

(3) 如公司名称不是以英文或法文书写,书记官长应将该名称及其英文或法文译本列入公司成立文书。

(1) 除第 4 段另有規定外,如公司名稱是以英文或法文命名,則處長可在收到根據第 3 段提出的申請後,以附加的外文名稱為公司註冊。

(2) 如果公司注册时多了一个外国标志名称------。

(a) 大綱須載有一項陳述,述明該公司除其名稱外,還擁有一個外國符號名稱,而且須包括該外國符號名稱;及

(b) 如果公司名称出现在公司备忘录或章程中,也必须提及该外国人的名称。

(3) 公司不得以下列外国标志名称注册:

(a) 与根据法律为另一企业注册或已注册的外国标志名称相同;或

(b) 与根据法律为另一企业注册或已注册的外国标志名称极为相似,以至于注册官认为使用该名称很可能会造成混淆或误导。

(4) 作为对第(3)(b)款的减损,如果一家公司和另一家公司都是联营公司,注册官可以用一个与另一家公司的外国标志名称相似的额外外国标志名称来注册该公司。

3(1)向注册官提出的外国商号核准和注册申请,可与公司成立或延续的申请一并提交,也可在稍后日期提交。

(2) 根据第(1)款提出的申请必须以核准的表格提交,并必须附上:

(a) 由可接受的翻译或公司或拟成立的公司的注册代理人核证的陈述----------。

(i) 确认该外国文字名称是否具有与该实体的名称或拟议名称相同的名称或含义的翻译;以及

㈡ 外文字符名称的含义,或如果有一个以上可能的含义,则其含义;和

(b) 如果申请涉及现有企业,则应提交根据第23条和第30条作出的修正决定的经核证的副本或摘要,如果该企业已作出这样的决定,则应提交根据第24条修改的备忘录和章程。

(3) 註冊代表不得按照第(1)款作出聲明,除非他已收到該聲明或已由認可譯員核證該聲明。

4(1)在以下情况下,注册官不得批准使用外文字符的名称: -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 。

(a) 该名称不符合法律规定;或

(b) 處長認為

(i) 该名称具有攻击性或令人反感;或

(ii) 登記該名稱會違反公共政策或公眾利益; (iii) 該名稱會被註冊。

如果-

(2) 登记员可拒绝批准带有外国称号的名称。

(a) 他不确信他理解该名称的全部或真实含义,无论该含义是否从译文的准确性、该名称的使用或可能使用的上下文中明显看出,或...。

(b) 由于技术或其他原因无法注册该名称。

(3)在批准外国标志名称时,无论该名称是用于创建、延续、变更还是其他方面,注册官--------。

(a) 在商业登记册上针对该公司登记具有外国特色的公司名称;以及

(b) 在适当的情况下,为外国标志颁发建立、延续或注册的附加指定证书,该证书-----。

㈠ 表示该实体除名称外还有一个外国名称;以及

(二)既要注明其名称,又要注明异体字的名称。

5(1) 如某企业的名称带有外国称号,该企业在申请更改其名称时,必须提交第3(2)段所述的文件。

2)公司申请变更外文名称的,相应适用第4款。

(1)以外国标志名称注册的公司可向登记处申请注销其外国标志名称。

(2) 依據第(1)款提出的申請必須附有核准表格及依據第 23 及 30 條作出的修訂決議的核證副本或摘錄,以及(如本公司已作出如此決定)依據第 24 條作出的經修訂組織章程大綱及細則。
(3) 處長在根據第 1 段提出申請後,可取消該外來字的註冊及從登記冊中刪除該名稱。

(4)如注册官取消了具有外国称号的公司名称的注册,他须为具有外国称号的名称颁发取消注册证书。

7. 尽管有第2至6款的规定,第25、26和31条应比照适用于外国标志名称。

(2) 在以下情況下,處長可根據第(3)款向某公司發出通知 - (a) 該公司的名稱是 "某公司",而非 "某公司"。

(一)登记处认为该外国公司是公司字名----------。

(i) 不符合法律规定或令人反感或不雅;或

(ii) 将该外国俑的名称留在登记册上是违反公共政策或公共利益的;或

(b) 书记官长认为他不了解该名称的全部或真正含义。

(3) 凡第(2)款適用,處長可向該公司發出通知,指示該公司在該通知所指明的日期或之前,申請將其外 國商標名稱更改為處長批准的外國商標名稱,而該日期須在該通知的日期後至少 14 天。

(4)收到第(3)款规定的通知的公司,如在通知中规定的日期或之前,不申请将其外国商品名称变更为登记处批准的外国商品名称,登记处可撤销该名称的登记。

(5)注册人按照本条例注册外国商标名称的,应当向该公司出具名称变更确认书。
(6) 如果外国公司的名称已根据本款取消注册,则应根据第23条和第30条提交经核证的副本或修正决议,如果公司决定这样做,则应根据第24条在更改名称文书之日起14天内提交经修改的备忘录和章程。

第五个时间表(第32节)公司名称的使用

1. 在本时间表中,除非上下文另有要求,否则 -

-法律是指《国际商业公司法》。

-变更日期是指第一家公司变更名称的日期。

-终止的公司是指登记处根据该法第217(4)(a)条签发解散证书的公司。

-解散公司是指根据法律或上位法解散的公司。

-第一公司是指:

(a) 公司或前法案公司(视情况而定)----------。

㈠ 改名换姓;

㈡ 根据法律或以前的法律已经结束。

(b) 终止的业务;

-该法第299条所指的溶剂;

-破产公司

(a) 是指 -- --

(i) 根据《法案》第XVII部分第三或第四部分正在进行清算的破产企业;或

㈡ 根据该法第十七节第三分节或第四分节的规定,在完成清算时已经清盘的公司;

(b) 不包括已清盘7年或以上的公司。

-第二家公司是指希望使用第一家公司名称的公司,无论是成立、延续还是更名。

(1) 在第 3 或 4 段所容許的範圍內,處長可在某名稱㆘成立或延續公司,或將公司名稱更 改為與該名稱相同或相近的名稱。

(a) 符合下列条件的公司或前法案公司:

㈠ 更改姓名;或

㈡ 根据法律或以前的法律已结案;或

(b) 终止的业务;

2. 第3和第4款应服从第6和第7款的规定。

第3至7段的任何内容均不赋予任何公司(无论是第一家公司还是第二家公司)将其名称从第一家公司转移到第二家公司的任何权利。

3(1)凡第一間公司是一間已更改名稱的公司,處長可准許將第一間公司的先前名稱或與第一間公司先前名稱相近的名稱就第二間公司註冊 -- (a) 第一間公司是一間已更改名稱的公司; (b) 第二間公司是一間已更改名稱的公司。

(a) 自第一家公司更改名称之日起七年后的任何时间;或

(b) 当第一个实体给予书面同意时------。

类似的名称,还没有注册到第二家公司,注册官。
可允许公司将其名称改为以前的名称或类似名称。

(4) 凡第一間公司是一間已清盤的公司,處長可准許將第一間公司的名稱或與第一間公司名稱相似的名稱,在第一間公司清盤日期後的任何時間,註冊給第二間公司。

5.1 如果第一家公司是一家已不复存在的公司,书记官长可允许在为第一家公司签发清算证书之日起七年期满后的任何时候,将第一家公司的名称或与第一家公司名称相似的名称在第二家公司登记。

(2)已停止营业的公司,如依法继续营业,则登记处可允许该公司以清算文书中所述的原名称继续存在,除非该名称已按本附件规定重新使用。

6. 书记官长不得允许一个名称,包括类似的名称,在----上注册。

(a) 多于两项不同的业务;或

(b) 在7年內就同一業務進行超過兩次的業務活動; (c) 在7年內就同一業務進行超過一次的業務活動; (d) 在7年內就同一業務進行超過一次的業務活動; (e) 在7年內就同一業務進行超過一次的業務活動; (f) 在7年內就同一業務進行超過一次的業務活動; (g) 在7年內就同一業務進行超過一次的業務活動; (h) 在7年內就同一業務進行超過一次的業務活動; (i) 在7年內就同一業務進行超過一次的業務活動; (j) 在7年內就同一業務進行超過一次的業務活動; (k) 在7年內就同一業務進行超過一次的業務活動; (l) 在7年內就同一業務進行超過一次的業務活動; (m) 在7年内就同一業務進行超過一次的業務活動; (n) 在7年内就同一業務進行超過一次的業務活動。

7. 1) 如果第一企业是破产企业,第2至5款不适用。

(2)如果第一家公司是破产公司,则第一家公司的名称或与第一家公司名称相近的名称只能注册给第二家公司------。

(a) 清盘人已将第一间公司的业务或事业或其大部分业务或事业出售给第二间公司;或

(b) 经法院许可;

附表六(第171条) 每年投资回报率

年度申报表必须采用书记官长规定或批准的格式,并必须说明和声明(至少)在提交年度申报表的时候:

1.公司按照法律规定保存会计档案,会计档案保存在以下地点

[插入任何会计地点的实际地址]

2.公司应当按照法律规定保存股东和董事的会议记录和书面决议副本(统称会议记录和决议),会议记录和决议应保存在以下地点:。

[插入各会议记录和决议副本所在地的实际地址]

3. 如果塞舌尔的书面法律要求公司提交其全部或部分会计记录和会议记录及决议或其副本,公司应在请求中规定的时限内将会计记录和会议记录及决议或其副本送交塞舌尔的请求方。

我证明这是一份正确的法律副本,该副本已获批准。
2016年7月26日,国民议会。

Luisa Way-Hive夫人
副书记员