NOTA: Questa è una traduzione che è non legalmente vincolante. Questa traduzione ha lo scopo di aiutarvi a capire meglio la versione originale in inglese. Legalmente valido è sempre e solo il versione originale dell'IBC Act delle Seychelles.

LEGGE SULLE IMPRESE COMMERCIALI INTERNAZIONALI, 2016

(Legge 15 del 2016)

DISPOSIZIONE DELLE SEZIONI

PARTE I - PREPARAZIONE

1. Titolo breve e data di inizio

2. Interpretazione

3. Società collegate

4. Applicazione di questa legge

PARTE II - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

Sottosezione I Tipi di imprese internazionali

5. Definizione di società internazionali

6. Aziende che possono essere fondate o continuate

7. Aziende di celle protette

8. società a responsabilità limitata

Sottosezione II - Costituzione di un'impresa

9. Domanda di costituzione di una società

10. costituzione di una società

11. Effetto della fondazione

12. Canone annuale

13. Statuto della Società

14. Contenuto dello statuto

15. Memorandum della società con azioni

16. Memorandum della società con i membri di garanzia

17. Il memorandum può specificare gli oggetti

18. Atto costitutivo o statuto di una società a responsabilità limitata

19. Lingua del memorandum

20. Statuto

21. Lingua degli articoli

Sottosezione III - Modifica e rifusione di memorandum o articoli

22. Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto

23. Registrazione delle modifiche all'atto costitutivo o allo statuto

24. Memorandum o articolo adattato

PARTE III - NOMI DELLE SOCIETÀ

25. Requisiti dei nomi

26. Restrizioni per i nomi delle aziende

27. Diritti e interessi nei nomi

28. Lingua dei nomi delle aziende

29. Prenotazione dei nomi

30. Cambio di nome

31. Autorizzazione a cambiare il nome

32. Riutilizzo del nome della società

PARTE IV - CAPACITÀ E POTERI DELL'IMPRESA

33. Capacità e potenza

34. Validità delle azioni dell'azienda

35. Responsabilità personale

36. operazioni tra una società e altre persone

37. Contratti in generale

38. Accordi di preformazione

39. Proxy

40. Sigillo dell'azienda

41. Autenticazione o certificazione

PARTE V - Azioni Parte I - Generalità

42. Tipo di azioni

43. Diritti azionari

44. Numeri distintivi

45. serie di azioni

46. Valore nominale e azioni no-par

47. Frazione di azioni

48. Azioni al portatore vietate

Sottosezione II - Emissione di azioni

49. emissione di azioni

50. Corrispettivo per le azioni

51. Accantonamento per diversi importi da pagare sulle azioni

52. Azioni emesse a titolo oneroso non in contanti

53. data di emissione

54. Consenso all'emissione di alcune azioni

55. Autorizzazione ad emettere azioni a sconto

56. Autorità della società di pagare le commissioni

57. Diritto d'iscrizione

58. Certificati azionari

Sottosezione III - Trasferimento di azioni

59. Trasferibilità delle azioni

60. Trasferimento della quota del socio deceduto da parte del rappresentante personale

61. Trasmissione per legge

62. trasferimento di azioni

63. Rifiuto di registrare il trasferimento

64. Perdita dell'atto di cessione

65. Data di trasferimento della quota

66. Trasferimento di titoli da parte delle stanze di compensazione e delle imprese di investimento

Sottoparte IV - Distribuzioni

67. Importanza di un test di solvibilità

68. Importanza della distribuzione

69. Importanza del dividendo

70. Distribuzioni

71. Distribuzioni cellulari e non cellulari da parte di una società di cellule protette

72. Recupero delle distribuzioni effettuate quando la società non ha superato il test di solvibilità

Sottosezione V - Annullamento e acquisto di azioni proprie

73. La Società può riscattare o acquistare azioni proprie

74. Procedura per il pensionamento o l'acquisto di azioni proprie

75. Offerta ad uno o più azionisti ai sensi del § 74 comma 1 n. (b)

76. Azioni in pensione su opzione di un azionista

77. Riscatti o acquisti che non si qualificano come distribuzioni

78. Azioni proprie

79. Trasferimento di azioni proprie

Parte VI - Variazioni del capitale

80. Variazioni del capitale delle società di valore nominale

81. Variazioni del capitale delle società senza valore nominale

82. Scadenza delle azioni

83. Riduzione del capitale sociale

84. Domanda al tribunale per la conferma dell'ordine di conferma

85. Ordinanza del tribunale che conferma la riduzione

86. Registrazione dell'ordine e del protocollo di riduzione

87. Responsabilità dei soci per azioni ridotte

88. Pena per aver nascosto il nome del creditore, ecc.

Sottosezione VII - Sicurezza sulle azioni

89. Interpretazione

90. Diritto di pegno delle azioni

91. Forma di pegno delle azioni

92. Pegno di azioni secondo la legge delle Seychelles

93. Esercizio del diritto di vendita ai sensi della legge delle Seychelles Pegno di azioni

94. Costituzione in pegno di azioni di diritto estero

95. L'uso dei titoli esecutivi

96. Annotazione e presentazione del registro dei soci

Sottosezione VIII - Conversione di azioni del valore nominale in azioni senza valore nominale e viceversa

97. Conversione di azioni di società del valore nominale

98. Conversione di azioni di società senza valore nominale

PARTE VI - Aderenti PARTE I - Membri

99. Numero minimo di membri

100. Requisiti per la società a responsabilità limitata e garanzia

101. Minori e adulti disabili

102. Responsabilità dei membri

103. Servizio per i soci

Sottosezione II - Elenco dei membri

104. Elenco dei membri

105. Natura del registro

106. Registro dei soci di società quotate in borsa

107. Controllo dell'elenco dei membri

108. Correzione del registro dei soci

Sottosezione III - Assemblee generali e deliberazioni

109. Risoluzione

110. Delibere ordinarie

111. Le delibere ordinarie possono essere necessarie per avere una percentuale di voti più alta

112. Decisioni speciali

113. possono essere necessarie deliberazioni speciali per avere una percentuale di voti più elevata

114. Convocazione delle assemblee generali

115. Annuncio delle assemblee generali

116. Quorum

117. Partecipazione alla riunione per telefono o con altri mezzi elettronici

118. Rappresentanza dell'organo sociale nelle riunioni

119. comproprietà delle azioni

120. Persone autorizzate

121. Domanda di sondaggi

122. Decisioni scritte di approvazione da parte dei membri

123. Il Tribunale può ordinare l'udienza

124. Risoluzione della riunione aggiornata

125. La redazione dei verbali e le decisioni dei membri

126. Luogo del verbale e delle deliberazioni dei soci

127. Controllo dei verbali e delle delibere dei soci

PARTE VII - Amministratori

Sottosezione I - Gestione delle imprese

128. Direzione

129. L'adempimento degli obblighi societari da parte degli amministratori

130. Numero minimo di amministratori

131. amministratori di fatto

132. delega del potere

Sottosezione II - Nomina Licenziamento e dimissioni degli amministratori

133. Ammissibilità degli Amministratori

134. Nomina degli amministratori

135. Nomina degli Amministratori di Riserva

136. Cessazione della nomina degli amministratori di riserva

137. Licenziamento degli amministratori

138. Dimissioni di amministratori

139. Nomina dei vicedirettori

140. Diritti e doveri dei Vicedirettori

141. Remunerazione degli amministratori

142. Responsabilità continuativa

143. Validità degli atti del Direttore

Sottosezione III - Doveri degli amministratori e conflitti

144. Doveri degli Amministratori

145. amministratori di società controllate, ecc.

146. Evitare le infrazioni

147. Fiducia nei registri e nei rapporti

148. Divulgazione di interessi

149. elusione da parte della Società delle operazioni di interesse dell'Amministratore

Sottosezione IV - Registro degli Amministratori

150. Registro degli Amministratori

151. Consultazione del registro degli amministratori

152. Presentazione del registro degli amministratori al Conservatore del registro

Sottosezione V - Riunioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione

153. Riunioni del Direttore

154. Convocazione della riunione degli amministratori

155. Decisioni degli Amministratori

156. Tenuta dei verbali e deliberazioni degli amministratori

157. Luogo del verbale e delle deliberazioni degli amministratori

158. Consultazione dei verbali e delle deliberazioni degli amministratori

Sottosezione VI - Risarcimento e assicurazione

159. Compensazione

160. Insurance

PARTE VIII - AMMINISTRAZIONE PARTE I - Sede legale

161. Sede legale

162. Cambio di sede

163. Cambio di sede in caso di cambiamento di indirizzo del rappresentante legale

Sottosezione II - Rappresentante registrato

164. Società di trading internazionale con rappresentante registrato

165. Nomina del rappresentante registrato

166. Modifica indicata al Memorandum in cui l'agente registrato cambia la ragione sociale

167. Dimissioni del rappresentante registrato

168. Rappresentante registrato che non è più in grado di agire

169. Cambio del rappresentante registrato

Sottosezione III - Disposizioni generali

170. Il nome dell'azienda da inserire nella corrispondenza, ecc.

171. Rendimento annuale

172. Servizio di documentazione

173. Fornitura di documenti

Sottosezione IV - Registrazioni contabili

174. contabilità

175. Localizzazione e archiviazione dei conti

176. Revisione dei conti da parte degli amministratori

PARTE IX - COMPENSI PER I BENI AZIENDALI

177. Interpretazione

178. La Società può gravare i propri beni

179. Registro delle tasse

180. Revisione del registro delle tasse

181. Registrazione delle tasse

182. Modifica delle tasse registrate

183. Adempimento o svincolo della tassa

184. Priorità per i relativi oneri

185. Priorità in relazione agli oneri esistenti

186. Eccezioni relative alle priorità

187. Applicazione della legge delle Seychelles

188. Esercizio del diritto di distribuzione a pagamento alle Seychelles

189. Interpretazione

PARTE X - CONVERSIONI

Sottosezione I - Disposizioni generali

190. Dichiarazione di conformità

191. Le conversioni non sono standard

Sottosezione II - Trasformazione di una società ordinaria in una società commerciale internazionale e viceversa

192. Conversione della società ordinaria in una società di trading internazionale

193. Effetto della trasformazione della società ordinaria in una società di trading internazionale

194. Conversione della società commerciale internazionale in una società ordinaria

195. Effetto della trasformazione di una ITC in una società ordinaria

Sottosezione III - Trasformazione della società non cellulare in una società cellulare protetta e viceversa

196. Trasformazione della società non cellulare in una società cellulare protetta

197. Effetti della trasformazione di una società non cellulare in una società a cellule protette

198. Trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare

199. Effetti della trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare

PARTE XI - FUSIONI, CONSOLIDAMENTI E ACCORDI

Sottosezione I - Fusioni e consolidamenti

200. Interpretazione

201. Approvazione della fusione o del consolidamento

202. Registrazione della fusione o del consolidamento

203. Fusione con la controllata

204. Effetto della fusione o del consolidamento

205. Fusione o consolidamento con società estere

PARTE Sezione II - Cessione di attività

206. Permessi per determinate cessioni di beni

Sottosezione III - Riacquisti forzati

207. Rimborso di quote di minoranza

Sottosezione IV - Disposizioni

208. Ordini

209. Accordo in base al quale la società è in liquidazione volontaria

Sottosezione V - Dissidenti

210. Diritti degli azionisti di minoranza

Sottosezione VI - Modelli di compromesso o di accordo

211. Azioni legali in relazione a piani di compromesso o di conciliazione

PARTE XII - CONTINUAZIONE

212. Proseguimento delle imprese straniere nelle Seychelles

213. Proseguimento dello statuto

214. Richiesta di proseguimento alle Seychelles

215. Continuazione

216. Effetto della continuazione ai sensi della presente legge

217. Continuazione fuori dalle Seychelles

218. Effetto della continuazione al di fuori delle Seychelles

PARTE XIII - Aziende cellulari protette Sottoparte I - Interpretazione

219. Interpretazione di questa parte

Sottosezione II - Fondazione

220. Aziende che possono essere protette Aziende cellulari

221. È richiesta l'approvazione dell'autorità

222. La decisione sulle domande e le altre decisioni dell'Autorità

223. Ricorsi contro decisioni e altre decisioni dell'Autorità

Sottosezione III - Stato, celle e componenti delle celle

224. Stato delle aziende con celle protette

225. Generazione di cellule

226. Delimitazione del nucleo

227. Sicurezza della cella

Sottosezione IV - Attività e passività

228. Celle e impianti nucleari

229. Accordi di ricorso

230. Posizione dei creditori

231. Utilizzo dei beni cellulari da parte dei creditori

232. Ricorso dei creditori ai fondi propri di base

233. Adesione della proprietà della cellula

234. Responsabilità delle attività principali

235. Controversie sulla responsabilità delle cellule

236. Ripartizione delle attività e passività principali

Sottosezione V - Trattative e accordi con e all'interno di società di cellule protette

237. Società per l'informazione delle persone con cui si ha a che fare su una società con celle protette

238. Trasferimento di beni della cellula da una società di cellule protette

239. Accordi tra le cellule che influenzano la capacità delle cellule, ecc.

Sottosezione VI - Domande di insolvenza

240. Ordini di amministrazione fallimentare relativi alle celle

241. Applicazioni per ordini di ricezione

242. Funzioni del beneficiario ed effetto del provvedimento di insolvenza

243. Licenziamento e modifica dei contratti di amministrazione fallimentare

244. Remunerazione del beneficiario

245. Informazioni che devono essere fornite dal destinatario

Sottosezione VII - Contratti di gestione

246. Ordinanza amministrativa nei confronti delle società o delle cellule protette

247. Richiesta di emissione di un ordine di gestione

248. Funzioni del gestore ed effetto del mandato di gestione

249. Emissione e modifica di ordini amministrativi

250. Remunerazione dell'amministratore

251. Informazioni che devono essere fornite dall'amministratore

Sottosezione VIII - Liquidazione di imprese con celle protette

252. Disposizioni relative alla liquidazione della società per le celle protette

Sottoparte IX - Generale

253. Responsabilità per sanzioni penali

PARTE XIV - INDAGINI SULLE IMPRESE

254. Definizione del revisore dei conti

255. Mandato d'indagine

256. Poteri del tribunale

257. Poteri del revisore dei conti

258. Udienza in Aula

259. Reati relativi a false informazioni

260. La relazione del revisore come prova

261. Privilegio

PARTE XV - PROTEZIONE DEI MEMBRI

262. Potere del socio di proporre un ricorso dinanzi al Tribunale di primo grado

263. Potere del cancelliere di adire la Corte

264. Poteri del tribunale

PARTE XVI - ORDINI DI SQUALIFICA

265. Ordini di squalifica

266. Motivo dell'emissione di un ordine di squalifica

267. Diritto di ricorso alla Corte d'Appello

268. Modifica degli ordini di squalifica

269. Revoca degli ordini di squalifica

270. Conseguenze della violazione di un ordine di interdizione o decadenza

271. Registro degli ordini di squalifica

PARTE XVII - SEPARAZIONE, SCIOGLIMENTO E AVVOLGIMENTO

Sottoparte I - SEPARAZIONE e DISSOLUZIONE

272. Cancellazione

273. Ricorso contro la rimozione

274. Effetto della cancellazione

275. Scioglimento della società cancellata dal registro

276. Ripristino dell'azienda al registro da parte del Conservatore del Registro delle Imprese

277. Azione legale per la reintegrazione della società nel registro

278. Nomina del liquidatore della società cancellata

279. Proprietà non distribuita della società disciolta

280. Disclaimer

PARTE II - Scioglimento volontario della società solvente

281. Applicazione di questo capitolo

282. Piano di liquidazione volontaria

283. Inizio della liquidazione volontaria della società solvente

284. Diritto in qualità di liquidatore ai sensi della presente sottosezione

285. Presentazione alla società di registrazione

286. Avviso di liquidazione volontaria

287. Effetto dell'inizio della liquidazione volontaria

288. Obblighi del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

289. Poteri del liquidatore in caso di liquidazione volontaria ai sensi del presente comma

290. Posto vacante nell'ufficio del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

291. Dimissioni del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

292. Rimozione del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

293. Abolizione della liquidazione volontaria

294. Cessazione della liquidazione volontaria da parte del tribunale

295. Potere di richiedere al tribunale un'ordinanza

296. Relazione intermedia sull'attuazione della liquidazione

297. Risoluzione

SEZIONE III - LIQUIDAZIONE VOLONTARIA DI UNA SOCIETÀ INSOLVENTE

298. Applicazione di questo capitolo

299. Importanza dell'insolvenza

300. Se l'azienda fosse risultata insolvente

301. Inizio della liquidazione volontaria di una società insolvente

302. Applicazione di alcune disposizioni della sottosezione II alla presente sottosezione

303. Presentazione alla società di registrazione

304. Avviso di liquidazione volontaria

305. Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori

306. Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori

307. Contabilizzazione della liquidazione prima della liquidazione

308. Risoluzione

Sottosezione IV - Esecuzione forzata da parte del tribunale

309. Richiesta di liquidazione coatta amministrativa

310. Circostanze in cui il tribunale può sciogliere la società

311. L'Autorità può essere consultata durante il trattamento della domanda

312. Motivo per cui il cancelliere, l'Autorità o il Ministro possono presentare la domanda di liquidazione

313. Potere di chiudere il procedimento e di nominare un liquidatore provvisorio

314. Competenza del Tribunale di primo grado a conoscere dei ricorsi

315. Nomina del liquidatore in liquidazione coatta amministrativa

316. Remunerazione del liquidatore

317. Presentazione alla società di registrazione

318. Avviso di liquidazione coatta amministrativa

319. Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori

320. Le conseguenze della nomina del liquidatore e dell'ordine di liquidazione coatta amministrativa

321. Poteri di un liquidatore nominato dal tribunale

322. Dimissioni, licenziamento o decesso del liquidatore

323. Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori

324. Potere di rivolgersi al Tribunale di primo grado per le istruzioni

325. Dichiarazione di liquidazione coatta amministrativa prima della liquidazione

326. Risoluzione

Sottosezione V - Disposizioni generali per la liquidazione delle transazioni

327. Interpretazione

328. Liquidatore per la convocazione delle riunioni dei creditori

329. Distribuzione del patrimonio aziendale

330. Spese di liquidazione

331. Creditori garantiti

332. Pagamenti speciali

333. Nessun trasferimento di azioni dopo l'inizio del regolamento

334. La società deve essere informata della richiesta di liquidazione

335. Udienza in Aula

336. La Società si impegna a non effettuare operazioni dopo lo scioglimento

337. Misure contro i responsabili di reati

338. Preferenze illegali in o prima dell'insediamento

parte xvIII - comportamento fraudolento e illecito

339. Reato di traffico fraudolento

340. Responsabilità civile per operazioni fraudolente

341. Responsabilità civile degli amministratori per attività illecite

342. Responsabilità civile degli amministratori per commercio illegale: Celle della società di cellule protette

343. Procedura ai sensi dei paragrafi 340, 341 o 342

PARTE XIX - REGISTRAR

344. Registrar per società internazionali

345. Sigillo ufficiale

346. Registrati

347. Ispezione dei documenti presentati

348. Copie dei documenti depositati

349. Registrazione facoltativa dei registri specificati

350. Presentazione volontaria dei bilanci annuali delle imprese commerciali internazionali

351. Certificato di buona reputazione

352. Certificato della ricerca ufficiale

353. Forma dei documenti da depositare

354. sanzioni e il diritto del conservatore del registro di rifiutare di agire

PARTE XX - OBBLIGHI NEI CONFRONTI DEGLI AVENTI DIRITTO ECONOMICO

355. Registro degli aventi diritto economico: definizioni e interpretazione

356. Registro degli aventi diritto economico

357. Revisione del registro degli aventi diritto economico

358. Correzione del registro degli aventi diritto economico

359. Il dovere della società di ottenere informazioni sulla titolarità effettiva

360. Divulgazione di informazioni sugli aventi diritto economico

PARTE XXI - DISPOSIZIONI VARIE

361. Esenzione da alcune leggi

362. Tassa di bollo

363. Durata minima delle esenzioni e dei vantaggi

364. Forma dei record

365. Fornitura di registrazioni elettroniche in generale

366. Consegna considerata come consegna mediante pubblicazione del sito web

367. Consegna delle registrazioni elettroniche al conservatore del registro

368. Infrazioni

369. Accessori e comandi

370. Responsabilità per informazioni errate

371. Potere della Corte di concedere il discarico

372. Dichiarazione della Corte

373. Giudici in sezione

374. Ricorsi contro le decisioni del cancelliere

375. Diritto professionale per gli avvocati

376. Immunità

377. Ispezioni

378. Obbligo di riservatezza ed eccezioni consentite

379. Posizione in relazione ad altre leggi

380. Regolamento

381. abrogazione della legge

382. Modifica del Codice Civile delle Seychelles in relazione alle società

PARTE XXII - DISPOSIZIONI TRANSITORIE

383. Ex società che sono state automaticamente ri-registrate ai sensi di questa legge

384. Certificato di reimmatricolazione, se la società ex Act viene automaticamente reimmatricolata

385. Effetto della risposta automatica ai sensi della presente legge

386. Il ripristino delle società della vecchia legge che sono state cancellate dal registro tenuto secondo la vecchia legge

387. Restauro delle ex società per azioni disciolte

388. Consegna dei documenti

389. Trasferimento per ex società per azioni

390. Transizione per tutte le aziende

391. Riferimenti alle imprese in altri regolamenti

ORARIO INIZIALE - DOMANDA DI REGISTRAZIONE O DI PROSEGUIMENTO

TERZO PROGRAMMA - PAROLE RISERVATE

QUARTO PROGRAMMA - LINGUA DEI NOMI DELLE AZIENDE

QUINTO ORARIO - RIUTILIZZO DEI NOMI DELLE AZIENDE

SESTO ORARIO - CONTENUTO DEL RENDIMENTO ANNUALE

LEGGE SULLE IMPRESE COMMERCIALI INTERNAZIONALI, 2016

Legge 15 del 2016

Sono d'accordo
J. A. Michel
Presidente

4 agosto 2016

ACT per consolidare e modernizzare il diritto delle Società Commerciali Internazionali in linea con i cambiamenti in campo internazionale e per questioni connesse o correlate.

GESTIONE dal Presidente e dall'Assemblea Nazionale

PARTE I-PREPARAZIONE

1.

Titolo breve e data di inizio

La presente legge può essere nota come International Business Companies Act2016 ed entrerà in vigore alla data che sarà determinata dal Ministro mediante pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

2.

Interpretazione

In questa legge, a meno che il contesto non richieda altrimenti -

-traduttore accettabile significa persona che -

per quanto riguarda una lingua diversa dall'inglese o dal francese, in grado, ai fini del presente atto, di tradurre tale lingua in inglese o in francese, a seconda dei casi; e

b) siano accettabili per l'amministratore del registro in qualità di traduttori, in conformità dei requisiti stabiliti nelle politiche scritte dell'amministratore del registro;

-contabilità, in relazione ad una società, significa documenti relativi alla

(a) le attività e le passività dell'entità;
b) i proventi e i costi dell'entità; e
(c) le vendite, gli acquisti e le altre operazioni in cui l'entità è coinvolta;

-La data di inizio è la data di entrata in vigore della presente legge;

-Per Commissione di ricorso si intende la Commissione di ricorso istituita ai sensi del Regolamento dell'Autorità di vigilanza sui servizi finanziari (Organo di ricorso(d) 2014);

-Per modulo approvato si intende un modulo approvato dal conservatore del registro o dall'autorità competente.

Procura ai sensi del § 353;

-Lo Statuto sociale si riferisce allo Statuto originale, modificato o adattato di una società;

-società collegata ai sensi del § 3 comma 2;

capitale autorizzato, in relazione ad una società, significa -

(a) nel caso di società di capitali, l'importo massimo del capitale sociale che la società è autorizzata a emettere per statuto

(b) nel caso di una società senza valore nominale, il numero massimo di azioni senza valore nominale che la società è autorizzata ad emettere in base al proprio statuto;

-Per autorità si intende l'Autorità di vigilanza sui servizi finanziari (Financial Services Authority Authority Act);

Per sito web dell'Autorità si intende il principale sito Internet accessibile al pubblico dell'Autorità per il periodo gestito da o per conto dell'Autorità;

-Le azioni del titolare si riferiscono ad un'azione evidenziata da un certificato.

era-

a) non registra il nome del proprietario; e

(b) indica che il titolare del certificato è il proprietario dell'azione;

consiglio di amministrazione, in relazione ad una società, significa - -

(a) il consiglio di amministrazione, il comitato di gestione o altro organo di regolamentazione della Società; o

b) se la società ha un solo amministratore, quell'amministratore;

-corporazione comprende una società, una società registrata ai sensi del Companies Act e una società registrata al di fuori delle Seychelles, ma non un'associazione o una società di persone non registrata;

-il giorno di lavoro è un giorno diverso dal sabato, dalla domenica o da un giorno festivo alle Seychelles;

-cella significa una cella di una compagnia di celle protette;

-classe di membro, in relazione ad una società di cellule protette,

include -

a) i membri di una cellula dell'entità; e

b) ogni gruppo di membri di una cellula dell'entità;

-società significa -

a) una società commerciale internazionale; o

b) una società ex Act;

-Per società per azioni si intende una società -

(a) il cui memorandum limita la responsabilità di tutti i suoi membri all'importo (eventualmente) non pagato sulle azioni detenute dai suoi membri; e

b) questo è -

(i) è collegato ad un capitale sociale costituito da azioni del valore nominale; o

(i) autorizzati ad emettere azioni senza valore nominale;

-società a responsabilità limitata garantita è una società il cui statuto limita la responsabilità di tutti i suoi soci ad un importo fisso, che ogni socio garantisce così e non è obbligato a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento a causa della detenzione di una quota;

-Per società a responsabilità limitata e garanzia si intende una società -

(a) il cui atto costitutivo limita la responsabilità di uno o più dei suoi soci ad un importo fisso, obbligando così ciascun socio a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento della stessa a titolo di garanzia e non in virtù della detenzione di una quota azionaria

(b) il cui memorandum limita la responsabilità di uno o più dei suoi membri all'importo (eventualmente) non pagato in relazione alle azioni detenute dai suoi membri; e

c) che - è.

(i) è collegato ad un capitale sociale costituito da azioni del valore nominale; o

(i) autorizzati ad emettere azioni senza valore nominale;

-Corte significa la Corte Suprema delle Seychelles;

-direttore, in relazione a una società, a una società estera e a qualsiasi altra società, comprende una persona che ricopre o agisce nella posizione di direttore sotto qualsiasi nome

-scioglimento, in relazione ad una società, significa che essa è sciolta ai sensi del presente atto o di qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles;

-distribuzione significa come definito nella sezione 68;

-per dividendo si intende come definito al paragrafo 69;

-documento si riferisce a un documento in qualsiasi forma e comprende -

a) qualsiasi scrittura su materiale;

b) un libro, un grafico, un disegno o un'altra rappresentazione o immagine pittorica

(c) informazioni registrate o memorizzate con mezzi elettronici o altri mezzi tecnologici e adatte alla riproduzione con o senza l'ausilio di apparecchiature di riproduzione

-Per forma elettronica relativa alle informazioni si intende qualsiasi informazione generata, trasmessa, ricevuta o memorizzata su supporti informatici quali supporti di memorizzazione magnetica, ottica, memoria del computer o dispositivi simili;

-Per registrazione elettronica si intende qualsiasi dato, registrazione o dato generato, immagine o suono memorizzato, ricevuto o trasmesso in forma elettronica, compreso qualsiasi codice o dispositivo elettronico necessario per decifrare o interpretare la registrazione elettronica;

-esecutivo, in relazione ad una società, è un soggetto che svolge un'attività lavorativa in qualità di dirigente o di dirigente;

-Per società straniera si intende una società costituita o registrata secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles;

-Per legge si intende la legge sulle società commerciali internazionali (International Business Companies Act). Abrogato nel 1994 dalla sezione 381;

-Per Società di Atto Precedente si intende una società che è stata fondata o continuata dalla società ai sensi dell'Atto precedente;

-soggetto a garanzia, in relazione ad una società, significa una persona-

(a) in qualità di socio la cui responsabilità in quanto tale è limitata dall'Atto costitutivo all'importo che si impegna, a titolo di garanzia e non a causa della detenzione di una partecipazione, a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento della stessa; e

b) il cui nome è iscritto nel registro dei soci in qualità di membro della garanzia;

-Per azienda internazionale si intende un'azienda come definita nella sezione.

5(1) ;

-l'adulto è una persona che non è minorenne e non ha capacità giuridica secondo la legge scritta delle Seychelles;

società per azioni significa - -

a) una società per azioni;

b) una società a responsabilità limitata; o

c) una società per azioni con azioni e garanzia;

-Per società a vita limitata si intende una società a vita limitata ai sensi del § 8 comma 1;

Membro, in relazione ad una società, è una persona il cui nome è registrato nel registro di commercio della società come - - -

a) un azionista; o

b) un garante;

-memorandum si riferisce allo statuto originale, modificato o adattato di una società;

-Il Ministro designa il Ministro delle Finanze;

-minore significa una persona di età inferiore ai diciotto anni;

-società non cellulare significa una società commerciale internazionale che non è una società cellulare protetta;

-una societa' senza valore significa una societa' che...

(a) autorizzati ad emettere azioni senza valore nominale; e

(b) non aventi diritto ad emettere azioni al valore nominale,

se ha o meno anche dei membri di garanzia;

-le azioni senza valore nominale si riferiscono ad un'azione nominativa che non è espressa come valore nominale;

-ufficiale, in relazione ad una società, è un amministratore, funzionari, amministratori, segretari o liquidatori

-Per sigillo ufficiale si intende il sigillo ufficiale del Conservatore del registro ai sensi dell'articolo 345;

-Per società straordinaria si intende una società che opera sotto il marchio del diritto societario;

-Per delibera straordinaria si intende una delibera ordinaria dei soci come definita all'art. 110;

-parent, in relazione a una società, a una società estera o a un'altra impresa.

Corpo, ossia ai sensi della sezione 3, paragrafo 1, lettera b) ;

-Valore nominale Azienda significa un'impresa che -

(a) iscritte nel capitale sociale, costituite da azioni del valore nominale; e

(b) non è autorizzata ad emettere azioni al valore nominale, indipendentemente dal fatto che abbia o meno anche titolari di garanzie;

-Per azioni al valore nominale si intende un'azione nominativa espressa in valore nominale;

-il rappresentante personale designa l'esecutore o l'amministratore del testamento di una persona deceduta per il momento;

-Per Società Cellulare Protetta si intende una società internazionale alla quale si applica la Sezione 7;

-registri significa documenti e altre registrazioni, ma sono conservati;

-Per agente registrato si intende, in relazione ad una società, il soggetto che è l'agente registrato della società ai sensi dell'articolo 164;

-registrata sotto forma di azioni è un'azione di una società emessa a favore di una persona nominata il cui nome è iscritto nel registro delle imprese della società in qualità di titolare di tali azioni;

-Per "Registro degli Oneri Registrati" si intende l'onere stabilito dal Conservatore del Registro ai sensi degli articoli 181(3) e 346(1)(b). b) il Registro degli oneri registrati;

-Per registro si intende il registro delle società commerciali internazionali tenuto dal Registrar ai sensi della Sezione 346(1)(a);

-Registratore indica l'amministratore delegato dell'Autorità nominato ai sensi dell'articolo 9 del Financial Services Authority Act;

-persona residente significa -

(a) una persona che risiede o soggiorna alle Seychelles per un periodo totale di centottantatré giorni o più in un periodo di dodici mesi che inizia o termina in un anno civile

b) una società registrata ai sensi della presente legge;

(c) una società per azioni registrata ai sensi della legge tedesca sulle società per azioni;

d) una società estera gestita e controllata alle Seychelles nei seguenti settori;

(e) una società in cui uno dei soci sia residente alle Seychelles, compresa una società in accomandita semplice registrata ai sensi del Limited Partnerships Act

(f) una fondazione registrata ai sensi dell'atto di fondazione; oppure

(g) un trust registrato ai sensi della International Trust Law;

-Per deliberazione degli amministratori si intende quanto definito nella sezione 155;

-venditore garantito significa ai sensi del § 327(c) ;

-titoli ai sensi del § 2 (1) WpHG, incluse azioni e obbligazioni di qualsiasi tipo e opzioni, warrant e altri diritti per l'acquisto di azioni o obbligazioni;

Per azioni si intende un'azione al valore nominale o un'azione senza valore nominale in una società o in un'entità per la quale la passività è limitata all'importo ad essa attribuibile (se esistente);

-capitale sociale, in relazione ad una società, significa - -

(a) nel caso di una società di valore nominale, il valore nominale complessivo di tutte le azioni emesse e in circolazione di una società e delle azioni di valore nominale detenute dalla società come azioni proprie

(b) nel caso di una società per azioni, la somma degli importi designati dagli amministratori come capitale sociale di tutte le azioni emesse e in circolazione della società e delle azioni detenute dalla società come azioni proprie,

e le somme che possono essere trasferite dall'eccedenza al capitale sociale con delibera degli Amministratori di volta in volta;

-azionista in relazione a una società si intende una persona il cui nome è inserito nell'elenco dei soci come titolare di una o più azioni o azioni parziali della società;

-Test di solvibilità significa un test di solvibilità come definito al paragrafo 67;

-Per delibera speciale si intende una delibera speciale dei soci ai sensi del § 112;

-controllata in relazione a una società, società estera o altra entità, come definita nella Sezione 3(1)(c)

-surplus, in relazione a un'entità, indica l'eventuale eccedenza del totale delle attività dell'entità alla data della determinazione rispetto alla somma delle sue passività totali registrate nei suoi libri contabili, più il suo capitale sociale

-contratto fiscale significa un contratto o un accordo tra il governo delle Seychelles e il governo di uno o più altri paesi.

a) per evitare la doppia imposizione e prevenire l'evasione fiscale in materia di imposte sul reddito; o

b) sullo scambio di informazioni in materia fiscale; e

-Azione di tesoreria si riferisce ad una quota di una società precedentemente emessa ma che è stata riacquistata, riscattata o altrimenti acquisita dalla società e non cancellata.

3.

Società collegate

(1) Ai fini della presente Sezione -

Gruppo, in relazione ad un impegno (di cui al presente paragrafo come -prima società‖), è il primo impegno e qualsiasi altro impegno che -
una società madre della prima società;
una filiale della prima società;
un'impresa figlia di un'impresa madre della prima impresa; o
è una società controllante di una controllata della prima società
società controllante in relazione ad una società (di cui al presente paragrafo come prima società) un'altra società, da sola o in base ad un accordo con una o più altre persone,
detiene legalmente o economicamente la maggioranza delle azioni emesse della prima società;
ha il potere, direttamente o indirettamente, di esercitare o controllare la maggioranza dei diritti di voto nella prima società
ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori della prima società;
ha il diritto di esercitare un'influenza dominante sulla gestione e sul controllo della prima impresa.
Società collegate
-società controllata, in relazione ad una società (di cui al presente paragrafo come -prima società) , si intende una società la cui prima società è una società madre.
(2) Ai fini della presente legge, una società è associata ad un'altra società se fa parte dello stesso gruppo dell'altra società, e i riferimenti ad una società associata devono essere interpretati di conseguenza.

(3) Ai fini dei paragrafi (1) e (2), la -Società include una società estera e qualsiasi altra entità.

4.

Applicazione di questa legge

Questa legge si applica a -

a) una società commerciale internazionale; e

b) una società ex Act.

PARTE II - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

Sottosezione I - Tipi di imprese internazionali

5.

Definizione di società internazionali

(1) Una -società commerciale internazionale è una società costituita o continuata o trasformata in una società ai sensi della presente legge e il cui memorandum stabilisce che essa è soggetta alle restrizioni di cui al comma (2).

(2) Un'impresa non deve -

a) Soggetto Sottosezione(3) , continuare a svolgere la propria attività nelle seguenti aree delle Seychelles

(b) avere una quota di beni immobili situati alle Seychelles o un contratto di locazione di beni immobili alle Seychelles diversi da quelli di cui al paragrafo 3, lettera f);

c) proseguire l'attività bancaria (come definita nel Financial Times).

Legge Istituzionale) sulle Seychelles o al di fuori delle Seychelles;

d) condurre l'attività assicurativa (come definita nella polizza assicurativa)

legge) -

i) le Seychelles; o

(i) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzata o altrimenti legalmente autorizzata a farlo in base alle leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività

(e) impegnarsi in servizi commerciali internazionali, servizi fiduciari internazionali o servizi di costituzione di società (come definiti nell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275)), ad eccezione di -

(i) nella misura consentita dalla Convenzione Internazionale.

Legge sui fornitori di servizi aziendali (Cap 275); e

(i) nel caso in cui la società svolga tale attività al di fuori delle Seychelles, se la società è autorizzata o altrimenti legalmente autorizzata a farlo secondo le leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività

(f) proseguire l'attività in titoli (come definita nei Titoli).

legge) -

i) le Seychelles; o

(i) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzata o altrimenti legalmente autorizzata a farlo in base alle leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività

(g) operare come un fondo di investimento (nel significato del Investment Funds and Hedge Funds Act), a meno che non sia autorizzato o altrimenti in grado di farlo ai sensi del Investment Funds and Hedge Funds Act o ai sensi delle leggi di una giurisdizione riconosciuta (nel significato del Investment Funds and Hedge Funds Act); o

h) continuare l'attività di gioco d'azzardo (come definita nel Seychelles Gambling Act), compresa l'attività di gioco d'azzardo interattivo

i) le Seychelles; o

(i) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzata o altrimenti legalmente autorizzata a farlo in base alle leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività

(3) Ai fini del paragrafo (2) (a), una società non è trattata come un operatore alle Seychelles semplicemente perché -

(a) apre e tiene un conto presso una banca autorizzata ai sensi della legge sugli istituti finanziari

(b) si avvale dei servizi di avvocati, avvocati, contabili, contabili, contabili, servizi commerciali internazionali, fiduciari internazionali, servizi di fondazioni, amministratori o gestori di fondi d'investimento, commercianti di valori mobiliari, consulenti d'investimento o altre persone analoghe che operano alle Seychelles

(c) istituire o mantenere i propri libri e registri nei limiti delle leggi e dei regolamenti in vigore alle Seychelles;

(d) tenere riunioni dei suoi direttori o membri o adottare decisioni di consenso scritto dei suoi direttori o membri nelle Seychelles;

e) concludere o firmare trattati alle Seychelles ed esercitare nelle Seychelles tutti gli altri poteri necessari per lo svolgimento delle sue attività al di fuori delle Seychelles;

(f) detiene azioni, obbligazioni o altri titoli in una società costituita ai sensi del presente atto o in un organismo registrato ai sensi del Companies Act

(g) ha interessi o crediti in qualità di beneficiario di una fondazione registrata ai sensi della legge sulle fondazioni

(h) ha un interesse o un diritto in qualità di beneficiario di un trust registrato ai sensi del diritto fiduciario internazionale

(i) ha una qualsiasi partecipazione in una società costituita ai sensi della legge sulle società in accomandita semplice;

(j) opera come fondo d'investimento autorizzato ai sensi del Mutual Fund and HedgeFund Act;

(k) azioni, obbligazioni o altri titoli della Società sono detenuti da un residente;

(l) è quotata in una borsa valori approvata in conformità al Securities Act;

((m) è titolare di una licenza ai sensi dell'International Trade Zone Act; oppure

(n) soggetti alle disposizioni dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), tutti i suoi amministratori sono residenti nel suo territorio.

4. Una società può possedere o gestire una nave registrata alle Seychelles ai sensi del Merchant Shipping Act e la nave può visitare o essere presente nelle acque delle Seychelles, a condizione che la società non svolga alcuna attività nelle Seychelles, compresa la pesca, il noleggio o il turismo con la nave in violazione della Sezione 5(2)(a).

6.

Aziende che possono essere fondate o continuate

(1) Una ITC sarà costituita o continuata o trasformata in una società ai sensi del presente atto come -

a) una società per azioni;

b) una società a responsabilità limitata; o

c) una società per azioni con azioni e garanzia.

(2) Fatte salve le disposizioni del presente atto, una ITC può -

a) una società di cellule protette; o

b) una società a vita limitata.

7.

Aziende di celle protette

Una società è una società di cellule protette se -

(a) è stata costituita o continuata ai sensi della presente legge conformemente alla Parte XIII, compresa l'acquisizione delle imprese che possono essere costituite o continuare ad essere costituite o continuare il consenso scritto dell'Autorità ai sensi dell'articolo 221, che non è stato revocato; e

b) Il suo memorandum prevede che si tratti di una società di cellule protette.

8.

società a responsabilità limitata

Una società è una società a responsabilità limitata se il suo statuto contiene una disposizione che prevede lo scioglimento e la liquidazione della società dopo un certo periodo di tempo -

a) dopo la scadenza di un determinato periodo; o

(b) a seguito di fallimento, decesso, espulsione, follia, dimissioni o pensionamento di qualsiasi membro della Società; o

c) dopo il verificarsi di un altro evento diverso dalla scadenza di un determinato periodo di tempo

Sottosezione II - Costituzione di un'impresa

9.

Domanda di costituzione di una società

(1) Fatto salvo il comma (2), la domanda di costituzione di una società ai sensi della presente legge può essere presentata al Conservatore del registro mediante presentazione al Conservatore del registro -

(a) un memorandum e articoli conformi ai requisiti della presente legge, firmati da o per conto di ciascun sottoscrittore ai sensi degli articoli 13 e 20

(b) una domanda di formazione, nella forma approvata di cui alla Parte I del primo prospetto informativo, firmata da o per conto di ciascuna parte dell'Atto costitutivo e dello Statuto;

(c) se la società deve essere costituita come società di cellule protette, il consenso scritto dell'Autorità ai sensi della Sezione 221;

d) l'obbligo di formazione applicabile di cui alla parte I del secondo allegato; e e) gli altri documenti eventualmente necessari.

(2) La domanda per la costituzione di una società può essere presentata solo dal suo proposto rappresentante legale.

(3) Ai fini della presente sezione, per agente registrato proposto si intende la persona nominata nel Memorandum come primo agente registrato della società.

10.

costituzione di una società

(1) Se il Conservatore del registro stabilisce che i requisiti della presente legge per la costituzione di una società sono soddisfatti, il Conservatore del registro, al ricevimento dei documenti presentati ai sensi dell'articolo 9(1), - - farà quanto segue

a) registrare i documenti;

(b) dare alla Società un numero di registrazione unico; e

c) l'atto costitutivo della società nella forma approvata.

2. L'atto costitutivo è firmato dal cancelliere e sigillato con il sigillo ufficiale.

11.

Effetto della fondazione

(1) Un certificato di costituzione rilasciato ai sensi della presente legge è la prova conclusiva di quanto segue

a) che la società è stata costituita ai sensi della presente legge; e

(b) che siano soddisfatti i requisiti della presente legge in relazione alla costituzione della società.

(2) Quando si costituisce una società ai sensi della presente legge -

a) la società è una persona giuridica indipendente dai suoi soci e continua ad esistere fino al suo scioglimento

b) l'atto costitutivo e lo statuto sono vincolanti tra

(i) l'entità e ciascun membro dell'entità; e

(i) ogni membro della Società.

(3) La società, il consiglio di amministrazione, ciascun amministratore e membro di una società avrà i diritti, i poteri, i doveri e le responsabilità stabiliti nel presente Atto, salvo nella misura in cui siano negati o modificati dall'Atto o dallo Statuto, come consentito dal presente Atto.

(4) L'atto costitutivo e lo statuto di una società non hanno alcun effetto se sono contrari o incompatibili con la presente legge.

12.

Canone annuale

(1) Ogni società iscritta nel registro pagherà al Conservatore del registro, alla data di ogni anniversario della sua costituzione, continuazione o trasformazione ai sensi della presente legge, o prima della data di ogni anniversario della sua costituzione, continuazione o trasformazione ai sensi della presente legge, la quota annuale specificata nella Parte I del secondo programma.

(2) Il pagamento ai sensi del paragrafo (1) sarà effettuato dalla Società tramite il suo agente registrato.

(3) Se la tassa annuale di cui al paragrafo (1) non viene pagata entro la data indicata in tale paragrafo, l'importo della tassa annuale è aumentato del dieci per cento.

(4) Qualora la Società non paghi l'importo dovuto a titolo di commissione annuale maggiorata ai sensi del paragrafo (3) entro 90 giorni dalla data di scadenza, l'importo della commissione annuale sarà aumentato del cinquanta per cento.

13.

Statuto della Società

(1) Lo statuto di una società deve -

a) indicare il nome e l'indirizzo completo di ciascun Partecipante; e

b) essere stampati e firmati da o per conto di ciascun Partecipante in presenza di almeno un testimone, il quale autentica la firma e aggiunge il proprio nome e indirizzo

(2) Ai fini del paragrafo (1), l'unico partecipante che firma l'atto costitutivo di una società può essere il suo proposto agente registrato, che non è tenuto a diventare membro della società al momento della sua costituzione.

14.

Contenuto dello statuto

Lo statuto di una società deve indicare -

a) il nome della società;

b) l'indirizzo della società registrata alle Seychelles.

(c) se l'entità -

(i) una società a responsabilità limitata

i) una società di garanzia; o

(iii) una società a responsabilità limitata per azioni e garanzia;

(d) Il nome e l'indirizzo dell'agente registrato della Società al momento dell'Atto costitutivo;

(e) le disposizioni di cui all'articolo 5(2) della presente legge

f) in caso contrario, come previsto dal presente atto

15.

Memorandum della società con azioni

Nel caso di una società a responsabilità limitata o di una società altrimenti autorizzata ad emettere azioni, l'atto costitutivo e lo statuto devono contenere quanto segue

(a) se si tratta di una società di capitali, il capitale autorizzato con cui la società deve essere registrata e il numero di azioni di valore nominale fisso in ciascuna classe che comprende il capitale autorizzato

(b) se si tratta di una società per azioni, il capitale autorizzato con cui la società deve essere registrata e il limite (se esiste) del numero di azioni di ciascuna classe che la società deve essere autorizzata ad emettere;

(c) che la responsabilità di un Socio derivante dalla detenzione di un'Azione da parte del Socio è limitata all'importo (se presente) non pagato in relazione a quell'Azione; e

(d) le classi di azioni che la società è autorizzata ad emettere e, qualora la società sia autorizzata ad emettere due o più classi di azioni, i diritti, i privilegi, le restrizioni e le condizioni relative a ciascuna classe di azioni.

16.

Memorandum della società con i membri di garanzia

(1) Quando una società deve essere costituita in un atto costitutivo che preveda membri di garanzia, l'atto deve indicare che ciascun membro di garanzia è tenuto a contribuire al patrimonio della società se deve essere liquidato durante la sua costituzione o entro 12 mesi dalla cessazione della sua carica, per un importo fisso necessario ai fini di cui al paragrafo (2), ma non superiore ad un importo massimo da determinare nell'atto costitutivo nei confronti di tale membro.

(2) Le finalità a cui si riferisce il comma (1) sono -

(a) Pagamento dei debiti e delle passività della Società sostenute prima del ritiro dei soci;

(b) il pagamento di costi, commissioni e spese di liquidazione; e

c) l'adeguamento dei diritti dei contribuenti tra di loro.

3. Nel caso di una società per azioni a responsabilità limitata con azioni e garanzia, lo statuto -

(a) richiedere che un garante sia un azionista; o

(b) vietare a un garante di essere anche azionista.

(4) Se lo statuto di una società per azioni e la garanzia di cui al comma (3) non contengono disposizioni, un garante può essere anche un socio.

5. Una società a responsabilità limitata non può modificare il proprio atto costitutivo e il proprio statuto conformemente alla sottosezione III della presente Parte per cambiare il proprio status in società a responsabilità limitata o in società a responsabilità limitata e società di garanzia, a meno che -

(a) non vi è alcuna responsabilità non pagata per le azioni emesse

e

(b) la proposta di modifica dell'atto costitutivo della Società e il cambiamento di status, compresa la proposta di cancellazione delle azioni, è stata approvata con delibera unanime dei soci o, se consentito dal loro atto costitutivo, con delibera ordinaria

17.

Il memorandum può specificare gli oggetti

(1) Lo Statuto può definire gli obiettivi della Società e prevedere che le attività della Società siano limitate al raggiungimento o alla promozione di tali obiettivi.

(2) Se -

a) l'atto costitutivo e lo statuto non elencano l'oggetto sociale

(b) l'oggetto è specificato ma l'attività dell'entità non è limitata al raggiungimento o alla promozione di tali obiettivi; o

(c) il Memorandum contiene una dichiarazione, da sola o con altri scopi, che lo scopo della società è quello di intraprendere qualsiasi atto o attività che non sia proibita da qualsiasi legge in vigore alle Seychelles per il momento.
L'oggetto sociale della Società, fatte salve eventuali limitazioni nel Memorandum, include tutti gli atti o le attività che non sono proibiti dalla legge applicabile nelle Seychelles per il momento e la Società ha pieno potere e autorità per eseguire o svolgere tali atti o attività.

18.

Atto costitutivo o statuto di una società a responsabilità limitata

Quando una società dovrebbe essere liquidata e sciolta a -

a) la scadenza di un termine; o

b) il verificarsi di un altro evento,

Tale periodo o evento è specificato nell'atto costitutivo o nello statuto della società.

19.

Lingua del memorandum

(1) Fatto salvo il paragrafo 2, l'Atto costitutivo e lo Statuto sono redatti in inglese o francese o in qualsiasi altra lingua ufficiale delle Seychelles.

(2) Se la lingua del Memorandum è diversa dall'inglese o dal francese, il Memorandum sarà accompagnato da una traduzione in inglese o in francese che sarà certificata come vera e corretta dal proposto rappresentante registrato della società.

(3) Il rappresentante registrato non può rilasciare un certificato ai sensi del paragrafo (2) a meno che la traduzione non sia stata richiesta o certificata da un traduttore riconosciuto.

20.

Statuto

(1) Lo statuto di una società deve contenere disposizioni per la società.

2. Lo statuto di una società è stampato e firmato da o per conto di ciascun sottoscrittore in presenza di almeno un testimone, il quale autentica la firma e aggiunge il proprio nome e indirizzo.

(3) Ai fini del paragrafo (2), l'unico partecipante che firma lo statuto di una società può essere il suo proposto agente registrato, che non è obbligato a diventare membro della società al momento della sua costituzione.

21.

Lingua degli articoli

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), lo statuto di una società è redatto in inglese o francese o in qualsiasi altra lingua ufficiale di qualsiasi paese.

2. Qualora la lingua dello statuto di una società non sia l'inglese o il francese, le domande devono essere accompagnate da una traduzione in inglese o in francese certificata come vera e corretta dal proposto agente registrato della società.

(3) Il rappresentante registrato non può rilasciare un certificato ai sensi del paragrafo (2) a meno che la traduzione non sia stata richiesta o certificata da un traduttore riconosciuto.

Sottosezione III - Modifica e rifusione di memorandum o articoli

22.

Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto

1. Fatti salvi il presente articolo e l'articolo 23, l'atto costitutivo e lo statuto di una società può essere modificato da -

(a) una risoluzione ordinaria; o

(b) una delibera degli Amministratori.

2. L'atto costitutivo e lo statuto di una società non possono essere modificati -

(a) con una delibera del solo Consiglio di Amministrazione, laddove il presente Atto richiede che l'emendamento proposto sia approvato con delibera dei Soci; o

(b) con delibera dei soli amministratori o soci, qualora la presente legge richieda che la modifica proposta sia approvata anche dalla Corte.

(3) Fatto salvo il paragrafo (4), il Memorandum può contenere una o più delle seguenti disposizioni -

(a) che alcune disposizioni dell'Atto costitutivo o dello Statuto non possono essere modificate

(b) che l'Atto costitutivo o lo Statuto o alcune disposizioni dell'Atto costitutivo o dello Statuto possono essere modificati solo se sono soddisfatte determinate condizioni;

(c) che tutte o una qualsiasi delle disposizioni dell'Atto costitutivo o dello Statuto possono essere modificate solo con una delibera dei Soci;

(d) che una decisione presa da una determinata maggioranza di membri che rappresentano più del cinquanta per cento dei voti dei membri aventi diritto al voto è necessaria per modificare lo statuto o alcune disposizioni dello statuto o dello statuto.

(4) Il paragrafo (3)(a) e (b) non si applica ad una disposizione dell'atto costitutivo di una società che ne limiti l'oggetto sociale.

5. Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'atto costitutivo di una società, gli amministratori della società non sono autorizzati a modificare l'atto costitutivo -

(a) limitare i diritti o i poteri dei membri di modificare l'Atto costitutivo o lo Statuto

(b) modificare la percentuale di soci necessaria per prendere una decisione di modifica dell'Atto costitutivo o dello Statuto; o

(c) nei casi in cui l'atto costitutivo o lo statuto non può essere modificato dai soci e qualsiasi delibera degli amministratori di una società è nulla e senza effetto nella misura in cui sia in violazione del presente comma

23.

Registrazione delle modifiche all'atto costitutivo o allo statuto

(1) Se si decide di modificare lo statuto di una società, la società deve presentare per la registrazione una copia autenticata o un estratto della delibera che approva la modifica del suo statuto ai sensi del paragrafo (2).

(2) Per quanto riguarda la copia certificata o l'estratto della delibera di cui al paragrafo (1), un estratto della delibera deve essere certificato come copia conforme e firmato dal rappresentante registrato della società.

(3) Una modifica dell'Atto costitutivo o dello Statuto non avrà effetto fino a quando la copia certificata conforme o l'estratto certificato di cui al comma (1) non sarà stato registrato dal Conservatore del Registro.

24.

Memorandum o articolo adattato

1. Una società può, in qualsiasi momento, presentare al Conservatore del registro uno statuto o un atto costitutivo adattato.

(2) Un memorandum o articolo adattato presentato ai sensi del comma (1) può includere solo le modifiche che sono state registrate ai sensi del comma (1).

(3) Se una società deposita un atto costitutivo o uno statuto modificato ai sensi del paragrafo (1), l'atto costitutivo o lo statuto modificato ha effetto come atto costitutivo della società a partire dalla data di registrazione da parte del Conservatore del registro.

(4) Il Registrar non è tenuto a verificare se un Memorandum emendato o gli Articoli depositati ai sensi di questa Sezione contengono tutte o solo quelle modifiche registrate ai sensi della Sezione 23.

(5) Non è obbligatorio che un memorandum o articoli adattati presentati ai sensi del comma (1) siano firmati dal sottoscrittore originario.

PARTE III - NOMI DELLE SOCIETÀ

25.

Requisiti dei nomi

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), la denominazione di una società termina con - (a) la parola -Limited, -Corporation o -Incorporated ; o (b) l'abbreviazione -Ltd, -Corp o -Inc .

2. Il nome di una società di cellule protette termina con le parole

-Cellula protetta o con l'abbreviazione -PCC .

(3) Una società può utilizzare la forma completa o abbreviata di una o più parole richieste come parte del suo nome ai sensi della presente sezione e può essere legalmente nominata.

(4 ) Se l'abbreviazione -Ltd, -Corp, -Inc o -PCC è utilizzata come parte della ragione sociale, alla fine dell'abbreviazione può essere aggiunto un punto fermo.

5. Un'impresa di cellule protette assegna una denominazione unica a ciascuna delle sue cellule, che -

a) distingue la cella da qualsiasi altra cella dell'entità; e

b) termina con le parole -Cella protetta o con l'abbreviazione -PC .

(6) Fatto salvo il comma (7) e in deroga al comma (1), una società ex Act può mantenere qualsiasi denominazione, compresa un'aggiunta che designa la responsabilità limitata, che era consentita dalla precedente Act.

(7) Se una società ex società ai sensi della legge cambia la sua denominazione sociale a partire dall'entrata in vigore della legge, essa si conforma al paragrafo (1).

26.

Restrizioni per i nomi delle aziende

Una società non deve essere registrata, al momento della sua costituzione, continuazione, trasformazione, fusione o consolidamento, sotto una denominazione che -

a) è identica alla denominazione con cui è registrata un'altra società ai sensi della presente legge

(b) è talmente simile al nome con cui è registrata un'altra società ai sensi del presente atto che il Conservatore del registro ritiene che l'uso di tale nome possa causare confusione o indurre in errore

c) contiene una parola, una frase o un'abbreviazione proibita, come indicato nella parte I del terzo allegato;

(d) contiene una parola, una frase o un acronimo ristretto di cui alla Parte II della Terza Lista, a meno che il Registrar e qualsiasi altra autorità di regolamentazione la cui approvazione sia richiesta ai sensi della legge delle Seychelles abbia dato il suo previo consenso scritto.

e) a giudizio del Conservatore del registro

(i) propone o è calcolato per proporre la sponsorizzazione o qualsiasi associazione con il governo delle Seychelles o il governo di qualsiasi altro paese; o la restrizione dei nomi delle società
(i) in qualsiasi modo offensivo, fuorviante, indecente o contrario all'ordine pubblico o all'interesse pubblico

27.

Diritti e interessi nei nomi

Nessuna disposizione della presente Parte richiede che il Registrar, nel decidere se costituire, continuare o convertire una società sotto un nome, registrare un cambiamento di nome, o ordinare un cambiamento di nome, richieda che -

(a) prendere una decisione sull'interesse di una persona in un nome o sui diritti di una persona in un nome o nell'uso di un nome, indipendentemente dal fatto che tale interesse o diritti debbano sorgere in base alla legge delle Seychelles o in base ad una legge di una giurisdizione diversa dalle Seychelles; o

(b) la presa in considerazione di marchi o diritti equivalenti, registrati alle Seychelles o in un paese diverso dalle Seychelles.

(2) Il comma (1) non preclude al Conservatore del registro di tenere conto di tutte le questioni menzionate in tale comma nel decidere se, a suo parere, la registrazione di una denominazione sociale sia inammissibile o contraria all'ordine pubblico o all'interesse pubblico.

(3) La registrazione di una società ai sensi della presente legge sotto la denominazione sociale non conferisce alla società alcun interesse o diritto sul nome che non avrebbe se non fosse per questa parte.

28.

Lingua dei nomi delle aziende

Fatti salvi gli articoli 25, 26 e 31 della presente legge e i requisiti del quarto allegato -

(a) il nome di un'entità può essere specificato in qualsiasi lingua; e

b) se il nome di una società è in inglese o in francese, può contenere un nome aggiuntivo per i caratteri stranieri.

29.

Prenotazione dei nomi

(1) Ai sensi della presente sezione, il Conservatore del registro può, su richiesta di una persona autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), riservare un nome per 30 giorni per la futura accettazione da parte di una società ai sensi di tale legge.

2. Il Conservatore del registro può rifiutare di riservare un nome se non è convinto che il nome sia coerente con questa Parte in relazione alla società o all'attività proposta.

(3) Dopo la scadenza del termine di 30 giorni di cui al paragrafo (1), il Conservatore può, dietro pagamento della tassa di cui alla Parte II della Seconda Lista, continuare a riservare il nome per la futura accettazione da parte di un'impresa ai sensi della presente legge per ogni successivo periodo di 30 giorni.

30.

Cambio di nome

(1) In base al proprio atto costitutivo e al proprio statuto, una società può chiedere al Conservatore del registro di cambiare il proprio nome o il proprio nome per le persone straniere modificando il proprio atto costitutivo e il proprio statuto in conformità alle sezioni 22 e 23.

(2) Se una società intende cambiare la propria ragione sociale o la propria ragione sociale estera, la Sezione 26 si applica alla ragione sociale con la quale la società intende cambiare la propria denominazione.

(3) Se una società chiede di cambiare il proprio nome o il proprio nome per le persone straniere, il Conservatore del registro, in conformità con le disposizioni della società

22 e 23, e se si ritiene che la nuova denominazione proposta o la nuova designazione estera della società sia conforme alla sezione 26 -

a) inserire il nuovo nome nel registro al posto del nome precedente; e

b) rilasciare alla società un certificato che confermi il cambio di ragione sociale.

31 —

(4) Il cambiamento della denominazione di un'entità ai sensi della presente sezione o sottosezione.

(a) ha effetto dalla data del certificato di cambio di nome rilasciato dal Conservatore del registro; e

(b) non pregiudica i diritti o gli obblighi dell'entità o rende difettoso un procedimento giudiziario da parte o contro di essa, e qualsiasi procedimento giudiziario che avrebbe potuto essere continuato o iniziato contro di essa con il suo nome precedente può essere continuato o iniziato con il suo nuovo nome.

31.

Autorizzazione a cambiare il nome

(1) Qualora una società sia stata costituita, continuata o trasformata in una società ai sensi della presente legge con un nome che, a giudizio del Conservatore del registro, non è conforme agli articoli 25 o 26, il Conservatore del registro può

a) entro due anni da tale data, incarica l'impresa, mediante comunicazione scritta, di presentare una domanda di modifica della sua denominazione o del suo nome di marchio straniero entro una data indicata nella comunicazione, che deve essere almeno trenta giorni dopo la data della comunicazione; oppure

b) sottoporre la questione alla Corte e la Corte può emettere un'ordinanza che modifichi la ragione sociale della società o la sua ragione sociale estera, o che imponga alla società di cambiare tale ragione sociale in una ragione sociale accettabile per il cancelliere, alle condizioni che la Corte ritenga appropriate

(2) Se una società che ha ricevuto una notifica ai sensi del paragrafo (1)(a) non presenta una richiesta di modifica del proprio nome in un nome accettabile per il Registrar entro la data specificata nella notifica, il Registrar può revocare il nome della società e assegnarle un nuovo nome accettabile per il Registrar.

(3) Se il cancelliere assegna un nuovo nome ad una società ai sensi del paragrafo (2) o per ordine del tribunale ai sensi del paragrafo (1) (b), egli -

a) inserire il nuovo nome nel registro al posto del nome precedente

b) rilasciare alla società un certificato che confermi il cambio di ragione sociale;

e

c) pubblicare il cambiamento di nome nella Gazzetta ufficiale.

(4) Una società che non si conformi a una istruzione stabilita in questa Sezione entro il periodo di tempo specificato dal Conservatore del registro ai sensi del comma (1)(a) sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 10.000 dollari USA a causa della condanna.

32.

Riutilizzo del nome della società

Il Registrar può consentire il riutilizzo dei nomi delle società elencate nella Quinta Lista.

PARTE IV - CAPACITÀ E POTERI DELL'IMPRESA

33.

Capacità e potenza

(1) Soggetto a questa legge, a qualsiasi altra legge scritta e al suo statuto, una società, indipendentemente dal beneficio per la società, -

(a) la piena capacità di esercitare o di svolgere un'attività commerciale o un'attività, di intraprendere un'azione o di concludere una transazione; e

(b) ai fini della lettera a), pieni diritti, poteri e privilegi.

(2) Senza limitare la generalità del comma (1), fatto salvo il suo statuto, il comma (3) e l'articolo 48 (Azioni al portatore vietate), i poteri di una società comprendono il potere di

Capacità e potenze

(a) emissione e rimborso di azioni e detenzione di azioni proprie;

(b) per l'assegnazione di opzioni su azioni non emesse della Società e su azioni proprie

c) emettere titoli convertibili in azioni;

(d) fornire assistenza finanziaria a qualsiasi persona in relazione all'acquisto di azioni proprie;

(e) emettere obbligazioni di qualsiasi tipo e concedere opzioni, warrant e diritti per l'acquisto di obbligazioni;

(f) garantire qualsiasi responsabilità o obbligazione di qualsiasi persona e assicurare tutte le obbligazioni mediante ipoteca, pegno o altri oneri su qualsiasi dei suoi beni a tale scopo; e

(g) proteggere il patrimonio della Società a beneficio della Società, dei suoi creditori e dei suoi membri e, a discrezione degli Amministratori, di qualsiasi persona che abbia un interesse diretto o indiretto nella Società.

(3) I paragrafi (a), (b), (c) e (d) del paragrafo (2) non si applicano alla società a responsabilità limitata.

(4) Ai fini del paragrafo (2)(g), gli Amministratori possono far sì che la società trasferisca tutti i suoi beni in amministrazione fiduciaria a uno o più fiduciari, ciascuno dei quali può essere una persona fisica, una società, un'associazione, una partnership, una fondazione o un'entità simile, e in relazione a tale trasferimento gli Amministratori possono prevedere che la società, i suoi creditori, i suoi soci o qualsiasi persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nella società o uno qualsiasi di essi possano essere i beneficiari del trust.

(5) I diritti o gli interessi di un creditore esistente o successivo della Società su uno qualsiasi degli attivi della Società non saranno interessati da un trasferimento ai sensi del paragrafo (4), e tali diritti o interessi potranno essere fatti valere nei confronti di un cessionario in tale trasferimento.

34.

Validità delle azioni dell'azienda

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), nessun atto di una società e nessun trasferimento di un bene da o verso una società sarà nullo per il solo fatto che la società non aveva la capacità, il diritto o l'autorità di compiere l'atto o di trasferire o ricevere il bene.

(2) La mancanza o la presunta mancanza di capacità, diritto o potere di un'entità di compiere un atto o di trasferire o ricevere un'attività può essere invocata -

(a) in qualsiasi procedimento intentato da un membro o amministratore contro la Società per vietare l'esecuzione di qualsiasi atto o la cessione di proprietà da parte o a favore della Società; e

(b) in procedimenti intentati dalla Società, direttamente o tramite un liquidatore o altro rappresentante legale o da membri della Società in qualità di rappresentante, contro gli amministratori in carica o ex amministratori o altri funzionari della Società per perdite o danni causati dal loro atto non autorizzato.

(3) La presente sezione si applica alle società costituite prima, il giorno o dopo l'entrata in vigore della Legge, ma la presente sezione non influisce sulla capacità di una società ex Act rispetto a quanto fatto prima dell'entrata in vigore della presente sezione.

35.

Responsabilità personale

(1) Fatto salvo il paragrafo 2 e fatta salva la responsabilità per la propria condotta o i propri atti, nessun amministratore, agente o liquidatore di una società sarà responsabile per qualsiasi debito, obbligazione o inadempienza della società a meno che -

(a) è dimostrato che ha agito in modo fraudolento o comunque con intento doloso; o

(b) espressamente previsto nel presente atto o in qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles

(2) Se in qualsiasi momento non vi è alcun membro di una società, qualsiasi persona che fa affari in nome o per conto della società sarà personalmente responsabile per il pagamento di tutti i debiti della società concordati durante quel periodo e la persona può essere citata in giudizio a questo proposito senza essere coinvolta nel procedimento di qualsiasi altra persona.

36.

operazioni tra una società e altre persone

(1) Una società o un garante di un'obbligazione di una società non può far valere i propri diritti nei confronti di un soggetto che tratta con la società o di un soggetto che ha acquisito beni, diritti o interessi dalla società che -

(a) la presente legge o lo statuto della società non è stato rispettato

b) una persona iscritta come amministratore nel registro delle imprese della società.

Amministratori -

(i) non è un amministratore della Società

(i) non è stato debitamente nominato amministratore della Società; o

(iii) non è abilitato ad esercitare un potere che un amministratore di una società che svolge un'attività del tipo esercitato dalla società è normalmente abilitato ad esercitare;

(c) una persona esercitata dalla società in qualità di amministratore, dipendente o agente della società -

i) non è stato debitamente nominato; o

(i) non è autorizzato ad esercitare un potere che un amministratore, un dipendente o un agente di un'impresa che svolge attività del tipo normalmente esercitato dall'impresa è autorizzato ad esercitare

(d) una persona che viene esercitata dalla Società in qualità di amministratore, dipendente o agente della Società con il potere di esercitare un potere che un amministratore, dipendente o agente di una società che svolge attività del tipo esercitato dalla Società non sarebbe normalmente autorizzato ad esercitare; o

e) un documento rilasciato a nome di una società da un amministratore, dipendente o agente della società che ha l'autorità effettiva o consuetudinaria di rilasciare il documento non è valido o non è autentico, a meno che tale persona non sia o non debba essere a conoscenza dei fatti di cui alle lettere da a) a e) in virtù del suo rapporto con la società.

2. Il paragrafo 1 si applica anche quando una persona del tipo di cui ai paragrafi da b) ad e) del presente comma agisca in modo fraudolento o falsifichi un documento che appare firmato per conto della società, a meno che la persona che tratta con la società o con una persona che ha acquisito beni, diritti o interessi dalla società non sia effettivamente a conoscenza della frode o della falsificazione.

37.

Contratti in generale

(1) Un contratto può essere stipulato da un'entità - come segue

(a) un contratto che, quando stipulato tra privati, è prescritto dalla legge ed è stipulato per iscritto con atto o sigillo, è validamente concluso da una società come atto o strumento sigillato, se è -

(i) sigillato con il sigillo comune dell'impresa e assistito da un direttore dell'impresa o da un'altra persona autorizzata dall'atto costitutivo o dallo statuto a testimoniare l'applicazione del sigillo dell'impresa; oppure

(i) espresso come o per conto della società ed espresso come o altrimenti chiarito che deve essere un documento e firmato da qualsiasi persona che agisca sotto l'autorità espressa o implicita della società

(b) un contratto che, se stipulato tra individui, sarebbe richiesto per legge per iscritto e firmato dalle parti, può essere scritto da o per conto della Società e può essere firmato da qualsiasi persona che agisca sotto l'autorità espressa o implicita della Società; e

(c) un contratto che, se stipulato tra individui, anche se stipulato verbalmente e non limitatamente alla scrittura, sarebbe valido, può essere stipulato verbalmente da o per conto della Società da qualsiasi persona che agisca sotto l'autorità espressa o implicita della Società

(2) Qualsiasi contratto concluso ai sensi della presente Sezione può essere modificato o eseguito secondo le modalità autorizzate dalla presente Sezione.

(3) Un accordo stipulato ai sensi della presente sezione sarà valido e vincolante per la Società e per i suoi successori e per tutte le altre parti del contratto, i loro eredi, esecutori o amministratori.

38.

Accordi di preformazione

(1) Chi conclude un contratto in nome o per conto di una società prima della costituzione della società è personalmente vincolato dai benefici del contratto, ne risponde e ne ha diritto, a meno che -

(a) il contratto prevede espressamente altrimenti; o

(b) a meno che il contratto non preveda diversamente, la società ratifica il contratto in conformità al paragrafo (2).

2. Una società può, con qualsiasi atto od omissione che esprima la sua intenzione di essere vincolata da un contratto concluso in suo nome o per suo conto prima della sua costituzione, ratificare il contratto dopo la sua costituzione.

(3) Se un'impresa ratifica un trattato ai sensi del paragrafo (2) -

(a) l'entità è vincolata, responsabile e ha diritto ai benefici del contratto come se l'entità fosse stata costituita e avesse aderito al contratto alla data del contratto; e

(b) a meno che il contratto non preveda diversamente, la persona che ha agito in nome o per conto della società non è più personalmente vincolata dai benefici del contratto, è responsabile ai sensi del contratto o ne ha diritto.

39.

Proxy

1. In base al proprio statuto, una società può, con un documento scritto, nominare una persona come suo rappresentante, in generale o per una questione specifica.

(2) La Società sarà vincolata dall'atto di un avvocato nominato ai sensi del comma (1) in conformità all'atto con cui è stato nominato.

(3) Un atto di nomina di un avvocato ai sensi del comma (1) può -

a) eseguito sotto forma di atto; o

(b) firmata da una persona che agisce sotto l'autorità espressa o implicita dell'ente.

40.

Sigillo dell'azienda

(1) Una società può avere un sigillo comune.

(2) Un'azienda che ha un sigillo comune deve esporre il proprio nome in lettere leggibili su quel sigillo.

(3) Un'azienda che ha un sigillo comune può avere duplicati di sigilli comuni.

41.

Autenticazione o certificazione

Un documento che richiede l'autenticazione o la certificazione da parte di una società può essere firmato da un direttore, un segretario o un rappresentante autorizzato della società e non deve necessariamente essere sotto il suo sigillo comune.

PARTE V - AZIONI PARTE I - GENERALE

42.

Tipo di azioni

Una quota di una società è un bene mobile.

43.

Diritti azionari

(1) Fatti salvi i paragrafi (2) e (3), una quota di una società deve essere trasferita al titolare -

(a) il diritto di voto in una riunione dei membri della Società o in una risoluzione dei membri della Società

(b) il diritto ad una quota uguale di qualsiasi dividendo pagato ai sensi della presente legge; e

(c) il diritto ad una pari quota nella distribuzione dell'attivo eccedente della società.

(2) Se espressamente approvato nel suo Memorandum ai sensi del § 15, ma fatto salvo il § 48 (azioni al portatore vietate), una società -

(a) può emettere più di una classe di azioni; e

(b) può emettere azioni a condizioni che annullano, modificano o integrano i diritti di cui al paragrafo (1).

(3) Senza limitare la generalità del comma (2)(b), ma fatto salvo l'articolo 48 (Divieto di azioni al portatore), le azioni di una società possono -

a) fatte salve le disposizioni della presente legge, essere rimborsabili

(b) non trasferire diritti o privilegi sulle distribuzioni;

(c) conferire diritti speciali, limitati o condizionati, compresi i diritti di voto;

d) non conferiscono alcun diritto di voto;

(e) hanno una partecipazione solo in alcune attività della Società;

(f) se emesse o convertite in una classe o serie, possono essere convertite in un'altra classe o serie secondo le modalità previste dallo Statuto.

44.

Numeri distintivi

Le azioni di una società con capitale sociale suddiviso in azioni devono essere identificate da un numero adeguato, salvo che, se in qualsiasi momento tutte le azioni emesse della società o tutte le azioni emesse della società di una particolare classe sono interamente liberate e hanno gli stessi diritti sotto tutti gli aspetti, nessuna di queste azioni deve avere un numero distinto.

45.

serie di azioni

In base all'atto costitutivo e allo statuto, una società può emettere una classe di azioni in una o più serie.

46.

Valore nominale e azioni no-par

(1) Fatti salvi lo statuto di una società e il paragrafo (2), un'azione può essere emessa come azioni al valore nominale o come azioni senza valore nominale.

(2) Una società non ha un capitale sociale costituito da azioni costituite da azioni di valore nominale e da azioni prive di valore nominale.

3. Fatto salvo lo statuto di una società, una quota del valore nominale può essere emessa in qualsiasi valuta.

47.

Frazione di azioni

(1) Con riserva del proprio statuto, una società può emettere importi frazionati.

(2) Salvo quanto diversamente previsto dallo statuto di una società, un'azione frazionata è soggetta alle opportune frazioni di passività (sia per quanto riguarda il valore nominale, il premio, il contributo, il deposito, il deposito, il richiamo o altro, restrizioni, preferenze, privilegi, qualifiche, limitazioni, diritti e altri attributi di un'intera azione della stessa classe di azioni; e nella presente Legge il termine "azioni" include una frazione di un'azione e nessuna emissione o presunta emissione di una frazione di azione non è valida per il solo fatto che sia stata emessa o presunta prima dell'entrata in vigore della Legge.

3. Il valore nominale di un'azione al valore nominale può essere espresso in un importo corrispondente ad una frazione o ad una percentuale del più piccolo taglio della valuta in cui è emessa.

48.

Azioni al portatore vietate

Un'azienda non ha potere per -

a) emettere un'azione al portatore;

(b) la conversione di un'azione nominativa in un'azione al portatore;

(c) per convertire un'azione nominativa in un'azione al portatore; o

(d) convertire tutti gli altri titoli in azioni al portatore o scambiare altri titoli con azioni al portatore.

Sottosezione II - Emissione di azioni

49.

emissione di azioni

Fatte salve le disposizioni della presente legge e del suo statuto, le azioni di una società possono essere emesse e le opzioni per l'acquisto di azioni di una società possono essere concesse a tali persone nei momenti e alle condizioni che gli Amministratori possono stabilire.

50.

Corrispettivo per le azioni

(1) Fatti salvi i paragrafi (2) e (3), un'Azione può essere emessa a titolo oneroso in qualsiasi forma, compresi denaro, una cambiale o altro impegno scritto a contribuire con denaro o beni, beni immobili, beni mobili (compreso l'avviamento e il know-how), servizi resi o un contratto per servizi futuri.

(2) Fatto salvo il § 55, il corrispettivo per un'azione al valore nominale non può essere inferiore al valore nominale dell'azione.

3. Salvo quanto diversamente previsto dal proprio statuto, una società può

(a) emettere azioni gratuite, azioni parzialmente pagate e azioni non pagate; e

(b) accettare il pagamento del corrispettivo di un'Azione in tali rate e nei momenti successivi all'emissione dell'Azione che la Società potrà approvare.

(4) Se un'azione è emessa in contrasto con il paragrafo (2), il soggetto a cui l'azione è emessa è tenuto a corrispondere alla società un importo pari alla differenza tra il prezzo di emissione e il valore nominale.

(5) Se una società di valore nominale emette un'azione al valore nominale, il corrispettivo per l'azione è il capitale sociale alla pari e l'eccedenza è l'eccedenza.

6. Fatte salve le limitazioni previste dal suo statuto, quando una società emette azioni senza valore nominale, il corrispettivo dell'azione costituisce capitale sociale nella misura determinata dagli amministratori e l'eccedenza costituisce un'eccedenza, salvo che gli amministratori determinino come capitale sociale un importo del corrispettivo almeno pari all'importo al quale l'azione ha diritto in caso di liquidazione in via privilegiata, se del caso, nel patrimonio della società.

51.

Accantonamento per diversi importi da pagare sulle azioni

Una società, se autorizzata dal proprio statuto, può -

(a) prendere accordi per l'emissione di azioni in cambio di una differenza tra gli azionisti nell'ammontare e nei tempi di pagamento delle chiamate o delle rate pagabili sulle loro azioni

(b) accettare da un azionista tutto o parte dell'importo che rimane non pagato in relazione alle azioni da lui detenute, anche se nessuna parte di tale importo è stata richiesta o è dovuta; e

(c) pagare dividendi in proporzione all'importo pagato per ciascuna azione, se alcune azioni sono pagate più di altre.

52.

Azioni emesse a titolo oneroso non in contanti

(1) Prima dell'emissione di azioni a titolo oneroso diverse dal denaro

(in tutto o in parte), il Consiglio di Amministrazione delibera -

(a) l'importo da accreditare per l'emissione delle azioni

b) la determinazione del valore attuale appropriato del corrispettivo in natura per l'emissione; e

(c) che, a suo parere, il valore attuale del corrispettivo non in contanti e dell'eventuale corrispettivo in contanti per l'emissione non è inferiore all'importo accreditato per l'emissione delle azioni.

(2) Il comma (1) non si applica all'emissione di azioni gratuite.

53.

data di emissione

Un'azione si considera emessa quando il nome dell'azionista è iscritto nel registro dei soci della società emittente.

54.

Consenso all'emissione di alcune azioni

L'emissione di un'azione da parte di una società che -

a) aumenta la responsabilità di una persona nei confronti della società; o

(b) impone una nuova responsabilità a qualsiasi persona nei confronti della Società è nulla, a meno che tale persona o un rappresentante autorizzato di tale persona non accetti per iscritto di diventare titolare dell'Azione.

55.

Autorizzazione ad emettere azioni a sconto

(1 ) Ai fini della presente sezione, per "emissione a sconto", in relazione a un'azione al valore nominale, si intende l'emissione a fronte di un corrispettivo inferiore al valore nominale dell'azione.

(2) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, è lecito per una società di valore nominale emettere, a sconto, azioni della Società in una classe già emessa.

(3) Nessuna azione può essere emessa a sconto in conformità al paragrafo (2).

a meno che -

(a) la proposta di emissione di azioni è stata emessa a sconto -

(i) approvato con delibera dei membri della Società; e

(i) essere sanzionato dal tribunale

(b) sono azioni al valore nominale;

(c) la delibera specifica il tasso di sconto massimo al quale le azioni devono essere emesse;

d) al momento del rilascio sia trascorso almeno un anno dalla data in cui la società è stata autorizzata ad iniziare l'attività; e

(e) le azioni da emettere a sconto sono emesse entro tre mesi dalla data di approvazione dell'emissione da parte del tribunale o entro un periodo prolungato consentito dal tribunale.

(4) Se una società ha preso una decisione che autorizza l'emissione di azioni a sconto, può richiedere al tribunale una decisione di autorizzazione all'emissione.

5. Su richiesta all'organo giurisdizionale di cui al paragrafo 4, l'organo giurisdizionale può, se lo ritiene opportuno tenuto conto di tutte le circostanze del caso, emettere un'ordinanza che autorizza la questione alle condizioni che ritiene appropriate.

(6) Una società che viola il paragrafo (3) sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 25.000 dollari USA.

56.

Autorità della società di pagare le commissioni

(1) Una società avrà il potere, e sarà sempre considerato come avente il potere, di pagare una commissione a qualsiasi persona in considerazione della sua sottoscrizione o del suo impegno a sottoscrivere (in modo assoluto o condizionato) azioni della società, o di procurare o promettere di procurare sottoscrizioni (in modo assoluto o condizionato) di azioni della società, qualora il pagamento della commissione sia autorizzato dallo statuto della società.

(2) Il venditore, il promotore o altra persona che riceve pagamenti in contanti o azioni da un'impresa ha il potere di applicare parte dei fondi o delle azioni così ricevuti come pagamento di una commissione il cui pagamento, se effettuato direttamente dall'impresa, sarebbe stato legittimo ai sensi del paragrafo (1).

57.

Diritto d'iscrizione

(1) I paragrafi da (2) a (4) si applicano ad una società in cui l'atto costitutivo o lo statuto della società prevede espressamente che la presente sezione si applichi alla società, ma non altrimenti.

(2) Prima dell'emissione di azioni che, per quanto riguarda i diritti di voto o i diritti di distribuzione o entrambi, sono equivalenti o precedenti alle azioni già emesse dalla Società, gli Amministratori devono offrire le azioni agli azionisti esistenti in modo tale che, se l'offerta è accettata da tali azionisti, i diritti di voto o di distribuzione esistenti o entrambi gli azionisti saranno mantenuti.

(3) Le azioni offerte agli azionisti esistenti in conformità al paragrafo (2) saranno offerte al prezzo e alle condizioni alle quali le azioni saranno offerte ad altre persone.

(4) Un'offerta ai sensi del comma (2) deve rimanere aperta all'accettazione per un periodo di almeno 21 giorni.

5. Nessuna disposizione della presente Sezione impedisce all'atto costitutivo di una società di modificare le disposizioni della presente Sezione o di stabilire altre disposizioni relative al diritto di prelazione.

58.

Certificati azionari

1. Una società deve indicare nel suo statuto le circostanze in cui devono essere emessi, se del caso, i certificati azionari.

(2) Se una società emette certificati azionari, i certificati -

(a) diventa, con riserva dell'Atto costitutivo e dello Statuto

Articolo firmato da -

(i) almeno un amministratore della società; o

(i) qualsiasi altra persona che possa essere autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione a firmare certificati azionari; o

(b) essere sotto il sigillo comune della Società, con o senza la firma di un amministratore della Società

e lo statuto può prevedere che le firme o il sigillo comune debbano essere in facsimile.

Sottosezione III - Trasferimento di azioni

59.

Trasferibilità delle azioni

Fatte salve eventuali limitazioni o restrizioni al trasferimento di azioni contenute nell'Atto costitutivo o nello Statuto, un'azione di una società è trasferibile.

60.

Trasferimento della quota del socio deceduto da parte del rappresentante personale

Il trasferimento degli interessi di un membro deceduto di una società da parte del rappresentante personale del membro deceduto, sebbene il rappresentante personale non sia un membro della società, è valido come se il rappresentante personale fosse stato membro al momento dell'esecuzione dell'atto di trasferimento.

61.

Trasmissione per legge

Le azioni di una società possono essere trasferite per effetto di legge, nonostante eventuali disposizioni contrarie contenute nello statuto della società.

62.

trasferimento di azioni

(1) Fatti salvi i paragrafi 2 e 3 e il § 66, le azioni nominative di una società sono trasferite mediante un documento di trasferimento scritto -

a) firmato dal cedente;

b) firmato dal cessionario; e

c) il nome e l'indirizzo del cessionario.

(2) Laddove espressamente consentito dall'atto costitutivo e dallo statuto di una società, ma fatto salvo il paragrafo (3), le azioni nominative della società sono trasferite mediante un atto scritto di cessione firmato dal cedente contenente il nome e l'indirizzo del cessionario, a condizione che un atto scritto di cessione al quale si applica il presente paragrafo non sia invalidato se firmato sia dal cessionario che dal cedente.

(3) Il documento di cessione deve essere firmato dal cessionario (così come il cedente) se -

a) l'unità non è interamente pagata; oppure

(b) la registrazione come titolare della quota comporta altrimenti la responsabilità del cessionario nei confronti della società.

(4) Il certificato di cessione di un'azione nominativa sarà inviato alla Società per la registrazione.

(5) In base al proprio Atto costitutivo e Statuto e alla Sezione 63, al ricevimento di un certificato di cessione, la Società inserirà il nome del cessionario dell'Azione nel registro dei soci, a meno che gli Amministratori non decidano di rifiutare o ritardare la registrazione della cessione per motivi da indicare nella delibera.

63.

Rifiuto di registrare il trasferimento

(1) Gli amministratori non possono prendere una delibera che rifiuti o ritardi la registrazione di un trasferimento, salvo quanto consentito dalla presente legge o dallo Statuto.

(2) Quando gli amministratori prendono una decisione ai sensi del comma (1), la società deve notificare al più presto possibile per iscritto il rifiuto o il ritardo al cedente e al cessionario.

3. Fermo restando l'atto costitutivo o lo statuto di una società, gli amministratori possono rifiutare o ritardare la registrazione di un trasferimento di azioni se il cedente non ha pagato un importo dovuto per tali azioni.

(4) In deroga alle disposizioni dello Statuto, ma fatto salvo l'articolo 66, una società non può registrare un trasferimento di azioni della società se non le è stato consegnato un certificato di trasferimento scritto ai sensi dell'articolo 62(1).

64.

Perdita dell'atto di cessione

Se gli amministratori di una società sono convinti che sia stato firmato un certificato di trasferimento di azioni nominative ma che il certificato sia stato perso o distrutto, possono deliberare -

(a) accettare le prove del trasferimento delle azioni come ritengono opportuno; e

b) che il nome del cessionario sia iscritto nel registro dei soci nonostante l'assenza del documento di trasferimento.

65.

Data di trasferimento della quota

Fatte salve le disposizioni del presente comma, il trasferimento di un'azione ha effetto dal momento in cui il nome del cessionario è iscritto nel registro dei soci.

66.

Trasferimento di titoli da parte delle stanze di compensazione e delle imprese di investimento

(1) In questa sezione -

a) - norme approvate: le norme e le procedure di una stanza di compensazione, di una stanza di compensazione estera riconosciuta, di un depositario di titoli o di un depositario di titoli estero riconosciuto in relazione al trasferimento della proprietà di titoli che sono state approvate per iscritto dall'Autorità ai sensi dell'accordo

Securities Act o da un'autorità di vigilanza estera riconosciuta;

b) -agenzia di compensazione: un centro di compensazione autorizzato

in conformità con il Securities Act;

(c) -agenzia di compensazione estera riconosciuta: un'entità autorizzata da un'autorità di vigilanza estera riconosciuta la cui attività autorizzata comprende la fornitura di servizi di compensazione o di regolamento o di entrambi in relazione a operazioni su titoli;

d) -autorità di regolamentazione estera riconosciuta significa

che sono definiti nel Securities Act;

(e) -sistema di deposito titoli estero riconosciuto: un'entità autorizzata da un'autorità di vigilanza estera riconosciuta la cui attività autorizzata comprende la prestazione di servizi di registrazione o di custodia di titoli, compreso un depositario centrale di titoli per il regolamento di operazioni su titoli

(f) -impieghi di cambio riconosciuti

che sono definiti nel Securities Act;

(g) -securities facility significa un accordo di prestito titoli autorizzato ai sensi del Securities Act; e

(h) -Borsa valori mobiliari delle Seychelles significa una licenza

Borsa valori ai sensi del Securities Act.

(2) Fatto salvo il paragrafo (3), i titoli emessi da una società quotata in una borsa valori delle Seychelles o in una borsa valori estera riconosciuta possono essere

a) essere rilasciato in forma elettronica;

b) convertito da forma fisica in forma elettronica o viceversa;

c) trasmessi per via elettronica.

(3) Nonostante qualsiasi altra disposizione della presente legge o di qualsiasi altra legge scritta, il metodo di trasferimento della proprietà di titoli depositati presso o regolati tramite una stanza di compensazione, una stanza di compensazione estera riconosciuta, un depositario di titoli o un depositario di titoli estero riconosciuto è un trasferimento in conformità con le norme approvate.

(4) Il paragrafo (3) non pregiudica il diritto di una persona di richiedere al tribunale una dichiarazione o un altro ordine riguardante la proprietà o il trasferimento di titoli.

Sottosezione IV - Distribuzioni

67.

Importanza di un test di solvibilità

(1) Ai fini della presente legge, un'impresa deve soddisfare il test di solvibilità se -

(a) l'entità è in grado di rimborsare i propri debiti alla scadenza

e

(b) il valore delle attività della società è superiore al valore delle attività della società.

(2) Nel determinare se il valore delle attività di una società

al di sopra del valore delle loro passività, gli amministratori -

a) deve tenere conto -

(i) il bilancio più recente dell'entità; e

(i) ogni altra circostanza che il Consiglio di Amministrazione conosce o dovrebbe conoscere influisce o potrebbe influire sul valore delle attività della Società e sul valore delle passività della Società; e

(b) può basarsi sulle valutazioni delle attività o sulle stime delle passività che sono appropriate alle circostanze.

(3) Questa sezione si applica a cellule e nuclei di società di cellule protette come se i riferimenti alle società fossero riferimenti a cellule o nuclei di società di cellule protette.

68.

Importanza della distribuzione

(1 ) Nella presente legge, ma fatte salve le disposizioni della presente parte,

distribuzione, in relazione ad una distribuzione da parte di una società ad un socio, significa - - -

(a) il trasferimento diretto o indiretto a o a beneficio del socio di un'attività diversa dalle azioni proprie dell'entità; o

(b) l'insorgenza di un debito nei confronti di o a beneficio di un socio, in relazione alle azioni detenute da un azionista o alle richieste di distribuzione.

di un membro che non è un azionista, e se l'acquisto

un'attività, l'acquisto, il rimborso o altra acquisizione di azioni, un trasferimento di debiti o altro, e comprende un dividendo

(2) -La distribuzione non contiene -

a) una distribuzione a titolo di distribuzione del patrimonio ai soci della società al momento dello scioglimento della stessa

b) una distribuzione di beni ai membri di una cellula di una società di cellule protette durante e ai fini di una procedura di insolvenza; o

c) una distribuzione di beni ai membri di una cellula di una società di cellule protette durante e ai fini della chiusura della cellula.

69.

Importanza del dividendo

(1) Nella presente legge - per dividendo si intende qualsiasi distribuzione del patrimonio di una società ai suoi soci, ad eccezione delle distribuzioni di -

(a) un'emissione di azioni come azioni gratuite interamente o parzialmente liberate

(b) il rimborso o l'acquisto di azioni proprie della Società o l'assistenza finanziaria per l'acquisto di azioni proprie

c) una riduzione del capitale sociale.

(2) A scanso di equivoci, il dividendo può essere pagato sotto forma di contanti o di altre attività.

70.

Distribuzioni

1. Fatti salvi il presente comma e gli altri requisiti imposti dall'atto costitutivo e dallo statuto della società, gli amministratori di una società (diversa da una società a celle protette) possono, con delibera, autorizzare una distribuzione da parte della società ai suoi membri nel momento e nell'importo che ritengono opportuno, se hanno ragionevoli motivi per ritenere che la società soddisfi il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione.

(2) Una delibera degli amministratori ai sensi del paragrafo (1) deve includere una dichiarazione che gli amministratori ritengono che la società soddisfi il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione.

71.

Distribuzioni cellulari e non cellulari da parte di una società di cellule protette

(1) Fatti salvi l'articolo 72 e altri requisiti derivanti dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, gli amministratori di una società di cellule protette possono autorizzare in qualsiasi momento una distribuzione relativa ad una cellula (-distribuzione cellulare ) se sono soddisfatti, per motivi ragionevoli, che immediatamente dopo la distribuzione la società di cellule protette soddisferà il test di solvibilità di cui al paragrafo (2).

(2) Nel determinare se una società di cellule protette soddisfa il test di solvibilità di cui al paragrafo 1 per stabilire la distribuzione cellulare di una cellula, non si tiene conto di -

(a) le attività e le passività attribuibili ad un'altra cella dell'entità; o

(b) attività e passività non cellulari dell'entità.

(3) Fatti salvi l'articolo 72 e altri requisiti derivanti dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, gli amministratori di una società di cellule protette possono autorizzare in qualsiasi momento una distribuzione in relazione alle sue attività e passività non cellulari (una - distribuzione non cellulare) se sono ragionevolmente convinti che, immediatamente dopo la distribuzione, la società di cellule protette soddisferà il test di solvibilità applicabile ai sensi del paragrafo (4).

(4) Nel determinare se un'entità cellulare protetta soddisfa la prova di solvibilità di cui al paragrafo (3) per produrre una distribuzione non cellulare, non si tiene conto delle attività e passività di una cella dell'entità cellulare protetta, tranne nel caso di una passività ai sensi della Parte XIII, Capitolo IV, per cui le attività non cellulari dell'entità cellulare protetta possono essere utilizzate per soddisfare una passività attribuibile a una cella di un'entità cellulare protetta.

72.

Recupero delle distribuzioni effettuate quando la società non ha superato il test di solvibilità

1. Se una distribuzione è stata effettuata da una società a un socio e la società non ha soddisfatto il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione, la distribuzione (o il suo valore) può essere recuperata dalla società dal socio, ma solo se -

(a) il socio ha ricevuto la distribuzione o il beneficio della distribuzione (se del caso) in modo diverso da quello in buona fede e senza essere a conoscenza del fatto che l'impresa non ha superato il test di solvibilità

b) la posizione del socio non è stata modificata facendo affidamento sulla validità della distribuzione; e

c) non sarebbe ingiusto esigere il rimborso integrale o non esigere alcun rimborso.

Qualora una distribuzione sia stata effettuata ad uno o più membri da parte di una società e la società non abbia soddisfatto il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione, un amministratore che non abbia adottato misure ragionevoli per garantire che la distribuzione sia stata effettuata in conformità all'articolo 70 o, nel caso di una società di cellule di guardia, all'articolo 71, è personalmente responsabile nei confronti della società di rimborsare alla società qualsiasi parte della distribuzione che non possa essere rivendicata dai membri.

3. Qualora il tribunale, in un'azione intentata contro un amministratore o un membro della presente Sezione, ritenga che la società avrebbe potuto soddisfare il test di solvibilità con una distribuzione inferiore, il tribunale può -

(a) per consentire al Socio di conservarla; o

(b) esonerare l'amministratore dalla responsabilità per un importo pari al valore di una distribuzione che avrebbe potuto essere correttamente effettuata.

Sottosezione V - Annullamento e acquisto di azioni proprie

73.

La Società può riscattare o acquistare azioni proprie

(1) Fatti salvi gli articoli 70 e 71, una società può acquistare azioni proprie ai sensi -

a) sezioni 74, 75 e 76; o

(b) le altre disposizioni che disciplinano il rimborso, l'acquisto o altra acquisizione di azioni proprie previste dallo Statuto o da un accordo scritto tra la Società e l'azionista o gli azionisti interessati.

La Società può riscattare o acquistare azioni proprie.

(2) Se una società può riscattare, acquistare o altrimenti acquisire azioni proprie diverse da quelle previste dagli articoli 74, 75 e 76, non può riscattare, acquistare o altrimenti acquisire le azioni senza il consenso del socio le cui azioni devono essere riscattate, acquistate o altrimenti acquisite, a meno che la società non abbia il diritto, in base allo statuto o allo statuto, di acquistare, riscattare o altrimenti acquisire le azioni senza tale consenso.

(3) A meno che le azioni non siano detenute come azioni proprie ai sensi della Sezione 78, le azioni acquisite da una società si considerano annullate immediatamente al momento dell'annullamento, dell'acquisto o di un'altra acquisizione.

(4) Una società non può riscattare le proprie azioni se la società non ha soci a seguito del riscatto.

5. Una società può riscattare un'azione solo quando è stata interamente liberata.

(6) Se le sezioni 74, 75 e 76 sono revocate o modificate da disposizioni relative al rimborso, all'acquisto o ad altra acquisizione di azioni proprie stabilite in un accordo scritto tra la Società e un azionista (indicato in questa sottosezione come un -accordo di rimborso), e se vi è una discrepanza tra l'accordo di rimborso e lo Statuto della Società per quanto riguarda il rimborso, l'acquisto o altra acquisizione di azioni proprie, tale discrepanza sarà risolta come segue -

(a) se il contratto di riacquisto contiene un termine che stabilisce che il contratto di riacquisto ha la precedenza se non è conforme all'atto costitutivo della società, il contratto di riacquisto ha la precedenza

(b) se il contratto di riacquisto non prevede che il contratto di riacquisto abbia la precedenza nella misura in cui non è coerente con lo statuto della società, lo statuto ha la precedenza.

74.

Procedura per il pensionamento o l'acquisto di azioni proprie

(1) Gli amministratori di una società possono fare un'offerta per riscattare, acquistare o altrimenti acquisire azioni della società se l'offerta è -

(a) un'offerta a tutti gli azionisti di riacquistare, acquistare o altrimenti acquisire azioni emesse dalla Società che -

(i) se accettato, non pregiudicherebbe i relativi diritti di voto e di distribuzione degli azionisti; e

(i) dia a ciascun azionista una ragionevole opportunità di accettare l'Offerta; o

(b) un'offerta a uno o più azionisti di riacquistare, acquistare o altrimenti acquisire azioni -

(i) a cui tutti gli azionisti hanno acconsentito per iscritto; o

(i) che è consentita dall'Atto costitutivo o dallo Statuto e che si svolge in conformità alla Sezione 75

(2) Se viene fatta un'offerta ai sensi del paragrafo (1)(a)-, il

(a) l'Offerta può anche consentire alla Società di riacquistare, acquistare o altrimenti acquisire ulteriori azioni da un azionista se un altro azionista non accetta l'Offerta o accetta solo parzialmente l'Offerta; e

(b) Se il numero di azioni aggiuntive supera il numero di azioni che la Società ha diritto di riscattare, acquisire o altrimenti acquisire, il numero di azioni aggiuntive sarà ridotto di conseguenza.

(3) La presente sezione non si applica ad una società nella misura in cui nega, modifica o è incompatibile con le disposizioni in materia di annullamento, acquisizione o altra acquisizione di azioni proprie ai sensi -.

a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; oppure

(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.

75.

Offerta ad uno o più azionisti ai sensi del § 74 comma 1 n. (b)

(1) Gli amministratori di una società non possono fare un'offerta a uno o più azionisti ai sensi dell'articolo 74(1)(b)(i) a meno che non abbiano adottato una delibera in cui affermano che a loro parere -

(a) il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione è a beneficio dei restanti azionisti; e l'offerta a uno o più azionisti ai sensi dell'articolo 74(1)(b)(i) (i)

(b) i termini dell'offerta e il corrispettivo offerto per le azioni sono equi e ragionevoli per la Società e gli altri azionisti

(2) La decisione di cui al paragrafo 1 è motivata.

per il parere degli amministratori.

(3) Gli amministratori non possono fare un'offerta a uno o più azionisti ai sensi del § 74 comma 1 lettera b)(i) se, dopo la delibera ai sensi del comma 1 e prima della presentazione dell'offerta, non rilasciano più i pareri di cui al comma 1.

(4) Un azionista può richiedere al tribunale un'ordinanza di sospensione del previsto acquisto, rimborso o altra acquisizione di azioni ai sensi del paragrafo 1.

74(1)(b)(i) per il fatto che -

(a) il rimborso, l'acquisto o altra acquisizione non è nell'interesse dei restanti azionisti; o

(b) i termini dell'offerta e il corrispettivo offerto per le azioni non sono equi e ragionevoli per la Società o per gli altri azionisti.

(5) La presente sezione non si applica a una società nella misura in cui nega, modifica o è incompatibile con le disposizioni che disciplinano l'annullamento, l'acquisizione o altra acquisizione di azioni proprie.

a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; oppure

(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.

76.

Azioni in pensione su opzione di un azionista

(1) Se un'azione è riscattabile a discrezione dell'azionista e l'azionista informa debitamente la Società della sua intenzione di riscattare l'azione -

(a) La Società rimborserà le azioni alla data specificata nell'avviso o, se non viene specificata alcuna data, alla data di ricevimento dell'avviso;

(b) a meno che l'azione non sia detenuta come azione propria ai sensi della sezione

78, l'azione si considera ritirata al momento del rimborso;

e

(c) a partire dalla data del rimborso, l'ex azionista è considerato creditore non garantito della società per l'importo da pagare al momento del rimborso.

(2) Se un'azione è rimborsabile in una data specifica -

(a) La Società rimborserà le azioni a tale data;

(b) a meno che l'azione non sia detenuta come azione propria ai sensi della sezione

78, l'azione si considera ritirata al momento del rimborso;

e

(c) a partire dalla data del rimborso, l'ex azionista è considerato creditore non garantito della società per l'importo da pagare al momento del rimborso.

(3) Gli articoli 74 e 75 non si applicano al rimborso di un'azione da parte di una società ai sensi dei punti (1) o (2).

(4) La presente sezione non si applica ad una società nella misura in cui nega, modifica o è incompatibile con le disposizioni sul ritiro delle sue azioni ai sensi di - non è compatibile con le disposizioni sul ritiro delle sue azioni.

a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; oppure

(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.

77.

Riscatti o acquisti che non si qualificano come distribuzioni

Il rimborso, l'acquisto o altra acquisizione da parte di una società di una o più azioni proprie non è considerato una distribuzione se -

(a) la Società riscatta le Azioni ai sensi e per gli effetti della sezione 76

(b) la Società riscatti in altro modo le Azioni in virtù del diritto di un azionista di riscattare le sue Azioni o di far scambiare le sue Azioni con denaro o altre proprietà della Società; o riscatti o acquisti che non siano considerati una distribuzione

(c) la Società riscatti, acquisti o acquisti in altro modo le Azioni ai sensi delle disposizioni della Sezione (1).

78.

Azioni proprie

(1) Una società può detenere azioni che sono state riscattate, acquistate o altrimenti acquisite ai sensi della Sezione 73 come azioni proprie se -

(a) lo statuto o l'atto costitutivo o lo statuto della società non vietano di detenere azioni proprie

(b) gli amministratori stabiliscono che le azioni da riacquistare, acquistare o altrimenti acquisite devono essere detenute come azioni proprie; e

(c) il numero di azioni acquistate, riscattate o altrimenti acquisite, insieme alle azioni della stessa classe già detenute dalla Società, non superi il cinquanta per cento delle azioni di quella classe precedentemente emesse dalla Società, escluse le azioni che sono state riscattate.

(2) Tutti i diritti e gli obblighi connessi ad un'azione propria sono sospesi e non sono esercitati da o contro la Società fintantoché la stessa detiene l'azione in portafoglio.

79.

Trasferimento di azioni proprie

La Società può trasferire azioni proprie e al trasferimento di azioni proprie si applicano le disposizioni della presente legge e dello Statuto applicabili all'emissione di azioni.

PARTE VI - Variazioni del capitale

80.

Variazioni del capitale delle società di valore nominale

(1) Fatti salvi i paragrafi (2), (3) e (4), la Sezione 83 e il suo Statuto, una società con valore nominale può

a) modifica il suo Memorandum in conformità alla sottosezione III

della parte II per modificare il capitale autorizzato;

(b) di aumentare il proprio capitale sociale mediante la creazione di nuove azioni per l'ammontare che ritiene opportuno;

(c) di riunire tutte o parte delle sue azioni (emesse o meno) in un numero inferiore di azioni con un valore nominale superiore alle azioni esistenti;

(d) di frazionare tutte o parte delle sue azioni in un numero maggiore di azioni con un valore nominale inferiore a quello delle azioni esistenti; e

(e) modificare la denominazione in valuta del proprio capitale sociale o di qualsiasi altra classe del proprio capitale sociale.

(2) Una divisione o combinazione di azioni al valore nominale, incluse le azioni emesse, di una classe o serie, deve essere effettuata in un numero maggiore o minore di azioni della stessa classe o serie.

(3) Se le azioni del valore nominale sono suddivise o combinate in conformità a questa sezione, il valore nominale totale delle nuove azioni deve corrispondere al valore nominale totale delle azioni originali.

(4) In caso di modifica del capitale autorizzato della Società o della sua composizione, i paragrafi da (b) a (e) del paragrafo (1) sono soggetti al paragrafo (a) del paragrafo (1) .

81.

Variazioni del capitale delle società senza valore nominale

(1) Fatti salvi i paragrafi 2 e 3 della Sezione 83 e il suo Statuto, una società senza valore nominale -

(a) modificare il proprio Memorandum ai sensi della Parte II, Sottosezione III, per modificare il proprio capitale autorizzato, anche aumentando o diminuendo il numero di azioni che è autorizzato ad emettere

(b) di riunire tutte o parte delle sue azioni (emesse o meno) in un numero inferiore di azioni; e

(c) di frazionare tutte o parte delle proprie azioni (emesse o meno) in un numero maggiore di azioni.

(2) Una divisione o combinazione di azioni senza valore nominale, incluse le azioni emesse, di una classe o serie, sarà effettuata in un numero maggiore o minore di azioni della stessa classe o serie.

(3) In caso di modifica del capitale autorizzato della società o della sua composizione, le lettere b) e c) del paragrafo 1 sono soggette al paragrafo 1, lettera a) .

82.

Scadenza delle azioni

1. Salvo quanto diversamente previsto dallo statuto, una società può -

(a) in conformità con la presente sezione fa decadere tutte le sue azioni emesse diverse dalle azioni interamente liberate perché non hanno pagato un importo dovuto e pagabile; o

(b) accettare il rimborso di tali azioni anziché rinunciarvi.

(2) Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'Atto costitutivo o nello Statuto o nelle condizioni che disciplinano l'emissione di azioni di tale società, un'azione può essere confiscata solo se è stata notificata per iscritto la confisca al socio in mora di pagamento dell'azione.

(3) L'avviso scritto di decadenza di cui al paragrafo (2) deve indicare una data non anteriore a 14 giorni dalla data di notifica dell'avviso in cui deve essere effettuato il pagamento richiesto dall'avviso e deve includere una dichiarazione che, in caso di mancato pagamento alla data indicata nell'avviso o prima di tale data, le azioni o le azioni per le quali non viene effettuato il pagamento possono essere decadute.

(4) Se è stata emessa una comunicazione scritta di decadenza ai sensi della presente Sezione e i requisiti della comunicazione non sono stati soddisfatti, gli Amministratori possono decadere e annullare le azioni a cui si riferisce la comunicazione in qualsiasi momento prima dell'offerta di pagamento.

(5) La Società non sarà obbligata a restituire i fondi al socio le cui azioni sono state cancellate ai sensi del paragrafo (4) e tale socio sarà liberato da ogni ulteriore obbligo nei confronti della Società.

83.

Riduzione del capitale sociale

1. Fatte salve le disposizioni del presente comma e quelle contrarie dello statuto, la società con capitale sociale può, con apposita delibera, ridurre il capitale sociale a tutti gli effetti.

(2) In particolare, e fatta salva la generalità del paragrafo (1), la Società può -

(a) annullare o ridurre la responsabilità per le proprie azioni in relazione al capitale sociale non versato

(b) con o senza cancellazione o riduzione di responsabilità per le sue azioni -

(i) per annullare un capitale sociale versato perso o non rappresentato da attività disponibili; o

(i) rimborsare il capitale sociale versato in eccesso rispetto ai requisiti della Società; e

(c) se e nella misura necessaria, modificare il proprio statuto sociale riducendo di conseguenza l'ammontare del capitale sociale e delle azioni.

3. Fatti salvi l'atto costitutivo e lo statuto di una società, una riduzione del capitale sottoscritto di una società non richiede la conferma da parte del tribunale se gli amministratori della società decidono di autorizzare la riduzione se sono convinti, con ragionevoli motivi, che la società soddisferà il test di solvibilità immediatamente dopo la riduzione.

(4) Una delibera degli amministratori ai sensi del paragrafo (3) deve contenere una dichiarazione che gli amministratori ritengono che la società soddisfi il test di solvibilità immediatamente dopo la riduzione del capitale sociale.

(5) Qualsiasi Amministratore che rilasci una dichiarazione ai sensi del comma (4) che la Società è solvibile senza un valido motivo per tale dichiarazione commette un reato penale e sarà responsabile con la condanna ad una multa non superiore a 25.000 dollari USA.

(6) Le disposizioni di questa sezione non si applicano in relazione a un fondo d'investimento (ai sensi del Investment Funds and Hedge Funds Act) o a qualsiasi altra società che riscatta una delle sue azioni in conformità e in conformità con la sezione.

84.

Domanda al tribunale per la conferma dell'ordine di conferma

1. Fatto salvo il paragrafo 2, una società che ha preso una specifica decisione di riduzione del capitale sociale può chiedere al tribunale un'ordinanza che confermi la riduzione.

(2) Se una società ha adottato una delibera speciale per la riduzione del capitale sociale, essa chiede al tribunale una delibera che confermi la riduzione se -

(a) non è stata adottata una delibera degli amministratori ai sensi dell'articolo 83(3); o

(b) l'atto costitutivo della società prevede che qualsiasi riduzione del capitale sociale sia soggetta all'approvazione del tribunale

(3) Se la proposta di riduzione del capitale sociale include -

(a) una riduzione della passività per un importo non pagato per un'Azione; o

(b) il versamento di un capitale versato ad un socio e in ogni altro caso, se il tribunale lo ordina, i paragrafi (4), (5) e (6) hanno effetto, fatto salvo il paragrafo (7) nella sua interezza.

(4) Qualsiasi creditore della Società che, al momento stabilito dal tribunale, abbia diritto a un debito o a un credito che, se in quel momento fosse l'inizio della liquidazione della Società, sarebbe ammissibile come prova contro la Società, avrà il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale.

(5) Il tribunale stabilisce un elenco di creditori aventi diritto di opposizione e, a tal fine, -

a) determinare, per quanto possibile senza che sia necessaria una richiesta da parte di un creditore, i nomi di tali creditori e la natura e l'importo dei loro debiti o crediti; e

(b) può ordinare la pubblicazione di avvisi che fissano uno o più giorni entro i quali i creditori non iscritti nell'elenco devono far valere la loro pretesa o essere esclusi dal diritto di opporsi alla riduzione del capitale.

(6) Se un creditore iscritto nell'elenco di cui al comma (5) il cui credito o la cui domanda non è stata pagata o non è stata accertata non accetta la riduzione, il tribunale può, con il consenso di tale creditore, rinunciare alla società che garantisce il pagamento del credito o della domanda del creditore pagando (secondo l'ordine del tribunale) il seguente importo -

(a) se l'entità ammette l'intero ammontare della passività o del credito, o, sebbene non lo ammetta, è disposta a prevederlo, allora l'intero ammontare della passività o del credito

(b) se l'entità non ammette l'intero importo del debito o del credito e non è disposta a fornirlo, o se l'importo è incerto o indeterminato, un importo determinato dal tribunale dopo un'indagine e una sentenza.

7. Qualora una proposta di riduzione del capitale abbia l'effetto di ridurre una passività per capitale non versato o di versare capitale versato a un azionista, il tribunale può, tenuto conto delle circostanze particolari del caso di specie che ritiene appropriate, ordinare che i paragrafi da 4 a 6 non si applichino a un gruppo o a classi di creditori.

85.

Ordinanza del tribunale che conferma la riduzione

(1) Il tribunale, se è soddisfatto con qualsiasi creditore della società che abbia il diritto, ai sensi dell'articolo 84, di opporsi alla riduzione del capitale sociale, che -

a) il consenso del creditore è stato ottenuto ai fini della riduzione

oppure

(b) il debito o il credito del creditore è stato pagato o è stato saldato o è stato designato o garantito, può emettere un ordine che conferma la riduzione del capitale sociale nei termini e alle condizioni che ritiene appropriati.

(2) Se il tribunale lo ordina, può anche emettere un'ordinanza che imponga alla società di pubblicare i motivi della riduzione del capitale o altre informazioni pertinenti a sua discrezione, al fine di informare adeguatamente il pubblico e, se il tribunale lo ritiene opportuno, i motivi che hanno portato alla riduzione.

86.

Registrazione dell'ordine e del protocollo di riduzione

(1) Il tribunale conferma la riduzione della partecipazione azionaria di una società?

Capitale che l'azienda consegna al Registrar -

a) la decisione del tribunale che conferma la riduzione; e

b) verbale approvato dal tribunale, contenente le informazioni sull'impresa di cui al paragrafo 2.

(2) Le informazioni a cui si riferisce il comma (1) sono - - -

(a) l'importo complessivo del capitale sociale ridotto, come confermato dal tribunale

(b) il numero di azioni in cui deve essere suddiviso il capitale sociale e, nel caso di società con valore nominale, l'importo di ciascuna azione;

(c) nel caso di una società di valore nominale, l'importo (se esistente) al momento della registrazione dell'ordine e il verbale di cui al paragrafo (3) che rimane versato su ciascuna azione emessa; e

(d) nel caso di una società senza valore nominale, l'importo (eventualmente) non versato sulle azioni emesse.

(3) Il Conservatore del registro registra la delibera e il verbale, dopodiché la delibera di riduzione del capitale sociale confermata dalla delibera diventa effettiva.

(4) Il conservatore del registro certifica la registrazione dell'ordine e del protocollo e questo certificato -

(a) essere firmato e sigillato dal Registrar con il sigillo del Registrar

(b) è prova inconfutabile che tutti i requisiti della presente legge in materia di riduzione del capitale sociale sono soddisfatti e che il capitale sociale della Società è quello indicato nel verbale.

(5) Il verbale registrato è considerato sostitutivo della corrispondente parte dello statuto.

87.

Responsabilità dei soci per azioni ridotte

(1) In caso di riduzione del capitale, un ex o attuale socio della Società non sarà responsabile per una quota di qualsiasi chiamata o contributo superiore all'importo che rappresenta la differenza tra l'importo della quota determinato nel verbale e l'importo pagato o l'importo ridotto che si ritiene sia stato pagato sulle azioni.

(2) Se un creditore che ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale non è iscritto nell'elenco dei creditori a causa della sua ignoranza della procedura di riduzione o della sua natura e dei suoi effetti sul suo debito o credito, e la società non è in grado di pagare l'importo del suo debito o credito dopo la riduzione, allora -

(a) chiunque fosse socio della società al momento della registrazione della delibera di riduzione e del verbale è tenuto a contribuire al pagamento di tale debito o a richiedere un importo non superiore a quello che avrebbe dovuto contribuire se la società avesse iniziato la liquidazione il giorno prima di tale data; e

b) in caso di liquidazione della società, il tribunale può, su richiesta di tale creditore e sulla predetta prova della sua ignoranza, se lo ritiene opportuno, stilare un elenco delle persone così tenute a contribuire e, in caso di liquidazione, effettuare e far eseguire telefonate e ordini ai contribuenti

3. Nessuna disposizione della presente Sezione pregiudica i diritti dei collaboratori tra loro.

88.

Pena per aver nascosto il nome del creditore, ecc.

Se un dirigente della società presenta una richiesta al

Il tribunale in questa sottosezione -

a) nasconde deliberatamente il nome di un creditore che ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale

(b) travisa intenzionalmente la natura o l'importo del debito o del credito di un creditore; o

(c) tale occultamento o travisamento sia favorito, favorito o inaugurato il funzionario è colpevole e sarà responsabile a seguito della condanna ad una multa non superiore a 25.000 dollari USA

Sottosezione VII Titolo su azioni

89.

Interpretazione

In questa sottosezione per "pegno" si intende qualsiasi forma di interesse di sicurezza,

tra cui, ma non solo, -

a) un pegno;

b) una tassa; oppure

(c) il pegno di una o più azioni di una società, diverse dagli interessi derivanti dall'operazione e costituite in pegno, i creditori pignoratizi e i creditori pignoratizi devono essere interpretati di conseguenza.

90.

Diritto di pegno delle azioni

Soggetto a -

a) le disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto di una società

e

(b) qualsiasi altro precedente accordo scritto dell'Azionista,

91.

Forma di pegno delle azioni

(1) La costituzione in pegno di azioni di una società richiede la firma scritta o la procura dell'azionista il cui nome è iscritto nel registro delle imprese della società in qualità di titolare dell'azione oggetto del pegno.

(2) Un pegno di azioni di una società non deve essere necessariamente costituito in forma specifica, ma deve indicare chiaramente -

a) l'intenzione di creare un pegno; e

(b) l'importo garantito dal pegno o le modalità di calcolo di tale importo.

92.

Pegno di azioni secondo la legge delle Seychelles

1. Fatta salva la presente Sezione, qualora la legge applicabile che disciplina il pegno delle azioni di una società sia la legge delle Seychelles, in caso di inadempimento del creditore pignoratizio ai sensi del pegno, il pegno sarà soggetto ai seguenti rimedi -

(a) il diritto di vendere le azioni, fatte salve eventuali restrizioni o disposizioni contrarie contenute nell'atto costitutivo del pegno

(b) fatte salve eventuali limitazioni o altre disposizioni contenute nell'atto costitutivo del pegno, il diritto di -

(i) Voto sulle azioni;

(i) le distribuzioni relative agli incassi delle azioni; e

(iii) esercitare altri diritti e poteri del creditore pignoratizio in relazione alle azioni,

fino a quando il pegno non sarà adempiuto; e

(c) il diritto di designare un beneficiario che, fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto costitutivo del pegno

(i) Voto sulle azioni;

(i) le distribuzioni relative agli incassi delle azioni; e

(iii) esercitare altri diritti e poteri del creditore pignoratizio in relazione alle azioni,

fino al momento in cui l'impegno viene adempiuto.

(2) Fatto salvo il paragrafo (3), i rimedi di cui al presente comma sono

(1) non sono esercitabili fino a quando -

(a) si è verificata e continua a verificarsi un'inadempienza per un periodo di almeno trenta giorni o per un periodo più breve, come specificato nello strumento che crea la garanzia; e

(b) l'inadempimento non sia stato sanato entro quattordici giorni o entro un periodo più breve, come specificato nell'atto che crea il pegno, dalla notifica dell'avviso che specifica l'inadempimento e ne richiede il rimedio

(3) Qualora la legge delle Seychelles disciplini la costituzione in pegno delle azioni di una società, se l'atto che dà luogo al pegno lo prevede, i rimedi di cui al paragrafo (1) sono immediatamente disponibili al verificarsi dell'inadempimento.

(4) Salvo diversa limitazione o disposizione dell'atto di pegno, i rimedi di cui al paragrafo (1) si applicano senza ordinanza del tribunale.

93.

Esercizio del diritto di vendita ai sensi della legge delle Seychelles Pegno di azioni

(1) Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'atto di costituzione in pegno delle azioni ai sensi della legge delle Seychelles nel caso in cui un creditore pignoratizio dovesse essere privato del suo diritto di vendere ai sensi dell'articolo 92(1)(b). a), la vendita deve essere effettuata a -

a) il valore di mercato al momento della vendita; o

(b) il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile se non esiste un valore di mercato aperto al momento della vendita.

(2) Salvo quanto diversamente previsto nell'atto di pegno delle azioni disciplinato dalla legge delle Seychelles, una vendita ai sensi del paragrafo (1) può essere effettuata con qualsiasi mezzo, compresa la vendita privata o l'asta pubblica.

94.

Costituzione in pegno di azioni di diritto estero

Quando la legge applicabile sul pegno delle azioni di una società non è la legge delle Seychelles -

(a) il pegno deve soddisfare i requisiti della sua legge applicabile affinché il pegno sia valido e vincolante per la Società; e

(b) I rimedi a disposizione di un creditore pignoratizio saranno disciplinati dalla legge applicabile e dall'atto costitutivo del pegno, ad eccezione del fatto che i diritti tra il creditore pignoratizio o il creditore pignoratizio in qualità di membro della Società e la Società continueranno ad essere disciplinati dall'Atto costitutivo e dallo Statuto e dalla presente Legge.

95.

L'uso dei titoli esecutivi

Salvo diversa disposizione dell'atto di pegno delle azioni di una società, tutti gli importi derivanti dall'escussione del pegno devono essere utilizzati come segue -

a) in primo luogo, per coprire le spese sostenute per l'escussione del pegno

b) in secondo luogo, allo scarico degli importi garantiti dal pegno;

e

(c) in terzo luogo, al pagamento dell'eventuale saldo dovuto al creditore pignoratizio.

96.

Annotazione e presentazione del registro dei soci

(1) Su richiesta scritta di un azionista che ha costituito un pegno sulle azioni di una società, la società deve iscrivere o far iscrivere nel proprio registro dei soci -

(a) una dichiarazione che le azioni sono date in pegno; (b) il nome e l'indirizzo del creditore pignoratizio; e

c) la data di iscrizione della dichiarazione e del nome nel registro dei soci.

(2) Una copia del registro dei soci di una società annotata ai sensi del comma (1) può essere depositata dalla società presso il Registro delle Società ai sensi della sezione 349.

Sottosezione VIII - Conversione di azioni del valore nominale in azioni senza valore nominale e viceversa

97.

Conversione di azioni di società del valore nominale

(1) Una società con valore nominale può convertire le proprie azioni in azioni senza valore nominale modificando il proprio atto costitutivo in conformità alla presente sezione.

(2) Il potere conferito dal comma (1) -

a) può essere esercitato solo convertendo tutti i seguenti elementi

convertire le azioni della società in azioni senza valore nominale;

(b) solo con una delibera speciale della società e, in caso di emissione di più di una classe di azioni, con l'approvazione di una delibera speciale adottata in un'assemblea separata dei possessori di ciascuna classe di azioni; e

(c) può essere esercitato indipendentemente dal fatto che le azioni emesse della Società siano o meno interamente liberate.

(3) La delibera speciale della Società -

(a) il numero di azioni senza valore nominale in cui ogni classe di azioni emesse deve essere suddivisa

(b) può specificare un numero qualsiasi di azioni aggiuntive che la Società può emettere; e

(c) apportare al Memorandum e agli Articoli le altre modifiche al Memorandum e agli Articoli che si rendano necessarie date le circostanze.

(4) Convertendo le proprie azioni in conformità alla presente sezione, la Società -

(a) trasferisce dal conto del capitale sociale di ciascuna classe di azioni al conto del capitale specificato per quella classe l'importo totale versato in azioni di quella classe; e

(b) trasferisce qualsiasi importo attribuibile all'accredito di un sovrapprezzo di emissione o di un premio azionario sul conto capitale specificato per la classe di azioni che sarebbe stata emessa se tale importo fosse stato

Conversione di azioni di società del valore nominale

che vengono utilizzate per il pagamento delle azioni non emesse emesse a favore dei soci come azioni gratuite interamente liberate

(5) In caso di conversione di azioni di una società ai sensi della presente sezione, qualsiasi importo non pagato in relazione a un'azione immediatamente prima della conversione sarà pagabile a richiesta o alla scadenza.

98.

Conversione di azioni di società senza valore nominale

(1) Una società senza valore nominale può convertire le proprie azioni in azioni del valore nominale modificando il proprio Memorandum in conformità alla presente sezione.

(2) Il potere conferito dal comma (1) -

a) può essere esercitato solo convertendo tutti i seguenti elementi

azioni della società in azioni al valore nominale;

(b) solo con una delibera speciale della società e, in caso di emissione di più di una classe di azioni, con l'approvazione di una delibera speciale adottata in un'assemblea separata dei possessori di ciascuna classe di azioni; e

(c) può essere esercitato indipendentemente dal fatto che le azioni emesse della Società siano o meno interamente liberate.

(3) Ai fini della conversione delle azioni ai sensi della presente sezione, ogni azione di una classe sarà convertita in un'azione che -

a) conferisce al titolare, per quanto possibile, gli stessi diritti che gli erano stati concessi prima della conversione; e

(b) ha un valore nominale determinato dalla delibera speciale della Società che non supera l'importo corrispondente al credito del conto capitale dichiarato per quella classe diviso per il numero di azioni di quella classe emesse.

(4) La delibera speciale della Società apporterà le modifiche all'Atto costitutivo e allo Statuto richieste dalle circostanze.

(5) Convertendo le proprie azioni in conformità alla presente sezione, la Società -

(a) nella misura in cui l'ammontare del saldo del capitale sociale dichiarato sia uguale per ciascuna classe di azioni

il valore nominale complessivo delle azioni della categoria in cui tali azioni sono convertite e trasferiscono tale importo al conto del capitale sociale; e

(b) nella misura in cui (se del caso) l'importo superi tale importo nominale totale, al conto di riserva di capitale per quella classe.

(6) In caso di conversione di azioni di una società ai sensi della presente sezione, qualsiasi importo non pagato in relazione a un'azione immediatamente prima della conversione sarà pagabile a richiesta o alla scadenza.

PARTE VI - Aderenti PARTE I - Membri

99.

Numero minimo di membri

(1) Fatto salvo il comma (2), una società deve sempre avere uno o più soci.

(2) Il paragrafo (1) non si applica al periodo che va dalla costituzione della società fino alla nomina dei primi amministratori.

100.

Requisiti per la società a responsabilità limitata e garanzia

Nel caso di una società per azioni con azioni e garanzia, almeno uno dei soci della società è un socio garante.

101.

Minori e adulti disabili

(1) Fatto salvo il paragrafo (2) e salvo quanto vietato dallo statuto di una società, un minorenne o un adulto disabile può essere socio di una società.

(2) A meno che l'atto costitutivo o lo statuto di una società non vieti a un minore o a un adulto disabile di essere socio di una società, non saranno emesse azioni a favore di un minore o di un adulto disabile a meno che una o più persone (indicate in questa sezione come -rappresentanti) siano legalmente autorizzate e disposte a rappresentare gli interessi del minore o dell'adulto disabile in relazione all'esercizio del diritto di voto o di altri diritti connessi alle azioni in nome e per conto del minore o dell'adulto disabile.

(3) Nulla in questa sezione impedisce che le azioni di una società siano detenute da una persona in qualità di fiduciario o tutore in qualità di socio per e per conto di un minore o di un adulto disabile.

Numero minimo di membri

Requisiti per la società a responsabilità limitata e garanzia

Minori e disabili

soll-

(4) essere un rappresentante e un amministratore fiduciario o tutore ai sensi del comma (3), (a) non essere minorenne o adulto disabile; e

b) agire nell'interesse superiore del minore o dell'adulto disabile.

102.

Responsabilità dei membri

(1) Un socio di una società a responsabilità limitata non è responsabile in qualità di socio per gli obblighi della società.

(2) La responsabilità di un socio nei confronti della società in qualità di socio è limitata a -

(a) qualsiasi importo non pagato su un'azione di proprietà dell'azionista

(b) qualsiasi responsabilità espressamente prevista nell'atto costitutivo o nello statuto della società; e

(c) qualsiasi obbligo di rimborso di una distribuzione ai sensi dell'articolo 72(1). (3) La responsabilità di un garante nei confronti della Società, in quanto

Membro di garanzia, è limitato a - - -

a) l'importo al quale il membro garante è tenuto a contribuire ai sensi del memorandum ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 1; e

(b) qualsiasi altra responsabilità espressamente prevista nell'atto costitutivo o nello statuto della società; e

c) l'obbligo di rimborsare una distribuzione a norma dell'articolo 72, paragrafo 1

103.

Servizio per i soci

Tutti gli avvisi, le informazioni o le dichiarazioni scritte richieste ai sensi del presente accordo.

Le misure che una società deve adottare nei confronti dei suoi membri sono servite -

(a) se del caso, secondo le modalità specificate nel memorandum o negli articoli; o

(b) in assenza di una disposizione nell'Atto costitutivo o nello Statuto, tramite consegna personale o per posta a ciascun socio all'indirizzo indicato nell'elenco dei soci o, se il socio è d'accordo, tramite e in conformità con le seguenti disposizioni, per via elettronica, come consentito dalle sezioni 364 e 365

Sottosezione II - Elenco dei membri

104.

Elenco dei membri

1. Fatto salvo quanto previsto dalla Sezione 106, ogni società deve tenere presso la propria sede legale alle Seychelles un registro, denominato "Register of Members", e deve inserire in tale registro le seguenti informazioni, a seconda delle esigenze della società

(a) il nome e l'indirizzo di ogni persona che detiene azioni della società

(b) il numero di ciascuna classe e serie di azioni detenute da ciascun azionista;

c) il nome e l'indirizzo di qualsiasi persona che sia membro della società in qualità di garante

d) la data in cui il nome di ciascun membro è stato iscritto nel registro dei soci; e

e) la data in cui una persona ha cessato di essere membro.

(2) L'impresa deve garantire che le informazioni da tenere nel suo registro dei soci ai sensi del paragrafo (1) siano accurate e aggiornate.

(3) Il registro dei soci può essere tenuto nella forma approvata dagli amministratori ma, se si tratta di un archivio magnetico, elettronico o di altri dati, la società deve essere in grado di fornire una prova leggibile del suo contenuto.

(4) Un'iscrizione relativa a un ex socio della società può essere cancellata dal registro dopo sette anni dalla data in cui il socio è stato cancellato dal registro.

(5) Una società che violi i paragrafi (1) o (2) sarà passibile di un'ammenda di 500 dollari e di un'ulteriore sanzione di 50 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(6) Un amministratore che consapevolmente permette una violazione ai sensi dei precedenti paragrafi (1) o (2) sarà tenuto a pagare una penale di US$500 e una penale aggiuntiva di US$ 50 per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

105.

Natura del registro

(1) Il registro dei soci è la prova prima facie di tutte le questioni che sono ordinate o permesse da questa legge per essere incluse in esso.

(2) Fatta salva la generalità del paragrafo (1), l'iscrizione del nome di una persona nell'elenco dei soci in qualità di titolare di un'azione di una società costituisce prova prima facie che la titolarità dell'azione appartiene a tale persona.

(3) Fatti salvi l'atto costitutivo o lo statuto, la società considera il titolare di un'azione iscritta nel registro di commercio come l'unico avente diritto a -

(a) esercitare i diritti di voto connessi all'azione; (b) ricevere le comunicazioni;

c) ricevere una distribuzione per l'azione; e

d) esercitare ogni altro diritto e potere connesso all'azione.

106.

Registro dei soci di società quotate in borsa

(1) Una società quotata (come definita nel Securities Act) può richiedere per iscritto al Registrar l'autorizzazione a tenere il proprio registro dei soci in un luogo delle Seychelles diverso dalla propria sede legale.

(2) Il Conservatore del registro può, a sua discrezione, approvare o respingere una richiesta di una società quotata ai sensi del paragrafo (1) o imporre le condizioni che ritiene appropriate per approvare tale richiesta.

(3) Se una società quotata mantiene l'elenco dei soci in un luogo approvato ai sensi del paragrafo (1), essa -

(a) di non modificare il luogo in cui tiene il proprio registro dei soci senza il preventivo consenso scritto del Conservatore del registro

(b) entro quattordici giorni dalla concessione di un'autorizzazione da parte del Conservatore del registro ai sensi del paragrafo (1), comunica per iscritto al suo rappresentante registrato l'indirizzo del luogo in cui si trova il suo registro dei membri;

(c) entro 14 giorni da qualsiasi cambiamento nella sede della propria adesione, informare per iscritto il proprio agente registrato del cambiamento di sede; e

(d) fatto salvo il paragrafo (4), conserva una copia del suo registro dei soci presso la sua sede legale e, se il registro cambia, fornisce una copia aggiornata del registro all'agente registrato entro 14 giorni.

(4) Invece di soddisfare il requisito di cui al paragrafo (3)(d), un'impresa può, con il previo consenso scritto del Conservatore del registro, concedere al suo agente registrato l'accesso elettronico o altro accesso immediato al suo registro dei membri alle condizioni che il Conservatore ritiene appropriate.

(5) Nel caso in cui una società quotata emetta o sia in grado di emettere azioni sia certificate che non certificate, essa può, previo consenso scritto del Conservatore del registro, mantenere due sottoregistri alle condizioni che il Conservatore del registro ritenga appropriate, che insieme costituiscono l'elenco dei membri della società.

(6) Un'impresa che violi qualsiasi requisito di questa sezione sarà passibile di un'ammenda di $500 e di un'ulteriore ammenda di $25 per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(7) Un amministratore che consapevolmente consenta un'infrazione ai sensi della presente sezione sarà tenuto a pagare una multa di 500 dollari USA e un'ulteriore multa di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso in cui l'infrazione continua.

107.

Controllo dell'elenco dei membri

(1) Un amministratore o membro di una società ha il diritto di disporre gratuitamente di

(2) Il diritto di una persona di ispezionare le informazioni di cui al paragrafo (1) è soggetto ad un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre in base al proprio statuto o ad una delibera degli amministratori, ma non meno di 2 ore ogni giorno lavorativo per l'ispezione.

(3) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi del paragrafo (1) ha il diritto di richiedere una copia o un estratto del registro dei membri della Società, per cui la Società può addebitare una quota ragionevole per la copia.

(4) Se un esame ai sensi del paragrafo (1) viene rifiutato o se non viene fornita una copia del documento richiesto ai sensi del paragrafo (3) entro 21 giorni lavorativi dalla domanda -

(a) l'ente commette un reato penale ed è passibile di un'ammenda non superiore a 5.000 USD al momento della condanna; e

b) la parte lesa può chiedere al tribunale di ordinare che gli sia consentito di consultare il registro o che gli sia messa a disposizione una copia del registro o un estratto dello stesso

5) Su istanza di cui al paragrafo 4, il Tribunale può adottare le decisioni che ritiene opportune.

108.

Correzione del registro dei soci

(1) Se -

(a) le informazioni che devono essere iscritte nel registro dei soci ai sensi dell'articolo 104 sono cancellate dal registro o inserite erroneamente nel registro; oppure

b) vi è un ritardo irragionevole nell'inserimento delle informazioni nel registro,

un membro della società o una persona danneggiata dall'omissione, dall'imprecisione o dal ritardo può richiedere al tribunale un'ordinanza per la correzione del registro.

2. Su istanza di cui al paragrafo 1, il giudice può -

(a) respingere la domanda, con o senza spese a carico del richiedente, o ordinare la correzione del Registro e la Società a sostenere tutte le spese della domanda e tutti i danni subiti dal richiedente

b) qualsiasi questione relativa al diritto di una persona parte di un procedimento di far iscrivere o cancellare il proprio nome nel registro determina se la questione sorge tra -

i) due o più membri o presunti membri; o

(i) tra uno o più membri o presunti membri e l'entità; e

(c) risolvere in altro modo qualsiasi questione necessaria o appropriata per la correzione dell'elenco dei soci.

Sottosezione III - Assemblee generali e deliberazioni

109.

Risoluzione

1. Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge o dallo statuto di una società, l'esercizio da parte dei soci di una società dei poteri loro conferiti dalla presente legge o dallo statuto avviene con delibera -

a) è stato deciso in un'assemblea generale tenutasi in conformità del presente comma; o

(b) è effettuata mediante delibera scritta ai sensi del §122.

110.

Delibere ordinarie

(1) Fatto salvo l'articolo 111, per risoluzione semplice dei membri o di un gruppo di membri di una Società si intende una risoluzione adottata a maggioranza semplice.

(2) La decisione per alzata di mano presa in assemblea è presa a maggioranza semplice se è presa da più della metà dei soci aventi diritto di voto di persona o per delega.

3. La decisione su una votazione in assemblea è presa a maggioranza semplice se è presa da soci che rappresentano più della metà del totale dei voti dei soci aventi diritto al voto, di persona o per delega.

4. Una decisione scritta è adottata a maggioranza semplice se è presa ai sensi della presente sottosezione da membri che rappresentano più della metà del totale dei voti dei membri aventi diritto al voto.

(5) Ai fini dei paragrafi (2), (3) e (4)

(a) i voti dei soci sono conteggiati in proporzione ai voti attribuiti alle azioni possedute dai soci; e

(b) Salvo diversa disposizione dell'Atto costitutivo o dello Statuto, un Membro Garantito ha diritto ad un voto per ogni decisione su cui può votare.

(6) Tutto ciò che può essere fatto con una semplice decisione può essere fatto anche con una decisione speciale.

(7) A meno che il contesto non richieda diversamente, il riferimento, nel presente atto, a una delibera dei soci è considerato come una delibera ordinaria.

111.

Le delibere ordinarie possono essere necessarie per avere una percentuale di voti più alta

110 non osta a che lo statuto di una società preveda che tutte o alcune decisioni ordinarie siano adottate a maggioranza dei voti espressi, superiore a quella della maggioranza semplice.

112.

Decisioni speciali

(1) Fatto salvo l'articolo 113, per risoluzione speciale dei membri o di un gruppo di membri di una Società si intende una risoluzione adottata a maggioranza di almeno due terzi.

2. Una decisione presa in assemblea è adottata a maggioranza dei due terzi se è presa da almeno due terzi dei membri aventi diritto di voto, di persona o per delega.

3. La decisione su una votazione in un'assemblea è presa a maggioranza di due terzi se è presa da membri che rappresentano almeno i due terzi del totale dei voti dei membri aventi diritto di voto, di persona o per delega.

4. La decisione scritta è adottata a maggioranza dei due terzi quando è presa ai sensi della presente sottosezione da membri che rappresentano almeno i due terzi del totale dei voti dei membri aventi diritto al voto.

113.

Le delibere speciali possono essere richieste per avere una percentuale di voti più alta

§ L'art. 112 non esclude la possibilità che lo statuto di una società preveda che tutte o alcune deliberazioni speciali debbano essere adottate con una maggioranza superiore ai due terzi dei voti.

114.

Convocazione delle assemblee generali

1. Fatto salvo lo Statuto di una società, un'assemblea dei membri della società può essere tenuta nel momento e nel luogo all'interno o all'esterno delle Seychelles che la persona che convoca l'assemblea ritiene opportuno.

2. Fatte salve eventuali limitazioni previste dallo statuto di una società, una delle seguenti persone può, in qualsiasi momento, convocare un'assemblea dei soci della società

a) gli amministratori della società; o

(b) la persona o le persone autorizzate dall'Atto costitutivo o dallo Statuto a convocare l'assemblea.

3. Fatta salva una disposizione statutaria, gli amministratori di una società devono convocare l'assemblea dei soci della società se sono invitati a farlo per iscritto dai soci aventi diritto ad esercitare almeno il venti per cento dei diritti di voto.

(4) La domanda scritta di cui al comma (3) deve indicare l'oggetto dell'assemblea, deve essere firmata da o per conto dei soci richiedenti e deve essere consegnata agli amministratori presso la sede legale o la sede principale della società e può essere costituita da più documenti in forma simile, ciascuno firmato da o per conto di uno o più soci richiedenti.

(5) Fatta salva qualsiasi disposizione dell'Atto costitutivo o dello Statuto che modifichi qualsiasi limite temporale di cui al presente comma, i membri richiedenti o qualsiasi membro che rappresenti più della metà del totale dei diritti di voto di tutti i membri possono essi stessi convocare un'assemblea se gli amministratori non convocano un'assemblea entro 21 giorni dal ricevimento della richiesta scritta di cui ai precedenti paragrafi (3) e (4), ma non convocano una cosiddetta assemblea entro 2 mesi da tale data, ma non convocano una cosiddetta assemblea entro 3 mesi da tale data.

(6) Una riunione convocata ai sensi della presente sezione su richiesta dei soci deve essere convocata, per quanto possibile, nello stesso modo in cui le riunioni devono essere convocate dagli amministratori.

(7) Le spese ragionevoli sostenute dai membri richiedenti a seguito della mancata convocazione di un'assemblea da parte degli amministratori saranno rimborsate dalla Società ai membri richiedenti e gli importi rimborsati saranno trattenuti dalla Società dagli importi dovuti o che saranno dovuti dalla Società a titolo di onorari o altri compensi per i loro servizi agli amministratori inadempienti.

115.

Annuncio delle assemblee generali

(1) Fermo restando l'obbligo previsto dall'atto costitutivo e dallo statuto di convocare una o più persone che convochino l'assemblea dei soci di una società per un periodo di tempo più lungo, le persone i cui nomi compaiono come soci nel registro dei soci al momento della convocazione e che hanno diritto di voto in assemblea -

a) con un preavviso scritto di almeno 21 giorni nel caso di una riunione per l'adozione di una decisione; e

b) in caso di riunione diversa da quella di cui alla lettera a), almeno 7 giorni per iscritto.

(2) Nonostante il comma (1) e fatto salvo lo Statuto, un'Assemblea Generale tenuta in violazione dell'obbligo di convocazione sarà valida se i membri che detengono una maggioranza del novanta per cento o un'altra maggioranza del totale dei diritti di voto, come specificato nello Statuto, su tutte le questioni da trattare in Assemblea hanno rinunciato al diritto di convocare l'Assemblea e, a tal fine, la presenza di un membro all'Assemblea sarà considerata come una rinuncia da parte sua.

(3) L'inavvertita mancata convocazione di un socio da parte della persona o delle persone che convoca l'assemblea generale, o il fatto che un socio non abbia ricevuto la convocazione, non rende invalida l'assemblea.

116.

Quorum

Il quorum per l'assemblea dei soci di una società ai fini di una delibera dei soci è quello stabilito nell'Atto costitutivo o nello Statuto, ma, se non è previsto alcun quorum, l'assemblea dei soci è regolarmente costituita a tutti gli effetti se, all'inizio dell'assemblea, sono presenti soci che hanno diritto di esercitare almeno il cinquanta per cento dei voti, di persona o per delega.

117.

Partecipazione alla riunione per telefono o con altri mezzi elettronici

In base agli statuti di una società, un membro della società è considerato presente all'assemblea generale se -

(a) il Socio partecipa per telefono o con altri mezzi elettronici; e

(b) tutti i membri che partecipano alla riunione siano in grado di ascoltarsi a vicenda.

118.

Rappresentanza dell'organo sociale nelle riunioni

(1) Una società, sia essa una società ai sensi del presente atto, può, con delibera dei suoi amministratori o di un altro organo di governo, autorizzare qualsiasi persona che ritiene opportuno ad agire come suo rappresentante in qualsiasi assemblea di una società, gruppo di membri di una società o creditori di una società alla quale ha diritto di partecipare.

(2) Una persona autorizzata ai sensi del comma (1) ha il diritto di esercitare per conto della società che rappresenta tale persona gli stessi poteri che tale società potrebbe esercitare se fosse un singolo socio o creditore della società.

119.

comproprietà delle azioni

Soggetto all'atto costitutivo e allo statuto, in caso di comproprietà delle azioni -

può partecipare all'assemblea generale di persona o per delega e parlare in qualità di socio;

(b) se solo uno di essi è presente di persona o per delega, può votare per conto di tutti; e

(c) Se due o più persone sono presenti di persona o per delega, devono votare come una sola persona.

120.

Persone autorizzate

(1) Un socio di una società ha il diritto di nominare per iscritto una persona diversa dal suo rappresentante autorizzato a rappresentare il socio in qualsiasi assemblea della società in cui il socio ha diritto di partecipare e votare.

(2) Se un rappresentante autorizzato partecipa ad una riunione in conformità al paragrafo (1), può parlare e votare a nome del membro che ha nominato il rappresentante.

(3) Questa sezione si applica alle riunioni di qualsiasi tipo di soci, nonché alle assemblee generali.

121.

Domanda di sondaggi

(1) Una disposizione dello statuto di una società è inefficace nella misura in cui -

(a) escludere il diritto di richiedere un voto in un'assemblea generale o in una riunione di un gruppo di membri su qualsiasi questione che non sia l'elezione del presidente o l'aggiornamento dell'assemblea; o

b) una richiesta di indagine su tale questione che sia -

(i) da almeno 5 membri aventi diritto di voto sulla questione; oppure

(i) da uno o più membri che rappresentino almeno un decimo del totale dei diritti di voto di tutti i membri aventi diritto di voto sulla questione

(2) Un documento scritto che autorizza una delega di voto in tale assemblea è considerato anche una procura per richiedere o partecipare alla richiesta di

e, ai fini del paragrafo (1), una richiesta di risarcimento da parte di una persona che agisce in qualità di agente di un membro equivale a una richiesta di risarcimento da parte di tale membro.

3. Quando vota in tale assemblea, un socio avente diritto a più di un voto non è tenuto, se il socio vota di persona o per delega, a utilizzare tutti i suoi voti o a esprimere tutti i voti che utilizza nello stesso modo.

122.

Decisioni scritte di approvazione da parte dei membri

1. Fatti salvi l'Atto costitutivo e lo Statuto della Società, qualsiasi atto che può essere eseguito dai membri di una società in occasione di un'assemblea generale o di un gruppo di membri può anche essere eseguito mediante una delibera scritta dei membri o mediante telex, telegramma, telegramma, cavo o altre comunicazioni elettroniche scritte senza preavviso.

(2) Una decisione ai sensi del paragrafo (1) può consistere in diversi documenti, incluse le comunicazioni elettroniche scritte, in forma simile, ciascuno firmato o altrimenti approvato da o per conto di uno o più Membri.

3. Una decisione ai sensi della presente sezione si considera presa quando l'atto di consenso o l'ultimo di più atti è stato firmato per l'ultima volta o approvato in altro modo in una data successiva, come specificato nella risoluzione.

123.

Il Tribunale può ordinare l'udienza

1. Il Tribunale può ordinare la convocazione, la tenuta e lo svolgimento di un'assemblea generale secondo le modalità da esso stabilite se ritiene che -

(a) non è possibile, per qualsiasi motivo, convocare o tenere un'assemblea dei soci di una società secondo le modalità previste dal presente atto o dallo statuto della società; o

(b) è nell'interesse dei membri della Società tenere un'assemblea generale.

(2) Una richiesta di deroga ai sensi del comma (1) può essere presentata da qualsiasi membro o amministratore della Società.

3) Il Tribunale di primo grado può emettere un'ordinanza ai sensi del paragrafo 1 nei termini e alle condizioni che ritiene appropriati, comprese le spese per lo svolgimento dell'udienza e la costituzione di una garanzia per tali spese.

(4) Se tale ordinanza viene emessa, il tribunale può emettere le istruzioni supplementari o successive che ritiene opportune; a tal fine, un'assemblea può anche essere considerata un'assemblea.

124.

Risoluzione della riunione aggiornata

Se una delibera viene adottata in un'assemblea aggiornata dei soci o di un gruppo di soci di una società, la delibera è considerata a tutti gli effetti come se fosse stata adottata il giorno in cui è stata effettivamente adottata e non si considera adottata prima.

125.

La redazione dei verbali e le decisioni dei membri

(1) Una società deve -

a) i verbali di tutte le riunioni dei suoi membri;

b) i verbali di tutte le riunioni di qualsiasi gruppo dei suoi membri;

c) copie di tutte le risoluzioni scritte che i suoi membri hanno approvato; e

d) copia di tutte le decisioni scritte che un gruppo dei suoi membri ha approvato.

(2) Le registrazioni di cui al paragrafo 1 (di cui al presente comma come il verbale e le deliberazioni) sono conservate per almeno sette anni dalla data dell'assemblea o dalla data della decisione scritta, a seconda dei casi.

(3) L'impresa che viola questa sezione sarà passibile di una multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(4) Un amministratore che consapevolmente consenta un'infrazione ai sensi della presente sezione sarà tenuto a pagare una multa di 25 USD per ogni giorno o parte di esso in cui l'infrazione continua.

126.

Luogo del verbale e delle deliberazioni dei soci

(1) Una società deve conservare i propri verbali e le proprie delibere in un luogo all'interno o all'esterno delle Seychelles, come stabilito dagli amministratori.

2. Qualora una società non conservi i propri verbali e le proprie deliberazioni presso la sede sociale, essa comunica per iscritto al proprio rappresentante legale l'indirizzo effettivo del luogo in cui sono conservati i propri verbali e le proprie deliberazioni.

(3) In caso di modifica del luogo in cui sono conservati i suoi verbali e le sue delibere, la Società, entro 14 giorni dalla modifica, dovrà comunicare per iscritto al suo rappresentante legale l'indirizzo effettivo del luogo in cui sono conservati i suoi verbali e le sue delibere.

(4) L'impresa che viola i paragrafi (1), (2) o (3) di cui sopra sarà passibile di una multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui tale violazione continui.

(5) Un Amministratore che consapevolmente permette una violazione ai sensi dei commi (1), (2) o (3) sarà responsabile di una multa di 25US$ per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

127.

Controllo dei verbali e delle delibere dei soci

(1) Un amministratore di una società ha il diritto di controllare la gestione della società.

Processo verbale e risoluzioni gratuiti.

(2) Un membro di una società ha il diritto di ispezionare gratuitamente i verbali e le risoluzioni dei gruppi di membri di cui fa parte.

(3) Il diritto di chiunque di ispezionare le informazioni di cui al paragrafo (1) o (2) è soggetto a un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni imposte dallo statuto della società o da una delibera degli amministratori, ma non può essere inferiore a 2 ore ogni giorno lavorativo.

(4) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi dei precedenti paragrafi (1) o (2) avrà il diritto di richiedere una copia dei verbali e delle delibere della Società a cui ha diritto; in questo caso la Società potrà richiedere una ragionevole commissione per la copia.

(5) Se un esame viene rifiutato ai sensi del paragrafo (1) o (2) o se una copia del documento richiesto ai sensi del paragrafo (4) non viene fornita entro 21 giorni lavorativi dalla domanda -

(a) l'ente commette un reato e viene condannato a una multa non superiore a 5.000 USD; e

b) la persona lesa può chiedere al tribunale di accedere ai verbali e alle decisioni in questione o di metterne a disposizione una copia.

(6) Su richiesta ai sensi del paragrafo (5), l'organo giurisdizionale può emettere una decisione che ritiene opportuna.

PARTE VII - AMMINISTRATORI

Sottosezione I - Gestione delle imprese

128.

Direzione

Con riserva di eventuali modifiche o restrizioni nelle istruzioni per l'uso dell'azienda.

Memorandum o articolo -

(a) gli affari e gli affari di una società sono condotti dagli amministratori della società o sotto la loro direzione o supervisione; e

(b) gli amministratori di una società hanno tutti i poteri necessari per dirigere, gestire e controllare gli affari e gli affari della società.

129.

L'adempimento degli obblighi societari da parte degli amministratori delegati

Ogniqualvolta nella presente legge un obbligo o un dovere è imposto a una società o impresa, essa ha il potere di intraprendere qualsiasi azione, a meno che non sia previsto altrimenti che tale obbligo, dovere o azione sia o debba essere eseguito dagli amministratori della società.

130.

Numero minimo di amministratori

(1) Una società deve sempre avere almeno un amministratore nominato in conformità con il presente atto, a meno che non sia previsto diversamente da qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles.

(2) Il paragrafo (1) non si applica al periodo che intercorre tra la costituzione della società e la nomina dei primi amministratori.

(3) Fatto salvo il paragrafo (1), il numero di amministratori di una società può essere determinato dallo statuto della società o secondo le modalità ivi previste.

131.

amministratori di fatto

(1) Fermo restando il modo in cui il termine "amministratore" deve essere letto in conformità con la sezione 2, una persona che non è stata formalmente nominata amministratore di una società ma che ricopre la carica di amministratore o che dirige, gestisce o supervisiona gli affari e gli affari della società sarà trattata come un amministratore della società.

(2) Una persona che è trattata come amministratore di una società ai sensi del comma (1) è indicata nel presente atto come amministratore di fatto.

(3) Una persona non può essere un amministratore di fatto di una società semplicemente perché fornisce consulenza professionale alla società o a uno dei suoi amministratori.

(4) Se in qualsiasi momento una società non ha un amministratore formalmente nominato come tale, qualsiasi amministratore di fatto sarà considerato come un amministratore della società ai fini del presente atto.

132.

delega del potere

1. Fatte salve le limitazioni previste dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, il consiglio di amministrazione di una società può delegare uno o più dei suoi poteri a un comitato di amministratori, a un amministratore o a un dipendente della società o a qualsiasi altra persona, a meno che gli amministratori non siano autorizzati a delegare i seguenti poteri

(a) approvare le distribuzioni dell'impresa, compresa la determinazione, conformemente all'articolo 70, paragrafo 1 o all'articolo 71, paragrafo 1, che l'impresa soddisfa il test di solvibilità immediatamente dopo una proposta di distribuzione

(b) modificare il Memorandum o lo Statuto; (c) nominare comitati di amministratori;

(d) delegare i poteri a un comitato di amministratori; (e) nominare o revocare amministratori;

f) nominare o rimuovere un rappresentante;

g) approvare un piano o una fusione, un consolidamento o un accordo; o

h) l'approvazione della liquidazione volontaria della società ai sensi del

(2) Il consiglio che delega i poteri di cui al comma (1) è responsabile dell'esercizio dei poteri da parte del delegato come se i poteri fossero stati esercitati dal consiglio, a meno che il consiglio -

(a) in qualsiasi momento prima dell'esercizio dell'autorità, che il delegato eserciti l'autorità in conformità con i doveri imposti agli amministratori della Società dal presente Atto e dall'Atto costitutivo e dallo Statuto della Società si ritiene che abbia una buona causa; e

b) ha vigilato sull'esercizio dei poteri del delegato con modalità adeguate e correttamente applicate.

Sottosezione II - Nomina, revoca e dimissioni degli amministratori

133.

Ammissibilità degli Amministratori

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), lo Statuto della Società e le disposizioni dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), un amministratore di una società è una persona fisica o giuridica.

(2) I seguenti soggetti non possono essere amministratori di una società - -

a) una persona che -

(i) è minorenne

ii) è un adulto disabile; o

(iii) è un debitore fallito che non è stato ancora assolto;

(b) un'entità che è o è stata liquidata;

(c) qualsiasi persona che sia esclusa dalla carica di Amministratore ai sensi del presente atto, di qualsiasi altra legge scritta o per ordine del Tribunale; o

(d) una persona a cui l'atto costitutivo o lo statuto vieta, in relazione a una particolare società, di ricoprire la carica di amministratore di tale società.

(3) Persona che agisce in qualità di amministratore di una società, sebbene proibito dal comma (1). (2) sarà comunque considerato un amministratore della società ai fini di qualsiasi disposizione della presente legge che imponga un dovere o un obbligo a un amministratore.

134.

Nomina degli amministratori

(1) Il sottoscrittore o i sottoscrittori dello Statuto della Società o la maggioranza dello Statuto della Società nomineranno il primo o i primi amministratori della Società entro nove mesi dalla data di costituzione della Società.

(2) Possono essere nominati i seguenti amministratori di una società -

(a) a meno che l'atto costitutivo o lo statuto non prevedano diversamente, dai soci con semplice delibera; o

(b) nella misura consentita dal Memorandum o dallo Statuto, con delibera del Consiglio di Amministrazione.

3. Un amministratore è nominato per la durata del mandato stabilita nella soluzione con la quale è nominato.

(4) Salvo quanto diversamente previsto dallo statuto di una società, gli amministratori di una società possono nominare uno o più amministratori per coprire un posto vacante nel consiglio di amministrazione.

(5) Ai fini del paragrafo (4), -

(a) vi sia un posto vacante nel Consiglio di Amministrazione in caso di decesso o di altra cessazione del mandato di un amministratore prima della fine del suo mandato; e

(b) Gli amministratori non possono nominare un amministratore per un mandato che superi il mandato rimasto quando la persona che ha cessato di essere amministratore ha rassegnato le dimissioni o si è dimessa in altro modo.

6. L'Amministratore resta in carica fino all'assunzione delle funzioni da parte del suo successore o fino alla sua morte, dimissioni o rimozione.

135.

Nomina degli Amministratori di Riserva

Se una società ha un solo socio che è una persona fisica e tale socio è anche amministratore unico della società, quel singolo socio/amministratore può, nonostante le disposizioni dell'Atto Costitutivo o dello Statuto, nominare per iscritto una persona che non sia impedito di essere amministratore della società per agire in sostituzione dell'amministratore unico in caso di decesso di tale persona.

136.

Cessazione della nomina degli amministratori di riserva

(1) La nomina di una persona come Amministratore di Riserva della Società decade se -

(a) prima del decesso dell'unico membro/direttore che lo ha nominato, -

(i) la persona si dimette dalla carica di Amministratore di riserva; o

(i) l'unico membro/direttore revoca la nomina per iscritto; oppure

(b) l'unico membro/amministratore che lo ha nominato non è più l'unico membro/amministratore della Società per qualsiasi ragione diversa dalla sua morte.

(2) Fatto salvo il paragrafo (1), al decesso dell'unico membro/amministratore che lo ha nominato, un amministratore di riserva diventerà amministratore della Società a tutti gli effetti ai sensi della presente Legge, anche per quanto riguarda gli obblighi e le responsabilità di un amministratore.

137.

Licenziamento degli amministratori

1. Fatto salvo lo statuto di una società, un amministratore della società può essere rimosso dall'incarico per decisione dei membri della società.

(2) Fatto salvo lo Statuto, la deliberazione di cui al comma 1 può essere adottata solo -

(a) in una riunione dei membri convocata ai fini della revoca dell'Amministratore o per scopi che includono la revoca dell'Amministratore; o

(b) da una delibera scritta che comporti più della metà dei voti dei membri della Società aventi diritto al voto.

3. L'avviso di convocazione di un'assemblea di cui al paragrafo 2, lettera a), deve indicare che lo scopo dell'assemblea è quello di rimuovere un amministratore o è uno degli scopi dell'assemblea.

4. Qualora lo statuto di una società lo consenta, un amministratore della società può essere rimosso dall'incarico per decisione degli amministratori.

(5) Fatto salvo lo Statuto, i paragrafi (2) e (3) si applicano a una decisione del Consiglio di Amministrazione ai sensi del paragrafo (4) con la sostituzione degli amministratori con i membri di cui al paragrafo (3) .

138.

Dimissioni di amministratori

(1) Un amministratore di una società può dimettersi dalla carica mediante comunicazione scritta delle sue dimissioni alla società, e le dimissioni avranno effetto dalla data di ricevimento della comunicazione da parte della società o da una data successiva specificata nella comunicazione.

(2) Un amministratore di un'impresa deve dimettersi immediatamente se gli è o diventa vietato agire in qualità di amministratore ai sensi della sezione 133.

139.

Nomina dei vicedirettori

(1) In base all'Atto costitutivo e allo Statuto e alle disposizioni dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), un amministratore della Società può nominare un altro amministratore, o un altro amministratore in qualità di supplente, un'altra persona a cui non è vietato ricoprire la carica di amministratore ai sensi della Sezione 1.

a-

a) esercitare i poteri dell'amministratore incaricato; e

b) svolge le funzioni di direttore incaricato,

per quanto riguarda le decisioni assunte dagli Amministratori in assenza del Consigliere di nomina.

2. L'amministratore incaricato può risolvere il contratto in qualsiasi momento.

(3) La nomina e la revoca della nomina di un Vice Direttore dovrà essere effettuata per iscritto e la revoca dovrà essere comunicata per iscritto dall'Amministratore Incaricato della nomina alla Società -

a) entro un periodo di tempo specificato nella notifica o negli articoli; o

(b) se non è specificato alcun termine nella notifica o nello Statuto, il più presto possibile.

(4) La cessazione della nomina di un Vice Direttore non avrà effetto fino a quando la Società non sarà stata informata per iscritto della cessazione.

(5) Un vicedirettore -

(a) non ha il potere di nominare un sostituto, né al direttore che lo nomina né al vice direttore; e

(b) non agisce in qualità di rappresentante o per conto dell'amministratore incaricato.

140.

Diritti e doveri dei Vicedirettori

1. Un vicedirettore ha gli stessi diritti del direttore che ha nominato il direttore in relazione a qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione e a qualsiasi decisione scritta trasmessa per approvazione scritta.

2. L'esercizio dei poteri del Vicedirettore in relazione alle decisioni degli Amministratori è efficace come se i poteri fossero esercitati dall'Amministratore incaricato.

Un vicedirettore è responsabile dei propri atti e delle proprie omissioni in qualità di vicedirettore e la sottosezione III della presente parte si applica a una persona nominata vicedirettore quando agisce in quanto tale.

141.

Remunerazione degli amministratori

In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, gli amministratori della società possono determinare la remunerazione degli amministratori per i servizi da prestare alla società a qualsiasi titolo.

142.

Responsabilità continuativa

Un Amministratore che cessi di ricoprire la carica rimane responsabile ai sensi di tutte le disposizioni del presente atto e di qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles che imponga obblighi a un Amministratore in relazione ai suoi atti o omissioni o decisioni prese durante il suo mandato di Amministratore.

143.

Validità degli atti del Direttore

Gli atti di chi agisce in qualità di Amministratore sono validi anche se viene successivamente accertato che -

a) vi è stato un errore nella nomina di tale persona a Direttore

(b) la persona non può ricoprire la carica di amministratore ai sensi dell'articolo 132;

c) la persona ha rassegnato le dimissioni dalla carica; o

d) la persona non aveva diritto di voto sulla questione in questione

Sottosezione III - Doveri degli amministratori e conflitti

144.

Doveri degli Amministratori

Fatti salvi la presente Sezione e la Sezione 145, nell'esercizio dei suoi poteri e nell'adempimento dei suoi doveri, un Amministratore -

a) in conformità dello statuto; e

Articolo;

(b) agire con onestà e buona fede e in quello che l'Amministratore ritiene essere il miglior interesse della Società; e

(c) utilizzare la cura, la diligenza e la competenza che una persona ragionevolmente prudente utilizzerebbe nelle stesse circostanze.

145.

amministratori di società controllate, ecc.

1. L'amministratore di una società controllata al 100% può, nell'esercizio dei poteri o dei doveri di amministratore, se espressamente consentito dallo statuto della società, agire in modo da ritenere che ciò sia nell'interesse della società controllante la società, anche se non nell'interesse della società.

2. L'amministratore di una società controllata ma non controllata al 100% può, nell'esercizio dei poteri o nello svolgimento delle funzioni di amministratore, ove espressamente consentito dallo statuto della società e con il preventivo consenso dei soci non controllanti, agire in modo da ritenere che sia nel migliore interesse della società controllante della società, anche se non nel suo interesse.

3. Un amministratore di un'impresa che gestisce un'impresa comune tra i soci può, nell'esercizio dei poteri o delle funzioni di amministratore in relazione al funzionamento dell'impresa comune, se espressamente consentito dallo statuto dell'impresa, agire in un modo che ritiene sia nel migliore interesse di uno o più soci, anche se non è nel migliore interesse dell'impresa.

146.

Evitare le infrazioni

1. Fatto salvo il paragrafo 2, e senza pregiudicare l'applicazione di qualsiasi norma di legge che autorizzi i Soci o uno qualsiasi di essi ad autorizzare o ratificare qualsiasi violazione della Sezione 144, nessun atto o omissione di un Amministratore sarà trattato come una violazione della Sezione 144 se -

(a) tutti i membri della Società approvano o ratificano l'atto o l'omissione con delibera dei membri; e

(b) a seguito dell'azione o dell'inazione, l'entità sarà in grado di estinguere le proprie passività alla scadenza.

(2) Il comma (1) non potrà, in relazione a qualsiasi atto od omissione di un amministratore in violazione della Sezione 144, essere utilizzato per -

(a) qualsiasi ammenda o sanzione che possa essere inflitta ai sensi del presente accordo

Legge o qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles; o

(b) qualsiasi altra responsabilità penale o regolamentare dell'Amministratore o della Società.

147.

Fiducia nei registri e nei rapporti

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), un amministratore di una società ha il diritto, nell'esercizio dei suoi poteri o nell'adempimento dei suoi doveri di amministratore, di basarsi sull'elenco dei soci e su libri, registri, contabilità e altri documenti, nonché su altre informazioni preparate o rese disponibili e sulla consulenza professionale o specialistica fornita da -

(a) un dipendente dell'entità che l'amministratore ha buone ragioni per ritenere affidabile e competente in relazione alle questioni in questione

b) un consulente o un esperto professionale su questioni che il direttore ritiene ragionevolmente rientrino nelle competenze professionali o tecniche della persona; e

(c) qualsiasi altro amministratore o comitato di amministratori a cui l'amministratore non abbia appartenuto in relazione a questioni che rientrano nell'autorità designata dall'amministratore o dal comitato.

(2) Il comma (1) si applica solo se l'Amministratore -

a) agisce in buona fede;

b) effettuare un'indagine adeguata qualora la necessità di indagare derivi dalle circostanze; e

(c) non sa che la sua fiducia nell'elenco dei soci o nei libri, nei registri, nei rendiconti finanziari e in altre informazioni o consigli professionali non è giustificata.

148.

Divulgazione di interessi

1. Qualora un amministratore di un'impresa abbia un interesse in un'operazione effettuata o da effettuare da parte dell'impresa che sia o possa essere sostanzialmente contraria agli interessi dell'impresa, l'amministratore, entro sette giorni dal momento in cui viene a conoscenza di tale interesse, comunica l'interesse al consiglio di amministrazione dell'impresa.

(2) L'amministratore di un'entità non è tenuto a rispettare il comma (1) se -

(a) l'operazione o la proposta di operazione avvenga tra l'Amministratore e la Società; e

(b) l'operazione o l'operazione proposta è o sarà completata nel corso del normale svolgimento dell'attività della Società e alle condizioni abituali.

(3) Ai fini del paragrafo (1), la comunicazione al Consiglio che un amministratore è membro, amministratore, altro dirigente o fiduciario di un'altra entità o persona designata e che deve essere considerato interessato a qualsiasi operazione che può essere effettuata con tale entità o persona dopo la data di registrazione o comunicazione è sufficiente come comunicazione degli interessi relativi a tale operazione.

(4) Fatto salvo il paragrafo 149(1), il mancato rispetto della sottosezione 1 da parte di un Amministratore non pregiudicherà la validità di qualsiasi operazione intrapresa dall'Amministratore o dalla Società.

(5) Ai fini del paragrafo (1), non viene fatta alcuna comunicazione al Consiglio se non viene notificata o portata all'attenzione di un amministratore del Consiglio.

6. Qualsiasi comunicazione effettuata in occasione di una riunione degli Amministratori deve essere riportata nel verbale della riunione.

(7) Un Amministratore che violi il paragrafo (1) sarà colpevole di un reato e sarà passibile di una multa non superiore a 10.000$$.

149.

elusione da parte della Società delle operazioni di interesse dell'Amministratore

(1) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, un'operazione effettuata da una società in cui un amministratore ha un interesse è nulla nei confronti della società, a meno che l'interesse dell'amministratore non fosse -

(a) essere comunicati al Comitato esecutivo conformemente al paragrafo 1

148 prima che la Società effettuasse l'operazione; o

(b) non sono soggetti all'informativa di cui all'articolo 148(2).

(2) In deroga al paragrafo (1), un'operazione effettuata da una società in cui un amministratore sia interessato non è contestabile da parte della società se-

(a) i fatti rilevanti relativi all'interesse dell'Amministratore nell'operazione siano noti ai soci votanti in una riunione dei soci e l'operazione sia approvata o confermata da una delibera dei soci; o

(b) l'entità ha ricevuto il fair value (valore equo) dell'operazione

(3) Ai fini del paragrafo (2), il fatto che una società riceva o meno un fair value (valore equo) per un'operazione è determinato sulla base delle informazioni conosciute dalla società e dall'amministratore interessato al momento in cui l'operazione viene effettuata.

4. Fermo restando l'atto costitutivo e lo statuto, l'amministratore di una società che sia interessato ad un'operazione conclusa o da concludersi da parte della società può, -

(a) la votazione su una questione relativa all'operazione;

(b) partecipare ad una riunione del Consiglio di Amministrazione in cui si pone qualsiasi questione relativa all'Operazione ed essere uno degli amministratori presenti alla riunione ai fini del quorum; e

(c) firmare un documento per conto della società o fare qualsiasi altra cosa in qualità di amministratore in relazione all'operazione.

(5) L'impedimento di un'operazione di cui al paragrafo (1) non pregiudica la proprietà o la partecipazione di una persona nella proprietà o la proprietà di un bene acquistato da tale persona, se il bene è stato acquistato -

a) da una persona diversa dalla società (-il cedente ) ;

b) a titolo oneroso; e

(c) senza conoscere le circostanze dell'operazione con cui il cedente ha acquistato il bene dalla società.

Sottosezione IV - Registro degli Amministratori

150.

Registro degli Amministratori

(1) Una società deve tenere presso la propria sede legale alle Seychelles un registro, chiamato Registro degli Amministratori, e -

(a) Il nome e l'indirizzo di ogni persona che è amministratore o vicedirettore della Società e di ogni persona nominata come amministratore di riserva della Società, indicando se la persona è amministratore, vicedirettore o amministratore di riserva;

(b) la data in cui ogni persona il cui nome è iscritto nel Registro è stato nominato amministratore o vicedirettore della Società o nominato amministratore di riserva

(c) la data in cui qualsiasi persona nominata come amministratore o vicedirettore cessa di essere amministratore o vicedirettore della Società;

(d) la data in cui la nomina di una persona designata come Amministratore delle Riserve cessa di avere effetto; e

e) altre informazioni che possono essere richieste dal regolamento del Segretario di Stato.

(2) Una società deve garantire che le informazioni da conservare nel proprio consiglio di amministrazione ai sensi del paragrafo (1) siano accurate e aggiornate.

(3) Il registro degli amministratori può essere nella forma approvata dagli amministratori, ma se si tratta di un archivio magnetico, elettronico o di altri dati, la società deve essere in grado di fornire una prova leggibile del suo contenuto.

(4) Il registro degli amministratori sarà la prova prima facie di tutte le questioni richieste o consentite dalla presente legge per essere incluse in esso.

(5) L'impresa che viola i paragrafi (1) o (2) sarà passibile di un'ammenda di 500 dollari e di altri 50 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(6) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensi dei paragrafi (1) o (2) sarà tenuto a pagare una multa di 500 USD e un'ulteriore multa di 50 USD per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

151.

Consultazione del registro degli amministratori

(1) Un amministratore o un membro di una società ha il diritto di liberare

(2) Il diritto di una persona di ispezionare le informazioni di cui al paragrafo (1) è soggetto ad un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre in base al proprio statuto o ad una delibera degli amministratori, ma non meno di 2 ore ogni giorno lavorativo per l'ispezione.

(3) Una persona che abbia il diritto di ispezionare in conformità al precedente comma (1) avrà il diritto di richiedere una copia o un estratto del Registro delle Imprese, per cui la Società potrà addebitare una ragionevole commissione per la copia.

(4) Se un esame ai sensi del paragrafo (1) viene rifiutato o se non viene fornita una copia del documento richiesto ai sensi del paragrafo (3) entro 21 giorni lavorativi dalla domanda -

(a) l'ente commette un reato penale ed è condannato e condannato a una multa non superiore a 5.000 USD; e

b) la parte lesa può chiedere al tribunale di ordinare che gli sia consentito di consultare il registro o che gli sia messa a disposizione una copia del registro o un estratto dello stesso

5) Su istanza di cui al paragrafo 4, il Tribunale può adottare le decisioni che ritiene opportune.

152.

Presentazione del registro degli amministratori al Conservatore del registro

(1) Una società deve -

(a) nel caso di una società costituita ai sensi della presente legge alla data di entrata in vigore della legge o successivamente, entro trenta giorni dalla nomina del suo primo o dei suoi primi amministratori ai sensi dell'articolo 134

b) nel caso di una società che è stata mantenuta o trasformata in una società ai sensi della presente legge entro trenta giorni dalla sua continuazione o trasformazione in società; e

c) nel caso di una società esistente, entro 12 mesi dall'entrata in vigore della legge,

presentare una copia del registro del registrar per la registrazione da parte del registrar.

(2) Una società che abbia depositato una copia del proprio registro degli amministratori per la registrazione da parte del Registrar ai sensi del comma (1) deve depositare una copia del proprio registro aggiornato degli amministratori per la registrazione da parte del Registrar entro trenta giorni da qualsiasi modifica del contenuto del proprio registro degli amministratori contenente la modifica o le modifiche.

(3) Una società che violi i paragrafi (1) o (2) sarà passibile di una multa di 500 dollari e di altri 50 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

Presentazione degli amministratori al Conservatore del registro

(4) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensi dei paragrafi (1) o (2) sarà soggetto a una multa di 500 USD e a un'ulteriore multa di 50 USD per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

Sottosezione V - Riunioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione

153.

Riunioni del Direttore

1. Fatto salvo lo statuto di una società, gli amministratori di una società possono riunirsi nei momenti e nei luoghi, all'interno o all'esterno delle Seychelles, che ritengono necessari o auspicabili.

(2) In base al Memorandum e allo Statuto, uno o più amministratori possono convocare una riunione di amministratori.

se -

3. Un amministratore è considerato presente alla riunione degli amministratori.

(a) il direttore assiste per telefono o con altri mezzi elettronici; e

(b) tutti gli amministratori presenti alla riunione siano in grado di ascoltarsi a vicenda.

(4) Il quorum per un'assemblea del consiglio di amministrazione sarà quello stabilito nello statuto, ma, se non viene stabilito alcun quorum, un'assemblea del consiglio di amministrazione sarà debitamente costituita a tutti gli effetti se all'inizio dell'assemblea la metà del numero totale di amministratori è presente di persona o per delega.

154.

Convocazione della riunione degli amministratori

1. Fatti salvi i requisiti previsti dallo statuto di una società per un periodo più lungo, l'amministratore deve essere informato con almeno due giorni di preavviso della riunione degli amministratori.

(2) Nonostante la sottosezione (1), una riunione del Consiglio di Amministrazione tenuta in violazione di questa sottosezione sarà valida, in base all'Atto costitutivo o allo Statuto, se tutti gli amministratori o la maggioranza di essi, come stabilito nell'Atto costitutivo o nello Statuto o negli articoli di voto della riunione, hanno rinunciato alla convocazione della riunione; e a questo scopo, la presenza di qualsiasi amministratore alla riunione sarà considerata una rinuncia da parte sua.

3. La mancata notifica involontaria di una riunione da parte di un Amministratore o il fatto che un Amministratore non abbia ricevuto la notifica non invaliderà la riunione.

155.

Decisioni degli Amministratori

(1) Una decisione degli Amministratori può essere presa -

(a) in una riunione degli amministratori; o

(b) soggetto all'Atto costitutivo e allo Statuto come risoluzione scritta.

(2) In base al Memorandum e allo Statuto, una delibera del consiglio di amministrazione in una riunione del consiglio di amministrazione sarà approvata a maggioranza dei voti degli amministratori presenti alla riunione e aventi diritto di voto sulla delibera.

(3) Una delibera scritta è una delibera approvata per iscritto o tramite telex, telegramma, cavo o altre comunicazioni elettroniche scritte senza necessità di notifica -

(a) a maggioranza dei voti degli amministratori aventi diritto di voto sulla delibera come previsto dallo statuto; oppure

(b) in assenza di una disposizione del Memorandum o dello Statuto, da tutti gli amministratori aventi diritto di voto sulla delibera.

(4) Una decisione scritta -

(a) possono consistere in più documenti, comprese le comunicazioni elettroniche scritte, in forma simile, ciascuno firmato o approvato da uno o più amministratori

(b) si considera approvato quando l'atto scritto di approvazione o l'ultimo di più strumenti è firmato per ultimo o altrimenti approvato in una data successiva, come specificato nella delibera.

156.

Tenuta dei verbali e deliberazioni degli amministratori

(1) Una società deve -

a) i verbali di tutte le riunioni dei suoi amministratori;

(b) Verbale di tutte le riunioni dei comitati dei suoi amministratori;

(c) copia di tutte le delibere scritte alle quali gli Amministratori hanno dato il loro consenso; e

(d) Copie di tutte le delibere scritte approvate da qualsiasi comitato dei suoi amministratori.

(2) Le registrazioni di cui al paragrafo 1 (di cui al presente comma come il verbale e le deliberazioni) sono conservate per almeno sette anni dalla data dell'assemblea o dalla data della decisione scritta, a seconda dei casi.

(3) Una società che viola il paragrafo (1) sarà responsabile di una multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(4) Un Amministratore che consapevolmente permette una violazione ai sensi del paragrafo (1) sarà responsabile di una penale di 25US$ per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

157.

Luogo del verbale e delle deliberazioni degli amministratori

(1) Una società deve tenere i propri verbali e le proprie delibere in un luogo all'interno o all'esterno delle Seychelles, come stabilito dagli amministratori.

2. Qualora una società non conservi i propri verbali e le proprie deliberazioni presso la sede sociale, essa comunica per iscritto al proprio rappresentante legale l'indirizzo effettivo del luogo in cui sono conservati i propri verbali e le proprie deliberazioni.

(3) In caso di modifica del luogo in cui sono conservati i suoi verbali e le sue delibere, la Società, entro 14 giorni dalla modifica, dovrà comunicare per iscritto al suo rappresentante legale l'indirizzo effettivo del luogo in cui sono conservati i suoi verbali e le sue delibere.

(4) L'impresa che viola i paragrafi (1), (2) o (3) di cui sopra sarà passibile di una multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui tale violazione continui.

(5) Un Amministratore che consapevolmente permette una violazione ai sensi dei commi (1), (2) o (3) sarà responsabile di una multa di 25US$ per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

158.

Consultazione dei verbali e delle deliberazioni degli amministratori

(1) Un amministratore di una società ha il diritto di controllare il lavoro della società.

(2) Il diritto di una persona di ispezionare le informazioni di cui al paragrafo (1) è soggetto ad un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre in base al proprio statuto o ad una delibera degli amministratori, ma non meno di 2 ore ogni giorno lavorativo per l'ispezione.

(3) L'amministratore di una società ha il diritto di richiedere e mettere a disposizione gratuitamente una copia del verbale e delle delibere della società.

(4) Se un esame ai sensi del paragrafo (1) viene rifiutato o se non viene fornita una copia del documento richiesto ai sensi del paragrafo (3) entro 21 giorni lavorativi dalla domanda -

(a) l'ente commette un reato e viene condannato a una multa non superiore a 5.000 USD; e

b) la persona lesa può chiedere al tribunale di accedere ai verbali e alle decisioni in questione o di metterne a disposizione una copia.

(5) Su richiesta ai sensi del comma (4), l'organo giurisdizionale può emettere la decisione che ritiene opportuna.

Sottosezione VI - Risarcimento e assicurazione

159.

Compensazione

(1) Fatto salvo il paragrafo (2) e il suo statuto, una società può indennizzare una persona che ha...

(a) una parte è o è stata o minaccia di essere parte di un procedimento civile, penale, amministrativo o investigativo minacciato, in corso o concluso, perché tale persona è o è stata amministratore della Società; o

(b) è o è stato amministratore di un'altra società o società di persone, joint venture, trust o altra entità, o agisce o ha agito in qualsiasi altra veste su richiesta della Società.

(2) Il comma (1) non si applica a una persona di cui al presente comma a meno che tale persona non abbia agito in modo onesto e in buona fede e in quello che riteneva essere il miglior interesse della Società e, in caso di procedimento penale, la persona non abbia avuto alcun motivo ragionevole di credere che la sua condotta fosse illegale.

(3) Ai fini del paragrafo (2), un amministratore deve agire nel migliore interesse della Società quando agisce nel migliore interesse di -

(a) la controllante dell'entità; o

b) uno o più membri della Società,

in entrambi i casi nelle circostanze di cui alla sezione 145(1), (2) o (3).

(4) La chiusura del procedimento mediante una decisione, un'ordinanza, una transazione, una condanna o l'avvio di un Nolleprosequi non dà di per sé luogo alla presunzione che la persona non abbia agito in modo onesto e in buona fede e nell'interesse della società o che la persona abbia avuto motivo di credere che il suo comportamento fosse illecito.

5. Le spese, incluse le spese legali, sostenute da un Amministratore per la difesa di un procedimento giudiziario, amministrativo o investigativo, possono essere pagate dalla Società prima della disposizione finale di tale procedimento, dopo l'impegno da parte o per conto dell'Amministratore a rimborsare l'importo se si stabilisce in ultima analisi che l'Amministratore non ha diritto a un risarcimento da parte della Società ai sensi del paragrafo 1.

6. Le spese, incluse le spese legali, sostenute da un ex amministratore per la difesa di un procedimento giudiziario, amministrativo o investigativo, possono essere pagate dalla Società prima della disposizione finale di tale procedimento, dopo che l'ex amministratore si sia impegnato a rimborsare l'importo se si stabilisce in ultima analisi che l'ex amministratore non ha diritto ad essere compensato dalla Società ai sensi del paragrafo 1 e, se applicabile, alle altre condizioni che la Società ritenga appropriate.

(7) Il compenso e il finanziamento delle spese fornite da o concesse ai sensi della presente Sezione non precludono alla persona che chiede il compenso o il finanziamento delle spese di avere diritto ad altri diritti mediante accordo, delibera dei soci, delibera degli amministratori disinteressati.

o altrimenti, sia in relazione all'esercizio della funzione ufficiale della persona, sia in relazione all'esercizio di qualsiasi altra funzione in qualità di amministratore della Società.

(8) Se una persona di cui al paragrafo 1 ha avuto successo nella difesa di un procedimento di cui al paragrafo 1, ha diritto al risarcimento di tutte le spese, comprese le spese legali, nonché di tutte le sentenze, le ammende e gli importi pagati in sede di transazione e ragionevolmente sostenuti dalla persona in relazione al procedimento.

9. La società non indennizza chi viola il comma.

(2) e qualsiasi risarcimento concesso in violazione della presente Sezione sarà nullo e privo di effetti.

160.

Insurance

Una società può acquisire e mantenere l'assicurazione nei confronti di qualsiasi persona che è o è stata amministratore della società, o che agisce o ha agito su richiesta della società in qualità di amministratore di un'altra società o partnership, joint venture, trust o altra entità, contro qualsiasi responsabilità rivendicata nei confronti della persona e assunta dalla persona in tale veste, indipendentemente dal fatto che la società abbia o avrebbe avuto il potere di esonerare la persona dalla responsabilità ai sensi della sezione 159.

PARTE VIII AMMINISTRAZIONE

Sottosezione I - Sede legale della società

161.

Sede legale

1. Fatto salvo il paragrafo 2, una società deve avere in ogni momento una sede legale alle Seychelles.

La sede legale di una società deve essere lo stesso indirizzo della sede principale del suo agente registrato alle Seychelles.

(3) Fatto salvo il paragrafo (2), la sede legale di una società -

(a) il luogo indicato come sede legale della società in cui è costituito il suo atto costitutivo; o

(b) se uno o più emendamenti certificati ad estratti del Memorandum sono stati depositati presso il Registrar ai sensi degli articoli 162 o 163, il luogo indicato nell'ultimo avviso inserito dal Registrar.

162.

Cambio di sede

(1) Una società può modificare il proprio atto costitutivo e il proprio statuto per cambiare la sede legale -

(a) nonostante qualsiasi disposizione dell'Atto costitutivo o dello Statuto che preveda il contrario, con semplice delibera; o

(b) se così autorizzato dal Memorandum o dallo Statuto, con delibera del Consiglio di Amministrazione,

depositata presso il Registrar ai sensi della Sezione 23, a condizione che la sede legale di una società sia lo stesso indirizzo della sede principale del suo agente registrato alle Seychelles.

(2) Il trasferimento della sede sociale diventa effettivo quando il Conservatore del Registro presenta una copia autenticata o un estratto della delibera presentata ai sensi dell'articolo 23 del comma (1).

163.

Cambio di sede in caso di cambiamento di indirizzo del rappresentante legale

(1) Fatto salvo il paragrafo (5), la presente sezione si applica in relazione ad un'impresa in cui -

(a) la sede legale della società è presso la sede principale del suo agente registrato alle Seychelles; e

b) dopo l'entrata in vigore della legge, l'agente registrato della società cambia la sede della sua principale sede di attività alle Seychelles.

Laddove questa Sezione si applichi ad una società, il suo agente registrato può trasferire la sede legale della società nella nuova sede della sua principale sede di attività alle Seychelles inviando un avviso nel modulo approvato al Conservatore del registro delle società in cui si dichiara -

(a) che l'agente registrato ha trasferito la sede legale della sua principale sede di attività alle Seychelles e la società intende che la sua sede legale continuerà ad essere la sede principale dell'agente registrato

b) se del caso, che l'atto costitutivo e lo statuto della società

indica l'indirizzo dell'agente registrato; e

c) il nuovo indirizzo della sede principale dell'agente registrato alle Seychelles.

(3) All'atto della registrazione da parte del Conservatore del registro di un avviso di cui al paragrafo (2) -

(a) il trasferimento della sede legale ai sensi della presente Sezione avviene

effetto; e

(b) se l'indirizzo dell'agente registrato è indicato nell'Atto costitutivo della Società, l'Atto costitutivo si considera modificato per indicare l'indirizzo modificato della sede principale dell'agente registrato alle Seychelles.

(4) Una persona che agisce in qualità di agente registrato per più di una società può depositare un'unica comunicazione combinando una o più delle comunicazioni di cui al paragrafo (2).

(5) Questa sezione riguarda una società ex Act -

(a) il cui agente registrato abbia trasferito la sua sede principale di attività alle Seychelles entro sei mesi prima dell'inizio della legge

(b) che non hanno cambiato la sede legale alla data di entrata in vigore della legge.

Sottosezione II - Rappresentante registrato

164.

Società di trading internazionale con rappresentante registrato

(1) Una società deve sempre avere un agente registrato in relazione alle Seychelles.

(2) Nessuna persona sarà o sarà l'agente registrato di una società a meno che non sia autorizzata a fornire servizi commerciali internazionali ai sensi dell'International Corporate Services Act.

(3) A meno che l'ultimo rappresentante registrato della Società non abbia rassegnato le dimissioni ai sensi dell'articolo 167 o non sia più il rappresentante registrato della Società ai sensi dell'articolo 168, il rappresentante registrato di una società -

(a) la persona indicata nell'Atto costitutivo come agente registrato della Società; o

(b) nel caso in cui una o più copie autenticate o estratti di delibere di modifica siano stati depositati da agenti registrati presso il Registrar ai sensi dell'articolo 169 dalla registrazione dell'Atto costitutivo, la persona nominata come agente registrato della società nell'ultimo avviso da registrare da parte del Registrar.

(4) Se non diversamente previsto dalla presente legge, un documento che deve o può essere depositato da una società presso il Conservatore del registro può essere depositato solo -

a) attraverso il suo agente registrato;

(b) in relazione a una commissione creata dalla Società, dal suo agente registrato o come altrimenti consentito dalla Parte IX del presente Atto; o

(c) nel caso in cui un liquidatore sia nominato ai sensi della Parte XVII del presente atto in relazione alla società, dal suo agente registrato o come altrimenti consentito dalla Parte XVII, qualora un documento relativo ad una società sia depositato presso il Conservatore del registro da una persona autorizzata a farlo ai sensi della Parte IX o della Parte XVII che non sia l'agente registrato della società, il Conservatore del registro invierà una copia del documento depositato all'agente registrato della società o ne darà comunque comunicazione per iscritto.

(5) Una società che non abbia un agente registrato in violazione del comma (1) sarà soggetta a una multa di 100 dollari e a un'ulteriore multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(6) Un amministratore che permetta consapevolmente la violazione di cui al comma (5) sarà passibile di un'ammenda di 100 USD e di un'ulteriore ammenda di 25 USD per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continui.

(7) Fatto salvo l'articolo 168(11), una persona che contravviene al comma (2) commette un reato penale ed è passibile di un'ammenda non superiore a 25 000 USD al momento della condanna.

165.

Nomina del rappresentante registrato

(1) Se in qualsiasi momento una società non ha un agente registrato, essa deve nominare prontamente un agente registrato con delibera dei soci o degli amministratori.

(2) La decisione sulla nomina di un rappresentante registrato può essere presa -

(a) dai soci della società, nonostante qualsiasi disposizione statutaria contraria; o

(b) se così autorizzato dall'Atto costitutivo o dallo Statuto, dagli amministratori della società.

3. La notifica della nomina di un rappresentante registrato nella forma approvata deve essere confermata dal rappresentante registrato con il suo consenso ad agire come rappresentante registrato e deve essere presentata dal rappresentante registrato al Conservatore del registro.

(4) La nomina del rappresentante registrato ha effetto a partire dalla registrazione da parte del Conservatore del registro della comunicazione presentata ai sensi del paragrafo (3).

166.

Modifica indicata al Memorandum in cui l'agente registrato cambia la ragione sociale

1. La presente Sezione si applica in relazione ad un'impresa in cui -

a) l'agente registrato della società cambia la sua società

nome; e

(b) che l'agente registrato sia indicato nell'Atto costitutivo come agente registrato della Società, sia come primo agente registrato che come successivo.

(2) Nel caso in cui questa sezione si applichi ad una società, il suo agente registrato può presentare un avviso nel modulo approvato indicando -

(a) che il rappresentante registrato abbia cambiato il suo nome registrato

(b) che l'agente registrato sia indicato nell'Atto costitutivo come agente registrato della Società, sia come primo agente registrato che come agente registrato successivo; e
c) la nuova denominazione sociale della società di distribuzione registrata. 3. All'atto della registrazione di un avviso di cui al paragrafo 2, l'atto costitutivo e lo statuto si considerano modificati per indicare la nuova denominazione sociale con effetto dalla data di registrazione dell'avviso.

(4) Una persona che agisce in qualità di agente registrato per più di una società può depositare un'unica comunicazione combinando una o più delle comunicazioni di cui al paragrafo (2).

167.

Dimissioni del rappresentante registrato

(1) Una persona può dimettersi come agente registrato di una società solo in conformità con questa Sezione.

(2) Una persona che desideri dimettersi come agente registrato di una società deve dare almeno 30 giorni di preavviso scritto alla Società che intende dimettersi come agente registrato della Società alla data specificata nell'avviso a una persona di cui al paragrafo (3) (d).

(3) Una notifica ai sensi del paragrafo (2) deve -

(a) dichiarare che, ai sensi della presente legge, è richiesto che la società abbia un agente registrato alle Seychelles

(b) dichiarare che la Società deve nominare un nuovo agente registrato entro la data di recesso indicata nell'avviso;

c) dichiara che l'elenco dei nomi e degli indirizzi di tutte le persone autorizzate dall'Autorità a fornire servizi di agente registrato alle Seychelles è disponibile sul sito web dell'Autorità; e

d) essere inviati senza indugio -

(i) per posta o tramite consegna personale a un amministratore della Società al suo ultimo indirizzo conosciuto o tramite e-mail all'amministratore al suo ultimo indirizzo conosciuto; o

(i) nel caso in cui l'Agente Registrato abbia ricevuto abitualmente le sue istruzioni riguardanti la Società da una persona diversa da un amministratore, funzionario o membro della Società per posta o consegna personale alla persona dalla quale l'Agente Registrato ha ricevuto le ultime istruzioni riguardanti la Società, o via e-mail a tale persona all'ultimo indirizzo di posta elettronica conosciuto

(4) Se una società non cambia il suo agente registrato ai sensi dell'articolo 169 alla data di recesso specificata in una notifica ai sensi del paragrafo (2) o prima di tale data, l'agente registrato può notificare per iscritto al Conservatore del Registro, dopo tale data, il suo recesso in qualità di agente registrato della società.

5) Una copia della notifica di cui al paragrafo 4 è allegata alla notifica di cui al paragrafo 2.

(6) A meno che la società non abbia precedentemente cambiato il proprio agente registrato, le dimissioni di un agente registrato hanno effetto dalla data in cui la dichiarazione di dimissioni è registrata presso il Conservatore del registro ai sensi del paragrafo (4).

168.

Rappresentante registrato che non è più in grado di agire

(1) Ai fini della presente Sezione, una persona non ha più il diritto di agire come agente registrato se non è in possesso di una licenza per la fornitura di servizi aziendali internazionali nell'ambito dei Fornitori di servizi aziendali internazionali.

(2) Se una persona non ha più il diritto di agire in qualità di agente registrato, deve, in relazione a qualsiasi società di cui era l'agente registrato immediatamente prima della cessazione della sua attività, informare la società ai sensi del paragrafo (3) entro 30 giorni dalla cessazione dell'attività di agente registrato.

(3) Una notifica ai sensi del paragrafo (2) deve -

a) dichiarare che la persona che effettua la notifica ha cessato di essere

ha il diritto di essere il rappresentante registrato della società;

(b) dichiarare che, ai sensi della presente legge, è richiesto che la società abbia un agente registrato alle Seychelles;

(c) dichiarare che la Società deve nominare un nuovo agente registrato entro 90 giorni dalla data della comunicazione;

(d) dichiarare che dopo la scadenza di 90 giorni dalla data della notifica, la persona che effettua la notifica non è più l'agente registrato della Società se la Società non ha cambiato il suo agente registrato entro tale termine;

e) dichiara che l'elenco dei nomi e degli indirizzi di tutte le persone autorizzate dall'Autorità a fornire servizi agli agenti registrati nelle Seychelles è disponibile sul sito web dell'Autorità; e

f) essere inviati senza indugio -

(i) per posta o consegna personale a un amministratore della Società al suo ultimo indirizzo conosciuto, via e-mail all'amministratore all'ultimo indirizzo conosciuto; o

(i) nel caso in cui l'Agente Registrato abbia ricevuto abitualmente le sue istruzioni riguardanti la Società da una persona diversa da un amministratore, funzionario o membro della Società per posta o consegna personale alla persona dalla quale l'Agente Registrato ha ricevuto le ultime istruzioni riguardanti la Società, o via e-mail a tale persona all'ultimo indirizzo di posta elettronica conosciuto

(4) Una persona che ha effettuato una notifica ai sensi del comma (2) deve depositare una copia di tale notifica presso il Registrar entro 14 giorni dal deposito di tale notifica, a meno che la società a cui viene data una notifica ai sensi del comma (2) non abbia cambiato l'Agente del Registrar dopo il deposito della notifica.

(5) Una società notificata ai sensi del comma (2) deve cambiare il proprio agente registrato ai sensi dell'articolo 169 entro 90 giorni dalla data della notifica.

(6) Una persona che non sia più autorizzata ad agire in qualità di agente registrato cesserà di essere un agente registrato di qualsiasi società a cui abbia inviato una notifica ai sensi del comma (2), tramite un amministratore o altra persona di cui al comma (3), in ogni caso prima di -

(a) la data in cui la società cambia il suo agente registrato ai sensi del comma (5); o

b) il primo giorno successivo alla scadenza del termine di preavviso di cui al paragrafo 5.

(7) Per quanto riguarda il periodo che va dalla data in cui una persona cessa di essere autorizzata ad agire come agente registrato ai sensi del paragrafo 1 fino a quando la persona cessa di essere l'agente registrato delle sue imprese clienti ai sensi del paragrafo 6, la persona - - -

(a) è autorizzata solo a conservare e trasferire i dati delle imprese sue clienti ad un successore registrato

(b) non è consentito offrire alle aziende clienti altri servizi che siano licenziabili ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275); e

(c) non è consentito fondare o continuare un'attività, pubblicizzare i propri servizi come agente registrato o intraprendere qualsiasi altra attività come agente registrato

(8) Una persona che viola i paragrafi (2) o (7) commette un reato penale ed è passibile di una multa non superiore a 25.000 dollari USA a causa della condanna.

(9) Un Amministratore che permetta consapevolmente una violazione (da parte di una persona che sia una società) ai sensi dei sottoparagrafi (2) o (7) commetterà un reato penale e sarà responsabile con la condanna ad una multa non superiore a 25.000 dollari USA.

(10) Una società che viola il paragrafo (5) sarà responsabile di una multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(11) Una persona non viola l'articolo 164(2) semplicemente perché -

a) non è più autorizzato ad agire in qualità di agente registrato; e

(b) dopo la cessazione della capacità di agire, continua ad essere l'agente registrato di una società per il periodo che va dalla data in cui essa cessa di essere in grado di agire fino alla data in cui la società nomina un nuovo agente registrato.

169.

Cambio del rappresentante registrato

1. Fatto salvo il paragrafo 2, una società può modificare il proprio atto costitutivo e il proprio statuto per cambiare il proprio agente registrato,-

(a) nonostante qualsiasi disposizione dell'Atto Costitutivo o dello Statuto in senso contrario, con decisione unanime dei Soci; o

(b) ove consentito dall'Atto costitutivo o dallo Statuto, con semplice delibera o con delibera del Consiglio di Amministrazione.

(2) Fatto salvo il comma (3), una società che desideri modificare il proprio agente registrato deve, entro 14 giorni dalla data della delibera di cui al comma (1) (l'emendamento della delibera dell'agente registrato), presentare al Conservatore del Registro delle Società ai sensi dell'articolo 23(1) una copia certificata o un estratto dell'emendamento alla delibera dell'agente registrato depositato per conto della società.

Cambio del rappresentante registrato

(a) l'agente registrato esistente della società; o

(b) il proposto nuovo agente registrato della Società.

(3) Fatto salvo il paragrafo (4), il Conservatore del registro non registrerà una copia autenticata o un estratto della delibera sull'agente registrato della società a meno che il Conservatore non abbia anche ricevuto il consenso scritto dall'agente registrato esistente alla modifica dell'agente registrato e il nuovo agente registrato proposto per il deposito dell'estratto della delibera.

(4) L'agente registrato esistente di una società deve dare il suo consenso scritto ai sensi del paragrafo (3), a meno che -

(a) non è stata autorizzata per iscritto dalla Società a dare il proprio consenso al cambio di agente registrato; o

(b) non sono state pagate tutte le commissioni dovute all'agente registrato esistente.

(5) Una modifica del rappresentante registrato diventa effettiva quando il Registrar registra presso il Registrar la copia autenticata o l'estratto della delibera di cui al paragrafo (1) depositata in conformità alla Sezione 23.

(6) Una persona che non si conformi al comma (4) entro 14 giorni dalla data della modifica dell'ordine dell'agente registrato sarà tenuta a pagare una multa di 100 dollari USA e un'ulteriore multa di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua, a condizione che questo periodo di 14 giorni non inizi a decorrere fino a -

(a) l'agente registrato esistente è stato autorizzato per iscritto dalla Società a dare il suo consenso al cambio di agente registrato; e

(b) sono state pagate tutte le commissioni dovute all'agente registrato esistente.

Sottosezione III - Disposizioni generali

170.

Il nome dell'azienda da inserire nella corrispondenza, ecc.

Il nome di una società deve apparire in lettere leggibili in tutte le sue -

a) lettere commerciali, estratti conto, fatture e moduli d'ordine

b) comunicazioni e altre pubblicazioni ufficiali; e

(c) titoli negoziabili e lettere di credito presumibilmente firmati da o per conto della Società.

171.

Rendimento annuale

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), ogni società deve comunicare, entro il 31 dicembre di ogni anno successivo all'anno in cui è stata costituita o proseguita o trasformata in società ai sensi della presente legge, la propria denominazione sociale.

Rappresentante alle Seychelles un rendiconto annuale sotto forma di dichiarazione nella forma approvata firmata da o per conto della società e contenente le informazioni indicate nella Sesta Lista.

(2) Ai fini del presente articolo, la data di costituzione di una società ex Act ai sensi del presente Act è considerata la data di costituzione o di continuazione o di conversione in una società ex Act ai sensi del precedente Act.

(3) L'entità non deve fornire informazioni false o fuorvianti secondo quanto previsto dal paragrafo (1).

(4) Una società che violi il paragrafo (1) è tenuta a pagare una multa di 500 dollari.

(5) Una società che viola il paragrafo (3) sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 5.000 dollari USA.

172.

Servizio di documentazione

(1) La notificazione di un atto in relazione ad un procedimento giudiziario o di qualsiasi altro documento può essere effettuata presso una società, mediante lettera raccomandata o qualsiasi altro mezzo di comunicazione prescritto a -

a) la sede legale della società; oppure

b) la sua principale sede di attività nella regione delle Seychelles

il rappresentante registrato della società.

(2) Ai fini del paragrafo (1)(a), se una società non ha un agente registrato, la sua sede legale è la sede principale dell'ultimo agente registrato della società alle Seychelles.

(3) Ai fini del paragrafo (1), per "raccomandata" si intende qualsiasi sistema di recapito postale da parte delle autorità postali o dei corrieri privati che fornisca la prova dell'avvenuta consegna mediante la firma del destinatario sull'invio consegnato.

(4) Fatto salvo e senza pregiudizio del paragrafo (1), la notifica di un documento riguardante una società può essere effettuata dal Conservatore del registro delle società per posta ordinaria, fax o e-mail alla sede principale dell'agente registrato della società alle Seychelles.

(5) Il Ministro può emanare regolamenti per determinare le modalità con cui può essere fornita la prova della notificazione o comunicazione di un documento riguardante un'impresa.

173.

Fornitura di documenti

(1) Ai fini della presente Sezione - registra, per quanto riguarda un

a) Registrazioni contabili;

(b) Verbali e deliberazioni dei soci, che vengono conservati ai sensi del § 125

(c) Verbali e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione che sono tenuti in conformità con la sezione 156;

(d) dichiarazioni annuali ai sensi del § 171; (e) elenco dei soci;

(f) Registro degli Amministratori;

g) i registri degli aventi diritto economico; e

(h) Registro delle tasse (se presente) .

Quando una società è tenuta, ai sensi di qualsiasi legge scritta delle Seychelles, a rendere disponibili tutti o parte dei suoi documenti (o copie degli stessi), compresa (senza limitazione) una richiesta da parte di -

(a) la Seychelles Tax Authority, per rispondere a una richiesta di informazioni ai sensi di un trattato fiscale

b) l'Unità di Informazione Finanziaria all'interno del sistema anti-money

Legge sul riciclaggio; oppure

(c) il Conservatore del registro al fine di monitorare e valutare il rispetto della presente legge,

La società farà in modo che i documenti richiesti (o copie degli stessi) siano forniti al richiedente alle Seychelles entro il termine specificato nella domanda.

(3) Una società che violi il paragrafo (2) sarà tenuta a pagare al Conservatore del registro una penale di 500 dollari USA e una penale aggiuntiva di 50 dollari USA per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(4) Un amministratore che ammetta consapevolmente una violazione ai sensi del precedente comma (2) sarà tenuto a pagare al conservatore del registro una penale di 500 USD e un'ulteriore penale di 50 USD per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

Sottosezione IV - Registrazioni contabili

174.

contabilità

1. L'impresa deve tenere una contabilità affidabile che -

a) sono sufficienti per presentare e spiegare le operazioni della società

(b) determinare la situazione patrimoniale-finanziaria dell'entità con ragionevole accuratezza in ogni momento; e

(c) consentire la redazione del bilancio della società.

(2) Ai fini del paragrafo (1), le registrazioni contabili si considerano non tenute se non danno un quadro veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico della società e non ne spiegano le operazioni.

(3) Una società che viola il paragrafo (1) sarà passibile di una multa di 100 dollari e di un'ulteriore multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(4) Un Amministratore che ammetta consapevolmente una violazione ai sensi del paragrafo (1) è tenuto a pagare una penale di 100US$ e una penale aggiuntiva di 25US$ per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

175.

Localizzazione e archiviazione dei conti

(1) La contabilità di una società deve essere tenuta presso la sua sede legale o in qualsiasi altro luogo che gli amministratori ritengano opportuno.

(2) Se le registrazioni contabili di una società sono tenute in un luogo diverso dalla sua sede legale, la società deve comunicare per iscritto al suo agente registrato l'indirizzo fisico di tale luogo.

3. In caso di cambiamento del luogo di tenuta dei registri contabili di una società, la società informa per iscritto il suo agente registrato dell'indirizzo effettivo della nuova sede dei registri entro 14 giorni dal cambiamento di sede.

(4) Le registrazioni contabili saranno conservate dalla Società per almeno 7 anni dopo il completamento delle operazioni o delle operazioni a cui si riferiscono.

(5) Una società che viola questa sezione commette un reato penale e sarà multata per un massimo di 2.500 dollari per la condanna.

176.

Revisione dei conti da parte degli amministratori

(1) Un amministratore di una società può -

(a) di ispezionare gratuitamente i libri e i registri della Società e di farne copie o estratti in tempi ragionevoli, secondo quanto stabilito dalla stessa

b) richiedere alla società di fornire originali o copie dei documenti contabili entro 14 giorni.

(2) L'impresa deve soddisfare la richiesta di cui al paragrafo 1.

(3) Una società che viola questa sezione sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 2.500 dollari USA a causa della condanna.

4. Qualora i documenti contabili non siano messi a disposizione per la consultazione da parte di un amministratore in violazione della presente Sezione, il Tribunale può, su richiesta di tale amministratore, ordinare la consultazione o la notificazione di tali documenti ed emettere le relative ordinanze che ritiene opportune.

PARTE IX TASSE PER LA PROPRIETÀ AZIENDALE

177.

Interpretazione

(1) In questa parte -

-batch significa qualsiasi forma di interesse di sicurezza, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, -batch significa qualsiasi forma di interesse di sicurezza, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, -batch significa qualsiasi forma di interesse di sicurezza.

(a) una commissione a tasso fisso o variabile; (b) un'ipoteca;

c) un pegno; o

d) una promessa,

sui beni ovunque si trovino, fatta eccezione per gli interessi derivanti dall'applicazione della legge, e -carico e -concessionario devono essere interpretati di conseguenza;

-la responsabilità contiene le passività potenziali e le obbligazioni previste;

-la tassa esistente significa una tassa creata da una precedente società di Act prima dell'entrata in vigore della legge -

(a) se la tassa è stata registrata o meno ai sensi della Sezione

101A(2) della legge precedente; e

b) che non è stato completamente dimesso e che è stato annullato alla data di entrata in vigore.

Data di entrata in vigore della legge;

-la proprietà include beni immobili, beni mobili, denaro, beni, beni, proprietà intellettuale e qualsiasi altro tipo di proprietà, ovunque si trovi, e le obbligazioni e qualsiasi descrizione degli interessi, presenti o futuri o acquisiti o condizionati, derivanti da o in aggiunta alla proprietà; e

-imposta rilevante significa un'imposta stabilita a partire dall'entrata in vigore della legge o dopo l'entrata in vigore della stessa.

2. Il riferimento nella presente parte alla formazione di un onere comprende il riferimento all'acquisto, ovunque si trovi, di un bene immobile che era soggetto ad un onere immediatamente prima del suo acquisto e che rimane soggetto a tale onere anche dopo l'acquisto, e a tal fine la data di formazione dell'onere è considerata la data di acquisto del bene immobile.

178.

La Società può gravare i propri beni

1. In base all'atto costitutivo e allo statuto, una società può, con un documento scritto, addebitare un compenso per tutti o parte dei suoi beni.

2. La legge applicabile ad un onere creato da una società può essere la legge di tale giurisdizione, che può essere concordata tra la società e il responsabile, e l'onere è vincolante per la società nella misura e in conformità con i requisiti della legge applicabile.

(3) Se un'entità acquisisce un immobile a pagamento -

(a) il comma (1) non richiede che l'acquisizione della proprietà sia effettuata mediante uno strumento scritto, a meno che l'acquisizione non debba essere effettuata mediante uno strumento scritto; e

(b) Salvo diverso accordo tra la Società e il creditore, si applicherà la legge applicabile agli interessi immediatamente prima dell'acquisizione da parte della Società della proprietà oggetto dell'interesse.

179.

Registro delle tasse

(1) Una società deve tenere presso la propria sede legale alle Seychelles un registro di tutte le tasse pertinenti e le tasse preesistenti create dalla società, denominato Register of Fees, che deve indicare per ogni tassa -

a) se il canone è un canone creato dalla società, la data della sua creazione o, se il canone è un canone basato su beni immobili acquisiti dalla società, la data in cui i beni immobili sono stati acquisiti

(b) una breve descrizione della passività garantita dall'addebito; (c) una breve descrizione delle attività addebitate;

(d) il nome e l'indirizzo del beneficiario della garanzia, che può agire in qualità di fiduciario o agente di garanzia per altre persone;

(e) i dettagli di eventuali divieti o restrizioni contenuti nello strumento che stabilisce la tassa che autorizza la società a creare una tassa futura che ha la precedenza o è uguale alla tassa.

(2) Il registro degli onorari può essere redatto nella forma approvata dagli amministratori, ma, se si tratta di un archivio magnetico, elettronico o di altri dati, la società deve essere in grado di fornire una prova leggibile del suo contenuto.

(3) Una società che viola il paragrafo (1) sarà passibile di una multa di 100 dollari e di un'ulteriore multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(4) Un Amministratore che ammetta consapevolmente una violazione ai sensi del paragrafo (1) è tenuto a pagare una penale di 100US$ e una penale aggiuntiva di 25US$ per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

180.

Revisione del registro delle tasse

(1) Un amministratore o membro di una società ha il diritto di disporre gratuitamente di

(2) Il diritto di una persona di ispezionare le informazioni di cui al paragrafo (1) è soggetto ad un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre in base al proprio statuto o ad una delibera degli amministratori, ma non meno di 2 ore ogni giorno lavorativo per l'ispezione.

(3) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi del precedente comma (1) avrà il diritto di richiedere una copia o un estratto del registro delle tasse della Società, con la possibilità per la Società di addebitare una tassa ragionevole per la copia.

(4) Se un esame ai sensi del paragrafo (1) viene rifiutato o se non viene fornita una copia del documento richiesto ai sensi del paragrafo (3) entro 21 giorni lavorativi dalla domanda -

(a) l'ente commette un reato e viene condannato a una multa non superiore a 5.000 USD; e

b) la parte lesa può chiedere al tribunale di ordinare che gli sia consentito di consultare il registro o che gli sia messa a disposizione una copia del registro o un estratto dello stesso

5) Su istanza di cui al paragrafo 4, il Tribunale può adottare le decisioni che ritiene opportune.

181.

Registrazione delle tasse

(1) Se una società applica una tariffa appropriata, la richiesta al conservatore del registro di registrare la tariffa può essere fatta da -

(a) la società, agendo tramite il suo agente registrato o un avvocato delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o

(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società) o un avvocato delle Seychelles che agisca per conto del beneficiario della garanzia

(2) La domanda di cui al comma (1) deve essere presentata mediante il deposito -

a) una domanda che indichi i dettagli del prelievo di cui alla sezione 179, primo comma, lettere da a) ad e), nella forma approvata

b) lo strumento o una copia autenticata dello strumento che ha dato luogo all'addebito; e

(c) nel caso di una richiesta presentata dal beneficiario della garanzia o per suo conto, il consenso scritto alla richiesta firmato dal datore della garanzia o per suo conto.

3. Il Conservatore del Registro terrà un registro per ciascuna società, noto come Registro delle Tariffe Registrate, che conterrà le seguenti informazioni in relazione a ciascuna delle relative tariffe registrate ai sensi della presente Sezione - - -

a) se il canone è un canone creato dalla società, la data della sua creazione o, se il canone è un canone basato su beni immobili acquisiti dalla società, la data in cui i beni immobili sono stati acquisiti

(b) una breve descrizione della passività garantita dall'addebito; (c) una breve descrizione delle attività addebitate;

(d) il nome e l'indirizzo del beneficiario della garanzia, che può fungere da fiduciario o agente di garanzia per altre persone; e

(e) qualsiasi altra informazione che il Registrar ritenga appropriata.

(4) Se il Registrar stabilisce che i requisiti di questa Parte per la registrazione sono soddisfatti, il Registrar, al ricevimento di una domanda ai sensi del paragrafo (2), senza indebito ritardo -

(a) iscrivere la tassa nel registro delle tasse registrate che tiene per conto di tale società

b) rilascia una lettera di registrazione della tassa e la invia, unitamente ad una copia sigillata del certificato di tassa depositato o di una copia autenticata, alla persona che ha presentato la domanda di cui al comma (1); e

(c) se la persona che ha presentato la richiesta di cui al comma (1) non era il rappresentante registrato della società di carico, inviare una copia della lettera di registrazione della spedizione al rappresentante registrato della società di carico.

5. Il Registrar indica nel Registro delle tasse registrate e nella lettera di registrazione la data e l'ora in cui è stata registrata una tassa.

(6) Una lettera di registrazione emessa in conformità al paragrafo (4) è la prova conclusiva che i requisiti di questa Parte per la registrazione sono soddisfatti.

e che la tassa di cui alla lettera è stata registrata alla data e all'ora indicate nella lettera.

(7) Nessuna tassa registrata ai sensi della presente Sezione è richiesta per essere iscritta nel Registro degli Atti (che è tenuto dal Registrar of Deeds ai sensi del Mortgage and Registration Act) per una data Certaine ai sensi dell'articolo 1328 del Codice Civile delle Seychelles.

182.

Modifica delle tasse registrate

(1) In caso di modifica delle condizioni di un prelievo registrato ai sensi dell'articolo 181, la domanda di registrazione della modifica può essere presentata da...

(a) la società, agendo tramite il suo agente registrato o un avvocato delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o

(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società) o un avvocato delle Seychelles che agisca per conto del beneficiario della garanzia

(2) La domanda di cui al paragrafo 1 è presentata mediante il deposito -

a) una domanda nella forma approvata

b) lo strumento, o una copia certificata dello strumento che modifica i termini del lotto; e

(c) in caso di richiesta di modifica da parte o per conto del beneficiario della garanzia, un consenso scritto alla richiesta firmato dal datore della garanzia o per suo conto.

(3) Al ricevimento di una domanda ai sensi del paragrafo (2), il conservatore del registro deve, senza indebito ritardo, -

a) registrare il cambiamento di carico

(b) rilascia un certificato di registrazione della variazione dei diritti e lo invia, insieme ad una copia sigillata del certificato di variazione dei diritti presentato o di una copia autenticata, alla persona che ha presentato la richiesta di cui al paragrafo 1; e

c) se la persona che ha presentato la domanda di cui alla lettera c).

(1) non era il rappresentante registrato della Chargor Society

inviare una copia della lettera di registrazione della modifica della tassa al rappresentante registrato della società di carico.

4. Il Registrar indica nel Registro delle tasse registrate e nella Lettera rettificativa la data e l'ora in cui è stata registrata una modifica della tassa.

(5) Una lettera di registrazione emessa ai sensi del paragrafo (3) costituisce prova conclusiva del fatto che la modifica a cui si fa riferimento nella lettera è stata registrata alla data e all'ora specificate nella lettera.

183.

Adempimento o svincolo della tassa

(1) Un avviso di soddisfazione o di rilascio nella forma approvata può essere depositato presso il Registrar ai sensi di questa sezione se -

(a) tutte le passività garantite dal compenso registrato ai sensi della sezione 181 sono state pagate o interamente soddisfatte; o

(b) un compenso registrato ai sensi della sezione 181 non influisce più sulla proprietà o su parte del patrimonio di una società.

(2) Una soddisfazione o un rilascio deve -

(a) indicare se il compenso è stato pagato o soddisfatto integralmente o se il compenso non è più relativo all'immobile o a parte delle attività dell'entità

(b) se il canone non fa più riferimento all'immobile o a parte dell'immobile dell'entità, indicare l'immobile dell'entità che non è più interessato dal canone e indicare se questo è tutto o parte dell'immobile dell'entità; e

(c) firmato da o per conto del beneficiario della garanzia.

(3) La soddisfazione o il rilascio possono essere presentati da -

(a) la società, agendo tramite il suo agente registrato o un avvocato delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o

(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società) o un avvocato delle Seychelles che agisca per conto del beneficiario della garanzia

(4) Se il Registrar è convinto che una notifica presentata ai sensi del paragrafo (1) sia correttamente compilata e conforme al paragrafo (2), il Registrar registrerà prontamente la notifica ed emetterà una lettera di soddisfazione o una liberatoria a pagamento e invierà -

(a) la lettera indirizzata al soggetto che ha presentato la domanda di cui al comma 1; e

(b) se la persona che ha presentato la richiesta di cui al comma (1) non era l'agente registrato della società, una copia della lettera indirizzata all'agente registrato della società.

(5) Il Registrar indicherà nel Registro delle tariffe registrate e nella lettera emessa ai sensi del paragrafo (4) la data e l'ora in cui la notifica presentata ai sensi del paragrafo (1) è stata registrata.

(6) A partire dalla data e dall'ora specificate nella lettera di cui al paragrafo (4)(a), la tassa si considera non registrata per i beni di cui alla notifica di cui al paragrafo (1).

184.

Priorità per i relativi oneri

(1) Un'imposta rilevante sulla proprietà di una società registrata ai sensi dell'articolo 181 ha la precedenza su -

(a) un'imposta corrispondente sull'immobile che viene successivamente registrata ai sensi dell'articolo 181; e

(b) un'imposta corrispondente sull'immobile non registrato ai sensi dell'articolo 181.

(2) I corrispettivi rilevanti che non sono registrati ai sensi dell'articolo 181 si applicano tra loro nell'ordine in cui sono stati stabiliti.

185.

Priorità in relazione agli oneri esistenti

(1) I gravami esistenti sui beni di una società sono collocati tra loro nell'ordine in cui sono sorti.

(2) Nel caso di un onere preesistente sul patrimonio di una società e di un onere corrispondente sul medesimo patrimonio -

(a) l'onorario esistente è anteriore a quello in questione, in quanto la priorità è determinata in base all'ordine di creazione di ciascun onorario; e

Priorità per i relativi oneri

Priorità in relazione agli oneri esistenti

(b) qualora la tassa preesistente sia registrata ai sensi dell'articolo 181, la data di registrazione non sarà presa in considerazione per determinare la priorità della tassa preesistente.

(3) Il paragrafo (2) si applica indipendentemente dal fatto che il canone esistente -

a) non è registrato

(b) è registrato ai sensi dell'articolo 181; o

c) è stata registrata ai sensi della legge precedente.

186.

Eccezioni relative alle priorità

Nonostante le sezioni 184 e 185 -

a) l'ordine di priorità delle tariffe è soggetto a -

(i) qualsiasi consenso scritto espresso del titolare di una tassa che modifichi la priorità di tale tassa rispetto a una o più altre tasse a cui avrebbe dato priorità se non fosse stato per il consenso; o

(i) qualsiasi accordo scritto tra i titolari delle tariffe in relazione alle priorità in relazione alle tariffe detenute dai rispettivi titolari delle tariffe; e

(b) un carico registrato in attesa di registrazione è rinviato ad un carico aziendale successivamente registrato, a meno che il carico in attesa di registrazione non contenga un divieto o una restrizione dell'autorità della società di creare un carico futuro che abbia la precedenza o sia uguale al carico.

187.

Applicazione della legge delle Seychelles

(1) Qualora la legge applicabile per una carica creata da una società sia la legge delle Seychelles, la carica, in caso di inadempienza da parte del caricatore rispetto alla carica, avrà diritto ai seguenti rimedi -

(a) fatte salve eventuali restrizioni o disposizioni contrarie nello strumento che impone l'onere, il diritto di vendere tutti o parte dei beni garantiti dall'onere; e

(b) il diritto di designare un destinatario che, fatte salve eventuali restrizioni o disposizioni contrarie nell'atto di addebito

(i) ricevere le distribuzioni e gli altri proventi relativi all'immobile garantito dall'onere; e

(i) esercitare ogni altro diritto e potere del costituente in relazione ai beni garantiti dal carico

fino al momento dello scarico del carico.

(2) Fatto salvo il paragrafo (3), qualora la legge applicabile ad una citazione creata da una società sia la legge delle Seychelles, i rimedi di cui al paragrafo (1) sono disponibili solo dopo -

(a) si è verificata un'inadempienza che si è protratta per un periodo di almeno trenta giorni o per un periodo più breve, come specificato nello strumento che effettua l'addebito; e

(b) non è stato posto rimedio alla non conformità entro quattordici giorni, o entro un periodo più breve specificato nello strumento che fissa il corrispettivo per la notifica dell'avviso che specifica la non conformità e ne richiede il rimedio.

(3) Qualora la legge applicabile ad una tassa creata da una società sia la legge delle Seychelles, se l'atto che stabilisce la tassa lo prevede, i rimedi di cui al paragrafo (2) sono immediatamente applicabili in caso di inadempimento.

(4) A scanso di equivoci e fatte salve le sue disposizioni, un'accusa, anche ai sensi del paragrafo 1, lettera a), può essere formulata senza un'ordinanza del tribunale.

188.

Esercizio del diritto di distribuzione a pagamento alle Seychelles

Nonostante tutto il contrario di qualsiasi commissione regolata dalla legge delle Seychelles, se un chargee esercita il suo diritto di vendita ai sensi del presente atto, la vendita deve essere effettuata a -

a) il valore di mercato al momento della vendita; o

(b) il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile se non esiste un valore di mercato aperto al momento della vendita.

(2) A meno che le disposizioni di un prelievo regolamentato dalla legge delle Seychelles non prevedano diversamente, una vendita può essere effettuata in conformità con l'articolo 187(1)(b). (a) può essere condotta in qualsiasi modo, anche mediante vendita privata o asta pubblica.

PARTE X CONVERSIONI

Sottosezione I - Disposizioni generali

189.

Interpretazione

In questa sottosezione -

(a) per "Conservatore del registro delle società ordinarie" si intende il Conservatore del registro delle società ai sensi del Companies Act; e

b) Il riferimento ad un estratto è un estratto confermato come vero da -

(i) nel caso di una società, il suo agente registrato; o

(i) nel caso di una società ordinaria, un amministratore o un suo proposto agente registrato

190.

Dichiarazione di conformità

(1) Ai fini della presente Parte, una dichiarazione di conformità è una dichiarazione firmata da un amministratore che attesta che tutti i requisiti della presente legge in relazione alla conversione di una società sono soddisfatti.

(2) Il Conservatore del registro può fare affidamento su una dichiarazione di conformità sotto tutti gli aspetti nell'adempimento dei suoi doveri ai sensi della presente legge e non è quindi obbligato ad indagare ulteriormente se le disposizioni della presente legge sono state rispettate in relazione a qualsiasi trasformazione o trasferimento.

(3) Un amministratore che rilasci una dichiarazione falsa, fuorviante o ingannevole su un particolare materiale senza ragionevoli scuse sarà colpevole di un reato penale e sarà responsabile con la condanna a una multa non superiore a 10.000 dollari USA.

191.

Le conversioni non sono standard

La conversione ai sensi della presente Parte non si considera avvenuta

(a) come violazione del contratto o violazione della fiducia o comunque come diritto civile

(b) come violazione di qualsiasi disposizione di un contratto che vieti, limiti o disciplini la cessione o il trasferimento di diritti o obblighi; o

(c) come causa di azione di una parte o altro strumento, come inadempimento ai sensi di un contratto o altro strumento, o come causa o permesso di risoluzione di un contratto o altro strumento o obbligazione o relazione.

Sottosezione II - Trasformazione di una società ordinaria in una società commerciale internazionale e viceversa

192.

Conversione della società ordinaria in una società di trading internazionale

(1) Una Società Ordinaria può essere convertita in una International Business Company in conformità alle disposizioni della presente Sezione.

(2) La Società Ordinaria non può essere convertita a meno che non abbia ricevuto una lettera dalla Seychelles Tax Authority che dichiari di non avere obiezioni alla conversione della Società Ordinaria in una ITC.

(3) La Società Ordinaria emette una delibera speciale dei soci sull'approvazione -

a) la trasformazione della società in una ITC; e

(b) modificare il suo Memorandum e lo Statuto per conformarsi ai requisiti del presente atto in relazione al Memorandum e allo Statuto di una ITC

(4) La società ordinaria deve depositare presso il Conservatore del registro -

Conversione della società ordinaria in una società di trading internazionale

a) un estratto della decisione speciale di cui al paragrafo 3;

b) la sua proposta di revisione del memorandum e degli articoli;

c) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa;

(d) fornire al Conservatore del registro prove soddisfacenti che sia in regola con il Companies Act; e

e) copia della lettera di non opposizione della Commissione dei rifugiati delle Seychelles di cui al comma (2) .

5) Al ricevimento del fascicolo di cui alla sottosezione (4 ) insieme alla tassa di cui alla parte II del secondo allegato, il

Il conservatore del registro deve -

a) registrare il memorandum e gli articoli modificati

(b) rilasciare alla Società un certificato di trasformazione in una ITC nella forma approvata; e

(c) notificare per iscritto la trasformazione al regolare Registrar della Società.

6. Il certificato di conversione in una ITC è firmato e timbrato dal Conservatore.

(7) La conversione della Società in una ITC avrà effetto dalla data di rilascio del certificato di conversione da parte del Conservatore del Registro delle Società.

(8) Al ricevimento della notifica di cui al paragrafo 5(c), il cancelliere ordinario della società cancella il nome della società dal registro delle società registrate ai sensi della legge sulle società per azioni.

193.

Effetto della trasformazione della società ordinaria in una società di trading internazionale

Se una società ordinaria viene convertita in una ITC ai sensi della sezione 192 -

(a) tutti i beni e i diritti a cui la società ordinaria aveva diritto immediatamente prima della conversione rimangono di proprietà e diritti della ITC

b) la ITC rimane soggetta a tutti gli obblighi penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi ai quali la società ordinaria era soggetta immediatamente prima della sua trasformazione;

(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che avrebbero potuto essere avviati o proseguiti immediatamente prima della trasformazione da o contro la società ordinaria, da o contro la ITC dopo la trasformazione; e

d) una condanna, sentenza, sentenza, sentenza, decisione, ordinanza o ordinanza a favore o contro la società ordinaria può essere emessa dalla ITC o eseguita contro di essa dopo la trasformazione.

194.

Conversione della società commerciale internazionale in una società ordinaria

1. Una ITC può essere convertita in una società ordinaria in conformità alle disposizioni della presente Sezione.

(2) La Società adotta una delibera speciale -

a) l'approvazione della trasformazione della società in una società ordinaria

(b) approvare l'emendamento del suo Memorandum e dello Statuto per soddisfare i requisiti del Companies Act in relazione al Memorandum e allo Statuto di una società da costituire come società ordinaria.

(3) La società deve depositare presso il cancelliere ordinario delle società -

a) un estratto della decisione speciale di cui al paragrafo 2;

b) la sua proposta di revisione del memorandum e degli articoli;

c) un certificato di onorabilità rilasciato ai sensi della presente legge dal Conservatore del registro per quanto riguarda la società; e

d) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa.

(4) Al ricevimento dei documenti di cui al paragrafo (3), accompagnati da una corrispondente tassa ai sensi del Stock Corporation Act, il cancelliere ordinario della Società -

(a) Registrazione del Memorandum e degli articoli modificati;

b) rilascia alla società un certificato di trasformazione in società ordinaria; e

(c) informare per iscritto il Conservatore del registro della conversione.

(5) Il certificato di conversione in società ordinaria deve essere firmato e sigillato dal Conservatore del Registro delle società ordinarie.

6. La conversione della società in società ordinaria ha effetto dalla data in cui il cancelliere ordinario della società rilascia il certificato di conversione in società ordinaria.

7. Al ricevimento della notifica di cui al paragrafo 4, lettera c), il cancelliere cancella il nome della società dal registro.

195.

Effetto della trasformazione di una ITC in una società ordinaria

Se una società commerciale internazionale viene convertita in una società ordinaria ai sensi dell'articolo 194 -

(a) tutti i beni e i diritti a cui la ITC aveva diritto immediatamente prima di tale conversione rimangono proprietà e diritti della società ordinaria

b) la società ordinaria continua ad essere soggetta a tutti gli obblighi penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi ai quali la ITC era soggetta immediatamente prima della sua trasformazione;

(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che avrebbero potuto essere avviati o proseguiti immediatamente prima della conversione da o contro la ITC, da o contro la società ordinaria dopo la conversione; e

d) qualsiasi condanna, sentenza, ordinanza o decisione a favore o contro la ITC può essere eseguita da o contro la società ordinaria dopo la conversione.

Sottosezione III - Trasformazione della società non cellulare in una società cellulare protetta e viceversa

196.

Trasformazione della società non cellulare in una società cellulare protetta

(1) Una società non cellulare può essere trasformata in una società cellulare protetta in conformità alle disposizioni della presente Sezione.

(2) La società non può essere convertita se non ha ottenuto il consenso scritto dell'Autorità conformemente alle disposizioni della Sottosezione II della Parte XIII.

(3) La Società adotta una delibera speciale -

Società delle Celle Protette;

(b) approvare l'emendamento del suo Memorandum per conformarsi ai requisiti del presente Atto in relazione al Memorandum di una società da costituire come Società Cellulare Protetta

(4) La decisione speciale di cui al comma (3) può anche -

(a) approvare la modifica dello Statuto della Società; e

b) autorizzare la creazione di cellule della società delle cellule protette e stabilire membri, azioni, capitale, attività e passività tra queste cellule e tra queste e il nucleo.

(5) La società deve depositare presso il Registrar -

a) un estratto della decisione speciale di cui al paragrafo 3 ;

b) la sua proposta di revisione del memorandum e, se del caso, dell'articolo;

c) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa; e

d) una copia del consenso dell'autorità di cui ai commi 1 e 2

6. La dichiarazione di conformità deve includere una dichiarazione che -

a) la società di cellule protette e ogni cellula soddisfa il test di solvibilità immediatamente dopo la conversione; e

(b) non vi sono creditori della società i cui interessi siano indebitamente lesi dalla conversione.

(7) Al ricevimento dei documenti di cui al paragrafo (5), il Registrar -

(a) registrare il Memorandum modificato e, se del caso, gli articoli; e

(b) rilasciare alla Società un certificato di conversione in una società di cellule protette nella forma approvata.

(8) Il certificato di conversione in una società di cellule protette deve essere firmato e sigillato con il sigillo ufficiale dal Conservatore del Registro.

(9) La conversione della Società in una Società di cellule protette diventerà effettiva alla data di emissione del certificato di conversione da parte del Conservatore del registro in una Società di cellule protette.

197.

Effetti della trasformazione di una società non cellulare in una società a cellule protette

(1) Se un'impresa viene trasformata in un'impresa a celle protette ai sensi dell'articolo 196 -

(a) tutti i beni e i diritti a cui aveva diritto immediatamente prima della conversione rimangono di sua proprietà e diritti

b) continua ad essere soggetta a tutti gli obblighi penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi ai quali era immediatamente soggetta prima di tale conversione;

(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti giudiziari che avrebbero potuto essere intentati o proseguiti da o contro di essa immediatamente prima di tale conversione possono essere intentati o proseguiti da o contro di essa a suo nuovo nome;

d) una sentenza, una decisione, un'ordinanza o un decreto a favore o contro di essi prima della conversione può essere eseguita da essi o contro di essi dopo la conversione; e

(e) fatto salvo il paragrafo 2, i suoi membri, le azioni, il capitale, le attività e le passività sono ripartiti tra le sue celle e tra le sue celle e il nucleo, conformemente alle disposizioni di una delibera speciale che prevede tale ripartizione, come indicato nella sezione 196(4)(b).

(2) Nonostante le disposizioni del paragrafo (1)(e) e della Parte XIII, ogni creditore che ha effettuato una transazione con un'entità prima della conversione in un'entità a celle protette deve, in relazione a qualsiasi passività per tale transazione, fare ricorso a tutti i beni nucleari e alle attività delle celle (diversi da qualsiasi attività delle celle attribuibile a una cella creata dopo tale conversione) a meno che il creditore non abbia concordato diversamente.

(3) A meno che gli amministratori non avessero valide ragioni per ritenere che la società di cellule protette e ogni cellula avrebbe soddisfatto il test di solvibilità immediatamente dopo la conversione, ogni amministratore che ha firmato la dichiarazione di conformità è personalmente responsabile di pagare al nucleo o alla cellula della società di cellule protette la stessa somma di denaro che il nucleo o le cellule hanno dovuto pagare ad un creditore che il nucleo o le cellule non avrebbero dovuto pagare, ma solo per le disposizioni del paragrafo (2) .

198.

Trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare

(1) Una società cellulare protetta può essere trasformata in una società non cellulare in conformità alle disposizioni della presente sezione.

(2) La società non può essere convertita se non ha ottenuto il consenso scritto dell'Autorità conformemente alle disposizioni della Sottosezione II della Parte XIII.

(3) La Società adotta una delibera speciale -

a) autorizzare la trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare; e

(b) approvare l'emendamento del suo Memorandum per conformarsi ai requisiti del presente Atto in relazione al Memorandum di una società non cellulare

(4) La delibera speciale di cui al comma (3) può anche richiedere l'approvazione di

Modifica dello Statuto della Società.

(5) Una cellula della Società, se a tal fine sono state emesse azioni cellulari, adotterà una delibera speciale per convertire la Società in una società non cellulare.

(6) Fatti salvi i paragrafi (7) e (8), la società deve depositare presso il Registrar -

a) un estratto della decisione speciale di cui al paragrafo 3 ;

b) la sua proposta di revisione del memorandum e, se del caso, dell'articolo;

c) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa;

d) una copia del consenso dell'autorità di cui al comma 1.

(2) ; e

e) un estratto della risoluzione speciale di ogni cellula della società.

(7) La dichiarazione di conformità deve includere una dichiarazione che -

a) l'entità soddisfa il test di solvibilità; e

(b) non vi sono creditori della società i cui interessi siano indebitamente lesi dalla conversione.

(8) Al ricevimento dei documenti di cui al comma (6), il Cancelliere -

(a) registrare il Memorandum modificato e, se del caso, gli articoli; e

b) rilasciare alla società un certificato di conversione in società ordinaria o in società di cellule protette nella forma approvata.

Trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare

9. Il certificato di trasformazione in una società ordinaria o in una società commerciale internazionale deve essere firmato e timbrato dal Conservatore del registro.

(10) La conversione della società in una società non cellulare ha effetto dalla data di rilascio del certificato di conversione da parte del Conservatore del registro delle società in una società ordinaria o in una società commerciale internazionale.

199.

Effetti della trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare

(1) Se una società cellulare protetta viene convertita in una società non cellulare ai sensi dell'articolo 198 -

(a) tutti i diritti di proprietà a cui il nucleo e le cellule avevano diritto immediatamente prima di tale trasformazione rimangono proprietà e diritti della società non cellulare

e le passività civili, nonché tutti i contratti, i debiti e gli altri obblighi a cui il nucleo e ogni cellula erano soggetti immediatamente prima della loro trasformazione;

(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che avrebbero potuto essere avviati o proseguiti immediatamente prima della conversione da o contro il nucleo o la cellula da o contro l'entità non cellula dopo la conversione; e

d) una condanna, sentenza, ordinanza o decisione a favore o contro il nucleo o una cellula può essere eseguita da o contro la società non cellulare dopo la conversione

2. Qualora il tribunale ritenga che la trasformazione arrechi indebito pregiudizio a un socio o creditore della società, può, su richiesta di tale persona, che deve, in qualsiasi momento prima della data di entrata in vigore della trasformazione o entro il termine ulteriore consentito dal tribunale in un caso particolare, emanare l'ordinanza che ritiene opportuna in relazione alla trasformazione, compresa, fatta salva la generalità di quanto precede, un'ordinanza.

(a) l'istruzione che tale effetto non deve essere esercitato sulla conversione; (b) di modificare la conversione in modo da rendere possibile

che sono specificati nell'ordine di acquisto; oppure

(c) ordinare alla società o ai suoi amministratori di riconsiderare la conversione o parte di essa.

(3) Un'ordinanza ai sensi del comma (2) può essere emessa a queste condizioni e con la pena che il tribunale riterrà opportuna.

PARTE XI FUSIONI , CONSOLIDAZIONI E ACCORDI

Sottosezione I - Fusioni e consolidamenti

200.

Interpretazione

In questa parte -

-Per società consolidata si intende la nuova società che ne è il risultato.

dal consolidamento di due o più società costituenti;

-consolidamento significa il consolidamento di due o più persone.

società costitutive in una nuova società;

-La componente aziendale è una società esistente che è coinvolta in una fusione o in un consolidamento con una o più altre società esistenti;

-fusione significa la fusione di due o più componenti.

in una delle societa' costituenti;

-Società madre significa una società che possiede almeno il novanta per cento delle azioni emesse di ciascuna classe di azioni di un'altra società;

-Per Società controllata si intende una società le cui azioni emesse di ciascuna classe di azioni sono possedute per almeno il novanta per cento da un'altra società;

-società vivente si riferisce alla società costituente in cui la

si fondono una o più altre società costituenti.

201.

Approvazione della fusione o del consolidamento

(1) Due o più imprese possono fondersi o consolidarsi ai sensi della presente sezione.

2. Gli amministratori di ciascuna società costituente che intende partecipare ad una fusione o ad un consolidamento approvano un progetto scritto di fusione o di consolidamento che, se necessario, -

a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ciascuna società costituente

b) il nome e l'indirizzo della sede sociale della società superstite o della società consolidata proposta;

c) per quanto riguarda ogni società costituente -

(i) la designazione e il numero di azioni emesse di ciascuna classe di azioni, indicando ciascuna di tali classi di azioni aventi diritto di voto per la fusione o il consolidamento; e

(i) una specifica di ciascuna di tali classi, se del caso, che può essere votata come classe

d) la ragione della fusione o del consolidamento;

(e) i termini della fusione o del consolidamento proposti, comprese le modalità e la base per l'annullamento, la riorganizzazione o la conversione delle azioni di ciascuna società costituente in azioni, obbligazioni o altri titoli della società o dell'entità consolidata superstite, denaro o altre attività, o una loro combinazione; e

f) in caso di fusione, l'indicazione di eventuali modifiche dell'atto costitutivo e dello statuto della società superstite che si intende apportare con la fusione

3. In caso di consolidamento, il piano di consolidamento è accompagnato da un atto costitutivo e da uno statuto conformi al presente atto e adottati dalla società consolidata.

4. Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di ciascuna società costituente possono essere convertite in un tipo specifico o misto di attività e altre azioni di quella classe o tutte le azioni di altre classi di azioni possono essere convertite in altre attività.

(5) Quanto segue si applica ad una fusione o ad un consolidamento ai sensi della presente Sezione - -.

a) il progetto di fusione o di consolidamento è approvato con semplice decisione

(b) se si deve tenere un'assemblea generale, ogni socio, che abbia o meno diritto di voto sulla fusione o sul consolidamento, deve ricevere un avviso di convocazione dell'assemblea, accompagnato da una copia del progetto di fusione o di consolidamento; e

(c) se si propone di ottenere il consenso scritto dei soci, una copia del progetto di fusione o di consolidamento deve essere data a ciascun socio, a prescindere dal fatto che abbia o meno il diritto di approvare il progetto di fusione o di consolidamento.

202.

Registrazione della fusione o del consolidamento

1. Una volta che il progetto di fusione o di consolidamento è stato approvato dagli amministratori e dai soci di ciascuna società costituente, lo statuto o il consolidamento è effettuato da qualsiasi società che -

a) il progetto di fusione o di consolidamento

(b) la data in cui lo statuto di ciascuna società costituente è stato registrato dal cancelliere; e

(c) il modo in cui la fusione o il consolidamento è stato autorizzato in relazione a ciascuna impresa costituente.

2. Lo statuto della fusione o del consolidamento deve essere depositato presso il Conservatore del registro insieme a -

a) in caso di fusione, qualsiasi decisione di modifica dell'atto costitutivo e dello statuto della società superstite; e

b) in caso di consolidamento, l'atto costitutivo e lo statuto dell'impresa consolidata conformi alla presente legge.

(3) Se la fusione o il consolidamento sono stati rispettati e che la denominazione proposta di

l'impresa superstite o consolidata si conforma alla Parte III della presente legge, che

Il conservatore del registro deve -

a) registro -

(i) lo statuto di una fusione o di un consolidamento; e

i) in caso di fusione, qualsiasi modifica dell'atto costitutivo e dello statuto della società superstite o, in caso di consolidamento, dell'atto costitutivo e dello statuto della società consolidata; e

b) redigere un atto di fusione o di consolidamento nella forma approvata e, in caso di consolidamento, un atto costitutivo della società consolidata.

(4) A scanso di equivoci.

a) in caso di fusione, viene rilasciata una dichiarazione di fusione alla società superstite conformemente al paragrafo 3, lettera b); e

b) In caso di consolidamento, all'entità consolidata viene rilasciato un certificato di consolidamento e un certificato di sottosezione registrata (3)(b).

5. Un certificato di fusione o di consolidamento rilasciato dal Conservatore del registro costituisce prova conclusiva della conformità a tutti i requisiti della presente legge in materia di fusione o consolidamento.

203.

Fusione con la controllata

(1) Una società controllante può fondersi con una o più società controllate senza il consenso dei soci di una società ai sensi della presente sezione.

2. Gli amministratori della società controllante approvano un progetto scritto di fusione che -

a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ciascuna società costituente

b) il nome e l'indirizzo della sede legale della società sopravvissuta;

c) per quanto riguarda ogni società costituente -

(i) la designazione e il numero di azioni emesse per ciascuna classe di azioni; e

(i) il numero di azioni di ciascuna classe di azioni di ciascuna controllata posseduta dall'entità capogruppo

d) il motivo della fusione;

e) le condizioni della fusione proposta, comprese le modalità e la base per la conversione delle azioni di ciascuna delle società partecipanti alla fusione in azioni, obbligazioni o altri titoli della società superstite, in denaro o in altre attività, o in una loro combinazione; e

(f) una dichiarazione di qualsiasi modifica dello statuto della società superstite che la fusione intende apportare.

3. Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di ciascuna delle società incorporate possono essere convertite in attività di tipo specifico o misto e altre azioni della stessa classe o tutte le azioni di altre classi di azioni possono essere convertite in altre attività; tuttavia, se la società madre non è la società superstite, le azioni di ciascuna classe di azioni della società madre possono essere convertite solo in azioni simili della società superstite.

4. Una copia del progetto di fusione o un progetto di fusione è consegnata a ciascun membro di ciascuna controllata da fondere, a meno che tale membro non abbia rinunciato al diritto di ricevere tale copia o progetto.

5. Il progetto di fusione è redatto dalla società madre e contiene

a) il progetto di fusione;

(b) la data in cui lo statuto di ciascuna società costituente è stato registrato dal cancelliere; e

(c) se la società controllante non possiede tutte le azioni di ciascuna controllata da incorporare, la data in cui una copia del progetto di fusione o una bozza dello stesso è stata messa a disposizione dei soci di ciascuna controllata o è stata da questi annullata.

6. Il progetto di fusione è depositato presso il cancelliere insieme a qualsiasi decisione di modifica dello statuto della società superstite.

7. Una volta accertato che i requisiti della presente Sezione sono soddisfatti e che la denominazione sociale superstite proposta è conforme alla Parte III, il Conservatore del registro -

a) registro -

i) lo statuto della fusione; e

(i) qualsiasi modifica dell'atto costitutivo e dello statuto della società superstite; e

b) rilasciare un certificato di fusione nella forma approvata.

8. Un certificato di fusione rilasciato dal Conservatore del registro costituisce prova conclusiva della conformità a tutti i requisiti della presente legge in relazione alla fusione.

204.

Effetto della fusione o del consolidamento

1. La fusione o il consolidamento hanno effetto dalla data di registrazione dell'atto costitutivo da parte del cancelliere o dal giorno successivo a tale data, ma per un massimo di trenta giorni, come specificato nell'atto costitutivo della fusione o del consolidamento.

(2) Non appena entra in vigore una fusione o un consolidamento -

(a) la società superstite o la società consolidata, nella misura compatibile con il suo statuto modificato o determinato dai termini della fusione o del consolidamento, ha tutti i diritti, privilegi, immunità, poteri, poteri, obiettivi e scopi di ciascuna delle società costituenti

b) in caso di fusione, l'atto costitutivo e lo statuto della società superstite sono automaticamente modificati in modo che le eventuali modifiche dell'atto costitutivo si riflettano nello statuto;

c) in caso di consolidamento, l'atto costitutivo e l'atto costitutivo depositati nello statuto sono lo statuto dell'impresa consolidata;

d) le attività di qualsiasi tipo di ciascuna delle società costituenti, compresa la scelta pratica e le operazioni di ciascuna delle società costituenti, che sono immediatamente trasferite alla società superstite o alla società consolidata; e

e) l'impresa superstite o l'impresa consolidata è responsabile di tutte le attività, passività, debiti e impegni di ciascuna delle imprese che la compongono.

(3) Quando avviene una fusione o un consolidamento -

a) nessuna condanna, sentenza, decisione, ordinanza, ordine, domanda, debito, responsabilità o obbligazione dovuta o in procinto di esserlo, e nessuna

comportare il rilascio o il danneggiamento di una società esistente, contro una società costituente o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa, a seguito della fusione o del consolidamento; e

(b) nessun procedimento civile o penale pendente al momento della fusione o del consolidamento da parte di o contro una società costituente o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa sia ridotto o interrotto a seguito della fusione o del consolidamento, ma -

(i) il procedimento può essere eseguito, perseguito, regolato o influenzato negativamente da o contro la società o l'entità consolidata superstite o contro il membro, l'amministratore, l'altro dirigente o un suo rappresentante, a seconda dei casi; o

(i) la società superstite o la società consolidata può essere sostituita da una società costituente nel procedimento

4. In caso di fusione o consolidamento, l'amministratore del registro cancella il registro.

a) una società costitutiva che non è la società superstite di una fusione; o

(b) un'entità costituente che è coinvolta in un consolidamento.

205.

Fusione o consolidamento con società estere

(1) Una o più società possono fondersi o consolidarsi con una o più società estere ai sensi della presente sezione, anche se una delle società costituenti è una società madre e le altre società costituenti sono controllate, se la fusione o il consolidamento sono consentiti dalle leggi di ciascuna giurisdizione in cui ciascuna società estera ha la propria sede legale.

(2) In caso di fusione o consolidamento ai sensi della presente sezione, si applica quanto segue

(a) una società deve rispettare le disposizioni della presente legge in materia di fusioni o consolidamenti e una società estera deve rispettare le leggi della giurisdizione in cui è costituita; e

(b) se la società superstite o la società consolidata deve essere costituita secondo la legge di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles, deve essere -

(i) un accordo in base al quale possono essere forniti servizi di contenzioso alle Seychelles in relazione a procedimenti per far valere crediti, debiti, passività o obblighi di una società costituente che è una società costituita ai sensi del presente atto o in relazione a procedimenti per far valere i diritti di un membro dissenziente di una società costituente che è una società costituita ai sensi del presente atto nei confronti della società superstite o della società consolidata

(i) la nomina irrevocabile del suo agente registrato alle Seychelles come suo rappresentante per accettare la notifica del processo nel procedimento di cui al punto (i)

(iii) l'accordo di pagare prontamente ai soci dissenzienti di una società costitutiva che è una società costituita ai sensi del presente atto l'importo, se del caso, a cui hanno diritto ai sensi del presente atto per quanto riguarda i diritti dei soci dissenzienti; e

((iv) una copia autenticata dell'atto di fusione o di consolidamento rilasciato dall'autorità competente della giurisdizione estera in cui è incorporata; o, se l'autorità competente della giurisdizione estera non ha rilasciato alcun atto di fusione o di consolidamento, la prova della fusione o del consolidamento che il Conservatore del registro ritiene accettabile

(3) L'effetto ai sensi della presente sezione sulle fusioni o sul consolidamento è lo stesso che si verifica nel caso di una fusione o di un consolidamento ai sensi della sezione 201 se la società o la società consolidata superstite è costituita ai sensi della presente legge.

Se la società superstite o la società consolidata è costituita secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, l'effetto della fusione o del consolidamento sarà lo stesso che nel caso di una fusione o di un consolidamento ai sensi della Sezione 201, a meno che le leggi dell'altra giurisdizione non prevedano diversamente.

5. Se la società superstite o la società consolidata è una società costituita ai sensi del presente atto, la fusione o il consolidamento avranno effetto alla data di registrazione dello statuto della fusione o del consolidamento da parte del Conservatore del registro o a tale data successiva, ma non oltre trenta giorni, come specificato nello statuto della fusione o del consolidamento.

Se la società superstite o la società consolidata è una società costituita secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles, la fusione o il consolidamento avranno effetto secondo le leggi di quest'altra giurisdizione.

PARTE II - Pensionamento patrimoniale

206.

Permessi per determinate cessioni di beni

(1) Fermo restando l'atto costitutivo e lo statuto di una società, qualsiasi vendita, trasferimento, locazione, leasing, permuta o altra disposizione, diversa da ipoteca, onere, pegno o altro gravame o dall'esecuzione forzata, di più del cinquanta per cento del patrimonio della società, diversa dall'ordinaria o regolare attività della società, deve essere effettuata come segue -

(a) La vendita, il trasferimento, la cessione, il leasing, la permuta o altre disposizioni devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del Consiglio di Amministrazione;

(b) Quando approvano la vendita, il trasferimento, il leasing, la permuta o altre disposizioni, gli amministratori devono fornire i dettagli della disposizione ai soci per l'approvazione con delibera dei soci;

(c) se si deve tenere un'assemblea generale, a ciascun socio deve essere notificata la convocazione dell'assemblea insieme ad una descrizione sommaria della disposizione, a prescindere dal fatto che abbia o meno il diritto di votare sulla vendita, sul trasferimento, sulla locazione, sulla permuta o su un'altra disposizione; e

(d) Nel caso in cui si proponga di ottenere il consenso scritto dei membri, a ciascun membro deve essere fornita una descrizione sommaria della disposizione, a prescindere dal fatto che abbia o meno il diritto di acconsentire alla vendita, al trasferimento, all'affitto, alla permuta o ad altre disposizioni.

(2) Questa sezione è soggetta alla sezione 210.

Sottosezione III - Riacquisti forzati

207.

Rimborso di quote di minoranza

(1) Soggetto all'atto costitutivo e allo statuto di una società -

(a) i membri della Società che detengono il novanta per cento dei voti delle azioni in circolazione con diritto di voto; e

(b) i soci della Società che detengono il novanta per cento dei voti delle azioni in circolazione di ciascuna classe di azioni aventi diritto di voto come classe

può, in relazione ad una fusione o ad un consolidamento, dare alla Società istruzioni scritte che le diano istruzioni di riacquistare le azioni detenute dagli altri soci.

(2) Al ricevimento dell'istruzione scritta di cui al paragrafo (1), la Società rimborserà le azioni specificate nell'istruzione scritta, indipendentemente dal fatto che le azioni siano rimborsabili o meno secondo i suoi termini e condizioni.

(3) La Società deve informare per iscritto ogni socio le cui azioni devono essere riscattate, indicando il prezzo di riscatto e le modalità di riscatto.

(4 ) Questa sezione è soggetta alla sezione 210.

Sottosezione IV - Disposizioni

208.

Ordini

(1 ) In questa sezione, -Disposizione --

(a) una modifica dell'atto costitutivo e dello statuto; (b) una riorganizzazione o ristrutturazione di un'impresa;

c) la fusione o il consolidamento di una o più imprese che

sono società registrate ai sensi della presente legge presso una o più altre società se la società superstite o la

La società consolidata è una società costituita ai sensi della presente legge;

d) la separazione di due o più imprese gestite da un'unica impresa;

(e) qualsiasi vendita, trasferimento, scambio o altra disposizione di qualsiasi parte delle attività o attività di una società a qualsiasi persona, per azioni, obbligazioni o altri titoli di tale altra persona, denaro o altri beni, o qualsiasi combinazione di questi;

(f) qualsiasi vendita, trasferimento, scambio o altra disposizione di azioni, obbligazioni o altri titoli di una società detenuti dai loro detentori in cambio di azioni, obbligazioni o altri titoli della società, denaro o altri beni, o una loro combinazione

g) lo scioglimento di una società; e

(h) qualsiasi combinazione di uno degli elementi di cui ai paragrafi da (a) a (g).

(2) Nel caso in cui gli amministratori di una società stabiliscano che è nel migliore interesse della società o dei creditori o dei membri di essa, gli amministratori della società possono approvare un piano di concordato ai sensi del presente comma che contiene i dettagli dell'accordo proposto, nonostante l'accordo proposto possa essere approvato o consentito da qualsiasi altra disposizione della presente legge o altrimenti consentito da qualsiasi altra disposizione della presente legge.

(3) All'approvazione del Piano di conciliazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la Società chiederà al Tribunale l'approvazione della proposta di conciliazione.

(4) Il tribunale può, su richiesta ai sensi del paragrafo 3, emettere un'ordinanza provvisoria o definitiva, che non può essere oggetto di ricorso, a meno che non si tratti di una questione di diritto, nel qual caso il ricorso deve essere presentato entro il termine di 21 giorni immediatamente successivi alla data dell'ordinanza, e nel prendere la sua decisione il tribunale può -

(a) determinare quale comunicazione, se del caso, dell'accordo proposto debba essere indirizzata a qualsiasi persona

(b) determinare se l'approvazione dell'accordo proposto debba essere richiesta a qualsiasi persona e come verrà concessa l'approvazione;

(c) determinare se un detentore di azioni, obbligazioni o altri titoli della Società può discostarsi dall'accordo proposto e ricevere il pagamento per la fiera.

il valore delle sue azioni, obbligazioni o altri titoli ai sensi del § 210;

d) tenere un'audizione e consentire a tutte le persone interessate di partecipare; e

(e) approvare o respingere il piano di accordo come proposto o con le modifiche richieste.

(5) Se il Tribunale emette un'ordinanza di approvazione di un Piano di conciliazione, gli amministratori della Società, qualora desiderino ancora che il Piano venga attuato, dovranno approvare il Piano di conciliazione approvato dal Tribunale, indipendentemente dal fatto che il Tribunale abbia apportato o meno modifiche allo stesso.

(6) Gli amministratori della società devono, dopo la conferma dello schema di accordo -

a) notificare alle persone a cui è rivolta la missione dell'impresa

Il tribunale richiede la notifica; e

b) sottoporre lo schema di accordo a tali persone per l'approvazione, se del caso, come richiesto dall'ordinanza del Tribunale.

(7) Una volta che lo schema di accordo è stato approvato da coloro che possono approvare l'ordinanza del Tribunale, lo Statuto sarà attuato dalla Società e conterrà

a) il piano dell'accordo;

(b) l'ordinanza del Tribunale di approvare il Piano di Regolamento; e

c) il modo in cui il regime di concordato è stato approvato, se l'approvazione è stata richiesta per ordine della Corte.

8. Lo statuto è depositato presso il cancelliere, che lo registra.

9. Al momento della registrazione dei documenti contrattuali, il Conservatore del registro rilascia un documento contrattuale nella forma approvata che certifica che i documenti contrattuali sono stati registrati.

10. Un accordo entra in vigore il giorno della registrazione dello statuto da parte del cancelliere o il giorno successivo a tale data, se successivo, e per un massimo di trenta giorni come specificato nello statuto.

209.

Accordo in base al quale la società è in liquidazione volontaria

Il liquidatore di una società in liquidazione ai sensi delle sottosezioni II, III o IV della Parte XVII può approvare un regime di concordato ai sensi della sezione 208, nel qual caso tale sezione si applica mutatis mutandis come se -liquidatore fosse stato sostituito.

Sottosezione V - Dissidenti

210.

Diritti degli azionisti di minoranza

(1) Un socio di una società ha diritto al pagamento del valore di mercato delle sue azioni in caso di scostamento di -

a) una fusione in cui la società è una società costitutiva, a meno che la società non sia la società superstite e il socio continui a detenere le stesse azioni o azioni simili

(b) il consolidamento, quando l'entità è un elemento costitutivo di un'entità;

(c) qualsiasi vendita, trasferimento, locazione, leasing, permuta o altra disposizione di oltre il cinquanta per cento del valore del patrimonio o dell'attività della Società se non è nel corso dell'attività ordinaria o regolare della Società, ma non include -

i) un'ordinanza ai sensi di un'ordinanza del tribunale competente in materia; o

(i) una disposizione di fondi a condizioni che prevedono che tutti o sostanzialmente tutti i proventi netti della vendita siano distribuiti ai soci in base ai rispettivi interessi entro un anno dalla data della vendita

(d) un rimborso delle sue azioni da parte della Società ai sensi della Sezione 207; e

e) un accordo, se consentito dal tribunale.

(2) Il socio che desidera esercitare i diritti di cui al paragrafo (1) deve darne comunicazione alla Società prima dell'assemblea generale in cui l'azione viene messa ai voti o all'assemblea, ma prima della votazione,

un'obiezione scritta all'azione; tuttavia, non è richiesta un'obiezione da parte di un socio al quale la Società non abbia notificato l'assemblea in conformità al presente atto o nel caso in cui l'azione proposta sia approvata con il consenso scritto dei soci senza un'assemblea

(3) L'obiezione di cui al comma (2) deve contenere una dichiarazione che il socio propone di esigere il pagamento delle sue azioni in caso di azione.

4. Entro 21 giorni immediatamente successivi alla data del voto dei soci che autorizzano l'atto o alla data in cui si ottiene il consenso scritto dei soci senza assemblea, la Società notifica per iscritto l'autorizzazione o il consenso di ogni socio che ha presentato un'obiezione scritta o a cui non è stata richiesta alcuna obiezione scritta, ad eccezione dei soci che hanno votato a favore dell'atto proposto o che hanno dato il loro consenso scritto.

(5) Un socio al quale la Società abbia notificato un'obiezione che ha scelto di opporsi deve notificare per iscritto alla Società entro 21 giorni dal giorno in cui è stata fatta l'obiezione di cui al paragrafo (4) che ha scelto di opporsi, dichiarando -

a) il suo nome e l'indirizzo;

(b) il numero e le classi di azioni in cui non è d'accordo; e

(c) una richiesta di pagamento del fair value (valore equo) delle proprie azioni,

e un socio che sceglie di deviare da una fusione ai sensi dell'articolo 203 notifica per iscritto alla Società la sua decisione di deviare entro 21 giorni immediatamente dopo il giorno in cui le viene inviata la copia del progetto di fusione o una sua bozza ai sensi dell'articolo 203.

(6) Un socio in disaccordo deve farlo per tutte le azioni che detiene nella società.

(7) All'annuncio dell'elezione del socio dissenziente, uno dei diritti di un socio, ad eccezione del diritto di ricevere il valore di mercato delle sue azioni, scade per il socio cui si riferisce l'annuncio.

(8) Entro 7 giorni immediatamente dopo la scadenza del termine entro il quale i Soci possono fare le loro comunicazioni elettorali di rifiuto o entro 7 giorni immediatamente dopo la data in cui ha luogo l'azione proposta.

entrare in vigore, a seconda di quale dei due eventi si verifichi per ultimo, la Società o, in caso di fusione o consolidamento, la società superstite o la società consolidata, fa un'offerta scritta a qualsiasi socio dissenziente per l'acquisto delle sue azioni ad un prezzo che la Società determina come valore di mercato; e se la società offerente e il socio dissenziente concordano il prezzo da pagare per le sue azioni entro 30 giorni immediatamente successivi alla data in cui viene fatta l'offerta, la Società paga al socio l'importo in denaro al momento della consegna dei certificati rappresentativi delle sue azioni.

(9) Se la Società e qualsiasi socio dissenziente non si accordano sul prezzo da pagare per le azioni detenute dal socio entro il periodo di 30 giorni di cui al paragrafo (8) entro 21 giorni dalla scadenza del periodo di 30 giorni, si applicherà quanto segue -

(a) La Società e il socio dissenziente nomineranno ciascuno un perito;

(b) I due periti designati devono designare congiuntamente un perito;

(c) i tre valutatori determineranno il fair value (valore equo) delle azioni del socio dissenziente alla chiusura dell'attività il giorno precedente a quello in cui ha avuto luogo il voto dei soci che hanno approvato il provvedimento o il giorno in cui è stato ottenuto il consenso scritto dei soci in assenza di assemblea, ad eccezione di qualsiasi apprezzamento o deprezzamento causato direttamente o indirettamente dal provvedimento o dalla sua proposta, e tale valore sarà vincolante per la Società e per il socio dissenziente a tutti gli effetti; e

(d) La società versa all'azionista la somma di denaro al momento della cessione da parte sua dei certificati relativi alle sue azioni.

(10) Le azioni acquisite dalla Società ai sensi dei paragrafi (8) o (9) saranno annullate, ma se le azioni sono azioni di una società sopravvissuta, saranno disponibili per la riemissione.

11. L'esecuzione forzata da parte di un membro del suo credito ai sensi della presente Sezione preclude l'esecuzione forzata da parte di tale membro di un credito al quale avrebbe altrimenti diritto in virtù delle sue quote di partecipazione, ad eccezione del fatto che la presente Sezione non preclude il diritto del membro di avviare un procedimento per far valere un rimedio per il motivo che l'atto è illecito.

12. In caso di riscatto delle azioni da parte di una società ai sensi del paragrafo 207, si applicano solo i paragrafi 1 e da 8 a 11 e in tal caso l'offerta scritta da fare al socio dissenziente ai sensi del paragrafo 8 deve essere fatta entro 7 giorni immediatamente successivi a quello di una società ai sensi del paragrafo 207 per il riscatto delle sue azioni.

Sottosezione VI - Modelli di compromesso o di accordo

211.

Azioni legali in relazione a piani di compromesso o di conciliazione

(1) Qualora venga proposto un compromesso o un accordo tra una società e i suoi creditori o un gruppo di essi o tra la società e i suoi soci o un gruppo di essi, il tribunale può, su richiesta di una persona di cui al comma 2, ordinare la convocazione di un'assemblea dei creditori o di un gruppo di creditori o dei soci o di un gruppo di soci secondo le modalità stabilite dal tribunale.

(2) La domanda di cui al paragrafo 1 può essere presentata da -

a) l'impresa;

b) un creditore della società;

(c) un membro della Società; o

d) se la società è in liquidazione, dal liquidatore.

(3) Se una maggioranza rappresentante il settantacinque per cento del valore dei creditori o della classe dei creditori o dei soci o della classe dei soci è presente e vota di persona o per delega all'assemblea, approva un compromesso o un accordo, il compromesso o l'accordo, se sancito dal tribunale, è vincolante per tutti i creditori o gruppi di creditori o i soci o i gruppi di soci dei soci, nonché la società o, nel caso di una società in liquidazione, il liquidatore e qualsiasi persona che possa contribuire al patrimonio della società in caso di liquidazione.

4) Una decisione del Tribunale di primo grado emessa ai sensi del comma 3 non ha effetto fino al deposito di una copia della decisione presso il cancelliere.

(5) Una copia di ogni decisione del tribunale emessa ai sensi del comma (3) deve essere allegata a ogni copia dell'atto costitutivo e dello statuto emesso dopo la pronuncia della decisione.

Azioni giudiziarie in caso di accordi di compromesso o collusivi

(6) In questa sezione - l'accordo comprende una ristrutturazione del capitale sociale della Società mediante la combinazione di azioni di diverse classi o la suddivisione delle azioni in azioni di diverse classi o con entrambi i metodi.

(7) Se il tribunale emette una decisione riguardante una società ai sensi della presente sezione, gli articoli da 200 a 210 non si applicano alla società.

(8) Una società che viola il paragrafo (5) sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 5.000 dollari USA.

PARTE XII CONTINUAZIONE

212.

Proseguimento delle imprese straniere nelle Seychelles

(1) Fatto salvo il comma (2), una società straniera può continuare ad operare come società costituita ai sensi della presente legge in conformità alla presente Parte.

(2) Una società straniera non può continuare ad operare come società costituita ai sensi della presente legge a meno che -

(a) nella giurisdizione straniera in cui è stata costituita, la società straniera è in regola con le leggi di tale giurisdizione; e

(b) la maggioranza degli amministratori della società estera o di altre persone incaricate dell'esercizio dei poteri della società estera rilascia un certificato scritto al Conservatore del registro attestante che -

(i) la società straniera è solvibile ai sensi dell'articolo 67 della presente legge

(i) la società estera non sia in fase di scioglimento, liquidazione o cancellazione del registro nel suo dominio fondatore

(iii) nessun curatore fallimentare o amministratore (comunque tale persona sia stata chiamata) è stato nominato, sia da un tribunale che in altro modo, su qualsiasi attività della società estera;

((iv) non vi è alcun accordo in essere tra la società estera e i suoi creditori che non sia stato concluso; e

(v) la legge della giurisdizione straniera in cui la società straniera ha la sua sede legale non ne vieta la continuazione come società alle Seychelles

(3) Una persona che produca una certificazione falsa o fuorviante ai sensi del comma (2)(b) sarà colpevole di un reato penale e sarà responsabile con la condanna ad una multa non superiore a 25.000 dollari USA.

213.

Proseguimento dello statuto

(1) Una società straniera che desideri continuare ad operare come società costituita ai sensi della presente legge deve approvare il contratto di prosecuzione ai sensi del paragrafo (2) -.

(a) dalla maggioranza dei suoi amministratori o da altre persone incaricate dell'esercizio dei poteri della società estera; o

(b) con ogni altro mezzo che possa determinare per l'esercizio dei suoi poteri in conformità ai suoi documenti costituzionali e alla legge in base alla quale è costituito.

(2) Lo statuto dichiara -

a) il nome della società estera e il nome con cui è continuata

b) l'ordinamento giuridico in cui la società estera ha la propria sede legale

c) la data di costituzione della società estera;

d) che la società straniera desidera continuare ad operare nelle Seychelles come società costituita ai sensi della presente legge; e

e) che la società straniera adotti un atto costitutivo e uno statuto conformi alla presente legge, con effetto a partire dalla continuazione della società straniera ai sensi della presente legge.

(3) L'accordo di prosecuzione deve essere firmato da o per conto della società estera.

214.

Richiesta di proseguimento alle Seychelles

(1) Fatto salvo il comma (2), una richiesta di prosecuzione ai sensi della presente legge da parte di una società straniera deve essere presentata dal suo agente registrato designato e depositata presso il Conservatore del registro -

a) Articolo di continuazione;

(b) una domanda di prosecuzione nella forma approvata nella Parte II del Primo Allegato firmata da o per conto di ciascuna parte dell'Atto costitutivo e dello Statuto della Società adottato ai sensi del presente Atto;

(c) una copia autenticata dell'Atto costitutivo e dello Statuto della società estera o di documenti costitutivi equivalenti redatti in inglese o francese o, se redatti in un'altra lingua, accompagnati da una traduzione autenticata in inglese o francese soddisfacente per il Conservatore del registro;

(d) la prova, a soddisfazione del Conservatore del registro, che la società straniera ha un buono status giuridico secondo le leggi della giurisdizione in cui è stata costituita;

(e) il certificato di cui all'articolo 212, paragrafo 2, lettera b) (o un suo estratto veritiero certificato dal proposto agente registrato della società estera delle Seychelles);

f) non meno di 3 copie del memorandum e degli articoli proposti ai sensi e per gli effetti del presente atto; e

g) se l'impresa deve continuare ad essere un'impresa di cellule protette, il consenso scritto dell'Autorità conformemente alla sezione 221.

(2) I documenti di cui al comma (1) sono accompagnati, se depositati presso il Conservatore del registro, dalla tassa di cui alla Parte II del secondo elenco.

215.

Continuazione

(1) Fatto salvo il comma (4), se il Registrar ritiene che i requisiti della presente legge in materia di continuazione siano soddisfatti, il Registrar, al ricevimento dei documenti di cui all'articolo 214(1) -

a) registrare lo statuto della società e un nuovo statuto

(b) dare alla Società un numero di registrazione unico; e

c) rilascia all'ente un certificato di prosecuzione nella forma approvata.

2. Il certificato di prosecuzione è firmato e timbrato dal cancelliere.

(3) Un certificato di prosecuzione rilasciato dal Conservatore ai sensi del paragrafo (1) è la prova conclusiva che -

a) siano soddisfatti tutti i requisiti della presente legge relativi alla continuazione; e

(b) la società continua ad essere una società costituita ai sensi della presente legge con il nome specificato nel suo Memorandum alla data indicata nel certificato di continuazione.

4. Un'impresa non può continuare ad operare come impresa di cellule protette senza il consenso scritto dell'Autorità conformemente alle disposizioni della sottosezione II della parte XIII.

216.

Effetto della continuazione ai sensi della presente legge

(1) Se una società straniera continua ad operare ai sensi della presente legge -

(a) La presente legge si applica alla Società come se fosse stata costituita ai sensi della Sezione 10;

(b) la società è in grado di esercitare tutti i poteri di una società costituita ai sensi della presente legge;

(c) la società non deve più essere trattata come una società costituita secondo la legge di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles; e

(d) il Memorandum e gli Articoli presentati ai sensi dell'articolo 214(1)

diventano l'atto costitutivo e lo statuto della società.

(2) La continuazione di una società straniera ai sensi della presente legge non pregiudica -

a) la continuità della società come persona giuridica; o

(b) le attività, i diritti, le obbligazioni o le passività dell'entità.

(3) Fatto salvo il comma (2), in caso di prosecuzione di una società straniera ai sensi della presente legge -

(a) tutti i beni e i diritti a cui la società aveva diritto immediatamente prima del rilascio del certificato di prosecuzione sono proprietà e diritti della società

(b) la Società è soggetta a tutti gli obblighi penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi ai quali la Società era soggetta immediatamente prima del rilascio del certificato di prosecuzione;

(c) nessuna condanna, sentenza, sentenza, sentenza, decisione, ordine, rivendicazione, debito, responsabilità o obbligo che sia o diventi esigibile, pagabile o da pagare nei confronti della Società o di qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa, è liberata o compromessa dalla sua continuazione come attività ai sensi della presente legge;

(d) nessun procedimento civile o penale pendente al momento del rilascio di un certificato di continuazione da o contro la Società o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa è mitigato o interrotto dalla loro continuazione come attività ai sensi della presente legge, ma il procedimento può essere eseguito, perseguito, regolato o influenzato negativamente da o contro la Società o contro il membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa.

(4) Tutte le azioni della società continuata emesse prima dell'emissione da parte del Conservatore del registro del certificato di continuazione si considerano emesse in conformità alla presente legge.

217.

Continuazione fuori dalle Seychelles

(1) Fatto salvo il paragrafo (2) e il relativo Memorandum o Statuto, una società per la quale il Conservatore del Registro emetterebbe un certificato di buona reputazione ai sensi del presente atto può, con una delibera degli amministratori o con una delibera ordinaria, continuare ad operare come società costituita secondo la legge di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, secondo le modalità previste da tali leggi.

(2) Una società che continua ad esistere come società straniera non cessa di esistere come società costituita ai sensi della presente legge a meno che -

(a) ha pagato tutti i suoi onorari e le eventuali penali o ammende dovute ai sensi della presente legge

(b) le leggi della giurisdizione straniera consentono tale continuazione e la Società si è conformata a tali leggi;

c) se del caso, la dichiarazione di cui al comma 3

è stato depositato presso il cancelliere;

d) il preavviso e la certificazione richiesti di cui al comma (4)

è stato depositato presso il Conservatore del registro; e

(e) il Conservatore del registro ha rilasciato un certificato che attesta che la società ha cessato l'attività ai sensi del paragrafo (5).

(3) Se una società che desidera continuare ad operare come società straniera ha un compenso che viene registrato in relazione alla proprietà della società ai sensi della Sezione 1.

181, deposita una dichiarazione scritta indirizzata dalla maggioranza dei suoi amministratori al Conservatore del registro in cui si dichiara che -

(a) è stato presentato e registrato un avviso di soddisfazione o di rilascio in relazione all'addebito ai sensi dell'articolo 183

(b) se il paragrafo (a) non è stato rispettato, il creditore garantito a cui si riferisce il debito registrato è stato notificato per iscritto dell'intenzione di continuare ad operare come entità estera e il creditore garantito ha dato il suo consenso o non ha obiezioni a tale continuazione; o

(c) se il paragrafo (a) non è stato rispettato e il creditore garantito dal debito iscritto non ha dato il suo consenso o espresso obiezione alla continuazione dopo la notifica di cui al paragrafo (b), gli interessi del creditore garantito dal debito iscritto non sono diminuiti o in alcun modo influenzati dalla continuazione e il debito è considerato una responsabilità ai fini dell'articolo 218(a).

(4) Una società che continua ad operare come società straniera deve depositare questo presso il Registro delle Imprese -

(a) un avviso di continuazione dell'attività come autorizzato; e

(b) al fine di determinare la conformità al paragrafo (2)(b), un'attestazione scritta (o un estratto della stessa certificato dall'agente registrato della Società, indirizzata al Conservatore del registro, da -

(i) la maggioranza degli amministratori dell'entità; o

(i) un avvocato ammesso e qualificato nella giurisdizione al di fuori delle Seychelles dove la società deve essere continuata, che certifichi che le leggi della giurisdizione straniera permettono tale continuazione e che la società si è conformata a tali leggi

(5) Se il Conservatore del Registro è soddisfatto che i requisiti di questa legge in relazione alla continuazione di una società secondo la legge di uno stato straniero sono soddisfatti, il Conservatore del Registro -

a) rilasciare un certificato di cessazione dell'attività dell'impresa nella forma approvata

b) cancellare il nome della società dal registro delle ITC con effetto dalla data del certificato di liquidazione; e

c) pubblica la cancellazione della società nella Gazzetta ufficiale.

(6) Un certificato di omissione rilasciato ai sensi del paragrafo (5) costituisce la prova prima facie che -

(a) siano soddisfatti tutti i requisiti della presente legge in relazione alla continuazione di una società secondo la legge di una giurisdizione straniera; e

(b) l'entità è stata abbandonata alla data specificata nel certificato di liquidazione.

(7) Nulla di quanto contenuto nel paragrafo (3) o fatto in conformità con il paragrafo (7) impedirà a un imputato di intentare un'azione legale contro la Società.

218.

Effetto della continuazione al di fuori delle Seychelles

Se un'attività viene proseguita secondo la legge di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles -

(a) la società continuerà ad essere responsabile per tutti i suoi crediti, debiti, passività e obblighi che esistevano prima della sua continuazione come società secondo le leggi della giurisdizione al di fuori delle Seychelles

(b) nessuna condanna, sentenza, sentenza, sentenza, ordine, decisione, ordine, rivendicazione, debito, responsabilità o obbligazione dovuta o esigibile nei confronti della Società o di qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa sarà rilasciata o compromessa dalla sua continuazione come società secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles

(c) nessun procedimento civile o penale, sia da parte o contro la Società o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa, è pendente, attenuato o interrotto dalla sua continuazione come società ai sensi delle leggi di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles, ma tali procedimenti possono essere eseguiti, perseguiti, risolti o compromessi da o contro la Società o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa, a seconda dei casi; e

(d) la notifica della procedura all'agente registrato della società alle Seychelles in relazione a qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligo della società durante la sua esistenza come società può continuare ad essere effettuata ai sensi del presente atto.

PARTE XIII AZIENDE DI CELLE PROTETTE

Sottosezione I - Interpretazione

219.