Seychelles IBC ACT 2018 | Traduzione

NOTA BENE: Questo è Traduzione il non è giuridicamente vincolante. Questa traduzione serve a capire meglio la versione originale in inglese. Legalmente valido è sempre e solo il Versione originale del Seychelles IBC Act.

LEGGE SULLE IMPRESE COMMERCIALI INTERNAZIONALI, 2016

(Legge 15 del 2016)

DISPOSIZIONE DELLE SEZIONI

PARTE I - PREPARAZIONE

1. Titolo breve e data di inizio

2. Interpretazione

3. Società collegate

4. Applicazione di questa legge

PARTE II - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

Sottosezione I Tipi di imprese internazionali

5. Definizione di società internazionali

6. Aziende che possono essere fondate o continuate

7. Aziende di celle protette

8. società a responsabilità limitata

Sottosezione II - Costituzione di un'impresa

9. Domanda di costituzione di una società

10. costituzione di una società

11. Effetto della fondazione

12. Canone annuale

13. Statuto della Società

14. Contenuto dello statuto

15. Memorandum della società con azioni

16. Memorandum della società con i membri di garanzia

17. Il memorandum può specificare gli oggetti

18. Atto costitutivo o statuto di una società a responsabilità limitata

19. Lingua del memorandum

20. Statuto

21. Lingua degli articoli

Sottosezione III - Modifica e rifusione di memorandum o articoli

22. Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto

23. Registrazione delle modifiche all'atto costitutivo o allo statuto

24. Memorandum o articolo adattato

PARTE III - NOMI DELLE SOCIETÀ

25. Requisiti dei nomi

26. Restrizioni per i nomi delle aziende

27. Diritti e interessi nei nomi

28. Lingua dei nomi delle aziende

29. Prenotazione dei nomi

30. Cambio di nome

31. Autorizzazione a cambiare il nome

32. Riutilizzo del nome della società

PARTE IV - CAPACITÀ E POTERI DELL'IMPRESA

33. Capacità e potenza

34. Validità delle azioni dell'azienda

35. Responsabilità personale

36. operazioni tra una società e altre persone

37. Contratti in generale

38. Accordi di preformazione

39. Proxy

40. Sigillo dell'azienda

41. Autenticazione o certificazione

PARTE V - Azioni Parte I - Generalità

42. Tipo di azioni

43. Diritti azionari

44. Numeri distintivi

45. serie di azioni

46. Valore nominale e azioni no-par

47. Frazione di azioni

48. Azioni al portatore vietate

Sottosezione II - Emissione di azioni

49. emissione di azioni

50. Corrispettivo per le azioni

51. Accantonamento per diversi importi da pagare sulle azioni

52. Azioni emesse a titolo oneroso non in contanti

53. data di emissione

54. Consenso all'emissione di alcune azioni

55. Autorizzazione ad emettere azioni a sconto

56. Autorità della società di pagare le commissioni

57. Diritto d'iscrizione

58. Certificati azionari

Sottosezione III - Trasferimento di azioni

59. Trasferibilità delle azioni

60. Trasferimento della quota del socio deceduto da parte del rappresentante personale

61. Trasmissione per legge

62. trasferimento di azioni

63. Rifiuto di registrare il trasferimento

64. Perdita dell'atto di cessione

65. Data di trasferimento della quota

66. Trasferimento di titoli da parte delle stanze di compensazione e delle imprese di investimento

Sottoparte IV - Distribuzioni

67. Importanza di un test di solvibilità

68. Importanza della distribuzione

69. Importanza del dividendo

70. Distribuzioni

71. Distribuzioni cellulari e non cellulari da parte di una società di cellule protette

72. Recupero delle distribuzioni effettuate quando la società non ha superato il test di solvibilità

Sottosezione V - Annullamento e acquisto di azioni proprie

73. La Società può riscattare o acquistare azioni proprie

74. Procedura per il pensionamento o l'acquisto di azioni proprie

75. Offerta ad uno o più azionisti ai sensi del § 74 comma 1 n. (b)

76. Azioni in pensione su opzione di un azionista

77. Riscatti o acquisti che non si qualificano come distribuzioni

78. Azioni proprie

79. Trasferimento di azioni proprie

Parte VI - Variazioni del capitale

80. Variazioni del capitale delle società di valore nominale

81. Variazioni del capitale delle società senza valore nominale

82. Scadenza delle azioni

83. Riduzione del capitale sociale

84. Domanda al tribunale per la conferma dell'ordine di conferma

85. Ordinanza del tribunale che conferma la riduzione

86. Registrazione dell'ordine e del protocollo di riduzione

87. Responsabilità dei soci per azioni ridotte

88. Pena per aver nascosto il nome del creditore, ecc.

Sottosezione VII - Sicurezza sulle azioni

89. Interpretazione

90. Diritto di pegno delle azioni

91. Forma di pegno delle azioni

92. Pegno di azioni secondo la legge delle Seychelles

93. Esercizio del diritto di vendita ai sensi della legge delle Seychelles Pegno di azioni

94. Costituzione in pegno di azioni di diritto estero

95. L'uso dei titoli esecutivi

96. Annotazione e presentazione del registro dei soci

Sottosezione VIII - Conversione di azioni del valore nominale in azioni senza valore nominale e viceversa

97. Conversione di azioni di società del valore nominale

98. Conversione di azioni di società senza valore nominale

PARTE VI - Aderenti PARTE I - Membri

99. Numero minimo di membri

100. Requisiti per la società a responsabilità limitata e garanzia

101. Minori e adulti disabili

102. Responsabilità dei membri

103. Servizio per i soci

Sottosezione II - Elenco dei membri

104. Elenco dei membri

105. Natura del registro

106. Registro dei soci di società quotate in borsa

107. Controllo dell'elenco dei membri

108. Correzione del registro dei soci

Sottosezione III - Assemblee generali e deliberazioni

109. Risoluzione

110. Delibere ordinarie

111. Le delibere ordinarie possono essere necessarie per avere una percentuale di voti più alta

112. Decisioni speciali

113. possono essere necessarie deliberazioni speciali per avere una percentuale di voti più elevata

114. Convocazione delle assemblee generali

115. Annuncio delle assemblee generali

116. Quorum

117. Partecipazione alla riunione per telefono o con altri mezzi elettronici

118. Rappresentanza dell'organo sociale nelle riunioni

119. comproprietà delle azioni

120. Persone autorizzate

121. Domanda di sondaggi

122. Decisioni scritte di approvazione da parte dei membri

123. Il Tribunale può ordinare l'udienza

124. Risoluzione della riunione aggiornata

125. La redazione dei verbali e le decisioni dei membri

126. Luogo del verbale e delle deliberazioni dei soci

127. Controllo dei verbali e delle delibere dei soci

PARTE VII - Amministratori

Sottosezione I - Gestione delle imprese

128. Direzione

129. L'adempimento degli obblighi societari da parte degli amministratori

130. Numero minimo di amministratori

131. amministratori di fatto

132. delega del potere

Sottosezione II - Nomina Licenziamento e dimissioni degli amministratori

133. Ammissibilità degli Amministratori

134. Nomina degli amministratori

135. Nomina degli Amministratori di Riserva

136. Cessazione della nomina degli amministratori di riserva

137. Licenziamento degli amministratori

138. Dimissioni di amministratori

139. Nomina dei vicedirettori

140. Diritti e doveri dei Vicedirettori

141. Remunerazione degli amministratori

142. Responsabilità continuativa

143. Validità degli atti del Direttore

Sottosezione III - Doveri degli amministratori e conflitti

144. Doveri degli Amministratori

145. amministratori di società controllate, ecc.

146. Evitare le infrazioni

147. Fiducia nei registri e nei rapporti

148. Divulgazione di interessi

149. elusione da parte della Società delle operazioni di interesse dell'Amministratore

Sottosezione IV - Registro degli Amministratori

150. Registro degli Amministratori

151. Consultazione del registro degli amministratori

152. Presentazione del registro degli amministratori al Conservatore del registro

Sottosezione V - Riunioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione

153. Riunioni del Direttore

154. Convocazione della riunione degli amministratori

155. Decisioni degli Amministratori

156. Tenuta dei verbali e deliberazioni degli amministratori

157. Luogo del verbale e delle deliberazioni degli amministratori

158. Consultazione dei verbali e delle deliberazioni degli amministratori

Sottosezione VI - Risarcimento e assicurazione

159. Compensazione

160. Insurance

PARTE VIII - AMMINISTRAZIONE PARTE I - Sede legale

161. Sede legale

162. Cambio di sede

163. Cambio di sede in caso di cambiamento di indirizzo del rappresentante legale

Sottosezione II - Rappresentante registrato

164. Società di trading internazionale con rappresentante registrato

165. Nomina del rappresentante registrato

166. Modifica indicata al Memorandum in cui l'agente registrato cambia la ragione sociale

167. Dimissioni del rappresentante registrato

168. Rappresentante registrato che non è più in grado di agire

169. Cambio del rappresentante registrato

Sottosezione III - Disposizioni generali

170. Il nome dell'azienda da inserire nella corrispondenza, ecc.

171. Rendimento annuale

172. Servizio di documentazione

173. Fornitura di documenti

Sottosezione IV - Registrazioni contabili

174. contabilità

175. Localizzazione e archiviazione dei conti

176. Revisione dei conti da parte degli amministratori

PARTE IX - COMPENSI PER I BENI AZIENDALI

177. Interpretazione

178. La Società può gravare i propri beni

179. Registro delle tasse

180. Revisione del registro delle tasse

181. Registrazione delle tasse

182. Modifica delle tasse registrate

183. Adempimento o svincolo della tassa

184. Priorità per i relativi oneri

185. Priorità in relazione agli oneri esistenti

186. Eccezioni relative alle priorità

187. Applicazione della legge delle Seychelles

188. Esercizio del diritto di distribuzione a pagamento alle Seychelles

189. Interpretazione

PARTE X - CONVERSIONI

Sottosezione I - Disposizioni generali

190. Dichiarazione di conformità

191. Le conversioni non sono standard

Sottosezione II - Trasformazione di una società ordinaria in una società commerciale internazionale e viceversa

192. Conversione della società ordinaria in una società di trading internazionale

193. Effetto della trasformazione della società ordinaria in una società di trading internazionale

194. Conversione della società commerciale internazionale in una società ordinaria

195. Effetto della trasformazione di una ITC in una società ordinaria

Sottosezione III - Trasformazione della società non cellulare in una società cellulare protetta e viceversa

196. Trasformazione della società non cellulare in una società cellulare protetta

197. Effetti della trasformazione di una società non cellulare in una società a cellule protette

198. Trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare

199. Effetti della trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare

PARTE XI - FUSIONI, CONSOLIDAMENTI E ACCORDI

Sottosezione I - Fusioni e consolidamenti

200. Interpretazione

201. Approvazione della fusione o del consolidamento

202. Registrazione della fusione o del consolidamento

203. Fusione con la controllata

204. Effetto della fusione o del consolidamento

205. Fusione o consolidamento con società estere

PARTE Sezione II - Cessione di attività

206. Permessi per determinate cessioni di beni

Sottosezione III - Riacquisti forzati

207. Rimborso di quote di minoranza

Sottosezione IV - Disposizioni

208. Ordini

209. Accordo in base al quale la società è in liquidazione volontaria

Sottosezione V - Dissidenti

210. Diritti degli azionisti di minoranza

Sottosezione VI - Modelli di compromesso o di accordo

211. Azioni legali in relazione a piani di compromesso o di conciliazione

PARTE XII - CONTINUAZIONE

212. Proseguimento delle imprese straniere nelle Seychelles

213. Proseguimento dello statuto

214. Richiesta di proseguimento alle Seychelles

215. Continuazione

216. Effetto della continuazione ai sensi della presente legge

217. Continuazione fuori dalle Seychelles

218. Effetto della continuazione al di fuori delle Seychelles

PARTE XIII - Aziende cellulari protette Sottoparte I - Interpretazione

219. Interpretazione di questa parte

Sottosezione II - Fondazione

220. Aziende che possono essere protette Aziende cellulari

221. È richiesta l'approvazione dell'autorità

222. La decisione sulle domande e le altre decisioni dell'Autorità

223. Ricorsi contro decisioni e altre decisioni dell'Autorità

Sottosezione III - Stato, celle e componenti delle celle

224. Stato delle aziende con celle protette

225. Generazione di cellule

226. Delimitazione del nucleo

227. Sicurezza della cella

Sottosezione IV - Attività e passività

228. Celle e impianti nucleari

229. Accordi di ricorso

230. Posizione dei creditori

231. Utilizzo dei beni cellulari da parte dei creditori

232. Ricorso dei creditori ai fondi propri di base

233. Adesione della proprietà della cellula

234. Responsabilità delle attività principali

235. Controversie sulla responsabilità delle cellule

236. Ripartizione delle attività e passività principali

Sottosezione V - Trattative e accordi con e all'interno di società di cellule protette

237. Società per l'informazione delle persone con cui si ha a che fare su una società con celle protette

238. Trasferimento di beni della cellula da una società di cellule protette

239. Accordi tra le cellule che influenzano la capacità delle cellule, ecc.

Sottosezione VI - Domande di insolvenza

240. Ordini di amministrazione fallimentare relativi alle celle

241. Applicazioni per ordini di ricezione

242. Funzioni del beneficiario ed effetto del provvedimento di insolvenza

243. Licenziamento e modifica dei contratti di amministrazione fallimentare

244. Remunerazione del beneficiario

245. Informazioni che devono essere fornite dal destinatario

Sottosezione VII - Contratti di gestione

246. Ordinanza amministrativa nei confronti delle società o delle cellule protette

247. Richiesta di emissione di un ordine di gestione

248. Funzioni del gestore ed effetto del mandato di gestione

249. Emissione e modifica di ordini amministrativi

250. Remunerazione dell'amministratore

251. Informazioni che devono essere fornite dall'amministratore

Sottosezione VIII - Liquidazione di imprese con celle protette

252. Disposizioni relative alla liquidazione della società per le celle protette

Sottoparte IX - Generale

253. Responsabilità per sanzioni penali

PARTE XIV - INDAGINI SULLE IMPRESE

254. Definizione del revisore dei conti

255. Mandato d'indagine

256. Poteri del tribunale

257. Poteri del revisore dei conti

258. Udienza in Aula

259. Reati relativi a false informazioni

260. La relazione del revisore come prova

261. Privilegio

PARTE XV - PROTEZIONE DEI MEMBRI

262. Potere del socio di proporre un ricorso dinanzi al Tribunale di primo grado

263. Potere del cancelliere di adire la Corte

264. Poteri del tribunale

PARTE XVI - ORDINI DI SQUALIFICA

265. Ordini di squalifica

266. Motivo dell'emissione di un ordine di squalifica

267. Diritto di ricorso alla Corte d'Appello

268. Modifica degli ordini di squalifica

269. Revoca degli ordini di squalifica

270. Conseguenze della violazione di un ordine di interdizione o decadenza

271. Registro degli ordini di squalifica

PARTE XVII - SEPARAZIONE, SCIOGLIMENTO E AVVOLGIMENTO

Sottoparte I - SEPARAZIONE e DISSOLUZIONE

272. Cancellazione

273. Ricorso contro la rimozione

274. Effetto della cancellazione

275. Scioglimento della società cancellata dal registro

276. Ripristino dell'azienda al registro da parte del Conservatore del Registro delle Imprese

277. Azione legale per la reintegrazione della società nel registro

278. Nomina del liquidatore della società cancellata

279. Proprietà non distribuita della società disciolta

280. Disclaimer

PARTE II - Scioglimento volontario della società solvente

281. Applicazione di questo capitolo

282. Piano di liquidazione volontaria

283. Inizio della liquidazione volontaria della società solvente

284. Diritto in qualità di liquidatore ai sensi della presente sottosezione

285. Presentazione alla società di registrazione

286. Avviso di liquidazione volontaria

287. Effetto dell'inizio della liquidazione volontaria

288. Obblighi del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

289. Poteri del liquidatore in caso di liquidazione volontaria ai sensi del presente comma

290. Posto vacante nell'ufficio del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

291. Dimissioni del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

292. Rimozione del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

293. Abolizione della liquidazione volontaria

294. Cessazione della liquidazione volontaria da parte del tribunale

295. Potere di richiedere al tribunale un'ordinanza

296. Relazione intermedia sull'attuazione della liquidazione

297. Risoluzione

SEZIONE III - LIQUIDAZIONE VOLONTARIA DI UNA SOCIETÀ INSOLVENTE

298. Applicazione di questo capitolo

299. Importanza dell'insolvenza

300. Se l'azienda fosse risultata insolvente

301. Inizio della liquidazione volontaria di una società insolvente

302. Applicazione di alcune disposizioni della sottosezione II alla presente sottosezione

303. Presentazione alla società di registrazione

304. Avviso di liquidazione volontaria

305. Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori

306. Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori

307. Contabilizzazione della liquidazione prima della liquidazione

308. Risoluzione

Sottosezione IV - Esecuzione forzata da parte del tribunale

309. Richiesta di liquidazione coatta amministrativa

310. Circostanze in cui il tribunale può sciogliere la società

311. L'Autorità può essere consultata durante il trattamento della domanda

312. Motivo per cui il cancelliere, l'Autorità o il Ministro possono presentare la domanda di liquidazione

313. Potere di chiudere il procedimento e di nominare un liquidatore provvisorio

314. Competenza del Tribunale di primo grado a conoscere dei ricorsi

315. Nomina del liquidatore in liquidazione coatta amministrativa

316. Remunerazione del liquidatore

317. Presentazione alla società di registrazione

318. Avviso di liquidazione coatta amministrativa

319. Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori

320. Le conseguenze della nomina del liquidatore e dell'ordine di liquidazione coatta amministrativa

321. Poteri di un liquidatore nominato dal tribunale

322. Dimissioni, licenziamento o decesso del liquidatore

323. Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori

324. Potere di rivolgersi al Tribunale di primo grado per le istruzioni

325. Dichiarazione di liquidazione coatta amministrativa prima della liquidazione

326. Risoluzione

Sottosezione V - Disposizioni generali per la liquidazione delle transazioni

327. Interpretazione

328. Liquidatore per la convocazione delle riunioni dei creditori

329. Distribuzione del patrimonio aziendale

330. Spese di liquidazione

331. Creditori garantiti

332. Pagamenti speciali

333. Nessun trasferimento di azioni dopo l'inizio del regolamento

334. La società deve essere informata della richiesta di liquidazione

335. Udienza in Aula

336. La Società si impegna a non effettuare operazioni dopo lo scioglimento

337. Misure contro i responsabili di reati

338. Preferenze illegali in o prima dell'insediamento

parte xvIII - comportamento fraudolento e illecito

339. Reato di traffico fraudolento

340. Responsabilità civile per operazioni fraudolente

341. Responsabilità civile degli amministratori per attività illecite

342. Responsabilità civile degli amministratori per commercio illegale: Celle della società di cellule protette

343. Procedura ai sensi dei paragrafi 340, 341 o 342

PARTE XIX - REGISTRAR

344. Registrar per società internazionali

345. Sigillo ufficiale

346. Registrati

347. Ispezione dei documenti presentati

348. Copie dei documenti depositati

349. Registrazione facoltativa dei registri specificati

350. Presentazione volontaria dei bilanci annuali delle imprese commerciali internazionali

351. Certificato di buona reputazione

352. Certificato della ricerca ufficiale

353. Forma dei documenti da depositare

354. sanzioni e il diritto del conservatore del registro di rifiutare di agire

PARTE XX - OBBLIGHI NEI CONFRONTI DEGLI AVENTI DIRITTO ECONOMICO

355. Registro degli aventi diritto economico: definizioni e interpretazione

356. Registro degli aventi diritto economico

357. Revisione del registro degli aventi diritto economico

358. Correzione del registro degli aventi diritto economico

359. Il dovere della società di ottenere informazioni sulla titolarità effettiva

360. Divulgazione di informazioni sugli aventi diritto economico

PARTE XXI - DISPOSIZIONI VARIE

361. Esenzione da alcune leggi

362. Tassa di bollo

363. Durata minima delle esenzioni e dei vantaggi

364. Forma dei record

365. Fornitura di registrazioni elettroniche in generale

366. Consegna considerata come consegna mediante pubblicazione del sito web

367. Consegna delle registrazioni elettroniche al conservatore del registro

368. Infrazioni

369. Accessori e comandi

370. Responsabilità per informazioni errate

371. Potere della Corte di concedere il discarico

372. Dichiarazione della Corte

373. Giudici in sezione

374. Ricorsi contro le decisioni del cancelliere

375. Diritto professionale per gli avvocati

376. Immunità

377. Ispezioni

378. Obbligo di riservatezza ed eccezioni consentite

379. Posizione in relazione ad altre leggi

380. Regolamento

381. abrogazione della legge

382. Modifica del Codice Civile delle Seychelles in relazione alle società

PARTE XXII - DISPOSIZIONI TRANSITORIE

383. Ex società che sono state automaticamente ri-registrate ai sensi di questa legge

384. Certificato di reimmatricolazione, se la società ex Act viene automaticamente reimmatricolata

385. Effetto della risposta automatica ai sensi della presente legge

386. Il ripristino delle società della vecchia legge che sono state cancellate dal registro tenuto secondo la vecchia legge

387. Restauro delle ex società per azioni disciolte

388. Consegna dei documenti

389. Trasferimento per ex società per azioni

390. Transizione per tutte le aziende

391. Riferimenti alle imprese in altri regolamenti

ORARIO INIZIALE - DOMANDA DI REGISTRAZIONE O DI PROSEGUIMENTO

TERZO PROGRAMMA - PAROLE RISERVATE

QUARTO PROGRAMMA - LINGUA DEI NOMI DELLE AZIENDE

QUINTO ORARIO - RIUTILIZZO DEI NOMI DELLE AZIENDE

SESTO ORARIO - CONTENUTO DEL RENDIMENTO ANNUALE

LEGGE SULLE IMPRESE COMMERCIALI INTERNAZIONALI, 2016

Legge 15 del 2016

Sono d'accordo
J. A. Michel
Presidente

4 agosto 2016

ACT per consolidare e modernizzare il diritto delle Società Commerciali Internazionali in linea con i cambiamenti in campo internazionale e per questioni connesse o correlate.

GESTIONE dal Presidente e dall'Assemblea Nazionale

PARTE I-PREPARAZIONE

1.

Titolo breve e data di inizio

La presente legge può essere nota come International Business Companies Act2016 ed entrerà in vigore alla data che sarà determinata dal Ministro mediante pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

2.

Interpretazione

In questa legge, a meno che il contesto non richieda altrimenti -

-traduttore accettabile significa persona che -

per quanto riguarda una lingua diversa dall'inglese o dal francese, in grado, ai fini del presente atto, di tradurre tale lingua in inglese o in francese, a seconda dei casi; e

b) siano accettabili per l'amministratore del registro in qualità di traduttori, in conformità dei requisiti stabiliti nelle politiche scritte dell'amministratore del registro;

-contabilità, in relazione ad una società, significa documenti relativi alla

(a) le attività e le passività dell'entità;
b) i proventi e i costi dell'entità; e
(c) le vendite, gli acquisti e le altre operazioni in cui l'entità è coinvolta;

-La data di inizio è la data di entrata in vigore della presente legge;

-Per Commissione di ricorso si intende la Commissione di ricorso istituita ai sensi del Regolamento dell'Autorità di vigilanza sui servizi finanziari (Organo di ricorso(d) 2014);

-Per modulo approvato si intende un modulo approvato dal conservatore del registro o dall'autorità competente.

Procura ai sensi del § 353;

-Lo Statuto sociale si riferisce allo Statuto originale, modificato o adattato di una società;

-società collegata ai sensi del § 3 comma 2;

capitale autorizzato, in relazione ad una società, significa -

(a) nel caso di società di capitali, l'importo massimo del capitale sociale che la società è autorizzata a emettere per statuto

(b) nel caso di una società senza valore nominale, il numero massimo di azioni senza valore nominale che la società è autorizzata ad emettere in base al proprio statuto;

-Per autorità si intende l'Autorità di vigilanza sui servizi finanziari (Financial Services Authority Authority Act);

Per sito web dell'Autorità si intende il principale sito Internet accessibile al pubblico dell'Autorità per il periodo gestito da o per conto dell'Autorità;

-Le azioni del titolare si riferiscono ad un'azione evidenziata da un certificato.

era-

a) non registra il nome del proprietario; e

(b) indica che il titolare del certificato è il proprietario dell'azione;

consiglio di amministrazione, in relazione ad una società, significa - -

(a) il consiglio di amministrazione, il comitato di gestione o altro organo di regolamentazione della Società; o

b) se la società ha un solo amministratore, quell'amministratore;

-corporazione comprende una società, una società registrata ai sensi del Companies Act e una società registrata al di fuori delle Seychelles, ma non un'associazione o una società di persone non registrata;

-il giorno di lavoro è un giorno diverso dal sabato, dalla domenica o da un giorno festivo alle Seychelles;

-cella significa una cella di una compagnia di celle protette;

-classe di membro, in relazione ad una società di cellule protette,

include -

a) i membri di una cellula dell'entità; e

b) ogni gruppo di membri di una cellula dell'entità;

-società significa -

a) una società commerciale internazionale; o

b) una società ex Act;

-Per società per azioni si intende una società -

(a) il cui memorandum limita la responsabilità di tutti i suoi membri all'importo (eventualmente) non pagato sulle azioni detenute dai suoi membri; e

b) questo è -

(i) è collegato ad un capitale sociale costituito da azioni del valore nominale; o

(i) autorizzati ad emettere azioni senza valore nominale;

-società a responsabilità limitata garantita è una società il cui statuto limita la responsabilità di tutti i suoi soci ad un importo fisso, che ogni socio garantisce così e non è obbligato a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento a causa della detenzione di una quota;

-Per società a responsabilità limitata e garanzia si intende una società -

(a) il cui atto costitutivo limita la responsabilità di uno o più dei suoi soci ad un importo fisso, obbligando così ciascun socio a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento della stessa a titolo di garanzia e non in virtù della detenzione di una quota azionaria

(b) il cui memorandum limita la responsabilità di uno o più dei suoi membri all'importo (eventualmente) non pagato in relazione alle azioni detenute dai suoi membri; e

c) che - è.

(i) è collegato ad un capitale sociale costituito da azioni del valore nominale; o

(i) autorizzati ad emettere azioni senza valore nominale;

-Corte significa la Corte Suprema delle Seychelles;

-direttore, in relazione a una società, a una società estera e a qualsiasi altra società, comprende una persona che ricopre o agisce nella posizione di direttore sotto qualsiasi nome

-scioglimento, in relazione ad una società, significa che essa è sciolta ai sensi del presente atto o di qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles;

-distribuzione significa come definito nella sezione 68;

-per dividendo si intende come definito al paragrafo 69;

-documento si riferisce a un documento in qualsiasi forma e comprende -

a) qualsiasi scrittura su materiale;

b) un libro, un grafico, un disegno o un'altra rappresentazione o immagine pittorica

(c) informazioni registrate o memorizzate con mezzi elettronici o altri mezzi tecnologici e adatte alla riproduzione con o senza l'ausilio di apparecchiature di riproduzione

-Per forma elettronica relativa alle informazioni si intende qualsiasi informazione generata, trasmessa, ricevuta o memorizzata su supporti informatici quali supporti di memorizzazione magnetica, ottica, memoria del computer o dispositivi simili;

-Per registrazione elettronica si intende qualsiasi dato, registrazione o dato generato, immagine o suono memorizzato, ricevuto o trasmesso in forma elettronica, compreso qualsiasi codice o dispositivo elettronico necessario per decifrare o interpretare la registrazione elettronica;

-esecutivo, in relazione ad una società, è un soggetto che svolge un'attività lavorativa in qualità di dirigente o di dirigente;

-Per società straniera si intende una società costituita o registrata secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles;

-Per legge si intende la legge sulle società commerciali internazionali (International Business Companies Act). Abrogato nel 1994 dalla sezione 381;

-Per Società di Atto Precedente si intende una società che è stata fondata o continuata dalla società ai sensi dell'Atto precedente;

-soggetto a garanzia, in relazione ad una società, significa una persona-

(a) in qualità di socio la cui responsabilità in quanto tale è limitata dall'Atto costitutivo all'importo che si impegna, a titolo di garanzia e non a causa della detenzione di una partecipazione, a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento della stessa; e

b) il cui nome è iscritto nel registro dei soci in qualità di membro della garanzia;

-Per azienda internazionale si intende un'azienda come definita nella sezione.

5(1) ;

-l'adulto è una persona che non è minorenne e non ha capacità giuridica secondo la legge scritta delle Seychelles;

società per azioni significa - -

a) una società per azioni;

b) una società a responsabilità limitata; o

c) una società per azioni con azioni e garanzia;

-Per società a vita limitata si intende una società a vita limitata ai sensi del § 8 comma 1;

Membro, in relazione ad una società, è una persona il cui nome è registrato nel registro di commercio della società come - - -

a) un azionista; o

b) un garante;

-memorandum si riferisce allo statuto originale, modificato o adattato di una società;

-Il Ministro designa il Ministro delle Finanze;

-minore significa una persona di età inferiore ai diciotto anni;

-società non cellulare significa una società commerciale internazionale che non è una società cellulare protetta;

-una societa' senza valore significa una societa' che...

(a) autorizzati ad emettere azioni senza valore nominale; e

(b) non aventi diritto ad emettere azioni al valore nominale,

se ha o meno anche dei membri di garanzia;

-le azioni senza valore nominale si riferiscono ad un'azione nominativa che non è espressa come valore nominale;

-ufficiale, in relazione ad una società, è un amministratore, funzionari, amministratori, segretari o liquidatori

-Per sigillo ufficiale si intende il sigillo ufficiale del Conservatore del registro ai sensi dell'articolo 345;

-Per società straordinaria si intende una società che opera sotto il marchio del diritto societario;

-Per delibera straordinaria si intende una delibera ordinaria dei soci come definita all'art. 110;

-parent, in relazione a una società, a una società estera o a un'altra impresa.

Corpo, ossia ai sensi della sezione 3, paragrafo 1, lettera b) ;

-Valore nominale Azienda significa un'impresa che -

(a) iscritte nel capitale sociale, costituite da azioni del valore nominale; e

(b) non è autorizzata ad emettere azioni al valore nominale, indipendentemente dal fatto che abbia o meno anche titolari di garanzie;

-Per azioni al valore nominale si intende un'azione nominativa espressa in valore nominale;

-il rappresentante personale designa l'esecutore o l'amministratore del testamento di una persona deceduta per il momento;

-Per Società Cellulare Protetta si intende una società internazionale alla quale si applica la Sezione 7;

-registri significa documenti e altre registrazioni, ma sono conservati;

-Per agente registrato si intende, in relazione ad una società, il soggetto che è l'agente registrato della società ai sensi dell'articolo 164;

-registrata sotto forma di azioni è un'azione di una società emessa a favore di una persona nominata il cui nome è iscritto nel registro delle imprese della società in qualità di titolare di tali azioni;

-Per "Registro degli Oneri Registrati" si intende l'onere stabilito dal Conservatore del Registro ai sensi degli articoli 181(3) e 346(1)(b). b) il Registro degli oneri registrati;

-Per registro si intende il registro delle società commerciali internazionali tenuto dal Registrar ai sensi della Sezione 346(1)(a);

-Registratore indica l'amministratore delegato dell'Autorità nominato ai sensi dell'articolo 9 del Financial Services Authority Act;

-persona residente significa -

(a) una persona che risiede o soggiorna alle Seychelles per un periodo totale di centottantatré giorni o più in un periodo di dodici mesi che inizia o termina in un anno civile

b) una società registrata ai sensi della presente legge;

(c) una società per azioni registrata ai sensi della legge tedesca sulle società per azioni;

d) una società estera gestita e controllata alle Seychelles nei seguenti settori;

(e) una società in cui uno dei soci sia residente alle Seychelles, compresa una società in accomandita semplice registrata ai sensi del Limited Partnerships Act

(f) una fondazione registrata ai sensi dell'atto di fondazione; oppure

(g) un trust registrato ai sensi della International Trust Law;

-Per deliberazione degli amministratori si intende quanto definito nella sezione 155;

-venditore garantito significa ai sensi del § 327(c) ;

-titoli ai sensi del § 2 (1) WpHG, incluse azioni e obbligazioni di qualsiasi tipo e opzioni, warrant e altri diritti per l'acquisto di azioni o obbligazioni;

Per azioni si intende un'azione al valore nominale o un'azione senza valore nominale in una società o in un'entità per la quale la passività è limitata all'importo ad essa attribuibile (se esistente);

-capitale sociale, in relazione ad una società, significa - -

(a) nel caso di una società di valore nominale, il valore nominale complessivo di tutte le azioni emesse e in circolazione di una società e delle azioni di valore nominale detenute dalla società come azioni proprie

(b) nel caso di una società per azioni, la somma degli importi designati dagli amministratori come capitale sociale di tutte le azioni emesse e in circolazione della società e delle azioni detenute dalla società come azioni proprie,

e le somme che possono essere trasferite dall'eccedenza al capitale sociale con delibera degli Amministratori di volta in volta;

-azionista in relazione a una società si intende una persona il cui nome è inserito nell'elenco dei soci come titolare di una o più azioni o azioni parziali della società;

-Test di solvibilità significa un test di solvibilità come definito al paragrafo 67;

-Per delibera speciale si intende una delibera speciale dei soci ai sensi del § 112;

-controllata in relazione a una società, società estera o altra entità, come definita nella Sezione 3(1)(c)

-surplus, in relazione a un'entità, indica l'eventuale eccedenza del totale delle attività dell'entità alla data della determinazione rispetto alla somma delle sue passività totali registrate nei suoi libri contabili, più il suo capitale sociale

-contratto fiscale significa un contratto o un accordo tra il governo delle Seychelles e il governo di uno o più altri paesi.

a) per evitare la doppia imposizione e prevenire l'evasione fiscale in materia di imposte sul reddito; o

b) sullo scambio di informazioni in materia fiscale; e

-Azione di tesoreria si riferisce ad una quota di una società precedentemente emessa ma che è stata riacquistata, riscattata o altrimenti acquisita dalla società e non cancellata.

3.

Società collegate

(1) Ai fini della presente Sezione -

Gruppo, in relazione ad un impegno (di cui al presente paragrafo come -prima società‖), è il primo impegno e qualsiasi altro impegno che -
una società madre della prima società;
una filiale della prima società;
un'impresa figlia di un'impresa madre della prima impresa; o
è una società controllante di una controllata della prima società
società controllante in relazione ad una società (di cui al presente paragrafo come prima società) un'altra società, da sola o in base ad un accordo con una o più altre persone,
detiene legalmente o economicamente la maggioranza delle azioni emesse della prima società;
ha il potere, direttamente o indirettamente, di esercitare o controllare la maggioranza dei diritti di voto nella prima società
ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori della prima società;
ha il diritto di esercitare un'influenza dominante sulla gestione e sul controllo della prima impresa.
Società collegate
-società controllata, in relazione ad una società (di cui al presente paragrafo come -prima società) , si intende una società la cui prima società è una società madre.
(2) Ai fini della presente legge, una società è associata ad un'altra società se fa parte dello stesso gruppo dell'altra società, e i riferimenti ad una società associata devono essere interpretati di conseguenza.

(3) Ai fini dei paragrafi (1) e (2), la -Società include una società estera e qualsiasi altra entità.

4.

Applicazione di questa legge

Questa legge si applica a -

a) una società commerciale internazionale; e

b) una società ex Act.

PARTE II - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

Sottosezione I - Tipi di imprese internazionali

5.

Definizione di società internazionali

(1) Una -società commerciale internazionale è una società costituita o continuata o trasformata in una società ai sensi della presente legge e il cui memorandum stabilisce che essa è soggetta alle restrizioni di cui al comma (2).

(2) Un'impresa non deve -

a) Soggetto Sottosezione(3) , continuare a svolgere la propria attività nelle seguenti aree delle Seychelles

(b) avere una quota di beni immobili situati alle Seychelles o un contratto di locazione di beni immobili alle Seychelles diversi da quelli di cui al paragrafo 3, lettera f);

c) proseguire l'attività bancaria (come definita nel Financial Times).

Legge Istituzionale) sulle Seychelles o al di fuori delle Seychelles;

d) condurre l'attività assicurativa (come definita nella polizza assicurativa)

legge) -

i) le Seychelles; o

(i) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzata o altrimenti legalmente autorizzata a farlo in base alle leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività

(e) impegnarsi in servizi commerciali internazionali, servizi fiduciari internazionali o servizi di costituzione di società (come definiti nell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275)), ad eccezione di -

(i) nella misura consentita dalla Convenzione Internazionale.

Legge sui fornitori di servizi aziendali (Cap 275); e

(i) nel caso in cui la società svolga tale attività al di fuori delle Seychelles, se la società è autorizzata o altrimenti legalmente autorizzata a farlo secondo le leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività

(f) proseguire l'attività in titoli (come definita nei Titoli).

legge) -

i) le Seychelles; o

(i) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzata o altrimenti legalmente autorizzata a farlo in base alle leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività

(g) operare come un fondo di investimento (nel significato del Investment Funds and Hedge Funds Act), a meno che non sia autorizzato o altrimenti in grado di farlo ai sensi del Investment Funds and Hedge Funds Act o ai sensi delle leggi di una giurisdizione riconosciuta (nel significato del Investment Funds and Hedge Funds Act); o

h) continuare l'attività di gioco d'azzardo (come definita nel Seychelles Gambling Act), compresa l'attività di gioco d'azzardo interattivo

i) le Seychelles; o

(i) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzata o altrimenti legalmente autorizzata a farlo in base alle leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività

(3) Ai fini del paragrafo (2) (a), una società non è trattata come un operatore alle Seychelles semplicemente perché -

(a) apre e tiene un conto presso una banca autorizzata ai sensi della legge sugli istituti finanziari

(b) si avvale dei servizi di avvocati, avvocati, contabili, contabili, contabili, servizi commerciali internazionali, fiduciari internazionali, servizi di fondazioni, amministratori o gestori di fondi d'investimento, commercianti di valori mobiliari, consulenti d'investimento o altre persone analoghe che operano alle Seychelles

(c) istituire o mantenere i propri libri e registri nei limiti delle leggi e dei regolamenti in vigore alle Seychelles;

(d) tenere riunioni dei suoi direttori o membri o adottare decisioni di consenso scritto dei suoi direttori o membri nelle Seychelles;

e) concludere o firmare trattati alle Seychelles ed esercitare nelle Seychelles tutti gli altri poteri necessari per lo svolgimento delle sue attività al di fuori delle Seychelles;

(f) detiene azioni, obbligazioni o altri titoli in una società costituita ai sensi del presente atto o in un organismo registrato ai sensi del Companies Act

(g) ha interessi o crediti in qualità di beneficiario di una fondazione registrata ai sensi della legge sulle fondazioni

(h) ha un interesse o un diritto in qualità di beneficiario di un trust registrato ai sensi del diritto fiduciario internazionale

(i) ha una qualsiasi partecipazione in una società costituita ai sensi della legge sulle società in accomandita semplice;

(j) opera come fondo d'investimento autorizzato ai sensi del Mutual Fund and HedgeFund Act;

(k) azioni, obbligazioni o altri titoli della Società sono detenuti da un residente;

(l) è quotata in una borsa valori approvata in conformità al Securities Act;

((m) è titolare di una licenza ai sensi dell'International Trade Zone Act; oppure

(n) soggetti alle disposizioni dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), tutti i suoi amministratori sono residenti nel suo territorio.

4. Una società può possedere o gestire una nave registrata alle Seychelles ai sensi del Merchant Shipping Act e la nave può visitare o essere presente nelle acque delle Seychelles, a condizione che la società non svolga alcuna attività nelle Seychelles, compresa la pesca, il noleggio o il turismo con la nave in violazione della Sezione 5(2)(a).

6.

Aziende che possono essere fondate o continuate

(1) Una ITC sarà costituita o continuata o trasformata in una società ai sensi del presente atto come -

a) una società per azioni;

b) una società a responsabilità limitata; o

c) una società per azioni con azioni e garanzia.

(2) Fatte salve le disposizioni del presente atto, una ITC può -

a) una società di cellule protette; o

b) una società a vita limitata.

7.

Aziende di celle protette

Una società è una società di cellule protette se -

(a) è stata costituita o continuata ai sensi della presente legge conformemente alla Parte XIII, compresa l'acquisizione delle imprese che possono essere costituite o continuare ad essere costituite o continuare il consenso scritto dell'Autorità ai sensi dell'articolo 221, che non è stato revocato; e

b) Il suo memorandum prevede che si tratti di una società di cellule protette.

8.

società a responsabilità limitata

Una società è una società a responsabilità limitata se il suo statuto contiene una disposizione che prevede lo scioglimento e la liquidazione della società dopo un certo periodo di tempo -

a) dopo la scadenza di un determinato periodo; o

(b) a seguito di fallimento, decesso, espulsione, follia, dimissioni o pensionamento di qualsiasi membro della Società; o

c) dopo il verificarsi di un altro evento diverso dalla scadenza di un determinato periodo di tempo

Sottosezione II - Costituzione di un'impresa

9.

Domanda di costituzione di una società

(1) Fatto salvo il comma (2), la domanda di costituzione di una società ai sensi della presente legge può essere presentata al Conservatore del registro mediante presentazione al Conservatore del registro -

(a) un memorandum e articoli conformi ai requisiti della presente legge, firmati da o per conto di ciascun sottoscrittore ai sensi degli articoli 13 e 20

(b) una domanda di formazione, nella forma approvata di cui alla Parte I del primo prospetto informativo, firmata da o per conto di ciascuna parte dell'Atto costitutivo e dello Statuto;

(c) se la società deve essere costituita come società di cellule protette, il consenso scritto dell'Autorità ai sensi della Sezione 221;

d) l'obbligo di formazione applicabile di cui alla parte I del secondo allegato; e e) gli altri documenti eventualmente necessari.

(2) La domanda per la costituzione di una società può essere presentata solo dal suo proposto rappresentante legale.

(3) Ai fini della presente sezione, per agente registrato proposto si intende la persona nominata nel Memorandum come primo agente registrato della società.

10.

costituzione di una società

(1) Se il Conservatore del registro stabilisce che i requisiti della presente legge per la costituzione di una società sono soddisfatti, il Conservatore del registro, al ricevimento dei documenti presentati ai sensi dell'articolo 9(1), - - farà quanto segue

a) registrare i documenti;

(b) dare alla Società un numero di registrazione unico; e

c) l'atto costitutivo della società nella forma approvata.

2. L'atto costitutivo è firmato dal cancelliere e sigillato con il sigillo ufficiale.

11.

Effetto della fondazione

(1) Un certificato di costituzione rilasciato ai sensi della presente legge è la prova conclusiva di quanto segue

a) che la società è stata costituita ai sensi della presente legge; e

(b) che siano soddisfatti i requisiti della presente legge in relazione alla costituzione della società.

(2) Quando si costituisce una società ai sensi della presente legge -

a) la società è una persona giuridica indipendente dai suoi soci e continua ad esistere fino al suo scioglimento

b) l'atto costitutivo e lo statuto sono vincolanti tra

(i) l'entità e ciascun membro dell'entità; e

(i) ogni membro della Società.

(3) La società, il consiglio di amministrazione, ciascun amministratore e membro di una società avrà i diritti, i poteri, i doveri e le responsabilità stabiliti nel presente Atto, salvo nella misura in cui siano negati o modificati dall'Atto o dallo Statuto, come consentito dal presente Atto.

(4) L'atto costitutivo e lo statuto di una società non hanno alcun effetto se sono contrari o incompatibili con la presente legge.

12.

Canone annuale

(1) Ogni società iscritta nel registro pagherà al Conservatore del registro, alla data di ogni anniversario della sua costituzione, continuazione o trasformazione ai sensi della presente legge, o prima della data di ogni anniversario della sua costituzione, continuazione o trasformazione ai sensi della presente legge, la quota annuale specificata nella Parte I del secondo programma.

(2) Il pagamento ai sensi del paragrafo (1) sarà effettuato dalla Società tramite il suo agente registrato.

(3) Se la tassa annuale di cui al paragrafo (1) non viene pagata entro la data indicata in tale paragrafo, l'importo della tassa annuale è aumentato del dieci per cento.

(4) Qualora la Società non paghi l'importo dovuto a titolo di commissione annuale maggiorata ai sensi del paragrafo (3) entro 90 giorni dalla data di scadenza, l'importo della commissione annuale sarà aumentato del cinquanta per cento.

13.

Statuto della Società

(1) Lo statuto di una società deve -

a) indicare il nome e l'indirizzo completo di ciascun Partecipante; e

b) essere stampati e firmati da o per conto di ciascun Partecipante in presenza di almeno un testimone, il quale autentica la firma e aggiunge il proprio nome e indirizzo

(2) Ai fini del paragrafo (1), l'unico partecipante che firma l'atto costitutivo di una società può essere il suo proposto agente registrato, che non è tenuto a diventare membro della società al momento della sua costituzione.

14.

Contenuto dello statuto

Lo statuto di una società deve indicare -

a) il nome della società;

b) l'indirizzo della società registrata alle Seychelles.

(c) se l'entità -

(i) una società a responsabilità limitata

i) una società di garanzia; o

(iii) una società a responsabilità limitata per azioni e garanzia;

(d) Il nome e l'indirizzo dell'agente registrato della Società al momento dell'Atto costitutivo;

(e) le disposizioni di cui all'articolo 5(2) della presente legge

f) in caso contrario, come previsto dal presente atto

15.

Memorandum della società con azioni

Nel caso di una società a responsabilità limitata o di una società altrimenti autorizzata ad emettere azioni, l'atto costitutivo e lo statuto devono contenere quanto segue

(a) se si tratta di una società di capitali, il capitale autorizzato con cui la società deve essere registrata e il numero di azioni di valore nominale fisso in ciascuna classe che comprende il capitale autorizzato

(b) se si tratta di una società per azioni, il capitale autorizzato con cui la società deve essere registrata e il limite (se esiste) del numero di azioni di ciascuna classe che la società deve essere autorizzata ad emettere;

(c) che la responsabilità di un Socio derivante dalla detenzione di un'Azione da parte del Socio è limitata all'importo (se presente) non pagato in relazione a quell'Azione; e

(d) le classi di azioni che la società è autorizzata ad emettere e, qualora la società sia autorizzata ad emettere due o più classi di azioni, i diritti, i privilegi, le restrizioni e le condizioni relative a ciascuna classe di azioni.

16.

Memorandum della società con i membri di garanzia

(1) Quando una società deve essere costituita in un atto costitutivo che preveda membri di garanzia, l'atto deve indicare che ciascun membro di garanzia è tenuto a contribuire al patrimonio della società se deve essere liquidato durante la sua costituzione o entro 12 mesi dalla cessazione della sua carica, per un importo fisso necessario ai fini di cui al paragrafo (2), ma non superiore ad un importo massimo da determinare nell'atto costitutivo nei confronti di tale membro.

(2) Le finalità a cui si riferisce il comma (1) sono -

(a) Pagamento dei debiti e delle passività della Società sostenute prima del ritiro dei soci;

(b) il pagamento di costi, commissioni e spese di liquidazione; e

c) l'adeguamento dei diritti dei contribuenti tra di loro.

3. Nel caso di una società per azioni a responsabilità limitata con azioni e garanzia, lo statuto -

(a) richiedere che un garante sia un azionista; o

(b) vietare a un garante di essere anche azionista.

(4) Se lo statuto di una società per azioni e la garanzia di cui al comma (3) non contengono disposizioni, un garante può essere anche un socio.

5. Una società a responsabilità limitata non può modificare il proprio atto costitutivo e il proprio statuto conformemente alla sottosezione III della presente Parte per cambiare il proprio status in società a responsabilità limitata o in società a responsabilità limitata e società di garanzia, a meno che -

(a) non vi è alcuna responsabilità non pagata per le azioni emesse

e

(b) la proposta di modifica dell'atto costitutivo della Società e il cambiamento di status, compresa la proposta di cancellazione delle azioni, è stata approvata con delibera unanime dei soci o, se consentito dal loro atto costitutivo, con delibera ordinaria

17.

Il memorandum può specificare gli oggetti

(1) Lo Statuto può definire gli obiettivi della Società e prevedere che le attività della Società siano limitate al raggiungimento o alla promozione di tali obiettivi.

(2) Se -

a) l'atto costitutivo e lo statuto non elencano l'oggetto sociale

(b) l'oggetto è specificato ma l'attività dell'entità non è limitata al raggiungimento o alla promozione di tali obiettivi; o

(c) il Memorandum contiene una dichiarazione, da sola o con altri scopi, che lo scopo della società è quello di intraprendere qualsiasi atto o attività che non sia proibita da qualsiasi legge in vigore alle Seychelles per il momento.
L'oggetto sociale della Società, fatte salve eventuali limitazioni nel Memorandum, include tutti gli atti o le attività che non sono proibiti dalla legge applicabile nelle Seychelles per il momento e la Società ha pieno potere e autorità per eseguire o svolgere tali atti o attività.

18.

Atto costitutivo o statuto di una società a responsabilità limitata

Quando una società dovrebbe essere liquidata e sciolta a -

a) la scadenza di un termine; o

b) il verificarsi di un altro evento,

Tale periodo o evento è specificato nell'atto costitutivo o nello statuto della società.

19.

Lingua del memorandum

(1) Fatto salvo il paragrafo 2, l'Atto costitutivo e lo Statuto sono redatti in inglese o francese o in qualsiasi altra lingua ufficiale delle Seychelles.

(2) Se la lingua del Memorandum è diversa dall'inglese o dal francese, il Memorandum sarà accompagnato da una traduzione in inglese o in francese che sarà certificata come vera e corretta dal proposto rappresentante registrato della società.

(3) Il rappresentante registrato non può rilasciare un certificato ai sensi del paragrafo (2) a meno che la traduzione non sia stata richiesta o certificata da un traduttore riconosciuto.

20.

Statuto

(1) Lo statuto di una società deve contenere disposizioni per la società.

2. Lo statuto di una società è stampato e firmato da o per conto di ciascun sottoscrittore in presenza di almeno un testimone, il quale autentica la firma e aggiunge il proprio nome e indirizzo.

(3) Ai fini del paragrafo (2), l'unico partecipante che firma lo statuto di una società può essere il suo proposto agente registrato, che non è obbligato a diventare membro della società al momento della sua costituzione.

21.

Lingua degli articoli

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), lo statuto di una società è redatto in inglese o francese o in qualsiasi altra lingua ufficiale di qualsiasi paese.

2. Qualora la lingua dello statuto di una società non sia l'inglese o il francese, le domande devono essere accompagnate da una traduzione in inglese o in francese certificata come vera e corretta dal proposto agente registrato della società.

(3) Il rappresentante registrato non può rilasciare un certificato ai sensi del paragrafo (2) a meno che la traduzione non sia stata richiesta o certificata da un traduttore riconosciuto.

Sottosezione III - Modifica e rifusione di memorandum o articoli

22.

Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto

1. Fatti salvi il presente articolo e l'articolo 23, l'atto costitutivo e lo statuto di una società può essere modificato da -

(a) una risoluzione ordinaria; o

(b) una delibera degli Amministratori.

2. L'atto costitutivo e lo statuto di una società non possono essere modificati -

(a) con una delibera del solo Consiglio di Amministrazione, laddove il presente Atto richiede che l'emendamento proposto sia approvato con delibera dei Soci; o

(b) con delibera dei soli amministratori o soci, qualora la presente legge richieda che la modifica proposta sia approvata anche dalla Corte.

(3) Fatto salvo il paragrafo (4), il Memorandum può contenere una o più delle seguenti disposizioni -

(a) che alcune disposizioni dell'Atto costitutivo o dello Statuto non possono essere modificate

(b) che l'Atto costitutivo o lo Statuto o alcune disposizioni dell'Atto costitutivo o dello Statuto possono essere modificati solo se sono soddisfatte determinate condizioni;

(c) che tutte o una qualsiasi delle disposizioni dell'Atto costitutivo o dello Statuto possono essere modificate solo con una delibera dei Soci;

(d) che una decisione presa da una determinata maggioranza di membri che rappresentano più del cinquanta per cento dei voti dei membri aventi diritto al voto è necessaria per modificare lo statuto o alcune disposizioni dello statuto o dello statuto.

(4) Il paragrafo (3)(a) e (b) non si applica ad una disposizione dell'atto costitutivo di una società che ne limiti l'oggetto sociale.

5. Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'atto costitutivo di una società, gli amministratori della società non sono autorizzati a modificare l'atto costitutivo -

(a) limitare i diritti o i poteri dei membri di modificare l'Atto costitutivo o lo Statuto

(b) modificare la percentuale di soci necessaria per prendere una decisione di modifica dell'Atto costitutivo o dello Statuto; o

(c) nei casi in cui l'atto costitutivo o lo statuto non può essere modificato dai soci e qualsiasi delibera degli amministratori di una società è nulla e senza effetto nella misura in cui sia in violazione del presente comma

23.

Registrazione delle modifiche all'atto costitutivo o allo statuto

(1) Se si decide di modificare lo statuto di una società, la società deve presentare per la registrazione una copia autenticata o un estratto della delibera che approva la modifica del suo statuto ai sensi del paragrafo (2).

(2) Per quanto riguarda la copia certificata o l'estratto della delibera di cui al paragrafo (1), un estratto della delibera deve essere certificato come copia conforme e firmato dal rappresentante registrato della società.

(3) Una modifica dell'Atto costitutivo o dello Statuto non avrà effetto fino a quando la copia certificata conforme o l'estratto certificato di cui al comma (1) non sarà stato registrato dal Conservatore del Registro.

24.

Memorandum o articolo adattato

1. Una società può, in qualsiasi momento, presentare al Conservatore del registro uno statuto o un atto costitutivo adattato.

(2) Un memorandum o articolo adattato presentato ai sensi del comma (1) può includere solo le modifiche che sono state registrate ai sensi del comma (1).

(3) Se una società deposita un atto costitutivo o uno statuto modificato ai sensi del paragrafo (1), l'atto costitutivo o lo statuto modificato ha effetto come atto costitutivo della società a partire dalla data di registrazione da parte del Conservatore del registro.

(4) Il Registrar non è tenuto a verificare se un Memorandum emendato o gli Articoli depositati ai sensi di questa Sezione contengono tutte o solo quelle modifiche registrate ai sensi della Sezione 23.

(5) Non è obbligatorio che un memorandum o articoli adattati presentati ai sensi del comma (1) siano firmati dal sottoscrittore originario.

PARTE III - NOMI DELLE SOCIETÀ

25.

Requisiti dei nomi

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), la denominazione di una società termina con - (a) la parola -Limited, -Corporation o -Incorporated ; o (b) l'abbreviazione -Ltd, -Corp o -Inc .

2. Il nome di una società di cellule protette termina con le parole

-Cellula protetta o con l'abbreviazione -PCC .

(3) Una società può utilizzare la forma completa o abbreviata di una o più parole richieste come parte del suo nome ai sensi della presente sezione e può essere legalmente nominata.

(4 ) Se l'abbreviazione -Ltd, -Corp, -Inc o -PCC è utilizzata come parte della ragione sociale, alla fine dell'abbreviazione può essere aggiunto un punto fermo.

5. Un'impresa di cellule protette assegna una denominazione unica a ciascuna delle sue cellule, che -

a) distingue la cella da qualsiasi altra cella dell'entità; e

b) termina con le parole -Cella protetta o con l'abbreviazione -PC .

(6) Fatto salvo il comma (7) e in deroga al comma (1), una società ex Act può mantenere qualsiasi denominazione, compresa un'aggiunta che designa la responsabilità limitata, che era consentita dalla precedente Act.

(7) Se una società ex società ai sensi della legge cambia la sua denominazione sociale a partire dall'entrata in vigore della legge, essa si conforma al paragrafo (1).

26.

Restrizioni per i nomi delle aziende

Una società non deve essere registrata, al momento della sua costituzione, continuazione, trasformazione, fusione o consolidamento, sotto una denominazione che -

a) è identica alla denominazione con cui è registrata un'altra società ai sensi della presente legge

(b) è talmente simile al nome con cui è registrata un'altra società ai sensi del presente atto che il Conservatore del registro ritiene che l'uso di tale nome possa causare confusione o indurre in errore

c) contiene una parola, una frase o un'abbreviazione proibita, come indicato nella parte I del terzo allegato;

(d) contiene una parola, una frase o un acronimo ristretto di cui alla Parte II della Terza Lista, a meno che il Registrar e qualsiasi altra autorità di regolamentazione la cui approvazione sia richiesta ai sensi della legge delle Seychelles abbia dato il suo previo consenso scritto.

e) a giudizio del Conservatore del registro

(i) propone o è calcolato per proporre la sponsorizzazione o qualsiasi associazione con il governo delle Seychelles o il governo di qualsiasi altro paese; o la restrizione dei nomi delle società
(i) in qualsiasi modo offensivo, fuorviante, indecente o contrario all'ordine pubblico o all'interesse pubblico

27.

Diritti e interessi nei nomi

Nessuna disposizione della presente Parte richiede che il Registrar, nel decidere se costituire, continuare o convertire una società sotto un nome, registrare un cambiamento di nome, o ordinare un cambiamento di nome, richieda che -

(a) prendere una decisione sull'interesse di una persona in un nome o sui diritti di una persona in un nome o nell'uso di un nome, indipendentemente dal fatto che tale interesse o diritti debbano sorgere in base alla legge delle Seychelles o in base ad una legge di una giurisdizione diversa dalle Seychelles; o

(b) la presa in considerazione di marchi o diritti equivalenti, registrati alle Seychelles o in un paese diverso dalle Seychelles.

(2) Il comma (1) non preclude al Conservatore del registro di tenere conto di tutte le questioni menzionate in tale comma nel decidere se, a suo parere, la registrazione di una denominazione sociale sia inammissibile o contraria all'ordine pubblico o all'interesse pubblico.

(3) La registrazione di una società ai sensi della presente legge sotto la denominazione sociale non conferisce alla società alcun interesse o diritto sul nome che non avrebbe se non fosse per questa parte.

28.

Lingua dei nomi delle aziende

Fatti salvi gli articoli 25, 26 e 31 della presente legge e i requisiti del quarto allegato -

(a) il nome di un'entità può essere specificato in qualsiasi lingua; e

b) se il nome di una società è in inglese o in francese, può contenere un nome aggiuntivo per i caratteri stranieri.

29.

Prenotazione dei nomi

(1) Ai sensi della presente sezione, il Conservatore del registro può, su richiesta di una persona autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), riservare un nome per 30 giorni per la futura accettazione da parte di una società ai sensi di tale legge.

2. Il Conservatore del registro può rifiutare di riservare un nome se non è convinto che il nome sia coerente con questa Parte in relazione alla società o all'attività proposta.

(3) Dopo la scadenza del termine di 30 giorni di cui al paragrafo (1), il Conservatore può, dietro pagamento della tassa di cui alla Parte II della Seconda Lista, continuare a riservare il nome per la futura accettazione da parte di un'impresa ai sensi della presente legge per ogni successivo periodo di 30 giorni.

30.

Cambio di nome

(1) In base al proprio atto costitutivo e al proprio statuto, una società può chiedere al Conservatore del registro di cambiare il proprio nome o il proprio nome per le persone straniere modificando il proprio atto costitutivo e il proprio statuto in conformità alle sezioni 22 e 23.

(2) Se una società intende cambiare la propria ragione sociale o la propria ragione sociale estera, la Sezione 26 si applica alla ragione sociale con la quale la società intende cambiare la propria denominazione.

(3) Se una società chiede di cambiare il proprio nome o il proprio nome per le persone straniere, il Conservatore del registro, in conformità con le disposizioni della società

22 e 23, e se si ritiene che la nuova denominazione proposta o la nuova designazione estera della società sia conforme alla sezione 26 -

a) inserire il nuovo nome nel registro al posto del nome precedente; e

b) rilasciare alla società un certificato che confermi il cambio di ragione sociale.

31 —

(4) Il cambiamento della denominazione di un'entità ai sensi della presente sezione o sottosezione.

(a) ha effetto dalla data del certificato di cambio di nome rilasciato dal Conservatore del registro; e

(b) non pregiudica i diritti o gli obblighi dell'entità o rende difettoso un procedimento giudiziario da parte o contro di essa, e qualsiasi procedimento giudiziario che avrebbe potuto essere continuato o iniziato contro di essa con il suo nome precedente può essere continuato o iniziato con il suo nuovo nome.

31.

Autorizzazione a cambiare il nome

(1) Qualora una società sia stata costituita, continuata o trasformata in una società ai sensi della presente legge con un nome che, a giudizio del Conservatore del registro, non è conforme agli articoli 25 o 26, il Conservatore del registro può

a) entro due anni da tale data, incarica l'impresa, mediante comunicazione scritta, di presentare una domanda di modifica della sua denominazione o del suo nome di marchio straniero entro una data indicata nella comunicazione, che deve essere almeno trenta giorni dopo la data della comunicazione; oppure

b) sottoporre la questione alla Corte e la Corte può emettere un'ordinanza che modifichi la ragione sociale della società o la sua ragione sociale estera, o che imponga alla società di cambiare tale ragione sociale in una ragione sociale accettabile per il cancelliere, alle condizioni che la Corte ritenga appropriate

(2) Se una società che ha ricevuto una notifica ai sensi del paragrafo (1)(a) non presenta una richiesta di modifica del proprio nome in un nome accettabile per il Registrar entro la data specificata nella notifica, il Registrar può revocare il nome della società e assegnarle un nuovo nome accettabile per il Registrar.

(3) Se il cancelliere assegna un nuovo nome ad una società ai sensi del paragrafo (2) o per ordine del tribunale ai sensi del paragrafo (1) (b), egli -

a) inserire il nuovo nome nel registro al posto del nome precedente

b) rilasciare alla società un certificato che confermi il cambio di ragione sociale;

e

c) pubblicare il cambiamento di nome nella Gazzetta ufficiale.

(4) Una società che non si conformi a una istruzione stabilita in questa Sezione entro il periodo di tempo specificato dal Conservatore del registro ai sensi del comma (1)(a) sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 10.000 dollari USA a causa della condanna.

32.

Riutilizzo del nome della società

Il Registrar può consentire il riutilizzo dei nomi delle società elencate nella Quinta Lista.

PARTE IV - CAPACITÀ E POTERI DELL'IMPRESA

33.

Capacità e potenza

(1) Soggetto a questa legge, a qualsiasi altra legge scritta e al suo statuto, una società, indipendentemente dal beneficio per la società, -

(a) la piena capacità di esercitare o di svolgere un'attività commerciale o un'attività, di intraprendere un'azione o di concludere una transazione; e

(b) ai fini della lettera a), pieni diritti, poteri e privilegi.

(2) Senza limitare la generalità del comma (1), fatto salvo il suo statuto, il comma (3) e l'articolo 48 (Azioni al portatore vietate), i poteri di una società comprendono il potere di

Capacità e potenze

(a) emissione e rimborso di azioni e detenzione di azioni proprie;

(b) per l'assegnazione di opzioni su azioni non emesse della Società e su azioni proprie

c) emettere titoli convertibili in azioni;

(d) fornire assistenza finanziaria a qualsiasi persona in relazione all'acquisto di azioni proprie;

(e) emettere obbligazioni di qualsiasi tipo e concedere opzioni, warrant e diritti per l'acquisto di obbligazioni;

(f) garantire qualsiasi responsabilità o obbligazione di qualsiasi persona e assicurare tutte le obbligazioni mediante ipoteca, pegno o altri oneri su qualsiasi dei suoi beni a tale scopo; e

(g) proteggere il patrimonio della Società a beneficio della Società, dei suoi creditori e dei suoi membri e, a discrezione degli Amministratori, di qualsiasi persona che abbia un interesse diretto o indiretto nella Società.

(3) I paragrafi (a), (b), (c) e (d) del paragrafo (2) non si applicano alla società a responsabilità limitata.

(4) Ai fini del paragrafo (2)(g), gli Amministratori possono far sì che la società trasferisca tutti i suoi beni in amministrazione fiduciaria a uno o più fiduciari, ciascuno dei quali può essere una persona fisica, una società, un'associazione, una partnership, una fondazione o un'entità simile, e in relazione a tale trasferimento gli Amministratori possono prevedere che la società, i suoi creditori, i suoi soci o qualsiasi persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nella società o uno qualsiasi di essi possano essere i beneficiari del trust.

(5) I diritti o gli interessi di un creditore esistente o successivo della Società su uno qualsiasi degli attivi della Società non saranno interessati da un trasferimento ai sensi del paragrafo (4), e tali diritti o interessi potranno essere fatti valere nei confronti di un cessionario in tale trasferimento.

34.

Validità delle azioni dell'azienda

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), nessun atto di una società e nessun trasferimento di un bene da o verso una società sarà nullo per il solo fatto che la società non aveva la capacità, il diritto o l'autorità di compiere l'atto o di trasferire o ricevere il bene.

(2) La mancanza o la presunta mancanza di capacità, diritto o potere di un'entità di compiere un atto o di trasferire o ricevere un'attività può essere invocata -

(a) in qualsiasi procedimento intentato da un membro o amministratore contro la Società per vietare l'esecuzione di qualsiasi atto o la cessione di proprietà da parte o a favore della Società; e

(b) in procedimenti intentati dalla Società, direttamente o tramite un liquidatore o altro rappresentante legale o da membri della Società in qualità di rappresentante, contro gli amministratori in carica o ex amministratori o altri funzionari della Società per perdite o danni causati dal loro atto non autorizzato.

(3) La presente sezione si applica alle società costituite prima, il giorno o dopo l'entrata in vigore della Legge, ma la presente sezione non influisce sulla capacità di una società ex Act rispetto a quanto fatto prima dell'entrata in vigore della presente sezione.

35.

Responsabilità personale

(1) Fatto salvo il paragrafo 2 e fatta salva la responsabilità per la propria condotta o i propri atti, nessun amministratore, agente o liquidatore di una società sarà responsabile per qualsiasi debito, obbligazione o inadempienza della società a meno che -

(a) è dimostrato che ha agito in modo fraudolento o comunque con intento doloso; o

(b) espressamente previsto nel presente atto o in qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles

(2) Se in qualsiasi momento non vi è alcun membro di una società, qualsiasi persona che fa affari in nome o per conto della società sarà personalmente responsabile per il pagamento di tutti i debiti della società concordati durante quel periodo e la persona può essere citata in giudizio a questo proposito senza essere coinvolta nel procedimento di qualsiasi altra persona.

36.

operazioni tra una società e altre persone

(1) Una società o un garante di un'obbligazione di una società non può far valere i propri diritti nei confronti di un soggetto che tratta con la società o di un soggetto che ha acquisito beni, diritti o interessi dalla società che -

(a) la presente legge o lo statuto della società non è stato rispettato

b) una persona iscritta come amministratore nel registro delle imprese della società.

Amministratori -

(i) non è un amministratore della Società

(i) non è stato debitamente nominato amministratore della Società; o

(iii) non è abilitato ad esercitare un potere che un amministratore di una società che svolge un'attività del tipo esercitato dalla società è normalmente abilitato ad esercitare;

(c) una persona esercitata dalla società in qualità di amministratore, dipendente o agente della società -

i) non è stato debitamente nominato; o

(i) non è autorizzato ad esercitare un potere che un amministratore, un dipendente o un agente di un'impresa che svolge attività del tipo normalmente esercitato dall'impresa è autorizzato ad esercitare

(d) una persona che viene esercitata dalla Società in qualità di amministratore, dipendente o agente della Società con il potere di esercitare un potere che un amministratore, dipendente o agente di una società che svolge attività del tipo esercitato dalla Società non sarebbe normalmente autorizzato ad esercitare; o

e) un documento rilasciato a nome di una società da un amministratore, dipendente o agente della società che ha l'autorità effettiva o consuetudinaria di rilasciare il documento non è valido o non è autentico, a meno che tale persona non sia o non debba essere a conoscenza dei fatti di cui alle lettere da a) a e) in virtù del suo rapporto con la società.

2. Il paragrafo 1 si applica anche quando una persona del tipo di cui ai paragrafi da b) ad e) del presente comma agisca in modo fraudolento o falsifichi un documento che appare firmato per conto della società, a meno che la persona che tratta con la società o con una persona che ha acquisito beni, diritti o interessi dalla società non sia effettivamente a conoscenza della frode o della falsificazione.

37.

Contratti in generale

(1) Un contratto può essere stipulato da un'entità - come segue

(a) un contratto che, quando stipulato tra privati, è prescritto dalla legge ed è stipulato per iscritto con atto o sigillo, è validamente concluso da una società come atto o strumento sigillato, se è -

(i) sigillato con il sigillo comune dell'impresa e assistito da un direttore dell'impresa o da un'altra persona autorizzata dall'atto costitutivo o dallo statuto a testimoniare l'applicazione del sigillo dell'impresa; oppure

(i) espresso come o per conto della società ed espresso come o altrimenti chiarito che deve essere un documento e firmato da qualsiasi persona che agisca sotto l'autorità espressa o implicita della società

(b) un contratto che, se stipulato tra individui, sarebbe richiesto per legge per iscritto e firmato dalle parti, può essere scritto da o per conto della Società e può essere firmato da qualsiasi persona che agisca sotto l'autorità espressa o implicita della Società; e

(c) un contratto che, se stipulato tra individui, anche se stipulato verbalmente e non limitatamente alla scrittura, sarebbe valido, può essere stipulato verbalmente da o per conto della Società da qualsiasi persona che agisca sotto l'autorità espressa o implicita della Società

(2) Qualsiasi contratto concluso ai sensi della presente Sezione può essere modificato o eseguito secondo le modalità autorizzate dalla presente Sezione.

(3) Un accordo stipulato ai sensi della presente sezione sarà valido e vincolante per la Società e per i suoi successori e per tutte le altre parti del contratto, i loro eredi, esecutori o amministratori.

38.

Accordi di preformazione

(1) Chi conclude un contratto in nome o per conto di una società prima della costituzione della società è personalmente vincolato dai benefici del contratto, ne risponde e ne ha diritto, a meno che -

(a) il contratto prevede espressamente altrimenti; o

(b) a meno che il contratto non preveda diversamente, la società ratifica il contratto in conformità al paragrafo (2).

2. Una società può, con qualsiasi atto od omissione che esprima la sua intenzione di essere vincolata da un contratto concluso in suo nome o per suo conto prima della sua costituzione, ratificare il contratto dopo la sua costituzione.

(3) Se un'impresa ratifica un trattato ai sensi del paragrafo (2) -

(a) l'entità è vincolata, responsabile e ha diritto ai benefici del contratto come se l'entità fosse stata costituita e avesse aderito al contratto alla data del contratto; e

(b) a meno che il contratto non preveda diversamente, la persona che ha agito in nome o per conto della società non è più personalmente vincolata dai benefici del contratto, è responsabile ai sensi del contratto o ne ha diritto.

39.

Proxy

1. In base al proprio statuto, una società può, con un documento scritto, nominare una persona come suo rappresentante, in generale o per una questione specifica.

(2) La Società sarà vincolata dall'atto di un avvocato nominato ai sensi del comma (1) in conformità all'atto con cui è stato nominato.

(3) Un atto di nomina di un avvocato ai sensi del comma (1) può -

a) eseguito sotto forma di atto; o

(b) firmata da una persona che agisce sotto l'autorità espressa o implicita dell'ente.

40.

Sigillo dell'azienda

(1) Una società può avere un sigillo comune.

(2) Un'azienda che ha un sigillo comune deve esporre il proprio nome in lettere leggibili su quel sigillo.

(3) Un'azienda che ha un sigillo comune può avere duplicati di sigilli comuni.

41.

Autenticazione o certificazione

Un documento che richiede l'autenticazione o la certificazione da parte di una società può essere firmato da un direttore, un segretario o un rappresentante autorizzato della società e non deve necessariamente essere sotto il suo sigillo comune.

PARTE V - AZIONI PARTE I - GENERALE

42.

Tipo di azioni

Una quota di una società è un bene mobile.

43.

Diritti azionari

(1) Fatti salvi i paragrafi (2) e (3), una quota di una società deve essere trasferita al titolare -

(a) il diritto di voto in una riunione dei membri della Società o in una risoluzione dei membri della Società

(b) il diritto ad una quota uguale di qualsiasi dividendo pagato ai sensi della presente legge; e

(c) il diritto ad una pari quota nella distribuzione dell'attivo eccedente della società.

(2) Se espressamente approvato nel suo Memorandum ai sensi del § 15, ma fatto salvo il § 48 (azioni al portatore vietate), una società -

(a) può emettere più di una classe di azioni; e

(b) può emettere azioni a condizioni che annullano, modificano o integrano i diritti di cui al paragrafo (1).

(3) Senza limitare la generalità del comma (2)(b), ma fatto salvo l'articolo 48 (Divieto di azioni al portatore), le azioni di una società possono -

a) fatte salve le disposizioni della presente legge, essere rimborsabili

(b) non trasferire diritti o privilegi sulle distribuzioni;

(c) conferire diritti speciali, limitati o condizionati, compresi i diritti di voto;

d) non conferiscono alcun diritto di voto;

(e) hanno una partecipazione solo in alcune attività della Società;

(f) se emesse o convertite in una classe o serie, possono essere convertite in un'altra classe o serie secondo le modalità previste dallo Statuto.

44.

Numeri distintivi

Le azioni di una società con capitale sociale suddiviso in azioni devono essere identificate da un numero adeguato, salvo che, se in qualsiasi momento tutte le azioni emesse della società o tutte le azioni emesse della società di una particolare classe sono interamente liberate e hanno gli stessi diritti sotto tutti gli aspetti, nessuna di queste azioni deve avere un numero distinto.

45.

serie di azioni

In base all'atto costitutivo e allo statuto, una società può emettere una classe di azioni in una o più serie.

46.

Valore nominale e azioni no-par

(1) Fatti salvi lo statuto di una società e il paragrafo (2), un'azione può essere emessa come azioni al valore nominale o come azioni senza valore nominale.

(2) Una società non ha un capitale sociale costituito da azioni costituite da azioni di valore nominale e da azioni prive di valore nominale.

3. Fatto salvo lo statuto di una società, una quota del valore nominale può essere emessa in qualsiasi valuta.

47.

Frazione di azioni

(1) Con riserva del proprio statuto, una società può emettere importi frazionati.

(2) Salvo quanto diversamente previsto dallo statuto di una società, un'azione frazionata è soggetta alle opportune frazioni di passività (sia per quanto riguarda il valore nominale, il premio, il contributo, il deposito, il deposito, il richiamo o altro, restrizioni, preferenze, privilegi, qualifiche, limitazioni, diritti e altri attributi di un'intera azione della stessa classe di azioni; e nella presente Legge il termine "azioni" include una frazione di un'azione e nessuna emissione o presunta emissione di una frazione di azione non è valida per il solo fatto che sia stata emessa o presunta prima dell'entrata in vigore della Legge.

3. Il valore nominale di un'azione al valore nominale può essere espresso in un importo corrispondente ad una frazione o ad una percentuale del più piccolo taglio della valuta in cui è emessa.

48.

Azioni al portatore vietate

Un'azienda non ha potere per -

a) emettere un'azione al portatore;

(b) la conversione di un'azione nominativa in un'azione al portatore;

(c) per convertire un'azione nominativa in un'azione al portatore; o

(d) convertire tutti gli altri titoli in azioni al portatore o scambiare altri titoli con azioni al portatore.

Sottosezione II - Emissione di azioni

49.

emissione di azioni

Fatte salve le disposizioni della presente legge e del suo statuto, le azioni di una società possono essere emesse e le opzioni per l'acquisto di azioni di una società possono essere concesse a tali persone nei momenti e alle condizioni che gli Amministratori possono stabilire.

50.

Corrispettivo per le azioni

(1) Fatti salvi i paragrafi (2) e (3), un'Azione può essere emessa a titolo oneroso in qualsiasi forma, compresi denaro, una cambiale o altro impegno scritto a contribuire con denaro o beni, beni immobili, beni mobili (compreso l'avviamento e il know-how), servizi resi o un contratto per servizi futuri.

(2) Fatto salvo il § 55, il corrispettivo per un'azione al valore nominale non può essere inferiore al valore nominale dell'azione.

3. Salvo quanto diversamente previsto dal proprio statuto, una società può

(a) emettere azioni gratuite, azioni parzialmente pagate e azioni non pagate; e

(b) accettare il pagamento del corrispettivo di un'Azione in tali rate e nei momenti successivi all'emissione dell'Azione che la Società potrà approvare.

(4) Se un'azione è emessa in contrasto con il paragrafo (2), il soggetto a cui l'azione è emessa è tenuto a corrispondere alla società un importo pari alla differenza tra il prezzo di emissione e il valore nominale.

(5) Se una società di valore nominale emette un'azione al valore nominale, il corrispettivo per l'azione è il capitale sociale alla pari e l'eccedenza è l'eccedenza.

6. Fatte salve le limitazioni previste dal suo statuto, quando una società emette azioni senza valore nominale, il corrispettivo dell'azione costituisce capitale sociale nella misura determinata dagli amministratori e l'eccedenza costituisce un'eccedenza, salvo che gli amministratori determinino come capitale sociale un importo del corrispettivo almeno pari all'importo al quale l'azione ha diritto in caso di liquidazione in via privilegiata, se del caso, nel patrimonio della società.

51.

Accantonamento per diversi importi da pagare sulle azioni

Una società, se autorizzata dal proprio statuto, può -

(a) prendere accordi per l'emissione di azioni in cambio di una differenza tra gli azionisti nell'ammontare e nei tempi di pagamento delle chiamate o delle rate pagabili sulle loro azioni

(b) accettare da un azionista tutto o parte dell'importo che rimane non pagato in relazione alle azioni da lui detenute, anche se nessuna parte di tale importo è stata richiesta o è dovuta; e

(c) pagare dividendi in proporzione all'importo pagato per ciascuna azione, se alcune azioni sono pagate più di altre.

52.

Azioni emesse a titolo oneroso non in contanti

(1) Prima dell'emissione di azioni a titolo oneroso diverse dal denaro

(in tutto o in parte), il Consiglio di Amministrazione delibera -

(a) l'importo da accreditare per l'emissione delle azioni

b) la determinazione del valore attuale appropriato del corrispettivo in natura per l'emissione; e

(c) che, a suo parere, il valore attuale del corrispettivo non in contanti e dell'eventuale corrispettivo in contanti per l'emissione non è inferiore all'importo accreditato per l'emissione delle azioni.

(2) Il comma (1) non si applica all'emissione di azioni gratuite.

53.

data di emissione

Un'azione si considera emessa quando il nome dell'azionista è iscritto nel registro dei soci della società emittente.

54.

Consenso all'emissione di alcune azioni

L'emissione di un'azione da parte di una società che -

a) aumenta la responsabilità di una persona nei confronti della società; o

(b) impone una nuova responsabilità a qualsiasi persona nei confronti della Società è nulla, a meno che tale persona o un rappresentante autorizzato di tale persona non accetti per iscritto di diventare titolare dell'Azione.

55.

Autorizzazione ad emettere azioni a sconto

(1 ) Ai fini della presente sezione, per "emissione a sconto", in relazione a un'azione al valore nominale, si intende l'emissione a fronte di un corrispettivo inferiore al valore nominale dell'azione.

(2) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, è lecito per una società di valore nominale emettere, a sconto, azioni della Società in una classe già emessa.

(3) Nessuna azione può essere emessa a sconto in conformità al paragrafo (2).

a meno che -

(a) la proposta di emissione di azioni è stata emessa a sconto -

(i) approvato con delibera dei membri della Società; e

(i) essere sanzionato dal tribunale

(b) sono azioni al valore nominale;

(c) la delibera specifica il tasso di sconto massimo al quale le azioni devono essere emesse;

d) al momento del rilascio sia trascorso almeno un anno dalla data in cui la società è stata autorizzata ad iniziare l'attività; e

(e) le azioni da emettere a sconto sono emesse entro tre mesi dalla data di approvazione dell'emissione da parte del tribunale o entro un periodo prolungato consentito dal tribunale.

(4) Se una società ha preso una decisione che autorizza l'emissione di azioni a sconto, può richiedere al tribunale una decisione di autorizzazione all'emissione.

5. Su richiesta all'organo giurisdizionale di cui al paragrafo 4, l'organo giurisdizionale può, se lo ritiene opportuno tenuto conto di tutte le circostanze del caso, emettere un'ordinanza che autorizza la questione alle condizioni che ritiene appropriate.

(6) Una società che viola il paragrafo (3) sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 25.000 dollari USA.

56.

Autorità della società di pagare le commissioni

(1) Una società avrà il potere, e sarà sempre considerato come avente il potere, di pagare una commissione a qualsiasi persona in considerazione della sua sottoscrizione o del suo impegno a sottoscrivere (in modo assoluto o condizionato) azioni della società, o di procurare o promettere di procurare sottoscrizioni (in modo assoluto o condizionato) di azioni della società, qualora il pagamento della commissione sia autorizzato dallo statuto della società.

(2) Il venditore, il promotore o altra persona che riceve pagamenti in contanti o azioni da un'impresa ha il potere di applicare parte dei fondi o delle azioni così ricevuti come pagamento di una commissione il cui pagamento, se effettuato direttamente dall'impresa, sarebbe stato legittimo ai sensi del paragrafo (1).

57.

Diritto d'iscrizione

(1) I paragrafi da (2) a (4) si applicano ad una società in cui l'atto costitutivo o lo statuto della società prevede espressamente che la presente sezione si applichi alla società, ma non altrimenti.

(2) Prima dell'emissione di azioni che, per quanto riguarda i diritti di voto o i diritti di distribuzione o entrambi, sono equivalenti o precedenti alle azioni già emesse dalla Società, gli Amministratori devono offrire le azioni agli azionisti esistenti in modo tale che, se l'offerta è accettata da tali azionisti, i diritti di voto o di distribuzione esistenti o entrambi gli azionisti saranno mantenuti.

(3) Le azioni offerte agli azionisti esistenti in conformità al paragrafo (2) saranno offerte al prezzo e alle condizioni alle quali le azioni saranno offerte ad altre persone.

(4) Un'offerta ai sensi del comma (2) deve rimanere aperta all'accettazione per un periodo di almeno 21 giorni.

5. Nessuna disposizione della presente Sezione impedisce all'atto costitutivo di una società di modificare le disposizioni della presente Sezione o di stabilire altre disposizioni relative al diritto di prelazione.

58.

Certificati azionari

1. Una società deve indicare nel suo statuto le circostanze in cui devono essere emessi, se del caso, i certificati azionari.

(2) Se una società emette certificati azionari, i certificati -

(a) diventa, con riserva dell'Atto costitutivo e dello Statuto

Articolo firmato da -

(i) almeno un amministratore della società; o

(i) qualsiasi altra persona che possa essere autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione a firmare certificati azionari; o

(b) essere sotto il sigillo comune della Società, con o senza la firma di un amministratore della Società

e lo statuto può prevedere che le firme o il sigillo comune debbano essere in facsimile.

Sottosezione III - Trasferimento di azioni

59.

Trasferibilità delle azioni

Fatte salve eventuali limitazioni o restrizioni al trasferimento di azioni contenute nell'Atto costitutivo o nello Statuto, un'azione di una società è trasferibile.

60.

Trasferimento della quota del socio deceduto da parte del rappresentante personale

Il trasferimento degli interessi di un membro deceduto di una società da parte del rappresentante personale del membro deceduto, sebbene il rappresentante personale non sia un membro della società, è valido come se il rappresentante personale fosse stato membro al momento dell'esecuzione dell'atto di trasferimento.

61.

Trasmissione per legge

Le azioni di una società possono essere trasferite per effetto di legge, nonostante eventuali disposizioni contrarie contenute nello statuto della società.

62.

trasferimento di azioni

(1) Fatti salvi i paragrafi 2 e 3 e il § 66, le azioni nominative di una società sono trasferite mediante un documento di trasferimento scritto -

a) firmato dal cedente;

b) firmato dal cessionario; e

c) il nome e l'indirizzo del cessionario.

(2) Laddove espressamente consentito dall'atto costitutivo e dallo statuto di una società, ma fatto salvo il paragrafo (3), le azioni nominative della società sono trasferite mediante un atto scritto di cessione firmato dal cedente contenente il nome e l'indirizzo del cessionario, a condizione che un atto scritto di cessione al quale si applica il presente paragrafo non sia invalidato se firmato sia dal cessionario che dal cedente.

(3) Il documento di cessione deve essere firmato dal cessionario (così come il cedente) se -

a) l'unità non è interamente pagata; oppure

(b) la registrazione come titolare della quota comporta altrimenti la responsabilità del cessionario nei confronti della società.

(4) Il certificato di cessione di un'azione nominativa sarà inviato alla Società per la registrazione.

(5) In base al proprio Atto costitutivo e Statuto e alla Sezione 63, al ricevimento di un certificato di cessione, la Società inserirà il nome del cessionario dell'Azione nel registro dei soci, a meno che gli Amministratori non decidano di rifiutare o ritardare la registrazione della cessione per motivi da indicare nella delibera.

63.

Rifiuto di registrare il trasferimento

(1) Gli amministratori non possono prendere una delibera che rifiuti o ritardi la registrazione di un trasferimento, salvo quanto consentito dalla presente legge o dallo Statuto.

(2) Quando gli amministratori prendono una decisione ai sensi del comma (1), la società deve notificare al più presto possibile per iscritto il rifiuto o il ritardo al cedente e al cessionario.

3. Fermo restando l'atto costitutivo o lo statuto di una società, gli amministratori possono rifiutare o ritardare la registrazione di un trasferimento di azioni se il cedente non ha pagato un importo dovuto per tali azioni.

(4) In deroga alle disposizioni dello Statuto, ma fatto salvo l'articolo 66, una società non può registrare un trasferimento di azioni della società se non le è stato consegnato un certificato di trasferimento scritto ai sensi dell'articolo 62(1).

64.

Perdita dell'atto di cessione

Se gli amministratori di una società sono convinti che sia stato firmato un certificato di trasferimento di azioni nominative ma che il certificato sia stato perso o distrutto, possono deliberare -

(a) accettare le prove del trasferimento delle azioni come ritengono opportuno; e

b) che il nome del cessionario sia iscritto nel registro dei soci nonostante l'assenza del documento di trasferimento.

65.

Data di trasferimento della quota

Fatte salve le disposizioni del presente comma, il trasferimento di un'azione ha effetto dal momento in cui il nome del cessionario è iscritto nel registro dei soci.

66.

Trasferimento di titoli da parte delle stanze di compensazione e delle imprese di investimento

(1) In questa sezione -

a) - norme approvate: le norme e le procedure di una stanza di compensazione, di una stanza di compensazione estera riconosciuta, di un depositario di titoli o di un depositario di titoli estero riconosciuto in relazione al trasferimento della proprietà di titoli che sono state approvate per iscritto dall'Autorità ai sensi dell'accordo

Securities Act o da un'autorità di vigilanza estera riconosciuta;

b) -agenzia di compensazione: un centro di compensazione autorizzato

in conformità con il Securities Act;

(c) -agenzia di compensazione estera riconosciuta: un'entità autorizzata da un'autorità di vigilanza estera riconosciuta la cui attività autorizzata comprende la fornitura di servizi di compensazione o di regolamento o di entrambi in relazione a operazioni su titoli;

d) -autorità di regolamentazione estera riconosciuta significa

che sono definiti nel Securities Act;

(e) -sistema di deposito titoli estero riconosciuto: un'entità autorizzata da un'autorità di vigilanza estera riconosciuta la cui attività autorizzata comprende la prestazione di servizi di registrazione o di custodia di titoli, compreso un depositario centrale di titoli per il regolamento di operazioni su titoli

(f) -impieghi di cambio riconosciuti

che sono definiti nel Securities Act;

(g) -securities facility significa un accordo di prestito titoli autorizzato ai sensi del Securities Act; e

(h) -Borsa valori mobiliari delle Seychelles significa una licenza

Borsa valori ai sensi del Securities Act.

(2) Fatto salvo il paragrafo (3), i titoli emessi da una società quotata in una borsa valori delle Seychelles o in una borsa valori estera riconosciuta possono essere

a) essere rilasciato in forma elettronica;

b) convertito da forma fisica in forma elettronica o viceversa;

c) trasmessi per via elettronica.

(3) Nonostante qualsiasi altra disposizione della presente legge o di qualsiasi altra legge scritta, il metodo di trasferimento della proprietà di titoli depositati presso o regolati tramite una stanza di compensazione, una stanza di compensazione estera riconosciuta, un depositario di titoli o un depositario di titoli estero riconosciuto è un trasferimento in conformità con le norme approvate.

(4) Il paragrafo (3) non pregiudica il diritto di una persona di richiedere al tribunale una dichiarazione o un altro ordine riguardante la proprietà o il trasferimento di titoli.

Sottosezione IV - Distribuzioni

67.

Importanza di un test di solvibilità

(1) Ai fini della presente legge, un'impresa deve soddisfare il test di solvibilità se -

(a) l'entità è in grado di rimborsare i propri debiti alla scadenza

e

(b) il valore delle attività della società è superiore al valore delle attività della società.

(2) Nel determinare se il valore delle attività di una società

al di sopra del valore delle loro passività, gli amministratori -

a) deve tenere conto -

(i) il bilancio più recente dell'entità; e

(i) ogni altra circostanza che il Consiglio di Amministrazione conosce o dovrebbe conoscere influisce o potrebbe influire sul valore delle attività della Società e sul valore delle passività della Società; e

(b) può basarsi sulle valutazioni delle attività o sulle stime delle passività che sono appropriate alle circostanze.

(3) Questa sezione si applica a cellule e nuclei di società di cellule protette come se i riferimenti alle società fossero riferimenti a cellule o nuclei di società di cellule protette.

68.

Importanza della distribuzione

(1 ) Nella presente legge, ma fatte salve le disposizioni della presente parte,

distribuzione, in relazione ad una distribuzione da parte di una società ad un socio, significa - - -

(a) il trasferimento diretto o indiretto a o a beneficio del socio di un'attività diversa dalle azioni proprie dell'entità; o

(b) l'insorgenza di un debito nei confronti di o a beneficio di un socio, in relazione alle azioni detenute da un azionista o alle richieste di distribuzione.

di un membro che non è un azionista, e se l'acquisto

un'attività, l'acquisto, il rimborso o altra acquisizione di azioni, un trasferimento di debiti o altro, e comprende un dividendo

(2) -La distribuzione non contiene -

a) una distribuzione a titolo di distribuzione del patrimonio ai soci della società al momento dello scioglimento della stessa

b) una distribuzione di beni ai membri di una cellula di una società di cellule protette durante e ai fini di una procedura di insolvenza; o

c) una distribuzione di beni ai membri di una cellula di una società di cellule protette durante e ai fini della chiusura della cellula.

69.

Importanza del dividendo

(1) Nella presente legge - per dividendo si intende qualsiasi distribuzione del patrimonio di una società ai suoi soci, ad eccezione delle distribuzioni di -

(a) un'emissione di azioni come azioni gratuite interamente o parzialmente liberate

(b) il rimborso o l'acquisto di azioni proprie della Società o l'assistenza finanziaria per l'acquisto di azioni proprie

c) una riduzione del capitale sociale.

(2) A scanso di equivoci, il dividendo può essere pagato sotto forma di contanti o di altre attività.

70.

Distribuzioni

1. Fatti salvi il presente comma e gli altri requisiti imposti dall'atto costitutivo e dallo statuto della società, gli amministratori di una società (diversa da una società a celle protette) possono, con delibera, autorizzare una distribuzione da parte della società ai suoi membri nel momento e nell'importo che ritengono opportuno, se hanno ragionevoli motivi per ritenere che la società soddisfi il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione.

(2) Una delibera degli amministratori ai sensi del paragrafo (1) deve includere una dichiarazione che gli amministratori ritengono che la società soddisfi il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione.

71.

Distribuzioni cellulari e non cellulari da parte di una società di cellule protette

(1) Fatti salvi l'articolo 72 e altri requisiti derivanti dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, gli amministratori di una società di cellule protette possono autorizzare in qualsiasi momento una distribuzione relativa ad una cellula (-distribuzione cellulare ) se sono soddisfatti, per motivi ragionevoli, che immediatamente dopo la distribuzione la società di cellule protette soddisferà il test di solvibilità di cui al paragrafo (2).

(2) Nel determinare se una società di cellule protette soddisfa il test di solvibilità di cui al paragrafo 1 per stabilire la distribuzione cellulare di una cellula, non si tiene conto di -

(a) le attività e le passività attribuibili ad un'altra cella dell'entità; o

(b) attività e passività non cellulari dell'entità.

(3) Fatti salvi l'articolo 72 e altri requisiti derivanti dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, gli amministratori di una società di cellule protette possono autorizzare in qualsiasi momento una distribuzione in relazione alle sue attività e passività non cellulari (una - distribuzione non cellulare) se sono ragionevolmente convinti che, immediatamente dopo la distribuzione, la società di cellule protette soddisferà il test di solvibilità applicabile ai sensi del paragrafo (4).

(4) Nel determinare se un'entità cellulare protetta soddisfa la prova di solvibilità di cui al paragrafo (3) per produrre una distribuzione non cellulare, non si tiene conto delle attività e passività di una cella dell'entità cellulare protetta, tranne nel caso di una passività ai sensi della Parte XIII, Capitolo IV, per cui le attività non cellulari dell'entità cellulare protetta possono essere utilizzate per soddisfare una passività attribuibile a una cella di un'entità cellulare protetta.

72.

Recupero delle distribuzioni effettuate quando la società non ha superato il test di solvibilità

1. Se una distribuzione è stata effettuata da una società a un socio e la società non ha soddisfatto il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione, la distribuzione (o il suo valore) può essere recuperata dalla società dal socio, ma solo se -

(a) il socio ha ricevuto la distribuzione o il beneficio della distribuzione (se del caso) in modo diverso da quello in buona fede e senza essere a conoscenza del fatto che l'impresa non ha superato il test di solvibilità

b) la posizione del socio non è stata modificata facendo affidamento sulla validità della distribuzione; e

c) non sarebbe ingiusto esigere il rimborso integrale o non esigere alcun rimborso.

Qualora una distribuzione sia stata effettuata ad uno o più membri da parte di una società e la società non abbia soddisfatto il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione, un amministratore che non abbia adottato misure ragionevoli per garantire che la distribuzione sia stata effettuata in conformità all'articolo 70 o, nel caso di una società di cellule di guardia, all'articolo 71, è personalmente responsabile nei confronti della società di rimborsare alla società qualsiasi parte della distribuzione che non possa essere rivendicata dai membri.

3. Qualora il tribunale, in un'azione intentata contro un amministratore o un membro della presente Sezione, ritenga che la società avrebbe potuto soddisfare il test di solvibilità con una distribuzione inferiore, il tribunale può -

(a) per consentire al Socio di conservarla; o

(b) esonerare l'amministratore dalla responsabilità per un importo pari al valore di una distribuzione che avrebbe potuto essere correttamente effettuata.

Sottosezione V - Annullamento e acquisto di azioni proprie

73.

La Società può riscattare o acquistare azioni proprie

(1) Fatti salvi gli articoli 70 e 71, una società può acquistare azioni proprie ai sensi -

a) sezioni 74, 75 e 76; o

(b) le altre disposizioni che disciplinano il rimborso, l'acquisto o altra acquisizione di azioni proprie previste dallo Statuto o da un accordo scritto tra la Società e l'azionista o gli azionisti interessati.

La Società può riscattare o acquistare azioni proprie.

(2) Se una società può riscattare, acquistare o altrimenti acquisire azioni proprie diverse da quelle previste dagli articoli 74, 75 e 76, non può riscattare, acquistare o altrimenti acquisire le azioni senza il consenso del socio le cui azioni devono essere riscattate, acquistate o altrimenti acquisite, a meno che la società non abbia il diritto, in base allo statuto o allo statuto, di acquistare, riscattare o altrimenti acquisire le azioni senza tale consenso.

(3) A meno che le azioni non siano detenute come azioni proprie ai sensi della Sezione 78, le azioni acquisite da una società si considerano annullate immediatamente al momento dell'annullamento, dell'acquisto o di un'altra acquisizione.

(4) Una società non può riscattare le proprie azioni se la società non ha soci a seguito del riscatto.

5. Una società può riscattare un'azione solo quando è stata interamente liberata.

(6) Se le sezioni 74, 75 e 76 sono revocate o modificate da disposizioni relative al rimborso, all'acquisto o ad altra acquisizione di azioni proprie stabilite in un accordo scritto tra la Società e un azionista (indicato in questa sottosezione come un -accordo di rimborso), e se vi è una discrepanza tra l'accordo di rimborso e lo Statuto della Società per quanto riguarda il rimborso, l'acquisto o altra acquisizione di azioni proprie, tale discrepanza sarà risolta come segue -

(a) se il contratto di riacquisto contiene un termine che stabilisce che il contratto di riacquisto ha la precedenza se non è conforme all'atto costitutivo della società, il contratto di riacquisto ha la precedenza

(b) se il contratto di riacquisto non prevede che il contratto di riacquisto abbia la precedenza nella misura in cui non è coerente con lo statuto della società, lo statuto ha la precedenza.

74.

Procedura per il pensionamento o l'acquisto di azioni proprie

(1) Gli amministratori di una società possono fare un'offerta per riscattare, acquistare o altrimenti acquisire azioni della società se l'offerta è -

(a) un'offerta a tutti gli azionisti di riacquistare, acquistare o altrimenti acquisire azioni emesse dalla Società che -

(i) se accettato, non pregiudicherebbe i relativi diritti di voto e di distribuzione degli azionisti; e

(i) dia a ciascun azionista una ragionevole opportunità di accettare l'Offerta; o

(b) un'offerta a uno o più azionisti di riacquistare, acquistare o altrimenti acquisire azioni -

(i) a cui tutti gli azionisti hanno acconsentito per iscritto; o

(i) che è consentita dall'Atto costitutivo o dallo Statuto e che si svolge in conformità alla Sezione 75

(2) Se viene fatta un'offerta ai sensi del paragrafo (1)(a)-, il

(a) l'Offerta può anche consentire alla Società di riacquistare, acquistare o altrimenti acquisire ulteriori azioni da un azionista se un altro azionista non accetta l'Offerta o accetta solo parzialmente l'Offerta; e

(b) Se il numero di azioni aggiuntive supera il numero di azioni che la Società ha diritto di riscattare, acquisire o altrimenti acquisire, il numero di azioni aggiuntive sarà ridotto di conseguenza.

(3) La presente sezione non si applica ad una società nella misura in cui nega, modifica o è incompatibile con le disposizioni in materia di annullamento, acquisizione o altra acquisizione di azioni proprie ai sensi -.

a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; oppure

(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.

75.

Offerta ad uno o più azionisti ai sensi del § 74 comma 1 n. (b)

(1) Gli amministratori di una società non possono fare un'offerta a uno o più azionisti ai sensi dell'articolo 74(1)(b)(i) a meno che non abbiano adottato una delibera in cui affermano che a loro parere -

(a) il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione è a beneficio dei restanti azionisti; e l'offerta a uno o più azionisti ai sensi dell'articolo 74(1)(b)(i) (i)

(b) i termini dell'offerta e il corrispettivo offerto per le azioni sono equi e ragionevoli per la Società e gli altri azionisti

(2) La decisione di cui al paragrafo 1 è motivata.

per il parere degli amministratori.

(3) Gli amministratori non possono fare un'offerta a uno o più azionisti ai sensi del § 74 comma 1 lettera b)(i) se, dopo la delibera ai sensi del comma 1 e prima della presentazione dell'offerta, non rilasciano più i pareri di cui al comma 1.

(4) Un azionista può richiedere al tribunale un'ordinanza di sospensione del previsto acquisto, rimborso o altra acquisizione di azioni ai sensi del paragrafo 1.

74(1)(b)(i) per il fatto che -

(a) il rimborso, l'acquisto o altra acquisizione non è nell'interesse dei restanti azionisti; o

(b) i termini dell'offerta e il corrispettivo offerto per le azioni non sono equi e ragionevoli per la Società o per gli altri azionisti.

(5) La presente sezione non si applica a una società nella misura in cui nega, modifica o è incompatibile con le disposizioni che disciplinano l'annullamento, l'acquisizione o altra acquisizione di azioni proprie.

a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; oppure

(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.

76.

Azioni in pensione su opzione di un azionista

(1) Se un'azione è riscattabile a discrezione dell'azionista e l'azionista informa debitamente la Società della sua intenzione di riscattare l'azione -

(a) La Società rimborserà le azioni alla data specificata nell'avviso o, se non viene specificata alcuna data, alla data di ricevimento dell'avviso;

(b) a meno che l'azione non sia detenuta come azione propria ai sensi della sezione

78, l'azione si considera ritirata al momento del rimborso;

e

(c) a partire dalla data del rimborso, l'ex azionista è considerato creditore non garantito della società per l'importo da pagare al momento del rimborso.

(2) Se un'azione è rimborsabile in una data specifica -

(a) La Società rimborserà le azioni a tale data;

(b) a meno che l'azione non sia detenuta come azione propria ai sensi della sezione

78, l'azione si considera ritirata al momento del rimborso;

e

(c) a partire dalla data del rimborso, l'ex azionista è considerato creditore non garantito della società per l'importo da pagare al momento del rimborso.

(3) Gli articoli 74 e 75 non si applicano al rimborso di un'azione da parte di una società ai sensi dei punti (1) o (2).

(4) La presente sezione non si applica ad una società nella misura in cui nega, modifica o è incompatibile con le disposizioni sul ritiro delle sue azioni ai sensi di - non è compatibile con le disposizioni sul ritiro delle sue azioni.

a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; oppure

(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.

77.

Riscatti o acquisti che non si qualificano come distribuzioni

Il rimborso, l'acquisto o altra acquisizione da parte di una società di una o più azioni proprie non è considerato una distribuzione se -

(a) la Società riscatta le Azioni ai sensi e per gli effetti della sezione 76

(b) la Società riscatti in altro modo le Azioni in virtù del diritto di un azionista di riscattare le sue Azioni o di far scambiare le sue Azioni con denaro o altre proprietà della Società; o riscatti o acquisti che non siano considerati una distribuzione

(c) la Società riscatti, acquisti o acquisti in altro modo le Azioni ai sensi delle disposizioni della Sezione (1).

78.

Azioni proprie

(1) Una società può detenere azioni che sono state riscattate, acquistate o altrimenti acquisite ai sensi della Sezione 73 come azioni proprie se -

(a) lo statuto o l'atto costitutivo o lo statuto della società non vietano di detenere azioni proprie

(b) gli amministratori stabiliscono che le azioni da riacquistare, acquistare o altrimenti acquisite devono essere detenute come azioni proprie; e

(c) il numero di azioni acquistate, riscattate o altrimenti acquisite, insieme alle azioni della stessa classe già detenute dalla Società, non superi il cinquanta per cento delle azioni di quella classe precedentemente emesse dalla Società, escluse le azioni che sono state riscattate.

(2) Tutti i diritti e gli obblighi connessi ad un'azione propria sono sospesi e non sono esercitati da o contro la Società fintantoché la stessa detiene l'azione in portafoglio.

79.

Trasferimento di azioni proprie

La Società può trasferire azioni proprie e al trasferimento di azioni proprie si applicano le disposizioni della presente legge e dello Statuto applicabili all'emissione di azioni.

PARTE VI - Variazioni del capitale

80.

Variazioni del capitale delle società di valore nominale

(1) Fatti salvi i paragrafi (2), (3) e (4), la Sezione 83 e il suo Statuto, una società con valore nominale può

a) modifica il suo Memorandum in conformità alla sottosezione III

della parte II per modificare il capitale autorizzato;

(b) di aumentare il proprio capitale sociale mediante la creazione di nuove azioni per l'ammontare che ritiene opportuno;

(c) di riunire tutte o parte delle sue azioni (emesse o meno) in un numero inferiore di azioni con un valore nominale superiore alle azioni esistenti;

(d) di frazionare tutte o parte delle sue azioni in un numero maggiore di azioni con un valore nominale inferiore a quello delle azioni esistenti; e

(e) modificare la denominazione in valuta del proprio capitale sociale o di qualsiasi altra classe del proprio capitale sociale.

(2) Una divisione o combinazione di azioni al valore nominale, incluse le azioni emesse, di una classe o serie, deve essere effettuata in un numero maggiore o minore di azioni della stessa classe o serie.

(3) Se le azioni del valore nominale sono suddivise o combinate in conformità a questa sezione, il valore nominale totale delle nuove azioni deve corrispondere al valore nominale totale delle azioni originali.

(4) In caso di modifica del capitale autorizzato della Società o della sua composizione, i paragrafi da (b) a (e) del paragrafo (1) sono soggetti al paragrafo (a) del paragrafo (1) .

81.

Variazioni del capitale delle società senza valore nominale

(1) Fatti salvi i paragrafi 2 e 3 della Sezione 83 e il suo Statuto, una società senza valore nominale -

(a) modificare il proprio Memorandum ai sensi della Parte II, Sottosezione III, per modificare il proprio capitale autorizzato, anche aumentando o diminuendo il numero di azioni che è autorizzato ad emettere

(b) di riunire tutte o parte delle sue azioni (emesse o meno) in un numero inferiore di azioni; e

(c) di frazionare tutte o parte delle proprie azioni (emesse o meno) in un numero maggiore di azioni.

(2) Una divisione o combinazione di azioni senza valore nominale, incluse le azioni emesse, di una classe o serie, sarà effettuata in un numero maggiore o minore di azioni della stessa classe o serie.

(3) In caso di modifica del capitale autorizzato della società o della sua composizione, le lettere b) e c) del paragrafo 1 sono soggette al paragrafo 1, lettera a) .

82.

Scadenza delle azioni

1. Salvo quanto diversamente previsto dallo statuto, una società può -

(a) in conformità con la presente sezione fa decadere tutte le sue azioni emesse diverse dalle azioni interamente liberate perché non hanno pagato un importo dovuto e pagabile; o

(b) accettare il rimborso di tali azioni anziché rinunciarvi.

(2) Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'Atto costitutivo o nello Statuto o nelle condizioni che disciplinano l'emissione di azioni di tale società, un'azione può essere confiscata solo se è stata notificata per iscritto la confisca al socio in mora di pagamento dell'azione.

(3) L'avviso scritto di decadenza di cui al paragrafo (2) deve indicare una data non anteriore a 14 giorni dalla data di notifica dell'avviso in cui deve essere effettuato il pagamento richiesto dall'avviso e deve includere una dichiarazione che, in caso di mancato pagamento alla data indicata nell'avviso o prima di tale data, le azioni o le azioni per le quali non viene effettuato il pagamento possono essere decadute.

(4) Se è stata emessa una comunicazione scritta di decadenza ai sensi della presente Sezione e i requisiti della comunicazione non sono stati soddisfatti, gli Amministratori possono decadere e annullare le azioni a cui si riferisce la comunicazione in qualsiasi momento prima dell'offerta di pagamento.

(5) La Società non sarà obbligata a restituire i fondi al socio le cui azioni sono state cancellate ai sensi del paragrafo (4) e tale socio sarà liberato da ogni ulteriore obbligo nei confronti della Società.

83.

Riduzione del capitale sociale

1. Fatte salve le disposizioni del presente comma e quelle contrarie dello statuto, la società con capitale sociale può, con apposita delibera, ridurre il capitale sociale a tutti gli effetti.

(2) In particolare, e fatta salva la generalità del paragrafo (1), la Società può -

(a) annullare o ridurre la responsabilità per le proprie azioni in relazione al capitale sociale non versato

(b) con o senza cancellazione o riduzione di responsabilità per le sue azioni -

(i) per annullare un capitale sociale versato perso o non rappresentato da attività disponibili; o

(i) rimborsare il capitale sociale versato in eccesso rispetto ai requisiti della Società; e

(c) se e nella misura necessaria, modificare il proprio statuto sociale riducendo di conseguenza l'ammontare del capitale sociale e delle azioni.

3. Fatti salvi l'atto costitutivo e lo statuto di una società, una riduzione del capitale sottoscritto di una società non richiede la conferma da parte del tribunale se gli amministratori della società decidono di autorizzare la riduzione se sono convinti, con ragionevoli motivi, che la società soddisferà il test di solvibilità immediatamente dopo la riduzione.

(4) Una delibera degli amministratori ai sensi del paragrafo (3) deve contenere una dichiarazione che gli amministratori ritengono che la società soddisfi il test di solvibilità immediatamente dopo la riduzione del capitale sociale.

(5) Qualsiasi Amministratore che rilasci una dichiarazione ai sensi del comma (4) che la Società è solvibile senza un valido motivo per tale dichiarazione commette un reato penale e sarà responsabile con la condanna ad una multa non superiore a 25.000 dollari USA.

(6) Le disposizioni di questa sezione non si applicano in relazione a un fondo d'investimento (ai sensi del Investment Funds and Hedge Funds Act) o a qualsiasi altra società che riscatta una delle sue azioni in conformità e in conformità con la sezione.

84.

Domanda al tribunale per la conferma dell'ordine di conferma

1. Fatto salvo il paragrafo 2, una società che ha preso una specifica decisione di riduzione del capitale sociale può chiedere al tribunale un'ordinanza che confermi la riduzione.

(2) Se una società ha adottato una delibera speciale per la riduzione del capitale sociale, essa chiede al tribunale una delibera che confermi la riduzione se -

(a) non è stata adottata una delibera degli amministratori ai sensi dell'articolo 83(3); o

(b) l'atto costitutivo della società prevede che qualsiasi riduzione del capitale sociale sia soggetta all'approvazione del tribunale

(3) Se la proposta di riduzione del capitale sociale include -

(a) una riduzione della passività per un importo non pagato per un'Azione; o

(b) il versamento di un capitale versato ad un socio e in ogni altro caso, se il tribunale lo ordina, i paragrafi (4), (5) e (6) hanno effetto, fatto salvo il paragrafo (7) nella sua interezza.

(4) Qualsiasi creditore della Società che, al momento stabilito dal tribunale, abbia diritto a un debito o a un credito che, se in quel momento fosse l'inizio della liquidazione della Società, sarebbe ammissibile come prova contro la Società, avrà il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale.

(5) Il tribunale stabilisce un elenco di creditori aventi diritto di opposizione e, a tal fine, -

a) determinare, per quanto possibile senza che sia necessaria una richiesta da parte di un creditore, i nomi di tali creditori e la natura e l'importo dei loro debiti o crediti; e

(b) può ordinare la pubblicazione di avvisi che fissano uno o più giorni entro i quali i creditori non iscritti nell'elenco devono far valere la loro pretesa o essere esclusi dal diritto di opporsi alla riduzione del capitale.

(6) Se un creditore iscritto nell'elenco di cui al comma (5) il cui credito o la cui domanda non è stata pagata o non è stata accertata non accetta la riduzione, il tribunale può, con il consenso di tale creditore, rinunciare alla società che garantisce il pagamento del credito o della domanda del creditore pagando (secondo l'ordine del tribunale) il seguente importo -

(a) se l'entità ammette l'intero ammontare della passività o del credito, o, sebbene non lo ammetta, è disposta a prevederlo, allora l'intero ammontare della passività o del credito

(b) se l'entità non ammette l'intero importo del debito o del credito e non è disposta a fornirlo, o se l'importo è incerto o indeterminato, un importo determinato dal tribunale dopo un'indagine e una sentenza.

7. Qualora una proposta di riduzione del capitale abbia l'effetto di ridurre una passività per capitale non versato o di versare capitale versato a un azionista, il tribunale può, tenuto conto delle circostanze particolari del caso di specie che ritiene appropriate, ordinare che i paragrafi da 4 a 6 non si applichino a un gruppo o a classi di creditori.

85.

Ordinanza del tribunale che conferma la riduzione

(1) Il tribunale, se è soddisfatto con qualsiasi creditore della società che abbia il diritto, ai sensi dell'articolo 84, di opporsi alla riduzione del capitale sociale, che -

a) il consenso del creditore è stato ottenuto ai fini della riduzione

oppure

(b) il debito o il credito del creditore è stato pagato o è stato saldato o è stato designato o garantito, può emettere un ordine che conferma la riduzione del capitale sociale nei termini e alle condizioni che ritiene appropriati.

(2) Se il tribunale lo ordina, può anche emettere un'ordinanza che imponga alla società di pubblicare i motivi della riduzione del capitale o altre informazioni pertinenti a sua discrezione, al fine di informare adeguatamente il pubblico e, se il tribunale lo ritiene opportuno, i motivi che hanno portato alla riduzione.

86.

Registrazione dell'ordine e del protocollo di riduzione

(1) Il tribunale conferma la riduzione della partecipazione azionaria di una società?

Capitale che l'azienda consegna al Registrar -

a) la decisione del tribunale che conferma la riduzione; e

b) verbale approvato dal tribunale, contenente le informazioni sull'impresa di cui al paragrafo 2.

(2) Le informazioni a cui si riferisce il comma (1) sono - - -

(a) l'importo complessivo del capitale sociale ridotto, come confermato dal tribunale

(b) il numero di azioni in cui deve essere suddiviso il capitale sociale e, nel caso di società con valore nominale, l'importo di ciascuna azione;

(c) nel caso di una società di valore nominale, l'importo (se esistente) al momento della registrazione dell'ordine e il verbale di cui al paragrafo (3) che rimane versato su ciascuna azione emessa; e

(d) nel caso di una società senza valore nominale, l'importo (eventualmente) non versato sulle azioni emesse.

(3) Il Conservatore del registro registra la delibera e il verbale, dopodiché la delibera di riduzione del capitale sociale confermata dalla delibera diventa effettiva.

(4) Il conservatore del registro certifica la registrazione dell'ordine e del protocollo e questo certificato -

(a) essere firmato e sigillato dal Registrar con il sigillo del Registrar

(b) è prova inconfutabile che tutti i requisiti della presente legge in materia di riduzione del capitale sociale sono soddisfatti e che il capitale sociale della Società è quello indicato nel verbale.

(5) Il verbale registrato è considerato sostitutivo della corrispondente parte dello statuto.

87.

Responsabilità dei soci per azioni ridotte

(1) In caso di riduzione del capitale, un ex o attuale socio della Società non sarà responsabile per una quota di qualsiasi chiamata o contributo superiore all'importo che rappresenta la differenza tra l'importo della quota determinato nel verbale e l'importo pagato o l'importo ridotto che si ritiene sia stato pagato sulle azioni.

(2) Se un creditore che ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale non è iscritto nell'elenco dei creditori a causa della sua ignoranza della procedura di riduzione o della sua natura e dei suoi effetti sul suo debito o credito, e la società non è in grado di pagare l'importo del suo debito o credito dopo la riduzione, allora -

(a) chiunque fosse socio della società al momento della registrazione della delibera di riduzione e del verbale è tenuto a contribuire al pagamento di tale debito o a richiedere un importo non superiore a quello che avrebbe dovuto contribuire se la società avesse iniziato la liquidazione il giorno prima di tale data; e

b) in caso di liquidazione della società, il tribunale può, su richiesta di tale creditore e sulla predetta prova della sua ignoranza, se lo ritiene opportuno, stilare un elenco delle persone così tenute a contribuire e, in caso di liquidazione, effettuare e far eseguire telefonate e ordini ai contribuenti

3. Nessuna disposizione della presente Sezione pregiudica i diritti dei collaboratori tra loro.

88.

Pena per aver nascosto il nome del creditore, ecc.

Se un dirigente della società presenta una richiesta al

Il tribunale in questa sottosezione -

a) nasconde deliberatamente il nome di un creditore che ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale

(b) travisa intenzionalmente la natura o l'importo del debito o del credito di un creditore; o

(c) tale occultamento o travisamento sia favorito, favorito o inaugurato il funzionario è colpevole e sarà responsabile a seguito della condanna ad una multa non superiore a 25.000 dollari USA

Sottosezione VII Titolo su azioni

89.

Interpretazione

In questa sottosezione per "pegno" si intende qualsiasi forma di interesse di sicurezza,

tra cui, ma non solo, -

a) un pegno;

b) una tassa; oppure

(c) il pegno di una o più azioni di una società, diverse dagli interessi derivanti dall'operazione e costituite in pegno, i creditori pignoratizi e i creditori pignoratizi devono essere interpretati di conseguenza.

90.

Diritto di pegno delle azioni

Soggetto a -

a) le disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto di una società

e

(b) qualsiasi altro precedente accordo scritto dell'Azionista,

91.

Forma di pegno delle azioni

(1) La costituzione in pegno di azioni di una società richiede la firma scritta o la procura dell'azionista il cui nome è iscritto nel registro delle imprese della società in qualità di titolare dell'azione oggetto del pegno.

(2) Un pegno di azioni di una società non deve essere necessariamente costituito in forma specifica, ma deve indicare chiaramente -

a) l'intenzione di creare un pegno; e

(b) l'importo garantito dal pegno o le modalità di calcolo di tale importo.

92.

Pegno di azioni secondo la legge delle Seychelles

1. Fatta salva la presente Sezione, qualora la legge applicabile che disciplina il pegno delle azioni di una società sia la legge delle Seychelles, in caso di inadempimento del creditore pignoratizio ai sensi del pegno, il pegno sarà soggetto ai seguenti rimedi -

(a) il diritto di vendere le azioni, fatte salve eventuali restrizioni o disposizioni contrarie contenute nell'atto costitutivo del pegno

(b) fatte salve eventuali limitazioni o altre disposizioni contenute nell'atto costitutivo del pegno, il diritto di -

(i) Voto sulle azioni;

(i) le distribuzioni relative agli incassi delle azioni; e

(iii) esercitare altri diritti e poteri del creditore pignoratizio in relazione alle azioni,

fino a quando il pegno non sarà adempiuto; e

(c) il diritto di designare un beneficiario che, fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto costitutivo del pegno

(i) Voto sulle azioni;

(i) le distribuzioni relative agli incassi delle azioni; e

(iii) esercitare altri diritti e poteri del creditore pignoratizio in relazione alle azioni,

fino al momento in cui l'impegno viene adempiuto.

(2) Fatto salvo il paragrafo (3), i rimedi di cui al presente comma sono

(1) non sono esercitabili fino a quando -

(a) si è verificata e continua a verificarsi un'inadempienza per un periodo di almeno trenta giorni o per un periodo più breve, come specificato nello strumento che crea la garanzia; e

(b) l'inadempimento non sia stato sanato entro quattordici giorni o entro un periodo più breve, come specificato nell'atto che crea il pegno, dalla notifica dell'avviso che specifica l'inadempimento e ne richiede il rimedio

(3) Qualora la legge delle Seychelles disciplini la costituzione in pegno delle azioni di una società, se l'atto che dà luogo al pegno lo prevede, i rimedi di cui al paragrafo (1) sono immediatamente disponibili al verificarsi dell'inadempimento.

(4) Salvo diversa limitazione o disposizione dell'atto di pegno, i rimedi di cui al paragrafo (1) si applicano senza ordinanza del tribunale.

93.

Esercizio del diritto di vendita ai sensi della legge delle Seychelles Pegno di azioni

(1) Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'atto di costituzione in pegno delle azioni ai sensi della legge delle Seychelles nel caso in cui un creditore pignoratizio dovesse essere privato del suo diritto di vendere ai sensi dell'articolo 92(1)(b). a), la vendita deve essere effettuata a -

a) il valore di mercato al momento della vendita; o

(b) il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile se non esiste un valore di mercato aperto al momento della vendita.

(2) Salvo quanto diversamente previsto nell'atto di pegno delle azioni disciplinato dalla legge delle Seychelles, una vendita ai sensi del paragrafo (1) può essere effettuata con qualsiasi mezzo, compresa la vendita privata o l'asta pubblica.

94.

Costituzione in pegno di azioni di diritto estero

Quando la legge applicabile sul pegno delle azioni di una società non è la legge delle Seychelles -

(a) il pegno deve soddisfare i requisiti della sua legge applicabile affinché il pegno sia valido e vincolante per la Società; e

(b) I rimedi a disposizione di un creditore pignoratizio saranno disciplinati dalla legge applicabile e dall'atto costitutivo del pegno, ad eccezione del fatto che i diritti tra il creditore pignoratizio o il creditore pignoratizio in qualità di membro della Società e la Società continueranno ad essere disciplinati dall'Atto costitutivo e dallo Statuto e dalla presente Legge.

95.

L'uso dei titoli esecutivi

Salvo diversa disposizione dell'atto di pegno delle azioni di una società, tutti gli importi derivanti dall'escussione del pegno devono essere utilizzati come segue -

a) in primo luogo, per coprire le spese sostenute per l'escussione del pegno

b) in secondo luogo, allo scarico degli importi garantiti dal pegno;

e

(c) in terzo luogo, al pagamento dell'eventuale saldo dovuto al creditore pignoratizio.

96.

Annotazione e presentazione del registro dei soci

(1) Su richiesta scritta di un azionista che ha costituito un pegno sulle azioni di una società, la società deve iscrivere o far iscrivere nel proprio registro dei soci -

(a) una dichiarazione che le azioni sono date in pegno; (b) il nome e l'indirizzo del creditore pignoratizio; e

c) la data di iscrizione della dichiarazione e del nome nel registro dei soci.

(2) Una copia del registro dei soci di una società annotata ai sensi del comma (1) può essere depositata dalla società presso il Registro delle Società ai sensi della sezione 349.

Sottosezione VIII - Conversione di azioni del valore nominale in azioni senza valore nominale e viceversa

97.

Conversione di azioni di società del valore nominale

(1) Una società con valore nominale può convertire le proprie azioni in azioni senza valore nominale modificando il proprio atto costitutivo in conformità alla presente sezione.

(2) Il potere conferito dal comma (1) -

a) può essere esercitato solo convertendo tutti i seguenti elementi

convertire le azioni della società in azioni senza valore nominale;

(b) solo con una delibera speciale della società e, in caso di emissione di più di una classe di azioni, con l'approvazione di una delibera speciale adottata in un'assemblea separata dei possessori di ciascuna classe di azioni; e

(c) può essere esercitato indipendentemente dal fatto che le azioni emesse della Società siano o meno interamente liberate.

(3) La delibera speciale della Società -

(a) il numero di azioni senza valore nominale in cui ogni classe di azioni emesse deve essere suddivisa

(b) può specificare un numero qualsiasi di azioni aggiuntive che la Società può emettere; e

(c) apportare al Memorandum e agli Articoli le altre modifiche al Memorandum e agli Articoli che si rendano necessarie date le circostanze.

(4) Convertendo le proprie azioni in conformità alla presente sezione, la Società -

(a) trasferisce dal conto del capitale sociale di ciascuna classe di azioni al conto del capitale specificato per quella classe l'importo totale versato in azioni di quella classe; e

(b) trasferisce qualsiasi importo attribuibile all'accredito di un sovrapprezzo di emissione o di un premio azionario sul conto capitale specificato per la classe di azioni che sarebbe stata emessa se tale importo fosse stato

Conversione di azioni di società del valore nominale

che vengono utilizzate per il pagamento delle azioni non emesse emesse a favore dei soci come azioni gratuite interamente liberate

(5) In caso di conversione di azioni di una società ai sensi della presente sezione, qualsiasi importo non pagato in relazione a un'azione immediatamente prima della conversione sarà pagabile a richiesta o alla scadenza.

98.

Conversione di azioni di società senza valore nominale

(1) Una società senza valore nominale può convertire le proprie azioni in azioni del valore nominale modificando il proprio Memorandum in conformità alla presente sezione.

(2) Il potere conferito dal comma (1) -

a) può essere esercitato solo convertendo tutti i seguenti elementi

azioni della società in azioni al valore nominale;

(b) solo con una delibera speciale della società e, in caso di emissione di più di una classe di azioni, con l'approvazione di una delibera speciale adottata in un'assemblea separata dei possessori di ciascuna classe di azioni; e

(c) può essere esercitato indipendentemente dal fatto che le azioni emesse della Società siano o meno interamente liberate.

(3) Ai fini della conversione delle azioni ai sensi della presente sezione, ogni azione di una classe sarà convertita in un'azione che -

a) conferisce al titolare, per quanto possibile, gli stessi diritti che gli erano stati concessi prima della conversione; e

(b) ha un valore nominale determinato dalla delibera speciale della Società che non supera l'importo corrispondente al credito del conto capitale dichiarato per quella classe diviso per il numero di azioni di quella classe emesse.

(4) La delibera speciale della Società apporterà le modifiche all'Atto costitutivo e allo Statuto richieste dalle circostanze.

(5) Convertendo le proprie azioni in conformità alla presente sezione, la Società -

(a) nella misura in cui l'ammontare del saldo del capitale sociale dichiarato sia uguale per ciascuna classe di azioni

il valore nominale complessivo delle azioni della categoria in cui tali azioni sono convertite e trasferiscono tale importo al conto del capitale sociale; e

(b) nella misura in cui (se del caso) l'importo superi tale importo nominale totale, al conto di riserva di capitale per quella classe.

(6) In caso di conversione di azioni di una società ai sensi della presente sezione, qualsiasi importo non pagato in relazione a un'azione immediatamente prima della conversione sarà pagabile a richiesta o alla scadenza.

PARTE VI - Aderenti PARTE I - Membri

99.

Numero minimo di membri

(1) Fatto salvo il comma (2), una società deve sempre avere uno o più soci.

(2) Il paragrafo (1) non si applica al periodo che va dalla costituzione della società fino alla nomina dei primi amministratori.

100.

Requisiti per la società a responsabilità limitata e garanzia

Nel caso di una società per azioni con azioni e garanzia, almeno uno dei soci della società è un socio garante.

101.

Minori e adulti disabili

(1) Fatto salvo il paragrafo (2) e salvo quanto vietato dallo statuto di una società, un minorenne o un adulto disabile può essere socio di una società.

(2) A meno che l'atto costitutivo o lo statuto di una società non vieti a un minore o a un adulto disabile di essere socio di una società, non saranno emesse azioni a favore di un minore o di un adulto disabile a meno che una o più persone (indicate in questa sezione come -rappresentanti) siano legalmente autorizzate e disposte a rappresentare gli interessi del minore o dell'adulto disabile in relazione all'esercizio del diritto di voto o di altri diritti connessi alle azioni in nome e per conto del minore o dell'adulto disabile.

(3) Nulla in questa sezione impedisce che le azioni di una società siano detenute da una persona in qualità di fiduciario o tutore in qualità di socio per e per conto di un minore o di un adulto disabile.

Numero minimo di membri

Requisiti per la società a responsabilità limitata e garanzia

Minori e disabili

soll-

(4) essere un rappresentante e un amministratore fiduciario o tutore ai sensi del comma (3), (a) non essere minorenne o adulto disabile; e

b) agire nell'interesse superiore del minore o dell'adulto disabile.

102.

Responsabilità dei membri

(1) Un socio di una società a responsabilità limitata non è responsabile in qualità di socio per gli obblighi della società.

(2) La responsabilità di un socio nei confronti della società in qualità di socio è limitata a -

(a) qualsiasi importo non pagato su un'azione di proprietà dell'azionista

(b) qualsiasi responsabilità espressamente prevista nell'atto costitutivo o nello statuto della società; e

(c) qualsiasi obbligo di rimborso di una distribuzione ai sensi dell'articolo 72(1). (3) La responsabilità di un garante nei confronti della Società, in quanto

Membro di garanzia, è limitato a - - -

a) l'importo al quale il membro garante è tenuto a contribuire ai sensi del memorandum ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 1; e

(b) qualsiasi altra responsabilità espressamente prevista nell'atto costitutivo o nello statuto della società; e

c) l'obbligo di rimborsare una distribuzione a norma dell'articolo 72, paragrafo 1

103.

Servizio per i soci

Tutti gli avvisi, le informazioni o le dichiarazioni scritte richieste ai sensi del presente accordo.

Le misure che una società deve adottare nei confronti dei suoi membri sono servite -

(a) se del caso, secondo le modalità specificate nel memorandum o negli articoli; o

(b) in assenza di una disposizione nell'Atto costitutivo o nello Statuto, tramite consegna personale o per posta a ciascun socio all'indirizzo indicato nell'elenco dei soci o, se il socio è d'accordo, tramite e in conformità con le seguenti disposizioni, per via elettronica, come consentito dalle sezioni 364 e 365

Sottosezione II - Elenco dei membri

104.

Elenco dei membri

1. Fatto salvo quanto previsto dalla Sezione 106, ogni società deve tenere presso la propria sede legale alle Seychelles un registro, denominato "Register of Members", e deve inserire in tale registro le seguenti informazioni, a seconda delle esigenze della società

(a) il nome e l'indirizzo di ogni persona che detiene azioni della società

(b) il numero di ciascuna classe e serie di azioni detenute da ciascun azionista;

c) il nome e l'indirizzo di qualsiasi persona che sia membro della società in qualità di garante

d) la data in cui il nome di ciascun membro è stato iscritto nel registro dei soci; e

e) la data in cui una persona ha cessato di essere membro.

(2) L'impresa deve garantire che le informazioni da tenere nel suo registro dei soci ai sensi del paragrafo (1) siano accurate e aggiornate.

(3) Il registro dei soci può essere tenuto nella forma approvata dagli amministratori ma, se si tratta di un archivio magnetico, elettronico o di altri dati, la società deve essere in grado di fornire una prova leggibile del suo contenuto.

(4) Un'iscrizione relativa a un ex socio della società può essere cancellata dal registro dopo sette anni dalla data in cui il socio è stato cancellato dal registro.

(5) Una società che violi i paragrafi (1) o (2) sarà passibile di un'ammenda di 500 dollari e di un'ulteriore sanzione di 50 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(6) Un amministratore che consapevolmente permette una violazione ai sensi dei precedenti paragrafi (1) o (2) sarà tenuto a pagare una penale di US$500 e una penale aggiuntiva di US$ 50 per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

105.

Natura del registro

(1) Il registro dei soci è la prova prima facie di tutte le questioni che sono ordinate o permesse da questa legge per essere incluse in esso.

(2) Fatta salva la generalità del paragrafo (1), l'iscrizione del nome di una persona nell'elenco dei soci in qualità di titolare di un'azione di una società costituisce prova prima facie che la titolarità dell'azione appartiene a tale persona.

(3) Fatti salvi l'atto costitutivo o lo statuto, la società considera il titolare di un'azione iscritta nel registro di commercio come l'unico avente diritto a -

(a) esercitare i diritti di voto connessi all'azione; (b) ricevere le comunicazioni;

c) ricevere una distribuzione per l'azione; e

d) esercitare ogni altro diritto e potere connesso all'azione.

106.

Registro dei soci di società quotate in borsa

(1) Una società quotata (come definita nel Securities Act) può richiedere per iscritto al Registrar l'autorizzazione a tenere il proprio registro dei soci in un luogo delle Seychelles diverso dalla propria sede legale.

(2) Il Conservatore del registro può, a sua discrezione, approvare o respingere una richiesta di una società quotata ai sensi del paragrafo (1) o imporre le condizioni che ritiene appropriate per approvare tale richiesta.

(3) Se una società quotata mantiene l'elenco dei soci in un luogo approvato ai sensi del paragrafo (1), essa -

(a) di non modificare il luogo in cui tiene il proprio registro dei soci senza il preventivo consenso scritto del Conservatore del registro

(b) entro quattordici giorni dalla concessione di un'autorizzazione da parte del Conservatore del registro ai sensi del paragrafo (1), comunica per iscritto al suo rappresentante registrato l'indirizzo del luogo in cui si trova il suo registro dei membri;

(c) entro 14 giorni da qualsiasi cambiamento nella sede della propria adesione, informare per iscritto il proprio agente registrato del cambiamento di sede; e

(d) fatto salvo il paragrafo (4), conserva una copia del suo registro dei soci presso la sua sede legale e, se il registro cambia, fornisce una copia aggiornata del registro all'agente registrato entro 14 giorni.

(4) Invece di soddisfare il requisito di cui al paragrafo (3)(d), un'impresa può, con il previo consenso scritto del Conservatore del registro, concedere al suo agente registrato l'accesso elettronico o altro accesso immediato al suo registro dei membri alle condizioni che il Conservatore ritiene appropriate.

(5) Nel caso in cui una società quotata emetta o sia in grado di emettere azioni sia certificate che non certificate, essa può, previo consenso scritto del Conservatore del registro, mantenere due sottoregistri alle condizioni che il Conservatore del registro ritenga appropriate, che insieme costituiscono l'elenco dei membri della società.

(6) Un'impresa che violi qualsiasi requisito di questa sezione sarà passibile di un'ammenda di $500 e di un'ulteriore ammenda di $25 per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(7) Un amministratore che consapevolmente consenta un'infrazione ai sensi della presente sezione sarà tenuto a pagare una multa di 500 dollari USA e un'ulteriore multa di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso in cui l'infrazione continua.

107.

Controllo dell'elenco dei membri

(1) Un amministratore o membro di una società ha il diritto di disporre gratuitamente di

(2) Il diritto di una persona di ispezionare le informazioni di cui al paragrafo (1) è soggetto ad un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre in base al proprio statuto o ad una delibera degli amministratori, ma non meno di 2 ore ogni giorno lavorativo per l'ispezione.

(3) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi del paragrafo (1) ha il diritto di richiedere una copia o un estratto del registro dei membri della Società, per cui la Società può addebitare una quota ragionevole per la copia.

(4) Se un esame ai sensi del paragrafo (1) viene rifiutato o se non viene fornita una copia del documento richiesto ai sensi del paragrafo (3) entro 21 giorni lavorativi dalla domanda -

(a) l'ente commette un reato penale ed è passibile di un'ammenda non superiore a 5.000 USD al momento della condanna; e

b) la parte lesa può chiedere al tribunale di ordinare che gli sia consentito di consultare il registro o che gli sia messa a disposizione una copia del registro o un estratto dello stesso

5) Su istanza di cui al paragrafo 4, il Tribunale può adottare le decisioni che ritiene opportune.

108.

Correzione del registro dei soci

(1) Se -

(a) le informazioni che devono essere iscritte nel registro dei soci ai sensi dell'articolo 104 sono cancellate dal registro o inserite erroneamente nel registro; oppure

b) vi è un ritardo irragionevole nell'inserimento delle informazioni nel registro,

un membro della società o una persona danneggiata dall'omissione, dall'imprecisione o dal ritardo può richiedere al tribunale un'ordinanza per la correzione del registro.

2. Su istanza di cui al paragrafo 1, il giudice può -

(a) respingere la domanda, con o senza spese a carico del richiedente, o ordinare la correzione del Registro e la Società a sostenere tutte le spese della domanda e tutti i danni subiti dal richiedente

b) qualsiasi questione relativa al diritto di una persona parte di un procedimento di far iscrivere o cancellare il proprio nome nel registro determina se la questione sorge tra -

i) due o più membri o presunti membri; o

(i) tra uno o più membri o presunti membri e l'entità; e

(c) risolvere in altro modo qualsiasi questione necessaria o appropriata per la correzione dell'elenco dei soci.

Sottosezione III - Assemblee generali e deliberazioni

109.

Risoluzione

1. Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge o dallo statuto di una società, l'esercizio da parte dei soci di una società dei poteri loro conferiti dalla presente legge o dallo statuto avviene con delibera -

a) è stato deciso in un'assemblea generale tenutasi in conformità del presente comma; o

(b) è effettuata mediante delibera scritta ai sensi del §122.

110.

Delibere ordinarie

(1) Fatto salvo l'articolo 111, per risoluzione semplice dei membri o di un gruppo di membri di una Società si intende una risoluzione adottata a maggioranza semplice.

(2) La decisione per alzata di mano presa in assemblea è presa a maggioranza semplice se è presa da più della metà dei soci aventi diritto di voto di persona o per delega.

3. La decisione su una votazione in assemblea è presa a maggioranza semplice se è presa da soci che rappresentano più della metà del totale dei voti dei soci aventi diritto al voto, di persona o per delega.

4. Una decisione scritta è adottata a maggioranza semplice se è presa ai sensi della presente sottosezione da membri che rappresentano più della metà del totale dei voti dei membri aventi diritto al voto.

(5) Ai fini dei paragrafi (2), (3) e (4)

(a) i voti dei soci sono conteggiati in proporzione ai voti attribuiti alle azioni possedute dai soci; e

(b) Salvo diversa disposizione dell'Atto costitutivo o dello Statuto, un Membro Garantito ha diritto ad un voto per ogni decisione su cui può votare.

(6) Tutto ciò che può essere fatto con una semplice decisione può essere fatto anche con una decisione speciale.

(7) A meno che il contesto non richieda diversamente, il riferimento, nel presente atto, a una delibera dei soci è considerato come una delibera ordinaria.

111.

Le delibere ordinarie possono essere necessarie per avere una percentuale di voti più alta

110 non osta a che lo statuto di una società preveda che tutte o alcune decisioni ordinarie siano adottate a maggioranza dei voti espressi, superiore a quella della maggioranza semplice.

112.

Decisioni speciali

(1) Fatto salvo l'articolo 113, per risoluzione speciale dei membri o di un gruppo di membri di una Società si intende una risoluzione adottata a maggioranza di almeno due terzi.

2. Una decisione presa in assemblea è adottata a maggioranza dei due terzi se è presa da almeno due terzi dei membri aventi diritto di voto, di persona o per delega.

3. La decisione su una votazione in un'assemblea è presa a maggioranza di due terzi se è presa da membri che rappresentano almeno i due terzi del totale dei voti dei membri aventi diritto di voto, di persona o per delega.

4. La decisione scritta è adottata a maggioranza dei due terzi quando è presa ai sensi della presente sottosezione da membri che rappresentano almeno i due terzi del totale dei voti dei membri aventi diritto al voto.

113.

Le delibere speciali possono essere richieste per avere una percentuale di voti più alta

§ L'art. 112 non esclude la possibilità che lo statuto di una società preveda che tutte o alcune deliberazioni speciali debbano essere adottate con una maggioranza superiore ai due terzi dei voti.

114.

Convocazione delle assemblee generali

1. Fatto salvo lo Statuto di una società, un'assemblea dei membri della società può essere tenuta nel momento e nel luogo all'interno o all'esterno delle Seychelles che la persona che convoca l'assemblea ritiene opportuno.

2. Fatte salve eventuali limitazioni previste dallo statuto di una società, una delle seguenti persone può, in qualsiasi momento, convocare un'assemblea dei soci della società

a) gli amministratori della società; o

(b) la persona o le persone autorizzate dall'Atto costitutivo o dallo Statuto a convocare l'assemblea.

3. Fatta salva una disposizione statutaria, gli amministratori di una società devono convocare l'assemblea dei soci della società se sono invitati a farlo per iscritto dai soci aventi diritto ad esercitare almeno il venti per cento dei diritti di voto.

(4) La domanda scritta di cui al comma (3) deve indicare l'oggetto dell'assemblea, deve essere firmata da o per conto dei soci richiedenti e deve essere consegnata agli amministratori presso la sede legale o la sede principale della società e può essere costituita da più documenti in forma simile, ciascuno firmato da o per conto di uno o più soci richiedenti.

(5) Fatta salva qualsiasi disposizione dell'Atto costitutivo o dello Statuto che modifichi qualsiasi limite temporale di cui al presente comma, i membri richiedenti o qualsiasi membro che rappresenti più della metà del totale dei diritti di voto di tutti i membri possono essi stessi convocare un'assemblea se gli amministratori non convocano un'assemblea entro 21 giorni dal ricevimento della richiesta scritta di cui ai precedenti paragrafi (3) e (4), ma non convocano una cosiddetta assemblea entro 2 mesi da tale data, ma non convocano una cosiddetta assemblea entro 3 mesi da tale data.

(6) Una riunione convocata ai sensi della presente sezione su richiesta dei soci deve essere convocata, per quanto possibile, nello stesso modo in cui le riunioni devono essere convocate dagli amministratori.

(7) Le spese ragionevoli sostenute dai membri richiedenti a seguito della mancata convocazione di un'assemblea da parte degli amministratori saranno rimborsate dalla Società ai membri richiedenti e gli importi rimborsati saranno trattenuti dalla Società dagli importi dovuti o che saranno dovuti dalla Società a titolo di onorari o altri compensi per i loro servizi agli amministratori inadempienti.

115.

Annuncio delle assemblee generali

(1) Fermo restando l'obbligo previsto dall'atto costitutivo e dallo statuto di convocare una o più persone che convochino l'assemblea dei soci di una società per un periodo di tempo più lungo, le persone i cui nomi compaiono come soci nel registro dei soci al momento della convocazione e che hanno diritto di voto in assemblea -

a) con un preavviso scritto di almeno 21 giorni nel caso di una riunione per l'adozione di una decisione; e

b) in caso di riunione diversa da quella di cui alla lettera a), almeno 7 giorni per iscritto.

(2) Nonostante il comma (1) e fatto salvo lo Statuto, un'Assemblea Generale tenuta in violazione dell'obbligo di convocazione sarà valida se i membri che detengono una maggioranza del novanta per cento o un'altra maggioranza del totale dei diritti di voto, come specificato nello Statuto, su tutte le questioni da trattare in Assemblea hanno rinunciato al diritto di convocare l'Assemblea e, a tal fine, la presenza di un membro all'Assemblea sarà considerata come una rinuncia da parte sua.

(3) L'inavvertita mancata convocazione di un socio da parte della persona o delle persone che convoca l'assemblea generale, o il fatto che un socio non abbia ricevuto la convocazione, non rende invalida l'assemblea.

116.

Quorum

Il quorum per l'assemblea dei soci di una società ai fini di una delibera dei soci è quello stabilito nell'Atto costitutivo o nello Statuto, ma, se non è previsto alcun quorum, l'assemblea dei soci è regolarmente costituita a tutti gli effetti se, all'inizio dell'assemblea, sono presenti soci che hanno diritto di esercitare almeno il cinquanta per cento dei voti, di persona o per delega.

117.

Partecipazione alla riunione per telefono o con altri mezzi elettronici

In base agli statuti di una società, un membro della società è considerato presente all'assemblea generale se -

(a) il Socio partecipa per telefono o con altri mezzi elettronici; e

(b) tutti i membri che partecipano alla riunione siano in grado di ascoltarsi a vicenda.

118.

Rappresentanza dell'organo sociale nelle riunioni

(1) Una società, sia essa una società ai sensi del presente atto, può, con delibera dei suoi amministratori o di un altro organo di governo, autorizzare qualsiasi persona che ritiene opportuno ad agire come suo rappresentante in qualsiasi assemblea di una società, gruppo di membri di una società o creditori di una società alla quale ha diritto di partecipare.

(2) Una persona autorizzata ai sensi del comma (1) ha il diritto di esercitare per conto della società che rappresenta tale persona gli stessi poteri che tale società potrebbe esercitare se fosse un singolo socio o creditore della società.

119.

comproprietà delle azioni

Soggetto all'atto costitutivo e allo statuto, in caso di comproprietà delle azioni -

può partecipare all'assemblea generale di persona o per delega e parlare in qualità di socio;

(b) se solo uno di essi è presente di persona o per delega, può votare per conto di tutti; e

(c) Se due o più persone sono presenti di persona o per delega, devono votare come una sola persona.

120.

Persone autorizzate

(1) Un socio di una società ha il diritto di nominare per iscritto una persona diversa dal suo rappresentante autorizzato a rappresentare il socio in qualsiasi assemblea della società in cui il socio ha diritto di partecipare e votare.

(2) Se un rappresentante autorizzato partecipa ad una riunione in conformità al paragrafo (1), può parlare e votare a nome del membro che ha nominato il rappresentante.

(3) Questa sezione si applica alle riunioni di qualsiasi tipo di soci, nonché alle assemblee generali.

121.

Domanda di sondaggi

(1) Una disposizione dello statuto di una società è inefficace nella misura in cui -

(a) escludere il diritto di richiedere un voto in un'assemblea generale o in una riunione di un gruppo di membri su qualsiasi questione che non sia l'elezione del presidente o l'aggiornamento dell'assemblea; o

b) una richiesta di indagine su tale questione che sia -

(i) da almeno 5 membri aventi diritto di voto sulla questione; oppure

(i) da uno o più membri che rappresentino almeno un decimo del totale dei diritti di voto di tutti i membri aventi diritto di voto sulla questione

(2) Un documento scritto che autorizza una delega di voto in tale assemblea è considerato anche una procura per richiedere o partecipare alla richiesta di

e, ai fini del paragrafo (1), una richiesta di risarcimento da parte di una persona che agisce in qualità di agente di un membro equivale a una richiesta di risarcimento da parte di tale membro.

3. Quando vota in tale assemblea, un socio avente diritto a più di un voto non è tenuto, se il socio vota di persona o per delega, a utilizzare tutti i suoi voti o a esprimere tutti i voti che utilizza nello stesso modo.

122.

Decisioni scritte di approvazione da parte dei membri

1. Fatti salvi l'Atto costitutivo e lo Statuto della Società, qualsiasi atto che può essere eseguito dai membri di una società in occasione di un'assemblea generale o di un gruppo di membri può anche essere eseguito mediante una delibera scritta dei membri o mediante telex, telegramma, telegramma, cavo o altre comunicazioni elettroniche scritte senza preavviso.

(2) Una decisione ai sensi del paragrafo (1) può consistere in diversi documenti, incluse le comunicazioni elettroniche scritte, in forma simile, ciascuno firmato o altrimenti approvato da o per conto di uno o più Membri.

3. Una decisione ai sensi della presente sezione si considera presa quando l'atto di consenso o l'ultimo di più atti è stato firmato per l'ultima volta o approvato in altro modo in una data successiva, come specificato nella risoluzione.

123.

Il Tribunale può ordinare l'udienza

1. Il Tribunale può ordinare la convocazione, la tenuta e lo svolgimento di un'assemblea generale secondo le modalità da esso stabilite se ritiene che -

(a) non è possibile, per qualsiasi motivo, convocare o tenere un'assemblea dei soci di una società secondo le modalità previste dal presente atto o dallo statuto della società; o

(b) è nell'interesse dei membri della Società tenere un'assemblea generale.

(2) Una richiesta di deroga ai sensi del comma (1) può essere presentata da qualsiasi membro o amministratore della Società.

3) Il Tribunale di primo grado può emettere un'ordinanza ai sensi del paragrafo 1 nei termini e alle condizioni che ritiene appropriati, comprese le spese per lo svolgimento dell'udienza e la costituzione di una garanzia per tali spese.

(4) Se tale ordinanza viene emessa, il tribunale può emettere le istruzioni supplementari o successive che ritiene opportune; a tal fine, un'assemblea può anche essere considerata un'assemblea.

124.

Risoluzione della riunione aggiornata

Se una delibera viene adottata in un'assemblea aggiornata dei soci o di un gruppo di soci di una società, la delibera è considerata a tutti gli effetti come se fosse stata adottata il giorno in cui è stata effettivamente adottata e non si considera adottata prima.

125.

La redazione dei verbali e le decisioni dei membri

(1) Una società deve -

a) i verbali di tutte le riunioni dei suoi membri;

b) i verbali di tutte le riunioni di qualsiasi gruppo dei suoi membri;

c) copie di tutte le risoluzioni scritte che i suoi membri hanno approvato; e

d) copia di tutte le decisioni scritte che un gruppo dei suoi membri ha approvato.

(2) Le registrazioni di cui al paragrafo 1 (di cui al presente comma come il verbale e le deliberazioni) sono conservate per almeno sette anni dalla data dell'assemblea o dalla data della decisione scritta, a seconda dei casi.

(3) L'impresa che viola questa sezione sarà passibile di una multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(4) Un amministratore che consapevolmente consenta un'infrazione ai sensi della presente sezione sarà tenuto a pagare una multa di 25 USD per ogni giorno o parte di esso in cui l'infrazione continua.

126.

Luogo del verbale e delle deliberazioni dei soci

(1) Una società deve conservare i propri verbali e le proprie delibere in un luogo all'interno o all'esterno delle Seychelles, come stabilito dagli amministratori.

2. Qualora una società non conservi i propri verbali e le proprie deliberazioni presso la sede sociale, essa comunica per iscritto al proprio rappresentante legale l'indirizzo effettivo del luogo in cui sono conservati i propri verbali e le proprie deliberazioni.

(3) In caso di modifica del luogo in cui sono conservati i suoi verbali e le sue delibere, la Società, entro 14 giorni dalla modifica, dovrà comunicare per iscritto al suo rappresentante legale l'indirizzo effettivo del luogo in cui sono conservati i suoi verbali e le sue delibere.

(4) L'impresa che viola i paragrafi (1), (2) o (3) di cui sopra sarà passibile di una multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui tale violazione continui.

(5) Un Amministratore che consapevolmente permette una violazione ai sensi dei commi (1), (2) o (3) sarà responsabile di una multa di 25US$ per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

127.

Controllo dei verbali e delle delibere dei soci

(1) Un amministratore di una società ha il diritto di controllare la gestione della società.

Processo verbale e risoluzioni gratuiti.

(2) Un membro di una società ha il diritto di ispezionare gratuitamente i verbali e le risoluzioni dei gruppi di membri di cui fa parte.

(3) Il diritto di chiunque di ispezionare le informazioni di cui al paragrafo (1) o (2) è soggetto a un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni imposte dallo statuto della società o da una delibera degli amministratori, ma non può essere inferiore a 2 ore ogni giorno lavorativo.

(4) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi dei precedenti paragrafi (1) o (2) avrà il diritto di richiedere una copia dei verbali e delle delibere della Società a cui ha diritto; in questo caso la Società potrà richiedere una ragionevole commissione per la copia.

(5) Se un esame viene rifiutato ai sensi del paragrafo (1) o (2) o se una copia del documento richiesto ai sensi del paragrafo (4) non viene fornita entro 21 giorni lavorativi dalla domanda -

(a) l'ente commette un reato e viene condannato a una multa non superiore a 5.000 USD; e

b) la persona lesa può chiedere al tribunale di accedere ai verbali e alle decisioni in questione o di metterne a disposizione una copia.

(6) Su richiesta ai sensi del paragrafo (5), l'organo giurisdizionale può emettere una decisione che ritiene opportuna.

PARTE VII - AMMINISTRATORI

Sottosezione I - Gestione delle imprese

128.

Direzione

Con riserva di eventuali modifiche o restrizioni nelle istruzioni per l'uso dell'azienda.

Memorandum o articolo -

(a) gli affari e gli affari di una società sono condotti dagli amministratori della società o sotto la loro direzione o supervisione; e

(b) gli amministratori di una società hanno tutti i poteri necessari per dirigere, gestire e controllare gli affari e gli affari della società.

129.

L'adempimento degli obblighi societari da parte degli amministratori delegati

Ogniqualvolta nella presente legge un obbligo o un dovere è imposto a una società o impresa, essa ha il potere di intraprendere qualsiasi azione, a meno che non sia previsto altrimenti che tale obbligo, dovere o azione sia o debba essere eseguito dagli amministratori della società.

130.

Numero minimo di amministratori

(1) Una società deve sempre avere almeno un amministratore nominato in conformità con il presente atto, a meno che non sia previsto diversamente da qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles.

(2) Il paragrafo (1) non si applica al periodo che intercorre tra la costituzione della società e la nomina dei primi amministratori.

(3) Fatto salvo il paragrafo (1), il numero di amministratori di una società può essere determinato dallo statuto della società o secondo le modalità ivi previste.

131.

amministratori di fatto

(1) Fermo restando il modo in cui il termine "amministratore" deve essere letto in conformità con la sezione 2, una persona che non è stata formalmente nominata amministratore di una società ma che ricopre la carica di amministratore o che dirige, gestisce o supervisiona gli affari e gli affari della società sarà trattata come un amministratore della società.

(2) Una persona che è trattata come amministratore di una società ai sensi del comma (1) è indicata nel presente atto come amministratore di fatto.

(3) Una persona non può essere un amministratore di fatto di una società semplicemente perché fornisce consulenza professionale alla società o a uno dei suoi amministratori.

(4) Se in qualsiasi momento una società non ha un amministratore formalmente nominato come tale, qualsiasi amministratore di fatto sarà considerato come un amministratore della società ai fini del presente atto.

132.

delega del potere

1. Fatte salve le limitazioni previste dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, il consiglio di amministrazione di una società può delegare uno o più dei suoi poteri a un comitato di amministratori, a un amministratore o a un dipendente della società o a qualsiasi altra persona, a meno che gli amministratori non siano autorizzati a delegare i seguenti poteri

(a) approvare le distribuzioni dell'impresa, compresa la determinazione, conformemente all'articolo 70, paragrafo 1 o all'articolo 71, paragrafo 1, che l'impresa soddisfa il test di solvibilità immediatamente dopo una proposta di distribuzione

(b) modificare il Memorandum o lo Statuto; (c) nominare comitati di amministratori;

(d) delegare i poteri a un comitato di amministratori; (e) nominare o revocare amministratori;

f) nominare o rimuovere un rappresentante;

g) approvare un piano o una fusione, un consolidamento o un accordo; o

h) l'approvazione della liquidazione volontaria della società ai sensi del

(2) Il consiglio che delega i poteri di cui al comma (1) è responsabile dell'esercizio dei poteri da parte del delegato come se i poteri fossero stati esercitati dal consiglio, a meno che il consiglio -

(a) in qualsiasi momento prima dell'esercizio dell'autorità, che il delegato eserciti l'autorità in conformità con i doveri imposti agli amministratori della Società dal presente Atto e dall'Atto costitutivo e dallo Statuto della Società si ritiene che abbia una buona causa; e

b) ha vigilato sull'esercizio dei poteri del delegato con modalità adeguate e correttamente applicate.

Sottosezione II - Nomina, revoca e dimissioni degli amministratori

133.

Ammissibilità degli Amministratori

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), lo Statuto della Società e le disposizioni dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), un amministratore di una società è una persona fisica o giuridica.

(2) I seguenti soggetti non possono essere amministratori di una società - -

a) una persona che -

(i) è minorenne

ii) è un adulto disabile; o

(iii) è un debitore fallito che non è stato ancora assolto;

(b) un'entità che è o è stata liquidata;

(c) qualsiasi persona che sia esclusa dalla carica di Amministratore ai sensi del presente atto, di qualsiasi altra legge scritta o per ordine del Tribunale; o

(d) una persona a cui l'atto costitutivo o lo statuto vieta, in relazione a una particolare società, di ricoprire la carica di amministratore di tale società.

(3) Persona che agisce in qualità di amministratore di una società, sebbene proibito dal comma (1). (2) sarà comunque considerato un amministratore della società ai fini di qualsiasi disposizione della presente legge che imponga un dovere o un obbligo a un amministratore.

134.

Nomina degli amministratori

(1) Il sottoscrittore o i sottoscrittori dello Statuto della Società o la maggioranza dello Statuto della Società nomineranno il primo o i primi amministratori della Società entro nove mesi dalla data di costituzione della Società.

(2) Possono essere nominati i seguenti amministratori di una società -

(a) a meno che l'atto costitutivo o lo statuto non prevedano diversamente, dai soci con semplice delibera; o

(b) nella misura consentita dal Memorandum o dallo Statuto, con delibera del Consiglio di Amministrazione.

3. Un amministratore è nominato per la durata del mandato stabilita nella soluzione con la quale è nominato.

(4) Salvo quanto diversamente previsto dallo statuto di una società, gli amministratori di una società possono nominare uno o più amministratori per coprire un posto vacante nel consiglio di amministrazione.

(5) Ai fini del paragrafo (4), -

(a) vi sia un posto vacante nel Consiglio di Amministrazione in caso di decesso o di altra cessazione del mandato di un amministratore prima della fine del suo mandato; e

(b) Gli amministratori non possono nominare un amministratore per un mandato che superi il mandato rimasto quando la persona che ha cessato di essere amministratore ha rassegnato le dimissioni o si è dimessa in altro modo.

6. L'Amministratore resta in carica fino all'assunzione delle funzioni da parte del suo successore o fino alla sua morte, dimissioni o rimozione.

135.

Nomina degli Amministratori di Riserva

Se una società ha un solo socio che è una persona fisica e tale socio è anche amministratore unico della società, quel singolo socio/amministratore può, nonostante le disposizioni dell'Atto Costitutivo o dello Statuto, nominare per iscritto una persona che non sia impedito di essere amministratore della società per agire in sostituzione dell'amministratore unico in caso di decesso di tale persona.

136.

Cessazione della nomina degli amministratori di riserva

(1) La nomina di una persona come Amministratore di Riserva della Società decade se -

(a) prima del decesso dell'unico membro/direttore che lo ha nominato, -

(i) la persona si dimette dalla carica di Amministratore di riserva; o

(i) l'unico membro/direttore revoca la nomina per iscritto; oppure

(b) l'unico membro/amministratore che lo ha nominato non è più l'unico membro/amministratore della Società per qualsiasi ragione diversa dalla sua morte.

(2) Fatto salvo il paragrafo (1), al decesso dell'unico membro/amministratore che lo ha nominato, un amministratore di riserva diventerà amministratore della Società a tutti gli effetti ai sensi della presente Legge, anche per quanto riguarda gli obblighi e le responsabilità di un amministratore.

137.

Licenziamento degli amministratori

1. Fatto salvo lo statuto di una società, un amministratore della società può essere rimosso dall'incarico per decisione dei membri della società.

(2) Fatto salvo lo Statuto, la deliberazione di cui al comma 1 può essere adottata solo -

(a) in una riunione dei membri convocata ai fini della revoca dell'Amministratore o per scopi che includono la revoca dell'Amministratore; o

(b) da una delibera scritta che comporti più della metà dei voti dei membri della Società aventi diritto al voto.

3. L'avviso di convocazione di un'assemblea di cui al paragrafo 2, lettera a), deve indicare che lo scopo dell'assemblea è quello di rimuovere un amministratore o è uno degli scopi dell'assemblea.

4. Qualora lo statuto di una società lo consenta, un amministratore della società può essere rimosso dall'incarico per decisione degli amministratori.

(5) Fatto salvo lo Statuto, i paragrafi (2) e (3) si applicano a una decisione del Consiglio di Amministrazione ai sensi del paragrafo (4) con la sostituzione degli amministratori con i membri di cui al paragrafo (3) .

138.

Dimissioni di amministratori

(1) Un amministratore di una società può dimettersi dalla carica mediante comunicazione scritta delle sue dimissioni alla società, e le dimissioni avranno effetto dalla data di ricevimento della comunicazione da parte della società o da una data successiva specificata nella comunicazione.

(2) Un amministratore di un'impresa deve dimettersi immediatamente se gli è o diventa vietato agire in qualità di amministratore ai sensi della sezione 133.

139.

Nomina dei vicedirettori

(1) In base all'Atto costitutivo e allo Statuto e alle disposizioni dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), un amministratore della Società può nominare un altro amministratore, o un altro amministratore in qualità di supplente, un'altra persona a cui non è vietato ricoprire la carica di amministratore ai sensi della Sezione 1.

a-

a) esercitare i poteri dell'amministratore incaricato; e

b) svolge le funzioni di direttore incaricato,

per quanto riguarda le decisioni assunte dagli Amministratori in assenza del Consigliere di nomina.

2. L'amministratore incaricato può risolvere il contratto in qualsiasi momento.

(3) La nomina e la revoca della nomina di un Vice Direttore dovrà essere effettuata per iscritto e la revoca dovrà essere comunicata per iscritto dall'Amministratore Incaricato della nomina alla Società -

a) entro un periodo di tempo specificato nella notifica o negli articoli; o

(b) se non è specificato alcun termine nella notifica o nello Statuto, il più presto possibile.

(4) La cessazione della nomina di un Vice Direttore non avrà effetto fino a quando la Società non sarà stata informata per iscritto della cessazione.

(5) Un vicedirettore -

(a) non ha il potere di nominare un sostituto, né al direttore che lo nomina né al vice direttore; e

(b) non agisce in qualità di rappresentante o per conto dell'amministratore incaricato.

140.

Diritti e doveri dei Vicedirettori

1. Un vicedirettore ha gli stessi diritti del direttore che ha nominato il direttore in relazione a qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione e a qualsiasi decisione scritta trasmessa per approvazione scritta.

2. L'esercizio dei poteri del Vicedirettore in relazione alle decisioni degli Amministratori è efficace come se i poteri fossero esercitati dall'Amministratore incaricato.

Un vicedirettore è responsabile dei propri atti e delle proprie omissioni in qualità di vicedirettore e la sottosezione III della presente parte si applica a una persona nominata vicedirettore quando agisce in quanto tale.

141.

Remunerazione degli amministratori

In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, gli amministratori della società possono determinare la remunerazione degli amministratori per i servizi da prestare alla società a qualsiasi titolo.

142.

Responsabilità continuativa

Un Amministratore che cessi di ricoprire la carica rimane responsabile ai sensi di tutte le disposizioni del presente atto e di qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles che imponga obblighi a un Amministratore in relazione ai suoi atti o omissioni o decisioni prese durante il suo mandato di Amministratore.

143.

Validità degli atti del Direttore

Gli atti di chi agisce in qualità di Amministratore sono validi anche se viene successivamente accertato che -

a) vi è stato un errore nella nomina di tale persona a Direttore

(b) la persona non può ricoprire la carica di amministratore ai sensi dell'articolo 132;

c) la persona ha rassegnato le dimissioni dalla carica; o

d) la persona non aveva diritto di voto sulla questione in questione

Sottosezione III - Doveri degli amministratori e conflitti

144.

Doveri degli Amministratori

Fatti salvi la presente Sezione e la Sezione 145, nell'esercizio dei suoi poteri e nell'adempimento dei suoi doveri, un Amministratore -

a) in conformità dello statuto; e

Articolo;

(b) agire con onestà e buona fede e in quello che l'Amministratore ritiene essere il miglior interesse della Società; e

(c) utilizzare la cura, la diligenza e la competenza che una persona ragionevolmente prudente utilizzerebbe nelle stesse circostanze.

145.

amministratori di società controllate, ecc.

1. L'amministratore di una società controllata al 100% può, nell'esercizio dei poteri o dei doveri di amministratore, se espressamente consentito dallo statuto della società, agire in modo da ritenere che ciò sia nell'interesse della società controllante la società, anche se non nell'interesse della società.

2. L'amministratore di una società controllata ma non controllata al 100% può, nell'esercizio dei poteri o nello svolgimento delle funzioni di amministratore, ove espressamente consentito dallo statuto della società e con il preventivo consenso dei soci non controllanti, agire in modo da ritenere che sia nel migliore interesse della società controllante della società, anche se non nel suo interesse.

3. Un amministratore di un'impresa che gestisce un'impresa comune tra i soci può, nell'esercizio dei poteri o delle funzioni di amministratore in relazione al funzionamento dell'impresa comune, se espressamente consentito dallo statuto dell'impresa, agire in un modo che ritiene sia nel migliore interesse di uno o più soci, anche se non è nel migliore interesse dell'impresa.

146.

Evitare le infrazioni

1. Fatto salvo il paragrafo 2, e senza pregiudicare l'applicazione di qualsiasi norma di legge che autorizzi i Soci o uno qualsiasi di essi ad autorizzare o ratificare qualsiasi violazione della Sezione 144, nessun atto o omissione di un Amministratore sarà trattato come una violazione della Sezione 144 se -

(a) tutti i membri della Società approvano o ratificano l'atto o l'omissione con delibera dei membri; e

(b) a seguito dell'azione o dell'inazione, l'entità sarà in grado di estinguere le proprie passività alla scadenza.

(2) Il comma (1) non potrà, in relazione a qualsiasi atto od omissione di un amministratore in violazione della Sezione 144, essere utilizzato per -

(a) qualsiasi ammenda o sanzione che possa essere inflitta ai sensi del presente accordo

Legge o qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles; o

(b) qualsiasi altra responsabilità penale o regolamentare dell'Amministratore o della Società.

147.

Fiducia nei registri e nei rapporti

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), un amministratore di una società ha il diritto, nell'esercizio dei suoi poteri o nell'adempimento dei suoi doveri di amministratore, di basarsi sull'elenco dei soci e su libri, registri, contabilità e altri documenti, nonché su altre informazioni preparate o rese disponibili e sulla consulenza professionale o specialistica fornita da -

(a) un dipendente dell'entità che l'amministratore ha buone ragioni per ritenere affidabile e competente in relazione alle questioni in questione

b) un consulente o un esperto professionale su questioni che il direttore ritiene ragionevolmente rientrino nelle competenze professionali o tecniche della persona; e

(c) qualsiasi altro amministratore o comitato di amministratori a cui l'amministratore non abbia appartenuto in relazione a questioni che rientrano nell'autorità designata dall'amministratore o dal comitato.

(2) Il comma (1) si applica solo se l'Amministratore -

a) agisce in buona fede;

b) effettuare un'indagine adeguata qualora la necessità di indagare derivi dalle circostanze; e

(c) non sa che la sua fiducia nell'elenco dei soci o nei libri, nei registri, nei rendiconti finanziari e in altre informazioni o consigli professionali non è giustificata.

148.

Divulgazione di interessi

1. Qualora un amministratore di un'impresa abbia un interesse in un'operazione effettuata o da effettuare da parte dell'impresa che sia o possa essere sostanzialmente contraria agli interessi dell'impresa, l'amministratore, entro sette giorni dal momento in cui viene a conoscenza di tale interesse, comunica l'interesse al consiglio di amministrazione dell'impresa.

(2) L'amministratore di un'entità non è tenuto a rispettare il comma (1) se -

(a) l'operazione o la proposta di operazione avvenga tra l'Amministratore e la Società; e

(b) l'operazione o l'operazione proposta è o sarà completata nel corso del normale svolgimento dell'attività della Società e alle condizioni abituali.

(3) Ai fini del paragrafo (1), la comunicazione al Consiglio che un amministratore è membro, amministratore, altro dirigente o fiduciario di un'altra entità o persona designata e che deve essere considerato interessato a qualsiasi operazione che può essere effettuata con tale entità o persona dopo la data di registrazione o comunicazione è sufficiente come comunicazione degli interessi relativi a tale operazione.

(4) Fatto salvo il paragrafo 149(1), il mancato rispetto della sottosezione 1 da parte di un Amministratore non pregiudicherà la validità di qualsiasi operazione intrapresa dall'Amministratore o dalla Società.

(5) Ai fini del paragrafo (1), non viene fatta alcuna comunicazione al Consiglio se non viene notificata o portata all'attenzione di un amministratore del Consiglio.

6. Qualsiasi comunicazione effettuata in occasione di una riunione degli Amministratori deve essere riportata nel verbale della riunione.

(7) Un Amministratore che violi il paragrafo (1) sarà colpevole di un reato e sarà passibile di una multa non superiore a 10.000$$.

149.

elusione da parte della Società delle operazioni di interesse dell'Amministratore

(1) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, un'operazione effettuata da una società in cui un amministratore ha un interesse è nulla nei confronti della società, a meno che l'interesse dell'amministratore non fosse -

(a) essere comunicati al Comitato esecutivo conformemente al paragrafo 1

148 prima che la Società effettuasse l'operazione; o

(b) non sono soggetti all'informativa di cui all'articolo 148(2).

(2) In deroga al paragrafo (1), un'operazione effettuata da una società in cui un amministratore sia interessato non è contestabile da parte della società se-

(a) i fatti rilevanti relativi all'interesse dell'Amministratore nell'operazione siano noti ai soci votanti in una riunione dei soci e l'operazione sia approvata o confermata da una delibera dei soci; o

(b) l'entità ha ricevuto il fair value (valore equo) dell'operazione

(3) Ai fini del paragrafo (2), il fatto che una società riceva o meno un fair value (valore equo) per un'operazione è determinato sulla base delle informazioni conosciute dalla società e dall'amministratore interessato al momento in cui l'operazione viene effettuata.

4. Fermo restando l'atto costitutivo e lo statuto, l'amministratore di una società che sia interessato ad un'operazione conclusa o da concludersi da parte della società può, -

(a) la votazione su una questione relativa all'operazione;

(b) partecipare ad una riunione del Consiglio di Amministrazione in cui si pone qualsiasi questione relativa all'Operazione ed essere uno degli amministratori presenti alla riunione ai fini del quorum; e

(c) firmare un documento per conto della società o fare qualsiasi altra cosa in qualità di amministratore in relazione all'operazione.

(5) L'impedimento di un'operazione di cui al paragrafo (1) non pregiudica la proprietà o la partecipazione di una persona nella proprietà o la proprietà di un bene acquistato da tale persona, se il bene è stato acquistato -

a) da una persona diversa dalla società (-il cedente ) ;

b) a titolo oneroso; e

(c) senza conoscere le circostanze dell'operazione con cui il cedente ha acquistato il bene dalla società.

Sottosezione IV - Registro degli Amministratori

150.

Registro degli Amministratori

(1) Una società deve tenere presso la propria sede legale alle Seychelles un registro, chiamato Registro degli Amministratori, e -

(a) Il nome e l'indirizzo di ogni persona che è amministratore o vicedirettore della Società e di ogni persona nominata come amministratore di riserva della Società, indicando se la persona è amministratore, vicedirettore o amministratore di riserva;

(b) la data in cui ogni persona il cui nome è iscritto nel Registro è stato nominato amministratore o vicedirettore della Società o nominato amministratore di riserva

(c) la data in cui qualsiasi persona nominata come amministratore o vicedirettore cessa di essere amministratore o vicedirettore della Società;

(d) la data in cui la nomina di una persona designata come Amministratore delle Riserve cessa di avere effetto; e

e) altre informazioni che possono essere richieste dal regolamento del Segretario di Stato.

(2) Una società deve garantire che le informazioni da conservare nel proprio consiglio di amministrazione ai sensi del paragrafo (1) siano accurate e aggiornate.

(3) Il registro degli amministratori può essere nella forma approvata dagli amministratori, ma se si tratta di un archivio magnetico, elettronico o di altri dati, la società deve essere in grado di fornire una prova leggibile del suo contenuto.

(4) Il registro degli amministratori sarà la prova prima facie di tutte le questioni richieste o consentite dalla presente legge per essere incluse in esso.

(5) L'impresa che viola i paragrafi (1) o (2) sarà passibile di un'ammenda di 500 dollari e di altri 50 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(6) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensi dei paragrafi (1) o (2) sarà tenuto a pagare una multa di 500 USD e un'ulteriore multa di 50 USD per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

151.

Consultazione del registro degli amministratori

(1) Un amministratore o un membro di una società ha il diritto di liberare

(2) Il diritto di una persona di ispezionare le informazioni di cui al paragrafo (1) è soggetto ad un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre in base al proprio statuto o ad una delibera degli amministratori, ma non meno di 2 ore ogni giorno lavorativo per l'ispezione.

(3) Una persona che abbia il diritto di ispezionare in conformità al precedente comma (1) avrà il diritto di richiedere una copia o un estratto del Registro delle Imprese, per cui la Società potrà addebitare una ragionevole commissione per la copia.

(4) Se un esame ai sensi del paragrafo (1) viene rifiutato o se non viene fornita una copia del documento richiesto ai sensi del paragrafo (3) entro 21 giorni lavorativi dalla domanda -

(a) l'ente commette un reato penale ed è condannato e condannato a una multa non superiore a 5.000 USD; e

b) la parte lesa può chiedere al tribunale di ordinare che gli sia consentito di consultare il registro o che gli sia messa a disposizione una copia del registro o un estratto dello stesso

5) Su istanza di cui al paragrafo 4, il Tribunale può adottare le decisioni che ritiene opportune.

152.

Presentazione del registro degli amministratori al Conservatore del registro

(1) Una società deve -

(a) nel caso di una società costituita ai sensi della presente legge alla data di entrata in vigore della legge o successivamente, entro trenta giorni dalla nomina del suo primo o dei suoi primi amministratori ai sensi dell'articolo 134

b) nel caso di una società che è stata mantenuta o trasformata in una società ai sensi della presente legge entro trenta giorni dalla sua continuazione o trasformazione in società; e

c) nel caso di una società esistente, entro 12 mesi dall'entrata in vigore della legge,

presentare una copia del registro del registrar per la registrazione da parte del registrar.

(2) Una società che abbia depositato una copia del proprio registro degli amministratori per la registrazione da parte del Registrar ai sensi del comma (1) deve depositare una copia del proprio registro aggiornato degli amministratori per la registrazione da parte del Registrar entro trenta giorni da qualsiasi modifica del contenuto del proprio registro degli amministratori contenente la modifica o le modifiche.

(3) Una società che violi i paragrafi (1) o (2) sarà passibile di una multa di 500 dollari e di altri 50 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

Presentazione degli amministratori al Conservatore del registro

(4) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensi dei paragrafi (1) o (2) sarà soggetto a una multa di 500 USD e a un'ulteriore multa di 50 USD per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

Sottosezione V - Riunioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione

153.

Riunioni del Direttore

1. Fatto salvo lo statuto di una società, gli amministratori di una società possono riunirsi nei momenti e nei luoghi, all'interno o all'esterno delle Seychelles, che ritengono necessari o auspicabili.

(2) In base al Memorandum e allo Statuto, uno o più amministratori possono convocare una riunione di amministratori.

se -

3. Un amministratore è considerato presente alla riunione degli amministratori.

(a) il direttore assiste per telefono o con altri mezzi elettronici; e

(b) tutti gli amministratori presenti alla riunione siano in grado di ascoltarsi a vicenda.

(4) Il quorum per un'assemblea del consiglio di amministrazione sarà quello stabilito nello statuto, ma, se non viene stabilito alcun quorum, un'assemblea del consiglio di amministrazione sarà debitamente costituita a tutti gli effetti se all'inizio dell'assemblea la metà del numero totale di amministratori è presente di persona o per delega.

154.

Convocazione della riunione degli amministratori

1. Fatti salvi i requisiti previsti dallo statuto di una società per un periodo più lungo, l'amministratore deve essere informato con almeno due giorni di preavviso della riunione degli amministratori.

(2) Nonostante la sottosezione (1), una riunione del Consiglio di Amministrazione tenuta in violazione di questa sottosezione sarà valida, in base all'Atto costitutivo o allo Statuto, se tutti gli amministratori o la maggioranza di essi, come stabilito nell'Atto costitutivo o nello Statuto o negli articoli di voto della riunione, hanno rinunciato alla convocazione della riunione; e a questo scopo, la presenza di qualsiasi amministratore alla riunione sarà considerata una rinuncia da parte sua.

3. La mancata notifica involontaria di una riunione da parte di un Amministratore o il fatto che un Amministratore non abbia ricevuto la notifica non invaliderà la riunione.

155.

Decisioni degli Amministratori

(1) Una decisione degli Amministratori può essere presa -

(a) in una riunione degli amministratori; o

(b) soggetto all'Atto costitutivo e allo Statuto come risoluzione scritta.

(2) In base al Memorandum e allo Statuto, una delibera del consiglio di amministrazione in una riunione del consiglio di amministrazione sarà approvata a maggioranza dei voti degli amministratori presenti alla riunione e aventi diritto di voto sulla delibera.

(3) Una delibera scritta è una delibera approvata per iscritto o tramite telex, telegramma, cavo o altre comunicazioni elettroniche scritte senza necessità di notifica -

(a) a maggioranza dei voti degli amministratori aventi diritto di voto sulla delibera come previsto dallo statuto; oppure

(b) in assenza di una disposizione del Memorandum o dello Statuto, da tutti gli amministratori aventi diritto di voto sulla delibera.

(4) Una decisione scritta -

(a) possono consistere in più documenti, comprese le comunicazioni elettroniche scritte, in forma simile, ciascuno firmato o approvato da uno o più amministratori

(b) si considera approvato quando l'atto scritto di approvazione o l'ultimo di più strumenti è firmato per ultimo o altrimenti approvato in una data successiva, come specificato nella delibera.

156.

Tenuta dei verbali e deliberazioni degli amministratori

(1) Una società deve -

a) i verbali di tutte le riunioni dei suoi amministratori;

(b) Verbale di tutte le riunioni dei comitati dei suoi amministratori;

(c) copia di tutte le delibere scritte alle quali gli Amministratori hanno dato il loro consenso; e

(d) Copie di tutte le delibere scritte approvate da qualsiasi comitato dei suoi amministratori.

(2) Le registrazioni di cui al paragrafo 1 (di cui al presente comma come il verbale e le deliberazioni) sono conservate per almeno sette anni dalla data dell'assemblea o dalla data della decisione scritta, a seconda dei casi.

(3) Una società che viola il paragrafo (1) sarà responsabile di una multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(4) Un Amministratore che consapevolmente permette una violazione ai sensi del paragrafo (1) sarà responsabile di una penale di 25US$ per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

157.

Luogo del verbale e delle deliberazioni degli amministratori

(1) Una società deve tenere i propri verbali e le proprie delibere in un luogo all'interno o all'esterno delle Seychelles, come stabilito dagli amministratori.

2. Qualora una società non conservi i propri verbali e le proprie deliberazioni presso la sede sociale, essa comunica per iscritto al proprio rappresentante legale l'indirizzo effettivo del luogo in cui sono conservati i propri verbali e le proprie deliberazioni.

(3) In caso di modifica del luogo in cui sono conservati i suoi verbali e le sue delibere, la Società, entro 14 giorni dalla modifica, dovrà comunicare per iscritto al suo rappresentante legale l'indirizzo effettivo del luogo in cui sono conservati i suoi verbali e le sue delibere.

(4) L'impresa che viola i paragrafi (1), (2) o (3) di cui sopra sarà passibile di una multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui tale violazione continui.

(5) Un Amministratore che consapevolmente permette una violazione ai sensi dei commi (1), (2) o (3) sarà responsabile di una multa di 25US$ per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

158.

Consultazione dei verbali e delle deliberazioni degli amministratori

(1) Un amministratore di una società ha il diritto di controllare il lavoro della società.

(2) Il diritto di una persona di ispezionare le informazioni di cui al paragrafo (1) è soggetto ad un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre in base al proprio statuto o ad una delibera degli amministratori, ma non meno di 2 ore ogni giorno lavorativo per l'ispezione.

(3) L'amministratore di una società ha il diritto di richiedere e mettere a disposizione gratuitamente una copia del verbale e delle delibere della società.

(4) Se un esame ai sensi del paragrafo (1) viene rifiutato o se non viene fornita una copia del documento richiesto ai sensi del paragrafo (3) entro 21 giorni lavorativi dalla domanda -

(a) l'ente commette un reato e viene condannato a una multa non superiore a 5.000 USD; e

b) la persona lesa può chiedere al tribunale di accedere ai verbali e alle decisioni in questione o di metterne a disposizione una copia.

(5) Su richiesta ai sensi del comma (4), l'organo giurisdizionale può emettere la decisione che ritiene opportuna.

Sottosezione VI - Risarcimento e assicurazione

159.

Compensazione

(1) Fatto salvo il paragrafo (2) e il suo statuto, una società può indennizzare una persona che ha...

(a) una parte è o è stata o minaccia di essere parte di un procedimento civile, penale, amministrativo o investigativo minacciato, in corso o concluso, perché tale persona è o è stata amministratore della Società; o

(b) è o è stato amministratore di un'altra società o società di persone, joint venture, trust o altra entità, o agisce o ha agito in qualsiasi altra veste su richiesta della Società.

(2) Il comma (1) non si applica a una persona di cui al presente comma a meno che tale persona non abbia agito in modo onesto e in buona fede e in quello che riteneva essere il miglior interesse della Società e, in caso di procedimento penale, la persona non abbia avuto alcun motivo ragionevole di credere che la sua condotta fosse illegale.

(3) Ai fini del paragrafo (2), un amministratore deve agire nel migliore interesse della Società quando agisce nel migliore interesse di -

(a) la controllante dell'entità; o

b) uno o più membri della Società,

in entrambi i casi nelle circostanze di cui alla sezione 145(1), (2) o (3).

(4) La chiusura del procedimento mediante una decisione, un'ordinanza, una transazione, una condanna o l'avvio di un Nolleprosequi non dà di per sé luogo alla presunzione che la persona non abbia agito in modo onesto e in buona fede e nell'interesse della società o che la persona abbia avuto motivo di credere che il suo comportamento fosse illecito.

5. Le spese, incluse le spese legali, sostenute da un Amministratore per la difesa di un procedimento giudiziario, amministrativo o investigativo, possono essere pagate dalla Società prima della disposizione finale di tale procedimento, dopo l'impegno da parte o per conto dell'Amministratore a rimborsare l'importo se si stabilisce in ultima analisi che l'Amministratore non ha diritto a un risarcimento da parte della Società ai sensi del paragrafo 1.

6. Le spese, incluse le spese legali, sostenute da un ex amministratore per la difesa di un procedimento giudiziario, amministrativo o investigativo, possono essere pagate dalla Società prima della disposizione finale di tale procedimento, dopo che l'ex amministratore si sia impegnato a rimborsare l'importo se si stabilisce in ultima analisi che l'ex amministratore non ha diritto ad essere compensato dalla Società ai sensi del paragrafo 1 e, se applicabile, alle altre condizioni che la Società ritenga appropriate.

(7) Il compenso e il finanziamento delle spese fornite da o concesse ai sensi della presente Sezione non precludono alla persona che chiede il compenso o il finanziamento delle spese di avere diritto ad altri diritti mediante accordo, delibera dei soci, delibera degli amministratori disinteressati.

o altrimenti, sia in relazione all'esercizio della funzione ufficiale della persona, sia in relazione all'esercizio di qualsiasi altra funzione in qualità di amministratore della Società.

(8) Se una persona di cui al paragrafo 1 ha avuto successo nella difesa di un procedimento di cui al paragrafo 1, ha diritto al risarcimento di tutte le spese, comprese le spese legali, nonché di tutte le sentenze, le ammende e gli importi pagati in sede di transazione e ragionevolmente sostenuti dalla persona in relazione al procedimento.

9. La società non indennizza chi viola il comma.

(2) e qualsiasi risarcimento concesso in violazione della presente Sezione sarà nullo e privo di effetti.

160.

Insurance

Una società può acquisire e mantenere l'assicurazione nei confronti di qualsiasi persona che è o è stata amministratore della società, o che agisce o ha agito su richiesta della società in qualità di amministratore di un'altra società o partnership, joint venture, trust o altra entità, contro qualsiasi responsabilità rivendicata nei confronti della persona e assunta dalla persona in tale veste, indipendentemente dal fatto che la società abbia o avrebbe avuto il potere di esonerare la persona dalla responsabilità ai sensi della sezione 159.

PARTE VIII AMMINISTRAZIONE

Sottosezione I - Sede legale della società

161.

Sede legale

1. Fatto salvo il paragrafo 2, una società deve avere in ogni momento una sede legale alle Seychelles.

La sede legale di una società deve essere lo stesso indirizzo della sede principale del suo agente registrato alle Seychelles.

(3) Fatto salvo il paragrafo (2), la sede legale di una società -

(a) il luogo indicato come sede legale della società in cui è costituito il suo atto costitutivo; o

(b) se uno o più emendamenti certificati ad estratti del Memorandum sono stati depositati presso il Registrar ai sensi degli articoli 162 o 163, il luogo indicato nell'ultimo avviso inserito dal Registrar.

162.

Cambio di sede

(1) Una società può modificare il proprio atto costitutivo e il proprio statuto per cambiare la sede legale -

(a) nonostante qualsiasi disposizione dell'Atto costitutivo o dello Statuto che preveda il contrario, con semplice delibera; o

(b) se così autorizzato dal Memorandum o dallo Statuto, con delibera del Consiglio di Amministrazione,

depositata presso il Registrar ai sensi della Sezione 23, a condizione che la sede legale di una società sia lo stesso indirizzo della sede principale del suo agente registrato alle Seychelles.

(2) Il trasferimento della sede sociale diventa effettivo quando il Conservatore del Registro presenta una copia autenticata o un estratto della delibera presentata ai sensi dell'articolo 23 del comma (1).

163.

Cambio di sede in caso di cambiamento di indirizzo del rappresentante legale

(1) Fatto salvo il paragrafo (5), la presente sezione si applica in relazione ad un'impresa in cui -

(a) la sede legale della società è presso la sede principale del suo agente registrato alle Seychelles; e

b) dopo l'entrata in vigore della legge, l'agente registrato della società cambia la sede della sua principale sede di attività alle Seychelles.

Laddove questa Sezione si applichi ad una società, il suo agente registrato può trasferire la sede legale della società nella nuova sede della sua principale sede di attività alle Seychelles inviando un avviso nel modulo approvato al Conservatore del registro delle società in cui si dichiara -

(a) che l'agente registrato ha trasferito la sede legale della sua principale sede di attività alle Seychelles e la società intende che la sua sede legale continuerà ad essere la sede principale dell'agente registrato

b) se del caso, che l'atto costitutivo e lo statuto della società

indica l'indirizzo dell'agente registrato; e

c) il nuovo indirizzo della sede principale dell'agente registrato alle Seychelles.

(3) All'atto della registrazione da parte del Conservatore del registro di un avviso di cui al paragrafo (2) -

(a) il trasferimento della sede legale ai sensi della presente Sezione avviene

effetto; e

(b) se l'indirizzo dell'agente registrato è indicato nell'Atto costitutivo della Società, l'Atto costitutivo si considera modificato per indicare l'indirizzo modificato della sede principale dell'agente registrato alle Seychelles.

(4) Una persona che agisce in qualità di agente registrato per più di una società può depositare un'unica comunicazione combinando una o più delle comunicazioni di cui al paragrafo (2).

(5) Questa sezione riguarda una società ex Act -

(a) il cui agente registrato abbia trasferito la sua sede principale di attività alle Seychelles entro sei mesi prima dell'inizio della legge

(b) che non hanno cambiato la sede legale alla data di entrata in vigore della legge.

Sottosezione II - Rappresentante registrato

164.

Società di trading internazionale con rappresentante registrato

(1) Una società deve sempre avere un agente registrato in relazione alle Seychelles.

(2) Nessuna persona sarà o sarà l'agente registrato di una società a meno che non sia autorizzata a fornire servizi commerciali internazionali ai sensi dell'International Corporate Services Act.

(3) A meno che l'ultimo rappresentante registrato della Società non abbia rassegnato le dimissioni ai sensi dell'articolo 167 o non sia più il rappresentante registrato della Società ai sensi dell'articolo 168, il rappresentante registrato di una società -

(a) la persona indicata nell'Atto costitutivo come agente registrato della Società; o

(b) nel caso in cui una o più copie autenticate o estratti di delibere di modifica siano stati depositati da agenti registrati presso il Registrar ai sensi dell'articolo 169 dalla registrazione dell'Atto costitutivo, la persona nominata come agente registrato della società nell'ultimo avviso da registrare da parte del Registrar.

(4) Se non diversamente previsto dalla presente legge, un documento che deve o può essere depositato da una società presso il Conservatore del registro può essere depositato solo -

a) attraverso il suo agente registrato;

(b) in relazione a una commissione creata dalla Società, dal suo agente registrato o come altrimenti consentito dalla Parte IX del presente Atto; o

(c) nel caso in cui un liquidatore sia nominato ai sensi della Parte XVII del presente atto in relazione alla società, dal suo agente registrato o come altrimenti consentito dalla Parte XVII, qualora un documento relativo ad una società sia depositato presso il Conservatore del registro da una persona autorizzata a farlo ai sensi della Parte IX o della Parte XVII che non sia l'agente registrato della società, il Conservatore del registro invierà una copia del documento depositato all'agente registrato della società o ne darà comunque comunicazione per iscritto.

(5) Una società che non abbia un agente registrato in violazione del comma (1) sarà soggetta a una multa di 100 dollari e a un'ulteriore multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(6) Un amministratore che permetta consapevolmente la violazione di cui al comma (5) sarà passibile di un'ammenda di 100 USD e di un'ulteriore ammenda di 25 USD per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continui.

(7) Fatto salvo l'articolo 168(11), una persona che contravviene al comma (2) commette un reato penale ed è passibile di un'ammenda non superiore a 25 000 USD al momento della condanna.

165.

Nomina del rappresentante registrato

(1) Se in qualsiasi momento una società non ha un agente registrato, essa deve nominare prontamente un agente registrato con delibera dei soci o degli amministratori.

(2) La decisione sulla nomina di un rappresentante registrato può essere presa -

(a) dai soci della società, nonostante qualsiasi disposizione statutaria contraria; o

(b) se così autorizzato dall'Atto costitutivo o dallo Statuto, dagli amministratori della società.

3. La notifica della nomina di un rappresentante registrato nella forma approvata deve essere confermata dal rappresentante registrato con il suo consenso ad agire come rappresentante registrato e deve essere presentata dal rappresentante registrato al Conservatore del registro.

(4) La nomina del rappresentante registrato ha effetto a partire dalla registrazione da parte del Conservatore del registro della comunicazione presentata ai sensi del paragrafo (3).

166.

Modifica indicata al Memorandum in cui l'agente registrato cambia la ragione sociale

1. La presente Sezione si applica in relazione ad un'impresa in cui -

a) l'agente registrato della società cambia la sua società

nome; e

(b) che l'agente registrato sia indicato nell'Atto costitutivo come agente registrato della Società, sia come primo agente registrato che come successivo.

(2) Nel caso in cui questa sezione si applichi ad una società, il suo agente registrato può presentare un avviso nel modulo approvato indicando -

(a) che il rappresentante registrato abbia cambiato il suo nome registrato

(b) che l'agente registrato sia indicato nell'Atto costitutivo come agente registrato della Società, sia come primo agente registrato che come agente registrato successivo; e
c) la nuova denominazione sociale della società di distribuzione registrata. 3. All'atto della registrazione di un avviso di cui al paragrafo 2, l'atto costitutivo e lo statuto si considerano modificati per indicare la nuova denominazione sociale con effetto dalla data di registrazione dell'avviso.

(4) Una persona che agisce in qualità di agente registrato per più di una società può depositare un'unica comunicazione combinando una o più delle comunicazioni di cui al paragrafo (2).

167.

Dimissioni del rappresentante registrato

(1) Una persona può dimettersi come agente registrato di una società solo in conformità con questa Sezione.

(2) Una persona che desideri dimettersi come agente registrato di una società deve dare almeno 30 giorni di preavviso scritto alla Società che intende dimettersi come agente registrato della Società alla data specificata nell'avviso a una persona di cui al paragrafo (3) (d).

(3) Una notifica ai sensi del paragrafo (2) deve -

(a) dichiarare che, ai sensi della presente legge, è richiesto che la società abbia un agente registrato alle Seychelles

(b) dichiarare che la Società deve nominare un nuovo agente registrato entro la data di recesso indicata nell'avviso;

c) dichiara che l'elenco dei nomi e degli indirizzi di tutte le persone autorizzate dall'Autorità a fornire servizi di agente registrato alle Seychelles è disponibile sul sito web dell'Autorità; e

d) essere inviati senza indugio -

(i) per posta o tramite consegna personale a un amministratore della Società al suo ultimo indirizzo conosciuto o tramite e-mail all'amministratore al suo ultimo indirizzo conosciuto; o

(i) nel caso in cui l'Agente Registrato abbia ricevuto abitualmente le sue istruzioni riguardanti la Società da una persona diversa da un amministratore, funzionario o membro della Società per posta o consegna personale alla persona dalla quale l'Agente Registrato ha ricevuto le ultime istruzioni riguardanti la Società, o via e-mail a tale persona all'ultimo indirizzo di posta elettronica conosciuto

(4) Se una società non cambia il suo agente registrato ai sensi dell'articolo 169 alla data di recesso specificata in una notifica ai sensi del paragrafo (2) o prima di tale data, l'agente registrato può notificare per iscritto al Conservatore del Registro, dopo tale data, il suo recesso in qualità di agente registrato della società.

5) Una copia della notifica di cui al paragrafo 4 è allegata alla notifica di cui al paragrafo 2.

(6) A meno che la società non abbia precedentemente cambiato il proprio agente registrato, le dimissioni di un agente registrato hanno effetto dalla data in cui la dichiarazione di dimissioni è registrata presso il Conservatore del registro ai sensi del paragrafo (4).

168.

Rappresentante registrato che non è più in grado di agire

(1) Ai fini della presente Sezione, una persona non ha più il diritto di agire come agente registrato se non è in possesso di una licenza per la fornitura di servizi aziendali internazionali nell'ambito dei Fornitori di servizi aziendali internazionali.

(2) Se una persona non ha più il diritto di agire in qualità di agente registrato, deve, in relazione a qualsiasi società di cui era l'agente registrato immediatamente prima della cessazione della sua attività, informare la società ai sensi del paragrafo (3) entro 30 giorni dalla cessazione dell'attività di agente registrato.

(3) Una notifica ai sensi del paragrafo (2) deve -

a) dichiarare che la persona che effettua la notifica ha cessato di essere

ha il diritto di essere il rappresentante registrato della società;

(b) dichiarare che, ai sensi della presente legge, è richiesto che la società abbia un agente registrato alle Seychelles;

(c) dichiarare che la Società deve nominare un nuovo agente registrato entro 90 giorni dalla data della comunicazione;

(d) dichiarare che dopo la scadenza di 90 giorni dalla data della notifica, la persona che effettua la notifica non è più l'agente registrato della Società se la Società non ha cambiato il suo agente registrato entro tale termine;

e) dichiara che l'elenco dei nomi e degli indirizzi di tutte le persone autorizzate dall'Autorità a fornire servizi agli agenti registrati nelle Seychelles è disponibile sul sito web dell'Autorità; e

f) essere inviati senza indugio -

(i) per posta o consegna personale a un amministratore della Società al suo ultimo indirizzo conosciuto, via e-mail all'amministratore all'ultimo indirizzo conosciuto; o

(i) nel caso in cui l'Agente Registrato abbia ricevuto abitualmente le sue istruzioni riguardanti la Società da una persona diversa da un amministratore, funzionario o membro della Società per posta o consegna personale alla persona dalla quale l'Agente Registrato ha ricevuto le ultime istruzioni riguardanti la Società, o via e-mail a tale persona all'ultimo indirizzo di posta elettronica conosciuto

(4) Una persona che ha effettuato una notifica ai sensi del comma (2) deve depositare una copia di tale notifica presso il Registrar entro 14 giorni dal deposito di tale notifica, a meno che la società a cui viene data una notifica ai sensi del comma (2) non abbia cambiato l'Agente del Registrar dopo il deposito della notifica.

(5) Una società notificata ai sensi del comma (2) deve cambiare il proprio agente registrato ai sensi dell'articolo 169 entro 90 giorni dalla data della notifica.

(6) Una persona che non sia più autorizzata ad agire in qualità di agente registrato cesserà di essere un agente registrato di qualsiasi società a cui abbia inviato una notifica ai sensi del comma (2), tramite un amministratore o altra persona di cui al comma (3), in ogni caso prima di -

(a) la data in cui la società cambia il suo agente registrato ai sensi del comma (5); o

b) il primo giorno successivo alla scadenza del termine di preavviso di cui al paragrafo 5.

(7) Per quanto riguarda il periodo che va dalla data in cui una persona cessa di essere autorizzata ad agire come agente registrato ai sensi del paragrafo 1 fino a quando la persona cessa di essere l'agente registrato delle sue imprese clienti ai sensi del paragrafo 6, la persona - - -

(a) è autorizzata solo a conservare e trasferire i dati delle imprese sue clienti ad un successore registrato

(b) non è consentito offrire alle aziende clienti altri servizi che siano licenziabili ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275); e

(c) non è consentito fondare o continuare un'attività, pubblicizzare i propri servizi come agente registrato o intraprendere qualsiasi altra attività come agente registrato

(8) Una persona che viola i paragrafi (2) o (7) commette un reato penale ed è passibile di una multa non superiore a 25.000 dollari USA a causa della condanna.

(9) Un Amministratore che permetta consapevolmente una violazione (da parte di una persona che sia una società) ai sensi dei sottoparagrafi (2) o (7) commetterà un reato penale e sarà responsabile con la condanna ad una multa non superiore a 25.000 dollari USA.

(10) Una società che viola il paragrafo (5) sarà responsabile di una multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(11) Una persona non viola l'articolo 164(2) semplicemente perché -

a) non è più autorizzato ad agire in qualità di agente registrato; e

(b) dopo la cessazione della capacità di agire, continua ad essere l'agente registrato di una società per il periodo che va dalla data in cui essa cessa di essere in grado di agire fino alla data in cui la società nomina un nuovo agente registrato.

169.

Cambio del rappresentante registrato

1. Fatto salvo il paragrafo 2, una società può modificare il proprio atto costitutivo e il proprio statuto per cambiare il proprio agente registrato,-

(a) nonostante qualsiasi disposizione dell'Atto Costitutivo o dello Statuto in senso contrario, con decisione unanime dei Soci; o

(b) ove consentito dall'Atto costitutivo o dallo Statuto, con semplice delibera o con delibera del Consiglio di Amministrazione.

(2) Fatto salvo il comma (3), una società che desideri modificare il proprio agente registrato deve, entro 14 giorni dalla data della delibera di cui al comma (1) (l'emendamento della delibera dell'agente registrato), presentare al Conservatore del Registro delle Società ai sensi dell'articolo 23(1) una copia certificata o un estratto dell'emendamento alla delibera dell'agente registrato depositato per conto della società.

Cambio del rappresentante registrato

(a) l'agente registrato esistente della società; o

(b) il proposto nuovo agente registrato della Società.

(3) Fatto salvo il paragrafo (4), il Conservatore del registro non registrerà una copia autenticata o un estratto della delibera sull'agente registrato della società a meno che il Conservatore non abbia anche ricevuto il consenso scritto dall'agente registrato esistente alla modifica dell'agente registrato e il nuovo agente registrato proposto per il deposito dell'estratto della delibera.

(4) L'agente registrato esistente di una società deve dare il suo consenso scritto ai sensi del paragrafo (3), a meno che -

(a) non è stata autorizzata per iscritto dalla Società a dare il proprio consenso al cambio di agente registrato; o

(b) non sono state pagate tutte le commissioni dovute all'agente registrato esistente.

(5) Una modifica del rappresentante registrato diventa effettiva quando il Registrar registra presso il Registrar la copia autenticata o l'estratto della delibera di cui al paragrafo (1) depositata in conformità alla Sezione 23.

(6) Una persona che non si conformi al comma (4) entro 14 giorni dalla data della modifica dell'ordine dell'agente registrato sarà tenuta a pagare una multa di 100 dollari USA e un'ulteriore multa di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua, a condizione che questo periodo di 14 giorni non inizi a decorrere fino a -

(a) l'agente registrato esistente è stato autorizzato per iscritto dalla Società a dare il suo consenso al cambio di agente registrato; e

(b) sono state pagate tutte le commissioni dovute all'agente registrato esistente.

Sottosezione III - Disposizioni generali

170.

Il nome dell'azienda da inserire nella corrispondenza, ecc.

Il nome di una società deve apparire in lettere leggibili in tutte le sue -

a) lettere commerciali, estratti conto, fatture e moduli d'ordine

b) comunicazioni e altre pubblicazioni ufficiali; e

(c) titoli negoziabili e lettere di credito presumibilmente firmati da o per conto della Società.

171.

Rendimento annuale

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), ogni società deve comunicare, entro il 31 dicembre di ogni anno successivo all'anno in cui è stata costituita o proseguita o trasformata in società ai sensi della presente legge, la propria denominazione sociale.

Rappresentante alle Seychelles un rendiconto annuale sotto forma di dichiarazione nella forma approvata firmata da o per conto della società e contenente le informazioni indicate nella Sesta Lista.

(2) Ai fini del presente articolo, la data di costituzione di una società ex Act ai sensi del presente Act è considerata la data di costituzione o di continuazione o di conversione in una società ex Act ai sensi del precedente Act.

(3) L'entità non deve fornire informazioni false o fuorvianti secondo quanto previsto dal paragrafo (1).

(4) Una società che violi il paragrafo (1) è tenuta a pagare una multa di 500 dollari.

(5) Una società che viola il paragrafo (3) sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 5.000 dollari USA.

172.

Servizio di documentazione

(1) La notificazione di un atto in relazione ad un procedimento giudiziario o di qualsiasi altro documento può essere effettuata presso una società, mediante lettera raccomandata o qualsiasi altro mezzo di comunicazione prescritto a -

a) la sede legale della società; oppure

b) la sua principale sede di attività nella regione delle Seychelles

il rappresentante registrato della società.

(2) Ai fini del paragrafo (1)(a), se una società non ha un agente registrato, la sua sede legale è la sede principale dell'ultimo agente registrato della società alle Seychelles.

(3) Ai fini del paragrafo (1), per "raccomandata" si intende qualsiasi sistema di recapito postale da parte delle autorità postali o dei corrieri privati che fornisca la prova dell'avvenuta consegna mediante la firma del destinatario sull'invio consegnato.

(4) Fatto salvo e senza pregiudizio del paragrafo (1), la notifica di un documento riguardante una società può essere effettuata dal Conservatore del registro delle società per posta ordinaria, fax o e-mail alla sede principale dell'agente registrato della società alle Seychelles.

(5) Il Ministro può emanare regolamenti per determinare le modalità con cui può essere fornita la prova della notificazione o comunicazione di un documento riguardante un'impresa.

173.

Fornitura di documenti

(1) Ai fini della presente Sezione - registra, per quanto riguarda un

a) Registrazioni contabili;

(b) Verbali e deliberazioni dei soci, che vengono conservati ai sensi del § 125

(c) Verbali e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione che sono tenuti in conformità con la sezione 156;

(d) dichiarazioni annuali ai sensi del § 171; (e) elenco dei soci;

(f) Registro degli Amministratori;

g) i registri degli aventi diritto economico; e

(h) Registro delle tasse (se presente) .

Quando una società è tenuta, ai sensi di qualsiasi legge scritta delle Seychelles, a rendere disponibili tutti o parte dei suoi documenti (o copie degli stessi), compresa (senza limitazione) una richiesta da parte di -

(a) la Seychelles Tax Authority, per rispondere a una richiesta di informazioni ai sensi di un trattato fiscale

b) l'Unità di Informazione Finanziaria all'interno del sistema anti-money

Legge sul riciclaggio; oppure

(c) il Conservatore del registro al fine di monitorare e valutare il rispetto della presente legge,

La società farà in modo che i documenti richiesti (o copie degli stessi) siano forniti al richiedente alle Seychelles entro il termine specificato nella domanda.

(3) Una società che violi il paragrafo (2) sarà tenuta a pagare al Conservatore del registro una penale di 500 dollari USA e una penale aggiuntiva di 50 dollari USA per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(4) Un amministratore che ammetta consapevolmente una violazione ai sensi del precedente comma (2) sarà tenuto a pagare al conservatore del registro una penale di 500 USD e un'ulteriore penale di 50 USD per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

Sottosezione IV - Registrazioni contabili

174.

contabilità

1. L'impresa deve tenere una contabilità affidabile che -

a) sono sufficienti per presentare e spiegare le operazioni della società

(b) determinare la situazione patrimoniale-finanziaria dell'entità con ragionevole accuratezza in ogni momento; e

(c) consentire la redazione del bilancio della società.

(2) Ai fini del paragrafo (1), le registrazioni contabili si considerano non tenute se non danno un quadro veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico della società e non ne spiegano le operazioni.

(3) Una società che viola il paragrafo (1) sarà passibile di una multa di 100 dollari e di un'ulteriore multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(4) Un Amministratore che ammetta consapevolmente una violazione ai sensi del paragrafo (1) è tenuto a pagare una penale di 100US$ e una penale aggiuntiva di 25US$ per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

175.

Localizzazione e archiviazione dei conti

(1) La contabilità di una società deve essere tenuta presso la sua sede legale o in qualsiasi altro luogo che gli amministratori ritengano opportuno.

(2) Se le registrazioni contabili di una società sono tenute in un luogo diverso dalla sua sede legale, la società deve comunicare per iscritto al suo agente registrato l'indirizzo fisico di tale luogo.

3. In caso di cambiamento del luogo di tenuta dei registri contabili di una società, la società informa per iscritto il suo agente registrato dell'indirizzo effettivo della nuova sede dei registri entro 14 giorni dal cambiamento di sede.

(4) Le registrazioni contabili saranno conservate dalla Società per almeno 7 anni dopo il completamento delle operazioni o delle operazioni a cui si riferiscono.

(5) Una società che viola questa sezione commette un reato penale e sarà multata per un massimo di 2.500 dollari per la condanna.

176.

Revisione dei conti da parte degli amministratori

(1) Un amministratore di una società può -

(a) di ispezionare gratuitamente i libri e i registri della Società e di farne copie o estratti in tempi ragionevoli, secondo quanto stabilito dalla stessa

b) richiedere alla società di fornire originali o copie dei documenti contabili entro 14 giorni.

(2) L'impresa deve soddisfare la richiesta di cui al paragrafo 1.

(3) Una società che viola questa sezione sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 2.500 dollari USA a causa della condanna.

4. Qualora i documenti contabili non siano messi a disposizione per la consultazione da parte di un amministratore in violazione della presente Sezione, il Tribunale può, su richiesta di tale amministratore, ordinare la consultazione o la notificazione di tali documenti ed emettere le relative ordinanze che ritiene opportune.

PARTE IX TASSE PER LA PROPRIETÀ AZIENDALE

177.

Interpretazione

(1) In questa parte -

-batch significa qualsiasi forma di interesse di sicurezza, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, -batch significa qualsiasi forma di interesse di sicurezza, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, -batch significa qualsiasi forma di interesse di sicurezza.

(a) una commissione a tasso fisso o variabile; (b) un'ipoteca;

c) un pegno; o

d) una promessa,

sui beni ovunque si trovino, fatta eccezione per gli interessi derivanti dall'applicazione della legge, e -carico e -concessionario devono essere interpretati di conseguenza;

-la responsabilità contiene le passività potenziali e le obbligazioni previste;

-la tassa esistente significa una tassa creata da una precedente società di Act prima dell'entrata in vigore della legge -

(a) se la tassa è stata registrata o meno ai sensi della Sezione

101A(2) della legge precedente; e

b) che non è stato completamente dimesso e che è stato annullato alla data di entrata in vigore.

Data di entrata in vigore della legge;

-la proprietà include beni immobili, beni mobili, denaro, beni, beni, proprietà intellettuale e qualsiasi altro tipo di proprietà, ovunque si trovi, e le obbligazioni e qualsiasi descrizione degli interessi, presenti o futuri o acquisiti o condizionati, derivanti da o in aggiunta alla proprietà; e

-imposta rilevante significa un'imposta stabilita a partire dall'entrata in vigore della legge o dopo l'entrata in vigore della stessa.

2. Il riferimento nella presente parte alla formazione di un onere comprende il riferimento all'acquisto, ovunque si trovi, di un bene immobile che era soggetto ad un onere immediatamente prima del suo acquisto e che rimane soggetto a tale onere anche dopo l'acquisto, e a tal fine la data di formazione dell'onere è considerata la data di acquisto del bene immobile.

178.

La Società può gravare i propri beni

1. In base all'atto costitutivo e allo statuto, una società può, con un documento scritto, addebitare un compenso per tutti o parte dei suoi beni.

2. La legge applicabile ad un onere creato da una società può essere la legge di tale giurisdizione, che può essere concordata tra la società e il responsabile, e l'onere è vincolante per la società nella misura e in conformità con i requisiti della legge applicabile.

(3) Se un'entità acquisisce un immobile a pagamento -

(a) il comma (1) non richiede che l'acquisizione della proprietà sia effettuata mediante uno strumento scritto, a meno che l'acquisizione non debba essere effettuata mediante uno strumento scritto; e

(b) Salvo diverso accordo tra la Società e il creditore, si applicherà la legge applicabile agli interessi immediatamente prima dell'acquisizione da parte della Società della proprietà oggetto dell'interesse.

179.

Registro delle tasse

(1) Una società deve tenere presso la propria sede legale alle Seychelles un registro di tutte le tasse pertinenti e le tasse preesistenti create dalla società, denominato Register of Fees, che deve indicare per ogni tassa -

a) se il canone è un canone creato dalla società, la data della sua creazione o, se il canone è un canone basato su beni immobili acquisiti dalla società, la data in cui i beni immobili sono stati acquisiti

(b) una breve descrizione della passività garantita dall'addebito; (c) una breve descrizione delle attività addebitate;

(d) il nome e l'indirizzo del beneficiario della garanzia, che può agire in qualità di fiduciario o agente di garanzia per altre persone;

(e) i dettagli di eventuali divieti o restrizioni contenuti nello strumento che stabilisce la tassa che autorizza la società a creare una tassa futura che ha la precedenza o è uguale alla tassa.

(2) Il registro degli onorari può essere redatto nella forma approvata dagli amministratori, ma, se si tratta di un archivio magnetico, elettronico o di altri dati, la società deve essere in grado di fornire una prova leggibile del suo contenuto.

(3) Una società che viola il paragrafo (1) sarà passibile di una multa di 100 dollari e di un'ulteriore multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(4) Un Amministratore che ammetta consapevolmente una violazione ai sensi del paragrafo (1) è tenuto a pagare una penale di 100US$ e una penale aggiuntiva di 25US$ per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

180.

Revisione del registro delle tasse

(1) Un amministratore o membro di una società ha il diritto di disporre gratuitamente di

(2) Il diritto di una persona di ispezionare le informazioni di cui al paragrafo (1) è soggetto ad un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre in base al proprio statuto o ad una delibera degli amministratori, ma non meno di 2 ore ogni giorno lavorativo per l'ispezione.

(3) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi del precedente comma (1) avrà il diritto di richiedere una copia o un estratto del registro delle tasse della Società, con la possibilità per la Società di addebitare una tassa ragionevole per la copia.

(4) Se un esame ai sensi del paragrafo (1) viene rifiutato o se non viene fornita una copia del documento richiesto ai sensi del paragrafo (3) entro 21 giorni lavorativi dalla domanda -

(a) l'ente commette un reato e viene condannato a una multa non superiore a 5.000 USD; e

b) la parte lesa può chiedere al tribunale di ordinare che gli sia consentito di consultare il registro o che gli sia messa a disposizione una copia del registro o un estratto dello stesso

5) Su istanza di cui al paragrafo 4, il Tribunale può adottare le decisioni che ritiene opportune.

181.

Registrazione delle tasse

(1) Se una società applica una tariffa appropriata, la richiesta al conservatore del registro di registrare la tariffa può essere fatta da -

(a) la società, agendo tramite il suo agente registrato o un avvocato delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o

(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società) o un avvocato delle Seychelles che agisca per conto del beneficiario della garanzia

(2) La domanda di cui al comma (1) deve essere presentata mediante il deposito -

a) una domanda che indichi i dettagli del prelievo di cui alla sezione 179, primo comma, lettere da a) ad e), nella forma approvata

b) lo strumento o una copia autenticata dello strumento che ha dato luogo all'addebito; e

(c) nel caso di una richiesta presentata dal beneficiario della garanzia o per suo conto, il consenso scritto alla richiesta firmato dal datore della garanzia o per suo conto.

3. Il Conservatore del Registro terrà un registro per ciascuna società, noto come Registro delle Tariffe Registrate, che conterrà le seguenti informazioni in relazione a ciascuna delle relative tariffe registrate ai sensi della presente Sezione - - -

a) se il canone è un canone creato dalla società, la data della sua creazione o, se il canone è un canone basato su beni immobili acquisiti dalla società, la data in cui i beni immobili sono stati acquisiti

(b) una breve descrizione della passività garantita dall'addebito; (c) una breve descrizione delle attività addebitate;

(d) il nome e l'indirizzo del beneficiario della garanzia, che può fungere da fiduciario o agente di garanzia per altre persone; e

(e) qualsiasi altra informazione che il Registrar ritenga appropriata.

(4) Se il Registrar stabilisce che i requisiti di questa Parte per la registrazione sono soddisfatti, il Registrar, al ricevimento di una domanda ai sensi del paragrafo (2), senza indebito ritardo -

(a) iscrivere la tassa nel registro delle tasse registrate che tiene per conto di tale società

b) rilascia una lettera di registrazione della tassa e la invia, unitamente ad una copia sigillata del certificato di tassa depositato o di una copia autenticata, alla persona che ha presentato la domanda di cui al comma (1); e

(c) se la persona che ha presentato la richiesta di cui al comma (1) non era il rappresentante registrato della società di carico, inviare una copia della lettera di registrazione della spedizione al rappresentante registrato della società di carico.

5. Il Registrar indica nel Registro delle tasse registrate e nella lettera di registrazione la data e l'ora in cui è stata registrata una tassa.

(6) Una lettera di registrazione emessa in conformità al paragrafo (4) è la prova conclusiva che i requisiti di questa Parte per la registrazione sono soddisfatti.

e che la tassa di cui alla lettera è stata registrata alla data e all'ora indicate nella lettera.

(7) Nessuna tassa registrata ai sensi della presente Sezione è richiesta per essere iscritta nel Registro degli Atti (che è tenuto dal Registrar of Deeds ai sensi del Mortgage and Registration Act) per una data Certaine ai sensi dell'articolo 1328 del Codice Civile delle Seychelles.

182.

Modifica delle tasse registrate

(1) In caso di modifica delle condizioni di un prelievo registrato ai sensi dell'articolo 181, la domanda di registrazione della modifica può essere presentata da...

(a) la società, agendo tramite il suo agente registrato o un avvocato delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o

(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società) o un avvocato delle Seychelles che agisca per conto del beneficiario della garanzia

(2) La domanda di cui al paragrafo 1 è presentata mediante il deposito -

a) una domanda nella forma approvata

b) lo strumento, o una copia certificata dello strumento che modifica i termini del lotto; e

(c) in caso di richiesta di modifica da parte o per conto del beneficiario della garanzia, un consenso scritto alla richiesta firmato dal datore della garanzia o per suo conto.

(3) Al ricevimento di una domanda ai sensi del paragrafo (2), il conservatore del registro deve, senza indebito ritardo, -

a) registrare il cambiamento di carico

(b) rilascia un certificato di registrazione della variazione dei diritti e lo invia, insieme ad una copia sigillata del certificato di variazione dei diritti presentato o di una copia autenticata, alla persona che ha presentato la richiesta di cui al paragrafo 1; e

c) se la persona che ha presentato la domanda di cui alla lettera c).

(1) non era il rappresentante registrato della Chargor Society

inviare una copia della lettera di registrazione della modifica della tassa al rappresentante registrato della società di carico.

4. Il Registrar indica nel Registro delle tasse registrate e nella Lettera rettificativa la data e l'ora in cui è stata registrata una modifica della tassa.

(5) Una lettera di registrazione emessa ai sensi del paragrafo (3) costituisce prova conclusiva del fatto che la modifica a cui si fa riferimento nella lettera è stata registrata alla data e all'ora specificate nella lettera.

183.

Adempimento o svincolo della tassa

(1) Un avviso di soddisfazione o di rilascio nella forma approvata può essere depositato presso il Registrar ai sensi di questa sezione se -

(a) tutte le passività garantite dal compenso registrato ai sensi della sezione 181 sono state pagate o interamente soddisfatte; o

(b) un compenso registrato ai sensi della sezione 181 non influisce più sulla proprietà o su parte del patrimonio di una società.

(2) Una soddisfazione o un rilascio deve -

(a) indicare se il compenso è stato pagato o soddisfatto integralmente o se il compenso non è più relativo all'immobile o a parte delle attività dell'entità

(b) se il canone non fa più riferimento all'immobile o a parte dell'immobile dell'entità, indicare l'immobile dell'entità che non è più interessato dal canone e indicare se questo è tutto o parte dell'immobile dell'entità; e

(c) firmato da o per conto del beneficiario della garanzia.

(3) La soddisfazione o il rilascio possono essere presentati da -

(a) la società, agendo tramite il suo agente registrato o un avvocato delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o

(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società) o un avvocato delle Seychelles che agisca per conto del beneficiario della garanzia

(4) Se il Registrar è convinto che una notifica presentata ai sensi del paragrafo (1) sia correttamente compilata e conforme al paragrafo (2), il Registrar registrerà prontamente la notifica ed emetterà una lettera di soddisfazione o una liberatoria a pagamento e invierà -

(a) la lettera indirizzata al soggetto che ha presentato la domanda di cui al comma 1; e

(b) se la persona che ha presentato la richiesta di cui al comma (1) non era l'agente registrato della società, una copia della lettera indirizzata all'agente registrato della società.

(5) Il Registrar indicherà nel Registro delle tariffe registrate e nella lettera emessa ai sensi del paragrafo (4) la data e l'ora in cui la notifica presentata ai sensi del paragrafo (1) è stata registrata.

(6) A partire dalla data e dall'ora specificate nella lettera di cui al paragrafo (4)(a), la tassa si considera non registrata per i beni di cui alla notifica di cui al paragrafo (1).

184.

Priorità per i relativi oneri

(1) Un'imposta rilevante sulla proprietà di una società registrata ai sensi dell'articolo 181 ha la precedenza su -

(a) un'imposta corrispondente sull'immobile che viene successivamente registrata ai sensi dell'articolo 181; e

(b) un'imposta corrispondente sull'immobile non registrato ai sensi dell'articolo 181.

(2) I corrispettivi rilevanti che non sono registrati ai sensi dell'articolo 181 si applicano tra loro nell'ordine in cui sono stati stabiliti.

185.

Priorità in relazione agli oneri esistenti

(1) I gravami esistenti sui beni di una società sono collocati tra loro nell'ordine in cui sono sorti.

(2) Nel caso di un onere preesistente sul patrimonio di una società e di un onere corrispondente sul medesimo patrimonio -

(a) l'onorario esistente è anteriore a quello in questione, in quanto la priorità è determinata in base all'ordine di creazione di ciascun onorario; e

Priorità per i relativi oneri

Priorità in relazione agli oneri esistenti

(b) qualora la tassa preesistente sia registrata ai sensi dell'articolo 181, la data di registrazione non sarà presa in considerazione per determinare la priorità della tassa preesistente.

(3) Il paragrafo (2) si applica indipendentemente dal fatto che il canone esistente -

a) non è registrato

(b) è registrato ai sensi dell'articolo 181; o

c) è stata registrata ai sensi della legge precedente.

186.

Eccezioni relative alle priorità

Nonostante le sezioni 184 e 185 -

a) l'ordine di priorità delle tariffe è soggetto a -

(i) qualsiasi consenso scritto espresso del titolare di una tassa che modifichi la priorità di tale tassa rispetto a una o più altre tasse a cui avrebbe dato priorità se non fosse stato per il consenso; o

(i) qualsiasi accordo scritto tra i titolari delle tariffe in relazione alle priorità in relazione alle tariffe detenute dai rispettivi titolari delle tariffe; e

(b) un carico registrato in attesa di registrazione è rinviato ad un carico aziendale successivamente registrato, a meno che il carico in attesa di registrazione non contenga un divieto o una restrizione dell'autorità della società di creare un carico futuro che abbia la precedenza o sia uguale al carico.

187.

Applicazione della legge delle Seychelles

(1) Qualora la legge applicabile per una carica creata da una società sia la legge delle Seychelles, la carica, in caso di inadempienza da parte del caricatore rispetto alla carica, avrà diritto ai seguenti rimedi -

(a) fatte salve eventuali restrizioni o disposizioni contrarie nello strumento che impone l'onere, il diritto di vendere tutti o parte dei beni garantiti dall'onere; e

(b) il diritto di designare un destinatario che, fatte salve eventuali restrizioni o disposizioni contrarie nell'atto di addebito

(i) ricevere le distribuzioni e gli altri proventi relativi all'immobile garantito dall'onere; e

(i) esercitare ogni altro diritto e potere del costituente in relazione ai beni garantiti dal carico

fino al momento dello scarico del carico.

(2) Fatto salvo il paragrafo (3), qualora la legge applicabile ad una citazione creata da una società sia la legge delle Seychelles, i rimedi di cui al paragrafo (1) sono disponibili solo dopo -

(a) si è verificata un'inadempienza che si è protratta per un periodo di almeno trenta giorni o per un periodo più breve, come specificato nello strumento che effettua l'addebito; e

(b) non è stato posto rimedio alla non conformità entro quattordici giorni, o entro un periodo più breve specificato nello strumento che fissa il corrispettivo per la notifica dell'avviso che specifica la non conformità e ne richiede il rimedio.

(3) Qualora la legge applicabile ad una tassa creata da una società sia la legge delle Seychelles, se l'atto che stabilisce la tassa lo prevede, i rimedi di cui al paragrafo (2) sono immediatamente applicabili in caso di inadempimento.

(4) A scanso di equivoci e fatte salve le sue disposizioni, un'accusa, anche ai sensi del paragrafo 1, lettera a), può essere formulata senza un'ordinanza del tribunale.

188.

Esercizio del diritto di distribuzione a pagamento alle Seychelles

Nonostante tutto il contrario di qualsiasi commissione regolata dalla legge delle Seychelles, se un chargee esercita il suo diritto di vendita ai sensi del presente atto, la vendita deve essere effettuata a -

a) il valore di mercato al momento della vendita; o

(b) il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile se non esiste un valore di mercato aperto al momento della vendita.

(2) A meno che le disposizioni di un prelievo regolamentato dalla legge delle Seychelles non prevedano diversamente, una vendita può essere effettuata in conformità con l'articolo 187(1)(b). (a) può essere condotta in qualsiasi modo, anche mediante vendita privata o asta pubblica.

PARTE X CONVERSIONI

Sottosezione I - Disposizioni generali

189.

Interpretazione

In questa sottosezione -

(a) per "Conservatore del registro delle società ordinarie" si intende il Conservatore del registro delle società ai sensi del Companies Act; e

b) Il riferimento ad un estratto è un estratto confermato come vero da -

(i) nel caso di una società, il suo agente registrato; o

(i) nel caso di una società ordinaria, un amministratore o un suo proposto agente registrato

190.

Dichiarazione di conformità

(1) Ai fini della presente Parte, una dichiarazione di conformità è una dichiarazione firmata da un amministratore che attesta che tutti i requisiti della presente legge in relazione alla conversione di una società sono soddisfatti.

(2) Il Conservatore del registro può fare affidamento su una dichiarazione di conformità sotto tutti gli aspetti nell'adempimento dei suoi doveri ai sensi della presente legge e non è quindi obbligato ad indagare ulteriormente se le disposizioni della presente legge sono state rispettate in relazione a qualsiasi trasformazione o trasferimento.

(3) Un amministratore che rilasci una dichiarazione falsa, fuorviante o ingannevole su un particolare materiale senza ragionevoli scuse sarà colpevole di un reato penale e sarà responsabile con la condanna a una multa non superiore a 10.000 dollari USA.

191.

Le conversioni non sono standard

La conversione ai sensi della presente Parte non si considera avvenuta

(a) come violazione del contratto o violazione della fiducia o comunque come diritto civile

(b) come violazione di qualsiasi disposizione di un contratto che vieti, limiti o disciplini la cessione o il trasferimento di diritti o obblighi; o

(c) come causa di azione di una parte o altro strumento, come inadempimento ai sensi di un contratto o altro strumento, o come causa o permesso di risoluzione di un contratto o altro strumento o obbligazione o relazione.

Sottosezione II - Trasformazione di una società ordinaria in una società commerciale internazionale e viceversa

192.

Conversione della società ordinaria in una società di trading internazionale

(1) Una Società Ordinaria può essere convertita in una International Business Company in conformità alle disposizioni della presente Sezione.

(2) La Società Ordinaria non può essere convertita a meno che non abbia ricevuto una lettera dalla Seychelles Tax Authority che dichiari di non avere obiezioni alla conversione della Società Ordinaria in una ITC.

(3) La Società Ordinaria emette una delibera speciale dei soci sull'approvazione -

a) la trasformazione della società in una ITC; e

(b) modificare il suo Memorandum e lo Statuto per conformarsi ai requisiti del presente atto in relazione al Memorandum e allo Statuto di una ITC

(4) La società ordinaria deve depositare presso il Conservatore del registro -

Conversione della società ordinaria in una società di trading internazionale

a) un estratto della decisione speciale di cui al paragrafo 3;

b) la sua proposta di revisione del memorandum e degli articoli;

c) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa;

(d) fornire al Conservatore del registro prove soddisfacenti che sia in regola con il Companies Act; e

e) copia della lettera di non opposizione della Commissione dei rifugiati delle Seychelles di cui al comma (2) .

5) Al ricevimento del fascicolo di cui alla sottosezione (4 ) insieme alla tassa di cui alla parte II del secondo allegato, il

Il conservatore del registro deve -

a) registrare il memorandum e gli articoli modificati

(b) rilasciare alla Società un certificato di trasformazione in una ITC nella forma approvata; e

(c) notificare per iscritto la trasformazione al regolare Registrar della Società.

6. Il certificato di conversione in una ITC è firmato e timbrato dal Conservatore.

(7) La conversione della Società in una ITC avrà effetto dalla data di rilascio del certificato di conversione da parte del Conservatore del Registro delle Società.

(8) Al ricevimento della notifica di cui al paragrafo 5(c), il cancelliere ordinario della società cancella il nome della società dal registro delle società registrate ai sensi della legge sulle società per azioni.

193.

Effetto della trasformazione della società ordinaria in una società di trading internazionale

Se una società ordinaria viene convertita in una ITC ai sensi della sezione 192 -

(a) tutti i beni e i diritti a cui la società ordinaria aveva diritto immediatamente prima della conversione rimangono di proprietà e diritti della ITC

b) la ITC rimane soggetta a tutti gli obblighi penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi ai quali la società ordinaria era soggetta immediatamente prima della sua trasformazione;

(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che avrebbero potuto essere avviati o proseguiti immediatamente prima della trasformazione da o contro la società ordinaria, da o contro la ITC dopo la trasformazione; e

d) una condanna, sentenza, sentenza, sentenza, decisione, ordinanza o ordinanza a favore o contro la società ordinaria può essere emessa dalla ITC o eseguita contro di essa dopo la trasformazione.

194.

Conversione della società commerciale internazionale in una società ordinaria

1. Una ITC può essere convertita in una società ordinaria in conformità alle disposizioni della presente Sezione.

(2) La Società adotta una delibera speciale -

a) l'approvazione della trasformazione della società in una società ordinaria

(b) approvare l'emendamento del suo Memorandum e dello Statuto per soddisfare i requisiti del Companies Act in relazione al Memorandum e allo Statuto di una società da costituire come società ordinaria.

(3) La società deve depositare presso il cancelliere ordinario delle società -

a) un estratto della decisione speciale di cui al paragrafo 2;

b) la sua proposta di revisione del memorandum e degli articoli;

c) un certificato di onorabilità rilasciato ai sensi della presente legge dal Conservatore del registro per quanto riguarda la società; e

d) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa.

(4) Al ricevimento dei documenti di cui al paragrafo (3), accompagnati da una corrispondente tassa ai sensi del Stock Corporation Act, il cancelliere ordinario della Società -

(a) Registrazione del Memorandum e degli articoli modificati;

b) rilascia alla società un certificato di trasformazione in società ordinaria; e

(c) informare per iscritto il Conservatore del registro della conversione.

(5) Il certificato di conversione in società ordinaria deve essere firmato e sigillato dal Conservatore del Registro delle società ordinarie.

6. La conversione della società in società ordinaria ha effetto dalla data in cui il cancelliere ordinario della società rilascia il certificato di conversione in società ordinaria.

7. Al ricevimento della notifica di cui al paragrafo 4, lettera c), il cancelliere cancella il nome della società dal registro.

195.

Effetto della trasformazione di una ITC in una società ordinaria

Se una società commerciale internazionale viene convertita in una società ordinaria ai sensi dell'articolo 194 -

(a) tutti i beni e i diritti a cui la ITC aveva diritto immediatamente prima di tale conversione rimangono proprietà e diritti della società ordinaria

b) la società ordinaria continua ad essere soggetta a tutti gli obblighi penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi ai quali la ITC era soggetta immediatamente prima della sua trasformazione;

(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che avrebbero potuto essere avviati o proseguiti immediatamente prima della conversione da o contro la ITC, da o contro la società ordinaria dopo la conversione; e

d) qualsiasi condanna, sentenza, ordinanza o decisione a favore o contro la ITC può essere eseguita da o contro la società ordinaria dopo la conversione.

Sottosezione III - Trasformazione della società non cellulare in una società cellulare protetta e viceversa

196.

Trasformazione della società non cellulare in una società cellulare protetta

(1) Una società non cellulare può essere trasformata in una società cellulare protetta in conformità alle disposizioni della presente Sezione.

(2) La società non può essere convertita se non ha ottenuto il consenso scritto dell'Autorità conformemente alle disposizioni della Sottosezione II della Parte XIII.

(3) La Società adotta una delibera speciale -

Società delle Celle Protette;

(b) approvare l'emendamento del suo Memorandum per conformarsi ai requisiti del presente Atto in relazione al Memorandum di una società da costituire come Società Cellulare Protetta

(4) La decisione speciale di cui al comma (3) può anche -

(a) approvare la modifica dello Statuto della Società; e

b) autorizzare la creazione di cellule della società delle cellule protette e stabilire membri, azioni, capitale, attività e passività tra queste cellule e tra queste e il nucleo.

(5) La società deve depositare presso il Registrar -

a) un estratto della decisione speciale di cui al paragrafo 3 ;

b) la sua proposta di revisione del memorandum e, se del caso, dell'articolo;

c) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa; e

d) una copia del consenso dell'autorità di cui ai commi 1 e 2

6. La dichiarazione di conformità deve includere una dichiarazione che -

a) la società di cellule protette e ogni cellula soddisfa il test di solvibilità immediatamente dopo la conversione; e

(b) non vi sono creditori della società i cui interessi siano indebitamente lesi dalla conversione.

(7) Al ricevimento dei documenti di cui al paragrafo (5), il Registrar -

(a) registrare il Memorandum modificato e, se del caso, gli articoli; e

(b) rilasciare alla Società un certificato di conversione in una società di cellule protette nella forma approvata.

(8) Il certificato di conversione in una società di cellule protette deve essere firmato e sigillato con il sigillo ufficiale dal Conservatore del Registro.

(9) La conversione della Società in una Società di cellule protette diventerà effettiva alla data di emissione del certificato di conversione da parte del Conservatore del registro in una Società di cellule protette.

197.

Effetti della trasformazione di una società non cellulare in una società a cellule protette

(1) Se un'impresa viene trasformata in un'impresa a celle protette ai sensi dell'articolo 196 -

(a) tutti i beni e i diritti a cui aveva diritto immediatamente prima della conversione rimangono di sua proprietà e diritti

b) continua ad essere soggetta a tutti gli obblighi penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi ai quali era immediatamente soggetta prima di tale conversione;

(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti giudiziari che avrebbero potuto essere intentati o proseguiti da o contro di essa immediatamente prima di tale conversione possono essere intentati o proseguiti da o contro di essa a suo nuovo nome;

d) una sentenza, una decisione, un'ordinanza o un decreto a favore o contro di essi prima della conversione può essere eseguita da essi o contro di essi dopo la conversione; e

(e) fatto salvo il paragrafo 2, i suoi membri, le azioni, il capitale, le attività e le passività sono ripartiti tra le sue celle e tra le sue celle e il nucleo, conformemente alle disposizioni di una delibera speciale che prevede tale ripartizione, come indicato nella sezione 196(4)(b).

(2) Nonostante le disposizioni del paragrafo (1)(e) e della Parte XIII, ogni creditore che ha effettuato una transazione con un'entità prima della conversione in un'entità a celle protette deve, in relazione a qualsiasi passività per tale transazione, fare ricorso a tutti i beni nucleari e alle attività delle celle (diversi da qualsiasi attività delle celle attribuibile a una cella creata dopo tale conversione) a meno che il creditore non abbia concordato diversamente.

(3) A meno che gli amministratori non avessero valide ragioni per ritenere che la società di cellule protette e ogni cellula avrebbe soddisfatto il test di solvibilità immediatamente dopo la conversione, ogni amministratore che ha firmato la dichiarazione di conformità è personalmente responsabile di pagare al nucleo o alla cellula della società di cellule protette la stessa somma di denaro che il nucleo o le cellule hanno dovuto pagare ad un creditore che il nucleo o le cellule non avrebbero dovuto pagare, ma solo per le disposizioni del paragrafo (2) .

198.

Trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare

(1) Una società cellulare protetta può essere trasformata in una società non cellulare in conformità alle disposizioni della presente sezione.

(2) La società non può essere convertita se non ha ottenuto il consenso scritto dell'Autorità conformemente alle disposizioni della Sottosezione II della Parte XIII.

(3) La Società adotta una delibera speciale -

a) autorizzare la trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare; e

(b) approvare l'emendamento del suo Memorandum per conformarsi ai requisiti del presente Atto in relazione al Memorandum di una società non cellulare

(4) La delibera speciale di cui al comma (3) può anche richiedere l'approvazione di

Modifica dello Statuto della Società.

(5) Una cellula della Società, se a tal fine sono state emesse azioni cellulari, adotterà una delibera speciale per convertire la Società in una società non cellulare.

(6) Fatti salvi i paragrafi (7) e (8), la società deve depositare presso il Registrar -

a) un estratto della decisione speciale di cui al paragrafo 3 ;

b) la sua proposta di revisione del memorandum e, se del caso, dell'articolo;

c) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa;

d) una copia del consenso dell'autorità di cui al comma 1.

(2) ; e

e) un estratto della risoluzione speciale di ogni cellula della società.

(7) La dichiarazione di conformità deve includere una dichiarazione che -

a) l'entità soddisfa il test di solvibilità; e

(b) non vi sono creditori della società i cui interessi siano indebitamente lesi dalla conversione.

(8) Al ricevimento dei documenti di cui al comma (6), il Cancelliere -

(a) registrare il Memorandum modificato e, se del caso, gli articoli; e

b) rilasciare alla società un certificato di conversione in società ordinaria o in società di cellule protette nella forma approvata.

Trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare

9. Il certificato di trasformazione in una società ordinaria o in una società commerciale internazionale deve essere firmato e timbrato dal Conservatore del registro.

(10) La conversione della società in una società non cellulare ha effetto dalla data di rilascio del certificato di conversione da parte del Conservatore del registro delle società in una società ordinaria o in una società commerciale internazionale.

199.

Effetti della trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare

(1) Se una società cellulare protetta viene convertita in una società non cellulare ai sensi dell'articolo 198 -

(a) tutti i diritti di proprietà a cui il nucleo e le cellule avevano diritto immediatamente prima di tale trasformazione rimangono proprietà e diritti della società non cellulare

e le passività civili, nonché tutti i contratti, i debiti e gli altri obblighi a cui il nucleo e ogni cellula erano soggetti immediatamente prima della loro trasformazione;

(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che avrebbero potuto essere avviati o proseguiti immediatamente prima della conversione da o contro il nucleo o la cellula da o contro l'entità non cellula dopo la conversione; e

d) una condanna, sentenza, ordinanza o decisione a favore o contro il nucleo o una cellula può essere eseguita da o contro la società non cellulare dopo la conversione

2. Qualora il tribunale ritenga che la trasformazione arrechi indebito pregiudizio a un socio o creditore della società, può, su richiesta di tale persona, che deve, in qualsiasi momento prima della data di entrata in vigore della trasformazione o entro il termine ulteriore consentito dal tribunale in un caso particolare, emanare l'ordinanza che ritiene opportuna in relazione alla trasformazione, compresa, fatta salva la generalità di quanto precede, un'ordinanza.

(a) l'istruzione che tale effetto non deve essere esercitato sulla conversione; (b) di modificare la conversione in modo da rendere possibile

che sono specificati nell'ordine di acquisto; oppure

(c) ordinare alla società o ai suoi amministratori di riconsiderare la conversione o parte di essa.

(3) Un'ordinanza ai sensi del comma (2) può essere emessa a queste condizioni e con la pena che il tribunale riterrà opportuna.

PARTE XI FUSIONI , CONSOLIDAZIONI E ACCORDI

Sottosezione I - Fusioni e consolidamenti

200.

Interpretazione

In questa parte -

-Per società consolidata si intende la nuova società che ne è il risultato.

dal consolidamento di due o più società costituenti;

-consolidamento significa il consolidamento di due o più persone.

società costitutive in una nuova società;

-La componente aziendale è una società esistente che è coinvolta in una fusione o in un consolidamento con una o più altre società esistenti;

-fusione significa la fusione di due o più componenti.

in una delle societa' costituenti;

-Società madre significa una società che possiede almeno il novanta per cento delle azioni emesse di ciascuna classe di azioni di un'altra società;

-Per Società controllata si intende una società le cui azioni emesse di ciascuna classe di azioni sono possedute per almeno il novanta per cento da un'altra società;

-società vivente si riferisce alla società costituente in cui la

si fondono una o più altre società costituenti.

201.

Approvazione della fusione o del consolidamento

(1) Due o più imprese possono fondersi o consolidarsi ai sensi della presente sezione.

2. Gli amministratori di ciascuna società costituente che intende partecipare ad una fusione o ad un consolidamento approvano un progetto scritto di fusione o di consolidamento che, se necessario, -

a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ciascuna società costituente

b) il nome e l'indirizzo della sede sociale della società superstite o della società consolidata proposta;

c) per quanto riguarda ogni società costituente -

(i) la designazione e il numero di azioni emesse di ciascuna classe di azioni, indicando ciascuna di tali classi di azioni aventi diritto di voto per la fusione o il consolidamento; e

(i) una specifica di ciascuna di tali classi, se del caso, che può essere votata come classe

d) la ragione della fusione o del consolidamento;

(e) i termini della fusione o del consolidamento proposti, comprese le modalità e la base per l'annullamento, la riorganizzazione o la conversione delle azioni di ciascuna società costituente in azioni, obbligazioni o altri titoli della società o dell'entità consolidata superstite, denaro o altre attività, o una loro combinazione; e

f) in caso di fusione, l'indicazione di eventuali modifiche dell'atto costitutivo e dello statuto della società superstite che si intende apportare con la fusione

3. In caso di consolidamento, il piano di consolidamento è accompagnato da un atto costitutivo e da uno statuto conformi al presente atto e adottati dalla società consolidata.

4. Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di ciascuna società costituente possono essere convertite in un tipo specifico o misto di attività e altre azioni di quella classe o tutte le azioni di altre classi di azioni possono essere convertite in altre attività.

(5) Quanto segue si applica ad una fusione o ad un consolidamento ai sensi della presente Sezione - -.

a) il progetto di fusione o di consolidamento è approvato con semplice decisione

(b) se si deve tenere un'assemblea generale, ogni socio, che abbia o meno diritto di voto sulla fusione o sul consolidamento, deve ricevere un avviso di convocazione dell'assemblea, accompagnato da una copia del progetto di fusione o di consolidamento; e

(c) se si propone di ottenere il consenso scritto dei soci, una copia del progetto di fusione o di consolidamento deve essere data a ciascun socio, a prescindere dal fatto che abbia o meno il diritto di approvare il progetto di fusione o di consolidamento.

202.

Registrazione della fusione o del consolidamento

1. Una volta che il progetto di fusione o di consolidamento è stato approvato dagli amministratori e dai soci di ciascuna società costituente, lo statuto o il consolidamento è effettuato da qualsiasi società che -

a) il progetto di fusione o di consolidamento

(b) la data in cui lo statuto di ciascuna società costituente è stato registrato dal cancelliere; e

(c) il modo in cui la fusione o il consolidamento è stato autorizzato in relazione a ciascuna impresa costituente.

2. Lo statuto della fusione o del consolidamento deve essere depositato presso il Conservatore del registro insieme a -

a) in caso di fusione, qualsiasi decisione di modifica dell'atto costitutivo e dello statuto della società superstite; e

b) in caso di consolidamento, l'atto costitutivo e lo statuto dell'impresa consolidata conformi alla presente legge.

(3) Se la fusione o il consolidamento sono stati rispettati e che la denominazione proposta di

l'impresa superstite o consolidata si conforma alla Parte III della presente legge, che

Il conservatore del registro deve -

a) registro -

(i) lo statuto di una fusione o di un consolidamento; e

i) in caso di fusione, qualsiasi modifica dell'atto costitutivo e dello statuto della società superstite o, in caso di consolidamento, dell'atto costitutivo e dello statuto della società consolidata; e

b) redigere un atto di fusione o di consolidamento nella forma approvata e, in caso di consolidamento, un atto costitutivo della società consolidata.

(4) A scanso di equivoci.

a) in caso di fusione, viene rilasciata una dichiarazione di fusione alla società superstite conformemente al paragrafo 3, lettera b); e

b) In caso di consolidamento, all'entità consolidata viene rilasciato un certificato di consolidamento e un certificato di sottosezione registrata (3)(b).

5. Un certificato di fusione o di consolidamento rilasciato dal Conservatore del registro costituisce prova conclusiva della conformità a tutti i requisiti della presente legge in materia di fusione o consolidamento.

203.

Fusione con la controllata

(1) Una società controllante può fondersi con una o più società controllate senza il consenso dei soci di una società ai sensi della presente sezione.

2. Gli amministratori della società controllante approvano un progetto scritto di fusione che -

a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ciascuna società costituente

b) il nome e l'indirizzo della sede legale della società sopravvissuta;

c) per quanto riguarda ogni società costituente -

(i) la designazione e il numero di azioni emesse per ciascuna classe di azioni; e

(i) il numero di azioni di ciascuna classe di azioni di ciascuna controllata posseduta dall'entità capogruppo

d) il motivo della fusione;

e) le condizioni della fusione proposta, comprese le modalità e la base per la conversione delle azioni di ciascuna delle società partecipanti alla fusione in azioni, obbligazioni o altri titoli della società superstite, in denaro o in altre attività, o in una loro combinazione; e

(f) una dichiarazione di qualsiasi modifica dello statuto della società superstite che la fusione intende apportare.

3. Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di ciascuna delle società incorporate possono essere convertite in attività di tipo specifico o misto e altre azioni della stessa classe o tutte le azioni di altre classi di azioni possono essere convertite in altre attività; tuttavia, se la società madre non è la società superstite, le azioni di ciascuna classe di azioni della società madre possono essere convertite solo in azioni simili della società superstite.

4. Una copia del progetto di fusione o un progetto di fusione è consegnata a ciascun membro di ciascuna controllata da fondere, a meno che tale membro non abbia rinunciato al diritto di ricevere tale copia o progetto.

5. Il progetto di fusione è redatto dalla società madre e contiene

a) il progetto di fusione;

(b) la data in cui lo statuto di ciascuna società costituente è stato registrato dal cancelliere; e

(c) se la società controllante non possiede tutte le azioni di ciascuna controllata da incorporare, la data in cui una copia del progetto di fusione o una bozza dello stesso è stata messa a disposizione dei soci di ciascuna controllata o è stata da questi annullata.

6. Il progetto di fusione è depositato presso il cancelliere insieme a qualsiasi decisione di modifica dello statuto della società superstite.

7. Una volta accertato che i requisiti della presente Sezione sono soddisfatti e che la denominazione sociale superstite proposta è conforme alla Parte III, il Conservatore del registro -

a) registro -

i) lo statuto della fusione; e

(i) qualsiasi modifica dell'atto costitutivo e dello statuto della società superstite; e

b) rilasciare un certificato di fusione nella forma approvata.

8. Un certificato di fusione rilasciato dal Conservatore del registro costituisce prova conclusiva della conformità a tutti i requisiti della presente legge in relazione alla fusione.

204.

Effetto della fusione o del consolidamento

1. La fusione o il consolidamento hanno effetto dalla data di registrazione dell'atto costitutivo da parte del cancelliere o dal giorno successivo a tale data, ma per un massimo di trenta giorni, come specificato nell'atto costitutivo della fusione o del consolidamento.

(2) Non appena entra in vigore una fusione o un consolidamento -

(a) la società superstite o la società consolidata, nella misura compatibile con il suo statuto modificato o determinato dai termini della fusione o del consolidamento, ha tutti i diritti, privilegi, immunità, poteri, poteri, obiettivi e scopi di ciascuna delle società costituenti

b) in caso di fusione, l'atto costitutivo e lo statuto della società superstite sono automaticamente modificati in modo che le eventuali modifiche dell'atto costitutivo si riflettano nello statuto;

c) in caso di consolidamento, l'atto costitutivo e l'atto costitutivo depositati nello statuto sono lo statuto dell'impresa consolidata;

d) le attività di qualsiasi tipo di ciascuna delle società costituenti, compresa la scelta pratica e le operazioni di ciascuna delle società costituenti, che sono immediatamente trasferite alla società superstite o alla società consolidata; e

e) l'impresa superstite o l'impresa consolidata è responsabile di tutte le attività, passività, debiti e impegni di ciascuna delle imprese che la compongono.

(3) Quando avviene una fusione o un consolidamento -

a) nessuna condanna, sentenza, decisione, ordinanza, ordine, domanda, debito, responsabilità o obbligazione dovuta o in procinto di esserlo, e nessuna

comportare il rilascio o il danneggiamento di una società esistente, contro una società costituente o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa, a seguito della fusione o del consolidamento; e

(b) nessun procedimento civile o penale pendente al momento della fusione o del consolidamento da parte di o contro una società costituente o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa sia ridotto o interrotto a seguito della fusione o del consolidamento, ma -

(i) il procedimento può essere eseguito, perseguito, regolato o influenzato negativamente da o contro la società o l'entità consolidata superstite o contro il membro, l'amministratore, l'altro dirigente o un suo rappresentante, a seconda dei casi; o

(i) la società superstite o la società consolidata può essere sostituita da una società costituente nel procedimento

4. In caso di fusione o consolidamento, l'amministratore del registro cancella il registro.

a) una società costitutiva che non è la società superstite di una fusione; o

(b) un'entità costituente che è coinvolta in un consolidamento.

205.

Fusione o consolidamento con società estere

(1) Una o più società possono fondersi o consolidarsi con una o più società estere ai sensi della presente sezione, anche se una delle società costituenti è una società madre e le altre società costituenti sono controllate, se la fusione o il consolidamento sono consentiti dalle leggi di ciascuna giurisdizione in cui ciascuna società estera ha la propria sede legale.

(2) In caso di fusione o consolidamento ai sensi della presente sezione, si applica quanto segue

(a) una società deve rispettare le disposizioni della presente legge in materia di fusioni o consolidamenti e una società estera deve rispettare le leggi della giurisdizione in cui è costituita; e

(b) se la società superstite o la società consolidata deve essere costituita secondo la legge di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles, deve essere -

(i) un accordo in base al quale possono essere forniti servizi di contenzioso alle Seychelles in relazione a procedimenti per far valere crediti, debiti, passività o obblighi di una società costituente che è una società costituita ai sensi del presente atto o in relazione a procedimenti per far valere i diritti di un membro dissenziente di una società costituente che è una società costituita ai sensi del presente atto nei confronti della società superstite o della società consolidata

(i) la nomina irrevocabile del suo agente registrato alle Seychelles come suo rappresentante per accettare la notifica del processo nel procedimento di cui al punto (i)

(iii) l'accordo di pagare prontamente ai soci dissenzienti di una società costitutiva che è una società costituita ai sensi del presente atto l'importo, se del caso, a cui hanno diritto ai sensi del presente atto per quanto riguarda i diritti dei soci dissenzienti; e

((iv) una copia autenticata dell'atto di fusione o di consolidamento rilasciato dall'autorità competente della giurisdizione estera in cui è incorporata; o, se l'autorità competente della giurisdizione estera non ha rilasciato alcun atto di fusione o di consolidamento, la prova della fusione o del consolidamento che il Conservatore del registro ritiene accettabile

(3) L'effetto ai sensi della presente sezione sulle fusioni o sul consolidamento è lo stesso che si verifica nel caso di una fusione o di un consolidamento ai sensi della sezione 201 se la società o la società consolidata superstite è costituita ai sensi della presente legge.

Se la società superstite o la società consolidata è costituita secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, l'effetto della fusione o del consolidamento sarà lo stesso che nel caso di una fusione o di un consolidamento ai sensi della Sezione 201, a meno che le leggi dell'altra giurisdizione non prevedano diversamente.

5. Se la società superstite o la società consolidata è una società costituita ai sensi del presente atto, la fusione o il consolidamento avranno effetto alla data di registrazione dello statuto della fusione o del consolidamento da parte del Conservatore del registro o a tale data successiva, ma non oltre trenta giorni, come specificato nello statuto della fusione o del consolidamento.

Se la società superstite o la società consolidata è una società costituita secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles, la fusione o il consolidamento avranno effetto secondo le leggi di quest'altra giurisdizione.

PARTE II - Pensionamento patrimoniale

206.

Permessi per determinate cessioni di beni

(1) Fermo restando l'atto costitutivo e lo statuto di una società, qualsiasi vendita, trasferimento, locazione, leasing, permuta o altra disposizione, diversa da ipoteca, onere, pegno o altro gravame o dall'esecuzione forzata, di più del cinquanta per cento del patrimonio della società, diversa dall'ordinaria o regolare attività della società, deve essere effettuata come segue -

(a) La vendita, il trasferimento, la cessione, il leasing, la permuta o altre disposizioni devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del Consiglio di Amministrazione;

(b) Quando approvano la vendita, il trasferimento, il leasing, la permuta o altre disposizioni, gli amministratori devono fornire i dettagli della disposizione ai soci per l'approvazione con delibera dei soci;

(c) se si deve tenere un'assemblea generale, a ciascun socio deve essere notificata la convocazione dell'assemblea insieme ad una descrizione sommaria della disposizione, a prescindere dal fatto che abbia o meno il diritto di votare sulla vendita, sul trasferimento, sulla locazione, sulla permuta o su un'altra disposizione; e

(d) Nel caso in cui si proponga di ottenere il consenso scritto dei membri, a ciascun membro deve essere fornita una descrizione sommaria della disposizione, a prescindere dal fatto che abbia o meno il diritto di acconsentire alla vendita, al trasferimento, all'affitto, alla permuta o ad altre disposizioni.

(2) Questa sezione è soggetta alla sezione 210.

Sottosezione III - Riacquisti forzati

207.

Rimborso di quote di minoranza

(1) Soggetto all'atto costitutivo e allo statuto di una società -

(a) i membri della Società che detengono il novanta per cento dei voti delle azioni in circolazione con diritto di voto; e

(b) i soci della Società che detengono il novanta per cento dei voti delle azioni in circolazione di ciascuna classe di azioni aventi diritto di voto come classe

può, in relazione ad una fusione o ad un consolidamento, dare alla Società istruzioni scritte che le diano istruzioni di riacquistare le azioni detenute dagli altri soci.

(2) Al ricevimento dell'istruzione scritta di cui al paragrafo (1), la Società rimborserà le azioni specificate nell'istruzione scritta, indipendentemente dal fatto che le azioni siano rimborsabili o meno secondo i suoi termini e condizioni.

(3) La Società deve informare per iscritto ogni socio le cui azioni devono essere riscattate, indicando il prezzo di riscatto e le modalità di riscatto.

(4 ) Questa sezione è soggetta alla sezione 210.

Sottosezione IV - Disposizioni

208.

Ordini

(1 ) In questa sezione, -Disposizione --

(a) una modifica dell'atto costitutivo e dello statuto; (b) una riorganizzazione o ristrutturazione di un'impresa;

c) la fusione o il consolidamento di una o più imprese che

sono società registrate ai sensi della presente legge presso una o più altre società se la società superstite o la

La società consolidata è una società costituita ai sensi della presente legge;

d) la separazione di due o più imprese gestite da un'unica impresa;

(e) qualsiasi vendita, trasferimento, scambio o altra disposizione di qualsiasi parte delle attività o attività di una società a qualsiasi persona, per azioni, obbligazioni o altri titoli di tale altra persona, denaro o altri beni, o qualsiasi combinazione di questi;

(f) qualsiasi vendita, trasferimento, scambio o altra disposizione di azioni, obbligazioni o altri titoli di una società detenuti dai loro detentori in cambio di azioni, obbligazioni o altri titoli della società, denaro o altri beni, o una loro combinazione

g) lo scioglimento di una società; e

(h) qualsiasi combinazione di uno degli elementi di cui ai paragrafi da (a) a (g).

(2) Nel caso in cui gli amministratori di una società stabiliscano che è nel migliore interesse della società o dei creditori o dei membri di essa, gli amministratori della società possono approvare un piano di concordato ai sensi del presente comma che contiene i dettagli dell'accordo proposto, nonostante l'accordo proposto possa essere approvato o consentito da qualsiasi altra disposizione della presente legge o altrimenti consentito da qualsiasi altra disposizione della presente legge.

(3) All'approvazione del Piano di conciliazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la Società chiederà al Tribunale l'approvazione della proposta di conciliazione.

(4) Il tribunale può, su richiesta ai sensi del paragrafo 3, emettere un'ordinanza provvisoria o definitiva, che non può essere oggetto di ricorso, a meno che non si tratti di una questione di diritto, nel qual caso il ricorso deve essere presentato entro il termine di 21 giorni immediatamente successivi alla data dell'ordinanza, e nel prendere la sua decisione il tribunale può -

(a) determinare quale comunicazione, se del caso, dell'accordo proposto debba essere indirizzata a qualsiasi persona

(b) determinare se l'approvazione dell'accordo proposto debba essere richiesta a qualsiasi persona e come verrà concessa l'approvazione;

(c) determinare se un detentore di azioni, obbligazioni o altri titoli della Società può discostarsi dall'accordo proposto e ricevere il pagamento per la fiera.

il valore delle sue azioni, obbligazioni o altri titoli ai sensi del § 210;

d) tenere un'audizione e consentire a tutte le persone interessate di partecipare; e

(e) approvare o respingere il piano di accordo come proposto o con le modifiche richieste.

(5) Se il Tribunale emette un'ordinanza di approvazione di un Piano di conciliazione, gli amministratori della Società, qualora desiderino ancora che il Piano venga attuato, dovranno approvare il Piano di conciliazione approvato dal Tribunale, indipendentemente dal fatto che il Tribunale abbia apportato o meno modifiche allo stesso.

(6) Gli amministratori della società devono, dopo la conferma dello schema di accordo -

a) notificare alle persone a cui è rivolta la missione dell'impresa

Il tribunale richiede la notifica; e

b) sottoporre lo schema di accordo a tali persone per l'approvazione, se del caso, come richiesto dall'ordinanza del Tribunale.

(7) Una volta che lo schema di accordo è stato approvato da coloro che possono approvare l'ordinanza del Tribunale, lo Statuto sarà attuato dalla Società e conterrà

a) il piano dell'accordo;

(b) l'ordinanza del Tribunale di approvare il Piano di Regolamento; e

c) il modo in cui il regime di concordato è stato approvato, se l'approvazione è stata richiesta per ordine della Corte.

8. Lo statuto è depositato presso il cancelliere, che lo registra.

9. Al momento della registrazione dei documenti contrattuali, il Conservatore del registro rilascia un documento contrattuale nella forma approvata che certifica che i documenti contrattuali sono stati registrati.

10. Un accordo entra in vigore il giorno della registrazione dello statuto da parte del cancelliere o il giorno successivo a tale data, se successivo, e per un massimo di trenta giorni come specificato nello statuto.

209.

Accordo in base al quale la società è in liquidazione volontaria

Il liquidatore di una società in liquidazione ai sensi delle sottosezioni II, III o IV della Parte XVII può approvare un regime di concordato ai sensi della sezione 208, nel qual caso tale sezione si applica mutatis mutandis come se -liquidatore fosse stato sostituito.

Sottosezione V - Dissidenti

210.

Diritti degli azionisti di minoranza

(1) Un socio di una società ha diritto al pagamento del valore di mercato delle sue azioni in caso di scostamento di -

a) una fusione in cui la società è una società costitutiva, a meno che la società non sia la società superstite e il socio continui a detenere le stesse azioni o azioni simili

(b) il consolidamento, quando l'entità è un elemento costitutivo di un'entità;

(c) qualsiasi vendita, trasferimento, locazione, leasing, permuta o altra disposizione di oltre il cinquanta per cento del valore del patrimonio o dell'attività della Società se non è nel corso dell'attività ordinaria o regolare della Società, ma non include -

i) un'ordinanza ai sensi di un'ordinanza del tribunale competente in materia; o

(i) una disposizione di fondi a condizioni che prevedono che tutti o sostanzialmente tutti i proventi netti della vendita siano distribuiti ai soci in base ai rispettivi interessi entro un anno dalla data della vendita

(d) un rimborso delle sue azioni da parte della Società ai sensi della Sezione 207; e

e) un accordo, se consentito dal tribunale.

(2) Il socio che desidera esercitare i diritti di cui al paragrafo (1) deve darne comunicazione alla Società prima dell'assemblea generale in cui l'azione viene messa ai voti o all'assemblea, ma prima della votazione,

un'obiezione scritta all'azione; tuttavia, non è richiesta un'obiezione da parte di un socio al quale la Società non abbia notificato l'assemblea in conformità al presente atto o nel caso in cui l'azione proposta sia approvata con il consenso scritto dei soci senza un'assemblea

(3) L'obiezione di cui al comma (2) deve contenere una dichiarazione che il socio propone di esigere il pagamento delle sue azioni in caso di azione.

4. Entro 21 giorni immediatamente successivi alla data del voto dei soci che autorizzano l'atto o alla data in cui si ottiene il consenso scritto dei soci senza assemblea, la Società notifica per iscritto l'autorizzazione o il consenso di ogni socio che ha presentato un'obiezione scritta o a cui non è stata richiesta alcuna obiezione scritta, ad eccezione dei soci che hanno votato a favore dell'atto proposto o che hanno dato il loro consenso scritto.

(5) Un socio al quale la Società abbia notificato un'obiezione che ha scelto di opporsi deve notificare per iscritto alla Società entro 21 giorni dal giorno in cui è stata fatta l'obiezione di cui al paragrafo (4) che ha scelto di opporsi, dichiarando -

a) il suo nome e l'indirizzo;

(b) il numero e le classi di azioni in cui non è d'accordo; e

(c) una richiesta di pagamento del fair value (valore equo) delle proprie azioni,

e un socio che sceglie di deviare da una fusione ai sensi dell'articolo 203 notifica per iscritto alla Società la sua decisione di deviare entro 21 giorni immediatamente dopo il giorno in cui le viene inviata la copia del progetto di fusione o una sua bozza ai sensi dell'articolo 203.

(6) Un socio in disaccordo deve farlo per tutte le azioni che detiene nella società.

(7) All'annuncio dell'elezione del socio dissenziente, uno dei diritti di un socio, ad eccezione del diritto di ricevere il valore di mercato delle sue azioni, scade per il socio cui si riferisce l'annuncio.

(8) Entro 7 giorni immediatamente dopo la scadenza del termine entro il quale i Soci possono fare le loro comunicazioni elettorali di rifiuto o entro 7 giorni immediatamente dopo la data in cui ha luogo l'azione proposta.

entrare in vigore, a seconda di quale dei due eventi si verifichi per ultimo, la Società o, in caso di fusione o consolidamento, la società superstite o la società consolidata, fa un'offerta scritta a qualsiasi socio dissenziente per l'acquisto delle sue azioni ad un prezzo che la Società determina come valore di mercato; e se la società offerente e il socio dissenziente concordano il prezzo da pagare per le sue azioni entro 30 giorni immediatamente successivi alla data in cui viene fatta l'offerta, la Società paga al socio l'importo in denaro al momento della consegna dei certificati rappresentativi delle sue azioni.

(9) Se la Società e qualsiasi socio dissenziente non si accordano sul prezzo da pagare per le azioni detenute dal socio entro il periodo di 30 giorni di cui al paragrafo (8) entro 21 giorni dalla scadenza del periodo di 30 giorni, si applicherà quanto segue -

(a) La Società e il socio dissenziente nomineranno ciascuno un perito;

(b) I due periti designati devono designare congiuntamente un perito;

(c) i tre valutatori determineranno il fair value (valore equo) delle azioni del socio dissenziente alla chiusura dell'attività il giorno precedente a quello in cui ha avuto luogo il voto dei soci che hanno approvato il provvedimento o il giorno in cui è stato ottenuto il consenso scritto dei soci in assenza di assemblea, ad eccezione di qualsiasi apprezzamento o deprezzamento causato direttamente o indirettamente dal provvedimento o dalla sua proposta, e tale valore sarà vincolante per la Società e per il socio dissenziente a tutti gli effetti; e

(d) La società versa all'azionista la somma di denaro al momento della cessione da parte sua dei certificati relativi alle sue azioni.

(10) Le azioni acquisite dalla Società ai sensi dei paragrafi (8) o (9) saranno annullate, ma se le azioni sono azioni di una società sopravvissuta, saranno disponibili per la riemissione.

11. L'esecuzione forzata da parte di un membro del suo credito ai sensi della presente Sezione preclude l'esecuzione forzata da parte di tale membro di un credito al quale avrebbe altrimenti diritto in virtù delle sue quote di partecipazione, ad eccezione del fatto che la presente Sezione non preclude il diritto del membro di avviare un procedimento per far valere un rimedio per il motivo che l'atto è illecito.

12. In caso di riscatto delle azioni da parte di una società ai sensi del paragrafo 207, si applicano solo i paragrafi 1 e da 8 a 11 e in tal caso l'offerta scritta da fare al socio dissenziente ai sensi del paragrafo 8 deve essere fatta entro 7 giorni immediatamente successivi a quello di una società ai sensi del paragrafo 207 per il riscatto delle sue azioni.

Sottosezione VI - Modelli di compromesso o di accordo

211.

Azioni legali in relazione a piani di compromesso o di conciliazione

(1) Qualora venga proposto un compromesso o un accordo tra una società e i suoi creditori o un gruppo di essi o tra la società e i suoi soci o un gruppo di essi, il tribunale può, su richiesta di una persona di cui al comma 2, ordinare la convocazione di un'assemblea dei creditori o di un gruppo di creditori o dei soci o di un gruppo di soci secondo le modalità stabilite dal tribunale.

(2) La domanda di cui al paragrafo 1 può essere presentata da -

a) l'impresa;

b) un creditore della società;

(c) un membro della Società; o

d) se la società è in liquidazione, dal liquidatore.

(3) Se una maggioranza rappresentante il settantacinque per cento del valore dei creditori o della classe dei creditori o dei soci o della classe dei soci è presente e vota di persona o per delega all'assemblea, approva un compromesso o un accordo, il compromesso o l'accordo, se sancito dal tribunale, è vincolante per tutti i creditori o gruppi di creditori o i soci o i gruppi di soci dei soci, nonché la società o, nel caso di una società in liquidazione, il liquidatore e qualsiasi persona che possa contribuire al patrimonio della società in caso di liquidazione.

4) Una decisione del Tribunale di primo grado emessa ai sensi del comma 3 non ha effetto fino al deposito di una copia della decisione presso il cancelliere.

(5) Una copia di ogni decisione del tribunale emessa ai sensi del comma (3) deve essere allegata a ogni copia dell'atto costitutivo e dello statuto emesso dopo la pronuncia della decisione.

Azioni giudiziarie in caso di accordi di compromesso o collusivi

(6) In questa sezione - l'accordo comprende una ristrutturazione del capitale sociale della Società mediante la combinazione di azioni di diverse classi o la suddivisione delle azioni in azioni di diverse classi o con entrambi i metodi.

(7) Se il tribunale emette una decisione riguardante una società ai sensi della presente sezione, gli articoli da 200 a 210 non si applicano alla società.

(8) Una società che viola il paragrafo (5) sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 5.000 dollari USA.

PARTE XII CONTINUAZIONE

212.

Proseguimento delle imprese straniere nelle Seychelles

(1) Fatto salvo il comma (2), una società straniera può continuare ad operare come società costituita ai sensi della presente legge in conformità alla presente Parte.

(2) Una società straniera non può continuare ad operare come società costituita ai sensi della presente legge a meno che -

(a) nella giurisdizione straniera in cui è stata costituita, la società straniera è in regola con le leggi di tale giurisdizione; e

(b) la maggioranza degli amministratori della società estera o di altre persone incaricate dell'esercizio dei poteri della società estera rilascia un certificato scritto al Conservatore del registro attestante che -

(i) la società straniera è solvibile ai sensi dell'articolo 67 della presente legge

(i) la società estera non sia in fase di scioglimento, liquidazione o cancellazione del registro nel suo dominio fondatore

(iii) nessun curatore fallimentare o amministratore (comunque tale persona sia stata chiamata) è stato nominato, sia da un tribunale che in altro modo, su qualsiasi attività della società estera;

((iv) non vi è alcun accordo in essere tra la società estera e i suoi creditori che non sia stato concluso; e

(v) la legge della giurisdizione straniera in cui la società straniera ha la sua sede legale non ne vieta la continuazione come società alle Seychelles

(3) Una persona che produca una certificazione falsa o fuorviante ai sensi del comma (2)(b) sarà colpevole di un reato penale e sarà responsabile con la condanna ad una multa non superiore a 25.000 dollari USA.

213.

Proseguimento dello statuto

(1) Una società straniera che desideri continuare ad operare come società costituita ai sensi della presente legge deve approvare il contratto di prosecuzione ai sensi del paragrafo (2) -.

(a) dalla maggioranza dei suoi amministratori o da altre persone incaricate dell'esercizio dei poteri della società estera; o

(b) con ogni altro mezzo che possa determinare per l'esercizio dei suoi poteri in conformità ai suoi documenti costituzionali e alla legge in base alla quale è costituito.

(2) Lo statuto dichiara -

a) il nome della società estera e il nome con cui è continuata

b) l'ordinamento giuridico in cui la società estera ha la propria sede legale

c) la data di costituzione della società estera;

d) che la società straniera desidera continuare ad operare nelle Seychelles come società costituita ai sensi della presente legge; e

e) che la società straniera adotti un atto costitutivo e uno statuto conformi alla presente legge, con effetto a partire dalla continuazione della società straniera ai sensi della presente legge.

(3) L'accordo di prosecuzione deve essere firmato da o per conto della società estera.

214.

Richiesta di proseguimento alle Seychelles

(1) Fatto salvo il comma (2), una richiesta di prosecuzione ai sensi della presente legge da parte di una società straniera deve essere presentata dal suo agente registrato designato e depositata presso il Conservatore del registro -

a) Articolo di continuazione;

(b) una domanda di prosecuzione nella forma approvata nella Parte II del Primo Allegato firmata da o per conto di ciascuna parte dell'Atto costitutivo e dello Statuto della Società adottato ai sensi del presente Atto;

(c) una copia autenticata dell'Atto costitutivo e dello Statuto della società estera o di documenti costitutivi equivalenti redatti in inglese o francese o, se redatti in un'altra lingua, accompagnati da una traduzione autenticata in inglese o francese soddisfacente per il Conservatore del registro;

(d) la prova, a soddisfazione del Conservatore del registro, che la società straniera ha un buono status giuridico secondo le leggi della giurisdizione in cui è stata costituita;

(e) il certificato di cui all'articolo 212, paragrafo 2, lettera b) (o un suo estratto veritiero certificato dal proposto agente registrato della società estera delle Seychelles);

f) non meno di 3 copie del memorandum e degli articoli proposti ai sensi e per gli effetti del presente atto; e

g) se l'impresa deve continuare ad essere un'impresa di cellule protette, il consenso scritto dell'Autorità conformemente alla sezione 221.

(2) I documenti di cui al comma (1) sono accompagnati, se depositati presso il Conservatore del registro, dalla tassa di cui alla Parte II del secondo elenco.

215.

Continuazione

(1) Fatto salvo il comma (4), se il Registrar ritiene che i requisiti della presente legge in materia di continuazione siano soddisfatti, il Registrar, al ricevimento dei documenti di cui all'articolo 214(1) -

a) registrare lo statuto della società e un nuovo statuto

(b) dare alla Società un numero di registrazione unico; e

c) rilascia all'ente un certificato di prosecuzione nella forma approvata.

2. Il certificato di prosecuzione è firmato e timbrato dal cancelliere.

(3) Un certificato di prosecuzione rilasciato dal Conservatore ai sensi del paragrafo (1) è la prova conclusiva che -

a) siano soddisfatti tutti i requisiti della presente legge relativi alla continuazione; e

(b) la società continua ad essere una società costituita ai sensi della presente legge con il nome specificato nel suo Memorandum alla data indicata nel certificato di continuazione.

4. Un'impresa non può continuare ad operare come impresa di cellule protette senza il consenso scritto dell'Autorità conformemente alle disposizioni della sottosezione II della parte XIII.

216.

Effetto della continuazione ai sensi della presente legge

(1) Se una società straniera continua ad operare ai sensi della presente legge -

(a) La presente legge si applica alla Società come se fosse stata costituita ai sensi della Sezione 10;

(b) la società è in grado di esercitare tutti i poteri di una società costituita ai sensi della presente legge;

(c) la società non deve più essere trattata come una società costituita secondo la legge di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles; e

(d) il Memorandum e gli Articoli presentati ai sensi dell'articolo 214(1)

diventano l'atto costitutivo e lo statuto della società.

(2) La continuazione di una società straniera ai sensi della presente legge non pregiudica -

a) la continuità della società come persona giuridica; o

(b) le attività, i diritti, le obbligazioni o le passività dell'entità.

(3) Fatto salvo il comma (2), in caso di prosecuzione di una società straniera ai sensi della presente legge -

(a) tutti i beni e i diritti a cui la società aveva diritto immediatamente prima del rilascio del certificato di prosecuzione sono proprietà e diritti della società

(b) la Società è soggetta a tutti gli obblighi penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi ai quali la Società era soggetta immediatamente prima del rilascio del certificato di prosecuzione;

(c) nessuna condanna, sentenza, sentenza, sentenza, decisione, ordine, rivendicazione, debito, responsabilità o obbligo che sia o diventi esigibile, pagabile o da pagare nei confronti della Società o di qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa, è liberata o compromessa dalla sua continuazione come attività ai sensi della presente legge;

(d) nessun procedimento civile o penale pendente al momento del rilascio di un certificato di continuazione da o contro la Società o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa è mitigato o interrotto dalla loro continuazione come attività ai sensi della presente legge, ma il procedimento può essere eseguito, perseguito, regolato o influenzato negativamente da o contro la Società o contro il membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa.

(4) Tutte le azioni della società continuata emesse prima dell'emissione da parte del Conservatore del registro del certificato di continuazione si considerano emesse in conformità alla presente legge.

217.

Continuazione fuori dalle Seychelles

(1) Fatto salvo il paragrafo (2) e il relativo Memorandum o Statuto, una società per la quale il Conservatore del Registro emetterebbe un certificato di buona reputazione ai sensi del presente atto può, con una delibera degli amministratori o con una delibera ordinaria, continuare ad operare come società costituita secondo la legge di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, secondo le modalità previste da tali leggi.

(2) Una società che continua ad esistere come società straniera non cessa di esistere come società costituita ai sensi della presente legge a meno che -

(a) ha pagato tutti i suoi onorari e le eventuali penali o ammende dovute ai sensi della presente legge

(b) le leggi della giurisdizione straniera consentono tale continuazione e la Società si è conformata a tali leggi;

c) se del caso, la dichiarazione di cui al comma 3

è stato depositato presso il cancelliere;

d) il preavviso e la certificazione richiesti di cui al comma (4)

è stato depositato presso il Conservatore del registro; e

(e) il Conservatore del registro ha rilasciato un certificato che attesta che la società ha cessato l'attività ai sensi del paragrafo (5).

(3) Se una società che desidera continuare ad operare come società straniera ha un compenso che viene registrato in relazione alla proprietà della società ai sensi della Sezione 1.

181, deposita una dichiarazione scritta indirizzata dalla maggioranza dei suoi amministratori al Conservatore del registro in cui si dichiara che -

(a) è stato presentato e registrato un avviso di soddisfazione o di rilascio in relazione all'addebito ai sensi dell'articolo 183

(b) se il paragrafo (a) non è stato rispettato, il creditore garantito a cui si riferisce il debito registrato è stato notificato per iscritto dell'intenzione di continuare ad operare come entità estera e il creditore garantito ha dato il suo consenso o non ha obiezioni a tale continuazione; o

(c) se il paragrafo (a) non è stato rispettato e il creditore garantito dal debito iscritto non ha dato il suo consenso o espresso obiezione alla continuazione dopo la notifica di cui al paragrafo (b), gli interessi del creditore garantito dal debito iscritto non sono diminuiti o in alcun modo influenzati dalla continuazione e il debito è considerato una responsabilità ai fini dell'articolo 218(a).

(4) Una società che continua ad operare come società straniera deve depositare questo presso il Registro delle Imprese -

(a) un avviso di continuazione dell'attività come autorizzato; e

(b) al fine di determinare la conformità al paragrafo (2)(b), un'attestazione scritta (o un estratto della stessa certificato dall'agente registrato della Società, indirizzata al Conservatore del registro, da -

(i) la maggioranza degli amministratori dell'entità; o

(i) un avvocato ammesso e qualificato nella giurisdizione al di fuori delle Seychelles dove la società deve essere continuata, che certifichi che le leggi della giurisdizione straniera permettono tale continuazione e che la società si è conformata a tali leggi

(5) Se il Conservatore del Registro è soddisfatto che i requisiti di questa legge in relazione alla continuazione di una società secondo la legge di uno stato straniero sono soddisfatti, il Conservatore del Registro -

a) rilasciare un certificato di cessazione dell'attività dell'impresa nella forma approvata

b) cancellare il nome della società dal registro delle ITC con effetto dalla data del certificato di liquidazione; e

c) pubblica la cancellazione della società nella Gazzetta ufficiale.

(6) Un certificato di omissione rilasciato ai sensi del paragrafo (5) costituisce la prova prima facie che -

(a) siano soddisfatti tutti i requisiti della presente legge in relazione alla continuazione di una società secondo la legge di una giurisdizione straniera; e

(b) l'entità è stata abbandonata alla data specificata nel certificato di liquidazione.

(7) Nulla di quanto contenuto nel paragrafo (3) o fatto in conformità con il paragrafo (7) impedirà a un imputato di intentare un'azione legale contro la Società.

218.

Effetto della continuazione al di fuori delle Seychelles

Se un'attività viene proseguita secondo la legge di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles -

(a) la società continuerà ad essere responsabile per tutti i suoi crediti, debiti, passività e obblighi che esistevano prima della sua continuazione come società secondo le leggi della giurisdizione al di fuori delle Seychelles

(b) nessuna condanna, sentenza, sentenza, sentenza, ordine, decisione, ordine, rivendicazione, debito, responsabilità o obbligazione dovuta o esigibile nei confronti della Società o di qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa sarà rilasciata o compromessa dalla sua continuazione come società secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles

(c) nessun procedimento civile o penale, sia da parte o contro la Società o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa, è pendente, attenuato o interrotto dalla sua continuazione come società ai sensi delle leggi di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles, ma tali procedimenti possono essere eseguiti, perseguiti, risolti o compromessi da o contro la Società o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa, a seconda dei casi; e

(d) la notifica della procedura all'agente registrato della società alle Seychelles in relazione a qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligo della società durante la sua esistenza come società può continuare ad essere effettuata ai sensi del presente atto.

PARTE XIII AZIENDE DI CELLE PROTETTE

Sottosezione I - Interpretazione

219.

Interpretazione di questa parte

In questa parte, a meno che il contesto non richieda diversamente -

-Per ordinanza di amministrazione si intende un'ordinanza del Tribunale di primo grado ai sensi della sezione "Amministrazione".

246 nei confronti di una società con cellule protette o di una cellula della stessa;

-amministratore significa una persona nominata come tale da una persona

Ordine amministrativo e secondo il § 246 comma 3;

-i titoli si riferiscono a titoli creati ed emessi da una società a responsabilità limitata.

società di cellule protette in relazione a ciascuna delle sue cellule;

-Cellula Azioni significa azioni create ed emesse da una cella protetta.

la società in relazione a una delle sue cellule;

-Per capitale di quota cella si intende il ricavato dell'emissione di azioni della cella, che deve essere incluso nel patrimonio cellulare attribuibile alla cella stessa;

-ordine di trasferimento delle cellule significa un'ordinanza del Tribunale di primo grado sotto il titolo

238 (3) per sanzionare il trasferimento della proprietà cellulare attribuibile ad una cellula di una società di cellule protette ad un'altra persona;

-Il patrimonio cellulare di una società di cellule protette è il patrimonio della società che è attribuibile alle cellule della società ai sensi del § 228 comma 4;

-core, in relazione ad una società per celle protette, significa come definito.

nella sezione 226;

-Il patrimonio principale di una società di cellule protette comprende il patrimonio di

l'azienda, che non sono piante cellulari;

Il prestatore include creditori attuali, futuri e condizionati e, in relazione a una società a celle protette che è un fondo di investimento ai sensi della Sezione 2 del Fondo di investimento e dell'Hedge Fund Act, anche qualsiasi investitore ai sensi della Sezione 2 di tale legge;

beni protetti significa -

(a) tutte le attività cellulari attribuibili a una cella di un'entità cellulare protetta in relazione a una passività non attribuibile a quella cella; e

(b) tutte le partecipazioni di base in relazione a una passività attribuibile a una cella;

-Il destinatario è una persona nominata come tale da un provvedimento di insolvenza ai sensi dell'articolo 240, comma 3;

-il provvedimento di insolvenza è un'ordinanza del tribunale ai sensi dell'articolo 240 nei confronti di una cellula di una società di cellule protette; e

-Contratto di regresso significa come definito nella sezione 229.

Sottosezione II - Fondazione

220.

Aziende che possono essere protette Aziende cellulari

(1) Una società non può essere costituita o continuata come o convertita in una società di cellule protette a meno che -

(a) la Società è (o, se costituita, è (d) autorizzata dall'Autorità come fondo d'investimento ai sensi del Investment Funds and Hedge Funds Act

(b) la Società è (o sarà se costituita) un emittente di titoli quotati che sono (d) soggetti ai requisiti di quotazione di una borsa valori delle Seychelles o di una borsa valori estera riconosciuta ai sensi del Securities Act; o

(c) la società è altrimenti descritta o è (o sarà, se istituita, sarà) impegnata in altre attività che possono essere autorizzate dall'Autorità.

221.

È richiesta l'approvazione dell'autorità

1. Le seguenti operazioni possono essere effettuate solo sotto la supervisione dell'Autorità e conformemente alle condizioni stabilite nel consenso scritto dell'Autorità

a) la costituzione o la continuazione di una società come società di cellule protette

b) la trasformazione di una società non cellulare in una società cellulare protetta; e

c) la trasformazione di una società cellulare protetta in una società non cellulare.

2. L'Autorità può, di volta in volta e nei modi che ritiene opportuni, -

(a) modificare o revocare qualsiasi disposizione o condizione in base alla quale è stato dato il consenso ai sensi del paragrafo (1); e

b) imporre una nuova disposizione o condizione in relazione a tale consenso.

(1) —

(3) Una domanda di approvazione dell'Autorità ai sensi della sottosezione 1.

a) essere presentate in tale forma all'Autorità ed essere accompagnate dai documenti e dalle informazioni che l'Autorità può richiedere di verificare; e

b) è accompagnata dalla tassa di cui alla parte 1.

I o, se del caso, la parte II del secondo orario.

(4) Una persona che violi una qualsiasi disposizione o condizione di un consenso dell'Autorità o che causi o autorizzi la violazione, commetterà un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 20.000 dollari USA a causa della condanna.

222.

La decisione sulle domande e le altre decisioni dell'Autorità

(1) Nel decidere se -

(a) di concedere qualsiasi richiesta di consenso ai sensi della Sezione 2

221;

(b) imporre un termine o una condizione con questo consenso; (c) modificare o revocare qualsiasi termine o condizione di questo consenso; o (d) imporre un nuovo termine o condizione a questo consenso,

L'Autorità tiene conto della tutela dell'interesse pubblico, compresa la necessità di proteggere e migliorare la reputazione delle Seychelles come centro finanziario.

(2) Se l'Autorità -

a) respinge una richiesta di consenso ai sensi della sezione

221;

b) stabilire le condizioni per tale consenso;

(c) modifica o revoca qualsiasi disposizione o condizione del presente consenso; o

d) impone un nuovo termine o una nuova condizione a tale consenso, notifica per iscritto al richiedente la sua decisione e il suo diritto di ricorrere contro una decisione dell'Autorità ai sensi dell'articolo 223.

223.

Ricorsi contro decisioni e altre decisioni dell'Autorità

(1) Una persona che è stata lesa da una decisione dell'Autorità può, entro il termine di un anno dalla data di entrata in vigore del presente regolamento.

90 giorni dopo la notifica della decisione dell'Autorità, presentare ricorso contro la decisione alla commissione di ricorso secondo la procedura prevista dal regolamento 2014 dell'Autorità per i servizi finanziari (Commissione di ricorso(d), compreso il ricorso contro una decisione -

(a) respingere una richiesta di consenso ai sensi della Sezione

221;

b) imporre condizioni equivalenti a tale consenso;

(c) di modificare o revocare qualsiasi termine o condizione del presente consenso; o

d) imporre un nuovo termine o una nuova condizione a tale consenso; o

e) di ritirare tale consenso.

2. Su richiesta ai sensi della presente Sezione, la Commissione di ricorso può -

a) conferma la decisione dell'Autorità; b) modifica la decisione dell'Autorità; oppure

c) annullare la decisione dell'Autorità e, se la commissione di ricorso lo ritiene opportuno, rinviare il caso all'Autorità con le istruzioni che la commissione di ricorso ritiene appropriate

(3) Fatto salvo il paragrafo (4), il ricorso contro una decisione di

L'Autorità non ha l'effetto di sospendere l'esecuzione della decisione.

4. Su domanda presentata ai sensi della presente sezione contro una decisione dell'Autorità, la commissione di ricorso può, su richiesta del ricorrente e alle condizioni che la commissione di ricorso ritiene giustificate, sospendere l'esecuzione della decisione fino alla decisione sul ricorso.

5. Una persona che non è soddisfatta della decisione della commissione di ricorso può, entro 30 giorni dalla decisione

presentare un ricorso al Tribunale di primo grado ai sensi della regola 8, paragrafo 8, del regolamento 2014 dell'Autorità per i servizi finanziari [Appeals Boar(d)

(6) Il Tribunale di primo grado può, in relazione ad un ricorso presentato ai sensi del paragrafo (5), accogliere, annullare o modificare la decisione della commissione di ricorso e dare le istruzioni che ritiene opportune e giuste.

Sottosezione III - Stato, celle e componenti delle celle

224.

Stato delle aziende con celle protette

(1) Una società di cellule protette è un'unica entità giuridica.

2. La costituzione di una cellula da parte di una società di cellule protette non comporta la creazione di una persona giuridica separata dalla società per quanto riguarda tale cellula.

225.

Generazione di cellule

Una società di cellule protette può istituire una o più cellule allo scopo di separare e proteggere le attività o le passività di cellule e nuclei secondo le modalità previste nella presente parte.

226.

Delimitazione del nucleo

Il nucleo è la società di cellule protette senza le sue cellule.

227.

Sicurezza della cella

1. Un'impresa di cellule protette può stabilire ed emettere garanzie sulle cellule, comprese le frazioni di cellule, in relazione a ciascuna delle sue cellule.

(2) I proventi derivanti dall'emissione di azioni diverse dalle Azioni Cell create ed emesse da una Società Protetta Cell sono inclusi nelle attività principali della Società.

(3) Un'impresa a cellule protette può effettuare la distribuzione cellulare o non cellulare ai sensi del § 71.

(4) Le disposizioni della presente legge si applicano fatte salve le disposizioni della presente Parte e, a meno che il contesto non richieda diversamente, in relazione a -

(a) azioni cellulari, come applicabile alle azioni che non sono azioni cellulari; e

(b) il capitale sociale della cellula, come applicabile al capitale sociale che non è capitale sociale della cellula.

(5) Fatta salva la generalità della sottosezione (4), le disposizioni della sezione 76 (Azioni rimborsate a discrezione di un azionista) si applicheranno mutatis mutandis alle Azioni Cell di una Società Cellulare Protetta, inclusa la possibilità che le Azioni Cell di una Società Cellulare Protetta autorizzate ai sensi della Legge sui Fondi di Investimento e sui Fondi Hedge possano essere rimborsate a discrezione del titolare.

Sottosezione IV - Attività e passività

228.

Celle e impianti nucleari

(1) I beni di una società a celle protette sono o i beni delle celle o i beni nucleari.

(2) E' compito degli amministratori di una società di cellule protette -

(a) mantenere le attività cellulari separate e distinte dalle attività principali; e

b) mantenere la proprietà cellulare assegnata a ciascuna cella separata e distinta dalla proprietà cellulare assegnata alle altre celle.

(3) Il patrimonio delle cellule di una società di cellule protette comprende il patrimonio della società attribuibile alle cellule della società.

(4) I beni attribuibili ad una cellula di una società di cellule protette devono comprendere -

Competenze della cellula e competenze di base

a) attività rappresentate dai proventi del capitale sociale e delle riserve di pertinenza della cellula; e

(b) qualsiasi altra attività attribuibile alla cella.

(5) Il patrimonio di base di una società a cellule protette comprende il patrimonio della società attribuibile al nucleo della società.

(6) I beni da allocare al nucleo di una società a cellule protette comprendono -

(a) attività rappresentate dai proventi del capitale sociale di base e delle riserve di pertinenza del nucleo; e

(b) tutte le altre attività attribuibili al core.

(7) Ai fini dei commi (4) e (6) il termine

-la riserva comprende gli utili a nuovo, le riserve di capitale e le riserve di capitale.

(8) In deroga alle disposizioni del paragrafo (2), gli amministratori di una società di cellule protette possono causare o consentire la detenzione di beni delle cellule e di proprietà nucleari.

a) da o per il tramite di un candidato; o

(b) da un'entità le cui azioni e partecipazioni possono essere beni cellulari o nucleari, o una combinazione di entrambi

(9) L'obbligo di cui al paragrafo (2) non può essere violato dal fatto che gli amministratori di una società di cellule protette facciano o permettano che i beni delle cellule o i beni nucleari, o una combinazione di entrambi, siano investiti o gestiti congiuntamente da un gestore degli investimenti solo per il motivo che le relative attrezzature rimangono separatamente identificabili ai sensi del paragrafo (2).

229.

Accordi di ricorso

(1) - l'accordo di regresso è un accordo scritto tra una Società Cellulare Protetta e una terza parte che prevede che, ai sensi di un accordo stipulato dalla Società Cellulare Protetta (ai sensi della sezione 239(2)), le Attività Protette possono essere soggette a responsabilità nei confronti di tale terza parte, nonostante le disposizioni della presente Parte.

(2) Prima della conclusione di un accordo di regresso, ogni Amministratore della Società Cellula Protetta che lo autorizzi deve rilasciare una dichiarazione che ritenga, per motivi ragionevoli, -

(a) che nessun creditore della Società sia ingiustamente svantaggiato dall'accordo di surrogazione; e

(b) che, a meno che l'accordo o lo statuto non prevedano diversamente, -

(i) se i beni protetti sono beni attribuibili a una cella, i membri di tale cella; o

(i) se i beni protetti sono beni di base, i membri del nucleo,

hanno preso una decisione sull'approvazione dell'accordo di surrogazione.

(3) Un amministratore che, senza ragionevoli scuse, rilasci una dichiarazione ai sensi del comma (2) che sia falsa, fuorviante o ingannevole in relazione a un particolare materiale, sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 7.500 dollari USA.

(4) Ogni membro o creditore dell'impresa cellula protetta può, fatte salve le ragionevoli restrizioni imposte dall'impresa cellula protetta, revisionare o richiedere una copia della dichiarazione degli amministratori.

(5) Se un'impresa non consente l'ispezione o rifiuta la richiesta di una copia ai sensi del comma (4), commette un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 2.500 dollari USA per condanna.

230.

Posizione dei creditori

(1) Fatte salve le condizioni di un contratto di regresso, i diritti dei creditori di un'impresa cellulare protetta corrispondono agli obblighi previsti dagli articoli 233 e 234.

(2) Fatti salvi i termini di qualsiasi accordo di regresso, nessun creditore di una società di cellule protette avrà diritti diversi da quelli stabiliti in questa sezione e nelle sezioni 231, 232, 233 e 234.

(3) Qualsiasi transazione intrapresa da una Società Cellulare Protetta dovrà includere i seguenti termini e condizioni (tranne quando espressamente esclusi per iscritto) - - -

(a) che nessuna parte cercherà di detenere o di incorrere in responsabilità per i beni protetti in qualsiasi procedimento o altrimenti o dovunque

(b) che se una parte riesce con qualsiasi mezzo, o dovunque, a ritenere responsabili i beni protetti, tale parte è obbligata a pagare all'entità un importo pari al valore del beneficio che ha ricevuto come risultato; e

(c) che se una delle parti riesce con qualsiasi mezzo a sequestrare o pignorare i beni protetti o a far eseguire in altro modo l'esecuzione forzata, tale parte terrà tali beni o i loro proventi in amministrazione fiduciaria per e per conto della Società e li terrà separati e identificabili come proprietà fiduciaria.

(4) Eventuali importi riscossi da una Società Cellulare Protetta in seguito a tale affidamento come descritto al paragrafo (3) (c) saranno compensati con una responsabilità concorrente riscossa in base al termine implicito del paragrafo (3) (b).

(5) Qualsiasi attività o somma recuperata da un'impresa di cellule protette conformemente al termine implicito di cui al paragrafo 3, lettera b) o c), o in altro modo o in qualsiasi altro modo nei casi di cui alle presenti sottosezioni, è utilizzata dall'impresa, previa deduzione o pagamento di tutti i costi di recupero, per compensare la cellula o (a seconda dei casi) il nucleo interessato.

(6) Se le Attività Protette sono prese in esecuzione per una passività alla quale non sono attribuibili e tali attività o remunerazione rispetto a tali attività non possono altrimenti essere restituite alla relativa Cella o al Core (se presente), la Società dovrà -

(a) incaricare o commissionare un esperto indipendente, che agisca in qualità di perito e non di arbitro, di certificare il valore delle attività perse nella cella interessata o, se del caso, il nucleo centrale; e

(b) il trasferimento o il pagamento del valore dei beni perduti dalla cella o dai beni nucleari a cui la passività era attribuibile alla cella interessata o (a seconda dei casi) al nucleo, ai beni o alle somme sufficienti per ripristinare la cella interessata o (a seconda dei casi) al nucleo

7. La presente Sezione si applica extraterritorialmente.

231.

Utilizzo dei beni cellulari da parte dei creditori

Fatte salve le disposizioni degli articoli 230 e 233 e fatti salvi i termini di qualsiasi accordo di regresso, i beni della cellula attribuibili ad una cellula di una società di cellule protette sono

(a) essere disponibile solo per i creditori dell'entità che sono creditori in relazione a tale cella e che sono quindi autorizzati a ricorrere ai beni cellulari attribuibili a tale cella in conformità alle disposizioni della presente Parte

(b) sono pienamente protetti dai creditori dell'entità che non sono creditori in relazione a quella cella e non hanno quindi il diritto di ricorrere ai beni cellulari attribuibili a quella cella.

232.

Ricorso dei creditori ai fondi propri di base

Fatte salve le disposizioni degli articoli 230 e 234 e fatti salvi i termini di un eventuale accordo di regresso, il patrimonio nucleare di un'impresa di celle protette -

(a) essere disponibili solo per i creditori della società che sono creditori per quanto riguarda il nucleo centrale e che sono quindi autorizzati ad utilizzare il patrimonio centrale in conformità con le disposizioni della presente Parte; e

(b) sono assolutamente protetti dai creditori della società, che non sono creditori per quanto riguarda il patrimonio di base e non hanno quindi alcun diritto di ricorso al patrimonio di base.

233.

Adesione della proprietà della cellula

(1) Fatte salve le disposizioni del paragrafo (2) e i termini di un eventuale accordo di regresso, la responsabilità derivante da una particolare cellula di un'impresa a cellula protetta sorge -

a) i valori della cella attribuibili a tale cella sono responsabili; e

(b) la passività non è una passività per attività protette.

In caso di perdite o danni subiti da una particolare cella di un'impresa di celle protette, e causati da frodi commesse da o sul nucleo o su qualsiasi altra cella, la perdita o il danno sono responsabili solo per i beni nucleari dell'impresa o (a seconda dei casi) per i beni di quest'altra cella, fatta salva la responsabilità di qualsiasi persona diversa dall'impresa.

(3) Qualsiasi responsabilità non attribuibile ad una specifica cella di una cella protetta. La società di cellule è la passività esclusivamente per le attività principali dell'azienda.

(4) Nonostante le precedenti disposizioni della presente sezione, le passività di cui al paragrafo (1)(a) delle Attività Cellulare attribuibili a una particolare cella di una Società Cellulare Protetta saranno ridotte rapidamente fino a quando il valore delle passività totali non sarà pari al valore di tali attività, ma le disposizioni della presente sezione non si applicheranno in situazioni in cui vi sia un accordo di regresso o in cui una qualsiasi delle passività della Società Cellulare della Società Cellulare risulti da una frode come descritto nel paragrafo (2).

5. La presente Sezione si applica extraterritorialmente.

234.

Responsabilità delle attività principali

(1) Fatte salve le disposizioni del paragrafo (2) e i termini di un eventuale accordo di regresso, la responsabilità derivante dal nucleo di un'impresa cellulare protetta sorge -

(a) le attività principali sono responsabili; e

(b) la passività non è una passività per attività protette.

In caso di perdita o danno al nucleo di un'impresa di cellule protette causato da una frode commessa da o su una cellula, la perdita o il danno sarà l'unica responsabilità della proprietà della cellula di tale cellula, fatta salva la responsabilità di qualsiasi persona diversa dall'impresa.

(3) Questa sezione ha effetto extraterritoriale.

235.

Controversie sulla responsabilità delle cellule

(1) In caso di controversie relative a -

a) se esiste un diritto in relazione a una particolare cella

b) se un creditore è un creditore in relazione a una particolare cella;

c) se una passività è attribuibile a una particolare cella; o

(d) l'importo a cui la responsabilità è limitata,

il tribunale può, su richiesta della società di telefonia mobile protetta e senza pregiudizio di qualsiasi altro diritto o rimedio di qualsiasi persona, fare una dichiarazione sulla questione in questione.

(2) Il Tribunale, sentita l'istanza di dichiarazione di cui al paragrafo (1), dopo aver ascoltato il ricorso per la dichiarazione di cui al paragrafo (1), -

a) può ordinare che una persona sia ascoltata sulla domanda

b) può rilasciare una dichiarazione provvisoria o rinviare l'udienza con o senza riserve;

c) può subordinare la dichiarazione alle condizioni che ritiene appropriate; e

d) può ordinare che la dichiarazione sia vincolante per tali persone.

236.

Ripartizione delle attività e passività principali

(1) Le passività di un'impresa a celle protette che non possono essere altrimenti attribuite a nessuna delle sue celle devono essere cancellate dal patrimonio centrale dell'impresa.

(2) I redditi, le entrate e gli altri beni o diritti di una società di cellule protette che non sono altrimenti attribuibili a una cellula devono essere applicati e inclusi nel patrimonio principale della società.

Sottosezione V - Trattative e accordi con e all'interno di società di cellule protette

237.

Società per l'informazione delle persone con cui si ha a che fare su una società con celle protette

(1) Un'impresa a celle protette deve -

(a) informare qualsiasi persona con cui ha rapporti d'affari che si tratta di una società di cellule protette; e

(b) identifica o specifica, ai fini dell'operazione, la cella per la quale il soggetto effettua l'operazione, a meno che l'operazione non sia un'operazione per una particolare cella, nel qual caso il soggetto deve indicare che l'operazione si riferisce al nucleo.

(2) Se, contrariamente al paragrafo (1), una società di cellule protette -

(a) non informa una persona che sta facendo affari con una Società Cellulare Protetta e tale persona non sa altrimenti che sta facendo affari con una Società Cellulare Protetta e non ha ragionevoli motivi per credere che lo stia facendo; o

(b) non ha identificato o specificato la cella o il nucleo per il quale una persona sta conducendo un'operazione e tale persona non sa o non ha ragionevoli motivi per sapere con quale cella o nucleo sta trattando

allora, in entrambi i casi...

(i) gli Amministratori (nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'Atto Costitutivo o nello Statuto della Società o in qualsiasi contratto con la Società o altro) incorrono in una responsabilità personale nei confronti di tale persona in relazione all'Operazione; e

(i) gli Amministratori hanno diritto ad un compenso per il patrimonio di base della Società, a meno che non siano stati fraudolenti, imprudenti o negligenti o abbiano agito in mala fede

(3) Qualora il tribunale esoneri un amministratore ai sensi dell'articolo 350 in tutto o in parte dalla sua responsabilità personale ai sensi del paragrafo 2, lettera i), il tribunale può ordinare che la responsabilità in questione sia invece soddisfatta a partire dalla cella o dal patrimonio nucleare dell'impresa della cella protetta di cui al regolamento.

238.

Trasferimento di beni della cellula da una società di cellule protette

(1) È lecito, fatte salve le disposizioni del paragrafo (3), che la proprietà cellulare attribuibile ad una cellula di una società di cellule protette, ma non la proprietà nucleare di una società di cellule protette, sia trasferita ad un'altra persona, indipendentemente dal luogo in cui tale persona è residente o registrata e dal fatto che essa sia o meno una società di cellule protette.

(2) Il trasferimento di beni cellulari di cui al comma (1), attribuibile a una cellula di una società di cellule protette, non autorizza di per sé i creditori di tale società a ricorrere ai beni della persona alla quale i beni cellulari sono stati trasferiti.

(3) Fatti salvi i paragrafi (8) e (9), nessun trasferimento della proprietà della cellula attribuibile ad una cellula di una società di cellule protetta può essere effettuato a meno che non sia effettuato sotto la supervisione e in conformità con i termini di un'ordinanza del tribunale ai sensi della presente sezione (un'ordinanza di trasferimento della cellula) .

(4) Il tribunale non può emettere un ordine di trasferimento di una cellula di un'impresa protetta -

(a) a meno che non sia soddisfatta -

(i) che i creditori dell'entità che ha diritto ad utilizzare le attività attribuibili alle celle che sono attribuibili alla cella acconsentano al trasferimento; o

(i) che tali creditori non siano ingiustificatamente svantaggiati dal trasferimento; e

b) senza consultare i pareri dell'Autorità al riguardo.

(5) In occasione dell'audizione su una domanda di ordine di trasferimento cellulare -

a) può emettere un'ingiunzione o rinviare l'udienza con o senza riserve

b) può derogare a uno dei requisiti di cui al comma 4, lettera a).

(6) Il tribunale può allegare a un'ordinanza di trasferimento di cellule le condizioni che ritiene appropriate, comprese le condizioni per la soddisfazione dei crediti dei creditori che hanno il diritto di ricorrere ai beni delle cellule attribuibili alla cellula per la quale l'ordinanza è richiesta.

7. Il tribunale può emettere un ordine di trasferimento di una cellula di una società di cellule protette, nonostante -

(a) è stato nominato un liquidatore per agire per la società o la società ha adottato una delibera di liquidazione volontaria

(b) è stata presentata un'istanza di insolvenza nei confronti della cellula o di un'altra cellula dell'entità; o

c) è stata presa una decisione amministrativa nei confronti della cellula, dell'impresa o di un'altra cellula.

(8) Le disposizioni della presente sezione non pregiudicano il potere di una società di cellule protette di effettuare pagamenti o trasferimenti legali dai beni delle cellule a cui una cellula dell'impresa ha diritto ad una persona che ha il diritto di ricorrere a tali beni delle cellule in conformità alle disposizioni della presente sezione.

(9) Nonostante le disposizioni della presente sezione, un'impresa a celle protette non deve richiedere un ordine di trasferimento di celle per investire e modificare i beni delle celle o per effettuare in altro modo pagamenti o trasferimenti di beni delle celle nel corso della normale attività dell'impresa.

(10) L'articolo 206 non si applica al trasferimento di proprietà di una cellula di una società di cellule protette che viene effettuato in conformità alla presente sezione.

239.

Accordi tra le cellule che influenzano la capacità delle cellule, ecc.

(1) A scanso di equivoci, un'impresa a celle protette può stipulare un accordo come definito al comma (2) nel corso della sua normale attività o nel corso dell'attività attribuibile ad una delle sue celle.

ecc.

2. Un accordo riguarda il trasferimento, la vendita o l'assegnazione della cellula o dei beni nucleari di una società di cellule protette che sia efficace.

a) tra una delle celle dell'entità

b) tra il nucleo e una delle sue cellule;

(c) tra l'entità e il nucleo; o

(d) tra l'entità e una delle sue cellule, ma un accordo non comporta una transazione tra l'entità e un'altra persona.

(3) L'organo giurisdizionale può, su richiesta di qualsiasi persona di cui al comma (4) e alle condizioni che ritiene appropriate, emettere un'ordinanza relativa a -

a) l'attuazione, l'amministrazione o l'esecuzione di un accordo; o

(b) qualsiasi cellula o patrimonio nucleare di una Società di Cellule Protette che sia soggetto a un Accordo o che sia interessato da un Accordo, incluso (a titolo esemplificativo) un ordine per la loro assegnazione, trasferimento, disposizione, tracciamento, trasmissione, conservazione, uso, recupero o consegna.

(4) Può essere presentata una domanda di nomina ai sensi del paragrafo (3).

a) la Compagnia della Cellula Protetta;

b) un amministratore, liquidatore o amministratore della società;

(c) il destinatario o il gestore di qualsiasi cellula dell'entità interessata dall'accordo;

(d) un responsabile delle attività dell'entità;

(e) un manager è attribuibile alle operazioni o a una cella dell'entità interessata dall'accordo; o

(f) con il permesso del tribunale, qualsiasi altra persona che abbia un interesse nell'accordo, direttamente o indirettamente, o che sia altrimenti interessata da esso.

5. Un'impresa di cellule protette effettua tutti gli adeguamenti necessari o appropriati alla propria contabilità, compresi quelli delle sue cellule, in relazione a qualsiasi accordo.

(6) A scanso di equivoci.

(a) Le rettifiche di cui al paragrafo 5 possono comprendere il trasferimento, la vendita o l'assegnazione di attività, diritti e passività della società cellulare protetta -

(i) tra una delle cellule dell'entità; (i) tra il nucleo e una delle sue cellule; (iii) tra l'entità e il nucleo; o

((iv) tra l'entità e una qualsiasi delle sue cellule, ma senza pregiudizio della personalità giuridica unica dell'entità; e

b) l'attuazione di un accordo non richiede un ordine di trasferimento di cella.

(7) L'ordine di cui al paragrafo (3) può essere emesso ex parte.

8. La presente sezione si applica in modo extraterritoriale.

Sottosezione VI - Domande di insolvenza

240.

Ordini di amministrazione fallimentare relativi alle celle

(1) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, se il tribunale è soddisfatto in relazione ad un'impresa cellulare protetta -

(a) che le attività della cella attribuibili a una particolare cella dell'entità (e, se l'entità ha stipulato un accordo di regresso, le attività responsabili in base a tale accordo sono, o è improbabile che siano, sufficienti a soddisfare i crediti dei creditori in relazione a tale cella;

b) che l'emissione di un ordine amministrativo non sarebbe appropriata per quella cella; e

(c) che l'effettuazione di ordini ai sensi della presente Sezione raggiunga gli scopi di cui al comma (3),

Il tribunale può emettere un'ordinanza ai sensi della presente sezione (a - Ordine di amministrazione) nei confronti di questa cella.

2. Una richiesta di transazione può essere emessa in relazione a uno o più dei seguenti elementi

(3) Un'ordinanza di amministrazione fallimentare è un'ordinanza che stabilisce che l'attività e l'attività di una cella devono essere amministrate da una persona (-il curatore fallimentare ) nominata nell'ordinanza al fine di -

a) il corretto svolgimento dell'attività della cellula o delle operazioni ad essa attribuibili; e

(b) la distribuzione delle attività della cella attribuibili alla cella (e, se l'entità ha stipulato un accordo di regresso, l'attività o le attività responsabili in base a tale accordo a coloro che hanno diritto ad accedervi.

(4) Un ordine di insolvenza -

(a) non viene effettuata se -

(i) è stato nominato un liquidatore per agire in relazione alla società di cellule protette; o

(i) l'entità della cellula protetta ha adottato una risoluzione per la liquidazione volontaria;

b) possono essere effettuate in relazione a una cella oggetto di un ordine amministrativo; e

c) scade con la nomina di un liquidatore che agisce in relazione alla società di cellule protette, ma senza pregiudizio di eventuali atti precedenti.

(5) Nessuna decisione sullo scioglimento volontario di una società di cellule protette la cui cellula è oggetto di una richiesta di insolvenza è efficace senza l'autorizzazione del tribunale.

241.

Applicazioni per ordini di ricezione

1. La richiesta di apertura di una procedura di insolvenza per una cellula di un'impresa cellula protetta può essere presentata da -

a) l'impresa;

(b) gli amministratori della Società;

(c) ogni creditore dell'entità in relazione a quella cella; (d) ogni possessore di azioni di cella in relazione a quella cella;

e) l'amministratore di quella cella; oppure

f) l'Autorità.

2. Il Tribunale, sentita l'istanza -

a) per un ordine di insolvenza; o

(b) per il congedo ai sensi dell'articolo 240(5) per un ordine di scioglimento volontario, può emettere un'ingiunzione temporanea o rinviare l'udienza con o senza riserve.

(3) La notifica di un'istanza al tribunale per l'apertura di una procedura di insolvenza nei confronti di una cellula di un'impresa cellula protetta è effettuata -

a) l'impresa;

b) l'amministratore di cella (se presente);

c) l'Autorità; e

d) le altre persone (se del caso) che il tribunale può ordinare, ciascuna delle quali ha la possibilità di presentare osservazioni al tribunale prima che la decisione sia adottata.

242.

Funzioni del beneficiario ed effetto del provvedimento di insolvenza

(1) Il destinatario di una cella -

(a) può fare tutto ciò che è necessario per gli scopi di cui alla sezione 240(3); e

(b) ha o può essere attribuita agli amministratori tutte le funzioni relative al business e al patrimonio cellulare della cellula.

(2) Il destinatario può in qualsiasi momento adire il tribunale -

a) per le istruzioni relative alla portata o all'esercizio di una funzione o di un potere

b) affinché l'ordine di fallimento sia eseguito o modificato; o

c) un'ordinanza su tutte le questioni che emergono nel corso della sua amministrazione controllata.

3. Nell'esercizio delle sue funzioni e dei suoi poteri, il destinatario è considerato come rappresentante dell'impresa della cellula protetta e non incorrerà in responsabilità personale, salvo in caso di frode, imprudenza, negligenza grave o dolo. x

(4) Una persona che tratta con il destinatario in buona fede non è interessata a chiedere se il destinatario agisce nell'ambito dei suoi poteri.

(5) Se è stata presentata un'istanza per l'emissione di un ordine di fallimento e non può essere avviata o proseguita alcuna procedura contro la Società Cellula Protetta durante il suo mandato per la cella per la quale è stato presentato o emesso l'ordine di fallimento, a meno che l'amministratore del fallimento o il permesso del tribunale non accetti e sia soggetto (se il tribunale concede il permesso) alle condizioni che il tribunale può prescrivere.

(6) A scanso di equivoci, le disposizioni del paragrafo (5) non pregiudicano i diritti di compensazione e di garanzia reale, compresi, a titolo esemplificativo, i diritti del beneficiario della garanzia nell'ambito di un'azione e la sua esecuzione.

(7) Durante la durata di un provvedimento di insolvenza -

(a) le funzioni degli amministratori cessano o sono attribuite alle attività e al patrimonio della cellula per la quale è stato conferito il mandato; e

(b) Se l'entità ha stipulato un accordo di regresso relativo alla cellula, il destinatario della cellula è considerato il direttore dell'entità della cellula protetta per quanto riguarda i beni responsabili ai sensi di tale accordo.

243.

Licenziamento e modifica dei contratti di amministrazione fallimentare

1. L'organo giurisdizionale può eseguire un'ordinanza di transazione solo se risulta all'organo giurisdizionale che lo scopo per cui è stata emessa l'ordinanza è stato raggiunto o sostanzialmente raggiunto o non può essere raggiunto.

(2) Dopo l'udienza orale su una richiesta di adozione o modifica di una richiesta di transazione, il tribunale può emettere un'ingiunzione temporanea o rinviare l'udienza in modo condizionato o incondizionato.

(3) Se il tribunale emette un'ordinanza dell'amministratore forzato in relazione a una cella di un'impresa di cellule protette, in quanto lo scopo per il quale l'ordinanza è stata emessa è stato raggiunto o sostanzialmente raggiunto, il tribunale può ordinare che qualsiasi pagamento da parte dell'amministratore forzato a un creditore dell'impresa in relazione a tale cella sia considerato come pieno soddisfacimento dei debiti dell'impresa nei confronti di tale creditore, e i crediti del creditore nei confronti dell'impresa in relazione a tale cella sono quindi considerati estinti.

(4) Nessuna disposizione del paragrafo (3) ha l'effetto di pregiudicare o estinguere qualsiasi diritto o rimedio di un creditore nei confronti di qualsiasi altra persona, compresa la garanzia dell'impresa della cellula protetta.

(5) Fatte salve le disposizioni di -

(a) questa Parte e qualsiasi disposizione di legge relativa ai pagamenti preferenziali; (b) qualsiasi accordo tra la Società Cellula Protetta e la Società Cellula Protetta.

ogni creditore per quanto riguarda la subordinazione dei crediti

a questo creditore sui debiti attribuibili al passivo della società.

altri creditori; e

c) qualsiasi accordo di compensazione tra l'impresa della cellula protetta e i suoi creditori,

Il patrimonio cellulare della società attribuibile a una cella della società per la quale è stato emesso un ordine di apertura della procedura di insolvenza è realizzato con la liquidazione dell'attività di tale cella o con la liquidazione dell'attività di tale cella in conformità alle disposizioni della presente Parte e in ogni caso in conformità ai rispettivi diritti e interessi in o contro la società.

7. Il tribunale, quando si occupa di un'istanza di fallimento relativa ad una cella di un'impresa di celle protette, può ordinare lo scioglimento della cella in una data che sarà determinata dal tribunale.

8. Immediatamente dopo lo scioglimento di una cellula di una società di cellule protette, la società non intraprenderà alcuna attività né incorrerà in alcuna responsabilità nei confronti di tale cellula.

(9) Se viene emesso o modificato un ordine di fallimento ai sensi della presente sezione, il beneficiario dovrà -

(a) entro 7 giorni dalla data della risoluzione di discarico o di modifica della decisione, inviare una copia della risoluzione al cancelliere; e

b) entro un termine che il tribunale può ordinare, di inviarne una copia alle altre persone che il tribunale può dirigere.

244.

Remunerazione del beneficiario

Il compenso di un destinatario e tutte le spese da lui debitamente sostenute hanno la precedenza su tutti gli altri crediti derivanti dalla proprietà della cellula attribuibili alla cellula per la quale il destinatario è stato nominato.

245.

Informazioni che devono essere fornite dal destinatario

(1) Se è stato emesso un provvedimento di insolvenza, il destinatario deve -

(a) inviare immediatamente una notifica del contratto all'Ente Cellula Protetta

(b) inviare una copia dell'ordine al Registrar entro 7 giorni dalla data dell'ordine;

c) entro 28 giorni dalla data dell'ordine -

(i) salvo diversa decisione del tribunale, notificare l'ordine a tutti i creditori della cellula (nella misura in cui il tribunale sia a conoscenza dei loro indirizzi);

i) inviare la notifica del contratto all'Autorità; e

d) entro un periodo di tempo che il tribunale può ordinare, inviare una copia dell'ordinanza alle altre persone che il tribunale può ordinare.

(2) Il Conservatore del registro notifica la richiesta di insolvenza nel modo e per il periodo che ritiene opportuno.

Sottosezione VII - Contratti di gestione

246.

Ordinanza amministrativa nei confronti delle società o delle cellule protette

(1) Fatte salve le altre disposizioni della presente sezione, se il tribunale è soddisfatto in relazione ad un'impresa cellulare protetta -

(a) che le attività della cella attribuite a una particolare cella dell'entità (e, se l'entità ha stipulato un accordo di regresso, l'attività o le attività responsabili in base a tale accordo non sono sufficienti o probabili per soddisfare i crediti dei creditori in relazione a quella cella; o

(b) che le attività cellulari e non cellulari della società non sono sufficienti, o è improbabile che lo siano, per far fronte alle passività della società e il tribunale ritiene che l'emissione di un'ordinanza ai sensi della presente sezione possa raggiungere uno qualsiasi degli scopi di cui al comma (4), il tribunale può emettere un'ordinanza ai sensi della presente sezione (un -ordine di amministrazione) nei confronti di tale società.

2. Una decisione amministrativa può essere adottata su uno o più dei seguenti punti

(3) Un'ordinanza amministrativa è un'ordinanza che stabilisce che durante il periodo per il quale l'ordinanza è in vigore, l'attività e il patrimonio della cellula o, se del caso, l'attività e il patrimonio della società sono amministrati da una persona nominata a tal fine dal tribunale (il -amministratore).

are-

(4) Gli scopi per i quali può essere emesso un ordine amministrativo.

(a) la continuazione dell'esistenza della cellula o dell'entità come entità;

(b) la realizzazione più vantaggiosa dell'attività e del patrimonio della cella o della cella o (a seconda dei casi) dell'attività e del patrimonio della Società rispetto a quanto si otterrebbe con un'insolvenza della cella o (a seconda dei casi) con la liquidazione della Società

(5) Un'ordinanza amministrativa, sia nei confronti di una società di cellule protette che di una loro cellula -

(a) non viene effettuata se -

(i) è stato nominato un liquidatore per agire in relazione alla Società; o

(i) l'ente ha trovato una soluzione per la liquidazione volontaria;

(b) cessa di esistere al momento della nomina di un liquidatore per agire in relazione alla società, ma fatti salvi eventuali atti precedenti

(6) Nessuna decisione sullo scioglimento volontario di una società di cellule protette, della cellula o di una cellula oggetto di un'ordinanza amministrativa è efficace senza l'autorizzazione del tribunale.

247.

Richiesta di emissione di un ordine di gestione

(1) Una richiesta di ordinanza amministrativa nei confronti di una società di cellule protette o di una loro cellula può essere presentata al tribunale da -

a) l'impresa;

(b) gli amministratori della Società;

(c) gli azionisti o un gruppo di azionisti della società o di una cellula;

(d) qualsiasi creditore della società (o, se viene richiesta un'ordinanza in relazione a una cella, qualsiasi creditore della società in relazione a tale cella o celle; o

e) l'Autorità.

2. Il Tribunale, sentita l'istanza -

a) per una decisione amministrativa; o

(b) per il congedo ai sensi dell'articolo 246 comma (6) per un ordine di scioglimento volontario, può emettere un'ingiunzione temporanea o rinviare l'udienza con o senza riserve.

(3) La richiesta di un'ordinanza amministrativa nei confronti di una società di cellule protette o di una cellula protetta è indirizzata al tribunale -

a) l'impresa;

b) l'Autorità; e

c) qualsiasi altra persona (se del caso) che il tribunale può ordinare, ciascuno dei quali ha la possibilità di presentare osservazioni al tribunale prima che la decisione sia adottata.

248.

Funzioni dell'amministratore ed effetto del contratto di gestione

(1) Il direttore di una cellula di una società di cellule protette -

(a) può fare tutto il necessario per gli scopi di cui all'articolo 246(4) per i quali è stato emesso l'ordine amministrativo; e

b) devono avere tutte le funzioni e i poteri degli amministratori in relazione all'attività e al patrimonio della cellula

(2) L'amministratore può in qualsiasi momento adire il tribunale -

a) per le istruzioni relative alla portata o all'esercizio di una funzione o di un potere

b) per l'emissione o la modifica dell'ordine amministrativo;

oppure

c) per un'ordinanza relativa a qualsiasi questione sorta nel corso della sua amministrazione.

Funzioni del gestore ed effetto del mandato di gestione

(3) Nell'esercizio delle sue funzioni e dei suoi poteri, l'Amministratore sarà considerato come un agente della Società Cellula Protetta e non sarà personalmente responsabile, a meno che non sia fraudolento, imprudente o gravemente negligente o agisca in mala fede.

(4) I soggetti che collaborano in buona fede con il Funding Register monitor non sono interessati a chiedere se il Funding Register monitor agisce nell'ambito dei suoi poteri.

(5) Se è stata presentata una domanda di ordinanza amministrativa e non è possibile avviare o proseguire un procedimento contro la società di cellule protette o contro una cellula per la quale l'ordinanza amministrativa è stata richiesta o emessa durante il suo periodo di validità, a meno che l'amministratore o il giudice non abbia ottenuto il diritto all'esenzione e sia soggetto (se il giudice concede l'esenzione) alle condizioni che il giudice può prescrivere.

(6) A scanso di equivoci, le disposizioni del paragrafo (5) non pregiudicano i diritti di compensazione e gli interessi garantiti, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i diritti del creditore garantito nell'ambito di un atto d'accusa e la sua esecuzione.

(7) Durante il periodo di un'ordinanza amministrativa -

(a) le funzioni degli amministratori cesseranno o saranno attribuibili all'attività e al patrimonio della cellula per la quale è stato impartito l'ordine; e

(b) Se l'entità ha stipulato un accordo di regresso relativo alla cella, l'amministratore della cella è considerato l'amministratore dell'entità della cella protetta per quanto riguarda i beni responsabili ai sensi di tale accordo.

249.

Emissione e modifica di ordini amministrativi

(1) Il tribunale esegue una decisione amministrativa solo se dà l'impressione al tribunale che -

(a) lo scopo per il quale il contratto è stato aggiudicato è stato raggiunto o non può essere raggiunto; o

(b) sarebbe altrimenti auspicabile o opportuno dare esecuzione al contratto.

(2) Dopo l'udienza orale su una domanda per la determinazione della modifica di una decisione amministrativa, il tribunale può emettere un'ingiunzione temporanea o rinviare l'udienza in modo condizionato o incondizionato.

(3) Dopo l'esecuzione di una decisione amministrativa, il tribunale può ordinare...

a) se la decisione amministrativa è stata presa in relazione a uno dei seguenti atti

società cellulare protetta, che qualsiasi pagamento effettuato dall'amministratore a un creditore della società sarà considerato come la piena soddisfazione dei debiti della società nei confronti di tale creditore e i crediti del creditore nei confronti della società saranno quindi considerati estinti;

(b) se l'ordine amministrativo per una classe, che qualsiasi pagamento da parte del liquidatore a un creditore della società in relazione a quella classe è considerato come la piena soddisfazione delle passività della società nei confronti di quel creditore in relazione a quella classe e i crediti del creditore nei confronti della società in relazione a quella classe si estinguono.

(4) Nessuna disposizione del paragrafo (3) opera in modo da pregiudicare o estinguere qualsiasi diritto o rimedio di un creditore nei confronti di qualsiasi altra persona, compresa la garanzia dell'impresa della cellula protetta.

250.

Remunerazione dell'amministratore

La remunerazione di un amministratore e tutte le spese da lui debitamente sostenute devono essere pagate in via prioritaria rispetto a tutti gli altri crediti -

a) nel caso di amministrazione di una cellula dal patrimonio cellulare a cui la cellula ha diritto; e

b) nel caso della gestione di una società di cellule protette dal patrimonio non cellulare della società.

251.

Informazioni che devono essere fornite dall'amministratore

(1) Se è stata emessa una decisione amministrativa, l'amministratore è tenuto a

(a) inviare immediatamente una notifica del contratto all'Ente Cellula Protetta

(b) inviare una copia dell'ordine al Registrar entro 7 giorni dalla data dell'ordine;

c) entro 28 giorni dalla data dell'ordine.

(i) a meno che il tribunale non ordini diversamente, di notificare l'ordine a tutti i creditori della società o a tutti i creditori di ogni cella a cui l'ordine si riferisce, a seconda dei casi (nella misura in cui il tribunale conosce gli indirizzi) ;

i) inviare la notifica del contratto all'Autorità; e

d) entro un periodo di tempo che il tribunale può ordinare, inviare una copia dell'ordinanza alle altre persone che il tribunale può ordinare.

2. L'amministratore del registro notifica l'ordine amministrativo nel modo e per il periodo di tempo che ritiene opportuno.

Sottosezione VIII - Liquidazione di imprese con celle protette

252.

Disposizioni relative alla liquidazione della società per le celle protette

(1) Nonostante qualsiasi disposizione di legge o regolamento contrario, in caso di liquidazione di una società a celle protette, il liquidatore -

(a) è tenuta a gestire le attività della Società in conformità ai requisiti di cui all'articolo 228(2) n. 2 lettere (a) e (b); e

b) per soddisfare i crediti dei creditori dell'impresa della cellula protetta, applicare ai ricorrenti il patrimonio dell'impresa conformemente alle disposizioni della presente parte

2. Qualsiasi disposizione di un regolamento o norma di legge che preveda che il patrimonio di una società in liquidazione sia realizzato e applicato paripassu al fine di soddisfare i debiti e le passività della società è modificata e si applica in relazione alle società di cellule protette soggette alle disposizioni della presente Parte.

Sottoparte IX - Generale

253.

Responsabilità per sanzioni penali

(1) Se una Società Cellula Protetta infligge una sanzione penale, sia ai sensi del presente atto che in altro modo, per l'atto o il mancato atto di una cellula o di un funzionario che agisce in relazione ad una cellula, la sanzione -

(a) può essere soddisfatta dall'entità solo a partire dalle attività cellulari attribuibili alla cella; e

(b) non è in alcun modo opponibile ad altri beni dell'entità, siano essi cellulari o nucleari.

Se un'Entità Cellula Protetta è soggetta a sanzione penale, sia ai sensi del presente atto che in altro modo, per l'atto o il mancato atto del nucleo o di un funzionario che agisce in relazione al nucleo, allora, fatta salva ogni responsabilità di tale funzionario, la sanzione -

(a) può essere soddisfatta dall'entità solo a partire dalle attività principali; e

b) non è in alcun modo opponibile alla proprietà cellulare.

PARTE XIV INDAGINI DELLE IMPRESE

254.

Definizione del revisore dei conti

In questa parte per ispettore si intende un ispettore nominato da una delle seguenti persone Nomina ai sensi dell'articolo 255(2)

255.

Mandato d'indagine

1. Un membro o il cancelliere può, sin dall'inizio o su richiesta del Tribunale, rivolgersi a quest'ultimo per ottenere un'ordinanza che richieda un'indagine sull'impresa e sulle imprese ad essa collegate.

(2) Se al richiedente risulta, su domanda presentata ai sensi del comma (1), che il

Il tribunale che...

(a) l'attività dell'entità o di qualsiasi entità ad essa correlata è o è stata condotta con l'intento di frodare una persona

(b) la società o una delle sue imprese collegate è stata costituita per uno scopo fraudolento o illecito o è in liquidazione per uno scopo fraudolento o illecito; o

(c) le persone coinvolte nella costituzione, negli affari o negli affari della Società o di una delle sue affiliate hanno o possono aver agito in modo fraudolento o disonesto in relazione ad essi,

il Tribunale può emettere qualsiasi ordinanza che ritenga opportuna in merito ad un'indagine sulla società e su una delle sue affiliate da parte di un ispettore, che può essere il cancelliere

(3) Se un membro presenta una richiesta ai sensi del paragrafo (1), deve informare il cancelliere a tempo debito e il cancelliere ha il diritto di partecipare ed essere ascoltato alla sessione della richiesta.

4. Il richiedente ai sensi della presente sezione non è tenuto a fornire una garanzia per i costi.

256.

Poteri del tribunale

(1) Un'ordinanza emessa ai sensi dell'articolo 255, comma (2), comprende un'ordinanza che nomina un ispettore per indagare sull'impresa e un'ordinanza che fissa la retribuzione dell'ispettore.

2. Il Tribunale può, in qualsiasi momento, emettere qualsiasi ordinanza che ritenga opportuna ai fini dell'indagine, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, una o più delle seguenti ordinanze, vale a dire - il -

a) sostituire l'ispettore;

b) specificare la notifica di una persona interessata o astenersi dal notificare una persona;

c) autorizzare l'ispettore ad entrare in qualsiasi locale in cui il Tribunale ritenga che possano essere conservate informazioni pertinenti e ad esaminare qualsiasi cosa e a fare copie di qualsiasi documento o documentazione trovata nei locali;

d) richiedere a qualsiasi persona di fornire documenti o registrazioni all'ispettore;

e) autorizza l'ispettore a condurre un'audizione, a prestare giuramento o a fare dichiarazioni e ad esaminare qualsiasi persona per prestare giuramento o fare dichiarazioni, e stabilisce le regole per lo svolgimento dell'audizione;

f) richiedere a chiunque di partecipare a un'audizione condotta dall'ispettore e di testimoniare sotto giuramento o dichiarazione;

g) dare all'ispettore o a qualsiasi persona interessata istruzioni su qualsiasi questione derivante dall'indagine;

h) richiedere all'ispettore di presentare al tribunale una relazione provvisoria o definitiva;

i) stabilire se una relazione dell'esaminatore debba essere pubblicata e, in caso affermativo, ordinare al cancelliere di pubblicare la relazione in tutto o in parte o di inviarne copia a una persona designata dal tribunale

j) richiedere a un ispettore di interrompere un'indagine; o

k) esigere che l'impresa si faccia carico, in tutto o in parte, dei costi dell'indagine.

3. L'ispettore fornisce al registro una copia di ogni rapporto da lui redatto ai sensi della presente sezione.

(4) Una relazione ricevuta dal cancelliere ai sensi del comma (3) può essere divulgata ad un'altra persona solo in conformità ad un'ordinanza del Tribunale ai sensi del comma (2) (i).

257.

Poteri del revisore dei conti

Un ispettore -

a) ha i poteri stabiliti nella decisione di nomina; e

b) mettere una copia dell'ordine a disposizione di qualsiasi parte interessata che ne faccia richiesta.

258.

Udienza in Aula

1. Una domanda ai sensi della presente Parte e tutti i procedimenti successivi, comprese le domande di istruzioni in relazione alle questioni derivanti dall'indagine, sono sentiti a porte chiuse, a meno che il Tribunale non decida diversamente.

2. Una persona il cui comportamento è oggetto di indagine o che è oggetto di indagine in un'audizione condotta da un ispettore ai sensi della presente Parte può comparire o essere ascoltata all'udienza e ha il diritto di farsi rappresentare da un avvocato da lui designato a tal fine.

(3) Nessuno può pubblicare nulla relativo ai procedimenti di cui alla presente Parte senza l'autorizzazione del Tribunale.

259.

Reati relativi a false informazioni

Una persona che, essendo obbligata ai sensi della presente Parte a rispondere a qualsiasi domanda postagli da un ispettore, -

(a) rilascia consapevolmente o incautamente qualsiasi dichiarazione che sia falsa, fuorviante o ingannevole in un particolare materiale; o

(b) omettere consapevolmente o incautamente qualsiasi informazione la cui omissione renda le informazioni contenute in un particolare materiale fuorviante o ingannevole, commette un reato penale e sarà punito con una multa non superiore a 10.000 dollari USA se condannato

260.

La relazione del revisore come prova

1. Una copia del rapporto di un ispettore ai sensi della presente Parte, certificata come copia conforme dal cancelliere, è ammissibile in un procedimento giudiziario come prova del parere degli ispettori su qualsiasi questione contenuta nel rapporto.

(2) Un documento che si presenta come certificato di cui al paragrafo (1) deve essere ricevuto come prova ed è trattato come tale, salvo prova contraria.

261.

Privilegio

(1) Nulla in questa Parte pregiudica il privilegio avvocato-cliente che esiste nei confronti di un avvocato e del suo cliente.

2. Una dichiarazione o una relazione orale o scritta di un esaminatore o di un'altra persona in un'indagine ai sensi della presente Parte ha la precedenza assoluta.

PARTE XV - PROTEZIONE DEI MEMBRI

262.

Potere del socio di proporre un ricorso dinanzi al Tribunale di primo grado

(1) Un socio di una società può chiedere al tribunale una decisione ai sensi dell'articolo 264 per il motivo che -

(a) gli affari della Società sono stati, sono o saranno probabilmente condotti in un modo che è, o sarà, oppressivo, ingiustamente discriminatorio o ingiustamente pregiudizievole per lui in qualità di socio

(b) qualsiasi azione o omissione effettiva o prevista da parte della Società (compresa qualsiasi azione o omissione per suo conto) è o può essere repressiva, ingiustamente discriminatoria o ingiustamente svantaggiosa per la Società in qualità di membro; o

(c) la società o un amministratore della società ha adottato o intende adottare una condotta contraria a questa legge o allo statuto della società.

(2) Le disposizioni della presente Parte si applicano a una persona che non è socio di una società ma a cui sono state trasferite o assegnate azioni della società per effetto di legge, in quanto tali disposizioni si applicano a un socio della società; i riferimenti a uno o più soci devono essere interpretati di conseguenza.

263.

Potere del cancelliere di adire la Corte

Se, nel caso di una società

a) il conservatore del registro ha ricevuto una relazione da un revisore dei conti basata su

Parte XIV; e

(b) al Conservatore del registro risulta che -

(i) gli affari della Società sono stati, sono o saranno probabilmente condotti in modo oppressivo, ingiustamente discriminatorio o ingiustamente svantaggioso per i membri della Società in generale o per qualsiasi parte dei suoi membri

(i) un atto o un'omissione reale o intenzionale della Società (compreso un atto o un'omissione per suo conto) è o potrebbe essere oppressivo, ingiustamente discriminatorio o ingiustamente svantaggioso per i membri della Società in generale o per alcuni dei suoi membri

(iii) l'impresa o un suo amministratore ha adottato o intende adottare una condotta contraria al presente atto o allo statuto dell'impresa, il cancelliere può chiedere alla Corte di pronunciarsi ai sensi dell'articolo 264.

264.

Poteri del tribunale

(1) Se il tribunale ritiene che un'azione ai sensi dell'articolo 262 o

263 è fondata, può emettere un'ordinanza che ritenga opportuno concedere il discarico per le questioni contestate.

(2) Ferma restando la generalità del comma (1)

Ordinare può -

(a) disciplinare la conduzione degli affari della Società nelle seguenti aree

(b) ordinare alla società o all'amministratore di attenersi alla società o all'amministratore, o di impedire alla società o all'amministratore di tenere una condotta contraria alla presente legge o all'atto costitutivo o allo statuto della società

(c) richiedere altrimenti all'ente di astenersi dal compiere o continuare o compiere qualsiasi atto denunciato dal richiedente.

un atto di cui il ricorrente si è lamentato, cosa che non ha fatto;

(d) in relazione a un azionista della Società, richiedere alla Società o a un'altra persona di acquisire le azioni dell'azionista;

(e) modificare o richiedere la modifica dell'atto costitutivo e dello statuto della società

(f) richiedere alla Società o a qualsiasi altra persona di pagare un compenso al socio;

g) ordinare la rettifica dei registri dell'impresa; h) annullare qualsiasi decisione o azione intrapresa dall'impresa.

società o i suoi amministratori che agiscono in contrasto con la presente legge o con le disposizioni della

Statuto o atto costitutivo della società;

(i) l'autorizzazione per un socio o altra persona o persone ad avviare un procedimento civile in nome e per conto della Società alle condizioni che il Tribunale potrà dirigere

(j) autorizzare un socio o un'altra persona o persone ad intervenire nei procedimenti in cui è coinvolta la Società al fine di continuare, difendere o chiudere il procedimento per conto della Società; e

k) prevedere l'acquisizione dei diritti di tutti i soci della società da parte di altri soci o della società stessa e, in caso di acquisizione da parte della società stessa, la corrispondente riduzione dei conti patrimoniali della società

(3) Nessuna delibera può essere adottata nei confronti della società o di qualsiasi altra persona ai sensi della presente sezione, a meno che la società o tale persona non sia parte del procedimento in cui viene presentata la richiesta.

(4) Se una nomina ai sensi della presente sezione richiede alla società di non apportare alcuna o solo alcune modifiche all'Atto costitutivo o allo Statuto, la società non deve, senza l'autorizzazione del Tribunale, apportare tali modifiche che violino tale requisito.

(5) Un emendamento all'Atto costitutivo o allo Statuto effettuato ai sensi di un'ordinanza ai sensi della presente sezione avrà lo stesso effetto di una delibera ordinata della Società, e le disposizioni del presente Atto si applicheranno all'Atto costitutivo o allo Statuto modificato di conseguenza.

(6) Una copia di qualsiasi ordinanza emessa dal Tribunale ai sensi della presente sezione che modifichi o consenta l'atto costitutivo o lo statuto di una società deve essere notificata dalla società al cancelliere per la registrazione entro 14 giorni dalla data dell'ordinanza o entro un periodo più lungo consentito dal Tribunale.

(7) Se una società viola il paragrafo (6), la società commette un reato penale ed è passibile di un'ammenda fino a 10.000 USD dalla condanna.

PARTE XVI ORDINI DI SQUALIFICA

265.

Ordini di squalifica

(1 ) Ai fini della presente sezione, per "gestore", in relazione ad un'impresa, si intende - -.

a) un amministratore nominato ai sensi della Parte VII della Parte VII

XIII; oppure

b) un amministratore nominato altrove dal tribunale in virtù di una legge scritta.

(2) Una decisione di interdizione o decadenza è una decisione del tribunale.

di proibire ad una persona -

(a) essere amministratori di una società o di un'entità nominata nella nomina

(b) partecipare, direttamente o indirettamente, alla gestione, alla costituzione o alla promozione di una società o di una società specificata nell'incarico o essere influenzata in qualsiasi modo;

c) essere l'amministratore di una società o di un'impresa indicata nella nomina;

(d) è il destinatario di una cellula di una società di cellule protette o di una società di cellule protette specificate nell'ordine di acquisto;

e) essere il liquidatore di una società o di una società indicata nella nomina

3. Il tribunale può, di propria iniziativa o su richiesta di -

a) il cancelliere; b) l'autorità; c) il ministro; o

(d) qualsiasi liquidatore, amministratore, socio o creditore di una società in cui la persona contro la quale è richiesto un provvedimento di interdizione è o è stato amministratore o ha partecipato, direttamente o indirettamente, all'amministrazione, alla costituzione o alla promozione di tale società.

(4) La persona che intenda richiedere un'ordinanza ai sensi della presente sezione deve comunicare per iscritto, con un preavviso di almeno 10 giorni, la sua intenzione di richiedere un'ordinanza a qualsiasi persona contro la quale l'ordinanza viene richiesta.

(5) La richiesta di un'ordinanza ai sensi della presente sezione deve essere notificata a qualsiasi persona contro cui l'ordinanza sia diretta.

(6) Una decisione di interdizione o decadenza può essere emessa con il consenso, a discrezione del tribunale.

(7) Un provvedimento di squalifica può contenere le condizioni supplementari e sussidiarie che il tribunale ritiene appropriate.

(8) L'organo giurisdizionale indica che una copia dell'ordinanza deve essere notificata all'organo giurisdizionale.

9. Il provvedimento di squalifica è valido per un periodo massimo di cinque anni, come previsto dalla stessa.

10. Se una persona che è già soggetta a tale ordine è squalificata, i termini stabiliti in tali ordini decorrono simultaneamente, a meno che il tribunale non ne ordini l'esecuzione consecutiva.

266.

Motivo dell'emissione di un ordine di squalifica

1. Il tribunale può ordinare una squalifica se ritiene che tale persona non sia idonea a partecipare alla gestione, alla promozione o alla liquidazione di una società a causa della sua condotta nei confronti di una società o altro.

(2) Nel determinare se una persona è inidonea ai fini del paragrafo (1), il tribunale tiene conto -

(a) la natura e la portata del coinvolgimento della persona in, o la conoscenza della frode, della disonestà, della cattiva condotta o di altri comportamenti scorretti che coinvolgono un'impresa

b) la condotta e le attività passate della persona in questioni commerciali o finanziarie;

(c) le eventuali condanne che la persona ha subito per reati relativi alla promozione, alla costituzione, alla gestione, alla liquidazione o all'esclusione di una società,

d) qualsiasi condanna per un reato penale, in particolare per frode o disonestà;

(e) il comportamento del soggetto in relazione ad una società che è andata in fallimento;

(f) qualsiasi comportamento scorretto o violazione di obblighi fiduciari o di altro tipo da parte dell'individuo in relazione a un'entità;

g) se la persona è stata interdetta dalla gestione di una società straniera ai sensi della legge di qualsiasi luogo al di fuori delle Seychelles per colpa o incapacità; e

h) altre questioni che la Corte ritiene appropriate.

267.

Diritto di ricorso alla Corte d'Appello

(1) Qualsiasi persona svantaggiata dall'adozione di un provvedimento di interdizione o decadenza da diritti da parte del tribunale ai sensi dell'articolo 265 può presentare ricorso alla Corte d'Appello entro trenta giorni dalla data del provvedimento di interdizione o decadenza.

(2) La notifica di un reclamo alla Corte d'appello ai sensi del comma (1) è notificata al cancelliere, che ha il diritto di comparire e di essere ascoltato all'udienza del reclamo.

(3) In caso di appello ai sensi della presente sezione, la Corte d'Appello può -

a) annullare l'ordine di interdizione o decadenza

b) conferma l'ordine di interdizione o decadenza nella sua interezza; oppure

c) conferma parzialmente l'ordine di interdizione o decadenza, compresa, se lo ritiene opportuno, l'abbreviazione o l'aumento della durata dell'ordine di interdizione o decadenza

(4) Su richiesta del ricorrente e alle condizioni che la Corte d'Appello riterrà eque, la Corte d'Appello potrà, in appello contro un reclamo ai sensi della presente sezione, sospendere o modificare l'esecuzione della squalifica fino a quando il reclamo non sarà stabilito.

268.

Modifica degli ordini di squalifica

(1) Una persona oggetto di una decisione di interdizione o decadenza può chiedere al tribunale una modifica della decisione e, se è convinto che non sia contraria all'interesse pubblico, il tribunale può emettere una decisione che modifica la decisione di interdizione o decadenza nella misura e alle condizioni che ritiene appropriate.

(2) La domanda di modifica di un provvedimento di decadenza, ai sensi della presente sezione, può essere sentita solo se la persona alla cui richiesta è stata presentata la decisione di decadenza è stata notificata con un preavviso di almeno 28 giorni (o un altro termine che il tribunale può, a sua discrezione, ordinare direttamente) prima della data dell'udienza e, fatto salvo quanto precede, il tribunale può

a) la notifica dell'avviso di sinistro deve essere effettuata anche nei confronti di tutte le altre persone che la Corte ritenga opportuno; e

b) rinviare l'audizione della domanda a tal fine.

(3) La modifica di un ordine di interdizione o decadenza può essere effettuata con il consenso di

essere concessa con il consenso delle parti e a discrezione assoluta del tribunale.

4) La Corte rileva che una copia di un'ordinanza che modifica un'ordinanza di decadenza sarà notificata al cancelliere.

269.

Revoca degli ordini di squalifica

(1) Una persona che è oggetto di una decisione di interdizione o decadenza può chiedere al tribunale l'annullamento della decisione in quanto non è più in grado di gestire una società, e il tribunale può accogliere la domanda se è convinto che -

a) non sarebbe contrario all'interesse pubblico

e

b) il richiedente non è più inidoneo a gestire un'impresa.

(2) La domanda di revoca di un provvedimento di decadenza, ai sensi della presente sezione, può essere sentita solo se la domanda di revoca è stata notificata alla persona sulla cui domanda è stato emesso il provvedimento di decadenza almeno 28 giorni prima della data dell'udienza (o un altro termine che il tribunale può a sua discrezione ordinare direttamente) e, fatto salvo quanto precede, il tribunale può -

(a) ordinare che la domanda di revoca sia notificata a tutte le altre persone che il Tribunale riterrà opportuno; e

b) rinviare l'audizione della domanda a tal fine.

(3) La revoca di una decisione di decadenza può essere effettuata con il consenso delle parti e a discrezione del tribunale.

4) La Corte ordina che una copia della decisione di revoca di una decisione di decadenza sia inviata al cancelliere.

270.

Conseguenze della violazione di un ordine di interdizione o decadenza

(1) La persona che contravviene a qualsiasi disposizione di un ordine di interdizione o decadenza -

(a) commette un reato ed è condannato a una multa non superiore a 10.000 USD; e

(b) è personalmente responsabile per tutti i debiti e le passività della società in relazione alla quale è stata commessa l'infrazione, che sono sorti in qualsiasi momento in seguito alla sua violazione del Disqualification Regulations

2. La responsabilità di una persona di cui al paragrafo 1, lettera b), è solidale con quella della società e di qualsiasi altra persona responsabile nei confronti di tale società.

271.

Registro degli ordini di squalifica

1. Il Conservatore del Registro tiene un registro, denominato "Registro".

di ordini di squalifica contenenti informazioni su -

(a) qualsiasi ordine di interdizione o decadenza notificato al Registrar ai sensi dell'articolo 265(7); e

(b) qualsiasi ordine che modifichi un ordine di interdizione o decadenza notificato all'ente.

Registrar ai sensi dell'articolo 268(4).

(2) Se un ordine di interdizione o decadenza cessa di avere effetto, il conservatore cancella l'iscrizione nel registro degli ordini di interdizione o decadenza.

3. Il registro degli ordini di interdizione o decadenza è disponibile per la consultazione dietro pagamento della tassa applicabile in conformità alla parte II del secondo elenco.

(4) Nessuno può essere interpretato sulla sola base di un'iscrizione nel Registro dei provvedimenti di interdizione o decadenza come se sapesse che un'altra persona è oggetto di un provvedimento di interdizione o decadenza.

PARTE XVII CANCELLAZIONE, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Sottosezione I - Cancellazione e dissoluzione

272.

Cancellazione

(1) Il Registrar può cancellare il nome di una società dal Registro. Se -

(a) è convinto che l'azienda -

(i) ha cessato l'attività o non è più in attività

(i) condurre affari alle Seychelles nei seguenti paesi

Violazione dell'articolo 5, paragrafo 2, della presente legge;

(iii) è stato utilizzato a fini fraudolenti;

(iv) può pregiudicare la reputazione delle Seychelles come centro finanziario; o

(b) l'entità non -

(i) depositare qualsiasi avviso o documento richiesto ai sensi del presente atto

(i) conformità alla sezione 164 (Società che ha un agente registrato) ;

(iii) soddisfare una richiesta della Seychelles Tax Authority, della Financial Intelligence Unit o del Registrar per qualsiasi documento o informazione fornita ai sensi del presente atto o di qualsiasi altra legislazione scritta delle Seychelles;

((iv) tenere un registro degli amministratori, il registro dei soci, il registro degli onorari, il registro dei beneficiari effettivi o i registri contabili che deve tenere ai sensi della presente legge o qualsiasi altro registro che deve tenere ai sensi della presente legge; o

(v) fatto salvo il paragrafo (c), pagare le eventuali sanzioni imposte dal Conservatore del registro ai sensi del presente atto; o

(c) la Società non paghi la propria quota annuale o qualsiasi penale applicabile per il ritardo al Conservatore del Registro entro 180 giorni dalla data di scadenza, fermo restando che la cancellazione ai sensi del presente paragrafo non potrà avvenire fino al 1° gennaio dell'anno successivo.

(2) Prima che la ragione sociale di una società sia cancellata dal registro per i motivi di cui al paragrafo (1)(a) o (1)(b) , - la ragione sociale della società deve essere registrata.

(a) Il Registrar invierà un avviso alla Società dichiarando che, a meno che la Società non decida diversamente entro 30 giorni dalla data dell'avviso, il Registrar pubblicherà un avviso nella Gazzetta Ufficiale della proposta di cancellazione del nome della Società dal registro ai sensi del paragrafo (b); e

(b) Allo scadere del termine di 30 giorni stabilito nell'avviso di cui al paragrafo (a), il Registrar, a meno che la società non abbia fornito una motivazione contraria, pubblicherà un avviso nella Gazzetta Ufficiale della sua intenzione di cancellare il nome della società dal Registro alla scadenza di 60 giorni dalla data di pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale ai sensi del presente paragrafo.

(3) Dopo un periodo di 60 giorni dalla data di pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta ufficiale ai sensi del paragrafo (2) (b), il cancelliere può cancellare il nome della società dal registro, a meno che la società non abbia fornito una motivazione contraria.

4. Il cancelliere pubblica un avviso di cancellazione del nome di una società dal registro nella Gazzetta ufficiale

(5) La cancellazione del nome di una società dal registro ha effetto dalla data in cui il cancelliere cancella il nome dal registro in conformità al comma (3).

(6) Le sanzioni imposte per una violazione della presente legge cesseranno alla data di cancellazione del nome di una società ai sensi della presente sezione, a condizione che tutte le sanzioni non pagate che sorgono prima della data di cancellazione rimangano dovute e pagabili al Conservatore del registro.

273.

Ricorso contro la rimozione

(1) Una persona lesa dalla cancellazione del nome di una società dal registro in seguito a una decisione del cancelliere ai sensi dell'articolo 272(1) può, entro 90 giorni dalla data della cancellazione pubblicata nella Gazzetta ufficiale, presentare ricorso contro la decisione del cancelliere e la relativa cancellazione alla commissione di ricorso secondo la procedura stabilita nel Regolamento 2014 dell'Autorità per i servizi finanziari (Commissione di ricorso).

2. Su richiesta ai sensi della presente Sezione, la Commissione di ricorso può -

(a) confermare la decisione del Conservatore del registro e la risoluzione

b) annullare e cancellare la decisione del cancelliere e, se la commissione di ricorso lo ritiene opportuno, rinviare la causa al cancelliere con le istruzioni che la commissione di ricorso riterrà opportune

(3 ) Una persona insoddisfatta della decisione della commissione di ricorso.

può presentare ricorso al Tribunale di primo grado ai sensi della regola 8(8) del Regolamento 2014 dell'Autorità per i servizi finanziari (Commissione di ricorso) entro 30 giorni dalla decisione.

(4) Il Tribunale di primo grado può, in relazione ad un ricorso presentato ai sensi del paragrafo (5), accogliere, annullare o modificare la decisione della commissione di ricorso e dare le istruzioni che ritiene opportune e giuste.

274.

Effetto della cancellazione

1. Qualora il nome di una società sia stato cancellato dal registro, la società e gli amministratori, i soci e gli eventuali liquidatori o curatori di tale società non possono -

(a) avviare procedimenti legali, condurre affari o trattare in qualsiasi modo con i beni della Società

(b) difendere, rivendicare o far valere un diritto per o per conto dell'entità in un procedimento giudiziario; o

(c) agire in qualsiasi modo in relazione agli affari della Società.

(2) In deroga al paragrafo (1), se il nome di una società è stato cancellato dal registro, o un amministratore, membro, liquidatore o curatore della stessa - - -

a) presentare una domanda di ripristino dell'impresa all'autorità competente

Registrati;

b) continuare a difendere i procedimenti avviati contro l'impresa prima della data dell'esclusione; e

(c) continuare a condurre procedimenti legali avviati per conto della società prima della data di esclusione.

3. Il fatto che il nome di una società venga cancellato dal registro non impedisce -

(a) l'entità dall'indebitamento;

b) qualsiasi creditore che rivendichi un credito nei confronti dell'entità e lo persegua fino alla sentenza o all'esecuzione; o

(c) impedire alla Financial Intelligence Unit, alla Seychelles Revenue Commission o a qualsiasi altro ente governativo di intentare qualsiasi azione contro la Società ai sensi di qualsiasi legge scritta delle Seychelles e di portare avanti l'azione fino alla sentenza o all'esecuzione,

e non pregiudica la responsabilità dei suoi membri, amministratori, altri funzionari o agenti

(4) Una società continua ad essere responsabile per tutte le tasse e le sanzioni dovute ai sensi della presente legge, nonostante il nome della società sia stato cancellato dal registro.

275.

Scioglimento della società cancellata dal registro

Se la ragione sociale di una società cancellata dal registro ai sensi dell'art. 272 viene cancellata senza interruzione per un periodo di cinque anni, essa viene sciolta con effetto dall'ultimo giorno di tale periodo.

276.

Ripristino dell'azienda al registro da parte del Conservatore del Registro delle Imprese

(1) Fatti salvi i paragrafi (2), (3) e (4), quando una società non è sciolta ma il suo nome è stato cancellato dal registro sotto -

(a) l'articolo 272(1)(b)(v) per il mancato pagamento delle sanzioni imposte dal Conservatore del registro ai sensi della presente legge (diverse da quelle specificate nell'articolo 272(1)(c)); o

(b) Sezione 272(1)(c) per il mancato pagamento della sua quota annuale o una penale per il ritardo nel pagamento della stessa

Su richiesta di ripristino del nome della Società nel Registro, depositata nella forma approvata da un creditore, un membro, un ex membro, un amministratore, un ex manager, un ex amministratore, un ex liquidatore o un ex liquidatore della Società, il Conservatore del Registro può, a sua discrezione e previo pagamento della tassa di ripristino di cui alla Parte II del Secondo Allegato e di qualsiasi tassa e penalità in sospeso, ripristinare il nome della Società nel Registro ed emettere un avviso di ripristino alla Società.

(2) Se il nome di una società è stato registrato ai sensi dell'articolo 272(1)(b)(v) per il mancato pagamento delle sanzioni imposte dal Conservatore del registro ai sensi della presente legge (ad eccezione dell'articolo 272(1)(b)(v)), il nome della società sarà considerato registrato ai sensi dell'articolo 272(1)(b)(v). (c) ) è stata cancellata dal registro, la società non può essere ripristinata ai sensi del comma (1) a meno che il Conservatore del registro non sia convinto che la violazione della presente legge per la quale è stata comminata la sanzione sia stata completamente eliminata.

(3) Il richiedente ai sensi del comma (1) deve nominare una persona autorizzata a fornire servizi commerciali internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275) come agente registrato della società ripristinata e presentare la richiesta di ripristino al Conservatore del Registro per conto del richiedente.

(4) Se il proposto rappresentante registrato della società non era il rappresentante registrato della società al momento della cancellazione dal registro (l'agente registrato uscente), la domanda deve essere accompagnata dal consenso scritto del rappresentante registrato uscente alla modifica del rappresentante registrato.

(5) L'agente registrato uscente di una società deve dare il suo consenso scritto ai sensi del paragrafo (4), a meno che non siano stati pagati gli onorari dovuti e pagabili.

(6) Una società che viene reinserita nel registro ai sensi della presente sezione è considerata come se non fosse stata cancellata dal registro.

277.

Azione legale per la reintegrazione della società nel registro

1. Fatto salvo il paragrafo 2, se il nome di una società è stato cancellato dal registro per qualsiasi motivo, può essere presentata al tribunale un'istanza per il ripristino del nome della società cancellata o sciolta nel registro da parte di -

a) un creditore, un membro, un ex membro, un ex amministratore, un ex dirigente, un ex amministratore, un ex liquidatore o un ex liquidatore della società; o

(b) qualsiasi altra persona che possa avere un interesse a reintegrare la società nel registro.

(2) La domanda di ripristino del nome di una società cancellata o sciolta nel registro di cui al paragrafo (1) può essere presentata al tribunale -

a) entro dieci anni dalla data dell'avviso pubblicato nella Gazzetta ufficiale ai sensi dell'articolo 272, paragrafo 4; oppure

b) entro cinque anni dalla data di scioglimento ai sensi dei commi II, III o IV della Parte XVII della presente legge.

3. L'atto di ricorso è notificato al cancelliere, che ha il diritto di comparire e di essere sentito all'udienza del ricorso.

(4) Su richiesta ai sensi del paragrafo 1 e fatto salvo il paragrafo 1

(5) il tribunale può -

(a) di ripristinare la società nel registro alle condizioni che ritiene opportune e di presentare un ricorso in tribunale per ripristinare la registrazione della società

b) impartire le istruzioni o gli ordini che ritiene necessari o auspicabili per porre la società e qualsiasi altra persona, per quanto possibile, nella stessa posizione in cui si troverebbero se la società non fosse stata sciolta o cancellata dal registro

(5) Quando il Tribunale emette un'ordinanza per il ripristino di una società al Registro, il richiedente ai sensi del comma (1) nomina una persona autorizzata a fornire servizi commerciali internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275) per agire come agente registrato della società ripristinata e deposita una copia sigillata dell'ordinanza di ripristino presso il Cancelliere per conto del richiedente.

(6) Al ricevimento di una copia depositata di un ordine di ricostruzione sigillato depositato ai sensi del paragrafo (5), ma fatto salvo il paragrafo (7), il Conservatore del Registro ripristinerà la società nel Registro con effetto dalla data e dal momento in cui la copia dell'ordine sigillato è stata depositata.

(7) Nonostante il ricevimento di una copia dell'ordine di restauro sigillato, il Conservatore del Registro non ripristinerà la società nel Registro fino a quando -

(a) il pagamento ad essa di tutte le commissioni annuali in sospeso e di eventuali penali o altri oneri dovuti ai sensi della presente legge in relazione alla Società; e

(b) se il proposto agente registrato della società non era l'agente registrato della società quando è stato rimosso dal Registrar (l'agente registrato uscente), il Registrar riceve il consenso scritto al cambio di agente registrato dall'agente registrato uscente (che deve dare tale consenso a meno che non siano state pagate le tasse dovute e dovute a lui).

(8) Una società sciolta ripristinata ai sensi della presente sezione deve essere iscritta nel registro con la denominazione che aveva immediatamente prima dello scioglimento, a condizione che, se la denominazione della società è stata riutilizzata in conformità alla Quinta Tabella, la società sia reinserita nel registro con la sua denominazione composta dal suo numero di società e dalla parola -Limitato.

(9) Una società che viene reinserita nel registro ai sensi della presente sezione è considerata come se non fosse stata sciolta o cancellata dal registro.

278.

Nomina del liquidatore della società cancellata

(1) Se una società è stata cancellata dal registro, il cancelliere può richiedere al tribunale la nomina di un liquidatore della società.

(2) Se il tribunale adotta una decisione ai sensi del paragrafo (1) -

a) la società viene registrata di nuovo; e

(b) il liquidatore si considera nominato ai sensi degli articoli 309 e 315 della presente legge.

279.

Proprietà non distribuita della società disciolta

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), qualsiasi proprietà di una società che non sia stata dismessa al momento dello scioglimento della società ritorna al Governo delle Seychelles.

Quando una società viene reimmatricolata, qualsiasi proprietà diversa dal denaro trasferito al Governo delle Seychelles ai sensi del paragrafo 1 sullo scioglimento della società e non ceduto deve essere restituito alla società al momento della reimmatricolazione.

(3) La società ha diritto al pagamento da parte del governo delle Seychelles-

a) tutti i fondi ricevuti dal governo delle Seychelles ai sensi del paragrafo 1 per quanto riguarda la società; e

(b) qualora la proprietà, non in contanti, sia stata trasferita al governo delle Seychelles ai sensi del paragrafo 1 per quanto riguarda la società e tale proprietà sia stata ceduta, un importo pari al minore tra -

(i) il valore di tali beni al momento del loro trasferimento al Governo delle Seychelles; e

(i) l'importo realizzato dal Governo delle Seychelles attraverso la vendita di tali proprietà

280.

Disclaimer

(1 ) In questa sezione, -proprietà onerose - --

a) un contratto non redditizio; o

(b) immobili dell'entità non commerciabili o non facilmente commerciabili o che possono comportare un'obbligazione a pagare denaro o un contratto oneroso.

(2) Fatto salvo il paragrafo 3, il Ministro può, mediante comunicazione scritta pubblicata nella Gazzetta ufficiale, rifiutare di riconoscere il titolo di proprietà incriminante del governo delle Seychelles a cui il governo delle Seychelles ha diritto ai sensi dell'articolo 279.

Una dichiarazione in un avviso che nega la proprietà ai sensi della presente sezione, secondo cui il trasferimento di proprietà al governo delle Seychelles è stato notificato per la prima volta al ministro in una data specifica, costituisce, in assenza di prove del contrario, una prova del fatto dichiarato.

(4) Salvo diversa disposizione del tribunale su richiesta del Ministro, il Ministro non ha il diritto di rifiutare la proprietà, a meno che la proprietà non venga rifiutata -

a) entro dodici mesi dalla data di notifica al Ministro del trasferimento delle attività ai sensi dell'articolo 279; o

b) se una persona interessata al bene notifica per iscritto al Segretario di Stato che entro tre mesi dal ricevimento della notifica deve decidere se rifiutare o meno il bene,

qualunque sia la prima cosa che viene prima.

I beni rifiutati dal ministro ai sensi della presente sezione si considerano non trasferiti al governo delle Seychelles ai sensi della sezione 279.

(6) Un'esclusione di responsabilità in questa sezione -

(a) opera in modo da sciogliere, con effetto immediatamente prima dello scioglimento della Società, i diritti, gli interessi e le passività della Società in relazione ai beni rifiutati o in relazione ai beni rifiutati; e

(b) non pregiudica i diritti o gli obblighi di qualsiasi altro soggetto, salvo nella misura necessaria a sollevare la Società da responsabilità

(7) Una persona che subisce una perdita o un danno a seguito di un'esclusione di responsabilità ai sensi della presente sezione -

a) è trattato come un creditore della società per l'importo del danno, tenendo conto dell'effetto di qualsiasi ordine emesso dal tribunale ai sensi del comma (8); e

(b) può chiedere al tribunale di ordinare che i beni scartati siano consegnati o trasferiti a tale persona.

8. Il tribunale può, su richiesta ai sensi del paragrafo 7, lettera b), emettere un'ordinanza ai sensi del presente paragrafo se è convinto che i beni ceduti debbano essere consegnati o trasferiti solo al richiedente.

PARTE II - LIQUIDAZIONE VOLONTARIA DELLA SOCIETÀ SOLVENTE

281.

Applicazione di questo capitolo

Un'entità può essere liquidata volontariamente solo se è liquidata in base a questa sottosezione.

a) non ha obblighi; o

(b) è in grado di estinguere i propri debiti alla scadenza e il valore delle sue attività è pari o superiore alle sue passività.

282.

Piano di liquidazione volontaria

(1) Qualora si proponga di nominare un liquidatore o due o più liquidatori congiunti ai sensi del presente comma, gli amministratori della società devono approvare un piano di liquidazione volontaria -

a) attestando che l'entità è e sarà in grado di pagare, estinguere o estinguere completamente tutti i suoi debiti, passività e obbligazioni alla scadenza e che il valore delle sue attività è pari o superiore alle sue passività; e

b) indicazione -

(i) le ragioni della liquidazione della società;

(i) la sua stima del tempo necessario per liquidare l'entità;

(iii) se il liquidatore debba essere autorizzato o meno ad esercitare l'attività della società se lo ritiene necessario; o

((iv) il nome e l'indirizzo di ogni persona da nominare come liquidatore; e

(v) se il liquidatore, una volta che gli affari della società siano stati completamente liquidati in conformità con il presente comma, deve fornire o meno a tutti i soci un estratto conto della liquidazione preparato o preparato dal liquidatore in relazione alla liquidazione, ai suoi atti e alle sue operazioni, compresi i dettagli degli importi pagati o ricevuti e la cessione dei beni della società

2. Un amministratore che presenti un certificato di solvibilità in un piano di liquidazione volontaria di cui al paragrafo 1, lettera a), senza avere ragionevoli motivi per ritenere che l'ente sia e sarà in grado di pagare, estinguere o coprire interamente i propri debiti, passività e obbligazioni alla scadenza, commette un reato penale ed è responsabile alla condanna ad un'ammenda non superiore a 10 000 USD.

283.

Inizio della liquidazione volontaria della società solvente

(1) Fatto salvo il comma (2), una società può essere volontariamente liquidata ai sensi del presente comma -

(a) quando l'entità -

(i) una delibera speciale di liquidazione volontaria; o

(i) se consentito dal suo statuto o dal suo atto costitutivo, un ordine di scioglimento volontario; o

(b) quando il periodo di tempo specificato nello statuto per la durata della società (se esiste) scade e la società prende una delibera ordinaria di scioglimento volontario; o

(c) se l'evento (eventuale) si verifica quando lo statuto prevede lo scioglimento della società e la società adotta una delibera ordinaria di scioglimento volontario.

(2) Una decisione di liquidazione volontaria da parte dei Soci di cui al comma precedente

(1) non possono essere adottate a meno che -

(a) approvare il piano di liquidazione volontaria di cui all'articolo 282(1) entro 30 giorni dalla data di tale piano; e

(b) nomina un liquidatore o due o più liquidatori congiunti per la gestione degli affari della società e per la realizzazione e la distribuzione del suo patrimonio

(3) Un liquidatore non può essere nominato con una delibera adottata ai sensi della presente sezione se -

a) un liquidatore della società è stato nominato dall'autorità competente

Tribunale;

b) è stata presentata al Tribunale una domanda di nomina di un liquidatore della società e la domanda non è stata respinta; o

c) la persona da nominare non ha acconsentito alla sua nomina.

4. Una decisione ai sensi della presente Sezione è nulla e senza effetto se -

(a) in contrasto con il paragrafo (2), non nomina un liquidatore; o

(b) la nomina di una persona come liquidatore nelle circostanze di cui al comma 3 o in violazione dell'articolo 284.

(5) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, lo scioglimento volontario ai sensi della presente sottosezione inizia con l'adozione della decisione dei soci sullo scioglimento volontario ai sensi del paragrafo (1).

284.

Diritto in qualità di liquidatore ai sensi della presente sottosezione

(1) Ai fini del presente comma, una persona ha il diritto di essere nominata e di agire come liquidatore di una società, a meno che la persona non sia esclusa dall'agire come liquidatore di una società ai sensi del paragrafo (2).

(2) Sono esclusi dalla nomina o dall'attività di liquidatore di una società - - i seguenti soggetti

a) una persona squalificata ai sensi della parte XVI o una persona soggetta a una squalifica equivalente ai sensi della legislazione di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles

b) un minorenne;

c) un adulto disabile;

d) un debitore fallito non ancora assolto;

(e) una persona che è o è stata amministratore della Società in qualsiasi momento negli ultimi due anni;

(f) una persona che ha prestato o ha prestato servizio negli ultimi due anni in una posizione dirigenziale relativa all'entità e le cui funzioni o responsabilità comprendono funzioni o responsabilità relative alla gestione finanziaria dell'entità;

(g) una persona che è membro unico della Società; e

h) una persona che è uno stretto familiare di una persona di cui alle lettere e), f) o g).

285.

Presentazione alla società di registrazione

1. Entro 21 giorni dalla data della decisione dei soci di sciogliere volontariamente una società ai sensi del presente comma, la società deve presentare al cancelliere, unitamente alla quota di cui alla parte II del secondo allegato, i seguenti documenti -

a) una copia autenticata o un estratto della decisione di liquidazione volontaria dei soci; e

b) una copia autenticata o un estratto del piano di liquidazione volontaria

(2) La società assicura che i documenti certificati di cui al paragrafo (1) - siano

a) autenticati come originali dall'agente registrato della società; e

(b) depositata presso il Conservatore del registro dalla società registrata.

(3) Qualsiasi violazione del paragrafo (1) comporta la nullità e l'inefficacia.

a) la decisione di liquidazione volontaria dei soci; e

b) la nomina del liquidatore o dei liquidatori.

286.

Avviso di liquidazione volontaria

Il liquidatore di una società deve, entro 40 giorni dall'inizio della liquidazione volontaria ai sensi del presente comma nella forma approvata, dare comunicazione della sua nomina e dell'inizio della liquidazione volontaria della società ai sensi del presente comma mediante pubblicazione nella -

a) la Gazzetta o un giornale pubblicato e diffuso quotidianamente alle Seychelles; e

b) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e distribuito nella sede principale della società al di fuori delle Seychelles.

287.

Effetto dell'inizio della liquidazione volontaria

(1) Fatti salvi i paragrafi (2) e (3), con effetto dall'inizio della liquidazione volontaria di una società -

a) il liquidatore ha la custodia e il controllo dei beni della società; e

(b) gli amministratori della Società rimarranno in carica ma non avranno poteri, funzioni o doveri diversi da quelli richiesti o consentiti dal presente comma.

2. Il paragrafo 1(a) non pregiudica il diritto di un creditore garantito di prendere possesso e di realizzare o altrimenti trattare con i beni della società in cui il creditore ha una garanzia reale.

3. In deroga al comma 1, lettera b), gli amministratori possono, dopo l'inizio della liquidazione volontaria, esercitare i poteri del liquidatore mediante comunicazione scritta e autorizzarli ad esercitarli.

(4) Una persona che pretende di esercitare i poteri di un amministratore in un momento in cui tali poteri sono scaduti ai sensi del comma (1) e non è stata autorizzata ad esercitarli dal liquidatore ai sensi del comma (3) sarà colpevole di un reato penale e sarà responsabile in caso di condanna ad una multa non superiore a 10.000 dollari USA.

288.

Obblighi del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

(1) Il liquidatore nominato ai sensi del presente comma deve -

(a) prendere possesso, proteggere e sfruttare i beni della Società

(b) identificare tutti i creditori e i richiedenti dell'entità;

(c) pagare o provvedere o soddisfare tutti i crediti, debiti, passività e obbligazioni dell'entità; e

(d) dopo averlo fatto, distribuire il patrimonio eccedente della Società tra i soci in conformità con i loro rispettivi diritti ai sensi dello Statuto della Società.

(2) Se un avviso o altro documento relativo ad una società è richiesto ai sensi del presente comma deve essere depositato da una società nominata ai sensi del presente comma o da un liquidatore, il documento deve essere depositato solo dal rappresentante legale della società.

289.

Poteri del liquidatore in caso di liquidazione volontaria ai sensi del presente comma

(1) Fatto salvo il comma (2), un liquidatore nominato ai sensi del presente comma, per l'espletamento dei compiti che gli sono imposti dall'articolo 288, ha tutti i poteri della società diversi da quelli riservati ai soci ai sensi della presente legge o dello statuto, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri -

(a) prendere in carico la custodia del patrimonio della Società e, a tale riguardo, dichiarare il patrimonio della Società per conto del liquidatore o del suo designato

(b) la vendita di attività dell'entità senza preavviso in un'asta pubblica o mediante vendita privata;

(c) riscuotere i crediti e i beni a cui la società ha diritto o che le appartengono;

(d) prendere in prestito denaro da qualsiasi persona per qualsiasi scopo che faciliti la liquidazione e la liquidazione dell'ente

di impegnare o ipotecare la Società e di impegnare o ipotecare qualsiasi proprietà della Società a garanzia di tali prestiti;

(e) negoziare e regolare qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligazione della Società, inclusi compromessi o accordi con creditori o persone che si dichiarano creditori o che hanno rivendicazioni di qualsiasi tipo nei confronti della Società, o avanzare tali rivendicazioni contro se stessi

(f) intentare o difendere, in nome e per conto della Società o a nome del liquidatore, qualsiasi azione, causa, azione, procedimento giudiziario o altro procedimento civile o penale

g) l'assunzione di consulenti legali, contabili e altri consulenti e agenti;

(h) continuare l'attività della Società se il liquidatore lo ritiene necessario o nel migliore interesse dei creditori o dei membri della Società

(i) stipulare contratti, accordi o altri strumenti in nome e per conto della Società o a nome del liquidatore

(j) chiamare la capitale;

(k) effettuare qualsiasi pagamento o distribuzione in contanti o in altri beni o in parte in ciascun individuo in conformità alla presente Parte; e

(l) fare ed eseguire tutte le altre cose necessarie per la conduzione degli affari della Società e la distribuzione del suo patrimonio.

(2) Il paragrafo (1) è soggetto a -

a) un'ordinanza del tribunale per la liquidazione della società

i poteri della società o del liquidatore; e

(b) i diritti di un creditore garantito in relazione a qualsiasi attività dell'entità in cui il creditore ha una garanzia reale.

(3) In deroga al paragrafo 1, lettera h), un liquidatore non può, senza l'autorizzazione del tribunale, esercitare l'attività di una società che sia stata involontariamente liquidata per più di due anni.

(4) Qualora vengano nominati più liquidatori, i poteri qui conferiti possono essere esercitati -

a) da uno o più di essi, secondo quanto stabilito al momento della loro nomina; oppure

b) in mancanza di tale determinazione da parte di almeno due persone.

290.

Posto vacante nell'ufficio del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

(1) Qualora si renda vacante la carica di liquidatore ai sensi del presente comma, sia in seguito al decesso, alle dimissioni o alla destituzione del liquidatore, a meno che non rimanga in carica almeno un liquidatore, una persona idonea sarà nominata con delibera ordinaria come liquidatore sostituto.

(2) Un soggetto nominato liquidatore ai sensi della presente sezione deve -

a) entro 14 giorni dalla nomina, presentare un avviso di nomina all'amministratore del registro nel formato approvato; e

b) entro 30 giorni dalla sua nomina, un avviso di nomina mediante pubblicazione nel -

(i) la Gazzetta o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente alle Seychelles; e

(i) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e distribuito nella sede principale della società al di fuori delle Seychelles,

291.

Dimissioni del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

(1) Un liquidatore ai sensi del presente comma può ritirarsi solo in conformità alla presente sezione.

(2) Fatto salvo il paragrafo (4), il liquidatore deve indicare almeno quanto segue

14 giorni di preavviso della sua intenzione di rinunciare a ciascun membro e al direttore della società.

(3) La dichiarazione di dimissioni è accompagnata da un riepilogo dei conti della liquidazione volontaria e da un rapporto sulla condotta del liquidatore nella liquidazione volontaria.

(4) Gli amministratori e i soci della società possono decidere di accettare le dimissioni del liquidatore con un preavviso inferiore a 14 giorni.

(5) Allo scadere del periodo di preavviso specificato nell'avviso o di un periodo di preavviso più breve che può essere accettato dai soci e dagli amministratori ai sensi del comma (4), il liquidatore può comunicare le proprie dimissioni a qualsiasi socio e amministratore della società.

6. In caso di dimissioni, il liquidatore ne dà comunicazione al cancelliere e le sue dimissioni hanno effetto dalla data di tale comunicazione.

(7) Al ricevimento di una notifica di rescissione presentata da un liquidatore ai sensi del comma (6), il Conservatore del registro trasmetterà prontamente una copia della notifica di rescissione all'agente registrato della Società.

292.

Rimozione del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

(1) Un liquidatore ai sensi del presente comma può essere rimosso dall'incarico solo se

(a) Risoluzione da parte dei membri della Società; o

b) una decisione dell'organo giurisdizionale ai sensi della presente sezione.

(2) Il tribunale può, su istanza di una persona di cui al paragrafo (3), rimuovere il liquidatore di una società se -

a) il liquidatore -

(i) non aveva il diritto di essere nominato liquidatore della Società o non è autorizzato ad agire; o

(i) non si conforma a un'ordinanza o a una decisione del tribunale in relazione alla liquidazione volontaria dell'ente; o

b) il tribunale ha buone ragioni per credere che -

Rimozione del liquidatore ai sensi della presente sottosezione

(i) la condotta del liquidatore nella liquidazione volontaria è inferiore allo standard che ci si potrebbe aspettare da un liquidatore ragionevolmente competente

(i) il liquidatore ha un interesse contrario al suo ruolo di liquidatore; o

(iii) per qualsiasi altro motivo dovrebbe essere rimosso come liquidatore.

(3) Un'azione può essere intentata dinanzi al tribunale per la rimozione di un liquidatore.

(a) un amministratore, membro o creditore della società; o

b) con l'autorizzazione del Tribunale, qualsiasi altra parte interessata.

4. Il Tribunale può esigere dal richiedente il deposito di una cauzione per le spese sostenute dal curatore fallimentare per la domanda.

5. Dopo aver ascoltato una domanda ai sensi della presente Sezione, il tribunale può emettere l'ordinanza provvisoria o altra ordinanza che ritiene opportuna, compresa la nomina di un liquidatore in sostituzione del liquidatore rimosso dalla decisione.

(6) Se un liquidatore viene rimosso dall'incarico per ordine del tribunale o per ordine dei soci, la società deve presentare al cancelliere una copia dell'ordine o una copia autenticata o un estratto dell'ordine.

(7) Al ricevimento di un ordine di copia o di un ordine di copia o di estratto ai sensi del comma (6), il Conservatore del registro ne trasmetterà prontamente una copia all'agente registrato della Società.

293.

Abolizione della liquidazione volontaria

(1) In caso di liquidazione volontaria iniziata ai sensi del presente comma e fatto salvo il paragrafo (3), una società può, con delibera ordinaria, revocare la liquidazione volontaria della società prima di presentare al cancelliere un avviso di conclusione della liquidazione ai sensi dell'articolo 297(1).

(2) Una società deve depositare una copia autenticata o un estratto della delibera di cui al paragrafo (1) presso il Registrar, che la conserva e la iscrive nel Registro.

(3) La revoca di una liquidazione volontaria ai sensi del comma (1) non avrà effetto fino a quando la copia certificata conforme di cui al comma (1) o la delibera di estratto certificato non sarà stata registrata presso il Conservatore del Registro.

(4) Entro 40 giorni immediatamente successivi alla data in cui la delibera di cui al comma (1) è depositata presso il Conservatore del registro, la società deve comunicare che la società ha ritirato la sua intenzione di sciogliersi volontariamente e di essere sciolta, comunicazione che sarà pubblicata in -.

a) la Gazzetta o un giornale pubblicato e diffuso quotidianamente alle Seychelles; e

b) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e distribuito nella sede principale della società al di fuori delle Seychelles.

(5) Una società che viola il paragrafo (4) sarà responsabile di una multa di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(6) Un Amministratore che permetta consapevolmente una violazione ai sensi del paragrafo (4) sarà responsabile di una multa di 25 USD per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

294.

Cessazione della liquidazione volontaria da parte del tribunale

1. Il tribunale può, in qualsiasi momento dopo la nomina di un liquidatore ai sensi della presente sottosezione, emettere un'ordinanza che pone fine alla liquidazione volontaria se è convinto che ciò sia giustificato e appropriato.

(2) La richiesta di cui al comma (1) può essere presentata dal liquidatore o da un amministratore, membro o creditore della società.

(3) Prima di adottare un'ordinanza ai sensi del paragrafo 2, il tribunale può richiedere al liquidatore di presentare una relazione su tutte le questioni rilevanti per l'azione.

(4) Un'ordinanza ai sensi del comma (1) può essere subordinata alle condizioni che il tribunale ritiene appropriate e il tribunale può, al momento di emettere l'ordinanza o in qualsiasi momento successivo, dare le istruzioni supplementari o emettere qualsiasi altra ordinanza che ritenga appropriata in relazione alla cessazione della liquidazione volontaria.

(5) Se il tribunale adotta una decisione ai sensi del paragrafo (1), la società non è più in liquidazione volontaria e il liquidatore cessa la sua carica, con effetto dalla data della decisione o in una data successiva che può essere fissata nella decisione.

6. Quando l'organo giurisdizionale adotta una decisione ai sensi del paragrafo 1, l'attore deposita una copia della decisione presso il cancelliere.

(7) Al ricevimento di una copia dell'ordine ai sensi del precedente comma (6), il Conservatore del registro invierà prontamente una copia dell'ordine all'agente registrato della Società.

295.

Potere di richiedere al tribunale un'ordinanza

Un liquidatore o un amministratore, membro o creditore di una società in liquidazione o da liquidare volontariamente ai sensi del presente comma può chiedere al tribunale un'ordinanza relativa a qualsiasi aspetto della liquidazione; su richiesta, il tribunale può emettere l'ordinanza che ritiene opportuna.

296.

Relazione intermedia sull'attuazione della liquidazione

(1) Alla fine di un anno che inizia alla data di inizio della liquidazione volontaria e alla fine di ogni anno successivo, il liquidatore, se la liquidazione non è stata completata, deve anche -

a) essere distribuiti per iscritto a tutti i membri; oppure

(b) convocare l'assemblea dei soci della società alla quale il liquidatore deve essere presente prima dell'assemblea

una relazione sulle sue azioni e operazioni e sull'attuazione della procedura di liquidazione nel corso dell'anno precedente.

(2) Il liquidatore può convocare l'assemblea generale della società in qualsiasi altro momento.

297.

Risoluzione

(1) Al completamento di una liquidazione volontaria ai sensi del presente Capitolo, la società dovrà presentare al Conservatore del registro, insieme alla quota di cui alla Parte 2 dell'Allegato 2, una comunicazione del liquidatore della società nella forma approvata che la liquidazione volontaria della società ai sensi del presente Capitolo è stata completata.

(2) La Società farà sì che l'avviso del liquidatore di cui al comma (1) sia depositato presso il Conservatore del registro dall'agente registrato della Società.

(3) Al ricevimento di una comunicazione da parte di un liquidatore ai sensi del comma (1), il Cancelliere -

a) cancellare il nome della società dal registro; e

b) rilasciare un certificato di liquidazione nella forma approvata che attesti la liquidazione della società.

(4) Se il Conservatore del registro rilascia un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società ha effetto dalla data di rilascio del certificato.

(5) Immediatamente dopo il rilascio da parte del cancelliere di un certificato di liquidazione ai sensi del comma (3), il cancelliere deve aver pubblicato nella Gazzetta Ufficiale che la società è stata cancellata dal registro e sciolta.

SEZIONE III - LIQUIDAZIONE VOLONTARIA DI UNA SOCIETÀ INSOLVENTE

298.

Applicazione di questo capitolo

Fatte salve le disposizioni della presente sottosezione, una società può essere volontariamente liquidata ai sensi della presente sottosezione in caso di insolvenza.

299.

Importanza dell'insolvenza

Ai fini del presente capitolo e del capitolo IV (campi obbligatori)

scioglimento giudiziale), una società è insolvente se -

(a) il valore delle sue passività supera o supererà le sue attività; o

(b) è o non sarà in grado di pagare i suoi debiti alla scadenza.

300.

Se l'azienda fosse risultata insolvente

1. Se il liquidatore di una società in liquidazione volontaria ai sensi della Parte II (Liquidazione volontaria della Società di solvibilità) ritiene in qualsiasi momento che la società sia insolvente, egli deve immediatamente -

a) cessare di procedere alla liquidazione volontaria ai sensi della sottosezione II; e

(b) fornire una comunicazione scritta a ciascun socio e creditore noto della Società.

(2) Un liquidatore che non si conformi al precedente comma (1) sarà colpevole di un reato penale e sarà responsabile con la condanna ad una multa non superiore a 10.000 dollari USA.

301.

Inizio della liquidazione volontaria di una società insolvente

(1) Fatto salvo il comma (2), una società può essere sciolta volontariamente ai sensi del presente comma se la società prende una decisione speciale di scioglimento volontario.

(2) La delibera di liquidazione volontaria di cui al comma (1) non può essere adottata a meno che -

a) la decisione -

(i) nominare un liquidatore o due o più liquidatori congiunti per amministrare gli affari della società e per realizzare e distribuire i suoi beni

i) specifica che la società è insolvente ai fini della presente sottosezione e che gli amministratori della società hanno inviato una dichiarazione di insolvenza ai soci della società ai sensi della lettera b); e

iii) specifica che la proposta di liquidazione volontaria rientra nell'ambito di applicazione del presente comma; e

(b) gli amministratori della Società hanno messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione della Società

Soci con dichiarazione di insolvenza -

(i) la determinazione dell'insolvenza dell'entità; e

(i) l'indicazione delle attività e delle passività dell'entità all'ultima data utile prima della preparazione del bilancio.

(3) Un liquidatore non può essere nominato con una delibera adottata ai sensi della presente sezione se -

a) un liquidatore della società è stato nominato dall'autorità competente

Tribunale;

b) è stata presentata al Tribunale una domanda di nomina di un liquidatore della società e la domanda non è stata respinta; o

c) la persona da nominare non ha acconsentito alla sua nomina.

4. Una decisione ai sensi della presente Sezione è nulla e senza effetto se -

(a) in contrasto con il paragrafo (2), non nomina un liquidatore; o

(b) nomina un soggetto come liquidatore nelle circostanze di cui al comma 3 o in violazione dell'articolo 284 (Diritto di liquidazione).

(5) Fatte salve le disposizioni della presente Sezione, la liquidazione volontaria ai sensi del presente comma inizia con l'adozione della delibera speciale sulla liquidazione volontaria di cui al comma (1) .

302.

Applicazione di alcune disposizioni della sottosezione II alla presente sottosezione

Le seguenti sezioni della sottosezione II si applicano, mutatis mutandis, in relazione ad un liquidatore nominato ai sensi della presente sottosezione -

(a) Sezione 284 (diritto al liquidatore) ;

(b) Sezione 287 (effetto dell'inizio della liquidazione volontaria) ;

(c) Sezione 288 (Obblighi del liquidatore) ; (d) Sezione 289 (Poteri del liquidatore) ;

(e) Sezione 290 (carica di commissario liquidatore); (f) Sezione 291 (dimissioni del commissario liquidatore) ;

(g) Sezione 292 (Rimozione del liquidatore), con l'eccezione che le parole "scioglimento del socio" nella sezione 292(1)(a) sono trattate come omesse e sostituite dalle parole "scioglimento dei creditori";

(h) Sezione 293 (sospensione della liquidazione volontaria), con l'eccezione delle parole -ordinario nella sezione 293 comma 1 lettera. a) sono trattati come omessi e sostituiti dalle parole - scioglimento dei creditori;

(i) Sezione 294 (cessazione della liquidazione volontaria da parte della

tribunale) ; e

j) Sezione 295 (potere di chiedere alla Corte di emettere un'ordinanza)

303.

Presentazione alla società di registrazione

1. Entro 21 giorni dalla data della delibera di liquidazione volontaria di una società ai sensi della presente sottosezione, la società deve presentare al cancelliere una copia autenticata o un estratto della delibera di liquidazione volontaria, accompagnato dalla tassa di cui alla parte II del secondo allegato.

(2) La società deve assicurare che la copia o l'estratto certificato della delibera di liquidazione volontaria di cui al comma (1) -

a) autenticati come originali dall'agente registrato della società; e

(b) depositata presso il Conservatore del registro dalla società registrata.

(3) Qualsiasi violazione del comma (1) comporta la nullità e l'inefficacia.

a) lo scioglimento volontario di una risoluzione speciale; e

b) la nomina del liquidatore o dei liquidatori.

304.

Avviso di liquidazione volontaria

Il liquidatore di una società deve, entro 40 giorni dall'inizio della liquidazione volontaria ai sensi del presente comma nella forma approvata, dare comunicazione della sua nomina e dell'inizio della liquidazione volontaria della società ai sensi del presente comma mediante pubblicazione nella -

a) la Gazzetta o un giornale pubblicato e diffuso quotidianamente alle Seychelles; e

b) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e distribuito nella sede principale della società al di fuori delle Seychelles.

305.

Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori

(1) Il liquidatore di una società deve convocare l'assemblea dei creditori della società (definita nel presente paragrafo come la "prima assemblea dei creditori") il più presto possibile dopo la sua nomina ai sensi del presente comma e non oltre 14 giorni prima del giorno in cui si terrà l'assemblea.

a) l'invio di una citazione a ciascun creditore; e

b) Promozione della riunione in -

(i) la Gazzetta o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente alle Seychelles; e

(i) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e distribuito nella sede principale della società al di fuori delle Seychelles.

(2) Prima della data della prima riunione dei creditori, il liquidatore, su richiesta di un creditore, dà a quest'ultimo -

a) un elenco dei creditori della società noto al liquidatore; e

(b) altre informazioni sugli affari della società che il creditore può ragionevolmente richiedere e che il liquidatore può ragionevolmente fornire.

(3) Il liquidatore partecipa alla prima assemblea dei creditori e, se nominato dai soci, riferisce all'assemblea sull'esercizio dei suoi poteri dalla sua nomina.

(4) Alla prima assemblea dei creditori i creditori possono -

a) nel caso di un liquidatore nominato dai membri, nominare un altro liquidatore in sua vece; o

b) nominare un comitato dei creditori.

(5) Qualsiasi violazione dei paragrafi (1), (2) o (3) costituisce un reato penale e il liquidatore è responsabile in caso di condanna ad una multa non superiore a 10 000 USD.

306.

Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori

(1) In una liquidazione ai sensi del presente comma, in cui il liquidatore ha

ha venduto le attività della società, è soggetto a questa sezione - -

a) convocare un'assemblea dei creditori al fine di esaminare e rivedere il bilancio e i crediti e le preferenze dei creditori; e

(b) determinare una data per la distribuzione delle attività dell'entità.

(2) Per quanto riguarda l'assemblea dei creditori di cui al paragrafo 1, lettera a), il liquidatore di una società non può, meno di 14 giorni prima della data in cui si terrà l'assemblea, -

(a) dare avviso dell'incontro a ciascun creditore; e

b) convocare la riunione pubblicizzando in -

(i) la Gazzetta o un giornale pubblicato alle Seychelles e circolante quotidianamente; e

(i) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e distribuito presso la sede principale della società al di fuori delle Seychelles

(3) In relazione ad una proposta di distribuzione ai sensi del paragrafo 1, lettera b), il liquidatore di una società non deve, meno di 14 giorni prima della data in cui la distribuzione deve essere effettuata, -

a) inviare un avviso di distribuzione a ciascun creditore; e

b) distribuzione attraverso la pubblicità in -

(i) la Gazzetta o un giornale pubblicato alle Seychelles e circolante quotidianamente; e

(i) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e distribuito presso la sede principale della società al di fuori delle Seychelles

4. Un socio della società ha il diritto di partecipare all'assemblea di cui al paragrafo 1, lettera a).

(5) Fatti salvi i paragrafi (2) (3), (6) e (7), il liquidatore, dopo l'assemblea di cui al paragrafo (1) (a), distribuisce la parte del patrimonio della società che ritiene opportuna in relazione a un credito.

(6) Il comma (5) non pregiudica il diritto di un liquidatore, amministratore, membro o creditore di una società di chiedere al tribunale un'ordinanza in merito a qualsiasi aspetto della liquidazione, anche per quanto riguarda il credito di un creditore.

(7) Se un'azione legale è pendente davanti al tribunale in relazione a qualsiasi aspetto della liquidazione, compresa la richiesta di un creditore, il liquidatore non pagherà o estinguerà i debiti e gli obblighi della società -

a) fino a quando il Tribunale di primo grado non avrà stabilito il credito; o

(b) previo consenso scritto di tutti i creditori o con il permesso del tribunale.

307.

Contabilizzazione della liquidazione prima della liquidazione

(1) Non appena gli affari della Società ai sensi della presente sottosezione saranno stati interamente liquidati, il liquidatore redigerà una dichiarazione scritta della liquidazione e degli atti e delle operazioni del liquidatore, compresi i dettagli degli importi pagati o ricevuti e la cessione degli attivi della Società.

(2) Il liquidatore fornisce ai soci della società una copia del suo estratto conto di cui al paragrafo (1).

308.

Risoluzione

(1) Al completamento della liquidazione volontaria ai sensi della presente sottosezione e all'osservanza dell'articolo 307 da parte del liquidatore della società, la società deve presentare al cancelliere una comunicazione del liquidatore della società nella forma approvata che l'articolo 307 è stato rispettato e che la liquidazione volontaria della società ai sensi della presente sottosezione è stata completata.

(2) La Società farà in modo che il curatore dell'insolvenza sia informato in conformità con

Sottosezione (1) da depositare presso il Conservatore del registro da parte dell'agente registrato della società.

(3) Al ricevimento di una notifica da parte di un liquidatore ai sensi del comma (1), il

Il conservatore del registro deve -

a) cancellare la società dal registro; e

b) rilasciare un certificato di liquidazione nella forma approvata che attesti la liquidazione della società.

(4) Se il Conservatore del registro rilascia un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società ha effetto dalla data di rilascio del certificato.

(5) Immediatamente dopo il rilascio da parte del cancelliere di un certificato di liquidazione ai sensi del comma (3), il cancelliere deve aver pubblicato nella Gazzetta Ufficiale che la società è stata cancellata dal registro e sciolta.

Sottosezione IV - Esecuzione forzata da parte del tribunale

309.

Richiesta di liquidazione coatta amministrativa

(1) Se una delle circostanze di cui all'articolo 310 si applica ad una società, la richiesta di liquidazione coatta amministrativa può essere presentata al tribunale, dalla società, da un amministratore, membro, creditore o liquidatore o da qualsiasi altra parte interessata.

(2) Un'ordinanza del tribunale relativa ad un'azione ai sensi del comma (1) ha lo stesso effetto a favore di tutti i creditori della società come se l'istanza fosse stata presentata da questi ultimi.

310.

Circostanze in cui il tribunale può sciogliere la società

Una società può essere sciolta dal tribunale se -

a) la società ha deciso con apposita delibera che la società sarà sciolta dal tribunale

b) la società non inizia l'attività entro un anno dalla sua costituzione;

(c) l'entità sospende le attività per un intero anno;

(d) l'entità non ha soci (oltre all'entità stessa se detiene azioni proprie come azioni proprie) ;

e) la società è insolvente ai sensi dell'articolo 299;

(f) l'entità non ha seguito un'istruzione dell'entità.

Registrar ai sensi della Sezione 31 per cambiare il proprio nome; o

g) il tribunale ritiene che sia giustificato e opportuno liquidare la società.

311.

L'Autorità può essere consultata durante il trattamento della domanda

1) La domanda di ingiunzione di liquidazione coatta amministrativa di un'impresa di cui al comma 2 non può essere ascoltata se non è stata notificata all'Autorità una copia della domanda almeno 7 giorni prima della data in cui la domanda è stata ascoltata (o entro un altro termine che la Corte può stabilire direttamente a sua discrezione).

(2) Le imprese di cui al comma (1) sono -

a) una società che opera come fondo di investimento all'interno della mutua

Legge sui fondi e sui fondi speculativi;

b) un'entità cellulare protetta; e

(c) società di qualsiasi altra classe o descrizione richiesta dall'Autorità ai fini della presente sezione.

3. Nel corso dell'udienza relativa all'istanza, l'Autorità può presentare al Tribunale memorie di cui quest'ultimo tiene conto nel decidere se esercitare o meno i poteri conferitigli dalla presente parte e, in tal caso, in che modo.

312.

Motivo per cui il cancelliere, l'Autorità o il Ministro possono presentare la domanda di liquidazione

(1) Una società può essere sciolta dalla Corte se la Corte ritiene che sia auspicabile sciogliere la società per proteggere il pubblico o la reputazione delle Seychelles.

(2) La domanda di scioglimento obbligatorio di una società ai sensi del comma (1) può essere presentata al Tribunale solo dal cancelliere, dall'Autorità o dal Ministro.

(3) Un'ordinanza del tribunale relativa ad un'azione ai sensi del comma (1) ha lo stesso effetto a favore di tutti i creditori della società come se l'istanza fosse stata presentata da questi ultimi.

(4) La presente sezione si applica in aggiunta e non in deroga alle altre disposizioni della presente sezione e a qualsiasi altra disposizione legale relativa allo scioglimento.

313.

Potere di chiudere il procedimento e di nominare un liquidatore provvisorio

Quando si richiede la liquidazione coatta amministrativa di una società, o in un momento successivo, ogni creditore della società può chiedere al tribunale un'ordinanza -

(a) limitare, alle condizioni che il tribunale ritiene appropriate, qualsiasi azione o procedimento avviato contro l'ente

(b) Nomina di un liquidatore provvisorio per stabilire le attività e le passività della Società, per amministrare i suoi affari e per compiere tutti gli atti autorizzati dal Tribunale.

314.

Competenza del Tribunale di primo grado a conoscere dei ricorsi

Dopo aver ascoltato la domanda di liquidazione coatta amministrativa di un'impresa, il tribunale può presentare la domanda nei termini e alle condizioni che ritiene appropriati, rifiutare la domanda o prendere ogni altra decisione che ritenga opportuna.

315.

Nomina del liquidatore in liquidazione coatta amministrativa

(1) Quando emette un'ordinanza di esecuzione, il tribunale nomina il liquidatore che ritiene opportuno, che può essere un liquidatore nominato dal richiedente.

(2) Prima o dopo la nomina di una persona come liquidatore, il tribunale può ordinare che i fondi da lui ricevuti siano trasferiti su un conto designato dal tribunale.

3. Fatte salve le condizioni che regolano la nomina del liquidatore, un liquidatore nominato dal tribunale -

(a) prendere possesso, proteggere e sfruttare i beni della Società

(b) identificare tutti i creditori e i richiedenti dell'entità;

(c) pagare o provvedere o soddisfare tutti i crediti, debiti, passività e obbligazioni dell'entità; e

(d) dopo averlo fatto, distribuire il patrimonio eccedente della Società tra i soci in conformità con i loro rispettivi diritti ai sensi dello Statuto della Società.

Qualora sia richiesto un avviso o altro documento ai sensi del presente comma e debba essere depositato da un liquidatore, se il liquidatore non è residente alle Seychelles, il documento può essere ottenuto solo da -

(a) una persona autorizzata a fornire servizi commerciali internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275); o

b) un avvocato alle Seychelles, che agisca per conto del liquidatore

316.

Remunerazione del liquidatore

Gli onorari di un liquidatore nominato dal tribunale sono fissati dal tribunale.

317.

Presentazione alla società di registrazione

(1) Entro 21 giorni dalla data in cui il tribunale emette un'ordinanza di liquidazione coatta amministrativa ai sensi del presente comma, la società deve presentare al cancelliere una copia dell'ordinanza di liquidazione coatta amministrativa unitamente alla tassa di cui alla Parte II del secondo elenco.

(2) La società assicura che l'ordine di liquidazione coatta amministrativa di cui al paragrafo (1) sia depositato presso il Conservatore del registro dal rappresentante legale della società.

318.

Avviso di liquidazione coatta amministrativa

Il liquidatore di una società in liquidazione coatta deve, entro 40 giorni dal provvedimento di liquidazione coatta, dare comunicazione della sua nomina a liquidatore e della liquidazione coatta della società mediante pubblicazione.

a) la Gazzetta o un giornale pubblicato e diffuso quotidianamente alle Seychelles; e

b) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e distribuito nella sede principale della società al di fuori delle Seychelles.

319.

Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori

(1) Il liquidatore di una società deve convocare l'assemblea dei creditori della società (definita nel presente paragrafo come la "prima assemblea dei creditori") il più presto possibile dopo la sua nomina ai sensi del presente comma e non oltre 14 giorni prima del giorno in cui si terrà l'assemblea.

a) l'invio di una citazione a ciascun creditore; e

b) Promozione della riunione nel contesto di

(i) la Gazzetta o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente alle Seychelles; e

(i) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e distribuito nella sede principale della società al di fuori delle Seychelles.

(2) Prima della data della prima assemblea dei creditori, il liquidatore

su richiesta di un creditore, quel creditore -

a) un elenco dei creditori della società noto al liquidatore; e

(b) altre informazioni sugli affari della società che il creditore può ragionevolmente richiedere e che il liquidatore può ragionevolmente fornire.

(3) Il liquidatore partecipa alla prima assemblea dei creditori e, se nominato dai soci, riferisce all'assemblea sull'esercizio dei suoi poteri dalla sua nomina.

(4) Alla prima assemblea dei creditori i creditori possono -

a) nel caso di un liquidatore nominato dai membri, nominare un altro liquidatore in sua vece; o

b) nominare un comitato dei creditori.

(5) Qualsiasi violazione dei paragrafi (1), (2) o (3) costituisce un reato penale e il liquidatore è responsabile in caso di condanna ad una multa non superiore a 10 000 USD.

320.

Le conseguenze della nomina del liquidatore e dell'ordine di liquidazione coatta amministrativa

(1) Fatto salvo il comma (2), con effetto dalla nomina di un liquidatore in liquidazione coatta amministrativa di una società -

a) il liquidatore ha la custodia e il controllo dei beni della società; e

(b) gli amministratori della Società rimarranno in carica, ma non avranno più poteri, funzioni o doveri, a meno che il liquidatore o il Tribunale non ne autorizzino la continuazione.

2. Il paragrafo 1(a) non pregiudica il diritto di un creditore garantito di prendere possesso e di realizzare o altrimenti trattare con i beni della società in cui il creditore ha una garanzia reale.

(3) Il soggetto che pretende di esercitare i poteri di un Amministratore in un momento in cui tali poteri hanno cessato di esistere ai sensi del paragrafo (1) e che

l'esercizio non è stato autorizzato dal liquidatore o dal tribunale, commette un reato penale ed è soggetto ad un'ammenda fino a 10 000 USD per condanna.

(4) Con l'emissione di un ordine di liquidazione coatta amministrativa, la Società cesserà la sua attività, a meno che ciò non sia opportuno per la liquidazione economica della Società.

(5) Fatto salvo il paragrafo (4), la costituzione e i poteri della Società continueranno fino al suo scioglimento, salvo quanto diversamente previsto dal suo statuto.

(6) Una società che violi il paragrafo (4) sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 10.000 USD.

321.

Poteri di un liquidatore nominato dal tribunale

1. Fatto salvo il paragrafo 2, un liquidatore nominato dal tribunale ha i seguenti poteri

(a) prendere in carico la custodia del patrimonio della Società e, a tale riguardo, dichiarare il patrimonio della Società per conto del liquidatore o del suo designato

(b) la vendita di attività dell'entità senza preavviso in un'asta pubblica o mediante vendita privata;

(c) riscuotere i crediti e i beni a cui la società ha diritto o che le appartengono;

(d) prendere in prestito denaro da qualsiasi persona per qualsiasi scopo che faciliti la liquidazione e lo scioglimento della Società e dare in pegno o ipotecare qualsiasi proprietà della Società a garanzia di tale prestito

(e) negoziare e regolare qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligazione della Società, inclusi compromessi o accordi con creditori o persone che si dichiarano creditori o che hanno rivendicazioni di qualsiasi tipo nei confronti della Società, o avanzare tali rivendicazioni contro se stessi

(f) intentare o difendere, in nome e per conto della Società o a nome del liquidatore, qualsiasi azione, causa, azione, procedimento giudiziario o altro procedimento civile o penale

Le forze del

un liquidatore nominato dal tribunale

g) l'assunzione di consulenti legali, contabili e altri consulenti e agenti;

(h) continuare l'attività della Società se il liquidatore lo ritiene necessario o nel migliore interesse dei creditori o dei membri della Società

(i) stipulare contratti, accordi o altri strumenti in nome e per conto della Società o a nome del liquidatore

(j) chiamare la capitale;

k) pagare tutti i creditori in conformità alle disposizioni della presente parte;

(l) fare ed eseguire tutte le altre cose necessarie per la conduzione degli affari della Società e la distribuzione del suo patrimonio; e

m) compiere qualsiasi altro atto autorizzato dalla Corte.

(2) Il paragrafo (1) è soggetto a -

a) un'ordinanza del tribunale in relazione ai poteri del liquidatore, compresa un'ordinanza che imponga al liquidatore di ottenere la sanzione del tribunale prima di esercitare uno specifico potere; e

(b) i diritti di un creditore garantito in relazione alle attività dell'entità in cui il creditore ha una garanzia reale.

322.

Dimissioni, licenziamento o decesso del liquidatore

(1) In liquidazione coatta amministrativa -

a) un liquidatore può dimettersi o essere rimosso dall'incarico dal tribunale; e

(b) Se si verifica un posto vacante nella carica di liquidatore a seguito di dimissioni, licenziamento o decesso, il tribunale può occupare il posto vacante.

2. Quando l'organo giurisdizionale adotta una decisione ai sensi del paragrafo 1, l'attore deposita una copia della decisione presso il cancelliere.

(3) Al ricevimento di una copia dell'ordine ai sensi del precedente comma (2), il Conservatore del registro invierà prontamente una copia dell'ordine all'agente registrato della Società.

323.

Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori

(1 ) In una liquidazione coatta se il liquidatore ha realizzato il credito.

il patrimonio della società, è soggetto a questa sezione -

a) convocare un'assemblea dei creditori al fine di esaminare e rivedere il bilancio e i crediti e le preferenze dei creditori; e

(b) fissare una data per la distribuzione delle attività della società.

2. In relazione all'assemblea dei creditori di cui al paragrafo 1, lettera a), il liquidatore di una società non può, meno di 14 giorni prima del giorno in cui si terrà l'assemblea, -

(a) inviare un avviso di convocazione a ciascun creditore; e

b) l'incontro attraverso la pubblicità in -

(i) la Gazzetta o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente alle Seychelles; e

(i) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e distribuito nella sede principale della società al di fuori delle Seychelles.

(3) In relazione ad una proposta di distribuzione ai sensi del paragrafo 1, lettera b), il liquidatore di una società non deve, meno di 14 giorni prima della data in cui la distribuzione deve essere effettuata, -

a) inviare un avviso di distribuzione a ciascun creditore; e

b) distribuzione attraverso la pubblicità in -

(i) la Gazzetta o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente alle Seychelles; e

Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori

(i) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e distribuito nella sede principale della società al di fuori delle Seychelles.

4. Un socio della società ha il diritto di partecipare all'assemblea di cui al paragrafo 1, lettera a).

(5) Fatti salvi i paragrafi (2) (3), (6) e (7), il liquidatore, dopo l'assemblea di cui al paragrafo (1) (a), distribuisce la parte del patrimonio della società che ritiene opportuna in relazione a un credito.

(6) Il comma (5) non pregiudica il diritto di un liquidatore o di un amministratore, membro o creditore di una società di chiedere al tribunale un'ordinanza in merito a qualsiasi aspetto della liquidazione, anche in relazione al credito di un creditore.

(7) Se un'azione legale è pendente davanti al tribunale in relazione a qualsiasi aspetto della liquidazione, compresa la richiesta di un creditore, il liquidatore non pagherà o estinguerà i debiti e gli obblighi della società -

a) fino a quando il Tribunale di primo grado non avrà stabilito il credito; o

(b) previo consenso scritto di tutti i creditori o con il permesso del tribunale.

324.

Potere di rivolgersi al Tribunale di primo grado per le istruzioni

Un liquidatore o un amministratore, membro o creditore di una società in liquidazione coatta o in amministrazione controllata può chiedere al tribunale un'ordinanza relativa a qualsiasi aspetto della liquidazione; su richiesta, il tribunale può emettere l'ordinanza che ritiene opportuna.

325.

Dichiarazione di liquidazione coatta amministrativa prima della liquidazione

(1) Non appena gli affari della Società saranno stati completamente liquidati, il liquidatore redigerà o farà redigere un estratto conto scritto della liquidazione, contenente i dettagli dello svolgimento della liquidazione e degli atti e delle operazioni del liquidatore, compresa la cessione del patrimonio della Società.

(2) Il liquidatore fornisce una copia del suo estratto conto di cui al paragrafo 1 bis - una copia del suo estratto conto.

a) il tribunale; e

b) i membri della Società.

(3) La copia dell'estratto conto presentata al tribunale ai sensi del paragrafo 2 non è a disposizione del pubblico.

326.

Risoluzione

(1) Al completamento di una liquidazione ai sensi della presente sottosezione e al rispetto dell'articolo 325 da parte del liquidatore della società, la società dovrà presentare al cancelliere una comunicazione del liquidatore della società nella forma approvata che l'articolo 325 è stato rispettato e che la liquidazione coatta amministrativa della società è stata completata.

(2) La società assicura che l'avviso del liquidatore di cui al paragrafo (1) sia depositato presso il Conservatore del registro dal rappresentante legale della società.

(3) Al ricevimento di una notifica da parte di un liquidatore ai sensi del comma (1), il

Il conservatore del registro deve -

a) cancellare la società dal registro; e

b) rilasciare un certificato di liquidazione nella forma approvata che attesti la liquidazione della società.

(4) Se il Conservatore del registro rilascia un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società ha effetto dalla data di rilascio del certificato.

(5) Immediatamente dopo il rilascio da parte del cancelliere di un certificato di liquidazione ai sensi del comma (3), il cancelliere deve aver pubblicato nella Gazzetta Ufficiale che la società è stata cancellata dal registro e sciolta.

Sottosezione V - Disposizioni generali per la liquidazione delle transazioni

327.

Interpretazione

Ai fini della presente sottosezione -

a) -partita, come definita al paragrafo 176

b) -privilegio: un privilegio ai sensi dell'articolo 2102 o 2103 del codice civile delle Seychelles Act

(c) un creditore garantito è un creditore di un'entità che -

(i) un onere per qualsiasi attività dell'entità;

oppure

(i) ha diritto a privilegi su uno qualsiasi dei seguenti elementi

il patrimonio della società;

(d) -i beni garantiti, in relazione a un privilegio di carico, sono beni sui quali il carico o il privilegio esiste.

328.

Liquidatore per la convocazione delle riunioni dei creditori

(1) Il liquidatore convoca l'assemblea dei creditori di una società in liquidazione se -

(a) l'assemblea è richiesta dai creditori della società ai sensi del paragrafo (2); o

b) gli viene ordinato dal tribunale.

(2) L'assemblea dei creditori può essere richiesta per iscritto per il pagamento di almeno il dieci per cento del valore dei creditori della società.

329.

Distribuzione del patrimonio aziendale

(1 ) Fatte salve le disposizioni di -

a) la presente legge, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli articoli 330, 331 e 332

(b) qualsiasi accordo tra la società e uno dei suoi creditori per subordinare i debiti dovuti a tale creditore a quelli dovuti agli altri creditori della società; e

(c) qualsiasi accordo di compensazione tra la società e uno dei suoi creditori,

Le attività della società in liquidazione sono realizzate e utilizzate per soddisfare i debiti e le passività della società su base aparipassu.

(2) Le attività eccedenti della Società saranno successivamente (salvo diversa disposizione dello Statuto) distribuite tra i soci in conformità con i loro rispettivi diritti e interessi nella Società.

330.

Spese di liquidazione

Tutti i costi, gli onorari e le spese debitamente sostenuti in relazione alla liquidazione di una società, compresa la remunerazione del liquidatore, devono essere pagati dal patrimonio della società in via prioritaria rispetto a tutti gli altri crediti.

331.

Creditori garantiti

(1) Un creditore garantito ha un diritto di garanzia sulle attività garantite.

(2) Fatti salvi i paragrafi (3) e (4), in caso di liquidazione o insolvenza di un'impresa, l'importo dovuto a un creditore garantito dal patrimonio garantito o dal ricavato della sua vendita è pagato in via prioritaria rispetto a tutti gli altri crediti.

(3) La priorità tra i creditori garantiti con garanzia per gli stessi beni garantiti è determinata in conformità agli articoli 184, 185 e 186.

(4) Una volta che le attività garantite in cui un creditore garantito ha un interesse di garanzia sono esaurite ma le passività della società nei confronti del creditore garantito non sono interamente pagate ed estinte, il creditore garantito diventa un creditore chirografario e si classifica paripassu con altri creditori chirografari.

(5) In caso di scioglimento di una società, devono essere rispettati tutti i privilegi previsti dalla legge.

2101 del codice civile delle Seychelles Act è considerato nullo e un creditore che fa valere questi diritti è considerato un creditore non garantito.

332.

Pagamenti speciali

(1 ) In questa sezione - data rilevante significa - significa - significa

a) nel caso di una società in liquidazione coatta amministrativa che non abbia precedentemente avviato la liquidazione volontaria, la data dell'ordine di liquidazione; e

b) in tutti gli altri casi, la data di inizio della liquidazione.

(2) Fatti salvi gli articoli 330 e 331 e il paragrafo (3), in caso di scioglimento di una società, vengono pagati in via prioritaria a tutti gli altri debiti -

(a) eventuali tasse, commissioni o penali (se del caso) dovute dalla Società al Conservatore del registro o all'autorità ai sensi del presente atto, che siano divenute esigibili e pagabili entro dodici mesi prima della data di riferimento; e

(b) tutti i salari, stipendi e altre remunerazioni di un dipendente dell'entità non superiori a 6.000 dollari per dipendente in totale, in relazione ai servizi resi all'entità nei tre mesi precedenti la data di riferimento, a condizione che un dipendente sia debitore di un importo superiore a 6.000 dollari, può rivendicare l'importo eccedente come debito non prioritario con tutti gli altri creditori non prioritari dell'entità.

(3) I debiti di cui al punto (2) sono -

(a) sono di rango pari passu tra loro e sono pagate per intero, a meno che le attività non siano insufficienti a soddisfare le loro obbligazioni, nel qual caso sono ridotte in proporzioni uguali; e

(b) nella misura in cui le attività della Società che sono a disposizione dei creditori generali non sono sufficienti a soddisfarli, prevalgono sui crediti dei detentori di titoli di debito in base ad un onere variabile creato dalla Società e sono pagabili di conseguenza con qualsiasi attività inclusa o soggetta a tale onere.

(4) Con riserva di trattenere gli importi necessari a coprire i costi e le spese della liquidazione, si rinuncia senza indugio ai crediti di cui al paragrafo (1) nella misura in cui il patrimonio sia sufficiente a coprirli.

5. Qualora ad un dipendente di un'impresa sia stato effettuato un pagamento in base al salario o ad altre forme di remunerazione con i fondi richiesti a tal fine da una persona, quest'ultima, in caso di liquidazione, ha diritto di priorità sui fondi così pagati e ricevuti fino a concorrenza dell'importo di cui il dipendente avrebbe avuto diritto di priorità in caso di liquidazione è stato ridotto in conseguenza del pagamento effettuato.

333.

Nessun trasferimento di azioni dopo l'inizio del regolamento

Qualsiasi trasferimento di azioni di una società effettuato dopo l'inizio della liquidazione, diverso da un trasferimento al liquidatore o con il consenso di quest'ultimo, è nullo.

334.

La società deve essere informata della richiesta di liquidazione

Il tribunale non decide in merito a una richiesta di scioglimento di una società ai sensi della presente legge, a meno che non sia garantito che la società sia stata informata della data, dell'ora e del luogo dell'udienza orale della richiesta.

335.

Udienza in Aula

Un'azione dinanzi alla Corte ai sensi della presente Parte e tutti i procedimenti successivi, compresa un'azione per un'ingiunzione, saranno ascoltati a porte chiuse, a meno che la Corte non disponga diversamente.

336.

La Società si impegna a non effettuare operazioni dopo lo scioglimento

(1) Immediatamente dopo lo scioglimento di una società (mediante liquidazione volontaria, liquidazione coatta amministrativa o altro), la società -

a) cessa di esistere come persona giuridica costituita o continuata ai sensi della presente legge; e

(b) non incorrere in debiti o obblighi commerciali o contrattuali.

(2) Qualsiasi membro di una società che causi o consenta alla società di violare il paragrafo (2) (b) è personalmente responsabile per eventuali debiti o obblighi.

337.

Misure contro i responsabili di reati

(1) Se, nel corso dello scioglimento di una società, risulta che un soggetto descritto al punto (2) -

(a) ha stanziato o altrimenti applicato erroneamente uno dei seguenti metodi alle attività dell'entità

b) è diventato personalmente responsabile delle informazioni fornite dalla società

debiti o passività; o

(c) sia altrimenti colpevole di cattiva condotta o di violazione del dovere fiduciario in relazione all'entità,

il liquidatore o un creditore o un membro della società può richiedere al tribunale un'ordinanza ai sensi della presente sezione.

(2) I soggetti di cui al comma (1) sono - - -

(a) tutti gli amministratori passati o presenti dell'entità;

(b) qualsiasi altra persona che sia o sia stata direttamente o indirettamente coinvolta in qualsiasi modo nella promozione, costituzione o gestione della Società.

3. Su richiesta ai sensi del paragrafo 1, l'organo giurisdizionale può riesaminare e ordinare il comportamento dell'interessato -

(a) per rimborsare, ripristinare o compensare tale denaro o proprietà

(b) contribuire con tale importo alle attività dell'entità;

(c) di pagare gli interessi su tale importo a quel tasso e a partire da quella data, a discrezione della Corte, in relazione all'inadempimento, a titolo di risarcimento o indennizzo o in altro modo.

338.

Preferenze illegali in o prima dell'insediamento

(1) Un creditore, un socio o il liquidatore di una società può richiedere al tribunale un'ordinanza ai sensi della presente sezione se la società ha dato la preferenza a qualsiasi persona in qualsiasi momento dopo l'inizio di un periodo di sei mesi immediatamente precedente la data di riferimento.

(2) Ai fini della presente Sezione -

(a) un'entità favorisce una persona se -

(i) tale persona è uno dei creditori della società o un garante o una fideiussione per uno dei debiti o altri obblighi della società; e

(i) la società fa o consente tutto ciò che migliora la posizione di tale persona nella liquidazione della società

b) la data di riferimento è la più recente tra -

(i) la data di qualsiasi azione intentata dinanzi al tribunale per la liquidazione coatta amministrativa della società; o

(i) la data in cui la Società prende la decisione dei soci di sciogliere volontariamente la Società

che-

(3) Se il tribunale emette un parere su un'azione ai sensi del paragrafo (1).

a) la società era al momento della concessione della preferenza o è divenuta insolvente ai sensi del § 299 in seguito alla concessione della preferenza; e

(b) l'entità è stata influenzata nella sua decisione di accordare una preferenza dal desiderio di ottenere l'effetto di cui al paragrafo 2, lettera a), punto i),

l'organo giurisdizionale può emettere un'ordinanza che ritiene opportuna per ripristinare la posizione che avrebbe occupato se l'impresa non avesse goduto di un trattamento preferenziale

(4) Ferma restando la generalità del comma (3), ma fatto salvo il comma (5), un ordine ai sensi della presente sezione -

(a) richiedere che le attività trasferite in relazione alla concessione della preferenza siano trasferite alla società

(b) richiedere il trasferimento di un bene se esso rappresenta nelle mani di una persona l'utilizzo del ricavato della vendita del bene così trasferito o del denaro così trasferito;

(c) lo svincolo o l'esonero (in tutto o in parte) di qualsiasi garanzia fornita dalla Società;

(d) richiedere a chiunque di pagare al liquidatore le somme che il Tribunale può ordinare in relazione ai benefici concessigli dalla società;

e) prevedere qualsiasi garanzia o fideiussione i cui obblighi nei confronti di una persona siano stati liberati, ridotti o estinti con la concessione della preferenza da assoggettare a nuovi o rinnovati obblighi nei confronti di tale persona che il tribunale ritenga opportuno

f) fornire una garanzia per l'adempimento di tutti gli obblighi derivanti o risultanti dall'ordine;

(g) prevedere in quale misura qualsiasi persona i cui beni siano trasferiti alla società per ordine o a cui siano imposti obblighi dall'ordine debba essere in grado di far valere i propri diritti o altre responsabilità in caso di liquidazione.

che sono il risultato della concessione della preferenza o che sono stati liberati, ridotti o licenziati in seguito ad essa.

5. Un ordine ai sensi della presente sezione può influire sulla proprietà di una persona o imporre obblighi a una persona, indipendentemente dal fatto che tale persona sia o meno la persona cui viene concessa la preferenza, ma non può -

(a) pregiudicare i diritti di proprietà acquisiti in buona fede, per valore e senza preavviso, da qualsiasi persona diversa dalla Società in circostanze che consentirebbero la richiesta di un ordine ai sensi della presente Sezione

b) incidere su qualsiasi diritto conferito da tale diritto; o

(c) richiedere a qualsiasi persona di pagare al liquidatore un importo in relazione ad un vantaggio ricevuto da tale persona in un momento in cui non era ancora creditore della società e che ha ricevuto in buona fede, in valore e senza preavviso dell'esistenza di circostanze che gli avrebbero consentito di richiedere una delibera ai sensi della presente sezione.

(6) Nell'applicazione della presente Sezione, in ogni caso in cui la persona preferita è associata all'impresa -

a) il riferimento di cui al comma 1 a 6 mesi è inteso come riferimento a 2 anni; e

b) si considera, salvo prova contraria, che l'impegno sia stato influenzato nella sua decisione di accordare la preferenza dalla richiesta di cui al paragrafo 3, lettera b).

(7) Ai fini del comma (6), una persona sarà -collegata alla Società in qualsiasi momento se la Società sapeva o avrebbe dovuto sapere in quel momento

(a) tale persona aveva una sostanziale partecipazione diretta o indiretta, finanziaria o di altro tipo nell'entità o in relazione ad essa (diversa dai creditori, dai garanti o dalle garanzie); o

(b) un'altra persona aveva un interesse o un legame di questo tipo sia con quella persona che con l'entità.

(8) Il fatto che qualcosa sia fatto o che sia permesso di fare qualcosa in conformità ad una decisione del tribunale non preclude automaticamente la preferenza.

(9) La presente sezione non pregiudica altri rimedi legali.

parte xvIII comportamento fraudolento e illecito

339.

Reato di traffico fraudolento

Quando un'attività di una società viene condotta con l'intento di frodare i creditori (sia della società che di un'altra persona), o per scopi fraudolenti, qualsiasi persona che consapevolmente sia parte dell'attività in questo modo commette un reato penale ed è obbligata con la condanna ad una multa non superiore a 100.000 dollari USA o alla reclusione per una durata non superiore a 5 anni, o entrambe le cose.

340.

Responsabilità civile per operazioni fraudolente

(1) Se nel corso di -

a) lo scioglimento di una società; o

b) la liquidazione dell'attività di un'impresa di cellule protette o della cellula di un'impresa di cellule protette in seguito a un ordine fallimentare o amministrativo,

sembra che tutte le operazioni della società o della cella (a seconda dei casi) siano state effettuate con l'intento di frodare i creditori (sia della società, della cella o di altri soggetti) o a fini fraudolenti, il comma (2) ha effetto.

(2) La Corte, su istanza di -

(a) il liquidatore, l'amministratore o un creditore o un membro della società; o

b) l'amministratore, il destinatario o un creditore o un membro della cellula della società di cellule protette,

può dichiarare che qualsiasi persona che abbia consapevolmente partecipato alla conduzione dell'attività secondo le modalità sopra indicate è tenuta a versare i contributi al patrimonio della società o della cellula (a seconda dei casi) che la Corte ritenga opportuno.

341.

Responsabilità civile degli amministratori per attività illecite

(1) Fatto salvo il comma (3), se, nel corso della liquidazione di una società, risulta che il comma (2) si applica ad una persona, il tribunale applica

Reato di traffico fraudolento

Responsabilità civile per operazioni fraudolente

Responsabilità civile degli amministratori per attività illecite

La richiesta del liquidatore o di un creditore o di un membro della società, può dichiarare che questa persona è obbligata a dare un contributo al patrimonio della società che il tribunale ritiene opportuno.

(2) Il presente comma si applica in relazione ad un soggetto se -

a) la società è fallita

(b) in qualsiasi momento prima dell'inizio della liquidazione della Società, sapeva o avrebbe dovuto sapere che non vi erano ragionevoli prospettive che la Società impedisse l'insolvenza della Società; e

c) quella persona era un amministratore della società all'epoca.

3. Il tribunale non rilascia una dichiarazione ai sensi della presente sezione a una persona se ritiene che, dopo che la condizione di cui al paragrafo 2, lettera b), sia stata soddisfatta per la prima volta nei suoi confronti, abbia adottato tutte le misure per ridurre al minimo la perdita potenziale per i creditori della società, come avrebbe dovuto fare.

(4) Ai fini dei paragrafi 2 e 3, i fatti che un amministratore di una società dovrebbe conoscere, le conclusioni che dovrebbe trarre e le misure che dovrebbe adottare sono quelle che sarebbero conosciute, raggiunte o adottate da un amministratore ai sensi dell'articolo 144.

(5) Ai fini della presente sezione, una società si considera in stato di insolvenza se entra in liquidazione in un momento in cui il suo patrimonio non è sufficiente a far fronte ai debiti e alle altre passività e ai costi della liquidazione.

(6) La presente Sezione non pregiudica la Sezione 340.

342.

Responsabilità civile degli amministratori per commercio illegale: Celle della società di cellule protette

(1) Fatto salvo il comma (3), se, nel corso della liquidazione dell'attività di una cellula di un'impresa protetta in seguito a un fallimento o a un'ordinanza amministrativa, il tribunale ritiene che il comma (2) si applichi a una persona, il tribunale può, su richiesta dell'amministratore, del curatore fallimentare o di qualsiasi creditore o membro della cellula, dichiarare che tale persona è tenuta a fornire il contributo al patrimonio della cellula che il tribunale riterrà opportuno.

(2) Il presente comma si applica in relazione ad un soggetto se -

a) la cellula è andata in fallimento

b) in qualsiasi momento prima dell'inizio della liquidazione sapevano o avrebbero dovuto sapere che non vi era alcuna ragionevole prospettiva che la cellula impedisse una liquidazione insolvente; e

(c) quella persona era all'epoca il direttore della Società Cellula Protetta.

3. L'organo giurisdizionale non rilascia una dichiarazione ai sensi della presente sezione a una persona se ritiene che, dopo che la condizione di cui al paragrafo 2, lettera b), sia stata soddisfatta per la prima volta in relazione a tale persona, essa abbia adottato tutte le misure necessarie per ridurre al minimo la perdita potenziale per i creditori della cellula che avrebbe dovuto subire.

(4) Ai fini dei commi (2) e (3), i fatti che un amministratore di una società di cellule protette dovrebbe conoscere, le conclusioni che dovrebbe raggiungere e le azioni che dovrebbe intraprendere sono quelle che sarebbero conosciute, raggiunte o intraprese da un amministratore ai sensi del comma 144.

5. Ai fini della presente sezione, una cella diventa insolvente se i beni della cella attribuibili alla cella (e, se l'entità ha stipulato un accordo di regresso, i beni responsabili in base a tale accordo) sono insufficienti a soddisfare i crediti dei creditori in relazione a tale cella e i costi dell'ordine di amministrazione controllata o di amministrazione controllata (a seconda dei casi).

(6) La presente Sezione non pregiudica la Sezione 340.

343.

Procedura ai sensi dei paragrafi 340, 341 o 342

(1) In occasione dell'audizione di un'istanza ai sensi degli articoli 340, 341 o 341 o

342 il richiedente può testimoniare o chiamare a testimoniare lui stesso.

(2) Qualora l'organo giurisdizionale rilasci una dichiarazione ai sensi degli articoli 340, 341 o 342, può dare le ulteriori istruzioni che ritiene opportune; in particolare, l'organo giurisdizionale può -

(a) prevedono che la responsabilità di una persona in base alla dichiarazione sia da considerarsi come un onere per -

(i) eventuali debiti o obbligazioni che l'entità o la cellula ha nei suoi confronti

(i) qualsiasi ipoteca, onere, pegno, pegno, pegno o altra garanzia su qualsiasi attività della Società o cellula che sono di proprietà o detenute dalla Società

Procedura ai sensi della Sezione 340,

341 o 342

(iii) qualsiasi diritto a qualsiasi ipoteca, onere, pegno o altra garanzia su qualsiasi bene della Società o della Cell detenuto o ceduto alla Società o alla Cell o a qualsiasi persona che agisce per suo conto o a qualsiasi persona che rivendica come cessionario da o tramite il Controllore o qualsiasi persona che agisce per suo conto; e

(b) effettuare gli ulteriori ordini che si rendano necessari per far valere le tariffe applicate ai sensi del presente comma.

(3) Ai fini del paragrafo (2) (a) - cessionario -

(a) comprende una persona alla quale o a beneficio della quale il debito, l'obbligazione, l'ipoteca, l'ipoteca, l'onere, il pegno, il pegno o altra garanzia sono creati, emessi o trasferiti o gli interessi creati, ma

(b) non comprende un cessionario a titolo oneroso (diverso da un matrimonio o da un matrimonio) fatto in buona fede e senza preavviso di alcuno degli elementi in base ai quali è stata fatta la dichiarazione.

(4) Se il tribunale rilascia una dichiarazione ai sensi di 340, 341 o

342 Nei confronti di una persona che è creditore della società o della cellula della società cellula protetta, essa può ordinare che la totalità o una parte di essa

Parte di un debito della società o della cellula nei confronti di tale persona, più eventuali interessi.

hanno la precedenza su qualsiasi altro debito dovuto dalla società o dalla cellula e su qualsiasi interesse su tale debito.

(5) Gli articoli 340, 341 o 342 hanno l'effetto, nonostante il fatto che la persona interessata possa essere ritenuta penalmente responsabile per le questioni in base alle quali deve essere fatta la dichiarazione ai sensi di tale articolo.

PARTE XIX REGISTRAR

344.

Registrar per società internazionali

Fatte salve le disposizioni della presente legge, il Conservatore del registro è responsabile per -

(a) svolgere le funzioni di Conservatore del registro ai sensi della presente legge

e

b) l'amministrazione del presente atto.

345.

Sigillo ufficiale

Il Conservatore del registro predispone la preparazione di un sigillo, noto come sigillo ufficiale, che dovrà essere utilizzato dal Conservatore del registro per l'autenticazione o per l'emissione di altri documenti richiesti per o in relazione a qualsiasi attività commerciale registrata o continuata ai sensi della presente legge.

346.

Registrati

(1) Il Registrar detiene -

(a) un registro delle società internazionali contenente le informazioni di cui al paragrafo (2)

(b) per ciascuna società ai sensi dell'articolo 181(3), un registro dei compensi iscritti; e

(c) un registro degli ordini di squalifica ai sensi dell'articolo 271.

2. Il registro delle ITC tenuto dal Registrar di cui al paragrafo 1(a) contiene

(a) il nome di qualsiasi società costituita o continuata o trasformata in società ai sensi della presente legge

(b) il numero di registrazione di ciascuna società costituita o continuata o trasformata in società ai sensi della presente legge;

c) la data in cui ciascuna società è stata costituita o proseguita o trasformata in società ai sensi della presente legge;

d) l'indirizzo della sede legale di ciascuna società;

e) la data in cui una società viene cancellata dal registro delle società commerciali internazionali;

(f) la data in cui un'entità è reimpresa nel consolidamento.

Registro delle società commerciali internazionali;

g) fatto salvo il comma 4, il nome e l'indirizzo di ciascuna impresa.

gli amministratori della Società; e

(h) qualsiasi altra informazione che il Registrar ritenga appropriata.

(3) I registri tenuti dal Registrar ai sensi del comma (1) e le informazioni contenute in ogni documento depositato possono essere mantenuti nel modo che il Registrar ritiene opportuno, anche, in tutto o in parte, per mezzo di qualsiasi dispositivo o attrezzatura -

a) registra o memorizza le informazioni magneticamente, elettronicamente o in altro modo; e

b) consentire il controllo delle informazioni registrate o memorizzate e la loro riproduzione in forma leggibile e utilizzabile.

(4) Nel caso in cui una copia del Registro delle Società non sia stata depositata presso il Registrar ai sensi della sezione 152, il Registrar non sarà tenuto a indicare il nome e l'indirizzo degli amministratori della società nel registro delle ITC da lui tenuto ai sensi della sottosezione 1(a).

347.

Ispezione dei documenti presentati

1. Salvo quanto diversamente previsto dal presente atto o da qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles, una persona può, durante il normale orario d'ufficio, dietro pagamento della tassa di cui alla parte II del secondo elenco, -

(a) ispezionare i registri tenuti dal Conservatore del registro ai sensi dell'articolo 346(1); e

(b) esaminare ogni documento qualificato presentato al Conservatore del registro. 2. Ai fini della presente Sezione e dell'articolo 348(1)(b), a

Il documento è un documento qualificante se -

(a) il presente atto o qualsiasi regolamento emanato ai sensi del presente atto o qualsiasi altro regolamento richieda o consenta di depositare il documento presso il Conservatore del registro; e

(b) il documento è conforme ai requisiti della presente legge, a qualsiasi regolamento emanato ai sensi della presente legge o a qualsiasi altro regolamento che richieda o consenta il deposito del documento presso il Registrar e viene depositato presso il Registrar.

348.

Copie dei documenti depositati

1. Se non diversamente specificato nel presente atto, una persona può richiedere una diversa legge scritta delle Seychelles e il Conservatore del Registro emette un certificato o

copia non certificata -

(a) un certificato di costituzione, fusione, consolidamento, accordo, continuazione, sospensione, conversione, scioglimento o buona reputazione; o

(b) qualsiasi documento qualificante o parte di esso depositato presso il Conservatore del registro.

(2) Un documento o una copia o un estratto di un documento o parte di un documento certificato dal Conservatore del registro conformemente al comma (1) è

a) fornire prove prima facie delle questioni in essa contenute; e

b) ammissibile come prova in qualsiasi procedimento come se fosse l'atto originale.

349.

Registrazione facoltativa dei registri specificati

(1) Una società può scegliere se presentare una copia di uno o di tutti i seguenti documenti al Registrar per la registrazione -

a) il suo elenco dei membri;

b) il suo registro dei compensi; o

c) il suo registro degli aventi diritto economico.

(2) La società che ha scelto di depositare una copia del registro ai sensi del paragrafo (1) deve, fino al momento in cui può depositare un avviso ai sensi del paragrafo (3), depositare tutte le modifiche nel registro presentando una copia del registro contenente le modifiche.

(3) Una società che ha scelto di depositare una copia di un registro ai sensi del paragrafo (1) può cessare di registrare le modifiche nel registro mediante il deposito di un avviso nella forma approvata.

(4) Se un'impresa decide di presentare una copia di un registro ai sensi del paragrafo (1), l'impresa è vincolata dal contenuto del registro in questione fino al momento in cui può presentare una notifica ai sensi del paragrafo (3).

350.

Presentazione volontaria dei bilanci annuali delle imprese commerciali internazionali

Una società può, ma non è tenuta a depositare una copia del proprio bilancio annuale presso l'eventuale Conservatore del registro delle società.

351.

Certificato di buona reputazione

1. Il cancelliere, su richiesta di qualsiasi persona e dietro pagamento della tassa di cui alla parte II del secondo elenco, rilascia un certificato di buona reputazione, sotto il sigillo ufficiale nella forma approvata, attestante che una società è in buona reputazione se il cancelliere ha accertato che -

a) la società è iscritta nel registro

(b) la Società ha pagato tutte le commissioni, gli oneri annuali e le penali dovute e pagabili ai sensi della presente legge; e

(c) non ha depositato alcun documento relativo alla liquidazione volontaria o coatta amministrativa della società

(2) Il certificato di onorabilità rilasciato ai sensi del paragrafo (1) deve contenere una dichiarazione che attesti se -

(a) la società ha depositato presso il Conservatore del registro un atto di fusione o di consolidamento che non ha ancora avuto effetto

(b) la società ha depositato presso il Conservatore del registro uno statuto che non è ancora entrato in vigore;

(c) sia stata depositata presso il Conservatore del registro una notifica dell'inizio della liquidazione della società; e

(d) tutte le procedure sono state avviate dal Conservatore del registro per cancellare il nome della società dal registro.

(3) Se una società non è in regola al momento della domanda, il Conservatore rilascia un certificato di perquisizione ufficiale ai sensi dell'articolo 352 invece di una perizia, per la quale non sono previsti costi aggiuntivi.

352.

Certificato della ricerca ufficiale

1. Chiunque, dietro pagamento del corrispettivo di cui alla Parte II del contratto

Secondo programma, il conservatore del registro può chiedere un certificato di ricerca ufficiale.

sotto il sigillo ufficiale del Conservatore del registro delle imprese per ciascuna società, che deve contenere le seguenti informazioni - - -

a) Nome e numero di registrazione della società;

b) l'eventuale nome precedente dell'entità;

c) la data di costituzione o la continuazione dell'attività per quanto riguarda

Alle Seychelles;

d) se del caso, la data della sua trasformazione in società ai sensi della presente legge;

e) l'indirizzo della sua sede sociale;

f) nome e indirizzo dell'agente registrato;

(g) fatto salvo il paragrafo (3), il nome e l'indirizzo dei suoi amministratori;

h) la data di scadenza della tassa annuale;

(i) se l'entità è in regola (e, se non è in regola, il fatto che se ne sia andata); e

(j) il numero di -

(i) le spese di registrazione in sospeso; e

(i) soddisfatti e dimessi i diritti registrati.

da-

(2) Le informazioni di cui al comma (1) devono essere ottenute.

(a) i registri tenuti dal Conservatore del registro nella sezione intitolata "Registri

346(1) ; e

b) i documenti depositati presso il cancelliere.

3. Nel caso in cui una copia del registro delle società non sia stata depositata presso il Registrar, quest'ultimo non è tenuto a indicare il nome e l'indirizzo degli amministratori della società in un certificato di ricerca ufficiale rilasciato in relazione a tale società.

353.

Forma dei documenti da depositare

(1) Il Conservatore del registro o l'autorità può, se del caso, approvare i moduli da utilizzare se specificati nel presente atto.

(2) Se è richiesto un modulo per essere in forma approvata, è necessario.

a) contenere le informazioni specificate in

b) farvi allegare i documenti richiesti dal modulo approvato a norma del paragrafo 1 dall'amministratore del registro o dall'autorità.

(3) Quando la presente legge richiede la notifica di un documento nella forma approvata al cancelliere o all'autorità e la forma del documento non è stata approvata dal cancelliere o dall'autorità ai sensi del paragrafo (1), è sufficiente che l'atto sia notificato o comunicato in una forma accettabile per il cancelliere o l'autorità.

354.

sanzioni e il diritto del conservatore del registro di rifiutare di agire

(1) Il Registrar può -

(a) rifiutarsi di intraprendere le azioni richieste dalla presente legge per le quali è prescritto il pagamento di una tassa fino al pagamento di tutte le tasse; o

b) di rinunciare, in tutto o in parte, per giusta causa, a qualsiasi penalità imposta ai sensi della presente legge.

(2) Prima dell'imposizione di sanzioni ai sensi della presente legge da parte del cancelliere, l'interessato ha la possibilità di essere ascoltato.

(3) Le sanzioni imposte dal Conservatore del registro a un individuo per violazione di qualsiasi disposizione della presente legge saranno limitate ad un massimo di 2.500 dollari USA per ogni violazione.

PARTE XX OBBLIGHI NEI CONFRONTI DEGLI AVENTI DIRITTO ECONOMICO

355.

Registro degli aventi diritto economico: definizioni e interpretazione

(1) In questa parte -

-titolare significa, fatti salvi i paragrafi (2), (3) e (4), qualsiasi persona (diversa da un candidato che agisce per conto di un altro) che, in relazione ad una società, -

(a) possiede in ultima analisi (direttamente o indirettamente e sia da sola che congiuntamente con un'altra persona o entità) più di 25% delle azioni dell'entità

(b) (sia direttamente o indirettamente e sia da solo o congiuntamente con un'altra persona o entità(g) ha il controllo finale su più di 25 % del totale dei diritti di voto dei membri dell'entità;

(c) ha il diritto (direttamente o indirettamente e sia da solo che congiuntamente a qualsiasi altra persona o entità) di nominare o rimuovere la maggioranza degli amministratori della Società; o

d) ha altrimenti il potere di esercitare o di esercitare effettivamente il controllo sull'impresa o sulla sua gestione;

Elencato sotto la voce Società significa - -

(a) una società i cui titoli sono quotati in una borsa valori riconosciuta; o

(b) un'entità che è una controllata di una società di capitali, società di persone o trust i cui titoli sono quotati in una borsa valori riconosciuta;

-mezzi di scambio riconosciuti -

(a) una borsa valori autorizzata ai sensi del Securities Act; (b) una borsa valori riconosciuta ai sensi del

il Securities Act; o

c) qualsiasi altro scambio che sia membro del mondo.

Federazione delle Borse Valori;

-Per registro degli aventi diritto economico di una società si intende il registro degli aventi diritto economico di cui all'art. 356 cpv. 1; e

-indicazioni registrabili significa, in relazione ad un'impresa

Le voci di cui all'articolo 356, paragrafo 1, lettere da a) a d), comprese quelle di cui all'articolo 356, paragrafo 1, lettere da a) a d).

(2) Un creditore pignoratizio con diritti reali di garanzia su azioni di un'impresa in virtù di un pegno (come definito al § 89) non può essere un beneficiario effettivo ai sensi della presente Parte per il solo fatto di essere costituito solo da tali diritti reali di garanzia.

(3) Qualora i fiduciari di un trust possiedano o controllino (direttamente o indirettamente e da soli o congiuntamente con un'altra persona o entità) più di quanto segue

25% delle azioni o dei diritti di voto in una società o sono altrimenti autorizzati ad esercitare o hanno il diritto di esercitare il controllo sulla società o sulla sua gestione, ai fini della presente Parte è un beneficiario effettivo della società -

(a) qualsiasi persona che possiede o ha un interesse economico in più di 25% del capitale della proprietà fiduciaria

(b) il gruppo di persone nel cui interesse principale il trust è stato costituito o gestito, salvo il caso in cui il trust sia stato costituito o operi esclusivamente a beneficio delle persone di cui alla lettera (a); o

c) qualsiasi persona che abbia il controllo del fondo.

(4) Qualora una fondazione possieda o controlli (direttamente o indirettamente e da sola o congiuntamente con un altro individuo o entità) più di 25% delle azioni o dei diritti di voto di una società, o abbia il diritto di esercitare o abbia il diritto di esercitare il controllo o di esercitare effettivamente il controllo sulla società o sulla sua direzione, ai fini della presente Parte un titolare effettivo della società -

a) qualsiasi persona che possiede o ha un interesse economico superiore a 25% del capitale del patrimonio della fondazione

b) il gruppo di persone nel cui interesse principale la fondazione è stata creata o opera, a meno che la fondazione non sia stata creata o operi esclusivamente a beneficio delle persone di cui alla lettera a); o

c) qualsiasi persona che abbia il controllo della Fondazione.

(5) Ai fini dei paragrafi (3)(c) e (4)(c), -controllo si intende un potere, da solo, congiuntamente o con il consenso di qualsiasi altra persona, per effetto di legge o in base all'atto costitutivo del trust o all'atto di fondazione o, se del caso, ai regolamenti

(a) di disporre, anticipare, prestare, investire, investire, pagare o applicare il patrimonio del trust o della fondazione

(b) modificare i termini dello Strumento Fiduciario o della Fondazione.

Statuti o regolamenti;

c) aggiungere o rimuovere una persona come beneficiario;

(d) nominare o rimuovere fiduciari, protettori o consiglieri; o

e) l'esercizio di uno dei poteri di cui alle lettere a), b), c) o d) direttamente, con consenso negativo o con veto.

356.

Registro degli aventi diritto economico

1. Fatto salvo il paragrafo 3, ciascuna società tiene presso la propria sede legale alle Seychelles un registro, denominato Register of Beneficial Owners, e vi iscrive le seguenti informazioni -

(a) il nome, la residenza, la data di nascita e la nazionalità di ciascun beneficiario effettivo della Società

b) informazioni relative agli interessi economici di ciascun beneficiario effettivo

e come si tiene;

c) la data in cui una persona è divenuta titolare effettiva dell'entità; e

d) la data in cui una persona cessa di essere il beneficiario effettivo della società.

(2) Una società deve garantire che le informazioni da conservare nel proprio registro degli aventi diritto economico ai sensi del paragrafo (1) siano accurate e aggiornate.

(3) Il comma (1) non si applica a una società quotata in borsa.

(4) Il registro degli aventi diritto economico può essere tenuto nella forma approvata dagli amministratori, ma, se si tratta di un archivio magnetico, elettronico o di altri dati, la società deve essere in grado di fornire una prova leggibile del suo contenuto.

(5) Un'iscrizione riguardante un ex titolare effettivo della società può essere cancellata dal registro dopo un periodo di sette anni dalla data in cui tale persona cessa di essere il titolare effettivo della società.

(6) Il registro degli aventi diritto economico è la prova prima facie di tutte le questioni ordinate o ammesse dalla presente legge.

(7) L'impresa che viola i paragrafi (1) o (2) sarà passibile di un'ammenda di 500 dollari e di altri 50 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

(8) Un amministratore che ammetta consapevolmente una violazione ai sensi dei paragrafi (1) o (2) sarà tenuto a pagare una multa di 500 USD e un'ulteriore multa di 50 USD per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.

357.

Revisione del registro degli aventi diritto economico

(1) Ognuno dei seguenti soggetti ha diritto a ricevere gratuitamente

consultare il registro degli aventi diritto economico della società -

a) un amministratore o un membro dell'ente; e

b) una persona il cui nome è registrato come avente diritto economico della società, il cui nome è iscritto nel registro degli aventi diritto economico della società come avente diritto economico.

(2) Il diritto di una persona di ispezionare le informazioni di cui al paragrafo (1) è soggetto ad un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre in base al proprio statuto o ad una delibera degli amministratori, ma non meno di 2 ore ogni giorno lavorativo per l'ispezione.

(3) Una persona avente diritto di controllo ai sensi del comma (1) ha il diritto di richiedere una copia o un estratto del registro degli aventi diritto economico, con la possibilità per la Società di richiedere una tassa di copia ragionevole.

(4) Se un esame ai sensi del paragrafo (1) viene rifiutato o se non viene fornita una copia del documento richiesto ai sensi del paragrafo (3) entro 21 giorni lavorativi dalla domanda -

(a) l'ente commette un reato e viene condannato a una multa non superiore a 5.000 USD; e

b) la parte lesa può chiedere al tribunale di ordinare che gli sia consentito di consultare il registro o che gli sia messa a disposizione una copia del registro o un estratto dello stesso

5) Su istanza di cui al paragrafo 4, il Tribunale può adottare le decisioni che ritiene opportune.

358.

Correzione del registro degli aventi diritto economico

(1) Se - se -

a) le informazioni necessarie per l'iscrizione nel registro degli aventi diritto economico sono cancellate dal registro o iscritte erroneamente nel registro; oppure

b) vi è un ritardo irragionevole nell'inserimento delle informazioni nel registro,

il titolare effettivo o il membro della società o qualsiasi altra persona che abbia subito un danno a seguito di omissione, imprecisione o ritardo può richiedere al tribunale un'ordinanza di rettifica del registro.

2. Su istanza di cui al paragrafo 1, il giudice può -

(a) respingere la domanda, con o senza spese a carico del richiedente, oppure ordinare la rettifica del Registro dei Proprietari Beneficiari e condannare la società a pagare tutte le spese della domanda e tutti i danni subiti dal richiedente

b) qualsiasi questione relativa al diritto di una persona coinvolta nel procedimento di far iscrivere o cancellare il suo nome nel registro dei beneficiari effettivi determina se la questione sorge tra -

i) due o più beneficiari effettivi o presunti beneficiari effettivi; o

(i) tra uno o più beneficiari effettivi o presunti beneficiari effettivi e l'entità; e

(c) determinare altrimenti tutte le questioni necessarie o appropriate per la rettifica del registro degli aventi diritto economico.

359.

Il dovere della società di ottenere informazioni sulla titolarità effettiva

(1 ) In questa sezione -particolari --

a) nel caso di un avente diritto economico, le informazioni che possono essere registrate; e

(b) nel caso di un'altra persona, qualsiasi informazione che consenta alla persona di essere contattata dalla Società.

(2) L'impresa a cui si applica l'articolo 356(1) deve identificare ciascun beneficiario effettivo dell'impresa.

(3) Senza limitare il paragrafo (2), un'impresa alla quale la sezione

356 (1), deve inviare una comunicazione scritta a chiunque sappia o abbia motivo di credere di essere titolare effettivo nei suoi confronti, obbligando il destinatario -

(a) dichiarare se è o meno titolare effettivo dell'entità; e

(b) trasmettere, confermare o correggere, a seconda dei casi, i dati che lo riguardano e che possono essere registrati.

(4) Un'impresa a cui si applica l'articolo 356 comma 1 può anche notificare per iscritto ad una persona ai sensi del presente articolo se l'impresa conosce o ha ragionevoli motivi per ritenere che la persona in questione conosca l'identità del titolare effettivo dell'impresa o conosca l'identità di una persona che potrebbe possedere tale conoscenza.

(5) Una notifica ai sensi del paragrafo (4) può richiedere al destinatario -

(a) se il cessionario conosce o meno l'identità di un beneficiario effettivo in relazione all'entità o se il cessionario conosce l'identità di una persona che è probabile che ne sia a conoscenza; e

b) in caso affermativo, fornire informazioni su tali persone che

a conoscenza del destinatario.

(6) Fatti salvi i paragrafi da (2) a (5), una società può in qualsiasi momento notificare per iscritto a un socio della società di aver fornito, confermato o corretto le informazioni che il titolare effettivo ha il diritto di registrare in relazione alle azioni da lui detenute.

7. Una notifica ai sensi della presente sezione indica che il destinatario della notifica deve conformarsi ad essa entro 30 giorni dalla data di notifica.

(8) Una società non è tenuta a intraprendere alcuna azione o a effettuare alcuna notifica ai sensi della presente sezione nei confronti di un beneficiario effettivo se la società è già stata informata per iscritto dello status della persona fisica in qualità di beneficiario effettivo in relazione a tale persona e le sono state fornite tutte le informazioni che possono essere registrate.

(9) Se una società viola i paragrafi (2) o (3), si riterrà che abbia commesso un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 50.000 dollari USA.

360.

Divulgazione di informazioni sugli aventi diritto economico

(1) In questa sezione si verifica un cambiamento rilevante in relazione ad una persona.

a) la persona cessa di essere titolare effettivo dell'entità; o

b) si verifichi qualsiasi altra modifica in seguito alla quale le informazioni registrabili fornite alla persona iscritta nel registro degli aventi diritto economico della società siano errate o incomplete.

(2) Entro 30 giorni dalla data in cui una persona è divenuta titolare effettiva di una società, tale persona deve comunicare per iscritto alla società le informazioni che la riguardano che possono essere registrate.

(3) Se si verifica un cambiamento significativo in relazione a una persona, deve essere effettuato entro due settimane dal ricevimento del cambiamento.

30 giorni dopo la modifica in questione, una notifica scritta alla Società da -

a) la relativa modifica;

b) la data in cui si è verificato; e

c) tutte le informazioni necessarie per aggiornare il registro delle imprese.

gli aventi diritto economico.

(4) Entro 30 giorni dal ricevimento di un avviso da parte della Società ai sensi della Sezione 359, una persona dovrà conformarsi a tale avviso fornendo alla Società per iscritto le informazioni richieste nell'avviso.

(5) Nessuno può fornire informazioni false o fuorvianti ai sensi dei paragrafi (2), (3) o (4).

(6) I paragrafi (2), (3) e (4) non si applicano in relazione a una società quotata.

(7) Se una persona viola i paragrafi (2), (3) o (4) -

(a) commette un reato e viene condannato a una multa non superiore a 50 000 USD

(b) tutti i diritti di voto e di distribuzione connessi alle azioni in questione o alla qualità di socio garante sono sospesi fino al pieno rispetto delle disposizioni che sono state violate; e

(c) Qualsiasi diritto di trasferimento o di rimborso delle azioni in questione o di garanzia della qualità di socio è sospeso fino a quando non sia stato raggiunto il pieno rispetto delle disposizioni violate.

(8) Se una persona viola il comma (5) , sarà considerata colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 50.000 dollari USA.

PARTE XXI ALTRE DISPOSIZIONI

361.

Esenzione da alcune leggi

(1) Una società, compresi tutti i redditi e gli utili di una società, è esente dall'imposta sulle attività produttive.

(2) Nonostante il paragrafo (1), il Trade Tax Act, il Tax Administration Act e qualsiasi trattato fiscale si applicano ad una società nella misura necessaria per consentire alla Seychelles Tax Authority di soddisfare una richiesta di informazioni presentata al Governo delle Seychelles ai sensi di un trattato fiscale.

(3) Ai fini dei pagamenti ad essa destinati, una società è considerata una persona non residente ai sensi della legge sulle imposte sul commercio.

(4) Non è dovuta alcuna imposta sulla plusvalenza realizzata -

a) per azioni, obbligazioni o altri titoli di una società

(b) da un'entità nella vendita di una delle sue attività.

(5) Su azioni, obbligazioni o altri titoli di una società non è dovuta alcuna imposta di successione, eredità, successione o donazione.

(6) Una società è esente dalle disposizioni della legge sull'imposta sul reddito e della legge sulle prestazioni in natura, a meno che -

(a) riceve per un dipendente residente alle Seychelles (come definito nel Income and Benefits in Kind Tax Act) compensi o benefici in natura che sono imponibili ai sensi del Income and Benefits in Kind Tax Act e non sono esenti; e

(b) da cui il datore di lavoro non ha trattenuto questa remunerazione o l'imposta sulle retribuzioni in natura (ai sensi della Income and Remuneration in Kind Tax Act) ai sensi della sezione 5 della Income and Remuneration in Kind Tax Act.

(7) Un'impresa è esonerata dalle disposizioni di -

a) la legge sui cambi; e

(b) la legge sull'IVA relativa ai servizi o ai beni forniti o venduti dalla società al di fuori delle Seychelles o altrimenti consentiti dalla sezione 5(3) di tale legge.

362.

Tassa di bollo

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), nonostante le disposizioni di

Stamp Duty Act tutti gli strumenti in relazione a -

a) la costituzione di una società;

(b) il trasferimento della proprietà a o da parte di un'entità;

(c) operazioni su azioni, obbligazioni o altri titoli di una società;

(d) la creazione, la modifica o l'estinzione di un onere o di un altro diritto reale di garanzia in un immobile dell'entità; e

(e) altre operazioni relative all'attività o alle attività di un'entità,

sono esenti dal pagamento dell'imposta di bollo.

2. Fatto salvo l'articolo 5, paragrafo 2, lettera b), il paragrafo 1 non si applica a uno strumento basato su -

(a) il trasferimento a o tramite una società di partecipazioni in beni immobili alle Seychelles; o

(b) operazioni su azioni, obbligazioni o altri titoli di una società quando questa o una delle sue controllate ha una partecipazione in beni immobili alle Seychelles.

363.

Durata minima delle esenzioni e dei vantaggi

Le esenzioni e le concessioni concesse ai sensi degli articoli 361 e 362 restano in vigore per un periodo di 20 anni a partire da -

(a) la data di costituzione o di continuazione o di conversione di una società ai sensi della presente legge; e

b) la data di entrata in vigore della legge nel caso di una società ex Act e rimarrà in vigore anche in seguito, a meno che una legge scritta non disponga diversamente.

364.

Forma dei record

I registri che devono essere tenuti da una società ai sensi della presente legge sono -

a) essere registrati per iscritto; o

b) inseriti o registrati da un sistema di elaborazione meccanica o elettronica dei dati o da qualsiasi altro dispositivo di memorizzazione delle informazioni in grado di rappresentare o riprodurre in forma scritta intelligibile qualsiasi informazione richiesta.

365.

Fornitura di registrazioni elettroniche in generale

(1) Fatto salvo l'articolo 367, laddove vi sia un requisito nella presente legge, in qualsiasi regolamento emanato ai sensi della presente legge o nello statuto di una società, di

Il requisito può essere soddisfatto, salvo che sia precluso dallo statuto di una società, dalla consegna o come consegna di una registrazione elettronica del documento in conformità alla presente sezione o alla sezione 366.

(2) Ai fini del paragrafo (1), - un'offerta comprende l'invio, l'inoltro, il conferimento, la consegna, il deposito, il deposito, l'archiviazione, il deposito, l'allestimento, l'emissione, l'uscita, la notifica, la distribuzione, il trasferimento, la messa a disposizione o il deposito

3. La registrazione elettronica di un documento può essere consegnata a una persona tramite trasmissione elettronica alla persona all'indirizzo o al numero comunicato dalla persona ai fini della trasmissione elettronica.

(4) La presente sezione non si applica alla trasmissione o al ricevimento di documenti alla Corte, all'Unità di informazione finanziaria o alla Seychelles Revenue Commission.

366.

Consegna considerata come consegna mediante pubblicazione del sito web

(1) Fatto salvo il paragrafo (4), e a meno che non sia escluso dallo statuto di una società, la registrazione elettronica di un documento si considera trasmessa a una persona se è pubblicata su un sito web e la persona riceve un avviso contenente informazioni su -

a) la pubblicazione del documento sul sito web, l'indirizzo del sito web, la posizione sul sito web in cui il documento può essere trovato e le modalità di accesso al documento sul sito web; e

(b) come la persona dovrebbe informare l'ente che la persona sceglie di ricevere il documento in forma fisica se la persona desidera ricevere il documento in forma fisica.

(2) Se, in seguito ad una comunicazione ad un soggetto ai sensi del paragrafo (1), il soggetto decide di ricevere un documento in forma fisica, la Società invierà tale documento a tale soggetto entro 7 giorni dalla ricezione della sua elezione.

(3) L'omissione accidentale da parte di una società di inviare un documento a una persona di cui al paragrafo (1) o il mancato ricevimento di un documento debitamente inviato a tale persona non deve far sì che la consegna di tale documento a tale persona sia considerata come effettuata ai sensi del paragrafo (1).

(4) Qualora una persona sia tenuta ad avere accesso ad un documento per un determinato periodo di tempo, la persona deve essere informata della divulgazione del documento prima dell'inizio del periodo e, fatto salvo il paragrafo (3), il documento deve essere pubblicato sul sito web per tutto il periodo.

(5) Nessuna disposizione del paragrafo (4) invalida quella che è considerata la fornitura di una copia elettronica di un documento ai sensi del paragrafo (1) se -

a) il documento è pubblicato per almeno una parte di un periodo

e

(b) la mancata divulgazione durante l'intero periodo è interamente dovuta a circostanze che non ci si può ragionevolmente aspettare impediscano o evitino la persona che mette a disposizione il documento.

(6) La presente sezione non si applica alla trasmissione o al ricevimento di documenti alla Corte, al cancelliere, all'unità di informazione finanziaria o alla Seychelles Revenue Commission.

367.

Consegna delle registrazioni elettroniche al conservatore del registro

(1) Fatto salvo il paragrafo (2), qualora la presente legge o i regolamenti emanati ai sensi della presente legge richiedano che una persona fornisca un documento al Conservatore del registro, il requisito può essere soddisfatto fornendo al Conservatore una registrazione elettronica del documento nella forma e nei modi specificati dal Conservatore e in conformità alla presente Sezione.

(2) Il paragrafo (1) non si applica fino a quando il Registrar non annuncia, mediante pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, di essere in grado di accettare la consegna di un file di documenti elettronici nella forma e nei modi specificati dal Registrar e in conformità alla presente Sezione.

(3) Ai fini del paragrafo (1), - può fornire, fornire, fornire, inviare, notificare, notificare, trasmettere, trasmettere, applicare, o creare o archiviare, registrare o depositare un rapporto

(4) Nonostante qualsiasi metodo di autenticazione richiesto dalla presente legge o da qualsiasi altra legge scritta, il Registrar può ordinare che qualsiasi registrazione elettronica di un documento notificato al Registrar sia autenticata secondo le modalità specificate dal Registrar.

Se il Registrar non si conforma ai requisiti della presente Sezione, il Registrar può inviare un avviso a qualsiasi persona da cui è stata fornita la registrazione elettronica, indicando la misura in cui la registrazione elettronica non è conforme.

(6) Se il Registrar ha notificato una notifica ai sensi del paragrafo (5) in relazione ad un file elettronico, il file elettronico si considera non notificato a meno che: -

(a) un record elettronico sostitutivo che soddisfi i requisiti della presente Sezione viene consegnato al Registrar entro 14 giorni dalla data di consegna della notifica; o

b) se non esiste un record elettronico sostitutivo, i requisiti della presente sezione sono stati soddisfatti in altro modo in modo soddisfacente per l'amministratore del registro.

368.

Infrazioni

(1) Una persona che viola un requisito di questa legge per il quale non è prevista alcuna sanzione in questa legge commetterà un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 50.000 dollari USA se condannata.

(2) Se un reato ai sensi della presente legge è commesso da una società, da un amministratore o da un altro funzionario che ha consapevolmente autorizzato, permesso o acconsentito alla commissione del reato, anche l'autore del reato commette un reato ed è responsabile in caso di condanna alla pena prevista per la commissione del reato.

369.

Accessori e comandi

Chiunque assista, favorisca, consigli o procuri la commissione di un reato ai sensi della presente legge è anch'esso colpevole e risponde, alla stregua di un trasgressore principale, della pena prevista per tale reato.

370.

Responsabilità per informazioni errate

(1) Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge, una persona che fa una dichiarazione in un documento richiesto dalla presente legge da depositare o da notificare al cancelliere che sia falsa o fuorviante rispetto a un fatto materiale al momento e tenendo conto delle circostanze in cui è stata fatta, o omette di dichiarare un fatto materiale, la cui omissione rende la dichiarazione falsa o fuorviante, commette un reato penale e sarà responsabile in caso di condanna ad una multa non superiore a 50.000 dollari USA o alla reclusione per un periodo non superiore a 2 anni, o entrambe le cose.

2. La difesa è fornita alla persona accusata di aver commesso un reato di cui al paragrafo 1, al fine di dimostrare che la persona non sapeva che il reato era stato commesso da un altro Stato membro.
la dichiarazione era falsa o fuorviante o non poteva ragionevolmente sapere che la dichiarazione era falsa o fuorviante.

371.

Potere della Corte di concedere il discarico

(1) La presente Sezione si applica a -

a) un amministratore o ex amministratore di una società

(b) un liquidatore o ex liquidatore di una società; (c) un revisore o ex revisore di una società.

(2) Se, in un procedimento per negligenza, inadempienza, ritardo o violazione di un dovere nei confronti di una persona a cui si applica la presente sezione, il tribunale ritiene che la persona interessata sia colpevole di negligenza, inadempienza o violazione di un dovere,

(a) che la persona è o può essere responsabile per negligenza, inadempienza, inadempienza o violazione dei doveri, ma che la persona ha agito in buona fede; e

b) che la persona sia debitamente scusata per negligenza, inadempienza o violazione dei doveri, tenuto conto di tutte le circostanze del caso, comprese quelle relative alla nomina della persona,

il tribunale può esonerare tale persona in tutto o in parte dalla responsabilità alle condizioni che il tribunale ritiene appropriate.

3. Quando una persona a cui si applica la presente Sezione ha motivo di ritenere che un reclamo sia o possa essere presentato contro di essa per negligenza, inadempimento, negligenza o violazione di un dovere, tale persona può chiedere al Tribunale un riesame e il Tribunale ha lo stesso potere di scagionare tale persona che avrebbe avuto se un procedimento per negligenza, inadempimento o violazione di un dovere fosse stato presentato contro di essa.

372.

Dichiarazione della Corte

1. Una società può, senza essere obbligata ad associarsi ad un'altra parte, richiedere al Tribunale, con domanda corredata da una dichiarazione giurata, una dichiarazione su qualsiasi questione relativa all'interpretazione della presente legge o dello statuto della società.

(2) Chiunque agisca in risposta ad una dichiarazione resa dal tribunale in un'azione di cui al comma (1) è considerato, per quanto riguarda l'adempimento di un dovere fiduciario o professionale, come se avesse debitamente adempiuto alle proprie funzioni nell'oggetto dell'azione.

373.

Giudici in sezione

1) Fatti salvi i paragrafi 2 e 3, un giudice del Tribunale di primo grado può esercitare, in sezioni, tutte le competenze attribuite al Tribunale dal presente atto e, nell'esercizio di tali competenze, il giudice può ripartire le spese come ritiene opportuno e nel rispetto dei principi di equità.

2. I procedimenti civili avviati dinanzi al tribunale da, contro o in relazione a una società in cui i nomi di uno o più dei suoi beneficiari effettivi sono o saranno divulgati sono ascoltati da un giudice in una sezione a porte chiuse invece che in un tribunale aperto.

(3) Il giudice in un procedimento civile di cui ai paragrafi (1) o (2) può limitare o vietare la pubblicazione di una relazione sul procedimento o di una parte di esso, o di qualsiasi documento depositato nel corso del procedimento, o dare ogni altra istruzione necessaria a proteggere l'identità dei soci e dei beneficiari effettivi della società.

(4) Una persona che non rispetta una restrizione, un divieto o un'istruzione ai sensi del comma (3) sarà colpevole di un reato penale e sarà passibile di una multa non superiore a 50.000 dollari USA.

374.

Ricorsi contro le decisioni del cancelliere

1. Fatto salvo l'articolo 273 (Ricorso contro lo sciopero), una persona lesa da una decisione del cancelliere può, entro 90 giorni dalla notifica della decisione del cancelliere, presentare ricorso contro la decisione alla commissione di ricorso secondo la procedura prevista dal Regolamento 2014 dell'Autorità per i servizi finanziari (Commissione di ricorso(d)).

2. Su richiesta ai sensi della presente Sezione, la Commissione di ricorso può -

(a) confermare la decisione del cancelliere; (b) modificare la decisione del cancelliere; o

c) annullare la decisione del cancelliere e, se la commissione di ricorso lo ritiene opportuno, rinviare la causa al cancelliere con le istruzioni che la commissione di ricorso riterrà opportune

(3) Fatto salvo il paragrafo (4), il ricorso contro una decisione di

Il cancelliere non ha l'effetto di sospendere l'esecuzione della decisione.

(4) Su domanda presentata ai sensi della presente sezione contro una decisione del Tribunale di primo grado.

termini che la commissione di ricorso ritenga appropriati, sospendere l'esecuzione della decisione fino a quando il ricorso non sia stato deciso

5. Una persona insoddisfatta della decisione della commissione di ricorso può presentare ricorso al Tribunale di primo grado entro 30 giorni dalla decisione ai sensi della regola 8, paragrafo 8, del regolamento 2014 dell'Autorità per i servizi finanziari (Commissione di ricorso d).

(6) Il Tribunale di primo grado può, in relazione ad un ricorso presentato ai sensi del paragrafo (5), accogliere, annullare o modificare la decisione della commissione di ricorso e dare le istruzioni che ritiene opportune e giuste.

375.

Diritto professionale per gli avvocati

Fatte salve le leggi scritte delle Seychelles, quando un procedimento ai sensi della presente legge viene avviato contro una persona, la presente legge non prevede alcuna disposizione che imponga alla persona di divulgare informazioni che le sia proibito divulgare per motivi di riservatezza professionale.

376.

Immunità

Non ci saranno azioni legali, procedimenti giudiziari o altri procedimenti contro-

(a) il Conservatore del registro o un suo dipendente o agente; o

b) l'Autorità o un suo dipendente o rappresentante,

in relazione a un atto compiuto o omesso da tale persona in buona fede nel corretto svolgimento delle funzioni previste dalla presente legge.

377.

Ispezioni

(1) Il Conservatore del registro può, al solo scopo di monitorare e valutare il rispetto della presente legge, durante il normale orario di lavoro e dopo averne dato ragionevole preavviso alla Società -

a) l'accesso alla sede legale di una società;

(b) di ispezionare i documenti richiesti dalla presente legge che la Società deve conservare; e

(c) durante o dopo una richiesta di ispezione per le dichiarazioni di un amministratore della società o di un amministratore del suo agente registrato.

(2) Qualsiasi persona che in qualsiasi modo ostacoli, impedisca o ostacoli il Registrar o qualsiasi suo dipendente o agente nell'esercizio di qualsiasi ufficio.
L'ispezione ai sensi della presente sezione costituisce un reato penale e, in caso di condanna, è soggetta a una multa non superiore a 25.000 dollari USA.

378.

Obbligo di riservatezza ed eccezioni consentite

(1) Fatto salvo il comma (2), l'Autorità, il Conservatore e qualsiasi funzionario, dipendente o rappresentante dell'Autorità o del Conservatore non divulgheranno a terzi informazioni o documenti acquisiti nell'ambito delle funzioni dell'Autorità o del Conservatore ai sensi del presente atto.

(2) Il paragrafo (1) non si applica all'informativa -

(a) consentito o richiesto ai sensi del presente atto o di qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles

b) in applicazione di un'ordinanza del Tribunale di primo grado;

(c) nel caso di informazioni o documenti relativi a un'entità, con il previo consenso scritto dell'entità; o

(d) quando le informazioni comunicate sono in forma statistica o sono altrimenti comunicate in un modo che non consente di determinare l'identità di un'entità o di un'altra persona a cui le informazioni si riferiscono.

379.

Posizione in relazione ad altre leggi

(1) Le esenzioni fiscali e i benefici concessi nella sezione 361,

362 e 363 della presente legge si applicano e hanno la precedenza, nonostante qualsiasi incoerenza tra queste sezioni e-

(a) la legge sull'imposta sul commercio; (b) la legge sull'imposta di bollo;

(c) la legge sulla tassazione dei redditi e dei benefici in natura; (d) la legge sui cambi; o

e) la legge sull'IVA.

(2) In caso di difformità tra il Codice Civile e il Codice Civile di

Seychelles Act o il Commercial Code Act, e -

a) Sottosezione VII della Parte V della presente legge (titolo su azioni) ;

Obbligo di riservatezza ed eccezioni consentite

Posizione in relazione ad altre leggi

(b) Parte IX della presente legge (Onorari per la proprietà aziendale) ;

c) la parte XVII della presente legge (decadenza, scioglimento e liquidazione); o

(d) Sezione 382 della presente legge (modifica del Codice Civile di

Seychelles in relazione alle aziende) questa legge ha la precedenza.

(3) In caso di incoerenza tra il Companies Act e la Parte X di tale legge (conversioni), prevarrà tale legge.

380.

Regolamento

Il Ministro può emanare regolamenti per l'attuazione e il recepimento delle disposizioni della presente legge e può modificare un elenco mediante regolamenti.

381.

abrogazione della legge

L'International Business Companies Act 1994 è abrogato.

382.

Modifica del Codice Civile delle Seychelles in relazione alle società

(1) In relazione alle società (come definite nella sezione 2 della presente legge), il Codice Civile delle Seychelles (come definito nella sezione 2 del Codice Civile delle Seychelles) sarà modificato in conformità con le sottosezioni da (2) a (5).

(2) Che l'articolo 2078 del Codice Civile delle Seychelles non si applica alle società e che invece -

-(a) Fatti salvi i paragrafi (b) e (c), se il mutuatario non adempie alle obbligazioni garantite da un pegno, il Tribunale può, su richiesta del creditore pignoratizio o di qualsiasi altra persona interessata, ordinare che la proprietà data in pegno sia trattenuta dal creditore pignoratizio o venduta nell'ambito dei poteri del Tribunale, o emettere qualsiasi altro o ulteriore ordine che il Tribunale ritenga opportuno.

(b) Un pegno di azioni o altri titoli emessi da una società costituita ai sensi dell'International Business Companies Act può essere eseguito senza un'ordinanza del tribunale, se i termini del pegno lo consentono, in conformità con le disposizioni della sottosezione VII della Parte V dell'International Business Companies Act (pegno di azioni).

c) La lettera a) non pregiudica la vendita di oggetti costituiti in pegno ai sensi dell'articolo b) .

2074.

(3) Che l'articolo 2079 del Codice Civile delle Seychelles non si applica alle società, e in sostituzione di esso -

-(a) Il creditore pignoratizio rimane proprietario del pegno, a meno che il pegno non venga venduto in caso di inadempimento delle obbligazioni garantite da un pegno -(b) Il creditore pignoratizio rimane proprietario del pegno, a meno che il pegno non venga venduto in caso di inadempimento delle obbligazioni garantite da un pegno

i) in base a un'ordinanza del tribunale; o

(i) in caso di pegno di azioni o altri titoli emessi da una società costituita ai sensi dell'International Business Companies Act in conformità alle disposizioni della sottosezione VII della Parte V dell'International Business Companies Act (pegni sulle azioni)

(b) Fino a quando le obbligazioni garantite dal pegno non saranno interamente pagate ed eseguite o fino a quando i beni costituiti in pegno non saranno venduti come previsto al paragrafo (a), il pegno costituirà una garanzia reale sui beni costituiti in pegno a beneficio del creditore pignoratizio.

(4) che la seconda e la terza frase dell'art. 2091-1 del codice civile

Il Codice delle Seychelles non si applica alle società.

(5) Che l'articolo 2091-3 del Codice Civile delle Seychelles non si applica alle società e che invece -

-(a) Fatto salvo il paragrafo (b), in caso di cristallizzazione di un onere pendente, il tribunale può, su richiesta del beneficiario della garanzia o di qualsiasi altra persona interessata, ordinare che il bene gravato da ipoteca sia venduto sotto l'autorità del tribunale, o che sia nominato un curatore fallimentare o qualsiasi altro o ulteriore ordine che il tribunale ritenga opportuno.

(b) Se consentito dai termini di un accordo scritto sul carico in sospensione, in caso di cristallizzazione, un carico in sospensione può essere collocato sulla superficie del carico senza il

Tribunale, se consentito dai termini della tassa, in conformità con le disposizioni della Parte IX dell'International Business Companies Act (Tasse per la proprietà aziendale).

PARTE XXII DISPOSIZIONI TRANSITORIE

383.

Ex società che sono state automaticamente ri-registrate ai sensi di questa legge

(1) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, a partire dalla data di entrata in vigore della presente legge, qualsiasi società ex Act sarà considerata automaticamente ri-registrata come una International Business Company ai sensi della presente legge.

(2) Se una società viene reimmatricolata ai sensi del paragrafo (1), il Conservatore del registro inserisce il nome della società nel registro il più presto possibile e assegna un numero unico alla società.

(3) Il numero unico assegnato ad una società ai sensi del comma (2) può, a discrezione del Conservatore del registro, essere quello precedentemente assegnato alla società come società ex Act.

(4) Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge, una società di nuova registrazione ai sensi del comma (1) è soggetta alla presente legge come se fosse una società costituita ai sensi della presente legge.

384.

Certificato di reimmatricolazione, se la società ex Act viene automaticamente reimmatricolata

(1) Qualora una società ex Act venga automaticamente reimmatricolata ai sensi dell'articolo 383(1), il Registrar è obbligato a rilasciare un certificato di reimmatricolazione alla società solo se la società, tramite il suo agente registrato, presenta una richiesta scritta al Registrar per il rilascio di un certificato di reimmatricolazione.

2) un certificato rilasciato dall'amministratore del registro a norma del paragrafo 1
Il certificato di registrazione deve contenere quanto segue - - -

a) il nome e il numero di registrazione unico della società; b) che la società ex Act è stata nuovamente registrata sotto di essa.

Legge sull'entrata in vigore della legge; e

c) la data della formazione originaria o della continuazione ai sensi della legge precedente.

385.

Effetto della risposta automatica ai sensi della presente legge

(1) Una società ex Act che è ri-registrata ai sensi dell'articolo 383(1) continuerà ad esistere come persona giuridica e la sua ri-registrazione ai sensi della presente Act, sia con lo stesso nome che con un altro nome, non -

a) interferire o compromettere la sua identità

(b) influisce sulle sue attività, diritti, passività o impegni; o

(c) influenzare l'avvio o la prosecuzione del procedimento da parte dell'entità o contro di essa.

(2) Fatto salvo il comma (1), una società ex statutaria che viene reimmatricolata ai sensi dell'articolo 383(1) sarà trattata come una società costituita ai sensi della presente legge a partire dalla sua reimmatricolazione alla data di entrata in vigore della presente legge.

386.

Il ripristino delle società della vecchia legge che sono state cancellate dal registro tenuto secondo la vecchia legge

1) Qualsiasi domanda di ripristino di una società ex legge cancellata dal registro tenuto ai sensi della precedente legge ma non sciolta, alla data di entrata in vigore della legge o dopo la sua entrata in vigore, presentata al cancelliere o al tribunale, è presentata ai sensi della presente legge ed è determinata conformemente alla presente legge come se la società ex legge fosse stata una società cancellata dal registro ai sensi della presente legge.

(2) Se una società viene ripristinata su richiesta ai sensi del comma (1), essa viene iscritta nel registro tenuto ai sensi della presente legge.

387.

Restauro delle ex società per azioni disciolte

(1) Può essere presentata al tribunale, ai sensi della presente legge, un'istanza di annullamento dello scioglimento di una società sciolta ai sensi della legge precedente, come se la società fosse stata sciolta ai sensi della presente legge al momento del suo scioglimento ai sensi della legge precedente.

(2) Una domanda ai sensi del paragrafo (1) -

a) ha luogo entro sette anni dallo scioglimento della precedente Act Society ai sensi della legge precedente

b) è determinata conformemente al presente atto

(3) Se lo scioglimento di una società ex Act viene annullato ai sensi della presente sezione, la società viene rinviata al registro tenuto ai sensi della presente Act.

388.

Consegna dei documenti

Non appena possibile dopo l'entrata in vigore della legge, la persona che era il Conservatore del registro ai sensi della legge precedente immediatamente prima dell'entrata in vigore della legge trasferisce al Conservatore (ai sensi della presente legge) tutti gli atti in suo potere, possesso o controllo che sono detenuti ai sensi della legge precedente.

389.

Trasferimento per ex società per azioni

(1) In deroga a qualsiasi altra disposizione della presente legge, ma fatto salvo il comma (2), ogni società ex legge ha un periodo di tre mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge per conformarsi alle disposizioni della presente legge per quanto riguarda

a) la tenuta dei registri e delle registrazioni; e

b) la presentazione di relazioni annuali.

(2) Ogni società ex Act ha un periodo di dodici mesi dall'entrata in vigore della legge per -

(a) Sezione 126(2) (Pubblicazione della situazione dei verbali e delle deliberazioni dei soci) ;

(b) Sezione 157(2) (avviso dei verbali e delle decisioni degli amministratori); e

(c) Sezione 179 (Registro delle tasse) .

(3) Fatto salvo il paragrafo (4), non è obbligatorio per una società ex Act modificare il proprio statuto o atto costitutivo per conformarsi a questa legge, ma nella misura di un'eventuale incoerenza tra -

l'atto costitutivo o lo statuto di una società ex Act; e questo Act, questo Act ha la precedenza

(4) Se l'atto costitutivo di una società ai sensi di una legge precedente fa riferimento a una disposizione o a un requisito di una legge precedente, il riferimento a tale requisito o disposizione nell'atto costitutivo della società ai sensi di una legge precedente è considerato diverso e deve essere interpretato come se fosse stato il più vicino possibile all'analogo requisito o disposizione di tale legge.

(5) Se al momento dell'entrata in vigore della legge, una società ex Act ha avviato (ma non completato) la liquidazione ai sensi degli articoli da 87 a 95 della legge, lo scioglimento e la liquidazione della società -

(a) procedere ed essere completata secondo le sezioni

87 a 95 della precedente legge, come se tali disposizioni fossero ancora applicabili; oppure

b) essere ripresa e conclusa in conformità con le disposizioni della Parte XVII della presente legge.

(6) Se il Conservatore rilascia un certificato di scioglimento di una società ex Act ai sensi del comma (5)(a), il certificato ha lo stesso effetto di un certificato di scioglimento rilasciato dal Conservatore ai sensi della Parte XVII del presente Act.

390.

Transizione per tutte le aziende

1. Ogni impresa ha un periodo di dodici mesi dalla data di pubblicazione. data di entrata in vigore della legge sull'osservanza di - - -

(a) Sezione 152 (deposito del registro degli amministratori presso la o le autorità competenti)

Registrar(i) ; e

b) Parte XX della presente legge (obblighi relativi al o ai beneficiari effettivi) .

(2) Ai fini del rispetto dell'articolo 152 (presentazione del registro degli amministratori al Conservatore del registro), è sufficiente che -

(a) il primo registro degli amministratori depositato da una società presso il Conservatore del registro contiene solo informazioni sui suoi attuali amministratori al momento del deposito; e

(b) ogni successivo registro degli amministratori depositato da una società presso il Conservatore del registro conterrà solo informazioni relative ai suoi amministratori a partire dalla data di deposito del primo registro degli amministratori depositato ai sensi della Sezione 152.

(3) Fatto salvo il comma (4), le sezioni 347 (Consultazione dei documenti depositati) e 348 (Copie dei documenti depositati) non si applicano al registro delle copie di un'impresa depositata presso il Registro delle Imprese ai sensi della sezione 152.

(deposito del registro degli amministratori presso il Conservatore del registro) fino al giorno due anni dopo l'entrata in vigore della legge.

(4) A partire dalla data di entrata in vigore della legge, la Seychelles Revenue Commission e la Financial Intelligence Unit avranno il diritto di ispezionare (gratuitamente) la copia del registro di una società depositata presso il Registrar ai sensi dell'articolo 152 (Deposito del registro degli amministratori presso il Registrar).

391.

Riferimenti alle imprese in altri regolamenti

Un riferimento in una legge scritta a una società costituita, registrata o continuata ai sensi della legge precedente deve essere inteso, salvo che il contesto non richieda altrimenti, come un riferimento a una società costituita, registrata o continuata ai sensi di tale legge.

392.
L'International Business Company Act, 1994 (capitolo 100(a)) è abrogato.

PRIMO ORARIO PARTE I PROPOSTA DI ISTITUZIONE

§ § 9, paragrafo 1, lettera b). b) e sezione 214 sottosezione 1 lettera (b)

Un modulo di domanda per la formazione richiede che il richiedente fornisca (almeno) le seguenti informazioni -

1. la denominazione sociale proposta

2. l'indirizzo della sede sociale proposta;

3. il nome e l'indirizzo completo del proposto primo rappresentante registrato della società;

4. se la società deve essere una società per azioni, una società a responsabilità limitata o una società a responsabilità limitata che possiede azioni

5. nel caso di un'impresa di cellule protette, una dichiarazione che il consenso scritto dell'Autorità è stato ottenuto conformemente alla sezione 221;

6. l'attestazione che i requisiti di legge in materia di costituzione sono soddisfatti.

PARTE II NOTIFICA DI CONTINUAZIONE

Nella domanda di rinnovo, il richiedente è tenuto a fornire almeno (almeno) le seguenti informazioni - - -

1. la denominazione sociale esistente

2. il nome proposto della società in caso di continuazione;

3. l'indirizzo della sede sociale proposta alle Seychelles

4. il nome e l'indirizzo completo del proposto rappresentante registrato della società;

5. se la società deve essere una società a responsabilità limitata, una società a responsabilità limitata o una società a responsabilità limitata e a partecipazione azionaria

6. nel caso di un'impresa di cellule protette, una dichiarazione che il consenso scritto dell'Autorità è stato ottenuto conformemente alla sezione 221;

7. una dichiarazione che i requisiti di legge in relazione alla continuazione sono soddisfatti.

TERZO PROGRAMMA (Sezione 26) PAROLE RISERVATE

-Bank
-costruendo la società
-Camera di Commercio
-Chartered
-cooperativa
-Unione del credito
-Government
-Licenze
-Comunitario
-Parlamento
-Polizia
-Solo re
-Tribunale
-Scambio di azioni
-Fondo comune
-Farmacia
-Polytechnic
-Rassicurazione
-Scuola
-Sicurezza
-Seychelles
-Sovrano
-Stato
-Trust
- fiduciario
-associazione
-Università
-linea aerea
-Assicurazione
-Bitcoin
-Ufficio cambi
-Casino
-Carità
-Università
-Consiglio
-Fondazione
-Fondo
-giocando d'azzardo
-Gaming
-Ospedale
-Assicurazione
-assicuratore
-Premi la concorrenza
-Militare

Oppure una parola o un'abbreviazione con un significato simile e altre parole che possono essere prescritte per iscritto nelle linee guida emesse dal Conservatore del registro.

QUARTO ORARIO (SEZIONE 28) LINGUA DELLE RAGIONI SOCIALI

(1) Il nome di una società può essere espresso in qualsiasi lingua, ma se il nome non è in inglese o francese, dovrà essere fornita al Conservatore del registro una traduzione del nome in inglese o francese, certificata come vera e corretta da un traduttore accettabile (come definito nella sezione 1.2).
2 (1) della legge) o dal rappresentante legale della società o della società proposta.

2. Il rappresentante registrato non può rilasciare il certificato di cui al paragrafo 1, a meno che non abbia ricevuto la traduzione o non l'abbia fatta certificare da un traduttore riconosciuto.

(3) Se la ragione sociale di una società non è in inglese o in francese, il Conservatore del registro deve includere il nome e la relativa traduzione in inglese o in francese nell'atto costitutivo della società.

(1) Fatto salvo il paragrafo 4, e qualora il nome di una società sia in inglese o francese, il Conservatore del registro può, su richiesta ai sensi del paragrafo 3, registrare una società con un nome aggiuntivo per i caratteri stranieri.

(2) Se una società è registrata con un altro nome di segno straniero -

(a) il memorandum deve includere una dichiarazione che la società ha un nome di simbolo straniero in aggiunta al suo nome e deve includere il nome del simbolo straniero; e

b) Se nell'atto costitutivo o nello statuto figura il nome della società, si deve fare riferimento anche al nome della persona straniera.

(3) Una società non può essere registrata con un nome di segno straniero che -

a) identico a un nome di segno straniero registrato o registrato ai sensi di legge per un'altra impresa; o

(b) così simile ad un nome di segno straniero che è o è stato registrato ai sensi di legge per un'altra impresa che l'uso del nome potrebbe, a giudizio del Conservatore del registro, causare confusione o indurre in errore.

(4) In deroga al paragrafo (3)(b), il Conservatore del registro può registrare una società con un ulteriore nome di segno straniero simile al nome di segno straniero di un'altra società se entrambe le società sono società collegate.

3(1) La domanda di approvazione e registrazione di un nome commerciale estero può essere presentata al Conservatore del registro insieme alla domanda per la costituzione o la continuazione della società o in un momento successivo.

(2) La domanda di cui al paragrafo (1) deve essere presentata nella forma approvata e deve essere accompagnata da -

(a) una dichiarazione certificata da un traduttore accettabile o dall'agente registrato della società o della società proposta -

(i) la conferma se il nome di carattere straniero ha o meno una traduzione del nome o un significato uguale al nome o al nome proposto dell'entità; e

ii) il significato o, se possibile, il significato del nome dei caratteri stranieri; e

(b) se la domanda riguarda un'impresa esistente, una copia autenticata o un estratto di una decisione di modifica conformemente alle Sezioni 23 e 30 e, se l'impresa ha deciso in tal senso, un memorandum e uno statuto adattati conformemente alla Sezione 24.

(3) Il rappresentante registrato non può fare una dichiarazione ai sensi del paragrafo (1) a meno che non abbia ricevuto la dichiarazione o non l'abbia fatta certificare da un traduttore riconosciuto.

4(1) Il Registrar non può approvare un nome per i caratteri stranieri se -

a) il nome non è conforme alla legge; o

(b) il cancelliere ritiene che -

i) il nome è offensivo o discutibile; oppure

(ii) sarebbe contrario all'ordine pubblico o all'interesse pubblico registrare il nome

se -

(2) Il Conservatore del registro può rifiutare di approvare un nome con una designazione straniera.

(a) non è convinto di comprendere il significato pieno o reale del nome, indipendentemente dal fatto che tale significato risulti o meno dall'accuratezza della traduzione, dal contesto in cui il nome è o può essere utilizzato, oppure

b) non è possibile registrare il nome per motivi tecnici o di altro tipo.

(3) Nell'approvare un nome di segno straniero, sia che venga utilizzato nella creazione, nella continuazione, nella modifica o in altro modo, il Registrar -

(a) registrare la denominazione sociale a carattere straniero nei confronti della società nel registro delle imprese; e

b) se del caso, rilasciare un certificato di stabilimento, la continuazione o la registrazione di una designazione supplementare per le insegne straniere che -

(i) indicare che l'entità ha una denominazione straniera in aggiunta alla sua denominazione; e

(ii) indicare sia il suo nome che il nome del personaggio straniero.

5, comma 1. Se un'impresa che ha una denominazione con una denominazione straniera chiede di cambiare la propria denominazione con una denominazione straniera, deve presentare i documenti di cui al paragrafo 3, comma 2, quando chiede di cambiare la propria denominazione.

(2) Se una società chiede di modificare la propria denominazione per il carattere straniero, si applica il paragrafo 4.

(1) Una società registrata con un nome di segno straniero può richiedere al Conservatore del registro la cancellazione del proprio nome di segno straniero.

(2) La domanda ai sensi del comma (1) deve essere accompagnata dal modulo approvato e da una copia autenticata o da un estratto di una delibera di modifica ai sensi degli articoli 23 e 30 e, se la Società ha deciso in tal senso, da un atto costitutivo e da uno statuto modificato ai sensi dell'articolo 24.
(3) Su richiesta ai sensi del paragrafo 1, il Registrar può cancellare la registrazione e cancellare il nome dei caratteri stranieri dal Registro.

(4) Se il Registrar cancella il nome di una società con una designazione straniera, rilascia un certificato di cancellazione del nome con una designazione straniera.

7. 1 In deroga alle sottosezioni da 2 a 6, le sezioni 25, 26 e 31 si applicano, mutatis mutandis, ai nomi di segni stranieri.

(2) Il Registrar può inviare una notifica ai sensi del comma (3) ad una società se -

(a) il Conservatore del registro ritiene che la società straniera sia il nome del carattere della società -

(i) non è conforme alla legge o è offensivo o indecente; o

(ii) è contrario all'ordine pubblico o al pubblico interesse che il nome della statuetta straniera rimanga nel registro; o

(b) il Registrar ritiene di non comprendere il significato pieno o reale del nome.

(3) Nei casi in cui si applica il paragrafo (2), il Registrar può inviare un avviso alla società che dà istruzioni alla società di richiedere la modifica della propria denominazione commerciale estera in una denominazione commerciale estera approvata dal Registrar alla data o prima di una data specificata nell'avviso, che deve essere almeno quattordici giorni dopo la data dell'avviso.

(4) Se una società che ha ricevuto una notifica ai sensi del comma (3) non si applica a cambiare la propria denominazione commerciale estera in una denominazione commerciale estera approvata dal Registrar alla data o prima della data specificata nella notifica, il Registrar può cancellare la registrazione della denominazione.

(5) Se il Conservatore del registro registra un nome di marchio straniero in conformità al presente regolamento, rilascia alla società un certificato che conferma il cambiamento di nome.
(6) Se la ragione sociale di una società estera è stata cancellata ai sensi del presente paragrafo, essa deve depositare una copia autenticata o una delibera di modifica ai sensi degli articoli 23 e 30 e, se la società lo decide, un Memorandum e gli articoli adattati ai sensi dell'articolo 24 entro quattordici giorni dalla data dell'atto di modifica della ragione sociale.

QUINTO ORARIO (SEZIONE 32) RIUTILIZZO DELLE DENOMINAZIONI SOCIALI

1. in questo orario, a meno che il contesto non richieda diversamente -

-Per legge si intende l'International Business Companies Act;

-Cambia data significa la data in cui la prima società ha cambiato il suo nome;

-la società cessata è una società per la quale il Conservatore del registro ha rilasciato un certificato di scioglimento ai sensi dell'articolo 217(4)(a) della legge;

-La società sciolta è una società che è stata sciolta in base alla legge o alla legge precedente;

-prima azienda significa -

(a) la società o, a seconda dei casi, la ex società Act -

(i) ha cambiato nome;

(ii) è stato liquidato ai sensi di legge o di una legge precedente;
oppure

b) l'attività cessata;

-solventi ai sensi dell'articolo 299 della legge;

-società di insolvenza -

a) significa -

i) un'impresa insolvente in liquidazione ai sensi della Parte III o della Parte IV della Parte XVII della legge; o

ii) una società che, al termine della sua liquidazione, è stata liquidata ai sensi del comma III o del comma IV della sezione XVII della legge;

b) non comprende una società che sia stata liquidata per un periodo di sette anni o più;

-seconda società è la società che vuole utilizzare il nome della prima società, sia che venga costituita, che continui o che cambi nome.

(1) Nei limiti consentiti dai paragrafi 3 o 4, il Conservatore del registro può costituire o continuare una società sotto un nome o registrare un cambiamento di nome di una società con un nome identico o simile al nome.

(a) una società o una ex società Act che -

i) ha cambiato nome; o

(ii) è stato liquidato in base alla legge o alla legge precedente; o

b) un'attività cessata.

2. I paragrafi 3 e 4 sono soggetti ai paragrafi 6 e 7.

8. Nessuna disposizione dei paragrafi da 3 a 7 conferisce a una società, sia la prima che la seconda, il diritto di far trasferire il proprio nome dalla prima alla seconda.

3(1) Se la prima società è una società che ha cambiato la propria ragione sociale, il Conservatore del registro può consentire che la precedente ragione sociale della prima società, o una ragione sociale simile alla precedente ragione sociale della prima società, sia registrata per una seconda società -

a) in qualsiasi momento dopo un periodo di sette anni dalla data in cui la prima società ha cambiato la sua ragione sociale; o

(b) quando la prima entità dà il suo consenso scritto -

nome simile, non è stato ancora registrato ad una seconda società, il Registrar.
può consentire alla società di cambiare il proprio nome con il nome precedente o con un nome simile.

(4) Se la prima società è una società che è stata liquidata, il Conservatore del registro può consentire che la denominazione della prima società, o una denominazione simile a quella della prima società, sia registrata ad una seconda società in qualsiasi momento dopo la data di liquidazione della prima società.

5. 1 Se la prima società è una società che ha cessato di esistere, il Conservatore del registro può consentire che la denominazione della prima società o una denominazione simile a quella della prima società sia registrata in una seconda società in qualsiasi momento dopo la scadenza di un periodo di sette anni dalla data del certificato di liquidazione rilasciato per la prima società.

(2) Nel caso in cui una società che è stata interrotta sia continuata ai sensi di legge, il Conservatore del registro può consentire alla società di continuare ad esistere sotto la sua precedente denominazione come indicato nell'atto di liquidazione, a meno che la denominazione non sia stata riutilizzata in conformità al presente allegato.

6. il cancelliere non consente la registrazione di un nome, compreso un nome simile, su -

a) più di due imprese diverse; o

b) più di due volte per la stessa impresa su un periodo di sette anni

7. 1) I paragrafi da 2 a 5 non si applicano se la prima impresa è un'impresa insolvente.

(2) Se la prima società è una società insolvente, la denominazione della prima società o una denominazione simile a quella della prima società può essere registrata solo ad una seconda società -

a) se il liquidatore ha venduto l'attività o l'impresa o una parte sostanziale dell'attività o dell'impresa della prima società alla seconda società; oppure

b) con l'autorizzazione della Corte di giustizia.

SESTO PROSPETTO (SEZIONE 171) RENDIMENTO ANNUO DEL CAPITALE INVESTITO

Il rendiconto annuale deve essere nella forma prescritta o approvata dal Conservatore del registro e deve indicare e dichiarare (almeno) che al momento del rendiconto annuale -

1. la società tiene la contabilità secondo i requisiti di legge, che viene tenuta nei seguenti luoghi

[inserire l'indirizzo fisico di qualsiasi luogo di contabilità]

2. la Società conserva i verbali delle riunioni e le copie delle deliberazioni scritte dei soci e degli amministratori in conformità alle disposizioni di legge (collettivamente denominate - Verbali e deliberazioni), i cui verbali e le cui deliberazioni sono conservati nei seguenti luoghi

[inserire l'indirizzo fisico di ogni luogo di verbalizzazione e copiare le risoluzioni]

3 Se la società è tenuta per legge scritta delle Seychelles a produrre tutte o parte delle sue registrazioni contabili e dei verbali e delle delibere o copie degli stessi, la società deve far sì che le registrazioni contabili e i verbali e le delibere o le copie degli stessi siano consegnati alla parte richiedente alle Seychelles entro il termine specificato nella richiesta.

Certifico che questa è una copia corretta della legge, che è stata approvata dalla
Assemblea Nazionale del 26 luglio 2016.

Signora Luisa Waye-Hive
Vice impiegato