VEUILLEZ NOTER : Il s'agit d'un Traduction le site pas est juridiquement contraignant. Cette traduction permet de mieux comprendre la version originale anglaise. Légalement valide, c'est toujours seulement le Version originale de la loi IBC des Seychelles. (Loi 15 de 2016) 1. Titre abrégé et date de début 5. Définition des entreprises internationales 9. demande de constitution en société 22. Modification de l'acte constitutif ou des statuts 25. Exigences relatives au nom 33. Capacités et pouvoirs 42. Type d'actions 49. émission d'actions 59. Transférabilité des actions 67. Signification d'un test de solvabilité 73. La société peut racheter ou acheter ses propres actions. 80. Variation du capital des sociétés à valeur nominale 89. Interprétation 97. Conversion des actions des sociétés à valeur nominale 99. Nombre minimum de membres 104. Annuaire des membres 109. Résolution 128. Gestion de l'entreprise 133. Autorisation des administrateurs 144. Fonctions des administrateurs 150. registre des administrateurs 153. Réunions du directeur 159. Compensation 161. Siège social 164. Société de commerce international avec agent enregistré 170. Le nom de l'entreprise qui doit apparaître dans la correspondance, etc. 174. Gestion de la comptabilité 177. Interprétation 190. Déclaration de conformité 192. Transformation de la société ordinaire en société de commerce international 196. Conversion de la société non cellulaire en une société cellulaire protégée 200. Interprétation 206. Permis pour certaines cessions d'actifs 207. Remboursement des parts minoritaires 208. Tableaux 210. Droits des actionnaires minoritaires 211. Action en justice relative à des plans de compromis ou de règlement 212. Maintien des entreprises étrangères aux Seychelles 219. Interprétation de la présente partie 220. Entreprises qui peuvent être protégées Entreprises cellulaires 224. Statut des entreprises ayant des cellules protégées 228. Cellules et actifs principaux 237. Entreprise pour informer les personnes avec lesquelles elles traitent d'une entreprise avec des cellules protégées 240. Ordonnances d'administration d'insolvabilité relatives aux cellules 246. Ordre administratif relatif aux sociétés ou cellules protégées 252. Dispositions relatives à la liquidation de la société de la cellule protégée 253. Responsabilité des sanctions pénales 254. Définition de l'auditeur 262. Pouvoir du député de saisir le Tribunal de première instance 265. Ordonnances de déchéance 272. Supprimer 281. Application de la présente sous-partie 298. Application de la présente sous-partie 309. demande de liquidation forcée 327. Interprétation 339. Le délit de commerce frauduleux 344. Guide du registre pour les entreprises internationales 355. Registre des bénéficiaires effectifs : définitions et interprétation 361. Exemption de certaines lois 383. Anciennes sociétés automatiquement réenregistrées en vertu de la présente loi Loi 15 de 2016 La présente loi peut être citée sous le nom de Loi sur les sociétés commerciales internationales2016 et entrera en vigueur à la date que le ministre peut préciser par un avis dans la Gazette. Dans la présente loi, à moins que le contexte n'exige autre chose - (1) Aux fins du présent article-. Cette loi s'applique à - (1) Une -société commerciale internationale est une société constituée, prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi et dont l'acte constitutif indique qu'elle est soumise aux restrictions visées au paragraphe (2). (1) Une ITC est constituée, prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi comme -. Une entreprise est une entreprise à cellules protégées si -. Une société est une société à responsabilité limitée si son acte constitutif contient une disposition selon laquelle la société sera dissoute et liquidée après l'expiration d'une période déterminée -. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une demande de constitution d'une société en vertu de la présente loi peut être présentée au registraire en déposant auprès de lui. (1) Si le registraire détermine que les exigences de la présente loi pour la constitution d'une société ont été satisfaites, il doit, dès réception des documents déposés en vertu du paragraphe (1) de l'article 9, - - prendre les mesures suivantes (1) Un certificat de constitution en société délivré en vertu de la présente loi constitue une preuve concluante de ce qui suit-. (1) Toute société inscrite au registre doit verser au registraire, au plus tard le jour de chaque anniversaire de sa constitution, de sa prorogation ou de sa transformation en vertu de la présente loi, le droit annuel indiqué dans la partie I de la deuxième annexe. (1) L'acte constitutif et les statuts d'une société doivent-. Les statuts d'une société doivent indiquer - Dans le cas d'une société à responsabilité limitée ou d'une société autrement autorisée à émettre des actions, l'acte constitutif doit contenir les éléments suivants -. (1) Lorsqu'une société doit être enregistrée dans un mémorandum prévoyant des membres garants, le mémorandum doit indiquer que chaque membre garant est tenu de contribuer à l'actif de la société s'il doit être liquidé pendant son adhésion ou dans les 12 mois après qu'il a cessé d'être membre, le montant fixe qui peut être nécessaire aux fins mentionnées au paragraphe (2), mais ne dépassant pas un montant maximum à spécifier dans le mémorandum en ce qui concerne ce membre. (1) Les statuts peuvent définir les objectifs de la société et prévoir que les activités de la société seront limitées à la réalisation ou à la promotion desdits objectifs. Quand une société doit-elle être liquidée et dissoute ? (1) Sous réserve du paragraphe (2), l'acte constitutif et les statuts sont rédigés en anglais ou en français ou dans toute autre langue officielle des Seychelles. (1) Les statuts d'une société contiennent un règlement pour la société. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les statuts d'une société doivent être rédigés dans la version anglaise ou française ou dans toute autre langue officielle d'un pays. (1) Sous réserve du présent article et de l'article 23, l'acte constitutif ou les statuts d'une société peuvent être modifiés par-. (1) Lorsqu'il est décidé de modifier les statuts d'une société, celle-ci dépose pour enregistrement une copie ou un extrait certifié de la résolution approuvant la modification de ses statuts conformément au paragraphe (2). (1) Une société peut à tout moment déposer auprès du greffier une modification de son acte constitutif ou de ses statuts. (1) Sous réserve du paragraphe (2), le nom d'une société doit se terminer par : (a) le mot -Limited, -Corporation ou -Incorporated ; ou (b) l'abréviation -Ltd, -Corp ou -Inc . Une société ne peut être enregistrée lors de sa constitution, de sa continuation, de sa transformation, de sa fusion ou de sa consolidation sous un nom qui -. (1) Aucune disposition de la présente partie n'oblige le registraire, lorsqu'il décide de constituer, de proroger ou de transformer une société sous un nom, à enregistrer un changement de nom ou à ordonner un changement de nom, à-. Sous réserve des articles 25, 26 et 31 de la présente loi et des exigences de la quatrième annexe -. (1) Sous réserve du présent article, le registraire peut, à la demande d'une personne autorisée à fournir des services aux sociétés internationales en vertu de la loi sur les fournisseurs de services aux sociétés internationales (Cap 275), réserver pendant 30 jours un nom pour adoption future par une société en vertu de cette loi. (1) Sous réserve de son acte constitutif et de ses statuts, une société peut demander au registraire de changer son nom ou son nom pour les personnes étrangères en modifiant son acte constitutif et ses statuts conformément aux articles 22 et 23. (1) Lorsqu'une société a été constituée, poursuivie ou transformée en société en vertu de la présente loi sous un nom qui, de l'avis du registraire, n'est pas conforme à l'article 25 ou 26, le registraire peut-. Le registraire peut autoriser la réutilisation de noms commerciaux conformément à la cinquième annexe. (1) Sous réserve de la présente loi, de toute autre loi écrite et de son règlement intérieur, une société doit, quel que soit le bénéfice social -. (1) Sous réserve du paragraphe (2), aucun acte d'une société et aucun transfert d'un actif par ou à une société n'est invalide du seul fait que la société n'avait pas la capacité, le droit ou le pouvoir d'accomplir l'acte ou de transférer ou recevoir l'actif. (1) Sous réserve du paragraphe (2), et sous réserve de la responsabilité de sa propre conduite ou de ses propres actes, aucun directeur, agent ou liquidateur d'une société ne peut être tenu responsable d'une dette, d'une obligation ou d'un manquement de la société, à moins que.... (1) Une société ou le garant d'une obligation d'une société ne peut faire valoir à l'encontre d'une personne traitant avec la société, ou à l'encontre d'une personne qui a acquis des actifs, des droits ou des intérêts de la société, que-. (1) Un contrat peut être conclu par une entreprise comme suit - (1) Une personne qui conclut un contrat au nom ou pour le compte d'une société avant que celle-ci ne soit constituée est personnellement liée par le contrat, en est responsable et a droit aux avantages qui en découlent, sauf si -. (1) Sous réserve de ses statuts, une société peut, par un document écrit, désigner une personne pour être son agent, soit de manière générale, soit pour une question particulière. (1) Une société peut avoir un sceau commun. Un document devant être authentifié ou attesté par une société peut être signé par un administrateur, un secrétaire ou un représentant autorisé de la société et ne doit pas nécessairement être revêtu de son sceau commun. Une action dans une société est un bien meuble. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), une action d'une société confère à son détenteur-. Les actions d'une société ayant un capital social divisé en actions sont désignées chacune par un numéro approprié, sauf si, à un moment donné, toutes les actions émises de la société ou toutes les actions émises de la société d'une catégorie particulière sont entièrement libérées et ont à tous égards les mêmes droits, aucune de ces actions ne doit avoir un numéro distinct. Sous réserve de l'acte constitutif et des statuts, une société peut émettre une catégorie d'actions en une ou plusieurs séries. (1) Sous réserve des statuts d'une société et du paragraphe (2), une action peut être émise sous forme d'actions à valeur nominale ou d'actions sans valeur nominale. (1) Sous réserve de son acte constitutif et de ses statuts, une société peut émettre des fractions d'actions. Une entreprise n'a aucun pouvoir pour - Sous réserve des dispositions de la présente loi et de ses statuts, des actions d'une société peuvent être émises et des options d'acquisition d'actions d'une société peuvent être accordées aux personnes concernées, à tout moment, pour une contrepartie et selon les conditions que les administrateurs peuvent déterminer. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), une action peut être émise à titre onéreux sous n'importe quelle forme, notamment de l'argent, un billet à ordre ou un autre engagement écrit d'apporter de l'argent ou des biens, des biens immobiliers, des biens mobiliers (y compris le fonds de commerce et le savoir-faire), des services rendus ou un contrat pour des services futurs. Une société, si elle est autorisée à le faire par ses statuts, peut -. (1) Avant l'émission d'actions pour une contrepartie autre qu'en espèces Une action est réputée être émise lorsque le nom de l'actionnaire est inscrit dans le registre des membres de la société émettrice. L'émission d'une action par une société qui est - (1) Aux fins du présent article, "émission avec décote", en relation avec une action à valeur nominale, signifie l'émission pour une contrepartie inférieure à la valeur nominale de l'action. (1) Une société est habilitée, et sera toujours réputée l'avoir été, à verser à une personne une commission en contrepartie de sa souscription ou de son accord de souscription (absolue ou conditionnelle) à des actions de la société ou de son incitation ou de son accord de souscription (absolue ou conditionnelle) à des actions de la société si le versement de la commission est autorisé par les statuts de la société. (1) Les paragraphes (2) à (4) s'appliquent à une société lorsque l'acte constitutif ou les statuts de la société prévoient expressément que le présent article s'applique à la société, mais pas autrement. (1) La société doit préciser dans ses statuts les circonstances dans lesquelles des certificats d'actions doivent être émis, le cas échéant. Sous réserve de toute restriction ou limitation du transfert des actions dans l'acte constitutif ou les statuts, une action dans une société est transférable. Le transfert des intérêts d'un membre décédé dans une société par le représentant personnel du membre décédé, même si le représentant personnel n'est pas un membre de la société, est aussi valide que si le représentant personnel avait été un membre au moment où l'instrument de transfert a été exécuté. Les actions d'une société peuvent être transférées de plein droit, nonobstant toute disposition contraire de l'acte constitutif ou des statuts de la société. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3) et de l'article 66, les actions nominatives d'une société sont transférées par un acte de transfert écrit-. (1) Les administrateurs ne peuvent adopter une résolution refusant ou retardant l'enregistrement d'un transfert que si la présente loi ou les statuts les y autorisent. Si les administrateurs d'une société sont convaincus qu'un instrument de transfert relatif à des actions nominatives a été signé mais que l'instrument a été perdu ou détruit, ils peuvent décider de - Sous réserve des dispositions du présent paragraphe, le transfert d'une action est effectif lorsque le nom du cessionnaire est inscrit au registre des membres. (1) Dans le présent article - (1) Aux fins de la présente loi, une entreprise satisfait au test de solvabilité si -. (1) Dans la présente loi, mais sous réserve des dispositions de la présente partie, (1) Dans la présente loi, le terme " dividende " désigne toute distribution d'actifs d'une société à ses membres, à l'exception des distributions sur - (1) Sous réserve du présent paragraphe et de toute autre exigence imposée par l'acte constitutif ou les statuts de la société, les administrateurs d'une société (autre qu'une société à cellules protégées) peuvent, par résolution, autoriser une distribution de la société aux membres à la date et au montant qu'ils jugent appropriés s'ils ont des motifs raisonnables de croire que la société satisfera au test de solvabilité immédiatement après la distribution. (1) Sous réserve de l'article 72 et de toute autre exigence découlant de l'acte constitutif ou des statuts de la société, les administrateurs d'une société cellulaire protégée peuvent à tout moment autoriser une distribution relative à une cellule (distribution cellulaire) s'ils ont des motifs raisonnables de croire qu'immédiatement après la distribution, la société cellulaire protégée satisfera au test de solvabilité tel qu'appliqué au paragraphe (2). (1) Lorsqu'une distribution a été faite par une société à un membre et que la société n'a pas satisfait au test de solvabilité immédiatement après la distribution, la distribution (ou sa valeur) peut être récupérée par la société auprès du membre, mais seulement si... (1) Sous réserve des articles 70 et 71, une société peut détenir des actions propres conformément aux dispositions de la loi sur les actions. (1) Les administrateurs d'une société peuvent faire une offre de rachat, d'achat ou d'acquisition de toute autre manière d'actions de la société si l'offre est destinée à... (1) Les administrateurs d'une société ne doivent pas faire une offre en vertu de la clause (i) de la sous-section (b) de l'article 74(1) à un ou plusieurs actionnaires à moins qu'ils n'aient adopté une résolution déclarant qu'à leur avis -. (1) Si une action est rachetable au choix de l'actionnaire et que ce dernier notifie dûment à la Société son intention de racheter l'action -. Le rachat, l'achat ou toute autre acquisition par une entreprise d'une ou plusieurs de ses propres actions n'est pas considéré comme une distribution si : - il ne s'agit pas d'une distribution de ses propres actions ; ou (1) Une société peut détenir des actions qui ont été annulées, achetées ou acquises d'une autre manière en vertu de l'article 73 en tant qu'actions propres si-. La société peut transférer des actions propres et les dispositions de la présente loi et de l'acte constitutif applicables à l'émission d'actions s'appliquent au transfert d'actions propres. (1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), de l'article 83 et de ses règlements administratifs, une société par actions peut (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3) de l'article 83 et de ses statuts, une société sans valeur nominale-. (1) Sauf disposition contraire dans l'acte constitutif et les statuts, une société peut - (1) Sous réserve du présent paragraphe et de toute disposition contraire des statuts, une société ayant un capital social peut, par résolution spéciale, réduire son capital social à tout égard. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société qui a adopté une résolution spéciale visant à réduire son capital social peut demander au tribunal de rendre une ordonnance confirmant la réduction. (1) Le tribunal, s'il est convaincu que tout créancier de la société ayant le droit, en vertu de l'article 84, de s'opposer à la réduction du capital social, que ce soit-. (1) Le tribunal confirme-t-il la réduction de la part d'une société ? (1) En cas de réduction du capital, un membre ancien ou actuel de la société n'est pas responsable d'une part d'appel ou d'apport supérieure au montant représentant la différence entre le montant de la part indiqué dans le procès-verbal et le montant payé ou le montant réduit réputé payé sur les parts. Si un cadre supérieur de la société est impliqué dans une demande auprès du Dans ce paragraphe, "gage" désigne toute forme de sûreté, Sous réserve de - (1) Le nantissement d'actions d'une société doit être signé par écrit par ou avec l'autorité de l'actionnaire dont le nom est inscrit au registre des sociétés de la société en tant que détenteur de l'action sur laquelle porte le nantissement. (1) Sous réserve du présent article, lorsque la loi régissant le nantissement d'actions d'une société est la loi des Seychelles, le créancier gagiste a droit, en cas de manquement du créancier gagiste aux termes du nantissement, aux recours suivants : -. (1) Nonobstant toute disposition contraire contenue dans l'acte de nantissement des actions en vertu des lois des Seychelles, dans le cas où un créancier gagiste exerce son droit de vente en vertu de l'article 92(1)(a). (a), la vente se fait à -. Lorsque la loi applicable au nantissement des actions d'une société n'est pas celle des Seychelles - Sauf disposition contraire dans l'acte de nantissement des actions d'une société, toutes les sommes résultant de l'exécution du nantissement sont affectées comme suit-. (1) Sur demande écrite d'un actionnaire qui a créé un privilège sur les actions d'une société, la société inscrit ou fait inscrire dans son registre des membres -. (1) Une société à valeur nominale peut convertir ses actions en actions sans valeur nominale en modifiant son acte constitutif conformément au présent article. (1) Une société sans valeur nominale peut convertir ses actions en actions de valeur nominale en modifiant son acte constitutif conformément au présent article. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société doit à tout moment avoir un ou plusieurs membres. Dans le cas d'une société par actions et à garantie, au moins un des membres de la société est un membre à garantie. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et sauf si l'acte constitutif ou les statuts de la société l'interdisent, un mineur ou un adulte handicapé peut être membre de la société. (1) L'associé d'une société à responsabilité limitée n'est pas responsable en tant qu'associé du passif de la société. Tout avis, information ou déclaration écrite requis en vertu du présent accord. (1) Sous réserve de l'article 106, toute société doit tenir à son siège social aux Seychelles un registre appelé registre des membres et inscrire dans ce registre les informations suivantes qui sont appropriées à la société -. (1) Le registre des membres constitue une preuve prima facie de tous les éléments qui doivent ou peuvent y être insérés en vertu de la présente loi. (1) Une société cotée (au sens de la loi sur les valeurs mobilières) peut demander par écrit au registraire l'autorisation de tenir son registre des membres à un endroit des Seychelles autre que son siège social. (1) Un administrateur ou un membre d'une société a le droit de disposer gratuitement de (1) Si - (1) Sauf disposition contraire dans la présente loi ou dans les statuts d'une société, l'exercice par les membres d'une société de tout pouvoir qui leur est conféré en vertu de la présente loi ou des statuts se fait par résolution. (1) Sous réserve de l'article 111, une résolution simple des membres ou d'une catégorie de membres d'une société signifie une résolution adoptée à la majorité simple. 110 ne s'oppose pas à ce que l'acte constitutif ou les statuts d'une société prévoient que toutes ou certaines résolutions ordinaires doivent être adoptées à une majorité supérieure à la majorité simple. (1) Sous réserve de l'article 113, une résolution spéciale des membres ou d'une catégorie de membres d'une société désigne une résolution adoptée à une majorité d'au moins deux tiers. § L'article 112 n'empêche pas l'acte constitutif ou les statuts d'une société de prévoir que toutes ou certaines résolutions spéciales doivent être adoptées à une majorité de plus de deux tiers des voix. (1) Sous réserve de la constitution d'une société, une réunion des membres de la société peut être tenue à la date et à l'endroit, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, que le convocateur de la réunion juge appropriés. (1) Sous réserve de toute exigence de l'acte constitutif de donner un avis plus long d'une réunion des membres d'une société, les personnes dont les noms apparaissent comme membres dans le registre des membres au moment de la notification de la réunion et qui ont le droit de voter à la réunion - doivent donner un avis plus long de la réunion aux personnes dont les noms apparaissent comme membres dans le registre des membres au moment de la notification de la réunion. Le quorum pour une réunion des membres d'une société aux fins d'une résolution des membres est celui fixé par l'acte constitutif ou les statuts, mais, si aucun quorum n'est fixé, une réunion des membres est dûment constituée à toutes fins si, au début de la réunion, des membres habilités à exercer au moins cinquante pour cent des votes, en personne ou par procuration, sont présents. Sous réserve de la constitution d'une société, un membre de la société est réputé être présent à une réunion des membres si -. (1) Une personne morale, qu'elle soit ou non une société au sens de la présente loi, peut, par résolution de ses administrateurs ou d'un autre organe directeur, autoriser la personne qu'elle juge appropriée à agir en tant que son représentant à toute réunion d'une société, d'une catégorie de membres d'une société ou de créanciers d'une société à laquelle elle est autorisée à assister. Sous réserve des dispositions de l'acte constitutif, lorsque des actions sont détenues conjointement - (1) Un membre d'une société a le droit, par un acte écrit, de désigner une autre personne comme son mandataire pour le représenter à toute réunion de la société à laquelle le membre a le droit d'assister et de voter. (1) Une disposition de l'acte constitutif ou des statuts d'une société est sans effet dans la mesure où elle est soit - (1) Sous réserve du Mémorandum et des Statuts de la Société, tout acte qui peut être accompli par les membres d'une société lors d'une assemblée générale ou par une catégorie de membres peut également être accompli par une résolution écrite adoptée par les membres ou par télex, télégramme, câble ou autre communication électronique écrite sans préavis. (1) Le tribunal peut ordonner qu'une assemblée des membres soit convoquée, tenue et conduite de la manière qu'il détermine s'il est d'avis que-. Lorsqu'une résolution est adoptée lors d'une réunion ajournée des membres ou d'une catégorie de membres d'une société, la résolution est traitée à toutes fins comme si elle avait été adoptée le jour où elle a été effectivement adoptée et n'est pas réputée avoir été adoptée plus tôt. (1) Une société doit - (1) Une société doit conserver ses procès-verbaux et ses résolutions à l'endroit, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, que les administrateurs peuvent déterminer. (1) Un administrateur d'une société a le droit de contrôler la gestion de la société. Sous réserve de toute modification ou restriction dans les instructions d'utilisation de l'entreprise. Chaque fois que la présente loi confère une obligation ou un devoir à une société ou à une entreprise, celle-ci a le pouvoir d'accomplir tout acte, sauf s'il est prévu que cette obligation, ce devoir ou cet acte est ou sera accompli par les administrateurs de la société. (1) Une société doit en tout temps avoir au moins un administrateur nommé conformément à la présente loi, à moins que toute autre loi écrite des Seychelles n'en dispose autrement. (1) Sans préjudice de la manière dont le terme "directeur" doit être interprété conformément à l'article 2, une personne qui n'est pas officiellement nommée directeur d'une société mais qui occupe le poste de directeur ou qui gère, dirige ou supervise les activités et les affaires de la société est considérée comme un directeur de la société. (1) Sous réserve des limitations prévues par l'acte constitutif ou les statuts de la société, le conseil d'administration d'une société peut déléguer un ou plusieurs de ses pouvoirs à un comité d'administrateurs, à un administrateur ou à un employé de la société, ou à toute autre personne, sauf que les administrateurs ne sont pas habilités à déléguer les pouvoirs suivants - à savoir (1) Sous réserve du paragraphe (2) , des statuts de la société et des dispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), un directeur de société est une personne physique ou morale. (1) Le ou les souscripteurs de l'acte constitutif de la société ou la majorité des souscripteurs de l'acte constitutif de la société doivent, dans un délai de neuf mois à compter de la date de constitution de la société, nommer le ou les premiers directeurs de la société. Lorsqu'une société n'a qu'un seul membre, qui est une personne physique, et que ce membre est également l'administrateur unique de la société, ce membre/administrateur unique peut, nonobstant toute disposition du mémorandum ou des statuts, désigner par écrit une personne qui n'est pas disqualifiée pour être administrateur de la société pour être l'administrateur de réserve de la société qui, en cas de décès, agira à la place de l'administrateur unique. (1) La nomination d'une personne en tant que Directeur de réserve de la Société prend fin si-. (1) Sous réserve des statuts d'une société, un administrateur de la société peut être démis de ses fonctions par une résolution des membres de la société. (1) Un administrateur d'une société peut démissionner en donnant un avis écrit de sa démission à la société et la démission prend effet à la date de réception de l'avis par la société ou à une date ultérieure spécifiée dans l'avis. (1) Sous réserve du mémorandum et des articles de l'association et des dispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), un directeur de la société peut nommer un autre directeur ou un autre administrateur en tant que suppléant une autre personne qui n'est pas interdite d'être nommée directeur en vertu de l'article 1. (1) Un administrateur suppléant a les mêmes droits que l'administrateur qui l'a nommé en ce qui concerne toute réunion du conseil d'administration et toute résolution écrite distribuée pour consentement écrit. Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, les administrateurs de la société peuvent fixer la rémunération des administrateurs pour les services à rendre à la société à quelque titre que ce soit. Un administrateur qui cesse d'exercer ses fonctions demeure responsable en vertu de toutes les dispositions de la présente loi et de toute autre loi écrite des Seychelles imposant des obligations à un administrateur en ce qui concerne ses actes ou omissions ou les décisions prises alors qu'il était administrateur. Les actes d'une personne agissant en tant que directeur sont valables même s'il est constaté ultérieurement que -. Sous réserve du présent article et de l'article 145, dans l'exercice de ses pouvoirs et de ses fonctions, un administrateur doit -. (1) Un administrateur d'une société qui est une filiale à 100 % peut, dans l'exercice de ses pouvoirs ou de ses fonctions d'administrateur, si l'acte constitutif ou les statuts de la société l'y autorisent expressément, agir d'une manière qu'il estime être dans le meilleur intérêt de la société mère de cette société, même si ce n'est pas dans le meilleur intérêt de la société. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et sans préjudice de l'application de toute règle de droit autorisant les membres ou l'un d'entre eux à approuver ou ratifier une contravention à l'article 144, aucun acte ou omission d'un administrateur ne sera considéré comme une contravention à l'article 144 si-. (1) Sous réserve du paragraphe (2), un administrateur d'une société est en droit, dans l'exercice de ses pouvoirs ou de ses fonctions d'administrateur, de s'appuyer sur le registre des membres et sur les livres, registres, états financiers et autres documents et autres informations préparés ou mis à disposition, ainsi que sur les conseils d'experts ou de professionnels donnés par... (1) Lorsqu'un administrateur d'une société a un intérêt dans une transaction conclue ou devant être conclue par la société qui est ou peut être matériellement préjudiciable aux intérêts de la société, l'administrateur doit, dans un délai de sept jours après avoir pris connaissance du fait qu'il a un tel intérêt, en informer le conseil d'administration de la société. (1) Sous réserve du présent article, une transaction conclue par une société dans laquelle un administrateur a un intérêt est nulle à l'égard de la société, à moins que l'intérêt de l'administrateur n'ait été... (1) Une société doit tenir, à son siège social aux Seychelles, un registre appelé registre des administrateurs, qui sera - (1) Un administrateur ou un membre d'une société a le droit de recevoir gratuitement (1) Une société devrait - (1) Sous réserve des statuts de la société, les administrateurs de la société peuvent se réunir à l'heure, de la manière et aux endroits, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, qu'ils jugent nécessaires ou souhaitables. (1) Sous réserve de toute exigence de l'acte constitutif ou des statuts d'une société prévoyant un délai plus long, un administrateur doit être averti au moins deux jours à l'avance d'une réunion des administrateurs. (1) Une résolution des administrateurs peut être adoptée - (1) Une société doit - (1) Une société doit conserver ses procès-verbaux et ses résolutions à l'endroit, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, que les administrateurs peuvent déterminer. (1) Un administrateur d'une société a le droit d'inspecter le travail de la société. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses règlements, une société peut indemniser de tous les coûts, y compris les honoraires d'avocat, et de tous les jugements, amendes et montants versés à titre de règlement raisonnablement engagés dans le cadre de procédures judiciaires, administratives ou d'enquête, une personne qui... Une société peut souscrire et maintenir en vigueur une assurance à l'égard de toute personne qui est ou a été administrateur de la société, ou qui est ou a été, à la demande de la société, administrateur d'une autre société, d'un partenariat, d'une coentreprise, d'une fiducie ou d'une autre entreprise, contre toute responsabilité invoquée contre la personne et encourue par celle-ci en cette qualité, que la société ait ou non le pouvoir d'indemniser la personne contre la responsabilité en vertu de l'article 159. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société doit à tout moment avoir un siège social aux Seychelles. (1) Une société peut modifier son acte constitutif et ses statuts pour changer le lieu de son siège social -. (1) Sous réserve du paragraphe (5), le présent article s'applique à une société dans laquelle :. (1) Une société doit à tout moment avoir un agent enregistré à l'égard des Seychelles. (1) Si, à tout moment, une société n'a pas d'agent enregistré, elle doit immédiatement en nommer un par résolution des membres ou des administrateurs. (1) Le présent article s'applique à une entreprise dans laquelle-. (1) Une personne ne peut démissionner de son poste d'agent enregistré d'une société que conformément au présent article. (1) Pour l'application du présent article, une personne cesse d'être habilitée à agir en qualité d'agent enregistré si elle n'est pas titulaire d'une licence lui permettant de fournir des services aux sociétés internationales dans le cadre des fournisseurs de services aux sociétés internationales. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société peut modifier son acte constitutif afin de changer son agent agréé. Le nom de l'entreprise doit être écrit lisiblement dans toutes ses lettres. (1) Sous réserve du paragraphe (2), toute société doit, au plus tard le 31 décembre de chaque année suivant l'année au cours de laquelle elle a été constituée, prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi, donner sa dénomination sociale. (1) La signification d'un document dans le cadre d'une procédure judiciaire ou de tout autre document peut être effectuée auprès d'une société en le lui remettant, par courrier recommandé ou par tout autre moyen prescrit, à ... (1) Pour l'application du présent article, l'expression "documents" désigne, en ce qui concerne une personne (1) Une entreprise doit tenir des registres comptables fiables qui -. (1) Les comptes d'une société sont tenus à son siège social ou à tout autre endroit que les administrateurs jugent approprié. (1) Un administrateur d'une société peut - (1) Dans cette partie - (1) Sous réserve de son acte constitutif et de ses statuts, une société peut, par un document écrit, percevoir une redevance pour tout ou partie de ses biens. (1) La société doit tenir, à son siège social aux Seychelles, un registre de tous les droits pertinents et des droits préexistants créés par la société, appelé registre des droits, qui indique pour chaque droit (1) Un administrateur ou un membre d'une société a le droit de disposer gratuitement de (1) Lorsqu'une société perçoit un droit approprié, une demande d'enregistrement de ce droit peut être présentée au registraire par ... (1) Lorsqu'il y a une modification des conditions d'une charge enregistrée en vertu de l'article 181, une demande d'enregistrement de la modification peut être faite par... (1) Un avis de satisfaction ou de libération dans la forme approuvée peut être déposé auprès du registraire en vertu du présent article si-. (1) Une charge pertinente sur les biens d'une société enregistrée en vertu de l'article 181 a priorité sur-. (1) Les charges déjà existantes sur les actifs d'une société prennent rang les unes derrière les autres dans l'ordre où elles sont apparues. Nonobstant les §§ 184 et 185 - (1) Lorsque la loi applicable à une charge créée par une société est la loi des Seychelles, la charge est habilitée à exercer les recours suivants en cas de manquement de la part du Chargeur à l'égard de la charge : - l'obligation d'informer le Chargeur de l'existence d'une charge. (1) Nonobstant toute disposition contraire contenue dans une charge régie par les lois des Seychelles, si un créancier garanti exerce son droit de vente en vertu de la présente loi, la vente doit être effectuée à - 1,5 million d'euros. Dans cette sous-section - (1) Aux fins de la présente partie, une déclaration de conformité est une déclaration signée par un administrateur selon laquelle toutes les exigences de la présente loi relatives à la transformation d'une société ont été respectées. Une conversion en vertu de la présente partie n'est pas réputée avoir été effectuée (1) Une société ordinaire peut être transformée en une ITC conformément aux dispositions du présent article. Si une société ordinaire est convertie en une ITC en vertu de la section 192 - (1) Une ITC peut être transformée en société ordinaire conformément aux dispositions du présent article. Si une ITC est convertie en une société ordinaire en vertu de l'article 194 - (1) Une société non cellulaire peut être transformée en société cellulaire protégée conformément aux dispositions du présent article. (1) Lorsqu'une société est transformée en société cellulaire protégée en vertu de l'article 196 -. (1) Une société cellulaire protégée peut être transformée en société non cellulaire conformément aux dispositions du présent article. (1) Lorsqu'une société cellulaire protégée est transformée en société non cellulaire en vertu de l'article 198 -. Dans cette partie - (1) Deux ou plusieurs entreprises peuvent fusionner ou se regrouper en vertu du présent article. (1) Après l'approbation du plan de fusion ou de consolidation par les administrateurs et les membres de chaque société constitutive, la constitution ou la consolidation est réalisée par chaque société qui-. (1) Une société mère peut fusionner avec une ou plusieurs filiales sans le consentement des membres d'une société en vertu du présent article. (1) La fusion ou la consolidation prend effet à la date d'enregistrement des statuts par le greffier ou à la date, ne dépassant pas trente jours, indiquée dans les statuts de la fusion ou de la consolidation. (1) Une ou plusieurs sociétés peuvent fusionner ou se regrouper avec une ou plusieurs sociétés étrangères en vertu du présent article, même si l'une des sociétés constitutives est une société mère et les autres sociétés constitutives sont des filiales, si la fusion ou le regroupement est autorisé par la législation de chaque juridiction dans laquelle chaque société étrangère est située. (1) Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, toute vente, tout transfert, tout bail, tout échange ou toute autre disposition, autre qu'une hypothèque, une charge, un nantissement ou toute autre charge ou son exécution, de plus de cinquante pour cent des actifs de la société, s'il n'est pas effectué dans le cours ordinaire ou régulier des affaires de la société, doit être effectué comme suit . (1) Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société-. (1) Dans le présent article, "arrangement" signifie -. Le liquidateur d'une société en liquidation en vertu des paragraphes II, III ou IV de la partie XVII peut approuver un plan d'arrangement en vertu de l'article 208, auquel cas le présent article s'applique comme si le terme "liquidateur" avait été remplacé. (1) Un membre d'une société a droit au paiement de la valeur marchande de ses parts en cas de différence de - (1) Lorsqu'un compromis ou un arrangement est proposé entre une société et ses créanciers ou une catégorie d'entre eux ou entre la société et ses membres ou une catégorie d'entre eux, le tribunal peut, à la demande de toute personne mentionnée au paragraphe (2), ordonner la convocation d'une assemblée des créanciers ou d'une catégorie de créanciers ou des membres ou d'une catégorie de membres selon les modalités qu'il détermine. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société étrangère peut poursuivre ses activités en tant que société constituée en vertu de la présente loi conformément à la présente partie. (1) La société étrangère qui souhaite poursuivre son activité en tant que société constituée en vertu de la présente loi doit approuver l'accord de continuation conformément au paragraphe (2) -. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la demande de prorogation d'une société étrangère en vertu de la présente loi est présentée par son agent enregistré désigné et déposée auprès du Registrar of Companies-. (1) Sous réserve du paragraphe (4), si le registraire est convaincu que les exigences de la présente loi relatives à la continuation ont été satisfaites, il doit, dès réception des documents visés à l'article 214(1) -. (1) Lorsqu'une société étrangère est prorogée en vertu de la présente loi -. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de son acte constitutif ou de ses statuts, une société à l'égard de laquelle le registraire délivrerait un certificat de bonne conduite en vertu de la présente loi peut, par résolution des administrateurs ou par résolution ordinaire, continuer à fonctionner en tant que société constituée en vertu des lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles de la manière prévue par ces lois. Lorsqu'une société continue d'opérer en vertu des lois d'une juridiction située en dehors des Seychelles - Dans la présente partie, à moins que le contexte ne l'exige autrement - (1) Une société ne peut être constituée ou maintenue en tant que société cellulaire protégée, ou transformée en une telle société, que si -. (1) Ce qui suit ne peut être fait que sous la supervision de l'Autorité et conformément aux termes et conditions du consentement écrit de l'Autorité. (1) Pour décider s'il faut - (1) Une personne lésée par une décision de l'Autorité peut, dans le cadre de (1) Une société de cellules protégées est une entité juridique unique. Une société à cellules protégées peut créer une ou plusieurs cellules dans le but de séparer et de protéger l'actif ou le passif des cellules et des zones centrales de la manière prévue dans la présente partie. Le noyau est la société cellulaire protégée sans ses cellules. (1) Une société cellulaire protégée peut créer et émettre des titres cellulaires, y compris des actions cellulaires, concernant n'importe laquelle de ses cellules. (1) Les actifs d'une société cellulaire protégée sont soit les actifs cellulaires, soit les actifs de base. (1) -Accord de recours désigne un accord écrit entre une société de cellules protégées et un tiers prévoyant que, conformément à un accord conclu par la société de cellules protégées (au sens de l'article 239(2)), les actifs protégés peuvent faire l'objet d'une responsabilité envers ce tiers nonobstant les dispositions de la présente partie. (1) Sous réserve des termes de tout accord de subrogation, les droits des créanciers d'une société cellulaire protégée sont les mêmes que les obligations prévues aux articles 233 et 234. Nonobstant les dispositions des articles 230 et 233, et sous réserve des termes de toute convention de subrogation, les actifs cellulaires attribuables à une cellule d'une société cellulaire protégée -. Nonobstant les dispositions des articles 230 et 234, et sous réserve des termes de tout accord de subrogation, les actifs principaux d'une société cellulaire protégée -. (1) Sous réserve des dispositions du paragraphe (2) et des termes de tout accord de subrogation, une responsabilité survient qui est attribuable à une cellule particulière d'une société à cellules protégées-. (1) Sous réserve des dispositions du paragraphe (2) et des termes de tout accord de subrogation, il y a une responsabilité attribuable au noyau d'une entreprise de cellules protégées-. (1) En cas de litiges portant sur - (1) Les dettes d'une société à cellules protégées qui ne sont pas autrement attribuables à l'une de ses cellules sont libérées des actifs de base de la société. (1) Une société de cellules protégées doit - (1) Il est licite, sous réserve des dispositions du paragraphe (3), que les actifs cellulaires attribuables à une cellule d'une société cellulaire protégée, mais pas les actifs principaux d'une société cellulaire protégée, soient transférés à une autre personne, où qu'elle soit située ou constituée et que la cellule soit ou non une société cellulaire protégée. (1) Pour éviter toute ambiguïté, une société à cellules protégées peut conclure un accord visé au paragraphe (2) dans le cours normal de son activité ou de l'activité attribuable à l'une de ses cellules. (1) Sous réserve des dispositions du présent article, si le tribunal est convaincu, en ce qui concerne une entreprise de cellules protégées (1) Une pétition de faillite pour une cellule d'une compagnie de cellules protégées peut être déposée par - (1) Le récepteur d'une cellule - (1) Le tribunal n'exécute une ordonnance de règlement que s'il lui apparaît que le but pour lequel l'ordonnance a été rendue a été ou n'est pas substantiellement atteint. L'indemnité d'un bénéficiaire et les dépenses qu'il a dûment engagées sont payées par priorité à toutes les autres créances sur les actifs de la cellule pour laquelle le bénéficiaire a été désigné. (1) Si une ordonnance d'insolvabilité a été rendue, le destinataire -. (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, si le tribunal est convaincu, en ce qui concerne l'entreprise de cellules protégées (1) Une action peut être intentée devant le tribunal pour la délivrance d'une ordonnance administrative à l'égard d'une société de cellules protégées ou d'une cellule de celle-ci par . (1) L'administrateur d'une cellule d'une société cellulaire protégée - (1) Le tribunal n'exécute une ordonnance administrative que s'il apparaît au tribunal que -. La rémunération d'un administrateur et toutes les dépenses qu'il a dûment engagées sont payées par priorité à toutes les autres créances -. (1) Si une décision administrative a été rendue, l'administrateur doit. (1) Nonobstant toute disposition légale ou règle de droit contraire, lors de la liquidation d'une société à cellules protégées, le liquidateur doit -. (1) Si une société de cellules protégées impose une sanction pénale, que ce soit en vertu de la présente loi ou autrement, en raison de l'acte ou du défaut d'une cellule ou d'un agent agissant en relation avec une cellule, la sanction est.... Dans la présente partie, -inspecteur désigne un inspecteur nommé par l'une des personnes suivantes Ordre en vertu de l'article 255(2). (1) Un membre ou le registraire peut demander au Tribunal, soit d'emblée, soit à la demande du Tribunal, de rendre une ordonnance ordonnant une enquête sur la société et sur toute société qui lui est associée. (1) L'ordonnance rendue en vertu de l'article 255(2) doit comprendre un ordre de nomination d'un inspecteur chargé d'examiner la société et un ordre fixant la rémunération de l'inspecteur. Un inspecteur - (1) La demande présentée en vertu de la présente partie et toute procédure subséquente, y compris les demandes de directives relatives aux questions découlant de l'enquête, sont entendues à huis clos, sauf ordonnance contraire du Tribunal. Une personne qui, étant tenue par la présente partie de répondre à toute question qui lui est posée par un inspecteur - (1) Une copie du rapport d'un inspecteur en vertu de la présente partie, certifiée conforme par le registraire, est admissible dans une procédure judiciaire comme preuve de l'opinion des inspecteurs sur une question contenue dans le rapport. (1) Aucune disposition de la présente partie ne porte atteinte au secret professionnel qui existe entre un avocat et son client. (1) Un membre d'une société peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu de l'article 264 au motif que-. Si, dans le cas d'une société (1) Si le tribunal est d'avis qu'une action en vertu de l'article 262 ou (1) Aux fins du présent article, le terme "administrateur", en ce qui concerne une société, signifie - -. (1) Le Tribunal peut ordonner une disqualification s'il estime que cette personne est, en raison de sa conduite envers une société ou autrement, inapte à s'occuper de la gestion, de la promotion ou de la liquidation d'une société. (1) Toute personne lésée par la prise d'une ordonnance de déchéance par le Tribunal en vertu de l'article 265 peut faire appel devant la Cour d'appel dans les trente jours suivant la date de l'ordonnance de déchéance. (1) Une personne qui fait l'objet d'une ordonnance de déchéance peut demander au Tribunal de modifier l'ordonnance et, s'il est convaincu que cela ne serait pas contraire à l'intérêt public, le Tribunal peut rendre une ordonnance modifiant l'ordonnance de déchéance dans la mesure et aux conditions qu'il juge appropriées. (1) Une personne qui fait l'objet d'une ordonnance de disqualification peut demander au Tribunal d'annuler l'ordonnance au motif qu'elle n'est plus inapte à participer à la gestion d'une société, et le Tribunal peut accueillir la demande s'il est convaincu que.... (1) Une personne qui viole toute disposition d'un ordre de déchéance-. (1) Le greffier tient un registre qui sera connu sous le nom de Registre. (1) Le registraire peut radier le nom d'une société du registre. Si... (1) Une personne lésée par la suppression du nom d'une société du registre en vertu d'une décision du registraire en vertu de l'article 272(1) peut, dans un délai de 90 jours à compter de la date de la suppression publiée dans la Gazette, faire appel de la décision du registraire et de la suppression connexe auprès du conseil d'appel conformément à la procédure définie dans les Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014. (1) Lorsque le nom d'une société a été radié du registre, la société ainsi que ses administrateurs, ses membres et tout liquidateur ou séquestre administratif de cette société ne sont pas -. Lorsque le nom d'une société qui a été radiée du registre en vertu de l'article 272 est ainsi radié pendant une période de cinq ans sans interruption, elle est dissoute à compter du dernier jour de cette période. (1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), lorsqu'une société n'est pas dissoute, mais que son nom a été radié du registre en vertu de... (1) Sous réserve du paragraphe (2), lorsque le nom d'une société a été radié du registre pour quelque raison que ce soit, le tribunal peut être saisi d'une demande visant à rétablir dans le registre le nom de la société qui a été radiée ou dissoute par... (1) Lorsqu'une société a été radiée du registre, le registraire peut demander au tribunal de nommer un liquidateur de la société. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout bien d'une société qui n'a pas été aliéné au moment de la liquidation de la société est dévolu au gouvernement des Seychelles. (1) Dans cette section, "biens onéreux" signifie. Une entité ne peut être dissoute volontairement que si elle est dissoute en vertu de la présente sous-section. (1) Lorsqu'il est proposé de nommer un liquidateur ou deux ou plusieurs liquidateurs conjoints en vertu du présent paragraphe, les administrateurs de la société doivent approuver un plan de liquidation volontaire. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société peut être dissoute volontairement en vertu du présent paragraphe -. (1) Aux fins du présent paragraphe, une personne a le droit d'être nommée et d'agir en tant que liquidateur d'une société si elle n'est pas disqualifiée pour agir en tant que liquidateur d'une société en vertu du paragraphe (2). (1) Dans les 21 jours suivant la date d'adoption d'une résolution par les membres en vue de la liquidation volontaire d'une société en vertu du présent paragraphe, la société dépose auprès du registraire, en même temps que le droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe, les éléments suivants : a) le nom et l'adresse de la société ; b) le nom et l'adresse de la société ; c) le nom et l'adresse de la société. Le liquidateur d'une société doit, dans les 40 jours suivant le début de la liquidation volontaire en vertu du présent paragraphe, publier dans la forme approuvée sa nomination et le début de la liquidation volontaire de la société en vertu du présent paragraphe par publication dans le -. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), à compter du début de la liquidation volontaire d'une société-. (1) Un liquidateur nommé en vertu du présent paragraphe doit. (1) Sous réserve du paragraphe (2), le liquidateur nommé en vertu du présent paragraphe dispose, aux fins de l'exercice des fonctions qui lui sont imposées par l'article 288, de tous les pouvoirs de la société qui ne sont pas réservés aux membres en vertu de la présente loi ou des statuts, y compris, mais sans s'y limiter, le pouvoir de - (1) Si une vacance survient dans la fonction de liquidateur en vertu du présent paragraphe, que ce soit en raison du décès, de la démission ou de la révocation du liquidateur, à moins qu'au moins un liquidateur reste en fonction, une personne appropriée est nommée par résolution ordinaire en tant que liquidateur suppléant. (1) Le liquidateur visé au présent paragraphe ne peut démissionner que conformément au présent article. (1) Un liquidateur en vertu du présent paragraphe ne peut être démis de ses fonctions que si, comme suit. (1) Dans le cas d'une liquidation volontaire entamée en vertu du présent paragraphe et sous réserve du paragraphe (3), une société peut, avant de déposer auprès du registraire un avis de clôture de la liquidation en vertu de l'article 297(1), révoquer la liquidation volontaire de la société par résolution ordinaire. (1) Le tribunal peut, à tout moment après la nomination d'un liquidateur en vertu du présent paragraphe, rendre une ordonnance mettant fin à la liquidation volontaire s'il est convaincu qu'il serait juste et approprié de le faire. Un liquidateur ou un administrateur, un membre ou un créancier d'une société qui est ou doit être volontairement liquidée en vertu du présent paragraphe peut demander au tribunal de rendre une ordonnance relative à tout aspect de la liquidation et, sur demande, le tribunal peut rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée. (1) Après l'expiration d'une année à compter de la date d'ouverture d'une liquidation volontaire et après l'expiration de chaque année suivante, le liquidateur doit, si la liquidation n'est pas terminée, également... (1) Lors de la clôture d'une liquidation volontaire en vertu du présent paragraphe, la société dépose auprès du registraire, en même temps que le droit visé à la partie 2 de la deuxième annexe, un avis du liquidateur de la société, dans la forme approuvée, indiquant que la liquidation volontaire de la société en vertu du présent paragraphe est terminée. Sous réserve des dispositions de la présente sous-section, une société peut être volontairement liquidée en vertu de la présente sous-section si elle est insolvable. Pour l'application de la présente sous-partie et de la sous-partie IV (champs obligatoires) (1) Si, à tout moment, le liquidateur d'une société en liquidation volontaire en vertu de la partie II (liquidation volontaire d'une société solvable) est d'avis que la société est insolvable, il doit immédiatement... (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société peut être dissoute volontairement en vertu du présent paragraphe si elle adopte une résolution spéciale à cet effet. Les sections suivantes de la sous-section II s'appliquent mutatis mutandis à l'égard d'un liquidateur nommé en vertu de la présente sous-section-. (1) Dans les 21 jours suivant la date d'adoption d'une résolution de liquidation volontaire d'une société en vertu du présent paragraphe, la société dépose auprès du Registrar of Companies une copie ou un extrait certifié de la résolution de liquidation volontaire accompagné du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe. Le liquidateur d'une société doit, dans les 40 jours suivant le début de la liquidation volontaire en vertu du présent paragraphe, publier dans la forme approuvée sa nomination et le début de la liquidation volontaire de la société en vertu du présent paragraphe par publication dans le -. (1) Le liquidateur d'une société doit, dès que possible après sa nomination en vertu du présent paragraphe, convoquer une assemblée des créanciers de la société (appelée dans le présent article "première assemblée des créanciers") au moins 14 jours avant la date à laquelle l'assemblée doit se tenir. (1) Lors d'une liquidation en vertu de la présente sous-partie, si le liquidateur a (1) Dès que les affaires de la société sont entièrement liquidées en vertu du présent paragraphe, le liquidateur prépare un compte rendu écrit de la liquidation et des actes et transactions du liquidateur, y compris les détails des montants payés ou reçus et de la disposition des actifs de la société. (1) À la fin d'une liquidation volontaire en vertu du présent paragraphe et lorsque le liquidateur de la société s'est conformé à l'article 307, la société doit déposer auprès du registraire des sociétés un avis du liquidateur de la société, dans la forme approuvée, indiquant que l'article 307 a été respecté et que la liquidation volontaire de la société en vertu du présent paragraphe est terminée. (1) Si l'une des circonstances visées à l'article 310 s'applique à une société, une demande peut être présentée au tribunal, par la société, par un administrateur, un membre, un créancier ou un liquidateur ou par toute autre partie intéressée, en vue de la liquidation forcée de la société. Une entreprise peut être dissoute par le tribunal si - (1) Une demande d'ordonnance de liquidation forcée d'une société visée au paragraphe (2) ne peut être entendue que si une copie de la demande est signifiée à l'Autorité au moins 7 jours (ou toute autre période que le Tribunal peut, à sa discrétion, ordonner) avant la date à laquelle la demande doit être entendue. (1) Une société peut être dissoute par le tribunal si celui-ci estime qu'il est souhaitable que la société soit dissoute pour la protection du public ou de la réputation des Seychelles. Lors de la demande de liquidation forcée d'une société ou à tout moment par la suite, tout créancier de la société peut demander au tribunal de rendre une ordonnance -. Après avoir entendu une demande de liquidation forcée d'une société, le tribunal peut accepter la demande aux conditions qu'il juge appropriées, la refuser ou rendre toute autre ordonnance qu'il juge appropriée. (1) En rendant un ordre d'exécution, le tribunal nomme le liquidateur qu'il juge approprié, qui peut être un liquidateur désigné par le demandeur. Les honoraires du liquidateur désigné par le tribunal sont fixés par celui-ci. (1) Dans les 21 jours suivant le jour où le tribunal rend une ordonnance de liquidation forcée en vertu du présent paragraphe, la société soumet au registraire une copie de l'ordonnance de liquidation forcée accompagnée du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe. Le liquidateur d'une société en liquidation judiciaire doit, dans les quarante jours de l'ordonnance de liquidation judiciaire, notifier par voie de publication sa nomination comme liquidateur et la liquidation judiciaire de la société. (1) Le liquidateur d'une société doit, dès que possible après sa nomination en vertu du présent paragraphe, convoquer une assemblée des créanciers de la société (appelée dans le présent article "première assemblée des créanciers") au moins 14 jours avant la date à laquelle l'assemblée doit se tenir. (1) Sous réserve du paragraphe (2), à compter de la nomination d'un liquidateur dans le cadre d'une liquidation judiciaire d'une société-. (1) Sous réserve du paragraphe (2), un liquidateur nommé par le tribunal a les pouvoirs suivants :. (1) En cas de dissolution forcée - (1) Dans une liquidation judiciaire, lorsque le liquidateur a réalisé la créance. Un liquidateur ou un administrateur, un membre ou un créancier d'une société qui est ou est sur le point d'être liquidée par contrainte peut demander au tribunal de rendre une ordonnance relative à tout aspect de la liquidation et, sur demande, le tribunal peut rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée. (1) Dès que les affaires de la société ont été entièrement liquidées, le liquidateur doit préparer, ou faire préparer, un compte rendu écrit de la liquidation contenant des détails sur la conduite de la liquidation et les actes et transactions du liquidateur, y compris la disposition des actifs de la société. (1) À la fin de la liquidation en vertu du présent paragraphe et lorsque le liquidateur de la société s'est conformé à l'article 325, la société dépose auprès du registraire des sociétés un avis sous la forme approuvée par le liquidateur de la société indiquant que l'article 325 a été respecté et que la liquidation obligatoire de la société est terminée. Aux fins de la présente sous-section, - (1) Le liquidateur doit convoquer une assemblée des créanciers d'une société en liquidation si - le liquidateur (1) Sous réserve des dispositions de - Tous les coûts, charges et dépenses dûment encourus lors de la liquidation d'une société, y compris la rémunération du liquidateur, sont payés sur les actifs de la société par priorité à toutes les autres créances. (1) Un créancier garanti a une sûreté sur les biens garantis. (1) Dans cette section, "date pertinente" signifie "signifie". Tout transfert d'actions d'une société effectué après le début d'une liquidation, autre qu'un transfert au liquidateur ou avec son consentement, est nul. Le tribunal ne peut entendre une demande de dissolution d'une société en vertu de la présente loi que s'il est convaincu que la société a été informée de la date, de l'heure et du lieu de l'audience de la demande. Une action devant le tribunal en vertu de la présente partie et toutes les procédures ultérieures, y compris une action en vue d'obtenir une ordonnance, sont entendues à huis clos, sauf ordonnance contraire du tribunal. (1) Immédiatement après la liquidation d'une société (qu'il s'agisse d'une liquidation volontaire, d'une liquidation forcée ou autre(g), la société doit -. (1) Si, au cours de la liquidation d'une société, il apparaît qu'une personne décrite au paragraphe (2)-. (1) Un créancier, un membre ou le liquidateur d'une société peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu du présent article si la société a accordé une préférence à une personne à tout moment après le début d'une période de 6 mois précédant immédiatement la date pertinente. Si une entreprise d'une société est exploitée avec l'intention de frauder les créanciers (de la société ou de toute autre personne), ou à des fins frauduleuses, toute personne qui est sciemment partie à l'entreprise ainsi exploitée commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas 100 000 $ ou d'une peine d'emprisonnement n'excédant pas 5 ans, ou des deux. (1) Si au cours de - (1) Sous réserve du paragraphe (3), si, au cours de la liquidation d'une société, il apparaît que le paragraphe (2) s'applique à une personne, le tribunal doit demander à l'autorité compétente de l'appliquer. (1) Sous réserve du paragraphe (3), si, au cours de la liquidation des affaires d'une cellule d'une société cellulaire protégée en vertu d'une ordonnance de faillite ou d'administration, il apparaît au tribunal que le paragraphe (2) s'applique à une personne, le tribunal peut, à la demande du liquidateur, du séquestre ou de tout créancier ou membre de la cellule, déclarer que cette personne est tenue de faire la contribution aux actifs de la cellule que le tribunal juge appropriée. (1) Lors de l'audition d'une demande présentée en vertu des articles 340, 341 ou Sous réserve des dispositions de la présente loi, le greffier est chargé -. Le registraire fait préparer un sceau appelé sceau officiel qu'il utilise pour authentifier ou délivrer de toute autre manière les documents requis pour ou en rapport avec les entreprises créées ou maintenues en vertu de la présente loi. 1) Le greffier détient - (1) Sauf disposition contraire de la présente loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles, une personne peut, pendant les heures normales de bureau, sur paiement du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe-. (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, une personne peut exiger une autre loi écrite des Seychelles et le registraire doit, sur paiement du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe, délivrer une loi certifiée ou une loi écrite des Seychelles. (1) Une société peut choisir de soumettre une copie de l'un ou de tous les documents suivants au registraire pour enregistrement : -. Une société peut, mais n'est pas tenue, de déposer auprès du Registre une copie de ses comptes annuels, le cas échéant. (1) Le registraire doit, sur demande de toute personne et sur paiement du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe, délivrer un certificat de bonne réputation sous le sceau officiel dans la forme approuvée, indiquant qu'une société est en bonne réputation si le registraire est convaincu que... (1) Toute personne qui, moyennant le paiement de la taxe visée à la partie II du contrat. (1) Le Registrar ou l'Autorité peut, selon le cas, approuver les formulaires à utiliser lorsqu'ils sont spécifiés dans la présente loi. (1) Le registraire peut - (1) Dans cette partie - 1) Sous réserve du paragraphe 3, chaque société doit tenir, à son siège social aux Seychelles, un registre appelé "registre des bénéficiaires effectifs" et y inscrire les informations suivantes : -. (1) Chacune des personnes suivantes a droit gratuitement à (1) Si - quand - (1) Dans cette section, -particuliers- signifie -. (1) Dans le présent article, un -changement pertinent se produit à l'égard d'une personne. (1) Une société, y compris tous les revenus et bénéfices d'une société, est exemptée de la loi sur l'impôt commercial. (1) Sous réserve des dispositions du paragraphe (2), nonobstant les dispositions de la Les exemptions et concessions accordées en vertu des articles 361 et 362 restent en vigueur pendant une période de 20 ans à compter du -. Les registres que doit tenir une société en vertu de la présente loi sont : -. (1) Sous réserve de l'article 367, si la présente loi, les règlements d'application de la présente loi ou les statuts d'une société exigent la création d'une société de gestion des ressources humaines. (1) Sous réserve du paragraphe (4) et à moins que les statuts d'une société ne l'excluent, l'enregistrement électronique d'un document est réputé avoir été envoyé à une personne s'il est affiché sur un site Web et que la personne reçoit un avis contenant des informations sur - le site Web de la société, le site Web de la société et le site Web de la société. (1) Sous réserve du paragraphe (2), lorsque la présente loi ou ses règlements d'application exigent qu'une personne fournisse un document au registraire, cette exigence peut être satisfaite en fournissant au registraire un enregistrement électronique du document sous la forme et de la manière précisées par le registraire et conformément au présent article. (1) Une personne qui contrevient à une exigence de la présente loi pour laquelle aucune sanction n'est prévue dans la présente loi commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 50 000 $. Toute personne qui aide, encourage, conseille ou procure la commission d'une infraction à la présente loi est également coupable et passible de la peine prévue pour cette infraction au même titre qu'un délinquant principal. (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, une personne qui fait une déclaration dans un document devant être déposé ou remis au registraire en vertu de la présente loi, qui est fausse ou trompeuse au moment et dans les circonstances où elle est faite, relativement à un fait important, ou qui omet de déclarer un fait important, dont l'omission rend la déclaration fausse ou trompeuse, commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas 50 000 $ ou d'un emprisonnement d'une durée n'excédant pas 2 ans, ou des deux. (1) Cette section s'applique aux - (1) Une société peut, sans être tenue de joindre une autre partie, demander à la Cour, par une requête appuyée d'un affidavit, une déclaration sur toute question d'interprétation de la présente loi ou des statuts de la société. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), un juge du Tribunal en chambre peut exercer toute compétence dévolue au Tribunal par la présente loi et, dans l'exercice de cette compétence, le juge peut adjuger des frais comme il l'entend et en équité. (1) Sans préjudice de l'article 273 (appel contre la radiation), une personne lésée par une décision du registraire peut faire appel de la décision du registraire auprès de la commission d'appel conformément à la procédure définie dans les Financial Services Authority (Appeals Boar(d) Regulations 2014 dans les 90 jours suivant la signification de la décision du registraire. Sous réserve des lois écrites des Seychelles, lorsqu'une procédure est engagée contre une personne en vertu de la présente loi, rien dans la présente loi ne doit être considéré comme obligeant cette personne à divulguer des informations qu'elle n'est pas autorisée à divulguer pour des raisons de secret professionnel. Aucune action en justice, poursuite ou autre procédure ne sera engagée contre... (1) Le Registrar peut, dans le seul but de contrôler et d'évaluer le respect de la présente loi, pendant les heures de bureau normales et moyennant un préavis raisonnable à la Société -. (1) Sous réserve du paragraphe (2), l'Autorité, le Greffier et tout responsable, employé et agent de l'Autorité ou du Greffier ne doivent pas divulguer à un tiers les informations ou documents obtenus dans l'exercice des fonctions de l'Autorité ou du Greffier en vertu de la présente loi. (1) Les exemptions et allégements accordés à l'article 361, Le ministre peut prendre des règlements pour appliquer et mettre en œuvre les dispositions de la présente loi et peut, par règlement, modifier une annexe. La loi de 1994 sur les sociétés commerciales internationales est abrogée. (1) En ce qui concerne les sociétés (telles que définies à l'article 2 de la présente loi), le Code civil des Seychelles (tel que défini à l'article 2 du Code civil des Seychelles) est modifié conformément aux paragraphes (2) à (5). (1) Sous réserve des dispositions du présent article, toute société de l'ancienne loi est, à compter de la date d'entrée en vigueur de la loi, réputée avoir été automatiquement réenregistrée en tant que société de commerce international en vertu de la présente loi. (1) Lorsqu'une compagnie constituée en vertu d'une ancienne loi est automatiquement réenregistrée en vertu de l'article 383(1), le registraire n'est pas tenu de délivrer un certificat de réenregistrement à la compagnie, à moins que celle-ci, par l'entremise de son agent enregistré, ne lui présente une demande écrite de délivrance d'un certificat de réenregistrement. (1) Une société de l'ancienne loi qui est réenregistrée en vertu de l'article 383(1) continue d'exister en tant que personne morale et son réenregistrement en vertu de la présente loi, que ce soit sous le même nom ou sous un nom différent, n'a pas pour effet... (1) Toute demande de restauration d'une société de l'ancienne loi qui a été radiée du registre tenu en vertu de l'ancienne loi, mais qui n'a pas été dissoute, à la date d'entrée en vigueur de la loi ou après cette date, qu'elle soit présentée au Registrar ou au tribunal, est faite et déterminée conformément à la présente loi comme si la société de l'ancienne loi avait été une société radiée en vertu de la présente loi. (1) Une demande peut être faite à la Cour en vertu de la présente loi pour annuler la liquidation d'une société dissoute en vertu de l'ancienne loi comme si elle était une société dissoute en vertu de la présente loi au moment de sa dissolution en vertu de l'ancienne loi. Dès que possible après l'entrée en vigueur de la loi, la personne qui était le registraire en vertu de l'ancienne loi immédiatement avant l'entrée en vigueur de la loi doit remettre au registraire (en vertu de la présente loi) tous les documents en son pouvoir, en sa possession ou sous son contrôle conservés en vertu de l'ancienne loi. (1) Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, mais sous réserve du paragraphe (2) , toute ancienne société loi dispose d'un délai de trois mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la loi pour se conformer aux dispositions de la présente loi en ce qui concerne . (1) Toute société dispose d'un délai de douze mois à compter de la date de publication. Date d'entrée en vigueur de la loi sur le respect de - -. Toute référence dans une loi écrite à une société constituée, enregistrée ou prorogée en vertu de la loi antérieure doit, sauf si le contexte exige une interprétation différente, être interprétée comme une référence à une société constituée, réenregistrée ou prorogée en vertu de la présente loi. Un formulaire de demande de constitution en société exige que le demandeur fournisse (au minimum) les renseignements suivants : -. Dans une demande de continuation, le demandeur est tenu de fournir au moins (au minimum) les informations suivantes : -. -Banque (1) Le nom d'une société peut être exprimé dans n'importe quelle langue, mais si le nom n'est pas en anglais ou en français, une traduction du nom en anglais ou en français certifiée conforme et correcte par un traducteur agréé (tel que défini à l'article 1.2) doit être fournie au registraire. 1. dans la présente annexe, à moins que le contexte ne s'y oppose - La déclaration annuelle se présente sous la forme que le greffier peut ordonner ou approuver et doit (au minimum) indiquer et déclarer qu'au moment de la déclaration annuelle -.LOI SUR LES ENTREPRISES COMMERCIALES INTERNATIONALES, 2016
DISPOSITION DES SECTIONS
PARTIE I - PRÉPARATION
2. Interprétation
3. Entreprises associées
4. Application de cette loiPARTIE II - CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ
Sous-section I Types de sociétés internationales
6. Les entreprises qui peuvent être fondées ou poursuivies
7. Entreprises de cellules protégées
8. les sociétés à responsabilité limitéeSous-section II - Création d'entreprise
10. Constitution d'une société
11. Effet de la fondation
12. Frais annuels
13. Statuts de la société
14. Contenu de l'acte constitutif et des statuts
15. Mémorandum de la société par actions
16. Mémorandum de la société avec membres de garantie
17. Le mémorandum peut préciser les objets
18. Acte constitutif ou statuts d'une société à responsabilité limitée
19. Langue du mémorandum
20. Statuts
21. Langue de l'articleSous-section III - Modification et refonte de l'acte constitutif ou des statuts
23. Enregistrement des modifications de l'acte constitutif ou des statuts de l'association
24. Mémorandum ou article adaptéPARTIE III - NOMS DES SOCIÉTÉS
26. Restrictions sur les noms de sociétés
27. Droits et intérêts sur les noms
28. Langue des noms de sociétés
29. Réservation de noms
30. Changement de nom
31. le pouvoir de changer le nom
32. Réutilisation du nom de l'entreprisePARTIE IV - CAPACITÉS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ
34. Validité des actes de la société
35. Responsabilité personnelle
36. Transactions entre une société et d'autres personnes
37. Contrats en général
38. Accords préalables à la constitution en société
39. Les procurations
40. Sceau de la société
41. Authentification ou authentificationPARTIE V - Actions Partie I - Généralités
43. Droits d'actions
44. Distinguer les nombres
45. série d'actions
46. Actions de valeur nominale et sans valeur nominale
47. fraction d'actions
48. Actions au porteur interditesSous-section II - Émission d'actions
50. Contrepartie des actions
51. Provision pour les différents montants à payer sur les actions
52. Actions émises pour une contrepartie autre que des espèces
53. date d'émission
54. Consentement à l'émission de certaines actions
55. Autorisation d'émettre des actions à prix réduit
56. Pouvoir de l'entreprise de verser des commissions
57. Droit de souscription
58. Certificats d'actionsSous-section III - Transfert d'actions
60. Transfert de la part du membre décédé par le représentant personnel
61. Transfert de plein droit
62. transfert d'actions
63. Refus d'enregistrer le transfert
64. Perte de l'acte de transfert
65. Date de transfert de l'action
66. Transfert de titres par l'intermédiaire de chambres de compensation et d'entreprises d'investissementSous-partie IV - Distributions
68. Sens de la distribution
69. Sens du mot "dividende
70. Distributions
71. Distributions cellulaires et non cellulaires par société propriétaire de la cellule
72. Récupération des distributions effectuées lorsque la société a échoué le test de solvabilitéSous-section V - Rachat et acquisition d'actions propres
74. Procédure d'annulation ou d'acquisition d'actions propres
75. Offre à un ou plusieurs actionnaires conformément à l'article 74 (1) n° (b)
76. Actions rachetées à l'option d'un actionnaire
77. Rachats ou achats qui ne sont pas considérés comme des distributions
78. Actions propres
79. Transfert d'actions propresPartie VI - Modification du capital
81. Modification du capital des sociétés sans valeur nominale
82. confiscation d'actions
83. Réduction du capital social
84. Recours devant le Tribunal de première instance en vue de la confirmation de l'ordonnance de confirmation
85. Ordonnance confirmant la réduction
86. Enregistrement de la commande et du protocole de réduction
87. Responsabilité des membres pour les parts réduites
88. Pénalité pour dissimulation du nom du créancier, etc. Sous-section VII - Garantie sur les actions
90. droit de gage sur les actions
91. Forme du nantissement des actions
92. Gage d'actions en droit seychellois
93. Exercice du pouvoir de vente en vertu du droit seychellois Gage d'actions
94. Nantissement d'actions en droit étranger
95. L'utilisation des fonds d'exécution
96. Annotation et soumission du registre des membresSous-section VIII - Conversion des actions de valeur nominale en actions sans valeur nominale et vice versa
98. Conversion d'actions de sociétés sans valeur nominalePARTIE VI - ADHÉSION PARTIE I - Membres
100. Exigence pour la société à responsabilité limitée et la garantie
101. Mineurs et adultes handicapés
102. Responsabilité des membres
103. Service pour les membresSous-section II - Liste des membres
105. Type de registre
106. Registre des membres des sociétés cotées
107. Consultation du registre des membres
108. Correction du registre des membresSous-section III - Assemblées générales et résolutions
110. Les décisions ordinaires
111. Les résolutions ordinaires peuvent être tenues d'avoir un pourcentage de vote plus élevé
112. Résolutions spéciales
113. des résolutions spéciales peuvent être exigées afin d'obtenir une part plus importante du vote
114. Convocation des assemblées générales
115. Annonce de l'assemblée générale
116. Quorum
117. Participation à la réunion par téléphone ou par d'autres moyens électroniques
118. Représentation de l'organe de la société aux réunions
119. la copropriété des actions
120. Personnes autorisées
121. Demande d'enquêtes
122. Consentement écrit des membres
123. Le tribunal peut ordonner la réunion
124. Résolution lors de la réunion ajournée
125. La tenue des procès-verbaux et des résolutions des membres
126. Lieu des procès-verbaux et des décisions des membres
127. Inspection des procès-verbaux et des résolutions des membresPARTIE VII - Administrateurs
Sous-section I - Gestion des entreprises
129. L'exécution des obligations sociales par les administrateurs
130. Nombre minimum d'administrateurs
131. Directeurs de facto
132. délégation de pouvoirsSous-section II - Nomination, révocation et démission des administrateurs
134. Nomination d'administrateurs
135. Nomination d'administrateurs de réserve
136. Suppression de la nomination d'administrateurs de réserve
137. Licenciement des administrateurs
138. Démission des administrateurs
139. Nomination des directeurs adjoints
140. Droits et devoirs des directeurs adjoints
141. émoluments des administrateurs
142. Passif continu
143. Validité des actes du directeurSous-section III - Devoirs des administrateurs et conflits d'intérêts
145. Administrateurs de filiales, etc.
146. Prévention des infractions
147. Utilisation des dossiers et des rapports
148. Divulgation d'intérêts
149. Évitement par la société des transactions dans lesquelles l'administrateur a un intérêt.Sous-section IV - Registre des administrateurs
151. Consultation du registre des administrateurs
152. Dépôt du registre des administrateurs auprès du Registre des sociétésSous-section V - Réunions et résolutions du conseil
154. Convocation de la réunion des administrateurs
155. Décisions des administrateurs
156. Tenir les procès-verbaux et les décisions des administrateurs
157. Lieu des procès-verbaux et des décisions des administrateurs
158. Inspection des procès-verbaux et des décisions des administrateursSous-section VI - Rémunération et assurance
160. AssurancePARTIE VIII - ADMINISTRATION PARTIE I - Siège social de la Société
162. changement de domicile
163. Changement de siège social en cas de changement d'adresse de l'agent enregistréSous-section II - Représentant enregistré
165. Nomination du représentant enregistré
166. Modification signée du mémorandum lorsque l'agent enregistré change le nom de la société.
167. Démission du représentant enregistré
168. Représentant enregistré qui n'est plus capable d'agir
169. Changement de représentant enregistréSous-section III - Dispositions générales
171. Rendement annuel
172. livraison de documents
173. Mise à disposition des dossiersSous-section IV - Registres comptables
175. Localisation et stockage des comptes
176. Examen des comptes par les administrateursPARTIE IX - HONORAIRES POUR LES BIENS DE L'ENTREPRISE
178. La société peut grever ses actifs
179. registre des charges
180. Révision du registre des taxes
181. Enregistrement des droits
182. Modification des droits d'inscription
183. Exécution ou libération de la redevance
184. Priorités pour les redevances concernées
185. Priorités par rapport aux charges existantes
186. Exceptions par rapport aux priorités
187. Exécution de l'acte d'accusation en vertu du droit seychellois
188. Exercice du pouvoir de vente en vertu d'une charge statutaire aux Seychelles
189. InterprétationPARTIE X - CONVERS CONVERS DANS LA PARTIE POUR LA PARTIE POUR LA CONVERSION
Sous-section I - Dispositions générales
191. Les conversions ne sont pas standardSous-section II - Transformation d'une société ordinaire en ITC et vice versa
193. Effet de la transformation de la société ordinaire en société de commerce international
194. Conversion de l'ITC en société ordinaire
195. Effet de la conversion d'un ITC en une société de personnes ordinaireSous-section III - Conversion de la société non cellulaire en société cellulaire protégée et vice versa
197. Effets de la conversion d'une société non cellulaire en une société cellulaire protégée
198. Transformation de la société cellulaire protégée en société non cellulaire
199. Effets de la transformation de la société cellulaire protégée en société non cellulairePARTIE XI - FUSIONS, CONSOLIDATIONS ET ACCORDS
Sous-section I - Fusions et consolidations
201. Approbation de la fusion ou de la consolidation
202. Enregistrement de la fusion ou de la consolidation
203. Fusion avec une filiale
204. Effet de la fusion ou de la consolidation
205. Fusion ou consolidation avec des sociétés étrangèresPARTIE Section II - Sortie d'actifs
Sous-section III - Rachats forcés
Sous-section IV - Accords
209. Accord par lequel l'entreprise est en liquidation volontaireSous-section V - Dissidents
Sous-section VI - Modèles de compromis ou d'accord
PARTIE XII - CONTINUATION
213. Suite des statuts
214. Demande de poursuite aux Seychelles
215. Suite du site
216. Effet du maintien en vigueur de la présente loi
217. Continuation en dehors des Seychelles
218. Effet de la continuation en dehors des SeychellesPARTIE XIII - Sociétés de cellules protégées Sous-partie I - Interprétation
Sous-section II - Fondation
221. Consentement de l'autorité requis
222. Décisions sur les demandes et autres décisions de l'Autorité
223. Recours contre les décisions et autres actes de l'AutoritéSous-section III - Statut, cellules et parts de cellules
225. Génération de cellules
226. Délimitation du noyau
227. Sécurité des cellulesSous-section IV - Actif et passif
229. Accords de recours
230. Position des créanciers
231. Appel des créanciers sur les actifs cellulaires
232. Recours des créanciers aux fonds propres de base
233. Passif des actifs de la cellule
234. Passif des actifs de base
235. Litiges relatifs à la responsabilité des cellules
236. Allocation des actifs et passifs de baseSous-partie V - Manipulation et arrangements avec et dans les sociétés de cellules protégées
238. Transfert des actifs des cellules d'une société de cellules protégées
239. Accords entre cellules qui affectent la capacité cellulaire, etc.Sous-section VI - Pétitions d'insolvabilité
241. Demandes de mise sous séquestre
242. Fonctions du syndic et effet de l'ordonnance d'insolvabilité
243. Rejet et modification des ordonnances de mise sous séquestre
244. Rémunération du bénéficiaire
245. Informations à fournir par le destinataireSous-section VII - Contrats de gestion
247. Demande de délivrance d'une ordonnance administrative
248. Fonctions de l'administrateur et effet du mandat administratif
249. Émission et modification d'ordonnances administratives
250. Rémunération de l'administrateur
251. Informations à fournir par l'administrateurSous-section VIII - Liquidation des sociétés à cellules protégées
Sous-partie IX - Généralités
PARTIE XIV - ENQUÊTES CONCERNANT LES SOCIÉTÉS
255. Ordre d'enquête
256. Pouvoirs du Tribunal de première instance
257. Pouvoirs de l'auditeur
258. Audition dans l'hémicycle
259. Infractions liées aux fausses informations
260. Le rapport de l'auditeur comme preuve
261. PrivilègePARTIE XV - PROTECTION DES MEMBRES
263. Pouvoir du greffier de saisir le Tribunal de première instance
264. Pouvoirs du Tribunal de première instancePARTIE XVI - ORDRES DE DÉCHÉANCE
266. Motif de l'émission d'une ordonnance de déchéance de droits
267. Droit de recours devant la Cour d'appel
268. Modification des ordonnances de déchéance
269. Révocation des ordres de déchéance
270. Conséquences de la violation d'une ordonnance de déchéance de droits
271. Registre des ordres de déchéancePARTIE XVII - SÉPARATION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Sous-partie I - SÉPARATION et RÉSOLUTION
273. Recours contre la suppression
274. Effet de la suppression
275. Dissolution de la société radiée du registre
276. Rétablissement de la société dans le registre par le greffier
277. Action en justice pour la réinscription de la société au registre
278. Nomination du liquidateur de la société supprimée
279. Biens non distribués de la société dissoute
280. Avis de non-responsabilitéPARTIE II - Dissolution volontaire de la société solvable
282. Plan de résolution volontaire
283. Début de la liquidation volontaire de la société solvable
284. Admissibilité du liquidateur en vertu de la présente sous-section
285. Dépôt auprès du greffier
286. Avis de liquidation volontaire
287. Effet de l'ouverture d'une liquidation volontaire
288. Obligations du liquidateur en vertu de la présente sous-section
289. Pouvoirs du liquidateur en cas de liquidation volontaire en vertu du présent paragraphe
290. Vacance du poste de liquidateur en vertu de la présente sous-section
291. Démission du liquidateur en vertu de la présente sous-section
292. Révocation du liquidateur en vertu du présent paragraphe
293. Annulation de la liquidation volontaire
294. Clôture de la liquidation volontaire par le tribunal
295. Pouvoir de demander au tribunal de rendre une ordonnance
296. Bilan intermédiaire sur la mise en œuvre de la liquidation
297. RésolutionSOUS-SECTION III - LIQUIDATION VOLONTAIRE D'UNE SOCIÉTÉ INSOLVABLE
299. Signification du terme "insolvable
300. Si l'entreprise est jugée insolvable
301. Début de la liquidation volontaire d'une société insolvable
302. Application de certaines dispositions de la sous-section II à la présente sous-section
303. Dépôt auprès du greffier
304. Avis de liquidation volontaire
305. Le liquidateur doit convoquer la première réunion des créanciers.
306. Vérification des comptes du liquidateur par les créanciers
307. Comptabilisation de la liquidation avant la dissolution
308. RésolutionSous-section IV - Liquidation forcée par le tribunal
310. Circonstances dans lesquelles le tribunal peut dissoudre la société
311. L'autorité peut être entendue pendant le traitement de la demande.
312. Motif pour lequel le greffier, l'autorité ou le ministre peut présenter une requête de liquidation
313. Pouvoir de clore la procédure et de nommer un liquidateur provisoire
314. Compétence du Tribunal de première instance pour connaître des recours
315. Nomination du liquidateur en cas de liquidation judiciaire
316. Rémunération du liquidateur
317. Dépôt auprès du greffier
318. Avis de liquidation judiciaire
319. Le liquidateur doit convoquer la première réunion des créanciers.
320. Les conséquences de la nomination du liquidateur et de l'ordonnance de liquidation judiciaire
321. Pouvoirs du liquidateur nommé par le tribunal
322. Démission, révocation ou décès du liquidateur
323. Vérification des comptes du liquidateur par les créanciers
324. Pouvoir de renvoyer des questions au Tribunal de première instance pour obtenir des instructions
325. Déclaration de liquidation judiciaire avant dissolution
326. RésolutionSous-partie V - Dispositions générales pour le règlement des règlements
328. le liquidateur doit convoquer les assemblées des créanciers
329. distribution des actifs de la société
330. Frais de règlement
331. Créanciers garantis
332. Paiements spéciaux
333. Pas de transfert d'actions après le début du règlement
334. La société doit être informée de la demande de liquidation.
335. Audition dans l'hémicycle
336. La société s'engage à ne pas exercer d'activité après la dissolution.
337. Mesures contre les délinquants occupant des postes à responsabilité
338. Préférences illégales dans ou avant le règlementpartie xvIII - opérations frauduleuses et illégales
340. Responsabilité civile pour les transactions frauduleuses
341. Responsabilité civile des administrateurs en cas de commerce illicite
342. Responsabilité civile des administrateurs pour commerce illicite : les cellules de la société à cellules protégées
343. Procédures en vertu des articles 340, 341 ou 342PARTIE XIX - RÉG RÉG RÉG RÉG RÉG RÉG RÉG RÉG RÉG RÉG RÉG RÉG
345. Sceau officiel
346. Registre
347. Inspection des documents soumis
348. Copies des documents déposés
349. Enregistrement facultatif des registres spécifiés
350. Dépôt volontaire des comptes annuels par les entreprises commerciales internationales
351. Certificat d'honorabilité
352. Certificat via la recherche officielle
353. Forme des documents à déposer
354. Pénalités et droit du registraire de refuser de prendre des mesuresPARTIE XX - OBLIGATIONS À L'ÉGARD DES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS
356. registre des bénéficiaires effectifs
357. Vérification du registre des bénéficiaires effectifs
358. Correction du registre des bénéficiaires effectifs
359. Le devoir de la société d'obtenir des informations sur les bénéficiaires effectifs
360. Divulgation d'informations sur la propriété effectivePARTIE XXI - DISPOSITIONS DIVERSES
362. Droit de timbre
363. Durée minimale des exemptions et des concessions
364. Forme des documents
365. Fourniture de documents électroniques en général
366. Livraison envisagée par la publication du site
367. Remise des enregistrements électroniques au registraire
368. Violations
369. Accessoires et commandes
370. Responsabilité en cas de fausse déclaration
371. Pouvoir du Tribunal de première instance d'accorder des réparations
372. Déclaration de la Cour
373. Juges des Chambres
374. Recours contre les décisions du greffier
375. Droit professionnel des avocats
376. Immunité
377. Inspections
378. Obligation de confidentialité et exceptions autorisées
379. Position par rapport aux autres lois
380. Réglementation
381. Abrogation de la loi
382. Modification du code civil des Seychelles en ce qui concerne les sociétésPARTIE XXII - DISPOSITIONS TRANSIT POUR LA TRANSITION
384. Certificat de réenregistrement, si l'ancienne société loi est automatiquement réenregistrée.
385. Effet du retour d'information automatique en vertu de la présente loi
386. La restauration des sociétés de l'ancienne loi qui ont été radiées du registre tenu sous l'ancienne loi.
387. Restauration des anciennes sociétés par actions dissoutes
388. Fourniture de documents
389. Transition pour les anciennes sociétés anonymes
390. Transition pour toutes les entreprises
391. Références aux entreprises dans d'autres règlementsCALENDRIER INITIAL - DEMANDE D'ENREGISTREMENT OU DE MAINTIEN DE L'ENREGISTREMENT
DRITTER ZEITPLAN – EINGESCHRÄNKTE WÖRTER
QUATRIÈME ANNEXE - LANGUE DES NOMS DE SOCIÉTÉ
CINQUIÈME ANNEXE - RÉUTILISATION DES NOMS DE SOCIÉTÉ
SIXIÈME ANNEXE - CONTENU DE LA DÉCLARATION ANNUELLE
LOI SUR LES ENTREPRISES COMMERCIALES INTERNATIONALES, 2016
Je suis d'accord
J. A. Michel
Président
4 août 2016
LOI visant à consolider et à moderniser le droit des sociétés commerciales internationales en fonction des changements survenus dans le domaine international et pour les questions qui s'y rapportent ou qui y sont accessoires.
GESTION par le Président et l'Assemblée nationalePARTIE I PRÉPARATION
Titre abrégé et date de début
2. Interprétation
-Un traducteur acceptable est une personne qui...
en ce qui concerne une langue autre que l'anglais ou le français, capable, aux fins de la présente loi, de traduire cette langue en anglais ou en français, selon le cas ; et
b) sont acceptés par le greffier en tant que traducteurs conformément aux exigences énoncées dans les directives écrites du greffier ;
-Les documents comptables, en ce qui concerne une société, désignent les documents relatifs à -l'activité de l'entreprise.
(a) les actifs et les passifs de l'entité ;
(b) les recettes et les dépenses de l'entité ; et
(c) les ventes, achats et autres transactions dans lesquels l'entité est impliquée ;
-La date d'entrée en vigueur de la loi est la date à laquelle la présente loi entre en vigueur ;
-Commission d'appel désigne la commission d'appel établie en vertu de la Financial Services Authority (Appeals Boar(d)) 2014 ;
-Formulaire approuvé signifie un formulaire approuvé par le registraire ou l'autorité compétente.
Procuration en vertu du § 353 ;
-les articles désignent les articles de constitution originaux, modifiés ou mis à jour d'une société ;
-Société associée : au sens de l'article 3, paragraphe 2 ;
le capital autorisé, en ce qui concerne une société, signifie : - le capital de la société.
(a) dans le cas d'une société à valeur nominale, le montant maximal du capital social que la société est autorisée à émettre en vertu de son acte constitutif et de ses statuts ;
b) dans le cas d'une société sans valeur nominale, le nombre maximum d'actions sans valeur nominale que la société est autorisée à émettre en vertu de son acte constitutif et de ses statuts ;
-Autorité désigne la Financial Services Authority telle que définie par la Financial Services Authority Act ;
Site Internet de l'Autorité Site Internet désigne le principal site Internet de l'Autorité accessible au public, maintenu par ou au nom de l'Autorité ;
-Les actions nominatives désignent une action matérialisée par un certificat.
quoi-
(a) n'inscrit pas le nom du propriétaire ; et
(b) indique que le détenteur du certificat est le propriétaire de l'action ;
conseil, par rapport à une société, signifie - -
(a) le conseil d'administration, le comité de direction ou tout autre organisme de réglementation de la société ; ou
(b) si la société n'a qu'un seul administrateur, cet administrateur ;
-La personne morale comprend une société, une société constituée en vertu de la loi sur les sociétés et une personne morale constituée en dehors des Seychelles, mais ne comprend pas une association non constituée en société ou un partenariat non constitué en société ;
-Un jour ouvrable est un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié aux Seychelles ;
-cellule désigne une cellule d'une société cellulaire protégée ;
-classe de membres, en ce qui concerne une entreprise de cellules propriétaires,
comprend -
(a) les membres d'une cellule de l'entité ; et
(b) tout groupe de membres d'une cellule de l'entité ;
-La société signifie...
(a) une société de commerce international ; ou
(b) une ancienne société de la Loi ;
-Une société à responsabilité limitée avec actions est une société...
(a) dont l'acte constitutif limite la responsabilité de tous ses membres au montant (le cas échéant) impayé sur les parts détenues par ses membres ; et
(b) c'est -
(i) est liée à un capital social composé d'actions de valeur nominale ; ou
(i) autorisé à émettre des actions sans valeur nominale ;
-La société à responsabilité limitée par garantie est une société dont l'acte constitutif limite la responsabilité de tous ses membres à un montant fixe, que chaque membre garantit ainsi et n'est pas tenu, du fait de sa participation, de contribuer à l'actif de la société en cas de dissolution ;
-La société à responsabilité limitée et la garantie désignent une société...
a) dont l'acte constitutif limite la responsabilité d'un ou de plusieurs de ses membres à un montant fixe que chaque membre s'engage ainsi, à titre de garantie et non en raison de la détention d'un intérêt quelconque, à verser à l'actif de la société en cas de dissolution ;
(b) dont l'acte constitutif limite la responsabilité d'un ou plusieurs de ses membres au montant (le cas échéant) impayé sur les parts sociales détenues par ses membres ; et
(c) le - est.
(i) est liée à un capital social composé d'actions de valeur nominale ; ou
(i) autorisé à émettre des actions sans valeur nominale ;
-Tribunal désigne la Cour suprême des Seychelles ;
-directeur, par rapport à une société, une société étrangère et toute autre personne morale, comprend une personne qui occupe ou agit en tant que directeur sous n'importe quel nom ;
-dissous, par rapport à une société, signifie dissous en vertu de la présente loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles ;
-distribution, tel que défini à l'article 68 ;
-Dividende : tel que défini à l'article 69 ;
-Document désigne un document sous n'importe quelle forme et contient -.
(a) toute inscription sur le matériel ;
(b) un livre, un graphique, un dessin ou toute autre représentation picturale ou image ;
(c) les informations enregistrées ou stockées par des moyens électroniques ou d'autres moyens technologiques et susceptibles d'être reproduites avec ou sans l'aide d'un dispositif quelconque ;
-La forme électronique en ce qui concerne l'information signifie toute information créée, transmise, reçue ou stockée sur des supports informatiques tels que des dispositifs magnétiques, optiques, des mémoires d'ordinateur ou des dispositifs similaires ;
-Le document électronique désigne les données, les enregistrements ou les données générées, les images ou les sons stockés, reçus ou transmis sous forme électronique, y compris tout code ou dispositif électronique nécessaire pour déchiffrer ou interpréter le document électronique ;
-Un cadre, par rapport à une société, est une personne employée dans une capacité de direction ou de gestion ;
-Société étrangère désigne une société constituée ou enregistrée en vertu des lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles ;
-L'ancienne loi désigne la loi sur les sociétés commerciales internationales. 1994 abrogé par l'article 381 ;
-Société régie par l'ancienne loi désigne une société constituée ou maintenue par la Société en vertu de l'ancienne loi ;
-Le membre garant, par rapport à une société, désigne une personne...
(a) en tant que membre dont la responsabilité en cette qualité est limitée par l'acte constitutif au montant qu'il s'engage par là même, à titre de garantie et non en raison de la détention d'un quelconque intérêt, à inscrire à l'actif de la société en cas de liquidation ; et
(b) dont le nom est inscrit au registre des membres en tant que membre de la garantie ;
-Société commerciale internationale signifie telle que définie dans la section.
5(1) ;
-adulte désigne une personne qui n'est pas mineure et n'a pas de capacité juridique en vertu du droit écrit des Seychelles ;
société anonyme signifie - -
(a) une société ;
(b) une société à responsabilité limitée ; ou
(c) une société anonyme avec des actions et une garantie ;
-Société à vie limitée désigne une société à vie limitée au sens de l'article 8(1) ;
Un membre, par rapport à une société, est une personne dont le nom est inscrit au registre des sociétés de la société en tant que - -.
(a) un actionnaire ; ou
(b) un garant ;
-mémorandum désigne l'acte constitutif original, modifié ou reformulé d'une société ;
-Ministre : le ministre chargé des finances ;
mineur : personne âgée de moins de dix-huit ans ;
-Société non cellulaire désigne une société de commerce international qui n'est pas une société cellulaire protégée ;
-Société nominale désigne une société qui -
(a) autorisé à émettre des actions sans valeur nominale ; et
(b) ne sont pas autorisés à émettre des actions de valeur nominale,
qu'elle ait ou non des membres de garantie ;
-Les actions nominatives désignent les actions nominatives qui ne sont pas exprimées en valeur nominale ;
-Un dirigeant, par rapport à une société, est un administrateur, des administrateurs, des dirigeants, un secrétaire ou un liquidateur ;
-Sceau officiel signifie le sceau officiel du Registrar en vertu de la section 345 ;
-La société extraordinaire est une société qui relève du droit des sociétés ;
-Résolution extraordinaire désigne une résolution ordinaire des membres telle que définie à l'article 110 ;
-parent, par rapport à une société, une société étrangère ou une autre société.
Corporation, c'est-à-dire en vertu de l'article 3(1)(b) ;
-Une entreprise à valeur nominale est une entreprise qui...
(a) un capital social constitué d'actions de valeur nominale ; et
(b) n'est pas autorisée à émettre des actions de valeur nominale, qu'elle ait ou non des garants ;
-Action nominale : action nominative exprimée en termes de valeur nominale ;
-représentant personnel désigne l'exécuteur ou l'administrateur pour le moment d'une personne décédée ;
-Société à cellules protégées désigne une société internationale à laquelle s'applique la section 7 ;
-Les documents désignent les documents et autres enregistrements qui sont stockés, cependant ;
-agent enregistré désigne, en ce qui concerne une société, la personne qui est l'agent enregistré de la société en vertu de l'article 164 ;
-action nominative : action d'une société émise au profit d'une personne désignée dont le nom est inscrit au registre des sociétés de la société en tant que détenteur de cette action ;
-Registre des charges enregistrées désigne le registre des charges enregistrées tenu par le registraire en vertu des articles 181(3) et 346(1)(b). (b) désigne le registre des charges enregistrées tenu par le greffier ;
-Registre désigne le registre des ITC tenu par le Registre conformément à l'article 346(1)(a) ;
-Registrar désigne le directeur général de l'Autorité nommé en vertu de l'article 9 du Financial Services Authority Act ;
-une personne résidente signifie-
(a) une personne résidant aux Seychelles ou y séjournant pendant une période totale de cent quatre-vingt-trois jours ou plus au cours de toute période de douze mois commençant ou se terminant pendant une année civile ;
(b) une société constituée en vertu de la présente loi ;
(c) une société enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés ;
(d) une entreprise étrangère qui est gérée et contrôlée auxSeychelles dans les domaines suivants ;
(e) une société de personnes dont l'un des associés réside aux Seychelles, y compris une société en commandite enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés en commandite ;
(f) une fondation enregistrée en vertu de la loi sur les fondations ; ou
(g) une fiducie enregistrée en vertu de la loi sur les fiducies internationales ;
-Résolution des administrateurs signifie comme défini dans la section 155 ;
-créancier garanti signifie au sens du § 327(c) ;
-Titres : au sens de l'article 2 (1) WpHG, y compris les actions et obligations de toute nature et les options, warrants et autres droits d'acquérir des actions ou obligations ;
-Action désigne une action de valeur nominale ou une action sans valeur nominale d'une société ou d'une cellule pour laquelle la responsabilité est limitée au montant (le cas échéant) qui lui est attribuable ;
capital social, par rapport à une société, signifie - - -
(a) dans le cas d'une société à valeur nominale, la valeur nominale totale de toutes les actions à valeur nominale émises et en circulation de la société et des actions à valeur nominale détenues par la société en tant qu'actions propres ;
(b) dans le cas d'une société publique, le total des montants désignés par les administrateurs comme capital social de toutes les actions sans valeur nominale émises et en circulation de la société et des actions sans valeur nominale détenues par la société comme actions propres,
et les sommes qui peuvent être transférées de temps à autre du surplus au capital social par résolution des administrateurs ;
-Actionnaire désigne, en ce qui concerne une société, une personne dont le nom est inscrit au registre des membres en tant que détenteur d'une ou plusieurs actions ou fractions d'actions de la société ;
-Test de solvabilité : test de solvabilité effectué conformément à l'article 67 ;
-résolution spéciale signifie une résolution spéciale des membres en vertu de l'article 112 ;
-subsidiaire signifie, par rapport à une société, une société étrangère ou une autre personne morale telle que définie à l'article 3(1)(c) ;
-excédent signifie, en ce qui concerne une entité, l'excédent, le cas échéant, de l'actif total de l'entité à la date de détermination sur la somme du passif total figurant dans ses livres comptables, plus son capital social ;
-convention fiscale désigne une convention ou un accord entre le gouvernement des Seychelles et le gouvernement d'un ou plusieurs autres pays.
a) en vue d'éviter la double imposition et de prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôt sur le revenu ; ou
(b) sur l'échange de renseignements sur les questions fiscales ; et
-Une action d'autocontrôle est une action d'une société qui a été émise antérieurement mais qui a été rachetée, remboursée ou autrement acquise par la société et non annulée.
3. Entreprises associées
Le groupe, en ce qui concerne une société (appelée dans le présent paragraphe la "première société"), est la première société et toute autre société qui -s'il s'agit de la première société- n'est pas un groupe.
une société mère de la première société ;
une filiale de la première société ;
une filiale d'une entreprise mère de la première entreprise ; ou
est une entreprise mère d'une filiale de la première entreprise ;
société mère par rapport à une société (appelée première société dans le présent paragraphe) une autre société qui, seule ou dans le cadre d'un arrangement avec une ou plusieurs autres personnes,
détient légalement ou économiquement la majorité des actions émises de la première société ;
a le pouvoir, directement ou indirectement, d'exercer ou de contrôler la majorité des droits de vote dans la première société ;
a le droit de nommer ou de révoquer une majorité des administrateurs de la première société ;
a le droit d'exercer une influence dominante sur la gestion et le contrôle de la première entreprise.
Entreprises associées
-filiale, par rapport à une société (appelée dans le présent paragraphe "première société"), désigne une société dont la première société est une société mère.
(2) Aux fins de la présente loi, une société est associée à une autre société si elle fait partie du même groupe que cette dernière, et les références à une société associée doivent être interprétées en conséquence.
(3) Aux fins des paragraphes (1) et (2), "société" comprend une société étrangère et toute autre personne morale.
4. Application de cette loi
(a) une société de commerce international ; et
(b) une ancienne société de la Loi.PARTIE II - CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ
Sous-section I - Types de société internationale
Définition des entreprises internationales
2) Une entreprise ne doit pas -
(a) Sous réserve du paragraphe (3) , poursuite des opérations dans les zones suivantes aux Seychelles ;
b) posséder un droit sur des biens immobiliers situés aux Seychelles ou un droit de tenure à bail sur des biens immobiliers situés aux Seychelles autres que ceux visés au paragraphe 3, point f) ;
(c) poursuivre l'activité bancaire (telle que définie dans le Financial Times).
Institutions Act) aux Seychelles ou en dehors ;
(d) exercer une activité d'assurance (telle que définie dans le domaine des assurances).
Loi) -
i) aux Seychelles ; ou
(i) en dehors des Seychelles, à moins qu'elle n'ait une licence ou qu'elle ne soit légalement autorisée à le faire en vertu des lois de tout pays autre que les Seychelles dans lequel elle exerce ses activités ;
(e) exercer des activités de services internationaux aux entreprises, de services internationaux de fiducie ou de services de constitution en société (tels que définis dans la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275)), sauf -.
(i) dans la mesure où l'Accord international le permet.
Loi sur les prestataires de services aux entreprises (Cap 275) ; et
(i) dans le cas de l'exercice d'une telle activité en dehors des Seychelles, si la Société est autorisée ou légalement capable de le faire en vertu des lois de tout pays en dehors des Seychelles dans lequel elle exerce cette activité ;
(f) poursuivre les activités liées aux valeurs mobilières (telles que définies dans les valeurs mobilières).
Loi) -
i) aux Seychelles ; ou
(i) en dehors des Seychelles, à moins qu'elle n'ait une licence ou qu'elle ne soit légalement autorisée à le faire en vertu des lois de tout pays autre que les Seychelles dans lequel elle exerce ses activités ;
(g) opérer en tant que fonds d'investissement (au sens de la Loi sur les fonds d'investissement et les fonds spéculatifs) à moins d'être autorisé ou autrement capable de le faire en vertu de la Loi sur les fonds d'investissement et les fonds spéculatifs ou en vertu des lois d'une juridiction reconnue (au sens de la Loi sur les fonds d'investissement et les fonds spéculatifs) ; ou
(h) exercer l'activité de jeux d'argent (telle que définie dans la loi seychelloise sur les jeux d'argent), y compris l'activité de jeux d'argent interactifs, et
i) aux Seychelles ; ou
(i) en dehors des Seychelles, à moins qu'elle n'ait une licence ou qu'elle ne soit légalement autorisée à le faire en vertu des lois de tout pays autre que les Seychelles dans lequel elle exerce ses activités.
(3) Pour l'application du paragraphe (2) (a), une société n'est pas considérée comme une entreprise aux Seychelles pour la seule raison que :.
(a) elle ouvre et maintient un compte auprès d'une banque agréée en vertu de la Loi sur les institutions financières ;
(b) elle utilise les services d'avocats, de juristes, de comptables, de teneurs de livres, de prestataires internationaux de services aux entreprises, de trustees internationaux, de prestataires de services fiduciaires, de gestionnaires ou d'administrateurs de fonds d'investissement, de négociants en valeurs mobilières, de conseillers en investissement ou d'autres personnes similaires opérant aux Seychelles ;
(c) établir ou maintenir ses livres et registres sous les Seychelles ;
(d) tenir des réunions de ses administrateurs ou de ses membres ou adopter des résolutions écrites d'approbation de ses administrateurs ou de ses membres aux Seychelles ;
(e) conclure ou signer des contrats aux Seychelles et exercer tous les autres pouvoirs aux Seychelles dans la mesure nécessaire à l'exercice de ses activités en dehors des Seychelles ;
(f) elle détient des actions, des débentures ou d'autres titres dans une société constituée en vertu de la présente loi ou dans une personne morale constituée en vertu de la loi sur les sociétés ;
(g) elle a des intérêts ou des revendications en tant que bénéficiaire d'une fondation enregistrée en vertu de la loi sur les fondations ;
(h) elle a un intérêt ou une créance en tant que bénéficiaire d'un trust enregistré en vertu de la loi sur les trusts internationaux ;
(i) elle a un intérêt quelconque dans une société constituée en vertu de la loi sur les sociétés en commandite ;
(j)il fonctionne comme un fonds commun de placement autorisé en vertu de la Loi sur les fonds communs de placement et les fonds de couverture ;
(k) des actions, des débentures ou d'autres titres de la société sont détenus par une personne résidente ;
(l) elle est cotée sur une bourse de valeurs mobilières approuvée en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ;
((m) elle est titulaire d'une licence en vertu de la loi sur les zones de commerce international ; ou
(n) sous réserve des dispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), tous ses administrateurs sont des résidents.
(4) Une société peut posséder ou gérer un navire immatriculé aux Seychelles en vertu de la loi sur la marine marchande et le navire peut visiter ou se trouver dans les eaux seychelloises, à condition que la société n'exerce aucune activité aux Seychelles, y compris la pêche, l'affrètement ou le tourisme avec le navire, en violation de l'article 5(2)(a).
6. Les entreprises qui peuvent être fondées ou poursuivies
(a) une société ;
(b) une société à responsabilité limitée ; ou
(c) une société anonyme avec des actions et une garantie.
(2) Sous réserve des dispositions de la présente loi, une ITC peut-.
(a) une société de cellules protégées ; ou
(b) Société à vie limitée.
7. Entreprises de cellules protégées
(a) elle a été constituée ou poursuivie en vertu de la présente loi conformément à la partie XIII, y compris l'acquisition de l'entreprise, qui peut être constituée ou poursuivie le consentement écrit de l'Autorité en vertu de l'article 221, lequel consentement n'a pas été révoqué ; et
(b) Son acte constitutif prévoit qu'elle est une société à cellules protégées.
8. les sociétés à responsabilité limitée
(a) après l'expiration d'une période déterminée ; ou
(b) à la suite de la faillite, du décès, de l'expulsion, de la démence, de la démission ou de la retraite d'un membre de la Société ; ou
(c) après la survenance d'un événement autre que l'écoulement d'un délai déterminéSous-section II - Création d'entreprise
demande de constitution en société
(a) un mémorandum et des statuts conformes aux exigences de la présente loi, signés par ou au nom de chaque souscripteur, conformément aux articles 13 et 20 ;
(b) une demande de constitution sous la forme approuvée figurant dans la partie I de la première annexe, signée par ou au nom de chaque participant à l'acte constitutif et aux statuts ;
(c) si l'entreprise doit être établie en tant qu'entreprise à cellules protégées, le consentement écrit de l'Autorité en vertu de l'article 221 ;
(d) la taxe d'établissement applicable telle qu'elle est indiquée dans la partie I de la deuxième annexe ; et (e) tout autre document pouvant être exigé.
(2) La demande de constitution d'une société ne peut être faite que par son agent enregistré proposé.
(3) Aux fins du présent article, l'agent enregistré proposé désigne la personne nommée dans le mémorandum comme premier agent enregistré de la société.
10. Constitution d'une société
(a) enregistrer les documents ;
b) attribuer un numéro d'enregistrement unique à la société ; et
(c) délivrer à la société un certificat de constitution sous la forme approuvée.
2) L'acte de constitution est signé par le greffier et revêtu du sceau officiel.
11. Effet de la fondation
a) que la société a été constituée en vertu de la présente loi ; et
(b) que les exigences de la présente loi relatives à la constitution de la Société ont été respectées.
(2) Lors de la constitution d'une société en vertu de la présente loi -.
(a) la société est une entité juridique indépendante de ses membres et continue d'exister jusqu'à sa dissolution ;
(b) l'acte constitutif et les statuts sont contraignants entre
(i) la Société et chaque membre de la Société ; et
(i) tout membre de la société.
(3) La société, le conseil d'administration, chaque administrateur et chaque membre de la société ont les droits, pouvoirs, devoirs et obligations énoncés dans la présente loi, sauf dans la mesure où, comme le permet la présente loi, ils sont refusés ou modifiés par le mémorandum ou les statuts.
(4) L'acte constitutif et les statuts d'une société n'ont aucun effet dans la mesure où ils sont contraires ou incompatibles avec la présente loi.
12. Frais annuels
(2) Le paiement prévu au paragraphe (1) est effectué par la société par l'intermédiaire de son agent enregistré.
(3) Si la cotisation annuelle visée au paragraphe (1) n'est pas payée à la date visée dans ce paragraphe, le montant de la cotisation annuelle est augmenté de dix pour cent.
(4) Si la société ne paie pas le montant dû au titre de la redevance annuelle majorée en vertu du paragraphe (3) dans les 90 jours suivant la date d'échéance, le montant de la redevance annuelle est majoré de cinquante pour cent.
13. Statuts de la société
a) fournir le nom complet et l'adresse de chaque participant ; et
(b) imprimé et signé par ou pour le compte de chaque participant en présence d'au moins un témoin qui authentifie la signature et inscrit son propre nom et son adresse.
(2) Aux fins du paragraphe (1), le seul participant signant l'acte constitutif d'une société peut être son agent enregistré proposé, qui n'est pas tenu de devenir membre de la société lors de sa constitution.
14. Contenu de l'acte constitutif et des statuts
(a) le nom de la société ;
b) l'adresse de la société enregistrée aux Seychelles.
(c) si la société -
(i) une société à responsabilité limitée ;
(i) une société de garantie ; ou
(iii) une société à responsabilité limitée par actions et garantie ;
(d) le nom et l'adresse de l'agent enregistré de la Société à la date du Mémorandum ;
(e) les exigences énoncées à l'article 5(2) de la présente loi.
(f) dans les autres cas prévus par la présente loi.
15. Mémorandum de la société par actions
a) s'il s'agit d'une société à valeur nominale, le capital autorisé avec lequel la société doit être enregistrée et le nombre d'actions de valeur nominale fixe de chaque catégorie composant le capital autorisé ;
(b) s'il s'agit d'une société, le capital autorisé avec lequel la société doit être enregistrée et la limite (le cas échéant) du nombre d'actions de chaque catégorie que la société doit être autorisée à émettre ;
(c) que la responsabilité d'un membre découlant de la détention par ce dernier d'une part sociale est limitée au montant (le cas échéant) impayé sur celle-ci ; et
(d) les catégories d'actions que la Société est autorisée à émettre et, si la Société est autorisée à émettre deux ou plusieurs catégories d'actions, les droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie d'actions.
16. Mémorandum de la société avec membres de garantie
(2) Les objectifs visés par le paragraphe (1) sont les suivants :.
(a) le paiement des dettes et des engagements de la Société contractés avant qu'elle ne cesse d'être membre ;
(b) le paiement des coûts, des honoraires et des frais de règlement ; et
(c) l'ajustement des droits des cotisants entre eux.
(3) Dans le cas d'une société anonyme avec actions et garantie, les statuts peuvent -
(a) exiger qu'un garant soit également un actionnaire ; ou
(b) interdire à un garant d'être également actionnaire.
(4) En l'absence de dispositions dans les statuts d'une société anonyme et de la garantie prévue au paragraphe (3), le garant peut également être un actionnaire.
(5) Une société à responsabilité limitée ne peut modifier son acte constitutif en vertu de la sous-section III de la présente partie pour changer son statut en société à responsabilité limitée ou en société à responsabilité limitée et à garantie que si :.
(a) il n'y a pas de passif non payé pour aucune des actions émises ;
et
(b) la proposition de modification de l'acte constitutif de la société et le changement de statut, y compris l'annulation proposée des actions, ont été approuvés par une résolution unanime des membres ou, si leur acte constitutif le permet, par une résolution ordinaire.
17. Le mémorandum peut préciser les objets
(2) Si -
a) aucun objet social ne figure dans les statuts ;
(b) l'objet est spécifié mais les activités de l'entité ne sont pas limitées à la réalisation ou à la promotion de cet objet ; ou
c) l'acte constitutif contient une déclaration, seule ou avec d'autres objets, selon laquelle l'objet de la société est de se livrer à un acte ou à une activité qui n'est pour l'instant interdit par aucune loi en vigueur aux Seychelles.
L'objet de la société, sous réserve de toute limitation prévue dans le mémorandum, comprendra tout acte ou activité non interdit pour le moment par la loi applicable aux Seychelles, et la société aura tout pouvoir et toute autorité pour les accomplir.
18. Acte constitutif ou statuts d'une société à responsabilité limitée
(a) l'expiration d'un délai ; ou
(b) la survenance d'un autre événement,
Cette période ou cet événement doit être précisé dans l'acte constitutif ou les statuts de la société.
19. Langue du mémorandum
(2) Si la langue du mémorandum est autre que l'anglais ou le français, le mémorandum doit être accompagné d'une traduction en anglais ou en français certifiée conforme par l'agent enregistré proposé de la société.
(3) Le représentant inscrit ne peut délivrer le certificat visé au paragraphe (2) que si la traduction a été demandée ou certifiée par un traducteur reconnu.
20. Statuts
(2) Les statuts d'une société sont imprimés et signés par ou au nom de chaque souscripteur en présence d'au moins un témoin qui atteste la signature et inscrit son propre nom et son adresse.
(3) Aux fins du paragraphe (2), le seul participant signant les statuts d'une société peut être son agent enregistré proposé, qui n'est pas tenu de devenir membre de la société lors de sa constitution.
21. Langue de l'article
(2) Lorsque la langue des statuts d'une société est une langue autre que l'anglais ou le français, les demandes sont accompagnées d'une traduction en anglais ou en français certifiée conforme par le futur agent enregistré de la société.
(3) Le représentant inscrit ne peut délivrer le certificat visé au paragraphe (2) que si la traduction a été demandée ou certifiée par un traducteur reconnu.Sous-section III - Modification et refonte de l'acte constitutif ou des statuts
Modification de l'acte constitutif ou des statuts
(a) une résolution ordinaire ; ou
(b) une résolution des administrateurs.
(2) L'acte constitutif ou les statuts d'une société ne peuvent être modifiés-.
(a) par une résolution des administrateurs seulement, si cette loi exige que la modification proposée soit approuvée par une résolution des membres ; ou
(b) par une résolution des seuls administrateurs ou membres, si cette loi exige que la modification proposée soit également approuvée par le tribunal.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), le mémorandum peut contenir une ou plusieurs des dispositions suivantes :.
(a) que certaines dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peuvent être modifiées ;
b) que l'acte constitutif ou les statuts ou certaines dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peuvent être modifiés que si certaines conditions sont remplies ;
(c) que tout ou partie des dispositions du Mémorandum ou des Statuts ne peuvent être modifiées que par une résolution des Membres ;
(d) qu'une résolution adoptée par une majorité déterminée de membres représentant plus de cinquante pour cent des voix des membres votants est nécessaire pour modifier les statuts ou certaines dispositions des statuts ou du règlement intérieur.
(4) Les paragraphes (3) (a) et (b) ne s'appliquent pas à une disposition de l'acte constitutif d'une société limitant les objectifs de cette société.
(5) Nonobstant toute disposition contraire contenue dans l'acte constitutif ou les statuts d'une société, les administrateurs de la société n'ont pas le pouvoir de modifier l'acte constitutif ou les statuts-.
(a) limiter les droits ou les pouvoirs des membres de modifier l'acte constitutif ou les statuts de l'association ;
(b) modifier le pourcentage de membres requis pour adopter une résolution visant à modifier l'acte constitutif ou les statuts de l'association ; ou
(c) dans les cas où l'acte constitutif ou les statuts ne peuvent être modifiés par les membres et où toute résolution des administrateurs d'une société est nulle et sans effet dans la mesure où elle contrevient au présent paragraphe.
23. Enregistrement des modifications de l'acte constitutif ou des statuts de l'association
(2) En ce qui concerne la copie certifiée ou l'extrait de la résolution visée au paragraphe (1), un extrait de la résolution doit être certifié conforme et signé par l'agent enregistré de la société.
(3) Une modification de l'acte constitutif ou des statuts ne prend effet qu'à partir de la date à laquelle la copie certifiée ou l'extrait certifié visé au paragraphe (1) est enregistré par le greffier.
24. Mémorandum ou article adapté
(2) Un mémoire ou des statuts adaptés déposés en vertu du paragraphe (1) ne peuvent inclure que les modifications qui ont été enregistrées en vertu de l'article 1.
(3) Si une société dépose un mémorandum ou des statuts adaptés en vertu du paragraphe (1), le mémorandum ou les statuts adaptés prennent effet en tant que mémorandum ou statuts de la société à compter de la date à laquelle ils sont enregistrés par le Registre.
(4) Le registraire n'est pas tenu de vérifier qu'un mémorandum ou des statuts adaptés déposés en vertu du présent article contiennent toutes ou seulement les modifications qui ont été enregistrées en vertu de l'article 23.
(5) Il n'est pas obligatoire qu'un acte ou des statuts adaptés déposés en vertu du paragraphe (1) soient signés par le souscripteur original.PARTIE III - NOMS DES SOCIÉTÉS
Exigences relatives au nom
(2) La dénomination d'une société de cellules protégées se termine par les mots
-compagnie cellulaire protégée ou avec l'abréviation -PCC .
(3) Une société peut utiliser la forme complète ou abrégée d'un ou de plusieurs mots devant faire partie de son nom en vertu du présent article et être légalement nommée.
(4) Si l'abréviation -Ltd, -Corp, -Inc ou -PCC est utilisée dans la dénomination sociale, un point peut être inséré à la fin de l'abréviation.
(5) Une entreprise de cellules propriétaires doit attribuer un nom distinctif à chacune de ses cellules qui est -
(a) distingue la cellule de toute autre cellule de l'entité ; et
(b) se termine par les mots "cellule protégée" ou par l'abréviation "CP".
(6) Sous réserve du paragraphe (7) et nonobstant le paragraphe (1), une société régie par l'ancienne loi peut conserver tout nom, y compris un ajout indiquant une responsabilité limitée, qui était autorisé en vertu de l'ancienne loi.
(7) Si une société de l'ancienne loi change de nom à compter de l'entrée en vigueur de la loi, elle doit se conformer au paragraphe (1).
26. Restrictions sur les noms de sociétés
(a) est le même nom que celui sous lequel une autre société est enregistrée en vertu de la présente loi ;
b) est si semblable au nom sous lequel une autre société est enregistrée en vertu de la présente loi que, de l'avis du registraire, l'utilisation de ce nom serait susceptible de créer une confusion ou d'induire en erreur ;
(c) contient un mot, une phrase ou une abréviation interdits tels que définis dans la partie I de la troisième annexe ;
(d) contient un mot, une phrase ou une abréviation restreinte spécifiée dans la partie II de la troisième annexe, à moins que le Registrar et toute autre autorité réglementaire dont le consentement est requis par la loi seychelloise n'aient donné leur accord écrit préalable.
(e) de l'avis de l'administrateur du registre, -
(i) propose ou est accusé de proposer le patronage du gouvernement des Seychelles ou du gouvernement de tout autre pays, ou toute association avec eux ; ou restriction des noms de sociétés
(i) est de quelque manière que ce soit offensant, trompeur, répréhensible ou contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général.
27. Droits et intérêts sur les noms
a) déterminer l'intérêt d'une personne dans un nom ou les droits d'une personne dans un nom ou l'utilisation d'un nom, que l'intérêt ou les droits découlent du droit des Seychelles ou du droit d'une juridiction autre que les Seychelles ; ou
b) la prise en compte des marques ou droits équivalents, qu'ils soient enregistrés aux Seychelles ou dans un pays autre que les Seychelles.
(2) Le paragraphe (1) n'empêche pas le Registrar de prendre en compte tous les éléments mentionnés dans ce paragraphe pour décider si, à son avis, l'enregistrement d'un nom commercial est illégal ou contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général.
(3) L'enregistrement d'une société en vertu de la présente loi sous une dénomination sociale ne confère à la société aucun intérêt ou droit sur cette dénomination qu'elle n'aurait pas en l'absence de la présente partie.
28. Langue des noms de sociétés
(a) le nom d'une entité peut être donné dans n'importe quelle langue ; et
b) si le nom d'une société est en anglais ou en français, il peut comporter un nom supplémentaire pour les caractères étrangers.
29. Réservation de noms
(2) Le registraire peut refuser de réserver un nom s'il n'est pas convaincu que ce nom est conforme à la présente partie en ce qui concerne la société ou la société proposée.
(3) Après l'expiration de la période de 30 jours visée au paragraphe (1), le registraire peut, sur paiement du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe, pour chaque période de 30 jours subséquente, continuer à réserver le nom pour adoption future par une société en vertu de la présente loi.
30. Changement de nom
(2) Lorsqu'une société a l'intention de changer de nom ou de nom étranger, l'article 26 s'applique au nom sous lequel la société a l'intention de changer de nom.
(3) Lorsqu'une société demande un changement de nom ou un changement de nom pour les personnes étrangères, le registraire effectue, sous réserve des dispositions de la société, les tâches suivantes
22 et 23, et s'il est convaincu que la nouvelle dénomination ou la dénomination étrangère proposée pour la société est conforme à l'article 26.
a) inscrire le nouveau nom au registre à la place de l'ancien ; et
(b) délivrer à la société un certificat de changement de nom.
31 -
(4) Un changement de nom d'une entité en vertu du présent article ou de l'art.
(a) prend effet à la date du certificat de changement de nom délivré par le registraire ; et
(b) n'affecte pas les droits ou obligations de la Société et ne rend pas caduque toute procédure judiciaire engagée par ou contre elle, et toute procédure judiciaire qui aurait pu être poursuivie ou engagée contre elle sous son ancien nom peut être poursuivie ou engagée contre elle sous son nouveau nom.
31. le pouvoir de changer le nom
a) dans les deux ans suivant cette date, ordonner à la société, par un avis écrit, de présenter une demande de changement de nom ou de nom pour signes étrangers au plus tard à une date précisée dans l'avis, laquelle doit être au moins 30 jours après la date de l'avis, ou
b) s'adresser au tribunal et celui-ci peut rendre une ordonnance modifiant le nom de la société ou son nom étranger ou exigeant de la société qu'elle change ce nom pour un nom acceptable par le registraire, selon les conditions que le tribunal juge appropriées.
(2) Si une société qui a reçu un avis en vertu de l'alinéa (1) a) omet de demander, au plus tard à la date précisée dans l'avis, de changer son nom en un nom acceptable pour le registraire, ce dernier peut révoquer le nom de la société et lui attribuer un nouveau nom acceptable pour le registraire.
(3) Lorsque le registraire attribue une nouvelle dénomination à une société en vertu du paragraphe (2) ou en application d'une ordonnance du tribunal en vertu du paragraphe (1) (b), il doit :.
a) inscrire le nouveau nom dans le registre à la place du nom précédent ;
(b) délivrer à la société un certificat de changement de nom ;
et
(c) publier le changement de nom au Journal officiel.
(4) La société qui ne se conforme pas à une directive spécifiée dans le présent article dans le délai indiqué par le registraire en vertu du paragraphe (1) (a) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 10 000 $.
32. Réutilisation du nom de l'entreprise
PARTIE IV - CAPACITÉS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ
Capacités et pouvoirs
(a) la pleine capacité d'exercer ou de réaliser une entreprise ou une activité, d'accomplir un acte ou de conclure une transaction ; et
b) aux fins de l'alinéa a), les pleins droits, pouvoirs et privilèges.
(2) Sans limiter la généralité du paragraphe (1), sous réserve de son acte constitutif et de ses statuts, du paragraphe (3) et de l'article 48 (Actions au porteur interdites), les pouvoirs d'une société comprennent le pouvoir de faire l'une des choses suivantes
Capacité et pouvoirs
(a) l'émission et le rachat d'actions et la détention d'actions propres ;
(b) d'accorder des options sur des actions non émises de la société et des actions propres ;
(c) émettre des titres convertibles en actions ;
(d) fournir une aide financière à une personne dans le cadre de l'acquisition de ses propres actions ;
(e) d'émettre des obligations de toute nature et d'accorder des options, des bons et des droits d'achat d'obligations ;
(f) garantir toute responsabilité ou obligation de toute personne et garantir toute obligation par une hypothèque, un nantissement ou toute autre charge sur l'un de ses actifs à cette fin ; et
(g) sauvegarder les actifs de la société au profit de la société, de ses créanciers et de ses membres et, à la discrétion des administrateurs, de toute personne ayant un intérêt direct ou indirect dans la société.
(3) Les paragraphes (a), (b), (c) et (d) du paragraphe (2) ne s'appliquent pas à une société à responsabilité limitée.
(4) Aux fins du paragraphe (2) (g), les Administrateurs peuvent faire en sorte que la Société transfère tous ses actifs en fiducie à un ou plusieurs fiduciaires, chacun d'entre eux pouvant être une personne physique, une société, une association, un partenariat, une fondation ou un organisme similaire, et en ce qui concerne le transfert, les Administrateurs peuvent prévoir que la Société, ses créanciers, ses membres ou toute personne ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou l'un d'entre eux peuvent être les bénéficiaires de la fiducie.
(5) Les droits ou intérêts de tout créancier existant ou ultérieur de la société sur tout bien de la société ne sont pas affectés par un transfert en vertu du paragraphe (4) et ces droits ou intérêts peuvent être opposés à un acquéreur lors d'un tel transfert.
34. Validité des actes de la société
(2) L'absence ou la prétendue absence de capacité, de droit ou de pouvoir d'une entité pour accomplir un acte ou pour transférer ou recevoir un bien peut être invoquée-.
(a) dans le cadre d'une procédure engagée par un membre ou un administrateur à l'encontre de la Société afin d'empêcher l'accomplissement de tout acte ou la cession de tout bien par ou à la Société ; et
(b) dans le cadre d'une procédure engagée par la Société, directement ou par l'intermédiaire d'un liquidateur ou d'un autre représentant légal ou par l'intermédiaire de membres de la Société agissant à titre représentatif, contre le titulaire du poste ou d'anciens administrateurs ou autres dirigeants de la Société pour les pertes ou dommages causés par leur acte illicite.
(3) Le présent article s'applique aux sociétés constituées avant, au moment ou après l'entrée en vigueur de la loi, mais il n'affecte pas la capacité d'une société de l'ancienne loi en ce qui concerne tout ce qu'elle a fait avant l'entrée en vigueur du présent article.
35. Responsabilité personnelle
(a) il est démontré qu'il a agi frauduleusement ou autrement avec une intention malveillante ; ou
(b) expressément prévue par la présente loi ou par toute autre loi écrite des Seychelles.
(2) Si, à tout moment, il n'y a pas de membre d'une société, toute personne faisant des affaires au nom ou pour le compte de la société est personnellement responsable du paiement de toutes les dettes de la société convenues pendant cette période, et la personne peut être poursuivie à cet égard sans participation à la procédure de toute autre personne.
36. Transactions entre une société et d'autres personnes
(a) la présente loi ou le mémorandum ou les statuts de la société n'ont pas été respectés ;
(b) une personne inscrite en tant qu'administrateur dans le registre des sociétés de la Société.
Directeurs -
(i) n'est pas un administrateur de la société ;
(i) n'a pas été dûment nommé en tant qu'administrateur de la Société ; ou
(iii) n'est pas autorisé à exercer un pouvoir qu'un administrateur d'une société exerçant une activité du type de celle exercée par la société est ordinairement autorisé à exercer ;
(c) une personne employée par la société en tant que directeur, employé ou agent de la société -
(i) n'a pas été dûment nommé ; ou
(i) n'est pas autorisé à exercer un pouvoir qu'un directeur, un employé ou un agent d'une entreprise exerçant des activités du type de celles exercées par l'entreprise est ordinairement autorisé à exercer ;
(d) une personne qui est un administrateur, un employé ou un agent de la société exerçant un pouvoir qu'un administrateur, un employé ou un agent d'une société exerçant des activités du type de celles exercées par la société n'est pas normalement autorisé à exercer ; ou
e) un document délivré au nom d'une société par un administrateur, un employé ou un agent de la société ayant l'autorité réelle ou commune de délivrer le document n'est pas valide ou authentique, à moins que cette personne n'ait ou ne doive avoir connaissance, en raison de sa relation avec la société, des éléments visés à l'un des alinéas a) à e).
(2) Le paragraphe (1) s'applique également si une personne du type visé aux alinéas b) à e) du présent paragraphe agit frauduleusement ou falsifie un document qui semble être signé au nom de la société, à moins que la personne qui traite avec la société ou avec une personne qui a acquis des actifs, des droits ou des intérêts de la société ait effectivement connaissance de la fraude ou de la falsification.
37. Contrats en général
a) un contrat qui, s'il est conclu entre des particuliers, doit, selon la loi, être fait par écrit sous forme d'acte ou de sceau, est valablement conclu par une société sous forme d'acte ou d'instrument sous sceau, s'il est...
(i) scellée sous le sceau commun de la Société et attestée par un administrateur de la Société ou toute autre personne autorisée par les statuts à témoigner de l'application du sceau de la Société ; ou
(i) exprimé comme étant ou devant être exécuté au nom de la Société et exprimé comme étant ou devant autrement indiquer clairement qu'il est destiné à être un instrument et doit être signé par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la Société ;
b) un contrat qui, s'il était conclu entre des particuliers, devrait, selon la loi, être établi par écrit et signé par les parties, peut être établi par écrit par ou au nom de la société et signé par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société ; et
c) un contrat qui, s'il était conclu entre des particuliers, serait valable bien que fait oralement et non limité à l'écrit, peut être fait oralement par ou au nom de la société par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société.
(2) Tout contrat conclu en vertu du présent article peut être modifié ou exécuté de la même manière que celle autorisée par le présent article.
(3) Un contrat conclu en vertu du présent article est valable et contraignant pour la société et ses successeurs et toutes les autres parties au contrat, leurs héritiers, exécuteurs ou administrateurs.
38. Accords préalables à la constitution en société
(a) le contrat en dispose expressément autrement ; ou
(b) sauf disposition contraire de l'Accord, la Société ratifie l'Accord conformément au paragraphe (2) .
2) Une société peut, par tout acte exprimant son intention d'être liée par un contrat conclu en son nom ou pour son compte avant sa constitution, ratifier ce contrat après sa constitution.
(3) Lorsqu'une entité ratifie un contrat en vertu du paragraphe (2) -.
(a) l'entité est liée par le contrat, en est responsable et a droit aux avantages qui en découlent, comme si elle avait été constituée et était devenue partie au contrat à la date de celui-ci ; et
(b) sous réserve de toute disposition contraire du Contrat, la personne qui a agi au nom ou pour le compte de la Société cesse d'être personnellement liée par le Contrat, d'en être responsable ou d'avoir droit à ses avantages.
39. Les procurations
(2) La Société est liée par l'acte d'un mandataire désigné en vertu du paragraphe (1) dans le cadre de l'acte de désignation de celui-ci.
(3) Un certificat de nomination d'un avocat en vertu du paragraphe (1) peut soit.
(a) exécuté sous forme d'acte notarié ; ou
(b) signé par une personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de l'entité.
40. Sceau de la société
2) L'entreprise qui dispose d'un sceau commun fait figurer son nom en caractères lisibles sur ce sceau.
3) Une entreprise qui a un sceau commun peut avoir des sceaux communs en double.
41. Authentification ou authentification
PARTIE V - ACTIONS PARTIE I - INFORMATION GÉNÉRALE
Type d'actions
43. Droits d'actions
(a) le droit de voter lors d'une réunion des membres de la Société ou sur une résolution des membres de la Société ;
(b) le droit à une part égale de tout dividende versé en vertu de la présente loi ; et
(c) le droit à une part égale dans la distribution de l'excédent d'actif de la société.
(2) Si son acte constitutif l'autorise expressément en vertu de l'article 15, mais sous réserve de l'article 48 (interdiction des actions au porteur), une société doit...
(a) peut émettre plus d'une catégorie d'actions ; et
(b) peut émettre des actions selon des modalités qui abrogent, modifient ou complètent les droits visés au paragraphe (1).
(3) Sans limiter la généralité du paragraphe (2) (b), mais sous réserve de l'article 48 (interdiction des actions au porteur), les actions d'une société...
(a) Sous réserve des dispositions de la présente loi, être remboursable ;
(b) de ne pas transférer de droits ou de préférences aux distributions ;
(c) conférer des droits spéciaux, limités ou conditionnels, y compris des droits de vote ;
(d) ne confère pas le droit de vote ;
(e) n'ont un intérêt que dans certains actifs de l'entité ;
(f) s'ils sont émis ou convertis en une catégorie ou série, peuvent être convertis en une autre catégorie ou série de la manière prévue dans les statuts.
44. Distinguer les nombres
45. série d'actions
46. Actions de valeur nominale et sans valeur nominale
(2) Une société n'a pas un capital social composé d'actions comprenant des actions de valeur nominale et des actions sans valeur nominale.
(3) Sous réserve des statuts d'une société, une action de valeur nominale peut être émise dans n'importe quelle monnaie.
47. fraction d'actions
(2) Sauf disposition contraire dans les statuts d'une société, une fraction d'action est soumise aux obligations fractionnées correspondantes (qu'il s'agisse de la valeur nominale, de la prime, de l'apport, de l'appel ou autre, des restrictions, des préférences, des privilèges, des qualifications, des limitations, des droits et autres attributs d'une action entière de la même catégorie d'actions ; et dans la présente loi, le terme "actions" inclut une fraction d'action et aucune émission ou prétendue émission d'une fraction d'action n'est invalide du seul fait qu'elle a été émise ou prétendue être émise avant l'entrée en vigueur de la loi.
3) La valeur nominale d'une action de valeur nominale peut être exprimée en un montant égal à une fraction ou à un pourcentage de la plus petite dénomination de la monnaie dans laquelle elle est émise.
48. Actions au porteur interdites
(a) émettre une action au porteur ;
(b) Conversion d'une action nominative en une action au porteur ;
(c) d'échanger une action nominative contre une action au porteur ; ou
(d) convertir tous les autres titres en actions au porteur ou échanger d'autres titres contre des actions au porteur.Sous-section II - Émission d'actions
émission d'actions
50. Contrepartie des actions
(2) Sous réserve de l'article 55, la contrepartie d'une action à valeur nominale ne doit pas être inférieure à la valeur nominale de l'action.
(3) Sauf disposition contraire de son acte constitutif ou de ses statuts, une société - peut
(a) émettre des actions gratuites, des actions partiellement payées et des actions non payées ; et
(b) accepter le paiement de la contrepartie d'une Action en plusieurs versements et à des moments après l'émission de l'Action que la Société peut approuver.
(4) Si une action est émise en violation du paragraphe (2), la personne à qui l'action est émise est tenue de payer à la Société un montant égal à la différence entre le prix d'émission et la valeur nominale.
5) Lorsqu'une société à valeur nominale émet une action à valeur nominale, la contrepartie de l'action est la valeur nominale du capital social et l'excédent est le surplus.
(6) Sous réserve de toute limitation prévue dans son acte constitutif ou ses statuts, lorsqu'une société émet une action sans valeur nominale, la contrepartie de l'action constitue le capital social dans la mesure déterminée par les administrateurs et le surplus constitue le surplus, sauf que les administrateurs déterminent un montant de la contrepartie qui constitue le capital social au moins égal au montant auquel l'action a droit à titre de préférence, le cas échéant, dans les actifs de la société lors de sa liquidation.
51. Provision pour les différents montants à payer sur les actions
(a) prévoir l'émission d'actions en cas de différence entre les actionnaires quant au montant et à l'échelonnement des paiements d'appels ou de versements à effectuer sur leurs actions ;
(b) accepter de tout Actionnaire la totalité ou une partie de tout montant restant impayé sur les Actions qu'il détient, même si aucune partie de ce montant n'a été réclamée ou n'est due ; et
(c) verser des distributions en proportion du montant libéré pour chaque action si un montant plus élevé est libéré pour certaines actions que pour d'autres.
52. Actions émises pour une contrepartie autre que des espèces
(en tout ou en partie), les administrateurs doivent adopter une résolution sur -.
(a) le montant à créditer pour l'émission des actions ;
(b) sa détermination de la juste valeur de la contrepartie hors caisse de l'émission ; et
(c) que, à son avis, la valeur actuelle de la contrepartie autre qu'en espèces et de la contrepartie en espèces (le cas échéant) pour l'émission n'est pas inférieure au montant crédité pour l'émission des actions.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'émission d'actions gratuites.
53. date d'émission
54. Consentement à l'émission de certaines actions
(a) augmente la responsabilité d'une personne envers la société ; ou
(b) impose une nouvelle responsabilité à toute personne envers la Société est nulle, à moins que cette personne ou un représentant autorisé de cette personne accepte par écrit de devenir le détenteur de l'action.
55. Autorisation d'émettre des actions à prix réduit
(2) Sous réserve des dispositions du présent article, il est licite pour une société par actions d'émettre à escompte des actions de la société d'une catégorie déjà émise.
(3) Aucune action ne peut être émise avec une décote en vertu du paragraphe (2).
à moins que -
(a) la proposition d'émettre les actions avec une décote était -.
(i) approuvé par une résolution des membres de la Société ; et
(i) être sanctionné par le tribunal ;
(b) il s'agit d'actions de valeur nominale ;
(c) la résolution fixe le taux d'actualisation maximum auquel les actions doivent être émises ;
d) un an au moins, à la date d'émission, s'est écoulé depuis la date à laquelle la société a été autorisée à commencer ses activités ; et
(e) les actions à émettre avec une décote sont émises dans les trois mois suivant la date à laquelle l'émission est autorisée par le tribunal ou dans un délai plus long que le tribunal peut accorder.
(4) Lorsqu'une société a adopté une résolution autorisant l'émission d'actions avec décote, elle peut demander au tribunal de rendre une ordonnance autorisant l'émission.
(5) Sur demande adressée au Tribunal en vertu du paragraphe (4), le Tribunal peut, s'il l'estime approprié compte tenu de toutes les circonstances de l'affaire, rendre une ordonnance approuvant la question aux conditions qu'il juge appropriées.
(6) La société qui contrevient au paragraphe (3) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 25 000 $.
56. Pouvoir de l'entreprise de verser des commissions
(2) Un vendeur, un promoteur ou toute autre personne qui reçoit d'une société un paiement en argent ou en actions a le pouvoir d'affecter toute partie de l'argent ou des actions ainsi reçus au paiement d'une commission dont le paiement, s'il avait été effectué directement par la société, aurait été légal en vertu du paragraphe (1).
57. Droit de souscription
(2) Avant l'émission d'actions équivalentes ou antérieures, en termes de droits de vote ou de distribution, aux actions déjà émises par la société, les administrateurs doivent proposer ces actions aux actionnaires existants de telle sorte que, si l'offre est acceptée par ces actionnaires, les droits de vote ou de distribution existants de ces actionnaires, ou les deux, soient préservés.
(3) Les actions offertes aux actionnaires existants en vertu du paragraphe (2) sont offertes au prix et aux conditions auxquels les actions doivent être offertes à d'autres personnes.
(4) L'offre visée au paragraphe (2) doit rester ouverte à l'acceptation pendant une période d'au moins 21 jours.
(5) Aucune disposition du présent article n'empêche l'acte constitutif ou les statuts d'une société de modifier les dispositions du présent article ou de prévoir toute autre disposition relative aux droits de préemption.
58. Certificats d'actions
(2) Si une société émet des certificats d'actions, les certificats -
(a) doit, sous réserve de l'acte constitutif et des statuts de l'association.
Article signé par -
(i) au moins un administrateur de la société ; ou
(i) toute autre personne qui peut avoir été autorisée par une résolution des administrateurs à signer les certificats d'actions ; ou
(b) être sous le sceau commun de la Société, avec ou sans la signature d'un administrateur de la Société,
et les statuts peuvent prévoir que les signatures ou le sceau commun doivent être des fac-similés.Sous-section III - Transfert d'actions
Transférabilité des actions
60. Transfert de la part du membre décédé par le représentant personnel
61. Transfert de plein droit
62. transfert d'actions
(a) signé par le cédant ;
(b) signé par le cessionnaire ; et
(c) avec le nom et l'adresse du cessionnaire.
(2) Lorsque l'acte constitutif ou les statuts d'une société le permettent expressément, mais sous réserve du paragraphe (3) , les actions nominatives de la société sont transférées par un acte de transfert écrit signé par le cédant et contenant le nom et l'adresse du cessionnaire, étant entendu qu'un acte de transfert écrit auquel le présent paragraphe s'applique n'est pas invalidé s'il est signé à la fois par le cessionnaire et le cédant.
(3) L'acte de transfert doit être signé par le cessionnaire (ainsi que par le cédant) lorsque -
(a) l'action n'est pas entièrement libérée ; ou
(b) l'inscription en tant que détenteur de l'action entraîne par ailleurs la responsabilité du cessionnaire envers la société.
(4) L'acte de transfert d'une action nominative est envoyé à la Société pour enregistrement.
(5) Sous réserve de ses statuts et de l'article 63, la société doit, à la réception d'un instrument de transfert, inscrire le nom du cessionnaire de la part dans le registre des membres, à moins que les administrateurs ne décident de refuser ou de retarder l'enregistrement du transfert pour des raisons qui seront indiquées dans la résolution.
63. Refus d'enregistrer le transfert
(2) Si les administrateurs adoptent une résolution en vertu du paragraphe (1), la société doit, dès que possible, notifier par écrit le refus ou le retard au cédant et au cessionnaire.
(3) Sous réserve du mémorandum ou des statuts d'une société, les administrateurs peuvent refuser ou retarder l'enregistrement d'un transfert d'actions si le cédant n'a pas payé tout montant dû au titre de ces actions.
(4) Nonobstant toute disposition contenue dans les statuts, mais sous réserve de l'article 66, une société ne peut enregistrer un transfert d'actions de la société que si un instrument écrit de transfert lui a été remis conformément au paragraphe (1) de l'article 62.
64. Perte de l'acte de transfert
(a) accepter les preuves de transfert des actions qu'ils jugent appropriées ; et
(b) que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le registre des membres nonobstant l'absence de l'instrument de transfert.
65. Date de transfert de l'action
66. Transfert de titres par l'intermédiaire de chambres de compensation et d'entreprises d'investissement
(a) - règles approuvées désigne les règles et procédures d'une agence de compensation, d'une agence de compensation étrangère reconnue, d'une installation de valeurs mobilières ou d'une installation de valeurs mobilières étrangère reconnue relatives au transfert de propriété de valeurs mobilières qui ont été approuvées par écrit par l'Autorité en vertu de l'Accord.
Securities Act ou par une autorité réglementaire étrangère reconnue ;
(b) -agence de compensation désigne une agence de compensation agréée.
en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ;
(c) -Agence de compensation étrangère reconnue désigne une entité agréée par une autorité de réglementation étrangère reconnue dont l'activité autorisée comprend la fourniture de services de compensation ou de règlement, ou les deux, en ce qui concerne les opérations sur titres ;
(d) " autorité réglementaire étrangère reconnue " signifie que
définis dans la loi sur les valeurs mobilières ;
(e) -Service de titres étrangers reconnu désigne une entité agréée par une autorité de réglementation étrangère reconnue dont l'activité autorisée comprend la fourniture de services d'enregistrement de titres ou de services de garde de titres, y compris un dépositaire central de titres pour le règlement des transactions sur titres ;
(f) "échange de titres étrangers reconnu" signifie que
définis dans la loi sur les valeurs mobilières ;
(g) - facilité de prêt de titres désigne une facilité de prêt de titres autorisée en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ; et
(h) -Seychelles Securities Exchange désigne un organisme agréé.
Securities Exchange en vertu de la loi sur les valeurs mobilières.
(2) Sous réserve du paragraphe (3), les titres émis par une société cotée sur une bourse de valeurs aux Seychelles ou sur une bourse de valeurs étrangère reconnue, peuvent être -
(a) être délivré sous forme électronique ;
(b) converti de la forme physique à la forme électronique ou vice versa ;
(c) transmis par voie électronique.
(3) Nonobstant toute autre disposition de la présente loi ou de toute autre loi écrite, la méthode de transfert de la propriété des titres déposés ou compensés auprès d'une agence de compensation, d'une agence de compensation étrangère reconnue, d'une facilité de titres ou d'une facilité de titres étrangère reconnue est un transfert conforme aux règles approuvées.
(4) Le paragraphe (3) est sans préjudice du droit d'une personne de demander au tribunal une déclaration ou une autre ordonnance concernant la propriété ou le transfert de titres.Sous-section IV - Distributions
Signification d'un test de solvabilité
(a) l'entité est en mesure de payer ses dettes à leur échéance ;
et
(b) la valeur des actifs de la société est supérieure à la valeur des actifs de la société.
(2) Pour déterminer si la valeur des actifs d'une société est
en excès de la valeur de leur passif, les administrateurs -
(a) doit prendre en compte -
(i) les états financiers les plus récents de l'entité ; et
(i) toutes les autres circonstances dont les Administrateurs ont connaissance ou devraient avoir connaissance affectent ou peuvent affecter la valeur des actifs de la Société et la valeur des passifs de la Société ; et
(b) peut s'appuyer sur des évaluations d'actifs ou des estimations de passifs qui sont raisonnables dans les circonstances.
(3) Le présent article s'applique aux cellules et noyaux de sociétés cellulaires protégées comme si les références aux sociétés étaient des références aux cellules ou noyaux de sociétés cellulaires protégées.
68. Sens de la distribution
distribution, en relation avec une distribution par une entité à un membre, signifie - -
(a) le transfert, directement ou indirectement, au membre ou à son profit d'un actif autre que les actions propres de la société ; ou
(b) la création d'un passif pour ou au profit d'un membre, en ce qui concerne les actions détenues par un actionnaire ou le droit à des distributions.
d'un membre qui n'est pas un actionnaire et si, par l'achat de
un actif, l'achat, le rachat ou toute autre acquisition d'actions, un transfert de dette ou autre, et comprend un dividende.
(2) -La distribution ne contient pas de -.
(a) une distribution par voie de répartition des actifs aux membres de la Société lors de sa dissolution ;
b) une distribution d'actifs aux membres d'une cellule d'une société cellulaire protégée pendant et aux fins d'une procédure d'insolvabilité ; ou
(c) une distribution d'actifs aux membres d'une cellule d'une société cellulaire protégée pendant et dans le but de mettre fin à la cellule.
69. Sens du mot "dividende
(a) une émission d'actions en tant qu'actions gratuites entièrement ou partiellement payées ;
(b) un rachat ou un achat des propres actions de la société ou une aide financière pour un achat de ses propres actions ;
(c) une réduction du capital social.
(2) Pour éviter toute ambiguïté, un dividende peut être payé en espèces ou en autres biens.
70. Distributions
(2) Une résolution des administrateurs en vertu du paragraphe (1) doit inclure une déclaration selon laquelle, de l'avis des administrateurs, la société satisfait au test de solvabilité immédiatement après la distribution.
71. Distributions cellulaires et non cellulaires par société propriétaire de la cellule
(2) Pour déterminer si une société cellulaire protégée remplit le critère de solvabilité prévu au paragraphe (1) aux fins d'effectuer une distribution cellulaire à l'égard d'une cellule, il n'est pas tenu compte de ce qui suit .
(a) les actifs et les passifs qui sont attribuables à une autre cellule de l'entité ; ou
(b) les actifs et passifs non cellulaires de l'entité.
(3) Sous réserve de l'article 72 et de toute autre exigence découlant de l'acte constitutif ou des statuts de la société, les administrateurs d'une société cellulaire protégée peuvent à tout moment autoriser une distribution relative à ses actifs et passifs non cellulaires (une distribution non cellulaire) s'ils ont des motifs raisonnables de croire que la société cellulaire protégée satisfera au test de solvabilité applicable en vertu du paragraphe (4) immédiatement après la distribution.
(4) Pour déterminer si une société cellulaire protégée satisfait au critère de solvabilité du paragraphe (3) aux fins de procéder à une distribution non cellulaire, l'actif et le passif d'une cellule de la société cellulaire protégée ne sont pas pris en compte, sauf dans le cas d'une responsabilité au titre de la sous-section IV de la partie XIII par laquelle l'actif non cellulaire de la société cellulaire protégée peut être utilisé pour satisfaire une responsabilité à laquelle une cellule d'une société cellulaire protégée a droit.
72. Récupération des distributions effectuées lorsque la société a échoué le test de solvabilité
(a) le membre a reçu la distribution ou le bénéfice de la distribution (le cas échéant) autrement que de bonne foi et sans savoir que l'entité a échoué le test de solvabilité ;
(b) la position du membre n'a pas été modifiée en s'appuyant sur la validité de la distribution ; et
(c) il ne serait pas injuste d'exiger un remboursement intégral ou aucun remboursement.
(2) Lorsqu'une distribution a été faite à un ou plusieurs membres par une société et que la société n'a pas satisfait au test de solvabilité immédiatement après la distribution, un administrateur qui n'a pas pris les mesures raisonnables pour s'assurer que la distribution a été faite conformément à l'article 70 ou, dans le cas d'une société à cellules de protection, à l'article 71, est personnellement tenu de rembourser à la société toute partie de la distribution qui n'est pas recouvrable auprès des membres.
(3) Si, dans le cadre d'une action intentée contre un administrateur ou un membre en vertu du présent article, le tribunal estime que la société aurait pu satisfaire au critère de solvabilité en procédant à une distribution moins importante, il peut...
(a) autoriser le membre à rester ; ou
(b) l'Administrateur de la responsabilité d'un montant égal à la valeur d'une distribution qui aurait pu être correctement effectuée.Sous-section V - Rachat et acquisition d'actions propres
La société peut racheter ou acheter ses propres actions.
(a) les articles 74, 75 et 76 ; ou
(b) les autres dispositions relatives au rachat, à l'achat ou à toute autre acquisition d'actions propres qui peuvent être spécifiées dans les statuts ou dans un accord écrit entre la société et le ou chaque actionnaire concerné.
La société peut racheter ou acheter ses propres actions.
(2) Lorsqu'une société peut racheter, acheter ou acquérir d'une autre manière ses propres parts sociales autrement que conformément aux articles 74, 75 et 76, elle ne peut racheter, acheter ou acquérir d'une autre manière les parts sociales sans le consentement du membre dont les parts sociales doivent être rachetées, achetées ou acquises d'une autre manière, à moins que la société ne soit autorisée, en vertu des statuts, à acheter, racheter ou acquérir d'une autre manière les parts sociales sans ce consentement.
(3) Sauf si les actions sont détenues en tant qu'actions propres conformément à l'article 78, les actions acquises par une société sont réputées être annulées dès leur annulation, leur achat ou toute autre acquisition.
(4) Une société ne doit pas racheter ses parts sociales si, à la suite du rachat, la société n'a plus de membres.
(5) La société ne peut racheter une action que si elle est entièrement libérée.
(6) Si les articles 74, 75 et 76 sont abrogés ou modifiés par des dispositions relatives au rachat, à l'achat ou à toute autre acquisition d'actions propres figurant dans un accord écrit entre la société et un actionnaire (appelé dans le présent paragraphe "accord de rachat") et qu'il existe une contradiction entre l'accord de rachat et les statuts de la société en ce qui concerne le rachat, l'achat ou toute autre acquisition d'actions propres, cette contradiction doit être résolue comme suit :.
(a) si l'accord de rachat contient une clause stipulant que l'accord de rachat prévaut s'il est incompatible avec l'acte constitutif et les statuts de la société, l'accord de rachat prévaut.
(b) si l'Accord de rachat ne contient pas de disposition prévoyant que l'Accord de rachat prévaut, dans la mesure où il est incompatible avec le Mémorandum et les Statuts de la Société, le Mémorandum et les Statuts prévalent.
74. Procédure d'annulation ou d'acquisition d'actions propres
(a) une offre à tous les actionnaires de racheter, d'acheter ou d'acquérir d'une autre manière les actions émises par la Société qui sont -
(i) si elle est adoptée, n'affectera pas les droits de vote et de distribution relatifs des actionnaires ; et
(i) donne à chaque actionnaire une occasion raisonnable d'accepter l'offre ; ou
(b) une offre de rachat, d'achat ou d'acquisition de toute autre manière d'actions auprès d'un ou de plusieurs actionnaires ; -
(i) à laquelle tous les actionnaires ont consenti par écrit ; ou
(i) autorisé par le mémorandum ou le statut et fait conformément à l'article 75.
(2) Si une offre est faite en vertu de l'alinéa (1) (a) -, le
a) l'offre peut également permettre à la société de racheter, d'acheter ou d'acquérir de toute autre manière des actions supplémentaires d'un actionnaire dans la mesure où un autre actionnaire n'accepte pas l'offre ou ne l'accepte qu'en partie ; et
(b) Si le nombre d'actions supplémentaires dépasse le nombre d'actions que la Société a le droit de racheter, d'acheter ou d'acquérir d'une autre manière, le nombre d'actions supplémentaires sera réduit en conséquence.
(3) Le présent article ne s'applique pas à une entreprise dans la mesure où il annule, modifie ou est incompatible avec les dispositions relatives à l'annulation, l'acquisition ou tout autre achat de ses propres actions en vertu -.
(a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou
(b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.
75. Offre à un ou plusieurs actionnaires conformément à l'article 74 (1) n° (b)
(a) le rachat, l'achat ou toute autre acquisition est au profit des actionnaires restants ; et offre à un ou plusieurs actionnaires en vertu de l'article 74(1) (b) (i)
(b) les conditions de l'offre et la contrepartie offerte pour les actions sont justes et raisonnables pour la société et les autres actionnaires.
(2) La décision prise en vertu du paragraphe (1) doit être motivée.
pour l'avis des administrateurs.
(3) Les administrateurs ne peuvent pas faire une offre en vertu du paragraphe 74(1)(b)(i) à un ou plusieurs actionnaires si, après l'adoption de la résolution en vertu du paragraphe (1) et avant que l'offre ne soit faite, ils omettent de faire les représentations visées au paragraphe (1).
(4) Un actionnaire peut demander au tribunal d'ordonner l'arrêt de l'achat, du rachat ou de toute autre acquisition d'actions proposé en vertu du paragraphe (1).
74(1) (b) (i) au motif que -.
(a) le rachat, l'achat ou toute autre acquisition n'est pas dans le meilleur intérêt des actionnaires restants ; ou
(b) les conditions de l'offre et la contrepartie offerte pour les actions ne sont pas justes et raisonnables pour la société ou les autres actionnaires.
(5) Le présent article ne s'applique pas à une entreprise dans la mesure où il annule, modifie ou est incompatible avec toute disposition relative à l'annulation, l'acquisition ou tout autre achat de ses propres actions.
(a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou
(b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.
76. Actions rachetées à l'option d'un actionnaire
(a) La Société rachète les actions à la date spécifiée dans l'avis ou, si aucune date n'est spécifiée, à la date de réception de l'avis ;
(b) à moins que l'action ne soit détenue comme une action distincte conformément à l'article.
78, l'action est réputée avoir été annulée lors du rachat ;
et
c) à compter de la date de rachat, l'ancien actionnaire est réputé être un créancier chirographaire de la société pour le montant payable lors du rachat.
(2) Si une action est rachetable à un moment donné -
(a) La société annulera l'action à ce moment-là ;
(b) à moins que l'action ne soit détenue comme une action distincte conformément à l'article.
78, l'action est réputée avoir été annulée lors du rachat ;
et
c) à compter de la date de rachat, l'ancien actionnaire est réputé être un créancier chirographaire de la société pour le montant payable lors du rachat.
(3) Les articles 74 et 75 ne s'appliquent pas au rachat d'une part par une société en vertu du paragraphe (1) ou (2).
(4) Le présent article ne s'applique pas à une société dans la mesure où il est annulé, modifié ou incompatible avec les dispositions relatives à l'annulation de ses actions en vertu -.
(a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou
(b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.
77. Rachats ou achats qui ne sont pas considérés comme des distributions
(a) la Société rachète les Actions en vertu et conformément à l'article 76 ;
(b) la Société rachète autrement l'action ou les actions conformément au droit d'un actionnaire de racheter ses actions ou de faire échanger ses actions contre des espèces ou d'autres biens de la Société ; ou le rachat ou l'achat n'est pas considéré comme une distribution.
(c) la Société rachète, achète ou acquiert autrement les Actions conformément aux dispositions de la clause (1).
78. Actions propres
(a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ne lui interdisent pas de détenir ses propres actions ;
(b) les administrateurs décident que les actions à racheter, acheter ou acquérir d'une autre manière seront détenues en tant qu'actions propres ; et
(c) le nombre d'actions achetées, annulées ou autrement acquises, ajouté aux actions de la même catégorie déjà détenues par la Société, ne dépasse pas cinquante pour cent des actions de cette catégorie précédemment émises par la Société, à l'exclusion des actions qui ont été annulées.
(2) Tous les droits et obligations attachés à une action d'autocontrôle sont suspendus et ne peuvent être exercés par ou contre la Société tant qu'elle détient l'action d'autocontrôle.
79. Transfert d'actions propres
PARTIE VI - Modification du capital
Variation du capital des sociétés à valeur nominale
(a) modifier son mémorandum conformément à la sous-section III.
de la partie II pour modifier le capital autorisé ;
(b) augmenter son capital social en créant de nouvelles actions dans la mesure où il le juge approprié ;
(c) consolider tout ou partie de ses actions (qu'elles soient ou non émises) en un plus petit nombre d'actions d'une valeur nominale supérieure à celle de ses actions existantes ;
(d) de diviser tout ou partie de ses actions en un plus grand nombre d'actions d'une valeur nominale inférieure à celle de ses actions existantes ; et
(e) changer la dénomination monétaire de son capital social ou de toute autre catégorie de son capital social.
(2) La division ou la combinaison d'actions à valeur nominale, y compris les actions émises, d'une catégorie ou d'une série est effectuée en un nombre plus ou moins grand d'actions de la même catégorie ou série.
(3) Si des actions de valeur nominale sont divisées ou combinées en vertu du présent article, la valeur nominale totale des nouvelles actions doit être égale à la valeur nominale totale des actions initiales.
(4) Dans la mesure où il s'agit d'une modification du capital autorisé de la Société ou de sa composition, les alinéas (b) à (e) du paragraphe (1) sont soumis à l'alinéa (a) du paragraphe (1) .
81. Modification du capital des sociétés sans valeur nominale
(a) modifier son acte constitutif en vertu de la sous-section III de la partie II afin de modifier son capital autorisé, notamment en augmentant ou en diminuant le nombre d'actions qu'elle est autorisée à émettre ;
(b) de regrouper tout ou partie de ses actions (qu'elles soient ou non émises) en un plus petit nombre d'actions ; et
(c) de diviser tout ou partie de ses actions (émises ou non) en un plus grand nombre d'actions.
(2) La division ou la combinaison d'actions sans valeur nominale, y compris les actions émises, d'une catégorie ou d'une série est effectuée en un nombre plus ou moins grand d'actions de la même catégorie ou série.
(3) Dans la mesure où il s'agit d'une modification du capital autorisé de la Société ou de sa composition, les alinéas (b) et (c) du paragraphe (1) sont soumis à l'alinéa (a) du paragraphe (1) .
82. confiscation d'actions
(a) conformément au présent article, fait en sorte que l'une de ses actions émises non entièrement libérées soit confisquée pour défaut de paiement d'un montant dû et payable ; ou
b) accepter l'annulation de ces actions plutôt que de les confisquer.
(2) Nonobstant toute disposition contraire contenue dans l'Acte constitutif ou dans les conditions d'émission des actions de cette Société, une action ne sera pas confisquée à moins qu'un avis écrit de confiscation n'ait été signifié au membre qui est en défaut de paiement de l'action.
(3) L'avis écrit de déchéance visé au paragraphe (2) doit préciser une date, au plus tôt 14 jours à compter de la date de signification de l'avis, à laquelle ou avant laquelle le paiement exigé par l'avis doit être effectué et doit contenir une déclaration selon laquelle, en cas de non-paiement à la date précisée dans l'avis ou avant celle-ci, les actions ou l'une quelconque d'entre elles pour lesquelles le paiement n'est pas effectué peuvent être confisquées.
(4) Lorsqu'un avis écrit de confiscation a été émis en vertu du présent article et que les exigences de l'avis n'ont pas été respectées, les administrateurs peuvent à tout moment avant l'offre de paiement confisquer et annuler les actions auxquelles l'avis se rapporte.
(5) La Société n'est pas tenue de rembourser les sommes d'argent au membre dont les parts ont été annulées en vertu du paragraphe (4) et ce membre est libéré de toute autre responsabilité envers la Société.
83. Réduction du capital social
(2) En particulier, et sans préjudice de la généralité du paragraphe (1), la Société peut -.
(a) d'annuler ou de réduire la responsabilité de l'une de ses actions au titre de tout capital social non versé ;
(b) avec ou sans annulation ou réduction de la responsabilité pour l'une de ses actions -
(i) annuler un capital social libéré qui est perdu ou qui n'est pas représenté par des actifs disponibles ; ou
(i) rembourser le capital social libéré en excès des besoins de la Société ; et
(c) si et dans la mesure nécessaire, modifier ses statuts en réduisant le montant de son capital social et de ses actions en conséquence.
(3) Sous réserve de l'acte constitutif et des statuts d'une société, la réduction du capital social d'une société ne nécessite pas la confirmation du tribunal si les administrateurs de la société adoptent une résolution approuvant la réduction s'ils sont convaincus, pour des motifs raisonnables, que la société satisfera au test de solvabilité immédiatement après la réduction.
(4) Une résolution des administrateurs en vertu du paragraphe (3) doit inclure une déclaration selon laquelle, de l'avis des administrateurs, la société satisfait au test de solvabilité immédiatement après la réduction du capital social.
(5) Tout administrateur qui fait une déclaration en vertu du paragraphe (4) selon laquelle la société satisfait à l'exigence de solvabilité sans avoir de motifs raisonnables pour faire cette déclaration commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 25 000 $.
(6) Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas à un fonds commun de placement (au sens de la loi sur les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs) ou à toute autre société qui rachète l'une de ses parts en vertu de l'article et conformément à celui-ci.
84. Recours devant le Tribunal de première instance en vue de la confirmation de l'ordonnance de confirmation
(2) Lorsqu'une société a adopté une résolution spéciale visant à réduire son capital social, elle doit demander au tribunal de rendre une ordonnance confirmant la réduction si - elle n'a pas adopté de résolution spéciale visant à réduire son capital social
(a) une résolution des administrateurs n'a pas été adoptée conformément à l'article 83(3) ; ou
b) les statuts de la société stipulent que la réduction du capital social de la société est soumise à la confirmation du tribunal.
(3) Si la réduction proposée du capital social comprend les éléments suivants -
(a) une réduction de la responsabilité à l'égard d'un montant impayé relatif à une action ; ou
(b) le paiement de tout capital libéré à un membre, et dans tout autre cas, si le tribunal l'ordonne, les paragraphes (4), (5) et (6) ont effet, sous réserve toutefois du paragraphe (7) dans son intégralité.
(4) Tout créancier de la société qui, à l'époque déterminée par le tribunal, est titulaire d'une dette ou d'une créance qui, si cette époque était le début de la liquidation de la société, serait admissible comme preuve contre la société, est en droit de s'opposer à la réduction du capital social.
5) La juridiction établit une liste des créanciers qui ont le droit de faire opposition et, à cette fin -
a) établit, dans la mesure du possible sans demande de la part d'un créancier, les noms de ces créanciers ainsi que la nature et le montant de leurs dettes ou créances ; et
(b) peut ordonner la publication d'avis précisant le ou les jours dans lesquels les créanciers qui ne figurent pas sur la liste doivent réclamer de le faire ou être exclus du droit de s'opposer à la réduction du capital.
(6) Si un créancier inscrit sur la liste en vertu du paragraphe (5) dont la créance ou la demande n'a pas été payée ou déterminée ne consent pas à la réduction, le tribunal peut, avec le consentement de ce créancier, renoncer à la société garantissant le paiement de la créance ou de la demande du créancier par (selon ce que le tribunal peut ordonner) le montant suivant-.
(a) si l'entité admet, ou, bien qu'elle ne l'admette pas, accepte de fournir, le montant total du passif ou de la créance ;
(b) si la Compagnie n'admet pas et ne veut pas fournir le montant total de la dette ou de la créance, ou si le montant est incertain ou indéterminé, alors un montant déterminé par le tribunal après enquête et jugement.
(7) Lorsqu'une proposition de réduction du capital a pour effet soit de réduire un passif pour le capital impayé, soit de payer le capital libéré à un actionnaire, le tribunal peut, compte tenu des circonstances particulières de l'affaire qu'il estime appropriées, ordonner que les paragraphes (4) à (6) ne s'appliquent pas à une catégorie ou à une catégorie de créanciers.
85. Ordonnance confirmant la réduction
(a) le consentement du créancier à la réduction a été obtenu ;
ou
(b) la dette ou la créance du créancier a été acquittée ou a été déterminée ou garantie, peut rendre une ordonnance confirmant la réduction du capital social dans les conditions qu'il juge appropriées.
(2) Si le Tribunal l'ordonne, il peut également rendre une ordonnance exigeant que la société publie les raisons de la réduction du capital ou toute autre information s'y rapportant que le Tribunal juge appropriée pour donner au public un préavis suffisant et, si le Tribunal le juge approprié, les raisons qui ont conduit à la réduction.
86. Enregistrement de la commande et du protocole de réduction
Capital délivré par la société à l'agent d'enregistrement.
a) la décision du tribunal confirmant la réduction ; et
b) un dossier, approuvé par la juridiction, contenant les informations sur l'engagement visé au paragraphe 2.
(2) Les informations auxquelles s'applique le paragraphe (1) sont : -.
(a) le montant total du capital social réduit, tel que confirmé par la Cour ;
b) le nombre d'actions en lesquelles le capital social doit être divisé et, dans le cas d'une société à valeur nominale, le montant de chaque action ;
(c) dans le cas d'une société à valeur nominale, le montant (le cas échéant), au moment de l'enregistrement de l'ordonnance et de la minute prévue au paragraphe (3), qui reste libéré pour chaque action émise ; et
(d) dans le cas d'une société sans valeur nominale, le montant (le cas échéant) non payé sur les actions en circulation.
(3) Le greffier enregistre la résolution et le procès-verbal, après quoi la résolution de réduction du capital social confirmée par la résolution prend effet.
(4) Le greffier certifie l'enregistrement de l'ordonnance et de l'enregistrement et ce certificat -.
a) est signé par le greffier et revêtu du sceau du greffier ;
(b) constitue une preuve concluante que toutes les exigences de la présente loi relatives à la réduction du capital social ont été respectées et que le capital social de la Société est tel qu'indiqué dans le procès-verbal.
(5) Le procès-verbal enregistré est réputé remplacer la partie pertinente de l'acte constitutif et des statuts.
87. Responsabilité des membres pour les parts réduites
(2) Si un créancier qui a le droit de s'opposer à la réduction du capital social n'est pas inscrit sur la liste des créanciers en raison de son ignorance de la procédure de réduction ou de sa nature et de son effet sur sa dette ou sa créance et que la société n'est pas en mesure de payer le montant de sa dette ou de sa créance après la réduction, alors -.
(a) toute personne qui était membre de la société à la date d'enregistrement de l'ordonnance de réduction et du procès-verbal est tenue de contribuer au paiement de cette dette ou de réclamer un montant n'excédant pas celui qu'elle aurait été tenue de verser si la société avait commencé sa liquidation le jour précédant ladite date ; et
(b) si la Société est en cours de liquidation, le tribunal peut, à la demande d'un tel créancier et sur la base de la preuve susmentionnée de son ignorance, s'il le juge opportun, établir une liste des personnes ainsi tenues de contribuer en conséquence et, en cas de liquidation, faire et exécuter des appels et des ordres sur les contributeurs.
(3) Aucune disposition du présent article n'affecte les droits des cotisants entre eux.
88. Pénalité pour dissimulation du nom du créancier, etc.
Dans ce paragraphe, le tribunal -
(a) dissimule délibérément le nom de tout créancier ayant le droit de s'opposer à la réduction du capital social ;
(b) fait intentionnellement une fausse déclaration sur la nature ou le montant de la dette ou de la créance d'un créancier ; ou
c) aide, encourage ou est complice de cette dissimulation ou de cette fausse déclaration, l'agent est coupable et passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 25 000 $.Sous-section VII Garantie sur les actions
Interprétation
y compris, sans limitation -
(a) un privilège ;
b) une redevance ; ou
c) le nantissement d'une ou de plusieurs actions d'une société, à l'exception des intérêts découlant de l'activité et du nantissement, le créancier gagiste et le constituant du nantissement sont interprétés en conséquence.
90. droit de gage sur les actions
(a) les dispositions de l'acte constitutif ou des statuts d'une société ;
et
(b) tout autre accord écrit préalable de l'Actionnaire,
91. Forme du nantissement des actions
(2) Le nantissement de parts sociales ne doit pas nécessairement revêtir une forme particulière, mais il doit indiquer clairement -
a) l'intention de créer un gage ; et
b) le montant garanti par le gage ou le mode de calcul de ce montant.
92. Gage d'actions en droit seychellois
(a) sous réserve de toute restriction ou disposition contraire dans l'instrument créant le gage, le droit de vendre les actions ;
(b) sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dans l'instrument créant le gage, le droit de -
(i) Vote des actions ;
(i) les distributions reçues au titre des actions ; et
(iii) exercer tous les autres droits et pouvoirs du constituant du gage concernant les actions,
jusqu'à ce que le gage ait été réalisé ; et
(c) le droit de désigner un bénéficiaire qui, sous réserve de toute limitation ou disposition contraire de l'instrument créant le gage -
(i) Vote des actions ;
(i) les distributions reçues au titre des actions ; et
(iii) exercer tous les autres droits et pouvoirs du constituant du gage concernant les actions,
jusqu'à ce que le gage soit rempli.
(2) Sous réserve du paragraphe (3), les recours visés dans ce paragraphe sont les suivants
(1) ne peuvent être exercés que lorsque -
(a) un manquement s'est produit et se poursuit pendant une période d'au moins trente jours ou une période plus courte spécifiée dans l'acte de création du gage ; et
b) il n'a pas été remédié au manquement dans un délai de quatorze jours ou dans un délai plus court précisé dans l'acte constitutif du privilège à compter de la signification de l'avis précisant le manquement et exigeant qu'il y soit remédié.
(3) Lorsqu'un nantissement de parts sociales est régi par le droit des Seychelles, si l'acte constitutif du nantissement le prévoit, les recours visés au paragraphe (1) sont immédiatement exerçables en cas de défaillance.
(4) Sauf restriction ou disposition contraire dans l'instrument de nantissement, les recours visés au paragraphe (1) s'appliquent sans ordonnance judiciaire.
93. Exercice du pouvoir de vente en vertu du droit seychellois Gage d'actions
(a) la valeur du marché libre au moment de la vente ; ou
(b) le meilleur prix pouvant être raisonnablement obtenu s'il n'y a pas de valeur sur le marché libre au moment de la vente.
(2) Sauf disposition contraire dans l'instrument de nantissement des actions régi par les lois des Seychelles, la vente prévue au paragraphe (1) peut être effectuée de n'importe quelle manière, y compris par vente privée ou aux enchères publiques.
94. Nantissement d'actions en droit étranger
(a) le gage doit être conforme aux exigences de sa loi applicable pour que le gage soit valide et contraignant pour la Société ; et
(b) Les recours dont dispose un créancier gagiste sont régis par la loi applicable et l'instrument créant le gage, à l'exception des droits entre le créancier gagiste ou le créancier gagiste en tant que membre de la Société et la Société, qui restent régis par l'Acte constitutif et la présente loi.
95. L'utilisation des fonds d'exécution
(a) d'abord, pour couvrir les frais encourus pour l'exécution du privilège ;
b) d'autre part, lorsque les sommes garanties par le gage sont libérées ;
et
c) en troisième lieu, au paiement de tout solde dû au constituant du gage.
96. Annotation et soumission du registre des membres
a) une déclaration indiquant que les actions sont mises en gage ; b) le nom et l'adresse du créancier gagiste ; et c) le nom et l'adresse de la personne qui a mis les actions en gage.
c) la date à laquelle la déclaration et le nom sont inscrits dans le registre des membres.
(2) Une copie du registre des membres d'une société annotée en vertu du paragraphe (1) peut être déposée par la société auprès du registraire en vertu de l'article 349.Sous-section VIII - Conversion des actions de valeur nominale en actions sans valeur nominale et vice versa
Conversion des actions des sociétés à valeur nominale
(2) Le pouvoir conféré par le paragraphe (1)-.
(a) ne peut être exercé qu'en convertissant tous les éléments suivants
convertir les actions de la société en actions sans valeur nominale ;
(b) uniquement par une résolution spéciale de la Société et, s'il y a plus d'une catégorie d'actions en circulation, avec la sanction d'une résolution spéciale adoptée lors d'une assemblée distincte des détenteurs de chaque catégorie d'actions ; et
(c) peut être exercé que les actions émises de la Société soient entièrement libérées ou non.
(3) La résolution spéciale de la Société -
(a) le nombre d'actions sans valeur nominale en lesquelles chaque catégorie d'actions émises doit être divisée ;
(b) peut spécifier tout nombre d'actions supplémentaires sans valeur nominale que la société peut émettre ; et
(c) apporter toute autre modification à l'acte constitutif et aux statuts qui peut être nécessaire dans les circonstances.
(4) Lors de la conversion de ses actions en vertu du présent article, la Société doit -.
(a) transfère du compte de capital social de chaque catégorie d'actions au compte de capital spécifié de cette catégorie le montant total libéré sur les actions de cette catégorie ; et
(b) transfère tout montant attribuable au crédit d'une prime ou d'une réserve de capital au compte de capital spécifié pour la catégorie d'actions qui aurait été émise si ce montant avait été.
Conversion des actions des sociétés à valeur nominale
utilisé pour libérer les actions non émises émises aux membres en tant qu'actions gratuites entièrement payées.
(5) Lors de la conversion des actions d'une société en vertu du présent article, tout montant impayé sur une action immédiatement avant la conversion est payable sur demande ou à l'échéance.
98. Conversion d'actions de sociétés sans valeur nominale
(2) Le pouvoir conféré par le paragraphe (1)-.
(a) ne peut être exercé qu'en convertissant tous les éléments suivants
Actions de la société en actions de valeur nominale ;
(b) uniquement par une résolution spéciale de la Société et, s'il y a plus d'une catégorie d'actions en circulation, avec la sanction d'une résolution spéciale adoptée lors d'une assemblée distincte des détenteurs de chaque catégorie d'actions ; et
(c) peut être exercé que les actions émises de la Société soient entièrement libérées ou non.
(3) Aux fins de la conversion des actions en vertu du présent article, chaque action d'une catégorie est convertie en une action qui-.
(a) confère au titulaire, dans la mesure du possible, les mêmes droits que ceux qui lui étaient conférés avant la conversion ; et
(b) a une valeur nominale spécifiée dans la résolution spéciale de la Société ne dépassant pas le montant égal au crédit du compte de capital déclaré pour cette catégorie divisé par le nombre d'actions de cette catégorie en circulation.
(4) La résolution spéciale de la société doit apporter les modifications à l'acte constitutif et aux statuts qui peuvent être nécessaires dans les circonstances.
(5) Lors de la conversion de ses actions en vertu de la présente section, la Société doit-.
(a) dans la mesure où le montant figurant au crédit du capital indiqué est le même pour chaque catégorie d'actions
la valeur nominale globale des actions de la catégorie en laquelle ces actions sont converties et transférer le montant au compte du capital social ; et
(b) dans la mesure (le cas échéant) où le montant dépasse ce montant nominal global, transféré au compte de primes d'émission pour cette catégorie.
(6) Lors de la conversion des actions d'une société en vertu du présent article, tout montant impayé sur une action immédiatement avant la conversion est payable sur demande ou à l'échéance.PARTIE VI - ADHÉSION PARTIE I - Membres
Nombre minimum de membres
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la période allant de la constitution de la société à la nomination des premiers administrateurs.
100. Exigence pour la société à responsabilité limitée et la garantie
101. Mineurs et adultes handicapés
(2) A moins que l'acte constitutif ou les statuts d'une société n'interdisent à un mineur ou à un adulte handicapé d'être membre d'une société, aucune action ne sera émise en faveur d'un mineur ou d'un adulte handicapé à moins qu'une ou plusieurs personnes (désignées dans le présent article par le terme " représentants ") ne soient légalement habilitées et disposées à représenter les intérêts du mineur ou de l'adulte handicapé en ce qui concerne l'exercice du droit de vote ou d'autres droits attachés aux actions pour et au nom du mineur ou de l'adulte handicapé.
(3) Rien dans le présent article n'empêche les actions d'une société d'être détenues par une personne en qualité de fiduciaire ou de tuteur d'un membre pour et au nom d'un mineur ou d'un adulte incapable.
Nombre minimum de membres
Exigence pour la société à responsabilité limitée et la garantie
Mineurs et personnes handicapées
doit-
(4) Le représentant et le fiduciaire ou le tuteur visés au paragraphe (3) : (a) ne doivent pas être des mineurs ou des adultes incapables ; et (b) ne doivent pas être des adultes incapables.
(b) agir dans le meilleur intérêt du mineur ou de l'adulte handicapé.
102. Responsabilité des membres
(2) La responsabilité d'un actionnaire vis-à-vis de la société en tant qu'actionnaire se limite à -
(a) tout montant non payé sur une action détenue par l'actionnaire ;
b) toute responsabilité expressément prévue par l'acte constitutif ou les statuts de la société ; et
(c) toute obligation de rembourser une distribution en vertu de l'article 72(1). (3) La responsabilité d'un garant envers la société, en tant que
Membre de la garantie, est limité à - -
a) le montant auquel le membre garant est tenu de contribuer en vertu du mémorandum visé à l'article 16(1)
b) toute autre responsabilité expressément prévue par l'acte constitutif ou les statuts de la société ; et
(c) toute obligation de remboursement d'une distribution en vertu de l'article 72(1).
103. Service pour les membres
Les mesures à prendre par une société à l'égard de ses membres sont servies -
(a) le cas échéant, de la manière précisée dans l'acte constitutif ou les statuts ; ou
(b) en l'absence de toute disposition dans l'acte constitutif ou les statuts, par remise en mains propres ou par courrier à chaque membre à l'adresse figurant sur la liste des membres ou, si le membre y consent, par et conformément aux dispositions suivantes par les moyens électroniques autorisés par les articles 364 et 365.Sous-section II - Liste des membres
Annuaire des membres
(a) le nom et l'adresse de chaque personne détenant des actions de la société ;
(b) le nombre de chaque catégorie et série d'actions détenues par chaque actionnaire ;
(c) le nom et l'adresse de chaque personne qui est un membre cautionné de la Société ;
d) la date à laquelle le nom de chaque membre a été inscrit au registre des membres
e) la date à laquelle une personne a cessé d'être membre.
(2) La société veille à ce que les informations devant être conservées dans son registre des membres en vertu du paragraphe (1) soient exactes et à jour.
(3) Le registre des membres peut être tenu sous la forme approuvée par les administrateurs, mais s'il s'agit d'un stockage de données magnétique, électronique ou autre, la société doit être en mesure de produire une preuve lisible de son contenu.
(4) Une inscription relative à un ancien membre de la Société peut être supprimée du registre après sept ans à compter de la date à laquelle le membre a été supprimé du registre.
(5) La société qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) est tenue de payer une pénalité de 500 $US et une pénalité supplémentaire de 50 $US pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit.
(6) Un directeur qui autorise sciemment une violation en vertu du paragraphe (1) ou (2) est tenu de payer une pénalité de $500 US et une pénalité supplémentaire de $50 US pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.
105. Type de registre
(2) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (1), l'inscription du nom d'une personne dans le registre des membres en tant que titulaire d'un intérêt dans une société constitue une preuve prima facie que le titre légal de cet intérêt appartient à cette personne.
(3) Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts, une société doit considérer le détenteur d'une action inscrit au registre des sociétés de la société comme la seule personne habilitée à...
(a) d'exercer les droits de vote attachés à l'action ; (b) de recevoir des avis ;
(c) recevoir une distribution au titre de l'action ; et
(d) exercer les autres droits et pouvoirs attachés à l'action.
106. Registre des membres des sociétés cotées
(2) Le registraire peut, à sa discrétion, approuver ou rejeter une demande d'une société cotée en vertu du paragraphe (1) ou imposer les conditions qu'il juge appropriées pour approuver une telle demande.
(3) Lorsqu'une société cotée tient son registre des membres dans un lieu agréé conformément au paragraphe (1), elle doit....
(a) de ne pas changer le lieu où elle tient son registre des membres sans le consentement écrit préalable du Registrar ;
(b) dans les 14 jours suivant l'approbation du Registre en vertu du paragraphe (1), notifier par écrit à son agent enregistré l'adresse du lieu où se trouve son registre des membres ;
(c) dans les 14 jours suivant tout changement de l'emplacement de son registre des membres, aviser par écrit son agent enregistré du nouvel emplacement ; et
(d) sous réserve du paragraphe (4), conserver une copie de son registre des membres à son siège social et, en cas de modification du registre, fournir une copie mise à jour du registre à l'agent enregistré dans les 14 jours.
(4) Au lieu de se conformer à l'exigence prévue à l'alinéa (3) (d), une société peut, avec le consentement écrit préalable du registraire, fournir à son agent enregistré un accès électronique ou autre accès immédiat à son registre des membres selon les modalités que le registraire juge appropriées.
(5) Dans le cas où une société cotée en bourse émet ou peut émettre à la fois des actions avec et sans certificat, elle peut, avec le consentement écrit préalable du registraire et sous réserve des conditions que le registraire juge appropriées, tenir deux sous-registres qui constituent ensemble le registre des membres de la société.
(6) La société qui contrevient à une exigence du présent article est passible d'une pénalité de 500 $ et d'une pénalité supplémentaire de 25 $ pour chaque jour, ou partie de jour, où la contravention se poursuit.
(7) Un directeur qui permet sciemment une infraction au présent article est passible d'une pénalité de 500 $ et d'une pénalité supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.
107. Consultation du registre des membres
(2) Le droit d'une personne d'inspecter en vertu du paragraphe (1) est soumis à des restrictions raisonnables de temps ou autres que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.
(3) Une personne ayant un droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) a le droit de demander une copie ou un extrait du registre des membres de la société, et la société peut exiger des frais de copie raisonnables.
(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si un spécimen de document demandé au paragraphe (3) n'est pas fourni dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -.
(a) l'entité commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 5 000 $ ; et
b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle puisse consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci soit mis à sa disposition.
(5) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (4), le Tribunal peut rendre les ordonnances qu'il juge appropriées.
108. Correction du registre des membres
a) des renseignements devant être inscrits dans le registre des membres en vertu de l'article 104 sont supprimés du registre ou inscrits de façon incorrecte dans le registre ; ou
(b) il y a un retard déraisonnable dans l'inscription des informations dans le registre,
un membre de la société ou une personne lésée par l'omission, l'inexactitude ou le retard peut demander au tribunal de rendre une ordonnance rectifiant le registre.
Sur une demande présentée en vertu du paragraphe 1, la cour ou le tribunal peut -
a) soit rejeter la demande avec ou sans frais à la charge du demandeur, soit ordonner la rectification du registre et condamner la société à payer tous les frais de la demande et tous les dommages subis par le demandeur ;
(b) trancher toute question relative au droit d'une personne participant à la procédure de faire inscrire son nom dans le registre des membres ou de le faire radier, que la question se pose entre : -
(i) deux ou plusieurs membres ou prétendus membres ; ou
(i) entre un ou plusieurs membres ou prétendus membres et la Société ; et
(c) résoudre autrement toute question nécessaire ou opportune pour la correction du registre des membres.Sous-section III - Assemblées générales et résolutions
Résolution
(a) adoptée lors d'une assemblée des membres tenue conformément au présent paragraphe ; ou
(b) est adoptée par une résolution écrite conformément à l'article 122.
110. Les décisions ordinaires
2) Une résolution adoptée à main levée lors d'une réunion est adoptée à la majorité simple si elle est adoptée par plus de la moitié des membres ayant le droit de voter sur la résolution en personne ou par procuration.
3. la décision sur un vote pris lors d'une réunion est prise à la majorité simple si elle est prise par des membres représentant plus de la moitié du total des voix des membres ayant le droit de voter sur la décision en personne ou par procuration.
(4) Une résolution écrite est adoptée à la majorité simple si, conformément au présent paragraphe, elle est adoptée par des membres représentant plus de la moitié du total des voix des membres ayant le droit de vote.
(5) Pour l'application des paragraphes (2) , (3) et (4) -.
(a) Les votes des actionnaires sont comptés en fonction des votes attachés aux actions détenues par les actionnaires ; et
(b) Sauf disposition contraire de l'acte constitutif ou des statuts, un membre garant dispose d'une voix pour chaque résolution sur laquelle il peut voter.
(6) Tout ce qui peut être fait par résolution simple peut également être fait par résolution spéciale.
(7) Sauf indication contraire du contexte, toute référence dans la présente loi à une résolution des membres s'entend d'une résolution ordinaire.
111. Les résolutions ordinaires peuvent être tenues d'avoir un pourcentage de vote plus élevé
112. Résolutions spéciales
2) Une résolution adoptée lors d'une réunion est adoptée à la majorité des deux tiers si elle est adoptée par au moins deux tiers des membres ayant le droit de voter sur la résolution en personne ou par procuration.
(3) Une résolution sur un vote pris lors d'une réunion est adoptée à la majorité des deux tiers si elle est adoptée par des membres représentant au moins les deux tiers du total des votes des membres qui, ayant le droit de le faire, votent sur la résolution en personne ou par procuration.
(4) Une résolution écrite est adoptée à la majorité des deux tiers des voix si elle est adoptée conformément au présent paragraphe par des membres représentant au moins les deux tiers du total des voix des membres votants.
113. Les résolutions spéciales peuvent être soumises à un pourcentage de vote plus élevé.
114. Convocation des assemblées générales
(2) Sous réserve des restrictions prévues par les statuts d'une société, l'une des personnes suivantes peut à tout moment convoquer une assemblée des membres de la société -
(a) les administrateurs de la société ; ou
(b) la ou les personnes autorisées par l'acte constitutif ou le règlement intérieur à convoquer la réunion.
(3) Sous réserve de toute disposition des statuts, les administrateurs d'une société doivent convoquer une assemblée des membres de la société si les membres habilités à exercer au moins vingt pour cent des droits de vote en font la demande par écrit.
(4) Une demande écrite en vertu du paragraphe (3) doit indiquer l'objet de la réunion, être signée par ou au nom des membres requérants et être remise aux administrateurs au siège social ou au principal établissement de la société ; elle peut consister en plusieurs documents de forme similaire, chacun étant signé par ou au nom d'un ou de plusieurs membres requérants.
(5) Sous réserve de toute disposition de l'acte constitutif ou des statuts modifiant un délai mentionné dans le présent paragraphe, les membres demandeurs ou l'un d'entre eux représentant plus de la moitié du total des droits de vote de tous les membres peuvent eux-mêmes convoquer une assemblée si les administrateurs ne convoquent pas une assemblée dans les 21 jours suivant la signification de la demande écrite en vertu des paragraphes (3) et (4) qui doit être tenue dans les 2 mois suivant cette date, mais une assemblée ainsi convoquée ne doit pas être tenue après 3 mois suivant cette date.
(6) Une réunion convoquée en vertu du présent article par une demande des membres doit être convoquée de la même manière, autant que possible, que celle selon laquelle les réunions doivent être convoquées par les administrateurs.
(7) Les dépenses raisonnables encourues par les membres demandeurs en raison du défaut de convocation d'une réunion par les administrateurs sont remboursées aux membres demandeurs par la société et les montants remboursés sont retenus par la société sur les montants dus ou à devenir dus par la société à titre d'honoraires ou d'autres rémunérations pour leurs services aux administrateurs en défaut.
115. Annonce de l'assemblée générale
(a) dans le cas d'une réunion visant à adopter une résolution, au moins 21 jours de préavis par écrit ; et
(b) dans le cas d'une réunion autre que celle visée au paragraphe (a), un préavis écrit d'au moins 7 jours.
(2) Nonobstant le paragraphe (1) et sous réserve des statuts, une assemblée des membres tenue en violation de l'exigence de notification est valide si les membres détenant une majorité de quatre-vingt-dix pour cent ou toute autre majorité du total des droits de vote qui peut être spécifiée dans les statuts sur toute question à examiner lors de l'assemblée ont renoncé à la notification de l'assemblée et, à cette fin, la présence d'un membre à l'assemblée est considérée comme une renonciation de sa part.
(3) Le manquement accidentel du ou des convocateurs d'une assemblée générale à notifier la réunion à un membre ou le fait qu'un membre n'ait pas reçu la notification de la réunion n'invalide pas la réunion.
116. Quorum
117. Participation à la réunion par téléphone ou par d'autres moyens électroniques
a) le membre participe par téléphone ou par d'autres moyens électroniques ; et
(b) tous les membres participant à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres.
118. Représentation de l'organe de la société aux réunions
(2) Une personne autorisée en vertu du paragraphe (1) est habilitée à exercer au nom de la personne morale qu'elle représente les mêmes pouvoirs que ceux que cette personne morale pourrait exercer si elle était un membre individuel ou un créancier de la société.
119. la copropriété des actions
peut être présent en personne ou par procuration à une réunion des membres et prendre la parole en tant que membre ;
(b) si un seul d'entre eux est présent en personne ou par procuration, il peut voter au nom de tous ; et
(c) Si deux personnes ou plus sont présentes en personne ou par procuration, elles doivent voter comme une seule personne.
120. Personnes autorisées
(2) Si un mandataire assiste à une réunion en vertu du paragraphe (1), il peut parler et voter au nom du membre qui l'a nommé.
(3) Le présent article s'applique aux assemblées de membres de toute nature comme il s'applique aux assemblées générales.
121. Demande d'enquêtes
a) exclure le droit d'exiger un vote lors d'une assemblée de membres ou d'une assemblée d'un groupe de membres sur toute question autre que l'élection du président de l'assemblée ou l'ajournement de l'assemblée ; ou
(b) l'obligation pour un sondage sur une telle question d'être soit -
(i) par au moins 5 membres qui ont le droit de voter sur la question ; ou
(i) par un ou plusieurs membres représentant au moins un dixième du total des droits de vote de tous les membres ayant le droit de vote sur la question.
(2) Un instrument écrit autorisant un mandataire à voter lors d'une telle réunion est également considéré comme une procuration permettant de demander ou d'assister à la demande d'une
Enquête ; et aux fins du paragraphe (1), une réclamation faite par une personne en tant qu'agent d'un membre est la même qu'une réclamation faite par le membre.
(3) Dans le cas d'un vote à une telle assemblée, un membre ayant droit à plus d'une voix n'est pas tenu, s'il vote en personne ou par procuration, d'utiliser toutes ses voix ou d'exprimer toutes les voix qu'il utilise de la même manière.
122. Consentement écrit des membres
(2) Une résolution en vertu du paragraphe (1) peut consister en plusieurs documents, y compris des communications électroniques écrites, de forme similaire, chacun étant signé ou autrement approuvé par ou au nom d'un ou plusieurs membres.
(3) Une résolution prise en vertu du présent article est réputée avoir été adoptée lorsque l'instrument de consentement ou le dernier de plusieurs instruments est signé en dernier ou autrement approuvé à une date ultérieure spécifiée dans la résolution.
123. Le tribunal peut ordonner la réunion
(a) il est impossible, pour une raison quelconque, de convoquer ou de tenir une assemblée des membres d'une société de la manière spécifiée dans la présente loi ou dans les statuts de la société ; ou
(b) il est dans l'intérêt des membres de la Société qu'une assemblée générale soit tenue.
(2) Une demande de remise en vertu du paragraphe (1) peut être présentée par un membre ou des administrateurs de la société.
(3) Le tribunal peut rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (1) aux conditions qu'il juge appropriées, y compris les coûts de la tenue de l'audience et la garantie de ces coûts.
(4) Lorsqu'une telle ordonnance est rendue, le tribunal peut rendre les ordonnances accessoires ou corrélatives qu'il juge appropriées, et à cette fin, il peut également rendre une ordonnance qui sera considérée comme une réunion.
124. Résolution lors de la réunion ajournée
125. La tenue des procès-verbaux et des résolutions des membres
a) Les procès-verbaux de toutes les réunions de ses membres ;
(b) les procès-verbaux de toutes les réunions de tout groupe de ses membres ;
(c) des copies de toutes les résolutions écrites acceptées par ses membres ; et
(d) des copies de toutes les résolutions écrites adoptées par un groupe de ses membres.
(2) Les registres visés au paragraphe (1) (qui, dans le présent paragraphe, sont appelés "registres et résolutions") doivent être conservés pendant au moins sept ans à compter de la date de la réunion ou de la date de la résolution écrite, selon le cas.
(3) La société qui contrevient au présent article est tenue de payer une pénalité de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit.
(4) Le directeur qui permet sciemment la poursuite d'une infraction au présent article est passible d'une pénalité de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où l'infraction se poursuit.
126. Lieu des procès-verbaux et des décisions des membres
(2) Lorsqu'une société ne conserve pas ses procès-verbaux et ses résolutions à son siège social, elle doit notifier par écrit à son agent agréé l'adresse réelle du lieu où sont conservés ses procès-verbaux et ses résolutions.
(3) En cas de changement du lieu où sont conservés ses procès-verbaux et ses résolutions, la société doit, dans les 14 jours suivant le changement, notifier par écrit à son agent enregistré l'adresse réelle du lieu où sont conservés ses procès-verbaux et ses résolutions.
(4) La société qui contrevient aux paragraphes (1), (2) ou (3) est passible d'une pénalité de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit.
(5) Un directeur qui permet sciemment une contravention en vertu des paragraphes (1), (2) ou (3) est passible d'une amende de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
127. Inspection des procès-verbaux et des résolutions des membres
Les procès-verbaux et les résolutions sont gratuits.
(2) Tout membre d'une société a le droit de consulter gratuitement les procès-verbaux et les résolutions des groupes de membres auxquels il appartient.
(3) Le droit d'une personne d'inspecter en vertu du paragraphe (1) ou (2) est soumis à des restrictions raisonnables de temps ou autres que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable, pour l'inspection.
(4) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) ou (2) a le droit d'exiger une copie des procès-verbaux et des résolutions de la Société auxquels elle a droit, auquel cas la Société peut exiger des frais de copie raisonnables.
(5) Si l'examen prévu au paragraphe (1) ou (2) est refusé ou si un spécimen de document demandé au paragraphe (4) n'est pas fourni dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -.
(a) l'entité commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas 5 000 dollars américains ; et
b) la personne lésée peut demander à la juridiction l'autorisation de consulter les procès-verbaux et les décisions concernés ou d'en obtenir une copie.
(6) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (5), le tribunal peut rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée.TEIL VII – DIREKTOREN
Sous-section I - Gestion des entreprises
Gestion de l'entreprise
Mémorandum ou article -
(a) les activités et les affaires d'une société sont gérées par les administrateurs de la société ou sous leur direction ou leur supervision ; et
(b) les administrateurs d'une société ont tous les pouvoirs nécessaires pour gérer, diriger et superviser les activités et les affaires de la société.
129. Le respect des obligations sociales par les administrateurs délégués
130. Nombre minimum d'administrateurs
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la période comprise entre la constitution de la société et la nomination des premiers administrateurs.
(3) Sous réserve du paragraphe (1), le nombre d'administrateurs d'une société peut être fixé par ou de la manière prévue dans les statuts de la société.
131. Directeurs de facto
(2) Une personne qui est traitée en vertu du paragraphe (1) comme un administrateur d'une société est appelée dans la présente loi un administrateur de fait.
(3) Une personne n'est pas un administrateur de fait d'une société du seul fait qu'elle est un conseiller professionnel de la société ou de l'un de ses administrateurs.
(4) Si, à un moment donné, une société n'a pas d'administrateur formellement nommé en tant que tel, tout administrateur de fait est réputé, aux fins de la présente loi, être un administrateur de la société.
132. délégation de pouvoirs
(a) autoriser les distributions par la société, y compris la détermination en vertu de l'article 70(1) ou 71(1) que la société satisfait au test de solvabilité immédiatement après une distribution proposée ;
(b) de modifier l'acte constitutif ou les statuts de l'association ; (c) de nommer des comités d'administrateurs ;
(d) déléguer des pouvoirs à un comité d'administrateurs ; (e) nommer ou révoquer des administrateurs ;
(f) nommer ou révoquer un représentant ;
(g) d'approuver tout plan ou toute fusion, consolidation ou arrangement ; ou
(h) l'approbation de la dissolution volontaire de la société dans le cadre de
(2) Le conseil qui délègue un pouvoir en vertu du paragraphe (1) est responsable de l'exercice de ce pouvoir par le délégataire comme s'il l'avait exercé lui-même, à moins que le conseil, à la fois
(a) à tout moment avant l'exercice du pouvoir, que le délégué exercerait le pouvoir conformément aux devoirs imposés aux administrateurs de la Société par la présente Loi et le Mémorandum et les Statuts de la Société est cru sur des bases raisonnables ; et
b) contrôlé l'exercice de l'autorité du délégué par des méthodes appropriées correctement appliquées.Sous-section II - Nomination, révocation et démission des administrateurs
Autorisation des administrateurs
(2) Ne peuvent être administrateurs d'une société les personnes suivantes : -.
(a)une personne qui -
(i) est un mineur ;
(ii) est un adulte handicapé ; ou
(iii) est un failli non libéré ;
b) une personne morale en cours de liquidation ou dont la liquidation a commencé ;
(c) une personne qui n'est pas autorisée à exercer la fonction d'administrateur en vertu de la présente loi, d'une autre loi écrite ou d'une ordonnance du tribunal ; ou
(d) une personne à qui l'acte constitutif ou les statuts interdisent d'être administrateur d'une société donnée.
(3) Une personne qui agit en tant que directeur d'une société bien que cela lui soit interdit par le paragraphe. (2) est néanmoins réputé être un administrateur de la société aux fins de toute disposition de la présente loi imposant un devoir ou une obligation à un administrateur.
134. Nomination d'administrateurs
(2) Les administrateurs successifs d'une société peuvent être nommés -.
(a) à moins que le mémorandum ou les statuts n'en disposent autrement, par les membres par résolution ordinaire ; ou
(b) dans la mesure permise par le Mémorandum ou les Statuts, par une résolution des administrateurs.
3) Un administrateur est nommé pour la durée prévue par la résolution qui le nomme.
(4) Sauf disposition contraire dans l'acte constitutif ou les statuts de la société, les administrateurs de la société peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs pour combler une vacance au sein du conseil.
(5) Pour l'application du paragraphe (4), l'autorité compétente est la suivante
(a) une vacance existe au sein du Conseil si un administrateur décède ou cesse d'être administrateur avant l'expiration de son mandat ; et
(b) Les administrateurs ne peuvent pas nommer un administrateur pour un mandat qui se prolonge au-delà du mandat qui restait à courir lorsque la personne qui a cessé d'être administrateur a démissionné ou cessé d'être administrateur d'une autre manière.
6) Un administrateur reste en fonction jusqu'à ce que son successeur prenne ses fonctions ou jusqu'à son décès, sa démission ou sa révocation anticipée.
135. Nomination d'administrateurs de réserve
136. Suppression de la nomination d'administrateurs de réserve
(a) avant le décès du seul membre/directeur qui l'a nommé, -
(i) la personne démissionne de son poste de directeur de réserve ; ou
(i) le membre unique/administrateur révoque la nomination par écrit ; ou
(b) le membre/administrateur unique qui l'a désigné cesse d'être le membre/administrateur unique de la Société pour toute autre raison que son décès.
(2) Sous réserve du paragraphe (1), au décès du membre/administrateur unique qui l'a nommé, un administrateur de réserve devient un administrateur de la société à toutes les fins de la présente loi, y compris en ce qui concerne les obligations et responsabilités d'un administrateur.
137. Licenciement des administrateurs
(2) Sous réserve des statuts, la décision visée au paragraphe (1) ne peut être prise que-.
(a) lors d'une assemblée des membres convoquée dans le but de destituer le directeur ou à des fins incluant la destitution du directeur ; ou
(b) par une résolution écrite adoptée par plus de la moitié des voix des membres votants de la Société.
(3) L'avis de convocation d'une réunion en vertu du paragraphe (2)(a) doit indiquer que l'objet de la réunion est ou inclut la révocation d'un administrateur.
(4) Dans la mesure où les statuts d'une société le permettent, un administrateur de la société peut être démis de ses fonctions par une résolution des administrateurs.
(5) Sous réserve des statuts, les paragraphes (2) et (3) s'appliquent à une résolution des administrateurs en vertu du paragraphe (4), en remplaçant -directeurs par -membres au paragraphe (3).
138. Démission des administrateurs
(2) Un administrateur d'une société doit démissionner immédiatement s'il est ou devient interdit d'agir en tant qu'administrateur en vertu de l'article 133.
139. Nomination des directeurs adjoints
fermé-
a) exercer les pouvoirs du directeur responsable de la nomination ; et
b) exerce les fonctions du directeur qui l'a nommé,
en ce qui concerne l'adoption de résolutions par les administrateurs en l'absence de l'administrateur qui les a nommés.
2) Le directeur responsable de la nomination peut mettre fin au contrat à tout moment.
(3) La nomination d'un administrateur suppléant et sa révocation doivent être faites par écrit, et un avis écrit de la nomination et de la révocation doit être donné par l'administrateur qui l'a nommé à la société-.
(a) dans un délai spécifié dans la notification ou les articles ; ou
(b) si aucun délai n'est spécifié dans la notification ou les articles, dès que possible.
(4) La résiliation du mandat d'un administrateur suppléant ne prend effet qu'après notification écrite de la résiliation à la Société.
(5) Un directeur adjoint -
(a) n'a pas le pouvoir de nommer un suppléant, que ce soit de l'administrateur qui nomme ou de l'administrateur suppléant ; et
b) n'agit pas en tant que représentant du directeur responsable de la nomination ou pour le compte de celui-ci.
140. Droits et devoirs des directeurs adjoints
2) L'exercice par le directeur adjoint de ses pouvoirs en ce qui concerne l'adoption de résolutions par les directeurs est aussi efficace que si ces pouvoirs étaient exercés par le directeur qui l'a nommé.
(3) Un directeur adjoint est responsable de ses propres actes et omissions en tant que directeur adjoint, et le paragraphe (III) de la présente partie s'applique à une personne nommée directeur adjoint lorsqu'elle agit en tant que tel.
141. émoluments des administrateurs
142. Passif continu
143. Validité des actes du directeur
(a) la nomination de la personne en tant qu'administrateur était erronée ;
(b) la personne est interdite d'exercer la fonction d'administrateur en vertu de l'article 132 ;
(c) la personne a démissionné de ses fonctions ; ou
(d) la personne n'était pas autorisée à voter sur la question en question.Sous-section III - Devoirs des administrateurs et conflits d'intérêts
Fonctions des administrateurs
(a) agir conformément à l'acte constitutif et aux statuts de l'association ; et
Article ;
(b) agir honnêtement et de bonne foi et dans ce qu'il considère être les meilleurs intérêts de la Société ; et
(c) faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans les mêmes circonstances.
145. Administrateurs de filiales, etc.
(2) Un administrateur d'une société qui est une filiale mais qui n'est pas une filiale à 100 % peut, dans l'exercice de ses pouvoirs ou de ses fonctions d'administrateur, si les statuts de la société l'y autorisent expressément et avec le consentement préalable des membres non parents, agir d'une manière qu'il croit être dans l'intérêt de la société mère de cette société, même si ce n'est pas dans l'intérêt de la société.
(3) Un administrateur d'une société réalisant une entreprise commune entre des membres peut, dans l'exercice de ses pouvoirs ou de ses fonctions d'administrateur en rapport avec la réalisation de l'entreprise commune, si les statuts de la société l'autorisent expressément, agir d'une manière qu'il croit être dans le meilleur intérêt d'un ou de plusieurs membres même si ce n'est pas dans le meilleur intérêt de la société.
146. Prévention des infractions
(a) tous les membres de la Société, par résolution des membres, approuvent ou ratifient l'acte ou l'omission ; et
(b) après l'acte ou l'omission, l'entité sera en mesure de faire face à ses obligations à leur échéance.
(2) Le paragraphe (1) ne peut être utilisé, en ce qui concerne un acte ou une omission d'un directeur en violation de l'article 144, pour...
(a) toute amende ou sanction pécuniaire qui pourrait être imposée en vertu du présent accord.
la loi ou toute autre loi écrite des Seychelles ; ou
(b) toute autre responsabilité pénale ou réglementaire du directeur ou de la société.
147. Utilisation des dossiers et des rapports
(a) un employé de la Société dont le Directeur a des motifs raisonnables de croire qu'il est fiable et compétent en ce qui concerne les questions concernées ;
(b) un conseiller ou un expert professionnel pour des questions qui, de l'avis du directeur, relèvent de sa compétence professionnelle ou technique pour de bonnes raisons ; et
(c) tout autre administrateur ou comité d'administrateurs dont l'administrateur n'est pas membre, en ce qui concerne les questions relevant de l'autorité désignée par l'administrateur ou le comité.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique que si le directeur-.
(a) agit de bonne foi ;
(b) procède à une enquête appropriée si les circonstances en font apparaître la nécessité ; et
(c) ne sait pas que sa confiance dans le registre des membres ou dans les livres, registres, états financiers et autres informations ou conseils professionnels n'est pas justifiée.
148. Divulgation d'intérêts
(2) Un administrateur d'une société n'est pas tenu de se conformer au paragraphe (1) si....
(a) la transaction ou la transaction proposée est entre le directeur et la société ; et
(b) la transaction ou la transaction proposée est ou sera conclue dans le cours normal des affaires de la société et à des conditions normales.
(3) Pour l'application du paragraphe (1), la divulgation au Conseil du fait qu'un administrateur est membre, administrateur, autre dirigeant ou fiduciaire d'une autre entité ou personne désignée et qu'il est réputé être intéressé par toute opération pouvant être conclue avec cette entité ou personne après la date de l'enregistrement ou de la divulgation constitue une divulgation d'intérêt suffisante en ce qui concerne cette opération.
(4) Sous réserve de l'article 149(1), le fait pour un administrateur de ne pas se conformer au paragraphe (1) n'affecte pas la validité d'une transaction conclue par l'administrateur ou la société.
(5) Pour l'application du paragraphe (1), aucune divulgation n'est faite au Conseil à moins qu'elle ne soit faite ou portée à l'attention de chaque administrateur du Conseil.
(6) Toute divulgation faite lors d'une réunion des administrateurs est consignée dans le procès-verbal de la réunion.
(7) Un directeur qui contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 10 000US$.
149. Évitement par la société des transactions dans lesquelles l'administrateur a un intérêt.
(a) divulgués au conseil d'administration conformément au paragraphe 1.
148 avant que la société ne conclue la transaction ; ou
b) ne font pas l'objet d'une divulgation en vertu de l'article 148(2).
(2) Nonobstant le paragraphe (1), une transaction conclue par une société dans laquelle un administrateur est intéressé n'est pas annulable par la société si-
(a) les faits importants concernant l'intérêt de l'administrateur dans la transaction sont connus des membres votants lors d'une assemblée des membres et la transaction est approuvée ou confirmée par une résolution des membres ; ou
(b) l'entité a reçu la juste valeur pour la transaction.
(3) Aux fins du paragraphe (2), la question de savoir si une société reçoit une juste valeur pour une transaction est déterminée sur la base des informations connues de la société et de l'administrateur intéressé au moment où la transaction est conclue.
(4) Sous réserve de l'acte constitutif et des statuts, un administrateur d'une société qui est intéressé par une transaction conclue ou devant être conclue par la société peut-.
(a) voter sur une question relative à la transaction ;
(b) assister à une réunion du conseil d'administration au cours de laquelle une question relative à la transaction est soulevée et être l'un des administrateurs présents à la réunion aux fins du quorum ; et
(c) signer tout document au nom de la Société ou faire quoi que ce soit d'autre en sa qualité de Directeur concernant la Transaction.
(5) L'annulation d'une transaction en vertu du paragraphe (1) n'affecte pas la propriété ou l'intérêt d'une personne dans un bien acquis par cette personne lorsque le bien était...
(a) par une personne autre que la Société (le cédant) ;
(b) à titre de contrepartie valable ; et
(c) sans avoir connaissance des circonstances de l'opération par laquelle le cédant a acquis le bien auprès de la société.Sous-section IV - Registre des administrateurs
registre des administrateurs
(a) le nom et l'adresse de chaque personne qui est administrateur ou administrateur suppléant de la société et de chaque personne nommée administrateur de réserve de la société, en précisant si la personne est administrateur, administrateur suppléant ou administrateur de réserve ;
(b) la date à laquelle toute personne dont le nom figure dans le registre a été nommée administrateur ou administrateur suppléant de la société ou a été nommée administrateur de réserve ;
(c) la date à laquelle toute personne nommée en tant qu'administrateur ou administrateur suppléant cesse d'être un administrateur ou un administrateur suppléant de la société ;
d) la date à laquelle la nomination d'une personne désignée comme directeur de réserve a cessé de produire ses effets ; et
(e) toute autre information qui peut être prescrite par les règlements du ministre.
(2) La société doit veiller à ce que les informations qui doivent être conservées dans le bureau de son directeur en vertu du paragraphe (1) soient exactes et à jour.
(3) Le registre des administrateurs peut prendre la forme approuvée par les administrateurs, mais s'il s'agit d'un stockage de données magnétique, électronique ou autre, la société doit être en mesure de produire un enregistrement lisible de son contenu.
(4) Le registre des administrateurs constitue une preuve prima facie de toutes les questions que la présente loi ordonne ou permet d'y inclure.
(5) La société qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) est tenue de payer une pénalité de 500 $ et une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit.
(6) Le directeur qui permet sciemment une violation en vertu du paragraphe (1) ou (2) est tenu de payer une pénalité de 500 $ et une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.
151. Consultation du registre des administrateurs
(2) Le droit d'une personne d'inspecter en vertu du paragraphe (1) est soumis à des restrictions raisonnables de temps ou autres que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.
(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) a le droit de demander une copie du registre des sociétés ou un extrait de celui-ci, et la société peut facturer des frais de copie raisonnables.
(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si un spécimen de document demandé au paragraphe (3) n'est pas fourni dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -.
(a) l'entité commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 5 000 $ ; et
b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle puisse consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci soit mis à sa disposition.
(5) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (4), le Tribunal peut rendre les ordonnances qu'il juge appropriées.
152. Dépôt du registre des administrateurs auprès du Registre des sociétés
(a) dans le cas d'une société constituée en vertu de la présente loi à compter de l'entrée en vigueur de la loi, dans les trente jours suivant la nomination de son ou ses premiers administrateurs en vertu de l'article 134 ;
b) dans le cas d'une société prorogée ou transformée en vertu de la présente loi, dans les trente jours suivant sa prorogation ou sa transformation en société ; et
(c) dans le cas d'une société existante, dans les douze mois suivant l'entrée en vigueur de la loi,
soumettre une copie du registre du greffier pour enregistrement par le greffier.
(2) La société qui a déposé une copie de son registre des administrateurs en vertu du paragraphe (1) pour enregistrement par le registraire doit, dans les trente jours suivant toute modification du contenu de son registre des administrateurs, déposer une copie de son registre des administrateurs mis à jour pour enregistrement par le registraire, contenant la ou les modifications.
(3) La société qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) est tenue de payer une pénalité de 500 $ et une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit.
Dépôt des administrateurs auprès du greffier
(4) Le directeur qui permet sciemment une contravention en vertu du paragraphe (1) ou (2) est passible d'une pénalité de 500 $ et d'une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit.Sous-section V - Réunions et résolutions du conseil
Réunions du directeur
(2) Sous réserve du Mémorandum et des Statuts, un ou plusieurs administrateurs peuvent convoquer une réunion des administrateurs.
si -
(3) Un administrateur est réputé être présent à une réunion des administrateurs.
(a) le directeur participe par téléphone ou par d'autres moyens électroniques ; et
(b) tous les administrateurs participant à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres.
(4) Le quorum d'une réunion des administrateurs est fixé par les statuts mais, si aucun quorum n'est fixé, une réunion des administrateurs est dûment constituée à toutes fins utiles si, au début de la réunion, la moitié du nombre total d'administrateurs est présente en personne ou par procuration.
154. Convocation de la réunion des administrateurs
(2) Nonobstant le paragraphe (1), une réunion du Conseil d'administration tenue en violation du présent paragraphe est, sous réserve du Mémorandum ou des Statuts, valide si tous les Administrateurs, ou une majorité d'entre eux, comme spécifié dans les Statuts ou les Statuts, habilités à voter lors de la réunion, ont renoncé à la notification de la réunion ; et à cette fin, la présence d'un Administrateur à la réunion est considérée comme une renonciation de sa part.
(3) L'omission accidentelle d'un administrateur de notifier une réunion ou le fait qu'un administrateur n'ait pas reçu de notification n'invalide pas la réunion.
155. Décisions des administrateurs
(a) lors d'une réunion des administrateurs ; ou
(b) sous réserve du Mémorandum et des Statuts de l'Association, sous forme de résolution écrite.
(2) Sous réserve du Mémorandum et des Statuts, une résolution des administrateurs est adoptée lors d'une réunion des administrateurs à la majorité des voix des administrateurs présents à la réunion et habilités à voter sur la résolution.
(3) Une résolution écrite est une résolution consentie par écrit ou par télex, télégramme, câble ou autre communication électronique écrite sans qu'il soit nécessaire de la notifier -.
(a) à la majorité des voix des administrateurs habilités à voter sur la résolution, comme indiqué dans les statuts ; ou
(b) en l'absence de toute disposition dans le Mémorandum ou les Statuts, par tous les administrateurs ayant le droit de voter sur la résolution.
(4) Une décision écrite -
(a) peut consister en plusieurs documents, y compris des communications électroniques écrites, de forme similaire, chacun étant signé ou approuvé par un ou plusieurs administrateurs.
(b) est réputé approuvé si l'instrument écrit de consentement ou le dernier de plusieurs instruments est signé ou autrement approuvé à une date ultérieure spécifiée dans la résolution.
156. Tenir les procès-verbaux et les décisions des administrateurs
(a) Les procès-verbaux de toutes les réunions de ses administrateurs ;
(b) les procès-verbaux de toutes les réunions des comités de ses administrateurs ;
(c) des copies de toutes les résolutions écrites auxquelles les administrateurs ont souscrit ; et
(d) des copies de toutes les résolutions écrites approuvées par un comité de ses administrateurs.
(2) Les registres visés au paragraphe (1) (qui, dans le présent paragraphe, sont appelés "registres et résolutions") doivent être conservés pendant au moins sept ans à compter de la date de la réunion ou de la date de la résolution écrite, selon le cas.
(3) La société qui contrevient au paragraphe (1) est tenue de payer une pénalité de 25 $ pour chaque jour, ou partie de jour, où la contravention se poursuit.
(4) Un directeur qui permet sciemment une contravention en vertu du paragraphe (1) est passible d'une pénalité de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
157. Lieu des procès-verbaux et des décisions des administrateurs
(2) Lorsqu'une société ne conserve pas ses procès-verbaux et ses résolutions à son siège social, elle doit notifier par écrit à son agent agréé l'adresse réelle du lieu où sont conservés ses procès-verbaux et ses résolutions.
(3) En cas de changement du lieu où sont conservés ses procès-verbaux et ses résolutions, la société doit, dans les 14 jours suivant le changement, notifier par écrit à son agent enregistré l'adresse réelle du lieu où sont conservés ses procès-verbaux et ses résolutions.
(4) La société qui contrevient aux paragraphes (1), (2) ou (3) est passible d'une pénalité de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit.
(5) Un directeur qui permet sciemment une contravention en vertu des paragraphes (1), (2) ou (3) est passible d'une amende de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
158. Inspection des procès-verbaux et des décisions des administrateurs
(2) Le droit d'une personne d'inspecter en vertu du paragraphe (1) est soumis à des restrictions raisonnables de temps ou autres que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.
(3) Tout administrateur d'une société a le droit d'exiger et de recevoir gratuitement une copie des procès-verbaux et des résolutions de la société.
(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si un spécimen de document demandé au paragraphe (3) n'est pas fourni dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -.
(a) l'entité commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas 5 000 dollars américains ; et
b) la personne lésée peut demander à la juridiction l'autorisation de consulter les procès-verbaux et les décisions concernés ou d'en obtenir une copie.
(5) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (4), le tribunal peut rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée.Sous-section VI - Rémunération et assurance
Compensation
a) est ou a été, ou est menacée d'être, partie à une procédure civile, criminelle, administrative ou d'enquête en cours, imminente ou terminée, parce qu'elle est ou a été administrateur de la société ; ou
(b) à la demande de la Société, est ou a été administrateur d'une autre société ou d'un partenariat, d'une coentreprise, d'une fiducie ou d'une autre entreprise ou agit en toute autre qualité.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique à une personne visée par ce paragraphe que si elle a agi honnêtement et de bonne foi et dans ce qu'elle croyait être l'intérêt supérieur de la société et, dans le cas d'une procédure pénale, si elle n'avait aucun motif raisonnable de croire que sa conduite était illégale.
(3) Aux fins du paragraphe (2), un administrateur agit dans le meilleur intérêt de la société s'il agit dans le meilleur intérêt de-.
(a) la société mère de l'entité ; ou
(b) un ou plusieurs membres de la société,
dans les deux cas, dans les circonstances visées à l'article 145, paragraphes 1, 2 ou 3.
(4) L'abandon d'une procédure par une décision, une ordonnance, une transaction, une condamnation ou l'institution d'un nolleprosequi ne crée pas, en soi, une présomption que la personne n'a pas agi honnêtement et de bonne foi et au mieux des intérêts de l'entreprise ou que la personne avait des raisons de croire que sa conduite était illégale.
(5) Les dépenses, y compris les honoraires d'avocat, engagées par un administrateur dans le cadre de sa défense contre une procédure judiciaire, administrative ou d'enquête peuvent être payées par la société avant le règlement définitif de ladite procédure, moyennant un engagement de la part ou au nom de l'administrateur de rembourser le montant s'il est finalement déterminé que l'administrateur n'a pas droit à une indemnisation de la part de la société en vertu du paragraphe (1).
(6) Les dépenses, y compris les honoraires d'avocat, encourues par un ancien administrateur dans le cadre de la défense d'une procédure judiciaire, administrative ou d'enquête peuvent être payées par la Société avant le règlement définitif de ladite procédure après que l'ancien administrateur ait accepté de rembourser le montant s'il est finalement déterminé que l'ancien administrateur n'a pas le droit d'être indemnisé par la Société conformément au paragraphe (1) et selon les autres conditions, le cas échéant, que la Société juge appropriées.
(7) L'indemnisation et l'avancement des dépenses prévus ou accordés en vertu du présent article n'empêchent pas la personne qui demande l'indemnisation ou l'avancement des dépenses de bénéficier de tout autre droit en vertu d'un accord, d'une résolution des membres ou d'une résolution des administrateurs désintéressés.
ou autre, tant dans le cadre de l'exercice de ses fonctions officielles que dans le cadre de l'exercice de toute autre fonction en tant qu'administrateur de la société.
(8) Si une personne visée au paragraphe (1) réussit à se défendre dans le cadre d'une procédure visée au paragraphe (1), elle a le droit d'être indemnisée de tous les coûts, y compris les honoraires d'avocat, et de tous les jugements, amendes et montants payés en règlement raisonnablement encourus par la personne dans le cadre de la procédure.
(9) Une société ne doit pas indemniser une personne qui contrevient à ce paragraphe.
(2) et toute indemnité accordée en violation du présent article est nulle et sans effet.
160. Assurance
TEIL VIII ADMINISTRATION
Sous-section I - Siège de la société
Siège social
(2) Le siège social d'une société doit être la même adresse que le principal lieu d'activité de son agent enregistré aux Seychelles.
(3) Sous réserve du paragraphe (2), le siège social d'une société est....
a) le lieu indiqué comme étant le siège social de la société dans lequel son mémorandum est délivré ; ou
b) si une ou plusieurs modifications certifiées d'extraits de la résolution de la société ont été déposées auprès du registraire en vertu des articles 162 ou 163, le lieu indiqué dans le dernier avis enregistré par le registraire.
162. changement de domicile
(a) nonobstant toute disposition contraire dans l'acte constitutif ou les statuts, par résolution ordinaire ; ou
(b) si le mémorandum ou les statuts l'autorisent, par une résolution des administrateurs,
déposé auprès du Registre des sociétés conformément à l'article 23, à condition que le siège social d'une société soit la même adresse que le principal lieu d'activité de son agent enregistré aux Seychelles.
(2) Le transfert du siège social prend effet au moment du dépôt par le greffier d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait de la résolution déposée au paragraphe (1) en vertu de l'article 23.
163. Changement de siège social en cas de changement d'adresse de l'agent enregistré
(a) le siège social de la Société se trouve au bureau principal de son agent enregistré aux Seychelles ; et
(b) après l'entrée en vigueur de la loi, l'agent enregistré de la société change le lieu de son principal établissement aux Seychelles.
(2) Lorsque le présent article s'applique à une société, son agent enregistré peut transférer le siège social de la société au nouveau lieu de son principal établissement aux Seychelles en adressant au Registrar une notification sous la forme approuvée indiquant : -.
(a) que l'agent enregistré a changé le lieu de son principal établissement aux Seychelles et que la Société a l'intention que son siège social continue à être le principal établissement de l'agent enregistré ;
b) le cas échéant, que l'acte constitutif et les statuts de la société
indique l'adresse de l'agent enregistré ; et
(c) la nouvelle adresse du principal établissement de l'agent enregistré aux Seychelles.
(3) Après l'enregistrement d'un avis visé au paragraphe (2) par le Registrar-.
a) le transfert du siège social en vertu du présent article dure
Effet ; et
(b) si le mémorandum de la société indique l'adresse de l'agent enregistré, le mémorandum est réputé modifié pour indiquer l'adresse révisée du principal établissement de l'agent enregistré aux Seychelles.
(4) Une personne agissant en tant qu'agent enregistré pour plusieurs sociétés peut déposer une seule notice combinant une ou plusieurs des notices visées au paragraphe (2).
(5) Cette section couvre une société de l'ancienne loi -.
(a) dont l'agent enregistré a, dans les six mois précédant l'entrée en vigueur de la loi, changé le lieu de son principal établissement aux Seychelles ;
(b) qui, au moment de l'entrée en vigueur de la loi, n'avaient pas changé le lieu de leur siège social.Sous-section II - Représentant enregistré
Société de commerce international avec agent enregistré
(2) Nul ne peut être ou être l'agent enregistré d'une société à moins que cette personne ne soit autorisée, en vertu de la Loi sur les services corporatifs internationaux, à fournir des services corporatifs internationaux.
(3) À moins que le dernier agent enregistré de la société n'ait démissionné en vertu de l'article 167 ou ne cesse d'être l'agent enregistré de la société en vertu de l'article 168, l'agent enregistré d'une société-.
(a) la personne désignée dans le Mémorandum comme l'agent enregistré de la Société ; ou
b) si une ou plusieurs copies certifiées ou extraits de résolutions modificatives des agents enregistrés ont été déposés auprès du registraire en vertu de l'article 169 depuis l'enregistrement du mémorandum, la personne désignée comme agent enregistré de la société dans le dernier avis à être enregistré par le registraire.
(4) Sauf disposition contraire de la présente loi, un document dont le dépôt par une société auprès du registraire est requis ou autorisé ne peut être déposé qu'à l'une des conditions suivantes
(a) par son représentant enregistré ;
(b) à l'égard d'une charge créée par la Société, son agent enregistré ou de toute autre manière autorisée en vertu de la partie IX de la présente loi ; ou
(c) lorsqu'un liquidateur est nommé en vertu de la Partie XVII de la présente Loi à l'égard de la Société, par son agent enregistré ou de toute autre manière autorisée en vertu de la Partie XVII, si un document relatif à une Société est déposé auprès du Registre par une personne autorisée à le faire en vertu de la Partie IX ou de la Partie XVII qui n'est pas l'agent enregistré de la Société, le Registre doit envoyer une copie du document déposé à l'agent enregistré de la Société ou en informer autrement par écrit.
(5) La société qui n'a pas d'agent enregistré en violation du paragraphe (1) est passible d'une pénalité de 100 $ et d'une pénalité supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où la violation se poursuit.
(6) Le directeur qui permet sciemment que la contravention visée au paragraphe (5) se poursuive est passible d'une pénalité de 100 $ et d'une pénalité supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit.
(7) Sous réserve du paragraphe 168(11), la personne qui contrevient au paragraphe (2) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 25 000 $.
165. Nomination du représentant enregistré
(2) Une résolution nommant un agent enregistré peut être adoptée -.
(a) nonobstant toute disposition contraire des statuts, par les membres de la société ; ou
(b) si cela est autorisé par le Mémorandum ou les Statuts, par les administrateurs de la Société.
(3) Une notification de nomination d'un agent enregistré dans la forme approuvée doit être endossée par l'agent enregistré avec son consentement à agir en tant qu'agent enregistré et déposée par l'agent enregistré auprès du Registre.
(4) La nomination de l'agent enregistré prend effet dès l'enregistrement par le greffier de la notification déposée en vertu du paragraphe (3).
166. Modification signée du mémorandum lorsque l'agent enregistré change le nom de la société.
a) l'agent enregistré de la société change de société
le nom ; et
(b) que l'agent enregistré est nommé dans le mémorandum en tant qu'agent enregistré de la société, qu'il s'agisse du premier agent enregistré ou d'un agent enregistré ultérieur.
(2) Lorsque le présent article s'applique à une société, l'agent enregistré de celle-ci peut déposer un avis sous la forme approuvée déclarant :.
a) que l'agent enregistré a changé de nom enregistré ;
(b) que l'agent enregistré est nommé dans le mémorandum en tant qu'agent enregistré de la Société, qu'il s'agisse du premier agent enregistré ou d'un agent enregistré ultérieur ; et
(c) la nouvelle dénomination sociale du vert enregistré(3) Lors de l'enregistrement d'un avis visé au paragraphe (2), l'acte est réputé modifié pour indiquer la nouvelle dénomination sociale de la société à compter de la date d'enregistrement de l'avis.
(4) Une personne agissant en tant qu'agent enregistré pour plusieurs sociétés peut déposer une seule notice combinant une ou plusieurs des notices visées au paragraphe (2).
167. Démission du représentant enregistré
(2) Une personne qui souhaite démissionner en tant qu'agent enregistré d'une société doit donner un préavis écrit d'au moins 30 jours à la société de son intention de démissionner en tant qu'agent enregistré de la société à la date indiquée dans le préavis à une personne visée à l'alinéa (3) (d).
(3) Un avis en vertu du paragraphe (2) doit.
(a) déclarer que la présente loi exige que la société ait un agent enregistré aux Seychelles ;
(b) indiquer que la société doit nommer un nouvel agent enregistré avant la date de démission indiquée dans l'avis ;
(c) indiquer que la liste des noms et adresses de toutes les personnes autorisées par l'Autorité à fournir des services d'agent enregistré aux Seychelles est disponible sur le site web de l'Autorité ; et
(d) être envoyé sans délai -
(i) par courrier ou remise en mains propres à un administrateur de la société à sa dernière adresse connue ou par courrier électronique à l'administrateur à sa dernière adresse électronique connue ; ou
(i) si le Représentant agréé a l'habitude de recevoir ses instructions concernant la Société d'une personne autre qu'un dirigeant, un employé ou un membre de la Société, par courrier ou remise en mains propres à la personne de laquelle le Représentant agréé a reçu en dernier lieu des instructions concernant la Société ou par courriel à cette personne à sa dernière adresse électronique connue.
(4) Si la société ne change pas d'agent enregistré conformément à l'article 169 au plus tard à la date de démission précisée dans l'avis prévu au paragraphe (2), l'agent enregistré peut, après cette date, donner au registraire un avis écrit de sa démission en tant qu'agent enregistré de la société.
(5) L'avis prévu au paragraphe (4) doit être accompagné d'une copie de l'avis prévu au paragraphe (2).
(6) Sauf si la société a précédemment changé d'agent enregistré, la démission d'un agent enregistré prend effet à la date à laquelle l'avis de démission est enregistré auprès du registraire en vertu du paragraphe (4).
168. Représentant enregistré qui n'est plus capable d'agir
(2) Lorsqu'une personne cesse d'être habilitée à agir en tant qu'agent agréé, elle doit, en ce qui concerne toute société dont elle était l'agent agréé immédiatement avant de cesser d'agir en tant qu'agent agréé, en informer la société conformément au paragraphe (3) dans les 30 jours suivant la cessation de ses fonctions d'agent agréé.
(3) Un avis en vertu du paragraphe (2) doit.
(a) indiquer que la personne qui donne l'avis a cessé d'être.
habilité à être l'agent enregistré de la société ;
(b) déclare qu'il est exigé par la présente loi que la société ait un agent enregistré aux Seychelles ;
c) indiquer que la société doit désigner un nouvel agent enregistré dans les 90 jours suivant la date de l'avis ;
(d) indiquer qu'après l'expiration d'un délai de 90 jours à compter de la date de l'avis, la personne qui donne l'avis cessera d'être l'agent enregistré de la société si celle-ci n'a pas changé d'agent enregistré à ce moment-là ;
(e) indiquer que la liste des noms et adresses de toutes les personnes autorisées par l'Autorité à fournir des services d'agent enregistré aux Seychelles est disponible sur le site web de l'Autorité ; et
(f) être envoyé sans délai -
(i) par courrier ou remise en mains propres à un administrateur de la société à son dernier destinataire connu ; par courrier électronique à l'administrateur à sa dernière adresse électronique connue ; ou
(i) si le Représentant agréé a l'habitude de recevoir ses instructions concernant la Société d'une personne autre qu'un dirigeant, un employé ou un membre de la Société, par courrier ou remise en mains propres à la personne de laquelle le Représentant agréé a reçu en dernier lieu des instructions concernant la Société ou par courriel à cette personne à sa dernière adresse électronique connue.
(4) La personne qui a donné un avis en vertu du paragraphe (2) doit en déposer une copie auprès du registraire dans les 14 jours suivant la remise de cet avis, à moins que la société à laquelle un avis est donné en vertu du paragraphe (2) n'ait changé d'agent registraire depuis la remise de l'avis.
(5) La société qui reçoit l'avis prévu au paragraphe (2) doit changer d'agent enregistré en vertu de l'article 169 dans les 90 jours suivant la date de l'avis.
(6) La personne qui cesse d'être agent agréé doit cesser d'être agent agréé de toute société à laquelle elle a envoyé une notification en vertu du paragraphe (2) par un administrateur ou une autre personne visée au paragraphe (3), dans chaque cas avant le...
(a) la date à laquelle la Société change d'agent enregistré conformément au paragraphe (5) ; ou
b) le premier jour suivant l'expiration du délai de préavis visé au paragraphe (5).
(7) En ce qui concerne la période à partir de laquelle une personne cesse d'être habilitée à agir en tant qu'agent agréé en vertu du paragraphe (1) jusqu'à ce qu'elle cesse d'être l'agent agréé de ses entreprises clientes en vertu du paragraphe (6), la personne est - -.
(a) n'est autorisé qu'à conserver et à transférer les dossiers de ses entreprises clientes à un successeur enregistré ;
(b) elle n'est pas autorisée à offrir à ses entreprises clientes d'autres services pouvant faire l'objet d'une licence en vertu de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275) ; et
c) il n'est pas autorisé à créer ou à poursuivre une entreprise, à faire de la publicité pour ses services d'agent enregistré ou à exercer d'autres activités en tant qu'agent enregistré.
(8) Une personne qui contrevient aux paragraphes (2) ou (7) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 25 000 $.
(9) Un directeur qui permet sciemment une infraction (par une personne morale) en vertu du paragraphe (2) ou (7) commet une infraction et est passible d'une amende maximale de 25 000 $.
(10) La société qui contrevient au paragraphe (5) est tenue de payer une pénalité de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit.
(11) Une personne ne contrevient pas à l'article 164(2) simplement parce que....
a) il n'est plus habilité à agir en tant qu'agent enregistré ; et
b) en cas de cessation de la capacité, l'agent enregistré d'une société continue d'agir pour la période allant de la date à laquelle il cesse d'avoir la capacité jusqu'à la date à laquelle la société désigne un nouvel agent enregistré.
169. Changement de représentant enregistré
(a) nonobstant toute disposition contraire dans l'acte constitutif ou les statuts, par un vote unanime des membres ; ou
(b) si le Mémorandum ou les Statuts le permettent, par résolution ordinaire ou par résolution des administrateurs.
(2) Sous réserve du paragraphe (3), la société qui souhaite changer d'agent enregistré doit, dans les 14 jours suivant la date de la résolution visée au paragraphe (1) (la résolution de changement d'agent enregistré), déposer auprès du Registrar of Companies, conformément à l'article 23(1), une copie ou un extrait certifié de la résolution de changement d'agent enregistré déposée au nom de la société.
Changement de représentant enregistré
(a) l'agent enregistré existant de la Société ; ou
(b) le nouvel agent enregistré proposé de la société.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), le registraire ne peut enregistrer une copie certifiée conforme ou un extrait modifié de la résolution relative à l'agent enregistré de la société que s'il a également reçu le consentement écrit de l'agent enregistré existant dans lequel il consent au changement d'agent enregistré et le nouvel agent enregistré proposé déposant l'extrait de résolution.
(4) L'agent enregistré existant d'une société doit donner son consentement écrit en vertu du paragraphe (3), sauf si :.
(a) il n'a pas été autorisé par écrit par la société à donner son consentement au changement d'agent enregistré ; ou
b) tous les frais dus à l'agent enregistré existant n'ont pas été payés.
(5) Le changement d'agent enregistré prend effet lorsque le registraire enregistre auprès de lui la copie ou l'extrait certifié de l'ordonnance visée au paragraphe (1), déposé en vertu de l'article 23.
(6) La personne qui ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe (4) dans les 14 jours suivant la date de modification de la résolution d'agent enregistré est passible d'une pénalité de 100 $ et d'une pénalité supplémentaire de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit, étant entendu que cette période de 14 jours ne commence à courir que lorsque-.
(a) l'agent enregistré existant a été autorisé par écrit par la Société à donner son consentement au changement d'agent enregistré ; et
b) tous les frais dus à l'agent enregistré existant ont été payés.Sous-section III - Dispositions générales
Le nom de l'entreprise qui doit apparaître dans la correspondance, etc.
(a) Lettres commerciales, relevés bancaires, factures et bons de commande ;
b) les avis et autres publications officielles ; et
(c) les instruments négociables et les lettres de crédit censés être signés par ou au nom de la Société.
171. Rendement annuel
Représentant aux Seychelles une déclaration annuelle sous la forme d'une déclaration au format approuvé, signée par ou pour le compte de la Société, contenant les informations indiquées dans la sixième annexe.
(2) Pour l'application du présent article, la date de constitution d'une société de l'ancienne loi en vertu de la présente loi est réputée être sa date de constitution ou de prorogation ou de transformation en société de l'ancienne loi en vertu de l'ancienne loi.
(3) Une entreprise ne doit pas faire de déclaration fausse ou trompeuse en vertu du paragraphe (1).
(4) La société qui contrevient au paragraphe (1) est passible d'une pénalité de 500 $.
(5) La société qui contrevient au paragraphe (3) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 5 000 $.
172. livraison de documents
a) le siège social de la société ; ou
(b) le siège social aux Seychelles de la Région
le représentant enregistré de la société.
(2) Aux fins du paragraphe (1) (a), lorsqu'une société n'a pas d'agent enregistré, son siège social est le principal établissement aux Seychelles du dernier agent enregistré de la société.
(3) Aux fins du paragraphe (1), on entend par "courrier recommandé" tout système de distribution du courrier par les autorités postales ou les services de messagerie privés qui comprend une preuve de distribution par la signature du destinataire pour l'article livré.
(4) Nonobstant et sans préjudice du paragraphe (1), la signification d'un document à une société peut être effectuée par le greffier en l'envoyant par courrier ordinaire affranchi, par télécopie ou par courrier électronique au principal établissement de l'agent enregistré de la société aux Seychelles.
(5) Le ministre peut prendre des règlements pour spécifier les méthodes par lesquelles la signification d'un document à une entreprise peut être prouvée.
173. Mise à disposition des dossiers
(a) Registres comptables ;
(b) les procès-verbaux et les résolutions des membres conservés conformément à l'article 125 ;
(c) les procès-verbaux et les résolutions des administrateurs conservés conformément à l'article 156 ;
(d) les déclarations annuelles prévues à l'article 171 ; (e) la liste des membres ;
(f) Registre des administrateurs ;
g) les registres des bénéficiaires effectifs ; et
(h) Registre des taxes (le cas échéant) .
(2) Lorsqu'une société est tenue, en vertu d'une loi écrite des Seychelles, de mettre à disposition tout ou partie de ses registres (ou des copies de ceux-ci), y compris (mais sans s'y limiter(g) une requête de -
(a) les autorités fiscales des Seychelles, afin de répondre à une demande de renseignements dans le cadre d'une convention fiscale ;
(b) la cellule de renseignement financier dans le cadre du système anti-monnaie
Loi sur le blanchiment d'argent ; ou
(c) le registraire, afin de contrôler et d'évaluer le respect de la présente loi,
La société prend les dispositions nécessaires pour que les documents demandés (ou des copies de ceux-ci) soient envoyés au demandeur aux Seychelles dans le délai indiqué dans la demande.
(3) La société qui contrevient au paragraphe (2) est tenue de payer au registraire une pénalité de 500 $ et une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour, ou partie de jour, où la contravention se poursuit.
(4) Le directeur qui permet sciemment une violation en vertu du paragraphe (2) est tenu de payer au registraire une pénalité de 500 $ et une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour, ou partie de jour, où la violation se poursuit.Sous-section IV - Registres comptables
Gestion de la comptabilité
(a) sont suffisants pour présenter et expliquer les opérations de la société ;
(b) déterminer avec une exactitude raisonnable, à tout moment, la situation financière de l'entité ; et
(c) permettre la préparation des états financiers de la société.
(2) Aux fins du paragraphe (1), les documents comptables sont réputés ne pas être tenus s'ils ne donnent pas une image fidèle de l'actif, du passif, de la situation financière et du résultat de la société et n'expliquent pas ses transactions.
(3) La société qui contrevient au paragraphe (1) est passible d'une pénalité de 100 $ pour chaque jour, ou partie de jour, où la contravention se poursuit et d'une pénalité supplémentaire de 25 $.
(4) Un directeur qui permet sciemment une contravention en vertu du paragraphe (1) est passible d'une pénalité de 100US$ et d'une pénalité supplémentaire de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
175. Localisation et stockage des comptes
(2) Lorsque les documents comptables d'une société sont conservés en un lieu autre que son siège social, la société informe par écrit son agent agréé de l'adresse physique de ce lieu.
(3) Si le lieu où sont conservés les documents comptables d'une société est modifié, la société doit notifier par écrit à son agent enregistré l'adresse réelle du nouveau lieu de conservation des documents dans les 14 jours suivant le changement de lieu.
(4) Les documents comptables sont conservés par la Société pendant au moins 7 ans après l'achèvement des transactions ou opérations auxquelles ils se rapportent dans chaque cas.
(5) La société qui contrevient au présent article commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 2 500 $.
176. Examen des comptes par les administrateurs
(a) à tout moment raisonnable qu'il peut déterminer, inspecter gratuitement les comptes de la Société et faire des copies ou prendre des extraits des registres ;
b) demander à la société de lui fournir les originaux ou les copies des documents comptables dans un délai de 14 jours.
(2) Une entreprise doit se conformer à une demande formulée en vertu du paragraphe (1).
(3) Une société qui contrevient au présent article commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 2 500 $.
(4) Lorsque des documents comptables ne sont pas mis à la disposition d'un directeur pour inspection en violation du présent article, le Tribunal peut, à la demande de ce directeur, ordonner l'inspection ou la signification de ces documents et rendre toute ordonnance connexe qu'il juge appropriée.PARTIE IX TAXES SUR LA PROPRIÉTÉ DE L'ENTREPRISE
Interprétation
-La charge désigne toute forme de sûreté, y compris mais sans s'y limiter -.
(a) une charge fixe ou flottante ; (b) une hypothèque ;
(c) un privilège ; ou
(d) un gage,
sur les biens, où qu'ils soient situés, à l'exception des intérêts découlant de l'application de la Loi, et les termes -chargee et -chargor doivent être interprétés en conséquence ;
-Le passif contient les dettes éventuelles et les obligations anticipées ;
-La charge existante désigne une charge créée par une société régie par l'ancienne Loi avant la date d'entrée en vigueur de la Loi-.
(a) si la taxe a été enregistrée ou non conformément à l'article
101A(2) de l'ancienne loi ; et
b) qui n'a pas été entièrement acquittée et annulée à la date d'effet.
Date d'entrée en vigueur de la loi ;
-les biens comprennent les biens immobiliers, les biens meubles, l'argent, les marchandises, la propriété intellectuelle et tout autre type de biens, où qu'ils se trouvent, ainsi que les obligations et tout type d'intérêt, présent ou futur, acquis ou éventuel, découlant de ces biens ou y étant lié ; et
-La charge pertinente désigne une charge créée à la date d'entrée en vigueur de la Loi ou après.
(2) Dans la présente partie, toute référence à la création d'un prélèvement comprend une référence à l'acquisition d'un bien, où qu'il soit situé, qui faisait l'objet d'un prélèvement immédiatement avant son acquisition et qui reste soumis à ce prélèvement après son acquisition, et à cette fin, la date de création du prélèvement est considérée comme étant la date d'acquisition du bien.
178. La société peut grever ses actifs
(2) La loi applicable à une charge créée par une société peut être la loi de la juridiction convenue entre la société et le créancier garanti et la charge lie la société dans la mesure et conformément aux exigences de la loi applicable.
(3) Si une société acquiert des biens soumis à une charge -
(a) le paragraphe (1) n'exige pas que l'acquisition du bien se fasse par un acte écrit si l'acquisition n'a pas à se faire par un acte écrit par ailleurs ; et
(b) Sauf accord contraire entre la Société et le créancier garanti, la loi applicable à la sûreté immédiatement avant l'acquisition par la Société du bien objet de la sûreté s'applique.
179. registre des charges
(a) s'il s'agit d'un droit créé par la Société, la date de sa création ou, s'il s'agit d'un droit existant sur un bien acquis par la Société, la date à laquelle le bien a été acquis ;
(b) une brève description de la dette garantie par la charge ; (c) une brève description du bien grevé ;
(d) le nom et l'adresse du preneur de la garantie, qui peut agir en qualité de trustee ou d'agent de la garantie pour d'autres personnes ;
(e) les détails de toutes les interdictions ou restrictions contenues dans l'instrument créant la charge en vertu desquelles la Société est autorisée à créer une charge future qui prend rang en priorité ou pari passu avec la charge.
(2) Le registre des droits peut se présenter sous la forme approuvée par les administrateurs, mais s'il s'agit d'un stockage de données magnétique, électronique ou autre, la société doit être en mesure de fournir une preuve lisible de son contenu.
(3) La société qui contrevient au paragraphe (1) est passible d'une pénalité de 100 $ pour chaque jour, ou partie de jour, où la contravention se poursuit et d'une pénalité supplémentaire de 25 $.
(4) Un directeur qui permet sciemment une contravention en vertu du paragraphe (1) est passible d'une pénalité de 100US$ et d'une pénalité supplémentaire de 25US$ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
180. Révision du registre des taxes
(2) Le droit d'une personne d'inspecter en vertu du paragraphe (1) est soumis à des restrictions raisonnables de temps ou autres que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.
(3) Une personne ayant un droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) a le droit de demander une copie ou un extrait du registre des droits de la société, et la société peut exiger des frais de copie raisonnables.
(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si un spécimen de document demandé au paragraphe (3) n'est pas fourni dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -.
(a) l'entité commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas 5 000 dollars américains ; et
b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle puisse consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci soit mis à sa disposition.
(5) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (4), le Tribunal peut rendre les ordonnances qu'il juge appropriées.
181. Enregistrement des droits
(a) la société agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré ou d'un avocat seychellois autorisé à agir en son nom ; ou
(b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la Société) ou un avocat seychellois agissant pour le compte du créancier garanti.
(2) La demande visée au paragraphe (1) est présentée par dépôt -.
a) une demande exposant les détails de la redevance visée à l'article 179(1)(a) à (e) telle qu'approuvée ;
(b) l'instrument ou une copie certifiée conforme de l'instrument créant la charge ; et
c) dans le cas d'une demande faite par le créancier garanti ou en son nom, le consentement écrit à la demande signé par le constituant ou en son nom.
(3) Le Registrar tient pour chaque société un registre appelé Registre des charges enregistrées qui contient les informations suivantes concernant chaque charge pertinente enregistrée en vertu de la présente section.
(a) s'il s'agit d'un droit créé par la Société, la date de sa création ou, s'il s'agit d'un droit existant sur un bien acquis par la Société, la date à laquelle le bien a été acquis ;
(b) une brève description de la dette garantie par la charge ; (c) une brève description du bien grevé ;
d) le nom et l'adresse du preneur de garantie, qui peut agir en tant que fiduciaire ou agent de garantie pour d'autres personnes ; et
e) toute autre information que le greffier juge appropriée.
(4) Si le registraire détermine que les exigences d'enregistrement de la présente partie ont été satisfaites, il doit, sur réception d'une demande présentée en vertu du paragraphe (2), sans délai
a) inscrire la taxe dans le registre des taxes enregistrées qu'il tient pour cette société ;
b) émet une lettre d'enregistrement pour la taxe et l'envoie, avec une copie scellée de l'instrument de taxe déposé ou de l'instrument de copie certifiée, à la personne qui a fait la demande en vertu du paragraphe (1) ; et
(c) si la personne qui a fait la demande en vertu du paragraphe (1) n'était pas l'agent enregistré de la compagnie de fret, envoyer une copie de la lettre d'enregistrement du fret à l'agent enregistré de la compagnie de fret.
(5) Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et dans la lettre d'enregistrement la date et l'heure auxquelles un droit a été enregistré.
(6) Une lettre d'enregistrement délivrée en vertu du paragraphe (4) constitue une preuve concluante que les exigences d'enregistrement de la présente partie ont été respectées.
et que la taxe mentionnée dans la lettre a été enregistrée à la date et à l'heure précisées dans la lettre.
(7) Les droits enregistrés en vertu du présent article ne doivent pas être inscrits au registre des actes (tenu par le registraire des actes en vertu de la loi sur les hypothèques et l'enregistrement) pour une date certaine en vertu de l'article 1328 du Code civil des Seychelles.
182. Modification des droits d'inscription
(a) la société agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré ou d'un avocat seychellois autorisé à agir en son nom ; ou
(b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la Société) ou un avocat seychellois agissant pour le compte du créancier garanti.
(2) La demande prévue au paragraphe (1) doit être faite en déposant -
(a) une demande dans le formulaire approuvé ;
(b) l'instrument ou une copie certifiée de l'instrument modifiant les termes du lot ; et
c) dans le cas d'une demande de modification faite par le créancier garanti ou en son nom, le consentement écrit à la demande signé par le constituant ou en son nom.
(3) Dès réception d'une demande en vertu du paragraphe (2), le registraire doit, sans délai excessif -.
(a) enregistrer le changement de charge ;
b) délivre un certificat d'enregistrement de la modification des droits et l'envoie, accompagné d'une copie scellée du certificat de modification des droits déposé ou de l'instrument de copie certifiée conforme, à la personne qui a fait la demande en vertu du paragraphe 1 ; et
(c) si la personne qui a fait la demande en vertu du paragraphe.
(1) n'était pas l'agent enregistré de la société débitrice,
envoyer une copie de la lettre d'enregistrement de la modification des frais au représentant enregistré de la société de facturation.
4) Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et dans la lettre de modification la date et l'heure auxquelles une modification du droit a été enregistrée.
(5) Une lettre d'enregistrement délivrée en vertu du paragraphe (3) constitue une preuve concluante que le changement spécifié dans la lettre a été enregistré à la date et à l'heure précisées dans la lettre.
183. Exécution ou libération de la redevance
(a) toutes les obligations garanties par la charge enregistrée en vertu de l'article 181 ont été payées ou satisfaites en totalité ; ou
b) une charge enregistrée en vertu de l'article 181 n'a plus aucun effet sur les biens ou une partie des biens d'une société.
(2) Une satisfaction ou une libération doit être -.
(a) indiquer si la redevance a été payée ou acquittée en totalité ou si la redevance n'affecte plus le bien ou une partie du bien de l'entité ;
(b) si la charge n'affecte plus tout ou partie des biens de l'entité, identifier les biens de l'entité qui ne sont plus affectés par la charge et préciser s'il s'agit de tout ou partie des biens de l'entité ; et
c) être signé par le preneur de la garantie ou en son nom.
(3) Une satisfaction ou une libération peut être déposée par -.
(a) la société agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré ou d'un avocat seychellois autorisé à agir en son nom ; ou
(b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la Société) ou un avocat seychellois agissant pour le compte du créancier garanti.
(4) Si le registraire est convaincu qu'un avis déposé en vertu du paragraphe (1) est correctement rempli et qu'il est conforme au paragraphe (2), il doit rapidement enregistrer l'avis et émettre une lettre de satisfaction ou une quittance de frais et envoyer -
(a) la lettre à la personne qui a déposé la demande en vertu du paragraphe (1) ; et
b) si la personne qui a présenté la demande en vertu du paragraphe (1) n'était pas l'agent enregistré de la société, une copie de la lettre adressée à l'agent enregistré de la société.
(5) Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et sur la lettre délivrée en vertu du paragraphe (4) la date et l'heure auxquelles la notification déposée en vertu du paragraphe (1) a été enregistrée.
(6) À compter de la date et de l'heure précisées dans la lettre visée au paragraphe (4) (a), les droits sont réputés ne pas avoir été enregistrés à l'égard du bien précisé dans l'avis visé au paragraphe (1).
184. Priorités pour les redevances concernées
a) une charge appropriée sur le bien, qui est ensuite enregistrée en vertu de l'article 181 ; et
b) une charge correspondante sur le bien qui n'est pas enregistrée en vertu de l'article 181.
(2) Les redevances pertinentes non enregistrées en vertu de l'article 181 s'appliquent les unes aux autres dans l'ordre dans lequel elles ont été établies.
185. Priorités par rapport aux charges existantes
(2) Dans le cas d'une charge existante sur les actifs d'une entreprise et d'une charge correspondante sur ces mêmes actifs -
a) la redevance préexistante précède la redevance en question, la priorité étant établie en fonction de l'ordre dans lequel chaque redevance a été créée ; et
Priorités pour les redevances concernées
Priorités par rapport aux charges existantes
b) si la charge préexistante est enregistrée en vertu de l'article 181, la date d'enregistrement n'est pas prise en compte pour déterminer le rang de la charge préexistante.
(3) Le paragraphe (2) s'applique indépendamment du fait que la redevance préexistante -
(a) n'est pas enregistré ;
(b) est enregistré en vertu de l'article 181 ; ou
(c) a été enregistré sous la loi précédente.
186. Exceptions par rapport aux priorités
(a) l'ordre de priorité des taxes est soumis à -
i) tout consentement écrit exprès du titulaire d'une redevance qui modifie la priorité de cette redevance par rapport à une ou plusieurs autres redevances qu'il aurait eue en l'absence de ce consentement ; ou
(i) tout accord écrit entre les titulaires d'honoraires concernant les priorités en matière d'honoraires détenus par les titulaires d'honoraires respectifs ; et
(b) une charge flottante enregistrée est déplacée vers une charge fixe enregistrée ultérieurement, à moins que la charge flottante ne contienne une interdiction ou une restriction sur le pouvoir de la Société de créer une charge future ayant priorité ou parité avec la charge.
187. Exécution de l'acte d'accusation en vertu du droit seychellois
a) sous réserve de toute restriction ou disposition contraire de l'acte constitutif de la sûreté, le droit de vendre tout ou partie du bien garanti par la sûreté ; et
(b) le droit de désigner un bénéficiaire qui, sous réserve de toute limitation ou disposition contraire de l'instrument imposant la charge -
(i) recevoir des distributions et d'autres revenus à l'égard des biens garantis par la charge ; et
(i) exercer tous les autres droits et pouvoirs du constituant à l'égard des biens garantis par la charge,
jusqu'au moment où la charge est déchargée.
(2) Sous réserve du paragraphe (3), lorsque la loi applicable à une charge créée par une société est la loi seychelloise, les recours visés au paragraphe (1) ne peuvent être exercés qu'à condition que - les conditions suivantes soient réunies
a) un manquement s'est produit et s'est prolongé sur une période d'au moins trente jours ou sur une période plus courte qui peut être spécifiée dans l'acte de perception de la redevance ; et
b) il n'a pas été remédié au manquement dans un délai de quatorze jours ou dans un délai plus court qui peut être spécifié dans l'acte fixant les frais de signification de l'avis spécifiant le manquement et exigeant sa correction.
(3) Lorsque la loi applicable à une charge créée par une société est la loi des Seychelles, si l'acte créant la charge le prévoit, les recours visés au paragraphe (2) sont immédiatement applicables en cas de défaut.
(4) Pour éviter toute ambiguïté, sous réserve de ses dispositions, un acte d'accusation, y compris un acte d'accusation en vertu du paragraphe (1)(a), peut être établi sans ordonnance du tribunal.
188. Exercice du pouvoir de vente en vertu d'une charge statutaire aux Seychelles
(a) la valeur du marché libre au moment de la vente ; ou
(b) le meilleur prix pouvant être raisonnablement obtenu s'il n'y a pas de valeur sur le marché libre au moment de la vente.
(2) À moins que les dispositions d'un prélèvement réglementé par les lois des Seychelles n'en disposent autrement, la vente prévue à l'article 187(1)(a) peut être effectuée de n'importe quelle manière. (a) peut se faire de n'importe quelle manière, y compris par vente privée ou aux enchères publiques.PARTIE X CONVERSIONS
Sous-section I - Dispositions générales
Interprétation
(a) le registraire ordinaire des sociétés désigne le registraire des sociétés en vertu de la loi sur les sociétés ; et
(b) la référence à un extrait est un extrait qui est confirmé comme vrai par -
(i) dans le cas d'une société, son agent enregistré ; ou
(i) dans le cas d'une société ordinaire, un administrateur ou son mandataire proposé.
190. Déclaration de conformité
(2) Le Registrar peut, dans l'exercice de ses fonctions en vertu de la présente loi, se fier à tous égards à une déclaration de conformité et n'est donc pas tenu de s'enquérir plus avant de l'observation des dispositions de la présente loi en ce qui concerne une conversion ou un transfert.
(3) Un administrateur qui, sans excuse raisonnable, fait une déclaration fausse, trompeuse ou mensongère au sujet d'un matériel particulier commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 10 000 $.
191. Les conversions ne sont pas standard
(a) en tant que rupture de contrat ou abus de confiance, ou autrement en tant que droit civil ;
(b) en tant que violation d'une disposition contractuelle interdisant, limitant ou réglementant la cession ou le transfert de droits ou de responsabilités ; ou
(c) en tant que cause d'action d'une partie à un contrat ou à un autre instrument, en tant que cas de défaut en vertu d'un contrat ou d'un autre instrument, ou en tant que cause ou responsable de la résiliation d'un contrat ou d'un autre instrument ou d'une obligation ou d'une relation.Sous-section II - Transformation d'une société ordinaire en ITC et vice versa
Transformation de la société ordinaire en société de commerce international
(2) La société ordinaire ne peut être transformée que si elle a reçu une lettre de la Seychelles Revenue Authority indiquant qu'elle ne s'oppose pas à la transformation de la société ordinaire en ITC.
(3) La société ordinaire doit adopter une résolution spéciale des membres approuvant -.
(a) la conversion de la Société en une ITC ; et
(b) modifier son acte constitutif et ses statuts afin de se conformer aux exigences de la présente loi relatives à l'acte constitutif et aux statuts d'une ITC.
(4) La société ordinaire doit déposer auprès du Registrar of Companies -.
Transformation de la société ordinaire en société de commerce international
a) un extrait de la décision spéciale visée au paragraphe 3 ;
(b) sa proposition de modification de l'acte constitutif et des statuts ;
(c) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci ;
d) démontrer de façon satisfaisante au registraire qu'elle est en règle en vertu de la Loi sur les sociétés ; et
(e) une copie de la lettre de non-opposition émise par la Seychelles Revenue Commission en vertu du paragraphe (2) .
(5) Dès réception des documents visés au paragraphe (4), ainsi que de la taxe visée à la partie II de la deuxième annexe, la
Le greffier -
(a) enregistrer l'acte constitutif et les statuts modifiés ;
(b) délivrer à la Société un certificat de conversion en ITC sous la forme approuvée ; et
(c) donner un avis écrit de la conversion au registraire ordinaire de la société.
(6) Le certificat de conversion en CCI est signé par le greffier et porte le sceau officiel.
(7) La transformation de la société en ITC prend effet à la date de délivrance du certificat de transformation par le Registrar.
(8) Dès réception de l'avis prévu à l'alinéa (5)(c), le registraire ordinaire des sociétés radie le nom de la société du registre des sociétés enregistré en vertu de la Loi sur les sociétés.
193. Effet de la transformation de la société ordinaire en société de commerce international
a) tous les biens et droits auxquels la société ordinaire avait droit immédiatement avant la transformation restent la propriété et les droits de la CIT ;
b) la SII continue d'être soumise à toutes les responsabilités pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels la société ordinaire était soumise immédiatement avant sa transformation ;
c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être entamées ou poursuivies par ou contre la société ordinaire immédiatement avant la conversion peuvent être entamées ou poursuivies par ou contre la CIT après la conversion ; et
d) une condamnation, un jugement, un décret ou une ordonnance en faveur ou à l'encontre de la société ordinaire peuvent être prononcés ou exécutés contre la CCI après conversion.
194. Conversion de l'ITC en société ordinaire
(2) La société doit adopter une résolution spéciale -
(a) approuver la conversion de la Société en une société ordinaire ;
(b) approuver la modification de son acte constitutif et de ses statuts afin de se conformer aux exigences de la loi sur les sociétés en ce qui concerne l'acte constitutif d'une société devant être constituée en tant que société ordinaire.
(3) La Société doit déposer auprès du Registrar of Companies sous forme ordinaire -.
a) un extrait de la décision spéciale visée au paragraphe 2 ;
(b) sa proposition de modification de l'acte constitutif et des statuts ;
c) un certificat de bonne conduite délivré en vertu de la présente loi par le registraire à l'égard de la société ; et
(d) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci.
(4) Dès réception des documents visés au paragraphe (3), accompagnés d'une taxe appropriée conformément à la loi sur les sociétés, le registraire ordinaire de la société -.
a) Enregistrement de l'acte constitutif et des statuts modifiés ;
b) délivrer à la société un certificat de transformation en société ordinaire ; et
c) informer par écrit le greffier de la conversion.
(5) Le certificat de transformation en société ordinaire est signé et scellé par le greffier de la société ordinaire.
(6) La transformation de la société en société ordinaire prend effet à la date à laquelle le greffier ordinaire des sociétés délivre le certificat de transformation en société ordinaire.
(7) Dès réception de l'avis prévu au paragraphe (4)(c), le registraire radie le nom de la société du registre.
195. Effet de la conversion d'un ITC en une société de personnes ordinaire
a) tous les biens et droits auxquels la CIT avait droit immédiatement avant cette conversion restent la propriété et les droits de la société ordinaire ;
b) la société en nom collectif ordinaire continue d'être soumise à toutes les responsabilités pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels la SII était soumise immédiatement avant sa transformation ;
c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être entamées ou poursuivies par ou contre la CCI immédiatement avant la conversion peuvent être entamées ou poursuivies par ou contre la société ordinaire après la conversion ; et
d) une condamnation, un jugement, une ordonnance ou un décret en faveur de ou contre la CIT peut être exécuté par ou contre la société ordinaire après la conversion.Sous-section III - Conversion de la société non cellulaire en société cellulaire protégée et vice versa
Conversion de la société non cellulaire en une société cellulaire protégée
(2) La Société ne peut être convertie sans avoir obtenu le consentement écrit de l'Autorité conformément aux dispositions de la sous-section II de la partie XIII.
(3) La société doit adopter une résolution spéciale -
Société cellulaire protégée ;
b) approuver la modification de son acte constitutif afin de se conformer aux exigences de la présente loi en ce qui concerne l'acte constitutif d'une société devant être constituée en société cellulaire protégée ;
(4) La résolution spéciale visée au paragraphe (3) peut également...
(a) approuver la modification des statuts de la société ; et
(b) autoriser la création de cellules de la société cellulaire protégée et établir les membres, les parts, le capital, l'actif et le passif entre ces cellules et entre ces cellules et le noyau.
(5) La société doit déposer auprès du Registrar of Companies -.
(a) un extrait de la résolution spéciale visée au paragraphe (3) ;
(b) son projet d'acte constitutif et de statuts modifiés, le cas échéant ;
c) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci ; et
(d) une copie du consentement de l'autorité en vertu des paragraphes (1) et (2)
6) La déclaration de conformité contient une déclaration selon laquelle
(a) la société cellulaire protégée et chaque cellule satisferont au test de solvabilité immédiatement après la conversion ; et
(b) il n'y a pas de créanciers de la société dont les intérêts seront déraisonnablement lésés par la conversion.
(7) Dès réception des documents visés au paragraphe (5), le registraire doit :.
(a) enregistrer l'acte constitutif et les statuts modifiés, le cas échéant ; et
(b) délivrer à la Société un certificat de transformation en société cellulaire protégée sous la forme approuvée.
(8) Le certificat de transformation en société cellulaire protégée est signé par le greffier et revêtu du sceau officiel.
(9) La transformation de la société en société cellulaire protégée prend effet à compter de la date de délivrance du certificat de transformation par le greffier en société cellulaire protégée.
197. Effets de la conversion d'une société non cellulaire en une société cellulaire protégée
(a) tous les biens et droits auxquels il avait droit immédiatement avant la conversion restent ses biens et droits ;
(b) elle continue à être soumise à toutes les responsabilités pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels elle était soumise immédiatement avant cette conversion ;
(c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être engagées ou poursuivies par ou contre elle immédiatement avant cette conversion peuvent être engagées ou poursuivies par ou contre elle sous son nouveau nom ;
(d) une condamnation, un jugement, une ordonnance ou une sentence en sa faveur ou contre elle avant la conversion peut être exécutée par elle ou contre elle après la conversion ; et
(e) sous réserve du paragraphe (2), ses membres, ses parts, son capital, ses actifs et ses passifs sont répartis entre ses cellules et entre ses cellules et le noyau conformément aux dispositions de toute résolution spéciale prévoyant une telle disposition, comme indiqué à l'article 196(4)(b).
(2) Nonobstant les dispositions de l'alinéa (1)e) et de la partie XIII, tout créancier qui a conclu une transaction avec une société avant sa transformation en société cellulaire protégée a recours, pour toute obligation relative à cette transaction, à tous les actifs de base et cellulaires (autres que les actifs cellulaires attribuables à une cellule créée après cette transformation) sauf accord contraire du créancier.
(3) Si les administrateurs n'avaient aucun motif raisonnable de croire que la société cellulaire protégée et chaque cellule satisferaient au test de solvabilité immédiatement après la transformation, chaque administrateur qui a signé la déclaration de conformité est personnellement tenu de payer au noyau ou à la cellule de la société cellulaire protégée autant d'argent que le noyau ou les cellules auraient dû payer à un créancier que le noyau ou les cellules n'auraient pas eu à payer, mais seulement pour les dispositions du paragraphe (2) .
198. Transformation de la société cellulaire protégée en société non cellulaire
(2) La Société ne peut être convertie sans avoir obtenu le consentement écrit de l'Autorité conformément aux dispositions de la sous-section II de la partie XIII.
(3) La société doit adopter une résolution spéciale -
a) autoriser la transformation de la société cellulaire protégée en société non cellulaire ; et
(b) approuver la modification de son mémorandum afin de se conformer aux exigences de la présente loi en ce qui concerne le mémorandum d'une société non cellulaire.
(4) La résolution spéciale prévue au paragraphe (3) peut également approuver la
Modification des statuts de la société.
(5) Une cellule de la société doit, si des actions de cellule ont été émises à son égard, adopter une résolution spéciale pour la conversion de la société en une société non cellulaire.
(6) Sous réserve des paragraphes (7) et (8), la société doit déposer auprès du Registrar of Companies-.
(a) un extrait de la résolution spéciale visée au paragraphe (3) ;
(b) son projet d'acte constitutif et de statuts modifiés, le cas échéant ;
(c) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci ;
(d) une copie du consentement de l'autorité visée au paragraphe (1).
(2) ; et
(e) un extrait de la résolution spéciale de chaque cellule de la Société.
7. la déclaration de conformité contient une déclaration selon laquelle
(a) l'entité satisfait au test de solvabilité ; et
(b) il n'y a pas de créanciers de la société dont les intérêts seront déraisonnablement lésés par la conversion.
(8) Dès réception des documents visés au paragraphe (6), le registraire doit :.
(a) enregistrer l'acte constitutif et les statuts modifiés, le cas échéant ; et
(b) délivrer à la Société un certificat de transformation en société ordinaire ou en société cellulaire protégée sous la forme approuvée.
Transformation de la société cellulaire protégée en société non cellulaire
(9) Le certificat de transformation en société ordinaire ou en société commerciale internationale est signé par le greffier et porte le sceau officiel.
(10) La transformation de la société en société non cellulaire prend effet à compter de la date de délivrance du certificat de transformation par le greffier en société ordinaire ou en ITC.
199. Effets de la transformation de la société cellulaire protégée en société non cellulaire
(a) tous les droits de propriété auxquels le noyau et les cellules avaient droit immédiatement avant cette conversion restent la propriété et les droits de la société non cellulaire ;
et les responsabilités civiles ainsi que tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels le noyau et chaque cellule étaient soumis immédiatement avant leur conversion ;
(c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui auraient pu être entamées ou poursuivies par ou contre le noyau ou une cellule immédiatement avant la conversion peuvent être entamées ou poursuivies par ou contre la société non cellulaire après la conversion ; et
(d) une condamnation, un jugement, une ordonnance ou un décret en faveur ou contre le noyau ou une cellule peut être exécuté par ou contre la société non cellulaire après la conversion.
(2) Si le tribunal estime que la transformation serait injustement préjudiciable à un membre ou à un créancier de la société, il peut, à la demande de cette personne présentée à tout moment avant le jour où la transformation prend effet ou dans un délai supplémentaire que le tribunal peut accorder dans un cas particulier, rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée en ce qui concerne la transformation, y compris, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, une ordonnance.
(a) ordonner que cet effet ne soit pas donné à la conversion ; (b) modifier la conversion de manière à la permettre.
spécifié dans l'ordonnance ; ou
(c) ordonner à la Société ou à ses administrateurs de reconsidérer la conversion ou toute partie de celle-ci.
(3) Une ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) peut être assortie des conditions et de la sanction que le tribunal juge appropriées.PARTIE XI FUSIONS, CONSOLIDATIONS ET ACCORDS
Sous-section I - Fusions et consolidations
Interprétation
-La société consolidée désigne la nouvelle société, qui en est le résultat.
de la consolidation de deux ou plusieurs entreprises constitutives ;
-consolidation désigne le regroupement de deux ou plusieurs personnes.
des sociétés constitutives en une nouvelle société ;
-L'entreprise est une entité existante qui est impliquée dans une fusion ou une consolidation avec une ou plusieurs autres entités existantes ;
-Fusion : la fusion de deux ou plusieurs éléments.
dans l'une des sociétés constitutives ;
Une société mère signifie une société qui possède au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions émises de chaque catégorie d'actions d'une autre société ;
Une société filiale est une société dont au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions émises de toute catégorie sont détenues par une autre société ;
-La société survivante se réfère à la société constitutive dans laquelle l'État membre de l'Union européenne se trouve.
fusionner une ou plusieurs autres sociétés constitutives.
201. Approbation de la fusion ou de la consolidation
(2) Les administrateurs de chaque société constitutive qui se propose de participer à une fusion ou à un regroupement doivent approuver un projet écrit de fusion ou de regroupement qui comprend, si nécessaire -
a) le nom et l'adresse du siège social de chaque société constitutive ;
(b) Le nom et l'adresse du siège social de la société survivante ou de la société consolidée proposée ;
(c) en ce qui concerne chaque société constitutive, - (c) en ce qui concerne chaque société constitutive -
(i) la désignation et le nombre d'actions en circulation de chaque catégorie d'actions, en précisant chacune de ces catégories ayant le droit de voter sur la fusion ou le regroupement ; et
(i) une spécification de chacune de ces catégories, le cas échéant, qui a le droit de voter en tant que catégorie ;
(d) le motif de la fusion ou de la consolidation ;
(e) les conditions de la fusion ou de la consolidation proposée, y compris la manière et la base de l'annulation, du reclassement ou de la conversion des actions de toute société constitutive en actions, obligations ou autres titres de la société ou de l'entité consolidée survivante, en espèces ou autres actifs, ou toute combinaison de ces éléments ; et
f) dans le cas d'une fusion, l'indication de toute modification de l'acte constitutif ou des statuts de la société survivante devant résulter de la fusion.
(3) En cas de consolidation, le plan de consolidation est accompagné d'un acte constitutif et de statuts conformes à la présente loi et devant être adoptés par la société consolidée.
(4) Tout ou partie des actions d'une même catégorie d'actions d'une société constitutive peuvent être converties en une catégorie d'actifs déterminée ou mixte, et d'autres actions de cette catégorie ou la totalité des actions d'autres catégories d'actions peuvent être converties en d'autres actifs.
(5) Les dispositions suivantes s'appliquent à une fusion ou à une consolidation en vertu du présent article :.
(a) Le projet de fusion ou de consolidation est approuvé par résolution simple ;
(b) si une assemblée des membres doit être tenue, un avis de convocation, accompagné d'une copie du plan de fusion ou de regroupement, doit être envoyé à chaque membre, qu'il ait ou non le droit de voter sur la fusion ou le regroupement ; et
(c) s'il est proposé de demander le consentement écrit des membres, une copie du plan de fusion ou de regroupement est remise à chaque membre, qu'il soit ou non habilité à consentir au plan de fusion ou de regroupement.
202. Enregistrement de la fusion ou de la consolidation
(a) le projet de fusion ou de consolidation ;
b) la date à laquelle les statuts de chaque société constitutive ont été enregistrés par le registraire ; et
(c) la manière dont la fusion ou le regroupement a été approuvé en ce qui concerne chaque entité constitutive.
(2) Les statuts de fusion ou de consolidation doivent être déposés auprès du Registrar of Companies, accompagnés - d'une copie de l'acte de fusion ou de consolidation.
(a) dans le cas d'une fusion, toute résolution modifiant l'acte constitutif et les statuts de la société survivante ; et
b) en cas de consolidation, l'acte constitutif et les statuts de l'entreprise consolidée qui sont conformes à la présente loi.
(3) Si la fusion ou le regroupement a été respecté et que le nom proposé de
l'entreprise survivante ou consolidée se conforme à la partie III de la présente loi, la
Le greffier -
(a) registre -
(i) les statuts d'une fusion ou d'une consolidation ; et
(i) dans le cas d'une fusion, toute modification de l'acte constitutif ou des statuts de la société survivante ou, dans le cas d'une consolidation, de l'acte constitutif et des statuts de la société consolidée ; et
(b) émettre un acte de fusion ou de consolidation dans la forme approuvée et, dans le cas d'une consolidation, un acte constitutif de la société consolidée.
(4) Afin d'éviter tout doute -
(a) dans le cas d'une fusion, un certificat de fusion est délivré à la société survivante conformément au paragraphe 3(b) ; et
(b) En cas de consolidation, un certificat de consolidation et un certificat de paragraphe (3) (b) enregistré sont délivrés à l'entité consolidée.
(5) Un certificat de fusion ou un certificat de regroupement délivré par le registraire constitue une preuve concluante du respect de toutes les exigences de la présente loi relatives à la fusion ou au regroupement.
203. Fusion avec une filiale
2. les administrateurs de la société mère approuvent un projet écrit de fusion, qui doit -
a) le nom et l'adresse du siège social de chaque société constitutive ;
(b) Le nom et l'adresse du siège social de la société survivante ;
(c) en ce qui concerne chaque société constitutive, - (c) en ce qui concerne chaque société constitutive -
(i) la désignation et le nombre d'actions émises de chaque catégorie d'actions ; et
(i) le nombre d'actions de chaque catégorie d'actions de chaque Filiale détenue par la Société Mère ;
d) le motif de la fusion ;
e) les conditions de la fusion proposée, y compris la manière et la base de la conversion des actions de chaque société à fusionner en actions, obligations ou autres titres de la société survivante ou en espèces ou autres actifs ou toute combinaison de ces éléments ; et
f) une déclaration relative à toute modification des statuts de la société survivante devant résulter de la fusion.
(3) Une partie ou la totalité des actions d'une même catégorie d'actions d'une société à fusionner peut être convertie en actifs d'une catégorie spécifique ou mixte et les autres actions de la catégorie ou la totalité des actions d'autres catégories d'actions peuvent être converties en autres actifs ; toutefois, si la société mère n'est pas la société survivante, les actions d'une catégorie d'actions de la société mère ne peuvent être converties qu'en actions similaires de la société survivante.
4) Une copie du projet de fusion ou un croquis de celui-ci est remis à chaque membre de chaque filiale à fusionner, à moins que ce membre n'ait renoncé à l'obligation de remettre cette copie ou ce croquis.
5) Le règlement de fusion est établi par la société mère et contient - :
(a) le projet de fusion ;
b) la date à laquelle les statuts de chaque société constitutive ont été enregistrés par le registraire ; et
(c) si la Société mère ne possède pas la totalité des actions de chaque Filiale à fusionner, la date à laquelle une copie du plan de fusion ou un aperçu de celui-ci a été fourni aux membres de chaque Filiale ou auquel ils ont renoncé.
(6) Le règlement de fusion est déposé auprès du Registrar of Companies en même temps que toute résolution modifiant les statuts de la société survivante.
(7) S'il est convaincu que les exigences du présent article ont été respectées et que le nom proposé pour la société survivante est conforme à la partie III, le registraire doit...
(a) registre -
(i) les statuts de la fusion ; et
(i) toute modification de l'acte constitutif ou des statuts de la société survivante ; et
b) délivre un certificat de fusion dans la forme approuvée.
(8) Un certificat de fusion délivré par le greffier constitue une preuve concluante de la conformité à toutes les exigences de la présente loi en ce qui concerne la fusion.
204. Effet de la fusion ou de la consolidation
(2) Une fois que la fusion ou la consolidation devient effective -
(a) la société survivante ou la société consolidée, dans la mesure où cela est compatible avec ses statuts tels que modifiés ou établis par les statuts de fusion ou de consolidation, a tous les droits, privilèges, immunités, pouvoirs, objets et buts de chacune des sociétés constitutives ;
(b) en cas de fusion, l'acte constitutif et les statuts de la société survivante sont automatiquement modifiés pour inclure toute modification de l'acte constitutif et des statuts ;
c) en cas de consolidation, l'acte constitutif déposé avec les statuts constitue les statuts de la société consolidée ;
d) les actifs de toute nature de chacune des sociétés constitutives, y compris le choix en pratique et l'exploitation de chacune des sociétés constitutives, immédiatement transférés à la société survivante ou à la société consolidée ; et
(e) l'entité survivante ou l'entité consolidée est responsable de toutes les créances, dettes, responsabilités et obligations de chacune des entités constitutives.
(3) Lorsqu'une fusion ou une consolidation se produit -.
(a) aucune condamnation, jugement, décret, ordonnance, réclamation, dette, responsabilité ou obligation due ou à devenir due, et aucune
entraîner la libération ou la réduction, par la fusion ou le regroupement, de toute responsabilité existante à l'égard d'une société constitutive ou d'un membre, d'un administrateur, d'un autre dirigeant ou d'un agent de celle-ci ; et
b) aucune procédure civile ou criminelle en cours au moment de la fusion ou de la consolidation par ou contre une société constituante ou contre un membre, un administrateur, un autre dirigeant ou un agent de celle-ci n'est réduite ou interrompue en raison de la fusion ou de la consolidation, mais -
(i) la procédure peut être exécutée, poursuivie, réglée ou compromise par ou contre la société ou l'entité consolidée survivante ou contre le membre, l'administrateur, un autre dirigeant ou agent de celle-ci, selon le cas ; ou
(i) La société survivante ou la société consolidée peut être remplacée dans la procédure par une société constitutive.
4) Lorsqu'une fusion ou une consolidation a lieu, le greffier procède à la radiation du registre.
a) une société constituante qui n'est pas la société survivante d'une fusion ; ou
(b) une entité constitutive qui est partie à une consolidation.
205. Fusion ou consolidation avec des sociétés étrangères
(2) Les dispositions suivantes s'appliquent à une fusion ou à une consolidation en vertu du présent article-.
(a) une société doit se conformer aux dispositions de la présente loi relatives à la fusion ou à la consolidation, et une société étrangère doit se conformer aux lois de la juridiction dans laquelle elle est constituée ; et
(b) si la société survivante ou la société consolidée doit être constituée en vertu du droit d'une juridiction extérieure aux Seychelles, elle doit : - être constituée en vertu du droit des Seychelles ; et
(i) un accord selon lequel une signification peut être faite aux Seychelles en ce qui concerne les procédures visant à faire valoir une créance, une dette, une responsabilité ou une obligation d'une société constitutive qui est une société constituée en vertu de la présente loi ou en ce qui concerne les procédures visant à faire valoir les droits d'un membre dissident d'une société constitutive qui est une société constituée en vertu de la présente loi contre la société survivante ou la société consolidée ;
i) la désignation irrévocable de son agent enregistré aux Seychelles en tant que représentant chargé de recevoir les significations dans le cadre des procédures visées au point i) ;
(iii) un accord pour payer immédiatement aux membres dissidents d'une société constitutive qui est une société enregistrée en vertu de la présente loi le montant, le cas échéant, auquel ils ont droit en vertu de la présente loi en ce qui concerne les droits des membres dissidents ; et
((iv) une copie certifiée du certificat de fusion ou de consolidation délivré par l'autorité compétente de la juridiction étrangère dans laquelle elle est constituée ; ou, si aucun certificat de fusion ou de consolidation n'a été délivré par l'autorité compétente de la juridiction étrangère, toute preuve de la fusion ou de la consolidation que le registraire peut juger acceptable.
(3) L'effet du présent article sur la fusion ou la consolidation est le même que dans le cas d'une fusion ou d'une consolidation en vertu de l'article 201 si la société survivante ou la société consolidée est constituée en vertu de la présente loi.
(4) Si la société survivante ou la société consolidée est constituée en vertu de la loi d'une juridiction autre que les Seychelles, l'effet de la fusion ou de la consolidation est le même que dans le cas d'une fusion ou d'une consolidation en vertu de l'article 201, sauf si les lois de l'autre juridiction en disposent autrement.
(5) Si la société survivante ou la société consolidée est une société constituée en vertu de la présente loi, la fusion ou la consolidation prend effet à la date d'enregistrement des statuts de fusion ou de consolidation par le Registrar of Companies ou à toute autre date ultérieure, mais n'excédant pas trente jours, qui peut être spécifiée dans les statuts de fusion ou de consolidation.
(6) Si la société survivante ou la société consolidée est une société constituée en vertu des lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles, la fusion ou la consolidation prend effet conformément aux lois de cette autre juridiction.SOUS-PARTIE II - Sortie d'actifs
Permis pour certaines cessions d'actifs
(a) La vente, le transfert, le bail, l'échange ou toute autre disposition doit être approuvé par les administrateurs par voie de résolution ;
(b) En approuvant la vente, le transfert, le bail, l'échange ou toute autre disposition, les administrateurs doivent soumettre les détails de la disposition aux membres afin qu'elle puisse être approuvée par une résolution des membres ;
(c) si une assemblée des membres doit être tenue, un avis de convocation, accompagné d'un résumé de l'aliénation, doit être remis à chaque membre, qu'il ait ou non le droit de voter sur la vente, le transfert, le bail, l'échange ou toute autre aliénation ; et
(d) S'il est proposé de demander le consentement écrit des membres, un aperçu de la disposition doit être donné à chaque membre, qu'il ait ou non le droit de consentir à la vente, au transfert, au bail, à l'échange ou à toute autre disposition.
(2) Le présent article est soumis à l'article 210.Sous-section III - Rachats forcés
Remboursement des parts minoritaires
(a) les membres de la Société détenant quatre-vingt-dix pour cent des votes des actions en circulation ayant droit de vote ; et
(b) Les membres de la Société détenant quatre-vingt-dix pour cent des votes des actions en circulation de chaque catégorie d'actions ayant le droit de voter en tant que catégorie,
peut, dans le cadre d'une fusion ou d'une consolidation de la société, donner une instruction écrite lui ordonnant de racheter les parts détenues par les autres membres.
(2) Dès réception de l'instruction écrite visée au paragraphe (1), la société annule les actions visées dans l'instruction écrite, que ces actions soient ou non remboursables selon leurs conditions.
(3) La Société doit donner un avis écrit à chaque membre dont les parts sociales doivent être rachetées, indiquant le prix de rachat et la manière dont le rachat doit être effectué.
(4) Le présent article est soumis à l'article 210.Sous-section IV - Accords
Tableaux
(a) une modification de l'acte constitutif ou des statuts ; (b) une réorganisation ou une restructuration d'une entité ;
(c) une fusion ou une consolidation d'une ou plusieurs entreprises qui
sont des sociétés enregistrées en vertu de la présente loi, avec une ou plusieurs autres sociétés si la société survivante ou les
L'entité consolidée est une société constituée en vertu de la présente loi ;
(d) une séparation de deux ou plusieurs entreprises exploitées par une seule entité ;
e) toute vente, tout transfert, tout échange ou toute autre disposition d'une partie des actifs ou des activités d'une société à une personne, en échange d'actions, d'obligations ou d'autres titres de cette autre personne, d'argent ou d'autres biens ou de toute combinaison de ces éléments ;
(f) toute vente, tout transfert, tout échange ou toute autre disposition d'actions, de titres de créance ou d'autres titres d'une société détenus par leurs détenteurs contre des actions, des titres de créance ou d'autres titres de la société, de l'argent ou d'autres biens ou toute combinaison de ceux-ci ;
g) la dissolution d'une société ; et
(h) toute combinaison de l'un des éléments des paragraphes (a) à (g).
(2) Si les administrateurs d'une société déterminent qu'il est dans le meilleur intérêt de la société ou de ses créanciers ou membres, les administrateurs de la société peuvent approuver un plan d'arrangement en vertu du présent paragraphe contenant les détails de l'arrangement proposé, nonobstant le fait que l'arrangement proposé peut être approuvé ou autorisé par toute autre disposition de la présente loi ou est autrement autorisé.
(3) Après approbation du plan d'arrangement par les administrateurs, la société dépose auprès du tribunal une demande d'approbation de l'arrangement proposé.
(4) Le Tribunal peut, sur demande en vertu du paragraphe (3), rendre une ordonnance provisoire ou définitive qui n'est pas susceptible d'appel, à moins qu'une question de droit ne soit en cause, et dans ce cas, l'appel doit être déposé dans le délai de 21 jours suivant immédiatement la date de l'ordonnance.
(a) déterminer, le cas échéant, quel avis de l'arrangement proposé doit être donné à toute personne ;
(b) déterminer si l'approbation de l'accord proposé doit être obtenue par toute personne et comment l'approbation sera accordée ;
(c) déterminer si tout détenteur d'actions, de débentures ou d'autres titres de la Société peut se retirer de l'arrangement proposé et recevoir le paiement de la Foire.
valeur de ses actions, débentures ou autres titres en vertu de l'article 210 ;
(d) tenir une audience et permettre à toutes les personnes intéressées de comparaître ; et
(e) approuver ou désapprouver le plan d'arrangement tel que proposé ou avec les modifications qu'il peut exiger.
(5) Si le tribunal rend une ordonnance approuvant un plan d'arrangement, les administrateurs de la société, s'ils souhaitent toujours que le plan soit exécuté, doivent confirmer le plan d'arrangement approuvé par le tribunal, que celui-ci y ait apporté ou non des modifications.
(6) Les administrateurs de la société doivent, après avoir confirmé le plan d'arrangement -.
(a) notifier les personnes à qui l'ordre de l'entité est adressé.
Le tribunal exige qu'un avis soit donné ; et
(b) soumettre le plan de règlement à ces personnes pour approbation, le cas échéant, comme l'exige l'ordonnance de la Cour.
(7) Après que le plan d'arrangement a été approuvé par les personnes qui peuvent approuver l'ordonnance du tribunal, les statuts d'arrangement sont signés par la société et contiennent les éléments suivants
(a) le plan d'arrangement ;
(b) l'ordonnance du tribunal approuvant le plan d'arrangement ; et
(c) la manière dont le plan de règlement a été approuvé, si une approbation était requise par une ordonnance de la Cour.
(8) Les statuts sont déposés auprès du greffier, qui les enregistre.
9) Lors de l'enregistrement de l'objet du contrat, le greffier délivre un certificat de contrat sous la forme approuvée indiquant que l'objet du contrat a été enregistré.
(10) L'accord entre en vigueur le jour de l'enregistrement des statuts par le greffier ou le jour suivant, sans dépasser trente jours, comme spécifié dans les statuts.
209. Accord par lequel l'entreprise est en liquidation volontaire
Sous-section V - Dissidents
Droits des actionnaires minoritaires
(a) une fusion, si la société est une société constitutive, à moins que la société ne soit la société survivante et que le membre continue à détenir les mêmes parts ou des parts similaires ;
(b) une consolidation, si l'entité est une entité constitutive ;
(c) toute vente, transfert, location, échange ou autre cession de plus de cinquante pour cent de la valeur des actifs ou de l'activité de la Société, si ce n'est pas dans le cours ordinaire ou régulier de l'activité de la Société, mais sans inclure - toute vente, transfert, location, échange ou autre cession de plus de cinquante pour cent de la valeur des actifs ou de l'activité de la Société, si ce n'est pas dans le cours ordinaire ou régulier de l'activité de la Société
(i) une ordonnance rendue en vertu d'une ordonnance du tribunal compétent en la matière ; ou
(i) une aliénation d'argent à des conditions qui prévoient que la totalité ou la quasi-totalité du produit net sera distribuée aux membres conformément à leurs intérêts respectifs dans un délai d'un an après la date de l'aliénation ;
(d) un rachat de ses actions par la Société en vertu de l'article 207 ; et
(e) un accord, si le tribunal l'autorise.
(2) Un membre qui souhaite exercer ses droits en vertu du paragraphe (1) doit en aviser la société avant l'assemblée générale au cours de laquelle l'action est soumise au vote ou à l'assemblée mais avant le vote,
une objection écrite à l'action ; à condition, toutefois, qu'une objection ne soit pas requise de la part d'un membre à qui la société n'a pas donné d'avis de la réunion conformément à la présente loi ou lorsque l'action proposée est approuvée par consentement écrit des membres sans réunion.
(3) L'opposition visée au paragraphe (2) doit comporter une déclaration selon laquelle le membre se propose d'exiger le paiement de ses parts sociales si la mesure est prise.
(4) Dans les 21 jours suivant immédiatement la date du vote des membres approuvant l'acte ou la date à laquelle le consentement écrit des membres est obtenu sans réunion, la société donne un avis écrit de l'autorisation ou du consentement à chaque membre qui a déposé une objection écrite ou à qui aucune objection écrite n'a été demandée, à l'exception des membres qui ont voté pour ou qui ont consenti par écrit à l'acte proposé.
(5) Un membre auquel la Société a été tenue de notifier une objection et qui choisit de s'y opposer doit, dans les 21 jours suivant la date à laquelle l'objection visée au paragraphe (4) a été donnée, notifier par écrit à la Société qu'il a choisi de s'y opposer, en précisant-.
(a) son nom et son adresse ;
(b) le nombre et les catégories d'actions sur lesquelles il est en désaccord ; et
(c) une demande de paiement de la juste valeur de ses actions,
et un membre qui choisit de se retirer d'une fusion en vertu de l'article 203 notifie par écrit sa décision de se retirer à la société dans les 21 jours suivant immédiatement la date à laquelle la copie du plan de fusion ou un aperçu de celui-ci lui est envoyé en vertu de l'article 203.
(6) Un membre qui se dissout doit le faire pour toutes les parts qu'il détient dans la société.
(7) L'annonce du choix du dissident éteint pour le membre concerné par l'annonce tous les droits d'un membre, à l'exception du droit de recevoir la valeur marchande de ses parts.
(8) Dans les 7 jours suivant immédiatement l'expiration de la période pendant laquelle les membres peuvent soumettre des avis de choix de désapprobation, ou dans les 7 jours suivant immédiatement la date à laquelle l'action proposée a lieu.
en vigueur, la date la plus tardive étant retenue, la Société ou, dans le cas d'une fusion ou d'une consolidation, la société survivante ou la société consolidée, fait une offre écrite à chaque membre dissident pour l'achat de ses actions à un prix spécifié que la Société détermine comme étant leur juste valeur marchande ; et si la société offrante et le membre dissident s'entendent sur le prix à payer pour ses actions dans les 30 jours suivant immédiatement la date à laquelle l'offre est faite, la Société verse au membre la somme d'argent sur remise des certificats représentant ses actions.
(9) Si la Société et un membre dissident ne parviennent pas à s'entendre, dans le délai de 30 jours visé au paragraphe (8), sur le prix à payer pour les parts sociales détenues par le membre, dans les 21 jours suivant l'expiration du délai de 30 jours, les dispositions suivantes s'appliquent : -.
(a) La Société et le Membre dissident nomment chacun un réviseur ;
(b) Les deux réviseurs désignés désignent conjointement un réviseur ;
(c) Les trois évaluateurs déterminent la juste valeur marchande des actions du membre dissident à la fermeture des bureaux la veille du jour où le vote des membres approuvant la mesure a été pris ou le jour où le consentement écrit des membres a été obtenu sans assemblée, à l'exclusion de toute appréciation ou dépréciation causée directement ou indirectement par la mesure ou sa proposition, et cette valeur lie la Société et le membre dissident à toutes fins utiles ; et
(d) La Société versera à l'Actionnaire la somme d'argent lors de la remise par celui-ci des certificats représentant ses actions.
(10) Les actions acquises par la société en vertu du paragraphe (8) ou (9) sont annulées, mais si les actions sont des actions d'une société survivante, elles peuvent être réémises.
(11) L'exécution par un membre de sa réclamation en vertu du présent article exclut l'exécution par le membre de toute réclamation à laquelle il aurait autrement droit en vertu de ses parts de participation, sauf que le présent article n'exclut pas le droit du membre d'engager une procédure de réparation au motif que l'acte est illégal.
(12) En cas de rachat de parts par une société au titre de l'article 207, seuls les paragraphes (1) et (8) à (11) s'appliquent et, dans ce cas, l'offre écrite à faire au membre dissident au titre du paragraphe (8) doit être faite dans les 7 jours suivant immédiatement le rachat par une société au titre de l'article 207 de ses parts.Sous-section VI - Modèles de compromis ou d'accord
Action en justice relative à des plans de compromis ou de règlement
(2) Une demande en vertu du paragraphe (1) peut être faite par....
(a) la société ;
b) un créancier de la société ;
(c) un membre de la société ; ou
d) si la société est en liquidation, par le liquidateur.
(3) Si une majorité représentant soixante-quinze pour cent de la valeur des créanciers ou de la catégorie de créanciers ou des membres ou de la catégorie de membres présents et votant en personne ou par procuration à la réunion accepte un compromis ou un arrangement, le compromis ou l'arrangement, s'il est sanctionné par le tribunal, lie tous les créanciers ou la catégorie de créanciers ou les membres ou la catégorie de membres. membres ou catégories de membres, selon le cas, ainsi que sur la société ou, dans le cas d'une société en liquidation, sur le liquidateur et sur toute personne susceptible de contribuer aux actifs de la société en cas de liquidation.
(4) Une décision du Tribunal rendue en vertu du paragraphe (3) n'a pas d'effet tant qu'une copie de la décision n'a pas été déposée auprès du greffier.
(5) Une copie de l'ordonnance du tribunal rendue en vertu du paragraphe (3) doit être annexée à chaque copie de l'acte constitutif de l'association délivrée après que l'ordonnance a été rendue.
Action en justice relative à des accords de compromis ou de collusion
(6) Dans le présent article, le terme "arrangement" inclut un réarrangement du capital social de la société par la combinaison d'actions de différentes catégories ou par la division d'actions en actions de différentes catégories ou par les deux méthodes.
(7) Lorsque le tribunal rend une ordonnance à l'égard d'une société en vertu du présent article, les articles 200 à 210 ne s'appliquent pas à la société.
(8) La société qui contrevient au paragraphe (5) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 5 000 $.PARTIE XII CONTINUATION
Maintien des entreprises étrangères aux Seychelles
(2) Une société étrangère ne peut continuer à fonctionner en tant que société constituée en vertu de la présente loi que si...
a) dans le territoire étranger où elle est constituée, la société étrangère est en règle selon les lois de ce territoire
b) la majorité des administrateurs de la société étrangère ou d'autres personnes chargées de l'exercice des pouvoirs de la société étrangère fournissent au registraire un certificat écrit attestant que -.
(i) la société étrangère est solvable au sens de l'article 67 de la présente loi ;
(i) la société étrangère n'est pas en cours de dissolution, de liquidation ou de radiation du registre dans son domaine d'incorporation ;
(iii) aucun séquestre ou administrateur (quelle que soit la dénomination de cette personne(d)) n'a été nommé à l'égard de tout bien de la société étrangère, que ce soit par un tribunal ou autrement ;
((iv) il n'y a pas d'accord en suspens entre la société étrangère et ses créanciers qui n'a pas été conclu ; et
(v) la loi de la juridiction étrangère dans laquelle la société étrangère est constituée n'interdit pas sa continuation en tant que société aux Seychelles.
(3) Une personne qui produit un certificat faux ou trompeur en vertu du paragraphe (2) (b) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 25 000 $.
213. Suite des statuts
a) par une majorité de ses administrateurs ou d'autres personnes chargées de l'exercice des pouvoirs de la société étrangère ; ou
(b) de toute autre manière qu'il peut déterminer pour l'exercice de ses pouvoirs conformément à ses documents constitutionnels et à la loi en vertu de laquelle il est constitué.
(2) Les statuts doivent indiquer -.
a) le nom de la société étrangère et la dénomination sous laquelle elle est prorogée ;
(b) la juridiction dans laquelle la société étrangère a son siège social ;
(c) la date à laquelle la société étrangère a été constituée ;
(d) que la société étrangère souhaite poursuivre son activité aux Seychelles en tant que société constituée en vertu de la présente loi ; et
e) que la société étrangère adopte un acte constitutif et des statuts conformes à la présente loi, à compter de son maintien sous le régime de la présente loi.
(3) L'accord de continuation est signé par ou au nom de la société étrangère.
214. Demande de poursuite aux Seychelles
(a) Article continu ;
(b) une demande de continuation sous la forme approuvée figurant dans la partie II de la première annexe, signée par ou au nom de chaque participant à l'acte constitutif et aux statuts de la société adoptés conformément à la présente loi ;
(c) une copie certifiée conforme du certificat de constitution de la société étrangère ou d'un document équivalent et de son acte constitutif et de ses statuts ou de documents constitutionnels équivalents rédigés en anglais ou en français ou, s'ils sont rédigés dans une autre langue, accompagnés d'une traduction certifiée en anglais ou en français satisfaisant le greffier ;
d) une preuve satisfaisante pour le registraire que la société étrangère est en règle selon les lois de la juridiction dans laquelle elle est constituée ;
e) le certificat visé à l'article 212(2)(b) (ou un extrait fidèle de celui-ci certifié par l'agent enregistré proposé de la société étrangère aux Seychelles(d)) ;
(f) pas moins de 3 copies de son projet d'acte constitutif et de statuts en vertu et conformément à la présente loi ; et
(g) si l'entreprise doit continuer en tant qu'entreprise à cellules protégées, le consentement écrit de l'Autorité en vertu de l'article 221.
(2) Les documents visés au paragraphe (1) sont accompagnés du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe lorsqu'ils sont déposés auprès du greffier.
215. Suite du site
(a) d'enregistrer les statuts de la société et tout nouveau statut ;
b) attribuer un numéro d'enregistrement unique à la société ; et
c) délivre à l'entreprise un certificat de continuation sous la forme approuvée.
2) Le certificat de continuation est signé par le greffier et porte le sceau officiel.
(3) Un certificat de continuation délivré par le Registrar en vertu du paragraphe (1) constitue une preuve concluante que....
(a) toutes les exigences de la présente loi relatives à la continuation sont satisfaites ; et
b) la société est prorogée en tant que société constituée en vertu de la présente loi sous le nom indiqué dans son acte constitutif à la date indiquée dans le certificat de prorogation.
(4) Une société ne peut pas poursuivre ses activités en tant que société cellulaire protégée sans le consentement écrit de l'Autorité conformément aux dispositions de la sous-section II de la partie XIII.
216. Effet du maintien en vigueur de la présente loi
(a) La présente loi s'applique à la société comme si elle avait été constituée en vertu de l'article 10 ;
(b) la société est capable d'exercer tous les pouvoirs d'une société constituée en vertu de la présente loi ;
(c) la société cesse d'être traitée comme une société constituée en vertu des lois de toute juridiction en dehors des Seychelles ; et
(d) le mémorandum et les articles soumis en vertu de l'article 214(1)
deviennent l'acte constitutif et les statuts de la société.
(2) La prorogation d'une société étrangère en vertu de la présente loi n'affecte pas :.
(a) la continuité de la société en tant qu'entité juridique ; ou
(b) les actifs, droits, obligations ou passifs de l'entité.
(3) Sans préjudice de la portée du paragraphe (2), dans le cas de la prorogation d'une société étrangère en vertu de la présente loi...
(a) tous les actifs et droits auxquels la Société avait droit immédiatement avant l'émission du certificat de continuation sont la propriété et les droits de la Société ;
(b) la Société est soumise à toutes les responsabilités pénales et civiles et à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels la Société était soumise immédiatement avant l'émission du certificat de continuation ;
(c) aucune condamnation, sentence, jugement, ordonnance, réclamation, dette, responsabilité ou obligation due ou devant être due à l'encontre de la société ou à l'encontre d'un membre, d'un administrateur, d'un autre dirigeant ou d'un agent de celle-ci n'est libérée ou compromise par son maintien en tant que société en vertu de la présente loi ;
(d) aucune procédure civile ou criminelle en cours au moment de la délivrance d'un certificat de prorogation par ou contre la Société ou contre un membre, un administrateur, un autre dirigeant ou un agent de celle-ci n'est abolie ou interrompue par sa prorogation en tant que société en vertu de la présente loi, mais la procédure peut être exécutée, poursuivie, réglée ou compromise par ou contre la Société ou le membre, l'administrateur, l'autre dirigeant ou l'agent de celle-ci.
(4) Toutes les actions de la société prorogée émises avant la date de délivrance par le registraire des certificats de prorogation sont réputées avoir été émises conformément à la présente loi.
217. Continuation en dehors des Seychelles
(2) Une société qui continue d'être une société étrangère ne cesse d'être une société constituée en vertu de la présente loi que si...
(a) elle a payé tous ses droits et toutes les pénalités ou amendes exigibles en vertu de la présente loi ;
(b) les lois de la juridiction étrangère permettent cette continuation et la Société s'est conformée à ces lois ;
(c) le cas échéant, la déclaration visée au paragraphe (3)
a été déposé auprès du greffier ;
(d) l'avis et la certification requis en vertu du paragraphe (4)
a été déposé auprès du greffier ; et
(e) le greffier a délivré un certificat de cessation d'activité de la société conformément au paragraphe (5).
(3) Lorsqu'une société souhaitant continuer à être une société étrangère a une charge enregistrée sur ses biens en vertu de l'article 1.
181, elle dépose une déclaration écrite adressée au greffier par la majorité de ses administrateurs indiquant que -.
(a) un avis de satisfaction ou de libération à l'égard de la charge a été déposé et enregistré en vertu de l'article 183 ;
b) si l'alinéa a) n'a pas été respecté, la partie garantie à laquelle la dette inscrite se rapporte a été notifiée par écrit de l'intention de poursuivre la société en tant que société étrangère et la partie garantie a donné son consentement ou ne s'est pas opposée à la poursuite ; ou
c) si l'alinéa a) n'a pas été respecté et que le créancier garanti n'a pas donné son consentement ou sa non-objection expresse à la continuation après l'avis prévu à l'alinéa b), le droit du créancier garanti par la dette enregistrée n'est en aucune façon diminué ou compromis par la continuation et la dette est réputée être un passif au sens de l'article 218 a).
(4) La société qui poursuit son activité en tant que société étrangère doit déposer ce document auprès du Registrar -.
(a) un avis de prorogation de la société dans la forme approuvée ; et
(b) pour déterminer si le paragraphe (2) (b) est respecté, un certificat écrit (ou un extrait de ce certificat certifié par l'agent enregistré de la Société(d) ) adressé au Registrar, au plus tard le 31 décembre 2009.
(i) la majorité des administrateurs de la société ; ou
(i) un avocat admis et qualifié dans la juridiction hors des Seychelles dans laquelle la Société doit poursuivre ses activités, qui certifiera que les lois de la juridiction étrangère permettent cette poursuite et que la Société s'est conformée à ces lois.
(5) Si le registraire est convaincu que les exigences de la présente loi sont satisfaites en ce qui concerne la continuation d'une société en vertu de la loi d'un État étranger, le registraire doit-.
a) délivrer un certificat de cessation des activités de l'entreprise dans le formulaire approuvé ;
b) radier le nom de la société du registre des ITC avec effet à la date du certificat de dissolution ; et
(c) publier la radiation de la société au Journal officiel.
(6) Un certificat de cessation et de désistement délivré en vertu du paragraphe (5) constitue une preuve prima facie que-.
(a) toutes les exigences de la présente loi relatives à la continuation d'une société en vertu de la loi d'une juridiction étrangère sont satisfaites ; et
b) l'entreprise a été abandonnée à la date indiquée dans le certificat de dissolution.
(7) Rien de ce qui est contenu dans le paragraphe (3) ou de ce qui est fait en vertu de celui-ci n'empêche un créancier garanti d'intenter une action en justice contre la société.
218. Effet de la continuation en dehors des Seychelles
(a) la société continue d'être responsable de toutes ses créances, dettes, responsabilités et obligations qui existaient avant sa continuation en tant que société en vertu des lois de la juridiction en dehors des Seychelles ;
(b) aucune condamnation, sentence, jugement, ordonnance, réclamation, dette, responsabilité ou obligation due ou devant être due à l'encontre de la société ou à l'encontre d'un membre, d'un administrateur, d'un autre dirigeant ou d'un agent de celle-ci ne sera libérée ou compromise par son maintien en tant que société en vertu des lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles ;
(c) aucune procédure civile ou pénale, qu'elle soit en cours par ou contre la Société ou contre un membre, un administrateur, un autre dirigeant ou un agent de celle-ci, ne sera abolie ou interrompue du fait de son maintien en tant que société en vertu des lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles, mais ces procédures pourront être exécutées, poursuivies, réglées ou compromises par ou contre la Société ou contre ce membre, cet administrateur, cet autre dirigeant ou cet agent, selon le cas ; et
(d) la signification des actes de procédure peut continuer à être faite à l'agent enregistré de la société aux Seychelles en ce qui concerne toute réclamation, dette, responsabilité ou obligation de la société pendant son existence en tant que société en vertu de la présente loi.PARTIE XIII SOCIÉTÉS DE CELLULES PROTÉGÉES
Sous-section I - Interprétation
Interprétation de la présente partie
-Un ordre d'administration est un ordre du Tribunal de première instance en vertu de la section "Administration".
246 à l'égard d'une société cellulaire protégée ou de toute cellule de celle-ci ;
-L'administrateur désigne une personne nommée à ce titre par une personne.
Ordre administratif et en vertu de l'article 246(3) ;
-Les titres cellulaires désignent les titres créés et émis par une société à responsabilité limitée.
propriétaire de la cellule en ce qui concerne chacune de ses cellules ;
-Les actions de cellule désignent les actions créées et émises par une cellule protégée.
Société en relation avec l'une de ses cellules ;
-Le capital social de la cellule désigne le produit de l'émission d'actions de la cellule qui doit être inclus dans les actifs cellulaires attribuables à cette cellule ;
-Ordonnance de transfert de cellule : une ordonnance du Tribunal de première instance sous la rubrique
238 (3) sanctionner le transfert de biens cellulaires attribuables à une cellule d'une corporation cellulaire protégée à une autre personne ;
-Les actifs cellulaires d'une société à cellules protégées sont les actifs de la société attribuables aux cellules de la société en vertu de l'article 228(4) ;
-Noyau, en référence à une entreprise cellulaire protégée, signifie, tel que défini.
à l'article 226 ;
-Les actifs de base d'une société à cellules protégées comprennent les actifs suivants
l'entreprise qui ne sont pas des usines de cellules ;
Le prêteur comprend les créanciers actuels, futurs et éventuels et, en ce qui concerne une société à cellules protégées qui est un fonds d'investissement au sens de l'article 2 de la loi sur les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs, tout investisseur au sens de l'article 2 de cette loi ;
actifs protégés signifie -
(a) tout actif cellulaire attribuable à une cellule d'une société cellulaire protégée à l'égard d'un passif non attribuable à cette cellule ; et
(b) tous les avoirs de base relatifs à un passif attribuable à une cellule ;
-Un séquestre est une personne désignée comme telle par une ordonnance d'insolvabilité en vertu de l'article 240(3) ;
-Ordonnance d'insolvabilité désigne une ordonnance du tribunal en vertu de l'article 240 à l'égard d'une cellule d'une société cellulaire protégée ; et
-L'accord de subrogation signifie, comme défini au § 229.Sous-section II - Fondation
Entreprises qui peuvent être protégées Entreprises cellulaires
(a) la Société est (ou lorsqu'elle sera constituée) autorisée par l'Autorité en tant que fonds d'investissement en vertu de la loi sur les fonds d'investissement et les fonds spéculatifs ;
(b) la Société est (ou sera lorsqu'elle sera constituée) un émetteur de titres cotés en bourse qui sont soumis aux règles de cotation d'une bourse des Seychelles ou d'une bourse étrangère reconnue au sens de la loi sur les valeurs mobilières ; ou
(c) l'entreprise est décrite autrement ou exerce (ou, si elle est établie, exercera) toute autre activité qui peut être autorisée par l'Autorité.
221. Consentement de l'autorité requis
(a) la constitution ou le maintien d'une société en tant que société cellulaire protégée ;
(b) la transformation d'une société non cellulaire en une société cellulaire protégée ; et
(c) la transformation d'une société cellulaire protégée en société non cellulaire.
(2) L'Autorité peut, de temps en temps et de la manière qu'elle juge appropriée, ....
(a) modifier ou révoquer une modalité ou une condition selon laquelle un consentement a été donné en vertu du paragraphe (1) ; et
(b) imposer un nouveau terme ou une nouvelle condition en rapport avec ce consentement.
(1) -
(3) Une demande d'approbation de l'Autorité en vertu du paragraphe (1).
(a) soumis à l'Autorité sous la forme et accompagné des documents et informations vérifiés de la manière que l'Autorité peut exiger ; et
b) est accompagné de la taxe visée à la partie 1.
I ou, le cas échéant, la partie II de la deuxième annexe.
(4) Toute personne qui contrevient ou fait en sorte ou permet de contrevenir à une condition d'un consentement de l'Autorité commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 20 000 $.
222. Décisions sur les demandes et autres décisions de l'Autorité
(a) de faire droit à toute demande de consentement en vertu de l'article 2
221 ;
(b) imposer un terme ou une condition au présent consentement ;(c) modifier ou révoquer un terme ou une condition du présent consentement ; ou(d) imposer un nouveau terme ou une nouvelle condition au présent consentement,
L'Autorité tient compte de la protection de l'intérêt public, notamment de la nécessité de protéger et de renforcer la réputation des Seychelles en tant que centre financier.
(2) Si l'autorité -
(a) rejette une demande de consentement en vertu de l'article
221 ;
(b) fixer les conditions de ce consentement ;
(c) modifie ou révoque tout terme ou condition du présent consentement ; ou
(d) impose un nouveau terme ou une nouvelle condition à ce consentement, elle notifie par écrit au demandeur sa décision et le droit de cette personne, en vertu de l'article 223, de faire appel de la décision de l'Autorité.
223. Recours contre les décisions et autres actes de l'Autorité
90 jours après la signification de la décision de l'Autorité, faire appel de la décision auprès du Conseil d'appel conformément à la procédure définie dans les Financial Services Authority (Appeals Boar(d) Regulations 2014, y compris contre une décision -.
(a) de refuser une demande de consentement en vertu de l'article
221 ;
(b) imposer des conditions équivalentes à ce consentement ;
(c) de modifier ou de révoquer tout terme ou condition du présent consentement ; ou
(d) imposer une nouvelle condition à ce consentement ; ou
(e) retirer ce consentement.
(2) Sur une demande présentée en vertu du présent article, la chambre de recours peut -
(a) confirmer la décision de l'Autorité ; (b) modifier la décision de l'Autorité ; ou
(c) annuler la décision de l'Autorité et, si la Chambre de recours le juge approprié, renvoyer l'affaire à l'Autorité en lui donnant les instructions qu'elle juge appropriées.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), un appel contre une décision de la
L'Autorité n'a pas pour effet de suspendre l'application de la décision.
(4) Dans le cas d'une requête introduite en vertu du présent article contre une décision de l'Autorité, la Chambre de recours peut, sur demande du requérant et aux conditions qu'elle juge équitables, suspendre l'application de la décision en attendant la décision sur le recours.
(5) Une personne qui n'est pas satisfaite de la décision de la chambre de recours peut, dans les 30 jours suivant la date de la décision
faire appel auprès du Tribunal en vertu de la règle 8(8) des Financial Services Authority (Appeals Boar(d)) Regulations 2014.
(6) Le Tribunal peut, en ce qui concerne un recours introduit en vertu du paragraphe (5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la Chambre de recours et donner les instructions qu'il juge appropriées et justes.Sous-section III - Statut, cellules et parts de cellules
Statut des entreprises ayant des cellules protégées
(2) L'établissement d'une cellule par une société cellulaire protégée n'entraîne pas la création d'une entité juridique distincte de la société en ce qui concerne cette cellule.
225. Génération de cellules
226. Délimitation du noyau
227. Sécurité des cellules
(2) Le produit de l'émission d'actions, autres que des actions de cellule, créées et émises par une société cellulaire protégée est inclus dans les actifs de base de la société.
(3) Une société cellulaire protégée peut effectuer une distribution cellulaire ou une distribution non cellulaire en vertu de l'article 71.
(4) Les dispositions de la présente loi s'appliquent sous réserve des dispositions de la présente partie et, sauf indication contraire du contexte, en ce qui concerne...
(a) les actions de cellule, telles qu'elles s'appliquent aux actions qui ne sont pas des actions de cellule ; et
(b) le capital social cellulaire tel qu'il s'applique au capital social qui n'est pas un capital social cellulaire.
(5) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (4), les dispositions de l'article 76 (Actions rachetées au choix d'un actionnaire) s'appliquent mutatis mutandis aux actions cellulaires d'une société cellulaire protégée, y compris le fait que les actions cellulaires d'une société cellulaire protégée autorisée en vertu de la loi sur les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs peuvent être rachetées au choix du détenteur.Sous-section IV - Actif et passif
Cellules et actifs principaux
(2) Il est du devoir des administrateurs d'une société de cellules protégées -
(a) maintenir les actifs cellulaires séparés et distincts des actifs principaux ; et
(b) maintenir les actifs cellulaires attribuables à chaque cellule séparés et distincts des actifs cellulaires attribuables aux autres cellules.
(3) Les actifs cellulaires d'une société à cellules protégées comprennent les actifs de la société attribuables aux cellules de la société.
4. les actifs à affecter à une cellule d'une société cellulaire protégée comprennent : - les actifs d'une société cellulaire protégée
Cellule et compétences de base
a) les actifs représentés par le produit du capital social de la cellule et les réserves attribuables à la cellule ; et
(b) tout autre actif attribuable à la cellule.
(5) Les actifs de base d'une société cellulaire protégée comprennent les actifs de la société attribuables au noyau de la société.
(6) Les actifs à inclure dans le noyau d'une société cellulaire protégée comprennent : -.
(a) les actifs représentés par le produit des capitaux propres du noyau et les réserves attribuables au noyau ; et
(b) tout autre actif qui est attribuable au noyau.
(7) Aux fins des paragraphes (4) et (6), l'expression
-Les réserves comprennent les bénéfices non distribués, les primes d'émission et les réserves de capital.
(8) Nonobstant les dispositions du paragraphe (2), les administrateurs d'une société cellulaire protégée peuvent faire en sorte ou permettre que les actifs cellulaires et les actifs de base soient détenus.
(a) par ou à travers un prête-nom ; ou
(b) par une entité dont les actions et les participations au capital peuvent être des actifs cellulaires ou des actifs de base ou une combinaison des deux.
(9) L'obligation imposée par le paragraphe (2) n'est pas violée par les administrateurs d'une société cellulaire protégée faisant ou permettant que des actifs cellulaires ou des actifs de base, ou une combinaison des deux, soient investis conjointement ou gérés conjointement par un gestionnaire d'investissement pour la seule raison que les dispositifs pertinents restent identifiables séparément conformément au paragraphe (2).
229. Accords de recours
(2) Avant de conclure un accord de subrogation, chaque administrateur de la société de cellules protégées qui l'autorise doit faire une déclaration selon laquelle il estime, pour de bonnes raisons, -
(a) qu'aucun créancier de la Société n'est injustement lésé par l'accord de subrogation ; et
(b) que, à moins que l'accord ou les statuts n'en disposent autrement, -
(i) si les actifs protégés sont des actifs attribuables à une cellule, les membres de cette cellule ; ou
(i) si les actifs protégés sont des actifs de base, les membres du noyau,
ont adopté une résolution approuvant l'accord de subrogation.
(3) Un directeur qui, sans excuse raisonnable, fait une déclaration en vertu du paragraphe (2) qui est fausse, trompeuse ou mensongère en ce qui concerne tout matériel, commet une infraction et est passible d'une amende maximale de 7 500 $.
(4) Tout membre ou créancier de la société cellulaire protégée peut, sous réserve des restrictions raisonnables que la société cellulaire protégée peut imposer, examiner ou demander une copie de la déclaration des administrateurs.
(5) Si une société ne permet pas l'inspection ou refuse une demande de copie en vertu du paragraphe (4), elle commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 2 500 $.
230. Position des créanciers
(2) Sous réserve des termes de tout accord de subrogation, aucun créancier d'une société cellulaire protégée n'a d'autres droits que ceux spécifiés dans le présent article et les articles 231, 232, 233 et 234.
(3) Dans toute transaction conclue par une société de cellules protégées, les termes et conditions suivants doivent être inclus (sauf dans la mesure où cela est expressément exclu par écrit) -
(a) qu'aucune partie, dans le cadre d'une procédure ou d'une autre manière ou quel que soit l'endroit, ne peut chercher à tenir ou à rendre responsable un Actif Protégé ;
(b) que si une partie réussit, par quelque moyen que ce soit, à rendre les Actifs Protégés responsables, cette partie sera tenue de payer à la Société un montant égal à la valeur du bénéfice qu'elle a reçu de ce fait ; et
(c) que si une partie réussit à saisir ou à attacher des Actifs Protégés par quelque moyen que ce soit ou à exécuter une exécution, cette partie doit détenir ces actifs ou le produit de ceux-ci en fiducie pour et au nom de la Société et doit garder ces actifs ou ce produit séparés et identifiables comme étant des biens en fiducie.
(4) Tout montant perçu par une société de cellules protégées à la suite d'un tel trust tel que décrit au paragraphe (3) (c) sera crédité contre toute responsabilité concurrente imposée en vertu de la condition implicite énoncée au paragraphe (3) (b).
(5) Tout actif ou toute somme récupéré(e) auprès d'une société de cellules protégées dans le délai implicite visé au paragraphe (3) (b) ou (3) (c) ou autrement ou partout dans les cas visés dans ces paragraphes sera appliqué(e) par la société, après déduction ou paiement de tous les coûts de récupération, pour indemniser la cellule ou (selon le cas) le noyau affecté.
(6) Si des actifs protégés sont pris en exécution d'une obligation à laquelle ils ne sont pas imputables et que ces actifs ou la rémunération de ces actifs ne peuvent pas être restitués autrement à la cellule ou au noyau affecté (selon le cas), la Société doit -
(a) faire ou engager un expert indépendant, agissant en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre, pour certifier la valeur des actifs perdus à la cellule affectée ou, selon le cas, au noyau ; et
(b) transférer ou payer la valeur des actifs perdus de la cellule ou du noyau auquel le passif était imputable à la cellule ou (selon le cas) au noyau affecté, des actifs ou des sommes suffisantes pour restaurer la cellule ou (selon le cas) le noyau affecté.
(7) Le présent article s'applique de manière extraterritoriale.
231. Appel des créanciers sur les actifs cellulaires
(a) ne sont disponibles que pour les créanciers de l'entité qui sont des créanciers à l'égard de cette cellule et qui ont donc le droit d'avoir recours aux actifs cellulaires attribuables à cette cellule conformément aux dispositions de la présente partie ;
(b) sont absolument protégés des créanciers de l'entité qui ne sont pas des créanciers par rapport à cette cellule et qui, par conséquent, ne sont pas autorisés à accéder aux actifs cellulaires attribuables à cette cellule.
232. Recours des créanciers aux fonds propres de base
(a) ne sont disponibles que pour les créanciers de la Société qui sont des créanciers à l'égard du noyau et qui ont donc le droit d'avoir recours au noyau conformément aux dispositions de la présente partie ; et
(b) sont absolument protégés des créanciers de la société qui ne sont pas des créanciers du noyau et qui, par conséquent, n'ont aucun droit de recours sur les actifs du noyau.
233. Passif des actifs de la cellule
(a) les valeurs de cellule attribuables à cette cellule sont responsables ; et
(b) le passif n'est pas un passif au titre des actifs protégés.
(2) En cas de perte ou de dommage subi par une cellule particulière d'une société à cellules protégées et causé par une fraude commise par ou sur le noyau ou toute autre cellule, la perte ou le dommage sera la seule responsabilité des actifs du noyau de la société ou (selon le cas) des actifs de cette autre cellule, sans préjudice de la responsabilité de toute personne autre que la société.
(3) Toute responsabilité qui n'est pas imputable à une cellule particulière d'une cellule protégée. La société cellulaire est la responsabilité exclusive des actifs de base de la société.
(4) Nonobstant les dispositions précédentes de cette section, les engagements en vertu du paragraphe (1) (a) des actifs cellulaires attribuables à une cellule particulière d'une société cellulaire protégée seront réduits à un rythme rapide jusqu'à ce que la valeur des engagements totaux soit égale à la valeur de ces actifs ; à condition, toutefois, que les dispositions de cette section ne s'appliquent pas dans les situations où un accord de subrogation existe ou lorsque l'un des engagements de la société cellulaire de la société résulte d'une fraude telle que décrite au paragraphe (2).
(5) Le présent article s'applique de manière extraterritoriale.
234. Passif des actifs de base
a) les actifs de base sont responsables ; et
(b) le passif n'est pas un passif au titre des actifs protégés.
(2) En cas de perte ou de dommage subi par le noyau d'une entreprise à cellules protégées et causé par une fraude commise par ou sur une cellule, la perte ou le dommage relève de la responsabilité exclusive des actifs de cette cellule, sans préjudice de la responsabilité de toute autre personne que l'entreprise.
(3) Le présent article a un effet extraterritorial.
235. Litiges relatifs à la responsabilité des cellules
(a) si un droit existe par rapport à une cellule particulière ;
(b) si un créancier est un créancier à l'égard d'une cellule particulière ;
(c) si un passif est attribuable à une cellule particulière ; ou
(d) le montant auquel la responsabilité est limitée,
le tribunal peut, à la demande de la société de cellules protégées et sans préjudice de tout autre droit ou recours de toute personne, faire une déclaration relative à la question en litige.
(2) Le Tribunal, après avoir entendu une demande de déclaration en vertu du paragraphe (1) -
(a) peut ordonner qu'une personne soit entendue au sujet de la demande ;
b) peut faire une déclaration provisoire ou ajourner l'audience de manière conditionnelle ou inconditionnelle ;
c) peut subordonner la déclaration aux conditions qu'il juge appropriées ; et
(d) peut ordonner que la déclaration soit contraignante pour les personnes nommées.
236. Allocation des actifs et passifs de base
(2) Les revenus, recettes et autres actifs ou droits d'une société cellulaire protégée qui ne sont pas autrement attribuables à une cellule sont appliqués et inclus dans les actifs de base de la société.Sous-partie V - Manipulation et arrangements avec et dans les sociétés de cellules protégées
Entreprise pour informer les personnes avec lesquelles elles traitent d'une entreprise avec des cellules protégées
(a) informer toute personne avec laquelle elle fait affaire qu'elle est une entreprise de cellules protégées ; et
(b) aux fins de cette transaction, identifier ou préciser la cellule à l'égard de laquelle cette personne effectue une transaction, à moins que cette transaction ne soit pas une transaction à l'égard d'une cellule particulière, auquel cas elle doit préciser que la transaction concerne le noyau.
(2) Si, contrairement au paragraphe (1) , une société de cellules protégées -
(a) omet d'informer une personne qu'elle fait affaire avec une société cellulaire protégée et que cette personne ignore par ailleurs qu'elle fait affaire avec une société cellulaire protégée et n'a aucun motif raisonnable de croire qu'elle le fait ; ou
(b) n'a pas identifié ou spécifié la cellule ou le noyau à l'égard duquel une personne effectue une transaction et cette personne ignore par ailleurs et n'a aucune base raisonnable pour savoir avec quelle cellule ou quel noyau elle traite,
alors, dans les deux cas -
(i) les Administrateurs (nonobstant toute disposition contraire dans le Mémorandum ou les Statuts de la Société ou dans tout contrat avec la Société ou autre) encourent une responsabilité personnelle envers cette personne en ce qui concerne la Transaction ; et
(i) les Administrateurs ont droit à une indemnité sur les actifs de base de la Société, sauf s'ils ont été frauduleux, imprudents ou négligents ou ont agi de mauvaise foi.
(3) Lorsque le tribunal libère un administrateur en vertu de l'article 350, en tout ou en partie, de sa responsabilité personnelle en vertu du paragraphe (2)(i), le tribunal peut ordonner que la responsabilité en question soit supportée à la place par les actifs de la cellule ou du noyau de la société cellulaire protégée visée dans le règlement.
238. Transfert des actifs des cellules d'une société de cellules protégées
(2) Le transfert, en vertu du paragraphe (1), de biens cellulaires attribuables à une cellule d'une société cellulaire protégée ne permet pas en soi aux créanciers de cette société d'avoir recours aux biens de la personne à qui les biens cellulaires ont été transférés.
(3) Sous réserve des paragraphes (8) et (9), aucun transfert de biens cellulaires attribuables à une cellule d'une société cellulaire protégée ne peut être effectué à moins qu'il ne soit fait sous l'autorité et conformément aux termes d'une ordonnance du tribunal en vertu du présent article (une ordonnance de transfert de cellule).
(4) Le tribunal ne peut pas délivrer une ordonnance de transfert de cellule à l'égard d'une cellule d'une société cellulaire protégée-.
(a) à moins qu'elle ne soit satisfaite -
(i) que les créanciers de l'entité qui ont le droit d'accéder aux actifs attribuables aux cellules acceptent le transfert ; ou
(i) que ces créanciers ne seront pas injustement lésés par le transfert ; et
(b) sans entendre l'avis de l'Autorité sur la question.
(5) Lors de l'audition d'une requête pour une ordonnance de transfert de cellule, le tribunal -
(a) Peut émettre une ordonnance d'interdiction temporaire ou ajourner l'audience avec ou sans préjudice ;
(b) peut renoncer à toute exigence du paragraphe (4)(a).
(6) Le tribunal peut assortir une ordonnance de transfert de cellule des conditions qu'il juge appropriées, y compris des conditions relatives à la satisfaction des créances des créanciers ayant le droit d'avoir recours aux actifs de la cellule attribuables à la cellule à l'égard de laquelle l'ordonnance est demandée.
(7) Le tribunal peut rendre une ordonnance de transfert de cellule à l'égard d'une cellule d'une société cellulaire protégée, nonobstant que-.
(a) un liquidateur a été nommé pour agir pour la Société ou la Société a adopté une résolution pour une liquidation volontaire ;
(b) une pétition de faillite a été déposée à l'égard de la cellule ou d'une autre cellule de l'entité ; ou
(c) une décision administrative a été prise à l'égard de la cellule, de l'entreprise ou d'une autre cellule de celle-ci.
(8) Les dispositions de cette section n'affectent pas le pouvoir d'une société cellulaire protégée d'effectuer légalement des paiements ou des transferts à partir des actifs cellulaires dus à une cellule de la société à une personne autorisée à accéder à ces actifs cellulaires conformément aux dispositions de cette partie.
(9) Nonobstant les dispositions du présent article, une société de cellules protégées n'a pas besoin d'un ordre de transfert de cellules pour investir et changer des actifs de cellules ou pour effectuer d'autres paiements ou transferts d'actifs de cellules dans le cours normal des affaires de la société.
(10) L'article 206 ne s'applique pas à un transfert d'actifs cellulaires attribuables à une cellule d'une société cellulaire protégée effectué conformément au présent article.
239. Accords entre cellules qui affectent la capacité cellulaire, etc.
Etc
(2) Un -arrangement porte sur le transfert, la vente ou la cession de la cellule ou des actifs principaux d'une société cellulaire protégée qui est effective.
(a) entre une des cellules de l'entité ;
(b) entre le noyau et une de ses cellules ;
(c) entre l'entité et le noyau ; ou
(d) entre l'entité et une de ses cellules, mais un arrangement n'implique pas une transaction entre l'entité et une autre personne.
(3) Le Tribunal peut, à la demande de toute personne mentionnée au paragraphe (4) et sous réserve des conditions qu'il juge appropriées, rendre une ordonnance concernant -
(a) la mise en œuvre, l'administration ou l'exécution d'un accord ; ou
(b) toute cellule ou tout actif de base d'une Entité à Cellules Protégées qui fait l'objet ou est affecté par un Accord, y compris (sans limitation) un ordre pour son attribution, son transfert, sa disposition, son traçage, sa transmission, sa préservation, son application, sa restauration ou sa livraison.
(4) Une demande d'ordonnance peut être faite en vertu du paragraphe (3).
(a) l'entreprise de cellules protégées ;
(b) un directeur, un liquidateur ou un administrateur de la société ;
(c) le destinataire ou le gestionnaire d'une cellule de l'entité concernée par l'accord ;
(d) un gestionnaire des opérations de l'entité ;
(e) un gestionnaire est attribuable à l'entreprise ou à une cellule de l'entité visée par l'entente ; ou
f) avec l'autorisation du tribunal, toute autre personne directement ou indirectement intéressée ou autrement concernée par l'accord.
5. une société de cellules protégées doit procéder aux ajustements de ses comptes, y compris ceux de ses cellules, qui sont nécessaires ou appropriés en relation avec un accord.
(6) Afin d'éviter tout doute -
a) Les ajustements visés au paragraphe 5 peuvent inclure le transfert, la cession ou le transfert d'actifs, de droits et de responsabilités de la société cellulaire protégée.
(i) entre une des cellules de l'entité ; (ii) entre le noyau et une de ses cellules ; (iii) entre l'entité et le noyau ; ou
((iv) entre l'entité et l'une de ses cellules, mais sans préjudice de la personnalité juridique unique de l'entité ; et
(b) l'exécution d'un accord ne nécessite pas un ordre de transfert de cellule.
(7) L'ordonnance prévue au paragraphe (3) peut être rendue ex parte.
(8) Le présent article s'applique de manière extraterritoriale.Sous-section VI - Pétitions d'insolvabilité
Ordonnances d'administration d'insolvabilité relatives aux cellules
(a) que les actifs attribuables à une cellule particulière de l'entité (et, si l'entité a conclu un accord de subrogation, les actifs responsables en vertu de cet accord) sont, ou sont susceptibles d'être, insuffisants pour satisfaire les créances des créanciers concernant cette cellule ;
(b) que l'émission d'une ordonnance administrative pour cette cellule ne serait pas appropriée ; et
(c) que l'attribution du contrat en vertu du présent article permettrait d'atteindre les objectifs énoncés au paragraphe (3),
Le tribunal peut rendre une ordonnance en vertu du présent article (une -Ordonnance d'administration d'insolvabilité ) à l'égard de cette cellule.
2) Une ordonnance de règlement peut être rendue à l'égard d'une ou de plusieurs des questions suivantes
(3) Une ordonnance de mise sous séquestre est une ordonnance stipulant que l'activité et les opérations cellulaires d'une cellule doivent être administrées par une personne nommée dans l'ordonnance (le séquestre) pour...
a) la bonne conduite des affaires de la cellule ou des affaires qui lui sont imputables ; et
(b) la distribution des actifs de la cellule auxquels elle a droit (et, si l'entité a conclu un accord de subrogation, le ou les actifs responsables en vertu de cet accord) à ceux qui ont le droit d'y puiser.
(4) Une ordonnance d'insolvabilité -
a) ne peut pas être effectué si -
(i) un liquidateur a été nommé pour agir en relation avec la société cellulaire protégée ; ou
(i) la société cellulaire protégée a adopté une résolution de dissolution volontaire ;
(b) peut être faite à l'égard d'une cellule soumise à un ordre de régulation ; et
(c) cesse d'exister dès la nomination d'un liquidateur pour agir en relation avec la société de la cellule protégée, mais sans préjudice de tout acte antérieur.
(5) Aucune résolution de dissolution volontaire d'une société à cellules protégées dont la cellule fait l'objet d'un dépôt de bilan ne peut prendre effet sans l'autorisation du tribunal.
241. Demandes de mise sous séquestre
(a) la société ;
(b) les administrateurs de la société ;
(c) tout créancier de la Société en ce qui concerne cette Cellule ; (d) tout détenteur d'Actions de Cellule en ce qui concerne cette Cellule ;
e) l'administrateur de cette cellule ; ou
(f) l'Autorité.
(2) La cour ou le tribunal doit, après avoir entendu une action -
(a) pour obtenir une ordonnance d'insolvabilité ; ou
(b) pour obtenir l'autorisation, en vertu de l'article 240(5), de rendre une ordonnance de liquidation volontaire, peut rendre une ordonnance provisoire ou ajourner l'audience avec ou sans réserve.
(3) La signification de la demande au tribunal d'un jugement d'insolvabilité d'une cellule d'une société cellulaire protégée est faite -
(a) la société ;
(b) l'administrateur (le cas échéant) de la cellule ;
(c) l'Autorité ; et
d) les autres personnes (le cas échéant) que le tribunal peut désigner, chacune d'entre elles devant avoir la possibilité de présenter des observations au tribunal avant que l'ordonnance ne soit rendue.
242. Fonctions du syndic et effet de l'ordonnance d'insolvabilité
(a) peut faire tout ce qui est nécessaire aux fins mentionnées à l'article 240(3) ; et
(b) a ou est attribuable à l'une des fonctions des Administrateurs en relation avec l'activité et les actifs cellulaires de la Cellule.
(2) Le destinataire peut à tout moment faire appel au tribunal -
(a) pour des instructions concernant l'étendue ou l'exercice d'une fonction ou d'un pouvoir ;
(b) afin que l'ordonnance de faillite puisse être libérée ou modifiée ; ou
(c) une ordonnance sur toute question soulevée au cours de sa mise sous séquestre.
(3) Dans l'exercice de ses fonctions et de ses pouvoirs, le destinataire est réputé agir en tant que mandataire de la société cellulaire protégée et n'encourt aucune responsabilité personnelle, sauf en cas de fraude, d'imprudence, de négligence grave ou d'intention de nuire. x
(4) Une personne traitant de bonne foi avec le destinataire n'a pas intérêt à demander si le destinataire agit dans le cadre de son autorité.
(5) Lorsqu'une demande d'ordonnance de mise sous séquestre a été faite et pendant sa durée, aucune procédure ne doit être entamée ou poursuivie contre la société cellulaire protégée en ce qui concerne la cellule pour laquelle l'ordonnance de mise sous séquestre a été demandée ou faite, à moins que le séquestre ou l'autorisation du tribunal n'accepte de le faire et sous réserve (si le tribunal accorde l'autorisation) des conditions que le tribunal peut prescrire.
Pour éviter tout doute, les dispositions du paragraphe 5 sont sans préjudice des droits de compensation et de garantie, y compris, mais sans s'y limiter, les droits de la partie garantie dans une action et l'exécution de celle-ci.
(7) Pendant la durée d'une ordonnance d'insolvabilité -.
(a) les fonctions des administrateurs prennent fin en ce qui concerne les affaires et les actifs de la cellule pour laquelle le mandat a été donné, ou sont attribuables à ces affaires et actifs ; et
(b) Si la Société a conclu un accord de subrogation impliquant la Cellule, le Receveur de la Cellule est réputé être un administrateur de la Société de la Cellule Protégée en ce qui concerne les actifs responsables en vertu de cet accord.
243. Rejet et modification des ordonnances de mise sous séquestre
(2) Après l'audience sur une motion visant à délivrer ou à modifier une demande de règlement, le tribunal peut délivrer une ordonnance d'interdiction temporaire ou ajourner l'audience de façon conditionnelle ou inconditionnelle.
(3) Lorsque le tribunal rend une ordonnance de mise sous séquestre à l'égard d'une cellule d'une société cellulaire protégée au motif que l'objectif pour lequel l'ordonnance a été rendue a été atteint ou substantiellement atteint, le tribunal peut ordonner que tout paiement par le séquestre à un créancier de la société à l'égard de cette cellule est réputé être un règlement complet des dettes de la société envers ce créancier à l'égard de cette cellule ; et les créances du créancier contre la société à l'égard de cette cellule sont réputées être éteintes de ce fait.
(4) Aucune disposition du paragraphe (3) n'a pour effet de compromettre ou d'éteindre un droit ou un recours d'un créancier contre une autre personne, y compris une garantie de la société cellulaire protégée.
(5) Sous réserve des dispositions de -
(a) la présente partie et toute règle de droit relative aux paiements préférentiels ; (b) tout accord entre la société de cellules protégées et la société de cellules protégées.
chacun de ses créanciers en ce qui concerne la subordination des créances
à ce créancier sur les dettes imputables au passif de l'entreprise.
les autres créanciers ; et
(c) tout accord de compensation entre la société de cellules protégées et l'un de ses créanciers,
Les actifs cellulaires de la société attribuables à une cellule de la société à l'égard de laquelle une ordonnance d'insolvabilité a été rendue sont réalisés dans la liquidation des affaires de cette cellule ou dans la liquidation des affaires de cette cellule conformément aux dispositions de la présente partie et dans la mesure de leurs droits et intérêts respectifs dans ou contre la société dans chaque cas.
7) Le tribunal peut, lors du traitement d'une demande d'insolvabilité concernant une cellule d'une société cellulaire protégée, ordonner que la cellule soit liquidée à la date qu'il précise.
(8) Immédiatement après la dissolution d'une cellule d'une société cellulaire protégée, la société ne doit pas faire d'affaires ni encourir de responsabilité en ce qui concerne cette cellule.
(9) Si une ordonnance de mise sous séquestre est rendue ou modifiée en vertu du présent article, le séquestre-.
(a) dans les 7 jours suivant la date de l'ordonnance de décharge ou de modification, envoyer une copie de l'ordonnance au registraire ; et
(b) dans le délai fixé par le tribunal, en envoyer une copie à toute autre personne désignée par le tribunal.
244. Rémunération du bénéficiaire
245. Informations à fournir par le destinataire
a) envoyer sans délai une notification de l'ordonnance à l'entreprise de cellules protégées ;
b) envoyer une copie de l'ordonnance au greffier dans les sept jours suivant la date de l'ordonnance ;
(c) dans un délai de 28 jours à compter de la date d'attribution du marché.
(i) à moins que le tribunal n'en décide autrement, notifier l'ordonnance à tous les créanciers de la cellule (dans la mesure où il a connaissance de leurs adresses) ;
(i) envoyer la notification de l'ordonnance à l'Autorité ; et
(d) dans le délai fixé par le tribunal, envoyer une copie de l'ordonnance aux autres personnes que le tribunal peut désigner.
(2) Le Registrar donne avis de la requête d'insolvabilité de la manière et pour la période qu'il juge appropriées.Sous-section VII - Contrats de gestion
Ordre administratif relatif aux sociétés ou cellules protégées
(a) que les actifs de la cellule attribuables à une cellule particulière de l'entité (et, si l'entité a conclu un accord de subrogation, le(s) actif(s) responsable(s) en vertu de cet accord) sont insuffisants ou peu susceptibles de satisfaire les créances des créanciers à l'égard de cette cellule ; ou
(b) que les actifs cellulaires et les actifs non cellulaires de la société sont insuffisants ou susceptibles d'être insuffisants pour faire face aux obligations de la société, et que le tribunal est d'avis que la prise d'une ordonnance en vertu du présent article peut atteindre l'un des objectifs mentionnés au paragraphe (4), le tribunal peut prendre une ordonnance en vertu du présent article (une ordonnance d'administration) à l'égard de cette société.
2) Une décision administrative peut être prise sur une ou plusieurs des questions suivantes
(3) Une ordonnance d'administration est une ordonnance selon laquelle, pendant la période pendant laquelle l'ordonnance est en vigueur, les affaires et les biens de la cellule ou, selon le cas, les affaires et les biens de la société seront gérés par une personne nommée par le tribunal à cette fin (l'administrateur).
sont-
(4) Les objectifs pour lesquels un ordre administratif peut être émis.
(a) la continuité de l'existence de la cellule ou de l'entité en tant qu'entreprise en activité ;
(b) la réalisation plus avantageuse des affaires et des actifs de la Cellule ou (selon le cas) des affaires et des actifs de la Société que celle qui serait obtenue par l'insolvabilité de la Cellule ou (selon le cas) la liquidation de la Société.
(5) Un ordre réglementaire, que ce soit à l'égard d'une société cellulaire protégée ou d'une cellule de celle-ci-.
a) ne peut pas être effectué si -
(i) un liquidateur a été nommé pour agir en relation avec la Société ; ou
(i) l'entité a trouvé une solution de liquidation volontaire ;
(b) cesse d'exister dès la nomination d'un liquidateur pour agir à l'égard de la Société, mais sans préjudice de tout acte antérieur.
(6) Aucune résolution de dissolution volontaire d'une société cellulaire protégée, ou d'une cellule faisant l'objet d'une ordonnance administrative, ne peut prendre effet sans l'autorisation du tribunal.
247. Demande de délivrance d'une ordonnance administrative
(a) la société ;
(b) les administrateurs de la société ;
(c) les actionnaires ou un groupe d'actionnaires de la société ou d'une cellule ;
(d) tout créancier de la Société (ou, si l'ordonnance est demandée à l'égard d'une cellule, tout créancier de la Société à l'égard de cette ou ces cellules) ; ou
(e) l'Autorité.
(2) La cour ou le tribunal doit, après avoir entendu une action -
(a) pour une décision administrative ; ou
(b) pour une autorisation en vertu du paragraphe (6) de l'article 246 pour une ordonnance de liquidation volontaire, peut rendre une ordonnance provisoire ou ajourner l'audience avec ou sans réserve.
(3) Une demande au tribunal pour une ordonnance administrative concernant une société cellulaire protégée ou une cellule de celle-ci doit être adressée à -.
(a) la société ;
(b) l'Autorité ; et
(c) toute autre personne (le cas échéant) que le tribunal peut désigner, chacune d'entre elles devant avoir la possibilité de présenter des observations au tribunal avant que l'ordonnance ne soit rendue.
248. Fonctions de l'administrateur et effet du mandat administratif
(a) peut faire tout ce qui est nécessaire aux fins spécifiées à l'article 246(4) pour lesquelles l'ordonnance administrative a été prise ; et
(b) doit avoir toutes les fonctions et tous les pouvoirs des administrateurs en ce qui concerne l'activité et les actifs cellulaires de la cellule.
(2) L'administrateur peut à tout moment faire appel au tribunal -
(a) pour des instructions concernant l'étendue ou l'exercice d'une fonction ou d'un pouvoir ;
(b) pour que l'ordre administratif soit émis ou modifié ;
ou
(c) pour une ordonnance concernant toute question survenant dans le cadre de son administration.
Fonctions de l'administrateur et effet du mandat administratif
(3) Dans l'exercice de ses fonctions et de ses pouvoirs, l'Administrateur est considéré comme un agent de la Société de la Cellule Protégée et n'encourt aucune responsabilité personnelle, à moins qu'il ne soit frauduleux, imprudent, grossièrement négligent ou de mauvaise foi.
(4) Les personnes qui agissent de bonne foi avec l'administrateur ne sont pas intéressées à savoir si l'administrateur agit dans le cadre de son autorité.
(5) Lorsqu'une demande d'ordonnance d'administration a été faite et pendant sa durée, aucune procédure ne doit être engagée ou poursuivie contre la société cellulaire protégée ou contre toute cellule pour laquelle l'ordonnance d'administration a été demandée ou faite, à moins que l'administrateur ou l'ordonnance du tribunal accordant l'exemption ait été obtenu et (si le tribunal accorde l'exemption) soit soumis aux conditions que le tribunal peut prescrire.
(6) Pour éviter toute ambiguïté, les droits de compensation et de garantie, y compris, mais sans s'y limiter, les droits du créancier garanti découlant d'une charge et de sa réalisation, ne sont pas affectés par les dispositions du paragraphe 5.
(7) Pendant la durée d'un ordre administratif -
(a) les fonctions des administrateurs prennent fin en relation avec, ou sont attribuables à, l'activité et les actifs de la cellule à l'égard de laquelle le mandat a été donné ; et
(b) Si la Société a conclu un accord de subrogation impliquant la Cellule, l'Administrateur de la Cellule est réputé être un administrateur de la Société de la Cellule protégée en ce qui concerne les actifs responsables en vertu de cet accord.
249. Émission et modification d'ordonnances administratives
(a) l'objectif pour lequel le contrat a été attribué a été atteint ou ne peut être atteint ; ou
(b) il serait autrement souhaitable ou opportun d'exécuter le contrat.
(2) Après l'audience relative à une requête en redressement déclaratoire visant à modifier une ordonnance administrative, le tribunal peut émettre une ordonnance d'interdiction temporaire ou ajourner l'audience de façon conditionnelle ou inconditionnelle.
(3) Après l'exécution d'une ordonnance administrative, le tribunal peut ordonner-.
(a) lorsque la décision administrative a été prise à l'égard de l'un des actes suivants
La société de la cellule protégée que tout paiement effectué par le liquidateur à un créancier de la société est réputé satisfaire entièrement les obligations de la société à l'égard de ce créancier et les créances du créancier contre la société sont réputées être éteintes par ce paiement ;
(b) lorsque l'Ordonnance d'administration a été prise à l'égard d'une Cellule, tout paiement effectué par l'Administrateur à un créancier de la Société à l'égard de cette Cellule sera réputé satisfaire entièrement les obligations de la Société envers ce créancier à l'égard de cette Cellule et les créances du créancier à l'égard de la Société à l'égard de cette Cellule seront réputées être éteintes de ce fait.
(4) Aucune disposition du paragraphe (3) n'a pour effet de compromettre ou d'éteindre les droits ou recours d'un créancier contre toute autre personne, y compris toute caution de la société cellulaire protégée.
250. Rémunération de l'administrateur
(a) dans le cas de l'administration d'une cellule à partir des actifs cellulaires appartenant à la cellule ; et
(b) dans le cas de la gestion d'une société cellulaire protégée, sur les actifs non cellulaires de la société.
251. Informations à fournir par l'administrateur
a) envoyer sans délai une notification de l'ordonnance à l'entreprise de cellules protégées ;
b) envoyer une copie de l'ordonnance au greffier dans les sept jours suivant la date de l'ordonnance ;
(c) dans un délai de 28 jours à compter du jour où la commande est passée.
(i) à moins que le tribunal n'en décide autrement, notifier l'ordonnance à tous les créanciers de la société ou à tous les créanciers de chaque cellule à laquelle l'ordonnance se rapporte, selon le cas (dans la mesure où les adresses lui sont connues(d) ;
(i) envoyer la notification de l'ordonnance à l'Autorité ; et
(d) dans le délai fixé par le tribunal, envoyer une copie de l'ordonnance aux autres personnes que le tribunal peut désigner.
2) L'administrateur du registre notifie l'ordonnance administrative de la manière et pendant la période qu'il juge appropriées.Sous-section VIII - Liquidation des sociétés à cellules protégées
Dispositions relatives à la liquidation de la société de la cellule protégée
(a) est tenu de gérer les actifs de la société conformément aux exigences de l'article 228(2)(2)(a) et (b) ; et
b) en règlement des créances des créanciers de la société cellulaire protégée, affecter les actifs de la société aux réclamants conformément aux dispositions de la présente partie.
(2) Toute disposition d'un règlement ou d'une règle de droit prévoyant que les actifs d'une société doivent être réalisés et appliqués lors d'une liquidation en règlement des dettes et du passif de la société paripassu est modifiée et s'applique à l'égard des sociétés à cellules protégées soumises aux dispositions de la présente partie.Sous-partie IX - Généralités
Responsabilité des sanctions pénales
(a) ne peut être satisfaite par l'entité qu'à partir des actifs cellulaires attribuables à la cellule ; et
(b) n'est pas opposable de quelque manière que ce soit à tout autre actif de l'entité, qu'il s'agisse d'une cellule ou d'un noyau.
(2) Lorsqu'une entreprise cellulaire protégée fait l'objet d'une sanction pénale, que ce soit en vertu de la présente loi ou autrement, en raison de l'acte ou de la défaillance du noyau ou d'un agent agissant en relation avec le noyau, alors, sans préjudice de toute responsabilité de cet agent, la sanction est....
(a) ne peuvent être satisfaites par l'entité qu'à partir des actifs de base ; et
(b) n'est en aucun cas opposable aux actifs de la cellule.PARTIE XIV ENQUÊTES SUR LES ENTREPRISES
Définition de l'auditeur
255. Ordre d'enquête
(2) Si, à la suite de la demande présentée en vertu du paragraphe (1), il apparaît au demandeur que le
Le tribunal qui -
(a) l'activité de la Société ou de l'une de ses sociétés affiliées est ou a été exercée avec l'intention de frauder toute personne ;
(b) la société ou l'une de ses filiales a été constituée dans un but frauduleux ou illégal ou doit être dissoute dans un but frauduleux ou illégal ; ou
(c) toute personne engagée dans la formation, l'activité ou les affaires de la Société ou de l'une de ses sociétés affiliées a agi ou peut avoir agi de manière frauduleuse ou malhonnête en relation avec celles-ci,
la Cour peut rendre toute ordonnance qu'elle juge appropriée en ce qui concerne une enquête sur la société et l'une quelconque de ses sociétés associées par un inspecteur qui peut être le greffier.
(3) Lorsqu'un membre présente une demande en vertu du paragraphe (1), il doit en aviser le greffier en bonne et due forme et ce dernier a le droit de comparaître et d'être entendu lors de l'audition de la demande.
(4) Un demandeur en vertu du présent article n'est pas tenu de fournir une garantie pour les coûts.
256. Pouvoirs du Tribunal de première instance
(2) Le tribunal peut à tout moment rendre toute ordonnance qu'il juge appropriée en ce qui concerne l'enquête, y compris, mais sans s'y limiter, une ou plusieurs des ordonnances suivantes, à savoir : - la -.
(a) remplacer l'inspecteur ;
(b) spécifier l'avis à une personne intéressée ou renoncer à l'avis à une personne ;
(c) autoriser l'inspecteur à pénétrer dans tout local où le tribunal considère que des informations pertinentes peuvent exister et à examiner tout ce qui se trouve dans les locaux et à faire des copies de tout document ou registre trouvé dans les locaux ;
(d) exiger de toute personne qu'elle produise des documents ou des dossiers à l'inspecteur ;
(e) autoriser l'inspecteur à tenir une audience, à faire prêter serment ou à recevoir une affirmation solennelle, à interroger toute personne sous serment ou sous affirmation solennelle et à prescrire des règles pour la tenue de l'audience ;
(f) Exiger de toute personne qu'elle assiste à une audience menée par l'inspecteur et qu'elle témoigne sous serment ou affirmation ;
(g) donner des instructions à l'inspecteur ou à toute personne intéressée sur toute question découlant de l'enquête ;
h) exiger de l'inspecteur qu'il présente un rapport provisoire ou final au tribunal ;
(i) déterminer si le rapport d'un examinateur doit être publié et, dans l'affirmative, ordonner au greffier de publier le rapport en tout ou en partie ou d'en envoyer des copies à une personne désignée par le tribunal ;
j) exiger d'un inspecteur qu'il clôture une enquête ; ou
(k) exiger que l'entreprise supporte tout ou partie des coûts de l'enquête.
(3) L'inspecteur doit remettre au registraire une copie de chaque rapport qu'il prépare en vertu du présent article.
(4) Un rapport reçu par le greffier en vertu du paragraphe (3) ne peut être divulgué à une autre personne que conformément à une ordonnance du tribunal en vertu du paragraphe (2) (i).
257. Pouvoirs de l'auditeur
a) a les pouvoirs spécifiés dans la décision qui le nomme ; et
(b) fournir une copie du bon de commande à une partie intéressée qui en fait la demande.
258. Audition dans l'hémicycle
(2) La personne dont la conduite fait l'objet d'une enquête ou qui fait l'objet d'une enquête lors d'une audience menée par un inspecteur en vertu de la présente partie peut comparaître ou être entendue à l'audience et a le droit d'être représentée par un avocat désigné par elle à cette fin.
(3) Nul ne peut publier quoi que ce soit en rapport avec une procédure relevant de la présente partie sans l'autorisation de la Cour.
259. Infractions liées aux fausses informations
(a) fait, en connaissance de cause ou par imprudence, une déclaration fausse, trompeuse ou mensongère sur un point précis ; ou
(b) retient, en connaissance de cause ou par imprudence, toute information dont l'omission rend les informations contenues dans un document particulier trompeuses ou mensongères, commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende ne dépassant pas 10 000 dollars US.
260. Le rapport de l'auditeur comme preuve
(2) Un document se présentant comme un certificat visé au paragraphe (1) est reçu et traité comme une preuve, sauf preuve du contraire.
261. Privilège
(2) La déclaration ou le rapport oral ou écrit fait par un examinateur ou une autre personne dans le cadre d'une enquête menée en vertu de la présente partie a une priorité absolue.PARTIE XV - PROTECTION DES MEMBRES
Pouvoir du député de saisir le Tribunal de première instance
(a) les affaires de la Société ont été, sont ou sont susceptibles d'être conduites d'une manière qui est ou sera oppressive, injustement discriminatoire ou injustement préjudiciable pour lui en sa qualité de Membre ;
(b) tout acte ou omission réel ou proposé de la Société (y compris tout acte ou omission en son nom) est ou peut être oppressif, injustement discriminatoire ou injustement préjudiciable pour lui en sa qualité de membre ; ou
(c) la Société ou tout administrateur de la Société a adopté ou propose d'adopter une conduite contraire à la présente loi ou aux statuts de la Société.
(2) Les dispositions de la présente partie s'appliquent à une personne qui n'est pas membre d'une société mais à qui des parts de la société ont été transférées ou cédées de plein droit comme ces dispositions s'appliquent à un membre de la société ; et les références à un ou plusieurs membres doivent être interprétées en conséquence.
263. Pouvoir du greffier de saisir le Tribunal de première instance
a) le registraire a reçu un rapport d'un vérificateur fondé sur les éléments suivants
la partie XIV ; et
(b) il apparaît au greffier que -
(i) les affaires de la société ont été, sont ou sont susceptibles d'être menées d'une manière oppressive, injustement discriminatoire ou injustement préjudiciable aux membres de la société en général ou à une partie de ses membres ;
(i) tout acte ou omission réel ou proposé de la Société (y compris tout acte ou omission en son nom) est ou peut être oppressif, injustement discriminatoire ou injustement préjudiciable aux membres de la Société en général ou à l'un de ses membres ;
(iii) la société ou un administrateur de la société a adopté ou a l'intention d'adopter une conduite contraire à la présente loi ou aux statuts de la société, le registraire peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu de l'article 264.
264. Pouvoirs du Tribunal de première instance
263 bien fondée, il peut rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée pour accorder une réparation en ce qui concerne les questions faisant l'objet de la plainte.
(2) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (1), la
La commande peut être -
(a) de réglementer la conduite des affaires de la société dans les domaines suivants
(b) ordonner à la Société ou au Directeur de se conformer ou d'empêcher la Société ou le Directeur d'adopter une conduite contraire à la présente Loi ou au Mémorandum ou aux Statuts de la Société ;
c) exiger d'une autre manière que l'entreprise cesse ou s'abstienne de faire ou continue de faire tout acte reproché par le demandeur.
un acte dont le requérant se plaint, qu'il s'est abstenu de faire ;
(d) par rapport à un actionnaire de la Société, exiger que la Société ou toute autre personne acquière les actions de l'actionnaire ;
(e) modifier ou exiger la modification du Mémorandum ou des Statuts de la Société ;
(f) exiger de la Société ou de toute autre personne qu'elle verse une indemnité au Membre ;
(g) faire corriger les registres de la société ; (h) annuler toute décision ou action de la société.
Société ou de ses administrateurs en violation de la présente loi ou des dispositions de la
Mémorandum ou statuts de la société ;
(i) autoriser tout membre ou toute autre personne à engager des poursuites civiles au nom et pour le compte de la Société, selon les conditions fixées par la Cour ;
(j) autoriser tout membre ou toute autre personne à intervenir dans toute procédure à laquelle la Société est partie afin de poursuivre, défendre ou interrompre la procédure au nom de la Société ; et
k) prévoir l'acquisition des droits de tous les membres de la société par d'autres membres ou par la société elle-même et, en cas d'acquisition par la société elle-même, la réduction correspondante des comptes de capital de la société.
(3) Aucune ordonnance ne peut être rendue contre la société ou toute autre personne en vertu du présent article, à moins que la société ou cette personne ne soit partie à la procédure dans laquelle la demande est faite.
(4) Si une ordonnance rendue en vertu du présent article exige de la Société qu'elle n'apporte aucune modification ou qu'elle n'apporte qu'une modification spécifiée à l'acte constitutif ou aux statuts, la Société ne doit pas apporter de modification contraire à cette exigence sans l'autorisation du tribunal.
(5) Une modification de l'acte constitutif ou des articles de l'association effectuée conformément à une ordonnance prise en vertu du présent article prend effet comme s'il s'agissait d'une résolution appropriée de la société et les dispositions de la présente loi s'appliquent à l'acte constitutif ou aux articles ainsi modifiés.
(6) Une copie d'une ordonnance du tribunal en vertu du présent article, modifiant l'acte constitutif ou les statuts d'une société, doit être signifiée par la société au Registrar of Companies pour enregistrement dans les 14 jours suivant le prononcé de l'ordonnance ou dans un délai plus long que le tribunal peut accorder.
(7) Si une société contrevient au paragraphe (6), elle commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 10 000 $.PARTIE XVI ORDRES D'EXCLUSION
Ordonnances de déchéance
(a) un administrateur nommé conformément à la partie VII de la partie VII
XIII ; ou
(b) un administrateur autrement nommé par le tribunal en vertu du droit écrit.
(2) Une ordonnance de disqualification est une ordonnance du tribunal.
d'interdire à une personne -
(a) d'être administrateurs d'une société ou d'une entreprise désignée dans la nomination ;
(b) de participer ou d'être concerné de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, par la gestion, la formation ou la promotion d'une société ou de toute société spécifiée dans l'ordonnance ;
c) être administrateur d'une société ou d'une entreprise désignée dans la nomination ;
(d) est le destinataire d'une cellule provenant d'une société de cellules protégées ou d'une société de cellules protégées spécifiée dans le bon de commande ;
(e) être le liquidateur d'une société ou d'une société nommée dans la nomination.
3. le Tribunal peut, soit de sa propre initiative, soit à la demande de -
(a) le Registrar ; (b) l'Autorité ; (c) le Ministre ; ou
(d) tout liquidateur, administrateur, membre ou créancier d'une société dont la personne contre laquelle une ordonnance de déchéance est demandée est ou a été un administrateur ou a participé directement ou indirectement à la gestion, à la formation ou à la promotion de cette société.
(4) Une personne qui a l'intention de demander une ordonnance en vertu du présent article doit donner un préavis écrit d'au moins 10 jours de cette intention à toute personne contre laquelle l'ordonnance est demandée.
(5) Une demande d'ordonnance en vertu du présent article doit être signifiée à toute personne contre laquelle l'ordonnance est rendue.
(6) Une ordonnance de déchéance peut être rendue par consentement à la discrétion absolue du tribunal.
(7) Une ordonnance de déchéance peut contenir les conditions accessoires et incidentes que le Tribunal juge appropriées.
8) Le Tribunal indique qu'une copie de l'ordonnance lui est signifiée.
(9) Un ordre de déchéance est valable pour une période n'excédant pas 5 ans, comme indiqué dans l'ordre.
(10) Lorsqu'une personne qui fait déjà l'objet d'une telle ordonnance est disqualifiée, les délais précisés dans ces ordonnances courent concurremment, à moins que le Tribunal n'ordonne qu'ils courent consécutivement.
266. Motif de l'émission d'une ordonnance de déchéance de droits
(2) Pour déterminer si une personne est inapte aux fins du paragraphe (1), le tribunal prend en compte-.
(a) la nature et l'étendue de l'implication de la personne dans la fraude, la malhonnêteté, la mauvaise conduite ou tout autre acte répréhensible en rapport avec une entreprise, ou de sa connaissance de ces actes ;
(b) la conduite et les activités passées de la personne en matière commerciale ou financière ;
(c) toute condamnation de la personne pour une infraction relative à la promotion, la formation, la gestion, la liquidation ou la disqualification d'une société,
d) toute condamnation de la personne pour une infraction pénale, en particulier pour fraude ou malhonnêteté ;
(e) la conduite de la personne à l'égard d'une entreprise devenue insolvable ;
(f) toute faute ou tout manquement à une obligation fiduciaire ou autre de la part de la personne à l'égard de toute société ;
(g) si la personne a été disqualifiée pour cause de faute ou d'inaptitude à l'emploi dans la gestion d'une société étrangère en vertu des lois de tout lieu situé en dehors des Seychelles ; et
h) toute autre question que la Cour peut juger appropriée.
267. Droit de recours devant la Cour d'appel
(2) La signification d'un appel à la Cour d'appel en vertu du paragraphe (1) est faite au greffier qui a le droit de comparaître et d'être entendu à l'audience de l'appel.
(3) Sur un appel en vertu du présent article, la Cour d'appel peut-.
(a) annuler l'ordonnance de déchéance ;
b) confirmer l'ordonnance de déchéance dans son intégralité ; ou
c) confirmer partiellement la décision de déchéance, y compris, s'il le juge approprié, en raccourcissant ou en augmentant la durée de la décision de déchéance.
(4) Sur demande de l'appelant et aux conditions qu'elle juge équitables, la Cour d'appel peut, dans le cadre d'un appel interjeté en vertu du présent article, suspendre ou modifier l'application de la déchéance en attendant la décision sur l'appel.
268. Modification des ordonnances de déchéance
(2) Une demande de modification d'une ordonnance de déchéance présentée en vertu du présent article ne peut être entendue que si la personne à la demande de laquelle l'ordonnance de déchéance a été rendue a reçu un préavis d'au moins 28 jours (ou tout autre délai que le Tribunal peut fixer à son entière discrétion) avant le jour où l'audience doit avoir lieu et, sans préjudice de ce qui précède, le Tribunal-
(a) prévoir que l'avis de l'action doit également être signifié aux autres personnes que le tribunal juge appropriées ; et
b) ajourner l'audience sur la demande à cette fin.
(3) L'ordonnance de déchéance peut être modifiée avec le consentement des personnes suivantes
être accordée aux parties et à la discrétion absolue du tribunal par consentement.
(4) Le tribunal ordonne qu'une copie de toute ordonnance modifiant une ordonnance de déchéance soit signifiée au greffier.
269. Révocation des ordres de déchéance
(a) il ne serait pas contraire à l'intérêt public de le faire ;
et
b) le demandeur n'est plus inapte à exercer la direction d'une entreprise.
(2) Une demande de révocation d'une ordonnance de déchéance présentée en vertu du présent article ne peut être entendue que si la personne à la demande de laquelle l'ordonnance de déchéance a été rendue a reçu notification de la demande de révocation au moins 28 jours (ou tout autre délai que le tribunal peut fixer à sa discrétion) avant la date de l'audience, et sans préjudice de ce qui précède, le tribunal peut-.
(a) ordonner que l'action en révocation soit signifiée aux autres personnes que le tribunal juge appropriées ; et
b) ajourner l'audience sur la demande à cette fin.
(3) La révocation d'une ordonnance de déchéance peut être faite par consentement avec l'accord des parties et à la discrétion du tribunal.
(4) Le tribunal ordonne qu'une copie de l'ordonnance révoquant une décision de déchéance soit signifiée au greffier.
270. Conséquences de la violation d'une ordonnance de déchéance de droits
(a) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 10 000 $ ; et
(b) est personnellement responsable de toutes les dettes et obligations de la société pour lesquelles l'infraction a été commise et qui sont nées à tout moment où il était en infraction avec l'ordonnance de déchéance.
(2) La responsabilité d'une personne en vertu du paragraphe (1)(b) est conjointe et solidaire avec celle de la société et de toute autre personne responsable envers cette société.
271. Registre des ordres de déchéance
des ordonnances de déchéance qui contiennent des informations sur les -
a) toute ordonnance d'inhabilité signifiée au registraire en vertu de l'article 265(7) ; et
(b) toute ordonnance modifiant une ordonnance de disqualification signifiée à la Société.
Registrar en vertu de l'article 268(4).
(2) Lorsqu'une ordonnance d'inaptitude cesse d'avoir effet, le greffier supprime l'inscription au registre des ordonnances d'inaptitude.
(3) Le registre des ordres de déchéance est ouvert à l'inspection sur paiement du droit applicable tel qu'indiqué dans la partie II de la deuxième annexe.
(4) Nul ne peut, du seul fait d'une inscription dans le registre des ordres d'interdiction, être interprété comme sachant qu'une autre personne fait l'objet d'un ordre d'interdiction.PARTIE XVII ANNULATION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Sous-section I - Suppression et dissolution
Supprimer
(a) elle est convaincue que la société -
(i) a cessé ses activités ou n'est plus en activité ;
(i) exercer une activité commerciale aux Seychelles dans les pays suivants
Infraction à l'article 5, paragraphe 2, de la présente loi ;
(iii) a été utilisé à des fins frauduleuses ;
(iv) peut compromettre la réputation des Seychelles en tant que centre financier ; ou
(b) la société n'a pas -
(i) déposer tout avis ou document devant être déposé en vertu de la présente loi ;
(i) conformité avec l'article 164 (société ayant un agent enregistré) ;
(iii) se conformer à une demande de l'Autorité fiscale des Seychelles, de la Cellule de renseignement financier ou du greffier pour tout document ou information fourni en vertu de la présente loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles ;
((iv) tenir un registre des administrateurs, un registre des membres, un registre des droits, un registre des bénéficiaires effectifs ou des registres comptables qu'il doit tenir en vertu de la présente loi ou tout autre registre qu'il doit tenir en vertu de la présente loi ; ou
(v) sous réserve de l'alinéa c), payer toute pénalité imposée par le registraire en vertu de la présente loi ; ou
(c) la Société ne paie pas ses droits annuels ou toute pénalité de retard au Registre dans les 180 jours suivant la date d'échéance, à condition que la suppression en vertu du présent paragraphe n'ait pas lieu avant le 1er janvier de l'année suivante.
(2) Avant que le nom d'une société soit radié du registre pour les raisons mentionnées au paragraphe (1) (a) ou (1) (b), -.
(a) le Registrar enverra à la Société un avis indiquant que, à moins que dans les 30 jours suivant la date de l'avis, la Société n'établisse une raison contraire, le Registrar publiera dans la Gazette un avis de l'intention de supprimer le nom de la Société du Registre conformément au paragraphe (b) ; et
b) Après l'expiration de la période de 30 jours précisée dans l'avis prévu au paragraphe a), le registraire doit, à moins que la société n'ait démontré une raison contraire, publier dans la Gazette un avis de son intention de radier le nom de la société du registre après l'expiration de 60 jours à compter de la date de publication de l'avis dans la Gazette en vertu du présent paragraphe.
(3) Après l'expiration d'un délai de 60 jours à compter de la date de publication de l'avis dans la Gazette en vertu du paragraphe (2) (b), le Registrar peut radier le nom de la société du registre, sauf si la société a donné une raison contraire.
(4) Le Registrar publie dans la Gazette un avis de radiation du nom d'une société du registre.
(5) La radiation du nom d'une société du registre prend effet à la date à laquelle le registraire radie le nom du registre conformément au paragraphe (3).
(6) Les pénalités perçues pour une infraction à la présente loi cessent de s'appliquer à la date de radiation du nom d'une société en vertu du présent article, étant entendu que toute pénalité non payée avant la date de radiation reste due et payable au Registre.
273. Recours contre la suppression
(2) Sur une demande présentée en vertu du présent article, la chambre de recours peut -
a) confirmer la décision du greffier et la résiliation ;
b) annuler et rayer la décision du greffier et, si la chambre de recours le juge opportun, renvoyer l'affaire au greffier en lui donnant les instructions qu'elle juge appropriées.
(3) Une personne insatisfaite de la décision de la commission de recours.
peut faire appel auprès du Tribunal en vertu de la règle 8(8) des Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014 dans les 30 jours suivant la décision.
(4) Le Tribunal peut, en ce qui concerne un recours introduit en vertu du paragraphe (5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la Chambre de recours et donner les instructions qu'il juge appropriées et justes.
274. Effet de la suppression
(a) engager une procédure judiciaire, exercer une activité ou traiter de quelque manière que ce soit les actifs de la Société ;
(b) défendre une procédure judiciaire, présenter une réclamation ou faire valoir un droit pour ou au nom de la Société ; ou
(c) agir de quelque manière que ce soit en relation avec les affaires de la Société.
(2) Nonobstant le paragraphe (1), lorsque le nom d'une société a été radié du registre, ou qu'un administrateur, un membre, un liquidateur ou un séquestre de celle-ci a été - -.
(a) soumettre une demande de restauration de l'entreprise à l'autorité compétente.
Enregistrez-vous ;
(b) continuer à défendre les procédures engagées contre l'entité avant la date d'exclusion ; et
(c) continuer à mener les procédures judiciaires engagées au nom de la Société avant la date de la disqualification.
(3) Le fait que le nom d'une société soit radié du registre ne l'empêche pas de -
(a) l'entité de contracter des passifs ;
(b) tout créancier qui a une créance sur l'entité et qui poursuit cette créance jusqu'au jugement ou à l'exécution ; ou
c) la Financial Intelligence Unit, la Seychelles Revenue Commission ou tout autre organisme gouvernemental d'intenter une action contre la société en vertu de toute loi écrite des Seychelles et de poursuivre l'action jusqu'au jugement ou à l'exécution,
et n'affecte pas la responsabilité de ses membres, administrateurs, autres dirigeants ou agents.
(4) Une société reste redevable de tous les droits et pénalités exigibles en vertu de la présente loi, même si le nom de la société a été radié du registre.
275. Dissolution de la société radiée du registre
276. Rétablissement de la société dans le registre par le greffier
(a) l'article 272(1) (b) (v) pour le défaut de paiement des pénalités imposées par le Registrar en vertu de la présente loi (autres que celles visées à l'article 272(1) (c)) ; ou
(b) l'article 272(1)(c) pour défaut de paiement de sa cotisation annuelle ou de toute pénalité de retard y afférente,
Sur demande de restauration du nom de la société au registre faite dans la forme approuvée par un créancier, un membre, un ancien membre, un administrateur, un ancien administrateur, un liquidateur ou un ancien liquidateur de la société, le registraire peut, à sa discrétion et sur paiement du droit de restauration mentionné dans la partie II de la deuxième annexe et de tous les droits et pénalités en souffrance, restaurer le nom de la société au registre et émettre un avis de restauration à la société.
(2) Lorsque le nom d'une société a été radié du registre en vertu de l'article 272(1)(b)(v) pour non-paiement de pénalités imposées par le registraire en vertu de la présente loi (autre qu'en vertu de l'article 272(1)(b)(c) ), la société ne peut être rétablie en vertu du paragraphe (1) que si le registraire est convaincu que la contravention à la présente loi pour laquelle la pénalité a été imposée est terminée. (c) ), la société ne sera pas rétablie en vertu du paragraphe (1) à moins que le registraire ne soit convaincu que la contravention à la présente loi pour laquelle la pénalité a été imposée a été entièrement corrigée.
(3) Le demandeur visé au paragraphe (1) doit désigner une personne autorisée à fournir des services aux sociétés internationales en vertu de la loi sur les fournisseurs de services aux sociétés internationales (Cap 275) comme agent enregistré de la société restaurée et déposer la demande de restauration auprès du registraire au nom du demandeur.
(4) Si l'agent enregistré proposé pour la société n'était pas l'agent enregistré de la société au moment de la radiation du registre (l'agent enregistré sortant), la demande doit être accompagnée du consentement écrit de l'agent enregistré sortant au changement d'agent enregistré.
(5) L'agent enregistré sortant d'une société doit donner son consentement écrit en vertu du paragraphe (4), sauf si les frais dus et payables n'ont pas été payés.
(6) Une société qui est réinscrite au registre en vertu du présent article est réputée continuer d'exister comme si elle n'avait pas été radiée du registre.
277. Action en justice pour la réinscription de la société au registre
(a) un créancier, un membre, un ancien membre, un administrateur, un ancien administrateur, un liquidateur ou un ancien liquidateur de la société ; ou
b) toute autre personne qui peut avoir un intérêt dans la réinscription de la société au registre.
(2) Une demande de rétablissement du nom d'une société radiée ou dissoute dans le registre en vertu du paragraphe (1) peut être présentée au tribunal-.
(a) dans les dix ans suivant la date de l'avis publié dans la Gazette en vertu de l'article 272(4) ; ou
(b) dans les cinq ans suivant la date de la dissolution en vertu des paragraphes II, III ou IV de la partie XVII de la présente loi.
(3) La demande est notifiée au greffier, qui a le droit de comparaître et d'être entendu lors de l'audition de la demande.
(4) Sur demande en vertu du paragraphe (1) et sous réserve du paragraphe (1)
(5) le tribunal peut -
a) réintégrer la société aux conditions qu'elle juge appropriées et enregistrer les recours en justice pour réintégrer la société autour d'elle
(b) donner les instructions ou rendre les ordonnances qu'il juge nécessaires ou souhaitables afin de placer la Société et toutes les autres personnes dans la même situation que si la Société n'avait pas été liquidée ou radiée du registre.
(5) Lorsque le tribunal rend une ordonnance rétablissant une société dans le registre, le demandeur visé au paragraphe (1) doit désigner une personne autorisée en vertu de la loi sur les fournisseurs de services aux sociétés internationales (Cap 275) à fournir des services aux sociétés internationales pour agir en tant qu'agent enregistré de la société rétablie et qui doit déposer une copie scellée de l'ordonnance de rétablissement auprès du registraire au nom du demandeur.
(6) À la réception d'une copie déposée d'un ordre de réintégration scellé déposé en vertu du paragraphe (5), mais sous réserve du paragraphe (7), le registraire réinscrit la société au registre à compter de la date et de l'heure auxquelles la copie de l'ordre scellé a été déposée.
(7) Nonobstant la réception d'une copie de l'ordre de réintégration scellé, le registraire ne réintégrera pas la société dans le registre avant que-.
(a) le paiement de toutes les cotisations annuelles impayées et de toutes les pénalités ou autres frais payables en vertu de la présente loi à l'égard de la Société ; et
(b) si l'agent enregistré proposé de la Société n'était pas l'agent enregistré de la Société lorsqu'il a été révoqué par le Registre (l'agent enregistré sortant), le Registre doit obtenir le consentement écrit de l'agent enregistré sortant pour le changement d'agent enregistré (qui doit donner ce consentement à moins que les frais qui lui sont dus et payables n'aient pas été payés).
(8) Une société dissoute rétablie en vertu du présent article est inscrite au registre sous le nom qu'elle avait immédiatement avant la dissolution, à condition que si le nom de la société a été rétabli conformément à la cinquième annexe, la société soit rétablie au registre sous son nom composé de son numéro de société et du mot -Limited.
(9) Une société qui est réenregistrée en vertu du présent article est réputée continuer à exister comme si elle n'avait pas été dissoute ou radiée du registre.
278. Nomination du liquidateur de la société supprimée
(2) Lorsque le tribunal rend une décision en vertu du paragraphe (1) -
(a) la Société est réenregistrée ; et
(b) le liquidateur est réputé avoir été nommé en vertu des articles 309 et 315 de la présente loi.
279. Biens non distribués de la société dissoute
(2) Lorsqu'une société est réinscrite au registre, tout bien autre que de l'argent qui a été transféré au gouvernement des Seychelles en vertu du paragraphe (1) lors de la liquidation de la société et dont il n'a pas été disposé est restitué à la société lors de sa réinscription au registre.
(3 ) La société a droit au paiement par le gouvernement des Seychelles...
(a) toutes les sommes reçues par le gouvernement des Seychelles en vertu du paragraphe (1) à l'égard de la Société ; et
(b) lorsque des biens, autres que de l'argent, ont été transférés au gouvernement des Seychelles en vertu du paragraphe 1 en ce qui concerne la société et que ces biens ont été cédés, un montant égal au plus petit des deux montants suivants
(i) la valeur de ces biens au moment de leur transfert au gouvernement des Seychelles ; et
(i) le montant réalisé par le gouvernement des Seychelles lors de la vente de ce bien.
280. Avis de non-responsabilité
(a) un contrat non rentable ; ou
(b) les biens de l'entité qui sont invendables ou difficilement commercialisables ou qui peuvent donner lieu à une obligation de payer de l'argent ou d'accomplir un acte onéreux.
(2) Sous réserve de l'alinéa (3), le ministre peut, par avis écrit publié dans la Gazette, renoncer au titre du gouvernement des Seychelles sur tout bien grevé auquel le gouvernement des Seychelles a droit en vertu de l'article 279.
(3) La mention, dans un avis de renonciation à la propriété en vertu du présent article, que le transfert de propriété au gouvernement des Seychelles a été notifié pour la première fois au ministre à une date donnée fait foi, sauf preuve du contraire, du fait déclaré.
(4) A moins que le tribunal n'en décide autrement à la demande du ministre, le ministre n'a pas le pouvoir de rejeter un bien, à moins que le bien ne soit rejeté-.
(a) dans les 12 mois suivant la date à laquelle le transfert du bien a été notifié au ministre en vertu de l'article 279 ; ou
(b) lorsqu'une personne intéressée par le bien notifie par écrit au Secrétaire d'État qu'il doit décider, dans les trois mois suivant la réception de la notification, de rejeter ou non le bien,
selon la première éventualité.
(5) Les biens rejetés par le ministre en vertu du présent article sont réputés ne pas avoir été dévolus au gouvernement des Seychelles en vertu de l'article 279.
(6) Un déni de responsabilité dans cette section -
(a) fonctionne de manière à mettre fin, avec effet immédiatement avant la dissolution de la Société, aux droits, intérêts et responsabilités de la Société dans ou à l'égard des Biens rejetés ; et
(b) n'affecte pas les droits ou obligations de toute autre personne, sauf dans la mesure nécessaire pour libérer la Société de toute responsabilité.
(7) Une personne qui subit une perte ou un dommage en raison d'une renonciation en vertu du présent article-.
(a) est traité comme un créancier de la société pour le montant de la perte ou du dommage, compte tenu de l'effet d'une ordonnance du tribunal en vertu du paragraphe (8) ; et
(b) peut demander au tribunal d'ordonner que les biens mis au rebut soient remis ou transférés à cette personne.
(8) Le tribunal peut, sur demande présentée en vertu du paragraphe (7)(b), rendre une ordonnance en vertu de ce paragraphe s'il est convaincu que les biens mis au rebut doivent être fournis ou transférés uniquement au demandeur.PARTIE II - DISSOLUTION VOLONTAIRE DE LA SOCIETE SOLVABLE
Application de la présente sous-partie
(a) elle n'a pas d'obligations ; ou
(b) elle est en mesure de payer ses dettes à leur échéance et la valeur de ses actifs est égale ou supérieure à ses passifs.
282. Plan de résolution volontaire
(a) certifiant que l'entité est et sera en mesure de payer, d'acquitter ou de régler intégralement toutes ses dettes, tous ses passifs et toutes ses obligations à leur échéance et que la valeur de ses actifs est égale ou supérieure à celle de ses passifs ; et
(b) Spécification -
(i) les raisons de la dissolution de la société ;
(i) son estimation du temps nécessaire à la liquidation de l'entreprise ;
(iii) d'autoriser ou non le liquidateur à poursuivre l'activité de la société s'il le juge bon ; ou
((iv) le nom et l'adresse de chaque personne à nommer comme liquidateur ; et
(v) si le liquidateur, une fois que les affaires de la société ont été entièrement liquidées conformément au présent paragraphe, est tenu ou non d'envoyer à tous les membres un compte rendu de la liquidation préparé ou préparé par le liquidateur en ce qui concerne la liquidation, ses actes et transactions, y compris les détails des montants payés ou reçus et la disposition des actifs de la société.
(2) L'administrateur qui présente un certificat de solvabilité dans un plan de liquidation volontaire en vertu du paragraphe (1)(a) sans avoir de motifs raisonnables de croire que la société est et sera en mesure de payer, d'acquitter ou de respecter intégralement ses dettes, son passif et ses obligations à leur échéance commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 10 000 $.
283. Début de la liquidation volontaire de la société solvable
(a) si l'entité -
(i) une résolution spéciale visant à la dissoudre volontairement ; ou
(i) si son acte constitutif ou ses statuts le permettent, une résolution ordinaire demandant sa dissolution volontaire ; ou
(b) si la période (le cas échéant) spécifiée dans les statuts pour la durée de la société expire et que la société adopte une résolution ordinaire pour sa liquidation volontaire ; ou
(c) si l'événement (le cas échéant) se produit à la date à laquelle les statuts prévoient que la Société doit être dissoute et que la Société adopte une résolution ordinaire visant à la dissoudre volontairement.
(2) Une résolution de liquidation volontaire des membres en vertu du paragraphe
(1) ne peut être adopté que si -.
(a) approuve le plan de résolution volontaire visé à l'article 282(1) dans les 30 jours suivant la date de ce plan ; et
(b) nommer un liquidateur ou deux ou plusieurs co liquidateurs pour gérer les affaires de la société et pour réaliser et distribuer ses actifs.
(3) Un liquidateur ne sera pas nommé par une résolution adoptée en vertu du présent article si-.
(a) un liquidateur de la société a été nommé par l'autorité compétente.
Tribunal ;
(b) une demande a été faite au tribunal pour la nomination d'un liquidateur de la société et la demande n'a pas été refusée ; ou
(c) la personne à nommer n'a pas consenti à sa nomination.
(4) Une décision prise en vertu du présent article est nulle et sans effet si...
(a) omet de nommer un liquidateur en violation du paragraphe (2) ; ou
(b) il nomme une personne comme liquidateur dans les circonstances mentionnées au paragraphe (3) ou en violation de l'article 284.
(5) Sous réserve des dispositions du présent article, une liquidation volontaire en vertu du présent paragraphe commence dès l'adoption par les membres de la résolution de liquidation volontaire en vertu du paragraphe (1).
284. Admissibilité du liquidateur en vertu de la présente sous-section
(2) Les personnes suivantes sont disqualifiées pour être nommées ou agir en tant que liquidateur d'une société -.
(a) une personne disqualifiée en vertu de la partie XVI ou une personne qui fait l'objet d'une disqualification équivalente en vertu de la loi d'un pays autre que les Seychelles ;
(b) un mineur ;
(c) un adulte handicapé ;
d) un failli non libéré ;
(e) une personne qui est ou a été à tout moment au cours des deux dernières années un administrateur de la société ;
(f) une personne qui occupe ou a occupé au cours des deux dernières années un poste de direction au sein de la société et dont les fonctions ou responsabilités comprennent des fonctions ou responsabilités liées à la gestion financière de la société ;
(g) une personne qui est le seul membre de la société ; et
(h) une personne qui est un membre de la famille immédiate d'une personne visée aux alinéas (e), (f) ou (g).
285. Dépôt auprès du greffier
(a) une copie ou un extrait certifié de l'ordonnance de liquidation volontaire des membres ; et
(b) une copie ou un extrait certifié du plan de liquidation volontaire.
(2) La société veille à ce que les documents certifiés visés au paragraphe (1) soient -
(a) certifié comme un original par l'agent enregistré de la société ; et
(b) déposée auprès du Registrar of Companies par la société enregistrée.
(3) La violation du paragraphe (1) entraîne la nullité et l'invalidité.
(a) la résolution volontaire des membres pour la liquidation ; et
b) la nomination du ou des liquidateurs.
286. Avis de liquidation volontaire
(a) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et
(b) à moins que la société n'ait pas de siège principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu du siège principal de la société en dehors des Seychelles.
287. Effet de l'ouverture d'une liquidation volontaire
(a) le liquidateur a la garde et le contrôle des actifs de la société ; et
(b) les administrateurs de la société restent en fonction mais n'ont pas d'autres pouvoirs, fonctions ou devoirs que ceux requis ou autorisés par le présent paragraphe.
(2) Le paragraphe (1)(a) n'affecte pas le droit d'un créancier garanti de prendre possession et de réaliser ou de traiter autrement les actifs de la société dans lesquels le créancier a une garantie.
(3) Nonobstant le paragraphe (1)(b), les administrateurs peuvent, après le début de la liquidation volontaire, par notification écrite, exercer les pouvoirs du liquidateur et l'autoriser à les exercer.
(4) Une personne qui prétend exercer les pouvoirs d'un administrateur à un moment où ces pouvoirs ont expiré en vertu du paragraphe (1) et qui n'a pas été autorisée à les exercer par le liquidateur en vertu du paragraphe (3) commet une infraction et est passible d'une amende maximale de 10 000 $.
288. Obligations du liquidateur en vertu de la présente sous-section
(a) prendre possession des actifs de la société, les protéger et les réaliser ;
(b) identifier tous les créanciers et réclamants de l'entité ;
(c) payer ou pourvoir ou libérer toutes les réclamations, dettes, responsabilités et obligations de la Société ; et
(d) après l'avoir fait, distribuer les actifs excédentaires de la Société entre les membres conformément à leurs droits respectifs en vertu des statuts de la Société.
(2) Lorsqu'un avis ou autre document relatif à une société doit, en vertu du présent paragraphe, être déposé par une société nommée en vertu du présent paragraphe ou par un liquidateur, le document doit être déposé uniquement par l'agent enregistré de la société.
289. Pouvoirs du liquidateur en cas de liquidation volontaire en vertu du présent paragraphe
(a) de prendre en charge la garde des biens de la Société et, à cet égard, d'enregistrer tout bien de la Société au nom du Liquidateur ou de son représentant ;
(b) vendre des actifs de l'entité aux enchères publiques ou par vente privée sans préavis ;
(c) recouvrer les créances et les actifs dus à la société ou lui appartenant ;
(d) d'emprunter de l'argent à toute personne à des fins qui facilitent la liquidation et la dissolution de la société.
Société et de mettre en gage ou d'hypothéquer tout bien de la Société pour garantir un tel emprunt ;
(e) négocier et régler toute réclamation, dette, responsabilité ou obligation de la Société, y compris tout compromis ou arrangement avec tout créancier ou toute personne prétendant être un créancier ou ayant une réclamation de quelque nature que ce soit contre la Société ou elle-même ;
(f) intenter ou défendre toute action, procès, poursuite ou autre procédure civile ou criminelle au nom et pour le compte de la Société ou pour le compte du Liquidateur ;
(g) l'engagement de conseillers juridiques, de comptables et d'autres conseillers et agents ;
(h) poursuivre les activités de la Société si le liquidateur estime qu'il est nécessaire ou dans le meilleur intérêt des créanciers ou des membres de la Société de le faire ;
(i) signer tout contrat, accord ou autre instrument au nom et pour le compte de la Société ou au nom du liquidateur ;
(j)de faire appel au capital ;
(k) conformément à la présente partie, effectuer tout paiement ou toute distribution en argent ou en autres biens ou en partie dans chacun d'eux ; et
(l) faire et accomplir toutes les autres choses nécessaires à la transaction des affaires de la Société et à la distribution de ses biens.
(2) Le paragraphe (1) est subordonné à...
(a) une ordonnance du tribunal relative à la liquidation de la société
les pouvoirs de la société ou du liquidateur ; et
(b) les droits d'un créancier garanti à l'égard de tout actif de l'entité sur lequel le créancier détient une sûreté.
(3) Nonobstant le paragraphe (1) (h), un liquidateur ne doit pas exercer l'activité d'une société qui a été involontairement liquidée pendant plus de deux ans sans l'approbation du tribunal.
(4) Si plus d'un liquidateur est nommé, tout pouvoir conféré par les présentes peut être exercé-.
(a) par un ou plusieurs d'entre eux, selon ce qui peut être déterminé au moment de leur nomination ; ou
(b) en l'absence d'une telle détermination, par tout nombre d'au moins deux personnes.
290. Vacance du poste de liquidateur en vertu de la présente sous-section
(2) Une personne nommée en tant que liquidateur en vertu du présent article doit-.
a) dans les 14 jours suivant sa nomination, dépose auprès du greffier un avis de nomination sous la forme approuvée ; et
(b) dans les 30 jours de son ordonnance, un avis de son ordonnance par publication dans le -.
(i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et
(i) à moins que la société n'ait pas de siège principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu du siège principal de la société en dehors des Seychelles,
291. Démission du liquidateur en vertu de la présente sous-section
(2) Sous réserve du paragraphe (4), le liquidateur doit préciser au moins les éléments suivants
un préavis de 14 jours de son intention de se passer de tout membre et administrateur de la société.
(3) L'avis de démission est accompagné d'un résumé des comptes de la liquidation volontaire et d'un rapport sur la conduite de la liquidation volontaire par le liquidateur.
(4) Les administrateurs et les membres de la société peuvent décider d'accepter la démission du liquidateur avec un préavis de moins de 14 jours.
(5) A l'expiration de la période de préavis spécifiée dans l'avis, ou de toute période de préavis plus courte acceptée par les membres et les administrateurs en vertu du paragraphe (4), le liquidateur peut signifier un avis de démission à chaque membre et administrateur de la société.
(6) Lorsqu'un liquidateur démissionne, il dépose auprès du greffier une notification de sa démission et celle-ci prend effet à la date du dépôt.
(7) Dès réception d'un avis de démission déposé par un liquidateur en vertu du paragraphe (6), le registraire envoie immédiatement une copie de l'avis de démission à l'agent enregistré de la société.
292. Révocation du liquidateur en vertu du présent paragraphe
(a) une résolution des membres de la Société ; ou
(b) une décision du tribunal en vertu du présent article.
(2) Le tribunal peut, à la demande d'une personne visée au paragraphe (3), révoquer le liquidateur d'une société si-.
(a) le liquidateur -
(i) n'avait pas le droit d'être nommé liquidateur de la société ou n'a pas le droit d'agir ; ou
(i) ne se conforme pas à une ordonnance ou à un décret du tribunal en rapport avec la dissolution volontaire de la société ; ou
(b) la cour a des motifs raisonnables de croire que -
Révocation du liquidateur en vertu du présent paragraphe
(i) la conduite du liquidateur dans la liquidation volontaire est inférieure à la norme que l'on peut attendre d'un liquidateur raisonnablement compétent ;
(i) le liquidateur a un intérêt qui entre en conflit avec son rôle de liquidateur ; ou
(iii) pour toute autre raison, il doit être révoqué en tant que liquidateur.
(3) Une action peut être intentée devant le tribunal pour la révocation d'un liquidateur.
(a) un administrateur, un membre ou un créancier de la société ; ou
b) avec l'autorisation du tribunal, toute autre partie intéressée.
(4) Le tribunal peut exiger du demandeur qu'il fournisse une garantie pour les frais encourus par le liquidateur en rapport avec la demande.
(5) Après l'audition d'une action en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance provisoire ou autre qu'il juge appropriée, y compris la nomination d'un liquidateur pour remplacer le liquidateur révoqué par l'ordonnance.
(6) Lorsqu'un liquidateur est démis de ses fonctions par une ordonnance du tribunal ou par une résolution des membres, la société doit fournir au registraire une copie de l'ordonnance ou une copie certifiée ou un extrait de celle-ci.
(7) Dès réception d'une ordonnance de copie ou d'une ordonnance de copie ou d'extrait en vertu du paragraphe (6), le registraire en envoie immédiatement une copie à l'agent enregistré de la société.
293. Annulation de la liquidation volontaire
(2) La société dépose une copie ou un extrait certifié de la résolution visée au paragraphe (1) auprès du registraire, qui la conserve et l'inscrit au registre.
(3) La révocation d'une liquidation volontaire en vertu du paragraphe (1) ne prend pas effet avant que la copie certifiée conforme ou l'extrait certifié conforme de l'ordonnance visée au paragraphe (1) ne soit enregistré auprès du greffier.
(4) Dans les 40 jours suivant immédiatement le jour où la résolution visée au paragraphe (1) est déposée auprès du Registrar, la Société fait publier un avis dans - que la Société a annulé son intention d'être volontairement dissoute et liquidée.
(a) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et
(b) à moins que la société n'ait pas de siège principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu du siège principal de la société en dehors des Seychelles.
(5) La société qui contrevient au paragraphe (4) est tenue de payer une pénalité de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit.
(6) Le directeur qui permet sciemment une contravention au paragraphe (4) est passible d'une pénalité de 25 $ pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
294. Clôture de la liquidation volontaire par le tribunal
(2) La demande prévue au paragraphe (1) peut être présentée par le liquidateur ou par un administrateur, un membre ou un créancier de la société.
(3) Avant de rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (2), le tribunal peut demander au liquidateur de déposer un rapport sur toute question pertinente pour l'action.
(4) Une ordonnance en vertu du paragraphe (1) peut être rendue sous réserve des conditions que le tribunal juge appropriées et le tribunal peut, au moment de rendre l'ordonnance ou à tout moment par la suite, donner des instructions supplémentaires ou rendre toute autre ordonnance qu'il juge appropriée en ce qui concerne la fin de la liquidation volontaire.
(5) Lorsque le tribunal rend une ordonnance en vertu du paragraphe (1), la société cesse d'être en liquidation volontaire et le liquidateur cesse d'exercer ses fonctions à compter de la date de l'ordonnance ou de toute autre date ultérieure spécifiée dans l'ordonnance.
(6) Si le tribunal rend une décision en vertu du paragraphe (1), le demandeur doit déposer une copie de la décision auprès du registraire.
(7) Dès réception d'une ordonnance de copie en vertu du paragraphe (6), le registraire envoie sans délai une copie de l'ordonnance à l'agent enregistré de la société.
295. Pouvoir de demander au tribunal de rendre une ordonnance
296. Bilan intermédiaire sur la mise en œuvre de la liquidation
(a) distribué par écrit à tous les membres ; ou
(b) convoquer une assemblée générale des membres de la Société à laquelle le liquidateur devra se présenter,
un rapport sur ses actions et transactions et sur la mise en œuvre du règlement au cours de l'année précédente.
(2) Le liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la société à tout autre moment.
297. Résolution
(2) La société doit faire en sorte que l'avis du liquidateur visé au paragraphe (1) soit déposé auprès du registraire par l'agent enregistré de la société.
(3) Dès réception d'un avis d'un liquidateur en vertu du paragraphe (1), le registraire doit .
a) radier le nom de la société du registre ; et
(b) émettre un certificat de dissolution sous la forme approuvée certifiant la dissolution de la Société.
(4) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), la dissolution de la société prend effet à la date de délivrance du certificat.
(5) Immédiatement après avoir délivré un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), le Registrar fait publier dans la Gazette que la société a été radiée du registre et dissoute.SOUS-SECTION III - LIQUIDATION VOLONTAIRE D'UNE SOCIÉTÉ INSOLVABLE
Application de la présente sous-partie
299. Signification du terme "insolvable
dissolution par le tribunal), une société est insolvable lorsque -
(a) la valeur de son passif dépasse ou dépassera celle de son actif ; ou
(b) elle est ou sera incapable de payer ses dettes à leur échéance.
300. Si l'entreprise est jugée insolvable
(a) interrompre la conduite de la liquidation volontaire conformément à la sous-section II ; et
(b) en informer par écrit chaque membre et chaque créancier connu de la société.
(2) Le liquidateur qui contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 10 000 $.
301. Début de la liquidation volontaire d'une société insolvable
(2) Une résolution de liquidation volontaire en vertu du paragraphe (1) ne peut être adoptée que si...
(a) la décision -
(i) nommer un liquidateur ou deux ou plusieurs co liquidateurs pour gérer les affaires de la Société et pour réaliser et distribuer ses actifs ;
(i) précise que la société est insolvable aux fins du présent paragraphe et que les administrateurs de la société ont envoyé une déclaration d'insolvabilité aux membres de la société conformément à l'alinéa b) ; et
(iii) précise que la dissolution volontaire proposée est soumise à la présente sous-section ; et
(b) les administrateurs de la société ont fourni au conseil d'administration de la société.
Membres ayant une déclaration d'insolvabilité -
(i) la détermination que l'entité est insolvable ; et
(i) l'information sur les actifs et les passifs de l'entité à la date la plus récente possible avant la préparation des états financiers.
(3) Un liquidateur ne sera pas nommé par une résolution adoptée en vertu du présent article si-.
(a) un liquidateur de la société a été nommé par l'autorité compétente.
Tribunal ;
(b) une demande a été faite au tribunal pour la nomination d'un liquidateur de la société et la demande n'a pas été refusée ; ou
(c) la personne à nommer n'a pas consenti à sa nomination.
(4) Une décision prise en vertu du présent article est nulle et sans effet si...
(a) omet de nommer un liquidateur en violation du paragraphe (2) ; ou
(b) il nomme une personne en tant que liquidateur dans les circonstances mentionnées au paragraphe (3) ou en violation de l'article 284 (pouvoir de liquider) .
(5) Sous réserve des dispositions du présent article, une liquidation volontaire en vertu du présent paragraphe commence dès l'adoption de la résolution spéciale de liquidation volontaire en vertu du paragraphe (1).
302. Application de certaines dispositions de la sous-section II à la présente sous-section
(a) Article 284 (pouvoir de liquider) ;
(b) Article 287 (effet de l'ouverture de la liquidation volontaire) ;
(c) Section 288 (devoirs du liquidateur) ; (d) Section 289 (pouvoirs du liquidateur) ;
(e) Section 290 (vacance du poste de liquidateur) ; (f) Section 291 (démission du liquidateur) ;
(g) l'article 292 (révocation du liquidateur), à ceci près que les mots - dissolution du membre au paragraphe (1)(a) de l'article 292 sont considérés comme omis et remplacés par les mots - dissolution des créanciers ;
(h) l'article 293 (suppression de la liquidation volontaire) , à l'exception des mots -ordinaires à l'article 293(1)(a). (a) sont considérés comme omis et remplacés par les mots -dissolution des créanciers ;
(i) l'article 294 (résiliation de la dissolution volontaire par le
Cour) ; et
(j) Section 295 (pouvoir de demander au tribunal de rendre une ordonnance).
303. Dépôt auprès du greffier
(2) La société doit veiller à ce que la copie ou l'extrait certifié conforme de l'ordonnance de liquidation volontaire visée au paragraphe (1) - soit remis à la société.
(a) certifié comme un original par l'agent enregistré de la société ; et
(b) déposée auprès du Registrar of Companies par la société enregistrée.
(3) La violation du paragraphe (1) entraîne la nullité et l'invalidité.
(a) la dissolution volontaire d'une résolution spéciale ; et
b) la nomination du ou des liquidateurs.
304. Avis de liquidation volontaire
(a) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et
(b) à moins que la société n'ait pas de siège principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu du siège principal de la société en dehors des Seychelles.
305. Le liquidateur doit convoquer la première réunion des créanciers.
(a) en envoyant un avis de convocation à chaque créancier ; et
(b) la publicité de la réunion dans -
(i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et
(i) à moins que la Société n'ait pas de siège principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu du siège principal de la Société en dehors des Seychelles.
(2) Avant la date de la première réunion des créanciers, le liquidateur doit, à la demande de tout créancier, lui remettre - un avis de la première réunion des créanciers
a) une liste des créanciers de la société connus du liquidateur ; et
b) toute autre information concernant les affaires de la société que le créancier peut raisonnablement exiger et que le liquidateur peut raisonnablement fournir.
(3) Le liquidateur doit assister à la première réunion des créanciers et, s'il est nommé par les membres, il doit faire rapport à la réunion sur chaque exercice de ses pouvoirs depuis sa nomination.
(4) Lors de la première assemblée des créanciers, les créanciers peuvent -
(a) dans le cas d'un liquidateur nommé par les membres, nommer un autre liquidateur à sa place ; ou
(b) nommer un comité des créanciers.
(5) Toute contravention aux paragraphes (1), (2) ou (3) constitue une infraction et le liquidateur est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 10 000 $.
306. Vérification des comptes du liquidateur par les créanciers
a cédé des actifs de la société, elle est soumise à la présente section -
(a) convoquer une assemblée des créanciers dans le but de considérer et d'examiner les états financiers et les réclamations et préférences des créanciers ; et
(b) fixer une date pour la distribution des actifs de la société.
(2) En ce qui concerne l'assemblée des créanciers visée au paragraphe (1)(a), le liquidateur d'une société ne doit pas, moins de 14 jours avant le jour où l'assemblée doit se tenir, -
(a) donner un avis de convocation à chaque créancier ; et
(b) convoquer l'assemblée par une annonce dans le -
(i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et
(i) à moins que la société n'ait pas de siège principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu du siège principal de la société en dehors des Seychelles.
(3) En ce qui concerne une distribution proposée en vertu du paragraphe (1)(b), le liquidateur d'une société doit, au moins 14 jours avant la date à laquelle la distribution doit être faite, faire ce qui suit
(a) envoyer un avis de distribution à chaque créancier ; et
(b) la diffusion par la publicité dans -
(i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et
(i) à moins que la Société n'ait pas de siège principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu du siège principal de la Société en dehors des Seychelles.
(4) Tout membre de la Société a le droit d'assister à la réunion visée au paragraphe (1)(a).
(5) Sous réserve des paragraphes (2) (3) , (6) et (7), le liquidateur doit, après avoir tenu la réunion visée au paragraphe (1) (a), distribuer la partie des actifs de la société qu'il juge appropriée en ce qui concerne toute réclamation.
(6) Le paragraphe (5) n'affecte pas le droit d'un liquidateur, d'un administrateur, d'un membre ou d'un créancier d'une société de demander au tribunal une ordonnance relative à tout aspect de la liquidation, y compris en ce qui concerne la réclamation d'un créancier.
(7) S'il y a une action en cours devant le tribunal concernant tout aspect de la liquidation, y compris la réclamation d'un créancier, le liquidateur ne doit pas payer ou libérer une dette ou une obligation de la société.
(a) jusqu'à ce que le tribunal statue sur l'action ; ou
(b) préalablement avec le consentement écrit de tous les créanciers ou avec l'autorisation du tribunal.
307. Comptabilisation de la liquidation avant la dissolution
(2) Le liquidateur doit fournir aux membres de la société une copie de son relevé de compte visé au paragraphe (1).
308. Résolution
(2) La société prend des dispositions pour notifier l'administrateur d'insolvabilité conformément aux dispositions suivantes
Sous-section (1) , à déposer auprès du Registrar of Companies par l'agent enregistré de la société.
(3) Sur réception de l'avis d'un liquidateur en vertu du paragraphe (1), la
Le greffier -
a) radier la société du registre ; et
(b) émettre un certificat de dissolution sous la forme approuvée certifiant la dissolution de la Société.
(4) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), la dissolution de la société prend effet à la date de délivrance du certificat.
(5) Immédiatement après avoir délivré un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), le Registrar fait publier dans la Gazette que la société a été radiée du registre et dissoute.Sous-section IV - Liquidation forcée par le tribunal
demande de liquidation forcée
(2) Une ordonnance du tribunal sur une demande en vertu du paragraphe (1) a des effets au profit de tous les créanciers de la société comme si la demande avait été faite par eux.
310. Circonstances dans lesquelles le tribunal peut dissoudre la société
(a) la Société a décidé par résolution spéciale que la Société soit dissoute par le tribunal ;
(b) la société ne commence pas ses activités dans un délai d'un an à compter de la date de sa constitution ;
(c) l'entité suspend ses activités pendant une année complète ;
(d) la Société n'a pas de membres (autres que la Société elle-même si elle détient ses propres actions en tant qu'actions propres) ;
(e) la Société est insolvable au sens de l'article 299 ;
(f) la Société n'a pas respecté une instruction de la Société.
Registrar en vertu de l'article 31 pour changer son nom ; ou
(g) le tribunal considère qu'il est juste et équitable de liquider la société.
311. L'autorité peut être entendue pendant le traitement de la demande.
(2) Les entreprises visées au paragraphe (1) sont -.
(a) une société opérant en tant que fonds d'investissement dans le cadre du régime mutuel.
Loi sur les fonds et les fonds spéculatifs ;
(b) une société de cellules protégées ; et
(c) Les sociétés de toute autre catégorie ou description prescrite par l'Autorité aux fins de la présente section.
(3) Lors de l'audience sur la demande, l'Autorité peut présenter des observations au Tribunal, dont celui-ci tient compte pour décider s'il doit ou non exercer ses pouvoirs en vertu de la présente partie et, le cas échéant, de quelle manière.
312. Motif pour lequel le greffier, l'autorité ou le ministre peut présenter une requête de liquidation
(2) Une demande de liquidation forcée d'une société en vertu du paragraphe (1) ne peut être faite que par le Registrar, l'Autorité ou le Ministre auprès de la Cour.
(3) Une ordonnance du tribunal sur une demande en vertu du paragraphe (1) a des effets au profit de tous les créanciers de la société comme si la demande avait été faite par eux.
(4) Le présent article s'ajoute et ne déroge pas aux autres dispositions de la présente partie et de tout autre texte législatif relatif à la dissolution.
313. Pouvoir de clore la procédure et de nommer un liquidateur provisoire
(a) aux conditions que la Cour juge appropriées, arrêter toute action ou procédure en cours contre la Société ;
(b) nommer un liquidateur provisoire chargé de déterminer l'actif et le passif de la société, de gérer ses affaires et d'accomplir tous les actes que la Cour peut autoriser.
314. Compétence du Tribunal de première instance pour connaître des recours
315. Nomination du liquidateur en cas de liquidation judiciaire
(2) Le tribunal peut, avant ou après la nomination d'une personne en tant que liquidateur, ordonner que toute somme d'argent reçue par celle-ci soit versée sur le compte que le tribunal peut ordonner.
(3) Sous réserve des conditions de nomination du liquidateur, un liquidateur nommé par le tribunal doit...
(a) prendre possession des actifs de la société, les protéger et les réaliser ;
(b) identifier tous les créanciers et réclamants de l'entité ;
(c) payer ou pourvoir ou libérer toutes les réclamations, dettes, responsabilités et obligations de la Société ; et
(d) après l'avoir fait, distribuer les actifs excédentaires de la Société entre les membres conformément à leurs droits respectifs en vertu des statuts de la Société.
(4) Lorsque, en vertu du présent paragraphe, un avis ou un autre document doit être déposé par un liquidateur, le document peut, si le liquidateur n'est pas un résident des Seychelles, être déposé uniquement par : - le liquidateur qui est résident des Seychelles.
(a) une personne autorisée à fournir des services internationaux aux entreprises en vertu de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275) ; ou
(b) un avocat aux Seychelles agissant au nom du liquidateur.
316. Rémunération du liquidateur
317. Dépôt auprès du greffier
(2) La société doit veiller à ce que la copie de l'ordonnance de liquidation visée au paragraphe (1) soit déposée auprès du registraire par l'agent enregistré de la société.
318. Avis de liquidation judiciaire
(a) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et
(b) à moins que la société n'ait pas de siège principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu du siège principal de la société en dehors des Seychelles.
319. Le liquidateur doit convoquer la première réunion des créanciers.
(a) en envoyant un avis de convocation à chaque créancier ; et
(b) la publicité de la réunion dans le cadre de
(i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et
(i) à moins que la Société n'ait pas de siège principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu du siège principal de la Société en dehors des Seychelles.
(2) Avant la date de la première réunion des créanciers, le liquidateur doit
à la demande d'un créancier, ce créancier -
a) une liste des créanciers de la société connus du liquidateur ; et
b) toute autre information concernant les affaires de la société que le créancier peut raisonnablement exiger et que le liquidateur peut raisonnablement fournir.
(3) Le liquidateur doit assister à la première réunion des créanciers et, s'il est nommé par les membres, il doit faire rapport à la réunion sur chaque exercice de ses pouvoirs depuis sa nomination.
(4) Lors de la première assemblée des créanciers, les créanciers peuvent -
(a) dans le cas d'un liquidateur nommé par les membres, nommer un autre liquidateur à sa place ; ou
(b) nommer un comité des créanciers.
(5) Toute contravention aux paragraphes (1), (2) ou (3) constitue une infraction et le liquidateur est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 10 000 $.
320. Les conséquences de la nomination du liquidateur et de l'ordonnance de liquidation judiciaire
(a) le liquidateur a la garde et le contrôle des actifs de la société ; et
(b) les administrateurs de la Société resteront en fonction mais cesseront d'avoir des pouvoirs, des fonctions ou des devoirs à moins que le liquidateur ou le tribunal n'autorise leur maintien.
(2) Le paragraphe (1)(a) n'affecte pas le droit d'un créancier garanti de prendre possession et de réaliser ou de traiter autrement les actifs de la société dans lesquels le créancier a une garantie.
(3) Une personne qui prétend exercer les pouvoirs d'un administrateur à un moment où ces pouvoirs sont devenus caducs en vertu du paragraphe (1) et son
l'exercice n'a pas été autorisé par le liquidateur ou le tribunal commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 10 000 $.
(4) Dès qu'une ordonnance de liquidation forcée est rendue, la société cesse d'exercer ses activités, à moins qu'il ne soit opportun de procéder à une liquidation économique de la société.
(5) Sous réserve du paragraphe (4), la constitution et les pouvoirs de la Société sont maintenus, sauf disposition contraire de ses statuts, jusqu'à sa dissolution.
(6) La société qui contrevient au paragraphe (4) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 10 000 $.
321. Pouvoirs du liquidateur nommé par le tribunal
(a) de prendre en charge la garde des biens de la Société et, à cet égard, d'enregistrer tout bien de la Société au nom du Liquidateur ou de son représentant ;
(b) vendre des actifs de l'entité aux enchères publiques ou par vente privée sans préavis ;
(c) recouvrer les créances et les actifs dus à la société ou lui appartenant ;
(d) d'emprunter de l'argent à toute personne dans le but de faciliter la liquidation et la dissolution de la Société et de mettre en gage ou d'hypothéquer tout bien de la Société en garantie de cet emprunt ;
(e) négocier et régler toute réclamation, dette, responsabilité ou obligation de la Société, y compris tout compromis ou arrangement avec tout créancier ou toute personne prétendant être un créancier ou ayant une réclamation de quelque nature que ce soit contre la Société ou elle-même ;
(f) intenter ou défendre toute action, procès, poursuite ou autre procédure civile ou criminelle au nom et pour le compte de la Société ou pour le compte du Liquidateur ;
Les forces de la
un liquidateur nommé par le tribunal
(g) l'engagement de conseillers juridiques, de comptables et d'autres conseillers et agents ;
(h) poursuivre les activités de la Société si le liquidateur estime qu'il est nécessaire ou dans le meilleur intérêt des créanciers ou des membres de la Société de le faire ;
(i) signer tout contrat, accord ou autre instrument au nom et pour le compte de la Société ou au nom du liquidateur ;
(j)de faire appel au capital ;
(k) payer tous les créanciers conformément aux dispositions de la présente partie ;
(l) faire et accomplir toutes les autres choses nécessaires à la transaction des affaires de la Société et à la distribution de ses biens ; et
(m) accomplir tout autre acte autorisé par le tribunal.
(2) Le paragraphe (1) est subordonné à...
(a) une ordonnance du tribunal relative aux pouvoirs du liquidateur, y compris une ordonnance exigeant que le liquidateur obtienne la sanction du tribunal avant d'exercer un pouvoir particulier ; et
(b) les droits d'un créancier garanti sur les actifs de l'entité sur lesquels le créancier détient une sûreté.
322. Démission, révocation ou décès du liquidateur
(a) un liquidateur peut démissionner ou être révoqué par le tribunal ; et
(b) Si une vacance survient dans la fonction de liquidateur pour cause de démission, de révocation ou de décès, le tribunal peut combler cette vacance.
(2) Si le tribunal rend une décision en vertu du paragraphe (1), le demandeur doit déposer une copie de la décision auprès du registraire.
(3) Dès réception d'une ordonnance de copie en vertu du paragraphe (2), le registraire envoie sans délai une copie de l'ordonnance à l'agent enregistré de la société.
323. Vérification des comptes du liquidateur par les créanciers
l'actif de la société, elle est soumise à cette section -
(a) convoquer une assemblée des créanciers dans le but de considérer et d'examiner les états financiers et les réclamations et préférences des créanciers ; et
(b) fixer une date pour la distribution des actifs de la société.
(2) En ce qui concerne l'assemblée des créanciers visée au paragraphe (1)(a), le liquidateur d'une société ne doit pas, moins de 14 jours avant le jour où l'assemblée doit se tenir, -
(a) envoyer un avis de convocation à chaque créancier ; et
(b) l'assemblée par la publicité dans -
(i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et
(i) à moins que la Société n'ait pas de siège principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu du siège principal de la Société en dehors des Seychelles.
(3) En ce qui concerne une distribution proposée en vertu du paragraphe (1)(b), le liquidateur d'une société ne doit pas, moins de 14 jours avant la date à laquelle la distribution doit être faite, -
(a) envoyer un avis de distribution à chaque créancier ; et
(b) la diffusion par la publicité dans -
(i) la Gazette ou un journal publié et diffusé quotidiennement aux Seychelles ; et
Vérification des comptes du liquidateur par les créanciers
(i) à moins que la Société n'ait pas de siège principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu du siège principal de la Société en dehors des Seychelles.
(4) Tout membre de la Société a le droit d'assister à la réunion visée au paragraphe (1)(a).
(5) Sous réserve des paragraphes (2) (3) , (6) et (7), le liquidateur doit, après avoir tenu la réunion visée au paragraphe (1) (a), distribuer la partie des actifs de la société qu'il juge appropriée en ce qui concerne toute réclamation.
(6) Le paragraphe (5) n'affecte pas le droit d'un liquidateur ou d'un administrateur, d'un membre ou d'un créancier d'une société de demander au tribunal une ordonnance relative à tout aspect de la liquidation, y compris en ce qui concerne la créance d'un créancier.
(7) S'il y a une action en cours devant le tribunal concernant tout aspect de la liquidation, y compris la réclamation d'un créancier, le liquidateur ne doit pas payer ou libérer une dette ou une obligation de la société.
(a) jusqu'à ce que le tribunal statue sur l'action ; ou
(b) préalablement avec le consentement écrit de tous les créanciers ou avec l'autorisation du tribunal.
324. Pouvoir de renvoyer des questions au Tribunal de première instance pour obtenir des instructions
325. Déclaration de liquidation judiciaire avant dissolution
(2) Le syndic fournit une copie de son relevé de compte visé au paragraphe 1 à - une copie de son relevé de compte.
(a) le tribunal ; et
(b) les membres de la Société.
(3) La copie du relevé de compte soumise au tribunal en vertu du paragraphe (2) n'est pas accessible au public.
326. Résolution
(2) La société doit veiller à ce que l'avis du liquidateur visé au paragraphe (1) soit déposé auprès du registraire par l'agent enregistré de la société.
(3) Sur réception de l'avis d'un liquidateur en vertu du paragraphe (1), la
Le greffier -
a) radier la société du registre ; et
(b) émettre un certificat de dissolution sous la forme approuvée certifiant la dissolution de la Société.
(4) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), la dissolution de la société prend effet à la date de délivrance du certificat.
(5) Immédiatement après avoir délivré un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), le Registrar fait publier dans la Gazette que la société a été radiée du registre et dissoute.Sous-partie V - Dispositions générales pour le règlement des règlements
Interprétation
(a) -La redevance est définie à l'article 176 ;
(b) -privilège signifie un privilège en vertu de l'article 2102 ou 2103 de la loi sur le code civil des Seychelles ;
(c) un -créancier garanti est un créancier d'une entité qui est -garanti par l'entité
(i) a une charge sur chacun des actifs de l'entité ;
ou
(i) a droit à un privilège contre l'une des personnes suivantes
les actifs de l'entreprise ;
(d) - Actifs garantis, en relation avec un privilège de charge, désigne les actifs sur lesquels la charge ou le privilège existe.
328. le liquidateur doit convoquer les assemblées des créanciers
(a) une réunion est demandée par les créanciers de la société en vertu du paragraphe (2) ; ou
(b) il y est contraint par le tribunal.
(2) Une assemblée des créanciers peut être demandée par écrit par au moins dix pour cent de la valeur des créanciers de la société.
329. distribution des actifs de la société
(a) La présente loi, y compris, mais sans s'y limiter, les articles 330, 331 et 332 ;
b) tout accord entre la société et l'un de ses créanciers visant à subordonner les dettes dues à ce créancier aux dettes dues aux autres créanciers de la société ; et
(c) tout accord entre la Société et l'un de ses créanciers concernant la compensation,
L'actif de la société en liquidation sera réalisé et utilisé dans le règlement des dettes et du passif de la société sur une base aparipassu.
(2) Les actifs excédentaires de la Société seront ensuite (sauf disposition contraire des Statuts) répartis entre les Membres en proportion de leurs droits et intérêts respectifs dans la Société.
330. Frais de règlement
331. Créanciers garantis
(2) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), lors de la liquidation ou de l'insolvabilité d'une entreprise, le montant dû à un créancier garanti sur les actifs garantis ou le produit de leur vente est payé par priorité à toutes les autres créances.
(3) La priorité entre les créanciers garantis ayant une sûreté sur les mêmes biens garantis est déterminée conformément aux articles 184, 185 et 186.
(4) Une fois que les actifs garantis sur lesquels un créancier garanti a une sûreté sont épuisés, mais que les dettes de la société envers le créancier garanti ne sont pas entièrement payées et acquittées, le créancier garanti devient un créancier non garanti et prend rang paripassu avec les autres créanciers non garantis.
(5) Lors de la liquidation d'une société, tout privilège conféré par les statuts doit être observé.
2101 de la loi sur le code civil des Seychelles sont réputés nuls et le créancier qui revendique ces droits est réputé être un créancier chirographaire.
332. Paiements spéciaux
(a) en ce qui concerne une société liquidée par contrainte qui n'a pas entamé de liquidation volontaire auparavant, la date de l'ordonnance de liquidation ; et
(b) dans tout autre cas, la date du début du règlement.
(2) Sous réserve des articles 330 et 331 et du paragraphe (3), lors de la liquidation d'une société, la priorité est donnée au paiement de toutes les autres dettes-.
(a) tout impôt, taxe ou pénalité (le cas échéant) payable par la Société au Registre ou à l'Autorité en vertu de la présente Loi, qui est devenu exigible et payable dans les douze mois précédant la date pertinente ; et
(b) tous les traitements, salaires et autres rémunérations d'un employé de l'entité, jusqu'à concurrence de 6 000 $ au total par employé pour les services rendus à l'entité au cours des trois mois précédant la date pertinente, étant entendu que si un employé se voit devoir un montant supérieur à 6 000 $, le montant excédentaire peut être réclamé comme une dette non prioritaire avec tous les autres créanciers garantis non prioritaires de l'entité.
(3) Les dettes visées au paragraphe (2) sont -.
(a) ont un rang égal entre eux et sont payés en totalité, à moins que l'actif ne soit insuffisant pour les satisfaire, auquel cas ils sont payés en parts égales ; et
(b) dans la mesure où les actifs de la Société disponibles pour les créanciers généraux sont insuffisants pour les satisfaire, ont priorité sur les créances des Porteurs de Titres en vertu de toute charge flottante créée par la Société et sont payables en conséquence sur tous les actifs compris dans ou soumis à cette charge.
(4) Sous réserve de la rétention des montants nécessaires pour couvrir les frais et dépenses de règlement, les créances visées au paragraphe (1) sont immédiatement abandonnées dans la mesure où l'actif est suffisant pour les couvrir.
(5) Lorsqu'un paiement sur la base d'un salaire ou d'une autre rémunération a été effectué à un employé d'une société sur des fonds tirés par une personne à cette fin, cette personne a, lors d'une liquidation, un droit de priorité sur les fonds ainsi versés et payés jusqu'à concurrence du montant par lequel le montant pour lequel cet employé aurait eu droit à une priorité lors de la liquidation a été réduit en raison du paiement effectué.
333. Pas de transfert d'actions après le début du règlement
334. La société doit être informée de la demande de liquidation.
335. Audition dans l'hémicycle
336. La société s'engage à ne pas exercer d'activité après la dissolution.
(a) cesse d'exister en tant que personne morale établie ou maintenue en vertu de la présente loi ; et
(b) ne pas contracter de dettes ou d'obligations commerciales ou contractuelles.
(2) Tout membre d'une société qui cause ou permet à la société de contrevenir au paragraphe (2) (b) est personnellement responsable de toute dette ou obligation.
337. Mesures contre les délinquants occupant des postes à responsabilité
(a) a détourné ou autrement abusé de l'un des actifs suivants de l'entité ;
(b) est devenu personnellement responsable des informations fournies par l'entreprise.
des dettes ou des engagements ; ou
(c) est par ailleurs coupable d'une infraction ou d'un manquement à ses obligations fiduciaires à l'égard de la Société,
le liquidateur, un créancier ou un membre de la société peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu du présent article.
(2) Les personnes visées au paragraphe (1) sont - -.
(a) tout dirigeant passé ou présent de l'entité ;
(b) toute autre personne qui est ou a été directement ou indirectement impliquée de quelque manière que ce soit dans la promotion, la formation ou la gestion de la Société.
(3) Sur une demande en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut examiner et ordonner la conduite de la personne concernée -.
(a) rembourser, restituer ou compenser cet argent ou ce bien ;
(b) d'apporter ce montant à l'actif de la société ;
(c) de payer des intérêts sur ce montant à un taux et à partir d'une date donnés, à la discrétion de la Cour, en ce qui concerne le défaut, que ce soit à titre d'indemnité ou de compensation ou autrement.
338. Préférences illégales dans ou avant le règlement
(2) Aux fins du présent article-.
(a) une entité favorise un individu lorsque : - l'entité a un avantage sur l'individu
(i) cette personne est l'un des créanciers de la société ou une caution ou un garant de l'une des dettes ou autres obligations de la société ; et
(i) la Société fait ou permet de faire quelque chose qui améliorera la situation de cette personne lors de la liquidation de la Société ;
(b) la date à prendre en compte est la première des deux éventualités suivantes
(i) la date de toute demande au tribunal pour la liquidation forcée de la Société ; ou
(i) la date à laquelle la Société adopte une résolution des membres pour la liquidation volontaire de la Société.
le -
(3) Lorsque le tribunal prend position sur une action en vertu du paragraphe (1).
(a) la société était insolvable au sens de l'article 299 au moment où la préférence a été accordée ou est devenue insolvable à la suite de l'octroi de la préférence ; et
b) l'entreprise, en décidant d'accorder une préférence, a été influencée par la volonté d'obtenir l'effet visé au paragraphe 2, point a), sous i),
le tribunal peut rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée pour rétablir la position qu'elle aurait occupée en l'absence de la préférence de l'entreprise.
(4) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (3), mais sous réserve du paragraphe (5), un ordre en vertu du présent article peut....
(a) exiger que les actifs transférés dans le cadre de l'octroi de la préférence soient transférés à la Société ;
b) exiger qu'un bien soit transféré s'il se trouve entre les mains d'une personne l'utilisation soit du produit de la vente du bien ainsi transféré, soit de l'argent ainsi transféré ;
(c) la libération ou la décharge (en tout ou en partie) de toute garantie donnée par la Société ;
(d) exiger de toute personne qu'elle verse au liquidateur les sommes relatives aux avantages qui lui ont été fournis par la société, selon ce que le tribunal peut ordonner ;
(e) prévoir que toute caution ou tout garant dont les obligations à l'égard d'une personne ont été libérées, réduites ou acquittées par l'octroi de la préférence soit tenu de respecter les obligations nouvelles ou ravivées à l'égard de cette personne, selon ce que le tribunal juge approprié ;
(f) fournir une garantie pour l'exécution de toutes les obligations découlant ou résultant de la nomination ;
g) prévoir la mesure dans laquelle toute personne dont les biens sont transférés à la société par l'ordonnance ou à laquelle des obligations sont imposées par l'ordonnance pourra réclamer ou être responsable d'une autre manière lors de la liquidation.
qui ont résulté de l'octroi de la préférence ou qui ont été libérés, réduits ou licenciés en raison de celle-ci.
(5) Une ordonnance rendue en vertu du présent article peut affecter les biens d'une personne ou lui imposer des obligations, qu'elle soit ou non la personne à laquelle la préférence a été accordée, mais elle ne doit pas -
a) de porter atteinte aux droits de propriété acquis par une personne autre que la société de bonne foi, à titre onéreux, et sans avoir été informée de l'existence de circonstances qui permettraient de demander une ordonnance en vertu du présent article ;
(b) interférer avec un droit conféré par un tel droit ; ou
c) exiger d'une personne qu'elle verse au liquidateur un montant au titre d'un avantage reçu par cette personne à un moment où elle n'était pas créancière de la société et reçu par cette personne de bonne foi, à titre onéreux et sans avis de l'existence de circonstances permettant de demander une ordonnance en vertu du présent article.
(6) Dans l'application du présent article à tout cas où la personne privilégiée est liée à la société-.
(a) la référence à 6 mois dans le paragraphe (1) doit être lue comme une référence à 2 ans ; et
b) il est présumé, sauf preuve contraire, que l'entreprise a été influencée dans sa décision d'accorder la préférence par le désir visé au paragraphe 3, point b).
(7) Aux fins du paragraphe (6), une personne est à un moment donné liée à la société si la société savait ou aurait dû savoir à ce moment-là.
(a) cette personne avait un intérêt matériel, direct ou indirect, de propriété, financier ou autre dans l'entité ou lié à celle-ci (autrement qu'en tant que créancier, garant ou caution) ; ou
(b) une autre personne avait un tel intérêt ou un tel lien à la fois avec cette personne et avec la société.
(8) Le fait qu'une chose soit faite ou autorisée à être faite en vertu d'une décision de justice n'exclut pas, sans plus, une préférence.
(9) Aucune disposition du présent article n'affecte les autres recours.partie xvIII opérations frauduleuses et illégales
Le délit de commerce frauduleux
340. Responsabilité civile pour les transactions frauduleuses
(a) la dissolution d'une société ; ou
(b) la liquidation de l'entreprise ou du droit de cellule d'une société cellulaire protégée en vertu d'une ordonnance de faillite ou d'administration,
il apparaît que toute activité de la société ou de la cellule (selon le cas) a été menée dans l'intention de frauder les créanciers (de la société, de la cellule ou de toute autre personne), ou à des fins frauduleuses, le paragraphe (2) a un effet.
2) Le Tribunal, à la demande du -
(a) le liquidateur, l'administrateur ou un créancier ou membre de la société ; ou
b) l'administrateur, le syndic ou un créancier ou un membre de la cellule de la société cellulaire protégée,
Peut déclarer que toute personne ayant sciemment participé à la conduite de l'entreprise de la manière susmentionnée sera tenue de faire les contributions aux actifs de la Société ou de la Cellule (selon le cas) que la Cour jugera appropriées.
341. Responsabilité civile des administrateurs en cas de commerce illicite
Le délit de commerce frauduleux
Responsabilité civile pour les transactions frauduleuses
Responsabilité civile des administrateurs en cas de commerce illicite
à la demande du liquidateur ou de tout créancier ou membre de la société, peut déclarer que cette personne est tenue de faire la contribution à l'actif de la société que le tribunal juge appropriée.
(2) Ce paragraphe s'applique à l'égard d'une personne si-.
(a) l'entreprise a fait faillite ;
(b) savait ou aurait dû conclure, à un moment donné avant le début de la liquidation de la société, qu'il n'y avait aucune chance raisonnable que la société évite l'insolvabilité ; et
(c) cette personne était un administrateur de la société à ce moment-là.
(3) Le tribunal ne fait pas de déclaration en vertu du présent article à une personne s'il considère que, après que la condition visée au paragraphe (2)(b) a été remplie pour la première fois à son égard, elle a pris toutes les mesures qu'elle aurait dû prendre pour minimiser la perte potentielle pour les créanciers de la société.
(4) Aux fins des paragraphes (2) et (3), les faits qu'un administrateur d'une société doit connaître, les déductions qu'il doit tirer et les mesures qu'il doit prendre sont ceux qui seraient connus, atteints ou pris par un administrateur en vertu de l'article 144.
(5) Aux fins du présent article, une société est insolvable si elle est mise en liquidation à un moment où ses actifs sont insuffisants pour payer ses dettes et autres engagements et les coûts de liquidation.
(6) Le présent article s'applique sans préjudice de l'article 340.
342. Responsabilité civile des administrateurs pour commerce illicite : les cellules de la société à cellules protégées
(2) Ce paragraphe s'applique à l'égard d'une personne si-.
(a) la cellule a fait faillite ;
(b) savait ou aurait dû conclure, à un moment donné avant l'ouverture de la liquidation, qu'il n'y avait aucune chance raisonnable que la cellule empêche une liquidation insolvable ; et
(c) cette personne était un administrateur de la société de cellules protégées à ce moment-là.
(3) Le tribunal ne fait pas de déclaration en vertu du présent article à une personne s'il considère que, après que la condition visée au paragraphe (2)(b) a été remplie pour la première fois en ce qui la concerne, elle a pris toutes les mesures pour minimiser la perte possible pour les créanciers de la cellule qu'elle aurait dû prendre.
(4) Aux fins des paragraphes (2) et (3), les faits qu'un administrateur d'une société cellulaire protégée doit connaître, les conclusions qu'il doit tirer et les mesures qu'il doit prendre sont ceux qui seraient connus, tirés ou pris par un administrateur en vertu de l'article 144.
(5) Aux fins du présent article, une cellule devient insolvable si les actifs de la cellule qui lui sont attribuables (et, si la société a conclu un accord de subrogation, les actifs responsables en vertu de cet accord) sont insuffisants pour satisfaire les créances des créanciers à l'égard de cette cellule et les coûts de la mise sous séquestre ou de l'ordonnance d'administration (selon le cas).
(6) Le présent article s'applique sans préjudice de l'article 340.
343. Procédures en vertu des articles 340, 341 ou 342
342, le demandeur peut témoigner lui-même ou faire appel à des témoins.
(2) Lorsque le tribunal fait une déclaration en vertu de l'article 340, 341 ou 342, il peut donner les instructions supplémentaires qu'il juge appropriées ; en particulier, le tribunal peut-.
(a) prévoir que la responsabilité d'une personne en vertu de la déclaration doit être traitée comme une charge pour -
(i) toute dette ou obligation qui lui est due par l'entité ou la cellule ;
(i) toute hypothèque, charge, gage, privilège ou autre garantie sur tout actif de la Société ou de la Cellule détenue ou possédée par la Société ;
Procédures en vertu du § 340,
341 ou 342
(iii) tout intérêt dans une hypothèque, un nantissement, un privilège ou toute autre garantie sur tout actif de la Société ou de la Cellule détenu ou cédé à la Société ou à la Cellule ou à toute personne agissant en son nom ou à toute personne réclamant en tant que cessionnaire par ou à travers la Personne Responsable ou toute personne agissant en son nom ; et
(b) rendre toute autre ordonnance nécessaire à l'application des droits imposés en vertu du présent paragraphe.
(3) Pour les besoins du paragraphe (2) (a) -cessionnaire-.
(a) comprend une personne à qui ou au profit de laquelle, selon les instructions de la personne responsable, la dette, l'obligation, l'hypothèque, la charge, le privilège, le gage ou toute autre garantie a été créé, émis ou transféré, ou l'intérêt créé, mais
(b) n'inclut pas une cession à titre onéreux (n'incluant pas la contrepartie du mariage) faite de bonne foi et sans connaissance de l'un quelconque des éléments sur la base desquels la déclaration est faite.
(4) Lorsque le tribunal fait une déclaration en vertu des articles 340, 341 ou
342 à l'égard d'une personne qui est un créancier de la société ou de la cellule de la société cellulaire protégée, il peut ordonner que tout ou partie de celle-ci soit
Partie d'une dette que l'entreprise ou la cellule doit à cette personne, plus les intérêts éventuels.
priment sur toutes les autres dettes de la société ou de la cellule et sur les intérêts de ces dettes.
(5) Les articles 340, 341 ou 342 s'appliquent nonobstant le fait que la personne peut être pénalement responsable des questions pour lesquelles la déclaration doit être faite en vertu de l'article.TEIL XIX REGISTRAR
Guide du registre pour les entreprises internationales
a) d'exercer les fonctions du greffier en vertu de la présente loi ;
et
(b) l'administration de la présente loi.
345. Sceau officiel
346. Registre
(a) un registre des sociétés internationales contenant les informations visées au paragraphe (2) ;
(b) en ce qui concerne chaque société visée à l'article 181(3), un registre des charges enregistrées ; et
(c) un registre des ordonnances de déchéance de droits en vertu de l'article 271.
(2) Le registre des ITC tenu par le Registrar en vertu du paragraphe (1)(a) doit contenir -.
a) le nom de toute société constituée, prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi ;
b) le numéro d'enregistrement de toute société constituée, prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi ;
c) la date à laquelle chaque société a été constituée, prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi ;
d) l'adresse du siège social de chaque société ;
e) la date à laquelle une société est radiée du registre des sociétés commerciales internationales ;
(f) la date à laquelle une entité est re-consolidée.
Registre des sociétés de commerce international ;
(g) sous réserve du paragraphe (4), le nom et l'adresse de chaque entreprise.
les administrateurs de la société ; et
h) toute autre information que le greffier juge appropriée.
(3) Les registres tenus par le Registrar en vertu du paragraphe (1) et les informations contenues dans tout document déposé peuvent être conservés de la manière que le Registrar juge appropriée, y compris, en tout ou en partie, au moyen d'un dispositif ou appareil -
(a) enregistre ou stocke les informations de façon magnétique, électronique ou par d'autres moyens ; et
(b) qui permet de vérifier et de reproduire, sous une forme lisible et utilisable, les informations enregistrées ou stockées.
(4) Dans le cas où une copie du registre des sociétés n'a pas été déposée auprès du registraire conformément à l'article 152, le registraire n'est pas tenu d'inclure le nom et l'adresse des administrateurs de la société dans le registre des ITC qu'il tient en vertu du paragraphe (1)(a).
347. Inspection des documents soumis
a) d'inspecter les registres tenus par le registraire en vertu de l'article 346(1) ; et
b) examiner tout document de qualification déposé auprès du greffier. (2) Pour l'application du présent article et de l'article 348(1)(b), un
Le document est un document qualifiant si -
a) la présente loi, ses règlements d'application ou tout autre règlement exigent ou permettent que le document soit déposé auprès du greffier ; et
(b) le document est conforme aux exigences de la présente loi, de tout règlement pris en application de la présente loi ou de tout autre règlement exigeant ou permettant le dépôt du document auprès du registraire et est déposé auprès du registraire.
348. Copies des documents déposés
copie non certifiée -
(a) un certificat de constitution, de fusion, de consolidation, d'arrangement, de continuation, d'abandon, de conversion, de dissolution ou de bon standing d'une société ; ou
b) tout document de qualification ou partie de celui-ci déposé auprès du greffier.
(2) Un document ou une copie ou un extrait d'un document ou d'une partie de document certifié par le registraire en vertu du paragraphe (1) est
(a) établir une preuve prima facie quant aux questions qui y sont abordées ; et
(b) est admissible comme preuve dans toute procédure comme s'il s'agissait du document original.
349. Enregistrement facultatif des registres spécifiés
(a) sa liste de membres ;
b) son registre des droits ; ou
(c) son registre des bénéficiaires effectifs.
(2) La société qui a choisi de déposer une copie du registre en vertu du paragraphe (1) doit, au plus tard au moment où elle est en mesure de déposer un avis en vertu du paragraphe (3), déposer les modifications apportées au registre en déposant une copie du registre contenant les modifications.
(3) Une société qui a choisi de déposer une copie d'un registre en vertu du paragraphe (1) peut mettre fin à l'inscription de changements dans le registre en déposant un avis selon le formulaire approuvé.
(4) Si une société choisit de déposer une copie d'un registre en vertu du paragraphe (1), elle est liée par le contenu de la copie du registre alors déposée jusqu'à ce qu'elle puisse déposer un avis en vertu du paragraphe (3).
350. Dépôt volontaire des comptes annuels par les entreprises commerciales internationales
351. Certificat d'honorabilité
a) la société est inscrite au registre ;
(b) la Société a payé tous les frais, les charges annuelles et les pénalités dus et payables en vertu de la présente loi ; et
(c) elle n'a pas déposé de dossier relatif à la liquidation volontaire ou forcée de la société.
(2) Le certificat de conformité délivré en vertu du paragraphe (1) doit contenir une déclaration indiquant si...
(a) la société a déposé auprès du Registre un mémorandum de fusion ou de consolidation qui n'a pas encore pris effet ;
(b) la société a déposé auprès du greffier des statuts qui ne sont pas encore entrés en vigueur ;
(c) un avis d'ouverture de la liquidation de la Société a été déposé auprès du Registrar ; et
(d) toutes les procédures ont été engagées par le greffier pour radier le nom de la société du registre.
(3) Lorsqu'une société n'est pas en règle au moment de la demande, le greffier délivre un certificat de recherche officielle en vertu de l'article 352 en lieu et place d'un avis, pour lequel aucun droit supplémentaire n'est perçu.
352. Certificat via la recherche officielle
Deuxième annexe, peut demander au greffier un certificat de recherche officielle.
sous le sceau officiel du Registrar of Companies, pour chaque société, qui doit contenir les indications suivantes -
a) le nom et le numéro d'enregistrement de la société ;
(b) tout nom antérieur, le cas échéant, de l'entité ;
(c) la date de constitution ou de continuation en ce qui concerne
Aux Seychelles ;
(d) le cas échéant, la date de sa transformation en société en vertu de la présente loi ;
e) l'adresse de son siège social ;
f) le nom et l'adresse de l'agent enregistré ;
(g) sous réserve du paragraphe (3), le nom et l'adresse de ses administrateurs ;
h) la date d'échéance de la cotisation annuelle ;
(i) si l'entité est en règle (et, si elle ne l'est pas, le fait qu'elle soit sortie) ; et
(j)le nombre de -
(i) les droits d'inscription en souffrance ; et
(i) les charges enregistrées satisfaites et libérées.
De-
(2) Les informations visées au paragraphe (1) sont obtenues.
a) les registres tenus par le greffier en vertu de la section "Registres".
346(1) ; et
b) les documents déposés auprès du greffier.
(3) Dans le cas où une copie du registre des sociétés n'a pas été déposée auprès du registraire, celui-ci n'est pas tenu d'inclure le nom et l'adresse des administrateurs de la société dans tout certificat de recherche officielle délivré à l'égard de cette société.
353. Forme des documents à déposer
(2) Si un formulaire doit être en -forme approuvée est nécessaire.
(a) contiennent les informations spécifiées dans ; et
(b) être accompagné des documents requis par le formulaire approuvé en vertu du paragraphe (1) par le greffier ou l'Autorité.
(3) Lorsque la présente loi exige qu'un document soit signifié au Registrar ou à l'Autorité sous la forme approuvée et que la forme du document n'a pas été approuvée par le Registrar ou l'Autorité en vertu du paragraphe (1), il suffit que le document soit signifié sous une forme acceptable par le Registrar ou l'Autorité.
354. Pénalités et droit du registraire de refuser de prendre des mesures
(a) refuser de prendre toute mesure requise de lui en vertu de la présente loi pour laquelle un droit est prescrit jusqu'à ce que tous les droits soient payés ; ou
(b) pour un motif valable, renoncer en tout ou en partie à toute pénalité imposée en vertu de la présente loi.
(2) Avant que le registraire n'impose une sanction en vertu de la présente loi, la personne concernée doit avoir la possibilité d'être entendue.
(3) Les pénalités imposées par le registraire à une personne pour une contravention à une disposition de la présente loi sont limitées à un montant maximal de 2 500 $ par contravention.TEIL XX VERPFLICHTUNGEN GEGENÜBER DEN WIRTSCHAFTLICHEN EIGENTÜMERN
Registre des bénéficiaires effectifs : définitions et interprétation
-propriétaire désigne, sous réserve des paragraphes (2) , (3) et (4) , toute personne (autre qu'un mandataire agissant pour le compte d'une autre personne) qui, en ce qui concerne une société -.
(a) possède en dernier ressort (directement ou indirectement et que ce soit seul ou conjointement avec toute autre personne ou entité) plus de 25% des actions de la société ;
(b) (directement ou indirectement et que ce soit seul ou conjointement avec toute autre personne ou entité) exerce un contrôle ultime sur plus de 25 % du total des droits de vote des membres de la Société ;
(c) a le pouvoir (directement ou indirectement et que ce soit seul ou conjointement avec toute autre personne ou entité) de nommer ou de révoquer une majorité des administrateurs de la Société ; ou
(d) est autrement habilité à exercer ou à exercer effectivement un contrôle sur l'entreprise ou sa gestion ;
Classé dans la rubrique Moyens de l'entreprise - -
(a) une entité dont les valeurs mobilières sont cotées sur une bourse de valeurs reconnue ; ou
(b) une entité qui est une filiale d'une société, d'un partenariat ou d'une fiducie dont les titres sont cotés sur une bourse de valeurs reconnue ;
-un échange reconnu signifie - -
(a) une bourse de valeurs mobilières autorisée en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ; (b) une bourse de valeurs mobilières étrangère reconnue au sens de la Loi sur les valeurs mobilières.
la loi sur les valeurs mobilières ; ou
(c) toute autre bourse de valeurs qui est membre du Monde.
Fédération des bourses d'échange ;
-Registre des bénéficiaires effectifs d'une société, désigne le registre des bénéficiaires effectifs visé à l'article 356(1) ; et
-Les informations enregistrables sont, en ce qui concerne une entreprise, les éléments suivants
Informations requises par l'article 356(1)(a) à (d) inclus.
(2) Un créancier gagiste ayant des sûretés sur des actions d'une société en vertu d'un privilège (tel que défini à l'article 89) n'est pas un bénéficiaire effectif aux fins de la présente partie du seul fait qu'il est constitué uniquement de ces sûretés.
(3) Si les fiduciaires d'un trust possèdent ou contrôlent en fin de compte (directement ou indirectement et que ce soit seul ou conjointement avec une autre personne ou entité) plus de
25% des actions ou des droits de vote d'une société ou sont autrement habilités à exercer ou exercent effectivement un contrôle sur la société ou sa gestion, est, aux fins de la présente partie, un bénéficiaire effectif de la société -.
(a) toute personne qui possède ou a un intérêt bénéficiaire dans plus de 25% du capital de la propriété fiduciaire ;
b) la catégorie de personnes dans l'intérêt principal desquelles la fiducie est établie ou exploitée, à moins que la fiducie ne soit établie ou exploitée exclusivement au profit des personnes visées à l'alinéa a)
(c) toute personne ayant le contrôle de la fiducie.
(4) Si une fondation possède ou contrôle en dernier ressort (directement ou indirectement, et que ce soit seule ou conjointement avec une autre personne ou entité) plus de 25% des actions ou des droits de vote d'une société, ou est par ailleurs habilitée à exercer ou exerce effectivement un contrôle sur la société ou sa gestion, pour les besoins de la présente partie, un bénéficiaire effectif de la société est :.
(a) toute personne qui possède ou a un intérêt bénéficiaire dans plus de 25% du capital des actifs de la Fondation ;
b) le groupe de personnes dans l'intérêt principal duquel la fondation est établie ou exploitée, à moins que la fondation ne soit établie ou exploitée exclusivement au profit des personnes visées au point a) ; ou
(c) toute personne ayant le contrôle de la Fondation.
(5) Pour l'application des paragraphes (3) (c) et (4) (c), -contrôle signifie un pouvoir, que ce soit seul, conjointement avec une autre personne ou avec le consentement d'une autre personne, en vertu de la loi ou de l'acte de fiducie ou de l'acte de fondation ou, selon le cas, des règlements, -l'acte de fiducie ou l'acte de fondation.
(a) disposer, préférer, prêter, investir, payer ou appliquer tout actif de la fiducie ou de la fondation ;
(b) modifier les termes de l'Acte de fiducie ou de la fiducie.
Statuts ou règlements ;
(c) ajouter ou supprimer une personne en tant que bénéficiaire ;
(d) nommer ou révoquer les administrateurs, les protecteurs ou les membres du conseil ; ou
(e) l'exercice de l'un quelconque des pouvoirs visés aux paragraphes (a), (b), (c) ou (d), directement, en retenant le consentement ou avec un droit de veto.
356. registre des bénéficiaires effectifs
(a) le nom, la résidence, la date de naissance et la nationalité de chaque bénéficiaire effectif de la société ;
(b) des informations sur les intérêts bénéficiaires de chaque bénéficiaire effectif
et comment elle est tenue ;
c) la date à laquelle une personne est devenue le bénéficiaire effectif de l'entité ; et
(d) la date à laquelle une personne cesse d'être le bénéficiaire effectif de l'entité.
(2) Une société doit s'assurer que les informations devant être conservées dans son registre des bénéficiaires effectifs en vertu du paragraphe (1) sont exactes et à jour.
(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à une société cotée.
(4) Le registre des bénéficiaires effectifs peut être tenu sous la forme approuvée par les administrateurs, mais s'il s'agit d'un stockage de données magnétique, électronique ou autre, la société doit être en mesure de fournir une preuve lisible de son contenu.
(5) Une inscription relative à un ancien bénéficiaire effectif de la société peut être radiée du registre après l'expiration d'un délai de sept ans à compter de la date à laquelle cette personne a cessé d'être le bénéficiaire effectif de la société.
(6) Le registre des bénéficiaires effectifs constitue une preuve prima facie de tous les éléments que la présente loi ordonne ou permet d'y faire figurer.
(7) La société qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) est tenue de payer une pénalité de 500 $ et une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour ou partie de jour où la contravention se poursuit.
(8) Le directeur qui permet sciemment une violation en vertu du paragraphe (1) ou (2) est tenu de payer une pénalité de 500 $ et une pénalité supplémentaire de 50 $ pour chaque jour, ou partie de jour, où la violation se poursuit.
357. Vérification du registre des bénéficiaires effectifs
pour consulter le registre des bénéficiaires effectifs de la société -
(a) un administrateur ou un membre de l'entité ; et
(b) une personne dont le nom est inscrit comme bénéficiaire effectif de la société et dont le nom est inscrit comme bénéficiaire effectif dans le registre des bénéficiaires effectifs de la société.
(2) Le droit d'une personne d'inspecter en vertu du paragraphe (1) est soumis à des restrictions raisonnables de temps ou autres que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais pas moins de 2 heures par jour ouvrable pour l'inspection.
(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) a le droit de demander une copie ou un extrait du registre des bénéficiaires effectifs de la société, et la société peut exiger des frais de copie raisonnables.
(4) Si l'examen prévu au paragraphe (1) est refusé ou si un spécimen de document demandé au paragraphe (3) n'est pas fourni dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -.
(a) l'entité commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas 5 000 dollars américains ; et
b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle puisse consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci soit mis à sa disposition.
(5) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (4), le Tribunal peut rendre les ordonnances qu'il juge appropriées.
358. Correction du registre des bénéficiaires effectifs
a) les informations requises pour l'inscription au registre des bénéficiaires effectifs sont supprimées du registre ou inscrites de manière incorrecte dans le registre ; ou
(b) il y a un retard déraisonnable dans l'inscription des informations dans le registre,
un bénéficiaire effectif ou un membre de la société ou toute autre personne lésée par l'omission, l'inexactitude ou le retard peut demander au tribunal de rendre une ordonnance rectifiant le registre.
Sur une demande présentée en vertu du paragraphe 1, la cour ou le tribunal peut -
(a) soit rejeter la demande avec ou sans frais à la charge du demandeur, soit ordonner la rectification du registre des bénéficiaires effectifs et condamner la société à payer tous les frais de la demande et tous les dommages subis par le demandeur ;
b) de trancher toute question relative au droit d'une personne impliquée dans la procédure de faire inscrire son nom dans le registre des bénéficiaires effectifs ou de le faire radier de ce registre, que la question se pose entre -
(i) deux ou plusieurs bénéficiaires effectifs ou présumés tels ; ou
(i) entre un ou plusieurs bénéficiaires effectifs ou présumés bénéficiaires effectifs et l'entité ; et
(c) déterminer autrement toute question nécessaire ou opportune pour la rectification du registre des bénéficiaires effectifs.
359. Le devoir de la société d'obtenir des informations sur les bénéficiaires effectifs
(a) dans le cas d'un bénéficiaire effectif, les informations enregistrables ; et
(b) dans le cas d'une autre personne, toute information permettant à cette personne d'être contactée par la Société.
(2) Une société à laquelle l'article 356(1) s'applique doit identifier chaque bénéficiaire effectif de la société.
(3) Sans restreindre la portée du paragraphe (2) , une entité à laquelle l'article
356(1) s'applique, doit signifier à toute personne dont il sait ou a des raisons de penser qu'elle est un bénéficiaire effectif à son égard une notification écrite demandant au destinataire de -
(a) indiquer si elle est ou non un bénéficiaire effectif par rapport à l'entité ; et
b) communiquer, confirmer ou corriger, selon le cas, les données enregistrables le concernant.
(4) Une société à laquelle l'article 356(1) s'applique peut également adresser une notification écrite à une personne en vertu du présent article si la société sait ou a des motifs raisonnables de croire que cette personne connaît l'identité d'un bénéficiaire effectif de la société ou connaît l'identité d'une personne qui est susceptible de la connaître.
(5) L'avis prévu au paragraphe (4) peut exiger que le destinataire...
(a) indiquer si le destinataire connaît ou non l'identité de tout bénéficiaire effectif en relation avec l'entité ou connaît l'identité de toute personne qui est susceptible de la connaître ; et
(b) dans l'affirmative, de fournir des informations sur ces personnes qui sont
à la connaissance du destinataire.
(6) Nonobstant les paragraphes (2) à (5), une société peut à tout moment notifier par écrit à un membre de la société de fournir, confirmer ou corriger les détails enregistrables du bénéficiaire effectif en ce qui concerne les actions qu'il détient.
(7) Un avis en vertu du présent article doit préciser que le destinataire doit se conformer à l'avis dans les 30 jours suivant la date de l'avis.
(8) Une société n'est pas tenue de prendre des mesures ou de donner un avis en vertu du présent article à l'égard d'un bénéficiaire effectif si la société a déjà été informée par écrit de la qualité de bénéficiaire effectif de cette personne à son égard et si elle a reçu tous les détails enregistrables.
(9) Si une société contrevient au paragraphe (2) ou (3), elle commet une infraction et est passible d'une amende maximale de 50 000 $.
360. Divulgation d'informations sur la propriété effective
(a) la personne cesse d'être un bénéficiaire effectif par rapport à l'entité ; ou
b) il se produit tout autre changement à la suite duquel les informations enregistrables fournies pour la personne dans le registre des bénéficiaires effectifs de la société sont incorrectes ou incomplètes.
(2) Dans les 30 jours qui suivent la date à laquelle une personne devient bénéficiaire effectif d'une société, elle doit notifier par écrit à la société les données enregistrables la concernant.
(3) Si un changement important survient à l'égard d'une personne, elle doit être faite dans les deux semaines suivant la réception du changement.
30 jours après le changement en question, une notification écrite à la société de -
(a) l'amendement pertinent ;
b) la date à laquelle il s'est produit ; et
(c) toute information nécessaire à la mise à jour du registre des entreprises.
les bénéficiaires effectifs.
(4) Dans les 30 jours suivant la réception d'un avis de la Société en vertu de l'article 359, une personne doit se conformer à cet avis en fournissant par écrit à la Société les renseignements demandés dans l'avis.
(5) Il est interdit de faire une déclaration fausse ou trompeuse en vertu des paragraphes (2), (3) ou (4).
(6) Les paragraphes (2), (3) et (4) ne s'appliquent pas à une société cotée.
(7) Si une personne enfreint les paragraphes (2), (3) ou (4)-.
(a) il commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende ne dépassant pas 50 000 USD ;
(b) tous les droits de vote et de distribution attachés aux actions ou à la participation à la garantie concernées sont suspendus jusqu'à ce que les dispositions enfreintes soient pleinement respectées ; et
(c) Tout droit de transférer ou de racheter les actions ou l'adhésion à la garantie concernées sera suspendu jusqu'à ce que les dispositions enfreintes soient pleinement respectées.
(8) Si une personne contrevient au paragraphe (5), elle commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 50 000 $.PARTIE X POUR D'AUTRES DISPOSITIONS
Exemption de certaines lois
(2) Nonobstant le paragraphe (1), la loi sur la taxe professionnelle, la loi sur l'administration fiscale et tout traité fiscal s'appliquent à une société dans la mesure nécessaire pour permettre à l'Autorité fiscale des Seychelles de se conformer à une demande de renseignements adressée au gouvernement des Seychelles en vertu d'un traité fiscal.
(3) Aux fins de son paiement, une société est réputée être un non-résident au sens de la loi sur la taxe professionnelle.
(4) Aucun impôt n'est dû sur la plus-value réalisée -.
(a) en ce qui concerne les actions, les débentures ou autres titres d'une entité ;
(b) par une entité lors de la cession d'un de ses actifs.
(5) Aucun impôt sur les successions, les héritages ou les donations n'est payable sur les actions, les débentures ou autres titres d'une société.
(6) Une entreprise est exemptée des dispositions de la loi sur l'impôt sur le revenu et les avantages en nature, sauf si -.
a) elle reçoit une rémunération ou des avantages en nature à l'égard d'un employé résidant aux Seychelles (au sens de la loi sur l'impôt sur le revenu et les prestations) qui sont imposables en vertu de la loi sur l'impôt sur le revenu et les prestations et qui ne sont pas exonérés ; et
b) sur lequel l'employeur n'a pas retenu cette rémunération ou l'impôt sur les avantages en nature (au sens de la loi sur l'impôt sur le revenu et les avantages en nature) conformément à l'article 5 de la loi sur l'impôt sur le revenu et les avantages en nature.
(7) Une entreprise est exemptée des dispositions de la -
(a) la Loi sur le change étranger ; et
(b) la loi sur la taxe sur la valeur ajoutée en ce qui concerne les services ou les biens fournis ou vendus par la société en dehors des Seychelles ou autrement autorisés en vertu de l'article 5(3) de cette loi.
362. Droit de timbre
Loi sur le droit de timbre tous les actes relatifs à -
(a) la constitution d'une société ;
(b) le transfert de propriété d'une entité ou par une entité ;
(c) les transactions portant sur des actions, des obligations ou d'autres titres d'une entité ;
(d) la création, la modification ou la libération d'une charge ou d'une autre sûreté sur les biens d'une entité ; et
(e) d'autres transactions relatives aux activités ou aux actifs d'une entité,
sont exemptées du paiement du droit de timbre.
(2) Sans préjudice de l'article 5(2)(b), le paragraphe (1) ne s'applique pas à un instrument qui se rapporte à -
(a) le transfert à ou par une société d'un intérêt dans un bien immobilier aux Seychelles ; ou
(b) les transactions portant sur des actions, des obligations ou d'autres titres d'une société lorsque celle-ci ou l'une de ses filiales possède un intérêt dans des biens immobiliers aux Seychelles.
363. Durée minimale des exemptions et des concessions
a) la date de constitution, de prorogation ou de transformation d'une société en vertu de la présente loi ; et
(b) la date d'entrée en vigueur de la loi dans le cas d'une ancienne société loi et reste en vigueur par la suite, sauf si une loi écrite en dispose autrement.
364. Forme des documents
a) être consignée par écrit ; ou
b) saisies ou enregistrées par un système mécanique ou électronique de traitement des données ou par tout autre dispositif de stockage de l'information capable de présenter ou de reproduire toutes les informations requises sous une forme écrite intelligible.
365. Fourniture de documents électroniques en général
L'exigence peut, sauf exclusion par les statuts d'une société, être satisfaite par la remise ou la livraison d'un enregistrement électronique du document en vertu du présent article ou de l'article 366.
(2) Aux fins du paragraphe (1), - fournir comprend l'envoi, la transmission, le don, la livraison, le dépôt, la fourniture, la délivrance, le départ, le service, la distribution, le déplacement, la mise à disposition ou le dépôt.
(3) L'enregistrement électronique d'un document peut être transmis à une personne par transmission électronique à l'adresse ou au numéro fourni par la personne aux fins de la transmission électronique.
(4) Le présent article ne s'applique pas à la transmission ou à la réception de documents à ou par le tribunal, la cellule de renseignement financier ou la commission fiscale des Seychelles.
366. Livraison envisagée par la publication du site
(a) la publication du document sur le site web, l'adresse du site web, l'emplacement sur le site web où le document peut être trouvé et la manière dont le document peut être consulté sur le site web ; et
(b) la façon dont la personne doit aviser l'entité qu'elle choisit de recevoir le document sous forme physique, si elle souhaite recevoir le document sous forme physique.
(2) Si, à la suite d'un avis donné à une personne en vertu du paragraphe (1), celle-ci choisit de recevoir un document sous forme physique, la société lui envoie ce document dans les 7 jours suivant la réception du choix de cette personne.
(3) Le fait qu'une société omette par inadvertance d'envoyer un document à une personne visée au paragraphe (1), ou la non-réception d'un document correctement envoyé à cette personne, n'a pas pour conséquence que ce document est réputé avoir été remis à cette personne conformément au paragraphe (1).
(4) Si une personne doit avoir accès à un document pendant une période déterminée, elle doit être informée de la publication du document avant le début de la période et, sous réserve du paragraphe (3), le document doit être publié sur le site web pendant toute la période.
(5) Rien dans le paragraphe (4) n'invalide ce qui est considéré comme la fourniture d'une copie électronique d'un document en vertu du paragraphe (1) si-.
(a) le document est publié pendant au moins une partie d'une période ;
et
(b) la non-publication pendant toute la période est entièrement due à des circonstances que la personne fournissant le document ne pouvait raisonnablement pas empêcher ou éviter.
(6) Le présent article ne s'applique pas à la transmission ou à la réception de documents à ou par le tribunal, le greffier, la cellule de renseignement financier ou la Seychelles Revenue Commission.
367. Remise des enregistrements électroniques au registraire
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas tant que le registraire n'a pas notifié, par publication dans la Gazette, qu'il est en mesure d'accepter la livraison d'un fichier de documents électroniques sous la forme et de la manière précisées par le registraire et conformément au présent article.
(3) Pour l'application du paragraphe (1), il s'agit notamment de -fournir, fournir, envoyer, notifier, transmettre, appliquer ou rapporter ou de classer, enregistrer ou déposer.
(4) Nonobstant toute méthode d'authentification prescrite par la présente loi ou toute autre loi écrite, le greffier peut ordonner que tout enregistrement électronique d'un document signifié au greffier soit authentifié de la manière prescrite par le greffier.
qui ne se conforme pas aux exigences du présent article, le registraire peut signifier un avis à toute personne de qui le document électronique a été fourni, indiquant la mesure dans laquelle le document électronique n'est pas conforme.
(6) Lorsque le greffier a signifié un avis en vertu du paragraphe (5) à l'égard d'un enregistrement électronique, celui-ci est réputé ne pas avoir été signifié, sauf si...
(a) un document électronique de substitution conforme aux exigences du présent article est remis au registraire dans les 14 jours suivant la signification de l'avis ; ou
(b) s'il n'existe pas de document électronique de substitution, les exigences de la présente section ont été respectées à la satisfaction de l'administrateur du registre.
368. Violations
(2) Si une infraction à la présente loi est commise par une société, un administrateur ou un autre dirigeant qui a sciemment autorisé, permis ou consenti à la commission de l'infraction, commet également une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, de la peine prévue pour la commission de l'infraction.
369. Accessoires et commandes
370. Responsabilité en cas de fausse déclaration
(2) Une personne accusée d'avoir commis une infraction en vertu du paragraphe (1) peut prouver qu'elle ne savait pas que l'infraction était commise.
la déclaration était fausse ou trompeuse ou ne pouvait raisonnablement savoir que la déclaration était fausse ou trompeuse.
371. Pouvoir du Tribunal de première instance d'accorder des réparations
(a) un administrateur ou ancien administrateur d'une société ;
(b) un liquidateur ou ancien liquidateur d'une société ; (c) un auditeur ou ancien auditeur d'une société.
(2) Si, dans le cadre d'une procédure pour négligence, défaut, manquement ou violation d'une obligation à l'encontre d'une personne à laquelle le présent article s'applique, il apparaît au tribunal que,
(a) que la personne est ou peut être responsable de négligence, d'omission, de défaut ou de manquement à ses obligations, mais qu'elle a agi de bonne foi ; et
(b) que la personne devrait être suffisamment excusée pour la négligence, l'omission ou le manquement à ses obligations compte tenu de toutes les circonstances de l'affaire, y compris celles relatives à sa nomination,
le tribunal peut exonérer cette personne de toute responsabilité, en tout ou en partie, aux conditions qu'il juge appropriées.
(3) Lorsqu'une personne à laquelle le présent article s'applique a des raisons de croire qu'une réclamation est ou peut être faite contre elle pour négligence, manquement, négligence ou violation du devoir, cette personne peut demander au tribunal d'y remédier et le tribunal a le même pouvoir de libérer la personne qu'il aurait eu si une procédure avait été engagée contre elle pour négligence, manquement ou violation du devoir.
372. Déclaration de la Cour
(2) Une personne agissant sur la base d'une déclaration faite par le tribunal à la suite d'une action en vertu du paragraphe (1) est, en ce qui concerne l'exécution d'une obligation fiduciaire ou professionnelle, réputée s'être correctement acquittée de ses fonctions dans l'objet de l'action.
373. Juges des Chambres
(2) Les procédures civiles engagées devant le tribunal par, contre ou à l'égard d'une société dans laquelle les noms d'un ou plusieurs de ses bénéficiaires effectifs sont ou seront mentionnés sont entendues par un juge en chambre à huis clos au lieu d'être entendues en audience publique.
(3) Un juge dans une procédure civile en vertu du paragraphe (1) ou (2) peut restreindre ou interdire la publication d'un rapport de la procédure ou de toute partie de la procédure ou de tout document déposé au cours de la procédure ou donner toute autre directive nécessaire pour protéger l'identité des membres et des bénéficiaires effectifs de la société.
(4) Une personne qui ne se conforme pas à une restriction, une interdiction ou une directive en vertu du paragraphe (3) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 50 000 $.
374. Recours contre les décisions du greffier
(2) Sur une demande présentée en vertu du présent article, la chambre de recours peut -
a) confirmer la décision du greffier ; b) modifier la décision du greffier ; ou
c) annuler la décision du greffier et, s'il le juge approprié, renvoyer l'affaire au greffier en lui donnant les instructions qu'il juge utiles.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), un appel contre une décision de la
Le greffier n'a pas pour effet de suspendre l'exécution de la décision.
(4) Dans le cas d'une demande présentée en vertu du présent article contre une décision du Tribunal.
Dans les conditions que la chambre de recours juge appropriées, suspendre l'application de la décision en attendant l'issue du recours.
(5) Une personne qui n'est pas satisfaite de la décision de la commission de recours peut, dans un délai de 30 jours à compter de la décision, introduire un recours auprès du Tribunal en vertu de la règle 8(8) des Financial Services Authority (Appeals Boar(d) Regulations 2014.
(6) Le Tribunal peut, en ce qui concerne un recours introduit en vertu du paragraphe (5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la Chambre de recours et donner les instructions qu'il juge appropriées et justes.
375. Droit professionnel des avocats
376. Immunité
a) le registraire ou un employé ou agent du registraire ; ou
(b) l'Autorité ou un employé ou représentant de l'Autorité,
à l'égard de tout acte accompli ou omis par cette personne de bonne foi dans l'exercice correct de ses fonctions en vertu de la présente loi.
377. Inspections
a) l'accès au siège social d'une société ;
b) d'inspecter les registres que la société doit tenir en vertu de la présente loi ; et
(c) pendant ou à la suite d'une demande d'inspection des déclarations par un administrateur de la société ou par un administrateur de son agent enregistré.
(2) Toute personne qui, de quelque manière que ce soit, obstrue, empêche ou gêne le Registrar ou l'un de ses employés ou agents dans l'exercice de ses fonctions.
Inspection en vertu du présent article commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende maximale de 25 000 $.
378. Obligation de confidentialité et exceptions autorisées
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la divulgation-.
(a) autorisés ou requis en vertu de cette loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles ;
b) en vertu d'une ordonnance du Tribunal de première instance ;
(c) dans le cas d'informations ou de documents relatifs à une entité, avec le consentement écrit préalable de cette entité ; ou
(d) lorsque les informations divulguées se présentent sous forme de statistiques ou sont divulguées d'une autre manière qui ne permet pas d'identifier une entreprise ou une autre personne à laquelle les informations se rapportent.
379. Position par rapport aux autres lois
362 et 363 de la présente loi s'appliquent et prévalent, nonobstant toute incompatibilité entre ces articles et-.
(a) la loi sur la taxe professionnelle ; (b) la loi sur le droit de timbre ;
(c) la loi sur l'impôt sur le revenu et les avantages en nature ; (d) la loi sur le change étranger ; ou
(e) la loi sur la taxe sur la valeur ajoutée.
(2) En cas de divergences entre le code civil et le code civil de
la loi des Seychelles ou la loi sur le code du commerce et -
(a) Sous-section VII de la partie V de la présente loi (sécurité sur les actions) ;
Obligation de confidentialité et exceptions autorisées
Position par rapport aux autres lois
(b) la partie IX de la présente loi (frais de propriété des entreprises) ;
(c) la partie XVII de la présente loi (abolition, dissolution et liquidation) ; ou
(d) L'article 382 de cette loi (modifiant le code civil de
Seychelles en ce qui concerne les sociétés) la présente loi prévaut.
(3) En cas d'incompatibilité entre la loi sur les sociétés et la partie X de la présente loi (conversions), la présente loi prévaut.
380. Réglementation
381. Abrogation de la loi
382. Modification du code civil des Seychelles en ce qui concerne les sociétés
(2) que l'article 2078 du code civil des Seychelles ne s'applique pas aux sociétés et que ce qui suit s'applique en lieu et place de cet article.
-a) Sous réserve des paragraphes b) et c), en cas de manquement de l'emprunteur aux obligations garanties par un gage, le tribunal peut, à la demande du créancier gagiste ou d'une autre personne intéressée, ordonner que les biens gagés soient conservés par le créancier gagiste ou vendus dans le cadre des pouvoirs du tribunal, ou rendre toute autre ordonnance qu'il juge appropriée.
b) Un nantissement d'actions ou d'autres titres émis par une société constituée en vertu de la loi sur les sociétés commerciales internationales peut être exécuté sans ordonnance judiciaire, si les conditions du nantissement le permettent, conformément aux dispositions de la sous-section VII de la partie V de la loi sur les sociétés commerciales internationales (privilèges sur les actions).
(c) Le paragraphe (a) n'affecte pas la vente de biens gagés en vertu de la clause (b) .
2074.
(3) que l'article 2079 du code civil des Seychelles ne s'applique pas aux sociétés et, en lieu et place de celui-ci -
-(a) Le constituant du gage reste le propriétaire du privilège à moins que, en cas de défaillance des obligations garanties par un privilège, celui-ci ne soit vendu -
(i) en vertu d'une ordonnance du tribunal ; ou
(i) dans le cas d'un nantissement d'actions ou d'autres titres émis par une société constituée en vertu de la loi sur les sociétés commerciales internationales, conformément aux dispositions de la sous-section VII de la partie V de la loi sur les sociétés commerciales internationales (nantissement d'actions).
b) Jusqu'à ce que les obligations garanties par le gage soient payées en totalité et satisfaites ou que le bien gagé soit vendu comme prévu au paragraphe a), le gage constitue une sûreté sur le bien gagé au profit du créancier gagiste.
4) Que les deuxième et troisième phrases de l'article 2091-1 du code civil.
Le Code des Seychelles ne s'applique pas aux sociétés.
(5) Que l'article 2091-3 du code civil des Seychelles ne s'applique pas aux sociétés et que, en lieu et place de celui-ci, les dispositions suivantes s'appliquent-.
-a) Sous réserve de l'alinéa b), en cas de cristallisation d'une charge en cours, le tribunal peut, à la demande du créancier garanti ou d'une autre personne intéressée, ordonner que le bien grevé soit vendu dans les limites de son pouvoir ou qu'un séquestre soit nommé, ou rendre toute autre ordonnance qu'il juge appropriée.
(b) Si les termes d'un accord écrit sur les charges flottantes le permettent, en cas de cristallisation, une charge flottante peut être placée sans la disposition du
Le tribunal, si les termes de la charge le permettent, conformément aux dispositions de la partie IX de la loi sur les sociétés commerciales internationales (charges pour les biens de la société).TEIL XXII ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN
Anciennes sociétés automatiquement réenregistrées en vertu de la présente loi
(2) Lorsqu'une société est réenregistrée en vertu du paragraphe (1), le registraire doit, dès que possible, inscrire le nom de la société dans le registre et lui attribuer un numéro unique.
(3) Le numéro unique attribué à une compagnie en vertu du paragraphe (2) peut, à la discrétion du registraire, être le numéro précédemment attribué à la compagnie en tant que compagnie de l'ancienne loi.
(4) Sauf disposition contraire de la présente loi, une société nouvellement enregistrée en vertu du paragraphe (1) est soumise à la présente loi comme si elle était une société constituée en vertu de la présente loi.
384. Certificat de réenregistrement, si l'ancienne société loi est automatiquement réenregistrée.
(2) Un certificat délivré par l'administrateur du registre en vertu du paragraphe (1) est
La confirmation du réenregistrement doit contenir les éléments suivants : - le nom de la personne qui a effectué l'enregistrement.
(a) le nom et le numéro d'enregistrement unique de la société ; (b) le fait que la société de l'ancienne loi a été réenregistrée sous cette loi.
pour mettre la loi en vigueur ; et
(c) la date de la constitution initiale ou de la prorogation en vertu du droit antérieur.
385. Effet du retour d'information automatique en vertu de la présente loi
(a) de compromettre ou d'altérer son identité ;
(b) ses actifs, droits, responsabilités ou obligations ; ou
(c) affecter l'engagement ou la poursuite de toute procédure par ou contre l'entité.
(2) Sous réserve du paragraphe (1), une ancienne société statutaire qui est réenregistrée en vertu du paragraphe (1) de l'article 383 est traitée comme une société constituée en vertu de la présente loi à compter de la date de son réenregistrement à la date d'entrée en vigueur de la loi.
386. La restauration des sociétés de l'ancienne loi qui ont été radiées du registre tenu sous l'ancienne loi.
(2) Lorsqu'une société est restaurée sur demande en vertu du paragraphe (1), elle est inscrite dans le registre tenu en vertu de la présente loi.
387. Restauration des anciennes sociétés par actions dissoutes
(2) La demande visée au paragraphe (1) -
(a) survient dans les sept ans suivant la dissolution de la société de l'ancienne loi sous l'ancienne loi ;
(b) sont déterminés conformément à la présente loi.
(3) Lorsque la liquidation d'une société de l'ancienne loi est révoquée en vertu du présent article, la société est rétablie dans le registre tenu en vertu de la présente loi.
388. Fourniture de documents
389. Transition pour les anciennes sociétés anonymes
a) la tenue de registres et de dossiers ; et
(b) la présentation de rapports annuels.
(2) Toute ancienne société de la Loi dispose d'une période de douze mois à compter de l'entrée en vigueur de la Loi pour-.
(a) Article 126(2) (notification de l'emplacement des procès-verbaux et des résolutions des membres) ;
(b) l'article 157(2) (notification de la localisation des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs) ; et
(c) Article 179 (registre des droits) .
(3) Sous réserve du paragraphe (4), il n'est pas obligatoire pour une société de l'ancienne loi de modifier son acte constitutif ou ses statuts pour se conformer à la présente loi, mais dans la mesure où il y a une incompatibilité entre les -
l'acte constitutif ou les statuts d'une société antérieure ; et cette loi, cette loi prévaut.
(4) Lorsque l'acte constitutif ou les statuts d'une société de l'ancienne loi font référence à une disposition ou à une exigence d'une ancienne loi, la référence dans l'acte constitutif ou les statuts de la société de l'ancienne loi à cette exigence ou disposition est réputée différente et doit être interprétée comme si elle avait suivi d'aussi près que possible la disposition ou l'exigence analogue de la présente loi.
(5) Lorsque, à l'entrée en vigueur de la loi, une société relevant de l'ancienne loi a commencé (mais n'a pas terminé) sa liquidation en vertu des articles 87 à 95 de l'ancienne loi, la liquidation et la dissolution de la société-.
(a) procéder et être achevé conformément aux articles.
87 à 95 de l'ancienne loi, comme si ces dispositions étaient toujours applicables ; ou
(b) être repris et complété conformément aux dispositions de la partie XVII de la présente loi.
(6) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution d'une société de l'ancienne loi en vertu de l'alinéa (5)(a), le certificat a les mêmes effets que s'il s'agissait d'un certificat de dissolution délivré par le registraire en vertu de la partie XVII de la présente loi.
390. Transition pour toutes les entreprises
(a) Article 152 (dépôt du registre des administrateurs auprès de l'autorité ou des autorités compétentes).
le(s) poste(s) d'enregistrement ; et
(b) Partie XX de la présente loi (obligations à l'égard du ou des propriétaires d'aspects économiques) .
(2) Aux fins du respect de l'article 152 (dépôt du registre des administrateurs auprès du registraire), il suffit que -.
(a) le premier registre des administrateurs déposé par une société auprès du Registrar ne contient que les détails de ses administrateurs actuels à la date du dépôt ; et
(b) tout registre ultérieur des administrateurs déposé par une société auprès du Registrar ne doit contenir que les détails de ses administrateurs à la date de dépôt du premier registre des administrateurs déposé en vertu de l'article 152.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), les articles 347 (inspection des documents déposés) et 348 (copies des documents déposés) ne s'appliquent pas au registre des copies de la société déposé auprès du registraire en vertu de l'article 152.
(dépôt du registre des administrateurs auprès du greffier) jusqu'au jour qui suit de deux ans la date d'entrée en vigueur de la loi, inclusivement.
(4) A compter de la date d'entrée en vigueur de la loi, la Seychelles Revenue Commission et la Financial Intelligence Unit ont le droit (gratuit) d'inspecter la copie du registre d'une société déposée auprès du Registrar en vertu de l'article 152 (dépôt du registre des administrateurs auprès du ou des Registrars).
391. Références aux entreprises dans d'autres règlements
392.
La loi de 1994 sur les sociétés commerciales internationales (chapitre 100(a)) est abrogée.
ERSTER ZEITPLAN TEIL I GRÜNDUNGSANTRAG
§ 9 para. 1 lit. (b) et § 214 par. 1 lit. (b)
1. le nom de l'entreprise proposé ;
2. l'adresse du siège social proposé ;
3. le nom et l'adresse complets du premier agent enregistré proposé de la société ;
4. si la société doit être une société par actions, une société à responsabilité limitée ou une société à responsabilité limitée qui possède des actions ;
5. dans le cas d'une entreprise de cellules protégées, une déclaration selon laquelle le consentement écrit a été obtenu de l'Autorité en vertu de l'article 221 ;
6. une déclaration selon laquelle les exigences de la loi relatives à la constitution en société ont été respectées.TEIL II FORTSETZUNGSANMELDUNG
1. le nom existant de la société ;
2. le nom proposé pour la société si elle est poursuivie ;
3. l'adresse du siège social proposé aux Seychelles ;
4. le nom et l'adresse complets de l'agent enregistré proposé de la société ;
5. si la société doit être une société à responsabilité limitée, une société à responsabilité limitée ou une société à responsabilité limitée avec actionnariat ;
6. dans le cas d'une entreprise de cellules protégées, une déclaration selon laquelle le consentement écrit a été obtenu de l'Autorité en vertu de l'article 221 ;
7. une déclaration selon laquelle les exigences de la loi relatives à la continuation ont été respectées.
TROISIÈME ANNEXE (article 26) MOTS RESTREINTS
Caisse d'épargne-logement
-Chambre de commerce
-Chartered
-Cooperative
-Union de crédit
-Gouvernement
-Licences
-Municipal
-Parlement
-Police
-Kingly
-Tribune
-Exchange
-Fonds commun
-pharmacie
-Polytechnique
-réassurance
-École
-Sécurité
-Seychelles
-Souverain
-État
-Trust
-Fiduciaire
-Association
-Université
-Airline
-assurance
-Bitcoin
--Lettre de change
-Casino
-Charité
-Université
-Conseil
-fondation
-Fonds
-Gambling
-Gaming
-Hôpital
-assurance
-assureur
-Gagnant
-Militaire
Ou un mot ou une abréviation ayant une signification similaire et d'autres mots qui peuvent être prescrits par écrit dans les directives publiées par le greffier.
QUATRIÈME ANNEXE (§ 28) LANGUE DES DÉNOMINATIONS SOCIALES
2(1) de la loi) ou par l'agent enregistré de la société ou de la société proposée.
Le représentant enregistré ne peut délivrer le certificat visé au paragraphe 1 qu'après avoir obtenu la traduction d'un traducteur agréé ou l'avoir fait certifier.
(3) Si le nom d'une société n'est pas en anglais ou en français, le registraire doit inclure le nom et la traduction anglaise ou française dans le certificat de constitution de la société.
(2) Sous réserve du paragraphe (4), et lorsque le nom d'une société est en anglais ou en français, le registraire peut, sur demande présentée en vertu du paragraphe (3), enregistrer une société avec un nom supplémentaire pour les caractères étrangers.
(2) Si une société est enregistrée avec un nom de signe étranger supplémentaire -.
a) le mémorandum doit contenir une déclaration indiquant que la société a un nom pour caractères étrangers en plus de sa dénomination et doit inclure le nom pour caractères étrangers ; et
b) Si le nom de la société figure dans l'acte constitutif ou les statuts, il doit également être fait référence au nom de la personne étrangère.
(3) Une société ne peut être enregistrée sous un nom de signe étranger qui - est
a) identique à un nom d'enseigne étrangère qui est ou a été enregistré en vertu de la loi pour une autre société ; ou
b) si semblable à un nom d'enseigne étrangère enregistré ou déposé en vertu de la Loi pour une autre société que, de l'avis du registraire, l'utilisation de ce nom serait susceptible de créer une confusion ou d'induire en erreur.
(4) Nonobstant l'alinéa (3)b), le registraire peut enregistrer une société avec un nom de signe étranger supplémentaire qui est similaire au nom de signe étranger d'une autre société si les deux sociétés sont associées.
3. 1) Une demande d'approbation et d'enregistrement d'un nom d'enseigne étrangère peut être présentée au registraire en même temps que la demande de constitution ou de prorogation de la société ou à une date ultérieure.
(2) La demande visée au paragraphe (1) doit être présentée sous la forme approuvée et doit être accompagnée de .
(a) une déclaration certifiée par un traducteur agréé ou par l'agent enregistré de la société ou de la société proposée.
(i) confirmer si le nom de l'enseigne étrangère est ou non une traduction du nom ou a une signification qui correspond à la dénomination ou à la proposition de dénomination de la société ; et
ii) la signification ou, si elle a plus d'une signification possible, la signification du nom des signes étrangers ; et
b) si la demande concerne une société existante, une copie ou un extrait certifié d'une résolution modificative en vertu des articles 23 et 30 et, si la société a pris une telle résolution, un acte constitutif et des statuts adaptés en vertu de l'article 24.
(3) Le représentant inscrit ne peut faire la déclaration prévue au paragraphe (1) que s'il a reçu la déclaration ou l'a fait certifier par un traducteur agréé.
(4)(1) Le registraire n'approuve pas un nom pour des caractères étrangers si -.
(a) le nom n'est pas conforme à la loi ; ou
(b) le registraire est d'avis que -
(i) le nom est offensant ou répréhensible ; ou
(ii) l'enregistrement du nom serait contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général.
si -
(2) Le registraire peut refuser d'approuver un nom comportant une désignation étrangère.
(a) il n'est pas convaincu de comprendre la signification complète ou véritable du nom, que ce soit ou non en raison de l'exactitude de la traduction, du contexte dans lequel le nom est ou peut être utilisé ; ou
(b) il n'est pas possible d'enregistrer le nom pour des raisons techniques ou autres.
(3) Lorsqu'il approuve un nom de personnage étranger, qu'il soit utilisé dans une constitution, une continuation, une modification ou autrement, le registraire doit -
a) inscrire la dénomination sociale à caractère étranger de la société au registre du commerce ; et
b) délivre, le cas échéant, un certificat d'établissement, de maintien ou d'enregistrement d'une désignation complémentaire pour les signes étrangers qui - sont
(i) indiquer que l'entité a un nom étranger en plus de son nom ; et
(ii) indiquer à la fois son nom et le nom du signe étranger.
5.(1) Lorsqu'une entreprise ayant un nom avec une désignation étrangère demande un changement de son nom avec une désignation étrangère, elle doit présenter les documents visés au paragraphe 3(2) lors de la demande de changement de désignation.
(2) Si une entreprise demande un changement de nom pour le caractère étranger, le paragraphe 4 s'applique mutatis mutandis.
6. 1) Une société enregistrée sous un nom d'enseigne étranger peut demander au registraire de radier son nom d'enseigne étranger.
(2) La demande présentée en vertu du paragraphe (1) doit être accompagnée du formulaire approuvé et d'une copie ou d'un extrait certifié d'une résolution modificative en vertu des articles 23 et 30 et, si la société en a décidé ainsi, d'un acte constitutif et de statuts adaptés en vertu de l'article 24.
3) Sur demande présentée en vertu du paragraphe 1, le greffier peut radier et supprimer du registre le nom de l'enseigne étrangère.
(4) Si le registraire radie le nom d'une société avec une désignation étrangère, il délivre un certificat de radiation pour le nom avec une désignation étrangère.
7. 1. Sans préjudice des paragraphes 2 à 6, les §§ 25, 26 et 31 s'appliquent mutatis mutandis aux noms de signes étrangers.
(2) Le registraire peut signifier un avis en vertu du paragraphe (3) à une société si....
(a) le Registrar est d'avis que la société étrangère de la société Charaktername -
(i) n'est pas conforme à la loi ou est offensant ou répréhensible ; ou
(ii) contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général, que le nom de la personnalité étrangère reste inscrit au registre ; ou
b) le bureau d'enregistrement estime qu'il ne comprend pas la signification complète ou véritable du nom.
(3) Lorsque le paragraphe (2) s'applique, le registraire peut signifier un avis à la société lui ordonnant de demander le changement de son nom sous enseigne étrangère en un nom sous enseigne étrangère approuvé par le registraire au plus tard à la date précisée dans l'avis, laquelle date ne doit pas être inférieure à quatorze jours après la date de l'avis.
(4) Si la compagnie qui a reçu un avis en vertu du paragraphe (3) ne présente pas une demande de changement de son nom d'enseigne étrangère en un nom d'enseigne étrangère approuvé par le registraire au plus tard à la date indiquée dans l'avis, le registraire peut radier le nom.
5) Lorsque le greffier enregistre un nom d'enseigne étrangère en vertu du présent règlement, il délivre à la société un certificat de changement de nom.
(6) Lorsque le nom d'une société étrangère a été radié en vertu du présent article, elle doit, dans les quatorze jours suivant la date du certificat de changement de nom, déposer une copie certifiée conforme ou une résolution de modification en vertu des articles 23 et 30 et, si la société a pris une telle résolution, un certificat de constitution et des statuts modifiés en vertu de l'article 24.
CINQUIÈME ANNEXE (§ 32) RÉUTILISATION DES NOMS DE SOCIÉTÉS
-La loi désigne la loi sur les sociétés commerciales internationales ;
-Date de changement : la date à laquelle la première société a changé de nom ;
--Société dissoute : une société pour laquelle le Registre a délivré un certificat de dissolution en vertu de la sous-section (4)(a) de l'article 217 de la Loi ;
-Société dissoute : une société qui a été dissoute en vertu de la loi ou d'une loi antérieure ;
-La première entreprise signifie
(a) la société ou l'ancienne société Act, selon le cas -
(i) a changé de nom ;
(ii) a été dissoute en vertu de la loi ou de toute autre loi antérieure ;
ou
(b) l'activité abandonnée ;
-Solvable au sens de l'article 299 de la loi ;
-Société insolvable -
(a) signifie -
(i) une société insolvable qui est en liquidation en vertu de la partie III ou de la partie IV de la partie XVII de la loi ; ou
(ii) une société qui a été dissoute après avoir été liquidée en vertu de la sous-section III ou de la sous-section IV de la section XVII de la loi ;
(b) n'inclut pas une société qui a été liquidée pendant une période de sept ans ou plus ;
-La deuxième société est la société qui entend utiliser le nom de la première société, que ce soit par constitution, continuation ou changement de nom.
(2) (1) Dans la mesure permise par les paragraphes (3) ou (4), le registraire peut constituer ou proroger une société sous un nom ou enregistrer un changement de nom d'une société pour un nom qui est identique ou similaire au nom-.
(a) une société ou une société de l'ancienne loi qui est -
(i) a changé de nom ; ou
(ii) a été dissoute en vertu de la Loi ou de l'ancienne Loi ; ou
(b) une activité abandonnée.
Les paragraphes 3 et 4 sont soumis aux paragraphes 6 et 7.
(3) Aucune disposition des paragraphes (3) à (7) ne vise à conférer à une société, qu'il s'agisse de la première ou de la deuxième société, un droit quelconque au transfert du nom de la première société à la deuxième société.
3.(1) Lorsque la première société est une société qui a changé de nom, le registraire peut permettre que l'ancien nom de la première société, ou un nom similaire à l'ancien nom de la première société, soit enregistré à l'égard d'une deuxième société-.
(a) à tout moment après l'expiration d'une période de sept ans à compter de la date à laquelle la première société a changé de nom ; ou
(b) si la première société donne son consentement écrit -
nom similaire, n'a pas encore été enregistré auprès d'une seconde société, le Registrar.
peut permettre à l'entreprise de changer de nom pour reprendre son ancien nom ou un nom similaire.
(4) Lorsque la première société est une société dissoute, le Registrar peut permettre que le nom de la première société ou un nom similaire au nom de la première société soit enregistré dans une deuxième société à tout moment après la date de dissolution de la première société.
5. 1 Lorsque la première société est une société qui a cessé d'exister, le greffier peut permettre que le nom de la première société ou un nom similaire au nom de la première société soit enregistré en tant que deuxième société à tout moment après l'expiration d'une période de sept ans à compter de la date du certificat de dissolution délivré à l'égard de la première société.
(2) Lorsqu'une société qui a cessé d'exister est prorogée conformément à la Loi, le Registrar peut permettre à la société de continuer sous son ancien nom tel que spécifié dans l'instrument de dissolution, à moins que le nom n'ait été réutilisé conformément à la présente Annexe.
6. le registraire ne doit pas permettre qu'un nom, y compris un nom similaire, soit enregistré sur - le nom d'une personne qui n'est pas membre du public.
(a) plus de deux entreprises différentes ; ou
(b) plus de deux fois pour la même entreprise au cours d'une période de sept ans.
7. 1) Les paragraphes 2 à 5 ne s'appliquent pas si la première entreprise est une entreprise insolvable.
(2) Si la première société est une société insolvable, le nom de la première société ou un nom similaire à celui de la première société ne peut être enregistré que dans une deuxième société -.
(a) si le liquidateur a vendu l'activité ou l'entreprise ou une partie substantielle de l'activité ou de l'entreprise de la première société à la deuxième société ; ou
(b) avec l'autorisation de la Cour.
SIXIÈME ANNEXE (§ 171) SALAIRE ANNUEL DE RETOUR
1. la Société doit tenir des registres comptables conformément aux exigences de la Loi aux endroits suivants :
[insérer l'adresse physique de tout lieu de comptabilité].
2. La société doit conserver les procès-verbaux des réunions et les copies des résolutions écrites des membres et des administrateurs conformément aux exigences de la loi (collectivement dénommés " procès-verbaux et résolutions "), lesquels procès-verbaux et résolutions doivent être conservés aux endroits suivants :
[insérer l'adresse physique de tout lieu où se trouvent les procès-verbaux et les copies de résolutions].
3. si la Société est tenue, en vertu d'une loi écrite des Seychelles, de produire tout ou partie de ses documents comptables et de ses procès-verbaux et résolutions ou des copies de ceux-ci, elle fera en sorte que les documents comptables et les procès-verbaux et résolutions demandés ou les copies de ceux-ci soient remis à la partie requérante aux Seychelles dans le délai spécifié dans la demande.
Je certifie que ceci est une copie correcte de la loi faite par le
Assemblée nationale le 26 juillet 2016.
Mme Luisa Waye-Hive
Greffier adjoint
Evaluations Google
Basé sur 41 avis
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