159 Compensación

(1) Sujeto a la subsección (2) y a sus Estatutos, una corporación puede indemnizar de todos los costos, incluyendo los honorarios de los abogados, y de todos los juicios, multas y montos pagados en el acuerdo razonablemente incurridos en relación con los procedimientos legales, administrativos o de investigación, a una persona que-
(a) es o ha sido, o está amenazado de ser, parte de cualquier procedimiento civil, penal, administrativo o de investigación amenazado, pendiente o finalizado, porque la persona es o fue un director de la empresa; o
(b) a petición de la empresa, es o ha sido director de otra sociedad o asociación, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa o está actuando en cualquier otra capacidad.
(2) La subsección (1) no se aplica a la persona a la que se refiere dicha subsección a menos que la persona haya actuado honestamente y de buena fe y en lo que la persona creía que era el mejor interés de la sociedad y, en el caso de un procedimiento penal, la persona no tenía ninguna causa razonable para creer que la conducta de la persona era ilegal.
(3) A efectos del apartado (2), un administrador actúa en el mejor interés de la empresa si actúa en el mejor interés de
(a) la matriz de la entidad; o
(b) uno o varios miembros de la Sociedad,
en cualquier caso, en las circunstancias mencionadas en el artículo 145(1), (2) o (3).
(4) El cese de un procedimiento por una decisión, orden, acuerdo, condena o la institución de un nolleprosequi no creará, por sí mismo, una presunción de que la persona no actuó honestamente y de buena fe y en el mejor interés de la empresa o que la persona tenía razones para creer que su conducta era ilegal.
(5) Los gastos, incluyendo los honorarios de los abogados, incurridos por un director en la defensa de un procedimiento judicial, administrativo o de investigación pueden ser pagados por la corporación antes de la disposición final de dicho procedimiento sobre un compromiso por o en nombre del director para devolver la cantidad si en última instancia se determina que el director no tiene derecho a la indemnización de la corporación bajo la subsección (1).
(6) Los gastos, incluidos los honorarios de los abogados, incurridos por un ex director en la defensa de un procedimiento judicial, administrativo o de investigación, pueden ser pagados por la Corporación antes de la disposición final de dicho procedimiento, después de que el ex director haya acordado devolver el monto si en última instancia se determina que el ex director no tiene derecho a ser indemnizado por la Corporación de conformidad con el párrafo (1) y en los demás términos, si los hubiera, que la Corporación considere apropiados.
(7) La indemnización y el adelanto de los gastos previstos u otorgados en virtud de esta sección no impiden que la persona que solicita la indemnización o el adelanto de los gastos tenga otros derechos en virtud de cualquier acuerdo, resolución de los miembros, resolución de los directores desinteresados.
o de otro modo, tanto en relación con el ejercicio de las funciones oficiales de la persona como en relación con el ejercicio de cualquier otra función mientras se desempeña como director de la Compañía.
(8) Si una persona mencionada en el apartado (1) tiene éxito en la defensa de un procedimiento mencionado en el apartado (1), la persona tiene derecho a ser indemnizada por todos los costes, incluidos los honorarios de los abogados, y por todas las sentencias, multas y cantidades pagadas en concepto de liquidación en las que razonablemente haya incurrido la persona en relación con el procedimiento.
(9) Una empresa no indemnizará a una persona que infrinja el apartado.
(2) y cualquier compensación concedida en contra de esta sección será nula y sin efecto.