Alle Absätze · Part VII: Directors · Sub-Part VI: Indemnification and insurance
159 Entschädigung
(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) und seiner Satzung kann eine Gesellschaft von allen Kosten, einschließlich Anwaltskosten, und von allen Urteilen, Geldbußen und Beträgen, die im Vergleich gezahlt wurden und vernünftigerweise im Zusammenhang mit Rechts-, Verwaltungs- oder Untersuchungsverfahren anfallen, eine Person entschädigen, die-
(a) eine Partei ist oder war oder zu sein droht, an einem angedrohten, anhängigen oder abgeschlossenen zivil-, straf-, verwaltungs- oder ermittlungsrechtlichen Verfahren beteiligt zu sein, weil die Person ein Direktor der Gesellschaft ist oder war; oder
(b) auf Antrag der Gesellschaft als Direktor einer anderen Körperschaft oder einer Personengesellschaft, eines Joint Ventures, eines Trusts oder eines anderen Unternehmens tätig ist oder war oder in anderer Eigenschaft handelt.
(2) Unterabschnitt (1) gilt nicht für eine in diesem Unterabschnitt genannte Person, es sei denn, die Person hat ehrlich und in gutem Glauben gehandelt und in dem, was sie für das beste Interesse der Gesellschaft hielt, und im Falle eines Strafverfahrens hatte die Person keinen triftigen Grund zu der Annahme, dass ihr Verhalten rechtswidrig war.
(3) Für die Zwecke des Absatzes (2) handelt ein Direktor im besten Interesse der Gesellschaft, wenn er im besten Interesse von –
(a) das Mutterunternehmender Gesellschaft; oder
(b) ein Mitglied oder mehrere Mitglieder der Gesellschaft,
in beiden Fällen unter den in § 145 Abs. 1, 2 oder 3 genannten Umständen.
(4) Die Einstellung eines Verfahrens durch eine Entscheidung, einen Beschluss, einen Vergleich, eine Verurteilung oder die Einleitung einer Nolleprosequi begründet allein nicht die Vermutung, dass die Person nicht ehrlich und in gutem Glauben und im Hinblick auf das Wohl des Unternehmens gehandelt hat oder dass die Person Grund zu der Annahme hatte, dass ihr Verhalten rechtswidrig war.
(5) Ausgaben, einschließlich Anwaltskosten, die einem Direktor bei der Verteidigung eines Gerichts-, Verwaltungs- oder Untersuchungsverfahrens entstehen, können von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung über ein solches Verfahren gezahlt werden, nachdem er sich von oder im Namen des Direktors verpflichtet hat, den Betrag zurückzuzahlen, wenn letztendlich festgestellt wird, dass der Direktor keinen Anspruch auf Entschädigung durch die Gesellschaft gemäß Absatz 1 hat.
(6) Ausgaben, einschließlich Anwaltskosten, die einem ehemaligen Direktor bei der Verteidigung eines Gerichts-, Verwaltungs- oder Untersuchungsverfahrens entstehen, können von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung über dieses Verfahren gezahlt werden, nachdem sich der ehemalige Direktor verpflichtet hat, den Betrag zurückzuzahlen, wenn letztendlich festgestellt wird, dass der ehemalige Direktor keinen Anspruch darauf hat, von der Gesellschaft gemäß Absatz 1 und gegebenenfalls zu anderen Bedingungen, die die Gesellschaft für angemessen hält, entschädigt zu werden.
(7) Die Entschädigung und Förderung von Ausgaben, die von diesem Abschnitt bereitgestellt oder gemäß diesem Abschnitt gewährt werden, schließt nicht aus, dass die Person, die eine Entschädigung oder eine Förderung von Ausgaben anstrebt, aufgrund einer Vereinbarung, eines Beschlusses von Mitgliedern, eines Beschlusses von desinteressierten Direktoren Anspruch auf andere Rechte haben kann.
oder anderweitig, sowohl in Bezug auf die Ausübung der amtlichen Funktion der Person als auch in Bezug auf die Ausübung einer anderen Funktion während der Tätigkeit als Direktor der Gesellschaft.
(8) Wenn eine in Absatz (1) genannte Person bei der Verteidigung eines in Absatz (1) genannten Verfahrens erfolgreich war, hat sie Anspruch auf Entschädigung von allen Kosten, einschließlich Anwaltskosten, und von allen Urteilen, Geldbußen und Beträgen, die im Vergleich gezahlt wurden und die der Person im Zusammenhang mit dem Verfahren vernünftigerweise entstanden sind.
(9) Ein Unternehmen darf eine Person, die gegen den Unterabschnitt verstößt, nicht entschädigen.
(2) und jede Entschädigung, die unter Verstoß gegen diesen Abschnitt gewährt wird, ist nichtig und wirkungslos.
(a) eine Partei ist oder war oder zu sein droht, an einem angedrohten, anhängigen oder abgeschlossenen zivil-, straf-, verwaltungs- oder ermittlungsrechtlichen Verfahren beteiligt zu sein, weil die Person ein Direktor der Gesellschaft ist oder war; oder
(b) auf Antrag der Gesellschaft als Direktor einer anderen Körperschaft oder einer Personengesellschaft, eines Joint Ventures, eines Trusts oder eines anderen Unternehmens tätig ist oder war oder in anderer Eigenschaft handelt.
(2) Unterabschnitt (1) gilt nicht für eine in diesem Unterabschnitt genannte Person, es sei denn, die Person hat ehrlich und in gutem Glauben gehandelt und in dem, was sie für das beste Interesse der Gesellschaft hielt, und im Falle eines Strafverfahrens hatte die Person keinen triftigen Grund zu der Annahme, dass ihr Verhalten rechtswidrig war.
(3) Für die Zwecke des Absatzes (2) handelt ein Direktor im besten Interesse der Gesellschaft, wenn er im besten Interesse von –
(a) das Mutterunternehmender Gesellschaft; oder
(b) ein Mitglied oder mehrere Mitglieder der Gesellschaft,
in beiden Fällen unter den in § 145 Abs. 1, 2 oder 3 genannten Umständen.
(4) Die Einstellung eines Verfahrens durch eine Entscheidung, einen Beschluss, einen Vergleich, eine Verurteilung oder die Einleitung einer Nolleprosequi begründet allein nicht die Vermutung, dass die Person nicht ehrlich und in gutem Glauben und im Hinblick auf das Wohl des Unternehmens gehandelt hat oder dass die Person Grund zu der Annahme hatte, dass ihr Verhalten rechtswidrig war.
(5) Ausgaben, einschließlich Anwaltskosten, die einem Direktor bei der Verteidigung eines Gerichts-, Verwaltungs- oder Untersuchungsverfahrens entstehen, können von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung über ein solches Verfahren gezahlt werden, nachdem er sich von oder im Namen des Direktors verpflichtet hat, den Betrag zurückzuzahlen, wenn letztendlich festgestellt wird, dass der Direktor keinen Anspruch auf Entschädigung durch die Gesellschaft gemäß Absatz 1 hat.
(6) Ausgaben, einschließlich Anwaltskosten, die einem ehemaligen Direktor bei der Verteidigung eines Gerichts-, Verwaltungs- oder Untersuchungsverfahrens entstehen, können von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung über dieses Verfahren gezahlt werden, nachdem sich der ehemalige Direktor verpflichtet hat, den Betrag zurückzuzahlen, wenn letztendlich festgestellt wird, dass der ehemalige Direktor keinen Anspruch darauf hat, von der Gesellschaft gemäß Absatz 1 und gegebenenfalls zu anderen Bedingungen, die die Gesellschaft für angemessen hält, entschädigt zu werden.
(7) Die Entschädigung und Förderung von Ausgaben, die von diesem Abschnitt bereitgestellt oder gemäß diesem Abschnitt gewährt werden, schließt nicht aus, dass die Person, die eine Entschädigung oder eine Förderung von Ausgaben anstrebt, aufgrund einer Vereinbarung, eines Beschlusses von Mitgliedern, eines Beschlusses von desinteressierten Direktoren Anspruch auf andere Rechte haben kann.
oder anderweitig, sowohl in Bezug auf die Ausübung der amtlichen Funktion der Person als auch in Bezug auf die Ausübung einer anderen Funktion während der Tätigkeit als Direktor der Gesellschaft.
(8) Wenn eine in Absatz (1) genannte Person bei der Verteidigung eines in Absatz (1) genannten Verfahrens erfolgreich war, hat sie Anspruch auf Entschädigung von allen Kosten, einschließlich Anwaltskosten, und von allen Urteilen, Geldbußen und Beträgen, die im Vergleich gezahlt wurden und die der Person im Zusammenhang mit dem Verfahren vernünftigerweise entstanden sind.
(9) Ein Unternehmen darf eine Person, die gegen den Unterabschnitt verstößt, nicht entschädigen.
(2) und jede Entschädigung, die unter Verstoß gegen diesen Abschnitt gewährt wird, ist nichtig und wirkungslos.
Übersetzung nur zur Information. Rechtlich verbindlich ist allein das englische Original.
Originalwortlaut (Englisch, rechtlich verbindlich): Indemnification
(1) Subject to subsection (2) and its memorandum or articles, a company may
indemnify against all expenses, including legal fees, and against all
judgments, fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred
in connection with legal, administrative or investigative proceedings any
person who —
(a) is or was a party or is threatened to be made a party to any
threatened, pending or completed proceedings, whether civil,
criminal, administrative or investigative, by reason of the fact
that the person is or was a director of the company; or
(b) is or was, at the request of the company, serving as a director of,
or in any other capacity is or was acting for, another body
corporate or a partnership, joint venture, trust or other enterprise.
(2) Subsection (1) does not apply to a person referred to in that subsection
unless the person acted honestly and in good faith and in what he believed
to be in the best interests of the company and, in the case of criminal
proceedings, the person had no reasonable cause to believe that his
conduct was unlawful.
(3) For the purposes of subsection (2), a director acts in the best interests of
the company if he acts in the best interests of —
(a) the company‘s parent; or
(b) a member or members of the company,
in either case, in the circumstances specified in section 145(1), (2) or (3),
as the case may be.
(4) The termination of any proceedings by any judgment, order, settlement,
conviction or the entering of a nolleprosequi does not, by itself, create a
presumption that the person did not act honestly and in good faith and
with a view to the best interests of the company or that the person had
reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.
(5) Expenses, including legal fees, incurred by a director in defending any
legal, administrative or investigative proceedings may be paid by the
company in advance of the final disposition of such proceedings upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the director to repay the
amount if it shall ultimately be determined that the director is not entitled
to be indemnified by the company in accordance with subsection (1).
(6) Expenses, including legal fees, incurred by a former director in defending
any legal, administrative or investigative proceedings may be paid by the
company in advance of the final disposition of such proceedings upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the former director to repay
the amount if it shall ultimately be determined that the former director is
not entitled to be indemnified by the company in accordance with
subsection (1) and upon such other terms and conditions, if any, as the
company deems appropriate.
(7) The indemnification and advancement of expenses provided by, or
granted pursuant to, this section is not exclusive of any other rights to
which the person seeking indemnification or advancement of expenses
may be entitled under any agreement, resolution of members, resolution
of disinterested directors or otherwise, both as to acting in the person‘s
official capacity and as to acting in another capacity while serving as a
director of the company.
(8) If a person referred to in subsection (1) has been successful in defence of
any proceedings referred to in subsection (1), the person is entitled to be
indemnified against all expenses, including legal fees, and against all
judgments, fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred
by the person in connection with the proceedings.
(9) A company shall not indemnify a person in breach of subsection (2) and
any indemnity given in breach of that section is void and of no effect.
indemnify against all expenses, including legal fees, and against all
judgments, fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred
in connection with legal, administrative or investigative proceedings any
person who —
(a) is or was a party or is threatened to be made a party to any
threatened, pending or completed proceedings, whether civil,
criminal, administrative or investigative, by reason of the fact
that the person is or was a director of the company; or
(b) is or was, at the request of the company, serving as a director of,
or in any other capacity is or was acting for, another body
corporate or a partnership, joint venture, trust or other enterprise.
(2) Subsection (1) does not apply to a person referred to in that subsection
unless the person acted honestly and in good faith and in what he believed
to be in the best interests of the company and, in the case of criminal
proceedings, the person had no reasonable cause to believe that his
conduct was unlawful.
(3) For the purposes of subsection (2), a director acts in the best interests of
the company if he acts in the best interests of —
(a) the company‘s parent; or
(b) a member or members of the company,
in either case, in the circumstances specified in section 145(1), (2) or (3),
as the case may be.
(4) The termination of any proceedings by any judgment, order, settlement,
conviction or the entering of a nolleprosequi does not, by itself, create a
presumption that the person did not act honestly and in good faith and
with a view to the best interests of the company or that the person had
reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.
(5) Expenses, including legal fees, incurred by a director in defending any
legal, administrative or investigative proceedings may be paid by the
company in advance of the final disposition of such proceedings upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the director to repay the
amount if it shall ultimately be determined that the director is not entitled
to be indemnified by the company in accordance with subsection (1).
(6) Expenses, including legal fees, incurred by a former director in defending
any legal, administrative or investigative proceedings may be paid by the
company in advance of the final disposition of such proceedings upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the former director to repay
the amount if it shall ultimately be determined that the former director is
not entitled to be indemnified by the company in accordance with
subsection (1) and upon such other terms and conditions, if any, as the
company deems appropriate.
(7) The indemnification and advancement of expenses provided by, or
granted pursuant to, this section is not exclusive of any other rights to
which the person seeking indemnification or advancement of expenses
may be entitled under any agreement, resolution of members, resolution
of disinterested directors or otherwise, both as to acting in the person‘s
official capacity and as to acting in another capacity while serving as a
director of the company.
(8) If a person referred to in subsection (1) has been successful in defence of
any proceedings referred to in subsection (1), the person is entitled to be
indemnified against all expenses, including legal fees, and against all
judgments, fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred
by the person in connection with the proceedings.
(9) A company shall not indemnify a person in breach of subsection (2) and
any indemnity given in breach of that section is void and of no effect.
