159 Vergoeding

(1) Behoudens het bepaalde in lid (2) en haar statuten, kan een corporatie schadeloos stellen voor alle kosten, inclusief honoraria van advocaten, en voor alle vonnissen, boetes en bedragen betaald bij wijze van schikking die redelijkerwijs zijn opgelopen in verband met juridische, administratieve of onderzoeksprocedures, een persoon die-
a) partij is of is geweest, of dreigt te worden, bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde civielrechtelijke, strafrechtelijke, administratieve of onderzoeksprocedure, omdat de persoon een directeur van de vennootschap is of was; of
(b) op verzoek van de Vennootschap, bestuurder is of is geweest van een andere vennootschap of maatschap, joint venture, trust of andere onderneming of in een andere hoedanigheid optreedt.
2) Onderafdeling (1) is niet van toepassing op een persoon als bedoeld in die onderafdeling, tenzij de persoon eerlijk en te goeder trouw handelde en in het belang van de samenleving handelde en, in het geval van een strafrechtelijke procedure, de persoon geen gegronde reden had om aan te nemen dat zijn gedrag onwettig was.
3) Voor de toepassing van lid 2 handelt een bestuurder in het beste belang van de vennootschap indien hij handelt in het beste belang van-.
(a) de moedermaatschappij van de entiteit; of
(b) één of meer leden van de Vennootschap,
in beide gevallen, in de omstandigheden als bedoeld in artikel 145, leden 1, 2 of 3.
(4) De beëindiging van een procedure door een beslissing, een beschikking, een schikking, een veroordeling of de instelling van een "nolleprosequi" doet op zichzelf niet het vermoeden ontstaan dat de persoon niet eerlijk en te goeder trouw en in het belang van de onderneming heeft gehandeld of dat de persoon reden had om aan te nemen dat zijn of haar gedrag onwettig was.
(5) Uitgaven, met inbegrip van honoraria van advocaten, gemaakt door een directeur bij de verdediging van een gerechtelijke, administratieve of onderzoeksprocedure kunnen door de vennootschap worden betaald voordat een dergelijke procedure definitief is beslecht, op basis van een toezegging door of namens de directeur om het bedrag terug te betalen indien uiteindelijk wordt vastgesteld dat de directeur geen recht heeft op schadeloosstelling door de vennootschap op grond van lid (1).
(6) Uitgaven, inclusief advocatenhonoraria, gemaakt door een voormalig directeur bij het verdedigen van een gerechtelijke, administratieve of onderzoeksprocedure kunnen door de Organisatie worden betaald voordat een dergelijke procedure definitief is beslecht, nadat de voormalig directeur ermee heeft ingestemd het bedrag terug te betalen als uiteindelijk wordt vastgesteld dat de voormalig directeur niet het recht heeft om door de Organisatie schadeloos gesteld te worden ingevolge paragraaf (1) en op andere voorwaarden, indien van toepassing, die de Organisatie passend acht.
(7) De schadeloosstelling en onkostenvergoeding waarin deze afdeling voorziet of die op grond van deze afdeling worden toegekend, sluiten niet uit dat de persoon die schadeloosstelling of onkostenvergoeding vraagt, aanspraak kan maken op andere rechten op grond van een overeenkomst, een besluit van de leden of een besluit van de belangeloze bestuurders.
of anderszins, zowel met betrekking tot de uitoefening van de officiële functies van de betrokkene als met betrekking tot de uitoefening van enige andere functie terwijl hij bestuurder van de Vennootschap is.
8) Indien een persoon als bedoeld in lid 1 met succes verweer voert in een procedure als bedoeld in lid 1, heeft de persoon recht op schadeloosstelling voor alle kosten, met inbegrip van de honoraria van een advocaat, en voor alle vonnissen, boetes en ter schikking betaalde bedragen die redelijkerwijs door de persoon in verband met de procedure zijn opgelopen.
9) Een maatschappij mag een persoon die de subsectie overtreedt niet vrijwaren.
(2) en elke vergoeding die in strijd met deze afdeling wordt toegekend, is nietig en zonder gevolg.