LET OP: Dit is een Vertaling de niet is wettelijk bindend. Deze vertaling dient om de oorspronkelijke, Engelse versie beter te begrijpen. Wettelijk geldig is altijd alleen de Originele versie van de Seychellen IBC Act. (Wet 15 van 2016) 1. Korte titel en begindatum 5. Definitie van internationale ondernemingen 9. verzoek tot oprichting 22. Wijziging van de akte van oprichting of de statuten 25. Naam eisen 33. Capaciteiten en bevoegdheden 42. Soort aandelen 49. uitgifte van aandelen 59. Overdraagbaarheid van aandelen 67. Betekenis van een solvabiliteitstest 73. De Vennootschap kan haar eigen aandelen inkopen of terugbetalen 80. Wijziging van het kapitaal van vennootschappen met een nominale waarde 89. Interpretatie 97. Omzetting van aandelen in vennootschappen van nominale waarde 99. Minimum aantal leden 104. Lidmaatschap Directory 109. Resolutie 128. Bedrijfsleiding 133. Machtiging van de Bestuurders 144. Taken van de Bestuurders 150. register van directeuren 153. Vergaderingen van de directeur 159. Vergoeding 161. Geregistreerd kantoor 164. Internationale handelsmaatschappij met geregistreerde agent 170. De naam van de onderneming die in de correspondentie enz. moet worden vermeld. 174. Boekhoudkundig beheer 177. Interpretatie 190. Verklaring van overeenstemming 192. Omzetting van de gewone vennootschap in een internationale handelsvennootschap 196. Omzetting van de niet-cellulaire samenleving in een beschermde cellulaire samenleving 200. Interpretatie 206. Vergunningen voor de vervreemding van bepaalde activa 207. Terugbetaling van minderheidsaandelen 208. Arrays 210. Rechten van minderheidsaandeelhouders 211. Gerechtelijke stappen in verband met compromis- of schikkingsplannen 212. Voortzetting van buitenlandse bedrijven op de Seychellen 219. Interpretatie van dit deel 220. Bedrijven die kunnen worden beschermd Celbedrijven 224. Status van bedrijven met beschermde cellen 228. Cel en kernactiva 237. Onderneming voor het informeren van personen met wie zij zaken doen over een onderneming met beschermde cellen 240. Insolventiebevelen met betrekking tot cellen 246. Administratief besluit met betrekking tot beschermde celbedrijven of cellen 252. Bepalingen in verband met de liquidatie van de Beschermde Celonderneming 253. Aansprakelijkheid voor strafrechtelijke sancties 254. Definitie van de accountant 262. Bevoegdheid van het lid om bij het Gerecht van eerste aanleg beroep in te stellen 265. Ontzettingsbevelen 272. Delete 281. Toepassing van dit subdeel 298. Toepassing van dit subdeel 309. verzoek tot gedwongen liquidatie 327. Interpretatie 339. Het strafbare feit van bedrieglijke handel 344. Registerhandleiding voor internationale ondernemingen 355. Register van uiteindelijke begunstigden: definities en uitlegging 361. Vrijstelling van bepaalde wetten 383. Voormalige ondernemingen die op grond van deze wet automatisch opnieuw worden geregistreerd Wet 15 van 2016 Deze wet kan worden aangehaald als de International Business Companies Act 2016 en treedt in werking op de datum die de minister bij kennisgeving in de Gazette vaststelt. In deze wet, tenzij de context anders vereist - (1) Voor de toepassing van deze afdeling-. Deze wet is van toepassing op - (1) Een -internationale handelsmaatschappij is een vennootschap die is opgericht of voortgezet of omgevormd in een vennootschap volgens deze wet en waarvan de statuten vermelden dat zij onderworpen is aan de beperkingen als bedoeld in lid (2). (1) Een internationale handelsmaatschappij wordt overeenkomstig deze wet opgericht of voortgezet of in een vennootschap omgezet als -. Een bedrijf is een beschermd celbedrijf als -. Een vennootschap is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wanneer de akte van oprichting een bepaling bevat volgens welke de vennootschap na het verstrijken van een bepaalde termijn wordt ontbonden en geliquideerd -. (1) Behoudens het bepaalde in lid (2) kan een verzoek tot oprichting van een vennootschap ingevolge deze Akte bij de griffier worden ingediend door indiening bij de griffier van-. 1. Indien de griffier vaststelt dat aan de vereisten van deze Akte voor de oprichting van een vennootschap is voldaan, doet hij na ontvangst van de ingevolge artikel 9, eerste lid, ingediende stukken het volgende (1) Een ingevolge deze Akte uitgereikte oprichtingsakte is een afdoend bewijs van het volgende. 1. Elke vennootschap die in het register is ingeschreven, betaalt aan de griffier op of voor de dag van elke verjaardag van haar oprichting, voortzetting of omzetting krachtens deze wet, de jaarlijkse taks die in deel I van de tweede bijlage is vermeld. (1) De akte van oprichting en de statuten van een vennootschap moeten... In de statuten van een vennootschap moet worden vermeld - In het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een vennootschap die anderszins bevoegd is om aandelen uit te geven, moet de oprichtingsakte het volgende bevatten -. 1. Wanneer een vennootschap wordt opgericht volgens een statuten die in een garantstelling voorzien, moet in de statuten worden bepaald dat iedere garant bij ontbinding gedurende zijn lidmaatschap of binnen twaalf maanden nadat hij zijn lidmaatschap heeft beëindigd, tot het vermogen van de vennootschap het vaste bedrag bijdraagt dat voor de toepassing van lid 2 nodig is, zonder evenwel een in de statuten voor dit lid nader te bepalen maximumbedrag te overschrijden. (1) In de statuten kunnen de doelstellingen van de vennootschap worden omschreven en kan worden bepaald dat de activiteiten van de vennootschap beperkt dienen te blijven tot het bereiken of bevorderen van de genoemde doelstellingen. Wanneer een vennootschap moet worden geliquideerd en ontbonden op - (1) Onder voorbehoud van het bepaalde in lid (2), worden de statuten opgesteld in het Engels of het Frans of in een andere officiële taal van de Seychellen. (1) De statuten van een vennootschap bevatten een reglement voor de vennootschap. 1. Behoudens het bepaalde in lid 2, worden de statuten van de vennootschap opgesteld in de Engelse of Franse versie of in een andere officiële taal van een land. (1) Behoudens het bepaalde in deze afdeling en in afdeling 23 kunnen de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap worden gewijzigd door. 1. Wanneer tot wijziging van de statuten van een vennootschap wordt besloten, legt de vennootschap overeenkomstig lid 2 een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit tot goedkeuring van de statutenwijziging ter registratie voor. (1) Een vennootschap kan te allen tijde een gewijzigde oprichtingsakte of gewijzigde statuten bij de griffier indienen. (1) Onverminderd het bepaalde in lid (2) moet de naam van een vennootschap eindigen met: (a) het woord -Limited, -Corporation of -Incorporated ; of (b) de afkorting -Ltd, -Corp of -Inc . Een vennootschap mag bij oprichting, voortzetting, omzetting, fusie of samenvoeging niet worden ingeschreven onder een naam die -. 1) Niets in dit deel verplicht de registrator om, wanneer hij besluit een vennootschap onder een naam op te richten, voort te zetten of om te zetten, een naamswijziging te registreren of een naamswijziging te gelasten, to-. Behoudens de artikelen 25, 26 en 31 van deze Akte en de voorschriften van de Vierde Bijlage -. 1) Onverminderd deze afdeling kan de registerhouder, op verzoek van een persoon die gemachtigd is internationale bedrijfsdiensten aan te bieden krachtens de International Corporate Service Providers Act (Cap 275), een naam gedurende 30 dagen reserveren met het oog op de toekomstige aanneming ervan door een vennootschap krachtens die wet. 1. Behoudens haar akte en statuten kan een vennootschap de griffier verzoeken haar naam of de naam voor buitenlanders te wijzigen door haar akte en statuten overeenkomstig de artikelen 22 en 23 te wijzigen. (1) Wanneer een vennootschap overeenkomstig deze Akte is opgericht, voortgezet of omgezet in een vennootschap met een naam die naar de mening van de Registrateur niet in overeenstemming is met artikel 25 of 26, kan de Registrateur-. De griffier kan toestaan dat bedrijfsnamen overeenkomstig de vijfde bijlage opnieuw worden gebruikt. (1) Behoudens deze Akte, alle andere geschreven wetten en haar statuten, moet een vennootschap, ongeacht het vennootschappelijk nut -. 1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 is geen enkele handeling van een vennootschap en geen enkele overdracht van een vermogensbestanddeel door of aan een vennootschap ongeldig op grond van het enkele feit dat de vennootschap niet de hoedanigheid, het recht of de bevoegdheid had om de handeling te verrichten of het vermogensbestanddeel over te dragen of te ontvangen. 1) Behoudens het bepaalde in lid 2 en behoudens aansprakelijkheid voor eigen gedragingen of handelingen, is geen enkele directeur, lasthebber of vereffenaar van een vennootschap aansprakelijk voor schulden, verplichtingen of tekortkomingen van de vennootschap, tenzij-. 1. Een vennootschap of een garant van een verbintenis van een vennootschap kan niet tegen een persoon die met de vennootschap handelt, of tegen een persoon die activa, rechten of belangen van de vennootschap heeft verkregen, inbrengen dat-. (1) Een overeenkomst kan door een onderneming als volgt worden gesloten (1) Een persoon die namens of voor rekening van een vennootschap een overeenkomst sluit voordat de vennootschap is opgericht, is persoonlijk gebonden door, aansprakelijk voor en gerechtigd tot de voordelen van de overeenkomst, tenzij -. 1. Behoudens haar statuten kan een vennootschap bij schriftelijke akte een persoon aanwijzen als haar agent, hetzij in het algemeen, hetzij met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid. (1) Een vennootschap kan een gemeenschappelijk zegel hebben. Een stuk dat door een vennootschap moet worden gewaarmerkt of gecertificeerd, kan door een directeur, een secretaris of een gevolmachtigde van de vennootschap worden ondertekend en behoeft niet te worden voorzien van haar gewone zegel. Een aandeel in een vennootschap is een roerend goed. 1. Behoudens het bepaalde in de leden 2 en 3, geeft een aandeel in een vennootschap de houder ervan recht op... De aandelen van een vennootschap waarvan het kapitaal in aandelen is verdeeld, worden elk met een passend nummer aangeduid, met dien verstande dat, indien op enig tijdstip alle geplaatste aandelen van de vennootschap of alle geplaatste aandelen van de vennootschap van een bepaalde soort zijn volgestort en in alle opzichten dezelfde rechten hebben, geen van die aandelen een afzonderlijk nummer behoeft te dragen. Overeenkomstig de akte van oprichting en de statuten kan een vennootschap een categorie aandelen in een of meer series uitgeven. 1. Behoudens de statuten van de vennootschap en onderafdeling 2 kan een aandeel in aandelen van nominale waarde of in aandelen zonder nominale waarde worden uitgegeven. 1. Een vennootschap mag onder voorbehoud van haar akte van oprichting en statuten verdeelde aandelen uitgeven. Een bedrijf heeft geen macht voor - Met inachtneming van deze Akte en haar Statuten kunnen aandelen in een vennootschap worden uitgegeven en kunnen opties tot het verkrijgen van aandelen in een vennootschap worden toegekend aan zodanige personen, op zodanige tijdstippen, tegen vergoeding en op zodanige voorwaarden als de directeuren zullen bepalen. (1) Behoudens de subsecties (2) en (3) kan een aandeel worden uitgegeven tegen inbreng in welke vorm dan ook, met inbegrip van geld, een promesse of een andere schriftelijke verbintenis tot inbreng van geld of goederen, onroerende goederen, roerende goederen (met inbegrip van goodwill en knowhow), verleende diensten of een overeenkomst voor toekomstige diensten. Een vennootschap kan, indien zij daartoe statutair is gemachtigd, -. (1) Vóór de uitgifte van aandelen tegen inbreng anders dan in geld Een aandeel wordt geacht te zijn uitgegeven wanneer de naam van de aandeelhouder is ingeschreven in het register van aandeelhouders van de uitgevende vennootschap. De uitgifte van een aandeel door een vennootschap die - (1) In deze afdeling wordt onder -uitgifte met disagio, in verband met een aandeel van nominale waarde, verstaan een uitgifte tegen een vergoeding die lager is dan de nominale waarde van het aandeel. 1. De vennootschap heeft de bevoegdheid, en wordt geacht deze bevoegdheid te allen tijde te hebben gehad, om aan een persoon een provisie te betalen voor deze (absoluut of voorwaardelijk) intekent op aandelen van de vennootschap of voor deze (absoluut of voorwaardelijk) intekent op aandelen van de vennootschap of voor deze (absoluut of voorwaardelijk) intekent op aandelen van de vennootschap, indien de betaling van de provisie door de statuten van de vennootschap is toegestaan. (1) De subsecties (2) tot (4) zijn van toepassing op een vennootschap wanneer de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap uitdrukkelijk bepalen dat deze afdeling van toepassing is op de vennootschap, maar niet anders. (1) De vennootschap bepaalt in haar statuten in voorkomend geval onder welke omstandigheden aandeelbewijzen worden uitgegeven. Behoudens beperkingen of restricties op de overdracht van aandelen in de akte van oprichting of de statuten, is een aandeel in een vennootschap overdraagbaar. Een overdracht van het belang van een overleden vennoot in een vennootschap door de persoonlijke vertegenwoordiger van de overleden vennoot, ook al is de persoonlijke vertegenwoordiger geen vennoot van de vennootschap, is even geldig als wanneer de persoonlijke vertegenwoordiger vennoot was geweest op het tijdstip waarop de akte van overdracht werd verleden. De aandelen van een vennootschap kunnen van rechtswege worden overgedragen, niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap. 1. Behoudens het bepaalde in de leden 2 en 3 en in artikel 66 geschiedt de overdracht van aandelen op naam bij schriftelijke akte -. (1) De directeuren mogen geen besluit tot weigering of uitstel van de inschrijving van een overdracht nemen, tenzij deze Akte of de statuten hen daartoe de mogelijkheid bieden. Indien de bestuurders van een vennootschap ervan overtuigd zijn dat een akte van levering van aandelen op naam is ondertekend, maar dat de akte verloren is gegaan of vernietigd, kunnen zij besluiten om - Behoudens het bepaalde in deze onderafdeling wordt de overdracht van een aandeel van kracht op het tijdstip waarop de naam van de verkrijger in het register van leden wordt ingeschreven. (1) In deze afdeling - (1) In de zin van deze wet voldoet een onderneming aan het solvabiliteitscriterium indien -. (1) In deze Akte, maar onder voorbehoud van de bepalingen van dit Deel, (1) In deze Akte wordt onder -dividend verstaan: iedere uitkering van het vermogen van een vennootschap aan haar vennoten, met uitzondering van uitkeringen over 1) Behoudens deze onderafdeling en eventuele andere vereisten die door de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap worden opgelegd, kunnen de bestuurders van een vennootschap (die geen vennootschap met beschermde cellen is) bij besluit toestemming verlenen voor een uitkering door de vennootschap aan de leden op een tijdstip en in een bedrag die zij passend achten, indien zij op redelijke gronden ervan overtuigd zijn dat de vennootschap onmiddellijk na de uitkering aan de solvabiliteitstest zal voldoen. (1) Behoudens artikel 72 en eventuele andere vereisten die voortvloeien uit de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, kunnen de bestuurders van een beschermde cel te allen tijde toestemming geven voor een uitkering met betrekking tot een cel (-cellulaire uitkering ) indien zij er op redelijke gronden van overtuigd zijn dat de beschermde cel onmiddellijk na de uitkering zal voldoen aan de solvabiliteitstest zoals toegepast ingevolge lid (2). (1) Wanneer een vennootschap aan een vennoot een uitkering heeft gedaan en de vennootschap onmiddellijk na de uitkering niet aan de solvabiliteitstest heeft voldaan, kan de vennootschap de uitkering (of de waarde daarvan) van de vennoot terugvorderen, doch uitsluitend indien-. (1) Behoudens het bepaalde in de secties 70 en 71 mag een vennootschap eigen aandelen houden in overeenstemming met - (1) De bestuurders van een vennootschap kunnen een aanbod doen om aandelen van de vennootschap in te kopen, terug te kopen of anderszins te verkrijgen, indien het aanbod - 1. De directeuren van een vennootschap mogen geen aanbod als bedoeld in artikel 74, lid 1, onder b), punt i), aan een of meer aandeelhouders doen, tenzij zij een besluit hebben genomen waarin wordt verklaard dat naar hun mening -. (1) Indien een aandeel naar keuze van de aandeelhouder aflosbaar is en de aandeelhouder de vennootschap naar behoren in kennis stelt van zijn voornemen het aandeel af te lossen -. De inkoop, terugbetaling of andere verkrijging door een onderneming van een of meer van haar eigen aandelen wordt niet als een uitkering aangemerkt indien (1) Een vennootschap mag aandelen die overeenkomstig artikel 73 zijn ingetrokken, ingekocht of anderszins verkregen, als ingekochte eigen aandelen houden indien-. De Vennootschap mag eigen aandelen overdragen en de bepalingen van deze Akte en de Akte van oprichting die van toepassing zijn op de uitgifte van aandelen, zijn van toepassing op de overdracht van eigen aandelen. (1) Behoudens de subsecties (2) , (3) en (4) , artikel 83 en haar statuten, kan een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - 1. Behoudens het bepaalde in artikel 83, leden 2 en 3, en haar statuten, kan een vennootschap zonder vermelding van nominale waarde-. (1) Tenzij in de akte van oprichting en de statuten anders is bepaald, kan een vennootschap - 1. Behoudens deze onderafdeling en andersluidende statutaire bepalingen kan een vennootschap met een maatschappelijk kapitaal haar maatschappelijk kapitaal bij bijzonder besluit in ongeacht welke zin verminderen. 1) Behoudens het bepaalde in lid 2 kan een vennootschap die een bijzonder besluit tot vermindering van haar aandelenkapitaal heeft genomen, de rechter verzoeken om een beschikking waarbij de vermindering wordt bevestigd. (1) De rechter kan, ten genoegen van iedere schuldeiser van de vennootschap die ingevolge artikel 84 gerechtigd is zich tegen de vermindering van het maatschappelijk kapitaal te verzetten, vaststellen dat ofwel-. (1) Bevestigt de rechter de vermindering van het aandeel van een vennootschap? (1) In geval van kapitaalvermindering is een gewezen of huidige vennoot van de vennootschap voor geen enkel aandeel in een opvraging of inbreng meer aansprakelijk dan het bedrag dat het verschil vertegenwoordigt tussen het bedrag van het aandeel dat in de notulen is vermeld en het gestorte bedrag of het verminderde bedrag dat geacht wordt op de aandelen te zijn gestort. Indien een hoge functionaris van de Vennootschap betrokken is bij een aanvraag bij de In deze subsectie wordt onder -pand verstaan: elke vorm van zekerheidsrecht, Onderworpen aan - 1. Een pandrecht op aandelen van een vennootschap moet schriftelijk worden ondertekend door of met machtiging van de aandeelhouder wiens naam in het vennootschapsregister van de vennootschap is ingeschreven als de houder van het aandeel waarop het pandrecht betrekking heeft. 1) Onverminderd deze afdeling heeft, wanneer het recht dat op een pandrecht op aandelen in een vennootschap van toepassing is het recht van de Seychellen is, de pandhouder in geval van verzuim door de pandhouder aan de voorwaarden van het pandrecht recht op de volgende rechtsmiddelen-. (1) Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte waarbij aandelen in pand zijn gegeven onder het recht van de Seychellen, in het geval dat een pandhouder zijn recht van verkoop uitoefent overeenkomstig artikel 92, lid 1, onder a). a), vindt de verkoop plaats te -. Wanneer het recht dat van toepassing is op de verpanding van aandelen in een bedrijf niet het recht van de Seychellen is - Behoudens andersluidende bepalingen in de akte waarbij de aandelen van een vennootschap in pand worden gegeven, worden alle bedragen die uit de uitvoering van de verpanding voortvloeien, als volgt toegewezen (1) Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder die een pandrecht op aandelen van een vennootschap heeft gevestigd, moet de vennootschap in haar ledenregister inschrijven of laten inschrijven -. (1) Een vennootschap met nominale waarde kan haar aandelen omzetten in aandelen zonder nominale waarde door haar akte van oprichting te wijzigen in overeenstemming met deze afdeling. (1) Een vennootschap zonder nominale waarde kan haar aandelen omzetten in aandelen met nominale waarde door haar statuten in overeenstemming met deze afdeling te wijzigen. 1) Behoudens het bepaalde in lid 2 moet een vennootschap te allen tijde een of meer vennoten hebben. In het geval van een vennootschap op aandelen en met borgstelling is ten minste een van de vennoten van de vennootschap een borgstellende vennoot. 1) Behoudens het bepaalde in lid 2 en tenzij de statuten van de vennootschap dit verbieden, kan een minderjarige of een gehandicapte volwassene lid van een vennootschap zijn. (1) Een vennoot van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is als vennoot niet aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Alle kennisgevingen, informatie of schriftelijke verklaringen die krachtens deze Overeenkomst vereist zijn. (1) Onverminderd het bepaalde in artikel 106 houdt iedere vennootschap op haar statutaire zetel op de Seychellen een register bij, register genoemd, en neemt zij in dat register de volgende gegevens op die voor de vennootschap van belang zijn -. 1. Het ledenregister levert volledig bewijs van alle zaken die er krachtens deze Akte in moeten of mogen worden opgenomen. (1) Een beursgenoteerde vennootschap (in de zin van de effectenwet) kan de registerhouder schriftelijk toestemming vragen om haar register van leden te houden op een andere plaats op de Seychellen dan haar statutaire zetel. (1) Een bestuurder of een lid van een vennootschap heeft het recht om kosteloos te beschikken over (1) Indien - (1) Tenzij in deze Akte of in de statuten van een vennootschap anders is bepaald, geschiedt de uitoefening door de leden van een vennootschap van een bevoegdheid die hun krachtens deze Akte of de statuten is toegekend, bij besluit -. (1) Behoudens het bepaalde in artikel 111 wordt onder een eenvoudige resolutie van de leden of een categorie leden van een vennootschap verstaan een resolutie die met een gewone meerderheid is aangenomen. 110 staat er niet aan in de weg dat de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap bepalen dat alle of bepaalde gewone besluiten moeten worden genomen met een meerderheid van stemmen die groter is dan een gewone meerderheid. (1) Behoudens het bepaalde in artikel 113 wordt onder een bijzonder besluit van de leden of een categorie leden van een vennootschap verstaan een besluit dat met een meerderheid van ten minste twee derde wordt genomen. § Artikel 112 sluit niet uit dat de statuten van een vennootschap bepalen dat alle of bepaalde bijzondere besluiten moeten worden genomen met een meerderheid van meer dan twee derde van de stemmen. (1) Afhankelijk van de statuten van een vennootschap kan een vergadering van de leden van de vennootschap worden gehouden op een tijdstip en plaats binnen of buiten de Seychellen die de bijeenroeper van de vergadering geschikt acht. (1) Behoudens een eventueel vereiste in de statuten om een langere oproeping voor een vergadering van de leden van een vennootschap te doen, moeten de personen wier namen ten tijde van de oproeping als leden in het ledenregister voorkomen en die gerechtigd zijn op de vergadering hun stem uit te brengen - een langere oproeping doen voor de personen wier namen ten tijde van de oproeping als leden in het ledenregister voorkomen. Het quorum voor een ledenvergadering van een vennootschap met het oog op een besluit van de leden is vastgesteld in de statuten, maar indien geen quorum is vastgesteld, is een ledenvergadering voor alle doeleinden naar behoren samengesteld indien er bij de aanvang van de vergadering leden aanwezig zijn die gerechtigd zijn tot het uitbrengen van ten minste vijftig procent van de stemmen, in persoon of bij volmacht. Behoudens de statuten van de vennootschap, wordt een lid van de vennootschap geacht aanwezig te zijn op een ledenvergadering indien -. (1) Een rechtspersoon, al dan niet een vennootschap in de zin van deze Akte, kan bij besluit van zijn directeuren of een ander bestuursorgaan een persoon die hij geschikt acht, machtigen als zijn vertegenwoordiger op te treden in vergaderingen van een vennootschap, van een groep leden van een vennootschap of van schuldeisers van een vennootschap, waaraan hij gerechtigd is deel te nemen. Onder voorbehoud van de akte van oprichting en statuten, wanneer aandelen in gemeenschappelijk bezit zijn - (1) Een lid van een vennootschap heeft het recht om bij schriftelijke akte een andere persoon aan te wijzen als zijn gevolmachtigde om het lid te vertegenwoordigen op alle vergaderingen van de vennootschap waar het lid aanwezig mag zijn en mag stemmen. 1. Een bepaling in de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap heeft geen rechtsgevolg voorzover zij - (1) Behoudens de Akte en Statuten van de Vennootschap kan iedere handeling die door de leden van een Vennootschap in een algemene vergadering of door een groep leden kan worden verricht, ook geschieden bij een schriftelijk besluit dat door de leden wordt genomen of per telex, telegram, kabel of andere schriftelijke elektronische mededeling zonder voorafgaande kennisgeving. (1) Het gerecht kan bevelen dat een ledenvergadering wordt bijeengeroepen, gehouden en geleid op de wijze die het gerecht bepaalt, indien het van oordeel is dat-. Wanneer een besluit wordt genomen op een verdagte vergadering van de leden of een categorie leden van een vennootschap, wordt het besluit voor alle doeleinden behandeld alsof het was genomen op de dag waarop het feitelijk werd genomen en wordt het niet geacht vroeger te zijn genomen. (1) Een vennootschap moet - (1) De notulen en resoluties van een vennootschap worden bewaard op een plaats binnen of buiten de Seychellen die de directeuren kunnen bepalen. (1) Een bestuurder van een vennootschap heeft het recht het beheer van de vennootschap te controleren. Onder voorbehoud van eventuele wijzigingen of beperkingen in de gebruiksaanwijzing van het bedrijf. Waar in deze Akte aan een vennootschap of onderneming een verplichting of een taak wordt opgelegd, heeft zij de bevoegdheid om elke handeling te verrichten, tenzij anders is bepaald dat deze verplichting, taak of handeling door de bestuurders van de vennootschap wordt of zal worden verricht. (1) Een bedrijf heeft te allen tijde ten minste één directeur die benoemd is overeenkomstig deze wet, tenzij in enig ander geschreven recht van de Seychellen anders is bepaald. 1. Onverminderd de wijze waarop de uitdrukking "bestuurder" volgens artikel 2 moet worden gelezen, wordt een persoon die niet formeel tot bestuurder van een vennootschap is benoemd, maar die de positie van bestuurder bekleedt of die de zaken van de vennootschap leidt, leidt of daarop toezicht uitoefent, gelijkgesteld met een bestuurder van de vennootschap. (1) Behoudens eventuele beperkingen in de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap kan de raad van bestuur van een vennootschap een of meer van zijn bevoegdheden overdragen aan een comité van bestuurders, een directeur of een werknemer van de vennootschap, of aan een andere persoon, met dien verstande dat de bestuurders niet bevoegd zijn de volgende bevoegdheden over te dragen - namelijk (1) Behoudens onderafdeling (2) , de statuten van de vennootschap en de bepalingen van de International Corporate Service Providers Act (Cap 275), is een directeur van een vennootschap een natuurlijke persoon of een rechtspersoon. (1) De ondertekenaar(s) van de oprichtingsakte van de Vennootschap of een meerderheid van de oprichtingsakte van de Vennootschap benoemt (benoemen) binnen negen maanden na de datum van oprichting van de Vennootschap de eerste Bestuurder(s) van de Vennootschap. Wanneer een vennootschap slechts één vennoot heeft die een natuurlijke persoon is en die vennoot tevens de enige bestuurder van de vennootschap is, kan die enige vennoot/bestuurder, niettegenstaande hetgeen in de akte van oprichting of de statuten is bepaald, schriftelijk een persoon aanwijzen die niet onbekwaam is om bestuurder van de vennootschap te zijn en die als reservedirecteur van de vennootschap zal optreden in geval van diens overlijden in de plaats van de enige bestuurder. (1) De benoeming van een persoon tot Reserve-Directeur van de Vennootschap eindigt indien-. (1) Onverminderd de statuten van een vennootschap kan een bestuurder van zijn functie worden ontheven door een besluit van de leden van de vennootschap. (1) Een bestuurder van een vennootschap kan ontslag nemen door de vennootschap schriftelijk van zijn ontslag in kennis te stellen en het ontslag wordt van kracht op de datum van ontvangst van de kennisgeving door de vennootschap of op een latere datum die in de kennisgeving wordt vermeld. (1) Behoudens de statuten en de bepalingen van de International Corporate Service Providers Act (Cap 275) kan een directeur van de vennootschap een andere directeur of een andere directeur als plaatsvervanger benoemen van een persoon van wie het niet verboden is als directeur te worden benoemd ingevolge artikel 1. (1) Een plaatsvervangend Bestuurder heeft dezelfde rechten als de benoemde Bestuurder met betrekking tot elke vergadering van de Raad en elk schriftelijk besluit dat ter schriftelijke goedkeuring wordt verspreid. Onverminderd de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap kunnen de bestuurders van de vennootschap de beloning vaststellen van de bestuurders voor de diensten die zij in welke hoedanigheid dan ook voor de vennootschap verrichten. Een Bestuurder die zijn functie neerlegt, blijft aansprakelijk volgens alle bepalingen van deze Akte en volgens alle andere geschreven wetten van de Seychellen die verplichtingen opleggen aan een Bestuurder met betrekking tot zijn handelen of nalaten of besluiten genomen terwijl hij Bestuurder was. De handelingen van een persoon die als bestuurder optreedt, zijn geldig, zelfs indien later wordt vastgesteld dat -. Behoudens het bepaalde in dit artikel en in artikel 145 is een directeur bij de uitoefening van zijn bevoegdheden en het vervullen van zijn taken verplicht -. (1) Een bestuurder van een vennootschap die een 100 % dochteronderneming is, mag bij de uitoefening van bevoegdheden of het vervullen van taken als bestuurder, indien de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap hem dit uitdrukkelijk toestaan, handelen op een wijze die hij in het belang van de moedermaatschappij van deze vennootschap acht, ook al is dit mogelijk niet in het belang van de vennootschap. 1. Behoudens onderafdeling 2 en onverminderd de werking van enige rechtsregel die de leden of een lid van de leden toestaat een overtreding van artikel 144 goed te keuren of te bekrachtigen, wordt geen handelen of nalaten van een directeur gelijkgesteld met een overtreding van artikel 144 indien-. 1. Onverminderd het bepaalde in lid 2 heeft een bestuurder van een vennootschap bij de uitoefening van zijn bevoegdheden of het vervullen van zijn taken als bestuurder het recht zich te baseren op het register van de leden en op de boeken, bescheiden, financiële overzichten en andere documenten en andere gegevens die zijn opgesteld of beschikbaar gesteld en op deskundig of professioneel advies dat is uitgebracht door - (1) Wanneer een bestuurder van een vennootschap een belang heeft bij een door de vennootschap aangegane of nog aan te gaan transactie die de belangen van de vennootschap wezenlijk schaadt of kan schaden, stelt de bestuurder, binnen zeven dagen nadat hij er kennis van heeft gekregen, het bestuur van de vennootschap in kennis van het belang. (1) Onder voorbehoud van deze afdeling is een transactie aangegaan door een vennootschap waarbij een bestuurder belang heeft, nietig ten aanzien van de vennootschap, tenzij het belang van de bestuurder was - (1) Een vennootschap houdt op haar statutaire zetel op de Seychellen een register bij dat register van directeuren wordt genoemd en dat - 1. Een bestuurder of een lid van een vennootschap heeft het recht om kosteloos te ontvangen (1) Een vennootschap moet - (1) Afhankelijk van de statuten van een vennootschap kunnen de directeuren van een vennootschap bijeenkomen op de tijdstippen, op de wijze en op de plaatsen binnen of buiten de Seychellen die zij noodzakelijk of wenselijk achten. (1) Behoudens een in de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap opgenomen vereiste van een langere termijn, wordt een bestuurder ten minste twee dagen van tevoren opgeroepen voor een vergadering van bestuurders. (1) Een besluit van de directeuren kan worden genomen - (1) Een vennootschap moet - (1) De notulen en resoluties van een vennootschap worden bewaard op een plaats binnen of buiten de Seychellen die de directeuren kunnen bepalen. (1) Een bestuurder van een vennootschap heeft het recht de werkzaamheden van de vennootschap te inspecteren. (1) Behoudens het bepaalde in lid (2) en haar statuten, kan een corporatie schadeloos stellen voor alle kosten, inclusief honoraria van advocaten, en voor alle vonnissen, boetes en bedragen betaald bij wijze van schikking die redelijkerwijs zijn opgelopen in verband met juridische, administratieve of onderzoeksprocedures, een persoon die- Een vennootschap kan een verzekering afsluiten en in stand houden ten aanzien van iedere persoon die bestuurder van de vennootschap is of was, of die op verzoek van de vennootschap optreedt of heeft opgetreden als bestuurder van een andere vennootschap of maatschap, joint venture, trust of andere onderneming, tegen elke aansprakelijkheid die tegen de persoon wordt ingebracht en door de persoon in die hoedanigheid is aangegaan, ongeacht of de vennootschap bevoegd is of zou zijn geweest de persoon te vrijwaren tegen aansprakelijkheid op grond van artikel 159. (1) Onverminderd het bepaalde in lid (2) dient een bedrijf te allen tijde een statutaire zetel op de Seychellen te hebben. (1) Een vennootschap kan haar akte van oprichting en statuten wijzigen teneinde de plaats van haar statutaire zetel te wijzigen -. 1) Behoudens onderafdeling 5 is deze afdeling van toepassing op vennootschappen waarin... (1) Een bedrijf moet te allen tijde een geregistreerde agent voor de Seychellen hebben. (1) Indien een vennootschap op enig moment geen geregistreerde agent heeft, moet zij onverwijld een geregistreerde agent benoemen bij besluit van de leden of de directeuren. (1) Deze afdeling is van toepassing op een onderneming waarin-. 1. Een persoon kan zijn functie als geregistreerde agent van een vennootschap alleen neerleggen in overeenstemming met deze afdeling. 1) Voor de toepassing van deze afdeling komt een persoon niet langer in aanmerking om als geregistreerde agent op te treden indien de persoon geen vergunning heeft om internationale bedrijfsdiensten aan te bieden in het kader van de International Corporate Service Providers. 1. Behoudens het bepaalde in lid 2 kan een vennootschap haar oprichtingsakte wijzigen om haar geregistreerde agent te wijzigen-. De naam van een vennootschap moet leesbaar geschreven zijn in al zijn - 1) Behoudens het bepaalde in lid 2 moet elke vennootschap uiterlijk op 31 december van elk jaar volgend op het jaar waarin zij overeenkomstig deze wet is opgericht, voortgezet of in een vennootschap is omgezet, haar statutaire naam opgeven. 1. Betekening of kennisgeving van een stuk in verband met een gerechtelijke procedure of van enig ander stuk kan aan een vennootschap geschieden door het bij aangetekende postzending of op een andere voorgeschreven wijze af te geven op - (1) Voor de toepassing van deze afdeling wordt - met betrekking tot een (1) Een vennootschap moet een betrouwbare boekhouding voeren die -. (1) De boekhouding van een vennootschap wordt gevoerd op haar statutaire zetel of op een andere plaats die de bestuurders geschikt achten. (1) Een directeur van een vennootschap kan - (1) In dit deel - (1) Behoudens haar akte van oprichting en statuten kan een vennootschap bij schriftelijke akte een heffing opleggen voor al haar eigendommen of een gedeelte daarvan. (1) Een vennootschap houdt op haar statutaire zetel op de Seychellen een register bij van alle relevante door de vennootschap in het leven geroepen vergoedingen en reeds bestaande vergoedingen, dat bekend is als het vergoedingenregister en waarin voor elke vergoeding wordt vermeld (1) Een bestuurder of een lid van een vennootschap heeft het recht om kosteloos te beschikken over (1) Wanneer een vennootschap een passende taks heft, kan bij de griffier een verzoek om registratie van de taks worden ingediend door - (1) In geval van wijziging van de voorwaarden van een ingevolge artikel 181 ingeschreven last kan een verzoek tot inschrijving van de wijziging worden gedaan door 1) Een kennisgeving van voldoening of vrijgave in de goedgekeurde vorm kan krachtens deze afdeling bij de griffier worden ingediend indien-. (1) Een relevante last op het vermogen van een ingevolge artikel 181 geregistreerde vennootschap heeft voorrang boven-. 1. De goederen van de vennootschap die reeds bezwaard zijn, worden onderling verhandeld in de volgorde waarin zij zijn ontstaan. Niettegenstaande §§ 184 en 185 - (1) Indien het recht dat van toepassing is op een door een bedrijf opgerichte last het recht van de Seychellen is, heeft de lastgever in het geval van een verzuim van de lastgever uit hoofde van de last recht op de volgende rechtsmiddelen -. (1) Niettegenstaande eventuele andersluidende bepalingen in een hypotheek naar het recht van de Seychellen, wordt, wanneer een zekergestelde partij haar recht van verkoop krachtens deze wet uitoefent, de verkoop uitgevoerd te - In deze subsectie - (1) Voor de toepassing van dit Deel is een verklaring van naleving een door een directeur ondertekende verklaring dat aan alle vereisten van deze Wet met betrekking tot de omzetting van een vennootschap is voldaan. Een omzetting krachtens dit deel wordt niet geacht te hebben plaatsgevonden (1) Een gewone vennootschap kan overeenkomstig de bepalingen van deze afdeling in een internationale handelsmaatschappij worden omgezet. Indien een gewone onderneming wordt omgezet in een internationale handelsmaatschappij op grond van sectie 192 - (1) Een internationale handelsmaatschappij kan worden omgezet in een gewone vennootschap overeenkomstig de bepalingen van deze afdeling. Indien een internationale handelsmaatschappij wordt omgezet in een gewone vennootschap op grond van sectie 194 - (1) Een niet-cellulair bedrijf kan overeenkomstig de bepalingen van deze afdeling worden omgezet in een beschermd cellulair bedrijf. (1) Wanneer een vennootschap overeenkomstig artikel 196 in een vennootschap met beschermde cellen wordt omgezet -. (1) Een beschermd celbedrijf kan overeenkomstig de bepalingen van deze afdeling worden omgezet in een niet-celbedrijf. (1) Wanneer een beschermd celbedrijf overeenkomstig artikel 198 wordt omgezet in een niet-celbedrijf -. In dit deel... 1. Twee of meer ondernemingen kunnen overeenkomstig deze afdeling fuseren of samengaan. 1. Na goedkeuring van het fusie- of consolidatieplan door de bestuurders en de leden van elke oprichtende vennootschap, wordt de oprichting of de consolidatie verricht door elke vennootschap die 1) Een moedermaatschappij kan fuseren met een of meer dochtermaatschappijen zonder de toestemming van de leden van een vennootschap op grond van deze afdeling. 1. De fusie of de samenvoeging heeft rechtsgevolg op de datum van inschrijving van de statuten door de griffier of op de in de statuten bepaalde dag die ten hoogste dertig dagen nadien valt. 1. Een of meer vennootschappen kunnen overeenkomstig deze afdeling fuseren of samengaan met een of meer buitenlandse vennootschappen, zelfs indien een van de samenstellende vennootschappen een moedermaatschappij is en de andere samenstellende vennootschappen dochterondernemingen zijn, indien de fusie of de samenvoeging is toegestaan volgens de wetgeving van elk rechtsgebied waarin elke buitenlandse vennootschap is gevestigd. 1. Onverminderd de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap geschiedt elke verkoop, overdracht, lease, ruil of andere vervreemding, anders dan een hypotheek, last, pand of andere bezwaring of de executie daarvan, van meer dan vijftig procent van de activa van de vennootschap, indien dit niet in het kader van de gewone of regelmatige bedrijfsuitoefening van de vennootschap geschiedt, als volgt (1) Behoudens de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap-. (1) In deze afdeling wordt onder -regeling - verstaan -. De vereffenaar van een vennootschap in vereffening ingevolge de onderafdelingen II, III of IV van deel XVII kan een akkoord ingevolge artikel 208 goedkeuren, in welk geval dit artikel van overeenkomstige toepassing is alsof de vereffenaar in zijn plaats was getreden. (1) Een vennoot van een vennootschap heeft recht op uitbetaling van de marktwaarde van zijn aandelen in geval van een verschil van - 1) Wanneer een compromis of een akkoord wordt voorgesteld tussen een vennootschap en haar schuldeisers of een groep van schuldeisers, of tussen de vennootschap en haar vennoten of een groep van vennoten, kan de rechter op verzoek van een in lid 2 bedoelde persoon een vergadering van de schuldeisers of een groep van schuldeisers, of van de vennoten of een groep van vennoten bijeenroepen op de wijze die de rechter bepaalt. 1) Behoudens het bepaalde in lid 2 kan een buitenlandse vennootschap overeenkomstig dit deel blijven voortbestaan als een vennootschap opgericht ingevolge deze Akte. (1) Een buitenlandse vennootschap die als een ingevolge deze Wet opgerichte vennootschap wenst voort te bestaan, moet de voortzettingsovereenkomst ingevolge onderafdeling (2) goedkeuren -. 1) Behoudens het bepaalde in het tweede lid wordt een verzoek tot voortzetting van een buitenlandse vennootschap ingevolge deze Akte ingediend door haar benoemde geregistreerde lasthebber en ingediend bij de Registrar of Companies-. 1) Behoudens het bepaalde in het vierde lid is de ambtenaar van de burgerlijke stand, indien hij ervan overtuigd is dat aan de vereisten van deze wet met betrekking tot de voortzetting is voldaan, na ontvangst van de in artikel 214, eerste lid, bedoelde documenten verplicht (1) Wanneer een buitenlandse vennootschap krachtens deze Akte wordt voortgezet -. (1) Behoudens het bepaalde in lid (2) en haar oprichtingsakte of statuten kan een vennootschap ten aanzien waarvan de Registrar ingevolge deze Wet een certificaat van goede reputatie zou afgeven, bij besluit van de directeuren of bij gewone resolutie haar activiteiten voortzetten als een vennootschap die is opgericht naar het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen, op de wijze als in dat recht is bepaald. Wanneer een bedrijf blijft opereren onder de wetten van een rechtsgebied buiten de Seychellen - In dit deel, tenzij de context anders vereist - (1) Een vennootschap kan niet worden opgericht of voortgezet als, of worden omgezet in, een vennootschap met beschermde cellen, tenzij -. (1) Het volgende mag alleen worden gedaan onder toezicht van de Autoriteit en in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van de schriftelijke toestemming van de Autoriteit. (1) Bij de beslissing of - (1) Een persoon die benadeeld is door een besluit van de Autoriteit kan in het kader van (1) Een beschermd celbedrijf is één enkele juridische entiteit. Een beschermd celbedrijf kan een of meer cellen oprichten om de activa of passiva van cellen en kerngebieden af te zonderen en te beschermen op de in dit deel bepaalde wijze. De kern is het beschermde cellenbedrijf zonder zijn cellen. (1) Een beschermd celbedrijf kan met betrekking tot al zijn cellen celeffecten, met inbegrip van celaandelen, in het leven roepen en uitgeven. (1) De activa van een beschermd celbedrijf zijn ofwel de celactiva ofwel de kernactiva. (1) - regresovereenkomst: een schriftelijke overeenkomst tussen een beschermde celonderneming en een derde waarin wordt bepaald dat, ingevolge een door de beschermde celonderneming gesloten overeenkomst (in de zin van artikel 239, lid 2), beschermde activa kunnen worden onderworpen aan aansprakelijkheid jegens die derde, niettegenstaande de bepalingen van dit deel. 1) Behoudens de bepalingen van een eventuele subrogatieovereenkomst zijn de rechten van de schuldeisers van een beschermd celbedrijf dezelfde als de verplichtingen bedoeld in de artikelen 233 en 234. Niettegenstaande de bepalingen van de artikelen 230 en 233 en met inachtneming van de voorwaarden van een subrogatieovereenkomst, kunnen celactiva die toe te schrijven zijn aan een cel van een beschermd celbedrijf -. Niettegenstaande de bepalingen van de artikelen 230 en 234, en onder voorbehoud van de voorwaarden van een subrogatieovereenkomst, zijn de kernactiva van een beschermd celbedrijf -. 1) Behoudens de bepalingen van lid 2 en de voorwaarden van een subrogatieovereenkomst ontstaat een aansprakelijkheid die kan worden toegerekend aan een bepaalde cel van een beschermd celbedrijf-. 1) Behoudens de bepalingen van onderafdeling 2 en de voorwaarden van een subrogatieovereenkomst ontstaat een aansprakelijkheid die kan worden toegeschreven aan de kern van een onderneming met beschermde cellen-. (1) In geval van geschillen betreffende - 1) Passiva van een beschermd celbedrijf die niet anderszins aan een van zijn cellen kunnen worden toegerekend, worden vrijgemaakt uit de kernactiva van het bedrijf. (1) Een beschermd celbedrijf moet - 1) Behoudens het bepaalde in lid 3 is het geoorloofd dat de aan een cel van een beschermd celbedrijf toe te rekenen celactiva, maar niet de kernactiva van een beschermd celbedrijf, worden overgedragen aan een andere persoon, ongeacht diens plaats van vestiging of rechtspersoonlijkheid en ongeacht of de cel een beschermd celbedrijf is of niet. 1) Om twijfel uit te sluiten, kan een beschermde celonderneming een overeenkomst als bedoeld in lid 2 sluiten in het kader van haar gewone bedrijfsuitoefening of van de bedrijfsuitoefening die aan een van haar cellen kan worden toegeschreven. 1) Onverminderd de bepalingen van deze afdeling, indien de rechtbank met betrekking tot een beschermde cel-onderneming ervan overtuigd is-. (1) Een faillissementsverzoek voor een cel van een beschermd celbedrijf kan worden ingediend door - (1) De ontvanger van een cel - 1) Het gerecht zal een bevel tot schikking niet ten uitvoer leggen, tenzij het gerecht van oordeel is dat het doel waarvoor het bevel is gegeven, niet wezenlijk is bereikt of niet wezenlijk wordt bereikt. De vergoeding van de ontvanger en de door hem naar behoren gemaakte kosten worden met voorrang boven alle andere vorderingen betaald uit het vermogen van de cel waarvoor de ontvanger is aangesteld. (1) Indien een insolventiebevel is uitgevaardigd, moet de ontvanger -. 1. Onverminderd de overige bepalingen van deze afdeling, indien de rechtbank met betrekking tot een beschermde cel-onderneming ervan overtuigd is-. 1) Bij de rechter kan een vordering worden ingesteld tot het uitvaardigen van een bestuursrechtelijk bevel met betrekking tot een beschermd celbedrijf of een cel daarvan door-. (1) De beheerder van een cel van een beschermd celbedrijf - (1) De rechterlijke instantie voert een administratief bevel alleen uit indien haar blijkt dat -. De bezoldiging van een bewindvoerder en alle door hem naar behoren gemaakte kosten worden betaald bij voorrang boven alle andere schuldvorderingen -. (1) Indien een administratief besluit is uitgevaardigd, zal de beheerder. 1. Niettegenstaande andersluidende wettelijke bepalingen of rechtsregels is de vereffenaar bij de vereffening van een vennootschap met beschermde cellen verplicht -. 1) Indien een beschermd celbedrijf een strafrechtelijke sanctie oplegt, krachtens deze wet of anderszins, wegens een handeling of verzuim van een cel of van een functionaris die in verband met een cel optreedt, bedraagt de sanctie-. In dit deel wordt onder -inspecteur verstaan: een inspecteur die is aangesteld door een van de volgende personen Orde overeenkomstig artikel 255, lid 2. (1) Een lid of de griffier kan het Tribunaal, hetzij bij aanvang hetzij op verzoek van het Tribunaal, verzoeken een bevel te geven tot het verrichten van een onderzoek naar de vennootschap en alle met haar verbonden vennootschappen. 1. Een krachtens artikel 255, lid 2, gegeven beschikking moet een beschikking tot aanwijzing van een inspecteur voor het onderzoek van de vennootschap en een beschikking tot vaststelling van de bezoldiging van de inspecteur omvatten. Een inspecteur - (1) Een verzoekschrift uit hoofde van dit deel en alle daaropvolgende procedures, met inbegrip van verzoeken om aanwijzingen met betrekking tot zaken die uit het onderzoek voortvloeien, worden met gesloten deuren behandeld, tenzij het Tribunal anders beslist. Een persoon die, op grond van dit Deel verplicht is een vraag van een inspecteur te beantwoorden, - 1. Een door de griffier voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van een verslag van een inspecteur uit hoofde van dit deel is in gerechtelijke procedures toelaatbaar als bewijs van de mening van de inspecteur over een in het verslag opgenomen kwestie. 1) Niets in dit deel tast het wettelijk beroepsgeheim aan dat bestaat tussen een advocaat en zijn cliënt. (1) Een vennoot van een vennootschap kan de rechtbank verzoeken om een beschikking op grond van artikel 264 op grond van het feit dat-. Indien, in het geval van een vennootschap (1) Indien de rechter van oordeel is dat een vordering uit hoofde van artikel 262 of (1) Voor de toepassing van deze afdeling wordt onder - bestuurder, met betrekking tot een vennootschap, verstaan - -. 1. Het Gerecht kan een besluit tot ontzetting nemen, indien het van oordeel is dat de betrokkene door zijn gedrag jegens de vennootschap of anderszins ongeschikt is om bij de leiding, de bevordering of de liquidatie van een vennootschap betrokken te zijn. (1) Eenieder die ingevolge artikel 265 door het Tribunal getroffen is, kan binnen dertig dagen na de datum van de beschikking tot ontzetting uit het recht beroep instellen bij het Court of Appeal. (1) Een persoon tegen wie een maatregel tot ontzetting van rechten is genomen, kan het Tribunaal verzoeken om wijziging van de maatregel en, indien het Tribunaal van oordeel is dat zulks niet in strijd is met het openbaar belang, kan het Tribunaal een maatregel treffen tot wijziging van de maatregel tot ontzetting van rechten, in de mate en onder de voorwaarden die het nodig acht. (1) Degene tegen wie een besluit tot ontzetting is uitgesproken, kan het Tribunaal verzoeken het besluit nietig te verklaren op grond dat hij niet langer ongeschikt is om bij het bestuur van een vennootschap betrokken te zijn; het Tribunaal kan het verzoek inwilligen indien het ervan overtuigd is dat-. (1) Een persoon die een bepaling van een ontzeggingsbevel overtreedt-. (1) De griffier houdt een register bij, genaamd "het register". (1) De griffier kan de naam van een vennootschap uit het register verwijderen. Als - 1) Een persoon die benadeeld is door de doorhaling van de naam van een vennootschap in het register ingevolge een besluit van de griffier ingevolge artikel 272, lid 1, kan binnen 90 dagen na de datum van de publicatie van de doorhaling in de Gazette beroep instellen tegen het besluit van de griffier en de daarmee samenhangende doorhaling bij het College van Beroep overeenkomstig de procedure die is vastgesteld in het Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014. 1. Wanneer de naam van een vennootschap in het register is doorgehaald, zijn de vennootschap en haar bestuurders, vennoten en eventuele liquidateurs of bewindvoerders niet - Wanneer de naam van een vennootschap die overeenkomstig artikel 272 is doorgehaald, gedurende vijf jaar ononderbroken in het register is doorgehaald, wordt zij ontbonden met ingang van de laatste dag van die periode. 1) Behoudens de onderafdelingen 2, 3 en 4 is, wanneer een vennootschap niet is ontbonden, maar haar naam uit het register is geschrapt op grond van -. 1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 kan, wanneer de naam van een vennootschap om welke reden dan ook uit het register is geschrapt, bij de rechtbank een verzoek worden ingediend tot herstel in het register van de naam van de vennootschap die is doorgehaald of ontbonden door- 1) Wanneer een vennootschap van het register is geschrapt, kan de griffier de rechtbank verzoeken een vereffenaar van de vennootschap te benoemen. 1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 komen de bezittingen van een bedrijf die op het tijdstip van de ontbinding van het bedrijf niet zijn vervreemd, toe aan de regering van de Seychellen. (1) In deze afdeling wordt onder -onroerende goederen- verstaan. Een lichaam kan alleen vrijwillig worden ontbonden als het overeenkomstig deze subsectie wordt ontbonden. 1. Wanneer op grond van deze onderafdeling wordt voorgesteld een of twee of meer gezamenlijke vereffenaars te benoemen, keuren de directeuren van de vennootschap een vrijwillige liquidatieregeling goed. 1) Behoudens onderafdeling 2 kan een vennootschap uit hoofde van deze onderafdeling vrijwillig worden ontbonden. 1) In de zin van deze onderafdeling is een persoon gerechtigd te worden benoemd en op te treden als vereffenaar van een vennootschap indien de persoon niet uit hoofde van onderafdeling 2 onbekwaam is verklaard om als vereffenaar van een vennootschap op te treden. 1. Binnen 21 dagen na de datum van goedkeuring van een besluit van de leden tot vrijwillige ontbinding van een vennootschap uit hoofde van deze onderafdeling, legt de vennootschap de volgende stukken, vergezeld van het in deel II van het tweede schema vermelde tarief, over aan de griffier. De vereffenaar van een vennootschap maakt binnen 40 dagen na de aanvang van de vrijwillige vereffening uit hoofde van deze onderafdeling zijn benoeming en de aanvang van de vrijwillige vereffening van de vennootschap uit hoofde van deze onderafdeling in het goedgekeurde formulier bekend door bekendmaking in de - 1) Onverminderd het bepaalde in de subsecties 2 en 3 is met ingang van het tijdstip waarop de vrijwillige liquidatie van een vennootschap aanvangt-. (1) Een krachtens deze onderafdeling benoemde vereffenaar moet. 1) Behoudens het bepaalde in lid 2 heeft de ingevolge dit lid benoemde vereffenaar bij de uitoefening van de hem bij artikel 288 opgedragen taken alle bevoegdheden van de vennootschap welke niet ingevolge deze Akte of de statuten aan de leden zijn voorbehouden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de bevoegdheid om - 1. Indien ingevolge deze onderafdeling ten gevolge van overlijden, ontslag of ontslag van de vereffenaar een vacature ontstaat in het ambt van vereffenaar, wordt bij gewone resolutie een geschikte persoon tot plaatsvervangend vereffenaar benoemd, tenzij ten minste één vereffenaar in functie blijft. 1) Een vereffenaar uit hoofde van deze onderafdeling kan alleen overeenkomstig deze afdeling ontslag nemen. 1) Een curator die onder deze onderafdeling valt, kan niet van zijn ambt worden ontheven, tenzij 1) In het geval van een vrijwillige liquidatie die overeenkomstig deze onderafdeling is aangevangen en onverminderd het bepaalde in onderafdeling 3, kan een vennootschap, alvorens overeenkomstig artikel 297, lid 1, bij de griffier kennisgeving van de voltooiing van de liquidatie in te dienen, de vrijwillige liquidatie van de vennootschap bij gewone resolutie herroepen. 1) De rechter kan te allen tijde na de aanwijzing van een vereffenaar ingevolge deze onderafdeling een beschikking tot beëindiging van de vrijwillige vereffening geven indien hij van oordeel is dat zulks passend en billijk is. Een vereffenaar of een directeur, een lid of een schuldeiser van een vennootschap die vrijwillig wordt of zal worden geliquideerd uit hoofde van deze onderafdeling, kan de rechter vragen een beschikking te geven betreffende enigerlei aspect van de liquidatie; de rechter kan op verzoek een beschikking geven die hij passend acht. 1. Na het verstrijken van een jaar dat aanvangt op de datum van aanvang van de vrijwillige liquidatie en na het verstrijken van elk daaropvolgend jaar moet de liquidateur, indien de liquidatie niet is voltooid, tevens-. 1) Bij de voltooiing van een vrijwillige vereffening uit hoofde van deze onderafdeling, dient de vennootschap, tezamen met de in deel 2 van de tweede bijlage genoemde vergoeding, bij de griffier een kennisgeving in het goedgekeurde formulier van de vereffenaar van de vennootschap in dat de vrijwillige vereffening van de vennootschap uit hoofde van deze onderafdeling is voltooid. Onverminderd de bepalingen van deze onderafdeling kan een vennootschap uit hoofde van deze onderafdeling vrijwillig worden geliquideerd indien zij insolvent is. Voor de toepassing van dit subdeel en subdeel IV (verplichte velden) 1. Indien de vereffenaar van een vennootschap in vrijwillige liquidatie overeenkomstig Deel II (Vrijwillige liquidatie van een solvente vennootschap) op enig tijdstip van oordeel is dat de vennootschap insolvent is, dient hij onverwijld-. 1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 kan een vennootschap uit hoofde van deze onderafdeling vrijwillig worden ontbonden indien de vennootschap bij bijzonder besluit tot vrijwillige ontbinding besluit. De volgende afdelingen van onderafdeling II zijn van overeenkomstige toepassing op een krachtens deze onderafdeling benoemde vereffenaar-. 1) Binnen 21 dagen na de datum van de goedkeuring van een besluit tot vrijwillige liquidatie van een vennootschap uit hoofde van deze onderafdeling, dient de vennootschap een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit tot vrijwillige liquidatie, vergezeld van de in deel II van het tweede schema vermelde vergoeding, in bij het Registrar of Companies. De vereffenaar van een vennootschap maakt binnen 40 dagen na de aanvang van de vrijwillige vereffening uit hoofde van deze onderafdeling zijn benoeming en de aanvang van de vrijwillige vereffening van de vennootschap uit hoofde van deze onderafdeling in het goedgekeurde formulier bekend door bekendmaking in de - 1) De vereffenaar van een vennootschap roept zo spoedig mogelijk nadat hij overeenkomstig deze onderafdeling is benoemd, een vergadering van de schuldeisers van de vennootschap bijeen (in deze afdeling -de eerste vergadering van schuldeisers genoemd), die niet vroeger dan 14 dagen voor de dag van de vergadering moet worden gehouden. (1) In een liquidatie volgens dit subdeel, indien de liquidateur 1) Zodra de vennootschap overeenkomstig deze onderafdeling geheel is vereffend, stelt de vereffenaar een schriftelijk verslag op van de vereffening en van de handelingen en verrichtingen van de vereffenaar, met inbegrip van bijzonderheden omtrent de gestorte of ontvangen bedragen en omtrent de beschikking over de activa van de vennootschap. 1) Na de voltooiing van een vrijwillige vereffening overeenkomstig deze onderafdeling en de naleving van artikel 307 door de vereffenaar van de vennootschap, dient de vennootschap bij de Registrar of Companies een kennisgeving in het goedgekeurde formulier van de vereffenaar van de vennootschap in dat artikel 307 is nageleefd en dat de vrijwillige vereffening van de vennootschap overeenkomstig deze onderafdeling is voltooid. 1) Indien een van de in artikel 310 bedoelde omstandigheden zich voordoet op een vennootschap, kan de rechter, door de vennootschap, door een directeur, een vennoot, een schuldeiser, een vereffenaar of door iedere andere belanghebbende partij de ontbinding van de vennootschap vorderen. Een vennootschap kan door de rechtbank worden ontbonden indien - (1) Een aanvraag voor een bevel tot gedwongen liquidatie van een vennootschap als bedoeld in subonderdeel (2) kan niet worden gehoord, tenzij een afschrift van de aanvraag aan de Autoriteit is betekend niet minder dan zeven dagen (of een andere termijn die het Gerecht naar eigen goeddunken kan vaststellen) voor de datum waarop de aanvraag moet worden gehoord. (1) Een bedrijf kan door de rechtbank worden ontbonden indien de rechtbank van oordeel is dat het voor de bescherming van het publiek of de reputatie van de Seychellen wenselijk is dat het bedrijf wordt ontbonden. Bij de aanvraag tot ontbinding van een vennootschap of op ieder later tijdstip kan iedere schuldeiser van de vennootschap de rechter verzoeken een beschikking te geven -. De rechter kan, na kennis te hebben genomen van een verzoek tot gedwongen liquidatie van een vennootschap, dit verzoek onder de voorwaarden die hij geschikt acht inwilligen, afwijzen of een andere beschikking geven die hij geschikt acht. 1. Bij het geven van het bevel tot tenuitvoerlegging wijst de rechter de curator aan die hij geschikt acht; de curator kan een door de verzoeker aangewezen curator zijn. De honoraria van een door de rechtbank benoemde vereffenaar worden door de rechtbank vastgesteld. 1) Binnen 21 dagen na de dag waarop de rechter overeenkomstig dit lid een beslissing tot opening van een liquidatieprocedure heeft gegeven, legt de vennootschap aan de griffier een afschrift van deze beslissing over, vergezeld van het bedrag dat in deel II van de tweede bijlage is vermeld. De vereffenaar van een vennootschap in gedwongen liquidatie geeft binnen 40 dagen na het bevel tot gedwongen liquidatie door bekendmaking kennis van zijn aanwijzing als vereffenaar en van de gedwongen liquidatie van de vennootschap. 1) De vereffenaar van een vennootschap roept zo spoedig mogelijk nadat hij overeenkomstig deze onderafdeling is benoemd, een vergadering van de schuldeisers van de vennootschap bijeen (in deze afdeling -de eerste vergadering van schuldeisers genoemd), die niet vroeger dan 14 dagen voor de dag van de vergadering moet worden gehouden. 1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 is met ingang van de aanwijzing van een vereffenaar in geval van gerechtelijke liquidatie van een vennootschap-. 1) Behoudens onderafdeling 2, heeft een door de rechtbank benoemde curator de volgende bevoegdheden (1) In een gedwongen ontbinding - (1) In geval van een gedwongen liquidatie, wanneer de liquidateur de vordering voldaan heeft. Een vereffenaar of een bestuurder, een lid of een schuldeiser van een vennootschap die op grond van een rechterlijke beslissing wordt of zal worden ontbonden, kan de rechter vragen een beschikking te geven over bepaalde aspecten van de ontbinding; de rechter kan op verzoek een beschikking geven die hij passend acht. (1) Zodra de zaken van de vennootschap volledig zijn afgewikkeld, moet de vereffenaar een schriftelijk verslag van de liquidatie opstellen of laten opstellen dat nadere gegevens bevat over de afwikkeling van de liquidatie en de handelingen en verrichtingen van de vereffenaar, met inbegrip van de beschikking over het vermogen van de vennootschap. 1) Wanneer een liquidatie ingevolge deze onderafdeling is voltooid en de vereffenaar van de vennootschap artikel 325 in acht neemt, legt de vennootschap aan het Registrar of Companies een kennisgeving in de goedgekeurde vorm van de vereffenaar van de vennootschap over dat aan artikel 325 is voldaan en dat de verplichte liquidatie van de vennootschap is voltooid. Voor de toepassing van deze subsectie - (1) De liquidateur roept een vergadering van schuldeisers van een vennootschap in liquidatie bijeen indien - de liquidateur (1) Behoudens de bepalingen van - Alle kosten, lasten en uitgaven in verband met de ontbinding van een vennootschap, met inbegrip van de bezoldiging van de vereffenaar, komen ten laste van het vermogen van de vennootschap, bij voorrang boven alle andere vorderingen. (1) Een gewaarborgde schuldeiser heeft een zekerheidsrecht op de gewaarborgde activa. (1) In deze afdeling wordt onder -relevante datum - verstaan. Elke overdracht van aandelen van een vennootschap na de aanvang van een liquidatie, anders dan een overdracht aan of met toestemming van de liquidateur, is nietig. De rechtbank kan een verzoek tot ontbinding van een vennootschap uit hoofde van deze Akte slechts in behandeling nemen indien zij zich ervan heeft vergewist dat de vennootschap in kennis is gesteld van de datum, het tijdstip en de plaats van de behandeling van het verzoekschrift. Een vordering bij de rechtbank op grond van dit deel en alle daaropvolgende procedures, met inbegrip van een vordering tot het geven van een beschikking, worden met gesloten deuren behandeld, tenzij de rechtbank anders beslist. 1. Onmiddellijk na de ontbinding van een vennootschap (vrijwillige ontbinding, gerechtelijke liquidatie of anderszins(g)) is de vennootschap verplicht -. 1) Indien in de loop van de liquidatie van een vennootschap blijkt dat een persoon als omschreven in lid 2 -. 1) Een schuldeiser, een vennoot of de curator van een vennootschap kan op grond van dit artikel de rechter om een beschikking verzoeken indien de vennootschap aan een persoon op enig tijdstip na het begin van een periode van zes maanden onmiddellijk voorafgaand aan de desbetreffende datum een preferentie heeft verleend. Indien een bedrijf wordt uitgeoefend met het oogmerk schuldeisers (van het bedrijf of van een andere persoon) te bedriegen of met frauduleuze bedoelingen, begaat eenieder die willens en wetens aan de aldus uitgeoefende bedrijfsuitoefening deelneemt, een strafbaar feit en kan bij veroordeling worden gestraft met een boete van ten hoogste 100.000 dollar of met een gevangenisstraf van ten hoogste vijf jaar, of met beide straffen. (1) Indien in de loop van - 1) Onverminderd het bepaalde in lid 3 is, indien in de loop van de liquidatie van een vennootschap blijkt dat lid 2 op een persoon van toepassing is, de rechtbank verplicht om aan de 1) Onverminderd lid 3 kan de rechtbank, indien bij de vereffening van de zaken van een cel van een beschermd celbedrijf krachtens een faillissements- of een beheerovereenkomst blijkt dat lid 2 op een persoon van toepassing is, op verzoek van de vereffenaar, de curator of een schuldeiser of lid van de cel verklaren dat de persoon verplicht is tot een zodanige bijdrage tot het vermogen van de cel als de rechtbank passend acht. 1) Ter terechtzitting van een verzoekschrift op grond van artikel 340, 341 of Behoudens de bepalingen van deze Akte is de griffier belast met -. De griffier laat een zegel vervaardigen, officieel zegel genaamd, dat door de griffier moet worden gebruikt bij de waarmerking of andere afgifte van documenten die vereist zijn voor of in verband met bedrijven die krachtens deze wet zijn opgericht of worden voortgezet. 1. De griffier houdt - (1) Tenzij in deze wet of in andere geschreven wetten van de Seychellen anders is bepaald, kan een persoon, tijdens de normale kantooruren, tegen betaling van de in deel II van het tweede schema vermelde vergoeding-. (1) Tenzij in deze wet anders is bepaald, kan een persoon een andere geschreven wet van de Seychellen verlangen en de griffier geeft, tegen betaling van de in deel II van de tweede bijlage vermelde vergoeding, een gewaarmerkte of (1) Een vennootschap kan ervoor kiezen een afschrift van een of alle van de volgende documenten ter registratie bij de griffier in te dienen -. Een vennootschap kan, maar is niet verplicht, een afschrift van haar eventuele jaarrekening bij de griffier neer te leggen. 1. De griffier geeft op verzoek van een persoon en tegen betaling van de in deel II van de tweede bijlage vermelde taks een certificaat van goede reputatie af onder het officiële zegel in de goedgekeurde vorm, waarin wordt verklaard dat een vennootschap in goede staat verkeert indien de griffier ervan overtuigd is dat-. (1) Eenieder die tegen betaling van de in deel II van de overeenkomst bedoelde vergoeding 1. De griffier of de Autoriteit kan, naar gelang van het geval, de formulieren goedkeuren die moeten worden gebruikt wanneer deze in deze Akte zijn voorgeschreven. (1) De griffier kan - (1) In dit deel - 1. Onverminderd lid 3 houdt elke vennootschap op haar statutaire zetel op de Seychellen een register bij dat register van de begunstigde eigenaars wordt genoemd en waarin de volgende gegevens worden opgenomen -. (1) Ieder van de volgende personen heeft kosteloos recht op (1) Als - wanneer - (1) In deze afdeling wordt onder -bijzonderheden - verstaan -. 1) In deze afdeling wordt onder een -relevante wijziging met betrekking tot een persoon verstaan. (1) Een vennootschap, met inbegrip van alle inkomsten en winsten van een vennootschap, is vrijgesteld van de Trade Tax Act. (1) Behoudens het bepaalde in lid (2) , niettegenstaande de bepalingen van de De krachtens de artikelen 361 en 362 verleende vrijstellingen en concessies blijven van kracht gedurende een tijdvak van 20 jaar dat aanvangt op -. De registers die een vennootschap krachtens deze wet moet bijhouden, zijn -. (1) Behoudens artikel 367 is het, indien er in deze Akte, in krachtens deze Akte gemaakte voorschriften of in de statuten van een vennootschap een vereiste is om een 1) Onverminderd lid 4 en tenzij dit in de statuten van een vennootschap is uitgesloten, wordt een elektronisch verslag van een document geacht aan een persoon te zijn verzonden indien het op een website is geplaatst en de persoon een kennisgeving met informatie over 1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 kan, wanneer deze Akte of krachtens deze Akte vastgestelde verordeningen van een persoon eisen dat deze een document aan de Registrator overlegt, aan de eis worden voldaan door de Registrator een elektronisch verslag van het document te verstrekken in een vorm en op een wijze als door de Registrator bepaald en in overeenstemming met deze afdeling. (1) Een persoon die handelt in strijd met een voorschrift van deze Akte waarvoor in deze Akte geen sanctie is voorzien, begaat een overtreding en is bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste 50.000 dollar. Een ieder die bij het plegen van een in deze wet bedoeld strafbaar feit behulpzaam is, daartoe aanzet, dat strafbaar feit begeleidt of dat strafbaar feit bewerkstelligt, is op dezelfde wijze schuldig en strafbaar als een hoofddader. (1) Behoudens andersluidende bepalingen in deze Akte begaat een persoon die in een document dat ingevolge deze Akte bij de griffier moet worden ingediend of afgeleverd, een verklaring aflegt die op het tijdstip en in de omstandigheden waarin ze wordt afgelegd, onjuist of misleidend is met betrekking tot een belangrijk feit, of die een belangrijk feit weglaat, waardoor de verklaring onjuist of misleidend wordt, een misdrijf en wordt hij bij veroordeling gestraft met een boete van ten hoogste 50.000 dollar of met een gevangenisstraf van ten hoogste twee jaar, of met beide straffen. (1) Deze sectie is van toepassing op - (1) Een vennootschap kan, zonder verplicht te zijn zich bij een andere partij te voegen, het Hof door middel van een verzoekschrift, ondersteund door een beëdigde verklaring, verzoeken om een verklaring over een kwestie van uitlegging van deze Akte of de statuten van de vennootschap. (1) Behoudens het bepaalde in de onderafdelingen (2) en (3), kan een rechter van het Gerecht in kamers elke bevoegdheid uitoefenen die deze wet aan het Gerecht toekent en bij de uitoefening van die bevoegdheid kan de rechter de kosten naar billijkheid en overeenkomstig zijn oordeel vergoeden. (1) Onverminderd sectie 273 (beroep tegen doorhaling) kan een persoon die door een beslissing van de griffier benadeeld is, binnen 90 dagen na betekening van de beslissing van de griffier beroep instellen tegen de beslissing van de griffier bij de Commissie van Beroep overeenkomstig de procedure die is vastgesteld in het Financial Services Authority (Appeals Boar(d) Regulations 2014. Behoudens het geschreven recht van de Seychellen wordt, wanneer op grond van deze wet een vordering tegen een persoon wordt ingesteld, geen enkele bepaling van deze wet zo uitgelegd dat van die persoon wordt geëist dat hij informatie bekendmaakt die hij op grond van het beroepsgeheim niet mag bekendmaken. Er zullen geen rechtszaken, vervolgingen of andere procedures worden aangespannen tegen... (1) De griffier kan, uitsluitend ten behoeve van het toezicht op en de beoordeling van de naleving van deze Akte, gedurende de normale kantooruren en na een redelijke kennisgeving aan de Vennootschap -. 1) Behoudens onderafdeling 2, mogen de Autoriteit, de griffier en alle functionarissen, werknemers en gemachtigden van de Autoriteit of de griffier geen informatie of documenten, verkregen bij de uitoefening van de functies van de Autoriteit of de griffier ingevolge deze wet, aan derden bekend maken. (1) De in sectie 361 toegekende vrijstellingen en verminderingen, De minister kan verordeningen vaststellen ter uitvoering en toepassing van de bepalingen van deze wet en kan bij verordeningen een bijlage wijzigen. De International Business Companies Act 1994 wordt hierbij ingetrokken. (1) Met betrekking tot bedrijven (zoals gedefinieerd in artikel 2 van deze wet) wordt het Burgerlijk Wetboek van de Seychellen (zoals gedefinieerd in artikel 2 van het Burgerlijk Wetboek van de Seychellen) gewijzigd overeenkomstig de onderafdelingen (2) tot (5). 1) Behoudens de bepalingen van deze afdeling wordt elke voormalige Akte-vennootschap, met ingang van de datum van inwerkingtreding van de Akte, geacht van rechtswege opnieuw te zijn geregistreerd als een internationale handelsmaatschappij ingevolge deze Akte. 1) Wanneer een voormalige vennootschap uit hoofde van artikel 383, lid 1, automatisch wordt geherregistreerd, is de registrator niet verplicht een certificaat van herregistratie aan de vennootschap af te geven, tenzij de vennootschap via haar geregistreerde agent een schriftelijk verzoek bij de registrator indient om afgifte van een certificaat van herregistratie. (1) Een voormalige Act maatschappij die geherregistreerd is ingevolge artikel 383(1) blijft bestaan als een rechtspersoon en haar herregistratie ingevolge deze Act, hetzij onder dezelfde of een andere naam, heeft geen... 1. Ieder verzoek tot herstel van een voormalige Akte-vennootschap die op of na de datum van inwerkingtreding van deze Akte van het krachtens de voormalige Akte bijgehouden register is doorgehaald, maar niet is ontbonden, hetzij bij de griffier hetzij bij het Hof, wordt overeenkomstig deze Akte gedaan en behandeld alsof de voormalige Akte-vennootschap een vennootschap was geweest die krachtens deze Akte van het register is doorgehaald. (1) Krachtens deze Akte kan bij het Hof een verzoek worden ingediend om de ontbinding van een vennootschap die krachtens de vroegere Akte is ontbonden, nietig te verklaren alsof het een vennootschap betrof die krachtens deze Akte is ontbonden op het tijdstip van haar ontbinding krachtens de vroegere Akte. Zo snel als praktisch mogelijk is na de inwerkingtreding van deze Akte, levert de persoon die de ambtenaar van de burgerlijke stand was krachtens de vroegere Akte onmiddellijk voorafgaand aan de inwerkingtreding van deze Akte, aan de ambtenaar van de burgerlijke stand (krachtens deze Akte) alle registers af die hij in zijn macht, bezit of onder zijn controle had en die krachtens de vroegere Akte werden bewaard. 1. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Akte, maar met inachtneming van het bepaalde in lid 2, beschikt elke voormalige Akte-vennootschap over een termijn van drie maanden, te rekenen vanaf de datum van inwerkingtreding van de Akte, om te voldoen aan de bepalingen van deze Akte met betrekking tot. (1) Elke vennootschap beschikt over een termijn van twaalf maanden vanaf de datum van bekendmaking. Datum van inwerkingtreding van de wet op de naleving van - -. Een verwijzing in een geschreven wet naar een vennootschap die is opgericht, geregistreerd of voortgezet krachtens de oude wet, moet, tenzij de context anders vereist, worden opgevat als een verwijzing naar een vennootschap die is opgericht, opnieuw is geregistreerd of voortgezet krachtens deze wet. Een formulier voor een aanvraag tot oprichting van een vennootschap vereist dat een aanvrager (ten minste) de volgende informatie verstrekt -. In een aanvraag tot voortzetting moet de aanvrager ten minste (ten minste) de volgende informatie verstrekken -. -Bank (1) De naam van een vennootschap mag in om het even welke taal zijn gesteld, maar indien de naam niet in het Engels of het Frans is gesteld, moet een vertaling van de naam in het Engels of het Frans, voor eensluidend en juist gewaarmerkt door een aanvaardbare vertaler (zoals gedefinieerd in afdeling 1.2), aan de griffier worden verstrekt. 1. in dit schema, tenzij de context anders vereist - De jaarlijkse aangifte wordt gedaan in een vorm die de griffier vaststelt of goedkeurt, en moet (ten minste) vermelden en verklaren dat op het tijdstip van de jaarlijkse aangifte -.INTERNATIONAL BUSINESS ENTERPRISES ACT, 2016
INDELING VAN DE AFDELINGEN
DEEL I - VOORBEREIDING
2. Interpretatie
3. Geassocieerde ondernemingen
4. Toepassing van deze wetDEEL II - OPRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onderafdeling I Soorten internationale vennootschappen
6. Ondernemingen die kunnen worden opgericht of voortgezet
7. Beschermde cel bedrijven
8. naamloze vennootschappenOnderafdeling II - Oprichting van een onderneming
10. Oprichting van een vennootschap
11. Effect van de fundering
12. Jaarlijkse vergoeding
13. Statuten van de vennootschap
14. Inhoud van de oprichtingsakte en de statuten
15. Oprichtingsakte van de vennootschap met aandelen
16. Oprichtingsakte van de vennootschap met borgtocht leden
17. Het memorandum kan objecten specificeren
18. Akte van oprichting of statuten van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
19. Taal van het memorandum
20. Statuten
21. Artikel taalOnderafdeling III - Wijziging en herschikking van akte van oprichting of statuten
23. Registratie van wijzigingen in de akte van oprichting of de statuten
24. Aangepast memorandum of artikelDEEL III - BEDRIJFSNAMEN
26. Beperkingen op bedrijfsnamen
27. Rechten en belangen op namen
28. Taal van bedrijfsnamen
29. Reservering van namen
30. Naamsverandering
31. de bevoegdheid om de naam te veranderen
32. Hergebruik van de bedrijfsnaamDEEL IV - HOEDANIGHEDEN EN BEVOEGDHEDEN VAN DE VENNOOTSCHAP
34. Geldigheid van de handelingen van de Vennootschap
35. Persoonlijke aansprakelijkheid
36. Transacties tussen een vennootschap en andere personen
37. Contracten in het algemeen
38. Pre-incorporatie overeenkomsten
39. Volmachten
40. Bedrijfszegel
41. Authenticatie of authenticatieDEEL V - AANDELEN Deel I - Algemeen
43. Rechten van aandeelhouders
44. Het onderscheiden van getallen
45. aandelenreeks
46. Nominale waarde en aandelen zonder nominale waarde
47. fractie van aandelen
48. Verboden aandelen aan toonderOnderafdeling II - Uitgifte van aandelen
50. Vergoeding voor aandelen
51. Voorziening voor verschillende bedragen verschuldigd op aandelen
52. Aandelen uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld
53. datum van afgifte
54. Instemming met de uitgifte van bepaalde aandelen
55. Bevoegdheid om aandelen met korting uit te geven
56. Bevoegdheid van de onderneming tot betaling van provisies
57. Inschrijvingsrecht
58. AandeelbewijzenOnderafdeling III - Overdracht van Aandelen
60. Overdracht van het aandeel van het overleden lid door de persoonlijke vertegenwoordiger
61. Overdracht van rechtswege
62. overdracht van aandelen
63. Weigering om de overdracht te registreren
64. Verlies van de akte van overdracht
65. Datum van overdracht van het aandeel
66. Overdracht van effecten via clearinginstellingen en beleggingsondernemingenSubdeel IV - Uitkeringen
68. Betekenis van distributie
69. Betekenis van dividend
70. Verdelingen
71. Cellulaire en niet-cellulaire verdelingen door eigen celbedrijf
72. Terugvordering van uitkeringen wanneer de onderneming de solvabiliteitstest niet heeft doorstaanOnderafdeling V - Terugkoop en inkoop van eigen aandelen
74. Procedure voor de intrekking of verwerving van eigen aandelen
75. Aanbod aan één of meer aandeelhouders op grond van artikel 74, lid 1, onder b)
76. Aandelen terugbetaald naar keuze van een aandeelhouder
77. Aflossingen of aankopen die niet als uitkeringen kunnen worden aangemerkt
78. Eigen aandelen
79. Overdracht van eigen aandelenDeel VI - Wijziging van het kapitaal
81. Wijziging van het kapitaal van de vennootschappen zonder vermelding van waarde
82. verbeurdverklaring van aandelen
83. Vermindering van het aandelenkapitaal
84. Beroep bij het Gerecht van eerste aanleg tot bevestiging van de beschikking tot bevestiging
85. Beschikking tot bevestiging van de verlaging
86. Registratie van de bestelling en het protocol van vermindering
87. Aansprakelijkheid van leden voor verminderde aandelen
88. Straf voor het verbergen van de naam van de schuldeiser, enz. Onderafdeling VII - Zekerheid op aandelen
90. pandrecht op aandelen
91. Verpanding van aandelen
92. Verpanding van aandelen volgens de Seychelse wet
93. Uitoefening van verkoopbevoegdheid krachtens de Seychellenwet Verpanding van aandelen
94. Verpanding van aandelen naar buitenlands recht
95. Het gebruik van middelen voor handhaving
96. Annotatie en indiening van het register van ledenOnderafdeling VIII - Omzetting van aandelen van nominale waarde in aandelen zonder nominale waarde en omgekeerd
98. Omzetting van aandelen in vennootschappen zonder vermelding van nominale waardeDEEL VI - LIDMAATSCHAP DEEL I - Leden
100. Vereiste voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en garantie
101. Minderjarigen en gehandicapte volwassenen
102. Aansprakelijkheid van de leden
103. Service voor ledenOnderafdeling II - Lijst van leden
105. Soort register
106. Register van leden van beursgenoteerde ondernemingen
107. Raadpleging van het register van de leden
108. Correctie van het register van de ledenOnderafdeling III - Algemene vergaderingen en resoluties
110. Gewone beslissingen
111. Voor gewone resoluties kan een hoger stempercentage vereist zijn
112. Speciale resoluties
113. er kunnen bijzondere besluiten vereist zijn om een groter deel van de stemmen te krijgen
114. Bijeenroeping van algemene vergaderingen
115. Aankondiging van algemene vergaderingen
116. Quorum
117. Deelname aan de vergadering per telefoon of via andere elektronische middelen
118. Vertegenwoordiging van het vennootschapsorgaan op vergaderingen
119. mede-eigendom van aandelen
120. Bevoegde personen
121. Vraag naar enquêtes
122. Schriftelijke toestemming van de leden
123. Het gerecht kan de vergadering bevelen
124. Besluit van de verdaagde vergadering
125. Het bijhouden van notulen en resoluties van leden
126. Plaats van de notulen en besluiten van de leden
127. Inzage in de notulen en resoluties van de ledenDEEL VII - Bestuurders
Onderafdeling I - Beheer van ondernemingen
129. Vervulling van de vennootschapsplicht door de bestuurders
130. Minimum aantal bestuurders
131. De facto bestuurders
132. delegatie van bevoegdhedenOnderafdeling II - Benoeming Ontslag en ontslag van Bestuurders
134. Benoeming van bestuurders
135. Benoeming van reserve-directeuren
136. Stopzetting van de benoeming van reservebestuurders
137. Ontslag van bestuurders
138. Ontslag van bestuurders
139. Benoeming van adjunct-directeuren
140. Rechten en plichten van de adjunct-directeuren
141. emolumenten van de bestuurders
142. Blijvende aansprakelijkheid
143. Geldigheid van de handelingen van de directeurOnderafdeling III - Taken van de Bestuurders en Conflicten
145. Bestuurders van dochterondernemingen, enz.
146. Preventie van inbreuken
147. Vertrouwen op verslagen en rapporten
148. Bekendmaking van belangen
149. Vermijding door de vennootschap van transacties waarbij de Bestuurder een belang heeftOnderafdeling IV - Register van directeuren
151. Raadpleging van het register van bestuurders
152. Neerlegging van het register van de bestuurders bij de griffie van de vennootschappenOnderafdeling V - Vergaderingen van de raad en resoluties
154. Bijeenroeping van de vergadering van de bestuurders
155. Beslissingen van de Bestuurders
156. Bijhouden van notulen en besluiten van de bestuurders
157. Plaats van de notulen en beslissingen van de bestuurders
158. Inzage in de notulen en de besluiten van de bestuurdersOnderafdeling VI - Vergoeding en verzekering
160. VerzekeringDEEL VIII - ADMINISTRATIE DEEL I - Zetel van de Vennootschap
162. verandering van woonplaats
163. Wijziging van de statutaire zetel wanneer de geregistreerde agent van adres verandertOnderafdeling II - Geregistreerde vertegenwoordiger
165. Benoeming van de geregistreerde vertegenwoordiger
166. Ondertekende wijziging van de akte van oprichting wanneer de geregistreerde agent de naam van de vennootschap wijzigt.
167. Ontslag van de geregistreerde vertegenwoordiger
168. Geregistreerde vertegenwoordiger die niet langer in staat is te handelen
169. Verandering van de geregistreerde vertegenwoordigerOnderafdeling III - Algemene bepalingen
171. Jaarlijks rendement
172. documentlevering
173. Terbeschikkingstelling van dossiersOnderafdeling IV - Boekhoudkundige bescheiden
175. Plaats en bewaring van de rekeningen
176. Nazicht van de rekeningen door de bestuurdersDEEL IX - VERGOEDINGEN VOOR BEDRIJFSEIGENDOMMEN
178. De Vennootschap mag haar activa bezwaren
179. register van kosten
180. Herziening van het register van vergoedingen
181. Registratie van vergoedingen
182. Wijziging van de geregistreerde vergoedingen
183. Voldoening of vrijgeven van de vergoeding
184. Prioriteiten voor de betrokken vergoedingen
185. Prioriteiten in verband met bestaande heffingen
186. Uitzonderingen in verband met prioriteiten
187. Tenuitvoerlegging van de tenlastelegging volgens de Seychelse wet
188. Uitoefening van de bevoegdheid tot verkoop krachtens een wettelijke last op de Seychellen
189. InterpretatieDEEL X - OMZETTINGEN
Onderafdeling I - Algemene bepalingen
191. Conversies zijn niet standaardOnderafdeling II - Omzetting van een gewone vennootschap in een internationale handelsmaatschappij en omgekeerd
193. Gevolgen van de omzetting van de gewone vennootschap in een internationale handelsvennootschap
194. Omzetting van het ITC in een gewoon partnerschap
195. Gevolgen van de omzetting van een internationale handelsmaatschappij in een gewone vennootschapOnderafdeling III - Omvorming van de niet-cellulaire samenleving tot een beschermde cellulaire samenleving en vice versa
197. Gevolgen van de omzetting van een niet-cellulaire maatschappij in een beschermde celmaatschappij
198. Omzetting van het beschermde celbedrijf in een niet-celbedrijf
199. Gevolgen van de omvorming van de beschermde celsamenleving tot een niet-celsamenlevingDEEL XI - FUSIES, CONSOLIDATIES EN OVEREENKOMSTEN
Onderafdeling I - Fusies en consolidaties
201. Goedkeuring van de fusie of de consolidatie
202. Registratie van de fusie of de consolidatie
203. Fusie met dochteronderneming
204. Gevolgen van fusie of consolidatie
205. Fusie of consolidatie met buitenlandse bedrijvenDEEL Afdeling II - Buitengebruikstelling van activa
Onderafdeling III - Gedwongen aflossingen
Onderafdeling IV - Overeenkomsten
209. Overeenkomst waarbij de vennootschap in vrijwillige vereffening isOnderafdeling V - Dissidenten
Onderafdeling VI - Modellen voor compromissen of overeenkomsten
DEEL XII - VOORTZETTING
213. Voortzetting van de statuten
214. Verzoek om voortzetting op de Seychellen
215. Voortgezet
216. Gevolg van de voortzetting krachtens deze Akte
217. Voortzetting buiten de Seychellen
218. Gevolgen van voortzetting buiten de SeychellenDEEL XIII - Beschermde celbedrijven Subdeel I - Interpretatie
Onderafdeling II - Stichting
221. Toestemming van de autoriteit vereist
222. Besluiten over aanvragen en andere besluiten van de Autoriteit
223. Beroep tegen besluiten en andere beslissingen van de AutoriteitOnderafdeling III - Status, cellen en celaandelen
225. Generatie van cellen
226. Afbakening van de kern
227. Cel beveiligingenOnderafdeling IV - Activa en passiva
229. Regresovereenkomsten
230. Positie van de schuldeisers
231. Opvraging van celtegoeden door schuldeisers
232. Beroep van schuldeisers op het kernkapitaal
233. Aansprakelijkheid van celactiva
234. Aansprakelijkheid van kernactiva
235. Geschillen over celaansprakelijkheid
236. Toewijzing van kernactiva en -passivaSubdeel V - Omgang en regelingen met en binnen beschermde celgenootschappen
238. Overdracht van celactiva van een beschermd celbedrijf
239. Afspraken tussen cellen die de celcapaciteit beïnvloeden, enz.Onderafdeling VI - Verzoekschriften tot insolventie
241. Verzoeken om ondercuratelestelling
242. Taken van de curator en gevolgen van de insolventverklaring
243. Verwerping en wijziging van beslissingen tot curatele
244. Vergoeding van de begunstigde
245. Door de ontvanger te verstrekken informatieOnderafdeling VII - Beheerscontracten
247. Verzoek om uitvaardiging van een administratief bevel
248. Functies van de beheerder en gevolgen van het administratief mandaat
249. Uitvaardiging en wijziging van administratieve bevelen
250. Bezoldiging van de beheerder
251. Informatie die door de beheerder moet worden verstrektOnderafdeling VIII - Vereffening van vennootschappen met beschermde cellen
Subdeel IX - Algemeen
DEEL XIV - ONDERZOEKEN BETREFFENDE ONDERNEMINGEN
255. Onderzoeksbevel
256. Bevoegdheden van het Gerecht van eerste aanleg
257. Bevoegdheden van de auditor
258. Hoorzitting in de vergaderzaal
259. Strafbare feiten in verband met valse informatie
260. De accountantsverklaring als bewijs
261. PrivilegeDEEL XV - BESCHERMING VAN LEDEN
263. Bevoegdheid van de griffier om zich te wenden tot het Gerecht van eerste aanleg
264. Bevoegdheden van het Gerecht van eerste aanlegDEEL XVI - ONTZETTINGSBESLISSINGEN
266. Reden voor het uitvaardigen van een ontzeggingsbevel
267. Recht van beroep bij het Hof van Beroep
268. Wijziging van de beslissingen tot ontzetting
269. Intrekking van beslissingen tot ontzetting uit rechten
270. Gevolgen van de schending van een ontzeggingsbevel
271. Register van beslissingen tot vervallenverklaring van rechtenDEEL XVII - VERBREKING, ONTBINDING EN VEREFFENING
Subdeel I - AFSLUITING en RESOLUTIE
273. Beroep tegen de verwijdering
274. Effect van schrapping
275. Ontbinding van de vennootschap doorhaling in het register
276. Herinschrijving van de vennootschap in het register door de griffier
277. Gerechtelijke procedure tot wederinschrijving van de vennootschap in het register
278. Benoeming van de vereffenaar van de geschrapte vennootschap
279. Onverdeeld vermogen van de ontbonden vennootschap
280. DisclaimerDEEL II - Vrijwillige ontbinding van de solvabele vennootschap
282. Plan voor vrijwillige afwikkeling
283. Aanvang van de vrijwillige liquidatie van de solvente vennootschap
284. In aanmerking komen voor een vereffenaar uit hoofde van deze subsectie
285. Indiening bij de griffier
286. Kennisgeving van vrijwillige liquidatie
287. Gevolgen van de aanvang van de vrijwillige vereffening
288. Taken van de vereffenaar uit hoofde van deze onderafdeling
289. Bevoegdheden van de liquidateur bij vrijwillige liquidatie uit hoofde van deze onderafdeling
290. Vacature in het ambt van vereffenaar uit hoofde van deze subsectie
291. Ontslag van een vereffenaar uit hoofde van deze subsectie
292. Verwijdering van de vereffenaar uit hoofde van deze subsectie
293. Opheffing van de vrijwillige vereffening
294. Beëindiging van de vrijwillige vereffening door de rechtbank
295. Bevoegdheid om de rechtbank om een bevel te verzoeken
296. Tussentijdse balans bij de uitvoering van de liquidatie
297. ResolutieONDERAFDELING III - VRIJWILLIGE VEREFFENING VAN EEN INSOLVENTE VENNOOTSCHAP
299. Betekenis van insolvent
300. Indien de onderneming insolvabel bleek te zijn
301. Aanvang van de vrijwillige liquidatie van een insolvente vennootschap
302. Toepassing van sommige bepalingen van subsectie II op deze subsectie
303. Indiening bij de griffier
304. Kennisgeving van vrijwillige liquidatie
305. De vereffenaar roept de eerste vergadering van schuldeisers bijeen
306. Controle van de rekeningen van de vereffenaar door de schuldeisers
307. Boekhoudkundige verwerking van de liquidatie vóór de ontbinding
308. ResolutieOnderafdeling IV - Vereffening door de rechtbank
310. Omstandigheden waarin de rechter de vennootschap kan ontbinden
311. De autoriteit kan tijdens de behandeling van de aanvraag worden gehoord
312. Reden waarom de griffier, de autoriteit of de minister een verzoek tot liquidatie kan indienen
313. Bevoegdheid om de procedure te beëindigen en een voorlopige liquidateur aan te stellen
314. Bevoegdheid van het Gerecht van eerste aanleg om van hogere voorzieningen kennis te nemen
315. Benoeming van de vereffenaar in geval van een gedwongen liquidatie
316. Vergoeding van de vereffenaar
317. Indiening bij de griffier
318. Bericht van gedwongen vereffening
319. De vereffenaar roept de eerste vergadering van schuldeisers bijeen
320. De gevolgen van de aanwijzing van de vereffenaar en de beslissing tot opening van de liquidatieprocedure
321. Bevoegdheden van een door de rechter benoemde vereffenaar
322. Ontslag, ontslag of overlijden van de vereffenaar
323. Controle van de rekeningen van de vereffenaar door de schuldeisers
324. Bevoegdheid tot verwijzing naar het Gerecht van eerste aanleg voor een prejudiciële beslissing
325. Verklaring van gedwongen vereffening vóór ontbinding
326. ResolutieSubdeel V - Algemene bepalingen voor de afwikkeling van schikkingen
328. vereffenaar om vergaderingen van schuldeisers bijeen te roepen
329. verdeling van bedrijfsactiva
330. Uitgaven uit afwikkeling
331. Gewaarborgde schuldeisers
332. Speciale betalingen
333. Geen aandelenoverdrachten na het begin van de afwikkeling
334. Vennootschap die in kennis moet worden gesteld van de aanvraag tot liquidatie
335. Hoorzitting in de vergaderzaal
336. De Vennootschap verbindt zich ertoe na de ontbinding geen zaken meer te doen
337. Maatregelen tegen daders in verantwoordelijke posities
338. Onwettige preferenties bij of vóór de afrekeningdeel xvIII - frauduleuze en onrechtmatige handel
340. Wettelijke aansprakelijkheid voor frauduleuze transacties
341. Wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onwettige handel
342. Wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatig handelen: cellen van de beschermde celvennootschap
343. Procedures op grond van de artikelen 340, 341 of 342DEEL XIX - GRIFFIER
345. Officieel zegel
346. Registreren
347. Controle van de ingediende documenten
348. Kopieën van de ingediende documenten
349. Optionele registratie van de gespecificeerde registers
350. Vrijwillige indiening van jaarrekeningen door internationale ondernemingen
351. Certificaat van goede reputatie
352. Certificaat via de officiële zoekfunctie
353. Vorm van de neer te leggen documenten
354. Sancties en recht van de ambtenaar van de burgerlijke stand om optreden te weigerenDEEL XX - VERPLICHTINGEN JEGENS DE UITEINDELIJKE BEGUNSTIGDEN
356. register van uiteindelijke begunstigden
357. Verificatie van het register van uiteindelijke begunstigden
358. Correctie van het register van uiteindelijke begunstigden
359. De plicht van de onderneming om informatie over uiteindelijke begunstigden te verkrijgen
360. Openbaarmaking van informatie over uiteindelijke begunstigdenDEEL XXI - DIVERSE BEPALINGEN
362. Zegelrecht
363. Minimumduur van vrijstellingen en concessies
364. Vorm van dossiers
365. Levering van elektronische records in het algemeen
366. Levering overwogen door publicatie van de site
367. Levering van elektronische records aan de registrator
368. Overtredingen
369. Accessoires en bediening
370. Aansprakelijkheid voor een verkeerde voorstelling van zaken
371. Bevoegdheid van het Gerecht om uitspraak te doen
372. Verklaring van het Hof
373. Rechters van de kamers
374. Beroep tegen beslissingen van de griffier
375. Beroepsrecht van advocaten
376. Immuniteit
377. Inspecties
378. Geheimhoudingsplicht en toegestane uitzonderingen
379. Positie ten opzichte van andere wetten
380. Voorschriften
381. Intrekking van de wet
382. Wijziging van het burgerlijk wetboek van de Seychellen met betrekking tot vennootschappenDEEL XXII - OVERGANGSBEPALINGEN
384. Certificaat van herinschrijving, indien de voormalige vennootschap onder firma automatisch opnieuw wordt geregistreerd
385. Gevolgen van automatische terugmeldingen op grond van deze wet
386. Herstel van vennootschappen die onder de vroegere wet zijn geschrapt uit het register dat onder de vroegere wet werd bijgehouden
387. Herstel van de ontbonden voormalige vennootschappen op aandelen
388. Verstrekking van documenten
389. Overgang voor voormalige naamloze vennootschappen
390. Overgang voor alle ondernemingen
391. Verwijzingen naar ondernemingen in andere verordeningenEERSTE TIJDSCHEMA - AANVRAAG TOT REGISTRATIE OF TOT VOORTZETTING
DERDE SCHEMA - BEPERKTE WOORDEN
VIERDE SCHEMA - TAAL VAN BEDRIJFSNAMEN
VIJFDE SCHEMA - HERGEBRUIK VAN BEDRIJFSNAMEN
ZESDE SCHEMA - INHOUD VAN DE JAARLIJKSE AANGIFTE
INTERNATIONAL BUSINESS ENTERPRISES ACT, 2016
Mee eens.
J. A. Michel
President
4 augustus 2016.
ACT om het recht inzake internationale handelsvennootschappen te consolideren en te moderniseren in overeenstemming met de veranderingen op internationaal vlak en voor aangelegenheden die daarmee verband houden of er verband mee houden.
MANAGEMENT door de president en de Nationale VergaderingDEEL I VOORBEREIDING
Korte titel en begindatum
2. Interpretatie
-aanvaardbare vertaler betekent persoon die -
met betrekking tot een andere taal dan het Engels of het Frans, in staat is om voor de toepassing van deze Akte die taal in het Engels of het Frans te vertalen, naar gelang van het geval; en
b) voor de griffier aanvaardbaar zijn als vertaler in overeenstemming met de in de schriftelijke richtsnoeren van de griffier vastgelegde vereisten;
-boekhoudbescheiden, met betrekking tot een vennootschap: documenten met betrekking tot - de
(a) de activa en verplichtingen van de entiteit;
(b) de inkomsten en uitgaven van de entiteit; en
(c) de verkopen, aankopen en andere transacties waarbij de entiteit betrokken is;
-De datum van inwerkingtreding van de wet is de datum waarop deze wet van kracht wordt;
-Beroepsinstantie: de bij de Autoriteit Financiële Diensten (Beroepsinstantie) 2014 ingestelde Beroepsinstantie;
-goedgekeurd formulier betekent een formulier dat door de ambtenaar van de burgerlijke stand of de bevoegde autoriteit is goedgekeurd.
Volmacht volgens § 353;
-oprichtingsakte: de oorspronkelijke, gewijzigde of geherformuleerde statuten van een vennootschap;
-geassocieerde onderneming: in de zin van § 3, lid 2;
maatschappelijk kapitaal, met betrekking tot een vennootschap, betekent -
a) in het geval van een vennootschap met nominale waarde, het maximumbedrag van het maatschappelijk kapitaal dat de vennootschap krachtens haar statuten mag uitgeven;
b) in het geval van een vennootschap zonder nominale waarde, het maximumaantal aandelen zonder nominale waarde dat de vennootschap krachtens haar akte van oprichting en statuten mag uitgeven;
-Autoriteit: deFinancial Services Authority als omschreven in deFinancial Services Authority Act;
Website van de Autoriteit Website van de Autoriteit: de belangrijkste voor het publiek toegankelijke internetwebsite van de Autoriteit die momenteel door of namens de Autoriteit wordt onderhouden;
-aandeelhouder: een aandeel belichaamd in een certificaat.
wat-
a) de naam van de eigenaar niet vermeldt, en
b) vermeldt dat de houder van het certificaat de eigenaar van het aandeel is;
bestuur, met betrekking tot een vennootschap, betekent - -
(a) de Raad van Bestuur, het Directiecomité of enig ander regulerend orgaan van de Vennootschap; of
b) indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, deze bestuurder;
-rechtspersoon omvat een vennootschap, een vennootschap opgericht volgens de vennootschapswet en een rechtspersoon opgericht buiten de Seychellen, doch niet een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid of een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid;
-werkdag is een dag die geen zaterdag, zondag of officiële feestdag op de Seychellen is;
-cel: een cel van een beschermd celbedrijf;
-klasse van lid, met betrekking tot een eigen celbedrijf,
omvat -
a) de leden van een cel van de entiteit; en
b) elke groep leden van een cel van de entiteit;
-samenleving betekent- -
a) een internationale handelsmaatschappij, of
b) een voormalige vennootschap van de Akte;
-vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met aandelen: een vennootschap-
a) waarvan de statuten de aansprakelijkheid van al haar leden beperken tot het (eventuele) onbetaalde bedrag van de aandelen die door haar leden worden gehouden; en
(b) dat is -
i) gekoppeld is aan een aandelenkapitaal dat bestaat uit aandelen met een nominale waarde; of
(i) gemachtigd tot de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde;
-Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een vennootschap waarvan de statuten de aansprakelijkheid van alle vennoten beperken tot een bepaald bedrag, waarvoor elke vennoot zich garant stelt en die niet uit hoofde van deelneming aansprakelijk is om bij te dragen in het vermogen van de vennootschap in geval van ontbinding;
-vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en garantie: een vennootschap.
a) waarvan de statuten de aansprakelijkheid van een of meer van haar vennoten beperken tot een bepaald bedrag, waarbij iedere vennoot zich bij wijze van garantie en niet uit hoofde van het bezit van een belang verbindt om in geval van ontbinding van de vennootschap dit bedrag in het vermogen van de vennootschap in te brengen;
b) waarvan de statuten de aansprakelijkheid van een of meer van haar leden beperken tot het (eventuele) niet-betaalde bedrag van de aandelen die door haar leden worden gehouden; en
c) de - is.
i) gekoppeld is aan een aandelenkapitaal dat bestaat uit aandelen met een nominale waarde; of
(i) gemachtigd tot de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde;
-Hof betekent het Hooggerechtshof van de Seychellen;
-directeur, met betrekking tot een vennootschap, een buitenlandse vennootschap en elke andere rechtspersoon, een persoon omvat die de positie van directeur bekleedt of onder welke naam dan ook optreedt;
- "ontbonden": met betrekking tot een bedrijf, ontbonden krachtens deze wet of krachtens enig ander geschreven recht van de Seychellen;
-uitkering, als omschreven in artikel 68;
-dividend betekent als omschreven in artikel 69;
-document duidt een document aan in om het even welke vorm en bevat -
a) enig geschrift op materiaal;
b) een boek, stripverhaal, tekening of andere grafische voorstelling of afbeelding;
c) informatie die met elektronische of andere technologische middelen is vastgelegd of opgeslagen en die met of zonder behulp van enig hulpmiddel kan worden gereproduceerd;
-Elektronische vorm met betrekking tot informatie betekent alle informatie die wordt gecreëerd, verzonden, ontvangen of opgeslagen op digitale opslagmedia zoals magnetische, optische, computergeheugens of soortgelijke apparaten;
-elektronisch proces-verbaal: gegevens, registraties of gegenereerde gegevens, beeld of geluid opgeslagen, ontvangen of verzonden in elektronische vorm, met inbegrip van elke elektronische code of elk elektronisch hulpmiddel dat nodig is om het elektronisch proces-verbaal te ontcijferen of te interpreteren;
-uitvoerend, met betrekking tot een vennootschap, een werknemer in een leidinggevende of uitvoerende functie is;
-buitenlands bedrijf: een vennootschap die is opgericht of geregistreerd volgens het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen;
-voormalige wet betekent de International Business Companies Act. 1994, ingetrokken bij sectie 381;
-Voormalige Akte-vennootschap: een vennootschap die door de Vennootschap krachtens de vroegere Akte is opgericht of wordt voortgezet;
-garantielid, met betrekking tot een vennootschap: een persoon-
a) als vennoot wiens aansprakelijkheid in die hoedanigheid door de statuten is beperkt tot het bedrag waarvoor hij zich bij wijze van garantie en niet uit hoofde van het bezit van een belang verbindt om in geval van ontbinding van de vennootschap in haar vermogen te worden opgenomen; en
b) wiens naam in het register van leden is ingeschreven als lid van de garantie;
-Internationale Onderneming: zoals gedefinieerd in de afdeling.
5(1) ;
-volwassene: een persoon die niet minderjarig is en geen handelingsbekwaamheid bezit volgens het geschreven recht van de Seychellen;
naamloze vennootschap betekent - -
(a) een vennootschap;
b) een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, of
c) een naamloze vennootschap met aandelen en een garantie;
-Limited Life Company: een "limited life company" in de zin van artikel 8, lid 1;
Een vennoot, met betrekking tot een vennootschap, is een persoon wiens naam in het vennootschapsregister van de vennootschap is ingeschreven als - -
a) een aandeelhouder; of
b) een borgsteller;
-akte: de oorspronkelijke, gewijzigde of geherformuleerde akte van oprichting van een vennootschap;
-Minister betekent de minister die verantwoordelijk is voor financiën;
-minor: een persoon jonger dan achttien jaar;
-non-cellularCompany betekent een internationale handelsonderneming die geen beschermde celonderneming is;
-nominale vennootschap: een vennootschap die -
a) is gemachtigd om aandelen zonder vermelding van nominale waarde uit te geven; en
b) niet gerechtigd zijn aandelen a pari uit te geven,
of ze ook garantieleden heeft of niet;
-nominale aandelen betekent een aandeel op naam dat niet in nominale waarde is uitgedrukt;
-officier, met betrekking tot een vennootschap, een directeur, directeuren, officieren, secretaris of vereffenaar is;
-officieel zegel: het officiile zegel van de griffier krachtens artikel 345;
-Buitengewone vennootschap : een vennootschap die onder het merk van vennootschapsrecht valt;
-Buitengewoon besluit betekent een gewoon besluit van de leden als omschreven in artikel 110;
-ouder, met betrekking tot een vennootschap, een buitenlandse vennootschap of een andere vennootschap.
Corporation, d.w.z. krachtens artikel 3, lid 1, onder b) ;
-Nominale waarde bedrijf betekent een bedrijf dat -
a) aandelenkapitaal op naam dat bestaat uit aandelen met nominale waarde; en
b) niet gemachtigd is aandelen a pari uit te geven, ongeacht of zij al dan niet ook borg staat;
-Nominale Aandelen betekent een aandeel op naam, uitgedrukt in nominale waarde;
-persoonlijk vertegenwoordiger: de executeur of de beheerder van een overleden persoon;
-beschermde celonderneming: een internationale onderneming waarop afdeling 7 van toepassing is;
-bescheiden: documenten en andere bescheiden die worden bewaard;
-geregistreerd agent: in verband met een vennootschap, de persoon die de geregistreerde agent van de vennootschap is overeenkomstig artikel 164;
-geregistreerd aandeel: een aandeel in een vennootschap dat is uitgegeven aan een met name genoemde persoon wiens naam in het vennootschapsregister van de vennootschap is ingeschreven als de houder van dat aandeel;
-register van geregistreerde lasten: het register van geregistreerde lasten dat door de griffier krachtens artikel 181, lid 3, en artikel 346, lid 1, onder b), wordt bijgehouden. b) betekent het register van geregistreerde lasten dat door de griffier wordt bijgehouden;
-Register betekent het register van internationale handelsmaatschappijen dat door de Registrar wordt bijgehouden overeenkomstig artikel 346, lid 1, onder a);
-Registrateur: de Chief Executive Officer van de Autoriteit, benoemd overeenkomstig sectie 9 van de Financial Services Authority Act;
-bewoner betekent-
a) een persoon die op de Seychellen verblijft of ingezetene is van de Seychellen gedurende een totale periode van honderddrieëntachtig dagen of meer in een periode van twaalf maanden die begint of eindigt tijdens een kalenderjaar;
b) een vennootschap die overeenkomstig deze Akte is opgericht;
c) een vennootschap geregistreerd onder de Companies Act;
d) een buitenlandse onderneming die op de Seychellen wordt geleid en gecontroleerd op de volgende gebieden
e) een commanditaire vennootschap waarvan een van de vennoten op de Seychellen woonachtig is, met inbegrip van een commanditaire vennootschap die is geregistreerd overeenkomstig de wet op de commanditaire vennootschappen;
f) een stichting die is geregistreerd uit hoofde van de Foundation Act, of
g) een krachtens de internationale trustwet geregistreerde trust;
-Resolutie van directeuren, als omschreven in artikel 155;
-beveiligde schuldeiser betekent in de zin van § 327(c) ;
-effecten in de zin van artikel 2, lid 1 WpHG, met inbegrip van aandelen en obligaties van welke aard ook en opties, warrants en andere rechten om aandelen of obligaties te verwerven;
-aandelen betekent een aandeel a pari of een aandeel a pari van een vennootschap of een cel waarvoor de aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag (indien van toepassing) dat eraan kan worden toegerekend;
-aandelenkapitaal, in verband met een vennootschap, betekent - -
a) in het geval van een vennootschap met een nominale waarde, de totale nominale waarde van alle uitgegeven en uitstaande aandelen met een nominale waarde van een vennootschap, alsmede de aandelen met een nominale waarde die door de vennootschap als ingekochte eigen aandelen worden gehouden;
b) in het geval van een naamloze vennootschap, het totaal van de bedragen die door de bestuurders worden aangemerkt als aandelenkapitaal van alle uitgegeven en uitstaande aandelen zonder nominale waarde van de vennootschap en de aandelen zonder nominale waarde die door de vennootschap als ingekochte eigen aandelen worden gehouden,
en de bedragen die van tijd tot tijd bij besluit van de Bestuurders van het overschot naar het maatschappelijk kapitaal worden overgeboekt;
-aandeelhouder: met betrekking tot een vennootschap, een persoon wiens naam in het register van aandeelhouders is ingeschreven als de houder van een of meer aandelen of fracties van aandelen in de vennootschap;
-Solvabiliteitstest: een solvabiliteitstest overeenkomstig artikel 67;
-bijzondere resolutie betekent een bijzondere resolutie van de leden overeenkomstig artikel 112;
-dochteronderneming: met betrekking tot een vennootschap, een buitenlandse vennootschap of een andere rechtspersoon als omschreven in artikel 3, lid 1, onder c);
-overschot: met betrekking tot een entiteit, het eventuele overschot van de totale activa van de entiteit op de datum van vaststelling ten opzichte van de som van haar totale passiva zoals die blijken uit haar boekhouding, vermeerderd met haar aandelenkapitaal;
-belastingverdrag: een verdrag of overeenkomst tussen de regering van de Seychellen en de regering van een of meer andere landen.
a) ter vermijding van dubbele belasting en ter voorkoming van belastingontwijking met betrekking tot de inkomstenbelasting; of
b) betreffende de uitwisseling van inlichtingen in belastingzaken; en
-Ingekochte eigen aandelen zijn aandelen van een vennootschap die eerder zijn uitgegeven, maar die door de vennootschap zijn ingekocht, terugbetaald of anderszins verkregen en niet zijn ingetrokken.
3. Geassocieerde ondernemingen
Groep, met betrekking tot een vennootschap (in dit lid aangeduid als -eerste vennootschap), is de eerste vennootschap en elke andere vennootschap die -is
een moedermaatschappij van de eerste vennootschap;
een dochteronderneming van het eerste bedrijf;
een dochteronderneming van een moederonderneming van de eerste onderneming; of
is een moederonderneming van een dochteronderneming van de eerste onderneming;
moedermaatschappij met betrekking tot een vennootschap (in dit lid aangeduid als de eerste vennootschap) een andere vennootschap die, alleen of in het kader van een regeling met een of meer andere personen,
juridisch of economisch in het bezit is van de meerderheid van de uitgegeven aandelen van de eerste vennootschap;
de macht heeft om, rechtstreeks of onrechtstreeks, de meerderheid van de stemrechten in de eerste vennootschap uit te oefenen of te controleren;
het recht heeft de meerderheid van de bestuurders van de eerste vennootschap te benoemen of te ontslaan;
het recht heeft een overheersende invloed uit te oefenen op het bestuur van en de zeggenschap over de eerste onderneming.
Geassocieerde ondernemingen
-dochteronderneming, in verband met een vennootschap (in dit lid een -eerste vennootschap genoemd) , een vennootschap waarvan de eerste vennootschap een moedermaatschappij is.
(2) Voor de toepassing van deze Wet is een vennootschap geassocieerd met een andere vennootschap indien zij deel uitmaakt van dezelfde groep als de andere vennootschap, en verwijzingen naar een -geassocieerde vennootschap worden dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
3) Voor de toepassing van de subsecties 1) en 2) worden onder -vennootschap mede verstaan een buitenlandse vennootschap en alle andere rechtspersonen.
4. Toepassing van deze wet
a) een internationale handelsmaatschappij, en
b) een voormalige vennootschap van de Akte.DEEL II - OPRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onderafdeling I - Soorten internationale vennootschappen
Definitie van internationale ondernemingen
2. Een onderneming mag niet -
(a) Onder voorbehoud van het bepaalde in onderafdeling (3) , voortgezette activiteiten in de volgende gebieden van de Seychellen;
b) eigenaar zijn van een belang in een op de Seychellen gelegen onroerend goed of een erfpachtbelang in een op de Seychellen gelegen onroerend goed, ander dan die bedoeld in lid 3, onder f);
c) de bankactiviteiten (zoals omschreven in de Financial Times) voort te zetten.
Institutions Act) in of buiten de Seychellen;
d) het verzekeringsbedrijf (zoals gedefinieerd in verzekeringen) uit te oefenen.
Wet) -
i) op de Seychellen, of
(i) buiten de Seychellen, tenzij het daartoe over een vergunning beschikt of anderszins wettelijk bevoegd is ingevolge de wetten van een land buiten de Seychellen waar het dergelijke bedrijfsactiviteiten uitoefent;
e) internationale zakelijke dienstverlening, internationale trustdiensten of diensten in verband met de oprichting van vennootschappen (als omschreven in de International Corporate Service Providers Act (Cap 275)), met uitzondering van -.
i) voor zover toegestaan bij de Internationale Overeenkomst.
Wet inzake zakelijke dienstverleners (Cap 275) ; en
i) in het geval van uitoefening van dergelijke bedrijfsactiviteiten buiten de Seychellen, indien de vennootschap daartoe vergunning heeft verkregen of anderszins wettelijk in staat is volgens de wetgeving van een land buiten de Seychellen waar zij dergelijke bedrijfsactiviteiten uitoefent;
(f) de Effectenactiviteiten (zoals gedefinieerd in de Effecten) voort te zetten.
Wet) -
i) op de Seychellen, of
(i) buiten de Seychellen, tenzij het daartoe over een vergunning beschikt of anderszins wettelijk bevoegd is ingevolge de wetten van een land buiten de Seychellen waar het dergelijke bedrijfsactiviteiten uitoefent;
(g) als beleggingsfonds (in de zin van de Wet Beleggingsfondsen en Hedgefondsen) te opereren, tenzij het daartoe krachtens de Wet Beleggingsfondsen en Hedgefondsen of krachtens de wetten van een erkend rechtsgebied (in de zin van de Wet Beleggingsfondsen en Hedgefondsen) gemachtigd is of anderszins in staat is; of
h) gokactiviteiten (als omschreven in de Seychelles Gambling Act) uit te oefenen, met inbegrip van interactieve gokactiviteiten
i) op de Seychellen, of
(i) buiten de Seychellen, tenzij het daartoe over een vergunning beschikt of anderszins wettelijk bevoegd is ingevolge de wetten van een land buiten de Seychellen waar het dergelijke bedrijfsactiviteiten uitoefent.
3) Voor de toepassing van lid 2, onder a), wordt een bedrijf niet behandeld als een bedrijf op de Seychellen om de enkele reden dat-.
a) zij opent en onderhoudt een rekening bij een bank waaraan overeenkomstig de Wet Financiële Instellingen vergunning is verleend;
b) gebruik wordt gemaakt van de diensten van advocaten, notarissen, accountants, boekhouders, internationale verleners van bedrijfsdiensten, internationale trustees, verleners van trustdiensten, beheerders of administrateurs van beleggingsfondsen, effectenmakelaars, beleggingsadviseurs of andere soortgelijke personen die op de Seychellen actief zijn;
c) zijn boeken en registers onder de Seychellen aan te leggen of bij te houden;
d) op de Seychellen vergaderingen van haar bestuurders of leden houden of schriftelijke goedkeuringsresoluties van haar bestuurders of leden aannemen;
e) op de Seychellen contracten te sluiten of te ondertekenen en op de Seychellen alle andere bevoegdheden uit te oefenen die nodig zijn voor de uitoefening van zijn activiteiten buiten de Seychellen;
f) zij bezit aandelen, obligaties of andere effecten in een vennootschap die is opgericht ingevolge deze Akte of in een rechtspersoon die is opgericht ingevolge de Companies Act;
g) zij heeft belangen of aanspraken als begunstigde van een stichting die overeenkomstig de wet op de stichtingen is geregistreerd;
h) zij heeft een belang of een vordering als begunstigde van een trust die overeenkomstig de internationale trustwet is geregistreerd;
(i) zij een belang heeft in een vennootschap die is opgericht overeenkomstig de Wet op de commanditaire vennootschappen;
j) het opereert als een erkend gemeenschappelijk beleggingsfonds krachtens de Wet op de beleggingsfondsen en de hedgefondsen;
(k) aandelen, obligaties of andere effecten van de Vennootschap in het bezit zijn van een ingezeten persoon;
l) het is genoteerd aan een erkende effectenbeurs overeenkomstig de effectenwet;
m) houder is van een vergunning uit hoofde van de International Trade Zone Act, of
n) onverminderd de bepalingen van de International Corporate ServiceProviders Act (Cap 275) zijn al haar bestuurders ingezetenen.
(4) Een bedrijf mag eigenaar of beheerder zijn van een vaartuig dat geregistreerd is op de Seychellen krachtens de Merchant Shipping Act en het vaartuig mag de wateren van de Seychellen aandoen of zich daar bevinden, mits het bedrijf met het vaartuig geen zaken doet op de Seychellen, met inbegrip van visserij, chartering of toerisme, wat in strijd is met artikel 5, lid 2, onder a).
6. Ondernemingen die kunnen worden opgericht of voortgezet
(a) een vennootschap;
b) een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, of
c) een naamloze vennootschap met aandelen en een garantie.
(2) Onverminderd de bepalingen van deze wet kan een internationale handelsmaatschappij...
a) een beschermd celbedrijf, of
b) Naamloze vennootschap.
7. Beschermde cel bedrijven
a) het werd opgericht of voortgezet krachtens deze wet in overeenstemming met deel XIII, met inbegrip van de verwerving van het bedrijf, dat kan worden opgericht of voortgezet de schriftelijke toestemming van de Autoriteit krachtens sectie 221, welke toestemming niet is herroepen; en
b) In haar statuten is bepaald dat zij een vennootschap met beschermde cellen is.
8. naamloze vennootschappen
a) na het verstrijken van een bepaalde termijn, of
(b) ten gevolge van het faillissement, overlijden, uitzetting, krankzinnigheid, ontslag of pensionering van een lid van de Vennootschap; of
c) na het plaatsvinden van een andere gebeurtenis dan het verstrijken van een bepaalde termijnOnderafdeling II - Oprichting van een onderneming
verzoek tot oprichting
a) een oprichtingsakte en statuten die voldoen aan de eisen van deze Akte en die overeenkomstig de artikelen 13 en 20 door of namens elke inschrijver zijn ondertekend;
b) een verzoek tot oprichting in het goedgekeurde formulier dat in deel I van de eerste bijlage is opgenomen, ondertekend door of namens elke deelnemer in de akte van oprichting en de statuten;
c) indien het bedrijf als een beschermde celonderneming zal worden opgericht, de schriftelijke toestemming van de Autoriteit overeenkomstig sectie 221;
d) de toepasselijke oprichtingsvergoeding zoals uiteengezet in deel I van de tweede bijlage; en e) alle andere documenten die vereist kunnen zijn.
(2) Een verzoek tot oprichting van een vennootschap kan alleen worden gedaan door haar voorgestelde geregistreerde agent.
(3) In deze afdeling wordt onder de -voorgestelde-geregistreerde agent verstaan de persoon die in de akte van oprichting wordt genoemd als de eerste geregistreerde agent van de vennootschap.
10. Oprichting van een vennootschap
a) de documenten registreren;
b) een uniek registratienummer aan de vennootschap toe te kennen; en
c) aan de vennootschap een certificaat van oprichting in de goedgekeurde vorm af te geven.
2. De akte van oprichting wordt ondertekend door de griffier en bezegeld met het officiële zegel.
11. Effect van de fundering
a) dat de vennootschap is opgericht overeenkomstig deze Akte, en
b) dat de voorschriften van deze Akte met betrekking tot de oprichting van de Vennootschap zijn nageleefd.
(2) Bij de oprichting van een vennootschap krachtens deze Akte -.
a) de vennootschap is een juridische entiteit die onafhankelijk is van haar vennoten en blijft bestaan totdat zij wordt ontbonden;
b) de akte van oprichting en de statuten zijn bindend tussen
(i) de Vennootschap en elk lid van de Vennootschap; en
(i) ieder lid van de Vennootschap.
(3) De vennootschap, de raad van bestuur, iedere directeur en iedere vennoot van een vennootschap hebben de rechten, bevoegdheden, plichten en verplichtingen die in deze Akte zijn neergelegd, behalve voor zover deze, zoals in deze Akte is toegestaan, door de akte van oprichting of de statuten worden ontzegd of gewijzigd.
(4) De akte van oprichting en de statuten van een vennootschap hebben geen gevolg voor zover zij strijdig of onverenigbaar zijn met deze Akte.
12. Jaarlijkse vergoeding
2) De betaling krachtens lid 1 geschiedt door de vennootschap via haar geregistreerde agent.
3) Indien de in lid 1 bedoelde jaarlijkse bijdrage niet voor de in dat lid genoemde datum is betaald, wordt het bedrag van de jaarlijkse bijdrage met tien procent verhoogd.
4. Indien de onderneming het bedrag dat overeenkomstig lid 3 als verhoogde jaarlijkse bijdrage verschuldigd is, niet binnen 90 dagen na de vervaldag betaalt, wordt het bedrag van de jaarlijkse bijdrage met vijftig procent verhoogd.
13. Statuten van de vennootschap
(a) de volledige naam en het adres van elke deelnemer; en
b) gedrukt en ondertekend door of namens elke deelnemer in aanwezigheid van ten minste één getuige die de handtekening authentiek verklaart en zijn of haar eigen naam en adres invult.
2) Voor de toepassing van lid 1 kan de enige deelnemer die de akte van oprichting van een vennootschap ondertekent, haar voorgestelde geregistreerde agent zijn, die geen lid hoeft te worden van de vennootschap bij haar oprichting.
14. Inhoud van de oprichtingsakte en de statuten
a) de naam van de vennootschap;
b) het adres van het geregistreerde bedrijf op de Seychellen.
c) of de vennootschap -
i) een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
i) een waarborgmaatschappij, of
iii) een vennootschap op aandelen en met garantie;
d) de naam en het adres van de geregistreerde agent van de Vennootschap op de datum van het Memorandum;
e) de eisen van artikel 5, lid 2, van deze wet.
f) anderszins zoals vereist door deze Akte.
15. Oprichtingsakte van de vennootschap met aandelen
a) indien het een vennootschap op naam betreft, het maatschappelijk kapitaal waarmee de vennootschap moet worden opgericht, alsmede het aantal aandelen van een vastgestelde nominale waarde in elke categorie waaruit het maatschappelijk kapitaal bestaat;
b) indien het een vennootschap betreft, het maatschappelijk kapitaal waarmee de vennootschap zal worden geregistreerd en de eventuele beperking van het aantal aandelen van elke categorie dat de vennootschap mag uitgeven;
c) dat de aansprakelijkheid van een lid die voortvloeit uit het houden door dat lid van een aandeel, beperkt is tot het (eventuele) niet op dat aandeel gestorte bedrag; en
(d) de soorten aandelen die de Vennootschap mag uitgeven en, indien de Vennootschap twee of meer soorten aandelen mag uitgeven, de rechten, privileges, beperkingen en voorwaarden die aan elke soort aandelen verbonden zijn.
16. Oprichtingsakte van de vennootschap met borgtocht leden
2) De doeleinden waarop onderafdeling 1 betrekking heeft, zijn...
(a) betaling van de schulden en verplichtingen van de Vennootschap die zijn ontstaan voordat zij ophield lid te zijn;
(b) de betaling van de kosten, vergoedingen en uitgaven van de schikking; en
c) aanpassing van de rechten van de contribuanten onderling.
(3) In het geval van een naamloze vennootschap met aandelen en een garantie kunnen de statuten -
a) eisen dat een garant tevens aandeelhouder is; of
b) verbieden dat een garant tevens aandeelhouder is.
4. Bij gebreke van bepalingen in de statuten van een vennootschap op aandelen en van de in lid 3 bedoelde garantie, kan de garant ook aandeelhouder zijn.
(5) Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan haar akte van oprichting en statuten niet wijzigen overeenkomstig onderafdeling III van dit deel om haar statuut te veranderen in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en garantie, tenzij-.
(a) er is geen onbetaalde verplichting voor een van de uitgegeven aandelen;
en
b) de voorgestelde gewijzigde statuten van de Vennootschap en de statutenwijziging, met inbegrip van de voorgestelde intrekking van aandelen, is goedgekeurd bij eenparig besluit van de leden of, indien toegestaan door hun statuten, bij een gewoon besluit.
17. Het memorandum kan objecten specificeren
(2) Indien -
a) geen maatschappelijk doel in de statuten is vermeld;
(b) het doel is gespecificeerd maar de activiteiten van de entiteit zijn niet beperkt tot het verwezenlijken of bevorderen van dat doel; of
c) de oprichtingsakte, hetzij alleen, hetzij in combinatie met andere doelstellingen, de vermelding bevat dat het bedrijf ten doel heeft een handeling of activiteit uit te oefenen die op het ogenblik niet bij enige op de Seychellen geldende wet verboden is.
Het doel van de maatschappij omvat, onder voorbehoud van eventuele beperkingen in het memorandum, elke handeling of activiteit die op dit moment niet verboden is bij de toepasselijke wetgeving op de Seychellen, en de maatschappij heeft de volledige bevoegdheid en autoriteit om die handelingen of activiteiten te verrichten.
18. Akte van oprichting of statuten van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
a) het verstrijken van een termijn, of
b) het plaatsvinden van een andere gebeurtenis,
Deze periode of gebeurtenis wordt vermeld in de oprichtingsakte of de statuten van de vennootschap.
19. Taal van het memorandum
(2) Indien de taal van de akte van oprichting niet het Engels of het Frans is, moet de akte vergezeld gaan van een vertaling in het Engels of het Frans die voor eensluidend en juist is gewaarmerkt door de voorgestelde maatschappelijke vertegenwoordiger van de vennootschap.
(3) De erkende gemachtigde mag geen verklaring krachtens subsectie (2) afgeven tenzij de vertaling door een erkende vertaler is aangevraagd of gewaarmerkt.
20. Statuten
2. De statuten van de vennootschap worden gedrukt en ondertekend door of namens iedere ondertekenaar, in tegenwoordigheid van ten minste één getuige, die zijn handtekening bekrachtigt en zijn eigen naam en adres vermeldt.
3) Voor de toepassing van lid 2 kan de enige deelnemer die de statuten van een vennootschap ondertekent, haar voorgestelde geregistreerde agent zijn, die geen lid hoeft te worden van de vennootschap bij haar oprichting.
21. Artikel taal
2. Wanneer de taal van de statuten van een vennootschap een andere is dan het Engels of het Frans, moet het verzoek vergezeld gaan van een vertaling in het Engels of het Frans die voor eensluidend en juist is gewaarmerkt door de voorgestelde maatschappelijke vertegenwoordiger van de vennootschap.
(3) De erkende gemachtigde mag geen verklaring krachtens subsectie (2) afgeven tenzij de vertaling door een erkende vertaler is aangevraagd of gewaarmerkt.Onderafdeling III - Wijziging en herschikking van akte van oprichting of statuten
Wijziging van de akte van oprichting of de statuten
a) een gewone resolutie; of
(b) een besluit van de Bestuurders.
(2) De akte van oprichting of de statuten van een vennootschap mogen niet worden gewijzigd-.
a) bij besluit van de directeuren alleen, indien die Akte voorschrijft dat de voorgestelde wijziging moet worden goedgekeurd bij besluit van de leden; of
b) bij besluit van de directeuren of de leden alleen, indien die Akte voorschrijft dat de voorgestelde wijziging ook door het gerecht moet worden goedgekeurd.
3. Onverminderd het bepaalde in lid 4, kan het memorandum een of meer van de volgende bepalingen bevatten
a) dat sommige bepalingen van de akte van oprichting of de statuten niet kunnen worden gewijzigd;
b) dat de akte van oprichting of de statuten, of sommige bepalingen daarvan, slechts kunnen worden gewijzigd wanneer aan bepaalde voorwaarden is voldaan;
c) dat de Akte of de Statuten, in hun geheel of ten dele, slechts kunnen worden gewijzigd bij een besluit van de Leden;
d) dat een besluit, genomen met een bepaalde meerderheid van de leden die meer dan vijftig procent van de stemmen van de stemgerechtigde leden vertegenwoordigen, vereist is om de statuten of bepaalde bepalingen van de statuten of de huishoudelijke reglementen te wijzigen.
(4) De subsecties (3) (a) en (b) zijn niet van toepassing op een bepaling in de oprichtingsakte van een vennootschap die het doel van die vennootschap beperkt.
(5) Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap, zijn de bestuurders van de vennootschap niet bevoegd de akte van oprichting of de statuten te wijzigen-.
a) de rechten of bevoegdheden van de leden tot wijziging van de akte van oprichting of de statuten te beperken;
b) het percentage van de leden dat vereist is om een besluit tot wijziging van de akte van oprichting of de statuten aan te nemen, wijzigen, of
c) in gevallen waarin de statuten niet door de vennoten kunnen worden gewijzigd en elk besluit van de directeuren van een vennootschap nietig en van generlei effect is, voor zover het in strijd is met deze onderafdeling.
23. Registratie van wijzigingen in de akte van oprichting of de statuten
2) Met betrekking tot het voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit waarnaar in lid 1 wordt verwezen, moet een uittreksel van het besluit voor eensluidend worden gewaarmerkt en door de geregistreerde agent van de vennootschap worden ondertekend.
(3) Een wijziging in de statuten treedt pas in werking met ingang van de datum waarop het voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel als bedoeld in lid (1) door de griffier is ingeschreven.
24. Aangepast memorandum of artikel
(2) Een overeenkomstig onderafdeling (1) neergelegde aangepaste akte van oprichting of statuten kan slechts de wijzigingen bevatten die overeenkomstig afdeling (1) zijn geregistreerd.
(3) Indien een vennootschap overeenkomstig lid 1 een aangepast memorandum of aangepaste statuten indient, worden het aangepaste memorandum of de aangepaste statuten van kracht als het memorandum of de statuten van de vennootschap vanaf de datum waarop het door de griffier is geregistreerd.
4. De registerhouder is niet verplicht na te gaan of een krachtens deze afdeling neergelegde aangepaste akte van oprichting of statuten alle of slechts die wijzigingen bevat die krachtens afdeling 23 zijn geregistreerd.
(5) Het is niet verplicht dat een overeenkomstig lid (1) neergelegde aangepaste akte of statuten door de oorspronkelijke ondertekenaar wordt ondertekend.DEEL III - BEDRIJFSNAMEN
Naam eisen
(2) De naam van een beschermd celbedrijf eindigt met de woorden
-beschermd celbedrijf of met de afkorting -PCC .
(3) Een vennootschap kan gebruik maken van de volledige of afgekorte vorm van een of meer woorden die krachtens deze afdeling als onderdeel van haar naam vereist zijn, en kan rechtsgeldig worden genoemd.
(4) Indien de afkorting -Ltd, -Corp, -Inc of -PCC wordt gebruikt als deel van de bedrijfsnaam, mag aan het einde van de afkorting een punt worden ingevoegd.
(5) Een eigen celbedrijf kent aan elk van zijn cellen een onderscheidende naam toe die -
a) de cel onderscheidt van elke andere cel in de entiteit; en
b) eindigt met de woorden -Protected Cell of met de afkorting -PC .
(6) Behoudens het bepaalde in lid (7) en niettegenstaande het bepaalde in lid (1) mag een vennootschap uit hoofde van de vroegere wet elke naam behouden, met inbegrip van een toevoeging die wijst op beperkte aansprakelijkheid, die was toegestaan onder de vroegere wet.
7) Indien een voormalige Akteonderneming haar naam wijzigt op of na de aanvang van de Akte, moet zij voldoen aan het bepaalde in het eerste lid.
26. Beperkingen op bedrijfsnamen
a) dezelfde naam is als die waaronder een ander bedrijf krachtens deze Akte is geregistreerd;
b) zodanig lijkt op de naam waaronder een andere vennootschap ingevolge deze Akte is geregistreerd, dat het gebruik van de naam naar de mening van de griffier waarschijnlijk tot verwarring of misleiding zou kunnen leiden;
c) een verboden woord, zin of afkorting bevat als omschreven in deel I van de derde bijlage;
d) een beperkt woord, een beperkte zinsnede of een beperkte afkorting bevat als vermeld in deel II van de derde bijlage, tenzij de griffier en enige andere regelgevende instantie waarvan de toestemming vereist is krachtens de wetgeving van de Seychellen, vooraf hun schriftelijke toestemming hebben gegeven.
e) naar de mening van de registeradministrateur -
i) voorstelt of wordt belast met het voorstellen van beschermheerschap van of enige associatie met de regering van de Seychellen of de regering van een ander land; of beperking van bedrijfsnamen
i) op enigerlei wijze aanstootgevend, misleidend, verwerpelijk of in strijd met de openbare orde of het algemeen belang is.
27. Rechten en belangen op namen
(a) vaststelt of iemand belang heeft bij een naam of rechten heeft op een naam of het gebruik van een naam, ongeacht of dit belang of deze rechten voortvloeien uit de wetgeving van de Seychellen of uit een wetgeving van een ander rechtsgebied dan de Seychellen; of
b) het in aanmerking nemen van handelsmerken of gelijkwaardige rechten, ongeacht of deze op de Seychellen dan wel in een ander land dan de Seychellen zijn ingeschreven.
2) Onderafdeling 1 belet de griffier niet rekening te houden met alle in die onderafdeling genoemde punten wanneer hij beslist of de registratie van een handelsnaam naar zijn mening onwettig is of strijdig met de openbare orde of het algemeen belang.
(3) De registratie van een vennootschap onder deze Akte onder een vennootschapsnaam geeft de vennootschap geen enkel belang of recht in de naam dat zij zonder dit Deel niet zou hebben.
28. Taal van bedrijfsnamen
a) de naam van een entiteit in elke taal mag worden vermeld; en
b) indien de naam van een vennootschap in het Engels of het Frans is gesteld, kan hij een extra naam voor vreemde lettertekens bevatten.
29. Reservering van namen
2) De registerhouder kan weigeren een naam te reserveren indien hij er niet van overtuigd is dat de naam in overeenstemming is met dit deel met betrekking tot de vennootschap of de voorgestelde vennootschap.
3) Na het verstrijken van de in het eerste lid bedoelde termijn van 30 dagen kan de registrator, tegen betaling van de in deel II van het tweede schema vermelde taks, voor elke volgende termijn van 30 dagen de naam blijven reserveren voor toekomstige aanneming door een vennootschap krachtens deze Akte.
30. Naamsverandering
(2) Wanneer een vennootschap voornemens is haar naam of buitenlandse naam te wijzigen, is sectie 26 van toepassing op de naam waaronder de vennootschap voornemens is haar naam te wijzigen.
(3) Wanneer een vennootschap een verzoek tot naamswijziging of een verzoek tot naamswijziging voor buitenlandse personen indient, voert de griffier, behoudens de bepalingen van de Vennootschap, de volgende taken uit
22 en 23, en indien zij ervan overtuigd is dat de voorgestelde nieuwe naam of buitenlandse naam van de vennootschap voldoet aan sectie 26 -
a) de nieuwe naam in het register in te schrijven in plaats van de vroegere naam, en
b) aan de vennootschap een certificaat van naamswijziging af te geven.
31 -
(4) Een wijziging in de naam van een entiteit overeenkomstig deze afdeling of sec.
a) van kracht wordt op de datum van het door de griffier afgegeven certificaat van naamsverandering; en
b) doet geen afbreuk aan de rechten of verplichtingen van de Vennootschap en doet geen afbreuk aan de rechtsvervolging door of tegen de Vennootschap, en alle rechtsvervolgingen die onder haar vroegere naam hadden kunnen worden voortgezet of tegen haar ingesteld, kunnen onder haar nieuwe naam worden voortgezet of ingesteld.
31. de bevoegdheid om de naam te veranderen
a) de vennootschap binnen twee jaar na die datum door middel van een schriftelijke kennisgeving gelasten een aanvraag in te dienen om haar naam of naam voor buitenlandse tekens te wijzigen op of vóór een in de kennisgeving vermelde datum, die ten minste 30 dagen na de datum van de kennisgeving moet liggen, of
b) zich tot het Hof wenden en het Hof kan een beschikking geven waarbij de naam van de vennootschap of haar buitenlandse naam wordt gewijzigd of waarbij de vennootschap wordt gelast die naam te wijzigen in een naam die voor de griffier aanvaardbaar is, onder de voorwaarden die het Hof zal vaststellen.
2. Indien een vennootschap die een kennisgeving overeenkomstig lid 1, onder a), heeft ontvangen er niet in slaagt op of voor de in de kennisgeving vermelde datum een aanvraag in te dienen om haar naam te wijzigen in een naam die voor de registrator aanvaardbaar is, kan de registrator de naam van de vennootschap intrekken en haar een nieuwe naam geven die voor de registrator aanvaardbaar is.
3. Wanneer de registrator een nieuwe naam aan een vennootschap toekent krachtens lid 2 of ingevolge een beschikking van de rechtbank krachtens lid 1, onder b), moet hij
a) de nieuwe naam in het register in te schrijven in plaats van de vorige naam;
b) aan de vennootschap een certificaat van naamswijziging af te geven;
en
c) de naamsverandering in het Publicatieblad bekend te maken.
4) Een onderneming die niet binnen de door de registrator ingevolge lid 1, onder a), vastgestelde termijn voldoet aan een in dit artikel gespecificeerde aanwijzing, begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $10.000.
32. Hergebruik van de bedrijfsnaam
DEEL IV - HOEDANIGHEDEN EN BEVOEGDHEDEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Capaciteiten en bevoegdheden
a) de volledige bekwaamheid om een bedrijf of activiteit uit te oefenen of uit te oefenen, een handeling te verrichten of een transactie aan te gaan; en
b) voor de toepassing van punt a): de volledige rechten, bevoegdheden en voorrechten.
2) Zonder afbreuk te doen aan de algemene geldigheid van lid 1 en met inachtneming van haar akte van oprichting en statuten, lid 3 en artikel 48 (Verboden aandelen aan toonder) , omvat de bevoegdheid van een vennootschap de bevoegdheid om het volgende te doen
Capaciteit en bevoegdheden
a) het uitgeven en inkopen van aandelen en het houden van eigen aandelen;
(b) het toekennen van opties op niet-uitgegeven aandelen van de Vennootschap en op ingekochte eigen aandelen;
c) effecten uit te geven die in aandelen converteerbaar zijn;
d) het verlenen van financiële bijstand aan een persoon in verband met de verkrijging van zijn eigen aandelen;
e) obligaties van welke aard ook uit te geven en opties, warrants en rechten op de aankoop van obligaties toe te kennen;
f) garant staan voor elke aansprakelijkheid of verplichting van wie dan ook, en elke verplichting met dat doel veiligstellen door een hypotheek, een pandrecht of een andere vorm van bezwaring van zijn activa; en
(g) de activa van de Vennootschap veilig te stellen ten gunste van de Vennootschap, haar schuldeisers en haar leden en, naar goeddunken van de Bestuurders, ieder die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft in de Vennootschap.
(3) De subsecties (a) , (b) , (c) en (d) van subsectie (2) zijn niet van toepassing op een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
4) Voor de toepassing van lid 2, onder g), kunnen de directeuren de vennootschap al haar activa in trust doen overdragen aan een of meer trustees, die ieder een natuurlijke persoon, vennootschap, vereniging, personenvennootschap, stichting of soortgelijke instelling kunnen zijn, en met betrekking tot de overdracht kunnen de directeuren bepalen dat de vennootschap, haar schuldeisers, haar leden of eenieder die rechtstreeks of middellijk belang heeft bij de vennootschap of een van hen, de begunstigden van de trust kunnen zijn.
5. De rechten of belangen van bestaande of latere schuldeisers van de vennootschap ten aanzien van goederen van de vennootschap worden niet aangetast door een overdracht overeenkomstig lid 4 en deze rechten of belangen kunnen bij een dergelijke overdracht aan de overnemer worden tegengeworpen.
34. Geldigheid van de handelingen van de Vennootschap
(2) Het ontbreken of het vermeende ontbreken van de hoedanigheid, het recht of de bevoegdheid van een entiteit om een handeling te verrichten of een goed over te dragen of te ontvangen, kan worden ingeroepen-.
a) in een door een lid of een directeur tegen de Vennootschap aangespannen procedure om het verrichten van een handeling of de overdracht van een goed door of aan de Vennootschap te verbieden; en
b) in procedures die door de Vennootschap, hetzij rechtstreeks, hetzij via een vereffenaar of een andere wettelijke vertegenwoordiger, hetzij via leden van de Vennootschap die in een vertegenwoordigende hoedanigheid optreden, worden aangespannen tegen de ambtsdrager of voormalige bestuurders of andere functionarissen van de Vennootschap wegens verlies of schade veroorzaakt door hun onrechtmatige daad.
3) Deze afdeling is van toepassing op vennootschappen die vóór, op of na de inwerkingtreding van de Akte zijn opgericht, maar deze afdeling laat de hoedanigheid van een vennootschap uit de vroegere Akte onverlet met betrekking tot alles wat door haar is gedaan vóór de inwerkingtreding van deze afdeling.
35. Persoonlijke aansprakelijkheid
a) aantoonbaar frauduleus of anderszins met voorbedachten rade heeft gehandeld, of
b) waarin uitdrukkelijk is voorzien in deze Akte of in enig ander geschreven recht van de Seychellen.
2. Indien een vennootschap op enig tijdstip geen vennoot meer heeft, is een ieder die in naam of voor rekening van de vennootschap handelt, persoonlijk aansprakelijk voor de betaling van alle schulden van de vennootschap die gedurende die tijd kunnen ontstaan, en kan hij ter zake worden aangesproken zonder dat hij aan de vervolging van enig ander persoon deelneemt.
36. Transacties tussen een vennootschap en andere personen
a) deze Akte of de Akte of de Statuten van de Vennootschap niet zijn nageleefd;
b) een persoon die als bestuurder is ingeschreven in het handelsregister van de Vennootschap.
Regisseurs -
(i) geen bestuurder is van de Vennootschap;
(i) niet naar behoren is benoemd tot bestuurder van de Vennootschap; of
iii) niet gemachtigd is een bevoegdheid uit te oefenen die een bestuurder van een vennootschap die een bedrijf uitoefent van de soort die de vennootschap uitoefent, gewoonlijk mag uitoefenen;
(c) een persoon in dienst van de Vennootschap als directeur, werknemer of agent van de Vennootschap -.
i) niet naar behoren is benoemd, of
i) niet bevoegd is een bevoegdheid uit te oefenen die een directeur, een werknemer of een vertegenwoordiger van een onderneming die het bedrijf van de onderneming uitoefent, normaliter mag uitoefenen;
d) een persoon die directeur, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap is en die een bevoegdheid uitoefent die een directeur, werknemer of gevolmachtigde van een vennootschap die soortgelijke activiteiten uitoefent als de vennootschap normaliter niet mag uitoefenen; of
e) een document dat namens een vennootschap is afgegeven door een directeur, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap die de feitelijke of gebruikelijke bevoegdheid heeft om het document af te geven, is niet geldig of echt tenzij de persoon in kwestie kennis heeft of op grond van zijn relatie tot de vennootschap kennis had moeten hebben van de onder a) tot en met e) bedoelde feiten.
(2) Paragraaf (1) is ook van toepassing indien een persoon van het type als bedoeld in de paragrafen (b) tot en met (e) van deze subsectie frauduleus handelt of een document vervalst dat lijkt te zijn ondertekend namens de corporatie, tenzij de persoon die te maken heeft met de corporatie of met een persoon die activa, rechten of belangen heeft verworven van de corporatie daadwerkelijk kennis heeft van de fraude of vervalsing.
37. Contracten in het algemeen
a) een overeenkomst die, indien zij tussen natuurlijke personen wordt gesloten, volgens de wet bij akte of zegel dient te worden verleden, door een vennootschap rechtsgeldig als een akte of instrument onder verzegeling wordt verleden, indien zij-
i) verzegeld onder het gewone zegel van de Vennootschap en als getuige opgetreden door een directeur van de Vennootschap of een andere persoon die overeenkomstig de Akte en Statuten bevoegd is om de toepassing van het zegel van de Vennootschap te getuigen; of
(i) dat is uitgedrukt of wordt opgesteld namens de Vennootschap en dat is uitgedrukt of anderszins duidelijk maakt dat het is bedoeld als een akte en wordt ondertekend door een persoon die handelt onder de uitdrukkelijke of stilzwijgende autoriteit van de Vennootschap;
b) een overeenkomst die, indien zij tussen natuurlijke personen zou worden gesloten, volgens de wet schriftelijk moet worden vastgelegd en door de partijen moet worden ondertekend, kan schriftelijk worden vastgelegd door of namens de vennootschap en worden ondertekend door eenieder die handelt onder de uitdrukkelijke of stilzwijgende volmacht van de vennootschap; en
c) een overeenkomst die, indien zij tussen natuurlijke personen is gesloten, geldig zou zijn hoewel zij mondeling en niet schriftelijk is aangegaan, mondeling door of namens de vennootschap kan worden gesloten door eenieder die onder de uitdrukkelijke of stilzwijgende machtiging van de vennootschap handelt.
(2) Elk krachtens deze afdeling gesloten contract kan worden gewijzigd of uitgevoerd op dezelfde wijze als bij deze afdeling is toegestaan.
(3) Een krachtens deze afdeling gesloten overeenkomst is geldig en bindend voor de vennootschap en haar opvolgers, alsmede voor alle andere partijen bij de overeenkomst en hun erfgenamen, executeurs of beheerders.
38. Pre-incorporatie overeenkomsten
a) het contract uitdrukkelijk anders bepaalt, of
b) Behoudens andersluidende bepalingen in de Overeenkomst, bekrachtigt het Bedrijf de Overeenkomst overeenkomstig lid (2) .
(2) De vennootschap kan, door iedere handeling of akte waaruit haar wil blijkt om gebonden te zijn door een overeenkomst die in haar naam of voor haar rekening is gesloten vóór de oprichting, de overeenkomst bekrachtigen na de oprichting van de vennootschap.
(3) Wanneer een entiteit een contract bekrachtigt overeenkomstig lid (2) -.
(a) de entiteit is gebonden door, aansprakelijk voor en gerechtigd tot de voordelen van het contract alsof de entiteit was opgericht en partij bij het contract was geworden op de datum van het contract; en
(b) houdt, behoudens andersluidende bepaling in het Contract, de persoon die handelde in naam van of namens het Bedrijf op persoonlijk gebonden te zijn door, aansprakelijk te zijn krachtens of recht te hebben op de voordelen van het Contract.
39. Volmachten
2. De vennootschap is gebonden door de handeling van een krachtens lid 1 benoemde gevolmachtigde overeenkomstig de akte waarbij hij is benoemd.
3) Een verklaring van benoeming van een advocaat krachtens onderafdeling 1 kan
a) als akte is verleden, of
(b) ondertekend door een persoon die handelt onder de uitdrukkelijke of stilzwijgende autoriteit van de entiteit.
40. Bedrijfszegel
2. Een onderneming die een gemeenschappelijk zegel heeft, moet haar naam in leesbare letters op dat zegel hebben.
3. Een onderneming die een gemeenschappelijk zegel heeft, kan twee gemeenschappelijke zegels hebben.
41. Authenticatie of authenticatie
DEEL V - AANDELEN DEEL I - ALGEMENE INFORMATIE
Soort aandelen
43. Rechten van aandeelhouders
(a) het recht om te stemmen op een vergadering van de leden van de Vennootschap of over een besluit van de leden van de Vennootschap;
b) het recht op een gelijk deel van elk dividend dat ingevolge deze Akte wordt uitgekeerd; en
(c) het recht op een gelijk aandeel in de verdeling van het batig saldo van de Vennootschap.
(2) Indien zij daartoe krachtens artikel 15 uitdrukkelijk is gemachtigd in haar oprichtingsakte, maar behoudens het bepaalde in artikel 48 (aandelen aan toonder verboden) , moet een vennootschap
a) meer dan één categorie aandelen kan uitgeven; en
b) kan aandelen uitgeven onder voorwaarden waarbij de in lid 1 bedoelde rechten worden ingetrokken, gewijzigd of aangevuld.
3) Zonder afbreuk te doen aan de algemene strekking van lid 2, onder b), maar onder voorbehoud van artikel 48 (aandelen aan toonder verboden), zijn aandelen in een vennootschap-
a) zijn, behoudens de bepalingen van deze Akte, terugbetaalbaar;
b) geen rechten of preferenties op uitkeringen over te dragen;
c) bijzondere, beperkte of voorwaardelijke rechten, met inbegrip van stemrechten, toekennen;
d) niet het recht verlenen om te stemmen;
(e) alleen een belang hebben in bepaalde activa van de entiteit;
(f) indien uitgegeven of omgezet in een categorie of serie, kunnen worden omgezet in een andere categorie of serie op de wijze die in de statuten is uiteengezet.
44. Het onderscheiden van getallen
45. aandelenreeks
46. Nominale waarde en aandelen zonder nominale waarde
(2) Een vennootschap heeft geen maatschappelijk kapitaal dat bestaat uit aandelen die aandelen met nominale waarde en aandelen zonder nominale waarde omvatten.
3. Behoudens de bepalingen van de statuten van de vennootschap kan een aandeel van nominale waarde in elke munteenheid worden uitgegeven.
47. fractie van aandelen
(2) Tenzij in de statuten van een vennootschap anders is bepaald, is een gebroken aandeel onderworpen aan de overeenkomstige gedeeltelijke verplichtingen (met betrekking tot de nominale waarde, agio, inbreng, call of anderszins), beperkingen, voorrechten, privileges, kwalificaties, beperkingen, rechten en andere kenmerken van een geheel aandeel van dezelfde soort aandelen; en in deze Akte omvat de uitdrukking -aandelen een fractie van een aandeel en geen enkele uitgifte of voorgenomen uitgifte van een fractie van een aandeel is ongeldig op de enkele grond dat deze is uitgegeven of voorgenomen is om te worden uitgegeven vóór de aanvang van de Akte.
3. De nominale waarde van een aandeel van nominale waarde mag worden uitgedrukt in een bedrag dat gelijk is aan een fractie of een percentage van de kleinste coupure van de munteenheid waarin het aandeel wordt uitgegeven.
48. Verboden aandelen aan toonder
a) één aandeel aan toonder uitgeven;
b) Omwisseling van een aandeel op naam in een aandeel aan toonder;
c) omwisseling van een aandeel op naam in een aandeel aan toonder; of
d) alle andere effecten om te zetten in aandelen aan toonder of andere effecten in te wisselen voor aandelen aan toonder.Onderafdeling II - Uitgifte van aandelen
uitgifte van aandelen
50. Vergoeding voor aandelen
2. Behoudens het bepaalde in artikel 55 mag de inbreng voor een aandeel van nominale waarde niet minder bedragen dan de nominale waarde van het aandeel.
(3) Tenzij in haar akte van oprichting of statuten anders is bepaald, kan een vennootschap
a) bonusaandelen, gedeeltelijk volgestorte aandelen en niet volgestorte aandelen uit te geven; en
(b) betaling van de inbreng voor een Aandeel te aanvaarden in termijnen en op tijdstippen na de uitgifte van het Aandeel zoals de Vennootschap kan goedkeuren.
4. Indien een aandeel is uitgegeven in strijd met het tweede lid, is degene aan wie het aandeel is uitgegeven, aan de vennootschap een bedrag verschuldigd gelijk aan het verschil tussen de uitgifteprijs en de nominale waarde.
5. Bij de uitgifte van aandelen op naam door een vennootschap met een nominale waarde is de tegenwaarde van het aandeel gelijk aan de nominale waarde van het maatschappelijk kapitaal en is het meerdere het overschot.
6. Behoudens beperkingen in de statuten, moet bij de uitgifte door een vennootschap van aandelen zonder nominale waarde, de inbreng voor het aandeel in de door de bestuurders vastgestelde omvang als aandelenkapitaal worden aangemerkt en moet het overschot als batig saldo worden aangemerkt, met dien verstande dat de bestuurders een bedrag van de inbreng als aandelenkapitaal moeten vaststellen dat ten minste gelijk is aan het bedrag waarop het aandeel bij voorrang recht heeft in het vermogen van de vennootschap in geval van ontbinding ervan.
51. Voorziening voor verschillende bedragen verschuldigd op aandelen
a) voorzieningen te treffen voor de uitgifte van aandelen tegen een verschil tussen de aandeelhouders met betrekking tot het bedrag en het tijdstip van de betalingen van de op hun aandelen verschuldigde stortingen of aflossingen;
b) van iedere Aandeelhouder het gehele of een gedeelte te aanvaarden van enig bedrag dat onbetaald is gebleven op door hem gehouden Aandelen, niettegenstaande het feit dat geen gedeelte van een dergelijk bedrag is gevorderd of verschuldigd is; en
c) uitkeringen doen in verhouding tot het voor elk aandeel gestorte bedrag, indien op sommige aandelen een hoger bedrag is gestort dan op andere.
52. Aandelen uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld
(geheel of gedeeltelijk) , zullen de Bestuurders een besluit nemen over -.
a) het voor de uitgifte van de aandelen te crediteren bedrag;
(b) haar vaststelling van de reële waarde van de tegenprestatie in natura voor de uitgifte; en
c) dat naar zijn oordeel de contante waarde van de tegenprestatie in natura en van de tegenprestatie in geld (in voorkomend geval) voor de uitgifte niet lager is dan het voor de uitgifte van de aandelen gecrediteerde bedrag.
2. Lid 1 is niet van toepassing op de uitgifte van bonusaandelen.
53. datum van afgifte
54. Instemming met de uitgifte van bepaalde aandelen
a) de aansprakelijkheid van een persoon jegens de vennootschap vergroot, of
b) een nieuwe verplichting voor een persoon jegens de vennootschap doet ontstaan, is nietig, tenzij die persoon of een gevolmachtigde van die persoon er schriftelijk mee instemt de houder van het aandeel te worden.
55. Bevoegdheid om aandelen met korting uit te geven
2. Behoudens de bepalingen van deze afdeling is het een vennootschap op aandelen met nominale waarde geoorloofd met disconto aandelen van een reeds uitgegeven categorie in de vennootschap uit te geven.
3. Uit hoofde van lid 2 mogen geen aandelen met korting worden uitgegeven.
tenzij -
a) de voorgestelde uitgifte van de aandelen met een korting was -
(i) goedgekeurd bij besluit van de leden van de Vennootschap; en
(i) door de rechtbank worden gestraft;
b) het zijn aandelen met nominale waarde;
c) in de resolutie wordt de maximale discontovoet vastgesteld waartegen de aandelen moeten worden uitgegeven;
d) op de datum van uitgifte is er ten minste één jaar verstreken sinds de vennootschap toestemming heeft gekregen om haar werkzaamheden aan te vangen; en
e) de met korting uit te geven aandelen worden uitgegeven binnen drie maanden na de datum waarop de rechter toestemming heeft gegeven voor de uitgifte, of binnen een langere door de rechter toegestane termijn.
(4) Wanneer een vennootschap een besluit heeft genomen waarbij de uitgifte van aandelen met een korting wordt toegestaan, kan zij de rechter verzoeken om een beschikking waarbij de uitgifte wordt toegestaan.
5. Op verzoek aan het Tribunal krachtens onderafdeling 4 kan het Tribunal, indien het zulks in het licht van alle omstandigheden passend acht, een beschikking geven waarbij de kwestie wordt goedgekeurd onder de voorwaarden die het passend acht.
(6) Een bedrijf dat handelt in strijd met subsectie (3) begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $25.000.
56. Bevoegdheid van de onderneming tot betaling van provisies
2. Een verkoper, promotor of andere persoon die van een vennootschap een betaling in geld of in aandelen ontvangt, is bevoegd een deel van het aldus ontvangen geld of de ontvangen aandelen aan te wenden als betaling van een commissie waarvan de betaling, indien zij rechtstreeks door de vennootschap zou zijn verricht, op grond van lid 1 geoorloofd zou zijn geweest.
57. Inschrijvingsrecht
(2) Alvorens aandelen uit te geven die qua stemrecht of recht op uitkering of beide gelijkwaardig zijn aan of voorafgaan aan aandelen die reeds door de vennootschap zijn uitgegeven, moeten de bestuurders de aandelen aan de bestaande aandeelhouders aanbieden op zodanige wijze dat, indien het aanbod door deze aandeelhouders wordt aanvaard, de bestaande stem- of recht op uitkering of beide van deze aandeelhouders gehandhaafd blijven.
(3) Aandelen die overeenkomstig lid 2 aan bestaande aandeelhouders worden aangeboden, worden aangeboden tegen de prijs en op de voorwaarden waarop de aandelen aan andere personen worden aangeboden.
4) Een aanbod overeenkomstig lid 2 moet gedurende een periode van ten minste 21 dagen voor aanvaarding open blijven staan.
(5) Niets in deze afdeling belet de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap om de bepalingen van deze afdeling te wijzigen of andere bepalingen met betrekking tot voorkeurrechten op te nemen.
58. Aandeelbewijzen
(2) Indien een vennootschap aandeelbewijzen uitgeeft, moeten de aandeelbewijzen -
a) zal, met inachtneming van de akte van oprichting en de statuten.
Artikel ondertekend door -
(i) ten minste één bestuurder van de Vennootschap; of
(i) iedere andere persoon die bij besluit van de Bestuurders gemachtigd kan zijn aandeelbewijzen te tekenen; of
(b) worden aangebracht onder de gewone zegel van de Vennootschap, met of zonder handtekening van een bestuurder van de Vennootschap,
en de statuten kunnen bepalen dat de handtekeningen of het gemeenschappelijk zegel facsimile's moeten zijn.Onderafdeling III - Overdracht van Aandelen
Overdraagbaarheid van aandelen
60. Overdracht van het aandeel van het overleden lid door de persoonlijke vertegenwoordiger
61. Overdracht van rechtswege
62. overdracht van aandelen
a) ondertekend door de overdrager;
b) ondertekend door de cessionaris; en
c) met de naam en het adres van de cessionaris.
(2) Wanneer zulks uitdrukkelijk is toegestaan bij de statuten van een vennootschap, maar behoudens het bepaalde in lid (3) , geschiedt de overdracht van aandelen op naam van de vennootschap bij een schriftelijke akte van overdracht welke is ondertekend door de overdrager en waarin de naam en het adres van de overnemer zijn vermeld, met dien verstande dat een schriftelijke akte van overdracht waarop dit lid van toepassing is, niet nietig is indien zij zowel door de overnemer als door de overdrager is ondertekend.
(3) De akte van overdracht wordt door de verkrijger (alsmede door de vervreemder) ondertekend wanneer -
a) het aandeel niet volledig is volgestort, of
b) de inschrijving als houder van het aandeel anderszins aanleiding geeft tot aansprakelijkheid van de verkrijger jegens de vennootschap.
(4) De akte van levering van een aandeel op naam wordt ter registratie aan de vennootschap toegezonden.
5. Onverminderd haar statuten en artikel 63 schrijft de vennootschap bij ontvangst van een akte van levering de naam van de verkrijger van het aandeel in het register van de leden in, tenzij de bestuurders besluiten de inschrijving van de levering te weigeren of uit te stellen om redenen die in het besluit moeten worden vermeld.
63. Weigering om de overdracht te registreren
2) Indien de bestuurders een besluit nemen overeenkomstig lid 1, moet de vennootschap zo spoedig mogelijk de vervreemder en de verkrijger schriftelijk in kennis stellen van de weigering of het uitstel.
3. Onverminderd de statuten van de vennootschap kunnen de bestuurders de inschrijving van een overdracht van aandelen weigeren of uitstellen indien de overdrager het voor deze aandelen verschuldigde bedrag niet heeft gestort.
4. Niettegenstaande het bepaalde in de statuten, maar behoudens het bepaalde in artikel 66, schrijft de vennootschap een overdracht van aandelen in de vennootschap slechts in, indien haar een schriftelijke akte van overdracht overeenkomstig artikel 62, lid 1, is overhandigd.
64. Verlies van de akte van overdracht
a) de bewijzen van overdracht van de aandelen aanvaarden die zij passend achten; en
b) dat de naam van de cessionaris in het register van de leden moet worden ingeschreven, ondanks het ontbreken van de akte van overdracht.
65. Datum van overdracht van het aandeel
66. Overdracht van effecten via clearinginstellingen en beleggingsondernemingen
a) -goedgekeurde regels: de regels en procedures van een clearinginstelling, een erkende buitenlandse clearinginstelling, een effecteninstelling of een erkende buitenlandse effecteninstelling met betrekking tot de overdracht van de eigendom van effecten, die krachtens de overeenkomst schriftelijk door de Autoriteit zijn goedgekeurd.
Securities Act of door een erkende buitenlandse regelgevende instantie;
b) -clearinginstelling: een vergunninghoudende clearinginstelling.
onder de Securities Act;
c) -erkend buitenlands clearingbureau: een entiteit waaraan door een erkende buitenlandse regelgevende instantie vergunning is verleend en waarvan de vergunninghoudende werkzaamheden bestaan in het verrichten van clearing- of afwikkelingsdiensten of beide met betrekking tot effectentransacties;
(d) -erkende buitenlandse regelgevende instantie betekent als een
zoals gedefinieerd in de Securities Act;
(e) -erkende buitenlandse effecteninstelling: een entiteit waaraan door een erkende buitenlandse regelgevende instantie vergunning is verleend en waarvan de activiteiten het verlenen van diensten op het gebied van effectenregistratie of effectenbewaarneming omvatten, met inbegrip van een centrale effectenbewaarinstelling voor de afwikkeling van effectentransacties;
f) -erkende buitenlandse effectenbeurs betekent als
zoals gedefinieerd in de Securities Act;
g) -effectenfaciliteit: een krachtens de effectenwet toegestane effectenuitleenfaciliteit; en
h) -Seychelles Securities Exchange: een effectenbeurs met vergunning
Effectenbeurs onder de Securities Act.
(2) Behoudens onderafdeling (3) kunnen effecten die zijn uitgegeven door een bedrijf dat aan een effectenbeurs op de Seychellen of aan een erkende buitenlandse effectenbeurs is genoteerd, zijn -
a) in elektronische vorm worden afgegeven;
b) omgezet van fysieke in elektronische vorm of vice versa;
c) langs elektronische weg worden verzonden.
3. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Akte of enige andere geschreven wet is de methode voor de overdracht van de eigendom van effecten die zijn gedeponeerd bij of gecleard via een clearinginstelling, een erkende buitenlandse clearinginstelling, een effecteninstelling of een erkende buitenlandse effecteninstelling een overdracht in overeenstemming met de goedgekeurde regels.
4) Onderafdeling 3 doet geen afbreuk aan het recht van een persoon om zich tot de rechter te wenden om een verklaring of een ander bevel betreffende de eigendom of overdracht van effecten te verkrijgen.Onderafdeling IV - Uitkeringen
Betekenis van een solvabiliteitstest
(a) de entiteit is in staat om haar schulden te betalen wanneer ze opeisbaar worden;
en
b) de waarde van de activa van de vennootschap is groter dan de waarde van de activa van de vennootschap.
(2) Om te bepalen of de waarde van de activa van een vennootschap
dan de waarde van hun verplichtingen, de bestuurders -
a) moet rekening houden met -
(i) de meest recente jaarrekening van de entiteit; en
(i) alle andere omstandigheden waarvan de Bestuurders weten of zouden moeten weten dat ze de waarde van de activa van de Vennootschap en de waarde van de passiva van de Vennootschap beïnvloeden of kunnen beïnvloeden; en
(b) mag vertrouwen op waarderingen van activa of schattingen van verplichtingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
3) Dit deel is van toepassing op cellen en kernen van beschermde celvennootschappen alsof verwijzingen naar vennootschappen verwijzingen waren naar cellen of kernen van beschermde celvennootschappen.
68. Betekenis van distributie
uitkering, met betrekking tot een uitkering door een entiteit aan een lid, betekent - -
a) de overdracht, direct of indirect, aan of ten gunste van de vennoot van een ander vermogensbestanddeel dan de eigen aandelen van de vennootschap; of
b) het ontstaan van een verplichting jegens of ten behoeve van een lid met betrekking tot aandelen die door een aandeelhouder worden gehouden of het recht op uitkeringen.
van een lid dat geen aandeelhouder is en of door de aankoop van
een actief, de aankoop, terugkoop of andere verwerving van aandelen, een overdracht van schuld of anderszins, en omvat een dividend.
(2) -Distributie bevat geen -
a) een uitkering bij wijze van verdeling van de activa aan de leden van de Vennootschap bij haar ontbinding;
b) een verdeling van de activa onder de leden van een cel van een beschermde cel tijdens en met het oog op een insolventieprocedure, of
c) een verdeling van activa onder de leden van een cel van een vennootschap met beschermde cellen tijdens en met het oog op de beëindiging van de cel.
69. Betekenis van dividend
a) een uitgifte van aandelen als volgestorte of gedeeltelijk volgestorte bonusaandelen;
b) een terugkoop of aankoop van eigen aandelen van de Vennootschap of financiële bijstand voor een aankoop van eigen aandelen;
c) een vermindering van het aandelenkapitaal.
(2) Voor alle duidelijkheid: een dividend kan worden uitgekeerd in contanten of in andere goederen.
70. Verdelingen
(2) Een besluit van de bestuurders ingevolge onderafdeling (1) moet een verklaring bevatten dat, naar de mening van de bestuurders, de vennootschap onmiddellijk na de uitkering voldoet aan de solvabiliteitstest.
71. Cellulaire en niet-cellulaire verdelingen door eigen celbedrijf
(2) Bij het bepalen of een beschermde cel voldoet aan de solvabiliteitstest van lid 1 met het oog op het verrichten van een uitkering met betrekking tot een cel, wordt geen rekening gehouden met-.
(a) de activa en passiva die kunnen worden toegerekend aan een andere cel van de entiteit; of
(b) de niet-cellulaire activa en verplichtingen van de entiteit.
(3) Behoudens artikel 72 en eventuele andere vereisten die voortvloeien uit de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, kunnen de bestuurders van een beschermde cel te allen tijde toestemming geven voor een uitkering met betrekking tot haar niet-cellulaire activa en passiva (een niet-cellulaire uitkering) indien zij er op redelijke gronden van overtuigd zijn dat de beschermde cel onmiddellijk na de uitkering zal voldoen aan de solvabiliteitstoets die ingevolge lid (4) van toepassing is.
4) Bij het bepalen of een beschermd celbedrijf voldoet aan de solvabiliteitstest van lid 3 met het oog op het doen van een niet-cellulaire uitkering, wordt geen rekening gehouden met de activa en passiva van een cel van het beschermde celbedrijf, behalve in het geval van een aansprakelijkheid op grond van onderafdeling IV van deel XIII, waarbij de niet-cellulaire activa van het beschermde celbedrijf kunnen worden gebruikt om te voldoen aan een aansprakelijkheid waartoe een cel van een beschermd celbedrijf gerechtigd is.
72. Terugvordering van uitkeringen wanneer de onderneming de solvabiliteitstest niet heeft doorstaan
a) het lid de uitkering of het voordeel van de uitkering (indien van toepassing) anders dan te goeder trouw heeft ontvangen, zonder te weten dat de entiteit de solvabiliteitstest niet had doorstaan;
b) de positie van het lid niet is gewijzigd door te vertrouwen op de geldigheid van de uitkering; en
c) het zou niet onbillijk zijn om volledige terugbetaling of helemaal geen terugbetaling te eisen.
2. Wanneer een uitkering door een vennootschap aan een vennoot of vennoten is gedaan en de vennootschap onmiddellijk na de uitkering niet aan de solvabiliteitstest heeft voldaan, is de bestuurder die heeft nagelaten redelijke maatregelen te nemen om zich ervan te vergewissen dat de uitkering is gedaan in overeenstemming met artikel 70 of, in het geval van een beschermingscelvennootschap, artikel 71, persoonlijk aansprakelijk jegens de vennootschap voor de terugbetaling aan de vennootschap van het deel van de uitkering dat niet op de vennoten kan worden verhaald.
(3) Indien de rechter bij een vordering tegen een bestuurder of een lid op grond van dit artikel van oordeel is dat de vennootschap aan de solvabiliteitstest had kunnen voldoen door een kleinere uitkering te doen, kan de rechter-.
a) het lid toestaan te blijven, of
b) de directeur van zijn aansprakelijkheid ontheven voor een bedrag gelijk aan de waarde van een uitkering die op regelmatige wijze had kunnen worden verricht.Onderafdeling V - Terugkoop en inkoop van eigen aandelen
De Vennootschap kan haar eigen aandelen inkopen of terugbetalen
a) de secties 74, 75 en 76, of
b) zodanige andere bepalingen voor de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen als kan worden bepaald in de statuten of in een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de betrokken aandeelhouder of aandeelhouders.
De Vennootschap kan haar eigen aandelen inkopen of terugbetalen.
2. Wanneer een vennootschap eigen aandelen mag inkopen, verkrijgen of anderszins verkrijgen anders dan overeenkomstig de artikelen 74, 75 en 76, mag zij de aandelen niet inkopen, verkrijgen of anderszins verkrijgen zonder de toestemming van de deelgenoot wiens aandelen moeten worden ingekocht, terugbetaald of anderszins verkregen, tenzij de vennootschap krachtens de statuten gerechtigd is de aandelen zonder deze toestemming in te kopen, terug te kopen of anderszins te verkrijgen.
(3) Tenzij de aandelen worden aangehouden als ingekochte eigen aandelen in overeenstemming met artikel 78, worden aandelen die door een vennootschap zijn verkregen, geacht te zijn ingetrokken onmiddellijk na de intrekking, inkoop of andere verwerving.
(4) Een vennootschap mag haar aandelen niet inkopen indien de vennootschap als gevolg van de inkoop geen leden zou hebben.
(5) Een vennootschap mag een aandeel slechts terugbetalen indien het volledig is volgestort.
6. Indien de artikelen 74, 75 en 76 worden ingetrokken of gewijzigd door bepalingen met betrekking tot de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen die zijn opgenomen in een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en een aandeelhouder (in deze onderafdeling "inkoopovereenkomst" genoemd) en er een tegenstrijdigheid bestaat tussen de inkoopovereenkomst en de statuten van de vennootschap met betrekking tot de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen, wordt die tegenstrijdigheid als volgt opgelost.
a) indien de terugbetalingsovereenkomst een bepaling bevat volgens welke de terugbetalingsovereenkomst voorrang heeft indien zij strijdig is met de akte van oprichting en de statuten van de vennootschap, heeft de terugbetalingsovereenkomst voorrang.
(b) indien de Terugbetalingsovereenkomst geen bepaling bevat dat de Terugbetalingsovereenkomst voorrang heeft, voor zover deze strijdig is met de Akte en Statuten van de Vennootschap, de Akte en Statuten voorrang hebben.
74. Procedure voor de intrekking of verwerving van eigen aandelen
(a) een aanbod aan alle aandeelhouders om door de Vennootschap uitgegeven aandelen in te kopen, terug te kopen of anderszins te verwerven die -
i) indien aangenomen, geen invloed zou hebben op de relatieve stem- en uitkeringsrechten van aandeelhouders; en
i) elke aandeelhouder een redelijke gelegenheid biedt om op het aanbod in te gaan; of
b) een aanbod om aandelen van een of meer aandeelhouders in te kopen, te verwerven of anderszins te verkrijgen
i) waarmee alle aandeelhouders schriftelijk hebben ingestemd; of
i) toegestaan door de akte van oprichting of de statuten en gemaakt in overeenstemming met sectie 75.
(2) Indien een aanbod wordt gedaan overeenkomstig lid 1, onder a) -, wordt de
a) het bod kan de vennootschap ook in staat stellen aanvullende aandelen van een aandeelhouder in te kopen, terug te kopen of anderszins te verwerven, voor zover een andere aandeelhouder niet of slechts gedeeltelijk op het bod ingaat; en
(b) Indien het aantal bijkomende aandelen groter is dan het aantal aandelen dat de Vennootschap gerechtigd is in te kopen, terug te kopen of anderszins te verkrijgen, zal het aantal bijkomende aandelen dienovereenkomstig worden verminderd.
(3) Deze afdeling is niet van toepassing op een onderneming voor zover zij de bepalingen betreffende de intrekking, verwerving of andere inkoop van haar eigen aandelen onder - tenietdoet, wijzigt of daarmee in strijd is.
a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, of
b) een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de aandeelhouder.
75. Aanbod aan één of meer aandeelhouders op grond van artikel 74, lid 1, onder b)
a) de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging is ten behoeve van de overblijvende aandeelhouders; en aanbod aan een of meer aandeelhouders op grond van artikel 74, lid 1, onder b), i)
b) de voorwaarden van het bod en de voor de aandelen geboden vergoeding billijk en redelijk zijn voor de Vennootschap en de andere aandeelhouders.
2) Een beslissing krachtens lid 1 wordt met redenen omkleed.
voor het advies van de bestuurders.
3) De directeuren mogen geen aanbod doen ingevolge lid 74, lid 1, onder b), i), aan een of meer aandeelhouders indien zij, nadat het besluit ingevolge lid 1 is genomen en voordat het aanbod wordt gedaan, nalaten de in lid 1 bedoelde opmerkingen te maken.
(4) Een aandeelhouder kan de rechtbank verzoeken de voorgenomen aankoop, terugbetaling of andere verwerving van aandelen krachtens lid 1 te verbieden.
74(1) (b) (i) op grond dat -.
a) de aflossing, aankoop of andere verwerving niet in het belang van de overblijvende aandeelhouders is; of
b) de voorwaarden van het bod en de voor de aandelen geboden vergoeding niet billijk en redelijk zijn voor de vennootschap of de andere aandeelhouders.
(5) Deze afdeling is niet van toepassing op een onderneming voor zover zij een bepaling die betrekking heeft op de intrekking, verwerving of andere inkoop van eigen aandelen tenietdoet, wijzigt of daarmee in strijd is.
a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, of
b) een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de aandeelhouder.
76. Aandelen terugbetaald naar keuze van een aandeelhouder
(a) De Vennootschap zal de aandelen terugbetalen op de in de kennisgeving vermelde datum of, indien geen datum is vermeld, op de datum van ontvangst van de kennisgeving;
b) tenzij het aandeel als een afzonderlijk aandeel wordt gehouden in overeenstemming met sectie.
78, wordt het aandeel bij de terugbetaling geacht te zijn ingetrokken;
en
c) vanaf de datum van de aflossing wordt de voormalige aandeelhouder geacht een concurrente schuldeiser van de vennootschap te zijn voor het bij de aflossing verschuldigde bedrag.
(2) Indien een aandeel op een bepaald tijdstip terugbetaalbaar is -
(a) De Vennootschap zal het aandeel op dat ogenblik intrekken;
b) tenzij het aandeel als een afzonderlijk aandeel wordt gehouden in overeenstemming met sectie.
78, wordt het aandeel bij de terugbetaling geacht te zijn ingetrokken;
en
c) vanaf de datum van de aflossing wordt de voormalige aandeelhouder geacht een concurrente schuldeiser van de vennootschap te zijn voor het bij de aflossing verschuldigde bedrag.
3. De artikelen 74 en 75 zijn niet van toepassing op de terugbetaling van een recht van deelneming door een vennootschap krachtens onderafdeling 1 of 2.
(4) Deze afdeling is niet van toepassing op een vennootschap voor zover zij wordt tenietgedaan of gewijzigd of voor zover zij niet strookt met de bepalingen betreffende de intrekking van haar aandelen krachtens -.
a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, of
b) een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de aandeelhouder.
77. Aflossingen of aankopen die niet als uitkeringen kunnen worden aangemerkt
(a) de Vennootschap de Aandelen aflost overeenkomstig en in overeenstemming met artikel 76;
(b) de Vennootschap het aandeel of de aandelen anderszins terugkoopt overeenkomstig het recht van een aandeelhouder om zijn aandelen in te kopen of zijn aandelen te laten omruilen voor geld of een ander goed van de Vennootschap; of de inkoop of terugbetaling niet als een uitkering wordt beschouwd.
(c) de Vennootschap de Aandelen aflost, aankoopt of anderszins verwerft overeenkomstig de bepalingen van clausule (1).
78. Eigen aandelen
a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap haar niet verbieden eigen aandelen te houden;
b) de bestuurders besluiten dat de aandelen die moeten worden ingekocht, teruggekocht of anderszins verworven, als ingekochte eigen aandelen zullen worden aangehouden; en
c) het aantal aandelen dat wordt ingekocht, ingetrokken of anderszins verkregen, tezamen met de aandelen van dezelfde soort die de Vennootschap reeds bezit, niet meer bedraagt dan vijftig procent van de aandelen van die soort die eerder door de Vennootschap zijn uitgegeven, ingetrokken aandelen niet meegerekend.
(2) Alle rechten en verplichtingen die aan een eigen aandeel verbonden zijn, worden opgeschort en kunnen niet door of tegen de vennootschap worden uitgeoefend zolang zij het aandeel als een eigen aandeel houdt.
79. Overdracht van eigen aandelen
DEEL VI - Wijziging van het kapitaal
Wijziging van het kapitaal van vennootschappen met een nominale waarde
a) zijn memorandum te wijzigen overeenkomstig onderafdeling III.
van deel II tot wijziging van het maatschappelijk kapitaal;
b) haar aandelenkapitaal te verhogen door nieuwe aandelen te creëren, voor zover zij dit wenselijk acht;
c) al haar (al dan niet uitgegeven) aandelen of een deel daarvan te consolideren in een kleiner aantal aandelen met een hogere nominale waarde dan haar bestaande aandelen;
d) haar aandelen geheel of gedeeltelijk te splitsen in een groter aantal aandelen met een kleinere nominale waarde dan de bestaande aandelen; en
e) de muntaanduiding van haar aandelenkapitaal of van een andere categorie van haar aandelenkapitaal te wijzigen.
(2) Een splitsing of samenvoeging van aandelen met nominale waarde, met inbegrip van uitgegeven aandelen, van een categorie of serie moet worden gemaakt in een groter of kleiner aantal aandelen van dezelfde categorie of serie.
(3) Indien aandelen van nominale waarde overeenkomstig deze afdeling worden gesplitst of gecombineerd, moet de totale nominale waarde van de nieuwe aandelen gelijk zijn aan de totale nominale waarde van de oorspronkelijke aandelen.
(4) Voor zover het een wijziging betreft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap of van haar samenstelling, zijn de paragrafen (b) tot en met (e) van subsectie (1) onderworpen aan paragraaf (a) van subsectie (1) .
81. Wijziging van het kapitaal van de vennootschappen zonder vermelding van waarde
a) haar akte van oprichting uit hoofde van deel II, onderafdeling III, wijzigen om het maatschappelijk kapitaal te wijzigen, met inbegrip van een verhoging of verlaging van het aantal aandelen dat zij mag uitgeven;
b) al haar (al dan niet uitgegeven) aandelen of een deel daarvan samen te voegen tot een kleiner aantal aandelen; en
c) al haar (al dan niet uitgegeven) aandelen of een deel daarvan te splitsen in een groter aantal aandelen.
(2) Een splitsing of samenvoeging van aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met inbegrip van uitgegeven aandelen, van een categorie of serie moet worden uitgevoerd in een groter of kleiner aantal aandelen van dezelfde categorie of serie.
(3) Voor zover het een wijziging betreft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap of van haar samenstelling, zijn de subleden (b) en (c) van subparagraaf (1) onderhevig aan subparagraaf (a) van subparagraaf (1) .
82. verbeurdverklaring van aandelen
a) overeenkomstig deze afdeling, elk van zijn anders dan volgestorte uitgegeven aandelen doet vervallen wegens niet-betaling van een opeisbaar bedrag; of
b) de intrekking van die aandelen te aanvaarden in plaats van ze te verbeuren.
(2) Ongeacht andersluidende bepalingen in de akte van oprichting of in de uitgiftevoorwaarden van aandelen van deze vennootschap, zal een aandeel niet vervallen zijn, tenzij een schriftelijke kennisgeving van verval is betekend aan het lid dat in gebreke is met de storting van het aandeel.
3. Het in lid 2 bedoelde schriftelijke bericht van verbeurdverklaring moet een datum niet vroeger dan 14 dagen na de datum van betekening van het bericht vermelden waarop of waarvóór de door het bericht vereiste betaling moet worden verricht en moet een verklaring bevatten dat, in geval van niet-betaling op of vóór de in het bericht vermelde datum, de aandelen of een deel ervan waarvoor geen betaling is verricht, kunnen worden verbeurdverklaard.
(4) Wanneer een schriftelijke kennisgeving van verbeurdverklaring ingevolge deze afdeling is uitgegeven en aan de vereisten van de kennisgeving niet is voldaan, kunnen de directeuren te allen tijde vóór het aanbod van betaling de aandelen waarop de kennisgeving betrekking heeft, verbeurd verklaren en intrekken.
(5) De Vennootschap is niet gehouden enig bedrag terug te betalen aan het lid wiens aandelen ingevolge lid (4) zijn ingetrokken en dit lid is ontslagen van iedere verdere aansprakelijkheid jegens de Vennootschap.
83. Vermindering van het aandelenkapitaal
(2) In het bijzonder, en onverminderd de algemene strekking van lid 1, kan de Vennootschap -.
a) de aansprakelijkheid voor elk van haar aandelen in te trekken of te verminderen met betrekking tot niet-betaald aandelenkapitaal;
b) met of zonder intrekking of vermindering van aansprakelijkheid voor een van haar aandelen
i) een gestort aandelenkapitaal dat verloren is gegaan of niet door beschikbare activa wordt vertegenwoordigd, intrekken, of
(i) meer gestort aandelenkapitaal terug te betalen dan de Vennootschap nodig heeft; en
c) indien en voor zover nodig, haar statuten te wijzigen door het bedrag van haar maatschappelijk kapitaal en aandelen dienovereenkomstig te verminderen.
3. Onverminderd de statuten van een vennootschap behoeft een vermindering van het aandelenkapitaal van een vennootschap geen bevestiging door de rechter indien de bestuurders van de vennootschap een besluit tot goedkeuring van de vermindering nemen en zij op redelijke gronden ervan overtuigd zijn dat de vennootschap onmiddellijk na de vermindering aan de solvabiliteitstest zal voldoen.
4) Een besluit van de bestuurders ingevolge lid 3 moet een verklaring bevatten dat de vennootschap naar de mening van de bestuurders onmiddellijk na de vermindering van het aandelenkapitaal aan de solvabiliteitstest voldoet.
5) Iedere directeur die overeenkomstig lid 4 een verklaring aflegt dat de vennootschap aan het solvabiliteitsvereiste voldoet zonder redelijke gronden te hebben om die verklaring af te leggen, pleegt een strafbaar feit en is bij veroordeling strafbaar met een geldboete van ten hoogste 25.000 dollar.
(6) De bepalingen van deze afdeling zijn niet van toepassing op een unit trust (in de zin van de Unit Trusts and Hedge Funds Act) of op een andere vennootschap die haar aandelen inkoopt in het kader van en overeenkomstig de afdeling.
84. Beroep bij het Gerecht van eerste aanleg tot bevestiging van de beschikking tot bevestiging
2. Wanneer een vennootschap een bijzonder besluit tot vermindering van haar aandelenkapitaal heeft genomen, verzoekt zij de rechter om bevestiging van de vermindering indien - zij geen bijzonder besluit tot vermindering van haar aandelenkapitaal heeft genomen
a) er geen besluit van de directeuren is genomen in overeenstemming met sectie 83, lid 3; of
b) de statuten van de vennootschap bepalen dat een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap door de rechter moet worden bevestigd.
(3) Indien de voorgestelde vermindering van het aandelenkapitaal het volgende behelst -
a) een vermindering van de aansprakelijkheid voor een niet-betaald bedrag met betrekking tot een aandeel; of
b) de betaling van gestort kapitaal aan een lid, en in elk ander geval, indien de rechter zulks beveelt, zijn de leden 4, 5 en 6 van toepassing, evenwel met inachtneming van het bepaalde in lid 7 in zijn geheel.
4. Iedere schuldeiser van de vennootschap die op het door de rechter vastgestelde tijdstip gerechtigd is tot een schuld of een vordering die, indien dat tijdstip de aanvang van de liquidatie van de vennootschap zou zijn geweest, toelaatbaar zou zijn als bewijs jegens de vennootschap, is gerechtigd bezwaar te maken tegen de vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
5. Het gerecht stelt een lijst op van de schuldeisers die gerechtigd zijn bezwaar aan te tekenen en, te dien einde -
a) voor zover mogelijk zonder verzoek van een schuldeiser, de namen van deze schuldeisers, alsmede de aard en het bedrag van hun schulden of vorderingen vaststelt; en
b) kan de openbaarmaking gelasten van berichten waarin een dag of dagen wordt genoemd waarbinnen niet op de lijst voorkomende schuldeisers moeten opeisen of uitgesloten moeten worden van het recht om tegen de kapitaalvermindering bezwaar te maken.
6) Indien een schuldeiser die op de in lid 5 bedoelde lijst is vermeld en wiens vordering of eis niet is betaald of vastgesteld, niet met de verlaging instemt, kan het gerecht, met instemming van die schuldeiser, het bedrijf dat de betaling van de vordering of eis van de schuldeiser waarborgt, vrijstellen van de betaling van (zoals het gerecht kan bevelen) het volgende bedrag-.
(a) indien de entiteit het volledige bedrag van de verplichting of vordering erkent, of, hoewel zij dit niet erkent, ermee instemt het volledige bedrag van de verplichting of vordering te verschaffen;
(b) indien de maatschappij het volledige bedrag van de schuld of de vordering niet erkent en niet bereid is te voorzien, of indien het bedrag onzeker of onbepaald is, een bedrag dat door de rechtbank na onderzoek en uitspraak wordt vastgesteld.
7. Wanneer een voorgenomen kapitaalvermindering ten gevolge heeft dat een verplichting wegens niet-gestort kapitaal wordt verminderd, dan wel dat aan een aandeelhouder gestort kapitaal wordt uitgekeerd, kan de rechter, rekening houdend met de bijzondere omstandigheden van het geval die hij dienstig acht, bevelen dat de onderafdelingen 4 tot en met 6 niet van toepassing zijn op een groep of een groep van schuldeisers.
85. Beschikking tot bevestiging van de verlaging
a) de instemming van de schuldeiser met de vermindering is verkregen;
of
b) de schuld of de vordering van de schuldeiser is voldaan, vastgesteld of gewaarborgd, kan hij een beschikking geven waarbij de vermindering van het maatschappelijk kapitaal wordt bevestigd onder de voorwaarden die hij geschikt acht.
(2) Indien het Gerecht daartoe opdracht geeft, kan het de vennootschap ook gelasten, de redenen voor de kapitaalvermindering of alle andere gegevens die het Gerecht noodzakelijk acht om het publiek voldoende voor te lichten, bekend te maken en, indien het Gerecht zulks nodig acht, de redenen die tot de kapitaalvermindering hebben geleid, te vermelden.
86. Registratie van de bestelling en het protocol van vermindering
Kapitaal geleverd door de vennootschap aan de griffier -
a) de beslissing van het gerecht waarbij de verlaging wordt bevestigd, en
b) een door het gerecht goedgekeurd proces-verbaal dat de in lid 2 bedoelde gegevens over de verbintenis bevat.
(2) De informatie waarop subparagraaf (1) van toepassing is, is -.
a) het totale bedrag van het verminderde maatschappelijk kapitaal, zoals bevestigd door het Hof;
b) het aantal aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal moet worden verdeeld en, in het geval van een vennootschap met een nominale waarde, het bedrag van elk aandeel;
c) in het geval van een vennootschap op aandelen, het bedrag (in voorkomend geval) dat op het tijdstip van de registratie van de lastgeving en de in lid 3 bedoelde minuut nog is gestort op elk uitgegeven aandeel; en
d) in het geval van een vennootschap zonder vermelding van nominale waarde, het (eventuele) op de uitgegeven aandelen niet gestorte bedrag.
(3) De griffier registreert het besluit en de notulen, waarna het bij het besluit bevestigde besluit tot vermindering van het aandelenkapitaal van kracht wordt.
4. De griffier bevestigt de inschrijving van de beschikking en het proces-verbaal en dit bewijs -.
a) wordt ondertekend door de griffier en bezegeld met het zegel van de griffier;
b) een afdoend bewijs vormt dat aan alle vereisten van deze Akte met betrekking tot de vermindering van het maatschappelijk kapitaal is voldaan en dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is zoals vermeld in de notulen.
5. Het proces-verbaal van notulen wordt geacht in de plaats te treden van het desbetreffende deel van de akte van oprichting en de statuten.
87. Aansprakelijkheid van leden voor verminderde aandelen
(2) Indien een schuldeiser die gerechtigd is zich tegen de vermindering van het maatschappelijk kapitaal te verzetten, niet op de lijst van schuldeisers is ingeschreven omdat hij niet op de hoogte was van de procedure tot vermindering of van de aard en de gevolgen ervan voor zijn schuld of vordering, en de vennootschap na de vermindering niet in staat is het bedrag van zijn schuld of vordering te voldoen, -.
a) is eenieder die op de datum van inschrijving van het bevel tot vermindering en van de notulen lid van de vennootschap was, gehouden tot de betaling van die schuld bij te dragen of een vordering in te stellen voor een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag dat hij zou hebben moeten bijdragen indien de vennootschap op de dag vóór genoemde datum met de liquidatie was begonnen; en
b) in geval van ontbinding van de vennootschap kan het Hof, op verzoek van iedere schuldeiser en onder overlegging van het voornoemde bewijs van zijn onwetendheid, indien het dit nodig acht, een lijst vaststellen van de aldus tot bijdragen gehouden personen en in geval van ontbinding de bijdragen opvragen bij en bevelen tot tenuitvoerlegging geven aan de bijdragers.
3. Niets in deze afdeling doet afbreuk aan de rechten van de bijdragebetalers in hun onderlinge betrekkingen.
88. Straf voor het verbergen van de naam van de schuldeiser, enz.
De rechtbank in deze subsectie -
a) opzettelijk de naam verbergt van een schuldeiser die gerechtigd is bezwaar te maken tegen de vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
b) opzettelijk een verkeerde voorstelling geeft van de aard of het bedrag van de schuld of de vordering van een schuldeiser; of
c) de ambtenaar helpt, aanzet tot of medeplichtig is aan een dergelijke verzwijging of onjuiste voorstelling van zaken, is hij schuldig en bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste $25.000.Onderafdeling VII Zekerheid op aandelen
Interpretatie
inclusief zonder beperking -
a) een retentierecht;
b) een vergoeding, of
c) pandrecht op een of meer aandelen van een vennootschap, met uitzondering van de uit de onderneming voortspruitende en in pand gegeven rente, pandhouder en pandgever worden dienovereenkomstig uitgelegd.
90. pandrecht op aandelen
a) de bepalingen van de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap;
en
(b) enige andere voorafgaande schriftelijke toestemming van de Aandeelhouder,
91. Verpanding van aandelen
2) Een pandrecht op aandelen van een vennootschap hoeft niet in een bepaalde vorm te worden gegeven, maar moet duidelijk vermelden -
a) het voornemen om een pandrecht te vestigen; en
b) het bedrag dat door het pandrecht is gedekt of de wijze waarop dit bedrag moet worden berekend.
92. Verpanding van aandelen volgens de Seychelse wet
a) behoudens andersluidende beperkingen of bepalingen in de akte waarbij het pandrecht is gevestigd, het recht om de aandelen te verkopen;
b) behoudens beperkingen of andersluidende bepalingen in de akte waarbij het pandrecht is gevestigd, het recht om -
(i) Stemming van Aandelen;
(i) uitkeringen ontvangen met betrekking tot de aandelen; en
(iii) alle andere rechten en bevoegdheden van de Pandgever met betrekking tot de Aandelen uit te oefenen,
totdat aan de verpanding is voldaan; en
c) het recht om een begunstigde aan te wijzen die, behoudens beperkingen of andersluidende bepalingen in de akte tot vestiging van het pandrecht -
(i) Stemming van Aandelen;
(i) uitkeringen ontvangen met betrekking tot de aandelen; en
(iii) alle andere rechten en bevoegdheden van de Pandgever met betrekking tot de Aandelen uit te oefenen,
totdat aan de belofte is voldaan.
2) Onverminderd het bepaalde in lid 3 zijn de in dat lid bedoelde rechtsmiddelen
(1) zijn alleen uitoefenbaar wanneer -
a) een verzuim heeft plaatsgevonden en voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig dagen of een kortere periode die in de akte tot vestiging van het pandrecht is vermeld; en
b) het verzuim niet is hersteld binnen veertien dagen of binnen een kortere termijn die in de akte tot vestiging van het retentierecht is vastgesteld, te rekenen vanaf de betekening van de kennisgeving waarin het verzuim wordt gespecificeerd en de opheffing ervan wordt verlangd.
(3) Wanneer een pandrecht op aandelen van een vennootschap wordt beheerst door het recht van de Seychellen, zijn, indien zulks in de akte tot vestiging van het pandrecht is bepaald, de in lid 1 bedoelde rechtsmiddelen onmiddellijk opeisbaar bij het zich voordoen van een verzuim.
(4) Tenzij in de akte van pandrecht anders is bepaald of beperkt, zijn de in lid 1 bedoelde rechtsmiddelen van toepassing zonder rechterlijke beslissing.
93. Uitoefening van verkoopbevoegdheid krachtens de Seychellenwet Verpanding van aandelen
a) de normale marktwaarde op het tijdstip van de verkoop, of
(b) de beste prijs die redelijkerwijs kan worden verkregen indien er op het tijdstip van de verkoop geen normale marktwaarde is.
(2) Tenzij anders is bepaald in de akte waarbij aandelen in pand zijn gegeven en die onder het recht van de Seychellen valt, kan een verkoop krachtens onderafdeling (1) op om het even welke wijze plaatsvinden, inclusief onderhandse verkoop of openbare veiling.
94. Verpanding van aandelen naar buitenlands recht
(a) het pandrecht moet voldoen aan de vereisten van het toepasselijke recht opdat het pandrecht geldig en bindend zou zijn voor de Vennootschap; en
(b) De rechtsmiddelen die een pandhouder ter beschikking staan, worden beheerst door het toepasselijke recht en de akte waarbij het pandrecht is gevestigd, met dien verstande dat de rechten tussen de pandhouder of pandhouder als lid van de Vennootschap en de Vennootschap beheerst blijven door de Akte van oprichting en deze Akte.
95. Het gebruik van middelen voor handhaving
a) in de eerste plaats ter dekking van de kosten van executie van het retentierecht;
b) ten tweede, wanneer de door het pandrecht gedekte bedragen zijn voldaan;
en
c) ten derde, bij de betaling van het eventueel aan de pandgever verschuldigde saldo.
96. Annotatie en indiening van het register van leden
(a) een verklaring dat de aandelen verpand zijn; (b) de naam en het adres van de pandhouder; en
c) de datum waarop de verklaring en de naam in het register van de leden worden ingeschreven.
2. Een afschrift van het krachtens lid 1 geannoteerde register van aandeelhouders van een vennootschap kan door de vennootschap overeenkomstig artikel 349 bij de griffier worden gedeponeerd.Onderafdeling VIII - Omzetting van aandelen van nominale waarde in aandelen zonder nominale waarde en omgekeerd
Omzetting van aandelen in vennootschappen van nominale waarde
(2) De bevoegdheid verleend door onderafdeling (1)-.
(a) kan alleen worden uitgeoefend door omzetting van al het volgende
de aandelen van de Vennootschap om te zetten in aandelen zonder vermelding van nominale waarde;
(b) uitsluitend bij bijzonder besluit van de Vennootschap en, indien er meer dan één soort aandelen in omloop is, met de goedkeuring van een bijzonder besluit, genomen op een afzonderlijke vergadering van de houders van elke soort aandelen; en
(c) kan worden uitgeoefend ongeacht of de uitgegeven aandelen van de Vennootschap al dan niet zijn volgestort.
(3) De speciale resolutie van de Vennootschap -
a) het aantal aandelen zonder nominale waarde waarin elke categorie uitgegeven aandelen moet worden onderverdeeld;
b) kan bepalen hoeveel nieuwe aandelen zonder nominale waarde de vennootschap mag uitgeven; en
c) aanbrengen van alle andere wijzigingen in de akte van oprichting en de statuten die in de gegeven omstandigheden noodzakelijk zijn.
(4) Bij de conversie van haar aandelen ingevolge deze afdeling, zal de vennootschap -.
a) het totale op de aandelen van elke categorie gestorte bedrag overgeboekt van de rekening voor het aandelenkapitaal van die categorie naar de rekening voor het gepreciseerd kapitaal van die categorie; en
b) elk bedrag dat kan worden toegerekend aan het credit van een agio- of kapitaalreserve overdragen naar de gespecificeerde kapitaalrekening van de categorie aandelen die zou zijn uitgegeven indien dat bedrag was geweest.
Omzetting van aandelen in vennootschappen van nominale waarde
gebruikt voor de volstorting van niet uitgegeven aandelen die als volgestorte bonusaandelen aan de leden zijn uitgegeven.
5. Bij de omzetting van aandelen van een vennootschap overeenkomstig deze afdeling is elk bedrag dat onmiddellijk vóór de omzetting niet op een aandeel is gestort, onmiddellijk opeisbaar of op de vervaldag opeisbaar.
98. Omzetting van aandelen in vennootschappen zonder vermelding van nominale waarde
(2) De bevoegdheid verleend door onderafdeling (1)-.
(a) kan alleen worden uitgeoefend door omzetting van al het volgende
Aandelen van de Vennootschap in aandelen van nominale waarde;
(b) uitsluitend bij bijzonder besluit van de Vennootschap en, indien er meer dan één soort aandelen in omloop is, met de goedkeuring van een bijzonder besluit, genomen op een afzonderlijke vergadering van de houders van elke soort aandelen; en
(c) kan worden uitgeoefend ongeacht of de uitgegeven aandelen van de Vennootschap al dan niet zijn volgestort.
3. Voor de omzetting van aandelen overeenkomstig deze afdeling wordt elk aandeel van een categorie omgezet in een aandeel dat-.
a) verleent de houder voor zover mogelijk dezelfde rechten als die welke de houder vóór de omzetting genoot, en
(b) een nominale waarde heeft die in het bijzonder besluit van de Vennootschap niet hoger is dan het bedrag dat gelijk is aan het credit van de vermelde kapitaalrekening voor die categorie gedeeld door het aantal uitstaande aandelen van die categorie.
(4) Het bijzonder besluit van de vennootschap brengt in de akte van oprichting en in de statuten de wijzigingen aan die in de gegeven omstandigheden noodzakelijk zijn.
(5) Bij de conversie van haar aandelen onder deze afdeling, zal de Vennootschap-.
a) voorzover het bedrag dat tot het credit van het geplaatste kapitaal behoort, voor elke aandelenklasse hetzelfde is
het totale nominale bedrag van de aandelen van de categorie waarin deze aandelen worden omgezet, en het bedrag overmaken naar de rekening voor het aandelenkapitaal; en
b) in de mate waarin (in voorkomend geval) het bedrag dat geaggregeerde nominale bedrag overschrijdt, overgeboekt naar de agiorekening voor die categorie.
6. Bij de omzetting van aandelen van een vennootschap overeenkomstig deze afdeling is elk bedrag dat onmiddellijk vóór de omzetting niet op een aandeel is gestort, onmiddellijk opeisbaar of op de vervaldag opeisbaar.DEEL VI - LIDMAATSCHAP DEEL I - Leden
Minimum aantal leden
(2) Onderafdeling (1) is niet van toepassing op de periode tussen de oprichting van de vennootschap en de benoeming van de eerste bestuurders.
100. Vereiste voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en garantie
101. Minderjarigen en gehandicapte volwassenen
(2) Tenzij de statuten van een vennootschap een minderjarige of gehandicapte volwassene verbieden lid te zijn van een vennootschap, mogen geen aandelen worden uitgegeven aan een minderjarige of gehandicapte volwassene, tenzij een of meer personen (in deze afdeling aangeduid als -vertegenwoordigers) wettelijk bevoegd en bereid zijn de belangen van de minderjarige of gehandicapte volwassene te vertegenwoordigen met betrekking tot de uitoefening van stem- of andere rechten die aan de aandelen zijn verbonden voor en namens de minderjarige of gehandicapte volwassene.
(3) Niets in deze afdeling belet dat een persoon in de hoedanigheid van zaakwaarnemer of voogd aandelen in een vennootschap houdt voor en namens een minderjarige of een handelingsonbekwame meerderjarige.
Minimum aantal leden
Vereiste voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en garantie
Minderjarigen en gehandicapten
zullen-
(4) Een vertegenwoordiger en een trustee of voogd onder subsectie (3) , (a) mag geen minderjarige of een handelingsonbekwame volwassene zijn; en
b) te handelen in het belang van de minderjarige of de handelingsonbekwame meerderjarige.
102. Aansprakelijkheid van de leden
(2) De aansprakelijkheid van een aandeelhouder jegens de vennootschap als aandeelhouder is beperkt tot -
a) elk onbetaald bedrag op een aandeel dat door de aandeelhouder wordt gehouden;
b) elke aansprakelijkheid waarin uitdrukkelijk wordt voorzien in de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap; en
c) elke verplichting tot terugbetaling van een uitkering krachtens artikel 72, lid 1. (3) De aansprakelijkheid van een borg ten opzichte van de vennootschap, als
garantielid, is beperkt tot - -
a) het bedrag tot hetwelk het zekerheidslid verplicht is bij te dragen uit hoofde van het in artikel 16, lid 1, bedoelde memorandum; en
b) elke andere aansprakelijkheid waarin uitdrukkelijk wordt voorzien in de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap; en
(c) elke verplichting tot terugbetaling van een uitkering op grond van artikel 72, lid 1.
103. Service voor leden
De maatregelen die een vennootschap aan haar leden moet nemen, worden bediend -
a) in voorkomend geval, op de wijze die in de akte van oprichting of de statuten is bepaald, of
b) bij gebreke van een bepaling in de statuten, door persoonlijke overhandiging of door toezending per post aan ieder lid op het in de ledenlijst vermelde adres of, indien het lid daarmee instemt, door en in overeenstemming met de volgende bepalingen door middel van de bij de artikelen 364 en 365 toegestane elektronische middelen.Onderafdeling II - Lijst van leden
Lidmaatschap Directory
a) de naam en het adres van iedere persoon die aandelen in de vennootschap houdt;
(b) het aantal van elke klasse en serie van Aandelen gehouden door elke Aandeelhouder;
c) de naam en het adres van iedere persoon die zich als borg bij de vennootschap heeft aangesloten;
d) de datum waarop de naam van elk lid in het register van de leden is ingeschreven; en
e) de datum waarop een persoon ophield lid te zijn.
2. De vennootschap draagt er zorg voor dat de gegevens die krachtens lid 1 in haar register van aandeelhouders moeten worden opgenomen, juist en up-to-date zijn.
(3) Het register van de leden mag worden bijgehouden in een vorm die de bestuurders goedkeuren, maar indien het een magnetische, elektronische of andere gegevensopslag is, moet de vennootschap een leesbaar bewijs van de inhoud ervan kunnen overleggen.
(4) De inschrijving van een voormalig lid van de vennootschap in het register kan worden doorgehaald na verloop van zeven jaar te rekenen vanaf de datum waarop het lid uit het register werd verwijderd.
(5) Een bedrijf dat de bepalingen van onderafdeling (1) of (2) overtreedt, is een boete verschuldigd van 500 USD en een bijkomende boete van 50 USD voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(6) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge paragraaf (1) of (2) toelaat is aansprakelijk voor de betaling van een boete van US$500 en een bijkomende boete van US$ 50 voor elke dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
105. Soort register
2. Onverminderd de algemene strekking van lid 1 vormt de inschrijving van de naam van een persoon in het register van vennoten als de houder van een belang in een vennootschap, het begin van bewijs dat de juridische eigendom van het belang aan die persoon toebehoort.
3. Onverminderd de akte van oprichting of de statuten, beschouwt een vennootschap de houder van een aandeel die in het vennootschapsregister van de vennootschap is ingeschreven, als de enige rechthebbende op een aandeel.
a) de aan het aandeel verbonden stemrechten uit te oefenen; b) kennisgevingen te ontvangen;
c) een uitkering met betrekking tot het aandeel ontvangen; en
d) andere rechten en bevoegdheden uit te oefenen die aan het aandeel verbonden zijn.
106. Register van leden van beursgenoteerde ondernemingen
2) De griffier kan naar eigen goeddunken een aanvraag van een beursgenoteerde vennootschap ingevolge lid 1 goedkeuren of afwijzen, dan wel de voorwaarden opleggen die hij voor de goedkeuring van een dergelijke aanvraag passend acht.
3) Wanneer een beursgenoteerde vennootschap overeenkomstig lid 1 haar register van aandeelhouders op een erkende plaats bijhoudt, moet zij
a) de plaats waar zij haar ledenregister houdt, niet te wijzigen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de griffier;
b) binnen 14 dagen nadat de griffier overeenkomstig lid 1 een goedkeuring heeft verleend, haar registeragent schriftelijk in kennis stellen van het adres van de plaats waar haar ledenregister zich bevindt;
c) binnen 14 dagen na een wijziging in de vestigingsplaats van zijn ledenregister zijn geregistreerde agent schriftelijk in kennis stellen van de gewijzigde vestigingsplaats; en
d) onverminderd lid 4, een kopie van zijn register van leden op zijn statutaire zetel bewaren en, indien het register wordt gewijzigd, binnen 14 dagen een bijgewerkt exemplaar van het register aan de geregistreerde agent bezorgen.
(4) In plaats van te voldoen aan het vereiste in lid 3, onder d), kan een vennootschap, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de griffier, haar geregistreerde agent elektronische of andere onmiddellijke toegang tot haar register van leden verlenen op door de griffier passend geachte voorwaarden.
5. Indien een beursgenoteerde vennootschap zowel gecertificeerde als nietgecertificeerde aandelen uitgeeft of kan uitgeven, kan zij, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de griffier en op de voorwaarden die de griffier geschikt acht, twee deelregisters bijhouden die tezamen het register van de leden van de vennootschap vormen.
(6) Een maatschappij die een vereiste van deze sectie overtreedt, wordt bestraft met een boete van $500 en een bijkomende boete van $25 voor elke dag, of deel daarvan, dat de overtreding voortduurt.
(7) Een directeur die willens en wetens een overtreding van deze sectie toestaat is strafbaar met een boete van $500 en een extra boete van $25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
107. Raadpleging van het register van de leden
2) Het recht van een persoon tot inzage ingevolge lid 1 is onderworpen aan zodanige redelijke tijds- of andere beperkingen als de vennootschap kan opleggen bij haar statuten of bij besluit van de directeuren, maar mag op geen enkele werkdag minder dan twee uur duren voor inzage.
3) Een persoon die krachtens lid 1 het recht van inzage heeft, heeft het recht een kopie of een uittreksel uit het ledenregister van de vereniging op te vragen; de vereniging kan hiervoor een redelijke kopievergoeding vragen.
4) Indien een onderzoek ingevolge lid 1 wordt geweigerd of indien een specimen waarom ingevolge lid 3 is verzocht, niet binnen 21 werkdagen na de datum van de aanvraag wordt verstrekt -.
a) begaat de entiteit een strafbaar feit en is zij bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste $5.000; en
b) de benadeelde partij de rechter kan verzoeken hem inzage te verlenen in het register of hem een afschrift van het register of een uittreksel daaruit te doen toekomen.
(5) Op een verzoek krachtens onderafdeling (4) kan het Tribunal de beschikkingen geven die het nodig acht.
108. Correctie van het register van de leden
a) gegevens die krachtens artikel 104 in het register van de leden moeten worden opgenomen, uit het register zijn doorgehaald of daarin onjuist zijn vermeld; of
b) er sprake is van een onredelijke vertraging bij de inschrijving van de informatie in het register,
kan een vennoot van de vennootschap of een persoon die door het verzuim, de onnauwkeurigheid of de vertraging is benadeeld, de rechtbank verzoeken om rectificatie van het register.
2. Op een krachtens lid 1 ingediend verzoek kan het gerecht -
a) hetzij het verzoek afwijzen, met of zonder kosten ten laste van de verzoeker, hetzij de rectificatie van het register gelasten en de vennootschap verwijzen in alle kosten van het verzoek en in alle door de verzoeker geleden schade;
b) uitspraak te doen over elke vraag betreffende het recht van een persoon die aan de procedure deelneemt om zijn naam in het ledenregister te laten opnemen of daaruit te laten schrappen, ongeacht of de vraag zich voordoet tussen
i) twee of meer leden of vermeende leden; of
(i) tussen een of meer Leden of vermeende Leden en de Vennootschap; en
c) anderszins te besluiten tot alle aangelegenheden die noodzakelijk of dienstig zijn voor de correctie van het register van de leden.Onderafdeling III - Algemene vergaderingen en resoluties
Resolutie
a) is goedgekeurd op een overeenkomstig deze onderafdeling gehouden ledenvergadering, of
b) wordt aangenomen bij een schriftelijke resolutie in overeenstemming met artikel 122.
110. Gewone beslissingen
2. Een besluit dat in een vergadering bij handopsteken wordt genomen, wordt met gewone meerderheid genomen indien het door meer dan de helft van de stemgerechtigde leden in persoon of bij volmacht wordt genomen.
3. Een besluit van een stemming in een vergadering wordt genomen met een gewone meerderheid van stemmen, indien het wordt genomen door leden die meer dan de helft vertegenwoordigen van het totale aantal stemmen van de leden die gerechtigd zijn om in persoon of bij volmacht over het besluit te stemmen.
4) Een schriftelijke resolutie wordt bij gewone meerderheid aangenomen indien zij overeenkomstig deze onderafdeling is aangenomen door leden die meer dan de helft van het totale aantal stemmen van de stemgerechtigde leden vertegenwoordigen.
(5) Voor de toepassing van de leden (2) , (3) en (4) -.
a) de stemmen van de aandeelhouders worden geteld volgens de stemmen die verbonden zijn aan de aandelen die door de aandeelhouders worden gehouden; en
b) Tenzij in de akte van oprichting of de statuten anders is bepaald, heeft een garantielid één stem bij elke resolutie waarover het mag stemmen.
(6) Alles wat bij gewone resolutie kan worden gedaan, kan ook bij bijzondere resolutie worden gedaan.
(7) Tenzij de context anders vereist, wordt met een verwijzing in deze Akte naar een resolutie van de leden een gewone resolutie bedoeld.
111. Voor gewone resoluties kan een hoger stempercentage vereist zijn
112. Speciale resoluties
2. Een besluit van een vergadering wordt genomen met een meerderheid van twee derde van de stemmen van ten minste twee derde van de leden die gerechtigd zijn om in persoon of bij gemachtigde over het besluit te stemmen.
(3) Een besluit over een stemming in een vergadering wordt genomen met een meerderheid van twee derde van de stemmen van de leden die ten minste twee derde vertegenwoordigen van het totale aantal stemmen van de leden die daartoe gerechtigd zijn en die persoonlijk of bij volmacht hun stem uitbrengen.
4) Een schriftelijke resolutie wordt aangenomen met een tweederde meerderheid van stemmen indien zij overeenkomstig deze subsectie is aangenomen door leden die ten minste tweederde van het totale aantal stemmen van de stemgerechtigde leden vertegenwoordigen.
113. Voor bijzondere resoluties kan een hoger stempercentage vereist zijn
114. Bijeenroeping van algemene vergaderingen
(2) Behoudens de beperkingen in de statuten van een vennootschap, kan ieder van de volgende personen te allen tijde een vergadering van de leden van de vennootschap bijeenroepen -
a) de bestuurders van de vennootschap, of
b) de persoon (personen) die door de akte van oprichting of de statuten gemachtigd is (zijn) om de vergadering bijeen te roepen.
(3) Behoudens het bepaalde in de statuten, roepen de directeuren van een vennootschap een vergadering van de leden van de vennootschap bijeen, indien zij daartoe schriftelijk worden verzocht door de leden die ten minste twintig procent van de stemrechten bezitten.
(4) Een schriftelijk verzoek ingevolge lid (3) vermeldt het doel van de vergadering, wordt ondertekend door of namens de verzoekende leden en wordt ingediend bij de directeuren op de statutaire zetel of de hoofdvestiging van de vennootschap en kan bestaan uit verschillende stukken in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens een of meer verzoekende leden.
5) Behoudens enige bepaling in de oprichtingsakte of in de statuten die een in dit lid bedoelde termijn wijzigt, kunnen de verzoekende leden of een of meer van hen die meer dan de helft van het totale aantal stemmen van alle leden vertegenwoordigen, zelf een vergadering bijeenroepen indien de directeuren nalaten binnen 21 dagen na de betekening van het schriftelijk verzoek ingevolge de leden 3 en 4 een vergadering bijeen te roepen die binnen twee maanden na die datum moet worden gehouden, maar een aldus bijeengeroepen vergadering kan niet worden gehouden na verloop van drie maanden na die datum.
(6) De bijeenroeping krachtens deze afdeling op verzoek van de leden geschiedt op dezelfde wijze, zoveel mogelijk op dezelfde wijze als de bijeenroeping door de directeuren geschiedt.
7. Redelijke kosten, gemaakt door de verzoekende leden als gevolg van het niet bijeenroepen van een vergadering door de bestuurders, zullen door de vennootschap aan de verzoekende leden worden vergoed en de vergoede bedragen zullen door de vennootschap worden ingehouden op bedragen, verschuldigd of te vorderen van de vennootschap als beloning of andere vergoeding voor hun diensten aan de in gebreke zijnde bestuurders.
115. Aankondiging van algemene vergaderingen
a) in geval van een vergadering met het oog op het nemen van een besluit, ten minste 21 dagen van tevoren schriftelijk worden aangekondigd; en
b) in geval van een andere dan de onder a) bedoelde vergadering, ten minste zeven dagen van tevoren schriftelijk worden aangekondigd.
(2) Niettegenstaande lid (1) en met inachtneming van de statuten, is een vergadering van leden die wordt gehouden in strijd met het vereiste van kennisgeving geldig indien leden die een meerderheid van negentig procent of een andere meerderheid van het totaal aantal stemrechten, zoals in de statuten bepaald, bezitten over enig onderwerp dat in de vergadering aan de orde komt, afstand hebben gedaan van de kennisgeving van de vergadering en voor dat doel wordt de aanwezigheid van een lid in de vergadering beschouwd als afstand van zijn kant.
(3) Het toevallige verzuim van de bijeenroeper(s) van een algemene vergadering om een lid van de vergadering op te roepen of het feit dat een lid geen oproeping tot de vergadering heeft ontvangen, maakt de vergadering niet ongeldig.
116. Quorum
117. Deelname aan de vergadering per telefoon of via andere elektronische middelen
a) het lid per telefoon of via andere elektronische middelen deelneemt; en
b) alle leden die aan de vergadering deelnemen, elkaar kunnen horen.
118. Vertegenwoordiging van het vennootschapsorgaan op vergaderingen
2) Een persoon die krachtens lid 1 gemachtigd is, is bevoegd namens de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt dezelfde bevoegdheden uit te oefenen als die welke de rechtspersoon zou kunnen uitoefenen indien hij een individueel lid of een schuldeiser van de vennootschap was.
119. mede-eigendom van aandelen
kan in persoon of bij volmacht aanwezig zijn op een ledenvergadering en daar het woord voeren als lid;
b) indien slechts één hunner in persoon of bij volmacht aanwezig is, deze namens hen allen kan stemmen; en
c) Indien twee of meer personen in persoon of bij volmacht aanwezig zijn, moeten zij als één stem uitbrengen.
120. Bevoegde personen
(2) Indien een gevolmachtigde een vergadering bijwoont overeenkomstig lid (1), mag de gevolmachtigde spreken en stemmen namens het lid dat de gevolmachtigde heeft aangewezen.
(3) Deze afdeling is van toepassing op vergaderingen van leden van welke aard ook, zoals zij van toepassing is op algemene vergaderingen.
121. Vraag naar enquêtes
a) het recht uitsluiten om op een ledenvergadering of een vergadering van een groep leden een stemming te eisen over enig ander vraagstuk dan de verkiezing van de voorzitter van de vergadering of de verdaging van de vergadering; of
b) de eis dat een enquête over een dergelijke vraag hetzij -
i) door ten minste 5 leden met stemrecht over de kwestie, of
i) door een of meer leden die ten minste een tiende vertegenwoordigen van het totale aantal stemrechten van alle leden met stemrecht inzake de kwestie.
(2) Een schriftelijke volmacht die een gevolmachtigde machtigt om op een dergelijke vergadering te stemmen, wordt tevens beschouwd als een volmacht om een
Enquête; en voor de toepassing van het eerste lid is een vordering van een persoon als vertegenwoordiger van een lid hetzelfde als een vordering van het lid.
(3) Bij een stemming in een dergelijke vergadering behoeft een lid dat recht heeft op meer dan één stem, indien het lid in persoon of bij volmacht stemt, niet al zijn stemmen te gebruiken of alle stemmen die hij gebruikt op dezelfde wijze uit te brengen.
122. Schriftelijke toestemming van de leden
(2) Een resolutie ingevolge lid 1 kan bestaan uit verschillende documenten, met inbegrip van schriftelijke elektronische mededelingen, in soortgelijke vorm, die elk door of namens een of meer leden zijn ondertekend of anderszins goedgekeurd.
(3) Een resolutie ingevolge deze afdeling wordt geacht te zijn aangenomen wanneer de akte van toestemming of de laatste van meerdere akten voor het laatst is ondertekend of anderszins goedgekeurd op een latere datum als in de resolutie vermeld.
123. Het gerecht kan de vergadering bevelen
a) het om welke reden dan ook onmogelijk is een vergadering van de leden van een vennootschap bijeen te roepen of te houden op de in deze Akte of in de statuten van de vennootschap voorgeschreven wijze; of
b) het in het belang van de leden van de Vennootschap is dat een algemene vergadering wordt gehouden.
2) Een verzoek om kwijtschelding krachtens lid 1 kan worden ingediend door een lid of door directeuren van de vennootschap.
3) De rechterlijke instantie kan een beschikking krachtens lid 1 geven onder zodanige voorwaarden als zij nodig acht, daaronder begrepen de kosten van het houden van de terechtzitting en het stellen van een zekerheid voor die kosten.
4) Wanneer een dergelijke beschikking wordt gegeven, kan het gerecht de bijkomende of daaruit voortvloeiende beschikkingen geven die het nodig acht, en te dien einde kan het gerecht ook een beschikking geven die als een vergadering wordt beschouwd.
124. Besluit van de verdaagde vergadering
125. Het bijhouden van notulen en resoluties van leden
(a) notulen van alle vergaderingen van zijn leden;
b) notulen van alle vergaderingen van een groep van haar leden;
c) afschriften van alle schriftelijke resoluties waarmee haar leden hebben ingestemd; en
d) afschriften van alle schriftelijke resoluties waarmee een groep van haar leden heeft ingestemd.
(2) De in lid (1) bedoelde bescheiden (in dit lid -verslagen en resoluties genoemd) worden gedurende ten minste zeven jaar na de datum van de vergadering of de datum van het schriftelijke besluit, al naargelang het geval, bewaard.
(3) Een bedrijf dat deze sectie overtreedt is een boete verschuldigd van $25 voor elke dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
(4) Een directeur die willens en wetens toestaat dat een overtreding van dit artikel voortduurt, is strafbaar met een boete van $25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
126. Plaats van de notulen en besluiten van de leden
2. Indien een vennootschap haar notulen en resoluties niet in haar statutaire zetel bewaart, stelt zij haar geregistreerde agent schriftelijk in kennis van het werkelijke adres van de plaats waar haar notulen en resoluties worden bewaard.
(3) In geval van wijziging van de plaats waar haar notulen en besluiten worden bewaard, stelt de vennootschap haar geregistreerde agent binnen 14 dagen na de wijziging schriftelijk in kennis van het werkelijke adres van de plaats waar haar notulen en besluiten worden bewaard.
(4) Een bedrijf dat de subsecties (1) , (2) of (3) overtreedt is onderworpen aan een boete van $25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(5) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge subsectie (1) , (2) of (3) toelaat is strafbaar met een boete van 25US$ voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
127. Inzage in de notulen en resoluties van de leden
Notulen en resoluties gratis.
(2) Een lid van een vereniging heeft recht op kosteloze inzage van de notulen en resoluties van de ledengroepen waartoe hij behoort.
3) Het recht van een persoon tot inzage ingevolge lid 1 of 2 is onderworpen aan zodanige redelijke tijds- of andere beperkingen als de vennootschap kan opleggen bij haar statuten of bij besluit van de directeuren, maar niet minder dan 2 uur op een werkdag, voor inzage.
(4) Een persoon die ingevolge lid (1) of (2) het recht van inzage heeft, heeft het recht een afschrift te verlangen van de notulen en de besluiten van de Organisatie waarop hij recht heeft, in welk geval de Organisatie een redelijke kopieervergoeding in rekening kan brengen.
5) Indien een onderzoek ingevolge lid 1 of 2 wordt geweigerd of indien een specimen waarom ingevolge lid 4 is verzocht, niet binnen 21 werkdagen na de indiening van het verzoek wordt verstrekt -.
a) begaat de entiteit een strafbaar feit en wordt zij bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste 5 000 US dollar; en
b) kan de benadeelde persoon de rechterlijke instantie verzoeken hem inzage te verlenen in de betrokken processen-verbaal en besluiten of hem een afschrift daarvan te doen toekomen.
6) Op een verzoek krachtens lid 5 kan het gerecht de beschikking geven die het nodig acht.DEEL VII - BESTUURDERS
Onderafdeling I - Beheer van ondernemingen
Bedrijfsleiding
Memorandum of artikel -
a) de zaken en aangelegenheden van een vennootschap worden geleid door, dan wel onder de leiding of het toezicht van de bestuurders van de vennootschap; en
b) de bestuurders van een vennootschap hebben alle noodzakelijke bevoegdheden om de zaken en aangelegenheden van de vennootschap te leiden, te sturen en te controleren.
129. Nakoming van de vennootschapsverplichtingen door de directeuren
130. Minimum aantal bestuurders
(2) Onderafdeling (1) is niet van toepassing op de periode tussen de oprichting van de vennootschap en de benoeming van de eerste bestuurders.
3) Onverminderd het bepaalde in lid 1 kan het aantal bestuurders van een vennootschap worden vastgesteld bij of krachtens de statuten van de vennootschap.
131. De facto bestuurders
(2) Een persoon die op grond van lid (1) als bestuurder van een vennootschap wordt behandeld, wordt in deze wet een feitelijk bestuurder genoemd.
3. Een persoon is geen feitelijk bestuurder van een vennootschap enkel op grond van het feit dat hij beroepsmatig adviseur is van de vennootschap of van een van haar bestuurders.
(4) Indien een vennootschap op enig moment geen bestuurder heeft die formeel als zodanig is benoemd, wordt elke feitelijke bestuurder voor de toepassing van deze Akte geacht een bestuurder van de vennootschap te zijn.
132. delegatie van bevoegdheden
a) uitkeringen door de vennootschap goed te keuren, met inbegrip van een vaststelling op grond van artikel 70, lid 1, of artikel 71, lid 1, dat de vennootschap onmiddellijk na een voorgestelde uitkering voldoet aan de solvabiliteitstest;
b) het wijzigen van de akte van oprichting of de statuten; c) het benoemen van comités van directeuren;
d) het delegeren van bevoegdheden aan een comité van directeuren; e) het benoemen of ontslaan van directeuren;
f) een vertegenwoordiger aan te wijzen of te ontslaan;
g) een plan of een fusie, consolidatie of regeling goed te keuren; of
(h) de goedkeuring van de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap in het kader van
(2) Een bestuur dat een bevoegdheid delegeert onder subsectie (1) is verantwoordelijk voor de uitoefening van de bevoegdheid door de gedelegeerde alsof de bevoegdheid werd uitgeoefend door het bestuur, tenzij het bestuur -
a) op enig tijdstip vóór de uitoefening van de bevoegdheid, dat de gedelegeerde de bevoegdheid zou uitoefenen in overeenstemming met de verplichtingen die door deze Akte en de Akte en Statuten van de Vennootschap aan de bestuurders van de Vennootschap zijn opgelegd, op redelijke gronden wordt aangenomen; en
b) de uitoefening van het gezag door de gedelegeerde heeft gecontroleerd door middel van passende methoden die naar behoren zijn toegepast.Onderafdeling II - Benoeming, ontslag en afzetting van Bestuurders
Machtiging van de Bestuurders
(2) De volgende personen mogen geen bestuurder van een vennootschap zijn-.
a) een persoon die -
i) minderjarig is;
ii) een gehandicapte volwassene is, of
iii) in staat van faillissement verkeert;
b) een rechtspersoon die wordt ontbonden of waarvan de ontbinding is aangevangen;
c) een persoon die onbekwaam is verklaard als bestuurder op grond van deze Akte, een andere geschreven wet, of een uitspraak van de rechtbank; of
d) een persoon die, met betrekking tot een bepaalde vennootschap, volgens de statuten geen bestuurder van deze vennootschap mag zijn.
3) Een persoon die optreedt als directeur van een vennootschap hoewel dit verboden is door subsectie. (2) niettemin geacht bestuurder van de vennootschap te zijn voor de toepassing van elke bepaling van deze Akte die een bestuurder een plicht of een verplichting oplegt.
134. Benoeming van bestuurders
(2) Opvolgende bestuurders van een vennootschap kunnen worden benoemd -.
a) tenzij de akte van oprichting of de statuten anders bepalen, door de leden bij gewone resolutie; of
(b) voor zover toegestaan door de Akte of de Statuten, bij besluit van de Bestuurders.
3. Een directeur wordt benoemd voor de termijn die is vastgesteld in het besluit tot benoeming.
(4) Tenzij anders is bepaald in de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap, kunnen de bestuurders van een vennootschap een of meer bestuurders benoemen om in een vacature in de raad te voorzien.
(5) Voor de toepassing van subsectie (4) - (5)
a) een vacature in de Raad ontstaat indien een Bestuurder overlijdt of anderszins ophoudt Bestuurder te zijn vóór het verstrijken van zijn ambtstermijn; en
b) De bestuurders mogen geen bestuurder benoemen voor een termijn die langer is dan de termijn die resteerde toen de persoon die ophield bestuurder te zijn ontslag nam of anderszins ophield bestuurder te zijn.
6. Een directeur blijft in functie totdat zijn opvolger in functie treedt of totdat hij eerder overlijdt, ontslag neemt of van zijn functie wordt ontheven.
135. Benoeming van reserve-directeuren
136. Stopzetting van de benoeming van reservebestuurders
a) voor het overlijden van het enige lid/de enige directeur die hem heeft benoemd, -
i) de persoon ontslag neemt als reserve-directeur; of
i) het enige lid/de enige directeur de benoeming schriftelijk herroept; of
(b) het enige lid/de enige bestuurder die hem heeft voorgedragen, ophoudt het enige lid/de enige bestuurder van de Vennootschap te zijn om een andere reden dan zijn overlijden.
(2) Behoudens het bepaalde in lid (1) wordt een reservedirecteur bij het overlijden van het enige lid/de enige directeur die hem heeft benoemd, voor alle doeleinden in het kader van deze Akte directeur van de vennootschap, ook met betrekking tot de verplichtingen en aansprakelijkheden van een directeur.
137. Ontslag van bestuurders
(2) Behoudens de statuten kan een besluit krachtens lid 1 slechts worden genomen-.
a) in een vergadering van de leden die is bijeengeroepen om de Bestuurder te ontslaan of die de ontzetting van de Bestuurder als doel heeft; of
(b) door een schriftelijke resolutie aangenomen met meer dan de helft van de stemmen van de stemgerechtigde leden van de Organisatie.
(3) Bij de oproeping voor een vergadering ingevolge lid (2)(a) moet worden vermeld dat het doel van de vergadering het ontslag van een Bestuurder is of mede is.
(4) Voor zover toegestaan door de statuten van een vennootschap kan een bestuurder van de vennootschap uit zijn functie worden ontheven door een besluit van de bestuurders.
(5) Behoudens de statuten zijn de leden 2 en 3 van toepassing op een besluit van de directeuren ingevolge lid 4, met de vervanging van directeuren door leden in lid 3.
138. Ontslag van bestuurders
(2) Een bestuurder van een vennootschap moet onmiddellijk ontslag nemen indien het hem op grond van artikel 133 verboden is of wordt als bestuurder op te treden.
139. Benoeming van adjunct-directeuren
gesloten-
a) hij oefent de bevoegdheden uit van de tot aanstelling bevoegde directeur; en
b) hij vervult de taken van de tot aanstelling bevoegde directeur,
voor het nemen van besluiten door de Bestuurders in afwezigheid van de benoemde Bestuurder.
2. De tot aanstelling bevoegde directeur kan het contract te allen tijde opzeggen.
(3) De benoeming van een plaatsvervangend bestuurder en zijn of haar beëindiging dienen schriftelijk te geschieden, en de benoemde bestuurder dient de vennootschap schriftelijk van de benoeming en de beëindiging in kennis te stellen-.
a) binnen een in de kennisgeving of de artikelen genoemde termijn, of
b) indien in de kennisgeving of in de artikelen geen termijn is vastgesteld, zo spoedig mogelijk.
(4) De beëindiging van de benoeming van een plaatsvervangend bestuurder wordt pas van kracht nadat de Vennootschap schriftelijk van de beëindiging in kennis is gesteld.
(5) Een adjunct-directeur -
a) niet bevoegd is een plaatsvervanger aan te wijzen, noch van de benoemend directeur, noch van de plaatsvervangend directeur; en
(b) niet optreedt als vertegenwoordiger van of voor de tot aanstelling bevoegde directeur.
140. Rechten en plichten van de adjunct-directeuren
2. Uitoefening door de adjunct-directeur van zijn bevoegdheden met betrekking tot het nemen van besluiten door de directeuren heeft hetzelfde effect als wanneer de bevoegdheden zouden worden uitgeoefend door de tot aanstelling bevoegde directeur.
3) Een adjunct-directeur is aansprakelijk voor zijn eigen handelen en nalaten als adjunct-directeur, en onderafdeling III van dit deel is van toepassing op een persoon die is benoemd tot adjunct-directeur wanneer hij als zodanig optreedt.
141. emolumenten van de bestuurders
142. Blijvende aansprakelijkheid
143. Geldigheid van de handelingen van de directeur
a) de benoeming van de betrokkene tot directeur was foutief;
b) het is de betrokkene verboden als bestuurder op te treden op grond van artikel 132;
c) de betrokkene ontslag heeft genomen uit zijn ambt, of
d) de betrokkene was niet gerechtigd om over de betrokken aangelegenheid te stemmen.Onderafdeling III - Taken van de Bestuurders en Conflicten
Taken van de Bestuurders
a) handelen in overeenstemming met de akte van oprichting en de statuten, en
Artikel;
(b) eerlijk en te goeder trouw te handelen in wat de Bestuurder als het beste belang van de Vennootschap beschouwt; en
c) de zorgvuldigheid, toewijding en bekwaamheid betrachten die een redelijk voorzichtig persoon in dezelfde omstandigheden aan de dag zou leggen.
145. Bestuurders van dochterondernemingen, enz.
(2) Een bestuurder van een vennootschap die een dochteronderneming is, maar die geen 100 % dochteronderneming is, mag bij de uitoefening van bevoegdheden of het vervullen van taken als bestuurder, indien dit uitdrukkelijk is toegestaan door de statuten van de vennootschap en met de voorafgaande toestemming van de niet-moederlijke vennoten, handelen op een wijze die hij in het belang van de moedervennootschap van deze vennootschap acht, zelfs als dit niet in het belang van de vennootschap is.
(3) Een bestuurder van een vennootschap die een joint venture tussen vennoten aangaat, mag bij de uitoefening van zijn bevoegdheden of taken als bestuurder in verband met de verwezenlijking van de joint venture, indien zulks uitdrukkelijk in de statuten van de vennootschap is toegestaan, handelen op een wijze die hij in het belang van een of meer vennoten acht, zelfs indien dit niet in het belang van de vennootschap is.
146. Preventie van inbreuken
(a) alle leden van de Vennootschap bij besluit van de leden het handelen of nalaten goedkeuren of bekrachtigen; en
(b) na de handeling of nalatigheid zal de entiteit in staat zijn om aan haar verplichtingen te voldoen wanneer deze opeisbaar worden.
2. Onderafdeling 1 mag, met betrekking tot een handelen of nalaten van een directeur in strijd met artikel 144, niet worden gebruikt om
a) alle boetes of geldboetes die op grond van deze overeenkomst kunnen worden opgelegd.
de wet of enig ander geschreven recht van de Seychellen; of
(b) elke andere strafrechtelijke of wettelijke aansprakelijkheid van de Bestuurder of de Vennootschap.
147. Vertrouwen op verslagen en rapporten
a) een werknemer van de vennootschap van wie de Bestuurder redelijkerwijs mag aannemen dat hij betrouwbaar en bekwaam is met betrekking tot de aangelegenheid in kwestie;
b) een beroepsadviseur of deskundige voor aangelegenheden die naar het oordeel van de directeur om gegronde redenen onder de beroeps- of technische bevoegdheid van de betrokkene vallen; en
c) elke andere bestuurder of comité van bestuurders waarvan de bestuurder geen lid is, met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid behoren van de bestuurder of het comité.
2. Lid 1 is slechts van toepassing indien de directeur...
a) te goeder trouw handelt;
b) een behoorlijk onderzoek instelt indien de omstandigheden zulks vereisen; en
c) niet weet dat zijn vertrouwen op het register van de leden of de boeken, bescheiden, financiële overzichten en andere informatie of professioneel advies niet gerechtvaardigd is.
148. Bekendmaking van belangen
(2) Een bestuurder van een vennootschap is niet verplicht te voldoen aan subsectie (1) indien-.
(a) de transactie of voorgenomen transactie is tussen de Bestuurder en de Vennootschap; en
b) de transactie of voorgenomen transactie is of zal worden aangegaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap en op normale voorwaarden.
(3) Voor de toepassing van subsectie (1) is een bekendmaking aan de Raad dat een bestuurder lid, directeur, andere functionaris of trustee is van een andere aangewezen entiteit of persoon en geacht wordt een belang te hebben in een transactie die met die entiteit of persoon kan worden aangegaan na de datum van de registratie of bekendmaking, een voldoende bekendmaking van een belang in verband met die transactie.
4) Behoudens artikel 149, lid 1, tast het niet naleven door de bestuurder van lid 1 de geldigheid van een door de bestuurder of de vennootschap aangegane transactie niet aan.
5) Voor de toepassing van lid 1 wordt aan de Raad geen mededeling gedaan, tenzij deze is gedaan of onder de aandacht gebracht van iedere directeur in de Raad.
(6) Elke openbaarmaking op een vergadering van de bestuurders wordt opgenomen in de notulen van de vergadering.
(7) Een directeur die handelt in strijd met subsectie (1) pleegt een strafbaar feit en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste 10.000US$.
149. Vermijding door de vennootschap van transacties waarbij de Bestuurder een belang heeft
(a) overeenkomstig lid 1 aan de raad bekendgemaakt.
148 voordat de vennootschap de transactie aangaat; of
b) niet onderhevig zijn aan openbaarmaking krachtens sectie 148, lid 2.
(2) Niettegenstaande subsectie (1) is een transactie aangegaan door een vennootschap waarin een directeur een belang heeft, niet vernietigbaar door de vennootschap indien-
a) de materiële feiten betreffende het belang van de directeur bij de transactie zijn bekend bij de stemgerechtigde leden op een ledenvergadering en de transactie is goedgekeurd of bevestigd bij een resolutie van de leden; of
(b) de entiteit heeft de reële waarde voor de transactie ontvangen.
(3) Voor de toepassing van lid (2) wordt of een vennootschap een billijke waarde ontvangt voor een transactie, bepaald op basis van de informatie die de vennootschap en de belanghebbende bestuurder bekend is op het tijdstip waarop de transactie wordt aangegaan.
(4) Onverminderd de akte van oprichting en de statuten kan een bestuurder van een vennootschap die een belang heeft bij een door de vennootschap aangegane of aan te gaan transactie
a) stemmen over een aangelegenheid in verband met de transactie;
(b) een vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen waarop een zaak met betrekking tot de Transactie aan de orde is en één van de Bestuurders te zijn die aanwezig is op de vergadering voor de doeleinden van een quorum; en
(c) enig document te ondertekenen namens de Vennootschap of iets anders te doen in zijn hoedanigheid van Bestuurder met betrekking tot de Transactie.
5) De ontwijking van een transactie overeenkomstig lid 1 is niet van invloed op de eigendom van of het belang in een goed dat door een persoon is verworven toen het goed
(a) door een andere persoon dan de Vennootschap (-de overdrager ) ;
(b) als tegenprestatie; en
(c) zonder kennis van de omstandigheden van de transactie waarbij de overdrager het goed van de vennootschap heeft verworven.Onderafdeling IV - Register van directeuren
register van directeuren
a) naam en adres van iedere persoon die directeur of plaatsvervangend directeur van de vennootschap is en van iedere persoon die tot reservedirecteur van de vennootschap is benoemd, met vermelding of de persoon directeur, plaatsvervangend directeur of reservedirecteur is;
b) de datum waarop een persoon wiens naam in het register voorkomt, werd benoemd tot bestuurder of plaatsvervangend bestuurder van de Vennootschap of werd benoemd tot reservebestuurder;
c) de datum waarop een persoon die tot bestuurder of plaatsvervangend bestuurder is benoemd, ophoudt bestuurder of plaatsvervangend bestuurder van de Vennootschap te zijn;
d) de datum waarop de benoeming van een als reserve-directeur aangewezen persoon niet langer van kracht was; en
e) alle andere informatie die bij ministeriële regeling kan worden voorgeschreven.
2) De vennootschap draagt er zorg voor dat de gegevens die krachtens lid 1 in het kabinet van haar bestuurders moeten worden bewaard, juist en actueel zijn.
(3) Het register van directeuren mag de vorm hebben die de directeuren goedkeuren, maar indien het een magnetische, elektronische of andere gegevensopslag is, moet de vennootschap in staat zijn een leesbare registratie van de inhoud ervan over te leggen.
(4) Het register van directeuren vormt een prima facie bewijs van alle zaken die volgens deze Wet daarin moeten of mogen worden opgenomen.
(5) Een bedrijf dat handelt in strijd met subsectie (1) of (2) is een boete verschuldigd van $500 en een extra boete van $50 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(6) Een directeur die willens en wetens een overtreding van subsectie (1) of (2) toestaat is aansprakelijk voor de betaling van een boete van $500 en een extra boete van $50 voor elke dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
151. Raadpleging van het register van bestuurders
2) Het recht van een persoon tot inzage ingevolge lid 1 is onderworpen aan zodanige redelijke tijds- of andere beperkingen als de vennootschap kan opleggen bij haar statuten of bij besluit van de directeuren, maar mag op geen enkele werkdag minder dan twee uur duren voor inzage.
3) Een persoon die op grond van lid 1 het recht van inzage heeft, heeft het recht een afschrift van het handelsregister of een uittreksel daaruit te vragen; de vennootschap mag hiervoor een redelijke kopieertaks vragen.
4) Indien een onderzoek ingevolge lid 1 wordt geweigerd of indien een specimen waarom ingevolge lid 3 is verzocht, niet binnen 21 werkdagen na de datum van de aanvraag wordt verstrekt -.
a) begaat de entiteit een strafbaar feit en is zij bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste $5.000; en
b) de benadeelde partij de rechter kan verzoeken hem inzage te verlenen in het register of hem een afschrift van het register of een uittreksel daaruit te doen toekomen.
(5) Op een verzoek krachtens onderafdeling (4) kan het Tribunal de beschikkingen geven die het nodig acht.
152. Neerlegging van het register van de bestuurders bij de griffie van de vennootschappen
a) in het geval van een vennootschap die overeenkomstig deze Akte is opgericht op of na de aanvang van de Akte, binnen dertig dagen na de benoeming van haar eerste directeur of directeuren overeenkomstig artikel 134;
b) in het geval van een vennootschap die krachtens deze Akte wordt voortgezet of omgevormd, binnen dertig dagen na haar voortzetting of omvorming tot een vennootschap; en
c) in het geval van een bestaande vennootschap, binnen twaalf maanden na de inwerkingtreding van de Akte,
een kopie van het register van de griffier in te dienen voor registratie door de griffier.
2. Een vennootschap die overeenkomstig lid 1 een afschrift van haar register van directeuren ter registratie bij de griffier heeft ingediend, moet binnen dertig dagen na een wijziging in de inhoud van haar register van directeuren een afschrift van haar bijgewerkte register van directeuren ter registratie bij de griffier indienen, waarin de wijziging of wijzigingen zijn opgenomen.
(3) Een bedrijf dat handelt in strijd met subsectie (1) of (2) is een boete verschuldigd van $500 en een extra boete van $50 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
Deponering van bestuurders bij de griffier
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding toestaat overeenkomstig subsectie (1) of (2) is strafbaar met een boete van $500 en een bijkomende boete van $50 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.Onderafdeling V - Vergaderingen van de raad en resoluties
Vergaderingen van de directeur
(2) Met inachtneming van de Akte en Statuten kan ieder of meer van de directeuren een vergadering van de directeuren bijeenroepen.
als -
(3) Een Bestuurder wordt geacht aanwezig te zijn op een vergadering van de Bestuurders.
a) de directeur deelneemt per telefoon of via andere elektronische middelen; en
b) alle aan de vergadering deelnemende bestuurders elkaar kunnen horen.
(4) Het quorum voor een vergadering van de Bestuurders wordt bepaald door de Statuten, maar indien geen quorum is bepaald, is een vergadering van de Bestuurders geldig voor alle doeleinden samengesteld indien bij aanvang van de vergadering de helft van het totale aantal Bestuurders in persoon of bij gevolmachtigde aanwezig is.
154. Bijeenroeping van de vergadering van de bestuurders
(2) Niettegenstaande lid (1) zal een vergadering van de Raad van Bestuur die in strijd met dit lid gehouden wordt, behoudens de Akte of de Statuten, geldig zijn als alle Bestuurders, of een meerderheid daarvan zoals bepaald in de Statuten of de Statuten die gerechtigd zijn te stemmen in de vergadering, afstand gedaan hebben van de aankondiging van de vergadering; en voor dit doel zal de aanwezigheid van een Bestuurder in de vergadering beschouwd worden als een afstand van zijn kant.
(3) Het toevallige verzuim van een Bestuurder om een vergadering op te roepen of het feit dat een Bestuurder geen oproeping heeft ontvangen, maakt de vergadering niet ongeldig.
155. Beslissingen van de Bestuurders
a) op een vergadering van de bewindvoerders; of
b) behoudens de akte van oprichting en de statuten, bij schriftelijk besluit.
(2) Onverminderd de Akte en Statuten wordt een besluit van de directeuren op een vergadering van de directeuren genomen met een meerderheid van de stemmen van de directeuren die op de vergadering aanwezig zijn en het recht hebben over het besluit te stemmen.
(3) Een schriftelijk besluit is een besluit waarmee schriftelijk of via telex, telegram, kabel of andere schriftelijke elektronische communicatie wordt ingestemd zonder dat kennisgeving is vereist -.
a) met een meerderheid van de stemmen van de bestuurders die gerechtigd zijn om te stemmen over het besluit zoals uiteengezet in de statuten; of
b) bij gebreke van een bepaling in de Akte of de Statuten, door alle Bestuurders die gerechtigd zijn over het besluit te stemmen.
(4) Een schriftelijke beslissing -
a) kan bestaan uit meerdere documenten, met inbegrip van schriftelijke elektronische mededelingen, in vergelijkbare vorm, elk ondertekend of goedgekeurd door één of meer bestuurders.
b) wordt geacht te zijn goedgekeurd indien de schriftelijke akte van instemming of de laatste van meerdere akten op een latere, in de resolutie vermelde datum wordt ondertekend of anderszins goedgekeurd.
156. Bijhouden van notulen en besluiten van de bestuurders
(a) Notulen van alle vergaderingen van haar bestuurders;
b) notulen van alle vergaderingen van de comités van haar bestuurders;
c) afschriften van alle schriftelijke besluiten waarmee de Bestuurders hebben ingestemd; en
d) afschriften van alle schriftelijke resoluties die door een comité van zijn directeuren zijn goedgekeurd.
(2) De in lid (1) bedoelde bescheiden (in dit lid -verslagen en resoluties genoemd) worden gedurende ten minste zeven jaar na de datum van de vergadering of de datum van het schriftelijke besluit, al naargelang het geval, bewaard.
3) Een onderneming die handelt in strijd met lid 1 is een boete verschuldigd van $25 voor elke dag, of gedeelte daarvan, dat de overtreding voortduurt.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding van subsectie (1) toestaat is strafbaar met een geldboete van 25US$ voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
157. Plaats van de notulen en beslissingen van de bestuurders
2. Indien een vennootschap haar notulen en resoluties niet in haar statutaire zetel bewaart, stelt zij haar geregistreerde agent schriftelijk in kennis van het werkelijke adres van de plaats waar haar notulen en resoluties worden bewaard.
(3) In geval van wijziging van de plaats waar haar notulen en besluiten worden bewaard, stelt de vennootschap haar geregistreerde agent binnen 14 dagen na de wijziging schriftelijk in kennis van het werkelijke adres van de plaats waar haar notulen en besluiten worden bewaard.
(4) Een bedrijf dat de subsecties (1) , (2) of (3) overtreedt is onderworpen aan een boete van $25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(5) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge subsectie (1) , (2) of (3) toelaat is strafbaar met een boete van 25US$ voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
158. Inzage in de notulen en de besluiten van de bestuurders
2) Het recht van een persoon tot inzage ingevolge lid 1 is onderworpen aan zodanige redelijke tijds- of andere beperkingen als de vennootschap kan opleggen bij haar statuten of bij besluit van de directeuren, maar mag op geen enkele werkdag minder dan twee uur duren voor inzage.
(3) Een bestuurder van een vennootschap heeft het recht om kosteloos een afschrift van de notulen en de resoluties van de vennootschap te verlangen en te ontvangen.
4) Indien een onderzoek ingevolge lid 1 wordt geweigerd of indien een specimen waarom ingevolge lid 3 is verzocht, niet binnen 21 werkdagen na de datum van de aanvraag wordt verstrekt -.
a) begaat de entiteit een strafbaar feit en wordt zij bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste 5 000 US dollar; en
b) kan de benadeelde persoon de rechterlijke instantie verzoeken hem inzage te verlenen in de betrokken processen-verbaal en besluiten of hem een afschrift daarvan te doen toekomen.
5) Op een verzoek krachtens lid 4 kan het gerecht de beschikking geven die het nodig acht.Onderafdeling VI - Vergoeding en verzekering
Vergoeding
a) partij is of is geweest, of dreigt te worden, bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde civielrechtelijke, strafrechtelijke, administratieve of onderzoeksprocedure, omdat de persoon een directeur van de vennootschap is of was; of
(b) op verzoek van de Vennootschap, bestuurder is of is geweest van een andere vennootschap of maatschap, joint venture, trust of andere onderneming of in een andere hoedanigheid optreedt.
2) Onderafdeling (1) is niet van toepassing op een persoon als bedoeld in die onderafdeling, tenzij de persoon eerlijk en te goeder trouw handelde en in het belang van de samenleving handelde en, in het geval van een strafrechtelijke procedure, de persoon geen gegronde reden had om aan te nemen dat zijn gedrag onwettig was.
3) Voor de toepassing van lid 2 handelt een bestuurder in het beste belang van de vennootschap indien hij handelt in het beste belang van-.
(a) de moedermaatschappij van de entiteit; of
(b) één of meer leden van de Vennootschap,
in beide gevallen, in de omstandigheden als bedoeld in artikel 145, leden 1, 2 of 3.
(4) De beëindiging van een procedure door een beslissing, een beschikking, een schikking, een veroordeling of de instelling van een "nolleprosequi" doet op zichzelf niet het vermoeden ontstaan dat de persoon niet eerlijk en te goeder trouw en in het belang van de onderneming heeft gehandeld of dat de persoon reden had om aan te nemen dat zijn of haar gedrag onwettig was.
(5) Uitgaven, met inbegrip van honoraria van advocaten, gemaakt door een directeur bij de verdediging van een gerechtelijke, administratieve of onderzoeksprocedure kunnen door de vennootschap worden betaald voordat een dergelijke procedure definitief is beslecht, op basis van een toezegging door of namens de directeur om het bedrag terug te betalen indien uiteindelijk wordt vastgesteld dat de directeur geen recht heeft op schadeloosstelling door de vennootschap op grond van lid (1).
(6) Uitgaven, inclusief advocatenhonoraria, gemaakt door een voormalig directeur bij het verdedigen van een gerechtelijke, administratieve of onderzoeksprocedure kunnen door de Organisatie worden betaald voordat een dergelijke procedure definitief is beslecht, nadat de voormalig directeur ermee heeft ingestemd het bedrag terug te betalen als uiteindelijk wordt vastgesteld dat de voormalig directeur niet het recht heeft om door de Organisatie schadeloos gesteld te worden ingevolge paragraaf (1) en op andere voorwaarden, indien van toepassing, die de Organisatie passend acht.
(7) De schadeloosstelling en onkostenvergoeding waarin deze afdeling voorziet of die op grond van deze afdeling worden toegekend, sluiten niet uit dat de persoon die schadeloosstelling of onkostenvergoeding vraagt, aanspraak kan maken op andere rechten op grond van een overeenkomst, een besluit van de leden of een besluit van de belangeloze bestuurders.
of anderszins, zowel met betrekking tot de uitoefening van de officiële functies van de betrokkene als met betrekking tot de uitoefening van enige andere functie terwijl hij bestuurder van de Vennootschap is.
8) Indien een persoon als bedoeld in lid 1 met succes verweer voert in een procedure als bedoeld in lid 1, heeft de persoon recht op schadeloosstelling voor alle kosten, met inbegrip van de honoraria van een advocaat, en voor alle vonnissen, boetes en ter schikking betaalde bedragen die redelijkerwijs door de persoon in verband met de procedure zijn opgelopen.
9) Een maatschappij mag een persoon die de subsectie overtreedt niet vrijwaren.
(2) en elke vergoeding die in strijd met deze afdeling wordt toegekend, is nietig en zonder gevolg.
160. Verzekering
DEEL VIII ADMINISTRATIE
Onderafdeling I - Zetel van de vennootschap
Geregistreerd kantoor
(2) De statutaire zetel van een bedrijf is hetzelfde adres als het hoofdkantoor van zijn geregistreerde agent op de Seychellen.
3. Onverminderd het bepaalde in lid 2, is de statutaire zetel van een vennootschap...
a) de plaats die is vermeld als de statutaire zetel van de vennootschap in de akte van oprichting, of
b) indien een of meer gewaarmerkte wijzigingen van uittreksels uit het besluit van de vennootschap krachtens artikel 162 of 163 bij de griffier zijn ingediend, de plaats die in de laatste door de griffier ingeschreven kennisgeving is aangegeven.
162. verandering van woonplaats
a) niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte van oprichting of de statuten, bij gewone resolutie; of
b) indien de akte van oprichting of de statuten zulks toestaan, bij besluit van de directeuren,
bij de Registrar of Companies is gedeponeerd overeenkomstig sectie 23, met dien verstande dat de statutaire zetel van een vennootschap hetzelfde adres is als het hoofdkantoor van haar geregistreerde agent op de Seychellen.
2. De zetelverplaatsing wordt van kracht op het tijdstip van neerlegging door de griffier van een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van, of een uittreksel uit, het overeenkomstig artikel 23 in lid 1 neergelegde besluit.
163. Wijziging van de statutaire zetel wanneer de geregistreerde agent van adres verandert
a) de statutaire zetel van de Vennootschap is gevestigd op het hoofdkantoor van haar geregistreerde agent op de Seychellen; en
b) na de aanvang van de Akte, de geregistreerde agent van de maatschappij de locatie van zijn hoofdkantoor op de Seychellen wijzigt.
(2) Wanneer deze afdeling van toepassing is op een vennootschap, kan haar geregistreerde agent de statutaire zetel van de vennootschap overplaatsen naar de nieuwe locatie van haar hoofdvestiging op de Seychellen door middel van een kennisgeving in de goedgekeurde vorm aan de griffier, met vermelding van -.
(a) dat de geregistreerde agent zijn hoofdzetel naar de Seychellen heeft overgebracht en dat de Vennootschap van plan is dat haar maatschappelijke zetel de hoofdzetel van de geregistreerde agent blijft;
b) in voorkomend geval, de akte van oprichting en de statuten van de vennootschap
het adres van de geregistreerde agent vermeldt; en
c) het nieuwe adres van het hoofdkantoor van de geregistreerde agent op de Seychellen.
3. Na de registratie van een kennisgeving als bedoeld in lid 2 door de griffier-.
a) de verplaatsing van de statutaire zetel uit hoofde van deze afdeling voor het laatst plaatsvindt
Effect; en
b) indien de oprichtingsakte van de vennootschap het adres van de geregistreerde agent vermeldt, wordt de oprichtingsakte geacht te zijn gewijzigd om het gewijzigde adres van de hoofdzetel van de geregistreerde agent op de Seychellen te vermelden.
4. Een persoon die als registergemachtigde voor meer dan één vennootschap optreedt, kan één enkel bericht indienen waarin één of meer van de in lid 2 bedoelde berichten worden gecombineerd.
(5) Deze afdeling heeft betrekking op een voormalige wet-onderneming -.
a) waarvan de geregistreerde agent binnen zes maanden voorafgaand aan de inwerkingtreding van de wet de locatie van zijn hoofdzetel op de Seychellen heeft gewijzigd;
b) die op het tijdstip van de inwerkingtreding van de Akte hun zetel niet hadden verplaatst.Onderafdeling II - Geregistreerde vertegenwoordiger
Internationale handelsmaatschappij met geregistreerde agent
2) Niemand mag de geregistreerde agent van een vennootschap zijn of worden, tenzij die persoon krachtens de International Corporate Services Act gemachtigd is internationale bedrijfsdiensten te verlenen.
(3) Tenzij de laatste geregistreerde agent van de vennootschap ontslag heeft genomen overeenkomstig artikel 167 of ophoudt de geregistreerde agent van de vennootschap te zijn overeenkomstig artikel 168, is de geregistreerde agent van een vennootschap-.
a) de persoon die in de akte van oprichting genoemd wordt als de geregistreerde agent van de Vennootschap; of
b) indien een of meer gewaarmerkte afschriften of uittreksels van wijzigingsbesluiten van geregistreerde gemachtigden bij de griffier zijn ingediend krachtens artikel 169 sinds de akte van oprichting werd geregistreerd, de persoon die als de geregistreerde gemachtigde van de vennootschap wordt vermeld in het laatste bericht dat door de griffier moet worden geregistreerd.
(4) Tenzij in deze Akte anders is bepaald, mag een stuk dat door een vennootschap bij de griffier moet of mag worden neergelegd, slechts worden neergelegd -
a) door zijn geregistreerde vertegenwoordiger;
b) met betrekking tot een last die is gevestigd door de Organisatie, haar geregistreerde agent of zoals anderszins is toegestaan ingevolge Deel IX van deze Akte; of
c) wanneer een vereffenaar ingevolge Deel XVII van deze Akte met betrekking tot de Vennootschap is benoemd, door haar geregistreerde agent of zoals anderszins is toegestaan ingevolge Deel XVII, indien een stuk betreffende de Vennootschap bij de Bewaarder wordt neergelegd door een persoon die daartoe ingevolge Deel IX of Deel XVII bevoegd is en die niet de geregistreerde agent van de Vennootschap is, zendt de Bewaarder een afschrift van het neergelegde stuk aan de geregistreerde agent van de Vennootschap of geeft hij daarvan anderszins schriftelijk kennis.
(5) Een bedrijf dat geen geregistreerde agent heeft in overtreding van subsectie (1) is onderworpen aan een boete van $100 en een extra boete van $25 voor elke dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
(6) Een directeur die willens en wetens toestaat dat een overtreding als bedoeld in subsectie (5) voortduurt, is strafbaar met een boete van $100 en een bijkomende boete van $25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
7) Behoudens subsectie 168(11) pleegt een persoon die subsectie 2 overtreedt een strafbaar feit en is bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste $25.000.
165. Benoeming van de geregistreerde vertegenwoordiger
(2) Een besluit tot aanwijzing van een geregistreerde agent kan worden genomen -.
a) door de leden van de vennootschap, niettegenstaande andersluidende bepalingen in de statuten; of
b) indien toegestaan door de Akte of de Statuten, door de directeuren van de Vennootschap.
(3) Een kennisgeving van benoeming van een geregistreerde agent in de goedgekeurde vorm wordt door de geregistreerde agent bekrachtigd met zijn instemming om als geregistreerde agent op te treden en door de geregistreerde agent bij de bewaarder gedeponeerd.
4. De benoeming van de registeragent wordt van kracht bij de inschrijving door de griffier van het ingevolge lid 3 gedeponeerde bericht.
166. Ondertekende wijziging van de akte van oprichting wanneer de geregistreerde agent de naam van de vennootschap wijzigt.
a) de geregistreerde agent van de vennootschap van onderneming verandert
Naam; en
b) dat de geregistreerde agent in de akte wordt genoemd als de geregistreerde agent van de Vennootschap, ongeacht of hij de eerste of de volgende geregistreerde agent is.
(2) Wanneer deze afdeling van toepassing is op een vennootschap, kan haar geregistreerde agent een kennisgeving in de goedgekeurde vorm indienen waarin wordt verklaard-.
a) dat de geregistreerde agent zijn geregistreerde naam heeft gewijzigd;
b) dat de geregistreerde agent in de akte wordt genoemd als de geregistreerde agent van de Vennootschap, ongeacht of hij de eerste of de volgende geregistreerde agent is; en
c) de nieuwe bedrijfsnaam van de geregistreerde vert(3) Bij de registratie van een bericht als bedoeld in lid 2 wordt de akte geacht te zijn gewijzigd om de nieuwe naam van de vennootschap te vermelden met ingang van de datum van registratie van het bericht.
4. Een persoon die als registergemachtigde voor meer dan één vennootschap optreedt, kan één enkel bericht indienen waarin één of meer van de in lid 2 bedoelde berichten worden gecombineerd.
167. Ontslag van de geregistreerde vertegenwoordiger
(2) Een persoon die ontslag wenst te nemen als geregistreerde agent van een vennootschap moet de vennootschap ten minste 30 dagen van te voren schriftelijk in kennis stellen van zijn voornemen ontslag te nemen als geregistreerde agent van de vennootschap op de in de kennisgeving aan een persoon als bedoeld in lid 3, onder d), vermelde datum.
(3) Een kennisgeving krachtens subsectie (2) moet.
a) verklaren dat het een vereiste van deze Akte is dat het bedrijf een geregistreerde agent op de Seychellen heeft;
b) verklaren dat de Vennootschap een nieuwe geregistreerde agent moet benoemen tegen de in de kennisgeving vermelde datum van ontslag;
(c) te verklaren dat de lijst met namen en adressen van alle personen die door de Autoriteit gemachtigd zijn diensten van geregistreerde agenten in de Seychellen te verlenen, beschikbaar is op de website van de Autoriteit; en
d) onverwijld worden verzonden -
(i) per post of persoonlijke overhandiging aan een bestuurder van de Vennootschap op zijn laatst bekende adres of per e-mail aan de bestuurder op zijn laatst bekende e-mail adres; of
(i) indien de Geregistreerde Vertegenwoordiger zijn of haar instructies betreffende de onderneming gewoonlijk heeft ontvangen van een andere persoon dan een functionaris, werknemer of lid van de onderneming, per post of persoonlijke overhandiging aan de persoon van wie de Geregistreerde Vertegenwoordiger het laatst instructies betreffende de onderneming heeft ontvangen of per e-mail aan deze persoon op zijn of haar laatst bekende e-mailadres.
4. Indien een vennootschap haar geregistreerde agent niet in overeenstemming met artikel 169 op of voor de ontslagdatum vermeld in een kennisgeving ingevolge lid 2 wijzigt, kan de geregistreerde agent na die datum de registerhouder schriftelijk in kennis stellen van zijn ontslag als geregistreerde agent van de vennootschap.
5) Een kennisgeving ingevolge lid 4 dient vergezeld te gaan van een kopie van de kennisgeving ingevolge lid 2.
(6) Tenzij de vennootschap eerder haar geregistreerde agent heeft gewijzigd, is het ontslag van een geregistreerde agent van kracht vanaf de datum waarop de kennisgeving van ontslag overeenkomstig lid (4) bij de registerhouder is geregistreerd.
168. Geregistreerde vertegenwoordiger die niet langer in staat is te handelen
2. Wanneer een persoon niet langer in aanmerking komt om als geregistreerde agent op te treden, dient hij, met betrekking tot elke vennootschap waarvan hij onmiddellijk voordat hij ophield als geregistreerde agent op te treden, de vennootschap daarvan overeenkomstig lid 3 in kennis te stellen binnen 30 dagen nadat hij ophield als geregistreerde agent op te treden.
(3) Een kennisgeving krachtens subsectie (2) moet.
a) dat de persoon die de kennisgeving heeft gedaan, heeft opgehouden te bestaan.
gerechtigd om de geregistreerde agent van de Vennootschap te zijn;
b) te verklaren dat het een vereiste van deze Akte is dat het bedrijf een geregistreerde agent op de Seychellen heeft;
c) vermelden dat de vennootschap binnen 90 dagen na de datum van de kennisgeving een nieuwe geregistreerde agent moet benoemen;
d) te verklaren dat na het verstrijken van 90 dagen vanaf de datum van de kennisgeving, de persoon die de kennisgeving doet niet langer de geregistreerde agent van de vennootschap is, indien de vennootschap haar geregistreerde agent tegen die tijd niet heeft gewijzigd;
e) verklaart dat de lijst met namen en adressen van alle personen die door de Autoriteit gemachtigd zijn diensten van geregistreerde agenten in de Seychellen te verlenen, beschikbaar is op de website van de Autoriteit; en
f) onverwijld worden verzonden -
(i) per post of persoonlijke overhandiging aan een bestuurder van de Vennootschap op zijn laatst bekende geadresseerde per e-mail aan de bestuurder op zijn laatst bekende e-mailadres; of
(i) indien de Geregistreerde Vertegenwoordiger zijn of haar instructies betreffende de onderneming gewoonlijk heeft ontvangen van een andere persoon dan een functionaris, werknemer of lid van de onderneming, per post of persoonlijke overhandiging aan de persoon van wie de Geregistreerde Vertegenwoordiger het laatst instructies betreffende de onderneming heeft ontvangen of per e-mail aan deze persoon op zijn of haar laatst bekende e-mailadres.
4) Een persoon die een kennisgeving ingevolge lid 2 heeft gedaan, moet binnen 14 dagen na het doen van een dergelijke kennisgeving een afschrift daarvan indienen bij de griffier, tenzij de vennootschap waaraan ingevolge lid 2 een kennisgeving is gedaan, haar agent van de griffie heeft gewijzigd sinds het doen van de kennisgeving.
5) Een vennootschap waaraan overeenkomstig lid 2 een kennisgeving is gedaan, moet haar geregistreerde agent overeenkomstig artikel 169 binnen 90 dagen na de datum van de kennisgeving wijzigen.
6. Een persoon die ophoudt een geregistreerde vertegenwoordiger te zijn, houdt op een geregistreerde vertegenwoordiger te zijn van elke vennootschap waaraan hij door een directeur of een andere persoon als bedoeld in lid 3 een kennisgeving als bedoeld in lid 2 heeft doen toekomen, in elk geval eerder dan-.
a) de datum waarop de Vennootschap haar geregistreerde agent wijzigt overeenkomstig onderafdeling (5); of
b) op de eerste dag na het verstrijken van de in lid 5 bedoelde opzeggingstermijn.
7) Met betrekking tot de periode waarin een persoon niet langer gerechtigd is op te treden als een geregistreerde agent overeenkomstig lid 1, totdat de persoon ophoudt de geregistreerde agent te zijn van zijn klantenondernemingen overeenkomstig lid 6, is de persoon
a) alleen een vergunning heeft om gegevens over haar cliëntbedrijven te bewaren en over te dragen aan een geregistreerde opvolger;
b) het is haar niet toegestaan haar cliëntbedrijven andere diensten aan te bieden die vergunningsplichtig zijn krachtens de International Corporate Service Providers Act (Cap 275), en
c) het is niet toegestaan een bedrijf op te richten of voort te zetten, reclame te maken voor zijn diensten als registeragent of zich anderszins als registeragent bezig te houden met andere activiteiten.
(8) Een persoon die in strijd handelt met subsecties (2) of (7) pleegt een strafbaar feit en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $25.000.
(9) Een directeur die willens en wetens een overtreding (door een persoon die een rechtspersoon is) krachtens subsectie (2) of (7) toelaat, begaat een overtreding en is bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste $25.000.
(10) Een maatschappij die handelt in strijd met subsectie (5) is gehouden tot betaling van een boete van $25 voor elke dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
(11) Een persoon handelt niet in strijd met artikel 164, lid 2, louter omdat-.
a) het niet langer gerechtigd is als geregistreerde agent op te treden, en
b) na de beëindiging van zijn hoedanigheid blijft de geregistreerde agent van een vennootschap handelen voor de periode vanaf de datum waarop hij zijn hoedanigheid heeft verloren tot de datum waarop de vennootschap een nieuwe geregistreerde agent benoemt.
169. Verandering van de geregistreerde vertegenwoordiger
a) met eenparigheid van stemmen van de leden, niettegenstaande andersluidende bepalingen in de oprichtingsakte of de statuten, of
b) indien toegestaan door de Akte of de Statuten, bij gewone resolutie of bij besluit van de Bestuurders.
2) Behoudens het bepaalde in lid 3 moet een vennootschap die haar geregistreerde agent wenst te wijzigen, binnen 14 dagen na de datum van het in lid 1 bedoelde besluit (het besluit tot wijziging van de geregistreerde agent), overeenkomstig artikel 23, lid 1, een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit tot wijziging van de geregistreerde agent dat namens de vennootschap is ingediend, indienen bij de Registrar of Companies.
Verandering van geregistreerde vertegenwoordiger
(a) de bestaande geregistreerde agent van de Vennootschap; of
(b) de voorgestelde nieuwe geregistreerde agent van de Vennootschap.
3. Behoudens het bepaalde in het vierde lid registreert de registerhouder een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit met betrekking tot de geregistreerde agent van de vennootschap niet, tenzij de registerhouder tevens een schriftelijke toestemming van de bestaande geregistreerde agent heeft ontvangen, waarin deze met de wijziging van de geregistreerde agent instemt en de voorgestelde nieuwe geregistreerde agent het uittreksel van het besluit indient.
4) De bestaande geregistreerde agent van een vennootschap moet zijn schriftelijke toestemming krachtens onderafdeling 3 geven, tenzij-.
a) niet schriftelijk door de Vennootschap gemachtigd is om in te stemmen met de wijziging van de maatschappelijke zetelagent; of
b) niet alle aan de bestaande geregistreerde agent verschuldigde taksen zijn betaald.
5. Een wijziging van de geregistreerde agent wordt van kracht wanneer de griffier het gewaarmerkte afschrift of uittreksel van de krachtens artikel 23 ingediende beschikking, bedoeld in lid 1, bij de griffier laat registreren.
(6) Een persoon die niet binnen 14 dagen na de datum van de wijziging van het besluit van de geregistreerde agent aan paragraaf (4) voldoet, is gehouden tot betaling van een boete van $100 en een aanvullende boete van $25 voor elke dag of elk gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt, met dien verstande dat deze termijn van 14 dagen pas ingaat wanneer-.
a) de bestaande geregistreerde agent door de Vennootschap schriftelijk is gemachtigd om in te stemmen met de wijziging van de geregistreerde agent; en
b) alle aan de bestaande geregistreerde agent verschuldigde taksen zijn betaald.Onderafdeling III - Algemene bepalingen
De naam van de onderneming die in de correspondentie enz. moet worden vermeld.
a) Zakelijke brieven, bankafschriften, facturen en bestelbonnen;
b) aankondigingen en andere officiële publicaties, en
(c) verhandelbare instrumenten en kredietbrieven die voorgeven door of namens de Vennootschap te zijn ondertekend.
171. Jaarlijks rendement
Vertegenwoordiger op de Seychellen een jaarlijkse aangifte in de vorm van een verklaring in de goedgekeurde vorm, ondertekend door of namens het bedrijf, die de in de zesde bijlage vermelde gegevens bevat.
(2) Voor de toepassing van deze afdeling wordt de datum van oprichting van een voormalige Akte-vennootschap onder deze Akte geacht de datum te zijn van haar oprichting, voortzetting of omzetting in een voormalige Akte-vennootschap onder de vroegere Akte.
3) Een onderneming mag geen onjuiste of misleidende verklaring afleggen in de zin van subsectie 1).
(4) Een bedrijf dat handelt in strijd met subsectie (1) is gehouden tot betaling van een boete van $500.
(5) Een bedrijf dat handelt in strijd met subsectie (3) begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $5.000.
172. documentlevering
a) de statutaire zetel van de vennootschap, of
b) het hoofdkantoor op de Seychellen van de Regio
de geregistreerde vertegenwoordiger van de vennootschap.
(2) Voor de toepassing van lid 1, onder a), is, indien een vennootschap geen geregistreerde agent heeft, haar statutaire zetel de hoofdvestiging op de Seychellen van de laatst geregistreerde agent van de vennootschap.
(3) Voor de toepassing van lid 1 wordt onder -geregistreerde post - verstaan elk systeem voor de bestelling van post door postdiensten of particuliere koeriersdiensten waarbij het bewijs van bestelling wordt geleverd door de handtekening van de ontvanger van het bezorgde stuk.
4. Niettegenstaande en onverminderd lid 1, kan de betekening van een stuk aan een vennootschap geschieden door verzending door de griffier per gewone, gefrankeerde post, per fax of per e-mail aan de hoofdvestiging van de geregistreerde agent van de vennootschap op de Seychellen.
5. De minister kan bij verordening de wijze vaststellen waarop de betekening of kennisgeving van een stuk aan een onderneming kan worden bewezen.
173. Terbeschikkingstelling van dossiers
(a) Boekhoudkundige bescheiden;
b) de notulen en de resoluties van de leden, bewaard overeenkomstig artikel 125;
c) de notulen en resoluties van de directeuren, bewaard overeenkomstig artikel 156;
d) jaaroverzichten overeenkomstig sectie 171; e) ledenlijst;
f) Register van directeuren;
g) registers van uiteindelijke begunstigden; en
h) Register van vergoedingen (indien van toepassing) .
(2) Indien een vennootschap op grond van een geschreven wetsbepaling van de Seychellen verplicht is haar bescheiden (of kopieën daarvan) geheel of gedeeltelijk ter beschikking te stellen, met inbegrip van (maar niet beperkt tot)g) een verzoek van -
a) de belastingautoriteiten van de Seychellen, om te voldoen aan een verzoek om informatie uit hoofde van een belastingverdrag;
b) de financiële inlichtingeneenheid in het kader van de antiwitwasregeling
Wet op het witwassen; of
c) de griffier met het oog op het toezicht op en de evaluatie van de naleving van deze Akte,
Het bedrijf zorgt ervoor dat de gevraagde gegevens (of kopieën daarvan) binnen de in de aanvraag vermelde termijn naar de aanvrager op de Seychellen worden gezonden.
(3) Een bedrijf dat handelt in strijd met lid (2) is gehouden aan de Registrator een boete te betalen van $500 en een aanvullende boete van $50 voor elke dag, of deel daarvan, dat de overtreding voortduurt.
4) Een directeur die willens en wetens een overtreding krachtens subsectie 2) toestaat, is de registrar een boete verschuldigd van $500 en een bijkomende boete van $50 voor elke dag, of gedeelte daarvan, dat de overtreding voortduurt.Onderafdeling IV - Boekhoudkundige bescheiden
Boekhoudkundig beheer
(a) voldoende zijn om de transacties van de Vennootschap weer te geven en te verklaren;
(b) op elk moment met redelijke nauwkeurigheid de financiële positie van de entiteit te bepalen; en
(c) de opstelling van de jaarrekening van de Vennootschap mogelijk te maken.
2. Voor de toepassing van lid 1 worden boekhoudbescheiden geacht niet te worden bijgehouden indien zij geen getrouw beeld geven van de activa, passiva, financiële positie en winst of verlies van de vennootschap en geen verklaring vormen voor haar transacties.
(3) Een onderneming die handelt in strijd met subsectie (1) is een boete verschuldigd van $100 voor elke dag, of een deel daarvan, dat de overtreding voortduurt en een extra boete van $25.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge paragraaf (1) toelaat is strafbaar met een boete van 100US$ en een bijkomende boete van 25US$ voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
175. Plaats en bewaring van de rekeningen
2. Wanneer de boekhouding van een vennootschap wordt bijgehouden op een andere plaats dan haar statutaire zetel, moet de vennootschap haar geregistreerde agent schriftelijk in kennis stellen van het fysieke adres van die plaats.
(3) Indien de plaats waar de boekhouding van een vennootschap wordt bijgehouden, wordt gewijzigd, stelt de vennootschap haar geregistreerde agent binnen 14 dagen na de wijziging van de plaats schriftelijk in kennis van het feitelijke adres van de nieuwe plaats waar de boekhouding wordt bijgehouden.
(4) De boekhoudkundige bescheiden worden door de Vennootschap bewaard gedurende ten minste 7 jaar na de voltooiing van de transacties of verrichtingen waarop zij in elk van de gevallen betrekking hebben.
(5) Een bedrijf dat deze sectie overtreedt, begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $2.500.
176. Nazicht van de rekeningen door de bestuurders
a) op een door hem vast te stellen redelijk tijdstip kosteloos de boekhouding van de Vennootschap te inspecteren en daarvan afschriften of uittreksels te maken;
b) van de vennootschap te verlangen dat zij haar binnen 14 dagen het origineel of een afschrift van de boekhoudbescheiden doet toekomen.
(2) Een onderneming geeft gevolg aan een verzoek krachtens lid (1).
(3) Een bedrijf dat deze sectie overtreedt, begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $2.500.
4. Indien een directeur in strijd met deze afdeling geen inzage krijgt in de boekhouding, kan het Tribunal op verzoek van de directeur inzage in of betekening van de boekhouding gelasten en de daarmee verband houdende beschikkingen geven die het noodzakelijk acht.DEEL IX VERGOEDINGEN VOOR BEDRIJFSEIGENDOMMEN
Interpretatie
-charge: elke vorm van zekerheidsrecht, met inbegrip van maar niet beperkt tot -.
(a) een vaste of vlottende last; (b) een hypotheek;
c) een retentierecht, of
d) een pandrecht,
over goederen, waar deze zich ook bevinden, met uitzondering van de renten die voortvloeien uit de werking van de Akte, en worden de begrippen "ten laste" en "ten laste" dienovereenkomstig uitgelegd;
-verplichting bevat voorwaardelijke verplichtingen en verwachte verplichtingen;
-bestaande last": een last die door een vroegere Aktevennootschap is ontstaan voor de ingangsdatum van de Akte.
a) of de vergoeding al dan niet overeenkomstig afdeling is geregistreerd
101A, lid 2, van de eerstgenoemde Akte; en
b) die op de ingangsdatum niet volledig gekweten en geannuleerd is.
Datum van inwerkingtreding van de wet;
-eigendom omvat onroerende goederen, roerende zaken, geld, goederen, intellectuele eigendom en alle andere goederen, ongeacht waar deze zich bevinden, alsmede verbintenissen en alle overige belangen, zowel huidige als toekomstige of verworven of voorwaardelijke, voortvloeiend uit of samenhangend met de goederen; en
-relevante last betekent een last die op of na de ingangsdatum van de Akte is ontstaan.
2) Een verwijzing in dit deel naar de instelling van een heffing omvat een verwijzing naar de verwerving van onroerend goed, ongeacht waar het gelegen is, dat onmiddellijk voor de verwerving ervan aan een heffing was onderworpen en dat na de verwerving aan die heffing onderworpen blijft, en voor dit doel wordt het tijdstip van de instelling van de heffing geacht het tijdstip van de verwerving van het onroerend goed te zijn.
178. De Vennootschap mag haar activa bezwaren
2. Het toepasselijke recht voor een door een vennootschap in het leven geroepen last kan het recht zijn van het rechtsgebied dat tussen de vennootschap en de lasthebber is overeengekomen, en de last is bindend voor de vennootschap in de mate en overeenkomstig de vereisten van het toepasselijke recht.
(3) Indien een vennootschap een goed verwerft waarop een belasting rust -
(a) subsectie (1) niet vereist dat de verwerving van het eigendom bij schriftelijke akte geschiedt indien de verwerving niet anderszins bij schriftelijke akte dient te geschieden; en
(b) Tenzij anders overeengekomen tussen de Vennootschap en de zekerheidnemer, is het recht van toepassing dat van toepassing was op het zekerheidsrecht onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving door de Vennootschap van het goed waarop het zekerheidsrecht betrekking heeft.
179. register van kosten
(a) indien het een door de Vennootschap in het leven geroepen recht betreft, de datum van het ontstaan ervan of, indien het een recht betreft dat bestaat op een door de Vennootschap verworven eigendom, de datum waarop het eigendom werd verworven;
(b) een korte beschrijving van de door de last gedekte verplichting; (c) een korte beschrijving van het goed waarop de last rust;
d) de naam en het adres van de zekerheidsnemer, die als trustee of zekerheidsagent voor andere personen kan optreden;
e) bijzonderheden omtrent verboden of beperkingen vervat in de akte waarbij de last is gevestigd en krachtens welke de Vennootschap gemachtigd is een toekomstige last te vestigen die met voorrang of pari passu met de last is gerangschikt.
(2) Het register van vergoedingen mag de vorm hebben die de bestuurders goedkeuren, maar indien het een magnetische, elektronische of andere gegevensopslag is, moet de vennootschap een leesbaar bewijs van de inhoud ervan kunnen overleggen.
(3) Een onderneming die handelt in strijd met subsectie (1) is een boete verschuldigd van $100 voor elke dag, of een deel daarvan, dat de overtreding voortduurt en een extra boete van $25.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge paragraaf (1) toelaat is strafbaar met een boete van 100US$ en een bijkomende boete van 25US$ voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
180. Herziening van het register van vergoedingen
2) Het recht van een persoon tot inzage ingevolge lid 1 is onderworpen aan zodanige redelijke tijds- of andere beperkingen als de vennootschap kan opleggen bij haar statuten of bij besluit van de directeuren, maar mag op geen enkele werkdag minder dan twee uur duren voor inzage.
3) Een persoon die krachtens lid 1 het recht van inzage heeft, heeft het recht een kopie of een uittreksel van het register van vergoedingen van de maatschappij te vragen en de maatschappij mag daarvoor een redelijke kopievergoeding vragen.
4) Indien een onderzoek ingevolge lid 1 wordt geweigerd of indien een specimen waarom ingevolge lid 3 is verzocht, niet binnen 21 werkdagen na de datum van de aanvraag wordt verstrekt -.
a) begaat de entiteit een strafbaar feit en wordt zij bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste 5 000 US dollar; en
b) de benadeelde partij de rechter kan verzoeken hem inzage te verlenen in het register of hem een afschrift van het register of een uittreksel daaruit te doen toekomen.
(5) Op een verzoek krachtens onderafdeling (4) kan het Tribunal de beschikkingen geven die het nodig acht.
181. Registratie van vergoedingen
a) het bedrijf dat optreedt via zijn geregistreerde agent of een advocaat van de Seychellen die gemachtigd is namens het bedrijf op te treden, of
(b) een geregistreerde agent (anders dan de geregistreerde agent van de Vennootschap) of een advocaat van de Seychellen die handelt in naam van de lasthebber.
2. Het verzoek krachtens onderafdeling 1 wordt ingediend door indiening van -.
a) een aanvraag waarin de details van de in artikel 179, lid 1, onder a) tot en met e), bedoelde heffing zoals goedgekeurd, worden uiteengezet;
b) de akte of een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van de akte waarbij de last is ingesteld, en
c) in het geval van een door of namens de zekerheidnemer ingediend verzoek, de schriftelijke instemming met het verzoek, ondertekend door of namens de zekerheidgever.
3. De griffier houdt voor elke vennootschap een register bij, register van geregistreerde lasten genaamd, dat de volgende gegevens bevat met betrekking tot elke relevante last die op grond van dit deel is geregistreerd
(a) indien het een door de Vennootschap in het leven geroepen recht betreft, de datum van het ontstaan ervan of, indien het een recht betreft dat bestaat op een door de Vennootschap verworven eigendom, de datum waarop het eigendom werd verworven;
(b) een korte beschrijving van de door de last gedekte verplichting; (c) een korte beschrijving van het goed waarop de last rust;
d) de naam en het adres van de zekerheidsnemer, die als trustee of zekerheidsagent voor andere personen kan optreden; en
e) alle andere informatie die de griffier nuttig acht.
4. Indien de registrator vaststelt dat aan de registratievereisten van dit deel is voldaan, dient de registrator, na ontvangst van een aanvraag krachtens lid 2, onverwijld-.
a) het taks in te schrijven in het register van registratierechten dat hij voor dat bedrijf bijhoudt;
b) zij geeft een inschrijvingsbrief voor de taks af en zendt deze, samen met een verzegeld afschrift van de ingediende akte van taks of van de gewaarmerkte afschriftakte, toe aan de persoon die de aanvraag overeenkomstig onderafdeling 1 heeft ingediend; en
c) indien de persoon die het verzoek uit hoofde van het eerste lid heeft ingediend niet de geregistreerde agent van de vrachtmaatschappij was, een afschrift van de vrachtbrief aan de geregistreerde agent van de vrachtmaatschappij zenden.
(5) De griffier vermeldt in het register van de ingeschreven taksen en in de inschrijvingsbrief de datum en het tijdstip waarop een taks werd ingeschreven.
(6) Een overeenkomstig paragraaf (4) afgegeven registratiebrief is het afdoende bewijs dat aan de registratievereisten van dit Deel is voldaan.
en dat de in de brief vermelde taks op de in de brief vermelde datum en tijdstip is geregistreerd.
(7) Een volgens dit artikel geregistreerde vergoeding behoeft niet te worden ingeschreven in het register van akten (dat wordt bijgehouden door de Registrar of Deeds krachtens de Hypgages and Registration Act) voor een bepaalde datum overeenkomstig artikel 1328 van het Burgerlijk Wetboek van de Seychellen.
182. Wijziging van de geregistreerde vergoedingen
a) het bedrijf dat optreedt via zijn geregistreerde agent of een advocaat van de Seychellen die gemachtigd is namens het bedrijf op te treden, of
(b) een geregistreerde agent (anders dan de geregistreerde agent van de Vennootschap) of een advocaat van de Seychellen die handelt in naam van de lasthebber.
2) Het verzoek krachtens lid 1 wordt ingediend door indiening van -
a) een aanvraag in de goedgekeurde vorm;
b) de akte of een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van de akte waarbij de voorwaarden van de partij zijn gewijzigd, en
c) in het geval van een wijzigingsaanvraag door of namens de zekerheidnemer, schriftelijke instemming met de aanvraag, ondertekend door of namens de zekerheidgever.
3. Na ontvangst van een verzoek als bedoeld in lid 2, dient de ambtenaar van de burgerlijke stand onverwijld
a) de wijziging van de lading registreren;
b) zij geeft een bewijs van registratie van de wijziging van de vergoeding af en zendt dit, samen met een verzegeld afschrift van het ingediende bewijs van wijziging van de vergoeding of een gewaarmerkt afschrift van de akte, toe aan de persoon die het verzoek overeenkomstig lid 1 heeft ingediend; en
c) indien de persoon die het verzoek krachtens onderafdeling.
(1) niet de geregistreerde agent van de Chargor Company was,
een kopie van de registratiebrief van de wijziging van de vergoeding toezenden aan de geregistreerde vertegenwoordiger van de heffingsinstantie.
4. De griffier vermeldt in het register van de ingeschreven taksen en in de nota van wijzigingen de datum en het tijdstip waarop een wijziging van de taks werd ingeschreven.
(5) Een ingevolge lid 3 afgegeven registratiebrief is het afdoende bewijs dat de in de brief vermelde wijziging op de in de brief vermelde datum en tijd werd geregistreerd.
183. Voldoening of vrijgeven van de vergoeding
a) alle schulden die door de ingevolge artikel 181 ingeschreven last zijn gedekt, volledig zijn betaald of nagekomen, of
(b) een ingevolge artikel 181 geregistreerde last heeft niet langer gevolgen voor het vermogen of een deel van het vermogen van een vennootschap.
(2) Een voldoening of vrijgave moet -.
(a) wordt vermeld of de vergoeding is betaald of volledig is voldaan, dan wel of de vergoeding niet langer van invloed is op de eigendom of enig deel van de eigendom van de entiteit;
(b) indien de heffing niet langer op alle of een deel van de bezittingen van de entiteit van invloed is, de bezittingen van de entiteit die niet langer door de heffing worden beïnvloed en of dit alle of een deel van de bezittingen van de entiteit betreft; en
c) ondertekend zijn door of namens de zekerheidsnemer.
(3) Een voldoening of ontheffing kan worden ingediend door -.
a) het bedrijf dat optreedt via zijn geregistreerde agent of een advocaat van de Seychellen die gemachtigd is namens het bedrijf op te treden, of
(b) een geregistreerde agent (anders dan de geregistreerde agent van de Vennootschap) of een advocaat van de Seychellen die handelt in naam van de lasthebber.
4. Indien de registrator ervan overtuigd is dat een kennisgeving ingediend ingevolge lid 1 naar behoren is ingevuld en voldoet aan lid 2, registreert hij de kennisgeving onverwijld en geeft hij een brief af waarin hij verklaart dat hij tevreden is met de kennisgeving, of geeft hij de vergoeding vrij en stuurt hij -
a) de brief aan de persoon die de aanvraag overeenkomstig lid 1 heeft ingediend; en
b) indien de persoon die het verzoek krachtens lid 1 heeft ingediend, niet de geregistreerde agent van de vennootschap was, een afschrift van het schrijven aan de geregistreerde agent van de vennootschap.
(5) De griffier vermeldt in het register van de registratierechten en op de krachtens lid (4) uitgereikte brief de datum en het tijdstip waarop de krachtens lid (1) ingediende kennisgeving werd geregistreerd.
(6) Vanaf de datum en het tijdstip die in de in lid 4, onder a), bedoelde brief zijn vermeld, wordt de taks geacht niet te zijn geregistreerd voor het goed dat in de in lid 1 bedoelde kennisgeving is vermeld.
184. Prioriteiten voor de betrokken vergoedingen
(a) een passende belasting op het goed, die vervolgens wordt geregistreerd overeenkomstig artikel 181; en
(b) een overeenkomstige belasting op het onroerend goed die niet geregistreerd is overeenkomstig artikel 181.
(2) Relevante lasten die niet overeenkomstig artikel 181 zijn geregistreerd, zijn op elkaar van toepassing in de volgorde waarin zij zijn opgelegd.
185. Prioriteiten in verband met bestaande heffingen
(2) In geval van een bestaande bezwaring van het vermogen van een onderneming en een overeenkomstige bezwaring van datzelfde vermogen -
a) de bestaande vergoeding gaat vooraf aan de vergoeding in kwestie, aangezien de voorrang wordt bepaald op basis van de volgorde waarin elke vergoeding in het leven is geroepen; en
Prioriteiten voor de betrokken vergoedingen
Prioriteiten in verband met bestaande heffingen
b) indien de reeds bestaande zekerheid ingevolge artikel 181 is ingeschreven, de datum van inschrijving niet in aanmerking wordt genomen bij het bepalen van de voorrang van de reeds bestaande zekerheid.
(3) Lid 2 is van toepassing ongeacht of de bestaande vergoeding -
a) niet geregistreerd is;
(b) geregistreerd is overeenkomstig afdeling 181; of
c) onder de vorige wet was geregistreerd.
186. Uitzonderingen in verband met prioriteiten
a) de rangorde van de taksen is onderworpen aan -
i) een uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de houder van een vergoeding waardoor de voorrang van die vergoeding ten opzichte van een of meer andere vergoedingen die zonder de toestemming voorrang zouden hebben gehad, wordt gewijzigd, of
i) elke schriftelijke overeenkomst tussen de houders van vergoedingen met betrekking tot prioriteiten ten aanzien van vergoedingen die door de respectieve houders van vergoedingen worden gehouden, en
b) een geregistreerde vlottende zekerheid wordt verplaatst naar een later geregistreerde vaste zekerheid, tenzij de vlottende zekerheid een verbod of beperking inhoudt van de bevoegdheid van de Vennootschap om een toekomstige zekerheid in het leven te roepen die voorrang heeft boven of gelijkwaardig is aan de zekerheid.
187. Tenuitvoerlegging van de tenlastelegging volgens de Seychelse wet
a) behoudens andersluidende beperkingen of bepalingen in de akte waarbij de last is ingesteld, het recht om alle of een gedeelte van de goederen die door de last zijn gedekt, te verkopen; en
b) het recht een ontvanger aan te wijzen die, behoudens beperkingen of andersluidende bepalingen in de akte waarbij de last is opgelegd -
i) uitkeringen en andere inkomsten te ontvangen met betrekking tot de goederen die door de last zijn gedekt; en
i) de uitoefening van alle andere rechten en bevoegdheden van de zekerheidgever met betrekking tot de goederen die door de zekerheid zijn gedekt,
tot het moment waarop de lading wordt ontladen.
2. Onder voorbehoud van het bepaalde in lid 3 zijn, wanneer het recht dat op een door een vennootschap gevestigde last van toepassing is het recht van de Seychellen is, de in lid 1 genoemde rechtsmiddelen slechts beschikbaar nadat -
a) een verzuim heeft plaatsgevonden en zich heeft uitgestrekt over een periode van niet minder dan dertig dagen of een kortere periode die in het instrument waarbij de vergoeding in rekening wordt gebracht, wordt vermeld; en
b) het verzuim niet is hersteld binnen veertien dagen of binnen een kortere termijn die kan worden bepaald in de akte waarbij de vergoeding wordt vastgesteld voor de betekening van de kennisgeving waarin het verzuim wordt vermeld en wordt verzocht het verzuim te herstellen.
3. Indien het recht dat van toepassing is op een door een vennootschap in het leven geroepen last het recht van de Seychellen is, zijn, indien zulks in de akte tot oprichting van de last is bepaald, de in lid 2 bedoelde rechtsmiddelen onmiddellijk van toepassing bij het intreden van een verzuim.
4) Voor alle duidelijkheid: behoudens de bepalingen van dit artikel kan een tenlastelegging, met inbegrip van een tenlastelegging uit hoofde van lid 1, onder a) , worden uitgevaardigd zonder rechterlijke beslissing.
188. Uitoefening van de bevoegdheid tot verkoop krachtens een wettelijke last op de Seychellen
a) de normale marktwaarde op het tijdstip van de verkoop, of
(b) de beste prijs die redelijkerwijs kan worden verkregen indien er op het tijdstip van de verkoop geen normale marktwaarde is.
(2) Tenzij de bepalingen van een bij de wetgeving van de Seychellen geregelde heffing anders bepalen, kan een verkoop krachtens artikel 187, lid 1, onder a), op elke wijze worden uitgevoerd. a) kan op om het even welke wijze geschieden, ook via onderhandse verkoop of openbare veiling.DEEL X CONVERSIES
Onderafdeling I - Algemene bepalingen
Interpretatie
a) wordt onder "ambtenaar van de burgerlijke stand" verstaan: de ambtenaar van de burgerlijke stand overeenkomstig de Companies Act; en
b) een verwijzing naar een uittreksel is een uittreksel dat als waar wordt bevestigd door -
i) in het geval van een vennootschap, haar statutair agent, of
i) in het geval van een gewone vennootschap, een directeur of zijn voorgestelde maatschappelijke vertegenwoordiger.
190. Verklaring van overeenstemming
2) De Bewaarder kan zich bij de uitvoering van zijn taken ingevolge deze Akte in alle opzichten baseren op een verklaring van overeenstemming en is derhalve niet verplicht nader te onderzoeken of de bepalingen van deze Akte in verband met een omzetting of een overdracht zijn nageleefd.
(3) Een directeur die, zonder redelijk excuus, een valse, misleidende of bedrieglijke verklaring aflegt over een bepaald materiaal pleegt een strafbaar feit en is bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste $10.000.
191. Conversies zijn niet standaard
(a) als een contractbreuk of een vertrouwensbreuk, of anderszins als een burgerrecht;
b) als een schending van een contractuele bepaling die de overdracht of overgang van rechten of verplichtingen verbiedt, beperkt of regelt, of
(c) als een oorzaak voor een actie door een partij bij een contract of ander instrument, als een geval van verzuim ingevolge een contract of ander instrument, of als een oorzaak of permissie voor de beëindiging van een contract of ander instrument of van een verplichting of relatie.Onderafdeling II - Omzetting van een gewone vennootschap in een internationale handelsmaatschappij en omgekeerd
Omzetting van de gewone vennootschap in een internationale handelsvennootschap
(2) De gewone onderneming kan niet worden omgezet tenzij zij een brief heeft ontvangen van de Seychelles Revenue Authority waarin deze verklaart dat zij geen bezwaar heeft tegen de omzetting van de gewone onderneming in een internationale handelsmaatschappij.
(3) De gewone vereniging neemt een bijzonder besluit van de leden tot goedkeuring -.
(a) de omzetting van de Vennootschap in een internationale handelsmaatschappij; en
b) haar oprichtingsakte en statuten te wijzigen om te voldoen aan de eisen van deze Akte met betrekking tot de oprichtingsakte en statuten van een internationale handelsmaatschappij.
4. De gewone vennootschap dient bij de griffier van de vennootschappen een dossier in -.
Omzetting van de gewone vennootschap in een internationale handelsvennootschap
a) een uittreksel uit de in lid 3 bedoelde bijzondere beschikking;
b) haar voorstel tot wijziging van de statuten;
c) een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan;
d) ten genoegen van de griffier aantonen dat zij in goede reputatie verkeert overeenkomstig de Companies Act; en
e) een afschrift van de verklaring van geen bezwaar die de Seychelles Revenue Commission overeenkomstig onderafdeling 2 heeft afgegeven.
(5) Na ontvangst van de in subparagraaf (4) bedoelde documenten, tezamen met de in deel II van de tweede bijlage bedoelde vergoeding, zal de
De griffier -
a) de gewijzigde akte van oprichting en statuten in te schrijven;
(b) aan de Vennootschap een certificaat van omzetting in een internationale handelsmaatschappij afgeven in de goedgekeurde vorm; en
(c) schriftelijk kennis geven van de conversie aan de gewone griffier van de Vennootschap.
(6) Het certificaat van omzetting in een internationale handelsmaatschappij wordt ondertekend door de griffier en draagt het officiële zegel.
(7) De omzetting van de vennootschap in een internationale handelsmaatschappij wordt van kracht op de datum van afgifte van het omzettingscertificaat door de Registrar.
8) Na ontvangst van de kennisgeving ingevolge het vijfde lid, onder c), zal de gewone griffier van vennootschappen de naam van de vennootschap doorhalen uit het register van vennootschappen dat ingevolge de Companies Act is ingeschreven.
193. Gevolgen van de omzetting van de gewone vennootschap in een internationale handelsvennootschap
a) alle activa en rechten waarop de gewone vennootschap onmiddellijk voor de omzetting aanspraak kon maken, blijven eigendom van het internationale handelsregister en blijven rechten van het internationale handelsregister;
b) het ITC blijft onderworpen aan alle strafrechtelijke en civielrechtelijke aansprakelijkheden en aan alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan het gewone partnerschap onmiddellijk voor zijn omzetting onderworpen was;
c) alle rechtsvorderingen en andere gerechtelijke procedures die onmiddellijk voor de omzetting door of tegen de gewone vennootschap hadden kunnen worden ingesteld of voortgezet, kunnen na de omzetting door of tegen de internationale handelsmaatschappij worden ingesteld of voortgezet; en
d) een veroordeling, vonnis, arrest of beschikking ten gunste van of tegen de gewone onderneming kan worden uitgesproken door of ten uitvoer worden gelegd tegen het ITC na omzetting.
194. Omzetting van het ITC in een gewoon partnerschap
(2) De Vennootschap neemt een bijzonder besluit -
(a) goedkeuring van de omzetting van de Vennootschap in een gewone commanditaire vennootschap;
b) het goedkeuren van de wijziging van haar oprichtingsakte en statuten om te voldoen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de oprichtingsakte van een vennootschap die als een gewone vennootschap zal worden opgericht.
(3) De Vennootschap moet bij de Registrar of Companies -.
a) een uittreksel uit de in lid 2 bedoelde bijzondere beschikking;
b) haar voorstel tot wijziging van de statuten;
c) een verklaring van goede reputatie die ingevolge deze Akte door de griffier met betrekking tot de vennootschap is afgegeven; en
d) een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan.
(4) Na ontvangst van de documenten bedoeld in onderafdeling (3), vergezeld van een passende vergoeding overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, zal de gewone griffier van de vennootschap -.
a) Inschrijving van de gewijzigde akte van oprichting en statuten;
b) aan de vennootschap een certificaat van omzetting in een gewone vennootschap af te geven; en
c) stelt de griffier schriftelijk in kennis van de omzetting.
(5) Het certificaat van omzetting in een gewone vennootschap wordt ondertekend en verzegeld door de griffier van de gewone vennootschap.
(6) De omzetting van de vennootschap in een gewone vennootschap wordt van kracht op de datum waarop de gewone griffier van vennootschappen het certificaat van omzetting in een gewone vennootschap afgeeft.
(7) Na ontvangst van de kennisgeving krachtens lid 4, onder c), schrapt de griffier de naam van de vennootschap uit het register.
195. Gevolgen van de omzetting van een internationale handelsmaatschappij in een gewone vennootschap
(a) alle eigendommen en rechten waarop het ITC onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke omzetting recht had, blijven de eigendom en rechten van de gewone vennootschap;
b) de gewone maatschap blijft onderworpen aan alle strafrechtelijke en civielrechtelijke aansprakelijkheden en aan alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan de internationale handelsmaatschappij onmiddellijk voor haar omzetting onderworpen was;
c) alle rechtsvorderingen en andere gerechtelijke procedures die onmiddellijk voor de omzetting door of tegen de internationale handelsmaatschappij hadden kunnen worden ingesteld of voortgezet, kunnen na de omzetting door of tegen de gewone onderneming worden ingesteld of voortgezet; en
d) een veroordeling, vonnis, beschikking of arrest ten gunste van of tegen de internationale handelsmaatschappij kan na de omzetting ten uitvoer worden gelegd door of tegen de gewone onderneming.Onderafdeling III - Omvorming van de niet-cellulaire samenleving tot een beschermde cellulaire samenleving en vice versa
Omzetting van de niet-cellulaire samenleving in een beschermde cellulaire samenleving
2. De vennootschap kan niet worden geconverteerd, tenzij zij de schriftelijke toestemming van de Autoriteit heeft verkregen in overeenstemming met de bepalingen van deel XIII, onderafdeling II.
(3) De Vennootschap neemt een bijzonder besluit -
Beschermde Celmaatschappij;
b) de wijziging van haar akte van oprichting goed te keuren teneinde te voldoen aan de eisen van deze wet met betrekking tot de akte van oprichting van een onderneming die zal worden opgericht als een beschermde celonderneming;
4. De in lid 3 bedoelde speciale resolutie kan ook...
(a) de wijziging van de statuten van de Vennootschap goed te keuren; en
b) machtiging te verlenen tot het oprichten van cellen van het beschermde celbedrijf en de leden, aandelen, kapitaal, activa en passiva tussen deze cellen onderling en tussen deze cellen en de kern vast te stellen.
(5) De vennootschap moet bij de griffier van de vennootschap een dossier indienen -.
(a) een uittreksel uit de in lid 3 bedoelde speciale resolutie ;
b) in voorkomend geval, haar voorstel tot wijziging van de akte van oprichting en de statuten;
c) een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan, en
d) een afschrift van de toestemming van de autoriteit krachtens subsecties (1) en (2)
6. De verklaring van overeenstemming bevat een verklaring dat
a) het beschermde celbedrijf en elke cel onmiddellijk na de omzetting aan de solvabiliteitstest zullen voldoen; en
b) er zijn geen schuldeisers van de vennootschap wier belangen door de omzetting op onredelijke wijze zouden worden geschaad.
7) Na ontvangst van de in lid 5 bedoelde documenten moet de ambtenaar van de burgerlijke stand
a) in voorkomend geval, de gewijzigde akte van oprichting en statuten in te schrijven, en
b) aan de vennootschap een certificaat van omzetting in een vennootschap met beschermde cellen in de goedgekeurde vorm af te geven.
8. Het certificaat van omzetting in een vennootschap met beschermde cellen wordt ondertekend door de griffier en bezegeld met het officiële zegel.
(9) De omzetting van de vennootschap in een beschermd celbedrijf wordt van kracht op de datum van afgifte van het certificaat van omzetting in een beschermd celbedrijf door de griffier.
197. Gevolgen van de omzetting van een niet-cellulaire maatschappij in een beschermde celmaatschappij
a) blijven alle goederen en rechten waarop hij onmiddellijk vóór de omzetting aanspraak kon maken, zijn eigendom en rechten;
b) zij blijft onderworpen aan alle strafrechtelijke en civielrechtelijke aansprakelijkheden en aan alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan zij onmiddellijk vóór die omzetting onderworpen was;
c) alle rechtsvorderingen en andere gerechtelijke procedures die onmiddellijk vóór een dergelijke omzetting door of tegen haar aanhangig hadden kunnen worden gemaakt of voortgezet, kunnen door of tegen haar in haar nieuwe naam aanhangig worden gemaakt of worden voortgezet;
d) een veroordeling, vonnis, beschikking of veroordeling die vóór de omzetting ten gunste van of tegen haar is uitgesproken, na de omzetting door haar of tegen haar ten uitvoer kan worden gelegd; en
e) behoudens het bepaalde in lid 2 worden haar leden, aandelen, kapitaal, activa en passiva verdeeld over haar cellen en tussen haar cellen en de kern overeenkomstig de bepalingen van een bijzonder besluit waarbij een dergelijke bepaling als bedoeld in artikel 196, lid 4, onder b), wordt vastgesteld.
2) Niettegenstaande de bepalingen van lid 1, onder e), en deel XIII, heeft elke schuldeiser die met een vennootschap een transactie is aangegaan vóór haar omzetting in een beschermde cel, met betrekking tot elke aansprakelijkheid in verband met die transactie, verhaal op alle kern- en celactiva (met uitzondering van celactiva die kunnen worden toegerekend aan een cel die na die omzetting is opgericht) tenzij anders overeengekomen door de schuldeiser.
3) Indien de bestuurders geen gegronde reden hadden om aan te nemen dat de beschermde celvennootschap en elke cel onmiddellijk na de omzetting aan de solvabiliteitstest zouden voldoen, is elke bestuurder die de verklaring van conformiteit heeft ondertekend, persoonlijk aansprakelijk om aan de kern of de cel van de beschermde celvennootschap evenveel geld te betalen als de kern of de cellen zouden hebben moeten betalen aan een schuldeiser die de kern of de cellen niet zou hebben hoeven betalen, met als enige uitzondering het bepaalde in lid (2) .
198. Omzetting van het beschermde celbedrijf in een niet-celbedrijf
2. De vennootschap kan niet worden geconverteerd, tenzij zij de schriftelijke toestemming van de Autoriteit heeft verkregen in overeenstemming met de bepalingen van deel XIII, onderafdeling II.
(3) De Vennootschap neemt een bijzonder besluit -
a) het verlenen van toestemming voor de omzetting van het beschermde celbedrijf in een niet-celbedrijf; en
b) de wijziging van haar akte van oprichting goed te keuren teneinde te voldoen aan de eisen van deze Akte met betrekking tot de akte van oprichting van een niet-cellulaire vennootschap.
(4) De bijzondere resolutie ingevolge onderafdeling (3) kan ook de goedkeuring inhouden van
Wijziging van de statuten van de Vennootschap.
(5) Een cel van de vennootschap neemt, indien daarvoor celaandelen zijn uitgegeven, een bijzonder besluit tot omzetting van de vennootschap in een niet-celvennootschap.
6. Behoudens het bepaalde in de onderafdelingen 7 en 8 legt de vennootschap aan de griffier van de vennootschappen een dossier over-.
(a) een uittreksel uit de in lid 3 bedoelde speciale resolutie ;
b) in voorkomend geval, haar voorstel tot wijziging van de akte van oprichting en de statuten;
c) een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan;
d) een afschrift van de toestemming van de in onderafdeling 1 bedoelde instantie.
(2) ; en
(e) een uittreksel van de bijzondere resolutie van elke cel van de Vennootschap.
7. De verklaring van overeenstemming bevat een verklaring dat
(a) de entiteit voldoet aan de solvabiliteitstoets; en
b) er zijn geen schuldeisers van de vennootschap wier belangen door de omzetting op onredelijke wijze zouden worden geschaad.
8. Na ontvangst van de in lid 6 bedoelde documenten moet de griffier
a) in voorkomend geval, de gewijzigde akte van oprichting en statuten in te schrijven, en
b) aan de vennootschap een certificaat van omzetting in een gewone vennootschap of een vennootschap met beschermde cellen in de goedgekeurde vorm af te geven.
Omzetting van het beschermde celbedrijf in een niet-celbedrijf
(9) De akte van omzetting in een gewoon partnerschap of een internationale handelsvennootschap wordt ondertekend door de griffier en draagt het officiële zegel.
(10) De omzetting van de vennootschap in een niet-kringvennootschap wordt van kracht op de datum van afgifte van het certificaat van omzetting door de griffier in een gewone vennootschap of een internationale handelsmaatschappij.
199. Gevolgen van de omvorming van de beschermde celsamenleving tot een niet-celsamenleving
a) blijven alle eigendomsrechten waarop de kern en de cellen onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke omzetting aanspraak konden maken, het eigendom en de rechten van de niet-cellulaire vennootschap;
en burgerlijke aansprakelijkheid en alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan de kern en elke cel onderworpen waren onmiddellijk vóór hun omzetting;
c) alle rechtsvorderingen en andere gerechtelijke procedures die onmiddellijk vóór de omzetting door of tegen de kernonderneming of een cel hadden kunnen worden ingesteld of voortgezet, na de omzetting door of tegen de niet-celonderneming kunnen worden ingesteld of voortgezet; en
d) een veroordeling, vonnis, beschikking of rechterlijke beslissing ten gunste van of tegen de kern of een cel kan na omzetting ten uitvoer worden gelegd door of tegen de niet-cellulaire vennootschap.
2. Indien de rechter van oordeel is dat de omzetting een vennoot of een schuldeiser van de vennootschap onbillijk zou schaden, kan hij op verzoek van deze persoon, dat op enig tijdstip voor de dag waarop de omzetting van kracht wordt of binnen een langere termijn die de rechter in een bijzonder geval kan toestaan, wordt ingediend, met betrekking tot de omzetting de beschikking geven die hij nodig acht, met inbegrip, onverminderd het algemene karakter van het voorgaande, van een beschikking.
a) te gelasten dat aan de omzetting geen rechtsgevolgen worden verbonden; b) de omzetting in dier voege te wijzigen dat zij mogelijk wordt.
in de beschikking vermeld; of
(c) de Vennootschap of haar bestuurders opdragen de conversie of een deel ervan te heroverwegen.
3) Aan een bevel krachtens lid 2 kunnen de voorwaarden en sancties worden verbonden die het gerecht nodig acht.DEEL XI FUSIES, CONSOLIDATIES EN OVEREENKOMSTEN
Onderafdeling I - Fusies en consolidaties
Interpretatie
-Geconsolideerde onderneming betekent de nieuwe onderneming, die het resultaat is.
uit de consolidatie van twee of meer samenstellende vennootschappen;
-consolidatie: de samenvoeging van twee of meer personen.
samenstellende bedrijven in een nieuwe onderneming;
-Bedrijf is een bestaande entiteit die betrokken is bij een fusie of consolidatie met een of meer andere bestaande entiteiten;
-samenvoeging betekent het samenvoegen van twee of meer onderdelen.
vennootschap in een van de samenstellende vennootschappen;
-Moedermaatschappij Onderneming betekent een onderneming die ten minste negentig procent van de uitgegeven aandelen van elke aandelenklasse in een andere onderneming bezit;
-Onder dochtermaatschappij wordt verstaan een vennootschap waarvan ten minste negentig procent van de uitgegeven aandelen, ongeacht de soort, in het bezit is van een andere vennootschap;
-overlevende samenleving verwijst naar de constituerende samenleving waarin de
één of meer andere samenstellende vennootschappen fuseren.
201. Goedkeuring van de fusie of de consolidatie
(2) De bestuurders van elke deelnemende vennootschap die voornemens is aan een fusie of een consolidatie deel te nemen, keuren een schriftelijk fusie- of consolidatieplan goed dat, indien voorgeschreven, omvat -
a) de naam en het adres van de statutaire zetel van elke samenstellende vennootschap;
b) de naam en het adres van de statutaire zetel van de overblijvende vennootschap of voorgestelde geconsolideerde vennootschap;
c) met betrekking tot elke samenstellende vennootschap -
i) de aanduiding en het aantal uitstaande aandelen van elke aandelenklasse, met vermelding van elke aandelenklasse die stemrecht heeft bij de fusie of de consolidatie; en
(i) een specificatie van elke klasse, indien van toepassing, die gerechtigd is om als een klasse te stemmen;
d) de reden van de fusie of de consolidatie;
e) de voorwaarden van de voorgestelde fusie of consolidatie, met inbegrip van de wijze en de grondslag van de intrekking, herindeling of omzetting van aandelen in een van de samenstellende vennootschappen in aandelen, obligaties of andere effecten van de overblijvende vennootschap of geconsolideerde entiteit, contanten of andere activa, of een combinatie daarvan; en
f) in geval van een fusie: vermelding van elke door de fusie teweeg te brengen wijziging in de statuten van de overblijvende vennootschap.
(3) In geval van consolidatie moet het consolidatieplan vergezeld gaan van een akte van oprichting en statuten die in overeenstemming zijn met deze Akte en die door de geconsolideerde vennootschap moeten worden aangenomen.
(4) Een deel van de aandelen van eenzelfde soort van een oprichtende vennootschap of alle aandelen van eenzelfde soort kunnen worden omgezet in een bepaalde of een gemengde soort van activa, en andere aandelen van die soort of alle aandelen van andere soorten kunnen worden omgezet in andere activa.
5) Het volgende is van toepassing op een fusie of een consolidatie uit hoofde van deze afdeling-.
a) Het fusie- of consolidatievoorstel wordt bij gewone resolutie goedgekeurd;
b) indien een ledenvergadering moet worden gehouden, moet een convocatie, vergezeld van een afschrift van het fusie- of samenvoegingsplan, worden toegezonden aan ieder lid dat al dan niet stemgerechtigd is met betrekking tot de fusie of de samenvoeging; en
c) indien wordt voorgesteld de schriftelijke goedkeuring van de deelgenoten te vragen, moet een afschrift van het fusie- of consolidatieplan worden toegezonden aan iedere deelgenoot, ongeacht of deze al dan niet gerechtigd is met het fusie- of consolidatieplan in te stemmen.
202. Registratie van de fusie of de consolidatie
a) het fusie- of consolidatievoorstel;
b) de datum waarop de statuten van elke oprichtende vennootschap door de griffier zijn geregistreerd; en
c) de wijze waarop de fusie of de consolidatie is goedgekeurd met betrekking tot elke entiteit die er deel van uitmaakt.
2. De statuten van de fusie of van de consolidatie worden neergelegd bij de griffier van de vennootschappen, tezamen met - de statuten van de fusie of van de consolidatie.
a) in geval van een fusie, elk besluit tot wijziging van de akte van oprichting en de statuten van de overblijvende vennootschap, en
b) in geval van consolidatie, de akte van oprichting en de statuten van de geconsolideerde onderneming die aan deze wet voldoen.
(3) Indien de fusie of de consolidatie tot stand is gekomen en de voorgestelde naam van
de overblijvende of geconsolideerde onderneming voldoet aan Deel III van deze Akte, de
De griffier -
(a) register -
i) de statuten van een fusie of een consolidatie, en
i) in geval van een fusie, iedere wijziging van de statuten van de overblijvende vennootschap of, in geval van een consolidatie, van de statuten van de geconsolideerde vennootschap; en
b) een fusie- of consolidatieakte in de goedgekeurde vorm op te stellen en, in het geval van een consolidatie, een oprichtingsakte van de geconsolideerde vennootschap.
(4) Ter vermijding van twijfel -
a) in geval van een fusie, aan de overblijvende vennootschap een fusieattest wordt afgegeven overeenkomstig lid 3, onder b), en
b) In geval van consolidatie wordt aan de geconsolideerde entiteit een bewijs van consolidatie en een bewijs van inschrijving onder lid 3, onder b), afgegeven.
(5) Een door de Bewaarder uitgereikt fusie- of samenvoegingsbewijs vormt het afdoende bewijs dat aan alle in deze Akte gestelde eisen met betrekking tot de fusie of de samenvoeging is voldaan.
203. Fusie met dochteronderneming
2. De directeuren van de moedermaatschappij keuren een schriftelijk fusievoorstel goed dat -
a) de naam en het adres van de statutaire zetel van elke samenstellende vennootschap;
b) de naam en het adres van de statutaire zetel van de overlevende vennootschap;
c) met betrekking tot elke samenstellende vennootschap -
i) de aanduiding en het aantal uitgegeven aandelen van elke aandelencategorie; en
(i) het aantal aandelen van elke categorie aandelen van elke Dochtermaatschappij in het bezit van de moedermaatschappij;
d) de reden van de fusie;
e) de voorwaarden van de voorgenomen fusie, met inbegrip van de wijze waarop en de grondslag waarop de aandelen van elke te fuseren vennootschap worden geconverteerd in aandelen, obligaties of andere effecten van de overblijvende vennootschap of in contanten of andere activa of een combinatie daarvan; en
f) vermelding van elke wijziging in de statuten van de overblijvende vennootschap die door de fusie teweeg zal worden gebracht.
(3) Sommige of alle aandelen van eenzelfde categorie aandelen van een te fuseren vennootschap mogen worden omgezet in activa van een specifieke of gemengde categorie en andere aandelen van de categorie of alle aandelen van andere categorieën aandelen mogen worden omgezet in andere activa; op voorwaarde evenwel dat, indien de moedermaatschappij niet de overlevende vennootschap is, aandelen van een categorie aandelen van de moedermaatschappij alleen mogen worden omgezet in soortgelijke aandelen van de overlevende vennootschap.
4. Aan iedere deelgenoot van elke te fuseren dochtermaatschappij wordt een afschrift van het fusievoorstel of een schets daarvan uitgereikt, tenzij deze deelgenoot afstand heeft gedaan van de verplichting tot overlegging van dit afschrift of deze schets.
5. Het fusiereglement wordt opgesteld door de moedermaatschappij en bevat -:
a) het fusievoorstel;
b) de datum waarop de statuten van elke oprichtende vennootschap door de griffier zijn geregistreerd; en
(c) indien de moedermaatschappij niet alle aandelen van elke te fuseren Dochtermaatschappij bezit, de datum waarop een afschrift van het fusieplan of een overzicht daarvan is verstrekt aan de leden van elke Dochtermaatschappij of door hen daarvan afstand is gedaan.
6. Het fusievoorstel wordt neergelegd bij de Registrar of Companies, tezamen met het besluit tot statutenwijziging van de overblijvende vennootschap.
(7) Indien hij ervan overtuigd is dat aan de vereisten van deze afdeling is voldaan en dat de voorgestelde naam van de overblijvende vennootschap in overeenstemming is met Deel III, zal de Registrar.
(a) register -
i) de statuten van de fusie, en
i) elke wijziging van de akte van oprichting of de statuten van de overblijvende vennootschap; en
b) geeft een fusieattest in de goedgekeurde vorm af.
8. Het door de griffier afgegeven bewijs van fusie vormt het afdoende bewijs dat met betrekking tot de fusie aan alle voorschriften van deze Akte is voldaan.
204. Gevolgen van fusie of consolidatie
(2) Zodra een fusie of consolidatie van kracht wordt -
a) de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap, in de mate die consistent is met haar statuten, zoals gewijzigd of vastgesteld door de statuten van fusie of consolidatie, alle rechten, voorrechten, immuniteiten, bevoegdheden, doelen en doelstellingen van elk van de samenstellende vennootschappen zal hebben;
b) in geval van een fusie worden de statuten van de overblijvende vennootschap van rechtswege in die van de fuserende vennootschap gewijzigd;
c) in geval van consolidatie gelden de bij de statuten neergelegde akte van oprichting en statuten als statuten van de geconsolideerde vennootschap;
d) activa van welke aard dan ook van elk van de samenstellende vennootschappen, met inbegrip van de verkiezing in de praktijk en de bedrijfsactiviteiten van elk van de samenstellende vennootschappen, onmiddellijk overgedragen aan de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap; en
e) de overblijvende entiteit of de geconsolideerde entiteit is aansprakelijk voor alle vorderingen, schulden, verplichtingen en verbintenissen van elk van de samenstellende entiteiten.
(3) Wanneer een fusie of consolidatie plaatsvindt -.
a) geen veroordeling, vonnis, beschikking, vordering, schuld, aansprakelijkheid of verplichting die opeisbaar is of zal worden, en geen
door de fusie of consolidatie een bestaande aansprakelijkheid van een oprichtende vennootschap of van een vennoot, bestuurder, andere functionaris of vertegenwoordiger daarvan wordt opgeheven of beperkt; en
b) geen burgerlijke of strafrechtelijke procedure die op het tijdstip van de fusie of de consolidatie aanhangig is tegen een oprichtende vennootschap of tegen een vennoot, bestuurder, andere functionaris of vertegenwoordiger daarvan, wordt beperkt of beëindigd ten gevolge van de fusie of de consolidatie, maar -
i) de procedure kan worden ingesteld, vervolgd, afgewikkeld of benadeeld door of tegen de overblijvende vennootschap of geconsolideerde entiteit of tegen het lid, de directeur, een andere functionaris of vertegenwoordiger daarvan, al naar gelang van het geval; of
i) De overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap kan in de procedure worden vervangen door een oprichtende vennootschap.
4. Bij fusies of samenvoegingen haalt de griffier de doorhaling in het register door.
a) een oprichtende vennootschap die niet de overblijvende vennootschap is bij een fusie, of
(b) een samenstellende entiteit die een partij is bij een consolidatie.
205. Fusie of consolidatie met buitenlandse bedrijven
2. Het volgende is van toepassing op een fusie of een consolidatie overeenkomstig deze afdeling
a) een vennootschap moet voldoen aan de bepalingen van deze Akte met betrekking tot fusie of consolidatie, en een buitenlandse vennootschap moet voldoen aan de wetten van het rechtsgebied waarin zij is opgericht; en
b) indien de overblijvende onderneming of de geconsolideerde onderneming wordt opgericht naar het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen, moet zij: - worden opgericht naar het recht van de Seychellen, en
i) een overeenkomst dat op de Seychellen betekening en kennisgeving kunnen worden gedaan van iedere vordering, schuld, aansprakelijkheid of verplichting van een oprichtende vennootschap die een ingevolge deze Akte opgerichte vennootschap is, of van iedere vordering tot handhaving van de rechten van een scheidend lid van een oprichtende vennootschap die een ingevolge deze Akte opgerichte vennootschap is, ten aanzien van de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap;
i) een onherroepelijke aanwijzing van zijn geregistreerde agent op de Seychellen als zijn vertegenwoordiger voor het in ontvangst nemen van betekeningen en kennisgevingen in de onder i) bedoelde procedures;
iii) een overeenkomst om onverwijld aan de uittredende leden van een oprichtende vennootschap die een ingevolge deze Akte geregistreerde vennootschap is, het bedrag uit te keren waarop zij krachtens deze Akte met betrekking tot de rechten van de uittredende leden recht hebben; en
iv) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het fusie- of consolidatiecertificaat dat is afgegeven door de bevoegde instantie van het buitenlandse rechtsgebied waar zij is gevestigd; of, indien door de bevoegde instantie van het buitenlandse rechtsgebied geen fusie- of consolidatiecertificaat is afgegeven, elk ander bewijs van de fusie of consolidatie dat de griffier aanvaardbaar acht.
(3) De gevolgen ingevolge deze afdeling Fusie of Consolidatie zijn dezelfde als in het geval van een fusie of een consolidatie ingevolge artikel 201 indien de overblijvende vennootschap of geconsolideerde vennootschap is opgericht ingevolge deze Akte.
(4) Indien de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap is opgericht naar het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen, gelden voor de fusie of de consolidatie dezelfde rechtsgevolgen als bij een fusie of een consolidatie overeenkomstig artikel 201, tenzij de wetgeving van het andere rechtsgebied anders bepaalt.
5) Indien de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap een vennootschap is die is opgericht overeenkomstig deze Akte, wordt de fusie of de consolidatie van kracht op de datum van registratie van de statuten van de fusie of de consolidatie door de Registrar of Companies of op een latere datum die in de statuten van de fusie of de consolidatie wordt bepaald, maar die dertig dagen niet te boven mag gaan.
(6) Indien de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap een vennootschap is naar het recht van een ander rechtsgebied dan de Seychellen, heeft de fusie of de consolidatie rechtsgevolgen overeenkomstig de wetgeving van dat andere rechtsgebied.SUBDEEL II - Afschrijving van activa
Vergunningen voor de vervreemding van bepaalde activa
(a) De verkoop, overdracht, lease, ruil of andere vervreemding moet worden goedgekeurd door de Bestuurders bij besluit van de Bestuurders;
(b) Bij de goedkeuring van de verkoop, overdracht, leasing, ruil of andere vervreemding moeten de Bestuurders de details van de vervreemding aan de Leden voorleggen zodat deze bij besluit van de Leden kan worden goedgekeurd;
c) indien een ledenvergadering moet worden gehouden, moet een convocatie, vergezeld van een schets van de vervreemding, worden toegezonden aan ieder lid, ongeacht of het al dan niet stemgerechtigd is over de verkoop, overdracht, leasing, ruil of andere vervreemding te stemmen; en
d) Indien wordt voorgesteld de schriftelijke toestemming van de leden te vragen, moet aan elk lid een overzicht van de vervreemding worden gegeven, ongeacht of hij al dan niet gerechtigd is met de verkoop, overdracht, leasing, ruil of andere vervreemding in te stemmen.
(2) Deze afdeling is onderworpen aan afdeling 210.Onderafdeling III - Gedwongen aflossingen
Terugbetaling van minderheidsaandelen
(a) leden van de Organisatie die negentig procent van de stemmen van de uitstaande stemgerechtigde aandelen bezitten; en
(b) Leden van de Organisatie die negentig procent bezitten van de stemmen van de uitstaande aandelen van elke aandelenklasse die gerechtigd zijn om als een groep te stemmen,
kan, in het kader van een fusie of een consolidatie van de Vennootschap, een schriftelijke opdracht geven om de aandelen die door de andere leden worden gehouden, in te kopen.
(2) Bij ontvangst van de in lid 1 bedoelde schriftelijke opdracht gaat de vennootschap over tot intrekking van de in de schriftelijke opdracht bedoelde aandelen, ongeacht of deze aandelen al dan niet tegen hun voorwaarden kunnen worden terugbetaald.
(3) De vennootschap stelt ieder lid wiens aandelen moeten worden afgelost schriftelijk in kennis van de aflossingsprijs en de wijze waarop de aflossing zal geschieden.
(4) Deze afdeling is onderworpen aan afdeling 210.Onderafdeling IV - Overeenkomsten
Arrays
(a) een wijziging van de akte van oprichting of de statuten; (b) een reorganisatie of herstructurering van een entiteit;
c) een fusie of een consolidatie van een of meer ondernemingen die
vennootschappen zijn die krachtens deze Akte met een of meer andere vennootschappen zijn geregistreerd, indien de overblijvende vennootschap of de
Het geconsolideerde lichaam is een vennootschap naar het recht van deze Akte;
d) een splitsing van twee of meer bedrijven die door één entiteit worden geëxploiteerd;
e) de verkoop, overdracht, ruil of andere vervreemding van een deel van het vermogen of van de zaken van een vennootschap aan een persoon, in ruil voor aandelen, obligaties of andere effecten van die andere persoon, geld of andere goederen of een combinatie daarvan;
f) de verkoop, overdracht, ruil of andere vervreemding van aandelen, obligaties of andere bewijzen van deelgerechtigdheid in het bezit van de houders van een vennootschap, tegen aandelen, obligaties of andere bewijzen van deelgerechtigdheid in het bezit van de vennootschap, geld of andere goederen of een combinatie daarvan;
g) de ontbinding van een vennootschap; en
h) een combinatie van de onder a) tot en met g) genoemde punten.
2) Indien de directeuren van een vennootschap bepalen dat het in het belang van de vennootschap of van haar schuldeisers of vennoten is, kunnen de directeuren van de vennootschap een crediteurenakkoord krachtens deze onderafdeling goedkeuren dat nadere bijzonderheden over het voorgestelde akkoord bevat, niettegenstaande het voorgestelde akkoord kan worden goedgekeurd of toegestaan krachtens een andere bepaling van deze Akte of anderszins is toegestaan.
(3) Na goedkeuring van het crediteurenakkoord door de bestuurders dient de vennootschap bij de rechtbank een verzoek in tot goedkeuring van het voorgestelde akkoord.
4. Het Gerecht kan op een verzoek krachtens onderafdeling 3 een voorlopige of definitieve beschikking geven waartegen geen rechtsmiddel kan worden ingesteld, tenzij het een rechtsvraag betreft; in dat geval moet het rechtsmiddel worden ingesteld binnen 21 dagen te rekenen vanaf de dag waarop de beschikking is gegeven; bij die beschikking kan het Gerecht -
a) te bepalen welke kennisgeving van de voorgestelde regeling eventueel aan een persoon moet worden gedaan;
b) te bepalen of de goedkeuring van de voorgestelde overeenkomst door een persoon moet worden verkregen en hoe de goedkeuring zal worden verleend;
c) te bepalen of een houder van aandelen, obligaties of andere effecten van de Vennootschap mag kiezen om niet deel te nemen aan de voorgestelde regeling en de betaling van de Fair mag ontvangen.
waarde van haar aandelen, obligaties of andere effecten op grond van sectie 210;
d) een hoorzitting houden en alle belanghebbenden in de gelegenheid stellen te verschijnen; en
e) het crediteurenakkoord goed te keuren of af te keuren zoals het is voorgesteld of met de wijzigingen die het verlangt.
(5) Indien de rechtbank een beschikking tot goedkeuring van een crediteurenakkoord geeft, moeten de bestuurders van de vennootschap, indien zij nog steeds wensen dat het akkoord wordt uitgevoerd, het door de rechtbank goedgekeurde crediteurenakkoord bevestigen, ongeacht of de rechtbank er wijzigingen in heeft aangebracht.
(6) De bestuurders van de vennootschap moeten, na bevestiging van het crediteurenakkoord -.
(a) de personen tot wie het bevel van de entiteit is gericht op de hoogte te brengen.
Het gerecht eist dat de kennisgeving wordt gedaan; en
(b) het schikkingsplan aan die personen ter goedkeuring voor te leggen, indien van toepassing, zoals vereist door de beschikking van de rechtbank.
(7) Nadat het crediteurenakkoord is goedgekeurd door de personen door wie de beschikking van het gerecht kan worden goedgekeurd, worden de statuten door de corporatie opgesteld en - bevatten zij het volgende
a) het crediteurenakkoord;
b) de beschikking van het gerecht waarbij het crediteurenakkoord wordt goedgekeurd; en
(c) de wijze waarop het schikkingsplan is goedgekeurd, indien goedkeuring bij beschikking van de rechtbank was vereist.
(8) De statuten moeten worden neergelegd bij de griffier, die ze zal registreren.
(9) Na registratie van het voorwerp van de overeenkomst geeft de griffier een contractcertificaat in de goedgekeurde vorm af, waaruit blijkt dat het voorwerp van de overeenkomst is geregistreerd.
(10) Een overeenkomst treedt in werking op de dag waarop de statuten door de griffier worden ingeschreven of op de dag die volgt en die niet langer mag zijn dan dertig dagen, zoals in de statuten is bepaald.
209. Overeenkomst waarbij de vennootschap in vrijwillige vereffening is
Onderafdeling V - Dissidenten
Rechten van minderheidsaandeelhouders
a) een fusie, indien de vennootschap een oprichtende vennootschap is, tenzij de vennootschap de overblijvende vennootschap is en de deelgenoot dezelfde of soortgelijke aandelen blijft houden;
(b) een consolidatie, indien de entiteit een samenstellende entiteit is;
(c) elke verkoop, overdracht, leasing, ruil of andere vervreemding van meer dan vijftig procent in waarde van de activa of de activiteiten van de Vennootschap, indien dit niet gebeurt in het kader van de gewone of regelmatige bedrijfsuitoefening van de Vennootschap, maar met uitsluiting van
i) een bevel ingevolge een beschikking van de terzake bevoegde rechter; of
i) een vervreemding van geld onder voorwaarden die bepalen dat alle of nagenoeg alle netto-opbrengsten binnen een jaar na de datum van vervreemding onder de leden zullen worden verdeeld overeenkomstig hun respectieve belangen;
d) een terugkoop van haar aandelen door de Vennootschap overeenkomstig sectie 207; en
(e) een overeenkomst, indien toegestaan door de rechter.
(2) Een lid dat zijn rechten op grond van lid 1 wil uitoefenen, moet de vennootschap daarvan in kennis stellen vóór de algemene vergadering waar de actie in stemming wordt gebracht, of op de vergadering maar vóór de stemming,
schriftelijk bezwaar tegen de handeling aantekenen; met dien verstande echter dat een bezwaar niet kan worden verlangd van een lid aan wie de vennootschap geen kennisgeving van de vergadering in overeenstemming met deze Akte heeft gedaan of wanneer de voorgestelde handeling is goedgekeurd door schriftelijke instemming van de leden zonder een vergadering.
(3) Een bezwaar ingevolge lid (2) moet een verklaring bevatten dat het lid voorstelt betaling van zijn aandelen te eisen indien de actie wordt ondernomen.
(4) Binnen 21 dagen onmiddellijk volgend op de datum van de stemming van de leden die de voorgestelde handeling goedkeurt of de datum waarop de schriftelijke toestemming van de leden zonder vergadering is verkregen, zal de Organisatie schriftelijke kennisgevingen van de toestemming of toestemming doen aan ieder lid dat schriftelijk bezwaar heeft gemaakt of aan wie geen schriftelijk bezwaar is gevraagd, met uitzondering van de leden die voor de voorgestelde handeling hebben gestemd of er schriftelijk mee hebben ingestemd.
5) Een lid aan wie de Vennootschap verplicht was een bezwaarschrift in te dienen en die verkiest bezwaar te maken, moet binnen 21 dagen na de dag waarop het bezwaarschrift bedoeld in lid 4 is ingediend, de Vennootschap schriftelijk in kennis stellen van het feit dat hij verkiest bezwaar te maken, onder vermelding van.
a) zijn naam en adres;
b) het aantal en de categorieën aandelen waarmee zij het niet eens is; en
c) een verzoek om betaling van de reële waarde van haar aandelen,
en een deelgenoot die overeenkomstig artikel 203 besluit niet aan de fusie deel te nemen, de vennootschap schriftelijk van zijn besluit om niet aan de fusie deel te nemen in kennis stelt binnen 21 dagen na de datum waarop hem overeenkomstig artikel 203 een afschrift van het fusievoorstel of een ontwerp daarvan is toegezonden.
(6) Een lid dat zich terugtrekt, doet dat voor alle aandelen die hij in de vennootschap houdt.
(7) De kennisgeving van de verkiezing van de dissident doet voor het lid waarop de kennisgeving betrekking heeft, alle rechten van een lid vervallen, met uitzondering van het recht op ontvangst van de marktwaarde van zijn aandelen.
(8) Binnen 7 dagen onmiddellijk na het verstrijken van de termijn waarbinnen de leden een kennisgeving van afkeuring kunnen indienen, of binnen 7 dagen onmiddellijk na de datum waarop de voorgestelde maatregel wordt genomen.
van kracht is, naar gelang welke datum later valt, doet de Vennootschap of, in geval van fusie of consolidatie, de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap, een schriftelijk aanbod aan ieder andersdenkend lid om zijn aandelen te kopen voor een bepaalde prijs die de Vennootschap vaststelt als de billijke marktwaarde ervan; en indien de aanbiedende vennootschap en het andersdenkende lid binnen 30 dagen onmiddellijk volgend op de datum waarop het aanbod is gedaan, overeenstemming bereiken over de voor zijn aandelen te betalen prijs, betaalt de Vennootschap het lid het geldbedrag bij inlevering van de certificaten die zijn aandelen vertegenwoordigen.
(9) Indien de vennootschap en een andersdenkend lid niet binnen de in lid (8) bedoelde termijn van 30 dagen tot overeenstemming komen over de prijs die moet worden betaald voor de aandelen die het lid houdt, geldt binnen 21 dagen na het verstrijken van de termijn van 30 dagen het volgende -.
(a) De Vennootschap en het Scheidend Lid zullen elk een Reviewer aanwijzen;
b) De twee aangewezen beoordelaars wijzen samen een beoordelaar aan;
(c) de drie taxateurs bepalen de billijke marktwaarde van de aandelen van het afwijkende lid bij het sluiten van de handel op de dag vóór de dag waarop de stemming van de leden ter goedkeuring van de actie is gehouden of op de dag waarop de schriftelijke toestemming van de leden zonder vergadering is verkregen, met uitsluiting van een direct of indirect door de actie of het voorstel veroorzaakte waardevermeerdering of -vermindering, en deze waarde is voor alle doeleinden bindend voor de Vennootschap en het afwijkende lid; en
(d) De vennootschap betaalt de aandeelhouder het bedrag van het geld bij inlevering door hem van de certificaten die zijn aandelen vertegenwoordigen.
10. Aandelen die de vennootschap op grond van lid 8 of lid 9 verkrijgt, worden ingetrokken, maar indien het aandelen in een overlevende vennootschap betreft, zijn zij beschikbaar voor heruitgifte.
11. De tenuitvoerlegging door een lid van zijn vordering uit hoofde van deze afdeling sluit de tenuitvoerlegging door het lid uit van een vordering waarop hij anders uit hoofde van zijn deelnemingsaandelen aanspraak zou kunnen maken, met dien verstande dat deze afdeling niet in de weg staat aan het recht van het lid om een vordering tot schadevergoeding in te stellen op grond van het feit dat de handeling onwettig is.
12) In geval van een terugkoop van aandelen door een vennootschap op grond van artikel 207 zijn alleen de leden 1 en 8 tot en met 11 van toepassing en in dat geval moet het schriftelijke aanbod dat op grond van lid 8 aan het andersdenkende lid moet worden gedaan, worden gedaan binnen zeven dagen onmiddellijk nadat een vennootschap op grond van artikel 207 haar aandelen heeft teruggekocht.Onderafdeling VI - Modellen voor compromissen of overeenkomsten
Gerechtelijke stappen in verband met compromis- of schikkingsplannen
2) Een verzoek als bedoeld in lid 1 kan worden ingediend door-.
a) de onderneming;
b) een schuldeiser van de vennootschap;
(c) een lid van de Vennootschap; of
d) indien de vennootschap in vereffening is, door de vereffenaar.
3. Indien een meerderheid die vijfenzeventig percent van de waarde vertegenwoordigt van de ter vergadering aanwezige en hun stem uitbrengende schuldeisers of groepen van schuldeisers of leden of groepen van leden, in persoon of bij gevolmachtigde, instemt met een compromis of akkoord, is het compromis of akkoord, indien het door de rechter wordt goedgekeurd, bindend voor alle schuldeisers of groepen van schuldeisers of de leden of categorieën van leden, naar gelang van het geval, alsmede op de vennootschap of, in geval van ontbinding van de vennootschap, op de vereffenaar en op eenieder die tot het vermogen van de vennootschap in geval van ontbinding kan bijdragen.
4. Een beslissing van het Gerecht, genomen krachtens het derde lid, heeft eerst gevolg nadat een afschrift van die beslissing is nedergelegd bij de griffier.
5. Een afschrift van de beschikking van de rechter ingevolge lid 3 moet worden gehecht aan elk afschrift van de akte van oprichting dat wordt uitgegeven nadat de beschikking is gegeven.
Beroep in rechte in verband met compromis- of heimelijke regelingen
(6) In deze afdeling wordt onder -indeling ook verstaan een herschikking van het aandelenkapitaal van de vennootschap door samenvoeging van aandelen van verschillende categorieën, door splitsing van aandelen in aandelen van verschillende categorieën of door beide methoden.
7) Wanneer de rechtbank op grond van deze afdeling een beschikking ten aanzien van een vennootschap uitvaardigt, zijn de afdelingen 200 tot en met 210 niet op de vennootschap van toepassing.
(8) Een bedrijf dat handelt in strijd met subsectie (5) begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $5.000.DEEL XII VOORTZETTING
Voortzetting van buitenlandse bedrijven op de Seychellen
(2) Een buitenlandse vennootschap kan haar werkzaamheden als vennootschap opgericht onder deze Wet niet voortzetten tenzij-.
a) de buitenlandse vennootschap in het buitenlandse rechtsgebied waar zij is opgericht, een goede reputatie heeft volgens de wetgeving van dat rechtsgebied; en
b) een meerderheid van de directeuren van de buitenlandse vennootschap of andere personen die met de uitoefening van de bevoegdheden van de buitenlandse vennootschap zijn belast, aan de griffier een schriftelijke verklaring overlegt waarin wordt bevestigd dat -.
i) de buitenlandse onderneming solvabel is in de zin van artikel 67 van deze Akte;
i) de buitenlandse vennootschap staat niet op het punt van ontbinding, vereffening of doorhaling in het register op haar gebied van oprichting;
iii) geen curator of bewindvoerder (hoe ook genaamd) is aangesteld met betrekking tot de eigendommen van de buitenlandse onderneming, noch door een rechtbank, noch anderszins;
(iv) er is geen uitstaande overeenkomst tussen de buitenlandse onderneming en haar schuldeisers die niet is aangegaan; en
v) het recht van het buitenlands rechtsgebied waar de buitenlandse onderneming is opgericht, haar voortbestaan als onderneming op de Seychellen niet verbiedt.
3) Een persoon die een vals of misleidend certificaat overlegt overeenkomstig lid 2, onder b), begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $25.000.
213. Voortzetting van de statuten
a) door de meerderheid van haar bestuurders of andere personen aan wie de uitoefening van de bevoegdheden van de buitenlandse vennootschap is toevertrouwd; of
b) op elke andere wijze die zij kan bepalen voor de uitoefening van haar bevoegdheden overeenkomstig haar oprichtingsakte en het recht waarnaar zij is opgericht.
(2) In de statuten moet worden vermeld -.
a) de naam van de buitenlandse vennootschap en de naam waaronder zij wordt voortgezet;
b) het rechtsgebied waar de buitenlandse vennootschap haar statutaire zetel heeft;
c) de datum waarop de buitenlandse vennootschap is opgericht;
d) dat de buitenlandse onderneming haar activiteiten op de Seychellen wenst voort te zetten als onderneming die overeenkomstig deze wet is opgericht; en
e) dat de buitenlandse onderneming een oprichtingsakte en statuten aanneemt die in overeenstemming zijn met deze Akte, met ingang van haar voortbestaan krachtens deze Akte.
(3) De voortzettingsovereenkomst wordt ondertekend door of namens de buitenlandse vennootschap.
214. Verzoek om voortzetting op de Seychellen
a) Doorlopend artikel;
b) een aanvraag tot voortzetting in het goedgekeurde formulier dat in Deel II van het Eerste Schema is opgenomen, ondertekend door of namens elke deelnemer aan de Akte en Statuten van de Vennootschap die in overeenstemming met deze Akte zijn aangenomen;
c) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van de oprichtingsakte of een gelijkwaardig document van de buitenlandse vennootschap en van haar oprichtingsakte en statuten of gelijkwaardige oprichtingsdocumenten, opgesteld in het Engels of het Frans of, indien in een andere taal, vergezeld van een voor eensluidend gewaarmerkte vertaling in het Engels of het Frans die ten genoegen van de griffier is;
d) ten genoegen van de griffier aannemelijk maken dat de buitenlandse vennootschap geldig is volgens de wetten van het rechtsgebied waar zij is opgericht;
e) het in artikel 212, lid 2, onder b), bedoelde certificaat (of een voor eensluidend gewaarmerkt uittreksel daarvan van de voorgestelde geregistreerde agent van het buitenlandse bedrijf op de Seychellen, onder d));
f) ten minste drie exemplaren van haar voorgestelde akte van oprichting en statuten ingevolge en in overeenstemming met deze Akte; en
g) indien het bedrijf wordt voortgezet als een beschermde celonderneming, de schriftelijke toestemming van de Autoriteit overeenkomstig sectie 221.
2. De in het eerste lid bedoelde stukken gaan bij hun neerlegging bij de griffier vergezeld van de in deel II van de tweede bijlage vermelde taks.
215. Voortgezet
a) de registratie van de statuten van de Vennootschap en eventuele nieuwe statuten;
b) een uniek registratienummer aan de vennootschap toe te kennen; en
c) aan de onderneming een certificaat van voortzetting in de goedgekeurde vorm af te geven.
2. Het certificaat van voortzetting wordt ondertekend door de griffier en draagt het officiële zegel.
(3) Een door de griffier krachtens lid (1) afgegeven bewijs van voortzetting vormt het afdoende bewijs dat-.
a) aan alle vereisten van deze Akte met betrekking tot voortzetting is voldaan, en
b) de vennootschap op de in het certificaat van voortzetting vermelde datum wordt voortgezet als een vennootschap opgericht ingevolge deze Akte onder de naam die in haar oprichtingsakte is vermeld.
4. Een bedrijf kan niet als een beschermd celbedrijf worden voortgezet zonder de schriftelijke toestemming van de Autoriteit overeenkomstig de bepalingen van deel XIII, onderafdeling II.
216. Gevolg van de voortzetting krachtens deze Akte
a) Deze Wet is op het bedrijf van toepassing alsof het overeenkomstig artikel 10 was opgericht;
b) de vennootschap is in staat alle bevoegdheden uit te oefenen van een vennootschap die overeenkomstig deze Akte is opgericht;
c) de onderneming ophoudt te worden behandeld als een onderneming opgericht naar het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen; en
d) het memorandum en de statuten die overeenkomstig sectie 214, lid 1, zijn ingediend
worden de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap.
(2) De voortzetting van een buitenlandse vennootschap krachtens deze Akte laat onverlet-.
a) de continuïteit van de vennootschap als rechtspersoon, of
(b) de activa, rechten, verplichtingen of verplichtingen van de entiteit.
3) Zonder afbreuk te doen aan lid 2, in het geval van een voortzetting van een buitenlandse onderneming krachtens deze Akte-.
(a) alle activa en rechten waarop de Vennootschap recht had onmiddellijk voorafgaand aan de afgifte van het Voortdurend Certificaat zijn de eigendom en rechten van de Vennootschap;
(b) de Vennootschap is onderworpen aan alle strafrechtelijke en burgerlijke aansprakelijkheden en alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de afgifte van het Voortdurend Certificaat onderworpen was;
c) geen veroordeling, straf, vonnis, beschikking, vordering, schuld, aansprakelijkheid of verplichting die opeisbaar is of zal worden tegen de Vennootschap of tegen een lid, directeur, andere functionaris of gevolmachtigde daarvan, wordt vrijgesteld of aangetast door haar voortbestaan als vennootschap krachtens deze Akte;
d) geen enkele civielrechtelijke of strafrechtelijke procedure die op het moment van de uitgifte van een certificaat van voortzetting aanhangig is door of tegen de Organisatie of tegen een lid, directeur, andere functionaris of vertegenwoordiger daarvan wordt opgeheven of gestaakt door haar voortbestaan als een Organisatie onder deze Akte, maar de procedure kan worden ten uitvoer gelegd, vervolgd, beslecht of geschaad door of tegen de Organisatie of tegen het lid, directeur, andere functionaris of vertegenwoordiger daarvan.
(4) Alle aandelen in de voortgezette vennootschap die zijn uitgegeven vóór de datum van afgifte door de Registerhouder van de Voortzettingsbewijzen worden geacht te zijn uitgegeven overeenkomstig deze Akte.
217. Voortzetting buiten de Seychellen
(2) Een vennootschap die als buitenlandse vennootschap wordt voortgezet, houdt niet op een vennootschap te zijn die overeenkomstig deze Wet is opgericht, tenzij-.
a) zij al haar heffingen en alle krachtens deze Akte verschuldigde straffen of boetes heeft betaald;
(b) de wetten van het buitenlandse rechtsgebied een dergelijke voortzetting toestaan en de Vennootschap zich aan deze wetten heeft gehouden;
c) in voorkomend geval, de in lid 3 bedoelde verklaring
werd ingediend bij de griffier;
d) de vereiste kennisgeving en certificering krachtens onderafdeling (4)
bij de griffier is gedeponeerd; en
e) de griffier heeft een certificaat van beëindiging van het bedrijf van de vennootschap afgegeven in overeenstemming met lid 5.
(3) Wanneer een vennootschap die als buitenlandse vennootschap wenst voort te bestaan, op grond van artikel 1 een last heeft laten registreren met betrekking tot de goederen van de vennootschap
181, dient zij een schriftelijke verklaring in die door een meerderheid van haar bestuurders aan de griffier wordt gericht en waarin zij verklaart dat -.
a) een kennisgeving van voldoening of vrijgave met betrekking tot de last is ingediend en geregistreerd overeenkomstig artikel 183;
b) indien niet is voldaan aan punt a), de zekerheidnemer op wie de geregistreerde schuldvordering betrekking heeft, schriftelijk in kennis is gesteld van het voornemen de vennootschap als buitenlandse vennootschap voort te zetten en de zekerheidnemer heeft ingestemd met of geen bezwaar heeft tegen de voortzetting; of
c) indien niet is voldaan aan punt a) en de zekergestelde partij na de kennisgeving krachtens punt b) geen toestemming of uitdrukkelijk bezwaar heeft gegeven tegen de voortzetting, wordt het door de geregistreerde schuld gedekte belang van de zekergestelde partij op generlei wijze verminderd of aangetast door de voortzetting en wordt de schuld geacht een schuld te zijn in de zin van sectie 218(a).
(4) Een vennootschap die als een buitenlandse vennootschap wordt voortgezet, dient dit bij de griffier in -.
a) een bericht van voortzetting van de vennootschap in de goedgekeurde vorm, en
b) voor de vaststelling of aan lid 2, onder b), is voldaan, een schriftelijke verklaring (of een door de geregistreerde agent van de vennootschap gewaarmerkt uittreksel daaruit)d) die aan de griffier wordt gericht, door -
i) een meerderheid van de bestuurders van de vennootschap, of
(i) een advocaat die is toegelaten en gekwalificeerd in het rechtsgebied buiten de Seychellen waar de Vennootschap zal worden voortgezet, die verklaart dat de wetten van het buitenlandse rechtsgebied deze voortzetting toestaan en dat de Vennootschap zich aan deze wetten heeft gehouden.
(5) Indien de Registrar ervan overtuigd is dat aan de vereisten van deze Wet is voldaan met betrekking tot de voortzetting van een vennootschap naar het recht van een vreemde staat, moet de Registrar-.
a) een certificaat van beëindiging van de activiteiten van de onderneming af te geven in de goedgekeurde vorm;
(b) de naam van de onderneming schrappen uit het register van internationale handelsmaatschappijen met ingang van de datum van het certificaat van ontbinding; en
c) de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in het Publicatieblad bekend te maken.
(6) Een ingevolge subsectie (5) afgegeven certificaat van beëindiging en stopzetting vormt het prima facie bewijs dat-.
a) aan alle vereisten van deze Akte met betrekking tot de voortzetting van een vennootschap onder de wetgeving van een buitenlands rechtsgebied is voldaan, en
b) de onderneming op de in het certificaat van ontbinding vermelde datum is verlaten.
(7) Niets in onderafdeling (3) of uit hoofde van onderafdeling (3) gedaan belet een zekergestelde partij een rechtsvordering tegen de maatschappij in te stellen.
218. Gevolgen van voortzetting buiten de Seychellen
a) de vennootschap aansprakelijk blijft voor al haar vorderingen, schulden, aansprakelijkheden en verplichtingen die bestonden voordat zij als vennootschap naar het recht van het rechtsgebied buiten de Seychellen werd voortgezet;
b) geen veroordeling, straf, vonnis, beschikking, vordering, schuld, aansprakelijkheid of verplichting die opeisbaar is of zal worden tegen de vennootschap of tegen een lid, directeur, andere functionaris of vertegenwoordiger daarvan, wordt vrijgesteld of ongedaan gemaakt door haar voortbestaan als vennootschap krachtens de wetten van een rechtsgebied buiten de Seychellen;
c) civielrechtelijke of strafrechtelijke procedures die aanhangig zijn gemaakt door of tegen de vennootschap of tegen een lid, directeur, andere functionaris of vertegenwoordiger daarvan, niet worden verminderd of gestaakt door haar voortbestaan als vennootschap onder het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen, maar dat dergelijke procedures ten uitvoer kunnen worden gelegd, vervolgd, beslecht of benadeeld door of tegen de vennootschap of, naar gelang van het geval, tegen dat lid, die directeur, die andere functionaris of die vertegenwoordiger daarvan; en
d) de betekening van gerechtelijke stukken aan de geregistreerde agent van de maatschappij op de Seychellen kan worden voortgezet met betrekking tot alle vorderingen, schulden, aansprakelijkheden of verplichtingen van de maatschappij gedurende haar bestaan als een maatschappij onder deze Akte.DEEL XIII BESCHERMDE CELBEDRIJVEN
Onderafdeling I - Interpretatie
Interpretatie van dit deel
-Bestuursbeschikking: een beschikking van het Gerecht van eerste aanleg krachtens afdeling "Bewind".
246 met betrekking tot een beschermd celbedrijf of een cel daarvan;
-Administrateur: een persoon die als zodanig door een persoon is aangesteld.
bestuursdwang en krachtens artikel 246, lid 3;
-cellulose-effecten: effecten die worden gecreëerd en uitgegeven door een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
eigen celbedrijf met betrekking tot elk van zijn cellen;
-celaandelen: aandelen die door een beschermde cel worden gecreëerd en uitgegeven.
Vennootschap in verband met een van haar cellen;
-celaandelenkapitaal: de opbrengsten uit de uitgifte van celaandelen die moeten worden opgenomen in de celactiva die aan die cel kunnen worden toegerekend;
-celoverplaatsingsbeschikking: een beschikking van het Gerecht van eerste aanleg onder de titel
238 (3) de overdracht van aan een cel van een beschermd celbedrijf toe te rekenen celbezit aan een andere persoon te sanctioneren;
-Cellulaire activa van een vennootschap met beschermde cellen zijn de activa van de vennootschap die overeenkomstig artikel 228, lid 4, aan de cellen van de vennootschap kunnen worden toegerekend;
-kern, met betrekking tot een beschermde celonderneming, betekent, zoals omschreven.
in sectie 226;
-De kernactiva van een beschermd celbedrijf omvatten de activa van
het bedrijf die geen celplanten zijn;
Kredietgever omvat huidige, toekomstige en voorwaardelijke schuldeisers en, met betrekking tot een beschermde cel die een beleggingsfonds is in de zin van artikel 2 van de Mutual Funds and Hedge Funds Act, elke belegger in de zin van artikel 2 van die wet;
beschermde activa betekent -
a) elk cellulair activum dat kan worden toegerekend aan een cel van een beschermd celbedrijf ter dekking van een verplichting die niet aan die cel kan worden toegerekend; en
b) alle kerndeelnemingen met betrekking tot een verplichting die aan een cel kan worden toegerekend;
-Een curator is een persoon die als zodanig is aangesteld bij een insolventiebevel op grond van artikel 240, lid 3;
-Insolventiebevel: een bevel van de rechtbank krachtens artikel 240 met betrekking tot een cel van een beschermde celmaatschappij; en
-Overeenkomst tot subrogatie, als omschreven in § 229.Onderafdeling II - Stichting
Bedrijven die kunnen worden beschermd Celbedrijven
(a) de Vennootschap is (of zal na oprichting worden) gemachtigd door de Autoriteit als beleggingsfonds krachtens de Wet Beleggingsfondsen en Hedgefondsen;
b) de vennootschap een emittent is (of zal zijn wanneer zij is opgericht) van beursgenoteerde effecten die zijn onderworpen aan de noteringsregels van een effectenbeurs van de Seychellen of een erkende buitenlandse effectenbeurs in de zin van de Securities Act; of
(c) de onderneming anderszins wordt omschreven of een andere activiteit uitoefent (of, indien zij is opgericht, zal uitoefenen) die door de Autoriteit kan worden toegestaan.
221. Toestemming van de autoriteit vereist
a) de oprichting of voortzetting van een vennootschap als een vennootschap met beschermde cellen;
b) de omzetting van een niet-cellulair bedrijf in een beschermd cellulair bedrijf; en
c) de omzetting van een beschermd celbedrijf in een niet-celbedrijf.
(2) De Autoriteit kan van tijd tot tijd en op de wijze die zij passend acht-.
a) een voorwaarde waaronder krachtens lid 1 toestemming is verleend, te wijzigen of in te trekken; en
b) met betrekking tot die toestemming een nieuwe voorwaarde op te leggen.
(1) -
(3) Een aanvraag om goedkeuring van de Autoriteit ingevolge subsectie (1).
a) ingediend bij de Autoriteit in een zodanige vorm en vergezeld van zodanige documenten en informatie, geverifieerd op zodanige wijze als de Autoriteit kan verlangen; en
b) moet vergezeld gaan van de in deel 1 bedoelde vergoeding.
I of, indien van toepassing, deel II van de tweede lijst.
(4) Een persoon die een voorwaarde of bepaling van een toestemming van de Autoriteit overtreedt, doet overtreden of de overtreding daarvan veroorzaakt of toelaat, begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $20.000.
222. Besluiten over aanvragen en andere besluiten van de Autoriteit
a) elk verzoek om toestemming krachtens afdeling 2 in te willigen
221;
(b) een voorwaarde bij deze toestemming op te leggen;(c) een voorwaarde bij deze toestemming te wijzigen of in te trekken; of(d) een nieuwe voorwaarde bij deze toestemming op te leggen,
De Autoriteit houdt rekening met de bescherming van het algemeen belang, inclusief de noodzaak om de reputatie van de Seychellen als financieel centrum te beschermen en te verbeteren.
(2) Indien de autoriteit -
a) een verzoek om toestemming krachtens afdeling afwijst
221;
b) voorwaarden voor die toestemming vast te stellen;
(c) enige voorwaarde of bepaling van deze Toestemming wijzigt of herroept; of
d) een nieuwe voorwaarde aan die toestemming verbindt, stelt zij de aanvrager schriftelijk in kennis van haar beslissing en van het recht van die persoon om krachtens afdeling 223 in beroep te gaan tegen een beslissing van de Autoriteit.
223. Beroep tegen besluiten en andere beslissingen van de Autoriteit
90 dagen na betekening van het besluit van de Autoriteit beroep aantekenen tegen het besluit bij de raad van beroep overeenkomstig de procedure die is uiteengezet in het Reglement van de Autoriteit financiële diensten (raad van beroep) van 2014, ook tegen een besluit -.
a) een aanvraag om toestemming krachtens afdeling te weigeren
221;
b) voorwaarden op te leggen die gelijkwaardig zijn aan deze toestemming;
(c) enige voorwaarde of bepaling van deze toestemming te wijzigen of in te trekken; of
d) een nieuwe voorwaarde aan die toestemming te verbinden; of
e) deze toestemming in te trekken.
(2) Op een verzoek uit hoofde van deze afdeling kan de kamer van beroep -
(a) het besluit van de Autoriteit te bevestigen; (b) het besluit van de Autoriteit te wijzigen; of
c) het besluit van de Autoriteit nietig te verklaren en, indien de raad zulks passend acht, de zaak terug te verwijzen naar de Autoriteit met de aanwijzingen die de raad passend acht.
3) Behoudens het bepaalde in lid 4 kan tegen een beslissing van de
De Autoriteit heeft niet tot gevolg dat de werking van het besluit wordt opgeschort.
(4) Op een ingevolge deze afdeling ingesteld beroep tegen een beslissing van de Autoriteit kan de raad van beroep, op verzoek van de appellant en op de door de raad van beroep gerechtvaardigd geachte voorwaarden, de werking van de beslissing opschorten hangende de behandeling van het beroep.
(5) Een persoon die ontevreden is over de beslissing van de kamer van beroep kan binnen 30 dagen na de datum van de beslissing
beroep instellen bij het Tribunaal overeenkomstig regel 8, lid 8, van de Financial Services Authority (Appeals Boar(d) Regulations 2014.
(6) Het Tribunaal kan met betrekking tot een beroep, ingesteld krachtens subsectie (5), de beslissing van de kamer van beroep bevestigen, vernietigen of wijzigen en de aanwijzingen geven die het passend en billijk acht.Onderafdeling III - Status, cellen en celaandelen
Status van bedrijven met beschermde cellen
2) De oprichting van een cel door een celonderneming met een beschermde status leidt niet tot de oprichting van een juridische entiteit die losstaat van de onderneming met betrekking tot die cel.
225. Generatie van cellen
226. Afbakening van de kern
227. Cel beveiligingen
(2) De opbrengsten van de uitgifte van aandelen, andere dan celaandelen, die door een beschermd celbedrijf worden gecreëerd en uitgegeven, worden tot de kernactiva van het bedrijf gerekend.
(3) Een beschermd celbedrijf kan een cellulaire distributie of een niet-cellulaire distributie verrichten overeenkomstig artikel 71.
(4) De bepalingen van deze Akte zijn van toepassing met inachtneming van de bepalingen van dit Deel en, tenzij de context anders vereist, met betrekking tot-.
a) celaandelen, voor zover van toepassing op aandelen die geen celaandelen zijn; en
b) celaandelenkapitaal, zoals zij van toepassing zijn op aandelenkapitaal dat geen celaandelenkapitaal is.
5) Onverminderd de algemene strekking van lid 4 zijn de bepalingen van artikel 76 (Aandelen terugbetaald naar keuze van een aandeelhouder) van overeenkomstige toepassing op celaandelen van een beschermde cel, met inbegrip van het feit dat celaandelen van een beschermde cel waaraan vergunning is verleend op grond van de Mutual Funds and Hedge Funds Act, naar keuze van de houder terugbetaalbaar kunnen zijn.Onderafdeling IV - Activa en passiva
Cel en kernactiva
2) Het is de plicht van de bestuurders van een beschermd celbedrijf -
a) de cellulaire activa gescheiden en gescheiden houden van de kernactiva; en
b) de celactiva die aan elke cel kunnen worden toegerekend, gescheiden en gescheiden houden van de celactiva die aan andere cellen kunnen worden toegerekend.
3) De celactiva van een beschermd celbedrijf omvatten de activa van het bedrijf die aan de cellen van het bedrijf kunnen worden toegerekend.
4. Tot de aan een cel van een beschermd celbedrijf toe te rekenen activa behoren
Cel en kerncompetenties
a) activa vertegenwoordigd door de opbrengst van het aandelenkapitaal van de cel en de reserves die aan de cel kunnen worden toegerekend; en
b) alle andere activa die aan de cel kunnen worden toegerekend.
(5) De kernactiva van een vennootschap met beschermde cellen omvatten de activa van de vennootschap die tot de kern van de vennootschap behoren.
(6) De activa die tot de kern van een beschermd celbedrijf moeten worden gerekend, omvatten -.
(a) activa vertegenwoordigd door de opbrengsten van het kernvermogen en de reserves die aan de kern kunnen worden toegerekend; en
(b) alle andere activa die aan de kern kunnen worden toegerekend.
7) Voor de toepassing van de leden 4 en 6 wordt verstaan onder
-reserves omvatten ingehouden winsten, extra gestort kapitaal en kapitaalreserves.
8) Niettegenstaande het bepaalde in lid 2 kunnen de bestuurders van een beschermd celbedrijf ervoor zorgen of toestaan dat celactiva en kernactiva worden aangehouden.
a) door of via een gevolmachtigde; of
(b) door een entiteit waarvan de aandelen en kapitaalbelangen kunnen bestaan uit cel- of kernactiva of uit een combinatie van beide.
9) De bij lid 2 opgelegde verplichting wordt niet geschonden wanneer de bestuurders van een beschermde cel de celactiva of kernactiva, of een combinatie van beide, gezamenlijk laten beleggen of beheren door een vermogensbeheerder, met als enige reden dat de relevante instrumenten afzonderlijk identificeerbaar blijven overeenkomstig lid 2.
229. Regresovereenkomsten
(2) Alvorens een subrogatieovereenkomst aan te gaan, moet elke bestuurder van het beschermde celbedrijf die daartoe toestemming geeft, een verklaring afleggen dat hij of zij, om gegronde redenen, van mening is dat -
a) dat geen enkele schuldeiser van de Vennootschap door de subrogatieovereenkomst op oneerlijke wijze wordt benadeeld; en
b) dat, tenzij de overeenkomst of de statuten anders bepalen, -
i) indien de beschermde activa activa zijn die aan een cel kunnen worden toegerekend, de leden van die cel; of
(i) indien de beschermde activa kernactiva zijn, de leden van de kern,
een resolutie hebben aangenomen waarin de subrogatieovereenkomst wordt goedgekeurd.
(3) Een directeur die zonder redelijk excuus een verklaring aflegt onder subparagraaf (2) die vals, misleidend of bedrieglijk is met betrekking tot enig materiaal pleegt een strafbaar feit en is bij veroordeling strafbaar met een boete van niet meer dan $7.500.
4. Iedere vennoot of schuldeiser van de beschermde cel kan, met inachtneming van de door de beschermde cel opgelegde redelijke beperkingen, inzage nemen in of een afschrift verlangen van de verklaring van de bestuurders.
(5) Indien een maatschappij geen inzage verleent of een verzoek om een afschrift ingevolge subsectie (4) weigert, begaat zij een overtreding en wordt zij bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $2.500.
230. Positie van de schuldeisers
2. Onverminderd de bepalingen van een subrogatieovereenkomst heeft geen enkele schuldeiser van een beschermd celbedrijf andere rechten dan die welke in deze afdeling en in de afdelingen 231, 232, 233 en 234 zijn vastgesteld.
(3) In elke transactie die door een beschermd celbedrijf wordt gesloten, moeten de volgende voorwaarden worden opgenomen (behalve in de gevallen waarin dit uitdrukkelijk schriftelijk is uitgesloten)
(a) dat geen enkele partij in enige procedure of waar dan ook mag trachten enig Beschermd Vermogen aansprakelijk te stellen of te maken;
b) dat indien een partij er op enigerlei wijze of waar dan ook in slaagt beschermde activa aansprakelijk te maken, die partij aan de vennootschap een bedrag dient te betalen dat gelijk is aan de waarde van het voordeel dat zij daardoor heeft verkregen; en
(c) dat indien een partij erin slaagt op enigerlei wijze beslag te leggen op Beschermde activa of anderszins een executie uit te voeren, deze partij deze activa of de opbrengsten daarvan zal houden in een trust voor en namens de Vennootschap en deze activa of opbrengsten gescheiden zal houden en identificeerbaar zal houden als dergelijke eigendom van de trust.
4. Alle bedragen die door een beschermd celbedrijf worden geïnd als gevolg van een dergelijke trust als beschreven in lid 3, onder c), worden in mindering gebracht op eventuele gelijktijdige aansprakelijkheid die wordt opgelegd uit hoofde van de in lid 3, onder b), bedoelde impliciete termijn.
5) Activa of bedragen die van een beschermd celbedrijf worden teruggevorderd krachtens de impliciete termijn bedoeld in lid 3, onder b) of c), of anderszins of waar dan ook in de gevallen bedoeld in die leden, worden door het bedrijf na aftrek of betaling van alle terugvorderingskosten aangewend om de getroffen cel of (in voorkomend geval) kern te vergoeden.
(6) Indien beschermde activa worden genomen ter uitvoering van een verplichting waaraan zij niet kunnen worden toegerekend en deze activa of de vergoeding voor deze activa niet op andere wijze aan de getroffen cel of kern (naar gelang van het geval) kunnen worden teruggegeven, zal de Vennootschap -
a) een onafhankelijke deskundige, die als deskundige en niet als scheidsrechter optreedt, opdracht geven of inschakelen om de waarde van de aan de getroffen cel of, in voorkomend geval, de kern verloren activa te certificeren; en
(b) overdracht of betaling van de waarde van de verloren activa van de cel of kernactiva waaraan de aansprakelijkheid was toe te schrijven aan de getroffen cel of (al naargelang het geval) kern, activa of bedragen die volstaan om de getroffen cel of (al naargelang het geval) kern te herstellen.
(7) Deze afdeling is extraterritoriaal van toepassing.
231. Opvraging van celtegoeden door schuldeisers
a) alleen beschikbaar zijn voor schuldeisers van de entiteit die schuldeisers zijn met betrekking tot die cel en bijgevolg recht hebben op verhaal op de cellulaire activa die overeenkomstig de bepalingen van dit deel aan die cel kunnen worden toegeschreven;
b) absoluut beschermd zijn tegen schuldeisers van de entiteit die geen schuldeisers zijn met betrekking tot die cel en bijgevolg geen recht hebben op toegang tot de cellulaire activa die aan die cel kunnen worden toegerekend.
232. Beroep van schuldeisers op het kernkapitaal
a) uitsluitend beschikbaar zijn voor schuldeisers van de Vennootschap die schuldeisers zijn met betrekking tot de Kern en die daardoor gerechtigd zijn om overeenkomstig de bepalingen van dit Deel verhaal te nemen op de Kern; en
(b) absoluut beschermd zijn tegen schuldeisers van de vennootschap die geen schuldeisers zijn met betrekking tot de kern en bijgevolg geen recht van verhaal hebben op de kernactiva.
233. Aansprakelijkheid van celactiva
a) de celwaarden die aan die cel kunnen worden toegeschreven, aansprakelijk zijn; en
(b) de verplichting is geen verplichting voor beschermde activa.
2) In geval van verlies of schade geleden door een bepaalde cel van een beschermd celbedrijf en veroorzaakt door fraude gepleegd door of op de kern of een andere cel, wordt het verlies of de schade uitsluitend ten laste gebracht van het vermogen van de kern van het bedrijf of (in voorkomend geval) van het vermogen van die andere cel, onverminderd de aansprakelijkheid van enige andere persoon dan het bedrijf.
(3) elke aansprakelijkheid die niet kan worden toegeschreven aan een bepaalde cel van een beschermde cel. Cell company is uitsluitend aansprakelijk voor de kernactiva van het bedrijf.
4. Niettegenstaande de voorgaande bepalingen van dit deel worden de in lid 1, onder a), bedoelde aansprakelijkheden van de celactiva die aan een bepaalde cel van een beschermd celbedrijf kunnen worden toegeschreven, in snel tempo verminderd totdat de waarde van de totale aansprakelijkheden gelijk is aan de waarde van die activa; met dien verstande evenwel dat de bepalingen van dit deel niet van toepassing zijn in situaties waarin een subrogatieovereenkomst bestaat of waarin een van de aansprakelijkheden van het celbedrijf het gevolg is van fraude als omschreven in lid 2.
(5) Deze afdeling is extraterritoriaal van toepassing.
234. Aansprakelijkheid van kernactiva
(a) de kernactiva aansprakelijk zijn; en
(b) de verplichting is geen verplichting voor beschermde activa.
2) In geval van verlies of schade geleden door de kern van een beschermde celonderneming en veroorzaakt door fraude gepleegd door of op een cel, berust de aansprakelijkheid voor het verlies of de schade uitsluitend bij de activa van die cel, onverminderd de aansprakelijkheid van andere personen dan de onderneming.
(3) Deze afdeling heeft extraterritoriale werking.
235. Geschillen over celaansprakelijkheid
a) of er een recht bestaat met betrekking tot een bepaalde cel;
b) of een schuldeiser een schuldeiser is met betrekking tot een bepaalde cel;
c) of een verplichting kan worden toegeschreven aan een bepaalde cel, of
d) het bedrag waartoe de aansprakelijkheid is beperkt,
kan de rechter, op verzoek van het beschermde celbedrijf en onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel van eenieder, een verklaring afleggen met betrekking tot het voorwerp van het geschil.
(2) Het Gerecht, gehoord hebbende een verzoek om een verklaring op grond van onderafdeling (1) - zal
a) kan gelasten dat een persoon over het verzoek wordt gehoord;
b) kan een voorlopige verklaring afleggen of de terechtzitting voorwaardelijk of onvoorwaardelijk verdagen;
c) kan de verklaring afhankelijk stellen van de voorwaarden die zij passend acht; en
d) kan bepalen dat de verklaring bindend is voor de genoemde personen.
236. Toewijzing van kernactiva en -passiva
2. Inkomsten, opbrengsten en andere activa of rechten van een beschermd celbedrijf die niet anderszins aan een cel kunnen worden toegerekend, worden aangewend voor en gerekend tot de kernactiva van het bedrijf.Subdeel V - Omgang en regelingen met en binnen beschermde celgenootschappen
Onderneming voor het informeren van personen met wie zij zaken doen over een onderneming met beschermde cellen
a) iedere persoon met wie zij zaken doet ervan in kennis stellen dat zij een beschermde celonderneming is; en
b) voor de toepassing van die transactie de cel identificeren of specificeren waarin die persoon een transactie verricht, tenzij die transactie geen transactie is met betrekking tot een bepaalde cel, in welk geval hij moet specificeren dat de transactie betrekking heeft op de kern.
(2) Indien, in strijd met lid 1, een beschermd celbedrijf -
a) nalaat een persoon ervan in kennis te stellen dat hij of zij zakendoet met een beschermde celonderneming en die persoon anderszins niet weet dat hij of zij zakendoet met een beschermde celonderneming en geen gegronde reden heeft om aan te nemen dat hij of zij dat doet; of
b) de cel of kern met betrekking waartoe een persoon een transactie verricht, niet heeft geïdentificeerd of gespecificeerd en die persoon anderszins niet weet en geen redelijke basis heeft om te weten met welke cel of kern hij of zij te maken heeft,
dan, in beide gevallen -
(i) de Bestuurders (niettegenstaande andersluidende bepalingen in de Akte of de Statuten van de Vennootschap of in enig contract met de Vennootschap of anderszins) persoonlijk aansprakelijk zijn jegens die persoon met betrekking tot de Transactie; en
(i) hebben de Bestuurders recht op schadeloosstelling ten aanzien van de kernactiva van de Vennootschap, tenzij zij frauduleus, roekeloos of nalatig zijn geweest of te kwader trouw hebben gehandeld.
3) Wanneer de rechter een directeur krachtens artikel 350 geheel of gedeeltelijk ontslaat van zijn persoonlijke aansprakelijkheid op grond van lid 2, onder i), kan de rechter bevelen dat de betrokken aansprakelijkheid in plaats daarvan wordt gedragen door de in de verordening genoemde cel- of kernactiva van de beschermde celmaatschappij.
238. Overdracht van celactiva van een beschermd celbedrijf
2) Een overdracht overeenkomstig lid 1 van aan een cel van een beschermde cel toebehorende goederen geeft op zich de schuldeisers van die cel niet het recht verhaal te nemen op de goederen van de persoon aan wie de goederen werden overgedragen.
3) Onverminderd het bepaalde in de onderafdelingen 8 en 9 mag geen overdracht van aan een cel van een beschermd celbedrijf toe te rekenen bestanddelen van een cel plaatsvinden tenzij zulks geschiedt op gezag van en in overeenstemming met een beschikking van de rechter op grond van dit deel (een -cell transfer order ) .
4) De rechter mag geen bevel tot overplaatsing van een cel uitvaardigen met betrekking tot een cel van een beschermd celbedrijf-.
(a) tenzij zij tevreden is -
i) de schuldeisers van de entiteit die recht hebben op toegang tot de aan de cellen toe te rekenen activa, instemmen met de overdracht; of
i) dat deze schuldeisers door de overdracht niet op oneerlijke wijze worden benadeeld; en
b) zonder het standpunt van de Autoriteit over de zaak te horen.
(5) Tijdens de hoorzitting over een motie voor een bevel tot overplaatsing naar een cel, zal de rechtbank -
a) kan een tijdelijk verbod uitvaardigen of de zitting verdagen, met of zonder vooroordeel;
b) kan ontheffing verlenen van de in lid 4, onder a), gestelde eisen.
6) De rechterlijke instantie kan aan een bevel tot overdracht van de cel de voorwaarden verbinden die zij passend acht, met inbegrip van voorwaarden voor de voldoening van vorderingen van schuldeisers die aanspraak kunnen maken op goederen van de cel die kunnen worden toegerekend aan de cel ten aanzien waarvan het bevel wordt gevraagd.
7) De rechter kan een bevel tot overdracht uitvaardigen met betrekking tot een cel van een beschermd celbedrijf, niettegenstaande het feit dat-.
a) een vereffenaar is aangesteld om voor de Vennootschap op te treden of de Vennootschap heeft een besluit tot vrijwillige liquidatie genomen;
(b) een faillissementsaanvraag is ingediend met betrekking tot de cel of een andere cel van de entiteit; of
c) een administratieve beslissing is genomen ten aanzien van de cel, de onderneming of een andere cel daarvan.
(8) De bepalingen van dit deel doen geen afbreuk aan de bevoegdheid van een beschermde celonderneming om uit celactiva die aan een cel van de onderneming verschuldigd zijn, op rechtmatige wijze betalingen of overdrachten te verrichten aan een persoon die overeenkomstig de bepalingen van dit deel recht heeft op toegang tot die celactiva.
9) Niettegenstaande de bepalingen van dit deel heeft een beschermde cel geen bevel tot overdracht van de cel nodig om celactiva te beleggen en te wijzigen of om anderszins betalingen of overdrachten van celactiva in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van de cel te verrichten.
10) Artikel 206 is niet van toepassing op een overdracht van celactiva die kunnen worden toegerekend aan een cel van een beschermd celbedrijf die overeenkomstig dit artikel plaatsvindt.
239. Afspraken tussen cellen die de celcapaciteit beïnvloeden, enz.
Etc
(2) Een -overeenkomst heeft betrekking op de overdracht, verkoop of toewijzing van de cel of kernactiva van een beschermd celbedrijf die effectief is.
(a) tussen een van de cellen van de entiteit;
b) tussen de kern en een van zijn cellen;
(c) tussen de entiteit en de kern; of
(d) tussen de entiteit en een van haar cellen, maar een overeenkomst houdt geen transactie in tussen de entiteit en een andere persoon.
(3) Het Tribunal kan op verzoek van een persoon als bedoeld in subonderdeel (4) en onder de voorwaarden die het nodig acht, een beschikking geven ten aanzien van -
a) de uitvoering, het beheer of de handhaving van een overeenkomst; of
(b) elke cel of kernactiva van een Beschermde Cel-entiteit die onderworpen is aan of beïnvloed wordt door een Overeenkomst, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) een bevel tot toewijzing, overdracht, vervreemding, opsporing, overdracht, bewaring, toepassing, herstel of levering ervan.
4) Op grond van lid 3 kan om een beschikking worden verzocht.
a) de onderneming voor beschermde cellen;
b) een directeur, vereffenaar of administrateur van de vennootschap;
c) de ontvanger of de beheerder van een cel van de entiteit waarop de overeenkomst betrekking heeft;
(d) een manager van de activiteiten van de entiteit;
(e) een manager is toe te schrijven aan het bedrijf of een cel van de entiteit waarop de overeenkomst betrekking heeft; of
f) met de toestemming van het gerecht, iedere andere persoon die direct of indirect belang heeft bij of anderszins wordt geraakt door de overeenkomst.
5. Een beschermd celbedrijf brengt in zijn rekeningen, met inbegrip van die van zijn cellen, de aanpassingen aan die in verband met een overeenkomst nodig of passend zijn.
(6) Ter vermijding van twijfel -
a) De in lid 5 bedoelde aanpassingen kunnen de overdracht, vervreemding of overgang van activa, rechten en verplichtingen van het beschermde celbedrijf omvatten -.
i) tussen een van de cellen van de entiteit; i) tussen de kern en een van zijn cellen; iii) tussen de entiteit en de kern; of
iv) tussen de entiteit en een van haar cellen, maar zonder afbreuk te doen aan de unieke rechtspersoonlijkheid van de entiteit, en
b) voor de uitvoering van een overeenkomst is geen bevel tot overdracht van de cel vereist.
7) Een beschikking krachtens onderafdeling 3 kan ex parte worden gegeven.
(8) Deze afdeling is extraterritoriaal van toepassing.Onderafdeling VI - Verzoekschriften tot insolventie
Insolventiebevelen met betrekking tot cellen
a) dat de aan een bepaalde cel van de entiteit toe te rekenen activa (en, indien de entiteit een subrogatieovereenkomst heeft gesloten, de activa die op grond van die overeenkomst aansprakelijk zijn) ontoereikend zijn, of waarschijnlijk ontoereikend zullen zijn, om de vorderingen van schuldeisers met betrekking tot die cel te voldoen;
b) dat het uitvaardigen van een administratief bevel voor deze cel niet passend zou zijn; en
c) dat met de gunning van de opdracht krachtens deze afdeling de in onderafdeling 3 vermelde doelstellingen worden bereikt,
De rechtbank kan krachtens deze afdeling een beschikking (een -Insolvency Administration Order ) geven met betrekking tot een dergelijke cel.
2. Een bevel tot schikking kan worden gegeven ten aanzien van een of meer van de volgende aangelegenheden
3) Een curatelebevel is een bevel waarbij wordt bepaald dat het bedrijf en de cellulaire activiteiten van een cel worden beheerd door een in het bevel genoemde persoon (-de curator ) to-
a) de goede bedrijfsgang van de cel of de aan de cel toe te schrijven zaken; en
b) de verdeling van de activa van de cel waarop de cel recht heeft (en, indien de entiteit een subrogatieovereenkomst heeft gesloten, de activa die op grond van die overeenkomst aansprakelijk zijn) onder degenen die gerechtigd zijn daaruit te putten.
(4) Een insolventiebevel -
a) mag niet worden uitgevoerd indien -
i) een vereffenaar is aangewezen om met betrekking tot het beschermde celbedrijf op te treden, of
i) het beschermde celbedrijf heeft een besluit tot vrijwillige ontbinding genomen;
b) kan worden gemaakt met betrekking tot een cel waarvoor een regelgevende maatregel geldt; en
c) houdt op te bestaan door de benoeming van een vereffenaar die optreedt met betrekking tot het beschermde celbedrijf, onverminderd eerdere handelingen.
(5) Geen enkel besluit tot vrijwillige ontbinding van een beschermde cel waarvan de cel het voorwerp uitmaakt van een faillissementsaanvraag, heeft uitwerking zonder toestemming van de rechtbank.
241. Verzoeken om ondercuratelestelling
a) de onderneming;
(b) de bestuurders van de Vennootschap;
(c) elke schuldeiser van het Bedrijf met betrekking tot die Cel; (d) elke houder van Aandelen van de Cel met betrekking tot die Cel;
e) de beheerder van die cel, of
(f) de Autoriteit.
(2) Het gerecht moet, na een vordering te hebben gehoord -
a) voor een insolventiebevel, of
b) op grond van artikel 240, lid 5, toestemming kan krijgen om een bevel tot vrijwillige liquidatie te geven, een voorlopige beschikking kan geven of de zitting met of zonder voorbehoud kan verdagen.
3) De betekening van een verzoek aan de rechter tot het uitspreken van de insolventie van een cel van een vennootschap met beschermde cellen geschiedt
a) de onderneming;
b) de (eventuele) beheerder van de cel;
(c) de Autoriteit; en
d) andere personen (indien van toepassing) die het gerecht aanwijst en die allen in de gelegenheid worden gesteld bij het gerecht opmerkingen in te dienen voordat het bevel wordt gegeven.
242. Taken van de curator en gevolgen van de insolventverklaring
a) alles doen wat nodig is voor de in artikel 240, lid 3, vermelde doeleinden; en
b) een van de functies van de Bestuurders met betrekking tot de activiteiten en de cellulaire activa van de Cel heeft of daaraan kan worden toegeschreven.
(2) De ontvanger kan te allen tijde beroep instellen bij de rechtbank -
a) voor instructies betreffende de reikwijdte of de uitoefening van een functie of bevoegdheid;
b) met het oog op de kwijting of de wijziging van de faillissementsverklaring, of
c) een uitspraak over elke aangelegenheid die zich in de loop van haar curatele-periode voordoet.
3) Bij de uitoefening van zijn functies en bevoegdheden wordt de ontvanger geacht te handelen als een agent van het beschermde celbedrijf en is hij niet persoonlijk aansprakelijk, tenzij hij frauduleus, roekeloos of grovelijk nalatig is of met kwaad opzet handelt. x
4) Een persoon die te goeder trouw handelt met de ontvanger, heeft er geen belang bij na te gaan of de ontvanger handelt binnen het kader van zijn bevoegdheid.
5) Wanneer een aanvraag voor een curatelebevel is ingediend en gedurende de looptijd daarvan geen procedure kan worden gestart of voortgezet tegen de beschermde cel met betrekking tot de cel waarvoor het curatelebevel is aangevraagd of uitgevaardigd, tenzij de curator of met verlof van de rechtbank daarmee instemt en (indien de rechtbank verlof verleent) met inachtneming van de voorwaarden die de rechtbank kan voorschrijven.
Om twijfel uit te sluiten, doen de bepalingen van lid 5 geen afbreuk aan de rechten op verrekening en de zekergestelde rente, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de rechten van de zekergestelde partij in een actie en de tenuitvoerlegging daarvan.
(7) Gedurende de looptijd van een insolventiebevel -.
a) de taken van de bewindvoerders eindigen met betrekking tot, of zijn toe te schrijven aan, de activiteiten en de celactiva van de cel waarvoor het mandaat werd gegeven; en
(b) Indien het Bedrijf een subrogatieovereenkomst heeft gesloten waarbij de Cel betrokken is, wordt de Ontvanger van de Cel geacht een bestuurder van het Beschermde Celbedrijf te zijn met betrekking tot de activa die krachtens een dergelijke overeenkomst aansprakelijk zijn.
243. Verwerping en wijziging van beslissingen tot curatele
(2) Na de hoorzitting over een motie om een verzoek tot schikking in te dienen of te wijzigen, kan de rechter een tijdelijk verbod uitvaardigen of de zitting voorwaardelijk of onvoorwaardelijk verdagen.
3) Wanneer de rechter een beschikking tot curatele met betrekking tot een cel van een beschermd celbedrijf geeft op grond dat het doel waarvoor de beschikking is gegeven, is bereikt of grotendeels is bereikt, kan de rechter bevelen dat elke betaling door de curator aan een schuldeiser van het bedrijf met betrekking tot die cel wordt geacht de verplichtingen van het bedrijf jegens die schuldeiser met betrekking tot die cel volledig te hebben voldaan; en de vorderingen van de schuldeiser op het bedrijf met betrekking tot die cel worden geacht daardoor te zijn tenietgegaan.
4) Niets in onderafdeling 3) heeft tot gevolg dat rechten of rechtsmiddelen van een schuldeiser jegens een andere persoon, met inbegrip van een garantie door de beschermde celmaatschappij, worden aangetast of tenietgedaan.
(5) Behoudens de bepalingen van -
a) dit deel en elke rechtsregel betreffende voorkeursbetalingen; b) elke overeenkomst tussen het Beschermde Celbedrijf en het Beschermde Celbedrijf.
elke schuldeiser daarvan met betrekking tot de achterstelling van vorderingen
aan die schuldeiser over de schulden die kunnen worden toegerekend aan de passiva van de vennootschap.
andere schuldeisers; en
c) elke verrekeningsovereenkomst tussen het beschermde celbedrijf en een van zijn schuldeisers,
Het vermogen van de vennootschap dat toebehoort aan een cel van de vennootschap ten aanzien waarvan een insolventverklaring is uitgesproken, wordt te gelde gemaakt bij de vereffening van de zaken van die cel of bij de liquidatie van de zaken van die cel overeenkomstig de bepalingen van dit deel en in elk van de gevallen ten belope van hun respectieve rechten en belangen in of tegen de vennootschap.
7. De rechter kan bij de beslissing over een insolventieaanvraag betreffende een cel van een vennootschap met beschermde cellen bevelen dat de cel wordt geliquideerd op een door de rechter te bepalen datum.
(8) Onmiddellijk na de ontbinding van een cel van een beschermd celbedrijf mag het bedrijf geen activiteiten ontplooien of enige aansprakelijkheid aangaan met betrekking tot die cel.
9) Indien een curatelebevel is uitgevaardigd of gewijzigd uit hoofde van deze afdeling, moet de curator-.
a) binnen zeven dagen na de datum van de beschikking waarbij de kwijting of wijziging wordt geregeld, een afschrift van de beschikking aan de griffier zenden; en
b) binnen de termijn die het gerecht vaststelt, een afschrift daarvan toezenden aan andere personen die het gerecht vaststelt.
244. Vergoeding van de begunstigde
245. Door de ontvanger te verstrekken informatie
a) onverwijld een kennisgeving van het bevel toezenden aan het beschermde celbedrijf;
b) een afschrift van de beschikking aan de griffier te zenden binnen zeven dagen na de datum van de beschikking;
c) binnen 28 dagen na de dag waarop de opdracht is gegund -.
i) tenzij het gerecht anders beveelt, aan alle schuldeisers van de cel (voor zover hun adressen hem bekend zijn) een kennisgeving van het bevel te betekenen ;
i) zendt de kennisgeving van het bevel aan de Autoriteit, en
d) binnen de termijn die de rechterlijke instantie bepaalt, een afschrift van het bevel toezenden aan de andere personen die de rechterlijke instantie bepaalt.
(2) De griffier geeft kennis van de insolventieaanvraag op de wijze en gedurende de termijn die de griffier passend acht.Onderafdeling VII - Beheerscontracten
Administratief besluit met betrekking tot beschermde celbedrijven of cellen
a) dat de celactiva die kunnen worden toegerekend aan een bepaalde cel van de entiteit (en, indien de entiteit een subrogatieovereenkomst heeft gesloten, de activa die op grond van die overeenkomst aansprakelijk zijn) ontoereikend of onwaarschijnlijk zijn om de vorderingen van schuldeisers met betrekking tot die cel te voldoen; of
b) dat de celactiva en de andere activa van de vennootschap ontoereikend zijn of waarschijnlijk ontoereikend zullen zijn om aan de verplichtingen van de vennootschap te voldoen, en de rechter van oordeel is dat met het uitvaardigen van een bevel krachtens deze afdeling een van de in lid 4 genoemde doelstellingen kan worden verwezenlijkt, kan de rechter een bevel krachtens deze afdeling (een -administratief bevel ) met betrekking tot die vennootschap uitvaardigen.
2. Een administratief besluit kan worden genomen over een of meer van de volgende aangelegenheden
(3) An administration order is an order that, during the period for which the order is in force, the business and property of the cell or, as the case may be, the business and property of the company shall be managed by a person appointed by the court for that purpose (the -administrator ).
zijn-
(4) De doeleinden waarvoor een administratief bevel kan worden uitgevaardigd.
(a) het voortbestaan van de cel of entiteit als een going concern;
(b) de zaken en activa van de Cel of (in voorkomend geval) de zaken en activa van de Onderneming op een voordeligere manier te gelde te maken dan het geval zou zijn bij insolventie van de Cel of (in voorkomend geval) bij liquidatie van de Onderneming.
(5) Een regulerend bevel, hetzij met betrekking tot een beschermd celbedrijf of een cel daarvan-.
a) mag niet worden uitgevoerd indien -
i) een vereffenaar is aangesteld om met betrekking tot de Vennootschap op te treden; of
(i) de entiteit heeft een oplossing voor vrijwillige liquidatie gevonden;
b) houdt op te bestaan zodra een vereffenaar is aangewezen om ten aanzien van de Vennootschap te handelen, onverminderd eerdere handelingen.
6. Een besluit tot vrijwillige ontbinding van een beschermde cel of van een cel die aan een bestuursrechtelijke maatregel is onderworpen, kan niet worden genomen zonder toestemming van de rechter.
247. Verzoek om uitvaardiging van een administratief bevel
a) de onderneming;
(b) de bestuurders van de Vennootschap;
c) de aandeelhouders of een groep aandeelhouders van de vennootschap of een cel;
d) elke schuldeiser van de Vennootschap (of, indien het bevel wordt gevraagd met betrekking tot een cel, elke schuldeiser van de Vennootschap met betrekking tot die cel of cellen); of
e) de Autoriteit.
(2) Het gerecht moet, na een vordering te hebben gehoord -
a) voor een administratief besluit, of
b) op grond van artikel 246, zesde lid, een verzoek om verlof tot vrijwillige liquidatie indienen, een voorlopige beschikking geven of de zitting verdagen, met of zonder voorbehoud.
(3) Een verzoek aan de rechtbank om een administratieve beslissing met betrekking tot een beschermd celbedrijf of een cel daarvan wordt gericht aan -.
a) de onderneming;
(b) de Autoriteit; en
c) alle andere personen (indien van toepassing) die het gerecht aanwijst; eenieder dient in de gelegenheid te worden gesteld bij het gerecht opmerkingen in te dienen voordat het bevel wordt gegeven.
248. Functies van de beheerder en gevolgen van het administratief mandaat
a) alles doen wat nodig is voor de in artikel 246, lid 4, genoemde doeleinden waarvoor de administratieve beschikking is gegeven; en
b) moet beschikken over alle functies en bevoegdheden van bestuurders met betrekking tot de activiteiten en de cellulaire activa van de cel.
(2) De beheerder kan te allen tijde bij de rechtbank in beroep gaan -
a) voor instructies betreffende de reikwijdte of de uitoefening van een functie of bevoegdheid;
b) dat de administratieve titel wordt uitgevaardigd of gewijzigd;
of
c) voor een beschikking betreffende enige aangelegenheid die zich in de loop van zijn beheer voordoet.
Functies van de beheerder en gevolgen van het administratief mandaat
3) Bij de uitoefening van zijn functies en bevoegdheden wordt de administrateur geacht een agent van het beschermde celbedrijf te zijn en is hij niet persoonlijk aansprakelijk, tenzij hij frauduleus, roekeloos of grovelijk nalatig is of te kwader trouw handelt.
(4) Personen die te goeder trouw met de beheerder handelen, hebben er geen belang bij na te gaan of de beheerder binnen de grenzen van zijn bevoegdheid handelt.
5) Wanneer een aanvraag voor een onderbewindstelling is ingediend en gedurende de looptijd daarvan geen rechtsvervolging kan worden ingesteld of voortgezet tegen de beschermde cel of tegen een cel waarvoor de onderbewindstelling is aangevraagd of ingesteld, tenzij de bewindvoerder of de beschikking van de rechter waarbij vrijstelling is verleend, is verkregen en (indien de rechter vrijstelling verleent) is onderworpen aan de voorwaarden die de rechter kan voorschrijven.
(6) Om twijfel uit te sluiten: de bepalingen van lid 5 laten de rechten op verrekening en de zekergestelde rente onverlet, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de rechten van de zekergestelde partij die voortvloeien uit een last en de tenuitvoerlegging daarvan.
(7) Gedurende de looptijd van een administratief bevel -
a) de functies van de bestuurders eindigen met betrekking tot, of zijn toe te schrijven aan, de activiteiten en celactiva van de cel waarvoor het mandaat werd gegeven; en
(b) Indien het Bedrijf een subrogatie-overeenkomst heeft gesloten waarbij de Cel betrokken is, wordt de celdirecteur geacht een bestuurder van het Beschermde Celbedrijf te zijn met betrekking tot de activa die krachtens een dergelijke overeenkomst aansprakelijk zijn.
249. Uitvaardiging en wijziging van administratieve bevelen
(a) het doel waarvoor de opdracht is gegund, is bereikt of niet kan worden bereikt; of
(b) het anders wenselijk of opportuun zou zijn om de overeenkomst uit te voeren.
(2) Na de hoorzitting over een verzoekschrift tot declaratoire uitspraak tot wijziging van een administratief besluit kan de rechter een tijdelijk verbod uitvaardigen of de zitting voorwaardelijk of onvoorwaardelijk verdagen.
(3) Na de uitvoering van een administratief bevel kan de rechter bevelen-.
a) indien het administratieve besluit is genomen ten aanzien van een van de volgende feiten
beschermde celvennootschap dat elke betaling door de vereffenaar aan een schuldeiser van de vennootschap wordt geacht de verbintenissen van de vennootschap jegens deze schuldeiser volledig na te komen en de vorderingen van de schuldeiser op de vennootschap worden geacht daardoor te zijn tenietgegaan;
b) indien de beschikking tot onderbewindstelling is gegeven met betrekking tot een cel, dat elke betaling door de bewindvoerder aan een schuldeiser van het bedrijf met betrekking tot die cel wordt geacht de verplichtingen van het bedrijf jegens die schuldeiser met betrekking tot die cel volledig na te komen en de vorderingen van de schuldeiser op het bedrijf met betrekking tot die cel worden geacht daardoor te zijn tenietgegaan.
4) Niets in onderafdeling 3 doet afbreuk aan rechten of rechtsmiddelen van een schuldeiser jegens een andere persoon, met inbegrip van een borg van het beschermde celbedrijf.
250. Bezoldiging van de beheerder
a) in geval van toediening aan een cel vanuit cellulaire activa die tot de cel behoren, en
b) in het geval van de leiding van een beschermde celonderneming, uit de andere activa van de onderneming dan de celactiva.
251. Informatie die door de beheerder moet worden verstrekt
a) onverwijld een kennisgeving van het bevel toezenden aan het beschermde celbedrijf;
b) een afschrift van de beschikking aan de griffier te zenden binnen zeven dagen na de datum van de beschikking;
c) binnen 28 dagen na de dag waarop de bestelling is geplaatst.
i) tenzij het gerecht anders beveelt, kennis te geven van het bevel aan alle schuldeisers van de vennootschap of aan alle schuldeisers van elke cel waarop het bevel betrekking heeft, al naargelang het geval (voor zover de adressen hem bekend zijn(d) ;
i) zendt de kennisgeving van het bevel aan de Autoriteit, en
d) binnen de termijn die de rechterlijke instantie bepaalt, een afschrift van het bevel toezenden aan de andere personen die de rechterlijke instantie bepaalt.
2. De registeradministrateur geeft kennis van de administratieve beslissing op de wijze en gedurende de termijn die hij geschikt acht.Onderafdeling VIII - Vereffening van vennootschappen met beschermde cellen
Bepalingen in verband met de liquidatie van de Beschermde Celonderneming
a) verplicht is met het vermogen van de vennootschap te handelen in overeenstemming met de vereisten van sectie 228, lid 2, punt 2, onder a) en b); en
b) ter voldoening van de vorderingen van de schuldeisers van het beschermde celbedrijf, de activa van het bedrijf aan de schuldeisers uitkeren overeenkomstig de bepalingen van dit deel.
(2) Elke bepaling van een voorschrift of rechtsregel waarin wordt bepaald dat de activa van een onderneming dienen te worden gerealiseerd en aangewend bij een vereffening ter voldoening van de schulden en verplichtingen van de onderneming paripassu, wordt gewijzigd en is van toepassing met betrekking tot beschermde celvennootschappen die onder de bepalingen van dit deel vallen.Subdeel IX - Algemeen
Aansprakelijkheid voor strafrechtelijke sancties
a) door de entiteit alleen kan worden voldaan uit de cellulaire activa die aan de cel kunnen worden toegerekend; en
(b) op geen enkele wijze afdwingbaar is tegen andere activa van de entiteit, ongeacht of het gaat om cellen of kernen.
(2) Wanneer een beschermde celonderneming onderworpen is aan een strafrechtelijke sanctie, krachtens deze wet of anderszins, wegens een handeling of verzuim van de kern of van een functionaris die met betrekking tot de kern optreedt, is de sanctie, onverminderd de eventuele aansprakelijkheid van die functionaris, van toepassing.
(a) kan door de entiteit uitsluitend worden voldaan met behulp van kernactiva; en
b) is in geen geval uitvoerbaar tegen celtegoeden.DEEL XIV ONDERZOEKEN VAN ONDERNEMINGEN
Definitie van de accountant
255. Onderzoeksbevel
2) Indien de verzoeker op zijn verzoek krachtens lid 1 van mening is dat de
Het hof dat -
(a) de activiteiten van de Vennootschap of een van haar gelieerde ondernemingen worden of zijn uitgeoefend met de bedoeling iemand te bedriegen;
b) de vennootschap of een van haar gelieerde ondernemingen is opgericht met een frauduleus of illegaal oogmerk of zal worden ontbonden met een frauduleus of illegaal oogmerk; of
(c) een persoon die betrokken is bij de oprichting, de activiteiten of de zaken van de Vennootschap of een van haar gelieerde ondernemingen in verband daarmee frauduleus of oneerlijk heeft gehandeld of zou kunnen hebben gehandeld,
kan het Hof elke maatregel gelasten die het noodzakelijk acht met betrekking tot een onderzoek van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen door een inspecteur, die de griffier kan zijn.
3) Wanneer een lid een verzoek indient overeenkomstig lid 1, stelt hij de griffier hiervan naar behoren in kennis en de griffier heeft het recht te verschijnen en te worden gehoord bij de behandeling van het verzoek.
4) Een aanvrager uit hoofde van deze afdeling behoeft geen zekerheid te stellen voor de kosten.
256. Bevoegdheden van het Gerecht van eerste aanleg
(2) Het gerecht kan op elk moment elk bevel geven dat het passend acht in verband met het onderzoek, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een of meer van de volgende bevelen, namelijk - de -.
a) de inspecteur vervangen;
b) een kennisgeving aan een belanghebbende persoon specificeren of afzien van kennisgeving aan een persoon;
c) de inspecteur te machtigen alle ruimten te betreden waar volgens het gerecht relevante informatie kan bestaan, en alle documenten of registers die zich in die ruimten bevinden, te onderzoeken en daarvan kopieën te maken;
d) van eenieder te verlangen dat hij de inspecteur documenten of bescheiden overlegt;
e) de inspecteur te machtigen een hoorzitting te houden, eed of beëdiging af te nemen, eenieder onder ede of beëdiging te horen en regels voor te schrijven voor het verloop van de hoorzitting;
f) eenieder te verplichten een door de inspecteur geleide hoorzitting bij te wonen en onder ede of bevestiging een getuigenis af te leggen;
g) de inspecteur of een belanghebbende persoon instructies te geven over alle aangelegenheden die uit het onderzoek voortvloeien;
h) de inspecteur te verplichten een tussentijds of eindverslag bij het gerecht in te dienen;
i) te bepalen of een onderzoeksverslag openbaar moet worden gemaakt en, zo ja, de griffier op te dragen het verslag geheel of gedeeltelijk openbaar te maken of afschriften ervan toe te zenden aan een door het gerecht aangewezen persoon;
j) een inspecteur te gelasten een onderzoek af te sluiten; of
k) de onderneming te verplichten de kosten van het onderzoek geheel of gedeeltelijk te dragen.
3) De inspecteur dient bij de registrator een afschrift in van elk rapport dat hij uit hoofde van deze afdeling opstelt.
4. Een door de griffier op grond van lid 3 ontvangen rapport mag alleen aan een andere persoon openbaar worden gemaakt overeenkomstig een bevel van de rechter op grond van lid 2, onder i).
257. Bevoegdheden van de auditor
a) beschikt over de bevoegdheden die in het besluit tot aanstelling zijn vermeld, en
b) op verzoek een afschrift van de kooporder aan een belanghebbende partij verstrekken.
258. Hoorzitting in de vergaderzaal
2) Een persoon wiens gedrag wordt onderzocht of die wordt onderzocht tijdens een hoorzitting die door een inspecteur krachtens dit Deel wordt gehouden, mag tijdens de hoorzitting verschijnen of worden gehoord en heeft het recht te worden vertegenwoordigd door een raadsman die hij daartoe aanwijst.
(3) Niemand mag zonder toestemming van het Hof iets publiceren dat verband houdt met een procedure ingevolge dit deel.
259. Strafbare feiten in verband met valse informatie
a) bewust of door roekeloosheid een verklaring aflegt die vals, misleidend of bedrieglijk is in enig materiaal, of
b) opzettelijk of door roekeloosheid informatie achterhoudt waarvan het weglaten de informatie in een bepaald materiaal misleidend of bedrieglijk maakt, begaat een strafbaar feit en kan bij veroordeling worden bestraft met een geldboete van ten hoogste 10 000 US-dollar.
260. De accountantsverklaring als bewijs
2. Een document dat voorgeeft een certificaat als bedoeld in lid 1 te zijn, wordt als bewijs ontvangen en behandeld, tenzij het tegendeel wordt bewezen.
261. Privilege
2) Een mondelinge of schriftelijke verklaring of verslag van een examinator of een andere persoon in het kader van een onderzoek uit hoofde van dit Deel heeft absolute voorrang.DEEL XV - BESCHERMING VAN LEDEN
Bevoegdheid van het lid om bij het Gerecht van eerste aanleg beroep in te stellen
a) de zaken van de Vennootschap zijn, worden of dreigen te worden behandeld op een wijze die voor hem in zijn hoedanigheid van Lid onderdrukkend, onbillijk discriminerend of onbillijk nadelig is of zal zijn;
(b) enig feitelijk of voorgesteld handelen of nalaten van de Vennootschap (met inbegrip van enig handelen of nalaten namens de Vennootschap) in zijn hoedanigheid van Lid onderdrukkend, oneerlijk discriminerend of oneerlijk nadelig voor hem is of kan zijn; of
c) de Vennootschap of een Bestuurder van de Vennootschap zich schuldig heeft gemaakt of van plan is zich schuldig te maken aan gedragingen die in strijd zijn met deze Akte of de Statuten van de Vennootschap.
2. De bepalingen van dit deel zijn van toepassing op een persoon die geen vennoot is van een vennootschap, maar aan wie aandelen in de vennootschap van rechtswege zijn overgedragen of afgestaan, zoals deze bepalingen van toepassing zijn op een vennoot van de vennootschap; en verwijzingen naar een vennoot of leden moeten dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.
263. Bevoegdheid van de griffier om zich te wenden tot het Gerecht van eerste aanleg
a) de registerhouder een verklaring van een accountant heeft ontvangen die is gebaseerd op het volgende
Deel XIV; en
b) de griffier van oordeel is dat -
(i) de zaken van de Organisatie zijn, worden of waarschijnlijk zullen worden uitgevoerd op een wijze die onderdrukkend, onrechtvaardig discriminerend of onrechtvaardig nadelig is voor de leden van de Organisatie in het algemeen of voor een deel van haar leden;
(i) enig feitelijk of voorgesteld handelen of nalaten van de Vennootschap (met inbegrip van enig handelen of nalaten namens de Vennootschap) onderdrukkend, oneerlijk discriminerend of oneerlijk schadelijk is of kan zijn voor de leden van de Vennootschap in het algemeen of voor een van haar leden;
iii) de vennootschap of een bestuurder van de vennootschap zich schuldig heeft gemaakt of voornemens is zich schuldig te maken aan gedragingen die in strijd zijn met deze Akte of met de statuten van de vennootschap, kan de griffier de rechtbank verzoeken een beschikking krachtens artikel 264 te geven.
264. Bevoegdheden van het Gerecht van eerste aanleg
263 gegrond is, kan het de beschikking geven die het passend acht om voor de aangeklaagde feiten genoegdoening te verlenen.
2) Onverminderd de algemene strekking van lid 1
Orde kan zijn -
(a) het regelen van de bedrijfsvoering van de Vennootschap op de volgende gebieden
b) de vennootschap of de directeur te gelasten zich te gedragen in strijd met deze Akte of de Akte of de Statuten van de vennootschap, of de vennootschap of de directeur te beletten zulk een gedrag te vertonen;
c) de onderneming anderszins te verplichten een door de verzoeker aangeklaagde handeling te staken of gestaakt te houden, dan wel daarmee door te gaan.
een door verzoeker verweten handeling, die hij heeft nagelaten;
d) ten aanzien van een aandeelhouder van de vennootschap, de vennootschap of een andere persoon te verplichten de aandelen van de aandeelhouder te verwerven;
e) de Akte of de Statuten van de Vennootschap te wijzigen of te doen wijzigen;
(f) van de Vennootschap of enige andere persoon te eisen dat zij aan het Lid een schadevergoeding betalen;
(g) de administratie van de maatschappij te doen corrigeren; (h) elk besluit of actie van de maatschappij ongedaan te maken.
Vennootschap of haar bestuurders in strijd met deze Akte of de bepalingen van de
Akte van oprichting of statuten van de vennootschap;
i) een lid of een andere persoon of personen te machtigen in naam en voor rekening van de Vennootschap een burgerlijke rechtsvordering in te stellen onder de voorwaarden die de Rechtbank zal vaststellen;
j) een lid of een andere persoon of personen machtigen om tussen te komen in een procedure waarin de Vennootschap partij is, teneinde de procedure namens de Vennootschap voort te zetten, te verdedigen of te staken; en
k) te voorzien in de verkrijging van de rechten van alle vennoten van de vennootschap door andere vennoten of door de vennootschap zelf, en in geval van verkrijging door de vennootschap zelf, in de dienovereenkomstige vermindering van de kapitaalrekeningen van de vennootschap.
3. Tegen de vennootschap of een andere persoon kan geen beschikking op grond van deze afdeling worden gegeven, tenzij de vennootschap of die persoon partij is in de procedure waarin het verzoek wordt ingediend.
(4) Indien een beschikking ingevolge dit artikel de vennootschap verplicht geen of slechts een bepaalde wijziging in de akte van oprichting of de statuten aan te brengen, mag de vennootschap in dat geval zonder toestemming van het Hof geen wijziging aanbrengen die strijdig is met die verplichting.
(5) Een wijziging van de statuten ingevolge een besluit ingevolge deze afdeling heeft rechtsgevolgen alsof het een juist besluit van de vennootschap betrof, en de bepalingen van deze Akte zijn van toepassing op de aldus gewijzigde statuten.
6. Een afschrift van een beschikking van de rechter op grond van deze afdeling, waarbij de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap worden gewijzigd of veranderd, wordt door de vennootschap ter registratie aan de Registrar of Companies betekend binnen 14 dagen na het uitvaardigen van de beschikking of binnen een langere termijn als de rechter zal toestaan.
(7) Indien een bedrijf handelt in strijd met subsectie (6), begaat het bedrijf een overtreding en wordt het bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $10.000.DEEL XVI ONTZETTINGSBESLISSINGEN
Ontzettingsbevelen
a) een bewindvoerder die overeenkomstig deel VII is aangesteld
XIII, of
b) een bewindvoerder die anders door het gerecht is aangesteld overeenkomstig het geschreven recht.
(2) Een beschikking tot ontzetting is een beschikking van de rechter.
om een persoon te verbieden -
a) directeur te zijn van een vennootschap of een onderneming die in de benoeming wordt genoemd;
b) het deelnemen aan of het op enigerlei wijze, direct of indirect, betrokken zijn bij het beheer, de oprichting of de promotie van een vennootschap of een onderneming die in het bevel wordt genoemd;
c) bewindvoerder zijn van een vennootschap of een onderneming die in de aanwijzing wordt genoemd;
d) de ontvanger is van een cel van een in de inkooporder gespecificeerd beschermd celbedrijf of beschermd celbedrijf;
e) vereffenaar zijn van een vennootschap of van een in de aanwijzing genoemde vennootschap.
3. Het Gerecht kan, ambtshalve dan wel op verzoek van -
a) de griffier; b) de autoriteit; c) de minister; of
d) vereffenaar, bewindvoerder, vennoot of schuldeiser van een vennootschap waarvan de persoon tegen wie een verbodsmaatregel is gevraagd, bestuurder is of is geweest, of rechtstreeks of onrechtstreeks heeft deelgenomen aan het bestuur, de oprichting of de bevordering van die vennootschap.
4) Degene die voornemens is op grond van deze afdeling een bevel te vragen, moet daarvan ten minste 10 dagen van tevoren schriftelijk kennis geven aan degene tegen wie het bevel wordt gevraagd.
5) Een verzoek om een bevel krachtens deze afdeling wordt betekend aan eenieder tegen wie het bevel is gericht.
(6) De rechter kan naar eigen goeddunken een beschikking tot ontzetting uit rechten geven.
(7) Een beschikking tot ontzetting kan de bijkomende en incidentele voorwaarden bevatten die het Tribunal passend acht.
8. Het Gerecht geeft kennis van de betekening van een afschrift van de beschikking aan het Gerecht.
(9) Een ontzettingsmaatregel geldt voor een periode van ten hoogste vijf jaar, zoals in de maatregel is bepaald.
(10) In geval van vervallenverklaring van een persoon ten aanzien van wie reeds een dergelijke beschikking is gegeven, lopen de in die beschikkingen gestelde termijnen parallel, tenzij het Gerecht beveelt dat zij consecutief lopen.
266. Reden voor het uitvaardigen van een ontzeggingsbevel
2) Bij het bepalen of een persoon ongeschikt is in de zin van lid 1, houdt de rechter rekening met-.
a) de aard en de omvang van de betrokkenheid van de persoon bij, of de kennis van, fraude, oneerlijkheid, wangedrag of andere wanpraktijken in verband met een onderneming;
b) het gedrag en de activiteiten van de betrokkene op zakelijk of financieel gebied in het verleden;
c) de veroordeling die de betrokkene heeft opgelopen wegens een delict dat verband houdt met de bevordering, de oprichting, het beheer, de ontbinding of de onbevoegdverklaring van een vennootschap,
d) de veroordelingen die de betrokkene heeft opgelopen wegens een strafbaar feit, met name wegens fraude of oneerlijkheid;
e) het gedrag van de persoon ten aanzien van een onderneming die insolvent is geworden;
f) wangedrag of niet-nakoming van een fiduciaire of andere verplichting door de persoon in kwestie jegens een vennootschap;
g) of de betrokkene al dan niet op grond van wangedrag of ongeschiktheid voor de uitoefening van een functie in het bestuur van een buitenlands bedrijf is uitgesloten krachtens de wetgeving van een plaats buiten de Seychellen, en
h) alle andere zaken die het Hof passend acht.
267. Recht van beroep bij het Hof van Beroep
(2) Betekening van een beroep bij het hof van beroep krachtens lid 1 moet worden gedaan aan de griffier, die het recht heeft te verschijnen en te worden gehoord ter terechtzitting van het beroep.
(3) In geval van een beroep krachtens deze afdeling kan het Hof van Beroep-.
a) de beschikking tot ontzetting nietig te verklaren;
b) de beslissing tot ontzetting in haar geheel te bevestigen; of
c) de ontzeggingsbeslissing gedeeltelijk bevestigen, inclusief, indien hij dit nodig acht, de duur van de ontzeggingsbeslissing inkorten of verlengen.
4. Op verzoek van de partij die beroep instelt en onder de voorwaarden die de Court of Appeal billijk acht, kan de Court of Appeal in een beroep ingevolge deze afdeling de werking van het ontzettingsbesluit opschorten of wijzigen in afwachting van de behandeling van het beroep.
268. Wijziging van de beslissingen tot ontzetting
(2) Een verzoek krachtens deze afdeling om een beslissing tot ontzetting te wijzigen, kan slechts worden behandeld indien de persoon op wiens verzoek de beslissing tot ontzetting is genomen, daarvan ten minste 28 dagen van tevoren in kennis is gesteld (of binnen een andere termijn die het Tribunal naar eigen goeddunken kan vaststellen) en, onverminderd het voorgaande, het Tribunal-
a) bepalen dat de kennisgeving van de vordering ook moet worden betekend aan andere personen die de rechter geschikt acht; en
b) de behandeling van het verzoek daartoe verdagen.
(3) Een beschikking tot ontzetting kan worden gewijzigd met instemming van
aan de partijen en naar het absolute oordeel van de rechter met instemming worden verleend.
4) Het gerecht gelast dat een afschrift van elke beschikking waarbij een beschikking tot ontzetting wordt gewijzigd, aan de griffier wordt betekend.
269. Intrekking van beslissingen tot ontzetting uit rechten
a) het niet in strijd zou zijn met het openbaar belang;
en
b) de aanvrager niet langer ongeschikt is om de leiding van een onderneming op zich te nemen.
2) Een verzoek tot intrekking van een ontzeggingsbevel op grond van deze afdeling kan slechts worden behandeld indien het verzoek tot intrekking ten minste 28 dagen (of binnen een andere termijn die de rechter naar eigen goeddunken vaststelt) vóór de datum van de terechtzitting aan de persoon op wiens verzoek het ontzeggingsbevel is gegeven, is betekend, en onverminderd het voorgaande kan de rechter-.
a) te bevelen dat de vordering tot vervallenverklaring wordt betekend aan andere personen dan die welke de rechter geschikt acht; en
b) de behandeling van het verzoek daartoe verdagen.
(3) Intrekking van een ontzeggingsbevel kan geschieden met instemming van de partijen en naar het oordeel van de rechter.
4) Het gerecht gelast dat een afschrift van de beschikking tot intrekking van een beslissing tot vervallenverklaring wordt betekend aan de griffier.
270. Gevolgen van de schending van een ontzeggingsbevel
a) begaat een strafbaar feit en is bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste $10.000; en
b) persoonlijk aansprakelijk is voor alle schulden en verplichtingen van de vennootschap in verband waarmee het strafbare feit is gepleegd en die zijn ontstaan op enig tijdstip waarop hij de ontzeggingsbeschikking heeft overtreden.
2) De aansprakelijkheid van een persoon ingevolge lid 1, onder b), is hoofdelijk verbonden met die van de vennootschap en alle andere personen die jegens die vennootschap aansprakelijk zijn.
271. Register van beslissingen tot vervallenverklaring van rechten
van ontzettingsbeslissingen die informatie bevatten over -
a) elk besluit tot ontzetting dat ingevolge sectie 265, zevende lid, aan de griffier is betekend; en
(b) elk bevel tot wijziging van een aan de Vennootschap betekend besluit tot ontzetting.
de griffier krachtens artikel 268, lid 4.
(2) Wanneer een beschikking inzake vervallenverklaring van kracht wordt, schrapt de griffier de vermelding in het register van beslissingen inzake vervallenverklaring.
3. Het register van beslissingen tot ontzetting uit rechten kan worden ingezien tegen betaling van de toepasselijke vergoeding, zoals vastgelegd in deel II van de tweede bijlage.
4. Niemand mag, louter op grond van een inschrijving in het register van beslissingen inzake vervallenverklaring, worden geacht te weten dat tegen een andere persoon een beslissing inzake vervallenverklaring is genomen.DEEL XVII ANNULERING, ONTBINDING EN LIQUIDATIE
Onderafdeling I - Schrapping en ontbinding
Delete
a) zij is ervan overtuigd dat de vennootschap -
i) haar handelsactiviteiten heeft gestaakt of niet meer actief is;
i) zaken te doen op de Seychellen in de volgende landen
Overtreding van artikel 5, lid 2, van deze wet;
iii) voor frauduleuze doeleinden is gebruikt;
iv) de reputatie van de Seychellen als financieel centrum in gevaar kan brengen, of
b) de vennootschap niet -
i) alle kennisgevingen of documenten in te dienen die ingevolge deze Akte moeten worden ingediend;
i) naleving van sectie 164 (vennootschap met geregistreerde agent) ;
iii) te voldoen aan een verzoek van de Seychelles Revenue Authority, de financiële inlichtingeneenheid of de griffier om overlegging van een document of informatie op grond van deze wet of andere geschreven wetten van de Seychellen;
iv) een register van directeuren, een register van leden, een register van vergoedingen, een register van uiteindelijke begunstigden of een boekhouding bij te houden die zij krachtens deze Akte moet bijhouden, of een andere administratie bij te houden die zij krachtens deze Akte moet bijhouden; of
v) onverminderd het bepaalde onder c), een door de registrator ingevolge deze wet opgelegde boete te betalen; of
c) de vennootschap verzuimt haar jaarlijkse bijdrage of een boete voor te late betaling daarvan aan de griffier te betalen binnen 180 dagen na de vervaldatum, met dien verstande dat de verwijdering ingevolge dit lid pas op 1 januari van het volgende jaar plaatsvindt.
(2) Voordat de naam van een vennootschap uit het register wordt geschrapt om de redenen vermeld in lid 1, onder a) of b) , -.
a) zendt de griffier de vennootschap een kennisgeving waarin wordt medegedeeld dat, tenzij de vennootschap binnen 30 dagen na de datum van de kennisgeving een reden aanvoert die het tegendeel aantoont, de griffier in overeenstemming met het bepaalde onder b) een kennisgeving in het Mededelingenblad zal publiceren van het voornemen de naam van de vennootschap uit het register te schrappen; en
b) Na het verstrijken van de termijn van 30 dagen die in de kennisgeving ingevolge paragraaf a) is gespecificeerd, publiceert de griffier, tenzij de vennootschap redenen van het tegendeel heeft aangetoond, in de Gazette een kennisgeving van haar voornemen om de naam van de vennootschap uit het register te verwijderen na het verstrijken van 60 dagen vanaf de datum van publicatie van de kennisgeving in de Gazette ingevolge deze paragraaf.
(3) Na het verstrijken van 60 dagen vanaf de datum van publicatie van de kennisgeving in de Gazette ingevolge lid (2) (b), kan de griffier de naam van de vennootschap uit het register verwijderen, tenzij de vennootschap een reden voor het tegendeel heeft aangevoerd.
(4) De griffier publiceert een bericht van doorhaling van de naam van een vennootschap in het register in de Gazette
5) De doorhaling van de naam van een vennootschap in het register wordt van kracht op de datum waarop de griffier de naam in overeenstemming met lid 3 uit het register verwijdert.
(6) Boetes die zijn opgelegd voor een overtreding van deze Akte zijn niet langer van toepassing op de datum waarop de naam van een vennootschap krachtens deze sectie is doorgehaald, met dien verstande dat onbetaalde boetes die vóór de datum van doorhaling zijn opgelegd, verschuldigd en betaalbaar blijven aan de Registrar.
273. Beroep tegen de verwijdering
(2) Op een verzoek uit hoofde van deze afdeling kan de kamer van beroep -
a) de beslissing van de griffier en de opzegging toe te wijzen;
b) de beslissing van de griffier te vernietigen en te vernietigen en, indien de kamer van beroep dit passend acht, de zaak terug te wijzen naar de griffier met de aanwijzingen die de kamer van beroep passend acht.
(3) Een persoon die niet tevreden is met de beslissing van de kamer van beroep.
kan overeenkomstig regel 8, lid 8, van de Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014 binnen 30 dagen na de beslissing in beroep gaan bij het Tribunaal.
(4) Het Tribunaal kan met betrekking tot een beroep, ingesteld krachtens subsectie (5), de beslissing van de kamer van beroep bevestigen, vernietigen of wijzigen en de aanwijzingen geven die het passend en billijk acht.
274. Effect van schrapping
(a) gerechtelijke procedures aan te spannen, zaken te doen of op enigerlei wijze om te gaan met de activa van de Vennootschap;
(b) een gerechtelijke procedure te verdedigen, een vordering in te stellen of een recht te doen gelden voor of namens de Vennootschap; of
c) op enigerlei wijze te handelen in verband met de zaken van de Vennootschap.
2) Niettegenstaande het bepaalde in lid 1 is, wanneer de naam van een vennootschap is doorgehaald, of een directeur, een lid, een vereffenaar of een curator daarvan is - -
a) bij de bevoegde instantie een aanvraag tot herstel van de onderneming in te dienen.
Schrijf je in;
b) de verdediging voort te zetten in procedures die vóór de datum van uitsluiting tegen de entiteit zijn ingesteld; en
(c) gerechtelijke procedures te blijven voeren die voor de datum van de diskwalificatie namens de Vennootschap zijn ingeleid.
(3) De doorhaling van de naam van een vennootschap in het register belet haar niet om -
(a) de entiteit van het aangaan van verplichtingen;
(b) elke schuldeiser die een vordering heeft op de entiteit en die de vordering geldend maakt tot aan de uitspraak of de executie; of
c) de financiële inlichtingeneenheid, de commissie fiscale zaken van de Seychellen of elk ander overheidsorgaan om op grond van het geschreven recht van de Seychellen een vordering tegen de onderneming in te stellen en om die vordering tot de uitspraak of de executie af te wikkelen,
en doet geen afbreuk aan de aansprakelijkheid van haar leden, directeuren, andere functionarissen of agenten.
4) Een vennootschap blijft aansprakelijk voor alle rechten en boetes die ingevolge deze Akte verschuldigd zijn, ook al is de naam van de vennootschap uit het register verwijderd.
275. Ontbinding van de vennootschap doorhaling in het register
276. Herinschrijving van de vennootschap in het register door de griffier
a) artikel 272, lid 1, onder b), v), wegens het niet betalen van boetes die door de griffier krachtens deze wet zijn opgelegd (andere dan die bedoeld in artikel 272, lid 1, onder c)) ; of
b) artikel 272, lid 1, onder c), wegens niet-betaling van de jaarlijkse bijdrage of van een boete wegens laattijdige betaling daarvan,
Op verzoek tot herstel van de naam van de vennootschap in het register, gedaan in de door een schuldeiser, lid, voormalig lid, directeur, voormalig directeur, vereffenaar of voormalig vereffenaar van de vennootschap goedgekeurde vorm, kan de griffier, naar eigen goeddunken en tegen betaling van de in deel II van de tweede bijlage genoemde herstelvergoeding en alle verschuldigde taksen en boetes, de naam van de vennootschap in het register herstellen en de vennootschap een kennisgeving van herstel doen toekomen.
2) Wanneer de naam van een vennootschap uit hoofde van artikel 272, lid 1, onder b), punt v) , in het register is doorgehaald wegens niet-betaling van boetes die de Registrar op grond van deze Akte (anders dan ingevolge artikel 272, lid 1, onder b), punt c) , heeft opgelegd, kan de vennootschap ingevolge lid 1 niet in ere worden hersteld, tenzij de Registrar ervan overtuigd is dat de overtreding van deze Akte waarvoor de boete is opgelegd, volledig is. c) ), wordt het bedrijf niet hersteld ingevolge onderafdeling 1) tenzij de griffier ervan overtuigd is dat de overtreding van deze wet waarvoor de sanctie is opgelegd, volledig ongedaan is gemaakt.
3) Een verzoeker ingevolge lid 1 moet een persoon die gemachtigd is internationale bedrijfsdiensten te verlenen ingevolge de International Corporate Service Providers Act (Cap 275) aanwijzen als de geregistreerde agent van de herstelde vennootschap en het herstelverzoek namens de verzoeker bij de griffier indienen.
(4) Indien de voorgestelde geregistreerde agent van de vennootschap niet de geregistreerde agent van de vennootschap was op het ogenblik van de doorhaling in het register (de -uitgaande geregistreerde agent ) , moet het verzoek vergezeld gaan van de schriftelijke toestemming van de uittredende geregistreerde agent voor de wijziging van de geregistreerde agent.
5) De aftredende geregistreerde agent van een vennootschap moet zijn schriftelijke toestemming krachtens lid 4 geven, tenzij de verschuldigde rechten niet zijn betaald.
(6) Een vennootschap die op grond van deze afdeling weer in het register is ingeschreven, wordt geacht te blijven bestaan alsof zij niet uit het register was geschrapt.
277. Gerechtelijke procedure tot wederinschrijving van de vennootschap in het register
a) een schuldeiser, lid, voormalig lid, directeur, voormalig directeur, vereffenaar of voormalig vereffenaar van de vennootschap; of
b) alle andere personen die belang kunnen hebben bij de wederinschrijving van de vennootschap in het register.
2) Een verzoek tot herstel van de naam van een doorgehaalde of ontbonden vennootschap in het register op grond van lid 1 kan worden ingediend bij de rechtbank.
a) binnen tien jaar na de datum van bekendmaking in het Staatsblad overeenkomstig artikel 272, lid 4, of
b) binnen vijf jaar na de datum van ontbinding krachtens deel XVII, onderafdeling II, III of IV, van deze Akte.
3. Het verzoek wordt betekend aan de griffier, die het recht heeft te verschijnen en te worden gehoord ter terechtzitting van het verzoek.
4) Op aanvraag krachtens lid 1 en onder voorbehoud van lid 1
(5) het gerecht kan -
a) de vennootschap onder de voorwaarden die zij passend acht opnieuw in haar midden op te nemen en een beroep op de rechter in haar midden te registreren
b) de aanwijzingen te geven of de bevelen te geven die zij nodig of wenselijk acht om de Vennootschap en alle andere personen zo dicht mogelijk bij de situatie te brengen waarin zij zich bevonden alsof de Vennootschap niet was geliquideerd of doorgehaald in het register.
5) Wanneer het gerecht een beschikking tot herstel van de inschrijving van een vennootschap in het register geeft, wijst de verzoeker ingevolge lid 1 een persoon aan die ingevolge de International Corporate Service Providers Act (Cap 275) gemachtigd is internationale bedrijfsdiensten aan te bieden om als de geregistreerde agent van de herstelde vennootschap op te treden en die namens de verzoeker een verzegeld afschrift van de beschikking tot herstel bij de griffier indient.
(6) Na ontvangst van een ingevolge lid (5) ingediend afschrift van een verzegelde beschikking tot herstel in het register, doch behoudens het bepaalde in lid (7), schrijft de griffier de vennootschap opnieuw in het register in met ingang van de datum en het tijdstip waarop het afschrift van de verzegelde beschikking werd ingediend.
7. Niettegenstaande de ontvangst van een afschrift van de verzegelde beslissing tot herstel in het register, neemt de griffier de vennootschap niet in het register op voordat
a) de betaling aan haar van alle uitstaande jaarlijkse heffingen en alle boetes of andere lasten die op grond van deze Akte verschuldigd zijn met betrekking tot de Vennootschap; en
(b) indien de voorgestelde geregistreerde agent van de Vennootschap niet de geregistreerde agent van de Vennootschap was toen hij door de Bewaarder werd verwijderd (de -uitgaande geregistreerde agent), zal de Bewaarder de schriftelijke toestemming voor de wijziging van de geregistreerde agent verkrijgen van de uittredende geregistreerde agent (die deze toestemming zal geven tenzij de aan hem verschuldigde en te betalen vergoedingen niet werden betaald).
8. Een ontbonden vennootschap die overeenkomstig deze afdeling in ere is hersteld, wordt in het register ingeschreven onder de naam die zij onmiddellijk voor de ontbinding had, met dien verstande dat indien de naam van de vennootschap overeenkomstig de vijfde bijlage in ere is hersteld, de vennootschap in het register wordt hersteld onder de naam bestaande uit haar ondernemingsnummer en het woord -Limited.
9. Een vennootschap die op grond van deze afdeling opnieuw wordt geregistreerd, wordt geacht te blijven bestaan alsof zij niet was ontbonden of van het register geschrapt.
278. Benoeming van de vereffenaar van de geschrapte vennootschap
2) Wanneer het gerecht een beslissing krachtens onderafdeling 1 neemt -
a) de Vennootschap opnieuw wordt geregistreerd; en
b) wordt de vereffenaar geacht te zijn aangewezen ingevolge de artikelen 309 en 315 van deze Akte.
279. Onverdeeld vermogen van de ontbonden vennootschap
2) Wanneer een vennootschap weer in het register wordt opgenomen, worden alle goederen, met uitzondering van geld, die overeenkomstig lid 1 bij de liquidatie van de vennootschap aan de regering van de Seychellen zijn overgedragen en die niet zijn vervreemd, bij de wederinschrijving in het register aan de vennootschap teruggegeven.
(3 ) Het bedrijf heeft recht op betaling door de regering van de Seychellen-
a) alle gelden die de regering van de Seychellen overeenkomstig lid 1 ontvangt met betrekking tot het bedrijf; en
b) indien goederen, met uitzondering van geld, aan de regering van de Seychellen zijn overgedragen krachtens lid 1 met betrekking tot het bedrijf, en deze goederen zijn vervreemd, een bedrag dat gelijk is aan het laagste van de volgende twee bedragen
i) de waarde van deze eigendommen op het tijdstip van de overdracht ervan aan de regering van de Seychellen, en
i) het bedrag dat de regering van de Seychellen uit de verkoop van dit onroerend goed heeft ontvangen.
280. Disclaimer
(a) een onrendabele overeenkomst; of
(b) eigendommen van de entiteit die onverkoopbaar of niet gemakkelijk verhandelbaar zijn of die aanleiding kunnen geven tot een verplichting tot het betalen van geld of tot het verrichten van een bezwarende handeling.
2. Onverminderd lid 3 kan de minister, door middel van een schriftelijke kennisgeving die in de Gazette wordt gepubliceerd, afstand doen van het recht van de regering van de Seychellen op alle bezwaarde eigendommen waarop de regering van de Seychellen krachtens artikel 279 aanspraak kan maken.
3. Een verklaring in een kennisgeving waarin krachtens deze afdeling afstand wordt gedaan van eigendom, dat de eigendomsoverdracht aan de regering van de Seychellen voor het eerst op een bepaalde datum ter kennis van de minister is gebracht, geldt, bij afwezigheid van bewijs van het tegendeel, als bewijs van het vermelde feit.
4. Tenzij de rechter op verzoek van de minister anders bepaalt, heeft de minister niet de bevoegdheid goederen te verwerpen, tenzij de goederen worden verworpen-.
a) binnen twaalf maanden na de datum waarop de overdracht van het onroerend goed krachtens artikel 279 aan de minister is medegedeeld, of
b) indien een persoon die belang heeft bij het onroerend goed de minister schriftelijk ervan in kennis stelt dat hij binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving moet beslissen of hij het onroerend goed al dan niet verwerpt,
wat het eerst komt.
5. Eigendommen die op grond van deze afdeling door de minister worden verworpen, worden geacht niet overeenkomstig afdeling 279 aan de regering van de Seychellen te zijn toegevallen.
(6) Een afwijzing van aansprakelijkheid in deze afdeling -
(a) zodanig werkt dat, met onmiddellijke ingang voor de ontbinding van de Vennootschap, een einde komt aan de rechten, belangen en aansprakelijkheden van de Vennootschap in of met betrekking tot de Afgewezen Eigendom; en
b) geen afbreuk doet aan de rechten of verplichtingen van enige andere persoon, behalve voor zover noodzakelijk om de Vennootschap van haar aansprakelijkheid te ontheffen.
(7) Een persoon die verlies of schade lijdt ten gevolge van een disclaimer onder deze afdeling-.
a) voor het bedrag van het verlies of de schade als schuldeiser van de vennootschap wordt behandeld, rekening houdend met de gevolgen van een beschikking van de rechter ingevolge lid 8; en
b) kan de rechtbank verzoeken te gelasten dat de geweigerde goederen aan die persoon worden geleverd of overgedragen.
8) De rechter kan op een verzoek krachtens lid 7, onder b), een beschikking krachtens dat lid geven indien hij ervan overtuigd is dat de afgedankte goederen uitsluitend aan de verzoeker moeten worden geleverd of overgedragen.DEEL II - VRIJWILLIGE ONTBINDING VAN DE SOLVABELE VENNOOTSCHAP
Toepassing van dit subdeel
a) zij geen verplichtingen heeft, of
b) zij is in staat haar schulden te betalen wanneer zij opeisbaar worden en de waarde van haar activa is gelijk aan of groter dan haar passiva.
282. Plan voor vrijwillige afwikkeling
a) waarin wordt verklaard dat de entiteit in staat is en zal zijn al haar schulden, verplichtingen en verbintenissen te betalen, te betalen of volledig te betalen wanneer zij opeisbaar worden en dat de waarde van haar activa gelijk is aan of groter is dan haar verplichtingen; en
(b) Specificatie -
i) de redenen voor de ontbinding van de vennootschap;
i) zijn schatting van de tijd die nodig is voor de liquidatie van het bedrijf;
iii) of hij de liquidateur al dan niet machtiging verleent om, indien hij zulks wenselijk acht, de werkzaamheden van de vennootschap voort te zetten; of
iv) de naam en het adres van iedere persoon die tot vereffenaar zal worden benoemd; en
v) of de vereffenaar, wanneer de zaken van de vennootschap overeenkomstig deze onderafdeling volledig zijn afgewikkeld, al dan niet verplicht is aan alle leden een door hem opgesteld of gereed gemaakt verslag over de afwikkeling van de liquidatie, zijn handelingen en verrichtingen, met inbegrip van bijzonderheden omtrent de betaalde of ontvangen bedragen en de beschikking over de activa van de vennootschap, toe te zenden.
2) Een bestuurder die een verklaring van solvabiliteit in een vrijwillig liquidatieplan ingevolge lid 1, onder a), overlegt zonder redelijke gronden te hebben om aan te nemen dat de vennootschap in staat is en zal zijn haar schulden, verplichtingen en schulden volledig te betalen, te delgen of aan haar verplichtingen te voldoen wanneer deze opeisbaar worden, pleegt een strafbaar feit en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $10.000.
283. Aanvang van de vrijwillige liquidatie van de solvente vennootschap
(a) als de entiteit -
i) een speciale resolutie dat zij vrijwillig wordt ontbonden, of
i) indien de oprichtingsakte of de statuten zulks toestaan, een gewone resolutie tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap; of
b) indien de (eventuele) termijn die in de statuten voor het voortbestaan van de vennootschap is vastgesteld, afloopt en de vennootschap een gewoon besluit neemt tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap, of
c) indien het (eventuele) feit plaatsvindt bij het plaatsvinden waarvan de statuten bepalen dat de Vennootschap wordt ontbonden, en de Vennootschap een gewoon besluit neemt tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap.
(2) Een besluit van de leden tot vrijwillige liquidatie uit hoofde van onderafdeling
(1) kan niet worden aangenomen tenzij -.
(a) het in artikel 282, lid 1, bedoelde vrijwillige afwikkelingsplan goedkeurt binnen 30 dagen na de datum van dat plan; en
b) een vereffenaar of twee of meer gemeenschappelijk vereffenaars te benoemen om de zaken van de vennootschap te beheren en haar activa te gelde te maken en te verdelen.
(3) Een liquidateur wordt niet aangewezen bij een besluit krachtens deze afdeling indien-.
a) een vereffenaar van de vennootschap is aangewezen door de bevoegde autoriteit.
Hof;
b) bij de rechtbank een verzoek tot benoeming van een vereffenaar van de vennootschap is ingediend en dit verzoek niet is afgewezen; of
c) de te benoemen persoon niet heeft ingestemd met zijn of haar benoeming.
4) Een beslissing krachtens deze afdeling is nietig en heeft geen gevolgen indien-.
(a) nalaat een liquidateur aan te stellen in strijd met lid 2; of
b) hij een persoon als vereffenaar aanwijst onder de in lid 3 vermelde omstandigheden of in strijd met artikel 284.
5) Onverminderd de bepalingen van deze afdeling begint een vrijwillige liquidatie uit hoofde van deze onderafdeling met de goedkeuring door de leden van het besluit tot vrijwillige liquidatie uit hoofde van onderafdeling 1 .
284. In aanmerking komen voor een vereffenaar uit hoofde van deze subsectie
(2) De volgende personen zijn onbekwaam verklaard om te worden benoemd of op te treden als vereffenaar van een vennootschap -.
a) een persoon die uit hoofde van deel XVI onbekwaam is verklaard of een persoon die uit hoofde van de wetgeving van een land buiten de Seychellen een gelijkwaardig verbod heeft;
b) een minderjarige;
(c) een gehandicapte volwassene;
d) een niet gezuiverd faillissement;
e) een persoon die op enig moment in de afgelopen twee jaar bestuurder van de Vennootschap is of is geweest;
f) een persoon die een hogere leidinggevende functie bekleedt of in de afgelopen twee jaar heeft bekleed ten aanzien van de vennootschap en wiens taken of verantwoordelijkheden mede betrekking hebben op het financiële beheer van de vennootschap;
g) een persoon die het enige lid van de Vennootschap is; en
h) een persoon die een naast familielid is van een persoon als bedoeld onder e), f) of g).
285. Indiening bij de griffier
a) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van de beschikking tot vrijwillige liquidatie van de leden; en
b) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het vrijwillige liquidatieplan.
(2) De maatschappij zorgt ervoor dat de in lid 1 bedoelde gewaarmerkte documenten -
a) als origineel gewaarmerkt door de geregistreerde agent van de Vennootschap; en
b) door de geregistreerde onderneming bij de griffie van het handelsregister is gedeponeerd.
3. Overtreding van het eerste lid leidt tot nietigheid en nietigverklaring.
a) het vrijwillige besluit van de leden tot ontbinding; en
(b) de benoeming van de vereffenaar of vereffenaars.
286. Kennisgeving van vrijwillige liquidatie
a) de Staatscourant of een dagblad dat dagelijks op de Seychellen wordt uitgegeven en verspreid; en
(b) tenzij de maatschappij geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en verspreid op de plaats van de hoofdvestiging van de maatschappij buiten de Seychellen.
287. Gevolgen van de aanvang van de vrijwillige vereffening
a) de liquidateur het beheer en de beschikking heeft over de activa van de vennootschap; en
b) de bestuurders van de vennootschap in functie blijven, maar geen andere bevoegdheden, functies of taken hebben dan die welke krachtens deze onderafdeling vereist of toegestaan zijn.
(2) Lid 1, onder a), doet geen afbreuk aan het recht van een zekergestelde crediteur om de activa van de vennootschap waarin de crediteur een zekerheidsrecht heeft, in bezit te nemen en te gelde te maken of zich er anderszins mee bezig te houden.
3. Onverminderd lid 1, onder b), kunnen de bewindvoerders na de aanvang van de vrijwillige vereffening door middel van een schriftelijke kennisgeving de bevoegdheden van de vereffenaar uitoefenen en hen machtigen deze uit te oefenen.
4) Een persoon die beweert de bevoegdheden van een bestuurder uit te oefenen op een tijdstip waarop deze bevoegdheden ingevolge lid 1 zijn vervallen en die daartoe ingevolge lid 3 geen machtiging van de curator heeft gekregen, pleegt een strafbaar feit en kan bij veroordeling worden gestraft met een geldboete van ten hoogste $10.000.
288. Taken van de vereffenaar uit hoofde van deze onderafdeling
(a) de activa van de Vennootschap in bezit te nemen, te beschermen en te gelde te maken;
(b) alle schuldeisers en eisers van de entiteit te identificeren;
(c) alle vorderingen, schulden, aansprakelijkheden en verplichtingen van de Vennootschap te betalen, te voorzien of kwijt te schelden; en
(d) na dit te hebben gedaan, de overtollige activa van de Vennootschap onder de Leden te verdelen overeenkomstig hun respectievelijke rechten krachtens de Statuten van de Vennootschap.
2) Wanneer een bericht of ander stuk betreffende een vennootschap krachtens deze onderafdeling moet worden ingediend door een krachtens deze onderafdeling aangewezen vennootschap of door een vereffenaar, mag het stuk alleen worden ingediend door de geregistreerde agent van de vennootschap.
289. Bevoegdheden van de liquidateur bij vrijwillige liquidatie uit hoofde van deze onderafdeling
a) de goederen van de vennootschap in bewaring te nemen en in verband daarmee alle goederen van de vennootschap op naam van de liquidateur of zijn gevolmachtigde te registreren;
b) activa van de entiteit te verkopen op een openbare veiling of onderhands zonder voorafgaande kennisgeving;
(c) de vorderingen en activa te innen die verschuldigd zijn aan of toebehoren aan de Vennootschap;
d) geld te lenen van eenieder voor elk doel dat de ontbinding en de liquidatie van de vennootschap vergemakkelijkt.
Vennootschap en om enig eigendom van de Vennootschap te verpanden of te verhypothekeren als zekerheid voor een dergelijke lening;
(e) te onderhandelen over en te schikken in elke vordering, schuld, aansprakelijkheid of verplichting van de Vennootschap, met inbegrip van een compromis of regeling met een schuldeiser of een persoon die beweert schuldeiser te zijn of een vordering van welke aard dan ook heeft tegen de Vennootschap of zichzelf;
(f) in naam en voor rekening van de Vennootschap of de Vereffenaar een actie, rechtsgeding, vervolging of andere burgerlijke of strafrechtelijke procedure in te stellen of zich daartegen te verweren;
g) het in de arm nemen van juridische adviseurs, accountants en andere adviseurs en gemachtigden;
(h) de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten indien de liquidateur zulks noodzakelijk of in het belang van de schuldeisers of leden van de Vennootschap acht;
(i) in naam en voor rekening van de Vennootschap of in naam van de vereffenaar elk contract, overeenkomst of ander instrument te sluiten;
j) het kapitaal aan te spreken;
k) overeenkomstig het bepaalde in dit deel, een betaling of uitkering in geld of in andere goederen verrichten, dan wel in elk van die goederen gedeeltelijk; en
(l) het doen en verrichten van alle andere handelingen die nodig zijn voor de verrichting van de zaken van de Vennootschap en de verdeling van haar bezittingen.
(2) Subsectie (1) is onderworpen aan...
a) een beschikking van de rechter betreffende de liquidatie van de vennootschap
de bevoegdheden van de vennootschap of de vereffenaar; en
b) de rechten van een zekergestelde crediteur ten aanzien van de activa van het lichaam waarin de crediteur een zekerheidsrecht heeft.
3) Onverminderd lid 1, onder h), mag een curator de activiteiten van een vennootschap die onvrijwillig is geliquideerd, niet langer dan twee jaar voortzetten zonder de toestemming van de rechter.
(4) Indien meer dan één vereffenaar wordt aangewezen, kan elke hierbij verleende bevoegdheid worden uitgeoefend-.
a) door één of meer van hen, naar gelang van hetgeen bij hun benoeming wordt bepaald, of
b) bij gebreke van een dergelijke vaststelling, door een willekeurig aantal van ten minste twee personen.
290. Vacature in het ambt van vereffenaar uit hoofde van deze subsectie
(2) Een persoon die uit hoofde van deze afdeling tot liquidateur wordt benoemd, moet...
a) binnen 14 dagen na zijn benoeming bij de griffier een kennisgeving van benoeming in de goedgekeurde vorm indienen; en
b) binnen 30 dagen na zijn beschikking, een kennisgeving van zijn beschikking door publicatie in de -
i) de Staatscourant of een dagblad dat op de Seychellen wordt uitgegeven en in omloop is, en
(i) tenzij de maatschappij geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en verspreid op de plaats van de hoofdvestiging van de maatschappij buiten de Seychellen,
291. Ontslag van een vereffenaar uit hoofde van deze subsectie
2) Onverminderd onderafdeling 4) moet de curator ten minste het volgende vermelden
14 dagen van te voren kennis te geven van zijn voornemen om ieder lid en iedere directeur van de vennootschap te ontslaan.
3. De kennisgeving van ontslag gaat vergezeld van een samenvatting van de rekeningen van de vrijwillige liquidatie en van een verslag over het verloop van de vrijwillige liquidatie door de liquidateur.
(4) De bestuurders en de leden van de vennootschap kunnen besluiten het ontslag van de vereffenaar te aanvaarden met inachtneming van een opzeggingstermijn van minder dan 14 dagen.
5) Na het verstrijken van de in de kennisgeving vermelde opzeggingstermijn of van een kortere termijn die ingevolge lid 4 door de leden en de bestuurders kan worden aanvaard, kan de liquidateur aan ieder lid en aan iedere bestuurder van de vennootschap een kennisgeving van ontslag betekenen.
(6) Wanneer een curator ontslag neemt, dient hij bij de griffier een kennisgeving van ontslag in en zijn ontslag gaat in op de datum van indiening.
(7) Bij ontvangst van een krachtens lid 6 door een vereffenaar ingediende kennisgeving van ontslag zendt de griffier onverwijld een afschrift van de kennisgeving van ontslag aan de geregistreerde agent van de vennootschap.
292. Verwijdering van de vereffenaar uit hoofde van deze subsectie
(a) een besluit van de leden van de Vennootschap; of
b) een beslissing van het gerecht uit hoofde van deze afdeling.
2) De rechter kan op verzoek van een persoon als bedoeld in lid 3 de curator van een vennootschap ontslaan indien-.
(a) de vereffenaar -
i) niet het recht had om als vereffenaar van de vennootschap te worden aangewezen of niet bevoegd is om te handelen; of
i) geen gevolg geeft aan een bevel of beschikking van de rechter in verband met de vrijwillige ontbinding van de vennootschap, of
b) het gerecht redelijke gronden heeft om aan te nemen dat -
Verwijdering van de vereffenaar uit hoofde van deze subsectie
i) het gedrag van de liquidateur in de vrijwillige liquidatie beneden de maatstaf ligt die van een redelijk bekwaam liquidateur mag worden verwacht;
(i) de liquidateur een belang heeft dat strijdig is met zijn rol als liquidateur; of
iii) hij om een andere reden als liquidateur moet worden ontslagen.
(3) Bij de rechtbank kan een vordering tot ontslag van een vereffenaar worden ingesteld.
a) een directeur, een lid of een schuldeiser van de vennootschap, of
b) met toestemming van het gerecht, iedere andere belanghebbende partij.
(4) De rechterlijke instantie kan van de verzoeker een zekerheidstelling verlangen voor de kosten die de curator in verband met het verzoek heeft gemaakt.
(5) Na de behandeling van een vordering uit hoofde van deze afdeling kan de rechtbank de voorlopige of andere maatregel nemen die zij passend acht, daaronder begrepen de aanwijzing van een curator ter vervanging van de curator die bij de maatregel is ontslagen.
(6) Wanneer de vereffenaar bij beschikking van de rechter of bij besluit van de leden van zijn functie wordt ontheven, verstrekt de vennootschap aan de griffier een afschrift van de beschikking of een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan.
(7) Bij ontvangst van een afschrift of een uittreksel ingevolge lid 6 zendt de griffier onverwijld een afschrift daarvan aan de geregistreerde agent van de vennootschap.
293. Opheffing van de vrijwillige vereffening
2. De vennootschap legt een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het in lid 1 bedoelde besluit neer bij de griffier, die het bewaart en in het register invoert.
3) De herroeping van een vrijwillige liquidatie ingevolge lid 1 heeft geen rechtsgevolgen voordat het voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of het voor eensluidend gewaarmerkt uittreksel bedoeld in lid 1 bij de griffier is ingeschreven.
(4) Binnen 40 dagen onmiddellijk na de dag waarop het in lid (1) bedoelde besluit bij de griffier is neergelegd, laat de Vennootschap een bericht publiceren in - dat de Vennootschap haar voornemen om vrijwillig te worden ontbonden en geliquideerd heeft ingetrokken.
a) de Staatscourant of een dagblad dat dagelijks op de Seychellen wordt uitgegeven en verspreid; en
(b) tenzij de maatschappij geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en verspreid op de plaats van de hoofdvestiging van de maatschappij buiten de Seychellen.
(5) Een bedrijf dat handelt in strijd met subsectie (4) is een boete verschuldigd van $25 voor elke dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
(6) Een directeur die willens en wetens een overtreding van subsectie (4) toestaat is strafbaar met een boete van $25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
294. Beëindiging van de vrijwillige vereffening door de rechtbank
2) Een verzoek als bedoeld in lid 1 kan worden ingediend door de vereffenaar of door een bestuurder, een lid of een schuldeiser van de vennootschap.
(3) Alvorens een beschikking krachtens onderafdeling (2) te geven, kan de rechter van de curator verlangen dat hij een verslag indient over alle aangelegenheden die voor de vordering van belang zijn.
4) Een beschikking ingevolge lid 1 kan worden gegeven onder de voorwaarden die de rechter nodig acht en de rechter kan bij het geven van de beschikking of op enig tijdstip daarna de aanvullende aanwijzingen geven of de andere beschikking geven die hij nodig acht in verband met de beëindiging van de vrijwillige liquidatie.
5) Wanneer de rechter overeenkomstig lid 1 een beschikking geeft, houdt de vennootschap op in vrijwillige liquidatie te zijn en houdt de curator op zijn ambt uit te oefenen met ingang van de datum van de beschikking of van een latere datum die in de beschikking wordt vermeld.
6) Indien de rechterlijke instantie een beslissing in de zin van lid 1 neemt, dient de verzoeker een afschrift van de beslissing bij de griffier in.
7. Na ontvangst van een kopie-bevel ingevolge lid 6 zendt de griffier onverwijld een afschrift van het bevel aan de geregistreerde agent van de vennootschap.
295. Bevoegdheid om de rechtbank om een bevel te verzoeken
296. Tussentijdse balans bij de uitvoering van de liquidatie
a) schriftelijk worden verspreid onder alle leden, of
(b) een algemene vergadering van de leden van de Vennootschap bijeen te roepen waarop de vereffenaar voor de vergadering moet verschijnen,
een verslag over haar acties en transacties en over de uitvoering van de regeling in het voorgaande jaar.
(2) De vereffenaar kan op ieder ander tijdstip een algemene vergadering van de vennootschap bijeenroepen.
297. Resolutie
2. De vennootschap laat het in lid 1 bedoelde bericht van vereffenaar door de registeragent van de vennootschap bij de griffier neerleggen.
3) Bij ontvangst van een kennisgeving van een vereffenaar ingevolge onderafdeling 1, moet de griffier
a) de naam van de vennootschap uit het register te schrappen, en
b) een certificaat van ontbinding in de goedgekeurde vorm af te geven, waarin de ontbinding van de Vennootschap wordt bevestigd.
4. Wanneer de griffier krachtens lid 3 een certificaat van ontbinding afgeeft, wordt de ontbinding van de vennootschap van kracht op de datum van afgifte van het certificaat.
5) Onmiddellijk nadat de griffier overeenkomstig lid 3 een certificaat van ontbinding heeft afgegeven, laat hij in de Gazette bekendmaken dat de vennootschap uit het register is geschrapt en is ontbonden.ONDERAFDELING III - VRIJWILLIGE VEREFFENING VAN EEN INSOLVENTE VENNOOTSCHAP
Toepassing van dit subdeel
299. Betekenis van insolvent
ontbinding door de rechtbank), is een vennootschap insolvent wanneer -
a) de waarde van haar passiva groter is of zal worden dan haar activa, of
b) zij niet in staat is of zal zijn haar schulden op de vervaldag te betalen.
300. Indien de onderneming insolvabel bleek te zijn
a) de uitvoering van de vrijwillige liquidatie overeenkomstig onderafdeling II te staken; en
(b) hiervan schriftelijk kennis te geven aan ieder lid en iedere bekende crediteur van de Vennootschap.
(2) Een liquidateur die subparagraaf (1) overtreedt, begaat een strafbaar feit en is bij veroordeling strafbaar met een geldboete van ten hoogste $10.000.
301. Aanvang van de vrijwillige liquidatie van een insolvente vennootschap
2. Een vrijwillige liquidatiebeslissing ingevolge onderafdeling 1 wordt niet genomen tenzij
a) het besluit -
(i) een vereffenaar of twee of meer gezamenlijke vereffenaars aan te stellen om de zaken van de Vennootschap te beheren en haar activa te gelde te maken en te verdelen;
i) vermeldt dat de vennootschap insolvent is voor de toepassing van deze onderafdeling en dat de bestuurders van de vennootschap een insolventieverklaring aan de leden van de vennootschap hebben toegezonden overeenkomstig het bepaalde onder b); en
iii) vermeldt dat de voorgestelde vrijwillige ontbinding onder deze subsectie valt; en
(b) de bestuurders van de Vennootschap aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap hebben verstrekt.
Leden met een insolventieverklaring -
(i) een vaststelling dat de entiteit insolvent is; en
(i) informatieverschaffing over de activa en verplichtingen van de entiteit op de laatst mogelijke datum vóór de opstelling van de jaarrekening.
(3) Een liquidateur wordt niet aangewezen bij een besluit krachtens deze afdeling indien-.
a) een vereffenaar van de vennootschap is aangewezen door de bevoegde autoriteit.
Hof;
b) bij de rechtbank een verzoek tot benoeming van een vereffenaar van de vennootschap is ingediend en dit verzoek niet is afgewezen; of
c) de te benoemen persoon niet heeft ingestemd met zijn of haar benoeming.
4) Een beslissing krachtens deze afdeling is nietig en heeft geen gevolgen indien-.
(a) nalaat een liquidateur aan te stellen in strijd met lid 2; of
b) hij een persoon als liquidateur aanwijst onder de in lid 3 vermelde omstandigheden of in strijd met artikel 284 (bevoegdheid tot liquidatie) .
5) Onverminderd de bepalingen van deze afdeling begint een vrijwillige liquidatie uit hoofde van deze onderafdeling met de goedkeuring van de bijzondere beslissing tot vrijwillige liquidatie uit hoofde van onderafdeling 1 .
302. Toepassing van sommige bepalingen van subsectie II op deze subsectie
a) Afdeling 284 (bevoegdheid tot liquidatie) ;
b) Afdeling 287 (gevolgen van de aanvang van de vrijwillige vereffening) ;
c) artikel 288 (taak van de vereffenaar) ; d) artikel 289 (bevoegdheden van de vereffenaar) ;
e) artikel 290 (vacature van de vereffenaar); f) artikel 291 (ontslag van de vereffenaar) ;
g) artikel 292 (ontslag van de vereffenaar) , met dien verstande dat de woorden - ontbinding van het lid in lid 1, onder a), van artikel 292 worden geacht te zijn weggelaten en de woorden - ontbinding van de schuldeisers worden vervangen;
h) sectie 293 (afschaffing van de vrijwillige vereffening) , met dien verstande dat de woorden - buitengewoon in sectie 293, lid 1, onder a). a) wordt geacht te zijn weggelaten en te zijn vervangen door de woorden -ontbinding van schuldeisers;
i) sectie 294 (beëindiging van vrijwillige ontbinding door de
Hof) ; en
j) Afdeling 295 (bevoegdheid om de rechter om een bevel te verzoeken).
303. Indiening bij de griffier
2. De vennootschap draagt er zorg voor dat het voor eensluidend gewaarmerkte afschrift of uittreksel van het in lid 1 bedoelde bevel tot vrijwillige liquidatie
a) als origineel gewaarmerkt door de geregistreerde agent van de Vennootschap; en
b) door de geregistreerde onderneming bij de griffie van het handelsregister is gedeponeerd.
3) Een overtreding van lid 1 leidt tot nietigheid en ongeldigheid.
a) de vrijwillige ontbinding op grond van een bijzonder besluit; en
(b) de benoeming van de vereffenaar of vereffenaars.
304. Kennisgeving van vrijwillige liquidatie
a) de Staatscourant of een dagblad dat dagelijks op de Seychellen wordt uitgegeven en verspreid; en
(b) tenzij de maatschappij geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en verspreid op de plaats van de hoofdvestiging van de maatschappij buiten de Seychellen.
305. De vereffenaar roept de eerste vergadering van schuldeisers bijeen
a) toezending van een convocatie aan elke schuldeiser; en
b) het adverteren van de vergadering in -
i) de Staatscourant of een dagblad dat op de Seychellen wordt uitgegeven en in omloop is, en
(i) tenzij de maatschappij geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en verspreid op de plaats van de hoofdvestiging van de maatschappij buiten de Seychellen.
(2) Vóór de datum van de eerste vergadering van schuldeisers doet de curator op verzoek van een schuldeiser aan deze schuldeiser - een bericht van de eerste vergadering van schuldeisers toekomen
a) een lijst van de schuldeisers van de vennootschap die bij de liquidateur bekend zijn; en
b) alle overige informatie over de gang van zaken bij de vennootschap die de schuldeiser redelijkerwijs kan verlangen en die de liquidateur redelijkerwijs kan verstrekken.
(3) De vereffenaar woont de eerste vergadering van vereffenaars bij en brengt, indien hij daartoe door de leden is aangewezen, aan deze vergadering verslag uit over elke uitoefening van zijn bevoegdheden sinds zijn benoeming.
(4) Op de eerste vergadering van schuldeisers kunnen de schuldeisers -
a) in het geval van een door de leden benoemde vereffenaar, een andere vereffenaar in zijn plaats aanwijzen; of
b) een comité van schuldeisers te benoemen.
(5) Een overtreding van de subsecties (1) , (2) of (3) is een misdrijf en de vereffenaar is bij veroordeling strafbaar met een geldboete van ten hoogste $10.000.
306. Controle van de rekeningen van de vereffenaar door de schuldeisers
de activa van de Vennootschap heeft vervreemd, is zij onderworpen aan deze afdeling -
a) een vergadering van schuldeisers bijeen te roepen om de jaarrekening en de vorderingen en voorkeuren van schuldeisers te onderzoeken en te beoordelen; en
b) een datum vast te stellen voor de verdeling van de activa van de vennootschap.
2) Met betrekking tot een vergadering van schuldeisers als bedoeld in lid 1, onder a), moet de vereffenaar van een vennootschap uiterlijk 14 dagen voor de dag waarop de vergadering moet worden gehouden -
a) elke schuldeiser op de hoogte te brengen van de vergadering; en
b) de vergadering bijeenroepen door middel van een advertentie in -
i) de Staatscourant of een dagblad dat op de Seychellen wordt uitgegeven en in omloop is, en
(i) tenzij de maatschappij geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en verspreid op de plaats van de hoofdvestiging van de maatschappij buiten de Seychellen.
(3) Met betrekking tot een voorgestelde uitkering krachtens lid 1, onder b), moet de vereffenaar van een vennootschap uiterlijk 14 dagen vóór de datum waarop de uitkering moet worden gedaan
a) aan elke schuldeiser een bericht van verdeling toe te zenden; en
b) verspreiding via advertenties in -
i) de Staatscourant of een dagblad dat op de Seychellen wordt uitgegeven en in omloop is, en
(i) tenzij de maatschappij geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en verspreid op de plaats van de hoofdvestiging van de maatschappij buiten de Seychellen.
4) Een lid van de Vennootschap heeft het recht de in lid 1, onder a), bedoelde vergadering bij te wonen.
5) Onverminderd het bepaalde in de onderafdelingen 2, 3, 6 en 7, verdeelt de liquidateur, na de in onderafdeling 1, onder a), bedoelde vergadering te hebben gehouden, dat deel van het vermogen van de vennootschap dat hij voor de voldoening van de vorderingen nodig oordeelt.
6) Onderafdeling 5 doet geen afbreuk aan het recht van een liquidateur, een bestuurder, een vennoot of een schuldeiser van een vennootschap om met betrekking tot enigerlei aspect van de liquidatie, inclusief met betrekking tot een vordering van een schuldeiser, de rechter om een beschikking te verzoeken.
(7) Indien met betrekking tot een aspect van de liquidatie, met inbegrip van een vordering van een schuldeiser, bij de rechter een procedure aanhangig is, betaalt de liquidateur geen schuld of gaat hij niet over tot kwijting of betaling van enige schuld of verplichting van de vennootschap -.
(a) tot de uitspraak van de rechter; of
b) eerder met de schriftelijke toestemming van alle schuldeisers of met de toestemming van de rechter.
307. Boekhoudkundige verwerking van de liquidatie vóór de ontbinding
2. De vereffenaar verstrekt de leden van de vennootschap een afschrift van zijn in lid 1 bedoelde rekening en verantwoording.
308. Resolutie
(2) De vennootschap zorgt ervoor dat de curator in kennis wordt gesteld overeenkomstig
Onderafdeling (1) , te worden neergelegd bij de Registrar of Companies door de registered agent van de Vennootschap.
(3) Na ontvangst van een kennisgeving van een liquidateur uit hoofde van onderafdeling (1), kan de
De griffier -
a) de vennootschap uit het register te schrappen, en
b) een certificaat van ontbinding in de goedgekeurde vorm af te geven, waarin de ontbinding van de Vennootschap wordt bevestigd.
4. Wanneer de griffier krachtens lid 3 een certificaat van ontbinding afgeeft, wordt de ontbinding van de vennootschap van kracht op de datum van afgifte van het certificaat.
5) Onmiddellijk nadat de griffier overeenkomstig lid 3 een certificaat van ontbinding heeft afgegeven, laat hij in de Gazette bekendmaken dat de vennootschap uit het register is geschrapt en is ontbonden.Onderafdeling IV - Vereffening door de rechtbank
verzoek tot gedwongen liquidatie
2) Een beschikking van de rechter op een verzoek ingevolge lid 1 strekt ten gunste van alle schuldeisers van de vennootschap alsof het verzoek door hen was ingediend.
310. Omstandigheden waarin de rechter de vennootschap kan ontbinden
a) de Vennootschap heeft bij bijzonder besluit besloten dat de Vennootschap door de Rechtbank zal worden ontbonden;
b) de vennootschap haar werkzaamheden niet aanvangt binnen een jaar na de datum van haar oprichting;
(c) de entiteit schort haar werkzaamheden gedurende een volledig jaar op;
d) de Vennootschap heeft geen leden (behalve de Vennootschap zelf indien zij haar eigen aandelen als ingekochte eigen aandelen aanhoudt) ;
e) de Vennootschap is insolvent in de zin van artikel 299;
(f) de Vennootschap heeft nagelaten een instructie van de Vennootschap op te volgen.
de griffier krachtens artikel 31 om zijn naam te wijzigen; of
g) het gerecht van oordeel is dat het gerechtvaardigd en billijk is de vennootschap te ontbinden.
311. De autoriteit kan tijdens de behandeling van de aanvraag worden gehoord
(2) De in lid (1) bedoelde ondernemingen zijn -.
a) een maatschappij die als beleggingsfonds in het kader van de onderlinge regeling werkzaam is.
Fonds en Hedge Fund Act;
b) een beschermd celbedrijf, en
c) Ondernemingen van elke andere door de Autoriteit voor de toepassing van deze afdeling voorgeschreven klasse of benaming.
(3) Tijdens de hoorzitting over de aanvraag kan de Autoriteit aan het Tribunaal opmerkingen doen toekomen die het Tribunaal in aanmerking neemt bij zijn beslissing om al dan niet gebruik te maken van zijn bevoegdheden krachtens dit deel en, zo ja, op welke wijze.
312. Reden waarom de griffier, de autoriteit of de minister een verzoek tot liquidatie kan indienen
(2) Een aanvraag ingevolge onderafdeling (1) tot gedwongen liquidatie van een vennootschap kan alleen door de griffier, de Autoriteit of de minister bij het Hof worden ingediend.
3) Een beschikking van de rechter op een verzoek ingevolge lid 1 heeft ten gunste van alle schuldeisers van de vennootschap gevolgen alsof het verzoek door hen was ingediend.
4) Deze afdeling vormt een aanvulling op en geen afwijking van de overige bepalingen van dit deel en van alle andere bepalingen met betrekking tot ontbinding.
313. Bevoegdheid om de procedure te beëindigen en een voorlopige liquidateur aan te stellen
a) onder de voorwaarden die het Hof zal vermenen te behoren, elke actie of procedure tegen de Vennootschap te schorsen;
b) een voorlopige vereffenaar aan te stellen om de activa en passiva van de vennootschap vast te stellen, haar zaken te behartigen en alle handelingen te verrichten die het Hof kan toestaan.
314. Bevoegdheid van het Gerecht van eerste aanleg om van hogere voorzieningen kennis te nemen
315. Benoeming van de vereffenaar in geval van een gedwongen liquidatie
2) De rechter kan vóór of na de aanwijzing van een persoon als liquidateur bepalen dat alle door hem ontvangen gelden op een door hem bepaalde rekening moeten worden gestort.
(3) Onverminderd de voorwaarden voor de aanwijzing van de curator, moet een door de rechtbank aangewezen curator
(a) de activa van de Vennootschap in bezit te nemen, te beschermen en te gelde te maken;
(b) alle schuldeisers en eisers van de entiteit te identificeren;
(c) alle vorderingen, schulden, aansprakelijkheden en verplichtingen van de Vennootschap te betalen, te voorzien of kwijt te schelden; en
(d) na dit te hebben gedaan, de overtollige activa van de Vennootschap onder de Leden te verdelen overeenkomstig hun respectievelijke rechten krachtens de Statuten van de Vennootschap.
(4) Wanneer ingevolge deze onderafdeling een kennisgeving of een ander stuk door een liquidateur moet worden ingediend, kan het stuk, indien de liquidateur geen ingezetene van de Seychellen is, slechts worden ingediend door -
a) een persoon die gemachtigd is om internationale bedrijfsdiensten aan te bieden krachtens de International Corporate Service Providers Act (Cap 275); of
b) een advocaat op de Seychellen die optreedt namens de vereffenaar.
316. Vergoeding van de vereffenaar
317. Indiening bij de griffier
2. De vennootschap draagt er zorg voor dat het in lid 1 bedoelde afschrift van het ontbindingsvonnis door de statutaire vertegenwoordiger van de vennootschap bij de griffier wordt neergelegd.
318. Bericht van gedwongen vereffening
a) de Staatscourant of een dagblad dat dagelijks op de Seychellen wordt uitgegeven en verspreid; en
(b) tenzij de maatschappij geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en verspreid op de plaats van de hoofdvestiging van de maatschappij buiten de Seychellen.
319. De vereffenaar roept de eerste vergadering van schuldeisers bijeen
a) toezending van een convocatie aan elke schuldeiser; en
b) reclame maken voor de bijeenkomst in het kader van
i) de Staatscourant of een dagblad dat op de Seychellen wordt uitgegeven en in omloop is, en
(i) tenzij de maatschappij geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en verspreid op de plaats van de hoofdvestiging van de maatschappij buiten de Seychellen.
(2) Vóór de datum van de eerste bijeenkomst van schuldeisers is de liquidateur gehouden
op verzoek van een schuldeiser, die schuldeiser -
a) een lijst van de schuldeisers van de vennootschap die bij de liquidateur bekend zijn; en
b) alle overige informatie over de gang van zaken bij de vennootschap die de schuldeiser redelijkerwijs kan verlangen en die de liquidateur redelijkerwijs kan verstrekken.
(3) De vereffenaar woont de eerste vergadering van vereffenaars bij en brengt, indien hij daartoe door de leden is aangewezen, aan deze vergadering verslag uit over elke uitoefening van zijn bevoegdheden sinds zijn benoeming.
(4) Op de eerste vergadering van schuldeisers kunnen de schuldeisers -
a) in het geval van een door de leden benoemde vereffenaar, een andere vereffenaar in zijn plaats aanwijzen; of
b) een comité van schuldeisers te benoemen.
(5) Een overtreding van de subsecties (1) , (2) of (3) is een misdrijf en de vereffenaar is bij veroordeling strafbaar met een geldboete van ten hoogste $10.000.
320. De gevolgen van de aanwijzing van de vereffenaar en de beslissing tot opening van de liquidatieprocedure
a) de liquidateur het beheer en de beschikking heeft over de activa van de vennootschap; en
b) blijven de bestuurders van de vennootschap in functie, maar hebben zij geen bevoegdheden, functies of taken meer, tenzij de vereffenaar of de rechtbank toestaat dat zij in functie blijven.
(2) Lid 1, onder a), doet geen afbreuk aan het recht van een zekergestelde crediteur om de activa van de vennootschap waarin de crediteur een zekerheidsrecht heeft, in bezit te nemen en te gelde te maken of zich er anderszins mee bezig te houden.
3) Een persoon die de bevoegdheden van een directeur uitoefent op een tijdstip waarop deze bevoegdheden krachtens lid 1 zijn vervallen en zijn of haar
de uitoefening niet was toegestaan door de curator of de rechtbank pleegt een strafbaar feit en is bij veroordeling strafbaar met een geldboete van ten hoogste $10.000.
4. Wanneer een beslissing tot opening van een liquidatieprocedure is gegeven, staakt de vennootschap haar activiteiten, tenzij een economische liquidatie van de vennootschap wenselijk is.
(5) Behoudens het bepaalde in lid (4) zullen de statuten en de bevoegdheden van de Organisatie, tenzij in haar statuten anders is bepaald, tot aan haar ontbinding voortduren.
(6) Een bedrijf dat handelt in strijd met subsectie (4) begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $10.000.
321. Bevoegdheden van een door de rechter benoemde vereffenaar
a) de goederen van de vennootschap in bewaring te nemen en in verband daarmee alle goederen van de vennootschap op naam van de liquidateur of zijn gevolmachtigde te registreren;
b) activa van de entiteit te verkopen op een openbare veiling of onderhands zonder voorafgaande kennisgeving;
(c) de vorderingen en activa te innen die verschuldigd zijn aan of toebehoren aan de Vennootschap;
(d) geld te lenen van enige persoon voor enig doel de liquidatie en ontbinding van de Vennootschap te vergemakkelijken en eigendommen van de Vennootschap te verpanden of in onderpand te geven als zekerheid voor een dergelijke lening;
(e) te onderhandelen over en te schikken in elke vordering, schuld, aansprakelijkheid of verplichting van de Vennootschap, met inbegrip van een compromis of regeling met een schuldeiser of een persoon die beweert schuldeiser te zijn of een vordering van welke aard dan ook heeft tegen de Vennootschap of zichzelf;
(f) in naam en voor rekening van de Vennootschap of de Vereffenaar een actie, rechtsgeding, vervolging of andere burgerlijke of strafrechtelijke procedure in te stellen of zich daartegen te verweren;
Krachten van de
een door de rechtbank benoemde vereffenaar
g) het in de arm nemen van juridische adviseurs, accountants en andere adviseurs en gemachtigden;
(h) de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten indien de liquidateur zulks noodzakelijk of in het belang van de schuldeisers of leden van de Vennootschap acht;
(i) in naam en voor rekening van de Vennootschap of in naam van de vereffenaar elk contract, overeenkomst of ander instrument te sluiten;
j) het kapitaal aan te spreken;
k) alle crediteuren te betalen in overeenstemming met de bepalingen van dit deel;
(l) het doen en verrichten van alle andere handelingen die nodig zijn voor de verrichting van de zaken van de Vennootschap en de verdeling van haar bezittingen; en
m) elke andere door het gerecht toegestane handeling te verrichten.
(2) Subsectie (1) is onderworpen aan...
a) een bevel van de rechter betreffende de bevoegdheden van de curator, met inbegrip van een bevel waarbij de curator wordt gelast de goedkeuring van de rechter te verkrijgen alvorens hij een bepaalde bevoegdheid uitoefent; en
b) de rechten van een gewaarborgde schuldeiser ten aanzien van de activa van het lichaam waarin de schuldeiser een zekerheidsrecht heeft.
322. Ontslag, ontslag of overlijden van de vereffenaar
a) een curator kan ontslag nemen of door de rechter van zijn ambt worden ontheven; en
b) Indien in het ambt van curator een vacature ontstaat door vrijwillig ontslag, ontzetting of overlijden, kan de rechter in die vacature voorzien.
2) Indien de rechterlijke instantie een beslissing neemt op grond van lid 1, dient de verzoeker een afschrift van de beslissing in bij de griffier.
3. Na ontvangst van een kopie-bevel ingevolge lid 2 zendt de griffier onverwijld een afschrift van het bevel aan de geregistreerde agent van de vennootschap.
323. Controle van de rekeningen van de vereffenaar door de schuldeisers
de activa van de vennootschap, is het onderworpen aan deze afdeling -
a) een vergadering van schuldeisers bijeen te roepen om de jaarrekening en de vorderingen en voorkeuren van schuldeisers te onderzoeken en te beoordelen; en
b) een datum vast te stellen voor de verdeling van de activa van de Vennootschap.
2) Met betrekking tot een vergadering van schuldeisers als bedoeld in lid 1, onder a), kan de vereffenaar van een vennootschap niet minder dan 14 dagen voor de dag waarop de vergadering moet worden gehouden -
a) aan elke schuldeiser een convocatie te zenden; en
b) de vergadering door reclame in -
i) de Staatscourant of een dagblad dat op de Seychellen wordt uitgegeven en in omloop is, en
(i) tenzij de maatschappij geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en verspreid op de plaats van de hoofdvestiging van de maatschappij buiten de Seychellen.
(3) Met betrekking tot een voorgestelde uitkering krachtens lid 1, onder b), moet de vereffenaar van een vennootschap niet minder dan 14 dagen vóór de datum waarop de uitkering moet worden gedaan, -
a) aan elke schuldeiser een bericht van verdeling toe te zenden; en
b) verspreiding via advertenties in -
i) de Staatscourant of een dagblad dat op de Seychellen wordt uitgegeven en in omloop is, en
Controle van de rekeningen van de vereffenaar door de schuldeisers
(i) tenzij de maatschappij geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en verspreid op de plaats van de hoofdvestiging van de maatschappij buiten de Seychellen.
4) Een lid van de Vennootschap heeft het recht de in lid 1, onder a), bedoelde vergadering bij te wonen.
5) Onverminderd het bepaalde in de onderafdelingen 2, 3, 6 en 7, verdeelt de liquidateur, na de in onderafdeling 1, onder a), bedoelde vergadering te hebben gehouden, dat deel van het vermogen van de vennootschap dat hij voor de voldoening van de vorderingen nodig oordeelt.
(6) Onderafdeling (5) doet geen afbreuk aan het recht van een vereffenaar of van een bestuurder, een lid of een schuldeiser van een vennootschap om bij de rechtbank een beschikking te vragen met betrekking tot enigerlei aspect van de vereffening, met inbegrip van de vordering van een schuldeiser.
(7) Indien met betrekking tot een aspect van de liquidatie, met inbegrip van een vordering van een schuldeiser, bij de rechter een procedure aanhangig is, betaalt de liquidateur geen schuld of gaat hij niet over tot kwijting of betaling van enige schuld of verplichting van de vennootschap -.
(a) tot de uitspraak van de rechter; of
b) eerder met de schriftelijke toestemming van alle schuldeisers of met de toestemming van de rechter.
324. Bevoegdheid tot verwijzing naar het Gerecht van eerste aanleg voor een prejudiciële beslissing
325. Verklaring van gedwongen vereffening vóór ontbinding
(2) De curator verstrekt een afschrift van zijn in lid 1 bedoelde rekeningafschrift aan - een afschrift van zijn rekeningafschrift.
a) de rechtbank, en
(b) de leden van de Vennootschap.
3) Het afschrift van het rekeningafschrift dat krachtens lid 2 bij het gerecht wordt ingediend, is niet voor het publiek toegankelijk.
326. Resolutie
2. De vennootschap draagt er zorg voor dat het in lid 1 bedoelde bericht van vereffenaar door de geregistreerde agent van de vennootschap bij de griffier wordt ingediend.
(3) Na ontvangst van een kennisgeving van een liquidateur uit hoofde van onderafdeling (1), kan de
De griffier -
a) de vennootschap uit het register te schrappen, en
b) een certificaat van ontbinding in de goedgekeurde vorm af te geven, waarin de ontbinding van de Vennootschap wordt bevestigd.
4. Wanneer de griffier krachtens lid 3 een certificaat van ontbinding afgeeft, wordt de ontbinding van de vennootschap van kracht op de datum van afgifte van het certificaat.
5) Onmiddellijk nadat de griffier overeenkomstig lid 3 een certificaat van ontbinding heeft afgegeven, laat hij in de Gazette bekendmaken dat de vennootschap uit het register is geschrapt en is ontbonden.Subdeel V - Algemene bepalingen voor de afwikkeling van schikkingen
Interpretatie
(a) -heffing: als gedefinieerd in sectie 176;
(b) -voorrecht: een voorrecht uit hoofde van artikel 2102 of 2103 van de Civil Code of Seychelles Act;
(c) een -gegarandeerde schuldeiser is een schuldeiser van een entiteit die door de entiteit wordt -gegarandeerd
(i) een vordering heeft op elk van de activa van de entiteit;
of
i) gerechtigd is tot een voorrecht ten aanzien van een van de volgende personen
de activa van het bedrijf;
d) -gegarandeerde activa, in verband met een voorrecht uit hoofde van een heffing: activa waarop de heffing of het voorrecht rust.
328. vereffenaar om vergaderingen van schuldeisers bijeen te roepen
a) de schuldeisers van de vennootschap overeenkomstig lid 2 om een vergadering verzoeken; of
b) hij daartoe door de rechter wordt bevolen.
(2) Een vergadering van schuldeisers kan schriftelijk worden aangevraagd door ten minste tien procent van de waarde van de schuldeisers van de vennootschap.
329. verdeling van bedrijfsactiva
a) deze wet, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de artikelen 330, 331 en 332;
b) elke overeenkomst tussen de vennootschap en een van haar schuldeisers om de schulden jegens deze schuldeiser achter te stellen bij de schulden jegens de andere schuldeisers van de vennootschap; en
(c) elke overeenkomst tussen de Vennootschap en een van haar schuldeisers met betrekking tot schuldvergelijking,
Het vermogen van de vennootschap in liquidatie wordt te gelde gemaakt en aangewend ter voldoening van de schulden en verplichtingen van de vennootschap op aparipassu-basis.
(2) De overtollige activa van de Vennootschap worden daarna (tenzij anders bepaald in de Statuten) verdeeld onder de Leden in verhouding tot hun respectievelijke rechten en belangen in de Vennootschap.
330. Uitgaven uit afwikkeling
331. Gewaarborgde schuldeisers
(2) Behoudens onderafdelingen (3) en (4) wordt bij de liquidatie of insolventie van een onderneming het bedrag dat aan een zekergestelde schuldeiser verschuldigd is uit de zekergestelde activa of de opbrengst van de verkoop daarvan, bij voorrang betaald boven alle andere vorderingen.
(3) De voorrang tussen zekergestelde schuldeisers met zekerheden op dezelfde zekergestelde activa wordt bepaald overeenkomstig de afdelingen 184, 185 en 186.
(4) Zodra de zekergestelde activa waarin een zekergestelde schuldeiser een zekerheidsrecht heeft, zijn uitgeput, maar de schulden van de vennootschap aan de zekergestelde schuldeiser niet volledig zijn betaald en voldaan, wordt de zekergestelde schuldeiser een concurrente schuldeiser en komt hij in rang gelijk met andere concurrente schuldeisers.
(5) Bij de ontbinding van een vennootschap moeten alle door de statuten verleende voorrechten in acht worden genomen.
2101 van de Civil Code of Seychelles Act worden geacht nietig te zijn en een schuldeiser die dergelijke rechten opeist, wordt geacht een concurrente schuldeiser te zijn.
332. Speciale betalingen
a) met betrekking tot een uit kracht van gewijsde gegane vennootschap die nog niet aan een vrijwillige liquidatie is begonnen, de datum van het bevel tot liquidatie; en
b) in elk ander geval, de datum van het begin van de afwikkeling.
2. Onverminderd de artikelen 330 en 331 en onderafdeling 3 wordt bij de liquidatie van een vennootschap voorrang gegeven aan de betaling van alle andere schulden.
a) alle belastingen, heffingen of boetes (indien van toepassing) die de Vennootschap aan de Bewaarder of de Autoriteit verschuldigd is op grond van deze Akte en die verschuldigd en betaalbaar zijn geworden binnen twaalf maanden voor de desbetreffende datum; en
(b) alle lonen, salarissen en andere vergoedingen van een werknemer van de entiteit die in totaal per werknemer niet meer bedragen dan $6.000 met betrekking tot diensten die gedurende drie maanden voorafgaand aan de relevante datum aan de entiteit zijn verleend, met dien verstande dat indien een werknemer een bedrag verschuldigd is dat $6.000 overschrijdt, het overschot kan worden gevorderd als een niet-prioritaire schuld tezamen met alle andere niet-prioritaire bevoorrechte schuldeisers van de entiteit.
3. De in lid 2 bedoelde schulden zijn -.
a) onderling van gelijke rang zijn en volledig worden uitbetaald, tenzij de activa ontoereikend zijn om aan de vorderingen te voldoen, in welk geval zij in gelijke delen worden uitbetaald; en
(b) in de mate dat de activa van de Vennootschap die beschikbaar zijn voor de algemene schuldeisers ontoereikend zijn om hen te voldoen, voorrang hebben op de vorderingen van de Notahouders onder om het even welke vlottende last gecreëerd door de Vennootschap en dienovereenkomstig betaalbaar zijn uit om het even welke activa die vervat zijn in of onderworpen zijn aan dergelijke last.
(4) Behoudens de inhouding van de bedragen die nodig zijn om de kosten en uitgaven van de regeling te dekken, wordt onmiddellijk afgezien van de in lid (1) bedoelde vorderingen, voor zover de activa volstaan om deze te dekken.
5. Wanneer aan een werknemer van een vennootschap een uitkering op basis van salaris of een andere beloning is gedaan uit gelden die door een persoon voor dat doel zijn opgenomen, heeft die persoon in geval van liquidatie een recht van voorrang op de aldus uitbetaalde en betaalde gelden tot het bedrag waarmee het bedrag ten aanzien waarvan die werknemer in geval van liquidatie recht van voorrang zou hebben gehad, wegens de gedane betaling is verminderd.
333. Geen aandelenoverdrachten na het begin van de afwikkeling
334. Vennootschap die in kennis moet worden gesteld van de aanvraag tot liquidatie
335. Hoorzitting in de vergaderzaal
336. De Vennootschap verbindt zich ertoe na de ontbinding geen zaken meer te doen
a) ophoudt te bestaan als een rechtspersoon die ingevolge deze Akte is opgericht of wordt voortgezet; en
b) geen commerciële of contractuele schulden of verplichtingen aangaan.
(2) Ieder lid van een vennootschap die veroorzaakt of toelaat dat de vennootschap handelt in strijd met subparagraaf (2) (b) is persoonlijk aansprakelijk voor elke schuld of verplichting.
337. Maatregelen tegen daders in verantwoordelijke posities
(a) een van de volgende vermogensbestanddelen van de entiteit verduisterd of anderszins verduisterd heeft;
b) persoonlijk aansprakelijk is geworden voor de door het bedrijf verstrekte informatie.
schulden of verplichtingen; of
(c) zich anderszins schuldig maakt aan een misdrijf of een schending van een fiduciaire plicht met betrekking tot de Vennootschap,
kan de vereffenaar, een schuldeiser of een vennoot van de vennootschap de rechtbank verzoeken om een beschikking op grond van deze afdeling.
2) De in lid 1 bedoelde personen zijn
(a) elke vroegere of huidige leidinggevende functionaris van de entiteit;
(b) iedere andere persoon die op enigerlei wijze direct of indirect betrokken is of is geweest bij de promotie, de oprichting of het beheer van de Vennootschap.
3) Op een verzoek krachtens lid 1 kan de rechter het gedrag van de betrokkene in overweging nemen en bevelen -.
a) dit geld of eigendom terugbetalen, herstellen of verrekenen;
(b) dit bedrag in het vermogen van de Vennootschap in te brengen;
c) over dit bedrag rente te betalen tegen de rentevoet en vanaf de datum die het Hof ter zake van het verzuim heeft vastgesteld, hetzij bij wege van schadeloosstelling of vergoeding, hetzij op enige andere wijze.
338. Onwettige preferenties bij of vóór de afrekening
(2) Voor de toepassing van deze afdeling-.
(a) een entiteit bevoordeelt een individu wanneer -
i) die persoon een van de schuldeisers van de vennootschap is of een borg of garant voor een van de schulden of andere verplichtingen van de vennootschap is, en
(i) de Vennootschap iets doet of laat doen dat de positie van die persoon bij de ontbinding van de Vennootschap zal verbeteren;
b) de relevante datum is de vroegste van -
(i) de datum van een verzoek aan de rechtbank tot gedwongen liquidatie van de Vennootschap; of
(i) de datum waarop de Vennootschap een besluit van de leden tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap neemt.
de -
(3) Wanneer de rechter een standpunt inneemt over een vordering op grond van onderafdeling (1).
a) de onderneming insolvent was in de zin van artikel 299 op het ogenblik van de toekenning van de preferentie of insolvent is geworden ten gevolge van de toekenning van de preferentie, en
b) de onderneming, door te besluiten een preferentie toe te kennen, werd beïnvloed door de wens het in lid 2, onder a), i), bedoelde effect te bereiken,
kan de rechter de maatregel nemen die hij noodzakelijk acht om de positie te herstellen die zij zou hebben ingenomen zonder de preferentie van de onderneming.
4) Onverminderd het bepaalde in lid 3, maar onder voorbehoud van het bepaalde in lid 5, kan een beschikking op grond van deze afdeling -.
a) te eisen dat de activa die in verband met de toekenning van de preferentie worden overgedragen, aan de vennootschap worden overgedragen;
(b) te eisen dat een goed wordt overgedragen indien het in handen is van een persoon die het gebruik maakt hetzij van de opbrengst van de verkoop van het aldus overgedragen goed, hetzij van het aldus overgedragen geld;
(c) de vrijgave of kwijting (geheel of gedeeltelijk) van enige door de Vennootschap gestelde zekerheid;
d) van eenieder te verlangen dat hij aan de curator de bedragen betaalt die de rechter hem opdraagt uit hoofde van de hem door de vennootschap verstrekte uitkeringen;
e) te bepalen dat een borg of garant wiens verplichtingen jegens een persoon zijn vrijgesteld, beperkt of aangezuiverd door de toekenning van de preferentie, nieuwe of herleefde verplichtingen jegens die persoon heeft, zoals de rechtbank passend acht;
f) zekerheid stellen voor de nakoming van alle verplichtingen die uit de benoeming voortvloeien;
g) te bepalen in welke mate eenieder wiens goederen bij de beschikking aan de vennootschap zijn overgedragen of op wie bij de beschikking verplichtingen rusten, bij liquidatie een vordering kan instellen of anderszins aansprakelijk kan worden gesteld.
die het gevolg zijn van de toekenning van de preferentie of die ten gevolge daarvan zijn vrijgemaakt, verminderd of ontslagen.
(5) Een beschikking op grond van deze afdeling kan gevolgen hebben voor de eigendom van, of verplichtingen opleggen aan, een persoon, ongeacht of hij al dan niet degene is aan wie de preferentie is verleend, maar mag niet -.
a) afbreuk doen aan eigendomsrechten die door een andere persoon dan de corporatie te goeder trouw, onder bezwarende titel en zonder kennis van het bestaan van omstandigheden op grond waarvan uit hoofde van deze afdeling een vordering kan worden ingesteld, zijn verworven;
b) inmenging in een door een dergelijk recht verleend recht, of
c) van een persoon te verlangen dat hij aan de liquidateur een bedrag betaalt ter zake van een voordeel dat deze persoon heeft genoten op een tijdstip waarop hij geen schuldeiser van de vennootschap was en dat hij te goeder trouw, onder bezwarende titel en zonder kennis te hebben van het bestaan van omstandigheden op grond waarvan krachtens deze afdeling een beschikking kan worden gevraagd, heeft ontvangen.
(6) Bij de toepassing van deze afdeling op elk geval waarin de bevoorrechte persoon verbonden is met de vennootschap-.
a) de verwijzing in lid 1 naar 6 maanden moet worden gelezen als een verwijzing naar 2 jaar; en
b) wordt, tenzij het tegendeel wordt bewezen, vermoed dat de onderneming bij haar beslissing om de preferentie toe te kennen, werd beïnvloed door de in lid 3, onder b), bedoelde wens.
7) Voor de toepassing van lid 6 is een persoon op enig tijdstip met de vennootschap verbonden indien de vennootschap op dat tijdstip wist of behoorde te weten.
(a) die persoon een wezenlijk direct of indirect eigendoms-, financieel of ander belang had in of verbonden was met de entiteit (anders dan als schuldeiser, borg of borg); of
b) een andere persoon een dergelijk belang in of een dergelijke band met zowel deze persoon als de vennootschap had.
(8) Het feit dat iets krachtens een rechterlijk bevel is of mag worden gedaan, sluit niet zonder meer een preferentie uit.
(9) Niets in deze afdeling doet afbreuk aan enig ander rechtsmiddel.deel xvIII frauduleuze en onwettige handel
Het strafbare feit van bedrieglijke handel
340. Wettelijke aansprakelijkheid voor frauduleuze transacties
a) de ontbinding van een vennootschap, of
b) de liquidatie van de activiteiten van, of het recht op de cel van, een beschermd celbedrijf ingevolge een faillissements- of een saneringsmaatregel,
blijkt dat de vennootschap of de cel (al naargelang van het geval) zaken heeft gedaan met het oogmerk schuldeisers (van de vennootschap, de cel of een andere persoon) te bedriegen of met frauduleuze bedoelingen, heeft lid 2 effect.
2. Het Gerecht, op verzoek van -
a) de vereffenaar, de bewindvoerder, een schuldeiser of een lid van de vennootschap, of
b) de bewindvoerder, de curator of een schuldeiser of een lid van de cel van het beschermde celbedrijf,
Kan verklaren dat eenieder die bewust heeft deelgenomen aan de bedrijfsvoering op de wijze als hiervoor bedoeld, gehouden is tot een zodanige bijdrage aan het vermogen van de Vennootschap of de Cel (al naar gelang het geval) als het Hof zal vermenen te behoren.
341. Wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onwettige handel
Het strafbare feit van bedrieglijke handel
Wettelijke aansprakelijkheid voor frauduleuze transacties
Wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onwettige handel
op verzoek van de curator of van een schuldeiser of vennoot van de vennootschap, vaststellen dat deze gehouden is tot een zodanige bijdrage tot het vermogen van de vennootschap als de rechter zal vermenen te behoren.
2) Deze subsectie is van toepassing op een persoon indien-.
(a) de onderneming is failliet gegaan;
b) op enig tijdstip voor de aanvang van de liquidatie van de vennootschap wist of had moeten concluderen dat er geen redelijke vooruitzichten waren dat de vennootschap aan insolventie zou ontkomen; en
c) die persoon op dat tijdstip bestuurder van de vennootschap was.
3) Het gerecht doet geen verklaring op grond van deze afdeling aan een persoon, indien het van oordeel is dat deze, nadat de in lid 2, onder b), bedoelde voorwaarde voor het eerst met betrekking tot hem vervuld was, alle maatregelen heeft genomen om het mogelijke verlies voor de schuldeisers van de vennootschap zo beperkt mogelijk te houden, die hij had moeten nemen.
4) Voor de toepassing van de leden 2 en 3 zijn de feiten die een bestuurder van een vennootschap dient te weten, de conclusies die hij daaruit dient te trekken en de maatregelen die hij dient te nemen, die welke een bestuurder op grond van artikel 144 zou moeten weten, bereiken of nemen.
5) In de zin van deze afdeling is een vennootschap insolvent wanneer zij wordt geliquideerd op een tijdstip waarop haar activa ontoereikend zijn om haar schulden en andere verplichtingen, alsmede de kosten van haar liquidatie te voldoen.
(6) Deze afdeling is van toepassing onverminderd artikel 340.
342. Wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatig handelen: cellen van de beschermde celvennootschap
2) Deze subsectie is van toepassing op een persoon indien-.
a) de cel is failliet gegaan;
b) op enig tijdstip voor de aanvang van de liquidatie wist of had moeten concluderen dat er geen redelijk vooruitzicht was dat de cel een insolvente liquidatie zou voorkomen; en
c) die persoon op dat moment directeur was van de Beschermde Celonderneming.
3) De rechter kan op grond van deze afdeling geen verklaring afleggen ten aanzien van een persoon, indien hij van oordeel is dat deze, nadat de in lid 2, onder b), bedoelde voorwaarde voor het eerst te zijnen aanzien was vervuld, alle maatregelen heeft genomen om het mogelijke verlies voor de schuldeisers van de cel zoveel mogelijk te beperken, die hij had moeten nemen.
4) Voor de toepassing van de leden 2 en 3 zijn de feiten die een bestuurder van een beschermd celbedrijf moet kennen, de conclusies waartoe hij moet komen en de maatregelen die hij moet nemen, dezelfde als die welke een bestuurder op grond van artikel 144 zou kennen, waartoe hij moet komen of die hij moet nemen.
5) Voor de toepassing van dit deel gaat een cel in insolventie wanneer de aan de cel toe te rekenen activa (en, indien de vennootschap een subrogatieovereenkomst heeft gesloten, de activa die op grond van die overeenkomst aansprakelijk zijn) ontoereikend zijn om de vorderingen van de schuldeisers met betrekking tot die cel en de kosten van de curatele of de onderbewindstelling (naar gelang van het geval) te voldoen.
(6) Deze afdeling is van toepassing onverminderd artikel 340.
343. Procedures op grond van de artikelen 340, 341 of 342
342, kan de verzoeker zelf een verklaring afleggen of getuigen oproepen.
2. Wanneer het gerecht een verklaring aflegt op grond van artikel 340, 341 of 342, kan het de nadere aanwijzingen geven die het nodig acht; het gerecht kan met name-.
a) bepalen dat de aansprakelijkheid van een persoon uit hoofde van de verklaring moet worden behandeld als een last voor -
i) elke schuld of verplichting die de entiteit of de cel haar verschuldigd is;
(i) een hypotheek, last, pand, retentierecht of andere zekerheid op activa van de Vennootschap of de Cel die eigendom is van of gehouden wordt door de Vennootschap;
Procedures volgens § 340,
341 of 342
(iii) enig belang in een hypotheek, zekerheidsrecht, pandrecht of andere zekerheid op activa van de Vennootschap of de Cel in eigendom van of toegewezen aan de Vennootschap of de Cel of een persoon namens de Vennootschap of de Cel of een persoon die als rechtverkrijgende optreedt door of via de Verantwoordelijke of een persoon die namens de Verantwoordelijke optreedt; en
b) alle andere bevelen te geven die nodig zijn om de krachtens deze onderafdeling opgelegde vergoedingen te innen.
(3) Voor de toepassing van lid 2, onder a), -gevolmachtigde-.
a) een persoon omvat aan wie of ten gunste van wie, op aanwijzing van de aansprakelijke persoon, de schuld, de verplichting, de hypotheek, de last, het pandrecht of de andere zekerheid is gecreëerd, uitgegeven of overgedragen, of de zekerheid is gecreëerd, maar
b) omvat niet een cessie onder bezwarende titel (met uitzondering van een huwelijksinbreng) te goeder trouw en zonder kennis te dragen van de feiten op grond waarvan de verklaring is afgelegd.
(4) Wanneer het gerecht een verklaring aflegt op grond van 340, 341 of
342 ten aanzien van eenieder die schuldeiser van de vennootschap of de cel van de beschermde cel is, kan het gelasten dat het geheel of een gedeelte ervan wordt
Een deel van een schuld van het bedrijf of de cel aan die persoon, plus eventuele rente.
voorrang hebben na alle andere schulden van de vennootschap of de cel en na alle interesten op die schulden.
5. De artikelen 340, 341 of 342 zijn van toepassing ondanks het feit dat de betrokkene strafrechtelijk aansprakelijk kan zijn voor de feiten met betrekking waartoe de verklaring ingevolge de betrokken artikelen moet worden afgelegd.DEEL XIX GRIFFIER
Registerhandleiding voor internationale ondernemingen
a) het uitoefenen van de taken van de griffier krachtens deze Akte;
en
b) het beheer van deze Akte.
345. Officieel zegel
346. Registreren
a) een register van internationale vennootschappen dat de in lid 2 bedoelde informatie bevat;
b) met betrekking tot elke vennootschap als bedoeld in artikel 181, lid 3, een register van registratierechten; en
c) een register van beslissingen tot ontzetting uit rechten uit hoofde van afdeling 271.
(2) Het door de griffier krachtens lid 1, onder a), bijgehouden register van internationale handelsmaatschappijen bevat -.
a) de naam van elke vennootschap die overeenkomstig deze Akte wordt opgericht, voortgezet of in een vennootschap wordt omgezet;
b) het registratienummer van elke vennootschap die overeenkomstig deze Akte is opgericht of voortgezet of in een vennootschap is omgezet;
c) de datum waarop elke vennootschap overeenkomstig deze Akte is opgericht, voortgezet of in een vennootschap is omgezet;
d) het adres van de statutaire zetel van elke vennootschap;
e) de datum waarop een vennootschap uit het register van internationale handelsmaatschappijen wordt geschrapt;
(f) de datum waarop een entiteit opnieuw wordt geconsolideerd.
Register van internationale handelsondernemingen;
g) onverminderd het bepaalde in lid 4, de naam en het adres van elke onderneming.
de bestuurders van de Vennootschap; en
h) alle andere informatie die de griffier nuttig acht.
3. De door de griffier ingevolge het eerste lid bijgehouden registers en de in de neergelegde stukken vervatte gegevens kunnen worden bewaard op de wijze die de griffier goeddunkt, daaronder begrepen geheel of ten dele door middel van een toestel of apparaat -.
a) de informatie magnetisch, elektronisch of op een andere wijze registreert of opslaat; en
b) waarmee de geregistreerde of opgeslagen informatie in een leesbare en bruikbare vorm kan worden geverifieerd en gereproduceerd.
4) Indien geen afschrift van het handelsregister bij de registrator is ingediend overeenkomstig artikel 152, is de registrator niet verplicht de naam en het adres van de directeuren van de vennootschap op te nemen in het register van internationale handelsmaatschappijen dat hij krachtens lid 1, onder a), bijhoudt.
347. Controle van de ingediende documenten
a) de door de griffier krachtens artikel 346, lid 1, bijgehouden registers in te zien; en
b) kennis te nemen van elk gekwalificeerd document dat bij de griffier is gedeponeerd. (2) Voor de toepassing van deze afdeling en van afdeling 348, lid 1, onder b), wordt verstaan onder
Een document is een gekwalificeerd document als -
a) deze Akte of de krachtens deze Akte of krachtens enig ander voorschrift vastgestelde voorschriften vereisen of toestaan dat het document bij de griffier wordt gedeponeerd, en
b) het document voldoet aan de eisen van deze Akte, van de krachtens deze Akte vastgestelde reglementen of van de andere reglementen die de deponering van het document bij de griffier voorschrijven of toestaan, en bij de griffier wordt gedeponeerd.
348. Kopieën van de ingediende documenten
niet-gewaarmerkte kopie -
a) een bewijs van oprichting, fusie, consolidatie, akkoord, voortzetting, opheffing, omzetting, ontbinding of goede reputatie van een vennootschap; of
b) elk gekwalificeerd document of deel daarvan dat bij de griffier is gedeponeerd.
2. Een document of een afschrift of een uittreksel van een document of een deel van een document dat door de griffier krachtens lid 1 is gewaarmerkt, is
a) prima facie bewijs te leveren voor de daarin vermelde feiten; en
b) in elke procedure toelaatbaar als bewijsmiddel alsof het het oorspronkelijke document betrof.
349. Optionele registratie van de gespecificeerde registers
a) haar ledenlijst;
b) haar vergoedingenregister, of
c) haar register van uiteindelijke begunstigden.
2) Een vennootschap die overeenkomstig lid 1 heeft gekozen voor indiening van een afschrift van een register, moet tegen de tijd dat zij een kennisgeving overeenkomstig lid 3 kan indienen, alle wijzigingen in het register indienen door indiening van een afschrift van het register waarin de wijzigingen zijn opgenomen.
3. Een vennootschap die overeenkomstig lid 1 een afschrift van een register heeft willen indienen, kan de inschrijving van veranderingen in het register staken door indiening van een kennisgeving in het goedgekeurde formulier.
4. Indien een vennootschap op grond van lid 1 een afschrift van een register wenst in te dienen, is zij aan de inhoud van het dan ingediende afschriftregister gebonden totdat zij op grond van lid 3 een kennisgeving kan indienen.
350. Vrijwillige indiening van jaarrekeningen door internationale ondernemingen
351. Certificaat van goede reputatie
a) de vennootschap wordt ingeschreven in het register;
b) de Vennootschap alle rechten, jaarlijkse heffingen en boetes die op grond van deze Akte verschuldigd en betaalbaar zijn, heeft betaald; en
c) zij heeft geen dossier ingediend met betrekking tot de vrijwillige of gedwongen liquidatie van de vennootschap.
2) Het ingevolge lid 1 afgegeven bewijs van betrouwbaarheid bevat een verklaring omtrent de vraag of-.
a) de vennootschap heeft bij de griffier een akte van fusie of consolidatie neergelegd die nog niet van kracht is geworden;
b) de vennootschap heeft bij de griffier statuten gedeponeerd die nog niet van kracht zijn geworden;
c) een kennisgeving van de aanvang van de liquidatie van de Vennootschap is neergelegd bij de griffier; en
d) door de griffier alle procedures zijn ingesteld om de naam van de vennootschap uit het register te verwijderen.
3. Wanneer een vennootschap ten tijde van de aanvraag niet in staat van faillissement verkeert, geeft de griffier in plaats van een advies een certificaat van opsporing af overeenkomstig artikel 352, waarvoor geen extra kosten in rekening worden gebracht.
352. Certificaat via de officiële zoekfunctie
Tweede schema, kan de griffier vragen om een certificaat van officieel onderzoek.
onder het officiële zegel van de Registrar of Companies, voor elke vennootschap, dat de volgende gegevens bevat
a) de naam en het registratienummer van de vennootschap;
(b) de eventuele vroegere naam van de entiteit;
c) de datum van oprichting of voortzetting ten aanzien van
Op de Seychellen;
d) indien van toepassing, de datum van haar omzetting in een vennootschap onder deze Akte;
e) het adres van haar statutaire zetel;
f) de naam en het adres van de geregistreerde agent;
g) onder voorbehoud van lid 3, de naam en het adres van haar directeuren;
h) de datum waarop de jaarlijkse bijdrage verschuldigd is;
(i) of de entiteit nog steeds te goeder naam en faam bekend staat (en, indien dit niet het geval is, het feit dat zij is uitgetreden) ; en
(j) het aantal -
i) uitstaande registratiekosten, en
i) bevredigde en aangezuiverde geregistreerde lasten.
Van-
2) De in lid 1 bedoelde informatie moet worden verkregen.
a) de door de griffier krachtens artikel "Registers" bijgehouden registers.
346(1) ; en
b) de bij de griffier neergelegde stukken.
3. Indien geen afschrift van het handelsregister bij de griffier is gedeponeerd, is de griffier niet verplicht de naam en het adres van de bestuurders van de vennootschap op te nemen in een certificaat van opsporing dat met betrekking tot die vennootschap wordt afgegeven.
353. Vorm van de neer te leggen documenten
(2) Indien een formulier in -goedgekeurde vorm vereist is.
a) de informatie bevatten die is vermeld in; en
b) de documenten die vereist zijn volgens het formulier dat krachtens onderafdeling 1 door de griffier of de Autoriteit is goedgekeurd, bij het formulier hebben gevoegd.
3) Wanneer deze wet voorschrijft dat een stuk in de goedgekeurde vorm aan de griffier of de autoriteit betekend of ter kennis gebracht moet worden en de vorm van het stuk niet door de griffier of de autoriteit overeenkomstig onderafdeling 1 is goedgekeurd, is het voldoende dat het stuk betekend of ter kennis gebracht wordt in een vorm die voor de griffier of de autoriteit aanvaardbaar is.
354. Sancties en recht van de ambtenaar van de burgerlijke stand om optreden te weigeren
a) weigeren een handeling te verrichten die krachtens deze Akte van hem wordt verlangd en waarvoor een heffing is voorgeschreven, totdat alle heffingen zijn betaald; of
b) een op grond van deze Akte opgelegde sanctie om gegronde redenen geheel of gedeeltelijk kwijt te schelden.
(2) Voordat de griffier op grond van deze wet een sanctie oplegt, wordt de betrokkene in de gelegenheid gesteld te worden gehoord.
(3) De straffen die door de Registrator aan een persoon worden opgelegd wegens overtreding van een bepaling van deze wet, zijn beperkt tot een maximumbedrag van $2.500 per overtreding.DEEL XX VERPLICHTINGEN JEGENS UITEINDELIJKE BEGUNSTIGDEN
Register van uiteindelijke begunstigden: definities en uitlegging
-eigenaar betekent, onder voorbehoud van de leden (2) , (3) en (4) , iedere persoon (niet zijnde een gevolmachtigde die namens een ander optreedt) die, met betrekking tot een vennootschap -.
(a) (rechtstreeks of onrechtstreeks en alleen of samen met enige andere persoon of entiteit) meer dan 25% van de aandelen in de Vennootschap bezit;
(b) (rechtstreeks of onrechtstreeks en alleen of samen met enige andere persoon of entiteit) de uiteindelijke controle uitoefent over meer dan 25 % van de totale stemrechten van de leden van de Vennootschap;
(c) de macht heeft (rechtstreeks of onrechtstreeks en alleen of samen met enige andere persoon of entiteit) om een meerderheid van de bestuurders van de Vennootschap te benoemen of te ontslaan; of
d) anderszins bevoegd is de zeggenschap over de onderneming of het beheer ervan uit te oefenen of daadwerkelijk uit te oefenen;
Opgenomen onder Bedrijf betekent -
a) een entiteit waarvan de effecten zijn genoteerd aan een erkende effectenbeurs; of
(b) een entiteit die een dochteronderneming is van een vennootschap, een personenvennootschap of een trust waarvan de effecten op een erkende effectenbeurs worden genoteerd;
-erkende ruilmiddelen - -
a) een effectenbeurs waaraan overeenkomstig de effectenwet vergunning is verleend; b) een erkende buitenlandse effectenbeurs in de zin van
de effectenwet; of
c) elke andere effectenbeurs die lid is van de Wereld.
Federatie van beurzen;
-Register van uiteindelijke begunstigden van een vennootschap: het register van uiteindelijke begunstigden als bedoeld in artikel 356, lid 1; en
-registeerbare gegevens: met betrekking tot een onderneming, de
Informatie vereist in sectie 356, lid 1, onder a) tot en met d).
(2) Een pandhouder met zekerheidsrechten op aandelen van een vennootschap op grond van een pandrecht (zoals omschreven in artikel 89) is voor de toepassing van dit deel geen uiteindelijk gerechtigde louter op grond van het feit dat hij alleen uit dergelijke zekerheidsrechten bestaat.
(3) Indien de trustees van een trust uiteindelijk (direct of indirect en alleen of samen met een andere persoon of entiteit) meer bezitten of controleren dan
25% van de aandelen of stemrechten in een vennootschap of anderszins gerechtigd zijn zeggenschap over de vennootschap of haar bestuur uit te oefenen of daadwerkelijk uit te oefenen, voor de toepassing van dit Deel een uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap is -.
(a) eenieder die houder is van of een economisch belang heeft in meer dan 25% van het kapitaal van de Trust Property;
b) de categorie personen in wier voornaamste belang de trust is opgericht of wordt beheerd, tenzij de trust uitsluitend ten behoeve van de onder a) bedoelde personen wordt opgericht of wordt beheerd; of
c) elke persoon die zeggenschap heeft over de trust.
(4) Indien een stichting uiteindelijk (direct of indirect, en alleen of samen met een andere persoon of entiteit) meer dan 25% van de aandelen of stemrechten in een vennootschap bezit of daarover zeggenschap heeft, of anderszins gerechtigd is zeggenschap over de vennootschap of haar bestuur uit te oefenen of daadwerkelijk uit te oefenen, is voor de toepassing van dit deel een uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap-.
(a) eenieder die houder is van of een economisch belang heeft in meer dan 25% van het kapitaal van de activa van de Stichting;
b) de groep personen in wier voornaamste belang de stichting is opgericht of wordt geëxploiteerd, tenzij de stichting uitsluitend wordt opgericht of wordt geëxploiteerd ten behoeve van de onder a) bedoelde personen; of
c) eenieder die zeggenschap over de Stichting heeft.
(5) Voor de toepassing van de subsecties (3) (c) en (4) (c), -zeggenschap betekent een bevoegdheid, hetzij alleen, gezamenlijk met een andere persoon of met de instemming van een andere persoon, bij wet of krachtens de trustakte of de stichtingsakte of, in voorkomend geval, het reglement, -de
a) het vermogen van de trust of stichting te vervreemden, te prefereren, uit te lenen, te beleggen, te betalen of toe te passen;
b) de voorwaarden van de trustakte of de trust te wijzigen.
Statuten of verordeningen;
c) een persoon als begunstigde toe te voegen of te schrappen;
d) trustees, beschermers of leden van de raad te benoemen of te ontslaan; of
e) de uitoefening van een van de onder a), b), c) of d) genoemde bevoegdheden rechtstreeks, met onthouding van instemming of met veto.
356. register van uiteindelijke begunstigden
a) de naam, woonplaats, geboortedatum en nationaliteit van elke uiteindelijke begunstigde van de Vennootschap;
b) gegevens over de uiteindelijke begunstigden van elke uiteindelijke begunstigde
en hoe het wordt gehouden;
c) de datum waarop een persoon de uiteindelijk gerechtigde van de entiteit werd; en
d) de datum waarop een persoon ophoudt de uiteindelijk gerechtigde van de entiteit te zijn.
(2) Een vennootschap zorgt ervoor dat de informatie die krachtens onderafdeling (1) in haar register van uiteindelijke begunstigden moet worden bijgehouden, accuraat en actueel is.
(3) Onderafdeling (1) is niet van toepassing op een beursgenoteerde onderneming.
(4) Het register van uiteindelijke begunstigden kan worden bijgehouden in de vorm die de bestuurders goedkeuren, maar indien het een magnetische, elektronische of andere gegevensopslag is, moet de vennootschap een leesbaar bewijs van de inhoud ervan kunnen overleggen.
(5) De inschrijving van een voormalige uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap in het register kan worden doorgehaald na het verstrijken van een termijn van zeven jaar te rekenen vanaf de datum waarop de uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap niet langer de begunstigde van de vennootschap is.
(6) Het register van uiteindelijke begunstigden vormt een prima facie bewijs van alle aangelegenheden die door deze Akte worden voorgeschreven of toegestaan om daarin te worden opgenomen.
(7) Een bedrijf dat handelt in strijd met subsectie (1) of (2) is een boete verschuldigd van $500 en een extra boete van $50 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(8) Een directeur die willens en wetens een overtreding van subsectie (1) of (2) toestaat is aansprakelijk voor de betaling van een boete van $500 en een extra boete van $50 voor elke dag, of gedeelte daarvan, dat de overtreding voortduurt.
357. Verificatie van het register van uiteindelijke begunstigden
om het register van uiteindelijke begunstigden van de vennootschap te raadplegen -
(a) een directeur of lid van de entiteit; en
b) een persoon wiens naam in het register van uiteindelijk gerechtigden van de vennootschap als uiteindelijk gerechtigde is ingeschreven.
2) Het recht van een persoon tot inzage ingevolge lid 1 is onderworpen aan zodanige redelijke tijds- of andere beperkingen als de vennootschap kan opleggen bij haar statuten of bij besluit van de directeuren, maar mag op geen enkele werkdag minder dan twee uur duren voor inzage.
(3) Een persoon die krachtens lid 1 het recht van inzage heeft, heeft het recht een kopie of een uittreksel van het register van uiteindelijke begunstigden van de vennootschap op te vragen; de vennootschap kan hiervoor een redelijke kopieerkosten in rekening brengen.
4) Indien een onderzoek ingevolge lid 1 wordt geweigerd of indien een specimen waarom ingevolge lid 3 is verzocht, niet binnen 21 werkdagen na de datum van de aanvraag wordt verstrekt -.
a) begaat de entiteit een strafbaar feit en wordt zij bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste 5 000 US dollar; en
b) de benadeelde partij de rechter kan verzoeken hem inzage te verlenen in het register of hem een afschrift van het register of een uittreksel daaruit te doen toekomen.
(5) Op een verzoek krachtens onderafdeling (4) kan het Tribunal de beschikkingen geven die het nodig acht.
358. Correctie van het register van uiteindelijke begunstigden
a) gegevens die nodig zijn voor opneming in het register van uiteindelijke begunstigden uit het register zijn verwijderd of daarin onjuist zijn vermeld; of
b) er sprake is van een onredelijke vertraging bij de inschrijving van de informatie in het register,
kan een uiteindelijk gerechtigde of een vennoot van de vennootschap of enige andere persoon die door het verzuim, de onnauwkeurigheid of de vertraging is benadeeld, de rechter verzoeken te gelasten het register te corrigeren.
2. Op een krachtens lid 1 ingediend verzoek kan het gerecht -
a) hetzij het verzoek afwijzen, met of zonder kosten ten laste van de verzoeker, hetzij de rectificatie van het register van uiteindelijke begunstigden gelasten en de vennootschap verwijzen in alle kosten van het verzoek en in alle door de verzoeker geleden schade;
b) te beslissen over elke kwestie in verband met het recht van een bij de procedure betrokken persoon om zijn naam in het register van uiteindelijk gerechtigden te laten opnemen of daaruit te laten schrappen, ongeacht of de kwestie zich voordoet tussen -
i) twee of meer uiteindelijk gerechtigden of veronderstelde uiteindelijk gerechtigden; of
i) tussen een of meer uiteindelijk gerechtigden of vermeende uiteindelijk gerechtigden en de entiteit; en
c) anderszins te bepalen welke aangelegenheden noodzakelijk of nuttig zijn voor de rectificatie van het register van uiteindelijke begunstigden.
359. De plicht van de onderneming om informatie over uiteindelijke begunstigden te verkrijgen
a) in het geval van een uiteindelijk gerechtigde, de registeerbare gegevens; en
b) in het geval van een andere persoon, alle informatie waardoor deze persoon door de maatschappij kan worden gecontacteerd.
(2) Een vennootschap waarop artikel 356, lid 1, van toepassing is, moet elke uiteindelijke begunstigde van de vennootschap identificeren.
3) Zonder afbreuk te doen aan lid 2, kan een entiteit waarop afdeling
356, lid 1, van toepassing is, moet hij eenieder waarvan hij weet of redelijkerwijs kan aannemen dat hij te zijnen aanzien de uiteindelijk gerechtigde is, schriftelijk in kennis stellen van het feit dat de geadresseerde -
a) vermelden of zij al dan niet een uiteindelijk gerechtigde is met betrekking tot de entiteit; en
b) in voorkomend geval, de op hem betrekking hebbende inschrijfbare gegevens mede te delen, te bevestigen of te verbeteren.
(4) Een vennootschap waarop artikel 356, lid 1, van toepassing is kan ook een schriftelijke kennisgeving aan een persoon ingevolge dit artikel doen indien de vennootschap weet of redelijke gronden heeft om aan te nemen dat de persoon de identiteit van een uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap kent of de identiteit kent van een persoon die waarschijnlijk die kennis heeft.
(5) In een kennisgeving krachtens subparagraaf (4) kan van de geadresseerde worden verlangd-.
a) of de ontvanger al dan niet de identiteit kent van een uiteindelijk gerechtigde met betrekking tot de entiteit, of de identiteit kent van een persoon die waarschijnlijk over dergelijke kennis beschikt; en
b) in voorkomend geval, informatie te verstrekken over dergelijke personen die
binnen het medeweten van de ontvanger.
(6) Niettegenstaande de subsecties (2) tot (5) kan een vennootschap te allen tijde een vennoot van de vennootschap schriftelijk aanmanen om de registeerbare gegevens van de uiteindelijke begunstigde met betrekking tot de door hem gehouden aandelen te verstrekken, te bevestigen of te corrigeren.
(7) In een kennisgeving krachtens deze afdeling moet worden vermeld dat de geadresseerde binnen 30 dagen na de datum van de kennisgeving aan de kennisgeving moet voldoen.
(8) Een vennootschap behoeft geen actie te ondernemen of mededeling te doen op grond van deze afdeling met betrekking tot een uiteindelijk gerechtigde indien de vennootschap reeds schriftelijk in kennis is gesteld van de status van de persoon als uiteindelijk gerechtigde ten aanzien van hem en hem alle registeerbare gegevens zijn verstrekt.
(9) Indien een bedrijf handelt in strijd met subsectie (2) of (3) , begaat het een overtreding en is het bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste $50.000.
360. Openbaarmaking van informatie over uiteindelijke begunstigden
a) de persoon niet langer een uiteindelijk gerechtigde is ten aanzien van de entiteit; of
b) zich een andere verandering voordoet als gevolg waarvan de voor de persoon in het register van uiteindelijke begunstigden van de vennootschap vermelde inschrijfbare informatie onjuist of onvolledig is.
(2) Binnen 30 dagen nadat een persoon uiteindelijk gerechtigde van een vennootschap is geworden, dient hij de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van de op hem betrekking hebbende inschrijfbare gegevens.
(3) Indien zich met betrekking tot een persoon een belangrijke wijziging voordoet, dient dit binnen twee weken na ontvangst van de wijziging te geschieden.
30 dagen na de wijziging in kwestie, een schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap van -
(a) de desbetreffende wijziging;
b) de datum waarop de gebeurtenis zich heeft voorgedaan, en
c) alle informatie die nodig is om het ondernemingsregister bij te werken.
de uiteindelijke begunstigden.
(4) Binnen 30 dagen na ontvangst van een kennisgeving van de Organisatie ingevolge sectie 359 dient een persoon aan die kennisgeving te voldoen door de Organisatie schriftelijk de in de kennisgeving gevraagde informatie te verstrekken.
(5) Niemand mag een onjuiste of misleidende verklaring afleggen overeenkomstig lid 2, 3 of 4.
(6) De subsecties (2) , (3) en (4) zijn niet van toepassing met betrekking tot een beursgenoteerde onderneming.
(7) Indien een persoon de subsecties (2) , (3) of (4) overtreedt -.
a) begaat hij een strafbaar feit en wordt hij bij veroordeling bestraft met een geldboete van ten hoogste 50 000 USD;
b) alle stem- en uitkeringsrechten die aan de betrokken aandelen of het betrokken garantielidmaatschap verbonden zijn, worden opgeschort totdat de geschonden bepalingen volledig worden nageleefd; en
(c) Elk recht om de betreffende Aandelen of het Garantielidmaatschap over te dragen of af te lossen zal worden opgeschort totdat volledig aan de overtreden bepalingen is voldaan.
(8) Indien een persoon subsectie (5) overtreedt, begaat hij een overtreding en is hij bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste $50.000.DEEL XXI OVERIGE BEPALINGEN
Vrijstelling van bepaalde wetten
(2) Niettegenstaande subsectie (1) zijn de Business Tax Act, de Tax Administration Act en belastingverdragen op een bedrijf van toepassing voor zover dat nodig is om de Seychelles Revenue Authority in staat te stellen te voldoen aan een verzoek om informatie aan de regering van de Seychellen krachtens een belastingverdrag.
(3) Met het oog op de betaling aan haar wordt een vennootschap voor de toepassing van de Trade Tax Act geacht een niet-ingezetene te zijn.
(4) Over de gerealiseerde vermogenswinst is geen belasting verschuldigd -.
(a) met betrekking tot aandelen, obligaties of andere effecten van een entiteit;
(b) door een entiteit bij de vervreemding van één van haar activa.
(5) Er is geen successierecht, erfrecht of schenkingsrecht verschuldigd over aandelen, obligaties of andere bewijzen van deelgerechtigdheid van een vennootschap.
(6) Een vennootschap is vrijgesteld van de bepalingen van de Wet op de belasting van inkomen en voordelen in natura, tenzij -.
a) zij met betrekking tot een op de Seychellen woonachtige werknemer (in de zin van de wet op de inkomsten- en uitkeringsbelasting) bezoldigingen of voordelen in natura ontvangt die volgens de wet op de inkomsten- en uitkeringsbelasting belastbaar zijn en die niet zijn vrijgesteld; en
b) waarop de werkgever geen loon of belasting op voordelen in natura (in de zin van de Wet op de belasting van inkomen en voordelen in natura) heeft ingehouden overeenkomstig artikel 5 van de Wet op de belasting van inkomen en voordelen in natura.
(7) Een onderneming is vrijgesteld van de bepalingen van de -
a) de deviezenwet; en
b) de wet op de belasting over de toegevoegde waarde wat betreft diensten of goederen die door het bedrijf buiten de Seychellen worden geleverd of verkocht, of die anderszins zijn toegestaan op grond van afdeling 5(3) van die wet.
362. Zegelrecht
Stamp Duty Act alle instrumenten met betrekking tot -
a) de oprichting van een vennootschap;
(b) overdracht van eigendom van of door een entiteit;
(c) transacties in aandelen, obligaties of andere effecten van een entiteit;
d) de vestiging, wijziging of opheffing van een last of een ander zekerheidsrecht ten aanzien van eigendom van een entiteit; en
(e) andere transacties die verband houden met de activiteiten of activa van een entiteit,
zijn vrijgesteld van zegelrecht.
2) Onverminderd artikel 5, lid 2, onder b), is lid 1 niet van toepassing op een akte die betrekking heeft op
a) de overdracht aan of door een onderneming van een belang in onroerend goed op de Seychellen, of
b) transacties in aandelen, obligaties of andere waardepapieren van een onderneming wanneer zij of een van haar dochterondernemingen een belang heeft in onroerend goed op de Seychellen.
363. Minimumduur van vrijstellingen en concessies
a) de datum van oprichting, voortzetting of omzetting van een vennootschap krachtens deze Akte; en
b) de ingangsdatum van de Akte in het geval van een voormalige Aktevennootschap en blijft daarna van kracht tenzij een geschreven wet anders bepaalt.
364. Vorm van dossiers
a) schriftelijk worden vastgelegd, of
b) worden ingevoerd of geregistreerd met behulp van een mechanisch of elektronisch gegevensverwerkingssysteem of met behulp van een ander systeem voor informatieopslag waarmee alle vereiste informatie in een begrijpelijke schriftelijke vorm kan worden weergegeven of gereproduceerd.
365. Levering van elektronische records in het algemeen
Tenzij dit in de statuten van de vennootschap is uitgesloten, kan aan dit vereiste worden voldaan door afgifte of door afgifte van een elektronisch document overeenkomstig deze afdeling of artikel 366.
2) Voor de toepassing van lid 1 wordt onder - verstrekken mede verstaan zenden, doorsturen, geven, afleveren, indienen, in bewaring geven, leveren, verstrekken, afgeven, achterlaten, bedienen, distribueren, verplaatsen, ter beschikking stellen of in bewaring geven.
(3) Een elektronische vastlegging van een document kan aan een persoon worden verstrekt door elektronische toezending aan die persoon op het adres of het nummer dat door die persoon voor elektronische toezending is opgegeven.
(4) Deze afdeling is niet van toepassing op de toezending of de ontvangst van documenten aan of door de Rekenkamer, de financiële inlichtingeneenheid of de Seychelles Revenue Commission.
366. Levering overwogen door publicatie van de site
a) de publicatie van het document op de website, het adres van de website, de plaats op de website waar het document kan worden gevonden en de wijze waarop toegang tot het document kan worden verkregen op de website; en
b) de wijze waarop de persoon de entiteit ervan in kennis moet stellen dat hij het document in materiële vorm wenst te ontvangen, indien de persoon het document in materiële vorm wenst te ontvangen.
2. Indien een persoon, naar aanleiding van een ingevolge lid 1 aan hem gedane kennisgeving, verkiest een stuk in fysieke vorm te ontvangen, zendt de vennootschap dat stuk aan die persoon toe binnen zeven dagen na ontvangst van de door die persoon gemaakte keuze.
3. Het feit dat een vennootschap een stuk abusievelijk niet aan een in lid 1 bedoelde persoon heeft toegezonden, of dat een op regelmatige wijze aan deze persoon toegezonden stuk niet is ontvangen, heeft niet tot gevolg dat dit stuk wordt geacht aan deze persoon te zijn overhandigd in overeenstemming met lid 1.
4) Indien een persoon gedurende een bepaalde periode toegang moet hebben tot een document, moet de persoon vóór de aanvang van de periode in kennis worden gesteld van de publicatie van het document en moet het document, onverminderd lid 3, gedurende de gehele periode op de website worden gepubliceerd.
5) Niets in lid 4 doet afbreuk aan wat wordt beschouwd als een levering van een elektronische kopie van een document in de zin van lid 1, indien-.
a) het document wordt gepubliceerd gedurende ten minste een deel van een periode;
en
b) de niet-bekendmaking gedurende de gehele periode is volledig toe te schrijven aan omstandigheden die de persoon die het document heeft verstrekt redelijkerwijs niet had kunnen voorkomen of vermijden.
(6) Deze afdeling is niet van toepassing op de toezending of de ontvangst van stukken aan of door het Hof, de griffier, de financiële inlichtingeneenheid of de Seychelles Revenue Commission.
367. Levering van elektronische records aan de registrator
2. Onderafdeling 1 is niet van toepassing totdat de griffier door middel van een bekendmaking in het Mededelingenblad te kennen geeft dat hij in staat is de levering van een elektronisch documentenbestand in de vorm en op de wijze als door de griffier bepaald en in overeenstemming met deze afdeling te aanvaarden.
(3) Voor de toepassing van subsectie (1) omvat -een verstrekken, leveren, verzenden, in kennis stellen, mededelen, doorsturen, verzenden, aanvragen of melden of een dossier, registratie of bewaargeving.
(4) Niettegenstaande enige methode van authentificatie voorgeschreven door deze Akte of enige andere geschreven wet, kan de griffier bevelen dat elke elektronische vastlegging van een aan de griffier betekend stuk op de door de griffier voorgeschreven wijze wordt geauthentiseerd.
die niet aan de voorschriften van deze afdeling voldoet, kan de registratiehouder aan de persoon van wie het elektronische dossier afkomstig is, een kennisgeving zenden waarin wordt aangegeven in hoeverre het elektronische dossier niet aan de voorschriften voldoet.
(6) Wanneer de griffier krachtens lid (5) een kennisgeving met betrekking tot een elektronisch proces-verbaal heeft gedaan, wordt het elektronische proces-verbaal geacht niet te zijn betekend, tenzij-.
a) binnen 14 dagen na de betekening van de kennisgeving een elektronisch vervangend proces-verbaal dat aan de eisen van deze afdeling voldoet, bij de griffier wordt ingediend, of
b) indien er geen vervangend elektronisch register is, op andere wijze ten genoegen van de registeradministrateur aan de eisen van deze afdeling is voldaan.
368. Overtredingen
(2) Indien een overtreding van deze wet is begaan door een rechtspersoon, begaat de directeur of andere functionaris die willens en wetens het begaan van de overtreding heeft toegestaan, toegestaan of ermee heeft ingestemd, eveneens een overtreding en is hij of zij bij veroordeling strafbaar met de straf die voor het begaan van de overtreding is vastgesteld.
369. Accessoires en bediening
370. Aansprakelijkheid voor een verkeerde voorstelling van zaken
2) Een persoon die beschuldigd wordt van het plegen van een in subparagraaf 1 bedoeld strafbaar feit, kan als verweermiddel aanvoeren dat hij niet wist dat de
de verklaring vals of misleidend was of redelijkerwijs niet had kunnen weten dat de verklaring vals of misleidend was.
371. Bevoegdheid van het Gerecht om uitspraak te doen
a) een directeur of voormalig directeur van een vennootschap;
b) een vereffenaar of voormalig vereffenaar van een vennootschap; c) een accountant of voormalig accountant van een vennootschap.
(2) Indien in een procedure wegens nalatigheid, verzuim, verzuim of plichtsverzuim tegen een persoon op wie deze afdeling van toepassing is, het gerecht van oordeel is dat,
a) dat de persoon aansprakelijk is of kan worden gesteld voor nalatigheid, verzuim, verzuim of plichtsverzuim, maar dat de persoon te goeder trouw heeft gehandeld, en
b) dat de nalatigheid, het verzuim of het plichtsverzuim de betrokkene naar behoren kan worden toegerekend, gelet op alle omstandigheden van de zaak, daaronder begrepen die welke verband houden met zijn aanstelling,
kan het gerecht die persoon geheel of gedeeltelijk van zijn aansprakelijkheid ontheffen onder de voorwaarden die het gerecht geschikt acht.
(3) Wanneer een persoon op wie deze afdeling van toepassing is, redenen heeft om aan te nemen dat tegen hem een vordering wegens nalatigheid, verzuim, verzuim of plichtsverzuim is of kan worden ingesteld, kan die persoon de rechter verzoeken een voorziening te treffen en heeft de rechter dezelfde bevoegdheid om de persoon te ontslaan als hij zou hebben gehad indien tegen hem een vordering wegens nalatigheid, verzuim of plichtsverzuim was ingesteld.
372. Verklaring van het Hof
2) Een persoon die handelt op grond van een verklaring van de rechter ingevolge een vordering krachtens lid 1 wordt, voor zover het de uitvoering van een fiduciaire of beroepsplicht betreft, geacht zijn plichten met betrekking tot het voorwerp van de vordering naar behoren te hebben vervuld.
373. Rechters van de kamers
(2) Civiele procedures die bij de rechter aanhangig zijn gemaakt door, tegen of met betrekking tot een vennootschap waarin de namen van een of meer uiteindelijk gerechtigden zijn of zullen worden vermeld, worden behandeld door een rechter in raadkamer met gesloten deuren in plaats van in openbare zitting.
3) De rechter in een civiele procedure op grond van lid 1 of lid 2 kan de publicatie van een proces-verbaal of van een deel van het proces-verbaal of van een in de loop van het proces neergelegd stuk beperken of verbieden, of andere aanwijzingen geven die nodig zijn ter bescherming van de identiteit van de vennoten en de uiteindelijk gerechtigden van de vennootschap.
4) Een persoon die een beperking, verbod of aanwijzing overeenkomstig subsectie 3) niet naleeft, pleegt een strafbaar feit en kan bij veroordeling worden bestraft met een boete van ten hoogste 50.000 dollar.
374. Beroep tegen beslissingen van de griffier
(2) Op een verzoek uit hoofde van deze afdeling kan de kamer van beroep -
a) de beslissing van de griffier te bevestigen; b) de beslissing van de griffier te wijzigen; of
c) de beslissing van de griffier te vernietigen en, indien de raad zulks nodig acht, de zaak terug te wijzen naar de griffier met de aanwijzingen die de raad passend acht.
3) Behoudens het bepaalde in lid 4 kan tegen een beslissing van de
De griffier heeft niet tot gevolg dat de tenuitvoerlegging van de beslissing wordt opgeschort.
(4) Op een krachtens deze afdeling ingesteld beroep tegen een beslissing van het Gerecht
de werking van de beslissing opschorten in afwachting van de uitkomst van het beroep, voor zover de kamer van beroep dit passend acht.
(5) Een persoon die niet tevreden is met de beslissing van de Commissie van Beroep kan binnen 30 dagen na de beslissing beroep aantekenen bij het Tribunaal overeenkomstig regulation 8(8) van het Financial Services Authority (Appeals Boar(d)) Regulations 2014.
(6) Het Tribunaal kan met betrekking tot een beroep, ingesteld krachtens subsectie (5), de beslissing van de kamer van beroep bevestigen, vernietigen of wijzigen en de aanwijzingen geven die het passend en billijk acht.
375. Beroepsrecht van advocaten
376. Immuniteit
a) de griffier of een werknemer of vertegenwoordiger van de griffier; of
(b) de Autoriteit of een werknemer of vertegenwoordiger van de Autoriteit,
met betrekking tot elke handeling die door een dergelijke persoon te goeder trouw is verricht of nagelaten in het kader van de goede uitvoering van zijn taken ingevolge deze Akte.
377. Inspecties
a) toegang tot de statutaire zetel van een vennootschap;
b) de bescheiden te inspecteren die de maatschappij krachtens deze Akte moet bijhouden; en
c) tijdens of naar aanleiding van een verzoek om inzage in verklaringen van een bestuurder van de Vennootschap of van een bestuurder van haar geregistreerde agent.
2) Een ieder die op enigerlei wijze de griffier of een van zijn medewerkers of personeelsleden hindert, belemmert of verhindert bij de uitvoering van enige taak.
Inspectie uit hoofde van deze afdeling begaat een strafbaar feit en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste $25.000.
378. Geheimhoudingsplicht en toegestane uitzonderingen
(2) Lid (1) is niet van toepassing op openbaarmakingen...
a) toegestaan of vereist krachtens deze wet of enig ander geschreven recht van de Seychellen;
b) krachtens een beschikking van het Gerecht van eerste aanleg;
c) in het geval van informatie of documenten met betrekking tot een entiteit, met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de entiteit, of
d) indien de verstrekte informatie in statistische vorm wordt verstrekt of anderszins zodanig wordt bekendgemaakt dat de identiteit van een onderneming of andere persoon waarop de informatie betrekking heeft, niet kan worden achterhaald.
379. Positie ten opzichte van andere wetten
362 en 363 van deze Akte van toepassing en prevaleren, niettegenstaande enige tegenstrijdigheid tussen deze artikelen en-.
a) de Wet op de bedrijfsbelasting; b) de Wet op het zegelrecht;
c) de Wet op de belasting van inkomen en voordelen in natura; d) de Deviezenwet; of
e) de wet op de belasting over de toegevoegde waarde.
(2) In geval van tegenstrijdigheden tussen het Burgerlijk Wetboek en het Burgerlijk Wetboek van
Seychelles Act of de Commercial Code Act en -
a) Onderafdeling VII van Deel V van deze Akte (zekerheid op aandelen) ;
Geheimhoudingsplicht en toegestane uitzonderingen
Positie ten opzichte van andere wetten
b) deel IX van deze wet (vergoedingen voor bedrijfseigendommen) ;
c) deel XVII van deze Akte (opheffing, ontbinding en liquidatie) ; of
d) Artikel 382 van die wet (tot wijziging van het Burgerlijk Wetboek van
Seychellen met betrekking tot vennootschappen) is deze Akte van toepassing.
(3) In geval van tegenstrijdigheid tussen de Vennootschapswet en Deel X van deze Wet (omzettingen), heeft deze Wet voorrang.
380. Voorschriften
381. Intrekking van de wet
382. Wijziging van het burgerlijk wetboek van de Seychellen met betrekking tot vennootschappen
(2) dat artikel 2078 van het burgerlijk wetboek van de Seychellen niet van toepassing is op bedrijven en in plaats daarvan het volgende geldt -
-a) Behoudens het bepaalde onder b) en c) kan het gerecht, wanneer de kredietnemer in gebreke blijft met betrekking tot de verplichtingen die door een pandrecht zijn gewaarborgd, op verzoek van de pandhouder of een andere belanghebbende persoon gelasten dat de in pand gegeven goederen door de pandhouder worden behouden of binnen de bevoegdheden van het gerecht worden verkocht, dan wel elke andere of verdere maatregel gelasten die het gerecht passend acht.
b) Een pandrecht op aandelen of andere effecten die zijn uitgegeven door een vennootschap die is opgericht overeenkomstig de International Business Companies Act kan zonder rechterlijke uitspraak worden uitgewonnen, indien de voorwaarden van het pandrecht dit toestaan, overeenkomstig de bepalingen van onderafdeling VII van Deel V van de International Business Companies Act (pandrecht op aandelen).
(c) Paragraaf (a) heeft geen invloed op de verkoop van in pand gegeven goederen onder clausule (b) .
2074.
(3) dat artikel 2079 van het burgerlijk wetboek van de Seychellen niet van toepassing is op vennootschappen, en in plaats daarvan -
-a) Een pandgever blijft eigenaar van het retentierecht tenzij, bij niet-nakoming van verplichtingen die door een retentierecht zijn gedekt, het retentierecht wordt verkocht.
i) krachtens een bevel van de rechter; of
i) in het geval van een pandrecht op aandelen of andere effecten die zijn uitgegeven door een vennootschap die is opgericht overeenkomstig de Wet op de internationale handelsvennootschappen in overeenstemming met de bepalingen van onderafdeling VII van Deel V van de Wet op de internationale handelsvennootschappen (pandrecht op aandelen).
(b) Totdat de door het pandrecht gedekte verplichtingen volledig zijn betaald en voldaan of het in pand gegeven goed is verkocht zoals bepaald in paragraaf (a), vormt het pandrecht een zekerheidsrecht op het in pand gegeven goed ten gunste van de pandhouder.
(4) dat artikel 2091-1, tweede en derde volzin, van het Burgerlijk Wetboek.
De Code van de Seychellen is niet van toepassing op vennootschappen.
(5) dat artikel 2091-3 van het burgerlijk wetboek van de Seychellen niet van toepassing is op bedrijven en dat in plaats daarvan het volgende geldt-.
-a) Onverminderd het bepaalde onder b) kan het gerecht, in geval van de kristallisatie van een hangende last, op verzoek van de zekergestelde partij of andere belanghebbende persoon bevelen dat de bezwaarde goederen worden verkocht binnen de bevoegdheid van het gerecht of dat een curator wordt aangesteld, of kan het gerecht elke andere of verdere maatregel nemen die het passend acht.
b) Indien toegestaan onder de voorwaarden van een schriftelijke overeenkomst inzake een vlottende last, mag in geval van kristallisatie een vlottende last worden gelegd zonder de beschikking van de
Hof, indien toegestaan door de voorwaarden van de last, in overeenstemming met de bepalingen van Deel IX van de International Business Companies Act (lasten voor bedrijfseigendommen) .DEEL XXII OVERGANGSBEPALINGEN
Voormalige ondernemingen die op grond van deze wet automatisch opnieuw worden geregistreerd
2. Wanneer een vennootschap overeenkomstig lid 1 opnieuw wordt geregistreerd, schrijft de griffier zo spoedig mogelijk de naam van de vennootschap in het register in en kent hij aan de vennootschap een uniek nummer toe.
3) Het unieke nummer dat op grond van lid 2 aan een vennootschap wordt toegekend, mag naar goeddunken van de griffier het nummer zijn dat eerder aan de vennootschap als vennootschap uit de voormalige Akte werd toegekend.
(4) Tenzij in deze Akte anders is bepaald, is een vennootschap die overeenkomstig lid (1) voor het eerst wordt geregistreerd, aan deze Akte onderworpen alsof het een vennootschap was die overeenkomstig deze Akte is opgericht.
384. Certificaat van herinschrijving, indien de voormalige vennootschap onder firma automatisch opnieuw wordt geregistreerd
(2) Een door de registeradministrateur krachtens lid 1 afgegeven certificaat wordt
De bevestiging van de herinschrijving moet het volgende bevatten
a) de naam en het unieke registratienummer van de vennootschap; b) dat de voormalige vennootschap onder de Akte opnieuw is geregistreerd.
wet om de wet in werking te doen treden; en
c) de datum van de oorspronkelijke oprichting of van de voortzetting krachtens het vroegere recht.
385. Gevolgen van automatische terugmeldingen op grond van deze wet
a) zijn identiteit in gevaar brengen of aantasten;
b) haar activa, rechten, verplichtingen of verbintenissen; of
c) van invloed zijn op het inleiden of voortzetten van een procedure door of tegen de entiteit.
2) Behoudens het bepaalde in het eerste lid wordt een voormalige naamloze vennootschap die overeenkomstig artikel 383, eerste lid, opnieuw wordt geregistreerd, met ingang van de datum van haar herinschrijving op de datum waarop de Akte in werking treedt, behandeld als een vennootschap opgericht ingevolge deze Akte.
386. Herstel van vennootschappen die onder de vroegere wet zijn geschrapt uit het register dat onder de vroegere wet werd bijgehouden
2) Wanneer een vennootschap op grond van het eerste lid op haar verzoek wordt hersteld, wordt zij ingeschreven in het register dat ingevolge deze Akte wordt gehouden.
387. Herstel van de ontbonden voormalige vennootschappen op aandelen
(2) Een aanvraag op grond van subsectie (1) -
a) plaatsvindt binnen zeven jaar na de ontbinding van de vennootschap onder de vroegere Akte;
b) wordt vastgesteld overeenkomstig deze Akte.
3) Wanneer de ontbinding van een voormalige Aktevennootschap overeenkomstig deze afdeling wordt herroepen, wordt de vennootschap opnieuw ingeschreven in het register dat krachtens deze Akte wordt bijgehouden.
388. Verstrekking van documenten
389. Overgang voor voormalige naamloze vennootschappen
a) het bijhouden van registers en dossiers; en
b) de indiening van jaarverslagen.
2) Een voormalige Akte-vennootschap beschikt over een termijn van twaalf maanden vanaf de aanvang van de Akte om
a) Artikel 126, lid 2 (kennisgeving van plaats van notulen en resoluties van de leden) ;
b) sectie 157, lid 2 (kennisgeving van plaats van notulen en besluiten van bestuurders) ; en
c) Afdeling 179 (retributieregister) .
3) Behoudens het bepaalde in lid 4 is een voormalige Act-vennootschap niet verplicht haar akte van oprichting of statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met deze Akte, maar in de mate van onverenigbaarheid tussen -
de akte van oprichting of de statuten van een vroegere Akte; en die Akte, is die Akte doorslaggevend.
(4) Wanneer in de akte van oprichting of de statuten van een voormalige Aktevennootschap wordt verwezen naar een bepaling of een vereiste uit hoofde van een voormalige Akte, wordt de verwijzing in de akte van oprichting of de statuten van de voormalige Aktevennootschap naar die bepaling of dat vereiste geacht verschillend te zijn en wordt deze opgevat alsof zij zo nauw mogelijk aansloot bij de overeenkomstige bepaling of het overeenkomstige vereiste uit hoofde van deze Akte.
(5) Wanneer bij de inwerkingtreding van de Akte een onderneming uit hoofde van de vroegere Akte een aanvang heeft gemaakt met de liquidatie (maar deze niet heeft voltooid) uit hoofde van de artikelen 87 tot en met 95 van de vroegere Akte , worden de liquidatie en de ontbinding van de onderneming -.
a) in overeenstemming met de afdelingen te werk gaan en worden voltooid.
87 tot en met 95 van de eerstgenoemde Akte, alsof die bepalingen nog steeds van toepassing waren; of
b) worden hervat en voltooid in overeenstemming met de bepalingen van Deel XVII van deze Akte.
(6) Wanneer de Registrar ingevolge lid 5, onder a), een certificaat van ontbinding van een voormalige Ak-vennootschap afgeeft, heeft dit certificaat dezelfde rechtsgevolgen als een door de Registrar ingevolge Deel XVII van deze Akte afgegeven certificaat van ontbinding.
390. Overgang voor alle ondernemingen
a) Afdeling 152 (deponering van het register van bestuurders bij de bevoegde autoriteit(en)).
Registratiepositie(s) ; en
b) Deel XX van deze wet (verplichtingen ten aanzien van de eigenaar(s) van economische aspecten) .
2) Met het oog op de naleving van artikel 152 (deponering van het register van directeuren bij de griffier), is het voldoende indien-.
a) het eerste register van directeuren dat door een vennootschap bij de griffier wordt neergelegd, bevat alleen gegevens over haar huidige directeuren op de datum van indiening; en
b) elk volgend register van directeuren dat door een vennootschap bij de griffier wordt neergelegd, bevat slechts de gegevens van haar directeuren vanaf de datum van indiening van het eerste register van directeuren dat op grond van artikel 152 is neergelegd.
3) Behoudens het bepaalde in lid 4, zijn de artikelen 347 (inzage van neergelegde stukken) en 348 (afschriften van neergelegde stukken) niet van toepassing op het afschriftenregister van een vennootschap dat ingevolge artikel 152 bij de griffier is neergelegd.
(neerlegging van het register van directeuren bij de griffier) tot en met de dag die twee jaar na de datum van inwerkingtreding van de wet valt.
(4) Vanaf de datum van inwerkingtreding van de wet hebben de Seychelles Revenue Commission en de financiële inlichtingeneenheid (kosteloos) recht op inzage van het afschrift van het register van een vennootschap dat overeenkomstig artikel 152 (deponering van het register van directeuren bij de griffier) bij de griffier is gedeponeerd.
391. Verwijzingen naar ondernemingen in andere verordeningen
392.
De International Business Corporation Act, 1994 (hoofdstuk 100(a) wordt hierbij ingetrokken.
EERSTE TIJDSCHEMA DEEL I VERZOEK TOT OPRICHTING
§ 9 lid 1 lit. (b) en § 214 par. 1 lit. (b)
1. de voorgestelde bedrijfsnaam;
2. het voorgestelde adres van de maatschappelijke zetel;
3. de volledige naam en het adres van de voorgestelde eerste geregistreerde agent van de vennootschap;
4. of de vennootschap een vennootschap, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die aandelen bezit, moet zijn;
5. in het geval van een beschermd celbedrijf, een verklaring dat schriftelijke toestemming van de Autoriteit is verkregen overeenkomstig sectie 221;
6. een verklaring dat aan de eisen van de wet betreffende de oprichting is voldaan.DEEL II AANVRAAG TOT VOORTZETTING
1. de bestaande naam van het bedrijf;
2. de voorgestelde naam van de vennootschap indien deze wordt voortgezet;
3. het voorgestelde adres van de statutaire zetel op de Seychellen;
4. de volledige naam en het adres van de voorgestelde geregistreerde agent van de vennootschap;
5. of het bedrijf een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een besloten vennootschap met aandelenkapitaal moet worden;
6. in het geval van een beschermd celbedrijf, een verklaring dat schriftelijke toestemming van de Autoriteit is verkregen overeenkomstig sectie 221;
7. een verklaring dat aan de vereisten van de wet inzake voortzetting is voldaan.
DERDE SCHEDULE (afdeling 26) BEPERKTE WOORDEN
-Bausparkasse
-Kamer van Koophandel
-Chartered
-Cooperative
-kredietunie
-Overheid
-licentie
-Gemeente
-Parlement
-Politie
-Koninklijk
-Tribune
-Exchange
-Gemeenschappelijk Fonds
-apotheek
-Polytechnic
-herverzekering
-School
-Veiligheid
-Seychellen
-Sovereign
-State
-Trust
-Trustee
-Vereniging
-Universiteit
-Airline
-verzekering
-Bitcoin
--Bill of Exchange
-Casino
-Charity
-Universiteit
-Raad
-stichting
-Fund
-Gokken
-Gaming
-Ziekenhuis
-verzekering
-verzekeraar
-Giveaway
-Militair
of een woord of afkorting van gelijke strekking, en alle andere woorden die schriftelijk worden voorgeschreven in de door de griffier uitgevaardigde richtlijnen.
VIERDE LIJST (§ 28) TAAL VAN BEDRIJFSNAMEN
2(1) van de Wet) of door de geregistreerde agent van de Vennootschap of de voorgestelde Vennootschap.
2. De erkende gemachtigde mag een in lid 1 bedoelde verklaring slechts afgeven indien hij de vertaling van een erkende vertaler heeft gekregen of deze heeft laten waarmerken.
(3) Indien de naam van een vennootschap niet in het Engels of het Frans is gesteld, neemt de griffier de naam en de Engelse of Franse vertaling daarvan op in het oprichtingscertificaat van de vennootschap.
2) Behoudens het bepaalde in lid 4 kan de griffier, wanneer de naam van een vennootschap in het Engels of in het Frans is gesteld, op een overeenkomstig lid 3 ingediend verzoek een vennootschap registreren met een extra naam in vreemde lettertekens.
(2) Indien een vennootschap is geregistreerd met een extra buitenlandse handelsnaam -.
a) het memorandum moet een verklaring bevatten dat de vennootschap naast haar naam ook een naam voor vreemde lettertekens heeft, en moet de naam voor vreemde lettertekens vermelden; en
b) Indien de naam van de vennootschap in de akte van oprichting of de statuten voorkomt, moet ook de naam van de buitenlandse persoon worden vermeld.
(3) Een vennootschap kan niet worden geregistreerd met een buitenlandse handelsnaam die - is
a) identiek is aan een buitenlandse handelsnaam die krachtens de Wet voor een ander bedrijf geregistreerd is of is geweest; of
b) zoveel lijkt op een buitenlandse tekennaam die krachtens de Wet voor een ander bedrijf is geregistreerd of geregistreerd, dat het gebruik van de naam naar het oordeel van de Registrator tot verwarring of misleiding zou kunnen leiden.
(4) Niettegenstaande paragraaf (3)(b), kan de Registrar een vennootschap registreren met een aanvullende buitenlandse handelsnaam die overeenkomt met de buitenlandse handelsnaam van een andere vennootschap indien beide vennootschappen geassocieerde vennootschappen zijn.
3.(1) Een verzoek aan de griffier om goedkeuring en registratie van een buitenlandse handelsnaam kan tegelijk met het verzoek tot oprichting of voortzetting van de vennootschap worden ingediend of op een later tijdstip.
(2) Een aanvraag in de zin van subsectie (1) moet in de goedgekeurde vorm worden ingediend en moet vergezeld gaan van-.
a) een verklaring die is gewaarmerkt door een aanvaardbare vertaler of door de geregistreerde agent van de vennootschap of de voorgestelde vennootschap -.
(i) bevestigen of de naam van het buitenlandse teken al dan niet een vertaling is van de naam of een betekenis heeft die overeenstemt met de naam of de voorgestelde naam van de vennootschap; en
ii) de betekenis of, indien deze meer dan één mogelijke betekenis heeft, de betekenis van de naam van de buitenlandse tekens; en
b) indien het verzoek betrekking heeft op een bestaande vennootschap, een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van een besluit tot wijziging ingevolge de artikelen 23 en 30 en, indien de vennootschap aldus heeft besloten, een aangepaste akte van oprichting en statuten ingevolge artikel 24.
(3) De erkende gemachtigde mag een verklaring ingevolge subsectie (1) slechts afleggen indien hij de verklaring heeft ontvangen of door een erkende vertaler heeft laten waarmerken.
(4)(1) De griffier keurt een naam voor vreemde lettertekens niet goed indien -.
(a) de naam niet in overeenstemming is met de wet; of
b) de ambtenaar van de burgerlijke stand van oordeel is dat -
(i) de naam beledigend of aanstootgevend is; of
ii) de registratie van de naam strijdig zou zijn met de openbare orde of het algemeen belang.
als -
(2) De griffier kan weigeren een naam met een buitenlandse benaming goed te keuren.
a) hij er niet van overtuigd is dat hij de volle of ware betekenis van de benaming begrijpt, al dan niet wegens de nauwkeurigheid van de vertaling, de context waarin de benaming wordt of kan worden gebruikt; of
b) de registratie van de benaming om technische of andere redenen niet mogelijk is.
(3) Bij de goedkeuring van een naam van een buitenlands karakter, ongeacht of deze bij de oprichting, voortzetting, wijziging of anderszins wordt gebruikt, dient de griffier -
a) de firmanaam met buitenlands karakter in het handelsregister tegen de vennootschap te registreren; en
b) in voorkomend geval, een bewijs van vestiging, voortzetting of registratie van een aanvullende benaming af te geven voor buitenlandse tekens die - zijn
(i) vermelden dat de entiteit naast haar naam ook een buitenlandse naam heeft; en
(ii) zowel zijn naam als de naam van het buitenlandse teken vermelden.
5.(1) Wanneer een onderneming met een naam met een buitenlandse benaming een wijziging van haar naam met een buitenlandse benaming aanvraagt, legt zij bij de aanvraag tot wijziging van de benaming de in lid 3, punt 2, bedoelde documenten over.
(2) Indien een onderneming een verzoek indient om haar naam in verband met het vreemde karakter te wijzigen, is lid 4 van overeenkomstige toepassing.
6.(1) Een vennootschap die met een buitenlandse handelsnaam is geregistreerd, kan bij de Registrar een verzoek indienen om haar buitenlandse handelsnaam uit te schrijven.
2. Een verzoek als bedoeld in lid 1 moet vergezeld gaan van het goedgekeurde formulier en een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van een wijzigingsbesluit als bedoeld in de artikelen 23 en 30, alsmede, indien de vennootschap daartoe besluit, van een aangepaste akte van oprichting en statuten als bedoeld in artikel 24.
3. Op een daartoe strekkend verzoek als bedoeld in lid 1, kan de griffier de naam van de vreemdeling uitschrijven en doorhalen uit het register.
(4) Indien de griffier de naam van een vennootschap met een buitenlandse benaming doorschrijft, geeft hij een bewijs van doorhaling af voor de naam met een buitenlandse benaming.
7. 1. Onverminderd de leden 2 tot en met 6 zijn de §§ 25, 26 en 31 van overeenkomstige toepassing op buitenlandse benamingen.
2) De griffier kan een kennisgeving krachtens lid 3 aan een vennootschap richten indien-.
a) de griffier van oordeel is dat de buitenlandse vennootschap van de vennootschap Charaktername -
(i) niet in overeenstemming is met de wet of beledigend of verwerpelijk is; of
ii) in strijd met de openbare orde of het algemeen belang, dat de naam van de buitenlandse figuur in het register vermeld blijft; of
b) de griffier van oordeel is dat hij de volledige of ware betekenis van de benaming niet begrijpt.
3. Wanneer lid 2 van toepassing is, kan de griffier de vennootschap een kennisgeving zenden waarin hij haar opdraagt een aanvraag in te dienen om haar vreemde-tekennaam te wijzigen in een vreemde-tekennaam die door de griffier is goedgekeurd op of voor een in de kennisgeving vermelde datum, die niet minder dan veertien dagen na de datum van de kennisgeving is.
4. Indien een vennootschap die een kennisgeving krachtens lid 3 heeft ontvangen, niet op of voor de in de kennisgeving vermelde datum een aanvraag indient om haar buitenlandse tekennaam te wijzigen in een buitenlandse tekennaam die door de Registrar is goedgekeurd, kan de Registrar de naam uitschrijven.
5. Wanneer de griffier krachtens deze verordening een buitenlandse handelsnaam registreert, geeft hij aan de vennootschap een bewijs van de naamswijziging af.
(6) Wanneer de naam van een buitenlandse vennootschap overeenkomstig deze afdeling is doorgehaald, moet zij binnen veertien dagen na de datum van het certificaat van naamswijziging een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of een besluit tot wijziging ingevolge de afdelingen 23 en 30 indienen en, indien de vennootschap daartoe heeft besloten, een aangepast certificaat van oprichting en statuten ingevolge afdeling 24.
VIJFDE LIJST (§ 32) HERGEBRUIK VAN BEDRIJFSNAMEN
-Wet betekent de International Business Companies Act;
-Wijzigingsdatum: de datum waarop de eerste onderneming haar naam heeft gewijzigd;
--Verklaarde vennootschap betekent een vennootschap ten aanzien waarvan de Registrar een certificaat van ontbinding heeft afgegeven ingevolge onderdeel (4)(a) van artikel 217 van de Akte;
-Ontbonden vennootschap: een vennootschap die is ontbonden krachtens de Akte of een eerdere Akte;
-eerste bedrijf betekent -
a) de onderneming of, in voorkomend geval, de voormalige onderneming van Act -
i) zijn naam heeft veranderd;
ii) is ontbonden krachtens de Akte of een vroegere wet;
of
(b) de beëindigde bedrijfsactiviteiten;
-Solvabel in de zin van Sectie 299 van de Wet;
-Insolvent bedrijf -
(a) betekent -
i) een insolvente vennootschap die in liquidatie is overeenkomstig Deel XVII, Deel III of Deel IV van de Wet; of
ii) een vennootschap die ontbonden is nadat haar liquidatie ingevolge sectie XVII, subsectie III of subsectie IV van de Wet is voltooid;
b) omvat niet een vennootschap die gedurende een periode van zeven jaar of meer is geliquideerd;
-De tweede vennootschap is de vennootschap die voornemens is de naam van de eerste vennootschap te gebruiken, hetzij door oprichting, hetzij door voortzetting of wijziging van de naam.
(2) (1) Voor zover toegestaan door subsecties (3) of (4), kan de Registrar een vennootschap oprichten of voortzetten onder een naam of een naamswijziging van een vennootschap registreren in een naam die identiek is aan of lijkt op de naam-.
a) een vennootschap of een voormalige vennootschap van de Akte die -
i) haar naam heeft gewijzigd, of
ii) krachtens de Akte of de vroegere Akte is ontbonden, of
(b) een beëindigde bedrijfsactiviteit.
De leden 3 en 4 zijn onderworpen aan de leden 6 en 7.
3) Geen enkele bepaling van de leden 3 tot en met 7 strekt ertoe aan een vennootschap, noch aan de eerste noch aan de tweede vennootschap, enig recht te verlenen op overdracht van de naam van de eerste vennootschap aan de tweede vennootschap.
3.(1) Wanneer de eerste vennootschap een vennootschap is die haar naam heeft gewijzigd, kan de ambtenaar van de burgerlijke stand toestaan dat de vroegere naam van de eerste vennootschap, of een naam die lijkt op de vroegere naam van de eerste vennootschap, wordt geregistreerd voor een tweede vennootschap.
a) op elk tijdstip na het verstrijken van een termijn van zeven jaar te rekenen vanaf de datum waarop de naam van de eerste vennootschap is gewijzigd, of
b) indien de eerste maatschappij haar schriftelijke toestemming geeft -
vergelijkbare naam, nog niet is geregistreerd bij een tweede bedrijf, de griffier.
kan de vennootschap toestaan haar naam te wijzigen in haar vroegere naam of een gelijkaardige naam.
4. Wanneer de eerste vennootschap een ontbonden vennootschap is, kan de griffier toestaan dat de naam van de eerste vennootschap of een naam die lijkt op de naam van de eerste vennootschap, op elk moment na de datum van ontbinding van de eerste vennootschap in een tweede vennootschap wordt geregistreerd.
5. 1 Wanneer de eerste vennootschap een vennootschap is die heeft opgehouden te bestaan, kan de griffier toestaan dat de naam van de eerste vennootschap of een naam die lijkt op de naam van de eerste vennootschap wordt geregistreerd als een tweede vennootschap op elk tijdstip na het verstrijken van een periode van zeven jaar vanaf de datum van de verklaring van ontbinding die is afgegeven met betrekking tot de eerste vennootschap.
(2) Wanneer een vennootschap die heeft opgehouden te bestaan, wordt voortgezet in overeenstemming met de Wet, kan de Registrar toestaan dat de vennootschap wordt voortgezet onder haar vorige naam zoals vermeld in de akte van ontbinding, tenzij de naam opnieuw is gebruikt in overeenstemming met dit Schema.
6. de griffier staat niet toe dat een naam, met inbegrip van een gelijkluidende naam, wordt geregistreerd op - de naam van een persoon die geen deel uitmaakt van het publiek.
a) meer dan twee verschillende ondernemingen, of
b) meer dan tweemaal voor dezelfde onderneming in een periode van zeven jaar.
7. 1) De leden 2 tot en met 5 zijn niet van toepassing indien de eerste onderneming een insolvente onderneming is.
(2) Indien de eerste vennootschap een insolvente vennootschap is, mag de naam van de eerste vennootschap of een naam die lijkt op de naam van de eerste vennootschap, alleen in een tweede vennootschap worden geregistreerd -.
a) indien de liquidateur de zaken of de onderneming of een belangrijk deel van de zaken of de onderneming van de eerste vennootschap aan de tweede vennootschap heeft verkocht; of
b) met toestemming van het Hof.
ZESDE PERIODIEK (§ 171) JAARWEDDE
1. de Vennootschap houdt een boekhouding bij overeenkomstig de voorschriften van de Wet op de volgende locaties
[vermeld het fysieke adres van de eventuele plaats van de boekhouding].
2. de Vennootschap houdt notulen van de vergaderingen en afschriften van de schriftelijke besluiten van de leden en de bestuurders bij overeenkomstig de vereisten van de Wet (gezamenlijk "notulen en besluiten" genoemd), welke notulen en besluiten op de volgende plaatsen moeten worden bewaard:
[voeg fysiek adres in van elke locatie van notulen en kopieën van resoluties].
3. indien het bedrijf krachtens enig geschreven recht van de Seychellen verplicht is al zijn boekhoudkundige bescheiden, notulen en resoluties of kopieën daarvan over te leggen, zorgt het ervoor dat de gevraagde boekhoudkundige bescheiden, notulen en resoluties of kopieën daarvan aan de verzoekende partij op de Seychellen worden overhandigd binnen de in het verzoek vermelde termijn.
Ik verklaar dat dit een correcte kopie is van de wet gemaakt door de
Nationale Vergadering op 26 juli 2016.
Mevrouw Luisa Waye-Hive
Adjunct-griffier
Google Beoordelingen
Gebaseerd op 41 beoordelingen
© 2007-2024 OFFSHORE.SC | Alle rechten voorbehouden. | POST Service & Consulting Limited | Independence Ave, P.1523 | Victoria, Mahé, Seychellen | [email protected]