NOTA BENE: Questo è un Traduzione il non è legalmente vincolante. Questa traduzione serve a comprendere meglio la versione originale in inglese. Legalmente valido è sempre solo il Versione originale del Seychelles IBC Act. (Legge 15 del 2016) 1. Titolo breve e data di inizio 5. Definizione di aziende internazionali 9. domanda di incorporazione 22. Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto 25. Requisiti del nome 33. Capacità e poteri 42. Tipo di azioni 49. emissione di azioni 59. Trasferibilità delle azioni 67. Significato di un test di solvibilità 73. La Società può riscattare o acquistare le proprie azioni 80. Variazione del capitale delle società a valore nominale 89. Interpretazione 97. Conversione di azioni in società con valore nominale 99. Numero minimo di membri 104. Elenco dei membri 109. Risoluzione 128. Gestione dell'azienda 133. Autorizzazione degli amministratori 144. Doveri degli amministratori 150. registro degli amministratori 153. Riunioni del direttore 159. Compensazione 161. Sede legale 164. Società commerciale internazionale con agente registrato 170. Il nome dell'azienda che deve apparire nella corrispondenza, ecc. 174. Gestione della contabilità 177. Interpretazione 190. Dichiarazione di conformità 192. Conversione della società ordinaria in una società commerciale internazionale 196. Conversione della società non cellulare in una società cellulare protetta 200. Interpretazione 206. Permessi per alcune cessioni di attività 207. Rimborso di azioni di minoranza 208. Array 210. Diritti degli azionisti di minoranza 211. Azioni giudiziarie in relazione a piani di compromesso o di liquidazione 212. Continuazione delle aziende straniere nelle Seychelles 219. Interpretazione di questa parte 220. Aziende che possono essere protette Aziende di celle 224. Stato delle aziende con cellule protette 228. Celle e attività principali 237. Azienda per informare le persone con cui trattano su un'azienda con cellule protette 240. Ordini di amministrazione controllata relativi alle cellule 246. Ordine amministrativo relativo a società o celle protette 252. Disposizioni in relazione alla liquidazione della Società Cellula Protetta 253. Responsabilità per le sanzioni penali 254. Definizione del revisore 262. Potere del membro di presentare un ricorso al Tribunale di primo grado 265. Ordini di interdizione 272. Cancellare 281. Applicazione di questo capitolo 298. Applicazione di questo capitolo 309. istanza di liquidazione coatta amministrativa 327. Interpretazione 339. Il reato di commercio fraudolento 344. Guida al registro per aziende internazionali 355. Registro dei beneficiari effettivi: definizioni e interpretazione 361. Esenzione da certe leggi 383. Ex società automaticamente ri-registrate ai sensi della presente legge Legge 15 del 2016 La presente legge può essere citata come International Business Companies Act2016 ed entrerà in vigore alla data che il ministro potrà specificare con un avviso nella Gazette. In questa legge, a meno che il contesto non richieda altrimenti - (1) Ai fini della presente sezione. Questa legge si applica a - (1) Una -società commerciale internazionale- è una società costituita o continuata o convertita in una società ai sensi della presente legge e il cui atto costitutivo dichiara che è soggetta alle restrizioni di cui al comma (2). (1) Una ITC è costituita o continuata o trasformata in una società ai sensi della presente legge come -. Una società è una società a celle protette se -. Una società è una società a responsabilità limitata se il suo atto costitutivo contiene una disposizione secondo cui la società sarà sciolta e liquidata dopo la scadenza di un determinato periodo -. (1) Con riserva del comma (2), una domanda per la costituzione di una società ai sensi della presente legge può essere presentata al cancelliere depositando presso il cancelliere (1) Se il cancelliere stabilisce che i requisiti della presente legge per la costituzione di una società sono stati soddisfatti, il cancelliere, dopo aver ricevuto i documenti depositati ai sensi del comma (1) dell'articolo 9, - - farà quanto segue (1) Un certificato di incorporazione rilasciato ai sensi della presente legge è la prova definitiva di quanto segue. (1) Ogni società iscritta nel registro deve pagare al cancelliere, il giorno o prima di ogni anniversario della sua costituzione, continuazione o conversione ai sensi della presente legge, la tassa annuale specificata nella parte I del secondo prospetto. (1) L'atto costitutivo e lo statuto di una società devono-. L'atto costitutivo di una società deve dichiarare - Nel caso di una società a responsabilità limitata o di una società altrimenti autorizzata a emettere azioni, l'atto costitutivo deve contenere quanto segue -. (1) Se una società deve essere iscritta in un atto che prevede soci garanti, l'atto stabilisce che ogni socio garante è tenuto a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento durante la sua appartenenza o entro 12 mesi dalla cessazione della sua qualità di socio, l'importo fisso necessario ai fini di cui al paragrafo (2), ma non superiore a un importo massimo da specificare nell'atto in relazione a tale socio. (1) Lo statuto può definire gli obiettivi della società e prevedere che le attività della società siano limitate al raggiungimento o alla promozione di tali obiettivi. Quando una società dovrebbe essere liquidata e sciolta a - (1) Fatto salvo il paragrafo (2), l'atto costitutivo e lo statuto sono redatti in inglese o francese o in qualsiasi altra lingua ufficiale delle Seychelles. (1) Lo statuto di una società deve contenere un regolamento per la società. (1) Soggetto alla sottosezione (2), lo statuto di una società deve essere nella versione inglese o francese o in qualsiasi altra lingua ufficiale di un paese. (1) Soggetto alla presente sezione e alla sezione 23, l'atto costitutivo o lo statuto di una società può essere modificato da-. (1) Quando si delibera di modificare l'atto costitutivo di una società, la società deve depositare per la registrazione una copia autenticata o un estratto della risoluzione che approva la modifica del suo statuto in conformità con il comma (2). (1) Una società può in qualsiasi momento depositare presso il cancelliere un atto costitutivo o uno statuto modificato. (1) Con riserva del comma (2), la denominazione di una società termina con: (a) la parola -Limited, -Corporation o -Incorporated ; o (b) l'abbreviazione -Ltd, -Corp o -Inc . Una società non può essere registrata in sede di costituzione, continuazione, trasformazione, fusione o consolidamento con un nome che -. (1) Nulla in questa Parte richiede che il conservatore, nel decidere se incorporare, continuare o convertire una società con un nome, registrare un cambiamento di nome o ordinare un cambiamento di nome, a-. Fatti salvi gli articoli 25, 26 e 31 della presente legge e i requisiti del quarto allegato -. (1) Conformemente al presente articolo, il cancelliere può, su richiesta di una persona autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali in base all'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), riservare un nome per 30 giorni per la futura adozione da parte di una società secondo tale legge. (1) Conformemente al suo atto costitutivo e al suo statuto, una società può chiedere al cancelliere di cambiare il suo nome o il suo nome per le persone straniere modificando il suo atto costitutivo e il suo statuto in conformità agli articoli 22 e 23. (1) Nel caso in cui una società sia stata costituita, continuata o trasformata in una società ai sensi del presente atto con una denominazione che, a giudizio del Registrar, non è conforme agli articoli 25 o 26, il Registrar può-. Il cancelliere può permettere il riutilizzo delle denominazioni commerciali in conformità con il quinto programma. (1) Soggetto alla presente legge, a qualsiasi altra legge scritta e al suo statuto, una società deve, indipendentemente dal beneficio societario -. (1) Fatto salvo il comma (2), nessun atto di una società e nessun trasferimento di un bene da o verso una società è invalido solo perché la società non aveva la capacità, il diritto o l'autorità per compiere l'atto o per trasferire o ricevere il bene. (1) Soggetto alla sottosezione (2), e fatta salva la responsabilità per la propria condotta o per i propri atti, nessun amministratore, agente o liquidatore di una società sarà responsabile per qualsiasi debito, obbligazione o inadempienza della società a meno che-. (1) Una società o un garante di un'obbligazione di una società non può affermare contro una persona che tratta con la società, o contro una persona che ha acquisito beni, diritti o interessi dalla società, che-. (1) Un contratto può essere concluso da un'impresa come segue - (1) Una persona che stipula un contratto in nome o per conto di una società prima che la società sia costituita è personalmente vincolata, responsabile e avente diritto ai benefici del contratto a meno che -. (1) Conformemente al suo statuto, una società può, con un documento scritto, nominare una persona come suo agente in generale o in relazione a una questione particolare. (1) Una società può avere un sigillo comune. Un documento che richiede l'autenticazione o l'attestazione da parte di una società può essere firmato da un amministratore, un segretario o un rappresentante autorizzato della società e non è necessario che sia sotto il suo sigillo comune. Un'azione in una società è un bene mobile. (1) Fatte salve le sottosezioni (2) e (3), un'azione in una società conferisce al titolare-. Le azioni di una società che ha un capitale sociale diviso in azioni saranno designate ciascuna da un numero appropriato, tranne che se in qualsiasi momento tutte le azioni emesse della società o tutte le azioni emesse della società di una particolare classe sono interamente pagate e hanno a tutti gli effetti gli stessi diritti, nessuna di tali azioni deve avere un numero separato. In base all'atto costitutivo e allo statuto, una società può emettere una classe di azioni in una o più serie. (1) Soggetto allo statuto della società e alla sottosezione (2), un'azione può essere emessa come azioni con valore nominale o come azioni senza valore nominale. (1) Conformemente al suo atto costitutivo e statuto, una società può emettere azioni frazionate. Una società non ha potere per - In conformità al presente Atto e al suo Statuto, le azioni di una società possono essere emesse e le opzioni per l'acquisto di azioni di una società possono essere concesse a tali persone nei tempi e nei termini e alle condizioni che gli amministratori possono determinare. (1) Fatte salve le sottosezioni (2) e (3), un'azione può essere emessa come corrispettivo in qualsiasi forma, compreso il denaro, una cambiale o altro impegno scritto a conferire denaro o beni, beni immobili, beni mobili (compreso l'avviamento e il know-how), servizi resi o un contratto per servizi futuri. Una società, se autorizzata a farlo dal suo statuto, può -. (1) Prima dell'emissione di azioni per un corrispettivo diverso dal contante Un'azione è considerata emessa quando il nome dell'azionista è iscritto nel registro dei membri della società emittente. L'emissione di un'azione da parte di una società che è - (1) Ai fini della presente sezione, -emissione a sconto, in relazione a un'azione di valore nominale, significa emissione per un corrispettivo inferiore al valore nominale dell'azione. (1) Una società ha il potere, e si ritiene che abbia sempre avuto il potere, di pagare a una persona una commissione in considerazione della sua sottoscrizione o accordo di sottoscrizione (assoluta o condizionata) di azioni della società o per aver procurato o accettato di sottoscrivere (assoluta o condizionata) azioni della società se il pagamento della commissione è autorizzato dallo statuto della società. (1) Le sottosezioni da (2) a (4) si applicano a una società quando l'atto costitutivo o lo statuto della società prevedono espressamente che questa sezione si applica alla società, ma non altrimenti. (1) Una società deve specificare nel suo statuto le circostanze, se del caso, in cui i certificati azionari devono essere emessi. Fatte salve eventuali restrizioni o limitazioni al trasferimento di azioni nell'atto costitutivo o nello statuto, un'azione di una società è trasferibile. Un trasferimento degli interessi di un membro deceduto in una società da parte del rappresentante personale del membro deceduto, anche se il rappresentante personale non è un membro della società, è valido come se il rappresentante personale fosse stato un membro al momento dell'esecuzione dell'atto di trasferimento. Le azioni di una società possono essere trasferite per legge, nonostante qualsiasi disposizione contraria nell'atto costitutivo o nello statuto della società. (1) Fatte salve le sottosezioni (2) e (3) e la sezione 66, le azioni nominative di una società devono essere trasferite con un atto di trasferimento scritto (1) Gli amministratori non devono approvare una risoluzione che rifiuti o ritardi la registrazione di un trasferimento a meno che la presente legge o lo statuto non consentano loro di farlo. Se gli amministratori di una società sono convinti che un atto di trasferimento di azioni nominative sia stato firmato ma che l'atto sia stato perso o distrutto, possono decidere di - Fatte salve le disposizioni della presente sottosezione, il trasferimento di un'azione è efficace quando il nome del cessionario è iscritto nel registro dei soci. (1) In questa sezione - (1) Ai fini della presente legge, un'impresa soddisfa il test di solvibilità se -. (1) Nel presente atto, ma soggetto alle disposizioni della presente parte, (1) Nella presente legge, per -dividendo si intende qualsiasi distribuzione del patrimonio di una società ai suoi membri, diversa dalle distribuzioni su - (1) Soggetto alla presente sottosezione e a qualsiasi altro requisito imposto dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, gli amministratori di una società (diversa da una società con celle protette) possono con una risoluzione autorizzare una distribuzione da parte della società ai soci nel momento e per l'importo che ritengono opportuno, se sono convinti, per motivi ragionevoli, che la società soddisfa il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione. (1) Fatta salva la sezione 72 e qualsiasi altro requisito derivante dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, gli amministratori di una società a celle protette possono in qualsiasi momento autorizzare una distribuzione rispetto a una cella (-distribuzione a celle) se sono convinti, per motivi ragionevoli, che immediatamente dopo la distribuzione la società a celle protette soddisferà il test di solvibilità come applicato ai sensi del paragrafo (2). (1) Se una società ha effettuato una distribuzione a un socio e la società non ha soddisfatto il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione, la società può recuperare la distribuzione (o il suo valore) dal socio, ma solo se (1) Soggetto alle sezioni 70 e 71, una società può detenere azioni proprie in conformità a - (1) Gli amministratori di una società possono fare un'offerta per riscattare, acquistare o altrimenti acquisire azioni della società se l'offerta è a - (1) Gli amministratori di una società non possono fare un'offerta ai sensi della clausola (i) della sottosezione (b) della sezione 74(1) a uno o più azionisti a meno che non abbiano approvato una risoluzione che dichiari che a loro parere -. (1) Se un'azione è riscattabile a scelta dell'azionista e l'azionista notifica debitamente alla Società la sua intenzione di riscattare l'azione -. Il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione da parte di un'impresa di una o più delle proprie azioni non è considerato una distribuzione se: - non è una distribuzione delle proprie azioni; o (1) Una società può detenere azioni che sono state annullate, acquistate o altrimenti acquisite ai sensi della sezione 73 come azioni proprie se-. La Società può trasferire azioni proprie e le disposizioni del presente atto e dell'atto costitutivo applicabili all'emissione di azioni si applicano al trasferimento di azioni proprie. (1) Con riserva delle sottosezioni (2) , (3) e (4) , della sezione 83 e del suo statuto, una società a valore nominale può - (1) Fatte salve le sottosezioni (2) e (3) della sezione 83 e il suo statuto, una società senza valore nominale-. (1) Salvo diverse disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto, una società può - (1) Soggetto a questa sottosezione e a qualsiasi disposizione dello statuto che dica il contrario, una società che ha un capitale sociale può con una risoluzione speciale ridurre il suo capitale sociale in qualsiasi modo. (1) Soggetto al comma (2), una società che ha adottato una delibera speciale per ridurre il suo capitale sociale può chiedere al tribunale un'ordinanza che confermi la riduzione. (1) Il tribunale, se soddisfatto da qualsiasi creditore della società avente diritto ai sensi dell'articolo 84 di opporsi alla riduzione del capitale sociale, che o-. (1) Il tribunale conferma la riduzione della quota di una società? (1) In caso di riduzione del capitale, un ex membro o un membro attuale della società non è responsabile di alcuna quota di un richiamo o di un contributo superiore all'importo che rappresenta la differenza tra l'importo della quota specificato nel verbale e l'importo pagato o l'importo ridotto che si ritiene sia stato pagato sulle quote. Se un alto funzionario della Società è coinvolto in relazione a una domanda al In questa sottosezione, -pegno significa qualsiasi forma di garanzia, Soggetto a - (1) Un pegno di azioni di una società deve essere firmato per iscritto da o con l'autorità dell'azionista il cui nome è iscritto nel registro delle imprese della società come titolare dell'azione a cui il pegno si riferisce. (1) Fatta salva la presente sezione, se la legge che regola il pegno di azioni di una società è la legge delle Seychelles, il creditore pignoratizio, in caso di inadempienza del creditore pignoratizio ai termini del pegno, avrà diritto ai seguenti rimedi (1) Nonostante qualsiasi cosa contraria contenuta nell'atto di pegno delle azioni secondo le leggi delle Seychelles, nel caso in cui un creditore pignoratizio eserciti il suo diritto di vendita ai sensi della sezione 92(1)(a). (a), la vendita è effettuata a -. Quando la legge applicabile al pegno di azioni di una società non è la legge delle Seychelles - Salvo quanto diversamente previsto nello strumento che impegna le azioni di una società, tutti gli importi risultanti dall'esecuzione del pegno saranno stanziati come segue-. (1) Su richiesta scritta di un azionista che ha creato un pegno sulle azioni di una società, la società iscrive o fa iscrivere nel suo registro dei soci -. (1) Una società con valore nominale può convertire le sue azioni in azioni senza valore nominale modificando il suo atto costitutivo in conformità a questa sezione. (1) Una società senza valore nominale può convertire le sue azioni in azioni con valore nominale modificando il suo atto costitutivo in conformità a questa sezione. (1) Fatta salva la sottosezione (2), una società deve sempre avere uno o più membri. Nel caso di una società per azioni e garanzia, almeno uno dei membri della società è un membro di garanzia. (1) Soggetto alla sottosezione (2) e a meno che non sia proibito dall'atto costitutivo o dallo statuto di una società, un minore o un adulto disabile può essere membro di una società. (1) Un socio di una società a responsabilità limitata non è responsabile come socio per le passività della società. Qualsiasi avviso, informazione o dichiarazione scritta richiesta dal presente accordo. (1) Fatta salva la sezione 106, ogni società deve tenere presso la propria sede legale nelle Seychelles un registro noto come registro dei membri e deve inserire in tale registro le seguenti informazioni, a seconda della società. (1) Il registro dei membri è una prova prima facie di tutte le questioni che il presente Atto richiede o permette di inserire in esso. (1) Una società quotata (ai sensi del Securities Act) può richiedere per iscritto al Registrar l'autorizzazione a tenere il proprio registro dei soci in un luogo delle Seychelles diverso dalla propria sede legale. (1) Un amministratore o un membro di una società ha il diritto di disporre gratuitamente di (1) Se - (1) Ad eccezione di quanto diversamente previsto nella presente legge o nello statuto di una società, l'esercizio da parte dei membri di una società di qualsiasi potere loro conferito ai sensi della presente legge o dello statuto deve avvenire tramite risoluzione - (1) Soggetto alla sezione 111, una risoluzione semplice dei membri o di una classe di membri di una società significa una risoluzione approvata da una maggioranza semplice. 110 non impedisce all'atto costitutivo o allo statuto di una società di prevedere che tutte o alcune risoluzioni ordinarie debbano essere approvate con un voto di maggioranza superiore alla maggioranza semplice. (1) Soggetto alla sezione 113, una risoluzione speciale dei membri o di una classe di membri di una società significa una risoluzione approvata da una maggioranza non inferiore ai due terzi. § La sezione 112 non impedisce che l'atto costitutivo o lo statuto di una società preveda che tutte o alcune risoluzioni speciali debbano essere approvate da una maggioranza di più di due terzi dei voti. (1) In base allo statuto di una società, un'assemblea dei membri della società può essere tenuta alla data e nel luogo all'interno o all'esterno delle Seychelles che il convocatore dell'assemblea ritiene opportuno. (1) Soggetto a qualsiasi requisito nell'atto costitutivo di dare un preavviso più lungo di un'assemblea dei membri di una società, le persone i cui nomi appaiono come membri nel registro dei membri al momento della notifica dell'assemblea e che hanno diritto di voto all'assemblea - devono dare un preavviso più lungo dell'assemblea alle persone i cui nomi appaiono come membri nel registro dei membri al momento della notifica dell'assemblea. Il quorum per un'assemblea dei membri di una società ai fini di una risoluzione dei membri sarà quello fissato dall'atto costitutivo o dallo statuto, ma, se non viene fissato alcun quorum, un'assemblea dei membri sarà debitamente costituita a tutti gli effetti se all'inizio dell'assemblea sono presenti membri aventi diritto a esercitare non meno del cinquanta per cento dei voti, di persona o per delega. In base allo statuto di una società, un membro della società è considerato presente a un'assemblea dei membri se -. (1) Una persona giuridica, che sia o meno una società ai sensi della presente legge, può, con una delibera dei suoi amministratori o di un altro organo di governo, autorizzare la persona che ritiene idonea ad agire come suo rappresentante in qualsiasi assemblea di una società, di una classe di soci di una società o di creditori di una società a cui ha diritto di partecipare. Soggetto all'atto costitutivo e allo statuto, quando le azioni sono in comproprietà - (1) Un membro di una società ha il diritto di nominare, con un atto scritto, un'altra persona come suo delegato a rappresentare il membro in qualsiasi assemblea della società alla quale il membro ha il diritto di partecipare e votare. (1) Una disposizione dell'atto costitutivo o dello statuto di una società è inefficace nella misura in cui è - (1) In base all'Atto Costitutivo e allo Statuto della Società, qualsiasi atto che può essere fatto dai membri di una società in un'assemblea generale o da una classe di membri può anche essere fatto da una risoluzione scritta approvata dai membri o tramite telex, telegramma, cavo o altra comunicazione elettronica scritta senza preavviso. (1) Il tribunale può ordinare che un'assemblea dei membri sia convocata, tenuta e condotta nel modo che il tribunale può determinare se ritiene che-. Quando una delibera viene approvata in un'assemblea aggiornata dei membri o di una classe di membri di una società, la delibera sarà trattata a tutti gli effetti come se fosse stata approvata il giorno in cui è stata effettivamente approvata e non sarà considerata come approvata prima. (1) Una società deve - (1) Una società deve tenere i suoi verbali e le sue risoluzioni in un luogo all'interno o all'esterno delle Seychelles come gli amministratori possono determinare. (1) Un amministratore di una società ha il diritto di controllare la gestione della società. Soggetto a qualsiasi modifica o restrizione nelle istruzioni operative dell'azienda. Ovunque nella presente legge sia conferito un obbligo o un dovere a una società o impresa, essa ha il potere di compiere qualsiasi atto, a meno che non sia altrimenti previsto che tale obbligo, dovere o atto sia o debba essere eseguito dagli amministratori della società. (1) Una società deve sempre avere almeno un direttore nominato in conformità con la presente legge, a meno che qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles non preveda diversamente. (1) Senza pregiudicare il modo in cui l'espressione "amministratore" deve essere letta in conformità con la sezione 2, una persona che non è formalmente nominata come amministratore di una società, ma che occupa la posizione di amministratore o che gestisce, dirige o supervisiona gli affari e le attività della società, deve essere trattata come un amministratore della società. (1) Soggetto a qualsiasi limitazione nell'atto costitutivo o nello statuto della società, il consiglio di amministrazione di una società può delegare uno o più dei suoi poteri a un comitato di amministratori, a un amministratore o dipendente della società, o a qualsiasi altra persona, eccetto che gli amministratori non sono autorizzati a delegare i seguenti poteri - ossia (1) Soggetto alla sottosezione (2) , allo statuto della società e alle disposizioni dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), un direttore di una società è una persona fisica o giuridica. (1) Il sottoscrittore o i sottoscrittori dell'atto costitutivo della Società o la maggioranza dell'atto costitutivo della Società dovranno, entro nove mesi dalla data di costituzione della Società, nominare il primo Amministratore o gli Amministratori della Società. Se una società ha un solo socio che è una persona fisica e tale socio è anche l'amministratore unico della società, tale socio unico/amministratore può, nonostante qualsiasi cosa nell'atto costitutivo o nello statuto, nominare per iscritto una persona che non è interdetta dall'essere un amministratore della società come amministratore di riserva della società che, in caso di morte, agirà al posto dell'amministratore unico. (1) La nomina di una persona come Amministratore di riserva della Società cesserà se-. (1) In base allo statuto di una società, un amministratore della società può essere rimosso dall'incarico con una risoluzione dei membri della società. (1) Un amministratore di una società può dimettersi dando comunicazione scritta delle sue dimissioni alla società e le dimissioni avranno effetto dalla data di ricevimento della comunicazione da parte della società o da una data successiva che può essere specificata nella comunicazione. (1) Nel rispetto dell'atto costitutivo e dello statuto e delle disposizioni dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), un amministratore della società può nominare un altro amministratore o un altro amministratore come sostituto di un'altra persona a cui non è vietato essere nominato amministratore ai sensi dell'articolo 1. (1) Un Amministratore supplente avrà gli stessi diritti dell'Amministratore che lo ha nominato per quanto riguarda qualsiasi riunione del Consiglio e qualsiasi risoluzione scritta fatta circolare per il consenso scritto. In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, gli amministratori della società possono fissare la remunerazione degli amministratori per i servizi da rendere a qualsiasi titolo alla società. Un direttore che cessa di essere in carica rimane responsabile in base a tutte le disposizioni del presente atto e a qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles che imponga obblighi a un direttore in relazione ai suoi atti o omissioni o decisioni prese mentre era un direttore. Gli atti di una persona che agisce come direttore sono validi anche se in seguito si scopre che -. Fatta salva la presente sezione e la sezione 145, nell'esercizio dei suoi poteri e nell'adempimento dei suoi doveri, un Direttore deve -. (1) Un amministratore di una società interamente controllata può, nell'esercizio dei poteri o nell'adempimento dei doveri di amministratore, se espressamente consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, agire in un modo che egli ritiene essere nel migliore interesse della società madre di tale società, anche se potrebbe non essere nel migliore interesse della società. (1) Soggetto alla sottosezione (2) e senza pregiudicare il funzionamento di qualsiasi norma di legge che autorizza i membri o uno di loro ad approvare o ratificare una violazione dell'articolo 144, nessun atto o omissione di un amministratore sarà trattato come una violazione dell'articolo 144 se-. (1) Soggetto alla sottosezione (2), un amministratore di una società ha il diritto, nell'esercizio dei suoi poteri o nell'adempimento dei suoi doveri di amministratore, di fare affidamento sul registro dei soci e su libri, registri, bilanci e altri documenti e altre informazioni preparati o resi disponibili e sul parere di esperti o professionisti fornito da - (1) Se un amministratore di una società ha un interesse in una transazione stipulata o da stipulare da parte della società che è o può essere materialmente pregiudizievole per gli interessi della società, l'amministratore deve, entro sette giorni dal momento in cui viene a conoscenza del fatto che ha tale interesse, notificare al consiglio della società tale interesse. (1) Soggetto alla presente sezione, un'operazione conclusa da una società in cui un amministratore ha un interesse è nulla per quanto riguarda la società, a meno che l'interesse dell'amministratore non fosse - (1) Una società deve tenere presso la sua sede legale alle Seychelles un registro noto come Registro degli Amministratori, che deve essere - (1) Un amministratore o membro di una società ha diritto a ricevere gratuitamente (1) Una società dovrebbe - (1) In base allo statuto di una società, gli amministratori di una società possono riunirsi nelle ore e nei modi e nei luoghi all'interno o all'esterno delle Seychelles che ritengono necessari o auspicabili. (1) Soggetto a qualsiasi requisito nell'atto costitutivo o nello statuto di una società per un periodo più lungo, un amministratore deve ricevere almeno due giorni di preavviso di una riunione degli amministratori. (1) Una risoluzione degli amministratori può essere approvata - (1) Una società deve - (1) Una società deve tenere i suoi verbali e le sue risoluzioni in un luogo all'interno o all'esterno delle Seychelles come gli amministratori possono determinare. (1) Un direttore di una società ha il diritto di ispezionare il lavoro della società. (1) Ai sensi del comma (2) e del suo statuto, una società può indennizzare da tutti i costi, comprese le spese legali, e da tutte le sentenze, ammende e importi pagati in transazione ragionevolmente sostenuti in relazione a procedimenti legali, amministrativi o investigativi, una persona che- Una società può acquistare e mantenere un'assicurazione nei confronti di qualsiasi persona che è o era un amministratore della società, o che è o era in servizio su richiesta della società come amministratore di qualsiasi altra società o partnership, joint venture, trust o altra impresa, contro qualsiasi responsabilità asserita contro la persona e sostenuta dalla persona in tale veste, indipendentemente dal fatto che la società abbia o avrebbe avuto il potere di indennizzare la persona contro la responsabilità ai sensi della sezione 159. (1) Fatto salvo il paragrafo (2), una società deve avere sempre una sede legale alle Seychelles. (1) Una società può modificare il suo atto costitutivo e lo statuto per cambiare la posizione della sua sede legale -. (1) Fatta salva la sottosezione (5), la presente sezione si applica in relazione a una società in cui-. (1) Una società deve sempre avere un agente registrato per quanto riguarda le Seychelles. (1) Se in qualsiasi momento una società non ha un agente registrato, deve immediatamente nominare un agente registrato con una risoluzione dei membri o degli amministratori. (1) La presente sezione si applica in relazione a un'impresa in cui-. (1) Una persona può dimettersi da agente registrato di una società solo in conformità con questa sezione. (1) Ai fini di questa sezione, una persona cessa di essere idonea ad agire come agente registrato se la persona non è autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers. (1) Soggetto alla sottosezione (2), una società può modificare il suo atto costitutivo per cambiare il suo agente registrato-. Il nome di una società deve essere scritto in modo leggibile in tutti i suoi - (1) Soggetto al comma (2), ogni società deve, entro il 31 dicembre di ogni anno successivo all'anno in cui è stata costituita o continuata o trasformata in una società ai sensi della presente legge, dare il suo nome registrato. (1) La notifica di un documento in relazione a un procedimento legale o di qualsiasi altro documento può essere effettuata a una società lasciandolo presso una società, per posta raccomandata o con qualsiasi altro mezzo prescritto, il - (1) Ai fini di questa sezione, le registrazioni, in relazione a un (1) Una società deve tenere registrazioni contabili affidabili che -. (1) I conti di una società devono essere tenuti presso la sua sede legale o in qualsiasi altro luogo che gli amministratori ritengano opportuno. (1) Un amministratore di una società può - (1) In questa parte - (1) Conformemente al suo atto costitutivo e al suo statuto, una società può, con un documento scritto, addebitare una tassa su tutti o su alcuni dei suoi beni. (1) Una società deve tenere presso la sua sede legale alle Seychelles un registro di tutte le tasse pertinenti e preesistenti create dalla società, noto come il registro delle tasse, che deve indicare per ogni tassa - (1) Un amministratore o un membro di una società ha il diritto di disporre gratuitamente di (1) Se una società applica una tassa appropriata, una domanda al cancelliere per la registrazione della tassa può essere fatta da - (1) Quando c'è un cambiamento nei termini di un onere registrato secondo l'articolo 181, una richiesta di registrazione del cambiamento può essere fatta da- (1) Un avviso di soddisfazione o rilascio nella forma approvata può essere depositato presso il cancelliere ai sensi della presente sezione se-. (1) Un onere rilevante sui beni di una società registrata secondo l'articolo 181 ha la precedenza su (1) I gravami già esistenti sul patrimonio di una società stanno tra loro nell'ordine in cui sono sorti. Nonostante i §§ 184 e 185 - (1) Quando la legge che disciplina un onere creato da una società è la legge delle Seychelles, l'onere ha diritto ai seguenti rimedi in caso di inadempienza da parte del caricatore ai sensi dell'onere - (1) Nonostante qualsiasi cosa contraria contenuta in qualsiasi onere disciplinato dalle leggi delle Seychelles, se una parte garantita esercita il suo diritto di vendita ai sensi della presente legge, la vendita deve essere effettuata a - In questa sottosezione - (1) Ai fini di questa Parte, una dichiarazione di conformità è una dichiarazione firmata da un direttore che tutti i requisiti di questa legge relativi alla conversione di una società sono stati rispettati. Una conversione ai sensi della presente parte non si considera effettuata (1) Una società ordinaria può essere convertita in una ITC secondo le disposizioni di questa sezione. Se una società ordinaria è convertita in una ITC sotto la sezione 192 - (1) Una ITC può essere convertita in una società ordinaria conformemente alle disposizioni di questa sezione. Se una ITC è convertita in una società ordinaria sotto la sezione 194 - (1) Una società non cellulare può essere convertita in una società cellulare protetta in conformità con le disposizioni della presente sezione. (1) Quando una società viene trasformata in una società a celle protette ai sensi della sezione 196 -. (1) Una società a celle protette può essere convertita in una società senza celle in conformità con le disposizioni di questa sezione. (1) Se una società a celle protette viene trasformata in una società non a celle ai sensi della sezione 198 -. In questa parte - (1) Due o più imprese possono fondersi o consolidarsi ai sensi della presente sezione. (1) Dopo l'approvazione del progetto di fusione o di consolidamento da parte degli amministratori e dei membri di ogni società costituente, la costituzione o il consolidamento sarà effettuato da ogni società che-. (1) Una società madre può fondersi con una o più filiali senza il consenso dei membri di una società ai sensi della presente sezione. (1) La fusione o il consolidamento hanno effetto dalla data di registrazione dell'atto da parte del cancelliere o dal giorno, non superiore a trenta giorni, successivo, indicato nell'atto di fusione o di consolidamento. (1) Una o più società possono fondersi o consolidarsi con una o più società straniere ai sensi della presente sezione, anche se una delle società costituenti è una società madre e le altre società costituenti sono filiali, se la fusione o il consolidamento è consentito dalle leggi di ciascuna giurisdizione in cui ogni società straniera è situata. (1) Soggetto all'atto costitutivo o allo statuto di una società, qualsiasi vendita, trasferimento, locazione, scambio o altra disposizione, diversa da un'ipoteca, carica, pegno o altro gravame o la sua esecuzione, di più del cinquanta per cento delle attività della società, se non è fatta nel corso ordinario o regolare delle attività della società, deve essere fatta come segue (1) Soggetto all'atto costitutivo o allo statuto di una società. (1) In questa sezione, per -disposizione- si intende -. Il liquidatore di una società in liquidazione ai sensi delle sottosezioni II, III o IV della Parte XVII può approvare un piano di concordato ai sensi della sezione 208, nel qual caso la presente sezione si applica di conseguenza come se il -liquidatore fosse stato sostituito. (1) Un socio di una società ha diritto al pagamento del valore di mercato delle sue azioni in caso di una differenza di - (1) Quando viene proposto un compromesso o un concordato tra una società e i suoi creditori o una classe di essi o tra la società e i suoi soci o una classe di essi, il tribunale può, su richiesta di qualsiasi persona menzionata nel comma (2), ordinare un'assemblea dei creditori o di una classe di creditori o dei soci o di una classe di soci da convocare nel modo che il tribunale può determinare. (1) Soggetto al comma (2), una società straniera può continuare ad essere una società costituita ai sensi della presente legge in conformità con la presente Parte. (1) Una società straniera che desidera continuare come una società costituita ai sensi della presente legge deve approvare l'accordo di continuazione ai sensi del comma (2) -. (1) Soggetto al comma (2), la domanda di una società straniera per la continuazione ai sensi del presente atto deve essere presentata dal suo agente registrato designato e depositata presso il Registro delle Società. (1) Fatto salvo il comma (4) , se il conservatore è soddisfatto che i requisiti della presente legge relativi alla continuazione sono stati soddisfatti, il conservatore, al ricevimento dei documenti di cui all'articolo 214(1)-. (1) Quando una società straniera è continuata ai sensi della presente legge -. (1) Soggetto alla sottosezione (2) e al suo atto costitutivo o statuto, una società per la quale il cancelliere rilascerebbe un certificato di buona reputazione ai sensi della presente legge può, con una risoluzione degli amministratori o con una risoluzione ordinaria, continuare a operare come una società costituita secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles nel modo previsto da tali leggi. Se una società continua ad operare secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles - In questa parte, a meno che il contesto non richieda altrimenti - (1) Una società non può essere costituita o continuata come, o convertita in, una società a celle protette a meno che -. (1) Quanto segue può essere fatto solo sotto la supervisione dell'Autorità e in conformità con i termini e le condizioni del consenso scritto dell'Autorità. (1) Nel decidere se - (1) Una persona lesa da una decisione dell'Autorità può, nell'ambito (1) Una società di celle protette è una singola persona giuridica. Una società a celle protette può stabilire una o più celle allo scopo di segregare e proteggere le attività o le passività delle celle e delle aree centrali nel modo previsto in questa parte. Il nucleo è la società cellulare protetta senza le sue cellule. (1) Una società di celle protette può creare ed emettere titoli di celle, incluse azioni di celle, in relazione a qualsiasi delle sue celle. (1) Gli attivi di una società cellulare protetta sono gli attivi della cella o gli attivi del nucleo. (1) per accordo di regresso si intende un accordo scritto tra una società di celle protette e un terzo che prevede che, in virtù di un accordo stipulato dalla società di celle protette (ai sensi della sezione 239(2)), le attività protette possano essere soggette a responsabilità nei confronti di tale terzo nonostante le disposizioni della presente parte. (1) Fatti salvi i termini di qualsiasi accordo di surrogazione, i diritti dei creditori di una società cellulare protetta sono gli stessi degli obblighi previsti dagli articoli 233 e 234. Nonostante le disposizioni delle sezioni 230 e 233, e fatti salvi i termini di qualsiasi accordo di surrogazione, i beni della cella attribuibili a una cella di una società cellulare protetta -. Nonostante le disposizioni delle sezioni 230 e 234, e fatti salvi i termini di qualsiasi accordo di surrogazione, i beni principali di una società cellulare protetta -. (1) Fatte salve le disposizioni del paragrafo (2) e i termini di qualsiasi accordo di surrogazione, si verifica una responsabilità attribuibile a una particolare cella di una società a celle protette. (1) Fatte salve le disposizioni della sottosezione (2) e i termini di qualsiasi accordo di surrogazione, sorge una responsabilità che è attribuibile al nucleo di un'impresa cellulare protetta-. (1) In caso di controversie riguardanti - (1) Le passività di una società a celle protette che non sono altrimenti attribuibili a una delle sue celle sono liberate dal patrimonio di base della società. (1) Una società di celle protette deve - (1) È lecito, fatte salve le disposizioni della sottosezione (3), che il patrimonio della cellula attribuibile a una cellula di una società cellulare protetta, ma non il patrimonio di base di una società cellulare protetta, sia trasferito a un'altra persona, indipendentemente dalla sua ubicazione o costituzione e dal fatto che la cellula sia o meno una società cellulare protetta. (1) A scanso di equivoci, una società a celle protette può stipulare un accordo di cui al comma (2) nel corso della sua attività ordinaria o dell'attività attribuibile a una delle sue celle. (1) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, se il tribunale è soddisfatto per quanto riguarda un'impresa cellulare protetta-. (1) Un'istanza di fallimento per una cella di una società cellulare protetta può essere presentata da - (1) Il ricevitore di una cella - (1) Il tribunale non esegue un ordine di transazione a meno che non risulti al tribunale che lo scopo per il quale l'ordine è stato fatto è stato o non è sostanzialmente raggiunto. L'indennizzo di un beneficiario e le spese da lui debitamente sostenute sono pagate in via prioritaria rispetto a tutti gli altri crediti sui beni della cellula attribuibili alla cellula per la quale il beneficiario è stato nominato. (1) Se è stato emesso un ordine di insolvenza, il destinatario -. (1) Fatte salve le altre disposizioni di questa sezione, se il tribunale è soddisfatto rispetto a un'impresa di cellule protette-. (1) Un'azione può essere presentata al tribunale per l'emissione di un'ordinanza amministrativa nei confronti di una società cellulare protetta o di una sua cellula da parte di-. (1) L'amministratore di una cella di una società a celle protette - (1) Il tribunale esegue un ordine amministrativo solo se risulta al tribunale che -. La remunerazione di un amministratore e tutte le spese debitamente sostenute da lui sono pagate in via prioritaria rispetto a tutti gli altri crediti -. (1) Se è stata emessa una decisione amministrativa, l'amministratore. (1) Nonostante qualsiasi disposizione di legge o norma di legge contraria, nello scioglimento di una società a celle protette, il liquidatore deve -. (1) Se una società di cellule protette impone una sanzione penale, ai sensi della presente legge o altro, a causa dell'atto o dell'inadempienza di una cellula o di un funzionario che agisce in relazione a una cellula, la sanzione deve essere-. In questa parte, -l'ispettore significa un ispettore nominato da una delle seguenti persone Ordine ai sensi della sezione 255 (2). (1) Un membro o il cancelliere può chiedere al Tribunale, all'inizio o su richiesta del Tribunale, di ordinare un'indagine sulla società e su qualsiasi sua società associata. (1) Un ordine fatto in base all'articolo 255(2) deve includere un ordine che nomina un ispettore per esaminare la società e un ordine che fissa la remunerazione dell'ispettore. Un ispettore - (1) Un'istanza ai sensi della presente parte e qualsiasi procedimento successivo, comprese le richieste di istruzioni in relazione a questioni derivanti dall'indagine, devono essere sentiti a porte chiuse, a meno che il Tribunale non disponga altrimenti. Una persona che, essendo tenuta da questa parte a rispondere a qualsiasi domanda postagli da un ispettore, - (1) Una copia del rapporto di un ispettore ai sensi di questa parte, certificata dal cancelliere come copia autentica, è ammissibile nei procedimenti giudiziari come prova del parere degli ispettori su una questione contenuta nel rapporto. (1) Niente in questa parte influisce sul privilegio professionale legale che esiste in relazione a un avvocato e al suo cliente. (1) Un socio di una società può chiedere al tribunale un'ordinanza ai sensi dell'articolo 264 per il motivo che-. Se, nel caso di una società (1) Se il tribunale ritiene che un'azione ai sensi dell'articolo 262 o (1) Ai fini della presente sezione, per amministratore, in relazione a una società, si intende - -. (1) Il Tribunale può ordinare una squalifica se ritiene che tale persona sia, a causa della sua condotta nei confronti di una società o altro, inadatta ad essere coinvolta nella gestione, promozione o liquidazione di una società. (1) Qualsiasi persona che si ritenga lesa dall'emissione di un ordine di interdizione da parte del Tribunale ai sensi dell'articolo 265 può appellarsi alla Corte d'appello entro trenta giorni dalla data dell'ordine di interdizione. (1) Una persona soggetta a un'ordinanza di interdizione può chiedere al Tribunale di modificare l'ordinanza e, se ritiene che ciò non sia contrario all'interesse pubblico, il Tribunale può emettere un'ordinanza che modifica l'ordinanza di interdizione nella misura e nei termini che ritiene opportuni. (1) Una persona soggetta a un'ordinanza di interdizione può chiedere al Tribunale di annullare l'ordinanza per il motivo che non è più in grado di partecipare alla gestione di una società, e il Tribunale può accogliere la domanda se è convinto che-. (1) Una persona che viola qualsiasi disposizione di un ordine di interdizione -. (1) Il cancelliere tiene un registro denominato "Registro". (1) Il cancelliere può cancellare il nome di una società dal registro. Se - (1) Una persona lesa dalla cancellazione del nome di una società dal registro a seguito di una decisione del cancelliere ai sensi dell'articolo 272(1) può, entro 90 giorni dalla data della cancellazione pubblicata nella Gazette, presentare ricorso contro la decisione del cancelliere e la relativa cancellazione all'Appeals Board secondo la procedura stabilita nei Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014. (1) Se il nome di una società è stato cancellato dal registro, la società e gli amministratori, i membri e qualsiasi liquidatore o curatore amministrativo di tale società non sono - Se il nome di una società che è stata cancellata dal registro ai sensi della sezione 272 è così cancellato per un periodo di cinque anni continuativi, essa sarà sciolta con effetto dall'ultimo giorno di tale periodo. (1) Fatte salve le sottosezioni (2) , (3) e (4) , se una società non è sciolta ma il suo nome è stato cancellato dal registro in base a-. (1) Soggetto al comma (2), se il nome di una società è stato cancellato dal registro per qualsiasi motivo, può essere presentata un'istanza al tribunale per il ripristino nel registro del nome della società che è stato cancellato o sciolto da- (1) Se una società è stata cancellata dal registro, il cancelliere può richiedere al tribunale la nomina di un liquidatore della società. (1) Fatta salva la sottosezione (2), tutti i beni di una società che non sono stati ceduti al momento della liquidazione della società stessa passano al governo delle Seychelles. (1) In questa sezione, per -beni solitari- si intende. Un'entità può essere sciolta volontariamente solo se viene sciolta in base a questa sottosezione. (1) Quando si propone di nominare un liquidatore o due o più liquidatori congiunti ai sensi della presente sottosezione, gli amministratori della società devono approvare un programma volontario di liquidazione - (1) Fatta salva la sottosezione (2), una società può essere sciolta volontariamente ai sensi della presente sottosezione. (1) Ai fini della presente sottosezione, una persona ha il diritto di essere nominata e di agire come liquidatore di una società se la persona non è interdetta dall'agire come liquidatore di una società ai sensi della sottosezione (2). (1) Entro 21 giorni dalla data di approvazione di una delibera dei soci per la liquidazione volontaria di una società ai sensi della presente sottosezione, la società deve depositare presso il cancelliere, insieme alla tassa specificata nella parte II del secondo prospetto, quanto segue Il liquidatore di una società deve, entro 40 giorni dall'inizio della liquidazione volontaria ai sensi della presente sottosezione, pubblicare nella forma approvata la sua nomina e l'inizio della liquidazione volontaria della società ai sensi della presente sottosezione mediante pubblicazione nel - (1) Fatte salve le sottosezioni (2) e (3), con effetto dall'inizio della liquidazione volontaria di una società. (1) Un liquidatore nominato ai sensi della presente sottosezione deve. (1) Fatto salvo il comma (2), un liquidatore nominato ai sensi del presente comma, al fine di svolgere le funzioni impostegli dall'articolo 288, ha tutti i poteri della società non riservati ai membri ai sensi della presente legge o nello statuto, compreso, ma non solo, il potere di - (1) Se si verifica una vacanza nella carica di liquidatore ai sensi della presente sottosezione, a causa della morte, delle dimissioni o della rimozione del liquidatore, a meno che almeno un liquidatore rimanga in carica, una persona idonea sarà nominata con risoluzione ordinaria come liquidatore sostitutivo. (1) Un liquidatore ai sensi della presente sottosezione può dimettersi solo in conformità con la presente sezione. (1) Un liquidatore ai sensi della presente sottosezione non può essere rimosso dall'incarico a meno che, come segue. (1) Nel caso di una liquidazione volontaria iniziata sotto questa sottosezione e soggetto alla sottosezione (3), una società può, prima di depositare presso il cancelliere un avviso di completamento della liquidazione ai sensi della sezione 297 (1), revocare la liquidazione volontaria della società con una risoluzione ordinaria. (1) Il tribunale può, in qualsiasi momento dopo la nomina di un liquidatore ai sensi della presente sottosezione, emettere un'ordinanza che ponga fine alla liquidazione volontaria se è convinto che sarebbe giusto e opportuno farlo. Un liquidatore o un amministratore, un membro o un creditore di una società che è o deve essere liquidata volontariamente ai sensi della presente sottosezione può richiedere al tribunale un'ordinanza relativa a qualsiasi aspetto della liquidazione e, su richiesta, il tribunale può emettere l'ordinanza che ritiene opportuna. (1) Dopo la scadenza di un anno a partire dalla data di inizio di una liquidazione volontaria e dopo la scadenza di ogni anno successivo, il liquidatore deve, se la liquidazione non è stata completata, anche-. (1) Al completamento di una liquidazione volontaria ai sensi della presente sottosezione, la società deve depositare presso il cancelliere, insieme alla tassa di cui alla parte 2 del secondo prospetto, un avviso nella forma approvata dal liquidatore della società che la liquidazione volontaria della società ai sensi della presente sottosezione è stata completata. Fatte salve le disposizioni della presente sottosezione, una società può essere liquidata volontariamente ai sensi della presente sottosezione se è insolvente. Ai fini di questo capitolo e del capitolo IV (campi obbligatori) (1) Se in qualsiasi momento il liquidatore di una società in liquidazione volontaria ai sensi della Parte II (Liquidazione volontaria di una società solvente) ritiene che la società sia insolvente, egli deve immediatamente-. (1) Soggetto alla sottosezione (2), una società può essere sciolta volontariamente ai sensi della presente sottosezione se la società passa una risoluzione speciale che ne richiede lo scioglimento volontario. Le seguenti sezioni della sottosezione II si applicano mutatis mutandis in relazione a un liquidatore nominato ai sensi della presente sottosezione. (1) Entro 21 giorni dalla data di approvazione di una delibera di liquidazione volontaria di una società ai sensi della presente sottosezione, la società deve depositare presso il Registrar of Companies una copia certificata o un estratto della delibera di liquidazione volontaria accompagnata dalla tassa specificata nella Parte II del Secondo Allegato. Il liquidatore di una società deve, entro 40 giorni dall'inizio della liquidazione volontaria ai sensi della presente sottosezione, pubblicare nella forma approvata la sua nomina e l'inizio della liquidazione volontaria della società ai sensi della presente sottosezione mediante pubblicazione nel - (1) Il liquidatore di una società deve, non appena possibile dopo la sua nomina ai sensi della presente sottosezione, convocare un'assemblea dei creditori della società (in questa sezione denominata -la prima assemblea dei creditori) non meno di 14 giorni prima del giorno in cui l'assemblea deve essere tenuta. (1) In una liquidazione secondo questo capitolo, se il liquidatore ha (1) Non appena gli affari della società sono completamente liquidati ai sensi della presente sottosezione, il liquidatore deve preparare un resoconto scritto della liquidazione e degli atti e delle operazioni del liquidatore, compresi i dettagli degli importi pagati o ricevuti e della disposizione dei beni della società. (1) Al completamento di una liquidazione volontaria ai sensi della presente sottosezione e al rispetto della sezione 307 da parte del liquidatore della società, la società deve depositare presso il Registrar of Companies un avviso nella forma approvata dal liquidatore della società che la sezione 307 è stata rispettata e che la liquidazione volontaria della società ai sensi della presente sottosezione è stata completata. (1) Se una delle circostanze di cui alla sezione 310 si applica a una società, può essere presentata una richiesta al tribunale, dalla società, da un amministratore, un membro, un creditore o un liquidatore o da qualsiasi altra parte interessata per la liquidazione coatta della società. Una società può essere sciolta dal tribunale se (1) Un'istanza di ordinanza di liquidazione coatta di una società di cui al comma (2) non può essere ascoltata se una copia dell'istanza non viene notificata all'Autorità almeno 7 giorni (o un altro termine che il Tribunale può stabilire a sua discrezione) prima della data in cui l'istanza deve essere ascoltata. (1) Una società può essere sciolta dal tribunale se il tribunale ritiene che sia auspicabile che la società venga sciolta per la protezione del pubblico o della reputazione delle Seychelles. Al momento della richiesta di liquidazione coatta di una società o in qualsiasi momento successivo, qualsiasi creditore della società può rivolgersi al tribunale per un ordine -. Dopo aver ascoltato una domanda di liquidazione coatta di una società, il tribunale può accogliere la domanda alle condizioni che ritiene opportune, rifiutare la domanda o emettere qualsiasi altra ordinanza che ritiene opportuna. (1) Nell'emettere un ordine di esecuzione, il tribunale nomina il liquidatore che ritiene opportuno, che può essere un liquidatore nominato dal richiedente. Gli onorari di un liquidatore nominato dal tribunale sono fissati dal tribunale. (1) Entro 21 giorni dal giorno in cui il tribunale emette un provvedimento di liquidazione coatta ai sensi della presente sottosezione, la società deve presentare al cancelliere una copia del provvedimento di liquidazione coatta insieme alla tassa specificata nella Parte II del Secondo Allegato. Il liquidatore di una società in liquidazione coatta deve, entro 40 giorni dall'ordine di liquidazione coatta, dare notizia mediante pubblicazione della sua nomina a liquidatore e della liquidazione coatta della società. (1) Il liquidatore di una società deve, non appena possibile dopo la sua nomina ai sensi della presente sottosezione, convocare un'assemblea dei creditori della società (in questa sezione denominata -la prima assemblea dei creditori) non meno di 14 giorni prima del giorno in cui l'assemblea deve essere tenuta. (1) Fatta salva la sottosezione (2), con effetto dalla nomina di un liquidatore in una liquidazione coatta di una società. (1) Fatto salvo il comma (2), un liquidatore nominato dal tribunale ha i seguenti poteri (1) In una dissoluzione forzata - (1) In una liquidazione coatta, quando il liquidatore ha realizzato il credito. Un liquidatore o un amministratore, un membro o un creditore di una società che è o sta per essere liquidata coattivamente può richiedere al tribunale un ordine relativo a qualsiasi aspetto della liquidazione e, su richiesta, il tribunale può emettere l'ordine che ritiene opportuno. (1) Non appena gli affari della società sono stati completamente liquidati, il liquidatore deve preparare, o far preparare, un resoconto scritto della liquidazione che contenga i dettagli dello svolgimento della liquidazione e degli atti e delle operazioni del liquidatore, compresa la disposizione dei beni della società. (1) Al completamento di una liquidazione ai sensi della presente sottosezione e al rispetto della sezione 325 da parte del liquidatore della società, la società deve depositare presso il Registrar of Companies un avviso nella forma approvata dal liquidatore della società che la sezione 325 è stata rispettata e che la liquidazione coatta della società è stata completata. Ai fini della presente sottosezione - (1) Il liquidatore deve convocare un'assemblea dei creditori di una società in liquidazione se - il liquidatore (1) Fatte salve le disposizioni di - Tutti i costi, gli oneri e le spese debitamente sostenuti nella liquidazione di una società, compresa la remunerazione del liquidatore, saranno pagati con i beni della società con priorità rispetto a tutti gli altri crediti. (1) Un creditore garantito ha una garanzia sui beni garantiti. (1) In questa sezione -data rilevante- significa -significa-. Qualsiasi trasferimento di azioni di una società effettuato dopo l'inizio della liquidazione, diverso da un trasferimento a o con il consenso del liquidatore, è nullo. La corte non può ascoltare una petizione per sciogliere una società ai sensi della presente legge a meno che non sia soddisfatta che la società sia stata notificata della data, ora e luogo dell'udienza della petizione. Un'azione in tribunale in base a questa parte e tutti i procedimenti successivi, compresa un'azione per un'ordinanza, saranno ascoltati a porte chiuse, a meno che non sia stato ordinato diversamente dal tribunale. (1) Subito dopo lo scioglimento di una società (sia per liquidazione volontaria, sia per liquidazione coatta o altro(g), la società deve -. (1) Se, nel corso della liquidazione di una società, risulta che una persona descritta nel comma (2)-. (1) Un creditore, un socio o il liquidatore di una società può richiedere al tribunale un'ordinanza ai sensi della presente sezione se la società ha dato un privilegio a una persona in qualsiasi momento dopo l'inizio di un periodo di 6 mesi immediatamente precedente la data rilevante. Se qualsiasi attività di una società viene svolta con l'intento di frodare i creditori (sia della società che di qualsiasi altra persona), o per scopi fraudolenti, qualsiasi persona che è consapevolmente parte dell'attività così svolta commette un reato ed è passibile di condanna a una multa non superiore a $ 100.000 o alla reclusione per un periodo non superiore a 5 anni o a entrambi. (1) Se nel corso di - (1) Fatto salvo il comma (3) , se nel corso della liquidazione di una società risulta che il comma (2) si applica a una persona, il tribunale chiede al (1) Fatta salva la sottosezione (3), se nel corso della liquidazione dell'attività di una cellula di una società a celle protette in virtù di un'ordinanza di fallimento o di amministrazione controllata, risulta al tribunale che la sottosezione (2) si applica a una persona, il tribunale può, su richiesta del liquidatore, del curatore o di qualsiasi creditore o membro della cellula, dichiarare che la persona è tenuta a dare il contributo al patrimonio della cellula che il tribunale ritiene opportuno. (1) All'udienza di una domanda ai sensi degli articoli 340, 341 o Fatte salve le disposizioni della presente legge, il cancelliere è responsabile per -. Il cancelliere farà preparare un sigillo noto come sigillo ufficiale che sarà usato dal cancelliere per autenticare o altrimenti rilasciare documenti richiesti per o in connessione con le imprese costituite o continuate in base a questo atto. 1. Il cancelliere tiene - (1) Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge o da qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles, una persona può, durante il normale orario d'ufficio, dietro pagamento della tassa specificata nella parte II del secondo elenco-. (1) Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge, una persona può richiedere un'altra legge scritta delle Seychelles e il cancelliere, dietro pagamento della tassa specificata nella parte II del secondo prospetto, rilascia un certificato o (1) Una società può scegliere di presentare una copia di uno o tutti i seguenti documenti al cancelliere per la registrazione -. Una società può, ma non è obbligata a depositare presso il Registrar una copia dei suoi conti annuali, se presenti. (1) Il cancelliere rilascia, su richiesta di qualsiasi persona e dietro pagamento della tassa specificata nella parte II del secondo prospetto, un certificato di buona reputazione sotto il sigillo ufficiale nella forma approvata che dichiara che una società è in buona reputazione se il cancelliere è soddisfatto che-. (1) Qualsiasi persona che, dietro pagamento della tassa di cui alla parte II del contratto. (1) Il cancelliere o l'Autorità possono, a seconda dei casi, approvare i moduli da utilizzare quando specificato nel presente atto. (1) Il conservatore può - (1) In questa parte - 1. Fatto salvo il paragrafo 3, ogni società deve tenere presso la propria sede legale alle Seychelles un registro noto come "Register of Beneficial Owners" (registro dei beneficiari) e deve registrarvi le seguenti informazioni (1) Ciascuna delle seguenti persone ha diritto gratuitamente a (1) Se - quando - (1) In questa sezione, -particolari- significa -. (1) In questa sezione, un -cambiamento rilevante si verifica rispetto a una persona. (1) Una società, compresi tutti i redditi e gli utili di una società, è esente dalla legge sull'imposta sul commercio. (1) Fatta salva la sottosezione (2) , nonostante le disposizioni del Le esenzioni e le concessioni concesse ai sensi delle sezioni 361 e 362 rimangono in vigore per un periodo di 20 anni a partire dal -. I registri che devono essere tenuti da una società secondo questa legge sono -. (1) Soggetto all'articolo 367, se c'è un requisito in questa legge, in qualsiasi regolamento fatto secondo questa legge o nello statuto di una società per fare un (1) Soggetto alla sottosezione (4) e a meno che non sia escluso dallo statuto di una società, una registrazione elettronica di un documento è considerata essere stata inviata a una persona se è pubblicata su un sito web e la persona riceve un avviso contenente informazioni su - (1) Soggetto al comma (2), quando la presente legge o i regolamenti emanati in base alla presente legge richiedono che una persona fornisca un documento al cancelliere, il requisito può essere soddisfatto fornendo al cancelliere una registrazione elettronica del documento nella forma e nel modo specificato dal cancelliere e in conformità al presente articolo. (1) Una persona che contravviene a un requisito della presente legge per il quale non è prevista alcuna sanzione nella presente legge commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a 50.000 dollari. Qualsiasi persona che aiuta, favorisce, consiglia o procura la commissione di un reato ai sensi della presente legge è anche colpevole e passibile della punizione prevista per quel reato allo stesso modo di un trasgressore principale. (1) Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge, una persona che in un documento che deve essere depositato o consegnato al cancelliere in base alla presente legge rilascia una dichiarazione che è falsa o fuorviante nel momento e nelle circostanze in cui viene fatta, in relazione a un fatto materiale o omette di dichiarare un fatto materiale, la cui omissione rende la dichiarazione falsa o fuorviante, commette un reato ed è passibile di condanna a una multa non superiore a 50.000 dollari o alla reclusione per un periodo non superiore a 2 anni o a entrambe. (1) Questa sezione si applica a - (1) Una società può, senza essere obbligata a unirsi a qualsiasi altra parte, rivolgersi alla Corte con una domanda sostenuta da un affidavit per una dichiarazione su qualsiasi questione di interpretazione della presente legge o dello statuto della società. (1) Fatti salvi i commi (2) e (3), un giudice del Tribunale in sezione può esercitare qualsiasi competenza conferita al Tribunale dal presente atto e nell'esercizio di tale competenza il giudice può attribuire le spese come ritiene opportuno e secondo equità. (1) Fatto salvo l'articolo 273 (ricorso contro la cancellazione), una persona lesa da una decisione del conservatore può presentare ricorso contro la decisione del conservatore alla commissione d'appello secondo la procedura stabilita nel Financial Services Authority (Appeals Boar(d) Regulations 2014 entro 90 giorni dalla notifica della decisione del conservatore. Fatte salve le leggi scritte delle Seychelles, quando un procedimento è intentato ai sensi della presente legge contro una persona, nessuna disposizione della presente legge può essere presa in considerazione per richiedere alla persona di rivelare informazioni che tale persona non è autorizzata a rivelare per motivi di segreto professionale. Nessuna causa, azione penale o altro procedimento sarà intentato contro... (1) Il Conservatore può, al solo scopo di controllare e valutare il rispetto del presente atto, durante il normale orario di lavoro e dietro ragionevole preavviso alla Società -. 1) Fatto salvo il comma 2, l'Autorità, il conservatore e ogni funzionario, impiegato e agente dell'Autorità o del conservatore non rivelano a terzi alcuna informazione o documento acquisito nell'esercizio delle funzioni dell'Autorità o del conservatore in virtù della presente legge. (1) Le esenzioni e gli sgravi concessi nell'articolo 361, Il ministro può fare dei regolamenti per portare avanti e implementare le disposizioni della presente legge e può, tramite regolamenti, emendare una tabella. L'International Business Companies Act 1994 è abrogato. (1) In relazione alle società (come definito nella sezione 2 della presente legge), il codice civile delle Seychelles (come definito nella sezione 2 del codice civile delle Seychelles) è modificato in conformità alle sottosezioni (2) a (5). (1) Fatte salve le disposizioni del presente articolo, ogni società della precedente legge è considerata, a partire dalla data di inizio della legge, automaticamente ri-registrata come una società commerciale internazionale ai sensi della presente legge. (1) Quando una società ex Act viene automaticamente ri-registrata ai sensi dell'articolo 383(1), il conservatore non è tenuto a rilasciare un certificato di ri-registrazione alla società a meno che la società, attraverso il suo agente registrato, non presenti una richiesta scritta al conservatore per il rilascio di un certificato di ri-registrazione. (1) Una società della legge precedente che viene ri-registrata secondo l'articolo 383(1) continua ad esistere come persona giuridica e la sua ri-registrazione secondo questa legge, sia sotto lo stesso nome che sotto un nome diverso, non-. (1) Ogni richiesta di ripristino di una società della precedente Legge che è stata cancellata dal registro tenuto ai sensi della precedente Legge, ma che non è stata sciolta, alla data in cui la Legge entra in vigore o successivamente, sia essa presentata al Registrar o alla Corte, è presentata e determinata in conformità alla presente Legge come se la società della precedente Legge fosse stata una società cancellata dal registro ai sensi della presente Legge. (1) Un'istanza può essere presentata alla Corte ai sensi della presente legge per annullare la liquidazione di una società sciolta ai sensi della precedente legge come se fosse una società sciolta ai sensi della presente legge al momento del suo scioglimento ai sensi della precedente legge. Non appena possibile dopo l'entrata in vigore della legge, la persona che era l'ufficiale di stato civile ai sensi della legge precedente immediatamente prima dell'entrata in vigore della legge deve consegnare all'ufficiale di stato civile (ai sensi della presente legge) tutti i registri in suo potere, possesso o controllo tenuti ai sensi della legge precedente. (1) Nonostante qualsiasi altra disposizione della presente legge, ma soggetto al comma (2) , ogni società ex legge ha un periodo di tre mesi dalla data di entrata in vigore della legge per conformarsi alle disposizioni della presente legge in relazione a-. (1) Ogni società ha un periodo di dodici mesi dalla data di pubblicazione. Data di entrata in vigore della legge sulla conformità con - -. Un riferimento in una legge scritta a una società costituita, registrata o continuata sotto la legge precedente deve, a meno che il contesto non richieda altrimenti, essere interpretato come un riferimento a una società costituita, registrata nuovamente o continuata sotto questa legge. Un modulo di domanda di incorporazione richiede che il richiedente fornisca (come minimo) le seguenti informazioni -. In una domanda di continuazione, il richiedente è tenuto a fornire almeno (come minimo) le seguenti informazioni -. -Banca (1) Il nome di una società può essere espresso in qualsiasi lingua, ma se il nome non è in inglese o francese, una traduzione del nome in inglese o francese certificata come vera e corretta da un traduttore accettabile (come definito nella sezione 1.2) deve essere fornita al cancelliere. 1. in questa tabella, a meno che il contesto non richieda altrimenti - La dichiarazione annuale è redatta nella forma che il cancelliere può dirigere o approvare e deve (come minimo) indicare e dichiarare che al momento della dichiarazione annuale -.LEGGE SULLE IMPRESE INTERNAZIONALI, 2016
DISPOSIZIONE DELLE SEZIONI
PARTE I - PREPARAZIONE
2. Interpretazione
3. Aziende associate
4. Applicazione di questa leggePARTE II - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ
Sottosezione I Tipi di imprese internazionali
6. Aziende che possono essere fondate o continuate
7. Aziende di celle protette
8. società a responsabilità limitataSottosezione II - Costituzione di un'impresa
10. Costituzione di una società
11. Effetto della fondazione
12. Tassa annuale
13. Articoli di associazione della società
14. Contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto
15. Memorandum della società con azioni
16. Atto costitutivo della società con membri di garanzia
17. Il memorandum può specificare oggetti
18. Atto costitutivo o statuto di una società a responsabilità limitata
19. Lingua del memorandum
20. Statuti
21. Lingua dell'articoloSottosezione III - Modifica e rifusione dell'atto costitutivo o dello statuto
23. Registrazione delle modifiche dell'atto costitutivo o dello statuto
24. Memorandum o articolo adattatoPARTE III - NOMI DI SOCIETÀ
26. Restrizioni sui nomi delle società
27. Diritti e interessi sui nomi
28. Lingua dei nomi delle aziende
29. Prenotazione dei nomi
30. Cambio di nome
31. potere di cambiare il nome
32. Riutilizzo del nome dell'aziendaPARTE IV - CAPACITÀ E POTERI DELLA SOCIETÀ
34. Validità degli atti della Società
35. Responsabilità personale
36. Transazioni tra una società e altre persone
37. Contratti in generale
38. Accordi pre-incorporazione
39. Procure
40. Sigillo aziendale
41. Autenticazione o autenticazionePARTE V - Azioni Parte I - Generale
43. Diritti azionari
44. Distinguere i numeri
45. serie di azioni
46. Azioni con valore nominale e senza valore nominale
47. frazione di azioni
48. Azioni al portatore vietateSottosezione II - Emissione di azioni
50. Corrispettivo per le azioni
51. Accantonamento per importi diversi da pagare su azioni
52. Azioni emesse come corrispettivo non in contanti
53. data di emissione
54. Consenso all'emissione di alcune azioni
55. Autorità di emettere azioni a sconto
56. Autorità della società per pagare le commissioni
57. Diritto di sottoscrizione
58. Certificati azionariSottosezione III - Trasferimento di azioni
60. Trasferimento della quota del membro deceduto da parte del rappresentante personale
61. Trasferimento per legge
62. trasferimento di azioni
63. Rifiuto di registrare il trasferimento
64. Perdita dell'atto di trasferimento
65. Data di trasferimento dell'azione
66. Trasferimento di titoli attraverso stanze di compensazione e imprese di investimentoCapitolo IV - Distribuzioni
68. Significato di distribuzione
69. Significato di dividendo
70. Distribuzioni
71. Distribuzioni cellulari e non cellulari per società cellulare di proprietà
72. Recupero delle distribuzioni effettuate quando la società non ha superato il test di solvibilitàSottosezione V - Riscatto e acquisto di azioni proprie
74. Procedura di cancellazione o acquisizione di azioni proprie
75. Offerta a uno o più azionisti ai sensi della Sezione 74 (1) n. (b)
76. Azioni rimborsate su opzione di un azionista
77. Riscatti o acquisti che non si qualificano come distribuzioni
78. Azioni proprie
79. Trasferimento di azioni proprieParte VI - Modifica del capitale
81. Variazione del capitale delle società senza valore nominale
82. decadenza delle azioni
83. Riduzione del capitale sociale
84. Ricorso al Tribunale di primo grado per la conferma dell'ordinanza di conferma
85. Ordinanza che conferma la riduzione
86. Registrazione dell'ordine e del protocollo di riduzione
87. Responsabilità dei membri per azioni ridotte
88. Pena per l'occultamento del nome del creditore, ecc. Sottosezione VII - Sicurezza sulle azioni
90. diritto di dare in pegno le azioni
91. Forma di pegno di azioni
92. Pegno di azioni secondo la legge delle Seychelles
93. Esercizio del potere di vendita secondo la legge delle Seychelles Pegno di azioni
94. Costituzione in pegno di azioni di diritto straniero
95. L'uso dei fondi di esecuzione
96. Annotazione e presentazione del registro dei membriSottosezione VIII - Conversione di azioni con valore nominale in azioni senza valore nominale e viceversa
98. Conversione di azioni in società senza valore nominalePARTE VI - MEMBERSHIP PARTE I - Membri
100. Requisiti per la società a responsabilità limitata e la garanzia
101. Minori e adulti disabili
102. Responsabilità dei membri
103. Servizio per i membriSottosezione II - Elenco dei membri
105. Tipo di registro
106. Registro dei membri delle società quotate
107. Consultazione del registro dei membri
108. Correzione del registro dei membriSottosezione III - Assemblee generali e risoluzioni
110. Decisioni ordinarie
111. Alle risoluzioni ordinarie può essere richiesta una percentuale di voto più alta
112. Risoluzioni speciali
113. possono essere richieste risoluzioni speciali per avere una quota maggiore di voti
114. Convocazione delle assemblee generali
115. Annuncio delle assemblee generali
116. Quorum
117. Partecipazione alla riunione per telefono o altri mezzi elettronici
118. Rappresentanza del corpo societario alle riunioni
119. comproprietà di azioni
120. Persone autorizzate
121. Domanda di sondaggi
122. Consenso scritto dei membri
123. Il tribunale può ordinare la riunione
124. Risoluzione nella riunione aggiornata
125. La conservazione dei verbali e delle risoluzioni dei membri
126. Luogo dei verbali e delle decisioni dei membri
127. Ispezione dei verbali e delle risoluzioni dei membriPARTE VII - Amministratori
Sottosezione I - Gestione delle imprese
129. L'adempimento degli obblighi aziendali da parte degli amministratori
130. Numero minimo di amministratori
131. Direttori di fatto
132. delega di poteriSottosezione II - Nomina Licenziamento e Dimissioni degli Amministratori
134. Nomina degli amministratori
135. Nomina degli amministratori di riserva
136. Interruzione della nomina degli amministratori di riserva
137. Licenziamento degli amministratori
138. Dimissioni degli amministratori
139. Nomina dei vicedirettori
140. Diritti e doveri dei vicedirettori
141. emolumenti degli amministratori
142. Responsabilità continua
143. Validità degli atti del direttoreSottosezione III - Doveri degli amministratori e conflitti
145. Amministratori di filiali, ecc.
146. Prevenzione delle infrazioni
147. Affidamento su registri e rapporti
148. Divulgazione di interessi
149. Evitare da parte della Società le transazioni in cui l'amministratore ha un interesseSottosezione IV - Registro degli amministratori
151. Consultazione del registro dei direttori
152. Deposito del registro degli amministratori presso il registro delle impreseSottosezione V - Riunioni del consiglio e risoluzioni
154. Convocazione della riunione degli amministratori
155. Decisioni degli amministratori
156. Tenere i verbali e le decisioni degli amministratori
157. Luogo dei verbali e delle decisioni degli amministratori
158. Ispezione dei verbali e delle decisioni degli amministratoriSottosezione VI - Compensazione e assicurazione
160. AssicurazionePARTE VIII - AMMINISTRAZIONE PARTE I - Sede legale della Società
162. cambio di domicilio
163. Cambiamento della sede legale quando l'agente registrato cambia indirizzoSottosezione II - Rappresentante registrato
165. Nomina del rappresentante registrato
166. Emendamento firmato al memorandum in cui l'agente registrato cambia il nome della società.
167. Dimissioni del rappresentante registrato
168. Rappresentante registrato che non è più in grado di agire
169. Cambiamento del rappresentante registratoSottosezione III - Disposizioni generali
171. Ritorno annuale
172. consegna del documento
173. Fornitura di registriSottosezione IV - Registrazioni contabili
175. Ubicazione e conservazione dei conti
176. Esame dei conti da parte degli amministratoriPARTE IX - TASSE PER LA PROPRIETÀ AZIENDALE
178. La Società può gravare i suoi beni
179. registro degli addebiti
180. Revisione del registro delle tasse
181. Registrazione delle tasse
182. Modifica delle tasse registrate
183. Adempimento o rilascio della tassa
184. Priorità per le tasse pertinenti
185. Priorità in relazione agli oneri esistenti
186. Eccezioni in relazione alle priorità
187. Esecuzione dell'atto d'accusa secondo il diritto delle Seychelles
188. Esercizio del potere di vendita in virtù di un onere legale nelle Seychelles
189. InterpretazionePARTE X - CONVERSIONI
Sottosezione I - Disposizioni generali
191. Le conversioni non sono standardSottosezione II - Trasformazione di una società ordinaria in una ITC e viceversa
193. Effetto della trasformazione della società ordinaria in una società commerciale internazionale
194. Conversione dell'ITC in una partnership ordinaria
195. Effetto della conversione di una ITC in una partnership ordinariaSottosezione III - Conversione della società non cellulare in una società cellulare protetta e viceversa
197. Effetti della conversione di una società non cellulare in una società cellulare protetta
198. Conversione dell'azienda cellulare protetta in un'azienda non cellulare
199. Effetti della conversione della società cellulare protetta in una società non cellularePARTE XI - FUSIONI, CONSOLIDAMENTI E ACCORDI
Sottosezione I - Fusioni e consolidamenti
201. Approvazione della fusione o del consolidamento
202. Registrazione della fusione o del consolidamento
203. Fusione con una filiale
204. Effetto della fusione o del consolidamento
205. Fusione o consolidamento con aziende stranierePARTE Sezione II - Pensionamento delle attività
Sottosezione III - Riscatti forzati
Sottosezione IV - Accordi
209. Accordo con cui la società è in liquidazione volontariaSottosezione V - Dissidenti
Sottosezione VI - Modelli di compromesso o accordo
PARTE XII - CONTINUAZIONE
213. Continuazione degli statuti
214. Richiesta di continuazione alle Seychelles
215. Continua
216. Effetto della continuazione ai sensi della presente legge
217. Continuazione fuori dalle Seychelles
218. Effetto della continuazione al di fuori delle SeychellesPARTE XIII - Imprese di celle protette Sottoparte I - Interpretazione
Sottosezione II - Fondazione
221. Consenso dell'autorità richiesto
222. Decisioni su applicazioni e altre decisioni dell'Autorità
223. Ricorsi contro decisioni e altre decisioni dell'AutoritàSottosezione III - Stato, celle e quote di celle
225. Generazione di cellule
226. Delimitazione del nucleo
227. Celle di sicurezzaSottosezione IV - Attività e passività
229. Accordi di regresso
230. Posizione dei creditori
231. Chiamata dei creditori sui beni della cella
232. Ricorso dei creditori al capitale di base
233. Responsabilità dei beni della cella
234. Responsabilità delle attività principali
235. Controversie sulla responsabilità delle cellule
236. Allocazione delle attività e delle passività principaliSottoparte V - Manipolazione e accordi con e all'interno delle società di cellule protette
238. Trasferimento di beni di una società cellulare protetta
239. Accordi tra cellule che influenzano la capacità cellulare, ecc.Sottosezione VI - Istanze di insolvenza
241. Domande di ordini di amministrazione controllata
242. Funzioni del curatore ed effetto dell'ordine di insolvenza
243. Revoca e modifica degli ordini di amministrazione controllata
244. Remunerazione del beneficiario
245. Informazioni da fornire da parte del destinatarioSottosezione VII - Contratti di gestione
247. Richiesta di emissione di un ordine amministrativo
248. Funzioni dell'amministratore ed effetto del mandato amministrativo
249. Emettere e modificare ordini amministrativi
250. Remunerazione dell'amministratore
251. Informazioni da fornire da parte dell'amministratoreSottosezione VIII - Liquidazione delle società con cellule protette
Capitolo IX - Generale
PARTE XIV - INDAGINI RIGUARDANTI LE SOCIETÀ
255. Ordine di investigazione
256. Poteri del Tribunale di primo grado
257. Poteri del revisore
258. Udienza alla Camera
259. Reati relativi a false informazioni
260. La relazione del revisore come prova
261. PrivilegioPARTE XV - PROTEZIONE DEI MEMBRI
263. Potere del cancelliere di rivolgersi al Tribunale di primo grado
264. Poteri del Tribunale di primo gradoPARTE XVI - ORDINI DI INTERDIZIONE
266. Motivo dell'emissione di un ordine di interdizione
267. Diritto di appello alla Corte d'Appello
268. Modifica degli ordini di interdizione
269. Revoca degli ordini di interdizione
270. Conseguenze della violazione di un ordine di interdizione
271. Registro degli ordini di interdizionePARTE XVII - SEPARAZIONE, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Sottoparte I - SEPARAZIONE e RISOLUZIONE
273. Ricorso contro la rimozione
274. Effetto della cancellazione
275. Scioglimento della società cancellata dal registro
276. Ripristino della società nel registro da parte del cancelliere
277. Azione giudiziaria per la reintegrazione della società nel registro
278. Nomina del liquidatore della società cancellata
279. Beni non distribuiti della società dissolta
280. DisclaimerPARTE II - Scioglimento volontario della società solvente
282. Piano di risoluzione volontario
283. Inizio della liquidazione volontaria della società solvente
284. Idoneità del liquidatore ai sensi della presente sottosezione
285. Deposito presso il cancelliere
286. Avviso di liquidazione volontaria
287. Effetto dell'inizio della liquidazione volontaria
288. Doveri del liquidatore sotto questa sottosezione
289. Poteri del liquidatore in caso di liquidazione volontaria ai sensi della presente sottosezione
290. Vacanza nell'ufficio del liquidatore ai sensi della presente sottosezione
291. Dimissioni del liquidatore ai sensi della presente sottosezione
292. Rimozione del liquidatore ai sensi della presente sottosezione
293. Cancellazione della liquidazione volontaria
294. Cessazione della liquidazione volontaria da parte del tribunale
295. Potere di chiedere al tribunale un'ordinanza
296. Bilancio intermedio sulla realizzazione della liquidazione
297. RisoluzioneSOTTOSEZIONE III - LIQUIDAZIONE VOLONTARIA DI UNA SOCIETÀ INSOLVENTE
299. Significato di insolvente
300. Se la società è risultata insolvente
301. Inizio della liquidazione volontaria di una società insolvente
302. Applicazione di alcune disposizioni della sottosezione II alla presente sottosezione
303. Deposito presso il cancelliere
304. Avviso di liquidazione volontaria
305. Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori
306. Controllo dei conti del liquidatore da parte dei creditori
307. Contabilità della liquidazione prima dello scioglimento
308. RisoluzioneSottosezione IV - Liquidazione obbligatoria da parte del tribunale
310. Circostanze in cui il tribunale può sciogliere la società
311. L'autorità può essere ascoltata durante il trattamento della domanda
312. Motivo per cui il cancelliere, l'autorità o il ministro possono presentare una richiesta di liquidazione
313. Potere di chiudere la procedura e nominare un liquidatore provvisorio
314. Poteri del Tribunale di prima istanza in materia di ricorsi
315. Nomina del liquidatore in liquidazione coatta
316. Remunerazione del liquidatore
317. Deposito presso il cancelliere
318. Avviso di liquidazione coatta
319. Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori
320. Le conseguenze della nomina del liquidatore e del provvedimento di liquidazione coatta
321. Poteri di un liquidatore nominato dal tribunale
322. Dimissioni, rimozione o morte del liquidatore
323. Controllo dei conti del liquidatore da parte dei creditori
324. Potere di rinviare le questioni al Tribunale di primo grado per indicazioni
325. Dichiarazione di liquidazione obbligatoria prima dello scioglimento
326. RisoluzioneCapitolo V - Disposizioni generali per il regolamento delle transazioni
328. il liquidatore convoca le assemblee dei creditori
329. distribuzione dei beni aziendali
330. Spese di liquidazione
331. Creditori garantiti
332. Pagamenti speciali
333. Nessun trasferimento di azioni dopo l'inizio del regolamento
334. La società deve essere informata dell'istanza di liquidazione
335. Udienza alla Camera
336. La Società si impegna a non intraprendere alcuna attività dopo lo scioglimento
337. Misure contro gli autori di reati in posizioni di responsabilità
338. Preferenze illegali in o prima dell'insediamentoparte xvIII - commercio fraudolento e illegale
340. Responsabilità civile per transazioni fraudolente
341. Responsabilità civile degli amministratori per il commercio illegale
342. Responsabilità civile degli amministratori per commercio abusivo: le cellule della società a celle protette
343. Procedimenti ai sensi degli articoli 340, 341 o 342PARTE XIX - CANCELLIERE
345. Sigillo ufficiale
346. Registra
347. Ispezione dei documenti presentati
348. Copie dei documenti depositati
349. Registrazione opzionale dei registri specificati
350. Deposito volontario di conti annuali da parte di imprese commerciali internazionali
351. Certificato di buona reputazione
352. Certificato tramite la ricerca ufficiale
353. Forma dei documenti da depositare
354. Sanzioni e diritto del conservatore di rifiutare l'azionePARTE XX - OBBLIGHI VERSO I BENEFICIARI EFFETTIVI
356. registro dei proprietari effettivi
357. Verifica del registro dei proprietari effettivi
358. Correzione del registro degli aventi diritto economico
359. Il dovere della società di ottenere informazioni sulla proprietà effettiva
360. Divulgazione di informazioni sulla proprietà beneficaPARTE XXI - DISPOSIZIONI VARIE
362. Imposta di bollo
363. Durata minima di esenzioni e concessioni
364. Forma delle registrazioni
365. Fornitura di documenti elettronici in generale
366. Consegna considerata dalla pubblicazione del sito
367. Consegna di registri elettronici al conservatore
368. Violazioni
369. Accessori e controlli
370. Responsabilità per falsa dichiarazione
371. Potere del Tribunale di primo grado di concedere sollievo
372. Dichiarazione della Corte
373. Giudici delle Camere
374. Ricorsi contro le decisioni del cancelliere
375. Diritto professionale degli avvocati
376. Immunità
377. Ispezioni
378. Obbligo di riservatezza ed eccezioni ammissibili
379. Posizione rispetto ad altre leggi
380. Regolamento
381. Abrogazione della legge
382. Modifica del codice civile delle Seychelles in relazione alle societàPARTE XXII - DISPOSIZIONI TRANSITORIE
384. Certificato di ri-registrazione, se la società ex Act è automaticamente ri-registrata
385. Effetto del feedback automatico ai sensi della presente legge
386. Il ripristino delle società sotto la precedente legge che sono state cancellate dal registro mantenuto sotto la precedente legge
387. Ripristino delle ex società per azioni disciolte
388. Fornitura di documenti
389. Transizione per le ex società per azioni
390. Transizione per tutte le aziende
391. Riferimenti alle imprese in altri regolamentiCALENDARIO INIZIALE - DOMANDA DI REGISTRAZIONE O CONTINUAZIONE
TERZO PROGRAMMA - PAROLE RISERVATE
QUARTO PROSPETTO - LINGUA DEI NOMI DELLE SOCIETÀ
QUINTO PROSPETTO - RIUTILIZZO DI NOMI DI SOCIETÀ
SESTO PROSPETTO - CONTENUTO DELLA DICHIARAZIONE ANNUALE
LEGGE SULLE IMPRESE INTERNAZIONALI, 2016
Sono d'accordo
J. A. Michel
Presidente
4 agosto 2016
ATTO per consolidare e modernizzare il diritto delle società commerciali internazionali in linea con i cambiamenti in campo internazionale e per questioni connesse o accessorie.
GESTIONE dal Presidente e dall'Assemblea NazionalePARTE I PREPARAZIONE
Titolo breve e data di inizio
2. Interpretazione
-Accettabile traduttore significa persona che -
in relazione a una lingua diversa dall'inglese o dal francese, in grado, ai fini del presente atto, di tradurre tale lingua in inglese o francese, a seconda dei casi; e
(b) siano accettabili per il cancelliere come traduttori in conformità con i requisiti stabiliti nelle linee guida scritte del cancelliere;
-per scritture contabili, in relazione a una società, si intendono i documenti relativi a
(a) le attività e le passività dell'entità;
(b) le entrate e le uscite dell'entità; e
(c) le vendite, gli acquisti e le altre operazioni in cui l'entità è coinvolta;
-La data di inizio della legge è la data in cui la presente legge entra in vigore;
-Per Commissione d'Appello si intende la Commissione d'Appello istituita ai sensi della Financial Services Authority (Appeals Boar(d) 2014;
-Per modulo approvato si intende un modulo approvato dal conservatore o dall'autorità competente.
Procura ai sensi del § 353;
-Per statuto si intende l'atto costitutivo originale, modificato o riformulato di una società;
-per società associata si intende ai sensi del § 3 comma 2;
capitale autorizzato, in relazione a una società, significa -
(a) nel caso di una società a valore nominale, l'importo massimo del capitale sociale che la società è autorizzata dal suo statuto ad emettere;
(b) nel caso di una società senza valore nominale, il numero massimo di azioni senza valore nominale che la società è autorizzata a emettere dal suo statuto;
-Autorità significa l'Autorità per i Servizi Finanziari come definita dalla Legge sull'Autorità per i Servizi Finanziari;
Per sito web dell'Autorità si intende il principale sito web dell'Autorità accessibile al pubblico, gestito da o per conto dell'Autorità;
-per azioni azionarie si intende un'azione evidenziata da un certificato.
cosa-
(a) non registra il nome del proprietario; e
(b) dichiara che il titolare del certificato è il proprietario dell'azione;
consiglio, in relazione a una società, significa - -
(a) il Consiglio di Amministrazione, il Comitato di Gestione o qualsiasi altro organo di regolamentazione della Società; o
(b) se la società ha un solo amministratore, tale amministratore;
-La persona giuridica comprende una società, una società costituita ai sensi del Companies Act e una persona giuridica costituita al di fuori delle Seychelles, ma non include un'associazione non registrata o una partnership non registrata;
-Il giorno lavorativo è un giorno diverso da un sabato, una domenica o un giorno festivo alle Seychelles;
-per cella si intende una cella di una società a celle protette;
-classe di membro, rispetto a una società di cellule proprietarie,
include -
(a) i membri di una cellula dell'entità; e
(b) qualsiasi gruppo di membri di una cellula dell'entità;
-società significa-
a) una società commerciale internazionale; o
b) una società ex Act;
-Società a responsabilità limitata con azioni significa una società-
(a) il cui statuto limita la responsabilità di tutti i suoi membri all'importo (eventuale) non pagato sulle azioni detenute dai suoi membri; e
(b) che è -
(i) è legato a un capitale sociale costituito da azioni di valore nominale; o
(i) autorizzato ad emettere azioni senza valore nominale;
-Una società a responsabilità limitata è una società il cui atto costitutivo limita la responsabilità di tutti i suoi membri a un importo fisso, che ogni membro garantisce e non è tenuto a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento a causa della sua partecipazione;
-Società a responsabilità limitata e garanzia significa una società-
a) il cui atto costitutivo limita la responsabilità di uno o più dei suoi membri a un importo fisso che ciascun membro si impegna, a titolo di garanzia e non a titolo di partecipazione, a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento;
(b) il cui statuto limita la responsabilità di uno o più dei suoi membri all'importo (eventuale) non pagato sulle azioni detenute dai suoi membri; e
(c) il - è.
(i) è legato a un capitale sociale costituito da azioni di valore nominale; o
(i) autorizzato ad emettere azioni senza valore nominale;
-Per Corte si intende la Corte Suprema delle Seychelles;
-L'amministratore, in relazione a una società, una società straniera e qualsiasi altra persona giuridica, include una persona che detiene o agisce nella posizione di amministratore sotto qualsiasi nome;
-dissolto, in relazione a una società, significa sciolto ai sensi della presente legge o di qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles;
-distribuzione significa come definito nella sezione 68;
-Per dividendo si intende quanto definito nella Sezione 69;
-documento denota un documento in qualsiasi forma e contiene -
(a) qualsiasi scritta sul materiale;
b) un libro, un grafico, un disegno o un'altra rappresentazione pittorica o immagine;
c) le informazioni registrate o memorizzate con mezzi elettronici o altri mezzi tecnologici e che possono essere riprodotte con o senza l'aiuto di qualsiasi dispositivo;
-La forma elettronica, per quanto riguarda le informazioni, significa qualsiasi informazione creata, trasmessa, ricevuta o immagazzinata su supporti informatici come quelli magnetici, ottici, la memoria del computer o dispositivi simili;
-Registrazione elettronica significa dati, registrazioni o dati generati, immagini o suoni memorizzati, ricevuti o trasmessi in forma elettronica, compreso qualsiasi codice elettronico o dispositivo necessario per decifrare o interpretare la registrazione elettronica;
-esecutivo, in relazione a una società, è una persona impiegata in una capacità esecutiva o manageriale;
-Per società straniera si intende una società costituita o registrata secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles;
-Per legge precedente si intende la legge sulle società commerciali internazionali. 1994 abrogato dalla sezione 381;
-Per Società ex Act si intende una società costituita o continuata dalla Società sotto il precedente Act;
-Per membro della garanzia, in relazione a una società, si intende una persona.
a) come socio la cui responsabilità in quanto tale è limitata dall'atto costitutivo all'importo che egli si impegna, a titolo di garanzia e non a titolo di detenzione di interessi, ad essere iscritto nel patrimonio della società in caso di liquidazione; e
b) il cui nome è iscritto nel registro dei membri come membro della garanzia;
-Per società internazionale si intende quella definita nella sezione.
5(1) ;
-Per adulto si intende una persona che non è minorenne e non ha capacità giuridica secondo la legge scritta delle Seychelles;
società a responsabilità limitata significa - -
(a) una società;
b) una società a responsabilità limitata; o
c) una società per azioni con azioni e garanzia;
-Per Società a Vita Limitata si intende una società a vita limitata ai sensi della sezione 8(1);
Un membro, in relazione a una società, è una persona il cui nome è iscritto nel registro delle imprese della società come - -
(a) un azionista; o
(b) un garante;
-memorandum significa l'atto costitutivo originale, modificato o riformulato di una società;
-Ministro significa il ministro responsabile delle finanze;
-minorenne significa una persona di età inferiore ai diciotto anni;
-non-cellularCompany significa una società commerciale internazionale che non è una società cellulare protetta;
-per società nominale si intende una società che -
a) autorizzato ad emettere azioni senza valore nominale; e
b) non ha il diritto di emettere azioni con valore nominale,
se ha anche membri di garanzia;
-Azioni nominali significa un'azione registrata che non è espressa come valore nominale;
-funzionario, in relazione a una società, è un direttore, amministratori, funzionari, segretario o liquidatore;
-Il sigillo ufficiale indica il sigillo ufficiale del cancelliere ai sensi dell'articolo 345;
-Società straordinaria significa una società che è sotto il marchio del diritto societario;
-Per risoluzione straordinaria si intende una risoluzione ordinaria dei membri come definita nella sezione 110;
-parente, in relazione a una società, una società straniera o un'altra società.
Corporation, cioè sotto la sezione 3(1)(b) ;
-Per azienda di valore nominale si intende un'azienda che -
(a) capitale sociale registrato costituito da azioni di valore nominale; e
b) non autorizzata ad emettere azioni di valore nominale, che abbia o meno dei garanti;
-Azioni nominali significa un'azione registrata espressa in termini di valore nominale;
-Il rappresentante personale è l'esecutore testamentario o l'amministratore di una persona deceduta;
-per società cellulare protetta si intende una società internazionale a cui si applica la Sezione 7;
-record significa documenti e altre registrazioni che vengono conservate, comunque;
-agente registrato significa, in relazione a una società, la persona che è l'agente registrato della società ai sensi della sezione 164;
-Per azione nominativa si intende un'azione di una società emessa a una persona il cui nome è iscritto nel registro delle imprese della società come titolare di tale azione;
-Registro delle imposte registrate significa il registro delle imposte registrate tenuto dal cancelliere in base agli articoli 181(3) e 346(1)(b). (b) indica il registro delle cariche registrate tenuto dal cancelliere;
-Per registro si intende il registro delle ITCs tenuto dal conservatore ai sensi della sezione 346(1)(a);
-Registrar significa l'amministratore delegato dell'Autorità nominato ai sensi della sezione 9 del Financial Services Authority Act;
-persona residente significa-
(a) una persona residente nelle Seychelles o che vi soggiorna per un periodo totale di centottantatre giorni o più in un periodo di dodici mesi che inizia o termina durante un anno civile;
(b) una società costituita ai sensi della presente legge;
(c) una società registrata secondo il Companies Act;
d) un'impresa straniera gestita e controllata nelle Seicelle nei seguenti settori;
(e) una società in cui uno dei partner è residente nelle Seychelles, compresa una società in accomandita registrata ai sensi del Limited Partnerships Act;
f) una fondazione registrata ai sensi del Foundation Act; o
g) un trust registrato secondo la Legge Fiduciaria Internazionale;
-Per risoluzione degli amministratori si intende quanto definito nella sezione 155;
-creditore assicurato significa ai sensi del § 327(c) ;
-Per titoli si intende ai sensi della Sezione 2 (1) WpHG, comprese azioni e obbligazioni di qualsiasi tipo e opzioni, warrant e altri diritti di acquisto di azioni o obbligazioni;
-Per azione si intende un'azione con valore nominale o un'azione senza valore nominale di una società o cellula per la quale la responsabilità è limitata all'importo (se presente) attribuibile ad essa;
-per capitale sociale, in relazione a una società, si intende - -
(a) nel caso di una società di valore nominale, il valore nominale complessivo di tutte le azioni di valore nominale emesse e in circolazione di una società e le azioni di valore nominale detenute dalla società come azioni proprie;
(b) nel caso di una società pubblica, la somma degli importi indicati dagli amministratori come capitale sociale di tutte le azioni senza valore nominale emesse e in circolazione della società e le azioni senza valore nominale detenute dalla società come azioni proprie,
e le somme che possono di volta in volta essere trasferite dal surplus al capitale sociale per delibera degli Amministratori;
-azionista significa, in relazione a una società, una persona il cui nome è iscritto nel registro dei soci come titolare di una o più azioni o frazioni di azioni della società;
-Per test di solvibilità si intende un test di solvibilità in conformità alla sezione 67;
-Risoluzione speciale significa una risoluzione speciale dei membri ai sensi della sezione 112;
-sussidiaria significa in relazione a una società, una società straniera o un'altra persona giuridica come definita nella sezione 3(1)(c);
-per eccedenza si intende, per quanto riguarda un'entità, l'eventuale eccedenza dell'attivo totale dell'entità alla data di determinazione rispetto alla somma delle sue passività totali come indicato nei suoi libri contabili più il suo capitale sociale;
-Per trattato fiscale si intende un trattato o un accordo tra il governo delle Seychelles e il governo di uno o più altri paesi.
(a) per evitare la doppia imposizione e prevenire l'evasione fiscale in materia di imposta sul reddito; o
b) sullo scambio di informazioni in materia fiscale; e
-Per azione propria si intende un'azione di una società che è stata precedentemente emessa ma che è stata riacquistata, rimborsata o altrimenti acquisita dalla società e non cancellata.
3. Aziende associate
Gruppo, in relazione a una società (in questo paragrafo indicata come -prima società), è la prima società e qualsiasi altra società che -è
una società madre della prima società;
una filiale della prima società;
un'impresa figlia di un'impresa madre della prima impresa; o
è un'impresa madre di una filiale della prima impresa;
società madre in relazione a una società (in questo paragrafo indicata come la prima società) un'altra società che, da sola o sotto un accordo con una o più altre persone,
legalmente o economicamente detiene la maggioranza delle azioni emesse della prima società;
ha il potere, direttamente o indirettamente, di esercitare o controllare la maggioranza dei diritti di voto nella prima società;
ha il diritto di nominare o rimuovere la maggioranza degli amministratori della prima società;
ha il diritto di esercitare un'influenza dominante sulla gestione e il controllo della prima impresa.
Aziende associate
-filiale, in relazione a una società (indicata in questo paragrafo come una -prima società), significa una società la cui prima società è una società madre.
(2) Ai fini della presente legge, una società è associata a un'altra società se fa parte dello stesso gruppo dell'altra società, e i riferimenti a una -società associata devono essere interpretati di conseguenza.
(3) Ai fini delle sottosezioni (1) e (2), -società include una società straniera e qualsiasi altra persona giuridica.
4. Applicazione di questa legge
a) una società commerciale internazionale; e
b) una società ex Act.PARTE II - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ
Sottosezione I - Tipi di società internazionale
Definizione di aziende internazionali
2. Un'impresa non può -
a) Fatta salva la sottosezione 3, continua le operazioni nelle seguenti zone delle Seychelles;
(b) possedere un interesse in beni immobili situati nelle Seychelles o un diritto di locazione in beni immobili situati nelle Seychelles diversi da quelli di cui al paragrafo 3, lettera f);
(c) continuare l'attività bancaria (come definito nel Financial Times).
Institutions Act) in o fuori dalle Seychelles;
(d) esercitare l'attività di assicurazione (come definito nell'assicurazione).
Legge) -
(i) nelle Seychelles; o
(i) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzato o altrimenti legalmente in grado di farlo secondo le leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività;
e) svolgere attività di servizi societari internazionali, servizi fiduciari internazionali o servizi di incorporazione (come definiti nell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275)), eccetto -.
(i) nella misura consentita dall'Accordo internazionale.
Corporate Service Providers Act (Cap 275) ; e
(i) nel caso di svolgimento di tale attività al di fuori delle Seychelles, se la Società è autorizzata o altrimenti legalmente in grado di farlo secondo le leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività;
(f) continuare l'Attività Titoli (come definita nei Titoli).
Legge) -
(i) nelle Seychelles; o
(i) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzato o altrimenti legalmente in grado di farlo secondo le leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività;
(g) operare come un fondo d'investimento (nel significato dell'Investment Funds and Hedge Funds Act) a meno che non sia autorizzato o altrimenti in grado di farlo secondo l'Investment Funds and Hedge Funds Act o secondo le leggi di una giurisdizione riconosciuta (nel significato dell'Investment Funds and Hedge Funds Act); o
(h) esercitare l'attività di gioco d'azzardo (come definita nel Seychelles Gambling Act), compresa l'attività di gioco d'azzardo interattivo,-
(i) nelle Seychelles; o
(i) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzato o altrimenti legalmente in grado di farlo secondo le leggi di qualsiasi paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività.
(3) Ai fini della sottosezione (2) (a), una società non è considerata un'impresa delle Seychelles per il semplice fatto che
(a) apre e mantiene un conto presso una banca autorizzata ai sensi del Financial Institutions Act;
(b) si avvale dei servizi di avvocati, procuratori legali, contabili, contabili, fornitori di servizi aziendali internazionali, fiduciari internazionali, fornitori di servizi fiduciari, gestori o amministratori di fondi di investimento, commercianti di titoli, consulenti di investimento o altri soggetti simili che operano nelle Seychelles;
(c) stabilire o mantenere i suoi libri e registri sotto le Seychelles;
(d) tenere riunioni dei suoi amministratori o membri o adottare risoluzioni scritte di approvazione dei suoi amministratori o membri alle Seychelles;
(e) concludere o firmare contratti nelle Seychelles ed esercitare tutti gli altri poteri nelle Seychelles nella misura necessaria allo svolgimento delle sue attività al di fuori delle Seychelles;
(f) detiene azioni, obbligazioni o altri titoli in una società costituita ai sensi della presente legge o in un ente costituito ai sensi del Companies Act;
(g) ha interessi o pretese come beneficiario di una fondazione registrata secondo il Foundation Act;
h) ha un interesse o un credito come beneficiario di un trust registrato secondo la Legge Fiduciaria Internazionale;
(i) ha un interesse in una società costituita secondo il Limited Partnerships Act;
(j) opera come un fondo comune di investimento autorizzato ai sensi del Mutual Fund and HedgeFund Act;
(k) le azioni, obbligazioni o altri titoli della Società sono di proprietà di una persona residente;
(l) è quotata in una borsa valori approvata ai sensi del Securities Act;
m) è titolare di una licenza ai sensi dell'International Trade Zone Act; o
(n) soggetto alle disposizioni dell'International Corporate ServiceProviders Act (Cap 275), tutti i suoi amministratori sono residenti.
(4) Una società può possedere o gestire una nave registrata alle Seychelles ai sensi del Merchant Shipping Act e la nave può visitare o trovarsi nelle acque delle Seychelles, a condizione che la società non svolga alcuna attività nelle Seychelles, compresa la pesca, il noleggio o il turismo con la nave, in violazione della sezione 5(2)(a).
6. Aziende che possono essere fondate o continuate
(a) una società;
b) una società a responsabilità limitata; o
c) una società per azioni con azioni e garanzia.
(2) Fatte salve le disposizioni della presente legge, una ITC può-.
a) una società a celle protette; o
b) Società a vita limitata.
7. Aziende di celle protette
a) è stata incorporata o continuata ai sensi della presente legge conformemente alla parte XIII, compresa l'acquisizione dell'attività, che può essere incorporata o continuata con il consenso scritto dell'Autorità ai sensi dell'articolo 221, consenso che non è stato revocato; e
b) Il suo memorandum prevede che sia una società a celle protette.
8. società a responsabilità limitata
a) dopo la scadenza di un determinato periodo; o
(b) in seguito a fallimento, morte, sfratto, infermità mentale, dimissioni o pensionamento di un membro della Società; o
(c) dopo il verificarsi di un evento diverso dal decorso di un determinato periodo di tempoSottosezione II - Costituzione di un'impresa
domanda di incorporazione
(a) un memorandum e uno statuto conformi ai requisiti del presente atto, firmati da o per conto di ciascun sottoscrittore in conformità con gli articoli 13 e 20;
(b) una domanda di costituzione nella forma approvata di cui alla Parte I del Primo Allegato, firmata da o per conto di ciascun partecipante all'atto costitutivo e allo statuto;
c) se l'impresa deve essere stabilita come un'impresa cellulare protetta, il consenso scritto dell'Autorità ai sensi della sezione 221;
(d) la tassa di formazione applicabile come stabilito nella Parte I del Secondo Allegato; e (e) altri documenti che possono essere richiesti.
(2) La domanda di costituzione di una società può essere fatta solo dal suo proposto agente registrato.
(3) Per gli scopi di questa sezione, il -proposto agente registrato significa la persona nominata nell'atto costitutivo come primo agente registrato della società.
10. Costituzione di una società
a) registrare i documenti;
(b) assegnare un numero di registrazione unico alla società; e
c) rilascia alla società un certificato di incorporazione nella forma approvata.
2. L'atto costitutivo è firmato dal cancelliere e sigillato con il sigillo ufficiale.
11. Effetto della fondazione
(a) che la società è stata costituita ai sensi della presente legge; e
(b) che i requisiti del presente Atto in relazione alla costituzione della Società siano stati rispettati.
(2) Alla costituzione di una società ai sensi della presente legge -.
a) la società è una persona giuridica indipendente dai suoi membri e continua ad esistere fino allo scioglimento;
(b) l'atto costitutivo e lo statuto sono vincolanti tra
(i) la Società e ogni membro della Società; e
(i) qualsiasi membro della Società.
(3) La società, il consiglio di amministrazione, ogni amministratore e ogni membro di una società hanno i diritti, i poteri, i doveri e gli obblighi stabiliti nella presente legge, tranne nella misura in cui, come consentito dalla presente legge, essi sono negati o modificati dall'atto costitutivo o dallo statuto.
(4) L'atto costitutivo e lo statuto di una società non hanno alcun effetto nella misura in cui sono contrari o incompatibili con la presente legge.
12. Tassa annuale
(2) Il pagamento ai sensi della sottosezione (1) deve essere effettuato dalla società attraverso il suo agente registrato.
(3) Se la tassa annuale di cui al comma (1) non viene pagata entro la data indicata in tale comma, l'importo della tassa annuale viene aumentato del dieci per cento.
(4) Se la società non paga l'importo dovuto come tassa annuale maggiorata ai sensi della sottosezione (3) entro 90 giorni dalla data di scadenza, l'importo della tassa annuale viene aumentato del cinquanta per cento.
13. Articoli di associazione della società
(a) fornire il nome completo e l'indirizzo di ogni partecipante; e
b) stampato e firmato da o per conto di ciascun partecipante in presenza di almeno un testimone che autentica la firma e inserisce il proprio nome e indirizzo.
(2) Ai fini del comma (1), l'unico partecipante che firma l'atto costitutivo di una società può essere il suo proposto agente registrato, che non è tenuto a diventare membro della società al momento della sua costituzione.
14. Contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto
(a) il nome della società;
(b) l'indirizzo della società registrata nelle Seychelles.
(c) se la società -
(i) una società a responsabilità limitata;
(i) una società di garanzia; o
(iii) una società per azioni e garanzia;
(d) il nome e l'indirizzo dell'agente registrato della Società alla data del Memorandum;
e) i requisiti di cui all'articolo 5(2) della presente legge.
f) altrimenti come richiesto dal presente atto.
15. Memorandum della società con azioni
(a) se si tratta di una società di valore nominale, il capitale autorizzato con cui la società deve essere registrata e il numero di azioni di valore nominale fisso in ogni classe che compongono il capitale autorizzato;
(b) se si tratta di una società, il capitale autorizzato con cui la società deve essere registrata e il limite (eventuale) del numero di azioni di ogni classe che la società è autorizzata ad emettere;
(c) che la responsabilità di un membro derivante dalla detenzione di un'azione da parte del membro è limitata all'importo (eventuale) non pagato su di essa; e
(d) le classi di azioni che la Società è autorizzata a emettere e, se la Società è autorizzata a emettere due o più classi di azioni, i diritti, i privilegi, le restrizioni e le condizioni relative a ciascuna classe di azioni.
16. Atto costitutivo della società con membri di garanzia
(2) Gli scopi a cui si riferisce la sottosezione (1) sono
(a) il pagamento dei debiti e delle passività della Società sostenuti prima che essa cessasse di essere membro;
(b) il pagamento dei costi, degli onorari e delle spese di liquidazione; e
c) regolazione dei diritti dei contribuenti tra di loro.
(3) Nel caso di una società per azioni con azioni e garanzia, lo statuto può -
(a) richiedere che un garante sia anche un azionista; o
(b) vietare che un garante sia anche un azionista.
(4) Se non ci sono disposizioni nello statuto di una società per azioni e la garanzia sotto la sottosezione (3), un garante può anche essere un azionista.
(5) Una società a responsabilità limitata non può modificare il suo atto costitutivo e il suo statuto ai sensi della sottosezione III di questa parte per cambiare il suo status in una società a responsabilità limitata o una società a responsabilità limitata e garanzia a meno che
(a) non ci sono passività non pagate per nessuna delle azioni emesse;
e
(b) l'atto costitutivo modificato proposto della Società e il cambiamento di status, compresa la proposta di cancellazione delle azioni, è stato approvato con una risoluzione unanime dei membri o, se consentito dall'atto costitutivo, con una risoluzione ordinaria.
17. Il memorandum può specificare oggetti
(2) Se -
a) nessun oggetto sociale è elencato nell'atto costitutivo;
(b) l'oggetto è specificato ma le attività dell'entità non sono limitate al raggiungimento o alla promozione di tale oggetto; o
(c) l'atto costitutivo contiene una dichiarazione, da sola o con altri oggetti, che l'oggetto della società è quello di impegnarsi in un atto o in un'attività che non è per il momento vietata da nessuna legge in vigore nelle Seychelles.
L'oggetto della Società, soggetta a qualsiasi limitazione nel Memorandum, include qualsiasi atto o attività non proibita per il momento dalla legge applicabile nelle Seychelles, e la Società ha pieno potere e autorità per fare o eseguire lo stesso.
18. Atto costitutivo o statuto di una società a responsabilità limitata
a) la scadenza di un termine; o
b) il verificarsi di un altro evento,
Tale periodo o evento deve essere specificato nell'atto costitutivo o nello statuto della società.
19. Lingua del memorandum
(2) Se la lingua dell'atto costitutivo è diversa dall'inglese o dal francese, l'atto costitutivo deve essere accompagnato da una traduzione in inglese o francese certificata come vera e corretta dal proposto agente registrato della società.
(3) Il rappresentante registrato non può rilasciare un certificato ai sensi del comma (2) se la traduzione non è stata richiesta o certificata da un traduttore riconosciuto.
20. Statuti
(2) L'atto costitutivo di una società deve essere stampato e firmato da o per conto di ciascun sottoscrittore in presenza di almeno un testimone che attesti la firma e inserisca il proprio nome e indirizzo.
(3) Ai fini della sottosezione (2), l'unico partecipante che firma l'atto costitutivo di una società può essere il suo proposto agente registrato, che non è tenuto a diventare un membro della società quando viene costituita.
21. Lingua dell'articolo
(2) Se la lingua dell'atto costitutivo di una società è una lingua diversa dall'inglese o dal francese, le domande devono essere accompagnate da una traduzione in inglese o francese certificata come vera e corretta dal proposto agente registrato della società.
(3) Il rappresentante registrato non può rilasciare un certificato ai sensi del comma (2) se la traduzione non è stata richiesta o certificata da un traduttore riconosciuto.Sottosezione III - Modifica e rifusione dell'atto costitutivo o dello statuto
Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto
(a) una risoluzione ordinaria; o
(b) una risoluzione degli Amministratori.
(2) L'atto costitutivo o lo statuto di una società non possono essere alterati.
(a) da una risoluzione dei soli amministratori, se tale legge richiede che la modifica proposta sia approvata da una risoluzione dei membri; o
(b) da una risoluzione dei soli amministratori o membri, se tale legge richiede che l'emendamento proposto sia approvato anche dal tribunale.
(3) Fatta salva la sottosezione (4), il memorandum può contenere una o più delle seguenti disposizioni
(a) che alcune disposizioni dell'atto costitutivo o dello statuto non possono essere modificate;
(b) che l'atto costitutivo o lo statuto o alcune disposizioni dell'atto costitutivo o dello statuto possono essere modificati solo se sono soddisfatte determinate condizioni;
(c) che tutte o alcune delle disposizioni dell'atto costitutivo o dello statuto possono essere modificate solo da una risoluzione dei membri;
(d) che una risoluzione approvata da una determinata maggioranza di membri che rappresentano più del cinquanta per cento dei voti dei membri votanti è necessaria per modificare l'atto costitutivo o alcune disposizioni dell'atto costitutivo o dello statuto.
(4) Le sottosezioni (3) (a) e (b) non si applicano a una disposizione nell'atto costitutivo di una società che limita l'oggetto sociale.
(5) Nonostante qualsiasi cosa contraria contenuta nell'atto costitutivo o nello statuto di una società, gli amministratori della società non hanno il potere di modificare l'atto costitutivo o lo statuto.
(a) limitare i diritti o i poteri dei membri di modificare l'atto costitutivo o lo statuto;
(b) cambiare la percentuale di membri richiesta per approvare una risoluzione per modificare l'atto costitutivo o lo statuto; o
(c) nei casi in cui l'atto costitutivo o lo statuto non può essere modificato dai membri e qualsiasi risoluzione degli amministratori di una società è nulla e senza effetto nella misura in cui contravviene a questa sottosezione.
23. Registrazione delle modifiche dell'atto costitutivo o dello statuto
(2) In relazione alla copia certificata o all'estratto della risoluzione di cui al comma (1), un estratto della risoluzione deve essere certificato come copia autentica e firmato dall'agente registrato della società.
(3) Una modifica dell'atto costitutivo o dello statuto ha effetto solo a partire dalla data in cui la copia autenticata o l'estratto autenticato di cui al comma (1) è registrato dal cancelliere.
24. Memorandum o articolo adattato
(2) Un atto costitutivo o uno statuto adattato depositato ai sensi della sottosezione (1) può includere solo gli emendamenti che sono stati registrati ai sensi della sezione 1.
(3) Se una società deposita un atto costitutivo o uno statuto adattato ai sensi del comma (1), l'atto costitutivo o lo statuto adattato ha effetto come atto costitutivo o statuto della società dalla data in cui viene registrato dal cancelliere.
(4) Il conservatore non è tenuto a verificare che un atto costitutivo o uno statuto adattato, depositato ai sensi della presente sezione, contenga tutti o solo quegli emendamenti che sono stati registrati ai sensi della sezione 23.
(5) Non è obbligatorio che un atto costitutivo o uno statuto adattato, depositato ai sensi del paragrafo (1), sia firmato dal sottoscrittore originale.PARTE III - NOMI DI SOCIETÀ
Requisiti del nome
(2) Il nome di una società cellulare protetta termina con le parole
-società cellulare protetta o con l'abbreviazione -PCC .
(3) Una società può usare la forma completa o abbreviata di una o più parole richieste come parte del suo nome secondo questa sezione ed essere legalmente nominata.
(4) Se l'abbreviazione -Ltd, -Corp, -Inc o -PCC è usata come parte della ragione sociale, un punto può essere inserito alla fine dell'abbreviazione.
(5) Una società di celle di proprietà deve assegnare un nome distintivo a ciascuna delle sue celle che sia -
(a) distingue la cella da qualsiasi altra cella dell'entità; e
(b) termina con le parole -Cella protetta o con l'abbreviazione -PC .
(6) Soggetto al comma (7) e nonostante il comma (1), una società della precedente legge può mantenere qualsiasi nome, compresa un'aggiunta che denoti la responsabilità limitata, che era consentita dalla precedente legge.
(7) Se una società della legge precedente cambia il proprio nome all'entrata in vigore della legge o successivamente, essa deve conformarsi al comma (1).
26. Restrizioni sui nomi delle società
(a) è lo stesso nome con cui un'altra società è registrata ai sensi della presente legge;
(b) è così simile al nome con cui un'altra società è registrata ai sensi della presente legge che, a giudizio del cancelliere, l'uso del nome potrebbe confondere o indurre in errore;
c) contiene una parola, una frase o un'abbreviazione proibita come definita nella parte I del terzo allegato;
(d) contenga una parola, una frase o un'abbreviazione limitata specificata nella Parte II del Terzo Allegato, a meno che il Registrar e qualsiasi altra autorità di regolamentazione il cui consenso è richiesto dalla legge delle Seychelles abbiano dato il loro previo consenso scritto.
(e) a giudizio dell'amministratore del registro -
(i) propone o è incaricato di proporre il patrocinio o qualsiasi associazione con il governo delle Seychelles o il governo di qualsiasi altro paese; o la limitazione dei nomi delle società
(i) è in qualsiasi modo offensivo, fuorviante, discutibile o contrario all'ordine pubblico o al pubblico interesse.
27. Diritti e interessi sui nomi
(a) determinare l'interesse di una persona su un nome o i diritti di una persona su un nome o l'uso di un nome, sia che l'interesse o i diritti sorgano in base alla legge delle Seychelles o in base alla legge di una giurisdizione diversa dalle Seychelles; oppure
b) la presa in considerazione di marchi o diritti equivalenti, registrati nelle Seychelles o in un paese diverso dalle Seychelles.
(2) Il comma (1) non impedisce al Registrar di prendere in considerazione tutte le questioni menzionate in tale comma nel decidere se, a suo parere, la registrazione di una denominazione commerciale è illegale o contraria all'ordine pubblico o all'interesse pubblico.
(3) La registrazione di una società ai sensi del presente atto con una ragione sociale non conferisce alla società alcun interesse o diritto sul nome che non avrebbe se non fosse per questa Parte.
28. Lingua dei nomi delle aziende
(a) la denominazione di un'entità può essere indicata in qualsiasi lingua; e
(b) se il nome di una società è in inglese o francese, può includere un nome aggiuntivo per i caratteri stranieri.
29. Prenotazione dei nomi
(2) Il cancelliere può rifiutare di riservare un nome se non è soddisfatto che il nome sia coerente con questa Parte in relazione alla società o alla società proposta.
(3) Dopo la scadenza del periodo di 30 giorni di cui al comma (1), il cancelliere può, dietro pagamento della tassa specificata nella parte II del secondo prospetto, per ogni periodo di 30 giorni successivo, continuare a riservare il nome per la futura adozione da parte di una società secondo questa legge.
30. Cambio di nome
(2) Se una società intende cambiare il proprio nome o la propria denominazione estera, la sezione 26 si applica al nome con cui la società intende cambiare la propria denominazione.
(3) Quando una società richiede un cambiamento di nome o un cambiamento di nome per le persone straniere, il cancelliere esegue, con riserva delle disposizioni della società, i seguenti compiti
22 e 23, e se è soddisfatto che la nuova denominazione proposta o la denominazione estera della società sia conforme alla sezione 26 -
a) iscrivere il nuovo nome nel registro al posto di quello precedente; e
(b) rilasciare alla Società un certificato di cambio di nome.
31 -
(4) Un cambiamento nel nome di un'entità secondo questa sezione o la sec.
(a) ha effetto dalla data del certificato di cambio di nome rilasciato dal cancelliere; e
(b) non pregiudica alcun diritto o obbligo della Società o rende inefficace qualsiasi procedimento legale da o contro di essa, e qualsiasi procedimento legale che avrebbe potuto essere continuato o intentato contro di essa sotto la sua precedente denominazione può essere continuato o intentato contro di essa sotto la sua nuova denominazione.
31. potere di cambiare il nome
(a) entro due anni da tale data, ordina alla società, con un avviso scritto, di presentare una domanda per cambiare il suo nome o la sua denominazione per segni stranieri entro una data specificata nell'avviso, che deve essere almeno 30 giorni dopo la data dell'avviso; o
b) si rivolge alla Corte e la Corte può emettere un'ordinanza che modifica il nome della società o il suo nome straniero o che impone alla società di cambiare tale nome in un nome accettabile per il cancelliere alle condizioni che la Corte ritiene opportune.
(2) Se una società che ha ricevuto un avviso ai sensi del paragrafo (1) (a) non si applica entro la data specificata nell'avviso per cambiare il suo nome in un nome accettabile per il conservatore, il conservatore può revocare il nome della società e assegnarle un nuovo nome accettabile per il conservatore.
(3) Quando l'ufficiale del registro assegna un nuovo nome a una società ai sensi della sottosezione (2) o in seguito a un'ordinanza del tribunale ai sensi della sottosezione (1) (b), egli deve-.
a) iscrivere il nuovo nome nel registro al posto del nome precedente;
(b) rilasciare alla Società un certificato di cambio di nome;
e
c) pubblicare il cambiamento di nome nella Gazzetta ufficiale.
(4) Una società che non riesce a conformarsi a una direzione specificata in questa sezione entro il periodo specificato dal cancelliere ai sensi della sottosezione (1) (a) commette un reato ed è soggetta a una multa non superiore a $ 10.000.
32. Riutilizzo del nome dell'azienda
PARTE IV - CAPACITÀ E POTERI DELLA SOCIETÀ
Capacità e poteri
(a) la piena capacità di esercitare o eseguire un'impresa o un'attività, di compiere un atto o di concludere una transazione; e
(b) ai fini del paragrafo (a), i pieni diritti, poteri e privilegi.
(2) Senza limitare la generalità della sottosezione (1), soggetto al suo atto costitutivo e statuto, sottosezione (3) e sezione 48 (Azioni al portatore proibite), i poteri di una società includono il potere di fare uno dei seguenti
Capacità e poteri
a) emettere e riscattare azioni e detenere azioni proprie;
(b) concedere opzioni su azioni non emesse della Società e su azioni proprie;
c) emettere titoli convertibili in azioni;
(d) fornire assistenza finanziaria a una persona in relazione all'acquisizione di azioni proprie;
(e) emettere obbligazioni di qualsiasi tipo e concedere opzioni, warrant e diritti di acquisto di obbligazioni;
(f) garantire qualsiasi responsabilità o obbligo di qualsiasi persona e assicurare qualsiasi obbligo mediante ipoteca, pegno o altra carica su qualsiasi dei suoi beni a tale scopo; e
(g) salvaguardare le attività della Società a beneficio della Società, dei suoi creditori e dei suoi membri e, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, di qualsiasi persona che abbia un interesse diretto o indiretto nella Società.
(3) Le sottosezioni (a) , (b) , (c) e (d) della sottosezione (2) non si applicano a una società a responsabilità limitata.
(4) Ai fini del paragrafo (2) (g), gli Amministratori possono fare in modo che la Società trasferisca tutte le sue attività in trust a uno o più fiduciari, ognuno dei quali può essere un individuo, una società, un'associazione, una partnership, una fondazione o un ente simile, e in relazione al trasferimento gli Amministratori possono prevedere che la Società, i suoi creditori, i suoi soci o qualsiasi persona che abbia un interesse diretto o indiretto nella Società o in uno di essi possano essere i beneficiari del trust.
(5) I diritti o gli interessi di qualsiasi creditore esistente o successivo della società in qualsiasi bene della società non saranno influenzati da un trasferimento ai sensi del comma (4) e tali diritti o interessi possono essere fatti valere contro un acquirente su tale trasferimento.
34. Validità degli atti della Società
(2) La mancanza o la presunta mancanza di capacità, diritto o potere di un'entità di compiere un atto o di trasferire o ricevere un bene può essere invocata.
(a) nei procedimenti da parte di un socio o di un amministratore contro la Società per impedire il compimento di qualsiasi atto o la cessione di qualsiasi bene da parte della Società o alla Società; e
(b) nei procedimenti intentati dalla Società, direttamente o tramite un liquidatore o altro rappresentante legale o tramite i membri della Società che agiscono in qualità di rappresentanti, contro il titolare della carica o gli ex amministratori o altri funzionari della Società per perdite o danni causati dal loro atto illecito.
(3) Il presente articolo si applica alle società costituite prima, al momento o dopo l'entrata in vigore della legge, ma il presente articolo non pregiudica la capacità di una società della precedente legge in relazione a qualsiasi cosa fatta da essa prima dell'entrata in vigore del presente articolo.
35. Responsabilità personale
(a) è dimostrato che ha agito in modo fraudolento o comunque con premeditazione; o
(b) espressamente previsto dalla presente legge o da qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles.
(2) Se in qualsiasi momento non c'è nessun membro di una società, ogni persona che opera in nome o per conto della società è personalmente responsabile per il pagamento di tutti i debiti della società che si è convenuto di sostenere durante quel periodo, e la persona può essere citata in giudizio a tale riguardo senza alcuna partecipazione al procedimento di qualsiasi altra persona.
36. Transazioni tra una società e altre persone
(a) il presente Atto o l'Atto costitutivo o lo Statuto della Società non sono stati rispettati;
(b) una persona registrata come amministratore nel registro delle imprese della Società.
Direttori -
(i) non è un amministratore della Società;
(i) non è stato debitamente nominato come amministratore della Società; o
(iii) non è autorizzato ad esercitare un potere che un amministratore di una società che svolge attività del tipo di quella svolta dalla società è ordinariamente autorizzato ad esercitare;
(c) una persona impiegata dalla Società come direttore, dipendente o agente della Società -
(i) non è stato debitamente nominato; o
(i) non è autorizzato ad esercitare un potere che un amministratore, un dipendente o un agente di un'impresa che svolge attività del tipo di quella svolta dall'impresa è ordinariamente autorizzato ad esercitare;
(d) una persona che è un amministratore, un dipendente o un agente della società che esercita un potere che un amministratore, un dipendente o un agente di una società che svolge attività del tipo svolto dalla società non è normalmente autorizzato ad esercitare; o
(e) un documento emesso per conto di una società da un amministratore, dipendente o agente della società con l'autorità effettiva o comune di emettere il documento non è valido o autentico a meno che la persona abbia o avrebbe dovuto, in ragione del suo rapporto con la società, essere a conoscenza delle questioni di cui ai commi da (a) a (e).
(2) Il paragrafo (1) si applica anche se una persona del tipo di cui ai paragrafi da (b) a (e) di questa sottosezione agisce in modo fraudolento o falsifica un documento che sembra essere firmato per conto della società, a meno che la persona che tratta con la società o con una persona che ha acquisito beni, diritti o interessi dalla società abbia conoscenza effettiva della frode o della falsificazione.
37. Contratti in generale
(a) un contratto che, se fatto tra individui, è richiesto dalla legge per essere fatto per iscritto con atto o sigillo, è validamente fatto da una società come atto o strumento sotto sigillo, se è
(i) sigillato con il sigillo comune della Società e testimoniato da un amministratore della Società o da altra persona autorizzata dall'Atto Costitutivo e dallo Statuto ad assistere all'applicazione del sigillo della Società; o
(i) espresso per essere o deve essere eseguito per conto della Società ed espresso per essere o deve altrimenti chiarire che è inteso come uno strumento e deve essere firmato da qualsiasi persona che agisce sotto l'autorità espressa o implicita della Società;
(b) un contratto che, se fatto tra individui, sarebbe richiesto dalla legge di essere in forma scritta e firmato dalle parti, può essere fatto in forma scritta da o per conto della società e firmato da qualsiasi persona che agisce sotto l'autorità espressa o implicita della società; e
(c) un contratto che, se fatto tra individui, sarebbe valido anche se fatto oralmente e non limitato alla scrittura, può essere fatto oralmente da o per conto della società da qualsiasi persona che agisce sotto l'autorità espressa o implicita della società.
(2) Qualsiasi contratto stipulato in base a questa sezione può essere modificato o eseguito nello stesso modo in cui è autorizzato da questa sezione.
(3) Un contratto stipulato ai sensi della presente sezione è valido e vincolante per la società e i suoi successori e tutte le altre parti del contratto, i loro eredi, esecutori o amministratori.
38. Accordi pre-incorporazione
(a) il contratto prevede espressamente il contrario; o
(b) salvo quanto diversamente previsto nell'Accordo, la Società ratifica l'Accordo ai sensi del paragrafo (2) .
(2) Una società può, con qualsiasi atto o atto che esprima la sua intenzione di essere vincolata da un contratto fatto in suo nome o per suo conto prima della costituzione, ratificare il contratto dopo la costituzione della società.
(3) Quando un'entità ratifica un contratto secondo il paragrafo (2) -.
(a) l'entità è vincolata, responsabile e ha diritto ai benefici del contratto come se l'entità fosse stata costituita e ne fosse diventata parte alla data del contratto; e
(b) fatta salva qualsiasi disposizione contraria del Contratto, la persona che ha agito in nome o per conto della Società cessa di essere personalmente vincolata, responsabile o avente diritto ai benefici del Contratto.
39. Procure
(2) La Società sarà vincolata dall'atto di un procuratore nominato ai sensi della sottosezione (1) in base all'atto di nomina.
(3) Un certificato di nomina di un avvocato ai sensi del comma (1) può
(a) eseguito come un atto; o
(b) firmato da una persona che agisce sotto l'autorità espressa o implicita dell'entità.
40. Sigillo aziendale
2. Un'impresa che ha un sigillo comune deve avere il suo nome in caratteri leggibili su tale sigillo.
3. Un'impresa che ha un sigillo comune può avere due sigilli comuni.
41. Autenticazione o autenticazione
PARTE V - AZIONI PARTE I - INFORMAZIONI GENERALI
Tipo di azioni
43. Diritti azionari
(a) il diritto di voto in un'assemblea dei soci della Società o su una risoluzione dei soci della Società;
b) il diritto a una quota uguale di qualsiasi dividendo pagato ai sensi della presente legge; e
(c) il diritto ad una quota uguale nella distribuzione del surplus di attività della Società.
(2) Se espressamente autorizzato nel suo atto costitutivo ai sensi della sezione 15, ma soggetto alla sezione 48 (azioni al portatore vietate), una società deve.
(a) può emettere più di una classe di azioni; e
(b) può emettere azioni a condizioni che abrogano, modificano o aggiungono i diritti di cui al paragrafo (1).
(3) Senza limitare la generalità della sottosezione (2) (b), ma soggetto alla sezione 48 (azioni al portatore vietate), azioni di una società-
a) soggetto alle disposizioni della presente legge, è rimborsabile;
(b) non trasferire diritti o preferenze alle distribuzioni;
(c) conferire diritti speciali, limitati o contingenti, compresi i diritti di voto;
d) non conferisce il diritto di voto;
(e) hanno una partecipazione solo in alcune attività dell'entità;
(f) se emessi o convertiti in una classe o serie, possono essere convertiti in un'altra classe o serie secondo le modalità stabilite nello Statuto.
44. Distinguere i numeri
45. serie di azioni
46. Azioni con valore nominale e senza valore nominale
(2) Una società non ha un capitale sociale che consiste di azioni che includono azioni con valore nominale e azioni senza valore nominale.
(3) Conformemente allo statuto di una società, un'azione con valore nominale può essere emessa in qualsiasi valuta.
47. frazione di azioni
(2) A meno che non sia previsto diversamente nello statuto di una società, un'azione frazionata sarà soggetta alle corrispondenti passività frazionate (sia per quanto riguarda il valore nominale, il premio, il contributo, il richiamo o altro, restrizioni, preferenze, privilegi, qualifiche, limitazioni, diritti e altri attributi di un'azione intera della stessa classe di azioni; e nel presente Atto l'espressione -azioni include una frazione di azione e nessuna emissione o presunta emissione di una frazione di azione sarà invalida solo perché è stata emessa o presunta tale prima dell'inizio della Legge.
3. Il valore nominale di un'azione con valore nominale può essere espresso in un importo pari a una frazione o a una percentuale della più piccola denominazione della valuta in cui è emessa.
48. Azioni al portatore vietate
(a) emettere un'azione al portatore;
(b) Conversione di un'azione registrata in un'azione al portatore;
(c) scambiare un'azione registrata con un'azione al portatore; o
(d) convertire tutti gli altri titoli in azioni al portatore o scambiare altri titoli con azioni al portatore.Sottosezione II - Emissione di azioni
emissione di azioni
50. Corrispettivo per le azioni
(2) Fatto salvo l'articolo 55, il corrispettivo per un'azione di valore nominale non può essere inferiore al valore nominale dell'azione.
(3) Salvo quanto diversamente previsto dal suo atto costitutivo o statuto, una società - può
(a) emettere azioni gratuite, azioni parzialmente pagate e azioni non pagate; e
(b) accettare il pagamento del corrispettivo di un'Azione nelle rate e nei tempi dopo l'emissione dell'Azione che la Società può approvare.
(4) Se un'azione viene emessa in violazione della sottosezione (2), la persona a cui l'azione viene emessa sarà tenuta a pagare alla Società un importo pari alla differenza tra il prezzo di emissione e il valore nominale.
5. Quando una società di valore nominale emette un'azione di valore nominale, il corrispettivo dell'azione è il valore nominale del capitale sociale e l'eccedenza è il surplus.
(6) Fatte salve eventuali limitazioni nell'atto costitutivo o nello statuto, quando una società emette un'azione senza valore nominale, il corrispettivo dell'azione costituirà capitale sociale nella misura stabilita dagli amministratori e l'eccedenza costituirà l'avanzo, salvo che gli amministratori dovranno determinare un importo del corrispettivo come capitale sociale almeno pari all'importo cui l'azione ha diritto come privilegio, se del caso, nel patrimonio della società in caso di scioglimento della stessa.
51. Accantonamento per importi diversi da pagare su azioni
(a) prevedere l'emissione di azioni a fronte di una differenza tra gli azionisti nell'ammontare e nella tempistica dei pagamenti dei richiami o delle rate pagabili sulle loro azioni;
(b) accettare da un azionista la totalità o una parte dell'importo che rimane non pagato sulle azioni da lui detenute, sebbene nessuna parte di tale importo sia stata reclamata o sia dovuta; e
(c) pagare le distribuzioni in proporzione all'importo versato per ogni azione, se per alcune azioni viene versato un importo maggiore rispetto ad altre.
52. Azioni emesse come corrispettivo non in contanti
(in tutto o in parte, gli Amministratori approvano una risoluzione su -.
(a) l'importo da accreditare per l'emissione delle azioni;
(b) la sua determinazione del valore equo del corrispettivo non in contanti per l'emissione; e
(c) che, a suo parere, il valore attuale del corrispettivo non in contanti e dell'eventuale corrispettivo in contanti per l'emissione non è inferiore all'importo accreditato per l'emissione delle azioni.
(2) Il paragrafo (1) non si applica all'emissione di azioni gratuite.
53. data di emissione
54. Consenso all'emissione di alcune azioni
(a) aumenta la responsabilità di una persona nei confronti della società; o
(b) impone una nuova responsabilità a qualsiasi persona nei confronti della Società sarà nulla a meno che tale persona o un rappresentante autorizzato di tale persona accetti per iscritto di diventare il titolare dell'azione.
55. Autorità di emettere azioni a sconto
(2) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, sarà lecito per una società con valore nominale emettere a sconto azioni della società di una classe già in circolazione.
(3) Nessuna azione può essere emessa con uno sconto ai sensi della sottosezione (2).
a meno che -
(a) la proposta di emissione delle azioni a sconto era -
(i) approvato con risoluzione dei membri della Società; e
(i) essere punito dal tribunale;
b) sono azioni di valore nominale;
(c) la risoluzione fissa il tasso di sconto massimo al quale le azioni devono essere emesse;
(d) è trascorso almeno un anno, alla data di emissione, dalla data in cui la società è stata autorizzata a iniziare l'attività; e
(e) le azioni da emettere a sconto siano emesse entro tre mesi dalla data in cui l'emissione è autorizzata dal tribunale o entro il periodo più lungo consentito dal tribunale.
(4) Quando una società ha adottato una delibera che autorizza l'emissione di azioni a sconto, può rivolgersi al tribunale per un'ordinanza che autorizzi l'emissione.
(5) Su domanda presentata al Tribunale ai sensi del comma (4), il Tribunale può, se lo ritiene opportuno tenuto conto di tutte le circostanze del caso, emettere un'ordinanza che approva la domanda alle condizioni che ritiene appropriate.
(6) Una società che contravviene alla sottosezione (3) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a 25.000 dollari.
56. Autorità della società per pagare le commissioni
(2) Un venditore, un promotore o un'altra persona che riceve un pagamento in denaro o azioni da una società ha il potere di applicare qualsiasi parte del denaro o delle azioni così ricevute come pagamento di una commissione, il cui pagamento, se effettuato direttamente dalla società, sarebbe stato legittimo ai sensi del comma (1).
57. Diritto di sottoscrizione
(2) Prima dell'emissione di azioni che sono equivalenti in diritti di voto o di distribuzione o entrambi alle azioni già emesse dalla società, gli amministratori devono offrire le azioni agli azionisti esistenti in modo tale che, se l'offerta è accettata da tali azionisti, i diritti di voto o di distribuzione esistenti o entrambi di tali azionisti siano conservati.
(3) Le azioni offerte agli azionisti esistenti ai sensi del paragrafo (2) saranno offerte al prezzo e alle condizioni alle quali le azioni saranno offerte ad altre persone.
(4) Un'offerta ai sensi del comma (2) deve rimanere aperta all'accettazione per un periodo di almeno 21 giorni.
(5) Nulla in questa sezione impedisce all'atto costitutivo o allo statuto di una società di modificare le disposizioni di questa sezione o di fare qualsiasi altra disposizione in relazione ai diritti di prelazione.
58. Certificati azionari
(2) Se una società emette certificati azionari, i certificati -
(a) è soggetto all'atto costitutivo e allo statuto.
Articolo firmato da -
(i) almeno un amministratore della Società; o
(i) qualsiasi altra persona che possa essere stata autorizzata da una delibera del Consiglio di Amministrazione a firmare i certificati azionari; o
(b) essere sotto il sigillo comune della Società, con o senza la firma di un amministratore della Società,
e gli statuti possono prevedere che le firme o il sigillo comune siano facsimili.Sottosezione III - Trasferimento di azioni
Trasferibilità delle azioni
60. Trasferimento della quota del membro deceduto da parte del rappresentante personale
61. Trasferimento per legge
62. trasferimento di azioni
a) firmato dal cedente;
b) firmato dal cessionario; e
c) con il nome e l'indirizzo del cessionario.
(2) Se espressamente consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto di una società, ma soggetto al paragrafo (3) , le azioni nominative della società devono essere trasferite con un atto scritto di trasferimento firmato dal cedente e contenente il nome e l'indirizzo del cessionario, a condizione che un atto scritto di trasferimento a cui si applica questo paragrafo non sia invalidato se firmato sia dal cessionario che dal cedente.
(3) L'atto di trasferimento deve essere firmato dal cessionario (così come dal cedente) quando -
(a) l'azione non è interamente pagata; o
b) la registrazione come titolare dell'azione dà altrimenti luogo a una responsabilità del cessionario nei confronti della società.
(4) L'atto di trasferimento di un'azione registrata deve essere inviato alla Società per la registrazione.
(5) Conformemente al suo statuto e all'articolo 63, la società, al ricevimento di un atto di cessione, iscriverà il nome del cessionario dell'azione nel registro dei soci, a meno che gli amministratori non decidano di rifiutare o ritardare la registrazione della cessione per motivi che saranno indicati nella risoluzione.
63. Rifiuto di registrare il trasferimento
(2) Se gli amministratori adottano una risoluzione ai sensi del comma (1), la società deve appena possibile dare avviso scritto del rifiuto o del ritardo al cedente e al cessionario.
(3) In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, gli amministratori possono rifiutare o ritardare la registrazione di un trasferimento di azioni se il cedente non ha pagato qualsiasi importo dovuto in relazione a tali azioni.
(4) Nonostante qualsiasi cosa contenuta nello statuto, ma soggetto alla sezione 66, una società non registrerà un trasferimento di azioni della società a meno che non le sia stato consegnato un atto scritto di trasferimento in conformità alla sottosezione (1) della sezione 62.
64. Perdita dell'atto di trasferimento
(a) accettare le prove di trasferimento delle azioni che considerano appropriate; e
(b) che il nome del cessionario sia iscritto nel registro dei membri nonostante l'assenza dell'atto di cessione.
65. Data di trasferimento dell'azione
66. Trasferimento di titoli attraverso stanze di compensazione e imprese di investimento
(a) -regole approvate: le regole e le procedure di un'agenzia di compensazione, di un'agenzia di compensazione estera riconosciuta, di una struttura per gli strumenti finanziari o di una struttura per gli strumenti finanziari estera riconosciuta relative al trasferimento della proprietà degli strumenti finanziari che sono state approvate per iscritto dall'Autorità ai sensi dell'accordo.
Securities Act o da un'autorità di regolamentazione straniera riconosciuta;
b) -Agenzia di compensazione: un'agenzia di compensazione autorizzata.
secondo il Securities Act;
(c) -per agenzia di compensazione straniera riconosciuta si intende un'entità autorizzata da un'autorità di regolamentazione straniera riconosciuta la cui attività autorizzata include la fornitura di servizi di compensazione o di regolamento o di entrambi per quanto riguarda le transazioni di titoli;
(d) -autorità di regolamentazione straniera riconosciuta
definito nel Securities Act;
(e) -Struttura estera riconosciuta per i titoli significa un'entità autorizzata da un'autorità di regolamentazione estera riconosciuta la cui attività autorizzata include la fornitura di servizi di registrazione di titoli o di servizi di custodia di titoli, compreso un deposito centrale di titoli per il regolamento delle transazioni di titoli;
f) -scambio di titoli esteri riconosciuti significa come
definito nel Securities Act;
(g) -sistema di titoli: un sistema di prestito di titoli autorizzato ai sensi del Securities Act; e
h) -Seychelles Securities Exchange: una borsa valori con licenza
Securities Exchange secondo il Securities Act.
(2) Fatta salva la sottosezione (3), i titoli emessi da una società quotata in borsa nelle Seychelles o in una borsa estera riconosciuta possono essere -
(a) essere emessi in forma elettronica;
b) convertito da forma fisica a forma elettronica o viceversa;
c) trasmessi per via elettronica.
(3) Nonostante qualsiasi altra disposizione della presente legge o di qualsiasi altra legge scritta, il metodo di trasferimento della proprietà dei titoli depositati o compensati tramite un'agenzia di compensazione, un'agenzia di compensazione estera riconosciuta, una struttura di titoli o una struttura di titoli estera riconosciuta è un trasferimento in conformità alle regole approvate.
(4) La sottosezione (3) non pregiudica il diritto di una persona di rivolgersi al tribunale per una dichiarazione o altro ordine in relazione alla proprietà o al trasferimento di titoli.Sottosezione IV - Distribuzioni
Significato di un test di solvibilità
(a) l'entità è in grado di pagare i suoi debiti alla scadenza;
e
(b) il valore dell'attivo della società è superiore al valore dell'attivo della società.
(2) Nel determinare se il valore delle attività di una società è
in eccesso rispetto al valore delle loro passività, gli amministratori -
(a) deve prendere in considerazione -
(i) il bilancio più recente dell'entità; e
(i) qualsiasi altra circostanza di cui gli Amministratori sono a conoscenza o dovrebbero essere a conoscenza, che incide o potrebbe incidere sul valore delle attività della Società e sul valore delle passività della Società; e
(b) può basarsi su valutazioni di attività o stime di passività che sono ragionevoli nelle circostanze.
(3) Questa sezione si applica alle celle e ai nuclei di società a celle protette come se i riferimenti alle società fossero riferimenti a celle o nuclei di società a celle protette.
68. Significato di distribuzione
distribuzione, in relazione a una distribuzione da parte di un'entità a un membro, significa - -
(a) il trasferimento, direttamente o indirettamente, a o a beneficio del socio di un'attività diversa dalle azioni proprie della società; o
(b) il sorgere di una passività a favore o a vantaggio di un socio, in relazione alle azioni detenute da un azionista o al diritto alle distribuzioni.
di un socio che non è un azionista e se, attraverso l'acquisto di
un'attività, l'acquisto, il riscatto o altra acquisizione di azioni, un trasferimento di debito o altro, e include un dividendo.
(2) -La distribuzione non contiene -
(a) una distribuzione a titolo di ripartizione dell'attivo ai soci della Società al momento del suo scioglimento;
b) una distribuzione dell'attivo ai membri di una cellula di una società a celle protette durante e ai fini di una procedura d'insolvenza; o
c) una distribuzione di attivi ai membri di una cellula di una società a celle protette durante e al fine di porre fine alla cellula.
69. Significato di dividendo
(a) un'emissione di azioni come azioni gratuite interamente o parzialmente pagate;
(b) un riscatto o un acquisto di azioni proprie della Società o un'assistenza finanziaria per un acquisto di azioni proprie;
c) una riduzione del capitale sociale.
(2) Per evitare dubbi, un dividendo può essere pagato in contanti o in altri beni.
70. Distribuzioni
(2) Una risoluzione degli amministratori ai sensi del comma (1) deve includere una dichiarazione che, a parere degli amministratori, la società soddisfa il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione.
71. Distribuzioni cellulari e non cellulari per società cellulare di proprietà
(2) Nel determinare se una società cellulare protetta soddisfa il test di solvibilità di cui al paragrafo (1) al fine di effettuare una distribuzione cellulare in relazione a una cella, non si tiene conto di
(a) le attività e le passività che sono attribuibili a un'altra cellula dell'entità; o
(b) attività e passività non cellulari dell'entità.
(3) Soggetto alla sezione 72 e a qualsiasi altro requisito derivante dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, gli amministratori di una società a celle protette possono in qualsiasi momento autorizzare una distribuzione rispetto alle sue attività e passività non cellulari (una -distribuzione non cellulare ) se sono convinti, per motivi ragionevoli, che la società a celle protette soddisferà il test di solvibilità applicabile secondo il paragrafo (4) immediatamente dopo la distribuzione.
(4) Nel determinare se una società a celle protette soddisfa il test di solvibilità di cui al paragrafo (3) al fine di effettuare una distribuzione non cellulare, le attività e le passività di una cella della società a celle protette non sono prese in considerazione, tranne nel caso di una passività ai sensi della sottosezione IV della parte XIII con cui le attività non cellulari della società a celle protette possono essere utilizzate per soddisfare una passività cui ha diritto una cella di una società a celle protette.
72. Recupero delle distribuzioni effettuate quando la società non ha superato il test di solvibilità
(a) il membro ha ricevuto la distribuzione o il beneficio della distribuzione (se presente) diversamente che in buona fede e senza sapere che l'entità non ha superato il test di solvibilità;
(b) la posizione del membro non è stata modificata facendo affidamento sulla validità della distribuzione; e
(c) non sarebbe ingiusto richiedere il rimborso completo o nessun rimborso.
(2) Nel caso in cui la società abbia effettuato una distribuzione a uno o più soci e la società non abbia soddisfatto il test di solvibilità immediatamente dopo la distribuzione, un amministratore che non abbia adottato misure ragionevoli per assicurare che la distribuzione sia stata effettuata in conformità all'articolo 70 o, nel caso di una società a celle di protezione, all'articolo 71, sarà personalmente responsabile nei confronti della società per rimborsare alla società qualsiasi parte della distribuzione che non sia recuperabile dai soci.
(3) Se, in un'azione contro un amministratore o un socio ai sensi di questa sezione, il tribunale ritiene che la società avrebbe potuto soddisfare il test di solvibilità effettuando una distribuzione minore, il tribunale può-.
a) permettere al membro di rimanere; o
(b) il Direttore dalla responsabilità per un importo pari al valore di una distribuzione che avrebbe potuto essere fatta correttamente.Sottosezione V - Riscatto e acquisto di azioni proprie
La Società può riscattare o acquistare le proprie azioni
a) sezioni 74, 75 e 76; o
(b) altre disposizioni per il rimborso, l'acquisto o altre acquisizioni di azioni proprie, come può essere specificato nello statuto o in un accordo scritto tra la società e l'azionista interessato.
La Società può riscattare o acquistare le proprie azioni.
(2) Quando una società può riscattare, acquistare o acquisire in altro modo le proprie azioni in modo diverso da quanto previsto dagli articoli 74, 75 e 76, non può riscattare, acquistare o acquisire in altro modo le azioni senza il consenso del socio le cui azioni devono essere riscattate, acquistate o acquisite in altro modo, a meno che la società abbia il diritto, in base all'atto costitutivo o allo statuto, di acquistare, riscattare o acquisire in altro modo le azioni senza tale consenso.
(3) A meno che le azioni non siano detenute come azioni proprie in conformità alla sezione 78, le azioni acquisite da una società saranno considerate annullate immediatamente dopo la cancellazione, l'acquisto o altra acquisizione.
(4) Una società non può riscattare le proprie azioni se, a seguito del riscatto, la società non avrebbe più soci.
(5) Una società non può riscattare un'azione se non è completamente pagata.
(6) Se gli articoli 74, 75 e 76 sono abrogati o modificati da disposizioni relative al riscatto, all'acquisto o ad altre acquisizioni di azioni proprie stabilite in un accordo scritto tra la società e un azionista (indicato in questa sottosezione come -Accordo di riscatto‖) e c'è un'incongruenza tra l'Accordo di riscatto e l'atto costitutivo della società in relazione al riscatto, all'acquisto o ad altre acquisizioni di azioni proprie, tale incongruenza deve essere risolta come segue
(a) se l'accordo di riscatto contiene una clausola secondo cui l'accordo di riscatto prevale se non è coerente con l'atto costitutivo e lo statuto della società, l'accordo di riscatto prevale.
(b) se l'Accordo di Riscatto non contiene una disposizione secondo cui l'Accordo di Riscatto prevale, nella misura in cui è in contrasto con l'Atto costitutivo e lo Statuto della Società, l'Atto costitutivo e lo Statuto prevalgono.
74. Procedura di cancellazione o acquisizione di azioni proprie
(a) un'offerta a tutti gli azionisti di riacquistare, acquistare o altrimenti acquisire azioni emesse dalla Società che sono -
(i) se adottato, non inciderebbe sui diritti di voto e di distribuzione relativi degli azionisti; e
(i) dà a ciascun azionista una ragionevole opportunità di accettare l'offerta; o
(b) un'offerta di riacquisto, acquisto o altrimenti acquisizione di azioni da uno o più azionisti -
(i) a cui tutti gli azionisti hanno acconsentito per iscritto; o
(i) consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto e fatto in conformità alla sezione 75.
(2) Se un'offerta è fatta secondo il paragrafo (1) (a) -, il
(a) l'offerta può anche consentire alla società di riacquistare, acquistare o altrimenti acquisire ulteriori azioni da un azionista nella misura in cui un altro azionista non accetti l'offerta o la accetti solo in parte; e
(b) Se il numero di azioni aggiuntive supera il numero di azioni che la Società ha diritto di riscattare, acquistare o altrimenti acquisire, il numero di azioni aggiuntive sarà ridotto in modo appropriato.
(3) Questa sezione non si applica a un'impresa nella misura in cui nega, modifica o è incoerente con le disposizioni relative alla cancellazione, acquisizione o altro acquisto di azioni proprie sotto -.
(a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; o
(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.
75. Offerta a uno o più azionisti ai sensi della Sezione 74 (1) n. (b)
(a) il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione è a beneficio dei restanti azionisti; e offerta a uno o più azionisti ai sensi della sezione 74(1) (b) (i)
(b) i termini dell'offerta e il corrispettivo offerto per le azioni sono equi e ragionevoli per la Società e gli altri azionisti.
(2) Una decisione ai sensi del comma (1) deve essere motivata.
per il parere degli amministratori.
(3) Gli amministratori non possono fare un'offerta ai sensi dell'articolo 74(1)(b)(i) a uno o più azionisti se, dopo che la delibera è stata approvata ai sensi dell'articolo (1) e prima che l'offerta sia fatta, essi non fanno le dichiarazioni di cui all'articolo (1).
(4) Un azionista può richiedere al tribunale un'ordinanza che fermi il proposto acquisto, riscatto o altra acquisizione di azioni ai sensi del comma (1).
74(1) (b) (i) per il fatto che -.
(a) il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione non è nel migliore interesse dei restanti azionisti; o
(b) i termini dell'offerta e il corrispettivo offerto per le azioni non sono equi e ragionevoli per la società o gli altri azionisti.
(5) Questa sezione non si applica a un'impresa nella misura in cui nega, modifica o è incoerente con qualsiasi disposizione relativa alla cancellazione, acquisizione o altro acquisto di azioni proprie.
(a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; o
(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.
76. Azioni rimborsate su opzione di un azionista
(a) La Società rimborserà le azioni alla data specificata nell'avviso o, se non è specificata alcuna data, alla data di ricevimento dell'avviso;
(b) a meno che l'azione non sia detenuta come un'azione separata in conformità alla sezione.
78, l'azione sarà considerata annullata al momento del riscatto;
e
(c) dalla data del riscatto, l'ex azionista è considerato un creditore non garantito della società per l'importo pagabile al riscatto.
(2) Se un'azione è rimborsabile in un determinato momento -
(a) La Società cancellerà l'azione in quel momento;
(b) a meno che l'azione non sia detenuta come un'azione separata in conformità alla sezione.
78, l'azione sarà considerata annullata al momento del riscatto;
e
(c) dalla data del riscatto, l'ex azionista è considerato un creditore non garantito della società per l'importo pagabile al riscatto.
(3) Le sezioni 74 e 75 non si applicano al riscatto di una quota da parte di una società ai sensi della sottosezione (1) o (2).
(4) Questa sezione non si applica a una società nella misura in cui è negata, modificata o incoerente con le disposizioni relative alla cancellazione delle sue azioni sotto -.
(a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; o
(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.
77. Riscatti o acquisti che non si qualificano come distribuzioni
(a) la Società riscatta le Azioni ai sensi e in conformità alla sezione 76;
(b) la Società riscatta altrimenti le azioni in base al diritto di un azionista di riscattare le sue azioni o di avere le sue azioni scambiate con denaro o altri beni della Società; o il riscatto o l'acquisto non è considerato una distribuzione.
(c) la Società riscatta, acquista o acquisisce in altro modo le Azioni ai sensi delle disposizioni della clausola (1).
78. Azioni proprie
(a) l'atto costitutivo o lo statuto della società non le vietano di detenere azioni proprie;
(b) gli amministratori decidono che le azioni da rimborsare, acquistare o altrimenti acquisire saranno tenute come azioni proprie; e
(c) il numero di azioni acquistate, annullate o altrimenti acquisite, insieme alle azioni della stessa classe già detenute dalla Società, non superi il cinquanta per cento delle azioni di quella classe precedentemente emesse dalla Società, escluse le azioni che sono state annullate.
(2) Tutti i diritti e gli obblighi connessi a un'azione propria saranno sospesi e non potranno essere esercitati da o contro la Società finché essa detiene l'azione come azione propria.
79. Trasferimento di azioni proprie
PARTE VI - Modifica del capitale
Variazione del capitale delle società a valore nominale
a) modifica il suo memorandum in conformità con la sottosezione III.
della Parte II per modificare il capitale autorizzato;
(b) aumentare il suo capitale sociale creando nuove azioni nella misura che ritiene opportuna;
(c) consolidare tutte o alcune delle sue azioni (emesse o meno) in un numero inferiore di azioni di valore nominale superiore a quello delle azioni esistenti;
(d) dividere tutte o parte delle sue azioni in un numero maggiore di azioni con un valore nominale inferiore a quello delle azioni esistenti; e
(e) cambiare la denominazione in valuta del suo capitale sociale o di qualsiasi altra classe del suo capitale sociale.
(2) Una divisione o combinazione di azioni di valore nominale, comprese le azioni emesse, di una classe o serie sarà effettuata in un numero maggiore o minore di azioni della stessa classe o serie.
(3) Se le azioni di valore nominale sono divise o combinate secondo questa sezione, il valore nominale complessivo delle nuove azioni deve essere uguale al valore nominale complessivo delle azioni originali.
(4) Nella misura in cui si tratta di una modifica del capitale autorizzato della Società o della sua composizione, i paragrafi da (b) a (e) della sottosezione (1) sono soggetti al paragrafo (a) della sottosezione (1) .
81. Variazione del capitale delle società senza valore nominale
(a) modificare il suo atto costitutivo ai sensi della sottosezione III della Parte II per variare il suo capitale autorizzato, compreso l'aumento o la diminuzione del numero di azioni che è autorizzato a emettere;
(b) combinare tutte o alcune delle sue azioni (emesse o meno) in un numero inferiore di azioni; e
(c) dividere tutte o alcune delle sue azioni (emesse o meno) in un numero maggiore di azioni.
(2) Una divisione o combinazione di azioni senza valore nominale, comprese le azioni emesse, di una classe o serie sarà effettuata in un numero maggiore o minore di azioni della stessa classe o serie.
(3) Nella misura in cui si tratta di una modifica del capitale autorizzato della Società o della sua composizione, i paragrafi (b) e (c) della sottosezione (1) sono soggetti al paragrafo (a) della sottosezione (1) .
82. decadenza delle azioni
(a) conformemente alla presente sezione, fa decadere le sue azioni emesse non interamente liberate per mancato pagamento di un importo dovuto e pagabile; o
(b) accettare l'annullamento di tali azioni piuttosto che incamerarle.
(2) Nonostante qualsiasi cosa contraria contenuta nell'atto costitutivo o nei termini e nelle condizioni di emissione delle azioni di questa Società, un'azione non decadrà a meno che non sia stato notificato un avviso scritto di decadenza al socio inadempiente nel pagamento dell'azione.
(3) L'avviso scritto di decadenza di cui al comma (2) deve specificare una data non anteriore a 14 giorni dalla data di notifica dell'avviso su o prima della quale il pagamento richiesto dall'avviso deve essere effettuato e deve contenere una dichiarazione che, in caso di mancato pagamento su o prima della data specificata nell'avviso, le azioni o qualsiasi di esse rispetto alle quali il pagamento non è effettuato possono essere confiscate.
(4) Se è stato emesso un avviso scritto di decadenza ai sensi della presente sezione e i requisiti dell'avviso non sono stati rispettati, gli amministratori possono in qualsiasi momento prima dell'offerta di pagamento decadere e annullare le azioni a cui l'avviso si riferisce.
(5) La Società non sarà tenuta a rimborsare alcun importo al socio le cui azioni sono state annullate ai sensi del paragrafo (4) e tale socio sarà esonerato da ogni ulteriore responsabilità nei confronti della Società.
83. Riduzione del capitale sociale
(2) In particolare, e senza pregiudicare la generalità della sottosezione (1), la Società può -.
(a) cancellare o ridurre la responsabilità di qualsiasi sua azione in relazione a qualsiasi capitale sociale non pagato;
(b) con o senza cancellazione o riduzione di responsabilità per qualsiasi delle sue azioni -
(i) annullare un capitale sociale versato che è perso o non rappresentato da attività disponibili; o
(i) rimborsare il capitale sociale versato in eccesso rispetto alle esigenze della Società; e
(c) se e nella misura necessaria, modificare il suo statuto riducendo di conseguenza l'ammontare del suo capitale sociale e delle sue azioni.
(3) Soggetto all'atto costitutivo e allo statuto di una società, una riduzione del capitale sociale di una società non richiede la conferma da parte del tribunale se gli amministratori della società adottano una risoluzione che approva la riduzione se sono soddisfatti su basi ragionevoli che la società soddisferà il test di solvibilità immediatamente dopo la riduzione.
(4) Una risoluzione degli amministratori ai sensi del comma (3) deve includere una dichiarazione che, a parere degli amministratori, la società soddisfa il test di solvibilità immediatamente dopo la riduzione del capitale sociale.
(5) Qualsiasi amministratore che rilasci una dichiarazione ai sensi della sottosezione (4) che la società soddisfa il requisito di solvibilità senza avere ragionevoli motivi per fare tale dichiarazione, commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a 25.000 dollari.
(6) Le disposizioni della presente sezione non si applicano in relazione a un fondo d'investimento (nel significato dell'Unit Trusts and Hedge Funds Act) o a qualsiasi altra società che riscatta una delle sue quote ai sensi e in conformità alla sezione.
84. Ricorso al Tribunale di primo grado per la conferma dell'ordinanza di conferma
(2) Se una società ha adottato una delibera speciale per ridurre il suo capitale sociale, deve chiedere al tribunale un'ordinanza che confermi la riduzione se - non ha adottato una delibera speciale per ridurre il suo capitale sociale
(a) una risoluzione degli amministratori non è stata approvata in conformità all'articolo 83(3); o
b) lo statuto della società prevede che una riduzione del capitale sociale sia soggetta alla conferma del tribunale.
(3) Se la proposta di riduzione del capitale sociale comprende
(a) una riduzione della responsabilità per un importo non pagato in relazione a un'azione; o
b) il pagamento di qualsiasi capitale versato a un socio, e in ogni altro caso se il tribunale lo ordina, i paragrafi (4) , (5) e (6) hanno effetto, soggetto tuttavia al paragrafo (7) nella sua interezza .
(4) Ogni creditore della società che, nel momento stabilito dal tribunale, ha un debito o un credito che, se quel momento fosse l'inizio della liquidazione della società, sarebbe ammissibile come prova contro la società, ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale.
5. Il tribunale stabilisce una lista di creditori che hanno il diritto di presentare un'opposizione e, a tal fine -
a) stabilisce, nella misura del possibile senza la richiesta di alcun creditore, i nomi di tali creditori e la natura e l'ammontare dei loro debiti o crediti; e
(b) può ordinare la pubblicazione di avvisi che specifichino il giorno o i giorni entro i quali i creditori non iscritti nella lista devono reclamare o essere esclusi dal diritto di opporsi alla riduzione del capitale.
(6) Se un creditore iscritto nell'elenco ai sensi del comma (5) il cui credito o la cui domanda non è stata pagata o determinata non acconsente alla riduzione, il tribunale può, con il consenso di quel creditore, rinunciare alla società che garantisce il pagamento del credito o della domanda del creditore per (come il tribunale può ordinare) il seguente importo-.
(a) se l'entità ammette, o, sebbene non lo ammetta, accetta di fornire, l'intero ammontare della passività o del credito;
(b) se la Società non ammette e non è disposta a fornire l'intero importo del debito o della richiesta, o se l'importo è incerto o indeterminato, allora un importo determinato dal tribunale dopo un'indagine e una sentenza.
(7) Quando una proposta di riduzione del capitale ha l'effetto di ridurre una passività per il capitale non pagato o di pagare il capitale versato a un azionista, il tribunale può, tenendo conto delle circostanze particolari del caso che ritiene opportuno, ordinare che le sottosezioni da (4) a (6) non si applichino a una classe o classe di creditori.
85. Ordinanza che conferma la riduzione
(a) il consenso del creditore alla riduzione è stato ottenuto;
o
(b) il debito o il credito del creditore è stato estinto o è stato determinato o garantito, può emettere un'ordinanza che conferma la riduzione del capitale sociale alle condizioni che ritiene opportune.
(2) Se il Tribunale lo ordina, può anche ordinare alla società di pubblicare i motivi della riduzione del capitale o qualsiasi altra informazione relativa ad essa che il Tribunale ritenga opportuna per darne adeguata notizia al pubblico e, se il Tribunale lo ritiene opportuno, i motivi che hanno portato alla riduzione.
86. Registrazione dell'ordine e del protocollo di riduzione
Capitale consegnato dalla società al conservatore -
(a) la decisione del tribunale che conferma la riduzione; e
b) un registro, approvato dal tribunale, contenente le informazioni sull'impegno di cui al paragrafo 2.
(2) Le informazioni a cui si applica la sottosezione (1) sono -.
a) l'importo totale del capitale sociale ridotto, come confermato dalla Corte;
(b) il numero di azioni in cui sarà diviso il capitale sociale e, nel caso di una società con un valore nominale, l'importo di ciascuna azione;
(c) nel caso di una società di valore nominale, l'importo (eventuale) al momento della registrazione dell'ordine e il minuto sotto il paragrafo (3) , che rimane pagato su ogni azione emessa; e
(d) nel caso di una società senza valore nominale, l'importo (eventuale) non pagato sulle azioni in circolazione.
(3) Il cancelliere registra la delibera e il verbale, dopodiché la delibera di riduzione del capitale sociale confermata dalla delibera ha effetto.
(4) Il cancelliere certifica la registrazione dell'ordine e del verbale e questo certificato -.
a) è firmata dal cancelliere e sigillata con il sigillo del cancelliere;
(b) è la prova conclusiva che tutti i requisiti del presente atto relativi alla riduzione del capitale sociale sono stati rispettati e che il capitale sociale della Società è quello indicato nel verbale.
(5) Il verbale registrato è considerato come una sostituzione della parte pertinente dell'atto costitutivo e dello statuto.
87. Responsabilità dei membri per azioni ridotte
(2) Se un creditore che ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale non è iscritto nella lista dei creditori a causa della sua ignoranza della procedura di riduzione o della sua natura e degli effetti sul suo debito o credito e la società non è in grado di pagare l'importo del suo debito o credito dopo la riduzione, allora -.
(a) ogni persona che era socio della Società alla data di registrazione dell'Ordine di Riduzione e del Verbale sarà tenuta a contribuire al pagamento di tale debito o a richiedere un importo non superiore a quello che sarebbe stato tenuto a contribuire se la Società avesse iniziato la liquidazione il giorno precedente a tale data; e
(b) se la Società è in fase di liquidazione, il Tribunale può, su richiesta di tale creditore e sulla suddetta prova della sua ignoranza, se lo ritiene opportuno, determinare un elenco delle persone così tenute a contribuire di conseguenza e in una liquidazione fare e applicare richiami e ordini sui contribuenti.
(3) Nessuna disposizione della presente sezione pregiudica i diritti dei contribuenti tra di loro.
88. Pena per l'occultamento del nome del creditore, ecc.
Il tribunale in questa sottosezione -
(a) nasconde intenzionalmente il nome di qualsiasi creditore avente diritto ad opporsi alla riduzione del capitale sociale;
b) travisa intenzionalmente la natura o l'ammontare del debito o del credito di un creditore; o
(c) aiuta, favorisce o è complice di tale occultamento o travisamento, il funzionario è colpevole e passibile di una multa non superiore a 25.000 dollari.Sottosezione VII Sicurezza sulle azioni
Interpretazione
incluso senza limitazione -
(a) un pegno;
b) una tassa; o
c) un pegno su una o più azioni di una società, diverso dagli interessi derivanti dall'attività e dal pegno, il creditore pignoratizio e il creditore pignoratizio devono essere interpretati di conseguenza.
90. diritto di dare in pegno le azioni
(a) le disposizioni dell'atto costitutivo o dello statuto di una società;
e
(b) qualsiasi altro precedente accordo scritto dell'Azionista,
91. Forma di pegno di azioni
(2) Un pegno di azioni di una società non deve necessariamente avere una forma particolare, ma deve indicare chiaramente -
(a) l'intenzione di creare un pegno; e
b) l'importo garantito dal pegno o il modo in cui tale importo deve essere calcolato.
92. Pegno di azioni secondo la legge delle Seychelles
(a) fatte salve eventuali restrizioni o disposizioni contrarie nello strumento che crea il pegno, il diritto di vendere le azioni;
(b) fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto che crea il pegno, il diritto di -
(i) Voto delle azioni;
(i) le distribuzioni ricevute in relazione alle azioni; e
(iii) esercitare qualsiasi altro diritto e potere del Pledgor rispetto alle Azioni,
fino a quando il pegno non sia stato adempiuto; e
(c) il diritto di designare un beneficiario che, fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto che crea il pegno -
(i) Voto delle azioni;
(i) le distribuzioni ricevute in relazione alle azioni; e
(iii) esercitare qualsiasi altro diritto e potere del Pledgor rispetto alle Azioni,
fino al momento in cui il pegno viene adempiuto.
(2) Fatto salvo il comma (3), i rimedi di cui al suddetto comma sono
(1) sono esercitabili solo quando -
(a) si è verificato un inadempimento che continua per un periodo non inferiore a trenta giorni o per un periodo più breve specificato nell'atto che crea il pegno; e
(b) l'inadempienza non è stata sanata entro quattordici giorni o un periodo più breve specificato nell'atto di costituzione del pegno dalla notifica dell'avviso che specifica l'inadempienza e richiede di porvi rimedio.
(3) Se il pegno di azioni di una società è regolato dalla legge delle Seychelles, se lo strumento che crea il pegno lo prevede, i rimedi di cui al paragrafo (1) saranno immediatamente esercitabili al verificarsi di un'inadempienza.
(4) Ad eccezione di quanto diversamente limitato o previsto nell'atto di pegno, i rimedi di cui alla sottosezione (1) si applicano senza un ordine del tribunale.
93. Esercizio del potere di vendita secondo la legge delle Seychelles Pegno di azioni
a) valore di mercato al momento della vendita; o
(b) il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile se non esiste un valore di mercato aperto al momento della vendita.
(2) Salvo quanto diversamente previsto nell'atto di pegno delle azioni disciplinato dalle leggi delle Seychelles, una vendita ai sensi della sottosezione (1) può essere condotta in qualsiasi modo, anche mediante vendita privata o asta pubblica.
94. Costituzione in pegno di azioni di diritto straniero
(a) il pegno deve essere conforme ai requisiti della sua legge applicabile affinché il pegno sia valido e vincolante per la Società; e
(b) I rimedi a disposizione di un creditore pignoratizio saranno regolati dalla legge applicabile e dallo strumento che crea il pegno, ad eccezione dei diritti tra il creditore pignoratizio o il creditore pignoratizio come membro della Società e la Società che continueranno ad essere regolati dall'Atto Costitutivo e dal presente atto.
95. L'uso dei fondi di esecuzione
(a) in primo luogo, per coprire le spese sostenute per l'esecuzione del pegno;
b) in secondo luogo, quando gli importi garantiti dal pegno sono estinti;
e
(c) in terzo luogo, al pagamento di qualsiasi saldo dovuto al creditore pignoratizio.
96. Annotazione e presentazione del registro dei membri
(a) una dichiarazione che le azioni sono date in pegno; (b) il nome e l'indirizzo del creditore pignoratizio; e
c) la data in cui la dichiarazione e il nome sono iscritti nel registro dei membri.
(2) Una copia del registro dei membri di una società annotata ai sensi della sottosezione (1) può essere depositata dalla società presso il cancelliere ai sensi della sezione 349.Sottosezione VIII - Conversione di azioni con valore nominale in azioni senza valore nominale e viceversa
Conversione di azioni in società con valore nominale
(2) Il potere conferito dalla sottosezione (1)-.
(a) può essere esercitato solo convertendo tutti i seguenti elementi
convertire le azioni della Società in azioni senza valore nominale;
(b) solo con una delibera speciale della Società e, se vi è più di una classe di azioni in circolazione, con la sanzione di una delibera speciale approvata in un'assemblea separata dei titolari di ciascuna classe di azioni; e
(c) può essere esercitato indipendentemente dal fatto che le azioni emesse della Società siano o meno interamente versate.
(3) La risoluzione speciale della Società -
(a) il numero di azioni senza valore nominale in cui ogni classe di azioni emesse deve essere divisa;
(b) può specificare qualsiasi numero di ulteriori azioni senza valore nominale che la Società può emettere; e
(c) apportare altre modifiche all'atto costitutivo e allo statuto che possano essere necessarie in base alle circostanze.
(4) Alla conversione delle sue azioni ai sensi della presente sezione, la Società dovrà -.
(a) trasferisce dal conto del capitale sociale per ogni classe di azioni al conto del capitale specificato per tale classe l'importo totale pagato sulle azioni di tale classe; e
(b) trasferisce qualsiasi importo attribuibile al credito di un premio o di una riserva di capitale al conto capitale specificato per la classe di azioni che sarebbe stata emessa se tale importo fosse stato.
Conversione di azioni in società con valore nominale
utilizzato per pagare le azioni non emesse emesse ai membri come azioni gratuite completamente pagate.
(5) Alla conversione delle azioni di una società ai sensi della presente sezione, qualsiasi importo non pagato su un'azione immediatamente prima della conversione sarà pagabile su richiesta o alla scadenza.
98. Conversione di azioni in società senza valore nominale
(2) Il potere conferito dalla sottosezione (1)-.
(a) può essere esercitato solo convertendo tutti i seguenti elementi
Azioni della Società in azioni di valore nominale;
(b) solo con una delibera speciale della Società e, se vi è più di una classe di azioni in circolazione, con la sanzione di una delibera speciale approvata in un'assemblea separata dei titolari di ciascuna classe di azioni; e
(c) può essere esercitato indipendentemente dal fatto che le azioni emesse della Società siano o meno interamente versate.
(3) Ai fini della conversione di azioni ai sensi della presente sezione, ogni azione di una classe sarà convertita in un'azione che-.
a) conferisce al titolare, per quanto possibile, gli stessi diritti che erano conferiti al titolare prima della conversione; e
(b) ha un valore nominale specificato nella delibera speciale della Società non superiore all'importo pari al credito del conto capitale dichiarato per quella classe diviso per il numero di azioni di quella classe in circolazione.
(4) La risoluzione speciale della società deve apportare le modifiche all'atto costitutivo e allo statuto che possono essere necessarie nelle circostanze.
(5) Al momento della conversione delle sue azioni ai sensi della presente sezione, la Società dovrà-.
(a) nella misura in cui l'importo a credito del capitale dichiarato è lo stesso per ogni classe di azioni
il valore nominale complessivo delle azioni della classe in cui tali azioni sono convertite e trasferire l'importo al conto del capitale sociale; e
(b) nella misura (eventuale) in cui l'importo supera tale importo nominale complessivo, trasferito al conto del sovrapprezzo delle azioni per tale classe.
(6) Alla conversione delle azioni di una società ai sensi della presente sezione, qualsiasi importo non pagato su un'azione immediatamente prima della conversione sarà pagabile su richiesta o alla scadenza.PARTE VI - MEMBERSHIP PARTE I - Membri
Numero minimo di membri
(2) Il comma (1) non si applica al periodo dalla costituzione della società alla nomina dei primi amministratori.
100. Requisiti per la società a responsabilità limitata e la garanzia
101. Minori e adulti disabili
(2) A meno che l'atto costitutivo o lo statuto di una società non vietino a un minore o a un adulto disabile di essere membro di una società, nessuna azione può essere emessa a un minore o a un adulto disabile a meno che una o più persone (denominate in questa sezione "rappresentanti") siano legalmente autorizzate e disposte a rappresentare gli interessi del minore o dell'adulto disabile rispetto all'esercizio dei diritti di voto o di altri diritti connessi alle azioni per e per conto del minore o dell'adulto disabile.
(3) Nulla in questa sezione impedisce che le azioni di una società siano detenute da una persona in qualità di socio fiduciario o tutore per e per conto di un minore o di un adulto incapace.
Numero minimo di membri
Requisiti per la società a responsabilità limitata e la garanzia
Minori e disabili
deve-
(4) Un rappresentante e un fiduciario o tutore secondo la sottosezione (3) , (a) non essere un minore o un adulto incapace; e
(b) agire nel migliore interesse del minore o dell'adulto incapace.
102. Responsabilità dei membri
(2) La responsabilità di un azionista nei confronti della società come azionista è limitata a -
(a) qualsiasi importo non pagato su un'azione detenuta dall'azionista;
(b) qualsiasi responsabilità espressamente prevista nell'atto costitutivo o nello statuto della società; e
(c) qualsiasi obbligo di rimborsare una distribuzione ai sensi dell'articolo 72(1). (3) La responsabilità di un garante nei confronti della società, come
Membro di garanzia, si limita a - -
a) l'importo al quale il membro fideiussore è tenuto a contribuire in base al memorandum di cui all'articolo 16, paragrafo 1; e
(b) qualsiasi altra responsabilità espressamente prevista nell'atto costitutivo o nello statuto della società; e
(c) qualsiasi obbligo di rimborsare una distribuzione ai sensi dell'articolo 72(1).
103. Servizio per i membri
Le misure che una società deve adottare nei confronti dei suoi membri sono servite -
a) se del caso, nel modo specificato nell'atto costitutivo o nello statuto; o
(b) in assenza di disposizioni nell'atto costitutivo o nello statuto, mediante consegna personale o per posta a ciascun membro all'indirizzo indicato nell'elenco dei soci o, se il membro acconsente, mediante i mezzi elettronici consentiti dagli articoli 364 e 365 e in conformità con le seguenti disposizioni.Sottosezione II - Elenco dei membri
Elenco dei membri
(a) il nome e l'indirizzo di ogni persona che possiede azioni della società;
(b) il numero di ogni classe e serie di Azioni detenute da ciascun Azionista;
(c) il nome e l'indirizzo di ogni persona che è un membro fideiussore della società;
(d) la data in cui il nome di ogni membro è stato iscritto nel registro dei membri; e
e) la data in cui una persona ha cessato di essere membro.
(2) Una società deve assicurare che le informazioni che devono essere mantenute nel suo registro dei membri ai sensi del comma (1) siano accurate e aggiornate.
(3) Il registro dei membri può essere tenuto nella forma che gli amministratori possono approvare, ma se è magnetico, elettronico o altro tipo di archiviazione dati, la società deve essere in grado di produrre prove leggibili del suo contenuto.
(4) Un'iscrizione relativa a un ex socio della Società può essere cancellata dal registro dopo sette anni dalla data in cui il socio è stato cancellato dal registro.
(5) Una società che contravviene alla sottosezione (1) o (2) è responsabile del pagamento di una sanzione di 500US$ e di un'ulteriore sanzione di 50US$ per ogni giorno o parte di esso in cui la contravvenzione continua.
(6) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi del paragrafo (1) o (2) è responsabile di pagare una sanzione di US$500 e un'ulteriore sanzione di US$ 50 per ogni giorno o parte di esso che la violazione continua.
105. Tipo di registro
(2) Fatta salva la generalità del comma (1), l'iscrizione del nome di una persona nel registro dei soci come titolare di una partecipazione in una società è una prova prima facie che il titolo giuridico della partecipazione appartiene a quella persona.
(3) Conformemente all'atto costitutivo o allo statuto, una società deve considerare il titolare di un'azione che è registrato nel registro delle imprese della società come l'unica persona che ha diritto a-.
(a) esercitare i diritti di voto legati all'azione; (b) ricevere avvisi;
(c) ricevere una distribuzione rispetto all'azione; e
(d) esercitare altri diritti e poteri relativi all'azione.
106. Registro dei membri delle società quotate
(2) Il cancelliere può, a sua discrezione, approvare o respingere una domanda di una società quotata in base al comma (1) o imporre le condizioni che ritiene appropriate per approvare tale domanda.
(3) Se una società quotata mantiene il suo registro dei membri in un luogo approvato ai sensi della sottosezione (1) , essa deve-.
(a) non cambiare il luogo in cui tiene il suo registro dei soci senza il previo consenso scritto del cancelliere;
(b) entro 14 giorni dalla concessione da parte del cancelliere di un'approvazione ai sensi del paragrafo (1), notifica per iscritto al suo agente registrato l'indirizzo del luogo in cui si trova il suo registro dei membri;
(c) entro 14 giorni da qualsiasi cambiamento nella sede del suo registro dei membri, notifica per iscritto al suo agente registrato la nuova sede; e
(d) fatto salvo il paragrafo (4), conserva una copia del suo registro dei membri presso la sua sede legale e, se il registro cambia, fornisce una copia aggiornata del registro all'agente registrato entro 14 giorni.
(4) Invece di conformarsi al requisito di cui al paragrafo (3) (d), una società può, con il previo consenso scritto del cancelliere, fornire al suo agente registrato un accesso elettronico o altro accesso immediato al suo registro dei membri nei termini e alle condizioni che il cancelliere ritiene appropriati.
(5) Nel caso in cui una società quotata emetta o possa emettere sia azioni certificate che non certificate, essa può, con il previo consenso scritto del cancelliere e alle condizioni che il cancelliere ritiene opportune, mantenere due sottoregistri che insieme costituiranno il registro dei soci della società.
(6) Una società che contravviene a un requisito di questa sezione è soggetta a una sanzione di 500 dollari e a un'ulteriore sanzione di 25 dollari per ogni giorno, o parte di esso, in cui la contravvenzione continua.
(7) Un direttore che consapevolmente permette un'infrazione ai sensi di questa sezione è responsabile di una sanzione di 500 dollari e di un'ulteriore sanzione di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui l'infrazione continua.
107. Consultazione del registro dei membri
(2) Il diritto di una persona di ispezionare ai sensi del comma (1) è soggetto al tempo ragionevole o ad altre restrizioni che la società può imporre dal suo statuto o da una risoluzione degli amministratori, ma non meno di 2 ore in qualsiasi giorno lavorativo per l'ispezione.
(3) Una persona con diritto di ispezione ai sensi del comma (1) ha il diritto di richiedere una copia o un estratto del registro dei membri della società, e la società può addebitare una tassa di copia ragionevole.
(4) Se un esame ai sensi del comma (1) viene rifiutato o se un modello di documento richiesto ai sensi del comma (3) non viene fornito entro 21 giorni lavorativi dalla presentazione della domanda -.
(a) l'entità commette un reato ed è soggetta, in caso di condanna, a una multa non superiore a 5.000 dollari; e
b) la parte lesa può chiedere al tribunale di ordinare la consultazione del registro o di mettere a sua disposizione una copia del registro o un suo estratto.
(5) Su una domanda presentata ai sensi del comma (4), il Tribunale può emettere le ordinanze che ritiene opportune.
108. Correzione del registro dei membri
(a) le informazioni che devono essere inserite nel registro dei soci ai sensi dell'articolo 104 sono cancellate dal registro o inserite erroneamente nel registro; o
(b) c'è un ritardo irragionevole nell'inserimento delle informazioni nel registro,
un membro della società o una persona lesa dall'omissione, imprecisione o ritardo può rivolgersi al tribunale per un ordine di rettifica del registro.
2. Su richiesta presentata ai sensi del paragrafo 1, l'organo giurisdizionale può -
a) respingere il ricorso con o senza spese a carico del ricorrente o ordinare la rettifica del registro e condannare la società a pagare tutte le spese del ricorso e tutti i danni subiti dal ricorrente;
(b) determinare qualsiasi questione relativa al diritto di una persona che partecipa al procedimento di ottenere l'iscrizione o la cancellazione del proprio nome dal registro dei membri, sia che la questione sorga tra: -
(i) due o più membri o presunti tali; o
(i) tra uno o più Soci o presunti tali e la Società; e
(c) risolvere altrimenti qualsiasi questione necessaria o opportuna per la correzione del registro dei membri.Sottosezione III - Assemblee generali e risoluzioni
Risoluzione
(a) approvato in un'assemblea dei membri tenuta in conformità con la presente sottosezione; o
(b) è approvato tramite una risoluzione scritta in conformità all'articolo 122.
110. Decisioni ordinarie
2. Una risoluzione passata per alzata di mano in una riunione è adottata a maggioranza semplice se è approvata da più della metà dei membri aventi diritto di voto sulla risoluzione in persona o per delega.
3. Una decisione su un voto preso in una riunione è presa a maggioranza semplice se è presa da membri che rappresentano più della metà dei voti totali dei membri che hanno diritto di votare sulla decisione di persona o per delega.
(4) Una risoluzione scritta è adottata a maggioranza semplice se, in conformità con questa sottosezione, è adottata da membri che rappresentano più della metà dei voti totali dei membri aventi diritto al voto.
(5) Ai fini dei paragrafi (2) , (3) e (4) -.
(a) I voti degli azionisti sono contati secondo i voti legati alle azioni detenute dagli azionisti; e
b) A meno che l'atto costitutivo o lo statuto non prevedano diversamente, un membro di garanzia dispone di un voto per ogni risoluzione su cui può votare.
(6) Tutto ciò che può essere fatto con una risoluzione semplice può essere fatto anche con una risoluzione speciale.
(7) A meno che il contesto non richieda altrimenti, un riferimento nel presente atto a una risoluzione dei membri significa una risoluzione ordinaria.
111. Alle risoluzioni ordinarie può essere richiesta una percentuale di voto più alta
112. Risoluzioni speciali
2. Una risoluzione approvata in una riunione è adottata con una maggioranza di due terzi se è approvata da almeno due terzi dei membri aventi diritto di voto sulla risoluzione in persona o per delega.
(3) Una risoluzione su una votazione effettuata in un'assemblea è approvata con una maggioranza di due terzi se è approvata da membri che rappresentano almeno due terzi dei voti totali dei membri che, avendo diritto a farlo, votano sulla risoluzione di persona o per delega.
(4) Una risoluzione scritta è adottata a maggioranza dei due terzi se è adottata in conformità con questa sottosezione da membri che rappresentano almeno i due terzi dei voti totali dei membri votanti.
113. Le risoluzioni speciali possono avere una percentuale di voto più alta
114. Convocazione delle assemblee generali
(2) Fatte salve eventuali restrizioni nello statuto di una società, una qualsiasi delle seguenti persone può in qualsiasi momento convocare un'assemblea dei membri della società -
(a) gli amministratori della società; o
(b) la persona o le persone autorizzate dall'atto costitutivo o dallo statuto a convocare l'assemblea.
(3) Soggetto a qualsiasi disposizione dello statuto, gli amministratori di una società devono convocare un'assemblea dei membri della società se richiesto per iscritto dai membri aventi diritto a esercitare non meno del venti per cento dei diritti di voto.
(4) Una requisizione scritta ai sensi del paragrafo (3) deve indicare l'oggetto dell'assemblea, deve essere firmata da o per conto dei membri richiedenti e deve essere consegnata agli amministratori presso la sede legale o il luogo principale di attività della società e può consistere in diversi documenti di forma simile, ciascuno firmato da o per conto di uno o più membri richiedenti.
(5) Fatta salva qualsiasi disposizione dell'atto costitutivo o dello statuto che modifichi un limite di tempo di cui alla presente sottosezione, i membri richiedenti o uno qualsiasi di essi che rappresenti più della metà dei diritti di voto totali di tutti i membri possono essi stessi convocare un'assemblea se gli amministratori non convocano un'assemblea entro 21 giorni dalla notifica della richiesta scritta ai sensi delle sottosezioni (3) e (4) che deve essere tenuta entro 2 mesi da tale data ma un'assemblea così convocata non deve essere tenuta dopo 3 mesi da tale data.
(6) Un'assemblea convocata ai sensi della presente sezione su richiesta dei membri deve essere convocata nello stesso modo, per quanto possibile, in cui le riunioni devono essere convocate dagli amministratori.
(7) Le spese ragionevoli sostenute dai membri richiedenti a seguito della mancata convocazione di un'assemblea da parte degli amministratori saranno rimborsate ai membri richiedenti dalla società e gli importi rimborsati saranno trattenuti dalla società dagli importi dovuti o che diventeranno dovuti dalla società come onorari o altri compensi per i loro servizi agli amministratori inadempienti.
115. Annuncio delle assemblee generali
(a) nel caso di una riunione per l'approvazione di una risoluzione, almeno 21 giorni di preavviso per iscritto; e
(b) nel caso di una riunione diversa da quella di cui al paragrafo (a), almeno 7 giorni di preavviso per iscritto.
(2) Nonostante la sottosezione (1) e fatto salvo lo statuto, un'assemblea dei membri tenuta in violazione dell'obbligo di notifica sarà valida se i membri che detengono una maggioranza del novanta per cento o un'altra maggioranza dei diritti di voto totali, come può essere specificato nello statuto, su qualsiasi questione da considerare nell'assemblea, hanno rinunciato alla notifica dell'assemblea e a tal fine la presenza di un membro all'assemblea sarà considerata come una rinuncia da parte sua.
(3) L'omissione accidentale da parte del convocatore o dei convocatori di un'assemblea generale di notificare la riunione a un membro o il fatto che un membro non abbia ricevuto la notifica della riunione non invalida l'assemblea.
116. Quorum
117. Partecipazione alla riunione per telefono o altri mezzi elettronici
(a) il membro partecipa per telefono o con altri mezzi elettronici; e
(b) tutti i membri che partecipano alla riunione sono in grado di sentirsi a vicenda.
118. Rappresentanza del corpo societario alle riunioni
(2) Una persona autorizzata ai sensi del comma (1) ha il diritto di esercitare per conto della società che rappresenta gli stessi poteri che la società potrebbe esercitare se fosse un singolo membro o creditore della società.
119. comproprietà di azioni
può essere presente di persona o per delega ad una riunione dei membri e parlare come membro;
(b) se solo uno di loro è presente di persona o per delega, può votare a nome di tutti; e
(c) Se due o più persone sono presenti di persona o per delega, devono votare come una sola persona.
120. Persone autorizzate
(2) Se un delegato partecipa a una riunione ai sensi del comma (1), il delegato può parlare e votare per conto del membro che ha nominato il delegato.
(3) Questa sezione si applica alle riunioni di qualsiasi tipo di membri come si applica alle riunioni generali.
121. Domanda di sondaggi
(a) escludere il diritto di chiedere un voto in un'assemblea dei membri o in un'assemblea di un gruppo di membri su qualsiasi questione diversa dall'elezione del presidente dell'assemblea o dall'aggiornamento dell'assemblea; o
(b) il requisito che un sondaggio su tale domanda sia -
(i) da almeno 5 membri che hanno diritto di voto sulla questione; o
(i) da uno o più membri che rappresentano almeno un decimo del totale dei diritti di voto di tutti i membri con diritto di voto sulla questione.
(2) Un atto scritto che autorizza un delegato a votare in tale assemblea è anche considerato come una procura per richiedere o assistere alla richiesta di un
Survey; e ai fini della sottosezione (1), un reclamo da parte di una persona come agente per un membro è lo stesso di un reclamo da parte del membro.
(3) Nel caso di una votazione in tale assemblea, un membro avente diritto a più di un voto non deve necessariamente, se vota di persona o per delega, usare tutti i suoi voti o esprimere tutti i voti che usa nello stesso modo.
122. Consenso scritto dei membri
(2) Una risoluzione ai sensi del comma (1) può consistere in diversi documenti, comprese le comunicazioni elettroniche scritte, in forma simile, ciascuno firmato o altrimenti approvato da o per conto di uno o più membri.
(3) Una risoluzione ai sensi della presente sezione è considerata approvata quando l'atto di consenso o l'ultimo di più atti è firmato per ultimo o altrimenti approvato in una data successiva come specificato nella risoluzione.
123. Il tribunale può ordinare la riunione
(a) non è possibile, per qualsiasi motivo, convocare o tenere un'assemblea dei membri di una società nel modo specificato nella presente legge o nello statuto della società; o
(b) è nell'interesse dei membri della Società che si tenga un'assemblea generale.
(2) Una domanda di sgravio ai sensi del comma (1) può essere presentata da un membro o dagli amministratori della società.
(3) Il tribunale può emettere un'ordinanza ai sensi del comma (1) alle condizioni che ritiene opportune, comprese le spese per lo svolgimento dell'udienza e la garanzia per tali spese.
(4) Quando viene emessa una tale ordinanza, il tribunale può emettere le ordinanze accessorie o consequenziali che ritiene opportune e a tal fine può anche emettere un'ordinanza che sarà considerata come una riunione.
124. Risoluzione nella riunione aggiornata
125. La conservazione dei verbali e delle risoluzioni dei membri
(a) Verbali di tutte le riunioni dei suoi membri;
(b) i verbali di tutte le riunioni di qualsiasi gruppo dei suoi membri;
(c) copie di tutte le risoluzioni scritte approvate dai suoi membri; e
(d) copie di tutte le risoluzioni scritte concordate da qualsiasi gruppo dei suoi membri.
(2) I registri di cui alla sottosezione (1) (che in questa sottosezione sono indicati come -registri e risoluzioni) devono essere conservati per almeno sette anni dalla data della riunione o dalla data della risoluzione scritta, come applicabile.
(3) Una società che contravviene a questa sezione è tenuta a pagare una sanzione di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la contravvenzione continua.
(4) Un direttore che consapevolmente permette la continuazione di un'infrazione ai sensi di questa sezione è responsabile di una sanzione di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui l'infrazione continua.
126. Luogo dei verbali e delle decisioni dei membri
(2) Se una società non tiene i suoi verbali e le sue risoluzioni presso la sua sede legale, deve notificare al suo agente registrato per iscritto l'indirizzo effettivo del luogo in cui sono tenuti i suoi verbali e le sue risoluzioni.
(3) In caso di cambiamento del luogo di conservazione dei verbali e delle delibere, la società deve, entro 14 giorni dal cambiamento, notificare per iscritto al suo agente registrato l'indirizzo effettivo del luogo di conservazione dei verbali e delle delibere.
(4) Una società che contravviene alle sottosezioni (1) , (2) o (3) è responsabile di una sanzione di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la contravvenzione continua.
(5) Un direttore che consapevolmente permette una contravvenzione ai sensi della sottosezione (1) , (2) o (3) è soggetto a una multa di 25US$ per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
127. Ispezione dei verbali e delle risoluzioni dei membri
Verbali e risoluzioni gratuiti.
(2) Un membro di una società ha il diritto di prendere visione, gratuitamente, dei verbali e delle risoluzioni dei gruppi di membri a cui appartiene.
(3) Il diritto di una persona di ispezionare ai sensi del comma (1) o (2) è soggetto al tempo ragionevole o ad altre restrizioni che la società può imporre dal suo statuto o da una risoluzione degli amministratori, ma non meno di 2 ore in qualsiasi giorno lavorativo, per l'ispezione.
(4) Una persona con il diritto di ispezione sotto la sottosezione (1) o (2) ha il diritto di richiedere una copia dei verbali e delle risoluzioni della Corporation a cui ha diritto, nel qual caso la Corporation può addebitare una tassa di copia ragionevole.
(5) Se un esame ai sensi del comma (1) o (2) viene rifiutato o se un modello di documento richiesto ai sensi del comma (4) non viene fornito entro 21 giorni lavorativi dalla presentazione della domanda -.
(a) l'entità commette un reato ed è soggetta, in caso di condanna, a una multa non superiore a 5.000 dollari USA; e
(b) la persona danneggiata può richiedere al tribunale l'autorizzazione a prendere visione dei verbali e delle decisioni in questione o che una copia di tali verbali e decisioni sia messa a sua disposizione.
(6) Su richiesta del comma (5), il tribunale può emettere l'ordine che ritiene opportuno.PARTE VII - AMMINISTRATORI
Sottosezione I - Gestione delle imprese
Gestione dell'azienda
Memorandum o articolo -
(a) l'attività e gli affari di una società sono gestiti da, o sotto la direzione o supervisione degli amministratori della società; e
(b) gli amministratori di una società hanno tutti i poteri necessari per gestire, dirigere e supervisionare gli affari della società.
129. L'adempimento degli obblighi aziendali da parte degli amministratori delegati
130. Numero minimo di amministratori
(2) Il comma (1) non si applica al periodo tra la costituzione della società e la nomina dei primi amministratori.
(3) Soggetto alla sottosezione (1), il numero di amministratori di una società può essere fissato da o nel modo previsto nello statuto della società.
131. Direttori di fatto
(2) Una persona che è trattata ai sensi del comma (1) come un amministratore di una società è indicata in questa legge come un amministratore di fatto.
(3) Una persona non è un amministratore di fatto di una società solo perché è un consulente professionale della società o di uno dei suoi amministratori.
(4) Se in qualsiasi momento una società non ha un direttore formalmente nominato come tale, qualsiasi direttore di fatto è considerato, ai fini della presente legge, come un direttore della società.
132. delega di poteri
(a) autorizzare le distribuzioni da parte della società, compresa una determinazione ai sensi della sezione 70(1) o 71(1) che la società soddisfa il test di solvibilità immediatamente dopo una distribuzione proposta;
(b) modificare l'atto costitutivo o lo statuto; (c) nominare comitati di amministratori;
(d) delegare l'autorità a un comitato di amministratori; (e) nominare o rimuovere gli amministratori;
f) nominare o rimuovere un rappresentante;
(g) approvare qualsiasi piano o qualsiasi fusione, consolidamento o accordo; o
(h) l'approvazione dello scioglimento volontario della Società nel contesto di
(2) Un consiglio che delega un potere ai sensi del comma (1) è responsabile dell'esercizio del potere da parte del delegato come se il potere fosse stato esercitato dal consiglio stesso, a meno che il consiglio -
(a) in qualsiasi momento prima dell'esercizio del potere, che il delegato eserciterebbe il potere in conformità con i doveri imposti agli amministratori della Società dal presente Atto e dall'Atto Costitutivo e dallo Statuto della Società è ritenuto su basi ragionevoli; e
(b) ha controllato l'esercizio dell'autorità del delegato con metodi appropriati e correttamente applicati.Sottosezione II - Nomina, rimozione e dimissioni degli amministratori
Autorizzazione degli amministratori
(2) Le seguenti persone non possono essere amministratori di una società
(a)una persona che -
(i) è un minore;
(ii) è un adulto disabile; o
(iii) è un fallito non dichiarato;
b) una persona giuridica in fase di liquidazione o che ha iniziato a essere liquidata;
(c) una persona interdetta dal servizio di amministratore ai sensi della presente legge, di un'altra legge scritta o di un'ordinanza del tribunale; o
(d) una persona che, in relazione a una particolare società, è vietata dall'atto costitutivo o dallo statuto di essere un amministratore della società.
(3) Una persona che agisce come direttore di una società anche se gli è proibito dalla sottosezione. (2) deve comunque essere considerato un amministratore della società ai fini di qualsiasi disposizione della presente legge che imponga un dovere o un obbligo a un amministratore.
134. Nomina degli amministratori
(2) Gli amministratori successivi di una società possono essere nominati -.
(a) a meno che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano diversamente, dai membri con risoluzione ordinaria; o
(b) nella misura consentita dall'Atto costitutivo o dallo Statuto, da una delibera del Consiglio di amministrazione.
3. Un amministratore è nominato per il periodo stabilito nella risoluzione che lo nomina.
(4) A meno che non sia previsto diversamente nell'atto costitutivo o nello statuto di una società, gli amministratori di una società possono nominare uno o più amministratori per riempire un posto vacante nel consiglio.
(5) Ai fini della sottosezione (4) -
(a) un posto vacante nel consiglio se un amministratore muore o cessa di essere un amministratore prima della scadenza del suo mandato; e
(b) Gli amministratori non possono nominare un amministratore per un mandato che si estenda oltre il termine rimasto quando la persona che ha cessato di essere un amministratore si è dimessa o ha altrimenti cessato di essere un amministratore.
6. Un direttore rimane in carica fino a quando il suo successore non assume le sue funzioni o fino alla sua morte, dimissione o rimozione anticipata.
135. Nomina degli amministratori di riserva
136. Interruzione della nomina degli amministratori di riserva
(a) prima della morte dell'unico membro/direttore che lo ha nominato, -
(i) la persona si dimette da Consigliere di riserva; o
(i) l'unico membro/amministratore revoca la nomina per iscritto; o
(b) l'unico membro/amministratore che lo ha nominato cessa di essere l'unico membro/amministratore della Società per qualsiasi motivo diverso dalla sua morte.
(2) Soggetto al comma (1), alla morte dell'unico socio/amministratore che lo ha nominato, un amministratore di riserva diventa un amministratore della società per tutti gli scopi previsti dalla presente legge, anche in relazione agli obblighi e alle responsabilità di un amministratore.
137. Licenziamento degli amministratori
(2) In base allo statuto, una decisione ai sensi della sottosezione (1) può essere presa solo-.
(a) in una riunione dei membri convocata allo scopo di rimuovere il direttore o per scopi che includono la rimozione del direttore; o
(b) da una risoluzione scritta approvata da più della metà dei voti dei membri votanti della Corporation.
(3) L'avviso di una riunione ai sensi della sottosezione (2)(a) deve dichiarare che lo scopo della riunione è o include la rimozione di un Amministratore.
(4) Nella misura consentita dallo statuto di una società, un amministratore della società può essere rimosso dalla sua carica con una risoluzione degli amministratori.
(5) In base allo statuto, i commi (2) e (3) si applicano a una risoluzione degli amministratori ai sensi del comma (4) con la sostituzione di -direttori con -soci nel comma (3) .
138. Dimissioni degli amministratori
(2) Un amministratore di una società deve dimettersi immediatamente se gli è o gli viene proibito ai sensi dell'articolo 133 di agire come amministratore.
139. Nomina dei vicedirettori
chiuso-
(a) esercita i poteri del direttore di nomina; e
b) svolge le funzioni del direttore che ha effettuato la nomina,
per quanto riguarda l'approvazione di delibere da parte degli Amministratori in assenza dell'Amministratore designato.
2. Il direttore di nomina può rescindere il contratto in qualsiasi momento.
(3) La nomina di un amministratore supplente e la sua cessazione devono avvenire per iscritto, e la notifica scritta della nomina e della cessazione deve essere data dall'amministratore nominante alla società.
a) entro un termine specificato nella notifica o negli articoli; o
b) se nessun termine è specificato nella notifica o negli articoli, il più presto possibile.
(4) La cessazione della nomina di un amministratore supplente non avrà effetto fino a quando la Società non ne avrà ricevuto notifica scritta.
(5) Un vice direttore -
(a) non ha il potere di nominare un supplente, né dell'amministratore designante né del supplente; e
(b) non agisce come rappresentante o per conto del direttore designante.
140. Diritti e doveri dei vicedirettori
(2) Qualsiasi esercizio da parte del Vicedirettore dei suoi poteri in relazione all'approvazione di delibere da parte degli Amministratori avrà la stessa efficacia che avrebbe se i poteri fossero esercitati dall'Amministratore di nomina.
(3) Un vicedirettore è responsabile dei propri atti e omissioni in quanto vicedirettore, e la sottosezione (III) di questa parte si applica a una persona nominata come vicedirettore quando agisce in quanto tale.
141. emolumenti degli amministratori
142. Responsabilità continua
143. Validità degli atti del direttore
(a) la nomina della persona come direttore era errata;
(b) la persona è interdetta dalla carica di amministratore ai sensi dell'articolo 132;
(c) la persona si è dimessa dalla carica; o
(d) la persona non aveva diritto di voto sulla questione in questione.Sottosezione III - Doveri degli amministratori e conflitti
Doveri degli amministratori
(a) agire in conformità all'atto costitutivo e allo statuto; e
Articolo;
(b) agire onestamente e in buona fede e in quello che l'Amministratore considera il miglior interesse della Società; e
(c) esercitare la cura, la diligenza e l'abilità che una persona ragionevolmente prudente avrebbe esercitato nelle stesse circostanze.
145. Amministratori di filiali, ecc.
(2) Un amministratore di una società che è una filiale ma che non è interamente controllata può, nell'esercizio dei poteri o nell'adempimento dei doveri di amministratore, se espressamente consentito dallo statuto della società e con il previo consenso dei soci non soci, agire in un modo che egli ritiene essere nel migliore interesse della società madre di quella società, anche se non nel migliore interesse della società.
(3) Un amministratore di una società che realizza un'impresa comune tra soci può, nell'esercizio di qualsiasi potere o dovere come amministratore in relazione alla realizzazione dell'impresa comune, se espressamente consentito dallo statuto della società, agire in un modo che ritiene essere nel migliore interesse di uno o più soci anche se non è nel migliore interesse della società.
146. Prevenzione delle infrazioni
(a) tutti i membri della Società con una risoluzione dei membri approvano o ratificano l'atto o l'omissione; e
(b) dopo l'atto o l'omissione, l'entità sarà in grado di far fronte alle proprie obbligazioni in scadenza.
(2) Il comma (1) non può essere utilizzato, in relazione a un atto o un'omissione di un amministratore in violazione dell'articolo 144, per
(a) qualsiasi multa o sanzione pecuniaria che possa essere imposta ai sensi del presente accordo.
Act o qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles; o
(b) qualsiasi altra responsabilità penale o normativa del Direttore o della Società.
147. Affidamento su registri e rapporti
(a) un dipendente della Società che l'Amministratore ha ragionevoli motivi per ritenere affidabile e competente in relazione alle questioni in questione;
(b) un consulente o un esperto professionale in relazione a questioni che, a parere del direttore, rientrano nella competenza professionale o tecnica della persona per un buon motivo; e
(c) qualsiasi altro amministratore o comitato di amministratori di cui l'amministratore non è membro, in relazione a questioni che rientrano nell'autorità designata dall'amministratore o dal comitato.
(2) Il paragrafo (1) si applica solo se il direttore-.
(a) agisce in buona fede;
(b) svolge un'indagine adeguata se la necessità dell'indagine deriva dalle circostanze; e
(c) non sa che la sua fiducia nel registro dei membri o nei libri, registri, bilanci e altre informazioni o consigli professionali non è giustificata.
148. Divulgazione di interessi
(2) Un amministratore di una società non è tenuto a conformarsi alla sottosezione (1) se-.
(a) la transazione o la transazione proposta è tra l'Amministratore e la Società; e
(b) l'operazione o l'operazione proposta è o sarà effettuata nel corso dell'attività ordinaria della società e a condizioni normali.
(3) Ai fini della sottosezione (1), una comunicazione al Consiglio che un amministratore è membro, direttore, altro funzionario o fiduciario di un'altra entità o persona designata ed è considerato interessato a qualsiasi transazione che può essere stipulata con tale entità o persona dopo la data della registrazione o comunicazione è una comunicazione sufficiente di interesse in relazione a tale transazione.
(4) Soggetto all'articolo 149(1), il mancato rispetto del comma (1) da parte di un amministratore non pregiudica la validità di un'operazione effettuata dall'amministratore o dalla società.
(5) Ai fini della sottosezione (1), nessuna divulgazione viene fatta al Consiglio se non viene fatta o portata all'attenzione di ogni Consigliere del Consiglio.
(6) Qualsiasi divulgazione fatta durante una riunione degli amministratori deve essere registrata nel verbale della riunione.
(7) Un direttore che contravviene alla sottosezione (1) commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a 10.000US$.
149. Evitare da parte della Società le transazioni in cui l'amministratore ha un interesse
(a) comunicati al Consiglio in conformità con il paragrafo 1.
148 prima che la società effettui la transazione; o
(b) non sono soggetti a divulgazione ai sensi della sezione 148(2).
(2) Nonostante il comma (1), un'operazione effettuata da una società in cui un amministratore è interessato non è annullabile dalla società se
(a) i fatti materiali sull'interesse dell'amministratore nell'operazione sono noti ai membri votanti in un'assemblea dei membri e l'operazione è approvata o confermata da una risoluzione dei membri; o
(b) l'entità ha ricevuto il fair value (valore equo) per l'operazione.
(3) Ai fini del paragrafo (2), se una società riceve un valore equo per una transazione è determinato sulla base delle informazioni note alla società e all'amministratore interessato al momento in cui la transazione viene conclusa.
(4) Conformemente all'atto costitutivo e allo statuto, un amministratore di una società che è interessato a un'operazione effettuata o da effettuare da parte della società può-.
(a) votare su una questione relativa alla transazione;
(b) partecipare a una riunione del Consiglio di Amministrazione in cui si solleva una questione relativa all'Operazione ed essere uno degli amministratori presenti alla riunione ai fini del quorum; e
(c) firmare qualsiasi documento per conto della Società o fare qualsiasi altra cosa in qualità di Amministratore in relazione all'Operazione.
(5) L'annullamento di un'operazione ai sensi del comma (1) non pregiudica la proprietà di una persona o l'interesse in un bene acquisito da quella persona quando il bene era-
(a) da una persona diversa dalla Società (-il cedente ) ;
(b) come corrispettivo di valore; e
(c) senza conoscere le circostanze della transazione in cui il cedente ha acquistato la proprietà dalla Società.Sottosezione IV - Registro degli amministratori
registro degli amministratori
(a) il nome e l'indirizzo di ogni persona che è un amministratore o un amministratore supplente della società e di ogni persona nominata come amministratore di riserva della società, specificando se la persona è un amministratore, un amministratore supplente o un amministratore di riserva;
(b) la data in cui qualsiasi persona il cui nome appare nel Registro è stata nominata Amministratore o Amministratore supplente della Società o è stato nominato Amministratore di riserva;
(c) la data in cui qualsiasi persona nominata come amministratore o amministratore supplente cessa di essere un amministratore o un amministratore supplente della Società;
(d) la data in cui la nomina di una persona designata come Reserve Director ha cessato di avere effetto; e
e) altre informazioni che possono essere prescritte da regolamenti del ministro.
(2) Una società deve assicurare che le informazioni che devono essere conservate nel suo ufficio del direttore ai sensi della sottosezione (1) siano accurate e aggiornate.
(3) Il registro degli amministratori può essere nella forma che gli amministratori possono approvare, ma se è magnetico, elettronico o altra archiviazione di dati, la società deve essere in grado di produrre una registrazione leggibile del suo contenuto.
(4) Il registro degli amministratori è una prova prima facie di tutte le questioni che la presente legge prescrive o consente di includervi.
(5) Una società che contravviene alla sottosezione (1) o (2) è tenuta a pagare una sanzione di 500 dollari e un'ulteriore sanzione di 50 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la contravvenzione continua.
(6) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi della sottosezione (1) o (2) è tenuto a pagare una sanzione di 500 dollari e un'ulteriore sanzione di 50 dollari per ogni giorno o porzione di esso che la violazione continua.
151. Consultazione del registro dei direttori
(2) Il diritto di una persona di ispezionare ai sensi del comma (1) è soggetto al tempo ragionevole o ad altre restrizioni che la società può imporre dal suo statuto o da una risoluzione degli amministratori, ma non meno di 2 ore in qualsiasi giorno lavorativo per l'ispezione.
(3) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi della sottosezione (1) ha il diritto di richiedere una copia del registro delle società o un estratto dello stesso, e la società può addebitare una tassa di copia ragionevole.
(4) Se un esame ai sensi del comma (1) viene rifiutato o se un modello di documento richiesto ai sensi del comma (3) non viene fornito entro 21 giorni lavorativi dalla presentazione della domanda -.
(a) l'entità commette un reato ed è soggetta, in caso di condanna, a una multa non superiore a 5.000 dollari; e
b) la parte lesa può chiedere al tribunale di ordinare la consultazione del registro o di mettere a sua disposizione una copia del registro o un suo estratto.
(5) Su una domanda presentata ai sensi del comma (4), il Tribunale può emettere le ordinanze che ritiene opportune.
152. Deposito del registro degli amministratori presso il registro delle imprese
(a) nel caso di una società costituita ai sensi della presente legge a partire dall'inizio della legge, entro trenta giorni dalla nomina del suo primo amministratore o amministratori ai sensi dell'articolo 134;
(b) nel caso di una società continuata o trasformata ai sensi della presente legge, entro trenta giorni dalla sua continuazione o trasformazione in società; e
c) nel caso di una società esistente, entro dodici mesi dall'entrata in vigore della legge,
presentare una copia del registro per la registrazione da parte del cancelliere.
(2) Una società che ha depositato una copia del suo registro degli amministratori ai sensi della sottosezione (1) per la registrazione da parte del conservatore deve, entro trenta giorni dopo qualsiasi cambiamento nel contenuto del suo registro degli amministratori, depositare una copia del suo registro degli amministratori aggiornato per la registrazione da parte del conservatore contenente il cambiamento o i cambiamenti.
(3) Una società che contravviene alla sottosezione (1) o (2) è tenuta a pagare una sanzione di 500 dollari e un'ulteriore sanzione di 50 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la contravvenzione continua.
Deposito degli amministratori presso il cancelliere
(4) Un direttore che consapevolmente permette un'infrazione ai sensi della sottosezione (1) o (2) è responsabile di una sanzione di 500 dollari e di un'ulteriore sanzione di 50 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui l'infrazione continua.Sottosezione V - Riunioni del consiglio e risoluzioni
Riunioni del direttore
(2) In base all'atto costitutivo e allo statuto, uno o più amministratori possono convocare una riunione degli amministratori.
se -
(3) Un Consigliere sarà considerato presente ad una riunione del Consiglio di Amministrazione.
(a) il direttore partecipa per telefono o con altri mezzi elettronici; e
(b) tutti gli amministratori che partecipano alla riunione sono in grado di sentirsi a vicenda.
(4) Il quorum per una riunione del Consiglio d'Amministrazione sarà quello stabilito dallo Statuto ma, se non viene fissato alcun quorum, una riunione del Consiglio d'Amministrazione sarà regolarmente costituita a tutti gli effetti se all'inizio della riunione la metà del numero totale dei Consiglieri è presente in persona o per delega.
154. Convocazione della riunione degli amministratori
(2) Nonostante la sottosezione (1), una riunione del Consiglio di Amministrazione tenuta in violazione della presente sottosezione sarà valida, subordinatamente all'atto costitutivo o allo Statuto, se tutti gli Amministratori, o la maggioranza di essi come specificato nello Statuto o nello Statuto con diritto di voto alla riunione, hanno rinunciato alla notifica della riunione; e a tal fine la presenza di un Amministratore alla riunione sarà considerata come una rinuncia da parte sua.
(3) L'omissione accidentale di un amministratore di notificare una riunione o il fatto che un amministratore non abbia ricevuto la notifica non invaliderà la riunione.
155. Decisioni degli amministratori
(a) in una riunione del Consiglio d'Amministrazione; o
(b) soggetto al memorandum e agli articoli dell'associazione, come risoluzione scritta.
(2) In base all'atto costitutivo e allo statuto, una risoluzione degli amministratori sarà approvata in una riunione degli amministratori con la maggioranza dei voti degli amministratori presenti alla riunione e aventi diritto di voto sulla risoluzione.
(3) Una risoluzione per iscritto è una risoluzione approvata per iscritto o tramite telex, telegramma, cavo o altra comunicazione elettronica scritta senza bisogno di preavviso -.
(a) con la maggioranza dei voti degli amministratori aventi diritto di voto sulla risoluzione, come indicato nello statuto; o
(b) in assenza di qualsiasi disposizione nell'Atto Costitutivo o nello Statuto, da tutti i Consiglieri con diritto di voto sulla risoluzione.
(4) Una decisione scritta -
(a) può consistere in più documenti, comprese le comunicazioni elettroniche scritte, in forma simile, ciascuno firmato o approvato da uno o più amministratori.
(b) si considera approvato se lo strumento scritto di consenso o l'ultimo di più strumenti è firmato o altrimenti approvato in una data successiva, come specificato nella risoluzione.
156. Tenere i verbali e le decisioni degli amministratori
(a) Verbali di tutte le riunioni dei suoi amministratori;
(b) i verbali di tutte le riunioni dei comitati dei suoi direttori;
(c) copie di tutte le risoluzioni scritte a cui gli Amministratori hanno aderito; e
(d) copie di tutte le risoluzioni scritte approvate da un comitato dei suoi amministratori.
(2) I registri di cui alla sottosezione (1) (che in questa sottosezione sono indicati come -registri e risoluzioni) devono essere conservati per almeno sette anni dalla data della riunione o dalla data della risoluzione scritta, come applicabile.
(3) Una società che contravviene alla sottosezione (1) è tenuta a pagare una sanzione di 25 dollari per ogni giorno, o parte di esso, in cui la contravvenzione continua.
(4) Un direttore che consapevolmente permette un'infrazione ai sensi della sottosezione (1) è responsabile di una sanzione di 25US$ per ogni giorno o parte di esso durante il quale l'infrazione continua.
157. Luogo dei verbali e delle decisioni degli amministratori
(2) Se una società non tiene i suoi verbali e le sue risoluzioni presso la sua sede legale, deve notificare al suo agente registrato per iscritto l'indirizzo effettivo del luogo in cui sono tenuti i suoi verbali e le sue risoluzioni.
(3) In caso di cambiamento del luogo di conservazione dei verbali e delle delibere, la società deve, entro 14 giorni dal cambiamento, notificare per iscritto al suo agente registrato l'indirizzo effettivo del luogo di conservazione dei verbali e delle delibere.
(4) Una società che contravviene alle sottosezioni (1) , (2) o (3) è responsabile di una sanzione di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la contravvenzione continua.
(5) Un direttore che consapevolmente permette una contravvenzione ai sensi della sottosezione (1) , (2) o (3) è soggetto a una multa di 25US$ per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
158. Ispezione dei verbali e delle decisioni degli amministratori
(2) Il diritto di una persona di ispezionare ai sensi del comma (1) è soggetto al tempo ragionevole o ad altre restrizioni che la società può imporre dal suo statuto o da una risoluzione degli amministratori, ma non meno di 2 ore in qualsiasi giorno lavorativo per l'ispezione.
(3) Un amministratore di una società ha il diritto di richiedere e ricevere gratuitamente una copia dei verbali e delle risoluzioni della società.
(4) Se un esame ai sensi del comma (1) viene rifiutato o se un modello di documento richiesto ai sensi del comma (3) non viene fornito entro 21 giorni lavorativi dalla presentazione della domanda -.
(a) l'entità commette un reato ed è soggetta, in caso di condanna, a una multa non superiore a 5.000 dollari USA; e
(b) la persona danneggiata può richiedere al tribunale l'autorizzazione a prendere visione dei verbali e delle decisioni in questione o che una copia di tali verbali e decisioni sia messa a sua disposizione.
(5) Su richiesta del comma (4), il tribunale può emettere l'ordine che ritiene opportuno.Sottosezione VI - Compensazione e assicurazione
Compensazione
(a) è o è stata, o rischia di essere, una parte in qualsiasi procedimento civile, penale, amministrativo o investigativo minacciato, pendente o completato perché la persona è o è stata un amministratore della società; o
(b) su richiesta della Società, è o è stato amministratore di un'altra società o partnership, joint venture, trust o altra impresa o sta agendo in qualsiasi altra veste.
(2) Il sottoparagrafo (1) non si applica a una persona di cui al suddetto sottoparagrafo a meno che la persona abbia agito onestamente e in buona fede e in quello che la persona credeva essere il migliore interesse della società e, nel caso di un procedimento penale, la persona non aveva alcun motivo ragionevole per credere che la condotta della persona fosse illegale.
(3) Ai fini del comma (2), un amministratore agisce nel migliore interesse della società se agisce nel migliore interesse di-.
(a) la società madre dell'entità; o
(b) uno o più membri della Società,
in entrambi i casi, nelle circostanze di cui all'articolo 145(1), (2) o (3).
(4) L'interruzione di un procedimento con una decisione, un'ordinanza, una transazione, una condanna o l'istituzione di un nolleprosequi non crea, di per sé, una presunzione che la persona non abbia agito onestamente e in buona fede e nel migliore interesse dell'impresa o che la persona avesse ragione di credere che la sua condotta fosse illegale.
(5) Le spese, comprese quelle legali, sostenute da un amministratore nella difesa di un procedimento giudiziario, amministrativo o investigativo possono essere pagate dalla società prima della disposizione finale di tale procedimento dietro impegno da parte o per conto dell'amministratore di rimborsare l'importo se alla fine viene stabilito che l'amministratore non ha diritto all'indennizzo da parte della società ai sensi del comma (1).
(6) Le spese, comprese quelle legali, sostenute da un ex amministratore nella difesa di un procedimento giudiziario, amministrativo o investigativo possono essere pagate dalla Società prima della disposizione finale di tale procedimento dopo che l'ex amministratore ha accettato di rimborsare l'importo se viene determinato in ultima analisi che l'ex amministratore non ha diritto ad essere indennizzato dalla Società ai sensi del paragrafo (1) e ad altri termini, se presenti, che la Società ritiene appropriati.
(7) L'indennizzo e l'anticipo delle spese previsti o concessi ai sensi di questa sezione non precludono alla persona che richiede l'indennizzo o l'anticipo delle spese il diritto a qualsiasi altro diritto ai sensi di qualsiasi accordo, risoluzione dei membri, risoluzione degli amministratori disinteressati.
o altro, sia in relazione all'esercizio delle funzioni ufficiali della persona sia in relazione all'esercizio di qualsiasi altra funzione mentre è in servizio come amministratore della Società.
(8) Se una persona di cui al comma (1) ha successo nella difesa di un procedimento di cui al comma (1), la persona ha diritto all'indennizzo da tutti i costi, comprese le spese legali, e da tutte le sentenze, multe e importi pagati in transazione ragionevolmente sostenuti dalla persona in relazione al procedimento.
(9) Una società non deve indennizzare una persona che contravviene alla sottosezione.
(2) e qualsiasi compensazione concessa in violazione della presente sezione è nulla e senza effetto.
160. Assicurazione
PARTE VIII AMMINISTRAZIONE
Sottosezione I - Sede legale della società
Sede legale
(2) La sede legale di una società è lo stesso indirizzo della sede principale del suo agente registrato alle Seychelles.
(3) Soggetto alla sottosezione (2), la sede legale di una società deve essere-.
(a) il luogo indicato come sede legale della società in cui si trova l'atto costitutivo; o
(b) se uno o più emendamenti certificati agli estratti della delibera della società sono stati depositati presso il cancelliere in base agli articoli 162 o 163, il luogo specificato nell'ultimo avviso registrato dal cancelliere.
162. cambio di domicilio
(a) nonostante qualsiasi cosa in contrario nell'atto costitutivo o nello statuto, con una risoluzione ordinaria; o
(b) se autorizzato dall'atto costitutivo o dallo statuto, da una risoluzione del Consiglio di amministrazione,
depositata presso il Registrar of Companies in conformità alla sezione 23, a condizione che la sede legale di una società sia lo stesso indirizzo della sede principale del suo agente registrato alle Seychelles.
(2) Il trasferimento della sede legale ha effetto dal deposito da parte del cancelliere di una copia certificata o di un estratto della risoluzione depositata nel comma (1) in base all'articolo 23.
163. Cambiamento della sede legale quando l'agente registrato cambia indirizzo
(a) la sede legale della Società è presso la sede principale del suo agente registrato alle Seychelles; e
(b) dopo l'entrata in vigore della Legge, l'agente registrato della Società cambia l'ubicazione della sua sede principale di attività alle Seychelles.
(2) Quando la presente sezione si applica a una società, il suo agente registrato può trasferire la sede legale della società alla nuova ubicazione della sua sede principale di attività nelle Seychelles dando un avviso nella forma approvata al cancelliere indicando -.
(a) che l'agente registrato ha cambiato l'ubicazione della sua sede principale di attività alle Seychelles e la Società intende che la sua sede legale continui ad essere la sede principale di attività dell'agente registrato;
(b) se del caso, che l'atto costitutivo e lo statuto della società
indica l'indirizzo dell'agente registrato; e
(c) il nuovo indirizzo della sede principale dell'agente registrato alle Seychelles.
(3) Dopo la registrazione di un avviso di cui al comma (2) da parte del cancelliere-.
(a) il trasferimento della sede legale ai sensi della presente sezione dura
Effetto; e
(b) se l'atto costitutivo della Società riporta l'indirizzo dell'agente registrato, l'atto si considera modificato per indicare l'indirizzo rivisto della sede principale dell'agente registrato alle Seychelles.
(4) Una persona che agisce come agente registrato per più di una società può presentare un unico avviso che combina uno o più degli avvisi di cui alla sottosezione (2).
(5) Questa sezione riguarda una società ex Act -.
(a) il cui agente registrato abbia, nei sei mesi precedenti l'entrata in vigore della legge, cambiato l'ubicazione della sua sede principale di attività alle Seychelles;
b) che, al momento dell'entrata in vigore della legge, non avevano cambiato l'ubicazione della loro sede legale.Sottosezione II - Rappresentante registrato
Società commerciale internazionale con agente registrato
(2) Nessuna persona può essere o essere l'agente registrato di una società a meno che non sia autorizzata ai sensi dell'International Corporate Services Act a fornire servizi aziendali internazionali.
(3) A meno che l'ultimo agente registrato della società abbia rassegnato le dimissioni ai sensi della sezione 167 o cessi di essere l'agente registrato della società ai sensi della sezione 168, l'agente registrato di una società-.
(a) la persona indicata nell'Atto costitutivo come agente registrato della Società; o
(b) se una o più copie certificate o estratti di delibere di modifica degli agenti registrati sono state depositate presso il cancelliere in base all'articolo 169 da quando l'atto costitutivo è stato registrato, la persona indicata come agente registrato della società nell'ultimo avviso da registrare dal cancelliere.
(4) Ad eccezione di quanto diversamente previsto nel presente atto, un documento che deve o può essere depositato da una società presso il cancelliere deve essere depositato solo -
(a) dal suo rappresentante registrato;
(b) in relazione a una carica creata dalla Corporation, dal suo agente registrato o come altrimenti consentito dalla Parte IX della presente legge; o
(c) quando un liquidatore è nominato ai sensi della Parte XVII del presente Atto in relazione alla Società, dal suo agente registrato o come altrimenti consentito dalla Parte XVII, se un documento relativo a una Società è depositato presso il Registrar da una persona autorizzata a farlo ai sensi della Parte IX o della Parte XVII che non è l'agente registrato della Società, il Registrar invierà una copia del documento depositato all'agente registrato della Società o ne darà altrimenti avviso per iscritto.
(5) Una società che non ha un agente registrato in violazione della sottosezione (1) è soggetta a una sanzione di 100 dollari e a un'ulteriore sanzione di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.
(6) Un direttore che consapevolmente permette la continuazione della contravvenzione di cui alla sottosezione (5) è responsabile di una sanzione di 100 dollari e di un'ulteriore sanzione di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la contravvenzione continua.
(7) Soggetto alla sottosezione 168(11), una persona che contravviene alla sottosezione (2) commette un reato ed è passibile di condanna a una multa non superiore a 25.000 dollari.
165. Nomina del rappresentante registrato
(2) Una risoluzione che nomina un agente registrato può essere approvata -.
(a) nonostante qualsiasi cosa in contrario nello statuto, dai membri della società; o
(b) se autorizzato dall'Atto Costitutivo o dallo Statuto, dagli amministratori della Società.
(3) Un avviso di nomina di un agente registrato nella forma approvata deve essere firmato dall'agente registrato con il suo consenso ad agire come agente registrato e depositato dall'agente registrato presso il cancelliere.
(4) La nomina dell'agente registrato ha effetto dalla registrazione da parte del cancelliere dell'avviso depositato in base al comma (3).
166. Emendamento firmato al memorandum in cui l'agente registrato cambia il nome della società.
(a) l'agente registrato della società cambia la sua società
Nome; e
(b) che l'agente registrato sia nominato nell'atto costitutivo come agente registrato della Società, sia come primo agente registrato che come successivo.
(2) Quando questa sezione si applica a una società, il suo agente registrato può depositare un avviso nella forma approvata dichiarando
(a) che l'agente registrato ha cambiato il suo nome registrato;
(b) che l'agente registrato sia nominato nell'atto costitutivo come agente registrato della Società, sia come primo agente registrato che come successivo; e
(c) la nuova ragione sociale della vert registrata(3) Con la registrazione di un avviso di cui al paragrafo (2), l'atto costitutivo si considera modificato per indicare la nuova ragione sociale con effetto dalla data di registrazione dell'avviso.
(4) Una persona che agisce come agente registrato per più di una società può presentare un unico avviso che combina uno o più degli avvisi di cui alla sottosezione (2).
167. Dimissioni del rappresentante registrato
(2) Una persona che desidera dimettersi da agente registrato di una società deve dare almeno 30 giorni di preavviso scritto alla società della sua intenzione di dimettersi da agente registrato della società alla data specificata nell'avviso a una persona di cui al paragrafo (3) (d).
(3) Un avviso ai sensi del comma (2) deve-.
(a) dichiarare che è un requisito del presente atto che la Società abbia un agente registrato alle Seychelles;
(b) dichiarare che la Società deve nominare un nuovo agente registrato entro la data di dimissioni specificata nell'avviso;
(c) dichiara che l'elenco dei nomi e degli indirizzi di tutte le persone autorizzate dall'Autorità a fornire servizi di agente registrato nelle Seychelles è disponibile sul sito web dell'Autorità; e
(d) essere inviato senza indugio -
(i) per posta o consegna personale a un amministratore della Società al suo ultimo indirizzo conosciuto o via e-mail all'amministratore al suo ultimo indirizzo e-mail conosciuto; o
(i) se il Rappresentante Registrato ha abitualmente ricevuto le sue istruzioni riguardanti la Società da una persona diversa da un funzionario, dipendente o membro della Società per posta o consegna personale alla persona dalla quale il Rappresentante Registrato ha ricevuto per ultimo istruzioni riguardanti la Società o per e-mail a tale persona al suo ultimo indirizzo e-mail conosciuto.
(4) Se una società non cambia il suo agente registrato in conformità con l'articolo 169 entro la data di dimissioni specificata in un avviso ai sensi del comma (2), l'agente registrato può, dopo tale data, dare comunicazione scritta al conservatore delle sue dimissioni da agente registrato della società.
(5) Un avviso ai sensi del comma (4) deve essere accompagnato da una copia dell'avviso ai sensi del comma (2).
(6) A meno che la società abbia precedentemente cambiato il suo agente registrato, le dimissioni di un agente registrato sono efficaci dalla data in cui l'avviso di dimissioni è registrato presso il cancelliere secondo il paragrafo (4).
168. Rappresentante registrato che non è più in grado di agire
(2) Quando una persona cessa di essere idonea ad agire come agente registrato, egli deve, in relazione a qualsiasi società di cui era un agente registrato immediatamente prima di cessare di agire come agente registrato, notificare la società in conformità con il paragrafo (3) entro 30 giorni dalla cessazione dell'attività di agente registrato.
(3) Un avviso ai sensi del comma (2) deve-.
(a) dichiarare che la persona che dà l'avviso ha cessato di essere.
autorizzato ad essere l'agente registrato della Società;
(b) dichiarare che è un requisito di questo Atto che la Società abbia un agente registrato alle Seychelles;
(c) dichiarare che la società deve nominare un nuovo agente registrato entro 90 giorni dalla data dell'avviso;
(d) dichiarare che dopo la scadenza di 90 giorni dalla data dell'avviso, la persona che dà l'avviso cessa di essere l'agente registrato della società se la società non ha cambiato il suo agente registrato entro quel tempo;
(e) dichiara che l'elenco dei nomi e degli indirizzi di tutte le persone autorizzate dall'Autorità a fornire servizi di agente registrato nelle Seychelles è disponibile sul sito web dell'Autorità; e
(f) essere inviato senza indugio -
(i) per posta o consegna personale a un amministratore della Società al suo ultimo destinatario conosciuto per posta elettronica all'amministratore al suo ultimo indirizzo e-mail conosciuto; o
(i) se il Rappresentante Registrato ha abitualmente ricevuto le sue istruzioni riguardanti la Società da una persona diversa da un funzionario, dipendente o membro della Società per posta o consegna personale alla persona dalla quale il Rappresentante Registrato ha ricevuto per ultimo istruzioni riguardanti la Società o per e-mail a tale persona al suo ultimo indirizzo e-mail conosciuto.
(4) Una persona che ha dato un avviso ai sensi della sottosezione (2) deve depositarne una copia presso il conservatore entro 14 giorni dopo aver dato tale avviso, a meno che la società a cui viene dato un avviso ai sensi della sottosezione (2) abbia cambiato il suo agente di registrazione dopo aver dato l'avviso.
(5) Una società che riceve un avviso ai sensi del comma (2) deve cambiare il suo agente registrato ai sensi della sezione 169 entro 90 giorni dalla data dell'avviso.
(6) Una persona che cessa di essere un agente registrato cessa di essere un agente registrato di qualsiasi società a cui ha inviato una notifica ai sensi del comma (2) da un amministratore o altra persona di cui al comma (3), in ogni caso prima di-.
(a) la data in cui la Società cambia il suo agente registrato ai sensi della sottosezione (5); o
b) il primo giorno successivo alla scadenza del termine di preavviso di cui al paragrafo 5.
(7) In relazione al periodo dal quale una persona cessa di essere autorizzata ad agire come agente registrato secondo il paragrafo (1) fino a quando la persona cessa di essere l'agente registrato delle sue imprese clienti secondo il paragrafo (6), la persona è - -
(a) ha la licenza solo per conservare e trasferire i registri delle sue aziende clienti a un successore registrato;
b) non è autorizzato a offrire alle sue società clienti altri servizi che sono licenziabili ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275); e
(c) non è permesso stabilire o continuare un business, pubblicizzare i suoi servizi come agente registrato, o altrimenti impegnarsi in altre attività come agente registrato.
(8) Una persona che contravviene alle sottosezioni (2) o (7) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a 25.000 dollari.
(9) Un direttore che consapevolmente permette un'infrazione (da parte di una persona che è una persona giuridica) secondo la sottosezione (2) o (7) commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a $25.000.
(10) Una società che contravviene alla sottosezione (5) è tenuta a pagare una sanzione di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la contravvenzione continua.
(11) Una persona non contravviene all'articolo 164(2) semplicemente perché-.
(a) non è più autorizzato ad agire come agente registrato; e
(b) in caso di cessazione di capacità, l'agente registrato di una società continua ad agire per il periodo che va dalla data in cui cessa di avere capacità fino alla data in cui la società nomina un nuovo agente registrato.
169. Cambiamento del rappresentante registrato
(a) nonostante qualsiasi cosa in contrario nell'atto costitutivo o nello statuto, con voto unanime dei membri; o
(b) se consentito dall'Atto costitutivo o dallo Statuto, da una risoluzione ordinaria o da una risoluzione del Consiglio di amministrazione.
(2) Soggetto al comma (3), una società che desidera cambiare il proprio agente registrato deve, entro 14 giorni dalla data della delibera di cui al comma (1) (la delibera di cambio di agente registrato), depositare presso il Registrar of Companies, in conformità all'articolo 23(1), una copia autenticata o un estratto della delibera di cambio di agente registrato depositata per conto della società.
Cambio di rappresentante registrato
(a) l'agente registrato esistente della Società; o
(b) il nuovo agente registrato proposto della Società.
(3) Soggetto alla sottosezione (4), il conservatore non registrerà una copia certificata o un estratto di modifica della delibera relativa all'agente registrato della società a meno che il conservatore non abbia anche ricevuto il consenso scritto dall'agente registrato esistente in cui acconsente al cambiamento dell'agente registrato e il nuovo agente registrato proposto che deposita la delibera per estratto.
(4) L'agente registrato esistente di una società deve dare il suo consenso scritto ai sensi del comma (3) a meno che-.
(a) non è stato autorizzato per iscritto dalla Società a dare il suo consenso al cambio di agente registrato; o
(b) non sono state pagate tutte le tasse dovute all'agente registrato esistente.
(5) Un cambio di agente registrato ha effetto quando il cancelliere registra presso il cancelliere la copia certificata o l'estratto dell'ordine di cui al comma (1) depositato in base all'articolo 23.
(6) Una persona che non rispetta la sottosezione (4) entro 14 giorni dalla data della modifica della risoluzione dell'agente registrato è responsabile di pagare una sanzione di 100 dollari e una sanzione aggiuntiva di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso che la contravvenzione continua, a condizione che questo periodo di 14 giorni non inizi a decorrere fino a quando-.
(a) l'agente registrato esistente è stato autorizzato per iscritto dalla Società a dare il suo consenso al cambio di agente registrato; e
(b) tutte le tasse dovute all'agente registrato esistente sono state pagate.Sottosezione III - Disposizioni generali
Il nome dell'azienda che deve apparire nella corrispondenza, ecc.
(a) Lettere commerciali, estratti conto, fatture e moduli d'ordine;
b) avvisi e altre pubblicazioni ufficiali; e
(c) strumenti negoziabili e lettere di credito che pretendono di essere firmate da o per conto della Società.
171. Ritorno annuale
Rappresentante nelle Seychelles un rendiconto annuale sotto forma di dichiarazione nella forma approvata, firmata da o per conto della Società, contenente le informazioni di cui al Sesto Allegato.
(2) Ai fini del presente articolo, la data di costituzione di una società ex Act ai sensi della presente legge è considerata come la data di costituzione o continuazione o conversione in una società ex Act ai sensi della legge precedente.
(3) Un'impresa non deve fare una dichiarazione falsa o ingannevole ai sensi della sottosezione (1).
(4) Una società che contravviene alla sottosezione (1) è tenuta a pagare una sanzione di 500 dollari.
(5) Una società che contravviene alla sottosezione (3) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a 5.000 dollari.
172. consegna del documento
(a) la sede legale della società; o
b) la sede della Regione nelle Seychelles
il rappresentante registrato della società.
(2) Ai fini del paragrafo (1) (a), se una società non ha un agente registrato, la sua sede legale è il luogo principale di attività nelle Seychelles dell'ultimo agente registrato della società.
(3) Ai fini del paragrafo (1), -la posta registrata significa qualsiasi sistema di consegna della posta da parte delle autorità postali o dei servizi di corriere privato che include la prova della consegna tramite la firma del destinatario per l'articolo consegnato.
(4) Nonostante e senza pregiudicare il comma (1), la notifica di un documento a una società può essere effettuata dal cancelliere inviandolo tramite affrancatura ordinaria prepagata, fax o e-mail alla sede principale dell'agente registrato della società nelle Seychelles.
(5) Il ministro può fare dei regolamenti per specificare i metodi con cui può essere provata la notifica di un documento a un'impresa.
173. Fornitura di registri
(a) Registrazioni contabili;
(b) i verbali e le risoluzioni dei membri conservati in conformità alla sezione 125;
(c) verbali e risoluzioni degli amministratori tenuti in conformità all'articolo 156;
(d) dichiarazioni annuali secondo la sezione 171; (e) elenco dei membri;
(f) Registro degli amministratori;
g) i registri dei proprietari effettivi; e
h) Registro delle tasse (eventuale) .
(2) Quando una società è obbligata da una legge scritta delle Seychelles a mettere a disposizione tutti o alcuni dei suoi registri (o copie degli stessi), compresa (senza limitazione(g) una richiesta di -
(a) le autorità fiscali delle Seychelles, al fine di soddisfare una richiesta di informazioni ai sensi di un trattato fiscale;
b) l'Unità di Informazione Finanziaria nel contesto del sistema anti-money
Legge sul riciclaggio; o
c) il cancelliere allo scopo di controllare e valutare il rispetto della presente legge,
La società fa in modo che i registri richiesti (o le relative copie) siano inviati al richiedente nelle Seychelles entro il termine specificato nella domanda.
(3) Una società che contravviene alla sottosezione (2) è tenuta a pagare una sanzione al cancelliere di 500 dollari e un'ulteriore sanzione di 50 dollari per ogni giorno, o parte di esso, in cui la contravvenzione continua.
(4) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi della sottosezione (2) è tenuto a pagare una sanzione al cancelliere di 500 dollari e un'ulteriore sanzione di 50 dollari per ogni giorno, o parte di esso, in cui la violazione continua.Sottosezione IV - Registrazioni contabili
Gestione della contabilità
(a) sono sufficienti per presentare e spiegare le operazioni della Società;
(b) determinare con ragionevole accuratezza in qualsiasi momento la posizione finanziaria dell'entità; e
(c) per consentire la preparazione dei bilanci della Società.
(2) Ai fini del paragrafo (1), si ritiene che le scritture contabili non siano tenute se non danno un quadro fedele delle attività, delle passività, della situazione finanziaria e dei profitti o delle perdite della società e non spiegano le sue operazioni.
(3) Una società che contravviene alla sottosezione (1) è soggetta a una sanzione di 100 dollari per ogni giorno, o parte di esso, in cui la contravvenzione continua e una sanzione aggiuntiva di 25 dollari.
(4) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi del paragrafo (1) è responsabile di una sanzione di 100US$ e di un'ulteriore sanzione di 25US$ per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.
175. Ubicazione e conservazione dei conti
(2) Se le registrazioni contabili di una società sono tenute in un luogo diverso dalla sua sede legale, la società deve informare il suo agente registrato per iscritto dell'indirizzo fisico di tale luogo.
(3) Se il luogo in cui sono conservate le registrazioni contabili di una società viene cambiato, la società deve notificare per iscritto al suo agente registrato l'indirizzo effettivo della nuova posizione delle registrazioni entro 14 giorni dal cambiamento di posizione.
(4) Le registrazioni contabili devono essere conservate dalla Società per almeno 7 anni dopo il completamento delle transazioni o operazioni a cui si riferiscono in ogni caso.
(5) Una società che contravviene a questa sezione commette un reato ed è soggetta a una multa non superiore a 2.500 dollari.
176. Esame dei conti da parte degli amministratori
(a) in qualsiasi momento ragionevole da lui stabilito, ispezionare gratuitamente la contabilità della Società e fare copie o estratti dei registri;
b) chiede alla società di fornirle gli originali o le copie delle registrazioni contabili entro 14 giorni.
(2) Un'impresa deve soddisfare una richiesta ai sensi del comma (1).
(3) Una società che contravviene a questa sezione commette un reato ed è soggetta a una multa non superiore a 2.500 dollari.
(4) Se le scritture contabili non sono messe a disposizione per l'ispezione da parte di un direttore in violazione della presente sezione, il Tribunale può, su richiesta di tale direttore, ordinare l'ispezione o la notifica di tali scritture e prendere le relative decisioni che ritiene opportune.PARTE IX TASSE PER LA PROPRIETÀ AZIENDALE
Interpretazione
-Per carica si intende qualsiasi forma di interesse di garanzia, incluso ma non limitato a -.
(a) una tassa fissa o variabile; (b) un'ipoteca;
c) un pegno; o
d) un pegno,
sui beni ovunque si trovino, ad eccezione degli interessi derivanti dall'applicazione della legge, e -chargee e -chargor devono essere interpretati di conseguenza;
-La passività contiene le passività potenziali e gli obblighi previsti;
-Per "onere esistente" si intende un onere creato da una precedente società di capitali prima della data di entrata in vigore della legge.
(a) se la tassa è stata registrata o meno in conformità alla sezione
101A(2) della legge precedente; e
(b) che non è stato completamente scaricato e cancellato alla data di entrata in vigore.
Data di entrata in vigore della legge;
-la proprietà include beni immobili, beni mobili, denaro, beni, proprietà intellettuale, e qualsiasi altro tipo di proprietà ovunque si trovi, e le obbligazioni e qualsiasi descrizione di interesse, presente o futuro o acquisito o contingente, derivante dalla proprietà o ad essa collegato; e
-Per "onere rilevante" si intende un onere creato alla data di entrata in vigore della legge o successivamente.
(2) Un riferimento in questa parte alla creazione di un'imposta include un riferimento all'acquisizione di un bene, ovunque sia situato, che era soggetto a un'imposta immediatamente prima della sua acquisizione e che rimane soggetto a tale imposta dopo la sua acquisizione, e a tal fine la data della creazione dell'imposta è considerata come la data di acquisizione del bene.
178. La Società può gravare i suoi beni
(2) La legge regolatrice di un onere creato da una società può essere la legge della giurisdizione che può essere concordata tra la società e il creditore garantito e l'onere sarà vincolante per la società nella misura e in conformità ai requisiti della legge applicabile.
(3) Se una società acquisisce beni soggetti a un onere -
(a) La sottosezione (1) non richiede che l'acquisizione del bene avvenga per atto scritto se l'acquisizione non è altrimenti richiesta per atto scritto; e
(b) A meno che non sia stato concordato diversamente tra la Società e il creditore pignoratizio, si applica la legge applicabile alla garanzia immediatamente precedente all'acquisizione da parte della Società del bene oggetto della garanzia.
179. registro degli addebiti
(a) se si tratta di una tassa creata dalla Società, la data della sua creazione o, se si tratta di una tassa esistente sulla proprietà acquisita dalla Società, la data in cui la proprietà è stata acquisita;
(b) una breve descrizione del debito garantito dall'onere; (c) una breve descrizione dei beni gravati;
(d) il nome e l'indirizzo del beneficiario della garanzia, che può agire come fiduciario o agente di garanzia per altre persone;
(e) dettagli di qualsiasi divieto o restrizione contenuta nell'atto che crea l'onere in base al quale la Società è autorizzata a creare un onere futuro che abbia priorità o pari passu con l'onere.
(2) Il registro dei compensi può avere la forma che gli amministratori possono approvare, ma se è magnetico, elettronico o altro tipo di archiviazione dati, la società deve essere in grado di fornire prove leggibili del suo contenuto.
(3) Una società che contravviene alla sottosezione (1) è soggetta a una sanzione di 100 dollari per ogni giorno, o parte di esso, in cui la contravvenzione continua e una sanzione aggiuntiva di 25 dollari.
(4) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi del paragrafo (1) è responsabile di una sanzione di 100US$ e di un'ulteriore sanzione di 25US$ per ogni giorno o parte di esso in cui la violazione continua.
180. Revisione del registro delle tasse
(2) Il diritto di una persona di ispezionare ai sensi del comma (1) è soggetto al tempo ragionevole o ad altre restrizioni che la società può imporre dal suo statuto o da una risoluzione degli amministratori, ma non meno di 2 ore in qualsiasi giorno lavorativo per l'ispezione.
(3) Una persona con diritto di ispezione ai sensi del comma (1) ha il diritto di richiedere una copia o un estratto del registro delle tasse della società, e la società può addebitare una tassa di copia ragionevole.
(4) Se un esame ai sensi del comma (1) viene rifiutato o se un modello di documento richiesto ai sensi del comma (3) non viene fornito entro 21 giorni lavorativi dalla presentazione della domanda -.
(a) l'entità commette un reato ed è soggetta, in caso di condanna, a una multa non superiore a 5.000 dollari USA; e
b) la parte lesa può chiedere al tribunale di ordinare la consultazione del registro o di mettere a sua disposizione una copia del registro o un suo estratto.
(5) Su una domanda presentata ai sensi del comma (4), il Tribunale può emettere le ordinanze che ritiene opportune.
181. Registrazione delle tasse
(a) la società che agisce tramite il suo agente registrato o un avvocato delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o
(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della Società) o un avvocato delle Seychelles che agisce per conto del chargee.
(2) La domanda ai sensi del comma (1) è presentata mediante deposito -.
(a) una domanda che espone i dettagli della tassa di cui all'articolo 179, paragrafo 1, lettere da a) a e), come approvata;
(b) l'atto o una copia autenticata dell'atto che crea l'onere; e
(c) nel caso di una richiesta fatta da o per conto del creditore garantito, il consenso scritto alla richiesta firmato da o per conto del costituente.
(3) Il Conservatore terrà per ogni società un registro che sarà conosciuto come il Registro delle Cariche Registrate che conterrà le seguenti informazioni in relazione a ciascuna carica rilevante registrata secondo questo articolo.
(a) se si tratta di una tassa creata dalla Società, la data della sua creazione o, se si tratta di una tassa esistente sulla proprietà acquisita dalla Società, la data in cui la proprietà è stata acquisita;
(b) una breve descrizione del debito garantito dall'onere; (c) una breve descrizione dei beni gravati;
(d) il nome e l'indirizzo del beneficiario della garanzia, che può agire come fiduciario o agente di garanzia per altre persone; e
e) ogni altra informazione che il cancelliere ritenga opportuna.
(4) Se il conservatore stabilisce che i requisiti di registrazione di questa parte sono stati soddisfatti, il conservatore, al ricevimento di una richiesta ai sensi del comma (2), prontamente-.
(a) iscrive la tassa nel registro delle tasse registrate da lui tenuto per quella società;
(b) emette una lettera di registrazione per la tassa e la invia, insieme a una copia sigillata dell'atto di tassa depositato o dell'atto di copia certificata, alla persona che ha presentato la domanda ai sensi del comma (1); e
(c) se la persona che ha presentato la domanda ai sensi del paragrafo (1) non è l'agente registrato della società di carico, invia una copia della lettera di registrazione del carico all'agente registrato della società di carico.
(5) Il cancelliere indica nel registro delle tasse registrate e nella lettera di registrazione la data e l'ora in cui una tassa è stata registrata.
(6) Una lettera di registrazione rilasciata secondo il paragrafo (4) è la prova definitiva che i requisiti di registrazione di questa parte sono stati soddisfatti.
e che la tassa di cui alla lettera è stata registrata alla data e all'ora specificata nella lettera.
(7) Una tassa registrata ai sensi della presente sezione non deve essere iscritta nel Register of Deeds (mantenuto dal Registrar of Deeds ai sensi del Mortgages and Registration Act) per una data certa ai sensi della sezione 1328 del Codice Civile delle Seychelles.
182. Modifica delle tasse registrate
(a) la società che agisce tramite il suo agente registrato o un avvocato delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o
(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della Società) o un avvocato delle Seychelles che agisce per conto del chargee.
(2) La domanda ai sensi del comma (1) è presentata mediante il deposito di -
a) una domanda nella forma approvata;
(b) lo strumento o una copia autenticata dello strumento che modifica i termini della partita; e
(c) nel caso di una richiesta di variazione fatta da o per conto del creditore garantito, il consenso scritto alla richiesta firmato da o per conto del costituente.
(3) Al ricevimento di una richiesta ai sensi del comma (2), il cancelliere senza indugio-.
(a) registrare il cambiamento di carica;
(b) emette un certificato di registrazione del cambio di tassa e lo invia, insieme a una copia sigillata del certificato di cambio di tassa depositato o dell'atto di copia certificata, alla persona che ha fatto la domanda secondo il paragrafo 1; e
(c) se la persona che ha presentato la domanda ai sensi della sottosezione.
(1) non era l'agente registrato della società accusatrice,
inviare una copia della lettera di registrazione del cambiamento di tassa al rappresentante registrato della società incaricata.
4. Il cancelliere indica nel registro delle tasse registrate e nella lettera di modifica la data e l'ora in cui è stata registrata una modifica della tassa.
(5) Una lettera di registrazione rilasciata ai sensi della sottosezione (3) è la prova conclusiva che il cambiamento specificato nella lettera è stato registrato alla data e all'ora specificata nella lettera.
183. Adempimento o rilascio della tassa
(a) tutte le passività garantite dall'onere registrato secondo l'articolo 181 siano state pagate o soddisfatte completamente; o
(b) un'ipoteca registrata ai sensi dell'articolo 181 non ha più alcun effetto sui beni o su qualsiasi parte dei beni di una società.
(2) Una soddisfazione o liberazione deve essere -.
(a) indicare se la tassa è stata pagata o soddisfatta interamente o se la tassa non incide più sulla proprietà o su qualsiasi parte della proprietà dell'entità;
(b) se l'onere non riguarda più tutti o parte dei beni dell'entità, identificare i beni dell'entità che non sono più interessati dall'onere e se sono tutti o parte dei beni dell'entità; e
(c) essere firmato da o per conto del beneficiario della garanzia.
(3) Una soddisfazione o una liberazione può essere presentata da -.
(a) la società che agisce tramite il suo agente registrato o un avvocato delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o
(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della Società) o un avvocato delle Seychelles che agisce per conto del chargee.
(4) Se il conservatore è soddisfatto che un avviso depositato secondo la sottosezione (1) è correttamente compilato e conforme alla sottosezione (2), il conservatore registra prontamente l'avviso e rilascia una lettera di soddisfazione o una liberatoria per i diritti e invia -
(a) la lettera alla persona che ha presentato la domanda ai sensi del paragrafo (1); e
(b) se la persona che ha fatto la domanda ai sensi del paragrafo (1) non era l'agente registrato della società, una copia della lettera all'agente registrato della società.
(5) Il cancelliere indicherà nel registro delle tasse registrate e sulla lettera emessa secondo il paragrafo (4) la data e l'ora in cui l'avviso depositato secondo il paragrafo (1) è stato registrato.
(6) A partire dalla data e dall'ora specificata nella lettera di cui al comma (4) (a), la tassa si considera non registrata per quanto riguarda l'immobile specificato nell'avviso di cui al comma (1).
184. Priorità per le tasse pertinenti
(a) un'appropriata tassa sulla proprietà, che è successivamente registrata secondo l'articolo 181; e
(b) un onere corrispondente sulla proprietà che non è registrato ai sensi dell'articolo 181.
(2) Le tasse pertinenti non registrate ai sensi dell'articolo 181 si applicano reciprocamente nell'ordine in cui sono state fatte.
185. Priorità in relazione agli oneri esistenti
(2) Nel caso di un gravame esistente sul patrimonio di un'impresa e di un corrispondente gravame sullo stesso patrimonio -
(a) il canone preesistente precede il canone in questione, poiché la priorità è stabilita in base all'ordine in cui ciascun canone è stato creato; e
Priorità per le tasse pertinenti
Priorità in relazione agli oneri esistenti
(b) se l'onere preesistente è registrato ai sensi dell'articolo 181, la data di registrazione non è presa in considerazione nel determinare la priorità dell'onere preesistente.
(3) Il paragrafo (2) si applica indipendentemente dal fatto che la tassa preesistente -
(a) non è registrato;
(b) è registrato ai sensi dell'articolo 181; o
c) era registrato sotto la legge precedente.
186. Eccezioni in relazione alle priorità
(a) l'ordine di priorità delle tasse è soggetto a -
(i) qualsiasi espresso consenso scritto del titolare di un canone che cambia la priorità di quel canone rispetto a uno o più altri canoni che, in mancanza del consenso, avrebbero avuto la priorità; o
(i) qualsiasi accordo scritto tra i detentori di quote relativo alle priorità rispetto alle quote detenute dai rispettivi detentori di quote; e
(b) una garanzia fluttuante registrata viene spostata su una garanzia fissa registrata successivamente, a meno che la garanzia fluttuante non contenga un divieto o una restrizione al potere della Società di creare una garanzia futura che abbia priorità o parità con la garanzia.
187. Esecuzione dell'atto d'accusa secondo il diritto delle Seychelles
(a) soggetto a qualsiasi restrizione o disposizione contraria nell'atto che impone l'onere, il diritto di vendere tutti o parte dei beni garantiti dall'onere; e
(b) il diritto di designare un destinatario che, fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto che impone l'onere -
(i) ricevere distribuzioni e altri redditi rispetto ai beni garantiti dall'onere; e
(i) esercitare qualsiasi altro diritto e potere del costituente rispetto ai beni garantiti dall'onere,
fino al momento in cui il carico si scarica.
(2) Fatta salva la sottosezione (3) , quando la legge regolatrice di un onere creato da una società è la legge delle Seychelles, i rimedi di cui alla sottosezione (1) sono disponibili solo dopo -
(a) si è verificata un'inadempienza che si è estesa per un periodo non inferiore a trenta giorni o per un periodo più breve specificato nell'atto di riscossione della tassa; e
(b) l'inadempienza non è stata sanata entro quattordici giorni o un periodo più breve specificato nell'atto che fissa la tassa per la notifica dell'avviso che specifica l'inadempienza e richiede di porvi rimedio.
(3) Se la legge che regola un onere creato da una società è la legge delle Seychelles, se l'atto che crea l'onere lo prevede, i rimedi di cui al paragrafo (2) sono immediatamente applicabili al verificarsi di un'inadempienza.
(4) A scanso di equivoci, fatte salve le sue disposizioni, un atto d'accusa, compreso uno ai sensi del comma (1)(a) , può essere emesso senza un ordine del tribunale.
188. Esercizio del potere di vendita in virtù di un onere legale nelle Seychelles
a) valore di mercato al momento della vendita; o
(b) il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile se non esiste un valore di mercato aperto al momento della vendita.
(2) A meno che le disposizioni di un prelievo regolato dalle leggi delle Seychelles non prevedano diversamente, una vendita ai sensi della sezione 187(1)(a) può essere condotta in qualsiasi modo. (a) può essere condotta in qualsiasi modo, compresa la vendita privata o l'asta pubblica.PARTE X CONVERSIONI
Sottosezione I - Disposizioni generali
Interpretazione
(a) per conservatore ordinario delle società si intende il conservatore delle società secondo il Companies Act; e
b) il riferimento a un estratto è un estratto che è confermato come vero da -
(i) nel caso di una società, il suo agente registrato; o
(i) nel caso di una società ordinaria, un amministratore o il suo proposto agente registrato.
190. Dichiarazione di conformità
(2) Il cancelliere può, nell'esercizio delle sue funzioni ai sensi della presente legge, basarsi a tutti gli effetti su una dichiarazione di conformità e non è pertanto tenuto a indagare ulteriormente se le disposizioni della presente legge siano state rispettate in relazione a una conversione o a un trasferimento.
(3) Un direttore che, senza ragionevoli scuse, fa una dichiarazione falsa, fuorviante o ingannevole su un particolare materiale commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a 10.000 dollari.
191. Le conversioni non sono standard
(a) come violazione del contratto o violazione della fiducia, o altrimenti come diritto civile;
(b) come violazione di una disposizione contrattuale che proibisce, limita o regola la cessione o il trasferimento di diritti o responsabilità; o
(c) come causa di azione di una parte di un contratto o di un altro strumento, come evento di inadempienza in un contratto o in un altro strumento, o come causa o permissione della risoluzione di un contratto o di un altro strumento o di un'obbligazione o relazione.Sottosezione II - Trasformazione di una società ordinaria in una ITC e viceversa
Conversione della società ordinaria in una società commerciale internazionale
(2) La società ordinaria non può essere convertita a meno che non abbia ricevuto una lettera dalla Seychelles Revenue Authority che dichiara di non avere obiezioni alla conversione della società ordinaria in una ITC.
(3) La società ordinaria deve adottare una risoluzione speciale dei membri che approvi -.
(a) la conversione della Società in una ITC; e
(b) modificare il suo atto costitutivo e il suo statuto per conformarsi ai requisiti del presente atto relativi all'atto costitutivo e allo statuto di una ITC.
(4) La società ordinaria deve depositare presso il Registro delle Imprese -.
Conversione della società ordinaria in una società commerciale internazionale
a) un estratto della decisione speciale di cui al paragrafo 3;
(b) la sua proposta di statuto modificato;
c) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa;
(d) dimostrare in modo soddisfacente al Registrar di essere in regola con il Companies Act; e
e) una copia della lettera di non opposizione rilasciata dalla Seychelles Revenue Commission ai sensi del paragrafo 2.
(5) Dopo aver ricevuto i documenti di cui al comma (4), insieme alla tassa di cui alla parte II del secondo prospetto, il
Il cancelliere deve -
(a) registrare l'atto costitutivo e lo statuto modificati;
(b) rilascia alla Società un certificato di conversione in una ITC nella forma approvata; e
(c) dare comunicazione scritta della conversione al conservatore ordinario della Società.
(6) Il certificato di conversione in ITC è firmato dal cancelliere e reca il sigillo ufficiale.
(7) La trasformazione della società in una ITC ha effetto dalla data di rilascio del certificato di trasformazione da parte del cancelliere.
(8) Al ricevimento dell'avviso ai sensi della sottosezione (5)(c), il cancelliere ordinario delle società cancellerà il nome della società dal registro delle società registrate ai sensi del Companies Act.
193. Effetto della trasformazione della società ordinaria in una società commerciale internazionale
(a) tutti i beni e i diritti a cui la società ordinaria aveva diritto immediatamente prima della trasformazione rimangono di proprietà e diritti della ITC;
(b) la ITC continua ad essere soggetta a tutte le responsabilità penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi a cui la società semplice era soggetta immediatamente prima della sua conversione;
(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che avrebbero potuto essere avviati o proseguiti da o contro la società ordinaria immediatamente prima della conversione possono essere avviati o proseguiti da o contro la ITC dopo la conversione; e
(d) una condanna, una sentenza, un decreto o un'ordinanza a favore o contro la corporazione ordinaria può essere inserita da o eseguita contro la ITC dopo la conversione.
194. Conversione dell'ITC in una partnership ordinaria
(2) La Società deve approvare una risoluzione speciale -
(a) l'approvazione della conversione della Società in una partnership ordinaria;
(b) approvare la modifica del suo atto costitutivo e del suo statuto per conformarsi ai requisiti del Companies Act in relazione all'atto costitutivo di una società da costituire come società ordinaria.
(3) La Società deve depositare presso il Registro delle Imprese in forma ordinaria -.
a) un estratto della decisione speciale di cui al paragrafo 2;
(b) la sua proposta di statuto modificato;
(c) un certificato di buona reputazione rilasciato ai sensi della presente legge dal cancelliere in relazione alla società; e
d) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa.
(4) Al ricevimento dei documenti di cui al comma (3), accompagnati da una tassa appropriata in conformità con il Companies Act, il conservatore ordinario della società -.
(a) Registrazione dell'atto costitutivo e dello statuto modificati;
b) rilasciare alla società un certificato di conversione in società ordinaria; e
c) informa per iscritto il cancelliere della conversione.
(5) Il certificato di conversione in società ordinaria deve essere firmato e sigillato dal cancelliere della società ordinaria.
(6) La conversione della società in una società ordinaria ha effetto dalla data in cui l'ufficiale del registro ordinario delle società emette il certificato di conversione in una società ordinaria.
(7) Alla ricezione dell'avviso secondo il paragrafo (4)(c), il cancelliere cancella il nome della società dal registro.
195. Effetto della conversione di una ITC in una partnership ordinaria
(a) tutti i beni e i diritti a cui la ITC aveva diritto immediatamente prima di tale conversione resteranno di proprietà e diritti della società ordinaria;
(b) la società semplice continua ad essere soggetta a tutte le responsabilità penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi a cui la ITC era soggetta immediatamente prima della sua conversione;
(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che avrebbero potuto essere avviati o proseguiti da o contro la ITC immediatamente prima della conversione possono essere avviati o proseguiti da o contro la società ordinaria dopo la conversione; e
(d) una condanna, sentenza, ordine o decreto a favore o contro la ITC può essere eseguito da o contro la società ordinaria dopo la conversione.Sottosezione III - Conversione della società non cellulare in una società cellulare protetta e viceversa
Conversione della società non cellulare in una società cellulare protetta
(2) La società non può essere convertita se non ha ottenuto il consenso scritto dell'Autorità conformemente alle disposizioni della sottosezione II della parte XIII.
(3) La Società deve approvare una risoluzione speciale -
Società delle cellule protette;
(b) approva la modifica del suo memorandum per conformarsi ai requisiti della presente legge per quanto riguarda il memorandum di una società da incorporare come una società a celle protette;
(4) La risoluzione speciale di cui al comma (3) può anche
(a) approvare la modifica dello Statuto della Società; e
b) autorizzare la creazione di cellule della società cellulare protetta e stabilire membri, azioni, capitale, attività e passività tra queste cellule e tra queste cellule e il nucleo.
(5) La società deve depositare presso il Registro delle Imprese -.
(a) un estratto della risoluzione speciale di cui al paragrafo 3;
(b) la sua proposta di atto costitutivo e statuto modificato, se del caso;
c) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa; e
(d) una copia del consenso dell'autorità ai sensi delle sottosezioni (1) e (2)
6. La dichiarazione di conformità deve contenere una dichiarazione che: - il prodotto è
a) la società della cella protetta e ogni cella soddisferà il test di solvibilità immediatamente dopo la conversione; e
(b) non ci sono creditori della società i cui interessi saranno irragionevolmente danneggiati dalla conversione.
(7) Al ricevimento dei documenti di cui al comma (5), il cancelliere.
(a) registrare l'atto costitutivo e lo statuto modificati, se del caso; e
(b) rilascia alla Società un certificato di conversione in società a celle protette nella forma approvata.
(8) Il certificato di trasformazione in società a celle protette è firmato dal cancelliere e sigillato con il sigillo ufficiale.
(9) La trasformazione della società in una società a celle protette ha effetto dalla data di emissione del certificato di trasformazione da parte del cancelliere in una società a celle protette.
197. Effetti della conversione di una società non cellulare in una società cellulare protetta
(a) tutti i beni e i diritti che gli spettavano immediatamente prima della trasformazione rimangono di sua proprietà e diritti;
(b) continua ad essere soggetto a tutte le responsabilità penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi a cui era soggetto immediatamente prima di tale conversione;
(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che avrebbero potuto essere avviati o proseguiti da o contro di essa immediatamente prima di tale conversione possono essere avviati o proseguiti da o contro di essa nel suo nuovo nome;
d) una condanna, sentenza, ordine o sentenza a favore o contro di essa prima della conversione può essere eseguita da essa o contro di essa dopo la conversione; e
(e) fatta salva la sottosezione (2), i suoi membri, le azioni, il capitale, le attività e le passività saranno ripartiti tra le sue cellule e tra le sue cellule e il nucleo in conformità con le disposizioni di qualsiasi risoluzione speciale che preveda tale disposizione come indicato nella sezione 196(4)(b).
(2) Nonostante le disposizioni del paragrafo (1)(e) e della Parte XIII, qualsiasi creditore che abbia effettuato un'operazione con una società prima della sua trasformazione in una società a celle protette, potrà rivalersi, per qualsiasi debito relativo a tale operazione, su tutti gli attivi del nucleo e della cella (diversi da qualsiasi attivo della cella attribuibile a una cella creata dopo tale trasformazione) se non diversamente concordato dal creditore.
(3) Se gli amministratori non avevano alcun motivo ragionevole di credere che la società a celle protette e ciascuna cella avrebbe soddisfatto il test di solvibilità immediatamente dopo la trasformazione, ciascun amministratore che ha firmato la dichiarazione di conformità è personalmente responsabile di pagare al nucleo o alla cella della società a celle protette tanto denaro quanto il nucleo o le celle avrebbero dovuto pagare a un creditore che il nucleo o le celle non avrebbero dovuto pagare, ma solo per le disposizioni del paragrafo (2) .
198. Conversione dell'azienda cellulare protetta in un'azienda non cellulare
(2) La società non può essere convertita se non ha ottenuto il consenso scritto dell'Autorità conformemente alle disposizioni della sottosezione II della parte XIII.
(3) La Società deve approvare una risoluzione speciale -
a) autorizzare la trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare; e
(b) approva l'emendamento del suo memorandum per conformarsi ai requisiti della presente legge per quanto riguarda il memorandum di una corporazione non cellulare.
(4) La risoluzione speciale ai sensi del comma (3) può anche approvare la
Modifica dello Statuto della Società.
(5) Una cellula della società deve, se sono state emesse azioni della cellula, adottare una risoluzione speciale per la conversione della società in una società non-cellula.
(6) Fatte salve le sottosezioni (7) e (8), la società deve depositare presso il Registrar of Companies-.
(a) un estratto della risoluzione speciale di cui al paragrafo 3;
(b) la sua proposta di atto costitutivo e statuto modificato, se del caso;
c) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa;
d) una copia del consenso dell'autorità di cui al paragrafo 1.
(2) ; e
(e) un estratto della risoluzione speciale di ogni cella della Società.
7. La dichiarazione di conformità deve contenere una dichiarazione che
(a) l'entità soddisfa il test di solvibilità; e
(b) non ci sono creditori della società i cui interessi saranno irragionevolmente danneggiati dalla conversione.
(8) Al ricevimento dei documenti di cui al comma (6), il cancelliere.
(a) registrare l'atto costitutivo e lo statuto modificati, se del caso; e
(b) emette alla Società un certificato di conversione in una società ordinaria o in una società a celle protette nella forma approvata.
Conversione dell'azienda cellulare protetta in un'azienda non cellulare
(9) Il certificato di trasformazione in società semplice o società commerciale internazionale è firmato dal cancelliere e reca il sigillo ufficiale.
(10) La trasformazione della società in una società non cellulare ha effetto dalla data di emissione del certificato di trasformazione da parte del cancelliere in una società ordinaria o in una ITC.
199. Effetti della conversione della società cellulare protetta in una società non cellulare
(a) tutti i diritti di proprietà a cui il nucleo e le cellule avevano diritto immediatamente prima di tale conversione rimangono proprietà e diritti della società non cellulare;
e responsabilità civili e tutti i contratti, debiti e altri obblighi a cui il nucleo e ogni cella erano soggetti immediatamente prima della loro conversione;
(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che avrebbero potuto essere avviati o proseguiti da o contro il nucleo o una cellula immediatamente prima della conversione possono essere avviati o proseguiti da o contro la società non-cellula dopo la conversione; e
d) una condanna, una sentenza, un'ordinanza o un decreto a favore o contro il nucleo o una cellula possono essere eseguiti da o contro la società non-cellulare dopo la conversione.
(2) Se il tribunale ritiene che la trasformazione sia ingiustamente pregiudizievole per un socio o un creditore della società, può, su richiesta di questa persona presentata in qualsiasi momento prima del giorno in cui la trasformazione ha effetto o entro il termine supplementare che il tribunale può concedere in ogni caso particolare, emettere l'ordine che ritiene opportuno in relazione alla trasformazione, compresa, senza pregiudizio della generalità di quanto precede, un'ordinanza.
(a) ordinare che tale effetto non sia dato alla conversione; (b) modificare la conversione in modo da permetterla.
specificato nell'ordine; o
(c) ordinare alla Società o ai suoi amministratori di riconsiderare la conversione o qualsiasi parte di essa.
(3) Un'ordinanza ai sensi del comma (2) può essere subordinata alle condizioni e alle sanzioni che il tribunale ritiene opportune.PARTE XI FUSIONI, CONSOLIDAMENTI E ACCORDI
Sottosezione I - Fusioni e consolidamenti
Interpretazione
-Per società consolidata si intende la nuova società, che è il risultato.
dal consolidamento di due o più società costituenti;
-consolidamento significa il consolidamento di due o più persone.
le società costituenti in una nuova società;
-La società è un'entità esistente che è coinvolta in una fusione o consolidamento con una o più altre entità esistenti;
-fusione significa la fusione di due o più componenti.
Società in una delle società costituenti;
-Per società madre si intende una società che possiede almeno il novanta per cento delle azioni emesse di ogni classe di azioni di un'altra società;
-Per società controllata si intende una società di cui almeno il novanta per cento delle azioni emesse di qualsiasi classe di azioni sono di proprietà di un'altra società;
-La società sopravvissuta si riferisce alla società costituente in cui il
fondere una o più società costituenti.
201. Approvazione della fusione o del consolidamento
(2) Gli amministratori di ogni società costituente che si propone di partecipare a una fusione o consolidamento devono approvare un piano scritto di fusione o consolidamento che includa, se richiesto
(a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ogni società costituente;
(b) Il nome e l'indirizzo della sede legale della società superstite o della società consolidata proposta;
(c) in relazione a ogni società costituente -
(i) la designazione e il numero di azioni in circolazione di ciascuna classe di azioni, specificando ciascuna di tali classi con diritto di voto sulla fusione o sul consolidamento; e
(i) una specificazione di ogni classe, se esiste, che ha diritto di votare come una classe;
(d) il motivo della fusione o del consolidamento;
(e) i termini della fusione o del consolidamento proposti, compreso il modo e la base della cancellazione, riclassificazione o conversione delle azioni di qualsiasi società costituente in azioni, obbligazioni o altri titoli della società superstite o dell'entità consolidata, contanti o altri beni, o qualsiasi combinazione di questi; e
(f) in caso di fusione, una dichiarazione di qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società sopravvissuta da effettuare con la fusione.
(3) In caso di consolidamento, il piano di consolidamento è accompagnato da un atto costitutivo e uno statuto conformi alla presente legge e che devono essere adottati dalla società consolidata.
(4) Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di una società costituente possono essere convertite in una classe specifica o mista di beni, e altre azioni di quella classe o tutte le azioni di altre classi di azioni possono essere convertite in altri beni.
(5) Quanto segue si applica a una fusione o a un consolidamento ai sensi della presente sezione.
(a) Il progetto di fusione o di consolidamento è approvato con risoluzione semplice;
(b) se deve essere tenuta un'assemblea dei membri, un avviso di convocazione dell'assemblea, accompagnato da una copia del progetto di fusione o di consolidamento, è inviato a ciascun membro, con o senza diritto di voto sulla fusione o sul consolidamento; e
(c) se si propone di chiedere il consenso scritto dei soci, una copia del progetto di fusione o di consolidamento deve essere consegnata a ciascun socio, che abbia o meno il diritto di acconsentire al progetto di fusione o di consolidamento.
202. Registrazione della fusione o del consolidamento
a) il progetto di fusione o di consolidamento;
(b) la data in cui lo statuto di ogni società costituente è stato registrato dal cancelliere; e
(c) il modo in cui la fusione o il consolidamento è stato approvato in relazione a ciascuna entità costituente.
(2) L'atto di fusione o consolidamento deve essere depositato presso il Registro delle Imprese, insieme a -
(a) in caso di fusione, qualsiasi risoluzione che modifichi l'atto costitutivo e lo statuto della società sopravvissuta; e
b) in caso di consolidamento, l'atto costitutivo e lo statuto dell'impresa consolidata conformi alla presente legge.
(3) Se la fusione o il consolidamento sono stati rispettati e che il nome proposto di
l'impresa superstite o consolidata è conforme alla Parte III del presente atto, il
Il cancelliere deve -
(a) registro -
(i) gli articoli di una fusione o di un consolidamento; e
(i) in caso di fusione, qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società superstite o, in caso di consolidamento, l'atto costitutivo e lo statuto della società consolidata; e
(b) emettere un atto di fusione o di consolidamento nella forma approvata e, in caso di consolidamento, un atto costitutivo della società consolidata.
(4) A scanso di equivoci -
(a) in caso di fusione, un certificato di fusione è rilasciato alla società superstite in conformità al paragrafo 3(b); e
(b) In caso di consolidamento, un certificato di consolidamento e un certificato di sottosezione registrato (3) (b) è rilasciato all'entità consolidata.
(5) Un certificato di fusione o un certificato di consolidamento rilasciato dal cancelliere è la prova definitiva del rispetto di tutti i requisiti di questa legge relativi alla fusione o al consolidamento.
203. Fusione con una filiale
2. Gli amministratori della società madre approvano un progetto scritto di fusione che -
(a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ogni società costituente;
(b) Il nome e l'indirizzo della sede legale della società superstite;
(c) in relazione a ogni società costituente -
(i) la denominazione e il numero di azioni emesse di ogni classe di azioni; e
(i) il numero di azioni di ogni classe di azioni di ciascuna Controllata possedute dalla Controllante;
d) il motivo della fusione;
(e) i termini della fusione proposta, comprese le modalità e la base di conversione delle azioni di ciascuna società da fondere in azioni, obbligazioni o altri titoli della società superstite o in contanti o altri beni o qualsiasi combinazione di questi; e
(f) una dichiarazione di qualsiasi cambiamento nell'atto costitutivo della società sopravvissuta da effettuare con la fusione.
(3) Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di qualsiasi società da fondere possono essere convertite in beni di una classe specifica o mista e altre azioni della classe o tutte le azioni di altre classi di azioni possono essere convertite in altri beni; a condizione, tuttavia, che se la società madre non è la società superstite, le azioni di qualsiasi classe di azioni della società madre possono essere convertite solo in azioni simili della società superstite.
4. Una copia del progetto di fusione o un suo schizzo deve essere consegnata a ciascun socio di ciascuna società controllata da fondere, a meno che tale socio non abbia rinunciato all'obbligo di consegnare tale copia o schizzo.
5. Il regolamento della fusione è redatto dalla società madre e contiene -:
a) il progetto di fusione;
(b) la data in cui lo statuto di ogni società costituente è stato registrato dal cancelliere; e
(c) se la Genitrice non possiede tutte le azioni di ciascuna Controllata da fondere, la data in cui una copia del piano di fusione o uno schema dello stesso è stato fornito ai membri di ciascuna Controllata o vi hanno rinunciato.
(6) Il regolamento di fusione deve essere depositato presso il Registrar of Companies insieme a qualsiasi risoluzione che modifichi lo statuto della società sopravvissuta.
(7) Se ha accertato che i requisiti della presente sezione sono stati soddisfatti e che il nome proposto per la società superstite è conforme alla Parte III, il cancelliere.
(a) registro -
(i) l'atto di fusione; e
(i) qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società sopravvissuta; e
b) emette un certificato di fusione nella forma approvata.
(8) Un certificato di fusione rilasciato dal cancelliere è la prova definitiva del rispetto di tutti i requisiti della presente legge in relazione alla fusione.
204. Effetto della fusione o del consolidamento
(2) Una volta che una fusione o un consolidamento diventa effettivo -
(a) la società sopravvissuta o la società consolidata, nella misura in cui sia coerente con il suo atto costitutivo modificato o stabilito dall'atto di fusione o consolidamento, avrà tutti i diritti, privilegi, immunità, poteri, oggetti e scopi di ciascuna delle società costituenti;
(b) in caso di fusione, l'atto costitutivo e lo statuto della società sopravvissuta sono automaticamente modificati per includere qualsiasi modifica dell'atto costitutivo e dello statuto;
(c) in caso di consolidamento, l'atto costitutivo e lo statuto depositati insieme all'atto costitutivo costituiscono lo statuto della società consolidata;
(d) i beni di qualsiasi tipo di ciascuna delle società costituenti, compresa l'elezione in pratica e il funzionamento di ciascuna delle società costituenti, immediatamente trasferiti alla società superstite o alla società consolidata; e
(e) l'entità superstite o l'entità consolidata è responsabile di tutti i crediti, debiti, passività e obblighi di ciascuna delle entità che la compongono.
(3) Quando si verifica una fusione o un consolidamento -.
(a) nessuna condanna, sentenza, decreto, ordinanza, reclamo, debito, passività o obbligo dovuto o da venire, e nessuna
comporti la liberazione o la diminuzione, tramite la fusione o il consolidamento, di qualsiasi responsabilità esistente nei confronti di una società costituente o di qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa; e
(b) nessun procedimento civile o penale pendente al momento della fusione o del consolidamento da o contro una società costituente o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa è ridotto o interrotto a seguito della fusione o del consolidamento, ma -
(i) il procedimento può essere fatto valere, perseguito, risolto o compromesso da o contro la società o l'entità consolidata superstite o contro il socio, l'amministratore, altro funzionario o agente della stessa, a seconda dei casi; o
(i) La società superstite o la società consolidata può essere sostituita nella procedura da una società costituente.
4. Quando ha luogo una fusione o un consolidamento, il cancelliere cancella il registro.
(a) una società costituente che non è la società superstite in una fusione; o
(b) un'entità costituente che è parte di un consolidamento.
205. Fusione o consolidamento con aziende straniere
(2) Le seguenti disposizioni si applicano a una fusione o a un consolidamento ai sensi della presente sezione.
(a) una società deve rispettare le disposizioni della presente legge relative alla fusione o al consolidamento, e una società straniera deve rispettare le leggi della giurisdizione in cui è costituita; e
(b) se la società superstite o la società consolidata deve essere costituita secondo la legislazione di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, essa deve: - essere costituita secondo la legislazione delle Seychelles; e
(i) un accordo in base al quale una notifica di processo può essere effettuata nelle Seychelles in relazione a procedimenti per far valere qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligo di una società costituente che è una società costituita ai sensi della presente legge o in relazione a procedimenti per far valere i diritti di un membro dissenziente di una società costituente che è una società costituita ai sensi della presente legge contro la società superstite o la società consolidata;
(i) una nomina irrevocabile del suo agente registrato alle Seychelles quale suo rappresentante per accettare la notifica delle procedure di cui al punto (i);
(iii) un accordo per pagare immediatamente ai membri dissenzienti di una società costituente che è una società registrata ai sensi del presente atto l'importo, se del caso, a cui hanno diritto ai sensi del presente atto in relazione ai diritti dei membri dissenzienti; e
((iv) una copia autenticata del certificato di fusione o consolidamento emesso dall'autorità competente della giurisdizione straniera in cui è costituita; oppure, se non è stato emesso alcun certificato di fusione o consolidamento dall'autorità competente della giurisdizione straniera, qualsiasi prova della fusione o del consolidamento che il cancelliere ritenga accettabile.
(3) L'effetto ai sensi della presente sezione sulla fusione o sul consolidamento sarà lo stesso che nel caso di una fusione o di un consolidamento ai sensi dell'articolo 201 se la società sopravvissuta o la società consolidata è costituita ai sensi della presente legge.
(4) Se la società sopravvissuta o la società consolidata è costituita ai sensi della legislazione di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, l'effetto della fusione o del consolidamento è lo stesso di una fusione o di un consolidamento ai sensi della sezione 201, a meno che le leggi dell'altra giurisdizione non dispongano diversamente.
(5) Se la società sopravvissuta o la società consolidata è una società costituita ai sensi della presente legge, la fusione o il consolidamento avranno effetto a partire dalla data di registrazione dell'atto di fusione o di consolidamento da parte del Registrar of Companies o da una data successiva, ma non superiore a trenta giorni, come può essere specificato nell'atto di fusione o di consolidamento.
(6) Se la società sopravvissuta o la società consolidata è una società costituita secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, la fusione o il consolidamento hanno efficacia secondo le leggi di tale altra giurisdizione.SOTTOPARTE II - Pensionamento delle attività
Permessi per alcune cessioni di attività
(a) La vendita, il trasferimento, la locazione, lo scambio o altre disposizioni devono essere approvati dal Consiglio d'Amministrazione con una risoluzione del Consiglio d'Amministrazione;
(b) Nell'approvare la vendita, il trasferimento, la locazione, lo scambio o altre disposizioni, il Consiglio d'Amministrazione deve sottoporre i dettagli della disposizione ai Soci in modo che essa possa essere approvata da una risoluzione dei Soci;
(c) se deve essere tenuta un'assemblea dei membri, l'avviso dell'assemblea, insieme a una descrizione della disposizione, deve essere dato a ogni membro che abbia o meno diritto di voto sulla vendita, trasferimento, locazione, scambio o altra disposizione; e
(d) Se si propone di chiedere il consenso scritto dei membri, una bozza della disposizione deve essere data a ciascun membro, che abbia o meno il diritto di acconsentire alla vendita, al trasferimento, alla locazione, allo scambio o ad altra disposizione.
(2) Questa sezione è soggetta alla sezione 210.Sottosezione III - Riscatti forzati
Rimborso di azioni di minoranza
(a) i membri della Corporation che detengono il novanta per cento dei voti delle azioni in circolazione aventi diritto di voto; e
(b) I membri della Corporation che detengono il novanta per cento dei voti delle azioni in circolazione di ciascuna classe di azioni aventi diritto di voto come classe,
può, in relazione a una fusione o consolidamento della Società, dare una direzione scritta che la indirizzi a riacquistare le azioni detenute dagli altri membri.
(2) Al ricevimento dell'istruzione scritta di cui al paragrafo (1), la società annullerà le azioni di cui all'istruzione scritta, indipendentemente dal fatto che le azioni siano rimborsabili o meno alle loro condizioni.
(3) La Società darà comunicazione scritta a ciascun socio le cui azioni devono essere riscattate, indicando il prezzo di riscatto e le modalità con cui il riscatto deve essere effettuato.
(4) Questa sezione è soggetta alla sezione 210.Sottosezione IV - Accordi
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(a) una modifica dell'atto costitutivo o dello statuto; (b) una riorganizzazione o ristrutturazione di un'entità;
c) una fusione o un consolidamento di una o più imprese che
sono società registrate sotto questa legge con una o più altre società se la società sopravvissuta o la
L'entità consolidata è una società costituita ai sensi della presente legge;
d) una separazione di due o più imprese gestite da una sola entità;
(e) qualsiasi vendita, trasferimento, scambio o altra disposizione di qualsiasi parte del patrimonio o dell'attività di una società a qualsiasi persona, in cambio di azioni, obbligazioni o altri titoli di tale altra persona, denaro o altri beni o qualsiasi combinazione di questi;
(f) qualsiasi vendita, trasferimento, scambio o altra disposizione di azioni, obbligazioni o altri titoli di una società detenuti dai suoi detentori per azioni, obbligazioni o altri titoli della società, denaro o altri beni o qualsiasi combinazione di questi;
(g) lo scioglimento di una società; e
(h) qualsiasi combinazione di uno degli elementi di cui ai paragrafi da (a) a (g).
(2) Se gli amministratori di una società determinano che è nel migliore interesse della società o dei suoi creditori o membri, gli amministratori della società possono approvare uno schema di accordo ai sensi della presente sottosezione contenente i dettagli dell'accordo proposto, nonostante l'accordo proposto possa essere approvato o permesso da qualsiasi altra disposizione della presente legge o sia altrimenti consentito.
(3) Dopo l'approvazione del piano di concordato da parte degli amministratori, la società deve presentare una domanda al tribunale per l'approvazione del concordato proposto.
(4) Il Tribunale può, su richiesta ai sensi del comma (3), emettere un'ordinanza provvisoria o definitiva che non è impugnabile a meno che non si tratti di una questione di diritto, e in tal caso l'appello deve essere presentato entro il termine di 21 giorni immediatamente successivo alla data dell'ordinanza e, nell'emettere l'ordinanza, il Tribunale può -
(a) determinare quale, se del caso, notifica dell'accordo proposto deve essere data a qualsiasi persona;
(b) determinare se l'approvazione dell'accordo proposto deve essere ottenuta da qualsiasi persona e come l'approvazione sarà concessa;
(c) determinare se qualsiasi detentore di azioni, obbligazioni o altri titoli della Società può rinunciare all'accordo proposto e ricevere il pagamento della Fiera.
valore delle sue azioni, obbligazioni o altri titoli secondo la sezione 210;
d) tenere un'audizione e permettere a tutte le persone interessate di comparire; e
e) approva o disapprova il piano di concordato così come proposto o con le modifiche che può richiedere.
(5) Se il tribunale emette un'ordinanza che approva un piano di concordato, gli amministratori della società, se desiderano ancora che il piano venga eseguito, devono confermare il piano di concordato approvato dal tribunale, indipendentemente dal fatto che il tribunale vi abbia apportato o meno delle modifiche.
(6) Gli amministratori della società devono, dopo aver confermato il piano di concordato -.
(a) notificare le persone a cui è rivolto l'ordine dell'ente.
Il tribunale richiede che venga dato un preavviso; e
(b) presentare il Piano di composizione a tali persone per l'approvazione, se del caso, come richiesto dall'Ordine del Tribunale.
(7) Dopo che il piano di concordato è stato approvato dalle persone che possono approvare l'ordine del tribunale, l'atto di concordato deve essere eseguito dalla società e deve contenere quanto segue
a) il piano di concordato;
b) l'ordinanza del tribunale che approva il piano di concordato; e
(c) il modo in cui il Piano di composizione è stato approvato, se l'approvazione era richiesta dall'ordine del Tribunale.
(8) L'atto costitutivo deve essere depositato presso il cancelliere, che lo registra.
(9) Dopo la registrazione dell'oggetto del contratto, il cancelliere rilascia un certificato di contratto nella forma approvata che dimostra che l'oggetto del contratto è stato registrato.
(10) Un accordo entra in vigore il giorno in cui gli articoli sono registrati dal cancelliere o il giorno successivo, non superiore a trenta giorni, come specificato negli articoli.
209. Accordo con cui la società è in liquidazione volontaria
Sottosezione V - Dissidenti
Diritti degli azionisti di minoranza
(a) una fusione, se la società è una società costituente, a meno che la società sia la società superstite e il socio continui a detenere le stesse azioni o azioni simili;
(b) un consolidamento, se l'entità è un'entità costituente;
(c) qualsiasi vendita, trasferimento, leasing, scambio o altra cessione di più del cinquanta per cento in valore delle attività o dell'attività della Società, se non nel corso ordinario o regolare delle attività della Società, ma non include - qualsiasi vendita, trasferimento, leasing, scambio o altra cessione di più del cinquanta per cento in valore delle attività o dell'attività della Società, se non nel corso ordinario o regolare delle attività della Società
(i) un ordine in base a un'ordinanza del tribunale competente in materia; o
(i) una disposizione di denaro a condizioni che prevedono che tutti o sostanzialmente tutti i proventi netti saranno distribuiti ai membri in base ai loro rispettivi interessi entro un anno dalla data della disposizione;
(d) un riscatto delle sue azioni da parte della Società ai sensi della sezione 207; e
(e) un accordo, se consentito dal tribunale.
(2) Un membro che desidera esercitare i suoi diritti ai sensi del comma (1) deve darne notifica alla società prima dell'assemblea generale in cui l'azione viene messa ai voti o all'assemblea ma prima del voto,
un'obiezione scritta all'azione; a condizione, tuttavia, che un'obiezione non sia richiesta da un membro al quale la società non ha dato comunicazione della riunione in conformità con la presente legge o quando l'azione proposta è approvata dal consenso scritto dei membri senza una riunione.
(3) Un'obiezione ai sensi della sottosezione (2) deve includere una dichiarazione che il membro propone di richiedere il pagamento delle sue azioni se l'azione viene presa.
(4) Entro 21 giorni immediatamente successivi alla data del voto dei membri che approvano l'atto o alla data in cui il consenso scritto dei membri viene ottenuto senza una riunione, la Corporation deve dare comunicazione scritta dell'autorizzazione o del consenso a ciascun membro che ha presentato un'obiezione scritta o al quale non è stata richiesta alcuna obiezione scritta, ad eccezione dei membri che hanno votato a favore o acconsentito per iscritto all'atto proposto.
(5) Un membro a cui la Società è stata richiesta di notificare un'obiezione che sceglie di obiettare deve, entro 21 giorni dal giorno in cui l'obiezione di cui al comma (4) è data, dare comunicazione scritta alla Società che ha scelto di obiettare, specificando
(a) il suo nome e indirizzo;
b) il numero e le classi di azioni sulle quali non è d'accordo; e
(c) una richiesta di pagamento del valore equo delle sue azioni,
e un socio che sceglie di rinunciare a una fusione ai sensi della sezione 203 notifica per iscritto la sua decisione di rinunciare alla società entro 21 giorni immediatamente dopo la data in cui la copia del progetto di fusione o uno schema dello stesso gli è stata inviata ai sensi della sezione 203.
(6) Un socio che dissente deve farlo per tutte le azioni da lui detenute nella Società.
(7) L'annuncio dell'elezione del dissenziente estingue per il membro a cui l'annuncio si riferisce qualsiasi diritto di un membro, tranne il diritto di ricevere il valore di mercato delle sue azioni.
(8) Entro 7 giorni immediatamente successivi alla scadenza del periodo entro il quale i membri possono presentare comunicazioni di elezione per disapprovare, o entro 7 giorni immediatamente successivi alla data in cui l'azione proposta si verifica.
in vigore, qualunque sia la data successiva, la Società o, in caso di fusione o consolidamento, la società sopravvissuta o la società consolidata, fa un'offerta scritta a ciascun socio dissenziente per acquistare le sue azioni a un prezzo specificato che la Società determina essere il loro equo valore di mercato; e se la società offerente e il socio dissenziente si accordano sul prezzo da pagare per le sue azioni entro 30 giorni immediatamente successivi alla data in cui viene fatta l'offerta, la Società paga il socio la somma di denaro alla consegna dei certificati che rappresentano le sue azioni.
(9) Se la Società e un socio dissenziente non si accordano entro il periodo di 30 giorni di cui al paragrafo (8) sul prezzo da pagare per le azioni detenute dal socio entro 21 giorni dalla scadenza del periodo di 30 giorni, si applica quanto segue -.
(a) La Società e il Socio Dissenziente nomineranno ciascuno un Revisore;
(b) I due revisori designati designano congiuntamente un revisore;
(c) I tre periti determineranno l'equo valore di mercato delle azioni del socio dissenziente alla chiusura delle attività del giorno precedente il giorno in cui è stato effettuato il voto dei membri che approvano l'azione o il giorno in cui è stato ottenuto il consenso scritto dei membri senza assemblea, escludendo qualsiasi apprezzamento o deprezzamento causato direttamente o indirettamente dall'azione o dalla sua proposta, e tale valore sarà vincolante per la Società e per il socio dissenziente per tutti gli scopi; e
(d) La Società pagherà all'Azionista la somma di denaro alla consegna da parte sua dei certificati che rappresentano le sue azioni.
(10) Le azioni acquisite dalla società secondo il paragrafo (8) o (9) sono annullate, ma se le azioni sono azioni di una società sopravvissuta, sono disponibili per la riemissione.
(11) L'esecuzione da parte di un membro del suo credito ai sensi della presente sezione preclude l'esecuzione da parte del membro di qualsiasi credito a cui avrebbe altrimenti diritto in virtù delle sue quote di partecipazione, eccetto che la presente sezione non preclude il diritto del membro di intentare un'azione di risarcimento a causa dell'illegalità dell'atto.
(12) Nel caso di un riscatto di azioni da parte di una società ai sensi del 207, si applicano solo le sottosezioni (1) e da (8) a (11) e in tal caso l'offerta scritta da fare al socio dissenziente ai sensi della sottosezione (8) deve essere fatta entro 7 giorni immediatamente dopo il riscatto da parte di una società ai sensi del 207 delle sue azioni.Sottosezione VI - Modelli di compromesso o accordo
Azioni giudiziarie in relazione a piani di compromesso o di liquidazione
(2) Una domanda ai sensi del comma (1) può essere presentata da.
a) la società;
(b) un creditore della società;
(c) un membro della Società; o
(d) se la società è in liquidazione, dal liquidatore.
(3) Se una maggioranza che rappresenta il settantacinque per cento in valore dei creditori o della classe di creditori o dei membri o della classe di membri presenti e votanti sia di persona che per delega all'assemblea concorda un compromesso o un accordo, il compromesso o l'accordo, se sanzionato dal tribunale, sarà vincolante per tutti i creditori o la classe di creditori o membri o classi di membri, a seconda dei casi, e anche sulla società o, nel caso di una società in liquidazione, sul liquidatore e su qualsiasi persona che possa contribuire al patrimonio della società in caso di liquidazione.
(4) Una decisione del Tribunale presa ai sensi del comma (3) non ha effetto fino a quando una copia della decisione non sia stata depositata presso il cancelliere.
(5) Una copia di un'ordinanza del tribunale emessa ai sensi del comma (3) deve essere allegata ad ogni copia dell'atto costitutivo emessa dopo che l'ordinanza è stata emessa.
Azione in tribunale in relazione ad accordi di compromesso o collusivi
(6) In questa sezione, l'espressione "riorganizzazione" include una riorganizzazione del capitale sociale della società mediante la combinazione di azioni di classi diverse o mediante la divisione di azioni in azioni di classi diverse o mediante entrambi i metodi.
(7) Quando il tribunale emette un'ordinanza nei confronti di una società ai sensi della presente sezione, le sezioni da 200 a 210 non si applicano alla società.
(8) Una società che contravviene alla sottosezione (5) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a 5.000 dollari.PARTE XII CONTINUAZIONE
Continuazione delle aziende straniere nelle Seychelles
(2) Una società straniera non può continuare ad operare come una società costituita ai sensi della presente legge a meno che
(a) nella giurisdizione straniera in cui è costituita, la società straniera è in regola con le leggi di quella giurisdizione; e
(b) la maggioranza degli amministratori della società straniera o altre persone incaricate dell'esercizio dei poteri della società straniera forniscono un certificato scritto al cancelliere in cui si dichiara che -.
(i) la società straniera è solvibile ai sensi dell'articolo 67 della presente legge;
(i) la società straniera non è in fase di scioglimento, liquidazione o cancellazione dal registro nel suo dominio di incorporazione;
(iii) nessun curatore o amministratore (comunque tale persona possa essere chiamata(d)) è stato nominato rispetto a qualsiasi proprietà della Società Estera, sia da un tribunale che in altro modo;
(iv) non c'è nessun accordo in sospeso tra la società straniera e i suoi creditori che non sia stato stipulato; e
(v) la legge della giurisdizione straniera in cui la società straniera è costituita non vieta la sua continuazione come società nelle Seychelles.
(3) Una persona che produce un certificato falso o ingannevole ai sensi della sottosezione (2) (b) commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a $25. 000.
213. Continuazione degli statuti
(a) dalla maggioranza dei suoi amministratori o da altre persone incaricate dell'esercizio dei poteri della società straniera; o
(b) in qualsiasi altro modo che può determinare per l'esercizio dei suoi poteri in conformità con i suoi documenti costituzionali e la legge secondo la quale è costituita.
(2) L'atto costitutivo deve indicare -.
(a) il nome della società straniera e il nome con cui è continuata;
(b) la giurisdizione in cui la società straniera ha la sua sede legale;
c) la data in cui la società straniera è stata costituita;
(d) che la società straniera desidera continuare nelle Seychelles come una società costituita sotto questa legge; e
(e) che la società straniera adotti un atto costitutivo e uno statuto conformi alla presente legge, con effetto a partire dalla sua continuazione ai sensi della presente legge.
(3) L'accordo di continuazione deve essere firmato da o per conto della società straniera.
214. Richiesta di continuazione alle Seychelles
(a) Articolo continuo;
(b) una domanda di continuazione nella forma approvata di cui alla Parte II del Primo Allegato, firmata da o per conto di ciascun partecipante all'Atto costitutivo e allo Statuto della Società adottato in conformità al presente atto;
(c) una copia autenticata dell'atto costitutivo della società straniera o documento equivalente e del suo atto costitutivo o documenti costituzionali equivalenti redatti in inglese o francese o, se in un'altra lingua, insieme ad una traduzione autenticata in inglese o francese soddisfacente per il cancelliere;
(d) prove soddisfacenti per il cancelliere che la società straniera è in regola con le leggi della giurisdizione in cui è costituita;
(e) il certificato di cui alla sezione 212(2)(b) (o un estratto autentico certificato dal proposto agente registrato della società straniera nelle Seychelles(d));
f) non meno di 3 copie dell'atto costitutivo e dello statuto proposti ai sensi e in conformità del presente atto; e
g) se l'impresa deve continuare come impresa cellulare protetta, il consenso scritto dell'Autorità ai sensi della sezione 221.
2. Gli atti di cui al paragrafo 1 devono essere accompagnati, al momento del loro deposito presso il cancelliere, dalla tassa indicata nella parte II del secondo elenco.
215. Continua
(a) registrare lo Statuto della Società e qualsiasi nuovo Statuto;
(b) assegnare un numero di registrazione unico alla società; e
c) rilascia all'impresa un certificato di continuazione nella forma approvata.
2. Il certificato di continuazione è firmato dal cancelliere e reca il sigillo ufficiale.
(3) Un certificato di continuazione rilasciato dal cancelliere in base al paragrafo (1) è la prova definitiva che-.
(a) tutti i requisiti della presente legge relativi alla continuazione sono soddisfatti; e
(b) la società continua come una società costituita ai sensi della presente legge con il nome specificato nel suo atto costitutivo alla data specificata nel certificato di continuazione.
(4) Una società non può continuare ad essere una società a celle protette senza il consenso scritto dell'Autorità conformemente alle disposizioni della sottosezione II della parte XIII.
216. Effetto della continuazione ai sensi della presente legge
(a) La presente legge si applica alla società come se fosse stata costituita ai sensi dell'articolo 10;
(b) la società è in grado di esercitare tutti i poteri di una società costituita ai sensi della presente legge;
(c) la società cessa di essere trattata come una società costituita secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles; e
(d) l'atto costitutivo e gli articoli presentati ai sensi dell'articolo 214(1)
diventano l'atto costitutivo e lo statuto della società.
(2) La continuazione di una società straniera ai sensi della presente legge non pregiudica.
a) la continuità della società come persona giuridica; o
(b) le attività, i diritti, gli obblighi o le passività dell'entità.
(3) Senza limitare il comma (2) , nel caso di una continuazione di una società straniera ai sensi della presente legge-.
(a) tutti i beni e i diritti a cui la Società aveva diritto immediatamente prima dell'emissione del Continuation Certificate sono di proprietà e diritti della Società;
(b) la Società è soggetta a tutte le responsabilità penali e civili e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi a cui la Società era soggetta immediatamente prima dell'emissione del Continuation Certificate;
(c) nessuna sentenza, condanna, giudizio, ordine, rivendicazione, debito, responsabilità o obbligazione dovuta o da pagare nei confronti della Società o di qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa è liberata o compromessa dalla sua continuazione come società ai sensi della presente legge;
(d) nessun procedimento civile o penale in corso al momento del rilascio di un certificato di continuazione da o contro la Società o contro qualsiasi membro, direttore, altro funzionario o agente della stessa è abrogato o interrotto dalla sua continuazione come società ai sensi della presente legge, ma il procedimento può essere applicato, perseguito, risolto o compromesso da o contro la Società o contro il membro, direttore, altro funzionario o agente della stessa.
(4) Tutte le azioni della società continuativa emesse prima della data di emissione da parte del Conservatore dei certificati di continuazione saranno considerate emesse in conformità al presente atto.
217. Continuazione fuori dalle Seychelles
(2) Una società che continua come società straniera non cessa di essere una società costituita ai sensi della presente legge a meno che
(a) ha pagato tutte le sue tasse e tutte le penalità o multe dovute ai sensi della presente legge;
(b) le leggi della giurisdizione straniera permettono tale continuazione e la Società ha rispettato tali leggi;
c) se del caso, la dichiarazione di cui al paragrafo 3
è stato depositato presso il cancelliere;
(d) l'avviso e la certificazione richiesti ai sensi della sottosezione (4)
è stato depositato presso il cancelliere; e
(e) il Conservatore del registro ha emesso un certificato di cessazione dell'attività della Società in conformità al paragrafo (5).
(3) Quando una società che desidera continuare come una società straniera ha un onere registrato in relazione ai beni della società ai sensi della sezione 1.
181, deve depositare una dichiarazione scritta indirizzata al cancelliere dalla maggioranza dei suoi direttori, in cui si dichiara che -.
(a) un avviso di soddisfazione o liberazione rispetto all'onere è stato depositato e registrato ai sensi dell'articolo 183;
b) se il paragrafo (a) non è stato rispettato, la parte garantita a cui si riferisce il debito registrato è stata notificata per iscritto dell'intenzione di continuare la società come una società straniera e la parte garantita ha dato il suo consenso o non ha obiezioni alla continuazione; o
(c) se il paragrafo (a) non è stato rispettato e la parte garantita non ha dato il suo consenso o la sua espressa non opposizione alla continuazione dopo l'avviso ai sensi del paragrafo (b), il diritto della parte garantita garantito dal debito registrato non sarà diminuito o compromesso in alcun modo dalla continuazione e il debito sarà considerato come una passività ai sensi della sezione 218(a).
(4) Una società che continua come società straniera deve depositare questo presso il cancelliere -.
(a) un avviso di continuazione della società nella forma approvata; e
(b) al fine di determinare la conformità al paragrafo (2) (b), un certificato scritto (o un estratto certificato dall'agente registrato della Società(d) ) indirizzato al Cancelliere, da -
(i) la maggioranza degli amministratori della società; o
(i) un avvocato ammesso e qualificato nella giurisdizione al di fuori delle Seychelles in cui la società deve continuare, che certifichi che le leggi della giurisdizione straniera permettono tale continuazione e che la società si è conformata a tali leggi.
(5) Se il Conservatore è soddisfatto che i requisiti della presente legge sono soddisfatti in relazione alla continuazione di una società secondo il diritto di uno stato straniero, il Conservatore deve-.
a) rilascia un certificato di cessazione delle attività dell'impresa nella forma approvata;
(b) cancellare il nome della società dal registro delle ITCs con effetto dalla data del certificato di scioglimento; e
c) pubblicare la cancellazione della società nella Gazzetta Ufficiale.
(6) Un certificato di cessazione e desistenza rilasciato ai sensi della sottosezione (5) è una prova prima facie che-.
(a) tutti i requisiti della presente legge relativi alla continuazione di una società secondo la legge di una giurisdizione straniera sono soddisfatti; e
b) l'impresa è stata abbandonata alla data indicata nel certificato di scioglimento.
(7) Nulla di quanto contenuto o fatto ai sensi della sottosezione (3) impedisce a una parte garantita di intentare un'azione legale contro la società.
218. Effetto della continuazione al di fuori delle Seychelles
(a) la Società continua ad essere responsabile di tutte le sue rivendicazioni, debiti, passività e obblighi che esistevano prima della sua continuazione come società secondo le leggi della giurisdizione al di fuori delle Seychelles;
(b) nessuna condanna, sentenza, giudizio, ordine, rivendicazione, debito, responsabilità o obbligazione dovuta o da pagare nei confronti della Società o di qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa sarà liberata o compromessa dalla sua permanenza come società secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles;
(c) nessun procedimento civile o penale, pendente da o contro la Società o contro un suo membro, amministratore, altro funzionario o agente, sarà abrogato o interrotto dalla sua permanenza come società secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione al di fuori delle Seychelles, ma tali procedimenti possono essere applicati, perseguiti, risolti o compromessi da o contro la Società o contro tale membro, amministratore, altro funzionario o agente, a seconda dei casi; e
(d) le notifiche possono continuare a essere effettuate all'agente registrato della Società alle Seychelles in relazione a qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligo della Società durante la sua esistenza come società ai sensi del presente atto.PARTE XIII AZIENDE DI CELLE PROTETTE
Sottosezione I - Interpretazione
Interpretazione di questa parte
-Per ordine di amministrazione si intende un ordine del Tribunale di primo grado ai sensi della sezione "Amministrazione".
246 rispetto a una società cellulare protetta o a qualsiasi sua cellula;
-Per amministratore si intende una persona nominata come tale da una persona.
Ordine amministrativo e ai sensi della sezione 246(3);
-i titoli delle cellule sono titoli creati ed emessi da una società a responsabilità limitata.
azienda proprietaria di celle rispetto a ciascuna delle sue celle;
-Per Azioni della cella si intendono azioni create ed emesse da una cella protetta.
Società in relazione a una delle sue cellule;
-per capitale sociale della cellula si intende il ricavato dell'emissione di azioni della cellula che deve essere incluso nel patrimonio della cellula attribuibile a quest'ultima;
-Per ordinanza di trasferimento di cella si intende un'ordinanza del Tribunale di primo grado sotto la rubrica
238 (3) sanzionare il trasferimento di proprietà cellulare attribuibile a una cella di una corporazione cellulare protetta a un'altra persona;
-I beni di una società a celle protette sono i beni della società attribuibili alle celle della società ai sensi della sezione 228(4);
-Nucleo, in riferimento a un'impresa cellulare protetta, significa, come definito.
nella sezione 226;
-I beni fondamentali di una società a celle protette includono i beni di
la società che non sono piante di cellule;
Il prestatore include i creditori presenti, futuri e contingenti e, in relazione a una società cellulare protetta che è un fondo di investimento nel significato della sezione 2 del Mutual Funds and Hedge Funds Act, qualsiasi investitore nel significato della sezione 2 di tale legge;
beni protetti significa -
(a) qualsiasi attività cellulare attribuibile a una cella di una società cellulare protetta per una passività non attribuibile a tale cella; e
(b) tutte le partecipazioni di base rispetto a una passività attribuibile a una cella;
-Un curatore è una persona nominata come tale da un ordine di insolvenza ai sensi dell'articolo 240(3);
-Per ordine di insolvenza si intende un ordine del tribunale ai sensi della sezione 240 in relazione a una cella di una società a celle protette; e
-Accordo di surrogazione significa, come definito nel § 229.Sottosezione II - Fondazione
Aziende che possono essere protette Aziende di celle
(a) la Società è (o quando costituita è) autorizzata dall'Autorità come fondo d'investimento ai sensi dell'Investment Funds and Hedge Funds Act;
(b) la Società è (o sarà una volta costituita) un emittente di titoli quotati che sono soggetti alle regole di quotazione di una borsa valori delle Seychelles o di una borsa valori estera riconosciuta ai sensi del Securities Act; o
c) l'impresa è altrimenti descritta o svolge (o, se stabilita, svolgerà) qualsiasi altra attività che possa essere autorizzata dall'Autorità.
221. Consenso dell'autorità richiesto
a) la formazione o la continuazione di una società come società a celle protette;
b) la trasformazione di una società non cellulare in una società cellulare protetta; e
c) la trasformazione di una società a celle protette in una società senza celle.
(2) L'Autorità può di tanto in tanto e nel modo che ritiene opportuno
(a) modificare o revocare un termine o una condizione in base ai quali è stato dato il consenso ai sensi del paragrafo (1); e
(b) imporre un nuovo termine o condizione in relazione a tale consenso.
(1) -
(3) Una domanda di approvazione dell'Autorità ai sensi della sottosezione (1).
a) presentato all'Autorità nella forma e accompagnato dai documenti e dalle informazioni verificate nel modo che l'Autorità può richiedere; e
b) è accompagnato dalla tassa di cui alla parte 1.
I o, se del caso, la parte II del secondo elenco.
(4) Una persona che contravvenga o causi o permetta la contravvenzione di qualsiasi termine o condizione di un consenso dell'Autorità commette un reato ed è passibile di una multa non superiore a 20.000 dollari.
222. Decisioni su applicazioni e altre decisioni dell'Autorità
(a) per accogliere qualsiasi domanda di consenso ai sensi della sezione 2
221;
(b) imporre un termine o una condizione con questo consenso; (c) modificare o revocare un termine o una condizione di questo consenso; o (d) imporre un nuovo termine o una condizione su questo consenso,
L'Autorità tiene conto della protezione dell'interesse pubblico, compresa la necessità di proteggere e migliorare la reputazione delle Seychelles come centro finanziario.
(2) Se l'autorità -
(a) respinge una richiesta di consenso ai sensi della sezione
221;
b) stabilire le condizioni per tale consenso;
(c) modifica o revoca qualsiasi termine o condizione del presente consenso; o
d) impone un nuovo termine o una nuova condizione a tale autorizzazione, essa notifica per iscritto al richiedente la sua decisione e il suo diritto, ai sensi dell'articolo 223, di ricorrere contro una decisione dell'Autorità.
223. Ricorsi contro decisioni e altre decisioni dell'Autorità
90 giorni dopo la notifica della decisione dell'Autorità, fare ricorso contro la decisione alla commissione dei ricorsi in conformità con la procedura di cui al Financial Services Authority (Appeals Boar(d) Regulations 2014, anche contro una decisione -.
(a) rifiutare una domanda di consenso ai sensi della sezione
221;
b) imporre condizioni equivalenti a tale consenso;
(c) modificare o revocare qualsiasi termine o condizione del presente consenso; o
d) imporre un nuovo termine o condizione a tale consenso; o
e) ritirare tale consenso.
(2) Su richiesta ai sensi della presente sezione, la commissione di ricorso può -
a) confermare la decisione dell'Autorità; b) modificare la decisione dell'Autorità; o
c) annullare la decisione dell'Autorità e, se il consiglio lo ritiene opportuno, rinviare il caso all'Autorità con le indicazioni che il consiglio ritiene opportune.
(3) Fatta salva la sottosezione (4), un appello contro una decisione del
L'Autorità non ha l'effetto di sospendere il funzionamento della decisione.
(4) Su richiesta del ricorrente e nei termini e alle condizioni che la commissione di ricorso ritiene giusti, la commissione di ricorso può sospendere l'esecuzione della decisione in attesa della decisione del ricorso.
(5) Una persona che non è soddisfatta della decisione della commissione di ricorso può, entro 30 giorni dalla data della decisione
presentare un ricorso al Tribunale ai sensi dell'articolo 8(8) del Financial Services Authority (Appeals Boar(d)) Regulations 2014.
(6) Il Tribunale può, in relazione a un ricorso presentato ai sensi del comma (5), confermare, annullare o modificare la decisione della commissione di ricorso e dare le indicazioni che ritiene opportune e giuste.Sottosezione III - Stato, celle e quote di celle
Stato delle aziende con cellule protette
(2) La costituzione di una cellula da parte di una società a celle protette non comporta la creazione di una persona giuridica separata dalla società per quanto riguarda tale cellula.
225. Generazione di cellule
226. Delimitazione del nucleo
227. Celle di sicurezza
(2) I proventi dell'emissione di azioni, diverse dalle azioni di cella, create ed emesse da una società di cella protetta sono inclusi nel patrimonio di base della società.
(3) Una società cellulare protetta può fare una distribuzione cellulare o una distribuzione non cellulare secondo la sezione 71.
(4) Le disposizioni della presente legge si applicano fatte salve le disposizioni della presente Parte e, a meno che il contesto non richieda altrimenti, in relazione a-.
(a) azioni di cella, come applicabile alle azioni che non sono azioni di cella; e
(b) il capitale sociale delle celle come si applica al capitale sociale che non è capitale sociale delle celle.
(5) Fatta salva la generalità della sottosezione (4), le disposizioni della sezione 76 (Azioni rimborsate su opzione di un azionista) si applicano mutatis mutandis alle azioni di una società a celle protette, compreso che le azioni di una società a celle protette autorizzata ai sensi del Mutual Funds and Hedge Funds Act possono essere rimborsate su opzione del titolare.Sottosezione IV - Attività e passività
Celle e attività principali
(2) È dovere degli amministratori di una società a celle protette -
(a) mantenere i beni cellulari separati e distinti dai beni principali; e
(b) mantenere i beni della cella attribuibili a ciascuna cella separati e distinti dai beni della cella attribuibili ad altre celle.
(3) Il patrimonio delle celle di una società a celle protette comprende il patrimonio della società attribuibile alle celle della società.
4. Il patrimonio da assegnare a una cellula di una società a celle protette comprende: - il patrimonio di una società a celle protette
Celle e competenze di base
a) il patrimonio rappresentato dai proventi del capitale sociale della cellula e dalle riserve attribuibili alla cellula; e
(b) qualsiasi altro bene attribuibile alla cella.
(5) Il patrimonio di base di una società a celle protette comprende il patrimonio della società attribuibile al nucleo della società.
(6) Le attività da includere nel nucleo di una società a celle protette includono -.
(a) le attività rappresentate dai proventi del patrimonio netto del nucleo e le riserve attribuibili al nucleo; e
(b) qualsiasi altra attività che sia attribuibile al nucleo.
(7) Ai fini delle sottosezioni (4) e (6), l'espressione
-Le riserve comprendono gli utili non distribuiti, il capitale supplementare versato e le riserve di capitale.
(8) Nonostante le disposizioni della sottosezione (2), gli amministratori di una società a celle protette possono causare o permettere la detenzione di attivi della cella e di attivi principali.
(a) da o attraverso una persona designata; o
(b) da un'entità le cui azioni e partecipazioni al capitale possono essere attività di cella o attività principali o una combinazione di entrambe.
(9) L'obbligo imposto dal paragrafo (2) non è violato se gli amministratori di una società a celle protette causano o permettono che le attività delle celle o le attività principali, o una combinazione di entrambe, siano investite o gestite congiuntamente da un gestore di investimenti per la sola ragione che i dispositivi pertinenti rimangono identificabili separatamente in conformità al paragrafo (2).
229. Accordi di regresso
(2) Prima di stipulare un accordo di surrogazione, ogni direttore della società cellulare protetta che lo autorizza deve fare una dichiarazione che ritiene, per una buona causa dimostrata, -
(a) che nessun creditore della Società sia ingiustamente danneggiato dall'accordo di surrogazione; e
(b) che, a meno che l'accordo o lo statuto non dispongano diversamente, -
(i) se i beni protetti sono beni attribuibili a una cellula, i membri di questa cellula; o
(i) se i beni protetti sono beni del nucleo, i membri del nucleo,
hanno adottato una risoluzione che approva l'accordo di surrogazione.
(3) Un direttore che, senza ragionevoli scuse, rilascia una dichiarazione ai sensi della sottosezione (2) che è falsa, fuorviante o ingannevole in relazione a qualsiasi materiale, commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a 7.500 dollari.
(4) Ogni membro o creditore della società a celle protette può, con le restrizioni ragionevoli che la società a celle protette può imporre, esaminare o richiedere una copia della dichiarazione degli amministratori.
(5) Se una società non permette l'ispezione o rifiuta una richiesta di copia ai sensi della sottosezione (4), commette un reato ed è soggetta a una multa non superiore a 2.500 dollari.
230. Posizione dei creditori
(2) Fatti salvi i termini di qualsiasi accordo di surrogazione, nessun creditore di una società cellulare protetta avrà diritti diversi da quelli specificati in questa sezione e nelle sezioni 231, 232, 233 e 234.
(3) In ogni transazione stipulata da una società a celle protette, devono essere inclusi i seguenti termini e condizioni (eccetto per quanto espressamente escluso per iscritto) -
(a) che nessuna parte, in qualsiasi procedimento o altrimenti o in qualsiasi luogo, possa cercare di ritenere o rendere responsabile un Bene Protetto;
(b) che se una parte riesce con qualsiasi mezzo o ovunque a rendere i Beni Protetti responsabili, tale parte sarà tenuta a pagare alla Società un importo pari al valore del beneficio ricevuto in tal modo; e
(c) che se una parte riesce a sequestrare o pignorare qualsiasi Attivo Protetto con qualsiasi mezzo o altrimenti esegue un'esecuzione, tale parte dovrà detenere tali attivi o i relativi proventi in trust per e per conto della Società e dovrà mantenere tali attivi o proventi separati e identificabili come proprietà del trust.
(4) Qualsiasi importo raccolto da una società di cellule protette come risultato di tale fiducia come descritto nel paragrafo (3) (c) è accreditato contro qualsiasi responsabilità concomitante imposta ai sensi del termine implicito di cui al paragrafo (3) (b).
(5) Qualsiasi bene o somma recuperata da una società di cellule protette sotto il termine implicito di cui al comma (3) (b) o (3) (c) o altrimenti o ovunque nei casi di cui a tali sottosezioni sono applicate dalla società, dopo la deduzione o il pagamento di tutti i costi di recupero, per compensare la cellula colpita o (a seconda dei casi) nucleo.
(6) Se le attività protette sono prese in esecuzione di una passività alla quale non sono attribuibili e tali attività o la remunerazione di tali attività non possono essere restituite alla cellula o al nucleo interessato (a seconda dei casi), la Società deve -
(a) fare in modo o incaricare un perito indipendente, che agisca in qualità di esperto e non di arbitro, di certificare il valore dei beni persi alla cellula colpita o, a seconda dei casi, al nucleo; e
b) trasferendo o pagando il valore degli attivi perduti dalla cella o dal nucleo a cui la responsabilità era imputabile alla cella o (secondo il caso) al nucleo interessato, attivi o somme sufficienti per ripristinare la cella o (secondo il caso) il nucleo interessato.
(7) Questa sezione si applica extraterritorialmente.
231. Chiamata dei creditori sui beni della cella
(a) sono disponibili solo per i creditori dell'entità che sono creditori rispetto a quella cellula e hanno quindi diritto a rivalersi sui beni della cellula attribuibili a quella cellula in conformità alle disposizioni di questa Parte;
(b) sono assolutamente protetti dai creditori dell'entità che non sono creditori in relazione a quella cella e di conseguenza non hanno diritto di accedere ai beni cellulari attribuibili a quella cella.
232. Ricorso dei creditori al capitale di base
(a) sono disponibili solo per i creditori della Società che sono creditori rispetto al Nucleo e che hanno quindi diritto a ricorrere al Nucleo in conformità alle disposizioni di questa Parte; e
(b) sono assolutamente protetti dai creditori della società che non sono creditori del nucleo e quindi non hanno diritto di rivalsa sui beni del nucleo.
233. Responsabilità dei beni della cella
(a) i valori delle celle attribuibili a quella cella sono responsabili; e
(b) la passività non è una passività per attività protette.
(2) In caso di perdite o danni subiti da una particolare cellula di una società a celle protette e causati da una frode commessa dal o sul nucleo o da qualsiasi altra cellula, la perdita o il danno sarà la sola responsabilità del patrimonio del nucleo della società o (a seconda dei casi) del patrimonio di tale altra cellula, senza pregiudizio della responsabilità di qualsiasi persona diversa dalla società.
(3) Qualsiasi responsabilità che non sia attribuibile a una particolare cellula di una cellula protetta. La società della cella è la responsabilità esclusivamente per le attività principali dell'azienda.
(4) Nonostante le precedenti disposizioni della presente sezione, le passività ai sensi del paragrafo (1) (a) delle attività della cella attribuibili a una particolare cella di una società di cella protetta sono ridotte a un tasso rapido fino a quando il valore delle passività totali è uguale al valore di tali attività; a condizione, tuttavia, che le disposizioni della presente sezione non si applicano in situazioni in cui esiste un accordo di surrogazione o in cui qualsiasi delle passività della società di cella della società deriva dalla frode come descritto nel paragrafo (2).
(5) Questa sezione si applica extraterritorialmente.
234. Responsabilità delle attività principali
(a) le attività principali sono responsabili; e
(b) la passività non è una passività per attività protette.
(2) In caso di perdite o danni subiti dal nucleo di un'impresa cellulare protetta e causati da una frode commessa da o su una cellula, la perdita o il danno sono di esclusiva responsabilità del patrimonio della cellula, senza pregiudizio della responsabilità di qualsiasi persona diversa dall'impresa.
(3) Questa sezione ha effetto extraterritoriale.
235. Controversie sulla responsabilità delle cellule
a) se esiste un diritto in relazione ad una particolare cella;
b) se un creditore è un creditore rispetto a una particolare cella;
c) se una passività è attribuibile a una particolare cellula; o
(d) l'importo a cui è limitata la responsabilità,
il tribunale può, su richiesta della società cellulare protetta e senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio di qualsiasi persona, fare una dichiarazione in relazione alla questione in discussione.
(2) Il Tribunale, dopo aver ascoltato una domanda di dichiarazione ai sensi del comma (1) -
a) può ordinare che una persona sia ascoltata sulla domanda;
b) può fare una dichiarazione provvisoria o rinviare l'udienza in modo condizionato o incondizionato;
c) può subordinare la dichiarazione alle condizioni che ritiene opportune; e
(d) può dirigere che la dichiarazione sia vincolante per le persone nominate.
236. Allocazione delle attività e delle passività principali
(2) Il reddito, le entrate e gli altri beni o diritti di una società a celle protette non altrimenti attribuibili a una cella sono applicati e inclusi nel patrimonio di base della società.Sottoparte V - Manipolazione e accordi con e all'interno delle società di cellule protette
Azienda per informare le persone con cui trattano su un'azienda con cellule protette
(a) informare ogni persona con cui fa affari che è una società a celle protette; e
b) ai fini di tale operazione, identificare o specificare la cella rispetto alla quale tale persona sta effettuando un'operazione, a meno che tale operazione non sia un'operazione rispetto a una cella particolare, nel qual caso deve specificare che l'operazione si riferisce al nucleo.
(2) Se, contrariamente al paragrafo (1) , una società cellulare protetta -
(a) non informa una persona che sta facendo affari con una società di celle protette e questa persona non è altrimenti consapevole che sta facendo affari con una società di celle protette e non ha alcun motivo ragionevole di credere che lo stia facendo; o
b) non ha identificato o specificato la cellula o il nucleo rispetto al quale una persona sta effettuando una transazione e tale persona non è altrimenti a conoscenza e non ha alcuna base ragionevole per sapere con quale cellula o nucleo sta trattando,
allora, in entrambi i casi -
(i) gli Amministratori (nonostante qualsiasi cosa contraria nell'Atto Costitutivo o nello Statuto della Società o in qualsiasi contratto con la Società o altro) incorrono in una responsabilità personale nei confronti di tale persona in relazione all'Operazione; e
(i) gli Amministratori avranno diritto a un indennizzo contro le attività principali della Società, a meno che non siano stati fraudolenti, imprudenti o negligenti o abbiano agito in malafede.
(3) Quando il tribunale solleva un amministratore ai sensi della sezione 350 in tutto o in parte dalla sua responsabilità personale ai sensi della sottosezione (2)(i) , il tribunale può ordinare che la responsabilità in questione sia invece sostenuta dalla cellula o dal patrimonio di base della società cellulare protetta specificata nel regolamento.
238. Trasferimento di beni di una società cellulare protetta
(2) Un trasferimento ai sensi del comma (1) di beni della cellula attribuibili a una cellula di una società cellulare protetta non autorizza di per sé i creditori di tale società a rivalersi sui beni della persona a cui i beni della cellula sono stati trasferiti.
(3) Fatte salve le sottosezioni (8) e (9), nessun trasferimento di beni della cellula attribuibili a una cellula di una società cellulare protetta può essere effettuato se non sotto l'autorità e in conformità con i termini di un'ordinanza del tribunale ai sensi della presente sezione (un'ordinanza di trasferimento della cellula).
(4) Il tribunale non può emettere un ordine di trasferimento di cella rispetto a una cella di una società cellulare protetta.
(a) a meno che non sia soddisfatta -
(i) che i creditori dell'entità che hanno il diritto di accedere ai beni attribuibili alle cellule acconsentano al trasferimento; o
(i) che tali creditori non sarebbero ingiustamente danneggiati dal trasferimento; e
b) senza sentire il parere dell'Autorità sulla questione.
(5) All'udienza su una mozione per un ordine di trasferimento di cella, il tribunale -
(a) Può emettere un'ordinanza restrittiva temporanea o rinviare l'udienza con o senza pregiudizio;
(b) può rinunciare a qualsiasi requisito della sottosezione (4)(a).
(6) Il tribunale può subordinare l'ordine di trasferimento di una cella alle condizioni che ritiene appropriate, comprese le condizioni per il soddisfacimento dei crediti dei creditori che hanno diritto di rivalersi sui beni della cella attribuibili alla cella per la quale l'ordine è richiesto.
(7) Il tribunale può emettere un ordine di trasferimento di cella in relazione a una cella di una società a celle protette, nonostante che-.
(a) è stato nominato un liquidatore per la Società o la Società ha approvato una delibera di liquidazione volontaria;
(b) è stata presentata un'istanza di fallimento nei confronti della cellula o di un'altra cellula dell'entità; o
c) è stata presa una decisione amministrativa nei confronti della cellula, dell'impresa o di un'altra cellula della stessa.
(8) Le disposizioni di questa sezione non pregiudicano l'autorità di una società a celle protette di effettuare legittimamente pagamenti o trasferimenti da beni della cella dovuti a una cella della società a una persona autorizzata ad accedere a tali beni della cella in conformità alle disposizioni di questa parte.
(9) Nonostante le disposizioni di questa sezione, una società cellulare protetta non ha bisogno di un ordine di trasferimento di cella per investire e modificare i beni della cella o altrimenti effettuare pagamenti o trasferimenti di beni della cella nel corso ordinario delle attività della società.
(10) La sezione 206 non si applica a un trasferimento di beni della cella attribuibile a una cella di una società a celle protette fatto in conformità con questa sezione.
239. Accordi tra cellule che influenzano la capacità cellulare, ecc.
Etc
(2) Un -accordo riguarda il trasferimento, la vendita o l'assegnazione della cellula o dei beni principali di una società cellulare protetta che è efficace.
(a) tra una delle cellule dell'entità;
b) tra il nucleo e una delle sue cellule;
c) tra l'entità e il nucleo; o
(d) tra l'entità e una delle sue cellule, ma un accordo non comporta una transazione tra l'entità e un'altra persona.
(3) Il Tribunale può, su richiesta di qualsiasi persona di cui al comma (4) e alle condizioni che ritiene opportune, emettere un'ordinanza in relazione a -
(a) l'attuazione, l'amministrazione o l'esecuzione di un accordo; o
(b) qualsiasi cella o attività principale di un'Entità Cellula Protetta che è soggetta o interessata da un Accordo, incluso (senza limitazione) un ordine per la sua assegnazione, trasferimento, disposizione, rintracciamento, trasmissione, conservazione, applicazione, ripristino o consegna.
(4) Una domanda può essere presentata per un'ordinanza ai sensi del comma (3).
a) l'impresa delle cellule protette;
(b) un direttore, liquidatore o amministratore della società;
(c) il destinatario o il gestore di una cella dell'entità interessata dall'accordo;
(d) un manager delle operazioni dell'entità;
(e) un dirigente è attribuibile all'attività o a una cellula dell'entità soggetta all'accordo; o
(f) con il permesso del tribunale, qualsiasi altra persona direttamente o indirettamente interessata o comunque interessata dall'accordo.
5. Una società di celle protette effettua gli aggiustamenti dei suoi conti, compresi quelli delle sue celle, che sono necessari o appropriati in relazione a un accordo.
(6) A scanso di equivoci -
a) Gli adeguamenti di cui al paragrafo 5 possono includere il trasferimento, l'alienazione o la cessione di attività, diritti e passività della società cellulare protetta -
(i) tra una delle cellule dell'entità; (i) tra il nucleo e una delle sue cellule; (iii) tra l'entità e il nucleo; o
((iv) tra l'entità e una qualsiasi delle sue cellule, ma senza pregiudicare la personalità giuridica unica dell'entità; e
b) l'esecuzione di un accordo non richiede un ordine di trasferimento di cella.
(7) Un'ordinanza ai sensi del comma (3) può essere emessa ex parte.
(8) Questa sezione si applica extraterritorialmente.Sottosezione VI - Istanze di insolvenza
Ordini di amministrazione controllata relativi alle cellule
(a) che le attività della cella attribuibili a una particolare cella dell'entità (e, se l'entità ha stipulato un accordo di surrogazione, le attività responsabili ai sensi di tale accordo) sono, o è probabile che siano, insufficienti a soddisfare i crediti dei creditori rispetto a tale cella;
b) che l'emissione di un'ordinanza amministrativa per questa cella non sarebbe appropriata; e
c) che l'aggiudicazione del contratto ai sensi della presente sezione realizzerebbe gli scopi di cui alla sottosezione (3),
Il tribunale può emettere un'ordinanza ai sensi della presente sezione (un -Ordine di Amministrazione dell'Insolvenza ) in relazione a tale cella.
2. Un ordine di transazione può essere fatto per una o più delle seguenti questioni
(3) Un'ordinanza di amministrazione controllata è un'ordinanza che stabilisce che gli affari e le operazioni cellulari di una cellula devono essere amministrati da una persona nominata nell'ordinanza (-il ricevitore-).
(a) il corretto svolgimento degli affari della cellula o degli affari ad essa attribuibili; e
(b) la distribuzione degli attivi della cellula a cui la cellula ha diritto (e, se l'entità ha stipulato un accordo di surrogazione, l'attivo o gli attivi responsabili in base a tale accordo) agli aventi diritto.
(4) Un ordine di insolvenza -
(a) non può essere eseguito se -
(i) un liquidatore è stato nominato per agire in relazione alla società cellulare protetta; o
(i) la società della cella protetta ha adottato una risoluzione per lo scioglimento volontario;
b) può essere fatto in relazione a una cella soggetta a un ordine di regolamentazione; e
(c) cesserà di esistere al momento della nomina di un liquidatore che agisca in relazione alla Protected Cell Company, ma senza pregiudicare qualsiasi atto precedente.
(5) Nessuna risoluzione per lo scioglimento volontario di una società a celle protette la cui cella è oggetto di una richiesta di fallimento è efficace senza il permesso del tribunale.
241. Domande di ordini di amministrazione controllata
a) la società;
(b) gli amministratori della Società;
(c) qualsiasi creditore della Società rispetto a quella Cella; (d) qualsiasi detentore di Azioni della Cella rispetto a quella Cella;
e) l'amministratore di tale cella; o
f) l'Autorità.
(2) La corte o il tribunale, dopo aver ascoltato un'azione -
a) per un ordine di insolvenza; o
(b) per l'autorizzazione ai sensi dell'articolo 240(5) a emettere un ordine di liquidazione volontaria, può emettere un'ordinanza provvisoria o rinviare l'udienza con o senza riserva.
(3) La notifica di una domanda al tribunale per un decreto di insolvenza di una cella di una società a celle protette è fatta -
a) la società;
(b) l'amministratore (se presente) della cella;
c) l'Autorità; e
(d) qualsiasi altra persona (se del caso) che il tribunale può ordinare, ognuna delle quali ha l'opportunità di presentare le proprie osservazioni al tribunale prima che l'ordine sia emesso.
242. Funzioni del curatore ed effetto dell'ordine di insolvenza
(a) può fare tutto ciò che è necessario ai fini di cui all'articolo 240(3); e
(b) ha o è attribuibile a una qualsiasi delle funzioni degli Amministratori in relazione all'attività e ai beni cellulari della Cella.
(2) Il destinatario può in qualsiasi momento appellarsi al tribunale -
a) per istruzioni riguardanti la portata o l'esercizio di una funzione o di un potere;
b) affinché l'ordine di fallimento possa essere assolto o modificato; o
c) un'ordinanza su qualsiasi questione sorta nel corso della sua amministrazione controllata.
(3) Nell'esercizio delle sue funzioni e dei suoi poteri, il destinatario è considerato come un agente della società cellulare protetta e non incorre in responsabilità personale a meno che non sia fraudolento, imprudente o gravemente negligente o agisca con premeditazione. x
(4) Una persona che tratta in buona fede con il destinatario non ha interesse a indagare se il destinatario sta agendo nell'ambito della sua autorità.
(5) Se è stata presentata una domanda di ordinanza di amministrazione controllata e durante il suo periodo di validità, nessun procedimento può essere avviato o continuato contro la società della cella protetta in relazione alla cella per la quale l'ordinanza di amministrazione controllata è stata richiesta o fatta, a meno che il curatore o il permesso del tribunale non acconsenta a farlo e soggetto (se il tribunale concede il permesso) alle condizioni che il tribunale può prescrivere.
A scanso di equivoci, le disposizioni del paragrafo (5) non pregiudicano i diritti di compensazione e gli interessi garantiti, compresi ma non limitati ai diritti della parte garantita in un'azione e alla sua esecuzione.
(7) Durante la durata di un ordine di insolvenza -.
(a) le funzioni degli Amministratori cessano per quanto riguarda, o sono attribuibili, agli affari e ai beni della cellula per i quali il mandato è stato dato; e
(b) Se la Società ha stipulato un accordo di surrogazione che coinvolge la Cella, il Ricevitore della Cella sarà considerato un amministratore della Società della Cella Protetta per quanto riguarda le attività responsabili ai sensi di tale accordo.
243. Revoca e modifica degli ordini di amministrazione controllata
(2) Dopo l'udienza su una mozione per emettere o modificare una domanda di transazione, il tribunale può emettere un'ordinanza restrittiva temporanea o aggiornare l'udienza in modo condizionato o incondizionato.
(3) Se il tribunale emette un'ordinanza di amministrazione controllata nei confronti di una cella di una società a celle protette in quanto lo scopo per cui l'ordinanza è stata emessa è stato raggiunto o sostanzialmente raggiunto, il tribunale può ordinare che qualsiasi pagamento da parte del curatore a un creditore della società in relazione a tale cella sia considerato come pienamente soddisfacente per le passività della società nei confronti di tale creditore in relazione a tale cella; e i crediti del creditore contro la società in relazione a tale cella sono considerati estinti.
(4) Nulla nella sottosezione (3) ha l'effetto di compromettere o estinguere qualsiasi diritto o rimedio di un creditore contro un'altra persona, compresa una garanzia della società cellulare protetta.
(5) Fatte salve le disposizioni di -
(a) questa Parte e qualsiasi norma di legge relativa ai pagamenti preferenziali; (b) qualsiasi accordo tra la Società della Cella Protetta e la Società della Cella Protetta.
ogni suo creditore per quanto riguarda la subordinazione dei crediti
a quel creditore sui debiti attribuibili alle passività della società.
altri creditori; e
c) qualsiasi accordo di compensazione tra la società cellulare protetta e uno dei suoi creditori,
I beni della società attribuibili a una cellula della società nei confronti della quale è stata emessa una sentenza d'insolvenza saranno realizzati nella liquidazione dell'attività di tale cellula o nella liquidazione dell'attività di tale cellula in conformità alle disposizioni della presente parte e nella misura dei rispettivi diritti e interessi nella o contro la società in ogni caso.
7. Il tribunale può, in caso di liquidazione di un'istanza d'insolvenza relativa a una cellula di una società a celle protette, ordinare che la cellula sia liquidata alla data che il tribunale può specificare.
(8) Immediatamente dopo lo scioglimento di una cellula di una società a celle protette, la società non deve svolgere alcuna attività o incorrere in alcuna responsabilità in relazione a tale cellula.
(9) Se un ordine di amministrazione controllata è fatto o modificato in base a questa sezione, il ricevitore-.
(a) entro 7 giorni dalla data dell'ordinanza che effettua la cancellazione o la modifica, invia una copia dell'ordinanza all'ufficiale di stato civile; e
b) entro il termine stabilito dal tribunale, inviarne una copia alle altre persone indicate dal tribunale.
244. Remunerazione del beneficiario
245. Informazioni da fornire da parte del destinatario
(a) inviare prontamente una notifica dell'ordine alla compagnia della cella protetta;
b) invia una copia dell'ordinanza al cancelliere entro 7 giorni dalla data dell'ordinanza;
c) entro 28 giorni dal giorno dell'aggiudicazione dell'appalto -
(i) a meno che il tribunale non disponga diversamente, notificare l'ordinanza a tutti i creditori della cellula (nella misura in cui egli sia a conoscenza dei loro indirizzi);
i) inviare la notifica dell'ordine all'Autorità; e
d) entro il tempo stabilito dal tribunale, inviare una copia dell'ordine a tutte le altre persone che il tribunale può ordinare.
(2) Il cancelliere dà notizia dell'istanza d'insolvenza nel modo e per il periodo che ritiene opportuno.Sottosezione VII - Contratti di gestione
Ordine amministrativo relativo a società o celle protette
(a) che le attività della cella attribuibili a una particolare cella dell'entità (e, se l'entità ha stipulato un accordo di surrogazione, le attività responsabili in base a tale accordo) sono insufficienti o improbabili per soddisfare i crediti dei creditori in relazione a tale cella; o
(b) che l'attivo delle celle e l'attivo non delle celle della società sono insufficienti o probabilmente insufficienti per far fronte alle passività della società, e il tribunale ritiene che l'emissione di un ordine ai sensi della presente sezione possa raggiungere uno degli scopi menzionati nel sottosezione (4), il tribunale può emettere un ordine ai sensi della presente sezione (un -ordine di amministrazione ) in relazione a tale società.
2. Una decisione amministrativa può essere presa su una o più delle seguenti questioni
(3) Un ordine di amministrazione è un ordine che, durante il periodo in cui l'ordine è in vigore, gli affari e i beni della cellula o, a seconda dei casi, gli affari e i beni della società saranno gestiti da una persona nominata dal tribunale a tale scopo (l'amministratore).
sono-
(4) Gli scopi per i quali può essere emesso un ordine amministrativo.
(a) la continuazione dell'esistenza della cellula o dell'entità come impresa in attività;
(b) la realizzazione più vantaggiosa dell'attività e del patrimonio della Cellula o della Cellula o (a seconda dei casi) dell'attività e del patrimonio della Società rispetto a quella che si otterrebbe con l'insolvenza della Cellula o (a seconda dei casi) con la liquidazione della Società.
(5) Un ordine di regolamentazione, sia per quanto riguarda una società a celle protette sia per una cella della stessa -.
(a) non può essere eseguito se -
(i) è stato nominato un liquidatore per agire in relazione alla Società; o
(i) l'entità ha trovato una soluzione per la liquidazione volontaria;
(b) cesserà di esistere al momento della nomina di un liquidatore che agisca nei confronti della Società, ma senza pregiudicare qualsiasi atto precedente.
(6) Nessuna risoluzione per lo scioglimento volontario di una società a celle protette, o di una cella soggetta a un ordine amministrativo, è efficace senza il permesso del tribunale.
247. Richiesta di emissione di un ordine amministrativo
a) la società;
(b) gli amministratori della Società;
(c) gli azionisti o un gruppo di azionisti della società o una cellula;
(d) qualsiasi creditore della Società (o, se l'ordine è richiesto per una cella, qualsiasi creditore della Società per quella cella o quelle celle); o
e) l'Autorità.
(2) La corte o il tribunale, dopo aver ascoltato un'azione -
a) per una decisione amministrativa; o
(b) per un'autorizzazione ai sensi della sottosezione (6) dell'articolo 246 per un ordine di liquidazione volontaria, può emettere un'ordinanza provvisoria o rinviare l'udienza con o senza riserva.
(3) La richiesta al tribunale di un'ordinanza amministrativa relativa a una società cellulare protetta o a una sua cellula deve essere indirizzata a -.
a) la società;
b) l'Autorità; e
(c) qualsiasi altra persona (se del caso) che il tribunale può ordinare, ognuna delle quali ha la possibilità di presentare le proprie osservazioni al tribunale prima che l'ordine venga emesso.
248. Funzioni dell'amministratore ed effetto del mandato amministrativo
(a) può fare tutto ciò che è necessario per gli scopi menzionati nell'articolo 246(4) per i quali l'ordine amministrativo è stato fatto; e
(b) deve avere tutte le funzioni e i poteri degli amministratori in relazione agli affari e ai beni della cellula.
(2) L'amministratore può in qualsiasi momento appellarsi al tribunale -
a) per istruzioni riguardanti la portata o l'esercizio di una funzione o di un potere;
b) per l'emissione o la modifica dell'ordine amministrativo;
o
c) per un'ordinanza relativa a qualsiasi questione sorta nel corso della sua amministrazione.
Funzioni dell'amministratore ed effetto del mandato amministrativo
(3) Nell'esercizio delle sue funzioni e dei suoi poteri, l'Amministratore sarà considerato un agente della Società delle Celle Protette e non incorrerà in alcuna responsabilità personale a meno che non sia fraudolento, imprudente o gravemente negligente o agisca in mala fede.
(4) Le persone che agiscono in buona fede con l'amministratore non hanno interesse a indagare se l'amministratore sta agendo nell'ambito della sua autorità.
(5) Se è stata presentata una domanda di amministrazione e durante il suo termine, nessun procedimento può essere avviato o continuato contro la società di cellule protette o contro qualsiasi cellula in relazione alla quale l'amministrazione è stata richiesta o fatta, a meno che l'amministratore o l'ordine del tribunale che concede l'esenzione sia stato ottenuto e (se il tribunale concede l'esenzione) sia soggetto alle condizioni che il tribunale può prescrivere.
(6) A scanso di equivoci, i diritti di compensazione e gli interessi garantiti, compresi ma non limitati ai diritti della parte garantita derivanti da un onere e dalla sua esecuzione, non sono interessati dalle disposizioni del paragrafo (5).
(7) Durante la durata di un ordine amministrativo -
(a) le funzioni degli amministratori terminano in relazione a, o sono attribuibili a, gli affari e i beni della cellula per i quali il mandato è stato dato; e
(b) Se la Società ha stipulato un accordo di surrogazione che coinvolge la Cella, l'Amministratore della Cella sarà considerato un amministratore della Società della Cella Protetta per quanto riguarda le attività soggette a tale accordo.
249. Emettere e modificare ordini amministrativi
a) lo scopo per il quale l'appalto è stato aggiudicato è stato raggiunto o non può essere raggiunto; oppure
(b) sarebbe altrimenti auspicabile o conveniente eseguire il contratto.
(2) Dopo l'udienza su una richiesta di declaratoria di modifica di un'ordinanza amministrativa, il tribunale può emettere un'ordinanza restrittiva temporanea o rinviare l'udienza in modo condizionato o incondizionato.
(3) Dopo l'esecuzione di un ordine amministrativo, il tribunale può ordinare.
a) quando la decisione amministrativa è stata presa per uno dei seguenti atti
protetto la società cellulare che qualsiasi pagamento effettuato dal liquidatore a un creditore della società sarà ritenuto soddisfare in pieno le passività della società verso quel creditore e le pretese del creditore contro la società saranno considerate estinte;
(b) nel caso in cui l'Ordine di Amministrazione sia stato emesso in relazione a una Cella, qualsiasi pagamento da parte dell'Amministratore a un creditore della Società in relazione a tale Cella sarà ritenuto in grado di soddisfare pienamente le passività della Società nei confronti di tale creditore in relazione a tale Cella e le pretese del creditore nei confronti della Società in relazione a tale Cella saranno considerate estinte.
(4) Nulla nella sottosezione (3) può pregiudicare o estinguere qualsiasi diritto o rimedio di qualsiasi creditore nei confronti di qualsiasi altra persona, compresa qualsiasi fideiussione della società cellulare protetta.
250. Remunerazione dell'amministratore
a) in caso di somministrazione a una cellula a partire da beni cellulari appartenenti alla cellula; e
b) nel caso della gestione di una società a celle protette, dal patrimonio non a celle della società.
251. Informazioni da fornire da parte dell'amministratore
(a) inviare prontamente una notifica dell'ordine alla compagnia della cella protetta;
b) invia una copia dell'ordinanza al cancelliere entro 7 giorni dalla data dell'ordinanza;
c) entro 28 giorni dal giorno in cui l'ordine è stato effettuato.
(i) a meno che il tribunale non disponga diversamente, dare notizia dell'ordine a tutti i creditori della società o a tutti i creditori di ogni cella a cui l'ordine si riferisce, a seconda dei casi (nella misura in cui gli indirizzi gli siano noti(d) ;
i) inviare la notifica dell'ordine all'Autorità; e
d) entro il tempo stabilito dal tribunale, inviare una copia dell'ordine a tutte le altre persone che il tribunale può ordinare.
2. L'amministratore del registro notifica l'ordine amministrativo nel modo e per il periodo che ritiene opportuno.Sottosezione VIII - Liquidazione delle società con cellule protette
Disposizioni in relazione alla liquidazione della Società Cellula Protetta
(a) è tenuto a trattare il patrimonio della società in conformità ai requisiti della sezione 228(2)(2)(a) e (b); e
b) per soddisfare i crediti dei creditori della società cellulare protetta, applica il patrimonio della società ai ricorrenti in conformità alle disposizioni della presente parte.
(2) Qualsiasi disposizione di qualsiasi regolamento o norma di legge che prevede che i beni di una società devono essere realizzati e applicati in una liquidazione per soddisfare i debiti e le passività della società paripassu è modificato e si applica rispetto alle società di cellule protette soggette alle disposizioni di questa parte.Capitolo IX - Generale
Responsabilità per le sanzioni penali
(a) può essere soddisfatto dall'entità solo con i beni cellulari attribuibili alla cella; e
(b) non è opponibile in alcun modo a qualsiasi altro bene dell'entità, sia esso cella o nucleo.
(2) Se un'impresa cellulare protetta è soggetta a una sanzione penale, ai sensi della presente legge o altro, a causa dell'atto o dell'inadempienza del nucleo o di un funzionario che agisce in relazione al nucleo, allora, fatta salva qualsiasi responsabilità di tale funzionario, la sanzione è-.
(a) può essere soddisfatto dall'entità solo con il patrimonio di base; e
(b) non è in alcun modo opponibile ai beni della cella.PARTE XIV INDAGINI SULLE AZIENDE
Definizione del revisore
255. Ordine di investigazione
(2) Se, su richiesta ai sensi del comma (1), risulta al richiedente che il
Il tribunale che -
(a) l'attività della Società o di una delle sue affiliate è o è stata portata avanti con l'intento di frodare qualsiasi persona;
(b) la società o una delle sue affiliate è stata costituita per uno scopo fraudolento o illegale o sta per essere sciolta per uno scopo fraudolento o illegale; o
(c) qualsiasi persona impegnata nella formazione, attività o affari della Società o di una delle sue affiliate ha agito o potrebbe aver agito in modo fraudolento o disonesto in relazione ad essa,
la Corte può emettere qualsiasi ordine che ritenga opportuno in relazione a un'indagine sulla società e su qualsiasi sua società associata da parte di un ispettore che può essere il cancelliere.
(3) Quando un membro presenta un'istanza ai sensi del comma (1) , deve darne debito avviso al cancelliere e il cancelliere ha il diritto di comparire e di essere ascoltato all'udienza dell'istanza.
(4) Un richiedente ai sensi di questa sezione non è tenuto a fornire una garanzia per i costi.
256. Poteri del Tribunale di primo grado
(2) Il tribunale può in qualsiasi momento emettere qualsiasi ordine che ritiene appropriato in relazione all'indagine, incluso ma non limitato a uno o più dei seguenti ordini
a) sostituire l'ispettore;
(b) specificare l'avviso a una persona interessata o rinunciare all'avviso a una persona;
c) autorizza l'ispettore a entrare in qualsiasi locale in cui il tribunale ritiene che possano esistere informazioni rilevanti e a esaminare qualsiasi cosa e fare copie di qualsiasi documento o registrazione trovata nel locale;
(d) richiedere a qualsiasi persona di produrre documenti o registri all'ispettore;
e) autorizza l'ispettore a condurre un'audizione, a prestare giuramenti o affermazioni e a esaminare qualsiasi persona per il giuramento o l'affermazione, e prescrive regole per lo svolgimento dell'audizione;
(f) Richiedere a qualsiasi persona di partecipare a un'audizione condotta dall'ispettore e di testimoniare sotto giuramento o affermazione;
g) dare istruzioni all'ispettore o a qualsiasi persona interessata su qualsiasi questione derivante dall'indagine;
h) richiedere all'ispettore di presentare un rapporto intermedio o finale al tribunale;
(i) determinare se il rapporto di un esaminatore debba essere pubblicato e, in caso affermativo, ordinare al cancelliere di pubblicare il rapporto in tutto o in parte o di inviare copie a una persona designata dal tribunale;
(j) richiedere a un ispettore di chiudere un'indagine; o
k) chiedere all'impresa di sostenere in tutto o in parte i costi dell'inchiesta.
(3) L'ispettore deve presentare al cancelliere una copia di ogni rapporto che l'ispettore prepara in base a questa sezione.
(4) Un rapporto ricevuto dal cancelliere in base al paragrafo (3) può essere rivelato a un'altra persona solo in conformità con un'ordinanza del tribunale in base al paragrafo (2) (i).
257. Poteri del revisore
(a) ha i poteri specificati nella decisione che lo nomina; e
(b) fornire una copia dell'ordine di acquisto a una parte interessata su richiesta.
258. Udienza alla Camera
(2) Una persona la cui condotta è oggetto di indagine o che viene indagata in un'udienza condotta da un ispettore ai sensi di questa parte può comparire o essere ascoltata all'udienza e ha il diritto di essere rappresentata da un avvocato da lui nominato a tal fine.
(3) Nessuna persona può pubblicare nulla in relazione a qualsiasi procedimento ai sensi di questa parte senza il permesso della Corte.
259. Reati relativi a false informazioni
(a) consapevolmente o incautamente fa una dichiarazione che è falsa, fuorviante o ingannevole in qualsiasi materiale particolare; o
(b) nasconde consapevolmente o incautamente qualsiasi informazione la cui omissione rende l'informazione contenuta in un particolare materiale fuorviante o ingannevole commette un reato ed è passibile di una multa non superiore a US $ 10.000.
260. La relazione del revisore come prova
(2) Un documento che si presenta come un certificato di cui al paragrafo (1) è ricevuto e trattato come prova a meno che non sia provato il contrario.
261. Privilegio
(2) Una dichiarazione orale o scritta o un rapporto fatto da un esaminatore o da un'altra persona in un'inchiesta ai sensi di questa parte ha priorità assoluta.PARTE XV - PROTEZIONE DEI MEMBRI
Potere del membro di presentare un ricorso al Tribunale di primo grado
(a) gli affari della Società sono stati, sono o potrebbero essere condotti in maniera oppressiva, ingiustamente discriminatoria o ingiustamente pregiudizievole nei suoi confronti in qualità di Socio;
(b) qualsiasi atto od omissione attuale o proposto dalla Società (incluso qualsiasi atto od omissione per suo conto) è o può essere oppressivo, ingiustamente discriminatorio o ingiustamente pregiudizievole per lui nella sua qualità di Socio; o
(c) la Società o qualsiasi Amministratore della Società ha tenuto o si propone di tenere una condotta contraria al presente Atto o allo Statuto della Società.
(2) Le disposizioni di questa Parte si applicano a una persona che non è un membro della società, ma alla quale sono state trasferite o assegnate azioni della società per effetto della legge, come tali disposizioni si applicano a un membro della società; e i riferimenti a un membro o ai membri devono essere interpretati di conseguenza.
263. Potere del cancelliere di rivolgersi al Tribunale di primo grado
(a) il conservatore ha ricevuto una relazione da un revisore dei conti basata su quanto segue
Parte XIV; e
(b) sembra al cancelliere che -
(i) gli affari della Società sono stati, sono o potrebbero essere condotti in modo oppressivo, ingiustamente discriminatorio o ingiustamente pregiudizievole per i membri della Società in generale o per una parte dei suoi membri;
(i) qualsiasi atto od omissione attuale o proposto dalla Società (compreso qualsiasi atto od omissione per suo conto) sia o possa essere oppressivo, ingiustamente discriminatorio o ingiustamente pregiudizievole per i membri della Società in generale o per uno dei suoi membri;
(iii) la società o un amministratore della società ha tenuto o intende tenere una condotta contraria alla presente legge o allo statuto della società, il conservatore può rivolgersi al tribunale per un'ordinanza ai sensi dell'articolo 264.
264. Poteri del Tribunale di primo grado
263 fondato, può emettere l'ordinanza che ritiene opportuna, concedendo il rimedio per i fatti denunciati.
(2) Fatta salva la generalità della sottosezione (1), il
L'ordine può essere -
(a) regolare la condotta degli affari della Società nelle seguenti aree
(b) ordinare alla Società o al Consigliere di rispettare o trattenere la Società o il Consigliere dall'intraprendere qualsiasi condotta in violazione del presente Atto o dell'Atto costitutivo o dello Statuto della Società;
c) imporre altrimenti all'impresa di cessare o desistere o di continuare a compiere qualsiasi atto contestato dal richiedente.
un atto di cui il ricorrente si lamenta, che si è astenuto dal fare;
(d) in relazione a un azionista della Società, richiedere alla Società o a qualsiasi altra persona di acquisire le azioni dell'azionista;
(e) modificare o richiedere la modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della Società;
(f) richiedere alla Società o a qualsiasi altra persona di pagare un risarcimento al Socio;
(g) far correggere i registri della società; (h) annullare qualsiasi decisione o azione della società.
La Società o i suoi amministratori in violazione della presente legge o delle disposizioni del
Atto costitutivo o Statuto della Società;
(i) autorizzare qualsiasi socio o altra persona o persone a intentare un'azione civile in nome e per conto della Società nei termini che la Corte potrà stabilire;
(j) autorizzare qualsiasi socio o altra persona o persone a intervenire in qualsiasi procedimento in cui la Società è parte in causa per continuare, difendere o interrompere il procedimento per conto della Società; e
k) prevedere l'acquisizione dei diritti di tutti i membri della società da parte di altri membri o dalla società stessa e, in caso di acquisizione da parte della società stessa, la corrispondente riduzione del conto capitale della società.
(3) Nessuna ordinanza può essere emessa contro la società o qualsiasi altra persona ai sensi della presente sezione, a meno che la società o tale persona non sia una parte del procedimento in cui la domanda viene presentata.
(4) Se un'ordinanza ai sensi della presente sezione richiede alla Corporation di non apportare alcuna modifica o solo una specifica modifica all'atto costitutivo o allo statuto, la Corporation non potrà quindi apportare alcuna modifica in violazione di tale requisito senza il permesso della Corte.
(5) Un emendamento all'atto costitutivo o allo statuto fatto in base a un ordine ai sensi del presente articolo avrà effetto come se fosse una vera e propria delibera della società, e le disposizioni della presente legge si applicheranno all'atto costitutivo o allo statuto così modificato.
(6) Una copia di un'ordinanza del tribunale ai sensi del presente articolo che modifica o altera l'atto costitutivo o lo statuto di una società deve essere notificata dalla società al Registrar of Companies per la registrazione entro 14 giorni dall'emissione dell'ordinanza o entro un periodo più lungo concesso dal tribunale.
(7) Se una società contravviene alla sottosezione (6), la società commette un reato ed è soggetta a una multa non superiore a 10.000 dollari.PARTE XVI ORDINI DI INTERDIZIONE
Ordini di interdizione
a) un amministratore nominato conformemente alla parte VII della parte VII
XIII; o
(b) un amministratore altrimenti nominato dal tribunale ai sensi della legge scritta.
(2) Un ordine di interdizione è un ordine del tribunale.
vietare una persona -
(a) essere direttori di una società o di un'impresa indicata nella nomina;
(b) partecipare o essere coinvolto in qualsiasi modo, direttamente o indirettamente, nella gestione, formazione o promozione di una società o di qualsiasi società specificata nell'ordine;
(c) essere un amministratore di una società o di un'impresa indicata nella nomina;
(d) sia il destinatario di una cella di una Società di Cellule Protette o di una Società di Cellule Protette specificata nell'Ordine di Acquisto;
(e) essere un liquidatore di una società o di una società indicata nella nomina.
3. Il Tribunale può, di propria iniziativa o su richiesta di -
a) il cancelliere; b) l'Autorità; c) il ministro; o
(d) qualsiasi liquidatore, amministratore, membro o creditore di una società di cui la persona contro cui è richiesta l'interdizione è o è stata un amministratore o ha partecipato direttamente o indirettamente alla gestione, formazione o promozione di tale società.
(4) Una persona che intende richiedere un'ordinanza ai sensi della presente sezione deve dare un preavviso scritto di almeno 10 giorni di tale intenzione a qualsiasi persona contro cui l'ordinanza è richiesta.
(5) Una richiesta di ordinanza ai sensi della presente sezione deve essere notificata a qualsiasi persona contro la quale l'ordinanza viene emessa.
(6) Un ordine di interdizione può essere fatto con il consenso a discrezione assoluta del tribunale.
(7) Un'ordinanza di interdizione può contenere le condizioni accessorie e incidentali che il Tribunale ritiene appropriate.
8. Il Tribunale indica che una copia dell'ordinanza viene notificata al Tribunale.
(9) Un ordine di interdizione è valido per un periodo non superiore a 5 anni come specificato in esso.
(10) Quando una persona che è già soggetta a una tale ordinanza è decaduta, i termini indicati in tali ordinanze sono concomitanti, a meno che il Tribunale non ne ordini la successione.
266. Motivo dell'emissione di un ordine di interdizione
(2) Nel determinare se una persona non è idonea ai fini del comma (1), il tribunale deve prendere in considerazione
(a) la natura e la portata del coinvolgimento della persona in, o la conoscenza di, frode, disonestà, cattiva condotta o altri illeciti in relazione a un'impresa;
(b) la condotta e le attività passate della persona in questioni commerciali o finanziarie;
(c) qualsiasi condanna che la persona ha avuto per un reato relativo alla promozione, formazione, gestione, liquidazione o interdizione di una società,
d) eventuali condanne che la persona ha avuto per un reato penale, in particolare per frode o disonestà;
(e) il comportamento della persona in relazione a un'impresa divenuta insolvente;
(f) qualsiasi cattiva condotta o violazione di qualsiasi dovere fiduciario o altro da parte della persona in relazione a qualsiasi società;
(g) se la persona è stata interdetta per cattiva condotta o inidoneità all'impiego nella gestione di una società straniera secondo le leggi di qualsiasi luogo al di fuori delle Seychelles; e
h) qualsiasi altra questione che la Corte possa ritenere appropriata.
267. Diritto di appello alla Corte d'Appello
(2) La notifica di un ricorso alla Corte d'appello ai sensi del comma (1) è fatta al cancelliere che ha il diritto di comparire ed essere ascoltato all'udienza del ricorso.
(3) Su un appello ai sensi della presente sezione, la Corte d'appello può
a) annullare l'ordine di interdizione;
b) confermare l'ordine di interdizione nella sua interezza; o
c) confermare parzialmente l'ordinanza di interdizione, compreso, se lo ritiene opportuno, abbreviare o aumentare la durata dell'ordinanza di interdizione.
(4) Su richiesta dell'appellante e alle condizioni che la Corte d'appello ritiene giuste, la Corte d'appello può, su un appello ai sensi della presente sezione, sospendere o modificare l'applicazione della decadenza in attesa della decisione dell'appello.
268. Modifica degli ordini di interdizione
(2) Un'istanza di modifica di un'ordinanza di interdizione ai sensi della presente sezione può essere esaminata solo se la persona su cui l'ordinanza di interdizione è stata emessa ha ricevuto un preavviso di almeno 28 giorni (o un altro termine che il Tribunale può stabilire a sua assoluta discrezione) prima del giorno in cui l'udienza deve essere tenuta e, fatto salvo quanto precede, il Tribunale
a) prevedere che l'avviso dell'azione sia notificato anche alle altre persone che il tribunale ritiene opportune; e
b) rinviare a tal fine l'udienza sulla domanda.
(3) Un ordine di interdizione può essere modificato con il consenso di
essere concessa alle parti e a discrezione assoluta del tribunale per consenso.
(4) Il tribunale deve ordinare che una copia di qualsiasi ordinanza che modifica un'ordinanza di interdizione sia notificata all'ufficiale di stato civile.
269. Revoca degli ordini di interdizione
a) non sarebbe contrario all'interesse pubblico farlo;
e
b) il richiedente non è più in grado di esercitare la gestione di un'impresa.
(2) Una domanda di revoca di un'ordinanza di interdizione o decadenza presentata ai sensi della presente sezione non può essere ascoltata a meno che la persona su cui l'ordinanza di interdizione o decadenza è stata notificata con la domanda di revoca non meno di 28 giorni (o un altro periodo che il tribunale può, a sua discrezione, stabilire) prima della data dell'udienza, e senza pregiudizio di quanto precede, il tribunale può.
a) ordinare che l'atto di revoca sia notificato alle altre persone che il tribunale ritiene opportune; e
b) rinviare a tal fine l'udienza sulla domanda.
(3) La revoca di un'ordinanza di interdizione può essere fatta di comune accordo con il consenso delle parti e a discrezione del tribunale.
(4) Il tribunale dispone che una copia dell'ordinanza di revoca di una decisione di interdizione sia notificata all'ufficiale di stato civile.
270. Conseguenze della violazione di un ordine di interdizione
(a) commette un reato e può essere condannato a una multa non superiore a 10.000 dollari; e
(b) è personalmente responsabile per tutti i debiti e le passività della Società per i quali è stato commesso il reato, che sono sorti in qualsiasi momento in cui si trovava in violazione dell'Ordine di interdizione.
(2) La responsabilità di una persona ai sensi del comma (1)(b) è solidale con quella della società e di qualsiasi altra persona responsabile nei confronti di tale società.
271. Registro degli ordini di interdizione
di ordini di interdizione che contengono informazioni su -
(a) qualsiasi ordine di interdizione notificato all'ufficiale di stato civile ai sensi dell'articolo 265(7); e
(b) qualsiasi ordine di modifica di un'ordinanza di interdizione notificato alla Società.
Registrar secondo l'articolo 268(4).
(2) Quando un'ordinanza di interdizione cessa di avere effetto, il cancelliere cancella la voce dal registro delle ordinanze di interdizione.
(3) Il registro delle ordinanze di interdizione è aperto alla consultazione dietro pagamento della tassa applicabile, come stabilito nella parte II del secondo prospetto.
(4) Nessuna persona, per il solo fatto di essere iscritta nel registro delle ordinanze di interdizione, può essere interpretata come consapevole che un'altra persona è oggetto di un'ordinanza di interdizione.PARTE XVII CANCELLAZIONE, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Sottosezione I - Cancellazione e scioglimento
Cancellare
(a) è convinto che la società -
(i) ha cessato l'attività o non è più in funzione;
(i) svolgere attività nelle Seychelles nei seguenti paesi
Violazione dell'articolo 5(2) di questa legge;
(iii) è stato usato per scopi fraudolenti;
(iv) possa compromettere la reputazione delle Seychelles come centro finanziario; oppure
(b) la società non -
(i) depositare qualsiasi avviso o documento che deve essere depositato ai sensi della presente legge;
(i) il rispetto della sezione 164 (società con agente registrato) ;
(iii) rispettare una richiesta fatta dalla Seychelles Revenue Authority, dalla Financial Intelligence Unit o dal Registrar per qualsiasi documento o informazione fornita ai sensi della presente legge o di qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles;
((iv) tenere un registro degli amministratori, un registro dei membri, un registro delle quote, un registro dei proprietari effettivi o registri contabili che devono essere tenuti ai sensi della presente legge o qualsiasi altro registro che deve essere tenuto ai sensi della presente legge; o
(v) soggetto al paragrafo (c), paga qualsiasi sanzione imposta dal Registrar in base alla presente legge; o
(c) la Società non paga la sua tassa annuale o qualsiasi penalità di mora ad essa relativa al Registrar entro 180 giorni dalla data di scadenza, a condizione che la rimozione ai sensi del presente paragrafo non avvenga fino al 1° gennaio dell'anno successivo.
(2) Prima che il nome di una società sia cancellato dal registro per i motivi menzionati nel paragrafo (1) (a) o (1) (b) , -.
(a) il Conservatore invierà alla Società un avviso in cui si dichiara che, a meno che la Società non decida diversamente entro 30 giorni dalla data dell'avviso, il Conservatore pubblicherà nella Gazette un avviso dell'intenzione di cancellare il nome della Società dal Registro in conformità al paragrafo (b); e
(b) Dopo la scadenza del periodo di 30 giorni specificato nell'avviso ai sensi del paragrafo (a), il cancelliere, a meno che la società non abbia dimostrato il contrario, pubblica nella Gazzetta un avviso della sua intenzione di cancellare il nome della società dal registro dopo la scadenza di 60 giorni dalla data di pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta ai sensi del presente paragrafo.
(3) Dopo la scadenza di 60 giorni dalla data di pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta ai sensi del paragrafo (2) (b), il cancelliere può cancellare il nome della società dal registro, a meno che la società non abbia dato una ragione per il contrario.
(4) Il cancelliere pubblica un avviso di cancellazione del nome di una società dal registro nella Gazette
(5) La cancellazione del nome di una società dal registro ha effetto dalla data in cui il cancelliere rimuove il nome dal registro in conformità al comma (3).
(6) Le sanzioni imposte per un reato ai sensi della presente legge cessano di essere applicate alla data della cancellazione del nome di una società ai sensi del presente articolo, a condizione che qualsiasi sanzione non pagata maturata prima della data di cancellazione rimanga dovuta e pagabile al conservatore.
273. Ricorso contro la rimozione
(2) Su richiesta ai sensi della presente sezione, la commissione di ricorso può -
a) confermare la decisione del cancelliere e la rescissione;
b) annullare la decisione del cancelliere e, se la commissione di ricorso lo ritiene opportuno, rinviare il caso al cancelliere con le indicazioni che la commissione di ricorso ritiene opportune.
(3) Una persona insoddisfatta della decisione della commissione d'appello.
può presentare ricorso al Tribunale ai sensi dell'articolo 8(8) del Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014 entro 30 giorni dalla decisione.
(4) Il Tribunale può, in relazione a un ricorso presentato ai sensi del comma (5), confermare, annullare o modificare la decisione della commissione di ricorso e dare le indicazioni che ritiene opportune e giuste.
274. Effetto della cancellazione
(a) istituire qualsiasi procedimento legale, svolgere qualsiasi attività o trattare in qualsiasi modo con le attività della Società;
(b) difendere un procedimento legale, intentare una causa o far valere un diritto per o per conto della Società; o
(c) agire in qualsiasi modo in relazione agli affari della Società.
(2) Nonostante il comma (1), se il nome di una società è stato cancellato dal registro, o un amministratore, membro, liquidatore o curatore della stessa è stato - -
a) presentare una domanda di ripristino dell'impresa all'autorità competente.
Registrati;
(b) continuare a difendere i procedimenti avviati contro l'entità prima della data di esclusione; e
(c) continuare a condurre procedimenti legali avviati per conto della Società prima della data di interdizione.
(3) Il fatto che il nome di una società sia stato cancellato dal registro non le impedisce di -
(a) l'entità dall'incorrere in passività;
(b) qualsiasi creditore che abbia un credito nei confronti dell'entità e stia portando avanti il credito fino al giudizio o all'esecuzione; o
(c) alla Financial Intelligence Unit, alla Seychelles Revenue Commission o a qualsiasi altro ente governativo di intentare un'azione contro la società in base a qualsiasi legge scritta delle Seychelles e di proseguire l'azione fino alla sentenza o all'esecuzione,
e non influisce sulla responsabilità di nessuno dei suoi membri, direttori, altri funzionari o agenti.
(4) Una società continuerà ad essere responsabile per tutte le tasse e le sanzioni dovute ai sensi della presente legge anche se il nome della società è stato rimosso dal registro.
275. Scioglimento della società cancellata dal registro
276. Ripristino della società nel registro da parte del cancelliere
(a) l'articolo 272(1) (b) (v) per il mancato pagamento delle sanzioni imposte dal Registrar in virtù della presente legge (diverse da quelle di cui all'articolo 272(1) (c)) ; o
b) la sezione 272(1)(c) per il mancato pagamento della sua tassa annuale o di qualsiasi penalità di mora su di essa,
Su richiesta di ripristino del nome della Società nel Registro presentata nella forma approvata da un creditore, socio, ex socio, amministratore, ex amministratore, liquidatore o ex liquidatore della Società, il Conservatore può, a sua discrezione e dietro pagamento della tassa di ripristino di cui alla Parte II del Secondo Allegato e di tutte le tasse e sanzioni in sospeso, ripristinare il nome della Società nel Registro ed emettere un avviso di ripristino alla Società.
(2) Laddove il nome di una società sia stato cancellato dal registro ai sensi dell'articolo 272(1)(b)(v) per il mancato pagamento delle sanzioni imposte dal Registrar ai sensi della presente legge (diverso dall'articolo 272(1)(b)(c) ), la società non può essere ripristinata ai sensi del comma (1) a meno che il Registrar non sia soddisfatto che la violazione della presente legge per cui la sanzione è stata imposta sia completa. (c) ), la società non può essere ripristinata ai sensi del comma (1) a meno che il cancelliere non sia convinto che la violazione di questa legge per la quale la sanzione è stata imposta sia stata completamente rimediata.
(3) Un richiedente ai sensi del comma (1) deve nominare una persona autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275) come agente registrato della società restaurata e depositare la domanda di restauro presso il cancelliere per conto del richiedente.
(4) Se l'agente registrato proposto della società non era l'agente registrato della società al momento della cancellazione dal registro (l'agente registrato uscente), la domanda deve essere accompagnata dal consenso scritto al cambiamento di agente registrato da parte dell'agente registrato uscente.
(5) L'agente registrato uscente di una società deve dare il suo consenso scritto ai sensi del comma (4) a meno che non siano state pagate le tasse dovute e pagabili.
(6) Una società ripristinata nel registro ai sensi della presente sezione è considerata continuare ad esistere come se non fosse stata cancellata dal registro.
277. Azione giudiziaria per la reintegrazione della società nel registro
(a) un creditore, membro, ex membro, amministratore, ex amministratore, liquidatore o ex liquidatore della società; o
(b) qualsiasi altra persona che possa avere un interesse a reintegrare la società nel registro.
(2) Una richiesta di ripristino del nome di una società cancellata o sciolta nel registro ai sensi del comma (1) può essere presentata al tribunale.
(a) entro dieci anni dalla data dell'avviso pubblicato nella Gazette ai sensi dell'articolo 272(4); o
b) entro cinque anni dalla data di scioglimento ai sensi delle sottosezioni II, III o IV della parte XVII della presente legge.
(3) La domanda è notificata al cancelliere, che ha il diritto di comparire e di essere ascoltato all'udienza della domanda.
(4) Su richiesta del comma (1) e con riserva del comma (1)
(5) il tribunale può -
a) reintegrare la società nei termini e alle condizioni che ritiene opportune e registrare i ricorsi giudiziari per reintegrare la società intorno ad essa
(b) dare tutte le indicazioni o prendere gli ordini che ritiene necessari o auspicabili al fine di mettere la Società e tutte le altre persone il più possibile nella stessa posizione come se la Società non fosse stata liquidata o cancellata dal Registro.
(5) Quando il tribunale emette un'ordinanza che ripristina una società nel registro, il richiedente ai sensi del comma (1) deve nominare una persona autorizzata ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275) a fornire servizi aziendali internazionali per agire come agente registrato della società ripristinata e che deposita una copia sigillata dell'ordinanza di ripristino presso il cancelliere per conto del richiedente.
(6) Al ricevimento di una copia depositata di un ordine di reintegrazione sigillato depositato ai sensi del paragrafo (5), ma soggetto al paragrafo (7), il cancelliere reintegra la società nel registro con effetto dalla data e dall'ora in cui la copia dell'ordine sigillato è stata depositata.
(7) Nonostante il ricevimento di una copia dell'ordine di reintegrazione sigillato, il cancelliere non reinserisce la società nel registro finché.
(a) il pagamento di tutte le tasse annuali in sospeso e di tutte le penalità o altri oneri dovuti ai sensi del presente atto in relazione alla Società; e
(b) se l'agente registrato proposto della Società non era l'agente registrato della Società quando è stato rimosso dal Registrar (l'agente registrato uscente), il Registrar dovrà ottenere il consenso scritto alla modifica dell'agente registrato da parte dell'agente registrato uscente (che darà tale consenso a meno che non siano state pagate le tasse dovute e pagabili a lui).
(8) Una società sciolta ripristinata ai sensi della presente sezione sarà iscritta nel registro con la denominazione che aveva immediatamente prima dello scioglimento, a condizione che, se il nome della società è stato ripristinato in conformità con la quinta tabella, la società sarà ripristinata nel registro con la sua denominazione composta dal suo numero di società e la parola -Limitata.
(9) Una società che viene reiscritta ai sensi della presente sezione è considerata continuare ad esistere come se non fosse stata sciolta o cancellata dal registro.
278. Nomina del liquidatore della società cancellata
(2) Quando il tribunale prende una decisione ai sensi del comma (1) -
(a) la Società è ri-registrata; e
(b) il liquidatore sarà considerato nominato ai sensi degli articoli 309 e 315 della presente legge.
279. Beni non distribuiti della società dissolta
(2) Quando una società viene reinserita nel registro, tutti i beni diversi dal denaro che sono stati trasferiti al governo delle Seychelles ai sensi della sottosezione (1) al momento dello scioglimento della società e che non sono stati alienati vengono restituiti alla società al momento del reinserimento nel registro.
(3 ) La società ha diritto al pagamento da parte del governo delle Seychelles
(a) tutti gli importi ricevuti dal governo delle Seychelles ai sensi del paragrafo (1) in relazione alla Società; e
(b) se i beni, diversi dal denaro, sono stati trasferiti al governo delle Seychelles ai sensi del paragrafo 1 in relazione alla Società e tali beni sono stati ceduti, un importo pari al minore tra -
(i) il valore di tali beni al momento del loro trasferimento al governo delle Seychelles; e
(i) l'importo realizzato dal governo delle Seychelles dalla vendita di questa proprietà.
280. Disclaimer
a) un contratto non redditizio; o
(b) i beni dell'entità che sono invendibili o non prontamente commerciabili o che possono dar luogo a un'obbligazione a pagare denaro o a compiere un atto oneroso.
(2) Fatto salvo il paragrafo (3), il ministro può, mediante avviso scritto pubblicato sulla Gazzetta, disconoscere il titolo del governo delle Seychelles su qualsiasi bene gravato su cui il governo delle Seychelles ha diritto ai sensi dell'articolo 279.
(3) Una dichiarazione in un avviso di rinuncia alla proprietà ai sensi della presente sezione che il trasferimento di proprietà al governo delle Seychelles è stato notificato per la prima volta al ministro in una determinata data è, in assenza di prove contrarie, prova del fatto dichiarato.
(4) A meno che non sia disposto diversamente dal tribunale su richiesta del ministro, il ministro non ha il potere di rifiutare i beni, a meno che i beni non siano rifiutati-.
(a) entro 12 mesi dalla data in cui il trasferimento della proprietà è stato notificato al ministro ai sensi dell'articolo 279; o
b) quando una persona interessata all'immobile notifica per iscritto al Secretary of State che deve decidere entro tre mesi dal ricevimento dell'avviso se rifiutare o meno l'immobile,
quello che viene prima.
(5) Le proprietà rifiutate dal ministro ai sensi della presente sezione sono considerate non acquisite al governo delle Seychelles ai sensi della sezione 279.
(6) Un disclaimer in questa sezione -
(a) opera in modo da porre fine, con effetto immediatamente prima dello scioglimento della Società, ai diritti, interessi e passività della Società nella o in relazione alla Proprietà Rifiutata; e
(b) non pregiudica i diritti o gli obblighi di qualsiasi altra persona, tranne nella misura necessaria a liberare la Società dalla responsabilità.
(7) Una persona che subisce una perdita o un danno come risultato di una rinuncia ai sensi della presente sezione-.
(a) è trattato come un creditore della società per l'importo della perdita o del danno, tenuto conto dell'effetto di un'ordinanza del tribunale ai sensi del sottosezione (8); e
b) può chiedere al tribunale di ordinare che il bene scartato sia consegnato o trasferito a tale persona.
(8) Il tribunale può, su richiesta ai sensi del comma (7)(b), emettere un'ordinanza ai sensi di tale comma se è convinto che il bene scartato debba essere fornito o trasferito solo al richiedente.PARTE II - SCIOGLIMENTO VOLONTARIO DELLA SOCIETÀ SOLVENTE
Applicazione di questo capitolo
a) non ha obblighi; o
(b) è in grado di pagare i suoi debiti alla scadenza e il valore delle sue attività è uguale o superiore alle sue passività.
282. Piano di risoluzione volontario
(a) che certifica che l'entità è e sarà in grado di pagare, pagare o pagare per intero tutti i suoi debiti, le sue passività e le sue obbligazioni alla scadenza e che il valore delle sue attività è uguale o superiore alle sue passività; e
(b) Specifiche -
(i) le ragioni dello scioglimento della società;
(i) la sua stima del tempo necessario per la liquidazione dell'azienda;
(iii) se autorizzare o meno il liquidatore a continuare l'attività della società se lo ritiene opportuno; o
(iv) il nome e l'indirizzo di ogni persona da nominare come liquidatore; e
(v) se il liquidatore, una volta che gli affari della società sono stati completamente liquidati in conformità con la presente sottosezione, è tenuto o meno a inviare a tutti i soci un resoconto della liquidazione preparato o reso pronto dal liquidatore per quanto riguarda la liquidazione, i suoi atti e le sue operazioni, compresi i dettagli degli importi pagati o ricevuti e la disposizione dei beni della società.
(2) Un amministratore che presenta un certificato di solvibilità in un piano di liquidazione volontaria ai sensi della sottosezione (1)(a) senza avere ragionevoli motivi per credere che la società è e sarà in grado di pagare, scaricare o soddisfare pienamente i suoi debiti, passività e obbligazioni in scadenza commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a $ 10.000.
283. Inizio della liquidazione volontaria della società solvente
(a) se l'entità -
(i) una risoluzione speciale che ne prevede lo scioglimento volontario; o
(i) se consentito dal suo atto costitutivo o statuto, una risoluzione ordinaria che ne preveda lo scioglimento volontario; o
(b) se il periodo (eventuale) specificato nell'atto costitutivo per la durata della società scade e la società adotta una risoluzione ordinaria che ne prevede lo scioglimento volontario; o
(c) se si verifica l'evento (eventuale) al verificarsi del quale lo Statuto prevede lo scioglimento della Società e la Società approva una delibera ordinaria di scioglimento volontario.
(2) Una risoluzione di liquidazione volontaria dei membri ai sensi della sottosezione
(1) non può essere adottato a meno che -.
(a) approva il piano di risoluzione volontaria di cui all'articolo 282, paragrafo 1, entro 30 giorni dalla data di tale piano; e
(b) nominare un liquidatore o due o più liquidatori congiunti per gestire gli affari della società e per realizzare e distribuire i suoi beni.
(3) Un liquidatore non può essere nominato da una risoluzione approvata ai sensi della presente sezione se
(a) un liquidatore della società è stato nominato dall'autorità competente.
Tribunale;
(b) è stata presentata una domanda al tribunale per la nomina di un liquidatore della società e la domanda non è stata rifiutata; o
c) la persona da nominare non ha acconsentito alla sua nomina.
(4) Una decisione ai sensi della presente sezione è nulla e senza effetto se
(a) non nomina un liquidatore in violazione del paragrafo (2); o
(b) nomina una persona come liquidatore nelle circostanze menzionate nel comma (3) o in violazione dell'articolo 284.
(5) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, una liquidazione volontaria ai sensi della presente sottosezione avrà inizio al momento dell'approvazione della risoluzione dei soci per la liquidazione volontaria ai sensi della sottosezione (1) .
284. Idoneità del liquidatore ai sensi della presente sottosezione
(2) Le seguenti persone non possono essere nominate o agire come liquidatore di una società -.
a) una persona interdetta ai sensi della parte XVI o una persona soggetta a un'interdizione equivalente ai sensi della legislazione di un paese diverso dalle Seychelles;
b) un minore;
c) un adulto disabile;
d) un fallito non dichiarato;
(e) una persona che è o è stata in qualsiasi momento negli ultimi due anni un amministratore della Società;
(f) una persona che è o è stata negli ultimi due anni in una posizione di alta dirigenza in relazione alla società e le cui funzioni o responsabilità includono funzioni o responsabilità relative alla gestione finanziaria della società;
(g) una persona che è l'unico membro della Società; e
(h) una persona che è un familiare stretto di una persona di cui ai paragrafi (e) , (f) o (g).
285. Deposito presso il cancelliere
a) una copia autenticata o un estratto del provvedimento di liquidazione volontaria dei soci; e
b) una copia certificata o un estratto del piano di liquidazione volontaria.
(2) La società assicura che i documenti certificati di cui al paragrafo (1) siano -
(a) certificato come originale dall'agente registrato della Società; e
(b) depositata presso il Registro delle Imprese dalla società registrata.
(3) La violazione del comma (1) comporta la nullità e l'invalidità.
(a) la risoluzione volontaria di liquidazione dei membri; e
(b) la nomina del liquidatore o dei liquidatori.
286. Avviso di liquidazione volontaria
(a) la Gazette o un giornale pubblicato e diffuso quotidianamente nelle Seychelles; e
(b) a meno che la Società non abbia una sede principale di attività al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e diffuso nella sede principale di attività della Società al di fuori delle Seychelles.
287. Effetto dell'inizio della liquidazione volontaria
(a) il liquidatore ha la custodia e il controllo dei beni della società; e
(b) gli amministratori della società rimangono in carica ma non hanno poteri, funzioni o doveri diversi da quelli richiesti o permessi da questa sottosezione.
(2) Il paragrafo (1)(a) non pregiudica il diritto di un creditore garantito di prendere possesso e realizzare o altrimenti trattare i beni della società in cui il creditore ha una garanzia.
(3) Nonostante il comma (1)(b), gli amministratori possono, dopo l'inizio della liquidazione volontaria, con avviso scritto, esercitare i poteri del liquidatore e autorizzarlo ad esercitarli.
(4) Una persona che pretende di esercitare i poteri di un amministratore in un momento in cui tali poteri sono decaduti ai sensi del comma (1) e non è stata autorizzata ad esercitarli dal liquidatore ai sensi del comma (3) commette un reato ed è passibile di condanna ad una multa non superiore a 10.000 dollari.
288. Doveri del liquidatore sotto questa sottosezione
(a) prendere possesso, proteggere e realizzare i beni della Società;
(b) identificare tutti i creditori e gli attori dell'entità;
(c) pagare o provvedere o scaricare tutte le rivendicazioni, i debiti, le passività e gli obblighi della Società; e
(d) dopo aver fatto ciò, distribuire le eccedenze patrimoniali della Società tra i Soci secondo i rispettivi diritti ai sensi dello Statuto della Società.
(2) Quando un avviso o un altro documento relativo a una società è richiesto da questa sottosezione per essere depositato da una società nominata sotto questa sottosezione o da un liquidatore, il documento deve essere depositato solo dall'agente registrato della società.
289. Poteri del liquidatore in caso di liquidazione volontaria ai sensi della presente sottosezione
(a) prendere in custodia la proprietà della Società e, in relazione a ciò, registrare qualsiasi proprietà della Società a nome del Liquidatore o del suo incaricato;
(b) vendere beni dell'entità all'asta pubblica o tramite vendita privata senza preavviso;
(c) raccogliere i crediti e i beni dovuti o appartenenti alla Società;
(d) prendere in prestito denaro da qualsiasi persona per qualsiasi scopo che faciliti la liquidazione e lo scioglimento della società.
Società e di dare in pegno o ipotecare qualsiasi proprietà della Società come garanzia per qualsiasi prestito;
(e) negoziare e risolvere qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligo della Società, compreso qualsiasi compromesso o accordo con qualsiasi creditore o qualsiasi persona che pretende di essere un creditore o che ha qualsiasi rivendicazione di qualsiasi tipo contro la Società o se stessa;
(f) intentare o difendere qualsiasi azione, causa, procedimento giudiziario o altro procedimento civile o penale in nome e per conto della Società o per conto del Liquidatore;
(g) l'assunzione di consulenti legali, contabili e altri consulenti e agenti;
(h) continuare l'attività della Società se il liquidatore ritiene necessario o nell'interesse dei creditori o dei soci della Società;
(i) eseguire qualsiasi contratto, accordo o altro strumento in nome e per conto della Società o in nome del liquidatore;
(j) di fare appello al capitale;
(k) in conformità con questa Parte, effettuare qualsiasi pagamento o distribuzione in denaro o altri beni o in parte in ciascuno; e
(l) fare ed eseguire tutte le altre cose necessarie per la gestione degli affari della Società e la distribuzione dei suoi beni.
(2) La sottosezione (1) è soggetta a-.
(a) un'ordinanza del tribunale relativa alla liquidazione della società
i poteri della società o del liquidatore; e
(b) i diritti di un creditore garantito rispetto a qualsiasi bene dell'entità su cui il creditore ha una garanzia.
(3) Nonostante il comma (1) (h), un liquidatore non può continuare l'attività di una società che è stata liquidata involontariamente per più di due anni senza l'approvazione del tribunale.
(4) Se viene nominato più di un liquidatore, ogni potere qui conferito può essere esercitato.
a) da uno o più di loro, come può essere determinato al momento della loro nomina; o
b) in mancanza di tale determinazione, da un numero qualsiasi di almeno due persone.
290. Vacanza nell'ufficio del liquidatore ai sensi della presente sottosezione
(2) Una persona nominata come liquidatore ai sensi della presente sezione deve-.
a) entro 14 giorni dalla sua nomina, deposita presso il cancelliere un avviso di nomina nella forma approvata; e
b) entro 30 giorni dalla sua ordinanza, un avviso della sua ordinanza mediante pubblicazione nel -
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente nelle Seychelles; e
(i) a meno che la Società non abbia una sede principale di attività al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e diffuso nel luogo della sede principale di attività della Società al di fuori delle Seychelles,
291. Dimissioni del liquidatore ai sensi della presente sottosezione
(2) Fatta salva la sottosezione (4), il liquidatore deve specificare almeno quanto segue
14 giorni di preavviso della sua intenzione di rinunciare a qualsiasi membro e direttore della società.
(3) L'avviso di dimissioni è accompagnato da un riassunto dei conti della liquidazione volontaria e da una relazione sulla conduzione della liquidazione volontaria da parte del liquidatore.
(4) Gli amministratori e i membri della società possono decidere di accettare le dimissioni del liquidatore con meno di 14 giorni di preavviso.
(5) Alla scadenza del periodo di preavviso specificato nell'avviso, o di un periodo di preavviso più breve che può essere accettato dai membri e dagli amministratori ai sensi del comma (4), il liquidatore può notificare un avviso di dimissioni a ogni membro e amministratore della società.
(6) Quando un liquidatore si dimette, deve depositare presso il cancelliere un avviso di dimissioni e le sue dimissioni hanno effetto dalla data di deposito.
(7) Alla ricezione di un avviso di dimissioni presentato da un liquidatore secondo il paragrafo (6), il cancelliere invierà immediatamente una copia dell'avviso di dimissioni all'agente registrato della società.
292. Rimozione del liquidatore ai sensi della presente sottosezione
(a) una risoluzione dei membri della Società; o
b) una decisione del tribunale ai sensi della presente sezione.
(2) Il tribunale può, su richiesta di una persona di cui al comma (3), rimuovere il liquidatore di una società se-.
(a) il liquidatore -
(i) non aveva il diritto di essere nominato liquidatore della società o non è autorizzato ad agire; o
(i) non rispetta un ordine o un decreto del tribunale in relazione allo scioglimento volontario della società; o
(b) il tribunale ha ragionevoli motivi per credere che -
Rimozione del liquidatore ai sensi della presente sottosezione
(i) la condotta del liquidatore nella liquidazione volontaria è al di sotto dello standard che ci si può aspettare da un liquidatore ragionevolmente competente;
(i) il liquidatore ha un interesse che è in conflitto con il suo ruolo di liquidatore; o
(iii) per qualsiasi altra ragione dovrebbe essere rimosso come liquidatore.
(3) Un'azione può essere presentata al tribunale per la rimozione di un liquidatore.
(a) un amministratore, membro o creditore della società; o
b) con il permesso del tribunale, qualsiasi altra parte interessata.
(4) Il tribunale può richiedere al richiedente di fornire una garanzia per le spese sostenute dal liquidatore in relazione alla domanda.
(5) Dopo l'udienza di un'azione ai sensi della presente sezione, il tribunale può emettere un ordine provvisorio o di altro tipo che ritiene appropriato, compresa la nomina di un liquidatore per sostituire il liquidatore rimosso dall'ordine.
(6) Quando un liquidatore viene rimosso dall'incarico per ordine del tribunale o per risoluzione dei soci, la società deve fornire al cancelliere una copia dell'ordine o una copia certificata o un estratto dello stesso.
(7) Al ricevimento di un ordine di copia o di una copia o di un estratto secondo il paragrafo (6), il cancelliere ne invia immediatamente una copia all'agente registrato della società.
293. Cancellazione della liquidazione volontaria
(2) Una società deve depositare una copia certificata o un estratto della risoluzione di cui al comma (1) presso il cancelliere, che la conserva e la iscrive nel registro.
(3) La revoca di una liquidazione volontaria ai sensi del comma (1) non ha effetto fino a quando la copia certificata o l'estratto certificato dell'ordine di cui al comma (1) non è registrato presso il Registrar.
(4) Entro 40 giorni immediatamente successivi al giorno in cui la delibera di cui al comma (1) è depositata presso il Conservatore, la Società farà pubblicare un avviso in - che la Società ha annullato la sua intenzione di essere volontariamente sciolta e liquidata.
(a) la Gazette o un giornale pubblicato e diffuso quotidianamente nelle Seychelles; e
(b) a meno che la Società non abbia una sede principale di attività al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e diffuso nella sede principale di attività della Società al di fuori delle Seychelles.
(5) Una società che contravviene alla sottosezione (4) è tenuta a pagare una sanzione di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la contravvenzione continua.
(6) Un direttore che consapevolmente permette un'infrazione ai sensi della sottosezione (4) è responsabile di una sanzione di 25 dollari per ogni giorno o parte di esso durante il quale l'infrazione continua.
294. Cessazione della liquidazione volontaria da parte del tribunale
(2) Una domanda ai sensi del comma (1) può essere presentata dal liquidatore o da un amministratore, membro o creditore della società.
(3) Prima di emettere un'ordinanza ai sensi del comma (2), il tribunale può richiedere al liquidatore di presentare una relazione su qualsiasi questione pertinente all'azione.
(4) Un'ordinanza ai sensi del comma (1) può essere subordinata alle condizioni che il tribunale ritiene opportune e il tribunale può, quando emette l'ordinanza o in qualsiasi momento successivo, dare indicazioni supplementari o emettere qualsiasi altra ordinanza che ritiene opportuna in relazione alla conclusione della liquidazione volontaria.
(5) Quando il tribunale emette un'ordinanza ai sensi del comma (1) , la società cessa di essere in liquidazione volontaria e il liquidatore cessa di essere in carica a partire dalla data dell'ordinanza o da una data successiva che può essere specificata nell'ordinanza.
(6) Se il tribunale prende una decisione ai sensi del comma (1) , l'istante deve depositare una copia della decisione presso il cancelliere.
(7) Al ricevimento di un ordine di copia secondo il paragrafo (6), il conservatore invia prontamente una copia dell'ordine all'agente registrato della società.
295. Potere di chiedere al tribunale un'ordinanza
296. Bilancio intermedio sulla realizzazione della liquidazione
(a) distribuito per iscritto a tutti i membri; o
(b) convocare un'assemblea generale dei soci della Società in cui il liquidatore dovrà presentarsi all'assemblea,
una relazione sulle sue azioni e transazioni e sull'attuazione dell'insediamento nell'anno precedente.
(2) Il liquidatore può convocare un'assemblea generale della società in qualsiasi altro momento.
297. Risoluzione
(2) La società deve fare in modo che l'avviso di liquidatore di cui al comma (1) sia depositato presso il cancelliere dall'agente registrato della società.
(3) Al ricevimento di un avviso da parte di un liquidatore ai sensi della sottosezione (1), il cancelliere deve-.
(a) cancellare il nome della società dal registro; e
(b) emettere un certificato di scioglimento nella forma approvata che attesti lo scioglimento della Società.
(4) Quando il cancelliere emette un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società ha effetto dalla data di emissione del certificato.
(5) Immediatamente dopo che il cancelliere ha emesso un certificato di scioglimento ai sensi del sottosezione (3), il cancelliere farà pubblicare nella Gazette che la società è stata cancellata dal registro e sciolta.SOTTOSEZIONE III - LIQUIDAZIONE VOLONTARIA DI UNA SOCIETÀ INSOLVENTE
Applicazione di questo capitolo
299. Significato di insolvente
scioglimento da parte del tribunale), una società è insolvente quando -
(a) il valore delle sue passività supera o supererà le sue attività; o
(b) non è o non sarà in grado di pagare i suoi debiti alla scadenza.
300. Se la società è risultata insolvente
(a) interrompere lo svolgimento della liquidazione volontaria ai sensi della sottosezione II; e
(b) darne comunicazione scritta a ogni socio e creditore noto della Società.
(2) Un liquidatore che contravviene alla sottosezione (1) commette un reato e può essere condannato a una multa non superiore a 10.000 dollari.
301. Inizio della liquidazione volontaria di una società insolvente
(2) Una risoluzione di liquidazione volontaria ai sensi del comma (1) non può essere adottata a meno che
(a) la decisione -
(i) nominare un liquidatore o due o più liquidatori congiunti per gestire gli affari della Società e per realizzare e distribuire il suo patrimonio;
(i) specifica che la società è insolvente ai fini della presente sottosezione e che gli amministratori della società hanno inviato una dichiarazione di insolvenza ai membri della società conformemente al paragrafo (b); e
(iii) specifica che lo scioglimento volontario proposto è soggetto a questa sottosezione; e
(b) gli amministratori della Società hanno fornito al Consiglio di Amministrazione della Società.
Membri con una dichiarazione di insolvenza -
(i) la determinazione che l'entità è insolvente; e
(i) l'indicazione delle attività e delle passività dell'entità all'ultima data possibile prima della redazione del bilancio.
(3) Un liquidatore non può essere nominato da una risoluzione approvata ai sensi della presente sezione se
(a) un liquidatore della società è stato nominato dall'autorità competente.
Tribunale;
(b) è stata presentata una domanda al tribunale per la nomina di un liquidatore della società e la domanda non è stata rifiutata; o
c) la persona da nominare non ha acconsentito alla sua nomina.
(4) Una decisione ai sensi della presente sezione è nulla e senza effetto se
(a) non nomina un liquidatore in violazione del paragrafo (2); o
(b) nomina una persona come liquidatore nelle circostanze menzionate nel comma (3) o in violazione dell'articolo 284 (potere di liquidazione) .
(5) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, una liquidazione volontaria ai sensi della presente sottosezione ha inizio con l'approvazione della risoluzione speciale di liquidazione volontaria ai sensi della sottosezione (1) .
302. Applicazione di alcune disposizioni della sottosezione II alla presente sottosezione
(a) Sezione 284 (autorità di liquidazione) ;
(b) Sezione 287 (effetto dell'inizio della liquidazione volontaria) ;
(c) Sezione 288 (doveri del liquidatore); (d) Sezione 289 (poteri del liquidatore) ;
(e) Sezione 290 (vacanza nella carica di liquidatore); (f) Sezione 291 (dimissioni del liquidatore) ;
(g) la sezione 292 (rimozione del liquidatore), tranne che le parole - scioglimento del socio nel comma (1)(a) della sezione 292 devono essere considerate come omesse e le parole - scioglimento dei creditori sostituite;
(h) la sezione 293 (abolizione della liquidazione volontaria), eccetto che le parole -ordinario nella sezione 293(1)(a). (a) è considerata omessa e sostituita dalle parole -scioglimento dei creditori;
(i) sezione 294 (risoluzione dello scioglimento volontario da parte del
Corte); e
(j) Sezione 295 (potere di rivolgersi al tribunale per un'ordinanza).
303. Deposito presso il cancelliere
(2) La società deve assicurare che la copia certificata o l'estratto dell'ordine di liquidazione volontaria di cui al comma (1) -
(a) certificato come originale dall'agente registrato della Società; e
(b) depositata presso il Registro delle Imprese dalla società registrata.
(3) Una violazione della sottosezione (1) comporta la nullità e l'invalidità.
(a) lo scioglimento volontario di una risoluzione speciale; e
(b) la nomina del liquidatore o dei liquidatori.
304. Avviso di liquidazione volontaria
(a) la Gazette o un giornale pubblicato e diffuso quotidianamente nelle Seychelles; e
(b) a meno che la Società non abbia una sede principale di attività al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e diffuso nella sede principale di attività della Società al di fuori delle Seychelles.
305. Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori
a) inviando un avviso di convocazione a ciascun creditore; e
(b) la pubblicità della riunione in -
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente nelle Seychelles; e
(i) a meno che la Società non abbia una sede principale di attività al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e diffuso nel luogo della sede principale di attività della Società al di fuori delle Seychelles.
(2) Prima della data della prima assemblea dei creditori, il liquidatore deve, su richiesta di qualsiasi creditore, dare a tale creditore - un avviso della prima assemblea dei creditori
(a) un elenco dei creditori della società noti al liquidatore; e
(b) ogni altra informazione relativa agli affari della società che il creditore può ragionevolmente richiedere e che il liquidatore può ragionevolmente fornire.
(3) Il liquidatore deve partecipare alla prima assemblea dei creditori e, se nominato dai membri, deve riferire all'assemblea su ogni esercizio dei suoi poteri dalla sua nomina.
(4) Alla prima assemblea dei creditori, i creditori possono -
(a) nel caso di un liquidatore nominato dai soci, nominare un altro liquidatore al suo posto; o
b) nominare un comitato di creditori.
(5) Una violazione delle sottosezioni (1) , (2) o (3) è un reato e il liquidatore è soggetto a una multa non superiore a $ 10.000.
306. Controllo dei conti del liquidatore da parte dei creditori
ha ceduto le attività della Società, è soggetto a questa sezione -
(a) convocare un'assemblea dei creditori allo scopo di esaminare e rivedere il bilancio, le richieste e le preferenze dei creditori; e
(b) fissare una data per la distribuzione dell'attivo della società.
(2) In relazione a un'assemblea dei creditori di cui alla sottosezione (1)(a), il liquidatore di una società non deve, meno di 14 giorni prima del giorno in cui l'assemblea deve essere tenuta -
(a) dare avviso dell'assemblea a ciascun creditore; e
(b) convocare l'assemblea mediante pubblicità in -
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente nelle Seychelles; e
(i) a meno che la Società non abbia una sede principale di attività al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e diffuso nel luogo della sede principale di attività della Società al di fuori delle Seychelles.
(3) In relazione a una proposta di distribuzione secondo la sottosezione (1)(b), il liquidatore di una società deve, non meno di 14 giorni prima della data in cui la distribuzione deve essere effettuata
(a) inviare un avviso di distribuzione a ciascun creditore; e
(b) diffusione tramite pubblicità in -
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente nelle Seychelles; e
(i) a meno che la Società non abbia una sede principale di attività al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e diffuso nel luogo della sede principale di attività della Società al di fuori delle Seychelles.
(4) Un socio della Società ha il diritto di partecipare all'assemblea di cui al comma (1)(a).
(5) Fatte salve le sottosezioni (2) (3) , (6) e (7), il liquidatore, dopo aver tenuto l'assemblea di cui alla sottosezione (1) (a) , distribuirà la parte del patrimonio della società che ritiene opportuna per qualsiasi credito.
(6) Il comma (5) non pregiudica il diritto di un liquidatore, di un amministratore, di un socio o di un creditore di una società di chiedere al tribunale un'ordinanza in relazione a qualsiasi aspetto della liquidazione, anche in relazione al credito di un creditore.
(7) Se c'è un'azione pendente presso il tribunale in relazione a qualsiasi aspetto della liquidazione, compresa la richiesta di un creditore, il liquidatore non deve pagare o assolvere alcun debito o obbligo della società -
(a) fino alla decisione dell'azione da parte del tribunale; o
(b) precedentemente con il consenso scritto di tutti i creditori o con il permesso del tribunale.
307. Contabilità della liquidazione prima dello scioglimento
(2) Il liquidatore deve fornire ai membri della società una copia del suo estratto conto di cui al comma (1).
308. Risoluzione
(2) La società deve provvedere alla notifica del curatore dell'insolvenza in conformità con
Sottosezione (1) , da depositare presso il Registrar of Companies dall'agente registrato della Società.
(3) Al ricevimento della notifica di un liquidatore ai sensi della sottosezione (1), il
Il cancelliere deve -
a) cancellare la società dal registro; e
(b) emettere un certificato di scioglimento nella forma approvata che attesti lo scioglimento della Società.
(4) Quando il cancelliere emette un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società ha effetto dalla data di emissione del certificato.
(5) Immediatamente dopo che il cancelliere ha emesso un certificato di scioglimento ai sensi del sottosezione (3), il cancelliere farà pubblicare nella Gazette che la società è stata cancellata dal registro e sciolta.Sottosezione IV - Liquidazione obbligatoria da parte del tribunale
istanza di liquidazione coatta amministrativa
(2) Un'ordinanza del tribunale su una domanda ai sensi del comma (1) ha effetto a beneficio di tutti i creditori della società come se la domanda fosse stata presentata da loro.
310. Circostanze in cui il tribunale può sciogliere la società
(a) la Società ha deliberato con una risoluzione speciale che la Società sia sciolta dalla Corte;
b) la società non inizia l'attività entro un anno dalla data della sua costituzione;
(c) l'entità sospende le operazioni per un anno intero;
(d) la Società non ha membri (a parte la Società stessa se detiene le proprie azioni come azioni proprie);
(e) la Società è insolvente ai sensi della sezione 299;
(f) la Società non ha rispettato un'istruzione della Società.
Registrar secondo l'articolo 31 per cambiare il suo nome; o
g) il tribunale ritiene che sia giusto ed equo liquidare la società.
311. L'autorità può essere ascoltata durante il trattamento della domanda
(2) Le imprese di cui al paragrafo 1 sono -.
a) una società che opera come fondo d'investimento nell'ambito del sistema mutualistico.
Fondo e Hedge Fund Act;
b) una società a celle protette; e
c) Società di qualsiasi altra classe o descrizione prescritta dall'Autorità ai fini della presente Sezione.
(3) All'udienza sulla domanda, l'Autorità può presentare osservazioni al Tribunale che quest'ultimo prende in considerazione nel decidere se esercitare o meno i suoi poteri ai sensi della presente parte e, in tal caso, in che modo.
312. Motivo per cui il cancelliere, l'autorità o il ministro possono presentare una richiesta di liquidazione
(2) Un'istanza ai sensi del comma (1) per la liquidazione coatta di una società può essere presentata solo dal Registrar, dall'Autorità o dal Ministro alla Corte.
(3) Un'ordinanza del tribunale su una domanda ai sensi del comma (1) ha effetto a beneficio di tutti i creditori della società come se la domanda fosse stata presentata da loro.
(4) Questa sezione è in aggiunta e non in deroga alle altre disposizioni di questa parte e a qualsiasi altra legge relativa allo scioglimento.
313. Potere di chiudere la procedura e nominare un liquidatore provvisorio
(a) alle condizioni che la Corte riterrà opportune, sospendere qualsiasi azione o procedimento in corso contro la Società;
(b) nominare un liquidatore provvisorio per accertare l'attivo e il passivo della Società, per gestirne gli affari e per compiere tutti gli atti che la Corte può autorizzare.
314. Poteri del Tribunale di prima istanza in materia di ricorsi
315. Nomina del liquidatore in liquidazione coatta
(2) Il tribunale può, prima o dopo la nomina di qualsiasi persona come liquidatore, ordinare che qualsiasi somma da lui ricevuta sia versata sul conto che il tribunale può ordinare.
(3) Fatte salve le condizioni per la nomina del liquidatore, un liquidatore nominato dal tribunale deve-.
(a) prendere possesso, proteggere e realizzare i beni della Società;
(b) identificare tutti i creditori e gli attori dell'entità;
(c) pagare o provvedere o scaricare tutte le rivendicazioni, i debiti, le passività e gli obblighi della Società; e
(d) dopo aver fatto ciò, distribuire le eccedenze patrimoniali della Società tra i Soci secondo i rispettivi diritti ai sensi dello Statuto della Società.
(4) Se, in base alla presente sottosezione, un avviso o un altro documento deve essere depositato da un liquidatore, il documento può, se il liquidatore non è un residente delle Seychelles, essere depositato solo da -
a) una persona autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275); o
b) un avvocato delle Seychelles che agisce per conto del liquidatore.
316. Remunerazione del liquidatore
317. Deposito presso il cancelliere
(2) La società deve fare in modo che la copia del provvedimento di liquidazione di cui al comma (1) sia depositata presso il cancelliere dall'agente registrato della società.
318. Avviso di liquidazione coatta
(a) la Gazette o un giornale pubblicato e diffuso quotidianamente nelle Seychelles; e
(b) a meno che la Società non abbia una sede principale di attività al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e diffuso nella sede principale di attività della Società al di fuori delle Seychelles.
319. Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori
a) inviando un avviso di convocazione a ciascun creditore; e
b) la pubblicità della riunione nel contesto di
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente nelle Seychelles; e
(i) a meno che la Società non abbia una sede principale di attività al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e diffuso nel luogo della sede principale di attività della Società al di fuori delle Seychelles.
(2) Prima della data della prima riunione dei creditori, il liquidatore
su richiesta di un creditore, quel creditore -
(a) un elenco dei creditori della società noti al liquidatore; e
(b) ogni altra informazione relativa agli affari della società che il creditore può ragionevolmente richiedere e che il liquidatore può ragionevolmente fornire.
(3) Il liquidatore deve partecipare alla prima assemblea dei creditori e, se nominato dai membri, deve riferire all'assemblea su ogni esercizio dei suoi poteri dalla sua nomina.
(4) Alla prima assemblea dei creditori, i creditori possono -
(a) nel caso di un liquidatore nominato dai soci, nominare un altro liquidatore al suo posto; o
b) nominare un comitato di creditori.
(5) Una violazione delle sottosezioni (1) , (2) o (3) è un reato e il liquidatore è soggetto a una multa non superiore a $ 10.000.
320. Le conseguenze della nomina del liquidatore e del provvedimento di liquidazione coatta
(a) il liquidatore ha la custodia e il controllo dei beni della società; e
(b) gli amministratori della Società continueranno in carica ma cesseranno di avere poteri, funzioni o doveri a meno che il liquidatore o il Tribunale non ne autorizzi la continuazione.
(2) Il paragrafo (1)(a) non pregiudica il diritto di un creditore garantito di prendere possesso e realizzare o altrimenti trattare i beni della società in cui il creditore ha una garanzia.
(3) Una persona che pretende di esercitare i poteri di un amministratore in un momento in cui tali poteri sono decaduti ai sensi del comma (1) e il suo
l'esercizio non è stato autorizzato dal liquidatore o dal tribunale commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a 10.000 dollari.
(4) Nel momento in cui viene emesso un ordine di liquidazione coatta, la società deve cessare la sua attività, a meno che non sia opportuno per la liquidazione economica della società.
(5) Soggetto alla sottosezione (4), la costituzione e i poteri della Corporazione continueranno, se non diversamente stabilito nel suo statuto, fino allo scioglimento.
(6) Una società che contravviene alla sottosezione (4) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a 10.000 dollari.
321. Poteri di un liquidatore nominato dal tribunale
(a) prendere in custodia la proprietà della Società e, in relazione a ciò, registrare qualsiasi proprietà della Società a nome del Liquidatore o del suo incaricato;
(b) vendere beni dell'entità all'asta pubblica o tramite vendita privata senza preavviso;
(c) raccogliere i crediti e i beni dovuti o appartenenti alla Società;
(d) prendere in prestito denaro da qualsiasi persona per qualsiasi scopo che faciliti la liquidazione e lo scioglimento della Società e dare in pegno o ipotecare qualsiasi proprietà della Società come garanzia per tale prestito;
(e) negoziare e risolvere qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligo della Società, compreso qualsiasi compromesso o accordo con qualsiasi creditore o qualsiasi persona che pretende di essere un creditore o che ha qualsiasi rivendicazione di qualsiasi tipo contro la Società o se stessa;
(f) intentare o difendere qualsiasi azione, causa, procedimento giudiziario o altro procedimento civile o penale in nome e per conto della Società o per conto del Liquidatore;
Forze del
un liquidatore nominato dal tribunale
(g) l'assunzione di consulenti legali, contabili e altri consulenti e agenti;
(h) continuare l'attività della Società se il liquidatore ritiene necessario o nell'interesse dei creditori o dei soci della Società;
(i) eseguire qualsiasi contratto, accordo o altro strumento in nome e per conto della Società o in nome del liquidatore;
(j) di fare appello al capitale;
(k) pagare tutti i creditori in conformità con le disposizioni di questa parte;
(l) fare ed eseguire tutte le altre cose necessarie per la gestione degli affari della Società e la distribuzione dei suoi beni; e
(m) fare qualsiasi altro atto autorizzato dal tribunale.
(2) La sottosezione (1) è soggetta a-.
a) un'ordinanza del tribunale relativa ai poteri del liquidatore, compresa un'ordinanza che richieda al liquidatore di ottenere la sanzione del tribunale prima di esercitare un particolare potere; e
b) i diritti di un creditore garantito rispetto ai beni dell'entità in cui il creditore ha una garanzia.
322. Dimissioni, rimozione o morte del liquidatore
(a) un liquidatore può dimettersi o essere rimosso dal suo incarico dal tribunale; e
(b) Se si verifica un posto vacante nella carica di liquidatore a causa di dimissioni, rimozione o morte, il tribunale può riempire il posto vacante.
(2) Se il tribunale prende una decisione ai sensi del comma (1) , l'istante deve depositare una copia della decisione presso il cancelliere.
(3) Al ricevimento di un ordine di copia secondo il paragrafo (2), il conservatore invia prontamente una copia dell'ordine all'agente registrato della società.
323. Controllo dei conti del liquidatore da parte dei creditori
il patrimonio della società, è soggetto a questa sezione -
(a) convocare un'assemblea dei creditori allo scopo di esaminare e rivedere il bilancio, le richieste e le preferenze dei creditori; e
(b) fissare una data per la distribuzione degli attivi della Società.
(2) In relazione all'assemblea dei creditori di cui alla sottosezione (1)(a), il liquidatore di una società non deve, meno di 14 giorni prima del giorno in cui l'assemblea deve essere tenuta -
(a) inviare un avviso di convocazione a ciascun creditore; e
(b) l'assemblea mediante pubblicità in -
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente nelle Seychelles; e
(i) a meno che la Società non abbia una sede principale di attività al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e diffuso nel luogo della sede principale di attività della Società al di fuori delle Seychelles.
(3) In relazione a una proposta di distribuzione secondo la sottosezione (1)(b), il liquidatore di una società non deve, meno di 14 giorni prima della data in cui la distribuzione deve essere fatta, -
(a) inviare un avviso di distribuzione a ciascun creditore; e
(b) diffusione tramite pubblicità in -
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e circolante quotidianamente nelle Seychelles; e
Controllo dei conti del liquidatore da parte dei creditori
(i) a meno che la Società non abbia una sede principale di attività al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e diffuso nel luogo della sede principale di attività della Società al di fuori delle Seychelles.
(4) Un socio della Società ha il diritto di partecipare all'assemblea di cui al comma (1)(a).
(5) Fatte salve le sottosezioni (2) (3) , (6) e (7), il liquidatore, dopo aver tenuto l'assemblea di cui alla sottosezione (1) (a) , distribuirà la parte del patrimonio della società che ritiene opportuna per qualsiasi credito.
(6) Il comma (5) non pregiudica il diritto di un liquidatore o di un amministratore, membro o creditore di una società di chiedere al tribunale un'ordinanza in relazione a qualsiasi aspetto della liquidazione, anche in relazione al credito di un creditore.
(7) Se c'è un'azione pendente presso il tribunale in relazione a qualsiasi aspetto della liquidazione, compresa la richiesta di un creditore, il liquidatore non deve pagare o assolvere alcun debito o obbligo della società -
(a) fino alla decisione dell'azione da parte del tribunale; o
(b) precedentemente con il consenso scritto di tutti i creditori o con il permesso del tribunale.
324. Potere di rinviare le questioni al Tribunale di primo grado per indicazioni
325. Dichiarazione di liquidazione obbligatoria prima dello scioglimento
(2) Il liquidatore fornisce una copia del suo estratto conto di cui al paragrafo 1 a - una copia del suo estratto conto.
a) il tribunale; e
(b) i membri della Società.
(3) La copia dell'estratto conto presentato al tribunale ai sensi del comma (2) non è disponibile al pubblico.
326. Risoluzione
(2) La società deve assicurare che l'avviso di liquidatore di cui al comma (1) sia depositato presso il cancelliere dall'agente registrato della società.
(3) Al ricevimento della notifica di un liquidatore ai sensi della sottosezione (1), il
Il cancelliere deve -
a) cancellare la società dal registro; e
(b) emettere un certificato di scioglimento nella forma approvata che attesti lo scioglimento della Società.
(4) Quando il cancelliere emette un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società ha effetto dalla data di emissione del certificato.
(5) Immediatamente dopo che il cancelliere ha emesso un certificato di scioglimento ai sensi del sottosezione (3), il cancelliere farà pubblicare nella Gazette che la società è stata cancellata dal registro e sciolta.Capitolo V - Disposizioni generali per il regolamento delle transazioni
Interpretazione
(a) -charge significa come definito nella sezione 176;
b) -privilegio indica un privilegio ai sensi dell'articolo 2102 o 2103 del codice civile delle Seychelles Act;
(c) un -creditore garantito è un creditore di un'entità che è -garantito dall'entità
(i) ha un onere su ogni attività dell'entità;
o
(i) ha diritto a un privilegio nei confronti di una delle seguenti persone
i beni dell'azienda;
(d) "beni garantiti", in relazione a un privilegio di carica, significa beni sui quali esiste la carica o il privilegio.
328. il liquidatore convoca le assemblee dei creditori
(a) un'assemblea è richiesta dai creditori della società ai sensi del paragrafo (2); o
(b) gli viene ordinato dal tribunale di farlo.
(2) Un'assemblea dei creditori può essere richiesta per iscritto da almeno il dieci per cento del valore dei creditori della società.
329. distribuzione dei beni aziendali
a) La presente legge, compresi, ma non solo, gli articoli 330, 331 e 332;
(b) qualsiasi accordo tra la società e uno dei suoi creditori per subordinare i debiti dovuti a quel creditore ai debiti dovuti agli altri creditori della società; e
(c) qualsiasi accordo tra la Società e uno dei suoi creditori relativo alla compensazione,
L'attivo della società in liquidazione sarà realizzato e utilizzato per soddisfare i debiti e le passività della società su base aparipassu.
(2) Le attività in eccesso della Società saranno successivamente (salvo diversa disposizione dello Statuto) distribuite tra i Soci in proporzione ai loro rispettivi diritti e interessi nella Società.
330. Spese di liquidazione
331. Creditori garantiti
(2) Fatte salve le sottosezioni (3) e (4), in caso di liquidazione o insolvenza di un'impresa, l'importo dovuto a un creditore garantito dai beni garantiti o dal ricavato della loro vendita viene pagato con priorità rispetto a tutti gli altri crediti.
(3) La priorità tra i creditori garantiti con garanzia sugli stessi beni garantiti è determinata in conformità agli articoli 184, 185 e 186.
(4) Una volta che le attività garantite in cui un creditore garantito ha una garanzia sono esaurite, ma le passività dovute dalla società al creditore garantito non sono completamente pagate e assolte, il creditore garantito diventa un creditore non garantito e si classifica paripassu con altri creditori non garantiti.
(5) Nello scioglimento di una società, ogni privilegio conferito dallo statuto deve essere osservato.
2101 del codice civile delle Seychelles Act è considerato nullo e un creditore che rivendica tali diritti è considerato un creditore non garantito.
332. Pagamenti speciali
(a) in relazione a una società liquidata coattivamente che non ha precedentemente iniziato la liquidazione volontaria, la data del provvedimento di liquidazione; e
b) in ogni altro caso, la data di inizio della liquidazione.
(2) Fatti salvi gli articoli 330 e 331 e la sottosezione (3), in caso di liquidazione di una società, si darà priorità al pagamento di tutti gli altri debiti.
(a) qualsiasi imposta, tassa o sanzione (se del caso) dovuta dalla Società al Registrar o all'Autorità ai sensi della presente legge, che sia diventata dovuta e pagabile entro dodici mesi prima della data in questione; e
(b) tutti gli stipendi, i salari e gli altri compensi di un dipendente dell'entità che non superino complessivamente 6.000 dollari per dipendente in relazione ai servizi resi all'entità nei tre mesi precedenti la data di riferimento, fermo restando che se a un dipendente è dovuto un importo superiore a 6.000 dollari, l'importo in eccesso può essere richiesto come debito non prioritario insieme a tutti gli altri creditori garantiti non prioritari dell'entità.
(3) I debiti di cui al comma (2) sono -.
(a) hanno pari rango tra loro e sono pagati per intero, a meno che l'attivo non sia insufficiente a soddisfarli, nel qual caso sono pagati in parti uguali; e
(b) nella misura in cui le attività della Società a disposizione dei creditori generali non siano sufficienti a soddisfarli, hanno la priorità sulle rivendicazioni dei Portatori di Notes ai sensi di qualsiasi garanzia fluttuante creata dalla Società e sono pagabili di conseguenza con qualsiasi attività compresa o soggetta a tale garanzia.
(4) Con riserva di trattenere gli importi necessari a coprire i costi e le spese di liquidazione, i crediti di cui al paragrafo (1) sono immediatamente rinunciati nella misura in cui l'attivo è sufficiente a coprirli.
(5) Qualora sia stato effettuato un pagamento su base salariale o altra remunerazione a un dipendente di una società con fondi prelevati da una persona a tale scopo, tale persona avrà, in caso di liquidazione, un diritto di priorità rispetto alle somme così versate e pagate fino all'importo di cui l'importo rispetto al quale tale dipendente avrebbe avuto diritto di priorità nella liquidazione è stato ridotto a causa del pagamento effettuato.
333. Nessun trasferimento di azioni dopo l'inizio del regolamento
334. La società deve essere informata dell'istanza di liquidazione
335. Udienza alla Camera
336. La Società si impegna a non intraprendere alcuna attività dopo lo scioglimento
(a) cessa di esistere come persona giuridica costituita o continuata ai sensi della presente legge; e
b) non incorrere in debiti o obblighi commerciali o contrattuali.
(2) Ogni membro di una società che causa o permette alla società di contravvenire alla sottosezione (2) (b) è personalmente responsabile per qualsiasi debito o obbligo.
337. Misure contro gli autori di reati in posizioni di responsabilità
(a) si è appropriato o ha altrimenti utilizzato in modo improprio uno dei seguenti beni dell'entità;
(b) è diventato personalmente responsabile delle informazioni fornite dalla società.
debiti o passività; o
(c) sia altrimenti colpevole di qualsiasi reato o violazione del dovere fiduciario in relazione alla Società,
il liquidatore o un creditore o un membro della società possono richiedere al tribunale un'ordinanza ai sensi della presente sezione.
(2) Le persone di cui al comma (1) sono - -
(a) qualsiasi funzionario esecutivo passato o presente dell'entità;
(b) qualsiasi altra persona che è o è stata direttamente o indirettamente coinvolta in qualsiasi modo nella promozione, formazione o gestione della Società.
(3) Su richiesta ai sensi del comma (1), il tribunale può esaminare e ordinare la condotta della persona interessata -.
(a) rimborsare, ripristinare o compensare tale denaro o proprietà;
(b) per contribuire con tale importo al patrimonio della Società;
(c) pagare gli interessi su tale importo al tasso e a partire da tale data, a discrezione della Corte rispetto all'inadempienza, sia a titolo di indennizzo o risarcimento o altro.
338. Preferenze illegali in o prima dell'insediamento
(2) Ai fini della presente sezione.
(a) un'entità favorisce un individuo quando -
(i) quella persona è uno dei creditori della società o un fideiussore o garante di uno dei debiti o altre passività della società; e
(i) la Società fa o permette di fare qualcosa che migliorerà la posizione di quella persona alla liquidazione della Società;
(b) la data rilevante è la prima delle seguenti
(i) la data di qualsiasi domanda al tribunale per la liquidazione coatta della Società; o
(i) la data in cui la Società passa una risoluzione dei membri per la liquidazione volontaria della Società.
il -
(3) Quando il tribunale prende posizione su un'azione ai sensi del comma (1).
(a) la società era insolvente ai sensi dell'articolo 299 al momento della concessione del privilegio o è diventata insolvente in seguito alla concessione del privilegio; e
(b) l'impresa, nel decidere di concedere una preferenza, è stata influenzata dal desiderio di ottenere l'effetto di cui al paragrafo (2) (a) (i),
il giudice può emettere l'ordine che ritiene opportuno per ripristinare la posizione che avrebbe occupato in assenza della preferenza dell'impresa.
(4) Fatta salva la generalità della sottosezione (3) , ma con riserva della sottosezione (5) , un'ordinanza ai sensi della presente sezione può-.
(a) richiedere che le attività trasferite in relazione alla concessione della preferenza siano trasferite alla Società;
(b) richiedere il trasferimento di un bene se è nelle mani di una persona l'uso o del ricavato della vendita del bene così trasferito o del denaro così trasferito;
(c) lo svincolo o la liberazione (in tutto o in parte) di qualsiasi garanzia data dalla Società;
(d) richiedere a qualsiasi persona di pagare al liquidatore le somme relative ai benefici fornitigli dalla società che il tribunale può ordinare;
(e) prevedere che qualsiasi fideiussore o garante i cui obblighi nei confronti di qualsiasi persona siano stati liberati, ridotti o assolti dalla concessione della preferenza, sia soggetto a nuovi o rinnovati obblighi nei confronti di tale persona, come il tribunale ritiene opportuno;
(f) fornire garanzie per l'esecuzione di tutti gli obblighi derivanti o risultanti dalla nomina;
g) stabilire in che misura ogni persona i cui beni sono trasferiti alla società dall'ordine o a cui sono imposti obblighi dall'ordine può rivendicare o essere altrimenti responsabile in caso di liquidazione.
che sono derivate dalla concessione della preferenza o sono state liberate, ridotte o licenziate a causa di essa.
(5) Un'ordinanza ai sensi della presente sezione può incidere sui beni di una persona o imporre obblighi a una persona, che sia o meno la persona a cui è stata concessa la preferenza, ma non può
(a) pregiudicare i diritti di proprietà acquisiti da una persona diversa dalla società in buona fede, per un valore, e senza preavviso dell'esistenza di circostanze che permetterebbero di richiedere un ordine in base a questa sezione;
b) interferire con un diritto conferito da tale diritto; o
(c) richiedere a una persona di pagare al liquidatore un importo in relazione a un beneficio ricevuto da tale persona in un momento in cui non era un creditore della società e ricevuto da tale persona in buona fede, per un valore e senza preavviso dell'esistenza di circostanze che consentono di richiedere un ordine ai sensi della presente sezione.
(6) Nell'applicazione di questa sezione a qualsiasi caso in cui la persona preferita è collegata alla società.
(a) il riferimento nel comma (1) a 6 mesi deve essere letto come un riferimento a 2 anni; e
(b) si presume, salvo prova contraria, che l'impresa sia stata influenzata nella sua decisione di dare la preferenza dal desiderio di cui al paragrafo (3) (b).
(7) Ai fini della sottosezione (6), una persona è in qualsiasi momento con la società -connessa se la società sapeva o avrebbe dovuto sapere in quel momento-.
(a) tale persona avesse una partecipazione rilevante, diretta o indiretta, proprietaria, finanziaria o di altro tipo nell'entità o fosse ad essa collegata (non come creditore, garante o fideiussore); o
(b) un'altra persona aveva tale interesse o collegamento sia con questa persona che con la società.
(8) Il fatto che una cosa sia fatta o permessa in base a un ordine del tribunale non esclude, senza altro, una preferenza.
(9) Niente in questa sezione influisce su qualsiasi altro rimedio.parte xvIII commercio fraudolento e illegale
Il reato di commercio fraudolento
340. Responsabilità civile per transazioni fraudolente
(a) lo scioglimento di una società; o
b) lo scioglimento dell'attività o il diritto della cellula di una società a celle protette in seguito a un'ordinanza di fallimento o di amministrazione controllata,
risulta che qualsiasi attività della società o della cellula (a seconda dei casi) è stata svolta con l'intento di frodare i creditori (sia della società, della cellula o di qualsiasi altra persona), o per scopi fraudolenti, il paragrafo (2) ha effetto.
2. Il Tribunale, su richiesta di -
(a) il liquidatore, l'amministratore o un creditore o un membro della società; o
b) l'amministratore, il curatore o un creditore o un membro della cellula della società cellulare protetta,
Può dichiarare che qualsiasi persona che abbia consapevolmente partecipato alla conduzione dell'attività nel modo suddetto sarà tenuta a versare i contributi al patrimonio della Società o della Cella (a seconda dei casi) che la Corte riterrà opportuno.
341. Responsabilità civile degli amministratori per il commercio illegale
Il reato di commercio fraudolento
Responsabilità civile per transazioni fraudolente
Responsabilità civile degli amministratori per il commercio illegale
su richiesta del liquidatore o di qualsiasi creditore o membro della società, può dichiarare che tale persona è tenuta a dare il contributo al patrimonio della società che il tribunale ritiene opportuno.
(2) Questa sottosezione si applica in relazione a una persona se-.
a) la società è fallita;
(b) sapeva o avrebbe dovuto concludere, in un certo momento prima dell'inizio della liquidazione della società, che non c'erano ragionevoli prospettive che la società evitasse l'insolvenza; e
(c) quella persona era un amministratore della società in quel momento.
(3) Il tribunale non rilascerà una dichiarazione ai sensi della presente sezione a una persona se ritiene che, dopo che la condizione di cui al comma (2)(b) è stata soddisfatta per la prima volta nei suoi confronti, abbia preso tutte le misure per ridurre al minimo la perdita potenziale per i creditori della società che avrebbe dovuto prendere.
(4) Ai fini delle sottosezioni (2) e (3), i fatti che un amministratore di una società dovrebbe conoscere, le deduzioni che dovrebbe trarre e le azioni che dovrebbe prendere sono quelli che sarebbero conosciuti, raggiunti o presi da un amministratore ai sensi dell'articolo 144.
(5) Ai fini della presente sezione, una società è insolvente se va in liquidazione in un momento in cui il suo patrimonio non è sufficiente a pagare i suoi debiti e le altre passività e i costi di liquidazione.
(6) Questa sezione si applica senza pregiudicare la sezione 340.
342. Responsabilità civile degli amministratori per commercio abusivo: le cellule della società a celle protette
(2) Questa sottosezione si applica in relazione a una persona se-.
(a) la cellula è fallita;
(b) sapeva o avrebbe dovuto concludere, in qualche momento prima dell'inizio della liquidazione, che non c'era alcuna ragionevole prospettiva che la cella impedisse una liquidazione insolvente; e
(c) quella persona era un direttore della società della cella protetta in quel momento.
(3) Il tribunale non può rilasciare una dichiarazione ai sensi della presente sezione a una persona se ritiene che, dopo che la condizione di cui al comma (2)(b) è stata soddisfatta per la prima volta in relazione a lui, ha preso tutte le misure per ridurre al minimo la possibile perdita per i creditori della cella che avrebbe dovuto prendere.
(4) Ai fini delle sottosezioni (2) e (3), i fatti che un amministratore di una società a celle protette dovrebbe conoscere, le conclusioni che dovrebbe raggiungere e le azioni che dovrebbe prendere sono quelle che sarebbero conosciute, raggiunte o prese da un amministratore ai sensi dell'articolo 144.
(5) Ai fini della presente sezione, una cellula va in insolvenza se il patrimonio della cellula attribuibile alla stessa (e, se la società ha stipulato un accordo di surrogazione, il patrimonio responsabile in base a tale accordo) è insufficiente a soddisfare le richieste dei creditori rispetto a tale cellula e le spese dell'amministrazione controllata o dell'ordine di amministrazione (a seconda dei casi).
(6) Questa sezione si applica senza pregiudicare la sezione 340.
343. Procedimenti ai sensi degli articoli 340, 341 o 342
342, il richiedente può testimoniare lui stesso o chiamare dei testimoni.
(2) Quando la corte fa una dichiarazione ai sensi degli articoli 340, 341 o 342, può dare le ulteriori indicazioni che ritiene opportune; in particolare, la corte può
(a) prevedere che la responsabilità di una persona in base alla dichiarazione sia trattata come un onere per -
(i) qualsiasi debito o obbligo dovutogli dall'entità o dalla cellula;
(i) qualsiasi ipoteca, onere, pegno, vincolo o altra garanzia su qualsiasi attività della Società o Cella di proprietà o detenuta dalla Società;
Procedimento ai sensi del § 340,
341 o 342
(iii) qualsiasi interesse in qualsiasi ipoteca, ipoteca, pegno o altra garanzia su qualsiasi attività della Società o della Cella posseduta o assegnata alla Società o alla Cella o a qualsiasi persona per suo conto o a qualsiasi persona che rivendica come cessionario da o attraverso la Persona Responsabile o qualsiasi persona che agisce per suo conto; e
b) emette altri ordini che possono essere necessari per far rispettare le tasse imposte ai sensi della presente sottosezione.
(3) Ai fini del paragrafo (2) (a) -cessionario-.
(a) comprende una persona alla quale o a beneficio della quale, sotto le istruzioni del responsabile, il debito, l'obbligazione, l'ipoteca, l'onere, il pegno o altra garanzia è stato creato, emesso o trasferito, o la garanzia creata, ma
(b) non include una cessione a titolo oneroso (escluso il corrispettivo a titolo di matrimonio) fatta in buona fede e senza preavviso di alcuno degli elementi in base ai quali la dichiarazione viene fatta.
(4) Quando il tribunale fa una dichiarazione secondo 340, 341 o
342 nei confronti di una persona che è creditrice della società o della cellula della società cellulare protetta, può ordinare che la totalità o una parte di essa sia
Parte di un debito dovuto dalla società o cella a quella persona, più eventuali interessi.
hanno la priorità dopo qualsiasi altro debito della società o della cellula e dopo qualsiasi interesse su tali debiti.
(5) Le sezioni 340, 341 o 342 hanno effetto anche se la persona può essere penalmente responsabile per i fatti per i quali la dichiarazione deve essere fatta ai sensi della sezione.PARTE XIX REGISTRAR
Guida al registro per aziende internazionali
(a) esercitare le funzioni del cancelliere in base alla presente legge;
e
b) l'amministrazione della presente legge.
345. Sigillo ufficiale
346. Registra
a) un registro delle società internazionali contenente le informazioni di cui al paragrafo 2;
(b) in relazione a ciascuna società di cui all'articolo 181(3), un registro delle cariche registrate; e
c) un registro delle ordinanze di interdizione ai sensi dell'articolo 271.
(2) Il registro delle ITCs tenuto dal cancelliere ai sensi del paragrafo (1)(a) contiene -.
(a) il nome di qualsiasi società costituita o continuata o convertita in una società ai sensi della presente legge;
(b) il numero di registrazione di qualsiasi società costituita o continuata o convertita in una società ai sensi della presente legge;
(c) la data in cui ogni società è stata costituita o continuata o convertita in una società ai sensi della presente legge;
(d) l'indirizzo della sede legale di ogni società;
e) la data in cui una società viene cancellata dal registro delle società commerciali internazionali;
(f) la data in cui un'entità viene riconsolidata.
Registro delle società commerciali internazionali;
g) fatto salvo il paragrafo 4, il nome e l'indirizzo di ogni impresa.
gli amministratori della Società; e
h) ogni altra informazione che il cancelliere ritenga opportuna.
(3) I registri tenuti dal cancelliere ai sensi del sottosezione (1) e le informazioni contenute in ogni documento depositato possono essere tenuti nel modo che il cancelliere ritiene opportuno, incluso, in tutto o in parte, per mezzo di un dispositivo o di un apparecchio -
(a) registra o conserva le informazioni magneticamente, elettronicamente o con altri mezzi; e
b) che permette di verificare e riprodurre in forma leggibile e utilizzabile le informazioni registrate o memorizzate.
(4) Nel caso in cui una copia del registro delle società non sia stata depositata presso l'ufficiale di stato civile in conformità con la sezione 152, l'ufficiale di stato civile non è tenuto a includere il nome e l'indirizzo degli amministratori della società nel registro delle ITC da lui tenuto ai sensi del comma (1)(a).
347. Ispezione dei documenti presentati
(a) ispezionare i registri tenuti dal cancelliere ai sensi dell'articolo 346(1); e
b) esaminare qualsiasi documento di qualificazione depositato presso il cancelliere. (2) Ai fini della presente sezione e della sezione 348(1)(b), un
Il documento è un documento qualificante se -
(a) la presente legge o qualsiasi regolamento emanato ai sensi della presente legge o qualsiasi altro regolamento richieda o permetta che il documento sia depositato presso il Registrar; e
(b) il documento è conforme ai requisiti della presente legge, di qualsiasi regolamento emanato ai sensi della presente legge o di qualsiasi altro regolamento che richieda o permetta il deposito del documento presso il cancelliere ed è depositato presso il cancelliere.
348. Copie dei documenti depositati
copia non certificata -
(a) un certificato di incorporazione, fusione, consolidamento, accordo, continuazione, cessazione, conversione, scioglimento o idoneità di una società; o
b) qualsiasi documento di qualificazione o parte di esso depositato presso il cancelliere.
(2) Un documento o una copia o un estratto di un documento o parte di esso certificato dal cancelliere in base al comma (1) è
(a) stabilire un caso prima facie per quanto riguarda le questioni in esso contenute; e
b) è ammissibile come prova in qualsiasi procedimento come se fosse il documento originale.
349. Registrazione opzionale dei registri specificati
(a) il suo elenco di membri;
b) il suo registro delle tasse; o
(c) il suo registro dei proprietari effettivi.
(2) Una società che ha scelto di depositare una copia del registro ai sensi del comma (1) deve, entro il momento in cui è in grado di depositare un avviso ai sensi del comma (3), depositare qualsiasi modifica nel registro depositando una copia del registro contenente le modifiche.
(3) Una società che ha scelto di depositare una copia di un registro ai sensi della sottosezione (1) può interrompere l'iscrizione delle modifiche nel registro depositando un avviso nella forma approvata.
(4) Se una società sceglie di depositare una copia di un registro secondo il paragrafo (1), la società è vincolata al contenuto del registro in copia allora depositato fino al momento in cui può depositare un avviso secondo il paragrafo (3).
350. Deposito volontario di conti annuali da parte di imprese commerciali internazionali
351. Certificato di buona reputazione
a) la società è iscritta nel registro;
(b) la Società ha pagato tutte le tasse, gli oneri annuali e le penalità dovute e pagabili ai sensi della presente legge; e
(c) non ha depositato alcun fascicolo relativo alla liquidazione volontaria o forzata della società.
(2) Il certificato di buona reputazione rilasciato ai sensi del comma (1) deve contenere una dichiarazione che indichi se
(a) la società ha depositato presso il cancelliere un atto di fusione o di consolidamento che non ha ancora preso effetto;
(b) la società ha depositato presso il cancelliere uno statuto che non è ancora entrato in vigore;
(c) un avviso di inizio della liquidazione della Società è stato depositato presso il cancelliere; e
(d) sono state avviate tutte le procedure dal Conservatore del registro per rimuovere il nome della Società dal registro.
(3) Se una società non è in regola al momento della domanda, il cancelliere rilascia un certificato di ricerca ufficiale ai sensi dell'articolo 352 in luogo di un parere, per il quale non sono richiesti costi aggiuntivi.
352. Certificato tramite la ricerca ufficiale
Secondo programma, può chiedere al cancelliere un certificato di ricerca ufficiale.
sotto il sigillo ufficiale del Registrar of Companies, per ogni società, che deve contenere i seguenti dettagli -
(a) il nome e il numero di registrazione della società;
(b) qualsiasi nome precedente, se presente, dell'entità;
c) la data di costituzione o di continuazione per
Alle Seychelles;
d) se del caso, la data della sua conversione in società ai sensi della presente legge;
(e) l'indirizzo della sua sede legale;
(f) il nome e l'indirizzo dell'agente registrato;
(g) fatto salvo il paragrafo (3), il nome e l'indirizzo dei suoi direttori;
(h) la data di scadenza della tassa annuale;
(i) se l'entità è in regola (e, se non è in regola, il fatto che è uscita); e
(j) il numero di -
(i) le tasse di registrazione in sospeso; e
(i) le cariche registrate soddisfatte e assolte.
Da-
(2) Le informazioni di cui al comma (1) sono ottenute.
a) i registri tenuti dal cancelliere in base alla sezione "Registri".
346(1) ; e
b) i documenti depositati presso il cancelliere.
(3) Nel caso in cui una copia del registro delle società non sia stata depositata presso il conservatore del registro, quest'ultimo non è tenuto a includere il nome e l'indirizzo degli amministratori della società in qualsiasi certificato di ricerca ufficiale rilasciato in relazione a tale società.
353. Forma dei documenti da depositare
(2) Se un modulo deve essere in -forma approvata è richiesto.
(a) contenere le informazioni specificate in; e
b) vi abbia allegato i documenti richiesti dal modulo approvato ai sensi del comma (1) dal cancelliere o dall'Autorità.
(3) Quando la presente legge richiede che un documento sia notificato al cancelliere o all'Autorità nella forma approvata e la forma del documento non è stata approvata dal cancelliere o dall'Autorità in base al sottosezione (1), è sufficiente che il documento sia notificato in una forma accettabile per il cancelliere o per l'Autorità.
354. Sanzioni e diritto del conservatore di rifiutare l'azione
(a) rifiutare di intraprendere qualsiasi azione richiesta ai sensi della presente legge per la quale è prescritta una tassa fino a quando tutte le tasse sono pagate; o
b) per una buona causa, rinuncia in tutto o in parte a qualsiasi sanzione imposta ai sensi della presente legge.
(2) Prima che una sanzione sia riscossa ai sensi della presente legge dal cancelliere, la persona interessata ha la possibilità di essere ascoltata.
(3) Le sanzioni imposte dal cancelliere a una persona per una violazione di qualsiasi disposizione della presente legge sono limitate a un importo massimo di 2.500 dollari per violazione.PARTE XX OBBLIGHI VERSO I BENEFICIARI EFFETTIVI
Registro dei beneficiari effettivi: definizioni e interpretazione
-proprietario significa, fatti salvi i paragrafi (2) , (3) e (4) , qualsiasi persona (diversa da una persona designata che agisce per conto di un'altra) che, in relazione a una società -.
(a) possiede in definitiva (direttamente o indirettamente e da solo o insieme a qualsiasi altra persona o entità) più del 25% delle azioni della Società;
(b) (direttamente o indirettamente e da solo o insieme a qualsiasi altra persona o entità) esercita il controllo ultimo su più del 25 % dei diritti di voto totali dei membri della Società;
(c) ha il potere (direttamente o indirettamente e da solo o insieme a qualsiasi altra persona o entità) di nominare o rimuovere la maggioranza degli amministratori della Società; o
(d) ha altrimenti il diritto di esercitare o di esercitare effettivamente il controllo sull'impresa o sulla sua gestione;
Elencato sotto Azienda significa - -
(a) un'entità i cui titoli sono quotati in una borsa valori riconosciuta; o
(b) un'entità che è una filiale di una società, una partnership o un trust i cui titoli sono quotati in una borsa valori riconosciuta;
-significa scambio riconosciuto - -
(a) una borsa valori autorizzata ai sensi del Securities Act; (b) una borsa valori estera riconosciuta nel senso di
il Securities Act; o
(c) qualsiasi altra borsa valori che sia membro della World.
Federazione degli scambi;
-Registro dei titolari effettivi rispetto a una società, significa il registro dei titolari effettivi di cui all'articolo 356(1); e
-dettagli registrabili significa, in relazione a un'impresa, la
Informazioni richieste dalla sezione 356(1)(a) a (d) incluso.
(2) Un creditore pignoratizio con garanzie reali su azioni di una società in virtù di un pegno (come definito nella sezione 89) non è un beneficiario effettivo ai fini della presente parte solo perché consiste solo in tali garanzie reali.
(3) Se i fiduciari di un trust possiedono o controllano in definitiva (direttamente o indirettamente e da soli o congiuntamente con un'altra persona o entità) più di
25% delle azioni o dei diritti di voto di una società o hanno altrimenti il diritto di esercitare o esercitano effettivamente il controllo sulla società o la sua gestione, ai fini della presente Parte è un proprietario effettivo della società -.
(a) qualsiasi persona che possiede o ha un interesse beneficiario in più di 25% del capitale della Proprietà Fiduciaria;
(b) la classe di persone nel cui interesse principale il trust è istituito o gestito, a meno che il trust non sia istituito o gestito esclusivamente a beneficio delle persone di cui alla lettera (a); o
(c) qualsiasi persona che abbia il controllo del trust.
(4) Se una fondazione possiede o controlla (direttamente o indirettamente, e da sola o congiuntamente con un'altra persona o ente) più del 25% delle azioni o dei diritti di voto di una società, o ha altrimenti il diritto di esercitare o esercita effettivamente il controllo sulla società o sulla sua gestione, ai fini della presente parte un proprietario effettivo della società è-.
(a) qualsiasi persona che possiede o ha un interesse economico in più di 25% del capitale del patrimonio della Fondazione;
b) il gruppo di persone nel cui interesse primario la fondazione è costituita o gestita, a meno che la fondazione non sia costituita o gestita esclusivamente a beneficio delle persone di cui alla lettera a); o
(c) qualsiasi persona che abbia il controllo della Fondazione.
(5) Ai fini delle sottosezioni (3) (c) e (4) (c), -controllo significa un potere, da solo, congiuntamente con un'altra persona o con il consenso di un'altra persona, per legge o secondo l'atto di trust o l'atto di fondazione o, secondo il caso, i regolamenti, -il
(a) disporre, preferire, prestare, investire, pagare o applicare qualsiasi bene del trust o della fondazione;
(b) modificare i termini dell'Atto costitutivo o del Trust.
Statuti o regolamenti;
c) aggiungere o rimuovere una persona come beneficiario;
(d) nominare o rimuovere fiduciari, protettori o membri del consiglio; o
e) l'esercizio di uno dei poteri di cui ai paragrafi (a) , (b) , (c) o (d) direttamente, con rifiuto del consenso o con veto.
356. registro dei proprietari effettivi
(a) il nome, la residenza, la data di nascita e la nazionalità di ogni titolare effettivo della Società;
(b) informazioni sugli interessi benefici di ogni beneficiario effettivo
e come si svolge;
(c) la data in cui una persona è diventata il proprietario effettivo dell'entità; e
(d) la data in cui una persona cessa di essere il proprietario effettivo dell'entità.
(2) Una società deve assicurare che le informazioni che devono essere tenute nel suo registro dei proprietari effettivi ai sensi del comma (1) siano accurate e aggiornate.
(3) La sottosezione (1) non si applica a una società quotata.
(4) Il registro dei beneficiari effettivi può essere tenuto nella forma che gli amministratori possono approvare, ma se è magnetico, elettronico o altro tipo di archiviazione dati, la società deve essere in grado di produrre prove leggibili del suo contenuto.
(5) Un'iscrizione relativa ad un ex beneficiario effettivo della società può essere rimossa dal registro dopo la scadenza di sette anni dalla data in cui tale persona ha cessato di essere il beneficiario effettivo della società.
(6) Il registro dei beneficiari effettivi è una prova prima facie di tutte le questioni dirette o permesse dalla presente legge da includervi.
(7) Una società che contravviene alla sottosezione (1) o (2) è tenuta a pagare una sanzione di 500 dollari e un'ulteriore sanzione di 50 dollari per ogni giorno o parte di esso in cui la contravvenzione continua.
(8) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi della sottosezione (1) o (2) è tenuto a pagare una sanzione di 500 dollari e un'ulteriore sanzione di 50 dollari per ogni giorno, o parte di esso, in cui la violazione continua.
357. Verifica del registro dei proprietari effettivi
consultare il registro dei proprietari effettivi della società -
(a) un direttore o un membro dell'entità; e
(b) una persona il cui nome è iscritto come beneficiario effettivo della società il cui nome è iscritto come beneficiario effettivo nel registro dei beneficiari effettivi della società.
(2) Il diritto di una persona di ispezionare ai sensi del comma (1) è soggetto al tempo ragionevole o ad altre restrizioni che la società può imporre dal suo statuto o da una risoluzione degli amministratori, ma non meno di 2 ore in qualsiasi giorno lavorativo per l'ispezione.
(3) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi del comma (1) ha il diritto di richiedere una copia o un estratto del registro dei proprietari effettivi della società, e la società può addebitare una tassa di copia ragionevole.
(4) Se un esame ai sensi del comma (1) viene rifiutato o se un modello di documento richiesto ai sensi del comma (3) non viene fornito entro 21 giorni lavorativi dalla presentazione della domanda -.
(a) l'entità commette un reato ed è soggetta, in caso di condanna, a una multa non superiore a 5.000 dollari USA; e
b) la parte lesa può chiedere al tribunale di ordinare la consultazione del registro o di mettere a sua disposizione una copia del registro o un suo estratto.
(5) Su una domanda presentata ai sensi del comma (4), il Tribunale può emettere le ordinanze che ritiene opportune.
358. Correzione del registro degli aventi diritto economico
(a) le informazioni necessarie per l'iscrizione nel registro dei beneficiari effettivi sono cancellate dal registro o inserite in modo errato nel registro; o
(b) c'è un ritardo irragionevole nell'inserimento delle informazioni nel registro,
un beneficiario effettivo o un membro della società o qualsiasi altra persona danneggiata dall'omissione, dall'imprecisione o dal ritardo può rivolgersi al tribunale per un ordine di rettifica del registro.
2. Su richiesta presentata ai sensi del paragrafo 1, l'organo giurisdizionale può -
a) respingere il ricorso con o senza spese a carico del ricorrente o ordinare la rettifica del registro dei beneficiari effettivi e condannare la società a pagare tutte le spese del ricorso e tutti i danni subiti dal ricorrente;
(b) determinare qualsiasi questione relativa al diritto di una persona coinvolta nel procedimento di ottenere l'iscrizione o la cancellazione del suo nome dal registro dei beneficiari effettivi, sia che la questione sorga tra -
(i) due o più proprietari effettivi o presunti tali; o
(i) tra uno o più beneficiari effettivi o presunti tali e l'entità; e
(c) determinare altrimenti qualsiasi questione necessaria o opportuna per la rettifica del registro dei proprietari effettivi.
359. Il dovere della società di ottenere informazioni sulla proprietà effettiva
(a) nel caso di un beneficiario effettivo, le informazioni registrabili; e
(b) nel caso di un'altra persona, qualsiasi informazione che permetta a tale persona di essere contattata dalla Società.
(2) Una società a cui si applica la sezione 356(1) deve identificare ogni proprietario effettivo della società.
(3) Senza limitare la sottosezione (2) , un'entità a cui la sezione
356(1), deve notificare a qualsiasi persona che sa o ha ragione di credere essere un beneficiario effettivo nei suoi confronti un avviso scritto che richieda al destinatario di -
(a) dichiarare se è o non è un beneficiario effettivo in relazione all'entità; e
(b) comunicare, confermare o correggere, a seconda dei casi, i dati registrabili che lo riguardano.
(4) Una società a cui si applica la sezione 356(1) può anche dare un avviso scritto a una persona ai sensi della presente sezione se la società sa o ha ragionevoli motivi per credere che la persona conosca l'identità di un proprietario effettivo della società o conosca l'identità di una persona che è probabile che abbia tale conoscenza.
(5) Un avviso ai sensi del comma (4) può richiedere al destinatario-.
(a) indicare se il destinatario conosce o meno l'identità di qualsiasi titolare effettivo in relazione all'entità o conosce l'identità di qualsiasi persona che probabilmente ne è a conoscenza; e
b) in caso affermativo, fornire informazioni su tali persone che sono
all'interno della conoscenza del destinatario.
(6) Nonostante i commi da (2) a (5), una società può in qualsiasi momento dare un avviso scritto a un membro della società per fornire, confermare o correggere i dettagli registrabili del proprietario effettivo rispetto alle azioni da lui detenute.
(7) Un avviso ai sensi della presente sezione deve specificare che il destinatario deve conformarsi all'avviso entro 30 giorni dalla data dell'avviso.
(8) Una società non è tenuta a intraprendere alcuna azione o dare alcun avviso ai sensi della presente sezione in relazione a un beneficiario effettivo se la società è già stata notificata per iscritto dello status di beneficiario effettivo della persona in relazione a lui e ha fornito tutti i dettagli registrabili.
(9) Se una società contravviene alla sottosezione (2) o (3), commette un reato ed è soggetta a una multa non superiore a $ 50.000.
360. Divulgazione di informazioni sulla proprietà benefica
(a) la persona cessa di essere un beneficiario effettivo in relazione all'entità; o
(b) si verifica qualsiasi altro cambiamento a seguito del quale le informazioni registrabili fornite per la persona nel registro dei titolari effettivi della società sono errate o incomplete.
(2) Entro 30 giorni dopo che una persona diventa un beneficiario effettivo in relazione a una società, deve dare comunicazione scritta alla società dei dettagli registrabili che lo riguardano.
(3) Se si verifica un cambiamento materiale rispetto a una persona, deve essere effettuato entro due settimane dal ricevimento del cambiamento.
30 giorni dopo il cambiamento in questione, una notifica scritta alla società di -
a) l'emendamento pertinente;
b) la data in cui si è verificato; e
c) qualsiasi informazione necessaria per aggiornare il registro delle imprese.
i proprietari effettivi.
(4) Entro 30 giorni dal ricevimento di una notifica dalla Corporation ai sensi della sezione 359, una persona deve conformarsi a tale notifica fornendo alla Corporation per iscritto le informazioni richieste nella notifica.
(5) Nessuna persona può fare dichiarazioni false o ingannevoli ai sensi dei paragrafi (2) , (3) o (4).
(6) Le sottosezioni (2) , (3) e (4) non si applicano in relazione a una società quotata.
(7) Se una persona viola le sottosezioni (2) , (3) o (4)-.
(a) commette un reato e può essere condannato a un'ammenda non superiore a 50 000 USD;
(b) tutti i diritti di voto e di distribuzione legati alle azioni o ai membri di garanzia in questione sono sospesi fino a quando non sia stato raggiunto il pieno rispetto delle disposizioni violate; e
(c) Qualsiasi diritto di trasferire o riscattare le azioni o l'abbonamento di garanzia in questione sarà sospeso fino a quando non sarà stato raggiunto il pieno rispetto delle disposizioni violate.
(8) Se una persona contravviene alla sottosezione (5), commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a 50.000 dollari.PARTE XXI ALTRE DISPOSIZIONI
Esenzione da certe leggi
(2) Nonostante il comma (1), il Business Tax Act, il Tax Administration Act e qualsiasi trattato fiscale si applicano a una società nella misura necessaria per consentire alla Seychelles Revenue Authority di soddisfare una richiesta di informazioni al governo delle Seychelles ai sensi di un trattato fiscale.
(3) Ai fini del pagamento nei suoi confronti, una società è considerata non residente ai fini della legge sull'imposta sul commercio.
(4) Nessuna imposta è dovuta sulla plusvalenza realizzata -.
(a) in relazione ad azioni, obbligazioni o altri titoli di un'entità;
(b) da un'entità al momento della dismissione di una qualsiasi delle sue attività.
(5) Nessuna imposta di successione, eredità o donazione è dovuta su azioni, obbligazioni o altri titoli di una società.
(6) Una società è esente dalle disposizioni della legge sull'imposta sul reddito e sulle prestazioni in natura a meno che -.
(a) riceve una remunerazione o benefici in natura per un dipendente residente alle Seychelles (ai sensi della legge sull'imposta sul reddito e sui benefici) che sono imponibili ai sensi della legge sull'imposta sul reddito e sui benefici e che non sono esenti; e
(b) da cui il datore di lavoro non ha trattenuto tale retribuzione o l'imposta sulle prestazioni in natura (nel senso della legge sull'imposta sul reddito e le prestazioni in natura) in conformità con l'articolo 5 della legge sull'imposta sul reddito e le prestazioni in natura.
(7) Un'impresa è esentata dalle disposizioni del -
(a) il Foreign Exchange Act; e
(b) la legge sull'imposta sul valore aggiunto per quanto riguarda i servizi o i beni forniti o venduti dalla società al di fuori delle Seychelles o altrimenti consentito dalla sezione 5(3) di tale legge.
362. Imposta di bollo
Stamp Duty Act tutti gli strumenti relativi a -
a) la costituzione di una società;
(b) il trasferimento di proprietà di o da parte di un'entità;
(c) operazioni su azioni, obbligazioni o altri titoli di un'entità;
(d) la creazione, la modifica o l'estinzione di un onere o altro diritto di garanzia sui beni di un'entità; e
(e) altre operazioni relative all'attività o al patrimonio di un'entità,
sono esenti dal pagamento dell'imposta di bollo.
(2) Fatta salva la sottosezione (2)(b) dell'articolo 5, la sottosezione (1) non si applica a un atto che si riferisce a-
(a) la cessione a o da parte di una società di un interesse in beni immobili nelle Seychelles; o
(b) le operazioni su azioni, obbligazioni o altri titoli di una società quando questa o una delle sue controllate ha un interesse in beni immobili nelle Seychelles.
363. Durata minima di esenzioni e concessioni
(a) la data di costituzione o continuazione o conversione di una società ai sensi della presente legge; e
b) la data di entrata in vigore della legge nel caso di una società ex legge e rimane in vigore in seguito, a meno che una legge scritta non preveda diversamente.
364. Forma delle registrazioni
a) essere registrato per iscritto; o
b) inseriti o registrati da un sistema di elaborazione meccanica o elettronica dei dati o da qualsiasi altro dispositivo di memorizzazione delle informazioni in grado di presentare o riprodurre tutte le informazioni richieste in forma scritta intelligibile.
365. Fornitura di documenti elettronici in generale
Il requisito può, a meno che non sia escluso dallo statuto di una società, essere soddisfatto con la consegna o come consegna di una registrazione elettronica del documento secondo questa sezione o la sezione 366.
(2) Ai fini del paragrafo (1), - fornire include inviare, inoltrare, dare, consegnare, archiviare, depositare, fornire, rilasciare, lasciare, servire, distribuire, trasferire, mettere a disposizione o depositare.
(3) Una registrazione elettronica di un documento può essere trasmessa a una persona per via elettronica all'indirizzo o al numero fornito dalla persona ai fini della trasmissione elettronica.
(4) La presente sezione non si applica alla trasmissione o alla ricezione di documenti alla o dalla Corte, dalla Financial Intelligence Unit o dalla Seychelles Revenue Commission.
366. Consegna considerata dalla pubblicazione del sito
a) la pubblicazione del documento sul sito web, l'indirizzo del sito web, la posizione sul sito web dove il documento può essere trovato e come il documento può essere raggiunto sul sito web; e
(b) come la persona deve notificare all'entità che la persona sceglie di ricevere il documento in forma fisica, se la persona desidera ricevere il documento in forma fisica.
(2) Se, in seguito a un avviso dato a una persona ai sensi della sottosezione (1), la persona sceglie di ricevere un documento in forma fisica, la società deve inviare quel documento a quella persona entro 7 giorni dal ricevimento della scelta di quella persona.
(3) Il mancato invio inavvertito di un documento da parte di una società a una persona di cui al paragrafo (1), o la mancata ricezione di un documento correttamente inviato a tale persona, non fa sì che tale documento sia considerato consegnato a tale persona in conformità al paragrafo (1).
(4) Se a una persona è richiesto di avere accesso a un documento per un determinato periodo, la persona deve essere informata della pubblicazione del documento prima dell'inizio del periodo e, fatto salvo il paragrafo (3), il documento deve essere pubblicato sul sito web per tutto il periodo.
(5) Niente nel comma (4) invalida ciò che è considerato come una fornitura di una copia elettronica di un documento ai sensi del comma (1) se-.
(a) il documento è pubblicato per almeno una parte di un periodo;
e
(b) la mancata pubblicazione per tutto il periodo è interamente dovuta a circostanze che la persona che fornisce il documento non poteva ragionevolmente prevenire o evitare.
(6) Questa sezione non si applica alla trasmissione o alla ricezione di documenti alla o dalla Corte, dal cancelliere, dalla Financial Intelligence Unit o dalla Seychelles Revenue Commission.
367. Consegna di registri elettronici al conservatore
(2) Il sottoparagrafo (1) non si applica fino a quando il conservatore dà notizia, mediante pubblicazione nella Gazette, di essere in grado di accettare la consegna di un file di documento elettronico nella forma e nei modi specificati dal conservatore e in conformità al presente articolo.
(3) Ai fini della sottosezione (1) include -un fornire, fornire, inviare, notificare, comunicare, inoltrare, trasmettere, applicare o riferire o file, registrare o depositare.
(4) Nonostante qualsiasi metodo di autenticazione prescritto dalla presente legge o da qualsiasi altra legge scritta, il cancelliere può ordinare che qualsiasi registrazione elettronica di un documento notificato al cancelliere sia autenticata nel modo prescritto dal cancelliere.
registrar che non rispetta i requisiti della presente sezione, il registrar può notificare un avviso a qualsiasi persona da cui il record elettronico è stato fornito, indicando la misura in cui il record elettronico non è conforme.
(6) Quando il cancelliere ha notificato un avviso ai sensi del paragrafo (5) in relazione a un record elettronico, il record elettronico è considerato non essere stato notificato a meno che-.
(a) una registrazione elettronica sostitutiva conforme ai requisiti della presente sezione è consegnata al conservatore entro 14 giorni dalla notifica dell'avviso; o
(b) se non esiste un registro elettronico sostitutivo, i requisiti di questa sezione sono stati altrimenti soddisfatti dall'amministratore del registro.
368. Violazioni
(2) Se un reato ai sensi della presente legge è commesso da una società, il direttore o altro funzionario che ha consapevolmente autorizzato, permesso o acconsentito alla commissione del reato, commette anch'esso un reato ed è passibile di condanna alla pena prevista per la commissione del reato.
369. Accessori e controlli
370. Responsabilità per falsa dichiarazione
(2) È una difesa per una persona accusata di aver commesso un reato ai sensi del comma (1) provare che la persona non sapeva che il
la dichiarazione era falsa o fuorviante o non poteva ragionevolmente sapere che la dichiarazione era falsa o fuorviante.
371. Potere del Tribunale di primo grado di concedere sollievo
(a) un direttore o ex direttore di una società;
(b) un liquidatore o ex liquidatore di una società; (c) un revisore o ex revisore di una società.
(2) Se in qualsiasi procedimento per negligenza, inadempienza, inadempienza o violazione del dovere contro qualsiasi persona a cui si applica questa sezione, risulta al tribunale che,
(a) che la persona è o può essere responsabile per negligenza, mancanza, inadempienza o violazione del dovere, ma che la persona ha agito in buona fede; e
(b) che la persona dovrebbe essere adeguatamente scusata per la negligenza, l'omissione o la violazione del dovere tenuto conto di tutte le circostanze del caso, comprese quelle relative alla nomina della persona,
il tribunale può sollevare tale persona dalla responsabilità, in tutto o in parte, alle condizioni che il tribunale ritiene opportune.
(3) Se una persona a cui si applica la presente sezione ha motivo di credere che una richiesta di risarcimento sia o possa essere fatta contro di lei per negligenza, inadempienza, trascuratezza o violazione dei doveri, tale persona può rivolgersi al tribunale per un rimedio e il tribunale ha lo stesso potere di scaricare la persona che avrebbe avuto se fosse stato intentato un procedimento contro di essa per negligenza, inadempienza o violazione dei doveri.
372. Dichiarazione della Corte
(2) Una persona che agisce sulla base di una dichiarazione fatta dal tribunale in seguito a un'azione ai sensi del comma (1) è considerata, per quanto riguarda l'adempimento di un dovere fiduciario o professionale, come se avesse correttamente adempiuto ai suoi doveri nell'oggetto dell'azione.
373. Giudici delle Camere
(2) I procedimenti civili intentati presso il tribunale da, contro o in relazione a una società in cui sono o saranno menzionati i nomi di uno o più dei suoi beneficiari effettivi sono ascoltati da un giudice in camera di consiglio invece che in pubblica udienza.
(3) Un giudice in un procedimento civile ai sensi del comma (1) o (2) può limitare o vietare la pubblicazione di un resoconto del procedimento o di qualsiasi parte del procedimento o di qualsiasi documento depositato nel corso del procedimento o dare qualsiasi altra indicazione necessaria per proteggere l'identità dei membri e dei proprietari effettivi della società.
(4) Una persona che non rispetta una restrizione, un divieto o una direzione ai sensi della sottosezione (3) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a 50.000 dollari.
374. Ricorsi contro le decisioni del cancelliere
(2) Su richiesta ai sensi della presente sezione, la commissione di ricorso può -
a) confermare la decisione del cancelliere; b) modificare la decisione del cancelliere; o
c) annullare la decisione del cancelliere e, se la commissione lo ritiene opportuno, rinviare il caso al cancelliere con le indicazioni che la commissione ritiene opportune.
(3) Fatta salva la sottosezione (4), un appello contro una decisione del
Il cancelliere non ha l'effetto di sospendere l'esecuzione della decisione.
(4) Su un ricorso ai sensi della presente sezione contro una decisione del Tribunale.
termini che la commissione di ricorso riterrà opportuno, sospendere l'esecuzione della decisione in attesa dell'esito del ricorso.
(5) Una persona che non è soddisfatta della decisione della commissione dei ricorsi può, entro 30 giorni dalla decisione, presentare un ricorso al Tribunale ai sensi dell'articolo 8(8) del Financial Services Authority (Appeals Boar(d)) Regulations 2014.
(6) Il Tribunale può, in relazione a un ricorso presentato ai sensi del comma (5), confermare, annullare o modificare la decisione della commissione di ricorso e dare le indicazioni che ritiene opportune e giuste.
375. Diritto professionale degli avvocati
376. Immunità
a) il conservatore o un impiegato o agente del conservatore; o
b) l'Autorità o un suo dipendente o rappresentante,
in relazione a qualsiasi atto fatto o omesso da tale persona in buona fede nel corretto svolgimento delle funzioni ai sensi della presente legge.
377. Ispezioni
(a) l'accesso alla sede legale di una società;
(b) ispezionare i registri che la società deve tenere ai sensi della presente legge; e
(c) durante o a seguito di una richiesta di ispezione di dichiarazioni da parte di un amministratore della Società o di un amministratore del suo agente registrato.
(2) Qualsiasi persona che in qualsiasi modo ostacola, previene o impedisce il cancelliere o uno dei suoi impiegati o agenti nell'adempimento di qualsiasi dovere.
Ispezione ai sensi della presente sezione commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a $ 25. 000.
378. Obbligo di riservatezza ed eccezioni ammissibili
(2) Il paragrafo (1) non si applica alla divulgazione.
(a) consentito o richiesto dalla presente legge o da qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles;
b) in seguito a un'ordinanza del Tribunale di primo grado;
(c) nel caso di informazioni o documenti relativi a un'entità, con il previo consenso scritto dell'entità; o
(d) se le informazioni comunicate sono in forma statistica o sono comunicate in altro modo che non consenta di identificare l'impresa o un'altra persona alla quale le informazioni si riferiscono.
379. Posizione rispetto ad altre leggi
362 e 363 della presente legge si applicano e prevalgono, nonostante qualsiasi incoerenza tra tali sezioni e..
(a) il Business Tax Act; (b) il Stamp Duty Act;
(c) la legge sull'imposta sul reddito e le prestazioni in natura; (d) la legge sui cambi; o
(e) la legge sull'imposta sul valore aggiunto.
(2) In caso di discrepanze tra il Codice Civile e il Codice Civile di
Seychelles Act o il Commercial Code Act e -
a) Sottosezione VII della Parte V della presente legge (garanzia sulle azioni) ;
Obbligo di riservatezza ed eccezioni ammissibili
Posizione rispetto ad altre leggi
b) la parte IX della presente legge (tasse sulla proprietà aziendale) ;
(c) la Parte XVII del presente atto (abolizione, scioglimento e liquidazione); o
(d) La sezione 382 di questa legge (che modifica il codice civile di
Seychelles in relazione alle società) la presente legge prevale.
(3) In caso di incoerenza tra il Companies Act e la Parte X del presente atto (conversioni), prevale il presente atto.
380. Regolamento
381. Abrogazione della legge
382. Modifica del codice civile delle Seychelles in relazione alle società
(2) Che l'articolo 2078 del Codice Civile delle Seychelles non si applica alle società e al suo posto si applica quanto segue -
-(a) Fatti salvi i paragrafi (b) e (c), in caso di inadempimento da parte del mutuatario delle obbligazioni garantite da un pegno, il tribunale può, su richiesta del creditore pignoratizio o di altra persona interessata, ordinare che il bene dato in pegno sia trattenuto dal creditore pignoratizio o venduto nell'ambito dei poteri del tribunale, o emettere qualsiasi altro o ulteriore ordine che il tribunale ritenga opportuno.
(b) Un pegno di azioni o altri titoli emessi da una società costituita ai sensi dell'International Business Companies Act può essere eseguito senza un'ordinanza del tribunale, se i termini del pegno lo consentono, in conformità alle disposizioni della sottosezione VII della Parte V dell'International Business Companies Act (pegni su azioni).
(c) Il paragrafo (a) non pregiudica la vendita di beni dati in pegno ai sensi della clausola (b) .
2074.
(3) Che l'articolo 2079 del Codice Civile delle Seychelles non si applica alle società, e in sostituzione di ciò -
-(a) Un creditore rimane proprietario del pegno a meno che, in caso di inadempienza delle obbligazioni garantite da un pegno, il pegno sia venduto -.
(i) in base a un'ordinanza del tribunale; o
(i) nel caso di un pegno di azioni o altri titoli emessi da una società costituita ai sensi dell'International Business Companies Act in conformità alle disposizioni della sottosezione VII della Parte V dell'International Business Companies Act (pegni di azioni).
(b) Fino al momento in cui le obbligazioni garantite dal pegno sono pagate per intero e soddisfatte o il bene dato in pegno è venduto come previsto al paragrafo (a), il pegno costituisce una garanzia sul bene dato in pegno a beneficio del creditore.
(4) Che la seconda e terza frase dell'articolo 2091-1 del Codice Civile.
Il Codice delle Seychelles non si applica alle società.
(5) Che l'articolo 2091-3 del codice civile delle Seychelles non si applica alle società e in luogo di esso si applica quanto segue
-(a) Soggetto al paragrafo (b), in caso di cristallizzazione di un onere pendente, il tribunale può, su richiesta della parte garantita o di un'altra persona interessata, ordinare che il bene gravato sia venduto nell'ambito dei poteri del tribunale o che sia nominato un curatore o può fare qualsiasi altra o ulteriore ordinanza che il tribunale ritenga appropriata.
(b) Se consentito dai termini di un accordo scritto di floating charge, in caso di cristallizzazione, una floating charge può essere collocata senza la disposizione del
Tribunale, se consentito dai termini dell'onere, in conformità con le disposizioni della Parte IX dell'International Business Companies Act (oneri per i beni aziendali) .PARTE XXII DISPOSIZIONI TRANSITORIE
Ex società automaticamente ri-registrate ai sensi della presente legge
(2) Quando una società viene ri-registrata ai sensi del paragrafo (1), il cancelliere inserisce, non appena possibile, il nome della società nel registro e assegna un numero unico alla società.
(3) Il numero unico assegnato a una società ai sensi del comma (2) può, a discrezione del cancelliere, essere il numero precedentemente assegnato alla società come società ex Act.
(4) Ad eccezione di quanto diversamente previsto dalla presente legge, una società che viene registrata di recente ai sensi del comma (1) è soggetta alla presente legge come se fosse una società costituita ai sensi della presente legge.
384. Certificato di ri-registrazione, se la società ex Act è automaticamente ri-registrata
(2) Un certificato rilasciato dall'amministratore del registro ai sensi del paragrafo (1) è
La conferma della ri-registrazione deve contenere il seguente -
(a) il nome e il numero unico di registrazione della società; (b) che la precedente società Act è stata registrata nuovamente sotto di essa.
Atto di entrata in vigore della legge; e
c) la data di incorporazione originale o di continuazione sotto la legge precedente.
385. Effetto del feedback automatico ai sensi della presente legge
(a) compromettere o alterare la sua identità;
(b) le sue attività, diritti, passività o obblighi; o
(c) influire sull'inizio o sulla continuazione di qualsiasi procedimento da parte o contro l'entità.
(2) Soggetto al comma (1), una ex società statutaria che viene ri-registrata ai sensi del comma (1) dell'articolo 383 è trattata come una società costituita ai sensi della presente legge dalla data della sua ri-registrazione alla data in cui la legge entra in vigore.
386. Il ripristino delle società sotto la precedente legge che sono state cancellate dal registro mantenuto sotto la precedente legge
(2) Quando una società viene ripristinata su richiesta ai sensi del comma (1), essa viene iscritta nel registro tenuto ai sensi della presente legge.
387. Ripristino delle ex società per azioni disciolte
(2) Una domanda ai sensi del comma (1) -
a) si verifica entro sette anni dallo scioglimento della società ex Act ai sensi della legge precedente;
(b) È determinato in conformità alla presente legge.
(3) Quando lo scioglimento di una società ex Act viene revocato ai sensi del presente articolo, la società viene ripristinata nel registro tenuto ai sensi della presente legge.
388. Fornitura di documenti
389. Transizione per le ex società per azioni
(a) la tenuta di registri e registri; e
b) la presentazione di rapporti annuali.
(2) Qualsiasi società ex Act ha un periodo di dodici mesi dall'inizio dell'Act to-.
a) Sezione 126(2) (avviso di localizzazione dei verbali e delle risoluzioni dei membri) ;
(b) sezione 157(2) (avviso di localizzazione dei verbali e delle risoluzioni degli amministratori) ; e
c) Sezione 179 (registro delle tasse) .
(3) Soggetto al comma (4), non è obbligatorio per una società ex Legge modificare il suo atto costitutivo o statuto per conformarsi alla presente Legge, ma nella misura di qualsiasi incoerenza tra -
l'atto costitutivo o lo statuto di una precedente Società; e tale legge, tale legge prevarrà.
(4) Se l'atto costitutivo o lo statuto di una società della legge precedente fa riferimento a una disposizione o a un requisito di una legge precedente, il riferimento nell'atto costitutivo o nello statuto della società della legge precedente a tale requisito o disposizione sarà considerato diverso e sarà interpretato come se avesse seguito il più possibile l'analoga disposizione o requisito della presente legge.
(5) Se, all'inizio della Legge, una società della precedente Legge ha iniziato (ma non completato) la liquidazione ai sensi degli articoli da 87 a 95 della precedente Legge, la liquidazione e lo scioglimento della società-.
(a) procedere ed essere completato in conformità con le sezioni.
da 87 a 95 della legge precedente, come se tali disposizioni fossero ancora applicabili; o
b) essere ripreso e completato in conformità con le disposizioni della Parte XVII della presente legge.
(6) Quando il Registrar emette un certificato di scioglimento di una società ex Act in base al paragrafo (5)(a), il certificato avrà effetto come se fosse un certificato di scioglimento emesso dal Registrar in base alla Parte XVII del presente Act.
390. Transizione per tutte le aziende
(a) Sezione 152 (deposito del registro degli amministratori presso le autorità competenti).
Posizione(i) di registrazione; e
b) la parte XX della presente legge (obblighi nei confronti dei proprietari di aspetti economici) .
(2) Ai fini del rispetto dell'articolo 152 (deposito del registro degli amministratori presso il conservatore), è sufficiente che
(a) il primo registro degli amministratori depositato da una società presso il cancelliere contiene solo i dettagli dei suoi attuali amministratori alla data di deposito; e
(b) ogni successivo registro degli amministratori depositato da una società presso il cancelliere deve contenere solo i dettagli dei suoi amministratori a partire dalla data di deposito del primo registro degli amministratori depositato ai sensi dell'articolo 152.
(3) Soggetto al comma (4), gli articoli 347 (ispezione di documenti depositati) e 348 (copie di documenti depositati) non si applicano al registro delle copie di una società depositato presso il cancelliere in base all'articolo 152.
(deposito del registro degli amministratori presso il cancelliere) fino al giorno che è due anni dopo la data di entrata in vigore della legge.
(4) Dalla data di entrata in vigore della legge, la Seychelles Revenue Commission e la Financial Intelligence Unit hanno il diritto (gratuito) di ispezionare il registro delle copie di una società depositato presso il cancelliere in base all'articolo 152 (deposito del registro degli amministratori presso il cancelliere).
391. Riferimenti alle imprese in altri regolamenti
392.
L'International Business Corporation Act, 1994 (capitolo 100(a) è abrogato.
PRIMO CALENDARIO PARTE I DOMANDA DI INCORPORAZIONE
§ 9 comma 1 lit. (b) e § 214 par. 1 lit. (b)
1. il nome dell'azienda proposto;
2. l'indirizzo proposto per la sede legale;
3. il nome completo e l'indirizzo del primo agente registrato proposto della società;
4. se la società deve essere una società, una società a responsabilità limitata o una società a responsabilità limitata che possiede azioni;
5. nel caso di una società di celle protette, una dichiarazione che il consenso scritto è stato ottenuto dall'Autorità ai sensi della sezione 221;
6. una dichiarazione che i requisiti della legge relativi alla costituzione sono stati rispettati.PARTE II DOMANDA DI CONTINUAZIONE
1. il nome esistente della società;
2. il nome proposto della società, se continua;
3. l'indirizzo proposto per la sede legale alle Seychelles;
4. il nome completo e l'indirizzo del proposto agente registrato della società;
5. se la società deve essere una società a responsabilità limitata, una società a responsabilità limitata o una società a responsabilità limitata con proprietà azionaria;
6. nel caso di una società di celle protette, una dichiarazione che il consenso scritto è stato ottenuto dall'Autorità ai sensi della sezione 221;
7. una dichiarazione che i requisiti della legge relativi alla continuazione sono stati soddisfatti.
TERZO SCHEDA (Sezione 26) PAROLE RISERVATE
-Bausparkasse
-Camera di Commercio
-Caricato
-Cooperative
-unione di credito
-Governo
-licenza
-Comune
-Parlamento
-Polizia
-Kingly
-Tribuna
-Scambio
-Fondo comune
-farmacia
-Politecnico
-Rassicurazione
-Scuola
-Security
-Seychelles
-Sovereign
-State
-Trust
-Trustee
-Associazione
-Università
-Airline
-assicurazione
-Bitcoin
--Bill of Exchange
-Casino
-Carità
-Università
-Consiglio
-fondazione
-Fondo
-Gambling
-Gaming
-Ospedale
-assicurazione
-assicuratore
-Giveaway
-Militare
O una parola o un'abbreviazione che abbia un significato simile e altre parole che possono essere prescritte per iscritto nelle linee guida emesse dal cancelliere.
QUARTO ELENCO (§ 28) LINGUA DEI NOMI DELLE SOCIETÀ
2(1) della Legge) o dall'agente registrato della Società o della Società proposta.
Il rappresentante registrato non può rilasciare un certificato di cui al paragrafo 1 se non ha ottenuto la traduzione da un traduttore riconosciuto o l'ha fatta certificare.
(3) Se la denominazione di una società non è in inglese o francese, il cancelliere inserisce la denominazione e la traduzione in inglese o francese nell'atto costitutivo della società.
(2) Fatto salvo il comma (4), e quando la denominazione di una società è in inglese o francese, il cancelliere può, su richiesta ai sensi del comma (3), registrare una società con una denominazione aggiuntiva per caratteri stranieri.
(2) Se una società è registrata con un nome di segno straniero aggiuntivo -.
(a) l'atto costitutivo deve contenere una dichiarazione che la società ha un nome per caratteri stranieri in aggiunta al suo nome e deve includere il nome per caratteri stranieri; e
b) Se il nome della società appare nell'atto costitutivo o nello statuto, si deve fare riferimento anche al nome della persona straniera.
(3) Una società non può essere registrata con un nome di segno straniero che - è
(a) identico a un nome di segno straniero che è o è stato registrato ai sensi della legge per un'altra società; o
(b) così simile a un nome di segno straniero registrato o registrato secondo la legge per un'altra società che, a giudizio del cancelliere, l'uso del nome potrebbe confondere o indurre in errore.
(4) Nonostante il paragrafo (3)(b), il cancelliere può registrare una società con un nome di segno straniero aggiuntivo che è simile al nome di segno straniero di un'altra società se entrambe le società sono associate.
3.(1) Una domanda al cancelliere per l'approvazione e la registrazione di un nome di segno straniero può essere presentata contemporaneamente alla domanda di costituzione o continuazione della società o in un momento successivo.
(2) Una domanda ai sensi del comma (1) deve essere nella forma approvata e deve essere accompagnata da
(a) una dichiarazione certificata da un traduttore accettabile o dall'agente registrato della società o della società proposta -
(i) confermare se il nome del segno straniero è una traduzione del nome o ha un significato che corrisponde al nome o al nome proposto della società; e
(ii) il significato o, se ha più di un significato possibile, il significato del nome dei segni stranieri; e
(b) se la domanda si riferisce a una società esistente, una copia autenticata o un estratto di una risoluzione di modifica ai sensi degli articoli 23 e 30 e, se la società ha così deliberato, un memorandum e uno statuto adattati ai sensi dell'articolo 24.
(3) Il rappresentante registrato non può fare una dichiarazione ai sensi del comma (1) a meno che non abbia ricevuto la dichiarazione o l'abbia fatta certificare da un traduttore riconosciuto.
(4)(1) Il cancelliere non approverà un nome per caratteri stranieri se -.
(a) il nome non è conforme alla legge; o
(b) il cancelliere è del parere che -
(i) il nome è offensivo o discutibile; o
ii) sarebbe contrario all'ordine pubblico o all'interesse pubblico registrare il nome.
se -
(2) Il cancelliere può rifiutare di approvare un nome con una denominazione straniera.
a) non è sicuro di capire il significato completo o vero del nome, sia a causa dell'esattezza della traduzione, sia a causa del contesto in cui il nome è o può essere usato; oppure
b) non è possibile registrare il nome per motivi tecnici o altri.
(3) Nell'approvare un nome a carattere straniero, sia esso usato in incorporazione, continuazione, modifica o altro, il cancelliere deve -
(a) iscrivere la ragione sociale con carattere straniero contro la società nel registro di commercio; e
b) rilascia, se del caso, un certificato di stabilimento, di continuazione o di registrazione di una denominazione supplementare per i segni stranieri che - sono
(i) dichiarare che l'entità ha un nome straniero oltre alla sua denominazione; e
(ii) indicare sia il suo nome che il nome del segno straniero.
5.(1) Se un'impresa che ha un nome con una denominazione straniera chiede il cambiamento del suo nome con una denominazione straniera, essa presenta i documenti di cui al paragrafo 3, punto 2, quando chiede il cambiamento della denominazione.
(2) Se un'impresa chiede il cambiamento del suo nome per il carattere straniero, il paragrafo 4 si applica mutatis mutandis.
6.(1) Una società registrata con un nome di segno straniero può richiedere al Registrar di cancellare il suo nome di segno straniero.
(2) Una richiesta ai sensi del comma (1) deve essere accompagnata dal modulo approvato e da una copia certificata o un estratto di una risoluzione di modifica ai sensi degli articoli 23 e 30 e, se così deciso dalla società, un memorandum e uno statuto adattati ai sensi dell'articolo 24.
3. Su richiesta del paragrafo 1, il cancelliere può deregistrare e cancellare dal registro il nome del segno straniero.
(4) Se il cancelliere cancella il nome di una società con una denominazione straniera, emette un certificato di cancellazione per quanto riguarda il nome con una denominazione straniera.
7. 1. Fatti salvi i paragrafi da 2 a 6, i §§ 25, 26 e 31 si applicano mutatis mutandis ai nomi di segni stranieri.
(2) Il cancelliere può notificare un avviso ai sensi del comma (3) ad una società se-.
(a) il cancelliere è del parere che la società straniera della società Charaktername -
(i) non è conforme alla legge o è offensivo o discutibile; o
ii) contrario all'ordine pubblico o all'interesse pubblico, che il nome della figura straniera rimanga nel registro; o
b) il conservatore ritiene di non comprendere il significato completo o reale del nome.
(3) Quando si applica il sottosezione (2), il cancelliere può notificare un avviso alla società ordinandole di chiedere di cambiare il suo nome di segno straniero con un nome di segno straniero approvato dal cancelliere entro una data specificata nell'avviso, data che non può essere inferiore a quattordici giorni dalla data dell'avviso.
(4) Se una società che ha ricevuto un avviso ai sensi del comma (3) non presenta una domanda per cambiare il suo nome di segno straniero in un nome di segno straniero approvato dal cancelliere entro la data specificata nell'avviso, il cancelliere può cancellare il nome.
5. Quando il cancelliere registra un nome di segno straniero in base al presente regolamento, egli rilascia alla società un certificato di cambio di nome.
(6) Quando il nome di una società straniera è stato cancellato ai sensi della presente sezione, essa deve, entro quattordici giorni dalla data del certificato di cambiamento di nome, depositare una copia autenticata o una delibera di modifica ai sensi degli articoli 23 e 30 e, se la società ha così deliberato, un certificato di costituzione e statuto modificato ai sensi dell'articolo 24.
QUINTO ELENCO (§ 32) RIUTILIZZO DI NOMI DI SOCIETÀ
-Per legge si intende l'International Business Companies Act;
-La data di cambiamento indica la data in cui la prima società ha cambiato nome;
--Per società sciolta si intende una società per la quale il cancelliere ha emesso un certificato di scioglimento ai sensi della sottosezione (4)(a) della sezione 217 della legge;
-Per società sciolta si intende una società che è stata sciolta ai sensi della legge o della legge precedente;
-prima azienda significa -
(a) la società o l'ex società Act, a seconda dei casi -
(i) ha cambiato nome;
(ii) è stato sciolto ai sensi della legge o di qualsiasi legge precedente;
o
b) l'operazione cessata;
-Solvente ai sensi dell'articolo 299 della legge;
-Società insolvente -
(a) significa -
(i) una società insolvente che è in liquidazione secondo la Parte III o la Parte IV della Parte XVII della legge; o
(ii) una società che è stata sciolta dopo il completamento della sua liquidazione ai sensi della sottosezione III o sottosezione IV dell'articolo XVII della legge;
b) non include una società che è stata liquidata per un periodo di sette anni o più;
-La seconda società è la società che intende utilizzare il nome della prima società, sia per incorporazione, continuazione o cambiamento di nome.
(2) (1) Nella misura consentita dalle sottosezioni (3) o (4), il cancelliere può costituire o continuare una società con un nome o registrare un cambiamento di nome di una società in un nome che è identico o simile al nome-.
(a) una società o una società ex Act che è -
(i) ha cambiato nome; o
ii) è stato sciolto ai sensi della legge o della precedente legge; o
(b) un'operazione cessata.
I paragrafi 3 e 4 sono soggetti ai paragrafi 6 e 7.
(3) Nulla nelle sottosezioni (3) a (7) è inteso a conferire a qualsiasi società, sia la prima che la seconda società, qualsiasi diritto al trasferimento del nome dalla prima alla seconda società.
(3)(1) Se la prima società è una società che ha cambiato il suo nome, il conservatore può permettere che il vecchio nome della prima società o un nome simile al vecchio nome della prima società sia registrato per una seconda società.
(a) in qualsiasi momento dopo la scadenza di un periodo di sette anni dalla data in cui la prima società ha cambiato nome; o
(b) se la prima società dà il suo consenso scritto -
nome simile, non è stato ancora registrato ad una seconda società, il Registrar.
può permettere all'azienda di cambiare il suo nome con quello precedente o con un nome simile.
(4) Se la prima società è una società sciolta, il cancelliere può permettere che il nome della prima società o un nome simile al nome della prima società sia registrato in una seconda società in qualsiasi momento dopo la data di scioglimento della prima società.
5. 1 Quando la prima società è una società che ha cessato di esistere, il cancelliere può permettere che il nome della prima società o un nome simile al nome della prima società sia registrato come seconda società in qualsiasi momento dopo la scadenza di un periodo di sette anni dalla data del certificato di scioglimento rilasciato nei confronti della prima società.
(2) Quando una società che ha cessato di esistere viene continuata in conformità alla Legge, il Registrar può permettere alla società di continuare con il suo nome precedente come specificato nell'atto di scioglimento, a meno che il nome non sia stato riutilizzato in conformità al presente Allegato.
6. Il cancelliere non permette la registrazione di un nome, incluso un nome simile, a nome di una persona che non è un membro del pubblico.
a) più di due imprese diverse; o
b) più di due volte per la stessa impresa in un periodo di sette anni.
7. 1) I paragrafi da 2 a 5 non si applicano se la prima impresa è un'impresa insolvente.
(2) Se la prima società è una società insolvente, il nome della prima società o un nome simile al nome della prima società può essere registrato solo in una seconda società -.
a) quando il liquidatore ha venduto l'attività o l'impresa o una parte sostanziale dell'attività o dell'impresa della prima società alla seconda società; o
b) con il permesso della Corte.
SESTO PROGRAMMA (§ 171) RETRIBUZIONE ANNUALE DI RITORNO
1. la Società deve mantenere le registrazioni contabili in conformità con i requisiti della Legge nei seguenti luoghi:
[inserire l'indirizzo fisico di qualsiasi luogo di contabilità].
2. la Società deve conservare i verbali delle riunioni e le copie delle risoluzioni scritte dei membri e degli amministratori in conformità con i requisiti della Legge (collettivamente denominati -minuti e risoluzioni), i quali verbali e risoluzioni devono essere conservati nei seguenti luoghi:
[inserire l'indirizzo fisico da qualsiasi ubicazione dei verbali e delle risoluzioni in copia].
3. se la Società è tenuta, in base a qualsiasi legge scritta delle Seychelles, a produrre tutti o alcuni dei suoi registri contabili e verbali e delibere o copie degli stessi, dovrà fare in modo che i registri contabili e i verbali e le delibere richiesti o le relative copie siano consegnati alla parte richiedente nelle Seychelles entro il tempo specificato nella richiesta.
Certifico che questa è una copia corretta della legge fatta dal
Assemblea Nazionale il 26 luglio 2016.
Signora Luisa Waye-Hive
Vice commesso
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