NOTA: Este es un Traducción el no es jurídicamente vinculante. Esta traducción sirve para comprender mejor la versión original en inglés. Legalmente válido es siempre sólo el Versión original de la Ley de las IBC de Seychelles. (Ley 15 de 2016) 1. Título breve y fecha de inicio 5. Definición de empresas internacionales 9. solicitud de incorporación 22. Modificación de los estatutos 25. Requisitos del nombre 33. Capacidades y poderes 42. Tipo de acciones 49. emisión de acciones 59. Transferencia de acciones 67. Significado de una prueba de solvencia 73. La empresa puede amortizar o comprar sus propias acciones 80. Cambio en el capital de las empresas de valor nominal 89. Interpretación 97. Conversión de acciones en sociedades de valor nominal 99. Número mínimo de miembros 104. Directorio de miembros 109. Resolución 128. Dirección de la empresa 133. Autorización de los directores 144. Deberes de los directores 150. registro de directores 153. Reuniones del Director 159. Compensación 161. Domicilio social 164. Empresa comercial internacional con agente registrado 170. El nombre de la empresa que debe aparecer en la correspondencia, etc. 174. Gestión contable 177. Interpretación 190. Declaración de conformidad 192. Transformación de la sociedad ordinaria en sociedad mercantil internacional 196. Conversión de la sociedad no celular en una sociedad celular protegida 200. Interpretación 206. Permisos para determinadas enajenaciones de activos 207. Reembolso de acciones minoritarias 208. Arrays 210. Derechos de los accionistas minoritarios 211. Acción judicial en relación con los planes de compromiso o liquidación 212. Continuación de las empresas extranjeras en Seychelles 219. Interpretación de esta parte 220. Empresas que pueden ser protegidas Empresas celulares 224. Situación de las empresas con células protegidas 228. Activos de la célula y del núcleo 237. Empresa para informar a las personas con las que tratan sobre una empresa con células protegidas 240. Órdenes de administración concursal relativas a las células 246. Orden administrativa relativa a las empresas o células protegidas 252. Disposiciones en relación con la liquidación de la Empresa Celular Protegida 253. Responsabilidad de las sanciones penales 254. Definición del auditor 262. Competencia del diputado para recurrir al Tribunal de Primera Instancia 265. Órdenes de inhabilitación 272. Borrar 281. Aplicación de esta subparte 298. Aplicación de esta subparte 309. petición de liquidación forzosa 327. Interpretación 339. El delito de comercio fraudulento 344. Guía de registro para empresas internacionales 355. Registro de beneficiarios efectivos: definiciones e interpretación 361. Exención de determinadas leyes 383. Antiguas empresas reinscritas automáticamente en virtud de esta Ley Ley 15 de 2016 Esta Ley puede ser citada como la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales de 2016 y entrará en vigor en la fecha que el Ministro especifique mediante notificación en la Gaceta. En esta ley, a menos que el contexto requiera otra cosa - (1) A los efectos de esta sección-. Esta ley se aplica a - (1) Una -sociedad mercantil internacional es una sociedad constituida o continuada o convertida en sociedad en virtud de esta Ley y en cuyos estatutos se indica que está sujeta a las restricciones mencionadas en el apartado (2). (1) Una ITC se constituirá o continuará o se convertirá en una empresa en virtud de esta Ley como -. Una empresa es una empresa celular protegida si -. Una sociedad es de responsabilidad limitada si su escritura de constitución contiene una disposición según la cual la sociedad se disolverá y liquidará tras la expiración de un período determinado -. (1) Sujeto a la subsección (2), una solicitud para la formación de una compañía bajo esta Ley puede ser hecha al Registrador presentando con el Registrador-. (1) Si el Registrador determina que se han cumplido los requisitos de esta Ley para la formación de una empresa, el Registrador, al recibir los documentos presentados en virtud de la subsección (1) de la sección 9, - - hará lo siguiente (1) Un certificado de incorporación emitido en virtud de esta Ley será una prueba concluyente de lo siguiente-. (1) Toda sociedad inscrita en el Registro deberá pagar al Registrador, en el día de cada aniversario de su constitución, continuación o conversión en virtud de esta Ley, o antes, la tasa anual especificada en la Parte I del Segundo Anexo. (1) Los estatutos de una sociedad deberán Los estatutos de una sociedad deben indicar Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad autorizada para emitir acciones, la escritura de constitución debe contener lo siguiente (1) Cuando una sociedad se registre con una escritura de constitución que prevea la existencia de socios garantes, la escritura indicará que cada socio garante está obligado a aportar al patrimonio de la sociedad, en caso de disolución durante su pertenencia a la misma o dentro de los 12 meses siguientes a su cese, la cantidad fija que sea necesaria para los fines mencionados en el apartado (2), pero sin exceder una cantidad máxima que se especificará en la escritura en relación con dicho socio. (1) Los estatutos pueden definir los objetivos de la sociedad y establecer que las actividades de la sociedad se limitarán a la consecución o promoción de dichos objetivos. Cuándo se debe liquidar y disolver una empresa en - (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), los estatutos se redactarán en inglés o francés o en cualquier otra lengua oficial de las Seychelles. (1) Los estatutos de una sociedad deben contener un reglamento para la sociedad. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), los estatutos de una sociedad deberán estar redactados en inglés o francés o en cualquier otra lengua oficial de un país. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en este artículo y en el artículo 23, la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad pueden ser modificados por (1) Cuando se resuelva modificar los estatutos de una sociedad, ésta deberá presentar para su registro una copia certificada o un extracto de la resolución por la que se aprueba la modificación de sus estatutos de conformidad con el apartado (2). (1) Una sociedad puede presentar en cualquier momento ante el Registro una modificación de la escritura de constitución o de los estatutos. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), el nombre de una sociedad deberá terminar con: (a) la palabra -Limited, -Corporation o -Incorporated ; o (b) la abreviatura -Ltd, -Corp o -Inc . No se podrá registrar una sociedad en el momento de su constitución, continuación, conversión, fusión o consolidación bajo una denominación que -. (1) Nada de lo dispuesto en esta Parte exige que el registrador, al decidir si se constituye, continúa o transforma una sociedad bajo un nombre, inscriba un cambio de nombre u ordene un cambio de nombre, a-. Con sujeción a los artículos 25, 26 y 31 de esta Ley y a los requisitos del Cuarto Anexo -. (1) Sujeto a esta sección, el Registrador puede, a solicitud de una persona autorizada a prestar servicios corporativos internacionales bajo la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275), reservar un nombre por 30 días para su futura adopción por parte de una compañía bajo dicha Ley. (1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede solicitar al Registrador el cambio de su nombre o de su nombre para personas extranjeras mediante la modificación de sus estatutos de conformidad con los artículos 22 y 23. (1) Cuando una sociedad ha sido constituida, continuada o convertida en una sociedad bajo esta Ley con un nombre que, en opinión del Registrador, no cumple con la sección 25 o 26, el Registrador puede-. El Registrador puede permitir la reutilización de nombres comerciales de acuerdo con el Quinto Anexo. (1) Sujeto a esta Ley, a cualquier otra ley escrita y a sus estatutos, una empresa deberá, independientemente del beneficio corporativo -. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), ningún acto de una sociedad ni ninguna transferencia de un activo por parte de una sociedad o a una sociedad es inválida por el mero hecho de que la sociedad no tenía la capacidad, el derecho o la autoridad para realizar el acto o para transferir o recibir el activo. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), y sin perjuicio de la responsabilidad por su propia conducta o actos, ningún administrador, agente o liquidador de una sociedad será responsable de ninguna deuda, obligación o incumplimiento de la sociedad, a menos que (1) Una sociedad o un garante de una obligación de una sociedad no podrá hacer valer contra una persona que trate con la sociedad, o contra una persona que haya adquirido bienes, derechos o intereses de la sociedad, que-. (1) Un contrato puede ser celebrado por una empresa de la siguiente manera (1) Una persona que celebre un contrato en nombre o por cuenta de una sociedad antes de que ésta se constituya, estará personalmente obligada, será responsable y tendrá derecho a los beneficios del contrato, a menos que -. (1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede, mediante un documento escrito, designar a una persona para que sea su agente, ya sea en general o en relación con un asunto concreto. (1) Una sociedad puede tener un sello común. Un documento que requiera autenticación o atestación por parte de una empresa puede ser firmado por un director, un secretario o un representante autorizado de la empresa y no necesita estar bajo su sello común. Una acción de una empresa es un bien mueble. (1) Sin perjuicio de los apartados (2) y (3), una acción de una sociedad confiere a su titular-. Las acciones de una sociedad que tenga un capital social dividido en participaciones se designarán cada una de ellas con un número apropiado, excepto si en cualquier momento todas las acciones emitidas de la sociedad o todas las acciones emitidas de la sociedad de una clase particular están totalmente pagadas y tienen en todos los aspectos los mismos derechos, ninguna de estas acciones necesita tener un número separado. Con sujeción a los estatutos, una sociedad puede emitir una clase de acciones en una o más series. (1) Sin perjuicio de los estatutos de la sociedad y del apartado (2), las acciones pueden emitirse como acciones con valor nominal o como acciones sin valor nominal. (1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede emitir acciones fraccionarias. Una empresa no tiene poder para - Con sujeción a esta Ley y a sus Estatutos, se pueden emitir acciones de una sociedad y se pueden conceder opciones para adquirir acciones de una sociedad a las personas que lo deseen, a cambio de una contraprestación y en los términos y condiciones que los administradores determinen. (1) Sin perjuicio de los apartados (2) y (3), una acción puede emitirse a cambio de una contraprestación en cualquier forma, incluyendo dinero, un pagaré u otro compromiso escrito de aportar dinero o bienes, bienes inmuebles, bienes muebles (incluyendo el fondo de comercio y el know-how) , servicios prestados o un contrato de servicios futuros. Una empresa, si está autorizada a hacerlo por sus estatutos, puede -. (1) Antes de la emisión de acciones a cambio de una contraprestación que no sea en efectivo Una acción se considera emitida cuando el nombre del accionista se inscribe en el registro de socios de la sociedad emisora. La emisión de una acción por parte de una empresa que (1) A los efectos de este artículo, "emisión con descuento", en relación con una acción de valor nominal, significa la emisión a cambio de una contraprestación inferior al valor nominal de la acción. (1) Una sociedad tendrá la facultad, y se considerará que siempre ha tenido la facultad, de pagar a una persona una comisión en consideración a su suscripción o acuerdo de suscripción (absoluta o condicional) de acciones de la sociedad o por procurar o acordar la suscripción (absoluta o condicional) de acciones de la sociedad si el pago de la comisión está autorizado por los estatutos de la sociedad. (1) Los apartados (2) a (4) se aplican a una sociedad cuando la escritura de constitución o los estatutos de la sociedad establecen expresamente que este artículo se aplica a la sociedad, pero no en otro caso. (1) Una sociedad deberá especificar en sus estatutos las circunstancias, en su caso, en las que se emitirán certificados de acciones. Sin perjuicio de las restricciones o limitaciones a la transferencia de acciones que figuren en los estatutos, las acciones de una empresa son transferibles. La transmisión de la participación de un socio fallecido en una sociedad por parte del representante personal del socio fallecido, aunque el representante personal no sea socio de la sociedad, es tan válida como si el representante personal hubiera sido socio en el momento de la ejecución del instrumento de transmisión. Las acciones de una sociedad pueden ser transferidas por efecto de la ley, a pesar de cualquier disposición en contrario en los estatutos de la sociedad. (1) Sin perjuicio de los apartados (2) y (3) y del artículo 66, las acciones nominativas de una sociedad se transmitirán mediante un instrumento de transmisión escrito. (1) Los administradores no aprobarán una resolución que rechace o retrase la inscripción de una transferencia a menos que esta Ley o los estatutos les permitan hacerlo. Si los administradores de una sociedad tienen la certeza de que se ha firmado una escritura de transmisión de acciones nominativas, pero ésta se ha extraviado o destruido, pueden acordar Sin perjuicio de lo dispuesto en este apartado, la transmisión de una acción será efectiva cuando el nombre del cesionario se inscriba en el registro de socios. (1) En esta sección - (1) A los efectos de la presente Ley, una empresa satisface la prueba de solvencia si -. (1) En esta Ley, pero con sujeción a las disposiciones de esta Parte, (1) En esta Ley, -dividendo significa cualquier distribución de los activos de una sociedad a sus miembros, que no sean distribuciones sobre -. (1) Con sujeción a este apartado y a cualquier otro requisito impuesto por los estatutos de la sociedad, los administradores de una sociedad (que no sea una sociedad con células protegidas) podrán autorizar mediante resolución una distribución por parte de la sociedad a los socios en el momento y por el importe que consideren oportuno si están convencidos, con motivos razonables, de que la sociedad cumplirá la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 72 y de cualquier otro requisito derivado de la escritura de constitución o de los estatutos de la sociedad, los administradores de una sociedad celular protegida podrán autorizar en cualquier momento una distribución con respecto a una célula (-distribución celular ) si están convencidos, con motivos razonables, de que inmediatamente después de la distribución la sociedad celular protegida satisfará la prueba de solvencia aplicada en virtud del apartado (2). (1) Cuando una sociedad haya realizado una distribución a un socio y la sociedad no haya cumplido con la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución, la sociedad podrá recuperar la distribución (o su valor) del socio, pero sólo si-. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 70 y 71, una sociedad puede tener acciones propias de acuerdo con (1) Los administradores de una sociedad pueden hacer una oferta de reembolso, de compra o de adquisición de acciones de la sociedad si la oferta tiene por objeto (1) Los administradores de una sociedad no harán una oferta en virtud del inciso (i) de la subsección (b) del artículo 74(1) a uno o más accionistas, a menos que hayan aprobado una resolución en la que se declare que, en su opinión -. (1) Si una acción es reembolsable a opción del accionista y éste notifica debidamente a la Sociedad su intención de reembolsar la acción -. El reembolso, la compra u otra adquisición por parte de una empresa de una o varias de sus acciones propias no se considerará una distribución si: - no es una distribución de sus propias acciones; o (1) Una sociedad puede tener acciones que han sido canceladas, compradas o adquiridas de otro modo en virtud del artículo 73 como acciones propias si-. La Sociedad podrá transferir acciones propias y las disposiciones de esta Ley y de los Estatutos aplicables a la emisión de acciones se aplicarán a la transferencia de acciones propias. (1) Sin perjuicio de los apartados (2) , (3) y (4) , el artículo 83 y sus estatutos, una sociedad de valor nominal puede - (1) Sin perjuicio de los apartados (2) y (3) del artículo 83 y de sus estatutos, una sociedad sin valor nominal-. (1) Salvo disposición contraria en los estatutos, una sociedad puede (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente apartado y de cualquier disposición estatutaria en sentido contrario, una sociedad que tenga un capital social podrá, mediante resolución especial, reducir su capital social en cualquier aspecto. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), una sociedad que haya aprobado una resolución especial para reducir su capital social podrá solicitar al tribunal una orden que confirme la reducción. (1) El tribunal, si está satisfecho con cualquier acreedor de la sociedad con derecho a oponerse a la reducción del capital social, según el artículo 84, que (1) ¿Afirma el tribunal la reducción de la participación de una empresa? (1) En el caso de una reducción de capital, un socio anterior o actual de la sociedad no será responsable de ninguna parte de una llamada o contribución que supere la cantidad que represente la diferencia entre el importe de la acción especificado en el acta y el importe pagado o el importe reducido que se considera pagado sobre las acciones. Si un alto cargo de la empresa está implicado en relación con una solicitud al En esta subsección, "prenda" significa cualquier forma de interés de seguridad, Sujeto a - (1) La prenda de acciones de una sociedad deberá ser firmada por escrito por el accionista cuyo nombre esté inscrito en el registro de sociedades de la sociedad como titular de la acción a la que se refiere la prenda, o con la autorización del mismo. (1) Sujeto a esta sección, cuando la ley que rige una prenda de acciones de una empresa es la ley de las Seychelles, el acreedor prendario, en caso de incumplimiento por parte del acreedor prendario de los términos de la prenda, tendrá derecho a los siguientes recursos-. (1) No obstante cualquier cosa en contrario contenida en el instrumento de pignoración de acciones bajo las leyes de Seychelles en el caso de que un acreedor prendario ejerza su derecho de venta bajo la sección 92(1)(a). (a), la venta se hará en -. Cuando la ley aplicable a la prenda de acciones de una sociedad no sea la ley de las Seychelles - Salvo que se disponga lo contrario en el instrumento de pignoración de acciones de una sociedad, todas las cantidades resultantes de la ejecución de la pignoración se destinarán a lo siguiente (1) A petición escrita de un accionista que haya constituido un gravamen sobre las acciones de una sociedad, ésta deberá inscribir o hacer inscribir en su registro de socios -. (1) Una sociedad de valor nominal puede convertir sus acciones en acciones sin valor nominal modificando su escritura de constitución de acuerdo con esta sección. (1) Una sociedad sin valor nominal puede convertir sus acciones en acciones con valor nominal modificando su escritura de constitución de acuerdo con esta sección. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), una sociedad debe tener en todo momento uno o más socios. En el caso de una sociedad anónima, al menos uno de los socios de la sociedad es un socio garante. (1) Sujeto a la subsección (2) y a menos que lo prohíban los estatutos de una sociedad, un menor o un adulto discapacitado puede ser miembro de una sociedad. (1) Un socio de una sociedad de responsabilidad limitada no será responsable como socio de las obligaciones de la sociedad. Cualquier notificación, información o declaración escrita que se requiera en virtud del presente Acuerdo. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 106, toda sociedad mantendrá en su domicilio social en Seychelles un registro que se denominará registro de socios y anotará en dicho registro la siguiente información que sea apropiada para la sociedad -. (1) El registro de miembros será una prueba prima facie de todos los asuntos que esta ley ordena o permite que se inserten en él. (1) Una empresa que cotice en bolsa (en el sentido de la Ley de Valores) puede solicitar por escrito al Registrador permiso para mantener su registro de miembros en un lugar de Seychelles distinto de su domicilio social. (1) Un administrador o socio de una sociedad tendrá derecho a disponer gratuitamente de (1) Si - (1) Salvo que se disponga lo contrario en esta Ley o en los estatutos de una sociedad, el ejercicio por parte de los miembros de una sociedad de cualquier poder que se les confiera en virtud de esta Ley o de los estatutos se realizará mediante resolución - (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 111, una resolución simple de los socios o de una clase de socios de una sociedad significa una resolución aprobada por mayoría simple. El artículo 110 no impide que los estatutos de una sociedad prevean que todos o algunos acuerdos ordinarios se aprueben por una mayoría superior a la mayoría simple. (1) Sujeto a la sección 113, una resolución especial de los miembros o de una clase de miembros de una empresa significa una resolución aprobada por una mayoría de no menos de dos tercios. § El artículo 112 no impide que los estatutos de una sociedad establezcan que todos o algunos acuerdos especiales deban ser aprobados por una mayoría de más de dos tercios de los votos. (1) Sujeto a la constitución de una sociedad, se puede celebrar una reunión de los miembros de la sociedad en el momento y lugar dentro o fuera de Seychelles que el convocante de la reunión considere oportuno. (1) Sin perjuicio de cualquier requisito establecido en la escritura de constitución de dar una notificación más larga de una reunión de los miembros de una sociedad, las personas cuyos nombres aparecen como miembros en el registro de miembros en el momento de dar la notificación de la reunión y que tienen derecho a votar en la reunión - deberán dar una notificación más larga de la reunión a las personas cuyos nombres aparecen como miembros en el registro de miembros en el momento de dar la notificación de la reunión. El quórum para una reunión de los miembros de una sociedad a efectos de una resolución de los miembros será el fijado por la escritura de constitución o los estatutos, pero, si no se fija ningún quórum, la reunión de los miembros estará debidamente constituida a todos los efectos si hay presentes al comienzo de la reunión miembros con derecho a ejercer no menos del cincuenta por ciento de los votos, en persona o por representación. A reserva de los estatutos de la sociedad, se considerará que un socio está presente en una junta de socios si -. (1) Una persona jurídica, sea o no una sociedad en el sentido de esta Ley, puede, por resolución de sus administradores u otro órgano de gobierno, autorizar a la persona que considere oportuna a actuar como su representante en cualquier reunión de una sociedad, de una clase de miembros de una sociedad o de acreedores de una sociedad a la que tenga derecho a asistir. Sin perjuicio de los estatutos, cuando las acciones son de propiedad conjunta - (1) Un socio de una sociedad tendrá derecho, mediante instrumento escrito, a designar a otra persona como su apoderado para que lo represente en cualquier reunión de la sociedad en la que el socio tenga derecho a asistir y votar. (1) Una disposición de la escritura de constitución o de los estatutos de una sociedad será ineficaz en la medida en que (1) Con sujeción a los Estatutos de la Sociedad, cualquier acto que pueda ser realizado por los miembros de una sociedad en una asamblea general o por una clase de miembros también puede ser realizado por una resolución por escrito aprobada por los miembros o por télex, telegrama, cable u otra comunicación electrónica escrita sin previo aviso. (1) El tribunal puede ordenar que se convoque, se celebre y se lleve a cabo una asamblea de socios en la forma que el tribunal determine si considera que-. Cuando se apruebe un acuerdo en una asamblea aplazada de los socios o de una clase de socios de una sociedad, el acuerdo se tratará a todos los efectos como si se hubiera aprobado el día en que se aprobó efectivamente y no se considerará que se aprobó antes. (1) Una empresa debe - (1) La sociedad deberá conservar sus actas y resoluciones en el lugar dentro o fuera de las Seychelles que los administradores determinen. (1) Un director de una empresa tendrá derecho a auditar la gestión de la empresa. Sujeto a cualquier cambio o restricción en las instrucciones de uso de la empresa. Siempre que en esta Ley se confiera alguna obligación o deber a una sociedad o empresa, ésta tendrá poder para realizar cualquier acto, a menos que se disponga lo contrario, que dicha obligación, deber o acto sea o deba ser realizado por los administradores de la sociedad. (1) Una empresa deberá tener en todo momento al menos un director nombrado de acuerdo con esta Ley, a menos que cualquier otra ley escrita de Seychelles disponga lo contrario. (1) Sin perjuicio de la manera en que la expresión -director debe ser leída de acuerdo con la sección 2, una persona que no es formalmente nombrada como director de una compañía, pero que ocupa la posición de director o que gestiona, dirige o supervisa los negocios y asuntos de la compañía, será tratada como un director de la compañía. (1) Sin perjuicio de las limitaciones previstas en los estatutos de la sociedad, el consejo de administración de una sociedad podrá delegar una o varias de sus facultades en una comisión de administradores, en un administrador o en un empleado de la sociedad, o en cualquier otra persona, con la salvedad de que los administradores no estarán facultados para delegar las siguientes facultades, a saber (1) Sujeto a la subsección (2) , los estatutos de la empresa y las disposiciones de la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275), un director de una empresa es una persona física o jurídica. (1) El suscriptor o los suscriptores de la Escritura de Constitución de la Sociedad o la mayoría de la Escritura de Constitución de la Sociedad deberán, en el plazo de nueve meses a partir de la fecha de constitución de la Sociedad, nombrar al primer Director o Directores de la Sociedad. Cuando una sociedad tiene un solo socio que es una persona física y ese socio es también el administrador único de la sociedad, ese socio/director único puede, no obstante cualquier cosa en la Escritura o los Estatutos, designar por escrito a una persona que no esté inhabilitada para ser administrador de la sociedad para ser el administrador de reserva de la sociedad que, en caso de su muerte, actuará en lugar del administrador único. (1) El nombramiento de una persona como Director de Reserva de la Compañía cesará si-. (1) Con sujeción a los estatutos de una empresa, un director de la empresa puede ser destituido de su cargo por resolución de los miembros de la empresa. (1) Un administrador de una sociedad puede dimitir notificando por escrito su dimisión a la sociedad y la dimisión surtirá efecto a partir de la fecha de recepción de la notificación por parte de la sociedad o a partir de la fecha posterior que se especifique en la notificación. (1) Con sujeción a los estatutos y a las disposiciones de la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275), un director de la empresa puede nombrar a otro director o a otro director como suplente a otra persona que no tenga prohibido ser nombrado director en virtud del artículo 1. (1) Un Director suplente tendrá los mismos derechos que el Director designado con respecto a cualquier reunión del Consejo y cualquier resolución escrita que se distribuya para su consentimiento por escrito. Con sujeción a los estatutos de una sociedad, los administradores de la misma pueden fijar la remuneración de los administradores por los servicios que presten en cualquier calidad a la sociedad. Un Director que cese en su cargo seguirá siendo responsable en virtud de todas las disposiciones de esta Ley y de cualquier otra ley escrita de Seychelles que imponga obligaciones a un Director con respecto a sus actos u omisiones o decisiones tomadas mientras era Director. Los actos de una persona que actúa como director son válidos aunque posteriormente se compruebe que -. Sin perjuicio de lo dispuesto en este artículo y en el artículo 145, en el ejercicio de sus facultades y en el desempeño de sus funciones, el Consejero deberá -. (1) Un administrador de una sociedad que es una filial al cien por cien puede, en el ejercicio de sus facultades o en el desempeño de sus funciones como administrador, si se lo permiten expresamente los estatutos de la sociedad, actuar de la manera que considere más conveniente para los intereses de la sociedad matriz de dicha sociedad, aunque no sea lo más conveniente para la sociedad. (1) Sujeto a la subsección (2) y sin perjuicio de la aplicación de cualquier norma legal que autorice a los miembros o a cualquiera de ellos a aprobar o ratificar una contravención de la sección 144, ningún acto u omisión de un director será tratado como una contravención de la sección 144 si-. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), el administrador de una sociedad tendrá derecho, en el ejercicio de sus facultades o en el desempeño de sus funciones como administrador, a basarse en el registro de socios y en los libros, registros, estados financieros y otros documentos, así como en otra información preparada o puesta a disposición y en el asesoramiento de expertos o profesionales, por (1) Cuando un administrador de una sociedad tenga un interés en una transacción realizada o que vaya a ser realizada por la sociedad que sea o pueda ser materialmente perjudicial para los intereses de la sociedad, el administrador deberá, en el plazo de siete días a partir del momento en que tenga conocimiento del hecho de que tiene dicho interés, notificarlo al consejo de administración de la sociedad. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en este artículo, una transacción realizada por una empresa en la que esté interesado un administrador es nula en lo que respecta a la empresa, a menos que el interés del administrador haya sido (1) Una empresa deberá mantener en su domicilio social en Seychelles un registro que se denominará Registro de Directores, que será (1) Un administrador o socio de una sociedad tendrá derecho a recibir gratuitamente (1) Una empresa debe - (1) Con sujeción a los estatutos de la sociedad, los administradores de la misma podrán reunirse en el momento y la forma y en los lugares dentro o fuera de Seychelles que consideren necesarios o convenientes. (1) Sin perjuicio de que los estatutos de la sociedad exijan un plazo mayor, los administradores deberán ser convocados a una reunión de administradores con una antelación mínima de dos días. (1) Se puede aprobar una resolución de los directores - (1) Una empresa debe - (1) Una sociedad deberá mantener sus actas y resoluciones en el lugar dentro o fuera de Seychelles que los directores puedan determinar. (1) Un director de una empresa tendrá derecho a inspeccionar el trabajo de la empresa. (1) Sujeto a la subsección (2) y a sus Estatutos, una corporación puede indemnizar de todos los costos, incluyendo los honorarios de los abogados, y de todos los juicios, multas y montos pagados en el acuerdo razonablemente incurridos en relación con los procedimientos legales, administrativos o de investigación, a una persona que- Una compañía puede adquirir y mantener un seguro con respecto a cualquier persona que sea o haya sido un director de la compañía, o que esté o haya estado sirviendo a petición de la compañía como director de cualquier otra corporación o sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa, contra cualquier responsabilidad afirmada contra la persona e incurrida por la persona en esa capacidad, ya sea que la compañía tenga o haya tenido el poder de indemnizar a la persona contra la responsabilidad bajo la sección 159. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), una sociedad deberá tener en todo momento un domicilio social en Seychelles. (1) Una sociedad puede modificar sus estatutos para cambiar la ubicación de su domicilio social -. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (5), este artículo se aplica en relación con una empresa en la que (1) Una empresa debe tener en todo momento un agente registrado con respecto a las Seychelles. (1) Si en cualquier momento una sociedad no tiene un representante registrado, deberá nombrar inmediatamente un representante registrado por resolución de los miembros o de los directores. (1) Esta sección se aplica en relación con una empresa en la que (1) Una persona puede dimitir como agente registrado de una empresa sólo de acuerdo con esta sección. (1) A los efectos de esta sección, una persona deja de ser elegible para actuar como agente registrado si la persona no tiene licencia para prestar servicios corporativos internacionales bajo los Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), una sociedad puede modificar su escritura de constitución para cambiar su domicilio social. El nombre de una empresa debe estar escrito de forma legible en todos sus - (1) Sujeto a la subsección (2), toda compañía deberá, a más tardar el 31 de diciembre de cada año posterior al año en que se constituyó o continuó o se convirtió en una compañía bajo esta Ley, dar su nombre registrado. (1) La notificación de un documento en relación con un procedimiento judicial o de cualquier otro documento puede efectuarse a una sociedad dejándolo en una empresa, por correo certificado o por cualquier otro medio que se prescriba, a-. (1) A los efectos de esta sección -los registros, en relación con un (1) Una empresa debe llevar registros contables fiables que -. (1) La contabilidad de una sociedad se llevará en su domicilio social o en el lugar que los administradores consideren oportuno. (1) Un director de una empresa puede - (1) En esta parte - (1) Sin perjuicio de sus estatutos, una sociedad puede, mediante un documento escrito, cobrar una tasa por todos o algunos de sus bienes. (1) Una empresa mantendrá en su domicilio social en Seychelles un registro de todas las tasas pertinentes y preexistentes creadas por la empresa, que se conocerá como el registro de tasas, en el que se indicará para cada tasa (1) Un administrador o socio de una sociedad tendrá derecho a disponer gratuitamente de (1) Cuando una sociedad cobre una tasa adecuada, la solicitud de inscripción en el Registro podrá realizarse mediante (1) Cuando se produzca un cambio en los términos de una carga inscrita en virtud del artículo 181, la solicitud de inscripción del cambio podrá ser presentada por... (1) Se puede presentar una notificación de satisfacción o liberación en el formulario aprobado ante el registrador en virtud de esta sección si-. (1) Una carga relevante sobre la propiedad de una compañía registrada bajo la sección 181 tiene prioridad sobre-. (1) Los gravámenes ya existentes sobre los activos de una sociedad se mantendrán entre sí en el orden en que se hayan originado. No obstante los artículos 184 y 185 - (1) Cuando la ley que rige un gravamen creado por una empresa es la ley de las Seychelles, el gravamen tendrá derecho a los siguientes recursos en caso de que el cargador incumpla el gravamen (1) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en cualquier gravamen regido por las leyes de las Seychelles, si una parte garantizada ejerce su derecho de venta en virtud de la presente Ley, la venta se efectuará en -. En esta subsección - (1) A los efectos de esta Parte, una declaración de cumplimiento es una declaración firmada por un director de que se han cumplido todos los requisitos de esta Ley relativos a la conversión de una empresa. No se considerará que se ha realizado una conversión en virtud de esta Parte (1) Una empresa ordinaria puede convertirse en una ITC de acuerdo con las disposiciones de esta sección. Si una empresa ordinaria se convierte en una ITC bajo la sección 192 - (1) Una ECI puede convertirse en una empresa ordinaria de acuerdo con las disposiciones de esta sección. Si una ITC se convierte en una empresa ordinaria en virtud de la sección 194 - (1) Una compañía no celular puede convertirse en una compañía celular protegida de acuerdo con las disposiciones de esta sección. (1) Cuando una empresa se convierte en una empresa celular protegida en virtud del artículo 196 -. (1) Una empresa celular protegida puede convertirse en una empresa no celular de acuerdo con las disposiciones de esta sección. (1) Cuando una sociedad celular protegida se convierte en una sociedad no celular en virtud del artículo 198 -. En esta parte - (1) Dos o más empresas pueden fusionarse o consolidarse en virtud de esta sección. (1) Una vez aprobado el proyecto de fusión o consolidación por los administradores y socios de cada una de las sociedades constituyentes, la constitución o consolidación se llevará a cabo por cada sociedad que (1) Una sociedad matriz puede fusionarse con una o más filiales sin el consentimiento de los miembros de una sociedad en virtud de esta sección. (1) La fusión o consolidación surtirá efecto en la fecha de inscripción de los estatutos por el Registrador o en el día, no superior a treinta días, que se especifique en los estatutos de la fusión o consolidación. (1) Una o más sociedades pueden fusionarse o consolidarse con una o más sociedades extranjeras en virtud de esta sección, incluso si una de las sociedades constituyentes es una sociedad matriz y las otras sociedades constituyentes son filiales, si la fusión o consolidación está permitida por las leyes de cada jurisdicción en la que se encuentra cada sociedad extranjera. (1) Con sujeción a los estatutos de una sociedad, toda venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición, que no sea una hipoteca, carga, prenda u otro gravamen o la ejecución de los mismos, de más del cincuenta por ciento de los activos de la sociedad, si no se realiza en el curso ordinario o regular de los negocios de la sociedad, se realizará de la siguiente manera-. (1) Sin perjuicio de los estatutos de una sociedad-. (1) En esta sección, -acuerdo- significa -. El liquidador de una sociedad en liquidación en virtud de las subsecciones II, III o IV de la Parte XVII puede aprobar un plan de arreglo en virtud de la sección 208, en cuyo caso esta sección se aplica en consecuencia como si se hubiera sustituido al liquidador. (1) Un socio de una sociedad tendrá derecho a que se le pague el valor de mercado de sus acciones en caso de que haya una diferencia de... (1) Cuando se proponga un compromiso o acuerdo entre una sociedad y sus acreedores o una clase de ellos, o entre la sociedad y sus socios o una clase de ellos, el tribunal podrá, a petición de cualquier persona mencionada en el apartado (2), ordenar que se convoque una junta de acreedores o de una clase de acreedores o de socios o de una clase de socios en la forma que el tribunal determine. (1) Sujeto a la subsección (2), una compañía extranjera puede continuar como una compañía constituida bajo esta Ley de acuerdo con esta Parte. (1) Una sociedad extranjera que desee continuar como sociedad constituida en virtud de esta Ley deberá aprobar el acuerdo de continuación en virtud del apartado (2) -. (1) Sujeto a la subsección (2), una solicitud de una compañía extranjera para la continuación bajo esta Ley deberá ser hecha por su agente registrado designado y presentada en el Registro de Compañías-. (1) Sujeto a la subsección (4) , si el registrador está convencido de que se han cumplido los requisitos de esta Ley relativos a la continuación, el registrador, al recibir los documentos mencionados en la sección 214(1) -. (1) Cuando una empresa extranjera continúa bajo esta Ley -. (1) Sujeto a la subsección (2) y a sus estatutos, una compañía respecto a la cual el Registrador emitiría un certificado de vigencia bajo esta Ley puede, por resolución de los directores o por resolución ordinaria, continuar operando como una compañía constituida bajo las leyes de una jurisdicción fuera de Seychelles en la forma prevista por dichas leyes. Cuando una empresa sigue operando bajo las leyes de una jurisdicción fuera de las Seychelles - En esta parte, a menos que el contexto requiera otra cosa - (1) Una sociedad no podrá constituirse, continuar o convertirse en una sociedad celular protegida a menos que -. (1) Lo siguiente sólo puede hacerse bajo la supervisión de la Autoridad y de acuerdo con los términos y condiciones del consentimiento escrito de la Autoridad. (1) Al decidir si - (1) Una persona agraviada por una decisión de la Autoridad puede, en el contexto de (1) Una empresa celular protegida es una entidad jurídica única. Una empresa de células protegidas puede establecer una o más células con el fin de segregar y proteger los activos o pasivos de las células y zonas centrales en la forma prevista en esta Parte. El núcleo es la empresa celular protegida sin sus células. (1) Una sociedad celular protegida puede crear y emitir valores celulares, incluyendo acciones celulares, con respecto a cualquiera de sus células. (1) Los activos de una empresa de células protegidas son los activos de las células o los activos principales. (1) -Acuerdo de recurso significa un acuerdo escrito entre una empresa de células protegidas y un tercero que establece que, en virtud de un acuerdo celebrado por la empresa de células protegidas (en el sentido de la sección 239(2)), los activos protegidos pueden estar sujetos a la responsabilidad debida a ese tercero a pesar de las disposiciones de esta parte. (1) Sin perjuicio de los términos de cualquier acuerdo de subrogación, los derechos de los acreedores de una empresa celular protegida serán los mismos que las obligaciones previstas en los artículos 233 y 234. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 230 y 233, y con sujeción a los términos de cualquier acuerdo de subrogación, los activos de la célula atribuibles a una célula de una empresa celular protegida -. No obstante lo dispuesto en los artículos 230 y 234, y con sujeción a los términos de cualquier acuerdo de subrogación, los activos principales de una empresa celular protegida -. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2) y de los términos de cualquier acuerdo de subrogación, surge una responsabilidad atribuible a una célula concreta de una empresa de células protegidas (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2) y de los términos de cualquier acuerdo de subrogación, surge una responsabilidad atribuible al núcleo de una empresa celular protegida (1) En caso de litigios relativos a (1) Los pasivos de una sociedad de células protegidas que no sean atribuibles a una de sus células se liberarán de los activos principales de la sociedad. (1) Una empresa de células protegidas debe (1) Será lícito, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), que los activos de la célula atribuibles a una célula de una sociedad celular protegida, pero no los activos principales de una sociedad celular protegida, sean transferidos a otra persona, dondequiera que esté ubicada o constituida, y con independencia de que la célula sea o no una sociedad celular protegida. (1) Para evitar dudas, una sociedad de células protegidas puede celebrar un acuerdo de los mencionados en el apartado (2) en el curso ordinario de su actividad o de la actividad atribuible a una de sus células. (1) Sin perjuicio de las disposiciones de esta sección, si el tribunal está satisfecho con respecto a una empresa celular protegida (1) Una petición de quiebra para una célula de una empresa de células protegidas puede ser presentada por - (1) El receptor de una célula - (1) El tribunal no ejecutará una orden de liquidación a menos que le parezca que la finalidad para la que se dictó la orden se ha logrado o no se ha logrado sustancialmente. La indemnización del beneficiario y los gastos en los que haya incurrido debidamente se pagarán con prioridad a todos los demás créditos con cargo a los activos de la célula para la que fue designado el beneficiario. (1) Si se ha emitido una orden de insolvencia, el beneficiario -. (1) Sujeto a las demás disposiciones de esta sección, si el tribunal está satisfecho con respecto a una empresa celular protegida (1) Se puede presentar una acción ante el tribunal para la emisión de una orden administrativa con respecto a una empresa celular protegida o una célula de la misma por. (1) El administrador de una célula de una empresa celular protegida - (1) El tribunal sólo ejecutará una orden administrativa si le parece que -. La remuneración de un administrador y todos los gastos en los que haya incurrido debidamente se pagarán con prioridad a todos los demás créditos -. (1) Si se ha emitido una decisión administrativa, el administrador deberá. (1) No obstante cualquier disposición legal o reglamentaria en contrario, en la liquidación de una sociedad celular protegida, el liquidador deberá -. (1) Si una empresa de células protegidas impone una sanción penal, ya sea en virtud de esta Ley o de otra manera, por el acto o el incumplimiento de una célula o de un funcionario que actúe en relación con una célula, la sanción será En esta parte, -inspector significa un inspector designado por cualquiera de las siguientes personas Orden en virtud del artículo 255(2). (1) Un socio o el secretario pueden solicitar al Tribunal, ya sea al principio o a petición del mismo, una orden que ordene una investigación de la sociedad y de cualquiera de sus empresas asociadas. (1) Una orden dictada en virtud del artículo 255(2) debe incluir una orden de nombramiento de un inspector para examinar la empresa y una orden de fijación de la remuneración del inspector. Un inspector - (1) Una solicitud en virtud de esta Parte y cualquier procedimiento posterior, incluidas las solicitudes de instrucciones en relación con los asuntos que surjan de la investigación, se oirán a puerta cerrada, a menos que el Tribunal ordene lo contrario. Una persona que, al ser requerida por esta parte para responder a cualquier pregunta formulada por un inspector, - (1) Una copia del informe de un inspector en virtud de esta Parte, certificada por el secretario como copia fiel, será admisible en los procedimientos judiciales como prueba de la opinión de los inspectores sobre un asunto contenido en el informe. (1) Nada de lo dispuesto en esta parte afecta a la prerrogativa del secreto profesional que existe en relación con un abogado y su cliente. (1) Un socio de una sociedad puede solicitar al tribunal una orden en virtud del artículo 264 por el motivo de que-. Si, en el caso de una empresa (1) Si el tribunal considera que una acción en virtud del artículo 262 o (1) A los efectos de esta sección -administrador, en relación con una empresa, significa - -. (1) El Tribunal podrá ordenar una inhabilitación si considera que dicha persona, por su conducta hacia una empresa o por otros motivos, no es apta para participar en la gestión, promoción o liquidación de una empresa. (1) Cualquier persona agraviada por el dictado de una orden de inhabilitación por parte del Tribunal en virtud del artículo 265 puede recurrir al Tribunal de Apelación dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la orden de inhabilitación. (1) Una persona sujeta a una orden de inhabilitación puede solicitar al Tribunal que modifique la orden y, si está convencido de que no sería contrario al interés público, el Tribunal puede dictar una orden que modifique la orden de inhabilitación en la medida y en los términos que considere adecuados. (1) Una persona sujeta a una orden de inhabilitación puede solicitar al Tribunal la anulación de la orden por considerar que ya no es apta para participar en la gestión de una empresa, y el Tribunal puede admitir la solicitud si está convencido de que-. (1) Una persona que viola cualquier disposición de una orden de inhabilitación-. (1) El Registrador llevará un registro que se denominará Registro. (1) El Registrador puede eliminar el nombre de una sociedad del registro. Si... (1) Una persona agraviada por la supresión del nombre de una empresa del registro en virtud de una decisión del Registrador en virtud del artículo 272(1) podrá, en un plazo de 90 días a partir de la fecha de la supresión publicada en la Gaceta, recurrir la decisión del Registrador y la correspondiente supresión ante la Junta de Apelación de conformidad con el procedimiento establecido en el Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014. (1) Cuando el nombre de una empresa haya sido suprimido del registro, la empresa y los directores, miembros y cualquier liquidador o síndico administrativo de esa empresa no serán - Cuando el nombre de una sociedad que ha sido suprimido del registro en virtud del artículo 272 lo sea durante un período de cinco años ininterrumpidos, se disolverá con efecto a partir del último día de dicho período. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (2), (3) y (4), cuando una sociedad no se disuelve pero su nombre ha sido eliminado del registro en virtud de. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), cuando el nombre de una sociedad haya sido suprimido del registro por cualquier motivo, podrá solicitarse al tribunal la restitución en el registro del nombre de la sociedad suprimida o disuelta por... (1) Cuando una sociedad haya sido suprimida del registro, el registrador podrá solicitar al tribunal el nombramiento de un liquidador de la sociedad. (1) Sujeto a la subsección (2), cualquier propiedad de una compañía que no haya sido enajenada en el momento de la liquidación de la compañía, será transferida al Gobierno de Seychelles. (1) En esta sección, se entiende por -bienes onerosos-. Una entidad puede ser disuelta voluntariamente sólo si se disuelve en virtud de esta subsección. (1) Cuando se proponga el nombramiento de un liquidador o de dos o más liquidadores conjuntos en virtud de este apartado, los administradores de la sociedad deberán aprobar un plan de liquidación voluntaria - (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), una sociedad podrá ser disuelta voluntariamente en virtud de este apartado-. (1) A los efectos de este apartado, una persona tiene derecho a ser nombrada y a actuar como liquidador de una sociedad si no está inhabilitada para actuar como liquidador de una sociedad en virtud del apartado (2). (1) Dentro de los 21 días siguientes a la fecha de aprobación de una resolución por parte de los socios para la liquidación voluntaria de una sociedad en virtud de este apartado, la sociedad deberá presentar en el Registro, junto con la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo, lo siguiente-. El liquidador de una sociedad deberá, dentro de los 40 días siguientes al inicio de la liquidación voluntaria en virtud de este apartado, publicar en el formulario aprobado su nombramiento y el inicio de la liquidación voluntaria de la sociedad en virtud de este apartado mediante la publicación en el (1) Sin perjuicio de los apartados (2) y (3), a partir del inicio de la liquidación voluntaria de una sociedad (1) Un liquidador designado en virtud de esta subsección deberá. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), el liquidador designado en virtud de este apartado tendrá, para el desempeño de las funciones que le impone el artículo 288, todas las facultades de la sociedad que no estén reservadas a los socios en virtud de esta Ley o de los estatutos, incluida, entre otras, la de (1) Si se produce una vacante en el cargo de liquidador en virtud de este apartado, ya sea por fallecimiento, dimisión o destitución del liquidador, a menos que siga habiendo al menos un liquidador en el cargo, se nombrará a una persona adecuada mediante resolución ordinaria como liquidador sustituto. (1) Un liquidador en virtud de este subapartado sólo puede dimitir de acuerdo con esta sección. (1) Un liquidador en virtud de esta subsección no será destituido de su cargo a menos que, como se indica a continuación. (1) En el caso de una liquidación voluntaria iniciada en virtud de esta subsección y sin perjuicio de la subsección (3), una sociedad puede, antes de presentar ante el registrador una notificación de finalización de la liquidación en virtud de la sección 297(1), revocar la liquidación voluntaria de la sociedad mediante resolución ordinaria. (1) El tribunal puede, en cualquier momento después de la designación de un liquidador en virtud de este apartado, dictar una orden que ponga fin a la liquidación voluntaria si está convencido de que sería justo y adecuado hacerlo. Un liquidador o un administrador, socio o acreedor de una sociedad que esté siendo o vaya a ser liquidada voluntariamente en virtud de este subapartado podrá solicitar al tribunal una orden relativa a cualquier aspecto de la liquidación y, previa solicitud, el tribunal podrá dictar la orden que considere oportuna. (1) Tras la expiración de un año a partir de la fecha de inicio de una liquidación voluntaria y tras la expiración de cada año posterior, el liquidador deberá, si la liquidación no ha concluido, también (1) Al finalizar una liquidación voluntaria en virtud de este apartado, la sociedad presentará al Registrador, junto con la tasa mencionada en la Parte 2 del Segundo Anexo, una notificación en el formulario aprobado del liquidador de la sociedad de que la liquidación voluntaria de la sociedad en virtud de este apartado ha finalizado. Sin perjuicio de lo dispuesto en este apartado, una sociedad podrá ser liquidada voluntariamente en virtud de este apartado si es insolvente. A efectos de esta subparte y de la subparte IV (campos obligatorios) (1) Si en cualquier momento el liquidador de una sociedad en liquidación voluntaria en virtud de la Parte II (Liquidación voluntaria de una sociedad solvente) opina que la sociedad es insolvente, deberá inmediatamente (1) Sujeto a la subsección (2), una sociedad puede ser disuelta voluntariamente bajo esta subsección si la sociedad aprueba una resolución especial para que sea disuelta voluntariamente. Las siguientes secciones de la subsección II se aplican mutatis mutandis con respecto a un liquidador nombrado en virtud de esta subsección-. (1) Dentro de los 21 días siguientes a la fecha de aprobación de una resolución de liquidación voluntaria de una sociedad en virtud de esta subsección, la sociedad presentará ante el Registro de Sociedades una copia certificada o un extracto de la resolución de liquidación voluntaria acompañada de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo. El liquidador de una sociedad deberá, dentro de los 40 días siguientes al inicio de la liquidación voluntaria en virtud de este apartado, publicar en el formulario aprobado su nombramiento y el inicio de la liquidación voluntaria de la sociedad en virtud de este apartado mediante la publicación en el (1) El liquidador de una sociedad deberá, tan pronto como sea posible después de su nombramiento en virtud de esta subsección, convocar una reunión de los acreedores de la sociedad (en esta sección referida como -la primera reunión de acreedores) no menos de 14 días antes del día en que la reunión deba celebrarse. (1) En una liquidación conforme a esta subparte, si el liquidador ha (1) Tan pronto como los asuntos de la sociedad sean completamente liquidados en virtud de esta subsección, el liquidador preparará una cuenta escrita de la liquidación y de los actos y transacciones del liquidador, incluyendo detalles de las cantidades pagadas o recibidas y de la disposición de los activos de la sociedad. (1) Una vez finalizada la liquidación voluntaria bajo esta subsección y el cumplimiento por parte del liquidador de la compañía de la sección 307, la compañía presentará ante el Registro de Compañías una notificación en el formulario aprobado del liquidador de la compañía que la sección 307 ha sido cumplida y que la liquidación voluntaria de la compañía bajo esta subsección ha sido completada. (1) Si alguna de las circunstancias mencionadas en la sección 310 se aplica a una empresa, se puede presentar una solicitud al tribunal, por la empresa, por un director, miembro, acreedor o liquidador o por cualquier otra parte interesada para la liquidación obligatoria de la empresa. Una empresa puede ser disuelta por el tribunal si (1) La solicitud de una orden de liquidación forzosa de una sociedad a la que se hace referencia en el apartado (2) no se tramitará a menos que se notifique una copia de la solicitud a la Autoridad con una antelación mínima de 7 días (o cualquier otro plazo que el Tribunal pueda establecer a su discreción) antes de la fecha en que se vaya a tramitar la solicitud. (1) Una sociedad puede ser disuelta por el tribunal si éste considera que es deseable que la sociedad sea disuelta para la protección del público o de la reputación de Seychelles. Al solicitar la liquidación forzosa de una empresa o en cualquier momento posterior, cualquier acreedor de la empresa puede solicitar al tribunal una orden -. Tras conocer la solicitud de liquidación forzosa de una sociedad, el tribunal podrá estimar la solicitud en los términos que considere oportunos, denegar la solicitud o dictar cualquier otra orden que considere oportuna. (1) Al dictar una orden de ejecución, el tribunal nombrará al liquidador que considere oportuno, que podrá ser un liquidador designado por el solicitante. Los honorarios del liquidador nombrado por el tribunal serán fijados por éste. (1) En un plazo de 21 días a partir del día en que el tribunal dicte una orden de liquidación obligatoria en virtud de este apartado, la sociedad presentará al Registro una copia de la orden de liquidación obligatoria junto con la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo. El liquidador de una sociedad en liquidación forzosa deberá, en un plazo de 40 días a partir de la orden de liquidación forzosa, notificar mediante publicación su nombramiento como liquidador y la liquidación forzosa de la sociedad. (1) El liquidador de una sociedad deberá, tan pronto como sea posible después de su nombramiento en virtud de esta subsección, convocar una reunión de los acreedores de la sociedad (en esta sección referida como -la primera reunión de acreedores) no menos de 14 días antes del día en que la reunión deba celebrarse. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), a partir del nombramiento de un liquidador en una liquidación obligatoria de una sociedad (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), el liquidador nombrado por el tribunal tendrá las siguientes facultades (1) En una disolución forzosa - (1) En una liquidación forzosa, cuando el liquidador haya realizado el crédito. Un liquidador o un administrador, socio o acreedor de una sociedad que esté o vaya a estar en liquidación forzosa podrá solicitar al tribunal una orden relativa a cualquier aspecto de la liquidación y, previa solicitud, el tribunal podrá dictar la orden que considere oportuna. (1) Tan pronto como los asuntos de la sociedad hayan sido completamente liquidados, el liquidador debe preparar, o hacer que se prepare, un informe escrito de la liquidación que contenga detalles de la conducción de la liquidación y de los actos y transacciones del liquidador, incluyendo la disposición de los activos de la sociedad. (1) Una vez finalizada la liquidación en virtud de esta subsección y el cumplimiento del artículo 325 por parte del liquidador de la sociedad, la sociedad presentará ante el Registro de Sociedades una notificación en el formulario aprobado del liquidador de la sociedad en la que se indique que se ha cumplido el artículo 325 y que se ha completado la liquidación obligatoria de la sociedad. A los efectos de esta subsección - (1) El liquidador convocará una junta de acreedores de una sociedad en liquidación si - el liquidador (1) Sin perjuicio de las disposiciones de Todas las costas, cargas y gastos debidamente incurridos en la liquidación de una sociedad, incluida la remuneración del liquidador, se pagarán con los activos de la sociedad con prioridad a todos los demás créditos. (1) Un acreedor garantizado tiene una garantía sobre los bienes garantizados. (1) En esta sección -fecha relevante- significa -significa-. Será nula toda transmisión de acciones de una sociedad efectuada después del inicio de la liquidación, que no sea una transmisión al liquidador o con su consentimiento. El tribunal no atenderá una petición de disolución de una sociedad en virtud de esta Ley a menos que esté convencido de que la sociedad ha sido notificada de la fecha, hora y lugar de la audiencia de la petición. Una acción en el tribunal bajo esta parte y todos los procedimientos subsiguientes, incluyendo una acción para una orden, se escucharán a puerta cerrada a menos que el tribunal ordene lo contrario. (1) Inmediatamente después de la liquidación de una sociedad (ya sea por una liquidación voluntaria, una liquidación obligatoria o de otra manera(g), la sociedad deberá -. (1) Si, en el transcurso de la liquidación de una empresa, se comprueba que una persona descrita en la subsección (2)-. (1) Un acreedor, socio o el liquidador de una empresa puede solicitar al tribunal una orden en virtud de este artículo si la empresa ha dado preferencia a una persona en cualquier momento después del comienzo de un período de 6 meses inmediatamente anterior a la fecha pertinente. Si cualquier negocio de una empresa se lleva a cabo con la intención de defraudar a los acreedores (ya sea de la empresa o de cualquier otra persona), o con fines fraudulentos, cualquier persona que a sabiendas sea parte del negocio así llevado a cabo, comete un delito y está sujeta a una multa que no exceda de 100.000 dólares o a una pena de prisión de hasta 5 años o a ambas. (1) Si en el transcurso de - (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3) , si en el transcurso de la liquidación de una sociedad se comprueba que el apartado (2) es aplicable a una persona, el tribunal solicitará al (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), si en el curso de la liquidación de la actividad de una célula de una sociedad celular protegida en virtud de una orden de quiebra o de administración, el tribunal considera que el apartado (2) es aplicable a una persona, el tribunal podrá, a petición del liquidador, del síndico o de cualquier acreedor o miembro de la célula, declarar que dicha persona está obligada a realizar la contribución a los activos de la célula que el tribunal considere oportuna. (1) En la vista de una solicitud en virtud de los artículos 340, 341 o Con sujeción a las disposiciones de la presente Ley, el Registrador será responsable de -. El registrador hará que se prepare un sello conocido como sello oficial para ser utilizado por el registrador en la autenticación o la emisión de documentos requeridos para o en relación con las empresas formadas o continuadas bajo esta ley. 1. El registrador tendrá - (1) Salvo que se disponga lo contrario en la presente Ley o en cualquier otra ley escrita de Seychelles, una persona puede, durante el horario normal de oficina, previo pago de la tasa especificada en la parte II del segundo anexo (1) Salvo que se disponga lo contrario en la presente Ley, una persona puede exigir otra ley escrita de Seychelles y el Registrador, previo pago de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo, emitirá un certificado o (1) Una empresa puede optar por presentar una copia de cualquiera o de todos los siguientes documentos al Registrador para su registro -. Una empresa puede, pero no está obligada, a presentar en el Registro una copia de sus cuentas anuales, si las hay. (1) El Registrador, a petición de cualquier persona y previo pago de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo, emitirá un certificado de buena reputación bajo el sello oficial en el formulario aprobado, en el que se declarará que una sociedad está en buen estado si el Registrador está convencido de que-. (1) Toda persona que, previo pago de la tasa mencionada en la Parte II del contrato (1) El Registrador o la Autoridad podrá, según el caso, aprobar los formularios que se utilizarán cuando se especifique en esta Ley. (1) El registrador podrá - (1) En esta parte - 1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 3, cada sociedad mantendrá en su domicilio social en las Seychelles un registro que se denominará Registro de Beneficiarios Efectivos y en el que se anotará la siguiente información -. (1) Cada una de las siguientes personas tendrá derecho a recibir gratuitamente (1) Si - cuando - (1) En esta sección, -particulares- significa -. (1) En esta sección, un -cambio relevante ocurre con respecto a una persona. (1) Una empresa, incluidos todos los ingresos y beneficios de una empresa, estará exenta de la Ley del Impuesto sobre Actividades Económicas. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2) , no obstante las disposiciones del Las exenciones y concesiones otorgadas en virtud de los artículos 361 y 362 permanecerán en vigor durante un período de 20 años a partir de -. Los registros que debe llevar una empresa en virtud de esta ley son -. (1) Sujeto a lo dispuesto en el artículo 367, si existe un requisito en esta Ley, en cualquier reglamento dictado en virtud de esta Ley o en los estatutos de una empresa para hacer una (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4) y a menos que los estatutos de una sociedad lo excluyan, se considerará que se ha enviado un documento por vía electrónica a una persona si se publica en un sitio web y se le entrega un aviso con información sobre (1) Sujeto a la subsección (2), cuando esta Ley o las regulaciones hechas bajo esta Ley requieren que una persona proporcione un documento al Registrador, el requerimiento puede ser satisfecho proporcionando al Registrador un registro electrónico del documento en una forma y manera especificada por el Registrador y de acuerdo con esta sección. (1) Toda persona que contravenga un requisito de esta Ley para el que no se haya previsto ninguna sanción en la misma, comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a 50.000 dólares. Toda persona que ayude, instigue, aconseje o procure la comisión de un delito en virtud de esta Ley será también culpable y estará sujeta a la pena prevista para ese delito de la misma manera que un delincuente principal. (1) Salvo que se disponga lo contrario en la presente Ley, toda persona que haga una declaración en un documento que deba presentarse o entregarse al Registrador en virtud de la presente Ley que sea falsa o engañosa en el momento y en las circunstancias en que se haga, en relación con un hecho material o que omita declarar un hecho material, cuya omisión haga que la declaración sea falsa o engañosa, comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a 50.000 dólares o a una pena de prisión no superior a 2 años, o a ambas. (1) Esta sección se aplica a (1) Una sociedad puede, sin estar obligada a unirse a ninguna otra parte, solicitar al Tribunal, mediante una solicitud acompañada de una declaración jurada, una declaración sobre cualquier cuestión de interpretación de esta Ley o de los estatutos de la sociedad. (1) Sujeto a las subsecciones (2) y (3), un Juez del Tribunal en Salas puede ejercer cualquier jurisdicción conferida al Tribunal por esta Ley y, en el ejercicio de esa jurisdicción, el Juez puede imponer las costas que considere adecuadas y en equidad. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 273 (recurso contra la tachadura), una persona perjudicada por una decisión del Registrador podrá recurrir la decisión del Registrador ante la Junta de Apelación de conformidad con el procedimiento establecido en el Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014 en un plazo de 90 días a partir de la notificación de la decisión del Registrador. Sujeto a las leyes escritas de Seychelles, cuando se inicie un procedimiento en virtud de esta ley contra una persona, nada de lo dispuesto en esta ley se considerará que obliga a la persona a revelar información que dicha persona no tiene derecho a revelar por razones de privilegio profesional. No se presentarán demandas, juicios u otros procedimientos contra... (1) El Registrador puede, únicamente con el fin de supervisar y evaluar el cumplimiento de esta Ley, durante el horario normal de trabajo y previa notificación razonable a la Sociedad -. (1) Sujeto a la subsección (2), la Autoridad, el Registrador y todo funcionario, empleado y agente de la Autoridad o del Registrador no revelará a ningún tercero ninguna información o documento adquirido en el desempeño de las funciones de la Autoridad o del Registrador bajo esta Ley. (1) Las exenciones y bonificaciones concedidas en el artículo 361, El Ministro puede dictar reglamentos para llevar a cabo y aplicar las disposiciones de esta Ley y puede, mediante reglamentos, modificar un anexo. Queda derogada la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales de 1994. (1) En relación con las empresas (tal y como se definen en el artículo 2 de esta Ley), el Código Civil de Seychelles (tal y como se define en el artículo 2 del Código Civil de Seychelles) se modifica de acuerdo con los apartados (2) a (5). (1) Sujeto a las disposiciones de esta sección, toda compañía de la Ley anterior se considerará, a partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley, automáticamente reinscrita como compañía de comercio internacional bajo esta Ley. (1) Cuando una empresa de la antigua Ley se reinscribe automáticamente en virtud del artículo 383(1), el registrador no está obligado a emitir un certificado de reinscripción a la empresa, a menos que la empresa, a través de su agente registrado, presente una solicitud por escrito al registrador para la emisión de un certificado de reinscripción. (1) Una empresa de la antigua Ley que se reinscribe en virtud del artículo 383(1) sigue existiendo como persona jurídica y su reinscripción en virtud de esta Ley, ya sea con el mismo nombre o con uno diferente, no (1) Toda solicitud de restablecimiento de una sociedad de la antigua Ley que haya sido suprimida del registro mantenido en virtud de la antigua Ley, pero que no haya sido disuelta, en la fecha de entrada en vigor de la Ley o con posterioridad a la misma, ya sea presentada ante el Registrador o ante el Tribunal, se realizará y resolverá de conformidad con esta Ley como si la sociedad de la antigua Ley hubiera sido una sociedad suprimida del registro en virtud de esta Ley. (1) Se puede solicitar al Tribunal, en virtud de la presente Ley, la anulación de la liquidación de una sociedad disuelta en virtud de la Ley anterior como si se tratara de una sociedad disuelta en virtud de la presente Ley en el momento de su disolución en virtud de la Ley anterior. Tan pronto como sea posible después de la entrada en vigor de la Ley, la persona que era el registrador en virtud de la Ley anterior inmediatamente antes de la entrada en vigor de la Ley entregará al Registrador (en virtud de esta Ley) todos los registros en su poder, posesión o control mantenidos en virtud de la Ley anterior. (1) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta Ley, pero sujeto a la subsección (2) , cada empresa de la antigua Ley tendrá un período de tres meses a partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley para cumplir con las disposiciones de esta Ley en relación con-. (1) Toda empresa tendrá un plazo de doce meses a partir de la fecha de publicación. Fecha de entrada en vigor de la ley sobre el cumplimiento de - -. Una referencia en una ley escrita a una sociedad constituida, registrada o continuada bajo la ley anterior se interpretará, a menos que el contexto requiera lo contrario, como una referencia a una sociedad constituida, reinscrita o continuada bajo esta Ley. Un formulario de solicitud de incorporación requiere que el solicitante proporcione (como mínimo) la siguiente información -. En una solicitud de continuación, el solicitante debe proporcionar al menos (como mínimo) la siguiente información -. -Banco (1) El nombre de una sociedad puede expresarse en cualquier idioma, pero si el nombre no está en inglés o francés, se proporcionará al Registrador una traducción del nombre en inglés o francés certificada como verdadera y correcta por un traductor aceptable (como se define en la sección 1.2). 1. en esta lista, salvo que el contexto exija otra cosa - La declaración anual se hará en la forma que el Registrador ordene o apruebe y deberá (como mínimo) indicar y declarar que en el momento de la declaración anual -.LEY DE EMPRESAS COMERCIALES INTERNACIONALES, 2016
DISPOSICIÓN DE LAS SECCIONES
PARTE I - PREPARACIÓN
2. Interpretación
3. Empresas asociadas
4. Aplicación de esta leyPARTE II - CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA
Subsección I Tipos de empresas internacionales
6. Empresas que pueden fundarse o continuar
7. Compañías de células protegidas
8. sociedades de responsabilidad limitadaSubsección II - Creación de una empresa
10. Constitución de una empresa
11. Efecto de la fundación
12. Cuota anual
13. Estatutos de la empresa
14. Contenido de los estatutos
15. Escritura de constitución de la sociedad por acciones
16. Escritura de constitución de la sociedad con socios garantes
17. El memorándum puede especificar objetos
18. Escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada
19. Lenguaje del memorándum
20. Estatutos
21. Idioma del artículoSubsección III - Modificación y refundición de los estatutos
23. Registro de las modificaciones de la escritura de constitución o de los estatutos
24. Memorándum o artículo adaptadoPARTE III - NOMBRES DE EMPRESAS
26. Restricciones a las denominaciones de las empresas
27. Derechos e intereses sobre los nombres
28. Idioma de los nombres de las empresas
29. Reserva de nombres
30. Cambio de nombre
31. poder para cambiar el nombre
32. Reutilización del nombre de la empresaPARTE IV - CAPACIDADES Y PODERES DE LA SOCIEDAD
34. Validez de los actos de la Sociedad
35. Responsabilidad personal
36. Operaciones entre una empresa y otras personas
37. Contratos en general
38. Acuerdos previos a la incorporación
39. Poderes
40. Sello de la empresa
41. Autenticación o autentificaciónPARTE V - Acciones Parte I - Generalidades
43. Compartir derechos
44. Distinguir los números
45. serie de acciones
46. Acciones con valor nominal y sin valor nominal
47. fracción de acciones
48. Acciones al portador prohibidasSubsección II - Emisión de acciones
50. Contraprestación por las acciones
51. Provisión para los diferentes importes a pagar por las acciones
52. Acciones emitidas a cambio de una contraprestación distinta del efectivo
53. fecha de emisión
54. Consentimiento para la emisión de determinadas acciones
55. Autorización para emitir acciones con descuento
56. Autoridad de la empresa para pagar comisiones
57. Derecho de suscripción
58. Certificados de accionesSubsección III - Transferencia de acciones
60. Transmisión de la cuota del socio fallecido por el representante personal
61. Transferencia por ley
62. transferencia de acciones
63. Denegación del registro de la transferencia
64. Pérdida de la escritura de transferencia
65. Fecha de transferencia de la acción
66. Transferencia de valores a través de cámaras de compensación y empresas de inversiónSubparte IV - Distribuciones
68. Significado de la distribución
69. Significado de dividendo
70. Distribuciones
71. Distribuciones celulares y no celulares por la empresa propietaria de las células
72. Recuperación de los repartos realizados cuando la empresa no ha superado la prueba de solvenciaSubsección V - Amortización y adquisición de acciones propias
74. Procedimiento de cancelación o adquisición de acciones propias
75. Oferta a uno o varios accionistas en virtud del artículo 74 (1) nº b)
76. Acciones rescatadas a opción de un accionista
77. Reembolsos o compras que no se consideran distribuciones
78. Acciones propias
79. Transferencia de acciones propiasParte VI - Modificación del capital
81. Cambio en el capital de las empresas sin valor nominal
82. pérdida de acciones
83. Reducción del capital social
84. Recurso ante el Tribunal de Primera Instancia para la confirmación del auto de confirmación
85. Orden que confirma la reducción
86. Registro de la orden y el protocolo de reducción
87. Responsabilidad de los socios por la reducción de acciones
88. Sanción por ocultar el nombre del acreedor, etc. Subsección VII - Garantía sobre las acciones
90. derecho de pignoración de acciones
91. Formulario de prenda de acciones
92. Pignoración de acciones según la legislación de Seychelles
93. Ejercicio del poder de venta según la ley de Seychelles Pignoración de acciones
94. Pignoración de acciones en derecho extranjero
95. El uso de los fondos de ejecución
96. Anotación y presentación del registro de miembrosSubsección VIII - Conversión de acciones con valor nominal en acciones sin valor nominal y viceversa
98. Conversión de acciones en sociedades sin valor nominalPARTE VI - AFILIACIÓN PARTE I - Miembros
100. Requisitos de la sociedad de responsabilidad limitada y de la garantía
101. Menores y adultos discapacitados
102. Responsabilidad de los miembros
103. Servicio a los afiliadosSubsección II - Lista de miembros
105. Tipo de registro
106. Registro de socios de las empresas que cotizan en bolsa
107. Consulta del registro de socios
108. Corrección del Registro de MiembrosSubsección III - Juntas generales y resoluciones
110. Decisiones ordinarias
111. Las resoluciones ordinarias pueden tener un porcentaje de votos más alto
112. Resoluciones especiales
113. se pueden requerir resoluciones especiales para tener una mayor participación en la votación
114. Convocatoria de juntas generales
115. Anuncio de las juntas generales
116. Quórum
117. Participación en la reunión por teléfono u otros medios electrónicos
118. Representación del órgano de la empresa en las reuniones
119. copropiedad de acciones
120. Personas autorizadas
121. Demanda de encuestas
122. Consentimiento por escrito de los miembros
123. El tribunal puede ordenar la reunión
124. Resolución en la reunión aplazada
125. El mantenimiento de las actas y las resoluciones de los miembros
126. Lugar de las actas y decisiones de los miembros
127. Inspección de las actas y resoluciones de los miembrosPARTE VII - Directores
Subsección I - Gestión de empresas
129. El cumplimiento de las obligaciones empresariales por parte de los administradores
130. Número mínimo de directores
131. Directores de hecho
132. delegación de facultadesSubsección II - Nombramiento, destitución y dimisión de los administradores
134. Nombramiento de directores
135. Nombramiento de consejeros suplentes
136. Suspensión del nombramiento de consejeros de reserva
137. Destitución de directores
138. Dimisión de directores
139. Nombramiento de directores adjuntos
140. Derechos y deberes de los directores adjuntos
141. emolumentos de los directores
142. Responsabilidad continua
143. Validez de los actos del DirectorSubsección III - Deberes de los administradores y conflictos
145. Directores de filiales, etc.
146. Prevención de infracciones
147. Confianza en los registros e informes
148. Declaración de intereses
149. Evasión por parte de la empresa de las transacciones en las que el director tiene un interésSubsección IV - Registro de Directores
151. Consulta del Registro de Directores
152. Presentación del Registro de Administradores en el Registro de EmpresasSubsección V - Reuniones y resoluciones del Consejo
154. Convocatoria de la reunión de los directores
155. Decisiones de los directores
156. Llevar las actas y las decisiones de los directores
157. Lugar de las actas y decisiones de los directores
158. Inspección de las actas y decisiones de los directoresSubsección VI - Indemnizaciones y seguros
160. SegurosPARTE VIII - ADMINISTRACIÓN PARTE I - Sede social de la empresa
162. cambio de domicilio
163. Cambio de domicilio social cuando el agente registrado cambia de direcciónSubsección II - Representante registrado
165. Nombramiento del representante registrado
166. Modificación firmada de la escritura de constitución en la que el agente registrado cambia el nombre de la empresa.
167. Renuncia del representante registrado
168. Representante registrado que ya no es capaz de actuar
169. Cambio de representante registradoSubsección III - Disposiciones generales
171. Rendimiento anual
172. entrega de documentos
173. Suministro de registrosSubsección IV - Registros contables
175. Ubicación y almacenamiento de las cuentas
176. Revisión de las cuentas por parte de los directoresPARTE IX - HONORARIOS DE LOS BIENES DE LA EMPRESA
178. La empresa puede gravar sus activos
179. registro de cargos
180. Revisión del registro de tasas
181. Registro de tasas
182. Cambio en las tasas registradas
183. Cumplimiento o liberación de la tasa
184. Prioridades de las tasas correspondientes
185. Prioridades en relación con las tasas existentes
186. Excepciones en relación con las prioridades
187. Ejecución de la acusación según la legislación de las Seychelles
188. Ejercicio de la facultad de venta en virtud de una carga legal en las Seychelles
189. InterpretaciónPARTE X - CONVERSIONES
Subsección I - Disposiciones generales
191. Las conversiones no son estándarSubsección II - Transformación de una empresa ordinaria en una ECI y viceversa
193. Efecto de la conversión de la sociedad ordinaria en sociedad mercantil internacional
194. Conversión de la ITC en una sociedad ordinaria
195. Efecto de la conversión de una ITC en una sociedad ordinariaSubsección III - Conversión de la sociedad no celular en sociedad celular protegida y viceversa
197. Efectos de la conversión de una sociedad no celular en una sociedad celular protegida
198. Conversión de la empresa celular protegida en una empresa no celular
199. Efectos de la conversión de la sociedad celular protegida en una sociedad no celularPARTE XI - FUSIONES, CONSOLIDACIONES Y ACUERDOS
Subsección I - Fusiones y consolidaciones
201. Aprobación de la fusión o consolidación
202. Registro de la fusión o consolidación
203. Fusión con una filial
204. Efecto de la fusión o consolidación
205. Fusión o consolidación con empresas extranjerasPARTE Sección II - Retirada de activos
Subsección III - Rescates forzosos
Subsección IV - Acuerdos
209. Acuerdo por el que la empresa se encuentra en liquidación voluntariaSubsección V - Disidentes
Subsección VI - Modelos de compromiso o acuerdo
PARTE XII - CONTINUACIÓN
213. Continuación de los estatutos
214. Solicitud de continuación en las Seychelles
215. Continúa
216. Efecto de la continuación en virtud de esta Ley
217. Continuación fuera de las Seychelles
218. Efecto de la continuación fuera de las SeychellesPARTE XIII - Empresas de células protegidas Subparte I - Interpretación
Subsección II - Fundación
221. Se requiere el consentimiento de la autoridad
222. Decisiones sobre solicitudes y otras decisiones de la Autoridad
223. Recursos contra las decisiones y otras decisiones de la AutoridadSubsección III - Estado, células y cuotas de células
225. Generación de células
226. Delimitación del núcleo
227. Seguridad de las celdasSubsección IV - Activos y pasivos
229. Acuerdos de recurso
230. Posición de los acreedores
231. Llamada a los activos de la célula por parte de los acreedores
232. Recurso de los acreedores al capital básico
233. Responsabilidad de los activos de la célula
234. Responsabilidad de los activos básicos
235. Conflictos sobre la responsabilidad de las células
236. Asignación de activos y pasivos básicosSubparte V - Tramitación y acuerdos con y dentro de las sociedades celulares protegidas
238. Transferencia de activos de células de una empresa de células protegidas
239. Acuerdos entre células que afectan a la capacidad celular, etc.Subsección VI - Peticiones de insolvencia
241. Solicitudes de órdenes de suspensión de pagos
242. Funciones del administrador judicial y efectos de la orden de insolvencia
243. Desestimación y modificación de las órdenes de suspensión de pagos
244. Remuneración del beneficiario
245. Información que debe proporcionar el beneficiarioSubsección VII - Contratos de gestión
247. Solicitud de emisión de una orden administrativa
248. Funciones del administrador y efecto del mandato administrativo
249. Emitir y modificar órdenes administrativas
250. Remuneración del administrador
251. Información que debe proporcionar el administradorSubsección VIII - Liquidación de empresas con células protegidas
Subparte IX - Generalidades
PARTE XIV - INVESTIGACIONES RELATIVAS A LAS EMPRESAS
255. Orden de investigación
256. Competencias del Tribunal de Primera Instancia
257. Poderes del auditor
258. Audiencia en el hemiciclo
259. Delitos relacionados con la información falsa
260. El informe del auditor como prueba
261. PrivilegioPARTE XV - PROTECCIÓN DE LOS MIEMBROS
263. Poder del Secretario para recurrir al Tribunal de Primera Instancia
264. Competencias del Tribunal de Primera InstanciaPARTE XVI - ÓRDENES DE INHABILITACIÓN
266. Motivo de la emisión de una orden de inhabilitación
267. Derecho de recurso ante el Tribunal de Apelación
268. Modificación de las órdenes de inhabilitación
269. Revocación de las órdenes de inhabilitación
270. Consecuencias del incumplimiento de una orden de inhabilitación
271. Registro de órdenes de inhabilitaciónPARTE XVII - SEPARACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Subparte I - SEPARACIÓN y RESOLUCIÓN
273. Recurso contra la retirada
274. Efecto de la supresión
275. Disolución de la empresa dada de baja en el registro
276. Reinscripción de la empresa en el Registro por el Registrador
277. Acción judicial para la reinscripción de la empresa en el registro
278. Nombramiento del liquidador de la empresa suprimida
279. Bienes no distribuidos de la sociedad disuelta
280. Descargo de responsabilidadPARTE II - Disolución voluntaria de la empresa solvente
282. Plan de resolución voluntaria
283. Inicio de la liquidación voluntaria de la empresa solvente
284. Elegibilidad para el liquidador en virtud de esta subsección
285. Presentación en el Registro
286. Aviso de liquidación voluntaria
287. Efecto de la apertura de la liquidación voluntaria
288. Deberes del liquidador en virtud de esta subsección
289. Poderes del liquidador en caso de liquidación voluntaria en virtud de esta subsección
290. Vacante en el cargo de liquidador en virtud de esta subsección
291. Renuncia del liquidador en virtud de esta subsección
292. Destitución del liquidador en virtud de esta subsección
293. Anulación de la liquidación voluntaria
294. Terminación de la liquidación voluntaria por el tribunal
295. Facultad de solicitar una orden judicial
296. Balance provisional de la aplicación de la liquidación
297. ResoluciónSUBSECCIÓN III - LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE UNA EMPRESA INSOLVENTE
299. Significado de insolvente
300. Si la empresa se declara insolvente
301. Apertura de la liquidación voluntaria de una empresa insolvente
302. Aplicación de determinadas disposiciones de la Subsección II a esta Subsección
303. Presentación en el Registro
304. Aviso de liquidación voluntaria
305. El liquidador convocará la primera junta de acreedores
306. Auditoría de las cuentas del liquidador por parte de los acreedores
307. Contabilización de la liquidación antes de la disolución
308. ResoluciónSubsección IV - Liquidación forzosa por el tribunal
310. Circunstancias en las que el tribunal puede disolver la empresa
311. La autoridad podrá ser oída durante la tramitación de la solicitud
312. Motivo por el que el Registrador, la Autoridad o el Ministro pueden presentar una petición de disolución
313. Poder para cerrar el procedimiento y nombrar un liquidador provisional
314. Competencias del Tribunal de Primera Instancia para conocer de los recursos de casación
315. Nombramiento del liquidador en la liquidación forzosa
316. Remuneración del liquidador
317. Presentación en el Registro
318. Aviso de liquidación forzosa
319. El liquidador convocará la primera junta de acreedores
320. Las consecuencias del nombramiento del liquidador y de la orden de liquidación obligatoria
321. Poderes de un liquidador nombrado por el tribunal
322. Dimisión, destitución o fallecimiento del liquidador
323. Auditoría de las cuentas del liquidador por parte de los acreedores
324. Facultad de remitir asuntos al Tribunal de Primera Instancia para que los dirija
325. Declaración de liquidación obligatoria antes de la disolución
326. ResoluciónSubparte V - Disposiciones generales para la liquidación de acuerdos
328. el liquidador debe convocar las juntas de acreedores
329. distribución de los activos de la empresa
330. Gastos de liquidación
331. Acreedores garantizados
332. Pagos especiales
333. No hay transferencias de acciones después del inicio de la liquidación
334. La empresa debe ser notificada de la petición de liquidación
335. Audiencia en el hemiciclo
336. La Sociedad se compromete a no ejercer ninguna actividad después de la disolución
337. Medidas contra los responsables de delitos penales
338. Preferencias ilegales en o antes de la liquidaciónparte xvIII - comercio fraudulento e ilegal
340. Responsabilidad civil por transacciones fraudulentas
341. Responsabilidad civil de los administradores por comercio ilícito
342. Responsabilidad civil de los administradores por comercio ilícito: células de la sociedad celular protegida
343. Procedimientos en virtud de los artículos 340, 341 o 342PARTE XIX - REGISTRO
345. Sello oficial
346. Registro
347. Inspección de los documentos presentados
348. Copias de los documentos presentados
349. Registro opcional de los registros especificados
350. Presentación voluntaria de las cuentas anuales por parte de las empresas internacionales
351. Certificado de buena conducta
352. Certificado a través de la búsqueda oficial
353. Forma de los documentos a depositar
354. Sanciones y derecho del registrador a negarse a actuarPARTE XX - OBLIGACIONES PARA CON LOS BENEFICIARIOS FINALES
356. registro de propietarios efectivos
357. Verificación del registro de beneficiarios efectivos
358. Corrección del registro de beneficiarios efectivos
359. El deber de la empresa de obtener información sobre la propiedad efectiva
360. Divulgación de información sobre la propiedad efectivaPARTE XXI - DISPOSICIONES DIVERSAS
362. Impuesto sobre el timbre
363. Duración mínima de las exenciones y concesiones
364. Forma de los registros
365. Suministro de registros electrónicos en general
366. Entrega considerada por la publicación del sitio
367. Entrega de expedientes electrónicos al registrador
368. Infracciones
369. Accesorios y controles
370. Responsabilidad por falsedad
371. Competencia del Tribunal de Primera Instancia para conceder la reparación
372. Declaración del Tribunal
373. Jueces de las Cámaras
374. Recursos contra las decisiones del Secretario
375. Derecho profesional de los abogados
376. Inmunidad
377. Inspecciones
378. Obligación de confidencialidad y excepciones permitidas
379. Posición en relación con otras leyes
380. Normativa
381. Derogación de la ley
382. Modificación del Código Civil de Seychelles en relación con las empresasPARTE XXII - DISPOSICIONES TRANSITORIAS
384. Certificado de reinscripción, si la antigua empresa de la Ley se reinscribe automáticamente
385. Efecto de la retroalimentación automática en virtud de esta ley
386. El restablecimiento de las empresas de la antigua ley que han sido eliminadas del registro mantenido bajo la antigua ley
387. Restauración de las antiguas sociedades anónimas disueltas
388. Suministro de documentos
389. Transición para las antiguas sociedades anónimas
390. Transición para todas las empresas
391. Referencias a las empresas en otros reglamentosCALENDARIO INICIAL - SOLICITUD DE REGISTRO O CONTINUACIÓN
TERCER ANEXO - PALABRAS RESTRINGIDAS
CUARTO ANEXO - LENGUA DE LAS DENOMINACIONES SOCIALES
QUINTO ANEXO - REUTILIZACIÓN DE NOMBRES DE EMPRESAS
SEXTO ANEXO - CONTENIDO DE LA DECLARACIÓN ANUAL
LEY DE EMPRESAS COMERCIALES INTERNACIONALES, 2016
Estoy de acuerdo
J. A. Michel
Presidente
4 de agosto de 2016
LEY para consolidar y modernizar el derecho de las Sociedades Comerciales Internacionales de acuerdo con los cambios en el ámbito internacional y para los asuntos relacionados o incidentales a los mismos.
GESTIÓN por el Presidente y la Asamblea NacionalPARTE I PREPARACIÓN
Título breve y fecha de inicio
2. Interpretación
-Traductor aceptable significa persona que...
en relación con una lengua distinta del inglés o del francés, capaz, a efectos de esta Ley, de traducir dicha lengua al inglés o al francés, según proceda; y
(b) son aceptables para el Registrador como traductor de acuerdo con los requisitos establecidos en las directrices escritas del Registrador;
-Los registros contables, en relación con una empresa, son los documentos relativos a -la
(a) los activos y pasivos de la entidad;
(b) los ingresos y gastos de la entidad; y
(c) las ventas, compras y otras transacciones en las que participa la entidad;
-La fecha de entrada en vigor de la ley es la fecha en que esta ley entra en vigor;
-Junta de Apelación significa la Junta de Apelación establecida en virtud de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014;
-Formulario aprobado: un formulario aprobado por el registrador o la autoridad competente.
Poderes en virtud del artículo 353;
-Se refiere a los artículos originales, modificados o reformulados de la constitución de una sociedad;
-Sociedad asociada, en el sentido del apartado 2 del artículo 3;
capital autorizado, en relación con una empresa, significa -
(a) en el caso de una sociedad de valor nominal, la cantidad máxima de capital social que la sociedad está autorizada a emitir por sus estatutos;
(b) en el caso de una sociedad sin valor nominal, el número máximo de acciones sin valor nominal que la sociedad está autorizada a emitir por sus estatutos;
-Autoridad significa la Autoridad de Servicios Financieros tal como se define en la Ley de la Autoridad de Servicios Financieros;
Sitio web de la Autoridad El sitio web principal de la Autoridad, accesible al público, mantenido en ese momento por la Autoridad o en su nombre;
-Acciones de titularidad: una acción acreditada por un certificado.
qué-
(a) no registra el nombre del propietario; y
(b) declara que el titular del certificado es el propietario de la acción;
consejo, en relación con una empresa, significa - -
(a) el Consejo de Administración, el Comité de Dirección o cualquier otro órgano regulador de la Sociedad; o
(b) si la empresa tiene un solo director, ese director;
-Una persona jurídica incluye una empresa, una sociedad constituida en virtud de la Ley de Sociedades y una persona jurídica constituida fuera de Seychelles, pero no incluye una asociación no constituida o una sociedad no constituida;
-Día hábil es un día que no sea sábado, domingo o festivo en Seychelles;
-célula significa una célula de una empresa de células protegidas;
-clase de miembro, con respecto a una empresa de células propietarias,
incluye -
(a) los miembros de una célula de la entidad; y
(b) cualquier grupo de miembros de una célula de la entidad;
-la sociedad significa-
(a) una empresa de comercio internacional; o
(b) una empresa de la antigua Ley;
-Sociedad de responsabilidad limitada con acciones significa una sociedad
(a) cuyos estatutos limitan la responsabilidad de todos sus miembros al importe (si lo hay) impagado de las acciones que poseen sus miembros; y
(b) eso es -
(i) está vinculado a un capital social formado por acciones de valor nominal; o
(i) autorizada a emitir acciones sin valor nominal;
-La sociedad limitada por garantía es una sociedad cuya escritura de constitución limita la responsabilidad de todos sus socios a una cantidad fija, que cada uno de ellos garantiza y no está obligado, por el hecho de tener una participación, a contribuir al patrimonio de la sociedad en caso de disolución;
-Sociedad de responsabilidad limitada y garantía significa una sociedad-.
a) cuyos estatutos limitan la responsabilidad de uno o varios de sus socios a una cantidad fija que cada uno de ellos se compromete, a título de garantía y no por el hecho de poseer un interés, a aportar al patrimonio de la sociedad en caso de disolución;
(b) cuyos estatutos limitan la responsabilidad de uno o varios de sus socios al importe (si lo hay) impagado de las acciones que poseen sus socios; y
(c) el - es.
(i) está vinculado a un capital social formado por acciones de valor nominal; o
(i) autorizada a emitir acciones sin valor nominal;
-Tribunal significa el Tribunal Supremo de las Seychelles;
-director, en relación con una empresa, una empresa extranjera y cualquier otra persona jurídica, incluye una persona que ocupa o actúa en el cargo de director bajo cualquier nombre;
-disuelta, en relación con una sociedad, significa disuelta en virtud de esta Ley o de cualquier otra ley escrita de Seychelles;
-Distribución significa como se define en la Sección 68;
-dividendos significa lo que se define en el artículo 69;
-documento denota un documento en cualquier forma y contiene
(a) cualquier escrito en el material;
(b) un libro, gráfico, dibujo u otra representación pictórica o imagen;
(c) la información registrada o almacenada por medios electrónicos u otros medios tecnológicos y que pueda ser reproducida con o sin la ayuda de cualquier dispositivo;
-Se entiende por forma electrónica, con respecto a la información, cualquier información creada, transmitida, recibida o almacenada en medios de almacenamiento informático, tales como dispositivos magnéticos, ópticos, de memoria informática o similares;
-Registro electrónico: datos, grabaciones o datos generados, imagen o sonido almacenados, recibidos o transmitidos en forma electrónica, incluyendo cualquier código electrónico o dispositivo necesario para descifrar o interpretar el registro electrónico;
-Ejecutivo, en relación con una empresa, es una persona empleada en calidad de ejecutivo o directivo;
-Sociedad extranjera significa una sociedad constituida o registrada bajo las leyes de una jurisdicción fuera de las Seychelles;
-antigua Ley significa la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales. 1994 derogado por la sección 381;
-Empresa de la antigua ley significa una empresa constituida o continuada por la empresa bajo la antigua ley;
-Miembro de la garantía, en relación con una empresa, significa una persona
a) como socio cuya responsabilidad, en su calidad de tal, está limitada por los estatutos a la cantidad que se compromete, a título de garantía y no por la tenencia de intereses, a inscribir en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación; y
b) cuyo nombre esté inscrito en el registro de socios como miembro de la garantía;
-Sociedad mercantil internacional, tal y como se define en la sección.
5(1) ;
-Adulto significa una persona que no es menor de edad y que no tiene capacidad legal bajo la ley escrita de Seychelles;
sociedad anónima significa - -
(a) una corporación;
(b) una sociedad de responsabilidad limitada; o
c) una sociedad anónima con acciones y garantía;
-Compañía de vida limitada significa una compañía de vida limitada en el sentido de la sección 8(1);
Un socio, en relación con una empresa, es una persona cuyo nombre está inscrito en el registro de empresas de la empresa como - -
(a) un accionista; o
(b) un garante;
-La escritura de constitución significa la escritura de constitución original, modificada o reformulada de una empresa;
-Ministro significa el ministro responsable de las finanzas;
-Menor de edad significa una persona menor de dieciocho años;
-Empresa no celular significa una empresa comercial internacional que no es una empresa celular protegida;
-Se entiende por empresa nominal una empresa que
(a) autorizada a emitir acciones sin valor nominal; y
(b) no tiene derecho a emitir acciones de valor nominal,
si también tiene miembros de garantía o no;
-Acciones nominales significa una acción registrada que no está expresada como valor nominal;
-funcionario, en relación con una empresa, es un director, directores, funcionarios, secretario o liquidador;
-Sello oficial significa el sello oficial del Registrador según la Sección 345;
-Sociedad ordinaria significa una sociedad que está bajo la marca del derecho de sociedades;
-Resolución extraordinaria significa una resolución ordinaria de los miembros, tal como se define en la sección 110;
-padre, en relación con una empresa, una empresa extranjera u otra empresa.
Corporación, es decir, bajo la sección 3(1)(b) ;
-La empresa de valor nominal es una empresa que
(a) un capital social registrado compuesto por acciones de valor nominal; y
b) no está autorizada a emitir acciones de valor nominal, tenga o no garantes;
-Acciones nominales significa una acción registrada expresada en términos de valor nominal;
-El representante personal es el albacea o el administrador de una persona fallecida;
-Se entiende por empresa celular protegida una empresa internacional a la que se aplica la sección 7;
-Registros significa documentos y otros registros que se almacenan, sin embargo;
-agente registrado significa, en relación con una empresa, la persona que es el agente registrado de la empresa en virtud del artículo 164;
-Acción registrada significa una acción de una empresa emitida a una persona cuyo nombre está inscrito en el registro de empresas de la empresa como titular de esa acción;
-Registro de cargas registradas significa el registro de cargas registradas mantenido por el Registrador en virtud de las secciones 181(3) y 346(1)(b). (b) significa el registro de cargas registradas que lleva el Registrador;
-Registro significa el registro de ITCs mantenido por el Registrador de acuerdo con la sección 346(1)(a);
-Registrar significa el Director General de la Autoridad designado en virtud del artículo 9 de la Ley de la Autoridad de Servicios Financieros;
-significa persona residente-
(a) una persona residente en Seychelles o que permanezca en Seychelles durante un período total de ciento ochenta y tres días o más en cualquier período de doce meses que comience o termine durante un año natural;
(b) una sociedad constituida conforme a esta Ley;
(c) una corporación registrada bajo la Ley de Compañías;
(d) una empresa extranjera dirigida y controlada en lasSeychelles en los siguientes ámbitos;
(e) una sociedad en la que uno de los socios es residente en Seychelles, incluyendo una sociedad limitada registrada bajo la Ley de Sociedades Limitadas;
(f) una fundación registrada según la Ley de Fundaciones; o
(g) un fideicomiso registrado bajo la Ley Internacional de Fideicomisos;
-Se entiende por resolución de los administradores lo definido en el artículo 155;
-acreedor garantizado significa en el sentido del § 327(c) ;
-Valores: en el sentido del artículo 2 (1) de la WpHG, incluyendo acciones y bonos de cualquier tipo y opciones, warrants y otros derechos para adquirir acciones o bonos;
-Acciones significa una acción con valor nominal o una acción sin valor nominal de una corporación o célula para la cual la responsabilidad está limitada a la cantidad (si la hay) atribuible a ella;
-Se entiende por capital social, en relación con una sociedad, - -
(a) en el caso de una sociedad de valor nominal, el valor nominal agregado de todas las acciones de valor nominal emitidas y en circulación de una sociedad y las acciones de valor nominal mantenidas por la sociedad como acciones propias;
(b) si se trata de una sociedad anónima, la suma de los importes designados por los administradores como capital social de todas las acciones sin valor nominal emitidas y en circulación de la sociedad y de las acciones sin valor nominal que la sociedad tenga en autocartera,
y las sumas que puedan transferirse de vez en cuando de los excedentes al capital social por resolución de los Administradores;
-Accionista significa, en relación con una sociedad, una persona cuyo nombre está inscrito en el registro de socios como titular de una o más acciones o fracciones de acciones de la sociedad;
-Prueba de solvencia significa una prueba de solvencia de acuerdo con la sección 67;
-resolución especial significa una resolución especial de los miembros bajo la sección 112;
-Filial significa en relación con una empresa, una empresa extranjera u otra entidad corporativa como se define en la sección 3(1)(c);
-Superávit significa, con respecto a una entidad, el exceso, si lo hay, del total de los activos de la entidad en la fecha de determinación sobre la suma del total de los pasivos que figuran en sus libros de contabilidad más su capital social;
-Tratado fiscal significa un tratado o acuerdo entre el Gobierno de las Seychelles y el gobierno de uno o más países.
(a) para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal con respecto al impuesto sobre la renta; o
(b) sobre el intercambio de información en materia fiscal; y
-Por acción de tesorería se entiende una acción de una empresa que ha sido emitida previamente pero que ha sido recomprada, amortizada o adquirida de otro modo por la empresa y no ha sido cancelada.
3. Empresas asociadas
Grupo, en relación con una empresa (en este apartado denominada -primera empresa-), es la primera empresa y cualquier otra empresa que -es
una empresa matriz de la primera;
una filial de la primera empresa;
una filial de una empresa matriz de la primera empresa; o
es una empresa matriz de una filial de la primera empresa;
sociedad matriz en relación con una sociedad (en este apartado denominada primera sociedad) otra sociedad que, ya sea sola o en virtud de un acuerdo con una o más personas,
posee legal o económicamente la mayoría de las acciones emitidas de la primera empresa;
tiene el poder, directa o indirectamente, de ejercer o controlar la mayoría de los derechos de voto en la primera empresa;
tiene derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los administradores de la primera empresa;
tiene derecho a ejercer una influencia dominante en la gestión y el control de la primera empresa.
Empresas asociadas
-filial, en relación con una sociedad (denominada en este apartado "primera sociedad"), significa una sociedad cuya primera sociedad es una sociedad matriz.
(2) A los efectos de esta Ley, una sociedad está asociada con otra sociedad si pertenece al mismo grupo que la otra sociedad, y las referencias a una -sociedad asociada se interpretarán en consecuencia.
(3) A los efectos de los apartados (1) y (2), "empresa" incluye una empresa extranjera y cualquier otra persona jurídica.
4. Aplicación de esta ley
(a) una empresa de comercio internacional; y
(b) una empresa de la antigua Ley.PARTE II - CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA
Subsección I - Tipos de empresa internacional
Definición de empresas internacionales
2. Una empresa no podrá -
(a) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), la continuación de las operaciones en las siguientes zonas de las Seychelles;
b) poseer un interés en bienes inmuebles situados en las Seychelles o un interés de arrendamiento en bienes inmuebles situados en las Seychelles distintos de los mencionados en la letra f) del apartado 3;
(c) continuar con la actividad bancaria (según la definición del Financial Times).
Ley de Instituciones) en o fuera de las Seychelles;
(d) ejercer la actividad aseguradora (tal y como se define en los seguros).
Ley) -
(i) en las Seychelles; o
(i) fuera de las Seychelles, a menos que tenga licencia o pueda hacerlo legalmente de otra manera en virtud de las leyes de cualquier país fuera de las Seychelles en el que lleve a cabo dicha actividad;
(e) realizar actividades de servicios corporativos internacionales, servicios fiduciarios internacionales o servicios de constitución de sociedades (tal y como se definen en la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275)), excepto -.
(i) en la medida en que lo permita el Convenio Internacional.
Ley de Proveedores de Servicios Corporativos (Cap 275) ; y
(i) en el caso de llevar a cabo dicha actividad fuera de las Seychelles, si la Sociedad tiene licencia o está legalmente capacitada para hacerlo según las leyes de cualquier país fuera de las Seychelles en el que lleve a cabo dicha actividad;
(f) continuar con el negocio de los valores (como se define en los valores).
Ley) -
(i) en las Seychelles; o
(i) fuera de las Seychelles, a menos que tenga licencia o pueda hacerlo legalmente de otra manera en virtud de las leyes de cualquier país fuera de las Seychelles en el que lleve a cabo dicha actividad;
(g) operar como un fondo de inversión (en el sentido de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura) a menos que esté autorizado o pueda hacerlo de otro modo en virtud de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura o de la legislación de una jurisdicción reconocida (en el sentido de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura); o
(h) ejercer el negocio de los juegos de azar (tal y como se define en la Ley de juegos de azar de Seychelles), incluido el negocio de los juegos interactivos
(i) en las Seychelles; o
(i) fuera de las Seychelles, a menos que tenga licencia o pueda hacerlo legalmente de otra manera en virtud de las leyes de cualquier país fuera de las Seychelles en el que lleve a cabo dicha actividad.
(3) A los efectos del apartado (2) (a), una empresa no será tratada como negocio en las Seychelles por el mero hecho de
(a) abre y mantiene una cuenta en un banco autorizado por la Ley de Instituciones Financieras;
(b) utiliza los servicios de abogados, procuradores, contables, tenedores de libros, proveedores de servicios corporativos internacionales, fideicomisarios internacionales, proveedores de servicios fiduciarios, gestores o administradores de fondos de inversión, agentes de valores, asesores de inversión u otras personas similares que operan en las Seychelles;
(c) establecer o mantener sus libros y registros bajo las Seychelles;
(d) celebrar reuniones de sus directores o miembros o adoptar resoluciones escritas de aprobación de sus directores o miembros en Seychelles;
(e) celebrar o firmar contratos en las Seychelles y ejercer todos los demás poderes en las Seychelles en la medida necesaria para el desempeño de sus actividades fuera de las Seychelles;
(f) posee acciones, obligaciones u otros valores en una empresa constituida conforme a esta Ley o en una entidad constituida conforme a la Ley de Sociedades;
(g) tiene intereses o reclamos como beneficiario de una fundación registrada bajo la Ley de Fundaciones;
(h) tiene un interés o reclamo como beneficiario de un fideicomiso registrado bajo la Ley de Fideicomiso Internacional;
(i) tiene alguna participación en una sociedad constituida conforme a la Ley de Sociedades Limitadas;
(j) opera como un fondo de inversión autorizado según la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura;
(k) las acciones, obligaciones u otros valores de la Sociedad son propiedad de una persona residente;
(l) cotiza en una bolsa de valores aprobada por la Ley de Valores;
(m) es titular de una licencia en virtud de la Ley de la Zona de Comercio Internacional; o
(n) con sujeción a las disposiciones de la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275), todos sus directores son residentes.
(4) Una empresa puede poseer o gestionar un buque registrado en Seychelles en virtud de la Ley de la Marina Mercante y el buque puede visitar o estar en aguas de Seychelles, siempre que la empresa no lleve a cabo ninguna actividad en Seychelles, incluida la pesca, el fletamento o la actividad turística con el buque, en contravención de la sección 5(2)(a).
6. Empresas que pueden fundarse o continuar
(a) una corporación;
(b) una sociedad de responsabilidad limitada; o
c) una sociedad anónima con acciones y garantía.
(2) Sin perjuicio de las disposiciones de la presente ley, una ECI puede
(a) una empresa celular protegida; o
(b) Compañía de vida limitada.
7. Compañías de células protegidas
(a) se incorporó o continuó en virtud de esta Ley de acuerdo con la Parte XIII, incluida la adquisición de la empresa, que puede incorporarse o continuar el consentimiento por escrito de la Autoridad en virtud de la sección 221, cuyo consentimiento no ha sido revocado; y
(b) En su memoria se establece que es una empresa celular protegida.
8. sociedades de responsabilidad limitada
(a) después de la expiración de un período determinado; o
(b) tras la quiebra, el fallecimiento, el desahucio, la locura, la dimisión o la jubilación de un miembro de la Sociedad; o
(c) después de que se produzca un acontecimiento que no sea el transcurso de un periodo de tiempo determinadoSubsección II - Creación de una empresa
solicitud de incorporación
(a) una memoria y unos estatutos que cumplan con los requisitos de esta Ley, firmados por cada suscriptor o en su nombre, de acuerdo con los artículos 13 y 20;
(b) una solicitud de constitución en el formulario aprobado que figura en la Parte I del Primer Anexo, firmada por cada participante en la Escritura de Constitución o en su nombre;
(c) si el negocio se va a establecer como una empresa celular protegida, el consentimiento por escrito de la Autoridad en virtud de la sección 221;
(d) la tasa de constitución aplicable, tal y como se establece en la Parte I del Segundo Anexo; y (e) los demás documentos que se requieran.
(2) La solicitud de constitución de una sociedad sólo puede ser presentada por su representante registrado propuesto.
(3) A los efectos de esta sección, el -agente registrado propuesto significa la persona nombrada en la escritura de constitución como primer agente registrado de la sociedad.
10. Constitución de una empresa
(a) registrar los documentos;
(b) asignar un número de registro único a la empresa; y
(c) expedir a la sociedad un certificado de constitución en la forma aprobada.
2. La escritura de constitución será firmada por el Secretario y sellada con el sello oficial.
11. Efecto de la fundación
(a) que la sociedad se ha constituido con arreglo a esta Ley; y
(b) que se han cumplido los requisitos de esta Ley en relación con la constitución de la Sociedad.
(2) Al constituir una sociedad en virtud de esta Ley -.
(a) la sociedad es una entidad jurídica independiente de sus miembros y sigue existiendo hasta su disolución;
b) los estatutos serán vinculantes entre
(i) la Sociedad y cada uno de sus miembros; y
(i) cualquier miembro de la Sociedad.
(3) La empresa, el consejo de administración, cada director y cada miembro de una empresa tendrán los derechos, poderes, deberes y obligaciones establecidos en esta Ley, excepto en la medida en que, según lo permitido por esta Ley, sean negados o modificados por el memorando o los artículos.
(4) Los estatutos de una sociedad no tendrán efecto en la medida en que sean contrarios o inconsistentes con esta Ley.
12. Cuota anual
(2) El pago en virtud del apartado (1) será realizado por la empresa a través de su agente registrado.
(3) Si la tasa anual mencionada en el apartado (1) no se paga en la fecha mencionada en dicho apartado, el importe de la tasa anual se incrementará en un diez por ciento.
(4) Si la empresa no paga la cantidad debida en concepto de tasa anual incrementada en virtud del apartado (3) en los 90 días siguientes a la fecha de vencimiento, el importe de la tasa anual se incrementará en un cincuenta por ciento.
13. Estatutos de la empresa
(a) proporcionar el nombre completo y la dirección de cada participante; y
b) impreso y firmado por cada Participante, o en su nombre, en presencia de al menos un testigo que autentifique la firma e inserte su propio nombre y dirección.
(2) A los efectos del apartado (1), el único participante que firma la escritura de constitución de una sociedad puede ser su agente registrado propuesto, que no está obligado a convertirse en miembro de la sociedad en el momento de su constitución.
14. Contenido de los estatutos
(a) el nombre de la empresa;
b) la dirección de la empresa registrada en las Seychelles.
(c) si la empresa -
(i) una sociedad de responsabilidad limitada;
(i) una sociedad de garantía; o
(iii) una sociedad limitada por acciones y garantía;
(d) el nombre y la dirección del agente registrado de la Sociedad en la fecha de la Escritura;
(e) los requisitos establecidos en el artículo 5(2) de esta Ley.
(f) De otro modo, según lo requerido por esta Ley.
15. Escritura de constitución de la sociedad por acciones
(a) si se trata de una sociedad de valor nominal, el capital autorizado con el que se registrará la sociedad y el número de acciones de valor nominal fijo de cada clase que componen el capital autorizado;
(b) si se trata de una sociedad, el capital autorizado con el que se registrará la sociedad y el límite (si lo hay) del número de acciones de cada clase que la sociedad estará autorizada a emitir;
(c) que la responsabilidad de un socio derivada de la tenencia de una acción por parte de éste se limite al importe (si lo hubiera) impagado de la misma; y
(d) las clases de acciones que la Sociedad está autorizada a emitir y, si la Sociedad está autorizada a emitir dos o más clases de acciones, los derechos, privilegios, restricciones y condiciones vinculados a cada clase de acciones.
16. Escritura de constitución de la sociedad con socios garantes
(2) Los fines a los que se refiere el apartado (1) son.
(a) el pago de las deudas y obligaciones de la Sociedad contraídas antes de su cese;
(b) el pago de las costas, los honorarios y los gastos de la conciliación; y
(c) ajuste de los derechos de los contribuyentes entre sí.
(3) En el caso de una sociedad anónima con acciones y garantía, los estatutos pueden
(a) exigir que un garante sea también accionista; o
(b) prohibir que un avalista sea también accionista.
(4) A falta de disposiciones en los estatutos de una sociedad anónima y de la garantía prevista en el apartado (3), el garante puede ser también accionista.
(5) Una sociedad de responsabilidad limitada no puede modificar su escritura de constitución en virtud de la subsección III de esta parte para cambiar su estatus a una sociedad de responsabilidad limitada o a una sociedad de responsabilidad limitada y garantía, a menos que
(a) no hay ningún pasivo no pagado por ninguna de las acciones emitidas;
y
(b) la propuesta de modificación de los estatutos de la Sociedad y el cambio de estatus, incluida la propuesta de cancelación de acciones, ha sido aprobada por resolución unánime de los socios o, si lo permite su estatuto, por resolución ordinaria.
17. El memorándum puede especificar objetos
(2) Si -
(a) no hay objeto social en los estatutos;
(b) se especifica el objeto, pero las actividades de la entidad no se limitan a la consecución o promoción de dichos objetos; o
(c) la escritura de constitución contenga una declaración, ya sea sola o con otros objetos, de que el objeto de la sociedad es llevar a cabo un acto o actividad no prohibida por el momento por ninguna ley vigente en Seychelles.
Los objetivos de la Sociedad, sujetos a cualquier limitación en el Memorándum, incluirán cualquier acto o actividad no prohibida por el momento por la ley aplicable en Seychelles, y la Sociedad tendrá pleno poder y autoridad para hacer o realizar lo mismo.
18. Escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada
(a) el vencimiento de un plazo; o
(b) la ocurrencia de otro evento,
Dicho plazo o acontecimiento deberá estar especificado en la escritura de constitución o en los estatutos de la sociedad.
19. Lenguaje del memorándum
(2) Si el idioma de la memoria es distinto del inglés o del francés, la memoria deberá ir acompañada de una traducción al inglés o al francés certificada como verdadera y correcta por el agente registrado propuesto de la sociedad.
(3) El representante autorizado no emitirá un certificado en virtud del apartado (2) a menos que la traducción haya sido solicitada o certificada por un traductor reconocido.
20. Estatutos
(2) Los estatutos de una sociedad deberán ser impresos y firmados por cada uno de los suscriptores, o en su nombre, en presencia de al menos un testigo que dará fe de la firma e insertará su propio nombre y dirección.
(3) A los efectos del apartado (2), el único participante que firma los estatutos de una sociedad puede ser su representante registrado propuesto, que no está obligado a convertirse en miembro de la sociedad en el momento de su constitución.
21. Idioma del artículo
(2) Cuando la lengua de los estatutos de una sociedad sea una lengua distinta del inglés o del francés, las solicitudes deberán ir acompañadas de una traducción al inglés o al francés certificada como verdadera y correcta por el agente registrado propuesto por la sociedad.
(3) El representante autorizado no emitirá un certificado en virtud del apartado (2) a menos que la traducción haya sido solicitada o certificada por un traductor reconocido.Subsección III - Modificación y refundición de los estatutos
Modificación de los estatutos
(a) una resolución ordinaria; o
(b) una resolución de los Directores.
(2) La escritura de constitución o los estatutos de una sociedad no pueden ser modificados.
(a) por resolución de los administradores únicamente, si dicha Ley exige que la modificación propuesta sea aprobada por resolución de los socios; o
(b) por una resolución de los administradores o de los socios únicamente, si dicha Ley exige que la modificación propuesta sea también aprobada por el tribunal.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), el memorando podrá contener una o varias de las siguientes disposiciones
(a) que determinadas disposiciones de los estatutos no pueden ser modificadas;
(b) que la escritura de constitución o los estatutos o determinadas disposiciones de la escritura de constitución sólo pueden modificarse si se cumplen determinadas condiciones;
(c) que todas o cualquiera de las disposiciones de la Escritura de Constitución o de los Estatutos sólo pueden ser modificadas por una resolución de los Miembros;
(d) que se requiera una resolución aprobada por una determinada mayoría de miembros que representen más del cincuenta por ciento de los votos de los miembros con derecho a voto para modificar la escritura de constitución o determinadas disposiciones de la escritura de constitución o los estatutos.
(4) Los apartados (3) (a) y (b) no se aplican a las disposiciones de los estatutos de una sociedad que limiten el objeto social de la misma.
(5) No obstante cualquier disposición contraria contenida en la escritura de constitución o en los estatutos de una sociedad, los administradores de la misma no estarán facultados para modificar la escritura de constitución o los estatutos-.
(a) limitar los derechos o poderes de los socios para modificar la escritura de constitución o los estatutos;
(b) modificar el porcentaje de socios necesario para aprobar una resolución de modificación de los estatutos o de la escritura de constitución; o
(c) en los casos en que la escritura de constitución o los estatutos no puedan ser modificados por los socios y cualquier resolución de los administradores de una sociedad sea nula y no surta efecto en la medida en que contravenga esta subsección.
23. Registro de las modificaciones de la escritura de constitución o de los estatutos
(2) En relación con la copia certificada o el extracto de la resolución a la que se hace referencia en la subsección (1), se certificará un extracto de la resolución como copia fiel y se firmará por el agente registrado de la empresa.
(3) La modificación de los estatutos sólo surtirá efecto a partir de la fecha en que la copia certificada o el extracto certificado a que se refiere el apartado (1) sea inscrito por el Registrador.
24. Memorándum o artículo adaptado
(2) La escritura de constitución o los estatutos adaptados que se presenten en virtud del apartado (1) sólo podrán incluir las modificaciones que se hayan registrado en virtud del apartado 1.
(3) Si una sociedad presenta una escritura de constitución o unos estatutos adaptados en virtud del apartado (1), la escritura de constitución o los estatutos adaptados surtirán efecto como escritura de constitución de la sociedad a partir de la fecha en que sean registrados por el Registrador.
(4) El registrador no está obligado a verificar que una escritura de constitución o unos estatutos adaptados presentados en virtud de este artículo contengan todas o sólo las modificaciones que han sido registradas en virtud del artículo 23.
(5) No es obligatorio que una memoria adaptada o unos estatutos presentados en virtud del apartado (1) estén firmados por el suscriptor original.PARTE III - NOMBRES DE EMPRESAS
Requisitos del nombre
(2) El nombre de una empresa celular protegida termina con las palabras
-empresa de células protegidas o con la abreviatura -PCC .
(3) Una empresa puede utilizar la forma completa o abreviada de una palabra o palabras requeridas como parte de su nombre bajo esta sección y ser legalmente nombrada.
(4) Si se utiliza la abreviatura -Ltd, -Corp, -Inc o -PCC como parte del nombre de la empresa, se puede insertar un punto al final de la abreviatura.
(5) Una empresa de células propietarias deberá asignar un nombre distintivo a cada una de sus células que sea -
(a) distingue la célula de cualquier otra célula de la entidad; y
(b) termina con las palabras -Célula Protegida o con la abreviatura -PC .
(6) Sujeto a la subsección (7) y sin perjuicio de la subsección (1), una compañía de la antigua Ley puede mantener cualquier nombre, incluyendo una adición que denote responsabilidad limitada, que fue permitida bajo la antigua Ley.
(7) Si una empresa de la antigua Ley cambia su nombre en o después de la entrada en vigor de la Ley, deberá cumplir con la subsección (1).
26. Restricciones a las denominaciones de las empresas
(a) es el mismo que el nombre con el que otra empresa está registrada bajo esta Ley;
(b) es tan similar al nombre bajo el cual otra compañía está registrada bajo esta Ley que, en la opinión del Registrador, el uso del nombre podría confundir o engañar;
(c) contenga una palabra, frase o abreviatura prohibida tal y como se define en la Parte I del Tercer Anexo;
(d) contenga una palabra, frase o abreviatura restringida especificada en la Parte II del Tercer Anexo, a menos que el Registrador y cualquier otra autoridad reguladora cuyo consentimiento se requiera en virtud de la legislación de Seychelles hayan dado su consentimiento previo por escrito.
e) a juicio del administrador del registro -
(i) propone o se encarga de proponer el patrocinio o cualquier asociación con el Gobierno de Seychelles o el gobierno de cualquier otro país; o la restricción de nombres de empresas
(i) sea de algún modo ofensivo, engañoso, censurable o contrario al orden público o al interés general.
27. Derechos e intereses sobre los nombres
(a) tomar una decisión sobre el interés de una persona en un nombre o los derechos de una persona en un nombre o el uso de un nombre, si el interés o los derechos deben surgir bajo la ley de Seychelles o bajo una ley en una jurisdicción distinta de Seychelles; o
b) la consideración de las marcas o derechos equivalentes, ya estén registrados en las Seychelles o en un país distinto de las Seychelles.
(2) El apartado (1) no impide que el Registrador tenga en cuenta todas las cuestiones mencionadas en dicho apartado para decidir si, en su opinión, el registro de un nombre comercial es ilegal o contrario al orden público o al interés público.
(3) El registro de una sociedad bajo esta Ley bajo una denominación social no le da a la sociedad ningún interés o derecho en la denominación que no tendría de no ser por esta Parte.
28. Idioma de los nombres de las empresas
(a) el nombre de una entidad puede indicarse en cualquier idioma; y
(b) si el nombre de una empresa está en inglés o francés, puede incluir un nombre adicional para los caracteres extranjeros.
29. Reserva de nombres
(2) El Registrador puede negarse a reservar un nombre si no está convencido de que el nombre es coherente con esta Parte en relación con la sociedad o la sociedad propuesta.
(3) Después de la expiración del período de 30 días mencionado en la subsección (1), el Registrador puede, previo pago de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo, por cada período de 30 días a partir de entonces, seguir reservando el nombre para su futura adopción por una empresa en virtud de esta Ley.
30. Cambio de nombre
(2) Cuando una sociedad tiene la intención de cambiar su nombre o nombre extranjero, la sección 26 se aplica al nombre con el que la sociedad tiene la intención de cambiar su nombre.
(3) Cuando una sociedad solicita un cambio de nombre o un cambio de nombre para personas extranjeras, el Registrador, sin perjuicio de las disposiciones de la Sociedad, llevará a cabo las siguientes tareas
22 y 23, y si tiene la certeza de que la nueva denominación o el nombre extranjero de la empresa propuesto cumple con la sección 26 -
(a) inscribir el nuevo nombre en el registro en lugar del nombre anterior; y
(b) emitir a la Sociedad un certificado de cambio de nombre.
31 -
(4) Un cambio en el nombre de una entidad bajo esta sección o la sec.
(a) surte efecto a partir de la fecha del certificado de cambio de nombre expedido por el Registrador; y
(b) no afecta a ningún derecho u obligación de la Sociedad ni hace que cualquier procedimiento legal por o contra ella sea defectuoso, y cualquier procedimiento legal que pudiera haber sido continuado o instituido contra ella bajo su nombre anterior puede ser continuado o instituido contra ella bajo su nuevo nombre.
31. poder para cambiar el nombre
(a) en un plazo de dos años a partir de dicha fecha, ordenar a la sociedad, mediante una notificación por escrito, que presente una solicitud de cambio de nombre o de denominación de signos extranjeros en la fecha especificada en la notificación o antes de la misma, fecha que deberá ser al menos 30 días posterior a la fecha de la notificación; o
(b) solicitar al Tribunal y el Tribunal podrá dictar una orden que cambie el nombre de la sociedad o su nombre extranjero o que requiera que la sociedad cambie ese nombre por otro aceptable para el Registrador en los términos que el Tribunal considere adecuados.
(2) Si una sociedad que ha recibido una notificación en virtud del párrafo (1) (a) no solicita en o antes de la fecha especificada en la notificación el cambio de su nombre a un nombre aceptable para el registrador, el registrador puede revocar el nombre de la sociedad y asignarle un nuevo nombre aceptable para el registrador.
(3) Cuando el registrador asigne un nuevo nombre a una sociedad en virtud del apartado (2) o en virtud de una orden judicial en virtud del apartado (1) (b), deberá
(a) inscribir el nuevo nombre en el registro en lugar del nombre anterior;
(b) emitir a la Sociedad un certificado de cambio de nombre;
y
(c) publicar el cambio de nombre en el Diario Oficial.
(4) Una empresa que no cumple con una dirección especificada en esta sección dentro del período especificado por el registrador en virtud de la subsección (1) (a) comete un delito y está sujeta a una condena a una multa no superior a $ 10. 000.
32. Reutilización del nombre de la empresa
PARTE IV - CAPACIDADES Y PODERES DE LA SOCIEDAD
Capacidades y poderes
(a) la plena capacidad para llevar a cabo un negocio o una actividad, para realizar un acto o para realizar una transacción; y
(b) a los efectos del apartado (a), los plenos derechos, poderes y privilegios.
(2) Sin limitar la generalidad de la subsección (1), con sujeción a sus estatutos, a la subsección (3) y a la sección 48 (Acciones al portador prohibidas) , los poderes de una empresa incluyen la facultad de hacer cualquiera de las siguientes cosas
Capacidad y competencias
(a) emitir y amortizar acciones y mantener acciones propias;
(b) conceder opciones sobre acciones no emitidas de la Sociedad y acciones propias;
(c) emitir valores convertibles en acciones;
(d) proporcionar ayuda financiera a una persona en relación con la adquisición de sus propias acciones;
(e) emitir bonos de cualquier tipo y conceder opciones, warrants y derechos de compra de bonos;
(f) garantizar cualquier responsabilidad u obligación de cualquier persona y asegurar cualquier obligación por medio de una hipoteca, prenda u otro gravamen sobre cualquiera de sus activos para ese fin; y
(g) salvaguardar los activos de la Sociedad en beneficio de la misma, sus acreedores y sus miembros y, a discreción de los Administradores, de cualquier persona que tenga un interés directo o indirecto en la Sociedad.
(3) Las subsecciones (a) , (b) , (c) y (d) de la subsección (2) no se aplican a una sociedad de responsabilidad limitada.
(4) A los efectos del apartado (2) (g), los Administradores pueden hacer que la Sociedad transfiera todos sus activos en fideicomiso a uno o más fideicomisarios, cada uno de los cuales puede ser una persona física, una empresa, una asociación, una sociedad, una fundación o un organismo similar, y en relación con la transferencia los Administradores pueden establecer que la Sociedad, sus acreedores, sus miembros o cualquier persona que tenga un interés directo o indirecto en la Sociedad o en cualquiera de ellos pueden ser los beneficiarios del fideicomiso.
(5) Los derechos o intereses de cualquier acreedor existente o subsiguiente de la compañía en cualquier propiedad de la compañía no se verán afectados por una transferencia bajo la subsección (4) y dichos derechos o intereses pueden ser ejecutados contra un adquirente en dicha transferencia.
34. Validez de los actos de la Sociedad
(2) La falta o supuesta falta de capacidad, derecho o poder de una entidad para realizar un acto o para transferir o recibir un activo puede ser invocada-.
(a) en los procedimientos de un socio o un administrador contra la Sociedad para impedir la realización de cualquier acto o la enajenación de cualquier bien por parte de la Sociedad o en favor de la misma; y
(b) en los procedimientos iniciados por la Sociedad, ya sea directamente o a través de un liquidador u otro representante legal o a través de los miembros de la Sociedad que actúen en calidad de representantes, contra el titular o los antiguos administradores u otros directivos de la Sociedad por las pérdidas o daños causados por su acto ilícito.
(3) Este artículo se aplica a las empresas constituidas antes, durante o después de la entrada en vigor de la Ley, pero este artículo no afecta a la capacidad de una empresa de la antigua Ley en relación con cualquier cosa que haya hecho antes de la entrada en vigor de este artículo.
35. Responsabilidad personal
(a) se demuestre que ha actuado de forma fraudulenta o con alevosía; o
(b) expresamente previsto en esta Ley o en cualquier otra ley escrita de Seychelles.
(2) Si en algún momento no hay ningún socio de una sociedad, toda persona que realice negocios en nombre o por cuenta de la sociedad será personalmente responsable del pago de todas las deudas de la sociedad que se acuerde contraer durante ese tiempo, y la persona podrá ser demandada al respecto sin participar en el procedimiento de ninguna otra persona.
36. Operaciones entre una empresa y otras personas
(a) no se ha cumplido esta Ley o los Estatutos de la Sociedad;
(b) una persona inscrita como director en el registro de empresas de la Sociedad.
Directores -
(i) no es un director de la Compañía;
(i) no ha sido debidamente designado como director de la Compañía; o
(iii) no está autorizado a ejercer un poder que un director de una empresa que realiza actividades del tipo de las que realiza la empresa está normalmente autorizado a ejercer;
(c) una persona empleada por la Sociedad como director, empleado o agente de la Sociedad -
(i) no ha sido debidamente designado; o
(i) no está autorizado a ejercer un poder que un director, empleado o agente de una empresa que ejerce una actividad del tipo de la empresa está normalmente autorizado a ejercer;
(d) una persona que es un director, empleado o agente de la empresa que ejerce un poder que un director, empleado o agente de una empresa que realiza actividades del tipo de la empresa no está normalmente autorizado a ejercer; o
(e) un documento emitido en nombre de una empresa por un director, empleado o agente de la empresa con autoridad real o común para emitir el documento no es válido o genuino a menos que la persona tenga o deba, en razón de su relación con la empresa, haber tenido conocimiento de los asuntos mencionados en cualquiera de los subpárrafos (a) a (e).
(2) El párrafo (1) también se aplica si una persona del tipo mencionado en los párrafos (b) a (e) de esta subsección actúa de forma fraudulenta o falsifica un documento que parece estar firmado en nombre de la corporación, a menos que la persona que trata con la corporación o con una persona que ha adquirido activos, derechos o intereses de la corporación tenga conocimiento real del fraude o la falsificación.
37. Contratos en general
(a) un contrato que, si se celebra entre particulares, debe hacerse por escrito mediante escritura o sello, es válido para una sociedad como escritura o instrumento bajo sello, si es-
(i) sellado bajo el sello común de la Sociedad y atestiguado por un director de la Sociedad u otra persona autorizada por los Estatutos para atestiguar la aplicación del sello de la Sociedad; o
(i) que se exprese o se ejecute en nombre de la Sociedad y que se exprese o deje claro que pretende ser un instrumento y que sea firmado por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la Sociedad;
(b) un contrato que, si se celebrara entre particulares, debería constar por escrito y estar firmado por las partes, puede ser celebrado por escrito por la sociedad o en su nombre y firmado por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la sociedad; y
(c) un contrato que, si se realizara entre particulares, sería válido aunque se hiciera de forma oral y no se limitara a la escritura, puede ser realizado oralmente por o en nombre de la sociedad por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la sociedad.
(2) Cualquier contrato celebrado en virtud de esta sección puede ser modificado o ejecutado de la misma manera que se autoriza en esta sección.
(3) Un contrato realizado en virtud de esta sección será válido y vinculante para la empresa y sus sucesores y todas las demás partes del contrato, sus herederos, albaceas o administradores.
38. Acuerdos previos a la incorporación
(a) el contrato establece expresamente lo contrario; o
(b) salvo que se disponga lo contrario en el Acuerdo, la Empresa ratifica el Acuerdo de conformidad con el apartado (2) .
(2) Una sociedad puede, mediante cualquier acto o escritura que exprese su intención de obligarse por un contrato realizado en su nombre o por su cuenta antes de la constitución, ratificar el contrato después de la constitución de la sociedad.
(3) Cuando una entidad ratifica un contrato en virtud del apartado (2) -.
(a) la entidad está obligada, es responsable y tiene derecho a los beneficios del contrato como si la entidad se hubiera constituido y hubiera sido parte del mismo en la fecha del contrato; y
(b) sin perjuicio de cualquier disposición contraria del Contrato, la persona que haya actuado en nombre o por cuenta de la Sociedad deja de estar personalmente obligada, de ser responsable o de tener derecho a los beneficios del Contrato.
39. Poderes
(2) La Sociedad estará obligada por el acto de un apoderado designado en virtud del apartado (1) en virtud del instrumento de designación.
(3) Un certificado de nombramiento de un abogado en virtud del apartado (1) puede
(a) ejecutado como una escritura; o
(b) firmado por una persona que actúa bajo la autoridad expresa o implícita de la entidad.
40. Sello de la empresa
2. La empresa que tenga un sello común deberá llevar su nombre en caracteres legibles en dicho sello.
3. Una empresa que tenga un sello común podrá tener dos sellos comunes.
41. Autenticación o autentificación
PARTE V - ACCIONES PARTE I - INFORMACIÓN GENERAL
Tipo de acciones
43. Compartir derechos
(a) el derecho a votar en una reunión de los miembros de la Sociedad o sobre una resolución de los miembros de la Sociedad;
(b) el derecho a una parte igual de cualquier dividendo pagado en virtud de esta Ley; y
(c) el derecho a una participación equitativa en la distribución de los activos excedentes de la Sociedad.
(2) Si se autoriza expresamente en sus estatutos según el artículo 15, pero con sujeción al artículo 48 (prohibición de acciones al portador), una sociedad deberá
(a) puede emitir más de una clase de acciones; y
(b) podrá emitir acciones en condiciones que deroguen, modifiquen o amplíen los derechos mencionados en el apartado (1).
(3) Sin limitar la generalidad de la subsección (2) (b), pero sujeto a la sección 48 (acciones al portador prohibidas), las acciones de una compañía
a) Con sujeción a las disposiciones de la presente Ley, ser reembolsable;
(b) no transferir ningún derecho o preferencia a las distribuciones;
(c) conferir derechos especiales, limitados o contingentes, incluidos los derechos de voto;
(d) no confieren el derecho de voto;
(e) tener una participación sólo en determinados activos de la entidad;
(f) si se emite o convierte en una clase o serie, puede convertirse en otra clase o serie en la forma establecida en los Estatutos.
44. Distinguir los números
45. serie de acciones
46. Acciones con valor nominal y sin valor nominal
(2) Una sociedad no tiene un capital social compuesto por acciones que incluyan acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal.
(3) Sin perjuicio de los estatutos de la sociedad, una acción de valor nominal puede ser emitida en cualquier moneda.
47. fracción de acciones
(2) Salvo que se disponga lo contrario en los estatutos de una sociedad, una acción fraccionaria estará sujeta a las correspondientes obligaciones fraccionarias (ya sea en relación con el valor nominal, la prima, la contribución, la demanda o de otro modo, las restricciones, las preferencias, los privilegios, las calificaciones, las limitaciones, los derechos y otros atributos de una acción entera de la misma clase de acciones; y en esta Ley la expresión -acciones incluye una fracción de acción y ninguna emisión o supuesta emisión de una fracción de acción será inválida por el mero hecho de que se haya emitido o se pretenda emitir antes de la entrada en vigor de la Ley.
3. El valor nominal de una acción de valor nominal puede expresarse en una cantidad igual a una fracción o a un porcentaje de la menor denominación de la moneda en la que se emite.
48. Acciones al portador prohibidas
(a) emitir una acción al portador;
(b) Conversión de una acción nominativa en una acción al portador;
(c) canjear una acción nominativa por una acción al portador; o
(d) convertir todos los demás valores en acciones al portador o canjear otros valores por acciones al portador.Subsección II - Emisión de acciones
emisión de acciones
50. Contraprestación por las acciones
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 55, la contraprestación por una acción de valor nominal no podrá ser inferior al valor nominal de la acción.
(3) Salvo disposición contraria en sus estatutos, una sociedad - puede
(a) emitir acciones gratuitas, acciones parcialmente pagadas y acciones no pagadas; y
(b) aceptar el pago de la contraprestación por una Acción en los plazos y en los momentos posteriores a la emisión de la Acción que la Sociedad pueda aprobar.
(4) Si se emite una acción contraviniendo el apartado (2), la persona a la que se emite la acción deberá pagar a la Sociedad una cantidad igual a la diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal.
5. Cuando una sociedad de valor nominal emite una acción de valor nominal, la contrapartida de la acción será el valor nominal del capital social y el exceso será el excedente.
(6) Sin perjuicio de las limitaciones previstas en los estatutos, cuando una sociedad emita una acción sin valor nominal, la contrapartida de la acción constituirá el capital social en la medida que los administradores determinen y el excedente constituirá el superávit, con la salvedad de que los administradores determinarán un importe de la contrapartida que constituirá el capital social por lo menos igual al importe al que la acción tenga derecho como preferencia, en su caso, en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
51. Provisión para los diferentes importes a pagar por las acciones
(a) hacer una provisión para la emisión de acciones contra una diferencia entre los accionistas en el importe y el calendario de los pagos de los derechos de cobro o de los plazos pagaderos sobre sus acciones;
(b) aceptar de cualquier Accionista la totalidad o una parte de cualquier importe pendiente de pago de las Acciones de las que sea titular, a pesar de que ninguna parte de dicho importe haya sido reclamada o sea exigible; y
c) pagar distribuciones en proporción al importe desembolsado por cada acción, si se desembolsa un importe mayor por unas acciones que por otras.
52. Acciones emitidas a cambio de una contraprestación distinta del efectivo
(en su totalidad o en parte(s) , los Directores deberán aprobar una resolución sobre -.
(a) el importe a acreditar para la emisión de las acciones;
(b) su determinación del valor razonable de la contrapartida no monetaria de la emisión; y
(c) que, en su opinión, el valor actual de la contraprestación no monetaria y de la contraprestación monetaria (en su caso) de la emisión no es inferior al importe acreditado para la emisión de las acciones.
(2) El apartado (1) no se aplicará a la emisión de acciones gratuitas.
53. fecha de emisión
54. Consentimiento para la emisión de determinadas acciones
(a) aumenta la responsabilidad de una persona ante la empresa; o
(b) imponga una nueva responsabilidad a cualquier persona ante la Sociedad será nula a menos que dicha persona o un representante autorizado de la misma acepte por escrito convertirse en titular de la acción.
55. Autorización para emitir acciones con descuento
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en este artículo, será lícito que una sociedad de valor nominal emita con descuento acciones de la sociedad de una clase ya emitida.
(3) No se podrán emitir acciones con descuento en virtud del apartado (2).
a menos que...
(a) la propuesta de emisión de acciones con descuento era -
(i) aprobado por resolución de los miembros de la Sociedad; y
(i) ser sancionado por el tribunal;
(b) son acciones de valor nominal;
(c) la resolución establece el tipo de descuento máximo al que se emitirán las acciones;
(d) que haya transcurrido al menos un año, en la fecha de emisión, desde la fecha en que la sociedad fue autorizada a iniciar su actividad; y
(e) las acciones que se emitan con descuento se emitan dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que el tribunal autorice la emisión o dentro del plazo ampliado que el tribunal permita.
(4) Cuando una sociedad haya aprobado un acuerdo que autorice la emisión de acciones con descuento, podrá solicitar al tribunal una orden que autorice la emisión.
(5) A petición del Tribunal en virtud del apartado (4), el Tribunal podrá, si lo considera oportuno teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso, dictar una orden de aprobación de la cuestión en los términos que considere adecuados.
(6) Una empresa que infrinja el apartado (3) comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 25.000 dólares.
56. Autoridad de la empresa para pagar comisiones
(2) Un vendedor, promotor u otra persona que reciba un pago en dinero o en acciones de una empresa tendrá la facultad de aplicar cualquier parte del dinero o de las acciones así recibidas como pago de una comisión, cuyo pago, de haber sido realizado directamente por la empresa, habría sido lícito en virtud del apartado (1).
57. Derecho de suscripción
(2) Antes de emitir acciones que sean equivalentes en derechos de voto o de distribución, o ambos, a las acciones ya emitidas por la sociedad, los administradores deben ofrecer las acciones a los accionistas existentes de tal manera que, si la oferta es aceptada por dichos accionistas, se mantengan los derechos de voto o de distribución existentes, o ambos, de dichos accionistas.
(3) Las acciones ofrecidas a los accionistas existentes en virtud del apartado (2) se ofrecerán al precio y en las condiciones en que se ofrecerán las acciones a otras personas.
(4) Una oferta en virtud del apartado (2) debe permanecer abierta para su aceptación durante un periodo de al menos 21 días.
(5) Nada de lo dispuesto en este artículo impedirá que los estatutos de una sociedad modifiquen las disposiciones de este artículo o establezcan cualquier otra disposición en relación con los derechos de tanteo.
58. Certificados de acciones
(2) Si una sociedad emite certificados de acciones, los certificados -
(a) con sujeción a los Estatutos.
Artículo firmado por -
(i) al menos un director de la Sociedad; o
(i) cualquier otra persona que haya sido autorizada por resolución de los Administradores para firmar certificados de acciones; o
(b) estar bajo el sello común de la Sociedad, con o sin la firma de un director de la Sociedad,
y los estatutos pueden establecer que las firmas o el sello común deben ser facsímiles.Subsección III - Transferencia de acciones
Transferencia de acciones
60. Transmisión de la cuota del socio fallecido por el representante personal
61. Transferencia por ley
62. transferencia de acciones
(a) firmado por el cedente;
(b) firmado por el cesionario; y
(c) con el nombre y la dirección del cesionario.
(2) Cuando los estatutos de una sociedad lo permitan expresamente, pero sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3) , las acciones nominativas de la sociedad se transmitirán mediante un instrumento escrito de transmisión firmado por el transmitente y que contenga el nombre y la dirección del cesionario, siempre que un instrumento escrito de transmisión al que se aplique este apartado no quede invalidado si lo firman tanto el cesionario como el transmitente.
(3) El instrumento de cesión deberá ser firmado por el cesionario (así como por el cedente), si
(a) la acción no está totalmente pagada; o
(b) el registro como titular de la acción da lugar a la responsabilidad del cesionario ante la sociedad.
(4) La escritura de transmisión de una acción nominativa se enviará a la Sociedad para su registro.
(5) Sin perjuicio de sus estatutos y del artículo 63, la sociedad, al recibir un instrumento de transferencia, inscribirá el nombre del cesionario de la acción en el registro de socios, a menos que los administradores decidan rechazar o retrasar el registro de la transferencia por las razones que se indiquen en la resolución.
63. Denegación del registro de la transferencia
(2) Si los administradores aprueban una resolución en virtud del apartado (1), la sociedad deberá notificar por escrito, tan pronto como sea posible, la denegación o el retraso al cedente y al cesionario.
(3) Sin perjuicio de los estatutos de la sociedad, los administradores pueden denegar o retrasar la inscripción de una transmisión de acciones si el transmitente no ha pagado las cantidades adeudadas en relación con dichas acciones.
(4) A pesar de cualquier cosa contenida en los estatutos, pero sujeto a la sección 66, una compañía no registrará una transferencia de acciones en la compañía a menos que se le haya entregado un instrumento de transferencia por escrito de acuerdo con la subsección (1) de la sección 62.
64. Pérdida de la escritura de transferencia
(a) aceptar las pruebas de transferencia de las acciones que consideren oportunas; y
(b) que el nombre del cesionario se inscriba en el Registro de Socios a pesar de la ausencia del instrumento de cesión.
65. Fecha de transferencia de la acción
66. Transferencia de valores a través de cámaras de compensación y empresas de inversión
(a) -Normas aprobadas significa las normas y procedimientos de una agencia de compensación, de una agencia de compensación extranjera reconocida, de un mecanismo de valores o de un mecanismo de valores extranjero reconocido relativos a la transferencia de la propiedad de los valores que han sido aprobados por escrito por la Autoridad en virtud del Acuerdo.
Ley de Valores o por una autoridad reguladora extranjera reconocida;
(b) -agencia de compensación: una agencia de compensación autorizada.
en virtud de la Ley de Valores;
(c) -Agencia de compensación extranjera reconocida significa una entidad autorizada por una autoridad reguladora extranjera reconocida cuya actividad autorizada incluye la prestación de servicios de compensación o liquidación, o ambos, con respecto a las operaciones de valores;
(d) -Autoridad reguladora extranjera reconocida significa como
definido en la Ley de Valores;
(e) -Instalación de valores extranjera reconocida significa una entidad autorizada por una autoridad reguladora extranjera reconocida cuya actividad autorizada incluye la prestación de servicios de registro de valores o servicios de custodia de valores, incluido un depositario central de valores para la liquidación de operaciones de valores;
(f) -Se entiende por bolsa de valores extranjera reconocida como
definido en la Ley de Valores;
(g) -sistema de valores: un sistema de préstamo de valores autorizado por la Ley de Valores; y
(h) -Bolsa de Valores de Seychelles significa una licencia
Bolsa de Valores en virtud de la Ley de Valores.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), los valores emitidos por una empresa que cotice en una bolsa de valores de las Seychelles o en una bolsa de valores extranjera reconocida podrán ser -
(a) ser emitido en forma electrónica;
(b) convertir de forma física a forma electrónica o viceversa;
(c) transmitido por medios electrónicos.
(3) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta Ley o de cualquier otra ley escrita, el método de transferencia de la propiedad de los valores depositados o compensados a través de una agencia de compensación, una agencia de compensación extranjera reconocida, una instalación de valores o una instalación de valores extranjera reconocida será una transferencia de acuerdo con las normas aprobadas.
(4) La subsección (3) se entiende sin perjuicio del derecho de una persona a solicitar al tribunal una declaración u otra orden con respecto a la propiedad o la transferencia de valores.Subsección IV - Distribuciones
Significado de una prueba de solvencia
(a) la entidad es capaz de pagar sus deudas a su vencimiento;
y
(b) el valor de los activos de la empresa es mayor que el valor de los activos de la empresa.
(2) Para determinar si el valor de los activos de una empresa es
por encima del valor de sus pasivos, los directores -
(a) debe tener en cuenta -
(i) los estados financieros más recientes de la entidad; y
(i) cualquier otra circunstancia que los Consejeros conozcan o deban conocer y que afecte o pueda afectar al valor de los activos de la Sociedad y al valor de los pasivos de la misma; y
(b) puede basarse en valoraciones de activos o estimaciones de pasivos que sean razonables según las circunstancias.
(3) Esta sección se aplica a las células y núcleos de empresas celulares protegidas como si las referencias a las empresas fueran referencias a las células o núcleos de empresas celulares protegidas.
68. Significado de la distribución
distribución, en relación con una distribución por parte de una entidad a un socio, significa - -
a) la transmisión, directa o indirecta, al socio o en su beneficio, de un bien distinto de las acciones propias de la sociedad; o
(b) el nacimiento de un pasivo para o en beneficio de un miembro en relación con las acciones que posee un accionista o el derecho a las distribuciones.
de un socio que no es accionista y si, a través de la compra de
un activo, la compra, el reembolso u otra adquisición de acciones, una transferencia de deuda o cualquier otra cosa, e incluye un dividendo.
(2) -La distribución no contiene -
(a) un reparto mediante la distribución de activos a los miembros de la Sociedad en el momento de su disolución;
b) una distribución de activos a los miembros de una célula de una sociedad celular protegida durante y a efectos del procedimiento de insolvencia; o
(c) una distribución de activos a los miembros de una célula de una sociedad celular protegida durante y con el propósito de terminar la célula.
69. Significado de dividendo
(a) una emisión de acciones como acciones liberadas total o parcialmente;
(b) el reembolso o la compra de acciones propias de la Sociedad o la ayuda financiera para la compra de sus propias acciones;
(c) una reducción del capital social.
(2) Para evitar dudas, un dividendo puede ser pagado en efectivo o en otros bienes.
70. Distribuciones
(2) Una resolución de los administradores en virtud del apartado (1) debe incluir una declaración de que, en opinión de los administradores, la sociedad cumple la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución.
71. Distribuciones celulares y no celulares por la empresa propietaria de las células
(2) Para determinar si una sociedad celular protegida cumple el criterio de solvencia previsto en el apartado (1) a efectos de realizar una distribución celular respecto a una célula, no se tendrá en cuenta
(a) los activos y pasivos que son atribuibles a otra célula de la entidad; o
(b) activos y pasivos no celulares de la entidad.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 72 y de cualquier otro requisito derivado de la escritura de constitución o de los estatutos de la sociedad, los administradores de una sociedad celular protegida podrán autorizar en cualquier momento una distribución con respecto a sus activos y pasivos no celulares (una -distribución no celular ) si están convencidos, por motivos razonables, de que la sociedad celular protegida satisfará la prueba de solvencia aplicable en virtud del apartado (4) inmediatamente después de la distribución.
(4) Para determinar si una sociedad celular protegida satisface la prueba de solvencia del apartado (3) a efectos de realizar una distribución no celular, no se tendrán en cuenta los activos y pasivos de una célula de la sociedad celular protegida, excepto en el caso de una responsabilidad en virtud de la subsección IV de la Parte XIII por la que los activos no celulares de la sociedad celular protegida puedan utilizarse para satisfacer una responsabilidad a la que tenga derecho una célula de una sociedad celular protegida.
72. Recuperación de los repartos realizados cuando la empresa no ha superado la prueba de solvencia
(a) el miembro recibió la distribución o el beneficio de la distribución (si la hubiera) de otra manera que no fuera de buena fe y sin conocimiento de que la entidad no superaba la prueba de solvencia;
(b) la posición del afiliado no se ha modificado por confiar en la validez de la distribución; y
(c) no sería injusto exigir el reembolso total o ningún reembolso.
(2) Cuando una sociedad haya efectuado una distribución a uno o varios socios y la sociedad no haya satisfecho la prueba de solvencia inmediatamente después de la distribución, el administrador que no haya tomado medidas razonables para garantizar que la distribución se haya efectuado de conformidad con el artículo 70 o, en el caso de una sociedad de células de protección, con el artículo 71, será personalmente responsable ante la sociedad de devolver a ésta cualquier parte de la distribución que no sea recuperable de los socios.
(3) Si, en una acción contra un director o miembro bajo esta sección, el tribunal encuentra que la compañía podría haber cumplido con la prueba de solvencia haciendo una distribución menor, el tribunal puede-.
a) permitir la permanencia del afiliado; o
(b) el Director de la responsabilidad con respecto a una cantidad igual al valor de una distribución que podría haber sido hecha correctamente.Subsección V - Amortización y adquisición de acciones propias
La empresa puede amortizar o comprar sus propias acciones
(a) las secciones 74, 75 y 76; o
b) las demás disposiciones para el reembolso, la compra u otra adquisición de acciones propias que se especifiquen en los estatutos o en un acuerdo escrito entre la sociedad y el o los accionistas afectados.
La Sociedad puede amortizar o comprar sus propias acciones.
(2) Cuando una sociedad pueda reembolsar, comprar o adquirir de otro modo sus propias acciones de forma distinta a la prevista en los artículos 74, 75 y 76, no podrá reembolsar, comprar o adquirir de otro modo las acciones sin el consentimiento del socio cuyas acciones vayan a ser reembolsadas, compradas o adquiridas de otro modo, a menos que la sociedad tenga derecho, en virtud de los estatutos, a comprar, reembolsar o adquirir de otro modo las acciones sin dicho consentimiento.
(3) A menos que las acciones se mantengan como acciones propias de acuerdo con la sección 78, las acciones adquiridas por una sociedad se considerarán canceladas inmediatamente después de su cancelación, compra u otra adquisición.
(4) Una sociedad no podrá reembolsar sus acciones si, como resultado del reembolso, la sociedad no tendría socios.
(5) Una sociedad no puede reembolsar una acción si no está totalmente desembolsada.
(6) Si los artículos 74, 75 y 76 son derogados o modificados por disposiciones relativas a la amortización, compra u otra adquisición de acciones propias establecidas en un acuerdo escrito entre la sociedad y un accionista (denominado en este subapartado "Acuerdo de Amortización") y existe una incoherencia entre el Acuerdo de Amortización y los estatutos de la sociedad en relación con la amortización, compra u otra adquisición de acciones propias, dicha incoherencia se resolverá de la siguiente manera
(a) si el acuerdo de reembolso contiene una cláusula en el sentido de que el acuerdo de reembolso prevalece si es incompatible con los estatutos de la sociedad, el acuerdo de reembolso prevalece.
(b) si el Acuerdo de Reembolso no contiene una disposición que establezca que el Acuerdo de Reembolso prevalece, en la medida en que sea incompatible con la Escritura y los Estatutos de la Sociedad, prevalecerán la Escritura y los Estatutos.
74. Procedimiento de cancelación o adquisición de acciones propias
(a) una oferta a todos los accionistas para recomprar, comprar o adquirir de otro modo las acciones emitidas por la Sociedad que
(i) si se adopta, no afectaría a los derechos relativos de voto y distribución de los accionistas; y
(i) da a cada accionista una oportunidad razonable de aceptar la oferta; o
(b) una oferta de recompra, compra o adquisición de acciones de uno o varios accionistas
(i) que todos los accionistas hayan dado su consentimiento por escrito; o
(i) permitido por el memorando o el estatuto y realizado de acuerdo con la sección 75.
(2) Si se hace una oferta en virtud del apartado (1) (a) -, el
(a) la oferta también puede permitir a la sociedad recomprar, comprar o adquirir de otro modo acciones adicionales de un accionista en la medida en que otro accionista no acepte la oferta o la acepte sólo en parte; y
(b) Si el número de acciones adicionales supera el número de acciones que la Sociedad tiene derecho a amortizar, comprar o adquirir de otra manera, el número de acciones adicionales se reducirá adecuadamente.
(3) Esta sección no se aplica a una empresa en la medida en que anule, modifique o sea incompatible con las disposiciones relativas a la cancelación, adquisición u otra compra de sus propias acciones en virtud de -.
(a) la escritura de constitución o los estatutos de la sociedad; o
(b) un acuerdo escrito entre la empresa y el accionista.
75. Oferta a uno o varios accionistas en virtud del artículo 74 (1) nº b)
(a) el reembolso, la compra u otra adquisición es en beneficio de los accionistas restantes; y la oferta a uno o más accionistas en virtud del artículo 74(1) (b) (i)
(b) los términos de la oferta y la contraprestación ofrecida por las acciones son justos y razonables para la Sociedad y los demás accionistas.
(2) Una decisión en virtud del apartado (1) deberá estar motivada.
para la opinión de los directores.
(3) Los administradores no podrán hacer una oferta en virtud del apartado 74(1)(b)(i) a uno o más accionistas si, después de la resolución adoptada en virtud del apartado (1) y antes de que se haga la oferta, no hacen las declaraciones mencionadas en el apartado (1).
(4) Un accionista puede solicitar al tribunal una orden que detenga la propuesta de compra, reembolso u otra adquisición de acciones en virtud del apartado (1).
74(1) (b) (i) por el hecho de que -.
(a) el reembolso, la compra u otra adquisición no es lo mejor para el resto de los accionistas; o
(b) las condiciones de la oferta y la contraprestación ofrecida por las acciones no son justas y razonables para la sociedad o los demás accionistas.
(5) Esta sección no se aplica a una empresa en la medida en que anule, modifique o sea incompatible con cualquier disposición relativa a la cancelación, adquisición u otra compra de sus propias acciones.
(a) la escritura de constitución o los estatutos de la sociedad; o
(b) un acuerdo escrito entre la empresa y el accionista.
76. Acciones rescatadas a opción de un accionista
(a) La Sociedad reembolsará las acciones en la fecha especificada en la notificación o, si no se especifica ninguna fecha, en la fecha de recepción de la notificación;
(b) a menos que la acción se mantenga como una acción independiente de acuerdo con la sección.
78, la acción se considerará anulada en el momento del reembolso;
y
(c) a partir de la fecha de reembolso, el antiguo accionista se considera acreedor no garantizado de la sociedad por el importe pagadero en el momento del reembolso.
(2) Si una acción es amortizable en un momento determinado -
(a) La empresa cancelará la acción en ese momento;
(b) a menos que la acción se mantenga como una acción independiente de acuerdo con la sección.
78, la acción se considerará anulada en el momento del reembolso;
y
(c) a partir de la fecha de reembolso, el antiguo accionista se considera acreedor no garantizado de la sociedad por el importe pagadero en el momento del reembolso.
(3) Los artículos 74 y 75 no se aplicarán al reembolso de una participación por parte de una sociedad en virtud del apartado (1) o (2).
(4) Esta sección no se aplica a una sociedad en la medida en que se niegue, modifique o sea incompatible con las disposiciones relativas a la cancelación de sus acciones en virtud de -.
(a) la escritura de constitución o los estatutos de la sociedad; o
(b) un acuerdo escrito entre la empresa y el accionista.
77. Reembolsos o compras que no se consideran distribuciones
(a) la Sociedad reembolsa las Acciones de conformidad con el artículo 76;
(b) la Sociedad rescata la(s) acción(es) en virtud del derecho del accionista a rescatar sus acciones o a que sus acciones sean canjeadas por dinero en efectivo u otros bienes de la Sociedad; o el rescate o la compra no se consideran una distribución.
(c) la Sociedad amortiza, compra o adquiere de otro modo las Acciones de conformidad con lo dispuesto en la cláusula (1).
78. Acciones propias
(a) los estatutos de la sociedad no le prohíben poseer sus propias acciones;
(b) los administradores acuerdan que las acciones que se recompren, compren o adquieran de otro modo se mantengan como acciones propias; y
(c) el número de acciones compradas, anuladas o adquiridas de otro modo, junto con las acciones de la misma clase que ya posea la Sociedad, no supere el cincuenta por ciento de las acciones de esa clase emitidas anteriormente por la Sociedad, excluyendo las acciones que hayan sido anuladas.
(2) Todos los derechos y obligaciones vinculados a una acción propia quedarán suspendidos y no podrán ser ejercidos por o contra la Sociedad mientras ésta mantenga la acción como propia.
79. Transferencia de acciones propias
PARTE VI - Modificación del capital
Cambio en el capital de las empresas de valor nominal
(a) modificar su memorándum de acuerdo con la subsección III.
de la Parte II para modificar el capital autorizado;
(b) aumentar su capital social mediante la creación de nuevas acciones en la medida en que lo considere oportuno;
(c) consolidar todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un número menor de acciones de mayor valor nominal que las existentes;
(d) dividir la totalidad o parte de sus acciones en un número mayor de acciones con un valor nominal inferior al de sus acciones existentes; y
(e) cambiar la denominación monetaria de su capital social o de cualquier otra clase de su capital social.
(2) Una división o combinación de acciones de valor nominal, incluidas las acciones emitidas, de una clase o serie se hará en un número mayor o menor de acciones de la misma clase o serie.
(3) Si las acciones con valor nominal se dividen o combinan en virtud de esta sección, el valor nominal agregado de las nuevas acciones debe ser igual al valor nominal agregado de las acciones originales.
(4) En la medida en que se trate de una modificación del capital autorizado de la Sociedad o de su composición, los párrafos (b) a (e) del apartado (1) están sujetos al párrafo (a) del apartado (1) .
81. Cambio en el capital de las empresas sin valor nominal
(a) modificar su escritura de constitución con arreglo a la subsección III de la Parte II para variar su capital autorizado, incluido el aumento o la disminución del número de acciones que está autorizado a emitir;
(b) combinar todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un número menor de acciones; y
(c) dividir todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un número mayor de acciones.
(2) Una división o combinación de acciones sin valor nominal, incluidas las acciones emitidas, de una clase o serie se hará en un número mayor o menor de acciones de la misma clase o serie.
(3) En la medida en que se trate de una modificación del capital autorizado de la Sociedad o de su composición, los párrafos (b) y (c) del apartado (1) están sujetos al párrafo (a) del apartado (1) .
82. pérdida de acciones
(a) de acuerdo con esta sección, hace que cualquiera de sus acciones emitidas que no estén totalmente pagadas se pierda por falta de pago de una cantidad debida y exigible; o
(b) aceptar la anulación de esas acciones en lugar de renunciar a ellas.
(2) Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en la Escritura de Constitución o en los términos y condiciones de emisión de acciones de esta Sociedad, una acción no se perderá a menos que se haya notificado por escrito la pérdida al socio que incumpla el pago de la acción.
(3) La notificación escrita de caducidad a la que se refiere el apartado (2) deberá especificar una fecha no anterior a 14 días a partir de la fecha de entrega de la notificación en la que deberá efectuarse el pago exigido por la misma y deberá contener una declaración de que, en caso de impago en la fecha especificada en la notificación o antes de la misma, las acciones o cualquiera de ellas respecto de las cuales no se haya efectuado el pago podrán ser confiscadas.
(4) Cuando se haya emitido una notificación de caducidad por escrito en virtud de este artículo y no se hayan cumplido los requisitos de la notificación, los administradores podrán, en cualquier momento antes de la oferta de pago, caducar y cancelar las acciones a las que se refiere la notificación.
(5) La Sociedad no estará obligada a reembolsar ningún dinero al socio cuyas acciones hayan sido canceladas en virtud del apartado (4) y dicho socio quedará liberado de cualquier otra responsabilidad ante la Sociedad.
83. Reducción del capital social
(2) En particular, y sin perjuicio de la generalidad del apartado (1), la Sociedad podrá -.
(a) cancelar o reducir el pasivo de cualquiera de sus acciones con respecto a cualquier capital social no pagado;
(b) con o sin cancelación o reducción de la responsabilidad de cualquiera de sus acciones -
(i) cancelar un capital social desembolsado que se haya perdido o no esté representado por activos disponibles; o
(i) reembolsar el capital social desembolsado que exceda de las necesidades de la empresa; y
(c) si y en la medida en que sea necesario, modificar sus estatutos reduciendo el importe de su capital social y de sus acciones en consecuencia.
(3) Sin perjuicio de los estatutos de una sociedad, la reducción del capital social de una sociedad no requerirá la confirmación del tribunal si los administradores de la sociedad adoptan una resolución aprobando la reducción si están convencidos, con motivos razonables, de que la sociedad satisfará la prueba de solvencia inmediatamente después de la reducción.
(4) Un acuerdo de los administradores en virtud del apartado (3) debe incluir una declaración de que, en opinión de los administradores, la sociedad cumple la prueba de solvencia inmediatamente después de la reducción del capital social.
(5) Cualquier director que haga una declaración en virtud de la subsección (4) de que la empresa cumple con el requisito de solvencia sin tener motivos razonables para hacer esa declaración, comete un delito y está sujeto a una multa que no exceda de 25.000 dólares.
(6) Las disposiciones de este artículo no se aplicarán en relación con un unit trust (en el sentido de la Ley de Unit Trusts y Fondos de Cobertura) o con cualquier otra sociedad que reembolse alguna de sus participaciones en virtud de este artículo y de conformidad con el mismo.
84. Recurso ante el Tribunal de Primera Instancia para la confirmación del auto de confirmación
(2) Cuando una sociedad haya aprobado una resolución especial para reducir su capital social, deberá solicitar al tribunal una orden que confirme la reducción si - no ha aprobado una resolución especial para reducir su capital social
(a) no se ha aprobado una resolución de los administradores de conformidad con el artículo 83(3); o
(b) los estatutos de la sociedad estipulan que la reducción del capital social está sujeta a la confirmación judicial.
(3) Si la propuesta de reducción del capital social incluye lo siguiente
(a) una reducción de la responsabilidad en relación con un importe impagado respecto a una acción; o
(b) el pago de cualquier capital desembolsado a un socio, y en cualquier otro caso, si el tribunal lo ordena, los apartados (4) , (5) y (6) tendrán efecto, sin embargo, sin perjuicio del apartado (7) en su totalidad .
(4) Cualquier acreedor de la sociedad que, en el momento determinado por el tribunal, tenga derecho a una deuda o reclamación que, si ese momento fuera el comienzo de la liquidación de la sociedad, sería admisible como prueba contra la sociedad, tendrá derecho a oponerse a la reducción del capital social.
5. El tribunal establecerá una lista de acreedores con derecho a presentar una impugnación y, a tal efecto
a) establezca, en la medida de lo posible y sin que lo solicite ningún acreedor, los nombres de dichos acreedores y la naturaleza e importe de sus deudas o créditos; y
b) podrá ordenar la publicación de anuncios en los que se especifique el día o los días en los que los acreedores que no figuren en la lista deberán reclamar o quedar excluidos del derecho a oponerse a la reducción de capital.
(6) Si un acreedor inscrito en la lista en virtud del apartado (5) cuyo crédito o demanda no haya sido pagado o determinado no consiente en la reducción, el tribunal podrá, con el consentimiento de dicho acreedor, renunciar a la empresa que garantice el pago del crédito o demanda del acreedor por (según el tribunal) la siguiente cantidad-.
(a) si la entidad admite o, aunque no lo admita, se compromete a proporcionar el importe total del pasivo o del crédito;
(b) si la Compañía no admite y no está dispuesta a proveer el monto total de la deuda o reclamación, o si el monto es incierto o indeterminado, entonces un monto determinado por el tribunal después de la investigación y el juicio.
(7) Cuando una propuesta de reducción de capital tenga como efecto la reducción de un pasivo por capital no pagado o el pago de capital pagado a un accionista, el tribunal podrá, teniendo en cuenta las circunstancias especiales del caso que considere oportunas, ordenar que las subsecciones (4) a (6) no se apliquen a una clase o clase de acreedores.
85. Orden que confirma la reducción
(a) se ha obtenido el consentimiento del acreedor para la reducción;
o
(b) la deuda o el crédito del acreedor ha sido liberado o ha sido determinado o garantizado, podrá dictar una orden que confirme la reducción del capital social en los términos que considere oportunos.
(2) Si el Tribunal así lo ordena, podrá también dictar una orden por la que se exija a la sociedad la publicación de los motivos de la reducción de capital o de cualquier otra información relativa a la misma que el Tribunal considere adecuada para dar al público la debida información y, si el Tribunal lo considera oportuno, las razones que han llevado a la reducción.
86. Registro de la orden y el protocolo de reducción
Capital entregado por la empresa al registrador -
(a) la decisión del tribunal que confirma la reducción; y
b) un acta, aprobada por el tribunal, que contenga la información sobre el compromiso a que se refiere el apartado 2.
(2) La información a la que se aplica el apartado (1) es -.
(a) el importe total del capital social reducido, confirmado por el Tribunal;
b) el número de acciones en que se dividirá el capital social y, si se trata de una sociedad de valor nominal, el importe de cada acción;
(c) en el caso de una sociedad de valor nominal, el importe (si lo hay) en el momento de la inscripción de la orden y el acta en virtud del apartado (3) , que permanece pagado en cada acción emitida; y
(d) si se trata de una sociedad sin valor nominal, el importe (en su caso) no pagado de las acciones en circulación.
(3) El Registrador inscribirá la resolución y el acta, tras lo cual surtirá efecto el acuerdo de reducción del capital social confirmado por la resolución.
(4) El registrador certificará la inscripción de la orden y el acta y este certificado -.
a) estará firmada por el Secretario y sellada con el sello del Secretario;
(b) es prueba concluyente de que se han cumplido todos los requisitos de esta Ley relativos a la reducción del capital social y de que el capital social de la Sociedad es el que figura en el Acta.
(5) Se considerará que el acta registrada sustituye a la parte correspondiente de los estatutos.
87. Responsabilidad de los socios por la reducción de acciones
(2) Si un acreedor que tiene derecho a oponerse a la reducción del capital social no se inscribe en la lista de acreedores debido a su desconocimiento del procedimiento de reducción o de su naturaleza y efecto sobre su deuda o crédito y la sociedad no puede pagar el importe de su deuda o crédito después de la reducción, entonces -.
(a) toda persona que fuera socio de la Sociedad en la fecha de registro de la Orden de Reducción y del Acta estará obligada a contribuir al pago de dicha deuda o a reclamar una cantidad que no exceda de la que le hubiera correspondido contribuir si la Sociedad hubiera comenzado a liquidarse el día anterior a dicha fecha; y
(b) si la Sociedad está en proceso de liquidación, el Tribunal podrá, a petición de cualquiera de dichos acreedores y con la mencionada prueba de su desconocimiento, si lo considera oportuno, determinar una lista de las personas obligadas a contribuir en consecuencia y, en caso de liquidación, realizar y ejecutar requerimientos y órdenes a los contribuyentes.
(3) Nada de lo dispuesto en esta sección afecta a los derechos de los contribuyentes entre sí.
88. Sanción por ocultar el nombre del acreedor, etc.
El tribunal en esta subsección -
(a) oculte deliberadamente el nombre de cualquier acreedor con derecho a oponerse a la reducción del capital social;
(b) falsea intencionadamente la naturaleza o el importe de la deuda o el crédito de un acreedor; o
(c) ayude, instigue o esté al tanto de dicha ocultación o tergiversación, el funcionario será culpable y podrá ser condenado a una multa de hasta 25.000 dólares.Subsección VII Garantía sobre las acciones
Interpretación
incluyendo sin limitación -
(a) un gravamen;
(b) una tasa; o
(c) una prenda sobre una o más acciones de una sociedad, que no sea un interés derivado del negocio y pignorado, el acreedor pignoraticio y el deudor pignoraticio se interpretarán en consecuencia.
90. derecho de pignoración de acciones
(a) las disposiciones de los estatutos de una sociedad;
y
(b) cualquier otro acuerdo previo por escrito del Accionista,
91. Formulario de prenda de acciones
(2) No es necesario que la prenda de las acciones de una sociedad adopte una forma determinada, pero debe indicar claramente
(a) la intención de crear una prenda; y
(b) el importe garantizado por la prenda o el modo de calcular dicho importe.
92. Pignoración de acciones según la legislación de Seychelles
(a) con sujeción a cualquier restricción o disposición en contrario en el instrumento de creación de la prenda, el derecho a vender las acciones;
(b) sin perjuicio de cualquier limitación o disposición en contrario en el instrumento de constitución de la prenda, el derecho a
(i) Votación de las acciones;
(i) las distribuciones recibidas en relación con las acciones; y
(iii) ejercer cualesquiera otros derechos y facultades del Pignorante en relación con las Acciones,
hasta el momento en que se haya cumplido la prenda; y
(c) el derecho a designar un beneficiario que, sin perjuicio de las limitaciones o disposiciones en contrario del instrumento de creación de la prenda -
(i) Votación de las acciones;
(i) las distribuciones recibidas en relación con las acciones; y
(iii) ejercer cualesquiera otros derechos y facultades del Pignorante en relación con las Acciones,
hasta que se cumpla la promesa.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), los recursos a los que se refiere dicho apartado serán
(1) sólo son ejercitables cuando -
(a) se ha producido un incumplimiento y continúa durante un período no inferior a treinta días o el período más corto que pueda especificarse en el instrumento de creación de la prenda; y
(b) el incumplimiento no ha sido subsanado en un plazo de catorce días, o en el plazo más breve que se especifique en el instrumento de constitución del derecho de retención, a partir de la notificación en la que se especifique el incumplimiento y se exija su subsanación.
(3) Cuando una prenda de acciones de una sociedad se rija por la legislación de las Seychelles, si el instrumento por el que se crea la prenda así lo establece, los recursos a los que se refiere el apartado (1) serán inmediatamente ejercitables al producirse un incumplimiento.
(4) Salvo que se restrinja o se disponga lo contrario en el instrumento de prenda, los recursos mencionados en la subsección (1) se aplican sin necesidad de una orden judicial.
93. Ejercicio del poder de venta según la ley de Seychelles Pignoración de acciones
(a) el valor de mercado abierto en el momento de la venta; o
(b) el mejor precio que se pueda obtener razonablemente si no existe un valor de mercado abierto en el momento de la venta.
(2) Salvo que se disponga lo contrario en el instrumento de pignoración de acciones regido por las leyes de las Seychelles, la venta prevista en el apartado (1) podrá realizarse de cualquier manera, incluso mediante venta privada o subasta pública.
94. Pignoración de acciones en derecho extranjero
(a) la prenda debe cumplir con los requisitos de su legislación aplicable para que la prenda sea válida y vinculante para la Sociedad; y
(b) Los recursos disponibles para un acreedor pignoraticio se regirán por la ley aplicable y el instrumento que crea la prenda, excepto que los derechos entre el acreedor pignoraticio o el acreedor como miembro de la Sociedad y la Sociedad seguirán rigiéndose por la Escritura de Constitución y esta Ley.
95. El uso de los fondos de ejecución
(a) En primer lugar, para cubrir los costes derivados de la ejecución del embargo;
(b) en segundo lugar, cuando los importes garantizados por la prenda sean liberados;
y
(c) en tercer lugar, al pago de cualquier saldo adeudado al pignorante.
96. Anotación y presentación del registro de miembros
(a) una declaración de que las acciones están pignoradas; (b) el nombre y la dirección del acreedor pignoraticio; y
c) la fecha de inscripción de la declaración y del nombre en el registro de socios.
(2) Una copia del registro de socios de una sociedad anotada en virtud del apartado (1) puede ser presentada por la sociedad al registrador en virtud del artículo 349.Subsección VIII - Conversión de acciones con valor nominal en acciones sin valor nominal y viceversa
Conversión de acciones en sociedades de valor nominal
(2) El poder conferido por la subsección (1) -.
(a) sólo puede ejercerse mediante la conversión de todo lo siguiente
convertir las acciones de la empresa en acciones sin valor nominal;
(b) sólo mediante una resolución especial de la Sociedad y, si hay más de una clase de acciones en circulación, con la sanción de una resolución especial aprobada en una reunión separada de los titulares de cada clase de acciones; y
(c) puede ejercerse con independencia de que las acciones emitidas de la Sociedad estén o no totalmente desembolsadas.
(3) La resolución especial de la Compañía -
a) el número de acciones sin valor nominal en que se dividirá cada clase de acciones emitidas;
(b) podrá especificar cualquier número de acciones adicionales sin valor nominal que la Sociedad pueda emitir; y
(c) realizar cualquier otra modificación de los Estatutos que sea necesaria según las circunstancias.
(4) Tras la conversión de sus acciones en virtud de esta sección, la Sociedad deberá -.
(a) transfiere de la cuenta de capital social de cada clase de acciones a la cuenta de capital específica de esa clase el importe total desembolsado por las acciones de esa clase; y
(b) transfiere cualquier importe atribuible al crédito de una prima o reserva de capital a la cuenta de capital especificada para la clase de acciones que se habría emitido si ese importe hubiera sido.
Conversión de acciones en sociedades de valor nominal
se utiliza para pagar las acciones no emitidas emitidas a los socios como acciones gratuitas totalmente pagadas.
(5) En la conversión de las acciones de una sociedad en virtud de este artículo, cualquier importe impagado de una acción inmediatamente antes de la conversión será pagadero a la vista o al vencimiento.
98. Conversión de acciones en sociedades sin valor nominal
(2) El poder conferido por la subsección (1) -.
(a) sólo puede ejercerse mediante la conversión de todo lo siguiente
Acciones de la Sociedad en valor nominal;
(b) sólo mediante una resolución especial de la Sociedad y, si hay más de una clase de acciones en circulación, con la sanción de una resolución especial aprobada en una reunión separada de los titulares de cada clase de acciones; y
(c) puede ejercerse con independencia de que las acciones emitidas de la Sociedad estén o no totalmente desembolsadas.
(3) A efectos de la conversión de acciones en virtud de este artículo, cada acción de una clase se convertirá en una acción que
(a) confiere al titular, en la medida de lo posible, los mismos derechos que tenía antes de la conversión; y
(b) tenga un valor nominal especificado en la resolución especial de la Sociedad que no exceda el importe equivalente al crédito de la cuenta de capital establecido para esa clase dividido por el número de acciones de esa clase en emisión.
(4) La resolución especial de la sociedad deberá realizar las modificaciones de los estatutos que sean necesarias según las circunstancias.
(5) En el momento de la conversión de sus acciones en virtud de esta sección, la Sociedad deberá
(a) en la medida en que el importe que acredita el capital declarado sea el mismo para cada clase de acciones
el valor nominal agregado de las acciones de la clase en la que se convierten dichas acciones y transferir el importe a la cuenta de capital social; y
(b) en la medida (si la hay) en que el importe supere ese importe nominal agregado, se transferirá a la cuenta de primas de emisión de esa clase.
(6) En la conversión de acciones de una sociedad en virtud de esta sección, cualquier cantidad no pagada de una acción inmediatamente antes de la conversión será pagadera a la vista o al vencimiento.PARTE VI - AFILIACIÓN PARTE I - Miembros
Número mínimo de miembros
(2) El subapartado (1) no se aplica al período comprendido entre la constitución de la sociedad y el nombramiento de los primeros administradores.
100. Requisitos de la sociedad de responsabilidad limitada y de la garantía
101. Menores y adultos discapacitados
(2) A menos que la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad prohíban a un menor o a un adulto discapacitado ser miembro de una sociedad, no se emitirán acciones a un menor o a un adulto discapacitado a menos que una o más personas (denominadas en esta sección -representantes-) estén legalmente facultadas y dispuestas a representar los intereses del menor o del adulto discapacitado con respecto al ejercicio de los derechos de voto u otros derechos vinculados a las acciones en nombre del menor o del adulto discapacitado.
(3) Nada de lo dispuesto en esta sección impide que las acciones de una sociedad sean poseídas por una persona en calidad de fiduciario o tutor como socio para y en nombre de un menor o adulto incapacitado.
Número mínimo de miembros
Requisitos de la sociedad de responsabilidad limitada y de la garantía
Menores y discapacitados
deberá-
(4) Un representante y un fideicomisario o tutor en virtud de la subsección (3) , (a) no ser un menor o un adulto incapacitado; y
(b) actuar en el mejor interés del menor o del adulto incapacitado.
102. Responsabilidad de los miembros
(2) La responsabilidad de un accionista frente a la sociedad como accionista se limita a
(a) cualquier importe impagado de una acción que posea el accionista;
(b) cualquier responsabilidad expresamente prevista en los estatutos de la sociedad; y
(c) cualquier obligación de reembolso de una distribución en virtud del artículo 72(1). (3) La responsabilidad de un garante ante la sociedad, como
Miembro de la garantía, se limita a - -
(a) la cantidad a la que el socio de garantía está obligado a contribuir en virtud del memorando mencionado en el artículo 16(1); y
(b) cualquier otra responsabilidad expresamente prevista en los estatutos de la sociedad; y
(c) cualquier obligación de reembolso de una distribución en virtud del artículo 72(1).
103. Servicio a los afiliados
Las medidas que debe tomar una empresa ante sus socios están servidas -
(a) en su caso, en la forma especificada en la escritura de constitución o en los estatutos; o
(b) en ausencia de cualquier disposición en la escritura de constitución o en los estatutos, por entrega personal o por correo a cada miembro en la dirección que figura en la lista de miembros o, si el miembro lo consiente, por y de acuerdo con las siguientes disposiciones por los medios electrónicos permitidos por las secciones 364 y 365.Subsección II - Lista de miembros
Directorio de miembros
(a) el nombre y la dirección de cada persona que tenga acciones en la sociedad;
(b) el número de cada clase y serie de Acciones que posee cada Accionista;
(c) el nombre y la dirección de cada persona que sea socio garante de la Sociedad;
d) la fecha de inscripción de cada socio en el registro de socios, y
(e) la fecha en que una persona dejó de ser miembro.
(2) La sociedad deberá asegurarse de que la información que debe mantenerse en su registro de socios según el apartado (1) es exacta y está actualizada.
(3) El registro de socios puede llevarse de la forma que los administradores aprueben, pero si se trata de un almacenamiento magnético, electrónico o de otro tipo de datos, la sociedad debe poder presentar pruebas legibles de su contenido.
(4) Una inscripción relativa a un antiguo socio de la Sociedad puede ser eliminada del registro después de siete años a partir de la fecha en que el socio fue eliminado del registro.
(5) Una empresa que infrinja la subsección (1) o (2) está obligada a pagar una multa de 500 dólares estadounidenses y una multa adicional de 50 dólares estadounidenses por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
(6) El director que permita a sabiendas una infracción en virtud del párrafo (1) o (2) será responsable de pagar una multa de US$500 y una multa adicional de US$ 50 por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
105. Tipo de registro
(2) Sin perjuicio de la generalidad del apartado (1), la inscripción del nombre de una persona en el registro de socios como titular de una participación en una sociedad es una prueba prima facie de que el título legal de la participación pertenece a esa persona.
(3) Sin perjuicio de los estatutos, una sociedad considerará al titular de una acción que esté inscrito en el registro de sociedades de la sociedad como la única persona con derecho a-.
(a) ejercer los derechos de voto vinculados a la acción; (b) recibir notificaciones;
(c) recibir una distribución con respecto a la acción; y
(d) ejercer los demás derechos y facultades vinculados a la acción.
106. Registro de socios de las empresas que cotizan en bolsa
(2) El Registrador puede, a su discreción, aprobar o rechazar una solicitud de una sociedad cotizada en virtud del apartado (1) o imponer las condiciones que considere adecuadas para aprobar dicha solicitud.
(3) Cuando una sociedad cotizada mantenga su registro de socios en un lugar autorizado conforme al apartado (1) , deberá
(a) no cambiar el lugar en el que mantiene su registro de socios sin el consentimiento previo por escrito del Registrador;
(b) en el plazo de 14 días desde que el Registrador conceda una aprobación en virtud del apartado (1), notificar por escrito a su agente registrado la dirección del lugar donde se encuentra su registro de socios;
(c) en un plazo de 14 días a partir de cualquier cambio en la ubicación de su registro de socios, notificar por escrito a su agente registrado el cambio de ubicación; y
(d) sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), conservar una copia de su registro de socios en su domicilio social y, en caso de que el registro cambie, proporcionar una copia actualizada del mismo al agente registrado en un plazo de 14 días.
(4) En lugar de cumplir con el requisito del párrafo (3) (d), una sociedad puede, con el consentimiento previo por escrito del Registrador, proporcionar a su agente registrado acceso electrónico o de otro tipo inmediato a su registro de miembros en los términos y condiciones que el Registrador considere apropiados.
(5) En el caso de que una sociedad cotizada emita o pueda emitir tanto acciones certificadas como no certificadas, podrá, con el consentimiento previo por escrito del Registrador y sujeto a las condiciones que el Registrador considere oportunas, mantener dos sub-registros que conjuntamente constituirán el registro de socios de la sociedad.
(6) Una empresa que infrinja un requisito de esta sección está sujeta a una sanción de 500 dólares y a una sanción adicional de 25 dólares por cada día, o parte del mismo, que continúe la infracción.
(7) Un director que permita a sabiendas una infracción en virtud de esta sección está sujeto a una pena de 500 dólares y una pena adicional de 25 dólares por cada día o parte del mismo en que la infracción continúe.
107. Consulta del registro de socios
(2) El derecho de una persona a inspeccionar en virtud del apartado (1) está sujeto a las restricciones razonables de tiempo o de otro tipo que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por resolución de los administradores, pero no menos de 2 horas en cualquier día hábil para la inspección.
(3) Una persona con derecho de inspección en virtud del apartado (1) tiene derecho a solicitar una copia o un extracto del registro de socios de la sociedad, y la sociedad puede cobrar una tarifa de copia razonable.
(4) Si se rechaza un examen en virtud del apartado (1) o si no se proporciona un documento modelo solicitado en virtud del apartado (3) en el plazo de 21 días laborables tras la presentación de la solicitud -.
(a) la entidad comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a 5.000 dólares; y
b) la parte perjudicada podrá solicitar al tribunal que se ordene que pueda inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo.
(5) A petición del apartado (4), el tribunal podrá dictar las órdenes que considere oportunas.
108. Corrección del Registro de Miembros
(a) la información que debe ser inscrita en el registro de miembros de acuerdo con el artículo 104 es borrada del registro o inscrita incorrectamente en el mismo; o
(b) hay un retraso injustificado en la introducción de la información en el registro,
un socio de la sociedad o una persona perjudicada por la omisión, la inexactitud o el retraso puede solicitar al tribunal una orden de rectificación del registro.
2. A instancia de parte, el órgano jurisdiccional podrá
(a) o bien denegar la solicitud con o sin costas a cargo del solicitante, o bien ordenar la rectificación del registro y condenar a la sociedad a pagar todas las costas de la solicitud y todos los daños y perjuicios sufridos por el solicitante;
b) determinar cualquier cuestión relativa al derecho de una persona que participe en el procedimiento a que su nombre se inscriba o se elimine del registro de socios, tanto si la cuestión se plantea entre
(i) dos o más miembros o supuestos miembros; o
(i) entre uno o más Miembros o supuestos Miembros y la Sociedad; y
(c) resolver cualquier otro asunto necesario o conveniente para la corrección del registro de socios.Subsección III - Juntas generales y resoluciones
Resolución
(a) aprobada en una asamblea de socios celebrada de acuerdo con esta subsección; o
(b) se apruebe por medio de una resolución escrita de acuerdo con la sección 122.
110. Decisiones ordinarias
2. Una resolución aprobada a mano alzada en una reunión se adoptará por mayoría simple si es aprobada por más de la mitad de los miembros con derecho a voto sobre la resolución en persona o por poder.
3. Una decisión sobre una votación tomada en una asamblea se adoptará por mayoría simple si es tomada por miembros que representen más de la mitad del total de votos de los miembros con derecho a votar sobre la decisión en persona o por poder.
(4) Una resolución escrita será adoptada por mayoría simple si, de acuerdo con esta subsección, es adoptada por miembros que representen más de la mitad del total de votos de los miembros con derecho a voto.
(5) A los efectos de los apartados (2) , (3) y (4) -.
(a) El recuento de los votos de los accionistas se realiza en función de los votos correspondientes a las acciones que poseen los accionistas.
b) Salvo disposición contraria en los estatutos, un miembro de la garantía dispondrá de un voto en cada resolución sobre la que pueda votar.
(6) Todo lo que se puede hacer por resolución simple también se puede hacer por resolución especial.
(7) A menos que el contexto requiera lo contrario, una referencia en esta Ley a una resolución de los miembros significa una resolución ordinaria.
111. Las resoluciones ordinarias pueden tener un porcentaje de votos más alto
112. Resoluciones especiales
2. Los acuerdos adoptados en una asamblea lo serán por mayoría de dos tercios si los aprueban al menos dos tercios de los miembros con derecho a voto en persona o por delegación.
(3) Una resolución sobre una votación tomada en una reunión será aprobada por una mayoría de dos tercios si es aprobada por miembros que representen al menos dos tercios del total de votos de los miembros que, teniendo derecho a hacerlo, voten sobre la resolución en persona o por poder.
(4) Una resolución escrita será adoptada por una mayoría de dos tercios de los votos si es adoptada de acuerdo con esta subsección por miembros que representen al menos dos tercios del total de votos de los miembros con derecho a voto.
113. Se puede exigir que las resoluciones especiales tengan un mayor porcentaje de votos
114. Convocatoria de juntas generales
(2) Sin perjuicio de las limitaciones establecidas en los estatutos de una sociedad, cualquiera de las siguientes personas puede convocar en cualquier momento una reunión de los socios de la sociedad -
(a) los directores de la empresa; o
(b) la(s) persona(s) autorizada(s) por el acta o los estatutos para convocar la reunión.
(3) Sin perjuicio de cualquier disposición estatutaria, los administradores de una sociedad deberán convocar una junta de socios de la misma si así lo solicitan por escrito los socios con derecho a ejercer al menos el veinte por ciento de los derechos de voto.
(4) Una solicitud por escrito bajo el párrafo (3) deberá indicar el objeto de la reunión, deberá ser firmada por o en nombre de los miembros solicitantes y deberá ser entregada a los directores en la oficina registrada o en el lugar principal de negocios de la compañía y podrá consistir en varios documentos en forma similar, cada uno firmado por o en nombre de uno o más miembros solicitantes.
(5) Sujeto a cualquier disposición en los estatutos que modifique un plazo mencionado en esta subsección, los miembros solicitantes o cualquiera de ellos que represente más de la mitad del total de los derechos de voto de todos los miembros pueden convocar por sí mismos una asamblea si los directores no convocan una asamblea dentro de los 21 días posteriores a la notificación de la solicitud escrita bajo las subsecciones (3) y (4) que debe celebrarse dentro de los 2 meses posteriores a esa fecha, pero una asamblea así convocada no debe celebrarse después de los 3 meses posteriores a esa fecha.
(6) Una asamblea convocada en virtud de esta sección por solicitud de los miembros será convocada de la misma manera, en la medida de lo posible, que las asambleas deben ser convocadas por los directores.
(7) Los gastos razonables en los que incurran los socios solicitantes como consecuencia de la no convocatoria de la junta por parte de los administradores serán reembolsados a los socios solicitantes por la sociedad y los importes reembolsados serán retenidos por la sociedad de los importes debidos o que deban ser pagados por la sociedad en concepto de honorarios u otra remuneración por sus servicios a los administradores incumplidores.
115. Anuncio de las juntas generales
(a) en el caso de una reunión para adoptar una resolución, con una antelación mínima de 21 días por escrito; y
(b) si se trata de una reunión distinta a la mencionada en el apartado (a), con una antelación mínima de 7 días por escrito.
(2) No obstante lo dispuesto en el apartado (1) y con sujeción a los estatutos, una junta de socios celebrada contraviniendo el requisito de notificación será válida si los socios que posean una mayoría del noventa por ciento o cualquier otra mayoría del total de los derechos de voto que se especifique en los estatutos sobre cualquier asunto que se vaya a considerar en la junta han renunciado a la notificación de la junta y, a tal efecto, la presencia de un socio en la junta se considerará una renuncia por su parte.
(3) El hecho de que el convocante o los convocantes de una junta general no hayan notificado accidentalmente la convocatoria a un miembro o el hecho de que un miembro no haya recibido la convocatoria no invalidará la junta.
116. Quórum
117. Participación en la reunión por teléfono u otros medios electrónicos
(a) el afiliado participa por teléfono u otros medios electrónicos; y
(b) todos los miembros que participen en la reunión puedan oírse mutuamente.
118. Representación del órgano de la empresa en las reuniones
(2) Una persona autorizada en virtud del apartado (1) está facultada para ejercer, en nombre de la persona jurídica que representa, los mismos poderes que dicha persona jurídica podría ejercer si fuera un socio o acreedor individual de la sociedad.
119. copropiedad de acciones
puede estar presente en persona o por poder en una reunión de miembros y hablar como miembro;
(b) si sólo uno de ellos está presente en persona o por poder, puede votar en nombre de todos ellos; y
(c) Si dos o más personas están presentes en persona o por poder, deben votar como una sola.
120. Personas autorizadas
(2) Si un apoderado asiste a una reunión en virtud de la subsección (1), el apoderado puede hablar y votar en nombre del miembro que lo nombró.
(3) Esta sección se aplica a las reuniones de cualquier tipo de miembros como se aplica a las asambleas generales.
121. Demanda de encuestas
a) excluir el derecho a exigir el voto en una asamblea de socios o en una reunión de un grupo de socios sobre cualquier cuestión que no sea la elección del presidente de la asamblea o el aplazamiento de la misma; o
(b) el requisito de que la encuesta sobre dicha cuestión sea
(i) por al menos 5 miembros con derecho a voto sobre la cuestión; o
(i) por uno o más miembros que representen al menos una décima parte del total de los derechos de voto de todos los miembros con derecho a voto sobre la cuestión.
(2) Un instrumento escrito que autorice a un apoderado a votar en dicha junta se considerará también un poder para solicitar o ayudar a solicitar una
Encuesta; y a efectos del apartado (1), una reclamación de una persona como agente de un afiliado es lo mismo que una reclamación del afiliado.
(3) En el caso de una votación en dicha asamblea, un miembro con derecho a más de un voto no necesita, si vota en persona o por poder, utilizar todos sus votos o emitir todos los votos que utilice de la misma manera.
122. Consentimiento por escrito de los miembros
(2) Una resolución bajo la subsección (1) puede consistir en varios documentos, incluyendo comunicaciones electrónicas escritas, en forma similar, cada uno firmado o aprobado de otra manera por o en nombre de uno o más miembros.
(3) Una resolución en virtud de esta sección se considerará aprobada cuando el instrumento de consentimiento o el último de varios instrumentos se firme por última vez o se apruebe de otro modo en una fecha posterior especificada en la resolución.
123. El tribunal puede ordenar la reunión
(a) es impracticable, por cualquier motivo, convocar o celebrar una junta de socios de una sociedad en la forma especificada en esta Ley o en los estatutos de la sociedad; o
(b) es en interés de los miembros de la Sociedad que se celebre una asamblea general.
(2) La solicitud de condonación en virtud del apartado (1) puede ser presentada por un socio o por los administradores de la sociedad.
(3) El tribunal podrá dictar una orden en virtud del apartado (1) en los términos que considere oportunos, incluidos los costes de la celebración de la vista y la garantía de dichos costes.
(4) Cuando se dicte una orden de este tipo, el tribunal podrá dictar las órdenes auxiliares o consecuentes que considere oportunas y, a tal efecto, podrá dictar también una orden que se considerará una reunión.
124. Resolución en la reunión aplazada
125. El mantenimiento de las actas y las resoluciones de los miembros
(a) Las actas de todas las reuniones de sus miembros;
(b) las actas de todas las reuniones de cualquier grupo de sus miembros;
(c) copias de todas las resoluciones escritas acordadas por sus miembros; y
(d) copias de todas las resoluciones escritas acordadas por cualquier grupo de sus miembros.
(2) Los registros mencionados en el apartado (1) (que en este apartado se denominan -registros y resoluciones-) se conservarán durante al menos siete años a partir de la fecha de la reunión o de la fecha de la resolución escrita, según corresponda.
(3) Una empresa que contravenga esta sección está obligada a pagar una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo en que continúe la contravención.
(4) Un director que permita a sabiendas que continúe una infracción en virtud de esta sección está sujeto a una sanción de 25 dólares por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
126. Lugar de las actas y decisiones de los miembros
(2) Cuando una sociedad no conserve sus actas y resoluciones en su domicilio social, deberá notificar por escrito a su representante registrado la dirección real del lugar donde se conservan sus actas y resoluciones.
(3) En caso de cambio del lugar de conservación de sus actas y resoluciones, la sociedad deberá notificar por escrito a su agente registrado, en un plazo de 14 días a partir del cambio, la dirección real del lugar de conservación de sus actas y resoluciones.
(4) Una empresa que infrinja las subsecciones (1) , (2) o (3) estará sujeta a una sanción de 25 dólares por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
(5) El director que, a sabiendas, permita una infracción en virtud del apartado (1) , (2) o (3) será castigado con una multa de 25US$ por cada día o parte del mismo durante el que se mantenga la infracción.
127. Inspección de las actas y resoluciones de los miembros
Actas y resoluciones gratuitas.
(2) Todo miembro de una sociedad tendrá derecho a inspeccionar gratuitamente las actas y resoluciones de los grupos de miembros a los que pertenezca.
(3) El derecho de una persona a inspeccionar en virtud del apartado (1) o (2) está sujeto a las restricciones razonables de tiempo o de otro tipo que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por resolución de los administradores, pero no menos de 2 horas en cualquier día hábil, para la inspección.
(4) Una persona con derecho de inspección en virtud de la subsección (1) o (2) tiene derecho a exigir una copia de las actas y resoluciones de la Corporación a la que tiene derecho, en cuyo caso la Corporación puede cobrar una tarifa de copia razonable.
(5) Si se rechaza un examen en virtud del apartado (1) o (2) o si no se proporciona un documento modelo solicitado en virtud del apartado (4) en el plazo de 21 días laborables tras la presentación de la solicitud -.
(a) la entidad comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 5.000 dólares; y
b) la persona perjudicada podrá solicitar al tribunal que se le autorice a inspeccionar las actas y decisiones en cuestión o que se ponga a su disposición una copia de dichas actas y decisiones.
(6) A petición del apartado (5), el tribunal podrá dictar la orden que considere oportuna.PARTE VII - DIRECTORES
Subsección I - Gestión de empresas
Dirección de la empresa
Memorándum o artículo -
(a) los negocios y los asuntos de una empresa son gestionados por, o bajo la dirección o supervisión de, los directores de la empresa; y
(b) los directores de una empresa tienen todos los poderes necesarios para gestionar, dirigir y supervisar los negocios y asuntos de la empresa.
129. El cumplimiento de las obligaciones corporativas por parte de los directores generales
130. Número mínimo de directores
(2) El subapartado (1) no se aplica al período comprendido entre la constitución de la sociedad y el nombramiento de los primeros administradores.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (1), el número de administradores de una sociedad puede ser fijado por los estatutos de la sociedad o de la forma prevista en ellos.
131. Directores de hecho
(2) Una persona que es tratada bajo la subsección (1) como un director de una empresa se denomina en esta Ley como un director de facto.
(3) Una persona no será un director de facto de una empresa por el mero hecho de ser un asesor profesional de la empresa o de uno de sus directores.
(4) Si en algún momento una sociedad no tiene un director formalmente designado como tal, cualquier director de facto será considerado, a los efectos de esta Ley, como un director de la sociedad.
132. delegación de facultades
(a) autorizar las distribuciones de la sociedad, incluida la determinación, en virtud de la sección 70(1) o 71(1), de que la sociedad cumple la prueba de solvencia inmediatamente después de una distribución propuesta;
(b) modificar la Escritura o los Estatutos; (c) nombrar comités de directores;
(d) delegar autoridad a un comité de directores; (e) nombrar o destituir directores;
f) nombrar o destituir a un representante;
(g) aprobar cualquier plan o cualquier fusión, consolidación o acuerdo; o
h) la aprobación de la disolución voluntaria de la Sociedad en el marco de
(2) Una junta que delega un poder bajo la subsección (1) es responsable del ejercicio del poder por el delegado como si el poder hubiera sido ejercido por la junta, a menos que la junta -
(a) en cualquier momento antes del ejercicio del poder, que el delegado ejercería el poder de acuerdo con los deberes impuestos a los administradores de la Sociedad por esta Ley y los Estatutos de la Sociedad se cree con motivos razonables; y
(b) ha supervisado el ejercicio de la autoridad del delegado mediante métodos apropiados aplicados correctamente.Subsección II - Nombramiento, destitución y dimisión de los administradores
Autorización de los directores
(2) Las siguientes personas no podrán ser administradores de una sociedad-.
(a)una persona que -
(i) es menor de edad;
(ii) es un adulto discapacitado; o
(iii) es una quiebra no liquidada;
(b) una persona jurídica en proceso de liquidación o que ha comenzado a ser liquidada;
(c) una persona inhabilitada para ejercer como director en virtud de esta Ley, de otra ley escrita o de una orden judicial; o
(d) una persona que, en relación con una determinada sociedad, tiene prohibido ser director de la misma en virtud de los estatutos.
(3) Una persona que actúe como director de una empresa aunque se lo prohíba la subsección. (2) se considerará, no obstante, director de la empresa a los efectos de cualquier disposición de esta Ley que imponga un deber u obligación a un director.
134. Nombramiento de directores
(2) Los sucesivos administradores de una sociedad pueden ser nombrados -.
(a) a menos que los estatutos dispongan otra cosa, por los miembros mediante resolución ordinaria; o
(b) en la medida en que lo permitan los Estatutos, por resolución de los Administradores.
3. Un director será nombrado por el período establecido en la resolución de nombramiento.
(4) Salvo que los estatutos de la sociedad dispongan otra cosa, los administradores de una sociedad pueden nombrar a uno o más administradores para cubrir una vacante en el consejo.
(5) A los efectos del apartado (4) -
(a) existe una vacante en el Consejo si un Director fallece o deja de serlo antes de que expire su mandato; y
(b) Los directores no pueden nombrar a un director para un mandato que se extienda más allá del plazo que quedaba cuando la persona que dejó de ser un director renunció o dejó de ser un director.
6. Los administradores permanecerán en el cargo hasta que su sucesor tome posesión de sus funciones o hasta su fallecimiento, dimisión o cese.
135. Nombramiento de consejeros suplentes
136. Suspensión del nombramiento de consejeros de reserva
(a) antes del fallecimiento del único miembro/director que lo nombró, -
(i) la persona dimite como Director de la Reserva; o
(i) el socio único/director revoca el nombramiento por escrito; o
(b) el único socio/director que lo nombró deja de ser el único socio/director de la Sociedad por cualquier motivo que no sea su muerte.
(2) Sujeto a la subsección (1), a la muerte del socio/director único que lo nombró, un director suplente se convertirá en director de la compañía para todos los propósitos bajo esta Ley, incluyendo en relación a las obligaciones y responsabilidades de un director.
137. Destitución de directores
(2) Sin perjuicio de los estatutos, una decisión en virtud del apartado (1) sólo puede ser tomada-.
(a) en una reunión de los miembros convocada con el fin de destituir al Director o para fines que incluyan la destitución del Director; o
(b) mediante una resolución escrita aprobada por más de la mitad de los votos de los miembros con derecho a voto de la Corporación.
(3) La notificación de una reunión en virtud del apartado (2)(a) deberá indicar que el propósito de la reunión es o incluye la destitución de un Director.
(4) En la medida en que lo permitan los estatutos de una sociedad, un administrador de la misma puede ser destituido de su cargo por resolución de los administradores.
(5) Sin perjuicio de los estatutos, los apartados (2) y (3) se aplican a una resolución de los administradores en virtud del apartado (4), con la sustitución de -directores por -miembros en el apartado (3) .
138. Dimisión de directores
(2) Un director de una empresa debe dimitir inmediatamente si se le prohíbe actuar como director en virtud del artículo 133.
139. Nombramiento de directores adjuntos
cerrado-
(a) ejercer los poderes del Director que lo nombró; y
b) ejercer las funciones del Director que lo nombró,
en lo que respecta a la adopción de acuerdos por parte de los consejeros en ausencia del consejero que los nombró.
2. El director encargado de los nombramientos podrá rescindir el contrato en cualquier momento.
(3) El nombramiento de un director suplente y su cese deben hacerse por escrito, y el director que lo nombra debe notificarlo por escrito a la sociedad-.
a) en un plazo determinado en la notificación o en los artículos, o
(b) si no se especifica ningún plazo en la notificación o en los artículos, lo antes posible.
(4) El cese del nombramiento de un administrador suplente no surtirá efecto hasta que se haya notificado por escrito a la Sociedad dicho cese.
(5) Un director adjunto -
(a) no está facultado para nombrar a un suplente, ni del Director titular ni del suplente; y
b) no actúe como representante de o para el Director que lo nombró.
140. Derechos y deberes de los directores adjuntos
(2) El ejercicio por parte del Director Adjunto de sus facultades en relación con la adopción de acuerdos por parte de los Administradores tendrá la misma eficacia que si las facultades fueran ejercidas por el Director que lo nombró.
(3) Un Director Adjunto es responsable de sus propios actos y omisiones como Director Adjunto, y la subsección (III) de esta Parte se aplica a una persona nombrada como Director Adjunto cuando actúa como tal.
141. emolumentos de los directores
142. Responsabilidad continua
143. Validez de los actos del Director
(a) el nombramiento de la persona como director fue erróneo;
(b) la persona tiene prohibido ejercer como director en virtud del artículo 132;
(c) la persona ha renunciado a su cargo; o
(d) la persona no tenía derecho a votar sobre el asunto en cuestión.Subsección III - Deberes de los administradores y conflictos
Deberes de los directores
(a) actuar de acuerdo con los estatutos; y
Artículo;
(b) actuar de forma honesta y de buena fe y en lo que el director considere que es el mejor interés de la empresa; y
(c) ejercer el cuidado, la diligencia y la habilidad que una persona razonablemente prudente ejercería en las mismas circunstancias.
145. Directores de filiales, etc.
(2) Un administrador de una sociedad que es filial pero que no es una filial al cien por cien puede, en el ejercicio de sus facultades o en el desempeño de sus funciones como administrador, si los estatutos de la sociedad se lo permiten expresamente y con el consentimiento previo de los socios no dominantes, actuar de la manera que considere más conveniente para la sociedad matriz de dicha sociedad, aunque no sea en el mejor interés de la misma.
(3) Un administrador de una sociedad que lleva a cabo una empresa conjunta entre miembros puede, en el ejercicio de sus poderes o deberes como administrador en relación con la realización de la empresa conjunta, si los estatutos de la sociedad lo permiten expresamente, actuar de la manera que considere más conveniente para los intereses de uno o más miembros, aunque no sea lo más conveniente para la sociedad.
146. Prevención de infracciones
(a) todos los miembros de la Sociedad, mediante resolución de los miembros, aprueban o ratifican el acto o la omisión; y
(b) después de la acción u omisión, la entidad será capaz de cumplir con sus obligaciones a medida que vayan venciendo.
(2) La subsección (1) no se utilizará, en relación con un acto u omisión de un director en contravención de la sección 144, para
(a) cualquier multa o sanción monetaria que pueda imponerse en virtud del presente Acuerdo.
Ley o cualquier otra ley escrita de Seychelles; o
(b) cualquier otra responsabilidad penal o reglamentaria del director o de la empresa.
147. Confianza en los registros e informes
(a) un empleado de la empresa que el director tenga motivos razonables para creer que es fiable y competente en relación con los asuntos en cuestión;
b) un asesor o experto profesional en relación con los asuntos que, a juicio del Director, son de su competencia profesional o técnica por motivos justificados; y
(c) cualquier otro director o comité de directores del que el director no sea miembro, con respecto a asuntos dentro de la autoridad designada por el director o el comité.
(2) El párrafo (1) sólo se aplicará si el Director-.
(a) actúa de buena fe;
(b) realiza una investigación adecuada si la necesidad de la investigación surge de las circunstancias; y
(c) no sabe que su confianza en el registro de socios o en los libros, registros, estados financieros y demás información o asesoramiento profesional no está justificada.
148. Declaración de intereses
(2) Un director de una empresa no está obligado a cumplir con la subsección (1) si-.
(a) la transacción o la propuesta de transacción es entre el Director y la Compañía; y
(b) la transacción o la propuesta de transacción se realiza o se realizará en el curso ordinario de los negocios de la empresa y en condiciones normales.
(3) A los efectos de la subsección (1), una revelación a la Junta de que un director es miembro, director, otro funcionario o fideicomisario de otra entidad o persona designada y se considera que está interesado en cualquier transacción que pueda celebrarse con esa entidad o persona después de la fecha del registro o la revelación es una revelación suficiente de interés en relación con esa transacción.
(4) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 149(1), el incumplimiento de la subsección (1) por parte de un administrador no afecta a la validez de una transacción realizada por el administrador o la sociedad.
(5) A los efectos de la subsección (1), no se hará ninguna revelación al Consejo a menos que se haga o se ponga en conocimiento de cada uno de los directores del Consejo.
(6) Toda revelación hecha en una reunión de los directores deberá constar en el acta de la reunión.
(7) El Director que infrinja el apartado (1) comete un delito y puede ser condenado a una multa de hasta 10.000US$.
149. Evasión por parte de la empresa de las transacciones en las que el director tiene un interés
(a) divulgada a la Junta de conformidad con el apartado 1.
148 antes de que la empresa realice la transacción; o
(b) no están sujetas a divulgación en virtud del artículo 148(2).
(2) No obstante lo dispuesto en el apartado (1), una transacción realizada por una sociedad en la que está interesado un administrador no es anulable por la sociedad si
(a) los hechos materiales sobre el interés del director en la transacción son conocidos por los miembros votantes en una reunión de los miembros y la transacción es aprobada o confirmada por una resolución de los miembros; o
(b) la entidad ha recibido el valor razonable por la transacción.
(3) A los efectos del apartado (2), el hecho de que una sociedad reciba un valor justo por una transacción se determinará sobre la base de la información que conozcan la sociedad y el administrador interesado en el momento en que se realice la transacción.
(4) Sin perjuicio de los estatutos, un administrador de una sociedad que esté interesado en una transacción realizada o por realizar por la sociedad puede
(a) votar sobre un asunto relacionado con la transacción;
(b) asistir a una reunión del Consejo de Administración en la que se plantee un asunto relacionado con la Operación y ser uno de los Consejeros presentes en la reunión a efectos de quórum; y
(c) firmar cualquier documento en nombre de la Empresa o hacer cualquier otra cosa en su calidad de Consejero en relación con la Transacción.
(5) La anulación de una transacción en virtud de la subsección (1) no afecta a la propiedad o al interés de una persona en una propiedad adquirida por esa persona cuando la propiedad era...
(a) por una persona distinta de la Sociedad (-el cedente ) ;
(b) como contraprestación valiosa; y
(c) sin conocimiento de las circunstancias de la transacción en la que el transmitente adquirió la propiedad de la Compañía.Subsección IV - Registro de Directores
registro de directores
(a) el nombre y la dirección de cada persona que sea administrador o administrador suplente de la sociedad y de cada persona nombrada como administrador suplente de la sociedad, especificando si la persona es administrador, administrador suplente o administrador suplente;
(b) la fecha en la que cualquier persona cuyo nombre aparezca en el Registro haya sido nombrada administrador o administrador suplente de la Sociedad o haya sido nombrada administrador suplente;
(c) la fecha en la que cualquier persona nombrada como director o director suplente deja de ser director o director suplente de la Sociedad;
(d) la fecha en la que el nombramiento de una persona designada como Director de Reserva dejó de tener efecto; y
(e) cualquier otra información que pueda ser prescrita por los reglamentos del Ministro.
(2) Una empresa deberá asegurarse de que la información que se debe mantener en su oficina de director según la subsección (1) es exacta y está actualizada.
(3) El registro de administradores puede tener la forma que los administradores aprueben, pero si se trata de un almacenamiento magnético, electrónico o de otro tipo de datos, la sociedad debe poder presentar un registro legible de su contenido.
(4) El registro de directores será una prueba prima facie de todos los asuntos que esta Ley ordena o permite que se incluyan en él.
(5) La empresa que infrinja el apartado (1) o (2) deberá pagar una multa de 500 dólares y una multa adicional de 50 dólares por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
(6) Un director que permita a sabiendas una violación bajo la subsección (1) o (2) es responsable de pagar una multa de $500 y una multa adicional de $50 por cada día o porción del mismo en que la violación continúe.
151. Consulta del Registro de Directores
(2) El derecho de una persona a inspeccionar en virtud del apartado (1) está sujeto a las restricciones razonables de tiempo o de otro tipo que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por resolución de los administradores, pero no menos de 2 horas en cualquier día hábil para la inspección.
(3) Una persona con derecho de inspección en virtud del apartado (1) tiene derecho a solicitar una copia del registro de sociedades o un extracto del mismo, y la sociedad puede cobrar una tasa de copia razonable.
(4) Si se rechaza un examen en virtud del apartado (1) o si no se proporciona un documento modelo solicitado en virtud del apartado (3) en el plazo de 21 días laborables tras la presentación de la solicitud -.
(a) la entidad comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a 5.000 dólares; y
b) la parte perjudicada podrá solicitar al tribunal que se ordene que pueda inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo.
(5) A petición del apartado (4), el tribunal podrá dictar las órdenes que considere oportunas.
152. Presentación del Registro de Administradores en el Registro de Empresas
(a) en el caso de una sociedad constituida conforme a esta Ley en o después de la entrada en vigor de la misma, dentro de los treinta días siguientes al nombramiento de su primer director o directores conforme al artículo 134;
(b) en el caso de una sociedad que continúe o se convierta en virtud de esta Ley, dentro de los treinta días siguientes a su continuación o conversión en sociedad; y
(c) en el caso de una empresa existente, en los doce meses siguientes a la entrada en vigor de la Ley,
presentar una copia del registro de la Secretaría para su inscripción por el Secretario.
(2) Una empresa que haya presentado una copia de su registro de administradores en virtud del apartado (1) para su inscripción por el registrador deberá, en el plazo de treinta días tras cualquier cambio en el contenido de su registro de administradores, presentar una copia de su registro de administradores actualizado para su inscripción por el registrador que contenga el cambio o los cambios.
(3) Una empresa que infrinja el apartado (1) o (2) está obligada a pagar una multa de 500 dólares y una multa adicional de 50 dólares por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
Presentación de los administradores en el Registro
(4) Un director que permita a sabiendas una contravención bajo la subsección (1) o (2) está sujeto a una sanción de $500 y una sanción adicional de $50 por cada día o parte del mismo en que la contravención continúe.Subsección V - Reuniones y resoluciones del Consejo
Reuniones del Director
(2) Sin perjuicio de los Estatutos, uno o varios administradores pueden convocar una reunión de administradores.
si -
(3) Se considerará que un Director está presente en una reunión de los Directores.
(a) el Director participa por teléfono u otros medios electrónicos; y
(b) todos los consejeros que participen en la reunión puedan oírse mutuamente.
(4) El quórum para una reunión de los Consejeros será el que fijen los Estatutos pero, si no se fija quórum, una reunión de los Consejeros quedará debidamente constituida a todos los efectos si al comienzo de la reunión está presente la mitad del número total de Consejeros en persona o por delegación.
154. Convocatoria de la reunión de los directores
(2) No obstante el subapartado (1), una reunión del Consejo de Administración celebrada en contravención de este subapartado será válida, con sujeción a la Escritura de Constitución o a los Estatutos, si todos los Consejeros, o una mayoría de ellos, según se especifique en los Estatutos o en los Reglamentos, con derecho a voto en la reunión, han renunciado a la notificación de la misma; y, a tal efecto, la presencia de un Consejero en la reunión se considerará una renuncia por su parte.
(3) La falta accidental de un Director de dar aviso de una reunión o el hecho de que un Director no haya recibido aviso no invalidará la reunión.
155. Decisiones de los directores
(a) en una reunión de los Directores; o
(b) con sujeción a los Estatutos, como resolución escrita.
(2) Con sujeción a los Estatutos, los acuerdos de los administradores se aprobarán en una reunión de éstos por mayoría de votos de los administradores presentes en la reunión y con derecho a voto.
(3) Una resolución por escrito es una resolución consentida por escrito o por télex, telegrama, cable u otra comunicación electrónica escrita sin necesidad de notificación -.
(a) por la mayoría de los votos de los administradores con derecho a voto sobre la resolución, tal como se establece en los estatutos; o
(b) en ausencia de cualquier disposición en la Escritura o los Estatutos, por todos los Consejeros con derecho a voto sobre la resolución.
(4) Una decisión escrita -
(a) puede consistir en múltiples documentos, incluyendo comunicaciones electrónicas escritas, en forma similar, cada uno de ellos firmado o aprobado por uno o más directores.
(b) se considerará aprobada si el instrumento escrito de consentimiento o el último de varios instrumentos se firma o se aprueba de otro modo en una fecha posterior especificada en la resolución.
156. Llevar las actas y las decisiones de los directores
(a) Las actas de todas las reuniones de sus directores;
(b) las actas de todas las reuniones de los comités de sus directores;
(c) copias de todas las resoluciones escritas a las que los Consejeros hayan dado su conformidad; y
(d) copias de todas las resoluciones escritas aprobadas por un comité de sus directores.
(2) Los registros mencionados en el apartado (1) (que en este apartado se denominan -registros y resoluciones-) se conservarán durante al menos siete años a partir de la fecha de la reunión o de la fecha de la resolución escrita, según corresponda.
(3) La empresa que infrinja el apartado (1) deberá pagar una multa de 25 dólares por cada día, o parte del mismo, que continúe la infracción.
(4) El director que permita a sabiendas una infracción en virtud del apartado (1) será sancionado con una multa de 25US$ por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
157. Lugar de las actas y decisiones de los directores
(2) Cuando una sociedad no conserve sus actas y resoluciones en su domicilio social, deberá notificar por escrito a su representante registrado la dirección real del lugar donde se conservan sus actas y resoluciones.
(3) En caso de cambio del lugar de conservación de sus actas y resoluciones, la sociedad deberá notificar por escrito a su agente registrado, en un plazo de 14 días a partir del cambio, la dirección real del lugar de conservación de sus actas y resoluciones.
(4) Una empresa que infrinja las subsecciones (1) , (2) o (3) estará sujeta a una sanción de 25 dólares por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
(5) El director que, a sabiendas, permita una infracción en virtud del apartado (1) , (2) o (3) será castigado con una multa de 25US$ por cada día o parte del mismo durante el que se mantenga la infracción.
158. Inspección de las actas y decisiones de los directores
(2) El derecho de una persona a inspeccionar en virtud del apartado (1) está sujeto a las restricciones razonables de tiempo o de otro tipo que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por resolución de los administradores, pero no menos de 2 horas en cualquier día hábil para la inspección.
(3) Los administradores de una sociedad tendrán derecho a exigir y recibir gratuitamente una copia de las actas y resoluciones de la sociedad.
(4) Si se rechaza un examen en virtud del apartado (1) o si no se proporciona un documento modelo solicitado en virtud del apartado (3) en el plazo de 21 días laborables tras la presentación de la solicitud -.
(a) la entidad comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 5.000 dólares; y
b) la persona perjudicada podrá solicitar al tribunal que se le autorice a inspeccionar las actas y decisiones en cuestión o que se ponga a su disposición una copia de dichas actas y decisiones.
(5) A petición del apartado (4), el tribunal podrá dictar la orden que considere oportuna.Subsección VI - Indemnizaciones y seguros
Compensación
(a) es o ha sido, o está amenazado de ser, parte de cualquier procedimiento civil, penal, administrativo o de investigación amenazado, pendiente o finalizado, porque la persona es o fue un director de la empresa; o
(b) a petición de la empresa, es o ha sido director de otra sociedad o asociación, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa o está actuando en cualquier otra capacidad.
(2) La subsección (1) no se aplica a la persona a la que se refiere dicha subsección a menos que la persona haya actuado honestamente y de buena fe y en lo que la persona creía que era el mejor interés de la sociedad y, en el caso de un procedimiento penal, la persona no tenía ninguna causa razonable para creer que la conducta de la persona era ilegal.
(3) A efectos del apartado (2), un administrador actúa en el mejor interés de la empresa si actúa en el mejor interés de
(a) la matriz de la entidad; o
(b) uno o varios miembros de la Sociedad,
en cualquier caso, en las circunstancias mencionadas en el artículo 145(1), (2) o (3).
(4) El cese de un procedimiento por una decisión, orden, acuerdo, condena o la institución de un nolleprosequi no creará, por sí mismo, una presunción de que la persona no actuó honestamente y de buena fe y en el mejor interés de la empresa o que la persona tenía razones para creer que su conducta era ilegal.
(5) Los gastos, incluyendo los honorarios de los abogados, incurridos por un director en la defensa de un procedimiento judicial, administrativo o de investigación pueden ser pagados por la corporación antes de la disposición final de dicho procedimiento sobre un compromiso por o en nombre del director para devolver la cantidad si en última instancia se determina que el director no tiene derecho a la indemnización de la corporación bajo la subsección (1).
(6) Los gastos, incluidos los honorarios de los abogados, incurridos por un ex director en la defensa de un procedimiento judicial, administrativo o de investigación, pueden ser pagados por la Corporación antes de la disposición final de dicho procedimiento, después de que el ex director haya acordado devolver el monto si en última instancia se determina que el ex director no tiene derecho a ser indemnizado por la Corporación de conformidad con el párrafo (1) y en los demás términos, si los hubiera, que la Corporación considere apropiados.
(7) La indemnización y el adelanto de los gastos previstos u otorgados en virtud de esta sección no impiden que la persona que solicita la indemnización o el adelanto de los gastos tenga otros derechos en virtud de cualquier acuerdo, resolución de los miembros, resolución de los directores desinteresados.
o de otro modo, tanto en relación con el ejercicio de las funciones oficiales de la persona como en relación con el ejercicio de cualquier otra función mientras se desempeña como director de la Compañía.
(8) Si una persona mencionada en el apartado (1) tiene éxito en la defensa de un procedimiento mencionado en el apartado (1), la persona tiene derecho a ser indemnizada por todos los costes, incluidos los honorarios de los abogados, y por todas las sentencias, multas y cantidades pagadas en concepto de liquidación en las que razonablemente haya incurrido la persona en relación con el procedimiento.
(9) Una empresa no indemnizará a una persona que infrinja el apartado.
(2) y cualquier compensación concedida en contra de esta sección será nula y sin efecto.
160. Seguros
PARTE VIII ADMINISTRACIÓN
Subsección I - Sede social de la empresa
Domicilio social
(2) El domicilio social de una empresa será la misma dirección que la sede de su agente registrado en Seychelles.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), el domicilio social de una sociedad será
(a) el lugar especificado como domicilio social de la sociedad en el que su escritura de constitución; o
(b) si se han presentado una o más enmiendas certificadas a extractos de la resolución de la empresa en el Registro según las secciones 162 o 163, el lugar especificado en la última notificación registrada por el Registro.
162. cambio de domicilio
(a) no obstante cualquier disposición en contrario en los estatutos o en la escritura de constitución, mediante resolución ordinaria; o
(b) si lo autorizan los Estatutos, por resolución de los Administradores,
presentada en el Registro de Empresas de acuerdo con la sección 23, siempre que el domicilio social de una empresa sea la misma dirección que el lugar principal de negocios de su agente registrado en Seychelles.
(2) El traslado del domicilio social surtirá efecto en el momento en que el Registrador presente una copia certificada o un extracto de la resolución presentada en el apartado (1) en virtud del artículo 23.
163. Cambio de domicilio social cuando el agente registrado cambia de dirección
(a) el domicilio social de la Sociedad está en la sede de su agente registrado en las Seychelles; y
(b) después de la entrada en vigor de la Ley, el agente registrado de la Sociedad cambia la ubicación de su sede principal en Seychelles.
(2) Cuando esta sección se aplique a una empresa, su agente registrado puede transferir el domicilio social de la empresa a la nueva ubicación de su centro de actividad principal en Seychelles mediante la presentación de una notificación en el formulario aprobado al Registrador indicando -.
(a) que el agente registrado ha cambiado la ubicación de su sede principal a las Seychelles y que la Sociedad tiene la intención de que su domicilio social siga siendo la sede principal del agente registrado;
b) en su caso, que los estatutos de la sociedad
indica la dirección del agente registrado; y
c) la nueva dirección del domicilio social del agente registrado en las Seychelles.
(3) Tras la inscripción de la notificación a la que se refiere el apartado (2) por parte del Registrador-.
(a) el traslado del domicilio social en virtud de esta sección dura
Efecto; y
(b) si la escritura de constitución de la Sociedad indica la dirección del agente registrado, la escritura se considerará modificada para indicar la dirección revisada del domicilio social del agente registrado en Seychelles.
(4) Una persona que actúe como agente registrado de más de una empresa puede presentar una única notificación que combine una o más de las notificaciones mencionadas en la subsección (2).
(5) Esta sección cubre una empresa de la antigua Ley -.
(a) cuyo agente registrado haya cambiado, en los seis meses anteriores a la entrada en vigor de la Ley, la ubicación de su sede principal en Seychelles;
(b) que, en el momento de la entrada en vigor de la Ley, no hayan cambiado la ubicación de su domicilio social.Subsección II - Representante registrado
Empresa comercial internacional con agente registrado
(2) Ninguna persona podrá ser o ser el agente registrado de una compañía a menos que esa persona esté autorizada bajo la Ley de Servicios Corporativos Internacionales para proveer servicios corporativos internacionales.
(3) A menos que el último representante registrado de la sociedad haya renunciado en virtud del artículo 167 o deje de ser el representante registrado de la sociedad en virtud del artículo 168, el representante registrado de una sociedad-.
(a) la persona nombrada en la Escritura como agente registrado de la Sociedad; o
(b) si una o más copias certificadas o extractos de las resoluciones de modificación de los agentes registrados se han presentado ante el Registrador en virtud del artículo 169 desde que se registró la escritura de constitución, la persona especificada como agente registrado de la empresa en la última notificación que debe registrar el Registrador.
(4) Salvo que se disponga lo contrario en esta Ley, un documento que una sociedad deba o pueda presentar ante el Registrador se presentará únicamente -.
(a) por su representante registrado;
(b) con respecto a una carga creada por la Corporación, su agente registrado o según lo permitido por la Parte IX de esta Ley; o
(c) cuando se nombre un liquidador en virtud de la Parte XVII de esta Ley con respecto a la Sociedad, por parte de su agente registrado o según se permita de otro modo en virtud de la Parte XVII, si una persona autorizada para hacerlo en virtud de la Parte IX o de la Parte XVII que no sea el agente registrado de la Sociedad presenta un documento relativo a la Sociedad ante el Registrador, éste enviará una copia del documento presentado al agente registrado de la Sociedad o lo notificará de otro modo por escrito.
(5) Una empresa que no tiene un agente registrado en violación de la subsección (1) está sujeta a una pena de $ 100 y una pena adicional de $ 25 por cada día o parte del mismo que la violación continúa.
(6) Un director que permita a sabiendas la contravención mencionada en la subsección (5) está sujeto a una sanción de 100 dólares y una sanción adicional de 25 dólares por cada día o parte del mismo en que continúe la contravención.
(7) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 168(11), la persona que infrinja el apartado (2) cometerá un delito y podrá ser condenada a una multa de hasta 25.000 dólares.
165. Nombramiento del representante registrado
(2) La resolución de nombramiento de un agente registrado puede ser aprobada -.
(a) no obstante lo dispuesto en los estatutos, por los miembros de la sociedad; o
(b) si lo autorizan los estatutos, por los administradores de la sociedad.
(3) Una notificación de nombramiento de un agente registrado en el formulario aprobado deberá ser endosada por el agente registrado con su consentimiento para actuar como agente registrado y archivada por el agente registrado con el Registrador.
(4) El nombramiento del agente registrado surtirá efecto a partir de la inscripción por parte del Registrador de la notificación presentada en virtud del apartado (3).
166. Modificación firmada de la escritura de constitución en la que el agente registrado cambia el nombre de la empresa.
(a) el agente registrado de la empresa cambia de empresa
Nombre; y
(b) que el agente registrado sea nombrado en la escritura de constitución como agente registrado de la Sociedad, ya sea como primer o posterior agente registrado.
(2) Cuando esta sección se aplique a una empresa, su agente registrado puede presentar una notificación en el formulario aprobado que indique
(a) que el agente registrado ha cambiado su nombre registrado;
(b) que el agente registrado sea nombrado en la escritura de constitución como agente registrado de la Sociedad, ya sea como primer o posterior agente registrado; y
(c) la nueva denominación social de la vert(3) En el momento de la inscripción de la notificación mencionada en el apartado (2), se considerará modificada la escritura de constitución para indicar la nueva denominación de la sociedad con efecto a partir de la fecha de inscripción de la notificación.
(4) Una persona que actúe como agente registrado de más de una empresa puede presentar una única notificación que combine una o más de las notificaciones mencionadas en la subsección (2).
167. Renuncia del representante registrado
(2) Una persona que desee renunciar a su condición de agente registrado de una sociedad debe notificar por escrito a la sociedad, con al menos 30 días de antelación, su intención de renunciar a su condición de agente registrado de la sociedad en la fecha especificada en la notificación a una persona mencionada en el párrafo (3) (d).
(3) Una notificación en virtud del apartado (2) debe-.
(a) declarar que es un requisito de esta Ley que la Sociedad tenga un agente registrado en Seychelles;
(b) indicar que la Sociedad debe nombrar un nuevo agente registrado antes de la fecha de renuncia especificada en la notificación;
c) declarar que la lista de nombres y direcciones de todas las personas autorizadas por la Autoridad para prestar servicios de agente registrado en Seychelles está disponible en el sitio web de la Autoridad; y
(d) ser enviado sin demora -
(i) por correo o entrega personal a un director de la Sociedad en su última dirección conocida o por correo electrónico al director en su última dirección de correo electrónico conocida; o
(i) si el Representante Registrado ha recibido habitualmente sus instrucciones relativas a la Sociedad de una persona que no sea un directivo, empleado o miembro de la Sociedad por correo o entrega personal a la persona de la que el Representante Registrado recibió por última vez instrucciones relativas a la Sociedad o por correo electrónico a dicha persona en su última dirección de correo electrónico conocida.
(4) Si una compañía no cambia su agente registrado de acuerdo con la sección 169 en o antes de la fecha de renuncia especificada en una notificación bajo la subsección (2), el agente registrado puede, después de esa fecha, dar aviso por escrito al registrador de su renuncia como agente registrado de la compañía.
(5) Una notificación en virtud del apartado (4) deberá ir acompañada de una copia de la notificación en virtud del apartado (2).
(6) A menos que la compañía haya cambiado previamente su agente registrado, la renuncia de un agente registrado es efectiva desde la fecha en que la notificación de renuncia es registrada en el Registro bajo el párrafo (4).
168. Representante registrado que ya no es capaz de actuar
(2) Cuando una persona deje de ser elegible para actuar como agente registrado, deberá, con respecto a cualquier sociedad de la que fuera agente registrado inmediatamente antes de dejar de actuar como tal, notificarlo a la sociedad de acuerdo con el apartado (3) en el plazo de 30 días desde que deje de actuar como agente registrado.
(3) Una notificación en virtud del apartado (2) debe-.
(a) indicar que la persona que realiza la notificación ha dejado de serlo.
con derecho a ser el agente registrado de la Compañía;
(b) declarar que es un requisito de esta Ley que la Sociedad tenga un agente registrado en Seychelles;
(c) indicar que la empresa debe nombrar un nuevo agente registrado en un plazo de 90 días a partir de la fecha de la notificación;
(d) declarar que después de la expiración de 90 días a partir de la fecha de la notificación, la persona que da la notificación dejará de ser el agente registrado de la corporación si la corporación no ha cambiado su agente registrado para ese momento;
(e) declarar que la lista de nombres y direcciones de todas las personas autorizadas por la Autoridad para prestar servicios de agente registrado en Seychelles está disponible en el sitio web de la Autoridad; y
(f) ser enviado sin demora -
(i) por correo o entrega personal a un director de la Sociedad en su última dirección conocida por correo electrónico al director en su última dirección conocida de correo electrónico; o
(i) si el Representante Registrado ha recibido habitualmente sus instrucciones relativas a la Sociedad de una persona que no sea un directivo, empleado o miembro de la Sociedad por correo o entrega personal a la persona de la que el Representante Registrado recibió por última vez instrucciones relativas a la Sociedad o por correo electrónico a dicha persona en su última dirección de correo electrónico conocida.
(4) Una persona que haya dado una notificación en virtud de la subsección (2) debe presentar una copia de la misma ante el registrador dentro de los 14 días siguientes a la entrega de dicha notificación, a menos que la empresa a la que se entrega una notificación en virtud de la subsección (2) haya cambiado su agente registrador desde la entrega de la notificación.
(5) Una empresa a la que se le notifique en virtud de la subsección (2) debe cambiar su agente registrado en virtud de la sección 169 dentro de los 90 días posteriores a la fecha de la notificación.
(6) Una persona que deja de ser agente registrado dejará de serlo de cualquier sociedad a la que haya enviado una notificación en virtud de la subsección (2) por parte de un director u otra persona mencionada en la subsección (3), en cada caso antes de-.
(a) la fecha en la que la Sociedad cambie su agente registrado de acuerdo con la subsección (5); o
(b) el primer día después de la expiración del plazo de preaviso mencionado en el apartado (5).
(7) En relación con el período desde el que una persona deja de tener derecho a actuar como agente registrado en virtud del apartado (1) hasta que la persona deja de ser el agente registrado de sus empresas clientes en virtud del apartado (6), la persona es
(a) sólo tiene licencia para conservar y transferir los registros de sus empresas clientes a un sucesor registrado;
(b) no está autorizado a ofrecer a sus empresas clientes otros servicios que sean autorizables en virtud de la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275); y
(c) no se le permite establecer o continuar un negocio, anunciar sus servicios como agente registrado, o realizar otras actividades como agente registrado.
(8) Una persona que contraviene las subsecciones (2) o (7) comete un delito y está sujeta a una multa de hasta 25.000 dólares.
(9) Un director que permite a sabiendas una infracción (por parte de una persona que es una corporación) en virtud de la subsección (2) o (7) comete un delito y está sujeto en caso de condena a una multa que no exceda de $25. 000.
(10) La empresa que infrinja el apartado (5) deberá pagar una multa de 25 dólares por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
(11) Una persona no infringe el artículo 164(2) simplemente porque
(a) ya no tiene derecho a actuar como agente registrado; y
(b) en caso de cese de la capacidad, el agente registrado de una sociedad continuará actuando durante el período comprendido entre la fecha en que deje de tener capacidad y la fecha en que la sociedad designe un nuevo agente registrado.
169. Cambio de representante registrado
(a) no obstante cualquier disposición en contrario en los estatutos o en la escritura de constitución, por unanimidad de los miembros; o
(b) si lo permiten los Estatutos, por resolución ordinaria o por resolución de los Administradores.
(2) Sujeto a la subsección (3), una compañía que desee cambiar su agente registrado debe, dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la resolución a la que se refiere la subsección (1) (la resolución de cambio de agente registrado ), presentar al Registro de Compañías, de acuerdo con la sección 23(1), una copia certificada o un extracto de la resolución de cambio de agente registrado presentada en nombre de la compañía.
Cambio de representante registrado
(a) el actual agente registrado de la Sociedad; o
(b) el nuevo agente registrado propuesto para la empresa.
(3) Sujeto a la subsección (4), el registrador no inscribirá una copia certificada o una modificación del extracto de la resolución relativa al agente registrado de la compañía a menos que el registrador también haya recibido el consentimiento por escrito del agente registrado existente en el que consiente el cambio de agente registrado y el nuevo agente registrado propuesto que presenta la resolución del extracto.
(4) El agente registrado existente de una empresa debe dar su consentimiento por escrito en virtud de la subsección (3) a menos que-.
(a) no ha sido autorizado por escrito por la Sociedad para dar su consentimiento al cambio de agente registrado; o
(b) no se han abonado todas las tasas pagaderas al agente registrado existente.
(5) El cambio de representante registrado surtirá efecto cuando el Registrador inscriba en el Registro la copia certificada o el extracto de la orden a la que se refiere el apartado (1) presentada en virtud del artículo 23.
(6) La persona que no cumpla con el inciso (4) dentro de los 14 días posteriores a la fecha de la modificación de la resolución de agente registrado, está sujeta a pagar una multa de $100 y una multa adicional de $25 por cada día o parte del mismo en que continúe la contravención, siempre que este período de 14 días no comience a correr hasta que-.
(a) el agente registrado existente ha sido autorizado por escrito por la Sociedad para dar su consentimiento al cambio de agente registrado; y
(b) que se hayan pagado todas las tasas a pagar al agente registrado existente.Subsección III - Disposiciones generales
El nombre de la empresa que debe aparecer en la correspondencia, etc.
(a) Cartas comerciales, extractos bancarios, facturas y hojas de pedido;
b) avisos y otras publicaciones oficiales; y
(c) los instrumentos negociables y las cartas de crédito que pretendan estar firmados por la empresa o en su nombre.
171. Rendimiento anual
Representante en Seychelles una declaración anual en forma de declaración en el formulario aprobado firmado por o en nombre de la empresa que contiene la información establecida en el Sexto Anexo.
(2) A los efectos de esta sección, la fecha de constitución de una sociedad de la antigua ley bajo esta ley se considerará como su fecha de constitución o continuación o conversión en una sociedad de la antigua ley bajo la antigua ley.
(3) Una empresa no podrá hacer una declaración falsa o engañosa en virtud del apartado (1).
(4) La empresa que infrinja el apartado (1) deberá pagar una multa de 500 dólares.
(5) Una empresa que infrinja el apartado (3) comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 5.000 dólares.
172. entrega de documentos
(a) el domicilio social de la empresa; o
(b) la sede de la Región en las Seychelles
el representante registrado de la empresa.
(2) A los efectos del párrafo (1) (a), cuando una sociedad no tenga agente registrado, su domicilio social será el lugar principal de negocios en las Seychelles del último agente registrado de la sociedad.
(3) A los efectos del apartado (1), se entiende por "correo certificado" cualquier sistema de entrega de correo por parte de las autoridades postales o los servicios de mensajería privados que incluya la prueba de entrega mediante la firma del destinatario del objeto entregado.
(4) No obstante, y sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (1), la notificación de un documento a una sociedad puede ser efectuada por el Registrador enviándolo por correo ordinario prepagado, por fax o por correo electrónico a la sede principal del agente registrado de la sociedad en Seychelles.
(5) El Ministro puede dictar reglamentos para especificar los métodos por los que se puede probar la notificación de un documento a una empresa.
173. Suministro de registros
(a) Registros contables;
(b) las actas y resoluciones de los miembros conservadas de acuerdo con la sección 125;
(c) las actas y las resoluciones de los directores que se conservan de acuerdo con la sección 156;
(d) las declaraciones anuales según el artículo 171; (e) la lista de miembros;
(f) Registro de Directores;
(g) los registros de propietarios efectivos; y
h) Registro de las tasas (en su caso) .
(2) Cuando una empresa esté obligada, en virtud de cualquier ley escrita de las Seychelles, a poner a disposición todos o algunos de sus registros (o copias de los mismos), incluyendo (sin limitación(g) una solicitud de
(a) las autoridades fiscales de las Seychelles, para cumplir con una solicitud de información en virtud de un tratado fiscal;
(b) la Unidad de Inteligencia Financiera en el contexto del sistema contra el dinero
Ley de Blanqueo de Capitales; o
(c) el Registrador con el fin de supervisar y evaluar el cumplimiento de esta Ley,
La empresa se encargará de que los registros solicitados (o copias de los mismos) se envíen al solicitante en Seychelles dentro del plazo especificado en la solicitud.
(3) Una empresa que infrinja la subsección (2) está obligada a pagar una multa al Registrador de 500 dólares y una multa adicional de 50 dólares por cada día, o parte del mismo, que continúe la infracción.
(4) Un director que permita a sabiendas una violación bajo la subsección (2) es responsable de pagar una multa al registrador de $500 y una multa adicional de $50 por cada día, o porción del mismo, que la violación continúe.Subsección IV - Registros contables
Gestión contable
(a) son suficientes para presentar y explicar las transacciones de la empresa;
(b) determinar con razonable exactitud en cualquier momento la situación financiera de la entidad; y
c) permitir la elaboración de los estados financieros de la empresa.
(2) A los efectos del apartado (1), se considerará que no se llevan registros contables si éstos no ofrecen una imagen fiel del patrimonio, del pasivo, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad y no explican sus operaciones.
(3) La empresa que infrinja el apartado (1) será sancionada con una multa de 100 dólares por cada día, o parte de él, que continúe la infracción y una multa adicional de 25 dólares.
(4) El director que permita a sabiendas una infracción en virtud del apartado (1) será castigado con una pena de 100US$ y una pena adicional de 25US$ por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
175. Ubicación y almacenamiento de las cuentas
(2) Cuando los registros contables de una sociedad se lleven en un lugar distinto al de su domicilio social, la sociedad deberá informar por escrito a su representante autorizado de la dirección física de dicho lugar.
(3) Si se cambia el lugar donde se guardan los registros contables de una empresa, ésta deberá notificar por escrito a su agente registrado la dirección real de la nueva ubicación de los registros dentro de los 14 días siguientes al cambio de ubicación.
(4) Los registros contables serán conservados por la Sociedad durante al menos 7 años después de la finalización de las transacciones u operaciones a las que se refieran en cada caso.
(5) Una empresa que contraviene esta sección comete un delito y está sujeta en caso de condena a una multa no superior a 2.500 dólares.
176. Revisión de las cuentas por parte de los directores
(a) en el momento razonable que determine, inspeccionar gratuitamente las cuentas de la Sociedad y hacer copias o extractos de los registros;
(b) exigir a la empresa que le proporcione los originales o copias de los registros contables en un plazo de 14 días.
(2) La empresa deberá cumplir con la solicitud prevista en el apartado (1).
(3) Una empresa que contraviene esta sección comete un delito y está sujeta en caso de condena a una multa que no exceda de $2. 500.
(4) Cuando cualquier registro contable no se ponga a disposición de la inspección por parte de un Director en contravención de esta sección, el Tribunal podrá, a petición de dicho Director, ordenar la inspección o la notificación de dichos registros y dictar las órdenes relacionadas que considere oportunas.PARTE IX TASAS DE LA PROPIEDAD DE LA EMPRESA
Interpretación
-Se entiende por "carga" cualquier forma de interés de seguridad, incluyendo pero no limitándose a -.
(a) una carga fija o flotante; (b) una hipoteca;
(c) un gravamen; o
(d) una prenda,
sobre los bienes, dondequiera que estén situados, distintos de los intereses derivados de la aplicación de la Ley, y los términos "acreedor" y "deudor" se interpretarán en consecuencia;
-el pasivo contiene los pasivos contingentes y las obligaciones anticipadas;
-Carga existente significa una carga creada por una corporación de la Ley anterior antes de la fecha de entrada en vigor de la Ley-.
(a) si la tasa ha sido registrada o no de acuerdo con la sección
101A(2) de la antigua Ley; y
(b) que no haya sido totalmente descargada y cancelada en la fecha de efecto.
Fecha de entrada en vigor de la ley;
-la propiedad incluye los bienes inmuebles, los bienes muebles, el dinero, los bienes, la propiedad intelectual y cualquier otro tipo de propiedad dondequiera que se encuentre, así como las obligaciones y cualquier tipo de interés, presente o futuro o adquirido o contingente, que surja de la propiedad o sea incidental a la misma; y
-Carga relevante significa una carga creada en o después de la fecha de entrada en vigor de la Ley.
(2) La referencia en esta parte a la creación de un gravamen incluye una referencia a la adquisición de una propiedad, dondequiera que esté situada, que haya sido objeto de un gravamen inmediatamente antes de su adquisición y que siga estando sujeta a dicho gravamen después de su adquisición, y a tal efecto se considera que la fecha de la creación del gravamen es la fecha de la adquisición de la propiedad.
178. La empresa puede gravar sus activos
(2) La ley aplicable a un gravamen creado por una sociedad puede ser la ley de la jurisdicción que acuerden la sociedad y el acreedor, y el gravamen será vinculante para la sociedad en la medida y de acuerdo con los requisitos de la ley aplicable.
(3) Si una empresa adquiere una propiedad sujeta a una carga -
(a) El subapartado (1) no exige que la adquisición de la propiedad se realice por medio de un instrumento escrito si la adquisición no está obligada a realizarse por medio de un instrumento escrito; y
(b) Salvo acuerdo en contrario entre la Sociedad y el acreedor garantizado, se aplicará la ley aplicable a la garantía real inmediatamente anterior a la adquisición por parte de la Sociedad del bien objeto de la garantía.
179. registro de cargos
(a) si se trata de un canon creado por la Sociedad, la fecha de su creación o, si se trata de un canon existente en una propiedad adquirida por la Sociedad, la fecha de adquisición de la misma;
(b) una breve descripción de la responsabilidad garantizada por la carga; (c) una breve descripción de los bienes gravados;
(d) el nombre y la dirección del beneficiario de la garantía, que puede actuar como fiduciario o agente de la garantía para otras personas;
(e) detalles de cualquier prohibición o restricción contenida en el instrumento de creación de la carga en virtud de la cual la Sociedad está autorizada a crear una carga futura que tenga prioridad o paridad con la carga.
(2) El registro de honorarios puede tener la forma que los administradores aprueben, pero si se trata de un almacenamiento magnético, electrónico o de otro tipo de datos, la empresa debe poder proporcionar pruebas legibles de su contenido.
(3) La empresa que infrinja el apartado (1) será sancionada con una multa de 100 dólares por cada día, o parte de él, que continúe la infracción y una multa adicional de 25 dólares.
(4) El director que permita a sabiendas una infracción en virtud del apartado (1) será castigado con una pena de 100US$ y una pena adicional de 25US$ por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
180. Revisión del registro de tasas
(2) El derecho de una persona a inspeccionar en virtud del apartado (1) está sujeto a las restricciones razonables de tiempo o de otro tipo que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por resolución de los administradores, pero no menos de 2 horas en cualquier día hábil para la inspección.
(3) Una persona con derecho de inspección en virtud del apartado (1) tiene derecho a solicitar una copia o un extracto del registro de honorarios de la sociedad, y la sociedad puede cobrar una tarifa de copia razonable.
(4) Si se rechaza un examen en virtud del apartado (1) o si no se proporciona un documento modelo solicitado en virtud del apartado (3) en el plazo de 21 días laborables tras la presentación de la solicitud -.
(a) la entidad comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 5.000 dólares; y
b) la parte perjudicada podrá solicitar al tribunal que se ordene que pueda inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo.
(5) A petición del apartado (4), el tribunal podrá dictar las órdenes que considere oportunas.
181. Registro de tasas
(a) la sociedad actuando a través de su agente registrado o de un abogado de las Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o
(b) un agente registrado (que no sea el agente registrado de la Sociedad) o un abogado de las Seychelles que actúe en nombre del acreedor.
(2) La solicitud prevista en el apartado (1) se realizará mediante la presentación de -.
(a) una solicitud en la que se indiquen los detalles de la tasa a la que se refiere el artículo 179(1)(a) a (e), tal y como se ha aprobado;
(b) el instrumento o una copia certificada del instrumento por el que se crea la carga; y
(c) en el caso de una solicitud presentada por el acreedor o en su nombre, el consentimiento escrito de la solicitud firmado por el acreedor o en su nombre.
(3) El Registrador mantendrá para cada empresa un registro que se conocerá como Registro de Cargas Registradas que contendrá la siguiente información en relación con cada carga relevante registrada bajo esta sección-.
(a) si se trata de un canon creado por la Sociedad, la fecha de su creación o, si se trata de un canon existente en una propiedad adquirida por la Sociedad, la fecha de adquisición de la misma;
(b) una breve descripción de la responsabilidad garantizada por la carga; (c) una breve descripción de los bienes gravados;
(d) el nombre y la dirección del beneficiario de la garantía, que puede actuar como fiduciario o agente de la garantía para otras personas; y
e) cualquier otra información que el Registrador considere oportuna.
(4) Si el registrador determina que se han cumplido los requisitos de registro de esta Parte, el registrador, al recibir una solicitud en virtud de la subsección (2), procederá sin demora a
(a) inscribir la tasa en el registro de tasas registradas que lleva para dicha sociedad;
(b) emitirá una carta de registro de la tasa y la enviará, junto con una copia sellada del instrumento de la tasa presentado o del instrumento de la copia certificada, a la persona que presentó la solicitud en virtud del apartado (1); y
(c) si la persona que hizo la solicitud bajo el párrafo (1) no era el agente registrado de la compañía de carga, enviar una copia de la carta de registro de la carga al agente registrado de la compañía de carga.
(5) El Registrador indicará en el registro de tasas registradas y en la carta de registro la fecha y la hora en que se registró una tasa.
(6) Una carta de registro emitida según el párrafo (4) es una prueba concluyente de que se han cumplido los requisitos de registro de esta Parte.
y que la tasa mencionada en la carta fue registrada en la fecha y hora especificadas en la misma.
(7) Una tasa registrada en virtud de esta sección no está obligada a inscribirse en el Registro de Escrituras (mantenido por el Registrador de Escrituras en virtud de la Ley de Hipotecas y Registro) para una fecha determinada en virtud de la sección 1328 del Código Civil de Seychelles.
182. Cambio en las tasas registradas
(a) la sociedad actuando a través de su agente registrado o de un abogado de las Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o
(b) un agente registrado (que no sea el agente registrado de la Sociedad) o un abogado de las Seychelles que actúe en nombre del acreedor.
(2) La solicitud prevista en el apartado (1) se realizará mediante la presentación de
(a) una solicitud en el formulario aprobado;
(b) el instrumento o una copia certificada del instrumento que modifica los términos del lote; y
(c) en el caso de una solicitud de modificación presentada por el acreedor o en su nombre, el consentimiento escrito de la solicitud firmado por el acreedor o en su nombre.
(3) Al recibir una solicitud en virtud del apartado (2), el registrador deberá, sin demora indebida
(a) registrar el cambio de cargo;
(b) emitirá un certificado de registro de la modificación de la tasa y lo enviará, junto con una copia sellada del certificado de modificación de la tasa presentado o del instrumento de copia certificada, a la persona que haya presentado la solicitud con arreglo al apartado 1; y
(c) si la persona que presentó la solicitud en virtud del apartado
(1) no era el agente registrado de la empresa demandante,
enviar una copia de la carta de registro de la modificación de la tasa al representante registrado de la empresa de cobro.
4. El Registrador indicará en el registro de tasas inscritas y en la carta de modificación la fecha y la hora en que se inscribió una modificación de la tasa.
(5) Una carta de registro emitida en virtud del apartado (3) es una prueba concluyente de que el cambio especificado en la carta se registró en la fecha y hora especificadas en la misma.
183. Cumplimiento o liberación de la tasa
(a) todas las obligaciones garantizadas por la carga inscrita en el artículo 181 han sido pagadas o satisfechas en su totalidad; o
(b) una carga inscrita en virtud del artículo 181 deja de tener efecto sobre la propiedad o cualquier parte de la propiedad de una empresa.
(2) Una satisfacción o liberación debe ser -.
(a) indicar si la tasa ha sido pagada o satisfecha en su totalidad o si la tasa ya no afecta a la propiedad o a alguna parte de la propiedad de la entidad;
(b) si la carga ya no afecta a la totalidad o a una parte de los bienes de la entidad, identificar los bienes de la entidad que ya no están afectados por la carga y si se trata de la totalidad o de una parte de los bienes de la entidad; y
(c) estar firmado por el beneficiario o en su nombre.
(3) Una satisfacción o liberación puede ser presentada por -.
(a) la sociedad actuando a través de su agente registrado o de un abogado de las Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o
(b) un agente registrado (que no sea el agente registrado de la Sociedad) o un abogado de las Seychelles que actúe en nombre del acreedor.
(4) Si el registrador está convencido de que una notificación presentada en virtud del apartado (1) está debidamente cumplimentada y cumple con el apartado (2), el registrador inscribirá sin demora la notificación y emitirá una carta de satisfacción o de exención de tasas y enviará -.
(a) la carta a la persona que presentó la solicitud en virtud del apartado (1); y
(b) si la persona que hizo la solicitud en virtud del apartado (1) no era el agente registrado de la empresa, una copia de la carta dirigida al agente registrado de la empresa.
(5) El Registrador indicará en el registro de tasas registradas y en la carta emitida en virtud del apartado (4) la fecha y la hora en que se registró la notificación presentada en virtud del apartado (1).
(6) A partir de la fecha y hora especificadas en la carta mencionada en el apartado (4) (a), se considerará que la tasa no ha sido registrada con respecto a la propiedad especificada en la notificación mencionada en el apartado (1).
184. Prioridades de las tasas correspondientes
(a) una carga adecuada sobre la propiedad, que se registra posteriormente en virtud del artículo 181; y
(b) una carga correspondiente sobre la propiedad que no esté registrada según la sección 181.
(2) Las cargas relevantes no registradas en virtud del artículo 181 se aplicarán entre sí en el orden en que se hayan realizado.
185. Prioridades en relación con las tasas existentes
(2) En el caso de un gravamen existente sobre los activos de una empresa y un gravamen correspondiente sobre los mismos activos -
a) la tasa preexistente es anterior a la tasa en cuestión, ya que la prioridad se establece en función del orden de creación de cada una de ellas, y
Prioridades de las tasas correspondientes
Prioridades en relación con las tasas existentes
(b) si la carga preexistente está inscrita en virtud del artículo 181, la fecha de inscripción no se tiene en cuenta para determinar la prioridad de la carga preexistente.
(3) El apartado (2) se aplicará con independencia de que la tasa preexistente -
(a) no está registrado;
(b) está registrado en virtud del artículo 181; o
(c) fue registrado bajo la ley anterior.
186. Excepciones en relación con las prioridades
(a) el orden de prioridad de las tasas está sujeto a -
(i) cualquier consentimiento expreso y por escrito del titular de una tasa que altere la prioridad de dicha tasa en relación con otra u otras tasas que hubiera tenido de no ser por el consentimiento; o
(i) cualquier acuerdo escrito entre los titulares de las tasas relativo a las prioridades respecto a las tasas de los respectivos titulares; y
(b) una carga flotante inscrita se traslada a una carga fija inscrita posteriormente, a menos que la carga flotante contenga una prohibición o restricción de la facultad de la Sociedad para crear una carga futura que tenga prioridad o paridad con la carga.
187. Ejecución de la acusación según la legislación de las Seychelles
(a) con sujeción a cualquier restricción o disposición en contrario en el instrumento de imposición de la carga, el derecho a vender la totalidad o parte de los bienes garantizados por la carga; y
(b) el derecho a designar a un destinatario que, sin perjuicio de las limitaciones o disposiciones en contrario que figuren en el instrumento que impone la carga
(i) recibir distribuciones y otros ingresos con respecto a la propiedad garantizada por la carga; y
(i) ejercer cualquier otro derecho y facultad del acreedor hipotecario respecto a los bienes garantizados por la carga,
hasta el momento en que se descargue la carga.
(2) Sujeto a la subsección (3) , cuando la ley que rige un gravamen creado por una empresa es la ley de las Seychelles, los recursos a los que se refiere la subsección (1) sólo estarán disponibles después de -.
(a) se ha producido un incumplimiento que se ha prolongado durante un período no inferior a treinta días o el período más corto que pueda especificarse en el instrumento de cobro de la tasa; y
(b) el incumplimiento no ha sido subsanado en el plazo de catorce días o en el plazo más breve que se especifique en el instrumento que fija la tasa de notificación en el que se especifica el incumplimiento y se exige su subsanación.
(3) Cuando la ley aplicable a un gravamen creado por una sociedad sea la ley de las Seychelles, si el instrumento por el que se crea el gravamen así lo establece, los recursos a los que se refiere el apartado (2) serán inmediatamente aplicables al producirse un incumplimiento.
(4) Para evitar dudas, sin perjuicio de sus disposiciones, una acusación, incluida la prevista en la subsección (1)(a) , puede ser emitida sin una orden del tribunal.
188. Ejercicio de la facultad de venta en virtud de una carga legal en las Seychelles
(a) el valor de mercado abierto en el momento de la venta; o
(b) el mejor precio que se pueda obtener razonablemente si no existe un valor de mercado abierto en el momento de la venta.
(2) Salvo que las disposiciones de una tasa regulada por las leyes de las Seychelles dispongan lo contrario, una venta en virtud del artículo 187(1)(a) podrá realizarse de cualquier manera. (a) puede llevarse a cabo de cualquier manera, incluso mediante venta privada o subasta pública.PARTE X CONVERSIONES
Subsección I - Disposiciones generales
Interpretación
(a) el registrador ordinario de empresas significa el registrador de empresas según la Ley de Sociedades; y
(b) la referencia a un extracto es un extracto que se confirma como verdadero por -
(i) en el caso de una empresa, su agente registrado; o
(i) en el caso de una sociedad ordinaria, un administrador o su representante registrado propuesto.
190. Declaración de conformidad
(2) El Registrador puede, en el desempeño de sus funciones en virtud de esta Ley, basarse en todos los aspectos en una declaración de cumplimiento y, por lo tanto, no estará obligado a investigar más si las disposiciones de esta Ley se han cumplido en relación con una conversión o transferencia.
(3) Un director que, sin una excusa razonable, hace una declaración falsa, engañosa o de un material en particular, comete un delito y está sujeto a una multa de hasta 10.000 dólares.
191. Las conversiones no son estándar
(a) como un incumplimiento de contrato o de confianza o de otro modo como un derecho civil;
(b) como incumplimiento de una disposición contractual que prohíba, restrinja o regule la cesión o transferencia de derechos o responsabilidades; o
(c) como causa de acción de una parte de un contrato u otro instrumento, como evento de incumplimiento en virtud de un contrato u otro instrumento, o como causa o permisivo de la terminación de un contrato u otro instrumento o de una obligación o relación.Subsección II - Transformación de una empresa ordinaria en una ECI y viceversa
Transformación de la sociedad ordinaria en sociedad mercantil internacional
(2) La empresa ordinaria no puede convertirse a menos que haya recibido una carta de la Autoridad Fiscal de las Seychelles en la que se indique que no tiene ninguna objeción a la conversión de la empresa ordinaria en una ITC.
(3) La sociedad ordinaria adoptará una resolución especial de los socios aprobando -.
(a) la conversión de la Compañía en una ITC; y
(b) modificar sus estatutos para cumplir con los requisitos de esta Ley relativos a los estatutos de una ITC.
(4) La empresa ordinaria deberá presentar en el Registro de Empresas -.
Transformación de la sociedad ordinaria en sociedad mercantil internacional
a) un extracto de la decisión especial mencionada en el apartado 3;
(b) su propuesta de modificación de los estatutos;
c) una declaración de conformidad o un extracto de la misma;
(d) demostrar satisfactoriamente al Registrador que está en regla con la Ley de Sociedades; y
(e) una copia de la carta de no oposición emitida por la Comisión de Ingresos de las Seychelles en virtud del apartado (2) .
(5) Una vez recibidos los documentos mencionados en el apartado (4), junto con la tasa mencionada en la Parte II del Segundo Anexo, el
El registrador deberá
(a) registrar los estatutos modificados;
(b) expedir a la Sociedad un certificado de conversión en una ITC en la forma aprobada; y
(c) notificar por escrito la conversión al registrador ordinario de la Sociedad.
(6) El certificado de conversión en una ITC será firmado por el Registrador y llevará el sello oficial.
(7) La conversión de la sociedad en una ITC surtirá efecto a partir de la fecha de emisión del certificado de conversión por parte del Registrador.
(8) Al recibir la notificación en virtud de la subsección (5)(c), el registrador ordinario de empresas eliminará el nombre de la empresa del registro de empresas inscritas en virtud de la Ley de Empresas.
193. Efecto de la conversión de la sociedad ordinaria en sociedad mercantil internacional
(a) todos los bienes y derechos a los que la sociedad ordinaria tenía derecho inmediatamente antes de la conversión seguirán siendo propiedad y derechos de la ITC;
(b) la ITC sigue estando sujeta a todas las responsabilidades penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeta la sociedad ordinaria inmediatamente antes de su conversión;
(c) todas las acciones y otros procedimientos legales que podrían haber sido iniciados o continuados por o contra la sociedad ordinaria inmediatamente antes de la conversión, podrán ser iniciados o continuados por o contra la CCI después de la conversión; y
(d) una condena, sentencia, decreto u orden a favor o en contra de la corporación ordinaria puede ser presentada por o ejecutada contra la ITC después de la conversión.
194. Conversión de la ITC en una sociedad ordinaria
(2) La Compañía deberá aprobar una resolución especial -
(a) aprobar la conversión de la Sociedad en una sociedad ordinaria;
(b) aprobar la modificación de sus estatutos para cumplir con los requisitos de la Ley de Sociedades en relación con los estatutos de una sociedad que se constituya como sociedad ordinaria.
(3) La Sociedad debe presentar en el Registro de Sociedades en forma ordinaria -.
a) un extracto de la decisión especial mencionada en el apartado 2;
(b) su propuesta de modificación de los estatutos;
(c) un certificado de buena reputación emitido bajo esta Ley por el Registrador con respecto a la compañía; y
d) una declaración de conformidad o un extracto de la misma.
(4) Tras la recepción de los documentos mencionados en el apartado (3), acompañados de una tasa adecuada de acuerdo con la Ley de Sociedades, el registrador ordinario de la sociedad -.
(a) Registro de la escritura de constitución modificada;
(b) emitir a la sociedad un certificado de conversión en sociedad ordinaria; y
c) informar por escrito al Registrador de la conversión.
(5) El certificado de conversión en sociedad ordinaria será firmado y sellado por el registrador de la sociedad ordinaria.
(6) La conversión de la sociedad en sociedad ordinaria surtirá efecto en la fecha en que el registrador mercantil ordinario expida el certificado de conversión en sociedad ordinaria.
(7) Una vez recibida la notificación prevista en el apartado (4)(c), el Registrador eliminará el nombre de la sociedad del registro.
195. Efecto de la conversión de una ITC en una sociedad ordinaria
(a) todos los bienes y derechos a los que la ITC tenía derecho inmediatamente antes de dicha conversión seguirán siendo propiedad y derechos de la sociedad ordinaria;
(b) la sociedad ordinaria sigue estando sujeta a todas las responsabilidades penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeta la ITC inmediatamente antes de su conversión;
(c) todas las acciones y otros procedimientos legales que podrían haber sido iniciados o continuados por o contra la ITC inmediatamente antes de la conversión pueden ser iniciados o continuados por o contra la empresa ordinaria después de la conversión; y
(d) una condena, sentencia, orden o decreto a favor o en contra de la ITC puede ser ejecutado por o en contra de la empresa ordinaria después de la conversión.Subsección III - Conversión de la sociedad no celular en sociedad celular protegida y viceversa
Conversión de la sociedad no celular en una sociedad celular protegida
(2) La sociedad no será susceptible de ser convertida a menos que haya obtenido el consentimiento por escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de la subsección II de la Parte XIII.
(3) La Compañía deberá aprobar una resolución especial -
Sociedad de células protegidas;
(b) aprobar la modificación de su memorándum para cumplir con los requisitos de esta Ley con respecto al memorándum de una corporación que se incorporará como una corporación celular protegida;
(4) La resolución especial a la que se refiere el apartado (3) también puede
(a) aprobar la modificación de los Estatutos de la Sociedad; y
(b) autorizar la creación de células de la sociedad celular protegida y establecer los miembros, las acciones, el capital, los activos y los pasivos entre dichas células y entre éstas y el núcleo.
(5) La empresa debe presentar en el Registro de Empresas -.
(a) un extracto de la resolución especial mencionada en el apartado (3) ;
(b) su propuesta de modificación de los estatutos, en su caso;
c) una declaración de conformidad o un extracto de la misma; y
(d) una copia del consentimiento de la autoridad en virtud de los apartados (1) y (2)
6. La declaración de conformidad incluirá una declaración de que
(a) la empresa de células protegidas y cada una de las células cumplirán la prueba de solvencia inmediatamente después de la conversión; y
(b) no hay acreedores de la sociedad cuyos intereses se vean perjudicados de forma injustificada por la conversión.
(7) Una vez recibidos los documentos mencionados en el apartado (5), el registrador deberá
(a) registrar la escritura de constitución y los estatutos modificados, según proceda; y
(b) expedir a la Sociedad un certificado de conversión en sociedad celular protegida en la forma aprobada.
(8) El certificado de transformación en sociedad celular protegida deberá ser firmado por el Registrador y sellado con el sello oficial.
(9) La conversión de la sociedad en una sociedad celular protegida surtirá efecto a partir de la fecha de emisión del certificado de conversión por parte del Registrador en una sociedad celular protegida.
197. Efectos de la conversión de una sociedad no celular en una sociedad celular protegida
(a) todos los bienes y derechos a los que tenía derecho inmediatamente antes de la conversión siguen siendo sus bienes y derechos;
(b) sigue estando sujeta a todas las responsabilidades penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeta inmediatamente antes de dicha conversión;
(c) todas las acciones y otros procedimientos legales que pudieran haber sido iniciados o continuados por o contra ella inmediatamente antes de dicha conversión podrán ser iniciados o continuados por o contra ella en su nuevo nombre;
(d) una condena, juicio, orden o sentencia a favor o en contra de ella antes de la conversión puede ser ejecutada por ella o en su contra después de la conversión; y
(e) con sujeción a la subsección (2), sus miembros, acciones, capital, activos y pasivos se repartirán entre sus células y entre sus células y el núcleo de acuerdo con las disposiciones de cualquier resolución especial que haga tal disposición como se menciona en la sección 196(4)(b).
(2) No obstante lo dispuesto en el párrafo (1)(e) y en la Parte XIII, cualquier acreedor que haya realizado una transacción con una sociedad antes de su conversión en una sociedad celular protegida podrá recurrir, con respecto a cualquier responsabilidad relativa a dicha transacción, a todos los activos básicos y celulares (distintos de los activos celulares atribuibles a una célula creada después de dicha conversión) salvo acuerdo en contrario del acreedor.
(3) Si los administradores no tenían motivos razonables para creer que la sociedad celular protegida y cada una de las células cumplirían la prueba de solvencia inmediatamente después de la conversión, cada uno de los administradores que firmaron la declaración de cumplimiento es personalmente responsable de pagar al núcleo o a la célula de la sociedad celular protegida tanto dinero como el núcleo o las células habrían tenido que pagar a un acreedor que el núcleo o las células no habrían tenido que pagar, si no fuera por lo dispuesto en el apartado (2) .
198. Conversión de la empresa celular protegida en una empresa no celular
(2) La sociedad no será susceptible de ser convertida a menos que haya obtenido el consentimiento por escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de la subsección II de la Parte XIII.
(3) La Compañía deberá aprobar una resolución especial -
a) autorizar la transformación de la empresa celular protegida en una empresa no celular; y
(b) aprobar la modificación de su memorándum para cumplir con los requisitos de esta Ley con respecto al memorándum de una corporación no celular.
(4) La resolución especial en virtud del apartado (3) también puede aprobar la
Modificación de los Estatutos de la Sociedad.
(5) Una célula de la sociedad, si se han emitido acciones de la célula con respecto a la misma, debe aprobar una resolución especial para la conversión de la sociedad en una sociedad no celular.
(6) Sujeto a las subsecciones (7) y (8), la compañía deberá presentar al Registro de Compañías-.
(a) un extracto de la resolución especial mencionada en el apartado (3) ;
(b) su propuesta de modificación de los estatutos, en su caso;
c) una declaración de conformidad o un extracto de la misma;
(d) una copia de la autorización de la autoridad mencionada en el apartado (1).
(2) ; y
(e) un extracto de la resolución especial de cada célula de la Sociedad.
7. La declaración de conformidad incluirá una declaración de que
(a) la entidad cumple la prueba de solvencia; y
(b) no hay acreedores de la sociedad cuyos intereses se vean perjudicados de forma injustificada por la conversión.
(8) Una vez recibidos los documentos mencionados en el apartado (6), el registrador deberá
(a) registrar la escritura de constitución y los estatutos modificados, según proceda; y
(b) emitir a la Sociedad un certificado de conversión en sociedad ordinaria o en sociedad celular protegida en la forma aprobada.
Conversión de la empresa celular protegida en una empresa no celular
(9) El certificado de transformación en sociedad ordinaria o en sociedad mercantil internacional será firmado por el Registrador y llevará el sello oficial.
(10) La conversión de la sociedad en una sociedad no celular surtirá efecto a partir de la fecha de emisión del certificado de conversión por parte del Registrador en una sociedad ordinaria o en una ECI.
199. Efectos de la conversión de la sociedad celular protegida en una sociedad no celular
(a) todos los derechos de propiedad a los que el núcleo y las células tenían derecho inmediatamente antes de dicha conversión seguirán siendo propiedad y derechos de la sociedad no celular;
y responsabilidades civiles y todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que el núcleo y cada célula estaban sujetos inmediatamente antes de su conversión;
(c) todas las acciones y otros procedimientos legales que podrían haber sido iniciados o continuados por o contra el núcleo o una célula inmediatamente antes de la conversión pueden ser iniciados o continuados por o contra la empresa no celular después de la conversión; y
(d) una condena, sentencia, orden o decreto a favor o en contra del núcleo o de una célula puede ser ejecutado por o en contra de la empresa no celular después de la conversión.
(2) Si el tribunal considera que la conversión sería injustamente perjudicial para cualquier socio o acreedor de la sociedad, podrá, a petición de dicha persona presentada en cualquier momento antes del día en que la conversión surta efecto o dentro del plazo adicional que el tribunal pueda conceder en cualquier caso particular, dictar la orden que considere oportuna en relación con la conversión, incluyendo, sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, una orden.
(a) ordenar que no se dé ese efecto a la conversión; (b) modificar la conversión para permitirla.
especificado en la orden; o
(c) ordenar a la Sociedad o a sus administradores que reconsideren la conversión o cualquier parte de la misma.
(3) Una orden en virtud del apartado (2) puede estar sujeta a las condiciones y a la sanción que el tribunal considere oportunas.PARTE XI FUSIONES, CONSOLIDACIONES Y ACUERDOS
Subsección I - Fusiones y consolidaciones
Interpretación
-Se entiende por empresa consolidada la nueva empresa, que es el resultado.
de la consolidación de dos o más empresas constituyentes;
-Consolidación significa la consolidación de dos o más personas.
de las empresas constituyentes en una nueva empresa;
-La empresa es una entidad existente que participa en una fusión o consolidación con otra u otras entidades existentes;
-La fusión es la unión de dos o más componentes.
La empresa se convierte en una de las empresas constituyentes;
-Empresa matriz Empresa significa una empresa que posee al menos el noventa por ciento de las acciones emitidas de cada clase de acciones de otra empresa;
-Sociedad filial significa una sociedad que al menos el noventa por ciento de sus acciones emitidas de cualquier clase de acciones son propiedad de otra sociedad;
-la sociedad de supervivencia se refiere a la sociedad constituyente en la que el
fusionar una o más empresas constituyentes.
201. Aprobación de la fusión o consolidación
(2) Los administradores de cada sociedad constituyente que se proponga participar en una fusión o consolidación deberán aprobar un proyecto escrito de fusión o consolidación que incluya, si es necesario
(a) el nombre y la dirección del domicilio social de cada sociedad constituyente;
(b) El nombre y la dirección del domicilio social de la sociedad superviviente o de la sociedad consolidada propuesta;
(c) en relación con cada sociedad constituyente -
(i) la designación y el número de acciones en circulación de cada clase de acciones, especificando cada una de ellas con derecho a voto sobre la fusión o consolidación; y
(i) una especificación de cada una de esas clases, si las hay, que tienen derecho a votar como clase;
d) el motivo de la fusión o consolidación;
(e) los términos de la fusión o consolidación propuesta, incluyendo la forma y las bases de la cancelación, reclasificación o conversión de las acciones de cualquier sociedad constituyente en acciones, bonos u otros valores de la sociedad superviviente o de la entidad consolidada, efectivo u otros activos, o cualquier combinación de los mismos; y
f) en caso de fusión, una declaración de cualquier modificación de los estatutos de la sociedad superviviente que vaya a efectuarse mediante la fusión.
(3) En el caso de la consolidación, el plan de consolidación deberá ir acompañado de una escritura de constitución y de unos estatutos que se ajusten a la presente Ley y que deberán ser adoptados por la sociedad consolidada.
(4) Una parte o la totalidad de las acciones de una misma clase de acciones de una sociedad constituyente pueden convertirse en una clase específica o mixta de activos, y otras acciones de esa clase o la totalidad de las acciones de otras clases de acciones pueden convertirse en otros activos.
(5) Lo siguiente se aplica a una fusión o consolidación bajo esta sección-.
(a) El proyecto de fusión o consolidación deberá ser aprobado por resolución simple;
b) si se va a celebrar una asamblea de socios, se enviará una convocatoria, acompañada de una copia del proyecto de fusión o consolidación, a cada socio, tenga o no derecho a votar sobre la fusión o consolidación; y
c) si se propone solicitar el consentimiento escrito de los socios, se entregará una copia del proyecto de fusión o consolidación a cada uno de ellos, tenga o no derecho a dar su consentimiento al proyecto de fusión o consolidación.
202. Registro de la fusión o consolidación
a) el proyecto de fusión o consolidación;
(b) la fecha de inscripción de los estatutos de cada sociedad constituyente en el Registro; y
(c) la forma en que se aprobó la fusión o consolidación en relación con cada entidad constitutiva.
(2) Los artículos de fusión o consolidación se presentarán en el Registro de Sociedades, junto con -.
(a) en el caso de una fusión, cualquier resolución que modifique los estatutos de la sociedad superviviente; y
b) en caso de consolidación, los estatutos de la empresa consolidada que se ajusten a la presente Ley.
(3) Si la fusión o consolidación se ha cumplido y que el nombre propuesto de
la empresa superviviente o consolidada cumple con la Parte III de esta Ley, la
El registrador deberá
(a) registro -
(i) los artículos de una fusión o consolidación; y
(i) en caso de fusión, cualquier modificación de los estatutos de la sociedad superviviente o, en caso de consolidación, de los estatutos de la sociedad consolidada; y
(b) emitir un instrumento de fusión o consolidación en la forma aprobada y, en el caso de una consolidación, un instrumento de constitución de la sociedad consolidada.
(4) Para evitar dudas -
(a) en el caso de una fusión, se emite un certificado de fusión a la sociedad superviviente de acuerdo con el apartado 3(b); y
(b) En caso de consolidación, se emitirá un certificado de consolidación y un certificado de la subsección (3) (b) registrada para la entidad consolidada.
(5) Un certificado de fusión o un certificado de consolidación emitido por el Registrador será prueba concluyente del cumplimiento de todos los requisitos de esta Ley relativos a la fusión o consolidación.
203. Fusión con una filial
2. Los administradores de la sociedad matriz aprobarán por escrito un proyecto de fusión que
(a) el nombre y la dirección del domicilio social de cada sociedad constituyente;
(b) El nombre y la dirección del domicilio social de la sociedad superviviente;
(c) en relación con cada sociedad constituyente -
(i) la designación y el número de acciones emitidas de cada clase de acciones; y
(i) el número de acciones de cada clase de acciones de cada Filial propiedad de la Matriz;
d) el motivo de la fusión;
(e) los términos de la fusión propuesta, incluyendo la forma y la base de la conversión de las acciones de cada sociedad que vaya a fusionarse en acciones, bonos u otros valores de la sociedad superviviente o en efectivo u otros activos o cualquier combinación de los mismos; y
(f) una declaración de cualquier cambio en los artículos de incorporación de la corporación sobreviviente que se efectuará por la fusión.
(3) Algunas o todas las acciones de la misma clase de acciones de cualquier sociedad que vaya a fusionarse podrán convertirse en activos de una clase específica o mixta y otras acciones de la clase o todas las acciones de otras clases de acciones podrán convertirse en otros activos; no obstante, si la sociedad matriz no es la sociedad superviviente, las acciones de cualquier clase de acciones de la sociedad matriz sólo podrán convertirse en acciones similares de la sociedad superviviente.
4. Se entregará una copia del proyecto de fusión o un esquema del mismo a cada uno de los socios de cada filial que vaya a fusionarse, salvo que dicho socio haya renunciado a la obligación de entregar dicha copia o esquema.
5. El reglamento de la fusión será elaborado por la sociedad matriz y deberá contener -:
a) el proyecto de fusión;
(b) la fecha de inscripción de los estatutos de cada sociedad constituyente en el Registro; y
(c) si la Sociedad Matriz no es propietaria de la totalidad de las acciones de cada Filial a fusionar, la fecha en la que se entregó una copia del proyecto de fusión o un esquema del mismo a los socios de cada Filial o éstos renunciaron a él.
(6) El reglamento de la fusión se presentará en el Registro Mercantil junto con cualquier resolución que modifique los estatutos de la sociedad superviviente.
(7) Si está convencido de que se han cumplido los requisitos de esta sección y de que el nombre propuesto de la sociedad superviviente cumple con la Parte III, el Registrador deberá
(a) registro -
(i) los estatutos de la fusión; y
(i) cualquier modificación de la escritura de constitución o de los estatutos de la sociedad superviviente; y
b) emitir un certificado de fusión en la forma aprobada.
(8) Un certificado de fusión emitido por el Registrador será prueba concluyente del cumplimiento de todos los requisitos de esta Ley en relación con la fusión.
204. Efecto de la fusión o consolidación
(2) Una vez que la fusión o consolidación se hace efectiva -
(a) la corporación sobreviviente o la corporación consolidada, en la medida en que sea consistente con sus artículos de incorporación enmendados o establecidos por los artículos de fusión o consolidación, tendrá todos los derechos, privilegios, inmunidades, poderes, objetos y propósitos de cada una de las corporaciones constituyentes;
(b) en caso de fusión, los estatutos de la sociedad superviviente se modifican automáticamente para incluir las modificaciones de los estatutos;
c) en caso de consolidación, la escritura de constitución archivada con los estatutos será la escritura de constitución de la sociedad consolidada;
(d) los activos de cualquier tipo de cada una de las corporaciones constituyentes, incluyendo la elección en la práctica y la operación de cada una de las corporaciones constituyentes, inmediatamente transferidas a la corporación sobreviviente o a la corporación consolidada; y
(e) la entidad superviviente o la entidad consolidada es responsable de todos los créditos, deudas, responsabilidades y obligaciones de cada una de las entidades constituyentes.
(3) Cuando se produce una fusión o consolidación -.
(a) ninguna condena, sentencia, decreto, orden, reclamación, deuda, responsabilidad u obligación vencida o por vencer, y ninguna
que la fusión o la consolidación liberen o reduzcan cualquier responsabilidad existente contra una sociedad constituyente o contra cualquier socio, administrador, otro directivo o agente de la misma; y
(b) ningún procedimiento civil o penal pendiente en el momento de la fusión o consolidación por o contra una sociedad constituyente o contra cualquier socio, administrador, otro directivo o agente de la misma se reduzca o interrumpa como consecuencia de la fusión o consolidación, pero -.
(i) el procedimiento puede ser ejecutado, procesado, resuelto o perjudicado por o contra la corporación o entidad consolidada sobreviviente o contra el miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, según sea el caso; o
(i) La sociedad superviviente o consolidada puede ser sustituida en el procedimiento por una sociedad constituyente.
4. Cuando se produzca una fusión o consolidación, el Registrador cancelará el registro.
(a) una sociedad constituyente que no es la sociedad superviviente en una fusión; o
(b) una entidad constituyente que sea parte de una consolidación.
205. Fusión o consolidación con empresas extranjeras
(2) Lo siguiente se aplicará a una fusión o consolidación bajo esta sección-.
(a) una sociedad debe cumplir con las disposiciones de esta Ley relativas a la fusión o consolidación, y una sociedad extranjera debe cumplir con las leyes de la jurisdicción en la que está constituida; y
b) si la sociedad superviviente o la sociedad consolidada se constituye con arreglo a la legislación de una jurisdicción distinta de la de las Seychelles, deberá: - constituirse con arreglo a la legislación de las Seychelles; y
(i) un acuerdo para que se pueda realizar una notificación en Seychelles con respecto a los procedimientos para hacer cumplir cualquier reclamación, deuda, responsabilidad u obligación de una sociedad constituyente que sea una sociedad constituida bajo esta Ley o con respecto a los procedimientos para hacer cumplir los derechos de un miembro disidente de una sociedad constituyente que sea una sociedad constituida bajo esta Ley contra la sociedad superviviente o la sociedad consolidada;
(i) un nombramiento irrevocable de su agente registrado en las Seychelles como su representante para aceptar la notificación en los procedimientos mencionados en el subpárrafo (i);
(iii) un acuerdo para pagar inmediatamente a los socios disidentes de una sociedad constituyente que es una sociedad registrada bajo esta Ley la cantidad, si la hay, a la que tienen derecho bajo esta Ley con respecto a los derechos de los socios disidentes; y
((iv) una copia certificada del certificado de fusión o consolidación emitido por la autoridad competente de la jurisdicción extranjera en la que está constituida; o, si la autoridad competente de la jurisdicción extranjera no ha emitido ningún certificado de fusión o consolidación, entonces cualquier prueba de la fusión o consolidación que el Registrador pueda considerar aceptable.
(3) El efecto bajo esta sección de Fusión o Consolidación será el mismo que en el caso de una fusión o consolidación bajo la sección 201 si la compañía sobreviviente o la compañía consolidada está constituida bajo esta Ley.
(4) Si la sociedad superviviente o la sociedad consolidada está constituida bajo la ley de una jurisdicción fuera de las Seychelles, el efecto de la fusión o consolidación será el mismo que en el caso de una fusión o consolidación bajo la sección 201, a menos que las leyes de la otra jurisdicción dispongan lo contrario.
(5) Si la sociedad superviviente o la sociedad consolidada es una sociedad constituida conforme a esta Ley, la fusión o consolidación será efectiva a partir de la fecha de registro de los artículos de fusión o consolidación por parte del Registro de Sociedades o a partir de la fecha posterior, pero que no exceda de treinta días, que pueda especificarse en los artículos de fusión o consolidación.
(6) Si la sociedad superviviente o la sociedad consolidada es una sociedad constituida con arreglo a las leyes de una jurisdicción fuera de las Seychelles, la fusión o consolidación surtirá efecto según lo dispuesto por las leyes de esa otra jurisdicción.SUBPARTE II - Retirada de activos
Permisos para determinadas enajenaciones de activos
(a) La venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición debe ser aprobada por los Directores mediante una resolución de los mismos;
(b) Al aprobar la venta, la transferencia, el arrendamiento, el intercambio o cualquier otra disposición, los Directores deben presentar los detalles de la disposición a los Miembros para que pueda ser aprobada por una resolución de los Miembros;
(c) si se va a celebrar una asamblea de socios, la notificación de la asamblea, junto con un resumen de la enajenación, se entregará a cada socio, tenga o no derecho a votar sobre la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra enajenación; y
d) Si se propone solicitar el consentimiento por escrito de los socios, se entregará a cada uno de ellos un resumen de la enajenación, tenga o no derecho a consentir la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra enajenación.
(2) Esta sección está sujeta a la sección 210.Subsección III - Rescates forzosos
Reembolso de acciones minoritarias
(a) los miembros de la Corporación que posean el noventa por ciento de los votos de las acciones en circulación con derecho a voto; y
(b) Los miembros de la Corporación que posean el noventa por ciento de los votos de las acciones en circulación de cada clase de acciones con derecho a voto como clase,
puede, en el marco de una fusión o consolidación de la Sociedad, dar una orden por escrito que le obligue a recomprar las acciones en poder de los demás socios.
(2) Al recibir la instrucción escrita mencionada en el apartado (1), la sociedad cancelará las acciones a las que se refiere la instrucción escrita, independientemente de que las acciones sean o no reembolsables en sus términos.
(3) La Sociedad notificará por escrito a cada uno de los socios cuyas acciones vayan a ser reembolsadas, indicando el precio de reembolso y la forma en que se efectuará el mismo.
(4) Esta sección está sujeta a la sección 210.Subsección IV - Acuerdos
Arrays
(a) una modificación de la escritura de constitución o de los estatutos; (b) una reorganización o reestructuración de una entidad;
c) una fusión o consolidación de una o varias empresas que
son empresas registradas conforme a esta Ley con una o más empresas si la empresa superviviente o la
La entidad consolidada será una sociedad constituida conforme a esta Ley;
(d) una separación de dos o más negocios operados por una entidad;
(e) cualquier venta, transferencia, intercambio u otra disposición de cualquier parte de los activos o negocios de una empresa a cualquier persona, a cambio de acciones, obligaciones u otros valores de esa otra persona, dinero u otros bienes o cualquier combinación de los mismos;
(f) cualquier venta, transferencia, intercambio u otra disposición de acciones, obligaciones de deuda u otros valores de una empresa en poder de sus titulares por acciones, obligaciones de deuda u otros valores de la empresa, dinero u otros bienes o cualquier combinación de los mismos;
(g) la disolución de una empresa; y
(h) cualquier combinación de cualquiera de los elementos de los apartados (a) a (g).
(2) Si los directores de una empresa determinan que es en el mejor interés de la empresa o de los acreedores o miembros de la misma, los directores de la empresa pueden aprobar un plan de acuerdo bajo esta subsección que contenga los detalles del acuerdo propuesto, a pesar de que el acuerdo propuesto pueda ser aprobado o permitido por cualquier otra disposición de esta Ley o esté permitido de otra manera.
(3) Tras la aprobación del plan de convenio por parte de los administradores, la sociedad presentará una solicitud al tribunal para la aprobación del convenio propuesto.
(4) El Tribunal podrá, a petición del apartado (3), dictar una orden provisional o definitiva que no sea recurrible, a menos que se trate de una cuestión de derecho, y en ese caso el recurso deberá presentarse en el plazo de 21 días inmediatamente posteriores a la fecha de la orden y, al dictarla, el Tribunal podrá
(a) determinar la notificación, en su caso, del acuerdo propuesto a cualquier persona;
(b) determinar si debe obtenerse la aprobación del acuerdo propuesto por parte de alguna persona y cómo se concederá dicha aprobación;
(c) determinar si cualquier titular de acciones, obligaciones u otros valores de la Sociedad puede optar por no participar en el acuerdo propuesto y recibir el pago de la Feria.
valor de sus acciones, obligaciones u otros títulos en virtud del artículo 210;
d) celebrar una audiencia y permitir la comparecencia de todas las personas interesadas; y
(e) aprobar o desaprobar el plan de arreglo tal como se propone o con las modificaciones que requiera.
(5) Si el tribunal dicta una orden de aprobación de un plan de arreglo, los administradores de la sociedad, si aún desean que el plan se lleve a cabo, deberán confirmar el plan de arreglo aprobado por el tribunal, independientemente de que éste haya introducido o no modificaciones en el mismo.
(6) Los administradores de la sociedad deben, después de confirmar el plan de arreglo -.
(a) notificar a las personas a las que va dirigida la orden de la entidad.
El tribunal exige que se realice la notificación; y
(b) presentar el Plan de Conciliación a dichas personas para su aprobación, si la hubiera, según lo requerido por la Orden del Tribunal.
(7) Después de que el plan de arreglo haya sido aprobado por las personas que pueden aprobar la orden del tribunal, los artículos de arreglo serán ejecutados por la corporación y deberán - contener lo siguiente
(a) el plan de arreglo;
(b) la orden del tribunal por la que se aprueba el plan de arreglo; y
(c) la forma en que se aprobó el Plan de Conciliación, si la aprobación fue requerida por orden del Tribunal.
(8) Los estatutos se presentarán en el Registro, que los inscribirá.
(9) Una vez inscrito el objeto del contrato, el Registrador emitirá un certificado de contrato en el formulario aprobado que indique que el objeto del contrato ha sido inscrito.
(10) Un acuerdo entrará en vigor el día en que los artículos sean registrados por el Registrador o el día siguiente, que no exceda de treinta días, según se especifique en los artículos.
209. Acuerdo por el que la empresa se encuentra en liquidación voluntaria
Subsección V - Disidentes
Derechos de los accionistas minoritarios
(a) una fusión, si la sociedad es una sociedad constituyente, a menos que la sociedad sea la sociedad superviviente y el socio siga siendo titular de las mismas o similares acciones;
(b) una consolidación, si la entidad es una entidad constitutiva;
(c) cualquier venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra enajenación de más del cincuenta por ciento del valor de los activos o negocios de la Sociedad, si no es en el curso ordinario o regular de los negocios de la Sociedad, pero sin incluir - cualquier venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra enajenación de más del cincuenta por ciento del valor de los activos o negocios de la Sociedad, si no es en el curso ordinario o regular de los negocios de la Sociedad
(i) una orden en cumplimiento de una orden del tribunal competente en la materia; o
(i) una enajenación de dinero en condiciones que establezcan que la totalidad o la práctica totalidad del producto neto se distribuirá entre los miembros de acuerdo con sus respectivos intereses en el plazo de un año a partir de la fecha de enajenación;
(d) un reembolso de sus acciones por parte de la Sociedad de conformidad con el artículo 207; y
(e) un acuerdo, si lo permite el tribunal.
(2) El socio que desee ejercer sus derechos en virtud del apartado (1) deberá notificarlo a la sociedad antes de la junta general en la que se someta a votación la acción, o en la junta pero antes de la votación,
objeción por escrito a la acción; sin embargo, no se requerirá una objeción de un miembro a quien la corporación no haya dado aviso de la reunión de acuerdo con esta Ley o cuando la acción propuesta sea aprobada por consentimiento escrito de los miembros sin una reunión.
(3) Una objeción bajo la subsección (2) debe incluir una declaración de que el miembro propone exigir el pago de sus acciones si se toma la acción.
(4) Dentro de los 21 días inmediatamente siguientes a la fecha de la votación de los miembros que aprueben el acto o a la fecha en que se obtenga el consentimiento por escrito de los miembros sin necesidad de una reunión, la Corporación notificará por escrito la autorización o el consentimiento a cada uno de los miembros que haya presentado una objeción por escrito o a los que no se les haya solicitado una objeción por escrito, con excepción de los miembros que hayan votado a favor o consentido por escrito el acto propuesto.
(5) Un miembro al que la Sociedad haya tenido que notificar una objeción y que opte por objetar, deberá, dentro de los 21 días siguientes al día en que se haya presentado la objeción mencionada en el apartado (4), notificar por escrito a la Sociedad que ha optado por objetar, especificando-.
(a) su nombre y dirección;
(b) el número y las clases de acciones en las que no está de acuerdo; y
(c) una solicitud de pago del valor justo de sus acciones,
y un socio que opte por no participar en la fusión según el artículo 203, notifique por escrito su decisión de no participar a la sociedad en los 21 días inmediatamente posteriores a la fecha en que se le envíe la copia del proyecto de fusión o un resumen del mismo según el artículo 203.
(6) El socio que disienta lo hará respecto a todas las acciones que posea en la Sociedad.
(7) El anuncio de la elección del disidente extinguirá para el socio al que se refiere el anuncio cualquiera de los derechos de socio, salvo el derecho a recibir el valor de mercado de sus acciones.
(8) Dentro de los 7 días inmediatamente siguientes a la expiración del plazo en el que los miembros pueden presentar notificaciones de elección de desaprobación, o dentro de los 7 días inmediatamente siguientes a la fecha en que se produce la acción propuesta.
en vigor, lo que ocurra más tarde, la Sociedad o, en el caso de una fusión o consolidación, la sociedad superviviente o la sociedad consolidada, hará una oferta por escrito a cada socio disidente para que compre sus acciones a un precio específico que la Sociedad determinará como su valor justo de mercado; y si la sociedad oferente y el socio disidente llegan a un acuerdo sobre el precio a pagar por sus acciones dentro de los 30 días inmediatamente siguientes a la fecha en que se haga la oferta, la Sociedad pagará al socio la cantidad de dinero a la entrega de los certificados que representan sus acciones.
(9) Si la Sociedad y un socio disidente no se ponen de acuerdo en el plazo de 30 días mencionado en el apartado (8) sobre el precio a pagar por las acciones que posee el socio en los 21 días siguientes a la expiración del plazo de 30 días, se aplicará lo siguiente -.
(a) La Sociedad y el Miembro Disidente designarán cada uno un Revisor;
(b) Los dos revisores designados designarán conjuntamente un revisor;
(c) Los tres tasadores determinarán el valor justo de mercado de las acciones del socio disidente al cierre de las operaciones del día anterior a la fecha en que se haya celebrado la votación de los socios que aprueben la acción o al día en que se haya obtenido el consentimiento escrito de los socios sin necesidad de celebrar una asamblea, excluyendo cualquier apreciación o depreciación causada directa o indirectamente por la acción o su propuesta, y dicho valor será vinculante para la Sociedad y el socio disidente a todos los efectos; y
(d) La Sociedad pagará al Accionista la cantidad de dinero a la entrega por parte de éste de los certificados que representan sus acciones.
(10) Las acciones adquiridas por la sociedad en virtud del apartado (8) o (9) se anulan, pero si las acciones son de una sociedad superviviente, están disponibles para su reemisión.
(11) La ejecución por parte de un socio de su reclamación en virtud de esta sección impedirá la ejecución por parte del socio de cualquier reclamación a la que de otro modo tendría derecho en virtud de sus cuotas de participación, con la salvedad de que esta sección no impedirá el derecho del socio a entablar un procedimiento de reparación sobre la base de que el acto es ilegal.
(12) En el caso de un reembolso de acciones por parte de una sociedad en virtud del artículo 207, sólo se aplicarán los apartados (1) y (8) a (11) y, en ese caso, la oferta por escrito que debe hacerse al socio disidente en virtud del apartado (8) se realizará en un plazo de 7 días inmediatamente después del reembolso por parte de una sociedad en virtud del artículo 207 de sus acciones.Subsección VI - Modelos de compromiso o acuerdo
Acción judicial en relación con los planes de compromiso o liquidación
(2) Una solicitud en virtud del apartado (1) puede ser presentada por.
(a) la empresa;
(b) un acreedor de la empresa;
(c) un miembro de la Sociedad; o
(d) si la empresa está en liquidación, por el liquidador.
(3) Si una mayoría que represente el setenta y cinco por ciento del valor de los acreedores o de la clase de acreedores o de los socios o de la clase de socios que estén presentes y voten en la junta, ya sea en persona o por medio de un apoderado, acuerdan un compromiso o un acuerdo, el compromiso o el acuerdo, si es sancionado por el tribunal, será vinculante para todos los acreedores o la clase de acreedores o a los socios o a las categorías de socios, según el caso, y también a la sociedad o, en el caso de una sociedad en liquidación, al liquidador y a cualquier persona que pueda contribuir al patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
(4) Una decisión del Tribunal tomada en virtud del apartado (3) no tendrá efecto hasta que se haya presentado una copia de la decisión ante el Secretario.
(5) Se adjuntará una copia de la orden judicial dictada en virtud del apartado (3) a cada copia de la escritura de constitución emitida después de dictarse la orden.
Acción judicial en relación con los acuerdos de compromiso o colusión
(6) En este artículo, "reorganización" incluye la reorganización del capital social de la sociedad mediante la combinación de acciones de diferentes clases o mediante la división de acciones en acciones de diferentes clases o mediante ambos métodos.
(7) Cuando el tribunal dicte una orden con respecto a una empresa en virtud de este artículo, los artículos 200 a 210 no se aplicarán a la empresa.
(8) Una empresa que infrinja el apartado (5) comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 5.000 dólares.PARTE XII CONTINUACIÓN
Continuación de las empresas extranjeras en Seychelles
(2) Una empresa extranjera no continuará operando como una empresa constituida bajo esta Ley a menos que
(a) en la jurisdicción extranjera en la que se ha constituido, la sociedad extranjera está en regla con las leyes de esa jurisdicción; y
(b) la mayoría de los directores de la empresa extranjera u otras personas encargadas del ejercicio de los poderes de la empresa extranjera proporcionan un certificado por escrito al Registrador indicando que -.
(i) la empresa extranjera es solvente en el sentido del artículo 67 de esta Ley;
(i) la empresa extranjera no está en proceso de disolución, liquidación o eliminación del registro en su dominio de constitución;
(iii) no se ha designado ningún administrador judicial o administrativo (como quiera que se denomine a dicha persona(d)) con respecto a ninguna propiedad de la Sociedad Extranjera, ya sea por un tribunal o de otra manera;
((iv) no hay ningún acuerdo pendiente entre la empresa extranjera y sus acreedores que no haya sido suscrito; y
(v) la ley de la jurisdicción extranjera en la que se ha constituido la sociedad extranjera no prohíbe su continuación como sociedad en Seychelles.
(3) La persona que presente un certificado falso o engañoso en virtud del apartado (2) (b) comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 25.000 dólares.
213. Continuación de los estatutos
(a) por la mayoría de sus administradores u otras personas encargadas del ejercicio de los poderes de la sociedad extranjera; o
(b) de cualquier otra forma que determine para el ejercicio de sus facultades de acuerdo con sus documentos constitutivos y la ley bajo la que se ha constituido.
(2) En los estatutos se indicará -.
(a) el nombre de la empresa extranjera y el nombre con el que continúa;
(b) la jurisdicción en la que la empresa extranjera tiene su domicilio social;
c) la fecha de constitución de la sociedad extranjera;
(d) que la empresa extranjera desea continuar en Seychelles como empresa constituida conforme a esta Ley; y
(e) que la sociedad extranjera adopte una escritura de constitución y unos estatutos que se ajusten a esta Ley, con efecto a partir de su continuación bajo esta Ley.
(3) El acuerdo de continuación deberá ser firmado por la empresa extranjera o en su nombre.
214. Solicitud de continuación en las Seychelles
(a) Artículo de continuidad;
(b) una solicitud de continuación en el formulario aprobado que figura en la Parte II del Primer Anexo, firmada por o en nombre de cada uno de los participantes en la Escritura de Constitución de la Sociedad adoptada de conformidad con esta Ley;
(c) una copia certificada del certificado de constitución de la sociedad extranjera o documento equivalente y sus estatutos o documentos constitutivos equivalentes redactados en inglés o francés o, si están en otro idioma, junto con una traducción certificada en inglés o francés que sea satisfactoria para el Registrador;
(d) pruebas satisfactorias para el Registrador de que la empresa extranjera está en buen estado bajo las leyes de la jurisdicción en la que está constituida;
(e) el certificado mencionado en la sección 212(2)(b) (o un extracto auténtico del mismo certificado por el agente registrado propuesto de la empresa extranjera en Seychelles(d));
(f) no menos de 3 copias de su propuesta de memorándum y artículos bajo y de acuerdo con esta Ley; y
(g) si la empresa va a continuar como empresa celular protegida, el consentimiento por escrito de la Autoridad en virtud del artículo 221.
(2) Los documentos a los que se refiere el apartado (1) deberán ir acompañados de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo cuando se presenten en el Registro.
215. Continúa
(a) registrar los Estatutos de la Sociedad y los nuevos Estatutos;
(b) asignar un número de registro único a la empresa; y
c) expedir a la empresa un certificado de continuación en el formulario aprobado.
2. El certificado de continuación será firmado por el Secretario y llevará el sello oficial.
(3) Un certificado de continuación emitido por el Registrador en virtud del apartado (1) será una prueba concluyente de que-.
(a) se cumplan todos los requisitos de esta Ley relativos a la continuación; y
(b) la sociedad continúa como sociedad constituida bajo esta Ley con el nombre especificado en su escritura de constitución en la fecha especificada en el certificado de continuación.
(4) Una sociedad no podrá continuar como sociedad celular protegida sin el consentimiento por escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de la subsección II de la Parte XIII.
216. Efecto de la continuación en virtud de esta Ley
(a) Esta Ley se aplica a la empresa como si se hubiera constituido según el artículo 10;
(b) la sociedad es capaz de ejercer todos los poderes de una sociedad constituida bajo esta Ley;
(c) la sociedad deja de ser tratada como una sociedad constituida bajo las leyes de cualquier jurisdicción fuera de las Seychelles; y
(d) la memoria y los artículos presentados en virtud del artículo 214(1)
se convierten en los estatutos de la empresa.
(2) La continuación de una empresa extranjera en virtud de la presente Ley no afectará-.
(a) la continuidad de la empresa como persona jurídica; o
(b) los activos, derechos, obligaciones o pasivos de la entidad.
(3) Sin limitar la subsección (2) , en el caso de una continuación de una corporación extranjera bajo esta Ley-.
(a) todos los bienes y derechos a los que la Sociedad tenía derecho inmediatamente antes de la emisión del Certificado de Continuación son propiedad y derechos de la Sociedad;
(b) la Sociedad está sujeta a todas las responsabilidades penales y civiles y a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que la Sociedad estaba sujeta inmediatamente antes de la emisión del Certificado de Continuidad;
(c) ninguna condena, sentencia, juicio, orden, reclamación, deuda, responsabilidad u obligación debida o por vencer contra la Sociedad o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma se libera o se ve perjudicada por su continuación como sociedad bajo esta Ley;
(d) ningún procedimiento civil o penal pendiente en el momento de la emisión de un certificado de permanencia por o contra la Corporación o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, se reduce o interrumpe por su permanencia como corporación bajo esta Ley, pero el procedimiento puede ser ejecutado, procesado, resuelto o perjudicado por o contra la Corporación o contra el miembro, director, otro funcionario o agente de la misma.
(4) Todas las acciones de la sociedad continuadora emitidas antes de la fecha de emisión por el Registrador de los Certificados de Continuidad se considerarán emitidas de acuerdo con esta Ley.
217. Continuación fuera de las Seychelles
(2) Una sociedad que continúe como sociedad extranjera no dejará de ser una sociedad constituida conforme a esta Ley a menos que
(a) ha pagado todas sus tasas y cualquier sanción o multa pagadera en virtud de esta Ley;
(b) las leyes de la jurisdicción extranjera permiten dicha continuación y la Compañía ha cumplido con dichas leyes;
(c) en su caso, la declaración mencionada en el apartado (3)
se presentó en el Registro;
(d) la notificación y la certificación exigidas en el apartado (4)
se ha presentado en el Registro; y
(e) que el Registrador haya emitido un certificado de cese de actividad de la Sociedad de acuerdo con el apartado (5).
(3) Cuando una empresa que desea continuar como empresa extranjera tiene una carga registrada con respecto a la propiedad de la empresa según la sección 1.
181, presentará una declaración escrita dirigida al Registrador por la mayoría de sus administradores en la que se indique que -.
(a) se ha presentado y registrado una notificación de satisfacción o liberación con respecto a la carga en virtud del artículo 183;
(b) si no se ha cumplido el párrafo (a), la parte garantizada a la que se refiere la deuda inscrita ha sido notificada por escrito de la intención de continuar con la empresa como empresa extranjera y la parte garantizada ha dado su consentimiento o no tiene ninguna objeción a la continuación; o
(c) si no se ha cumplido el párrafo (a) y la parte garantizada no ha dado su consentimiento o su no objeción expresa a la continuación después de la notificación en virtud del párrafo (b), el interés de la parte garantizada garantizado por la deuda inscrita no se verá disminuido o perjudicado de ninguna manera por la continuación y la deuda se considerará como un pasivo en el sentido de la sección 218(a).
(4) Una empresa que continúe como empresa extranjera deberá presentarla en el Registro -.
(a) una notificación de continuación de la empresa en la forma aprobada; y
(b) a efectos de determinar el cumplimiento del apartado (2) (b), un certificado escrito (o un extracto del mismo certificado por el agente registrado de la Sociedad(d) ) dirigido al Registrador, por
(i) la mayoría de los directores de la empresa; o
(i) un abogado admitido y cualificado en la jurisdicción fuera de las Seychelles en la que la Sociedad va a continuar, que certificará que las leyes de la jurisdicción extranjera permiten dicha continuación y que la Sociedad ha cumplido con dichas leyes.
(5) Si el Registrador está convencido de que se cumplen los requisitos de esta Ley en relación con la continuación de una empresa bajo la ley de un Estado extranjero, el Registrador deberá
a) expedir un certificado de cese de actividades de la empresa en el formulario aprobado;
(b) eliminar el nombre de la empresa del registro de ECI con efecto a partir de la fecha del certificado de disolución; y
(c) publicar la baja de la sociedad en el Diario Oficial.
(6) Un certificado de cese y desistimiento emitido en virtud de la subsección (5) será una prueba prima facie de que-.
(a) se cumplan todos los requisitos de esta Ley relativos a la continuación de una empresa bajo la ley de una jurisdicción extranjera; y
(b) la empresa ha sido abandonada en la fecha indicada en el certificado de disolución.
(7) Nada de lo contenido en el apartado (3), o de lo que se haga en virtud del mismo, impide a una parte garantizada entablar una acción judicial contra la empresa.
218. Efecto de la continuación fuera de las Seychelles
(a) la Sociedad sigue siendo responsable de todos sus créditos, deudas, responsabilidades y obligaciones que existían antes de su continuación como sociedad bajo las leyes de la jurisdicción fuera de las Seychelles;
(b) ninguna condena, sentencia, juicio, orden, reclamación, deuda, responsabilidad u obligación debida o por vencer contra la Compañía o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma será liberada o perjudicada por su permanencia como compañía bajo las leyes de cualquier jurisdicción fuera de las Seychelles;
(c) ningún procedimiento civil o penal, ya sea pendiente por o contra la Sociedad o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, se reducirá o interrumpirá por su permanencia como empresa bajo las leyes de cualquier jurisdicción fuera de Seychelles, pero dichos procedimientos pueden ser ejecutados, procesados, resueltos o perjudicados por o contra la Sociedad o contra dicho miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, según sea el caso; y
(d) las notificaciones podrán seguir realizándose al agente registrado de la Sociedad en Seychelles en relación con cualquier reclamación, deuda, responsabilidad u obligación de la Sociedad durante su existencia como sociedad en virtud de esta Ley.PARTE XIII EMPRESAS DE CÉLULAS PROTEGIDAS
Subsección I - Interpretación
Interpretación de esta parte
-Por orden de administración se entiende una orden del Tribunal de Primera Instancia en virtud de la sección "Administración".
246 con respecto a una empresa de células protegidas o cualquier célula de la misma;
-Administrador significa una persona designada como tal por una persona.
Orden administrativa y en virtud del artículo 246(3);
-Se entiende por valores de célula los valores creados y emitidos por una sociedad de responsabilidad limitada.
empresa de células propietarias con respecto a cada una de sus células;
-Las Acciones de la Célula se refieren a las acciones creadas y emitidas por una Célula Protegida.
Empresa en relación con una de sus células;
-El capital social de la célula es el producto de la emisión de acciones de la célula que debe incluirse en los activos de la célula atribuibles a esa célula;
-el auto de traslado de celda significa un auto del Tribunal de Primera Instancia bajo la rúbrica
238 (3) sancionar la transferencia de bienes celulares atribuibles a una célula de una corporación celular protegida a otra persona;
-Los activos celulares de una empresa de células protegidas son los activos de la empresa atribuibles a las células de la empresa según el artículo 228(4);
-Centro, en referencia a una empresa de células protegidas, significa, como se define.
en la sección 226;
-Los activos principales de una empresa celular protegida incluyen los activos de
la empresa que no son plantas celulares;
El prestamista incluye a los acreedores presentes, futuros y contingentes y, en relación con una sociedad celular protegida que sea un fondo de inversión en el sentido del artículo 2 de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura, cualquier inversor en el sentido del artículo 2 de dicha Ley;
los activos protegidos significan -
(a) cualquier activo celular atribuible a una célula de una empresa celular protegida con respecto a un pasivo no atribuible a esa célula; y
(b) todas las participaciones básicas respecto a un pasivo atribuible a una célula;
-Un administrador judicial es una persona designada como tal por una orden de insolvencia en virtud del artículo 240(3);
-Orden de insolvencia significa una orden del tribunal bajo la sección 240 con respecto a una célula de una compañía celular protegida; y
-Acuerdo de subrogación significa, según la definición del § 229.Subsección II - Fundación
Empresas que pueden ser protegidas Empresas celulares
(a) la Sociedad está (o cuando se constituya) autorizada por la Autoridad como fondo de inversión en virtud de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura;
(b) la Sociedad es (o será cuando se constituya) un emisor de valores cotizados que está sujeto a las normas de cotización de una bolsa de valores de las Seychelles o de una bolsa de valores extranjera reconocida en el sentido de la Ley de Valores; o
(c) la empresa se describe de otro modo o ejerce (o, si se establece, ejercerá) cualquier otra actividad que pueda ser autorizada por la Autoridad.
221. Se requiere el consentimiento de la autoridad
(a) la constitución o continuación de una sociedad como sociedad celular protegida;
(b) la conversión de una empresa no celular en una empresa celular protegida; y
(c) la conversión de una empresa celular protegida en una empresa no celular.
(2) La Autoridad podrá, de vez en cuando y de la manera que considere oportuna
(a) modificar o revocar un término o condición en virtud del cual se haya otorgado un consentimiento en virtud del apartado (1); y
b) imponer un nuevo término o condición en relación con dicho consentimiento.
(1) -
(3) Una solicitud de aprobación de la Autoridad en virtud del apartado (1).
(a) se presenten a la Autoridad en la forma y acompañados de los documentos e información verificados de la manera que la Autoridad requiera; y
(b) deberá ir acompañada de la tasa mencionada en la Parte 1.
I o, en su caso, la parte II del segundo anexo.
(4) Una persona que contraviene o causa o permite la contravención de cualquier término o condición de un consentimiento de la Autoridad comete un delito y está sujeta a una multa que no excede los 20.000 dólares.
222. Decisiones sobre solicitudes y otras decisiones de la Autoridad
a) conceder cualquier solicitud de autorización en virtud de la sección 2
221;
(b) imponer un término o condición con este Consentimiento;(c) modificar o revocar un término o condición de este Consentimiento; o(d) imponer un nuevo término o condición en este Consentimiento,
La Autoridad tendrá en cuenta la protección del interés público, incluida la necesidad de proteger y mejorar la reputación de Seychelles como centro financiero.
(2) Si la autoridad -
(a) rechaza una solicitud de consentimiento en virtud de la sección
221;
(b) establecer las condiciones de dicha autorización;
(c) modifica o revoca cualquier término o condición de este Consentimiento; o
(d) impone un nuevo término o condición a esa autorización, notificará al solicitante por escrito su decisión y el derecho de esa persona, en virtud del artículo 223, a recurrir una decisión de la Autoridad.
223. Recursos contra las decisiones y otras decisiones de la Autoridad
90 días después de la notificación de la decisión de la Autoridad, recurrir la decisión ante la Junta de Apelación de acuerdo con el procedimiento establecido en el Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014, incluso contra una decisión -.
a) rechazar una solicitud de autorización en virtud del artículo
221;
b) imponer condiciones equivalentes a dicha autorización;
(c) modificar o revocar cualquier término o condición de este Consentimiento; o
d) imponer un nuevo término o condición a esa autorización; o
(e) retirar dicho consentimiento.
(2) A petición de la presente sección, la Sala de Recurso podrá
(a) confirmar la decisión de la Autoridad; (b) modificar la decisión de la Autoridad; o
c) anular la resolución de la Autoridad y, si la Sala de Recurso lo considera oportuno, devolver el asunto a la Autoridad con las instrucciones que la Sala de Recurso considere adecuadas.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), un recurso contra una decisión de la
La Autoridad no tendrá el efecto de suspender la ejecución de la decisión.
(4) En un recurso presentado en virtud de este artículo contra una decisión de la Autoridad, la Sala de Recurso podrá, a petición del recurrente y en los términos y condiciones que la Sala de Recurso considere justos, suspender la ejecución de la decisión hasta que se resuelva el recurso.
(5) La persona que no esté satisfecha con la resolución de la Sala de Recurso podrá, en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la resolución
presentar un recurso ante el Tribunal en virtud de la Regla 8(8) del Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014.
(6) El Tribunal podrá, en relación con un recurso interpuesto en virtud del apartado (5), confirmar, anular o modificar la decisión de la Sala de Recurso y dar las instrucciones que considere adecuadas y justas.Subsección III - Estado, células y cuotas de células
Situación de las empresas con células protegidas
(2) El establecimiento de una célula por parte de una empresa de células protegidas no dará lugar a la creación de una entidad jurídica independiente de la empresa con respecto a dicha célula.
225. Generación de células
226. Delimitación del núcleo
227. Seguridad de las celdas
(2) Los ingresos procedentes de la emisión de acciones, distintas de las acciones de las células, creadas y emitidas por una empresa de células protegidas se incluyen en los activos básicos de la empresa.
(3) Una empresa celular protegida puede realizar una distribución celular o una distribución no celular en virtud del artículo 71.
(4) Las disposiciones de esta Ley se aplicarán con sujeción a las disposiciones de esta Parte y, a menos que el contexto exija lo contrario, en relación con.
(a) las acciones celulares, según corresponda a las acciones que no son celulares; y
(b) el capital social de la célula tal y como se aplica al capital social que no es capital social de la célula.
(5) Sin perjuicio de la generalidad del apartado (4), las disposiciones del artículo 76 (Acciones reembolsadas a opción de un accionista) se aplicarán mutatis mutandis a las acciones celulares de una sociedad celular protegida, incluyendo que las acciones celulares de una sociedad celular protegida autorizada en virtud de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura pueden ser reembolsables a opción del titular.Subsección IV - Activos y pasivos
Activos de la célula y del núcleo
(2) Es obligación de los administradores de una sociedad celular protegida
(a) mantener los activos celulares separados y diferenciados de los activos principales; y
(b) mantener los activos de la célula atribuibles a cada célula separados y distintos de los activos de la célula atribuibles a otras células.
(3) Los activos de las células de una sociedad de células protegidas incluirán los activos de la sociedad atribuibles a las células de la sociedad.
4. Los activos que se asignarán a una célula de una empresa celular protegida incluirán
Célula y competencias básicas
(a) los activos representados por el producto del capital social de la célula y las reservas atribuibles a la célula; y
(b) cualquier otro activo atribuible a la célula.
(5) Los activos principales de una sociedad celular protegida incluirán los activos de la sociedad atribuibles al núcleo de la misma.
(6) Los activos que se incluirán en el núcleo de una empresa celular protegida incluirán -.
(a) los activos representados por el producto de los fondos propios del núcleo y las reservas atribuibles al núcleo; y
(b) cualquier otro activo atribuible al núcleo.
(7) A los efectos de los apartados (4) y (6), la expresión
-Las reservas incluyen los beneficios retenidos, la prima de emisión y las reservas de capital.
(8) No obstante lo dispuesto en el apartado (2), los administradores de una sociedad celular protegida pueden hacer o permitir que se mantengan los activos celulares y los activos básicos.
(a) por o a través de un nominado; o
(b) por una entidad cuyas acciones y participaciones de capital pueden ser activos celulares o activos básicos o una combinación de ambos.
(9) La obligación impuesta por el apartado (2) no será incumplida por los administradores de una sociedad celular protegida que provoquen o permitan que los activos celulares o los activos básicos, o una combinación de ambos, sean invertidos o gestionados conjuntamente por un gestor de inversiones por la única razón de que los dispositivos correspondientes sigan siendo identificables por separado de conformidad con el apartado (2).
229. Acuerdos de recurso
(2) Antes de suscribir un acuerdo de subrogación, cada uno de los administradores de la sociedad celular protegida que lo autorice deberá hacer una declaración en la que se indique que cree, por motivos justificados, que
(a) que ningún acreedor de la empresa se vea injustamente perjudicado por el acuerdo de subrogación; y
(b) que, salvo que el acuerdo o los estatutos dispongan otra cosa, -
(i) si los activos protegidos son activos atribuibles a una célula, los miembros de esa célula; o
(i) si los activos protegidos son activos básicos, los miembros del núcleo,
han adoptado una resolución aprobando el acuerdo de subrogación.
(3) Un director que, sin una excusa razonable, haga una declaración en virtud de la subsección (2) que sea falsa, engañosa o que induzca a error en relación con cualquier material, comete un delito y puede ser condenado a una multa de hasta 7.500 dólares.
(4) Cualquier socio o acreedor de la sociedad celular protegida podrá, con las restricciones razonables que la sociedad celular protegida pueda imponer, examinar o exigir una copia de la declaración de los administradores.
(5) Si una empresa no permite la inspección o rechaza una solicitud de copia en virtud de la subsección (4), comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 2.500 dólares.
230. Posición de los acreedores
(2) Sin perjuicio de los términos de cualquier acuerdo de subrogación, ningún acreedor de una empresa celular protegida tendrá más derechos que los especificados en esta sección y en las secciones 231, 232, 233 y 234.
(3) En cualquier transacción realizada por una empresa celular protegida, se incluirán los siguientes términos y condiciones (salvo que se excluyan expresamente por escrito)
(a) que ninguna parte, en cualquier procedimiento o de otro modo, o dondequiera que sea, puede tratar de responsabilizar o hacer responsable a cualquier Activo Protegido;
(b) que si cualquiera de las partes consigue, por cualquier medio o lugar, hacer responsables a los Activos Protegidos, dicha parte estará obligada a pagar a la Sociedad una cantidad igual al valor del beneficio que haya recibido por ello; y
(c) que si cualquiera de las partes logra embargar o secuestrar cualquier Activo Protegido por cualquier medio o ejecuta de cualquier otra forma, dicha parte mantendrá dichos activos o el producto de los mismos en fideicomiso para y en nombre de la Compañía y mantendrá dichos activos o producto separados e identificables como dicha propiedad en fideicomiso.
(4) Cualquier cantidad recaudada por una empresa de células protegidas como resultado de dicho fideicomiso, tal y como se describe en el apartado (3) (c), se acreditará contra cualquier responsabilidad concurrente impuesta de conformidad con el término implícito establecido en el apartado (3) (b).
(5) Cualquier activo o suma recuperada de una empresa de células protegidas en virtud del plazo implícito mencionado en la subsección (3) (b) o (3) (c) o de otro modo o dondequiera que sea en los casos mencionados en dichas subsecciones, será aplicada por la empresa, tras la deducción o el pago de todos los costes de recuperación, para compensar la célula o (según sea el caso) el núcleo afectado.
(6) Si los activos protegidos son tomados en ejecución por un pasivo al que no son atribuibles y dichos activos o la remuneración respecto a dichos activos no pueden ser devueltos de otra manera a la célula o núcleo afectado (según sea el caso), la Sociedad
(a) hacer o contratar a un perito independiente, que actúe como tal y no como árbitro, para que certifique el valor de los activos perdidos para la célula afectada o, en su caso, el núcleo; y
(b) transfiriendo o pagando el valor de los activos perdidos de la célula o de los activos básicos a los que era imputable el pasivo a la célula o (según el caso) núcleo afectado, activos o sumas suficientes para restaurar la célula o (según el caso) núcleo afectado.
(7) Esta sección se aplica extraterritorialmente.
231. Llamada a los activos de la célula por parte de los acreedores
(a) están disponibles únicamente para los acreedores de la entidad que sean acreedores respecto a esa célula y que, por lo tanto, tengan derecho a recurrir a los activos celulares atribuibles a esa célula de acuerdo con las disposiciones de esta Parte;
(b) están absolutamente protegidos de los acreedores de la entidad que no son acreedores en relación con esa célula y, en consecuencia, no tienen derecho a acceder a los activos celulares atribuibles a esa célula.
232. Recurso de los acreedores al capital básico
(a) están a disposición únicamente de los acreedores de la Sociedad que sean acreedores del núcleo y que, por lo tanto, tengan derecho a recurrir al núcleo de acuerdo con las disposiciones de esta parte; y
(b) están absolutamente protegidos de los acreedores de la empresa que no son acreedores respecto al núcleo y, por lo tanto, no tienen derecho a recurrir a los activos del núcleo.
233. Responsabilidad de los activos de la célula
(a) los valores de la celda atribuibles a esa celda son responsables; y
(b) el pasivo no es un pasivo de activos protegidos.
(2) En el caso de cualquier pérdida o daño sufrido por una determinada célula de una sociedad celular protegida y causado por un fraude cometido por o en el núcleo o cualquier otra célula, la pérdida o el daño será responsabilidad exclusiva del patrimonio del núcleo de la sociedad o (según sea el caso) del patrimonio de esa otra célula, sin perjuicio de la responsabilidad de cualquier persona distinta de la sociedad.
(3) Cualquier responsabilidad que no sea atribuible a una célula concreta de una célula protegida. La empresa celular es la responsable exclusivamente de los activos principales de la empresa.
(4) Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de esta sección, el pasivo en virtud del párrafo (1) (a) de los activos de la célula atribuibles a una célula particular de una empresa de células protegidas se reducirá a un ritmo rápido hasta que el valor del pasivo total sea igual al valor de dichos activos; siempre, sin embargo, que las disposiciones de esta sección no se aplicarán en situaciones en las que exista un acuerdo de subrogación o cuando cualquiera de los pasivos de la empresa de células sea resultado de un fraude como se describe en el párrafo (2).
(5) Esta sección se aplica extraterritorialmente.
234. Responsabilidad de los activos básicos
(a) los activos principales son responsables; y
(b) el pasivo no es un pasivo de activos protegidos.
(2) En el caso de pérdidas o daños sufridos por el núcleo de una empresa celular protegida y causados por un fraude cometido por o en una célula, la pérdida o el daño serán responsabilidad exclusiva del patrimonio celular de dicha célula, sin perjuicio de la responsabilidad de cualquier otra persona distinta de la empresa.
(3) Esta sección tiene efecto extraterritorial.
235. Conflictos sobre la responsabilidad de las células
(a) si existe un derecho en relación con una célula concreta;
(b) si un acreedor es un acreedor con respecto a una célula particular;
(c) si un pasivo es atribuible a una célula en particular; o
(d) el importe al que se limita la responsabilidad,
el tribunal podrá, a petición de la empresa celular protegida y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de cualquier persona, hacer una declaración en relación con el asunto en litigio.
(2) El Tribunal, después de oír una solicitud de declaración en virtud del apartado (1) -
(a) podrá ordenar que se oiga a una persona sobre la solicitud;
b) podrá hacer una declaración provisional o aplazar la audiencia de forma condicional o incondicional;
c) podrá someter la declaración a las condiciones que considere oportunas; y
(d) podrá ordenar que la declaración sea vinculante para las personas nombradas.
236. Asignación de activos y pasivos básicos
(2) Las rentas, los ingresos y otros activos o derechos de una empresa de células protegidas que no sean atribuibles a una célula se aplicarán y se incluirán en los activos principales de la empresa.Subparte V - Tramitación y acuerdos con y dentro de las sociedades celulares protegidas
Empresa para informar a las personas con las que tratan sobre una empresa con células protegidas
(a) informar a cualquier persona con la que haga negocios de que es una empresa celular protegida; y
(b) a los efectos de esa transacción, identificar o especificar la célula respecto de la cual esa persona está realizando una transacción, a menos que esa transacción no sea una transacción respecto de una célula en particular, en cuyo caso debe especificar que la transacción se refiere al núcleo.
(2) Si, en contra de lo dispuesto en el apartado (1) , una empresa celular protegida -
(a) no informa a una persona de que está haciendo negocios con una empresa celular protegida y dicha persona no sabe que está haciendo negocios con una empresa celular protegida y no tiene motivos razonables para creer que lo está haciendo; o
(b) no ha identificado o especificado la célula o el núcleo con el que una persona está llevando a cabo una transacción y dicha persona desconoce y no tiene una base razonable para saber con qué célula o núcleo está tratando,
entonces, en cualquier caso -
(i) los Administradores (a pesar de cualquier disposición en contrario en la Escritura o los Estatutos de la Sociedad o en cualquier contrato con la Sociedad o de otro modo) incurren en una responsabilidad personal con respecto a esa persona en relación con la Transacción; y
(i) los Consejeros tendrán derecho a una indemnización con cargo a los activos principales de la Sociedad, a menos que hayan actuado de forma fraudulenta, temeraria o negligente o de mala fe.
(3) Cuando el tribunal exima a un director en virtud del artículo 350, en su totalidad o en parte, de su responsabilidad personal en virtud del apartado (2)(i) , el tribunal podrá ordenar que la responsabilidad en cuestión sea asumida en su lugar con los activos de la célula o del núcleo de la sociedad celular protegida a la que se refiere la orden.
238. Transferencia de activos de células de una empresa de células protegidas
(2) La transmisión, en virtud del apartado (1), de los bienes de la célula atribuibles a una célula de una sociedad celular protegida no dará derecho, por sí misma, a los acreedores de dicha sociedad a recurrir a los bienes de la persona a la que se han transmitido los bienes de la célula.
(3) Sujeto a las subsecciones (8) y (9), no se realizará ninguna transferencia de la propiedad de la célula atribuible a una célula de una compañía celular protegida a menos que se haga bajo la autoridad de y de acuerdo con los términos de una orden del tribunal bajo esta sección (una -orden de transferencia de la célula ) .
(4) El tribunal no podrá emitir una orden de traslado de celda con respecto a una celda de una empresa celular protegida.
(a) a menos que esté satisfecha -
(i) que los acreedores de la entidad que tienen derecho a acceder a los activos atribuibles a las células estén de acuerdo con la transferencia; o
(i) que dichos acreedores no se verán injustamente perjudicados por la cesión; y
(b) sin escuchar la opinión de la Autoridad al respecto.
(5) En la audiencia sobre una moción para una orden de traslado de celda, el tribunal -
a) Podrá dictar una orden de alejamiento temporal o aplazar la vista con o sin perjuicio;
(b) puede renunciar a cualquiera de los requisitos de la subsección (4)(a).
(6) El tribunal podrá adjuntar a la orden de transferencia de la célula las condiciones que considere apropiadas, incluidas las condiciones para la satisfacción de las reclamaciones de los acreedores con derecho a recurrir a los activos de la célula atribuibles a la célula con respecto a la cual se solicita la orden.
(7) El tribunal podrá dictar una orden de traslado de celda con respecto a una celda de una empresa celular protegida, a pesar de que-.
(a) se ha designado un liquidador para que actúe en nombre de la Sociedad o la Sociedad ha aprobado una resolución de liquidación voluntaria;
(b) se ha presentado una solicitud de quiebra con respecto a la célula o a otra célula de la entidad; o
(c) se ha tomado una decisión administrativa respecto a la célula, la empresa u otra célula de la misma.
(8) Las disposiciones de esta sección no afectan a la autoridad de una corporación de células protegidas para realizar legalmente pagos o transferencias con cargo a los activos de la célula debidos a una célula de la corporación a una persona con derecho a acceder a esos activos de la célula de acuerdo con las disposiciones de esta parte.
(9) Sin perjuicio de las disposiciones de esta sección, una empresa de células protegidas no requiere una orden de transferencia de células para invertir y cambiar los activos de la célula o de otra manera hacer pagos o transferencias de activos de la célula en el curso ordinario de los negocios de la empresa.
(10) El artículo 206 no se aplica a una transferencia de activos de la célula atribuibles a una célula de una empresa de células protegidas realizada de acuerdo con esta sección.
239. Acuerdos entre células que afectan a la capacidad celular, etc.
Etc
(2) Un -acuerdo trata de la transferencia, venta o cesión de la célula o de los activos principales de una empresa de células protegidas que sea efectiva.
(a) entre una de las celdas de la entidad;
b) entre el núcleo y una de sus células;
(c) entre la entidad y el núcleo; o
(d) entre la entidad y una de sus células, pero un acuerdo no implica una transacción entre la entidad y otra persona.
(3) El Tribunal podrá, a petición de cualquier persona mencionada en el apartado (4) y bajo las condiciones que considere oportunas, dictar una orden en relación con
(a) la aplicación, administración o ejecución de un acuerdo; o
(b) cualquier célula o activo principal de una Entidad de Célula Protegida que esté sujeto o afectado por un Acuerdo, incluyendo (sin limitación) una orden para su asignación, transferencia, disposición, rastreo, transmisión, preservación, aplicación, restauración o entrega.
(4) Se puede solicitar una orden en virtud del apartado (3).
(a) la empresa de células protegidas;
(b) un director, liquidador o administrador de la empresa;
(c) el destinatario o gestor de una célula de la entidad afectada por el acuerdo;
(d) un gestor de las operaciones de la entidad;
(e) un gerente es atribuible a la empresa o a una célula de la entidad sujeta al acuerdo; o
(f) con la autorización del tribunal, cualquier otra persona directa o indirectamente interesada o afectada por el acuerdo.
5. Las empresas de células protegidas realizarán los ajustes en sus cuentas, incluidas las de sus células, que sean necesarios o adecuados en relación con un acuerdo.
(6) Para evitar dudas -
a) Los ajustes a los que se refiere el apartado 5 podrán incluir la transferencia, la enajenación o la cesión de activos, derechos y pasivos de la sociedad celular protegida -
(i) entre una de las células de la entidad; (i) entre el núcleo y una de sus células; (iii) entre la entidad y el núcleo; o
((iv) entre la entidad y cualquiera de sus células, pero sin perjuicio de la personalidad jurídica única de la entidad; y
(b) la ejecución de un acuerdo no requiere una orden de transferencia de células.
(7) Una orden en virtud de la subsección (3) puede ser dictada ex parte.
(8) Esta sección se aplica extraterritorialmente.Subsección VI - Peticiones de insolvencia
Órdenes de administración concursal relativas a las células
(a) que los activos de la célula atribuibles a una célula concreta de la entidad (y, si la entidad ha suscrito un acuerdo de subrogación, los activos responsables en virtud de dicho acuerdo) son, o es probable que sean, insuficientes para satisfacer los créditos de los acreedores con respecto a dicha célula;
(b) que la emisión de una orden administrativa para esta célula no sería apropiada; y
(c) que la adjudicación del contrato en virtud de esta sección cumpliría los fines establecidos en la subsección (3),
El tribunal puede emitir una orden en virtud de esta sección (una -Orden de Administración de la Insolvencia ) con respecto a dicha célula.
2. Se podrá dictar una orden de liquidación en relación con una o varias de las siguientes cuestiones
(3) Una orden de administración judicial es una orden que establece que las operaciones comerciales y celulares de una célula deben ser administradas por una persona nombrada en la orden (-el administrador judicial ) a-.
(a) el correcto desarrollo de la actividad de la célula o de la actividad atribuible a la misma; y
(b) la distribución de los activos de la célula a los que tiene derecho (y, si la entidad ha suscrito un acuerdo de subrogación, el activo o los activos responsables en virtud de dicho acuerdo) a los que tienen derecho a disponer de ellos.
(4) Una orden de insolvencia -
(a) no puede llevarse a cabo si -
(i) se ha designado un liquidador para actuar en relación con la sociedad celular protegida; o
(i) que la sociedad celular protegida haya adoptado un acuerdo de disolución voluntaria;
(b) puede hacerse respecto a una célula sujeta a una orden de regulación; y
(c) dejará de existir en el momento del nombramiento de un liquidador para actuar en relación con la Sociedad Celular Protegida, pero sin perjuicio de cualquier acto anterior.
(5) Ningún acuerdo de disolución voluntaria de una sociedad celular protegida cuya célula sea objeto de una solicitud de quiebra será eficaz sin autorización del tribunal.
241. Solicitudes de órdenes de suspensión de pagos
(a) la empresa;
(b) los directores de la empresa;
(c) cualquier acreedor de la Sociedad con respecto a esa Célula; (d) cualquier titular de Acciones de la Célula con respecto a esa Célula;
(e) el administrador de dicha célula; o
(f) la Autoridad.
(2) El juzgado o tribunal, tras conocer de una acción -
(a) para una orden de insolvencia; o
(b) para la autorización, en virtud del artículo 240(5), de una orden de liquidación voluntaria, podrá dictar una orden provisional o aplazar la audiencia con o sin reserva.
(3) La notificación de una solicitud al tribunal para que decrete la insolvencia de una célula de una sociedad celular protegida se hará -
(a) la empresa;
(b) el administrador (si lo hay) de la célula;
(c) la Autoridad; y
(d) otras personas (si las hay) que el tribunal pueda indicar, cada una de las cuales tendrá la oportunidad de presentar alegaciones al tribunal antes de que se dicte la orden.
242. Funciones del administrador judicial y efectos de la orden de insolvencia
(a) puede hacer todo lo necesario para los fines mencionados en el artículo 240(3); y
(b) tiene o es atribuible a cualquiera de las funciones de los Directores en relación con el negocio y los activos celulares de la Célula.
(2) El beneficiario puede recurrir en cualquier momento al tribunal -
(a) para recibir instrucciones sobre el alcance o el ejercicio de una función o poder;
(b) para que la orden de quiebra pueda ser liberada o modificada; o
(c) una orden sobre cualquier asunto que surja en el curso de su administración judicial.
(3) En el ejercicio de sus funciones y poderes, se considerará que el receptor actúa como agente de la empresa celular protegida y no incurrirá en ninguna responsabilidad personal, a menos que sea fraudulento, imprudente o gravemente negligente o actúe con alevosía. x
(4) Una persona que trate de buena fe con el destinatario no está interesada en averiguar si el destinatario está actuando dentro del ámbito de su autoridad.
(5) Cuando se haya solicitado una orden de administración judicial y durante su vigencia, no se iniciará ni continuará ningún procedimiento contra la sociedad celular protegida con respecto a la célula para la que se haya solicitado o dictado la orden de administración judicial, a menos que el administrador judicial o la autorización del tribunal lo acepten y con sujeción (si el tribunal concede la autorización) a las condiciones que el tribunal pueda prescribir.
Para evitar dudas, las disposiciones del apartado (5) se entenderán sin perjuicio de los derechos de compensación y de los intereses garantizados, incluidos, entre otros, los derechos de la parte garantizada en una acción y la ejecución de la misma.
(7) Durante la vigencia de una orden de insolvencia -.
(a) las funciones de los Administradores terminarán con respecto a los negocios y los activos de la célula para la que se otorgó el mandato, o serán atribuibles a ellos; y
(b) Si la Compañía ha suscrito un acuerdo de subrogación que implique a la Célula, el Receptor de la Célula será considerado como un director de la Compañía de la Célula Protegida con respecto a los activos responsables bajo dicho acuerdo.
243. Desestimación y modificación de las órdenes de suspensión de pagos
(2) Después de la audiencia sobre una moción para emitir o modificar una solicitud de conciliación, el tribunal puede emitir una orden de restricción temporal o aplazar la audiencia de manera condicional o incondicional.
(3) Cuando el tribunal dicte una orden de administración judicial con respecto a una célula de una sociedad celular protegida sobre la base de que el propósito para el que se dictó la orden se ha logrado o se ha logrado sustancialmente, el tribunal podrá ordenar que cualquier pago por parte del administrador judicial a un acreedor de la sociedad con respecto a esa célula se considerará como una satisfacción total de las obligaciones de la sociedad con ese acreedor con respecto a esa célula; y las reclamaciones del acreedor contra la sociedad con respecto a esa célula se considerarán extinguidas por ello.
(4) Nada de lo dispuesto en el apartado (3) tiene el efecto de perjudicar o extinguir cualquier derecho o recurso de un acreedor contra otra persona, incluida una garantía de la sociedad celular protegida.
(5) Sin perjuicio de las disposiciones de
(a) esta Parte y cualquier norma de derecho relativa a los pagos preferentes; (b) cualquier acuerdo entre la Compañía Celular Protegida y la Compañía Celular Protegida.
cada uno de sus acreedores en lo que respecta a la subordinación de los créditos
a ese acreedor sobre las deudas imputables al pasivo de la empresa.
otros acreedores; y
(c) cualquier acuerdo de compensación entre la empresa celular protegida y cualquiera de sus acreedores,
Los bienes de la célula de la sociedad atribuibles a una célula de la sociedad respecto de la cual se haya dictado una orden de insolvencia se realizarán en la liquidación de los negocios de dicha célula o en la liquidación de los negocios de dicha célula de acuerdo con las disposiciones de esta parte y en la medida de sus respectivos derechos e intereses en o contra la sociedad en cada caso.
7. El tribunal podrá, al resolver una solicitud de insolvencia respecto de una célula de una sociedad celular protegida, ordenar que la célula se liquide en la fecha que el tribunal determine.
(8) Inmediatamente después de la disolución de una célula de una sociedad celular protegida, la sociedad no podrá realizar ninguna actividad ni incurrir en ninguna responsabilidad con respecto a dicha célula.
(9) Si se dicta o modifica una orden de administración judicial en virtud de este artículo, el administrador judicial-.
a) en un plazo de 7 días a partir de la fecha de la orden que efectúa la baja o la modificación, enviar una copia de la orden al registrador; y
(b) en el plazo que el tribunal indique, enviar una copia de la misma a las demás personas que el tribunal indique.
244. Remuneración del beneficiario
245. Información que debe proporcionar el beneficiario
(a) enviar rápidamente una notificación de la orden a la empresa celular protegida;
b) enviar una copia de la orden al Registrador en un plazo de 7 días a partir de la fecha de la orden;
c) en un plazo de 28 días a partir del día de la adjudicación del contrato
(i) a menos que el tribunal ordene lo contrario, notificar la orden a todos los acreedores de la célula (en la medida en que tenga conocimiento de sus direcciones) ;
(i) enviar la notificación de la orden a la Autoridad; y
(d) en el plazo que el tribunal indique, enviar una copia de la orden a las demás personas que el tribunal indique.
(2) El Registrador notificará la solicitud de insolvencia en la forma y durante el período que considere oportuno.Subsección VII - Contratos de gestión
Orden administrativa relativa a las empresas o células protegidas
(a) que los activos de la célula atribuibles a una célula concreta de la entidad (y, si la entidad ha suscrito un acuerdo de subrogación, los activos responsables en virtud de dicho acuerdo) son insuficientes o improbables para satisfacer los créditos de los acreedores con respecto a dicha célula; o
(b) que los activos celulares y los activos no celulares de la empresa son insuficientes o probablemente insuficientes para cumplir con los pasivos de la empresa, y el tribunal es de la opinión de que la emisión de una orden en virtud de esta sección puede lograr cualquiera de los propósitos mencionados en la subsección (4), el tribunal puede emitir una orden en virtud de esta sección (una -orden de administración ) en relación con esa empresa.
2. Podrá adoptarse una decisión administrativa sobre una o varias de las siguientes cuestiones
(3) Una orden de administración es una orden para que, durante el período de vigencia de la orden, los negocios y bienes de la célula o, en su caso, los negocios y bienes de la empresa sean gestionados por una persona designada por el tribunal a tal efecto (el -administrador ).
son-
(4) Los fines para los que se puede emitir una orden administrativa.
(a) la continuidad de la célula o entidad como empresa en funcionamiento;
(b) la realización más ventajosa de los negocios y activos de la Célula o de la Célula o (según el caso) de los negocios y activos de la Sociedad que la que se conseguiría con la insolvencia de la Célula o (según el caso) con la liquidación de la Sociedad.
(5) Una orden de regulación, ya sea con respecto a una empresa celular protegida o a una célula de la misma-.
(a) no puede llevarse a cabo si -
(i) se ha nombrado un liquidador para actuar en relación con la Sociedad; o
(i) la entidad ha encontrado una solución de liquidación voluntaria;
(b) dejará de existir en el momento del nombramiento de un liquidador para que actúe con respecto a la Sociedad, pero sin perjuicio de cualquier acto anterior.
(6) Ninguna resolución de disolución voluntaria de una corporación celular protegida, o de una célula sujeta a una orden administrativa, será efectiva sin la autorización del tribunal.
247. Solicitud de emisión de una orden administrativa
(a) la empresa;
(b) los directores de la empresa;
(c) los accionistas o un grupo de accionistas de la sociedad o una célula;
(d) cualquier acreedor de la Sociedad (o, si la orden se solicita con respecto a una célula, cualquier acreedor de la Sociedad con respecto a esa célula o células); o
(e) la Autoridad.
(2) El juzgado o tribunal, tras conocer de una acción -
(a) para una decisión administrativa; o
(b) para la autorización, según la subsección (6) del artículo 246, de una orden de liquidación voluntaria, puede dictar una orden provisional o aplazar la audiencia con o sin reserva.
(3) La solicitud al tribunal de una orden administrativa con respecto a una empresa celular protegida o una célula de la misma se dirigirá a -.
(a) la empresa;
(b) la Autoridad; y
(c) cualquier otra persona (si la hay) que el tribunal indique, cada una de las cuales tendrá la oportunidad de presentar alegaciones al tribunal antes de que se dicte la orden.
248. Funciones del administrador y efecto del mandato administrativo
(a) puede hacer todo lo necesario para los fines especificados en el artículo 246(4) para los que se dictó la orden administrativa; y
(b) debe tener todas las funciones y poderes de los directores en relación con el negocio y los activos celulares de la célula.
(2) El administrador puede recurrir en cualquier momento al tribunal -
(a) para recibir instrucciones sobre el alcance o el ejercicio de una función o poder;
(b) para que se emita o modifique la orden administrativa;
o
(c) para que se dicte una orden con respecto a cualquier asunto que surja en el curso de su administración.
Funciones del administrador y efecto del mandato administrativo
(3) En el ejercicio de sus funciones y facultades, el Administrador se considerará un agente de la Sociedad de Células Protegidas y no incurrirá en ninguna responsabilidad personal, a menos que sea fraudulento, imprudente o gravemente negligente o actúe de mala fe.
(4) Las personas que actúan de buena fe con el administrador no están interesadas en averiguar si éste actúa dentro del ámbito de sus competencias.
(5) Cuando se haya solicitado una orden de administración y durante su vigencia, no se iniciará ni continuará ningún procedimiento contra la sociedad celular protegida o contra cualquier célula respecto de la cual se haya solicitado o dictado la orden de administración, a menos que se haya obtenido la orden de exención del administrador o del tribunal y (si el tribunal concede la exención) esté sujeta a las condiciones que el tribunal pueda prescribir.
(6) Para evitar dudas, los derechos de compensación y los intereses garantizados, incluidos, entre otros, los derechos de la parte garantizada derivados de una carga y la ejecución de la misma, no se ven afectados por las disposiciones del apartado (5).
(7) Durante la vigencia de una orden administrativa -
(a) las funciones de los directores terminan en relación con, o son atribuibles a, los negocios y los activos de la célula respecto a la cual se otorgó el mandato; y
(b) Si la Compañía ha suscrito un acuerdo de subrogación que implique a la Célula, el Administrador de la Célula se considerará un administrador de la Compañía de la Célula Protegida con respecto a los activos responsables en virtud de dicho acuerdo.
249. Emitir y modificar órdenes administrativas
a) el objetivo para el que se adjudicó el contrato se ha cumplido o no puede cumplirse, o
(b) sea deseable o conveniente ejecutar el contrato de otro modo.
(2) Después de la audiencia sobre una petición de desagravio declarativo para modificar una orden administrativa, el tribunal puede emitir una orden de restricción temporal o aplazar la audiencia de manera condicional o incondicional.
(3) Tras la ejecución de una orden administrativa, el tribunal podrá ordenar
a) cuando la decisión administrativa se haya adoptado en relación con uno de los siguientes actos
La sociedad celular protegida que cualquier pago realizado por el liquidador a un acreedor de la sociedad se considerará que satisface en su totalidad las obligaciones de la sociedad con ese acreedor y los créditos del acreedor contra la sociedad se considerarán extinguidos por ello;
(b) cuando la Orden de Administración se haya dictado con respecto a una Célula, que cualquier pago del Administrador a un acreedor de la Sociedad con respecto a dicha Célula se considerará que satisface en su totalidad las obligaciones de la Sociedad con dicho acreedor con respecto a dicha Célula y las reclamaciones del acreedor contra la Sociedad con respecto a dicha Célula se considerarán extinguidas por ello.
(4) Nada de lo dispuesto en la subsección (3) podrá perjudicar o extinguir cualquier derecho o recurso de cualquier acreedor contra cualquier otra persona, incluyendo cualquier aval de la sociedad celular protegida.
250. Remuneración del administrador
(a) en el caso de la administración a una célula a partir de activos celulares pertenecientes a la misma; y
(b) en el caso de la dirección de una empresa celular protegida, de los activos no celulares de la empresa.
251. Información que debe proporcionar el administrador
(a) enviar rápidamente una notificación de la orden a la empresa celular protegida;
b) enviar una copia de la orden al Registrador en un plazo de 7 días a partir de la fecha de la orden;
(c) en un plazo de 28 días a partir del día en que se realiza el pedido.
(i) a menos que el tribunal ordene lo contrario, notificar la orden a todos los acreedores de la empresa o a todos los acreedores de cada célula a la que se refiera la orden, según sea el caso (en la medida en que las direcciones sean conocidas por él(d) ;
(i) enviar la notificación de la orden a la Autoridad; y
(d) en el plazo que el tribunal indique, enviar una copia de la orden a las demás personas que el tribunal indique.
2. El administrador del registro notificará la orden administrativa en la forma y durante el período que considere oportuno.Subsección VIII - Liquidación de empresas con células protegidas
Disposiciones en relación con la liquidación de la Empresa Celular Protegida
(a) está obligado a tratar los activos de la empresa de acuerdo con los requisitos del artículo 228(2)(2)(a) y (b); y
(b) en satisfacción de los créditos de los acreedores de la sociedad celular protegida, aplicar los activos de la sociedad a los demandantes de acuerdo con las disposiciones de esta Parte.
(2) Cualquier disposición de cualquier reglamento o norma de derecho que disponga que los activos de una corporación deben ser realizados y aplicados en una liquidación en satisfacción de las deudas y pasivos de la corporación paripassu se modifica y aplica con respecto a las corporaciones celulares protegidas sujetas a las disposiciones de esta parte.Subparte IX - Generalidades
Responsabilidad de las sanciones penales
(a) puede ser satisfecha por la entidad sólo con los activos celulares atribuibles a la célula; y
(b) no es ejecutable de ninguna manera contra cualquier otro activo de la entidad, ya sea célula o núcleo.
(2) Cuando una empresa celular protegida esté sujeta a una sanción penal, ya sea en virtud de la presente Ley o de otra manera, debido a la acción o al incumplimiento del núcleo o de un funcionario que actúe en relación con el núcleo, entonces, sin perjuicio de cualquier responsabilidad de dicho funcionario, la sanción será-.
(a) sólo puede ser satisfecha por la entidad con los activos básicos; y
(b) no es de ninguna manera ejecutable contra los activos de la célula.PARTE XIV INVESTIGACIONES DE EMPRESAS
Definición del auditor
255. Orden de investigación
(2) Si, al solicitarlo en virtud del apartado (1), el solicitante considera que el
El tribunal que -
(a) los negocios de la empresa o de cualquiera de sus filiales se realizan o se han realizado con la intención de defraudar a cualquier persona;
(b) la sociedad o cualquiera de sus filiales se ha constituido con un propósito fraudulento o ilegal o se va a disolver con un propósito fraudulento o ilegal; o
(c) cualquier persona que participe en la formación, los negocios o los asuntos de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales haya actuado o pueda haber actuado de forma fraudulenta o deshonesta en relación con los mismos,
el Tribunal podrá dictar cualquier orden que considere oportuna en relación con una investigación de la sociedad y de cualquiera de sus empresas asociadas por parte de un inspector que puede ser el Secretario.
(3) Cuando un miembro presente una solicitud en virtud del apartado (1) , deberá notificarlo debidamente al Secretario y éste tendrá derecho a comparecer y ser oído en la vista de la solicitud.
(4) Un solicitante en virtud de esta sección no está obligado a proporcionar una garantía para los costes.
256. Competencias del Tribunal de Primera Instancia
(2) El tribunal podrá dictar en cualquier momento cualquier orden que considere apropiada en relación con la investigación, incluyendo, pero sin limitarse a, una o más de las siguientes órdenes, a saber
a) sustituir al inspector;
(b) especificar la notificación a una persona interesada o renunciar a la notificación a una persona;
(c) autorizar al inspector a entrar en cualquier local en el que el tribunal considere que puede existir información relevante y a examinar cualquier cosa y hacer copias de cualquier documento o registro que se encuentre en el local;
(d) exigir a cualquier persona que presente documentos o registros al inspector;
(e) autorizar al inspector a llevar a cabo una audiencia, administrar juramentos o afirmaciones e interrogar a cualquier persona para que jure o afirme, y prescribir reglas para la realización de la audiencia;
(f) Exigir a cualquier persona que asista a una audiencia realizada por el inspector y que preste testimonio bajo juramento o afirmación;
(g) dar instrucciones al inspector o a cualquier persona interesada sobre cualquier asunto que surja de la investigación;
h) exigir al inspector que presente un informe provisional o final al tribunal;
(i) determinar si el informe de un examinador debe publicarse y, en caso afirmativo, ordenar al secretario que publique el informe en su totalidad o en parte o que envíe copias a una persona designada por el tribunal;
j) exigir a un inspector que cierre una investigación; o
k) exigir a la empresa que asuma la totalidad o parte de los costes de la investigación.
(3) El inspector presentará al registrador una copia de cada informe que prepare en virtud de esta sección.
(4) Un informe recibido por el secretario judicial en virtud del apartado (3) sólo podrá ser revelado a otra persona de conformidad con una orden del tribunal en virtud del apartado (2) (i).
257. Poderes del auditor
a) tiene los poderes que se especifican en la decisión de nombramiento, y
(b) proporcionar una copia de la orden de compra a una parte interesada que lo solicite.
258. Audiencia en el hemiciclo
(2) La persona cuya conducta está siendo investigada o que está siendo investigada en una audiencia llevada a cabo por un inspector en virtud de esta parte puede comparecer o ser escuchada en la audiencia y tendrá derecho a ser representada por un abogado designado por él a tal efecto.
(3) Ninguna persona podrá publicar nada en relación con cualquier procedimiento en virtud de esta Parte sin el permiso del Tribunal.
259. Delitos relacionados con la información falsa
(a) haga, a sabiendas o por imprudencia, una declaración falsa, engañosa o que induzca a error en cualquier material concreto; o
(b) oculte, a sabiendas o por imprudencia, cualquier información cuya omisión haga que la información contenida en un material concreto sea engañosa o equívoca, comete un delito y puede ser condenado a una multa de hasta 10.000 dólares.
260. El informe del auditor como prueba
(2) Un documento que pretenda ser un certificado mencionado en el apartado (1) será recibido y tratado como prueba a menos que se demuestre lo contrario.
261. Privilegio
(2) Una declaración o informe oral o escrito realizado por un examinador u otra persona en una investigación en virtud de esta parte tiene prioridad absoluta.PARTE XV - PROTECCIÓN DE LOS MIEMBROS
Competencia del diputado para recurrir al Tribunal de Primera Instancia
(a) los asuntos de la Compañía han sido, están siendo o pueden ser conducidos de una manera que es o será opresiva, injustamente discriminatoria o injustamente perjudicial para él en su calidad de Miembro;
(b) cualquier acto u omisión real o propuesto de la Sociedad (incluyendo cualquier acto u omisión en su nombre) es o puede ser opresivo, injustamente discriminatorio o injustamente perjudicial para él en su calidad de Socio; o
(c) la Sociedad o cualquier Consejero de la Sociedad ha incurrido o se propone incurrir en una conducta contraria a esta Ley o a los Estatutos de la Sociedad.
(2) Las disposiciones de esta parte se aplican a una persona que no es miembro de una sociedad pero a la que se le han transferido o cedido acciones de la sociedad por efecto de la ley, como esas disposiciones se aplican a un miembro de la sociedad; y las referencias a un miembro o miembros se interpretarán en consecuencia.
263. Poder del Secretario para recurrir al Tribunal de Primera Instancia
(a) el registrador ha recibido un informe de un auditor basado en lo siguiente
Parte XIV; y
b) el Registrador considere que -
(i) los asuntos de la Corporación han sido, están siendo o pueden ser conducidos de manera opresiva, injustamente discriminatoria o injustamente perjudicial para los miembros de la Corporación en general o para cualquier parte de sus miembros;
(i) cualquier acto u omisión real o propuesto de la Sociedad (incluyendo cualquier acto u omisión en su nombre) es o puede ser opresivo, injustamente discriminatorio o injustamente perjudicial para los miembros de la Sociedad en general o para cualquiera de sus miembros;
(iii) la empresa o un director de la empresa ha incurrido o pretende incurrir en una conducta contraria a esta Ley o a los estatutos de la empresa, el registrador puede solicitar al tribunal una orden en virtud del artículo 264.
264. Competencias del Tribunal de Primera Instancia
263 bien fundado, podrá dictar la orden que considere oportuna para conceder una reparación en relación con los asuntos reclamados.
(2) Sin perjuicio de la generalidad del apartado (1), el
La orden puede ser -
(a) regular el desarrollo de la actividad de la empresa en los siguientes ámbitos
(b) ordenar a la Sociedad o al Director que cumplan o impidan a la Sociedad o al Director llevar a cabo cualquier conducta que contravenga esta Ley o la Escritura o los Estatutos de la Sociedad;
(c) exigir de otro modo a la empresa que cese o desista de realizar cualquier acto denunciado por el solicitante.
un acto del que se queja el demandante, que se ha abstenido de realizar;
(d) en relación con un accionista de la Sociedad, exigir a la Sociedad o a cualquier otra persona que adquiera las acciones del accionista;
(e) modificar o exigir la modificación de la Escritura de Constitución o de los Estatutos de la Sociedad;
(f) exigir a la Sociedad o a cualquier otra persona el pago de una indemnización al diputado;
(g) hacer que se corrijan los registros de la empresa; (h) revocar cualquier decisión o acción de la empresa.
Sociedad o sus administradores contraviniendo esta Ley o las disposiciones de la
Escritura de constitución o estatutos de la empresa;
(i) autorizar a cualquier socio u otra persona o personas a entablar acciones civiles en nombre y por cuenta de la Sociedad en los términos que el Tribunal disponga;
(j) autorizar a cualquier socio u otra persona o personas a intervenir en cualquier procedimiento en el que la Sociedad sea parte para continuar, defender o desistir del procedimiento en nombre de la Sociedad; y
k) prever la adquisición de los derechos de todos los socios de la sociedad por otros socios o por la propia sociedad y, en caso de adquisición por la propia sociedad, la correspondiente reducción de las cuentas de capital de la sociedad.
(3) No se podrá dictar ninguna orden contra la sociedad o cualquier otra persona en virtud de este artículo a menos que la sociedad o esa persona sea parte en el procedimiento en el que se presenta la solicitud.
(4) Si una orden en virtud de esta sección requiere que la Sociedad no haga ninguna o sólo una modificación específica de la escritura de constitución o de los estatutos, la Sociedad no hará ninguna modificación en contra de ese requisito sin la autorización del Tribunal.
(5) Una modificación de la escritura de constitución o de los estatutos realizada en virtud de una orden en virtud de este artículo tendrá efecto como si fuera una resolución propia de la sociedad, y las disposiciones de esta Ley se aplicarán a la escritura de constitución o a los estatutos así modificados.
(6) Una copia de una orden del tribunal en virtud de este artículo que modifique o modifique la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad deberá ser notificada por la sociedad al Registro de Sociedades para su registro en un plazo de 14 días a partir de la emisión de la orden o en el plazo más largo que el tribunal pueda permitir.
(7) Si una empresa contraviene la subsección (6), la empresa comete un delito y está sujeta a una multa de hasta 10.000 dólares.PARTE XVI ÓRDENES DE INHABILITACIÓN
Órdenes de inhabilitación
(a) un administrador designado de conformidad con la Parte VII
XIII; o
(b) un administrador designado de otro modo por el tribunal en virtud de una ley escrita.
(2) Una orden de inhabilitación es una orden del tribunal.
prohibir a una persona -
(a) ser administradores de una sociedad o de una empresa mencionada en el nombramiento;
(b) participar o estar involucrado de cualquier manera, directa o indirectamente, en la gestión, formación o promoción de una empresa o cualquier empresa especificada en la orden;
(c) ser administrador de una sociedad o empresa nombrada en el nombramiento;
(d) es el destinatario de una célula de una Empresa de Células Protegidas o de una Empresa de Células Protegidas especificada en la Orden de Compra;
(e) ser liquidador de una sociedad o de una empresa nombrada en el nombramiento.
3. El Tribunal podrá, por iniciativa propia o a petición de
(a) el Registrador; (b) la Autoridad; (c) el Ministro; o
(d) cualquier liquidador, administrador, socio o acreedor de una sociedad de la que la persona contra la que se solicita la orden de inhabilitación es o ha sido director o ha participado directa o indirectamente en la gestión, formación o promoción de dicha sociedad.
(4) La persona que tenga la intención de solicitar una orden en virtud de este artículo deberá notificar por escrito su intención a cualquier persona contra la que se solicite la orden con al menos 10 días de antelación.
(5) La solicitud de una orden en virtud de este artículo se notificará a cualquier persona contra la que se dicte la orden.
(6) Una orden de inhabilitación puede ser dictada por consentimiento a la absoluta discreción del tribunal.
(7) Una orden de inhabilitación puede contener las condiciones auxiliares e incidentales que el Tribunal considere apropiadas.
8. El Tribunal indicará que se le notificará una copia del auto.
(9) Una orden de inhabilitación será válida por un período no superior a 5 años, según lo especificado en ella.
(10) Cuando una persona que ya está sujeta a una orden de este tipo sea inhabilitada, los plazos especificados en dichas órdenes correrán simultáneamente, a menos que el Tribunal ordene que corran consecutivamente.
266. Motivo de la emisión de una orden de inhabilitación
(2) Para determinar si una persona es incapaz a efectos del apartado (1), el tribunal tendrá en cuenta
(a) la naturaleza y el alcance de la implicación o el conocimiento del fraude, la deshonestidad, la mala conducta u otros actos ilícitos de la persona en relación con una empresa;
(b) la conducta y las actividades anteriores de la persona en asuntos comerciales o financieros;
(c) cualquier condena que la persona haya tenido por un delito relacionado con la promoción, constitución, gestión, liquidación o inhabilitación de una empresa,
(d) cualquier condena que la persona haya tenido por un delito penal, en particular por fraude o deshonestidad;
(e) la conducta de la persona en relación con una empresa que se ha declarado insolvente;
(f) cualquier mala conducta o incumplimiento de cualquier deber fiduciario o de otro tipo por parte de la persona en relación con cualquier empresa;
g) si la persona ha sido inhabilitada por mala conducta o incapacidad para el empleo en la dirección de una empresa extranjera en virtud de las leyes de cualquier lugar fuera de las Seychelles; y
(h) los demás asuntos que el Tribunal considere oportunos.
267. Derecho de recurso ante el Tribunal de Apelación
(2) La notificación de un recurso ante el Tribunal de Apelación en virtud del apartado (1) se realizará al secretario que tenga derecho a comparecer y ser oído en la vista del recurso.
(3) En una apelación en virtud de esta sección, el Tribunal de Apelación podrá-.
(a) anular la orden de inhabilitación;
(b) confirmar la orden de inhabilitación en su totalidad; o
(c) confirmar parcialmente la Orden de Inhabilitación, incluyendo, si lo considera oportuno, acortar o aumentar la duración de la misma.
(4) A petición del recurrente y en los términos que el Tribunal de Apelación considere justos, el Tribunal de Apelación podrá, en una apelación en virtud de esta sección, suspender o modificar la aplicación de la inhabilitación hasta que se resuelva la apelación.
268. Modificación de las órdenes de inhabilitación
(2) Una solicitud de modificación de una orden de inhabilitación en virtud de esta sección sólo podrá ser oída si la persona a cuya solicitud se dictó la orden de inhabilitación ha sido notificada con no menos de 28 días de antelación (o cualquier otro período que el Tribunal pueda, a su absoluta discreción, indicar) antes del día en que se celebrará la audiencia y, sin perjuicio de lo anterior, el Tribunal-
(a) disponer que la notificación de la acción se haga también a las demás personas que el tribunal considere oportunas; y
(b) aplazar la audiencia sobre la solicitud a tal efecto.
(3) Una orden de inhabilitación puede ser modificada con el consentimiento de
a las partes y a la absoluta discreción del tribunal por consentimiento.
(4) El tribunal ordenará que se entregue al secretario judicial una copia de cualquier orden de modificación de una orden de inhabilitación.
269. Revocación de las órdenes de inhabilitación
(a) no sea contrario al interés público;
y
(b) el solicitante ya no es apto para ejercer la dirección de una empresa.
(2) Una solicitud de revocación de una orden de inhabilitación en virtud de este artículo no será atendida a menos que la persona a cuya solicitud se haya dictado la orden de inhabilitación haya sido notificada de la solicitud de revocación al menos 28 días (o cualquier otro período que el tribunal pueda indicar a su discreción) antes de la fecha de la audiencia, y sin perjuicio de lo anterior, el tribunal podrá
(a) ordenar que el recurso de revocación se notifique a las demás personas que el tribunal considere oportunas; y
(b) aplazar la audiencia sobre la solicitud a tal efecto.
(3) La revocación de una orden de inhabilitación puede hacerse por consentimiento de las partes y a discreción del tribunal.
(4) El tribunal ordenará que se entregue al secretario judicial una copia del auto de revocación de la decisión de inhabilitación.
270. Consecuencias del incumplimiento de una orden de inhabilitación
(a) comete un delito y puede ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólares; y
(b) es personalmente responsable de todas las deudas y obligaciones de la Sociedad respecto a las cuales se cometió el delito y que surgieron en cualquier momento en el que estaba incumpliendo la Orden de Inhabilitación.
(2) La responsabilidad de una persona en virtud del apartado (1)(b) es solidaria con la de la empresa y con la de cualquier otra persona responsable ante dicha empresa.
271. Registro de órdenes de inhabilitación
de las órdenes de inhabilitación que contienen información sobre -
(a) cualquier orden de inhabilitación notificada al registrador en virtud del artículo 265(7); y
(b) cualquier orden que modifique una orden de inhabilitación notificada a la empresa.
Registrador en virtud del artículo 268(4).
(2) Cuando una Orden de Inhabilitación deja de tener efecto, el Registrador borrará la inscripción del Registro de Órdenes de Inhabilitación.
(3) El registro de órdenes de inhabilitación estará abierto a la inspección previo pago de la tasa aplicable según lo establecido en la Parte II del Segundo Anexo.
(4) No se interpretará que ninguna persona, por el mero hecho de estar inscrita en el registro de órdenes de inhabilitación, sepa que otra persona está sujeta a una orden de inhabilitación.PARTE XVII ANULACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Subsección I - Supresión y disolución
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(a) está convencido de que la empresa -
(i) ha cesado su actividad o ha dejado de funcionar;
i) realizar actividades comerciales en las Seychelles en los siguientes países
Infracción del artículo 5(2) de esta Ley;
(iii) ha sido utilizado con fines fraudulentos;
iv) pueda poner en peligro la reputación de Seychelles como centro financiero; o
(b) la empresa no -
(i) presentar cualquier notificación o documento que deba ser presentado en virtud de esta Ley;
(i) cumplimiento de la sección 164 (empresa con agente registrado) ;
(iii) cumplir con una solicitud hecha por la Autoridad de Ingresos de Seychelles, la Unidad de Inteligencia Financiera o el Registrador para cualquier documento o información proporcionada en virtud de esta Ley o cualquier otra ley escrita de Seychelles;
((iv) mantener un registro de directores, un registro de miembros, un registro de cuotas, un registro de beneficiarios finales o registros contables que deba mantener en virtud de esta Ley o cualquier otro registro que deba mantener en virtud de esta Ley; o
(v) sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (c), pagar cualquier sanción impuesta por el Registrador en virtud de esta Ley; o
(c) la Sociedad no paga su cuota anual o cualquier multa por retraso en el pago de la misma al Registrador dentro de los 180 días siguientes a la fecha de vencimiento, siempre que la supresión en virtud de este párrafo no se produzca hasta el 1 de enero del año siguiente.
(2) Antes de que el nombre de una empresa sea eliminado del registro por las razones mencionadas en el apartado (1) (a) o (1) (b) , -.
(a) el Registrador enviará a la Sociedad una notificación indicando que, a menos que dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la notificación la Sociedad establezca una razón en contrario, el Registrador publicará en la Gaceta una notificación de la intención de eliminar el nombre de la Sociedad del Registro de acuerdo con el párrafo (b); y
(b) Después de la expiración del período de 30 días especificado en el aviso bajo el párrafo (a), el Registrador, a menos que la compañía haya mostrado causa en contrario, publicará en la Gaceta un aviso de su intención de eliminar el nombre de la compañía del registro después de la expiración de 60 días desde la fecha de publicación del aviso en la Gaceta bajo este párrafo.
(3) Después de la expiración de 60 días a partir de la fecha de publicación del aviso en la Gaceta según el párrafo (2) (b), el Registrador puede eliminar el nombre de la empresa del registro, a menos que la empresa haya dado una razón en contrario.
(4) El Registrador publicará en la Gaceta el anuncio de la supresión del nombre de una sociedad del registro
(5) La eliminación del nombre de una sociedad del registro surtirá efecto en la fecha en que el Registrador elimine el nombre del registro de acuerdo con el apartado (3).
(6) Las sanciones impuestas por una infracción en virtud de esta Ley dejarán de aplicarse en la fecha de la supresión del nombre de una empresa en virtud de este artículo, siempre que cualquier sanción impagada que se haya acumulado antes de la fecha de supresión siga siendo debida y pagadera al registrador.
273. Recurso contra la retirada
(2) A petición de la presente sección, la Sala de Recurso podrá
a) Confirmar la decisión del Secretario y el cese;
b) Anule y deje sin efecto la resolución del Secretario y, si la Sala de Recurso lo considera oportuno, devuelva el asunto al Secretario con las instrucciones que la Sala de Recurso considere adecuadas.
(3) Una persona insatisfecha con la decisión de la Junta de Apelación.
puede recurrir al Tribunal en virtud de la regla 8(8) del Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014 en un plazo de 30 días a partir de la decisión.
(4) El Tribunal podrá, en relación con un recurso interpuesto en virtud del apartado (5), confirmar, anular o modificar la decisión de la Sala de Recurso y dar las instrucciones que considere adecuadas y justas.
274. Efecto de la supresión
(a) iniciar cualquier procedimiento legal, llevar a cabo cualquier negocio o negociar de cualquier manera con los activos de la Sociedad;
(b) defender un procedimiento legal, presentar una reclamación o hacer valer un derecho para o en nombre de la Compañía; o
(c) actuar de cualquier manera en relación con los asuntos de la Sociedad.
(2) No obstante lo dispuesto en el apartado (1), cuando el nombre de una empresa haya sido eliminado del registro, o un director, miembro, liquidador o administrador judicial de la misma haya sido - -.
a) presentar una solicitud de restablecimiento de la empresa a la autoridad competente.
Regístrese;
(b) seguir defendiendo los procedimientos iniciados contra la entidad antes de la fecha de exclusión; y
(c) seguir llevando a cabo los procedimientos judiciales iniciados en nombre de la empresa antes de la fecha de inhabilitación.
(3) El hecho de que el nombre de una empresa haya sido eliminado del registro no le impedirá
(a) la entidad de incurrir en pasivos;
(b) cualquier acreedor que tenga una reclamación contra la entidad y que esté llevando la reclamación a juicio o ejecución; o
(c) a la Unidad de Inteligencia Financiera, a la Comisión de Ingresos de Seychelles o a cualquier otro organismo gubernamental, de entablar una acción contra la empresa en virtud de cualquier ley escrita de Seychelles y de perseguir la acción hasta la sentencia o la ejecución,
y no afectará a la responsabilidad de ninguno de sus miembros, directores, otros funcionarios o agentes.
(4) Una empresa seguirá siendo responsable de todas las tasas y sanciones pagaderas en virtud de esta Ley, a pesar de que el nombre de la empresa haya sido eliminado del registro.
275. Disolución de la empresa dada de baja en el registro
276. Reinscripción de la empresa en el Registro por el Registrador
(a) sección 272(1) (b) (v) por no pagar las sanciones impuestas por el Registrador en virtud de esta Ley (distintas de las mencionadas en la sección 272(1) (c)) ; o
(b) Artículo 272(1)(c) por no pagar su cuota anual o cualquier multa por retraso en el pago de la misma,
A petición de la restitución del nombre de la Sociedad en el Registro realizada en la forma aprobada por un acreedor, socio, antiguo socio, administrador, antiguo administrador, liquidador o antiguo liquidador de la Sociedad, el Registrador podrá, a su discreción y previo pago de la tasa de restitución mencionada en la Parte II del Segundo Anexo y de todas las tasas y sanciones pendientes, restituir el nombre de la Sociedad en el Registro y emitir una notificación de restitución a la Sociedad.
(2) Cuando el nombre de una sociedad haya sido suprimido del registro en virtud del artículo 272(1)(b)(v) por falta de pago de las sanciones impuestas por el Registrador en virtud de esta Ley (que no sea en virtud del artículo 272(1)(b)(c) ), la sociedad no podrá ser restablecida en virtud del apartado (1) a menos que el Registrador esté convencido de que la contravención de esta Ley por la que se impuso la sanción ha finalizado. (c) ), la empresa no será restablecida en virtud de la subsección (1) a menos que el Registrador esté convencido de que la infracción de esta Ley por la que se impuso la sanción ha sido totalmente subsanada.
(3) Un solicitante bajo la subsección (1) debe designar a una persona autorizada a prestar servicios corporativos internacionales bajo la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275) como el agente registrado de la compañía restaurada y presentar la solicitud de restauración ante el Registrador en nombre del solicitante.
(4) Si el agente registrado propuesto por la sociedad no era el agente registrado de la sociedad en el momento de la eliminación del registro (el -agente registrado saliente ) , la solicitud debe ir acompañada de un consentimiento por escrito para el cambio de agente registrado por el agente registrado saliente.
(5) El agente registrado que se retira de una empresa debe dar su consentimiento por escrito en virtud de la subsección (4), a menos que los honorarios debidos y pagaderos no hayan sido pagados.
(6) Se considerará que una empresa que se restablece en el registro en virtud de este artículo sigue existiendo como si no hubiera sido eliminada del registro.
277. Acción judicial para la reinscripción de la empresa en el registro
(a) un acreedor, socio, ex socio, director, ex director, liquidador o ex liquidador de la empresa; o
(b) cualquier otra persona que pueda tener interés en la reinscripción de la empresa en el registro.
(2) La solicitud de restablecimiento del nombre de una sociedad suprimida o disuelta en el registro en virtud del apartado (1) podrá presentarse ante el tribunal-.
(a) en un plazo de diez años a partir de la fecha del anuncio publicado en la Gaceta según el artículo 272(4); o
(b) dentro de los cinco años siguientes a la fecha de disolución en virtud de la subsección II, III o IV de la parte XVII de esta Ley.
(3) La solicitud se notificará al secretario judicial, que tendrá derecho a comparecer y ser oído en la vista de la solicitud.
(4) A petición del apartado (1) y sin perjuicio del apartado (1)
(5) el tribunal puede -
(a) readmitir a la empresa en los términos y condiciones que considere oportunos y registrar los recursos judiciales para readmitir a la empresa en su entorno
(b) dar las instrucciones o dictar las órdenes que considere necesarias o convenientes con el fin de colocar a la Sociedad y a todas las demás personas en la misma situación que si la Sociedad no hubiera sido liquidada o suprimida del Registro.
(5) Cuando el tribunal dicte una orden de restablecimiento de una sociedad en el registro, el solicitante en virtud de la subsección (1) designará a una persona autorizada en virtud de la Ley de proveedores de servicios corporativos internacionales (Cap 275) para prestar servicios corporativos internacionales para que actúe como agente registrado de la sociedad restablecida y que presentará una copia sellada de la orden de restablecimiento ante el Registrador en nombre del solicitante.
(6) Al recibir una copia archivada de una orden de reintegración sellada presentada en virtud del apartado (5) , pero con sujeción al apartado (7) , el Registrador reintegrará la sociedad en el registro con efecto a partir de la fecha y hora en que se presentó la copia de la orden sellada.
(7) No obstante la recepción de una copia de la orden de reincorporación sellada, el registrador no reincorporará la sociedad en el registro hasta que-.
(a) el pago de todas las tasas anuales pendientes y de todas las sanciones u otros cargos pagaderos en virtud de esta Ley con respecto a la Sociedad; y
(b) si el agente registrado propuesto de la Sociedad no era el agente registrado de la Sociedad cuando fue removido por el Registrador (el -agente registrado saliente ) , el Registrador deberá obtener el consentimiento por escrito para el cambio de agente registrado por el agente registrado saliente (quien deberá dar dicho consentimiento a menos que los honorarios debidos y pagaderos a él no hayan sido pagados) .
(8) Una sociedad disuelta que se restablece en virtud de este artículo se inscribirá en el registro con el nombre que tenía inmediatamente antes de la disolución, siempre que si el nombre de la sociedad se ha restablecido de acuerdo con el Quinto Anexo, la sociedad se restablecerá en el registro con su nombre que consiste en su número de sociedad y la palabra -Limitada.
(9) Se considerará que una sociedad que se vuelva a inscribir en virtud de este artículo seguirá existiendo como si no hubiera sido disuelta o eliminada del registro.
278. Nombramiento del liquidador de la empresa suprimida
(2) Cuando el tribunal tome una decisión en virtud del apartado (1) -
(a) la Sociedad se vuelve a registrar; y
(b) se considerará que el liquidador ha sido nombrado en virtud de los artículos 309 y 315 de esta Ley.
279. Bienes no distribuidos de la sociedad disuelta
(2) Cuando una empresa se restablece en el registro, cualquier propiedad que no sea dinero y que haya sido transferida al Gobierno de Seychelles en virtud de la subsección (1) en el momento de la liquidación de la empresa y que no haya sido enajenada, será devuelta a la empresa en el momento del restablecimiento del registro.
(3 ) La empresa tiene derecho a que el Gobierno de las Seychelles le pague
(a) todo el dinero recibido por el Gobierno de Seychelles en virtud del apartado (1) con respecto a la Sociedad; y
b) en caso de que se hayan transferido bienes, que no sean dinero, al Gobierno de las Seychelles en virtud del apartado 1 con respecto a la Sociedad y se hayan enajenado dichos bienes, una cantidad igual al menor de los siguientes importes
(i) el valor de dichos bienes en el momento de su transferencia al Gobierno de las Seychelles; y
(i) el importe obtenido por el Gobierno de Seychelles de la venta de esta propiedad.
280. Descargo de responsabilidad
(a) un contrato no rentable; o
(b) los bienes de la entidad que sean invendibles o no sean fácilmente comercializables o que puedan dar lugar a una obligación de pagar dinero o de realizar un acto oneroso.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), el Ministro podrá, mediante notificación por escrito publicada en la Gaceta, renunciar al título de propiedad del Gobierno de Seychelles sobre cualquier bien gravado al que tenga derecho el Gobierno de Seychelles en virtud del artículo 279.
(3) Una declaración en una notificación de renuncia a la propiedad en virtud de esta sección de que la transferencia de la propiedad al Gobierno de Seychelles fue notificada por primera vez al Ministro en una fecha determinada será, en ausencia de pruebas en contrario, una prueba del hecho declarado.
(4) A menos que el tribunal ordene lo contrario a petición del Ministro, éste no tendrá la facultad de rechazar los bienes a menos que los bienes sean rechazados-.
(a) en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en la que se notificó la transferencia de la propiedad al Ministro en virtud del artículo 279; o
(b) cuando una persona interesada en la propiedad notifique por escrito al Secretario de Estado que debe decidir en un plazo de tres meses a partir de la recepción de la notificación si rechaza o no la propiedad,
lo que ocurra primero.
(5) Se considerará que los bienes rechazados por el Ministro en virtud de este artículo no han sido conferidos al Gobierno de Seychelles en virtud del artículo 279.
(6) Una renuncia en esta sección -
(a) opera de manera que pone fin, con efecto inmediato antes de la disolución de la Sociedad, a los derechos, intereses y responsabilidades de la Sociedad en o con respecto a la Propiedad Rechazada; y
(b) no afecta a los derechos u obligaciones de cualquier otra persona, excepto en la medida necesaria para liberar a la Compañía de su responsabilidad.
(7) Una persona que sufra pérdidas o daños como resultado de una renuncia en virtud de esta sección-.
(a) sea tratada como acreedora de la sociedad por el importe de la pérdida o el daño teniendo en cuenta el efecto de una orden del tribunal en virtud de la subsección (8); y
(b) puede solicitar al tribunal que ordene que los bienes desechados sean entregados o transferidos a esa persona.
(8) El tribunal puede, a petición de la subsección (7)(b), dictar una orden en virtud de dicha subsección si está convencido de que los bienes desechados deben ser entregados o transferidos únicamente al solicitante.PARTE II - DISOLUCIÓN VOLUNTARIA DE LA EMPRESA SOLVENTE
Aplicación de esta subparte
(a) no tiene obligaciones; o
(b) es capaz de pagar sus deudas a su vencimiento y el valor de sus activos es igual o superior a sus pasivos.
282. Plan de resolución voluntaria
(a) certificando que la entidad es y será capaz de pagar, abonar o pagar en su totalidad todas sus deudas, pasivos y obligaciones a medida que vayan venciendo y que el valor de sus activos es igual o superior a sus pasivos; y
(b) Especificación -
(i) los motivos de la disolución de la empresa;
(i) su estimación del tiempo necesario para liquidar la empresa;
(iii) autorizar o no al liquidador a proseguir con la actividad de la sociedad si lo considera oportuno; o
((iv) el nombre y la dirección de cada persona que vaya a ser nombrada como liquidador; y
(v) si el liquidador, una vez que los asuntos de la sociedad han sido completamente liquidados de acuerdo con esta subsección, está obligado a enviar a todos los socios una cuenta de la liquidación preparada o preparada por el liquidador con respecto a la liquidación, sus actos y transacciones, incluyendo detalles de las cantidades pagadas o recibidas y la disposición de los activos de la sociedad.
(2) Un director que presenta un certificado de solvencia en un plan de liquidación voluntaria en virtud del apartado (1)(a) sin tener motivos razonables para creer que la empresa es y será capaz de pagar, descargar o satisfacer en su totalidad sus deudas, pasivos y obligaciones a medida que vencen, comete un delito y está sujeto en caso de condena a una multa no superior a 10. 000 dólares.
283. Inicio de la liquidación voluntaria de la empresa solvente
(a) si la entidad -
(i) una resolución especial de disolución voluntaria; o
(i) si lo permiten sus estatutos, un acuerdo ordinario de disolución voluntaria; o
(b) si expira el plazo (en su caso) previsto en los estatutos para la duración de la sociedad y ésta aprueba un acuerdo ordinario de liquidación voluntaria; o
(c) si se produce el acontecimiento (en su caso) por el que los Estatutos prevén la disolución de la Sociedad y ésta aprueba un acuerdo ordinario de disolución voluntaria.
(2) Un acuerdo de liquidación voluntaria de los socios en virtud del apartado
(1) no podrá adoptarse a menos que -.
(a) apruebe el plan de resolución voluntario mencionado en la sección 282(1) en un plazo de 30 días a partir de la fecha de dicho plan; y
(b) nombrar un liquidador o dos o más liquidadores conjuntos para gestionar los asuntos de la sociedad y realizar y distribuir sus activos.
(3) Un liquidador no será nombrado por una resolución aprobada en virtud de esta sección si-.
(a) la autoridad competente ha nombrado un liquidador de la empresa.
Tribunal;
(b) se ha solicitado al tribunal el nombramiento de un liquidador de la sociedad y la solicitud no ha sido rechazada; o
(c) la persona que va a ser nombrada no ha dado su consentimiento a su nombramiento.
(4) Una decisión en virtud de esta sección será nula y no tendrá efecto si
(a) no nombra a un liquidador contraviniendo el apartado (2); o
(b) nombra a una persona como liquidador en las circunstancias mencionadas en la subsección (3) o contraviniendo la sección 284.
(5) Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente artículo, la liquidación voluntaria en virtud de este apartado comenzará en el momento en que los socios aprueben el acuerdo de liquidación voluntaria previsto en el apartado (1) .
284. Elegibilidad para el liquidador en virtud de esta subsección
(2) Las siguientes personas estarán inhabilitadas para ser nombradas o actuar como liquidador de una empresa -.
(a) una persona inhabilitada en virtud de la Parte XVI o una persona sujeta a una inhabilitación equivalente en virtud de la legislación de un país fuera de las Seychelles;
(b) un menor de edad;
(c) un adulto discapacitado;
(d) una quiebra no liquidada;
(e) una persona que es o ha sido en cualquier momento en los últimos dos años un director de la Compañía;
(f) una persona que esté o haya estado en los últimos dos años en un puesto de alta dirección en relación con la empresa y cuyas funciones o responsabilidades incluyan funciones o responsabilidades relacionadas con la gestión financiera de la empresa;
(g) una persona que sea el único socio de la Sociedad; y
(h) una persona que sea miembro de la familia inmediata de una persona mencionada en el párrafo (e) , (f) o (g).
285. Presentación en el Registro
(a) una copia certificada o un extracto de la orden de liquidación voluntaria de los socios; y
(b) una copia certificada o un extracto del plan de liquidación voluntaria.
(2) La empresa garantizará que los documentos certificados a los que se refiere el apartado (1) sean
(a) certificado como original por el agente registrado de la Sociedad; y
(b) presentado en el Registro de Empresas por la empresa registrada.
(3) El incumplimiento del apartado (1) dará lugar a la nulidad y la invalidez.
(a) la resolución voluntaria de los socios de liquidar; y
(b) el nombramiento del liquidador o liquidadores.
286. Aviso de liquidación voluntaria
(a) la Gaceta o un periódico publicado y difundido diariamente en Seychelles; y
(b) a menos que la Sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y difundido en el lugar de la sede principal de la Sociedad fuera de las Seychelles.
287. Efecto de la apertura de la liquidación voluntaria
(a) el liquidador tiene la custodia y el control de los activos de la empresa; y
(b) los administradores de la sociedad permanecen en el cargo pero no tienen más poderes, funciones u obligaciones que las requeridas o permitidas por esta subsección.
(2) El párrafo (1)(a) no afecta al derecho de un acreedor garantizado a tomar posesión y realizar o tratar de otro modo los bienes de la empresa sobre los que el acreedor tiene una garantía real.
(3) No obstante lo dispuesto en el apartado (1)(b), los administradores podrán, tras el inicio de la liquidación voluntaria, mediante notificación por escrito, ejercer las facultades del liquidador y autorizarles a ejercerlas.
(4) Una persona que pretenda ejercer los poderes de un director en un momento en el que dichos poderes hayan caducado en virtud de la subsección (1) y no haya sido autorizada a ejercerlos por el liquidador en virtud de la subsección (3), comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 10.000 dólares.
288. Deberes del liquidador en virtud de esta subsección
(a) tomar posesión, proteger y realizar los activos de la Sociedad;
(b) identificar a todos los acreedores y reclamantes de la entidad;
(c) pagar o proveer o liberar todas las reclamaciones, deudas, pasivos y obligaciones de la Sociedad; y
(d) una vez hecho esto, distribuir los activos excedentes de la Sociedad entre los Miembros de acuerdo con sus respectivos derechos según los Estatutos de la Sociedad.
(2) Cuando una notificación u otro documento relativo a una sociedad es requerido por esta subsección para ser presentado por una sociedad designada bajo esta subsección o por un liquidador, el documento debe ser presentado únicamente por el agente registrado de la sociedad.
289. Poderes del liquidador en caso de liquidación voluntaria en virtud de esta subsección
(a) custodiar los bienes de la Sociedad y, en relación con ello, registrar cualquier bien de la Sociedad a nombre del Liquidador o de su representante;
(b) vender los activos de la entidad en subasta pública o en venta privada sin previo aviso;
(c) cobrar los créditos y los activos que se deban o pertenezcan a la empresa;
(d) tomar dinero prestado de cualquier persona para cualquier propósito que facilite la liquidación y disolución de la empresa.
La empresa y pignorar o hipotecar cualquier propiedad de la empresa como garantía de dicho préstamo;
(e) negociar y liquidar cualquier reclamación, deuda, responsabilidad u obligación de la Sociedad, incluyendo cualquier compromiso o acuerdo con cualquier acreedor o cualquier persona que pretenda ser un acreedor o que tenga cualquier reclamación de cualquier tipo contra la Sociedad o contra ella misma;
(f) iniciar o defender cualquier acción, pleito, proceso u otro procedimiento civil o penal en nombre y por cuenta de la Sociedad o del Liquidador;
(g) la contratación de asesores jurídicos, contables y otros asesores y agentes;
(h) continuar con los negocios de la Sociedad si el liquidador lo considera necesario o en el mejor interés de los acreedores o miembros de la Sociedad;
(i) ejecutar cualquier contrato, acuerdo u otro instrumento en nombre y por cuenta de la Sociedad o en nombre del liquidador;
(j)recurrir al capital;
(k) de acuerdo con esta Parte, hacer cualquier pago o distribución en dinero u otros bienes o en parte de cada uno; y
(l) hacer y llevar a cabo todas las demás cosas necesarias para la gestión de los asuntos de la Sociedad y la distribución de sus bienes.
(2) La subsección (1) está sujeta a.
(a) una orden judicial relativa a la liquidación de la empresa
los poderes de la empresa o del liquidador; y
(b) los derechos de un acreedor garantizado con respecto a cualquier activo de la entidad en el que el acreedor tenga una garantía real.
(3) No obstante lo dispuesto en el apartado (1) (h), el liquidador no podrá ejercer la actividad de una empresa en liquidación involuntaria durante más de dos años sin la aprobación del tribunal.
(4) Si se nombra a más de un liquidador, cualquier poder conferido por la presente podrá ser ejercido-.
a) por uno o varios de ellos, según se determine en el momento de su nombramiento, o
(b) a falta de tal determinación, por cualquier número de al menos dos personas.
290. Vacante en el cargo de liquidador en virtud de esta subsección
(2) La persona designada como liquidador en virtud de este artículo deberá
a) en un plazo de 14 días a partir de su nombramiento, presentar ante el Secretario una notificación de nombramiento en el formulario aprobado; y
b) en un plazo de 30 días a partir de su orden, una notificación de la misma mediante su publicación en el
(i) la Gaceta o un periódico publicado y que circule diariamente en Seychelles; y
(i) a menos que la Sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y difundido en el lugar de la sede principal de la Sociedad fuera de las Seychelles,
291. Renuncia del liquidador en virtud de esta subsección
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), el liquidador deberá especificar al menos lo siguiente
14 días de aviso de su intención de prescindir de cualquier miembro y director de la empresa.
(3) La notificación de renuncia deberá ir acompañada de un resumen de las cuentas de la liquidación voluntaria y de un informe sobre el desarrollo de la misma por parte del liquidador.
(4) Los administradores y los socios de la sociedad podrán acordar la aceptación de la dimisión del liquidador con un preaviso inferior a 14 días.
(5) A la expiración del plazo de preaviso especificado en la notificación, o de un plazo más breve que pueda ser aceptado por los socios y administradores en virtud del apartado (4), el liquidador podrá presentar una notificación de dimisión a cada socio y administrador de la sociedad.
(6) Cuando un liquidador renuncie, deberá presentar ante el Registrador una notificación de su renuncia y ésta surtirá efecto a partir de la fecha de presentación.
(7) Al recibir una notificación de renuncia presentada por un liquidador en virtud del párrafo (6), el Registrador enviará inmediatamente una copia de la notificación de renuncia al agente registrado de la sociedad.
292. Destitución del liquidador en virtud de esta subsección
(a) una resolución de los miembros de la Sociedad; o
(b) una decisión del tribunal en virtud de esta sección.
(2) El tribunal podrá, a petición de una de las personas mencionadas en el apartado (3), destituir al liquidador de una sociedad si
(a) el liquidador -
(i) no tenía derecho a ser designado como liquidador de la empresa o no tiene derecho a actuar; o
(i) no cumple con una orden o decreto del tribunal en relación con la disolución voluntaria de la empresa; o
(b) el tribunal tiene motivos razonables para creer que -
Destitución del liquidador en virtud de esta subsección
(i) la conducta del liquidador en la liquidación voluntaria está por debajo del nivel que puede esperarse de un liquidador razonablemente competente;
(i) el liquidador tiene un interés que entra en conflicto con su función de liquidador; o
(iii) por cualquier otro motivo debe ser destituido como liquidador.
(3) Se podrá interponer una acción ante el tribunal para la destitución de un liquidador.
(a) un director, miembro o acreedor de la empresa; o
(b) con la autorización del tribunal, cualquier otra parte interesada.
(4) El tribunal podrá exigir al solicitante que preste una garantía para cubrir los gastos en que incurra el liquidador en relación con la solicitud.
(5) Tras la vista de una acción en virtud de este artículo, el tribunal podrá dictar las órdenes provisionales o de otro tipo que considere oportunas, incluido el nombramiento de un liquidador que sustituya al liquidador destituido por la orden.
(6) Cuando un liquidador sea destituido de su cargo por orden del tribunal o por resolución de los socios, la sociedad deberá entregar al Registrador una copia de la orden o una copia certificada o un extracto de la misma.
(7) Al recibir una orden de copia o una orden de copia o extracto en virtud del apartado (6), el Registrador enviará inmediatamente una copia de la misma al agente registrado de la sociedad.
293. Anulación de la liquidación voluntaria
(2) La sociedad presentará una copia certificada o un extracto de la resolución a la que se refiere el apartado (1) ante el Registrador, que la conservará y la inscribirá en el registro.
(3) La revocación de una liquidación voluntaria en virtud del apartado (1) no surtirá efecto hasta que la copia certificada o la orden de extracto certificado a que se refiere el apartado (1) se inscriba en el Registro.
(4) En el plazo de 40 días inmediatamente posteriores al día en que se presente en el Registro la resolución mencionada en el apartado (1), la Sociedad hará que se publique un anuncio en - que la Sociedad ha cancelado su intención de disolverse y liquidarse voluntariamente.
(a) la Gaceta o un periódico publicado y difundido diariamente en Seychelles; y
(b) a menos que la Sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y difundido en el lugar de la sede principal de la Sociedad fuera de las Seychelles.
(5) La empresa que infrinja el apartado (4) deberá pagar una multa de 25 dólares por cada día, o parte del mismo, que continúe la infracción.
(6) El director que permita a sabiendas una contravención en virtud de la subsección (4) estará sujeto a una sanción de 25 dólares por cada día o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.
294. Terminación de la liquidación voluntaria por el tribunal
(2) La solicitud prevista en el apartado (1) podrá ser presentada por el liquidador o por un administrador, socio o acreedor de la sociedad.
(3) Antes de dictar una orden en virtud del apartado (2), el tribunal podrá exigir al liquidador que presente un informe sobre cualquier asunto relevante para la acción.
(4) Una orden bajo la subsección (1) puede estar sujeta a las condiciones que el tribunal considere apropiadas y el tribunal puede, al dictar la orden o en cualquier momento posterior, dar las instrucciones suplementarias o dictar cualquier otra orden que considere apropiada en relación con la terminación de la liquidación voluntaria.
(5) Cuando el tribunal dicte una orden en virtud del apartado (1) , la sociedad dejará de estar en liquidación voluntaria y el liquidador cesará en su cargo con efecto a partir de la fecha de la orden o de la fecha posterior que se especifique en la misma.
(6) Si el tribunal adopta una decisión en virtud del apartado (1) , el solicitante deberá presentar una copia de la decisión al secretario judicial.
(7) Al recibir una orden de copia en virtud del apartado (6), el registrador enviará sin demora una copia de la orden al agente registrado de la sociedad.
295. Facultad de solicitar una orden judicial
296. Balance provisional de la aplicación de la liquidación
(a) distribuido por escrito a todos los miembros; o
(b) convocar una asamblea general de los miembros de la Sociedad en la que el liquidador deberá comparecer ante la asamblea,
un informe sobre sus acciones y transacciones y sobre la aplicación de la liquidación en el año anterior.
(2) El liquidador podrá convocar una junta general de la sociedad en cualquier otro momento.
297. Resolución
(2) La sociedad hará que la notificación del liquidador a la que se refiere el apartado (1) sea presentada al Registro por el agente registrado de la sociedad.
(3) Al recibir una notificación de un liquidador en virtud del apartado (1), el registrador deberá
(a) eliminar el nombre de la empresa del registro; y
(b) emitir un certificado de disolución en la forma aprobada que certifique la disolución de la Sociedad.
(4) Cuando el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), la disolución de la sociedad surtirá efecto a partir de la fecha de emisión del certificado.
(5) Inmediatamente después de que el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), el Registrador hará que se publique en la Gaceta que la sociedad ha sido eliminada del registro y disuelta.SUBSECCIÓN III - LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE UNA EMPRESA INSOLVENTE
Aplicación de esta subparte
299. Significado de insolvente
disolución por el tribunal), una empresa es insolvente cuando
(a) el valor de sus pasivos supera o superará sus activos; o
(b) es o será incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento.
300. Si la empresa se declara insolvente
(a) suspender la realización de la liquidación voluntaria de acuerdo con la subsección II; y
(b) notificar por escrito a todos los socios y acreedores conocidos de la Sociedad.
(2) El liquidador que infrinja el apartado (1) comete un delito y puede ser condenado a una multa de hasta 10.000 dólares.
301. Apertura de la liquidación voluntaria de una empresa insolvente
(2) Una resolución de liquidación voluntaria en virtud de la subsección (1) no se aprobará a menos que-.
(a) la decisión -
(i) nombrar un liquidador o dos o más liquidadores conjuntos para gestionar los asuntos de la Sociedad y realizar y distribuir sus activos;
(i) especifica que la sociedad es insolvente a efectos de este subapartado y que los administradores de la sociedad han enviado una declaración de insolvencia a los socios de la sociedad de acuerdo con el apartado (b); y
(iii) especifica que la disolución voluntaria propuesta está sujeta a esta subsección; y
(b) los directores de la Sociedad han proporcionado al Consejo de Administración de la Sociedad.
Miembros con declaración de insolvencia -
(i) la determinación de que la entidad es insolvente; y
(i) la revelación de los activos y pasivos de la entidad en la última fecha practicable antes de la elaboración de los estados financieros.
(3) Un liquidador no será nombrado por una resolución aprobada en virtud de esta sección si-.
(a) la autoridad competente ha nombrado un liquidador de la empresa.
Tribunal;
(b) se ha solicitado al tribunal el nombramiento de un liquidador de la sociedad y la solicitud no ha sido rechazada; o
(c) la persona que va a ser nombrada no ha dado su consentimiento a su nombramiento.
(4) Una decisión en virtud de esta sección será nula y no tendrá efecto si
(a) no nombra a un liquidador contraviniendo el apartado (2); o
(b) nombra a una persona como liquidador en las circunstancias mencionadas en la subsección (3) o contraviniendo la sección 284 (poder de liquidación) .
(5) Sin perjuicio de lo dispuesto en este apartado, la liquidación voluntaria en virtud de este subapartado se iniciará en el momento en que se apruebe la resolución especial de liquidación voluntaria en virtud del subapartado (1) .
302. Aplicación de determinadas disposiciones de la Subsección II a esta Subsección
(a) Sección 284 (autoridad para liquidar) ;
b) Artículo 287 (efecto de la apertura de la liquidación voluntaria) ;
(c) Artículo 288 (obligaciones del liquidador) ; (d) Artículo 289 (poderes del liquidador) ;
(e) Artículo 290 (vacante en el cargo de liquidador) ; (f) Artículo 291 (dimisión del liquidador) ;
(g) la sección 292 (destitución del liquidador) , con la salvedad de que las palabras - disolución del socio en la subsección (1)(a) de la sección 292 se considerarán omitidas y se sustituirán por las palabras - disolución de los acreedores;
h) El artículo 293 (supresión de la liquidación voluntaria) , salvo que las palabras -ordinarias del artículo 293(1)(a). (a) se considerará omitida y se sustituirá por las palabras -disolución de los acreedores;
(i) la sección 294 (terminación de la disolución voluntaria por el
Tribunal) ; y
j) Artículo 295 (facultad de solicitar una orden judicial).
303. Presentación en el Registro
(2) La sociedad garantizará que la copia certificada o el extracto de la orden de liquidación voluntaria a la que se refiere el apartado (1) -
(a) certificado como original por el agente registrado de la Sociedad; y
(b) presentado en el Registro de Empresas por la empresa registrada.
(3) La violación del apartado (1) dará lugar a la nulidad y la invalidez.
(a) la disolución voluntaria de una resolución especial; y
(b) el nombramiento del liquidador o liquidadores.
304. Aviso de liquidación voluntaria
(a) la Gaceta o un periódico publicado y difundido diariamente en Seychelles; y
(b) a menos que la Sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y difundido en el lugar de la sede principal de la Sociedad fuera de las Seychelles.
305. El liquidador convocará la primera junta de acreedores
(a) enviando una convocatoria a cada acreedor; y
(b) la publicidad de la reunión en -
(i) la Gaceta o un periódico publicado y que circule diariamente en Seychelles; y
(i) a menos que la Sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y difundido en el lugar de la sede principal de la Sociedad fuera de las Seychelles.
(2) Antes de la fecha de la primera junta de acreedores, el liquidador, a petición de cualquier acreedor, entregará a éste - una convocatoria de la primera junta de acreedores
(a) una lista de los acreedores de la sociedad conocidos por el liquidador; y
b) cualquier otra información relativa a los asuntos de la sociedad que el acreedor pueda requerir razonablemente y que el liquidador pueda proporcionar razonablemente.
(3) El liquidador asistirá a la primera junta de acreedores y, si es designado por los socios, informará a la junta sobre todo ejercicio de sus poderes desde su nombramiento.
(4) En la primera junta de acreedores, los acreedores podrán
(a) en el caso de un liquidador nombrado por los socios, nombrar a otro liquidador en su lugar; o
(b) nombrar una junta de acreedores.
(5) La infracción de los apartados (1), (2) o (3) es un delito y el liquidador puede ser condenado a una multa de hasta 10.000 dólares.
306. Auditoría de las cuentas del liquidador por parte de los acreedores
ha enajenado los activos de la empresa, está sujeta a esta sección -
(a) convocar una junta de acreedores con el fin de considerar y revisar los estados financieros y los créditos y preferencias de los acreedores; y
(b) fijar una fecha para la distribución de los activos de la empresa.
(2) En relación con la junta de acreedores a la que se refiere el apartado (1)(a), el liquidador de una sociedad no debe, con menos de 14 días de antelación al día en que se celebre la junta
(a) notificar la reunión a cada acreedor; y
b) convocar la reunión mediante anuncio en -.
(i) la Gaceta o un periódico publicado y que circule diariamente en Seychelles; y
(i) a menos que la Sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y difundido en el lugar de la sede principal de la Sociedad fuera de las Seychelles.
(3) En relación con una propuesta de distribución en virtud de la subsección (1)(b), el liquidador de una sociedad deberá, al menos 14 días antes de la fecha en que se vaya a realizar la distribución
(a) enviar una notificación de distribución a cada acreedor; y
(b) difusión a través de la publicidad en -
(i) la Gaceta o un periódico publicado y que circule diariamente en Seychelles; y
(i) a menos que la Sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y difundido en el lugar de la sede principal de la Sociedad fuera de las Seychelles.
(4) Todo miembro de la Sociedad tendrá derecho a asistir a la reunión mencionada en el apartado (1)(a).
(5) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (2) (3) , (6) y (7), el liquidador, tras la celebración de la junta a la que se refiere el apartado (1) (a) , distribuirá la parte de los activos de la sociedad que considere oportuna en relación con cualquier reclamación.
(6) El subapartado (5) no afecta al derecho de un liquidador, director, socio o acreedor de una empresa a solicitar al tribunal una orden en relación con cualquier aspecto de la liquidación, incluso en relación con la reclamación de un acreedor.
(7) Si hay una acción pendiente en el Tribunal con respecto a cualquier aspecto de la liquidación, incluida la reclamación de un acreedor, el liquidador no pagará ni liberará ninguna deuda u obligación de la empresa -
(a) hasta la resolución de la acción por parte del tribunal; o
(b) previamente con el consentimiento escrito de todos los acreedores o con la autorización del tribunal.
307. Contabilización de la liquidación antes de la disolución
(2) El liquidador entregará a los socios de la sociedad una copia de su estado de cuentas mencionado en el apartado (1).
308. Resolución
(2) La empresa se encargará de la notificación del administrador de la insolvencia de acuerdo con
Subsección (1) , que debe ser presentada en el Registro de Empresas por el agente registrado de la Compañía.
(3) Al recibir la notificación de un liquidador en virtud del apartado (1), el
El registrador deberá
(a) eliminar la empresa del registro; y
(b) emitir un certificado de disolución en la forma aprobada que certifique la disolución de la Sociedad.
(4) Cuando el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), la disolución de la sociedad surtirá efecto a partir de la fecha de emisión del certificado.
(5) Inmediatamente después de que el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), el Registrador hará que se publique en la Gaceta que la sociedad ha sido eliminada del registro y disuelta.Subsección IV - Liquidación forzosa por el tribunal
petición de liquidación forzosa
(2) Una orden del tribunal sobre una solicitud en virtud del apartado (1) tendrá efecto en beneficio de todos los acreedores de la sociedad como si la solicitud hubiera sido presentada por ellos.
310. Circunstancias en las que el tribunal puede disolver la empresa
(a) la Sociedad ha resuelto mediante resolución especial que la Sociedad sea disuelta por el Tribunal;
(b) la sociedad no inicia su actividad en el plazo de un año a partir de la fecha de su constitución;
(c) la entidad suspende sus operaciones durante un año completo;
(d) la Sociedad no tiene socios (aparte de la propia Sociedad si tiene sus propias acciones como acciones propias) ;
(e) la Sociedad es insolvente en el sentido del artículo 299;
(f) la Compañía no ha cumplido con una instrucción de la Compañía.
Registrador en virtud del artículo 31 para cambiar su nombre; o
(g) el tribunal considera que es justo y equitativo liquidar la empresa.
311. La autoridad podrá ser oída durante la tramitación de la solicitud
(2) Los compromisos mencionados en el apartado (1) son -.
(a) una sociedad que opere como fondo de inversión en el marco de la mutualidad.
Ley de Fondos y Fondos de Cobertura;
(b) una empresa de células protegidas; y
(c) Empresas de cualquier otra clase o descripción prescrita por la Autoridad a los efectos de esta Sección.
(3) En la audiencia sobre la solicitud, la Autoridad podrá presentar alegaciones al Tribunal que éste tendrá en cuenta para decidir si ejerce o no sus facultades en virtud de esta Parte y, en caso afirmativo, de qué manera.
312. Motivo por el que el Registrador, la Autoridad o el Ministro pueden presentar una petición de disolución
(2) La solicitud de liquidación forzosa de una sociedad, según el apartado (1), sólo puede ser presentada por el Registrador, la Autoridad o el Ministro ante el Tribunal.
(3) Una orden del tribunal sobre una solicitud en virtud del apartado (1) tendrá efecto en beneficio de todos los acreedores de la sociedad como si la solicitud hubiera sido presentada por ellos.
(4) Esta sección se suma y no deroga las demás disposiciones de esta Parte y de cualquier otra ley relativa a la disolución.
313. Poder para cerrar el procedimiento y nombrar un liquidador provisional
(a) en los términos que el Tribunal considere oportunos, suspender cualquier acción o procedimiento pendiente contra la Sociedad;
(b) nombrar a un liquidador provisional para determinar el activo y el pasivo de la Sociedad, gestionar sus asuntos y realizar todos los actos que el Tribunal pueda autorizar.
314. Competencias del Tribunal de Primera Instancia para conocer de los recursos de casación
315. Nombramiento del liquidador en la liquidación forzosa
(2) El tribunal podrá, antes o después de nombrar a cualquier persona como liquidador, ordenar que todo el dinero que reciba se ingrese en la cuenta que el tribunal disponga.
(3) Sin perjuicio de las condiciones para el nombramiento del liquidador, el liquidador nombrado por el tribunal deberá
(a) tomar posesión, proteger y realizar los activos de la Sociedad;
(b) identificar a todos los acreedores y reclamantes de la entidad;
(c) pagar o proveer o liberar todas las reclamaciones, deudas, pasivos y obligaciones de la Sociedad; y
(d) una vez hecho esto, distribuir los activos excedentes de la Sociedad entre los Miembros de acuerdo con sus respectivos derechos según los Estatutos de la Sociedad.
(4) Cuando, en virtud de esta subsección, un liquidador deba presentar una notificación u otro documento, el documento podrá, si el liquidador no es residente en Seychelles, ser presentado únicamente por
(a) una persona autorizada a prestar servicios corporativos internacionales en virtud de la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275); o
(b) un abogado en las Seychelles que actúe en nombre del liquidador.
316. Remuneración del liquidador
317. Presentación en el Registro
(2) La sociedad deberá procurar que la copia de la orden de liquidación a la que se refiere el apartado (1) sea presentada en el Registro por el agente registrado de la sociedad.
318. Aviso de liquidación forzosa
(a) la Gaceta o un periódico publicado y difundido diariamente en Seychelles; y
(b) a menos que la Sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y difundido en el lugar de la sede principal de la Sociedad fuera de las Seychelles.
319. El liquidador convocará la primera junta de acreedores
(a) enviando una convocatoria a cada acreedor; y
b) la publicidad de la reunión en el marco de
(i) la Gaceta o un periódico publicado y que circule diariamente en Seychelles; y
(i) a menos que la Sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y difundido en el lugar de la sede principal de la Sociedad fuera de las Seychelles.
(2) Antes de la fecha de la primera junta de acreedores, el liquidador deberá
a petición de un acreedor, ese acreedor -
(a) una lista de los acreedores de la sociedad conocidos por el liquidador; y
b) cualquier otra información relativa a los asuntos de la sociedad que el acreedor pueda requerir razonablemente y que el liquidador pueda proporcionar razonablemente.
(3) El liquidador asistirá a la primera junta de acreedores y, si es designado por los socios, informará a la junta sobre todo ejercicio de sus poderes desde su nombramiento.
(4) En la primera junta de acreedores, los acreedores podrán
(a) en el caso de un liquidador nombrado por los socios, nombrar a otro liquidador en su lugar; o
(b) nombrar una junta de acreedores.
(5) La infracción de los apartados (1), (2) o (3) es un delito y el liquidador puede ser condenado a una multa de hasta 10.000 dólares.
320. Las consecuencias del nombramiento del liquidador y de la orden de liquidación obligatoria
(a) el liquidador tiene la custodia y el control de los activos de la empresa; y
(b) los administradores de la Sociedad continuarán en su cargo, pero dejarán de tener poderes, funciones u obligaciones, a menos que el liquidador o el Tribunal autoricen su continuidad.
(2) El párrafo (1)(a) no afecta al derecho de un acreedor garantizado a tomar posesión y realizar o tratar de otro modo los bienes de la empresa sobre los que el acreedor tiene una garantía real.
(3) Una persona que pretenda ejercer los poderes de un director en un momento en que dichos poderes hayan caducado en virtud del apartado (1) y su
el ejercicio no haya sido autorizado por el liquidador o el tribunal comete un delito y se expone a una multa de hasta 10.000 dólares.
(4) Una vez dictada la orden de disolución obligatoria, la sociedad dejará de ejercer su actividad, a menos que sea conveniente para la disolución económica de la sociedad.
(5) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), la constitución y los poderes de la Corporación continuarán, salvo disposición contraria en sus estatutos, hasta su disolución.
(6) Una empresa que infrinja el apartado (4) comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 10.000 dólares.
321. Poderes de un liquidador nombrado por el tribunal
(a) custodiar los bienes de la Sociedad y, en relación con ello, registrar cualquier bien de la Sociedad a nombre del Liquidador o de su representante;
(b) vender los activos de la entidad en subasta pública o en venta privada sin previo aviso;
(c) cobrar los créditos y los activos que se deban o pertenezcan a la empresa;
(d) tomar dinero prestado de cualquier persona con el fin de facilitar la liquidación y disolución de la Sociedad y pignorar o hipotecar cualquier propiedad de la Sociedad como garantía de dicho préstamo;
(e) negociar y liquidar cualquier reclamación, deuda, responsabilidad u obligación de la Sociedad, incluyendo cualquier compromiso o acuerdo con cualquier acreedor o cualquier persona que pretenda ser un acreedor o que tenga cualquier reclamación de cualquier tipo contra la Sociedad o contra ella misma;
(f) iniciar o defender cualquier acción, pleito, proceso u otro procedimiento civil o penal en nombre y por cuenta de la Sociedad o del Liquidador;
Fuerzas de la
un liquidador nombrado por el tribunal
(g) la contratación de asesores jurídicos, contables y otros asesores y agentes;
(h) continuar con los negocios de la Sociedad si el liquidador lo considera necesario o en el mejor interés de los acreedores o miembros de la Sociedad;
(i) ejecutar cualquier contrato, acuerdo u otro instrumento en nombre y por cuenta de la Sociedad o en nombre del liquidador;
(j)recurrir al capital;
(k) pagar a todos los acreedores de acuerdo con las disposiciones de esta parte;
(l) hacer y llevar a cabo todas las demás cosas necesarias para la gestión de los asuntos de la Sociedad y la distribución de sus bienes; y
(m) realizar cualquier otro acto autorizado por el tribunal.
(2) La subsección (1) está sujeta a.
(a) una orden del tribunal relativa a las facultades del liquidador, incluida una orden que requiera que el liquidador obtenga la sanción del tribunal antes de ejercer una determinada facultad; y
(b) los derechos de un acreedor garantizado con respecto a los bienes de la entidad en la que el acreedor tiene una garantía real.
322. Dimisión, destitución o fallecimiento del liquidador
(a) un liquidador puede dimitir o ser destituido de su cargo por el tribunal; y
b) Si se produce una vacante en el cargo de liquidador por renuncia, destitución o fallecimiento, el tribunal podrá cubrirla.
(2) Si el tribunal adopta una decisión en virtud del apartado (1) , el solicitante presentará una copia de la decisión al secretario judicial.
(3) Al recibir una orden de copia en virtud del apartado (2), el registrador enviará sin demora una copia de la orden al agente registrado de la sociedad.
323. Auditoría de las cuentas del liquidador por parte de los acreedores
los activos de la empresa, está sujeta a esta sección -
(a) convocar una junta de acreedores con el fin de considerar y revisar los estados financieros y los créditos y preferencias de los acreedores; y
(b) fijar una fecha para la distribución de los activos de la Sociedad.
(2) En relación con la junta de acreedores a la que se refiere el apartado (1)(a), el liquidador de una sociedad no podrá, con menos de 14 días de antelación al día en que se vaya a celebrar la junta
(a) enviar una notificación de la reunión a cada acreedor; y
(b) el montaje mediante la publicidad en -
(i) la Gaceta o un periódico publicado y que circule diariamente en Seychelles; y
(i) a menos que la Sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y difundido en el lugar de la sede principal de la Sociedad fuera de las Seychelles.
(3) En relación con una propuesta de distribución en virtud de la subsección (1)(b), el liquidador de una empresa no debe, con menos de 14 días de antelación a la fecha en que se vaya a realizar la distribución, -
(a) enviar una notificación de distribución a cada acreedor; y
(b) difusión a través de la publicidad en -
(i) la Gaceta o un periódico publicado y que circule diariamente en Seychelles; y
Auditoría de las cuentas del liquidador por parte de los acreedores
(i) a menos que la Sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y difundido en el lugar de la sede principal de la Sociedad fuera de las Seychelles.
(4) Todo miembro de la Sociedad tendrá derecho a asistir a la reunión mencionada en el apartado (1)(a).
(5) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (2) (3) , (6) y (7), el liquidador, tras la celebración de la junta a la que se refiere el apartado (1) (a) , distribuirá la parte de los activos de la sociedad que considere oportuna en relación con cualquier reclamación.
(6) El apartado (5) no afecta al derecho de un liquidador o de un administrador, socio o acreedor de una sociedad a solicitar al tribunal una orden en relación con cualquier aspecto de la liquidación, incluso en relación con el crédito de un acreedor.
(7) Si hay una acción pendiente en el Tribunal con respecto a cualquier aspecto de la liquidación, incluida la reclamación de un acreedor, el liquidador no pagará ni liberará ninguna deuda u obligación de la empresa -
(a) hasta la resolución de la acción por parte del tribunal; o
(b) previamente con el consentimiento escrito de todos los acreedores o con la autorización del tribunal.
324. Facultad de remitir asuntos al Tribunal de Primera Instancia para que los dirija
325. Declaración de liquidación obligatoria antes de la disolución
(2) El liquidador facilitará una copia de su estado de cuentas a que se refiere el apartado 1 a - una copia de su estado de cuentas.
(a) el tribunal; y
(b) los miembros de la Sociedad.
(3) La copia del estado de cuentas presentado al tribunal en virtud del apartado (2) no estará a disposición del público.
326. Resolución
(2) La sociedad deberá procurar que la notificación del liquidador a la que se refiere el apartado (1) sea presentada en el Registro por el agente registrado de la sociedad.
(3) Al recibir la notificación de un liquidador en virtud del apartado (1), el
El registrador deberá
(a) eliminar la empresa del registro; y
(b) emitir un certificado de disolución en la forma aprobada que certifique la disolución de la Sociedad.
(4) Cuando el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), la disolución de la sociedad surtirá efecto a partir de la fecha de emisión del certificado.
(5) Inmediatamente después de que el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), el Registrador hará que se publique en la Gaceta que la sociedad ha sido eliminada del registro y disuelta.Subparte V - Disposiciones generales para la liquidación de acuerdos
Interpretación
(a) -cargo significa como se define en la sección 176;
(b) -privilegio significa un privilegio en virtud del artículo 2102 o 2103 de la Ley del Código Civil de Seychelles;
(c) un -acreedor garantizado es un acreedor de una entidad que está -garantizado por la entidad
(i) tiene una carga sobre cada uno de los activos de la entidad;
o
(i) tiene derecho a un privilegio contra cualquiera de las siguientes personas
los activos de la empresa;
(d) -bienes garantizados, en relación con un privilegio de carga, significa bienes sobre los que existe la carga o el privilegio.
328. el liquidador debe convocar las juntas de acreedores
(a) los acreedores de la sociedad exigen la celebración de una junta en virtud del apartado (2); o
(b) que el tribunal le ordene hacerlo.
(2) La junta de acreedores puede ser solicitada por escrito por al menos el diez por ciento del valor de los acreedores de la empresa.
329. distribución de los activos de la empresa
(a) Esta Ley, incluyendo, pero sin limitarse a, las secciones 330, 331 y 332;
(b) cualquier acuerdo entre la sociedad y uno de sus acreedores para subordinar las deudas contraídas con dicho acreedor a las deudas contraídas con los demás acreedores de la sociedad; y
(c) cualquier acuerdo entre la Sociedad y cualquiera de sus acreedores relativo a la compensación,
Los activos de la empresa en liquidación se realizarán y utilizarán en la satisfacción de las deudas y el pasivo de la empresa sobre la base del aparipassu.
(2) Los activos excedentes de la Sociedad se distribuirán posteriormente (salvo que los Estatutos dispongan otra cosa) entre los Socios en proporción a sus respectivos derechos e intereses en la Sociedad.
330. Gastos de liquidación
331. Acreedores garantizados
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (3) y (4), en caso de liquidación o insolvencia de una empresa, el importe adeudado a un acreedor garantizado de los bienes garantizados o del producto de su venta se pagará con prioridad a todos los demás créditos.
(3) El orden de prelación entre los acreedores garantizados con garantía sobre los mismos bienes garantizados se determinará de acuerdo con los artículos 184, 185 y 186.
(4) Una vez que los bienes garantizados en los que un acreedor garantizado tiene un interés de garantía se agotan, pero el pasivo adeudado por la empresa al acreedor garantizado no es totalmente pagado y descargado, el acreedor garantizado se convierte en un acreedor no garantizado y tiene un rango paripassu con otros acreedores no garantizados.
(5) En el momento de la disolución de una sociedad, se respetarán todos los privilegios conferidos por los estatutos.
2101 de la Ley del Código Civil de Seychelles se considerará nula y un acreedor que reclame tales derechos se considerará un acreedor no garantizado.
332. Pagos especiales
(a) en relación con una sociedad liquidada por vía judicial que no haya iniciado previamente la liquidación voluntaria, la fecha de la orden de liquidación; y
(b) en cualquier otro caso, la fecha de inicio de la liquidación.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 330 y 331 y en el apartado (3), en caso de liquidación de una sociedad, se dará prioridad al pago de todas las demás deudas-.
(a) cualquier impuesto, tasa o sanción (si la hubiera) que deba pagar la Sociedad al Registro o a la Autoridad en virtud de esta Ley y que haya vencido y sea pagadera en los doce meses anteriores a la fecha correspondiente; y
(b) todos los sueldos, salarios y otras compensaciones de un empleado de la entidad que no excedan de 6.000 dólares en total por empleado con respecto a los servicios prestados a la entidad durante los tres meses anteriores a la fecha pertinente, siempre que si a un empleado se le debe una cantidad superior a 6.000 dólares, la cantidad excedente puede reclamarse como deuda no prioritaria junto con todos los demás acreedores garantizados no prioritarios de la entidad.
(3) Las deudas mencionadas en el apartado (2) serán -.
(a) tienen el mismo rango entre sí y se pagan en su totalidad, a menos que los activos sean insuficientes para satisfacerlos, en cuyo caso se pagan en partes iguales; y
(b) en la medida en que los activos de la Sociedad a disposición de los acreedores generales sean insuficientes para satisfacerlos, tendrán prioridad sobre las reclamaciones de los Bonistas en virtud de cualquier carga flotante creada por la Sociedad y serán pagaderas en consecuencia con los activos comprendidos en dicha carga o sujetos a ella.
(4) Sin perjuicio de la retención de los importes necesarios para cubrir los costes y gastos de la liquidación, se renunciará inmediatamente a los créditos mencionados en el apartado (1) en la medida en que los activos sean suficientes para cubrirlos.
(5) Cuando se haya efectuado un pago sobre la base de un salario u otra remuneración a un empleado de una sociedad a partir de los fondos retirados por una persona a tal efecto, dicha persona tendrá, en una liquidación, un derecho de prioridad respecto a los fondos así pagados y abonados hasta el importe en el que la cantidad respecto a la cual dicho empleado habría tenido derecho de prioridad en la liquidación se haya reducido a causa del pago efectuado.
333. No hay transferencias de acciones después del inicio de la liquidación
334. La empresa debe ser notificada de la petición de liquidación
335. Audiencia en el hemiciclo
336. La Sociedad se compromete a no ejercer ninguna actividad después de la disolución
(a) deja de existir como entidad establecida o continuada en virtud de esta Ley; y
(b) no incurrir en deudas u obligaciones comerciales o contractuales.
(2) Cualquier miembro de una sociedad que provoque o permita que la sociedad contravenga la subsección (2) (b) es personalmente responsable de cualquier deuda u obligación.
337. Medidas contra los responsables de delitos penales
(a) se apropió indebidamente o aplicó de forma incorrecta cualquiera de los siguientes activos de la entidad;
(b) se ha convertido en responsable personal de la información proporcionada por la empresa.
deudas u obligaciones; o
(c) sea culpable de cualquier otro delito o incumplimiento de deberes fiduciarios en relación con la Sociedad,
el liquidador o un acreedor o socio de la empresa puede solicitar al tribunal una orden en virtud de este artículo.
(2) Las personas a las que se refiere el apartado (1) son - -
(a) cualquier directivo anterior o actual de la entidad;
(b) cualquier otra persona que esté o haya estado directa o indirectamente involucrada de alguna manera en la promoción, formación o gestión de la Sociedad.
(3) A petición de la subsección (1), el tribunal puede considerar y ordenar la conducta de la persona en cuestión -.
(a) devolver, restituir o compensar dicho dinero o bienes;
(b) aportar dicha cantidad al patrimonio de la Sociedad;
(c) a pagar intereses sobre dicha cantidad a dicho tipo y a partir de dicha fecha, a discreción del Tribunal respecto al incumplimiento, ya sea a modo de indemnización o compensación o de otra manera.
338. Preferencias ilegales en o antes de la liquidación
(2) A los efectos de esta sección-.
(a) una entidad favorece a un individuo cuando
(i) esa persona es uno de los acreedores de la sociedad o un fiador o garante de cualquiera de las deudas u otros pasivos de la sociedad; y
(i) la Sociedad hace o permite que se haga cualquier cosa que mejore la posición de esa persona en la liquidación de la Sociedad;
(b) la fecha pertinente es la primera de las siguientes
(i) la fecha de cualquier solicitud de liquidación forzosa de la Sociedad presentada ante el tribunal; o
(i) la fecha en la que la Sociedad apruebe un acuerdo de los socios para la liquidación voluntaria de la Sociedad.
el -
(3) Cuando el tribunal se pronuncie sobre una acción en virtud del apartado (1).
(a) la empresa era insolvente en el sentido del artículo 299 en el momento de la concesión de la preferencia o se convirtió en insolvente como consecuencia de la concesión de la preferencia; y
(b) la empresa, al decidir conceder una preferencia, estaba influida por el deseo de lograr el efecto mencionado en el apartado (2) (a) (i),
el tribunal podrá dictar la orden que considere oportuna para restablecer la posición que habría ocupado de no existir la preferencia de la empresa.
(4) Sin perjuicio de la generalidad del apartado (3) , pero con sujeción al apartado (5) , una orden en virtud de este artículo puede-.
(a) exigir que los activos transferidos en relación con la concesión de la preferencia sean transferidos a la Sociedad;
(b) exigir la transferencia de bienes si está en manos de una persona el uso del producto de la venta de los bienes así transferidos o del dinero así transferido;
(c) la liberación o descargo (total o parcial) de cualquier garantía otorgada por la Sociedad;
(d) exigir a cualquier persona que pague al liquidador las cantidades que el tribunal ordene en relación con las prestaciones que le haya proporcionado la empresa;
(e) disponer que cualquier fiador o garante cuyas obligaciones con cualquier persona hayan sido liberadas, reducidas o descargadas por el otorgamiento de la preferencia, quede bajo las obligaciones nuevas o revividas con esa persona que el tribunal considere apropiadas;
(f) ofrecer una garantía para el cumplimiento de todas las obligaciones derivadas o resultantes del nombramiento;
(g) establecer la medida en que cualquier persona cuyos bienes sean transferidos a la sociedad por la orden o a la que se le impongan obligaciones por la orden podrá reclamar o ser responsable de otra manera en el momento de la liquidación.
que se han derivado de la concesión de la preferencia o se han liberado, reducido o despedido como consecuencia de la misma.
(5) Una orden en virtud de esta sección puede afectar a los bienes de una persona o imponerle obligaciones, sea o no la persona a la que se ha concedido la preferencia, pero no podrá
(a) perjudicar los derechos de propiedad adquiridos por una persona distinta de la corporación de buena fe, a cambio de un valor, y sin aviso de la existencia de circunstancias que permitan solicitar una orden en virtud de esta sección;
(b) interferir con un derecho conferido por tal derecho; o
c) exigir a una persona que pague al liquidador una cantidad por un beneficio recibido por dicha persona en un momento en que no era acreedor de la sociedad y que haya recibido de buena fe, a título oneroso y sin que se haya notificado la existencia de circunstancias que permitan solicitar una orden en virtud de este artículo.
(6) En la aplicación de esta sección a cualquier caso en el que la persona preferida esté relacionada con la empresa-.
(a) la referencia a 6 meses en el apartado (1) debe entenderse como una referencia a 2 años; y
(b) se presume, salvo prueba en contrario, que la empresa se vio influida en su decisión de conceder la preferencia por el deseo mencionado en el apartado (3) (b).
(7) A efectos del apartado (6), una persona está en cualquier momento con la empresa -conectada si la empresa sabía o debería haber sabido en ese momento-.
(a) esa persona tenía un interés material, directo o indirecto, financiero o de otro tipo, en la entidad o relacionado con ella (que no sea como acreedor, garante o fiador); o
(b) otra persona tenía ese interés o conexión tanto con esa persona como con la empresa.
(8) El hecho de que algo se haga o se permita hacer en virtud de una orden judicial no excluye, sin más, una preferencia.
(9) Nada de lo dispuesto en esta sección afecta a ningún otro recurso.parte xvIII comercio fraudulento e ilegal
El delito de comercio fraudulento
340. Responsabilidad civil por transacciones fraudulentas
(a) la disolución de una empresa; o
b) la liquidación de la actividad o del derecho de la célula de una sociedad celular protegida en virtud de una orden de quiebra o de administración,
si resulta que cualquier actividad de la sociedad o de la célula (según el caso) se ha llevado a cabo con la intención de defraudar a los acreedores (ya sea de la sociedad, de la célula o de cualquier otra persona), o con fines fraudulentos, el apartado (2) tiene efecto.
2. El Tribunal, a petición de
(a) el liquidador, el administrador o un acreedor o socio de la sociedad; o
(b) el administrador, el síndico o un acreedor o un miembro de la célula de la sociedad celular protegida,
Podrá declarar que cualquier persona que haya participado a sabiendas en el desarrollo de la actividad de la manera mencionada, será responsable de realizar las contribuciones al patrimonio de la Sociedad o de la Célula (según el caso) que el Tribunal considere oportunas.
341. Responsabilidad civil de los administradores por comercio ilícito
El delito de comercio fraudulento
Responsabilidad civil por transacciones fraudulentas
Responsabilidad civil de los administradores por comercio ilícito
a solicitud del liquidador o de cualquier acreedor o socio de la sociedad, podrá declarar que dicha persona está obligada a realizar la aportación al patrimonio de la sociedad que el tribunal considere oportuna.
(2) Esta subsección se aplica en relación con una persona si-.
(a) la empresa ha entrado en quiebra;
(b) sabía o debería haber llegado a la conclusión, en algún momento antes de la apertura de la liquidación de la empresa, de que no había ninguna perspectiva razonable de que la empresa evitara la insolvencia; y
(c) esa persona era un director de la empresa en ese momento.
(3) El tribunal no hará una declaración en virtud de este artículo a una persona si considera que, después de que la condición a la que se refiere el apartado (2)(b) se cumpliera por primera vez en relación con ella, tomó todas las medidas para minimizar la pérdida potencial para los acreedores de la empresa que debería haber tomado.
(4) A los efectos de las subsecciones (2) y (3), los hechos que un director de una empresa debe conocer, las deducciones que debe extraer y las medidas que debe tomar son los que debería conocer, extraer o tomar un director en virtud del artículo 144.
(5) A los efectos de este artículo, una empresa es insolvente si entra en liquidación en un momento en que sus activos son insuficientes para pagar sus deudas y otros pasivos y los costes de liquidación.
(6) Este artículo se aplica sin perjuicio del artículo 340.
342. Responsabilidad civil de los administradores por comercio ilícito: células de la sociedad celular protegida
(2) Esta subsección se aplica en relación con una persona si-.
(a) la célula ha quebrado;
b) supiera o debiera haber llegado a la conclusión, en algún momento antes de la apertura de la liquidación, de que no había ninguna perspectiva razonable de que la célula evitara una liquidación insolvente, y
(c) esa persona era un director de la Sociedad Celular Protegida en ese momento.
(3) El tribunal no hará una declaración en virtud de esta sección a una persona si considera que, después de que se cumpliera por primera vez la condición mencionada en la subsección (2)(b) en relación con ella, tomó todas las medidas para minimizar la posible pérdida para los acreedores de la célula que debería haber tomado.
(4) A los efectos de los subapartados (2) y (3), los hechos que un administrador de una sociedad celular protegida debe conocer, las conclusiones a las que debe llegar y las medidas que debe tomar son las que conocería, alcanzaría o tomaría un administrador en virtud del artículo 144.
(5) A los efectos de este artículo, una célula entra en insolvencia si los activos de la célula atribuibles a la misma (y, si la empresa ha suscrito un acuerdo de subrogación, los activos responsables en virtud de dicho acuerdo) son insuficientes para satisfacer los créditos de los acreedores con respecto a dicha célula y los costes de la orden de suspensión de pagos o de administración (según sea el caso).
(6) Este artículo se aplica sin perjuicio del artículo 340.
343. Procedimientos en virtud de los artículos 340, 341 o 342
342, el solicitante puede declarar él mismo o llamar a testigos.
(2) Cuando el tribunal haga una declaración en virtud del artículo 340, 341 o 342, podrá dar las instrucciones adicionales que considere oportunas; en particular, el tribunal podrá
(a) establecer que la responsabilidad de una persona en virtud de la declaración debe ser tratada como una carga para -.
(i) cualquier deuda u obligación contraída con ella por la entidad o la célula;
(i) cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen u otra garantía sobre cualquier activo de la Sociedad o Célula que sea propiedad o esté en posesión de la Sociedad;
Procedimientos en virtud del § 340,
341 o 342
(iii) cualquier derecho en cualquier hipoteca, gravamen u otra garantía sobre cualquier activo de la Sociedad o de la Célula que sea propiedad de la Sociedad o de la Célula o de cualquier persona en su nombre o de cualquier persona que reclame como cesionario por o a través de la Persona Responsable o de cualquier persona que actúe en su nombre; y
(b) dictar las demás órdenes que sean necesarias para hacer cumplir las tasas impuestas en virtud de esta subsección.
(3) A los efectos del apartado (2) (a) -cesionario-.
(a) incluye a una persona a la que o en cuyo beneficio, bajo las instrucciones de la persona responsable, se creó, emitió o transfirió la deuda, obligación, hipoteca, carga, gravamen, prenda u otra garantía, o el interés creado, pero
(b) no incluye a un cesionario a título oneroso (sin incluir la contraprestación por matrimonio) realizado de buena fe y sin conocimiento de ninguno de los asuntos en los que se basa la declaración.
(4) Cuando el tribunal haga una declaración en virtud de los artículos 340, 341 o
342 respecto a una persona que sea acreedora de la sociedad o célula de la sociedad celular protegida, podrá ordenar que la totalidad o una parte de la misma sea
Parte de una deuda que tiene la empresa o la célula con esa persona, más los intereses.
tienen prioridad después de cualquier otra deuda de la empresa o de la célula y después de los intereses de esas deudas.
(5) Los artículos 340, 341 o 342 surtirán efecto a pesar de que la persona pueda ser penalmente responsable de los asuntos respecto de los cuales se requiere la declaración en virtud del artículo.PARTE XIX REGISTRO
Guía de registro para empresas internacionales
(a) ejercer las funciones del Registrador en virtud de esta Ley;
y
(b) la administración de esta Ley.
345. Sello oficial
346. Registro
(a) un registro de empresas internacionales que contenga la información mencionada en el apartado (2);
(b) en relación con cada empresa mencionada en el artículo 181(3), un registro de tasas registradas; y
(c) un registro de órdenes de inhabilitación en virtud del artículo 271.
(2) El registro de las ITCs mantenido por el Registrador bajo el párrafo (1)(a) contendrá -.
(a) el nombre de cualquier sociedad constituida o continuada o convertida en sociedad en virtud de esta Ley;
(b) el número de registro de cualquier empresa constituida o que continúe o se convierta en una empresa en virtud de esta Ley;
(c) la fecha en la que cada empresa se constituyó o continuó o se convirtió en una empresa en virtud de esta Ley;
(d) la dirección del domicilio social de cada empresa;
(e) la fecha en la que una empresa es eliminada del registro de sociedades comerciales internacionales;
(f) la fecha en la que se vuelve a consolidar una entidad.
Registro de Empresas Comerciales Internacionales;
(g) sin perjuicio del apartado (4), el nombre y la dirección de cada empresa.
los directores de la empresa; y
h) cualquier otra información que el Registrador considere oportuna.
(3) Los registros llevados por el Registrador en virtud del apartado (1) y la información contenida en cualquier documento presentado pueden llevarse de la manera que el Registrador considere oportuna, incluso, en todo o en parte, mediante un dispositivo o aparato -.
(a) registra o almacena la información de forma magnética, electrónica o por otros medios; y
(b) que permita verificar y reproducir la información registrada o almacenada de forma legible y utilizable.
(4) En el caso de que no se haya presentado una copia del registro de empresas ante el registrador de acuerdo con el artículo 152, el registrador no estará obligado a incluir el nombre y la dirección de los directores de la empresa en el registro de las ECI que mantiene en virtud del apartado (1)(a).
347. Inspección de los documentos presentados
(a) inspeccionar los registros llevados por el Registrador en virtud del artículo 346(1); y
(b) examinar cualquier documento habilitante presentado en el Registro. (2) A los efectos de esta sección y de la sección 348(1)(b), un
El documento es un documento calificado si
(a) la presente Ley o cualquier reglamento dictado en virtud de la misma o cualquier otro reglamento exigen o permiten que el documento se presente en el Registro; y
(b) el documento cumple con los requisitos de esta Ley, cualquier regulación hecha bajo esta Ley o la otra regulación que requiera o permita la presentación del documento ante el Registrador y se presenta ante el Registrador.
348. Copias de los documentos presentados
copia no certificada -
(a) un certificado de constitución, fusión, consolidación, acuerdo, continuación, interrupción, conversión, disolución o vigencia de una sociedad; o
(b) cualquier documento habilitante o parte del mismo presentado en el Registro.
(2) Un documento o una copia o un extracto de un documento o de una parte de un documento certificado por el Registrador en virtud del apartado (1) es
(a) establecer un caso prima facie en cuanto a los asuntos que contiene; y
(b) será admisible como prueba en cualquier procedimiento como si fuera el documento original.
349. Registro opcional de los registros especificados
(a) su lista de miembros;
(b) su registro de tasas; o
(c) su registro de beneficiarios efectivos.
(2) Una empresa que haya optado por presentar una copia de un registro en virtud de la subsección (1) deberá, en el momento en que pueda presentar una notificación en virtud de la subsección (3), presentar cualquier cambio en el registro mediante la presentación de una copia del registro que contenga los cambios.
(3) Una empresa que haya optado por presentar una copia de un registro en virtud del apartado (1) podrá interrumpir la inscripción de cambios en el registro presentando una notificación en el formulario aprobado.
(4) Si una sociedad opta por presentar una copia de un registro en virtud del apartado (1), la sociedad quedará vinculada por el contenido de la copia del registro presentada en ese momento hasta el momento en que pueda presentar una notificación en virtud del apartado (3).
350. Presentación voluntaria de las cuentas anuales por parte de las empresas internacionales
351. Certificado de buena conducta
(a) la empresa se inscribe en el registro;
(b) la empresa ha pagado todas las tasas, los cargos anuales y las sanciones debidas y pagaderas en virtud de esta Ley; y
(c) no ha presentado ningún expediente relativo a la liquidación voluntaria o forzosa de la empresa.
(2) El certificado de vigencia emitido en virtud del apartado (1) deberá contener una declaración sobre si
(a) la sociedad ha presentado en el Registro un memorando de fusión o consolidación que aún no ha surtido efecto;
(b) la sociedad ha presentado en el Registro los estatutos que aún no han entrado en vigor;
(c) se ha presentado en el Registro una notificación de inicio de la liquidación de la Sociedad; y
(d) que el Registrador haya iniciado todos los procedimientos para eliminar el nombre de la Sociedad del Registro.
(3) Cuando una sociedad no esté en regla en el momento de la solicitud, el Registrador emitirá un certificado de búsqueda oficial en virtud del artículo 352 en lugar de un dictamen, por el que no se cobrarán tasas adicionales.
352. Certificado a través de la búsqueda oficial
Segundo horario, puede solicitar al registrador un certificado de búsqueda oficial.
bajo el sello oficial del Registro de Empresas, para cada empresa, que contendrá los siguientes datos
(a) el nombre y el número de registro de la empresa;
(b) cualquier nombre anterior, si lo hubiera, de la entidad;
(c) la fecha de incorporación o continuación respecto a
En las Seychelles;
(d) en su caso, la fecha de su conversión en sociedad conforme a esta Ley;
(e) la dirección de su domicilio social;
(f) el nombre y la dirección del agente registrado;
(g) sin perjuicio del apartado (3), el nombre y la dirección de sus directores;
h) la fecha de vencimiento de la tasa anual;
(i) si la entidad está en regla (y, si no lo está, el hecho de que haya salido) ; y
(j)el número de -
(i) las tasas de registro pendientes; y
(i) cargas registradas satisfechas y descargadas.
De-
(2) Se obtendrá la información mencionada en el apartado (1).
(a) los registros mantenidos por el Registrador en la sección "Registros".
346(1) ; y
(b) los documentos presentados en el Registro.
(3) En el caso de que no se haya presentado una copia del registro de sociedades ante el registrador, éste no estará obligado a incluir el nombre y la dirección de los administradores de la sociedad en ningún certificado de búsqueda oficial emitido con respecto a dicha sociedad.
353. Forma de los documentos a depositar
(2) Si se requiere que un formulario esté en -forma aprobada es necesario.
(a) contener la información especificada en; y
(b) tener adjuntos los documentos requeridos por el formulario aprobado bajo la subsección (1) por el Registrador o la Autoridad.
(3) Cuando esta Ley requiere que un documento sea notificado al Registrador o a la Autoridad en la forma aprobada y la forma del documento no ha sido aprobada por el Registrador o la Autoridad bajo la subsección (1), será suficiente si el documento es notificado en una forma aceptable para el Registrador o la Autoridad.
354. Sanciones y derecho del registrador a negarse a actuar
(a) negarse a realizar cualquier acción que se le exija en virtud de esta Ley para la que se haya establecido una tasa hasta que se paguen todas las tasas; o
(b) por causa justificada, renunciar total o parcialmente a cualquier sanción impuesta en virtud de esta Ley.
(2) Antes de que el Registrador imponga cualquier sanción en virtud de esta Ley, se dará al interesado la oportunidad de ser oído.
(3) Las sanciones impuestas por el Registrador a una persona por una contravención de cualquier disposición de esta Ley se limitarán a un monto máximo de $2. 500 por contravención.PARTE XX OBLIGACIONES PARA CON LOS BENEFICIARIOS FINALES
Registro de beneficiarios efectivos: definiciones e interpretación
-Propietario: sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (2) , (3) y (4) , cualquier persona (que no sea un representante que actúe por cuenta de otro) que, en relación con una sociedad -.
(a) posea en última instancia (directa o indirectamente y ya sea solo o conjuntamente con cualquier otra persona o entidad) más de 25% de las acciones de la Sociedad;
(b) (directa o indirectamente y ya sea solo o conjuntamente con cualquier otra persona o entidad) ejerce el control final sobre más del 25 % del total de los derechos de voto de los miembros de la Sociedad;
(c) tiene el poder (directa o indirectamente y ya sea solo o conjuntamente con cualquier otra persona o entidad) de nombrar o destituir a la mayoría de los directores de la Sociedad; o
(d) tiene derecho a ejercer o a ejercer efectivamente el control de la empresa o de su gestión;
En la lista de medios de la empresa - -
(a) una entidad cuyos valores cotizan en una bolsa de valores reconocida; o
(b) una entidad que sea filial de una sociedad anónima, una sociedad colectiva o un fideicomiso cuyos valores coticen en una bolsa de valores reconocida;
-Se trata de un intercambio reconocido...
(a) una bolsa de valores autorizada por la Ley de Valores; (b) una bolsa de valores extranjera reconocida en el sentido de
la Ley de Valores; o
(c) cualquier otra bolsa de valores que sea Miembro del Mundo.
Federación de Bolsas;
-Registro de beneficiarios efectivos con respecto a una empresa, significa el registro de beneficiarios efectivos mencionado en la sección 356(1); y
-datos registrables significa, en relación con una empresa, la
Información requerida por la sección 356(1)(a) a (d) inclusive.
(2) Un acreedor pignoraticio con derechos de garantía sobre acciones de una sociedad en virtud de un gravamen (tal como se define en el artículo 89) no será un beneficiario efectivo a efectos de esta Parte por el mero hecho de estar constituido por dichos derechos de garantía.
(3) Si los fideicomisarios de un fideicomiso poseen o controlan en última instancia (directa o indirectamente y ya sea solos o conjuntamente con otra persona o entidad) más de
25% de las acciones o de los derechos de voto de una sociedad o tienen derecho a ejercer o ejercen realmente el control sobre la sociedad o su gestión, a efectos de esta parte es un beneficiario efectivo de la sociedad -.
(a) cualquier persona que posea o tenga una participación en más de 25% del capital del Patrimonio Fiduciario;
(b) la clase de personas en cuyo interés principal se establece o funciona el fideicomiso, a menos que el fideicomiso se establezca o funcione exclusivamente en beneficio de las personas mencionadas en el apartado (a); o
(c) cualquier persona que tenga el control del fideicomiso.
(4) Si una fundación posee o controla en última instancia (directa o indirectamente, y ya sea sola o conjuntamente con otra persona o entidad) más del 25% de las acciones o los derechos de voto de una sociedad, o tiene derecho a ejercer o ejerce realmente el control sobre la sociedad o su gestión, a los efectos de esta parte un beneficiario efectivo de la sociedad es-.
(a) cualquier persona que posea o tenga una participación en más de 25% del capital de los activos de la Fundación;
(b) el grupo de personas en cuyo interés principal se establece o funciona la fundación, a menos que la fundación se establezca o funcione exclusivamente en beneficio de las personas mencionadas en el apartado (a); o
(c) cualquier persona que tenga el control de la Fundación.
(5) A los efectos de las subsecciones (3) (c) y (4) (c), -control significa un poder, ya sea solo, conjuntamente con otra persona o con el consentimiento de otra persona, por ley o en virtud de la escritura fiduciaria o de la escritura de fundación o, según sea el caso, de los reglamentos, -el
(a) disponer, preferir, prestar, invertir, pagar o aplicar cualquiera de los activos del fideicomiso o fundación;
(b) modificar los términos de la Escritura Fiduciaria o del Fideicomiso.
Estatutos o reglamentos;
(c) añadir o eliminar a una persona como beneficiario;
(d) nombrar o destituir a los fideicomisarios, protectores o miembros del consejo; o
(e) el ejercicio de cualquiera de los poderes mencionados en los párrafos (a) , (b) , (c) o (d) directamente, con retención del consentimiento o con veto.
356. registro de propietarios efectivos
(a) el nombre, la residencia, la fecha de nacimiento y la nacionalidad de cada beneficiario efectivo de la Sociedad;
(b) información sobre los intereses reales de cada beneficiario efectivo
y de cómo se está celebrando;
(c) la fecha en que una persona se convirtió en el beneficiario efectivo de la entidad; y
(d) la fecha en que una persona deja de ser el beneficiario efectivo de la entidad.
(2) Una empresa deberá asegurarse de que la información que se debe mantener en su registro de beneficiarios reales en virtud de la subsección (1) es exacta y está actualizada.
(3) El apartado (1) no se aplica a las empresas que cotizan en bolsa.
(4) El registro de beneficiarios efectivos puede llevarse en la forma que los administradores aprueben, pero si es magnético, electrónico o de otro tipo de almacenamiento de datos, la sociedad debe poder presentar pruebas legibles de su contenido.
(5) Una inscripción relativa a un antiguo beneficiario efectivo de la sociedad puede ser eliminada del registro una vez transcurridos siete años desde la fecha en que dicha persona dejó de ser beneficiario efectivo de la sociedad.
(6) El registro de propietarios efectivos será una prueba prima facie de todos los asuntos que esta Ley ordena o permite que se incluyan en él.
(7) Una empresa que infrinja el apartado (1) o (2) está obligada a pagar una multa de 500 dólares y una multa adicional de 50 dólares por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
(8) Un director que permita a sabiendas una violación bajo la subsección (1) o (2) es responsable de pagar una multa de $500 y una multa adicional de $50 por cada día, o porción del mismo, que la violación continúe.
357. Verificación del registro de beneficiarios efectivos
consultar el registro de propietarios efectivos de la empresa -
(a) un director o miembro de la entidad; y
(b) una persona cuyo nombre está inscrito como beneficiario efectivo de la sociedad cuyo nombre está inscrito como beneficiario efectivo en el registro de beneficiarios efectivos de la sociedad.
(2) El derecho de una persona a inspeccionar en virtud del apartado (1) está sujeto a las restricciones razonables de tiempo o de otro tipo que la sociedad pueda imponer por sus estatutos o por resolución de los administradores, pero no menos de 2 horas en cualquier día hábil para la inspección.
(3) Una persona con derecho de inspección en virtud del apartado (1) tiene derecho a solicitar una copia o un extracto del registro de titulares reales de la sociedad, y la sociedad puede cobrar una tarifa de copia razonable.
(4) Si se rechaza un examen en virtud del apartado (1) o si no se proporciona un documento modelo solicitado en virtud del apartado (3) en el plazo de 21 días laborables tras la presentación de la solicitud -.
(a) la entidad comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 5.000 dólares; y
b) la parte perjudicada podrá solicitar al tribunal que se ordene que pueda inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo.
(5) A petición del apartado (4), el tribunal podrá dictar las órdenes que considere oportunas.
358. Corrección del registro de beneficiarios efectivos
(a) la información requerida para la inscripción en el registro de beneficiarios efectivos se elimina del registro o se introduce incorrectamente en el mismo; o
(b) hay un retraso injustificado en la introducción de la información en el registro,
un beneficiario o miembro de la empresa o cualquier otra persona perjudicada por la omisión, la inexactitud o el retraso puede solicitar al tribunal una orden de rectificación del registro.
2. A instancia de parte, el órgano jurisdiccional podrá
(a) bien desestimar la solicitud con o sin gastos a cargo del solicitante, o bien ordenar la rectificación del registro de beneficiarios efectivos y condenar a la sociedad a pagar todos los gastos de la solicitud y todos los daños y perjuicios sufridos por el solicitante;
b) determinar cualquier cuestión relativa al derecho de una persona implicada en el procedimiento a que su nombre se inscriba en el registro de beneficiarios efectivos o se elimine de él, tanto si la cuestión se plantea entre
(i) dos o más titulares reales o presuntos titulares reales; o
(i) entre uno o varios beneficiarios finales o supuestos beneficiarios finales y la entidad; y
(c) determinar cualquier otra cuestión necesaria o conveniente para la rectificación del registro de beneficiarios efectivos.
359. El deber de la empresa de obtener información sobre la propiedad efectiva
(a) en el caso de un beneficiario efectivo, la información registrable; y
(b) en el caso de otra persona, cualquier información que permita que la empresa se ponga en contacto con ella.
(2) Una empresa a la que se aplique el artículo 356(1) deberá identificar a cada beneficiario efectivo de la empresa.
(3) Sin limitar la subsección (2) , una entidad a la que la sección
356(1), deberá notificar a cualquier persona que sepa o tenga motivos para creer que es un beneficiario efectivo en relación con él, una notificación escrita en la que se exija al destinatario que
(a) indicar si es o no beneficiario efectivo en relación con la entidad; y
b) comunicar, confirmar o corregir, según proceda, los datos registrables relativos a él.
(4) Una sociedad a la que se aplique el artículo 356(1) también podrá notificar por escrito a una persona en virtud de este artículo si la sociedad sabe o tiene motivos razonables para creer que la persona conoce la identidad de un beneficiario efectivo de la sociedad o conoce la identidad de una persona que probablemente tenga ese conocimiento.
(5) Una notificación en virtud del apartado (4) puede exigir al destinatario.
(a) indicar si el destinatario conoce o no la identidad de cualquier beneficiario efectivo en relación con la entidad o conoce la identidad de cualquier persona que pueda tener ese conocimiento; y
b) en caso afirmativo, proporcionar información sobre las personas que
dentro del conocimiento del destinatario.
(6) No obstante lo dispuesto en los apartados (2) a (5), una sociedad podrá en cualquier momento notificar por escrito a un socio de la sociedad para que facilite, confirme o corrija los datos registrables del beneficiario efectivo con respecto a las acciones que posea.
(7) Una notificación en virtud de esta sección especificará que el destinatario debe cumplir con la notificación en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la misma.
(8) Una empresa no está obligada a tomar ninguna medida ni a dar ninguna notificación en virtud de este artículo en relación con un beneficiario efectivo si la empresa ya ha sido notificada por escrito de la condición de beneficiario efectivo de la persona en relación con él y se le han proporcionado todos los datos registrables.
(9) Si una empresa contraviene la subsección (2) o (3) , comete un delito y está sujeta en caso de condena a una multa no superior a 50.000 dólares.
360. Divulgación de información sobre la propiedad efectiva
(a) la persona deja de ser beneficiario efectivo en relación con la entidad; o
(b) se produzca cualquier otro cambio a raíz del cual la información registrable que figura para la persona en el registro de beneficiarios efectivos de la sociedad sea incorrecta o incompleta.
(2) En el plazo de 30 días después de que una persona se convierta en beneficiario efectivo en relación con una sociedad, deberá notificar por escrito a la sociedad los datos registrables relativos a ella.
(3) Si se produce un cambio material con respecto a una persona, se hará en el plazo de dos semanas tras la recepción del cambio.
30 días después del cambio en cuestión, una notificación por escrito a la empresa de
(a) la enmienda correspondiente;
(b) la fecha en que se produjo; y
(c) cualquier información necesaria para actualizar el registro de empresas.
los beneficiarios finales.
(4) Dentro de los 30 días siguientes a la recepción de una notificación de la Corporación en virtud del artículo 359, una persona deberá cumplir con dicha notificación proporcionando a la Corporación por escrito la información solicitada en la misma.
(5) Ninguna persona podrá hacer una declaración falsa o engañosa en virtud de los apartados (2) , (3) o (4).
(6) Las subsecciones (2) , (3) y (4) no se aplican en relación con una empresa cotizada.
(7) Si una persona infringe los apartados (2) , (3) o (4)-.
(a) comete un delito y puede ser condenado a una multa de hasta 50.000 dólares;
(b) se suspenden todos los derechos de voto y de distribución vinculados a las acciones o a la participación en la garantía en cuestión hasta que se logre el pleno cumplimiento de las disposiciones incumplidas; y
(c) Se suspenderá cualquier derecho a transferir o reembolsar las Acciones o la Afiliación de Garantía correspondientes hasta que se haya logrado el pleno cumplimiento de las disposiciones incumplidas.
(8) Si una persona infringe el apartado (5), comete un delito y puede ser condenada a una multa que no exceda de 50.000 dólares.PARTE XXI OTRAS DISPOSICIONES
Exención de determinadas leyes
(2) No obstante el apartado (1), la Ley del Impuesto sobre Actividades Económicas, la Ley de Administración Tributaria y cualquier tratado fiscal se aplicarán a una empresa en la medida necesaria para que la Autoridad Fiscal de las Seychelles pueda cumplir con una solicitud de información al Gobierno de las Seychelles en virtud de un tratado fiscal.
(3) A efectos del pago a la misma, una empresa se considerará no residente a efectos de la Ley del Impuesto sobre Actividades Económicas.
(4) No hay que pagar impuestos sobre la plusvalía realizada -.
(a) con respecto a las acciones, obligaciones u otros valores de una entidad;
(b) por una entidad en el momento de la enajenación de cualquiera de sus activos.
(5) No se pagará ningún impuesto sobre el patrimonio, la herencia, la sucesión o las donaciones por las acciones, obligaciones u otros valores de una sociedad.
(6) Una empresa estará exenta de las disposiciones de la Ley del Impuesto sobre la Renta y los Beneficios en Especie a menos que -.
a) recibe una remuneración o prestaciones en especie respecto a un empleado residente en Seychelles (en el sentido de la Ley del Impuesto sobre la Renta y las Prestaciones) que están sujetas a impuestos en virtud de la Ley del Impuesto sobre la Renta y las Prestaciones y que no están exentas; y
(b) de la que el empleador no ha retenido dicha remuneración o el impuesto sobre las prestaciones en especie (en el sentido de la Ley del Impuesto sobre la Renta y las Prestaciones en Especie) de conformidad con el artículo 5 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y las Prestaciones en Especie.
(7) Una empresa estará exenta de las disposiciones del
(a) la Ley de Divisas; y
(b) la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido con respecto a los servicios o bienes suministrados o vendidos por la empresa fuera de las Seychelles o permitidos de otro modo en virtud del artículo 5(3) de dicha Ley.
362. Impuesto sobre el timbre
Ley de derechos de timbre todos los instrumentos relativos a -
(a) la constitución de una empresa;
(b) la transferencia de la propiedad de o por una entidad;
(c) las transacciones en acciones, obligaciones u otros valores de una entidad;
(d) la creación, modificación o liberación de una carga u otra garantía real sobre los bienes de una entidad; y
(e) otras transacciones relacionadas con el negocio o los activos de una entidad,
están exentos del pago del impuesto sobre actos jurídicos documentados.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 5(2)(b), la subsección (1) no se aplica a un instrumento que se refiera a
(a) la transferencia a o por una empresa de un interés en bienes inmuebles en Seychelles; o
(b) las transacciones en acciones, obligaciones u otros valores de una empresa cuando ésta o cualquiera de sus filiales tenga una participación en bienes inmuebles en Seychelles.
363. Duración mínima de las exenciones y concesiones
(a) la fecha de constitución o de continuación o conversión de una sociedad en virtud de esta Ley; y
(b) la fecha de entrada en vigor de la Ley en el caso de una empresa de la antigua Ley y sigue en vigor a partir de entonces, salvo que una ley escrita disponga lo contrario.
364. Forma de los registros
(a) se registrará por escrito; o
(b) introducido o registrado por un sistema mecánico o electrónico de procesamiento de datos o por cualquier otro dispositivo de almacenamiento de información capaz de presentar o reproducir toda la información requerida en una forma escrita inteligible.
365. Suministro de registros electrónicos en general
A menos que los estatutos de la sociedad lo excluyan, el requisito puede cumplirse mediante la entrega o como entrega de un registro electrónico del documento en virtud de este artículo o del artículo 366.
(2) A los efectos del apartado (1), - proporcionar incluye enviar, reenviar, dar, entregar, archivar, depositar, suministrar, expedir, dejar, servir, distribuir, trasladar, poner a disposición o depositar.
(3) Un registro electrónico de un documento puede ser transmitido a una persona por medio de una transmisión electrónica a la persona en la dirección o el número proporcionado por la persona a los efectos de la transmisión electrónica.
(4) Esta sección no se aplica a la transmisión o recepción de documentos a o por el Tribunal, la Unidad de Inteligencia Financiera o la Comisión de Ingresos de Seychelles.
366. Entrega considerada por la publicación del sitio
(a) la publicación del documento en el sitio web, la dirección del sitio web, el lugar del sitio web donde se puede encontrar el documento y cómo se puede acceder al documento en el sitio web; y
(b) la forma en que la persona debe notificar a la entidad que opta por recibir el documento en forma física, si la persona desea recibir el documento en forma física.
(2) Si, en virtud de una notificación dada a una persona en virtud del apartado (1), ésta elige recibir un documento en formato físico, la sociedad enviará dicho documento a dicha persona en un plazo de 7 días a partir de la recepción de la elección de dicha persona.
(3) El hecho de que una sociedad no envíe por inadvertencia un documento a una de las personas mencionadas en el apartado (1), o la no recepción de un documento debidamente enviado a dicha persona, no da lugar a que dicho documento se considere entregado a dicha persona de conformidad con el apartado (1).
(4) Si se requiere que una persona tenga acceso a un documento durante un periodo determinado, se le debe notificar la publicación del documento antes del inicio del periodo y, sin perjuicio del apartado (3), el documento debe publicarse en el sitio web durante todo el periodo.
(5) Nada de lo dispuesto en el apartado (4) invalida lo que se considera una entrega de una copia electrónica de un documento en virtud del apartado (1) si
(a) el documento se publica al menos durante una parte del periodo;
y
(b) la no publicación durante todo el periodo se debe enteramente a circunstancias que la persona que proporciona el documento no podía razonablemente evitar o prevenir.
(6) Esta sección no se aplica a la transmisión o recepción de documentos a o por el Tribunal, el Secretario, la Unidad de Inteligencia Financiera o la Comisión de Ingresos de Seychelles.
367. Entrega de expedientes electrónicos al registrador
(2) El subapartado (1) no se aplica hasta que el Registrador no notifique mediante publicación en la Gaceta que puede aceptar la entrega de un archivo de documento electrónico en la forma y manera especificada por el Registrador y de acuerdo con esta sección.
(3) A los efectos de la subsección (1) incluye -un suministro, una entrega, un envío, una notificación, un reenvío, una transmisión, una solicitud o un informe o un archivo, un registro o un depósito.
(4) Sin perjuicio de cualquier método de autentificación prescrito por esta Ley o cualquier otra ley escrita, el Registrador puede ordenar que cualquier registro electrónico de un documento notificado al Registrador sea autentificado en la forma prescrita por el Registrador.
Si un registrador no cumple con los requisitos de esta sección, el registrador podrá notificar a cualquier persona que le haya proporcionado el registro electrónico, indicando el grado de incumplimiento del mismo.
(6) Cuando el Registrador haya notificado un aviso conforme al párrafo (5) respecto de un registro electrónico, éste se considerará no notificado a menos que
(a) se entregue al registrador un registro electrónico sustitutivo que cumpla con los requisitos de esta sección dentro de los 14 días siguientes a la notificación; o
b) si no existe un registro electrónico sustitutivo, se han cumplido los requisitos de la presente sección a satisfacción del administrador del registro.
368. Infracciones
(2) Si un delito bajo esta Ley es cometido por una corporación, el director u otro funcionario que haya autorizado, permitido o consentido a sabiendas la comisión del delito, también comete un delito y está sujeto en caso de condena a la pena especificada para la comisión del delito.
369. Accesorios y controles
370. Responsabilidad por falsedad
(2) Es una defensa para una persona acusada de cometer un delito bajo la subsección (1) demostrar que la persona no sabía que el
la declaración era falsa o engañosa o no podía saber razonablemente que la declaración era falsa o engañosa.
371. Competencia del Tribunal de Primera Instancia para conceder la reparación
(a) un director o ex director de una empresa;
(b) un liquidador o antiguo liquidador de una sociedad; (c) un auditor o antiguo auditor de una sociedad.
(2) Si, en cualquier procedimiento por negligencia, falta, incumplimiento de deberes contra cualquier persona a la que se aplique esta sección, el tribunal considera que,
(a) que la persona es o puede ser responsable por negligencia, falta, incumplimiento o violación del deber, pero que la persona actuó de buena fe; y
(b) que la persona debe ser excusada adecuadamente por la negligencia, la falta o el incumplimiento del deber teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso, incluidas las relativas al nombramiento de la persona,
el tribunal podrá eximir a dicha persona de su responsabilidad, total o parcialmente, en los términos que el tribunal considere oportunos.
(3) Cuando una persona a la que se aplique este artículo tenga motivos para creer que se ha presentado o se puede presentar una demanda contra ella por negligencia, incumplimiento, negligencia o incumplimiento de sus obligaciones, dicha persona podrá solicitar al tribunal una solución y el tribunal tendrá la misma facultad para liberar a la persona que habría tenido si se hubiera iniciado un procedimiento contra la persona por negligencia, incumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones.
372. Declaración del Tribunal
(2) Una persona que actúe en virtud de una declaración realizada por el tribunal en el marco de una acción en virtud del apartado (1) se considerará, en lo que respecta al cumplimiento de un deber fiduciario o profesional, que ha cumplido correctamente sus obligaciones en el objeto de la acción.
373. Jueces de las Cámaras
(2) Los procedimientos civiles iniciados en el tribunal por, contra o en relación con una sociedad en la que se mencionen o vayan a mencionarse los nombres de uno o más de sus beneficiarios efectivos serán oídos por un juez a puerta cerrada en lugar de en audiencia pública.
(3) Un juez en un proceso civil bajo la subsección (1) o (2) puede restringir o prohibir la publicación de un informe del proceso o de cualquier parte del proceso o de cualquier documento presentado en el curso del proceso o dar cualquier otra dirección que pueda ser necesaria para proteger la identidad de los miembros y beneficiarios finales de la empresa.
(4) Una persona que no cumpla con una restricción, prohibición o dirección en virtud de la subsección (3) comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a 50.000 dólares.
374. Recursos contra las decisiones del Secretario
(2) A petición de la presente sección, la Sala de Recurso podrá
(a) confirmar la decisión del Registrador; (b) modificar la decisión del Registrador; o
c) anular la decisión del Secretario y, si la Junta lo considera oportuno, remitir el caso al Secretario con las instrucciones que la Junta considere adecuadas.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), un recurso contra una decisión de la
El Secretario no tendrá el efecto de suspender la ejecución de la decisión.
(4) En una solicitud en virtud de esta sección contra una decisión del Tribunal.
En los términos que la Sala de Recurso considere oportunos, suspender la ejecución de la resolución hasta que se resuelva el recurso.
(5) Una persona que no esté satisfecha con la decisión de la Junta de Apelación puede, en un plazo de 30 días a partir de la decisión, presentar un recurso ante el Tribunal en virtud de la norma 8(8) del Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014.
(6) El Tribunal podrá, en relación con un recurso interpuesto en virtud del apartado (5), confirmar, anular o modificar la decisión de la Sala de Recurso y dar las instrucciones que considere adecuadas y justas.
375. Derecho profesional de los abogados
376. Inmunidad
(a) el Registrador o un empleado o agente del Registrador; o
(b) la Autoridad o un empleado o representante de la Autoridad,
con respecto a cualquier acto realizado u omitido por dicha persona de buena fe en el correcto desempeño de sus funciones en virtud de esta Ley.
377. Inspecciones
(a) el acceso al domicilio social de una empresa;
(b) inspeccionar los registros que debe llevar la empresa en virtud de esta ley; y
(c) durante o después de una solicitud de inspección de las declaraciones de un director de la Sociedad o de un director de su agente registrado.
(2) Cualquier persona que de alguna manera obstruya, impida o dificulte al Registrador o a cualquiera de sus empleados o agentes en el cumplimiento de cualquier deber.
La inspección en virtud de esta sección comete un delito y puede ser condenada a una multa de hasta 25.000 dólares.
378. Obligación de confidencialidad y excepciones permitidas
(2) El párrafo (1) no se aplica a la divulgación-.
(a) permitidos o exigidos por esta Ley o cualquier otra ley escrita de Seychelles;
b) en virtud de un auto del Tribunal de Primera Instancia;
(c) en el caso de información o documentos relativos a una entidad, con el consentimiento previo por escrito de la misma; o
(d) cuando la información divulgada se presente en forma estadística o se divulgue de otro modo que no permita identificar a una empresa u otra persona a la que se refiera la información.
379. Posición en relación con otras leyes
362 y 363 de esta Ley se aplicarán y prevalecerán, a pesar de cualquier inconsistencia entre dichas secciones y-.
(a) la Ley del Impuesto sobre Actividades Económicas; (b) la Ley del Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados;
(c) la Ley del Impuesto sobre la Renta y las Prestaciones en Especie; (d) la Ley de Divisas; o
(e) la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido.
(2) En caso de discrepancias entre el Código Civil y el Código Civil de
la Ley de Seychelles o la Ley del Código de Comercio y
(a) Subsección VII de la Parte V de esta Ley (garantía sobre las acciones) ;
Obligación de confidencialidad y excepciones permitidas
Posición en relación con otras leyes
b) La parte IX de esta ley (tasas sobre la propiedad de las empresas) ;
(c) la Parte XVII de esta Ley (abolición, disolución y liquidación); o
d) El artículo 382 de dicha ley (que modifica el Código Civil de
Seychelles en relación con las empresas) la presente Ley prevalecerá.
(3) En caso de incoherencia entre la Ley de Sociedades y la Parte X de esta Ley (conversiones), prevalece esta Ley.
380. Normativa
381. Derogación de la ley
382. Modificación del Código Civil de Seychelles en relación con las empresas
(2) Que el artículo 2078 del Código Civil de las Seychelles no se aplica a las empresas y, en su lugar, se aplica lo siguiente
-(a) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (b) y (c), en caso de incumplimiento por parte del prestatario de las obligaciones garantizadas por una prenda, el tribunal podrá, a petición del acreedor pignoraticio o de otra persona interesada, ordenar que los bienes pignorados sean retenidos por el acreedor pignoraticio o vendidos en el marco de las facultades del tribunal, o dictar cualquier otra orden que el tribunal considere oportuna.
(b) Una prenda de acciones u otros valores emitidos por una sociedad constituida bajo la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales puede ser ejecutada sin orden judicial, si los términos de la prenda lo permiten, de acuerdo con las disposiciones de la subsección VII de la Parte V de la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales (gravámenes sobre acciones).
(c) El apartado (a) no afecta a la venta de bienes pignorados en virtud de la cláusula (b) .
2074.
(3) Que el artículo 2079 del Código Civil de las Seychelles no se aplica a las empresas, y en su lugar
-(a) Un embargante sigue siendo el propietario del derecho de retención a menos que, en caso de incumplimiento de las obligaciones garantizadas por un derecho de retención, el derecho de retención se venda.
(i) en cumplimiento de una orden judicial; o
(i) en el caso de una prenda de acciones u otros valores emitidos por una sociedad constituida bajo la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales de acuerdo con las disposiciones de la subsección VII de la Parte V de la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales (prenda de acciones).
(b) Hasta el momento en que las obligaciones garantizadas por la prenda sean pagadas en su totalidad y satisfechas o los bienes pignorados sean vendidos según lo dispuesto en el párrafo (a), la prenda constituye una garantía sobre los bienes pignorados en beneficio del acreedor prendario.
4) Que las frases segunda y tercera del artículo 2091-1 del Código Civil.
El Código de las Seychelles no se aplica a las empresas.
(5) Que el artículo 2091-3 del Código Civil de las Seychelles no se aplica a las empresas y en su lugar se aplicará lo siguiente-.
-a) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo b), en el caso de la cristalización de una carga pendiente, el tribunal podrá, a petición de la parte garantizada o de otra persona interesada, ordenar que se vendan los bienes gravados dentro de las facultades del tribunal o que se designe a un administrador judicial, o podrá dictar cualquier otra orden que el tribunal considere apropiada.
(b) Si se permite en los términos de un acuerdo escrito de carga flotante, en el caso de la cristalización, se puede colocar una carga flotante sin la disposición del
Tribunal, si lo permiten los términos de la carga, de acuerdo con las disposiciones de la Parte IX de la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales (cargas de la propiedad de la empresa) .PARTE XXII DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Antiguas empresas reinscritas automáticamente en virtud de esta Ley
(2) Cuando una sociedad se vuelva a inscribir en virtud del apartado (1), el Registrador, tan pronto como sea posible, inscribirá el nombre de la sociedad en el registro y le asignará un número único.
(3) El número único asignado a una compañía bajo la subsección (2) puede, a discreción del Registrador, ser el número previamente asignado a la compañía como una compañía de la Ley anterior.
(4) Salvo que se disponga lo contrario en la presente Ley, una sociedad recién inscrita en virtud del apartado (1) está sujeta a la presente Ley como si fuera una sociedad constituida en virtud de la misma.
384. Certificado de reinscripción, si la antigua empresa de la Ley se reinscribe automáticamente
2) El certificado expedido por el administrador del registro con arreglo al apartado 1) será
La confirmación de la reinscripción debe contener lo siguiente
(a) el nombre y el número de registro único de la empresa; (b) que la empresa de la Ley anterior se ha vuelto a registrar bajo ella.
Ley para la entrada en vigor de la Ley; y
(c) la fecha de constitución original o de continuación bajo la ley anterior.
385. Efecto de la retroalimentación automática en virtud de esta ley
(a) comprometer o perjudicar su identidad;
(b) sus activos, derechos, pasivos u obligaciones; o
(c) afectar al inicio o a la continuación de cualquier procedimiento por o contra la entidad.
(2) Sujeto a la subsección (1), una antigua compañía estatutaria que se reinscribe bajo la subsección (1) de la sección 383 será tratada como una compañía constituida bajo esta Ley a partir de la fecha de su reinscripción en la fecha de entrada en vigor de la Ley.
386. El restablecimiento de las empresas de la antigua ley que han sido eliminadas del registro mantenido bajo la antigua ley
(2) Cuando una sociedad se restablece a petición del apartado (1), se inscribirá en el registro que se lleva en virtud de esta Ley.
387. Restauración de las antiguas sociedades anónimas disueltas
(2) Una solicitud en virtud del apartado (1) -
(a) se produzca dentro de los siete años siguientes a la disolución de la sociedad de la antigua Ley en virtud de la misma;
(b) se determinará de acuerdo con esta Ley.
(3) Cuando la liquidación de una empresa de la antigua Ley sea revocada en virtud de este artículo, la empresa será restaurada en el registro mantenido en virtud de esta Ley.
388. Suministro de documentos
389. Transición para las antiguas sociedades anónimas
(a) el mantenimiento de los registros y las actas; y
(b) la presentación de informes anuales.
(2) Toda empresa de la antigua Ley tendrá un plazo de doce meses desde el inicio de la misma para-.
a) Artículo 126(2) (notificación de la ubicación de las actas y resoluciones de los miembros) ;
(b) sección 157(2) (notificación de la ubicación de las actas y resoluciones de los directores) ; y
c) Artículo 179 (registro de tasas) .
(3) Sujeto a la subsección (4), no es obligatorio que una empresa de la antigua Ley modifique su escritura de constitución o sus estatutos para cumplir con esta Ley, pero en la medida de cualquier incoherencia entre -.
la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad anterior; y esa ley, esa ley prevalecerá.
(4) Cuando la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad de la Ley anterior se refieran a una disposición o requisito de una Ley anterior, la referencia en la escritura de constitución o los estatutos de la sociedad de la Ley anterior a ese requisito o disposición se considerará diferente y se interpretará como si hubiera seguido lo más cerca posible la disposición o requisito análogo de esta Ley.
(5) Cuando, a la entrada en vigor de la Ley, una empresa de la antigua Ley haya iniciado (pero no completado) la liquidación en virtud de los artículos 87 a 95 de la antigua Ley, la liquidación y disolución de la empresa-.
(a) proceder y ser completado de acuerdo con las secciones.
87 a 95 de la antigua Ley, como si dichas disposiciones siguieran siendo aplicables; o
(b) se reanude y complete de acuerdo con las disposiciones de la Parte XVII de esta Ley.
(6) Cuando el Registrador emita un certificado de disolución de una sociedad de la antigua Ley en virtud del párrafo (5)(a), el certificado tendrá efecto como si fuera un certificado de disolución emitido por el Registrador en virtud de la Parte XVII de esta Ley.
390. Transición para todas las empresas
(a) Artículo 152 (presentación del registro de administradores ante la(s) autoridad(es) competente(s)).
Posición(es) de registro; y
b) Parte XX de esta Ley (obligaciones respecto al propietario o propietarios de aspectos económicos) .
(2) A efectos del cumplimiento del artículo 152 (presentación del registro de administradores ante el registrador), bastará con que
(a) el primer registro de administradores presentado por una sociedad en el Registro contiene detalles únicamente de sus administradores actuales en la fecha de presentación; y
(b) cualquier registro posterior de directores presentado por una compañía con el Registrador deberá contener sólo los datos de sus directores a partir de la fecha de presentación del primer registro de directores presentado bajo la sección 152.
(3) Sujeto a la subsección (4), las secciones 347 (inspección de documentos archivados) y 348 (copias de documentos archivados) no se aplican al registro de copias de una compañía presentado ante el Registrador bajo la sección 152.
(presentación del registro de administradores en el Registro) hasta el día en que se cumplan dos años de la fecha de entrada en vigor de la Ley, inclusive.
(4) A partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley, la Comisión de Ingresos de Seychelles y la Unidad de Inteligencia Financiera tendrán el derecho (gratuito) de inspeccionar la copia del registro de una empresa presentada ante el Registrador en virtud del artículo 152 (presentación del registro de directores ante el Registrador).
391. Referencias a las empresas en otros reglamentos
392.
Queda derogada la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales de 1994 (Capítulo 100(a)).
PRIMER HORARIO PARTE I SOLICITUD DE INCORPORACIÓN
§ 9 párr. 1 lit. (b) y § 214 par. 1 lit. (b)
1. La denominación social propuesta;
2. el domicilio social propuesto;
3. el nombre completo y la dirección del primer agente registrado de la empresa propuesto;
4. si la empresa va a ser una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad de responsabilidad limitada que posee acciones;
5. en el caso de una empresa celular protegida, una declaración de que se ha obtenido el consentimiento por escrito de la Autoridad en virtud del artículo 221;
6. una declaración de que se han cumplido los requisitos de la Ley relativos a la constitución.PARTE II SOLICITUD DE CONTINUACIÓN
1. El nombre existente de la empresa;
2. el nombre propuesto para la empresa en caso de continuar;
3. el domicilio social propuesto en las Seychelles;
4. el nombre completo y la dirección del agente registrado propuesto para la empresa;
5. si la empresa va a ser una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad de responsabilidad limitada con participación;
6. en el caso de una empresa celular protegida, una declaración de que se ha obtenido el consentimiento por escrito de la Autoridad en virtud del artículo 221;
7. una declaración de que se han cumplido los requisitos de la Ley relativos a la continuación.
TERCERA SECCIÓN (Sección 26) PALABRAS RESTRINGIDAS
-Bausparkasse
-Cámara de Comercio
-Cartera
-Cooperativa
-sindicato de crédito
-Gobierno
-licencia
-Municipal
-Parlamento
-Policía
-Reyes
-Tribune
-Intercambio
-Fondo Común
-Farmacia
-Politécnico
-seguro
-Escuela
-Seguridad
-Seychelles
-Soberano
-Estado
-Confianza
-Fiduciario
-Asociación
-Universidad
-Línea aérea
-seguro
-Bitcoin
-Lista de Cambios
-Casino
-Caridad
-Universidad
-Consejo
-fundación
-Fondo
-Los juegos de azar
-Juego
-Hospital
-seguro
-Aseguradora
-Se trata de un sorteo
-Militar
O una palabra o abreviatura que tenga un significado similar y cualquier otra palabra que pueda ser prescrita por escrito en las directrices emitidas por el Secretario.
CUARTA LISTA (§ 28) LENGUA DE LAS DENOMINACIONES DE LAS EMPRESAS
2(1) de la Ley) o por el agente registrado de la Sociedad o de la Sociedad propuesta.
El representante autorizado no podrá expedir el certificado a que se refiere el apartado 1 si no ha obtenido la traducción de un traductor reconocido o la ha hecho certificar.
(3) Si el nombre de una sociedad no está en inglés o francés, el Registrador incluirá el nombre y la traducción al inglés o francés en el certificado de constitución de la sociedad.
(2) Sujeto a la subsección (4), y cuando el nombre de una compañía está en inglés o francés, el Registrador puede, a solicitud bajo la subsección (3), registrar una compañía con un nombre adicional para caracteres extranjeros.
(2) Si una empresa está registrada con un nombre de signo extranjero adicional -.
(a) la escritura de constitución debe contener una declaración de que la sociedad tiene un nombre para caracteres extranjeros además de su nombre y debe incluir el nombre para caracteres extranjeros; y
b) Si el nombre de la empresa aparece en la escritura de constitución o en los estatutos, también debe hacerse referencia al nombre de la persona extranjera.
(3) No se podrá registrar una empresa con un nombre de signo extranjero que - sea
(a) idéntico a un nombre de signo extranjero que está o ha sido registrado bajo la Ley para otra compañía; o
(b) es tan similar a un nombre de signo extranjero registrado o inscrito en virtud de la Ley para otra empresa que, en opinión del Registrador, el uso del nombre podría confundir o inducir a error.
(4) No obstante lo dispuesto en el párrafo (3)(b), el Registrador podrá registrar una sociedad con un nombre de signo extranjero adicional que sea similar al nombre de signo extranjero de otra sociedad si ambas sociedades son asociadas.
3.(1) La solicitud al Registrador para la aprobación y el registro de un nombre de signo extranjero puede realizarse al mismo tiempo que la solicitud de constitución o continuación de la sociedad o en una fecha posterior.
(2) La solicitud en virtud del apartado (1) deberá presentarse en el formulario aprobado e ir acompañada de
(a) una declaración certificada por un traductor aceptable o por el agente registrado de la empresa o de la empresa propuesta
(i) confirmar si el nombre del signo extranjero es una traducción del nombre o tiene un significado que corresponde al nombre o al nombre propuesto de la empresa; y
ii) el significado o, si tiene más de un significado posible, el significado del nombre de los signos extranjeros; y
(b) si la solicitud se refiere a una sociedad existente, una copia certificada o un extracto de una resolución de modificación en virtud de las secciones 23 y 30 y, si la sociedad lo ha resuelto, una escritura de constitución adaptada en virtud de la sección 24.
(3) El representante registrado no hará una declaración en virtud del apartado (1) a menos que haya recibido la declaración o la haya hecho certificar por un traductor reconocido.
(4)(1) El Registrador no aprobará un nombre para caracteres extranjeros si -.
(a) el nombre no se ajusta a la ley; o
(b) el registrador opina que -
(i) el nombre es ofensivo o censurable; o
(ii) el registro de la denominación sería contrario al orden público o al interés público.
si -
(2) El Registrador puede rechazar la aprobación de un nombre con una designación extranjera.
a) no está convencido de haber comprendido el significado completo o verdadero del nombre, ya sea por la exactitud de la traducción, el contexto en el que se utiliza o puede utilizarse el nombre, o
(b) no es posible registrar el nombre por razones técnicas o de otro tipo.
(3) Al aprobar un nombre de carácter extranjero, ya sea que se utilice en la incorporación, continuación, modificación o de otra manera, el Registrador deberá
(a) registrar la denominación social con carácter extranjero contra la empresa en el Registro Mercantil; y
b) expedir, en su caso, un certificado de establecimiento, de continuación o de registro de una denominación complementaria para los signos extranjeros que - sean
(i) indicar que la entidad tiene un nombre extranjero además de su nombre; y
(ii) indicar tanto su nombre como el nombre del signo extranjero.
5.(1) Cuando una empresa que tenga un nombre con una designación extranjera solicite el cambio de su nombre con una designación extranjera, deberá presentar los documentos mencionados en el apartado 3(2) al solicitar el cambio de designación.
(2) Si una empresa solicita un cambio de nombre por el carácter extranjero, se aplicará el apartado 4 mutatis mutandis.
6.(1) Una empresa registrada con un nombre de signo extranjero puede solicitar al Registrador la cancelación de su nombre de signo extranjero.
(2) La solicitud en virtud del apartado (1) deberá ir acompañada del formulario aprobado y de una copia certificada o un extracto de una resolución de modificación en virtud de los artículos 23 y 30 y, si así lo decide la sociedad, de una escritura de constitución adaptada en virtud del artículo 24.
3. A instancia del apartado 1, el Registrador podrá dar de baja y eliminar del registro el nombre del signo extranjero.
(4) Si el Registrador da de baja el nombre de una sociedad con denominación extranjera, emitirá un certificado de baja respecto al nombre con denominación extranjera.
7. 1. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 2 a 6, los artículos 25, 26 y 31 se aplicarán mutatis mutandis a los nombres de signos extranjeros.
(2) El Registrador podrá notificar a una sociedad, en virtud del apartado (3), si
(a) el Registrador opina que la sociedad extranjera de la empresa Charaktername -
(i) no cumple con la ley o es ofensivo o censurable; o
(ii) que sea contrario al orden público o al interés público, que el nombre de la figura extranjera permanezca en el registro; o
b) el Registrador considera que no comprende el significado completo o verdadero del nombre.
(3) Cuando se aplique el subapartado (2), el Registrador podrá notificar a la sociedad para que solicite el cambio de su nombre de signo extranjero por un nombre de signo extranjero aprobado por el Registrador en la fecha especificada en la notificación o antes de la misma, que no será inferior a catorce días después de la fecha de la notificación.
(4) Si una empresa que ha recibido una notificación en virtud de la subsección (3) no presenta una solicitud para cambiar su nombre de signo extranjero a un nombre de signo extranjero aprobado por el Registrador en o antes de la fecha especificada en la notificación, el Registrador puede dar de baja el nombre.
5. Cuando el Registrador inscriba un nombre de signo extranjero en virtud del presente Reglamento, expedirá a la sociedad un certificado del cambio de nombre.
(6) Cuando el nombre de una sociedad extranjera se haya dado de baja en virtud de este artículo, deberá presentar, en un plazo de catorce días a partir de la fecha del certificado de cambio de nombre, una copia certificada o una resolución de modificación en virtud de los artículos 23 y 30 y, si la sociedad lo ha resuelto, un certificado ajustado de constitución y artículos en virtud del artículo 24.
QUINTO ANEXO (§ 32) REUTILIZACIÓN DE DENOMINACIONES SOCIALES
-Ley significa la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales;
-Fecha de cambio significa la fecha en que la primera empresa cambió de nombre;
--Sociedad disuelta significa una sociedad respecto de la cual el Registrador ha emitido un certificado de disolución en virtud de la subsección (4)(a) del artículo 217 de la Ley;
-Sociedad disuelta significa una sociedad que ha sido disuelta en virtud de la Ley o de la Ley anterior;
-Primera empresa significa -
(a) la empresa o la antigua empresa de la Ley, según sea el caso -
(i) ha cambiado su nombre;
(ii) ha sido disuelta en virtud de la Ley o de cualquier ley anterior;
o
(b) la operación interrumpida;
-Solvente en el sentido del artículo 299 de la Ley;
-Empresa insolvente -
(a) significa -
(i) una empresa insolvente que está en liquidación según la Parte III o la Parte IV de la Parte XVII de la Ley; o
(ii) una sociedad que ha sido disuelta después de la finalización de su liquidación en virtud de la subsección III o la subsección IV de la sección XVII de la Ley;
(b) no incluye a las empresas que hayan sido liquidadas durante un período de siete años o más;
-La segunda empresa es la que pretende utilizar el nombre de la primera, ya sea por constitución, continuación o cambio de nombre.
(2) (1) En la medida permitida por las subsecciones (3) o (4), el Registrador puede constituir o continuar una sociedad bajo un nombre o registrar un cambio de nombre de una sociedad a un nombre que sea idéntico o similar al nombre-.
(a) una empresa o una antigua empresa de la Ley que es -
(i) ha cambiado su nombre; o
(ii) ha sido disuelta en virtud de la Ley o de la antigua Ley; o
(b) una operación interrumpida.
Los apartados 3 y 4 estarán sujetos a los apartados 6 y 7.
(3) Nada de lo dispuesto en los apartados (3) a (7) pretende conferir a ninguna sociedad, ya sea la primera o la segunda, ningún derecho a la transferencia del nombre de la primera sociedad a la segunda.
(3)(1) Cuando la primera sociedad es una sociedad que ha cambiado de nombre, el registrador puede permitir que el nombre anterior de la primera sociedad o un nombre similar al nombre anterior de la primera sociedad se registre con respecto a una segunda sociedad.
(a) en cualquier momento después de la expiración de un período de siete años a partir de la fecha en que la primera sociedad cambió su nombre; o
(b) si la primera empresa da su consentimiento por escrito -
nombre similar, aún no ha sido registrado a una segunda empresa, el Registrador.
puede permitir que la empresa cambie su nombre por el anterior o por uno similar.
(4) Cuando la primera sociedad es una sociedad disuelta, el Registrador puede permitir que el nombre de la primera sociedad o un nombre similar al de la primera sociedad sea registrado en una segunda sociedad en cualquier momento después de la fecha de disolución de la primera sociedad.
5. 1 Cuando la primera sociedad es una sociedad que ha dejado de existir, el Registrador puede permitir que el nombre de la primera sociedad o un nombre similar al de la primera sociedad se registre como segunda sociedad en cualquier momento después de la expiración de un período de siete años a partir de la fecha del certificado de disolución emitido con respecto a la primera sociedad.
(2) Cuando una sociedad que ha dejado de existir continúa de acuerdo con la Ley, el Registrador puede permitir que la sociedad continúe con su nombre anterior, tal como se especifica en el instrumento de disolución, a menos que el nombre haya sido reutilizado de acuerdo con este Anexo.
6. el Registrador no permitirá que se inscriba un nombre, incluido un nombre similar, en - nombre de una persona que no sea miembro del público.
(a) más de dos empresas diferentes; o
(b) más de dos veces para la misma empresa en un período de siete años.
7. 1) Los apartados 2 a 5 no se aplicarán si la primera empresa es una empresa insolvente.
(2) Si la primera sociedad es insolvente, el nombre de la primera sociedad o un nombre similar al de la primera sociedad sólo podrá registrarse en una segunda sociedad -.
(a) si el liquidador ha vendido el negocio o la empresa o una parte sustancial del negocio o la empresa de la primera sociedad a la segunda sociedad; o
(b) con la autorización del Tribunal.
SEXTO ANEXO (§ 171) SALARIO ANUAL DE RETORNO
1. la empresa mantendrá los registros contables de acuerdo con los requisitos de la Ley en los siguientes lugares
[inserte la dirección física de cualquier lugar de contabilidad].
2. la empresa mantendrá las actas de las reuniones y las copias de las resoluciones escritas de los miembros y los directores de acuerdo con los requisitos de la Ley (denominados colectivamente como -actas y resoluciones-), que se conservarán en los siguientes lugares
[inserte la dirección física de cualquier ubicación de las actas y copias de las resoluciones].
3. si la Sociedad está obligada por cualquier ley escrita de las Seychelles a presentar todos o algunos de sus registros contables y actas y resoluciones o copias de los mismos, hará que los registros contables y actas y resoluciones o copias de los mismos solicitados se entreguen a la parte solicitante en las Seychelles dentro del plazo especificado en la solicitud.
Certifico que esta es una copia correcta de la ley hecha por el
Asamblea Nacional el 26 de julio de 2016.
Sra. Luisa Waye-Hive
Secretario adjunto
Valoración en Google
Basado en 41 opiniones
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