在本法中，除非上下文另有要求------。
-可接受的译者指的是--的人。
就英语或法语以外的语言而言，为了本法的目的，能够酌情将该语言翻译成英语或法语；以及
(b) 按照书记官长的书面准则所规定的要求，被书记官长接受为翻译。
-会计记录，就一个公司而言，是指与以下方面有关的文件
(a) 该实体的资产和负债。
(b) 该实体的收入和支出；以及
(c) 该实体所参与的销售、采购和其他交易。
-本法的生效日期是指本法生效的日期。
-上诉委员会是指根据2014年金融服务管理局（上诉委员会）设立的上诉委员会。
-经批准的表格是指由登记员或主管当局批准的表格。
第353条规定的授权书。
-章程是指一个公司的原始、修正或重述的公司章程。
-关联公司是指第3条第2款意义上的关联公司。
autorisiert capital, in Bezug auf einUnternehmen, bedeutet –
(a) 就面值公司而言，该公司的组织章程大纲和细则授权发行的最大股本数额。
(b) 如果是无面值的公司，则是公司的组织大纲和章程所授权发行的无面值股份的最大数量。
-管理局是指《金融服务管理局法》所定义的金融服务管理局。
管理局网站是指目前由管理局或代表管理局维护的可公开访问的主要因特网网站。
-持有人股份是指有证书证明的股份。
什么-
(a) 没有记录所有者的姓名；并且
(b) 说明证书持有人是该股份的所有者。
董事会，就一个公司而言，指的是 - - -
董事会、管理委员会或公司的任何其他监管机构；或
(b) 如果公司只有一名董事，该董事。
-法人团体包括公司、根据《公司法》成立的公司和在塞舌尔境外成立的法人团体，但不包括未成立的协会或未成立的合伙企业。
-营业日是指除星期六、星期日或塞舌尔公共假日以外的一天。
-小区是指受保护小区公司的一个小区。
-类成员，就一个专有的细胞公司而言。
包括--
(a) 该实体的一个单元的成员；和
(b) 该实体的一个单元的任何成员群体。
-Gesellschaft bedeutet – –
(a) 国际贸易公司；或
(b) 原法公司。
-Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf Aktiens bedeutet eine Gesellschaft –
(a) 其章程将其所有成员的责任限制在其成员所持股份的未付金额（如有）；以及
(b) das ist –
与由名义价值的股份组成的股本相联系；或
(i) 被授权发行无面值的股票。
-担保有限公司是一家公司，其组织大纲将其所有成员的责任限制在一个固定的金额内，每个成员因此担保，并且不因持有权益而在公司解散时对公司的资产作出贡献。
-有限责任公司和担保是指公司-
(a) 其备忘录将其一个或多个成员的责任限制在一个固定的数额，每个成员因此承诺在公司解散时以担保的方式而不是以持有任何权益的理由将其贡献给公司的资产。
(b) 其章程将其一名或多名成员的责任限制在其成员所持股份的未付金额（如有）；以及
(c) 该--是。
与由名义价值的股份组成的股本相联系；或
(i) 被授权发行无面值的股票。
-法院是指塞舌尔的最高法院。
-董事，就公司、外国公司和任何其他法人团体而言，包括以任何名义担任或从事董事职位的人。
-解散，就公司而言，指根据本法或塞舌尔的任何其他成文法而解散。
-分配是指第68节中所定义的。
-股息是指第69条中所定义的那样。
-文件表示任何形式的文件，并包含-
(a) 材料上的任何文字。
(b) 书籍、图形、图画或其他图形代表或图像。
(c) 通过电子或其他技术手段记录或储存的信息，并且能够借助或不借助任何设备进行复制。
-电子形式的信息是指在计算机存储介质上创建、传输、接收或存储的任何信息，如磁性、光学、计算机存储器或类似装置。
-电子记录是指以电子形式存储、接收或传输的数据、记录或生成的数据、图像或声音，包括破译或解释电子记录所需的任何电子代码或装置。
-高管，就一个公司而言，是指以行政或管理身份受雇的人。
-外国公司是指根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律成立或注册的公司。
-前法是指《国际商业公司法》。1994年被第381条所废除。
-前法公司指本公司根据前法成立或继续经营的公司。
-担保成员，就公司而言，是指一个人
(a) 作为一个成员，其作为成员的责任受组织章程大纲的限制，即他通过担保而不是因为持有任何权益而承诺在公司清盘时登记在公司资产中的数额；以及
(b) 其名字在成员登记册中被记为担保成员。
-国际商业公司是指本节中所定义的。
5(1) ;
-成人是指根据塞舌尔的成文法，不是未成年人且没有法律行为能力的人。
有限公司是指 - - -
(a) 一个公司。
(b) 有限责任公司；或
(c) 有股份和担保的公共有限公司。
-有限人寿公司指第8(1)条意义上的有限人寿公司。
就公司而言，成员是指其名字在公司的公司登记册中被登记为----的人。
(a) 一个股东；或
(b) 担保人。
-大纲是指公司的原始、修正或重述的组织大纲。
-部长是指负责财政的部长。
-未成年人是指未满18岁的人。
-非细胞公司是指非受保护的细胞公司的国际贸易公司。
名义上的公司指的是一个公司，它 --
(a) 获准发行无面值的股份；以及
(b) 无权发行面值股份。
无论她是否也有担保成员。
-名义股是指不以面值表示的注册股份。
-官员，就公司而言，是指董事、董事、官员、秘书或清算人。
-公章是指第345条规定的书记官长的公章。
-普通公司是指在公司法的品牌下的公司。
-特别决议是指第110条中定义的成员的普通决议。
-父母，与一家公司、一家外国公司或另一家公司有关。
公司，即根据第3（1）（b）条。
-名义价值的公司是指这样的公司：-
(a) 由面值股份组成的注册股本；以及
(b) 未获授权发行面值股份，无论其是否也有担保人。
-名义股是指以面值表示的注册股份。
-个人代表是指死者当时的遗嘱执行人或管理人。
-受保护的细胞公司是指第7条所适用的国际公司。
-记录是指储存的文件和其他记录，但是。
-注册代理人是指，就公司而言，根据第164条规定担任公司注册代理人的人。
-注册股份是指公司发行给在公司登记册上作为该股份持有人的指定人士的股份。
-注册押金登记册是指注册官根据第181(3)条和第346(1)(b)条保持的注册押金登记册。(b)指书记官长保管的注册押金登记册。
-登记册是指登记员根据第346(1)(a)条保存的ITC登记册。
-登记员是指根据《金融服务管理局法》第9条任命的管理局首席执行官。
-居民是指-
(a) 居住在塞舌尔的人，或在一个日历年内开始或结束的任何12个月内，在塞舌尔逗留的时间总共达到或超过一百八十三天。
(b) 根据本法成立的公司。
(c) 根据《公司法》注册的公司。
(d) 在塞舌尔管理和控制的以下领域的外国企业。
(e) 有一个合伙人居住在塞舌尔的合伙企业，包括根据《有限合伙法》注册的有限合伙企业。
(f) 根据《基金会法》注册的一个基金会；或
(g) 根据《国际信托法》注册的信托。
-董事的决议是指第155条所定义的。
-有担保债权人是指第327(c)条意义上的有担保债权人。
-证券是指WpHG第2(1)条意义上的证券，包括任何种类的股票和债券以及获得股票或债券的期权、认股权和其他权利。
-股份是指公司或单元的有面值的股份或无面值的股份，其责任仅限于可归属的金额（如有）。
-股本，就一个公司而言，是指 -- --
(a) 就面值公司而言，公司所有已发行和流通的面值股份以及公司作为库藏股持有的面值股份的总面值。
(b) 如果是上市公司，董事指定为公司所有已发行和流通的无面值股份以及公司作为库藏股持有的无面值股份的股本总额。
以及董事会决议可能不时从盈余转入股本的款项。
-股东是指就公司而言，其名字在股东登记册上被记为公司一个或多个股份或零碎股份持有人的人。
-偿付能力测试是指根据第67条规定进行的偿付能力测试。
-特别决议是指第112条规定的成员的特别决议。
-子公司是指就公司而言，外国公司或第3(1)(c)条中定义的其他法人团体。
-盈余是指就一个实体而言，在确定日期该实体的总资产超过其账簿所示的总负债加上其股本之和的部分（如有）。
-税务条约是指塞舌尔政府与一个或多个其他国家的政府之间的条约或协议。
(a) 为避免双重征税和防止所得税方面的逃税行为；或
(b) 关于税务事项的信息交流；以及
-库藏股是指公司以前发行的、但被公司回购、赎回或以其他方式获得而未被注销的股份。
3.

关联公司

(1) 就本节而言--。
集团，就一家公司（在本段中称为 "第一家公司"）而言，是指第一家公司和任何其他 "是 "的公司。
第一个公司的母公司。
是第一家公司的子公司。
第一个企业的母企业的子公司；或
是第一个企业的子公司的母企业。
母公司就一个公司（在本段中称为第一个公司）而言，是指另一个公司，不论是单独还是与一个或多个其他人达成安排。
在法律上或经济上持有第一家公司的大多数已发行股份。
有权直接或间接行使或控制第一家公司的大多数表决权。
有权任命或罢免第一家公司的大多数董事。
有权对第一个企业的管理和控制行使支配性影响。
关联公司
-子公司，就一家公司（在本段中被称为 "第一公司"）而言，指其第一公司为母公司的公司。
(2) 就本法而言，如果一家公司与另一家公司属于同一集团，则该公司与该另一家公司有关联，对关联公司的提法应作相应解释。
(3) 就第（1）和（2）款而言，"公司 "包括外国公司和任何其他法人团体。
4.

本法的适用

Dieses Gesetz gilt für –
一家国际贸易公司；以及
(b) 原法公司。

第二部分 - 公司的成立

第一分节 - 国际公司的类型

国际公司的定义

(1) "国际贸易公司 "是指根据本法成立或延续或转换为公司的公司，其章程说明它受到第(2)款所述的限制。
2. 承诺不得--
(a) 除第(3)款外，继续在塞舌尔的下列地区开展业务。
(b) 拥有位于塞舌尔的不动产的权益或位于塞舌尔的不动产的租赁权益，但第3(f)段中提到的除外。
继续开展银行业务（根据《金融时报》的定义）。
在塞舌尔境内或境外的《机构法》）。
(d) 从事保险业务（如保险中的定义）。
法）--
(i) 在塞舌尔；或
(i) 在塞舌尔境外，除非它根据塞舌尔境外任何国家的法律获得许可或在法律上能够这样做，因为它在那里开展此类业务。
(e) 开展国际公司服务、国际信托服务或注册公司服务（如《国际公司服务提供者法》（第275章）所定义）的业务，但--。
(i) 在《国际协定》允许的范围内。
企业服务提供者法》（第275章）；以及
(i) 在塞舌尔境外开展此类业务的情况下，如果本公司根据其开展此类业务的塞舌尔境外任何国家的法律获得许可或以其他方式合法地开展此类业务。
(f) 继续开展证券业务（如《证券》所定义）。
法）--
(i) 在塞舌尔；或
(i) 在塞舌尔境外，除非它根据塞舌尔境外任何国家的法律获得许可或在法律上能够这样做，因为它在那里开展此类业务。
(g) 作为投资基金（根据《投资基金和对冲基金法》的含义）运作，除非它根据《投资基金和对冲基金法》或根据公认的司法管辖区的法律（根据《投资基金和对冲基金法》的含义）获得授权或以其他方式能够这样做；或
(h) 开展赌博业务（如《塞舌尔赌博法》中的定义），包括互动赌博业务
(i) 在塞舌尔；或
(i) 在塞舌尔境外，除非它根据塞舌尔境外任何国家的法律获得许可或在法律上能够这样做，因为它在那里开展此类业务。
(3) 就第(2)(a)款而言，一个公司不得仅仅因为以下原因而被视为在塞舌尔的企业。
(a) 它在根据《金融机构法》获得许可的银行开设并维持一个账户。
(b) 它使用律师、律师、会计师、簿记员、国际公司服务提供商、国际受托人、信托服务提供商、投资基金经理或管理人、证券交易商、投资顾问或其他在塞舌尔经营的类似人士的服务。
(c) 在塞舌尔建立或保持其账簿和记录。
(d) 在塞舌尔举行其董事或成员会议或通过其董事或成员的书面批准决议。
(e) 在塞舌尔缔结或签署合同，并在塞舌尔行使所有其他权力，但以在塞舌尔境外开展活动所需为限。
(f) 它持有根据本法成立的公司或根据《公司法》成立的法人团体的股份、债券或其他证券。
(g) 它作为根据《基金会法》注册的基金会的受益人，拥有利益或索赔。
(h) 它作为根据《国际信托法》登记的信托的受益人拥有权益或索赔。
(i) 它在根据《有限合伙人法》成立的公司中拥有任何权益。
(j)根据《共同基金和对冲基金法》，它作为特许共同基金运作。
(k) 本公司的股份、债券或其他证券由居民个人拥有。
(l) 它在《证券法》规定的核准的证券交易所上市。
((m) 它持有《国际贸易区法》规定的许可证；或
(n) 根据《国际公司服务提供者法》（第275章）的规定，其所有董事都是居民。
(4) 公司可以拥有或管理根据《商船法》在塞舌尔注册的船只，该船只可以访问或在塞舌尔水域，但公司不得违反第5(2)(a)条的规定在塞舌尔开展任何业务，包括用该船只进行捕鱼、租赁或旅游业务。
6.

可以创办或继续经营的公司

(1) ITC应根据本法成立或延续或转换为公司，因为--。
(a) 一个公司。
(b) 有限责任公司；或
(c) 有股份和担保的公共有限公司。
(2) Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Gesetzes kann eine internationale Handelsgesellschaft –
(a) 受保护的细胞公司；或
有限生命公司。
7.

受保护的手机公司

一家公司是受保护的细胞公司，如果--。
(a) 根据本法，按照第十三部分成立或继续经营，包括收购业务，可根据第221条成立或继续经营管理局的书面同意，该同意未被撤销；以及
其备忘录规定它是一个受保护的细胞公司。
8.

有限责任公司

如果一个公司的备忘录中包含了一个规定，即公司应在规定的期限届满后解散和清算，那么该公司就是一个有限责任公司。
(a) 在规定的期限届满后；或
在公司成员破产、死亡、被驱逐、精神错乱、辞职或退休之后；或
(c) 在某一事件发生后，而不是在某一特定时间段过去之后

第二小节 - 设立企业

成立公司的申请

(1) 在遵守第(2)款的前提下，根据本法成立公司的申请可通过向书记官长提交----。
符合本法要求的备忘录和章程，由每个认购人或其代表根据第13和20条签署。
(b) 以附表一第一部分所列的经批准的格式提出的成立申请，由组织大纲和章程的每个参与者或其代表签署。
(c) 如果该企业将被设立为受保护的细胞企业，则需获得管理局根据第221条规定的书面同意。
(d) 附表二第一部分所列的适用组建费；以及 (e) 可能需要的其他文件。
(2) 成立公司的申请只能由其拟议的注册代理人提出。
(3) 就本条而言，"拟议的注册代理人 "是指在章程中被指定为公司的第一注册代理人的人。
10.

成立公司

(1) 如果书记官长确定本法对组建公司的要求已经得到满足，书记官长在收到根据第9条第(1)款提交的文件后，应 - 做到以下几点
(a) 登记这些文件。
(b) 为公司分配一个独特的注册号码；以及
(c) 向该公司颁发经批准的公司注册证书。
2. 成立公司的文书应由书记官长签署并加盖公章。
11.

地基的影响

(1) 根据本法颁发的公司证书应是以下方面的确凿证据--。
(a) 该公司是根据本法成立的；以及
(b) 本法中关于公司注册的要求已得到遵守。
(2) 在根据本法成立公司时------。
公司是一个独立于其成员的法律实体，在解散前继续存在。
(b) 组织大纲和章程应在以下各方之间具有约束力
(i) 本公司和本公司的每个成员；和
(i) 本公司的任何成员。
(3) 公司、董事会、每位董事和公司的每位成员都拥有本法规定的权利、权力、责任和义务，除非在本法允许的范围内，这些权利、权力、责任和义务被备忘录或章程所否定或更改。
(4) 公司的备忘录和章程在与本法相抵触或不一致的情况下没有效力。
12.

年费

(1) 每个在登记册上注册的公司应在其根据本法成立、延续或转换的每个周年日或之前，向注册官支付第二附表第一部分中规定的年费。
(2)第(1)款规定的付款应由公司通过其注册代理人进行。
(3) 如果第(1)款中提到的年费没有在该款中提到的日期前支付，年费的数额应增加10%。
(4)如果公司没有在到期日后90天内支付第(3)款规定的增加的年费金额，年费金额应增加50%。
13.

公司的组织章程

(1) 公司的备忘录和章程应--。
(a) 提供每个参与者的全名和地址；以及
(b) 由每个参与者或其代表打印并签署，至少有一名证人在场，该证人应认证签名并插入自己的姓名和地址。
(2) 就第(1)款而言，签署公司章程的唯一参与者可以是其拟议的注册代理人，他不需要在公司成立时成为公司的成员。
14.

公司备忘录和章程的内容

公司的章程应规定--
(a) 公司的名称。
(b) 注册公司在塞舌尔的地址。
(c) 该公司是否-
(i) 有限责任公司。
(i) 担保公司；或
(iii) 股份和担保有限公司。
(d) 公司的注册代理人在备忘录日期的名称和地址。
(e) 本法第5(2)条中规定的要求。
(f) 本法规定的其他情况。
15.

有股份的公司的备忘录

如果是有限责任公司或以其他方式被授权发行股票的公司，公司章程必须包含以下内容--。
(a) 如果是面值公司，公司注册的法定资本和构成法定资本的每一类固定面值的股份数量。
(b) 如果是一家公司，该公司注册时的法定资本以及该公司被授权发行的每一类股份的数量限制（如果有的话）。
(c) 成员因持有股份而产生的责任仅限于其未支付的金额（如有）；以及
(d) 公司获准发行的股份类别，如果公司获准发行两类或更多的股份，则每类股份所附的权利、特权、限制和条件。
16.

有担保成员的公司的备忘录

(1) 如果公司将在规定担保人成员的备忘录中注册，备忘录应说明，如果每个担保人成员在其成员资格期间或在其不再是成员后的12个月内被清算，他有责任向公司的资产提供第(2)段所述目的所需的固定数额，但不超过备忘录中就该成员规定的最高数额。
(2) 第(1)款所涉及的目的是--。
(a) 支付本公司在停止成为成员之前所产生的债务和负债。
(b) 支付和解的成本、费用和开支；以及
(c) 调整出资人之间的权利。
(3) Im Falle einer Aktiengesellschaft mit Aktien und Garantie kann die Satzung –
(a) 要求担保人也是股东；或
(b) 禁止担保人同时是股东。
(4) 如果股份公司的公司章程和第(3)款规定的担保没有规定，担保人也可以是股东。
(5) 有限责任公司不得根据本部分第三小节修改其公司章程和备忘录，将其地位改为有限责任公司或有限责任和担保公司，除非--。
(a) 没有任何已发行股份的未支付责任。
和
(b) 拟议的公司章程修订案和地位的改变，包括拟议的股份注销，已经由股东一致决议批准，或者如果他们的章程允许，由普通决议批准。
17.

备忘录可以指定对象

(1) 公司章程可以确定公司的目标，并规定公司的活动应限于实现或促进上述目标。
(2) 如果--
(a) 组织章程中没有列出公司目标。
(b) 目标已明确，但该实体的活动并不限于实现或促进这些目标；或
(c) 备忘录包含一项声明，无论是单独的还是与其他目标一起的，公司的目标是进行当时在塞舌尔生效的任何法律不禁止的行为或活动。
本公司的目标应在备忘录的任何限制下，包括塞舌尔适用法律当时未禁止的任何行为或活动，而且本公司有充分的权力和授权来进行或执行这些行为。
18.

有限责任公司的备忘录或章程

什么时候公司应该在--清算和解散？
(a) 期限届满；或
(b) 另一事件的发生。
这种时期或事件应在公司的备忘录或章程中规定。
19.

备忘录的语言

(1) 根据第(2)款的规定，公司的备忘录和章程应以英语或法语或塞舌尔的任何其他官方语言起草。
(2) 如果备忘录的语言不是英语或法语，备忘录应附有由公司拟议的注册代理人证明为真实和正确的英语或法语翻译。
(3) 注册代表不得根据第(2)款签发证书，除非该翻译已被要求或由公认的翻译员证明。
20.

法规

(1) 公司的章程应包含公司的条例。
(2) 公司的组织章程应打印出来，并由每个认购人或其代表在至少一名证人在场的情况下签字，证人应证明签字并插入自己的姓名和地址。
(3) 就第(2)款而言，签署公司章程的唯一参与者可以是其拟议的注册代理人，他在公司成立时不需要成为公司的成员。
21.

文章语言

(1) 根据第(2)款的规定，公司的章程应采用英文或法文或一国的任何其他官方语言的版本。
(2) 如果公司章程的语言是英语或法语以外的语言，申请应附有由公司拟议的注册代理人证明为真实和正确的英语或法语翻译。
(3) 注册代表不得根据第(2)款签发证书，除非该翻译已被要求或由公认的翻译员证明。

第三分节--备忘录或章程的修订和重铸

22.

修改公司章程大纲或条款

(1) 在不违反本条和第23条的情况下，公司的组织章程大纲或条款可以通过以下方式进行修订--。
(a) 一项普通决议；或
(b) 董事的决议。
(2) 公司的备忘录或章程不得更改--。
(a) 如果该法案要求拟议的修正案由股东的决议批准，则由董事单独作出决议；或
(b) 仅通过董事或成员的决议，如果该法要求拟议的修订也得到法院的批准。
(3) Vorbehaltlich des Absatzes (4) kann der Gesellschaftsvertrag eine oder mehrere der folgenden Bestimmungen enthalten –
(a) 公司章程的某些条款不能被修改。
(b) 只有在满足某些条件的情况下，才能对公司章程或章程的某些条款进行修订。
(c) 组织章程大纲或章程的所有或任何规定只能由成员的决议进行修改。
(d) 修改公司章程或公司章程或附则中的某些条款，需要由代表有表决权的成员的50%以上的特定多数成员通过决议。
(4) 第(3)(a)和(b)款不适用于公司章程中限制该公司宗旨的规定。
(5) 尽管公司的组织章程大纲或细则中有任何相反的规定，公司的董事无权修改组织章程大纲或细则--。
(a) 限制成员修订公司章程或细则的权利或权力。
(b) 改变通过决议以修订公司章程或细则所需的成员百分比；或
(c) 在公司的章程大纲或条款不能由成员修改的情况下，公司董事的任何决议在违反本款规定的情况下是无效的，没有任何效力。
23.

登记对公司章程的修订

(1) 如果决定修改公司的组织章程，公司应按照第(2)款的规定，将批准修改其组织章程的决议的核证副本或摘要提交登记。
(2) 就第(1)款所提及的决议的核证副本或摘录而言，该决议的摘录应被证明为真实的副本，并由公司的注册代理人签署。
(3) 对组织章程大纲或章程细则的修订只在第(1)款中提到的经核证的副本或经核证的摘要被注册官登记之日起生效。
24.

改编的备忘录或文章

(1) 公司可在任何时候向书记官长提交经修订的公司章程大纲或条款。
(2) 根据第(1)款提交的经修改的备忘录或章程只能包括那些根据第1条登记的修正案。
(3)如果公司根据第(1)款提交经修改的备忘录或章程，则该经修改的备忘录或章程自书记官长登记之日起作为公司的组织大纲或章程生效。
(4) 登记员不需要核实根据本节提交的经改编的备忘录或章程是否包含所有或只有那些已根据第23节登记的修正案。
(5) 根据第(1)款提交的经改编的备忘录或章程不一定要由原始认购人签字。

第三部分 - 公司名称

25.

名称要求

(1) 除第(2)款的规定外，公司名称应以--(a) "有限公司"、"公司 "或 "公司 "字样结尾；或(b)缩写 "Ltd"、"Corp "或 "Inc"。
(2) 受保护细胞公司的名称以下列字样结尾
-受保护的细胞公司或其缩写-PCC。
(3) 公司可以使用根据本节要求作为其名称一部分的一个或多个单词的全称或缩写形式，并合法地命名。
(4) 如果缩写-Ltd、-Corp、-Inc或-PCC被用作公司名称的一部分，可在缩写的末尾插入一个句号。
(5) Ein Unternehmen für geschützte Zellen muss jeder seiner Zellen einen unverwechselbaren Namen zuweisen, der –
将该细胞与实体中的任何其他细胞区分开来；并且
(b) 以 "受保护的细胞 "字样或缩写 "PC "结束。
(6) 根据第(7)款的规定，尽管有第(1)款的规定，原法公司可以保留原法允许的任何名称，包括表示有限责任的附加名称。
(7) 如果前法案公司在本法生效之时或之后改变其名称，它应遵守第(1)款。
26.

对公司名称的限制

公司在成立、延续、转换、合并或合并时，不得以下列名称登记------。
(a) 与根据本法注册的另一家公司的名称相同。
(b) 与根据本法注册的另一家公司的名称如此相似，以至于书记官长认为，使用该名称可能会造成混淆或误导。
(c) 含有第三附件第一部分所定义的禁用词、短语或缩略语。
(d) 含有附表三第二部分规定的限制性词语、短语或缩写，除非注册处和任何其他根据塞舌尔法律需要同意的管理机构已事先给予书面同意。
(e) nach Ansicht des Registerführers –
建议或被指控建议赞助塞舌尔政府或任何其他国家的政府，或与之有任何联系；或限制公司名称
(i) 以任何方式冒犯、误导、反对或违反公共政策或公众利益。
27.

名称的权利和利益

(1) 本部没有要求登记员在决定是否在某一名称下成立公司、继续经营或转换公司时，登记名称的变更或下令变更名称，以--。
(a) 就某人在某一名称中的利益或某人在某一名称中的权利或某一名称的使用作出决定，无论该利益或权利是根据塞舌尔的法律还是根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律产生；或
(b) 考虑到商标或同等权利，无论是在塞舌尔还是在塞舌尔以外的国家注册。
(2) 第(1)款并不妨碍书记官长在决定他认为某企业名称的注册是否违法或违反公共政策或公共利益时，考虑到该款中提到的所有事项。
(3) 根据本法以公司名称注册的公司，并不赋予公司在该名称中的任何利益或权利，除非有本部分的规定。
28.

公司名称的语言

在遵守本法第25、26和31条以及第四附表的要求的前提下--。
(a) 实体的名称可以用任何语言表示；以及
(b) 如果公司的名称是英文或法文，它可以包括一个外国字的附加名称。
29.

保留姓名

(1) 在不违反本条规定的情况下，书记官长可根据《国际公司服务提供者法》（第275章）授权提供国际公司服务的人的申请，将一个名称保留30天，以便将来由公司根据该法采用。
(2) 处长如果不满意某一名称就该公司或拟成立的公司而言符合本部的规定，可以拒绝保留该名称。
(3) 在第(1)款提及的30天期限届满后，书记官长可在支付第二附表第二部分规定的费用后，在此后的每个30天期限内，继续保留该名称，供公司今后根据本法采用。
30.

名称变更

(1) 在符合其章程大纲和细则的前提下，公司可向注册处申请通过按照第22条和第23条修改其章程大纲和细则来改变其名称或外国人士的名称。
(2) 如果公司打算改变其名称或外国名称，第26条适用于公司打算改变其名称的名称。
(3)如果公司申请更改名称或为外国人更改名称，在符合公司规定的情况下，注册官应进行以下工作
22和23，并且如果它确信公司的拟议新名称或外国名称符合第26条--------。
(a) 在登记册中输入新的名字，以取代以前的名字；和
(b) 向本公司发出更改名称的证书。
31 -
(4) 根据本节或第5节的规定，实体的名称发生变化。
(a) 从注册官签发的姓名变更证书的日期起生效；并且
(b) 不影响本公司的任何权利或义务，也不使本公司的任何法律程序变得不完善，而且以本公司原名继续进行或提起的任何法律程序可在新名下继续进行或提起。
31.

改名权

(1) 如果一家公司根据本法注册成立、继续经营或转换为公司，其名称在注册官看来不符合第25或26条，注册官可以--。
(a) 在该日期后的两年内，以书面通知指示公司在通知中指定的日期或之前申请更改其名称或外国标志的名称，该日期必须是通知日期后至少30天；或
(b) 向法院提出申请，法院可作出命令，改变该公司的名称或其外国名称，或要求该公司按法院认为合适的条款，将该名称改成书记官长接受的名称。
(2) 如果收到第(1)(a)段规定的通知的公司没有在通知中指明的日期或之前申请将其名称改为注册官可接受的名称，注册官可撤销该公司的名称并为其指定一个注册官可接受的新名称。
(3) 如果登记员根据第(2)款或依据第(1)(b)款的法院命令为公司指定了一个新的名称，他应--。
(a) 在登记册中输入新的名字，以取代以前的名字。
(b) 向本公司发出更改名称的证书。
和
(c) 在《官方公报》上公布改名情况。
(4) 公司没有在注册官根据第(1)(a)款规定的期限内遵守本条所指明的指示，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过$10.000的罚款。
32.

重复使用公司名称

书记官长可以根据第五附表允许重新使用企业名称。

第四部分 - 公司的能力和权力

33.

能力和权力

(1) 在遵守本法、任何其他成文法及其细则的前提下，公司应在不考虑公司利益的情况下--。
(a) 有充分的能力进行或执行一项业务或活动，实施一项行为或进行一项交易；以及
(b) 就(a)段的目的而言，享有全部权利、权力和特权。
(2) 在不限制第(1)款的一般性的前提下，在符合其章程和细则、第(3)款和第48条（禁止不记名股票）的情况下，公司的权力包括做下列任何事情的权力
能力和权力
(a) 发行和赎回股份以及持有库藏股。
(b) 就本公司未发行的股份和库藏股授予期权。
(c) 发行可转换为股份的证券。
(d) 向一个人提供与收购其自身股份有关的财政援助。
(e) 发行任何种类的债券并授予购买债券的期权、认股权和权利。
(f) 为任何人的任何责任或义务提供担保，并为此目的通过抵押、质押或对其任何资产的其他抵押来保证任何义务；以及
(g) 为公司、其债权人和成员的利益，以及董事酌情为在公司拥有直接或间接利益的任何人士的利益，保障公司的资产。
(3) 第(2)款的(a)、(b)、(c)和(d)项不适用于一家有限责任公司。
(4) 就第(2)(g)段而言，董事可促使本公司以信托方式将其所有资产转让给一个或多个受托人，每个受托人可以是个人、公司、协会、合伙企业、基金会或类似机构，就该转让而言，董事可规定本公司、其债权人、其成员或对本公司或其中任何一方有直接或间接利益的任何人可成为该信托的受益人。
(5)公司任何现有的或以后的债权人对公司任何财产的权利或利益不受第(4)款规定的转让的影响，这种权利或利益可以在这种转让中针对收购者强制执行。
34.

公司行为的有效性

(1) 根据第(2)款的规定，公司的任何行为以及公司对资产的转让都不会仅仅因为公司没有能力、权利或授权来实施该行为或转让或接收该资产而无效。
(2) 可以援引实体缺乏或被指控缺乏实施某一行为或转让或接受某一资产的能力、权利或权力--。
(a) 在股东或董事针对本公司的诉讼中，限制本公司的任何行为或任何财产的处置；以及
(b) 在本公司直接或通过清算人或其他法律代表或通过以代表身份行事的本公司成员对本公司的任职者或前董事或其他官员因其不法行为而造成的损失或损害提起的诉讼。
(3) 本条适用于在本法生效前、生效时或生效后成立的公司，但本条不影响前法公司在本条生效前所做的事情的能力。
35.

个人责任

(1) 除第(2)款的规定外，在为自己的行为或举动承担责任的前提下，公司的董事、代理人或清算人不应对公司的任何债务、义务或违约行为承担责任，除非--。
(a) 被证明有欺诈行为或有其他恶意行为；或
(b) 本法或塞舌尔任何其他成文法中明确规定的。
(2)如果在任何时候公司没有成员，以公司名义或代表公司进行交易的每个人都应亲自负责支付公司在该期间同意发生的所有债务，而且该人可以在这方面被起诉，而不需要参与任何其他人的诉讼。
36.

公司与其他人员之间的交易

(1) Eine Gesellschaft oder ein Bürge einer Verpflichtung einer Gesellschaft darf sich nicht gegen eine Person, die mit der Gesellschaft zu tun hat, oder gegen eine Person, die Vermögenswerte, Rechte oder Interessen von der Gesellschaft erworben hat, behaupten, die –
本法或本公司的组织大纲或章程没有得到遵守。
(b) 在本公司的公司登记册上登记为董事的人。
董事--
(i) 不是公司的董事。
(i) 未被正式任命为公司董事；或
(iii) 未被授权行使从事该公司所开展的那种业务的公司的董事通常被授权行使的权力。
(c) 受雇于本公司的董事、雇员或代理人的人 --
未被正式任命；或
(i) 没有被授权行使从事该企业所开展的那种业务的企业的董事、雇员或代理人通常被授权行使的权力。
身为公司董事、雇员或代理人的人，行使从事公司所经营的那种业务的公司的董事、雇员或代理人通常无权行使的权力；或
(e) 由公司的董事、雇员或代理人代表公司签发的文件是无效的或真实的，除非该人由于与公司的关系已经或应该知道(a)至(e)项中任何一项所提及的事项。
(2) 如果本分节(b)至(e)段所述类型的人有欺诈行为或伪造看似代表公司签署的文件，第(1)款也适用，除非与公司或与从公司获得资产、权利或利益的人打交道的人实际知道欺诈或伪造。
37.

一般的合同

(1) 承诺人可以通过以下方式订立合同
(a) 如果在个人之间订立的合同，法律规定应以契约或印章的书面形式订立，则该合同作为加盖印章的契约或文书由公司有效地订立，条件是
(i) 加盖公司公章，并由公司董事或章程大纲和细则授权的其他人员见证公司印章的应用；或
(i) 表明是或应代表本公司执行，并表明是或应以其他方式表明其意在成为文书，并应由根据本公司的明示或默示授权行事的任何人士签署。
(b) 如果是个人之间签订的合同，法律规定必须以书面形式签订，并由各方签署，则可由公司或代表公司以书面形式签订，并由根据公司的明示或默示授权行事的任何人员签署；以及
(c) 如果是在个人之间订立的合同，虽然是口头订立，但不限于书面，也是有效的，可以由公司或代表公司的任何人员根据公司的明示或默示授权，口头订立。
(2) 根据本节签订的任何合同都可以按照本节授权的相同方式进行修改或履行。
(3) 根据本条订立的合同应有效，并对公司及其继承人和合同的所有其他各方、其继承人、遗嘱执行人或管理人具有约束力。
38.

公司成立前的协议

(1) Eine Person, die einen Vertrag im Namen oder im Namen einer Gesellschaft abschließt, bevor die Gesellschaft gegründet wird, ist persönlich an die Vorteile des Vertrages gebunden, haftet dafür und hat Anspruch darauf, es sei denn, –
(a) 合同另有明确规定；或
(b) 除该协议另有规定外，本公司根据第(2)款批准该协议。
(2) 公司可通过任何行为或契约表示其有意受公司成立前以其名义或代表其订立的合同的约束，在公司成立后批准该合同。
(3) 当一个实体根据第(2)款批准一项合同时--。
(a) 该实体受该合同的约束，对其负有责任，并有权获得该合同的利益，就像该实体在合同签订之日已经成立并成为该合同的当事方一样；而且
(b) 除合同的任何相反规定外，以公司名义或代表公司行事的人不再受合同的个人约束，不再对合同负责，也不再有权享受合同的利益。
39.

授权书

(1) 在符合其章程的情况下，公司可通过书面文件任命某人为其一般的或与某一特定事项有关的代理人。
(2) 公司应受根据第(1)款任命的受权人的行为约束，根据任命他的文书。
(3) Eine Urkunde zur Bestellung eines Rechtsanwalts nach Absatz (1) kann entweder –
(a) 作为契据执行；或
(b) 由根据该实体的明示或默示授权行事的人签署。
40.

公司印章

(1) 公司可以有一个公章。
2.有公章的企业应在公章上用清晰的文字标明其名称。
3. 有共同印章的企业可以有重复的共同印章。
41.

验证或认证

需要公司认证或证明的文件可以由公司的董事、秘书或授权代表签署，不需要加盖公司的公章。

第五部分 - 股份第一部分 - 一般信息

42.

股票类型

一家公司的股份是动产。
43.

股份权利

(1) Vorbehaltlich der Absätze (2) und (3) überträgt ein Anteil an einer Gesellschaft dem Inhaber –
(a) 在本公司股东会议上或就本公司股东的决议投票的权利。
(b) 有权获得根据本法支付的任何股息的平等份额；以及
(c) 在公司的剩余资产分配中享有平等份额的权利。
(2) 如果根据第15条在其章程中明确授权，但在不违反第48条（禁止不记名股票）的情况下，公司应--。
(a) 可发行多于一个类别的股份；以及
(b) 可按废止、改变或增加第(1)段所述权利的条款发行股份。
(3) Ohne die Allgemeingültigkeit des Absatzes (2) (b) einzuschränken, aber vorbehaltlich des § 48 (Inhaberaktien verboten) , können Aktien einer Gesellschaft –
(a) 在不违反本法规定的情况下，应予偿还。
(b) 不将任何权利或优先权转让给分配。
赋予特殊的、有限的或有的权利，包括投票权。
(d) 不授予选举权。
(e) 只在该实体的某些资产中拥有权益。
(f) 如果发行或转换为一个类别或系列，可按公司章程规定的方式转换为另一个类别或系列。
44.

区分数字

资本金分为股份的公司的股份应各自指定一个适当的号码，但如果在任何时候公司所有已发行的股份或某一特定类别的公司所有已发行的股份都已缴足并在所有方面具有相同的权利，这些股份都不需要有单独的号码。
45.

股票系列

在符合备忘录和章程的前提下，公司可以发行一个或多个系列的股份。
46.

名义价值和无面值的股票

(1) 在符合公司组织章程和第(2)款的情况下，股份可以作为面值股份或无面值股份发行。
(2) 一家公司没有由包括面值股和无面值股的股份组成的股本。
(3) 在符合公司组织章程的情况下，面值的股份可以用任何货币发行。
47.

股份的一部分

(1) 在符合其组织大纲和章程的情况下，公司可以发行零碎股份。
(2) 除非公司章程另有规定，否则零碎股份应承担相应的零碎责任（无论是在面值、溢价、出资、催缴或其他方面），同一类别股份的整股的限制、优先权、特权、资格、限制、权利和其他属性；在本法案中，"股份 "一词包括零碎股份，任何零碎股份的发行或宣称的发行不得仅因其在本法案生效前已发行或宣称的发行而无效。
3. 面值股份的面值可以用相当于其发行货币最小面额的分数或百分比来表示。
48.

被禁止的无记名股票

Ein Unternehmen hat keine Macht für –
(a) 发行一股无记名股票。
将记名股票转换为不记名股票。
将记名股票换成不记名股票；或
将所有其他证券转换为不记名股票或将其他证券换成不记名股票。

第二小节 - 发行股票

49.

发行股票

在本法案和其章程的限制下，公司的股份可以发行，收购公司股份的期权可以在董事决定的时间和条款及条件下授予有关人士，以获得报酬。
50.

股票的对价

(1) 在符合第(2)和(3)款的前提下，股份可以以任何形式的代价发行，包括金钱、承兑汇票或其他出资的书面承诺、不动产、动产（包括商誉和技术）、提供的服务或未来服务的合同。
(2) 根据第55条的规定，面值股份的代价不得低于股份的面值。
(3) 除非在其公司章程中另有规定，公司--可以
(a) 发行红股、部分支付的股份和未支付的股份；以及
(b) 接受在股份发行后按公司可能批准的时间分期支付股份的代价。
(4) 如果在违反第(2)款的情况下发行股份，获得发行股份的人有责任向公司支付相当于发行价与面值之间的差额。
5.如果面值公司发行面值股份，股份的对价应是股本的面值，超出部分为盈余。
(6) 在不违反公司章程大纲或细则的任何限制下，如果公司发行无面值股份，该股份的对价应构成董事可能决定的股本，而盈余应构成盈余，但董事应确定一个作为股本的对价数额，至少等于该股份在公司清盘时有权作为优先权的数额（如有）。
51.

应付股票的不同金额的准备

一家公司，如果其公司章程授权这样做，可以--。
(a) 就股东之间在支付其股份的催缴款或分期付款的数额和时间上的差异，为发行股份作出规定。
(b) 接受任何股东对其所持股份的全部或任何部分未付款项，尽管该部分款项没有被索要或到期；以及
(c) 如果某些股份的实缴金额高于其他股份的实缴金额，则按各股份实缴金额的比例进行分配。
52.

以现金以外的代价发行的股票

(1) 在以现金以外的代价发行股票之前
(全部或部分)，董事应通过一项关于--的决议。
发行股份时应记入的金额。
(b) 其对发行的非现金代价的公平价值的确定；以及
(c) 其认为，本次发行的非现金对价和现金对价（如有）的现值不低于本次发行股份的入账金额。
(2) 第(1)款不适用于红股的发行。
53.

签发日期

当股东的名字被录入发行公司的成员登记册时，股票被视为已发行。
54.

同意发行某些股份

一家公司发行的股票是----。
(a) 增加某人对公司的责任；或
(b) 使任何人士对公司负有新的责任，除非该人士或其授权代表书面同意成为该股份的持有人，否则应属无效。
55.

折价发行股票的权力

(1) 就本节而言，"折价发行 "就面值股份而言，指以低于股份面值的代价发行。
(2) 在不违反本条规定的情况下，面值公司以折价发行公司已发行的某类股份是合法的。
(3) 不得根据第(2)款以折价方式发行股份。
除非-
(a) 建议以折价发行股份是------。
(i) 经本公司成员决议批准；和
(i) 受到法院的处罚。
(b) 它们是名义价值的股份。
(c) 该决议规定了发行股票的最高折扣率。
(d) 自公司被授权开始营业的日期起，在发行日期至少已经过了一年；和
(e) 拟折价发行的股份在法院授权发行日期后三个月内或在法院允许的延长期内发行。
(4) 如果公司已经通过决议，授权以折扣价发行股份，它可以向法院申请授权发行的命令。
(5)在根据第(4)款向法庭提出申请后，如果法庭在考虑到该案的所有情况后认为适当，可按其认为适当的条款作出批准该问题的命令。
(6) 违反第(3)款的公司即为犯罪，一经定罪可处以不超过25美元的罚款。
56.

公司支付佣金的权力

(1) 公司有权并应被视为始终有权向某人支付佣金，作为其认购或同意（绝对或有条件）认购公司股份或促使或同意（绝对或有条件）认购公司股份的代价，如果支付佣金是由公司的章程授权的。
(2)销售员、促销员或其他从公司收到金钱或股份付款的人，应有权将所收到的金钱或股份的任何部分作为佣金的付款，该付款如果由公司直接支付，根据第(1)款将是合法的。
57.

认购权

(1) 第(2)至(4)款适用于公司的组织章程大纲或章程细则明确规定本节适用于该公司的情况，但不适用其他情况。
(2) 在发行在表决权或分配权方面等同于或先于公司已经发行的股份的股份之前，董事必须向现有股东提出股份要约，如果这些股东接受要约，这些股东的现有表决权或分配权或两者都得到保留。
(3) 根据第(2)款向现有股东提出的股份，应按向其他人士提出的价格和条款提出。
(4) 第(2)款下的要约必须保持至少21天的开放接受期。
(5) 本条规定不妨碍公司的章程或细则修订本条的规定或作出有关优先购买权的任何其他规定。
58.

股份证书

(1) 公司应在其章程中规定发行股票的情况（如有）。
(2) Stellt eine Gesellschaft Aktienurkunden aus, so werden die Zertifikate –
(a) 在符合《组织章程》的前提下，应
文章署名：-
至少有一名本公司的董事；或
(i) 经董事决议授权签署股票的任何其他人士；或
(b) 加盖公司的公章，有或没有公司董事的签名。
并且法规可以规定签名或公章必须是传真。

第三小节 - 股份转让

59.

股票的可转让性

在符合备忘录或章程中对股份转让的任何限制或约束的情况下，公司的股份是可以转让的。
60.

由个人代表转让已故成员的股份

已故成员的个人代表转让已故成员在公司的权益，即使该个人代表不是公司的成员，也与个人代表在执行转让文书时是成员一样有效。
61.

通过法律的实施进行转移

公司的股份可以通过法律的实施进行转让，尽管公司的备忘录或组织章程中有任何相反的规定。
62.

股份转让

(1) 除第(2)和(3)款以及第66条的规定外，公司的注册股份应通过书面转让文书进行转让--。
(a) 由转让人签署。
(b) 由受让人签署；以及
(c) 附有受让人的姓名和地址。
(2) 在公司的组织章程大纲或章程细则明确允许的情况下，但在第(3)款的限制下，公司的注册股份应通过转让人签署的书面转让文书进行转让，并载有受让人的姓名和地址，但本款适用的书面转让文书如果由受让人和转让人共同签署，则不会失效。
(3) 转让书应由受让人（以及转让人）签署，如果------。
(a) 该股份没有全部缴清；或
(b) 登记为股份持有人，否则会导致受让人对公司的责任。
(4) 注册股份的转让契约应送交公司登记。
(5) 在不违反公司章程和第63条的情况下，公司在收到转让文件后，应将股份受让人的名字记入成员登记册，除非董事根据决议中说明的理由，决定拒绝或推迟转让的登记。
63.

拒绝登记转让

(1) 除非本法或章程允许，否则董事不得通过决议，拒绝或推迟转让的登记。
(2)如果董事根据第(1)款通过决议，公司应在可行的情况下尽快向转让人和受让人发出拒绝或延迟的书面通知。
(3) 在不违反公司章程或细则的情况下，如果转让人没有支付与这些股份有关的任何应付款项，董事可以拒绝或推迟股份转让的登记。
(4) 尽管章程中有任何规定，但在第66条的限制下，公司不得登记公司的股份转让，除非按照第62条第(1)款的规定向其交付书面转让书。
64.

转让契约的遗失

如果公司董事确信有关注册股份的转让契约已经签署，但该契约已经丢失或毁坏，他们可以决议--
(a) 接受他们认为适当的股份转让证据；以及
(b) 尽管没有转让书，但受让人的名字应记入成员登记册。
65.

股票的转让日期

在不违反本款规定的情况下，股份的转让在受让人的名字被记入成员登记册时生效。
66.

通过清算所和投资公司转让证券

(1) 在本节中 -
(a) -批准的规则是指清算机构、公认的外国清算机构、证券设施或公认的外国证券设施有关证券所有权转让的规则和程序，这些规则和程序已由管理局根据协议书面批准。
证券法》或公认的外国监管机构的规定。
(b) -清算机构是指有执照的清算机构。
根据《证券法》。
(c) "公认的外国清算机构 "是指由公认的外国监管机构许可的实体，其许可的业务包括就证券交易提供清算或结算服务，或同时提供两种服务。
(d) "公认的外国监管机构 "是指作为一个
证券法》中的定义。
(e) "公认的外国证券设施 "是指由公认的外国监管机构许可的实体，其许可的业务包括提供证券登记服务或证券保管服务，包括用于结算证券交易的中央证券保管处。
(f) "公认的外国证券交易所 "指的是
证券法》中的定义。
(g) 证券设施是指根据《证券法》授权的证券借贷设施；以及
(h) 塞舌尔证券交易所是指一个有执照的
根据《证券法》，证券交易所。
(2) Vorbehaltlich des Absatzes (3) können Wertpapiere, die von einem an einer Wertpapierbörse der Seychellen oder an einer anerkannten ausländischen Wertpapierbörse notierten Unternehmen ausgegeben werden, –
(a) 以电子形式发布。
(b) 从实物形式转换为电子形式或反之亦然。
(c) 通过电子手段传送。
(3) 尽管本法或任何其他成文法有任何规定，存放在清算机构、经认可的外国清算机构、证券设施或经认可的外国证券设施的证券所有权的转让方法应是按照批准的规则进行转让。
(4) 第(3)款不影响某人向法院申请有关证券所有权或转让的声明或其他命令的权利。

第四小节--分配

67.

偿债能力测试的含义

(1) 就本法而言，一个企业满足偿付能力测试，如果--。
(a) 该实体有能力支付其到期的债务。
和
的价值大于该公司的资产价值。
(2) 在确定一个公司的资产价值是否是
负债的价值，董事--
(a) 必须考虑到 --
该实体最近的财务报表；以及
(i) 董事们知道或应该知道的影响或可能影响本公司资产价值和负债价值的任何其他情况；以及
(b) 可依靠在这种情况下合理的资产估值或负债估计。
(3) 本条适用于受保护单元公司的单元和核心，如同对公司的提及是对受保护单元公司的单元或核心的提及。
68.

分布的含义

(1) 在本法中，但须遵守本部分的规定。
分派，就一个实体对成员的分配而言，是指 -- --
(a) 直接或间接向该成员转让或为其利益转让除公司自有股份以外的资产；或
(b) 就股东持有的股份或享有的分配权而对股东或为其利益而产生的责任。
非股东的成员，以及是否通过购买
资产，购买、赎回或以其他方式获得股份，转让债务或其他，并包括股息。
(2) -分配不包含 -
在公司解散时，以分配资产的方式向公司的成员进行分配。
(b) 在破产程序期间和为了破产程序的目的向受保护单元公司的单元成员分配资产；或
(c) 在受保护单元公司的单元期间并为终止该单元的目的向其成员分配资产。
69.

红利的含义

(1) 在本法中，"股息 "是指公司向其成员作出的任何资产分配，但超过下列条件的分配除外
(a) 发行股份作为全额或部分支付的红股。
(b) 赎回或购买公司自己的股份或为购买自己的股份提供财政援助。
(c) 削减股本。
(2) 为避免疑问，股息可以用现金或其他财产支付。
70.

分布情况

(1) 在不违反本款和公司的组织大纲或章程规定的任何其他要求的情况下，公司（有受保护细胞的公司除外）的董事可以通过决议授权公司在他们认为合适的时间和金额向成员进行分配，如果他们有合理的理由相信公司将在分配后立即满足偿付能力测试。
(2) 第(1)款规定的董事决议必须包括一项声明，即董事认为，公司在分配后立即符合偿付能力测试。
71.

细胞和非细胞的分布由专有的细胞公司负责

(1) 在不违反第72条和公司的组织章程或章程细则所产生的任何其他要求的情况下，受保护单元公司的董事可以在任何时候授权对一个单元进行分配（单元分配），如果他们有合理的理由相信，在分配之后，受保护单元公司将满足根据第(2)款所适用的偿付能力测试。
(2) 在确定受保护的细胞公司是否符合第(1)款规定的偿付能力测试，以便对细胞进行分配时，不应考虑到--。
归属于该实体的另一个单元的资产和负债；或
(b) 该实体的非细胞资产和负债。
(3) 在不违反第72条和公司的组织章程或章程细则所产生的任何其他要求的情况下，如果受保护单元公司的董事有合理的理由相信受保护单元公司将在紧接着的分配之后满足第(4)款所适用的偿付能力测试，他们可以在任何时候授权就其非单元资产和负债进行分配（非单元分配）。
(4) 在确定受保护单元公司是否满足第(3)款的偿付能力测试以进行非单元分配时，受保护单元公司的某一单元的资产和负债不应考虑在内，除非根据第十三部分第四款的规定，受保护单元公司的非单元资产可用于满足受保护单元公司的某一单元有权获得的负债。
72.

当公司未能通过偿付能力测试时，收回已作出的分配

(1)如果公司已向某一成员作出分配，而公司在分配后未立即满足偿付能力测试，则该公司可向该成员收回该分配(或其价值)，但只有在以下情况下才可这样做。
(a) 该成员在不知道该实体未能通过偿付能力测试的情况下，以非善意的方式接受分配或分配的利益（如果有的话）。
(b) 该成员的立场并没有因为依赖该分配的有效性而改变；以及
(c) 要求全额还款或根本不还款并不公平。
(2) 如果公司已向一名或多名成员作出分配，而公司在分配后没有立即满足偿付能力测试，董事如果没有采取合理步骤确保按照第70条的规定作出分配，或在保护单元公司的情况下按照第71条的规定作出分配，应向公司承担个人责任，向公司偿还不能从成员那里收回的任何部分分配。
(3) 如果在根据本节对董事或成员提起的诉讼中，法院发现公司可以通过作出较小的分配来满足偿付能力测试，法院可以------。
(a) 允许该成员留下；或
(b) 处长免于承担与本可适当作出的分配的价值相等的金额的责任。

第五节 - 赎回和收购库藏股

73.

公司可以赎回或购买自己的股票

(1) 在不违反第70条和第71条的情况下，公司可以按照以下规定持有库藏股
(a) 第74、75和76条；或
(b) 公司章程或公司与有关股东之间的书面协议中可能规定的关于赎回、购买或以其他方式获得库藏股的其他规定。
公司可以赎回或购买自己的股票。
(2) 如果公司可以不按照第74、75和76条的规定赎回、购买或以其他方式收购自己的股份，那么未经股份被赎回、购买或以其他方式收购的成员同意，公司不得赎回、购买或以其他方式收购股份，除非公司根据章程大纲或细则有权在没有这种同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。
(3) 除非按照第78条的规定将股份作为库藏股持有，否则公司获得的股份应被视为在取消、购买或以其他方式获得时立即取消。
(4) 如果赎回的结果是公司没有成员，则公司不得赎回其股份。
(5) 除非股份已全部缴清，否则公司不得赎回。
(6) 如果第74、75和76条被公司与股东之间的书面协议（在本款中称为 "赎回协议"）中所列的有关赎回、购买或以其他方式收购库藏股的规定所废除或修订，并且赎回协议与公司的组织章程大纲和章程细则之间在赎回、购买或以其他方式收购库藏股方面存在不一致的地方，这种不一致的情况应按以下方式解决--。
(a) 如果赎回协议包含一个条款，表明如果赎回协议与公司的组织大纲和条款不一致，则以赎回协议为准。
(b) 如果赎回协议不包含以赎回协议为准的规定，在与本公司的组织大纲和章程不一致的情况下，以组织大纲和章程为准。
74.

注销或收购自有股份的程序

(1) 公司的董事可以提出赎回、购买或以其他方式收购公司股份的要约，如果该要约是为了------。
(a) 向所有股东提出回购、购买或以其他方式收购本公司发行的股份，这些股份是----------------------。
(i) 如果被采纳，不会影响股东的相对投票权和分配权；以及
(i) 给予每个股东合理的机会接受要约；或
(b) 向一个或多个股东回购、购买或以其他方式收购股份的要约 --
(i) 所有股东都书面同意；或
(i) 备忘录或法规允许并根据第75条规定作出。
(2) 如果根据第(1)(a)款提出要约--，则
(a) 该要约也可使公司在另一股东不接受该要约或仅部分接受该要约的情况下，向该股东回购、购买或以其他方式获得额外股份；以及
(b) 如果新增股份的数量超过公司有权赎回、购买或以其他方式获得的股份数量，则应适当减少新增股份的数量。
(3) 本条在否定、修改或不符合有关取消、获取或以其他方式购买其自身股份的规定的范围内，不适用于某企业-。
(a) 公司的组织章程大纲或章程细则；或
(b) 公司和股东之间的书面协议。
75.

根据第74条第(1)款第(b)项，向一个或多个股东发出要约。

(1) 公司的董事不得根据第74(1)条(b)款第(i)项向一名或多名股东提出要约，除非他们通过一项决议，说明他们认为--。
(a) 赎回、购买或其他收购是为了其余股东的利益；并根据第74(1)(b)(i)条向一名或多名股东提出建议
(b) 要约的条款和为股份提供的代价对公司和其他股东是公平和合理的。
(2) 根据第(1)款作出的决定应说明其理由。
为董事的意见。
(3) 如果在根据第(1)款通过决议后和提出要约前，股东没有作出第(1)款提及的陈述，则董事不得根据第74(1)(b)(i)款向一名或多名股东作出要约。
(4) 股东可以向法院申请命令，停止根据第(1)款提议的购买、赎回或以其他方式获得股份。
74(1)(b)(i)，理由是----。
赎回、购买或其他收购不符合其余股东的最佳利益；或
(b) 要约的条款和为股份提供的代价对公司或其他股东不公平和合理。
(5) 本条在否定、修改或不符合有关注销、收购或以其他方式购买其本身股份的任何规定的范围内，不适用于某企业。
(a) 公司的组织章程大纲或章程细则；或
(b) 公司和股东之间的书面协议。
76.

根据股东的选择赎回的股票

(1) Wenn eine Aktie nach Wahl des Aktionärs rückkaufbar ist und der Aktionär die Gesellschaft ordnungsgemäß über seine Absicht informiert, die Aktie einzuziehen –
(a) 公司应在通知中指定的日期赎回股份，如果没有指定日期，则在收到通知的日期赎回。
(b) 除非该股份是按照本节规定作为独立股份持有的。
78，该股份在赎回时应被视为已被取消。
和
(c) 自赎回之日起，前股东被视为公司的无担保债权人，以支付赎回的金额。
(2) 如果股份可在某一特定时间赎回 --
(a) 本公司届时将取消该股份。
(b) 除非该股份是按照本节规定作为独立股份持有的。
78，该股份在赎回时应被视为已被取消。
和
(c) 自赎回之日起，前股东被视为公司的无担保债权人，以支付赎回的金额。
(3) 第74和75条不适用于公司根据第(1)或(2)款对单位的赎回。
(4) 如果本条被否定、修改或与有关取消其股份的规定不一致，则本条不适用于某公司。
(a) 公司的组织章程大纲或章程细则；或
(b) 公司和股东之间的书面协议。
77.

不符合分配条件的赎回或购买

在下列情况下，企业赎回、购买或以其他方式获得其一股或多股自有股份，不应视为分配： - 不是分配其自有股份；或
(a) 本公司根据并按照第76条规定赎回股份。
(b) 公司根据股东赎回其股份或将其股份换成现金或公司其他财产的权利以其他方式赎回股份；或赎回或购买不被视为分配。
(c) 本公司根据第(1)条的规定赎回、购买或以其他方式获得股份。
78.

自有股份

(1) 在下列情况下，公司可持有根据第73条注销、购买或以其他方式获得的股份作为库藏股--。
(a) 公司的组织大纲或条款不禁止其持有自己的股份。
(b) 董事们决定，将回购、购买或以其他方式获得的股份应作为库藏股持有；以及
(c) 购买、注销或以其他方式获得的股份数量，连同本公司已经持有的同类股份，不超过本公司以前发行的该类股份的百分之五十，不包括已经注销的股份。
(2) 只要公司将股份作为库藏股持有，则库藏股所附带的所有权利和义务将被暂停，并且不得由公司行使或针对公司行使。
79.

转让自有股份

公司可以转让库藏股，本法和公司章程中适用于发行股份的规定应适用于库藏股的转让。

第六部分 - 资本的修正

80.

面值公司的资本变化

(1) 在不违反第(2)、(3)和(4)款、第83条和其公司章程的情况下，面值公司可以------。
(a) 根据第三小节修订其备忘录。
的第二部分，以修订授权资本。
(b) 在其认为适当的范围内，通过设立新股增加其股本。
(c) 将其所有或任何股份（无论是否已发行）合并为面值高于其现有股份的较少数量的股份。
(d) 将其全部或部分股份分拆为面值低于其现有股份的更多股份；以及
(e) 改变其股本或其任何其他类别的股本的货币面值。
(2) 某一类别或系列的面值股份（包括已发行的股份）的分割或组合，应成为同一类别或系列的较大或较小数量的股份。
(3) 如果有面值的股份根据本节进行分割或合并，新股份的总面值必须等于原股份的总面值。
(4) 如果是公司的法定资本或其组成的变化，第(1)款(b)至(e)段受第(1)款(a)段的限制。
81.

无面值公司的资本变化

(1) 在第83条第(2)和(3)款及其章程的限制下，无面值的公司--。
(a) 根据第二部分第三节修订其章程，以改变其法定资本，包括增加或减少其获准发行的股份数量。
(b) 将其全部或任何股份（无论是否已发行）合并为数量较少的股份；以及
(c) 将其全部或任何股份(无论是否已发行)分割成更多的股份。
(2) 某一类别或系列的无面值股份（包括已发行股份）的分割或组合，应成为同一类别或系列的更多或更少的股份。
(3) 如果是公司的法定资本或其组成的变化，第(1)款(b)和(c)段受第(1)款(a)段的限制。
82.

没收股份

(1) 除公司章程中另有规定外，公司可以------。
(a) 根据本条规定，因未支付到期应付的款项而使其发行的任何非全额股份被没收；或
(b) 接受注销这些股份，而不是没收它们。
(2) 尽管本公司的章程或股份发行的条款和条件中有任何相反的规定，除非已向拖欠股份付款的成员送达书面没收通知，否则股份不会被没收。
(3) 第(2)款提及的没收书面通知必须指定一个不早于通知送达日期的14天，在此日期或之前支付通知所要求的款项，并且必须包含一项声明，即如果在通知中指定的日期或之前没有付款，未付款的股份或任何股份可能被没收。
(4) 如果根据本条发出了书面的没收通知，而通知的要求没有得到遵守，董事可以在提出付款之前的任何时候没收和取消通知所涉及的股份。
(5) 公司没有义务向其股份根据第(4)款被取消的成员退还任何款项，该成员应被解除对公司的任何进一步责任。
83.

削减股本

(1) 在符合本款和章程中任何相反规定的情况下，有股本的公司可通过特别决议在任何方面减少其股本。
(2) 特别是，在不影响第(1)款的一般性的情况下，公司可以------。
(a) 取消或减少其任何股份对任何未付股本的责任。
(b) 无论是否取消或减少其任何股份的责任----------。
(i) 注销已损失或没有可用资产代表的已缴股本；或
(i) 偿还超出公司要求的实收股本；以及
(c) 如果并在必要的范围内，通过相应地减少其股本和股份的数额来修订其组织章程。
(3) 在符合公司的组织大纲和章程的情况下，如果公司的董事通过决议批准削减股本，如果他们有合理的理由相信公司将在削减股本后立即满足偿付能力测试，则公司的股本削减无需法院确认。
(4) 第(3)款规定的董事决议必须包括一项声明，即董事认为，公司在股本减少后立即符合偿付能力测试。
(5) 任何董事在没有合理理由的情况下根据第(4)款作出公司符合偿付能力要求的声明，即为犯罪，一经定罪可处以不超过25000美元的罚款。
(6) 本条规定不适用于单位信托基金（《单位信托和对冲基金法》的含义）或任何其他公司根据并按照本条规定赎回其任何单位。
84.

向初审法院提起诉讼，要求确认确认令

(1) 除第(2)款的规定外，已通过特别决议减少其股本的公司可向法院申请确认减少股本的命令。
(2) 如果公司已通过特别决议减少其股本，在下列情况下，应向法院申请确认减少股本的命令： - 公司没有通过特别决议减少其股本
没有按照第83(3)条的规定通过董事决议；或
(b) 公司的组织章程规定，公司股本的减少须经法院确认。
(3) Wenn die vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals Folgendes umfasst –
减少与股份有关的未付金额的责任；或
(b) 向成员支付任何实收资本，在任何其他情况下，如果法院命令，第(4)、(5)和(6)款应具有效力，但第(7)款的全部内容除外。
(4) 公司的任何债权人，如果在法院确定的时间有权获得债务或债权，而该时间如果是公司清算开始的时间，将被接受为针对公司的证据，则有权反对削减股本。
(5) Das Gericht legt eine Liste der Gläubiger fest, die berechtigt sind, Widerspruch einzulegen, und zu diesem Zweck –
(a) 尽可能在没有任何债权人申请的情况下，确定这些债权人的姓名及其债务或债权的性质和数额；以及
(b) 可命令发布通知，指明不在名单上的债权人要求这样做或被排除在反对削减资本的权利之外的一天或数天。
(6)如果根据第(5)款列入名单的债权人的债权或要求尚未得到支付或确定，则法院可在该债权人的同意下，以(法院可能命令的)下列数额放弃保证该债权人的债权或要求得到支付的公司--。
(a) 如果该实体承认，或虽然不承认，但同意提供该负债或应收款的全部数额；
(b) 如果公司不承认也不愿意为债务或索赔的全部金额提供资金，或如果金额不确定或未确定，则由法院在调查和判决后确定的金额。
(7) 如果拟议的资本削减具有减少未付资本的责任或向股东支付实收资本的效果，法院在考虑到它认为合适的案件的特殊情况后，可命令第(4)至(6)款不适用于某个类别或某些类别的债权人。
85.

确认削减的命令

(1) 法院如果对根据第84条有权反对减少股本的公司的任何债权人感到满意，即--。
(a) 已取得债权人对削减的同意。
或
(b) 债权人的债务或索赔已被解除，或已被确定或担保，可按其认为合适的条款作出命令，确认股本的减少。
(2)如果法庭如此指示，它还可以作出命令，要求该公司公布削减资本的理由或法庭认为合适的其他相关信息，以便向公众提供充分的通知，如果法庭认为合适，还可以公布导致削减的理由。
86.

订单的登记和减少的协议

(1) 法院是否支持减少公司的股份？
公司交付给注册商的资本 --
(a) 法院确认削减的决定；以及
(b) 经法院批准的记录，其中载有第2款所述的承诺的信息。
(2) 第(1)款所适用的信息是--。
(a) 经法院确认的减少后的股本总额。
(b) 将股本分为多少股，如果是有面值的公司，则每股的金额。
(c) 如果是名义价值的公司，在登记命令和第(3)段规定的分钟时的金额(如果有)，仍然是已发行的每一股份的实收金额；以及
(d) 如果是无面值的公司，已发行股份的未支付金额（如有）。
(3) 处长应登记该决议和会议记录，然后由该决议确认的减少股本的决议将生效。
(4) 登记员应证明该命令和记录的登记，该证书--。
(a) 应由书记官长签署并加盖书记官长的印章。
(b) 是本法有关减少股本的所有规定已得到遵守，以及本公司的股本如会议记录中所述的确凿证据。
(5) 登记的会议记录应被视为取代公司章程的相关部分。
87.

成员对减少股份的责任

(1) 在减少资本的情况下，公司的前任或现任成员不应承担任何超过会议记录中规定的股份金额与已支付的金额或视为已支付的减少金额之间差额的催缴或出资份额。
(2) Wenn ein Gläubiger, der berechtigt ist, der Herabsetzung des Grundkapitals zu widersprechen, aufgrund seiner Unkenntnis des Verfahrens zur Herabsetzung oder seiner Art und Wirkung auf seine Schuld oder Forderung nicht in die Liste der Gläubiger eingetragen ist und die Gesellschaft nach der Herabsetzung nicht in der Lage ist, den Betrag seiner Schuld oder Forderung zu zahlen, dann –
(a) 在削减令和会议记录登记之日是本公司股东的每个人都有责任分担支付该债务的费用，或要求支付不超过如果本公司在上述日期前一天开始清盘他本应分担的数额；以及
(b) 如果公司正在清算，法院可根据任何此类债权人的申请和上述不知情的证明，在其认为合适的情况下，确定一份有责任做出相应贡献的人的名单，并在清算中对出资人做出和执行催缴和命令。
(3) 本条规定不影响分担人之间的权利。
88.

对隐瞒债权人姓名的处罚等。

如果本公司的高级官员涉及到对某项申请的
法院在本分节中-
(a) 故意隐瞒有权反对削减股本的任何债权人的姓名。
(b) 故意歪曲债权人的债务或索赔的性质或数额；或
(c) 协助、教唆或参与这种隐瞒或虚假陈述，该官员即为有罪，一经定罪，可处以不超过25,000美元的罚款。

第七分节股份的担保

89.

解释

在本分节中，"质押 "指任何形式的担保权益。
包括但不限于--
(a) 留置权。
收费；或
(c) 对公司的一股或多股股份的质押，但不包括因业务而产生的利息和质押，质押人和出质人应作相应解释。
90.

股票质押的权利

受制于 -
(a) 公司的章程大纲或条款的规定。
和
(b)股东的任何其他事先书面协议。
91.

股票质押的形式

(1) 公司股份的质押必须由在公司登记册上作为质押相关股份的持有人的股东书面签署或授权签署。
(2) Eine Verpfändung von Aktien einer Gesellschaft muss nicht in einer bestimmten Form erfolgen, sondern muss klar und deutlich angeben –
(a) 设立质押的意图；以及
(b) 质押所担保的金额或该金额的计算方式。
92.

塞舌尔法律规定的股份质押

(1) Vorbehaltlich dieses Abschnitts, wenn das maßgebliche Recht der Verpfändung von Aktien an einer Gesellschaft das Recht der Seychellen ist, hat die Verpfändung im Falle eines Verzuges des Pfandgläubigers nach den Bedingungen des Pfandes Anspruch auf folgende Rechtsmittel –
(a) 在不违反设立质押的文书中的任何限制或相反规定的情况下，有权出售股份。
(b) 除设立质押的文书中有任何相反的限制或规定外，有权------。
(i) 股份的表决。
(i) 收到的有关股份的分派；以及
(iii)行使质押人对股份的任何其他权利和权力。
直到质押得到履行；以及
(c) 指定受益人的权利，该受益人在设立质押的文书中有任何相反的限制或规定的情况下------。
(i) 股份的表决。
(i) 收到的有关股份的分派；以及
(iii)行使质押人对股份的任何其他权利和权力。
直到承诺履行完毕。
(2) 除第(3)款的规定外，该款中提到的补救措施应是
(1) 只有在以下情况下才可行使
(a) 违约行为已经发生，并持续了不少于30天的时间，或设立质押的文书中可能规定的较短的时间；而且
(b) 自送达指明违约行为并要求予以补救的通知后十四天内或设立留置权的文书所规定的较短时间内，违约行为没有得到补救。
(3)如果公司的股份质押受塞舌尔法律管辖，如果设立质押的文书有此规定，第(1)款中提到的补救措施应在发生违约时立即行使。
(4) 除非质押文书中另有限制或规定，第(1)款中提到的补救措施无需法院命令即可适用。
93.

根据塞舌尔法律行使销售权股票质押

(1)尽管根据塞舌尔法律，股份质押文书中有任何相反的规定，如果质押人根据第92(1)(a)条行使其出售权。(a)，销售应在--。
出售时的公开市场价值；或
如果在销售时没有公开的市场价值，则为可合理获得的最佳价格。
(2) 除塞舌尔法律规定的股份质押文书中另有规定外，第(1)款规定的出售可以以任何方式进行，包括私下出售或公开拍卖。
94.

外国法律下的股份质押

如果适用于公司股份质押的法律不是塞舌尔的法律-------。
(a) 质押必须符合其适用法律的要求，以使质押有效并对公司具有约束力；以及
(b) 质押人可利用的补救措施应受适用法律和设立质押的文书管辖，但质押人或作为公司成员的质押人与公司之间的权利应继续受组织大纲和本法管辖。
95.

执法资金的使用

除公司股份质押文书中另有规定外，因执行质押而产生的所有款项应按以下方式划拨--。
(a) 首先，支付因执行留置权而产生的费用。
(b) 其次，当质押所担保的金额被解除时。
和
(c) 第三，在支付应付给质押人的任何余额时。
96.

注释和提交成员登记册

(1) Auf schriftlichen Antrag eines Aktionärs, der ein Pfandrecht an Aktien einer Gesellschaft begründet hat, trägt die Gesellschaft in ihr Mitgliederverzeichnis ein oder lässt es eintragen –
(a)股份被质押的声明；(b)质押人的名称和地址；以及
(c) 该声明和姓名被记入成员登记册的日期。
(2) 根据第(1)款注释的公司成员登记册的副本可由该公司根据第349条向登记官提交。

第八分节--面值股份转换为无面值股份，反之亦然

97.

转换成面值公司的股份

(1) 有面值的公司可根据本节规定修改其章程，将其股份转换为无面值的股份。
(2) 第(1)款所赋予的权力--。
(a)只能通过转换以下所有内容来行使该权利
将本公司的股份转换为无面值的股份。
(b) 只有通过公司的特别决议，如果有多于一类的已发行股份，则需要在每一类股份持有人的单独会议上通过特别决议来批准；以及
(c) 无论本公司已发行的股份是否已缴足，均可行使。
(3) 本公司的特别决议 --
(a) 已发行的每一类股份将被划分为的无面值股份的数量。
(b) 可指定本公司可进一步发行的任何数量的无面值股份；以及
(c) 在这种情况下，对备忘录和章程作出必要的其他修订。
(4) Mit der Umwandlung ihrer Aktien nach diesem Abschnitt hat die Gesellschaft –
(a) 从每一类股份的股本帐户转入该类股份的特定资本帐户，该类股份的已缴款总额；及
(b) 将属于溢价或资本准备金贷方的任何金额转入该类股份的特定资本账户，如果该金额已发行。
转换成面值公司的股份
用于支付向成员发行的未发行股份，作为全额支付的红利股份。
(5) 在公司的股份根据本条进行转换时，在紧接转换前未支付的任何股份金额应在要求时或到期时支付。
98.

无面值公司的股份转换

(1) 无面值的公司可根据本节规定修改其章程，将其股份转换为有面值的股份。
(2) 第(1)款所赋予的权力--。
(a)只能通过转换以下所有内容来行使该权利
本公司的股份以面值股为单位。
(b) 只有通过公司的特别决议，如果有多于一类的已发行股份，则需要在每一类股份持有人的单独会议上通过特别决议来批准；以及
(c) 无论本公司已发行的股份是否已缴足，均可行使。
(3) 就本条规定的股份转换而言，某一类别的每一股份应转换为符合下列条件的股份
(a) 尽可能赋予持有人在转换前所享有的相同权利；并且
(b) 具有本公司特别决议中规定的面值，但不超过等于该类别的特定资本账户的贷项除以该类别的已发行股份数的金额。
(4) 公司的特别决议应根据情况对公司的章程和细则作出必要的修正。
(5) 在根据本节规定转换其股份时，本公司应
(a) 在每一类股份的法定资本进项金额相同的情况下
转换成的该类股份的总面值，并将该金额转入股本账户；以及
(b) 在超过该总面值的范围内（如有），转入该类别的股份溢价账户。
(6) 在公司的股份根据本条进行转换时，在紧接转换前未支付的任何股份金额应在要求时或到期时支付。

第六部分 - 会员第一部分 - 会员

99.

成员的最低数量

(1) 除第(2)款外，公司在任何时候都必须有一个或多个成员。
(2) 第(1)款不适用于从公司成立到任命第一批董事的期间。
100.

对有限责任公司和担保的要求

在股份和担保有限公司的情况下，公司的成员中至少有一名是担保成员。
101.

未成年人和残疾成年人

(1) 在遵守第(2)款的前提下，除非公司的章程或条款禁止，否则未成年人或残疾成年人可以成为公司的成员。
(2) 除非公司章程或细则禁止未成年人或残疾成年人成为公司成员，否则不得向未成年人或残疾成年人发行股份，除非有一个或多个人（在本节中称为代表）在法律上有权并愿意代表未成年人或残疾成年人的利益，为其并代表其行使股份所附的投票权或其他权利。
(3) 本条规定不妨碍某人以受托人或监护人的身份为未成年人或无行为能力的成年人持有公司的股份，并代表其持有。
成员的最低数量
对有限责任公司和担保的要求
未成年人和残障人士
应-
(4) 第(3)款规定的代表和受托人或监护人，(a) 不得是未成年人或无行为能力的成年人；以及
(b) 以未成年人或无行为能力的成年人的最佳利益行事。
102.

成员的责任

(1) 有限责任公司的成员不应作为成员对公司的债务负责。
(2) 股东作为股东对公司的责任仅限于------。
股东所持股份的任何未付款项。
(b)公司的组织大纲或章程中明确规定的任何责任；以及
(c) 根据第72(1)条偿还分配的任何义务。 (3) 担保人对公司的责任，作为一个
担保成员，仅限于 - - -
(a) 根據第16(1)條所述的備忘錄，該保證人有責任承擔的數額；及
(b) 公司的组织章程大纲或条款中明确规定的任何其他责任；以及
(c) 根据第72(1)条偿还分配的任何义务。
103.

为会员服务

本协议要求的任何通知、信息或书面声明。
公司对其成员采取的措施包括---。
(a) 在适当情况下，以备忘录或章程中规定的方式；或
(b) 在組織章程大綱或章程細則沒有任何規定的情況下，以專人送達或郵寄給會員名冊上所示的每個會員，或在會員同意的情況下，以第364和365條所允許的電子方式並按照以下規定進行。

第二分节 - 委员名单

104.

会员名录

(1)根据第106条的规定，每个公司都应在其塞舌尔的注册办事处保存一份称为成员登记册的登记册，并在该登记册中输入适合该公司的下列信息--。
持有公司股份的每个人的姓名和地址。
(b) 每个股东所持有的每个类别和系列的股份数量。
(c) 作为公司担保人的每个人的姓名和地址。
(d) 每个成员的名字被记入成员登记册的日期；以及
(e) 一个人停止成为成员的日期。
(2) 公司应确保根据第(1)款要求在其成员登记册中保留的信息是准确和最新的。
(3) 成员登记册可按董事批准的形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储，公司必须能够出示其内容的可读证据。
(4) 与公司前成员有关的记录可在该成员被从登记册中删除之日起七年后从登记册中删除。
(5) 违反第(1)或(2)款的公司有责任支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其中的一部分支付50美元的额外罚款。
(6) 故意允许违反第(1)或(2)款规定的董事，有责任支付500美元的罚款，并对违反行为持续的每一天或其部分额外支付50美元的罚款。
105.

登记簿类型

(1) 成员登记册应是本法指示或允许列入其中的所有事项的初步证据。
(2) 在不影响第(1)款的一般性的情况下，一个人作为公司权益的持有人在成员登记册上的记录是该权益的法定所有权属于该人的表面证据。
(3) 在不违反公司章程的情况下，公司应将在公司登记册上登记的股份持有人视为唯一有权...的人。
(a)行使股份所附的表决权；(b)接收通知。
收到有关该股份的分配；以及
行使股份所附带的其他权利和权力。
106.

上市公司的成员登记册

(1) 上市公司（根据《证券法》的含义）可以书面形式向书记官长申请在塞舌尔的注册办事处以外的地方保存其成员登记册。
(2) 处长可酌情批准或拒绝上市公司根据第(1)款提出的申请，或施加其认为适当的条件来批准该申请。
(3)如果上市公司根据第(1)款在核准的地点维持其成员登记册，它应--。
(a) 在未经注册处事先书面同意的情况下，不得改变其保存成员登记册的地点。
(b) 在书记官长根据第(1)款给予批准后的14天内，以书面形式通知其注册代理人其成员登记册所在的地址。
(c) 在其成员登记册所在地发生任何变化的14天内，以书面形式将变化后的地点通知其注册代理人；以及
(d) 除第(4)款外，在其注册办事处保存一份其成员登记册的副本，如果登记册发生变化，则在14天内向注册代理人提供一份更新的登记册副本。
(4)为代替遵守第(3)(d)段的要求，公司可在事先获得书记官长的书面同意后，按照书记官长认为适当的条款和条件，向其注册代理人提供电子或其他即时访问其成员登记册的机会。
(5) 如果上市公司同时发行或可能发行凭证式股份和非凭证式股份，它可以在事先得到书记官长的书面同意，并在书记官长认为合适的条件下，保持两份分登记册，共同构成公司的成员登记册。
(6) 违反本条规定的公司，可被处以500美元的罚款，并在违反行为持续的每一天或部分时间内被追加25美元的罚款。
(7) 董事如果明知故犯地允许本条规定的犯罪行为，可处以500美元的罚款，并就犯罪行为持续的每一天或部分时间加罚25美元。
107.

咨询成员的登记情况

(1) 公司的董事或成员有权免费处置下列物品
(2) 任何人根据第(1)款进行检查的权利受到公司通过其章程或董事决议规定的合理时间或其他限制的约束，但在任何工作日检查的时间不得少于2小时。
(3) 根据第(1)款拥有检查权的人有权要求获得该协会成员登记册的副本或摘要，该协会可以收取合理的复印费。
(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –
(a) 该实体犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚款；并且
(b) 受害方可以向法院申请命令，让他可以检查登记册，或向他提供登记册的副本或其摘要。
(5) 对于根据第(4)款提出的申请，法庭可作出它认为合适的命令。
108.

更正成员登记册

(1) 如果--
(a) 根据第104条的规定需要输入成员登记册的信息被从登记册中删除或错误地输入到登记册中；或
(b) 在将信息输入登记册方面存在不合理的延误。
公司成员或因遗漏、不准确或延误而感到不满的人，可向法院申请纠正登记册的命令。
2.对于根据第1款提出的申请，法院或法庭可--
(a) 拒绝该申请并由申请人承担费用或不承担费用，或命令更正登记册并命令该公司支付申请的所有费用和申请人遭受的所有损失。
(b) 确定与参与程序的人要求将其姓名列入或从成员登记册中删除的权利有关的任何问题，无论该问题是在以下情况下产生的： --
(i) 两个或更多的成员或声称的成员；或
(i) 一个或多个成员或声称的成员与本公司之间；以及
(c) 以其他方式解决任何必要或权宜的事项，以纠正成员的登记。

第三分节 - 大会和决议

109.

决议

(1) 除本法或公司章程另有规定外，公司成员行使本法或章程赋予他们的任何权力，应通过决议 ------。
在按照本款规定举行的成员会议上通过；或
(b) 按照第122条以书面决议的方式通过。
110.

普通决定

(1) 在不违反第111条的情况下，公司成员或某一类别成员的简单决议指以简单多数通过的决议。
2.在会议上以举手方式通过的决议，如果有超过一半的有权投票的成员亲自或委托代理人通过，则该决议应以简单多数通过。
3. 在会议上进行的表决，如果代表有权对决定进行投票的成员总票数一半以上的成员亲自或委托他人投票，则应以简单多数作出决定。
(4) 如果按照本款规定，代表有权投票的成员总票数一半以上的成员通过一项书面决议，则该决议应以简单多数通过。
(5) 就第(2)、(3)和(4)款而言--。
股东的投票是根据股东所持股份所附的票数来计算的；以及
除非公司章程中另有规定，担保成员对其可以投票的每项决议都有一票。
(6) 凡是可以通过简单决议完成的事情，也可以通过特别决议完成。
(7) 除非上下文另有要求，本法案中提到的成员决议是指普通决议。
111.

普通决议可能被要求有更高的投票比例

110条并不排除公司的组织大纲或章程规定，所有或某些普通决议将由大于简单多数的多数票通过。
112.

特别决议

(1) 在不违反第113条的情况下，公司的成员或某一类别的成员的特别决议是指由不少于三分之二的多数票通过的决议。
2.在会议上通过的决议，如果至少有三分之二有权投票的成员亲自或委托他人通过，则应以三分之二的多数通过。
(3) 在会议上进行表决的决议，如果由代表总票数至少三分之二的成员通过，而这些成员又有权亲自或委托他人对该决议进行表决，则该决议应以三分之二的多数通过。
(4) 如果按照本款规定，代表有表决权的成员总票数至少三分之二的成员通过了书面决议，则应以三分之二的多数票通过。
113.

特别决议可能需要有更高的投票比例

§ 第112条并不排除公司的备忘录或章程规定所有或某些特别决议必须由三分之二以上的多数票通过。
114.

召开大会

(1) 在符合公司章程的情况下，公司的成员会议可在会议召集人认为合适的时间和地点在塞舌尔境内或境外举行。
(2) 在符合公司章程的任何限制的情况下，以下任何人士可在任何时候召开公司的成员会议 -
(a) 公司的董事；或
(b) 备忘录或附则授权召开会议的人。
(3) 在不违反章程的任何规定的情况下，如果有权行使不少于百分之二十的表决权的成员以书面形式提出要求，公司的董事应召开公司的成员会议。
(4) 第(3)款规定的书面要求应说明会议的目的，应由提出要求的成员或其代表签署，并应交付给公司注册办事处或主要营业地点的董事，可由形式类似的若干文件组成，每份文件由一名或多名提出要求的成员或其代表签署。
(5) 在不违反章程或细则中修改本款所述时限的任何规定的情况下，如果董事未能在第(3)和(4)款规定的书面申请送达后21天内召开会议，而会议应在该日期后2个月内举行，但如此召开的会议不得在该日期后3个月内举行，则申请成员或代表所有成员总表决权一半以上的任何成员可自行召开会议。
(6) 根据本条由成员要求召开的会议，其召开方式应尽可能与董事召开会议的方式相同。
(7) 申请成员因董事未召集会议而产生的合理费用应由公司向申请成员偿还，偿还的金额应由公司从应由或将由公司支付给失职董事的费用或其他报酬中保留。
115.

宣布召开股东大会

(1) 根据公司章程中关于发出较长会议通知的任何规定，在发出会议通知时姓名出现在成员登记册上并有权在会上投票的人--应向在发出会议通知时姓名出现在成员登记册上的人发出较长的会议通知。
(a) 如果是为通过决议而召开的会议，至少要有21天的书面通知；以及
(b) 如果是(a)段提及的会议以外的会议，至少要有7天的书面通知。
(2) 尽管有第(1)款的规定，在符合章程的情况下，如果持有总投票权百分之九十或章程中规定的其他多数的成员放弃了会议的通知，在违反通知规定的情况下举行的成员会议应是有效的，为此，成员出席会议应被视为其放弃。
(3) 股东大会的召集人意外地没有向成员发出会议通知，或成员没有收到会议通知的事实，不得使会议无效。
116.

召集人

公司为股东决议而召开的会议的法定人数应为公司章程或组织章程所规定的法定人数，但如果没有规定法定人数，如果在会议开始时，有资格行使不少于百分之五十的投票权的成员亲自或由代表出席，则就所有目的而言，股东会议正式成立。
117.

通过电话或其他电子方式参加会议

在符合公司章程的情况下，公司的成员应被视为出席了成员会议，如果--。
(a) 该成员通过电话或其他电子方式参与；以及
所有参加会议的成员都能听到彼此的声音。
118.

代表公司机构参加会议

(1) 一个法人团体，无论其是否为本法意义上的公司，可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表，出席其有权出席的任何公司、公司某类成员或公司债权人的会议。
(2) 根据第(1)款授权的人有权代表该人所代表的法人团体行使与该法人团体如果是该公司的个人成员或债权人可以行使的相同权力。
119.

共同拥有股份

根据公司的备忘录和章程，如果股份是共同拥有的-------。
可亲自或委托他人出席成员会议并作为成员发言。
(b) 如果他们中只有一人亲自或由代表出席，他可以代表他们所有人投票；以及
(c) 如果两人或两人以上亲自或委托他人出席，他们必须作为一个整体进行投票。
120.

被授权人

(1) 公司的成员有权通过书面文件委任另一人作为其代表，出席该成员有权出席的公司的任何会议并投票。
(2) 如果代表根据第(1)款出席会议，该代表可以代表指定代表的成员发言和投票。
(3) 本条适用于任何类型的成员会议，如同其适用于大会。
121.

对调查的需求

(1) 公司的组织大纲或章程中的规定在以下情况下无效
(a) 排除要求在成员会议或成员集团会议上就选举会议主席或休会以外的任何问题进行表决的权利；或
(b) 对这种问题的调查要求是： --
(i) 由至少5名有权对该问题进行表决的成员提出；或
(i) 由代表所有对该问题有表决权的成员的总表决权的至少十分之一的一个或多个成员提出。
(2) 授权代表在该会议上投票的书面文书也应被视为申请或协助申请的授权书。
调查；而就第(1)款而言，作为成员代理人的人提出的索赔与成员提出的索赔是一样的。
(3) 在这样的会议上进行表决时，如果有资格投票的成员亲自或由代表投票，则不必使用他的所有票数或以同样的方式投出他使用的所有票数。
122.

成员的书面同意

(1) 在符合公司的组织大纲和章程的情况下，任何可由公司成员在股东大会上或由某一类别的成员作出的行为，也可由成员通过书面决议或通过电传、电报、电报或其他书面电子通讯作出，而无需通知。
(2) 第(1)款规定的决议可以由几份文件组成，包括类似形式的书面电子通讯，每份文件由一名或多名成员或其代表签署或批准。
(3) 本条规定的决议应被视为在同意书或几份文书中的最后一份在决议中规定的较晚日期签署或以其他方式批准时已获通过。
123.

法院可以命令开会

(1) Das Gericht kann anordnen, dass eine Mitgliederversammlung in der vom Gericht bestimmten Weise einzuberufen, abzuhalten und durchzuführen ist, wenn es der Auffassung ist, dass –
(a) 由于任何原因，以本法或公司章程规定的方式召集或举行公司股东大会是不可行的；或
(b) 召开会员大会符合本会会员的利益。
(2) 根据第(1)款提出的减免申请可由公司的成员或董事提出。
(3) 法院可以根据它认为合适的条款，包括举行听证会的费用和这些费用的担保，根据第(1)款作出命令。
(4) 在作出这种命令的情况下，法院可以作出它认为合适的附属或相应的命令，并为此目的还可以作出应被视为会议的命令。
124.

休会期间的决议

如果一项决议在公司成员或某一类别成员的延期会议上获得通过，就所有目的而言，该决议应被视为在其实际通过之日获得通过，而不应被视为在此前获得通过。
125.

保存会议记录和成员的决议

(1) 公司必须--
(a) 其成员所有会议的记录。
(b) 其任何一组成员的所有会议的记录。
(c) 其成员同意的所有书面决议的副本；以及
(d) 其任何成员团体同意的所有书面决议的副本。
(2) 第(1)款中提到的记录（在本款中被称为--记录和决议）应从会议日期或书面决议日期（如适用）起至少保存七年。
(3) 违反本条规定的公司，有责任为违反行为持续的每一天或部分时间支付25美元的罚款。
(4) 董事如果明知故犯地允许本节规定的犯罪行为继续存在，可就该犯罪行为继续存在的每一天或部分时间处罚25美元。
126.

成员的会议记录和决定的地点

(1) 公司应将其会议记录和决议保存在董事可能决定的塞舌尔境内或境外的地方。
(2) 如果公司不在其注册办事处保存其会议记录和决议，它应以书面形式通知其注册代理人保存其会议记录和决议的实际地址。
(3) 如果其会议记录和决议的保存地点发生变化，公司应在变化后的14天内将其会议记录和决议保存地点的实际地址以书面形式通知其注册代理人。
(4) 违反第(1)、(2)或(3)款的公司，可就违反行为持续的每一天或部分时间被罚款25美元。
(5) 任何董事如果明知而允许第(1)、(2)或(3)款规定的违反行为，可就违反行为持续期间的每一天或部分时间，处以25US$的罚款。
127.

检查成员的会议记录和决议

(1) 公司的董事有权对公司的管理进行审计。
免费的会议记录和决议。
(2) 社团成员有权免费检查他所属的那些成员团体的会议记录和决议。
(3) 任何人根据第(1)或(2)款进行检查的权利受到公司通过其章程或董事决议所规定的合理时间或其他限制的约束，但在任何营业日，检查时间不得少于2小时。
(4) 根据第(1)或(2)款拥有检查权的人有权要求获得其有权获得的公司会议记录和决议的副本，在这种情况下，公司可以收取合理的复印费。
(5) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) oder (2) verweigert oder wird ein nach Abs. (4) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –
(a) 该实体犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚款；并且
(b) 受害人可向法院申请允许检查有关的会议记录和决定，或向其提供这些会议记录和决定的副本。
(6) 对于根据第(5)款提出的申请，法院可以作出它认为合适的命令。

第七部分 - 董事

第一分节 - 企业的管理

128.

公司管理

以公司的操作说明中的任何变化或限制为准。
备忘录或文章 -
(a) 公司的业务和事务由公司的董事管理，或在他们的指导或监督下管理；以及
公司的董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务的所有必要权力。
129.

总经理履行公司义务的情况

在本法中，凡是赋予公司或企业的任何义务或责任，它都有权采取任何行动，除非另有规定，这种义务、责任或行动由或应由公司的董事来执行。
130.

董事的最低人数

(1) 除非塞舌尔的任何其他书面法律另有规定，否则公司在任何时候都应至少有一名根据本法任命的董事。
(2) 第(1)款不适用于从公司成立到任命第一批董事之间的时期。
(3) 在不违反第(1)款的情况下，公司的董事人数可由公司的章程规定或按其规定的方式确定。
131.

事实上的董事

(1) 在不影响根据第2条对 "董事 "一词的理解方式的情况下，未被正式任命为公司董事但担任董事职务或管理、指导或监督公司业务和事务的人应被视为公司的董事。
(2) 根据第(1)款被视为公司董事的人，在本法中被称为事实上的董事。
(3) 任何人不得仅仅因为他是公司或其董事的专业顾问而成为公司的事实上的董事。
(4) 如果在任何时候，公司没有正式任命的董事，就本法而言，任何事实上的董事应被视为公司的董事。
132.

权力下放

(1) 在不违反公司章程大纲或条款的任何限制下，公司董事会可将其一项或多项权力委托给董事委员会、公司的董事或雇员或任何其他人，但董事无权委托以下权力--即
(a) 授权公司进行分配，包括根据第70(1)或71(1)条确定公司在拟议分配后立即满足偿付能力测试。
(b) 修订组织章程大纲或章程细则； (c) 委任董事委员会。
(d) 将权力下放给董事委员会； (e) 任命或罢免董事。
(f) 任命或罢免代表。
(g) 批准任何计划或任何合并、整合或安排；或
(h) 在以下情况下批准本公司自愿解散
(2) 根據第(1)款轉授權力的委員會須對被轉授人行使該權力負責，猶如該權力是由該委員會行使的一樣，除非該委員會------。
(a) 在行使权力之前的任何时候，有合理的理由相信被转授人将按照本法和本公司的组织大纲和章程对公司董事规定的职责行使权力；以及
(b) 通过适当的方法监测被授权人行使权力的情况。

第二节 - 董事的任命、罢免和辞职

133.

董事的授权

(1) 根据第(2)款、公司的组织章程和《国际企业服务供应商法》（第275章）的规定，公司的董事是一个自然人或法人。
(2) 下列人员不得担任公司的董事
(a) 有下列情况的人
(i) 是一个未成年人。
(ii) 是一个残疾成年人；或
(iii) 是一个未被解除的破产者。
(b) 正在清算或已开始清算的法人团体。
根据本法、另一成文法或法院命令，被取消担任董事资格的人；或
(d) 就某一公司而言，大纲或章程禁止其担任公司董事的人。
(3) 担任公司董事的人，尽管分款禁止他这样做。(2)但就本法中规定董事责任或义务的任何条款而言，仍应被视为公司的董事。
134.

董事的任命

(1) 公司组织章程大纲的一个或多个认购人或公司组织章程大纲的多数人应在公司成立之日起的九个月内任命公司的第一位董事。
(2) 公司的继任董事可以被任命--。
(a) 除非备忘录或章程另有规定，由成员通过普通决议决定；或
(b) 在章程大纲或细则允许的范围内，由董事决议。
3. 董事的任期应在任命他的决议中规定。
(4) 除非公司的备忘录或章程另有规定，公司的董事可以任命一名或多名董事来填补董事会的空缺。
(5) 为了第(4)款的目的--
(a) 如果一位董事在其任期届满前去世或因其他原因不再担任董事，则董事会出现空缺；以及
(b) 董事不得任命任期超过不再担任董事的人辞职或以其他方式不再担任董事时的剩余任期的董事。
6.董事应继续任职，直至其继任者上任或其提前死亡、辞职或免职。
135.

后备董事的任命

如果公司只有一名自然人成员，而且该成员也是公司的唯一董事，那么，尽管章程大纲或细则有任何规定，该唯一成员/董事可以书面形式任命一名没有被剥夺担任公司董事资格的人担任公司的后备董事，在他去世时，由他代替唯一董事行事。
136.

停止任命后备董事

(1) 在下列情况下，某人作为本公司后备董事的任命应停止：.
(a) 在任命他的唯一成员/董事去世之前，-------。
该人辞去储备董事职务；或
(i) 唯一的成员/董事以书面形式撤消任命；或
(b) 提名他的唯一成员/董事因任何原因（除其死亡外）不再是公司的唯一成员/董事。
(2) 根据第(1)款的规定，在任命他的唯一成员/董事死亡时，就本法的所有目的而言，后备董事应成为公司的董事，包括与董事的义务和责任有关。
137.

解除董事职务

(1) 在符合公司章程的情况下，公司的董事可以通过公司成员的决议被免职。
(2) 在符合法规的前提下，第(1)款下的决议只能在以下情况下通过
(a) 在为罢免董事或包括罢免董事的目的而召开的成员会议上；或
(b) 由公司有表决权的成员的二分之一以上的票数通过的书面决议。
(3) 根据第(2)(a)款发出的会议通知应说明会议的目的是或包括对董事的罢免。
(4) 在公司章程允许的范围内，公司的董事可以通过董事决议被免职。
(5) 在不违反章程的情况下，第(2)和(3)款适用于第(4)款规定的董事决议，但在第(3)款中将 "董事 "改为 "成员"。
138.

董事的辞呈

(1) 公司的董事可以通过向公司发出书面辞职通知而辞职，辞职应从公司收到通知的日期或通知中指明的较晚日期起生效。
(2) 如果公司的董事根据第133条被禁止作为董事行事，他必须立即辞职。
139.

任命副主任

(1) 在不违反公司章程和细则以及《国际企业服务供应商法》（第275章）规定的情况下，公司董事可以任命另一名董事或另一名董事为候补董事，该人在第1条下未被禁止被任命为董事。
关闭-
(a)行使任命主任的权力；以及
(b) 履行任命主任的职责。
在任命的董事缺席的情况下，由董事通过决议。
2. 指定主任可在任何时候终止合同。
(3) 候补董事的任命及其终止必须以书面形式进行，任命董事必须向公司发出任命和终止的书面通知-。
(a) 在通知或条款中规定的期限内；或
(b) 如果通知或条款中没有规定时限，则尽快。
(4) 终止候补董事的任命应在公司收到书面通知后才生效。
(5) 一名副主任-
(a) 无权任命替补，无论是任命董事还是替补董事；以及
(b) 不是作为指定人的代表或为其行事。
140.

副主任的权利和义务

(1) 候补董事在董事会的任何会议和传阅书面同意的任何书面决议方面拥有与任命董事相同的权利。
(2) 副主任行使其与董事通过决议有关的任何权力，应如同该权力是由任命的董事行使一样有效。
(3)助理总监对自己作为助理总监的行为和不行为负责，本部分第(III)款适用于被任命为助理总监的人在作为助理总监时的行为。
141.

董事的薪酬

在不违反公司章程的情况下，公司的董事可以确定董事以任何身份向公司提供服务的报酬。
142.

持续的责任

停止任职的董事仍应根据本法的所有规定和塞舌尔对董事施加义务的任何其他成文法，对其在担任董事期间的行为或不行为或决定负责。
143.

主任行为的有效性

担任董事的人的行为是有效的，即使后来发现--。
(a) 该人被任命为董事是错误的。
(b) 根据第132条，该人被禁止担任董事。
该人已辞去职务；或
(d) 该人无权就有关事项投票。

第三小节 - 董事的职责和冲突

144.

董事的职责

在不违反本条和第145条的情况下，董事在行使其权力和履行其职责时，应------。
(a) 按照公司章程的规定行事；以及
文章。
(b) 诚实和善意地行事，并符合董事认为是公司的最佳利益；以及
(c) 行使一个合理审慎的人在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。
145.

子公司的董事，等等。

(1) 作为全资子公司的公司的董事，在行使权力或履行董事职责时，如果公司的组织章程大纲或章程细则明确允许，可以以他认为符合该公司母公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合该公司的最佳利益。
(2) 属于子公司但不是全资子公司的公司的董事，在行使权力或履行董事职责时，如果公司章程明确允许并事先征得非母公司成员的同意，可以以他认为符合该公司母公司最佳利益的方式行事，即使不符合该公司的最佳利益。
(3) 进行成员间合资经营的公司的董事，在行使与进行合资经营有关的任何权力或职责时，如果公司的组织章程明确允许，可以以他认为符合一个或多个成员的最佳利益的方式行事，即使这不符合公司的最佳利益。
146.

防止侵权行为

(1) 除第(2)款的规定外，在不影响授权成员或任何成员批准或追认违反第144条行为的任何法律规则的实施的情况下，在下列情况下，董事的行为或不行为不得被视为违反第144条
(a) 本公司全体成员通过成员决议批准或追认该行为或不行为；和
(b) 在该行为或不行为之后，该实体将有能力履行其到期的义务。
(2) 就董事违反第144条的行为或不行为而言，第(1)款不得被用来
(a) 根据本协议可能施加的任何罚款或罚金。
法或塞舌尔的任何其他书面法律；或
(b) 董事或公司的任何其他刑事或监管责任。
147.

对记录和报告的依赖

(1) 在符合第(2)款的前提下，公司的董事在行使其权力或履行其董事职责时，有权依赖成员登记册和书籍、记录、财务报表和其他文件，以及由以下人员编制或提供的其他信息和专家或专业意见----。
(a) 董事有合理理由相信其在有关事项方面是可靠和称职的公司雇员。
(b) 与主任认为属于其专业或技术能力范围内的事项有关的专业顾问或专家，且理由充分；以及
(c) 任何其他董事或董事委员会（该董事不是其成员），就该董事或委员会指定的权限范围内的事项。
(2) 第(1)款只有在以下情况下才适用
(a) 诚信行事。
(b) 进行适当的调查，如果根据情况需要进行调查；以及
(c) 不知道他对成员登记册或账簿、记录、财务报表和其他信息或专业意见的依赖是没有道理的。
148.

利益披露

(1) 如果公司的董事在公司已达成或将达成的交易中拥有利益，而该利益是或可能是严重损害公司利益的，则该董事应在意识到他拥有这种利益的事实后7天内将该利益通知公司董事会。
(2) 在以下情况下，公司的董事不需要遵守第(1)款的规定------。
(a) 该交易或拟议交易是在董事和公司之间进行的；而且
(b) 该交易或拟议的交易是或将是在公司的正常业务过程中按正常条款进行的。
(3) 就第(1)款而言，向董事会披露一名董事是另一指定实体或个人的成员、董事、其他官员或受托人，并被视为在登记或披露日期后可能与该实体或个人达成的任何交易中拥有利益，就是充分披露与该交易有关的利益。
(4) 在不违反第149(1)条的情况下，董事没有遵守第(1)款的规定，并不影响该董事或该公司所达成的交易的有效性。
(5) 就第(1)款而言，除非向董事会作出或提请董事会的每一位董事注意，否则不得向董事会作出披露。
(6) 在董事会议上作出的任何披露都应记录在会议记录中。
(7) 董事违反第(1)款，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元$的罚款。
149.

公司避免董事拥有权益的交易

(1) 在不违反本条规定的情况下，董事在其中拥有利益的公司所进行的交易对该公司来说是无效的，除非该董事的利益是------。
(a) 按照第1款的规定向理事会披露。
在公司进行交易前的148天；或
(b) 不受第148(2)条规定的披露。
(2) 尽管有第(1)款的规定，在下列情况下，董事拥有权益的公司所进行的交易不能被公司废除
(a) 该董事在交易中的利益的重要事实在股东会议上为有表决权的股东所知，并且该交易由股东决议批准或确认；或
(b) 该实体已收到该交易的公允价值。
(3) 就第(2)款而言，公司是否就某项交易收到公平价值，应根据公司和有利害关系的董事在交易达成时已知的信息来确定。
(4) 在符合公司章程的前提下，公司的董事如果在公司已达成或将达成的交易中拥有利益，可以--。
对与交易有关的事项进行表决。
出席出现与交易有关的事项的董事会会议，并成为就法定人数而言出席会议的董事之一；以及
代表本公司签署任何文件，或以董事的身份做与交易有关的任何其他事情。
(5) 根据第(1)款撤销交易并不影响一个人对其获得的财产的所有权或利益，当该财产被----------。
(a) 由本公司以外的人(转让人)转让。
(b) 作为有价值的代价；以及
(c) 不知道转让人从公司获得财产的交易情况。

第四分节 - 董事登记册

150.

董事登记册

(1) 公司应在其位于塞舌尔的注册办事处保存一份称为董事登记册的登记册，该登记册应
(a) 担任公司董事或候补董事的每个人以及被任命为公司后备董事的每个人的姓名和地址，说明该人是董事、候补董事还是后备董事。
(b) 名列登记册的任何人士被任命为公司董事或候补董事或被任命为后备董事的日期。
(c) 任何被任命为董事或候补董事的人不再是公司的董事或候补董事的日期。
被指定为后备董事的人的任命不再有效的日期；以及
(e) 部长的条例可能规定的其他信息。
(2) 公司应确保根据第(1)款要求保存在其董事办公室的信息是准确和最新的。
(3) 董事登记册可采用董事可能批准的形式，但如果它是磁性、电子或其他数据存储方式，公司必须能够出示其内容的可读记录。
(4) 董事登记册应是本法指示或允许列入其中的所有事项的初步证据。
(5) 违反第(1)或(2)款的公司，有责任支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或部分时间支付50美元的额外罚款。
(6) 故意允许违反第(1)或(2)款规定的董事，有责任支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其一部分支付50美元的额外罚款。
151.

咨询董事登记册

(1) 公司的董事或成员有权免费接收
(2) 任何人根据第(1)款进行检查的权利受到公司通过其章程或董事决议规定的合理时间或其他限制的约束，但在任何工作日检查的时间不得少于2小时。
(3)根据第(1)款享有检查权的人有权要求获得公司登记册的副本或其摘录，公司可以收取合理的复印费。
(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –
(a) 该实体犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚款；并且
(b) 受害方可以向法院申请命令，让他可以检查登记册，或向他提供登记册的副本或其摘要。
(5) 对于根据第(4)款提出的申请，法庭可作出它认为合适的命令。
152.

向公司注册处提交董事登记簿

(1) 一个公司应该--
(a) 如果是在本法生效之日或之后根据本法成立的公司，在根据第134条任命其首位董事后的三十天内。
(b) 如果是根据本法继续经营或转换的公司，在其继续经营或转换为公司后三十天内；以及
(c) 如果是现有的公司，在本法生效后12个月内。
提交一份登记员的登记簿副本，供登记员登记。
(2) 已根据第(1)款将其董事登记册副本提交给登记员登记的公司，应在其董事登记册内容发生任何变化后的三十天内，将载有该变化的最新董事登记册副本提交给登记员登记。
(3) 违反第(1)或(2)款的公司，有责任支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或部分时间支付50美元的额外罚款。
向登记处提交董事资料
(4) 董事明知故犯地允许第(1)或(2)款规定的违反行为，可处以500美元的罚款，并就违反行为持续的每一天或其部分时间加罚50美元。

第五小节 - 董事会会议和决议

153.

主任会议

(1) 在符合公司章程的情况下，公司的董事可以在他们认为必要或可取的时间、方式和在塞舌尔境内或境外的地点举行会议。
(2) 在符合大纲和章程的前提下，任何一位或多位董事可以召开董事会议。
如果-
(3) 董事应被视为出席董事会议。
(a) 主任通过电话或其他电子手段参与；以及
所有参加会议的董事都能听到对方的声音。
(4) 董事会议的法定人数应由章程规定，但如果没有规定法定人数，如果在会议开始时，有一半的董事亲自或由代表出席，则就所有目的而言，董事会议应正式构成。
154.

召开董事会议

(1) 在符合公司章程大纲或细则中关于更长期限的任何规定的情况下，应至少提前两天向董事发出董事会议的通知。
(2) 尽管有第(1)款的规定，在违反本款规定的情况下举行的董事会会议，如果所有董事，或章程或细则中规定的有权在会上投票的多数董事，都放弃了会议的通知，则会议有效；为此，董事出席会议应被视为其放弃。
(3) 董事意外地没有发出会议通知，或董事没有收到通知的事实不应导致会议无效。
155.

董事的决定

(1) Ein Beschluss der Direktoren kann gefasst werden –
(a) 在董事会议上；或
(b) 在不违反组织大纲和章程的情况下，作为书面决议。
(2) 在符合大纲和章程的情况下，董事的决议应在董事会议上由出席会议并有权就该决议投票的董事的多数票通过。
(3)书面决议是指以书面形式或通过电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议，不需要通知--。
(a) 由公司章程中规定的有权对该决议投票的董事的多数票通过；或
(b) 在章程大纲或细则没有任何规定的情况下，由所有有权就该决议投票的董事提出。
(4) 书面决定 --
(a) 可由多份文件组成，包括类似形式的书面电子通信，每份文件由一名或多名董事签署或批准。
(b) 如果书面同意书或几份文书中的最后一份在决议规定的稍后日期签署或以其他方式批准，则应视为已获批准。
156.

保存董事的会议记录和决定

(1) 公司必须--
(a) 其所有董事会议的记录。
(b) 其董事委员会的所有会议记录。
(c) 董事们同意的所有书面决议的副本；以及
(d) 由其董事委员会批准的所有书面决议的副本。
(2) 第(1)款中提到的记录（在本款中被称为--记录和决议）应从会议日期或书面决议日期（如适用）起至少保存七年。
(3) 违反第(1)款的公司有责任为违反行为持续的每一天或其中一部分支付25美元的罚款。
(4) 董事明知故犯地允许第(1)款规定的违反行为，可就违反行为持续期间的每一天或部分时间，处以25US$的罚款。
157.

董事会议记录和决定的地点

检查董事的会议记录和决定

(1) 公司的董事有权检查公司的工作。
(2) 任何人根据第(1)款进行检查的权利受到公司通过其章程或董事决议规定的合理时间或其他限制的约束，但在任何工作日检查的时间不得少于2小时。
(3) 公司的董事有权要求获得并免费获得公司的会议记录和决议的副本。
(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –
(a) 该实体犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚款；并且
(b) 受害人可向法院申请允许检查有关的会议记录和决定，或向其提供这些会议记录和决定的副本。
(5) 对于根据第(4)款提出的申请，法院可以作出它认为合适的命令。

第六分节 - 补偿和保险

159.

补偿

(1) 在遵守第(2)款和公司章程的前提下，公司可以赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和因法律、行政或调查程序而合理产生的和解金额，如果一个人------。
(a) 因为该人是或曾经是公司的董事而成为或威胁成为任何威胁的、未决的或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方；或
(b) 应公司的要求，现在或曾经是另一个公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份行事。
(2) 第(1)款不适用于该款所提及的人，除非该人诚实和善意地行事，并符合该人认为的社会最佳利益，而且在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。
(3)就第(2)款而言，如果董事以公司的最佳利益行事，他就会--。
(a) 该实体的母公司；或
(b) 本公司的一名或多名成员。
在任何一种情况下，在第145(1)、(2)或(3)条所述的情况下。
(4) 以决定、命令、和解、定罪或不起诉的方式中止诉讼，其本身不应推定该人没有诚实和善意地按照企业的最大利益行事，或推定该人有理由相信其行为是非法的。
(5) 董事在司法、行政或调查程序中进行辩护所产生的费用，包括律师费，可由公司在该程序的最终处置之前支付，如果最终确定该董事无权根据第(1)款获得公司的赔偿，则由该董事或其代表承诺偿还该金额。
(6) 前任董事在司法、行政或调查程序中进行辩护所产生的费用，包括律师费，可在该程序最终处置之前由公司支付，如果最终确定前任董事无权根据第（1）款获得公司的赔偿，则该前任董事同意偿还该款项，并遵守公司认为适当的其他条款（如有）。
(7) 本节规定的或根据本节授予的赔偿和费用垫付并不妨碍寻求赔偿或费用垫付的人根据任何协议、成员决议、无利益关系的董事决议享有任何其他权利。
在担任公司董事期间，在行使其官方职能和行使任何其他职能方面，都有可能发生这种情况。
(8) 如果第(1)款中提到的人在为第(1)款中提到的诉讼进行辩护时获得成功，该人有权获得对所有费用的赔偿，包括律师费，以及该人在诉讼中合理产生的所有判决、罚款和支付的和解金额。
(9) 公司不得对违反本款规定的人进行赔偿。
(2) 违反本条规定给予的任何补偿都是无效的，没有任何效力。
160.

保险

公司可以为任何现在或曾经是公司董事的人，或现在或曾经应公司要求担任任何其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的人购买和维持保险，以应对针对该人提出的和该人以该身份产生的任何责任，无论公司是否有权力或本来有权力根据第159条对该人的责任作出赔偿。

第八部分行政管理

第一分节 - 公司的注册办事处

161.

注册办事处

(1) 除第(2)款外，公司在任何时候都应在塞舌尔设有注册办事处。
(2) 公司的注册办事处应与它在塞舌尔的注册代理人的主要营业地点是同一地址。
(3) 在不违反第(2)款的情况下，公司的注册办事处应是--。
(a) 被指定为公司注册办事处的地方，其章程是在那里发布的；或
(b)如果根据第162条或163条将一份或多份对公司决议摘录的经证明的修正案提交给了书记官长，则为书记官长登记的最后一份通知中所指明的地点。
162.

改变户籍

(1) 公司可以修改其公司章程和大纲，以改变其注册办事处的位置------。
(a) 通过普通决议，尽管公司章程或细则中有任何相反规定；或
(b) 如果备忘录或章程授权，由董事决议。
根据第23条向公司注册处备案，但公司的注册办事处应与其在塞舌尔的注册代理人的主要营业地为同一地址。
(2) 注册办事处的转让应在注册官根据第23条提交的第(1)款中的决议的核证副本或摘录存档时生效。
163.

在注册代理人改变地址的情况下改变注册办公室

(1)除第(5)款的规定外，本条适用于下列公司--。
(a) 本公司的注册办事处位于其注册代理人在塞舌尔的主要办事处；和
(b) 在本法生效后，本公司的注册代理人改变了其在塞舌尔的主要营业地的位置。
(2) 在本条适用于公司的情况下，其注册代理人可将公司的注册办事处转移到其在塞舌尔的主要营业地的新地点，方法是以核准的表格向注册官发出通知，说明--。
(a) 注册代理人已将其主要营业地点改为塞舌尔，本公司打算将其注册办事处继续作为注册代理人的主要营业地点。
(b) 在适用的情况下，公司的组织大纲和条款
表示注册代理人的地址；以及
(c) 注册代理人在塞舌尔的主要营业场所的新地址。
(3) 在书记官长对第(2)款所提及的通知进行登记后--。
(a) 根据本条规定转让注册办事处的行为持续时间较长
效果；以及
(b) 如果本公司的章程规定了注册代理人的地址，则应视为对该章程进行了修订，以说明注册代理人在塞舌尔的主要营业地的修订地址。
(4)作为一个以上公司的注册代理人的人，可以将第(2)款中提到的一个或多个通知合并在一起提交一份通知。
(5) 本条涵盖了前法公司--。
(a) 其注册代理人在本法生效前六个月内改变了其在塞舌尔的主要营业地点。
(b) 在该法生效时，其注册办事处的地点没有改变。

第二小节--注册代表

164.

有注册代理人的国际贸易公司

(1) 公司必须在任何时候都有一个与塞舌尔有关的注册代理人。
(2) 除非某人根据《国际公司服务法》被授权提供国际公司服务，否则该人不得成为或成为公司的注册代理人。
(3) 除非公司的最后一名注册代理人根据第167条辞职或根据第168条停止担任公司的注册代理人，否则公司的注册代理人--。
大纲中指定为公司注册代理人的人；或
(b)如果自备忘录登记以来，有一份或多份注册代理人的修正决议的核证副本或摘要已根据第169条的规定提交注册官，则由注册官在最后的通知中指明为公司的注册代理人。
(4) 除本法另有规定外，公司需要或允许提交给书记官长的文件只能在以下情况下提交
(a) 由其注册代表。
(b) 由公司、其注册代理人或本法第九部分允许的其他方式设立的抵押；或
(c) 如果根据本法第十七部分就公司任命了清算人，由其注册代理人或第十七部分允许的其他方式，如果有关公司的文件由根据第九部分或第十七部分被授权的人向书记官长提交，而该人不是公司的注册代理人，书记官长应向公司的注册代理人发送一份提交的文件副本或以其他方式发出书面通知。
(5) 违反第(1)款的规定，没有注册代理人的公司将被处以100美元的罚款，并对违反行为持续的每一天或其部分追加25美元的罚款。
(6) 董事明知故犯地允许第(5)款所提及的违反行为继续存在，可处以100美元的罚款，并就违反行为继续存在的每一天或其部分时间加罚25美元。
(7) 除第168(11)款的规定外，任何人违反第(2)款的规定，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过25,000美元的罚款。
165.

注册代表的任命

(1) 如果在任何时候，公司没有注册代理人，它应立即通过成员或董事的决议任命一个注册代理人。
(2) 指定注册代理人的决议可以通过--。
(a) 尽管公司章程中有任何相反的规定，由公司的成员提出；或
(b) 如果备忘录或章程授权，由公司的董事授权。
(3) 经批准的表格中的注册代理人任命通知应由注册代理人背书，同意作为注册代理人行事，并由注册代理人提交给登记处。
(4) 注册代理人的任命应在注册官登记了根据第(3)款提交的通知后生效。
166.

在注册代理人改变公司名称的情况下，签署了备忘录的修正案。

(1) 本条适用于有以下情况的企业--。
(a) 公司的注册代理人改变他的公司
名称；以及
(b) 注册代理人在备忘录中被指定为公司的注册代理人，无论是作为第一个还是后来的注册代理人。
(2) Wenn dieser Abschnitt auf eine Gesellschaft anwendbar ist, kann ihr registrierter Vertreter eine Mitteilung in der genehmigten Form einreichen, aus der hervorgeht –
(a) 注册代理人已改变其注册名称。
(b) 注册代理人在备忘录中被指定为公司的注册代理人，不论是作为第一还是后续注册代理人；以及
(c) 注册公司的新名称(3) 在登记第(2)款所提及的通知时，章程应被视为已被修订，以说明公司的新名称，自该通知登记之日起生效。
(4)作为一个以上公司的注册代理人的人，可以将第(2)款中提到的一个或多个通知合并在一起提交一份通知。
167.

注册代表的辞职

(1) 一个人只能按照本节的规定辞去公司注册代理人的职务。
(2)希望辞去公司注册代理人职务的人，必须在第(3)(d)款所提到的人的通知中指明的日期，向公司发出至少30天的书面通知，说明他打算辞去公司的注册代理人职务。
(3) 第(2)款规定的通知必须--。
(a) 声明本法要求公司在塞舌尔有一个注册代理人。
(b) 说明公司必须在通知中规定的辞职日期前任命新的注册代理人。
(c) 说明管理局授权在塞舌尔提供注册代理服务的所有人员的姓名和地址清单可在管理局的网站上查阅；以及
(d) 毫不拖延地发送 --
(i) 邮寄或亲自送达本公司董事的最后所知地址，或通过电子邮件发送给董事的最后所知电子邮件地址；或
(i) 如果注册代表通常从本公司高级职员、雇员或成员以外的人那里获得有关本公司的指示，则通过邮寄或亲自送达注册代表最后收到有关本公司指示的人，或通过电子邮件向该人的最后已知电子邮件地址发送。
(4)如果公司在根据第(2)款发出的通知中所指明的辞职日期或之前没有按照第169条的规定更换其注册代理人，则该注册代理人可在该日期之后向注册官发出书面通知，表示其辞去公司注册代理人的职务。
(5) 第(4)款规定的通知应附有第(2)款规定的通知副本。
(6)除非公司之前已经改变了它的注册代理人，否则注册代理人的辞职自辞职通知根据第(4)款在注册处登记之日起生效。
168.

不再有行为能力的注册代表

(1) 就本节而言，如果一个人没有根据国际公司服务提供者的规定获得提供国际公司服务的许可，那么该人就不再有资格担任注册代理人。
(2)如果一个人不再有资格担任注册代理人，他应在停止担任注册代理人之前，就其所在的任何公司，按照第(3)款在停止担任注册代理人后30天内通知该公司。
(3) 第(2)款规定的通知必须--。
(a) 说明发出通知的人已不再是。
有权成为本公司的注册代理人。
(b) 声明本法要求公司在塞舌尔有一个注册代理人。
(c) 说明公司必须在通知日期的90天内任命一个新的注册代理人。
(d)说明自通知之日起90天期满后，如果公司届时没有改变其注册代理人，发出通知的人将不再是公司的注册代理人。
(e) 说明管理局授权在塞舌尔提供注册代理服务的所有人员的姓名和地址清单可在管理局的网站上查阅；以及
(f) 毫不拖延地发送 --
(i) 通过邮寄或亲自送达公司董事的最后已知地址，通过电子邮件发送给董事的最后已知电子邮件地址；或
(i) 如果注册代表通常从本公司高级职员、雇员或成员以外的人那里获得有关本公司的指示，则通过邮寄或亲自送达注册代表最后收到有关本公司指示的人，或通过电子邮件向该人的最后已知电子邮件地址发送。
(4) 根据第(2)款发出通知的人必须在发出该通知后的14天内向登记员提交一份副本，除非根据第(2)款发出通知的公司在发出通知后更换了其登记员。
(5) 根据第(2)款收到通知的公司必须在通知日期后的90天内根据第169条更换其注册代理人。
(6)不再是注册代理人的人应停止成为任何公司的注册代理人，他已根据第(2)款由董事或第(3)款提到的其他人发出通知，在每一种情况下都早于--。
本公司根据第(5)款变更其注册代理人的日期；或
(b) 第(5)款所述的通知期满后的第一天。
(7) In Bezug auf den Zeitraum, von dem an eine Person nicht mehr berechtigt ist, als registrierter Vertreter nach Absatz (1) zu handeln, bis die Person nicht mehr der registrierte Vertreter ihrer Kundenunternehmen nach Absatz (6) ist, ist die Person – –
(a) 仅被许可保留并将其客户公司的记录转移给注册的继承人。
(b) 不允许向其客户公司提供根据《国际企业服务供应商法》（第275章）可获得许可的其他服务；以及
(c) 不允许建立或继续开展业务，宣传其作为注册代理人的服务，或以其他方式从事注册代理人的其他活动。
(8) 违反第(2)或(7)款的人即为犯罪，一经定罪，可处以不超过25.000美元的罚款。
(9) 董事如果明知故犯地允许(法人团体的人)犯下第(2)或(7)款规定的罪行，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过25.000美元的罚款。
(10) 违反第(5)款的公司有责任为违反行为持续的每一天或其中一部分支付25美元的罚款。
(11) 一个人并不只是因为以下原因而违反了第164(2)条的规定--。
(a) 它不再有权作为注册代理人行事；以及
(b) 资格终止后，公司的注册代理人应在从其资格终止之日到公司任命新的注册代理人之日这段时间内继续行事。
169.

注册代表的变更

(1) 在符合第(2)款的前提下，公司可以修改其组织章程，以改变其注册代理人--。
(a) 尽管组织章程大纲或条款中有任何相反的规定，由成员一致投票决定；或
(b) 如果章程大纲或细则允许，通过普通决议或董事决议。
(2) 除第(3)款的规定外，希望改变其注册代理人的公司必须在第(1)款提及的决议（改变注册代理人的决议）的日期后14天内，按照第23(1)条的规定，将代表该公司提交的改变注册代理人的决议的核证副本或摘要提交给公司注册局。
注册代表的变更
(a) 本公司现有的注册代理人；或
(b) 拟议的公司新注册代理人。
(3) 在符合第(4)款的前提下，除非注册官也收到现有注册代理人的书面同意，其中同意变更注册代理人和拟议的新注册代理人提交决议摘录，否则注册官不得登记有关公司注册代理人的决议的核证副本或修正案摘录。
(4) 公司现有的注册代理人必须根据第(3)款给予其书面同意，除非--。
没有得到本公司的书面授权，同意变更注册代理人；或
(b) 应付给现有注册代理人的所有费用尚未支付。
(5) 注册代理人的变更应在注册官将根据第23条提交的第(1)款提及的命令的核证副本或摘要在注册官处登记时生效。
(6) 任何人如果没有在修改注册代理人决议的日期后的14天内遵守第(4)款的规定，有责任支付100美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其中的一部分支付25美元的额外罚款，但这14天的期限在以下情况下才开始计算--。
现有的注册代理人已被本公司书面授权，同意更换注册代理人；并且
(b) 应付给现有注册代理人的所有费用都已支付。

第三分节 - 一般规定

170.

在通信中出现的公司名称，等等。

公司的名称必须清楚地写在其所有的------。
(a) 商业信函、银行对账单、发票和订货单。
(b) 通知和其他官方出版物；以及
(c) 声称由公司或代表公司签署的可转让票据和信用证。
171.

年度回报

(1) 根据第(2)款的规定，每家公司应在根据本法成立或继续经营或转换为公司的年份后的每年12月31日之前，提供其注册名称。
在塞舌尔的代表，以公司或其代表签署的核准格式的声明形式提交年度报表，其中包含第六个附表中的信息。
(2) 就本节而言，根据本法成立的前法公司的日期应被视为其根据前法成立或继续存在或转换为前法公司的日期。
(3) 業務實體不得根據第(1)款作出虛假或具誤導性的陳述。
(4) 违反第(1)款的公司有责任支付500美元的罚款。
(5) 违反第(3)款的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过5.000美元的罚款。
172.

文件交付

(1) 与法律程序有关的文件或任何其他文件，可通过将其留在公司，以挂号信或规定的其他方式向公司送达，以------。
(a) 公司的注册办事处；或
(b) 该地区在塞舌尔的总办事处
该公司的注册代表。
(2) 就第(1)(a)款而言，如果公司没有注册代理人，其注册办事处应是公司最后一个注册代理人在塞舌尔的主要营业地。
(3) 就第(1)款而言，"挂号信 "是指由邮政当局或私人信使服务的任何邮件投递系统，其中包括由收件人对所投递的物品签字证明。
(4) 尽管有第(1)款的规定，在不影响该款的情况下，对公司的文件的送达可以由书记官长以普通的预付邮资、传真或电子邮件的方式发送到该公司在塞舌尔的注册代理人的主要营业地点来实现。
(5) 部长可以制定条例，规定证明向企业送达文件的方法。
173.

提供记录

(1) 就本条而言--记录，就一个人而言
(a) 会计记录。
(b) 根据第125条保存的成员的会议记录和决议。
(c) 根据第156条保存的董事会议记录和决议。
(d) 第171条规定的年度报表； (e) 成员名册。
(f) 董事的登记。
(g) 实益所有人的登记册；以及
(h) 费用登记册（如有） .
(2) 如果塞舌尔的任何书面法律要求公司提供其全部或任何记录(或其副本)，包括(但不限于)以下要求
(a) 塞舌尔税务当局，以满足根据税务条约提出的信息要求。
(b) 在反洗钱系统方面的金融情报股
洗钱法》；或
(c) 书记官长，目的是监测和评估本法的遵守情况。
公司应在申请中规定的时限内安排将所要求的记录（或其副本）寄给塞舌尔的申请人。
(3) 违反第(2)款的公司有责任向书记官长支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其中的一部分支付50美元的额外罚款。
(4) 故意允许违反第(2)款规定的董事，有责任向注册官支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其部分支付50美元的额外罚款。

第四小节 - 会计记录

174.

会计管理

(1) 公司必须保持可靠的会计记录，这些记录--。
(a) 足以呈现和解释公司的交易。
(b) 在任何时候都能合理准确地确定该实体的财务状况；和
(c) 使公司的财务报表得以编制。
(2) 就第(1)款而言，如果会计记录不能真实、公正地反映公司的资产、负债、财务状况和损益，不能解释公司的交易，则应视为没有保存会计记录。
(3) 违反第(1)款的公司，可就违反行为持续的每一天或部分时间，被处以100美元的罚款和25美元的额外罚款。
(4) 董事明知故犯地允许违反第(1)款的规定，可处以100US$的罚款，并就违反行为持续期间的每一天或部分时间追加25US$的罚款。
175.

账户的位置和存储

(1) 公司的账目应保存在其注册办事处或董事认为合适的其他地方。
(2) 如果公司的会计记录保存在其注册办事处以外的地方，公司应以书面形式通知其注册代理人该地方的实际地址。
(3) 如果公司的会计记录保存地点发生变化，公司应在地点变化后的14天内将记录的新地点的实际地址书面通知其注册代理人。
(4) 在每一种情况下，会计记录应在与之有关的交易或业务完成后，由公司保留至少7年。
(5) 违反本条规定的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过2,500美元的罚款。
176.

董事对账目的审查

(1) 公司的董事可以 --
(a) 在他决定的合理时间内，免费检查公司的账目，并制作记录的副本或摘录。
(b) 要求该公司在14天内向其提供会计记录的原件或副本。
(2) 企业须遵守第(1)款的要求。
(3) 违反本条规定的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过2.500美元的罚款。
(4)如果任何会计记录在违反本条规定的情况下没有提供给某一董事检查，则法庭可根据该董事的申请，命令检查或送达这些记录，并作出它认为合适的相关命令。

第九部分公司财产的费用

177.

解释

(1) 在这一部分中--
-charge bezeichnet jede Form von Sicherungsrecht, einschließlich, aber nicht beschränkt auf –
(a) 固定或浮动抵押； (b) 抵押。
(c) 留置权；或
(d) 抵押品。
对任何地方的财产，除因该法的实施而产生的利益外，受款人和付款人应作相应解释。
-负债包含或有负债和预期义务。
-现有的押记是指在本法生效日期之前由前法公司设立的押记--。
(a) 该费用是否已按照本节规定进行了登记
前法的101A(2)；和
(b) 在生效日期尚未完全解除和取消的。
法律的生效日期。
-财产包括不动产、动产、货币、货物、知识产权和任何其他种类的财产，无论位于何处，以及由财产引起或附带的义务和任何种类的利益，无论是现在的还是将来的，还是既得的或潜在的；以及
-相关押记是指在该法生效日或之后设立的押记。
(2) 在本部中，凡提述徵款的產生，均包括提述財產的取得，不論該財產位於何處，而該財產在緊接其取得前是徵款的對象，並在取得後仍受該徵款所規限，而為此目的，徵款的產生日期被視為取得該財產的日期。
178.

本公司可对其资产进行抵押

(1) 在符合其公司章程的前提下，公司可通过书面文件对其全部或任何财产收取费用。
(2)公司设立的抵押的管辖法律可以是公司和受押人之间可能商定的司法管辖区的法律，抵押应在适用法律的范围内并按照适用法律的要求对公司具有约束力。
(3) 如果一个公司获得了受抵押的财产----。
(a) 第(1)款并不要求以书面形式取得财产，如果该财产的取得不需要以书面形式进行；并且
(b) 除非本公司与受押人之间另有约定，否则应适用本公司取得附有担保权益的财产之前适用于该担保权益的法律。
179.

收费登记册

(1)公司应在其塞舌尔的注册办事处保存一份登记册，记录公司设立的所有相关费用和先前存在的费用，称为费用登记册，其中应说明每项费用 --
(a) 如果是本公司设立的费用，则为其设立日期，如果是本公司收购的财产上存在的费用，则为该财产的收购日期。
(b) 对抵押所担保的责任的简要描述； (c) 对抵押的财产的简要描述。
(d) 抵押品接收人的姓名和地址，他可以作为受托人或其他人的抵押品代理人。
(e) 设立抵押的文书中包含的任何禁止或限制的细节，根据该文书，公司被授权设立一个未来的抵押，该抵押具有优先权或与该抵押同等的地位。
(2) 费用登记册可以采用董事批准的形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储，公司必须能够提供其内容的可读证据。
(3) 违反第(1)款的公司，可就违反行为持续的每一天或部分时间，被处以100美元的罚款和25美元的额外罚款。
(4) 董事明知故犯地允许违反第(1)款的规定，可处以100US$的罚款，并就违反行为持续期间的每一天或部分时间追加25US$的罚款。
180.

审查收费登记册

(1) 公司的董事或成员有权免费处置下列物品
(2) 任何人根据第(1)款进行检查的权利受到公司通过其章程或董事决议规定的合理时间或其他限制的约束，但在任何工作日检查的时间不得少于2小时。
(3) 根据第(1)款享有检查权的人有权要求获得该协会收费登记册的副本或摘要，该协会可收取合理的复印费。
(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –
(a) 该实体犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚款；并且
(b) 受害方可以向法院申请命令，让他可以检查登记册，或向他提供登记册的副本或其摘要。
(5) 对于根据第(4)款提出的申请，法庭可作出它认为合适的命令。
181.

费用登记

(1)如果公司收取适当的费用，可通过以下方式向书记官长申请登记该费用----。
(a) 该公司通过其注册代理人或经授权代表其行事的塞舌尔律师行事；或
(b) 注册代理人(本公司的注册代理人除外)或代表受押人的塞舌尔律师。
(2) 根据第(1)款提出的申请应通过提交--。
(a) 列出第179(1)(a)至(e)条所提及的经批准的收费细节的申请。
(b) 设定抵押的文书或经核证的文书副本；以及
(c) 如果是由受押人或代表受押人提出的申请，则应提交由受押人或代表受押人签署的对该申请的书面同意。
(3) 處長須為每間公司備存一份名為「註冊押記登記冊」的登記冊，該登記冊須載有關於根據本條登記的每項有關押記的以下資料
(a) 如果是本公司设立的费用，则为其设立日期，如果是本公司收购的财产上存在的费用，则为该财产的收购日期。
(b) 对抵押所担保的责任的简要描述； (c) 对抵押的财产的简要描述。
(d) 抵押品接收人的姓名和地址，他可以作为受托人或其他人的抵押品代理人；以及
(e) 书记官长认为适当的其他信息。
(4) Stellt die Registrierstelle fest, dass die Anforderungen dieses Teils an die Registrierung erfüllt sind, so hat die Registrierstelle nach Eingang eines Antrags nach Absatz (2) unverzüglich –
(a) 在他为该公司保存的注册费用登记册中输入该费用。
(b) 发出收费登记函，并将其与已提交的收费文书或经核证的文书副本的密封副本一起寄给根据第(1)款提出申请的人；并且
(c) 如果根据第(1)款提出申请的人不是该货物公司的注册代理人，则将货物登记函的副本发送给该货物公司的注册代理人。
(5) 书记官长应在注册费用的登记册和注册函中注明费用注册的日期和时间。
(6) 根据第(4)款发出的登记信是本部分的登记要求已经得到满足的确凿证据。
并且信中提到的费用已在信中规定的日期和时间登记。
(7) 根据本条登记的费用不需要在契约登记册（由契约登记员根据《抵押和登记法》维护）中登记，以根据《塞舌尔民法典》第1328条规定的确切日期为准。
182.

注册费用的变化

(1) 如果根据第181条登记的押记的条款有变化，可通过以下方式申请登记该变化
(a) 该公司通过其注册代理人或经授权代表其行事的塞舌尔律师行事；或
(b) 注册代理人(本公司的注册代理人除外)或代表受押人的塞舌尔律师。
(2) 根据第(1)款提出的申请应通过提交----。
(a) 以批准的形式提出的申请。
修改该批货物条款的文书或经认证的文书副本；以及
(c) 如果是由受押人或代表受押人提出的变更申请，由押运人或代表押运人签署的对该申请的书面同意。
(3) 在收到根据第(2)款提出的申请后，注册官应毫不迟疑地
(a) 记录指控的变化。
(b) 签发费用变更登记证书，并将其与已提交的费用变更证书或经核证的文书副本的密封副本一起寄给根据第1款提出申请的人；和
(c) 如果根据第1款提出申请的人。
(1)不是控告人公司的注册代理人。
向收费公司的注册代表发送一份费用变更的登记函。
4.书记官长应在注册费用登记册和修改函中注明费用修改登记的日期和时间。
(5) 根据第(3)款发出的登记信是确凿的证据，证明信中指明的变更已在信中指明的日期和时间登记。
183.

费用的履行或解除

(1)在下列情况下，可根据本条规定向登记员提交经批准形式的满足或解除通知--。
(a) 根据第181条登记的押记所担保的所有债务已全部支付或清偿；或
(b) 根据第181条登记的押记不再对公司的财产或财产的任何部分具有任何效力。
(2) 清偿或释放必须是--。
(a) 说明该费用是否已全部支付或清偿，或该费用是否不再影响该实体的财产或财产的任何部分。
(b) 如果收费不再影响该实体的全部或部分财产，确定不再受收费影响的实体财产以及该实体的全部或部分财产；以及
(c) 由抵押品接收人或其代表签署。
(3) 抵偿或解除可以通过以下方式提出--。
(a) 该公司通过其注册代理人或经授权代表其行事的塞舌尔律师行事；或
(b) 注册代理人(本公司的注册代理人除外)或代表受押人的塞舌尔律师。
(4) Wenn die Registrierstelle davon überzeugt ist, dass eine nach Absatz (1) eingereichte Mitteilung ordnungsgemäß ausgefüllt ist und mit Absatz (2) übereinstimmt, registriert die Registrierstelle unverzüglich die Mitteilung und stellt einen Befriedigungsschreiben oder eine Gebührenfreigabe aus und sendet –
(a) 给根据第(1)款提出申请的人的信；以及
(b) 如果根据第(1)款提出申请的人不是该公司的注册代理人，则提供给该公司注册代理人的信件副本。
(5) 书记官长应在注册费用登记册和根据第(4)款发出的信函上注明根据第(1)款提交的通知的登记日期和时间。
(6) 自第(4)(a)款所提及的信件中指明的日期和时间起，该费用应视为未就第(1)款所提及的通知中指明的财产进行登记。
184.

有关费用的优先次序

(1)根据第181条注册的公司的财产上的相关押记优先于--。
(a) 对财产进行适当的抵押，随后根据第181条进行登记；以及
(b) 未根据第181条登记的财产上的相应抵押。
(2) 未根据第181条登记的相关指控应按其制定的顺序相互适用。
185.

与现有收费有关的优先事项

(1) 公司资产上已经存在的抵押权应按其产生的顺序排在对方之下。
(2) Im Falle einer bereits bestehenden Belastung des Vermögens eines Unternehmens und einer entsprechenden Belastung des gleichen Vermögens –
(a) 先前存在的费用先于有关费用，因为优先权是根据每项费用的产生顺序确定的；以及
有关费用的优先次序
与现有收费有关的优先事项
(b) 如果该原已存在的抵押是根据第181条登记的，则在确定该原已存在的抵押的优先权时不考虑登记日期。
(3) 第(2)款应予适用，而不论以前的收费是否
(a) 没有注册。
(b) 根据第181条注册；或
(c) 是根据以前的法律登记的。
186.

与优先事项有关的例外情况

尽管有第184和185条的规定--
(a) 费用的优先顺序受制于----。
(i) 费用持有人的任何明确书面同意，改变了该费用相对于一项或多项其他费用的优先权，如果没有该同意，该费用本应具有的优先权；或
(i) 酬金持有人之间关于各酬金持有人所持酬金的优先权的任何书面协议；以及
(b) 已登记的浮动抵押被转移到随后登记的固定抵押，除非该浮动抵押包含对公司设立优先于或等同于该抵押的未来抵押的权力的禁止或限制。
187.

根据塞舌尔法律强制执行起诉书

(1)如果公司设立的抵押的管辖法律是塞舌尔的法律，那么，在抵押人不履行抵押义务的情况下，抵押人应有权获得下列补救措施
(a) 在不违反征收抵押的文书中任何相反的限制或规定的情况下，有权出售该抵押所担保的全部或部分财产；和
(b) 有权指定一个接受者，该接受者在征收押金的文书中有任何相反的限制或规定的情况下------。
接受与抵押所担保的财产有关的分配和其他收入；以及
(i) 对抵押所担保的财产行使抵押人的任何其他权利和权力。
直到负载被释放的时候。
(2) 根据第(3)款的规定，如果公司设立的抵押的管辖法律是塞舌尔的法律，第(1)款中提到的补救措施只有在以下情况下才能使用
(a) 违约行为已经发生，并延续了不少于30天或收费文书中规定的较短期限；而且
(b) 违约行为没有在十四天内或在规定违约行为和要求其补救的通知书送达费用的文书中规定的较短期限内得到补救。
(3)如果公司设立的抵押的管辖法律是塞舌尔的法律，如果设立抵押的文书有此规定，第(2)款中提到的补救措施应在发生违约时立即适用。
(4) 为避免疑问，在符合其规定的情况下，可以在没有法院命令的情况下进行起诉，包括根据第(1)(a)款进行起诉。
188.

在塞舌尔行使法定抵押的销售权

(1) 无论塞舌尔法律管辖的任何抵押中是否有任何相反的规定，如果有担保的一方根据本法行使其出售权，出售应在以下地点进行
出售时的公开市场价值；或
如果在销售时没有公开的市场价值，则为可合理获得的最佳价格。
(2) 除非根据塞舌尔法律规范的征收条款另有规定，第187(1)(a)条规定的销售可以以任何方式进行。(a) 可以任何方式进行，包括私人销售或公开拍卖。

第十部分转换

第一分节 - 一般规定

189.

解释

在本分节中 -
(a) 普通公司注册官指《公司法》规定的公司注册官；以及
(b) 提到摘录是指通过以下方式确认为真实的摘录------。
如果是公司，其注册代理人；或
(i) 在普通公司的情况下，董事或其拟议的注册代理人。
190.

符合性声明

(1) 就本部分而言，合规声明是一份由董事签署的声明，表明本法中有关公司转换的所有要求都得到了遵守。
(2) 书记官长在履行本法规定的职能时，可在各方面依靠符合规定的声明，因此，没有义务进一步询问本法的规定在转换或转让方面是否得到遵守。
(3) 董事在没有合理理由的情况下，对某一特定材料作出虚假、误导性或欺骗性的陈述，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款。
191.

转换不是标准的

根据本部分规定的转换不得被视为已经作出
(a) 作为违反合同或违反信托的行为，或以其他方式作为一项民事权利。
(b) 违反了禁止、限制或管理权利或责任转让或转移的合同条款；或
(c) 作为合同或其他文书的一方当事人的诉讼理由，作为合同或其他文书的违约事件，或作为合同或其他文书或义务或关系终止的原因或支持者。

第二节 - 普通公司转为ITC，反之亦然

192.

普通公司转为国际贸易公司

(1) 普通公司可以按照本节的规定转为ITC。
(2) 除非收到塞舌尔税务局的信函，说明其不反对将普通公司转换为ITC，否则普通公司不能转换。
(3) 普通社团应通过成员的特别决议，批准--。
(a) 本公司转换为国际贸易中心；以及
(b) 修订其组织大纲和章程，以符合本法关于国际贸易中心组织大纲和章程的要求。
(4) 普通公司应向公司注册处提交--。
普通公司转为国际贸易公司
(a) 第3款中提到的特别决定的摘要。
(b) 其拟议修正的备忘录和章程。
(c) 符合规定的声明或其摘录。
(d) 向书记官长令人满意地证明，根据《公司法》，它具有良好的信誉；以及
(e) 塞舌尔税收委员会根据第(2)款发出的不反对信的副本。
(5) 在收到第(4)款所提及的文件以及第二附表第二部分所提及的费用后，该局将
登记员应--
(a) 登记经修订的备忘录和章程。
(b) 向本公司发出核准格式的转换为国际贸易中心的证书；以及
(c) 向本公司的普通登记处发出关于转换的书面通知。
(6) 转换为国际贸易中心的证书应由书记官长签字并加盖公章。
(7) 公司转换为ITC，应自注册处签发转换证书之日起生效。
(8) 收到第(5)(c)款规定的通知后，普通公司注册官应将公司名称从根据《公司法》注册的公司登记册中删除。
193.

普通公司转换为国际贸易公司的影响

如果一个普通公司根据第192条转为ITC-
(a) 普通公司在转换前享有的所有资产和权利仍为ITC的财产和权利。
(b) 国贸中心继续受制于普通合伙企业在其转换前所承担的所有刑事和民事责任以及所有合同、债务和其他义务。
(c) 在紧接转换前可由普通公司开始或继续进行或针对普通公司的所有诉讼和其他法律程序，可在转换后由国际贸易中心开始或继续进行或针对国际贸易中心；以及
(d) 对普通公司有利或不利的定罪、判决、法令或命令可在转换后由国贸中心作出或对其强制执行。
194.

将ITC转换为普通合伙企业

(1) 国际贸易中心可以按照本节的规定转换为普通公司。
(2) 公司应通过一项特别决议 --
(a) 批准本公司转换为普通伙伴关系。
(b) 批准修订其组织章程大纲和条款，以符合《公司法》中关于拟成立为普通公司的公司组织章程大纲的规定。
(3) 公司必须向公司注册处提交--。
(a) 第2款中提到的特别决定的摘要。
(b) 其拟议修正的备忘录和章程。
(c) 登记处根据本法颁发的有关公司的良好声誉证书；以及
(d) 符合性声明或其摘录。
(4) 在收到第(3)款所述的文件，以及按照《公司法》规定的适当费用后，公司的普通登记员--。
(a) 登记修正的备忘录和章程。
(b) 向公司发出转换为普通公司的证书；和
(c) 以书面形式通知书记官长有关转换的情况。
(5) 转换为普通公司的证书应由普通公司的注册人签署并盖章。
(6) 公司转换为普通公司，应在普通公司注册官签发转换为普通公司的证书之日生效。
(7)在收到第(4)(c)段下的通知后，注册官应将该公司的名称从登记册中删除。
195.

ITC转换为普通合伙企业的影响

如果一个ITC根据第194条转换成一个普通公司------。
(a) ITC在紧接该转换之前所享有的所有财产和权利仍为普通公司的财产和权利。
(b) 普通合伙企业继续受制于所有刑事和民事责任，以及国贸中心在紧接其转换前所承担的所有合同、债务和其他义务。
(c) 在紧接转换前可由或针对国贸中心开始或继续的所有诉讼和其他法律程序，可在转换后由或针对普通公司开始或继续；以及
(d) 对国贸中心有利或不利的定罪、判决、命令或裁定，可在转换后由普通公司执行或对其执行。

第三小节--非细胞社会转化为受保护的细胞社会，反之亦然

196.

将非细胞社会转化为受保护的细胞社会

(1) 根据本节的规定，非蜂窝电话公司可转为受保护的蜂窝电话公司。
(2)公司除非按照第十三部第二分节的规定获得管理局的书面同意，否则不得被转换。
(3) 公司应通过一项特别决议 --
受保护的细胞协会。
(b) 批准修改其章程，以符合本法对拟成立为受保护细胞公司的公司章程的要求。
(4) Der Sonderbeschluss nach Absatz (3) kann auch –
(a) 批准修改本公司的组织章程；及
(b) 授权设立受保护单元公司的单元，并确定这些单元之间以及这些单元与核心之间的成员、股份、资本、资产和负债。
(5) 公司必须向公司注册处提交--。
(a) 第(3)段提及的特别决议的摘要。
(b) 其拟议修订的备忘录和章程（如有）。
(c) 符合性声明或其摘录；和
(d) 第(1)和(2)款规定的当局的同意书副本
6.符合性声明应包含一项声明，即
(a) 受保护单元公司和每个单元在转换后将立即满足偿付能力测试；以及
(b) 没有公司的债权人的利益会因转换而受到不合理的损害。
(7) 在收到第(5)款所提及的文件后，登记员应--。
(a) 酌情登记经修订的备忘录和章程；以及
(b) 以批准的形式向本公司发出转换为受保护单元公司的证书。
(8) 转换为受保护细胞公司的证书应由书记官长签署并加盖公章。
(9) 公司转换为受保护的单元公司，应自书记官长签发转换为受保护单元公司的证书之日起生效。
197.

非细胞社会转换为受保护的细胞社会的影响

(1) 如果一个公司根据第196条转为受保护单元公司--。
(a) 他在转换前有权获得的所有资产和权利仍是他的财产和权利。
(b) 它继续受制于所有刑事和民事责任，以及它在紧接这种转换之前所承担的所有合同、债务和其他义务。
(c) 在紧接该转换之前可能由其发起或继续进行的所有诉讼和其他法律程序，可由其以新名称发起或继续进行。
(d) 转换前对其有利或不利的定罪、判决、命令或判刑，转换后可由其执行或对其执行；以及
(e) 除第(2)款外，其成员、股份、资本、资产和负债应根据第196(4)(b)条所述的任何特别决议的规定，在其单位之间以及在其单位与核心单位之间进行分配。
(2) 尽管有第(1)(e)段和第十三部分的规定，在公司转换为受保护单元公司之前与该公司达成交易的任何债权人，就该交易的任何责任而言，对所有核心资产和单元资产（不包括可归属于该转换之后创建的单元的任何单元资产）拥有追索权。除非债权人另有约定。
(3) 如果董事们没有合理的理由相信受保护单元公司和每个单元在转换后会立即满足偿付能力测试，则签署合规声明的每位董事个人有责任向受保护单元公司的核心或单元支付与核心或单元本应支付给债权人的金额相同的款项，但仅适用于第(2)款的规定。
198.

将受保护的细胞公司转为非细胞公司

(1) 受保护的小区公司可以按照本节的规定转为非小区公司。
(2)公司除非按照第十三部第二分节的规定获得管理局的书面同意，否则不得被转换。
(3) 公司应通过一项特别决议 --
(a) 授权将受保护的细胞公司转换为非细胞公司；以及
(b) 批准修改其备忘录，以符合本法对非细胞公司的备忘录的要求。
(4) 第(3)款规定的特别决议也可以批准
修改公司的组织章程。
(5) 如果公司的一个单元已经发行了单元股份，则应通过特别决议，将公司转变为非单元公司。
(6) 根据第(7)和(8)款的规定，公司应向公司注册处提交--。
(a) 第(3)段提及的特别决议的摘要。
(b) 其拟议修订的备忘录和章程（如有）。
(c) 符合规定的声明或其摘录。
(d) 第(1)款中提到的当局的同意书副本。
(2)；以及
(e) 公司每个单元的特别决议的摘录。
7.符合性声明应包含一项声明，即
(a) 该实体符合偿付能力测试；并且
(b) 没有公司的债权人的利益会因转换而受到不合理的损害。
(8) 在收到第(6)款所提及的文件后，登记员应--。
(a) 酌情登记经修订的备忘录和章程；以及
(b) 向本公司发出转换为普通公司或受保护单元公司的证书，并采用核准的形式。
将受保护的细胞公司转为非细胞公司
(9) 转变为普通合伙企业或国际商业公司的证书应由书记官长签字并加盖公章。
(10) 公司转换为非细胞公司，应自注册处签发转换为普通公司或ITC的证书之日起生效。
199.

受保护的细胞社会转换为非细胞社会的影响

(1) 如果一个受保护的细胞公司根据第198条转为非细胞公司--。
(a) 核心和细胞在这种转换之前所享有的所有财产权利仍为非细胞公司的财产和权利。
和民事责任，以及核心和每个单元在转换之前所承担的所有合同、债务和其他义务。
(c) 在紧接转换前可由核心公司或单元公司开始或继续进行的所有诉讼和其他法律程序，在转换后可由非单元公司开始或继续进行，或对其进行诉讼；以及
(d) 在转换后，有利于或不利于核心公司或单元公司的定罪、判决、命令或法令可由非单元公司执行或对其执行。
(2) 如果法院发现转换会对公司的任何成员或债权人造成不公平的损害，它可以根据该人在转换生效之日前的任何时间或在法院在任何特定情况下允许的进一步时间内提出的申请，作出它认为合适的与转换有关的命令，包括在不损害前述的一般性的情况下，作出命令。
(a) 指示不赋予该转换的效力；(b) 修改该转换，以允许它。
秩序中指定的；或
(c) 指示公司或其董事重新考虑转换或其任何部分。
(3) 根据第(2)款作出的命令可受法院认为合适的条件和惩罚的限制。

第十一部分合并、合并和协议

第一分节 - 合并与合并

200.

解释

In diesem Teil –
-合并后的公司指的是新公司，这是结果。
由两个或多个组成公司合并而成。
-合并是指两个或两个以上的人的合并。
组成公司变成一个新公司。
-公司是一个现有的实体，参与了与一个或多个其他现有实体的合并或整合。
-合并是指两个或多个组成部分的合并。
公司变成其中一个组成公司。
-母公司公司是指拥有另一家公司每类股票中至少百分之九十的已发行股份的公司。
-子公司是指任何类别的股票中至少有百分之九十的已发行股份由另一家公司拥有的公司。
-活着的社会指的是组成的社会，其中
合并一个或多个其他组成公司。
201.

批准合并或兼并

(1) 两个或多个企业可根据本条进行合并或整合。
(2) Die Direktoren jeder konstituierenden Gesellschaft, die beabsichtigt, an einer Fusion oder Konsolidierung teilzunehmen, genehmigen einen schriftlichen Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan, der, falls erforderlich, –
(a) 每个组成公司的注册办事处的名称和地址。
(b) 存续公司或拟议合并公司的注册办事处的名称和地址。
(c) 就每个组成公司而言 --
(i) 各类股票的名称和流通股的数量，具体说明有权对合并或兼并进行投票的每一类股票；以及
(i) 有权作为一个类别投票的每个此类类别（如有）的具体说明。
(d) 合并或合并的原因。
(e) 拟议的合并或兼并条款，包括取消、重新分类或将任何组成公司的股票转换为幸存公司或合并实体的股票、债券或其他证券、现金或其他资产，或其任何组合的方式和依据；以及
(f) 在合并的情况下，说明因合并而对幸存公司的组织大纲或章程的任何改变。
(3) 在合并的情况下，合并计划应附有符合本法的公司备忘录和章程，并由合并后的公司采用。
(4) 任何组成公司的同一类别股份的部分或全部可转换为特定或混合类别的资产，而该类别的其他股份或其他类别股份的所有股份可转换为其他资产。
(5) 以下内容适用于本节规定的合并或兼并--。
(a) 合并或合并条款草案应以简单的决议批准。
(b) 如果要召开成员会议，应向每个成员发送会议通知，并附上合并或整合计划的副本，无论是否有权对合并或整合投票；以及
(c) 如果建议寻求成员的书面同意，则应向每个成员提供合并或整合计划的副本，无论其是否有权同意该合并或整合计划。
202.

合并或合并的登记

(1) Nach der Genehmigung des Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplans durch die Direktoren und Mitglieder jeder konstituierenden Gesellschaft wird die Satzung oder Konsolidierung von jeder Gesellschaft durchgeführt, die –
(a) 兼并或合并的条款草案。
(b) 每个组成公司的组织章程被注册官登记的日期；以及
(c) 就每个组成实体而言，批准该合并或整合的方式。
(2) Die Satzung der Fusion oder Konsolidierung ist beim Registerführer zusammen mit –
(a) 在合并的情况下，对合并后的公司的组织章程大纲和条款进行修订的任何决议；以及
(b) 在合并的情况下，符合本法的合并后的企业的备忘录和章程。
(3) 如果已经遵守了兼并或合并的规定，并且建议的名称为
存续或合并的企业符合本法第三部分的规定。
登记员应--
(a) 登记 -
(i) 合并或合并的条款；以及
(i) 在合并的情况下，对合并后的公司的组织章程大纲或条款的任何修订，或在合并的情况下，对合并后的公司的组织章程大纲和条款的任何修订；以及
(b) 以批准的形式发布合并或合并文书，如果是合并，则发布合并后的公司的成立文书。
(4) 为避免疑问--
(a) 在合并的情况下，根据第3(b)段向尚存的公司发出合并证书；和
(b) 在合并的情况下，应向被合并的实体颁发合并证书和登记的第(3)(b)款的证书。
(5) 登记处颁发的合并证书或综合证书应是符合本法有关合并或综合的所有要求的确凿证据。
203.

与子公司合并

(1) 母公司可与一个或多个子公司合并，而无需根据本条规定征得公司成员的同意。
2.母公司的董事应批准一份书面的合并条款草案，该草案应--
(a) 每个组成公司的注册办事处的名称和地址。
(b) 存续公司的注册办事处的名称和地址。
(c) 就每个组成公司而言 --
(i) 各类股份的名称和已发行股份的数量；以及
(i) 母公司拥有的每个子公司的每一类股份的数量。
(d) 合并的原因。
(e) 拟议合并的条款，包括将每个被合并公司的股票转换为存续公司的股票、债券或其他证券或现金或其他资产或其任何组合的方式和依据；以及
(f) 一份关于合并后尚存公司的公司章程将发生的任何变化的声明。
(3) 任何要合并的公司的同一类别股票的部分或全部可转换为特定或混合类别的资产，该类别的其他股票或其他类别股票的全部可转换为其他资产；但是，如果母公司不是幸存的公司，母公司的任何类别股票只能转换为幸存公司的类似股票。
4.应将合并条款草案的副本或草图提供给每个待合并的子公司的每个成员，除非该成员放弃了提供该副本或草图的要求。
(5) Die Verschmelzungsordnung wird von der Muttergesellschaft ausgefertigt und muss – enthalten:
(a) 合并条款草案。
(b) 每个组成公司的组织章程被注册官登记的日期；以及
(c) 如果母公司并不拥有每个将被合并的子公司的所有股份，则向每个子公司的成员提供合并计划的副本或其概要的日期，或被其放弃的日期。
(6) 合并条例应与任何修改存续公司组织章程的决议一起提交给公司注册局。
(7) 如果确信本节的要求已得到满足，并且幸存公司的拟议名称符合第三部分的规定，那么书记官长应--。
(a) 登记 -
合并条款；以及
(i) 对存续公司的组织章程大纲或条款的任何修订；以及
(b) 以批准的形式签发合并证书。
(8) 书记官长签发的合并证书应是符合本法有关合并的所有要求的确凿证据。
204.

兼并或合并的影响

(1) 合并或合并应在书记官长登记章程的日期，或在合并或合并章程中规定的其后不超过30天的日期，生效。
(2) 一旦兼并或合并生效----。
(a) 尚存的公司或合并后的公司，在符合其经合并或合并条款修订或确立的公司章程的范围内，应拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标和宗旨。
(b) 在合并的情况下，合并后的公司的公司章程大纲和条款会自动修正，以包括对公司章程大纲和条款的任何修正。
(c) 在合并的情况下，与公司章程一起提交的备忘录和章程应成为合并公司的章程。
(d) 每个组成法团的任何种类的资产，包括每个组成法团在实践中的选举和运作，立即转移到幸存法团或合并法团；以及
(e) 幸存的实体或合并后的实体对每个组成实体的所有索赔、债务、负债和义务负责。
(3)当发生兼并或合并时--。
(a) 没有任何已到期或将到期的定罪、判决、法令、命令、索赔、债务、责任或义务，也没有任何
通过合并或兼并导致对组成公司或其任何成员、董事、其他官员或代理人的任何现有责任的解除或减损；以及
(b) 在合并或兼并时，组成公司或其任何成员、董事、其他高级职员或代理人的未决民事或刑事诉讼没有因合并或兼并而减少或中止，但------。
(i) 该程序可由或针对幸存公司或合并实体或其成员、董事、其他官员或代理人（视情况而定）执行、起诉、解决或损害；或
(i) 尚存的公司或合并后的公司可在程序中被一个组成公司取代。
4.如果发生了合并或兼并，书记官长应注销登记册。
(a) 在合并中不是幸存的公司的组成公司；或
(b) 作为合并一方的组成实体。
205.

与外国公司的合并或兼并

(1) 一家或多家公司可以根据本条规定与一家或多家外国公司进行合并或兼并，即使其中一家组成公司是母公司，其他组成公司是子公司，如果合并或兼并得到每家外国公司所在的司法管辖区的法律允许。
(2) 以下内容应适用于本节规定的合并或兼并--。
(a) 公司必须遵守本法有关合并或整合的规定，外国公司必须遵守其注册地的法律；以及
(b) 如果幸存的公司或合并的公司将根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律成立，它必须： - 根据塞舌尔的法律成立；以及
(i) 同意在塞舌尔就强制执行根据本法成立的组成公司的任何索赔、债务、责任或义务的诉讼程序，或就强制执行根据本法成立的组成公司的异议成员对幸存公司或合并公司的权利的诉讼程序进行送达。
(i) 不可撤销地指定其在塞舌尔的注册代理人作为其代表，接受第(i)项所述程序中的诉讼服务。
(iii) 同意立即向属于根据本法注册的公司的组成公司的异议成员支付他们根据本法有权获得的异议成员权利的金额（如有）；以及
(iv) 由其注册地的外国司法管辖区的主管当局签发的合并或整合证书的核证副本；或者，如果外国司法管辖区的主管当局没有签发合并或整合证书，则应提供登记处认为可以接受的合并或整合证据。
(3) 本合并或整合条款的效力应与根据第201条进行的合并或整合的情况相同，其中幸存的公司或合并的公司是根据本法成立的。
(4) 如果幸存的公司或被合并的公司是根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律成立的，除非其他司法管辖区的法律另有规定，否则合并或合并的效果应与根据第201条进行的合并或合并的情况相同。
(5) 如果幸存的公司或合并的公司是根据本法成立的公司，则合并或合并应自公司注册官登记合并或合并条款的日期起生效，或自合并或合并条款中规定的此后但不超过30天的日期起生效。
(6)如果幸存的公司或合并的公司是根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律成立的公司，则该兼并或合并应按照该其他司法管辖区的法律规定生效。

第二部分 - 资产退役

206.

某些资产处置的许可

(1) Vorbehaltlich des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung einer Gesellschaft wird jeder Verkauf, jede Übertragung, Vermietung, jeder Tausch oder jede andere Verfügung, die keine Hypothek, Gebühr, Verpfändung oder sonstige Belastung oder deren Vollstreckung ist, von mehr als fünfzig Prozent des Vermögens der Gesellschaft, wenn sie nicht im normalen oder regulären Geschäftsverlauf der Gesellschaft erfolgt, wie folgt vorgenommen –
(a) 出售、转让、租赁、交换或其他处置必须由董事通过决议批准。
(b) 在批准出售、转让、租赁、交换或其他处置时，董事必须向成员提交处置的细节，以便通过成员的决议予以批准。
(c) 如果要召开成员会议，应向每个成员发出会议通知，并附上处置的概要，无论是否有权对出售、转让、租赁、交换或其他处置进行投票；以及
(d) 如果建议寻求成员的书面同意，应向每个成员提供处置的概要，无论其是否有权同意出售、转让、租赁、交换或其他处置。
(2) 本节受第210节的约束。

第三小节 - 强制赎回

207.

偿还少数股权

(1) 根据公司的组织章程大纲或条款--。
(a) 持有有权投票的流通股百分之九十的投票权的公司成员；以及
(b) 持有每一类股票已发行股票中百分之九十投票权的公司成员，有权作为一个类别投票。
可就本公司的兼并或合并发出书面指示，指示其回购其他成员持有的股份。
(2) 在收到第(1)款所述的书面指示后，公司应取消该书面指示中提到的股份，无论该股份是否可按其条款赎回。
(3) 公司应向其股份将被赎回的每个成员发出书面通知，说明赎回价格和赎回的方式。
(4) 本节受第210节的约束。

第四分节 - 协议

208.

数组

(1) 在本节中，"安排 "是指--。
(a) 对公司章程的修订； (b) 实体的重组或改组。
(c) 一个或多个企业的合并或兼并，而这些企业
是根据本法注册的公司与一个或多个其他公司，如果幸存的公司或
合并实体应是根据本法成立的公司。
由一个实体经营的两个或多个企业分离。
(e) 向任何人出售、转让、交换或以其他方式处置公司的任何部分资产或业务，以换取该其他人的股份、债券或其他证券、金钱或其他财产或其任何组合。
(f) 对公司持有人持有的公司股份、债务或其他证券的任何出售、转让、交换或其他处置，以换取公司的股份、债务或其他证券、货币或其他财产或其任何组合。
(g) 公司的解散；以及
(h) (a)至(g)段中的任何项目的任何组合。
(2) 如果公司董事认为符合公司或其债权人或成员的最佳利益，公司董事可根据本分节批准包含拟议安排细节的安排计划，尽管拟议安排可由本法的任何其他条款批准或允许，或以其他方式允许。
(3) 在董事批准安排计划后，公司应向法院提出申请，要求批准拟议的安排。
(4) 審裁處可應根據第(3)款提出的申請，作出不可上訴的臨時或最終命令，除非涉及法律問題，在此情況下，上訴須在緊接該命令日期後的21天內提出，而在作出該命令時，審裁處可
(a) 决定应向任何人发出关于拟议安排的通知（如果有的话）。
(b) 确定是否应获得任何人对拟议协议的批准，以及如何获得批准。
(c) 决定本公司的股份、债券或其他证券的任何持有人是否可以选择退出拟议的安排并获得公平的付款。
根据第210条的规定，其股份、债券或其他证券的价值。
(d) 举行听证会，并允许所有相关人员出席；以及
(e) 批准或不批准拟议的安排计划，或按其要求进行修改。
(5) 如果法院作出批准安排计划的命令，公司的董事如果仍然希望执行该计划，则应确认法院批准的安排计划，无论法院是否对其作出任何修改。
(6) 公司的董事在确认安排计划后，必须------。
(a) 通知该实体的命令所针对的人。
法院要求发出通知；以及
(b) 按照法院命令的要求，将和解计划提交给这些人批准（如有）。
(7) 在安排计划得到那些可以批准法院命令的人的批准后，安排条款应由公司执行，并应-包含以下内容
(a) 安排计划。
(b) 法院批准该安排计划的命令；以及
(c) 如果法院命令要求批准，则批准《和解计划》的方式。
(8) 组织章程应提交给书记官长，由其进行登记。
(9) 合同标的物一经登记，书记官长应按批准的格式签发合同证书，表明合同标的物已被登记。
(10) 协定应于书记官长登记条款之日或条款中规定的次日（不超过三十天）生效。
209.

公司自愿清算的协议

根据第XVII部第II、III或IV款进行清算的公司的清算人可以根据第208条批准一项安排计划，在这种情况下，本条相应地适用，如同清算人被取代一样。

第五分节 - 异见者

210.

小股东的权利

(1) Ein Mitglied einer Gesellschaft hat Anspruch auf Zahlung des Marktwertes seiner Aktien bei Abweichung von –
(a) 合并，如果该公司是一个组成公司，除非该公司是幸存的公司，并且该成员继续持有相同或类似的股份。
(b) 合并，如果该实体是一个组成实体。
(c) 任何出售、转让、租赁、交换或其他处置本公司资产或业务价值超过百分之五十的行为，如果不是在本公司的正常或常规业务过程中进行，但不包括--任何出售、转让、租赁、交换或其他处置本公司资产或业务价值超过百分之五十的行为，如果不是在本公司的正常或常规业务过程中进行
根据有管辖权的法院对该事项的命令而发出的命令；或
(i) 处置资金的条款规定，所有或基本上所有的净收益将在处置日期后一年内按照各自的利益分配给各成员。
(d) 本公司根据第207条赎回其股份；以及
(e) 协议，如果法院允许的话。
(2) 希望根据第(1)款行使其权利的成员，必须在将该行动付诸表决的股东大会之前，或在该会议上但在表决之前，向公司发出通知。
但是，如果公司没有按照本法向其发出会议通知，或者拟议的行动是在没有会议的情况下由成员书面同意批准的，则不要求成员提出反对意见。
(3) 根据第(2)款提出的反对必须包括一项声明，即如果采取该行动，该成员拟要求支付其股份。
(4) 在紧随批准该行为的股东投票日或不召开会议而获得股东书面同意的日期之后的21天内，公司应将授权或同意的书面通知发给每个提出书面反对意见或未被要求提出书面反对意见的股东，但已对拟议行为投赞成票或书面同意的股东除外。
(5) 本会被要求发出反对通知的会员，如选择反对，应在第(4)款所述的反对之日以后的21天内，向本会发出书面通知，说明他选择反对------。
(a) 他的姓名和地址。
(b) 其不同意的股份数量和类别；以及
(c) 要求支付其股份的公平价值。
而根据第203条选择退出合并的成员，在紧接着根据第203条向其发送合并计划或其概要的日期后的21天内，向公司发出书面通知，表示他决定退出合并。
(6) 弃权的成员应就其持有的所有公司股份弃权。
(7) 异议者选择的公告将使与该公告有关的成员的任何权利失效，但收取其股份市值的权利除外。
(8) 在成员可以提交选择不批准的通知的期限结束后的7天内，或在拟议行动发生后的7天内。
如果要约公司和持异议的成员在紧随要约日期之后的30天内就购买其股份的价格达成协议，则公司应在交出代表其股份的证书后向该成员支付该数额的资金。
(9) Wenn es der Gesellschaft und einem abweichenden Mitglied nicht gelingt, innerhalb der in Absatz (8) genannten Frist von 30 Tagen den zu zahlenden Preis für die im Besitz des Mitglieds befindlichen Aktien innerhalb von 21 Tagen nach Ablauf der Frist von 30 Tagen zu vereinbaren, gilt folgendes –
(a) 本公司和持不同意见的成员应各自指定一名审查员。
(b) 两名指定的审查员应共同指定一名审查员。
(c) 三位评估师应确定持异议的成员的股份在批准该行动的成员投票的前一天或在没有会议的情况下获得成员书面同意的当天的营业结束时的公平市场价值，不包括该行动或其建议直接或间接造成的任何升值或贬值，该价值在所有方面对公司和持异议的成员具有约束力；而且
(d) 公司应在股东交出代表其股份的证书时向其支付款项。
(10) 公司根据第(8)或(9)段获得的股份被取消，但如果这些股份是幸存公司的股份，它们可以重新发行。
(11) 成员根据本条强制执行其索赔，应排除该成员因其参与股份而享有的任何索赔，但本条不应排除该成员以该行为不合法为由提起诉讼要求补救的权利。
(12) 在公司根据207条赎回股份的情况下，只有第(1)和(8)至(11)款适用，在这种情况下，根据第(8)款向持异议的成员提出的书面提议应在公司根据207条赎回其股份后的7天内立即提出。

第六分节 - 妥协或协议模式

211.

与妥协或和解计划有关的法院行动

(1) 凡公司与其债权人或某一类别的债权人之间，或公司与其成员或某一类别的成员之间提出妥协或安排，法院可根据第(2)款所述任何人的申请，命令按法院决定的方式召开债权人或某一类别的债权人或成员或某一类别的成员的会议。
(2) 根据第(1)款提出的申请可以通过以下方式进行--。
(a) 该公司。
(b) 公司的一个债权人。
(c) 本公司的成员；或
(d) 如果公司处于清算状态，由清算人负责。
(3) 如果代表价值百分之七十五的多数债权人或一类债权人，或代表价值百分之七十五的成员或一类成员亲自出席会议并参加投票，同意妥协或安排，该妥协或安排如果得到法院的认可，对所有债权人或一类债权人或一类成员具有约束力。在这种情况下，公司，或在公司清盘的情况下，清算人和任何在公司清盘时可能对其资产进行捐助的人，也应受到影响。
(4)法庭根据第(3)款作出的决定，在其副本提交给书记官长之前没有任何效力。
(5) 根据第(3)款作出的法院命令的副本应附在该命令作出后发出的每份组织章程大纲的副本中。
与妥协或串通安排有关的法庭行动
(6) 在本条中，"安排 "包括通过合并不同类别的股份或将股份分成不同类别的股份或通过这两种方法对公司的股本进行重新安排。
(7) 如果法院根据本条规定对某公司作出命令，第200至210条不适用于该公司。
(8) 违反第(5)款的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过5.000美元的罚款。

第十二部分延续

212.

外国公司在塞舌尔的继续存在

(1) 根据第(2)款的规定，外国公司可以继续作为根据本法成立的公司，按照本部的规定。
(2) 外国公司不得继续作为根据本法成立的公司运作，除非------。
(a) 在其成立的外国管辖区，该外国公司根据该管辖区的法律具有良好的法律地位；以及
(b) eine Mehrheit der Direktoren der ausländischen Gesellschaft oder anderer Personen, die mit der Ausübung der Befugnisse der ausländischen Gesellschaft betraut sind, eine schriftliche Bescheinigung an die Registrierstelle ausstellt, aus der hervorgeht, dass –
(i) 该外国公司是本法第67条意义上的有偿公司。
(i) 该外国公司在其注册地没有处于解散、清算或注销的过程。
(iii) 没有就外国公司的任何财产指定接管人或管理人（无论该人如何称呼(d)），无论是由法院还是其他方式。
(iv) 外国公司与其债权人之间不存在尚未签订的协议；以及
(v) 外国公司成立的外国司法管辖区的法律不禁止其在塞舌尔继续作为一个公司存在。
(3) 根据第(2)(b)款出示虚假或误导性证书的人，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过25美元的罚款。
213.

法规的延续

(1) 希望继续作为根据本法成立的公司的外国公司应根据第(2)款批准继续协议--。
(a) 由其大多数董事或受托行使该外国公司权力的其他人员；或
(b) 以它可能决定的其他方式，根据其章程文件和它所依据的法律行使其权力。
(2) 公司章程应说明--。
(a) 外国公司的名称和它继续使用的名称。
(b) 该外国公司的注册办事处所在的管辖区。
(c) 该外国公司成立的日期。
(d) 该外国公司希望继续在塞舌尔作为根据本法成立的公司；以及
(e) 该外国公司采用符合本法的公司章程和备忘录，从其根据本法继续存在起生效。
(3) 延续协议应由外国公司或其代表签署。
214.

要求在塞舌尔继续工作

(1) 根据第(2)款的规定，外国公司根据本法提出的延续申请应由其指定的注册代理人提出，并提交给公司注册官------。
(a) 持续的条款。
(b) 由每个参与者或其代表签署的附表一第二部分所列核准表格中的继续申请，以符合本法所采用的公司组织大纲和章程。
(c) 外国公司的注册证书或同等文件的核证副本，以及用英文或法文起草的公司章程大纲和条款或同等的章程文件，如果是另一种语言，则连同经核证的英文或法文译本，令注册官满意。
(d) 登记处满意的证据，证明该外国公司在其注册地的法律下具有良好的信誉。
(e) 第212(2)(b)条中提到的证书（或由该外国公司在塞舌尔的拟议注册代理人(d)证明的真实摘要）。
(f) 根据并按照本法提出的备忘录和章程的副本不少于3份；以及
(g) 如果该企业将继续作为受保护的细胞企业，则需得到管理局根据第221条的书面同意。
(2)第(1)款所提到的文件在提交给书记官长时，应随附附表二第二部分规定的费用。
215.

继续

(1) 在符合第(4)款的前提下，如果登记员确信本法有关延续的要求已经得到满足，登记员在收到第214(1)条中提到的文件后，应
(a) 登记公司的组织章程和任何新的组织章程。
(b) 为公司分配一个独特的注册号码；以及
(c) 向该企业颁发经批准的表格中的延续证书。
2. 延续证书应由书记官长签字并加盖公章。
(3) 书记官长根据第(1)款签发的延续证书应是确凿的证据，证明------。
符合本法中有关延续的所有要求；并且
(b) 该公司在延续证书中指定的日期以其章程中指定的名称继续作为根据本法成立的公司。
(4) 未经管理局按照第十三部分第二节的规定给予书面同意，公司不得继续作为受保护单元公司。
216.

根据本法继续执行的效果

(1) 如果一个外国公司根据本法继续存在--。
本法适用于公司，就像它是根据第10条成立的一样。
(b) 该公司能够行使根据本法成立的公司的所有权力。
(c) 该公司不再被视为根据塞舌尔以外的任何司法管辖区的法律成立的公司；以及
(d) 根据第214(1)条提交的备忘录和章程
成为公司的备忘录和章程。
(2) 根据本法，外国公司的继续存在不应影响--。
(a) 公司作为一个法律实体的连续性；或
(b) 该实体的资产、权利、义务或负债。
(3) 在不限制第(2)款的情况下，根据本法，在外国公司继续存在的情况下--。
(a) 本公司在緊接發出存續證書前所享有的所有資產和權利均為本公司的財產和權利。
(b) 本公司受制于所有刑事和民事责任以及所有合同、债务和其他义务，而这些都是本公司在紧接着签发延续证书之前所受制于的。
(c) 对本公司或其任何成员、董事、其他高级职员或代理人的定罪、判刑、判决、命令、索赔、债务、责任或义务，不因其根据本法继续作为公司而得到解除或损害。
(d) 在签发存续证书时，公司或其任何成员、董事、其他高级职员或代理人的未决民事或刑事诉讼不因其根据本法继续作为公司而被取消或中止，但该诉讼可由公司或其成员、董事、其他高级职员或代理人执行、起诉、解决或损害。
(4) 在注册处颁发延续证书的日期之前发行的持续经营公司的所有股份应被视为按照本法发行。
217.

在塞舌尔境外继续开展工作

(1) 在遵守第(2)款和其公司章程或条款的前提下，注册处将根据本法对其颁发良好声誉证书的公司，可通过董事决议或普通决议，继续作为根据塞舌尔以外司法管辖区的法律成立的公司，以这些法律规定的方式运作。
(2) 继续作为外国公司的公司不应停止成为根据本法成立的公司，除非--。
(a) 它已经支付了所有费用和根据本法应支付的任何罚款或罚金。
(b) 外国司法管辖区的法律允许这种延续，而且本公司已遵守了这些法律。
(c) 在适用的情况下，第(3)款所提及的声明
已提交给书记官长。
(d) 第(4)款规定的通知和证明
已经提交给书记官长；以及
(e) 处长已按照第(5)段的规定签发了公司业务停止的证书。
(3) 如果希望继续作为外国公司的公司根据第1条就公司的财产登记了抵押。
181，它应提交一份由其大多数董事写给登记处的书面声明，说明--。
(a) 已根据第183条提交并登记了有关抵押的清偿或解除通知。
(b) 如果(a)段未得到遵守，与登记债务有关的有担保当事人已被书面通知打算将该公司作为外国公司继续经营，并且该有担保当事人已同意或不反对继续经营；或
(c) 如果(a)段没有得到遵守，而且有担保的一方在根据(b)段发出通知后没有同意或明确表示不反对继续执行，有担保的一方以登记的债务为担保的利益不应由于继续执行而受到任何削弱或损害，而且该债务应被视为第218(a)条意义上的责任。
(4) 作为外国公司继续存在的公司应向书记官长提交--。
(a) 以批准的形式发出的公司存续通知；和
(b) 为确定是否符合第(2)(b)段的规定，应提交一份致书记官长的书面证明(或经公司注册代理人(d)证明的摘要)，由以下人员签发
(i) 公司大多数董事；或
(i) 一名在塞舌尔以外的司法管辖区被承认并具有资格的律师，该律师应证明该外国司法管辖区的法律允许这种延续，并且本公司已遵守这些法律。
(5) 如果书记官长确信本法关于公司根据外国法律继续存在的要求得到满足，书记官长应------。
(a) 以核准的格式签发该企业活动停止的证书。
(b) 将该公司的名称从国际贸易中心的登记册中删除，从解散证书的日期起生效；以及
(c) 在《官方公报》上公布取消公司注册的消息。
(6) Eine nach Absatz (5) ausgestellte Unterlassungsbescheinigung ist ein glaubhafter Beweis dafür, dass –
(a) 本法关于公司根据外国司法管辖区的法律继续存在的所有要求得到满足；以及
(b) 该企业已在解散证书中规定的日期被放弃了。
(7) 第(3)款所载或根据该款所做的任何事情都不妨碍有担保的一方对公司提出法律诉讼。
218.

在塞舌尔境外继续存在的影响

如果一个公司继续根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律运作-------。
根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律，本公司继续对其作为公司继续存在之前的所有索赔、债务、责任和义务负责。
(b) 对本公司或其任何成员、董事、其他高级职员或代理人的任何定罪、判刑、判决、命令、索赔、债务、责任或义务，不得因其根据塞舌尔以外的任何司法管辖区的法律继续作为公司而被解除或损害。
(c) 根据塞舌尔以外的任何司法管辖区的法律，本公司或其任何成员、董事、其他官员或代理人的民事或刑事诉讼，无论是否正在进行，都不会因为本公司继续作为公司而减弱或中止，但这些诉讼可由本公司或其成员、董事、其他官员或代理人（视情况而定）执行、起诉、解决或损害；以及
(d) 在本法规定的公司存在期间，可继续就公司的任何索赔、债务、责任或义务向公司在塞舌尔的注册代理人送达诉讼文件。

第十三部分受保护细胞公司

第一分节 - 解释

219.

本部分的解释

In diesem Teil, sofern der Kontext nichts anderes erfordert –
-行政命令是指初审法院根据 "行政 "一节发出的命令。
246关于受保护的细胞公司或其任何细胞。
-管理人是指由一个人指定的人。
行政命令和第246（3）条规定。
-细胞证券是指由有限责任公司创建和发行的证券。
产权的细胞公司，对其每一个细胞都是如此。
-细胞股份是指由受保护细胞创建和发行的股份。
公司的一个单元有关。
-小区股票资本是指发行小区股票的收益，必须计入归属于该小区的小区资产。
-牢房转移令是指初审法院的命令，其标题为
238 (3) 批准将属于受保护的细胞公司的细胞财产转让给另一人。
-受保护单元公司的单元资产是指根据第228(4)条可归属于该公司单元的公司资产。
-核心，在提及受保护的细胞企业时，指的是，如定义。
在第226节中。
-受保护细胞公司的核心资产包括以下资产
该公司不是细胞工厂。
贷款人包括现在的、未来的和或有的债权人，以及就属于《共同基金和对冲基金法》第2条所指的投资基金的受保护单元公司而言，该法第2条所指的任何投资者。
受保护的资产是指--
(a) 可归属于受保护单元公司的某一单元的任何单元资产，与不归属于该单元的负债有关；以及
(b) 可归于一个单元的负债方面的所有核心持股。
-接管人是指根据第240(3)条的破产令而被指定为接管人的人。
-破产令是指法院根据第240条对受保护单元公司的一个单元发出的命令；以及
-代位权协议是指，如第229条所定义的。

第二小节--基金会

220.

可以被保护的公司细胞公司

(1) 公司不得作为受保护单元公司成立或继续存在，或转换为受保护单元公司，除非--。
(a) 根据《投资基金和对冲基金法》，本公司是（或在注册成立后将是（d））由管理局授权的投资基金。
(b) 本公司是（或将在注册成立时）一个上市证券的发行人，该证券须遵守塞舌尔证券交易所或《证券法》定义的公认外国证券交易所的上市规则；或
(c) 该企业以其他方式描述或进行（或如果成立，将进行）任何其他可能由管理局授权的活动。
221.

需要当局的同意

(1) 只有在管理局的监督下并按照管理局书面同意的条款和条件才能进行下列工作--。
(a) 公司作为受保护单元公司的成立或继续存在。
(b) 将非蜂窝电话公司转为受保护的蜂窝电话公司；以及
(c) 将受保护的细胞公司转为非细胞公司。
(2) 管理局可不时以它认为合适的方式------。
(a) 更改或撤销根据第(1)款给予同意的条款或条件；以及
(b) 就这种同意施加一个新的条款或条件。
(1) -
(3) 根据第(1)款要求管理局批准的申请。
(a) 以管理局所要求的形式提交给管理局，并附有按管理局所要求的方式核实的文件和资料；和
(b)应附有第1部分所述的费用。
许可证制度，或者如果适用的话，第二个附表的第二部分。
(4) 任何人违反或导致或允许违反管理局同意书的任何条款或条件，均属犯罪，一经定罪，可处以不超过20,000美元的罚款。
222.

关于申请的决定和管理局的其他决定

(1) 在决定是否--
(a) 批准根据第2条提出的任何同意请求
221;
(b) 对本同意书施加一项条款或条件；(c) 修改或撤销本同意书的一项条款或条件；或(d) 对本同意书施加一项新的条款或条件。
管理局应考虑到保护公共利益，包括保护和提高塞舌尔作为金融中心的声誉。
(2) 如果当局-
(a) 拒绝根据第1条提出的同意请求
221;
(b) 规定这种同意的条件。
(c) 修改或撤销本同意书的任何条款或条件；或
(d) 对该同意施加新的条款或条件，它应以书面形式将其决定和该人根据第223条对管理局的决定提出上诉的权利通知申请人。
223.

对管理局的决定和其他决定提出的上诉

(1) 对管理局的决定感到不满的人，可以在以下情况下
在管理局的决定送达后90天，根据2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例规定的程序，对该决定向上诉委员会提出上诉，包括对决定--。
(a) 拒绝根据本条提出的同意申请
221;
(b) 规定相当于这种同意的条件。
(c) 更改或撤销本同意书的任何条款或条件；或
(d) 对该同意施加新的条款或条件；或
(e) 撤回这种同意。
(2) 对于根据本条提出的申请，上诉委员会可--
(a) 确认管理局的决定； (b) 修正管理局的决定；或
(c) 撤销管理局的决定，并在上诉委员会认为适当的情况下，将该案发回管理局，并给予上诉委员会认为适当的指示。
(3) 除第(4)款的规定外，针对下列决定提出的上诉
管理局不具有暂停执行该决定的效力。
(4) 对于根据本条提出的反对管理局决定的申请，上诉委员会可根据上诉人的申请并按照上诉委员会认为公正的条款和条件，在对上诉作出裁决之前暂停该决定的实施。
(5) 对上诉委员会的决定不满意的人，可以在该决定日期的30天内
根据《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》第8（8）条，向法庭提出上诉。
(6) 審裁處可就根據第(5)款提出的上訴，確認、撤銷或更改上訴委員會的決定，並發出它認為適當和公正的指示。

第三小节 - 状态、单元和单元份额

224.

拥有受保护细胞的公司的状况

(1) 一个受保护的细胞公司是一个单一的法律实体。
(2) 受保护的细胞公司建立一个细胞，不应导致在该细胞方面建立一个独立于公司的法律实体。
225.

细胞的产生

受保护的单元公司可以建立一个或多个单元，以便按照本部分规定的方式隔离和保护单元和核心区域的资产或负债。
226.

核心的划定

核心是受保护的细胞公司，没有其细胞。
227.

牢房保险

(1) 受保护单元公司可就其任何单元设立和发行单元证券，包括单元股份。
(2) 由受保护的细胞公司创建和发行的除细胞股份以外的股份的发行收益，包括在公司的核心资产中。
(3) 受保护细胞公司可以根据第71条进行细胞分配或非细胞分配。
(4) 本法的规定应适用于本部分的规定，除非上下文另有要求，否则与以下方面有关
单元股，适用于不属于单元股的股份；以及
(b) 适用于不属于小区股本的小区股本的小区股本。
(5) 在不影响第(4)款的一般性的情况下，第76条（按股东选择赎回的股份）的规定应比照适用于受保护单元公司的单元股份，包括根据《共同基金和对冲基金法》授权的受保护单元公司的单元股份可由持有人选择赎回。

第四小节 - 资产和负债

228.

小区和核心资产

(1) 受保护单元公司的资产是单元资产或核心资产。
(2) Es ist die Pflicht der Direktoren einer geschützten Zellfirma –
(a) 将手机资产与核心资产分开并加以区分；以及
(b) 将归属于每个单元的单元资产与归属于其他单元的单元资产分开并加以区分。
(3) 受保护单元公司的单元资产应包括归属于该公司单元的公司资产。
4. 拟分配给受保护单元公司的单元的资产应包括： - 受保护单元公司的资产
细胞和核心能力
(a) 由小区股本收益和可归属小区的储备金代表的资产；以及
(b) 属于该单元的任何其他资产。
(5) 受保护单元公司的核心资产应包括属于公司核心的资产。
(6) 纳入受保护单元公司核心的资产应包括--。
(a) 由核心股权收益和归属于核心的储备金代表的资产；以及
(b) 属于核心的任何其他资产。
(7) 就第(4)款和第(6)款而言，表述为
-储备金包括留存收益、额外实收资本和资本储备。
(8) 尽管有第(2)款的规定，受保护单元公司的董事可以促使或允许单元资产和核心资产被持有。
(a) 由或通过被提名人；或
(b) 由其股份和资本权益可能是单元资产或核心资产或两者的组合的实体。
(9) 受保护单元公司的董事导致或允许单元资产或核心资产，或两者的组合，由投资经理联合投资或联合管理，不得违反第(2)款规定的义务，唯一的理由是相关装置仍可按照第(2)款单独识别。
229.

追索协议

(1) -追索协议是指受保护单元公司与第三方之间的书面协议，规定根据受保护单元公司订立的协议（第239(2)条含义），尽管有本部分的规定，受保护资产仍可承担欠该第三方的责任。
(2) Vor Abschluss einer Regressvereinbarung muss jeder Direktor des geschützten Zellunternehmens, der es genehmigt, eine Erklärung abgeben, dass er aus triftigen Gründen glaubt, –
(a) 本公司的债权人不会因代位权协议而受到不公平的损害；以及
(b) 除非协议或法规另有规定，否则 --
如果受保护的资产是可归属于某一单元的资产，则该单元的成员；或
(i) 如果受保护资产是核心资产，则核心成员。
已通过一项决议，批准代位权协议。
(3) 董事在没有合理理由的情况下，根据第(2)款的规定，就任何材料作出虚假、误导性或欺骗性的陈述，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过7.500美元的罚款。
(4) 受保护单元公司的任何成员或债权人可在受保护单元公司可能施加的合理限制下，审查或要求提供董事声明的副本。
(5)如果公司不允许检查或拒绝根据第(4)款的要求提供副本，则构成犯罪，一经定罪可处以不超过2.500美元的罚款。
230.

债权人的立场

(1) 在不违反任何代位权协议条款的情况下，受保护细胞公司的债权人的权利应与第233和234条规定的义务相同。
(2) 在符合任何代位权协议条款的前提下，受保护电池公司的债权人除本节和第231、232、233和234节规定的权利外，不享有任何其他权利。
(3) 在受保护电池公司达成的任何交易中，应包括以下条款和条件（除非以书面形式明确排除）------。
(a) 任何一方在任何诉讼或其他情况下或在任何地方均不得要求任何受保护资产承担责任。
(b) 如果任何一方以任何方式或在任何地方成功地使受保护资产承担责任，该方有责任向本公司支付相当于其由此获得的利益价值的金额；以及
(c) 如果任何一方以任何方式成功地查封或扣押任何受保护资产，或以其他方式强制执行，该方须为本公司并代表本公司以信托方式持有该资产或其收益，并须将该资产或收益分开，并可识别为该信托财产。
(4) 受保护电池公司因第(3)(c)款所述的这种信托而收取的任何金额，应计入根据第(3)(b)款规定的隐含条款所规定的任何并行责任。
(5)根据第(3)(b)或(3)(c)款提及的隐含时限或其他方式或在这些款项提及的情况下从受保护单元公司收回的任何资产或款项，在扣除或支付所有收回费用后，应由该公司用于赔偿受影响的单元或（视情况而定）核心。
(6) 如果受保护的资产被用于执行不可归属的责任，而这些资产或与这些资产有关的报酬不能以其他方式返还给受影响的单元或核心（视情况而定），本公司应------。
(a) 安排或聘请一名独立专家，作为专家而不是仲裁员，证明受影响的电池或(视情况而定)核心资产的损失价值；以及
(b) 从责任归属的单元或核心资产中转移或支付损失的资产价值，足以恢复受影响的单元或(视情况而定)核心的资产或金额。
(7) 本节适用于域外。
231.

债权人对小区资产的催收

尽管有第230条和第233条的规定，在不违反任何代位权协议条款的情况下，可归属于受保护细胞公司的细胞资产------。
(a) 只提供给该实体的债权人，他们是该单元的债权人，因此有权根据本部分的规定追索属于该单元的单元资产。
(b) 绝对不受实体的债权人影响，这些债权人不是与该单元有关的债权人，因此无权获取归属于该单元的单元资产。
232.

债权人对核心资本的追索权

尽管有第230条和第234条的规定，在不违反任何代位权协议条款的情况下，受保护细胞公司的核心资产------。
(a) 只提供给本公司的债权人，他们是与核心物有关的债权人，因此有权根据本部分的规定对核心物进行追索；和
(b) 受到绝对保护，不受非核心资产债权人的公司债权人的影响，因此无权追索核心资产。
233.

电池资产的责任

(1) 除第(2)款的规定和任何代位权协议的条款外，出现了可归于受保护细胞公司的某一特定细胞的责任------。
对归属于该单元格的单元格值负责；以及
(b) 该负债不是受保护资产的负债。
(2) 如果受保护单元公司的某一单元遭受任何损失或损害，并且是由核心单元或任何其他单元实施的或对其实施的欺诈造成的，该损失或损害应是该公司的核心资产或（视情况而定）该其他单元的资产的唯一责任，但不影响该公司以外的任何人的责任。
(3) 任何不归属于受保护单元的特定单元的责任。小区公司是专门为公司的核心资产负责的。
(4) 尽管有本节的上述规定，第(1)(a)款规定的归属于受保护的细胞公司的特定细胞资产的负债应迅速减少，直到总负债的价值等于这些资产的价值；但是，本节的规定不适用于存在代位协议或该公司细胞公司的任何负债是由第(2)款所述的欺诈造成的情况。
(5) 本节适用于域外。
234.

核心资产的责任

(1) Vorbehaltlich der Bestimmungen des Absatzes (2) und der Bedingungen einer Regressvereinbarung entsteht eine Haftung, die auf den Kern eines geschützten Zellunternehmens zurückzuführen ist –
(a) 核心资产负有责任；以及
(b) 该负债不是受保护资产的负债。
(2) 在受保护的细胞企业的核心遭受损失或损害的情况下，并且是由细胞实施的或对细胞实施的欺诈造成的，该损失或损害应是该细胞资产的专属责任，但不影响该企业以外的任何其他人的责任。
(3) 本条具有治外法权的效力。
235.

牢房责任纠纷

(1) 如果出现有关以下方面的争议------。
(a) 是否存在与某一特定单元有关的权利。
(b) 债权人是否为某一特定单元的债权人。
负债是否可归因于某个特定单元；或
(d) 限制责任的数额。
法院可根据受保护细胞公司的申请，在不影响任何人的任何其他权利或补救措施的情况下，就争议的事项作出声明。
(2) 法庭在审理根据第(1)款提出的声明申请后，应
(a) 可命令就该申请听取某人的意见。
(b) 可作出临时声明或有条件或无条件地延期审理。
(c) 可在其认为合适的条件下作出声明；并且
(d) 可指示该声明对指定的人具有约束力。
236.

核心资产和负债的分配

(1) 受保护单元公司不属于其某一单元的负债应从该公司的核心资产中释放。
(2) 受保护单元公司的收入、收益和其他不属于单元的资产或权利，应适用于该公司的核心资产并列入该公司的核心资产。

第五部分--与受保护的细胞协会和在其内部的处理和安排

237.

告知与之打交道的人有受保护细胞的公司的公司

(1) 受保护的电池公司必须--
(a) 告知与它有业务往来的任何人，它是一家受保护的细胞公司；并且
(b) 为该交易的目的，确定或指明该人正在进行交易的单元，除非该交易不是针对某一特定单元的交易，在这种情况下，必须指明该交易与核心单元有关。
(2) Wenn, entgegen dem Absatz (1) , eine geschützte Zellfirma –
(a) 没有通知某人他或她正在与受保护的手机公司做生意，而该人不知道他或她正在与受保护的手机公司做生意，也没有合理的理由相信他或她正在这样做；或
(b) 没有确定或指明某人正在进行交易的单元或核心，而且该人不知道也没有合理的理由知道他或她正在与哪个单元或核心进行交易。
那么，无论在哪种情况下--
(i) 董事（尽管本公司的组织章程或章程细则或与本公司签订的任何合同或其他文件中有任何相反的规定）因交易而对该人产生个人责任；以及
(i) 董事有权以本公司的核心资产作为赔偿，除非他们有欺诈、鲁莽或疏忽的行为，或有不诚实的行为。
(3) 如果法院根据第350条，根据第(2)(i)款全部或部分解除董事的个人责任，法院可以命令有关的责任由条例中提到的受保护单元公司的单元或核心资产来承担。
238.

从受保护的细胞公司转移细胞资产

(1) 在符合第(3)款规定的情况下，可归属于受保护单元公司的单元资产（但不是受保护单元公司的核心资产）转让给另一个人，无论其位于何处或成立于何处，也无论该单元是否为受保护单元公司，都应是合法的。
(2) 根据第(1)款转让可归属于受保护细胞公司的细胞财产，其本身并不使该公司的债权人有权追索该细胞财产被转让者的财产。
除第(8)和(9)款的规定外，不得转让可归属于受保护单元公司的单元财产，除非是根据法院根据本节发布的命令(单元转让令)的授权和条款进行的。
(4) 法院不得对受保护细胞公司的细胞发出细胞转让令--。
(a) 除非她满意 --
(i) 该实体的债权人有权获得属于该单元的资产，并同意转让；或
这些债权人不会因转让而受到不公平的损害；以及
(b) 不听取管理局对该事项的意见。
(5) 在关于牢房转移令的动议的听证会上，法院----。
(a) 可发出临时限制令，或在有偏见或无偏见的情况下延期审理。
(b) 可放弃第(4)(a)款的任何要求。
(6) 法院可在牢房转让令中附加其认为适当的条件，包括满足有权追索可归属于该命令所涉及的牢房资产的债权人的债权的条件。
(7) 法院可以对受保护的细胞公司的细胞发出细胞转让令，尽管有以下情况--。
清算人已被任命为公司的代理人，或公司已通过自愿清盘的决议。
(b) 已就该单元或该实体的另一单元提出了破产申请；或
(c) 已对该单元、该企业或其另一单元作出行政决定。
(8) 本节的规定不影响受保护的细胞公司从该公司的细胞资产中合法地支付或转移给根据本部分规定有权获得这些细胞资产的人的权力。
(9) 尽管有本节的规定，受保护的小区公司不需要小区转让令来投资和改变小区资产或以其他方式在公司的正常业务过程中支付或转让小区资产。
(10) 第206条不适用于按照本条规定进行的可归属于受保护单元公司的单元资产的转让。
239.

影响细胞能力的细胞之间的协议，等等。

(1) 为避免疑问，受保护单元公司可在其正常业务过程中或在可归属于其一个单元的业务过程中订立第(2)款所述的协议。
等
(2) "安排 "涉及受保护单元公司的单元或核心资产的转让、出售或转移，该安排是有效的。
(a) 该实体的一个细胞之间。
(b) 细胞核和它的一个细胞之间。
(c) 该实体与核心区之间；或
(d) 该实体与它的一个细胞之间，但一项安排并不涉及该实体与另一个人之间的交易。
(3) 審裁處可應第(4)款所提述的任何人士的申請，在其認為合適的條件規限下，就以下事項作出命令
(a) 实施、管理或执行一项协议；或
(b) 受保护小区实体的任何小区或核心资产受协议约束或影响，包括（但不限于）分配、转让、处置、追踪、传输、保存、应用、恢复或交付的命令。
(4) 可以根据第(3)款提出申请，要求发布命令。
(a) 受保护的细胞事业。
(b) 公司的董事、清算人或管理人。
(c) 受协议影响的实体的细胞的接受者或管理者。
(d) 该实体业务的管理者。
(e) 经理可归属于协议主体的企业或单元；或
(f) 经法院许可，任何其他直接或间接与该协议有关或受其影响的人。
5. 受保护单元公司应根据协议对其账户，包括其单元的账户进行必要或适当的调整。
(6) 为避免疑问--
(a) 第5款所述的调整可包括受保护单元公司的资产、权利和负债的转让、处置或转移----。
实体的一个单元之间；(i)核心和其一个单元之间；(iii)实体和核心之间；或
(iv) 该实体与其任何细胞之间，但不妨碍该实体的独特法律人格；和
(b) 协议的执行不需要细胞转移令。
(7) 第(3)款规定的命令可由单方面作出。
(8) 本节适用于域外。

第六分节 - 破产申请

240.

与细胞有关的破产管理令

(1) 在不违反本节规定的情况下，如果法院对受保护的细胞企业感到满意--。
(a) 归属于该实体某一单元的单元资产(如果该实体已订立代位权协议，则根据该协议负有责任的资产)不足以或可能不足以清偿债权人对该单元的索赔。
(b)为这个小区发布行政命令是不合适的；以及
(c) 根据本节授予的合同将实现第(3)款规定的目的。
法院可根据本条规定，就该单元发布一项命令（破产管理令）。
2.可就以下一个或多个事项发出和解令
(3) 接管令是一项命令，其中规定某小区的业务和小区运作将由命令中指定的人(-接管人)管理，以-----。
(a) 适当开展该单元的业务或可归属该单元的业务；以及
(b) 将该单元有权获得的单元资产(如果该实体签订了代位权协议，则将该协议规定的资产)分配给有权提取这些资产的人。
(4) 破产令----。
(a) 在下列情况下不得进行 --
已指定清算人就该受保护单元公司行事；或
受保护细胞公司已通过自愿解散的决议。
(b) 可就受监管令约束的牢房作出；和
(c) 在委任清算人就受保护细胞公司行事时即停止存在，但不影响以前的任何行为。
(5) 未经法院许可，受保护的细胞公司的自愿解散决议不得生效，该公司的细胞受到破产申请的制约。
241.

申请接管令

(1) 受保护细胞公司的细胞的破产申请可由以下人员提出
(a) 该公司。
(b) 本公司的董事。
(c) 本公司与该小区有关的任何债权人； (d) 与该小区有关的任何小区股份持有人。
(e) 该单元的管理员；或
(f) 管理局。
(2) 法院或法庭在审理一项诉讼后，应------。
(a) 申请破产令；或
(b) 根据第240(5)条申请许可，作出自愿清盘的命令，可作出临时命令，或有保留地推迟审理。
(3) 向法院送达关于受保护单元公司的单元破产令的申请应在以下情况下进行
(a) 该公司。
(b) 牢房的管理人（如果有的话）。
(c) 管理局；和
(d) 法院可能指示的其他人员（如有），其中每个人都应有机会在命令作出前向法院提出申述。
242.

破产管理人的职能和破产令的效力

(1) 细胞的接收器 --
(a) 可以为第240(3)条所述的目的做任何必要的事情；和
(b) 具有或可归因于董事在本公司业务和手机资产方面的任何职能。
(2) 接受者可在任何时候向法院提出上诉------。
(a) 关于某项职能或权力的范围或行使的指示。
(b) 为了使破产令可以被解除或修改；或
(c) 关于在其接管过程中产生的任何事项的命令。
(3) 在行使其职能和权力时，接收人应被视为作为受保护细胞公司的代理人行事，除非他有欺诈、鲁莽或严重的疏忽，或有恶意的行为，否则不应承担个人责任。x
(4) 真诚地与接受者打交道的人对询问接受者是否在其授权范围内行事不感兴趣。
(5)如果已提出接管令的申请，在其有效期内，不得就已申请或作出接管令的单元开始或继续针对受保护单元公司的诉讼，除非接管人或法院的许可同意这样做，并且(如果法院给予许可)受法院规定的条件限制。
为避免疑问，第(5)款的规定应不影响抵销权和担保权益，包括但不限于有担保的一方在诉讼中的权利及其执行。
(7) 在破产令的有效期内--。
(a) 董事们的职能应终止于或归于授权所涉及的单元的业务和单元资产；而且
(b) 如果本公司签订了涉及该小区的代位权协议，该小区的接管人应被视为受保护小区公司的董事，对该协议下的资产负责。
243.

撤消和修改接管令

(1) 除非法院认为发出和解令的目的已经实现或没有实质性实现，否则法院不得执行和解令。
(2) 在对发出或修改和解申请的动议进行听证后，法院可发出临时限制令或有条件或无条件地推迟听证。
(3)如果法院以作出该命令的目的已经达到或基本达到为由，对受保护的细胞公司的某一细胞作出接管命令，法院可命令接管人就该细胞向该公司的债权人支付的任何款项，应视为完全清偿该公司就该细胞对该债权人的债务；而该债权人就该细胞对该公司的索赔应视为已被消灭。
(4) 第(3)款不具有损害或消灭债权人对他人的任何权利或补救措施的效力，包括受保护细胞公司的担保。
(5) 在不违反以下规定的情况下
(a) 本部分及任何有关优惠付款的法律规则； (b) 受保护细胞公司与受保护细胞公司之间的任何协议。
其每个债权人在债权的排序方面的情况
对该债权人来说，可归于公司负债的债务是一个很好的选择。
其他债权人；以及
(c) 受保护细胞公司与其任何债权人之间的任何抵销协议。
归属于已发出破产令的公司某一单元的单元资产，应在该单元业务的清算中变现，或在该单元业务的清算中按照本部的规定和在每种情况下其各自对公司的权利和利益的范围变现。
7.法院在处理有关受保护单元公司的单元的破产申请时，可命令该单元在法院指定的日期进行清算。
(8) 在受保护单元公司的一个单元解散后，该公司应立即不就该单元处理任何业务或承担任何责任。
(9) 如果根据本条作出或修改接管令，接管人--。
(a) 在作出解除或修改的命令的日期后7天内，将该命令的副本送交登记员；和
(b) 在法院指示的时间内，将其副本发送给法院可能指示的其他人员。
244.

受益人的报酬

接受者的赔偿金和他适当承担的任何费用应优先于所有其他索赔，从属于接受者被任命的单元的资产中支付。
245.

收件人应提供的信息

(1) 如果已经发出了破产令，接收人--。
(a) 迅速向受保护细胞公司发出命令通知。
(b) 在该命令的日期后7天内将该命令的副本发送给书记官。
(c) 在授予合同之日的28天内----。
(i) 除非法院另有命令，否则向该单元的所有债权人（在他知道其地址的情况下）送达命令通知。
(i) 将命令的通知发送给管理局；和
(d) 在法院指示的时间内，将该命令的副本发送给法院可能指示的其他人员。
(2) 书记官长应以其认为适当的方式和期限发出关于破产申请的通知。

第七分节 - 管理合同

246.

与受保护的细胞公司或细胞有关的行政命令

(1) 在不违反本条其他规定的情况下，如果法院对受保护的细胞企业感到满意--。
归属于该实体某一特定单元的单元资产(如果该实体已签订代位权协议，则根据该协议负有责任的资产)不足以或不可能满足债权人对该单元的债权；或
(b) 该公司的细胞资产和非细胞资产不足以或很可能不足以支付该公司的债务，而法院认为根据本条作出的命令可实现第(4)款所述的任何目的，法院可根据本条作出一项命令（行政命令），就该公司而言。
2.可就以下一个或多个事项作出行政决定
(3) 管理令是一项命令，即在该命令生效期间，细胞的业务和财产或（视情况而定）公司的业务和财产应由法院为此目的而任命的人（管理人）管理。
是-
(4) 可以发布行政命令的目的。
(a) 该单元或实体作为一个持续经营的企业继续存在。
(b) 本集团或本集团的业务和资产或（视情况而定）本公司的业务和资产的变现比本集团破产或（视情况而定）本公司清算所实现的更有利。
(5) 监管命令，无论是对受保护单元公司或其单元--。
(a) 在下列情况下不得进行 --
(i) 清算人已被任命，就本公司行事；或
该实体已找到自愿清算的解决方案。
(b) 应在任命清算人就本公司行事时停止存在，但不影响任何先前的行为。
(6) 未经法院许可，受保护单元公司或受行政命令约束的单元的自愿解散决议不得生效。
247.

要求发布行政命令

(1) 可通过以下方式向法院提起诉讼，要求对受保护的电池公司或其电池发布行政命令--。
(a) 该公司。
(b) 本公司的董事。
(c) 公司的股东或一组股东或一个单元。
(d) 本公司的任何债权人(或者，如果该命令是针对一个单元而寻求的，则是本公司有关该单元的任何债权人)；或
(e) 管理局。
(2) 法院或法庭在审理一项诉讼后，应------。
(a) 要求作出行政决定；或
(b)根据第246条第(6)款申请许可，要求发出自愿清盘的命令，可作出临时命令或有保留地延期审理。
(3) 向法院提出的关于受保护的细胞公司或其细胞的行政命令的申请应提交给--。
(a) 该公司。
(b) 管理局；和
(c) 法院可能指示的任何其他人(如有)，其中每个人都应有机会在命令作出前向法院提出申述。
248.

管理人的职能和行政授权的效力

(1) 受保护单元公司的单元管理人--
(a) 可以为第246(4)条规定的目的做任何必要的事情，而该行政命令是为此而作出的；以及
(b) 必须拥有董事在细胞业务和细胞资产方面的所有职能和权力。
(2) 管理人可在任何时候向法院提出上诉--
(a) 关于某项职能或权力的范围或行使的指示。
(b) 签发或修改行政命令。
或
(c) 就其管理过程中出现的任何问题发布命令。
管理人的职能和行政授权的效力
(3) 署长在行使其职能和权力时，应被视为受保护细胞公司的代理人，不应承担任何个人责任，除非他有欺诈、鲁莽或严重疏忽或不诚实的行为。
(4) 与管理人真诚合作的人对询问管理人是否在其权限范围内行事不感兴趣。
(5) 如已提出管理令的申请，在其有效期内，不得对受保护单元公司或对已申请或作出管理令的任何单元提起或继续诉讼，除非已获得管理人或法院授予豁免的命令，且（如法院授予豁免）受法院规定的条件限制。
(6) 为避免疑问，抵销权和担保权益，包括但不限于有担保的一方因抵押及其执行而产生的权利，不受第(5)款规定的影响。
(7) 在行政命令的有效期内------。
(a) 董事的职能是与该单元的业务和单元资产有关的，或可归因于该单元的业务和单元资产，而该授权是针对该单元的；而且
(b) 如果本公司签订了涉及小区的代位权协议，小区管理员应被视为受保护小区公司的董事，对该协议下的资产负责。
249.

颁布和修改行政命令

(1) 法院只有在以下情况下才应执行行政命令--。
(a) 授予合同的目的已经实现或无法实现；或
(b) 履行该合同在其他方面是可取的或有利的。
(2) 在对修改行政命令的声明性救济申请进行听证后，法院可以发出临时限制令或有条件或无条件地延期听证。
(3) 在执行行政命令后，法院可以命令------。
(a) 行政决定是就下列行为之一作出的
保护细胞公司，清算人向公司的债权人支付的任何款项应被视为完全满足公司对该债权人的债务，该债权人对公司的索赔应被视为因此而消灭。
(b) 如果行政命令是就某一单元作出的，则行政长官就该单元向本公司的债权人作出的任何付款应被视为完全满足本公司就该单元对该债权人的债务，而该债权人就该单元对本公司的索赔应被视为已被消灭。
(4) 第(3)款的规定不得损害或取消任何债权人对任何其他人（包括受保护电池公司的任何担保人）的任何权利或补救措施。
250.

管理人的薪酬

管理人的报酬和他适当产生的所有费用应优先于所有其他索赔支付--。
(a) 在从属于某一细胞的细胞资产向该细胞管理的情况下；以及
(b) 在受保护单元公司的管理方面，从该公司的非单元资产中提取。
251.

管理人应提供的信息

(1) 如果行政决定已经发出，管理人应。
(a) 迅速向受保护细胞公司发出命令通知。
(b) 在该命令的日期后7天内将该命令的副本发送给书记官。
(c) 在下达订单之日的28天内。
(i) 除非法院另有命令，否则应向公司的所有债权人或与该命令有关的每个单元的所有债权人（视情况而定）发出该命令的通知（以他知道的地址为准）。
(i) 将命令的通知发送给管理局；和
(d) 在法院指示的时间内，将该命令的副本发送给法院可能指示的其他人员。
2. 登记处管理人应以其认为适当的方式和期限通知该行政命令。

第八分节--拥有受保护细胞的公司的清算

252.

与受保护细胞公司的清算有关的规定

(1) 尽管法律或法律规则有任何相反的规定，在受保护细胞公司清算时，清算人应--。
(a) 被要求按照第228(2)(2)(a)和(b)条的要求处理公司的资产；以及
(b) 为清偿受保护单元公司的债权人的索赔，按照本部的规定将该公司的资产用于索赔人。
(2) 任何法规或法律规则中规定公司资产在清算中应予变现并用于清偿公司的债务和负债的任何条款，经修正后适用于受本部分规定约束的受保护细胞公司。

第9分部--总则

253.

刑事制裁的责任

(1) 如果受保护单元公司因单元或与单元有关的官员的行为或过失而施加刑事处罚，无论是根据本法还是其他规定，该处罚应是--。
(a) 该实体只能从归属于该小区的小区资产中支付；和
不得以任何方式针对该实体的任何其他资产，无论是细胞还是核心资产，进行强制执行。
(2) 如果受保护的细胞企业由于核心企业或与核心企业有关的官员的行为或过失而受到刑事制裁，无论是根据本法还是其他规定，那么在不影响该官员的任何责任的情况下，该制裁应是--。
(a) 该实体只能从核心资产中支付；以及
(b)决不是针对小区资产的强制执行。

第十四部分对公司的调查

254.

审计师的定义

在这一部分中，"检查员 "是指由以下任何一个人命令根据第255（2）条任命的检查员。
255.

调查令

(1)成员或注册官可在开始时或应法庭的申请，向法庭申请命令，指示对公司及其任何关联公司进行调查。
(2) 如果在根据第(1)款提出申请时，申请人认为
法院认为--
(a) 本公司或其任何关联公司的业务是或曾经是以欺骗任何人的目的进行的。
(b) 公司或其任何附属机构是为欺诈或非法目的而成立的，或将为欺诈或非法目的而解散；或
(c) 从事本公司或其任何关联公司的组建、业务或事务的任何人员已经或可能已经采取了与此相关的欺诈或不诚实的行为。
法院可以作出任何它认为合适的命令，由一名检查员（可能是注册官）对公司及其任何关联公司进行调查。
(3) 如果成员根据第(1)款提出申请，他应向书记官长发出适当的通知，而书记官长有权在申请的听证会上出庭并发言。
(4) 本条规定的申请人不需要提供费用担保。
256.

初审法院的权力

(1) 根据第255(2)条作出的命令必须包括任命一名检查员检查公司的命令和确定检查员报酬的命令。
(2) Das Gericht kann jederzeit jede Anordnung erlassen, die es im Hinblick auf die Untersuchung für angemessen hält, einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine oder mehrere der folgenden Anordnungen, nämlich – die –
(a) 更换检查员。
(b) 指定向有关人员发出通知或放弃向某人发出通知。
(c) 授权检查员进入法院认为可能存在相关信息的任何场所，检查任何东西，并复制在该场所发现的任何文件或记录。
(d) 要求任何人向检查员出示文件或记录。
(e) 授权检查员举行听证会，进行宣誓或确认，并对任何人进行宣誓或确认的审查，并规定听证会的进行规则。
(f) 要求任何人出席检查员举行的听证会，并在宣誓或确认后提供证词。
(g) 就调查中出现的任何问题向检查员或任何有关人员发出指示。
(h) 要求检查员向法院提交一份临时或最后报告。
(i) 决定是否应公布审查员的报告，如果是，则指示登记员公布报告的全部或部分内容，或向法院指定的人发送副本。
(j) 要求检查员结束一项调查；或
(k) 要求该企业承担调查的全部或部分费用。
(3) 检查员应向登记员提交一份检查员根据本节编写的每份报告的副本。
(4) 登记员根据第(3)款收到的报告只能按照法院根据第(2)(i)款发出的命令向另一人披露。
257.

审计员的权力

一个检查员 -
(a) 具有任命他的决定中所规定的权力；并且
(b) 根据要求向有关方面提供一份采购订单的副本。
258.

会议厅内的听证会

(1)根据本部提出的申请及其后的任何法律程序，包括就调查中产生的事项提出的指示申请，除非法庭另有命令，否则应以非公开方式进行审理。
(2)在检查员根据本部进行的听证会上，其行为被调查或被调查的人可以出庭或在听证会上发言，并有权由他为此目的指定的律师代表。
(3) 未经法院许可，任何人不得发表与本部规定的任何程序有关的任何东西。
259.

与虚假信息有关的犯罪行为

任何被本部要求回答检查员提出的任何问题的人， --
(a) 故意或鲁莽地作出在任何特定材料中具有虚假、误导性或欺骗性的陈述；或
(b) 故意或鲁莽地隐瞒任何信息，使任何特定材料中包含的信息具有误导性或欺骗性，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过10美元的罚款。
260.

审计师报告作为证据

(1)根据本部规定的检查员报告的副本，经登记员证明为真实的副本，应在法庭诉讼中被接受为检查员对报告中所载事项的意见的证据。
(2) 除非有相反的证据，否则声称是第(1)款中提到的证书的文件应被接收并作为证据对待。
261.

特权

(1) 本部不影响存在于律师和客户之间的法律专业保密权。
(2) 审查员或其他人在根据本部进行的调查中所作的口头或书面陈述或报告具有绝对优先权。

第十五部分--对成员的保护

262.

委员向初审法院提起诉讼的权力

(1) 公司的成员可根据第264条向法院申请命令，理由是
(a) 本公司的事务已经、正在或可能以压迫性的、不公平的歧视性的或不公平的损害他作为成员的身份的方式进行。
(b) 本公司的任何实际或拟议的行为或不行为（包括代表本公司的任何行为或不行为）是或可能是压迫性的、不公平的歧视性的或对其作为成员的身份有不公平的损害；或
(c) 本公司或本公司任何董事已从事或拟从事违反本法或本公司组织章程的行为。
(2) 本部的规定适用于非公司成员但因法律的实施而获得公司股份转移或转让的人，正如这些规定适用于公司的成员一样；而对一个或多个成员的提及应据此解释。
263.

书记官长向初审法院申请的权力

如果在一个公司的情况下
(a) 登记员已收到审计师基于以下内容的报告
第十四部分；以及
(b) 书记官长认为 --
(i) 公司的事务已经、正在或可能以压迫、不公平地歧视或不公平地损害公司的一般成员或其任何部分成员的方式进行。
(i) 本公司的任何实际或拟议的行为或不行为（包括代表本公司的任何行为或不行为）是或可能是压迫性的、不公平的歧视性的或不公平地损害本公司的一般成员或其任何成员。
(iii) 公司或公司的一名董事从事或打算从事违反本法或公司章程的行为，注册官可根据第264条向法院申请命令。
264.

初审法院的权力

(1) 如果法院认为，根据第262条或第26条提出的诉讼
263有充分的理由，它可以作出它认为合适的命令，就所申诉的事项给予救济。
(2) 在不影响第(1)款的一般规定的情况下
Bestellung kann –
(a) 规范公司在以下方面的业务行为
(b) 指示本公司或董事遵守或限制本公司或董事从事任何违反本法或本公司的组织大纲或章程的行为。
(c) 以其他方式要求该企业停止或终止或继续从事申请人所投诉的任何行为。
申请人投诉的某一行为，而他已经避免了这一行为。
(d) 就本公司的股东而言，要求本公司或任何其他人士收购该股东的股份。
修订或要求修订本公司的组织章程大纲或章程。
(f) 要求本公司或任何其他人士向成员支付赔偿。
(g) 使本公司的记录得到纠正； (h) 撤销本公司的任何决定或行动。
公司或其董事违反本法或本法的规定。
公司的备忘录或组织章程。
(i) 授权任何成员或其他人士按法院可能指示的条款以公司的名义和代表公司提起民事诉讼。
(j) 授权任何成员或其他人士介入本公司作为一方的任何诉讼程序，以便代表本公司继续进行、辩护或终止该诉讼程序；以及
(k) 规定由其他成员或公司本身收购公司所有成员的权利，在由公司本身收购的情况下，相应减少公司的资本账户。
(3) 除非公司或任何其他人是提出申请的程序的一方，否则不得根据本条对公司或该人作出命令。
(4) 如果根据本条发出的命令要求公司不对章程大纲或条款进行修改或只进行特定的修改，则公司在未经法院许可的情况下，不得违反该要求进行任何此类修改。
(5) 根据本条规定的命令对公司章程大纲或条款进行的修订应具有效力，犹如公司的适当决议，而且本法的规定应适用于如此修订的章程大纲或条款。
(6) 法院根据本条作出的修订或更改公司组织章程大纲或条款的命令的副本，应在该命令作出后的14天内或法院允许的更长的时间内，由公司送达公司注册处进行登记。
(7) 如果公司违反了第(6)款的规定，该公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过10.000美元的罚款。

第十六部分取消资格令

265.

取消资格令

(1) 就本条而言，"管理人 "就公司而言，是指--。
(a) 按照第七部分的第七部分指定的管理人
十三；或
(b) 法院根据书面法律另行指定的管理人。
(2) 取消资格令是法院的一项命令。
禁止一个人 -
(a) 担任任命中指定的公司或企业的董事。
(b) 以任何方式直接或间接参与或关心公司或命令中规定的任何公司的管理、组建或推广。
(c) 是任命中提到的公司或企业的管理人。
(d) 是受保护细胞公司或采购订单中指定的受保护细胞公司的细胞接收者。
(e) 是一家公司的清算人，或在任命中指定的公司的清算人。
3. 法庭可主动或应以下方面的要求------。
(a) 注册官； (b) 管理局； (c) 部长；或
(d) 任何清算人、管理人、成员或债权人，而取消资格令所针对的人是或曾经是该公司的董事，或直接或间接参与了该公司的管理、组建或推广。
(4) 打算根据本条申请命令的人，必须至少提前10天书面通知该命令所针对的任何个人。
(5) 根据本条规定提出的命令申请应送达命令所针对的任何个人。
(6) 法院可根据绝对自由裁量权，以同意的方式发出取消资格令。
(7) 取消资格令可包含法庭认为适当的辅助和附带条件。
8. 法庭应表明，该命令的副本将送达给法庭。
(9) 取消资格令的有效期不超过其中规定的5年。
(10)如果已经受到这种命令的人被取消资格，这些命令中规定的时限应同时进行，除非法庭命令它们连续进行。
266.

发出取消资格令的原因

(1) 如果法庭认为该人由于对公司的行为或其他原因，不适合参与公司的管理、促进或清算，可下令取消其资格。
(2) 在确定一个人是否为第(1)款的目的而不适合时，法院应考虑到--。
(a) 该人参与或了解与企业有关的欺诈、不诚实、不当行为或其他不法行为的性质和程度。
(b) 该人过去在商业或财务方面的行为和活动。
(c) 该人曾因与公司的宣传、组建、管理、清算或取消资格有关的罪行而被定罪。
(d) 该人曾因刑事犯罪，特别是欺诈或不诚实而被定罪。
(e) 该人对已经破产的企业的行为。
(f) 该人对任何公司的任何不当行为或违反任何信托或其他责任。
(g) 根据塞舌尔以外任何地方的法律，此人是否因行为不当或不适合受雇于外国公司的管理而被取消资格；以及
(h) 法院可能认为适当的其他事项。
267.

向上诉法院上诉的权利

(1)任何人如对法庭根据第265条作出的取消资格令感到不满，可在取消资格令发出之日起的30天内向上诉法院提出上诉。
(2)根据第(1)款向上诉法院提出的上诉，应送达有权在上诉听证会上出庭并发表意见的书记官。
(3) 对于根据本条提出的上诉，上诉法院可以--。
(a) 撤销取消资格的命令。
(b) 确认整个取消资格令；或
(c) 部分确认《取消资格令》，包括在其认为适当的情况下，缩短或延长《取消资格令》的期限。
(4)应上诉人的申请并按照上诉法院认为公正的条款，上诉法院可在根据本条提出的上诉中，暂停或更改取消资格的实施，以待上诉的裁决。
268.

修改取消资格的命令

(1)受取消资格令约束的人可向法庭申请更改该命令，如果法庭确信这样做不违背公众利益，可在其认为合适的范围内按其认为合适的条款作出更改取消资格令的命令。
(2) 根据本条提出的更改取消资格令的申请，只有在取消资格令是根据其申请作出的情况下，在举行听证会之日前已向该人送达不少于28天的通知（或法庭行使其绝对酌情权所指示的其他期限），方可进行听证，而且在不影响上述规定的情况下，法庭
(a) 规定诉讼通知也应送达法院认为适当的其他人员；并且
(b) 为此目的暂停对该申请的听证。
(3) 经下列人士同意，可以修改取消资格令
将被授予当事人和法院的绝对自由裁量权的同意。
(4) 法院应指示将修改取消资格令的任何命令的副本送达登记员。
269.

撤销取消资格的命令

(1)受取消资格令约束的人，可以以他不再不适合参与公司管理为由，向法庭申请撤销该命令，而法庭在确信以下情况的情况下，可以批准该申请。
(a) 这样做不违反公共利益。
和
(b) 申请人不再适合从事企业管理。
(2)根据本条提出的撤销取消资格令的申请不得进行听证，除非在听证日期前不少于28天(或法院酌情指示的其他期限)将撤销申请送达其本人，而且在不影响上述规定的情况下，法院可以------。
(a) 指示将撤销诉讼送达法院认为合适的其他人员；并且
(b) 为此目的暂停对该申请的听证。
(3) 经各方同意并由法院酌情处理，可撤销取消资格令。
(4) 法院应指示将撤销取消资格决定的命令副本送达登记员。
270.

违反取消资格令的后果

(1) 违反取消资格令的任何规定的人--。
(a) 构成犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款；并且
(b) 对在他违反取消资格令的任何时候发生的与该罪行有关的公司的所有债务和负债负有个人责任。
(2) 第(1)(b)款规定的人的责任与公司和任何其他对该公司负有责任的人的责任是共同和个别的。
271.

取消资格令的登记

(1) 书记官长应保持一个称为登记处的登记册。
含有以下信息的取消资格令------。
(a) 根据第265(7)条向登记员送达的任何取消资格令；以及
(b) 向本公司送达的改变取消资格令的任何命令。
根据第268(4)条的规定，由书记官长负责。
(2) 当取消资格令不再有效时，注册官应从取消资格令登记册中删除该条目。
(3)取消资格令的登记册应在支付附表二第二部分所列的适用费用后开放供查阅。
(4) 任何人不得仅因在取消资格令登记册中的记录而被解释为知道另一个人是取消资格令的对象。

第十七部分注销、解散和清算

第一分节 - 删除和解散

272.

删除

(1) 处长可将公司的名称从登记册中删除。如果 -
(a) 它确信公司-- (b)
(i) 已停止交易或不再经营。
(i) 在塞舌尔的下列国家开展业务
违反本法第5（2）条的规定。
已被用于欺诈性目的。
可能损害塞舌尔作为金融中心的声誉；或
(b) 该公司不--
(i) 提交根据本法需要提交的任何通知或文件。
(i) 遵守第164条（公司拥有注册代理人）。
(iii) 遵守塞舌尔税务局、金融情报股或登记处提出的关于根据本法或塞舌尔任何其他成文法提供的任何文件或信息的要求。
(iv) 保存董事登记册、成员登记册、费用登记册、受益人登记册或根据本法要求保存的会计记录或根据本法要求保存的任何其他记录；或
(v) 根据(c)段的规定，支付注册官根据本法规定的任何罚款；或
(c) 公司未能在到期日后180天内向注册处支付其年费或任何逾期付款的罚款，但本段规定的撤消在下一年1月1日前不会发生。
(2) 在公司名称因第(1)(a)或(1)(b)段所述原因从登记册中删除之前，--。
(a) 处长应向公司发出通知，说明除非在通知日期后的30天内，公司提出相反的理由，否则处长将按照(b)段的规定，在宪报上刊登有意将公司名称从登记册中删除的通知；及
(b) 在(a)段规定的通知中所指明的30天期限届满后，除非该公司提出相反的理由，否则书记官长应在本段规定的公报刊登日期起60天届满后，在公报上刊登其打算将该公司的名称从登记册上删除的通知。
(3)在根据第(2)(b)段的规定在宪报上刊登公告的日期起60天后，除非该公司提出相反的理由，否则书记官长可将该公司的名称从登记册上删除。
(4) 處長須在憲報刊登將公司名稱從登記冊中刪除的通知。
(5)将公司名称从登记册中删除，应在注册官按照第(3)款将该名称从登记册中删除的日期生效。
(6) 对本法规定的罪行所征收的罚款应在根据本条规定删除公司名称的日期停止适用，但在删除日期之前所累积的任何未付罚款仍应支付给注册官。
273.

对免职的上诉

(1) 任何人如因公司名称依第272(1)条规定由处长决定从登记册中删除而感到受屈，可在宪报刊登删除日期的90天内，按照《2014年金融服务管理局(上诉委员会)条例》所列的程序，就处长的决定及有关的删除向上诉委员会提出上诉。
(2) 对于根据本条提出的申请，上诉委员会可--
(a) 维持书记官长的决定和终止。
(b) 废止并剔除书记官长的决定，如果上诉委员会认为适当，则将该案发回给书记官长，并给予上诉委员会认为适当的指示。
(3) 对上诉委员会的决定不满意的人。
可根据《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》第8(8)条，在决定后30天内向法庭提出上诉。
(4) 審裁處可就根據第(5)款提出的上訴，確認、撤銷或更改上訴委員會的決定，並發出它認為合適和公正的指示。
274.

删减的影响

(1) 如果某公司的名称已从登记册中删除，该公司和该公司的董事、成员和任何清算人或行政接管人不得------。
提起任何法律诉讼，开展任何业务或以任何方式处理公司的资产。
(b) 为公司或代表公司在法律程序中辩护，提出索赔或主张权利；或
(c) 以任何方式就本公司的事务行事。
(2) 尽管有第(1)款的规定，如果某公司的名称已从登记册中删除，或其董事、成员、清算人或接管人已被 --
(a) 向主管当局提交恢复该企业的申请。
注册。
(b) 继续为在排除日期之前对该实体提起的诉讼进行辩护；以及
(c) 继续进行在取消资格之日前代表公司提起的法律诉讼。
(3) 公司名称从登记册中删除的事实不妨碍其-------。
(a) 该实体不会产生负债。
(b) 对该实体提出索赔并将该索赔诉诸判决或执行的任何债权人；或
(c) 金融情报室、塞舌尔税收委员会或任何其他政府机构根据塞舌尔的任何成文法对该公司提起诉讼，并对该诉讼进行判决或执行。
并不影响其任何成员、董事、其他官员或代理人的责任。
(4) 尽管公司的名称已从登记册中删除，但公司应继续对根据本法应支付的所有费用和罚款负责。
275.

解散被注销的公司

如果根据第272条被从登记册中删除的公司名称连续五年被从登记册中删除，则该公司应自该期间的最后一天起解散。
276.

登记处恢复公司在登记册中的地位

(1) 除第(2)、(3)和(4)款的规定外，如果公司没有解散，但其名称已根据以下规定从登记册中删除，则该公司将被取消。
(a) 第272(1)(b)(v)条，因未支付书记官长根据本法实施的处罚（第272(1)(c)条提及的处罚除外）；或
(b) 第272(1)(c)条，未支付其年费或任何逾期付款罚款。
在公司的债权人、成员、前成员、董事、前董事、清算人或前清算人以批准的形式提出将公司名称恢复到登记册的申请后，登记官可酌情在支付附表二第二部分所述的恢复费用和所有未付的费用和罚款后，将公司名称恢复到登记册并向公司发出恢复通知。
(2) 如果一个公司的名字已经根据第272(1)(b)(v)条从登记册中删除，因为没有支付书记官长根据本法施加的罚款（根据第272(1)(b)(c)条除外），除非书记官长确信施加罚款的违反本法的行为已经完成，否则该公司不得根据第(1)款恢复。(c)），根据第(1)款的规定，公司不得被恢复，除非书记官长确信施加处罚的违反本法的行为已经完全得到纠正。
(3) 第(1)款规定的申请人必须指定一名根据《国际公司服务提供者法》（第275章）被授权提供国际公司服务的人作为恢复的公司的注册代理人，并代表申请人向注册处提交恢复申请。
(4) 如果公司的拟议注册代理人在从登记册中删除时不是公司的注册代理人（离任注册代理人），申请必须附有离任注册代理人对变更注册代理人的书面同意。
(5) 公司的退休注册代理人必须根据第(4)款给予其书面同意，除非任何到期应付的费用尚未支付。
(6) 根据本条恢复登记的公司应被视为继续存在，就像它没有被从登记册中删除一样。
277.

要求将公司恢复到登记册中的法院诉讼

(1) 在符合第(2)款的情况下，如果公司的名称因任何原因被从登记册中删除，可向法院申请将已被删除或解散的公司名称恢复到登记册中，该申请是由以下方面决定的
(a) 公司的债权人、成员、前成员、董事、前董事、清算人或前清算人；或
(b) 任何其他可能在恢复公司注册方面有兴趣的人。
(2) Ein Antrag auf Wiederherstellung des Namens einer gestrichenen oder aufgelösten Gesellschaft in das Register nach Absatz (1) kann beim Gericht gestellt werden –
(a) 在根据第272(4)条的规定在公报上公布的日期之后的十年内；或
(b) 根据本法第十七部分第二、第三或第四小节规定的解散日期后的五年内。
(3) 申请的通知应送达书记官长，书记官长有权在申请的听证会上出庭并进行陈述。
(4) 根据第(1)款的申请并在符合第(1)款的情况下
(5) 法院可以--
(a) 按其认为合适的条款和条件恢复公司的地位，并在其周围登记法院上诉以恢复公司的地位
(b) 在其認為必要或適宜的情況下，發出指示或作出命令，使本公司及所有其他人士盡可能處於與本公司沒有清盤或從登記冊中剔除的情況相同的地位。
(5) 如果法院作出命令，将公司恢复到登记册，第(1)款规定的申请人应指定一名根据《国际公司服务提供商法》（第275章）授权提供国际公司服务的人，作为恢复的公司的注册代理人，该人应代表申请人将恢复命令的密封副本提交给注册官。
(6) 在收到根据第(5)款提交的密封的恢复原状命令的存档副本后，但在符合第(7)款的情况下，注册官应将公司恢复在登记册中，从该密封命令副本存档的日期和时间起生效。
(7) 尽管收到了加盖公章的恢复原状命令的副本，注册官在以下情况下不得将公司恢复到登记册中：。
(a) 向其支付所有未付的年费和所有罚款或根据本法应向公司支付的其他费用；以及
(b) 如果本公司的拟议注册代理人在被书记官长免职时不是本公司的注册代理人（离任注册代理人），书记官长应获得离任注册代理人对变更注册代理人的书面同意（除非尚未向其支付任何到期应付的费用，否则他应给予同意）。
(8) 根据本条恢复的已解散的公司应以其在紧接解散前的名称列入登记册，但如果该公司的名称已按照第五附表恢复，该公司应以其公司编号和 "有限 "一词组成的名称列入登记册。
(9) 根据本条规定重新注册的公司应被视为继续存在，就像它没有被解散或从登记册中删除一样。
278.

任命被删除公司的清算人

(1) 如果一个公司被从注册表上删除，注册官可以向法院申请任命该公司的清算人。
(2) 如果法院根据第(1)款作出决定----。
(a) 本公司被重新注册；和
(b) 清算人应被视为已根据本法第309和315条任命。
279.

已解散公司的未分配财产

(1)除第(2)款的规定外，公司清算时尚未处置的任何财产应归属塞舌尔政府。
(2)如果公司恢复登记，除金钱外，在公司清算时根据第(1)款移交给塞舌尔政府的任何财产，如果没有被处置，应在恢复登记时归还给该公司。
(3) 公司有权获得塞舌尔政府的付款------。
(a) 塞舌尔政府根据第(1)款收到的与公司有关的所有款项；以及
(b) 如果根据第1款就公司向塞舌尔政府转让的财产(货币除外)已被处置，则相当于以下两项中较低的数额
(i) 这些财产在转让给塞舌尔政府时的价值；以及
(i) 塞舌尔政府从出售该财产中获得的金额。
280.

免责声明

(1) 在本节中，"不法财产 "是指。
(a) 无利可图的合同；或
(b) 实体无法出售或不容易销售的财产，或可能引起支付金钱或履行繁重行为的义务的财产。
(2) 在不违反第(3)款的情况下，部长可通过在《公报》上发布书面通知，放弃塞舌尔政府对任何担保财产的所有权，而塞舌尔政府根据第279条有权获得这些财产。
(3) 在根据本条放弃所有权的通知中，如果没有相反的证据，在某一特定日期将所有权转让给塞舌尔政府的声明应成为所述事实的证据。
(4) 除非法院根据部长的申请另有命令，否则部长无权拒绝财产，除非该财产被拒绝--。
(a) 在根据第279条向部长通知财产转让的日期后12个月内；或
(b) 对财产有兴趣的人书面通知国务卿，他必须在收到通知的三个月内决定是否拒绝该财产。
以先到者为准。
(5) 部长根据本条拒绝的财产应被视为没有根据第279条归属于塞舌尔政府。
(6) 本节中的免责声明 --
(a) 终止本公司在紧接本公司解散前的权利、利益和责任，或终止与被拒绝的财产有关的权利、利益和责任；以及
(b) 不影响任何其他人的权利或义务，但免除公司责任所需的范围除外。
(7) 因本条规定的免责声明而遭受损失或损害的人--。
(a) 在考虑到法院根据第(8)款发布的命令的效力后，就损失或损害的数额而言，被视为公司的债权人；并且
(b) 可向法院申请命令，将被拒绝的财产交付给或转让给该人。
(8) 法院在收到根据第(7)(b)款提出的申请后，如果确信废弃的财产只提供或转让给申请人，可以根据该款作出命令。

第二部分 - 有偿公司的自愿解散

281.

本分部分的应用

一个实体只有在根据本款规定解散的情况下才可以自愿解散。
(a) 它没有义务；或
它有能力支付到期的债务，其资产价值等于或超过其负债。
282.

自愿解决计划

(1) 如果根据本款建议任命一名清算人或两名或多名联合清算人，公司的董事应批准一项自愿清盘计划------。
(a) 证明该实体现在和将来有能力支付、兑现或全额支付其所有到期的债务、负债和义务，其资产价值等于或超过其负债；和
(b) 规格 -
(i) 公司解散的原因。
(i) 其对清算企业所需时间的估计。
(iii) 是否授权清算人在他认为合适的情况下开展公司的业务；或
(iv) 每个被任命为清算人的人的姓名和地址；以及
(v) 一旦公司事务按照本款规定完全清算，清算人是否需要向所有成员发送由清算人编写或准备的关于清算、其行为和交易的账目，包括支付或收到的金额和公司资产处置的细节。
(2) 董事在根据第(1)(a)款提交自愿清算计划的清偿能力证明时，如果没有合理的理由相信公司现在和将来有能力完全支付、解除或履行其到期的债务、负债和义务，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过10.000美元的罚款。
283.

开始对有偿债能力的公司进行自愿清算

(1) Vorbehaltlich des Absatzes (2) kann eine Gesellschaft im Rahmen dieses Unterabschnitts freiwillig aufgelöst werden –
(a) 如果该实体-
自愿解散的特别决议；或
(i) 如果其组织章程大纲或条款允许，通过一项普通决议，自愿解散；或
(b) 如果公司章程中规定的公司存续期（如有）届满，且公司通过了自愿清盘的普通决议；或
(c) 如果发生章程规定本公司应予解散的事件(如有)，且本公司通过了自愿解散的普通决议。
(2) 成员根据分节作出的自愿清算决议
(1)不得通过，除非--。
(a) 在第282(1)条提及的自愿解决计划的日期后30天内批准该计划；和
(b) 委任一名或两名以上的联合清算人，以管理公司的事务，变现和分配其资产。
(3) 在下列情况下，不应由根据本条通过的决议任命清算人--。
(a) 公司的清算人已被主管当局任命。
法院。
已向法院申请任命该公司的清算人，且该申请未被拒绝；或
(c) 被任命的人没有同意他或她的任命。
(4) 在下列情况下，根据本节作出的决定应是无效的，没有任何效力------。
(a) 在违反第(2)款的情况下没有任命清算人；或
(b) 他在第(3)款所述的情况下或在违反第284条的情况下任命一个人作为清算人。
(5) 在符合本节规定的情况下，本款规定的自动清盘应在成员根据第(1)款通过自动清盘决议时开始。
284.

本款规定的清算人的资格

(1) 就本款而言，如果某人没有根据第(2)款丧失担任公司清算人的资格，则该人有权被任命并担任公司清算人。
(2) 下列人员应丧失被任命为或担任公司清算人的资格--。
(a) 根据第十六部分被取消资格的人或根据塞舌尔以外国家的法律被取消同等资格的人。
(b) 一个未成年人。
(c) 一个残疾的成年人。
(d) 未获解除的破产者。
(e) 在过去两年的任何时候是或曾经是公司的董事。
(f) 在过去两年内担任或曾担任与公司有关的高级管理职位，其职能或责任包括与公司财务管理有关的职能或责任的人。
(g) 作为公司唯一成员的人；和
(h) 是(e)、(f)或(g)段所提及的人的直系亲属。
285.

向书记官长提出申请

(1)在成员通过本款规定的公司自动清算决议的日期后的21天内，公司应将下列文件连同附表二第II部所规定的费用提交书记官长--。
(a) 成员自愿清盘令的核证副本或摘录；以及
(b) 经证明的自愿清盘计划的副本或摘要。
(2) Das Unternehmen hat dafür zu sorgen, dass die in Absatz (1) genannten zertifizierten Dokumente –
(a) 由公司的注册代理人证明为原件；和
(b)由注册公司向公司注册处备案。
(3) 违反第(1)款的行为应导致无效和失效。
(a) 成员的自愿清盘决议；以及
(b) 清算人的任命。
286.

自愿清算的通知

公司的清算人应在本款规定的自愿清算开始后的40天内，以核准的表格公布他的任命和本款规定的公司自愿清算的开始，并在下列报纸上公布
(a) 《公报》或在塞舌尔每日出版发行的报纸；以及
(b) 在本公司在塞舌尔境外没有主要营业地的情况下，在本公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
287.

开始自愿清算的影响

(1)除第(2)和(3)款的规定外，自公司自愿清算开始时起--。
(a) 清算人保管和控制该公司的资产；和
(b) 公司的董事仍然在职，但除了本分节要求或允许的权力、职能或职责外，没有其他权力、职能或职责。
(2) 第(1)(a)款不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司的资产的权利。
(3) 尽管有第(1)(b)款的规定，董事可在自愿清算开始后，通过书面通知，行使清算人的权力，并授权他们行使这些权力。
(4) 任何人如果在董事的权力根据第(1)款已经失效的情况下声称行使这些权力，并且没有根据第(3)款得到清算人的授权而行使这些权力，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款。
288.

本款规定的清算人的职责

(1)根据本款任命的清算人应--。
(a)占有、保护和变现公司的资产。
(b) 确定该实体的所有债权人和索赔人。
(c) 支付或提供或解除本公司的所有索赔、债务、负债和义务；以及
(d) 在这样做之后，根据本公司章程规定的各成员的权利，在各成员之间分配本公司的剩余资产。
(2) 如果本款要求根据本款指定的公司或清算人提交与公司有关的通知或其他文件，则该文件必须只由公司的注册代理人提交。
289.

清盘人在根据本款规定进行自愿清盘时的权力

(1) 在符合第(2)款的前提下，根据本款任命的清算人为了履行第288条赋予他的职能，拥有本法或章程中未保留给公司成员的所有权力，包括但不限于以下权力
(a) 保管本公司的财产，并就此以清算人或其代理人的名义登记本公司的任何财产。
(b) 在公开拍卖或私下出售该实体的资产，而不另行通知。
(c) 收回应收或属于本公司的应收款项和资产。
(d) 为有利于公司清算和解散的任何目的向任何人借款。
本公司，并将本公司的任何财产作为任何此类借款的抵押或质押。
(e) 谈判和解决本公司的任何索赔、债务、责任或义务，包括与任何债权人或声称是债权人或对本公司或其本身有任何种类索赔的任何人士达成妥协或安排。
(f) 以本公司的名义和代表本公司或代表清算人提起或辩护任何诉讼、控告、起诉或其他民事或刑事程序。
(g) 聘用法律顾问、会计师和其他顾问及代理人。
(h) 如果清算人认为有必要或符合本公司债权人或成员的最佳利益，继续开展本公司的业务。
(i) 以公司的名义和代表公司或以清算人的名义签署任何合同、协议或其他文书。
(j) 催缴资本。
(k) 按照本部的规定，以货币或其他财产或以两者的一部分作出任何付款或分配；以及
(l) 进行和执行所有其他必要的事情，以处理公司的事务和分配其财产。
(2) 第(1)款受以下条款限制
(a) 法院关于公司清算的命令
公司或清算人的权力；以及
(b) 有担保债权人对该实体的任何资产的权利，该债权人在其中拥有担保权益。
(3) 尽管有第(1)(h)款的规定，未经法院批准，清算人不得经营已非自愿清算的公司的业务超过两年时间。
(4) 如果任命了一个以上的清算人，本文所赋予的任何权力都可以行使--。
(a) 由他们中的一人或多人，在任命时确定；或
(b) 在没有这种决定的情况下，由至少两个人的任何数目决定。
290.

本款规定的清算人职位出缺

(1)如根据本款规定的清算人职位出现空缺，不论是由于清算人死亡、辞职或被免职，除非至少有一名清算人仍然在任，否则应通过普通决议任命一名合适的人作为替代清算人。
(2) 根据本条被任命为清算人的人应--。
(a) 在他被任命后的14天内，向书记官长提交一份经批准的表格的任命通知；和
(b) 在其命令下达后30天内，通过在以下刊物上发表其命令的通知
(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸；以及
(i) 除非本公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在本公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
291.

清算人根据本款规定辞职

(1) 本款规定的清算人只能按照本条规定进行辞职。
(2) 除第(4)款的规定外，清算人必须至少指明以下内容
14天的通知，说明其打算解散公司的任何成员和董事。
(3) 辞职通知书应附有自愿清算账目的摘要和关于清算人进行自愿清算的报告。
(4) 公司的董事和成员可以在少于14天的通知中决定接受清算人的辞呈。
(5)在通知中指明的通知期或成员和董事根据第(4)款接受的较短通知期届满时，清算人可向公司的每个成员和董事送达辞职通知。
(6)如果清算人辞职，他应向书记官长提交一份辞职通知，其辞职应自提交之日起生效。
(7) 在收到清算人根据第(6)款提交的辞职通知后，书记官长应立即将辞职通知的副本发送给公司的注册代理人。
292.

根据本款规定撤销清算人的职务

(1)本款规定的清算人不得被免职，除非在下列情况下。
(a) 本公司成员的决议；或
(b) 法院根据本节作出的决定。
(2)法院可根据第(3)款所提及的人的申请，在下列情况下，将公司的清算人免职--。
(a) 清算人 --
(i) 无权被任命为公司的清算人或无权行事；或
没有遵守法院与公司自愿解散有关的命令或判令；或
(b) 法院有合理的理由相信 --
根据本款规定撤销清算人的职务
(i) 清算人在自愿清算中的行为低于一个合理合格的清算人可望达到的标准。
清算人有与其作为清算人的角色相冲突的利益；或
(iii) 由于任何其他原因，他应被免职为清算人。
(3) 可向法院提起诉讼，要求撤换清算人。
(a) 公司的董事、成员或债权人；或
(b) 经法院许可，任何其他有关方面。
(4) 法院可要求申请人为清算人因申请而产生的费用提供担保。
(5) 在对根据本条提出的诉讼进行审理后，法院可作出它认为适当的临时命令或其他命令，包括任命一名清算人以取代被该命令撤职的清算人。
(6) 如果清算人被法院的命令或成员的决议免职，公司应向书记官长提供该命令的副本或经证明的副本或摘要。
(7) 在收到第(6)款规定的副本命令或副本或摘录命令后，书记官长应立即将其副本发送给公司的注册代理人。
293.

取消自愿清算

(1)就根据本款开始的自愿清算而言，在符合第(3)款的情况下，公司可在根据第297(1)条向登记员提交清算结束的通知之前，通过普通决议撤销公司的自愿清算。
(2)公司应将第(1)款所述决议的经核证的副本或摘录提交注册处，注册处应保存该决议并将其列入登记册。
(3) 根据第(1)款撤销自愿清算，在第(1)款提及的经核证的副本或经核证的摘录命令在注册处登记之前，不得生效。
(4) 在紧随第(1)款所提及的决议提交给书记官长之日的40天内，本公司应安排在--本公司已取消其自愿解散和清算的意向--上发表通知。
(a) 《公报》或在塞舌尔每日出版发行的报纸；以及
(b) 在本公司在塞舌尔境外没有主要营业地的情况下，在本公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(5) 违反第(4)款的公司有责任为违反行为持续的每一天或部分时间支付25美元的罚款。
(6) 董事明知故犯地允许第(4)款规定的违反行为，可就违反行为持续期间的每一天或部分时间被罚25美元。
294.

法院终止自愿清算

(1) 如果法院确信终止自愿清算是公正和适当的，它可以在根据本款任命清算人后的任何时候作出命令。
(2) 第(1)款规定的申请可由清算人或公司的董事、成员或债权人提出。
(3) 在根据第(2)款作出命令之前，法院可要求清算人就与该诉讼有关的任何事项提交报告。
(4) 第(1)款规定的命令可在法院认为合适的条件下作出，法院可在作出该命令时或其后的任何时间，就自愿清盘的终止发出它认为合适的补充指示或作出其他命令。
(5) 凡法院根据第(1)款作出的命令，公司应停止自愿清算，而清算人应停止任职，自该命令的日期或该命令所指明的较晚日期起生效。
(6) 如果法院根据第(1)款作出决定，申请人应将该决定的副本提交给注册官。
(7) 在收到第(6)款规定的复制命令后，登记员应迅速将该命令的副本发送给公司的注册代理人。
295.

向法院申请命令的权力

根据本款规定正在或将要自愿清算的公司的清算人或董事、成员或债权人可向法院申请与清算的任何方面有关的命令，法院可根据申请作出它认为合适的命令。
296.

实施清算的中期资产负债表

(1) 自自愿清算开始之日起一年期满后，及其后每一年期满后，如果清算尚未完成，清算人还应--。
(a) 以书面形式分发给所有成员；或
(b) 召开本公司股东大会，清算人应在大会上发言。
关于其行动和交易以及上一年度结算执行情况的报告。
(2) 清算人可在任何其他时间召集公司的股东大会。
297.

决议

(1)在根据本款进行的自愿清算完成后，公司应将公司的清算人以核准的格式发出的关于公司根据本款进行的自愿清算已经完成的通知，连同附表二第2部分所提及的费用，提交注册局。
(2)公司应安排第(1)款中提到的清算人通知由公司的注册代理人提交给注册处。
(3) 在收到清算人根据第(1)款发出的通知后，登记员应-。
(a) 将该公司的名称从登记册中删除；以及
(b) 以核准的格式签发解散证书，证明公司的解散。
(4)凡书记官长根据第(3)款发出解散证书，公司的解散应从证书发出的日期起生效。
(5) 处长在根据第(3)款发出解散证书后，应立即安排将该公司从登记册中删除和解散的消息在宪报上公布。

第三分节 - 破产公司的自愿清算

298.

本分部分的应用

在不违反本分节规定的情况下，如果公司无偿债能力，可根据本分节进行自愿清算。
299.

破产的含义

就本分部分和第四分部分（必修领域）而言
在法院解散的情况下，公司在以下情况下无力偿债
(a) 其负债价值超过或将超过其资产；或
(b) 它现在或将来无法支付其到期的债务。
300.

如果发现公司无力偿债

(1) 如果根据第II部（有偿付能力的公司的自愿清盘）进行自愿清盘的公司的清算人在任何时候认为该公司无偿付能力，他应立即--。
(a) 根据第二分节中止自愿清算的进行；以及
(b) 向本公司的每个成员和已知债权人发出书面通知。
(2) 清算人如违反第(1)款，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款。
301.

破产公司自愿清算的开始

(1) 除第(2)款的规定外，如果公司通过了自愿解散的特别决议，就可以根据本款规定自愿解散公司。
(2) 第(1)款规定的自愿清盘决议不得通过，除非--。
(a) 该决定 --
(i) 委任一名清算人或两名或多名联合清算人，以管理本公司的事务，变卖和分配其资产。
(i) 指明就本款而言，该公司已经破产，而且该公司的董事已经按照(b)段的规定向该公司的成员发出了破产声明；而且
(iii) 指明拟议的自愿解散受本款约束；并且
(b) 本公司的董事已向本公司董事会提供。
有破产声明的成员----。
确定该实体已经破产；以及
(i) 披露实体在编制财务报表前的最后一个实际可行日期的资产和负债。
(3) 在下列情况下，不应由根据本条通过的决议任命清算人--。
(a) 公司的清算人已被主管当局任命。
法院。
已向法院申请任命该公司的清算人，且该申请未被拒绝；或
(c) 被任命的人没有同意他或她的任命。
(4) 在下列情况下，根据本节作出的决定应是无效的，没有任何效力------。
(a) 在违反第(2)款的情况下没有任命清算人；或
(b) 他在第(3)款所述情况下或在违反第284条(清算的权力)的情况下任命某人为清算人。
(5) 在不违反本条规定的情况下，本款规定的自愿清盘应在第(1)款规定的自愿清盘特别决议通过后开始。
302.

第二节的某些规定对本节的适用性

第二分节的下列各节比照适用于根据本分节任命的清算人--。
(a) 第284条(清算的权力);
(b) 第287条（开始自愿清算的效力）;
(c) 第288条（清算人的职责）； (d) 第289条（清算人的权力）。
(e) 第290条（清算人的职位空缺）； (f) 第291条（清算人的辞职）。
(g) 第292条（清算人的罢免），但第292条第(1)(a)款中的 "解散成员 "应被视为省略，并以 "解散债权人 "取代。
(h) 第293条（废除自愿清算），但第293(1)(a)中的 "普通 "一词除外。(a)应被视为省略，取而代之的是 -- 债权人的解体。
(i) 第294条(自愿解散被终止)
法院）；以及
(j) 第295条（向法院申请命令的权力）。
303.

向书记官长提出申请

(1)在根据本款规定通过公司自愿清算决议的日期后21天内，公司应将自愿清算决议的核证副本或摘录连同附表二第II部规定的费用提交给公司注册处。
(2) Die Gesellschaft hat dafür zu sorgen, dass die beglaubigte Kopie oder der Auszug aus dem in Absatz (1) genannten freiwilligen Liquidationsbeschluss –
(a) 由公司的注册代理人证明为原件；和
(b)由注册公司向公司注册处备案。
(3) 违反第(1)款的行为应导致无效和无效力。
特别决议的自愿解散；以及
(b) 清算人的任命。
304.

自愿清算的通知

公司的清算人应在本款规定的自愿清算开始后的40天内，以核准的表格公布他的任命和本款规定的公司自愿清算的开始，并在下列报纸上公布
(a) 《公报》或在塞舌尔每日出版发行的报纸；以及
(b) 在本公司在塞舌尔境外没有主要营业地的情况下，在本公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
305.

清算人召开第一次债权人会议

(1) 公司的清算人在根据本款被任命后，应在实际可行的情况下尽快召开公司的债权人会议（在本条中称为 "第一次债权人会议"），并在会议召开之日的14天之前召开该会议。
(a) 向每个债权人发送会议通知；和
(b) 在以下方面宣传会议
(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸；以及
(i) 除非本公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在本公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(2) 在第一次债权人会议召开之前，清算人应任何债权人的要求，向该债权人发出 - 第一次债权人会议的通知
清算人所知的公司债权人名单；以及
(b) 债权人可能合理地要求和清算人可能合理地提供的有关公司事务的其他资料。
(3) 清算人应出席第一次债权人会议，如果被股东任命，应向会议报告自他被任命以来每次行使其权力的情况。
(4) 在第一次债权人会议上，债权人可以----。
(a) 如果是由成员任命的清算人，则任命另一名清算人代替他；或
(b) 指定一个债权人委员会。
(5) 违反第(1)、(2)或(3)款即为犯罪，清算人一经定罪可处以不超过10,000美元的罚款。
306.

债权人对清算人账户的审计

(1) 在根据本分部分进行的清算中，如果清算人已
die Vermögenswerte der Gesellschaft veräußert hat, unterliegt er diesem Abschnitt –
(a) 召开债权人会议，以审议和审查财务报表以及债权人的索赔和优先权；以及
(b) 确定分配公司资产的日期。
(2) 就第(1)(a)款所提及的债权人会议而言，公司的清算人不得在该会议举行之日前的14天内： 1.
(a) 向每个债权人发出会议的通知；和
(b) 通过在下列文件中刊登广告召集会议
(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸；以及
(i) 除非本公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在本公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(3) 就第(1)(b)款规定的拟议分配而言，公司的清算人必须在拟作出分配的日期前不少于14天内
(a) 向每个债权人发送一份分配通知；以及
(b) 通过广告传播 --
(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸；以及
(i) 除非本公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在本公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(4) 公司的成员有权出席第(1)(a)款所提及的会议。
(5) 在符合第(2)(3)、(6)和(7)款的情况下，清算人在举行第(1)(a)款所述的会议后，应就任何索赔分配他认为合适的公司资产的一部分。
(6) 第(5)款并不影响公司的清算人、董事、成员或债权人就清算的任何方面，包括就债权人的索赔向法院申请命令的权利。
(7) 如果法院对清算的任何方面，包括债权人的索赔有未决的诉讼，清算人不得支付或解除公司的任何债务或义务。
(a) 直到法院对该诉讼作出裁决；或
(b) 之前得到所有债权人的书面同意或得到法院的许可。
307.

解散前的清算会计

(1) 一旦公司的事务根据本款完全清算完毕，清算人应准备一份关于清算和清算人的行为和交易的书面帐目，包括已付或已收的款项和公司资产处置的细节。
(2) 清算人应向公司的成员提供第(1)款中提到的他的帐目报表的副本。
308.

决议

(1) 在完成本款规定的自愿清算和公司清算人遵守第307条时，公司应向公司注册处提交一份由公司清算人以核准格式发出的通知，说明第307条已得到遵守和公司根据本款规定的自愿清算已完成。
(2)公司应按照下列规定安排通知破产管理人
第(1)款，由公司的注册代理人向公司注册处备案。
(3) 在收到第(1)款规定的清算人的通知时
登记员应--
(a) 将该公司从登记册中删除；以及
(b) 以核准的格式签发解散证书，证明公司的解散。
(4)凡书记官长根据第(3)款发出解散证书，公司的解散应从证书发出的日期起生效。
(5) 处长在根据第(3)款发出解散证书后，应立即安排将该公司从登记册中删除和解散的消息在宪报上公布。

第四节 - 法院强制清算

309.

强制清盘申请书

(1) 如果第310条提到的任何情况适用于某公司，可由该公司、董事、成员、债权人或清算人或任何其他利益相关方向法院提出申请，要求对该公司进行强制清盘。
(2) 法院根据第(1)款的申请作出的命令，对公司的所有债权人具有效力，就像该申请是由他们提出一样。
310.

法院可以解散公司的情况

在以下情况下，法院可以解散公司------。
(a) 本公司已通过特别决议，决定由法院解散本公司。
(b) 公司在成立之日起的一年内没有开始营业。
(c) 该实体暂停运营一整年。
(d) 本公司没有成员（如果本公司自己持有自己的股份作为库藏股，则不包括在内）。
(e) 本公司是第299条所指的无力偿债。
(f) 本公司未能遵守本公司的指示。
根据第31条的规定，向书记官长申请更改其姓名；或
(g) 法院认为对公司进行清算是公正和公平的。
311.

在处理申请的过程中，可以听取当局的意见

(1)第(2)款所提及的要求对公司进行强制清算的命令的申请，除非在审理该申请的日期前不少于7天(或法庭酌情指示的其他期限)将该申请的副本送达管理局，否则不得进行审理。
(2) 第(1)款中提到的企业是--。
(a) 在共同计划下作为投资基金运作的公司。
基金和对冲基金法。
(b) 受保护的细胞公司；和
(c) 管理局为本节目的规定的任何其他类别或描述的公司。
(3) 在就该申请进行的听证会上，管理局可向審裁处作出陈述，而審裁处在决定是否根据本部行使其权力以及如果行使的话，以何种方式行使时，须考虑这些陈述。
312.

登记员、管理局或部长可以提出清盘申请的原因

(1) 如果法院认为，为了保护公众或塞舌尔的声誉，应该解散公司，那么法院可以解散该公司。
(2) 根据第(1)款提出的强制清算公司的申请，只能由注册官、管理局或部长向法院提出。
(3) 法院根据第(1)款的申请作出的命令对公司的所有债权人具有效力，如同该申请是由他们提出的。
(4) 本条是对本部其他条款和任何其他有关解散的法令的补充，而不是减损。
313.

结束程序和任命临时清算人的权力

在申请对公司进行强制清算时，或在此后的任何时候，公司的任何债权人都可以向法院申请一项命令--。
(a) 按法院认为合适的条款，限制针对本公司的任何未决诉讼或程序。
(b) 委任一名临时清算人，以确定本公司的资产和负债，管理其事务并采取法院可能授权的所有行动。
314.

初审法院审理上诉的权力

在对强制清算公司的申请进行听证后，法院可按其认为合适的条款批准该申请，拒绝该申请或作出其认为合适的其他命令。
315.

强制清算中清算人的指定

(1) 在发出执行令时，法院应指定它认为合适的清算人，该清算人可以是申请人提名的清算人。
(2) 法院可在任命任何人为清算人之前或之后，指示将其收到的任何款项存入法院所指示的账户。
(3)在符合任命清算人的条件下，由法院任命的清算人应--。
(a)占有、保护和变现公司的资产。
(b) 确定该实体的所有债权人和索赔人。
(c) 支付或提供或解除本公司的所有索赔、债务、负债和义务；以及
(d) 在这样做之后，根据本公司章程规定的各成员的权利，在各成员之间分配本公司的剩余资产。
(4) 根据本款规定，如果清算人需要提交通知或其他文件，如果清算人不是塞舌尔的居民，该文件只能由以下人员提交
(a) 根据《国际公司服务提供商法》（第275章）被授权提供国际公司服务的人；或
(b) 在塞舌尔代表清算人的律师。
316.

清算人的薪酬

法院任命的清算人的费用由法院确定。
317.

向书记官长提出申请

(1)在法院根据本款作出强制清盘令之日以后的21天内，公司应将强制清盘令的副本连同附表二第二部分所指明的费用一并提交注册局。
(2)公司应促使第(1)款所提及的清盘令的副本由公司的注册代理人提交给注册局。
318.

强制清算的通知

被强制清算的公司的清算人应在强制清算令下达后的40天内，以公告的形式发出他被任命为清算人和公司被强制清算的通知。
(a) 《公报》或在塞舌尔每日出版发行的报纸；以及
(b) 在本公司在塞舌尔境外没有主要营业地的情况下，在本公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
319.

清算人召开第一次债权人会议

(1) 公司的清算人在根据本款被任命后，应在实际可行的情况下尽快召开公司的债权人会议（在本条中称为 "第一次债权人会议"），并在会议召开之日的14天之前召开该会议。
(a) 向每个债权人发送会议通知；和
(b) 在以下情况下宣传会议
(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸；以及
(i) 除非本公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在本公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(2) 在第一次债权人会议召开日期之前，清算人应
应某一债权人的要求，该债权人 --
清算人所知的公司债权人名单；以及
(b) 债权人可能合理地要求和清算人可能合理地提供的有关公司事务的其他资料。
(3) 清算人应出席第一次债权人会议，如果被股东任命，应向会议报告自他被任命以来每次行使其权力的情况。
(4) 在第一次债权人会议上，债权人可以----。
(a) 如果是由成员任命的清算人，则任命另一名清算人代替他；或
(b) 指定一个债权人委员会。
(5) 违反第(1)、(2)或(3)款即为犯罪，清算人一经定罪可处以不超过10,000美元的罚款。
320.

委任清算人和强制清盘令的后果

(1) 除第(2)款的规定外，自公司强制清算中的清算人的任命起--。
(a) 清算人保管和控制该公司的资产；和
(b) 本公司的董事应继续任职，但应停止拥有任何权力、职能或职责，除非清算人或法院授权他们继续任职。
(2) 第(1)(a)款不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司的资产的权利。
(3) 任何人如果在董事的权力根据第(1)款已经失效的情况下声称行使这些权力，而他或她的
如果该行为没有得到清算人或法院的授权，则构成犯罪，一经定罪，可处以不超过10 000美元的罚款。
(4) 强制清盘令发出后，公司应停止营业，除非公司经济清盘是权宜之计。
(5) 在符合第(4)款的情况下，除非公司章程另有规定，否则公司的章程和权力应持续到解散。
(6) 违反第(4)款的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过10.000美元的罚款。
321.

法院任命的清算人的权力

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 2 hat ein vom Gericht ernannter Liquidator folgende Befugnisse –
(a) 保管本公司的财产，并就此以清算人或其代理人的名义登记本公司的任何财产。
(b) 在公开拍卖或私下出售该实体的资产，而不另行通知。
(c) 收回应收或属于本公司的应收款项和资产。
(d) 为便于本公司清盘和解散的任何目的向任何人士借款，并将本公司的任何财产作为该借款的抵押或质押。
(e) 谈判和解决本公司的任何索赔、债务、责任或义务，包括与任何债权人或声称是债权人或对本公司或其本身有任何种类索赔的任何人士达成妥协或安排。
(f) 以本公司的名义和代表本公司或代表清算人提起或辩护任何诉讼、控告、起诉或其他民事或刑事程序。
的力量。
一个由法院任命的清算人
(g) 聘用法律顾问、会计师和其他顾问及代理人。
(h) 如果清算人认为有必要或符合本公司债权人或成员的最佳利益，继续开展本公司的业务。
(i) 以公司的名义和代表公司或以清算人的名义签署任何合同、协议或其他文书。
(j) 催缴资本。
(k)按照本部分的规定向所有债权人付款。
(l) 作出和执行所有其他必要的事情，以处理本公司的事务和分配其财产；和
(m) 作出法院授权的任何其他行为。
(2) 第(1)款受以下条款限制
(a) 法院关于清算人权力的命令，包括要求清算人在行使某项权力前获得法院批准的命令；以及
(b) 有担保债权人对其拥有担保权益的实体的资产的权利。
322.

清算人的辞职、免职或死亡

(1) 在强制解散的情况下--
清算人可由法院辞职或被免职；以及
(b) 如果由于辞职、免职或死亡，清算人的职位出现空缺，法院可以填补该空缺。
(2) 如果法院根据第(1)款作出决定，申请人应将该决定的副本提交给注册官。
(3)在收到第(2)款规定的复制命令后，注册官应迅速将该命令的副本发送给公司的注册代理人。
323.

债权人对清算人账户的审计

(1)在强制清算中，当清算人已实现债权时。
属于公司的资产，则受本节的约束------。
(a) 召开债权人会议，以审议和审查财务报表以及债权人的索赔和优先权；以及
(b) 确定分配公司资产的日期。
(2) 就第(1)(a)款所提及的债权人会议而言，公司的清算人不得在该会议举行之日前的14天内------。
(a) 向每个债权人发送会议通知；和
(b) 通过在------中的广告进行集会
(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸；以及
(i) 除非本公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在本公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(3) 就根据第(1)(b)款建议的分配而言，公司的清算人不得在将进行分配的日期前14天内
(a) 向每个债权人发送一份分配通知；以及
(b) 通过广告传播 --
(i) 《公报》或在塞舌尔每日出版和发行的报纸；以及
债权人对清算人账户的审计
(i) 除非本公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在本公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(4) 公司的成员有权出席第(1)(a)款所提及的会议。
(5) 在符合第(2)(3)、(6)和(7)款的情况下，清算人在举行第(1)(a)款所述的会议后，应就任何索赔分配他认为合适的公司资产的一部分。
(6) 第(5)款并不影响清算人或公司的董事、成员或债权人就清算的任何方面，包括就债权人的索赔向法院申请命令的权利。
(7) 如果法院对清算的任何方面，包括债权人的索赔有未决的诉讼，清算人不得支付或解除公司的任何债务或义务。
(a) 直到法院对该诉讼作出裁决；或
(b) 之前得到所有债权人的书面同意或得到法院的许可。
324.

将事项提交给原讼法庭要求作出指示的权力

正在或即将被强制清算的公司的清算人或董事、成员或债权人可向法院申请与清算的任何方面有关的命令，法院可根据申请作出它认为合适的命令。
325.

解散前宣布强制清算

(1) 公司的事务一经完全清算，清算人必须准备或安排准备一份清算的书面报告，其中包括清算的进行和清算人的行为和交易的细节，包括公司资产的处置。
(2) 清算人应将第1款中提到的账户报表的副本提供给--其账户报表的副本。
(a) 法院；和
(b) 本公司的成员。
(3) 根据第(2)款提交给法院的账目报表的副本不得公开提供。
326.

决议

(1)在根据本款进行的清盘完成后，以及在公司清算人遵守第325条的情况下，公司应向公司注册处提交一份由公司清算人以核准的格式发出的通知，说明第325条已得到遵守，以及公司的强制清盘已完成。
(2)公司应促使第(1)款所述的清算人通知由公司的注册代理人提交给注册处。
(3) 在收到第(1)款规定的清算人的通知时
登记员应--
(a) 将该公司从登记册中删除；以及
(b) 以核准的格式签发解散证书，证明公司的解散。
(4)凡书记官长根据第(3)款发出解散证书，公司的解散应从证书发出的日期起生效。
(5) 处长在根据第(3)款发出解散证书后，应立即安排将该公司从登记册中删除和解散的消息在宪报上公布。

第五分部--关于和解的一般规定

327.

解释

就本分节而言--
(a) -收费是指第176条所定义的。
(b) -特权是指《塞舌尔民法》第2102或2103条规定的特权。
(c) 有担保的债权人是一个实体的债权人，由该实体提供担保。
(i) 对该实体的每项资产拥有抵押权。
或
(i) 有权享受针对以下任何人员的特权
该公司的资产。
(d) 担保资产，就抵押特权而言，指存在抵押或特权的资产。
328.

清算人召开债权人会议

(1) 在下列情况下，清算人应召开清算中的公司的债权人会议： - 清算人
(a) 公司的债权人根据第(2)款要求召开会议；或
(b) 他被法院命令这样做。
(2) 债权人会议可由公司至少百分之十的债权人以书面形式要求召开。
329.

公司资产的分配

(1) 在不违反以下规定的情况下
(a) 本法，包括但不限于第330、331和332条。
(b) 公司与它的一个债权人之间的任何协议，将欠该债权人的债务排在欠该公司其他债权人的债务之后；以及
(c) 本公司和其任何债权人之间关于抵消的任何协议。
清算中的公司资产应在paripassu基础上变现并用于清偿公司的债务和负债。
(2) 此后，本公司的剩余资产应（除非章程另有规定）按各成员在本公司的权利和利益的比例分配给他们。
330.

结算的费用

在对公司进行清算时适当产生的所有成本、费用和开支，包括清算人的报酬，应从公司的资产中支付，优先于所有其他索赔。
331.

有担保的债权人

(1) 有担保债权人对担保资产享有担保权益。
(2) 在遵守第(3)和(4)款的前提下，在企业清盘或破产时，有担保的债权人从有担保的资产或其出售所得中应得的金额应优先于所有其他债权得到支付。
(3) 在同一担保资产上有担保的有担保债权人之间的优先权，应根据第184、185和186条确定。
(4) 一旦有担保债权人拥有担保权益的有担保资产耗尽，但公司欠有担保债权人的债务没有完全支付和解除，有担保债权人就成为无担保债权人，与其他无担保债权人享有同等地位。
(5) 在公司清算时，应遵守章程所赋予的每一项特权。
塞舌尔民法》第2101条的规定应被视为无效，主张这些权利的债权人应被视为无担保债权人。
332.

特别付款

(1) 在本节中，"相关日期 "指的是--指--。
(a) 就先前没有开始自愿清算的被强制清算的公司而言，清盘令的日期；以及
(b)在任何其他情况下，开始结算的日期。
(2) 除第330和331条以及第(3)款的规定外，在公司清算时，应优先支付所有其他债务--。
(a) 本公司根据本法应向注册处或管理局缴纳的任何税款、费用或罚款（如有），且在相关日期前十二个月内到期并应缴纳；以及
(b) 该实体雇员的所有工资、薪金和其他报酬，每名雇员在相关日期之前的三个月内向该实体提供的服务累计不超过6,000美元，但如果对雇员的欠款超过6,000美元，则超过部分可与该实体的所有其他非优先有担保债权人一起作为非优先债务提出。
(3) 第(2)款中提到的债务应是--。
(a) 彼此之间享有同等地位，并得到全额支付，除非资产不足以满足它们，在这种情况下，它们将以平等的份额支付；以及
(b) 在本公司可供一般债权人使用的资产不足以满足他们的要求的情况下，优先于本公司设立的任何浮动抵押下的票据持有人的要求，因此应从该抵押所包含的或受该抵押影响的任何资产中支付。
(4) 在保留支付和解费用和开支的必要金额的前提下，第(1)款中提到的索赔应立即放弃，但以资产足以支付为限。
(5) 如果以工资为基础的付款或其他报酬已从某人为此目的提取的资金中支付给公司的雇员，在清算中，该人对如此支付的资金有优先权，但以该雇员在清算中本应享有优先权的金额因所支付的款项而减少的金额为限。
333.

结算开始后没有股份转让

在清算开始后进行的任何公司股份转让，除向清算人转让或经清算人同意外，均为无效。
334.

公司将被告知清盘的请求

法院不得根据本法审理解散公司的申请，除非它确信公司已被告知审理申请的日期、时间和地点。
335.

会议厅内的听证会

根据本部分向法院提起的诉讼和所有后续程序，包括要求发布命令的诉讼，应不公开审理，除非法院另有命令。
336.

本公司承诺在解散后不从事任何业务。

(1) 在公司清盘后（无论是自愿清盘、强制清盘还是其他方式(g)），公司应立即--。
(a) 不再作为根据本法设立或继续存在的法人团体而存在；以及
(b) 不产生任何商业或合同债务或义务。
(2) 公司的任何成员如果导致或允许公司违反第(2)(b)款，则对任何债务或义务承担个人责任。
337.

针对刑事犯罪责任人的措施

(1)如果在公司清算过程中，发现第(2)款描述的人--。
(a) 挪用或以其他方式挪用该实体的下列任何资产：
(b) 已经对公司提供的信息承担个人责任。
债务或负债；或
(c) 在其他方面犯有与本公司有关的任何罪行或违反受信责任。
清算人或公司的债权人或成员可以向法院申请本条规定的命令。
(2) 第(1)款中提到的人是------。
(a) 该实体的任何过去或现在的执行官员。
(b) 以任何方式直接或间接参与促进、组建或管理本公司的任何其他人士。
(3) 根据第(1)款的申请，法院可以考虑并命令有关人员的行为--。
(a) 偿还、恢复或抵销这些钱或财产。
(b) 将这一数额捐给本公司的资产。
(c) 由法院酌情就该违约行为按该利率和从该日期起支付该金额的利息，无论是以赔偿或补偿的方式还是其他方式。
338.

结算中或结算前的非法优惠

(1)如果公司在紧接有关日期前的6个月期间开始后的任何时候向某人提供了优先权，则该公司的债权人、成员或清算人可向法院申请本条规定的命令。
(2) 就本节而言--。
(a) 一个实体在以下情况下偏向于某个个人
(i) 该人是公司的债权人之一或公司任何债务或其他负债的担保人或保证人；以及
(i) 本公司作出或允许作出任何事情，以改善该人在本公司清盘时的地位。
(b) 有关日期是以下较早的日期
向法院申请强制清算公司的日期；或
(i) 本公司通过股东自愿清盘的决议的日期。
的-
(3) 当法院根据第(1)款对一项诉讼采取立场时。
(a)在授予优先权时，该公司是第299条所指的无力偿债，或因授予优先权而变得无力偿债；及
(b) 该企业在决定给予优先权时，受到了实现第(2)(a)(i)段所提及的效果的愿望的影响。
法院可作出它认为合适的命令，以恢复它在没有该企业优先权的情况下本应享有的地位。
(4) 在不影响第(3)款的一般性的情况下，但在符合第(5)款的情况下，根据本条发出的命令可以--。
(a) 要求将与授予优先权有关的资产转让给公司。
(b) 如果财产在某人手中，则要求转让该财产的销售收入或所转让的资金的使用。
(c) 本公司提供的任何担保的（全部或部分）释放或解除。
(d) 要求任何人就公司提供给他的利益向清算人支付法院可能命令的款项。
(e) 规定任何担保人或保证人，如果其对任何人的义务因优先权的授予而被释放、减少或解除，则应承担法院认为适当的对该人的新的或恢复的义务。
(f) 为履行因任命而产生或导致的所有义务提供担保。
(g) 规定其财产通过该命令转移给公司或该命令对其施加义务的任何人在清算时能够提出索赔或以其他方式承担责任的程度。
因授予优先权而产生的，或因优先权而被释放、减少或裁员的。
(5) Eine Anordnung nach diesem Abschnitt kann das Eigentum einer Person beeinträchtigen oder ihr Verpflichtungen auferlegen, unabhängig davon, ob sie die Person ist, der die Präferenz gewährt wurde oder nicht, aber sie darf nicht –
(a) 损害公司以外的人善意地、有价值地获得的财产权，并且没有通知存在允许根据本节寻求命令的情况。
(b) 干扰这种权利所赋予的权利；或
(c) 要求某人向清算人支付该人在该人不是公司债权人的情况下收到的利益的金额，该人是真诚地、有价值地和在没有通知存在使人可以根据本条寻求命令的情况下收到的。
(6) 在本条适用于首选人与公司有关的任何情况下--。
(a) 第(1)款中对6个月的提及应理解为对2年的提及；以及
(b) 除非有相反的证据，否则可推定该企业在决定给予优先权时受到第(3)(b)款所提及的愿望的影响。
(7) 就第(6)款而言，一个人在任何时候都与公司有联系，如果公司在那个时候知道或应该知道。
(a) 该人在该实体中拥有直接或间接的重大所有权、财务或其他利益，或与该实体有关联（作为债权人、担保人或保证人除外）；或
(b) 另一个人在该人和该公司都有这种利益或联系。
(8) 根据法院命令做或允许做某事的事实，并不排除有优先权。
(9) 本节内容不影响任何其他补救措施。

第XVIII部分欺诈性和非法性交易

339.

欺诈性交易罪

如果公司的任何业务是出于欺骗债权人（无论是公司的还是任何其他人的）或欺诈目的而进行的，任何明知是这样进行的业务的一方的人都是犯罪，一经定罪，可处以不超过100.000美元的罚款或不超过5年的监禁，或同时处以罚款和监禁。
340.

欺诈性交易的民事责任

(1) 如果在--的过程中
(a) 公司解散；或
(b) 根据破产令或管理令对受保护单元公司的业务或单元的权利进行清算。
貌似公司或小组（视情况而定）的任何业务是为了欺骗债权人（无论是公司、小组或任何其他人），或为了欺诈性目的而进行的，第（2）款具有效力。
(2) Der Gericht auf Antrag von –
清算人、管理人或公司的债权人或成员；或
(b) 受保护单元公司的管理人、接管人或债权人或单元成员。
可宣布任何明知故犯地以上述方式参与业务的人，有责任对公司或小组（视情况而定）的资产作出法院认为合适的贡献。
341.

董事对非法交易的民事责任

(1) 除第(3)款的规定外，如果在公司清算过程中发现第(2)款适用于某人，法院应向该人提出申请。
欺诈性交易罪
欺诈性交易的民事责任
董事对非法交易的民事责任
清算人或公司的任何债权人或成员的申请，可宣布该人有责任对公司的资产作出法院认为合适的贡献。
(2) 本款适用于一个人，如果--。
(a) 该公司已进入破产状态。
(b) 在公司开始清盘前的某个时间知道或应该得出结论，公司没有避免破产的合理前景；和
(c) 该人在当时是公司的董事。
(3) 如果法院认为在第(2)(b)款所提到的条件首次就某人满足后，该人采取了他应该采取的所有步骤来尽量减少公司债权人的潜在损失，则法院不得根据本条向该人做出声明。
(4)就第(2)和(3)款而言，公司董事应该知道的事实、应该得出的推论和应该采取的行动是指董事根据第144条应该知道、得出或采取的事实。
(5) 就本条而言，如果公司在其资产不足以支付其债务和其他负债以及清算费用时进入清算程序，则该公司无力偿债。
(6) 本条的适用不影响第340条。
342.

董事对错误交易的民事责任：受保护单元公司的单元

(1) 除第(3)款外，如果在根据破产令或管理令对受保护单元公司的单元业务进行清算的过程中，法院认为第(2)款适用于某人，法院可根据清算人、接管人或该单元的任何债权人或成员的申请，宣布该人有责任对该单元的资产做出法院认为合适的贡献。
(2) 本款适用于一个人，如果--。
(a) 该细胞已经破产。
(b) 在清算开始前的某个时间，知道或应该得出结论，细胞没有合理的前景来阻止无力偿债的清算；和
(c) 该人在当时是受保护细胞公司的董事。
(3)如果法院认为在第(2)(b)款所提到的条件首次就某人满足后，该人采取了他应该采取的所有步骤，以尽量减少小区债权人的可能损失，则法院不得根据本条向该人作出声明。
(4) 就第(2)和(3)款而言，受保护细胞公司的董事应该知道的事实、他应该得出的结论和他应该采取的行动是根据第144条董事会知道、得出或采取的事实。
(5) 就本节而言，如果可归属于某单元的单元资产（以及如果公司已签订代位权协议，则根据该协议负有责任的资产）不足以满足债权人对该单元的索赔以及接管令或管理令（视情况而定）的费用，则该单元进入破产状态。
(6) 本条的适用不影响第340条。
343.

根据第340、341或342条进行的程序

(1) 在根据第340条、341条或其他条款对申请进行听证时
342，申请人可以亲自作证或传唤证人。
(2) 如果法院根据第340、341或342条作出声明，它可以作出它认为合适的进一步指示；特别是，法院可以--。
(a) 规定一个人根据声明所承担的责任应被视为对以下方面的收费
(i) 该实体或该单元对其所欠的任何债务或义务。
(i) 本公司或本公司拥有或持有的小区的任何资产的任何按揭、抵押、质押、留置或其他担保。
根据第340条进行的诉讼。
341或342
(iii) 本公司或小区拥有的或转让给本公司或小区或代表本公司或小区的任何人的任何抵押、质押、留置或其他担保的任何权利，或由责任人或代表其行事的任何人作为受让人提出的任何权利；以及
(b) 作出必要的其他命令，以执行根据本款规定的费用。
(3) 就第(2)款(a)项而言，"受让人"。
(a)包括根据责任人的指示，向其或为其利益而设定、发放或转让债务、义务、抵押、留置权、质押或其他担保的人，或产生利益的人，但
(b) 不包括以有价值的代价(不包括以婚姻为代价)善意地、在没有注意到声明所依据的任何事项的情况下作出的受让。
(4) 如果法院根据第340、341或319条作出声明
342 就受保护单元公司的公司或单元的债权人而言，它可以命令全部或任何部分的
公司或小区对该人所欠的部分债务，加上任何利息。
优先于公司或单元所欠的任何其他债务，并在这些债务的任何利息之后。
(5) 第340、341或342条应具有效力，尽管该人可能对根据该条要求作出声明的事项负有刑事责任。

第十九部分书记官长

344.

国际公司注册指南

在不违反本法规定的情况下，书记官长应负责--。
(a) 根据本法行使书记官长的职能。
和
(b) 本法的管理。
345.

公章

登记员应安排准备一个被称为公章的印章，由登记员在认证或以其他方式签发根据本法成立或继续经营的企业所需的或与之有关的文件时使用。
346.

注册

1. 登记员应持有 --
(a) 含有第(2)款所述信息的国际公司登记册。
(b) 就第181(3)条所提及的每家公司而言，有一份注册押金登记册；以及
(c) 第271条规定的取消资格令的登记册。
(2) Das vom Registrierstelle gemäß Absatz 1 Buchstabe (a) geführte Register der internationalen Handelsgesellschaften muss – enthalten.
(a) 根据本法成立或延续或转换为公司的任何公司的名称。
(b) 根据本法成立或延续或转换为公司的任何公司的注册号码。
(c) 每家公司根据本法成立或延续或转换为公司的日期。
(d) 每家公司的注册办事处的地址。
(e) 公司从国际贸易公司登记册中删除的日期。
(f) 一个实体被重新合并的日期。
国际贸易公司注册。
(g) 除第(4)款外，每个企业的名称和地址。
本公司的董事；以及
(h) 书记官长认为适当的其他信息。
(3) 书记官长根据第(1)款保存的登记册和任何提交的文件中包含的信息可按书记官长认为合适的方式保存，包括全部或部分使用设备或仪器
(a) 以磁力、电子或其他方式记录或储存该信息；以及
(b) 允许以可读和可用的形式核实和复制所记录或储存的信息。
(4) 如果公司登记册的副本没有按照第152条的规定提交给登记员，登记员无须将公司董事的姓名和地址列入他根据第(1)(a)款保存的ITC登记册。
347.

对提交的文件进行检查

(1) 除本法或塞舌尔任何其他成文法另有规定外，任何人都可以在正常办公时间内，在支付第二附表第二部分规定的费用后--。
(a) 查阅登记员根据第346(1)条保存的登记册；以及
(b) 审查提交给书记官长的任何合格的文件。(2) 就本条和第348(1)(b)条而言，一
Dokument ist ein qualifizierendes Dokument, wenn –
(a) 本法或根据本法制定的任何条例或任何其他条例要求或允许将该文件提交给登记处；并且
(b) 该文件符合本法、根据本法制定的任何条例或其他要求或允许将文件提交给登记处的条例的要求，并已提交给登记处。
348.

归档文件的副本

(1)除本法另有规定外，任何人都可以要求获得另一份塞舌尔的书面法律，注册官应在支付第二附则第二部分规定的费用后，签发一份经认证的或
未经认证的副本--
(a) 公司的注册、合并、整合、安排、延续、终止、转换、解散或良好声誉的证书；或
(b) 提交给书记官长的任何合格的文件或其部分。
(2) 由书记官长根据第(1)款认证的文件或文件副本或文件部分的摘录是
(a) 就其中的事项确立初步证据；以及
(b) 在任何诉讼程序中被接受为证据，就像它是原始文件一样。
349.

可选择注册指定的寄存器

(1) 公司可以选择向注册处提交以下任何或所有文件的副本进行注册--。
(a) 其成员名单。
(b) 其收费登记册；或
(c) 其实际所有人的登记册。
(2) 根据第(1)款选择提交登记册副本的公司，应在其能够根据第(3)款提交通知时，将登记册中的任何变更提交，将载有变更的登记册副本提交。
(3) 根据第(1)款选择提交登记册副本的公司，可通过提交经批准的表格的通知，停止在登记册中输入更改内容。
(4)如果公司选择根据第(1)款提交登记簿副本，公司应受当时提交的登记簿副本内容的约束，直到它可以根据第(3)款提交通知。
350.

国际商业企业自愿提交年度账目

公司可以，但不需要，将其年度账目（如果有的话）的副本提交给注册处。
351.

良好声誉证书

(1) 处长应任何人的申请，并在支付附表二第II部所规定的费用后，发出加盖公章的、经批准的格式的良好信誉证书，说明公司在下列情况下处于良好信誉状态
(a) 该公司被列入登记册。
(b) 本公司已根据本法支付所有到期应付的费用、年费和罚金；以及
(c) 它没有提交任何与公司自愿或强制清算有关的文件。
(2) 根据第(1)款签发的良好信誉证书应包含一项声明，说明是否
(a) 该公司已向书记官长提交了一份尚未生效的兼并或合并的备忘录。
(b) 公司已向注册处提交了尚未生效的组织章程。
(c) 本公司开始清盘的通知已提交给书记官长；和
(d) 处长已启动所有程序，将公司的名称从登记册中删除。
(3)如果公司在申请时不具备良好的信誉，书记官长应根据第352条发出正式搜索证书，以代替意见书，对此不应收取额外费用。
352.

通过官方搜索获得证书

(1) 任何人在支付合同第二部分所指的费用后，。
第二个时间表，可向登记员索取正式搜索证书。
每家公司都要有一份盖有公司注册处公章的文件，其中必须包括以下内容
(a) 公司的名称和注册号码。
(b) 该实体以前的任何名称（如有）。
(c) 就下列公司而言，其成立或延续的日期
在塞舌尔。
(d) 如果适用，其根据本法转换为公司的日期。
(e) 其注册办事处的地址。
(f) 注册代理人的姓名和地址。
(g) 除第(3)款外，其董事的姓名和地址。
(h) 年费的到期日。
该实体是否具有良好的信誉（如果不具有良好的信誉，则其已退出的事实）；以及
(j)的数量 -
(i) 未付的注册费；和
(i) 已满足和已解除的登记押金。
从-
(2)应获得第(1)款中提到的信息。
(a) 登记员根据 "登记册 "一节保存的登记册。
346(1)；和
(b) 向书记官长提交的文件。
(3) 如果公司登记册的副本没有提交给注册官，注册官不需要将公司董事的姓名和地址列入就该公司签发的任何正式搜索证书中。
353.

需要交存的文件的形式

(1) 书记官长或管理局可根据情况批准本法规定使用的表格。
(2)如果一个表格被要求在-批准的形式是必需的。
(a) 载有其中规定的信息；和
(b) 附有注册官或管理局根据第(1)款批准的表格所要求的文件。
(3) 如果本法要求以批准的形式向书记官长或管理局送达文件，而该文件的形式没有得到书记官长或管理局根据第(1)款的批准，如果该文件以书记官长或管理局接受的形式送达，就足够了。
354.

处罚和登记员拒绝采取行动的权利

(1) 登记员可以--
(a) 在支付所有费用之前，拒绝采取本法要求他采取的、规定了费用的任何行动；或
(b) 出于良好的理由，全部或部分免除根据本法实施的任何处罚。
(2) 在书记官长根据本法实施任何处罚之前，应给予有关人员陈述的机会。
(3) 书记官长对违反本法任何规定的人的处罚，应限于每次违反的最高金额为2.500美元。

第XX部分对实际所有人的义务

355.

实益所有人登记册：定义和解释

(1) 在这一部分中--
所有者是指，除第(2)、(3)和(4)款外，任何就公司而言的人（代表他人的代名人除外）----。
(a) 最终拥有（直接或间接以及单独或与任何其他个人或实体共同）超过25%的公司股份。
(b) （直接或间接以及单独或与任何其他个人或实体共同）对公司成员的总投票权的25 %以上行使最终控制权。
(c) 有权（直接或间接以及单独或与任何其他个人或实体共同）任命或罢免本公司的大多数董事；或
(d) 有权对该企业或其管理层行使或有效行使控制权。
列入公司的意思是 - - -
(a) 其证券在公认的证券交易所上市的实体；或
(b) 是公司、合伙企业或信托机构的子公司，其证券在公认的证券交易所上市的实体。
-公认的交换是指 - - -
(a) 根据《证券法》获得许可的证券交易所； (b) 根据《证券法》定义的公认的外国证券交易所。
证券法》；或
(c) 作为世界成员的任何其他证券交易所。
交易所联合会。
-公司的实益拥有人登记册，指第356(1)条中提到的实益拥有人登记册；以及
-可供登记的细节，就某一企业而言，指的是
第356(1)(a)至(d)条所要求的信息。
(2) 根据留置权（第89条定义）拥有公司股份担保权益的质押人，不应仅仅因为其仅由此类担保权益组成而成为本部的实际所有人。
(3) 如果一个信托的受托人最终拥有或控制（直接或间接，无论是单独或与另一个人或实体联合）超过了
就本部分而言，拥有某公司的股份或投票权的25%人，或有权对该公司或其管理层行使或实际行使控制权的人，是该公司的实际所有人--。
(a) 任何拥有或拥有超过信托财产资本的25%的实益权益的人。
(b)该信托的设立或运作是为了其主要利益的那一类人，除非该信托是专门为(a)项所述的人的利益而设立或运作；或
(c) 任何对该信托基金有控制权的人。
(4) 如果一个基金会最终拥有或控制（直接或间接，无论是单独或与另一个人或实体共同拥有）超过25%的公司股份或投票权，或以其他方式有权行使或实际行使对该公司或其管理层的控制权，就本部而言，该公司的实际所有人是-。
(a) 拥有基金会资产中超过25%的资本或拥有其实际权益的任何人。
(b) 基金会为其主要利益而设立或运作的群体，除非该基金会是专门为(a)项所述人员的利益而设立或运作的；或
(c) 任何对基金会有控制权的人。
(5) 就第(3)(c)和(4)(c)款而言，"控制权 "是指根据法律或信托契约或基金会契约或（视情况而定）条例，单独、与另一人共同或在另一人同意的情况下，--的权力。
(a) 处置、优惠、借出、投资、支付或应用信托或基金会的任何资产。
(b) 修改信托契约或信托的条款。
法规或条例。
(c) 增加或删除一个人作为受益人。
(d) 任命或罢免受托人、保护人或理事会成员；或
(e) 直接行使(a)、(b)、(c)或(d)段中提到的任何权力，但不同意或否决。
356.

实益所有人登记册

(1) Vorbehaltlich des Absatzes 3 führt jede Gesellschaft an ihrem Sitz auf den Seychellen ein Register, das als Register der wirtschaftlichen Eigentümer bezeichnet wird, und trägt darin folgende Informationen ein –
(a) 本公司各实益所有人的姓名、住所、出生日期和国籍。
(b) 每个实益拥有人的实益权益的信息
以及它是如何被持有的。
(c) 一个人成为该实体实益所有人的日期；以及
(d) 一个人不再是该实体的实际所有人的日期。
(2) 公司应确保根据第(1)款要求保存在其受益人登记册中的信息是准确和最新的。
(3) 第(1)款不适用于上市公司。
(4) 实益拥有人登记册可以以董事批准的形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储，公司必须能够出示其内容的可读证据。
(5) 与公司前实益拥有人有关的条目可在该人不再是公司实益拥有人之日起七年期满后从登记册中删除。
(6) 实益所有人登记册应是本法指示或允许列入其中的所有事项的初步证据。
(7) 违反第(1)或(2)款的公司，有责任支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或部分时间支付50美元的额外罚款。
(8) 故意允许违反第(1)或(2)款规定的董事，有责任支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其一部分支付50美元的额外罚款。
357.

核实实益人登记册

(1) 下列每个人都有权免费获得
查询公司实益拥有人登记册 --
(a) 该实体的董事或成员；和
(b) 在公司的实益拥有人登记册上被列为实益拥有人的人。
(2) 任何人根据第(1)款进行检查的权利受到公司通过其章程或董事决议规定的合理时间或其他限制的约束，但在任何工作日检查的时间不得少于2小时。
(3)根据第(1)款享有检查权的人有权要求提供公司实益拥有人登记册的副本或摘录，公司可收取合理的复印费。
(4) Wird eine Prüfung nach Abs. (1) verweigert oder wird ein nach Abs. (3) angefordertes Exemplardokument nicht innerhalb von 21 Werktagen nach Antragstellung zur Verfügung gestellt –
(a) 该实体犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚款；并且
(b) 受害方可以向法院申请命令，让他可以检查登记册，或向他提供登记册的副本或其摘要。
(5) 对于根据第(4)款提出的申请，法庭可作出它认为合适的命令。
358.

实益所有人登记簿的更正

(1) 如果 - 当 -
(a) 在实益拥有人登记册中需要输入的信息从登记册中删除，或在登记册中错误地输入；或
(b) 在将信息输入登记册方面存在不合理的延误。
公司的实际所有人或成员或任何其他因遗漏、不准确或延误而感到不满的人，可向法院申请纠正登记册的命令。
2.对于根据第1款提出的申请，法院或法庭可--
(a) 拒绝申请，并由申请人承担费用或不承担费用，或命令纠正受益人登记册，并命令该公司支付申请的所有费用和申请人的所有损失。
(b) 确定与参与诉讼的人要求将其姓名列入实益拥有人登记册或从该登记册中删除的权利有关的任何问题，无论该问题是在下列情况下产生的
两个或两个以上的实际所有人或假定的实际所有人；或
一个或多个实际所有人或据称的实际所有人与该实体之间；以及
(c) 以其他方式决定纠正实益拥有人登记册的任何必要或有利的事项。
359.

公司有责任获得关于实际所有权的信息

(1) 在本节中，"特定 "是指--。
(a) 如果是实益拥有人，可登记的信息；以及
(b) 如果是另一个人，使公司能够与该人联系的任何信息。
(2) 第356(1)条适用的公司必须确定该公司的每个实益拥有人。
(3) 在不限制第(2)款的情况下，第(2)款所针对的实体
356 Abs. 1 gilt, muss jedem, von dem er weiß oder Grund zu der Annahme hat, dass er in Bezug auf ihn ein wirtschaftlicher Eigentümer ist, eine schriftliche Mitteilung zukommen lassen, die den Adressaten verpflichtet –
(a) 说明其是否为该实体的受益所有人；以及
(b) 酌情传达、确认或纠正与他有关的可登记的细节。
(4) 第356(1)条适用的公司，如果知道或有合理理由相信某人知道该公司实益拥有人的身份，或知道可能知道该身份的人的身份，也可根据本条向该人发出书面通知。
(5) Eine Mitteilung nach Absatz (4) kann vom Adressaten verlangen –
(a) 说明收件人是否知道与该实体有关的任何受益所有人的身份，或知道任何可能知道这种情况的人的身份；以及
(b) 如果是这样，提供有关这些人的信息，他们是
在收件人的知情范围内。
(6) 尽管有第(2)至(5)款的规定，公司可在任何时候向公司成员发出书面通知，要求其提供、确认或更正实益拥有人在所持股份方面的可登记细节。
(7) 本节规定的通知应说明收件人必须在通知日期的30天内遵守该通知。
(8) 如果公司已经被书面通知该人作为实益拥有人的身份，并向其提供了所有可登记的细节，则不需要根据本条对实益拥有人采取任何行动或发出任何通知。
(9) 如果公司违反第(2)或(3)款的规定，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过50 000美元的罚款。
360.

披露有关实际所有权的信息

(1) 在本节中，"与某人有关的变化 "发生在某人身上。
(a) 该人不再是该实体的受益所有人；或
(b) 发生任何其他变化，导致该人在公司实益拥有人登记册上的可登记信息不正确或不完整。
(2) 在一个人成为公司的实益拥有人后的30天内，他应向公司发出书面通知，说明与他有关的可登记的细节。
(3)如果一个人发生了重大变化，应在收到变化后的两个星期内进行。
在有关变化发生后的30天内，向公司发出书面通知--
(a) 相关修正案。
(b) 发生的日期；以及
(c) 更新商业登记的任何必要信息。
实益所有人。
(4) 在收到公司根据第359条发出的通知后30天内，个人应遵守该通知，以书面形式向公司提供通知中要求的信息。
(5) 任何人不得根据第(2)、(3)或(4)款作出任何虚假或误导性陈述。
(6) 第(2)、(3)和(4)款不适用于上市公司。
(7) 如果一个人违反了第(2)、(3)或(4)款的规定--。
(a) 构成犯罪，一经定罪可处以不超过50 000美元的罚款。
暂停相关股份或担保成员的所有投票权和分配权，直到完全遵守被违反的规定；以及
(c) 任何转让或赎回相关股份或担保会员资格的权利将被暂停，直到完全遵守所违反的规定。
(8) 如果一个人违反了第(5)款，他就犯了罪，一经定罪可被处以不超过50美元的罚款。

第十一部分其他规定

361.

对某些法律的豁免

(1) 公司，包括公司的所有收入和利润，应免除贸易税法。
(2) 尽管有第(1)款的规定，《营业税法》、《税务管理法》和任何税务条约应适用于一家公司，以使塞舌尔税务局能够遵守根据税务条约向塞舌尔政府提出的信息请求的必要范围。
(3) 就向其付款而言，就《贸易税法》而言，公司应被视为非居民。
(4) 实现的资本收益不需要缴税------。
(a) 就一个实体的股份、债券或其他证券而言。
(b) 一个实体在处置其任何资产的时候。
(5) 对于公司的股份、债券或其他证券，不应缴纳遗产税、继承税、遗产税或赠与税。
(6) 公司应免于遵守《收入和实物利益税法》的规定，除非--。
(a) 它向居住在塞舌尔的雇员（按照《收入和福利税法》的定义）收取薪酬或实物福利，根据《收入和福利税法》应予征税，但不能免税；以及
(b) 雇主没有按照《收入和实物税法》第5条的规定扣留此类薪酬或实物福利税（根据《收入和实物税法》的含义）。
(7) 某一企业应被豁免于以下规定
(a) 《外汇法》；和
(b) 关于公司在塞舌尔境外提供或销售的服务或货物的增值税法，或该法第5(3)条允许的其他情况。
362.

印花税

(1) 除第(2)款外，尽管有以下规定
印花税法》中所有关于--的文书
(a) 公司的成立。
(b) 一个实体的所有权转让，或由其转让。
(c) 一个实体的股份、债券或其他证券的交易。
(d) 设定、修改或解除一个实体的财产上的抵押或其他担保权益；以及
(e) 与实体的业务或资产有关的其他交易。
是免于支付印花税的。
(2) 在不影响第5(2)(b)条的情况下，第(1)款不适用于与下列情况有关的文书
(a) 向公司转让或由公司转让在塞舌尔的房地产权益；或
(b) 当一家公司或其任何子公司在塞舌尔的房地产中拥有权益时，该公司的股份、债券或其他证券的交易。
363.

豁免和优惠的最低期限

根据第361条和第362条给予的豁免和特许权的有效期为20年，从--开始。
(a) 根据本法成立或延续或转换公司的日期；以及
如果是原法公司，则为该法的生效日期，此后一直有效，除非书面法律另有规定。
364.

记录的形式

根据本法，公司需要保存的记录是--。
(a) 以书面形式记录；或
(b) 由机械或电子数据处理系统或能够以可理解的书面形式呈现或复制所有要求的信息的任何其他信息存储装置输入或记录。
365.

提供一般的电子记录

(1) 除第367条外，如果本法、根据本法制定的任何条例或公司章程有要求，则应制定一个
除非公司的公司章程排除了这一要求，否则可根据本条或第366条通过交付或作为交付文件的电子记录来满足这一要求。
(2) 就第(1)款而言，"提供 "包括发送、转发、给予、交付、归档、存放、提供、发布、离开、送达、分发、重新安置、提供或存放。
(3) 文件的电子记录可以通过电子传输给一个人，按该人提供的地址或号码进行电子传输。
(4) 本条不适用于向法院、金融情报室或塞舌尔税收委员会传递或接收文件。
366.

通过公布网站考虑交付

(1) 在不违反第(4)款的情况下，除非公司的章程排除，如果某文件的电子记录被张贴在网站上，并且该人得到了包含以下信息的通知，则该文件的电子记录被视为已经发送给了某人
(a) 在网站上公布的文件、网站的地址、在网站上可以找到该文件的位置以及如何在网站上获取该文件；和
(b) 如果当事人希望以实物形式接收文件，应如何通知该实体该人选择以实物形式接收文件。
2）如果根据第（1）款向某人发出的通知，该人选择以实物形式接收文件，公司应在收到该人的选择后7天内将该文件发送给该人。
(3) 公司因疏忽而未向第(1)款所述的人发送文件，或未收到正确发送给该人的文件，并不导致该文件被视为已根据第(1)款交付给该人。
(4) 如果某人被要求在某一特定时期内获得某份文件，该人必须在该时期开始前被告知该文件的公布，除第(3)款外，该文件必须在整个时期内在网站上公布。
(5) 在以下情况下，第(4)款的规定不会使根据第(1)款被视为提供文件的电子副本的行为无效--。
(a) 该文件至少在一个时期的部分时间内公布。
和
(b) 整个期间的不公布完全是由于提供文件的人不能合理地预期防止或避免的情况。
(6) 本条不适用于向法院、书记官长、金融情报室或塞舌尔税收委员会传递或接收文件。
367.

向登记员交付电子记录

(1) 在符合第(2)款的情况下，如果本法或根据本法制定的条例要求某人向书记官长提供一份文件，可通过向书记官长提供该文件的电子记录来满足要求，其形式和方式由书记官长指定并符合本条规定。
(2) 第(1)款并不适用，直至书记官长在宪报上发表通知，表示它能够接受以书记官长所指定的形式和方式并按照本条规定交付电子文件档案。
(3) 就第(1)款而言，包括--提供、供应、发送、通知、转发、传送、申请或报告或档案、登记或存款。
(4) 尽管本法或任何其他成文法规定了任何认证方法，书记官长可指示以书记官长规定的方式对送达给书记官长的任何文件的电子记录进行认证。
如果登记员未能遵守本节的要求，登记员可向接受电子记录的任何人送达通知，说明该电子记录未能遵守的程度。
(6) 凡书记官长已根据第(5)款就某一电子记录送达通知，该电子记录应被视为未送达，除非
符合本节要求的电子替代记录在通知送达后14天内交付给登记员；或
(b) 如果没有替代的电子记录，本节的要求在其他方面得到了遵守，并令登记处管理人满意。
368.

违规行为

(1) 违反本法规定的要求，而本法没有规定处罚的，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过50.000美元的罚款。
(2) 如果本法规定的罪行是由公司、董事或其他官员实施的，而他们在知情的情况下授权、允许或同意实施该罪行，则也构成犯罪，一经定罪，将被处以对该罪行规定的处罚。
369.

附件和控制

任何协助、教唆、参谋或促成本法规定的犯罪行为的人，也应以与主犯相同的方式犯有该罪行并应受到惩罚。
370.

虚假陈述的责任

(1) 除本法另有规定外，任何人在根据本法要求提交或交付给书记官长的文件中，就重要事实作出在当时和情况下虚假或误导性的陈述，或遗漏陈述重要事实，使陈述变得虚假或误导性，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过50,000美元的罚款或不超过2年的监禁，或同时处以罚款。
(2)被指控犯有第(1)款规定的罪行的人，如能证明该人不知道......，可以作为辩护理由。
该陈述是虚假的或误导性的，或不能合理地知道该陈述是虚假的或误导性的。
371.

初审法院给予救济的权力

(1) 本条适用于 --
(a) 一家公司的董事或前董事。
(b) 公司的清算人或前清算人； (c) 公司的审计师或前审计师。
(2) 如果在针对本条所适用的任何人的疏忽、失职、违约或违反职责的任何诉讼中，法院认为
(a) 该人因疏忽、失误、违约或违反职责而负有责任或可能负有责任，但该人是善意行事的；而且
(b) 考虑到案件的所有情况，包括与该人的任命有关的情况，该人的疏忽、不履行或违反职责的行为应得到充分的原谅。
法院可以根据法院认为合适的条款，全部或部分免除该人的责任。
(3)如果本条适用的人有理由相信，有人正在或可能针对他的疏忽、失职、忽视或违反职责而提出索赔，该人可向法院申请补救，法院应具有解除该人的权力，如同在对该人的疏忽、失职或违反职责提出诉讼时一样。
372.

法院的声明

(1) 公司可在不要求加入任何其他当事方的情况下，通过申请并辅以宣誓书向法院申请就本法或公司章程的任何解释问题作出声明。
(2) 根据第(1)款规定的诉讼，根据法院作出的声明行事的人，就履行受托或专业职责而言，应被视为已适当履行其在诉讼主题方面的职责。
373.

分庭法官

(1) 除第(2)和(3)款外，法庭内庭法官可行使本法赋予法庭的任何管辖权，在行使该管辖权时，法官可按其认为合适和公平的方式裁定费用。
(2) 由公司提起的、针对公司的或与公司有关的民事诉讼，如果其中提到或将提到其一个或多个实际所有人的名字，则应由法官在内庭进行非公开审理，而不是在公开法庭审理。
(3) 在根据第(1)或(2)款进行的民事诉讼中，法官可以限制或禁止公布诉讼报告或诉讼的任何部分，或在诉讼过程中提交的任何文件，或给予任何其他必要的指示，以保护企业成员和实际所有人的身份。
(4) 任何人没有遵守第(3)款规定的限制、禁止或指示，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过50.000美元的罚款。
374.

对书记官长的决定提出上诉

(1) 在不影响第273条（针对剔除的上诉）的情况下，对注册官的决定感到不满的人，可以在注册官的决定送达后的90天内，按照《金融服务管理局（上诉委员会）条例2014》中规定的程序，向上诉委员会提出上诉。
(2) 对于根据本条提出的申请，上诉委员会可--
(a) 确认书记官长的决定； (b) 修改书记官长的决定；或
(c) 撤销书记官长的决定，并在委员会认为适当的情况下，将该案发回给书记官长，并给予委员会认为适当的指示。
(3) 除第(4)款的规定外，针对下列决定提出的上诉
书记官长不具有暂停执行该决定的效力。
(4) 对于根据本条提出的针对法庭决定的申请。
在上诉委员会认为适当的条件下，在上诉结果出来之前暂停执行该决定。
(5) 对上诉委员会的决定不满意的人，可在该决定作出后30天内，根据《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》第8(8)条向法庭提出上诉。
(6) 審裁處可就根據第(5)款提出的上訴，確認、撤銷或更改上訴委員會的決定，並發出它認為適當和公正的指示。
375.

律师的职业法

在遵守塞舌尔成文法的前提下，如果根据本法对某人提起诉讼，本法中的任何内容都不应被视为要求该人披露其因职业特权而无权披露的信息。
376.

免疫力

不对以下人员提起诉讼、起诉或其他程序
(a) 登记员或登记员的雇员或代理人；或
(b) 管理局或管理局的雇员或代表。
对于此人在根据本法适当履行职能时真诚地所做或不做的任何行为。
377.

检查

(1) 处长可在正常营业时间内，在向公司发出合理通知后，仅为了监测和评估本法的遵守情况而
(a) 进入公司的注册办公室。
(b) 检查公司根据本法需要保存的记录；以及
(c) 在公司董事或其注册代理的董事要求检查报表期间或之后。
(2) 任何人以任何方式妨碍、阻止或阻挠书记官长或其任何雇员或代理人履行任何职责。
根据本节规定进行检查的，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过25美元的罚款。
378.

保密义务和可允许的例外情况

(1) 除第(2)款的规定外，管理局、书记官长以及管理局或书记官长的每一位官员、雇员和代理人不得向任何第三方披露管理局或书记官长根据本法履行职能时获得的任何信息或文件。
(2) 第(1)款不适用于披露--。
(a) 本法或塞舌尔任何其他书面法律允许或要求的。
(b) 根据初审法院的命令。
(c) 如果是与某一实体有关的信息或文件，应事先得到该实体的书面同意；或
(d) 所披露的信息为统计形式，或以其他方式披露，无法识别与该信息有关的企业或其他人的身份。
379.

与其他法律有关的立场

(1) 第361条规定的豁免和救济。
362 und 363 dieses Gesetzes gelten und haben Vorrang, ungeachtet jeglicher Inkonsistenz zwischen diesen Abschnitten und-
(a) 《营业税法》；(b) 《印花税法》。
(c) 《收入和实物利益税法》； (d) 《外汇法》；或
(e) 《增值税法》。
(2) 如果《民法》和《民法典》之间存在差异，则应在《民法》中规定。
Seychellen Gesetz oder das Handelsgesetzbuchgesetz und —
(a) 本法第五部分第七节（股份的担保）;
保密义务和可允许的例外情况
与其他法律有关的立场
(b) 本法第九部分(公司财产费用);
(c) 本法第十七部分（废除、解散和清算）；或
(d) 该法第382条(修订《民法》)
塞舌尔与公司有关的问题)应以本法为准。
(3) 如果《公司法》和本法第十部分（转换）之间有任何不一致，则以本法为准。
380.

规章制度

部长可以制定条例来执行和实施本法的规定，并可以通过条例来修订附表。
381.

废除法律

1994年《国际商业公司法》特此废止。
382.

对塞舌尔民法中有关公司的修正

(1) 关于公司（本法第2条定义），《塞舌尔民法》（塞舌尔民法第2条定义）根据第(2)至(5)款进行修订。
(2) 《塞舌尔民法典》第2078条不适用于公司，取而代之的是以下内容
-(a)除(b)和(c)段的规定外，如果借款人不履行质押担保的义务，法院可根据出质人或其他有利害关系的人的申请，命令出质人保留质押财产或在法院的权力范围内出售，或作出法院认为适当的其他或进一步命令。
(b) 根据《国际商业公司法》成立的公司所发行的股份或其他证券的质押，如果质押条款允许，可根据《国际商业公司法》第五部分第七分节的规定（股份留置权），在没有法院命令的情况下强制执行。
(c) (a)款不影响根据(b)款出售质押的财产。
2074.
(3) 《塞舌尔民法》第2079条不适用于公司，取而代之的是------。
-(a) 留置权人仍然是留置权的所有者，除非在留置权所担保的债务发生违约的情况下，留置权被出售----。
(i) 根据法院的一项命令；或
(i) 如果是根据《国际商业公司法》成立的公司按照《国际商业公司法》第五部分第七小节的规定（股票质押）发行的股票或其他证券的质押。
(b) 在质押所担保的债务得到全额支付和清偿或质押财产按(a)款的规定被出售之前，质押构成对质押财产的担保权益，受益人为质押人。
(4) 《民法》第2091-1条的第二句和第三句。
塞舌尔法典》不适用于公司。
(5) 《塞舌尔民法》第2091-3条不适用于公司，应适用以下条款来代替
-(a)在不违反(b)款的情况下，对于待决抵押的具体化，法院可根据有担保的一方或其他有利害关系的人的申请，命令在法院的权力范围内出售担保财产，或任命一名接管人，或作出法院认为适当的其他或进一步命令。
(b) 如果书面浮动抵押协议的条款允许，在结晶的情况下，浮动抵押可以在不处置
如果抵押条款允许，法院可根据《国际商业公司法》第九部分的规定（公司财产的抵押）进行处理。

第22部分：过渡性条款

383.

根据本法自动重新注册的前公司

(1) 在符合本节规定的前提下，从本法生效之日起，每家原法公司应被视为已根据本法自动重新注册为国际贸易公司。
(2) 凡是根据第(1)款重新注册的公司，注册官应在切实可行的情况下，尽快将公司的名称输入登记册，并为公司分配一个独特的号码。
(3) 根据第(2)款分配给公司的唯一号码，可由书记官长酌情决定，是以前分配给公司作为前法案公司的号码。
(4) 除本法另有规定外，根据第(1)款新注册的公司受本法约束，如同根据本法成立的公司。
384.

如果前法公司自动重新注册，则需提供重新注册证书

(1) 如果前法案公司根据第383(1)条自动重新注册，除非该公司通过其注册代理人向注册官提出书面申请，要求颁发重新注册证书，否则注册官无需向该公司颁发重新注册证书。
(2) 登记册管理人根据第(1)款签发的证书应是
Rückmeldebescheinigung muss Folgendes enthalten –
(a) 公司的名称和独特的注册号码；(b) 原法公司已在其下重新注册。
使该法生效的法案；以及
(c) 根据以前的法律最初成立或继续存在的日期。
385.

本法规定的自动反馈的效果

(1) 根据第383(1)条重新登记的前法案公司继续作为法人团体存在，其根据本法重新登记，无论以相同或不同的名称，都不会------。
(a) 损害或破坏其身份。
其资产、权利、负债或义务；或
(c) 影响该实体开始或继续进行任何程序或针对该实体的程序。
(2) 除第(1)款外，根据第383条第(1)款重新注册的前法定公司应被视为在本法生效之日，从其重新注册的日期开始，根据本法成立的公司。
386.

根据原法恢复已从原法维护的登记册中删除的公司

(1) 在本法生效之日或之後，凡要求恢復已根據舊法記入登記冊但尚未解散的舊法公司的申請，不論是向處長或法院提出，均須根據本法作出及決定，猶如該舊法公司是根據本法記入登記冊的公司。
(2) 如果一个公司根据第(1)款的申请被恢复，它应被记入根据本法保存的登记册。
387.

恢复被解散的前股份公司

(1) 可根据本法向法院提出申请，要求撤销根据原法解散的公司的清盘，就像它在根据原法解散时是根据本法解散的公司一样。
(2) 根据第(1)款提出的申请---。
(a) 在前法公司根据前法解散后七年内发生。
(b) 应根据本法确定。
(3) 如根据本条撤销前法案公司的清盘，则应将该公司恢复到根据本法案保存的登记册中。
388.

提供文件

本法生效后，在本法生效前根据原法担任登记员的人应尽快向登记员（根据本法）交付其权力、拥有或控制的根据原法保存的所有记录。
389.

前公共有限公司的过渡期

(1) 尽管本法有任何其他规定，但在第(2)款的限制下，每个原法公司应在本法生效之日起三个月内遵守本法有关以下方面的规定： 1.
(a) 维护登记册和记录；以及
(b) 提交年度报告。
(2) 任何前法案公司应在法案生效后的十二个月内--。
(a) 第126(2)条（关于成员会议记录和决议的地点的通知）;
(b) 第157(2)条(关于董事会议记录和决议的地点的通知)；以及
(c) 第179条（收费登记册）.
(3) 在第(4)款的限制下，前法案公司并不强制要求修改其组织章程大纲或细则以符合本法，但在以下方面有任何不一致之处
前一法案的公司章程大纲或条款；以及该法案，应以该法案为准。
(4) 如前法案公司的章程或细则提及前法案的规定或要求，前法案公司的章程或细则对该要求或规定的提及应被视为不同，并应被解释为尽可能接近本法案的类似规定或要求。
(5) Hat eine ehemalige Act-Gesellschaft zum Zeitpunkt des Gesetzesbeginns mit der Abwicklung nach den §§ 87 bis 95 desbisherigen Gesetzes begonnen (aber nicht abgeschlossen) , so kann die Auflösung und Auflösung der Gesellschaft –
(a) 按照各节规定进行并完成。
原法第87至95条的规定，仿佛这些规定仍然适用；或
(b) 根据本法第十七部分的规定恢复和完成。
(6) 如處長根據第(5)(a)段發出前法案公司的解散證書，該證書的效力猶如處長根據本法案第 XVII 部發出的解散證書。
390.

所有公司的过渡期

(1)每个公司从公布之日起有十二个月的时间。关于遵守的法律的生效日期 - - -。
(a) 第152条(向有关当局提交董事登记册)。
注册职位；以及
(b) 本法第二十部分(有关经济方面所有者的义务)。
(2) 为遵守第152条（将董事登记册提交给注册处），在下列情况下，就足够了--。
(a) 公司向注册处提交的第一份董事登记册仅包含其在提交日期的现任董事的详细信息；以及
(b) 公司随后提交给书记官长的任何董事登记册应只包含其董事在根据第152条提交的第一份董事登记册的提交日期的细节。
(3) 除第(4)款外，第347条(查阅已提交的文件)和第348条(已提交的文件的副本)不适用于根据第152条提交给书记官长的公司登记册副本。
(向登记处提交董事登记册)，直到并包括本法生效日期后两年的那一天。
(4) 从本法生效之日起，塞舌尔税收委员会和金融情报组有权（免费）检查根据第152条（向注册处提交董事登记册）向注册处提交的公司登记册副本。
391.

其他法规中对企业的提及

除非上下文另有要求，成文法中对根据原法律成立、注册或继续经营的公司的提及，应被解释为对根据本法成立、重新注册或继续经营的公司的提及。
392.
1994年《国际商业公司法》（第100(a)章）特此废止。

第一个时间表第一部分申请成立公司

§ 第9条第1款规定。(b)和第214条第1款。(b)

成立公司的申请表格要求申请人提供（至少）以下信息--。
1. 拟议的公司名称。
2. 拟议的注册办公地址。
3. 拟议的公司第一注册代理人的全名和地址。
4. 公司是否为公司、有限责任公司，或拥有股票的有限责任公司。
5. 如果是受保护的电池公司，说明已根据第221条获得管理局的书面同意。
6. 关于已遵守该法有关成立公司的要求的声明。

第二部分继续申请

在延续申请中，申请人需要至少提供以下信息（至少是）--。
1. 公司的现有名称。
2. 如果继续的话，建议的公司名称。
3. 在塞舌尔的拟议注册办公地址。
4. 公司拟议注册代理人的全名和地址。
5. 公司是否为有限责任公司、私人有限公司或有股份的私人有限公司。
6. 如果是受保护的电池公司，说明已根据第221条获得管理局的书面同意。
7.关于已满足该法有关延续性要求的声明。

第三附表（第26条）受限制的词汇

-银行
-园博园
-商会
-特许经营
-合作组织
-信用社
-政府
-许可证
-市政
-议会
-警察
----国王
-Tribune
-交流
-联合基金
-药店
-理工学院
-再保险
-学校
-安全问题
-塞舌尔
-主权者
-国家
-信任
-受托人
-协会
-大学
-航空公司
-保险
-比特币
--汇票
-赌场
-慈善机构
-大学
-理事会
-基金会
-基金会
-赌博
-游戏
-医院
-保险
-保险人
-赠品
-军事
或具有类似含义的词语或缩写以及书记官长发布的准则中可能书面规定的其他词语。

附表四（§28）公司名称的语言

(1) 公司的名称可以用任何语言表达，但如果名称不是英文或法文，则应向注册处提供由可接受的翻译（如第1.2节所定义）认证为真实和正确的英文或法文名称译文。
2(1)）或由本公司或拟建公司的注册代理人。
注册代表不得签发第1款所述的证书，除非他已从公认的译员那里获得了译文或得到了认证。
(3) 如果公司的名称不是用英文或法文写成的，书记官长应将该名称和英文或法文译文列入公司的注册证书。
(2) 在符合第(4)款的前提下，如果公司的名称是英文或法文，注册官可以根据第(3)款的申请，为公司注册一个附加的外国文字名称。
(2) 如果一个公司注册时有一个额外的外国符号名称--。
(a) 备忘录必须包含一项声明，即公司除其名称外还有一个用于外国文字的名称，并且必须包括用于外国文字的名称；和
b) 如果公司的名称出现在公司的备忘录或章程中，也必须提及该外国人的名字。
(3) 公司不得以下列外国商标名称进行注册
(a) 与根据该法为另一家公司注册的外国商标名称相同；或
(b) 与根据该法为另一家公司注册或登记的外国标志名称如此相似，以至于注册官认为，使用该名称可能会造成混淆或误导。
(4) 尽管有第(3)(b)段的规定，如果一家公司都是联营公司，注册官可以用与另一家公司的外国标志名称相似的额外外国标志名称进行注册。
3.(1) 要求批准和注册外国商标名称的申请，可以在申请公司成立或延续的同时提出，也可以在以后提出。
(2) 根据第(1)款提出的申请必须采用经批准的表格，并且必须附有--。
(a) eine Erklärung, die von einem akzeptablen Übersetzer oder vom eingetragenen Vertreter der Gesellschaft oder der vorgeschlagenen Gesellschaft beglaubigt wurde –
(i) 确认该外国标志名称是否为名称的译文或具有与公司名称或拟议名称相对应的含义；以及
(ii) 该外国标志的名称的含义，或者如果它有一个以上的可能含义，则其含义；以及
(b) 如果申请与现有公司有关，根据第23条和第30条提出的修正决议的核证副本或摘要，如果该公司已作出这样的决议，则根据第24条提出经修改的备忘录和章程。
(3) 除非注册代表已收到声明，或由公认的翻译证明，否则他不得根据第(1)款作出声明。
4.(1) Der Registerführer darf einen Namen für ausländische Zeichen nicht genehmigen, wenn –
该名称不符合法律规定；或
(b) 登记员认为 --
该名称具有攻击性或令人反感；或
(ii) 注册该名称将违反公共政策或公共利益。
如果-
(2) 书记官长可以拒绝批准带有外国名称的名称。
(a) 他不相信他了解该名称的全部或真正含义，无论是否因为翻译的准确性、该名称的使用或可能使用的背景；或
(b) 由于技术或其他原因，不可能注册该名称。
(3) Bei der Genehmigung eines ausländischen Zeichennamens, unabhängig davon, ob er bei der Gründung, Fortführung, Änderung oder anderweitig verwendet wird, wird der Registrar –
(a) 在商业登记册上针对该公司登记具有外国性质的公司名称；以及
(b) 在适当的情况下，为下列外国标志颁发设立、延续或登记补充指定的证书
说明该实体除其名称外还有一个外国名称；以及
(ii)同时注明他的名字和外国标志的名称。
5、(1)凡具有外国名称的企业申请改变其具有外国名称的名称，在申请改变名称时应提交第3(2)款所述的文件。
(2) 如果一个企业申请改变其外国特征的名称，第4款应比照适用。
6.(1) 以外国商标名称注册的公司可以向注册处申请取消其外国商标名称的注册。
(2)根据第(1)款提出的申请应附有经批准的表格和根据第23条和第30条作出的修正决议的核证副本或摘录，如果公司作出这样的决议，还应附有根据第24条作出的经修改的章程大纲和条款。
3. 根据第1款的申请，书记官长可以取消登记并从登记册中删除该外国人的姓名。
(4) 如果书记官长取消了具有外国名称的公司名称的注册，他应就具有外国名称的名称发出取消注册的证书。
7.1 在不影响第2至6款的情况下，第25、26和31条应比照适用于外国商标名称。
(2)在下列情况下，注册官可根据第(3)款向公司送达通知书--。
(a) 书记官长认为，该公司的外国公司Charaktername --
(i) 不符合法律规定或令人反感或讨厌；或
违反公共政策或公共利益，将该外国人士的姓名留在登记册上；或
(b) 书记官长认为它不了解该名称的全部或真正含义。
(3)凡第(2)款适用的情况下，注册官可向该公司送达通知，指示它在通知中指明的日期或之前申请将其外国标志名称改为注册官批准的外国标志名称，该日期不得少于该通知日期后的十四天。
(4) 如果收到第(3)款规定的通知的公司，没有在通知中指明的日期或之前提交申请，将其外国标志名称改为注册官批准的外国标志名称，注册官可取消该名称的注册。
5.如果注册官根据本条例注册了一个外国商标名称，他应向该公司签发一份更改名称的证书。
(6) 如果外国公司的名称已根据本节取消注册，它应在更改名称的证书日期的十四天内，根据第23条和第30条提交一份经核证的副本或修订决议，如果公司有这样的决议，则根据第24条提交一份调整后的公司注册证书和章程。

第五附表（第32条）公司名称的重新使用

1. In diesem Zeitplan, sofern der Kontext nichts anderes erfordert –
-法律是指《国际商业公司法》。
-变更日期是指第一家公司变更其名称的日期。
--解散的公司是指书记官长根据《公司法》第217条第(4)(a)款签发解散证书的公司。
-解散的公司是指根据本法或以前的法律已经解散的公司。
-第一个公司是指 -
(a) 该公司或前法案公司，视情况而定 --
(i) 改变了其名称。
(ii) 根据本法或任何以前的法律已经解散。
或
(b) 终止的业务。
-该法第299条意义上的破产。
-破产的公司 -
(a) 指 --
(i) 根据该法第十七部分的第三部分或第四部分进行清算的无力偿债公司；或
(ii) 根据该法第十七节第三分节或第四分节完成清算后解散的公司。
(b) 不包括已清盘七年或更长时间的公司。
-第二家公司是指打算使用第一家公司的名称的公司，无论是通过注册、延续还是改变名称。
(2) (1) 在第(3)或(4)款允许的范围内，书记官长可以用一个名称成立公司或继续经营公司，或将公司的名称变更登记为与以下名称相同或相似的名称--。
(a) 一家公司或一家前法案公司，该公司是-- (b) 一家公司或一家前法案公司。
已改变其名称；或
根据本法或原法已被解散；或
(b) 终止的业务。
第3和第4款应受第6和第7款的约束。
(3) 第(3)至(7)款无意赋予任何公司，无论是第一公司还是第二公司，任何将名称从第一公司转到第二公司的权利。
3.(1)如果第一家公司是一家已经改名的公司，注册官可以允许第一家公司的原名或与第一家公司原名相似的名称就第二家公司进行注册--。
(a) 自第一家公司更改其名称之日起七年期满后的任何时间；或
(b) 如果第一家公司书面同意 --
类似的名字，还没有注册到第二家公司，即注册处。
可以允许公司将其名称改为以前的名称或类似的名称。
(4) 如果第一家公司是一家已解散的公司，注册官可以允许第一家公司的名称或与第一家公司名称相似的名称在第一家公司解散后的任何时候在第二家公司注册。
5.1 如果第一家公司是一家已经不存在的公司，注册官可以允许第一家公司的名称或与第一家公司名称相似的名称在自第一家公司的解散证书签发之日起七年期满后的任何时间注册为第二家公司。
(2) 如果一个已经不存在的公司按照该法继续存在，书记官长可以允许该公司以解散文件中规定的先前名称继续存在，除非该名称已经按照本附表重新使用。
6.注册官不得允许一个名字，包括一个类似的名字，在------的基础上进行注册。
(a) 多于两个不同的企业；或
(b) 在任何7年期间，为同一企业提供两次以上的服务。
7.1）如果第一家企业是破产企业，则第2至5款不适用。
(2)如果第一家公司是破产的公司，第一家公司的名称或与第一家公司名称相似的名称只能在第二家公司注册--。
(a) 如果清算人已将第一家公司的业务或事业或其大部分业务或事业出售给第二家公司；或
(b) 经法院许可。

第六表（第171节）年度回报工资

年度申报表应采用书记官长可能指示或批准的格式，并应（至少）要求说明和声明在提交年度申报表时--。
1.公司应根据该法的要求在以下地点保存会计记录。
[插入任何会计地点的实际地址]。
2.公司应根据《公司法》的要求保存会议记录以及成员和董事的书面决议副本（统称为会议记录和决议），这些会议记录和决议应保存在以下地点。
[插入会议记录和决议副本的任何地点的实际地址]。
3.如果塞舌尔的任何书面法律要求本公司出示其全部或任何会计记录和会议记录及决议或其副本，则本公司应在要求中规定的时间内将所要求的会计记录和会议记录及决议或其副本交付给塞舌尔的要求方。
我证明这是一个正确的法律副本，由
2016年7月26日，国民议会。
卢萨-瓦耶-希夫女士
副书记员

塞舌尔IBC ACT 2018｜翻译

国际商业企业法，2016

各部分的安排

第一部分 - 准备

第二部分 - 公司的成立

第一分节 国际公司的类型

第二小节 - 设立企业

第三分节--备忘录或章程的修订和重铸

第三部分 - 公司名称

第四部分 - 公司的能力和权力

第五部分 - 股票 第一部分 - 一般

第二小节 - 发行股票

第三小节 - 股份转让

第四部分 - 分派

第五节 - 赎回和收购库藏股

第六部分 - 资本的修正

第七节 - 股份的担保

第八分节--面值股份转换为无面值股份，反之亦然

第六部分 - 会员 第一部分 - 会员

第二分节 - 委员名单

第三分节 - 大会和决议

第七部分 - 董事

第一分节 - 企业的管理

第二节 - 董事的任命、解职和辞职

第三小节 - 董事的职责和冲突

第四分节 - 董事登记册

第五小节 - 董事会会议和决议

第六分节 - 补偿和保险

第八部分 - 行政管理 第一部分 - 公司的注册办事处

第二小节--注册代表

第三分节 - 一般规定

第四小节 - 会计记录

第九部分 - 公司财产的费用

第十部分 - 转换

第一分节 - 一般规定

第二节 - 普通公司转为ITC，反之亦然

第三小节--非细胞社会转化为受保护的细胞社会，反之亦然

第十一部分 - 兼并、合并和协议

第一分节 - 合并与合并

第二部分 - 资产退役

第三小节 - 强制赎回

第四分节 - 协议

第五分节 - 异见者

第六分节 - 妥协或协议模式

第十二部分 - 继续

第十三部分 - 受保护的细胞公司 第一分部分 - 解释

第二小节--基金会

第三小节 - 状态、单元和单元份额

第四小节 - 资产和负债

第五部分--与受保护的细胞协会和在其内部的处理和安排

第六分节 - 破产申请

第七分节 - 管理合同

第八分节--拥有受保护细胞的公司的清算

第9分部--总则

第十四部分 - 关于公司的调查

第十五部分--对成员的保护

第十六部分 - 取消资格令

第十七部分 - 分割、解散和清算

第一分部 - 分离和解决

第二部分 - 有偿付能力的公司的自愿解散

第三分节 - 破产公司的自愿清算

第四节 - 法院强制清算

第五分部--关于和解的一般规定

第XVIII部分 - 欺诈性和非法性交易

第十九部分 - 登记员

第XX部分 - 对实际所有人的义务

第XXI部分 - 杂项规定

第二十二部分--过渡性条款

初始时间表--申请注册或延续

第三个附表--限制性词语

附表四--公司名称的语言

附表五--公司名称的重新使用

第六表--年度报表的内容

国际商业企业法，2016

第一部分 准备工作

简短的标题和开始日期

解释

关联公司

本法的适用

第二部分 - 公司的成立

第一分节国际公司的类型

第五部分 - 股票第一部分 - 一般

第六部分 - 会员第一部分 - 会员

第八部分 - 行政管理第一部分 - 公司的注册办事处

第十三部分 - 受保护的细胞公司第一分部分 - 解释

第一部分准备工作

第五部分 - 股份第一部分 - 一般信息