All sections · Part XI: Mergers, Consolidations And Arrangements · Sub-Part I: Mergers and Consolidations
203 Fusione con una filiale
(1) Una società madre può fondersi con una o più filiali senza il consenso dei membri di una società ai sensi della presente sezione.
2. Gli amministratori della società madre approvano un progetto scritto di fusione che -
(a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ogni società costituente;
(b) Il nome e l'indirizzo della sede legale della società superstite;
(c) in relazione a ogni società costituente -
(i) la denominazione e il numero di azioni emesse di ogni classe di azioni; e
(i) il numero di azioni di ogni classe di azioni di ciascuna Controllata possedute dalla Controllante;
d) il motivo della fusione;
(e) i termini della fusione proposta, comprese le modalità e la base di conversione delle azioni di ciascuna società da fondere in azioni, obbligazioni o altri titoli della società superstite o in contanti o altri beni o qualsiasi combinazione di questi; e
(f) una dichiarazione di qualsiasi cambiamento nell'atto costitutivo della società sopravvissuta da effettuare con la fusione.
(3) Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di qualsiasi società da fondere possono essere convertite in beni di una classe specifica o mista e altre azioni della classe o tutte le azioni di altre classi di azioni possono essere convertite in altri beni; a condizione, tuttavia, che se la società madre non è la società superstite, le azioni di qualsiasi classe di azioni della società madre possono essere convertite solo in azioni simili della società superstite.
4. Una copia del progetto di fusione o un suo schizzo deve essere consegnata a ciascun socio di ciascuna società controllata da fondere, a meno che tale socio non abbia rinunciato all'obbligo di consegnare tale copia o schizzo.
5. Il regolamento della fusione è redatto dalla società madre e contiene -:
a) il progetto di fusione;
(b) la data in cui lo statuto di ogni società costituente è stato registrato dal cancelliere; e
(c) se la Genitrice non possiede tutte le azioni di ciascuna Controllata da fondere, la data in cui una copia del piano di fusione o uno schema dello stesso è stato fornito ai membri di ciascuna Controllata o vi hanno rinunciato.
(6) Il regolamento di fusione deve essere depositato presso il Registrar of Companies insieme a qualsiasi risoluzione che modifichi lo statuto della società sopravvissuta.
(7) Se ha accertato che i requisiti della presente sezione sono stati soddisfatti e che il nome proposto per la società superstite è conforme alla Parte III, il cancelliere.
(a) registro -
(i) l'atto di fusione; e
(i) qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società sopravvissuta; e
b) emette un certificato di fusione nella forma approvata.
(8) Un certificato di fusione rilasciato dal cancelliere è la prova definitiva del rispetto di tutti i requisiti della presente legge in relazione alla fusione.
2. Gli amministratori della società madre approvano un progetto scritto di fusione che -
(a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ogni società costituente;
(b) Il nome e l'indirizzo della sede legale della società superstite;
(c) in relazione a ogni società costituente -
(i) la denominazione e il numero di azioni emesse di ogni classe di azioni; e
(i) il numero di azioni di ogni classe di azioni di ciascuna Controllata possedute dalla Controllante;
d) il motivo della fusione;
(e) i termini della fusione proposta, comprese le modalità e la base di conversione delle azioni di ciascuna società da fondere in azioni, obbligazioni o altri titoli della società superstite o in contanti o altri beni o qualsiasi combinazione di questi; e
(f) una dichiarazione di qualsiasi cambiamento nell'atto costitutivo della società sopravvissuta da effettuare con la fusione.
(3) Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di qualsiasi società da fondere possono essere convertite in beni di una classe specifica o mista e altre azioni della classe o tutte le azioni di altre classi di azioni possono essere convertite in altri beni; a condizione, tuttavia, che se la società madre non è la società superstite, le azioni di qualsiasi classe di azioni della società madre possono essere convertite solo in azioni simili della società superstite.
4. Una copia del progetto di fusione o un suo schizzo deve essere consegnata a ciascun socio di ciascuna società controllata da fondere, a meno che tale socio non abbia rinunciato all'obbligo di consegnare tale copia o schizzo.
5. Il regolamento della fusione è redatto dalla società madre e contiene -:
a) il progetto di fusione;
(b) la data in cui lo statuto di ogni società costituente è stato registrato dal cancelliere; e
(c) se la Genitrice non possiede tutte le azioni di ciascuna Controllata da fondere, la data in cui una copia del piano di fusione o uno schema dello stesso è stato fornito ai membri di ciascuna Controllata o vi hanno rinunciato.
(6) Il regolamento di fusione deve essere depositato presso il Registrar of Companies insieme a qualsiasi risoluzione che modifichi lo statuto della società sopravvissuta.
(7) Se ha accertato che i requisiti della presente sezione sono stati soddisfatti e che il nome proposto per la società superstite è conforme alla Parte III, il cancelliere.
(a) registro -
(i) l'atto di fusione; e
(i) qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società sopravvissuta; e
b) emette un certificato di fusione nella forma approvata.
(8) Un certificato di fusione rilasciato dal cancelliere è la prova definitiva del rispetto di tutti i requisiti della presente legge in relazione alla fusione.
Translation for information only. Only the English original is legally binding.
Original wording (English, legally binding): Merger with subsidiary
(1) A parent company may merge with one or more subsidiary companies,
without the authorisation of the members of any company, in accordance
with this section.
(2) The directors of the parent company shall approve a written plan of
merger containing —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares; and
(ii) the number of shares of each class of shares in each
subsidiary company owned by the parent company;
(d) the reason for the merger;
(e) the terms and conditions of the proposed merger, including the
manner and basis of converting shares in each company to be
merged into shares, debt obligations or other securities in the
surviving company, or money or other assets, or a combination
thereof; and
(f) a statement of any amendment to the memorandum or articles of
the surviving company to be brought about by the merger.
(3) Some or all shares of the same class of shares in each company to be
merged may be converted into assets of a particular or mixed kind and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets; but, if the parent company is not the surviving
company, shares of each class of shares in the parent company may only
be converted into similar shares of the surviving company.
(4) A copy of the plan of merger or an outline thereof shall be given to every
member of each subsidiary company to be merged unless the giving of
that copy or outline has been waived by that member.
(5) Articles of merger shall be executed by the parent company and shall
contain —
(a) the plan of merger;
(b) the date on which the memorandum and articles of each
constituent company were registered by the Registrar; and
(c) if the parent company does not own all shares in each subsidiary
company to be merged, the date on which a copy of the plan of
merger or an outline thereof was made available to, or waived
by, the members of each subsidiary company.
(6) The articles of merger shall be filed with the Registrar together with any
resolution to amend the memorandum and articles of the surviving
company.
(7) If he is satisfied that the requirements of this section have been complied
with and that the proposed name of the surviving company complies with
Part III, the Registrar shall —
(a) register —
(i) the articles of merger; and
(ii) any amendment to the memorandum or articles of the
surviving company; and
(b) issue a certificate of merger in the approved form.
(8) A certificate of merger issued by the Registrar is conclusive evidence of
compliance with all requirements of this Act in respect of the merger.
without the authorisation of the members of any company, in accordance
with this section.
(2) The directors of the parent company shall approve a written plan of
merger containing —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares; and
(ii) the number of shares of each class of shares in each
subsidiary company owned by the parent company;
(d) the reason for the merger;
(e) the terms and conditions of the proposed merger, including the
manner and basis of converting shares in each company to be
merged into shares, debt obligations or other securities in the
surviving company, or money or other assets, or a combination
thereof; and
(f) a statement of any amendment to the memorandum or articles of
the surviving company to be brought about by the merger.
(3) Some or all shares of the same class of shares in each company to be
merged may be converted into assets of a particular or mixed kind and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets; but, if the parent company is not the surviving
company, shares of each class of shares in the parent company may only
be converted into similar shares of the surviving company.
(4) A copy of the plan of merger or an outline thereof shall be given to every
member of each subsidiary company to be merged unless the giving of
that copy or outline has been waived by that member.
(5) Articles of merger shall be executed by the parent company and shall
contain —
(a) the plan of merger;
(b) the date on which the memorandum and articles of each
constituent company were registered by the Registrar; and
(c) if the parent company does not own all shares in each subsidiary
company to be merged, the date on which a copy of the plan of
merger or an outline thereof was made available to, or waived
by, the members of each subsidiary company.
(6) The articles of merger shall be filed with the Registrar together with any
resolution to amend the memorandum and articles of the surviving
company.
(7) If he is satisfied that the requirements of this section have been complied
with and that the proposed name of the surviving company complies with
Part III, the Registrar shall —
(a) register —
(i) the articles of merger; and
(ii) any amendment to the memorandum or articles of the
surviving company; and
(b) issue a certificate of merger in the approved form.
(8) A certificate of merger issued by the Registrar is conclusive evidence of
compliance with all requirements of this Act in respect of the merger.
