Alle Absätze · Part XI: Mergers, Consolidations And Arrangements · Sub-Part I: Mergers and Consolidations
205 Verschmelzung oder Konsolidierung mit ausländischen Unternehmen
(1) Eine oder mehrere Gesellschaften können mit einer oder mehreren ausländischen Gesellschaften gemäß diesem Abschnitt fusionieren oder konsolidieren, auch wenn eine der konstituierenden Gesellschaften eine Muttergesellschaft ist und die anderen konstituierenden Gesellschaften Tochtergesellschaften sind, wenn die Fusion oder Konsolidierung nach den Gesetzen der einzelnen Rechtsordnungen, in denen jede ausländische Gesellschaft ihren Sitz hat, zulässig ist.
(2) Für eine Fusion oder Konsolidierung nach diesem Abschnitt gilt folgendes –
(a) eine Gesellschaft muss die Bestimmungen dieses Gesetzes in Bezug auf Fusion oder Konsolidierung einhalten, und eine ausländische Gesellschaft muss die Gesetze der Gerichtsbarkeit, in der sie gegründet wurde, einhalten; und
(b) wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft nach dem Recht einer Rechtsordnung außerhalb der Seychellen gegründet werden soll, muss sie –
(i) eine Vereinbarung, dass eine Prozessdienstleistung auf den Seychellen in Bezug auf Verfahren zur Durchsetzung von Forderungen, Schulden, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft ist, oder in Bezug auf Verfahren zur Durchsetzung der Rechte eines abweichenden Mitglieds einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft gegen die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft ist, erfolgen kann;
(i) eine unwiderrufliche Ernennung seines registrierten Vertreters auf den Seychellen zu seinem Vertreter, um die Zustellung des Verfahrens in den in Unterabsatz (i) genannten Verfahren zu akzeptieren;
(iii) eine Vereinbarung, die sie unverzüglich an die abweichenden Mitglieder einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft ist, zahlt, den Betrag, falls vorhanden, auf den sie nach diesem Gesetz in Bezug auf die Rechte der abweichenden Mitglieder Anspruch haben; und
((iv) eine beglaubigte Kopie der Fusions- oder Konsolidierungsurkunde, die von der zuständigen Behörde der ausländischen Gerichtsbarkeit ausgestellt wurde, in der sie gegründet wurde; oder, wenn keine Fusions- oder Konsolidierungsurkunde von der zuständigen Behörde der ausländischen Gerichtsbarkeit ausgestellt wurde, dann den Nachweis der Fusion oder Konsolidierung, den der Registrar für akzeptabel hält.
(3) Die Wirkung nach diesem Verschmelzungs- oder Konsolidierungsabschnitt ist die gleiche wie bei einer Verschmelzung oder Konsolidierung nach § 201, wenn die überlebende Gesellschaft oder das konsolidierte Unternehmen nach diesem Gesetz gegründet wird.
(4) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft nach dem Recht einer Jurisdiktion außerhalb der Seychellen gegründet wird, ist die Wirkung der Fusion oder Konsolidierung die gleiche wie im Falle einer Fusion oder Konsolidierung nach § 201, soweit nicht die Gesetze der anderen Gerichtsbarkeit etwas anderes vorsehen.
(5) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft eine nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft ist, ist die Verschmelzung oder Konsolidierung zum Zeitpunkt der Eintragung der Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung durch den Registerführer oder zu diesem Zeitpunkt danach, jedoch nicht länger als dreißig Tage, wirksam, wie in der Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung angegeben.
(6) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft eine Gesellschaft ist, die nach den Gesetzen einer Rechtsordnung außerhalb der Seychellen gegründet wurde, ist die Fusion oder Konsolidierung wirksam, wie es die Gesetze dieser anderen Rechtsordnung vorsehen.
TEILabschnitt II – Anlagenabgang
(2) Für eine Fusion oder Konsolidierung nach diesem Abschnitt gilt folgendes –
(a) eine Gesellschaft muss die Bestimmungen dieses Gesetzes in Bezug auf Fusion oder Konsolidierung einhalten, und eine ausländische Gesellschaft muss die Gesetze der Gerichtsbarkeit, in der sie gegründet wurde, einhalten; und
(b) wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft nach dem Recht einer Rechtsordnung außerhalb der Seychellen gegründet werden soll, muss sie –
(i) eine Vereinbarung, dass eine Prozessdienstleistung auf den Seychellen in Bezug auf Verfahren zur Durchsetzung von Forderungen, Schulden, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft ist, oder in Bezug auf Verfahren zur Durchsetzung der Rechte eines abweichenden Mitglieds einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft gegen die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft ist, erfolgen kann;
(i) eine unwiderrufliche Ernennung seines registrierten Vertreters auf den Seychellen zu seinem Vertreter, um die Zustellung des Verfahrens in den in Unterabsatz (i) genannten Verfahren zu akzeptieren;
(iii) eine Vereinbarung, die sie unverzüglich an die abweichenden Mitglieder einer konstituierenden Gesellschaft, die eine nach diesem Gesetz eingetragene Gesellschaft ist, zahlt, den Betrag, falls vorhanden, auf den sie nach diesem Gesetz in Bezug auf die Rechte der abweichenden Mitglieder Anspruch haben; und
((iv) eine beglaubigte Kopie der Fusions- oder Konsolidierungsurkunde, die von der zuständigen Behörde der ausländischen Gerichtsbarkeit ausgestellt wurde, in der sie gegründet wurde; oder, wenn keine Fusions- oder Konsolidierungsurkunde von der zuständigen Behörde der ausländischen Gerichtsbarkeit ausgestellt wurde, dann den Nachweis der Fusion oder Konsolidierung, den der Registrar für akzeptabel hält.
(3) Die Wirkung nach diesem Verschmelzungs- oder Konsolidierungsabschnitt ist die gleiche wie bei einer Verschmelzung oder Konsolidierung nach § 201, wenn die überlebende Gesellschaft oder das konsolidierte Unternehmen nach diesem Gesetz gegründet wird.
(4) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft nach dem Recht einer Jurisdiktion außerhalb der Seychellen gegründet wird, ist die Wirkung der Fusion oder Konsolidierung die gleiche wie im Falle einer Fusion oder Konsolidierung nach § 201, soweit nicht die Gesetze der anderen Gerichtsbarkeit etwas anderes vorsehen.
(5) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft eine nach diesem Gesetz gegründete Gesellschaft ist, ist die Verschmelzung oder Konsolidierung zum Zeitpunkt der Eintragung der Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung durch den Registerführer oder zu diesem Zeitpunkt danach, jedoch nicht länger als dreißig Tage, wirksam, wie in der Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung angegeben.
(6) Wenn die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft eine Gesellschaft ist, die nach den Gesetzen einer Rechtsordnung außerhalb der Seychellen gegründet wurde, ist die Fusion oder Konsolidierung wirksam, wie es die Gesetze dieser anderen Rechtsordnung vorsehen.
TEILabschnitt II – Anlagenabgang
Übersetzung nur zur Information. Rechtlich verbindlich ist allein das englische Original.
Originalwortlaut (Englisch, rechtlich verbindlich): Merger or consolidation with foreign company
(1) One or more companies may merge or consolidate with one or more
foreign companies in accordance with this section, including where one
of the constituent companies is a parent company and the other
constituent companies are subsidiary companies, if the merger or
consolidation is permitted by the laws of each jurisdictions in which each
foreign company is incorporated.
(2) The following applies in respect of a merger or consolidation under this
section —
(a) a company shall comply with the provisions of this Act with
respect to merger or consolidation, as the case may be, and a
foreign company shall comply with the laws of the jurisdiction
in which it is incorporated; and
(b) if the surviving company or the consolidated company is to be
incorporated under the laws of a jurisdiction outside Seychelles,
it shall file —
(i) an agreement that a service of process may be effected
on it in Seychelles in respect of proceedings for the
enforcement of any claim, debt, liability or obligation
of a constituent company that is a company registered
under this Act or in respect of proceedings for the
enforcement of the rights of a dissenting member of a
constituent company that is a company registered under
this Act against the surviving company or the
consolidated company;
(ii) an irrevocable appointment of its registered agent in
Seychelles as its agent to accept service of process in
proceedings referred to in subparagraph (i);
(iii) an agreement that it will promptly pay to the dissenting
members of a constituent company that is a company
registered under this Act the amount, if any, to which
they are entitled under this Act with respect to the rights
of dissenting members; and
(iv) a certified copy of the certificate of merger or
consolidation issued by the appropriate authority of the
foreign jurisdiction where it is incorporated; or, if no
certificate of merger or consolidation is issued by the
appropriate authority of the foreign jurisdiction, then,
such evidence of the merger or consolidation as the
Registrar considers acceptable.
(3) The effect under this section of a merger or consolidation is the same as
in the case of a merger or consolidation under section 201 if the surviving
company or the consolidated company is incorporated under this Act.
(4) If the surviving company or the consolidated company is incorporated
under the laws of a jurisdiction outside Seychelles, the effect of the
merger or consolidation is the same as in the case of a merger or
consolidation under section 201 except in so far as the laws of the other
jurisdiction otherwise provide.
(5) If the surviving company or the consolidated company is a company
incorporated under this Act, the merger or consolidation is effective on
the date the articles of merger or consolidation are registered by the
Registrar or on such date subsequent thereto, not exceeding thirty days,
as is stated in the articles of merger or consolidation.
(6) If the surviving company or the consolidated company is a company
incorporated under the laws of a jurisdiction outside Seychelles, the
merger or consolidation is effective as provided by the laws of that other
jurisdiction.
foreign companies in accordance with this section, including where one
of the constituent companies is a parent company and the other
constituent companies are subsidiary companies, if the merger or
consolidation is permitted by the laws of each jurisdictions in which each
foreign company is incorporated.
(2) The following applies in respect of a merger or consolidation under this
section —
(a) a company shall comply with the provisions of this Act with
respect to merger or consolidation, as the case may be, and a
foreign company shall comply with the laws of the jurisdiction
in which it is incorporated; and
(b) if the surviving company or the consolidated company is to be
incorporated under the laws of a jurisdiction outside Seychelles,
it shall file —
(i) an agreement that a service of process may be effected
on it in Seychelles in respect of proceedings for the
enforcement of any claim, debt, liability or obligation
of a constituent company that is a company registered
under this Act or in respect of proceedings for the
enforcement of the rights of a dissenting member of a
constituent company that is a company registered under
this Act against the surviving company or the
consolidated company;
(ii) an irrevocable appointment of its registered agent in
Seychelles as its agent to accept service of process in
proceedings referred to in subparagraph (i);
(iii) an agreement that it will promptly pay to the dissenting
members of a constituent company that is a company
registered under this Act the amount, if any, to which
they are entitled under this Act with respect to the rights
of dissenting members; and
(iv) a certified copy of the certificate of merger or
consolidation issued by the appropriate authority of the
foreign jurisdiction where it is incorporated; or, if no
certificate of merger or consolidation is issued by the
appropriate authority of the foreign jurisdiction, then,
such evidence of the merger or consolidation as the
Registrar considers acceptable.
(3) The effect under this section of a merger or consolidation is the same as
in the case of a merger or consolidation under section 201 if the surviving
company or the consolidated company is incorporated under this Act.
(4) If the surviving company or the consolidated company is incorporated
under the laws of a jurisdiction outside Seychelles, the effect of the
merger or consolidation is the same as in the case of a merger or
consolidation under section 201 except in so far as the laws of the other
jurisdiction otherwise provide.
(5) If the surviving company or the consolidated company is a company
incorporated under this Act, the merger or consolidation is effective on
the date the articles of merger or consolidation are registered by the
Registrar or on such date subsequent thereto, not exceeding thirty days,
as is stated in the articles of merger or consolidation.
(6) If the surviving company or the consolidated company is a company
incorporated under the laws of a jurisdiction outside Seychelles, the
merger or consolidation is effective as provided by the laws of that other
jurisdiction.
