Alle Absätze · Part XI: Mergers, Consolidations And Arrangements · Sub-Part I: Mergers and Consolidations
201 Genehmigung der Fusion oder Konsolidierung
(1) Zwei oder mehr Unternehmen können gemäß diesem Abschnitt fusionieren oder konsolidieren.
(2) Die Direktoren jeder konstituierenden Gesellschaft, die beabsichtigt, an einer Fusion oder Konsolidierung teilzunehmen, genehmigen einen schriftlichen Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan, der, falls erforderlich, –
(a) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes jeder konstituierenden Gesellschaft;
(b) Name und Anschrift des Sitzes der überlebenden Gesellschaft oder der vorgeschlagenen konsolidierten Gesellschaft;
(c) in Bezug auf jede konstituierende Gesellschaft –
(i) die Bezeichnung und Anzahl der ausgegebenen Aktien jeder Aktiengattung unter Angabe jeder dieser Gattungen, die berechtigt sind, über die Fusion oder Konsolidierung abzustimmen; und
(i) eine Spezifikation jeder dieser Klassen, falls vorhanden, die als Klasse stimmberechtigt ist;
(d) den Grund für die Fusion oder Konsolidierung;
(e) die Bedingungen der geplanten Fusion oder Konsolidierung, einschließlich der Art und Weise und Grundlage der Annullierung, Umgliederung oder Umwandlung von Aktien an jeder konstituierenden Gesellschaft in Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der überlebenden Gesellschaft oder des konsolidierten Unternehmens, Geld oder andere Vermögenswerte oder eine Kombination derselben; und
(f) im Falle einer Verschmelzung eine Erklärung über jede Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der überlebenden Gesellschaft, die durch die Verschmelzung bewirkt werden soll.
(3) Im Falle einer Konsolidierung ist dem Konsolidierungsplan ein Memorandum und eine Satzung beizufügen, die diesem Gesetz entsprechen und von der konsolidierten Gesellschaft anzunehmen sind.
(4) Einige oder alle Aktien derselben Aktiengattung an jeder konstituierenden Gesellschaft können in eine bestimmte oder gemischte Art von Vermögenswerten umgewandelt werden, und andere Aktien dieser Klasse oder alle Aktien anderer Aktiengattungen können in andere Vermögenswerte umgewandelt werden.
(5) Für eine Verschmelzung oder Konsolidierung nach diesem Abschnitt gilt folgendes –
(a) Der Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan wird durch einfachen Beschluss genehmigt;
(b) wenn eine Mitgliederversammlung abgehalten werden soll, ist jedem Mitglied, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, über die Verschmelzung oder Konsolidierung abzustimmen, eine Einberufung der Versammlung, begleitet von einer Kopie des Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplans, zu übermitteln; und
(c) wenn vorgeschlagen wird, die schriftliche Zustimmung der Mitglieder einzuholen, wird jedem Mitglied eine Kopie des Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplans ausgehändigt, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, dem Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan zuzustimmen oder nicht.
(2) Die Direktoren jeder konstituierenden Gesellschaft, die beabsichtigt, an einer Fusion oder Konsolidierung teilzunehmen, genehmigen einen schriftlichen Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan, der, falls erforderlich, –
(a) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes jeder konstituierenden Gesellschaft;
(b) Name und Anschrift des Sitzes der überlebenden Gesellschaft oder der vorgeschlagenen konsolidierten Gesellschaft;
(c) in Bezug auf jede konstituierende Gesellschaft –
(i) die Bezeichnung und Anzahl der ausgegebenen Aktien jeder Aktiengattung unter Angabe jeder dieser Gattungen, die berechtigt sind, über die Fusion oder Konsolidierung abzustimmen; und
(i) eine Spezifikation jeder dieser Klassen, falls vorhanden, die als Klasse stimmberechtigt ist;
(d) den Grund für die Fusion oder Konsolidierung;
(e) die Bedingungen der geplanten Fusion oder Konsolidierung, einschließlich der Art und Weise und Grundlage der Annullierung, Umgliederung oder Umwandlung von Aktien an jeder konstituierenden Gesellschaft in Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der überlebenden Gesellschaft oder des konsolidierten Unternehmens, Geld oder andere Vermögenswerte oder eine Kombination derselben; und
(f) im Falle einer Verschmelzung eine Erklärung über jede Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der überlebenden Gesellschaft, die durch die Verschmelzung bewirkt werden soll.
(3) Im Falle einer Konsolidierung ist dem Konsolidierungsplan ein Memorandum und eine Satzung beizufügen, die diesem Gesetz entsprechen und von der konsolidierten Gesellschaft anzunehmen sind.
(4) Einige oder alle Aktien derselben Aktiengattung an jeder konstituierenden Gesellschaft können in eine bestimmte oder gemischte Art von Vermögenswerten umgewandelt werden, und andere Aktien dieser Klasse oder alle Aktien anderer Aktiengattungen können in andere Vermögenswerte umgewandelt werden.
(5) Für eine Verschmelzung oder Konsolidierung nach diesem Abschnitt gilt folgendes –
(a) Der Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan wird durch einfachen Beschluss genehmigt;
(b) wenn eine Mitgliederversammlung abgehalten werden soll, ist jedem Mitglied, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, über die Verschmelzung oder Konsolidierung abzustimmen, eine Einberufung der Versammlung, begleitet von einer Kopie des Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplans, zu übermitteln; und
(c) wenn vorgeschlagen wird, die schriftliche Zustimmung der Mitglieder einzuholen, wird jedem Mitglied eine Kopie des Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplans ausgehändigt, unabhängig davon, ob es berechtigt ist, dem Verschmelzungs- oder Konsolidierungsplan zuzustimmen oder nicht.
Übersetzung nur zur Information. Rechtlich verbindlich ist allein das englische Original.
Originalwortlaut (Englisch, rechtlich verbindlich): Approval of merger or consolidation
(1) Two or more companies may merge or consolidate in accordance with
this section.
(2) The directors of each constituent company that proposes to participate in
a merger or consolidation shall approve a written plan of merger or
consolidation containing, as the case requires —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company or the proposed consolidated company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares, specifying each such class entitled to vote on
the merger or consolidation; and
(ii) a specification of each such class, if any, entitled to vote
as a class;
(d) the reason for the merger or consolidation;
(e) the terms and conditions of the proposed merger or consolidation,
including the manner and basis of cancelling, reclassifying or
converting shares in each constituent company into shares, debt
obligations or other securities in the surviving company or
consolidated company, or money or other assets, or a
combination thereof; and
(f) in respect of a merger, a statement of any amendment to the
memorandum or articles of the surviving company to be brought
about by the merger.
(3) In the case of a consolidation, the plan of consolidation shall have
annexed to it a memorandum and articles complying with this Act to be
adopted by the consolidated company.
(4) Some or all shares of the same class of shares in each constituent
company may be converted into a particular or mixed kind of assets and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets.
(5) The following applies in respect of a merger or consolidation under this
section —
(a) the plan of merger or consolidation shall be authorised by
ordinary resolution;
(b) if a meeting of members is to be held, notice of the meeting,
accompanied by a copy of the plan of merger or consolidation,
shall be given to each member, whether or not entitled to vote
on the merger or consolidation; and
(c) if it is proposed to obtain the written consent of members, a
copy of the plan of merger or consolidation shall be given to
each member, whether or not entitled to consent to the plan of
merger or consolidation.
this section.
(2) The directors of each constituent company that proposes to participate in
a merger or consolidation shall approve a written plan of merger or
consolidation containing, as the case requires —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company or the proposed consolidated company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares, specifying each such class entitled to vote on
the merger or consolidation; and
(ii) a specification of each such class, if any, entitled to vote
as a class;
(d) the reason for the merger or consolidation;
(e) the terms and conditions of the proposed merger or consolidation,
including the manner and basis of cancelling, reclassifying or
converting shares in each constituent company into shares, debt
obligations or other securities in the surviving company or
consolidated company, or money or other assets, or a
combination thereof; and
(f) in respect of a merger, a statement of any amendment to the
memorandum or articles of the surviving company to be brought
about by the merger.
(3) In the case of a consolidation, the plan of consolidation shall have
annexed to it a memorandum and articles complying with this Act to be
adopted by the consolidated company.
(4) Some or all shares of the same class of shares in each constituent
company may be converted into a particular or mixed kind of assets and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets.
(5) The following applies in respect of a merger or consolidation under this
section —
(a) the plan of merger or consolidation shall be authorised by
ordinary resolution;
(b) if a meeting of members is to be held, notice of the meeting,
accompanied by a copy of the plan of merger or consolidation,
shall be given to each member, whether or not entitled to vote
on the merger or consolidation; and
(c) if it is proposed to obtain the written consent of members, a
copy of the plan of merger or consolidation shall be given to
each member, whether or not entitled to consent to the plan of
merger or consolidation.
