Alle Absätze · Part XI: Mergers, Consolidations And Arrangements · Sub-Part I: Mergers and Consolidations
204 Auswirkung von Verschmelzung oder Konsolidierung
Dieser Absatz wurde geändert. Oben steht die Fassung von 2016, darunter die Änderungsvorschriften.
(1) Eine Fusion oder Konsolidierung ist am Tag der Eintragung der Satzung durch den Registerführer oder an dem darauffolgenden Tag, höchstens dreißig Tage, wirksam, wie in der Satzung der Fusion oder Konsolidierung angegeben.
(2) Sobald eine Fusion oder Konsolidierung wirksam wird –
(a) die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft, soweit dies mit ihrer Satzung in der durch die Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung geänderten oder festgelegten Fassung vereinbar ist, über alle Rechte, Vorrechte, Immunitäten, Befugnisse, Ziele und Zwecke jeder der konstituierenden Gesellschaften verfügt;
(b) im Falle einer Verschmelzung werden der Gesellschaftsvertrag und die Satzung der überlebenden Gesellschaft automatisch dahingehend geändert, dass etwaige Änderungen des Gesellschaftsvertrags und der Satzung in der Satzung enthalten sind;
(c) im Falle einer Konsolidierung sind der Gesellschaftsvertrag und die mit der Satzung eingereichte Satzung die Satzung des konsolidierten Unternehmens;
(d) Vermögenswerte jeder Art von jeder der konstituierenden Gesellschaften, einschließlich der Wahl in der Praxis und der Geschäftstätigkeit jeder der konstituierenden Gesellschaften, die sofort an die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft übertragen werden; und
(e) das überlebende Unternehmen oder das konsolidierte Unternehmen haftet für alle Forderungen, Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen jedes der konstituierenden Unternehmen.
(3) Wenn eine Fusion oder Konsolidierung stattfindet –
(a) keine Verurteilung, Urteil, Entscheidung, Anordnung, Forderung, Schuld, Haftung oder Verpflichtung, die fällig ist oder fällig wird, und keine
dazu führen, dass bestehende, gegen eine konstituierende Gesellschaft oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon, durch die Fusion oder Konsolidierung freigegeben oder beeinträchtigt wird; und
(b) kein zivil- oder strafrechtliches Verfahren, das zum Zeitpunkt einer Fusion oder Konsolidierung durch oder gegen eine konstituierende Gesellschaft oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon anhängig ist, durch die Fusion oder Konsolidierung verringert oder eingestellt wird, sondern –
(i) das Verfahren kann von oder gegen die überlebende Gesellschaft oder das konsolidierte Unternehmen oder gegen das Mitglied, den Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon, je nach Fall, vollstreckt, verfolgt, beigelegt oder beeinträchtigt werden; oder
(i) Die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft kann im Verfahren durch eine konstituierende Gesellschaft ersetzt werden.
(4) Wenn eine Fusion oder Konsolidierung stattfindet, streicht der Registerführer das Register.
(a) eine konstituierende Gesellschaft, die nicht die überlebende Gesellschaft bei einer Fusion ist; oder
(b) eine konstituierende Gesellschaft, die an einer Konsolidierung beteiligt ist.
(2) Sobald eine Fusion oder Konsolidierung wirksam wird –
(a) die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft, soweit dies mit ihrer Satzung in der durch die Satzung der Verschmelzung oder Konsolidierung geänderten oder festgelegten Fassung vereinbar ist, über alle Rechte, Vorrechte, Immunitäten, Befugnisse, Ziele und Zwecke jeder der konstituierenden Gesellschaften verfügt;
(b) im Falle einer Verschmelzung werden der Gesellschaftsvertrag und die Satzung der überlebenden Gesellschaft automatisch dahingehend geändert, dass etwaige Änderungen des Gesellschaftsvertrags und der Satzung in der Satzung enthalten sind;
(c) im Falle einer Konsolidierung sind der Gesellschaftsvertrag und die mit der Satzung eingereichte Satzung die Satzung des konsolidierten Unternehmens;
(d) Vermögenswerte jeder Art von jeder der konstituierenden Gesellschaften, einschließlich der Wahl in der Praxis und der Geschäftstätigkeit jeder der konstituierenden Gesellschaften, die sofort an die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft übertragen werden; und
(e) das überlebende Unternehmen oder das konsolidierte Unternehmen haftet für alle Forderungen, Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen jedes der konstituierenden Unternehmen.
(3) Wenn eine Fusion oder Konsolidierung stattfindet –
(a) keine Verurteilung, Urteil, Entscheidung, Anordnung, Forderung, Schuld, Haftung oder Verpflichtung, die fällig ist oder fällig wird, und keine
dazu führen, dass bestehende, gegen eine konstituierende Gesellschaft oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon, durch die Fusion oder Konsolidierung freigegeben oder beeinträchtigt wird; und
(b) kein zivil- oder strafrechtliches Verfahren, das zum Zeitpunkt einer Fusion oder Konsolidierung durch oder gegen eine konstituierende Gesellschaft oder gegen ein Mitglied, einen Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon anhängig ist, durch die Fusion oder Konsolidierung verringert oder eingestellt wird, sondern –
(i) das Verfahren kann von oder gegen die überlebende Gesellschaft oder das konsolidierte Unternehmen oder gegen das Mitglied, den Direktor, einen anderen leitenden Angestellten oder einen Vertreter davon, je nach Fall, vollstreckt, verfolgt, beigelegt oder beeinträchtigt werden; oder
(i) Die überlebende Gesellschaft oder die konsolidierte Gesellschaft kann im Verfahren durch eine konstituierende Gesellschaft ersetzt werden.
(4) Wenn eine Fusion oder Konsolidierung stattfindet, streicht der Registerführer das Register.
(a) eine konstituierende Gesellschaft, die nicht die überlebende Gesellschaft bei einer Fusion ist; oder
(b) eine konstituierende Gesellschaft, die an einer Konsolidierung beteiligt ist.
Übersetzung nur zur Information. Rechtlich verbindlich ist allein das englische Original.
Originalwortlaut (Englisch, rechtlich verbindlich): Effect of merger or consolidation
(1) A merger or consolidation is effective on the date the articles of merger
or consolidation are registered by the Registrar or on such date
subsequent thereto, not exceeding thirty days, as is stated in the articles
of merger or consolidation.
(2) As soon as a merger or consolidation becomes effective —
(a) the surviving company or the consolidated company in so far
as is consistent with its memorandum and articles, as amended
or established by the articles of merger or consolidation, has all
rights, privileges, immunities, powers, objects and purposes of
each of the constituent companies;
(b) in the case of a merger, the memorandum and articles of the
surviving company are automatically amended to the extent, if
any, that changes in its memorandum and articles are contained
in the articles of merger;
(c) in the case of a consolidation, the memorandum and articles filed
with the articles of consolidation are the memorandum and
articles of the consolidated company;
(d) assets of every description of each of the constituent companies,
including choses in action and the business of each of the
constituent companies, immediately vests in the surviving
company or the consolidated company, as the case may be; and
(e) the surviving company or the consolidated company, as the case
may be, is liable for all claims, debts, liabilities and obligations
of each of the constituent companies.
(3) Where a merger or consolidation occurs —
(a) no conviction, judgment, ruling, order, claim, debt, liability or
obligation due or to become due, and no cause existing, against
a constituent company or against any member, director, other
officer or agent thereof, is released or impaired by the merger or
consolidation; and
(b) no proceedings, whether civil or criminal, pending at the time of
a merger or consolidation by or against a constituent company,
or against any member, director, other officer or agent thereof,
are abated or discontinued by the merger or consolidation, but —
(i) the proceedings may be enforced, prosecuted, settled or
compromised by or against the surviving company or the
consolidated company or against the member, director,
other officer or agent thereof, as the case may be; or
(ii) the surviving company or the consolidated company may
be substituted in the proceedings for a constituent
company.
(4) Where a merger or consolidation occurs, the Registrar shall strike off the
Register —
(a) a constituent company that is not the surviving company in a
merger; or
(b) a constituent company that participates in a consolidation.
or consolidation are registered by the Registrar or on such date
subsequent thereto, not exceeding thirty days, as is stated in the articles
of merger or consolidation.
(2) As soon as a merger or consolidation becomes effective —
(a) the surviving company or the consolidated company in so far
as is consistent with its memorandum and articles, as amended
or established by the articles of merger or consolidation, has all
rights, privileges, immunities, powers, objects and purposes of
each of the constituent companies;
(b) in the case of a merger, the memorandum and articles of the
surviving company are automatically amended to the extent, if
any, that changes in its memorandum and articles are contained
in the articles of merger;
(c) in the case of a consolidation, the memorandum and articles filed
with the articles of consolidation are the memorandum and
articles of the consolidated company;
(d) assets of every description of each of the constituent companies,
including choses in action and the business of each of the
constituent companies, immediately vests in the surviving
company or the consolidated company, as the case may be; and
(e) the surviving company or the consolidated company, as the case
may be, is liable for all claims, debts, liabilities and obligations
of each of the constituent companies.
(3) Where a merger or consolidation occurs —
(a) no conviction, judgment, ruling, order, claim, debt, liability or
obligation due or to become due, and no cause existing, against
a constituent company or against any member, director, other
officer or agent thereof, is released or impaired by the merger or
consolidation; and
(b) no proceedings, whether civil or criminal, pending at the time of
a merger or consolidation by or against a constituent company,
or against any member, director, other officer or agent thereof,
are abated or discontinued by the merger or consolidation, but —
(i) the proceedings may be enforced, prosecuted, settled or
compromised by or against the surviving company or the
consolidated company or against the member, director,
other officer or agent thereof, as the case may be; or
(ii) the surviving company or the consolidated company may
be substituted in the proceedings for a constituent
company.
(4) Where a merger or consolidation occurs, the Registrar shall strike off the
Register —
(a) a constituent company that is not the surviving company in a
merger; or
(b) a constituent company that participates in a consolidation.
Geändert seit 2016
Act 19 of 2024 · 2024-12-18
13. Section 204 of the principal Act is amended by inserting a new
subsection after subsection (4) as follows —
“(5) The Registrar shall publish a Notice of the striking of
the name of a company off the Register under subsection (4) in the
Gazette.”
subsection after subsection (4) as follows —
“(5) The Registrar shall publish a Notice of the striking of
the name of a company off the Register under subsection (4) in the
Gazette.”
