Alle Absätze · Part XI: Mergers, Consolidations And Arrangements · Sub-Part I: Mergers and Consolidations
203 Verschmelzung mit Tochtergesellschaft
(1) Eine Muttergesellschaft kann ohne Zustimmung der Mitglieder einer Gesellschaft gemäß diesem Abschnitt mit einer oder mehreren Tochtergesellschaften fusionieren.
(2) Die Direktoren der Muttergesellschaft genehmigen einen schriftlichen Verschmelzungsplan, der –
(a) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes jeder konstituierenden Gesellschaft;
(b) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes der überlebenden Gesellschaft;
(c) in Bezug auf jede konstituierende Gesellschaft –
(i) die Bezeichnung und Anzahl der ausgegebenen Aktien jeder Aktiengattung; und
(i) die Anzahl der Aktien jeder Aktiengattung jeder Tochtergesellschaft, die sich im Besitz der Muttergesellschaft befindet;
(d) den Grund für die Verschmelzung;
(e) die Bedingungen der geplanten Verschmelzung, einschließlich der Art und Weise und Grundlage der Umwandlung von Aktien jeder zu fusionierenden Gesellschaft in Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der überlebenden Gesellschaft oder Geld oder andere Vermögenswerte oder eine Kombination derselben; und
(f) eine Erklärung über jede Änderung der Satzung der überlebenden Gesellschaft, die durch die Verschmelzung herbeigeführt werden soll.
(3) Einige oder alle Aktien derselben Gattung von Aktien jeder zu fusionierenden Gesellschaft können in Vermögenswerte einer bestimmten oder gemischten Art und andere Aktien der Gattung oder alle Aktien anderer Gattungen von Aktien in andere Vermögenswerte umgewandelt werden; wenn die Muttergesellschaft jedoch nicht die überlebende Gesellschaft ist, können Aktien jeder Gattung von Aktien der Muttergesellschaft nur in ähnliche Aktien der überlebenden Gesellschaft umgewandelt werden.
(4) Eine Kopie des Verschmelzungsplans oder einer Skizze davon ist jedem Mitglied jeder zu verschmelzenden Tochtergesellschaft auszuhändigen, es sei denn, dieses Mitglied hat auf die Abgabe dieser Kopie oder Skizze verzichtet.
(5) Die Verschmelzungsordnung wird von der Muttergesellschaft ausgefertigt und muss – enthalten:
(a) den Verschmelzungsplan;
(b) das Datum, an dem die Satzung jeder konstituierenden Gesellschaft vom Registerführer eingetragen wurde; und
(c) wenn die Muttergesellschaft nicht alle Anteile an jeder zu fusionierenden Tochtergesellschaft besitzt, das Datum, an dem den Mitgliedern jeder Tochtergesellschaft eine Kopie des Verschmelzungsplans oder eine Skizze davon zur Verfügung gestellt oder von ihnen aufgehoben wurde.
(6) Die Verschmelzungsordnung ist beim Registerführer zusammen mit jedem Beschluss zur Änderung der Satzung der überlebenden Gesellschaft einzureichen.
(7) Wenn er sich davon überzeugt hat, dass die Anforderungen dieses Abschnitts erfüllt sind und dass der vorgeschlagene Name der überlebenden Gesellschaft Teil III entspricht, wird der Registrar –
(a) registrieren –
(i) die Satzung der Verschmelzung; und
(i) jede Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der überlebenden Gesellschaft; und
(b) eine Verschmelzungsbescheinigung in der genehmigten Form auszustellen.
(8) Eine vom Registerführer ausgestellte Verschmelzungsbescheinigung ist ein schlüssiger Nachweis für die Erfüllung aller Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Verschmelzung.
(2) Die Direktoren der Muttergesellschaft genehmigen einen schriftlichen Verschmelzungsplan, der –
(a) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes jeder konstituierenden Gesellschaft;
(b) Name und Anschrift des eingetragenen Sitzes der überlebenden Gesellschaft;
(c) in Bezug auf jede konstituierende Gesellschaft –
(i) die Bezeichnung und Anzahl der ausgegebenen Aktien jeder Aktiengattung; und
(i) die Anzahl der Aktien jeder Aktiengattung jeder Tochtergesellschaft, die sich im Besitz der Muttergesellschaft befindet;
(d) den Grund für die Verschmelzung;
(e) die Bedingungen der geplanten Verschmelzung, einschließlich der Art und Weise und Grundlage der Umwandlung von Aktien jeder zu fusionierenden Gesellschaft in Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der überlebenden Gesellschaft oder Geld oder andere Vermögenswerte oder eine Kombination derselben; und
(f) eine Erklärung über jede Änderung der Satzung der überlebenden Gesellschaft, die durch die Verschmelzung herbeigeführt werden soll.
(3) Einige oder alle Aktien derselben Gattung von Aktien jeder zu fusionierenden Gesellschaft können in Vermögenswerte einer bestimmten oder gemischten Art und andere Aktien der Gattung oder alle Aktien anderer Gattungen von Aktien in andere Vermögenswerte umgewandelt werden; wenn die Muttergesellschaft jedoch nicht die überlebende Gesellschaft ist, können Aktien jeder Gattung von Aktien der Muttergesellschaft nur in ähnliche Aktien der überlebenden Gesellschaft umgewandelt werden.
(4) Eine Kopie des Verschmelzungsplans oder einer Skizze davon ist jedem Mitglied jeder zu verschmelzenden Tochtergesellschaft auszuhändigen, es sei denn, dieses Mitglied hat auf die Abgabe dieser Kopie oder Skizze verzichtet.
(5) Die Verschmelzungsordnung wird von der Muttergesellschaft ausgefertigt und muss – enthalten:
(a) den Verschmelzungsplan;
(b) das Datum, an dem die Satzung jeder konstituierenden Gesellschaft vom Registerführer eingetragen wurde; und
(c) wenn die Muttergesellschaft nicht alle Anteile an jeder zu fusionierenden Tochtergesellschaft besitzt, das Datum, an dem den Mitgliedern jeder Tochtergesellschaft eine Kopie des Verschmelzungsplans oder eine Skizze davon zur Verfügung gestellt oder von ihnen aufgehoben wurde.
(6) Die Verschmelzungsordnung ist beim Registerführer zusammen mit jedem Beschluss zur Änderung der Satzung der überlebenden Gesellschaft einzureichen.
(7) Wenn er sich davon überzeugt hat, dass die Anforderungen dieses Abschnitts erfüllt sind und dass der vorgeschlagene Name der überlebenden Gesellschaft Teil III entspricht, wird der Registrar –
(a) registrieren –
(i) die Satzung der Verschmelzung; und
(i) jede Änderung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der überlebenden Gesellschaft; und
(b) eine Verschmelzungsbescheinigung in der genehmigten Form auszustellen.
(8) Eine vom Registerführer ausgestellte Verschmelzungsbescheinigung ist ein schlüssiger Nachweis für die Erfüllung aller Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf die Verschmelzung.
Übersetzung nur zur Information. Rechtlich verbindlich ist allein das englische Original.
Originalwortlaut (Englisch, rechtlich verbindlich): Merger with subsidiary
(1) A parent company may merge with one or more subsidiary companies,
without the authorisation of the members of any company, in accordance
with this section.
(2) The directors of the parent company shall approve a written plan of
merger containing —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares; and
(ii) the number of shares of each class of shares in each
subsidiary company owned by the parent company;
(d) the reason for the merger;
(e) the terms and conditions of the proposed merger, including the
manner and basis of converting shares in each company to be
merged into shares, debt obligations or other securities in the
surviving company, or money or other assets, or a combination
thereof; and
(f) a statement of any amendment to the memorandum or articles of
the surviving company to be brought about by the merger.
(3) Some or all shares of the same class of shares in each company to be
merged may be converted into assets of a particular or mixed kind and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets; but, if the parent company is not the surviving
company, shares of each class of shares in the parent company may only
be converted into similar shares of the surviving company.
(4) A copy of the plan of merger or an outline thereof shall be given to every
member of each subsidiary company to be merged unless the giving of
that copy or outline has been waived by that member.
(5) Articles of merger shall be executed by the parent company and shall
contain —
(a) the plan of merger;
(b) the date on which the memorandum and articles of each
constituent company were registered by the Registrar; and
(c) if the parent company does not own all shares in each subsidiary
company to be merged, the date on which a copy of the plan of
merger or an outline thereof was made available to, or waived
by, the members of each subsidiary company.
(6) The articles of merger shall be filed with the Registrar together with any
resolution to amend the memorandum and articles of the surviving
company.
(7) If he is satisfied that the requirements of this section have been complied
with and that the proposed name of the surviving company complies with
Part III, the Registrar shall —
(a) register —
(i) the articles of merger; and
(ii) any amendment to the memorandum or articles of the
surviving company; and
(b) issue a certificate of merger in the approved form.
(8) A certificate of merger issued by the Registrar is conclusive evidence of
compliance with all requirements of this Act in respect of the merger.
without the authorisation of the members of any company, in accordance
with this section.
(2) The directors of the parent company shall approve a written plan of
merger containing —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares; and
(ii) the number of shares of each class of shares in each
subsidiary company owned by the parent company;
(d) the reason for the merger;
(e) the terms and conditions of the proposed merger, including the
manner and basis of converting shares in each company to be
merged into shares, debt obligations or other securities in the
surviving company, or money or other assets, or a combination
thereof; and
(f) a statement of any amendment to the memorandum or articles of
the surviving company to be brought about by the merger.
(3) Some or all shares of the same class of shares in each company to be
merged may be converted into assets of a particular or mixed kind and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets; but, if the parent company is not the surviving
company, shares of each class of shares in the parent company may only
be converted into similar shares of the surviving company.
(4) A copy of the plan of merger or an outline thereof shall be given to every
member of each subsidiary company to be merged unless the giving of
that copy or outline has been waived by that member.
(5) Articles of merger shall be executed by the parent company and shall
contain —
(a) the plan of merger;
(b) the date on which the memorandum and articles of each
constituent company were registered by the Registrar; and
(c) if the parent company does not own all shares in each subsidiary
company to be merged, the date on which a copy of the plan of
merger or an outline thereof was made available to, or waived
by, the members of each subsidiary company.
(6) The articles of merger shall be filed with the Registrar together with any
resolution to amend the memorandum and articles of the surviving
company.
(7) If he is satisfied that the requirements of this section have been complied
with and that the proposed name of the surviving company complies with
Part III, the Registrar shall —
(a) register —
(i) the articles of merger; and
(ii) any amendment to the memorandum or articles of the
surviving company; and
(b) issue a certificate of merger in the approved form.
(8) A certificate of merger issued by the Registrar is conclusive evidence of
compliance with all requirements of this Act in respect of the merger.
