All sections · Part XI: Mergers, Consolidations And Arrangements · Sub-Part I: Mergers and Consolidations
201 Approvazione della fusione o del consolidamento
(1) Due o più imprese possono fondersi o consolidarsi ai sensi della presente sezione.
(2) Gli amministratori di ogni società costituente che si propone di partecipare a una fusione o consolidamento devono approvare un piano scritto di fusione o consolidamento che includa, se richiesto
(a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ogni società costituente;
(b) Il nome e l'indirizzo della sede legale della società superstite o della società consolidata proposta;
(c) in relazione a ogni società costituente -
(i) la designazione e il numero di azioni in circolazione di ciascuna classe di azioni, specificando ciascuna di tali classi con diritto di voto sulla fusione o sul consolidamento; e
(i) una specificazione di ogni classe, se esiste, che ha diritto di votare come una classe;
(d) il motivo della fusione o del consolidamento;
(e) i termini della fusione o del consolidamento proposti, compreso il modo e la base della cancellazione, riclassificazione o conversione delle azioni di qualsiasi società costituente in azioni, obbligazioni o altri titoli della società superstite o dell'entità consolidata, contanti o altri beni, o qualsiasi combinazione di questi; e
(f) in caso di fusione, una dichiarazione di qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società sopravvissuta da effettuare con la fusione.
(3) In caso di consolidamento, il piano di consolidamento è accompagnato da un atto costitutivo e uno statuto conformi alla presente legge e che devono essere adottati dalla società consolidata.
(4) Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di una società costituente possono essere convertite in una classe specifica o mista di beni, e altre azioni di quella classe o tutte le azioni di altre classi di azioni possono essere convertite in altri beni.
(5) Quanto segue si applica a una fusione o a un consolidamento ai sensi della presente sezione.
(a) Il progetto di fusione o di consolidamento è approvato con risoluzione semplice;
(b) se deve essere tenuta un'assemblea dei membri, un avviso di convocazione dell'assemblea, accompagnato da una copia del progetto di fusione o di consolidamento, è inviato a ciascun membro, con o senza diritto di voto sulla fusione o sul consolidamento; e
(c) se si propone di chiedere il consenso scritto dei soci, una copia del progetto di fusione o di consolidamento deve essere consegnata a ciascun socio, che abbia o meno il diritto di acconsentire al progetto di fusione o di consolidamento.
(2) Gli amministratori di ogni società costituente che si propone di partecipare a una fusione o consolidamento devono approvare un piano scritto di fusione o consolidamento che includa, se richiesto
(a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ogni società costituente;
(b) Il nome e l'indirizzo della sede legale della società superstite o della società consolidata proposta;
(c) in relazione a ogni società costituente -
(i) la designazione e il numero di azioni in circolazione di ciascuna classe di azioni, specificando ciascuna di tali classi con diritto di voto sulla fusione o sul consolidamento; e
(i) una specificazione di ogni classe, se esiste, che ha diritto di votare come una classe;
(d) il motivo della fusione o del consolidamento;
(e) i termini della fusione o del consolidamento proposti, compreso il modo e la base della cancellazione, riclassificazione o conversione delle azioni di qualsiasi società costituente in azioni, obbligazioni o altri titoli della società superstite o dell'entità consolidata, contanti o altri beni, o qualsiasi combinazione di questi; e
(f) in caso di fusione, una dichiarazione di qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società sopravvissuta da effettuare con la fusione.
(3) In caso di consolidamento, il piano di consolidamento è accompagnato da un atto costitutivo e uno statuto conformi alla presente legge e che devono essere adottati dalla società consolidata.
(4) Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di una società costituente possono essere convertite in una classe specifica o mista di beni, e altre azioni di quella classe o tutte le azioni di altre classi di azioni possono essere convertite in altri beni.
(5) Quanto segue si applica a una fusione o a un consolidamento ai sensi della presente sezione.
(a) Il progetto di fusione o di consolidamento è approvato con risoluzione semplice;
(b) se deve essere tenuta un'assemblea dei membri, un avviso di convocazione dell'assemblea, accompagnato da una copia del progetto di fusione o di consolidamento, è inviato a ciascun membro, con o senza diritto di voto sulla fusione o sul consolidamento; e
(c) se si propone di chiedere il consenso scritto dei soci, una copia del progetto di fusione o di consolidamento deve essere consegnata a ciascun socio, che abbia o meno il diritto di acconsentire al progetto di fusione o di consolidamento.
Translation for information only. Only the English original is legally binding.
Original wording (English, legally binding): Approval of merger or consolidation
(1) Two or more companies may merge or consolidate in accordance with
this section.
(2) The directors of each constituent company that proposes to participate in
a merger or consolidation shall approve a written plan of merger or
consolidation containing, as the case requires —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company or the proposed consolidated company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares, specifying each such class entitled to vote on
the merger or consolidation; and
(ii) a specification of each such class, if any, entitled to vote
as a class;
(d) the reason for the merger or consolidation;
(e) the terms and conditions of the proposed merger or consolidation,
including the manner and basis of cancelling, reclassifying or
converting shares in each constituent company into shares, debt
obligations or other securities in the surviving company or
consolidated company, or money or other assets, or a
combination thereof; and
(f) in respect of a merger, a statement of any amendment to the
memorandum or articles of the surviving company to be brought
about by the merger.
(3) In the case of a consolidation, the plan of consolidation shall have
annexed to it a memorandum and articles complying with this Act to be
adopted by the consolidated company.
(4) Some or all shares of the same class of shares in each constituent
company may be converted into a particular or mixed kind of assets and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets.
(5) The following applies in respect of a merger or consolidation under this
section —
(a) the plan of merger or consolidation shall be authorised by
ordinary resolution;
(b) if a meeting of members is to be held, notice of the meeting,
accompanied by a copy of the plan of merger or consolidation,
shall be given to each member, whether or not entitled to vote
on the merger or consolidation; and
(c) if it is proposed to obtain the written consent of members, a
copy of the plan of merger or consolidation shall be given to
each member, whether or not entitled to consent to the plan of
merger or consolidation.
this section.
(2) The directors of each constituent company that proposes to participate in
a merger or consolidation shall approve a written plan of merger or
consolidation containing, as the case requires —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company or the proposed consolidated company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares, specifying each such class entitled to vote on
the merger or consolidation; and
(ii) a specification of each such class, if any, entitled to vote
as a class;
(d) the reason for the merger or consolidation;
(e) the terms and conditions of the proposed merger or consolidation,
including the manner and basis of cancelling, reclassifying or
converting shares in each constituent company into shares, debt
obligations or other securities in the surviving company or
consolidated company, or money or other assets, or a
combination thereof; and
(f) in respect of a merger, a statement of any amendment to the
memorandum or articles of the surviving company to be brought
about by the merger.
(3) In the case of a consolidation, the plan of consolidation shall have
annexed to it a memorandum and articles complying with this Act to be
adopted by the consolidated company.
(4) Some or all shares of the same class of shares in each constituent
company may be converted into a particular or mixed kind of assets and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets.
(5) The following applies in respect of a merger or consolidation under this
section —
(a) the plan of merger or consolidation shall be authorised by
ordinary resolution;
(b) if a meeting of members is to be held, notice of the meeting,
accompanied by a copy of the plan of merger or consolidation,
shall be given to each member, whether or not entitled to vote
on the merger or consolidation; and
(c) if it is proposed to obtain the written consent of members, a
copy of the plan of merger or consolidation shall be given to
each member, whether or not entitled to consent to the plan of
merger or consolidation.
