All sections · Part XI: Mergers, Consolidations And Arrangements · Sub-Part I: Mergers and Consolidations
203 Слияние с дочерней компанией
(1) Материнская компания может объединиться с одной или несколькими дочерними компаниями без согласия членов компании в соответствии с данным разделом.
2. директора материнской компании должны утвердить письменный проект условий слияния, который должен...
(a) название и адрес зарегистрированного офиса каждой входящей в состав компании;
(b) название и адрес зарегистрированного офиса сохранившейся корпорации;
(c) в отношении каждой компании, входящей в ее состав -
(i) наименование и количество выпущенных акций каждого класса акций; и
(i) количество акций каждого класса акций каждой Дочерней компании, принадлежащих Материнской компании;
(d) причина слияния;
(e) условия предлагаемого слияния, включая способ и основание конвертации акций каждой корпорации, подлежащей слиянию, в акции, облигации или другие ценные бумаги выжившей корпорации или в денежные средства или другие активы, или в любую их комбинацию; и
(f) заявление о любых изменениях в уставе корпорации, пережившей слияние, которые будут внесены в результате слияния.
(3) Некоторые или все акции одного класса акций любой объединяемой корпорации могут быть конвертированы в активы определенного или смешанного класса, а другие акции этого класса или все акции других классов акций могут быть конвертированы в другие активы; при условии, однако, что если материнская корпорация не является выжившей корпорацией, акции любого класса акций материнской корпорации могут быть конвертированы только в аналогичные акции выжившей корпорации.
4. копия проекта условий слияния или его эскиз должны быть предоставлены каждому члену каждой дочерней компании, подлежащей слиянию, если только этот член не отказался от требования предоставить такую копию или эскиз.
5. Положение о слиянии должно быть разработано материнской компанией и должно содержать -:
(a) проект условий слияния;
(b) дату, когда устав каждой учредительной компании был зарегистрирован Регистратором; и
(c) если Родитель владеет не всеми акциями каждой Дочерней компании, подлежащей слиянию, дату, когда копия плана слияния или его краткое изложение были предоставлены членам каждой Дочерней компании или отклонены ими.
(6) Положение о слиянии должно быть подано в Регистратор компаний вместе с любой резолюцией, вносящей изменения в устав выжившей компании.
(7) Если Регистратор убежден, что требования настоящего раздела выполнены и что предложенное название сохраняющейся компании соответствует Части III, он должен-.
(a) регистр -
(i) статьи о слиянии; и
(i) любые поправки к меморандуму или уставу корпорации, сохранившей свое существование; и
(b) выдает свидетельство о слиянии по утвержденной форме.
(8) Свидетельство о слиянии, выданное Регистратором, является убедительным доказательством соблюдения всех требований настоящего Закона в отношении слияния.
2. директора материнской компании должны утвердить письменный проект условий слияния, который должен...
(a) название и адрес зарегистрированного офиса каждой входящей в состав компании;
(b) название и адрес зарегистрированного офиса сохранившейся корпорации;
(c) в отношении каждой компании, входящей в ее состав -
(i) наименование и количество выпущенных акций каждого класса акций; и
(i) количество акций каждого класса акций каждой Дочерней компании, принадлежащих Материнской компании;
(d) причина слияния;
(e) условия предлагаемого слияния, включая способ и основание конвертации акций каждой корпорации, подлежащей слиянию, в акции, облигации или другие ценные бумаги выжившей корпорации или в денежные средства или другие активы, или в любую их комбинацию; и
(f) заявление о любых изменениях в уставе корпорации, пережившей слияние, которые будут внесены в результате слияния.
(3) Некоторые или все акции одного класса акций любой объединяемой корпорации могут быть конвертированы в активы определенного или смешанного класса, а другие акции этого класса или все акции других классов акций могут быть конвертированы в другие активы; при условии, однако, что если материнская корпорация не является выжившей корпорацией, акции любого класса акций материнской корпорации могут быть конвертированы только в аналогичные акции выжившей корпорации.
4. копия проекта условий слияния или его эскиз должны быть предоставлены каждому члену каждой дочерней компании, подлежащей слиянию, если только этот член не отказался от требования предоставить такую копию или эскиз.
5. Положение о слиянии должно быть разработано материнской компанией и должно содержать -:
(a) проект условий слияния;
(b) дату, когда устав каждой учредительной компании был зарегистрирован Регистратором; и
(c) если Родитель владеет не всеми акциями каждой Дочерней компании, подлежащей слиянию, дату, когда копия плана слияния или его краткое изложение были предоставлены членам каждой Дочерней компании или отклонены ими.
(6) Положение о слиянии должно быть подано в Регистратор компаний вместе с любой резолюцией, вносящей изменения в устав выжившей компании.
(7) Если Регистратор убежден, что требования настоящего раздела выполнены и что предложенное название сохраняющейся компании соответствует Части III, он должен-.
(a) регистр -
(i) статьи о слиянии; и
(i) любые поправки к меморандуму или уставу корпорации, сохранившей свое существование; и
(b) выдает свидетельство о слиянии по утвержденной форме.
(8) Свидетельство о слиянии, выданное Регистратором, является убедительным доказательством соблюдения всех требований настоящего Закона в отношении слияния.
Translation for information only. Only the English original is legally binding.
Original wording (English, legally binding): Merger with subsidiary
(1) A parent company may merge with one or more subsidiary companies,
without the authorisation of the members of any company, in accordance
with this section.
(2) The directors of the parent company shall approve a written plan of
merger containing —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares; and
(ii) the number of shares of each class of shares in each
subsidiary company owned by the parent company;
(d) the reason for the merger;
(e) the terms and conditions of the proposed merger, including the
manner and basis of converting shares in each company to be
merged into shares, debt obligations or other securities in the
surviving company, or money or other assets, or a combination
thereof; and
(f) a statement of any amendment to the memorandum or articles of
the surviving company to be brought about by the merger.
(3) Some or all shares of the same class of shares in each company to be
merged may be converted into assets of a particular or mixed kind and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets; but, if the parent company is not the surviving
company, shares of each class of shares in the parent company may only
be converted into similar shares of the surviving company.
(4) A copy of the plan of merger or an outline thereof shall be given to every
member of each subsidiary company to be merged unless the giving of
that copy or outline has been waived by that member.
(5) Articles of merger shall be executed by the parent company and shall
contain —
(a) the plan of merger;
(b) the date on which the memorandum and articles of each
constituent company were registered by the Registrar; and
(c) if the parent company does not own all shares in each subsidiary
company to be merged, the date on which a copy of the plan of
merger or an outline thereof was made available to, or waived
by, the members of each subsidiary company.
(6) The articles of merger shall be filed with the Registrar together with any
resolution to amend the memorandum and articles of the surviving
company.
(7) If he is satisfied that the requirements of this section have been complied
with and that the proposed name of the surviving company complies with
Part III, the Registrar shall —
(a) register —
(i) the articles of merger; and
(ii) any amendment to the memorandum or articles of the
surviving company; and
(b) issue a certificate of merger in the approved form.
(8) A certificate of merger issued by the Registrar is conclusive evidence of
compliance with all requirements of this Act in respect of the merger.
without the authorisation of the members of any company, in accordance
with this section.
(2) The directors of the parent company shall approve a written plan of
merger containing —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares; and
(ii) the number of shares of each class of shares in each
subsidiary company owned by the parent company;
(d) the reason for the merger;
(e) the terms and conditions of the proposed merger, including the
manner and basis of converting shares in each company to be
merged into shares, debt obligations or other securities in the
surviving company, or money or other assets, or a combination
thereof; and
(f) a statement of any amendment to the memorandum or articles of
the surviving company to be brought about by the merger.
(3) Some or all shares of the same class of shares in each company to be
merged may be converted into assets of a particular or mixed kind and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets; but, if the parent company is not the surviving
company, shares of each class of shares in the parent company may only
be converted into similar shares of the surviving company.
(4) A copy of the plan of merger or an outline thereof shall be given to every
member of each subsidiary company to be merged unless the giving of
that copy or outline has been waived by that member.
(5) Articles of merger shall be executed by the parent company and shall
contain —
(a) the plan of merger;
(b) the date on which the memorandum and articles of each
constituent company were registered by the Registrar; and
(c) if the parent company does not own all shares in each subsidiary
company to be merged, the date on which a copy of the plan of
merger or an outline thereof was made available to, or waived
by, the members of each subsidiary company.
(6) The articles of merger shall be filed with the Registrar together with any
resolution to amend the memorandum and articles of the surviving
company.
(7) If he is satisfied that the requirements of this section have been complied
with and that the proposed name of the surviving company complies with
Part III, the Registrar shall —
(a) register —
(i) the articles of merger; and
(ii) any amendment to the memorandum or articles of the
surviving company; and
(b) issue a certificate of merger in the approved form.
(8) A certificate of merger issued by the Registrar is conclusive evidence of
compliance with all requirements of this Act in respect of the merger.
