All sections · Part XI: Mergers, Consolidations And Arrangements · Sub-Part I: Mergers and Consolidations
203 Fusão com subsidiária
(1) Uma empresa matriz pode se fundir com uma ou mais subsidiárias sem o consentimento dos membros de uma empresa sob esta seção.
2) Os diretores da empresa controladora aprovarão um projeto de fusão por escrito que deverá -
(a) o nome e o endereço da sede social de cada empresa constituinte;
(b) O nome e o endereço da sede social da corporação sobrevivente;
(c) em relação a cada empresa constituinte -
(i) a designação e o número de ações emitidas de cada classe de ações; e
(i) o número de ações de cada classe de ações de cada Subsidiária de propriedade da Empresa-Mãe;
(d) o motivo da fusão;
(e) os termos da fusão proposta, incluindo a forma e a base da conversão das ações de cada corporação a ser incorporada em ações, títulos ou outros títulos da corporação sobrevivente ou dinheiro ou outros ativos ou qualquer combinação dos mesmos; e
(f) uma declaração de qualquer mudança nos estatutos da corporação sobrevivente a ser efetuada pela fusão.
(3) Algumas ou todas as ações da mesma classe de ações de qualquer corporação a ser incorporada podem ser convertidas em ativos de uma classe especificada ou mista e outras ações da classe ou todas as ações de outras classes de ações podem ser convertidas em outros ativos; desde que, entretanto, se a corporação matriz não for a corporação sobrevivente, as ações de qualquer classe de ações da corporação matriz podem ser convertidas apenas em ações similares da corporação sobrevivente.
4. uma cópia do projeto de fusão ou um esboço do mesmo será entregue a cada membro de cada subsidiária a ser fundida, a menos que esse membro tenha renunciado à exigência de entregar essa cópia ou esboço.
5. o regulamento da fusão deve ser elaborado pela empresa controladora e deve conter -:
a) O esboço dos termos de fusão;
(b) a data em que os estatutos de cada empresa constituinte foram registrados pelo Registrador; e
(c) se a Empresa-Mãe não possuir todas as ações de cada Filial a ser incorporada, a data em que uma cópia do plano de fusão ou um esboço do mesmo foi fornecido ou renunciado pelos membros de cada Filial.
(6) O regulamento da fusão deverá ser apresentado ao Registro de Empresas juntamente com qualquer resolução que altere o contrato social da empresa sobrevivente.
(7) Se estiver satisfeito que as exigências desta seção foram atendidas e que o nome proposto da empresa sobrevivente está de acordo com a Parte III, o Registrador deverá...
a) Registrar -
(i) os artigos de fusão; e
(i) qualquer emenda ao contrato ou estatuto social da corporação sobrevivente; e
(b) emitir um certificado de fusão na forma aprovada.
(8) Um certificado de fusão emitido pelo Registrador será prova conclusiva do cumprimento de todas as exigências desta Lei em relação à fusão.
2) Os diretores da empresa controladora aprovarão um projeto de fusão por escrito que deverá -
(a) o nome e o endereço da sede social de cada empresa constituinte;
(b) O nome e o endereço da sede social da corporação sobrevivente;
(c) em relação a cada empresa constituinte -
(i) a designação e o número de ações emitidas de cada classe de ações; e
(i) o número de ações de cada classe de ações de cada Subsidiária de propriedade da Empresa-Mãe;
(d) o motivo da fusão;
(e) os termos da fusão proposta, incluindo a forma e a base da conversão das ações de cada corporação a ser incorporada em ações, títulos ou outros títulos da corporação sobrevivente ou dinheiro ou outros ativos ou qualquer combinação dos mesmos; e
(f) uma declaração de qualquer mudança nos estatutos da corporação sobrevivente a ser efetuada pela fusão.
(3) Algumas ou todas as ações da mesma classe de ações de qualquer corporação a ser incorporada podem ser convertidas em ativos de uma classe especificada ou mista e outras ações da classe ou todas as ações de outras classes de ações podem ser convertidas em outros ativos; desde que, entretanto, se a corporação matriz não for a corporação sobrevivente, as ações de qualquer classe de ações da corporação matriz podem ser convertidas apenas em ações similares da corporação sobrevivente.
4. uma cópia do projeto de fusão ou um esboço do mesmo será entregue a cada membro de cada subsidiária a ser fundida, a menos que esse membro tenha renunciado à exigência de entregar essa cópia ou esboço.
5. o regulamento da fusão deve ser elaborado pela empresa controladora e deve conter -:
a) O esboço dos termos de fusão;
(b) a data em que os estatutos de cada empresa constituinte foram registrados pelo Registrador; e
(c) se a Empresa-Mãe não possuir todas as ações de cada Filial a ser incorporada, a data em que uma cópia do plano de fusão ou um esboço do mesmo foi fornecido ou renunciado pelos membros de cada Filial.
(6) O regulamento da fusão deverá ser apresentado ao Registro de Empresas juntamente com qualquer resolução que altere o contrato social da empresa sobrevivente.
(7) Se estiver satisfeito que as exigências desta seção foram atendidas e que o nome proposto da empresa sobrevivente está de acordo com a Parte III, o Registrador deverá...
a) Registrar -
(i) os artigos de fusão; e
(i) qualquer emenda ao contrato ou estatuto social da corporação sobrevivente; e
(b) emitir um certificado de fusão na forma aprovada.
(8) Um certificado de fusão emitido pelo Registrador será prova conclusiva do cumprimento de todas as exigências desta Lei em relação à fusão.
Translation for information only. Only the English original is legally binding.
Original wording (English, legally binding): Merger with subsidiary
(1) A parent company may merge with one or more subsidiary companies,
without the authorisation of the members of any company, in accordance
with this section.
(2) The directors of the parent company shall approve a written plan of
merger containing —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares; and
(ii) the number of shares of each class of shares in each
subsidiary company owned by the parent company;
(d) the reason for the merger;
(e) the terms and conditions of the proposed merger, including the
manner and basis of converting shares in each company to be
merged into shares, debt obligations or other securities in the
surviving company, or money or other assets, or a combination
thereof; and
(f) a statement of any amendment to the memorandum or articles of
the surviving company to be brought about by the merger.
(3) Some or all shares of the same class of shares in each company to be
merged may be converted into assets of a particular or mixed kind and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets; but, if the parent company is not the surviving
company, shares of each class of shares in the parent company may only
be converted into similar shares of the surviving company.
(4) A copy of the plan of merger or an outline thereof shall be given to every
member of each subsidiary company to be merged unless the giving of
that copy or outline has been waived by that member.
(5) Articles of merger shall be executed by the parent company and shall
contain —
(a) the plan of merger;
(b) the date on which the memorandum and articles of each
constituent company were registered by the Registrar; and
(c) if the parent company does not own all shares in each subsidiary
company to be merged, the date on which a copy of the plan of
merger or an outline thereof was made available to, or waived
by, the members of each subsidiary company.
(6) The articles of merger shall be filed with the Registrar together with any
resolution to amend the memorandum and articles of the surviving
company.
(7) If he is satisfied that the requirements of this section have been complied
with and that the proposed name of the surviving company complies with
Part III, the Registrar shall —
(a) register —
(i) the articles of merger; and
(ii) any amendment to the memorandum or articles of the
surviving company; and
(b) issue a certificate of merger in the approved form.
(8) A certificate of merger issued by the Registrar is conclusive evidence of
compliance with all requirements of this Act in respect of the merger.
without the authorisation of the members of any company, in accordance
with this section.
(2) The directors of the parent company shall approve a written plan of
merger containing —
(a) the name and address of the registered office of each constituent
company;
(b) the name and address of the registered office of the surviving
company;
(c) with respect to each constituent company —
(i) the designation and number of issued shares of each class
of shares; and
(ii) the number of shares of each class of shares in each
subsidiary company owned by the parent company;
(d) the reason for the merger;
(e) the terms and conditions of the proposed merger, including the
manner and basis of converting shares in each company to be
merged into shares, debt obligations or other securities in the
surviving company, or money or other assets, or a combination
thereof; and
(f) a statement of any amendment to the memorandum or articles of
the surviving company to be brought about by the merger.
(3) Some or all shares of the same class of shares in each company to be
merged may be converted into assets of a particular or mixed kind and
other shares of the class, or all shares of other classes of shares, may be
converted into other assets; but, if the parent company is not the surviving
company, shares of each class of shares in the parent company may only
be converted into similar shares of the surviving company.
(4) A copy of the plan of merger or an outline thereof shall be given to every
member of each subsidiary company to be merged unless the giving of
that copy or outline has been waived by that member.
(5) Articles of merger shall be executed by the parent company and shall
contain —
(a) the plan of merger;
(b) the date on which the memorandum and articles of each
constituent company were registered by the Registrar; and
(c) if the parent company does not own all shares in each subsidiary
company to be merged, the date on which a copy of the plan of
merger or an outline thereof was made available to, or waived
by, the members of each subsidiary company.
(6) The articles of merger shall be filed with the Registrar together with any
resolution to amend the memorandum and articles of the surviving
company.
(7) If he is satisfied that the requirements of this section have been complied
with and that the proposed name of the surviving company complies with
Part III, the Registrar shall —
(a) register —
(i) the articles of merger; and
(ii) any amendment to the memorandum or articles of the
surviving company; and
(b) issue a certificate of merger in the approved form.
(8) A certificate of merger issued by the Registrar is conclusive evidence of
compliance with all requirements of this Act in respect of the merger.
