198 Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft

(1) Eine geschützte Zellgesellschaft kann nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abschnitts in eine nicht-zelluläre Gesellschaft umgewandelt werden.
(2) Die Gesellschaft kann nicht umgewandelt werden, es sei denn, sie hat die schriftliche Zustimmung der Behörde gemäß den Bestimmungen des Unterabschnitts II von Teil XIII eingeholt.
(3) Die Gesellschaft fasst einen Sonderbeschluss –
(a) die Genehmigung der Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft; und
(b) die Änderung ihres Memorandums zu genehmigen, um den Anforderungen dieses Gesetzes in Bezug auf das Memorandum einer nicht-zellulären Gesellschaft zu entsprechen.
(4) Der Sonderbeschluss nach Abs. (3) kann auch die Genehmigung der
Änderung der Satzung der Gesellschaft.
(5) Eine Zelle der Gesellschaft fasst, wenn dafür Zellanteile ausgegeben wurden, einen Sonderbeschluss über die Umwandlung der Gesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft.
(6) Vorbehaltlich der Absätze (7) und (8) reicht die Gesellschaft beim Registerführer ein –
(a) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss nach Absatz (3) ;
(b) sein vorgeschlagenes geändertes Memorandum und gegebenenfalls Artikel;
(c) eine Konformitätserklärung oder einen Auszug daraus;
(d) eine Kopie der Zustimmung der Behörde gemäß Unterabschnitt 1.
(2) ; und
(e) einen Auszug aus dem Sonderbeschluss jeder Zelle der Gesellschaft.
(7) Die Konformitätserklärung muss eine Erklärung enthalten, dass –
(a) das Unternehmen den Solvenztest erfüllt; und
(b) es gibt keine Gläubiger der Gesellschaft, deren Interessen durch die Umwandlung unangemessen beeinträchtigt werden.
(8) Nach Erhalt der in Unterabschnitt (6) genannten Unterlagen hat die Registrierstelle –
(a) das geänderte Memorandum und gegebenenfalls Artikel zu registrieren; und
(b) der Gesellschaft eine Umwandlungsbescheinigung in eine gewöhnliche Gesellschaft oder eine geschützte Zellgesellschaft in der genehmigten Form auszustellen.
Umwandlung der geschützten Zellgesellschaft in eine nicht zelluläre Gesellschaft
(9) Die Umwandlungsbescheinigung in eine gewöhnliche Gesellschaft oder eine internationale Handelsgesellschaft ist vom Registerführer zu unterzeichnen und mit dem Amtssiegel zu versehen.
(10) Die Umwandlung der Gesellschaft in eine nicht-zelluläre Gesellschaft wird mit dem Tag der Ausstellung der Umwandlungsbescheinigung durch den Registerführer in eine gewöhnliche Gesellschaft oder eine internationale Handelsgesellschaft wirksam.