(Loi 15 de 2016)
Je suis d'accord
J.A. Michel
Président
4 août 2016
LOI visant à consolider et à moderniser la loi relative aux sociétés commerciales internationales en fonction des changements survenus dans le domaine international, ainsi qu'à régler les questions qui s'y rapportent ou qui y sont liées.
ENACTED par le Président et l'Assemblée nationale

PARTIE I - PRÉLIMINAIRE

Titre abrégé et date d'entrée en vigueur

La présente loi peut être citée comme la loi de 2016 sur les sociétés commerciales internationales et entrera en vigueur à la date que le ministre peut, par un avis dans la Gazette, désigner.
2.

Interprétation

Dans la présente loi, à moins que le contexte ne l'exige autrement -
-Un traducteur acceptable est une personne qui est...
(a) en ce qui concerne une langue autre que l'anglais ou le français, capable, aux fins de la présente loi, de traduire cette langue en anglais ou en français, selon le cas ; et
b) acceptée par le greffier en tant que traductrice ou traducteur, conformément aux exigences précisées dans les directives écrites publiées par le greffier ;
-Les documents comptables, dans le cas d'une société, sont les documents relatifs à ce qui suit .
(a) l'actif et le passif de l'entreprise ;
b) les recettes et les dépenses de la société ; et
c) les ventes, achats et autres transactions auxquels la société est partie ;
-La date d'entrée en vigueur de la loi désigne la date à laquelle la présente loi entre en vigueur ;
-La commission de recours désigne la commission de recours établie en vertu de la loi sur la protection de l'environnement.
Règlement de 2014 de la Financial Services Authority (commission de recours) ;
-formulaire approuvé : un formulaire approuvé par le greffier ou le
Autorité conformément à l'article 353 ;
-Articles désigne les statuts originaux, modifiés ou reformulés d'une société ;
-Société associée signifie telle que définie à l'article 3(2) ;
-Le capital autorisé, en ce qui concerne une société, signifie : - le capital autorisé, en ce qui concerne une société.
(a) dans le cas d'une société à valeur nominale, le montant maximum du capital social que la société est autorisée à émettre par son acte constitutif ;
(b) dans le cas d'une société sans valeur nominale, le nombre maximum, le cas échéant, d'actions sans valeur nominale que la société est autorisée à émettre en vertu de son acte constitutif ;
-Autorité désigne l'Autorité des services financiers telle qu'établie par la loi sur l'Autorité des services financiers ;
-Le site internet de l'Autorité désigne le principal site internet d'accès public de l'Autorité, actuellement géré par ou pour le compte de l'Autorité ;
-l'action au porteur est une action représentée par un certificat.
qui-
(a) n'enregistre pas le nom du propriétaire ; et
(b) indique que le porteur du certificat est le propriétaire de l'action ;
-Le conseil d'administration, en ce qui concerne une société, désigne - le conseil d'administration de la société.
(a) le conseil d'administration, le comité de gestion ou toute autre autorité dirigeante de la société ; ou
(b) si la société n'a qu'un seul administrateur, cet administrateur ;
-Une personne morale comprend une société, une société enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés et une personne morale constituée en dehors des Seychelles, mais pas une association ou un partenariat non constitué en société ;
-jour ouvrable : tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié aux Seychelles ;
-cellule désigne une cellule d'une société cellulaire protégée ;
-catégorie de membres, en ce qui concerne une société cellulaire protégée,
comprend -
(a) les membres d'une cellule de la société ; et
(b) toute catégorie de membres d'une cellule de la société ;
-moyens de l'entreprise-
(a) une société commerciale internationale ; ou
(b) une ancienne société de la Loi ;
-Société à responsabilité limitée par actions" désigne une société.
(a) dont l'acte constitutif limite la responsabilité de tous ses membres au montant (le cas échéant) impayé sur les actions respectivement détenues par ses membres ; et
(b) qui est -
(i) constituée avec un capital social comprenant des actions de valeur nominale ; ou
(ii) autorisé à émettre des actions sans valeur nominale ;
Une société à responsabilité limitée par garantie est une société dont l'acte constitutif limite la responsabilité de tous ses membres à un montant fixe que chaque membre s'engage, à titre de garantie et non en raison de la détention d'une action, à contribuer aux actifs de la société si celle-ci est liquidée ;
-La société à responsabilité limitée par actions et par garantie est une société.
(a) dont l'acte constitutif limite la responsabilité d'un ou de plusieurs de ses membres à un montant fixe que chaque membre s'engage ainsi, à titre de garantie et non en raison de la détention d'une action, à verser à l'actif de la société en cas de liquidation ;
(b) dont l'acte constitutif limite la responsabilité d'un ou plusieurs de ses membres au montant (le cas échéant) impayé sur les actions respectivement détenues par ses membres ; et
(c) qui est -
(i) constituée avec un capital social comprenant des actions de valeur nominale ; ou
(ii) autorisé à émettre des actions sans valeur nominale ;
-Tribunal désigne la Cour suprême des Seychelles ;
-Le terme "directeur", en ce qui concerne une société, une société étrangère et toute autre personne morale, inclut une personne occupant ou agissant en tant que directeur, quelle que soit sa dénomination ;
-dissous, en ce qui concerne une société, signifie dissous en vertu de la présente loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles ;
-distribution signifie tel que défini à l'article 68 ;
-dividende signifie tel que défini à l'article 69 ;
-Document : un document sous quelque forme que ce soit, y compris -.
(a) toute inscription sur un matériau quelconque ;
(b) un livre, un graphique, un dessin ou toute autre représentation picturale ou image ;
(c) les informations enregistrées ou stockées par tout moyen électronique ou autre moyen technologique et susceptibles d'être reproduites avec ou sans l'aide de tout équipement ;
-Par "forme électronique", en référence à l'information, on entend toute information générée, envoyée, reçue ou stockée sur tout support informatique tel que les mémoires magnétiques, optiques, informatiques ou autres dispositifs similaires ;
-Document électronique : données, enregistrement ou données générées, image ou son stocké, reçu ou envoyé sous forme électronique et comprend tout code ou dispositif électronique nécessaire pour décrypter ou interpréter le document électronique ;
-Le terme "cadre" désigne, dans le cas d'une société, une personne employée par la société.
dans une fonction de direction ou de gestion ;
-Société étrangère : une personne morale constituée en société.
ou enregistré en vertu des lois d'une juridiction située en dehors des Seychelles ;
-L'ancienne loi désigne la loi sur les sociétés commerciales internationales.
1994 abrogé par l'article 381 ;
-L'expression "ancienne société" désigne une société qui a été
constituées ou maintenues en vertu de l'ancienne loi ;
-membre de la garantie, par rapport à une société, désigne une personne...
(a) étant un membre dont la responsabilité en sa qualité de membre est limitée par l'acte constitutif de la société au montant qu'il s'engage, à titre de garantie et non en raison de la détention d'une action, à contribuer aux actifs de la société si celle-ci est liquidée ; et
(b) dont le nom est inscrit au registre des membres en tant que membre garant ;
-Société commerciale internationale signifie telle que définie à l'article 5(1) ;
-adulte inapte désigne une personne, autre qu'un mineur, qui, en vertu du droit écrit des Seychelles, n'a pas la capacité juridique ;
-moyens limités de l'entreprise-
a) une société à responsabilité limitée par actions ;
(b) une société à responsabilité limitée par garantie ; ou
(c) une société à responsabilité limitée par actions et par garantie ;
-Société à vie limitée désigne une société à vie limitée telle que définie à l'article 8(1) ;
-membre, en ce qui concerne une société, désigne une personne dont le nom est inscrit dans le registre des membres de la société en tant que...
(a) un actionnaire ; ou
(b) un membre de la garantie ;
-Mémorandum désigne l'acte constitutif original, modifié ou reformulé d'une société ;
-Ministre : le ministre responsable des finances ;
mineur désigne une personne âgée de moins de dix-huit ans ;
-La société non cellulaire désigne une société commerciale internationale qui n'est pas une société cellulaire protégée ;
-Une société sans valeur nominale signifie une société qui est...
(a) autorisé à émettre des actions sans valeur nominale ; et
(b) non autorisé à émettre des actions de valeur nominale,
qu'il ait ou non des membres de garantie ;
-Action sans valeur nominale : action nominative qui n'est pas exprimée comme ayant une valeur nominale ;
-Par "dirigeant", on entend, dans le cas d'une société, un administrateur, un directeur, un secrétaire ou un liquidateur ;
-Sceau officiel signifie le sceau officiel du registraire tel que prévu à l'article 345 ;
-Société ordinaire : une société enregistrée sous la
Loi sur les sociétés ;
-résolution ordinaire : résolution ordinaire des membres.
tel que défini à l'article 110 ;
-parent , par rapport à une société, une société étrangère ou autre
personne morale, signifie telle que définie à l'article 3(1)(b) ;
-Une société à valeur ajoutée est une société qui est...
(a) enregistré avec un capital social comprenant des actions de valeur nominale ; et
(b) non autorisée à émettre des actions sans valeur nominale, qu'elle ait ou non des membres garants ;
-Action à valeur nominale : action nominative exprimée comme ayant une valeur nominale ;
-le représentant personnel est l'exécuteur ou l'administrateur.
pour le moment d'une personne décédée ;
-Société cellulaire protégée désigne une société commerciale internationale à laquelle la section 7 s'applique ;
-Les documents désignent les documents et autres enregistrements, quelle que soit la manière dont ils sont conservés ;
-agent agréé désigne, en ce qui concerne une société, la personne qui est l'agent agréé de la société conformément à l'article 164 ;
-action nominative : action d'une société émise au profit d'une personne nommément désignée, dont le nom est inscrit au registre des membres de la société en tant que détenteur de cette action ;
-Registre des charges enregistrées désigne le registre des charges enregistrées tenu par le registraire conformément aux articles 181(3) et 346(1)(b) ;
-Registre désigne le registre des sociétés commerciales internationales tenu par le registraire conformément à l'article 346(1)(a) ;
-Registrar désigne le directeur général de l'Autorité nommé en vertu de l'article 9 du Financial Services Authority Act ;
-La personne résidente signifie -
(a) une personne physique qui réside aux Seychelles ou qui y est présente pendant une période ou des périodes totalisant cent quatre-vingt-trois jours ou plus au cours de toute période de douze mois commençant ou se terminant au cours d'une année civile ;
(b) une société enregistrée en vertu de la présente loi ;
(c) une personne morale enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés ;
(d) une société étrangère gérée et contrôlée en
Seychelles ;
(e) une société de personnes dont l'un des associés est un résident des Seychelles, y compris une société en commandite enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés en commandite ;
(f) une fondation enregistrée en vertu de la Loi sur les fondations ; ou
(g) un trust enregistré en vertu de la loi sur les trusts internationaux ;
-La résolution des administrateurs s'entend au sens de l'article 155 ;
-créancier garanti signifie tel que défini dans la section 327(c) ;
-Valeurs mobilières : telles que définies à l'article 2(1) de la Loi sur les valeurs mobilières, y compris les actions et les titres de créance de toute nature ainsi que les options, les bons de souscription et autres droits d'acquérir des actions ou des titres de créance ;
Action désigne une action de valeur nominale ou une action sans valeur nominale d'une personne morale ou d'une cellule, pour laquelle la responsabilité est limitée au montant (le cas échéant) non payé sur celle-ci ;
-Le capital social, en ce qui concerne une société, signifie...
(a) dans le cas d'une société à valeur nominale, la somme de la valeur nominale totale de toutes les actions à valeur nominale émises et en circulation de la société et des actions à valeur nominale détenues par la société en tant qu'actions propres ;
(b) dans le cas d'une société sans valeur nominale, le total des montants désignés par les administrateurs comme capital social de toutes les actions sans valeur nominale émises et en circulation de la société et des actions sans valeur nominale détenues par la société comme actions propres,
et les montants qui peuvent être transférés de temps à autre du surplus au capital social par une résolution des administrateurs ;
-Le terme "actionnaire" désigne, dans le cas d'une société, une personne dont le nom est inscrit au registre des membres en tant que détenteur d'une ou de plusieurs actions ou fractions d'actions de la société ;
-test de solvabilité signifie un test de solvabilité tel que spécifié à l'article 67 ;
-Résolution spéciale signifie une résolution spéciale des membres comme spécifié dans la section 112 ;
-filiale, par rapport à une société, une société étrangère ou une autre personne morale, désigne la définition donnée à l'article 3, paragraphe 1, point c) ;
-L'excédent, en ce qui concerne une société, signifie l'excédent, le cas échéant, au moment de la détermination, de l'actif total de la société sur la somme de son passif total, tel qu'il apparaît dans les livres comptables, plus son capital social ;
-Traité fiscal désigne un traité ou un accord entre le gouvernement des Seychelles et le gouvernement d'un ou de plusieurs autres pays-.
a) pour éviter la double imposition et prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu ; ou
(b) sur l'échange de renseignements sur les questions fiscales ; et
-Une action d'autocontrôle est une action d'une société qui a été émise précédemment mais qui a été rachetée, remboursée ou acquise d'une autre manière par la société et non annulée.
3.

Entreprises associées

(1) Pour l'application du présent article, l'article -
(a) "groupe", par rapport à une société (appelée "première société" dans le présent paragraphe), désigne la première société et toute autre société qui est
(i) une société mère de la première société ;
(ii) une filiale de la première société ;
(iii) une filiale d'une société mère de la première société ; ou
(iv) une société mère d'une filiale de la première société ;
b) "parent", par rapport à une société (appelée dans le présent paragraphe "première société"), une autre société qui, agissant seule ou en vertu d'un accord avec une ou plusieurs autres personnes, -
(i) détient, de manière légale ou effective, la majorité des actions émises de la première société ;
(ii) a le pouvoir, directement ou indirectement, d'exercer ou de contrôler l'exercice de la majorité des droits de vote dans la première société ;
(iii) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs de la première société ;
(iv) a le droit d'exercer une influence dominante sur la gestion et le contrôle de la première société en vertu d'une disposition des documents constitutifs de la première société ; ou
(v) est un parent d'un parent de la première société ; et
(c) "filiale", par rapport à une société (dénommée dans le présent paragraphe "première société"), désigne une société dont la première société est la société mère.
(2) Aux fins de la présente loi, une société est associée à une autre société si elle fait partie du même groupe que cette dernière et les références à une société associée doivent être interprétées en conséquence.
(3) Pour l'application des paragraphes (1) et (2), le terme "société" désigne notamment
une société étrangère et toute autre personne morale.
4.

Application de la présente loi

La présente loi s'applique à -
(a) une société commerciale internationale ; et
(b) une ancienne société de la Loi.

PARTIE II - CONSTITUTION D'ENTREPRISE

Sous-partie I - Types de sociétés de commerce international

Définition des entreprises de commerce international

(1) Une -société commerciale internationale désigne une société constituée ou prorogée, ou transformée en société, en vertu de la présente loi et dont l'acte constitutif indique qu'elle est soumise aux restrictions visées au paragraphe (2).
(2) Une société ne doit pas -
a) sous réserve du paragraphe (3), exercer une activité commerciale dans les pays suivants
Seychelles ;
(b) posséder un intérêt dans un bien immobilier situé aux Seychelles, ou un bail de bien immobilier situé aux Seychelles, autrement que dans les conditions visées au paragraphe (3)(f) ;
(c) exercer une activité bancaire (telle que définie dans la loi sur les institutions financières) aux Seychelles ou en dehors ;
(d) exercer des activités d'assurance (telles que définies dans la loi sur les assurances).
Loi)-
(i) aux Seychelles ; ou
(ii) en dehors des Seychelles, à moins qu'elle ne dispose d'une licence ou ne soit légalement autorisée à le faire en vertu des lois de chaque pays autre que les Seychelles dans lequel elle exerce ses activités ;
(e) exercer une activité de fourniture de services internationaux aux entreprises, de services internationaux aux fiduciaires ou de services aux fondations (tels que définis dans la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275)), sauf
(i) dans la mesure où cela est permis en vertu de la Convention internationale sur la protection des droits de tous les travailleurs migrants et des membres de leur famille.
Loi sur les prestataires de services aux entreprises (Cap 275) ; et
(ii) dans le cas de l'exercice d'une telle activité en dehors des Seychelles, si la société est titulaire d'une licence ou est légalement en mesure de le faire en vertu des lois de chaque pays en dehors des Seychelles dans lequel elle exerce cette activité ;
(f) exercer des activités liées aux valeurs mobilières (telles que définies dans la loi sur les valeurs mobilières).
Loi)-
(i) aux Seychelles ; ou
(ii) en dehors des Seychelles, à moins qu'elle ne dispose d'une licence ou ne soit légalement autorisée à le faire en vertu des lois de chaque pays autre que les Seychelles dans lequel elle exerce ses activités ;
(g) exercer des activités en tant que fonds commun de placement (tel que défini dans la Loi sur les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs) à moins d'être titulaire d'une licence ou d'être légalement en mesure de le faire en vertu de la Loi sur les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs ou en vertu des lois d'un territoire reconnu (tel que défini dans la Loi sur les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs) ; ou
(h) exercer une activité de jeux d'argent (telle que définie dans la loi seychelloise sur les jeux d'argent), y compris une activité de jeux d'argent interactifs,-.
(i) aux Seychelles ; ou
(ii) en dehors des Seychelles, à moins qu'elle ne dispose d'une licence ou ne soit légalement autorisée à le faire en vertu des lois de chaque pays autre que les Seychelles dans lequel elle exerce ses activités.
(3) Aux fins du paragraphe (2)(a), une société n'est pas considérée comme exerçant une activité aux Seychelles du seul fait que - elle n'est pas une société aux Seychelles.
(a) elle ouvre et maintient un compte auprès d'une banque agréée en vertu de la Loi sur les institutions financières ;
(b) elle fait appel aux services d'un conseiller, d'un avocat, d'un comptable, d'un teneur de livres, d'un fournisseur de services aux entreprises internationales, d'un fournisseur de services aux fiduciaires internationaux, d'un fournisseur de services aux fondations, d'un administrateur ou d'un gestionnaire de fonds communs de placement, d'un courtier en valeurs mobilières, d'un conseiller en placement ou d'autres personnes semblables exerçant des activités aux Seychelles, ou traite avec ces personnes ;
(c) il prépare ou conserve ses livres et registres dans un délai de 10 jours.
Seychelles ;
(d) elle tient des réunions de ses administrateurs ou de ses membres, ou adopte des résolutions de consentement écrit de ses administrateurs ou de ses membres, aux Seychelles ;
(e) elle conclut ou signe des contrats aux Seychelles, et exerce aux Seychelles tous les autres pouvoirs, dans la mesure où ils sont nécessaires à l'exercice de ses activités en dehors des Seychelles ;
(f) elle détient des actions, des titres de créance ou d'autres titres dans une société constituée en vertu de la présente loi ou dans une personne morale enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés ;
(g) elle a un intérêt ou un droit quelconque en tant que bénéficiaire d'une fondation enregistrée en vertu de la loi sur les fondations ;
(h) il a un intérêt ou un droit quelconque en tant que bénéficiaire d'un trust enregistré en vertu de la loi sur les trusts internationaux ;
(i) elle a une participation quelconque dans un partenariat enregistré sous le régime de la loi sur la protection des consommateurs.
Loi sur les sociétés en commandite ;
en vertu de la loi sur la marine marchande, et le navire peut se rendre ou se trouver dans les pays suivants
les eaux seychelloises, à condition que la société n'exerce aucune activité aux Seychelles en violation de l'article 5(2)(a), y compris la pêche, l'affrètement ou le tourisme impliquant le navire.
6.

Sociétés qui peuvent être constituées ou prorogées

(1) Une société de commerce international est constituée ou prorogée, ou transformée en société, en vertu de la présente loi en tant que -
a) une société à responsabilité limitée par actions ;
(b) une société à responsabilité limitée par garantie ; ou
(c) une société à responsabilité limitée par actions et par garantie.
(2) Sous réserve des dispositions de la présente loi, une société internationale peut être -
(a) une société de cellules protégées ; ou
b) société à vie limitée.
7.

Entreprises de cellules protégées

Une entreprise est une entreprise à cellules protégées si -
(a) elle a été constituée ou poursuivie en vertu de la présente loi conformément à la partie XIII, y compris en ayant obtenu le consentement écrit de l'Autorité en vertu de l'article 221 qui n'a pas été révoqué ; et
(b) son acte constitutif prévoit qu'il s'agit d'une société à cellules protégées.
8.

Sociétés à vie limitée

Une société est une société à durée de vie limitée si son acte constitutif comporte une disposition prévoyant que la société sera liquidée et dissoute à la suite d'une décision de la Commission européenne.
(a) l'expiration d'une période déterminée ; ou
b) la faillite, le décès, l'expulsion, la démence, la démission ou la retraite de tout membre de la société ; ou
c) la survenance d'un autre événement qui n'est pas l'expiration d'un délai déterminé.

Sous-partie II - Constitution des sociétés

Demande de constitution d'une société

(1) Sous réserve du paragraphe
(2), une demande peut être faite au Registrar pour la constitution d'une société en vertu de la présente loi en déposant auprès du Registrar -
déposé par son agent enregistré proposé.
(3) Aux fins du présent article, l'agent enregistré proposé désigne la personne nommée dans le mémorandum comme premier agent enregistré de la société.
10.

Constitution d'une société

(1) Si le Registrar est convaincu que les exigences de la présente loi concernant la constitution d'une société ont été respectées, il doit, dès réception des documents déposés en vertu de l'article 9(1), -
Constitution d'une société
(a) enregistrer les documents ;
b) attribuer un numéro d'enregistrement unique à la société ; et
(c) délivrer un certificat de constitution à la société dans la forme approuvée.
(2) Le certificat de constitution est signé par le registraire.
et scellé avec le sceau officiel.
11.

Effet de l'incorporation

(1) Un certificat de constitution délivré en vertu de la présente loi constitue une preuve concluante des éléments suivants -
(a) que la société est constituée en vertu de la présente loi ; et
(b) que les exigences de la présente loi ont été respectées en ce qui concerne la constitution de la société.
(2) Lors de la constitution d'une société en vertu de la présente loi -
La société a les droits, pouvoirs, devoirs et obligations énoncés dans la présente loi, sauf dans la mesure où ils sont niés ou modifiés, comme le permet la présente loi, par le mémorandum ou les statuts.
(4) L'acte constitutif et les statuts d'une société sont sans effet dans la mesure où ils contreviennent ou sont incompatibles avec la présente loi.
12.

Frais annuels

(1) Chaque société inscrite au registre doit payer au registraire, au plus tard à la date de chaque anniversaire de sa constitution, de sa prorogation ou de sa transformation en vertu de la présente loi, le droit annuel indiqué dans la partie I de la deuxième annexe.
(2) Le paiement prévu au paragraphe (1) est effectué par la société par l'intermédiaire de son agent enregistré.
(3) Lorsque la taxe annuelle visée au paragraphe (1) n'est pas payée à la date fixée dans ce paragraphe, le montant de la taxe annuelle est augmenté de dix pour cent.
(4) Si la société ne paie pas le montant dû au titre de la taxe annuelle majorée en vertu du paragraphe (3) dans les 90 jours suivant la date à laquelle il est dû, le montant de la taxe annuelle est majoré de cinquante pour cent.
13.

mémorandum d'association

(1) L'acte constitutif d'une société doit -
a) indiquer le nom complet et l'adresse de chaque abonné ; et
(b) être imprimé et signé par ou au nom de chaque abonné en présence d'au moins un témoin qui atteste la signature et insère ses propres nom et adresse.
(2) Aux fins du paragraphe (1), le seul souscripteur qui signe l'acte constitutif d'une société peut être son agent enregistré proposé, qui n'est pas tenu de devenir membre de la société lors de sa constitution.
14.

Contenu de l'acte constitutif

L'acte constitutif d'une société doit indiquer -
(a) le nom de la société ;
b) l'adresse du siège social de la société aux Seychelles
à la date du mémorandum ;
(c) si la société est -
(i) une société à responsabilité limitée par actions ;
(ii) une société de garantie ; ou
(iii) une société à responsabilité limitée par actions et garantie ;
d) le nom et l'adresse de l'agent enregistré de la société
à la date du mémorandum ;
(e) les restrictions énoncées à l'article 5(2) de la présente loi ; et
f) toute autre mesure requise par la présente loi.
15.

Mémorandum de la société par actions

Dans le cas d'une société à responsabilité limitée par actions ou autrement autorisée à émettre des actions, l'acte constitutif doit indiquer : - le nom et l'adresse de la société, - le nom et l'adresse du siège social.
a) s'il s'agit d'une société par actions, le capital autorisé avec lequel la société doit être enregistrée et le nombre d'actions de valeur nominale fixe de chaque catégorie composant le capital autorisé ;
(b) s'il s'agit d'une société sans valeur nominale, le capital autorisé avec lequel la société doit être enregistrée et la limite (le cas échéant) du nombre d'actions de chaque catégorie que la société doit être autorisée à émettre ;
(c) que la responsabilité d'un membre découlant de la détention d'une part est limitée au montant (le cas échéant) non payé sur celle-ci ; et
(d) les catégories d'actions que la société est autorisée à émettre et, si la société est autorisée à émettre deux ou plusieurs catégories d'actions, les droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie d'actions.
16.

Acte constitutif de la société avec membres de garantie

(1) Lorsqu'une société doit être enregistrée avec un mémorandum qui prévoit des membres de garantie, le mémorandum doit indiquer que chaque membre de garantie est tenu de contribuer à l'actif de la société, si celle-ci est liquidée pendant qu'il est membre ou dans les 12 mois après qu'il a cessé d'être membre, pour un montant fixe qui peut être requis aux fins spécifiées au paragraphe (2), mais qui ne dépasse pas un montant maximum à spécifier dans le mémorandum en ce qui concerne ce membre.
(2) Les objectifs auxquels se réfère le paragraphe (1) sont -
a) le paiement des dettes et obligations de la société contractées avant qu'il ne cesse d'être membre ;
(b) le paiement des coûts, des charges et des dépenses de la liquidation ; et
(c) l'ajustement des droits des contributeurs entre eux.
(3) Dans le cas d'une société à responsabilité limitée par actions et garantie, l'acte constitutif ou les statuts peuvent -
(a) exiger qu'un membre de la garantie soit également un actionnaire ; ou
b) interdire à un membre de la garantie d'être également actionnaire.
(4) Si l'acte constitutif ou les statuts d'une société à responsabilité limitée par actions et à garantie ne prévoient pas de dispositions en vertu du paragraphe (3), un membre à garantie peut également être actionnaire.
(5) Une société limitée par actions ne peut modifier son acte constitutif en vertu de la sous-partie III de la présente partie pour changer son statut en une société limitée par garantie ou une société limitée par actions et par garantie, sauf si : - l'acte constitutif de la société est approuvé par le conseil d'administration.
(a) il n'y a pas de passif non payé sur aucune de ses actions émises ;
et
(b) la proposition de modification de l'acte constitutif et de changement de statut de la société, y compris toute proposition d'annulation d'actions, a été approuvée par une résolution unanime des membres ou, si son acte constitutif le permet, par une résolution ordinaire.
17.

Le mémorandum peut préciser les objets

(1) L'acte constitutif peut spécifier les objets de la société et prévoir que les activités de la société seront limitées à la réalisation ou à l'avancement des objets spécifiés.
(2) Si -
(a) aucun objet de la société n'est spécifié dans l'acte constitutif ;
(b) des objets sont spécifiés mais les activités de la société ne sont pas limitées à la réalisation ou à la poursuite de ces objets ; ou
(c) l'acte constitutif contient une déclaration, seule ou avec d'autres objets, selon laquelle l'objet de la société est de se livrer à tout acte ou activité qui n'est pas interdit par une loi en vigueur aux Seychelles,
les objectifs de la société sont réputés inclure, et la société a le plein pouvoir et l'autorité de réaliser ou de s'engager dans, tout acte ou activité qui n'est pas interdit par toute loi en vigueur aux Seychelles, sous réserve de toute limitation dans le mémorandum.
18.

Mémorandum ou statuts de la société à vie limitée

Lorsqu'une société doit être liquidée et dissoute sur -
(a) l'expiration d'un délai ; ou
(b) la survenance d'un autre événement,
cette période ou cet événement doit être précisé dans l'acte constitutif ou les statuts de la société.
19.

Langue du mémorandum

(1) Sous réserve du paragraphe (2), l'acte constitutif d'une société doit être rédigé en anglais ou en français ou dans toute autre langue officielle d'un pays.
(2) Lorsque la langue de l'acte constitutif d'une société est une langue autre que l'anglais ou le français, l'acte constitutif doit être accompagné d'une traduction de celui-ci, en langue anglaise ou française, certifiée conforme et exacte par le futur agent enregistré de la société.
(3) L'agent enregistré ne peut délivrer le certificat visé au paragraphe (2) que si la traduction a été obtenue ou confirmée par un traducteur agréé.
20.

Statuts de l'association

(1) Les statuts d'une société doivent établir un règlement pour la société.
(2) Les statuts de la société sont imprimés et signés par ou au nom de chaque souscripteur en présence d'au moins un témoin qui atteste la signature et inscrit son propre nom et son adresse.
(3) Aux fins du paragraphe (2), le seul souscripteur qui signe les statuts d'une société peut être son agent enregistré proposé, qui n'est pas tenu de devenir membre de la société lors de sa constitution.
21.

Langue des articles

(1) Sous réserve du paragraphe (2), les statuts d'une société doivent être en
en anglais ou en français ou dans toute autre langue officielle d'un pays.
(2) Lorsque la langue des statuts d'une société est une langue autre que l'anglais ou le français, les statuts doivent être accompagnés d'une traduction en anglais ou en français, certifiée conforme et exacte par le futur agent enregistré de la société.
(3) L'agent enregistré ne peut délivrer le certificat visé au paragraphe (2) que si la traduction a été obtenue ou confirmée par un traducteur agréé.

Sous-partie III - Modification et mise à jour de l'acte constitutif ou des statuts

22.

Modification de l'acte constitutif ou des statuts

(1) Sous réserve du présent article et de l'article 23, l'acte constitutif ou les statuts d'une société peuvent être modifiés par...
(a) une résolution ordinaire ; ou
(b) une résolution des administrateurs.
(2) L'acte constitutif ou les statuts d'une société ne peuvent être modifiés-
(a) par une résolution des administrateurs seulement, si la présente loi exige que la modification proposée soit approuvée par une résolution des membres ; ou
(b) par une résolution des seuls administrateurs ou membres, si la présente loi exige que la modification proposée soit également approuvée par la Cour.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), l'acte constitutif d'une société peut inclure une ou plusieurs des dispositions suivantes -
(a) que certaines dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peuvent être modifiées ;
(b) que l'acte constitutif ou les statuts, ou des dispositions spécifiques de l'acte constitutif ou des statuts, ne peuvent être modifiés que si certaines conditions spécifiques sont remplies ;
(c) que tout ou partie des dispositions de l'acte constitutif ou des statuts ne peut être modifié que par une résolution des membres ;
(d) qu'une résolution adoptée par une majorité spécifiée de membres représentant plus de cinquante pour cent des voix des membres habilités à voter, est nécessaire pour modifier l'acte constitutif ou les statuts ou des dispositions spécifiées de l'acte constitutif ou des statuts.
(4) Les paragraphes (3)(a) et (b) ne s'appliquent pas à toute disposition de l'acte constitutif d'une société qui restreint les objectifs de cette société.
(5) Nonobstant toute disposition contraire dans l'acte constitutif ou les statuts d'une société, les administrateurs de la société n'ont pas le pouvoir d'amender l'acte constitutif ou les statuts.
(a) de restreindre les droits ou les pouvoirs des membres de modifier l'acte constitutif ou les statuts ;
(b) de modifier le pourcentage de membres requis pour adopter une résolution visant à modifier l'acte constitutif ou les statuts ; ou
(c) dans des circonstances où l'acte constitutif ou les statuts ne peuvent être modifiés par les membres, et toute résolution des administrateurs d'une société est nulle et sans effet dans la mesure où elle contrevient au présent paragraphe.
23.

Enregistrement des modifications de l'acte constitutif ou des statuts

(1) Lorsqu'une résolution est adoptée pour modifier l'acte constitutif ou les statuts d'une société, la société dépose pour enregistrement une copie ou un extrait certifié de la résolution approuvant la modification de son acte constitutif ou de ses statuts, conformément au paragraphe (2).
(2) En ce qui concerne la copie certifiée ou l'extrait de la résolution visée au paragraphe (1), un extrait de la résolution doit être certifié conforme et signé par l'agent enregistré de la société.
(3) Une modification de l'acte constitutif ou des statuts n'a d'effet qu'à partir de la date à laquelle la copie certifiée ou l'extrait de résolution mentionné au paragraphe (1) est enregistré par le Registrar.
24.

Mémorandum ou statuts mis à jour

(1) Une société peut, à tout moment, déposer auprès du registraire un mémorandum ou des statuts mis à jour.
(2) Un mémorandum ou des statuts mis à jour déposés en vertu du paragraphe (1)
n'intègre que les modifications qui ont été enregistrées conformément à l'article 23.
(3) Lorsqu'une société dépose un mémorandum ou des statuts mis à jour en vertu du paragraphe (1), le mémorandum ou les statuts mis à jour prennent effet en tant que mémorandum ou statuts de la société à compter de la date de leur enregistrement par le registraire.
(4) Le registraire n'est pas tenu de vérifier qu'un mémorandum ou des statuts mis à jour déposés en vertu du présent article incorporent toutes les modifications, ou seulement les modifications, qui ont été enregistrées en vertu de l'article 23.
(5) Il n'est pas obligatoire qu'un mémorandum ou des statuts reformulés déposés en vertu du paragraphe (1) soient signés par le souscripteur original.

PARTIE III - NOMS DES SOCIÉTÉS

25.

Exigences en matière de noms

(1) Sous réserve du paragraphe (2), le nom d'une société doit se terminer par - (a) le mot -Limited , -Corporation ou -Incorporated ; ou (b) l'abréviation -Ltd , -Corp ou -Inc .
(2) La dénomination d'une société cellulaire protégée doit se terminer par les mots suivants
-Protected Cell Company ou avec l'abréviation -PCC .
(3) Une société peut utiliser et être légalement désignée par la forme complète ou abrégée de tout mot ou de tous les mots qui doivent faire partie de son nom en vertu du présent article.
(4) Lorsque les abréviations -Ltd , -Corp , -Inc ou -PCC sont utilisées dans le nom d'une société, un point peut être inséré à la fin de l'abréviation.
(5) Une société de cellules protégées doit attribuer un nom distinctif à chacune de ses cellules qui -
(a) distingue la cellule de toute autre cellule de la société ; et
(b) se termine par les mots "cellule protégée" ou par l'abréviation "CP".
(6) Sous réserve du paragraphe (7) et nonobstant le paragraphe (1), une société régie par l'ancienne loi peut conserver tout nom, y compris tout suffixe indiquant une responsabilité limitée, qui était autorisé en vertu de l'ancienne loi.
(7) Si une société de l'ancienne loi change de nom à la date d'entrée en vigueur de la loi ou après, elle doit se conformer au paragraphe (1).
26.

Restrictions sur les noms de sociétés

Une société ne peut être enregistrée, que ce soit lors de sa constitution, de sa continuation, de sa transformation, de sa fusion ou de sa consolidation, sous un nom qui -
(a) est identique au nom sous lequel une autre société est enregistrée en vertu de la présente loi ;
b) est si semblable au nom sous lequel une autre société est enregistrée en vertu de la présente loi que l'utilisation de ce nom serait, de l'avis du registraire, susceptible de créer une confusion ou d'induire en erreur ;
c) comprend un mot, une expression ou une abréviation interdits visés à la partie I de la troisième annexe ;
(d) comprend un mot, une expression ou une abréviation restreinte mentionnée dans la partie II de la troisième annexe, à moins que le consentement écrit préalable à l'utilisation du mot, de l'expression ou de l'abréviation ait été donné par le registraire et tout autre organisme de réglementation dont le consentement est requis par la loi des Seychelles ; ou
(e) de l'avis du Registrar -
(i) suggère ou est calculé pour suggérer le patronage ou tout lien avec le gouvernement des Seychelles ou le gouvernement de tout autre pays ; ou
(ii) est de quelque manière que ce soit offensant, trompeur, répréhensible ou contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général.
27.

Droits et intérêts sur les noms

(1) Rien dans la présente partie n'oblige le registraire, lorsqu'il décide de constituer, de proroger ou de transformer une société sous un nom, d'enregistrer un changement de nom ou d'ordonner un changement de nom, à...
toute question spécifiée dans ce paragraphe lorsqu'il détermine si, à son avis,
l'enregistrement d'une dénomination sociale est ou serait répréhensible ou contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général.
(3) L'enregistrement d'une société en vertu de la présente loi avec une dénomination sociale ne confère à la société aucun intérêt ou droit sur cette dénomination qu'elle n'aurait pas, en dehors de la présente partie.
28.

Langue des noms de sociétés

Sous réserve des articles 25, 26 et 31 de la présente loi et des prescriptions énoncées dans la quatrième annexe -
a) le nom d'une société peut être exprimé dans n'importe quelle langue ; et
b) lorsque la dénomination sociale d'une société est en langue française ou anglaise, elle peut comporter un nom supplémentaire en caractères étrangers.
29.

Réservation de noms

(1) Sous réserve du présent article, le registraire peut, à la demande d'une personne autorisée à fournir des services aux sociétés internationales en vertu de la loi sur les fournisseurs de services aux sociétés internationales (Cap 275), réserver pendant 30 jours un nom en vue de son adoption future par une société en vertu de la présente loi.
(2) Le registraire peut refuser de réserver un nom s'il n'est pas convaincu que ce nom est conforme à la présente partie en ce qui concerne la société ou la société proposée.
(3) À l'expiration de la période de 30 jours visée au paragraphe (1), le registraire peut, sur paiement du droit spécifié à la partie II de la deuxième annexe, pour chaque période de 30 jours subséquente, continuer à réserver le nom pour adoption future par une société en vertu de la présente loi.
30.

Changement de nom

(1) Sous réserve de son acte constitutif et de ses statuts, une société peut demander au registraire de changer son nom ou son nom de caractère étranger par le biais d'une modification de son acte constitutif et de ses statuts, conformément aux articles 22 et suivants.
23.
(2) Lorsqu'une société propose de modifier sa dénomination ou son nom de caractère étranger, l'article 26 s'applique au nom par lequel la société propose de modifier sa dénomination.
(3) Lorsqu'une société demande à changer son nom ou son nom de caractère étranger, le registraire doit, dès que la société se conforme aux articles
22 et 23, et s'il est convaincu que le nouveau nom ou le nouveau nom à caractère étranger proposé pour la société est conforme à l'article 26.
a) inscrire le nouveau nom au registre à la place de l'ancien ; et
(b) délivrer un certificat de changement de nom à la société.
(4) Un changement de nom d'une société en vertu du présent article ou de l'article
(a) prend effet à la date du certificat de changement de nom délivré par le registraire ; et
b) n'affecte pas les droits ou obligations de la société et ne rend pas caduque toute procédure judiciaire engagée par ou contre elle, et toute procédure judiciaire qui aurait pu être poursuivie ou engagée contre elle sous son ancien nom peut être poursuivie ou engagée contre elle sous son nouveau nom.
31.

Pouvoir d'exiger un changement de nom

(1) Si une société a été constituée, poursuivie ou transformée en société en vertu de la présente loi avec, ou a changé de nom pour, un nom qui, de l'avis du Registrar, n'est pas conforme aux articles 25 ou 26, le Registrar peut-
a) dans les deux ans suivant ce moment, ordonner à la société, par un avis écrit, de présenter une demande de changement de son nom ou de son nom de caractère étranger au plus tard à la date précisée dans l'avis, qui ne doit pas être inférieure à 30 jours après la date de l'avis ; ou
b) demander au tribunal, et le tribunal peut accorder, une ordonnance modifiant le nom de la société ou son nom à caractère étranger, ou exigeant que la société modifie ce nom, en un nom acceptable pour le registraire aux conditions que le tribunal juge appropriées.
(2) Si la compagnie qui a reçu un avis en vertu de l'alinéa (1)a) omet de déposer une demande de changement de nom en un nom acceptable pour le registraire au plus tard à la date précisée dans l'avis, le registraire peut révoquer le nom de la compagnie et lui attribuer un nouveau nom acceptable pour le registraire.
(3) Lorsque le registraire attribue un nouveau nom à une société en vertu du paragraphe (2) ou conformément à une ordonnance rendue par le tribunal en vertu du paragraphe (1)(b), il doit .
a) inscrire le nouveau nom au registre à la place de l'ancien ;
(b) délivrer un certificat de changement de nom à la société ;
et
(c) publier le changement de nom dans la Gazette.
(4) Une société qui ne se conforme pas à une directive donnée en vertu du présent article dans le délai spécifié par le Registrar en vertu du paragraphe (1)(a) commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas US$10,000.
32.

Réutilisation du nom de la société

Le Registrar peut autoriser la réutilisation de noms de sociétés comme prévu dans la cinquième annexe.

PARTIE IV - CAPACITÉ ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ

33.

Capacité et pouvoirs

(1) Sous réserve de la présente loi, de toute autre loi écrite et de son acte constitutif et de ses statuts, une société a, indépendamment de l'avantage social qu'elle procure -
(a) la pleine capacité d'exercer ou d'entreprendre toute affaire ou activité, de faire tout acte ou de conclure toute transaction ; et
b) aux fins de l'alinéa a), les pleins droits, pouvoirs et privilèges.
(2) Sans limiter la généralité du paragraphe (1), sous réserve de son acte constitutif et de ses statuts, du paragraphe (3) et de l'article 48 (interdiction des actions au porteur), les pouvoirs d'une société comprennent le pouvoir d'accomplir l'une des actions suivantes
(a) émettre et annuler des actions et détenir des actions propres ;
(b) accorder des options sur des actions non émises de la société et des actions propres ;
(c) émettre des titres qui sont convertibles en actions ;
(d) accorder une aide financière à toute personne dans le cadre de l'acquisition de ses propres actions ;
(e) émettre des titres de créance de toute nature et accorder des options, des warrants et des droits d'acquisition de titres de créance ;
(f) garantir une responsabilité ou une obligation de toute personne et garantir toute obligation par une hypothèque, un nantissement ou une autre charge, de l'un de ses actifs à cette fin ; et
(g) protéger les actifs de la société au profit de la société, de ses créanciers et de ses membres et, à la discrétion des administrateurs, de toute personne ayant un intérêt direct ou indirect dans la société.
(3) Les paragraphes (a), (b), (c) et (d) du paragraphe (2) ne s'appliquent pas aux sociétés à responsabilité limitée par garantie.
(4) Pour l'application du paragraphe (2)(g), les administrateurs peuvent faire en sorte que la société transfère ses actifs en fiducie à un ou plusieurs fiduciaires, dont chacun peut être un particulier, une société, une association, un partenariat, une fondation ou une entité similaire et, en ce qui concerne le transfert, les administrateurs peuvent prévoir que la société, ses créanciers, ses membres ou toute personne ayant un intérêt direct ou indirect dans la société, ou l'un d'entre eux, peuvent être les bénéficiaires de la fiducie.
(5) Les droits ou intérêts de tout créancier existant ou ultérieur de la société sur tout actif de la société ne sont pas affectés par tout transfert en vertu du paragraphe (4), et ces droits ou intérêts peuvent être invoqués contre tout cessionnaire dans un tel transfert.
34.

Validité des actes de la société

(1) Sous réserve du paragraphe (2), aucun acte d'une société et aucun transfert d'un actif par ou à une société n'est invalide du seul fait que la société n'avait pas la capacité, le droit ou le pouvoir d'accomplir l'acte ou de transférer ou recevoir l'actif.
(2) L'absence ou le prétendu défaut de capacité, de droit ou de pouvoir d'une société pour accomplir un acte ou pour transférer ou recevoir un bien peut être invoqué -
(a) dans le cadre d'une procédure engagée par un membre ou un administrateur contre la compagnie pour interdire l'accomplissement d'un acte ou la disposition d'un bien par la compagnie ou en sa faveur ; et
b) dans le cadre d'une procédure engagée par la société, qu'elle agisse directement ou par l'intermédiaire d'un liquidateur ou d'un autre représentant légal, ou par l'intermédiaire de membres de la société agissant à titre représentatif, contre les administrateurs en exercice ou anciens administrateurs ou autres dirigeants de la société pour perte ou dommage résultant de leur acte non autorisé.
(3) Le présent article s'applique aux sociétés constituées avant, à la date d'entrée en vigueur de la loi ou après celle-ci, mais il n'affecte pas la capacité d'une société régie par l'ancienne loi en ce qui concerne tout ce qu'elle a fait avant l'entrée en vigueur du présent article.
35.

responsabilité personnelle

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et sauf dans la mesure où il peut être responsable de sa propre conduite ou de ses propres actes, aucun directeur, agent ou liquidateur d'une société n'est responsable de toute dette, obligation ou défaut de la société, à moins que -
(a) il est prouvé qu'il a agi frauduleusement ou de toute autre manière de mauvaise foi ; ou
(b) spécifiquement prévue dans la présente loi ou dans toute autre loi écrite des Seychelles.
(2) Si, à un moment donné, il n'y a pas de membre d'une société, toute personne faisant des affaires au nom ou pour le compte de la société est personnellement responsable du paiement de toutes les dettes de la société contractées pendant cette période et cette personne peut être poursuivie à cet égard sans se joindre aux procédures de toute autre personne.
36.

Transactions entre une société et d'autres personnes

(1) La société ou le garant d'une obligation de la société ne peut faire valoir à l'encontre d'une personne traitant avec la société ou d'une personne qui a acquis des biens, des droits ou des intérêts de la société que : - les biens, les droits ou les intérêts de la société ne peuvent être utilisés par la société ou le garant d'une obligation de la société.
(a) la présente loi ou l'acte constitutif ou les statuts de la société n'ont pas été respectés ;
(b) une personne nommée en tant que directeur dans le registre de la société de
directeurs -
(i) n'est pas un administrateur de la société ;
(ii) n'a pas été dûment nommé en tant qu'administrateur de la société ; ou
(iii) n'est pas habilité à exercer un pouvoir qu'un administrateur d'une société exerçant des activités du type de celles exercées par la société est habituellement habilité à exercer ;
(c) une personne présentée par la société comme un directeur, un employé ou un agent de la société.
(i) n'a pas été dûment nommé ; ou
(ii) n'a pas le pouvoir d'exercer un pouvoir qu'un administrateur, un employé ou un agent d'une société exerçant des activités du type de celles exercées par la société a habituellement le pouvoir d'exercer ;
(d) une personne présentée par la société comme un administrateur, un employé ou un agent de la société ayant le pouvoir d'exercer un pouvoir qu'un administrateur, un employé ou un agent d'une société exerçant des activités du type de celles exercées par la société n'a pas l'habitude d'exercer, n'a pas le pouvoir d'exercer ce pouvoir ; ou
e) un document délivré au nom d'une société par un administrateur, un employé ou un agent de la société ayant le pouvoir réel ou habituel de délivrer le document n'est pas valide ou n'est pas authentique, à moins que cette personne n'ait, ou ne doive avoir, en raison de sa relation avec la société, connaissance des éléments visés à l'un des alinéas a) à e).
(2) Le paragraphe (1) s'applique même si une personne du type visé aux alinéas b) à e) de ce paragraphe agit frauduleusement ou falsifie un document qui semble avoir été signé au nom de la société, à moins que la personne qui traite avec la société ou avec une personne qui a acquis des actifs, des droits ou des intérêts de la société ait effectivement connaissance de la fraude ou de la falsification.
37.

En général, les contrats

(1) Un contrat peut être conclu par une société comme suit -
a) un contrat qui, s'il était conclu entre des personnes physiques, devrait, en vertu de la loi, être consigné par écrit et établi par un acte ou un sceau, est valablement conclu par une société sous la forme d'un acte ou d'un instrument scellé s'il est - soit - écrit, soit scellé.
(i) scellé avec le sceau commun de la société et en présence d'un administrateur de la société ou de toute autre personne autorisée par les statuts à être témoin de l'application du sceau de la société ; ou
(ii) exprimée pour être, ou est exécutée au nom de la société et exprimée pour être exécutée comme, ou autrement indique clairement sur sa face qu'elle est destinée à être, un acte et elle est signée par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société ;
(b) un contrat qui, s'il était conclu entre des particuliers, serait exigé par la loi sous forme écrite et signé par les parties, peut être conclu par ou au nom de la société sous forme écrite et signé par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société ; et
c) un contrat qui, s'il était conclu entre des particuliers, serait valable bien qu'il ait été conclu oralement et non mis par écrit, peut être conclu oralement par ou au nom de la société par toute personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société.
(2) Tout contrat conclu conformément au présent article peut être modifié ou annulé de la même manière qu'il est autorisé à l'être par le présent article.
(3) Un contrat conclu conformément au présent article est valide et lie la société et ses successeurs et toutes les autres parties au contrat, leurs héritiers, exécuteurs ou administrateurs.
38.

Contrats préalables à la constitution en société

(1) Une personne qui conclut un contrat au nom ou pour le compte d'une société avant que celle-ci ne soit constituée est personnellement liée par le contrat, en est responsable et a droit aux avantages qui en découlent, sauf dans les cas suivants
(a) le contrat prévoit expressément le contraire ; ou
b) sous réserve de toute disposition contraire du contrat, la société ratifie le contrat en vertu du paragraphe (2).
(2) Une société peut, par tout acte ou comportement signifiant son intention d'être liée par un contrat conclu en son nom ou pour son compte avant sa constitution, ratifier ce contrat après sa constitution.
(3) Lorsqu'une société ratifie un contrat en vertu du paragraphe (2) -
a) la société est liée par le contrat, en est responsable et a droit à ses avantages comme si elle avait été constituée à la date du contrat et y avait été partie ; et
(b) sous réserve de toute disposition contraire du contrat, la personne qui a agi au nom ou pour le compte de la société cesse d'être personnellement liée par le contrat, d'en être responsable ou d'avoir droit à ses avantages.
39.

Les procurations

(1) Sous réserve de son acte constitutif et de ses statuts, une société peut, par un acte écrit, désigner une personne comme son mandataire, soit de manière générale, soit pour une question spécifique.
(2) L'acte d'un mandataire nommé en vertu du paragraphe (1) conformément à l'acte en vertu duquel il a été nommé lie la société.
(3) Un acte de nomination d'un mandataire en vertu du paragraphe (1) peut être soit -
(a) exécuté sous forme d'acte notarié ; ou
(b) signé par une personne agissant sous l'autorité expresse ou implicite de la société.
40.

Sceau de la société

(1) Une société peut avoir un sceau commun.
(2) La société qui a un sceau commun doit faire figurer son nom en caractères lisibles sur ce sceau.
(3) Une société qui a un sceau commun peut avoir des sceaux communs en double.
41.

Authentification ou attestation

Un document nécessitant une authentification ou une attestation de la part d'une société peut être signé par un administrateur, un secrétaire ou un agent autorisé de la société, et ne doit pas nécessairement être revêtu de son sceau commun.

PARTIE V - ACTIONS Sous-partie I - Généralités

42.

Nature des actions

Une action dans une société est un bien meuble.
43.

Droits d'actions

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), une action d'une société confère à son détenteur -
(a) le droit à une voix lors d'une réunion des membres de la société ou sur toute résolution des membres de la société ;
(b) le droit à une part égale de tout dividende versé conformément à la présente loi ; et
(c) le droit à une part égale dans la répartition de l'excédent d'actif de la société.
(2) Lorsqu'elle y est expressément autorisée par son acte constitutif conformément à l'article 15 mais sous réserve de l'article 48 (interdiction des actions au porteur), une société -
(a) peut émettre plus d'une catégorie d'actions ; et
(b) peut émettre des actions soumises à des conditions qui nient, modifient ou ajoutent aux droits spécifiés au paragraphe (1).
(3) Sans limiter la généralité du paragraphe (2)(b)mais sous réserve de l'article 48 (interdiction des actions au porteur), les actions d'une société peuvent être -
(a) sous réserve des dispositions de la présente loi, être rachetable ;
(b) ne confèrent aucun droit, ni aucun droit préférentiel, aux distributions ;
(c) conférer des droits spéciaux, limités ou conditionnels, y compris des droits de vote ;
(d) ne confèrent aucun droit de vote ;
(e) ne participer qu'à certains actifs de la société ;
(f) lorsqu'ils sont émis ou convertis en une catégorie ou série, être convertibles en une autre catégorie ou série, de la manière spécifiée dans l'acte constitutif ou les statuts.
44.

Distinguer les nombres

Les actions d'une société dont le capital social est divisé en parts sociales se distinguent chacune par un numéro approprié, sauf si, à un moment donné, toutes les actions émises de la société ou toutes les actions émises de la société d'une catégorie particulière sont entièrement libérées et comportent les mêmes droits à tous égards, aucune de ces actions n'a besoin de porter un numéro distinctif.
45.

Série d'actions

Sous réserve de son acte constitutif et de ses statuts, une société peut émettre une catégorie d'actions en une ou plusieurs séries.
46.

Actions de valeur nominale et sans valeur nominale

(1) Sous réserve des statuts d'une société et du paragraphe (2), une action peut être émise en tant qu'action à valeur nominale ou sans valeur nominale.
(2) Une société ne peut avoir un capital social composé d'actions comprenant des actions de valeur nominale et d'actions sans valeur nominale.
(3) Sous réserve de l'acte constitutif et des statuts d'une société, une action de valeur nominale peut être émise dans n'importe quelle monnaie.
47.

Fractionnement des actions

(1) Sous réserve de son acte constitutif et de ses statuts, une société peut émettre des fractions d'actions.
(2) A moins et dans la mesure où les statuts d'une société en disposent autrement, une fraction d'action est soumise et porte la fraction correspondante d'engagements (qu'il s'agisse de valeur nominale, de prime, d'apport, d'appels ou autre), de limitations, de préférences, de privilèges, de qualifications, de restrictions, de droits et d'autres attributs d'une action entière de la même catégorie d'actions ; et dans la présente loi, le terme "action" inclut une fraction d'action et aucune émission ou prétendue émission d'une fraction d'action ne sera invalide du seul fait qu'elle a été émise ou prétendue émise avant la date d'entrée en vigueur de la loi.
(3) La valeur nominale d'une action de valeur nominale peut être exprimée en un montant qui est une fraction ou un pourcentage de la plus petite dénomination de la monnaie dans laquelle elle est émise.
48.

Actions au porteur interdites

Une société ne doit pas, et n'a pas le pouvoir de, -
(a) émettre une action au porteur ;
(b) convertir une action nominative en une action au porteur ;
(c) échanger une action nominative contre une action au porteur ; ou
(d) convertir tout autre titre en, ou échanger tout autre titre contre, des actions au porteur.

Sous-partie II - Émission d'actions

49.

Émission d'actions

Sous réserve de la présente loi et de ses statuts, des actions d'une société peuvent être émises, et des options d'acquisition d'actions d'une société peuvent être accordées, aux moments, aux personnes, pour la contrepartie et aux conditions que les administrateurs peuvent déterminer.
50.

Contrepartie des actions

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), une action peut être émise à titre onéreux sous n'importe quelle forme, y compris de l'argent, un billet à ordre ou toute autre obligation écrite d'apporter de l'argent ou des biens, des biens immobiliers, des biens mobiliers (y compris le fonds de commerce et le savoir-faire), des services rendus ou un contrat pour des services futurs.
(2) Sous réserve de l'article55, la contrepartie d'une action à valeur nominale ne doit pas être inférieure à la valeur nominale de l'action.
(3) Sous réserve de toute disposition contraire dans son acte constitutif ou ses statuts, une société peut -
(a) émettre des actions gratuites, des actions partiellement payées et des actions à solde nul ; et
(b) accepter le paiement de la contrepartie d'une action selon des montants échelonnés et à des moments après l'émission de l'action que la société peut approuver.
(4) Si une action est émise en violation du paragraphe (2), la personne à qui l'action est émise est tenue de payer à la société un montant égal à la différence entre le prix d'émission et la valeur nominale.
(5) Lorsqu'une société à valeur nominale émet une action à valeur nominale, la contrepartie de l'action constitue un capital social à hauteur de la valeur nominale et l'excédent constitue un surplus.
(6) Sous réserve des limitations prévues dans son acte constitutif ou ses statuts, lorsqu'une société sans valeur nominale émet une action sans valeur nominale, la contrepartie de l'action constitue un capital social dans la mesure désignée par les administrateurs et l'excédent constitue un surplus, sauf que les administrateurs doivent désigner comme capital social un montant de la contrepartie qui est au moins égal au montant auquel l'action a droit à titre de préférence, le cas échéant, dans les actifs de la société lors de sa liquidation.
51.

Provision pour différents montants à payer sur les actions

Une société, si ses statuts l'y autorisent, peut -
(a) prendre des dispositions, lors de l'émission d'actions, pour tenir compte d'une différence entre les actionnaires quant aux montants et aux dates de paiement des appels ou des versements à effectuer sur leurs actions ;
(b) accepter d'un actionnaire la totalité ou une partie du montant restant impayé sur les actions qu'il détient, bien qu'aucune partie de ce montant n'ait été appelée ou ne soit devenue payable ; et
(c) verser des distributions proportionnellement au montant libéré sur chaque action lorsqu'un montant plus important est libéré sur certaines actions que sur d'autres.
52.

Actions émises pour une contrepartie autre que de l'argent

(1) Avant d'émettre des actions pour une contrepartie autre que de l'argent
(que ce soit en totalité ou en partie), les administrateurs doivent adopter une résolution stipulant -
(a) le montant à créditer pour l'émission des actions ;
(b) leur détermination de la valeur monétaire actuelle raisonnable de la contrepartie non monétaire de l'émission ; et
(c) que, à leur avis, la valeur actuelle en espèces de la contrepartie non monétaire et de la contrepartie monétaire (le cas échéant) pour l'émission n'est pas inférieure au montant à créditer pour l'émission des actions.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'émission d'actions gratuites.
53.

Date d'émission

Une action est considérée comme émise lorsque le nom de l'actionnaire est inscrit dans le registre des membres de la société émettrice.
54.

Consentement à l'émission de certaines actions

L'émission, par une société, d'une action qui -
(a) augmente la responsabilité d'une personne envers la société ; ou
(b) impose une nouvelle responsabilité à une personne envers la société,
est nulle si cette personne, ou un agent autorisé de cette personne, n'accepte pas par écrit de devenir le détenteur de l'action.
55.

Pouvoir d'émettre des actions à un prix réduit

(1) Aux fins du présent article, l'émission avec décote, par rapport à une action à valeur nominale, signifie l'émission pour une contrepartie inférieure à la valeur nominale de l'action.
(2) Sous réserve des dispositions du présent article, il est licite pour une société à valeur nominale d'émettre à escompte des actions de la société d'une catégorie déjà émise.
(3) Aucune action ne doit être émise avec un rabais en vertu du paragraphe (2).
à moins que -
(a) la proposition d'émission des actions à prix réduit a été...
(i) autorisé par une résolution des membres de la société ; et
(ii) sanctionné par la Cour ;
(b) il s'agit d'actions à valeur nominale ;
(c) la résolution précise le taux maximal de décote auquel les actions doivent être émises ;
d) au moins un an, à la date de l'émission, s'est écoulé depuis la date à laquelle la société a été autorisée à commencer ses activités ; et
(e) les actions à émettre avec une décote sont émises dans les trois mois suivant la date à laquelle l'émission est sanctionnée par la Cour ou dans le délai supplémentaire que la Cour peut accorder.
(4) Lorsqu'une société a adopté une résolution autorisant l'émission d'actions avec décote, elle peut demander au tribunal de rendre une ordonnance approuvant l'émission.
(5) Sur toute demande adressée à la Cour en vertu du paragraphe (4), si, compte tenu de toutes les circonstances de l'affaire, elle le juge approprié, la Cour peut rendre une ordonnance approuvant l'émission selon les termes et conditions qu'elle juge appropriés.
(6) Une société qui enfreint le paragraphe (3) commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas US$25,000.
56.

Pouvoir de la société de payer des commissions

(1) Une société a le pouvoir, et sera toujours réputée avoir eu le pouvoir, de payer une commission à toute personne en contrepartie de sa souscription ou de son accord pour souscrire (de manière absolue ou conditionnelle) à des actions de la société, ou de sa procuration ou de son accord pour procurer des souscriptions (de manière absolue ou conditionnelle) à des actions de la société, si le paiement de la commission est autorisé par les statuts de la société.
(2) Un vendeur, un promoteur ou toute autre personne qui reçoit un paiement en argent ou en actions d'une société a, et est réputé avoir toujours eu, le pouvoir d'appliquer toute partie de l'argent ou des actions ainsi reçus au paiement de toute commission dont le paiement, s'il avait été effectué directement par la société, aurait été légal en vertu du paragraphe (1).
57.

Droits de préemption

(1) Les paragraphes (2) à (4) s'appliquent à une société lorsque l'acte constitutif ou les statuts de la société prévoient expressément que le présent article s'applique à la société, mais pas autrement.
(2) Avant d'émettre des actions qui prennent ou prendraient rang quant aux droits de vote ou de distribution, ou les deux, à égalité ou avant les actions déjà émises par la société, les administrateurs doivent offrir les actions aux actionnaires existants de telle manière que, si l'offre était acceptée par ces actionnaires, les droits de vote ou de distribution existants, ou les deux, de ces actionnaires seraient maintenus.
(3) Les actions offertes aux actionnaires existants en vertu du paragraphe (2) sont offertes au même prix et aux mêmes conditions que les actions doivent être offertes à d'autres personnes.
(4) Une offre faite en vertu du paragraphe (2) doit rester ouverte à l'acceptation pendant une période d'au moins 21 jours.
(5) Aucune disposition du présent article n'empêche l'acte constitutif ou les statuts d'une société de modifier les dispositions du présent article ou de prévoir des dispositions différentes en matière de droits de préemption.
58.

Certificats d'actions

(1) La société doit indiquer dans ses statuts les circonstances dans lesquelles, le cas échéant, des certificats d'actions sont émis.
(2) Si une société émet des certificats d'actions, les certificats -
(a) doit, sous réserve de l'acte constitutif de la société et de son règlement d'ordre intérieur, s'acquitter des tâches suivantes
articles, être signé par -
(i) au moins un administrateur de la société ; ou
(ii) toute autre personne qui peut être autorisée par une résolution des administrateurs à signer les certificats d'actions ; ou
(b) est revêtu du sceau commun de la société, avec ou sans la signature d'un administrateur de la société,
et les statuts peuvent prévoir que les signatures ou le sceau commun peuvent être des fac-similés.

Sous-partie III - Transfert d'actions

59.

Transférabilité des actions

Sous réserve de toute limitation ou restriction du transfert des actions dans l'acte constitutif ou les statuts, une action dans une société est transférable.
60.

Transfert de la part du membre décédé par le représentant personnel

Le transfert de la part d'un membre décédé d'une société effectué par le représentant personnel du membre décédé, bien que le représentant personnel ne soit pas membre de la société, est aussi valable que si le représentant personnel avait été membre au moment de la signature de l'acte de transfert.
61.

Transfert de plein droit

Les actions d'une société peuvent être transmises de plein droit, nonobstant toute disposition contraire dans l'acte constitutif ou les statuts de la société.
62.

Transfert d'actions

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3) et de l'article 66, les actions nominatives d'une société doivent être transférées par un acte de transfert écrit.
(a) signé par le cédant ;
(b) signé par le cessionnaire ; et
(c) contenant le nom et l'adresse du cessionnaire.
(2) Si l'acte constitutif ou les statuts d'une société le permettent expressément, mais sous réserve du paragraphe (3), les actions nominatives de la société sont transférées par un acte de transfert écrit signé par le cédant et contenant le nom et l'adresse du cessionnaire, étant entendu qu'un acte de transfert écrit auquel s'applique le présent paragraphe n'est pas invalidé s'il est signé à la fois par le cessionnaire et le cédant.
(3) L'acte de transfert doit être signé par le cessionnaire (ainsi que par le cédant) si -
(a) l'action n'est pas entièrement libérée ; ou
(b) l'enregistrement en tant que détenteur de l'action impose autrement au cessionnaire une responsabilité envers la société.
(4) L'acte de transfert d'une action nominative est envoyé à la société pour enregistrement.
(5) Sous réserve de son mémorandum ou de ses statuts et de l'article 63, la société doit, à la réception d'un instrument de transfert, inscrire le nom du cessionnaire de la part dans le registre des membres, à moins que les administrateurs ne décident de refuser ou de retarder l'enregistrement du transfert pour des raisons qui doivent être spécifiées dans la résolution.
63.

Refus d'enregistrer le transfert

(1) Les administrateurs ne doivent pas adopter une résolution refusant ou retardant l'enregistrement d'un transfert, sauf si la présente loi ou les statuts les y autorisent.
(2) Lorsque les administrateurs adoptent une résolution en vertu du paragraphe (1), la société doit, dès que possible, envoyer au cédant et au cessionnaire une notification écrite du refus ou du retard.
(3) Sous réserve du mémorandum ou des statuts d'une société, les administrateurs peuvent refuser ou retarder l'enregistrement d'un transfert d'actions si le cédant n'a pas payé une somme due au titre de ces actions.
(4) Nonobstant toute disposition de son acte constitutif ou de ses statuts, mais sous réserve de l'article 66, une société ne peut enregistrer un transfert d'actions de la société que si un instrument de transfert écrit tel que visé à l'article 62(1) lui a été remis.
64.

Perte de l'instrument de transfert

Si les administrateurs d'une société sont convaincus qu'un instrument de transfert d'actions nominatives a été signé mais que l'instrument a été perdu ou détruit, ils peuvent résoudre -
(a) d'accepter les preuves du transfert des actions qu'ils jugent appropriées ; et
(b) que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le registre des membres, nonobstant l'absence de l'instrument de transfert.
65.

Moment du transfert de l'action

Sous réserve des dispositions de la présente sous-partie, le transfert d'une action est effectif lorsque le nom du cessionnaire est inscrit au registre des membres.
66.

Transfert de titres par l'intermédiaire d'agences de compensation et d'installations de valeurs mobilières

(1) Dans le présent article -
(a) "règles approuvées" désigne les règles et procédures d'une agence de compensation, d'une agence de compensation étrangère reconnue, d'une installation de valeurs mobilières ou d'une installation de valeurs mobilières étrangère reconnue, selon le cas, relatives au transfert de propriété de valeurs mobilières, lesquelles règles et procédures ont été approuvées par écrit par l'Autorité en vertu de la loi sur les valeurs mobilières.
Securities Act ou par une autorité de régulation étrangère reconnue ;
(b) -agence de compensation : une agence de compensation agréée.
en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ;
(c) -Agence de compensation étrangère reconnue désigne une société agréée par une autorité réglementaire étrangère reconnue dont l'activité autorisée comprend la fourniture de services de compensation ou de règlement, ou les deux, de transactions sur titres ;
(d) "autorité de régulation d'outre-mer reconnue" signifie que
définis dans la loi sur les valeurs mobilières ;
(e) -Service de valeurs mobilières d'outre-mer reconnu désigne une société agréée par une autorité de réglementation d'outre-mer reconnue dont l'activité autorisée comprend la fourniture de services de registre de valeurs mobilières ou de services de dépôt de valeurs mobilières, y compris un dépositaire central de valeurs mobilières pour le règlement de transactions sur valeurs mobilières ;
(f) "bourse de valeurs mobilières d'outre-mer reconnue" signifie que
définis dans la loi sur les valeurs mobilières ;
(g) - installation de valeurs mobilières désigne une installation de valeurs mobilières autorisée en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ; et
(h) -Seychelles Securities Exchange désigne un organisme agréé.
bourse de valeurs mobilières en vertu de la loi sur les valeurs mobilières.
(2) Sous réserve du paragraphe (3), les titres émis par une société cotée sur une bourse des valeurs mobilières des Seychelles ou sur une bourse des valeurs mobilières d'outre-mer reconnue peuvent être -
(a) délivré sous forme électronique ;
(b) converti de la forme physique à la forme électronique ou vice versa ;
(c) transféré par voie électronique.
(3) Nonobstant toute autre disposition de la présente loi ou d'une autre loi écrite, la méthode de transfert de la propriété des titres déposés ou compensés dans une agence de compensation, une agence de compensation reconnue à l'étranger, une installation de titres ou une installation de titres reconnue à l'étranger est un transfert effectué conformément aux règles approuvées.
(4) Le paragraphe (3) est sans préjudice du droit de toute personne de demander à la Cour une déclaration ou une autre ordonnance concernant la propriété ou le transfert de titres.

Sous-partie IV - Distributions

67.

Signification de - test de solvabilité

(1) Pour l'application de la présente loi, une société satisfait au test de solvabilité si : - l'entreprise satisfait au test de solvabilité.
a) l'entreprise est en mesure de payer ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles ;
et
(b) la valeur des actifs de l'entreprise est supérieure à la valeur des actifs de la société.
la valeur de son passif.
(2) Pour déterminer si la valeur des actifs d'une société est
supérieur à la valeur de son passif, les administrateurs -
(a) tient compte -
les engagements qui sont raisonnables dans les circonstances.
(3) Le présent article s'applique aux cellules et noyaux de sociétés cellulaires protégées comme si les références aux sociétés étaient des références aux cellules ou noyaux, selon le cas, de sociétés cellulaires protégées.
68.

Signification de - distribution

(1) Dans la présente loi mais sous réserve des dispositions de la présente partie,
-distribution , en ce qui concerne une distribution par une société à un membre, signifie -.
(a) le transfert direct ou indirect d'un actif, autre que les actions propres de la société, au membre ou au profit de celui-ci ; ou
(b) la création d'une dette en faveur ou au profit d'un membre, en relation avec les actions détenues par un actionnaire, ou avec les droits à des distributions
d'un membre qui n'est pas un actionnaire, et que ce soit par l'achat de
un actif, l'achat, le rachat ou toute autre acquisition d'actions, un transfert de dette ou autre, et comprend un dividende.
(2) -La distribution ne comprend pas -
(a) une distribution par voie de répartition des actifs aux membres de la société lors de sa liquidation ;
b) une distribution d'actifs aux membres d'une cellule d'une société cellulaire protégée pendant et aux fins d'une ordonnance de mise sous séquestre ; ou
(c) une distribution d'actifs aux membres d'une cellule d'une société cellulaire protégée pendant et aux fins de la cessation de la cellule.
69.

Signification de - dividende

(1) Dans la présente loi, le terme "dividende" désigne toute distribution de l'actif d'une société à ses membres, à l'exception des distributions à titre d'indemnité de départ.
(a) une émission d'actions en tant qu'actions gratuites entièrement ou partiellement payées ;
(b) un rachat ou un achat d'actions propres de la société ou une aide financière pour un achat d'actions propres de la société ;
(c) une réduction du capital social.
(2) Pour éviter toute ambiguïté, un dividende peut être sous forme d'argent ou de tout autre bien.
70.

Distributions

(1) Sous réserve de la présente sous-partie et de toute autre exigence imposée par l'acte constitutif ou les statuts de la société, les administrateurs d'une société (autre qu'une société à cellules protégées) peuvent, par résolution, autoriser une distribution par la société aux membres au moment et pour le montant qu'ils jugent appropriés s'ils sont convaincus, pour des motifs raisonnables, que la société satisfera, immédiatement après la distribution, au test de solvabilité.
(2) Une résolution des administrateurs adoptée en vertu du paragraphe (1) doit contenir une déclaration selon laquelle, de l'avis des administrateurs, la société satisfera, immédiatement après la distribution, au test de solvabilité.
71.

Distributions cellulaires et non cellulaires par société cellulaire protégée

(1) Sous réserve de l'article 72 et de toute autre exigence imposée par l'acte constitutif ou les statuts de la société, les administrateurs d'une société cellulaire protégée peuvent autoriser une distribution relative à une cellule (distribution cellulaire) à tout moment s'ils sont convaincus, sur la base de motifs raisonnables, que la société cellulaire protégée satisfera, immédiatement après la distribution, au test de solvabilité tel qu'il s'applique en vertu du paragraphe (2).
(2) Pour déterminer si une société cellulaire protégée remplit le critère de solvabilité prévu au paragraphe (1) en vue de procéder à une distribution cellulaire à l'égard d'une cellule, il n'est pas tenu compte de ce qui suit : - l'existence d'une société cellulaire protégée.
(a) l'actif et le passif, attribuables à toute autre cellule de la société ; ou
b) l'actif et le passif non cellulaires de l'entreprise.
(3) Sous réserve de l'article 72 et de toute autre exigence imposée par l'acte constitutif ou les statuts de la société, les administrateurs d'une société cellulaire protégée peuvent autoriser une distribution relative à ses actifs et passifs non cellulaires (une distribution non cellulaire) à tout moment s'ils sont convaincus, sur la base de motifs raisonnables, que la société cellulaire protégée satisfera, immédiatement après la distribution, au test de solvabilité tel qu'il s'applique en vertu du paragraphe (4).
(4) Pour déterminer si une société cellulaire protégée satisfait au test de solvabilité prévu au paragraphe (3) aux fins de procéder à une distribution non cellulaire, il n'est pas nécessaire de tenir compte de l'actif et du passif de toute cellule de la société cellulaire protégée, sauf en ce qui concerne toute responsabilité découlant de la sous-partie IV de la partie XIII, où les actifs non cellulaires de la société cellulaire protégée peuvent être utilisés pour satisfaire à toute responsabilité attribuable à toute cellule d'une société cellulaire protégée.
72.

Récupération des distributions effectuées lorsque la société n'a pas satisfait au test de solvabilité

(1) Lorsqu'une distribution a été faite à un membre par une société et que la société n'a pas, immédiatement après la distribution, satisfait au test de solvabilité, la distribution (ou sa valeur) peut être récupérée par la société auprès du membre, mais seulement si - le cas échéant - le membre a le droit d'être remboursé.
a) le membre a reçu la distribution ou le bénéfice de la distribution (selon le cas) autrement que de bonne foi et sans avoir connaissance du fait que la société ne satisfaisait pas au test de solvabilité ;
(b) la position du membre n'a pas été modifiée par le membre qui s'est fié à la validité de la distribution ; et
(c) il ne serait pas injuste d'exiger le remboursement intégral ou total.
(2) Lorsqu'une distribution a été faite à un ou plusieurs membres par une société et que la société n'a pas, immédiatement après la distribution, satisfait au test de solvabilité, un administrateur qui n'a pas pris les mesures raisonnables pour s'assurer que la distribution a été faite conformément à l'article 70 ou, dans le cas d'une société cellulaire protégée, à l'article 71, est personnellement responsable envers la société du remboursement à la société de la partie de la distribution qui ne peut être recouvrée auprès des membres.
(3) Si, dans une action intentée contre un administrateur ou un membre en vertu du présent article, le tribunal est convaincu que la société aurait pu, en procédant à une distribution d'un montant moindre, satisfaire au test de solvabilité, le tribunal peut -
(a) permettre au membre de conserver ; ou
(b) exonérer le directeur de toute responsabilité en ce qui concerne,
un montant égal à la valeur de toute distribution qui aurait pu être correctement effectuée.

Sous-partie V Rachat et achat d'actions propres

73.

La société peut racheter ou acheter ses propres actions

(1) Sous réserve des articles 70 et 71, une société peut racheter, acheter ou acquérir d'une autre manière ses propres actions conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés anonymes.
(a) les articles 74, 75 et 76 ; ou
(b) les autres dispositions relatives au rachat, à l'achat ou à toute autre acquisition de ses propres actions qui peuvent être spécifiées dans son acte constitutif ou ses statuts ou dans un accord écrit entre la société et le ou chaque actionnaire concerné.
(2) Lorsqu'une société peut racheter, acheter ou acquérir d'une autre manière ses propres actions autrement que conformément aux articles 74, 75 et 76, elle ne peut pas racheter, acheter ou acquérir d'une autre manière les actions sans le consentement du membre dont les actions doivent être rachetées, achetées ou acquises d'une autre manière, à moins que la société ne soit autorisée par le mémorandum ou les statuts à acheter, racheter ou acquérir d'une autre manière les actions sans ce consentement.
(3) A moins que les actions ne soient détenues en tant qu'actions propres conformément à l'article 78, toute action acquise par une société est réputée être annulée dès son rachat, son achat ou toute autre acquisition.
(4) Une société ne doit pas racheter ses parts sociales si, à la suite du rachat, la société n'a plus de membres.
(5) La société ne peut racheter une action que si elle est entièrement libérée.
(6) Lorsque les articles 74, 75 et 76 sont annulés ou modifiés par des dispositions relatives au rachat, à l'achat ou à toute autre acquisition d'actions propres d'une société spécifiées dans un accord écrit entre la société et un actionnaire (appelé dans le présent paragraphe "accord de rachat") et qu'il existe une incompatibilité entre l'accord de rachat et les statuts de la société en ce qui concerne le rachat, l'achat ou toute autre acquisition d'actions propres d'une société, cette incompatibilité doit être résolue comme suit :.
(a) si l'accord de rachat comprend une clause stipulant que l'accord de rachat prévaut en cas d'incompatibilité avec les statuts de la société, l'accord de rachat prévaut ; et
(b) si l'accord de rachat ne contient pas de clause stipulant que l'accord de rachat prévaut en cas d'incompatibilité avec les statuts de la société, les statuts de la société prévaudront.
74.

Processus de rachat ou d'achat d'actions propres

(1) Les administrateurs d'une société peuvent faire une offre de rachat, d'achat ou d'acquisition de toute autre manière des actions émises par la société, si l'offre est -
a) une offre à tous les actionnaires de racheter, d'acheter ou d'acquérir d'une autre manière les actions émises par la société qui -
(i) qui, si elle est acceptée, ne modifierait pas les droits de vote et de distribution relatifs des actionnaires ; et
(ii) donne à chaque actionnaire une occasion raisonnable d'accepter l'offre ; ou
(b) une offre faite à un ou plusieurs actionnaires de racheter, d'acheter ou d'acquérir d'une autre manière des actions -
(i) à laquelle tous les actionnaires ont consenti par écrit ; ou
(ii) qui est autorisée par l'acte constitutif ou les statuts et qui est faite conformément à l'article 75.
(2) Lorsqu'une offre est faite conformément à l'alinéa (1)(a) -
a) l'offre peut également permettre à la société de racheter, d'acheter ou d'acquérir de toute autre manière des actions supplémentaires d'un actionnaire dans la mesure où un autre actionnaire n'accepte pas l'offre ou ne l'accepte qu'en partie ; et
b) si le nombre d'actions supplémentaires dépasse le nombre d'actions que la société a le droit de racheter, d'acheter ou d'acquérir d'une autre manière, le nombre d'actions supplémentaires est réduit proportionnellement.
(3) Le présent article ne s'applique pas à une société dans la mesure où il est annulé, modifié ou incompatible avec les dispositions relatives au rachat, à l'achat ou à toute autre acquisition de ses propres actions, spécifiées dans les documents suivants
(a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou
(b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.
75.

Offre à un ou plusieurs actionnaires en vertu de l'article 74(1)(b)

(1) Les administrateurs d'une société ne doivent pas faire d'offre à un ou plusieurs actionnaires en vertu de l'article 74(1)(b)(ii) à moins qu'ils n'aient adopté une résolution indiquant que, selon eux -
(a) le rachat, l'achat ou toute autre acquisition est à l'avantage des actionnaires restants ; et
(b) les conditions de l'offre et la contrepartie offerte pour les actions sont justes et raisonnables pour la société et les actionnaires restants.
(2) Une résolution adoptée en vertu du paragraphe (1) doit énoncer les motifs
pour l'avis des administrateurs.
(3) Les administrateurs ne doivent pas faire une offre à un ou plusieurs actionnaires en vertu de l'article 74(1)(b)(ii) si, après l'adoption d'une résolution en vertu du paragraphe (1) et avant la présentation de l'offre, ils cessent d'avoir les opinions spécifiées au paragraphe (1).
(4) Un actionnaire peut demander à la Cour de rendre une ordonnance empêchant l'achat, le rachat ou toute autre acquisition proposée d'actions en vertu de l'article
74(1)(b)(ii), au motif que -
(a) le rachat, l'achat ou toute autre acquisition n'est pas dans le meilleur intérêt des actionnaires restants ; ou
(b) les conditions de l'offre et la contrepartie offerte pour les actions ne sont pas justes et raisonnables pour la société ou les actionnaires restants.
(5) Le présent article ne s'applique pas à une société dans la mesure où il est annulé, modifié ou incompatible avec les dispositions relatives au rachat, à l'achat ou à toute autre acquisition de ses propres actions spécifiées dans-.
(a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou
(b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.
76.

Actions rachetées à l'option d'un actionnaire

(1) Si une action est rachetable au choix de l'actionnaire et que ce dernier donne à la société un avis approprié de son intention de racheter l'action, les conditions suivantes sont remplies
(a) la société rachète l'action à la date spécifiée dans l'avis, ou si aucune date n'est spécifiée, à la date de réception de l'avis ;
(b) à moins que l'action ne soit détenue comme une action propre en vertu de l'article 78, lors du rachat, l'action est réputée annulée ;
et
(c) à partir de la date de rachat, l'ancien actionnaire prend rang en tant que créancier non garanti de la société pour la somme payable lors du rachat.
(2) Si une action est rachetable à une date précise -
(a) la société rachète l'action à cette date ;
(b) à moins que l'action ne soit détenue comme une action propre en vertu de l'article 78, lors du rachat, l'action est réputée annulée ;
et
(c) à partir de la date de rachat, l'ancien actionnaire prend rang en tant que créancier non garanti de la société pour la somme payable lors du rachat.
(3) Lorsqu'une société rachète une action en vertu des paragraphes (1) ou (2), les articles 74 et 75 ne s'appliquent pas.
(4) Le présent article ne s'applique pas à une société dans la mesure où il est annulé, modifié ou incompatible avec les dispositions relatives au rachat de ses actions spécifiées dans - l'article 2, paragraphe 1, de la Constitution.
(a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ; ou
(b) un accord écrit entre la société et l'actionnaire.
77.

Rachats ou achats réputés ne pas être une distribution

Le rachat, l'achat ou toute autre forme d'acquisition par une société d'une ou plusieurs de ses propres actions est réputé ne pas être une distribution dans les cas suivants
(a) la société rachète la ou les actions en vertu et conformément à l'article 76 ;
(b) la société rachète autrement l'action ou les actions conformément au droit d'un actionnaire de faire racheter ses actions ou de les échanger contre de l'argent ou d'autres biens de la société ; ou
(c) la société rachète, achète ou acquiert de toute autre manière la ou les actions en vertu des dispositions de la section
207 (Rachat des parts minoritaires) ou l'article 210 (Droits des dissidents).
78.

Actions propres

(1) Une société peut détenir en tant qu'actions propres des actions qui ont été rachetées, achetées ou acquises d'une autre manière en vertu de l'article 73, si : - les actions ont été rachetées, achetées ou acquises d'une autre manière.
(a) l'acte constitutif ou les statuts de la société ne lui interdisent pas de détenir des actions propres ;
(b) les administrateurs décident que les actions à racheter, acheter ou acquérir d'une autre manière seront détenues en tant qu'actions propres ; et
(c) le nombre d'actions achetées, rachetées ou acquises d'une autre manière, ajouté aux actions de la même catégorie déjà détenues par la société en tant qu'actions propres, ne dépasse pas cinquante pour cent des actions de cette catégorie précédemment émises par la société, à l'exclusion des actions qui ont été annulées.
(2) Tous les droits et obligations attachés à une action d'autocontrôle sont suspendus et ne peuvent être exercés par ou contre la société tant que celle-ci détient l'action d'autocontrôle.
79.

Transfert d'actions propres

Les actions propres peuvent être transférées par la société et les dispositions de la présente loi et des statuts qui s'appliquent à l'émission d'actions s'appliquent au transfert des actions propres.

Sous-Partie VI - Modification du capital

80.

Modification du capital des sociétés à valeur nominale

(1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), de l'article 83 et de ses statuts, une société à valeur nominale peut -
(a) modifier son mémorandum conformément à la sous-partie III
de la partie II pour modifier son capital autorisé ;
(b) augmenter son capital social en créant de nouvelles actions du montant qu'il juge approprié ;
(c) combiner tout ou partie de ses actions (qu'elles soient émises ou non) en un plus petit nombre d'actions ayant une valeur nominale supérieure à celle de ses actions existantes ;
(d) diviser tout ou partie de ses actions en un plus grand nombre d'actions ayant une valeur nominale inférieure à celle de ses actions existantes ; et
(e) changer la dénomination monétaire de son capital social ou de toute catégorie de son capital social.
(2) La division ou la combinaison des actions à valeur nominale, y compris les actions émises, d'une catégorie ou d'une série doit se faire pour un nombre plus grand ou plus petit, selon le cas, d'actions de la même catégorie ou série.
(3) Lorsque des actions de valeur nominale sont divisées ou combinées en vertu du présent article, la valeur nominale totale des nouvelles actions doit être égale à la valeur nominale totale des actions initiales.
(4) S'il s'agit d'une modification du capital autorisé de la société ou de sa composition, les alinéas b) à e) du paragraphe (1) sont soumis à l'alinéa a) du paragraphe (1).
81.

Modification du capital des sociétés sans valeur nominale

1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), de l'article 83 et de son acte constitutif, une société sans valeur nominale peut -
(a) modifier son acte constitutif conformément à la sous-partie III de la partie II afin de modifier son capital autorisé, notamment pour augmenter ou réduire le nombre d'actions qu'elle est autorisée à émettre ;
(b) combiner tout ou partie de ses actions (qu'elles soient émises ou non)
en un plus petit nombre d'actions ; et
(c) diviser tout ou partie de ses actions (qu'elles soient émises ou non) en un plus grand nombre d'actions.
(2) La division ou la combinaison d'actions sans valeur nominale, y compris les actions émises, d'une catégorie ou d'une série doit se faire pour un nombre plus grand ou plus petit, selon le cas, d'actions de la même catégorie ou série.
(3) S'il s'agit d'une modification du capital autorisé de la société ou de sa composition, les alinéas b) et c) du paragraphe (1) sont soumis à l'alinéa a) du paragraphe (1).
82.

confiscation d'actions

(1) Sous réserve de dispositions contraires dans son acte constitutif ou ses statuts, une société peut -
(a) conformément au présent article, faire en sorte que toutes ses actions qui ont été émises autrement qu'entièrement libérées soient confisquées pour défaut de paiement de toute somme due et payable sur celles-ci ; ou
(b) accepter la remise de ces actions au lieu de les faire confisquer.
(2) Nonobstant toute disposition contraire dans l'acte constitutif ou les statuts d'une société ou les conditions d'émission des actions de cette société, une action ne peut être confisquée que si un avis écrit de confiscation a été signifié au membre qui n'a pas effectué le paiement de l'action.
(3) L'avis écrit de déchéance visé au paragraphe (2) doit préciser une date, au plus tôt à l'expiration d'un délai de 14 jours à compter de la date de signification de l'avis, à laquelle ou avant laquelle le paiement exigé par l'avis doit être effectué et doit contenir une déclaration selon laquelle, en cas de non-paiement à la date ou avant la date précisée dans l'avis, les actions, ou l'une d'entre elles, pour lesquelles le paiement n'a pas été effectué seront susceptibles d'être confisquées.
(4) Lorsqu'un avis écrit de confiscation a été émis en vertu du présent article et que les exigences de l'avis n'ont pas été respectées, les administrateurs peuvent, à tout moment avant la remise du paiement, confisquer et annuler les actions auxquelles l'avis se rapporte.
(5) La société n'est pas tenue de rembourser les sommes d'argent au membre dont les parts sociales ont été annulées en vertu du paragraphe (4) et ce membre est libéré de toute autre obligation envers la société.
83.

Réduction du capital social

(1) Sous réserve de la présente sous-partie et de toute disposition contraire dans son acte constitutif ou ses statuts, une société ayant un capital social peut, par résolution spéciale, réduire son capital social de quelque manière que ce soit.
(2) En particulier, et sans préjudice de la généralité du paragraphe (1), la société peut -
(a) éteindre ou réduire la responsabilité de l'une de ses actions au titre du capital social non libéré ;
(b) avec ou sans extinction ou réduction de la responsabilité sur l'une de ses actions -
(i) annuler tout capital social libéré qui est perdu ou non représenté par des actifs disponibles ; ou
(ii) libérer tout capital social libéré qui dépasse les besoins de la société ; et
(c) si et dans la mesure où cela est nécessaire, modifier son acte constitutif en réduisant le montant de son capital social et de ses actions en conséquence.
(3) Sous réserve des statuts d'une société, la réduction du capital social d'une société n'est pas soumise à la confirmation du tribunal si les administrateurs de la société adoptent une résolution approuvant la réduction s'ils sont convaincus, pour des motifs raisonnables, que la société satisfera, immédiatement après la réduction, au test de solvabilité.
(4) Une résolution des administrateurs adoptée en vertu du paragraphe (3) doit contenir une déclaration selon laquelle, de l'avis des administrateurs, la société satisfera au test de solvabilité immédiatement après la réduction du capital émis.
(5) Tout administrateur qui fait une déclaration en vertu du paragraphe (4) selon laquelle la société satisfait à la solvabilité sans avoir de motifs raisonnables pour cette déclaration commet une infraction et est passible, sur condamnation, d'une amende n'excédant pas US$25,000.
(6) Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas à un fonds commun de placement (tel que défini dans la loi sur les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs) ou à toute autre société qui rachète l'une de ses actions en vertu et conformément à l'article 76 (Actions rachetées au choix d'un actionnaire).
84.

Demande à la Cour d'une ordonnance de confirmation

(1) Sous réserve du paragraphe (2), lorsqu'une société a adopté une résolution spéciale visant à réduire son capital social émis, elle peut demander au tribunal de rendre une ordonnance confirmant la réduction.
(2) Lorsqu'une société a adopté une résolution spéciale visant à réduire son capital social émis, elle doit demander au tribunal de rendre une ordonnance confirmant la réduction si...
(a) une résolution des administrateurs n'a pas été adoptée en vertu de l'article 83(3) ; ou
(b) l'acte constitutif ou les statuts de la société précisent qu'une réduction du capital social de la société est soumise à la confirmation du tribunal.
(3) Si la réduction du capital social proposée implique soit -
(a) une diminution de la responsabilité à l'égard de tout montant impayé sur une action ; ou
(b) le paiement à un actionnaire de tout capital libéré, et dans tout autre cas, si le tribunal l'ordonne, les paragraphes (4), (5) et (6) ont effet, mais sous réserve du paragraphe (7).
(4) Tout créancier de la société qui, à la date fixée par le tribunal, est titulaire d'une dette ou d'une créance qui, si cette date était le début de la liquidation de la société, serait admissible en preuve contre la société, est en droit de s'opposer à la réduction du capital social.
(5) Le tribunal établit une liste des créanciers ayant le droit de faire opposition et, à cette fin -
(a) vérifie, dans la mesure du possible, sans exiger de demande de la part d'un créancier, les noms de ces créanciers ainsi que la nature et le montant de leurs dettes ou créances ; et
b) peut ordonner la publication d'avis fixant le ou les jours dans lesquels les créanciers non inscrits sur la liste doivent l'être ou être exclus du droit de s'opposer à la réduction du capital.
(6) Si un créancier inscrit sur la liste visée au paragraphe (5) dont la dette ou la créance n'est pas apurée ou n'a pas été déterminée ne consent pas à la réduction, la Cour peut, avec le consentement de ce créancier, se dispenser de garantir le paiement de sa dette ou de sa créance en affectant (selon les directives de la Cour) le montant suivant
a) si la société admet le montant total de la dette ou de la créance ou, bien que ne l'admettant pas, est disposée à y pourvoir, le montant total de la dette ou de la créance ;
b) si la société n'admet pas, et n'est pas disposée à fournir, le montant total de la dette ou de la créance, ou si le montant est conditionnel ou non déterminé, un montant fixé par le tribunal après enquête et jugement.
(7) Si une proposition de réduction du capital social implique soit la diminution d'une dette au titre d'un capital impayé, soit le paiement à un actionnaire d'un capital libéré, le tribunal peut, si, compte tenu des circonstances particulières de l'affaire, il le juge approprié, ordonner que les paragraphes (4) à (6) ne s'appliquent pas à une ou plusieurs catégories de créanciers.
85.

Ordonnance du tribunal confirmant la réduction

(1) Le tribunal, s'il est convaincu, à l'égard de chaque créancier de la société qui, en vertu de l'article 84, a le droit de s'opposer à la réduction du capital social, que l'un ou l'autre des deux éléments suivants est présent
(a) le consentement du créancier à la réduction a été obtenu ;
ou
b) la dette ou la créance du créancier a été libérée ou a été
déterminé, ou a été obtenu,
peut prendre un arrêté confirmant la réduction du capital social dans les conditions qu'il juge appropriées.
(2) Lorsque le tribunal l'ordonne, il peut également rendre une ordonnance obligeant la société à publier, selon les instructions du tribunal, les raisons de la réduction du capital ou toute autre information la concernant que le tribunal juge appropriée en vue de donner une information adéquate au public et, si le tribunal le juge approprié, les causes qui ont conduit à la réduction.
86.

Enregistrement de l'ordonnance et procès-verbal de réduction

(1) Lorsque la Cour confirme la réduction de la part d'une société
capital, la société doit remettre au Registrar -
a) l'ordonnance du tribunal confirmant la réduction ; et
b) un procès-verbal, approuvé par le tribunal, indiquant, en ce qui concerne la société, les informations spécifiées au paragraphe (2).
(2) Les informations auxquelles le paragraphe (1) fait référence sont -
(a) le montant total du capital social réduit, tel que confirmé par la Cour ;
b) le nombre d'actions en lesquelles le capital social doit être divisé et, dans le cas d'une société à valeur nominale, le montant de chaque action ;
(c) dans le cas d'une société à valeur nominale, le montant (le cas échéant), à la date de l'enregistrement de l'ordre et du procès-verbal en vertu du paragraphe (3), qui restera libéré sur chaque action qui a été émise ; et
(d) dans le cas d'une société sans valeur nominale, le montant (le cas échéant) restant à payer sur les actions émises.
(3) Le Registrar enregistre l'ordre et le procès-verbal et, dès lors, la résolution de réduction du capital social telle que confirmée par l'ordre prend effet.
(4) Le greffier certifie l'enregistrement de l'ordonnance et du procès-verbal et ce certificat est valable.
87.

Responsabilité des membres sur les parts réduites

(1) En cas de réduction du capital social, un membre de la société, passé ou présent, n'est pas tenu, pour une part quelconque, à un appel ou à une contribution dont le montant dépasse la différence, le cas échéant, entre le montant de la part fixé par le procès-verbal et le montant payé ou le montant réduit, le cas échéant, qui doit être considéré comme ayant été payé sur les parts.
(2) Si un créancier ayant le droit de s'opposer à la réduction du capital social émis pour une dette ou une créance quelconque n'est pas inscrit sur la liste des créanciers en raison de son ignorance de la procédure de réduction ou de sa nature et de son effet sur sa dette ou sa créance, et qu'après la réduction, la société n'est pas en mesure de payer le montant de sa dette ou de sa créance, alors -
a) toute personne qui était membre de la société à la date de l'enregistrement de l'ordre de réduction et de minute est tenue de contribuer au paiement de cette dette ou de cette créance pour un montant n'excédant pas celui qu'elle aurait été tenue de contribuer si la société avait commencé à être liquidée le jour précédant ladite date ; et
b) si la société est liquidée, le tribunal, à la demande de l'un de ces créanciers et sur présentation de la preuve de son ignorance, peut, s'il le juge opportun, dresser une liste des personnes ainsi tenues de contribuer, et faire et exécuter des appels et des ordres sur les contributeurs en cas de liquidation.
(3) Aucune disposition du présent article n'affecte les droits des cotisants entre eux.
88.

Pénalité pour dissimulation du nom du créancier, etc.

Si un agent de la société, dans le cadre d'une demande adressée à la
Cour en vertu de la présente sous-partie -
(a) dissimule délibérément le nom d'un créancier ayant le droit de s'opposer à la réduction du capital social ;
b) fait volontairement une fausse déclaration sur la nature ou le montant de la dette ou de la créance d'un créancier ; ou
(c) aide, encourage ou est au courant d'une telle dissimulation ou fausse déclaration,
l'agent est coupable d'une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas US$25,000.

Sous-partie VII Garantie sur les actions

89.

Interprétation

Dans la présente sous-partie, le terme "gage" désigne toute forme de sûreté,
y compris, sans limitation -
(a) un gage ;
(b) une charge ; ou
(c) une hypothèque,
sur une ou plusieurs actions d'une société, à l'exception d'un intérêt découlant de l'opération
de la loi, et -pledged , -pledgee et -pledgor doivent être interprétés en conséquence.
90.

Droit de gage sur les actions

Sous réserve de -
(a) les dispositions de l'acte constitutif ou des statuts d'une société ;
et
(b) tout autre accord écrit préalable de l'actionnaire,
un actionnaire peut mettre en gage une action qu'il détient dans une société.
91.

Forme du nantissement des actions

(1) Le nantissement des actions d'une société doit être signé par écrit par, ou avec l'autorisation de, l'actionnaire dont le nom est inscrit dans le registre des membres de la société en tant que détenteur de l'action sur laquelle porte le nantissement.
(2) Le gage des actions d'une société n'a pas besoin d'être sous une forme spécifique mais il doit indiquer clairement -
a) l'intention de créer un gage ; et
b) le montant garanti par le gage ou le mode de calcul de ce montant.
92.

Gage d'actions régi par le droit seychellois

(1) Sous réserve des dispositions du présent article, lorsque la loi régissant le nantissement d'actions d'une société est la loi des Seychelles, en cas de manquement du constituant du nantissement aux termes du nantissement, le créancier gagiste a droit aux recours suivants .
(a) sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dans l'instrument créant le gage, le droit de vendre les actions ;
(b) sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dans l'instrument créant le gage, le droit de -
(i) voter sur les actions ;
(ii) recevoir des distributions au titre des actions ; et
(iii) exercer les autres droits et pouvoirs du constituant du gage en ce qui concerne les actions,
jusqu'à ce que le gage soit libéré ; et
c) le droit de nommer un séquestre qui, sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dans l'acte constitutif du gage, peut -
(i) voter sur les actions ;
(ii) recevoir des distributions au titre des actions ; et
(iii) exercer les autres droits et pouvoirs du constituant du gage en ce qui concerne les actions,
jusqu'à ce que le gage soit libéré.
(2) Sous réserve du paragraphe (3), les recours visés au paragraphe
(1) ne sont pas exerçables jusqu'à ce qu'ils soient -
a) une défaillance s'est produite et s'est poursuivie pendant une période d'au moins trente jours, ou une période plus courte spécifiée dans l'acte de création du gage ; et
b) le défaut n'a pas été corrigé dans un délai de quatorze jours ou dans un délai plus court spécifié dans l'acte constitutif du gage à compter de la notification précisant le défaut et exigeant sa correction.
(3) Lorsque la loi régissant le nantissement d'actions d'une société est la loi des Seychelles, si l'acte créant le nantissement le prévoit, les recours visés au paragraphe (1) peuvent être exercés dès la survenance d'un défaut.
(4) Sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dans l'acte créant le gage, les recours visés au paragraphe (1) peuvent être exercés sans ordonnance du tribunal.
93.

Exercice du pouvoir de vente en vertu d'un nantissement d'actions de droit seychellois

(1) Nonobstant toute disposition contraire dans l'acte créant un gage d'actions régi par le droit seychellois, dans le cas où un créancier gagiste exerce son droit de vente conformément à l'article 92(1)(a), la vente se fait à -
(a) la valeur du marché libre au moment de la vente ; ou
(b) le meilleur prix pouvant être raisonnablement obtenu s'il n'y a pas de valeur sur le marché libre au moment de la vente.
(2) Sous réserve de toute disposition contraire dans l'instrument créant un gage d'actions régi par le droit seychellois, une vente en vertu du paragraphe (1) peut être effectuée de n'importe quelle manière, y compris par vente privée ou aux enchères publiques.
94.

Nantissement d'actions régies par un droit étranger

Lorsque la loi applicable à un nantissement d'actions d'une société n'est pas celle des Seychelles -
(a) le nantissement doit être conforme aux exigences de sa loi applicable pour que le nantissement soit valide et contraignant pour la société ; et
b) les recours dont dispose le créancier gagiste sont régis par la loi applicable et l'acte constitutif du gage, à l'exception des droits entre le constituant ou le créancier gagiste en tant que membre de la société et la société, qui restent régis par l'acte constitutif de la société et la présente loi.
95.

Application des fonds d'exécution

Sous réserve de toute disposition contraire dans l'acte de constitution d'un gage de parts sociales, toutes les sommes qui résultent de la réalisation du gage sont affectées de la manière suivante : - le gage est constitué de parts sociales.
a) d'une part, à la couverture des frais engagés pour la réalisation du gage ;
b) d'autre part, à la libération des sommes garanties par le gage ;
et
c) en troisième lieu, au paiement de tout solde dû au constituant du gage.
96.

Annotation et dépôt du registre des membres

(1) A la demande écrite d'un actionnaire qui a constitué un gage sur des parts sociales, la société doit inscrire ou faire inscrire dans son registre des associés : - le nom de la personne qui a constitué un gage sur des parts sociales, - le nom de la personne qui a constitué un gage sur des parts sociales.
a) une déclaration indiquant que les actions sont mises en gage ; b) le nom et l'adresse du créancier gagiste ; et c) le nom et l'adresse de la personne qui a mis les actions en gage.
(c) la date à laquelle la déclaration et le nom sont inscrits au registre des membres.
(2) Une copie du registre des membres d'une société, annotée conformément au paragraphe (1), peut être déposée par la société auprès du Registrar conformément à l'article349.

Sous-partie VIII - Conversion d'actions de valeur nominale en actions sans valeur nominale et vice versa

97.

Conversion des actions des sociétés à valeur nominale

(1) Une société à valeur nominale peut convertir ses actions en actions sans valeur nominale en modifiant son acte constitutif conformément au présent article.
(2) Le pouvoir conféré par le paragraphe (1) -
(a) ne peut être exercé qu'en convertissant la totalité des
les actions de la société en actions sans valeur nominale ;
(b) ne peut être exercée que par une résolution spéciale de la société et, s'il y a plus d'une catégorie d'actions émises, avec l'approbation d'une résolution spéciale adoptée lors d'une assemblée distincte des détenteurs de chaque catégorie d'actions ; et
(c) peut être exercé, que les actions émises par la société soient entièrement libérées ou non.
(3) La résolution spéciale de la société -
(a) précise le nombre d'actions sans valeur nominale en lesquelles chaque catégorie d'actions émises doit être divisée ;
(b) peut spécifier le nombre d'actions supplémentaires sans valeur nominale que la société peut émettre ; et
(c) apporte à l'acte constitutif et aux statuts les autres modifications qui peuvent être requises dans les circonstances.
(4) Lors de la conversion de ses actions en vertu du présent article, la société -
(a) doit transférer, du compte de capital social de chaque catégorie d'actions au compte de capital déclaré de cette catégorie, le montant total qui a été libéré sur les actions de cette catégorie ; et
(b) doit transférer tout montant figurant au crédit d'un compte de primes d'émission ou d'une réserve de rachat de capital au compte de capital déclaré pour la catégorie d'actions qui aurait dû être émise si ce montant avait été appliqué au paiement des actions non émises émises aux membres en tant qu'actions gratuites entièrement payées.
(5) Lors de la conversion des actions d'une société en vertu du présent article, tout montant impayé sur une action immédiatement avant la conversion reste payable lorsqu'il est appelé ou dû.
98.

Conversion d'actions de sociétés sans valeur nominale

(1) Une société sans valeur nominale peut convertir ses actions en actions de valeur nominale en modifiant son acte constitutif conformément au présent article.
(2) Le pouvoir conféré par le paragraphe (1) -
(a) ne peut être exercé qu'en convertissant la totalité des
les actions de la société en actions à valeur nominale ;
(b) ne peut être exercée que par une résolution spéciale de la société et, s'il y a plus d'une catégorie d'actions émises, avec l'approbation d'une résolution spéciale adoptée lors d'une assemblée distincte des détenteurs de chaque catégorie d'actions ; et
(c) peut être exercé, que les actions émises par la société soient entièrement libérées ou non.
(3) Aux fins d'une conversion d'actions en vertu du présent article, chaque action d'une catégorie doit être convertie en une action qui -
les modifications de l'acte constitutif et des statuts qui s'avèrent nécessaires dans le cadre de l'activité de l'entreprise.
circonstances.
(5) Lors de la conversion de ses actions en vertu du présent article, la société -
(a) doit, dans la mesure où le montant figurant au crédit du compte de capital déclaré pour chaque catégorie d'actions est égal au montant nominal total des actions de la catégorie en laquelle ces actions sont converties, transférer le montant au compte de capital social ; et
(b) doit, dans la mesure où (le cas échéant) le montant dépasse ce montant nominal total, le transférer au compte de prime d'émission de cette catégorie.
(6) Lors de la conversion des actions d'une société en vertu du présent article, tout montant impayé sur une action immédiatement avant la conversion reste payable lorsqu'il est appelé ou dû.

PARTIE VI - ADHÉSION Sous-partie I - Membres

99.

Nombre minimum de membres

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une société doit à tout moment avoir un ou plusieurs membres.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas pendant la période allant de la constitution de la société à la nomination de ses premiers administrateurs.
100.

Exigence pour les sociétés par actions et les sociétés à garantie

Dans le cas d'une société par actions et à garantie, au moins un des membres de la société doit être un membre à garantie.
101.

Mineurs et adultes incapables

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et sauf si l'acte constitutif ou les statuts de la société l'interdisent, un mineur ou un adulte incapable peut être membre d'une société.
(2) Lorsque l'acte constitutif ou les statuts d'une société n'interdisent pas à un mineur ou à un adulte handicapé d'être membre de la société, aucune action ne doit être émise en faveur d'un mineur ou d'un adulte handicapé à moins qu'une ou plusieurs personnes (appelées "représentant" aux fins du présent article) ne soient légalement habilitées à représenter les intérêts du mineur ou de l'adulte handicapé, et ne soient disposées à le faire, en ce qui concerne l'exercice de tout droit de vote ou autre droit lié aux actions pour et au nom du mineur ou de l'adulte handicapé.
(3) Rien dans le présent article n'empêche les actions d'une société d'être détenues par une personne en qualité de fiduciaire ou de tuteur d'un membre pour et au nom d'un mineur ou d'un adulte handicapé.
doit-
(4) Un représentant, et un administrateur ou un tuteur en vertu du paragraphe (3),
(a) ne pas être un mineur ou un adulte handicapé ; et
(b) agir dans le meilleur intérêt du mineur ou de l'adulte inapte.
102.

Responsabilité des membres

(1) L'associé d'une société à responsabilité limitée n'est pas responsable, en tant qu'associé, du passif de la société.
(2) La responsabilité d'un actionnaire envers la société, en tant qu'actionnaire, est limitée à
(a) tout montant non payé sur une action détenue par l'actionnaire ;
b) toute responsabilité expressément prévue par l'acte constitutif ou les statuts de la société ; et
(c) toute obligation de rembourser une distribution en vertu de l'article 72(1). (3) La responsabilité d'un membre garant envers la société, en tant que
membre de la garantie, est limitée à -
(a) le montant que le membre de la garantie est tenu de contribuer, tel que précisé dans le mémorandum conformément à l'article 16(1) ; et
b) toute autre responsabilité expressément prévue dans l'acte constitutif ou les statuts de la société ; et
(c) toute obligation de rembourser une distribution en vertu de l'article 72(1).
103.

Service aux membres

Tout avis, information ou déclaration écrite requis en vertu de la présente
L'acte devant être remis par une société aux membres doit être signifié -
(a) de la manière spécifiée dans l'acte constitutif ou les statuts, selon le cas ; ou
(b) en l'absence de disposition dans le mémorandum ou les statuts, par signification à personne ou par courrier adressé à chaque membre à l'adresse figurant dans le registre des membres ou, si le membre y consent, par et conformément aux moyens électroniques autorisés par les articles 364 et 365.

Sous-partie II - Registre des membres

104.

Registre des membres

(1) Sous réserve de l'article 106, toute société doit tenir, à son siège social aux Seychelles, un registre appelé registre des membres et y inscrire les informations suivantes, selon les besoins de la société.
(a) le nom et l'adresse de chaque personne qui détient des actions de la société ;
(b) le nombre de chaque catégorie et série d'actions détenues par chaque actionnaire ;
(c) le nom et l'adresse de chaque personne qui est un membre garant de la société ;
d) la date à laquelle le nom de chaque membre a été inscrit au registre des membres
(e) la date à laquelle une personne a cessé d'être membre.
(2) La société veille à ce que les informations qui doivent être conservées dans son registre des membres en vertu du paragraphe (1) soient exactes et à jour.
(3) Le registre des membres peut se présenter sous la forme approuvée par les administrateurs, mais s'il est sous forme magnétique, électronique ou autre forme de stockage de données, la société doit être en mesure de produire une preuve lisible de son contenu.
(4) Une inscription relative à un ancien membre de la société peut être radiée du registre après sept ans à compter de la date à laquelle le membre a cessé d'être membre.
(5) Une société qui enfreint le paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de $500 et d'une amende supplémentaire de $50 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(6) Un directeur qui autorise sciemment une contravention en vertu du paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de $500 et d'une amende supplémentaire de $50 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
105.

Nature du registre

(1) Le registre des membres constitue une preuve prima facie de tous les éléments qui, en vertu de la présente loi, doivent ou peuvent y être insérés.
(2) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (1), l'inscription du nom d'une personne dans le registre des membres en tant que détenteur d'une action dans une société constitue une preuve prima facie que le titre légal de l'action est dévolu à cette personne.
(3) Sous réserve de ses statuts, une société doit considérer le détenteur d'une action, tel qu'il figure dans le registre des membres de la société, comme la seule personne ayant le droit de...
(a) exercer tout droit de vote lié à l'action ; (b) recevoir des avis ;
(c) recevoir une distribution au titre de l'action ; et
(d) exercer les autres droits et pouvoirs attachés à l'action.
106.

Registre des membres des sociétés cotées

(1) Une société cotée (telle que définie dans la loi sur les valeurs mobilières) peut demander par écrit au registraire l'autorisation de tenir son registre des membres à un endroit des Seychelles autre que son siège social.
(2) Le registraire peut, à son entière discrétion, approuver ou rejeter la demande d'une société cotée en vertu du paragraphe (1) ou imposer les conditions qu'il juge appropriées en ce qui concerne l'approbation de cette demande.
(3) Lorsqu'une société cotée en bourse tient son registre des membres dans un lieu agréé conformément au paragraphe (1), elle est tenue de -
(a) ne peut, sans l'approbation écrite préalable du registraire, changer l'emplacement de l'endroit où il conserve son registre des membres ;
(b) dans les 14 jours suivant l'approbation donnée par le registraire en vertu du paragraphe (1), notifier par écrit à son agent enregistré l'adresse du lieu où est conservé son registre des membres ;
(c) dans les 14 jours suivant tout changement de l'endroit où est conservé son registre des membres, aviser par écrit son agent enregistré du changement d'endroit ; et
(d) sous réserve du paragraphe (4), conserver une copie de son registre des membres à son siège social et, en cas de modification du registre, fournir à l'agent enregistré une copie mise à jour du registre dans les 14 jours.
(4) Au lieu de se conformer à l'exigence prévue à l'alinéa (3)d), une société peut, avec l'approbation écrite préalable du registraire et aux conditions que celui-ci juge appropriées, donner à son agent enregistré un accès électronique ou autre accès instantané à son registre des membres.
(5) Dans le cas où une société cotée en bourse émet ou peut émettre à la fois des actions avec et sans certificat, elle peut, avec l'approbation écrite préalable du registraire et aux conditions que le registraire peut juger appropriées, tenir deux sous-registres des membres qui constitueront ensemble le registre des membres de la société.
(6) Une société qui enfreint une exigence du présent article est passible d'une amende de $500 et d'une amende supplémentaire de $25 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(7) Un directeur qui autorise sciemment une contravention en vertu du présent article est passible d'une amende de $500 et d'une amende supplémentaire de $25 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
107.

Inspection du registre des membres

(1) Un administrateur ou un membre d'une société a le droit, sans frais, de
inspecter le registre des membres de la société.
(2) Le droit d'inspection d'une personne en vertu du paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour ouvrable soient accordées pour l'inspection.
(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) a le droit de demander une copie du registre des membres de la société ou un extrait de celui-ci, auquel cas la société peut facturer des frais de copie raisonnables.
(4) Si une inspection en vertu du paragraphe (1) est refusée, ou si un document de copie demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas disponible dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -
(a) la société commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas $5,000 US ; et
b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci lui soit fourni.
(5) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (4), la Cour peut rendre les ordonnances qu'elle estime justes.
108.

Rectification du registre des membres

(1) Si -
a) des renseignements qui doivent être inscrits au registre des membres en vertu de l'article 104 sont omis du registre ou inscrits de façon inexacte dans le registre ; ou
(b) il y a un retard déraisonnable dans l'inscription des informations dans le registre,
un membre de la société, ou toute personne lésée par l'omission, l'inexactitude ou le retard, peut demander au tribunal d'ordonner la rectification du registre.
(2) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (1), la Cour peut -
a) soit rejeter la demande, avec ou sans frais à la charge du demandeur, soit ordonner la rectification du registre, et peut condamner la société à payer tous les frais de la demande et tout dommage que le demandeur aurait pu subir ;
b) de trancher toute question relative au droit d'une personne partie à la procédure de faire inscrire son nom dans le registre des membres ou de l'en omettre, que la question soit soulevée entre -
(i) deux ou plusieurs membres ou membres présumés ; ou
(ii) entre un ou plusieurs membres ou membres présumés et la société ; et
(c) déterminer autrement toute question qu'il peut être nécessaire ou opportun de déterminer pour la rectification du registre des membres.

Sous-Partie III - Réunions des membres et résolutions

109.

Résolutions

(1) Sauf indication contraire dans la présente loi ou dans l'acte constitutif ou les statuts d'une société, l'exercice par les membres d'une société d'un pouvoir qui leur est conféré en vertu de la présente loi ou de l'acte constitutif ou des statuts se fait par une résolution.
(a) adoptée lors d'une assemblée des membres tenue conformément à la présente sous-partie ; ou
(b) adoptée sous forme de résolution écrite conformément à l'article122.
110.

Résolutions ordinaires

(1) Sous réserve de l'article 111, une résolution ordinaire des membres, ou d'une catégorie de membres, d'une société signifie une résolution adoptée à la majorité simple.
(2) Une résolution adoptée à main levée lors d'une réunion est adoptée à la majorité simple si elle est adoptée par plus de la moitié des membres qui, ayant le droit de le faire, votent en personne ou par procuration sur la résolution.
(3) Une résolution adoptée à l'issue d'un scrutin lors d'une réunion est adoptée à la majorité simple si elle est adoptée par des membres représentant plus de la moitié du total des votes des membres qui, ayant le droit de le faire, votent en personne ou par procuration sur la résolution.
(4) Une résolution écrite est adoptée à la majorité simple si elle est adoptée conformément à la présente sous-partie par des membres représentant plus de la moitié du total des voix des membres ayant le droit de voter sur la résolution.
(5) Pour l'application des paragraphes (2), (3) et (4), les règles suivantes sont applicables
(a) les votes des actionnaires sont comptés en fonction des votes attachés aux actions détenues par l'actionnaire votant ; et
(b) à moins que l'acte constitutif ou les statuts n'en disposent autrement, un membre garant a droit à une voix sur toute résolution sur laquelle il a le droit de voter.
(6) Tout ce qui peut être fait par résolution ordinaire peut également être fait par résolution spéciale.
(7) Sauf indication contraire du contexte, toute référence dans la présente loi à une résolution des membres s'entend d'une résolution ordinaire.
111.

Les résolutions ordinaires peuvent être soumises à une proportion plus élevée de votes.

L'article 110 n'empêche pas l'acte constitutif ou les statuts d'une société de prévoir que toutes ou certaines résolutions ordinaires doivent être adoptées à une majorité de voix supérieure à la majorité simple.
112.

Résolutions spéciales

(1) Sous réserve de l'article 113, une résolution spéciale des membres, ou d'une catégorie de membres, d'une société désigne une résolution adoptée à une majorité d'au moins deux tiers.
(2) Une résolution adoptée à main levée lors d'une réunion est adoptée à la majorité des deux tiers si elle est adoptée par au moins deux tiers des membres qui, ayant le droit de le faire, votent en personne ou par procuration sur la résolution.
(3) Une résolution adoptée à l'issue d'un scrutin lors d'une réunion est adoptée à la majorité des deux tiers si elle est adoptée par des membres représentant au moins les deux tiers du total des voix des membres qui, ayant le droit de le faire, votent en personne ou par procuration sur la résolution.
(4) Une résolution écrite est adoptée à la majorité des deux tiers si elle est adoptée conformément à la présente sous-partie par des membres représentant au moins les deux tiers du total des voix des membres ayant le droit de voter sur la résolution.
113.

Les résolutions spéciales peuvent être soumises à une proportion plus élevée de votes.

L'article 112 n'empêche pas l'acte constitutif ou les statuts d'une société de prévoir que toutes ou certaines résolutions spéciales doivent être adoptées à une majorité de voix supérieure à la majorité des deux tiers.
114.

Convocation des réunions des membres

(1) Sous réserve du mémorandum et des statuts de la société, une assemblée des membres de la société peut être tenue à l'heure et à l'endroit, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, que le convocateur de l'assemblée juge appropriés.
(2) Sous réserve des limitations prévues par les statuts d'une société, l'une des personnes suivantes peut convoquer une assemblée des membres de la société à tout moment -
(a) les administrateurs de la société ; ou
(b) la ou les personnes autorisées par l'acte constitutif ou les statuts à convoquer la réunion.
(3) Sous réserve d'une disposition de l'acte constitutif ou des statuts prévoyant un pourcentage inférieur, les administrateurs d'une société doivent convoquer une assemblée des membres de la société si les membres habilités à exercer au moins vingt pour cent des droits de vote concernant la question pour laquelle l'assemblée est demandée le demandent par écrit.
(4) Une demande écrite en vertu du paragraphe (3) doit énoncer les objectifs de l'assemblée, et doit être signée par ou au nom des membres demandeurs et remise aux administrateurs au siège social ou au principal établissement de la société, et peut consister en plusieurs documents de forme similaire, chacun étant signé par ou au nom d'un ou plusieurs membres demandeurs.
(5) Sous réserve d'une disposition de l'acte constitutif ou des statuts modifiant tout délai visé dans le présent paragraphe, si les administrateurs ne convoquent pas, dans un délai de 21 jours à compter de la date de signification de la demande écrite visée aux paragraphes (3) et (4), une assemblée à tenir dans les 2 mois suivant cette date, les membres demandeurs, ou l'un quelconque d'entre eux représentant plus de la moitié du total des droits de vote de l'ensemble d'entre eux, peuvent eux-mêmes convoquer une assemblée, mais une assemblée ainsi convoquée ne peut être tenue après 3 mois à compter de cette date.
(6) Une assemblée convoquée en vertu du présent article par des membres requérants est convoquée de la même manière, dans la mesure du possible, que celle dans laquelle les assemblées doivent être convoquées par les administrateurs.
(7) Les dépenses raisonnables encourues par les membres demandeurs en raison du manquement des administrateurs à convoquer une réunion seront remboursées aux membres demandeurs par la société, et les sommes ainsi remboursées seront retenues par la société sur les sommes dues ou à devenir dues par la société au titre des honoraires ou autres rémunérations pour leurs services aux administrateurs qui étaient en défaut.
115.

Avis de convocation aux réunions des membres

(1) Sous réserve de l'obligation de donner un avis plus long prévue dans le mémorandum ou les statuts, une ou plusieurs personnes convoquant une assemblée des membres d'une société doivent donner un avis aux personnes dont les noms, à la date de l'avis, figurent comme membres dans le registre des membres et qui ont le droit de voter à l'assemblée.
(a) dans le cas d'une réunion pour l'adoption d'une résolution spéciale, un préavis écrit d'au moins 21 jours ; et
(b) dans le cas d'une réunion autre que celle visée au paragraphe (a), un préavis écrit d'au moins 7 jours.
(2) Nonobstant le paragraphe (1), et sous réserve du mémorandum ou des statuts, une assemblée des membres tenue en violation de l'obligation de notification est valide si les membres détenant une majorité de quatre-vingt-dix pour cent, ou toute autre majorité spécifiée dans le mémorandum ou les statuts, du total des droits de vote sur toutes les questions à examiner lors de l'assemblée ont renoncé à la notification de l'assemblée et, à cette fin, la présence d'un membre à l'assemblée est réputée constituer une renonciation de sa part.
(3) Le fait que le ou les convocateurs d'une assemblée des membres aient omis par inadvertance de donner un avis de convocation à un membre, ou le fait qu'un membre n'ait pas reçu l'avis, n'invalide pas l'assemblée.
116.

Quorum

Le quorum pour une réunion des membres d'une société aux fins d'une résolution des membres est celui fixé par l'acte constitutif ou les statuts mais, lorsqu'aucun quorum n'est ainsi fixé, une réunion des membres est dûment constituée à toutes fins si, au début de la réunion, sont présents, en personne ou par procuration, des membres habilités à exercer au moins cinquante pour cent des votes.
117.

Participation à la réunion par téléphone ou par d'autres moyens électroniques

Sous réserve des dispositions de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, un membre de la société est réputé présent à une réunion des membres si
a) le membre participe par téléphone ou par d'autres moyens électroniques ; et
(b) tous les membres participant à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres.
118.

Représentation de la personne morale aux réunions

(1) Une personne morale, qu'elle soit ou non une société au sens de la présente loi, peut, par résolution de ses administrateurs ou d'un autre organe directeur, autoriser la personne qu'elle juge appropriée à agir en tant que son représentant à toute réunion d'une société, ou de toute catégorie de membres d'une société, ou de créanciers d'une société à laquelle elle est autorisée à assister.
(2) Une personne ainsi autorisée conformément au paragraphe (1) est habilitée à exercer, au nom de la personne morale qu'elle représente, les mêmes pouvoirs que cette personne morale pourrait exercer si elle était un membre individuel ou un créancier de la société.
119.

Actions détenues conjointement

Sous réserve de l'acte constitutif et des statuts de la société, les dispositions suivantes s'appliquent lorsque les actions sont détenues en commun.
peut être présent en personne ou par procuration à une réunion des membres et peut prendre la parole en tant que membre ;
(b) si un seul d'entre eux est présent en personne ou par procuration, il peut voter au nom de tous ; et
(c) si deux ou plusieurs personnes sont présentes en personne ou par procuration, elles doivent voter comme une seule personne.
120.

Proxies

(1) Un membre d'une société a le droit de désigner par écrit une autre personne comme son mandataire pour le représenter à toute réunion de la société à laquelle le membre a le droit d'assister et de voter.
(2) Lorsqu'un mandataire assiste à une réunion comme le prévoit le paragraphe (1), il peut parler et voter au nom du membre qui l'a nommé.
(3) Le présent article s'applique aux réunions de toute catégorie de membres comme il s'applique aux assemblées générales.
121.

Demande de sondage

(1) Une disposition contenue dans l'acte constitutif ou les statuts d'une société est nulle dans la mesure où elle aurait pour effet soit -
(a) d'exclure le droit d'exiger un scrutin lors d'une assemblée des membres, ou d'une assemblée de toute catégorie de membres, sur une question autre que l'élection du président de l'assemblée ou l'ajournement de l'assemblée ; ou
(b) de rendre inefficace une demande de scrutin sur une telle question qui est faite soit -
(i) par au moins 5 membres ayant le droit de vote sur la question ; ou
(ii) par un ou plusieurs membres représentant au moins un dixième du total des droits de vote de tous les membres ayant le droit de voter sur la question.
(2) Un instrument écrit nommant un mandataire pour voter à une telle réunion est réputé conférer également le pouvoir de demander ou de se joindre à la demande d'un scrutin ; et aux fins du paragraphe (1), une demande par une personne en tant que mandataire d'un membre est la même qu'une demande par le membre.
(3) Lors d'un scrutin effectué à une telle assemblée, un membre ayant droit à plus d'une voix n'est pas tenu, s'il vote, en personne ou par procuration, d'utiliser toutes ses voix ou d'exprimer toutes les voix qu'il utilise de la même manière.
122.

Résolutions par consentement écrit des membres

(1) Sous réserve du mémorandum et des statuts de la société, une mesure qui peut être prise par les membres d'une société lors d'une assemblée des membres ou d'une catégorie de membres peut également être prise par une résolution des membres consentie par écrit ou par télex, télégramme, câble ou autre communication électronique écrite, sans qu'un avis soit nécessaire.
(2) Une résolution en vertu du paragraphe (1) peut consister en plusieurs documents, y compris des communications électroniques écrites, de forme similaire, chacun étant signé ou autrement approuvé par ou au nom d'un ou de plusieurs membres.
(3) Une résolution prise en vertu du présent article est réputée adoptée lorsque l'instrument de consentement, ou le dernier de plusieurs instruments, est signé en dernier ou autrement approuvé, ou à toute date ultérieure spécifiée dans la résolution.
123.

Le tribunal peut ordonner une réunion

(1) La Cour peut ordonner qu'une assemblée des membres soit convoquée, tenue et conduite de la manière qu'elle ordonne si elle est d'avis que -
(a) il est impossible, pour quelque raison que ce soit, de convoquer ou de tenir une assemblée des membres d'une société de la manière spécifiée dans la présente loi ou dans l'acte constitutif et les statuts de la société ; ou
(b) il est dans l'intérêt des membres de la société qu'une assemblée des membres soit tenue.
(2) Une demande d'ordonnance en vertu du paragraphe (1) peut être présentée par un membre ou un administrateur de la société.
(3) La Cour peut rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (1) dans les conditions qu'elle juge appropriées, notamment en ce qui concerne les coûts de la tenue de la réunion et la constitution d'une garantie pour ces coûts.
(4) Lorsqu'une telle ordonnance est rendue, la Cour peut donner les instructions accessoires ou consécutives qu'elle juge opportunes, et celles-ci peuvent inclure une présomption de constitution d'une réunion.
124.

Résolution adoptée lors de la réunion ajournée

Lorsqu'une résolution est adoptée lors d'une réunion ajournée des membres ou d'une catégorie de membres d'une société, la résolution est à toutes fins utiles considérée comme ayant été adoptée à la date à laquelle elle a été effectivement adoptée, et ne doit pas être réputée adoptée à une date antérieure.
125.

Tenue des procès-verbaux et des résolutions des membres

(1) Une société doit tenir -
a) les procès-verbaux de toutes les réunions de ses membres ;
(b) les procès-verbaux de toutes les réunions de toute catégorie de ses membres ;
(c) des copies de toutes les résolutions écrites consenties par ses membres ; et
(d) des copies de toutes les résolutions écrites consenties par une catégorie quelconque de ses membres.
(2) Les registres visés au paragraphe (1) (qui, dans la présente sous-partie, sont appelés procès-verbaux et résolutions) sont conservés pendant au moins sept ans à compter de la date de la réunion ou de la résolution écrite, selon le cas.
(3) Une société qui contrevient au présent article est passible d'une amende de US$25 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
(4) Un directeur qui permet sciemment une contravention en vertu du présent article est passible d'une amende de US$25 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
126.

Emplacement des procès-verbaux et des résolutions des membres

(1) Une société doit conserver ses procès-verbaux et ses résolutions à l'endroit, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, que les administrateurs déterminent.
(2) Lorsqu'une société ne conserve pas ses procès-verbaux et ses résolutions à son siège social, elle doit notifier par écrit à son agent agréé l'adresse physique du lieu où sont conservés ses procès-verbaux et ses résolutions.
(3) En cas de changement du lieu où sont conservés ses procès-verbaux et ses résolutions, la société doit, dans les 14 jours suivant le changement, notifier par écrit à son agent enregistré l'adresse physique du lieu où sont conservés ses procès-verbaux et ses résolutions.
(4) Une société qui contrevient aux paragraphes (1), (2) ou (3) est passible d'une amende de $25 US pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention continue.
(5) Un directeur qui permet sciemment une contravention en vertu des paragraphes (1), (2) ou (3) est passible d'une amende de US$25 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
127.

Inspection des procès-verbaux et des résolutions des membres

(1) Un administrateur d'une société a le droit d'inspecter les documents suivants de la société
les procès-verbaux et les résolutions sans frais.
(2) Un membre d'une société a le droit de consulter gratuitement les procès-verbaux et les résolutions des catégories de membres dont il fait partie.
(3) Le droit d'inspection d'une personne en vertu des paragraphes (1) ou (2) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour ouvrable soient autorisées pour l'inspection.
(4) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu des paragraphes (1) ou (2) a le droit de demander une copie de tous les procès-verbaux et résolutions de la société qu'elle a le droit d'inspecter, auquel cas la société peut facturer des frais de copie raisonnables.
(5) Si une inspection en vertu des paragraphes (1) ou (2) est refusée, ou si un document de copie demandé en vertu du paragraphe (4) n'est pas mis à disposition dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -
(a) la société commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas $5,000 US ; et
b) la personne lésée peut demander à la Cour d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter les procès-verbaux et résolutions pertinents ou qu'une copie de ces procès-verbaux et résolutions lui soit fournie.
(6) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (5), la Cour peut rendre toute ordonnance qu'elle estime juste.

PART VII – DIRECTORS

Sous-partie I - Gestion des sociétés

128.

Gestion de l'entreprise

Sous réserve de toute modification ou limitation dans la politique de l'entreprise
mémorandum ou statuts -
(a) les activités et les affaires de la société sont gérées par les administrateurs de la société ou sous leur direction ou leur supervision ; et
(b) les administrateurs d'une société ont tous les pouvoirs nécessaires pour gérer, diriger et superviser les activités et les affaires de la société.
129.

Exécution des obligations de la société par les administrateurs

Chaque fois que la présente loi impose une obligation ou un devoir à une société ou qu'une société est autorisée à accomplir un acte quelconque, sauf disposition contraire, cette obligation, ce devoir ou cet acte est exécuté ou fait exécuter par les administrateurs de la société.
130.

Nombre minimum d'administrateurs

(1) Une société doit en tout temps avoir au moins un administrateur nommé conformément à la présente loi, sauf disposition contraire d'une autre loi écrite des Seychelles.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas pendant la période comprise entre la constitution de la société et la nomination des premiers administrateurs.
(3) Sous réserve du paragraphe (1), le nombre d'administrateurs d'une société peut être fixé par les statuts de la société ou de la manière prévue par ceux-ci.
131.

Directeurs de facto

(1) Sans limiter la manière dont le terme "directeur" doit être interprété en vertu de l'article 2 et sous réserve du paragraphe (3), une personne qui n'a pas été officiellement nommée directeur d'une société mais qui occupe le poste de directeur ou qui gère, dirige ou supervise les activités et les affaires de la société, est considérée comme un directeur de la société.
(2) Une personne qui, en vertu du paragraphe (1), est traitée comme un administrateur d'une société est appelée dans la présente loi un administrateur de fait.
(3) Une personne n'est pas un administrateur de fait d'une société du seul fait qu'elle donne des conseils à titre professionnel à la société ou à l'un de ses administrateurs.
(4) Si, à un moment donné, une société n'a pas de directeur qui a été formellement nommé comme tel, tout directeur de fait est réputé être un directeur de la société aux fins de la présente loi.
132.

délégation de pouvoirs

(1) Sous réserve des restrictions prévues par l'acte constitutif ou les statuts de la société, le conseil d'administration d'une société peut déléguer à un comité d'administrateurs, à un administrateur ou à un employé de la société, ou à toute autre personne, un ou plusieurs de ses pouvoirs, à ceci près que les administrateurs n'ont pas le pouvoir de déléguer les pouvoirs suivants
(a) d'approuver les distributions de la société, y compris de déterminer, en vertu de l'article 70(1) ou 71(1), que la société satisfera au test de solvabilité immédiatement après une distribution proposée ;
(b) de modifier l'acte constitutif ou les statuts ; (c) de désigner des comités d'administrateurs ;
(d) de déléguer des pouvoirs à un comité d'administrateurs ; (e) de nommer ou de révoquer des administrateurs ;
(f) de nommer ou de révoquer un agent ;
(g) d'approuver un plan de fusion, de consolidation ou d'arrangement ; ou
(h) d'approuver la liquidation volontaire de la société en vertu de la loi sur la liquidation des entreprises.
(2) Le conseil qui délègue un pouvoir en vertu du paragraphe (1) est responsable de l'exercice de ce pouvoir par le délégataire comme s'il l'avait exercé lui-même, à moins que le conseil, à la fois
(a) croyait, pour des motifs raisonnables, à tout moment avant l'exercice du pouvoir, que le délégué exercerait ce pouvoir conformément aux devoirs imposés aux administrateurs de la société par la présente loi et par l'acte constitutif et les statuts de la société ; et
b) a contrôlé, au moyen de méthodes raisonnables et dûment utilisées, l'exercice du pouvoir par le délégué.

Sous-partie II - Nomination, révocation et démission des administrateurs

133.

Éligibilité des administrateurs

(1) Sous réserve du paragraphe (2), des statuts de la société et des dispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), un directeur de société doit être une personne physique ou morale.
(2) Les personnes suivantes ne peuvent pas être administrateur d'une société : - le président de la société
(a) un individu qui -
de le faire en vertu du paragraphe (2) est néanmoins réputé être un administrateur de la société aux fins de toute disposition de la présente loi qui impose un devoir ou une obligation à un administrateur.
134.

Nomination des administrateurs

(1) Le ou les souscripteurs de l'acte constitutif de la société ou la majorité d'entre eux, dans un délai de neuf mois à compter de la date de constitution de la société, nomment le ou les premiers administrateurs de la société.
(2) Les administrateurs ultérieurs d'une société peuvent être nommés -
(a) à moins que le mémorandum ou les statuts n'en disposent autrement, par les membres par résolution ordinaire ; ou
(b) lorsque le mémorandum ou les statuts le permettent, par une résolution des administrateurs.
(3) Un administrateur est nommé pour la durée qui peut être spécifiée dans la solution qui le nomme.
(4) Sauf disposition contraire de l'acte constitutif ou des statuts de la société, les administrateurs de la société peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs pour combler une vacance au sein du conseil.
(5) Pour l'application du paragraphe (4), l'autorité compétente est la suivante
(a) il y a une vacance au sein du conseil si un administrateur décède ou cesse d'exercer ses fonctions d'administrateur avant l'expiration de son mandat ; et
(b) les administrateurs ne peuvent pas nommer un administrateur pour une durée supérieure à celle qui restait à courir lorsque la personne qui a cessé d'être administrateur a quitté ou cessé d'exercer ses fonctions d'une autre manière.
(6) Un administrateur reste en fonction jusqu'à ce que son successeur prenne ses fonctions ou jusqu'à son décès, sa démission ou sa révocation, selon la première éventualité.
135.

Nomination des administrateurs de réserve

Lorsqu'une société n'a qu'un seul membre qui est une personne physique et que ce membre est également l'administrateur unique de la société, nonobstant toute disposition contenue dans le mémorandum ou les statuts, ce membre unique/administrateur peut, par un acte écrit, désigner une personne à qui il n'est pas interdit d'être administrateur de la société en tant qu'administrateur de réserve de la société pour agir à la place de l'administrateur unique en cas de décès.
136.

Cessation de la nomination des administrateurs de réserve

(1) La nomination d'une personne en tant qu'administrateur de réserve de la société cesse d'avoir effet si-
(a) avant le décès du seul membre/administrateur qui l'a désigné, -
(i) la personne démissionne de son poste de directeur de réserve ; ou
(ii) le membre unique/administrateur révoque la nomination par écrit ; ou
(b) le membre/administrateur unique qui l'a désigné cesse d'être le membre/administrateur unique de la société pour toute autre raison que son décès.
(2) Sous réserve du paragraphe (1), au décès du membre/administrateur unique qui l'a nommé, un administrateur de réserve devient un administrateur de la société à toutes les fins de la présente loi, y compris en ce qui concerne les obligations et les responsabilités d'un administrateur.
137.

Révocation des administrateurs

(1) Sous réserve du mémorandum ou des statuts d'une société, un administrateur de la société peut être démis de ses fonctions par une résolution des membres de la société.
(2) Sous réserve de l'acte constitutif et des statuts, une résolution en vertu du paragraphe (1) peut seulement être adoptée -
(a) lors d'une assemblée des membres convoquée dans le but de destituer l'administrateur ou à des fins incluant la destitution de l'administrateur ; ou
(b) par une résolution écrite adoptée par plus de la moitié des voix des membres de la société ayant droit de vote.
(3) L'avis de convocation d'une réunion convoquée en vertu du paragraphe (2)(a) doit indiquer que l'objectif de la réunion est, ou que les objectifs de la réunion comprennent, la révocation d'un administrateur.
(4) Lorsque le mémorandum ou les statuts d'une société le permettent, un administrateur de la société peut être démis de ses fonctions par une résolution des administrateurs.
(5) Sous réserve de l'acte constitutif et des statuts, les paragraphes (2) et (3) s'appliquent à une résolution des administrateurs adoptée en vertu du paragraphe (4) avec la substitution, au paragraphe (3), de -directeurs à -membres .
138.

démission des administrateurs

(1) Un administrateur d'une société peut démissionner de son poste en donnant un avis écrit de sa démission à la société et la démission prend effet à la date de réception de l'avis par la société ou à une date ultérieure spécifiée dans l'avis.
(2) Un administrateur d'une société doit démissionner immédiatement s'il est, ou devient, interdit d'agir en tant qu'administrateur en vertu de l'article 133.
139.

Nomination d'administrateurs suppléants

(1) Sous réserve des statuts d'une société et des dispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), un administrateur de la société peut nommer comme suppléant tout autre administrateur ou toute autre personne qui n'est pas interdite de nomination en tant qu'administrateur en vertu de l'article 133 de la loi.
a) d'exercer les pouvoirs du directeur chargé de la nomination ; et
(b) d'assumer les responsabilités du directeur désigné, en ce qui concerne la prise de décisions par les administrateurs en l'absence du directeur désigné.
(2) Le directeur chargé de la nomination peut, à tout moment, mettre fin à la
nomination d'un suppléant.
(3) La nomination d'un administrateur suppléant et sa résiliation doivent se faire par écrit et la notification écrite de la nomination et de la résiliation doit être donnée par l'administrateur qui a procédé à la nomination à la société.
(a) dans le délai qui peut être spécifié dans le mémorandum ou les statuts ; ou
(b) si aucune période n'est spécifiée dans l'acte constitutif ou les statuts, dès que cela est raisonnablement possible.
(4) La résiliation du mandat d'un administrateur suppléant ne prend effet qu'après notification écrite de la résiliation à la société.
(5) Un administrateur suppléant -
(a) n'a pas le pouvoir de nommer un suppléant, qu'il s'agisse de l'administrateur qui nomme ou de l'administrateur suppléant ; et
b) n'agit pas en tant qu'agent du directeur responsable de la nomination ou pour le compte de celui-ci.
140.

Droits et devoirs des administrateurs suppléants

(1) Un administrateur suppléant a les mêmes droits que l'administrateur qui l'a nommé en ce qui concerne toute réunion des administrateurs et toute résolution écrite distribuée pour consentement écrit.
(2) Tout exercice, par le directeur suppléant, des pouvoirs du directeur nommé en ce qui concerne la prise de décisions par les administrateurs, est aussi efficace que si ces pouvoirs étaient exercés par le directeur nommé.
(3) Un administrateur suppléant est responsable de ses propres actes et omissions en tant qu'administrateur suppléant et la sous-partie III de la présente partie s'applique à une personne nommée en tant qu'administrateur suppléant, lorsqu'elle agit en tant que tel.
141.

Emoluments des administrateurs

Sous réserve des dispositions de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, les administrateurs de la société peuvent fixer les émoluments des administrateurs pour les services à rendre à la société à quelque titre que ce soit.
142.

Passif continu

Un administrateur qui quitte son poste reste responsable en vertu de toutes les dispositions de cette loi et de toute autre loi écrite des Seychelles qui imposent des responsabilités à un administrateur en ce qui concerne ses actes ou omissions ou les décisions prises alors qu'il était administrateur.
143.

Validité des actes du directeur

Les actes d'une personne agissant en tant qu'administrateur sont valides nonobstant le fait qu'il soit découvert ultérieurement que -
(a) la nomination de la personne en tant qu'administrateur était défectueuse ;
(b) la personne est interdite d'agir en tant qu'administrateur en vertu de l'article 132 ;
(c) la personne avait cessé d'exercer ses fonctions ; ou
(d) la personne n'était pas autorisée à voter sur la question en question.

Sous-partie III - Devoirs des administrateurs et conflits d'intérêts

144.

Devoirs des administrateurs

Sous réserve du présent article et de l'article 145, un administrateur, dans l'exercice de ses pouvoirs et de ses fonctions, doit --
(a) agir conformément à l'acte constitutif de la société et à ses statuts
articles ;
(b) agir honnêtement et de bonne foi et dans ce qu'il croit être les meilleurs intérêts de la société ; et
(c) faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans les mêmes circonstances.
145.

Administrateurs de filiales, etc.

(1) L'administrateur d'une société qui est une filiale à 100 % peut, dans l'exercice de ses pouvoirs ou de ses fonctions d'administrateur, si l'acte constitutif ou les statuts de la société l'y autorisent expressément, agir d'une manière qu'il estime être dans le meilleur intérêt de la société mère de cette société, même si cela n'est pas dans le meilleur intérêt de la société.
(2) L'administrateur d'une société qui est une filiale, mais non une filiale à 100 %, peut, lorsqu'il exerce ses pouvoirs ou ses fonctions d'administrateur, si l'acte constitutif ou les statuts de la société l'y autorisent expressément et avec l'accord préalable des membres, autres que sa société mère, agir d'une manière qu'il estime être dans l'intérêt de la société mère de cette société, même si cela n'est pas dans l'intérêt de la société.
(3) Un administrateur d'une société qui réalise une coentreprise entre les membres peut, lorsqu'il exerce ses pouvoirs ou ses fonctions d'administrateur dans le cadre de la réalisation de la coentreprise, s'il est expressément autorisé à le faire par l'acte constitutif ou les statuts de la société, agir d'une manière qu'il croit être dans le meilleur intérêt d'un ou plusieurs membres, même si ce n'est pas dans le meilleur intérêt de la société.
146.

évitement de la violation

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et sans préjudice de l'application de toute règle de droit habilitant les membres, ou l'un d'entre eux, à autoriser ou à ratifier une violation de l'article 144, aucun acte ou omission d'un administrateur n'est considéré comme une violation de l'article 144 si
(a) tous les membres de la société autorisent ou ratifient par résolution des membres l'acte ou l'omission ; et
(b) après l'acte ou l'omission, la société sera en mesure de s'acquitter de ses obligations à leur échéance.
(2) Le paragraphe (1) n'a pas pour effet, en ce qui concerne un acte ou une omission d'un administrateur en violation de l'article 144, d'éviter ou de réduire
(a) toute amende ou pénalité qui peut être imposée en vertu de la présente directive.
la loi ou toute autre loi écrite des Seychelles ; ou
(b) toute autre responsabilité pénale ou réglementaire de la part de l'administrateur ou de la société.
147.

Utilisation des dossiers et des rapports

(1) Sous réserve du paragraphe (2), l'administrateur d'une société, lorsqu'il exerce ses pouvoirs ou ses fonctions d'administrateur, est en droit de se fier au registre des membres et aux livres, registres, états financiers et autres informations préparés ou fournis, ainsi qu'aux conseils de professionnels ou d'experts donnés par...
(a) un employé de la société que le directeur croit, pour des motifs raisonnables, être fiable et compétent en ce qui concerne les questions concernées ;
(b) un conseiller professionnel ou un expert en ce qui concerne les questions que le directeur croit, pour des motifs raisonnables, relever de la compétence professionnelle ou de l'expertise de cette personne ; et
(c) tout autre administrateur, ou comité d'administrateurs dont l'administrateur ne faisait pas partie, en ce qui concerne les questions relevant de l'autorité désignée de l'administrateur ou du comité.
(2) Le paragraphe (1) s'applique seulement si le directeur -
(a) agit de bonne foi ;
(b) fait une enquête appropriée lorsque les circonstances en indiquent la nécessité ; et
(c) n'a pas connaissance que sa confiance dans le registre des membres ou dans les livres, registres, états financiers et autres informations ou conseils d'experts n'est pas garantie.
148.

Divulgation d'intérêts

(1) Lorsqu'un administrateur d'une société a un intérêt dans une transaction conclue ou à conclure par la société qui, dans une large mesure, entre en conflit ou peut entrer en conflit avec les intérêts de la société, l'administrateur doit, dans un délai de 7 jours après avoir pris connaissance du fait qu'il a un tel intérêt, divulguer cet intérêt au conseil d'administration de la société.
(2) Un administrateur d'une société n'est pas tenu de se conformer au paragraphe (1) si....
(a) la transaction ou la transaction proposée est entre le directeur et la société ; et
(b) la transaction ou la transaction proposée est ou sera conclue dans le cours normal des affaires de la société et à des conditions habituelles.
(3) Aux fins du paragraphe (1), la divulgation au conseil d'administration du fait qu'un administrateur est membre, administrateur, autre dirigeant ou fiduciaire d'une autre société nommée ou d'une autre personne et qu'il doit être considéré comme intéressé par toute transaction qui peut, après la date de l'inscription ou de la divulgation, être conclue avec cette société ou cette personne, constitue une divulgation d'intérêt suffisante par rapport à cette transaction.
(4) Sous réserve de l'article 149(1), le fait pour un administrateur de ne pas se conformer au paragraphe (1) n'affecte pas la validité d'une transaction conclue par l'administrateur ou la société.
(5) Pour l'application du paragraphe (1), une divulgation n'est faite au conseil que si elle est faite ou portée à l'attention de chaque administrateur du conseil.
(6) Toute divulgation lors d'une réunion des administrateurs doit être consignée dans le procès-verbal de la réunion.
(7) Un administrateur qui contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pasUS$10 000.
149.

Évitement par la société des transactions dans lesquelles l'administrateur est intéressé

(1) Sous réserve du présent article, une transaction conclue par une société dans laquelle un administrateur est intéressé est annulable par la société, à moins que l'intérêt de l'administrateur n'ait été -
(a) divulguée au conseil conformément à l'article 148 avant que la société ne conclue la transaction ; ou
(b) dont la divulgation n'est pas obligatoire en vertu de l'article 148(2).
(2) Nonobstant le paragraphe (1), une transaction conclue par une société à l'égard de laquelle un administrateur est intéressé n'est pas annulable par la société si-
a) les faits importants relatifs à l'intérêt de l'administrateur dans la transaction sont connus des membres ayant le droit de voter à une assemblée des membres et la transaction est approuvée ou ratifiée par une résolution des membres ; ou
(b) l'entreprise a reçu une juste valeur pour la transaction.
(3) Pour l'application du paragraphe (2), la détermination du fait qu'une société reçoit ou non une juste valeur pour une transaction doit être faite sur la base des informations connues de la société et de l'administrateur intéressé au moment où la transaction a été conclue.
(4) Sous réserve des statuts, un administrateur d'une société qui est intéressé par une transaction conclue ou devant être conclue par la société, peut -
(a) voter sur une question relative à la transaction ;
(b) assister à une réunion des administrateurs au cours de laquelle une question relative à l'opération est soulevée et être inclus parmi les administrateurs présents à la réunion aux fins du quorum ; et
(c) signer un document au nom de la société, ou faire toute autre chose en sa qualité d'administrateur, qui se rapporte à la transaction.
(5) L'annulation d'une transaction en vertu du paragraphe (1) n'affecte pas le titre ou l'intérêt d'une personne dans ou sur un bien que cette personne a acquis si le bien a été acquis -
(a) d'une personne autre que la société (le cédant) ;
(b) à titre onéreux ; et
c) sans avoir connaissance des circonstances de l'opération par laquelle le cédant a acquis le bien auprès de la société.

Sous-partie IV - Registre des administrateurs

150.

registre des administrateurs

(1) La société doit tenir, à son siège social aux Seychelles, un registre appelé registre des administrateurs, contenant les éléments suivants
(a) le nom et l'adresse de chaque personne qui est administrateur ou administrateur suppléant de la société et de toute personne qui a été désignée comme administrateur de réserve de la société, en précisant si la personne est administrateur, administrateur suppléant ou administrateur de réserve ;
(b) la date à laquelle chaque personne dont le nom est inscrit au registre a été nommée administrateur ou administrateur suppléant, ou désignée comme administrateur de réserve, de la société ;
(c) la date à laquelle chaque personne désignée comme administrateur ou administrateur suppléant a cessé d'être administrateur ou administrateur suppléant de la société ;
(d) la date à laquelle la nomination de toute personne désignée comme administrateur de réserve a cessé d'avoir effet ; et
(e) toute autre information qui peut être prescrite par des règlements pris par le ministre.
(2) La société veille à ce que les informations devant être conservées dans son registre des administrateurs en vertu du paragraphe (1) soient exactes et à jour.
(3) Le registre des administrateurs peut se présenter sous la forme approuvée par les administrateurs, mais s'il est sous forme magnétique, électronique ou autre forme de stockage de données, la société doit être en mesure de produire une preuve lisible de son contenu.
(4) Le registre des administrateurs constitue une preuve prima facie de tout ce que la présente loi ordonne ou permet d'y faire figurer.
(5) Une société qui enfreint le paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de $500 et d'une amende supplémentaire de $50 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(6) Un directeur qui autorise sciemment une contravention en vertu du paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de $500 et d'une amende supplémentaire de $50 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
151.

Inspection du registre des administrateurs

(1) Un administrateur ou un membre d'une société a le droit, sans frais, de
inspecter le registre des administrateurs de la société.
(2) Le droit d'inspection d'une personne en vertu du paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour ouvrable soient accordées pour l'inspection.
(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) a le droit de demander une copie du registre des administrateurs de la société ou un extrait de celui-ci, auquel cas la société peut facturer des frais de copie raisonnables.
(4) Si une inspection en vertu du paragraphe (1) est refusée, ou si un document de copie demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas disponible dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -
(a) la société commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas $5,000 US ; et
b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci lui soit fourni.
(5) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (4), la Cour peut rendre les ordonnances qu'elle estime justes.
152.

Dépôt du registre des administrateurs auprès du greffier

(1) Une société doit -
(a) dans le cas d'une société constituée en vertu de la présente loi à la date d'entrée en vigueur de la loi ou après celle-ci, dans les trente jours suivant la nomination de son ou ses premiers administrateurs en vertu de l'article 134 ;
b) dans le cas d'une société prorogée ou transformée en société en vertu de la présente loi, dans les trente jours de sa prorogation ou de sa transformation ; et
(c) dans le cas d'une société préexistante, dans les douze mois suivant la date d'entrée en vigueur de la loi,
déposer pour enregistrement par le greffier une copie de son registre des administrateurs.
(2) La société qui a déposé pour enregistrement par le registraire une copie de son registre des administrateurs en vertu du paragraphe (1) doit, dans les trente jours de toute modification du contenu de son registre des administrateurs, déposer pour enregistrement par le registraire une copie de son registre des administrateurs mis à jour contenant la ou les modifications.
(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de $500 et d'une amende supplémentaire de $50 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(4) Un directeur qui permet sciemment une contravention en vertu du paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de $500 et d'une amende supplémentaire de $50 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.

Sous-partie V - Réunions et résolutions des administrateurs

153.

Réunions du directeur

(1) Sous réserve du mémorandum ou des statuts d'une société, les administrateurs d'une société peuvent se réunir aux moments, de la manière et dans les lieux, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, qu'ils jugent nécessaires ou souhaitables.
(2) Sous réserve du mémorandum et des statuts, un ou plusieurs administrateurs peuvent convoquer une réunion des administrateurs.
si-
(3) Un administrateur est réputé être présent à une réunion des administrateurs
a) l'administrateur participe par téléphone ou par d'autres moyens électroniques ; et
(b) tous les administrateurs participant à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres.
(4) Le quorum d'une réunion des administrateurs est celui fixé par l'acte constitutif ou les statuts mais, lorsqu'aucun quorum n'est ainsi fixé, une réunion des administrateurs est régulièrement constituée à toutes fins utiles si, au début de la réunion, la moitié du nombre total d'administrateurs est présente en personne ou par suppléant.
154.

Avis de réunion des administrateurs

(1) Sous réserve d'une exigence de l'acte constitutif ou des statuts de la société prévoyant une période de préavis plus longue, un administrateur doit recevoir un préavis d'au moins 2 jours pour une réunion des administrateurs.
(2) Nonobstant le paragraphe (1), sous réserve du mémorandum ou des statuts, une réunion des administrateurs tenue en violation de ce paragraphe est valide si tous les administrateurs, ou la majorité d'entre eux qui peut être spécifiée dans le mémorandum ou les statuts et qui a le droit de voter à la réunion, ont renoncé à la notification de la réunion ; et, à cette fin, la présence d'un administrateur à la réunion est réputée constituer une renonciation de sa part.
(3) Le fait d'omettre par inadvertance de notifier une réunion à un administrateur, ou le fait qu'un administrateur n'ait pas reçu la notification, n'invalide pas la réunion.
155.

résolutions des administrateurs

(1) Une résolution des administrateurs peut être adoptée -
(a) lors d'une réunion des administrateurs ; ou
(b) sous réserve de l'acte constitutif et des statuts, sous forme de résolution écrite.
(2) Sous réserve du mémorandum et des statuts, une résolution des administrateurs est adoptée lors d'une réunion des administrateurs à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents à la réunion et habilités à voter sur la résolution.
(3) Une résolution écrite est une résolution à laquelle on consent par écrit ou par télex, télégramme, câble ou autre communication électronique écrite, sans qu'il soit nécessaire d'envoyer un avis.
(a) à la majorité des voix des administrateurs ayant le droit de voter sur la résolution, telle que spécifiée dans l'acte constitutif ou les statuts ; ou
(b) en l'absence de toute disposition dans le mémorandum ou les statuts, par tous les administrateurs ayant le droit de voter sur la résolution.
(4) Une résolution écrite -
(a) peut consister en plusieurs documents, y compris des communications électroniques écrites, de forme similaire, chacun étant signé ou approuvé par un ou plusieurs administrateurs et
(b) est réputée adoptée lorsque l'instrument de consentement écrit, ou le dernier de plusieurs instruments, est signé en dernier lieu ou fait l'objet d'une autre forme d'assentiment, ou à toute date ultérieure spécifiée dans la résolution.
156.

Tenue des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

(1) Une société doit tenir -
(a) les procès-verbaux de toutes les réunions de ses administrateurs ;
(b) les procès-verbaux de toutes les réunions des comités de ses administrateurs ;
(c) des copies de toutes les résolutions écrites consenties par ses administrateurs ; et
(d) des copies de toutes les résolutions écrites auxquelles ont consenti les comités de ses administrateurs.
(2) Les registres visés au paragraphe (1) (qui, dans la présente sous-partie, sont appelés procès-verbaux et résolutions) sont conservés pendant au moins sept ans à compter de la date de la réunion ou de la résolution écrite, selon le cas.
(3) Une société qui contrevient à la sous-section (1) est passible d'une amende de US$25 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention continue.
(4) Un directeur qui permet sciemment une contravention en vertu du paragraphe (1) est passible d'une amende de US$25 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
157.

Localisation des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

Inspection des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

(1) Un administrateur d'une société a le droit d'inspecter les documents suivants de la société
les procès-verbaux et les résolutions sans frais.
(2) Le droit d'inspection d'une personne en vertu du paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour ouvrable soient accordées pour l'inspection.
(3) Un administrateur d'une société a le droit de demander et d'obtenir gratuitement une copie de tous les procès-verbaux et résolutions de la société.
(4) Si une inspection en vertu du paragraphe (1) est refusée, ou si un document de copie demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas disponible dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -
(a) la société commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas $5,000 US ; et
b) la personne lésée peut demander à la Cour d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter les procès-verbaux et résolutions pertinents ou qu'une copie de ces procès-verbaux et résolutions lui soit fournie.
(5) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (4), la Cour peut rendre toute ordonnance qu'elle estime juste.

Sous-partie VI - Indemnisation et assurance

159.

Indemnisation

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et de son acte constitutif ou de ses statuts, une société peut indemniser de toutes les dépenses, y compris les frais juridiques, et de tous les jugements, amendes et montants versés à titre de règlement et raisonnablement engagés dans le cadre de procédures judiciaires, administratives ou d'enquête toute personne qui...
(a) est ou a été partie ou est menacée d'être partie à une procédure en cours, imminente ou achevée, qu'elle soit civile, pénale, administrative ou d'enquête, en raison du fait que la personne est ou était un directeur de la société ; ou
b) est ou était, à la demande de la société, administrateur d'une autre personne morale ou d'une société de personnes, d'une coentreprise, d'une fiducie ou d'une autre entreprise, ou agit ou agissait à tout autre titre pour le compte d'une telle personne.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à une personne visée dans ce paragraphe, sauf si cette personne a agi honnêtement et de bonne foi et dans ce qu'elle croyait être les meilleurs intérêts de la société et, dans le cas d'une procédure pénale, si elle n'avait pas de motif raisonnable de croire que sa conduite était illégale.
(3) Aux fins du paragraphe (2), un administrateur agit dans le meilleur intérêt de la société s'il agit dans le meilleur intérêt de -
(a) la société mère de l'entreprise ; ou
(b) un ou plusieurs membres de la société, dans les deux cas, dans les circonstances spécifiées à l'article 145(1), (2) ou (3), selon le cas.
(4) La clôture d'une procédure par un jugement, une ordonnance, une transaction, une condamnation ou l'inscription d'un nolleprosequi ne crée pas, en soi, une présomption que la personne n'a pas agi honnêtement et de bonne foi et en vue des meilleurs intérêts de la société ou que la personne avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était illégale.
(5) Les dépenses, y compris les honoraires d'avocat, engagées par un administrateur pour se défendre dans le cadre d'une procédure judiciaire, administrative ou d'enquête peuvent être payées par la société avant le règlement définitif de cette procédure, sur réception d'un engagement de la part ou au nom de l'administrateur de rembourser le montant s'il est finalement déterminé que l'administrateur n'a pas le droit d'être indemnisé par la société conformément au paragraphe (1).
(6) Les dépenses, y compris les honoraires d'avocat, encourues par un ancien administrateur pour sa défense dans le cadre d'une procédure judiciaire, administrative ou d'enquête peuvent être payées par la société avant le règlement définitif de cette procédure, sur réception d'un engagement de la part ou au nom de l'ancien administrateur de rembourser le montant s'il est finalement déterminé que l'ancien administrateur n'a pas le droit d'être indemnisé par la société conformément au paragraphe (1) et selon les autres modalités et conditions, le cas échéant, que la société juge appropriées.
(7) L'indemnisation et l'avance des dépenses prévues ou accordées en vertu du présent article n'excluent pas les autres droits auxquels la personne qui demande l'indemnisation ou l'avance des dépenses peut avoir droit en vertu d'un accord, d'une résolution des membres, d'une résolution des administrateurs désintéressés, etc.
ou autre, tant pour ce qui est d'agir dans sa capacité officielle que d'agir dans une autre capacité tout en étant administrateur de la société.
(8) Si une personne visée au paragraphe (1) a réussi à se défendre dans le cadre d'une procédure visée au paragraphe (1), elle a le droit d'être indemnisée de toutes les dépenses, y compris les honoraires d'avocat, et de tous les jugements, amendes et montants payés en règlement et raisonnablement engagés par la personne dans le cadre de la procédure.
(9) Une société ne doit pas indemniser une personne en violation du paragraphe (2) et toute indemnisation donnée en violation de cet article est nulle et sans effet.
160.

Assurance

Une société peut souscrire et maintenir une assurance à l'égard de toute personne qui est ou était administrateur de la société, ou qui, à la demande de la société, est ou était administrateur d'une autre personne morale ou d'une société de personnes, d'une coentreprise, d'une fiducie ou d'une autre entreprise, ou qui agit à tout autre titre pour le compte de celle-ci, contre toute responsabilité invoquée à l'encontre de la personne et encourue par celle-ci à ce titre, que la société ait ou non le pouvoir d'indemniser la personne contre cette responsabilité en vertu de l'article 159.

PART VIII ADMINISTRATION

Sous-Partie I - Siège social

161.

Siège social

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une société doit à tout moment avoir un siège social aux Seychelles.
(2) Le siège social d'une société est la même adresse que le lieu principal d'activité aux Seychelles de son agent enregistré.
(3) Sous réserve du paragraphe (2), le siège social d'une société est...
(a) le lieu indiqué comme siège social de la société dans
son mémorandum ; ou
(b) si un ou plusieurs extraits certifiés de résolution de changement de siège social ont été déposés auprès du Registrar en vertu de l'article 162 ou 163, le lieu indiqué dans le dernier avis de ce type enregistré par le Registrar.
162.

Changement de siège social

(1) Une société peut modifier son acte constitutif afin de changer le lieu de son siège social.
(a) nonobstant toute disposition contraire dans l'acte constitutif ou les statuts, par résolution ordinaire ; ou
(b) si le mémorandum ou les statuts l'autorisent, par résolution des administrateurs,
déposé auprès du Registre conformément à l'article 23, à condition que le siège social d'une société soit la même adresse que le principal lieu d'activité aux Seychelles de son agent enregistré.
(2) Le changement de siège social prend effet à l'enregistrement par le greffier d'une copie ou d'un extrait certifié de la résolution visée au paragraphe (1), déposé conformément à l'article 23.
163.

Changement de siège social en cas de changement d'adresse de l'agent enregistré

(1) Sous réserve du paragraphe (5), le présent article s'applique à une société lorsque :.
a) le siège social de la société est situé au lieu d'établissement principal de son agent enregistré aux Seychelles ; et
b) après la date d'entrée en vigueur de la loi, l'agent enregistré de la société change le lieu de son principal établissement aux Seychelles.
(2) Lorsque le présent article s'applique à une société, son agent enregistré peut changer le siège social de la société en faveur de l'emplacement modifié de son principal établissement aux Seychelles en déposant un avis sous la forme approuvée auprès du registraire, indiquant -
(a) que l'agent enregistré a déplacé le lieu de son principal établissement aux Seychelles et que la société a l'intention que son siège social continue d'être le principal établissement de l'agent enregistré ;
b) le cas échéant, que l'acte constitutif de la société
indique l'adresse de l'agent enregistré ; et
c) la nouvelle adresse du principal établissement de l'agent enregistré aux Seychelles.
(3) Dès l'enregistrement par le registraire d'un avis visé au paragraphe (2) -
La société peut déposer un avis unique qui combine un ou plusieurs avis spécifiés au paragraphe (2).
(5) Le présent article s'étend à une société de l'ancienne loi -
(a) dont l'agent enregistré a changé le lieu de son principal établissement aux Seychelles dans les six mois précédant la date d'entrée en vigueur de la loi ; et
(b) qui, à la date d'entrée en vigueur de la loi, n'a pas changé le lieu de son siège social.

Sous-partie II - Agent enregistré

164.

Une société commerciale internationale doit avoir un agent enregistré

(1) Une société doit à tout moment avoir un agent enregistré aux Seychelles.
(2) Nul ne peut être, ou accepter d'être, l'agent enregistré d'une société, à moins que cette personne ne soit autorisée à fournir des services aux sociétés internationales en vertu de la Loi sur les services aux sociétés internationales.
(3) A moins que le dernier agent enregistré de la société n'ait démissionné conformément à l'article 167 ou n'ait cessé d'être l'agent enregistré de la société conformément à l'article 168, l'agent enregistré d'une société est -
(a) la personne désignée comme agent enregistré de la société dans
le mémorandum ; ou
b) si une ou plusieurs résolutions de changement d'agent enregistré, sous forme de copie ou d'extrait certifié, ont été déposées auprès du registraire en vertu de l'article 169 depuis l'enregistrement du mémorandum, la personne désignée comme agent enregistré de la société dans le dernier avis de ce type à être enregistré par le registraire.
Dans le cas où un document relatif à une société est déposé auprès du Registre par une personne autorisée à le faire en vertu de la Partie IX ou de la Partie XVII autre que l'agent enregistré de la société, le Registre doit envoyer une copie du document déposé à l'agent enregistré de la société ou le notifier par écrit.
(5) Une société qui n'a pas d'agent enregistré en violation du paragraphe (1) est passible d'une amende de $100 et d'une amende supplémentaire de $25 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention continue.
(6) Un directeur qui autorise sciemment la contravention visée au paragraphe (5) est passible d'une amende de $100 US et d'une amende supplémentaire de $25 US pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
(7) Sous réserve de l'article 168(11), toute personne qui contrevient au paragraphe (2) commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas US$25,000.
165.

Nomination de l'agent enregistré

(1) Si, à tout moment, une société n'a pas d'agent enregistré, elle doit désormais, par résolution des membres ou des administrateurs, nommer un agent enregistré.
(2) Une résolution visant à nommer un agent enregistré peut être adoptée -
(a) nonobstant toute disposition contraire dans l'acte constitutif ou les statuts, par les membres de la société ; ou
(b) si l'acte constitutif ou les statuts l'autorisent, par les administrateurs de la société.
(3) Une notification de nomination d'un agent enregistré dans la forme approuvée doit être endossée par l'agent enregistré avec son accord pour agir en tant qu'agent enregistré et déposée auprès du Registre par l'agent enregistré.
(4) La nomination de l'agent enregistré prend effet lors de l'enregistrement par le registraire de l'avis déposé en vertu du paragraphe (3).
166.

Modification présumée du mémorandum, lorsque l'agent enregistré change le nom de la société

(1) Le présent article s'applique à une société dans les cas suivants : - l'entreprise n'a pas d'activité commerciale.
a) l'agent enregistré de la société modifie sa raison sociale
le nom ; et
b) cet agent enregistré est déclaré dans le mémorandum comme étant l'agent enregistré de la société, qu'il s'agisse du premier agent enregistré ou d'un agent enregistré ultérieur.
(2) Lorsque le présent article s'applique à une société, son agent enregistré peut déposer un avis sous la forme approuvée, indiquant -
a) que l'agent enregistré a modifié sa dénomination sociale ;
b) que l'agent enregistré est déclaré dans le mémorandum comme étant l'agent enregistré de la société, qu'il s'agisse du premier agent enregistré ou d'un agent enregistré ultérieur ; et
c) la nouvelle raison sociale de l'agent enregistré.
(3) Lors de l'enregistrement d'un avis visé au paragraphe (2), l'acte constitutif de la société est réputé modifié pour indiquer le nouveau nom de la société à compter de la date d'enregistrement de l'avis.
(4) Une personne qui agit en tant qu'agent enregistré pour plus d'une société peut déposer un seul avis qui combine un ou plusieurs avis spécifiés au paragraphe (2).
167.

Démission de l'agent enregistré

(1) Une personne ne peut démissionner de son poste d'agent enregistré d'une société que conformément au présent article.
(2) Une personne souhaitant démissionner en tant qu'agent enregistré d'une société doit donner un préavis écrit d'au moins 30 jours à la société de son intention de démissionner en tant qu'agent enregistré de la société à la date indiquée dans le préavis à une personne spécifiée au paragraphe (3)(d).
(3) Une notification en vertu du paragraphe (2) doit -
(a) indiquer que la présente loi exige que la société ait un agent enregistré aux Seychelles ;
b) indiquer que la société doit désigner un nouvel agent enregistré avant la date de démission indiquée dans la notification ;
(c) indique que la liste des noms et adresses de toutes les personnes autorisées par l'Autorité à fournir des services d'agent enregistré aux Seychelles peut être consultée sur le site web de l'Autorité ; et
(d) être envoyé immédiatement -
(i) par courrier ou remise en mains propres à un administrateur de la société à sa dernière adresse connue ou par courrier électronique à l'administrateur à sa dernière adresse électronique connue ; ou
(ii) si l'agent enregistré reçoit habituellement ses instructions concernant la société d'une personne autre qu'un dirigeant, un employé ou un membre de la société, par courrier ou remise en mains propres à la personne de qui l'agent enregistré a reçu en dernier lieu des instructions concernant la société ou par courrier électronique à cette personne à sa dernière adresse électronique connue.
(4) Si la société ne change pas d'agent enregistré conformément à l'article 169 au plus tard à la date de démission précisée dans l'avis donné en vertu du paragraphe (2), l'agent enregistré peut, après cette date, aviser par écrit le registraire de sa démission à titre d'agent enregistré de la société.
(5) L'avis prévu au paragraphe (4) doit être accompagné d'une copie de l'avis prévu au paragraphe (2).
(6) À moins que la société n'ait précédemment changé d'agent enregistré, la démission d'un agent enregistré prend effet à compter du jour où l'avis de démission prévu au paragraphe (4) est enregistré par le registraire.
168.

Agent agréé cessant d'être habilité à agir

(1) Pour l'application du présent article, une personne cesse d'être habilitée à agir en tant qu'agent enregistré si elle cesse d'être titulaire d'une licence lui permettant de fournir des services aux entreprises internationales en vertu de la loi sur les prestataires de services aux entreprises internationales (Cap 275).
(2) Lorsqu'une personne cesse d'être admissible à titre d'agent enregistré, elle doit, à l'égard de chaque compagnie dont elle était l'agent enregistré immédiatement avant de cesser d'être admissible à titre d'agent, donner un avis conforme au paragraphe (3) à la compagnie dans les 30 jours suivant la date à laquelle elle cesse d'être admissible à titre d'agent enregistré.
(3) Une notification en vertu du paragraphe (2) doit -
(a) indiquer que la personne qui a donné l'avis a cessé d'exister
éligibles pour être l'agent enregistré de la société ;
(b) indiquer que la présente loi exige que la société ait un agent enregistré aux Seychelles ;
c) indiquer que la société doit désigner un nouvel agent enregistré dans les 90 jours suivant la date de l'avis ;
(d) indiquer qu'à l'expiration d'un délai de 90 jours à compter de la date de l'avis, la personne donnant l'avis cessera d'être l'agent enregistré de la société, si celle-ci n'a pas changé d'agent enregistré d'ici là ;
(e) indiquer que la liste des noms et adresses de toutes les personnes autorisées par l'Autorité à fournir des services d'agent enregistré aux Seychelles peut être consultée sur le site web de l'Autorité ; et
(f) être envoyé immédiatement -
(i) par courrier ou remise en mains propres à un administrateur de la société à sa dernière adresse connue ou par courrier électronique à l'administrateur à sa dernière adresse électronique connue ; ou
(ii) si l'agent enregistré reçoit habituellement ses instructions concernant la société d'une personne autre qu'un dirigeant, un employé ou un membre de la société, par courrier ou remise en mains propres à la personne de qui l'agent enregistré a reçu en dernier lieu des instructions concernant la société ou par courrier électronique à cette personne à sa dernière adresse électronique connue.
(4) Une personne qui a donné un avis en vertu du paragraphe (2) doit, dans les 14 jours suivant cet avis, en déposer une copie auprès du registraire, à moins que la société à laquelle est envoyé un avis en vertu du paragraphe (2) n'ait changé d'agent enregistré depuis l'envoi de l'avis.
(5) La société qui reçoit un avis en vertu du paragraphe (2) doit, dans les 90 jours suivant la date de l'avis, changer d'agent enregistré conformément à l'article 169.
(6) La personne qui a cessé d'être admissible à titre d'agent enregistré cesse d'être l'agent enregistré de chaque société à laquelle elle a envoyé un avis en vertu du paragraphe (2), par l'entremise d'un administrateur ou d'une autre personne précisée au paragraphe (3), à la première des éventualités suivantes
a) la date à laquelle la société change d'agent enregistré conformément au paragraphe (5) ; ou
(b) le premier jour suivant l'expiration de la période de préavis spécifiée au paragraphe (5).
(7) Pour la période allant du moment où une personne cesse d'être admissible à titre d'agent agréé en vertu du paragraphe (1) jusqu'au moment où elle cesse d'être l'agent agréé de ses sociétés clientes en vertu du paragraphe (6), la personne est
(a) uniquement autorisé à conserver et à transférer les dossiers relatifs à ses entreprises clientes à un agent enregistré successeur ;
(b) n'est pas autorisé à fournir à ses entreprises clientes d'autres services pouvant faire l'objet d'une licence en vertu de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275) ; et
c) n'est pas autorisé à constituer ou à poursuivre une société, à promouvoir ses services en tant qu'agent enregistré ou à mener toute autre activité en tant qu'agent enregistré.
(8) Une personne qui contrevient au paragraphe (2) ou (7) commet une infraction et est passible, sur condamnation, d'une amende n'excédant pas US$25,000.
(9) Un directeur qui permet sciemment une contravention (par une personne morale) en vertu du paragraphe (2) ou (7) commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas US$25,000.
(10) Une société qui contrevient au paragraphe (5) est passible d'une amende de US$25 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention continue.
(11) Une personne ne contrevient pas à l'article 164(2) du seul fait que -
a) il cesse d'être admissible à titre d'agent enregistré ; et
b) après avoir cessé d'être habilité à agir, il continue à être l'agent enregistré d'une société pendant la période allant de la date à laquelle il cesse d'être habilité à agir jusqu'à la date à laquelle la société nomme un nouvel agent enregistré.
169.

Changement d'agent enregistré

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une société peut modifier son acte constitutif afin de changer son agent enregistré.
(a) nonobstant toute disposition contraire dans l'acte constitutif ou les statuts, par résolution unanime des membres ; ou
(b) si le mémorandum ou les statuts le permettent, par résolution ordinaire ou par résolution des administrateurs.
(2) Sous réserve du paragraphe (3), la société qui souhaite changer d'agent enregistré doit, dans les 14 jours suivant la date de la résolution visée au paragraphe (1) (la résolution de changement d'agent enregistré), déposer une copie ou un extrait certifié de la résolution de changement d'agent enregistré auprès du registraire, conformément à l'article 23(1), qui sera déposé au nom de la société par...
a) l'agent enregistré actuel de la société ; ou
b) le nouvel agent enregistré proposé par la société.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), le registraire ne doit pas enregistrer une copie certifiée ou un extrait de résolution de changement d'agent enregistré déposé par le nouvel agent enregistré proposé de la société à moins que le registraire n'ait également reçu un consentement écrit de l'agent enregistré existant dans lequel il consent au changement d'agent enregistré et au dépôt de l'extrait de résolution par le nouvel agent enregistré proposé.
(4) L'agent enregistré existant d'une société doit donner son consentement écrit en vertu du paragraphe (3), sauf si : - l'agent enregistré existant n'est pas en mesure de donner son consentement.
a) il n'a pas été autorisé par écrit par la société à donner son consentement au changement d'agent enregistré ; ou
b) les frais dus et payables à l'agent enregistré existant n'ont pas été payés.
(5) Le changement d'agent enregistré prend effet lors de l'enregistrement par le registraire de la copie ou de l'extrait certifié de la résolution visée au paragraphe (1), déposé conformément à l'article 23.
(6) Toute personne qui ne se conforme pas à l'alinéa (4) dans les 14 jours suivant la date de la résolution relative au changement d'agent enregistré est passible d'une pénalité de $100 US et d'une pénalité supplémentaire de $25 US pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit, étant entendu que cette période de 14 jours ne commence pas à courir avant que -
a) l'agent enregistré existant a été autorisé par écrit par la société à donner son consentement au changement d'agent enregistré ; et
b) tous les frais dus et payables à l'agent enregistré existant ont été payés.

Sous-Partie III - Dispositions générales

170.

Le nom de la société doit apparaître dans sa correspondance, etc.

La dénomination de la société doit figurer en caractères lisibles dans tous ses -.
a) les lettres commerciales, les relevés de compte, les factures et les bons de commande ;
b) les avis et autres publications officielles ; et
(c) les instruments négociables et les lettres de crédit censés être signés par ou au nom de la société.
171.

Rendement annuel

(1) Sous réserve du paragraphe (2), toute société doit, au plus tard le 31 décembre de chaque année suivant l'année au cours de laquelle elle a été constituée ou prorogée, ou transformée en société, en vertu de la présente loi, fournir à son agent enregistré aux Seychelles une déclaration annuelle sous la forme d'une déclaration approuvée, signée par la société ou en son nom et contenant les informations mentionnées dans la sixième annexe.
(2) Pour l'application du présent article, la date de constitution d'une société de l'ancienne loi en vertu de la présente loi est réputée être sa date de constitution ou de prorogation, ou de transformation en société de l'ancienne loi, en vertu de l'ancienne loi.
(3) Une société ne doit pas fournir une déclaration fausse ou trompeuse en vertu du paragraphe (1).
(4) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de $500 US.
(5) Une société qui enfreint le paragraphe (3) commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende ne dépassant pas $5,000 US.
172.

Signification et notification des documents

(1) La signification d'un document relatif à une procédure judiciaire ou de tout autre document peut être effectuée à une société en le déposant ou en l'envoyant par courrier recommandé ou par tout autre moyen prescrit à l'adresse suivante .
a) le siège social de la société ; ou
b) le principal établissement aux Seychelles de l'entreprise
l'agent enregistré de la société.
(2) Aux fins du paragraphe (1)(a), lorsqu'une société n'a pas d'agent enregistré, son siège social est le principal établissement aux Seychelles du dernier agent enregistré de la société.
(3) Aux fins du paragraphe (1), on entend par "courrier recommandé" tout système de distribution du courrier par l'intermédiaire des autorités postales ou d'une société de messagerie privée, qui comprend une preuve de distribution par la signature du destinataire de l'article livré.
(4) Nonobstant et sans préjudice du paragraphe (1), la signification d'un document à une société peut être effectuée par le greffier en l'envoyant par courrier ordinaire prépayé, par télécopie ou par courrier électronique au principal lieu d'activité aux Seychelles de l'agent enregistré de la société.
(5) Le ministre peut prendre des règlements pour prévoir les méthodes permettant de prouver la signification d'un document à une société.
173.

Fourniture de documents

(1) Pour l'application du présent article, le terme "documents", en ce qui concerne une société, désigne ses
(a) les documents comptables ;
(b) les procès-verbaux et les résolutions des membres conservés conformément à l'article 125 ;
c) les procès-verbaux et les résolutions des administrateurs conservés conformément à l'article 156 ;
(d) les déclarations annuelles faites conformément à l'article 171 ; (e) le registre des membres ;
(f) registre des administrateurs ;
g) le registre des bénéficiaires effectifs ; et
h) le registre des charges (le cas échéant).
(2) Lorsqu'il est demandé à une société, en vertu d'une loi écrite des Seychelles, de fournir tout ou partie de ses dossiers (ou des copies de ceux-ci), y compris (sans limitation) une demande de -
(a) la Seychelles Revenue Commission pour répondre à une demande de renseignements en vertu d'une convention fiscale ;
(b) la cellule de renseignement financier dans le cadre de la loi sur la lutte contre le blanchiment d'argent.
Loi sur le blanchiment d'argent ; ou
(c) le Registrar, afin de contrôler et d'évaluer le respect de la présente loi,
l'entreprise doit faire en sorte que les documents demandés (ou des copies de ceux-ci) soient fournis à la partie requérante aux Seychelles dans le délai spécifié dans la demande.
(3) Une société qui enfreint le paragraphe (2) est passible d'une amende de $500 US payable au Registrar et d'une amende supplémentaire de $50 US pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(4) Un directeur qui permet sciemment une contravention en vertu du paragraphe (2) est passible d'une pénalité payable au registraire de $500 US et d'une pénalité supplémentaire de $50 US pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.

Sous-Partie IV - Documents comptables

174.

Tenue de la comptabilité

1) Une entreprise doit tenir des registres comptables fiables qui -.
a) sont suffisants pour montrer et expliquer les transactions de l'entreprise ;
(b) permettre de déterminer à tout moment la situation financière de la société avec une exactitude raisonnable ; et
(c) permettre l'établissement des comptes de la société.
(2) Aux fins du paragraphe (1), les registres comptables sont réputés ne pas être tenus s'ils ne donnent pas une image fidèle de la situation financière de la société et n'expliquent pas ses transactions.
(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une pénalité de $100 US et d'une pénalité supplémentaire de $25 US pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(4) Un directeur qui autorise sciemment une infraction au paragraphe (1) est passible d'une amende de $100US et d'une amende supplémentaire de $25US pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
175.

Localisation et conservation des documents comptables

(1) Les documents comptables d'une société sont conservés à son siège social ou à tout autre endroit que les administrateurs jugent approprié.
(2) Lorsque les documents comptables d'une société sont conservés en un lieu autre que son siège social, la société informe par écrit son agent agréé de l'adresse physique de ce lieu.
(3) En cas de changement du lieu où sont conservés les documents comptables d'une société, celle-ci informe par écrit son agent enregistré de l'adresse physique du nouveau lieu où se trouvent les documents dans les 14 jours suivant le changement de lieu.
(4) Les documents comptables sont conservés par la société pendant au moins 7 ans à compter de la date de réalisation des transactions ou opérations auxquelles ils se rapportent.
(5) Une société qui contrevient au présent article commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas $2,500 US.
176.

Inspection des documents comptables par les administrateurs

(1) Un directeur d'une société peut -
a) à toute heure raisonnable qu'il indique, inspecter sans frais les documents comptables de la société et en faire des copies ou en tirer des extraits ;
(b) demander à la société de lui fournir les originaux ou les copies des documents comptables dans un délai de 14 jours.
(2) La société doit se conformer à la demande visée au paragraphe (1).
(3) Une société qui contrevient au présent article commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas $2,500 US.
(4) Dans le cas où des documents comptables ne sont pas mis à la disposition d'un administrateur pour inspection en violation du présent article, à la demande de cet administrateur, le tribunal peut, par ordonnance, obliger l'inspection ou la remise de ces documents et rendre toute ordonnance connexe qu'il juge appropriée.

PART IX CHARGES OVER COMPANY PROPERTY

177.

Interprétation

(1) Dans cette partie -
-La charge désigne toute forme de sûreté, y compris, sans limitation -.
(a) une charge, sous forme de charge fixe ou flottante ; (b) une hypothèque ;
c) un gage ; ou
(d) une hypothèque,
sur un bien, où qu'il soit situé, autre qu'un droit découlant de l'application de la loi, et -chargee et -chargor doivent être interprétés en conséquence ;
-Le passif comprend les passifs éventuels et futurs ;
-Une charge préexistante est une charge créée avant la date d'entrée en vigueur de la loi par une société antérieure à la loi.
(a) si la charge a été enregistrée ou non en vertu de l'article
101A(2) de l'ancienne loi ; et
(b) qui n'était pas entièrement libéré et annulé à la date du
Date d'entrée en vigueur de la loi ;
-les biens comprennent les biens immobiliers, les biens mobiliers, l'argent, les marchandises, la propriété intellectuelle et tout autre type de biens, où qu'ils se trouvent, ainsi que les obligations et tout type d'intérêt, présent ou futur, dévolu ou éventuel, découlant des biens ou y étant lié ; et
-La charge pertinente signifie une charge créée à la date d'entrée en vigueur de la Loi ou après.
(2) Toute référence dans la présente partie à la création d'une charge comprend une référence à l'acquisition d'un bien, où qu'il soit situé, qui était, immédiatement avant son acquisition, l'objet d'une charge et qui reste soumis à cette charge après son acquisition et, à cette fin, la date de création de la charge est réputée être la date d'acquisition du bien.
178.

La société peut imputer ses actifs

(1) Sous réserve de son acte constitutif et de ses statuts, une société peut, par un acte écrit, créer une charge sur tout ou partie de ses biens.
(2) La loi applicable à une charge créée par une société peut être la loi de la juridiction qui peut être convenue entre la société et le créancier garanti et la charge lie la société dans la mesure et conformément aux exigences de la loi applicable.
(3) Lorsqu'une société acquiert un bien soumis à une charge -
a) le paragraphe (1) n'exige pas que l'acquisition du bien se fasse par un acte écrit, si l'acquisition n'a pas à se faire par un acte écrit par ailleurs ; et
b) à moins que la société et le créancier garanti n'en conviennent autrement, la loi applicable à la charge est la loi qui régit la charge immédiatement avant l'acquisition par la société du bien grevé.
179.

registre des charges

(1) Une société doit tenir à son siège social aux Seychelles un registre de toutes les charges pertinentes et de toutes les charges préexistantes créées par la société, appelé registre des charges, qui précise pour chaque charge
(a) si la charge est une charge créée par la société, la date de sa création ou, si la charge est une charge existant sur un bien acquis par la société, la date à laquelle le bien a été acquis ;
(b) une brève description de la dette garantie par la charge ;
(c) une brève description du bien facturé ;
d) le nom et l'adresse du créancier garanti, qui peut agir en tant que fiduciaire ou agent de sécurité pour d'autres personnes ;
(e) les détails de toute interdiction ou restriction, le cas échéant, contenue dans l'instrument créant la charge sur le pouvoir de la société de créer toute charge future ayant un rang prioritaire ou égal à la charge.
(2) Le registre des charges peut se présenter sous la forme approuvée par les administrateurs, mais s'il se présente sous forme magnétique, électronique ou sous une autre forme de stockage de données, la société doit être en mesure de produire une preuve lisible de son contenu.
(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de $100 US et d'une amende supplémentaire de $25 US pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(4) Un directeur qui autorise sciemment une infraction au paragraphe (1) est passible d'une amende de $100US et d'une amende supplémentaire de $25US pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
180.

Inspection du registre des charges

(1) Un administrateur ou un membre d'une société a le droit, sans frais, de
consulter le registre des charges de la société.
(2) Le droit d'inspection d'une personne en vertu du paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour ouvrable soient accordées pour l'inspection.
(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) a le droit de demander une copie du registre des redevances de la société ou un extrait de celui-ci, auquel cas la société peut facturer des frais de copie raisonnables.
(4) Si une inspection en vertu du paragraphe (1) est refusée, ou si un document de copie demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas disponible dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -
(a) la société commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas $5,000 US ; et
b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci lui soit fourni.
(5) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (4), la Cour peut rendre les ordonnances qu'elle estime justes.
181.

Enregistrement des charges

(1) Lorsqu'une société crée une charge pertinente, une demande auprès de l'autorité de surveillance de l'État doit être présentée.
L'enregistrement de la taxe peut être effectué par le Registrar -.
a) la société agissant par son agent enregistré ou un juriste aux Seychelles autorisé à agir en son nom ; ou
b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société) ou un juriste aux Seychelles, agissant pour le compte du créancier garanti.
(2) Une demande en vertu du paragraphe (1) est faite en déposant -
(a) une demande, précisant les détails de la taxe visée à l'article 179(1)(a) à (e), dans le formulaire approuvé ;
(b) l'instrument, ou une copie certifiée conforme de l'instrument, créant la charge ; et
c) dans le cas d'une demande faite par le créancier garanti ou en son nom, un consentement écrit à la demande signé par le constituant ou en son nom.
(3) Le registraire tient, pour chaque société, un registre, appelé registre des charges enregistrées, qui contient les informations suivantes concernant chaque charge pertinente enregistrée en vertu du présent article
(a) si la charge est une charge créée par la société, la date de sa création ou, si la charge est une charge existant sur un bien acquis par la société, la date à laquelle le bien a été acquis ;
(b) une brève description de la dette garantie par la charge ; (c) une brève description du bien grevé ;
d) le nom et l'adresse du créancier garanti, qui peut agir en tant que fiduciaire ou agent de sécurité pour d'autres personnes ; et
e) toute autre information que le greffier juge utile.
(4) Si le registraire est convaincu que les exigences de la présente partie en matière d'enregistrement ont été respectées, sur réception d'une demande en vertu du paragraphe (2), le registraire doit désormais -
(a) inscrire la charge dans le registre des charges enregistrées qu'il tient pour cette société ;
b) délivre une lettre d'enregistrement de la charge et l'envoie, accompagnée d'une copie scellée de l'instrument de charge ou de l'instrument de copie certifiée conforme qui a été déposé, à la personne qui a déposé la demande en vertu du paragraphe (1) ; et
c) si la personne qui a déposé la demande en vertu du paragraphe (1) n'était pas l'agent enregistré de la compagnie débitrice, envoyer une copie de la lettre d'enregistrement de la charge à l'agent enregistré de la compagnie débitrice.
(5) Le registraire doit indiquer dans le registre des charges enregistrées et sur la lettre d'enregistrement la date et l'heure auxquelles une charge a été enregistrée.
(6) Une lettre d'enregistrement délivrée en vertu du paragraphe (4) constitue une preuve concluante que les exigences de la présente partie en matière d'enregistrement ont été respectées et que le droit mentionné dans la lettre a été enregistré à la date et à l'heure indiquées dans la lettre.
(7) Une charge enregistrée en vertu du présent article n'a pas à être inscrite au registre des actes (tenu par le registraire des actes en vertu de la loi sur les hypothèques et l'enregistrement) pour une date certaine en vertu de l'article 1328 de la loi sur le code civil des Seychelles.
182.

Variation des redevances enregistrées

(1) Lorsqu'il y a une modification des conditions d'une redevance enregistrée en vertu de l'article 181, la demande d'enregistrement de la modification peut être faite par...
a) la société, agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré ou d'un juriste aux Seychelles autorisé à agir en son nom ; ou
b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société) ou un juriste aux Seychelles, agissant pour le compte du créancier garanti.
(2) Une demande en vertu du paragraphe (1) est faite en déposant -
le greffier est désormais -
(a) enregistrer la modification de la redevance ;
b) délivre une lettre d'enregistrement de la modification de la charge et l'envoie, accompagnée d'une copie scellée de l'instrument de modification de la charge ou de l'instrument de copie certifiée conforme qui a été déposé, à la personne qui a déposé la demande en vertu du paragraphe (1) ; et
(c) si la personne qui a déposé la demande en vertu du paragraphe
(1) n'était pas l'agent enregistré de la société débitrice, envoyer une copie de la lettre d'enregistrement de la modification de la charge à l'agent enregistré de la société débitrice.
(4) Le registraire doit indiquer dans le registre des charges enregistrées et sur la lettre de modification la date et l'heure auxquelles une modification de charge a été enregistrée.
(5) Une lettre d'enregistrement délivrée en vertu du paragraphe (3) constitue une preuve concluante que la modification mentionnée dans la lettre a été enregistrée à la date et à l'heure indiquées dans la lettre.
183.

Satisfaction ou libération de la charge

(1) Un avis de satisfaction ou de libération dans la forme approuvée peut être déposé auprès du registraire en vertu du présent article si....
(a) toutes les obligations garanties par la charge enregistrée en vertu de l'article 181 ont été payées ou satisfaites en totalité ; ou
(b) une charge enregistrée en vertu de l'article 181 a cessé d'affecter les biens, ou une partie des biens, d'une société.
(2) Un avis de satisfaction ou de libération doit -
(a) indiquer si la charge a été payée ou satisfaite en totalité ou si la charge a cessé d'affecter les biens, ou toute partie des biens, de la société ;
b) si la charge a cessé d'affecter les biens ou une partie des biens de la société, préciser les biens de la société qui ont cessé d'être affectés par la charge, en indiquant s'il s'agit de la totalité ou d'une partie des biens de la société ; et
c) être signé par le créancier garanti ou en son nom.
(3) Un avis de satisfaction ou de renonciation peut être déposé par : - l'autorité compétente.
(a) la société agissant par son agent enregistré ou un praticien légal aux Seychelles autorisé à agir en son nom ; ou
b) un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société) ou un juriste aux Seychelles, agissant pour le compte du créancier garanti.
(4) Si le registraire est convaincu qu'un avis déposé en vertu du paragraphe (1) est correctement rempli, qu'il est conforme au paragraphe (2), il doit dorénavant enregistrer l'avis et émettre une lettre de satisfaction ou de libération de charge et envoyer -
et sur la lettre délivrée en vertu du paragraphe (4), la date et l'heure à laquelle la
l'avis déposé en vertu du paragraphe (1) a été enregistré.
(6) À compter de la date et de l'heure indiquées dans la lettre émise en vertu du paragraphe (4)(a), la charge est réputée ne pas être enregistrée à l'égard du bien précisé dans l'avis déposé en vertu du paragraphe (1).
184.

Priorités parmi les charges pertinentes

(1) Une charge pertinente sur les biens d'une société qui est enregistrée conformément à l'article 181 a priorité sur : - les biens de la société qui ne sont pas inscrits au registre de l'impôt sur le revenu.
a) une charge pertinente sur le bien qui est ensuite enregistrée conformément à l'article 181 ; et
(b) une charge pertinente sur le bien qui n'est pas enregistrée conformément à l'article 181.
(2) Les charges pertinentes qui ne sont pas enregistrées conformément à l'article 181 prennent rang entre elles dans l'ordre de leur création.
185.

Priorités relatives aux charges préexistantes

(1) Les charges préexistantes sur les biens d'une société prennent rang entre elles dans l'ordre de leur création.
(2) Dans le cas d'une charge préexistante sur un bien d'une société et d'une charge pertinente sur ce même bien -
(a) la charge préexistante prend rang avant la charge pertinente, la priorité étant déterminée en fonction de l'ordre dans lequel chaque charge a été créée ; et
b) si la charge préexistante est enregistrée en vertu de l'article 181, il n'est pas tenu compte de la date d'enregistrement pour déterminer le rang de la charge préexistante.
(3) Le paragraphe (2) s'applique indépendamment du fait que la redevance préexistante -
(a) n'est pas enregistré ;
(b) est enregistré en vertu de l'article 181 ; ou
(c) a été enregistré sous l'ancienne loi.
186.

Exceptions en matière de priorités

Nonobstant les articles 184 et 185 -
(a) l'ordre de priorité des charges est soumis à -
(i) tout consentement écrit exprès du titulaire d'une charge qui modifie la priorité de cette charge par rapport à une ou plusieurs autres charges sur lesquelles elle aurait eu priorité si ce n'était du consentement ; ou
(ii) tout accord écrit entre créanciers garantis qui affecte les priorités relatives aux créances détenues par les créanciers garantis respectifs ; et
(b) une charge flottante enregistrée est reportée à une charge fixe enregistrée ultérieurement, à moins que la charge flottante ne contienne une interdiction ou une restriction au pouvoir de la société de créer toute charge future de rang égal ou supérieur à la charge.
187.

Exécution de la charge régie par le droit des Seychelles

(1) Lorsque la loi applicable à une sûreté créée par une société est la loi des Seychelles, en cas de manquement du constituant aux termes de la sûreté, la sûreté est autorisée à exercer les recours suivants : a) le droit de propriété sur les biens de la société ; b) le droit de propriété sur les biens de la société.
a) sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dans l'instrument créant la charge, le droit de vendre tout ou partie des biens garantis par la charge ; et
b) le droit de nommer un séquestre qui, sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dans l'acte constitutif de la sûreté, peut -
(i) recevoir des distributions et tout autre revenu à l'égard des biens garantis par la charge ; et
(ii) exercer les autres droits et pouvoirs du constituant à l'égard des biens garantis par la charge,
jusqu'à ce que la charge soit déchargée.
(2) Sous réserve du paragraphe (3), lorsque la loi applicable à une charge créée par une société est la loi des Seychelles, les recours visés au paragraphe (1) ne peuvent pas être exercés avant que : - la société n'ait fait l'objet d'une décision de la Cour suprême du Canada.
a) un défaut s'est produit et s'est poursuivi pendant une période d'au moins trente jours, ou pendant une période plus courte précisée dans l'acte constitutif de la charge ; et
b) le défaut n'a pas été corrigé dans un délai de quatorze jours ou dans un délai plus court spécifié dans l'acte constitutif de la charge à compter de la notification précisant le défaut et exigeant sa correction.
(3) Lorsque la loi applicable à une charge créée par une société est la loi des Seychelles, si l'acte créant la charge le prévoit, les recours visés au paragraphe (2) peuvent être exercés dès qu'un défaut se produit.
(4) Pour éviter tout doute, sous réserve de ses dispositions, une charge peut être exécutée, y compris en vertu du paragraphe 1(a), sans ordonnance du tribunal.
188.

Exercice du pouvoir de vente en vertu d'une charge de droit seychellois

(1) Nonobstant toute disposition contraire dans une charge régie par le droit seychellois, dans le cas où un créancier garanti exerce son droit de vente en vertu de la présente loi, la vente se fait à -
(a) la valeur du marché libre au moment de la vente ; ou
(b) le meilleur prix pouvant être raisonnablement obtenu s'il n'y a pas de valeur sur le marché libre au moment de la vente.
(2) À moins que les dispositions d'une charge régie par le droit seychellois ne spécifient le contraire, une vente en vertu de l'article 187(1)(a) peut être effectuée de n'importe quelle manière, y compris par vente privée ou aux enchères publiques.

PARTIE X CONVERSIONS

Sous-Partie I - Dispositions générales

189.

Interprétation

Dans cette sous-partie -
(a) -Le registraire ordinaire des sociétés désigne le registraire des sociétés en vertu de la loi sur les sociétés ; et
(b) la référence à un extrait signifie un extrait certifié conforme à la réalité par -
(i) dans le cas d'une société, son agent enregistré ; ou
(ii) dans le cas d'une société ordinaire, un administrateur ou son agent enregistré proposé.
190.

Déclaration de conformité

(1) Aux fins de la présente partie, une déclaration de conformité est une déclaration, signée par un administrateur, selon laquelle toutes les exigences de la présente loi relatives à la transformation d'une société ont été remplies.
(2) Le Registrar, lorsqu'il exerce ses fonctions en vertu de la présente loi, peut s'appuyer sur une déclaration de conformité à tous égards et n'est donc pas tenu de s'enquérir davantage pour savoir si, en ce qui concerne une conversion ou un transfert, les dispositions de la présente loi ont été respectées.
(3) Un administrateur qui, sans excuse raisonnable, fait une déclaration fausse, trompeuse ou mensongère sur un point important commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas US$10,000.
191.

Les conversions ne sont pas un défaut

Une conversion en vertu de la présente partie n'est pas considérée comme -
(a) en tant que violation de contrat ou de confiance ou autrement en tant que faute civile ;
(b) comme une violation de toute disposition contractuelle interdisant, restreignant ou réglementant la cession ou le transfert de droits ou de responsabilités ; ou
(c) comme donnant lieu à un recours, par une partie à un contrat ou à un autre instrument, comme un cas de défaut en vertu d'un contrat ou d'un autre instrument ou comme causant ou permettant la résiliation d'un contrat ou d'un autre instrument ou de toute obligation ou relation.

Sous-partie II - Transformation d'une société ordinaire en société de commerce international et vice-versa

192.

Transformation d'une société ordinaire en société commerciale internationale

(1) Une société ordinaire peut être transformée en société internationale, conformément aux dispositions du présent article.
(2) La société ordinaire ne peut se transformer que si elle a obtenu une lettre émise par la Seychelles Revenue Commission indiquant qu'elle ne s'oppose pas à la transformation de la société ordinaire en société commerciale internationale.
(3) La société ordinaire devra adopter une résolution spéciale des membres approuvant -
(a) la transformation de la société en une société commerciale internationale ; et
b) la modification de son acte constitutif et de ses statuts de manière à se conformer aux exigences de la présente loi en ce qui concerne l'acte constitutif et les statuts d'une société commerciale internationale.
(4) La société ordinaire doit déposer auprès du Registrar -
(4)accompagné du droit spécifié figurant dans la partie II de la deuxième annexe, le
Le greffier doit -
La société est signée par le greffier et revêtue du sceau officiel.
(7) La transformation de la société en société commerciale internationale prend effet à la date de délivrance par le greffier du certificat de transformation en société commerciale internationale.
(8) Dès réception de la notification prévue au paragraphe (5)(c), le Registre ordinaire des sociétés radie le nom de la société du registre des sociétés enregistré en vertu de la Loi sur les sociétés.
193.

Effet de la transformation d'une société ordinaire en société commerciale internationale

Lorsqu'une société ordinaire est transformée en société commerciale internationale en vertu de l'article 192 -
a) tous les biens et droits auxquels la société ordinaire avait droit immédiatement avant cette transformation restent les biens et droits de la société internationale ;
b) la société internationale reste soumise à toutes les responsabilités pénales et civiles, ainsi qu'à tous les contrats, dettes et autres obligations, auxquels la société ordinaire était soumise immédiatement avant sa transformation ;
(c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui, immédiatement avant la conversion, auraient pu être intentées ou poursuivies par ou contre la société ordinaire peuvent être intentées ou poursuivies par ou contre la société internationale après la conversion ; et
d) une condamnation, une décision, un ordre ou un jugement en faveur ou à l'encontre de la société ordinaire peut être exécuté par ou contre la société internationale après la transformation.
194.

Transformation d'une société commerciale internationale en société ordinaire

(1) Une société internationale peut être transformée en société ordinaire, conformément aux dispositions du présent article.
(2) La société doit adopter une résolution spéciale -
(a) approuver la transformation de la société en société ordinaire ;
(b) approuver la modification de son acte constitutif et de ses statuts de manière à se conformer aux exigences de la loi sur les sociétés en ce qui concerne l'acte constitutif et les statuts d'une société devant être constituée comme une société ordinaire.
(3) La société doit déposer auprès du Registre ordinaire des sociétés -
(a) un extrait de la résolution spéciale adoptée en vertu du paragraphe (2) ;
(b) sa proposition de modification de l'acte constitutif et des statuts ;
c) un certificat de bonne conduite délivré en vertu de la présente loi par le registraire à l'égard de la société ; et
(d) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci.
(4) Dès réception des documents spécifiés au paragraphe (3) accompagnés de tous les frais pertinents spécifiés dans la Loi sur les sociétés, le Registrar ordinaire de la société devra -
(a) enregistrer l'acte constitutif et les statuts modifiés ;
(b) délivrer un certificat de transformation en société ordinaire à la société ; et
c) aviser par écrit le registraire de la conversion.
(5) Le certificat de transformation en société ordinaire est signé et scellé par le greffier de la société ordinaire.
(6) La transformation de la société en société ordinaire prend effet à la date de délivrance par le greffier des sociétés ordinaires du certificat de transformation en société ordinaire.
(7) Dès réception de la notification prévue au paragraphe (4)(c), le Registrar raye le nom de la société du Registre.
195.

Effet de la transformation d'une société commerciale internationale en société ordinaire

Lorsqu'une société commerciale internationale est transformée en société ordinaire en vertu de l'article 194 -
a) tous les biens et droits auxquels la société internationale pouvait prétendre immédiatement avant cette transformation restent les biens et droits de la société ordinaire ;
b) la société ordinaire reste soumise à toutes les responsabilités pénales et civiles, ainsi qu'à tous les contrats, dettes et autres obligations, auxquels la société internationale était soumise immédiatement avant sa transformation ;
(c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui, immédiatement avant la conversion, auraient pu être intentées ou poursuivies par ou contre la société internationale peuvent être intentées ou poursuivies par ou contre la société ordinaire après la conversion ; et
d) une condamnation, une décision, un ordre ou un jugement en faveur ou à l'encontre de la société internationale peut être exécuté par ou contre la société ordinaire après la transformation.

Sous-partie III - Transformation d'une société non cellulaire en société cellulaire protégée et vice-versa

196.

Conversion d'une société non cellulaire en une société cellulaire protégée

(1) Une société non cellulaire peut être transformée en société cellulaire protégée conformément aux dispositions du présent article.
(2) La société ne peut être transformée qu'avec le consentement écrit de l'Autorité, conformément aux dispositions de la sous-partie II de la partie XIII.
(3) La société doit adopter une résolution spéciale -
société de cellules protégées ;
(b) approuver la modification de son acte constitutif de manière à se conformer aux exigences de la présente loi en ce qui concerne l'acte constitutif d'une société à constituer en tant que société cellulaire protégée ;
(4) La résolution spéciale prévue au paragraphe (3) peut également -
a) approuver la modification des statuts de la société ; et
(b) approuver la création de cellules de la société cellulaire protégée et attribuer les membres, les parts, le capital, l'actif et le passif entre ces cellules et entre ces cellules et le noyau.
(5) La société doit déposer auprès du Registrar -
(a) un extrait de la résolution spéciale adoptée en vertu du paragraphe (3) ;
(b) sa proposition de modification de l'acte constitutif et, le cas échéant, des statuts ;
c) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci ; et
(d) une copie du consentement de l'Autorité en vertu du paragraphe (2).
(6) La déclaration de conformité doit inclure une déclaration selon laquelle : - la déclaration de conformité est faite par l'autorité compétente.
Le greffier doit -
être signé par le greffier et revêtu du sceau officiel.
(9) La transformation de la société en société cellulaire protégée prend effet à la date de délivrance par le greffier du certificat de transformation en société cellulaire protégée.
197.

Effets de la transformation d'une entreprise non cellulaire en entreprise cellulaire protégée

(1) Lorsqu'une société est transformée en société cellulaire protégée en vertu de l'article 196 -
(a) tous les biens et droits auxquels il avait droit immédiatement avant cette conversion restent ses biens et droits ;
(b) elle reste soumise à toutes les responsabilités pénales et civiles, ainsi qu'à tous les contrats, dettes et autres obligations, auxquels elle était soumise immédiatement avant cette conversion ;
(c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui, immédiatement avant cette conversion, auraient pu être engagées ou poursuivies par ou contre elle peuvent être engagées ou poursuivies par ou contre elle sous son nouveau nom ;
d) une condamnation, une décision, une ordonnance ou un jugement en sa faveur ou contre elle avant la conversion peut être exécuté par elle ou contre elle après la conversion ; et
(e) sous réserve du paragraphe (2), ses membres, ses parts, son capital, son actif et son passif sont attribués entre ses cellules, et entre ses cellules et le noyau, conformément aux termes de toute résolution spéciale qui prévoit une disposition telle que celle mentionnée dans la section 196(4)(b).
(2) Indépendamment des dispositions du paragraphe (1)(e) et de la partie XIII, tout créancier qui a conclu une transaction avec une société avant que celle-ci ne se convertisse en société cellulaire protégée a un recours contre tous les noyaux et cette conversion) à l'égard de toute responsabilité pour cette transaction, à moins que le créancier n'en ait convenu autrement.
(3) Si les administrateurs n'avaient aucun motif raisonnable de croire que la société cellulaire protégée et chaque cellule satisferaient au test de solvabilité immédiatement après la transformation, tout administrateur qui a signé la déclaration de conformité est personnellement tenu de payer au noyau ou à la cellule de la société cellulaire protégée autant de sommes que le noyau ou les cellules auraient dû payer à un créancier que le noyau ou les cellules n'auraient pas dû payer, n'eût été les dispositions du paragraphe (2).
198.

Conversion d'une société cellulaire protégée en société non cellulaire

(1) Une société cellulaire protégée peut être transformée en société non cellulaire conformément aux dispositions du présent article.
(2) La société ne peut être transformée qu'avec le consentement écrit de l'Autorité, conformément aux dispositions de la sous-partie II de la partie XIII.
(3) La société doit adopter une résolution spéciale -
a) approuver la transformation de la société cellulaire protégée en société non cellulaire ; et
(b) approuver la modification de son acte constitutif de manière à le rendre conforme aux exigences de la présente loi en ce qui concerne l'acte constitutif d'une société non cellulaire.
(4) La résolution spéciale prévue au paragraphe (3) peut également approuver la
modification des statuts de la société.
(5) Une cellule de la société doit, si des parts de cellule ont été émises à son égard, adopter une résolution spéciale approuvant la transformation de la société en une société non cellulaire.
(6) Sous réserve des paragraphes (7) et (8), la société doit déposer auprès du Registrar -
(a) un extrait de la résolution spéciale adoptée en vertu du paragraphe (3) ;
(b) sa proposition de modification de l'acte constitutif et, le cas échéant, des statuts ;
(c) une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci ;
(d) une copie du consentement de l'Autorité en vertu du paragraphe (2) ; et
(e) un extrait de la résolution spéciale de chaque cellule de la société.
(7) La déclaration de conformité doit inclure une déclaration selon laquelle : - la déclaration de conformité est faite par l'autorité compétente.
Le greffier doit -
(a) enregistrer l'acte modifié et, le cas échéant, les statuts ; et
(b) délivrer à la société un certificat de transformation en société ordinaire ou en société cellulaire protégée, selon le cas, dans la forme approuvée.
(9) Le certificat de transformation en société ordinaire ou en société internationale, selon le cas, est signé par le greffier et revêtu du sceau officiel.
(10) La transformation de la société en société non cellulaire prend effet à compter de la date de délivrance par le greffier du certificat de transformation en société ordinaire ou en société commerciale internationale, selon le cas.
199.

Effets de la conversion d'une société cellulaire protégée en société non cellulaire

(1) Lorsqu'une société cellulaire protégée est transformée en société non cellulaire en vertu de l'article 198 -
(a) tous les biens et droits auxquels le noyau et les cellules avaient droit immédiatement avant cette conversion restent la propriété et les droits de la société non cellulaire ;
et les responsabilités civiles, ainsi que tous les contrats, dettes et autres obligations, auxquels le noyau et chaque cellule étaient soumis immédiatement avant sa conversion ;
(c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui, immédiatement avant la conversion, auraient pu être intentées ou poursuivies par ou contre le noyau ou toute cellule peuvent être intentées ou poursuivies par ou contre la société non cellulaire après la conversion ; et
(d) une condamnation, une décision, une ordonnance ou un jugement en faveur ou à l'encontre du noyau ou de toute cellule peut être exécuté par ou contre la société non cellulaire après la conversion.
2) Si le tribunal est convaincu que la transformation porterait un préjudice injuste à un membre ou à un créancier de la société, il peut, à la demande de cette personne présentée à tout moment avant la date à laquelle la transformation prend effet, ou dans un délai supplémentaire que le tribunal peut accorder dans tout cas particulier, rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée en ce qui concerne la transformation, y compris, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, l'ordonnance suivante
(a) ordonner qu'il ne soit pas donné effet à la conversion ; (b) modifier la conversion de la manière qui convient le mieux.
spécifié dans l'ordonnance ; ou
(c) enjoindre à la société ou à ses administrateurs de reconsidérer la conversion ou toute partie de celle-ci.
(3) Une ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) peut être assortie des conditions et de la sanction que la Cour juge appropriées.

PARTIE XI FUSION, CONSOLIDATION ET ARRANGEMENTS

Sous-partie I - Fusions et consolidations

200.

Interprétation

Dans cette partie -
-La société consolidée est la nouvelle société qui résulte de la fusion.
de la consolidation de deux ou plusieurs entreprises constitutives ;
-Le terme "consolidation" désigne le regroupement de deux ou plusieurs personnes.
des sociétés constitutives en une nouvelle société ;
-Société constitutive : une société existante qui participe à une fusion ou à une consolidation avec une ou plusieurs autres sociétés existantes ;
-La fusion est l'union de deux ou plusieurs éléments constitutifs.
dans l'une des sociétés constitutives ;
-Société mère : une société qui possède au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions émises de chaque catégorie d'actions d'une autre société ;
-Société filiale : une société dont au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions émises de chaque catégorie d'actions sont détenues par une autre société ;
-La société survivante est la société constitutive dans laquelle l'entreprise a été intégrée.
une ou plusieurs autres sociétés constitutives sont fusionnées.
201.

Approbation de la fusion ou de la consolidation

(1) Deux ou plusieurs sociétés peuvent fusionner ou se regrouper conformément au présent article.
(2) Les administrateurs de chaque société constitutive qui se propose de participer à une fusion ou à un regroupement doivent approuver un projet écrit de fusion ou de regroupement contenant, selon le cas -
a) le nom et l'adresse du siège social de chaque société constitutive ;
b) le nom et l'adresse du siège social de la société survivante ou de la société proposée pour la consolidation ;
(c) en ce qui concerne chaque société constituante -
(i) la désignation et le nombre d'actions émises de chaque catégorie d'actions, en précisant chacune de ces catégories ayant le droit de voter sur la fusion ou le regroupement ; et
(ii) une spécification de chacune de ces catégories, le cas échéant, ayant le droit de voter en tant que catégorie ;
(d) le motif de la fusion ou de la consolidation ;
e) les modalités de la fusion ou de la consolidation proposée, y compris la manière et la base de l'annulation, du reclassement ou de la conversion des actions de chaque société constitutive en actions, en titres de créance ou autres titres de la société survivante ou de la société consolidée, ou en argent ou autres actifs, ou une combinaison de ces éléments ; et
f) en ce qui concerne une fusion, un exposé de toute modification de l'acte constitutif ou des statuts de la société survivante devant résulter de la fusion.
(3) Dans le cas d'une consolidation, le plan de consolidation doit comporter en annexe un acte et des statuts conformes à la présente loi à adopter par la société consolidée.
(4) Tout ou partie des actions d'une même catégorie d'actions de chaque société constitutive peuvent être converties en un type particulier ou mixte d'actifs et les autres actions de la catégorie, ou toutes les actions des autres catégories d'actions, peuvent être converties en d'autres actifs.
(5) Les dispositions suivantes s'appliquent à la fusion ou à la consolidation en vertu du présent article : - la fusion ou la consolidation en vertu de l'article 1.
(a) le projet de fusion ou de consolidation est autorisé par une résolution ordinaire ;
(b) si une assemblée des membres doit être tenue, un avis de convocation, accompagné d'une copie du plan de fusion ou de regroupement, doit être remis à chaque membre, qu'il ait ou non le droit de voter sur la fusion ou le regroupement ; et
(c) s'il est proposé d'obtenir le consentement écrit des membres, une copie du plan de fusion ou de regroupement est remise à chaque membre, qu'il ait ou non le droit de consentir au plan de fusion ou de regroupement.
202.

Enregistrement de la fusion ou de la consolidation

(1) Après approbation du projet de fusion ou de consolidation par les administrateurs et les membres de chaque société constitutive, des statuts de fusion ou de consolidation sont signés par chaque société, contenant -
Registrar avec -
de fusion ou de consolidation ont été respectées et que la dénomination proposée de la
la société survivante ou consolidée se conforme à la partie III de la présente loi, la
Le greffier doit -
(a) registre -
(i) les statuts de fusion ou de consolidation ; et
(ii) dans le cas d'une fusion, toute modification de l'acte constitutif ou des statuts de la société survivante ou, dans le cas d'une consolidation, de l'acte constitutif et des statuts de la société consolidée ; et
(b) délivrer un certificat de fusion ou de consolidation, selon le cas, dans la forme approuvée et, dans le cas d'une consolidation, un certificat de constitution de la société consolidée.
(4) Afin d'éviter tout doute -
a) dans le cas d'une fusion, un certificat de fusion délivré en vertu du paragraphe (3)(b) est délivré à la société survivante ; et
(b) dans le cas d'une consolidation, un certificat de consolidation et un certificat d'incorporation délivrés en vertu du paragraphe (3)(b) sont délivrés à la société consolidée.
(5) Un certificat de fusion ou un certificat de regroupement délivré par le registraire constitue une preuve concluante de la conformité à toutes les exigences de la présente loi en ce qui concerne la fusion ou le regroupement, selon le cas.
203.

Fusion avec une filiale

(1) Une société mère peut fusionner avec une ou plusieurs sociétés filiales, sans l'autorisation des membres de l'une d'entre elles, conformément au présent article.
(2) Les administrateurs de la société mère doivent approuver un projet écrit de fusion contenant -
a) le nom et l'adresse du siège social de chaque société constitutive ;
b) le nom et l'adresse du siège social de la société survivante ;
(c) en ce qui concerne chaque société constituante -
(i) la désignation et le nombre d'actions émises de chaque catégorie d'actions ; et
(ii) le nombre d'actions de chaque catégorie d'actions de chaque filiale détenue par la société mère ;
d) le motif de la fusion ;
(e) les modalités de la fusion proposée, y compris la manière et la base de la conversion des actions de chaque société à fusionner en actions, en titres de créance ou autres valeurs mobilières de la société survivante, ou en argent ou autres actifs, ou une combinaison de ceux-ci
f) une déclaration relative à toute modification de l'acte constitutif ou des statuts de la société survivante devant résulter de la fusion.
(3) Certaines ou toutes les actions de la même catégorie d'actions de chaque société à fusionner peuvent être converties en actifs d'une nature particulière ou mixte et les autres actions de la catégorie, ou toutes les actions des autres catégories d'actions, peuvent être converties en autres actifs ; mais, si la société mère n'est pas la société survivante, les actions de chaque catégorie d'actions de la société mère ne peuvent être converties qu'en actions similaires de la société survivante.
(4) Une copie du projet de fusion ou un schéma de celui-ci est remis à chaque membre de chaque filiale à fusionner, à moins que ce membre n'ait renoncé à la remise de cette copie ou de ce schéma.
(5) Les statuts de fusion sont signés par la société mère et contiennent -
avec toute résolution visant à modifier l'acte constitutif et les statuts de la société survivante.
entreprise.
(7) S'il est convaincu que les exigences du présent article ont été respectées et que la dénomination proposée pour la société survivante est conforme à la partie III, le registraire doit : - donner à la société survivante le nom de la société qu'elle souhaite utiliser.
(a) registre -
(i) les statuts de la fusion ; et
(ii) toute modification de l'acte constitutif ou des statuts de la société survivante ; et
b) délivre un certificat de fusion dans la forme approuvée.
(8) Un certificat de fusion délivré par le registraire constitue une preuve concluante de la conformité à toutes les exigences de la présente loi en ce qui concerne la fusion.
204.

Effet de la fusion ou de la consolidation

(1) Une fusion ou une consolidation prend effet à la date d'enregistrement des statuts de fusion ou de consolidation par le registraire ou à toute date ultérieure, n'excédant pas trente jours, indiquée dans les statuts de fusion ou de consolidation.
(2) Dès qu'une fusion ou une consolidation devient effective -
(a) la société survivante ou la société consolidée, dans la mesure où cela est compatible avec son acte constitutif et ses statuts, tels que modifiés ou établis par les statuts de fusion ou de consolidation, a tous les droits, privilèges, immunités, pouvoirs, objets et buts de chacune des sociétés constitutives ;
(b) dans le cas d'une fusion, l'acte constitutif et les statuts de la société survivante sont automatiquement modifiés dans la mesure où, le cas échéant, les modifications apportées à son acte constitutif et à ses statuts sont contenues dans les statuts de la fusion ;
c) dans le cas d'une consolidation, l'acte et les statuts déposés avec les statuts de consolidation sont l'acte et les statuts de la société consolidée ;
d) les actifs de toute nature de chacune des sociétés constitutives, y compris les choses en action et les affaires de chacune des sociétés constitutives, sont immédiatement dévolus à la société survivante ou à la société consolidée, selon le cas ; et
(e) la société survivante ou la société consolidée, selon le cas, est responsable de toutes les créances, dettes, responsabilités et obligations de chacune des sociétés constitutives.
(3) Lorsqu'une fusion ou une consolidation se produit -
a) aucune condamnation, aucun jugement, aucune décision, aucune ordonnance, aucune réclamation, aucune dette, aucune responsabilité ou obligation échue ou à échoir, et aucune cause existante, à l'encontre d'une société constitutive ou d'un membre, d'un administrateur, d'un autre dirigeant ou d'un agent de celle-ci, n'est libérée ou compromise par la fusion ou le regroupement ; et
(b) aucune procédure, civile ou pénale, en cours au moment de la fusion ou de la consolidation par ou contre une société constitutive, ou contre un membre, un administrateur, un autre dirigeant ou un agent de celle-ci, n'est abolie ou interrompue par la fusion ou la consolidation, mais...
(i) la procédure peut être exécutée, poursuivie, réglée ou faire l'objet d'un compromis par ou contre la société survivante ou la société consolidée ou contre le membre, le directeur, un autre dirigeant ou agent de celle-ci, selon le cas ; ou
(ii) la société survivante ou la société consolidée peut être substituée dans la procédure à une société constitutive.
(4) Lorsqu'une fusion ou une consolidation se produit, le Registrar raye du Registre-
(a) une société constitutive qui n'est pas la société survivante d'une fusion ; ou
(b) une société constitutive qui participe à une consolidation.
205.

Fusion ou consolidation avec une société étrangère

(1) Une ou plusieurs sociétés peuvent fusionner ou se regrouper avec une ou plusieurs sociétés étrangères conformément au présent article, y compris lorsque l'une des sociétés constitutives est une société mère et les autres sociétés constitutives sont des filiales, si la fusion ou le regroupement est autorisé par la législation de chaque juridiction dans laquelle chaque société étrangère est constituée.
(2) Les dispositions suivantes s'appliquent à la fusion ou à la consolidation en vertu du présent article : - la fusion ou la consolidation en vertu de l'article 1.
(a) une société doit se conformer aux dispositions de la présente loi en matière de fusion ou de consolidation, selon le cas, et une société étrangère doit se conformer aux lois de la juridiction dans laquelle elle est constituée ; et
(b) si la société survivante ou la société consolidée doit être constituée en vertu des lois d'une juridiction située en dehors des Seychelles, elle dépose -
(i) un accord selon lequel une signification peut lui être faite aux Seychelles en ce qui concerne les procédures d'exécution de toute créance, dette, responsabilité ou obligation d'une société constitutive qui est une société enregistrée en vertu de la présente loi ou en ce qui concerne les procédures d'exécution des droits d'un membre dissident d'une société constitutive qui est une société enregistrée en vertu de la présente loi contre la société survivante ou la société consolidée ;
ii) une désignation irrévocable de son agent enregistré aux Seychelles comme agent chargé de recevoir les significations dans les procédures visées au point i) ;
(iii) un accord selon lequel elle versera sans délai aux membres dissidents d'une société constitutive qui est une société enregistrée en vertu de la présente loi le montant, le cas échéant, auquel ils ont droit en vertu de la présente loi en ce qui concerne les droits des membres dissidents ; et
(iv) une copie certifiée du certificat de fusion ou de consolidation délivré par l'autorité compétente de la juridiction étrangère où elle est constituée ; ou, si aucun certificat de fusion ou de consolidation n'est délivré par l'autorité compétente de la juridiction étrangère, toute preuve de la fusion ou de la consolidation que le registraire juge acceptable.
(3) L'effet d'une fusion ou d'une consolidation en vertu du présent article est le même que dans le cas d'une fusion ou d'une consolidation en vertu de l'article 201 si la société survivante ou la société consolidée est constituée en vertu de la présente loi.
(4) Si la société survivante ou la société consolidée est constituée en vertu des lois d'une juridiction autre que les Seychelles, l'effet de la fusion ou de la consolidation est le même que dans le cas d'une fusion ou d'une consolidation en vertu de l'article 201, sauf dans la mesure où les lois de l'autre juridiction en disposent autrement.
(5) Si la société survivante ou la société consolidée est une société constituée en vertu de la présente loi, la fusion ou la consolidation prend effet à la date à laquelle les statuts de fusion ou de consolidation sont enregistrés par le registraire ou à toute date ultérieure, n'excédant pas trente jours, indiquée dans les statuts de fusion ou de consolidation.
(6) Si la société survivante ou la société consolidée est une société constituée en vertu des lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles, la fusion ou la consolidation prend effet conformément aux lois de cette autre juridiction.

Sous-Partie II - Disposition des actifs

206.

Approbations relatives à certaines cessions d'actifs

(1) Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, toute vente, tout transfert, toute location, tout échange ou toute autre disposition, autre qu'une hypothèque, une charge, un nantissement ou toute autre charge ou l'exécution de celle-ci, de plus de cinquante pour cent de la valeur des actifs de la société, s'ils ne sont pas effectués dans le cours habituel ou régulier des affaires menées par la société, doivent être effectués comme suit .
(a) la vente, le transfert, le bail, l'échange ou toute autre disposition doit être approuvé par les administrateurs par résolution des administrateurs ;
(b) lors de l'approbation de la vente, du transfert, du bail, de l'échange ou de toute autre disposition, les administrateurs doivent soumettre les détails de la disposition aux membres pour qu'ils soient approuvés par une résolution des membres ;
(c) si une assemblée des membres doit être tenue, un avis de convocation, accompagné d'un résumé de l'aliénation, doit être remis à chaque membre, qu'il ait ou non le droit de voter sur la vente, le transfert, le bail, l'échange ou toute autre aliénation ; et
(d) s'il est proposé d'obtenir le consentement écrit des membres, un aperçu de l'aliénation doit être remis à chaque membre, qu'il ait ou non le droit de consentir à la vente, au transfert, au bail, à l'échange ou à toute autre aliénation.
(2) Le présent article est soumis à l'article 210.

Sous-Partie III - Rachats forcés

207.

Rachat de parts minoritaires

(1) Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société -
(a) les membres de la société détenant quatre-vingt-dix pour cent des voix des actions en circulation ayant droit de vote ; et
(b) les membres de la société détenant quatre-vingt-dix pour cent des voix des actions en circulation de chaque catégorie d'actions ayant le droit de voter en tant que catégorie,
peut, dans le cadre d'une fusion ou d'une consolidation, donner une instruction écrite à la société lui ordonnant de racheter les parts détenues par les membres restants.
(2) Dès réception de l'instruction écrite visée au paragraphe (1), la société rachète les actions spécifiées dans l'instruction écrite, que ces actions soient ou non rachetables selon leurs termes.
(3) La société donne un avis écrit à chaque membre dont les parts sociales doivent être rachetées, indiquant le prix de rachat et la manière dont le rachat doit être effectué.
(4) Le présent article est soumis à l'article 210.

Sous-partie IV - Arrangements

208.

Arrangements

(1) Dans le présent article, "arrangement" signifie -
(a) une modification de l'acte constitutif ou des statuts ; (b) une réorganisation ou une reconstruction d'une société ;
c) la fusion ou la consolidation d'une ou de plusieurs sociétés enregistrées en vertu de la présente loi avec une ou plusieurs autres sociétés, si la société survivante ou la société de l'autre côté de la ligne de démarcation est une société de l'autre côté de la ligne de démarcation.
La société consolidée est une société constituée en vertu de la présente loi ;
(d) une séparation de deux ou plusieurs activités exercées par une société ;
e) toute vente, tout transfert, tout échange ou toute autre disposition d'une partie des actifs ou des activités d'une société à une personne quelconque.
en échange d'actions, de titres de créance ou d'autres titres de cette autre personne, ou d'argent ou d'autres actifs, ou d'une combinaison de ces éléments ;
f) toute vente, tout transfert, tout échange ou toute autre disposition d'actions, de titres de créance ou d'autres titres d'une société détenus par leurs détenteurs contre des actions, des titres de créance ou d'autres titres de la société ou de l'argent ou d'autres biens, ou une combinaison de ceux-ci ;
g) la dissolution d'une société ; et
(h) toute combinaison de l'un des éléments spécifiés aux paragraphes (a) à (g).
(2) Si les administrateurs d'une société déterminent qu'il est dans le meilleur intérêt de la société ou de ses créanciers ou membres, ils peuvent approuver un plan d'arrangement en vertu du présent paragraphe qui contient les détails de l'arrangement proposé, nonobstant le fait que l'arrangement proposé peut être autorisé ou permis par toute autre disposition de la présente loi ou autrement autorisé.
(3) Dès l'approbation du plan d'arrangement par les administrateurs, la société demande à la Cour d'approuver l'arrangement proposé.
(4) La Cour peut, sur demande qui lui est faite en vertu du paragraphe (3), rendre une ordonnance provisoire ou définitive qui n'est pas susceptible d'appel, sauf si une question de droit est en cause, auquel cas un avis d'appel doit être donné dans le délai de 21 jours suivant immédiatement la date de l'ordonnance.
(a) déterminer quel avis, le cas échéant, de l'arrangement proposé doit être donné à toute personne ;
(b) déterminer si l'approbation de l'arrangement proposé par toute personne doit être obtenue et la manière d'obtenir cette approbation ;
c) déterminer si tout détenteur d'actions, de titres de créance ou d'autres titres de la société peut faire valoir sa dissidence à l'égard de l'arrangement proposé et recevoir le paiement de la juste valeur de ses actions, titres de créance ou autres titres en vertu de l'article 210 ;
(d) tenir une audience et permettre à toute personne intéressée de comparaître ; et
(e) approuver ou rejeter le plan d'arrangement tel que proposé ou avec les modifications qu'il peut ordonner.
(5) Lorsque le tribunal rend une ordonnance approuvant un plan d'arrangement, les administrateurs de la société, s'ils sont toujours désireux d'exécuter le plan, confirment le plan d'arrangement tel qu'approuvé par le tribunal, que celui-ci ait ou non ordonné d'y apporter des modifications.
(6) Les administrateurs de la société, lors de la confirmation du plan d'arrangement, devront -
(a) donner un avis aux personnes auxquelles l'ordonnance de la
Le tribunal exige que l'avis soit donné ; et
(b) soumettre le plan d'arrangement à ces personnes pour approbation, le cas échéant, comme l'exige l'ordonnance du tribunal.
(7) Après que le plan d'arrangement a été approuvé par les personnes dont l'ordonnance du tribunal peut exiger l'approbation, des statuts d'arrangement sont signés par la société et contiennent -
(a) le plan d'arrangement ;
(b) l'ordonnance du tribunal approuvant le plan d'arrangement ; et
(c) la manière dont le plan d'arrangement a été approuvé, si l'approbation était requise par l'ordonnance du tribunal.
(8) Les statuts d'arrangement sont déposés auprès du greffier qui les enregistre.
(9) Lors de l'enregistrement des statuts d'arrangement, le greffier émet un certificat d'arrangement dans la forme approuvée, certifiant que les statuts d'arrangement ont été enregistrés.
(10) L'arrangement prend effet à la date d'enregistrement des statuts de l'arrangement par le registraire ou à une date ultérieure, n'excédant pas trente jours, qui est indiquée dans les statuts de l'arrangement.
209.

Arrangement en cas de liquidation de l'entreprise

Le liquidateur d'une société en liquidation en vertu des sous-parties II, III ou IV de la partie XVII peut approuver un plan d'arrangement en vertu de l'article 208, auquel cas cet article s'applique mutatis mutandis comme si le terme " liquidateur " était remplacé par le terme " entreprise ".
-réalisateurs .

Sous-Partie V - Les dissidents

210.

Droits des dissidents

(1) Un membre d'une société a droit au paiement de la juste valeur de ses actions lorsqu'il fait dissidence de -
(a) une fusion, si la société est une société constitutive, à moins que la société ne soit la société survivante et que le membre continue à détenir les mêmes parts ou des parts similaires ;
b) une consolidation, si la société est une société constitutive ;
(c) toute vente, tout transfert, toute location, tout échange ou toute autre disposition de plus de cinquante pour cent de la valeur des actifs ou de l'activité de la société, s'ils ne sont pas effectués dans le cadre habituel ou régulier de l'activité exercée par la société, mais ne comprenant pas - (d) toute vente, tout transfert, toute location, tout échange ou toute autre disposition de plus de cinquante pour cent de la valeur des actifs ou de l'activité de la société.
(i) une disposition en vertu d'une ordonnance du tribunal compétent en la matière ; ou
(ii) une aliénation pour de l'argent à des conditions exigeant que la totalité ou la quasi-totalité du produit net soit distribuée aux membres conformément à leurs intérêts respectifs dans un délai d'un an après la date de l'aliénation ;
(d) un rachat de ses actions par la société en vertu de l'article 207 ; et
(e) un arrangement, si la Cour l'autorise.
(2) Un membre qui désire exercer son droit en vertu du paragraphe (1) doit donner à la société, avant l'assemblée des membres à laquelle l'action est soumise au vote, ou à l'assemblée mais avant le vote, une objection écrite à l'action ; mais une objection n'est pas requise d'un membre à qui la société n'a pas donné d'avis de convocation à l'assemblée conformément à la présente loi ou lorsque l'action proposée est autorisée par le consentement écrit des membres sans assemblée.
(3) Une objection en vertu du paragraphe (2) doit inclure une déclaration selon laquelle le membre se propose d'exiger le paiement de ses parts si la mesure est prise.
(4) Dans les 21 jours suivant immédiatement la date à laquelle le vote des membres autorisant l'action est effectué, ou la date à laquelle le consentement écrit des membres sans réunion est obtenu, la société donne un avis écrit de l'autorisation ou du consentement à chaque membre qui a fait une objection écrite ou dont l'objection écrite n'était pas requise, à l'exception des membres qui ont voté pour, ou qui ont consenti par écrit à l'action proposée.
(5) Le membre auquel la société était tenue de donner un avis et qui choisit de faire valoir sa dissidence doit, dans les 21 jours qui suivent immédiatement la date à laquelle l'avis visé au paragraphe (4) a été donné, donner à la société un avis écrit de sa décision de faire valoir sa dissidence, indiquant -
(a) son nom et son adresse ;
(b) le nombre et les catégories d'actions à l'égard desquelles il fait valoir sa dissidence ; et
(c) une demande de paiement de la juste valeur de ses parts et un membre qui choisit de faire valoir sa dissidence à l'égard d'une fusion en vertu de l'article 203 doit donner à la société un avis écrit de sa décision de faire valoir sa dissidence dans les 21 jours suivant immédiatement la date à laquelle la copie du plan de fusion ou un aperçu de celui-ci lui a été remis conformément à l'article 203.
(6) Un membre qui se dissout doit le faire pour toutes les parts qu'il détient dans la société.
(7) Dès la remise d'un avis de choix de la dissidence, le membre visé par l'avis cesse de jouir des droits d'un membre, à l'exception du droit de recevoir la juste valeur de ses parts.
(8) Dans les 7 jours qui suivent immédiatement la date d'expiration du délai pendant lequel les membres peuvent donner leur avis de choix de la dissidence, ou dans les 7 jours qui suivent immédiatement la date à laquelle la mesure proposée prend effet, selon la dernière de ces dates, la société ou, dans le cas d'une fusion ou d'un regroupement, la société survivante ou la société regroupée, fait une offre écrite à chaque membre dissident d'acheter ses actions à un prix précis que la société détermine comme étant leur juste valeur ; et si, dans les 30 jours qui suivent immédiatement la date à laquelle l'offre est faite, la société qui fait l'offre et le membre dissident s'entendent sur le prix à payer pour ses parts, la société verse au membre le montant en argent sur remise des certificats représentant ses parts.
(9) Si la société et un associé dissident ne parviennent pas, dans le délai de 30 jours visé au paragraphe (8), à se mettre d'accord sur le prix à payer pour les parts sociales détenues par l'associé, dans les 21 jours suivant immédiatement la date d'expiration du délai de 30 jours, les dispositions suivantes s'appliquent -
a) la société et le membre dissident désignent chacun un évaluateur ;
b) les deux évaluateurs désignés désignent ensemble un évaluateur ;
c) les trois évaluateurs fixent la juste valeur des actions détenues par le membre dissident à la fermeture des bureaux le jour précédant la date à laquelle le vote des membres autorisant la mesure a été pris ou la date à laquelle le consentement écrit des membres sans assemblée a été obtenu, à l'exclusion de toute appréciation ou dépréciation induite directement ou indirectement par la mesure ou sa proposition, et cette valeur lie la société et le membre dissident à toutes fins utiles ; et
d) la société verse au membre le montant en argent lors de la remise par celui-ci des certificats représentant ses parts.
(10) Les actions acquises par la société en vertu du paragraphe (8) ou (9) sont annulées, mais si les actions sont des actions d'une société survivante, elles peuvent être réémises.
(11) La mise en œuvre par un membre de son droit en vertu du présent article exclut la mise en œuvre par le membre d'un droit auquel il pourrait autrement avoir droit en raison de sa détention de parts, sauf que le présent article n'exclut pas le droit du membre d'engager une procédure pour obtenir une réparation au motif que l'action est illégale.
(12) Seuls les paragraphes (1) et (8) à (11) s'appliquent dans le cas d'un rachat de parts par une société conformément aux dispositions de l'article 207 et, dans ce cas, l'offre écrite à faire au membre dissident conformément au paragraphe (8) doit être faite dans les 7 jours suivant immédiatement l'ordre donné à une société conformément à l'article 207 de racheter ses parts.

Sous-partie VI - Plans de compromis ou d'arrangement

211.

Demande à la Cour concernant les plans de compromis ou d'arrangement

(1) Lorsqu'un compromis ou un arrangement est proposé entre une société et ses créanciers, ou toute catégorie d'entre eux, ou entre la société et ses membres, ou toute catégorie d'entre eux, le tribunal peut, à la demande d'une personne spécifiée au paragraphe (2), ordonner qu'une assemblée des créanciers ou de la catégorie de créanciers, ou des membres ou de la catégorie de membres, selon le cas, soit convoquée de la manière indiquée par le tribunal.
(2) Une demande en vertu du paragraphe (1) peut être faite par -
(a) la société ;
b) un créancier de la société ;
c) un membre de la société ; ou
d) si la société est en liquidation, par le liquidateur.
(3) Si une majorité en nombre représentant soixante-quinze pour cent en valeur des créanciers ou de la catégorie de créanciers ou des membres ou de la catégorie de membres, selon le cas, présents et votant en personne ou par procuration à la réunion, accepte un compromis ou un arrangement, ce compromis ou cet arrangement, s'il est sanctionné par le tribunal, s'impose à tous les créanciers ou catégorie de créanciers, ou aux membres ou catégorie de membres, selon le cas, ainsi qu'à la société ou, dans le cas d'une société en liquidation, au liquidateur et à toute personne tenue de contribuer à l'actif de la société en cas de liquidation.
(4) Une ordonnance de la Cour rendue en vertu du paragraphe (3) n'a pas d'effet tant qu'une copie de l'ordonnance n'a pas été déposée auprès du greffier.
(5) Une copie d'une ordonnance du tribunal rendue en vertu du paragraphe (3) doit être annexée à chaque copie de l'acte de la société délivrée après que l'ordonnance a été rendue.
(6) Dans le présent article, "arrangement" inclut une réorganisation du capital social de la société par la consolidation d'actions de différentes catégories ou par la division d'actions en actions de différentes catégories, ou par ces deux méthodes.
(7) Lorsque la Cour rend une ordonnance à l'égard d'une société en vertu du présent article, les articles 200 à 210 ne s'appliquent pas à la société.
(8) Une société qui contrevient au paragraphe (5) commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas $5,000 US.

PARTIE XII CONTINUATION

212.

Maintien des entreprises étrangères aux Seychelles

(1) Sous réserve du paragraphe (2), la société étrangère peut poursuivre ses activités en tant que société constituée en vertu de la présente loi conformément à la présente partie.
(2) Une société étrangère ne peut être maintenue en tant que société constituée en vertu de la présente loi que si - - elle a été constituée au Royaume-Uni.
a) dans la juridiction étrangère où elle est constituée, la société étrangère est en règle au regard des lois de cette juridiction ; et
(b) une majorité des administrateurs de la société étrangère ou d'autres personnes chargées d'exercer les pouvoirs de la société étrangère délivrent un certificat écrit adressé au Registrar attestant que - les pouvoirs de la société étrangère lui sont dévolus
(i) la société étrangère est solvable au sens de l'article 67 de la présente loi ;
(ii) la société étrangère n'est pas sur le point d'être liquidée, dissoute ou radiée du registre dans sa juridiction d'incorporation ;
(iii) aucun séquestre ou administrateur (quel que soit le nom donné à cette personne) n'a été nommé, que ce soit par un tribunal ou d'une autre manière, en ce qui concerne les biens de la société étrangère ;
(iv) il n'existe aucun arrangement en suspens entre la société étrangère et ses créanciers qui n'ait pas été conclu ; et
(v) la législation de la juridiction étrangère dans laquelle la société étrangère est constituée n'interdit pas sa continuation en tant que société aux Seychelles.
(3) Une personne qui fournit un certificat faux ou trompeur en vertu de l'alinéa (2)(b) commet une infraction et est passible, sur condamnation, d'une amende n'excédant pas US$25,000.
213.

Articles de continuation

(1) La société étrangère qui souhaite poursuivre son activité en tant que société constituée en vertu de la présente loi doit approuver des statuts de continuation conformément au paragraphe (2).
a) par une majorité de ses administrateurs ou d'autres personnes chargées d'exercer les pouvoirs de la société étrangère ; ou
(b) de toute autre manière qu'il peut établir pour exercer ses pouvoirs, conformément à ses documents constitutionnels et à la loi du pays où il est constitué.
(2) Les statuts de continuation doivent indiquer -
(a) le nom de la société étrangère et la dénomination sous laquelle elle est poursuivie ;
(b) la juridiction dans laquelle la société étrangère est constituée ;
(c) la date à laquelle la société étrangère a été constituée ;
(d) que la société étrangère souhaite être maintenue aux Seychelles en tant que société constituée en vertu de la présente loi ; et
e) que la société étrangère adopte un acte et des statuts conformes à la présente loi, à compter de son maintien sous cette loi.
(3) Les statuts de continuation sont signés par ou au nom de la société étrangère.
214.

Demande de poursuite aux Seychelles

(1) Sous réserve du paragraphe (2), la demande de prorogation d'une société étrangère en vertu de la présente loi est présentée par son agent enregistré prévu et déposée auprès du registraire :
(a) une demande de continuation
(b) dans le formulaire approuvé conformément à la partie II de la première annexe, signé par ou au nom de chaque souscripteur de l'acte constitutif et des statuts de la société adoptés conformément à la présente loi ;
c) une copie certifiée conforme du certificat de constitution de la société étrangère ou d'un document équivalent et de son acte constitutif ou de documents constitutionnels équivalents, rédigés en anglais ou en français ou, s'ils sont rédigés dans une autre langue, accompagnés d'une traduction certifiée conforme, à la satisfaction du greffier, en anglais ou en français ;
(d) une preuve documentaire, satisfaisante pour le registraire, que la société étrangère est en règle au regard des lois de la juridiction dans laquelle elle est constituée ;
e) le certificat (ou un extrait fidèle de celui-ci certifié par l'agent enregistré proposé de la société étrangère aux Seychelles) visé à l'article 212(2)(b) ;
(f) au moins 3 exemplaires de son projet d'acte constitutif et de ses statuts, qui sont conformes à la présente loi ; et
(g) si la société doit être maintenue en tant que société à cellules protégées, l'approbation écrite de l'Autorité donnée en vertu de la section 221.
(2) Les documents visés au paragraphe (1) doivent, lors de leur dépôt auprès du greffier, être accompagnés du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe.
215.

Continuation

(1) Sous réserve du paragraphe (4), si le registraire est convaincu que les exigences de la présente loi en matière de continuation ont été respectées, sur réception des documents spécifiés à l'article 214(1), le registraire doit :
a) enregistrer les statuts de continuation et les nouveaux statuts de la société ;
b) attribuer un numéro d'enregistrement unique à la société ; et
(c) délivrer un certificat de continuation à la société dans la forme approuvée.
(2) Le certificat de continuation est signé par le greffier et revêtu du sceau officiel.
(3) Un certificat de continuation délivré par le registraire en vertu du paragraphe (1) constitue une preuve concluante que :
(a) toutes les exigences de la présente loi en matière de continuation ont été respectées ; et
(b) la société est prorogée en tant que société constituée en vertu de la présente loi sous le nom désigné dans son acte constitutif à la date indiquée dans le certificat de prorogation.
(4) Une société ne peut être maintenue en tant que société cellulaire protégée sans le consentement écrit de l'Autorité, conformément aux dispositions de la Loi sur la protection des consommateurs.

Sous-Partie II de la Partie XIII.

216.

Effet du maintien en vigueur de la présente loi

(1) Lorsqu'une société étrangère est prorogée en vertu de la présente loi -
a) la présente loi s'applique à la société comme si elle avait été constituée en vertu de l'article 10 ;
(b) la société est capable d'exercer tous les pouvoirs d'une société constituée en vertu de la présente loi ;
(c) la société ne doit plus être traitée comme une société constituée en vertu des lois d'une juridiction située en dehors des Seychelles ; et
d) le mémorandum et les statuts déposés en vertu de l'article 214(1) deviennent le mémorandum et les statuts de la société.
(2) La prorogation d'une société étrangère en vertu de la présente loi n'affecte pas-
(a) la continuité de la société en tant qu'entité juridique ; ou
(b) les actifs, les droits, les obligations ou le passif de la société.
(3) Sans préjudice de la portée du paragraphe (2), lors de la prorogation d'une société étrangère sous le régime de la présente loi, les conditions suivantes sont remplies
a) tous les biens et droits auxquels la société avait droit immédiatement avant la délivrance du certificat de continuation sont les biens et droits de la société ;
(b) la société est soumise à toutes les responsabilités pénales et civiles, ainsi qu'à tous les contrats, dettes et autres obligations auxquels la société était soumise immédiatement avant la délivrance du certificat de continuation ;
(c) aucune condamnation, aucun jugement, aucune décision, aucune ordonnance, aucune réclamation, aucune dette, aucune responsabilité ou obligation due ou devant être due, et aucune cause existante, contre la société ou contre un membre, un administrateur, un autre dirigeant ou un agent de celle-ci, n'est libérée ou compromise par son maintien en tant que société en vertu de la présente loi ; et
d) aucune procédure, civile ou pénale, en cours au moment de la délivrance par le Registre d'un certificat de prorogation par ou contre la société, ou contre tout membre, directeur, autre dirigeant ou agent de celle-ci, n'est abolie ou interrompue par sa prorogation en tant que société en vertu de la présente loi, mais les procédures peuvent être exécutées, poursuivies, réglées ou compromises par ou contre la société ou contre le membre, le directeur, autre dirigeant ou agent de celle-ci, selon le cas.
(4) Toutes les actions de la société prorogée qui ont été émises avant la délivrance par le Registre du certificat de prorogation sont réputées avoir été émises conformément à la présente loi.
217.

Continuation en dehors des Seychelles

(1) Sous réserve du paragraphe (2) et de son acte constitutif ou de ses statuts, une société pour laquelle le registraire délivrerait un certificat de bonne conduite en vertu de la présente loi peut, par résolution des administrateurs ou par résolution ordinaire, poursuivre ses activités en tant que société constituée en vertu des lois d'une juridiction située à l'extérieur des Seychelles de la manière prévue par ces lois.
(2) Une société qui continue à être une société étrangère ne cesse pas d'être une société constituée en vertu de la présente loi, sauf si...
(a) il a payé tous ses droits et toute pénalité ou amende qui doivent être payés en vertu de la présente loi ;
(b) les lois de la juridiction étrangère permettent cette continuation et la société s'est conformée à ces lois ;
c) le cas échéant, la déclaration prévue au paragraphe (3) a été déposée auprès du greffier ;
d) l'avis et le certificat requis en vertu du paragraphe (4) ont été déposés auprès du registraire ; et
(e) le registraire a délivré un certificat de cessation d'activité de la société en vertu du paragraphe (5).
(3) Lorsqu'une société qui souhaite continuer à être une société étrangère a une charge enregistrée sur ses biens en vertu de l'article 181, elle doit déposer une déclaration écrite de la majorité de ses administrateurs adressée au registraire précisant que - la société est une société étrangère
(a) un avis de satisfaction ou de libération à l'égard de la charge a été déposé et enregistré en vertu de l'article 183 ;
b) lorsque l'alinéa a) n'a pas été respecté, le créancier garanti auquel se rapporte la sûreté inscrite a été avisé par écrit de l'intention de proroger la société en tant que société étrangère et le créancier garanti a donné son consentement ou ne s'est pas opposé à la prorogation ; ou
c) lorsque le paragraphe a) n'a pas été respecté et que le créancier garanti, après notification en vertu du paragraphe b), n'a pas donné son consentement ou exprimé sa non-objection à la continuation, le droit du créancier garanti par la sûreté enregistrée n'est pas diminué ou compromis de quelque manière que ce soit par la continuation et la sûreté fonctionne comme une dette à laquelle l'article 218(a) s'applique.
(4) Une société qui continue à être une société étrangère doit déposer auprès du Registrar -
a) un avis de continuation de la société sous la forme approuvée ; et
(b) aux fins d'établir la conformité avec le paragraphe (2)(b), un certificat écrit (ou un extrait de celui-ci certifié par l'agent enregistré de la société) adressé au Registrar par -
(i) la majorité des administrateurs de la société ; ou
(ii) un avocat qualifié et habilité à pratiquer le droit dans la juridiction hors des Seychelles dans laquelle la société doit être poursuivie, certifiant que les lois de la juridiction étrangère permettent cette poursuite et que la société s'est conformée à ces lois.
(5) Si le registraire est convaincu que les exigences de la présente loi en ce qui concerne la continuation d'une société en vertu des lois d'une juridiction étrangère ont été respectées, le registraire devra -
(a) délivrer un certificat de cessation d'activité de la société sous la forme approuvée ;
b) radier le nom de la société du registre des sociétés commerciales internationales avec effet à la date du certificat de cessation d'activité ; et
(c) publier la radiation de la société dans la Gazette.
(6) Un certificat de cessation d'activité délivré en vertu du paragraphe (5) constitue une preuve prima facie de ce qui suit .
(a) toutes les exigences de la présente loi relatives à la continuation d'une société en vertu des lois d'une juridiction étrangère ont été respectées ; et
(b) la société a été dissoute à la date indiquée dans le certificat de dissolution.
(7) Rien de ce qui est contenu dans le paragraphe (3) ou de ce qui est fait en vertu de ce paragraphe ne fait obstacle à toute action en justice qu'un créancier garanti peut avoir en droit d'intenter contre la société.
218.

Effet de la continuation en dehors des Seychelles

Lorsqu'une société est prorogée en vertu des lois d'une juridiction située en dehors des Seychelles -
(a) la société continue d'être responsable de toutes ses créances, dettes, responsabilités et obligations qui existaient avant sa continuation en tant que société en vertu des lois de la juridiction en dehors des Seychelles ;
(b) aucune condamnation, aucun jugement, aucune décision, aucune ordonnance, aucune réclamation, aucune dette, aucune responsabilité ou obligation due ou devant être due, et aucune cause existante, contre la société ou contre tout membre, directeur, autre dirigeant ou agent de celle-ci, n'est libérée ou compromise par son maintien en tant que société en vertu des lois de la juridiction extérieure aux Seychelles ;
(c) aucune procédure, qu'elle soit civile ou pénale, en cours par ou contre la société, ou contre un membre, un directeur, un autre dirigeant ou un agent de celle-ci, n'est abolie ou interrompue par sa continuation en tant que société selon les lois de la juridiction en dehors des Seychelles, mais les procédures peuvent être exécutées, poursuivies, réglées ou compromises par ou contre la société ou contre le membre, le directeur, un autre dirigeant ou un agent de celle-ci, selon le cas ; et
(d) la signification des actes peut continuer à être effectuée à l'agent enregistré de la société aux Seychelles en ce qui concerne toute réclamation, dette, responsabilité ou obligation de la société pendant son existence en tant que société en vertu de la présente loi.

PARTIE XIII SOCIÉTÉS DE CELLULES PROTÉGÉES

Sous-Partie I - Interprétation

219.

Interprétation de la présente partie

Dans la présente partie, à moins que le contexte n'exige autre chose -
ordonnance d'administration désigne une ordonnance du tribunal en vertu de l'article 246 concernant une société cellulaire protégée ou toute cellule de celle-ci ;
-Administrateur désigne une personne désignée comme telle par un ordre d'administration et visée à l'article 246(3) ;
-Les titres des cellules désignent les titres créés et émis par une société cellulaire protégée en ce qui concerne l'une de ses cellules ;
-Les actions de cellule désignent les actions créées et émises par une société cellulaire protégée en ce qui concerne l'une de ses cellules ;
-Le capital social de la cellule désigne le produit de l'émission des actions de la cellule, qui est compris dans les actifs cellulaires attribuables à cette cellule ;
-Ordonnance de transfert de cellule désigne une ordonnance du tribunal en vertu de l'article 238 (3) sanctionnant le transfert des actifs cellulaires attribuables à toute cellule d'une société cellulaire protégée à une autre personne ;
-Les actifs cellulaires d'une société cellulaire protégée désignent les actifs de la société attribuables aux cellules de la société conformément à l'article 228(4) ;
-core , par rapport à une société cellulaire protégée, désigne la définition donnée à l'article 226 ;
-Les actifs de base d'une société cellulaire protégée comprennent les actifs de la société qui ne sont pas des actifs cellulaires ;
-Les créanciers comprennent les créanciers actuels, futurs et éventuels et, en ce qui concerne une société à cellules protégées qui est un fonds commun de placement au sens de l'article 2 de la loi sur les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs, ils comprennent également tout investisseur au sens de l'article 2 de cette loi ;
-Les actifs protégés signifient -
(a) tout actif cellulaire attribuable à une cellule d'une société cellulaire protégée, à l'égard d'un passif non attribuable à cette cellule ; et
(b) tout actif de base, à l'égard d'un passif attribuable à une cellule ;
-Récepteur désigne une personne désignée comme telle par une ordonnance de mise sous séquestre et visée à l'article 240(3) ;
-Ordonnance de mise sous séquestre désigne une ordonnance de la Cour en vertu de l'article 240 en ce qui concerne une cellule d'une société cellulaire protégée ; et
-accord de recours signifie tel que défini à l'article 229.

Sous-Partie II - Formation

220.

Les entreprises qui peuvent être protégées Les entreprises cellulaires

(1) Une société ne peut être constituée ou poursuivie en tant que société cellulaire protégée, ou transformée en société cellulaire protégée, que si - elle a été constituée ou poursuivie en tant que société cellulaire protégée, ou transformée en société cellulaire protégée
(a) la société est (ou sera lorsqu'elle sera constituée) agréée par l'Autorité en tant que fonds mutuel en vertu de la loi sur les fonds mutuels et les fonds spéculatifs ;
(b) la société est (ou sera lorsqu'elle sera constituée) un émetteur de titres cotés en bourse soumis aux règles de cotation d'une bourse des valeurs mobilières des Seychelles ou d'une bourse des valeurs mobilières d'outre-mer reconnue au sens de la loi sur les valeurs mobilières ; ou
(c) la société est de toute autre nature ou exerce (ou exercera une fois constituée) toute autre activité approuvée par l'Autorité.
221.

Consentement de l'autorité requis

(1) Ce qui suit ne peut être fait que sous l'autorité de l'Autorité et conformément aux termes et conditions de son consentement écrit.
(a) la constitution ou le maintien d'une société en tant que société cellulaire protégée ;
b) la transformation d'une société non cellulaire en une société cellulaire protégée ; et
(c) la transformation d'une société cellulaire protégée en société non cellulaire.
(2) L'Autorité peut, de temps à autre et de la manière qu'elle juge appropriée -
(a) modifier ou révoquer toute modalité ou condition sous laquelle un consentement a été accordé en vertu du paragraphe (1) ; et
(b) imposer toute nouvelle modalité ou condition en rapport avec un tel consentement.
(1) -
(3) Une demande de consentement de l'Autorité en vertu du paragraphe
(a) est présentée à l'Autorité sous la forme et accompagnée des documents et informations, vérifiés de la manière requise par l'Autorité ; et
(b) doit être accompagné du droit spécifié dans la partie
I ou la partie II, selon le cas, de la deuxième annexe.
(4) Une personne qui enfreint, ou qui cause ou permet l'enfreinte d'un terme ou d'une condition d'un consentement de l'Autorité commet une infraction et est passible, sur condamnation, d'une amende n'excédant pas US$20,000.
222.

Détermination des demandes et autres décisions de l'Autorité

(1) Pour décider s'il faut -
(a) faire droit à toute demande de consentement présentée en vertu de l'article 221 ;
(b) imposer toute condition à ce consentement ;
(c) modifier ou révoquer tout terme ou condition de ce consentement ; ou
(d) imposer toute nouvelle condition à ce consentement, l'Autorité doit tenir compte de la protection de l'intérêt public, y compris la nécessité de protéger et de renforcer la réputation des Seychelles en tant que centre financier.
(2) Si l'Autorité -
(a) refuse une demande de consentement faite en vertu de l'article 221 ;
(b) impose des termes ou des conditions à ce consentement ;
(c) modifie ou révoque tout terme ou condition de ce consentement ;
ou
(d) impose une nouvelle condition à ce consentement,
il notifie par écrit au demandeur sa décision et le droit de cette personne
en vertu de l'article 223 pour faire appel d'une décision de l'Autorité.
223.

Recours contre les déterminations et autres décisions de l'Autorité

(1) Une personne lésée par une décision de l'Autorité peut, dans un délai de
90 jours après la notification de la décision de l'Autorité, faire appel de la décision auprès du Conseil d'appel conformément à la procédure spécifiée dans le Règlement de 2014 de l'Autorité des services financiers (Conseil d'appel), y compris contre une décision -.
(a) de refuser une demande de consentement faite en vertu de l'article 221 ;
(b) d'imposer des termes ou des conditions à ce consentement ;
(c) de modifier ou de révoquer toute modalité ou condition de ce consentement ; ou
(d) d'imposer toute nouvelle condition à ce consentement ; ou
(e) de révoquer ce consentement.
(2) Sur une demande présentée en vertu du présent article, le conseil d'appel peut -
(a) confirmer la décision de l'Autorité ;
(b) modifier la décision de l'Autorité ; ou
(c) annuler la décision de l'Autorité et, si la commission de recours l'estime approprié, renvoyer l'affaire à l'Autorité avec les instructions qu'elle juge appropriées.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), un appel contre une décision de la
L'autorité n'a pas pour effet de suspendre l'application de la décision.
(4) Dans le cas d'une requête introduite en vertu du présent article contre une décision de l'Autorité, le Conseil d'appel peut, à la demande du requérant et aux conditions qu'il estime justes, suspendre l'application de la décision en attendant la décision sur le recours.
(5) Une personne insatisfaite de la décision de la commission de recours peut, dans un délai de 30 jours à compter de la décision, faire appel auprès de la Cour conformément à la règle 8(8) du règlement de 2014 de l'Autorité des services financiers (commission de recours).
(6) La Cour peut, à l'égard d'un appel interjeté en vertu du paragraphe (5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la commission de recours et donner les instructions qu'elle juge appropriées et justes.

Sous-Partie III - Statut, cellules et parts de cellules

224.

Statut des entreprises de cellules protégées

(1) Une société de cellules protégées est une personne morale unique.
(2) La création par une société cellulaire protégée d'une cellule ne crée pas, pour cette cellule, une personne morale distincte de la société.
225.

Création de cellules

Une société cellulaire protégée peut créer une ou plusieurs cellules dans le but de séparer et de protéger les actifs ou les passifs cellulaires et de base de la manière prévue par la présente partie.
226.

Délimitation du noyau

Le noyau est la société cellulaire protégée, à l'exclusion de ses cellules.
227.

Titres de cellules

(1) Une société cellulaire protégée peut, à l'égard de n'importe laquelle de ses cellules, créer et émettre des titres cellulaires, y compris des actions cellulaires.
(2) Le produit de l'émission d'actions autres que des actions de cellule créées et émises par une société cellulaire protégée est compris dans les actifs de base de la société.
(3) Une société cellulaire protégée peut effectuer une distribution cellulaire ou une distribution non cellulaire conformément à l'article 71.
(4) Les dispositions de la présente loi, sous réserve des dispositions de la présente partie et à moins que le contexte ne l'exige autrement, s'appliquent aux -
(a) les actions de cellule telles qu'elles s'appliquent aux actions qui ne sont pas des actions de cellule ; et
(b) le capital social cellulaire tel qu'il s'applique au capital social qui n'est pas un capital social cellulaire.
(5) Sans limiter la généralité du paragraphe (4), les dispositions de l'article 76 (Actions rachetées au choix d'un actionnaire) s'appliquent mutatis mutandis aux actions cellulaires d'une société cellulaire protégée, y compris de telle sorte que les actions cellulaires d'une société cellulaire protégée autorisée en vertu de la loi sur les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs à fonctionner comme un fonds commun de placement peuvent être rachetées au choix du détenteur.

Sous-Partie IV - Actif et passif

228.

Cellulaire et actifs principaux

(1) Les actifs d'une entreprise de cellules protégées sont soit des actifs cellulaires, soit des actifs de base.
(2) Il est du devoir des administrateurs d'une société de cellules protégées -
(a) de maintenir les actifs cellulaires séparés et identifiables séparément des actifs principaux ; et
(b) de maintenir les actifs cellulaires attribuables à chaque cellule séparés et identifiables séparément des actifs cellulaires attribuables aux autres cellules.
(3) Le patrimoine cellulaire d'une société à cellules protégées comprend les actifs de la société attribuables aux cellules de la société.
(4) Les actifs attribuables à une cellule d'une société cellulaire protégée comprennent-
a) les actifs représentés par le produit du capital social de la cellule et les réserves attribuables à la cellule ; et
(b) tous les autres actifs attribuables à la cellule.
(5) Les actifs de base d'une société cellulaire protégée comprennent les actifs de la société attribuables au noyau de la société.
(6) Les actifs attribuables au noyau d'une société de cellules protégées comprennent -
(a) les actifs représentés par le produit du capital social du noyau et les réserves attribuables au noyau ; et
(b) tous les autres actifs attribuables au noyau.
(7) Aux fins des paragraphes (4) et (6), l'expression
-Les réserves comprennent les bénéfices non distribués, les réserves de capital et les primes d'émission.
(8) Nonobstant les dispositions du paragraphe (2), les administrateurs d'une société cellulaire protégée peuvent faire en sorte ou permettre que les actifs cellulaires et les actifs de base soient détenus...
(a) par ou à travers un prête-nom ; ou
(b) par une société dont les actions et les participations au capital peuvent être des actifs cellulaires ou des actifs de base, ou une combinaison des deux.
(9) L'obligation imposée par le paragraphe (2) n'est pas violée du seul fait que les administrateurs d'une société cellulaire protégée font ou permettent que des actifs cellulaires ou des actifs de base, ou une combinaison des deux, soient investis collectivement, ou gérés collectivement par un gestionnaire d'investissement, à condition que les actifs en question restent identifiables séparément conformément au paragraphe (2).
229.

accords de recours

(1) -La convention de recours est un accord écrit entre une société cellulaire protégée et un tiers qui prévoit que, conformément à un arrangement (au sens de l'article 239(2)) effectué par la société cellulaire protégée, les actifs protégés peuvent, nonobstant les dispositions de la présente partie, faire l'objet d'une obligation envers ce tiers.
(2) Avant de conclure un accord de recours, chaque administrateur de la société cellulaire protégée qui l'autorise doit faire une déclaration selon laquelle il croit, pour des motifs raisonnables, -
(a) qu'aucun créancier de la société ne sera injustement lésé par l'accord de recours ; et
(b) que, sauf disposition contraire de l'acte constitutif ou des statuts, -
(i) lorsque les actifs protégés sont des actifs attribuables à une cellule, les membres de cette cellule ; ou
(ii) lorsque les actifs protégés sont des actifs de base, les membres du noyau ont adopté une résolution approuvant l'accord de recours.
(3) Un directeur qui, sans excuse raisonnable, fait une déclaration en vertu du paragraphe (2) qui est fausse, trompeuse ou mensongère sur un point important, commet une infraction et est passible d'une amende n'excédant pas US$7,500.
(4) Tout membre ou créancier de la société cellulaire protégée peut, sous réserve des restrictions raisonnables que la société cellulaire protégée peut imposer, consulter ou demander une copie de la déclaration des administrateurs.
(5) Si une société ne permet pas une inspection ou refuse une demande de copie en vertu du paragraphe (4), elle commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas US$2,500.
230.

Position des créanciers>

(1) Sous réserve des termes de tout accord de recours, les droits des créanciers d'une société cellulaire protégée correspondent aux responsabilités prévues aux articles 233 et 234.
(2) Sous réserve des termes de tout accord de recours, aucun créancier d'une société cellulaire protégée n'a d'autres droits que ceux visés au présent article et aux articles 231, 232, 233 et 234.
(3) Il est implicite (sauf dans la mesure où cela est expressément exclu par écrit) dans toute transaction conclue par une société de cellules protégées, les termes suivants -
(a) qu'aucune partie ne cherchera, que ce soit dans le cadre d'une procédure ou par tout autre moyen, quel qu'il soit ou où que ce soit, à rendre ou à tenter de rendre responsables les actifs protégés ;
(b) que si une partie réussit, par quelque moyen que ce soit ou en quelque lieu que ce soit, à rendre responsables des actifs protégés, cette partie sera tenue de payer à la société une somme égale à la valeur du bénéfice qu'elle a ainsi obtenu ; et
(c) que si une partie réussit à saisir ou à attacher par tout moyen ou à obtenir une exécution contre tout actif protégé, cette partie doit détenir ces actifs ou leurs produits en fiducie pour et au nom de la société et doit garder ces actifs ou produits séparés et identifiables comme étant des biens en fiducie.
(4) Toutes les sommes recouvrées par une société de cellules protégées à la suite d'une fiducie telle que décrite au paragraphe (3)(c) sont créditées de toute responsabilité concurrente imposée conformément à la condition implicite énoncée au paragraphe (3)(b).
(5) Tout actif ou toute somme récupéré(e) par une société de cellules protégées en vertu de la condition implicite énoncée au paragraphe (3)(b) ou (3)(c) ou par tout autre moyen que ce soit ou où que ce soit dans les événements visés dans ces paragraphes doit, après déduction ou paiement de tous les coûts de récupération, être appliqué(e) par la société de manière à indemniser la cellule affectée ou (selon le cas) le noyau.
(6) Dans le cas où des actifs protégés sont saisis en exécution d'une obligation à laquelle ils ne sont pas imputables, et dans la mesure où ces actifs ou l'indemnisation y afférente ne peuvent être restitués autrement à la cellule affectée ou (selon le cas) au noyau, la société doit -
(a) faire ou faire faire par un expert indépendant, agissant en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre, une attestation de la valeur des actifs perdus pour la cellule affectée ou (selon le cas) le noyau ; et
(b) transférer ou payer, à partir des actifs cellulaires ou du noyau auxquels la responsabilité était imputable, à la cellule affectée ou (selon le cas) au noyau, des actifs ou des sommes suffisantes pour restituer à la cellule affectée ou (selon le cas) au noyau, la valeur des actifs perdus.
(7) Le présent article a une application extraterritoriale.
231.

Recours des créanciers aux actifs cellulaires

Sans préjudice des dispositions des articles 230 et 233, et sous réserve des termes de tout accord de recours, les actifs cellulaires attribuables à une cellule d'une société cellulaire protégée -
a) ne sont accessibles qu'aux créanciers de la société qui sont des créanciers à l'égard de cette cellule et qui ont ainsi le droit, conformément aux dispositions de la présente partie, d'avoir recours aux actifs cellulaires attribuables à cette cellule ;
(b) sont absolument protégés des créanciers de la société qui ne sont pas créanciers à l'égard de cette cellule et qui, par conséquent, n'ont pas le droit d'avoir recours aux actifs cellulaires attribuables à cette cellule.
232.

Recours aux actifs principaux par les créanciers

Sans préjudice des dispositions des articles 230 et 234, et sous réserve des termes de tout accord de recours, les actifs de base d'une société cellulaire protégée-
(a) ne sont accessibles qu'aux créanciers de la société qui sont des créanciers du noyau et qui ont donc le droit, conformément aux dispositions de la présente partie, d'avoir recours aux actifs du noyau ; et
(b) sont absolument protégés des créanciers de la société qui ne sont pas des créanciers du noyau et qui, par conséquent, ne sont pas autorisés à avoir recours aux actifs du noyau.
233.

Passif des actifs cellulaires

(1) Sous réserve des dispositions du paragraphe (2), et des termes de tout accord de recours, lorsque survient une responsabilité imputable à une cellule particulière d'une société cellulaire protégée -
(a) les actifs cellulaires attribuables à cette cellule sont responsables ; et
(b) le passif n'est pas un passif de tout actif protégé.
(2) Dans le cas d'une perte ou d'un dommage subi par une cellule particulière d'une société cellulaire protégée et qui est causé par une fraude perpétrée par ou sur le noyau ou une autre cellule, la perte ou le dommage est la responsabilité uniquement des actifs du noyau de la société ou (selon le cas) des actifs de cette autre cellule, sans préjudice de toute responsabilité de toute personne autre que la société.
(3) Toute responsabilité non imputable à une cellule particulière d'une entreprise protégée.
La société de la cellule est la responsabilité uniquement des actifs de base de la société.
(4) Nonobstant les dispositions précédentes de la présente section, les engagements au titre du paragraphe (1)(a) des actifs cellulaires attribuables à une cellule particulière d'une société cellulaire protégée sont réduits proportionnellement jusqu'à ce que la valeur de l'ensemble des engagements soit égale à la valeur de ces actifs ; mais les dispositions du présent paragraphe ne s'appliquent pas dans toute situation où il existe un accord de recours ou lorsque l'un des engagements des actifs cellulaires de la société découle d'une fraude telle que visée au paragraphe (2).
(5) Le présent article a une application extraterritoriale.
234.

Passif des actifs de base

(1) Sous réserve des dispositions du paragraphe (2), et des termes de tout accord de recours, lorsque survient une responsabilité imputable au noyau d'une société cellulaire protégée -
a) les actifs de base sont responsables ; et
(b) le passif n'est pas un passif de tout actif protégé.
(2) Dans le cas d'une perte ou d'un dommage subi par le noyau d'une société cellulaire protégée et qui est causé par une fraude perpétrée par ou sur une cellule, la perte ou le dommage relève de la seule responsabilité des actifs cellulaires de cette cellule, sans préjudice de la responsabilité de toute personne autre que la société.
(3) Le présent article a un effet extraterritorial.
235.

Litiges relatifs à la responsabilité attribuable aux cellules

(1) En cas de litige portant sur les -
(a) si un droit est relatif à une cellule particulière ;
(b) si un créancier est un créancier à l'égard d'une cellule particulière ;
(c) si une responsabilité est attribuable à une cellule particulière ; ou
(d) le montant auquel toute responsabilité est limitée, la Cour, à la demande de la société cellulaire protégée, et sans préjudice de tout autre droit ou recours de toute personne, peut émettre une déclaration concernant la question en litige.
(2) La Cour, lorsqu'elle entend une demande de déclaration en vertu du paragraphe (1) -
(a) peut ordonner que toute personne soit entendue sur la demande ;
b) peut faire une déclaration provisoire ou ajourner l'audience, avec ou sans conditions ;
c) peut subordonner la déclaration aux conditions qu'il juge appropriées ; et
(d) peut ordonner que la déclaration soit contraignante pour les personnes qui peuvent être spécifiées.
236.

Attribution de l'actif et du passif de base

(1) Passifs d'une société cellulaire protégée non attribuables par ailleurs
à l'une de ses cellules sera déchargé des actifs de base de la société.
(2) Les revenus, recettes et autres biens ou droits d'une société cellulaire protégée ou acquis par elle, qui ne sont pas autrement attribuables à une cellule, sont appliqués et compris dans les actifs de base de la société.

Sous-partie V - Transactions et arrangements avec les sociétés de cellules protégées

237.

L'entreprise doit informer les personnes qu'elles traitent avec une entreprise de cellules protégées.

(1) Une société de cellules protégées doit -
(a) informer toute personne avec laquelle elle effectue des transactions qu'elle est une société de cellules protégées ; et
(b) aux fins de cette transaction, identifier ou préciser la cellule à l'égard de laquelle cette personne effectue la transaction, à moins que cette transaction ne soit pas une transaction à l'égard d'une cellule particulière, auquel cas elle doit préciser que la transaction concerne le noyau.
(2) Si, en contravention avec le paragraphe (1), une compagnie de cellules protégées-
(a) omet d'informer une personne qu'elle effectue une transaction avec une société cellulaire protégée, et cette personne n'est par ailleurs pas consciente du fait qu'elle effectue une transaction avec une société cellulaire protégée et n'a aucun motif raisonnable de le croire ; ou
(b) n'identifie pas ou ne précise pas la cellule ou le noyau, selon le cas, à l'égard duquel une personne effectue une transaction, et cette personne ignore par ailleurs, et n'a aucune base raisonnable pour savoir, avec quelle cellule ou quel noyau, selon le cas, elle effectue une transaction,
alors, dans l'un ou l'autre de ces cas -
(i) les administrateurs (nonobstant toute disposition contraire dans l'acte constitutif ou les statuts de la société ou dans tout contrat avec la société ou autre) engagent leur responsabilité personnelle envers cette personne en ce qui concerne la transaction ; et
(ii) les administrateurs ont un droit d'indemnisation sur les actifs de base de la société, à moins qu'ils n'aient été frauduleux, imprudents ou négligents, ou qu'ils aient agi de mauvaise foi.
(3) Lorsque, conformément à l'article 350, le tribunal décharge un administrateur de tout ou partie de sa responsabilité personnelle en vertu du paragraphe (2)(i), le tribunal peut ordonner que la responsabilité en question soit couverte par les actifs cellulaires ou essentiels de la société cellulaire protégée, tels que spécifiés dans l'ordonnance.
238.

Transfert des actifs cellulaires d'une entreprise de cellules protégées

(1) Il est licite, sous réserve des dispositions du paragraphe (3), que les actifs cellulaires attribuables à toute cellule d'une société cellulaire protégée, mais pas les actifs principaux d'une société cellulaire protégée, soient transférés à une autre personne, quel que soit son lieu de résidence ou de constitution, et qu'elle soit ou non une société cellulaire protégée.
(2) Le transfert, conformément au paragraphe (1), d'actifs cellulaires attribuables à une cellule d'une société cellulaire protégée ne donne pas en soi aux créanciers de cette société le droit d'avoir recours aux actifs de la personne à qui les actifs cellulaires ont été transférés.
(3) Sous réserve des paragraphes (8) et (9), aucun transfert des actifs cellulaires attribuables à une cellule d'une société cellulaire protégée ne peut être effectué sauf sous l'autorité, et conformément aux termes et conditions, d'une ordonnance du tribunal en vertu du présent article (une ordonnance de transfert de cellule).
(4) La Cour ne peut pas prendre d'ordre de transfert de cellule en ce qui concerne une cellule d'une société à cellules protégées -
(a) sauf s'il est convaincu -
(i) que les créanciers de la société ont le droit d'avoir recours aux actifs cellulaires attribuables au consentement au transfert ; ou
(ii) que ces créanciers ne seront pas injustement lésés par le transfert ; et
(b) sans entendre les observations de l'Autorité à ce sujet.
(5) La Cour, lors de l'audition d'une demande d'ordonnance de transfert de cellule -
ordre de transfert, y compris les conditions relatives à l'apurement des créances des créanciers
le droit d'avoir recours aux actifs cellulaires attribuables à la cellule pour laquelle l'ordonnance est demandée.
(7) La Cour peut prendre un ordre de transfert de cellule en ce qui concerne une cellule d'une société cellulaire protégée nonobstant le fait que -
(a) un liquidateur a été désigné pour agir à l'égard de la société ou la société a adopté une résolution de liquidation volontaire ;
(b) une ordonnance de mise sous séquestre a été rendue à l'égard de la cellule ou de toute autre cellule de la société ; ou
(c) une ordonnance d'administration a été rendue à l'égard de la cellule, de la société ou de toute autre cellule de celle-ci.
(8) Les dispositions du présent article sont sans préjudice de tout pouvoir d'une société de cellules protégées d'effectuer légalement des paiements ou des transferts à partir des actifs cellulaires attribuables à toute cellule de la société à une personne autorisée, conformément aux dispositions de la présente partie, à avoir recours à ces actifs cellulaires.
(9) Nonobstant les dispositions du présent article, une société de cellules protégées n'a pas besoin d'un ordre de transfert de cellules pour investir et modifier l'investissement des actifs cellulaires ou pour effectuer des paiements ou des transferts à partir des actifs cellulaires dans le cours normal des affaires de la société.
(10) La section 206 ne s'applique pas à un transfert d'actifs cellulaires attribuables à une cellule d'une société cellulaire protégée effectué conformément à la présente section.
239.

Arrangements entre les cellules affectant les actifs cellulaires, etc.

(1) Pour éviter toute ambiguïté, une société à cellules protégées peut, dans le cours normal de ses activités ou des activités attribuables à l'une de ses cellules,
(2) Un "arrangement" est une opération, un transfert, une disposition ou une attribution des actifs cellulaires ou essentiels d'une société cellulaire protégée qui a pour effet...
(a) entre toutes les cellules de la société ;
(b) entre le noyau et l'une de ses cellules ; (c) entre la société et le noyau ; ou
(d) entre la société et l'une de ses cellules,
mais un arrangement ne comprend pas une transaction entre la société et une autre personne.
(3) La Cour, à la demande de toute personne mentionnée au paragraphe (4), et selon les termes et conditions qu'elle juge appropriés, peut rendre, et par la suite modifier, annuler, remplacer ou confirmer, un ordre concernant -
(a) l'exécution, l'administration ou l'application d'un arrangement ; ou
(b) tout actif cellulaire ou de base d'une société cellulaire protégée faisant l'objet d'un arrangement, ou affecté par celui-ci, y compris (sans limitation) un ordre quant à leur attribution, transfert, disposition, traçage, dévolution, préservation, application, récupération ou livraison.
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(4) Une demande d'ordonnance en vertu du paragraphe (3) peut être faite
(a) la société de cellules protégées ;
(b) un directeur, un liquidateur ou un administrateur de la société ;
c) le séquestre ou l'administrateur de toute cellule de la société concernée par l'arrangement ;
d) un gestionnaire des affaires de la société ;
(e) un gestionnaire de l'activité de l'entreprise ou attribuable à une cellule de l'entreprise concernée par l'arrangement ; ou
(f) avec l'autorisation de la Cour, toute autre personne qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans l'arrangement ou qui est autrement affectée par celui-ci.
(5) La société de cellules protégées procède, à l'égard d'un arrangement, aux ajustements nécessaires ou opportuns de ses registres comptables, y compris ceux de ses cellules ou attribuables à celles-ci.
(6) Afin d'éviter tout doute -
a) les ajustements visés au paragraphe (5) peuvent comprendre le transfert, l'aliénation ou l'attribution d'éléments d'actif, de droits et de dettes de la société cellulaire protégée -
(i) entre toutes les cellules de la société ; (ii) entre le noyau et toutes ses cellules ; (iii) entre la société et le noyau ; ou
(iv) entre la société et l'une de ses cellules, mais sans préjudice de la personnalité juridique singulière de la société ; et
(b) la réalisation d'un arrangement ne nécessite pas un ordre de transfert de cellule.
(7) L'ordonnance visée au paragraphe (3) peut être rendue ex parte. (8) Le présent article a une application extraterritoriale.

Sous-Partie VI - Ordonnances de mise sous séquestre

240.

Ordonnances de mise sous séquestre concernant les cellules

(1) Sous réserve des dispositions du présent article, si, en ce qui concerne une société cellulaire protégée, la Cour est convaincue - que
(a) que les actifs cellulaires attribuables à une cellule particulière de la société (et, lorsque la société a conclu un accord de recours, les actifs redevables en vertu de cet accord) ne sont pas considérés comme des actifs cellulaires.
) sont ou risquent d'être insuffisants pour apurer les créances des créanciers relatives à cette cellule ;
(b) que la prise d'un ordre d'administration à l'égard de cette cellule ne serait pas appropriée ; et
(c) que la prise d'une ordonnance en vertu du présent article permettrait d'atteindre les objectifs énoncés au paragraphe (3), la Cour peut prendre une ordonnance en vertu du présent article (une ordonnance de mise sous séquestre) concernant cette cellule.
(2) Une ordonnance de mise sous séquestre peut être rendue à l'égard d'un ou de plusieurs des éléments suivants
(3) Une ordonnance de mise sous séquestre est une ordonnance ordonnant que l'activité et les actifs cellulaires d'une cellule ou attribuables à celle-ci soient gérés par une personne spécifiée dans l'ordonnance (le séquestre) aux fins de -
(a) la liquidation ordonnée de l'entreprise de la cellule ou attribuable à celle-ci ; et
b) la distribution des actifs cellulaires attribuables à la cellule (et, lorsque la société a conclu un accord de recours, des actifs responsables en vertu de cet accord) à ceux qui ont le droit d'y avoir recours.
(4) Une ordonnance de mise sous séquestre -
(a) ne peut être fait si -
(i) un liquidateur a été nommé pour agir à l'égard de la société cellulaire protégée ; ou
(ii) la société cellulaire protégée a adopté une résolution de liquidation volontaire ;
(b) peut être faite à l'égard d'une cellule faisant l'objet d'une ordonnance d'administration ; et
c) cesse de produire ses effets dès la nomination d'un liquidateur pour agir à l'égard de la société cellulaire protégée, mais sans préjudice des actes antérieurs.
(5) Aucune résolution pour la liquidation volontaire d'une société cellulaire protégée dont une cellule fait l'objet d'une ordonnance de mise sous séquestre ne peut prendre effet sans l'autorisation de la Cour.
241.

Demandes de mise sous séquestre

(1) Une demande d'ordonnance de mise sous séquestre concernant une cellule d'une société cellulaire protégée peut être présentée par : - le président du conseil d'administration de la société cellulaire.
(a) la société ;
(b) les administrateurs de la société ;
(c) tout créancier de la société en ce qui concerne cette cellule ; (d) tout détenteur de parts de cellule en ce qui concerne cette cellule ;
e) l'administrateur de cette cellule ; ou
(f) l'Autorité.
(2) La Cour, après avoir entendu une demande -
(a) pour une ordonnance de mise sous séquestre ; ou
(b) l'autorisation, en vertu de l'article 240(5), d'une résolution de liquidation volontaire,
peut rendre une ordonnance provisoire ou ajourner l'audience, avec ou sans conditions.
(3) La notification d'une demande à la Cour d'une ordonnance de mise sous séquestre concernant une cellule d'une société cellulaire protégée doit être signifiée à -
(a) la société ;
(b) l'administrateur (le cas échéant) de la cellule ;
(c) l'Autorité ; et
d) les autres personnes (le cas échéant) que la Cour peut désigner, chacune d'elles devant avoir la possibilité de présenter des observations à la Cour avant que l'ordonnance ne soit rendue.
242.

Fonctions du séquestre et effet de l'ordonnance de séquestre

(1) Le récepteur d'une cellule -
(a) peut faire tout ce qui est nécessaire aux fins énoncées à l'article 240(3) ; et
(b) a toutes les fonctions des administrateurs en ce qui concerne l'activité et les actifs cellulaires de la cellule ou attribuables à celle-ci.
(2) Le séquestre peut à tout moment demander à la Cour -
agit en tant que mandataire de la société de cellules protégées et n'encourt pas de responsabilité personnelle, sauf dans la mesure où il fait preuve de fraude, d'imprudence ou de négligence grave, ou agit de mauvaise foi.
(4) Toute personne traitant avec le syndic de bonne foi n'est pas concernée par la question de savoir si le syndic agit dans le cadre de ses pouvoirs.
(5) Lorsqu'une demande a été faite pour, et pendant la période d'application d'une ordonnance de mise sous séquestre, aucune procédure ne peut être entamée ou poursuivie contre la société de cellules protégées en ce qui concerne la cellule pour laquelle l'ordonnance de mise sous séquestre a été demandée ou faite, sauf avec le consentement du séquestre ou l'autorisation du tribunal et sous réserve (lorsque le tribunal donne son autorisation) des conditions que le tribunal peut imposer.
6) Pour éviter toute ambiguïté, les droits de compensation et les sûretés, y compris, sans limitation, les droits du créancier garanti en vertu d'une charge, et les droits d'exécution de ceux-ci, ne sont pas affectés par les dispositions du paragraphe 5.
(7) Pendant la période de fonctionnement d'une ordonnance de mise sous séquestre -
(a) les fonctions des directeurs cessent en ce qui concerne l'activité et les actifs cellulaires de la cellule ou attribuables à celle-ci à l'égard de laquelle l'ordonnance a été prise, et
b) lorsque la société a conclu un accord de recours affectant la cellule, le syndic de la cellule est réputé être un administrateur de la société de la cellule protégée pour ce qui concerne les actifs responsables en vertu de cet accord.
243.

Mainlevée et modification des ordonnances de mise sous séquestre

(1) La Cour ne peut annuler une ordonnance de mise sous séquestre que s'il lui apparaît que le but pour lequel l'ordonnance a été rendue a été atteint ou substantiellement atteint ou qu'il est impossible de l'atteindre.
(2) La Cour, lors de l'audition d'une demande d'annulation ou de modification d'une ordonnance de mise sous séquestre, peut rendre toute ordonnance provisoire ou ajourner l'audition, avec ou sans condition.
(3) Lorsque la Cour libère une ordonnance de mise sous séquestre concernant une cellule d'une société cellulaire protégée au motif que le but pour lequel l'ordonnance a été prise a été atteint ou substantiellement atteint, la Cour peut ordonner que tout paiement effectué par le séquestre à tout créancier de la société concernant cette cellule soit considéré comme une satisfaction complète des dettes de la société envers ce créancier concernant cette cellule ; et les réclamations du créancier contre la société concernant cette cellule sont ainsi considérées comme éteintes.
(4) Aucune disposition du paragraphe (3) n'a pour effet d'affecter ou d'éteindre les droits ou recours d'un créancier contre toute autre personne, y compris toute caution de la société cellulaire protégée.
(5) Sous réserve des dispositions de -
(a) la présente partie et toute règle de droit relative aux paiements préférentiels ;
b) tout accord conclu entre la société cellulaire protégée et l'un de ses créanciers concernant la subordination des dettes dues à ce créancier aux dettes dues à la société.
les autres créanciers ; et
(c) tout accord entre la société cellulaire protégée et tout créancier de celle-ci en matière de compensation, les actifs cellulaires de la société attribuables à toute cellule de la société pour laquelle une ordonnance de mise sous séquestre a été prise sont, lors de la liquidation de l'entreprise de cette cellule ou attribuables à celle-ci conformément aux dispositions de la présente partie, réalisés et appliqués en règlement des dettes de la société attribuables à cette cellule dans chaque cas selon leurs droits et intérêts respectifs dans ou contre la société.
(7) Le tribunal peut, lors de la levée d'une ordonnance de mise sous séquestre concernant une cellule d'une société cellulaire protégée, ordonner que la cellule soit dissoute à la date qu'il précise.
(8) Dès la dissolution d'une cellule d'une société cellulaire protégée, la société ne peut entreprendre d'activités ni contracter de dettes à l'égard de cette cellule.
(9) Lorsqu'une ordonnance de mise sous séquestre est annulée ou modifiée en vertu du présent article, le séquestre doit -
a) dans les 7 jours qui suivent la date de l'ordonnance de décharge ou de modification, envoyer une copie de l'ordonnance au registraire ; et
(b) dans le délai fixé par la Cour, en envoyer une copie aux autres personnes que la Cour peut désigner.
244.

Rémunération du receveur

La rémunération d'un séquestre et les dépenses qu'il a engagées à juste titre sont payables, par priorité à toutes les autres créances, sur les actifs cellulaires attribuables à la cellule à l'égard de laquelle le séquestre a été nommé.
245.

Informations à fournir par le destinataire

(1) Lorsqu'une ordonnance de mise sous séquestre a été rendue, le séquestre doit -
a) envoyer dès à présent à la société de cellules protégées une notification de l'ordonnance ;
b) dans les 7 jours qui suivent le jour de la prise de l'arrêté, envoie une copie de l'arrêté au greffier ;
(c) dans les 28 jours suivant le jour de la prise de l'ordonnance.
(i) à moins que le tribunal n'en décide autrement, envoyer une notification de l'ordonnance à tous les créanciers de la cellule (pour autant qu'il connaisse leurs adresses) ;
(ii) envoyer un avis de l'ordonnance à l'Autorité ; et
(d) dans le délai fixé par la Cour, envoyer une copie de l'ordonnance aux autres personnes que la Cour peut désigner.
(2) Le greffier doit notifier l'ordonnance de mise sous séquestre de la manière et pendant la période qu'il juge appropriées.

Sous-partie VII - Ordres d'administration

246.

Ordre d'administration en relation avec des sociétés ou des cellules protégées

(1) Sous réserve des autres dispositions de cette section, lorsque, en ce qui concerne une société cellulaire protégée, la Cour est convaincue -
(a) que les actifs cellulaires attribués à une cellule particulière de la société (et, lorsque la société a conclu un accord de recours, les actifs responsables en vertu de cet accord) sont ou sont susceptibles d'être insuffisants pour acquitter les créances des créanciers concernant cette cellule ; ou
(b) que les actifs cellulaires et non cellulaires de la société sont ou risquent d'être insuffisants pour acquitter le passif de la société, et que la Cour estime que la prise d'une ordonnance en vertu du présent article peut atteindre l'un des objectifs énoncés au paragraphe (4), la Cour peut prendre une ordonnance en vertu du présent article (une ordonnance d'administration) à l'égard de cette société.
(2) Une ordonnance d'administration peut être rendue à l'égard d'un ou de plusieurs des éléments suivants
(3) Une ordonnance d'administration est une ordonnance ordonnant que, pendant la période pendant laquelle l'ordonnance est en vigueur, les activités et les actifs de la cellule ou attribuables à celle-ci ou, selon le cas, les activités et les actifs de la société, soient gérés par une personne (l'administrateur) nommée par le tribunal à cette fin.
sont-
(4) Les fins pour lesquelles un ordre d'administration peut être fait
(a) la survie de la cellule ou de la société, selon le cas, en tant qu'entreprise en activité ;
(b) la réalisation plus avantageuse de l'activité et des actifs de la cellule ou (selon le cas) de l'activité et des actifs de la société que celle qui résulterait d'une mise sous séquestre de la cellule ou (selon le cas) de la liquidation de la société.
(5) Une ordonnance d'administration, que ce soit à l'égard d'une société cellulaire protégée ou d'une de ses cellules -
(a) ne peut être fait si -
(i) un liquidateur a été nommé pour agir à l'égard de la société ; ou
(ii) la société a adopté une résolution de liquidation volontaire ;
b) cesse de produire ses effets dès la nomination d'un liquidateur pour agir à l'égard de la société, mais sans préjudice des actes antérieurs.
(6) Aucune résolution pour la liquidation volontaire d'une société cellulaire protégée qui, ou toute cellule de celle-ci, fait l'objet d'une ordonnance d'administration ne sera effective sans l'autorisation de la Cour.
247.

Demande d'ordonnance administrative

(1) Une demande d'ordonnance d'administration, concernant une société cellulaire protégée ou toute cellule de celle-ci, peut être présentée à la Cour par : - le président du conseil d'administration de la société cellulaire protégée
(a) la société ;
(b) les administrateurs de la société ;
(c) les actionnaires ou toute catégorie d'actionnaires de la société ou de toute cellule ;
d) tout créancier de la société (ou, si l'ordonnance est demandée pour une cellule, tout créancier de la société pour cette cellule) ; ou
(e) l'Autorité.
(2) La Cour, après avoir entendu une demande -
(a) pour une ordonnance d'administration ; ou
(b) pour l'autorisation, conformément à l'article 246(6), d'une résolution de liquidation volontaire, peut rendre une ordonnance provisoire ou ajourner l'audience, avec ou sans condition.
(3) La notification d'une demande à la Cour d'une ordonnance d'administration concernant une société cellulaire protégée ou toute cellule de celle-ci est signifiée à -
(a) la société ;
(b) l'Autorité ; et
c) toute autre personne (le cas échéant) que la Cour peut désigner, chacune d'elles devant avoir la possibilité de présenter des observations à la Cour avant que l'ordonnance ne soit rendue.
248.

Fonctions de l'administrateur et effet de l'arrêté d'administration

(1) L'administrateur d'une cellule d'une société cellulaire protégée -
(a) peut faire tout ce qui est nécessaire aux fins énoncées à l'article 246(4) pour lesquelles l'ordonnance d'administration a été prise ; et
(b) a toutes les fonctions et tous les pouvoirs des administrateurs en ce qui concerne l'activité et les actifs cellulaires de la cellule ou attribuables à celle-ci.
(2) L'administrateur peut à tout moment demander à la Cour -
(a) pour donner des instructions quant à l'étendue ou à l'exercice de toute fonction ou de tout pouvoir ;
(b) pour que l'ordre d'administration soit annulé ou modifié ;
ou
(c) de rendre une ordonnance sur toute question soulevée au cours de son administration.
Fonctions de l'administrateur et effet de l'arrêté d'administration
(3) Dans l'exercice de ses fonctions et de ses pouvoirs, l'administrateur est réputé agir en tant que mandataire de la société cellulaire protégée et n'encourt de responsabilité personnelle que dans la mesure où il fait preuve de fraude, d'imprudence ou de négligence grave, ou agit de mauvaise foi.
(4) Toute personne traitant avec l'administrateur de bonne foi n'est pas concernée par la question de savoir si l'administrateur agit dans le cadre de ses pouvoirs.
(5) Lorsqu'une demande d'ordonnance d'administration a été faite, et pendant la période d'application de celle-ci, aucune procédure ne peut être entamée ou poursuivie contre la société de cellules protégées ou en relation avec une cellule pour laquelle l'ordonnance d'administration a été demandée ou faite, sauf avec le consentement de l'administrateur ou l'autorisation du tribunal et sous réserve (lorsque le tribunal donne son autorisation) des conditions que le tribunal peut imposer.
6) Pour éviter toute ambiguïté, les droits de compensation et les sûretés, y compris, sans limitation, les droits du créancier garanti en vertu d'une charge, et les droits d'exécution de ceux-ci, ne sont pas affectés par les dispositions du paragraphe 5.
(7) Pendant la période de fonctionnement d'un ordre d'administration -
(a) les fonctions des directeurs cessent en ce qui concerne l'activité et les actifs cellulaires de la cellule ou attribuables à celle-ci à l'égard de laquelle l'ordonnance a été prise, et
b) lorsque la société a conclu un accord de recours affectant la cellule, l'administrateur de la cellule est réputé être un administrateur de la société de la cellule protégée en ce qui concerne les actifs responsables en vertu de cet accord.
249.

Décharge et modification de l'ordre d'administration

(1) La Cour ne peut pas annuler une ordonnance d'administration à moins qu'il ne lui apparaisse que -
(a) le but pour lequel l'ordonnance a été rendue a été atteint ou est incapable de l'être ; ou
b) il serait par ailleurs souhaitable ou opportun d'annuler l'ordonnance.
(2) La Cour, lors de l'audition d'une demande de décharge ou de modification d'une ordonnance d'administration, peut rendre toute ordonnance provisoire ou ajourner l'audition, de manière conditionnelle ou inconditionnelle.
(3) Lors de la décharge d'une ordonnance d'administration, la Cour peut ordonner...
(a) lorsque l'ordonnance d'administration a été rendue à l'égard d'une société cellulaire protégée, tout paiement effectué par l'administrateur à un créancier de la société sera considéré comme un règlement complet des dettes de la société envers ce créancier et les créances du créancier à l'égard de la société seront ainsi considérées comme éteintes ;
(b) lorsque l'ordonnance d'administration a été rendue à l'égard d'une cellule, tout paiement effectué par l'administrateur à tout créancier de la société à l'égard de cette cellule est considéré comme un règlement complet des obligations de la société envers ce créancier à l'égard de cette cellule et les créances du créancier à l'égard de la société à l'égard de cette cellule sont ainsi considérées comme éteintes.
(4) Aucune disposition du paragraphe (3) n'a pour effet d'affecter ou d'éteindre tout droit ou recours d'un créancier contre toute autre personne, y compris toute caution de la société cellulaire protégée.
250.

Rémunération de l'administrateur

La rémunération d'un administrateur, ainsi que toutes les dépenses qu'il a dûment engagées, sont payables par priorité à toutes les autres créances.
a) dans le cas de l'administration d'une cellule, à partir des actifs cellulaires attribuables à la cellule ; et
(b) dans le cas de l'administration d'une société cellulaire protégée, sur les actifs non cellulaires de la société.
251.

Informations à fournir par l'administrateur

(1) Lorsqu'une ordonnance d'administration a été rendue, l'administrateur doit-
a) envoyer dès à présent à la société de cellules protégées une notification de l'ordonnance ;
b) dans les 7 jours qui suivent le jour de la prise de l'arrêté, envoie une copie de l'arrêté au greffier ;
(c) dans les 28 jours suivant le jour de la prise de l'arrêté
(i) à moins que le tribunal n'en décide autrement, envoyer une notification de l'ordonnance à tous les créanciers de la société ou à tous les créanciers de chaque cellule à laquelle l'ordonnance se rapporte, selon le cas (pour autant qu'il ait connaissance de leurs adresses) ;
(ii) envoyer un avis de l'ordonnance à l'Autorité ; et
(d) dans le délai fixé par la Cour, envoyer une copie de l'ordonnance aux autres personnes que la Cour peut désigner.
(2) Le Registrar doit notifier l'ordre d'administration de la manière et pour la période qu'il juge appropriées.

Sous-partie VIII - Liquidation des sociétés de cellules protégées

252.

Dispositions relatives à la liquidation d'une société cellulaire protégée

(1) Nonobstant toute disposition légale ou règle de droit contraire, lors de la liquidation d'une société à cellules protégées, le liquidateur -
(a) est tenu de gérer les actifs de la société conformément aux exigences énoncées aux alinéas a) et b) de l'article 228(2) ; et
b) en acquittement des créances des créanciers de la société cellulaire protégée, affecte les actifs de la société à ceux qui ont le droit d'y recourir conformément aux dispositions de la présente partie.
(2) Toute disposition d'un texte législatif ou d'une règle de droit qui prévoit que les actifs d'une société en cas de liquidation sont réalisés et affectés au règlement des dettes et des engagements de la société est modifiée et s'applique aux sociétés cellulaires protégées soumises aux dispositions de la présente partie.

Sous-partie IX - Généralités

253.

Responsabilité des sanctions pénales

(1) Lorsqu'une société cellulaire protégée est passible d'une sanction pénale, que ce soit en vertu de la présente loi ou autrement, en raison de l'acte ou du manquement d'une cellule ou d'un agent agissant en relation avec une cellule, alors, sans préjudice de toute responsabilité de cet agent, la sanction -
(a) ne peuvent être satisfaites par la société qu'à partir des actifs cellulaires attribuables à la cellule ; et
(b) n'est pas opposable de quelque manière que ce soit à tout autre actif de la société, qu'il soit cellulaire ou non.
(2) Lorsqu'une société cellulaire protégée est passible d'une sanction pénale, que ce soit en vertu de la présente loi ou autrement, en raison de l'acte ou du manquement du noyau ou d'un dirigeant agissant en relation avec le noyau, alors, sans préjudice de toute responsabilité de ce dirigeant, la sanction -
(a) ne peuvent être satisfaites par la société qu'à partir des actifs de base ; et
(b) n'est pas opposable de quelque manière que ce soit à tout actif cellulaire.

PARTIE XIV ENQUÊTES SUR LES ENTREPRISES

254.

Définition de - inspecteur

Dans la présente partie, le terme "inspecteur" désigne un inspecteur nommé par une autorité compétente.
l'ordonnance rendue en vertu de l'article 255, paragraphe 2.
255.

Ordre d'enquête

(1) Un membre ou le Registrar peut demander à la Cour ex parte ou sur préavis que la Cour peut exiger, une ordonnance ordonnant qu'une enquête soit faite sur la société et sur toute société associée.
(2) Si, à la suite d'une demande présentée en vertu du paragraphe (1), il apparaît à l'autorité compétente que
Cour que -
(a) l'activité de la société ou de l'un de ses associés est ou a été exercée dans l'intention de frauder une personne ;
b) la société ou l'un de ses associés a été constitué dans un but frauduleux ou illégal ou doit être dissous dans un but frauduleux ou illégal ; ou
(c) les personnes concernées par la constitution, les activités ou les affaires de la société ou de l'un de ses associés ont ou peuvent avoir, en relation avec celles-ci, agi de manière frauduleuse ou malhonnête,
la Cour peut rendre toute ordonnance qu'elle juge appropriée concernant une enquête sur la société et l'une quelconque de ses sociétés associées par un inspecteur, qui peut être le greffier.
(3) Si un membre présente une demande en vertu du paragraphe (1), il doit en donner un préavis raisonnable au registraire, qui a le droit de comparaître et d'être entendu lors de l'audition de la demande.
(4) Le demandeur en vertu du présent article n'est pas tenu de fournir une garantie pour les frais.
256.

Pouvoirs de la Cour

(1) L'ordonnance rendue en vertu de l'article 255(2) comprend un ordre de nomination d'un inspecteur chargé d'enquêter sur la société et un ordre fixant la rémunération de l'inspecteur.
(2) La Cour peut, à tout moment, rendre toute ordonnance qu'elle juge appropriée en ce qui concerne l'enquête, y compris, mais sans s'y limiter, rendre une ou plusieurs des ordonnances suivantes, à savoir -
(a) remplacer l'inspecteur ;
(b) déterminer le préavis à donner à toute personne intéressée, ou dispenser de préavis à toute personne ;
(c) autoriser l'inspecteur à pénétrer dans tout local dans lequel la Cour est convaincue qu'il pourrait y avoir des informations pertinentes, et à examiner tout ce qui s'y trouve, et à faire des copies de tout document ou registre ;
(d) exiger de toute personne qu'elle produise des documents ou des dossiers à l'inspecteur ;
(e) autoriser l'inspecteur à tenir une audience, à faire prêter serment ou à recevoir une affirmation solennelle et à interroger toute personne sous serment ou sous affirmation solennelle, et prescrire des règles pour la tenue de l'audience ;
(f) exiger de toute personne qu'elle assiste à une audience menée par l'inspecteur et qu'elle témoigne sous serment ou par affirmation ;
(g) donner des instructions à l'inspecteur ou à toute personne intéressée sur toute question soulevée par l'enquête ;
h) demander à l'inspecteur de présenter un rapport provisoire ou final à la Cour ;
(i) déterminer si un rapport de l'inspecteur doit être publié et, dans l'affirmative, ordonner au greffier de publier le rapport en tout ou en partie, ou d'en envoyer des copies à toute personne désignée par la Cour ;
j) exiger qu'un inspecteur mette fin à une enquête ; ou
k) exiger que l'entreprise paie les frais de l'enquête en partie ou en totalité.
(3) L'inspecteur dépose auprès du registraire une copie de chaque rapport qu'il fait en vertu du présent article.
(4) Un rapport reçu par le greffier en vertu du paragraphe (3) ne peut être divulgué à quiconque, sauf en conformité avec une ordonnance de la Cour rendue en vertu du paragraphe (2)(i).
257.

Pouvoirs de l'inspecteur

Un inspecteur -
a) a les pouvoirs énoncés dans l'arrêté de nomination ; et
(b) doit, sur demande, produire à une personne intéressée une copie de l'ordonnance.
258.

Audience à huis clos

(1) Une requête en vertu de la présente partie et toute procédure ultérieure, y compris les demandes d'instructions concernant toute question soulevée au cours de l'enquête, sont entendues à huis clos, sauf ordonnance contraire de la Cour.
(2) Une personne dont la conduite fait l'objet d'une enquête ou qui est interrogée lors d'une audience menée par un inspecteur en vertu de la présente partie peut comparaître ou être entendue à l'audience et a le droit d'être représentée par un avocat qu'elle a désigné à cette fin.
(3) Nul ne peut publier quoi que ce soit concernant une procédure relevant de la présente partie sans l'autorisation de la Cour.
259.

Infractions relatives aux fausses informations

Une personne qui, étant tenue en vertu de la présente partie de répondre à toute question qui lui est posée par un inspecteur -
(a) fait, en connaissance de cause ou par imprudence, une déclaration qui est fausse, trompeuse ou mensongère sur un point important ; ou
(b) retient, en connaissance de cause ou par imprudence, toute information dont l'omission rend l'information fournie trompeuse ou mensongère sur un point important, commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas $10,000 US.
260.

Le rapport de l'inspecteur doit être une preuve

(1) Une copie du rapport d'un inspecteur en vertu de la présente partie, certifiée conforme par le registraire, est admissible dans une procédure judiciaire comme preuve de l'opinion des inspecteurs relativement à une question contenue dans le rapport.
(2) Un document censé être un certificat mentionné au paragraphe (1) est reçu comme preuve et est réputé être un tel certificat, sauf preuve du contraire.
261.

Privilège

(1) Aucune disposition de la présente partie ne porte atteinte au secret professionnel qui existe entre un juriste et son client.
(2) La déclaration ou le rapport oral ou écrit fait par un inspecteur ou toute autre personne dans le cadre d'une enquête menée sous le régime de la présente partie jouit d'un privilège absolu.

PART XV PROTECTION OF MEMBERS
262.

Pouvoir du membre de s'adresser à la Cour

(1) Un membre d'une société peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu de l'article 264 au motif que -.
(a) les affaires de la société ont été, sont ou sont susceptibles d'être conduites d'une manière qui est, ou est susceptible d'être, oppressive, injustement discriminatoire ou injustement préjudiciable pour lui en sa qualité de membre ;
(b) un acte ou une omission réel(le) ou proposé(e) de la société (y compris un acte ou une omission en son nom) est, ou est susceptible d'être, oppressif, injustement discriminatoire ou injustement préjudiciable pour lui en sa qualité de membre ; ou
c) la société ou l'un de ses administrateurs a adopté ou se propose d'adopter une conduite qui contrevient à la présente loi ou à l'acte constitutif ou aux statuts de la société.
(2) Les dispositions de la présente partie s'appliquent à une personne qui n'est pas membre d'une société mais à qui des actions de la société ont été transférées ou transmises de plein droit, comme ces dispositions s'appliquent à un membre de la société ; et les références à un ou plusieurs membres doivent être interprétées en conséquence.
263.

Pouvoir du greffier de s'adresser à la Cour

Si dans le cas d'une société -
a) le registraire a reçu un rapport d'un inspecteur en vertu de la partie XIV ; et
(b) il apparaît au greffier que -
(i) les affaires de la société ont été, sont ou sont susceptibles d'être conduites d'une manière qui est, ou est susceptible d'être, oppressive, injustement discriminatoire ou injustement préjudiciable aux membres de la société en général ou à une partie de ses membres ;
(ii) une action ou une omission réelle ou proposée de la société (y compris une action ou une omission en son nom) est, ou est susceptible d'être, oppressive, injustement discriminatoire, ou injustement préjudiciable aux membres de la société en général ou à une partie de ses membres ;
(iii) la société ou l'un de ses administrateurs a adopté ou se propose d'adopter une conduite qui contrevient à la présente loi ou au mémorandum ou aux statuts de la société, le Registrar peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu de l'article 264.
264.

Pouvoirs de la Cour

(1) Si la Cour est convaincue qu'une demande présentée en vertu de l'article 262 ou 263 est bien fondée, elle peut rendre l'ordonnance qu'elle juge appropriée pour accorder une réparation à l'égard des questions faisant l'objet de la plainte.
(2) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (1), les décisions de la Cour sont prises à la majorité des voix.
l'ordre peut -
(a) réglementer la conduite des affaires de la société à l'avenir ;
(b) ordonner à la société ou à l'administrateur de se conformer à la présente loi ou aux statuts de la société, ou l'empêcher d'adopter une conduite qui contrevient à la présente loi ;
c) exiger d'une autre manière que la société s'abstienne de faire ou de poursuivre un acte dont se plaint le demandeur ou qu'elle accomplisse un acte que le demandeur lui reproche d'avoir omis de faire ;
d) à l'égard d'un actionnaire de la société, exiger que la société ou toute autre personne acquière les actions de cet actionnaire ;
e) modifier ou exiger la modification de l'acte constitutif ou des statuts de la société ;
f) obliger la société ou toute autre personne à verser une indemnité au membre ;
(g) ordonner la rectification des registres de la société ; (h) annuler toute décision ou action prise par le conseil d'administration.
de la société ou de ses administrateurs en violation de la présente loi ou de la
l'acte constitutif ou les statuts de la société ;
(i) autoriser l'introduction d'une procédure civile au nom et pour le compte de la société par un membre ou par toute autre personne et dans les conditions fixées par le tribunal ;
j) autoriser un membre ou une ou plusieurs autres personnes à intervenir dans une procédure à laquelle la société est partie afin de poursuivre, défendre ou interrompre la procédure au nom de la société ; et
k) prévoir l'achat des droits de tout membre de la société par d'autres membres ou par la société elle-même et, dans le cas d'un achat par la société elle-même, la réduction des comptes de capital de la société en conséquence.
(3) Aucune ordonnance ne peut être rendue contre la société ou toute autre personne en vertu du présent article, à moins que la société ou cette personne ne soit partie à la procédure dans laquelle la demande est faite.
(4) Si une ordonnance rendue en vertu du présent article exige de la société qu'elle n'apporte aucune modification, ou une modification spécifiée, à l'acte constitutif ou aux statuts, la société ne doit pas, sans l'autorisation du tribunal, apporter de telles modifications en violation de cette exigence.
(5) Une modification de l'acte constitutif ou des statuts de la société effectuée en vertu d'une ordonnance prise en application du présent article a le même effet que si elle avait été dûment effectuée par une résolution de la société, et les dispositions de la présente loi s'appliquent en conséquence à l'acte constitutif ou aux statuts ainsi modifiés.
(6) Une copie d'une ordonnance du tribunal en vertu du présent article modifiant ou autorisant la modification de l'acte constitutif ou des statuts d'une société doit, dans les 14 jours suivant le prononcé de l'ordonnance ou dans un délai plus long que le tribunal peut accorder, être remise par la société au registraire pour enregistrement.
(7) Si une société ne se conforme pas au paragraphe (6), elle commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas $10,000 US.

PARTIE XVI ORDRES D'EXCLUSION

265.

Ordonnances de déchéance

(1) Aux fins du présent article, le terme "administrateur" désigne, en ce qui concerne une société, les personnes suivantes : -.
(a) un administrateur nommé en vertu de la sous-partie VII de la partie XIII ; ou
(b) un administrateur autrement nommé par le tribunal en vertu d'une loi écrite.
(2) Une ordonnance de déchéance est une ordonnance rendue par la Cour interdisant à une personne de -
(a) être un administrateur de toute société ou de toute société spécifiée dans l'arrêté ;
(b) participer ou être impliqué de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans la gestion, la formation ou la promotion de toute société ou de toute entreprise spécifiée dans l'arrêté ;
c) être administrateur de toute société ou de toute société spécifiée dans l'arrêté ;
(d) être un administrateur judiciaire d'une cellule de toute société cellulaire protégée ou de toute société cellulaire protégée spécifiée dans l'ordonnance ;
e) être le liquidateur d'une société ou de toute société spécifiée dans l'ordonnance.
(3) La Cour peut rendre une ordonnance de déchéance d'office ou à la demande d'un membre de la famille.
(a) le Registrar ; (b) l'Autorité ; (c) le Ministre ; ou
(d) tout liquidateur, administrateur, membre ou créancier d'une société dont la personne contre laquelle une ordonnance de déchéance est demandée est ou a été un administrateur ou participe ou a participé directement ou indirectement à la gestion, la formation ou la promotion de cette société.
(4) Une personne ayant l'intention de demander une ordonnance en vertu du présent article doit donner un préavis écrit d'au moins 10 jours de cette intention à chaque personne contre laquelle l'ordonnance est demandée.
(5) Une demande d'ordonnance en vertu du présent article doit être signifiée à chaque personne contre laquelle l'ordonnance est demandée.
(6) Une ordonnance de déchéance peut, à la discrétion absolue de la Cour, être accordée par consentement.
(7) Une ordonnance de déchéance peut contenir les conditions accessoires que la Cour juge appropriées.
(8) La Cour ordonne qu'une copie de l'ordonnance soit signifiée au greffier.
(9) Un ordre de déchéance a des effets pendant une période n'excédant pas 5 ans, telle que spécifiée dans l'ordre.
(10) Lorsqu'une ordonnance de déchéance est rendue à l'encontre d'une personne déjà soumise à une telle ordonnance, les périodes spécifiées dans ces ordonnances courent simultanément, à moins que la Cour n'ordonne qu'elles courent consécutivement.
266.

Motif de l'ordonnance de déchéance

(1) La Cour peut rendre une ordonnance de disqualification si elle estime que, en raison de la conduite d'une personne à l'égard d'une société ou autrement, cette personne est inapte à participer à la gestion, à la promotion ou à la liquidation d'une société.
(2) Pour déterminer si une personne est inapte aux fins du paragraphe (1), la Cour prend en compte -
(a) la nature et l'étendue de l'implication de la personne dans une fraude, une malhonnêteté, une mauvaise conduite ou tout autre acte répréhensible en rapport avec une société, ou la connaissance qu'elle en avait ;
(b) la conduite et les activités antérieures de la personne en matière commerciale ou financière ;
(c) toute condamnation de la personne pour une infraction liée à la promotion, la création, la gestion, la liquidation ou la radiation d'une société,
(d) les condamnations dont la personne a fait l'objet pour toute infraction, et en particulier toute infraction impliquant une fraude ou une malhonnêteté ;
(e) la conduite de la personne en relation avec toute société qui a fait l'objet d'une liquidation judiciaire ;
(f) toute faute ou tout manquement à une obligation fiduciaire ou autre de la part de la personne à l'égard d'une société ;
(g) si la personne a été disqualifiée, pour cause de mauvaise conduite ou d'inaptitude, pour s'occuper de la gestion d'une société étrangère en vertu de la loi d'un lieu situé en dehors des Seychelles ; et
h) toute autre question que la Cour juge appropriée.
267.

Droit de recours devant la Cour d'appel

(1) Toute personne lésée par la décision de la Cour de rendre une ordonnance de déchéance en vertu de l'article 265 peut, dans les trente jours suivant la date de l'ordonnance de déchéance, faire appel devant la Cour d'appel.
(2) L'avis d'appel devant la Cour d'appel en vertu du paragraphe (1) est signifié au greffier qui a le droit de comparaître et d'être entendu à l'audience de l'appel.
(3) Sur un appel en vertu du présent article, la cour d'appel peut -
(a) annuler l'ordonnance de déchéance ;
b) confirmer l'ordonnance de déchéance dans son intégralité ; ou
c) confirmer partiellement la décision de déchéance, y compris, s'il le juge opportun, pour réduire ou augmenter la durée de la décision de déchéance.
(4) En cas d'appel en vertu du présent article, la Cour d'appel peut, à la demande de l'appelant et aux conditions qu'elle juge équitables, suspendre ou modifier l'application de la déchéance en attendant la décision sur l'appel.
268.

Modification des ordonnances de déchéance

1) Une personne faisant l'objet d'une ordonnance de déchéance peut demander à la Cour de modifier l'ordonnance et, si elle est convaincue qu'il ne serait pas contraire à l'intérêt public de le faire, la Cour peut rendre une ordonnance modifiant l'ordonnance de déchéance dans la mesure et aux conditions qu'elle juge appropriées.
2) Une demande de modification d'une ordonnance de déchéance présentée en vertu du présent article ne peut être entendue que si la personne à la demande de laquelle l'ordonnance de déchéance a été rendue a reçu une notification de la demande de modification au moins 28 jours (ou tout autre délai que la Cour peut fixer à son entière discrétion) avant la date de l'audience.
(a) ordonner que la demande soit également notifiée aux autres personnes que la Cour juge appropriées ; et
b) à cette fin, ajourner l'audition de la demande.
(3) La modification d'une ordonnance de déchéance de droits peut, avec le consentement des personnes suivantes
les parties et à la discrétion absolue de la Cour, être accordée par consentement.
4) La Cour ordonne qu'une copie de l'ordonnance modifiant une ordonnance de déchéance soit signifiée au greffier.
269.

Révocation des ordres de déchéance

(1) Une personne faisant l'objet d'une ordonnance de déchéance peut demander à la Cour de révoquer l'ordonnance au motif qu'elle n'est plus inapte à participer à la gestion d'une société, et la Cour peut faire droit à cette demande si elle est convaincue que : - la personne a fait l'objet d'une ordonnance de déchéance de droits.
(a) il ne serait pas contraire à l'intérêt public de le faire ;
et
b) le demandeur n'est plus inapte à s'occuper de la gestion d'une société.
2) Une demande de révocation d'une ordonnance de déchéance présentée en vertu du présent article ne peut être entendue que si la personne à la demande de laquelle l'ordonnance de déchéance a été rendue a reçu notification de la demande de révocation au moins 28 jours (ou tout autre délai que la Cour peut fixer à son entière discrétion) avant la date de l'audience.
a) ordonner que l'avis de la demande de révocation soit également signifié aux autres personnes que le tribunal juge appropriées ; et
b) à cette fin, ajourner l'audition de la demande.
(3) La révocation d'une ordonnance de déchéance peut, avec le consentement des parties et à la discrétion absolue de la Cour, être accordée par consentement.
(4) La Cour ordonne qu'une copie de l'ordonnance révoquant une ordonnance de déchéance soit signifiée au greffier.
270.

Conséquences de la violation d'une ordonnance de déchéance

(1) Une personne qui contrevient à toute disposition d'une ordonnance de déchéance -
(a) commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas $10,000 US ; et
(b) est personnellement responsable de toutes les dettes et obligations de la société à l'égard de laquelle la contravention a été commise et qui ont été contractées à un moment où il agissait en violation de la décision d'exclusion.
(2) La responsabilité d'une personne en vertu du paragraphe (1)(b) est conjointe et solidaire avec celle de la société et de toute autre personne ainsi responsable à l'égard de cette société.
271.

Registre des ordres de déchéance

(1) Le Registrar tient un registre, appelé le Registre
ordonnances de disqualification des ordonnances de disqualification, contenant les détails de -
a) chaque ordonnance d'inhabilité signifiée au registraire en vertu de l'article 265(7) ; et
b) chaque ordonnance modifiant une ordonnance de déchéance signifiée au greffier en vertu de l'article 268(4).
(2) Lorsqu'une ordonnance de déchéance cesse d'être en vigueur, le greffier supprime l'inscription au registre des ordonnances de déchéance.
(3) Le registre des ordonnances de déchéance est ouvert à l'inspection sur paiement du droit applicable tel que spécifié dans la partie II de la deuxième annexe.
(4) Nul ne peut être interprété, du seul fait d'une inscription au registre des ordonnances de déchéance, comme ayant connaissance du fait qu'une autre personne fait l'objet d'une ordonnance de déchéance.

PARTIE XVII RADIATION, LIQUIDATION ET DISSOLUTION

Sous-partie I - Radiation et dissolution

272.

La grève

(1) Le Registrar peut radier le nom d'une société du Registre
(a) elle est convaincue que la société -
(i) a cessé d'exercer son activité ou n'est pas en activité ;
(ii) exerce une activité commerciale aux Seychelles en violation de l'article 5(2) de la présente loi ;
(iii) a été utilisé à des fins frauduleuses ;
(iv) peut compromettre la réputation des Seychelles en tant que centre financier ; ou
(b) la société omet de -
(i) déposer tout avis ou document devant être déposé en vertu de la présente loi ;
(ii) se conformer à l'article 164 (la société doit avoir un agent enregistré) ;
(iii) se conformer à une demande de document ou d'information faite en vertu de la présente loi ou d'une autre loi écrite des Seychelles par la Seychelles Revenue Commission, la Financial Intelligence Unit ou le Registrar ;
(iv) tenir un registre des administrateurs, un registre des membres, un registre des charges, un registre des bénéficiaires effectifs ou des registres comptables qu'il doit tenir en vertu de la présente loi ou tout autre registre qu'il doit tenir en vertu de la présente loi ; ou
(v) sous réserve de l'alinéa c), payer les frais de pénalité imposés par le registraire en vertu de la présente loi ; ou
(c) la société ne paie pas au Registrar sa cotisation annuelle ou toute pénalité de retard y afférente dans les 180 jours suivant la date d'échéance, étant entendu que la radiation en vertu du présent paragraphe n'intervient que le 1er janvier suivant.
(2) Avant de radier le nom d'une société du registre pour l'un des motifs spécifiés au paragraphe (1)(a) ou (1)(b), - le nom de la société doit être inscrit au registre.
(a) le Registrar envoie à la société un avis indiquant que, sauf si la société présente un motif contraire dans les 30 jours suivant la date de l'avis, le Registrar publiera dans la Gazette un avis de l'intention de radier le nom de la société du Registre conformément au paragraphe (b) ; et
(b) après l'expiration de la période de 30 jours mentionnée dans l'avis donné en vertu du paragraphe (a), à moins que la société n'ait démontré une raison contraire, le Registrar publie dans la Gazette un avis de son intention de radier le nom de la société du Registre à l'expiration d'un délai de 60 jours à compter de la date de publication de l'avis dans la Gazette en vertu du présent paragraphe.
(3) Après l'expiration d'un délai de 60 jours à compter de la date de publication de l'avis dans la Gazette en vertu de l'alinéa (2)(b), à moins que la société n'ait prouvé le contraire, le registraire peut radier le nom de la société du registre.
(4) Le Registrar publie dans la Gazette un avis de radiation du nom d'une société du Registre.
(5) La radiation du nom d'une société du registre prend effet à la date à laquelle le registraire radie le nom du registre en vertu du paragraphe (3).
(6) Les droits de pénalité imposés pour une contravention à la présente loi cessent de s'accumuler à la date de radiation du nom de la société en vertu du présent article, à condition que tous les droits de pénalité impayés accumulés avant la date de radiation demeurent dus et payables au registraire.
273.

Appel contre la radiation

(1) Une personne qui est lésée par la radiation du nom d'une société du registre en vertu d'une décision du registraire en vertu de l'article 272(1)peut, dans un délai de 90 jours à compter de la date de l'avis de radiation publié dans la Gazette, faire appel de la décision du registraire et de la radiation qui en découle auprès du conseil d'appel conformément à la procédure spécifiée dans le Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
(2) Sur une demande présentée en vertu du présent article, le conseil d'appel peut -
a) confirmer la décision du greffier et la radiation ;
b) annuler la décision du greffier et la radiation et, si la commission de recours l'estime opportun, renvoyer l'affaire au greffier en lui donnant les instructions qu'elle juge appropriées.
(3) Une personne insatisfaite de la décision de la commission de recours
peut, dans un délai de 30 jours à compter de la décision, faire appel auprès du tribunal conformément à la règle 8(8) du règlement de 2014 de l'Autorité des services financiers (commission d'appel).
(4) La Cour peut, à l'égard d'un appel interjeté en vertu du paragraphe (5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la commission de recours et donner les instructions qu'elle juge appropriées et justes.
274.

Effet de la radiation

(1) Lorsque le nom d'une société a été radié du registre, la société, ses administrateurs, ses membres et tout liquidateur ou administrateur judiciaire ne sont pas...
(a) d'engager des procédures judiciaires, d'exercer une activité ou de traiter de quelque manière que ce soit les actifs de la société ;
b) défendre toute procédure judiciaire, présenter toute réclamation ou revendiquer tout droit pour la société ou en son nom ; ou
(c) agir de quelque manière que ce soit en ce qui concerne les affaires de la société.
(2) Nonobstant le paragraphe (1), lorsque le nom d'une société a été radié du registre, la société, ou un administrateur, un membre, un liquidateur ou un séquestre de celle-ci, peut -
(a) faire une demande de restauration de la société auprès de la
Enregistrez-vous ;
b) continuer à défendre les procédures qui ont été engagées contre la société avant la date de la radiation ; et
(c) poursuivre les procédures judiciaires qui ont été engagées au nom de la société avant la date de radiation.
(3) Le fait que le nom d'une société soit radié du registre ne fait pas obstacle à ce que -
(a) l'entreprise à ne pas contracter de dettes ;
(b) tout créancier de faire une réclamation contre la société et de poursuivre la réclamation jusqu'au jugement ou à l'exécution ; ou
c) à la Financial Intelligence Unit, à la Seychelles Revenue Commission ou à tout autre organisme gouvernemental d'introduire une demande contre la société en vertu d'une loi écrite des Seychelles et de poursuivre la demande jusqu'au jugement ou à l'exécution,
et n'affecte pas la responsabilité de ses membres, directeurs, autres responsables ou agents.
(4) Une société reste redevable de tous les droits et pénalités exigibles en vertu de la présente loi, même si le nom de la société a été radié du registre.
<275.

Dissolution d'une société radiée du registre

Lorsque le nom d'une société qui a été radiée du registre en vertu de l'article 272 reste radié sans interruption pendant une période de cinq ans, elle est dissoute à compter du dernier jour de cette période.
276.

Rétablissement de la société dans le registre par le registraire

(1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), lorsqu'une société n'est pas dissoute mais que son nom a été radié du registre en vertu de la loi sur les sociétés anonymes, la société peut être radiée.
a) l'article 272(1)(b)(v) pour le non-paiement des frais de pénalité imposés par le registraire en vertu de la présente loi (autres que ceux visés à l'article 272(1)(c)) ; ou
(b) l'article 272(1)(c) pour le non-paiement de sa cotisation annuelle ou de toute pénalité de retard y afférente, sur demande de restauration du nom de la société au registre présentée dans la forme approuvée par un créancier, un membre, un ancien membre, un directeur, un ancien directeur, un liquidateur ou un ancien liquidateur de la société, le registraire peut, à son entière discrétion et sur paiement du droit de restauration mentionné dans la partie II de la deuxième annexe et de tous les droits et pénalités en souffrance, restaurer le nom de la société au registre et émettre un avis de restauration à la société.
(2) Lorsque le nom d'une société a été radié du Registre en vertu de l'article 272(1)(b)(v)pour non-paiement des frais de pénalité imposés par le Registrar en vertu de la présente loi (autres que ceux visés à l'article 272(1)(c)), la société n'est pas admissible à la restauration en vertu du paragraphe (1) à moins que le Registrar ne soit convaincu que la contravention à la présente loi pour laquelle la pénalité a été imposée a été entièrement corrigée.
(3) Le demandeur visé au paragraphe (1) doit engager une personne autorisée à fournir des services aux sociétés internationales en vertu de la loi sur les fournisseurs de services aux sociétés internationales (Cap 275) pour agir en tant qu'agent enregistré de la société restaurée et qui doit déposer la demande de restauration au nom du demandeur auprès du registraire.
(4) Si l'agent enregistré proposé pour la société n'était pas l'agent enregistré de la société au moment de sa radiation du registre (l'agent enregistré sortant), la demande doit être accompagnée du consentement écrit de l'agent enregistré sortant au changement d'agent enregistré.
(5) L'agent enregistré sortant de la société doit donner son consentement écrit en vertu du paragraphe (4), sauf si les droits qui lui sont dus et payables n'ont pas été payés.
(6) Une société qui est réinscrite au registre en vertu du présent article est réputée avoir continué à exister comme si elle n'avait pas été radiée du registre.
277.

Demande au tribunal de rétablir l'inscription d'une société au registre

(1) Sous réserve du paragraphe (2), lorsque le nom d'une société a été radié du registre pour quelque raison que ce soit, une demande de rétablissement du nom de la société radiée ou dissoute dans le registre peut être présentée au tribunal par : - le président du conseil d'administration de la société
(a) un créancier, un membre, un ancien membre, un administrateur, un ancien administrateur, un liquidateur ou un ancien liquidateur de la société ; ou
b) toute autre personne pouvant justifier d'un intérêt à ce que la société soit réinscrite au registre.
(2) Une demande de rétablissement du nom d'une société radiée ou dissoute dans le registre en vertu du paragraphe (1) peut être faite auprès du tribunal.
(a) dans les dix ans suivant la date de l'avis de radiation publié dans la Gazette en vertu de l'article 272(4) ; ou
(b) dans les cinq ans suivant la date de dissolution en vertu de la sous-partie II, III ou IV de la partie XVII de la présente loi.
(3) Un avis de la demande est signifié au greffier, qui a le droit de comparaître et d'être entendu lors de l'audition de la demande.
(4) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (1) et sous réserve du paragraphe
(5), la Cour peut -
(a) rétablir la société dans le registre sous réserve des conditions qu'il juge appropriées ; et
b) donner les instructions ou rendre les ordonnances qu'il juge nécessaires ou souhaitables afin de placer la société et toute autre personne dans une situation aussi proche que possible de celle qui aurait existé si la société n'avait pas été dissoute ou radiée du registre.
(5) Lorsque le tribunal rend une ordonnance rétablissant une société dans le registre, le demandeur en vertu du paragraphe (1) doit engager une personne qui est autorisée à fournir des services aux sociétés internationales en vertu de la loi sur les fournisseurs de services aux sociétés internationales (Cap 275) pour agir en tant qu'agent enregistré de la société rétablie et qui doit déposer une copie scellée de l'ordonnance de rétablissement au nom du demandeur auprès du registraire.
(6) Sur réception d'une copie déposée d'un ordre de restauration scellé déposé en vertu du paragraphe (5) mais sous réserve du paragraphe (7), le registraire rétablit la société dans le registre à compter de la date et de l'heure auxquelles la copie de l'ordre scellé a été déposée.
(7) Nonobstant la réception d'une copie de l'ordonnance de rétablissement sous scellés, le Registrar ne rétablit pas la société dans le registre avant que - le cas échéant - la société n'ait été rétablie.
(a) le paiement de tous les droits annuels impayés et de toute pénalité ou autre droit payable en vertu de la présente loi relativement à la société ; et
(b) si l'agent enregistré proposé de la société n'était pas l'agent enregistré de la société lorsqu'elle a été radiée du registre (l'agent enregistré sortant), le registre reçoit un consentement écrit au changement d'agent enregistré de la part de l'agent enregistré sortant (qui doit fournir ce consentement à moins que les frais qui lui sont dus et payables n'aient pas été payés).
(8) Une société dissoute restaurée en vertu du présent article est réinscrite au registre sous le nom qu'elle avait immédiatement avant sa dissolution, à condition que si le nom de la société a été réutilisé conformément à la cinquième annexe, la société soit réinscrite au registre sous un nom composé de son numéro de société suivi du mot -Limited .
(9) Une société qui est réinscrite au registre en vertu du présent article est réputée avoir continué d'exister comme si elle n'avait pas été dissoute ou radiée du registre.
278.

Nomination du liquidateur d'une société radiée

(1) Lorsqu'une société a été radiée du registre, le Registrar peut demander au tribunal de nommer un liquidateur de la société.
(2) Lorsque la Cour rend une ordonnance en vertu du paragraphe (1) -
a) la société est rétablie dans le registre ; et
b) le liquidateur est réputé avoir été nommé en vertu des articles 309 et 315 de la présente loi.
279.

Biens non distribués de la société dissoute

(1) Sous réserve du paragraphe (2), les biens d'une société qui n'ont pas été aliénés à la date de la dissolution de la société sont dévolus au gouvernement des Seychelles.
(2) Si une société est réinscrite au registre, tout bien, autre que de l'argent, qui a été dévolu au gouvernement des Seychelles en vertu du paragraphe (1) lors de la dissolution de la société et dont il n'a pas été disposé doit être restitué à la société lors de sa réinscription au registre.
(3) La société a le droit d'être payée par le gouvernement de
Seychelles-
a) toute somme reçue par le gouvernement des Seychelles en vertu du paragraphe (1) à l'égard de la société ; et
b) si des biens, autres que de l'argent, ont été dévolus au gouvernement des Seychelles en vertu du paragraphe (1) à l'égard de la société et que ces biens ont été aliénés, un montant égal au moins élevé des montants suivants
(i) la valeur de ces biens à la date où ils sont dévolus au gouvernement des Seychelles ; et
(ii) le montant réalisé par le gouvernement de
Seychelles par la disposition de ce bien.
280.

Avis de non-responsabilité

(1) Dans cette section, "biens onéreux" signifie -
(a) un contrat non rentable ; ou
b) les biens de la société qui sont invendables, ou difficilement vendables, ou qui peuvent donner lieu à une obligation de payer de l'argent ou d'accomplir un acte onéreux.
(2) Sous réserve du paragraphe (3), le ministre peut, par avis écrit publié dans la Gazette, renoncer au titre du gouvernement des Seychelles sur les biens onéreux qui lui sont dévolus en vertu de l'article 279.
(3) La mention, dans un avis de renonciation à un bien en vertu du présent article, que la dévolution du bien au gouvernement des Seychelles a été portée pour la première fois à la connaissance du ministre à une date déterminée fait foi, sauf preuve contraire, du fait énoncé.
(4) A moins que la Cour, sur demande du ministre, n'en décide autrement, le ministre n'a pas le droit de revendiquer un bien à moins que le bien ne soit revendiqué -
(a) dans les douze mois suivant la date à laquelle la dévolution du bien en vertu de l'article 279 a été portée à la connaissance du ministre ; ou
(b) si toute personne intéressée par le bien donne un avis écrit au ministre lui demandant de décider s'il renonce ou non au bien, dans les trois mois de la date à laquelle il a reçu l'avis, selon la première éventualité.
(5) Les biens déclassés par le ministre en vertu du présent article sont réputés ne pas avoir été dévolus au gouvernement des Seychelles en vertu de l'article 279.
(6) Une renonciation en vertu du présent article -
a) est traité comme un créancier de la société pour le montant de la perte ou du dommage, compte tenu de l'effet de toute ordonnance rendue par le tribunal en vertu du paragraphe (8) ; et
(b) peut demander au tribunal d'ordonner que le bien réclamé soit remis ou dévolu à cette personne.
(7) La personne qui subit une perte ou un dommage du fait d'une renonciation en vertu du présent article -
(a) est traité comme un créancier de la société pour le montant de la perte ou du dommage, compte tenu de l'effet de toute ordonnance rendue par le tribunal en vertu du paragraphe (8) ;
(b) et peut demander au tribunal d'ordonner que les biens revendiqués soient remis à cette personne ou lui soient dévolus.
(8) Le tribunal peut, sur demande présentée en vertu de l'alinéa (7)(b), rendre une ordonnance en vertu de ce paragraphe s'il est convaincu qu'il est juste que le bien revendiqué soit livré ou dévolu au demandeur.

Sous-partie II - Liquidation volontaire d'une société solvable

281.

Application de la présente sous-partie

Une société ne peut être volontairement liquidée en vertu de la présente sous-partie que si....
(a) elle n'a pas de passif ; ou
(b) elle est en mesure de payer ses dettes à leur échéance et la valeur de ses actifs est égale ou supérieure à ses passifs.
282.

Plan de liquidation volontaire

(1) Lorsqu'il est proposé de nommer un liquidateur ou deux ou plusieurs liquidateurs conjoints en vertu de la présente sous-partie, les administrateurs de la société doivent approuver un plan de liquidation volontaire.
a) qui certifie que la société est et continuera d'être en mesure d'acquitter, de payer ou de pourvoir au paiement de l'intégralité de ses dettes, de son passif et de ses obligations à leur échéance et que la valeur de son actif est égale ou supérieure à son passif ; et
(b) en déclarant -
(i) les raisons de la liquidation de la société ;
(ii) leur estimation du temps nécessaire à la liquidation de la société ;
(iii) si le liquidateur doit être autorisé ou non à poursuivre l'activité de la société s'il détermine que cela est nécessaire ou dans le meilleur intérêt des créanciers ou des membres de la société ;
(iv) le nom et l'adresse de chaque personne physique à nommer comme liquidateur ; et
(v) si, une fois les affaires de la société entièrement liquidées conformément à la présente sous-partie, le liquidateur est tenu ou non d'envoyer à tous les membres un relevé de compte de la liquidation préparé ou fait préparer par le liquidateur en ce qui concerne la liquidation, ses actions et transactions, y compris les détails de toutes les sommes payées ou reçues et de la disposition des biens de la société.
(2) Un administrateur qui certifie la solvabilité d'une société dans le cadre d'un plan de liquidation volontaire en vertu du paragraphe 1(a) sans avoir de motifs raisonnables de penser que la société est et continuera d'être en mesure d'acquitter, de payer ou de pourvoir à l'intégralité de ses dettes, de son passif et de ses obligations à leur échéance, commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas $10 000 US.
283.

Début de la liquidation volontaire d'une société solvable

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une société peut être liquidée volontairement en vertu de la présente sous-partie -
(a) si la société passe -
(i) une résolution spéciale demandant sa liquidation volontaire ; ou
(ii) si son acte constitutif ou ses statuts l'autorisent, une résolution ordinaire demandant sa liquidation volontaire ; ou
(b) si la période (le cas échéant) fixée par l'acte constitutif ou les statuts pour la durée de la société expire et que la société adopte une résolution ordinaire de liquidation volontaire ; ou
(c) si l'événement (le cas échéant) se produit, à la suite duquel l'acte constitutif ou les statuts prévoient que la société doit être dissoute, et que la société adopte une résolution ordinaire visant à la liquider volontairement.
(2) Une résolution de liquidation volontaire des membres en vertu du paragraphe
(1) ne peut être adopté que si -
(a) elle approuve le plan de liquidation volontaire visé à l'article 282(1) dans les 30 jours suivant la date de ce plan ; et
b) elle nomme un liquidateur ou deux ou plusieurs co liquidateurs pour liquider les affaires de la société et pour réaliser et distribuer ses actifs.
(3) Un liquidateur ne sera pas nommé par une résolution adoptée en vertu de cet article si -
(a) un liquidateur de la société a été nommé par le tribunal ;
(b) une demande a été faite au tribunal pour nommer un liquidateur de la société et la demande n'a pas été rejetée ; ou
c) la personne qui doit être nommée liquidateur n'a pas consenti à sa nomination.
(4) Une résolution prise en vertu du présent article est nulle et sans effet si : - la résolution est approuvée par l'Assemblée générale des Nations Unies.
(a) en violation du paragraphe (2), il ne nomme pas de liquidateur ; ou
(b) elle nomme une personne comme liquidateur dans les circonstances visées au paragraphe (3) ou en violation de l'article 284.
(5) Sous réserve des dispositions du présent article, une liquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie commence dès l'adoption de la résolution des membres pour la liquidation volontaire en vertu du paragraphe (1).
284.

Admissibilité au statut de liquidateur en vertu de la présente sous-partie

(1) Pour l'application de la présente sous-partie, un particulier est admissible à être nommé et à agir comme liquidateur d'une société s'il n'est pas disqualifié pour agir comme liquidateur d'une société en vertu du paragraphe (2).
(2) Les personnes suivantes ne sont pas autorisées à être nommées ou à agir en tant que liquidateur d'une entreprise
(a) une personne disqualifiée en vertu de la partie XVIou une personne soumise à une disqualification équivalente en vertu des lois d'un pays autre que les Seychelles ;
(b) un mineur ;
(c) un adulte incapable ;
d) un failli non libéré ;
(e) une personne physique qui est, ou a été à un moment quelconque au cours des deux années précédentes, un administrateur de la société ;
(f) une personne qui occupe, ou qui a occupé à un moment quelconque au cours des deux années précédentes, un poste de direction au sein de la société et dont les fonctions ou les responsabilités comprennent des fonctions ou des responsabilités liées à la gestion financière de la société ;
g) un particulier qui est un membre unique de la société ; et
h) un particulier qui est un membre de la famille proche d'un particulier visé à l'alinéa e), f) ou g).
285.

Dépôt auprès du greffier

Dans un délai de 21 jours à compter de la date d'adoption d'une résolution des membres pour la liquidation volontaire d'une société en vertu de la présente sous-partie, la société dépose auprès du registraire, accompagnée du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe, les éléments suivants - le nom de la société, le nom de l'entreprise, le nom de la société, le nom de l'entreprise, le nom de la société et le nom de l'entreprise.
(a) une copie ou un extrait certifié de la résolution de liquidation volontaire des membres ; et
(b) une copie ou un extrait certifié du plan de liquidation volontaire.
(2) La société fait en sorte que les documents certifiés visés au paragraphe (1) soient -
(a) certifiée conforme par l'agent enregistré de la société ; et
b) déposée auprès du greffier par l'agent enregistré de la société.
(3) La contravention au paragraphe (1) rendra nul et sans effet-
(a) la résolution de liquidation volontaire des membres ; et
b) la nomination du ou de chaque liquidateur.
286.

Avis de liquidation volontaire

Le liquidateur d'une société doit, dans les 40 jours qui suivent le début de la liquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie, notifier, dans la forme approuvée, sa nomination et le début de la liquidation volontaire de la société en vertu de la présente sous-partie, par une publication dans les journaux suivants : - le site Internet de la société, - le site Internet de la société, - le site Internet de la société.
(a) la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux Seychelles ; et
b) à moins que la société n'ait pas d'établissement principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu de l'établissement principal de la société en dehors des Seychelles.
287.

Effet du début de la liquidation volontaire

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), à compter du début de la liquidation volontaire d'une société -
(a) le liquidateur a la garde et le contrôle des actifs de la société ; et
(b) les administrateurs de la société restent en fonction mais cessent d'avoir des pouvoirs, des fonctions ou des devoirs autres que ceux requis ou autorisés par la présente sous-partie.
(2) Le paragraphe (1)(a) n'affecte pas le droit d'un créancier garanti de prendre possession et de réaliser ou de traiter autrement les actifs de la société sur lesquels le créancier a une garantie.
(3) Nonobstant le paragraphe (1)(b), les administrateurs, après le début de la liquidation volontaire, peuvent exercer les pouvoirs que le liquidateur, par notification écrite, peut les autoriser à exercer.
(4) Toute personne qui prétend exercer les pouvoirs d'un administrateur à un moment où, en vertu du paragraphe (1), ces pouvoirs ont cessé et où ils ne peuvent plus être exercés.
288.

Obligations du liquidateur en vertu de la présente sous-partie

(1) Un liquidateur nommé en vertu de la présente sous-partie doit -
(a) prendre possession, protéger et réaliser les actifs de la société ;
(b) identifier tous les créanciers et les demandeurs de la société ;
c) payer ou prévoir le paiement de toutes les créances, dettes, responsabilités et obligations de la société, ou s'en acquitter ; et
d) après l'avoir fait, répartir tout excédent d'actifs de la société entre les membres en fonction de leurs droits respectifs, conformément à l'acte constitutif et aux statuts de la société.
(2) Lorsqu'un avis ou un autre document relatif à une société doit, en vertu de la présente sous-partie, être déposé par une société ou un liquidateur nommé en vertu de la présente sous-partie, le document ne peut être déposé que par l'agent enregistré de la société.
289.

Pouvoirs du liquidateur en cas de liquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie

(1) Sous réserve du paragraphe (2), afin de remplir les fonctions qui lui sont imposées en vertu de l'article 288, un liquidateur nommé en vertu de la présente sous-partie a tous les pouvoirs de la société qui ne sont pas réservés aux membres en vertu de la présente loi ou dans l'acte constitutif ou les statuts, y compris, mais sans s'y limiter, le pouvoir de -
(a) de prendre en charge la garde des actifs de la société et, à cet égard, d'enregistrer tout bien de la société au nom du liquidateur ou de son mandataire ;
(b) de vendre tout actif de la société aux enchères publiques ou par vente privée sans préavis ;
(c) de recouvrer les dettes et les biens dus ou appartenant à la société ;
(d) d'emprunter de l'argent à toute personne à des fins qui faciliteront la liquidation et la dissolution de la société et de mettre en gage ou d'hypothéquer tout bien de la société en garantie de cet emprunt ;
(e) négocier et régler toute réclamation, dette, responsabilité ou obligation de la société, y compris faire un compromis ou un arrangement avec les créanciers ou les personnes prétendant être des créanciers ou ayant ou prétendant avoir une réclamation de toute nature contre la société ;
(f) d'intenter ou de défendre, au nom et pour le compte de la société ou au nom du liquidateur, toute action, procès, poursuite ou autre procédure judiciaire, qu'elle soit civile ou pénale ;
(g) de retenir les services de conseillers juridiques, de comptables et d'autres conseillers et de nommer des agents ;
h) poursuivre les activités de la société, selon ce que le liquidateur peut déterminer comme étant nécessaire ou dans le meilleur intérêt des créanciers ou des membres de la société ;
(i) à signer tout contrat, accord ou autre instrument au nom et pour le compte de la société ou au nom du liquidateur ;
(j) effectuer des appels de fonds ;
(k) effectuer, conformément à la présente partie, tout paiement ou distribution en argent ou en autres biens ou en partie dans chacun de ces cas ; et
(l) faire et exécuter toutes les autres choses qui peuvent être nécessaires pour liquider les affaires de la société et distribuer ses actifs.
(2) Le paragraphe (1) est soumis à -
(a) une ordonnance du tribunal concernant la liquidation de l'entreprise.
de l'entreprise ou des pouvoirs du liquidateur
(b) les droits d'un créancier garanti par rapport à tout actif de la société sur lequel le créancier a une garantie.
(3) Nonobstant le paragraphe (1)(h), un liquidateur ne peut, sans l'autorisation du tribunal, exercer l'activité d'une société en liquidation involontaire pendant une période de plus de 2 ans.
(4) Lorsque plus d'un liquidateur est nommé, tout pouvoir donné par la présente peut être exercé.
(a) par un ou plusieurs d'entre eux, selon ce qui peut être déterminé au moment de leur nomination ; ou
(b) à défaut, par tout nombre égal ou supérieur à deux.
290.

Vacance de la fonction de liquidateur en vertu de la présente sous-partie

(1) Si une vacance survient au poste de liquidateur en vertu de la présente sous-partie, que ce soit en raison du décès, de la démission ou de la destitution du liquidateur, à moins qu'au moins un liquidateur ne demeure en fonction, une personne admissible est nommée comme liquidateur de remplacement par résolution ordinaire.
(2) La personne nommée en tant que liquidateur en vertu du présent article devra -
a) dans les 14 jours suivant sa nomination, dépose auprès du greffier un avis de nomination sous la forme approuvée ; et
(b) dans les 30 jours de sa nomination, faire paraître un avis de sa nomination par publication dans -
(i) la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux Seychelles ; et
(ii) à moins que la société n'ait pas d'établissement principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu de l'établissement principal de la société en dehors des Seychelles,
291.

Démission du liquidateur en vertu de la présente sous-partie

(1) Le liquidateur visé par la présente sous-partie ne peut démissionner que conformément au présent article.
(2) Sous réserve du paragraphe (4), le liquidateur doit donner un préavis d'au moins 14 jours de son intention de démissionner à chaque membre et administrateur de la société.
(3) La notification de l'intention de démissionner est accompagnée d'un résumé des comptes de la liquidation volontaire et d'un rapport sur la conduite de la liquidation volontaire par le liquidateur.
(4) Les administrateurs et les membres de la société peuvent décider d'accepter un préavis de démission du liquidateur inférieur à 14 jours.
(5) A l'expiration de la période de préavis spécifiée dans l'avis, ou de toute période de préavis plus courte qui peut être acceptée par les membres et les administrateurs en vertu du paragraphe (4), le liquidateur peut envoyer un avis de sa démission à chaque membre et administrateur de la société.
(6) Lorsqu'un liquidateur démissionne, il dépose auprès du greffier une notification de sa démission et celle-ci prend effet à la date du dépôt.
(7) Dès réception d'un avis de démission déposé par un liquidateur en vertu du paragraphe (6), le registraire doit immédiatement envoyer une copie de l'avis de démission à l'agent enregistré de la société.
292.

Révocation du liquidateur en vertu de la présente sous-partie

(1) Un liquidateur en vertu de la présente sous-partie ne peut être démis de ses fonctions que par-
(a) résolution des membres de la société ; ou
(b) une ordonnance du tribunal conformément au présent article.
(2) La Cour peut, à la demande d'une personne spécifiée au paragraphe (3), révoquer le liquidateur d'une société dans les cas suivants : - le liquidateur n'est pas en mesure d'exercer ses fonctions.
(a) le liquidateur -
(i) n'était pas éligible pour être nommé, ou n'est pas éligible pour agir, en tant que liquidateur de la société ; ou
(ii) ne se conforme pas à toute directive ou ordonnance du tribunal concernant la liquidation volontaire de la société ; ou
(b) la Cour a des motifs raisonnables de croire que -
(i) la conduite de la liquidation volontaire par le liquidateur est inférieure au niveau que l'on peut attendre d'un liquidateur raisonnablement compétent ;
(ii) le liquidateur a un intérêt qui entre en conflit avec son rôle de liquidateur ; ou
(iii) pour une autre raison, il doit être révoqué en tant que liquidateur.
(3) Une demande de révocation d'un liquidateur peut être faite auprès du tribunal
(a) un administrateur, un membre ou un créancier de la société ; ou
b) avec l'autorisation de la Cour, toute autre partie intéressée.
(4) La Cour peut exiger d'un requérant qu'il donne une garantie pour les frais que le liquidateur devra engager pour la demande.
(5) Lors de l'audition d'une demande en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance provisoire ou autre qu'il juge appropriée, y compris la nomination d'un liquidateur pour remplacer le liquidateur révoqué par l'ordonnance.
(6) Lorsqu'un liquidateur est démis de ses fonctions par une ordonnance de la Cour ou par une résolution des membres, la société doit déposer auprès du Registre une copie de l'ordonnance ou une copie certifiée ou un extrait de la résolution, selon le cas.
(7) Dès réception d'une ordonnance de copie ou d'une résolution de copie ou d'extrait en vertu du paragraphe (6), le registraire en envoie immédiatement une copie à l'agent enregistré de la société.
293.

Annulation de la liquidation volontaire

(1) Dans le cas d'une liquidation volontaire commencée en vertu de la présente sous-partie et sous réserve du paragraphe (3), une société peut, avant le dépôt auprès du registraire d'un avis d'achèvement de la liquidation en vertu de l'article 297(1), annuler la liquidation volontaire de la société par une résolution ordinaire.
(2) La société dépose une copie ou un extrait certifié de la résolution visée au paragraphe (1) auprès du registraire, qui la conserve et l'inscrit au registre.
(3) L'annulation d'une liquidation volontaire en vertu du paragraphe (1) ne prend effet qu'à partir de la date à laquelle la copie certifiée conforme ou l'extrait de résolution visé au paragraphe (1) est enregistré par le greffier.
(4) Dans les 40 jours qui suivent immédiatement la date à laquelle la résolution visée au paragraphe (1) a été déposée auprès du registraire, la société fait publier un avis indiquant que la société a annulé son intention d'être volontairement liquidée et dissoute, dans les journaux suivants
(a) la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux Seychelles ; et
b) à moins que la société n'ait pas d'établissement principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu de l'établissement principal de la société en dehors des Seychelles.
(5) Une société qui contrevient au paragraphe (4) est passible d'une amende de US$25 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention continue.
(6) Un directeur qui permet sciemment une contravention en vertu des paragraphes (4) est passible d'une amende de US$25 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
294.

Fin de la liquidation volontaire par le tribunal

(1) Le tribunal peut, à tout moment après la nomination d'un liquidateur en vertu de la présente sous-partie, rendre une ordonnance mettant fin à la liquidation volontaire s'il est convaincu qu'il serait juste et équitable de le faire.
(2) La demande prévue au paragraphe (1) peut être présentée par le liquidateur ou par un administrateur, un membre ou un créancier de la société.
(3) Avant de rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (2), la Cour peut exiger du liquidateur qu'il dépose un rapport concernant toute question pertinente pour la demande.
(4) Une ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) peut être soumise aux conditions que la Cour juge appropriées et, au moment de rendre l'ordonnance ou à tout moment par la suite, la Cour peut donner les instructions supplémentaires ou rendre toute autre ordonnance qu'elle juge appropriée en ce qui concerne la fin de la liquidation volontaire.
(5) Lorsque le tribunal rend une ordonnance en vertu du paragraphe (1), la société cesse d'être en liquidation volontaire et le liquidateur cesse d'exercer ses fonctions à compter de la date de l'ordonnance ou de toute date ultérieure spécifiée dans l'ordonnance.
(6) Lorsque la Cour rend une ordonnance en vertu du paragraphe (1), le requérant dépose une copie de l'ordonnance auprès du greffier.
(7) Dès réception d'un ordre de copie en vertu du paragraphe (6), le registraire doit immédiatement envoyer une copie de l'ordre à l'agent enregistré de la société.
295.

Pouvoir de demander des instructions à la Cour

Un liquidateur ou un administrateur, un membre ou un créancier d'une société qui fait l'objet ou qui doit faire l'objet d'une liquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie peut demander à la Cour des directives concernant tout aspect de la liquidation ; et sur une telle demande, la Cour peut rendre l'ordonnance qu'elle juge appropriée.
296.

Compte rendu provisoire du déroulement de la liquidation

(1) A l'expiration d'un an à compter de la date du début d'une liquidation volontaire, et à l'expiration de chaque année suivante, le liquidateur doit, si la liquidation n'est pas terminée, soit -
(a) distribuer par écrit à tous les membres ; ou
(b) convoquer une assemblée générale des membres de la société, au cours de laquelle le liquidateur doit présenter ses arguments,
un compte rendu de ses actes et transactions et de la conduite de la liquidation au cours de l'année précédente.
(2) Le liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la société à tout autre moment.
297.

Dissolution

(1) À la fin d'une liquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie, la société dépose auprès du registraire, accompagné du droit applicable prévu à la partie 2 de la deuxième annexe, un avis du liquidateur de la société dans la forme approuvée indiquant que la liquidation volontaire de la société en vertu de la présente sous-partie est terminée.
(2) La société doit faire en sorte que l'avis du liquidateur visé au paragraphe (1) soit déposé auprès du registraire par l'agent enregistré de la société.
(3) Sur réception de l'avis du liquidateur déposé en vertu du paragraphe (1), le registraire doit .
a) radier le nom de la société du registre ; et
(b) délivrer un certificat de dissolution sous la forme approuvée attestant que la société a été dissoute.
(4) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), la dissolution de la société prend effet à la date de délivrance du certificat.
(5) Immédiatement après la délivrance par le Registrar d'un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), le Registrar fait publier dans la Gazette un avis indiquant que la société a été radiée du Registre et dissoute.

Sous-partie III - Liquidation volontaire d'une société insolvable

298.

Application de la présente sous-partie

Sous réserve des dispositions de la présente sous-partie, une société peut être volontairement liquidée en vertu de la présente sous-partie si elle est insolvable.
299.

Signification de - insolvable

Aux fins de la présente sous-partie et de la sous-partie IV (Obligatoire
Liquidation par le tribunal), une entreprise est insolvable si
(a) la valeur de son passif dépasse ou dépassera celle de son actif ; ou
(b) elle est, ou sera, incapable de payer ses dettes à leur échéance.
300.

Lorsque l'entreprise est jugée insolvable

(1) Si, à tout moment, le liquidateur d'une société en liquidation volontaire en vertu de la sous-partie II (liquidation volontaire d'une société solvable) est d'avis que la société est insolvable, il doit désormais -
(a) cesser de procéder à la liquidation volontaire en vertu de la sous-partie II ; et
b) en aviser par écrit chaque membre et chaque créancier connu de la société.
(2) Un liquidateur qui enfreint le paragraphe (1) commet une infraction et est passible, sur condamnation, d'une amende n'excédant pas $10,000 US.
301.

Début de la liquidation volontaire d'une société insolvable

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une société peut être liquidée volontairement en vertu de la présente sous-partie si la société adopte une résolution spéciale demandant sa liquidation volontaire.
(2) Une résolution de liquidation volontaire en vertu du paragraphe (1) ne sera pas adoptée à moins que -
(a) la résolution -
(i) nomme un liquidateur ou deux ou plusieurs co liquidateurs pour liquider les affaires de la société et pour réaliser et distribuer ses actifs ;
(ii) précise que la société est insolvable aux fins de la présente sous-partie et que les administrateurs de la société ont fourni aux membres de la société une déclaration d'insolvabilité en vertu du paragraphe (b) ; et
(iii) précise que la liquidation volontaire proposée relève de la présente sous-partie ; et
b) les administrateurs de la société ont fourni à la direction de la société les informations suivantes
les membres ayant une déclaration d'insolvabilité -
(i) déclarant que la société est insolvable ; et
(ii) indiquant l'actif et le passif de l'entreprise à la dernière date pratique avant l'établissement de la déclaration.
(3) Un liquidateur ne sera pas nommé par une résolution adoptée en vertu de cet article si -
(a) un liquidateur de la société a été nommé par le tribunal ;
(b) une demande a été faite au tribunal pour nommer un liquidateur de la société et la demande n'a pas été rejetée ; ou
c) la personne qui doit être nommée liquidateur n'a pas consenti à sa nomination.
(4) Une résolution prise en vertu du présent article est nulle et sans effet si : - la résolution est approuvée par l'Assemblée générale des Nations Unies.
(a) en violation du paragraphe (2), il ne nomme pas de liquidateur ; ou
(b) elle nomme une personne comme liquidateur dans les circonstances visées au paragraphe (3) ou en violation de l'article 284 (admissibilité au poste de liquidateur).
(5) Sous réserve des dispositions du présent article, une liquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie commence dès l'adoption de la résolution spéciale de liquidation volontaire en vertu du paragraphe (1).
302.

Application de certaines dispositions de la sous-partie II à la présente sous-partie

Les sections suivantes de la sous-partie II s'appliquent mutatis mutandis à un liquidateur nommé en vertu de la présente sous-partie.
(a) l'article 284 (admissibilité au poste de liquidateur) ;
(b) l'article 287 (effet de l'ouverture d'une liquidation volontaire) ;
(c) l'article 288 (Devoirs du liquidateur) ; (d) l'article 289 (Pouvoirs du liquidateur) ;
(e) l'article 290 (Vacance du poste de liquidateur) ; (f) l'article 291 (Démission du liquidateur) ;
(g) l'article 292 (Révocation du liquidateur), sauf que les mots -résolution des membres dans l'article 292(1)(a) sont considérés comme ayant été omis et remplacés par les mots -résolution des créanciers ;
(h) l'article 293 (Annulation de la liquidation volontaire), à l'exception des mots -ordinaires de l'article 293(1)(a) qui sont considérés comme ayant été omis et remplacés par les mots -résolution des créanciers ;
(i) l'article 294 (Fin de la liquidation volontaire par le tribunal) ; et
(j) l'article 295 (pouvoir de demander des instructions au tribunal).
303.

Dépôt auprès du greffier

(1) Dans un délai de 21 jours à compter de la date d'adoption d'une résolution spéciale pour la liquidation volontaire d'une société en vertu de la présente sous-partie, la société doit déposer auprès du registraire une copie ou un extrait certifié de la résolution de liquidation volontaire, accompagné du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe.
(2) La société doit faire en sorte que la copie ou l'extrait certifié conforme de la résolution de liquidation volontaire visée au paragraphe (1) soit -
(a) certifiée conforme par l'agent enregistré de la société ; et
b) déposée auprès du greffier par l'agent enregistré de la société.
(3) La contravention au paragraphe (1) rendra nul et sans effet-
(a) la résolution spéciale de liquidation volontaire ; et
b) la nomination du ou de chaque liquidateur.
304.

Avis de liquidation volontaire

Le liquidateur doit convoquer la première réunion des créanciers

(1) Le liquidateur d'une société doit, dès que possible après sa nomination en vertu de la présente sous-partie, convoquer une assemblée des créanciers de la société (dénommée dans le présent article "première assemblée des créanciers") et, au plus tard 14 jours avant la date à laquelle l'assemblée doit se tenir, convoquer une assemblée des créanciers de la société.
(a) en envoyant un avis de convocation à chaque créancier ; et
(b) la publicité de la réunion dans -
(i) la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux Seychelles ; et
(ii) à moins que la société n'ait pas d'établissement principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu de l'établissement principal de la société en dehors des Seychelles.
(2) Avant la date de la première réunion des créanciers, le liquidateur doit, à la demande d'un créancier, lui fournir -
a) une liste des créanciers de la société connus du liquidateur ; et
b) toute autre information concernant les affaires de la société que le créancier peut raisonnablement demander et que le liquidateur est raisonnablement en mesure de fournir.
(3) Le liquidateur doit assister à la première réunion des créanciers et, s'il est nommé par les membres, il doit faire rapport à la réunion sur tout exercice par lui de ses pouvoirs depuis sa nomination.
(4) Lors de la première assemblée des créanciers, les créanciers peuvent -
(a) dans le cas d'un liquidateur nommé par les membres, nommer un autre liquidateur à sa place ; ou
(b) nommer un comité des créanciers.
(5) La contravention aux paragraphes (1), (2) ou (3) constitue une infraction et le liquidateur est passible, sur condamnation, d'une amende n'excédant pas $10,000 US.
306.

Examen des comptes du liquidateur par les créanciers

(1) Dans une liquidation en vertu de la présente sous-partie, lorsque le liquidateur a
a réalisé le patrimoine de la société, il est soumis à la présente section -
(a) organiser une assemblée des créanciers dans le but d'examiner et de vérifier les états financiers et les réclamations et préférences des créanciers ; et
(b) fixer une date pour la distribution des actifs de la société.
(2) En ce qui concerne l'assemblée des créanciers prévue à l'alinéa (1)(a), le liquidateur de la société doit, au moins 14 jours avant la date à laquelle l'assemblée doit avoir lieu, faire ce qui suit
(3) En ce qui concerne une distribution proposée en vertu du paragraphe (1)(b), le liquidateur d'une société doit, au moins 14 jours avant la date à laquelle la distribution doit être faite, faire ce qui suit
(a) envoyer un avis de la distribution à chaque créancier ; et
(b) donner un avis de la distribution en l'annonçant dans les journaux de la région.
(i) la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux Seychelles ; et
(ii) à moins que la société n'ait pas d'établissement principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu de l'établissement principal de la société en dehors des Seychelles.
(4) Tout membre de la société a le droit d'assister à la réunion visée au paragraphe (1)(a).
(5) Sous réserve des paragraphes (2) (3), (6) et (7), après la tenue de la réunion visée au paragraphe (1)(a), le liquidateur distribue la partie des actifs de la société qu'il juge appropriée par rapport à toute réclamation.
(6) Le paragraphe (5) est sans préjudice du droit d'un liquidateur, d'un administrateur, d'un membre ou d'un créancier d'une société de demander au tribunal des instructions concernant tout aspect de la liquidation, y compris en ce qui concerne la réclamation d'un créancier.
(7) Si une demande est en instance devant le tribunal concernant tout aspect de la liquidation, y compris la réclamation d'un créancier, le liquidateur ne doit pas payer ou s'acquitter des dettes et obligations de la société.
a) jusqu'à ce qu'il soit statué sur la demande par le tribunal ; ou
(b) avant cela, avec le consentement écrit de tous les créanciers ou avec l'autorisation du tribunal.
307.

Relevé de compte de la liquidation avant la dissolution

(1) Dès que les affaires de la société sont entièrement liquidées en vertu de la présente sous-partie, le liquidateur prépare ou fait préparer un compte rendu écrit de la liquidation et des actions et transactions du liquidateur, y compris les détails de toute somme payée ou reçue et de la disposition des biens de la société.
(2) Le liquidateur doit fournir une copie de son relevé de compte visé au paragraphe (1) aux membres de la société.
308.

Dissolution

(1) À la fin d'une liquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie et lorsque le liquidateur de la société s'est conformé à l'article 307, la société dépose auprès du registraire, accompagné du droit spécifié à la partie II de la deuxième annexe, un avis du liquidateur de la société sous la forme approuvée indiquant que l'article 307 a été respecté et que la liquidation volontaire de la société en vertu de la présente sous-partie est terminée.
(2) La société doit faire en sorte que l'avis du liquidateur visé au paragraphe (1) soit déposé auprès du registraire par l'agent enregistré de la société.
(3) Sur réception de l'avis du liquidateur en vertu du paragraphe (1), le registraire doit -
a) radier la société du registre ; et
(b) délivrer un certificat de dissolution sous la forme approuvée attestant que la société a été dissoute.
(4) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), la dissolution de la société prend effet à la date de délivrance du certificat.
(5) Immédiatement après la délivrance par le Registrar d'un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), le Registrar fait publier dans la Gazette un avis indiquant que la société a été radiée du Registre et dissoute.

Sous-partie IV - Liquidation forcée par le tribunal

309.

Demande de liquidation forcée

(1) Si l'une des circonstances spécifiées à l'article 310 s'applique à une société, une demande peut être présentée au tribunal, par la société, par l'un de ses administrateurs, membres, créanciers ou liquidateurs ou par toute autre partie intéressée, en vue de la liquidation forcée de la société.
(2) Une ordonnance rendue par la Cour sur une demande en vertu du paragraphe (1) fonctionne au profit de tous les créanciers de la société de la même manière que si la demande avait été présentée par eux.
310.

Circonstances dans lesquelles le tribunal peut liquider une société

Une société peut être liquidée par la Cour si -
(a) la société a décidé, par résolution spéciale, que la société soit liquidée par le tribunal ;
(b) la société ne commence pas ses activités dans un délai d'un an à compter de la date de sa constitution ;
c) la société suspend ses activités pendant une année entière ;
(d) la société n'a pas de membres (autres que la société elle-même lorsqu'elle détient ses propres actions comme actions propres) ;
e) la société est insolvable au sens de l'article 299 ;
f) la société ne s'est pas conformée à une directive du registraire, en vertu de l'article 31, de changer son nom ; ou
(g) la Cour est d'avis qu'il est juste et équitable que la société soit liquidée.
311.

L'autorité peut être entendue sur une demande de liquidation

(1) Une demande d'ordonnance de liquidation forcée d'une société visée au paragraphe (2) ne peut être entendue que si une copie de la demande est signifiée à l'Autorité au moins 7 jours (ou toute autre période que la Cour peut, à son entière discrétion, ordonner) avant le jour de l'audience de la demande.
(2) Les sociétés mentionnées au paragraphe (1) sont -
(a) une société opérant en tant que fonds mutuel en vertu de la loi sur les fonds mutuels et les fonds spéculatifs ;
(b) une société de cellules protégées ; et
(c) les sociétés de toute autre catégorie ou description prescrite par l'Autorité aux fins du présent article.
(3) Lors de l'audition de la demande, l'Autorité peut présenter des observations à la Cour, dont celle-ci tient compte pour décider si elle doit ou non, et de quelle manière, exercer les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente partie.
312.

Motif pour lequel le greffier, l'autorité ou le ministre peut présenter une demande de liquidation

(1) Une société peut être liquidée par le tribunal si celui-ci estime qu'il est souhaitable de la liquider pour la protection du public ou de la réputation des Seychelles.
(2) Une demande de liquidation forcée d'une société en vertu du paragraphe (1) ne peut être présentée à la Cour que par le Registrar, l'Autorité ou le Ministre.
(3) Une ordonnance rendue par la Cour sur une demande en vertu du paragraphe (1) fonctionne au profit de tous les créanciers de la société de la même manière que si la demande avait été présentée par eux.
(4) Le présent article s'ajoute et ne déroge pas aux autres dispositions de la présente partie et à toute autre disposition législative relative à la liquidation.
313.

Pouvoir d'arrêter la procédure et de nommer un liquidateur provisoire

Lors de la présentation d'une demande de liquidation forcée d'une société ou à tout moment par la suite, tout créancier de la société peut demander au tribunal de rendre une ordonnance -
(a) suspendre, selon les termes et conditions que le tribunal juge appropriés, toute action ou procédure en cours contre la société ;
b) la nomination d'un liquidateur provisoire chargé de constater l'actif et le passif de la société, de gérer ses affaires et d'accomplir tous les actes autorisés par le tribunal.
314.

Pouvoirs de la Cour lors de l'audition de la demande

Lors de l'audition d'une demande de liquidation forcée d'une société, le tribunal peut accepter la demande aux conditions qu'il juge appropriées, rejeter la demande ou rendre toute autre ordonnance qu'il juge appropriée.
315.

Nomination d'un liquidateur en cas de liquidation judiciaire

(1) Lorsqu'il rend une ordonnance de liquidation forcée, le tribunal nomme le liquidateur qu'il juge approprié, qui peut être un liquidateur désigné par le demandeur.
(2) Le tribunal peut, avant ou après la nomination d'une personne au poste de liquidateur, ordonner que les sommes reçues par celle-ci soient versées sur un compte spécifié par le tribunal.
(3) Sous réserve des termes de la nomination du liquidateur, un liquidateur nommé par la Cour doit -
(a) prendre possession, protéger et réaliser les actifs de la société ;
(b) identifier tous les créanciers et les demandeurs de la société ;
c) payer ou prévoir le paiement de toutes les créances, dettes, responsabilités et obligations de la société, ou s'en acquitter ; et
d) après l'avoir fait, répartir tout excédent d'actifs de la société entre les membres en fonction de leurs droits respectifs, conformément à l'acte constitutif et aux statuts de la société.
(4) Lorsqu'un avis ou un autre document doit être déposé par un liquidateur en vertu de la présente sous-partie, si le liquidateur ne réside pas aux Seychelles, le document ne peut être déposé que par...
(a) une personne autorisée à fournir des services aux entreprises internationales en vertu de la loi sur les fournisseurs de services aux entreprises internationales (Cap 275) ; ou
(b) un juriste des Seychelles, agissant au nom du liquidateur.
316.

Rémunération du liquidateur

Les honoraires d'un liquidateur nommé par le tribunal sont fixés par celui-ci.
317.

Dépôt auprès du greffier

(1) Dans les 21 jours suivant le jour où le tribunal rend une ordonnance de liquidation forcée en vertu de la présente sous-partie, la société dépose auprès du greffier une copie de l'ordonnance de liquidation forcée accompagnée du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe.
(2) La société doit faire en sorte que la copie de l'ordonnance de liquidation forcée visée au paragraphe (1) soit déposée auprès du registraire par l'agent enregistré de la société.
318.

Avis de liquidation forcée

Le liquidateur d'une société faisant l'objet d'une liquidation forcée doit, dans les 40 jours suivant l'ordonnance de liquidation forcée, notifier sa nomination en tant que liquidateur et la liquidation forcée de la société par publication dans ...
(a) la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux Seychelles ; et
b) à moins que la société n'ait pas d'établissement principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu de l'établissement principal de la société en dehors des Seychelles.
319.

Le liquidateur doit convoquer la première réunion des créanciers

(1) Le liquidateur d'une société doit, dès que possible après sa nomination en vertu de la présente sous-partie, convoquer une assemblée des créanciers de la société (dénommée dans le présent article "première assemblée des créanciers") et, au plus tard 14 jours avant la date à laquelle l'assemblée doit se tenir, convoquer une assemblée des créanciers de la société.
(a) en envoyant un avis de convocation à chaque créancier ; et
(b) la publicité de la réunion dans-
(i) la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux Seychelles ; et
(ii) à moins que la société n'ait pas d'établissement principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu de l'établissement principal de la société en dehors des Seychelles.
(2) Avant la date de la première réunion des créanciers, le liquidateur doit, à la demande d'un créancier, lui fournir -
a) une liste des créanciers de la société connus du liquidateur ; et
b) toute autre information concernant les affaires de la société que le créancier peut raisonnablement demander et que le liquidateur est raisonnablement en mesure de fournir.
(3) Le liquidateur doit assister à la première réunion des créanciers et, s'il est nommé par les membres, il doit faire rapport à la réunion sur tout exercice par lui de ses pouvoirs depuis sa nomination.
(4) Lors de la première assemblée des créanciers, les créanciers peuvent -
(a) dans le cas d'un liquidateur nommé par les membres, nommer un autre liquidateur à sa place ; ou
(b) nommer un comité des créanciers.
(5) La contravention aux paragraphes (1), (2) ou (3) constitue une infraction et le liquidateur est passible, sur condamnation, d'une amende n'excédant pas $10,000 US.
320.

Conséquences de la nomination d'un liquidateur et d'une ordonnance de liquidation forcée

(1) Sous réserve du paragraphe (2), à compter de la nomination d'un liquidateur dans le cadre d'une liquidation forcée d'une société -
(a) le liquidateur a la garde et le contrôle des actifs de la société ; et
(b) les administrateurs de la société restent en fonction mais cessent d'avoir des pouvoirs, des fonctions ou des devoirs, sauf dans la mesure où le liquidateur ou le tribunal autorise leur maintien.
(2) Le paragraphe (1)(a) n'affecte pas le droit d'un créancier garanti de prendre possession et de réaliser ou de traiter autrement les actifs de la société sur lesquels le créancier a une garantie.
(3) Toute personne qui prétend exercer les pouvoirs d'un administrateur à un moment où, conformément au paragraphe (1), ces pouvoirs ont cessé et où leur exercice n'a pas été autorisé par le liquidateur ou le tribunal, commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas $10 000 US.
(4) Dès qu'une ordonnance de liquidation forcée est rendue, la société cesse d'exercer ses activités, sauf dans la mesure où cela peut s'avérer utile pour la liquidation bénéfique de la société.
(5) Sous réserve du paragraphe (4), l'état et les pouvoirs de la société sont maintenus jusqu'à sa dissolution, nonobstant toute disposition contraire de son acte constitutif et de ses statuts.
(6) Une société qui contrevient au paragraphe (4) commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas $10,000 US.
321.

Pouvoirs d'un liquidateur nommé par le tribunal

1) Sous réserve du paragraphe (2), un liquidateur nommé par le tribunal a les pouvoirs suivants -
(a) de prendre en charge la garde des actifs de la société et, à cet égard, d'enregistrer tout bien de la société au nom du liquidateur ou de son mandataire ;
(b) de vendre tout actif de la société aux enchères publiques ou par vente privée sans préavis ;
(c) de recouvrer les dettes et les biens dus ou appartenant à la société ;
(d) d'emprunter de l'argent à toute personne à des fins qui faciliteront la liquidation et la dissolution de la société et de mettre en gage ou d'hypothéquer tout bien de la société en garantie de cet emprunt ;
(e) négocier et régler toute réclamation, dette, responsabilité ou obligation de la société, y compris faire un compromis ou un arrangement avec les créanciers ou les personnes prétendant être des créanciers ou ayant ou prétendant avoir une réclamation de toute nature contre la société ;
(f) d'intenter ou de défendre, au nom et pour le compte de la société ou au nom du liquidateur, toute action, procès, poursuite ou autre procédure judiciaire, qu'elle soit civile ou pénale ;
(g) de retenir les services de conseillers juridiques, de comptables et d'autres conseillers et de nommer des agents ;
h) poursuivre les activités de la société, selon ce que le liquidateur peut déterminer comme étant nécessaire ou dans le meilleur intérêt des créanciers ou des membres de la société ;
(i) à signer tout contrat, accord ou autre instrument au nom et pour le compte de la société ou au nom du liquidateur ;
(j) effectuer des appels de fonds ;
(k) payer les créanciers conformément aux dispositions de la présente partie ;
(l) faire et exécuter toutes les autres choses qui peuvent être nécessaires pour liquider les affaires de la société et distribuer ses actifs ; et
(m) faire tout autre acte autorisé par la Cour.
(2) Le paragraphe (1) est soumis à -
(a) une ordonnance de la Cour relative aux pouvoirs du liquidateur, y compris une ordonnance exigeant que le liquidateur obtienne la sanction de la Cour avant l'exercice de tout pouvoir spécifié ; et
(b) les droits de tout créancier garanti par rapport à tout actif de la société sur lequel le créancier a une garantie.
322.

Démission, révocation ou décès du liquidateur

(1) Dans le cadre d'une liquidation forcée -
(a) un liquidateur peut démissionner de ses fonctions ou être révoqué par le tribunal ; et
b) en cas de vacance de la fonction de liquidateur pour cause de démission, de révocation ou de décès, la Cour peut combler cette vacance.
(2) Lorsque la Cour rend une ordonnance en vertu du paragraphe (1), le requérant dépose une copie de l'ordonnance auprès du greffier.
(3) Dès réception d'un ordre de copie en vertu du paragraphe (2), le registraire doit immédiatement envoyer une copie de l'ordre à l'agent enregistré de la société.
323.

Examen des comptes du liquidateur par les créanciers

(1) Dans une liquidation judiciaire, lorsque le liquidateur a réalisé le
l'actif de la société, il est soumis à la présente section -
(a) organiser une assemblée des créanciers dans le but d'examiner et de vérifier les états financiers et les réclamations et préférences des créanciers ; et
(b) fixer une date pour la distribution des actifs de la société.
(2) En ce qui concerne l'assemblée des créanciers prévue à l'alinéa (1)(a), le liquidateur de la société doit, au moins 14 jours avant la date à laquelle l'assemblée doit avoir lieu, faire ce qui suit
(a) envoyer un avis de convocation à chaque créancier ; et
(b) donner un avis de convocation en l'annonçant dans les -
(i) la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux Seychelles ; et
(ii) à moins que la société n'ait pas d'établissement principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu de l'établissement principal de la société en dehors des Seychelles.
(3) En ce qui concerne une distribution proposée en vertu du paragraphe (1)(b), le liquidateur d'une société doit, au moins 14 jours avant la date à laquelle la distribution doit être faite, faire ce qui suit
(a) envoyer un avis de la distribution à chaque créancier ; et
(b) donner un avis de la distribution en l'annonçant dans les journaux de la région.
(i) la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux Seychelles ; et Examen des comptes du liquidateur par les créanciers
(ii) à moins que la société n'ait pas d'établissement principal en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé au lieu de l'établissement principal de la société en dehors des Seychelles.
(4) Tout membre de la société a le droit d'assister à la réunion visée au paragraphe (1)(a).
(5) Sous réserve des paragraphes (2) (3), (6) et (7), après la tenue de la réunion visée au paragraphe (1)(a), le liquidateur distribue la partie des actifs de la société qu'il juge appropriée par rapport à toute réclamation.
(6) Le paragraphe (5) est sans préjudice du droit d'un liquidateur ou d'un administrateur, d'un membre ou d'un créancier d'une société de demander au tribunal des instructions concernant tout aspect de la liquidation, y compris en ce qui concerne la réclamation d'un créancier.
(7) Si une demande est en instance devant le tribunal concernant tout aspect de la liquidation, y compris la réclamation d'un créancier, le liquidateur ne doit pas payer ou s'acquitter des dettes et obligations de la société.
a) jusqu'à ce qu'il soit statué sur la demande par le tribunal ; ou
(b) avant cela, avec le consentement écrit de tous les créanciers ou avec l'autorisation du tribunal.
324.

Pouvoir de demander des instructions à la Cour

Un liquidateur ou un administrateur, un membre ou un créancier d'une société qui est en cours de liquidation forcée ou qui doit l'être peut demander à la Cour des directives concernant tout aspect de la liquidation ; et sur une telle demande, la Cour peut rendre l'ordonnance qu'elle juge appropriée.
325.

Relevé de compte de la liquidation forcée avant la dissolution

(1) Dès que les affaires de la société sont entièrement liquidées, le liquidateur prépare ou fait préparer un compte rendu écrit de la liquidation, donnant des détails sur la conduite de la liquidation et les actions et transactions du liquidateur, y compris la disposition des biens de la société.
(2) Le liquidateur doit fournir une copie de son relevé de compte visé au paragraphe (1) à : - l'autorité compétente.
(a) la Cour ; et
b) les membres de la société.
(3) La copie du relevé de compte fournie à la Cour en vertu du paragraphe (2) n'est pas ouverte à l'inspection publique.
326.

Dissolution

(1) Dès l'achèvement d'une liquidation en vertu de la présente sous-partie et la conformité du liquidateur de la société à l'article 325, la société dépose auprès du registraire, accompagné du droit spécifié à la partie II de la deuxième annexe, un avis du liquidateur de la société dans le formulaire approuvé indiquant que l'article 325 a été respecté et que la liquidation obligatoire de la société est terminée.
(2) La société doit faire en sorte que l'avis du liquidateur visé au paragraphe (1) soit déposé auprès du registraire par l'agent enregistré de la société.
(3) Sur réception d'un avis du liquidateur en vertu du paragraphe (1), le
Le greffier doit -
a) radier la société du registre ; et
(b) délivrer un certificat de dissolution sous la forme approuvée attestant que la société a été dissoute.
(4) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), la dissolution de la société prend effet à la date de délivrance du certificat.
(5) Immédiatement après la délivrance par le Registrar d'un certificat de dissolution en vertu du paragraphe (3), le Registrar fait publier dans la Gazette un avis indiquant que la société a été radiée du Registre et dissoute.

Sous-partie V - Dispositions d'application générale en cas de liquidation

327.

Interprétation

Aux fins de la présente sous-partie -
(a) -La redevance est définie à l'article 176 ;
(b) -privilège signifie un privilège en vertu des articles 2102 ou 2103 de la loi sur le code civil des Seychelles ;
c) un -créancier garanti est un créancier d'une société qui -
(i) a une charge sur l'un des actifs de la société ;
ou
(ii) a droit à un privilège sur tout actif de la société ;
(d) - Actifs garantis, en ce qui concerne un privilège de créancier garanti, désigne les actifs sur lesquels la charge ou le privilège existe.
328.

Le liquidateur doit convoquer des réunions de créanciers

(1) Le liquidateur doit convoquer une réunion des créanciers d'une société en liquidation si
(a) une réunion est demandée par les créanciers de la société conformément au paragraphe (2) ; ou
(b) il y est invité par la Cour.
(2) Une assemblée des créanciers peut être demandée par écrit par au moins dix pour cent en valeur des créanciers de la société.
329.

Distribution des actifs de l'entreprise

(1) Sous réserve des dispositions de -
(a) la présente loi, y compris, notamment, les articles 330, 331 et 332 ;
b) tout accord entre la société et l'un de ses créanciers concernant la subordination des dettes dues à ce créancier aux dettes dues aux autres créanciers de la société ; et
(c) tout accord entre la société et l'un de ses créanciers en matière de compensation, les actifs de la société lors d'une liquidation seront réalisés et seront appliqués en
le règlement des dettes et des engagements de la société sur une base aparipassu.
(2) Tout excédent d'actif de la société est ensuite réparti (à moins que l'acte constitutif ou les statuts n'en disposent autrement) entre les membres en fonction de leurs droits et intérêts respectifs dans la société.
330.

Frais de liquidation

Tous les coûts, charges et dépenses dûment encourus lors de la liquidation d'une société, y compris la rémunération du liquidateur, sont payables sur les actifs de la société en priorité sur toutes les autres créances.
331.

Créanciers garantis

(1) Un créancier garanti a une sûreté sur les biens garantis.
(2) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), lorsqu'une société est en cours de liquidation ou devient insolvable, le montant dû à un créancier garanti est payable sur les actifs garantis ou le produit de leur vente, par priorité à toutes les autres créances.
(3) La priorité entre les créanciers garantis ayant une sûreté sur les mêmes biens garantis est déterminée conformément aux articles 184, 185 et 186.
(4) Une fois que les actifs garantis, sur lesquels un créancier garanti a une sûreté, ont été épuisés mais que les dettes de la société envers le créancier garanti n'ont pas été payées et acquittées en totalité, le créancier garanti devient un créancier non garanti et prend rang paripassu avec les autres créanciers non garantis.
(5) Lors de la liquidation d'une société, tout privilège prévu aux articles 2101 de la loi sur le Code civil des Seychelles est réputé nul, et un créancier revendiquant de tels droits est réputé être un créancier chirographaire.
332.

Paiements préférentiels

(1) Dans cette section, la date pertinente signifie -
(a) en ce qui concerne une société dont la liquidation forcée a été ordonnée et qui n'a pas encore commencé à être liquidée volontairement, la date de l'ordonnance de liquidation ; et
(b) dans tout autre cas, la date du début de la liquidation.
(2) Sous réserve des articles 330 et 331 et du paragraphe (3), lors de la liquidation d'une société, il est payé, par priorité à toutes les autres dettes, ce qui suit .
(a) tous les impôts, droits ou pénalités (le cas échéant) payables par la société au Registre ou à l'Autorité en vertu de la présente loi, et devenus exigibles et payables dans les douze mois précédant la date pertinente ; et
(b) tous les salaires, traitements et autres émoluments de tout employé de la société, jusqu'à concurrence de $6 000 USD au total par employé, au titre des services rendus à la société au cours des trois mois précédant la date considérée, étant entendu qu'un employé à qui l'on doit un montant supérieur à $6 000 USD peut réclamer le montant excédentaire en tant que dette non prioritaire avec tout autre créancier non prioritaire et non garanti de la société.
(3) Les dettes visées au paragraphe (2) sont -
a) ont un rang égal entre eux et sont payés intégralement, à moins que l'actif ne soit insuffisant pour y faire face, auquel cas ils s'éteignent dans des proportions égales ; et
b) dans la mesure où les actifs de la société disponibles pour le paiement des créanciers généraux sont insuffisants pour les satisfaire, ont priorité sur les créances des détenteurs d'obligations en vertu de toute charge flottante créée par la société, et sont payées en conséquence sur tout bien compris dans cette charge ou soumis à celle-ci.
(4) Sous réserve de la rétention des sommes nécessaires pour les frais et dépenses de la liquidation, les dettes visées au paragraphe (1) sont désormais acquittées dans la mesure où l'actif est suffisant pour y faire face.
(5) Lorsqu'un paiement au titre d'un salaire ou d'autres émoluments a été effectué à un employé d'une société sur des fonds avancés par une personne à cette fin, cette personne a, en cas de liquidation, un droit de priorité sur les fonds ainsi avancés et payés jusqu'à concurrence du montant par lequel la somme pour laquelle cet employé aurait eu droit à une priorité dans la liquidation a été diminuée du fait que le paiement a été effectué.
333.

Aucun transfert d'actions après le début de la liquidation

Tout transfert d'actions d'une société effectué après le début d'une liquidation, autre qu'un transfert effectué à ou avec la sanction du liquidateur, est nul.
334.

La société doit être informée de la demande de mise en liquidation

Le tribunal ne peut entendre une demande de liquidation d'une société en vertu de la présente loi que si la société a été informée de la date, de l'heure et du lieu de l'audition de la demande.
335.

Audience à huis clos

Une requête adressée à la Cour en vertu de la présente partie et toute procédure ultérieure, y compris les demandes d'instructions, sont entendues à huis clos, sauf ordonnance contraire de la Cour.
336.

La société ne doit pas entreprendre d'activités après sa dissolution

(1) Dès la dissolution d'une société (qu'il s'agisse d'une liquidation volontaire, d'une liquidation forcée ou d'une autre manière), la société - qui n'a pas encore été dissoute - est considérée comme ayant été dissoute.
(a) cesse d'exister en tant qu'entité juridique constituée ou prorogée en vertu de la présente loi ; et
(b) ne doit pas contracter de dettes ou d'obligations commerciales ou contractuelles.
(2) Tout membre d'une société qui cause ou permet à la société de contrevenir au paragraphe (2)(b) est personnellement responsable de toute dette ou obligation contractée.
337.

Recours contre les agents délinquants

(1) Lorsque, au cours de la liquidation d'une société, il apparaît qu'une personne décrite au paragraphe (2) -
(a) s'est approprié ou a mal utilisé de toute autre manière une partie de l'argent des
les actifs de l'entreprise ;
(b) est devenu personnellement responsable de l'une des dettes de l'entreprise.
des dettes ou des engagements ; ou
c) s'est rendu coupable d'une faute ou d'un manquement à ses obligations fiduciaires à l'égard de la société, le liquidateur ou tout créancier ou membre de la société peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu du présent article.
(2) Les personnes mentionnées dans le paragraphe (1) sont -
(a) tout dirigeant passé ou présent de la société ;
(b) toute autre personne qui, directement ou indirectement, est ou a été concernée de quelque manière que ce soit par la promotion, la constitution ou la gestion de la société ou y a participé.
(3) Sur une demande en vertu du paragraphe (1), la Cour peut examiner la conduite de la personne concernée et peut lui ordonner -
(a) de rembourser, restaurer ou rendre compte de cet argent ou de ce bien ;
(b) d'apporter cette somme à l'actif de la société ;
c) à payer des intérêts sur ce montant, à un taux et à partir d'une date donnés, selon ce que la Cour jugera bon de faire en raison du manquement, que ce soit à titre d'indemnité ou de compensation ou autrement.
338.

Préférences abusives lors de la liquidation ou avant celle-ci

(1) Un créancier, un membre ou le liquidateur d'une société peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu du présent article si la société a accordé une préférence à toute personne à tout moment après le début d'une période de 6 mois précédant immédiatement la date pertinente.
(2) Pour l'application du présent article, l'article -
(a) une entreprise accorde une préférence à une personne si -
(i) cette personne est l'un des créanciers de la société ou est une caution ou un garant pour l'une des dettes ou autres obligations de la société ; et
(ii) la société fait quelque chose, ou permet que quelque chose soit fait, qui améliore la position de cette personne dans la liquidation de la société ;
(b) la date à prendre en compte est la première des deux éventualités suivantes
(i) la date de toute demande adressée au tribunal pour la liquidation forcée de la société ; ou
(ii) la date de l'adoption par la société de toute résolution des membres pour la liquidation volontaire de la société.
que -
(3) Si, sur une demande présentée en vertu du paragraphe (1), la Cour est d'avis que
(a) la société était, au moment où elle a accordé la préférence, ou est devenue, à la suite de l'octroi de la préférence, insolvable au sens de l'article 299 ; et
(b) la société a été influencée dans sa décision d'accorder une préférence par le désir de produire l'effet mentionné au paragraphe (2)(a)(ii), le tribunal peut rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée pour rétablir la situation telle qu'elle aurait été si la société n'avait pas accordé la préférence.
(4) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (3), mais sous réserve du paragraphe (5), une ordonnance rendue en vertu du présent article peut -
(a) exiger que tout bien transféré dans le cadre de l'octroi de la préférence soit dévolu à la société ;
(b) exiger qu'un bien soit ainsi dévolu s'il représente, entre les mains d'une personne, l'affectation soit du produit de la vente d'un bien ainsi transféré, soit d'une somme d'argent ainsi transférée ;
c) libérer ou décharger (en tout ou en partie) toute garantie donnée par la société ;
d) exiger de toute personne qu'elle verse au liquidateur, au titre des avantages qu'elle a reçus de la société, les sommes que le tribunal peut ordonner ;
(e) prévoir que toute caution ou tout garant dont les obligations à l'égard d'une personne ont été libérées, réduites ou acquittées par l'octroi de la préférence soit soumis à des obligations nouvelles ou ravivées à l'égard de cette personne, selon ce que le tribunal juge approprié ;
f) prévoir la constitution d'une garantie pour l'exécution de toute obligation imposée par l'ordonnance ou découlant de celle-ci ;
g) prévoir dans quelle mesure toute personne dont les biens sont dévolus à la société par l'ordonnance, ou à laquelle des obligations sont imposées par l'ordonnance, peut réclamer dans la liquidation des dettes ou autres engagements qui sont nés de l'octroi de la préférence ou qui ont été libérés, réduits ou acquittés par celui-ci.
(5) Une ordonnance rendue en vertu du présent article peut affecter les biens ou imposer des obligations à toute personne, qu'elle soit ou non la personne à laquelle la préférence a été accordée, mais ne doit pas -
a) de porter atteinte à tout intérêt dans un bien acquis auprès d'une personne autre que la société de bonne foi, à titre onéreux et sans connaissance de l'existence de circonstances permettant de demander une ordonnance en vertu du présent article ;
(b) porter atteinte à un intérêt découlant d'un tel intérêt ; ou
c) exiger d'une personne qu'elle verse une somme au liquidateur au titre d'un avantage qu'elle a reçu à un moment où elle n'était pas créancière de la société, et qu'elle a reçu de bonne foi, à titre onéreux et sans avoir connaissance de l'existence de circonstances permettant de demander une ordonnance au titre du présent article.
(6) Dans le cadre de l'application du présent article à tout cas où la personne bénéficiant d'une préférence est liée à la société, les dispositions suivantes s'appliquent
(a) la référence à 6 mois dans le paragraphe (1) doit être lue comme une référence à 2 ans ; et
b) la société est présumée, jusqu'à preuve du contraire, avoir été influencée dans sa décision d'accorder la préférence par un désir tel que mentionné au paragraphe (3)(b).
(7) Pour l'application du paragraphe (6), une personne est -connectée avec la société à un moment donné si la société savait ou aurait dû savoir à ce moment-là que...
(a) cette personne avait un intérêt significatif, direct ou indirect, de nature patrimoniale, financière ou autre, dans la société ou un lien avec celle-ci (autrement qu'en tant que créancier, caution ou garantie) ; ou
(b) une autre personne avait un tel intérêt ou un tel lien à la fois avec cette personne et avec la société.
(8) Le fait qu'une chose soit faite ou permise en vertu d'une ordonnance du tribunal ne l'empêche pas, sans plus, d'être une préférence.
(9) Le présent article est sans préjudice de tout autre recours.

PARTIE XVIII NÉGOCIATION FRAUDULEUSE ET ILLICITE

339.

Délit de commerce frauduleux

Si une activité d'une société est exercée dans l'intention de frauder les créanciers (de la société ou de toute autre personne), ou dans un but frauduleux, toute personne qui participe sciemment à l'exercice de l'activité de cette manière commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas $100 000 USD ou d'une peine de prison n'excédant pas 5 ans, ou des deux.
340.

Responsabilité civile en cas de commerce frauduleux

(1) Si au cours de -
(a) la liquidation d'une société ; ou
(b) la liquidation de l'activité de la cellule d'une société cellulaire protégée ou attribuable à celle-ci conformément à une ordonnance de mise sous séquestre ou d'administration, il apparaît que toute activité de la société ou de la cellule (selon le cas) a été exercée dans l'intention de frauder les créanciers (de la société, de la cellule ou de toute autre personne), ou dans un but frauduleux, le paragraphe (2) a un effet.
(2) La Cour, à la demande de -
(a) le liquidateur, l'administrateur, ou tout créancier ou membre de la société ; ou
b) l'administrateur, le liquidateur, ou tout créancier ou membre de la cellule de la société cellulaire protégée, peut déclarer que toutes les personnes qui ont participé en connaissance de cause à l'exploitation de l'entreprise de la manière susmentionnée sont tenues de faire les contributions aux actifs de la société ou de la cellule (selon le cas) que le tribunal juge appropriées.
341.

Responsabilité civile des administrateurs en cas de commerce illicite

(1) Sous réserve du paragraphe (3), si, au cours de la liquidation d'une société, il apparaît que le paragraphe (2) s'applique à une personne, le tribunal, à la demande du liquidateur, d'un créancier ou d'un membre de la société, peut déclarer que cette personne est tenue de faire la contribution à l'actif de la société que le tribunal juge appropriée.
(2) Le présent paragraphe s'applique à l'égard d'une personne dans les cas suivants : - les personnes qui ont des enfants de moins de 18 ans.
(a) la société a été mise en liquidation judiciaire ;
(b) à un moment donné avant le début de la liquidation de la société, cette personne savait ou aurait dû conclure qu'il n'y avait aucune perspective raisonnable pour que la société évite d'être mise en liquidation judiciaire ; et
(c) cette personne était un administrateur de la société à ce moment-là.
(3) La Cour ne fera pas de déclaration en vertu du présent article à l'égard d'une personne si elle est convaincue que, après que la condition spécifiée au paragraphe (2)(b) a été remplie pour la première fois en ce qui la concerne, elle a pris toutes les mesures en vue de minimiser la perte potentielle pour les créanciers de la société qu'elle aurait dû prendre.
(4) Aux fins des paragraphes (2) et (3), les faits qu'un administrateur d'une société doit connaître, les conclusions qu'il doit tirer et les mesures qu'il doit prendre sont ceux qui seraient connus, tirés ou pris par un administrateur se conformant à l'article 144.
(5) Aux fins du présent article, une société est en liquidation judiciaire si elle est mise en liquidation à un moment où ses actifs sont insuffisants pour le paiement de ses dettes et autres engagements et pour les frais de liquidation.
(6) Le présent article est sans préjudice de l'article 340.
342.

Responsabilité civile des administrateurs pour commerce illicite : cellules de la société à cellules protégées

(1) Sous réserve du paragraphe (3), si, au cours de la liquidation de l'activité d'une cellule d'une société cellulaire protégée ou attribuable à celle-ci conformément à une ordonnance de mise sous séquestre ou d'administration, il apparaît que le paragraphe (2) s'applique à une personne, le tribunal, à la demande de l'administrateur, du séquestre, ou de tout créancier ou membre de la cellule, peut déclarer que cette personne sera tenue de faire la contribution aux actifs de la cellule que le tribunal juge appropriée.
(2) Le présent paragraphe s'applique à l'égard d'une personne dans les cas suivants : - les personnes qui ont des enfants de moins de 18 ans.
(a) la cellule a été mise en liquidation judiciaire ;
(b) à un moment donné avant le début de la liquidation, cette personne savait ou aurait dû conclure qu'il n'y avait aucune chance raisonnable que la cellule évite la liquidation judiciaire ; et
(c) cette personne était un administrateur de la société cellulaire protégée à ce moment-là.
(3) La Cour ne fait pas de déclaration en vertu du présent article à l'égard d'une personne si elle est convaincue que, après que la condition spécifiée au paragraphe (2)(b) a été remplie pour la première fois en ce qui la concerne, elle a pris toutes les mesures en vue de minimiser la perte potentielle pour les créanciers de la cellule qu'elle aurait dû prendre.
(4) Aux fins des paragraphes (2) et (3), les faits que l'administrateur d'une société cellulaire protégée doit connaître, les conclusions qu'il doit tirer et les mesures qu'il doit prendre sont ceux que connaîtrait, tirerait ou prendrait un administrateur qui se conforme à l'article 144.
(5) Aux fins du présent article, une cellule est mise en liquidation judiciaire si les actifs cellulaires attribuables à la cellule (et, lorsque la société a conclu un accord de recours, les actifs responsables en vertu de cet accord) sont insuffisants pour acquitter les créances des créanciers à l'égard de cette cellule et les dépenses de l'ordonnance de mise sous séquestre ou de l'ordonnance d'administration (selon le cas).
(6) Le présent article est sans préjudice de l'article 340.
343.

Procédures en vertu des articles 340, 341 ou 342

(1) Lors de l'audition d'une demande en vertu des articles 340, 341 ou
342, le demandeur peut lui-même déposer ou citer des témoins.
(2) Lorsque, en vertu de l'article 340, 341 ou 342, la Cour fait une déclaration, elle peut donner les instructions supplémentaires qu'elle juge appropriées pour y donner effet ; en particulier, la Cour peut -
(a) prévoir que la responsabilité de toute personne en vertu de la déclaration constitue une charge sur - les biens de l'État.
(i) toute dette ou obligation due par la société ou la cellule à son égard ;
(ii) toute hypothèque, charge, gage, privilège ou autre garantie sur les actifs de la société ou de la cellule détenus par lui ou qui lui sont dévolus ;
(iii) tout intérêt dans une charge hypothécaire, une hypothèque, un privilège ou toute autre garantie sur les actifs de la société ou de la cellule détenus par ou dévolus à lui, ou à toute personne en son nom, ou à toute personne se réclamant en tant que cessionnaire de ou par la personne responsable ou toute personne agissant en son nom ; et
(b) rendre toute autre ordonnance nécessaire à l'application de toute taxe imposée en vertu du présent paragraphe.
(3) Pour l'application du paragraphe (2)(a) - cessionnaire -
(a) comprend une personne à qui ou en faveur de qui, par les instructions de la personne rendue responsable, la dette, l'obligation, l'hypothèque, la charge, le gage, le privilège ou toute autre garantie a été créée, émise ou transférée ou l'intérêt créé, mais
(b) n'inclut pas un cessionnaire à titre onéreux (à l'exclusion de la contrepartie du mariage) donné de bonne foi et sans connaissance de l'un quelconque des éléments sur la base desquels la déclaration est faite.
(4) Lorsque la Cour fait une déclaration en vertu des articles 340, 341 ou
342 à l'égard d'une personne qui est un créancier de la société ou de la cellule de la société cellulaire protégée (selon le cas), il peut ordonner que la totalité ou une partie de la société cellulaire protégée soit transférée au créancier.
partie de toute dette de la société ou de la cellule envers cette personne et tout intérêt
sont prioritaires par rapport à toutes les autres dettes de la société ou de la cellule et par rapport aux intérêts de ces dettes.
(5) Les articles 340, 341 ou 342 ont un effet nonobstant le fait que la personne concernée peut être pénalement responsable des questions sur lesquelles la déclaration en vertu de l'article doit être faite.

PART XIX REGISTRAR

344.

Registre des sociétés commerciales internationales

Sous réserve des dispositions de la présente loi, le greffier est chargé de -
a) exercer les fonctions du greffier en vertu de la présente loi ;
et
(b) l'administration de la présente loi.
345.

Sceau officiel

Le greffier fait préparer un sceau qui sera connu sous le nom de sceau officiel et qui sera utilisé par le greffier pour authentifier ou délivrer d'autres documents requis pour ou en relation avec les sociétés constituées ou prorogées en vertu de la présente loi.
346.

Registres

(1) Le Registrar doit maintenir -
(a) un registre des sociétés commerciales internationales contenant les informations visées au paragraphe (2) ;
b) à l'égard de chaque société, conformément à l'article 181(3), un registre des charges enregistrées ; et
(c) un registre des ordonnances de déchéance conformément à l'article 271.
(2) Le registre des International Business Companies tenu par le Registrar en vertu du paragraphe (1)(a) doit contenir-.
a) le nom de chaque société constituée ou prorogée, ou transformée en société, en vertu de la présente loi ;
b) le numéro d'enregistrement de chaque société constituée ou prorogée, ou transformée en société, en vertu de la présente loi ;
c) la date à laquelle chaque société a été constituée ou prorogée, ou transformée en société, en vertu de la présente loi ;
d) l'adresse du siège social de chaque société ;
(e) la date à laquelle une société est radiée du registre des sociétés commerciales internationales ;
(f) la date à laquelle une société est réinscrite au registre des sociétés commerciales internationales ;
g) sous réserve du paragraphe (4), le nom et l'adresse des administrateurs de chaque société ; et
h) toute autre information que le greffier juge utile.
(3) Les registres tenus par le registraire en vertu du paragraphe (1) et les renseignements contenus dans tout document déposé peuvent être conservés de la manière que le registraire juge appropriée, y compris, en tout ou en partie, au moyen d'un dispositif ou d'une installation -
(a) qui enregistre ou stocke des informations de façon magnétique, électronique ou par d'autres moyens ; et
(b) qui permet d'inspecter et de reproduire les informations enregistrées ou stockées sous une forme lisible et utilisable.
(4) Dans le cas où une copie du registre des administrateurs d'une société n'a pas été déposée auprès du registraire en vertu de l'article 152, le registraire n'est pas tenu de préciser le nom et l'adresse des administrateurs de la société dans le registre des sociétés commerciales internationales qu'il tient en vertu du paragraphe (1)(a).
347.

Inspection des documents déposés

(1) Sauf disposition contraire de la présente loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles, une personne peut, pendant les heures de bureau ordinaires et moyennant paiement du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe -
a) inspecter les registres tenus par le registraire en vertu de l'article 346(1) ; et
b) inspecter tout document de qualification déposé auprès du greffier. (2) Pour l'application du présent article et de l'article 348(1)(b), un
le document est un document admissible si -
a) la présente loi ou ses règlements d'application, ou un autre texte législatif, exigent ou permettent expressément que le document soit déposé auprès du registraire ; et
b) le document est conforme aux exigences de la présente loi, de ses règlements d'application ou de tout autre texte législatif qui exige ou permet le dépôt du document auprès du registraire, et il est déposé auprès de ce dernier conformément à ces dispositions.
348.

Copies des documents déposés

(1) Sauf disposition contraire du présent Acteur ou de toute autre loi écrite des Seychelles, une personne peut demander, et le greffier doit fournir, sur paiement du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe, une copie certifiée ou non certifiée.
(a) certificat de constitution, de fusion, de consolidation, d'arrangement, de continuation, de cessation d'activité, de conversion, de dissolution ou de bon standing d'une société ; ou
b) de tout document qualificatif ou de toute partie de document qualificatif déposé auprès du greffier.
(2) Un document ou une copie ou un extrait d'un document ou d'une partie d'un document certifié par le registraire en vertu du paragraphe (1) est -
(a) une preuve prima facie des éléments qui y sont contenus ; et
(b) admissible en tant que preuve dans toute procédure comme s'il s'agissait du document original.
349.

Enregistrement facultatif des registres spécifiés

(1) Une société peut choisir de déposer pour enregistrement par le Registre une copie de l'un ou de tous les documents suivants -
(a) son registre des membres ;
b) son registre des charges ; ou
(c) son registre des bénéficiaires effectifs.
(2) La société qui a choisi de déposer une copie d'un registre en vertu du paragraphe (1) doit, jusqu'à ce qu'elle puisse déposer un avis en vertu du paragraphe (3), déposer toute modification du registre en déposant une copie du registre contenant les modifications.
(3) Une société qui a choisi de déposer une copie d'un registre en vertu du paragraphe (1) peut choisir de cesser l'enregistrement des changements dans le registre en déposant un avis selon le formulaire approuvé.
(4) Si une société choisit de déposer une copie d'un registre en vertu du paragraphe (1), elle est liée par le contenu de la copie du registre ainsi déposée jusqu'à ce qu'elle puisse déposer un avis en vertu du paragraphe (3).
350.

Dépôt facultatif des états financiers annuels par les sociétés commerciales internationales

Une société peut, mais n'est pas tenue, de déposer auprès du Registre une copie de ses états financiers annuels, le cas échéant.
351.

certificat d'honorabilité

(1) Le Registrar doit, sur demande de toute personne et sur paiement du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe, délivrer un certificat de bonne conduite sous le sceau officiel dans la forme approuvée certifiant qu'une société est en bonne conduite si le Registrar est satisfait que -
(a) la société est inscrite au registre ;
(b) la société a payé tous les droits, droits annuels et pénalités dus et payables en vertu de la présente loi ; et
(c) il n'y a pas d'enregistrement de la société en liquidation volontaire ou obligatoire.
(2) Le certificat d'honorabilité délivré en vertu du paragraphe (1) doit inclure une déclaration indiquant si : - la personne qui a fait l'objet d'une demande d'adhésion à l'Ordre est un membre de l'Ordre.
(a) la société a déposé auprès du Registre des statuts de fusion ou de consolidation qui n'ont pas encore pris effet ;
(b) la société a déposé auprès du Registre des statuts d'arrangement qui n'ont pas encore pris effet ;
c) un avis d'ouverture de la liquidation de la société a été déposé auprès du registraire ; et
d) une procédure de radiation du nom de la société a été engagée par le greffier.
(3) Dans le cas où une société n'est pas en règle à la date de la demande, le registraire délivre un certificat de recherche officielle en vertu de l'article 352 au lieu d'un certificat de bonne réputation et aucun droit supplémentaire ne doit être payé à cet égard.
352.

Certificat de recherche officielle

(1) Toute personne, sur paiement du droit précisé dans la partie II de la
Deuxième Annexe, peut demander au Registrar un certificat de recherche officielle sous le sceau officiel du Registrar en ce qui concerne toute société, qui contiendra les détails suivants -
a) le nom et le numéro d'enregistrement de la société ;
(b) chaque nom antérieur, le cas échéant, de la société ;
c) la date de sa constitution ou de son maintien aux Seychelles ;
(d) le cas échéant, la date de sa transformation en société en vertu de la présente loi ;
e) l'adresse de son siège social ;
f) le nom et l'adresse de son agent enregistré ;
(g) sous réserve du paragraphe (3), le nom et l'adresse de ses administrateurs ;
h) la date d'échéance de la cotisation annuelle ;
(i) si la société est en règle ou non (et, si elle ne l'est pas, le fait qu'elle soit radiée) ; et
(j) le nombre de -
(i) les redevances enregistrées en souffrance ; et
(ii) les charges enregistrées satisfaites et acquittées.
de-
(2) Les renseignements visés au paragraphe (1) doivent être obtenus
(a) les registres tenus par le registraire en vertu de l'article 346(1) ; et
b) les documents déposés auprès du greffier.
(3) Dans le cas où une copie du registre des administrateurs d'une société n'a pas été déposée auprès du Registrar, ce dernier n'est pas tenu d'indiquer le nom et l'adresse des administrateurs de la société dans un certificat de recherche officielle délivré à l'égard de cette société.
353.

Forme des documents à déposer

(1) Le Registrar ou l'Autorité selon le cas peut approuver les formulaires à utiliser lorsque cela est spécifié dans la présente loi.
(2) Lorsqu'un formulaire doit être présenté sous une forme approuvée, il doit
(a) contiennent les informations spécifiées dans ; et
(b) être accompagné des documents requis par le formulaire approuvé en vertu du paragraphe (1) par le Registrar ou l'Autorité, selon le cas.
(3) Lorsque la présente loi exige qu'un document soit remis sous la forme approuvée au registraire ou à l'Autorité, et que la forme du document n'a pas été approuvée par le registraire ou l'Autorité conformément au paragraphe (1), il suffit, pour satisfaire à cette exigence, que le document soit remis sous une forme acceptable pour le registraire ou l'Autorité, selon le cas.
354.

Frais de pénalité et droit du greffier de refuser de prendre des mesures

(1) Le Registrar peut -
(a) refuser de prendre toute mesure requise de lui en vertu de la présente loi pour laquelle un droit est prescrit jusqu'à ce que tous les droits aient été payés ; ou
(b) pour des raisons valables, renoncer à tout ou partie des frais de pénalité imposés en vertu de la présente loi.
(2) Avant que le registraire n'impose des droits de pénalité en vertu de la présente loi, la personne concernée doit avoir la possibilité d'être entendue.
(3) Le total des frais de pénalité imposés par le Registre à une personne pour une violation d'une disposition de la présente loi est limité à un montant maximum de $2,500 US par violation.

PART XX OBLIGATIONS RELATING TO BENEFICIAL OWNERS
355.

Registre des bénéficiaires effectifs : définitions et interprétation

(1) Dans cette partie -
-propriétaire bénéficiaire : sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), toute personne physique (à l'exclusion d'un prête-nom qui agit pour le compte d'une autre personne) qui, dans le cas d'une société
(a) possède en dernier ressort (directement ou indirectement et que ce soit seul ou conjointement avec une autre personne ou entité) plus de 25% des actions de la société ;
(b) exerce (directement ou indirectement et que ce soit seul ou conjointement avec une autre personne ou entité) un contrôle ultime sur plus de 25% du total des droits de vote des membres de la société ;
(c) a le droit (directement ou indirectement et que ce soit seul ou conjointement avec une autre personne ou entité) de nommer ou de révoquer une majorité des administrateurs de la société ; ou
(d) est autrement habilité à exercer ou exerce effectivement un contrôle sur la société ou sa gestion ;
-Une société cotée en bourse signifie -
(a) une société dont les valeurs mobilières sont cotées sur une bourse reconnue ; ou
(b) une société qui est une filiale d'une personne morale, d'une société de personnes ou d'un trust dont les titres sont cotés sur une bourse reconnue ;
-un échange reconnu signifie -
(a) une bourse de valeurs mobilières autorisée en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ;
(b) une bourse de valeurs mobilières étrangère reconnue, telle que définie dans la loi sur les valeurs mobilières ; ou
(c) toute autre bourse membre de la World Federation of Exchanges ;
-registre des bénéficiaires effectifs en ce qui concerne une société, désigne le registre des bénéficiaires effectifs visé à l'article 356(1) ; et
-Les informations enregistrables désignent, en ce qui concerne une société, les informations visées à l'article 356, paragraphe 1, points a) à d), inclus.
(2) Un créancier gagiste ayant des sûretés sur des actions d'une société en vertu d'un gage (tel que défini à l'article 89) n'est pas, du seul fait de ces sûretés, un bénéficiaire effectif aux fins de la présente partie.
(3) Si les fiduciaires d'un trust possèdent ou contrôlent en fin de compte (directement ou indirectement et que ce soit seul ou conjointement avec une autre personne ou entité) plus de
25% des actions ou des droits de vote d'une société ou sont autrement habilités à exercer ou exercent effectivement un contrôle sur la société ou sa gestion, pour la
Aux fins de la présente partie, un bénéficiaire effectif de la société est --
(a) tout individu qui a ou a droit à un intérêt bénéficiaire de plus de 25% pour cent du capital des biens de la fiducie ;
b) la catégorie de personnes dans l'intérêt principal desquelles le trust est constitué ou fonctionne, sauf si le trust est constitué ou fonctionne entièrement au profit des personnes visées au sous-paragraphe a) ; ou
c) tout particulier qui exerce un contrôle sur la fiducie.
(4) Si une fondation possède ou contrôle en dernier ressort (directement ou indirectement et que ce soit seule ou conjointement avec une autre personne ou entité) plus de 25% des actions ou des droits de vote d'une société ou est par ailleurs habilitée à exercer ou exerce effectivement un contrôle sur la société ou sa gestion, pour les besoins de la présente partie, un bénéficiaire effectif de la société sera -
(a) toute personne physique qui a ou a droit à un intérêt bénéficiaire de plus de 25% pour cent du capital des biens de la fondation ;
b) la catégorie de personnes dans l'intérêt principal desquelles la fondation est constituée ou fonctionne, sauf si la fondation est constituée ou fonctionne entièrement au profit des personnes visées à l'alinéa a) ; ou
(c) toute personne physique qui exerce un contrôle sur la fondation.
(5) Pour l'application des paragraphes (3)(c) et (4)(c), -contrôle signifie un pouvoir, qu'il puisse être exercé seul, conjointement avec une autre personne ou avec le consentement d'une autre personne, en vertu de la loi ou de l'instrument de fiducie ou de la charte de la fondation ou des règlements, selon le cas, pour-
(a) disposer, avancer, prêter, investir, payer ou appliquer les biens de la fiducie ou de la fondation ;
(b) modifier les conditions de l'instrument de fiducie ou de la fondation.
la charte ou les règlements ;
(c) ajouter ou supprimer une personne en tant que bénéficiaire ;
(d) nommer ou révoquer les administrateurs, les protecteurs ou les conseillers, selon le cas ; ou
(e) ordonner, refuser de consentir ou opposer son veto à l'exercice d'un pouvoir visé au paragraphe (a), (b), (c) ou (d).
356.

Registre des bénéficiaires effectifs

(1) Sous réserve du paragraphe (3), toute société doit tenir, à son siège social aux Seychelles, un registre appelé registre des bénéficiaires effectifs et y inscrire les informations suivantes : - le nom du bénéficiaire effectif, - le nom de la société, - le nom de la société, - le nom de la société.
(a) le nom, l'adresse résidentielle, la date de naissance et la nationalité de chaque bénéficiaire effectif de la société ;
(b) les détails de la participation effective de chaque bénéficiaire effectif et la manière dont elle est détenue ;
c) la date à laquelle une personne est devenue un bénéficiaire effectif de la société ; et
(d) la date à laquelle une personne a cessé d'être un bénéficiaire effectif de la société.
(2) La société veille à ce que les informations devant être conservées dans son registre des bénéficiaires effectifs en vertu du paragraphe (1) soient exactes et à jour.
(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à une société cotée.
(4) Le registre des bénéficiaires effectifs peut se présenter sous la forme approuvée par les administrateurs, mais s'il se présente sous forme magnétique, électronique ou sous toute autre forme de stockage de données, la société doit être en mesure de produire une preuve lisible de son contenu.
(5) Une inscription relative à un ancien bénéficiaire effectif de la société peut être radiée du registre après un délai de 7 ans à compter de la date à laquelle cette personne a cessé d'être un bénéficiaire effectif de la société.
(6) Le registre des bénéficiaires effectifs constitue une preuve prima facie de tous les éléments qui, en vertu de la présente loi, doivent ou peuvent y être insérés.
(7) Une société qui enfreint le paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de $500 et d'une amende supplémentaire de $50 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(8) Un directeur qui autorise sciemment une contravention en vertu du paragraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de $500 et d'une amende supplémentaire de $50 pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.
357.

Inspection du registre des bénéficiaires effectifs

(1) Les personnes suivantes ont le droit, sans frais, de
de consulter le registre des bénéficiaires effectifs de la société.
(a) un administrateur ou un membre de la société ; et
(b) une personne dont le nom est inscrit comme bénéficiaire effectif de la société, dont le nom est inscrit dans le registre des bénéficiaires effectifs de la société comme bénéficiaire effectif.
(2) Le droit d'inspection d'une personne en vertu du paragraphe (1) est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs, mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour ouvrable soient accordées pour l'inspection.
(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) a le droit de demander une copie du registre des bénéficiaires effectifs de la société ou un extrait de celui-ci, auquel cas la société peut facturer des frais de copie raisonnables.
(4) Si une inspection en vertu du paragraphe (1) est refusée, ou si un document de copie demandé en vertu du paragraphe (3) n'est pas disponible dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -
(a) la société commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende n'excédant pas $5,000 US ; et
b) la personne lésée peut demander au tribunal d'ordonner qu'elle soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un extrait de celui-ci lui soit fourni.
(5) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (4), la Cour peut rendre les ordonnances qu'elle estime justes.
358.

Rectification du registre des bénéficiaires effectifs

(1) Si -
(a) des informations qui doivent être inscrites dans le registre des bénéficiaires effectifs sont omises du registre ou inscrites de manière inexacte dans le registre ; ou
(b) il y a un retard déraisonnable dans l'inscription des informations dans le registre, un bénéficiaire effectif ou un membre de la société, ou toute autre personne lésée par l'omission, l'inexactitude ou le retard, peut demander au tribunal d'ordonner la rectification du registre.
(2) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (1), la Cour peut -
a) soit rejeter la demande, avec ou sans frais à la charge du demandeur, soit ordonner la rectification du registre des bénéficiaires effectifs, et peut ordonner à la société de payer tous les frais de la demande et tout dommage que le demandeur aurait pu subir ;
b) trancher toute question relative au droit d'une personne qui est partie à la procédure de faire inscrire son nom dans le registre des bénéficiaires effectifs ou de l'en omettre, que la question se pose entre -
(i) deux ou plusieurs bénéficiaires effectifs ou bénéficiaires effectifs présumés ; ou
(ii) entre un ou plusieurs bénéficiaires effectifs ou présumés bénéficiaires effectifs et la société ; et
(c) déterminer autrement toute question qu'il peut être nécessaire ou opportun de déterminer pour la rectification du registre des bénéficiaires effectifs.
359.

Obligation de l'entreprise de rechercher des informations sur la propriété effective

(1) Dans cette section, -particuliers signifie -
(a) dans le cas d'un bénéficiaire effectif, les données enregistrables ; et
b) dans le cas de toute autre personne, tout renseignement permettant à la société de la contacter.
(2) Une société à laquelle l'article 356(1) s'applique doit identifier chaque bénéficiaire effectif de la société.
(3) Sans préjudice de la portée du paragraphe (2), une société à laquelle l'article 356(1) s'applique est tenue d'adresser un avis écrit à toute personne dont elle sait ou a de bonnes raisons de penser qu'elle est un bénéficiaire effectif en ce qui la concerne.
(a) d'indiquer s'il est ou non un bénéficiaire effectif par rapport à la société ; et
(b) le cas échéant, pour fournir, confirmer ou corriger les données enregistrables le concernant.
(4) Une société à laquelle l'article 356(1) s'applique peut également adresser une notification écrite à une personne en vertu du présent article si la société sait ou a des motifs raisonnables de croire que cette personne connaît l'identité d'un bénéficiaire effectif de la société ou connaît l'identité d'une personne susceptible de la connaître.
(5) Une notification en vertu du paragraphe (4) peut exiger du destinataire -
(a) d'indiquer si le destinataire connaît ou non l'identité d'un bénéficiaire effectif en relation avec la société ou connaît l'identité de toute personne susceptible d'avoir cette connaissance ; et
(b) dans l'affirmative, de fournir toutes les informations sur ces personnes dont le destinataire a connaissance.
(6) Sans préjudice des paragraphes (2) à (5), une société peut à tout moment adresser une notification écrite à un membre de la société pour qu'il fournisse, confirme ou corrige les données enregistrables du bénéficiaire effectif en ce qui concerne les actions ou les parts de membre de la garantie détenues par le membre.
(7) Une notification en vertu du présent article doit indiquer que le destinataire doit se conformer à la notification dans un délai de 30 jours à compter de la date de la notification.
(8) Une société n'est pas tenue de prendre des mesures ou de donner un avis en vertu du présent article à l'égard d'un bénéficiaire effectif si elle a déjà été informée par écrit de la qualité de bénéficiaire effectif de cette personne à son égard et si elle a reçu toutes les informations enregistrables.
(9) Si une société contrevient au paragraphe (2) ou (3), elle commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas US$50,000.
360.

Divulgation d'informations sur la propriété effective

(1) Dans le présent article, un "changement pertinent" concernant une personne se produit
(a) la personne cesse d'être un bénéficiaire effectif par rapport à la société ; ou
(b) tout autre changement se produit, à la suite duquel les informations enregistrables indiquées pour la personne dans le registre des bénéficiaires effectifs de la société sont incorrectes ou incomplètes.
(2) Dans les 30 jours qui suivent la date à laquelle une personne devient un bénéficiaire effectif d'une société, elle doit notifier par écrit à la société les informations enregistrables la concernant.
(3) Si un changement pertinent se produit à l'égard d'une personne, celle-ci doit, dans les 30 jours suivant le changement pertinent, en aviser la société par écrit -
(a) le changement pertinent ;
b) la date à laquelle il s'est produit ; et
c) toute information nécessaire à la mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs de la société.
(4) Dans les 30 jours suivant la réception d'un avis donné par la société en vertu de l'article 359, une personne doit se conformer à cet avis en fournissant par écrit à la société les informations demandées dans l'avis.
(5) Il est interdit de fournir des renseignements faux ou trompeurs en vertu des paragraphes (2), (3) ou (4).
(6) Les paragraphes (2), (3) et (4) ne s'appliquent pas à une société cotée.
(7) Si une personne enfreint les paragraphes (2), (3) ou (4) -
et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas $50,000 US.

PARTIE X DANS LA PARTIE X POUR DIVERSES DISPOSITIONS

361.

Exemption de certaines lois

(1) Une société, y compris tous les revenus et bénéfices d'une société, est exemptée de la loi sur la taxe professionnelle.
(2) Nonobstant le paragraphe (1), la loi sur l'impôt des sociétés, la loi sur l'administration des revenus et tout traité fiscal s'appliquent à une société dans la mesure nécessaire pour permettre à la Commission des revenus des Seychelles de se conformer à une demande de renseignements faite au gouvernement des Seychelles en vertu d'un traité fiscal.
(3) Aux fins de tout paiement qui lui est destiné, une société est considérée comme une personne non résidente aux fins de la loi sur la taxe professionnelle.
(4) Aucun impôt n'est payable à l'égard d'un gain en capital réalisé -
(a) en ce qui concerne les actions, les titres de créance ou autres valeurs mobilières d'une société ;
(b) par une société lors de la cession de l'un de ses actifs.
(5) Aucun impôt sur les successions, les héritages ou les donations n'est payable en ce qui concerne les actions, les obligations ou autres titres d'une société.
(7) Une société est exemptée des dispositions de -
(a) la Loi sur le change étranger ; et
(b) la loi sur la taxe sur la valeur ajoutée en ce qui concerne les services fournis ou les biens vendus par la société en dehors des Seychelles ou comme cela est autrement autorisé en vertu de l'article 5(3) de cette loi.
362.

Droit de timbre

(1) Sous réserve du paragraphe (2), nonobstant les dispositions du
Loi sur le droit de timbre tous les actes relatifs à -
(a) la constitution d'une société ;
(b) les transferts de biens à ou par une société ;
(c) les opérations portant sur les actions, les titres de créance ou autres valeurs mobilières d'une société ;
d) la création, la modification ou la libération d'une charge ou d'autres sûretés sur tout bien d'une société ; et
e) les autres transactions relatives aux activités ou aux actifs d'une société, sont exemptées du paiement du droit de timbre.
(2) Sans préjudice de l'article 5(2)(b), le paragraphe (1) ne s'applique pas à un instrument relatif à -
(a) le transfert à ou par une société d'un intérêt dans un bien immobilier situé aux Seychelles ; ou
(b) les transactions portant sur les actions, les obligations ou autres titres d'une société si celle-ci, ou l'une de ses filiales, a un intérêt dans un bien immobilier situé aux Seychelles.
363.

Durée minimale des exemptions et des concessions

Les exemptions et les concessions accordées en vertu des articles 361 et 362 restent en vigueur pendant une période de 20 ans à compter du 1er janvier 2007.
a) la date de constitution, de prorogation ou de transformation en société en vertu de la présente loi ; et
(b) la date d'entrée en vigueur de la Loi dans le cas d'une société régie par une ancienne Loi, et reste en vigueur par la suite, sauf si une loi écrite en dispose autrement.
364.

Forme des documents

Les registres que doit tenir une société en vertu de la présente loi sont les suivants : - les registres de la société.
a) conservés sous forme écrite ; ou
b) saisis ou enregistrés par un système de traitement mécanique ou électronique des données ou par tout autre dispositif de stockage de l'information capable de présenter ou de reproduire toute information requise sous une forme écrite intelligible.
365.

Livraison de documents électroniques en général

(1) Sous réserve de l'article 367, lorsqu'il existe une exigence dans la présente loi, dans tout règlement pris en vertu de la présente loi ou dans les statuts d'une société, cette exigence peut, à moins que les statuts d'une société ne l'interdisent, être satisfaite par la livraison, ou la livraison présumée, d'un enregistrement électronique du document conformément au présent article ou à l'article 366.
(2) Aux fins du paragraphe (1), "fournir" comprend envoyer, transmettre, donner, livrer, soumettre, déposer, fournir, délivrer, laisser à, servir, circuler, déposer, rendre disponible ou déposer.
(3) L'enregistrement électronique d'un document peut être remis à une personne en le communiquant par voie électronique à la personne à l'adresse ou au numéro qui a été notifié par la personne aux fins de communication par voie électronique.
(4) Le présent article ne s'applique pas à l'envoi ou à la réception de documents à ou par le tribunal, la cellule de renseignement financier ou la commission fiscale des Seychelles.
366.

Présomption de livraison par publication sur le site web

(1) Sous réserve du paragraphe (4) et à moins que les statuts d'une société ne l'interdisent, l'enregistrement électronique d'un document est réputé avoir été remis à une personne s'il est publié sur un site Web et si la personne reçoit un avis qui comprend les détails suivants : - le nom de l'auteur de l'enregistrement électronique ; - le nom de l'auteur de l'enregistrement électronique.
(a) la publication du document sur le site web, l'adresse du site web, l'endroit sur le site web où le document peut être trouvé et la façon dont le document peut être consulté sur le site web ; et
b) la façon dont la personne doit informer la société qu'elle choisit de recevoir le document sous une forme physique, si elle le souhaite.
(2) Si, conformément à un avis envoyé à une personne en vertu du paragraphe (1), celle-ci choisit de recevoir un document sous une forme physique, la société lui envoie ce document dans les 7 jours suivant la réception du choix de cette personne.
(3) L'omission accidentelle par une société d'envoyer un document à une personne conformément au paragraphe (1), ou la non-réception par cette personne d'un document qui lui a été dûment envoyé, n'invalide pas la livraison réputée de ce document à cette personne conformément au paragraphe (1).
(4) S'il est exigé qu'une personne ait accès à un document pendant une période déterminée, cette personne doit être informée de la publication du document avant le début de la période et, sous réserve du paragraphe (3), le document doit être publié sur le site web pendant toute la période.
(5) Rien dans le paragraphe (4) n'invalide la livraison réputée d'une copie électronique d'un document en vertu du paragraphe (1) si --
(a) le document est publié pendant au moins une partie d'une période ;
et
b) le défaut de publication pendant toute la période est entièrement imputable à des circonstances que la personne qui fournit le document ne pouvait raisonnablement pas être censée prévenir ou éviter.
(6) Le présent article ne s'applique pas à l'envoi ou à la réception de documents à ou par le tribunal, le greffier, la cellule de renseignement financier ou la Seychelles Revenue Commission.
367.

Remise des documents électroniques au greffier

(1) Sous réserve du paragraphe (2), lorsque la présente loi ou ses règlements d'application exigent qu'une personne fournisse un document au registraire, cette exigence peut être satisfaite par la livraison au registraire d'un enregistrement électronique du document sous la forme et de la manière déterminées par le registraire et conformément au présent article.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas tant que le Registrar n'a pas notifié par publication dans la Gazette qu'il est en mesure d'accepter la livraison d'un enregistrement électronique de documents sous la forme et de la manière déterminées par le Registrar et conformément au présent article.
(3) Aux fins du paragraphe (1), "fournir" comprend livrer, envoyer, notifier, aviser, transmettre, soumettre, demander ou faire un rapport à, ou déposer, enregistrer ou loger avec.
(4) Nonobstant toute méthode d'authentification requise par la présente loi ou par toute autre loi écrite, le registraire peut ordonner que tout enregistrement électronique d'un document remis au registraire soit authentifié de la manière qu'il ordonne.
Le registraire peut signifier à toute personne qui a livré le document électronique un avis indiquant en quoi le document électronique n'est pas conforme aux exigences du présent article.
(6) Lorsque le registraire a signifié un avis en vertu du paragraphe (5) à l'égard d'un document électronique, ce dernier est réputé ne pas avoir été livré, sauf si...
(a) un enregistrement électronique de remplacement conforme aux exigences du présent article est remis au registraire dans les 14 jours suivant la signification de l'avis ; ou
b) s'il n'existe pas de registre électronique de remplacement, les exigences du présent article ont été satisfaites d'une autre manière à la satisfaction du registraire.
368.

Infractions

(1) Une personne qui contrevient à une exigence de la présente loi, pour laquelle aucune sanction n'est prévue dans la présente loi, commet une infraction et est passible, sur condamnation, d'une amende n'excédant pas US$50,000.
(2) Lorsqu'une infraction à la présente loi est commise par une personne morale, un administrateur ou un autre dirigeant qui, en connaissance de cause, a autorisé, permis ou acquiescé à la commission de l'infraction, commet également une infraction et est passible, en cas de condamnation, de la peine prévue pour la commission de l'infraction.
369.

Accessoires et complices

Toute personne qui aide, encourage, conseille ou procure la commission d'une infraction à la présente loi est également coupable de l'infraction et passible, au même titre qu'un délinquant principal, de la peine prévue pour cette infraction.
370.

Responsabilité pour les fausses déclarations

(1) Sauf disposition contraire dans la présente loi, une personne qui fait une déclaration dans un document qui doit être déposé ou remis au Registrar en vertu de la présente loi, qui, au moment et à la lumière des circonstances dans lesquelles elle est faite, est fausse ou trompeuse en ce qui concerne un fait important ou omet de déclarer un fait important, dont l'omission rend la déclaration fausse ou trompeuse, commet une infraction et est passible, sur condamnation, d'une amende n'excédant pas US$50,000ou d'une peine de prison n'excédant pas 2 ans ou des deux.
(2) Une personne accusée d'avoir commis une infraction en vertu du paragraphe (1) peut prouver qu'elle ne savait pas que la déclaration était fausse ou trompeuse, ou qu'elle ne pouvait raisonnablement pas savoir que la déclaration était fausse ou trompeuse.
371.

Pouvoir de la Cour d'accorder des réparations

(1) Le présent article s'applique aux -
(a) un administrateur ou ancien administrateur d'une société ;
(b) un liquidateur ou ancien liquidateur d'une société ; (c) un auditeur ou ancien auditeur d'une société.
(2) Si, dans le cadre d'une procédure pour négligence, manquement, défaut ou violation d'un devoir à l'encontre d'une personne à laquelle le présent article s'applique, il apparaît à la Cour -
(a) que la personne est ou peut être responsable en raison d'une négligence, d'un manquement, d'un défaut ou d'un manquement à ses obligations, mais qu'elle a agi de bonne foi ; et
(b) que, compte tenu de toutes les circonstances de l'affaire, y compris celles liées à la nomination de la personne, celle-ci devrait équitablement être excusée pour la négligence, l'omission ou le manquement à ses obligations, le tribunal peut la dégager, totalement ou partiellement, de sa responsabilité aux conditions qu'il juge appropriées.
(3) Si une personne à laquelle le présent article s'applique a des raisons de croire qu'une plainte sera ou pourrait être déposée contre elle pour négligence, défaut, manquement ou violation du devoir, cette personne peut demander à la Cour de la soulager, et la Cour aura le même pouvoir de soulager la personne qu'elle aurait eu si une procédure pour négligence, défaut ou violation du devoir avait été engagée contre elle.
372.

Déclaration de la Cour

(1) Une société peut, sans qu'il soit nécessaire de joindre une autre partie, demander à la Cour, par requête appuyée d'un affidavit, une déclaration sur toute question d'interprétation de la présente loi ou du mémorandum ou des statuts de la société.
(2) Une personne agissant sur la base d'une déclaration faite par le tribunal à la suite d'une demande présentée en vertu du paragraphe (1) est réputée, en ce qui concerne l'accomplissement de toute obligation fiduciaire ou professionnelle, s'être correctement acquittée de ses fonctions dans l'objet de la demande.
373.

Juge en chambre

(1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), un juge de la Cour peut exercer en chambre du conseil toute compétence qui est dévolue à la Cour par la présente loi et, dans l'exercice de cette compétence, le juge peut accorder les frais qu'il juge appropriés et justes.
(2) Une procédure civile engagée devant la Cour par, contre ou concernant une société dans laquelle les noms d'un ou de plusieurs de ses bénéficiaires effectifs sont ou seront mentionnés est entendue par un juge en chambre du conseil à huis clos au lieu d'une audience publique.
(3) Un juge dans une procédure civile en vertu du paragraphe (1) ou (2) peut restreindre ou interdire la publication de tout rapport de la procédure ou de toute partie de la procédure ou de tout document déposé au cours de la procédure ou donner toute autre directive nécessaire pour protéger l'identité des membres et des bénéficiaires effectifs de la société.
(4) Une personne qui ne se conforme pas à une restriction, une interdiction ou une directive en vertu du paragraphe (3) commet une infraction et est passible, sur condamnation, d'une amende n'excédant pas US$50,000.
374.

Recours contre les décisions du greffier

(1) Sans préjudice de l'article 273 (appel contre la radiation), une personne lésée par une décision du registraire peut, dans un délai de 90 jours à compter de la signification de la décision du registraire, faire appel de la décision auprès de la commission d'appel conformément à la procédure spécifiée dans les Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
(2) Sur une demande présentée en vertu du présent article, la commission de recours peut...
a) confirmer la décision du greffier ;
b) modifier la décision du greffier ; ou
c) annuler la décision du greffier et, si la commission de recours l'estime opportun, renvoyer l'affaire au greffier en lui donnant les instructions qu'elle juge appropriées.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), un appel contre une décision de la
Le greffier n'a pas pour effet de suspendre l'application de la décision.
(4) Dans le cadre d'une demande présentée en vertu du présent article contre une décision de la
Le conseil d'appel peut, à la demande du requérant et aux conditions qu'il juge équitables, suspendre l'application de la décision jusqu'à ce qu'il soit statué sur le recours.
(5) Une personne insatisfaite de la décision de la commission de recours peut, dans un délai de 30 jours à compter de la décision, faire appel auprès de la Cour conformément à la règle 8(8) du règlement de 2014 de l'Autorité des services financiers (commission de recours).
(6) La Cour peut, à l'égard d'un appel interjeté en vertu du paragraphe (5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la commission de recours et donner les instructions qu'elle juge appropriées et justes.
375.

Privilège professionnel légal

Sous réserve des lois écrites des Seychelles, lorsqu'une procédure est engagée contre une personne en vertu de la présente loi, rien dans la présente loi ne doit être considéré comme exigeant de cette personne qu'elle divulgue des renseignements qu'elle a le droit de ne pas divulguer en raison du privilège professionnel légal.
376.

Immunité

Aucune action, poursuite ou autre procédure ne peut être engagée contre...
a) le registraire ou un employé ou agent du registraire ; ou
(b) l'Autorité ou un employé ou agent de l'Autorité, en ce qui concerne un acte fait ou omis d'être fait de bonne foi par une telle personne dans l'exercice correct de ses fonctions en vertu de la présente loi.
377.

Inspections

(1) Le registraire, dans le seul but de contrôler et d'évaluer le respect de la présente loi, peut, pendant les heures normales d'ouverture et après avoir donné un préavis raisonnable à la société -
(a) accéder au siège social d'une entreprise ;
b) inspecter les documents que la présente loi exige que la société conserve ; et
c) pendant ou après une inspection, demander des explications à tout administrateur de la société ou à tout administrateur de son agent enregistré.
(2) Toute personne qui, de quelque manière que ce soit, gêne, empêche ou obstrue le Registrar, ou l'un de ses employés ou agents autorisés, dans la conduite d'une inspection en vertu du présent article, commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende n'excédant pas US$25,000.
378.

Obligation de non-divulgation et exceptions autorisées

(1) Sous réserve du paragraphe (2), l'Autorité, le Registrar et chacun de ses dirigeants, employés et agents ne doivent pas divulguer à un tiers les renseignements ou documents obtenus dans l'exercice des fonctions de l'Autorité ou du Registrar en vertu de la présente loi.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à une divulgation -
(a) autorisés ou requis en vertu de cette loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles ;
(b) en vertu d'une ordonnance de la Cour ;
(c) dans le cas d'informations ou de documents relatifs à une société, avec le consentement écrit préalable de la société ; ou
(d) lorsque les informations divulguées sont sous forme de statistiques ou sont divulguées d'une autre manière qui ne permet pas d'établir l'identité d'une société ou d'une autre personne à laquelle les informations se rapportent.
379.

Position par rapport aux autres lois

(1) Les exonérations et concessions fiscales accordées par les articles 361,
Les sections 362 et 363 de la présente loi s'appliquent et prévalent nonobstant toute incompatibilité entre ces sections et...
(a) la loi sur la taxe professionnelle ;
(b) la loi sur les droits de timbre ;
(c) la loi sur l'impôt sur le revenu et les avantages non monétaires ; (d) la loi sur le change étranger ; ou
(e) la loi sur la taxe sur la valeur ajoutée.
(2) Dans la mesure de toute incompatibilité entre la loi sur le code civil des Seychelles ou la loi sur le code commercial et --
(a) La sous-partie VII de la partie V de la présente loi (garantie sur les actions) ;
(b) la partie IX de la présente loi (charges sur les biens de la société) ;
(c) la partie XVII de la présente loi (radiation, liquidation et dissolution) ; ou
(d) l'article 382 de la présente loi (Modification du code civil des Seychelles en ce qui concerne les sociétés), la présente loi prévaut.
(3) En cas d'incompatibilité entre la loi sur les sociétés et la partie X de la présente loi (conversions), la présente loi prévaut.
380.

Réglementation

Le ministre peut prendre des règlements afin d'appliquer et de donner effet aux dispositions de la présente loi et peut, par règlement, modifier toute annexe.
381.

Abrogation de la loi

La loi de 1994 sur les sociétés commerciales internationales est abrogée.
382.

Modification du code civil des Seychelles en ce qui concerne les sociétés

(1) En ce qui concerne les sociétés (telles que définies à l'article 2 de la présente loi), le code civil des Seychelles (tel que défini à l'article 2 de la loi sur le code civil des Seychelles) est modifié comme indiqué aux paragraphes (2) à (5).
(2) L'article 2078 du code civil des Seychelles ne s'applique pas aux sociétés, et les dispositions suivantes s'appliquent en remplacement.
a) Sous réserve des alinéas b) et c), en cas de défaillance de l'emprunteur à l'égard des obligations garanties par un gage, le tribunal peut, à la demande du créancier gagiste ou d'une autre personne intéressée, ordonner que le bien mis en gage soit conservé par le créancier gagiste ou vendu selon les modalités autorisées par le tribunal, ou rendre toute autre ordonnance qu'il juge appropriée.
b) Un nantissement d'actions ou d'autres titres émis par une société constituée en vertu de la loi sur les sociétés commerciales internationales peut être réalisé, sans ordonnance du tribunal si les conditions du nantissement le permettent, conformément aux dispositions de la sous-partie VII de la partie V de la loi sur les sociétés commerciales internationales (nantissements d'actions).
c) Le paragraphe a) n'affecte pas la vente de biens mis en gage telle que prévue au paragraphe b) de l'article 2074.
(3) L'article 2079 du Code civil des Seychelles ne s'applique pas aux sociétés, et les dispositions suivantes s'y substituent : - l'article 2079 du Code civil des Seychelles s'applique aux sociétés.
a) Le constituant du gage reste propriétaire du bien mis en gage, à moins que, en cas de défaillance des obligations garanties par un gage, le bien mis en gage ne soit vendu -
(i) en vertu d'une ordonnance du tribunal ; ou
(ii) dans le cas d'un nantissement d'actions ou d'autres titres émis par une société constituée en vertu de la loi sur les sociétés commerciales internationales, conformément aux dispositions de la sous-partie VII de la partie V de la loi sur les sociétés commerciales internationales (nantissements sur des actions).
(b) Jusqu'à ce que les obligations garanties par le gage soient entièrement payées et acquittées ou que le bien mis en gage soit vendu comme prévu au paragraphe (a), le gage constituera une sûreté sur le bien mis en gage en faveur du créancier gagiste.
(4) Que les deuxième et troisième phrases de l'article 2091-1 du code civil des Seychelles ne s'appliquent pas aux sociétés.
(5) L'article 2091-3 du code civil des Seychelles ne s'applique pas aux sociétés et les dispositions suivantes s'y substituent : - l'article 2091-3 du code civil des Seychelles s'applique aux sociétés.
a) Sous réserve de l'alinéa b), en cas de cristallisation d'une charge flottante, le tribunal peut, à la demande du créancier garanti ou d'une autre personne intéressée, ordonner que les biens grevés soient vendus comme il peut l'autoriser, ou qu'un séquestre soit nommé, ou rendre toute autre ordonnance qu'il juge appropriée.
(b) Si les termes d'un accord écrit sur les charges flottantes le permettent, en cas de cristallisation, une charge flottante peut être exécutée, sans ordonnance du tribunal si les termes de la charge le permettent, conformément aux dispositions de la partie IX de la loi sur les sociétés commerciales internationales (charges sur les biens de la société).

PART XXII TRANSITIONAL PROVISIONS

383.

Sociétés de l'ancienne loi automatiquement réenregistrées sous cette loi

(1) Sous réserve des dispositions du présent article, à compter de la date d'entrée en vigueur de la loi, toute société de l'ancienne loi est réputée être automatiquement réenregistrée en tant que société commerciale internationale en vertu de la présente loi.
(2) Lorsqu'une société est réenregistrée en vertu du paragraphe (1), le registraire doit, dès que possible, inscrire le nom de la société sur le registre et lui attribuer un numéro unique.
(3) Le numéro unique attribué à une compagnie en vertu du paragraphe (2) peut, à la discrétion du registraire, être le numéro précédemment attribué à la compagnie en tant que compagnie de l'ancienne loi.
(4) Sauf disposition contraire de la présente loi, une société qui est réenregistrée en vertu du paragraphe (1) est soumise à la présente loi comme si elle était une société constituée en vertu de la présente loi.
384.

Certificat de réenregistrement en cas de réenregistrement automatique d'une ancienne société loi.

(1) Lorsqu'une société régie par une ancienne loi est automatiquement réenregistrée en vertu de l'article 383(1), le registraire n'est tenu de délivrer un certificat de réenregistrement à la société que si celle-ci, agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré, lui demande par écrit de délivrer un certificat de réenregistrement.
(2) Le certificat de réenregistrement délivré par le registraire en vertu du paragraphe (1) indique -
(a) le nom et le numéro d'enregistrement unique de la société ;
(b) que l'ancienne société de la Loi a été réenregistrée en vertu de la présente loi à la date d'entrée en vigueur de la Loi ; et
(c) la date de la constitution initiale ou de la continuation sous l'ancienne loi.
385.

Effet du réenregistrement automatique en vertu de la présente loi

(1) Une société de l'ancienne loi qui est réenregistrée en vertu de l'article 383(1) continue d'exister en tant que personne morale et son réenregistrement en vertu de la présente loi, que ce soit sous le même nom ou sous un nom différent, n'a pas pour effet de -
(a) porter atteinte ou affecter son identité ;
(b) affecter ses actifs, droits, responsabilités ou obligations ; ou
(c) affecter l'engagement ou la poursuite d'une procédure par ou contre la société.
(2) Sous réserve du paragraphe (1), une société de l'ancienne loi qui est réenregistrée en vertu de l'article 383(1) est, à compter de son réenregistrement à la date d'entrée en vigueur de la loi, traitée comme une société constituée en vertu de la présente loi.
386.

Rétablissement des sociétés de l'ancienne loi radiées du registre tenu sous l'ancienne loi

(1) Toute demande de restauration d'une société de l'ancienne loi qui a été radiée du registre tenu en vertu de l'ancienne loi mais non dissoute, présentée à la date d'entrée en vigueur de la loi ou après celle-ci, que ce soit au Registrar ou au tribunal, est présentée en vertu de la présente loi et déterminée conformément à celle-ci comme si la société de l'ancienne loi avait été une société radiée du registre en vertu de la présente loi.
(2) Lorsque, à la suite d'une demande présentée en vertu du paragraphe (1), une société est rétablie, elle est rétablie dans le registre tenu en vertu de la présente loi.
387.

Restauration des sociétés dissoutes de l'ancienne loi

(1) Une demande peut être faite au tribunal en vertu de la présente loi pour annuler la dissolution d'une société dissoute en vertu de l'ancienne loi comme si elle était une société dissoute en vertu de la présente loi à la date à laquelle elle a été dissoute en vertu de l'ancienne loi.
(2) Une demande faite en vertu du paragraphe (1) -
(a) doit être faite dans les sept ans suivant la dissolution de la société de l'ancienne loi ;
(b) sont déterminés conformément à la présente loi.
(3) Si la dissolution d'une société de l'ancienne loi est annulée conformément au présent article, la société est rétablie dans le registre tenu en vertu de la présente loi.
388.

Livraison des dossiers

Dès que possible après la date d'entrée en vigueur de la Loi, la personne qui, immédiatement avant la date d'entrée en vigueur de la Loi, était le registraire en vertu de l'ancienne Loi, doit remettre au registraire (en vertu de la présente Loi) tous les dossiers en son pouvoir, en sa possession ou sous son contrôle conservés en vertu de l'ancienne Loi.
389.

Transition pour les anciennes entreprises de la loi

(1) Nonobstant toute autre disposition de la présente loi mais sous réserve du paragraphe (2), toute société de l'ancienne loi dispose d'un délai de trois mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la loi pour se conformer aux dispositions de la présente loi concernant
a) la tenue de registres et de dossiers ; et
(b) la remise des déclarations annuelles.
(2) Toute société de l'ancienne loi dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la loi pour se conformer aux dispositions de la loi.
(a) l'article 126(2) (notification de l'emplacement des procès-verbaux et des résolutions des membres) ;
(b) l'article 157(2) (avis de localisation des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs) ; et
(c) l'article 179 (registre des charges).
(3) Sous réserve du paragraphe (4), il n'est pas obligatoire pour une société régie par l'ancienne loi de modifier son acte constitutif ou ses statuts pour se conformer à la présente loi, mais dans la mesure où il y a une incompatibilité entre -
(a) l'acte constitutif ou les statuts d'une ancienne société loi ; et
(b) la présente loi, la présente loi prévaut.
(4) Lorsque l'acte constitutif ou les statuts d'une société de l'ancienne loi font référence à une disposition ou à une exigence d'une ancienne loi, cette référence dans l'acte constitutif ou les statuts de la société de l'ancienne loi à cette exigence ou disposition est réputée modifiée et interprétée comme si, dans la mesure du possible, elle était conforme à la disposition ou à l'exigence analogue de la présente loi.
(5) Si, à la date d'entrée en vigueur de la loi, une société de l'ancienne loi a commencé (mais pas terminé) sa liquidation en vertu des articles 87 à 95 de l'ancienne loi, la liquidation et la dissolution de la société peuvent être -
(a) procéder et être achevé conformément aux articles 87 à 95 de l'ancienne loi comme si ces dispositions étaient toujours appliquées ; ou
(b) être repris et achevé conformément aux dispositions de la partie XVII de la présente loi.
(6) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution d'une société de l'ancienne loi conformément au paragraphe (5)(a), le certificat a le même effet que s'il s'agissait d'un certificat de dissolution délivré par le registraire en vertu de la partie XVII de la présente loi.
390.

Transition pour toutes les entreprises

(1) Toute société dispose d'un délai de douze mois à compter de la date de sa création.
Date d'entrée en vigueur de la loi pour se conformer à -
a) l'article 152 (Dépôt du registre des administrateurs auprès du registraire) ; et
(b) la partie XX de la présente loi (obligations relatives aux bénéficiaires effectifs).
(2) Aux fins de conformité avec l'article 152 (Dépôt du registre des administrateurs auprès du Registrar), il suffit que...
(a) le premier registre des administrateurs déposé par une société auprès du registraire ne contient que les détails de ses administrateurs actuels à la date du dépôt ; et
(b) tout registre ultérieur des administrateurs déposé par une société auprès du Registre ne contient que les détails de ses administrateurs à partir de la date de dépôt du premier registre des administrateurs déposé en vertu de l'article 152.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), l'article 347 (Inspection des documents déposés) et l'article 348 (Copies des documents déposés) ne s'appliquent pas à la copie du registre des administrateurs d'une société déposée auprès du registraire en vertu de l'article 152 (Dépôt du registre des administrateurs auprès du registraire) jusqu'à la date qui suit de deux ans la date d'entrée en vigueur de la Loi.
(4) À compter de la date d'entrée en vigueur de la loi, la Seychelles Revenue Commission et la Financial Intelligence Unit ont le droit (sans frais) d'inspecter la copie du registre des administrateurs d'une société déposée auprès du Registrar conformément à l'article 152 (Dépôt du registre des administrateurs auprès du Registrar).
391.

Références aux sociétés dans d'autres textes législatifs

Toute référence, dans une loi écrite, à une société constituée, enregistrée ou maintenue en vertu de l'ancienne loi doit, à moins que le contexte ne l'exige autrement, être interprétée comme incluant une référence à une société constituée, réenregistrée ou maintenue en vertu de la présente loi.
392.
La loi sur les sociétés commerciales internationales de 1994 (Cap 100A) est abrogée.

FIRST SCHEDULE PART I INCORPORATION APPLICATION

Article 9(1)(b) et article 214(1)(b)

Le formulaire de demande de constitution en société exige que le demandeur fournisse (au minimum) les renseignements suivants -
1. le nom de l'entreprise proposé ;
2. l'adresse du siège social proposé ;
3. le nom et l'adresse complets du premier agent enregistré proposé de la société ;
4. si la société doit être une société limitée par des actions, une société limitée par garantie ou une société limitée par garantie et ayant des actions ;
5. dans le cas d'une société cellulaire protégée, une déclaration selon laquelle le consentement écrit de l'Autorité en vertu de l'article 221 a été donné ;
6. une déclaration selon laquelle les exigences de la loi en matière de constitution en société ont été respectées.

PART II CONTINUATION APPLICATION

Le formulaire de demande de continuation exige du demandeur qu'il fournisse (au minimum) les renseignements suivants -
1. le nom existant de la société ;
2. la dénomination proposée pour la société en cas de continuation ;
3. l'adresse du siège social proposé aux Seychelles ;
4. le nom et l'adresse complets de l'agent enregistré proposé de la société ;
5. Si la société doit être une société limitée par des actions, une société limitée par garantie ou une société limitée par garantie et ayant des actions ;
6. dans le cas d'une société cellulaire protégée, une déclaration selon laquelle le consentement écrit de l'Autorité en vertu de l'article 221 a été donné ;
7. une déclaration selon laquelle les exigences de la Loi en matière de maintien en vigueur ont été respectées.

TROISIÈME ANNEXE (article 26) MOTS RESTREINTS

-Banque
-Société de construction
-Chambre de commerce
-Chartered
-Cooperative
-Union de crédit
-Gouvernement
-Licensing
-Municipal
-Parlement
-Police
-Royal
-Tribune
-Bourse des valeurs mobilières
-Fonds mutuel
-Pharmacie
-Polytechnique
-Réassurance
-École
-Securities
-Seychelles
-Souverain
-État
-Trust
-Fiduciaire
-Union
-Université
-Airline
-Assurance
-Bitcoin
-Bureau de change
-Casino
-Charité
-Collège
-Conseil
-Fondation
-Fonds
-Gambling
-Gaming
-Hôpital
-Assurance
-Assureur
-Lottery
-Militaire
Ou un mot ou une abréviation qui a une signification similaire et d'autres mots qui peuvent être prescrits par écrit dans les directives publiées par le greffier.

QUATRIÈME ANNEXE (article 28) LANGUE DES NOMS DE SOCIÉTÉ

(1) Le nom d'une société peut être exprimé dans n'importe quelle langue, mais lorsque le nom n'est pas en anglais ou en français, une traduction du nom en anglais ou en français doit être remise au registraire, certifiée conforme et exacte par un traducteur agréé (tel que défini à l'article
2(1) de la loi) ou par l'agent enregistré de la société ou de la société proposée.
(2) L'agent enregistré ne peut délivrer le certificat visé au sous-paragraphe (1) que s'il a obtenu ou fait confirmer la traduction par un traducteur agréé.
(3) Lorsque le nom d'une société n'est pas en langue française ou anglaise, le registraire doit inclure le nom et sa traduction en langue française ou anglaise sur le certificat de constitution, de continuation ou de conversion de la société.
(1) Sous réserve du paragraphe 4 et lorsque le nom d'une société est en langue anglaise ou française, sur demande présentée en vertu du paragraphe 3, le registraire peut enregistrer une société avec un nom à caractère étranger supplémentaire.
(2) Lorsqu'une société est enregistrée sous un nom à caractère étranger supplémentaire -
a) le mémorandum doit contenir une déclaration selon laquelle la société a un nom de caractère étranger en plus de sa dénomination et doit indiquer ce nom de caractère étranger ; et
b) chaque fois que le nom de la société figure dans l'acte constitutif ou les statuts, il est également fait référence au nom de caractère étranger.
(3) Une société ne peut être enregistrée sous un nom de caractère étranger qui est...
(a) identique à un nom de caractère étranger qui est ou a été enregistré au nom d'une autre société en vertu de la Loi ; ou
b) si similaire à un nom de caractère étranger qui est enregistré, ou a été enregistré, au nom d'une autre société en vertu de la Loi que l'utilisation de ce nom serait, de l'avis du registraire, susceptible de créer une confusion ou d'induire en erreur.
(4) Nonobstant le sous-paragraphe (3)(b), le Registrar peut enregistrer une société avec un nom à caractère étranger supplémentaire qui est similaire au nom à caractère étranger d'une autre société si les deux sociétés sont associées.
(1) Une demande d'approbation et d'enregistrement d'un nom de caractère étranger peut être présentée au registraire en même temps que la demande de constitution ou de prorogation de la société ou à tout moment par la suite.
2) La demande visée au sous-paragraphe 1 doit être présentée sous la forme approuvée et être accompagnée - d'une copie du formulaire de demande
a) une déclaration certifiée par un traducteur agréé ou par l'agent enregistré de la société ou de la société proposée
i) confirmer si le nom de caractère étranger est ou non une traduction de la dénomination ou de la proposition de dénomination de la société, ou s'il a une signification équivalente à celle-ci ; et
ii) précisant la signification ou, lorsqu'il a plus d'une signification possible, les significations du nom du caractère étranger ; et
b) lorsque la demande concerne une société existante, une copie ou un extrait certifié d'une résolution de modification en vertu des articles 23 et 30 et, si la société a décidé de le faire, un acte constitutif et des statuts reformulés en vertu de l'article 24.
(3) L'agent enregistré ne peut faire la déclaration prévue au paragraphe (1) que s'il l'a obtenue ou fait confirmer par un traducteur agréé.
4.(1) Le registraire n'approuve pas un nom de caractère étranger si : - le nom de caractère étranger n'a pas été approuvé par le registraire.
a) le nom n'est pas conforme à la Loi ; ou
b) le greffier estime que -
(i) le nom est offensant ou répréhensible ; ou
ii) il serait contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général d'enregistrer le nom.
si-
(2) Le registraire peut refuser d'approuver un nom de caractère étranger
(a) il n'est pas convaincu de comprendre la signification complète ou véritable du nom, que ce soit en raison de l'exactitude de la traduction, du contexte dans lequel le nom sera ou peut être utilisé ou autrement ; ou
b) l'enregistrement du nom n'est pas réalisable, que ce soit pour des raisons techniques ou autres.
(3) Lors de l'approbation d'un nom de personnage étranger, que ce soit lors d'une constitution en société, d'une continuation, d'un changement de nom ou autre, le registraire doit-
a) enregistrer le nom de la société à caractère étranger contre la société dans le registre des sociétés ; et
(b) délivrer un certificat de constitution, de prorogation ou d'enregistrement de nom de caractère étranger supplémentaire, selon le cas, qui -
(i) indiquer que la société a un nom de caractère étranger en plus de son nom ; et
(ii) indiquer à la fois son nom et le nom du caractère étranger.
5.(1) Si une société qui a un nom de caractère étranger demande à changer son nom de caractère étranger, elle doit déposer, avec la demande de changement de nom, les documents précisés au paragraphe 3(2).
(2) Lorsqu'une société demande à changer son nom à caractère étranger, le paragraphe 4 s'applique, mutatis mutandis.
6.(1) Une société qui est enregistrée sous un nom de caractère étranger peut demander au registraire la radiation de son nom de caractère étranger.
(2) La demande visée au sous-paragraphe (1) doit être présentée sous la forme approuvée et doit être accompagnée d'une copie ou d'un extrait certifié d'une résolution d'amendement en vertu des articles 23 et 30 et, si la société a décidé de le faire, d'un mémorandum et de statuts reformulés en vertu de l'article 24.
(3) Sur demande présentée en vertu du sous-paragraphe (1), le registraire peut radier le nom de caractère étranger et le supprimer du registre.
(4) Si le registraire radie le nom de caractère étranger d'une société, il délivre un certificat de radiation du nom de caractère étranger.
7. 1) Sans préjudice des sous-paragraphes 2) à 6), les articles 25, 26 et 31 s'appliquent mutatis mutandis aux noms de caractères étrangers.
(2) Le Registrar peut émettre un avis en vertu du sous-paragraphe (3) à une société si -
a) le registraire estime que la société étrangère de la société
nom du personnage -
(i) n'est pas conforme à la loi ou est offensant ou répréhensible ; ou
(ii) il est contraire à l'ordre public ou à l'intérêt public que le nom de caractère étranger reste inscrit au registre ; ou
b) le bureau d'enregistrement estime qu'il ne comprend pas la signification complète ou véritable du nom.
(3) Lorsque le sous-paragraphe (2) s'applique, le registraire peut émettre un avis à la société lui ordonnant de demander le changement de son nom de caractère étranger en un nom de caractère étranger approuvé par le registraire au plus tard à une date spécifiée dans l'avis, qui ne doit pas être inférieure à quatorze jours après la date de l'avis.
(4) Si une société qui a reçu un avis en vertu du sous-paragraphe (3) ne dépose pas une demande de changement de son nom de caractère étranger en un nom de caractère étranger approuvé par le registraire au plus tard à la date indiquée dans l'avis, le registraire peut radier le nom.
(5) Lorsque le registraire radie un nom de caractère étranger en vertu du présent règlement, il délivre un certificat de changement de nom à la société.
(6) Lorsque le nom à caractère étranger d'une société a été radié en vertu du présent paragraphe, elle doit, dans les quatorze jours suivant la date du certificat de changement de nom, déposer une copie ou un extrait certifié de la résolution de modification en vertu des articles 23 et 30 et, si la société a pris une telle résolution, un acte constitutif et des statuts reformulés en vertu de l'article 24.

CINQUIÈME ANNEXE (article 32) RÉUTILISATION DES DÉSIGNATIONS DE SOCIÉTÉ

1. dans la présente annexe, à moins que le contexte ne l'exige autrement -
-La Loi désigne la Loi sur les sociétés commerciales internationales ;
-La date de changement est la date à laquelle la première entreprise a changé de nom ;
-Société dissoute : une société pour laquelle le Registrar a délivré un certificat de dissolution en vertu de l'article 217(4)(a) de la Loi ;
-Société dissoute désigne une société qui a été dissoute en vertu de la loi ou de l'ancienne loi ;
-La première entreprise signifie
(a) la société ou l'ancienne société Act qui a, selon le cas -
(i) a changé de nom ;
(ii) a été dissoute en vertu de la loi ou d'une loi antérieure ;
ou
(b) l'entreprise abandonnée ;
-insolvable signifie tel que défini à l'article 299 de la Loi ;
-société insolvable -
(a) signifie -
(i) une société insolvable qui est en liquidation en vertu de la sous-partie III ou de la sous-partie IV de la partie XVII de la loi ; ou
(ii) une société qui a été dissoute à la suite de la clôture de sa liquidation en vertu de la sous-partie III ou de la sous-partie IV de la partie XVII de la loi ;
b) n'inclut pas une société qui a été dissoute pendant sept ans ou plus ;
-Par seconde société, on entend la société qui cherche à utiliser le nom de la première société, que ce soit lors de sa constitution, de sa continuation ou par un changement de nom.
2. 1) Lorsque les paragraphes 3 ou 4 l'autorisent, le registraire peut constituer ou proroger une société sous un nom identique ou similaire au nom de la société, ou enregistrer un changement de nom de la société.
(a) une société ou une ancienne société de la Loi qui a -
(i) a changé de nom ; ou
(ii) a été dissoute en vertu de la Loi ou de l'ancienne Loi ; ou
(b) une société en cessation d'activité.
(2) Les paragraphes 3 et 4 sont soumis aux paragraphes 6 et 7.
(3) Aucune disposition des paragraphes 3 à 7 n'est destinée à donner à une société, qu'il s'agisse de la première ou de la deuxième société, un droit quelconque au transfert du nom de la première société à la deuxième société.
3.(1) Lorsque la première société est une société qui a changé de nom, le registraire peut autoriser l'enregistrement du nom précédent de la première société, ou d'un nom similaire au nom précédent de la première société, au nom d'une deuxième société.
(a) à tout moment après l'expiration d'une période de sept ans à compter de la date à laquelle la première société a changé de nom ; ou
(b) si la première société donne son consentement écrit -
nom similaire, n'a pas encore été enregistré au nom d'une deuxième société, le Registrar
peut permettre à la société de changer son nom pour reprendre son nom précédent ou un nom similaire.
4. lorsque la première société est une société dissoute, le greffier peut permettre que le nom de la première société, ou un nom similaire au nom de la première société, soit enregistré au nom d'une deuxième société à tout moment après la date de dissolution de la première société.
5. 1) Lorsque la première société est une société discontinuée, le registraire peut permettre que le nom de la première société, ou un nom similaire au nom de la première société, soit enregistré au nom d'une deuxième société à tout moment après l'expiration d'une période de sept ans à compter de la date du certificat de discontinuité délivré à l'égard de la première société.
(2) Si une société discontinuée est par la suite prorogée en vertu de la loi, le registraire peut autoriser la société à être prorogée sous son ancien nom, tel qu'indiqué dans le certificat de discontinuation, à moins que le nom n'ait été réutilisé conformément à la présente annexe.
6. le Registre ne permet pas qu'un nom, y compris un nom similaire, soit enregistré au nom de -
(a) plus de deux sociétés différentes ; ou
(b) plus de deux fois à la même société, au cours d'une période de sept ans.
7.(1) Les paragraphes 2 à 5 ne s'appliquent pas lorsque la première société est une société insolvable.
(2) Si la première société est une société insolvable, le nom de la première société, ou un nom similaire au nom de la première société, ne peut être enregistré au nom d'une deuxième société que -
(a) si le liquidateur a vendu l'activité ou l'entreprise, ou une partie substantielle de l'activité ou de l'entreprise, de la première société à la deuxième société ; ou
(b) avec l'autorisation de la Cour.

SIXIÈME ANNEXE (article 171) CONTENU DU RAPPORT ANNUEL

La déclaration annuelle est présentée sous la forme prescrite ou approuvée par le greffier et doit (au minimum) indiquer et déclarer qu'à la date de la déclaration annuelle, - le nom de la personne qui a fait l'objet de la déclaration annuelle
1. la Société tient des registres comptables conformément aux exigences de la Loi, lesquels registres comptables sont conservés au(x) lieu(x) suivant(s) :
[insérer l'adresse physique de chaque emplacement des documents comptables].
2. la société conserve les procès-verbaux des réunions et les copies des résolutions écrites des membres et des administrateurs conformément aux exigences de la loi (ci-après dénommés " procès-verbaux et résolutions "), lesquels procès-verbaux et résolutions sont conservés au(x) lieu(x) suivant(s) :
[insérer l'adresse physique de chaque emplacement des procès-verbaux et des copies de résolutions].
3. si la Société est invitée, en vertu d'une loi écrite des Seychelles, à fournir tout ou partie de ses documents comptables, procès-verbaux et résolutions ou des copies de ceux-ci, elle fera en sorte que les documents comptables, procès-verbaux et résolutions demandés ou des copies de ceux-ci soient fournis à la partie requérante aux Seychelles dans le délai spécifié dans la demande.
Je certifie qu'il s'agit d'une copie correcte du projet de loi qui a été adopté par le Parlement européen.
Assemblée nationale le 26 juillet 2016.
Mme. Luisa Waye-Hive
Greffier adjoint

Seychelles IBC ACT 2018 | Original

LOI SUR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES INTERNATIONALES, 2016

DISPOSITION DES SECTIONS

PARTIE I - PRÉLIMINAIRE

PARTIE II - CONSTITUTION D'ENTREPRISE

Sous-partie I - Types de sociétés de commerce international

Sous-partie II - Constitution des sociétés

Sous-partie III - Modification et mise à jour de l'acte constitutif ou des statuts

PARTIE III - NOMS DES SOCIÉTÉS

PARTIE IV - CAPACITÉ ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ

PARTIE V-SHARES Sous-Partie I- Généralités

Sous-partie II - Émission d'actions

Sous-partie III - Transfert d'actions

Sous-Partie IV- Distributions

Sous-partie V - Rachat et achat d'actions propres

Sous-Partie VI - Modification du capital

Sous-partie VII - Garantie sur les actions

Sous-partie VIII - Conversion d'actions de valeur nominale en actions sans valeur nominale et vice versa

PARTIE VI - ADHÉSION Sous-partie I - Membres

Sous-partie II - Registre des membres

Sous-partie III - Assemblées des membres et résolutions

PART VII – DIRECTORS

Sous-partie I - Gestion des sociétés

Sous-partie II - Nomination, révocation et démission des administrateurs

Sous-partie III - Devoirs des administrateurs et conflits d'intérêts

Sous-partie IV - Registre des administrateurs

Sous-Partie V - Réunions des administrateurs et résolutions

Sous-partie VI - Indemnisation et assurance

PARTIE VIII - ADMINISTRATION Sous-partie I - Siège social

Sous-partie II - Agent enregistré

Sous-Partie III - Dispositions générales

Sous-Partie IV - Registres comptables

PARTIE IX - CHARGES SUR LES BIENS DE L'ENTREPRISE

PARTIE X - CONVERS CONVERS DANS LA PARTIE POUR LA PARTIE POUR LA CONVERSION

Sous-Partie I - Dispositions générales

Sous-partie II - Transformation d'une société ordinaire en société de commerce international et vice-versa

Sous-partie III - Transformation d'une société non cellulaire en société cellulaire protégée et vice-versa

PARTIE XI - FUSION, CONSOLIDATION ET ARRANGEMENTS

Sous-partie I - Fusions et consolidations

Sous-Partie II - Disposition des actifs

Sous-Partie III - Rachats forcés

Sous-partie IV - Arrangements

Sous-Partie V - Les dissidents

Sous-partie VI - Plans de compromis ou d'arrangement

PARTIE XII - CONTINUATION

PARTIE XIII - SOCIÉTÉ DE CELLULES PROTÉGÉES Sous-partie I - Interprétation

Sous-Partie II - Formation

Sous-Partie III - Statut, cellules et parts de cellules

Sous-Partie IV - Actif et passif

Sous-partie V - Transactions et arrangements avec les sociétés de cellules protégées

Sous-Partie VI - Ordonnances de mise sous séquestre

Sous-partie VII - Ordres d'administration

Sous-section VIII - Liquidation des sociétés à cellules protégées

Sous-partie IX - Généralités

PARTIE XIV - ENQUÊTES SUR LES ENTREPRISES

PARTIE XV - PROTECTION DES MEMBRES

PARTIE XVI - ORDRES DE DÉCHÉANCE

PARTIE XVII - RADIATION, LIQUIDATION ET DISSOLUTION

Sous-partie I - Radiation et dissolution

Sous-partie II - Liquidation volontaire de la société solvable

Sous-partie III - Liquidation volontaire d'une société insolvable

Sous-partie IV - Liquidation forcée par le tribunal

Sous-partie V - Dispositions d'application générale en cas de liquidation

PARTIE XVIII - OPÉRATIONS FRAUDULEUSES ET ILLICITES

PARTIE XIX-REGISTRE

PARTIE XX - OBLIGATIONS RELATIVES AUX BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS

PARTIE XXI - DISPOSITIONS DIVERSES

PARTIE XXII - DISPOSITIONS TRANSIT POUR LA TRANSITION

FIRST SCHEDULE – INCORPORATION OR CONTINUATION APPLICATION

THIRD SCHEDULE – RESTRICTED WORDS

QUATRIÈME ANNEXE - LANGUE DES NOMS DE SOCIÉTÉ

CINQUIÈME ANNEXE - RÉUTILISATION DES NOMS DE SOCIÉTÉ

SIXTH SCHEDULE – ANNUAL RETURN CONTENT

LOI SUR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES INTERNATIONALES, 2016

PARTIE I - PRÉLIMINAIRE

Titre abrégé et date d'entrée en vigueur

Interprétation

Entreprises associées

Application de la présente loi

PARTIE II - CONSTITUTION D'ENTREPRISE