(Lei 15 de 2016)
Eu autorizo
J.A. Michel
Presidente
4 de agosto, 2016
UM ATO para consolidar e modernizar a legislação relativa às Empresas Comerciais Internacionais em consonância com as mudanças no campo internacional e para assuntos ligados a elas ou incidentais.
ENATED pelo Presidente e pela Assembléia Nacional

PARTE I-PRELIMINAR

Título curto e data de início

Esta Lei pode ser citada como a Lei das Empresas Internacionais de 2016 e entrará em vigor na data que o Ministro indicar, mediante notificação no Diário Oficial.
2.

Interpretação

Nesta lei, a menos que o contexto exija o contrário.
-tradutor aceitável significa pessoa que é -
(a) em relação a um idioma diferente do inglês ou do francês, para os fins desta Lei capaz de traduzir esse idioma para o inglês ou o francês, conforme o caso; e
(b) aceitável para o Registrador como tradutor de acordo com os requisitos especificados nas diretrizes escritas emitidas pelo Registrador;
-registos contabilísticos , em relação a uma empresa, significa documentos em relação a -
(a) os ativos e passivos da empresa;
(b) as receitas e despesas da empresa; e
c) as vendas, compras e outras transações em que a empresa é parte;
-A data de início de vigência do ato significa a data em que esta lei entra em vigor;
-Appeals Board significa a Comissão de Apelações estabelecida no âmbito do
Regulamento 2014 da Autoridade de Serviços Financeiros (Conselho de Apelações);
- formulário aprovado significa um formulário aprovado pelo Registrador ou pelo
Autoridade de acordo com a seção 353;
-Artigos significa o contrato social original, emendado ou reformulado de uma empresa;
-associado significa como definido na seção 3(2);
-capital autorizado , em relação a uma empresa, significa -
(a) no caso de uma empresa de valor nominal, o montante máximo do capital social que a empresa está autorizada por seu memorando a emitir;
(b) no caso de uma empresa sem valor nominal, o número máximo, se houver, de ações sem valor nominal que a empresa está autorizada por seu memorando a emitir;
-Autoridade significa a Autoridade de Serviços Financeiros, conforme estabelecido pela Lei da Autoridade de Serviços Financeiros;
-O site da Autoridade significa o principal site de acesso público da Autoridade na Internet por enquanto mantido pela ou em nome da Autoridade;
-participação do portador significa uma participação representada por um certificado
que -
(a) não registra o nome do proprietário; e
(b) declara que o portador do certificado é o proprietário da ação;
-board , em relação a uma empresa, significa -
(a) o conselho de administração, comitê de administração ou outra autoridade governamental da empresa; ou
(b) se a empresa tiver apenas um diretor, esse diretor;
-Corporativo inclui uma empresa, uma corporação registrada sob a Lei das Empresas e uma pessoa jurídica constituída fora das Seicheles, mas não inclui uma associação sem personalidade jurídica ou uma sociedade sem personalidade jurídica;
-dia comercial significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nas Seychelles;
-cell significa uma célula de uma empresa de células protegidas;
-classe de membros , em relação a uma empresa de células protegidas,
inclui -
(a) os membros de uma célula da empresa; e
(b) qualquer classe de membros de uma célula da empresa;
-meios da empresa...
(a) uma empresa de negócios internacionais; ou
(b) uma antiga empresa de lei;
-empresa limitada por ações significa uma empresa -
(a) cujo memorando limita a responsabilidade de todos os seus membros ao valor (se houver) não pago sobre as ações respectivamente detidas por seus membros; e
(b) que é -
(i) incorporada com um capital social composto por ações de valor nominal; ou
(ii) autorizados a emitir ações sem valor nominal;
-Empresa limitada por garantia significa uma empresa cujo memorando limita a responsabilidade de todos os seus membros a um montante fixo que cada membro se compromete assim, a título de garantia e não em razão de possuir qualquer ação, a contribuir para o patrimônio da empresa em caso de liquidação;
-empresa limitada por ações e garantia significa uma empresa -
(a) cujo memorando limita a responsabilidade de um ou mais de seus membros a um montante fixo que cada membro se compromete, por meio de garantia e não por motivo de posse de qualquer ação, a contribuir para o patrimônio da empresa em caso de liquidação;
(b) cujo memorando limita a responsabilidade de um ou mais de seus membros ao valor (se houver) não pago sobre as ações detidas respectivamente por seus membros; e
(c) que é -
(i) incorporada com um capital social composto por ações de valor nominal; ou
(ii) autorizados a emitir ações sem valor nominal;
-Tribunal significa a Suprema Corte das Seychelles;
-Diretor, em relação a uma empresa, uma empresa estrangeira e qualquer outro órgão corporativo, inclui uma pessoa que ocupa ou atua no cargo de diretor por qualquer nome que se chame;
-dissolvido , em relação a uma empresa, significa dissolvido sob esta Lei ou qualquer outra lei escrita das Seychelles;
-distribuição significa como definido na seção 68;
-dividendo significa como definido na seção 69;
-documento significa um documento em qualquer forma e inclui -
(a) qualquer escrita em qualquer material;
b) um livro, gráfico, desenho ou outra representação pictórica ou imagem;
(c) informações registradas ou armazenadas por qualquer meio eletrônico ou outro meio tecnológico e capazes, com ou sem o auxílio de qualquer equipamento de ser reproduzido;
-O formulário eletrônico com referência a informações significa qualquer informação gerada, enviada, recebida ou armazenada em qualquer mídia de armazenamento de computador, como magnéticos, óticos, memória de computador ou outros dispositivos similares;
-Registro eletrônico significa dados, registro ou dados gerados, imagem ou som armazenados, recebidos ou enviados em forma eletrônica e inclui qualquer código eletrônico ou dispositivo necessário para decifrar ou interpretar o registro eletrônico;
-executiva , em relação a uma empresa, significa uma pessoa empregada
em capacidade executiva ou gerencial;
-empresa estrangeira significa uma pessoa jurídica que é incorporada
ou registrado sob as leis de uma jurisdição fora das Seychelles;
-former Act significa o International Business Companies Act
1994, revogada pela seção 381;
-former Act company significa uma empresa que foi
incorporado ou continuado sob a antiga Lei;
-garantia membro , em relação a uma empresa, significa uma pessoa-
(a) ser um sócio cuja responsabilidade como tal é limitada pelo memorando da empresa ao valor que ele se compromete, a título de garantia e não em razão de possuir qualquer participação, a contribuir para o patrimônio da empresa em caso de dissolução; e
b) Cujo nome está inscrito no registro de membros como membro de garantia;
-empresa comercial internacional significa como definido na seção 5(1);
- adulto incapacitado significa uma pessoa, que não seja menor de idade, que sob a lei escrita das Seychelles não tem capacidade legal;
-empresa limitada significa...
(a) uma empresa limitada por ações;
(b) uma empresa limitada por garantia; ou
(c) uma empresa limitada por ações e garantia;
- empresa de vida limitada significa uma empresa de vida limitada, conforme definido na seção 8(1);
-member , em relação a uma empresa, significa uma pessoa cujo nome é inscrito no registro de sócios da empresa como -member , em relação a uma empresa, significa uma pessoa cujo nome é inscrito no registro de sócios da empresa como
(a) um acionista; ou
(b) um membro de garantia;
-Memorandum significa o contrato de sociedade original, emendado ou reformulado de uma empresa;
-Minister significa o Ministro responsável pela Fazenda;
-minor significa um indivíduo com menos de dezoito anos de idade;
-empresa não-celular significa uma empresa de negócios internacionais que não é uma empresa de células protegidas;
-no par value company significa uma empresa que é...
(a) autorizado a emitir ações sem valor nominal; e
(b) não autorizado a emitir ações de valor nominal,
se também tem ou não membros de garantia;
-no par value share significa uma ação registrada que não é expressa como tendo valor nominal;
-Officer , em relação a uma empresa, significa um diretor, executivo, secretário ou liquidatário;
-Selo oficial significa o selo oficial do Registrador, conforme previsto na seção345;
- empresa ordinária significa uma empresa registrada sob o
Lei das Empresas;
-Resolução ordinária significa uma resolução ordinária dos membros
como definido na seção 110;
-parente , em relação a uma empresa, empresa estrangeira ou outra
pessoa jurídica, significa como definido na seção 3(1)(b);
-par value company significa uma empresa que é -
(a) registrado com capital social composto por ações de valor nominal; e
(b) não autorizado a emitir ações sem valor nominal, quer tenha ou não também membros garantidores;
-par value share significa uma ação registrada que é expressa como tendo valor nominal;
-representante pessoal significa o executor ou administrador
por enquanto, de uma pessoa falecida;
- empresa de células protegidas significa uma empresa de negócios internacionais à qual a seção 7 se aplica;
-records significa documentos e outros registros, entretanto armazenados;
-agente registrado significa, em relação a uma empresa, a pessoa que é o agente registrado da empresa, de acordo com a seção 164;
-ação registrada significa uma participação em uma empresa que é emitida para uma pessoa identificada, cujo nome é inscrito no registro de associados da empresa como titular dessa participação;
-Registo de Taxas Registradas significa o Registro de Taxas Registradas mantido pelo Registrador, de acordo com as seções 181(3) e 346(1)(b);
-Registo significa o Registro de Empresas Comerciais Internacionais mantido pelo Registrador de acordo com a seção 346(1)(a);
-Registrar significa o Diretor Geral da Autoridade nomeado sob a seção 9 da Lei de Autoridade de Serviços Financeiros;
-residente significa -
(a) um indivíduo que reside nas Seychelles ou que está presente nas Seychelles por um período de, ou períodos que somem, cento e oitenta e três dias ou mais em qualquer período de doze meses que comece ou termine durante um ano civil;
(b) uma empresa registrada sob esta Lei;
(c) uma pessoa jurídica registrada sob a Lei de Sociedades Anônimas;
(d) uma empresa estrangeira administrada e controlada em
Seychelles;
(e) uma sociedade em que um dos sócios é residente em Seychelles, incluindo uma sociedade em comandita limitada registrada sob a Lei de Sociedades Limitadas;
(f) uma fundação registrada sob a Lei de Fundações; ou
(g) um trust registrado sob o International Trusts Act;
-resolução dos diretores significa como definido na seção 155;
-credor garantido significa como definido na seção 327(c);
-Títulos significa como definido na seção 2(1) da Securities Act, incluindo ações e obrigações de dívida de todo tipo e opções, warrants e outros direitos de aquisição de ações ou obrigações de dívida;
-Share significa uma ação com valor nominal ou uma ação sem valor nominal em uma pessoa jurídica ou célula, em relação à qual a responsabilidade é limitada ao valor (se houver) não pago sobre ela;
-capital social , em relação a uma empresa, significa -
(a) no caso de uma empresa de valor nominal, a soma do valor nominal agregado de todas as ações emitidas e em circulação de valor nominal de uma empresa e ações com valor nominal detidas pela empresa como ações em tesouraria;
(b) no caso de uma sociedade sem valor nominal, o agregado dos valores designados pelos diretores como capital social de todas as ações emitidas e em circulação sem valor nominal da sociedade e sem valor nominal detidas pela sociedade como ações em tesouraria,
e os valores que podem ser transferidos de tempos em tempos do excedente para o capital social por uma resolução dos diretores;
-Acionista, em relação a uma empresa, significa uma pessoa cujo nome é inscrito no registro de associados como titular de uma ou mais ações, ou ações fracionárias, da empresa;
-teste de solvência significa um teste de solvência como especificado na seção 67;
-resolução especial significa uma resolução especial dos membros, conforme especificado na seção 112;
-subsidiária , em relação a uma empresa, empresa estrangeira ou outra pessoa jurídica, significa como definido na seção 3(1)(c);
-surplus , em relação a uma empresa, significa o excesso, se houver, no momento da determinação, do ativo total da empresa sobre a soma de seu passivo total, como consta nos livros de conta mais seu capital social;
-Tratado fiscal significa um tratado ou acordo entre o Governo das Seychelles e o governo de um ou mais outros países-
(a) para evitar a dupla tributação e evitar a evasão fiscal no que diz respeito aos impostos sobre a renda; ou
(b) no intercâmbio de informações sobre questões tributárias; e
-Tesouraria significa uma ação de uma empresa que foi previamente emitida, mas que foi recomprada, resgatada ou de outra forma adquirida pela empresa e não cancelada.
3.

Empresas associadas

(1) Para os fins desta seção -
(a) - grupo , em relação a uma empresa (referida neste parágrafo como a - primeira empresa ), significa a primeira empresa e qualquer outra empresa que seja -
(i) uma controladora da primeira empresa;
(ii) uma subsidiária da primeira empresa;
(iii) uma subsidiária de uma controladora da primeira empresa; ou
(iv) uma controladora de uma subsidiária da primeira empresa;
(b) -parente , em relação a uma empresa (referida neste parágrafo como a -primeira empresa ), significa outra empresa que, atuando sozinha ou sob um acordo com uma ou mais pessoas, -
(i) detém, seja legalmente ou vantajosamente, a maioria das ações emitidas da primeira empresa;
(ii) tem o poder, direta ou indiretamente, de exercer, ou controlar o exercício da maioria dos direitos de voto na primeira empresa;
(iii) tem o direito de nomear ou remover a maioria dos diretores da primeira empresa;
(iv) tem o direito de exercer uma influência dominante sobre a administração e o controle da primeira empresa, de acordo com uma disposição contida nos documentos constitucionais da primeira empresa; ou
(v) é uma controladora de uma controladora da primeira empresa; e
(c) -subsidiária , em relação a uma empresa (referida neste parágrafo como a -primeira empresa ), significa uma empresa da qual a primeira empresa é uma controladora.
(2) Para os fins desta Lei, uma empresa é associada a outra empresa se estiver no mesmo grupo que a outra empresa e as referências a uma -associada devem ser interpretadas em conformidade.
(3) Para os fins das subseções (1) e (2), -empresa inclui
uma empresa estrangeira e qualquer outra pessoa jurídica.
4.

Aplicação desta Lei

Esta Lei se aplica a -
(a) uma empresa de negócios internacionais; e
(b) uma antiga empresa de lei.

PARTE II - CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE

Sub-Parte I - Tipos de empresas de negócios internacionais

Definição de empresas de negócios internacionais

(1) Uma - empresa empresarial internacional significa uma empresa constituída ou continuada, ou convertida em uma empresa, sob esta Lei e cujo memorando declara que está sujeita às restrições referidas na subseção (2).
(2) Uma empresa não deve -
a) Sujeito ao disposto na subseção (3), continuar os negócios em
Seychelles;
(b) possuir uma participação em bens imóveis situados nas Seychelles, ou um arrendamento de bens imóveis situados nas Seychelles que não sejam os referidos na subseção (3)(f);
(c) exercer a atividade bancária (conforme definido na Lei das Instituições Financeiras) dentro ou fora das Seicheles;
d) Exercer a atividade seguradora (conforme definido no Seguro
Agir)-
(i) em Seychelles; ou
(ii) fora das Seychelles, a menos que esteja licenciado ou legalmente habilitado a fazê-lo sob as leis de cada país fora das Seychelles em que desenvolve tais negócios;
(e) realizar negócios de prestação de serviços corporativos internacionais, serviços de trustee internacional ou serviços de fundação (conforme definido na Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275)) exceto -
(i) na medida do permitido pelo International
Lei dos Provedores de Serviços Corporativos (Cap 275); e
(ii) no caso de realização de tais negócios fora das Seychelles, se a empresa for licenciada ou de outra forma legalmente capaz de fazê-lo sob as leis de cada país fora das Seychelles em que realiza tais negócios;
(f) exercer a atividade de títulos (conforme definido no documento Securities
Agir)-
(i) em Seychelles; ou
(ii) fora das Seychelles, a menos que esteja licenciado ou legalmente habilitado a fazê-lo sob as leis de cada país fora das Seychelles em que desenvolve tais negócios;
(g) exercer a atividade como fundo mútuo (conforme definido na Lei de Fundo Mútuo e Fundo de Hedge), a menos que seja licenciado ou de outra forma legalmente habilitado a fazê-lo sob a Lei de Fundo Mútuo e Fundo de Hedge ou sob as leis de uma jurisdição reconhecida (conforme definido na Lei de Fundo Mútuo e Fundo de Hedge); ou
(h) continuar o negócio do jogo (como definido na Lei do Jogo de Seychelles), incluindo o negócio do jogo interativo,-
(i) em Seychelles; ou
(ii) fora das Seychelles, a menos que esteja licenciado ou legalmente habilitado a fazê-lo sob as leis de cada país fora das Seychelles em que desenvolve tais negócios.
(3) Para os fins da subseção (2)(a), uma empresa não será tratada como se estivesse realizando negócios nas Seychelles, somente porque - não é uma empresa nas Seychelles.
(a) abre e mantém uma conta em um banco licenciado de acordo com a Lei de Instituições Financeiras;
(b) engaja os serviços de ou de outra forma lida com advogados, advogados, contadores, escriturários, prestadores de serviços corporativos internacionais, prestadores de serviços fiduciários internacionais, prestadores de serviços de fundações, administradores ou administradores de fundos mútuos, corretores de valores mobiliários, consultores de investimentos ou outras pessoas similares que exercem atividades comerciais nas Seychelles;
(c) prepara ou mantém seus livros e registros dentro
Seychelles;
(d) realiza reuniões de seus diretores ou membros, ou aprova resoluções de consentimento por escrito de seus diretores ou membros, nas Seychelles;
(e) conclui ou assina contratos em Seychelles, e exerce em Seychelles todos os outros poderes, na medida do necessário para a realização de seus negócios fora das Seychelles;
(f) detém ações, obrigações de dívida ou outros títulos em uma empresa constituída sob esta Lei ou em uma pessoa jurídica registrada sob a Lei de Sociedades Anônimas;
(g) tem qualquer interesse ou direito como beneficiário de uma fundação registrada sob a Lei de Fundações;
(h) tem qualquer interesse ou direito como beneficiário de um trust registrado sob o International Trusts Act;
(i) tem qualquer interesse em uma sociedade registrada sob o
Lei das Sociedades Limitadas;
sob o Merchant Shipping Act e a embarcação pode visitar ou estar situada em
Águas das Seychelles, desde que a empresa não realize nenhum negócio nas Seychelles em contravenção à seção 5(2)(a), incluindo, pesca, fretamento ou negócios turísticos envolvendo o navio.
6.

Empresas que podem ser incorporadas ou continuadas

(1) Uma empresa comercial internacional deve ser constituída ou continuada, ou convertida em uma empresa, sob esta Lei como -
(a) uma empresa limitada por ações;
(b) uma empresa limitada por garantia; ou
(c) uma empresa limitada por ações e garantia.
(2) Sujeita às disposições desta Lei, uma empresa de negócios internacionais pode ser -
(a) uma empresa de células protegidas; ou
(b) empresa de vida limitada.
7.

Empresas de células protegidas

Uma empresa é uma empresa de células protegidas se -
(a) foi incorporado ou continuado sob esta Lei de acordo com a Parte XIII, inclusive tendo obtido o consentimento por escrito da Autoridade sob a seção 221, que não foi revogada; e
(b) seu memorando prevê que é uma empresa de células protegidas.
8.

Empresas de vida limitada

Uma empresa é uma empresa de vida limitada se seu memorando incluir uma cláusula de que a empresa será dissolvida e dissolvida após -
(a) a expiração de um período fixo de tempo; ou
(b) a falência, morte, expulsão, insanidade, demissão ou aposentadoria de qualquer membro da empresa; ou
(c) o acontecimento de algum outro evento que não seja a expiração de um período fixo de tempo.

Sub-Parte II - Constituição de empresas

Aplicação para incorporar uma empresa

(1) Sujeito ao disposto na subseção
(2), pode ser feito um pedido ao Registrador para a constituição de uma empresa sob esta Lei, mediante o arquivamento junto ao Registrador -
arquivado por seu agente registrado proposto.
(3) Para os fins desta seção, o - agente registrado proposto significa a pessoa indicada no memorando como o primeiro agente registrado da empresa.
10.

Incorporação de uma empresa

(1) Se o Registrador estiver convencido de que as exigências desta Lei em relação à constituição de uma empresa foram cumpridas, o Registrador deverá, ao receber os documentos arquivados sob a seção 9(1), -
Incorporação de uma empresa
(a) registrar os documentos;
(b) atribuir um número de registro único à empresa; e
(c) emitir um certificado de incorporação à empresa na forma aprovada.
(2) O certificado de incorporação deverá ser assinado pelo Registrador
e selado com o Selo Oficial.
11.

Efeito da incorporação

(1) Um certificado de incorporação emitido sob esta Lei é uma prova conclusiva dos seguintes assuntos -
(a) que a empresa é incorporada sob esta Lei; e
(b) que os requisitos desta Lei foram cumpridos com relação à incorporação da empresa.
(2) Ao ser constituída uma empresa sob esta Lei -
A empresa tem os direitos, poderes, deveres e obrigações estabelecidos nesta Lei, exceto na medida em que sejam negados ou modificados, conforme permitido por esta Lei, pelo memorando ou pelos artigos.
(4) O memorando e os artigos de uma empresa não têm efeito na medida em que contrariem ou sejam inconsistentes com esta Lei.
12.

Taxa anual

(1) Cada empresa que estiver no Registro pagará ao Registrador, na data ou antes da data de cada aniversário de sua incorporação, continuação ou conversão sob esta Lei, a taxa anual estabelecida na Parte I do Segundo Cronograma.
(2) O pagamento nos termos da subseção (1) deverá ser feito pela empresa através de seu agente registrado.
(3) Quando a taxa anual referida na subseção (1) não for paga até a data estabelecida nessa subseção, o valor da taxa anual aumentará em dez por cento.
(4) Se a empresa não pagar a quantia devida como taxa anual acrescida nos termos da subseção (3) dentro de 90 dias da data de vencimento, o valor da taxa anual aumentará em cinqüenta por cento.
13.

contrato de sociedade

(1) O memorando de uma empresa deve -
(a) indicar o nome completo e o endereço de cada assinante; e
(b) ser impresso e assinado por ou em nome de cada assinante na presença de pelo menos uma testemunha que deverá atestar a assinatura e inserir seu próprio nome e endereço.
(2) Para os fins da subseção (1), o único assinante que assinar o memorando de uma empresa poderá ser seu agente registrado proposto, que não será obrigado a se tornar membro da empresa no momento de sua constituição.
14.

Conteúdo do pacto social

O memorando de uma empresa deve declarar -
(a) o nome da empresa;
(b) o endereço em Seychelles do escritório registrado da empresa em Seychelles
escritório na data do memorando;
(c) se a empresa é -
(i) uma empresa limitada por ações;
(ii) uma empresa de garantia; ou
(iii) uma empresa limitada por ações e garantia;
(d) o nome e o endereço do agente registrado da empresa
como na data do memorando;
(e) as restrições estabelecidas na seção 5(2) desta Lei; e
f) Caso contrário, como pode ser exigido por esta Lei.
15.

Memorando de empresa com ações

No caso de uma empresa limitada por ações ou de outra forma autorizada a emitir ações, o memorando deverá declarar -
a) Se for uma empresa de valor nominal, o capital autorizado com o qual a empresa deve ser registrada e o número de ações de valor nominal fixo em cada classe que compreende o capital autorizado;
(b) se for uma sociedade sem valor nominal, o capital autorizado com o qual a sociedade deve ser registrada e o limite (se houver) do número de ações de cada classe que a sociedade deve ser autorizada a emitir;
(c) que a responsabilidade de um membro decorrente da posse de qualquer ação do membro é limitada ao valor (se houver) não pago sobre ele; e
(d) as classes de ações que a empresa está autorizada a emitir e, se a empresa estiver autorizada a emitir duas ou mais classes de ações, os direitos, privilégios, restrições e condições inerentes a cada classe de ações.
16.

Memorando de empresa com membros de garantia

(1) Quando uma sociedade tiver que ser registrada com um memorando que preveja sócios de garantia, o memorando deverá declarar que cada sócio de garantia é responsável por contribuir para o patrimônio da sociedade, caso seja dissolvido enquanto for sócio ou dentro de 12 meses após deixar de ser sócio, o montante fixo que possa ser exigido para os fins especificados na subseção (2), mas não exceda um montante máximo a ser especificado no memorando em relação a esse sócio.
(2) Os objetivos aos quais se refere a subseção (1) são -
(a) pagamento das dívidas e obrigações da empresa contratada antes que ele deixe de ser membro;
(b) pagamento dos custos, encargos e despesas de dissolução; e
(c) ajuste dos direitos dos contribuintes entre si.
(3) No caso de uma empresa limitada por ações e garantia, o memorando ou artigos podem -
(a) exigir que um membro da garantia também seja acionista; ou
b) Proibir um membro da garantia de ser também um acionista.
(4) Se o memorando ou os artigos de uma empresa limitada por ações e garantia não fizerem provisão nos termos da subseção (3), um membro da garantia também pode ser acionista.
(5) Uma companhia limitada por ações não deve alterar seu memorando sob a Subparte III desta Parte para mudar seu status para uma companhia limitada por garantia ou companhia limitada por ações e garantia, a menos que -
(a) não há responsabilidade não paga sobre nenhuma de suas ações emitidas;
e
(b) o memorando emendado proposto pela empresa e a mudança de status, incluindo qualquer proposta de cancelamento de ações, foi aprovada por resolução unânime dos membros ou, se permitido por seu memorando, por resolução ordinária.
17.

O memorando pode especificar objetos

(1) O memorando pode especificar o objeto da empresa e pode prever que as atividades da empresa se restrinjam à obtenção ou ao prosseguimento dos objetos especificados.
(2) Se -
(a) nenhum objeto da empresa está especificado no memorando;
(b) os objetos são especificados, mas as atividades da empresa não se restringem à obtenção ou ao fomento desses objetos; ou
(c) o memorando contém uma declaração, sozinha ou com outros objetos, de que o objeto da empresa é se envolver em qualquer ato ou atividade que não seja proibido por nenhuma lei por enquanto em vigor nas Seychelles,
o objeto social da empresa será considerado como incluindo, e a empresa terá plenos poderes e autoridade para realizar ou se envolver em qualquer ato ou atividade que não seja proibido por nenhuma lei no momento em vigor nas Seychelles, sujeito a quaisquer limitações no memorando.
18.

Memorando ou artigos de companhia de vida limitada

Onde uma empresa deve ser dissolvida e dissolvida em...
(a) a expiração de um período de tempo; ou
(b) o acontecimento de algum outro evento,
esse período ou evento deve ser especificado no memorando ou artigos da empresa.
19.

Idioma do memorando

(1) Sujeito ao item (2), o memorando de uma empresa deverá estar em inglês ou francês ou em qualquer outro idioma oficial de qualquer país.
(2) Quando o idioma do memorando de uma empresa for um idioma diferente do inglês ou do francês, o memorando deverá ser acompanhado de uma tradução do mesmo, em inglês ou francês, certificada como verdadeira e precisa pelo agente registrado proposto pela empresa.
(3) O agente registrado não deve dar um certificado nos termos da subseção (2), a menos que a tradução tenha sido obtida de ou confirmada por um tradutor aceitável.
20.

Contrato social

(1) Os artigos de uma empresa devem estabelecer os regulamentos para a empresa.
(2) Os artigos de uma empresa deverão ser impressos e assinados por ou em nome de cada assinante na presença de pelo menos uma testemunha que deverá atestar a assinatura e inserir seu próprio nome e endereço.
(3) Para os fins da subseção (2), o único assinante que assina os artigos de uma empresa pode ser seu agente registrado proposto, que não será obrigado a se tornar membro da empresa no momento de sua constituição.
21.

Idioma dos artigos

(1) Sujeitos ao item (2), os artigos de uma empresa deverão estar em
Inglês ou francês ou em qualquer outro idioma oficial de qualquer país.
(2) Quando o idioma dos artigos de uma empresa for um idioma diferente do inglês ou do francês, os artigos devem ser acompanhados de uma tradução do mesmo, em inglês ou francês, certificada como verdadeira e precisa pelo agente registrado proposto pela empresa.
(3) O agente registrado não deve dar um certificado nos termos da subseção (2), a menos que a tradução tenha sido obtida de ou confirmada por um tradutor aceitável.

Sub-Parte III - Emenda e reafirmação de memorando ou artigos

22.

Emenda de memorando ou artigos

(1) Sujeito a esta seção e à seção 23, o memorando ou artigos de uma empresa podem ser emendados por meio de...
(a) uma resolução ordinária; ou
(b) uma resolução dos diretores.
(2) O memorando ou artigos de uma empresa não podem ser emendados.
(a) apenas por resolução dos diretores, se esta Lei exigir que a emenda proposta seja aprovada por resolução dos membros; ou
(b) por uma resolução dos diretores ou membros sozinhos, se esta Lei exigir que a emenda proposta também seja aprovada pelo Tribunal.
(3) Sujeito à subseção (4), o memorando de uma empresa pode incluir uma ou mais das seguintes disposições -
(a) que disposições específicas do memorando ou artigos não podem ser emendadas;
(b) que o memorando ou artigos, ou disposições específicas do memorando ou artigos, só podem ser alterados se certas condições específicas forem satisfeitas;
(c) que todas ou quaisquer disposições do memorando ou artigos só podem ser emendadas por uma resolução dos membros;
(d) que uma resolução aprovada por uma maioria específica de membros representando mais de cinqüenta por cento dos votos dos membros com direito a voto, é necessária para emendar o memorando ou artigos ou disposições específicas do memorando ou artigos.
(4) As subseções (3)(a) e (b) não se aplicam a qualquer disposição do memorando de uma empresa que restrinja o objeto social dessa empresa.
(5) Não obstante qualquer disposição em contrário no memorando ou artigos de uma empresa, os diretores da empresa não terão o poder de alterar o memorando ou artigos -
(a) restringir os direitos ou poderes dos membros para emendar o memorando ou artigos;
(b) alterar a porcentagem de membros necessária para aprovar uma resolução para emendar o memorando ou artigos; ou
(c) em circunstâncias em que o memorando ou artigos não possam ser alterados pelos membros, e qualquer resolução dos diretores de uma empresa seja nula e sem efeito na medida em que contrarie esta subseção.
23.

Registro de emendas a memorandos ou artigos

(1) Quando for aprovada uma resolução para emendar o memorando ou artigos de uma empresa, a empresa deverá apresentar para registro uma cópia autenticada ou extrato da resolução que aprova a emenda a seu memorando ou artigos, de acordo com a subseção (2).
(2) Em relação à cópia autenticada ou extrato da resolução referida no item (1), um extrato da resolução deverá ser certificado como cópia verdadeira e assinado pelo agente registrado da empresa.
(3) Uma emenda ao memorando ou artigos só tem efeito a partir da data em que a cópia autenticada ou resolução de extrato referida na subseção (1)for registrada pelo Registrador.
24.

Memorando ou artigos reformulados

(1) Uma empresa pode, a qualquer momento, protocolar junto ao Registrador um memorando ou artigos reformulados.
(2) Um memorando reformulado ou artigos arquivados sob a subseção (1)
devem incorporar somente as emendas que tenham sido registradas sob a seção 23.
(3) Quando uma empresa apresenta um memorando ou artigos reformulados sob a subseção (1), o memorando ou artigos reformulados tem efeito como memorando ou artigos da empresa com efeito a partir da data em que é registrado pelo Registrador.
(4) O Registrador não é obrigado a verificar se um memorando ou artigos reapresentados sob esta seção incorpora todas as emendas, ou somente aquelas emendas, que foram registradas sob a seção 23.
(5) Não é obrigatório que um memorando ou artigos reapresentados sob a subseção (1) sejam assinados pelo assinante original.

PARTE III - NOMES DE EMPRESAS

25.

Exigências quanto a nomes

(1) Sujeito ao item (2), o nome de uma empresa deve terminar com - (a) a palavra -Limited , -Corporation ou -Incorporated ; ou (b) a abreviação -Ltd , -Corp ou -Inc .
(2) O nome de uma empresa de células protegidas deve terminar com as palavras
-Protected Cell Company ou com a abreviatura -PCC .
(3) Uma empresa pode usar, e ser legalmente designada por, ou a forma completa ou abreviada de qualquer palavra ou palavras necessárias como parte de seu nome sob esta seção.
(4) Quando a abreviação -Ltd , -Corp , -Inc ou -PCC for usada como parte do nome de uma empresa, uma parada completa pode ser inserida no final da abreviação.
(5) Uma empresa de células protegidas deve atribuir um nome distinto a cada uma de suas células que -
(a) distingue a célula de qualquer outra célula da empresa; e
b) termina com as palavras - Célula Protegida ou com a abreviatura -PC .
(6) Sujeito à subseção (7) e não obstante a subseção (1), uma antiga empresa da Lei pode reter qualquer nome, incluindo qualquer sufixo que denote responsabilidade limitada, o que era permitido pela Lei anterior.
(7) Se uma antiga empresa da Lei mudar seu nome na data de início da Lei ou depois dela, ela deverá cumprir o disposto na subseção (1).
26.

Restrições sobre nomes de empresas

Uma empresa não deve ser registrada, seja na incorporação, continuação, conversão, fusão ou consolidação, sob um nome que -
(a) é idêntico ao nome sob o qual outra empresa está registrada sob esta Lei;
(b) é tão semelhante ao nome sob o qual outra empresa é registrada sob esta Lei que o uso do nome, na opinião do Registrador, seria susceptível de confundir ou enganar;
(c) inclui uma palavra, frase ou abreviação proibida referida na Parte I da Terceira Programação;
(d) inclui uma palavra, frase ou abreviatura restrita referida na Parte II da Terceira Lista, a menos que o consentimento prévio por escrito para o uso da palavra, frase ou abreviatura tenha sido dado pelo Registrador e qualquer outro órgão regulador cujo consentimento seja exigido pela lei das Seychelles; ou
(e) na opinião do Registrador -
(i) sugere ou é calculado para sugerir o patrocínio ou qualquer conexão com o Governo das Seychelles ou com o governo de qualquer outro país; ou
(ii) seja de alguma forma ofensiva, enganosa, questionável ou contrária à política pública ou ao interesse público.
27.

Direitos e interesses em nomes

(1) Nada nesta Parte requer que o Registrador, ao determinar se deve incorporar, continuar ou converter uma empresa sob um nome, registrar uma mudança de nome ou dirigir uma mudança de nome, para...
qualquer assunto especificado nessa subseção ao determinar se, em sua opinião,
o registro do nome de uma empresa é, ou seria, censurável ou contrário à política pública ou ao interesse público.
(3) O registro de uma empresa sob esta Lei com o nome de uma empresa não confere à empresa nenhum interesse ou direitos sobre o nome que ela não teria, exceto esta Parte.
28.

Idioma dos nomes das empresas

Sujeito às seções 25, 26 e 31 desta Lei e às exigências estabelecidas no Quarto Programa -
(a) o nome de uma empresa pode ser expresso em qualquer idioma; e
b) Quando o nome de uma empresa estiver em inglês ou francês, poderá ter um nome de caráter estrangeiro adicional.
29.

Reserva de nomes

(1) Sujeito a esta seção, o Registrador pode, mediante solicitação feita por uma pessoa licenciada para prestar serviços corporativos internacionais sob a Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275), reservar por 30 dias um nome para futura adoção por uma empresa sob esta Lei.
(2) O Registrador pode recusar-se a reservar um nome se não estiver convencido de que o nome está de acordo com esta Parte em relação à empresa ou à empresa proposta.
(3) No vencimento do período de 30 dias referido na subseção (1), o Registrador poderá, mediante pagamento da taxa especificada na Parte II do Segundo Cronograma, para cada período de 30 dias subseqüente, continuar reservando o nome para futura adoção por uma empresa sob esta Lei.
30.

Mudança de nome

(1) Sujeito a seu memorando e artigos, uma empresa pode solicitar ao Registrador a alteração de seu nome ou de seu nome de caráter estrangeiro por meio de uma emenda a seu memorando e artigos, de acordo com as seções 22 e
23.
(2) Quando uma empresa se propõe a mudar seu nome ou seu nome de caráter estrangeiro, a seção 26 deve se aplicar ao nome pelo qual a empresa se propõe a mudar seu nome.
(3) Quando uma empresa solicitar a alteração de seu nome ou de seu nome de caráter estrangeiro, o Registrador deverá, quando a empresa cumprir as seções
22 e 23, e se estiver satisfeito que o novo nome proposto ou o novo nome de caráter estrangeiro da empresa esteja de acordo com a seção 26 -
(a) digitar o novo nome no Registro no lugar do nome anterior; e
b) Emitir um certificado de mudança de nome para a empresa.
(4) Uma mudança do nome de uma empresa sob esta seção ou seção
(a) entra em vigor a partir da data do certificado de mudança de nome emitido pelo Registrador; e
(b) não afeta quaisquer direitos ou obrigações da empresa ou torna defeituosa qualquer processo legal por ou contra ela, e qualquer processo legal que possa ter sido continuado ou iniciado contra ela pelo nome anterior pode ser continuado ou iniciado contra ela pelo novo nome.
31.

Poder de exigir mudança de nome

(1) Se uma empresa foi incorporada, continuada ou convertida em uma empresa sob esta Lei com, ou mudou seu nome para, um nome que, na opinião do Registrador, não está de acordo com as seções 25 ou 26, o Registrador pode...
(a) dentro de 2 anos após esse prazo, orientar a empresa, por meio de notificação escrita, a fazer um pedido de alteração de seu nome ou de seu nome de caráter estrangeiro em ou antes de uma data especificada na notificação, que não deverá ser inferior a 30 dias após a data da notificação; ou
(b) requerer ao Tribunal, e o Tribunal pode conceder, uma ordem para alterar o nome da empresa ou seu nome de caráter estrangeiro, ou exigir que a empresa altere tal nome, para um nome aceitável para o escrivão, nos termos que o Tribunal julgar adequado.
(2) Se uma empresa que tenha recebido uma notificação nos termos da subseção (1)(a) não apresentar um pedido para mudar seu nome para um nome aceitável para o Registro na data ou antes da data especificada na notificação, o Registro poderá revogar o nome da empresa e atribuir-lhe um novo nome aceitável para o Registro.
(3) Quando o Registrador atribui um novo nome a uma empresa nos termos da subseção (2) ou de acordo com uma ordem feita pelo Tribunal nos termos da subseção (1)(b), ele deve...
(a) digite o novo nome no Registro no lugar do nome anterior;
b) Emitir um certificado de mudança de nome para a empresa;
e
(c) publicar a mudança de nome na Gazeta.
(4) Uma empresa que não cumprir uma orientação dada nesta seção dentro do período de tempo especificado pelo Registrador na subseção (1)(a)comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$10,000.
32.

Reutilização do nome da empresa

O Registrador pode permitir a reutilização de nomes de empresas, conforme previsto no Quinto Programa.

PARTE IV - CAPACIDADE E PODERES DA EMPRESA

33.

Capacidade e poderes

(1) Sujeita a esta Lei, a qualquer outra lei escrita e a seu memorando e artigos, uma empresa tem, independentemente do benefício corporativo -
(a) plena capacidade para realizar ou empreender qualquer negócio ou atividade, fazer qualquer ato ou entrar em qualquer transação; e
(b) para os fins do parágrafo (a), plenos direitos, poderes e privilégios.
(2) Sem limitar a generalidade da subseção (1), sujeito a seu memorando e artigos, subseção (3) e seção 48 (Ações ao portador proibidas), os poderes de uma empresa incluem o poder de fazer qualquer uma das seguintes
a) Emitir e cancelar ações e manter ações em tesouraria;
(b) conceder opções sobre ações não emitidas da empresa e ações em tesouraria;
(c) emitir títulos conversíveis em ações;
(d) prestar assistência financeira a qualquer pessoa em conexão com a aquisição de suas próprias ações;
(e) emitir obrigações de dívida de todo tipo e conceder opções, garantias e direitos para adquirir obrigações de dívida;
(f) garantir uma responsabilidade ou obrigação de qualquer pessoa e assegurar quaisquer obrigações por hipoteca, penhor ou outro encargo, de qualquer um de seus bens para esse fim; e
(g) proteger o patrimônio da empresa em benefício da empresa, de seus credores e de seus membros e, a critério dos diretores, de qualquer pessoa que tenha uma participação direta ou indireta na empresa.
(3) Os parágrafos (a), (b), (c) e (d) do parágrafo (2) não se aplicam à empresa limitada por garantia.
(4) Para os fins do item (2)(g), os diretores podem fazer com que a empresa transfira qualquer de seus ativos em fideicomisso para um ou mais curadores, cada um dos quais pode ser uma pessoa física, sociedade, associação, sociedade, fundação ou entidade similar e, com relação à transferência, os diretores podem prever que a empresa, seus credores, seus membros ou qualquer pessoa com participação direta ou indireta na empresa, ou qualquer um deles, possam ser os beneficiários do fideicomisso.
(5) Os direitos ou interesses de qualquer credor existente ou subseqüente da empresa em qualquer ativo da empresa não são afetados por qualquer transferência nos termos da subseção (4), e esses direitos ou interesses podem ser invocados contra qualquer cessionário em tal transferência.
34.

Validade dos atos de empresa

(1) Sujeito à subseção (2), nenhum ato de uma empresa e nenhuma transferência de um ativo por ou para uma empresa é inválido apenas pelo fato de que a empresa não tinha capacidade, direito ou poder para realizar o ato ou para transferir ou receber o ativo.
(2) A falta ou suposta falta de capacidade, direito ou poder de uma empresa para realizar um ato ou para transferir ou receber um ativo pode ser afirmada -
(a) em processos por um membro ou um diretor contra a empresa para proibir a realização de qualquer ato, ou a disposição de bens pela ou para a empresa; e
(b) em processos da empresa, agindo diretamente ou através de um liquidante ou outro representante legal ou através de membros da empresa na qualidade de representantes, contra os diretores em exercício ou ex-diretores ou outros diretores da empresa por perda ou dano através de seu ato não autorizado.
(3) Esta seção se aplica às empresas constituídas antes, na ou após a data de início da Lei, mas esta seção não afeta a capacidade de uma antiga empresa da Lei em relação a qualquer coisa feita por ela antes da entrada em vigor desta seção.
35.

responsabilidade pessoal

(1) Sujeito ao item (2) e exceto na medida em que ele possa ser responsável por sua própria conduta ou atos, nenhum diretor, agente ou liquidante de uma empresa é responsável por qualquer dívida, obrigação ou inadimplência da empresa, a menos que -
(a) está provado que agiu de forma fraudulenta ou de má fé; ou
(b) especificamente previsto nesta Lei ou em qualquer outra lei escrita das Seychelles.
(2) Se a qualquer momento não houver nenhum membro de uma empresa, qualquer pessoa fazendo negócios em nome ou em nome da empresa é pessoalmente responsável pelo pagamento de todas as dívidas da empresa contratadas durante tal tempo e a pessoa pode ser processada em relação a isso sem se juntar aos procedimentos de qualquer outra pessoa.
36.

Negociações entre uma empresa e outras pessoas

(1) Uma empresa ou um avalista de uma obrigação de uma empresa não pode fazer valer contra uma pessoa que lide com a empresa ou com uma pessoa que tenha adquirido ativos, direitos ou interesses da empresa que -
(a) esta Lei ou o memorando ou artigos da empresa não foram cumpridos;
(b) uma pessoa nomeada como diretor no registro da empresa de
diretores -
(i) não é um diretor da empresa;
(ii) não tenha sido devidamente nomeado como diretor da empresa; ou
(iii) não tem autoridade para exercer um poder que um diretor de uma empresa que realiza negócios do tipo que a empresa normalmente tem autoridade para exercer;
(c) uma pessoa detida pela empresa como um diretor, funcionário ou agente da empresa...
(i) não tiver sido devidamente nomeado; ou
(ii) não tem autoridade para exercer um poder que um diretor, funcionário ou agente de uma empresa que exerça negócios do tipo dos que a empresa normalmente tem autoridade para exercer;
(d) uma pessoa detida pela empresa como diretor, funcionário ou agente da empresa com autoridade para exercer um poder que um diretor, funcionário ou agente de uma empresa que realiza negócios do tipo levado a cabo pela empresa não tem habitualmente autoridade para exercer, não tem autoridade para exercer esse poder; ou
(e) um documento emitido em nome de uma empresa por um diretor, funcionário ou agente da empresa com autoridade real ou habitual para emitir o documento não é válido ou não é genuíno, a menos que a pessoa tenha, ou deva ter, em virtude de seu relacionamento com a empresa, conhecimento dos assuntos referidos em qualquer um dos parágrafos (a) a (e).
(2) A subseção (1) aplica-se mesmo que uma pessoa do tipo referido nos parágrafos (b) a (e) dessa subseção aja de forma fraudulenta ou forje um documento que pareça ter sido assinado em nome da empresa, a menos que a pessoa que lida com a empresa ou com uma pessoa que tenha adquirido ativos, direitos ou interesses da empresa tenha conhecimento real da fraude ou falsificação.
37.

Contratos em geral

(1) Um contrato pode ser firmado por uma empresa da seguinte forma -
(a) um contrato que, se feito entre indivíduos, seria exigido por lei por escrito e feito por escritura ou sob selo, é validamente celebrado por uma empresa como escritura ou instrumento sob selo, se for ou -
(i) selado com o selo comum da empresa e testemunhado por um diretor da empresa ou outra pessoa que esteja autorizada pelo memorando e artigos a testemunhar a aplicação do selo da empresa; ou
(ii) expressa para ser, ou é executada em nome da empresa e expressa para ser executada como, ou deixa claro em seu rosto que se destina a ser, uma escritura e é assinada por qualquer pessoa agindo sob a autoridade expressa ou implícita da empresa;
(b) um contrato que, se feito entre indivíduos, seria obrigado por lei a ser por escrito e assinado pelas partes, pode ser celebrado pela empresa ou em seu nome por escrito e assinado por qualquer pessoa agindo sob a autoridade expressa ou implícita da empresa; e
(c) um contrato que, se feito entre indivíduos, seria válido embora celebrado oralmente e não reduzido a escrito, pode ser celebrado oralmente por ou em nome da empresa por qualquer pessoa agindo sob a autoridade expressa ou implícita da empresa.
(2) Qualquer contrato feito de acordo com esta seção pode ser variado ou cancelado da mesma forma que é autorizado por esta seção a ser feito.
(3) Um contrato celebrado de acordo com esta seção é válido e vincula a empresa e seus sucessores e todas as outras partes do contrato, seus herdeiros, executores ou administradores.
38.

Contratos de pré-incorporação

(1) Uma pessoa que celebra um contrato em nome ou por conta de uma empresa antes de esta ser constituída, está pessoalmente vinculada, responsável e com direito aos benefícios do contrato, exceto quando -
(a) o contrato prevê especificamente o contrário; ou
(b) sujeito a qualquer disposição do contrato em contrário, a empresa ratifica o contrato nos termos da subseção (2).
(2) Uma empresa pode, por qualquer ação ou conduta que signifique sua intenção de ficar vinculada por um contrato celebrado em seu nome ou em seu nome antes de ser incorporada, ratificar o contrato após a incorporação da empresa.
(3) Quando uma empresa ratifica um contrato nos termos da subseção (2) -
(a) a empresa está vinculada, responsável e com direito aos benefícios do contrato como se a empresa tivesse sido constituída na data do contrato e tivesse sido parte do mesmo; e
(b) sujeito a quaisquer disposições do contrato em contrário, a pessoa que agiu em nome ou em nome da empresa deixa de estar pessoalmente vinculada, responsável sob ou com direito aos benefícios do contrato.
39.

Procurações

(1) Sujeito a seu memorando e artigos, uma empresa pode, por instrumento escrito, nomear uma pessoa como seu advogado em geral ou em relação a um assunto específico.
(2) Um ato de um advogado nomeado nos termos da subseção (1) de acordo com o instrumento pelo qual ele foi nomeado vincula a empresa.
(3) Um instrumento que nomeie um advogado nos termos da subseção (1) pode ser -
(a) executado como uma escritura; ou
(b) assinado por uma pessoa agindo sob a autoridade expressa ou implícita da empresa.
40.

Selo da empresa

(1) Uma empresa pode ter um selo comum.
(2) Uma empresa que tenha um selo comum deve ter seu nome em caracteres legíveis nesse selo.
(3) Uma empresa que tem um selo comum pode ter um selo comum duplicado.
41.

Autenticação ou atestado

Um documento exigindo autenticação ou atestado por uma empresa pode ser assinado por um diretor, uma secretária ou por um agente autorizado da empresa, e não precisa estar sob seu selo comum.

PARTE V - PARTES Subparte I - Geral

42.

Natureza das ações

Uma participação em uma empresa é um bem móvel.
43.

Direitos de participação

(1) Sujeito às subseções (2) e (3), uma participação em uma empresa confere ao seu titular -
(a) o direito a um voto em uma reunião dos membros da empresa ou em qualquer resolução dos membros da empresa;
(b) o direito a uma participação igualitária em qualquer dividendo pago de acordo com esta Lei; e
c) O direito a uma participação igualitária na distribuição dos ativos excedentes da empresa.
(2) Quando expressamente autorizado por seu memorando de acordo com a seção 15, mas sujeito à seção 48 (Ações ao portador proibidas), uma empresa -
(a) pode emitir mais de uma classe de ações; e
(b) poderão emitir ações sujeitas a termos que neguem, modifiquem ou complementem os direitos especificados na subseção (1).
(3) Sem limitar a generalidade da subseção (2)(b)mas sujeito à seção 48 (ações ao portador proibidas), as ações de uma empresa podem ser -
(a) sujeito às disposições desta Lei, ser resgatável;
(b) não conferir direitos, ou direitos preferenciais, a distribuições;
(c) conferir direitos especiais, limitados ou condicionais, incluindo direitos de voto;
d) não conferem direito a voto;
e) Participar apenas de certos ativos da empresa;
(f) quando emitidos em, ou convertidos em, uma classe ou série, ser conversíveis em outra classe ou série, da maneira especificada no memorando ou artigos.
44.

Números distintivos

As ações de uma empresa com um capital social dividido em ações devem ser diferenciadas por um número apropriado, exceto que se a qualquer momento todas as ações emitidas na empresa ou todas as ações emitidas na empresa de uma determinada classe estiverem totalmente integralizadas e tiverem os mesmos direitos em todos os aspectos, nenhuma dessas ações precisa ter um número distintivo.
45.

Série de ações

Sujeito a seu memorando e artigos, uma empresa pode emitir uma classe de ações em uma ou mais séries.
46.

Valor nominal e sem ações de valor nominal

(1) Sujeito ao memorando e artigos de uma empresa e à subseção (2), uma ação pode ser emitida como uma ação de valor nominal ou uma ação sem valor nominal.
(2) Uma empresa não deverá ter um capital social composto de ações que incluam ações com valor nominal e ações sem valor nominal.
(3) Sujeito ao memorando e artigos de uma empresa, uma ação de valor nominal pode ser emitida em qualquer moeda.
47.

Ações fracionárias

(1) Sujeito a seu memorando e artigos, uma empresa pode emitir ações fracionárias.
(2) A menos que e na medida em que os artigos da empresa estabeleçam o contrário, uma ação fracionária estará sujeita e carregará a fração correspondente de responsabilidades (seja com relação ao valor nominal, prêmio, contribuição, chamadas ou de qualquer outra forma), limitações, preferências, privilégios, qualificações, restrições, direitos e outros atributos de uma ação inteira da mesma classe de ações; e nesta Lei a expressão -share inclui uma fração de uma ação e nenhuma emissão ou suposta emissão de uma fração de uma ação será inválida devido apenas ao fato de ter sido emitida ou supostamente emitida antes da data de início da Lei.
(3) O valor nominal de uma ação de valor nominal pode ser expresso em uma quantia que é uma fração ou uma porcentagem da menor denominação da moeda na qual ela é emitida.
48.

Ações ao portador proibidas

Uma empresa não deve, e não tem poder para, -
a) Emitir uma ação ao portador;
(b) converter uma ação registrada em uma ação ao portador;
(c) trocar uma ação registrada por uma ação ao portador; ou
(d) converter quaisquer outros títulos em, ou trocar quaisquer outros títulos por, ações ao portador.

Sub-Parte II - Emissão de ações

49.

Emissão de ações

Sujeito a esta Lei e a seu memorando e artigos, ações de uma empresa podem ser emitidas, e opções de aquisição de ações de uma empresa concedidas, em tais momentos, a tais pessoas, para a consideração e nos termos que os diretores possam determinar.
50.

Consideração para ações

(1) Sujeito às subseções (2) e (3), uma ação pode ser emitida para pagamento em qualquer forma, incluindo dinheiro, uma nota promissória ou outra obrigação escrita de contribuir com dinheiro ou propriedade, bens imóveis, bens móveis (incluindo fundo de comércio e know-how), serviços prestados ou um contrato para serviços futuros.
(2) Sujeito à seção55, a consideração de uma ação com valor nominal não deverá ser inferior ao valor nominal da ação.
(3) Sujeito a qualquer disposição em contrário em seu memorando ou artigos, uma empresa pode -
(a) emitir ações bônus, ações parcialmente pagas e ações nulas pagas; e
(b) aceitar o pagamento de uma contrapartida por uma ação em tais parcelas e em momentos após a emissão da ação que a empresa possa aprovar.
(4) Se uma ação for emitida em contravenção à subseção (2), a pessoa a quem a ação for emitida é responsável pelo pagamento à empresa de uma quantia igual à diferença entre o preço de emissão e o valor nominal.
(5) Quando uma empresa de valor nominal emite uma ação de valor nominal, a consideração em relação à ação constitui o capital social na medida do valor nominal e o excesso constitui um excedente.
(6) Sujeito a quaisquer limitações em seu memorando ou artigos, quando uma sociedade sem valor nominal emitir uma ação sem valor nominal, a contraprestação relativa à ação constitui capital social na medida designada pelos diretores e o excesso constitui excedente, exceto que os diretores designarão como capital social um valor da contraprestação que será pelo menos igual ao valor a que a ação tem direito como preferência, se houver, nos ativos da sociedade no momento de sua liquidação.
51.

Provisão para diferentes valores a serem pagos sobre as ações

Uma empresa, se autorizada por seus artigos, pode -
(a) tomar providências sobre a emissão de ações para uma diferença entre os acionistas nos valores e horários de pagamento das chamadas ou parcelas a pagar sobre suas ações;
(b) aceitar de um acionista a totalidade ou uma parte do valor restante não pago em ações de sua propriedade, embora nenhuma parte desse valor tenha sido chamada ou se torne pagável; e
(c) pagar distribuições na proporção do valor pago em cada ação, onde um valor maior é pago em algumas ações do que em outras.
52.

Ações emitidas a título de remuneração que não dinheiro

(1) Antes de emitir ações por uma contraprestação que não seja em dinheiro
(no todo ou em parte), os diretores deverão aprovar uma resolução declarando -
a) O valor a ser creditado para a emissão das ações;
(b) sua determinação do valor atual em dinheiro razoável da contraprestação não monetária para a emissão; e
(c) que, em sua opinião, o valor atual em dinheiro da contraprestação não monetária e da contraprestação monetária (se houver) para a emissão não seja inferior ao valor a ser creditado para a emissão das ações.
(2) A subseção (1) não se aplica à emissão de quaisquer ações bonificadas.
53.

Hora de emissão

Uma ação é considerada emitida quando o nome do acionista é inscrito no registro de associados da empresa emissora.
54.

Consentimento para a emissão de certas ações

A emissão, por uma empresa, de uma ação que -
(a) aumenta a responsabilidade de uma pessoa perante a empresa; ou
(b) impõe uma nova responsabilidade a uma pessoa para com a empresa,
é nula se essa pessoa, ou um agente autorizado dessa pessoa, não concordar, por escrito, em tornar-se titular da ação.
55.

Poder de emitir ações com desconto

(1) Para os fins desta seção, emitir com desconto, em relação a uma ação com valor nominal, significa emitir por uma contraprestação menor do que o valor nominal da ação.
(2) Conforme previsto nesta seção, será lícito a uma empresa de valor nominal emitir, com desconto, ações da empresa de uma classe já emitida.
(3) Não serão emitidas ações com desconto de acordo com a subseção (2)
a menos que -
(a) a emissão proposta das ações com desconto tem sido...
(i) autorizados por resolução dos membros da empresa; e
(ii) sancionado pelo Tribunal;
(b) são ações de valor nominal;
(c) a resolução especifica a taxa máxima de desconto à qual as ações devem ser emitidas;
(d) não menos de um ano, na data da emissão, tenha transcorrido desde a data em que a empresa tinha o direito de iniciar os negócios; e
(e) as ações a serem emitidas com desconto são emitidas dentro de três meses após a data em que a emissão é sancionada pelo Tribunal ou dentro do tempo estendido que o Tribunal permitir.
(4) Quando uma empresa tiver aprovado uma resolução autorizando a emissão de ações com desconto, ela poderá requerer ao Tribunal uma ordem que aprove a emissão.
(5) Em qualquer requerimento ao Tribunal nos termos da subseção (4), se, tendo em vista todas as circunstâncias do caso, julgar apropriado fazê-lo, o Tribunal poderá fazer uma ordem aprovando a questão nos termos e condições que julgar adequados.
(6) Uma empresa que infringe o parágrafo (3) comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$25.000.
56.

Poder da empresa para pagar comissões

(1) Uma empresa tem o poder, e deve ser considerada sempre como tendo tido o poder, de pagar uma comissão a qualquer pessoa em consideração de sua subscrição ou concordando em subscrever (seja absoluta ou condicionalmente) quaisquer ações da empresa, ou adquirir ou concordar em adquirir subscrições (sejam absolutas ou condicionais) para quaisquer ações da empresa, se o pagamento da comissão for autorizado pelos artigos da empresa.
(2) Um fornecedor ou promotor de, ou outra pessoa que receba pagamento em dinheiro ou ações de uma empresa tem, e é considerado como tendo sempre tido, poder para aplicar qualquer parte do dinheiro ou ações assim recebidas no pagamento de qualquer comissão, cujo pagamento, se feito diretamente pela empresa, teria sido legal nos termos da subseção (1).
57.

Direitos de preferência

(1) As subseções (2) a (4) aplicam-se a uma empresa onde o memorando ou artigos da empresa prevêem expressamente que esta seção se aplicará à empresa, mas não de outra forma.
(2) Antes de emitir ações que tenham ou teriam direito a voto ou distribuição, ou ambos, igualmente ou antes das ações já emitidas pela empresa, os diretores deverão oferecer as ações aos acionistas existentes de tal forma que, se a oferta fosse aceita por esses acionistas, os direitos de voto ou distribuição existentes, ou ambos, desses acionistas seriam mantidos.
(3) As ações oferecidas aos acionistas existentes nos termos da subseção (2) serão oferecidas ao preço e nos termos em que as ações serão oferecidas a outras pessoas.
(4) Uma oferta feita nos termos da subseção (2) deve permanecer aberta para aceitação por um período não inferior a 21 dias.
(5) Nada nesta seção impede que o memorando ou os artigos de uma empresa modifiquem as disposições desta seção ou façam disposições diferentes com respeito aos direitos de preferência.
58.

Certificados de ações

(1) Uma empresa deve declarar em seus artigos as circunstâncias, se houver, em que os certificados de ações devem ser emitidos.
(2) Se uma empresa emite certificados de ações, os certificados -
(a) deverá, sujeito ao memorando da empresa e
artigos, ser assinado por -
(i) pelo menos um diretor da empresa; ou
(ii) essa outra pessoa que talvez esteja autorizada, por resolução dos diretores, a assinar certificados de ações; ou
(b) deverá estar sob o selo comum da empresa, com ou sem a assinatura de qualquer diretor da empresa,
e os artigos podem prever que as assinaturas ou o selo comum sejam facsimiles.

Sub-Parte III - Transferência de ações

59.

Transferibilidade de ações

Sujeito a quaisquer limitações ou restrições sobre a transferência de ações no memorando ou artigos, uma ação em uma empresa é transferível.
60.

Transferência da parte do membro falecido pelo representante pessoal

Uma transferência da parte de um membro falecido de uma empresa feita pelo representante pessoal do membro falecido, embora o representante pessoal não seja membro da empresa, é tão válida como se o representante pessoal tivesse sido um membro no momento da execução do instrumento de transferência.
61.

Transferência por operação da lei

As ações de uma empresa podem ser aprovadas por lei, não obstante qualquer disposição em contrário no memorando ou artigos da empresa.
62.

Transferência de ações

(1) Sujeitas às subseções (2) e (3) e à seção 66, as ações registradas em uma empresa serão transferidas por um instrumento escrito de transferência -
(a) assinado pelo cedente;
(b) assinado pelo cessionário; e
(c) contendo o nome e endereço do transferido.
(2) Se expressamente permitido por um memorando ou artigos da empresa, mas sujeito ao item (3), as ações registradas na empresa serão transferidas por um instrumento escrito de transferência assinado pelo cedente e contendo o nome e endereço do cessionário, desde que um instrumento escrito de transferência ao qual este item se aplica não seja invalidado se for assinado tanto pelo cessionário como pelo cedente.
(3) O instrumento de transferência deve ser assinado pelo cessionário (bem como pelo cedente) se -
(a) a ação não está totalmente paga; ou
(b) o registro como titular da ação impõe, de outra forma, uma responsabilidade à empresa sobre o cessionário.
(4) O instrumento de transferência de uma ação registrada deve ser enviado à empresa para registro.
(5) Sujeito a seu memorando ou artigos e à seção 63, a sociedade deverá, ao receber um instrumento de transferência, inscrever o nome do cessionário da ação no registro de sócios, a menos que os diretores resolvam recusar ou atrasar o registro da transferência por motivos que deverão ser especificados na resolução.
63.

Recusa de registro de transferência

(1) Os diretores não deverão aprovar uma resolução recusando ou atrasando o registro de uma transferência, a menos que esta Lei ou o memorando ou artigos permitam que o façam.
(2) Quando os diretores aprovarem uma resolução nos termos da subseção (1), a empresa deverá, assim que possível, enviar ao cedente e ao cessionário uma notificação escrita da recusa ou atraso.
(3) Sujeitos ao memorando ou artigos de uma empresa, os diretores podem recusar ou atrasar o registro de uma transferência de ações se o cedente não tiver pago uma quantia devida em relação a essas ações.
(4) Sem prejuízo de qualquer disposição em seu memorando ou artigos, mas sujeito ao artigo 66, uma empresa não registrará uma transferência de ações na empresa a menos que um instrumento escrito de transferência como referido no artigo 62(1) tenha sido entregue a ela.
64.

Perda do instrumento de transferência

Se os diretores de uma empresa estiverem convencidos de que um instrumento de transferência de ações registradas foi assinado, mas que o instrumento foi perdido ou destruído, eles podem resolver -
(a) aceitar a evidência da transferência das ações conforme considerarem apropriado; e
(b) que o nome do transferido deve ser inscrito no registro de membros, não obstante a ausência do instrumento de transferência.
65.

Momento da transferência da ação

Sujeita às disposições desta Subparte, a transferência de uma ação é efetiva quando o nome do cessionário é inscrito no registro de membros.
66.

Transferência de títulos através de agências de compensação e instalações de títulos

(1) Nesta seção -
(a) - regras aprovadas significam as regras e procedimentos de uma agência de compensação, de uma agência de compensação reconhecida no exterior, de uma facilidade de títulos ou de uma facilidade de títulos reconhecida no exterior, conforme o caso, relativa à transferência de propriedade de títulos, cujas regras e procedimentos foram aprovados por escrito pela Autoridade sob a
Securities Act ou por uma autoridade reguladora reconhecida no exterior;
(b) - agência de compensação significa uma agência de compensação licenciada
de acordo com a Securities Act;
(c) - agência de compensação reconhecida no exterior significa uma empresa licenciada por uma autoridade reguladora reconhecida no exterior cujo negócio licenciado inclui a prestação de serviços para a compensação ou liquidação ou ambos em relação a transações em títulos e valores mobiliários;
(d) - autoridade reguladora reconhecida no exterior significa como
definido na Securities Act;
(e) - facilidade reconhecida de títulos no exterior significa uma empresa licenciada por uma autoridade reguladora reconhecida no exterior cujo negócio licenciado inclui a prestação de serviços de registro de títulos ou serviços de depósito de títulos, incluindo um depósito central de títulos para a liquidação de transações de títulos;
(f) - meios de troca de títulos reconhecidos no exterior como
definido na Securities Act;
(g) - facilidade de valores mobiliários significa uma facilidade de valores mobiliários licenciada nos termos da Securities Act; e
(h) -Seychelles Securities Exchange significa uma bolsa de valores licenciada
bolsa de valores nos termos da Securities Act.
(2) Sujeito ao item (3), os títulos emitidos por uma empresa listada em uma Bolsa de Valores das Seicheles ou em uma bolsa de valores reconhecida no exterior podem ser -
(a) emitido em formato eletrônico;
(b) convertido de forma física para forma eletrônica ou vice-versa;
c) Transferido por meios eletrônicos.
(3) Não obstante qualquer outra disposição desta Lei ou outra lei escrita, o método de transferência da propriedade de títulos depositados ou compensados através de uma agência de compensação, agência de compensação reconhecida no exterior, facilidade de títulos ou facilidade de títulos reconhecida no exterior será uma transferência feita de acordo com as regras aprovadas.
(4) A subseção (3) não prejudica o direito de qualquer pessoa de requerer ao Tribunal uma declaração ou outra ordem a respeito da propriedade ou transferência de títulos.

Sub-Parte IV - Distribuições

67.

Significado do - teste de solvência

(1) Para os fins desta Lei, uma empresa satisfaz o teste de solvência se -
(a) a empresa é capaz de pagar suas dívidas à medida que elas se tornam exigíveis;
e
(b) o valor dos ativos da empresa é maior do que o
valor de suas responsabilidades.
(2) Para determinar se o valor dos ativos de uma empresa é
maior do que o valor de suas obrigações, os diretores -
(a) deve ter em conta -
responsabilidades que são razoáveis nas circunstâncias.
(3) Esta seção se aplica às células e núcleos de empresas de células protegidas como se as referências a empresas fossem referências a células ou núcleos, conforme o caso, de empresas de células protegidas.
68.

Significado de - distribuição

(1) Nesta Lei, mas sujeito às disposições desta Parte,
-distribuição , em relação a uma distribuição por uma empresa a um membro, significa -
(a) a transferência direta ou indireta de um ativo, que não as ações da própria empresa, para ou em benefício do associado; ou
(b) a assunção de uma dívida para ou em benefício de um membro, em relação às ações detidas por um acionista, ou aos direitos a distribuições
de um membro que não é acionista, e se por meio da compra de
um ativo, a compra, resgate ou outra aquisição de ações, uma transferência de endividamento ou outra forma, e inclui um dividendo.
(2) -Distribuição não inclui -
(a) uma distribuição por meio de uma distribuição de ativos aos membros da empresa em sua dissolução;
(b) uma distribuição de ativos aos membros de uma célula de uma empresa de células protegidas durante e para os fins de uma ordem de recebimento; ou
(c) uma distribuição de ativos aos membros de uma célula de uma empresa de células protegidas durante e para os fins do encerramento da célula.
69.

Significado de - dividendo

(1) Nesta Lei, -dividendo significa toda distribuição de ativos de uma empresa a seus membros, exceto as distribuições por meio de -
(a) uma emissão de ações como bônus de ações total ou parcialmente pagas;
(b) um resgate ou compra de qualquer ação da própria empresa ou assistência financeira para uma compra de ações da própria empresa;
(c) uma redução do capital social.
(2) Para evitar dúvidas, um dividendo pode ser na forma de dinheiro ou qualquer outra propriedade.
70.

Distribuições

(1) Sujeitos a esta Subparte e a qualquer outra exigência imposta pelo memorando ou artigos da empresa, os diretores de uma empresa (que não seja uma empresa de células protegidas) podem, por resolução, autorizar uma distribuição pela empresa aos sócios no momento e no valor que considerarem adequado se estiverem satisfeitos, com base em fundamentos razoáveis, que a empresa satisfará, imediatamente após a distribuição, o teste de solvência.
(2) Uma resolução dos diretores aprovada sob o item (1) deverá conter uma declaração de que, na opinião dos diretores, a empresa satisfará, imediatamente após a distribuição, o teste de solvência.
71.

Distribuições celulares e não celulares por empresa de células protegidas

(1) Sujeitos ao artigo 72 e a qualquer outra exigência imposta pelo memorando ou artigos da empresa, os diretores de uma empresa de células protegidas podem autorizar uma distribuição em relação a uma célula (-distribuição celular) a qualquer momento se estiverem convencidos, por motivos razoáveis, de que a empresa de células protegidas satisfará, imediatamente após a distribuição, o teste de solvência tal como se aplica em virtude do subseção (2).
(2) Para determinar se uma empresa de células protegidas satisfaz o teste de solvência da subseção (1) com o objetivo de fazer uma distribuição celular em relação a uma célula, não se deve levar em conta -
(a) os ativos e passivos, atribuíveis a qualquer outra célula da empresa; ou
b) Ativos e passivos não-celulares da empresa.
(3) Sujeitos ao artigo 72 e a qualquer outra exigência imposta pelo memorando ou artigos da empresa, os diretores de uma empresa de células protegidas podem autorizar uma distribuição em relação a seus ativos e passivos não-celulares (a - distribuição não-celular ) a qualquer momento se estiverem satisfeitos, com base em fundamentos razoáveis, que a empresa de células protegidas satisfará, imediatamente após a distribuição, o teste de solvência tal como se aplica em virtude do subseção (4).
(4) Para determinar se uma empresa de células protegidas satisfaz o teste de solvência sob a subseção (3) para fins de fazer uma distribuição não celular, não é necessário levar em conta os ativos e passivos de qualquer célula da empresa de células protegidas, exceto no que diz respeito a qualquer responsabilidade decorrente da Subparte IV da Parte XIII, onde os ativos não celulares da empresa de células protegidas podem ser utilizados para satisfazer qualquer responsabilidade atribuível a qualquer célula de uma empresa de células protegidas.
72.

Recuperação das distribuições feitas quando a empresa não satisfez o teste de solvência

(1) Quando uma distribuição tiver sido feita a um sócio por uma empresa e a empresa não satisfizer, imediatamente após a distribuição, o teste de solvência, então a distribuição (ou o seu valor) poderá ser recuperada pela empresa do sócio, mas somente se -
(a) o membro recebeu a distribuição ou o benefício da distribuição (conforme o caso) de outra forma que não de boa fé e sem conhecimento da falha da empresa em satisfazer o teste de solvência;
(b) a posição do membro não foi alterada pelo membro que confia na validade da distribuição; e
(c) não seria injusto exigir o reembolso total ou de forma alguma.
(2) Quando uma distribuição tiver sido feita a um ou mais sócios por uma empresa e a empresa não satisfizer, imediatamente após a distribuição, o teste de solvência, então, um diretor que não tenha tomado medidas razoáveis para assegurar que a distribuição fosse feita de acordo com o artigo 70, ou, no caso de uma empresa de célula protegida, o artigo 71, será pessoalmente responsável para que a empresa reembolse à empresa tanto da distribuição que não possa ser recuperada dos sócios.
(3) Se, em uma ação movida contra um diretor ou membro desta seção, o Tribunal estiver convencido de que a empresa poderia, ao fazer uma distribuição de uma quantia menor, ter satisfeito o teste de solvência, o Tribunal pode -
(a) permitir que o membro retenha; ou
(b) isentar o diretor de responsabilidade em relação a,
uma quantia igual ao valor de qualquer distribuição que pudesse ter sido feita apropriadamente.

Sub-Parte V Resgate e compra de ações próprias

73.

A empresa pode resgatar ou comprar suas próprias ações

(1) De acordo com as seções 70 e 71, uma empresa pode resgatar, comprar ou de outra forma adquirir suas próprias ações de acordo com -
(a) seções 74, 75 e 76; ou
(b) outras disposições para o resgate, compra ou outra aquisição de suas próprias ações que possam ser especificadas em seu memorando ou artigos ou em um acordo escrito entre a empresa e o acionista afetado ou cada um deles.
(2) Quando uma empresa puder resgatar, comprar ou de outra forma adquirir suas próprias ações, a não ser de acordo com as seções 74, 75 e 76, ela não poderá resgatar, comprar ou de outra forma adquirir as ações sem o consentimento do membro cujas ações serão resgatadas, compradas ou de outra forma adquiridas, a não ser que a empresa tenha permissão, pelo memorando ou artigos, de comprar, resgatar ou de outra forma adquirir as ações sem esse consentimento.
(3) A menos que as ações sejam detidas como ações em tesouraria, de acordo com a seção 78, quaisquer ações adquiridas por uma empresa são consideradas canceladas imediatamente no resgate, compra ou outra aquisição.
(4) Uma empresa não poderá resgatar suas ações se, como resultado do resgate, a empresa não tivesse membros.
(5) Uma empresa não poderá resgatar uma ação a menos que ela seja totalmente paga.
(6) Quando as seções 74, 75 e 76 forem negadas ou modificadas por disposições para o resgate, compra ou outra aquisição de ações próprias especificadas em um acordo escrito entre a empresa e um acionista (nesta subseção referida como Contrato de Resgate) e houver qualquer inconsistência entre o Contrato de Resgate e o memorando e artigos da empresa em relação ao resgate, compra ou outra aquisição de ações próprias de uma empresa, tal inconsistência será resolvida da seguinte forma
(a) se o Contrato de Resgate incluir um termo para que o Contrato de Resgate prevaleça na medida de qualquer inconsistência com o memorando e artigos da empresa, o Contrato de Resgate prevalecerá; e
(b) se o Contrato de Resgate não incluir um termo para que o Contrato de Resgate prevaleça na medida de qualquer inconsistência com o memorando e artigos da empresa, o memorando e artigos da empresa deverão prevalecer.
74.

Processo de resgate ou compra de ações próprias

(1) Os diretores de uma empresa podem fazer uma oferta para resgatar, comprar ou adquirir ações emitidas pela empresa, se a oferta for -
(a) uma oferta a todos os acionistas para resgatar, comprar ou de outra forma adquirir ações emitidas pela empresa que -
(i) se aceito, deixaria os direitos relativos de voto e distribuição dos acionistas inalterados; e
(ii) oferece a cada acionista uma oportunidade razoável de aceitar a oferta; ou
(b) uma oferta a um ou mais acionistas para resgatar, comprar ou de outra forma adquirir ações -
(i) que todos os acionistas tenham consentido por escrito; ou
(ii) que é permitido pelo memorando ou artigos e é feito de acordo com a seção 75.
(2) Quando uma oferta é feita de acordo com a subseção (1)(a) -
(a) a oferta também pode permitir que a empresa resgate, compra ou de outra forma adquira ações adicionais de um acionista na medida em que outro acionista não aceite a oferta ou aceite a oferta apenas em parte; e
(b) se o número de ações adicionais exceder o número de ações que a empresa tem direito de resgatar, comprar ou de outra forma adquirir, o número de ações adicionais deverá ser reduzido de forma rateável.
(3) Esta seção não se aplica a uma empresa na medida em que seja negada, modificada ou inconsistente com as provisões para o resgate, compra ou outra aquisição de suas próprias ações especificadas em -
(a) o memorando ou artigos da empresa; ou
(b) um acordo escrito entre a empresa e o acionista.
75.

Oferta a um ou mais acionistas nos termos da seção 74(1)(b)

(1) Os diretores de uma empresa não farão uma oferta a um ou mais acionistas nos termos do artigo 74(1)(b)(ii), a menos que tenham aprovado uma resolução declarando que, em sua opinião -
(a) o resgate, a compra ou outra aquisição é em benefício dos demais acionistas; e
(b) os termos da oferta e a contrapartida oferecida pelas ações são justos e razoáveis para a empresa e para os demais acionistas.
(2) Uma resolução aprovada nos termos da subseção (1) estabelecerá as razões
para a opinião dos diretores.
(3) Os administradores não farão uma oferta a um ou mais acionistas nos termos do artigo 74(1)(b)(ii) se, após a aprovação de uma deliberação nos termos do item (1) e antes da realização da oferta, deixarem de ter os pareceres especificados no item (1).
(4) Um acionista pode requerer ao Tribunal uma ordem que restrinja a proposta de compra, resgate ou outra aquisição de ações, nos termos da seção
74(1)(b)(ii) com o fundamento de que -
(a) o resgate, compra ou outra aquisição não é do melhor interesse dos demais acionistas; ou
(b) os termos da oferta e a contrapartida oferecida pelas ações não são justos e razoáveis para a empresa ou para os demais acionistas.
(5) Esta seção não se aplica a uma empresa na medida em que seja negada, modificada ou inconsistente com as disposições para o resgate, compra ou outra aquisição de suas próprias ações especificadas em
(a) o memorando ou artigos da empresa; ou
(b) um acordo escrito entre a empresa e o acionista.
76.

Ações resgatadas por opção de um acionista

(1) Se uma ação for resgatável por opção do acionista e o acionista notificar devidamente a empresa de sua intenção de resgatar a ação...
(a) a empresa deverá resgatar a ação na data especificada no aviso, ou, se nenhuma data for especificada, na data do recebimento do aviso;
(b) a menos que a ação seja mantida como ação em tesouraria sob a seção 78, no resgate a ação é considerada cancelada;
e
(c) a partir da data do resgate, o ex-acionista é classificado como um credor sem garantia da empresa pela soma pagável no resgate.
(2) Se uma ação for resgatável em uma data específica -
(a) a empresa deverá resgatar a ação nessa data;
(b) a menos que a ação seja mantida como ação em tesouraria sob a seção 78, no resgate a ação é considerada cancelada;
e
(c) a partir da data do resgate, o ex-acionista é classificado como um credor sem garantia da empresa pela soma pagável no resgate.
(3) Quando uma empresa resgata uma ação sob as subseções (1) ou (2), as seções 74 e 75 não se aplicam.
(4) Esta seção não se aplica a uma empresa na medida em que seja negada, modificada ou inconsistente com as disposições para o resgate de suas ações especificadas em -
(a) o memorando ou artigos da empresa; ou
(b) um acordo escrito entre a empresa e o acionista.
77.

Resgates ou compras consideradas como não sendo uma distribuição

O resgate, compra ou outra aquisição por uma empresa de uma ou mais de suas próprias ações é considerado como não sendo uma distribuição onde -
(a) a empresa resgata a ação ou ações sob e de acordo com a seção 76;
(b) a empresa resgatar a ação ou ações de acordo com o direito de um acionista de ter suas ações resgatadas ou de ter suas ações trocadas por dinheiro ou outros bens da empresa; ou
(c) a empresa resgata, compra ou de outra forma adquire a ação ou ações em virtude das disposições da seção
207 (Resgate de ações minoritárias) ou seção 210 (Direitos dos dissidentes).
78.

Ações em tesouraria

(1) Uma empresa pode deter ações que tenham sido resgatadas, compradas ou de outra forma adquiridas sob a seção 73 como ações em tesouraria se -
(a) o memorando ou artigos da empresa não a proíbem de possuir ações em tesouraria;
(b) os diretores decidem que as ações a serem resgatadas, compradas ou de outra forma adquiridas serão mantidas como ações em tesouraria; e
(c) o número de ações adquiridas, resgatadas ou de outra forma adquiridas, quando agregado às ações da mesma classe já detidas pela empresa como ações em tesouraria, não excede cinqüenta por cento das ações dessa classe anteriormente emitidas pela empresa, excluindo as ações que foram canceladas.
(2) Todos os direitos e obrigações inerentes a uma ação em tesouraria são suspensos e não devem ser exercidos pela empresa ou contra ela enquanto ela detiver a ação como ação em tesouraria.
79.

Transferência de ações em tesouraria

As ações em tesouraria podem ser transferidas pela empresa e as disposições desta Lei e o memorando e artigos que se aplicam à emissão de ações se aplicam à transferência de ações em tesouraria.

Sub-Parte VI - Alteração do capital

80.

Alteração do capital das empresas de valor nominal

(1) Sujeita às subseções (2), (3) e (4), seção 83 e a seu memorando e artigos, uma empresa de valor nominal pode -
(a) emendar seu memorando de acordo com a Subparte III
da Parte II para alterar seu capital autorizado;
(b) aumentar seu capital social criando novas ações no valor que julgar adequado;
(c) combinar todas ou algumas de suas ações (emitidas ou não) em um número menor de ações com um valor nominal maior do que suas ações existentes;
(d) dividir todas ou algumas de suas ações em um número maior de ações com um valor nominal menor do que suas ações existentes; e
(e) mudar a denominação da moeda de seu capital social ou qualquer classe de seu capital social.
(2) Uma divisão ou combinação de ações de valor nominal, incluindo ações emitidas, de uma classe ou série deverá ser para um número maior ou menor, conforme o caso, de ações da mesma classe ou série.
(3) Quando as ações com valor nominal são divididas ou combinadas sob esta seção, o valor nominal agregado das novas ações deve ser igual ao valor nominal agregado das ações originais.
(4) Se houver qualquer alteração no capital autorizado da empresa ou na composição do mesmo, os parágrafos (b) a (e) do parágrafo (1) estarão sujeitos ao parágrafo (a) do parágrafo (1) do parágrafo (1).
81.

Alteração do capital de empresas sem valor nominal

1) Sujeita às subseções (2) e (3), seção 83 e a seu memorando e artigos, uma empresa sem valor nominal pode -
(a) alterar seu memorando de acordo com a Subparte III da Parte II para alterar seu capital autorizado, inclusive para aumentar ou reduzir o número de ações que está autorizado a emitir;
(b) combinar todas ou algumas de suas ações (emitidas ou não)
em um número menor de ações; e
(c) dividir todas ou algumas de suas ações (emitidas ou não) em um número maior de ações.
(2) Uma divisão ou combinação de ações sem valor nominal, incluindo ações emitidas, de uma classe ou série deverá ser para um número maior ou menor, conforme o caso, de ações da mesma classe ou série.
(3) Se houver qualquer alteração no capital autorizado da empresa ou na composição do mesmo, os parágrafos (b) e (c) do parágrafo (1) estarão sujeitos ao parágrafo (a) do parágrafo (1).
82.

confiscação de ações

(1) Sujeito a disposição contrária em seu memorando ou artigos, uma empresa pode -
(a) de acordo com esta seção, fazer com que qualquer de suas ações que tenham sido emitidas de outra forma que não a totalmente paga seja perdida por falta de pagamento de qualquer quantia devida e pagável sobre elas; ou
(b) aceitar a rendição de tais ações em vez de fazê-las perder o direito a elas.
(2) Não obstante qualquer disposição em contrário no memorando ou artigos de uma empresa ou nos termos de emissão de quaisquer ações de tal empresa, uma ação só poderá ser confiscada se uma notificação de confisco tiver sido feita por escrito ao membro que faltar ao pagamento em relação à ação.
(3) A notificação de confisco referida na subseção (2) deverá especificar uma data não anterior ao vencimento de 14 dias a partir da data de notificação em ou antes da qual o pagamento exigido pela notificação deverá ser feito e deverá conter uma declaração de que, em caso de não pagamento em ou antes do prazo especificado na notificação, as ações, ou qualquer uma delas, em relação às quais o pagamento não for feito, serão passíveis de confisco.
(4) Quando uma notificação de confisco tiver sido emitida sob esta seção e as exigências da notificação não tiverem sido cumpridas, os diretores podem, a qualquer momento antes da licitação de pagamento, confiscar e cancelar as ações às quais a notificação se refere.
(5) A empresa não tem obrigação de reembolsar qualquer quantia ao sócio cujas ações tenham sido canceladas nos termos da subseção (4) e esse sócio será exonerado de qualquer outra obrigação para com a empresa.
83.

Redução do capital social

(1) Sujeita a esta Subparte e a quaisquer disposições contrárias em seu memorando ou artigos, uma empresa com capital social pode, por resolução especial, reduzir seu capital social de qualquer forma.
(2) Em particular, e sem prejuízo da generalidade da subseção (1), a empresa pode -
(a) extinguir ou reduzir a responsabilidade sobre qualquer de suas ações em relação ao capital social não realizado;
(b) com ou sem extinguir ou reduzir a responsabilidade sobre qualquer de suas ações -
(i) cancelar qualquer capital social realizado que seja perdido ou não representado por ativos disponíveis; ou
(ii) pagar qualquer capital social realizado que seja superior às necessidades da empresa; e
(c) se e na medida do necessário, alterar seu memorando, reduzindo o montante de seu capital social e de suas ações em conformidade.
(3) Sujeito ao memorando e artigos de uma empresa, a redução do capital social de uma empresa não estará sujeita à confirmação pelo Tribunal se os diretores da empresa aprovarem uma resolução aprovando a redução se estiverem satisfeitos, por motivos razoáveis, que a empresa satisfará, imediatamente após a redução, o teste de solvência.
(4) Uma resolução dos diretores aprovada nos termos do item (3) deverá conter uma declaração de que, na opinião dos diretores, a empresa, imediatamente após a redução do capital emitido, satisfará o teste de solvência.
(5) Qualquer diretor que fizer uma declaração nos termos da subseção (4) de que a empresa satisfaz a solvência sem ter motivos razoáveis para essa declaração comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$25.000.
(6) As disposições desta seção não se aplicam em relação a um fundo mútuo (conforme definido na Lei de Fundo Mútuo e Fundo de hedge) ou a qualquer outra empresa que resgatar qualquer de suas cotas sob e de acordo com a seção 76 (Cotas resgatadas por opção de um acionista).
84.

Pedido de confirmação ao Tribunal

(1) Sujeito ao item (2), quando uma empresa tiver aprovado uma resolução especial para reduzir seu capital social emitido, ela poderá requerer ao Tribunal uma ordem confirmando a redução.
(2) Quando uma empresa tiver aprovado uma resolução especial para reduzir seu capital social emitido, deverá requerer ao Tribunal uma ordem confirmando a redução se...
(a) uma resolução dos diretores não foi aprovada sob a seção 83(3); ou
(b) o memorando ou artigos da empresa especifica que uma redução do capital social da empresa será sujeita a confirmação pelo Tribunal.
(3) Se a redução de capital social proposta envolver um ou outro -
(a) uma diminuição da responsabilidade em relação a qualquer quantia não paga sobre uma ação; ou
(b) o pagamento a um acionista de qualquer capital integralizado, e em qualquer outro caso se o Tribunal assim o determinar, as subseções (4), (5), e (6) têm efeito, mas sujeito a toda a subseção (7).
(4) Todo credor da empresa que na data fixada pelo Tribunal tem direito a uma dívida ou crédito que, se essa data fosse o início da liquidação da empresa, seria admissível como prova contra a empresa, tem o direito de se opor à redução do capital social.
(5) O Tribunal estabelecerá uma lista de credores com direito a objeção, e para esse fim -
(a) verificará, na medida do possível, sem exigir um requerimento de qualquer credor, os nomes desses credores e a natureza e o montante de suas dívidas ou créditos; e
(b) pode orientar a publicação de avisos fixando um dia ou dias em que os credores não inscritos na lista devem ser inscritos ou devem ser excluídos do direito de objeção à redução de capital.
(6) Se um credor inscrito na lista referida na subseção (5), cuja dívida ou crédito não for liberado ou não tiver sido determinado, não consentir na redução, o Tribunal pode dispensar, com o consentimento desse credor, de garantir o pagamento da dívida ou crédito do credor, apropriando-se (como o Tribunal pode determinar) do seguinte valor
(a) se a empresa admitir o valor total da dívida ou crédito ou, embora não o admita, estiver disposta a providenciar o mesmo, então o valor total da dívida ou crédito;
(b) se a empresa não admitir, e não estiver disposta a providenciar, o valor total da dívida ou crédito, ou se o valor for contingente ou não determinado, então um valor fixado pelo Tribunal após um inquérito e julgamento.
(7) Se uma proposta de redução do capital social envolver ou a diminuição de uma responsabilidade em relação ao capital não realizado ou o pagamento a um acionista do capital integralizado, o Tribunal poderá, se considerar quaisquer circunstâncias especiais do caso que julgar apropriado, ordenar que os incisos (4) a (6) não se apliquem em relação a qualquer classe ou a qualquer classe de credores.
85.

Ordem judicial confirmando a redução

(1) O Tribunal, se satisfeito com relação a cada credor da empresa que, nos termos do artigo 84, tem o direito de se opor à redução do capital social que -
(a) o consentimento do credor para a redução foi obtido;
ou
(b) a dívida ou o crédito do credor tenha sido liberado ou tenha
determinado, ou foi assegurado,
pode fazer uma ordem confirmando a redução do capital social nos termos e condições que julgar adequados.
(2) Quando o Tribunal assim o ordena, ele também pode fazer uma ordem exigindo que a empresa publique, como ordena o Tribunal, as razões da redução de capital ou outras informações a seu respeito, conforme julgar conveniente, com o objetivo de dar informações adequadas ao público e, se o Tribunal julgar conveniente, as causas que levaram à redução.
86.

Registro do pedido e minuto de redução

(1) Onde o Tribunal confirma a redução da participação de uma empresa
a empresa deve entregar ao Registrador...
(a) a ordem do Tribunal confirmando a redução; e
(b) um minuto, aprovado pelo Tribunal, mostrando a respeito da empresa as informações especificadas na subseção (2).
(2) As informações a que se refere a subseção (1) são -
(a) o montante agregado do capital social reduzido, conforme confirmado pelo Tribunal;
(b) o número de ações em que o capital social deve ser dividido e, no caso de uma empresa de valor nominal, o valor de cada ação;
(c) no caso de uma empresa de valor nominal, o valor (se houver), na data do registro da ordem e da minuta sob a subseção (3), que permanecerá pago em cada ação que foi emitida; e
(d) no caso de uma empresa sem valor nominal, o valor (se houver) restante não pago sobre as ações emitidas.
(3) O Registrador registrará a ordem e a ata e, a partir daí, a resolução de redução do capital social, confirmada pela ordem, entrará em vigor.
(4) O Registrador deverá certificar o registro do pedido e da ata e tal certificado - será válido.
87.

Responsabilidade dos membros em ações reduzidas

(1) No caso de uma redução do capital social, um membro da empresa, passado ou presente, não será responsável, em relação a qualquer ação, por qualquer chamada ou contribuição que exceda em valor a diferença, se houver, entre o valor da ação fixado por minuto e o valor pago ou o valor reduzido, se houver, que deve ser considerado como tendo sido pago sobre as ações.
(2) Se qualquer credor com direito a qualquer dívida ou direito de objeção à redução do capital social emitido estiver, em razão de seu desconhecimento do processo de redução ou de sua natureza e efeito em relação a sua dívida ou direito, não inscrito na lista de credores, e após a redução a empresa não puder pagar o valor de sua dívida ou direito, então -
(a) toda pessoa que era membro da empresa na data do registro da ordem de redução e minuta será responsável por contribuir para o pagamento dessa dívida ou reclamar uma quantia que não exceda a que teria sido responsável se a empresa tivesse começado a ser liquidada na véspera da referida data; e
(b) se a empresa for dissolvida, o Tribunal, a pedido de qualquer um desses credores e prova de sua ignorância como acima mencionado, pode, se achar conveniente, estabelecer de acordo uma lista de pessoas tão sujeitas a contribuir, e fazer e executar chamadas e ordens sobre os contribuintes em uma dissolução.
(3) Nada nesta seção afetará os direitos dos contribuintes entre si.
88.

Pena por ocultar o nome do credor, etc.

Se um funcionário da empresa em relação a um pedido ao
Tribunal sob esta sub-parte -
(a) oculta intencionalmente o nome de um credor com direito a objeção à redução do capital social;
(b) represente intencionalmente a natureza ou montante da dívida ou crédito de um credor; ou
(c) auxilia, é cúmplice ou tem conhecimento de qualquer dissimulação ou deturpação,
o oficial é culpado de um delito e é responsável por uma multa não superior a US$25,000.

Sub-Parte VII Segurança sobre ações

89.

Interpretação

Nesta sub-parte, -pledge significa qualquer forma de interesse de segurança,
incluindo, sem limitação -
(a) um compromisso;
(b) uma taxa; ou
c) Uma hipotética,
sobre uma ou mais ações de uma empresa, que não seja uma participação decorrente de uma operação
da lei, e -pledged , -pledgee e -pledgor devem ser interpretados em conformidade.
90.

Direito de penhorar ações

Sujeito a -
(a) as disposições de um memorando ou artigos de uma empresa;
e
(b) qualquer outro acordo prévio por escrito feito pelo acionista,
um acionista pode penhorar uma ação de sua propriedade em uma empresa.
91.

Forma de penhor de ações

(1) O penhor de ações de uma empresa deve ser assinado por escrito pelo acionista cujo nome está inscrito no registro de sócios da empresa como titular da ação à qual o penhor se refere, ou com a autoridade do mesmo.
(2) O penhor de ações de uma empresa não precisa estar em nenhuma forma específica, mas deve indicar claramente -
(a) a intenção de criar uma promessa; e
(b) o montante garantido pelo penhor ou como esse montante deve ser calculado.
92.

Penhor de ações regidas pela lei das Seychelles

(1) Sujeito a esta seção, onde a lei que rege o penhor de ações de uma empresa é a lei das Seychelles, no caso de inadimplência do penhor nos termos do penhor, o penhor tem direito aos seguintes recursos -
(a) sujeito a quaisquer limitações ou disposições em contrário no instrumento que cria o penhor, o direito de vender as ações;
(b) sujeito a quaisquer limitações ou disposições em contrário no instrumento que cria o penhor, o direito de -
(i) voto sobre as ações;
(ii) receber distribuições em relação às ações; e
(iii) Exercer outros direitos e poderes do pignoratício em relação às ações,
até o momento em que a promessa for cumprida; e
(c) o direito de nomear um receptor que, sujeito a quaisquer limitações ou disposições em contrário no instrumento que cria o penhor, pode -
(i) voto sobre as ações;
(ii) receber distribuições em relação às ações; e
(iii) Exercer outros direitos e poderes do pignoratício em relação às ações,
até o momento em que o juramento for liberado.
(2) Sujeitos ao disposto na subseção (3), os remédios referidos na subseção
(1) não são exercitáveis até -
(a) ocorreu uma falha e continuou por um período não inferior a trinta dias, ou por um período tão curto quanto possa ser especificado no instrumento que cria o penhor; e
(b) o padrão não foi retificado dentro de catorze dias ou em um período mais curto, conforme especificado no instrumento que cria o penhor a partir do aviso especificando o padrão e exigindo sua retificação.
(3) Quando a lei que rege o penhor de ações de uma empresa é a lei das Seicheles, se o instrumento que cria o penhor assim o prevê, os recursos referidos na subseção (1) são exercíveis imediatamente em caso de inadimplência.
(4) Sujeitos a quaisquer limitações ou disposições em contrário no instrumento que cria o penhor, os recursos referidos na subseção (1) são exercíveis sem uma ordem do Tribunal.
93.

Exercício do poder de venda sob um penhor de ações de acordo com a lei das Seychelles

(1) Não obstante qualquer disposição em contrário no instrumento que cria um penhor de ações regido pela lei das Seicheles, no caso de um penhor exercer seu direito de venda de acordo com a seção 92(1)(a), a venda deverá ser em -
(a) valor de mercado aberto no momento da venda; ou
(b) o melhor preço razoavelmente possível, se não houver valor de mercado aberto no momento da venda.
(2) Sujeito a qualquer disposição em contrário no instrumento que cria um penhor de ações regido pela lei das Seicheles, uma venda de acordo com a subseção (1) pode ser realizada de qualquer forma, inclusive por venda privada ou leilão público.
94.

Penhor de ações regidas por lei estrangeira

Quando a lei que rege o penhor de ações de uma empresa não é a lei das Seychelles -
(a) o penhor deverá estar de acordo com as exigências de sua lei para que o penhor seja válido e obrigatório para a empresa; e
(b) os recursos disponíveis para um penhor serão regidos pela lei e pelo instrumento que cria o penhor, exceto que os direitos entre o penhor ou o penhor como membro da empresa e a empresa continuarão a ser regidos pelo memorando e artigos da empresa e pela presente Lei.
95.

Aplicação de fundos de execução

Sujeito a qualquer disposição em contrário no instrumento que cria um penhor de ações de uma empresa, todas as quantias resultantes da execução do penhor devem ser aplicadas da seguinte forma -
(a) em primeiro lugar, no cumprimento dos custos incorridos para fazer cumprir a promessa;
b) Em segundo lugar, na liberação das somas garantidas pelo penhor;
e
(c) em terceiro lugar, no pagamento de qualquer saldo devido à penhora.
96.

Anotar e arquivar o registro de membros

(1) A pedido escrito de um acionista que tenha criado um penhor sobre as ações de uma empresa, a empresa deverá entrar ou fazer com que seja inscrita em seu registro de sócios -
(a) uma declaração de que as ações estão comprometidas; (b) o nome e o endereço do penhor; e
(c) a data em que a declaração e o nome são registrados no registro de membros.
(2) Uma cópia do registro de membros de uma empresa, anotada de acordo com a subseção (1), pode ser arquivada pela empresa junto ao Registrador, de acordo com a seção349.

Sub-Parte VIII - Conversão de ações de valor nominal em ações sem valor nominal e vice versa

97.

Conversão de ações em empresas de valor nominal

(1) Uma empresa de valor nominal pode converter suas ações em ações sem valor nominal alterando seu memorando, de acordo com esta seção.
(2) O poder conferido pela subseção (1) -
(a) só pode ser exercida convertendo todos os
ações da empresa em ações sem valor nominal;
(b) só pode ser exercida por uma resolução especial da empresa e, se houver mais de uma classe de ações emitidas, com a aprovação de uma resolução especial aprovada em uma reunião separada dos titulares de cada classe de ações; e
(c) podem ser exercidas quer as ações emitidas da empresa estejam ou não totalmente pagas.
(3) A resolução especial da empresa -
(a) deve especificar o número de ações sem valor nominal nas quais cada classe de ações emitidas deve ser dividida;
(b) pode especificar qualquer número de ações adicionais sem valor nominal que a empresa possa emitir; e
(c) devem fazer as outras alterações ao memorando e aos artigos que possam ser necessárias nas circunstâncias.
(4) Ao converter suas ações sob esta seção, a empresa -
(a) transferirá, da conta de capital social para cada classe de ações para a conta de capital declarada para essa classe, o valor total que foi pago sobre as ações dessa classe; e
(b) deverá transferir qualquer quantia que se encontre a crédito de uma conta de prêmio de emissão ou reserva de resgate de capital para a conta de capital declarada para a classe de ação que teria caído para ser emitida se essa quantia tivesse sido aplicada no pagamento das ações não emitidas emitidas aos membros como ações de bônus totalmente pagas.
(5) Na conversão das ações de uma empresa sob esta seção, qualquer quantia que não seja paga sobre qualquer ação imediatamente antes da conversão permanece pagável quando chamada ou devida.
98.

Conversão de ações em empresas sem valor nominal

(1) Uma empresa sem valor nominal pode converter suas ações em ações com valor nominal alterando seu memorando de acordo com esta seção.
(2) O poder conferido pela subseção (1) -
(a) só pode ser exercida convertendo todos os
ações da empresa em ações com valor nominal;
(b) só pode ser exercida por uma resolução especial da empresa e, se houver mais de uma classe de ações emitidas, com a aprovação de uma resolução especial aprovada em uma reunião separada dos titulares de cada classe de ações; e
(c) podem ser exercidas quer as ações emitidas da empresa estejam ou não totalmente pagas.
(3) Para fins de conversão de ações sob esta seção, cada ação de uma classe deve ser convertida em uma ação que -
alterações ao memorando e aos artigos, conforme necessário, no
circunstâncias.
(5) Ao converter suas ações sob esta seção, a empresa -
(a) deverá, na medida em que o montante que ficar a crédito da conta de capital declarada para cada classe de ações seja igual ao montante nominal total das ações da classe na qual essas ações são convertidas, transferir o montante para a conta de capital social; e
(b) deverá, na medida em que (se houver) que o montante exceda esse montante nominal total, transferi-lo para a conta de prêmio de emissão para essa classe.
(6) Na conversão das ações de uma empresa sob esta seção, qualquer quantia que não seja paga sobre qualquer ação imediatamente antes da conversão permanece pagável quando chamada ou devida.

PARTE VI - MEMBROS Subparte I - Membros

99.

Número mínimo de membros

(1) Sujeito ao item (2), uma empresa deve ter sempre um ou mais membros.
(2) A subseção (1) não se aplica durante o período desde a incorporação da empresa até a nomeação de seus primeiros diretores.
100.

Exigência de companhia limitada por ações e garantia

No caso de uma empresa limitada por ações e garantia, pelo menos um dos membros da empresa deve ser um membro da garantia.
101.

Menores de idade e adultos incapacitados

(1) Sujeito ao item (2) e a menos que seja proibido por um memorando ou artigos de uma empresa, um menor ou um adulto incapacitado pode ser membro de uma empresa.
(2) Quando o memorando ou artigos de uma empresa não proibir um menor ou adulto incapacitado de ser membro de uma empresa, nenhuma ação será emitida para um menor ou adulto incapacitado, a menos que uma ou mais pessoas (para os fins desta seção denominada -representante ) estejam legalmente habilitadas e dispostas a representar os interesses do menor ou adulto incapacitado em relação ao exercício de qualquer direito de voto ou outros direitos ligados às ações para e em nome do menor ou adulto incapacitado.
(3) Nada nesta seção impedirá que as ações de uma empresa sejam detidas por uma pessoa na qualidade de fideicomissário ou guardião como membro e em nome de um menor ou adulto incapacitado.
shall-
(4) Um representante e um curador ou guardião nos termos da subseção (3),
(a) não ser um menor ou um adulto incapaz; e
(b) agir no melhor interesse do menor ou do adulto incapacitado.
102.

Responsabilidade dos membros

(1) Um membro de uma sociedade limitada não tem nenhuma responsabilidade, como membro, pelas responsabilidades da empresa.
(2) A responsabilidade de um acionista para com a empresa, como acionista, é limitada a
(a) qualquer quantia não paga sobre uma ação detida pelo acionista;
(b) qualquer responsabilidade expressamente prevista no memorando ou artigos da empresa; e
(c) qualquer responsabilidade de pagar uma distribuição nos termos da seção 72(1). (3) A responsabilidade de um membro de garantia para com a empresa, como
membro de garantia, é limitado a -
(a) o montante com que o membro da garantia é responsável pela contribuição, conforme especificado no memorando, de acordo com a seção 16(1); e
(b) qualquer outra responsabilidade expressamente prevista no memorando ou artigos da empresa; e
(c) qualquer responsabilidade de pagar uma distribuição nos termos da seção 72(1).
103.

Serviço aos membros

Qualquer aviso, informação ou declaração escrita exigida por este
Ato a ser dado por uma empresa aos sócios deve ser servido -
(a) da maneira especificada no memorando ou artigos, conforme o caso; ou
(b) na ausência de uma provisão no memorando ou artigos, por serviço pessoal ou por correio endereçado a cada membro no endereço indicado no registro de membros ou, quando o membro consinta, por e de acordo com os meios eletrônicos que possam ser permitidos pelas seções 364 e 365.

Sub-Parte II - Registro de membros

104.

Registro de membros

(1) De acordo com a seção 106, toda empresa deverá manter em seu escritório registrado nas Seicheles um registro para ser conhecido como um registro de associados, e nele inserir as seguintes informações, conforme apropriado para a empresa -
(a) o nome e o endereço de cada pessoa que detém quaisquer ações da empresa;
(b) o número de cada classe e série de ações detidas por cada acionista;
(c) o nome e endereço de cada pessoa que é membro de garantia da empresa;
(d) a data em que o nome de cada membro foi inscrito no registro de membros; e
e) a data em que qualquer pessoa deixou de ser membro.
(2) A empresa deve assegurar que as informações exigidas pela subseção (1) a serem mantidas em seu registro de associados sejam precisas e atualizadas.
(3) O registro de associados pode estar na forma que os diretores possam aprovar, mas se estiver na forma magnética, eletrônica ou outra de armazenamento de dados, a empresa deve ser capaz de produzir provas legíveis de seu conteúdo.
(4) Uma entrada relativa a um ex-membro da empresa pode ser removida do registro após sete anos a partir da data em que o membro deixou de ser membro.
(5) Uma empresa que infringir a subseção (1) ou (2) estará sujeita a uma penalidade de US$500 e a uma penalidade adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(6) Um diretor que conscientemente permita uma contravenção nos termos da subseção (1) ou (2) estará sujeito a uma penalidade de US$500 e uma penalidade adicional de US$50 por cada dia ou parte dele durante o qual a contravenção continuar.
105.

Natureza do registro

(1) O registro de membros é, prima facie, prova de quaisquer assuntos que são, por esta Lei, direcionados ou permitidos a serem inseridos nele.
(2) Sem prejuízo da generalidade da subseção (1), a inscrição do nome de uma pessoa no registro de sócios como titular de uma ação de uma empresa é, prima facie, prova de que a titularidade legal no título de ações dessa pessoa.
(3) Sujeito a seu memorando ou artigos, a sociedade tratará o titular de uma ação, como constando do registro de sócios da sociedade, como a única pessoa com direito a -
(a) exercer qualquer direito de voto associado à ação; (b) receber avisos;
(c) receber uma distribuição em relação à ação; e
d) Exercer outros direitos e poderes ligados à ação.
106.

Registro de membros de empresas listadas

(1) Uma empresa listada (conforme definido no Securities Act) pode solicitar por escrito ao Registrador a aprovação para manter seu registro de membros em um local em Seychelles em um local que não seja seu escritório registrado.
(2) O Registrador pode, a seu critério absoluto, aprovar ou rejeitar um pedido por uma empresa listada na subseção (1) ou impor as condições que julgar adequadas em relação à aprovação de qualquer pedido desse tipo.
(3) Quando uma empresa de capital aberto mantém seu registro de associados em um local aprovado de acordo com a subseção (1), ela deverá -
(a) não, sem a aprovação prévia por escrito do Registrador, alterar o local onde ele mantém seu registro de membros;
(b) dentro de 14 dias após uma aprovação dada pelo Registrador nos termos da subseção (1), notificar por escrito seu agente registrado do endereço do local em que seu registro de membros é mantido;
(c) dentro de 14 dias após qualquer mudança no local em que seu registro de membros é mantido, notificar por escrito seu agente registrado sobre a mudança de local; e
(d) sujeito ao item (4), manter uma cópia de seu registro de membros em seu escritório registrado e, quando houver qualquer mudança no registro, fornecer ao agente registrado uma cópia atualizada do registro dentro de 14 dias.
(4) Em lugar de cumprir a exigência da subseção (3)(d), uma empresa pode, com a aprovação prévia por escrito do Registrador nas condições que o Registrador julgar adequadas, dar a seu agente registrado acesso eletrônico ou outro acesso instantâneo a seu registro de membros.
(5) No caso de uma companhia listada emitir ou poder emitir tanto ações certificadas como não certificadas, ela poderá, com a aprovação prévia por escrito do Registrador nas condições que o Registrador julgar adequadas, manter dois sub-registros de membros que, juntos, constituirão o registro de membros da companhia.
(6) Uma empresa que violar qualquer exigência desta seção estará sujeita a uma penalidade de US$500 e uma penalidade adicional de US$25 para cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(7) Um diretor que conscientemente permita uma contravenção sob esta seção estará sujeito a uma penalidade de US$500 e uma penalidade adicional de US$25 para cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
107.

Inspeção do registro de membros

(1) Um diretor ou membro de uma empresa tem direito, sem custos, a
inspecionar o registro de membros da empresa.
(2) O direito de uma pessoa à inspeção nos termos da subseção (1) está sujeito a uma notificação razoável ou outras restrições que a empresa possa impor por seus artigos ou por resolução dos diretores, mas de modo que não menos de 2 horas em cada dia útil sejam permitidas para inspeção.
(3) Uma pessoa com direito à inspeção nos termos da subseção (1) tem o direito de solicitar uma cópia do registro de sócios da empresa ou um extrato do mesmo, caso em que a empresa poderá cobrar uma taxa de cópia razoável.
(4) Se uma inspeção nos termos da subseção (1) for recusada, ou se uma cópia do documento solicitado nos termos da subseção (3) não for disponibilizada dentro de 21 dias úteis após a solicitação -
(a) a empresa comete um delito e é responsável por uma multa não superior a US$5,000; e
(b) a pessoa lesada pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja permitido inspecionar o registro ou que lhe seja fornecida uma cópia do registro ou um extrato do mesmo.
(5) Em um pedido nos termos da subseção (4), o Tribunal pode fazer as ordens que considerar justas.
108.

Retificação do registro de membros

(1) Se -
(a) as informações que devem ser inscritas no registro de associados nos termos da seção 104 são omitidas do registro ou imprecisamente inscritas no registro; ou
(b) há um atraso injustificável na inserção das informações no registro,
um membro da empresa, ou qualquer pessoa que seja prejudicada pela omissão, inexatidão ou atraso, pode requerer ao Tribunal uma ordem para que o registro seja retificado.
(2) Em um pedido nos termos da subseção (1), o Tribunal pode -
(a) ou recusar o pedido, com ou sem custos a serem pagos pelo requerente, ou ordenar a retificação do registro, e pode instruir a empresa a pagar todos os custos do pedido e quaisquer danos que o requerente possa ter sofrido;
(b) determinar qualquer questão relativa ao direito de uma pessoa que é parte no processo de ter seu nome inscrito ou omitido seu nome no registro de membros, se a questão surge entre -
(i) dois ou mais membros ou supostos membros; ou
(ii) entre um ou mais membros ou supostos membros e a empresa; e
(c) determinar de outra forma qualquer questão que possa ser necessária ou oportuna para a retificação do registro de membros.

Sub-Parte III - Reuniões e Resoluções dos Membros

109.

Resoluções

(1) Salvo disposição em contrário nesta Lei ou no memorando ou artigos de uma empresa, o exercício pelos membros de uma empresa de um poder que lhes é conferido nos termos desta Lei ou do memorando ou artigos deve ser feito por uma resolução -
(a) aprovado em uma reunião de membros realizada de acordo com esta Subparte; ou
(b) aprovada como resolução escrita de acordo com a seção122.
110.

Resoluções ordinárias

(1) Sujeito à seção 111, uma resolução ordinária dos membros, ou de uma classe de membros, de uma empresa significa uma resolução aprovada por maioria simples.
(2) Uma resolução aprovada em uma reunião de braço no ar é aprovada por maioria simples se for aprovada por mais da metade dos membros que, tendo direito a isso, votam pessoalmente ou por procuração na resolução.
(3) Uma resolução aprovada em uma votação realizada em uma reunião é aprovada por maioria simples se for aprovada por membros que representem mais da metade do total de votos dos membros que, tendo direito a isso, votam pessoalmente ou por procuração na resolução.
(4) Uma resolução escrita é aprovada por maioria simples se for aprovada de acordo com esta Subparte por membros que representem mais da metade do total de votos dos membros com direito a voto na resolução.
(5) Para os fins das subseções (2), (3) e (4) -
(a) os votos dos acionistas serão contados de acordo com os votos ligados às ações detidas pelo acionista com direito a voto; e
(b) a menos que o memorando ou artigos estabeleçam o contrário, um membro de garantia tem direito a um voto em qualquer resolução sobre a qual tenha direito a votar.
(6) Qualquer coisa que possa ser feita por resolução ordinária também pode ser feita por resolução especial.
(7) A menos que o contexto exija o contrário, uma referência na presente Lei a uma resolução dos membros significará uma resolução ordinária.
111.

Resoluções ordinárias podem ser requeridas para ter uma proporção maior de votos

A seção 110 não impede que o memorando ou artigos de uma empresa preveja que todas ou certas resoluções ordinárias sejam aprovadas por uma maioria de votos maior do que a maioria simples.
112.

Resoluções especiais

(1) Sujeito à seção 113, uma resolução especial dos membros, ou de uma classe de membros, de uma empresa significa uma resolução aprovada por uma maioria não inferior a dois terços.
(2) Uma resolução aprovada em uma reunião de braço no ar é aprovada por maioria de dois terços se for aprovada por não menos que dois terços dos membros que, tendo direito a isso, votam pessoalmente ou por procuração na resolução.
(3) Uma resolução aprovada em uma votação realizada em uma reunião é aprovada por maioria de dois terços se for aprovada por membros que representem não menos de dois terços do total de votos dos membros que, tendo direito a isso, votam pessoalmente ou por procuração na resolução.
(4) Uma resolução escrita é aprovada por maioria de dois terços se for aprovada de acordo com esta Subparte por membros que representem não menos que dois terços do total de votos dos membros com direito a voto na resolução.
113.

Resoluções especiais podem ser necessárias para ter uma proporção maior de votos

A seção 112 não impede que o memorando ou artigos de uma empresa preveja que todas ou certas resoluções especiais sejam aprovadas por uma maioria de votos maior do que a maioria de dois terços.
114.

Convocação de reuniões de membros

(1) Sujeito ao memorando e artigos de uma empresa, uma reunião dos membros da empresa pode ser realizada em tal momento e lugar, dentro ou fora das Seicheles, conforme o convocador da reunião considerar apropriado.
(2) Sujeito a quaisquer limitações no memorando e artigos de uma empresa, qualquer uma das seguintes pessoas pode convocar uma reunião dos membros da empresa a qualquer momento -
(a) os diretores da empresa; ou
(b) a pessoa ou pessoas autorizadas pelo memorando ou artigos a convocar a reunião.
(3) Sujeitos a uma disposição no memorando ou artigos para uma porcentagem menor, os diretores de uma empresa deverão convocar uma reunião dos membros da empresa se solicitado por escrito pelos membros com direito a exercer pelo menos vinte por cento dos direitos de voto em relação ao assunto para o qual a reunião é solicitada.
(4) Uma solicitação por escrito nos termos do item (3) deverá declarar o objeto da reunião e deverá ser assinada pelos membros solicitantes ou em nome dos mesmos e entregue aos diretores na sede social ou principal local de negócios da empresa, podendo consistir em vários documentos de forma similar, cada um deles assinado por um ou mais membros solicitantes ou em nome de um ou mais.
(5) Sujeito a uma disposição no memorando ou artigos que altere qualquer período de tempo referido neste item, se os diretores não convocarem uma reunião dentro de 21 dias a partir da data da notificação do pedido escrito nos termos dos itens (3) e (4), dentro de 2 meses daquela data, os membros solicitantes, ou qualquer um deles representando mais da metade do total dos direitos de voto de todos eles, poderão eles próprios convocar uma reunião, mas uma reunião assim convocada não deverá ser realizada após 3 meses daquela data.
(6) Uma reunião convocada sob esta seção por solicitação de membros será convocada da mesma forma, o mais próxima possível, que aquela em que as reuniões serão convocadas pelos diretores.
(7) As despesas razoáveis incorridas pelos membros solicitantes em razão da não convocação de uma reunião pelos diretores devem ser reembolsadas aos membros solicitantes pela empresa, e as somas assim reembolsadas devem ser retidas pela empresa das somas devidas ou a serem devidas pela empresa por meio de honorários ou outras remunerações relativas aos seus serviços aos diretores que estavam em falta.
115.

Aviso de reuniões de membros

(1) Sujeito a uma exigência no memorando ou artigos de dar um aviso prévio mais longo, a pessoa ou pessoas que convocarem uma reunião dos membros de uma empresa devem dar aviso prévio às pessoas cujos nomes, na data em que o aviso for dado, aparecem como membros no registro de membros e têm direito a votar na reunião.
(a) no caso de uma reunião para a aprovação de uma resolução especial, com uma antecedência não inferior a 21 dias por escrito; e
(b) no caso de uma reunião que não seja a referida no parágrafo (a), no mínimo 7 dias de antecedência por escrito.
(2) Não obstante o item (1), e sujeito ao memorando ou artigos, uma reunião de membros realizada em contravenção à exigência de notificação é válida se os membros que detenham a maioria de noventa por cento, ou outra maioria especificada no memorando ou artigos, do total dos direitos de voto em todos os assuntos a serem considerados na reunião, tiverem renunciado à notificação da reunião e, para este fim, a presença de um membro na reunião será considerada como constituindo uma renúncia de sua parte.
(3) A falha inadvertida do convocador ou dos convocadores de uma reunião de membros em notificar a reunião a um membro, ou o fato de um membro não ter recebido a notificação, não invalida a reunião.
116.

Quorum

O quorum para uma reunião dos membros de uma empresa para fins de uma resolução de membros é aquele fixado pelo memorando ou artigos, mas, quando não há quorum tão fixado, uma reunião de membros é devidamente constituída para todos os fins se no início da reunião estiverem presentes, pessoalmente ou por procuração, membros com direito a exercer pelo menos cinqüenta por cento dos votos.
117.

Assistir à reunião por telefone ou outros meios eletrônicos

Sujeito ao memorando ou artigos de uma empresa, um membro da empresa será considerado como presente em uma reunião de membros se -
(a) o membro participa por telefone ou outros meios eletrônicos; e
(b) todos os membros participantes da reunião possam se ouvir uns aos outros.
118.

Representação de pessoas jurídicas em reuniões

(1) Uma pessoa jurídica, seja ou não uma empresa na acepção desta Lei, pode, por resolução de seus diretores ou de outro órgão dirigente, autorizar a pessoa que julgar conveniente para atuar como seu representante em qualquer reunião de uma empresa, ou de qualquer classe de membros de uma empresa, ou de credores de uma empresa à qual tenha direito de comparecer.
(2) Uma pessoa assim autorizada de acordo com a subseção (1) tem o direito de exercer os mesmos poderes em nome do órgão corporativo que a pessoa representa como esse órgão corporativo poderia exercer se fosse um membro individual ou credor da empresa.
119.

Ações de propriedade conjunta

Sujeito ao memorando e artigos de uma empresa, aplica-se o seguinte quando as ações são de propriedade conjunta -
pode estar presente pessoalmente ou por procuração em uma reunião de membros e pode falar como membro;
(b) se apenas um deles estiver presente pessoalmente ou por procuração, ele poderá votar em nome de todos eles; e
(c) se dois ou mais estiverem presentes pessoalmente ou por procuração, eles devem votar como um só.
120.

Procuradores

(1) Um membro de uma empresa tem o direito, por instrumento escrito, de nomear outra pessoa como seu representante para representar o membro em qualquer reunião da empresa na qual o membro tenha o direito de participar e votar.
(2) Quando um representante participa de uma reunião, conforme referido na subseção (1), o representante pode falar e votar em nome do membro que nomeou o representante.
(3) Esta seção se aplica às reuniões de qualquer classe de membros como se aplica às reuniões gerais.
121.

Demanda por pesquisa

(1) Uma disposição contida no memorando ou artigos de uma empresa é nula, na medida em que teria o efeito de -
(a) de excluir o direito de exigir uma votação em uma reunião de membros, ou em uma reunião de qualquer classe de membros, sobre uma questão que não seja a eleição do presidente da reunião ou o adiamento da reunião; ou
(b) de fazer uma demanda ineficaz para uma pesquisa sobre qualquer uma dessas questões que seja feita -
(i) por não menos de 5 membros com direito a voto sobre a questão; ou
(ii) por um membro ou membros que representem não menos de um décimo do total dos direitos de voto de todos os membros com direito a voto sobre a questão.
(2) Um instrumento escrito indicando um procurador para votar em tal reunião também é considerado como conferindo autoridade para exigir ou participar de uma votação; e para os propósitos da subseção (1) uma exigência por uma pessoa como procurador de um membro é o mesmo que uma exigência do membro.
(3) Em uma pesquisa realizada em tal reunião, um membro com direito a mais de um voto não precisa, se o membro votar, pessoalmente ou por procuração, utilizar todos os seus votos ou emitir todos os votos que utiliza da mesma forma.
122.

Resoluções de consentimento por escrito dos membros

(1) Sujeito ao memorando e artigos da empresa, uma ação que possa ser tomada por membros de uma empresa em uma reunião de membros ou qualquer classe de membros também pode ser tomada por uma resolução de membros consentida por escrito ou por telex, telegrama, cabo ou outra comunicação eletrônica escrita, sem a necessidade de qualquer aviso prévio.
(2) Uma resolução sob a subseção (1) pode consistir em vários documentos, incluindo comunicações eletrônicas escritas, de forma similar a cada um deles assinado ou consentido por ou em nome de um ou mais membros.
(3) Uma resolução sob esta seção será considerada aprovada quando o instrumento de consentimento, ou o último de vários instrumentos, for assinado pela última vez ou de outra forma consentido para ou em data posterior, conforme especificado na resolução.
123.

O tribunal pode ordenar uma reunião

(1) A Corte pode ordenar a convocação, realização e condução de uma reunião de membros da forma que a Corte determinar, se for de opinião que -
(a) é impraticável, por qualquer razão, convocar ou conduzir uma reunião dos membros de uma empresa da maneira especificada nesta Lei ou no memorando e artigos da empresa; ou
(b) é do interesse dos membros da empresa que seja realizada uma reunião de membros.
(2) O pedido de um pedido nos termos da subseção (1) pode ser feito por um membro ou diretor da empresa.
(3) O Tribunal pode fazer uma ordem nos termos da subseção (1) em tais termos, inclusive quanto aos custos de condução da reunião e quanto à provisão de segurança para esses custos, conforme julgar apropriado.
(4) Quando tal ordem é feita, o Tribunal pode dar as orientações acessórias ou conseqüentes que julgar oportunas; e estas podem incluir uma reunião considerada como constituindo uma reunião.
124.

Resolução aprovada em reunião encerrada

Quando uma resolução é aprovada em uma reunião adiada dos membros ou de qualquer classe de membros de uma empresa, a resolução deve ser tratada para todos os fins como tendo sido aprovada na data em que foi de fato aprovada, e não deve ser considerada aprovada em qualquer data anterior.
125.

Redação de atas e resoluções dos membros

(1) Uma empresa deve manter -
(a) atas de todas as reuniões de seus membros;
(b) atas de todas as reuniões de qualquer classe de seus membros;
(c) cópias de todas as resoluções escritas consentidas por seus membros; e
(d) cópias de todas as resoluções escritas consentidas por qualquer classe de seus membros.
(2) Os registros referidos no item (1) (que nesta Subparte serão referidos como atas e resoluções) deverão ser mantidos por pelo menos sete anos a partir da data da reunião ou resolução escrita, conforme o caso.
(3) Uma empresa que infringir esta seção estará sujeita a uma penalidade de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(4) Um diretor que conscientemente permita uma contravenção sob esta seção estará sujeito a uma penalidade de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
126.

Localização das atas e resoluções dos membros

(1) Uma empresa deverá manter suas atas e resoluções no local dentro ou fora das Seychelles, conforme determinado pelos diretores.
(2) Quando uma empresa não guardar suas atas e resoluções em seu escritório registrado, deverá notificar por escrito seu agente registrado do endereço físico do local em que suas atas e resoluções são guardadas.
(3) Quando houver mudança no local em que suas atas e resoluções são mantidas, a empresa deverá, dentro de 14 dias após a mudança, notificar por escrito seu agente registrado do endereço físico do local em que suas atas e resoluções são mantidas.
(4) Uma empresa que infringir as subseções (1), (2) ou (3) estará sujeita a uma penalidade de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(5) Um diretor que conscientemente permitir uma contravenção sob as subseções (1), (2) ou (3) estará sujeito a uma penalidade deUS$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
127.

Inspeção das atas e resoluções dos membros

(1) Um diretor de uma empresa tem o direito de inspecionar a
atas e resoluções sem custo.
(2) Um membro de uma empresa tem o direito de inspecionar sem encargos as atas e resoluções das classes de membros das quais ele é membro.
(3) O direito de uma pessoa à inspeção de acordo com as subseções (1) ou (2) está sujeito a uma notificação razoável ou outras restrições que a empresa possa impor por seus artigos ou por resolução dos diretores, mas de modo que não menos de 2 horas em cada dia útil sejam permitidas para inspeção.
(4) Uma pessoa com direito à inspeção nos termos das subseções (1) ou (2) tem o direito de solicitar uma cópia de qualquer ata e resoluções da empresa que a pessoa tenha o direito de inspecionar, caso em que a empresa poderá cobrar uma taxa de cópia razoável.
(5) Se uma inspeção nos termos das subseções (1) ou (2) for recusada, ou se uma cópia do documento solicitado nos termos da subseção (4) não for disponibilizada dentro de 21 dias úteis após a solicitação -
(a) a empresa comete um delito e é responsável por uma multa não superior a US$5,000; e
(b) a pessoa lesada pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja permitido inspecionar as atas e resoluções relevantes ou que lhe seja fornecida uma cópia de tais atas e resoluções.
(6) Em um pedido nos termos da subseção (5), o Tribunal pode fazer a ordem que considerar justa.

PARTE VII - DIRETORES

Sub-Parte I - Administração de empresas

128.

Administração da empresa

Sujeito a quaisquer modificações ou limitações na empresa
memorando ou artigos -
(a) os negócios e negócios de uma empresa serão administrados pelos diretores da empresa ou sob a direção ou supervisão dos mesmos; e
b) Os diretores de uma empresa têm todos os poderes necessários para administrar, dirigir e supervisionar os negócios e assuntos da empresa.
129.

Execução das obrigações da empresa pelos diretores

Sempre que nesta Lei for colocada uma obrigação ou dever em uma empresa ou uma empresa estiver autorizada a fazer qualquer ato, a menos que seja de outra forma, tal obrigação, dever ou ato deverá ser executado ou causado para ser executado pelos diretores da empresa.
130.

Número mínimo de diretores

(1) Uma empresa deve ter sempre pelo menos um diretor nomeado de acordo com esta Lei, exceto quando de outra forma previsto por outra lei escrita das Seychelles.
(2) A subseção (1) não se aplica durante o período entre a incorporação da empresa e a nomeação dos primeiros diretores.
(3) Sujeito à subseção (1), o número de diretores de uma empresa pode ser fixado pelos artigos da empresa ou da maneira prevista nos mesmos.
131.

Diretores de fato

(1) Sem limitar a maneira pela qual a expressão - diretor deve ser lida em virtude da seção 2 e sujeito ao item (3), uma pessoa que não tenha sido formalmente nomeada como diretor de uma empresa, mas que ocupa o cargo de diretor, ou que administra, dirige ou supervisiona os negócios e assuntos da empresa, deve ser tratada como um diretor da empresa.
(2) Uma pessoa que, em virtude da subseção (1), é tratada como um diretor de uma empresa é referida nesta Lei como um diretor de fato.
(3) Uma pessoa não deve ser um diretor de fato de uma empresa apenas pelo fato de que ela dá conselhos de forma profissional à empresa ou a qualquer um dos diretores da mesma.
(4) Se a qualquer momento uma empresa não tiver um diretor que tenha sido formalmente nomeado como tal, qualquer diretor de fato é considerado um diretor da empresa para os propósitos desta Lei.
132.

delegação de poderes

(1) Sujeito a quaisquer restrições no memorando ou artigos da empresa, a diretoria de uma empresa pode delegar a um comitê de diretores, um diretor ou funcionário da empresa, ou a qualquer outra pessoa, qualquer um ou mais de seus poderes, exceto que os diretores não têm poder para delegar os seguintes poderes
(a) aprovar distribuições pela empresa, inclusive para fazer uma determinação sob a seção 70(1) ou 71(1) de que a empresa irá, imediatamente após uma distribuição proposta, satisfazer o teste de solvência;
(b) emendar o memorando ou artigos; (c) designar comitês de diretores;
(d) delegar poderes a um comitê de diretores; (e) nomear ou remover diretores;
(f) nomear ou remover um agente;
(g) aprovar um plano ou fusão, consolidação ou acordo; ou
(h) aprovar a dissolução voluntária da empresa sob
(2) Uma diretoria que delega um poder nos termos da subseção (1) é responsável pelo exercício do poder pelo delegado como se o poder tivesse sido exercido pela diretoria, a menos que a diretoria -
(a) acreditou, com fundamentos razoáveis e a todo momento antes do exercício do poder, que o delegado exerceria o poder em conformidade com os deveres impostos aos diretores da empresa por esta Lei e pelo memorando e artigos da empresa; e
(b) monitorou, por meio de métodos razoáveis e devidamente utilizados, o exercício do poder pelo delegado.

Sub-Parte II - Nomeação, destituição e demissão de diretores

133.

Elegibilidade dos diretores

(1) Sujeito à subseção (2), ao memorando e artigos da empresa e às disposições da Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275), um diretor de uma empresa deve ser uma pessoa física ou jurídica.
(2) As seguintes pessoas não devem ser diretores de uma empresa -
(a) um indivíduo que -
de fazê-lo nos termos da subseção (2) é, no entanto, considerado um diretor da empresa para os fins de qualquer disposição desta Lei que imponha um dever ou obrigação a um diretor.
134.

Nomeação de diretores

(1) O assinante ou assinantes do memorando da empresa ou a maioria deles, dentro de nove meses a partir da data de constituição da empresa, nomeiam o primeiro diretor ou diretores da empresa.
(2) Os diretores subseqüentes de uma empresa podem ser nomeados -
(a) a menos que o memorando ou artigos prevejam o contrário, pelos membros por resolução ordinária; ou
(b) quando permitido pelo memorando ou artigos, por uma resolução dos diretores.
(3) Um diretor é nomeado para o mandato que pode ser especificado na solução que o nomeia.
(4) A menos que o memorando ou artigos de uma empresa estabeleça o contrário, os diretores de uma empresa podem nomear um ou mais diretores para preencher uma vaga no conselho.
(5) Para os fins da subseção (4) -
(a) há uma vaga no conselho se um diretor morrer ou deixar de exercer seu cargo de diretor antes do término de seu mandato; e
(b) os diretores não podem nomear um diretor para um mandato que exceda o que restou quando a pessoa que deixou de ser diretor deixou ou deixou de exercer o cargo.
(6) Um diretor exerce seu cargo até que seu sucessor tome posse ou até sua morte, renúncia ou destituição anterior.
135.

Nomeação de diretores de reserva

Quando uma empresa tem apenas um membro que é uma pessoa física e esse membro é também o único diretor da empresa, não obstante qualquer coisa contida no memorando ou artigos, esse membro único/diretor pode, por instrumento escrito, nomear uma pessoa que não esteja proibida de ser diretor da empresa como diretor de reserva da empresa para atuar no lugar do único diretor em caso de seu falecimento.
136.

Cessação da nomeação de diretores de reserva

(1) A nomeação de uma pessoa como diretor de reserva da empresa deixa de ter efeito se...
(a) antes do falecimento do único membro/diretor que o nomeou -
(i) a pessoa se demite do cargo de diretor de reserva; ou
(ii) o único membro/diretor revoga a indicação por escrito; ou
(b) o único membro/diretor que o nomeou deixa de ser o único membro/diretor da empresa por qualquer outro motivo que não seja sua morte.
(2) Sujeito à subseção (1), após o falecimento do único membro/diretor que o nomeou, um diretor de reserva se tornará um diretor da empresa para todos os fins sob esta Lei, inclusive no que diz respeito às obrigações e responsabilidades de um diretor.
137.

Mudança de diretores

(1) Sujeito ao memorando ou artigos de uma empresa, um diretor da empresa pode ser destituído do cargo por resolução dos membros da empresa.
(2) Sujeito ao memorando e artigos, uma resolução sob a subseção(1) só pode ser aprovada -
(a) em uma reunião dos membros convocada com o propósito de remover o diretor ou para fins que incluam a remoção do diretor; ou
(b) por resolução escrita aprovada por mais da metade dos votos dos membros da empresa com direito a voto.
(3) A convocatória de uma reunião convocada nos termos da subseção (2)(a) deverá declarar que o objetivo da reunião é, ou os objetivos da reunião incluem, a remoção de um diretor.
(4) Quando permitido pelo memorando ou artigos de uma empresa, um diretor da empresa pode ser destituído do cargo por uma resolução dos diretores.
(5) Sujeito ao memorando e artigos, as subseções (2) e (3) aplicam-se a uma resolução dos diretores aprovada sob a subseção (4) com a substituição, na subseção (3), dos -diretores por -membros .
138.

demissão de diretores

(1) Um diretor de uma empresa pode renunciar a seu cargo mediante notificação escrita de sua renúncia à empresa e a renúncia tem efeito a partir da data em que a notificação é recebida pela empresa ou a partir de uma data posterior, conforme especificado na notificação.
(2) Um diretor de uma empresa deve demitir-se imediatamente se ele for, ou se tornar, proibido de agir como diretor nos termos da seção 133.
139.

Nomeação de diretores suplentes

(1) Sujeito ao memorando e artigos de uma empresa e às disposições da Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275), um diretor da empresa pode nomear como suplente qualquer outro diretor ou qualquer outra pessoa que não esteja proibida de ser nomeada como diretor nos termos da seção 133 da Lei.
(a) exercer os poderes do diretor responsável pela nomeação; e
b) Desempenhar as responsabilidades do diretor nomeado, em relação à tomada de decisões pelos diretores, na ausência do diretor nomeado.
(2) O diretor responsável pela nomeação pode, a qualquer momento, encerrar o
nomeação do suplente.
(3) A nomeação de um diretor suplente e sua rescisão serão notificadas por escrito e o diretor que o nomeou para a empresa -
(a) dentro do período especificado no memorando ou artigos; ou
(b) se nenhum período for especificado no memorando ou artigos, tão logo seja razoavelmente praticável.
(4) A rescisão da nomeação de um diretor alternativo não entra em vigor até que a rescisão tenha sido notificada por escrito à empresa.
(5) Um diretor alternativo -
(a) não tem poder para nomear um suplente, seja do diretor que o nomeou ou do diretor suplente; e
(b) não atua como agente ou para o diretor nomeado.
140.

Direitos e deveres dos diretores suplentes

(1) Um diretor suplente tem os mesmos direitos que o diretor designado em relação a qualquer reunião de diretores e qualquer resolução escrita circulada para consentimento por escrito.
(2) Qualquer exercício pelo diretor suplente dos poderes do diretor que o nomeou em relação à tomada de decisões pelos diretores, é tão eficaz quanto se os poderes fossem exercidos pelo diretor que o nomeou.
(3) Um diretor suplente é responsável por seus próprios atos e omissões como diretor suplente e a Subparte III desta Parte se aplica a uma pessoa nomeada como diretor suplente, quando atuando como tal.
141.

Emolumentos dos diretores

Sujeitos ao memorando ou artigos de uma empresa, os diretores da empresa podem fixar os emolumentos dos diretores em relação aos serviços a serem prestados em qualquer capacidade para a empresa.
142.

Responsabilidade contínua

Um diretor que deixa o cargo permanece responsável sob quaisquer disposições desta Lei e sob qualquer outra lei escrita das Seicheles que imponha responsabilidades a um diretor em relação a seus atos ou omissões ou decisões tomadas enquanto ele era diretor.
143.

Validade dos atos de diretor

Os atos de uma pessoa agindo como um diretor são válidos, apesar de mais tarde se descobrir que -
(a) a nomeação da pessoa como diretor estava com defeito;
(b) a pessoa está proibida de atuar como diretor, nos termos da seção 132;
(c) a pessoa havia cessado o seu mandato; ou
(d) a pessoa não tinha direito a voto sobre o assunto em questão.

Sub-Parte III - Deveres dos Diretores e Conflitos

144.

Deveres dos diretores

Sujeito a esta seção e à seção 145, um diretor, no exercício de seus poderes e no desempenho de suas funções, deverá...
(a) agir de acordo com o memorando da empresa e
artigos;
(b) agir honestamente e de boa fé e no que o diretor acredita ser o melhor para os interesses da empresa; e
(c) exercer o cuidado, diligência e habilidade que uma pessoa razoavelmente prudente exerceria nas mesmas circunstâncias.
145.

Diretores de subsidiárias, etc.

(1) Um diretor de uma empresa subsidiária integral pode, ao exercer poderes ou exercer funções como diretor, se expressamente permitido pelo memorando ou artigos da empresa, agir de uma maneira que ele acredita ser do melhor interesse da matriz dessa empresa, mesmo que isso não seja do melhor interesse da empresa.
(2) Um diretor de uma empresa que é uma subsidiária, mas não uma subsidiária integral, pode, ao exercer poderes ou exercer funções como diretor, se expressamente permitido pelo memorando ou artigos da empresa e com o acordo prévio dos membros, além de sua matriz, agir de uma maneira que ele acredita ser do melhor interesse da matriz dessa empresa, mesmo que isso não seja do melhor interesse da empresa.
(3) Um diretor de uma empresa que esteja realizando uma joint venture entre os sócios pode, ao exercer poderes ou exercer funções como diretor em conexão com a realização da joint venture, se expressamente permitido pelo memorando ou artigos da empresa, agir de uma maneira que ele acredita ser do melhor interesse de um ou mais sócios, mesmo que isso não seja do melhor interesse da empresa.
146.

prevenção de violação

(1) Sujeito ao item (2) e sem prejuízo do funcionamento de qualquer norma de direito que habilite os membros, ou qualquer um deles, a autorizar ou ratificar uma violação do artigo 144, nenhum ato ou omissão de um diretor será tratado como uma violação do artigo 144 se -
(a) todos os membros da empresa autorizam ou ratificam por resolução dos membros o ato ou omissão; e
(b) após o ato ou omissão, a empresa poderá cumprir suas obrigações à medida que se vencerem.
(2) A subseção (1) não deverá operar, em relação a qualquer ato ou omissão de um diretor em violação ao artigo 144, para evitar ou reduzir -
(a) qualquer multa ou penalidade que possa ser imposta sob este
Lei ou qualquer outra lei escrita das Seychelles; ou
(b) qualquer outra responsabilidade criminal ou regulatória por parte do diretor ou da empresa.
147.

Confiança nos registros e relatórios

(1) Sujeito ao item (2), um diretor de uma empresa, no exercício de seus poderes ou no desempenho de suas funções como diretor, tem o direito de confiar no registro de sócios e nos livros, registros, demonstrações financeiras e outras informações preparadas ou fornecidas, bem como no aconselhamento profissional ou especializado prestado, por meio de...
(a) um funcionário da empresa que o diretor acredita, por motivos razoáveis, ser confiável e competente em relação aos assuntos em questão;
(b) um conselheiro profissional ou especialista em relação a assuntos que o diretor acredite, por motivos razoáveis, estarem dentro da competência profissional ou especializada da pessoa; e
(c) qualquer outro diretor, ou comitê de diretores sobre o qual o diretor não tenha servido, em relação a assuntos dentro da autoridade designada do diretor ou comitê.
(2) A subseção (1) só se aplica se o diretor -
(a) age de boa fé;
(b) faz um inquérito adequado quando a necessidade do inquérito for indicada pelas circunstâncias; e
c) não tem conhecimento de que sua confiança no registro de membros ou nos livros, registros, demonstrações financeiras e outras informações ou conselhos de especialistas não é justificada.
148.

Divulgação de interesse

(1) Quando um diretor de uma empresa tiver interesse em uma transação realizada ou a ser realizada pela empresa que, em uma extensão material, entre em conflito ou possa entrar em conflito com os interesses da empresa, o diretor deverá, dentro de 7 dias após tomar conhecimento do fato de que tem tal interesse, revelar o interesse à diretoria da empresa.
(2) Um diretor de uma empresa não é obrigado a cumprir o disposto na subseção (1) se -.
(a) a transação ou transação proposta é entre o diretor e a empresa; e
(b) a transação ou transação proposta é ou deve ser realizada no curso normal dos negócios da empresa e nos termos e condições habituais.
(3) Para os fins da subseção (1), a divulgação ao conselho de que um diretor é membro, diretor, outro dirigente ou curador de outra empresa ou outra pessoa nomeada e deve ser considerada como interessada em qualquer transação que possa, após a data da entrada ou divulgação, ser celebrada com essa empresa ou pessoa, é uma divulgação de interesse suficiente em relação a essa transação.
(4) Sujeito ao parágrafo 149(1), o não cumprimento do parágrafo (1) por um diretor não afeta a validade de uma transação realizada pelo diretor ou pela empresa.
(5) Para os fins da subseção (1), a divulgação não é feita à diretoria, a menos que seja feita ou levada ao conhecimento de todos os diretores da diretoria.
(6) Qualquer revelação em uma reunião dos diretores deverá ser registrada na ata da reunião.
(7) Um diretor que infringe o item (1) comete uma infração e é responsável por uma multa não superior aUS$10.000.
149.

Evitação por empresa de transações nas quais o diretor está interessado

(1) Sujeito a esta seção, uma transação realizada por uma empresa em relação à qual um diretor está interessado é anulada pela empresa, a menos que o interesse do diretor tenha sido -
(a) revelado à diretoria de acordo com a seção 148prior à empresa que realiza a transação; ou
(b) não precisam ser divulgadas em virtude da seção 148(2).
(2) Não obstante a subseção (1), uma transação realizada por uma empresa em relação à qual um diretor está interessado não é anulada pela empresa se...
(a) os fatos materiais do interesse do diretor na transação são conhecidos pelos membros com direito a voto em uma reunião de membros e a transação é aprovada ou ratificada por uma resolução dos membros; ou
(b) a empresa recebeu o valor justo pela transação.
(3) Para os fins da subseção (2), a determinação se uma empresa recebe valor justo por uma transação deve ser feita com base nas informações conhecidas pela empresa e pelo diretor interessado no momento em que a transação foi celebrada.
(4) Sujeito ao memorando e artigos, um diretor de uma empresa que esteja interessado em uma transação realizada ou a ser realizada pela empresa pode -
(a) votar sobre um assunto relacionado à transação;
(b) assistir a uma reunião de diretores em que surja um assunto relacionado à transação e ser incluído entre os diretores presentes à reunião para fins de quorum; e
(c) assinar um documento em nome da empresa, ou fazer qualquer outra coisa em sua qualidade de diretor, que se relacione com a transação.
(5) O fato de evitar uma transação nos termos da subseção (1) não afeta o título ou interesse de uma pessoa em ou sobre bens que essa pessoa adquiriu se o bem foi adquirido -
(a) de uma pessoa que não seja a empresa (- o cedente );
(b) por uma consideração valiosa; e
(c) sem conhecimento das circunstâncias da transação sob a qual o cedente adquiriu o imóvel da empresa.

Sub-Parte IV - Registro de Diretores

150.

registro de diretores

(1) Uma empresa deve manter em sua sede social em Seychelles um registro para ser conhecido como um registro de diretores contendo -
(a) o nome e endereço de cada pessoa que seja diretor ou diretor suplente da empresa e de qualquer pessoa que tenha sido nomeada como diretor de reserva da empresa, identificando se a pessoa é um diretor, diretor suplente ou diretor de reserva;
(b) a data na qual cada pessoa cujo nome está inscrito no registro foi nomeada como diretor ou diretor suplente, ou nomeada como diretor de reserva, da empresa;
(c) a data em que cada pessoa nomeada como diretor ou diretor suplente deixou de ser diretor ou diretor suplente da empresa;
(d) a data em que a nomeação de qualquer pessoa nomeada como diretor de reserva deixou de ter efeito; e
(e) outras informações que possam ser prescritas por regulamentos feitos pelo Ministro.
(2) A empresa deve assegurar que as informações exigidas pela subseção (1) a serem mantidas em seu registro de diretores sejam precisas e atualizadas.
(3) O registro de diretores pode estar na forma que os diretores aprovarem, mas se estiver na forma magnética, eletrônica ou outra de armazenamento de dados, a empresa deve ser capaz de produzir provas legíveis de seu conteúdo.
(4) O registro de diretores é, prima facie, prova de quaisquer assuntos dirigidos ou permitidos por esta Lei para serem contidos nela.
(5) Uma empresa que infringir a subseção (1) ou (2) estará sujeita a uma penalidade de US$500 e a uma penalidade adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(6) Um diretor que conscientemente permita uma contravenção nos termos da subseção (1) ou (2) estará sujeito a uma penalidade de US$500 e uma penalidade adicional de US$50 por cada dia ou parte dele durante o qual a contravenção continuar.
151.

Inspeção do registro de diretores

(1) Um diretor ou membro de uma empresa tem direito, sem custos, a
inspecionar o registro de diretores da empresa.
(2) O direito de uma pessoa à inspeção nos termos da subseção (1) está sujeito a uma notificação razoável ou outras restrições que a empresa possa impor por seus artigos ou por resolução dos diretores, mas de modo que não menos de 2 horas em cada dia útil sejam permitidas para inspeção.
(3) Uma pessoa com direito à inspeção nos termos da subseção (1) tem o direito de solicitar uma cópia do registro de diretores da empresa ou um extrato do mesmo, caso em que a empresa poderá cobrar uma taxa de cópia razoável.
(4) Se uma inspeção nos termos da subseção (1) for recusada, ou se uma cópia do documento solicitado nos termos da subseção (3) não for disponibilizada dentro de 21 dias úteis após a solicitação -
(a) a empresa comete um delito e é responsável por uma multa não superior a US$5,000; e
(b) a pessoa lesada pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja permitido inspecionar o registro ou que lhe seja fornecida uma cópia do registro ou um extrato do mesmo.
(5) Em um pedido nos termos da subseção (4), o Tribunal pode fazer as ordens que considerar justas.
152.

Arquivamento do registro de diretores junto ao Registrar

(1) Uma empresa deve -
(a) no caso de uma empresa constituída sob esta Lei na data de início da Lei ou depois dela, dentro de trinta dias após a nomeação de seu primeiro diretor ou diretores sob a seção 134;
(b) no caso de uma empresa continuada ou convertida em uma empresa sob esta Lei, dentro de trinta dias após sua continuação ou conversão; e
(c) no caso de uma empresa pré-existente, dentro de doze meses da data de início da lei,
arquivar para registro pelo Registrador uma cópia de seu registro de diretores.
(2) Uma empresa que tenha apresentado para registro pelo Registrador uma cópia de seu registro de diretores nos termos da subseção (1) deverá, dentro de trinta dias após qualquer alteração no conteúdo de seu registro de diretores, apresentar para registro pelo Registrador uma cópia de seu registro atualizado de diretores contendo a alteração ou alterações.
(3) Uma empresa que infringir a subseção (1) ou (2) estará sujeita a uma penalidade de US$500 e a uma penalidade adicional de US$50 para cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(4) Um diretor que conscientemente permitir uma contravenção sob a subseção (1) ou (2) estará sujeito a uma penalidade de US$500 e a uma penalidade adicional de US$50 para cada dia ou parte dele durante o qual a contravenção continuar.

Sub-Parte V - Reuniões de Diretores e Resoluções

153.

Reuniões de diretoria

(1) Sujeitos ao memorando ou artigos de uma empresa, os diretores de uma empresa podem se reunir nas ocasiões e da maneira e lugares dentro ou fora das Seychelles que determinarem ser necessários ou desejáveis.
(2) Sujeito ao memorando e artigos, qualquer um ou mais diretores podem convocar uma reunião de diretores.
se -
(3) Um diretor será considerado presente em uma reunião de diretores
(a) o diretor participa por telefone ou outros meios eletrônicos; e
(b) todos os diretores participantes da reunião possam se ouvir uns aos outros.
(4) O quorum para uma reunião de diretores é aquele fixado pelo memorando ou artigos, mas, quando não há quorum tão fixado, uma reunião de diretores é devidamente constituída para todos os fins se no início da reunião uma metade do número total de diretores estiver presente pessoalmente ou por suplentes.
154.

Convocação da reunião de diretores

(1) Sujeito a uma exigência no memorando ou artigos de uma empresa por um período mais longo de aviso prévio, um diretor deverá ser notificado com pelo menos dois dias de antecedência de uma reunião de diretores.
(2) Não obstante o item (1), sujeito ao memorando ou artigos, uma reunião de diretores realizada em contravenção a esse item é válida se todos os diretores, ou a maioria deles, conforme especificado no memorando ou artigos com direito a voto na reunião, tiverem renunciado à convocatória da reunião; e, para esse fim, a presença de um diretor na reunião será considerada como constituindo renúncia de sua parte.
(3) A falta inadvertida de notificação de uma reunião a um diretor, ou o fato de um diretor não ter recebido a notificação, não invalida a reunião.
155.

resoluções dos diretores

(1) Uma resolução dos diretores pode ser aprovada -
(a) em uma reunião de diretores; ou
(b) sujeito ao memorando e artigos, como uma resolução escrita.
(2) Sujeito ao memorando e artigos, uma resolução dos diretores é aprovada em uma reunião de diretores pela maioria dos votos emitidos pelos diretores presentes na reunião e com direito a voto na resolução.
(3) Uma resolução escrita é uma resolução consentida por escrito ou por telex, telegrama, cabo ou outra comunicação eletrônica escrita, sem a necessidade de qualquer aviso -
(a) pela maioria dos votos dos diretores com direito a voto na resolução, conforme especificado no memorando ou artigos; ou
(b) na ausência de qualquer disposição no memorando ou artigos, por todos os diretores com direito a voto sobre a resolução.
(4) Uma resolução escrita -
(a) pode consistir em vários documentos, incluindo comunicações eletrônicas escritas, de forma similar a cada um deles assinado ou consentido por um ou mais diretores e
(b) será considerado aprovado quando o instrumento de consentimento por escrito, ou o último de vários instrumentos, for assinado pela última vez ou de outra forma consentido para ou em data posterior, conforme especificado na resolução.
156.

Redação de atas e resoluções dos diretores

(1) Uma empresa deve manter -
(a) atas de todas as reuniões de seus diretores;
(b) atas de todas as reuniões de quaisquer comitês de seus diretores;
(c) cópias de todas as resoluções escritas consentidas por seus diretores; e
(d) cópias de todas as resoluções escritas consentidas por quaisquer comitês de seus diretores.
(2) Os registros referidos no item (1) (que nesta Subparte serão referidos como atas e resoluções) deverão ser mantidos por pelo menos sete anos a partir da data da reunião ou resolução escrita, conforme o caso.
(3) Uma empresa que infringir a subseção (1) estará sujeita a uma multa de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(4) Um diretor que conscientemente permita uma contravenção nos termos da subseção (1) estará sujeito a uma penalidade deUS$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
157.

Localização das atas e resoluções dos diretores

Inspeção das atas e resoluções dos diretores

(1) Um diretor de uma empresa tem o direito de inspecionar a
atas e resoluções sem custo.
(2) O direito de uma pessoa à inspeção nos termos da subseção (1) está sujeito a uma notificação razoável ou outras restrições que a empresa possa impor por seus artigos ou por resolução dos diretores, mas de modo que não menos de 2 horas em cada dia útil sejam permitidas para inspeção.
(3) Um diretor de uma empresa tem o direito de solicitar, e receber sem custos, uma cópia de qualquer ata e resolução da empresa.
(4) Se uma inspeção nos termos da subseção (1) for recusada, ou se uma cópia do documento solicitado nos termos da subseção (3) não for disponibilizada dentro de 21 dias úteis após a solicitação -
(a) a empresa comete um delito e é responsável por uma multa não superior a US$5,000; e
(b) a pessoa lesada pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja permitido inspecionar as atas e resoluções relevantes ou que lhe seja fornecida uma cópia de tais atas e resoluções.
(5) Em um pedido nos termos da subseção (4), o Tribunal pode fazer a ordem que considerar justa.

Sub-Parte VI - Indenização e seguro

159.

Indenização

(1) Sujeito ao item (2) e seu memorando ou artigos, uma empresa pode indenizar contra todas as despesas, inclusive honorários advocatícios, e contra todas as sentenças, multas e valores pagos em acordo e razoavelmente incorridos em relação a processos legais, administrativos ou de investigação qualquer pessoa que...
(a) é ou foi parte ou está ameaçada de ser parte em qualquer processo ameaçado, pendente ou concluído, seja civil, criminal, administrativo ou investigativo, em razão do fato de a pessoa ser ou ter sido um diretor da empresa; ou
(b) é ou foi, a pedido da empresa, atuando como diretor de, ou em qualquer outra capacidade é ou estava atuando para outro órgão corporativo ou uma sociedade, joint venture, trust ou outra empresa.
(2) A subseção (1) não se aplica a uma pessoa referida nessa subseção, a menos que a pessoa tenha agido honesta e de boa fé e no que ela acreditava ser o melhor interesse da empresa e, no caso de processo criminal, a pessoa não tinha motivos razoáveis para acreditar que sua conduta era ilegal.
(3) Para os fins da subseção (2), um diretor age no melhor interesse da empresa se ele agir no melhor interesse da -
(a) a matriz da empresa; ou
(b) um membro ou membros da empresa, em ambos os casos, nas circunstâncias especificadas na seção 145(1), (2) ou (3), conforme o caso.
(4) O encerramento de qualquer processo por qualquer julgamento, ordem, acordo, condenação ou entrada de um nolleprosequi não cria, por si só, uma presunção de que a pessoa não agiu de forma honesta e de boa fé e com vistas ao melhor interesse da empresa ou que a pessoa tinha motivos razoáveis para acreditar que sua conduta era ilegal.
(5) Despesas, incluindo honorários legais, incorridas por um diretor na defesa de qualquer processo legal, administrativo ou de investigação podem ser pagas pela empresa antes da disposição final de tais processos, mediante o recebimento de um compromisso por parte do diretor ou em seu nome de reembolsar o valor se for determinado, em última instância, que o diretor não tem direito a ser indenizado pela empresa de acordo com a subseção (1).
(6) As despesas, incluindo honorários legais, incorridas por um ex-diretor na defesa de qualquer processo legal, administrativo ou de investigação podem ser pagas pela empresa antes da disposição final de tais processos, após o recebimento de um compromisso por ou em nome do ex-diretor de reembolsar o valor se for determinado que o ex-diretor não tem o direito de ser indenizado pela empresa de acordo com a subseção (1) e sobre tais outros termos e condições, se houver, conforme a empresa julgar apropriado.
(7) A indenização e o avanço das despesas fornecidas por, ou concedidas de acordo com esta seção não é exclusiva de quaisquer outros direitos a que a pessoa que busca indenização ou avanço das despesas possa ter direito sob qualquer acordo, resolução dos membros, resolução dos diretores desinteressados
ou de outra forma, tanto para atuar na capacidade oficial da pessoa como para atuar em outra capacidade enquanto estiver atuando como um diretor da empresa.
(8) Se uma pessoa referida no item (1) tiver sido bem sucedida na defesa de qualquer processo referido no item (1), a pessoa tem direito a ser indenizada contra todas as despesas, inclusive honorários advocatícios, e contra todas as sentenças, multas e valores pagos em acordo e razoavelmente incorridos pela pessoa em conexão com o processo.
(9) Uma empresa não indenizará uma pessoa em violação ao item (2) e qualquer indenização dada em violação a esse item é nula e sem efeito.
160.

Seguros

Uma empresa pode adquirir e manter seguro em relação a qualquer pessoa que seja ou tenha sido diretor da empresa, ou que, a pedido da empresa, esteja ou estivesse atuando como diretor de, ou em qualquer outra qualidade, esteja ou estivesse atuando para outra pessoa jurídica ou uma sociedade, joint venture, fideicomisso ou outra empresa, contra qualquer responsabilidade reivindicada contra a pessoa e incorrida pela pessoa nessa qualidade, quer a empresa tenha ou não o poder de indenizar a pessoa contra a responsabilidade nos termos da seção159.

PARTE VIII ADMINISTRAÇÃO

Sub-Parte I - Escritório registrado

161.

Escritório registrado

(1) Sujeito ao item (2), uma empresa deve ter sempre um escritório registrado em Seychelles.
(2) A sede registrada de uma empresa deve ser o mesmo endereço do principal local de negócios em Seychelles de seu agente registrado.
(3) Sujeito ao item (2), a sede social de uma empresa é...
(a) o local especificado como sede social da empresa em
seu memorando; ou
(b) se uma ou mais mudanças certificadas de extratos de resolução de escritório registrado tiverem sido arquivadas no Registro sob a seção 162 ou 163, o local especificado na última notificação registrada pelo Registro.
162.

Mudança de sede social

(1) Uma empresa pode alterar seu memorando para mudar a localização de sua sede social -
(a) não obstante qualquer disposição em contrário no memorando ou artigos, por resolução ordinária; ou
(b) se autorizado pelo memorando ou artigos, por resolução dos diretores,
arquivado no Registro de acordo com a seção 23, desde que a sede registrada da empresa seja o mesmo endereço do principal local de negócios em Seychelles de seu agente registrado.
(2) Uma mudança de sede entra em vigor no registro pelo Registrador de uma cópia autenticada ou extrato da resolução referida na subseção (1) arquivada de acordo com a seção 23.
163.

Mudança de escritório registrado onde o agente registrado muda de endereço

(1) Sujeito ao subparágrafo (5), esta seção se aplica em relação a uma empresa na qual...
(a) o escritório registrado da empresa está localizado no local principal de negócios de seu agente registrado em Seychelles; e
(b) após a data de início da lei, o agente registrado da empresa muda a localização de seu principal local de negócios nas Seychelles.
(2) Quando esta seção se aplica a uma empresa, seu agente registrado pode mudar o escritório registrado da empresa para o local alterado de seu local principal de negócios nas Seicheles, preenchendo um aviso no formulário aprovado junto ao Registrador declarando -
(a) que o agente registrado mudou o local de seu principal local de negócios em Seychelles e a empresa pretende que seu escritório registrado continue a ser o principal local de negócios do agente registrado;
(b) se aplicável, que o memorando da empresa
declara o endereço do agente registrado; e
(c) o novo endereço do principal local de negócios do agente registrado em Seychelles.
(3) Após o registro pelo Registrador de uma notificação referida na subseção (2) -
A empresa pode apresentar um único aviso que combine um ou mais avisos especificados na subseção (2).
(5) Esta seção se estende a uma antiga empresa de lei -
(a) cujo agente registrado tenha mudado o local de seu principal local de negócios em Seychelles dentro de seis meses antes da data de início da Lei; e
(b) que na data de início da lei não havia mudado a localização de seu escritório registrado.

Sub-Parte II - Agente Registrado

164.

Empresa comercial internacional para ter agente registrado

(1) Uma empresa deve ter sempre um agente registrado nas Seychelles.
(2) Nenhuma pessoa deverá ser, ou concordar em ser, o agente registrado de uma empresa, a menos que essa pessoa esteja licenciada para prestar serviços corporativos internacionais sob a Lei de Serviços Corporativos Internacionais.
(3) A menos que o último agente registrado da empresa tenha renunciado de acordo com a seção 167 ou tenha deixado de ser o agente registrado da empresa de acordo com a seção 168, o agente registrado de uma empresa é -
(a) a pessoa especificada como agente registrado da empresa em
o memorando; ou
(b) se uma ou mais cópias autenticadas ou resoluções extraídas de mudança de agente registrado tiverem sido arquivadas no Registro sob a seção 169 desde o registro do memorando, a pessoa especificada como agente registrado da empresa na última notificação a ser registrada pelo Registro.
Desde que no caso de um documento relativo a uma empresa ser arquivado no Registro por uma pessoa autorizada a fazê-lo sob a Parte IX ou Parte XVII diferente do agente registrado da empresa, o Registro deverá enviar uma cópia do documento arquivado ao agente registrado da empresa ou de outra forma notificá-lo por escrito.
(5) Uma empresa que não tenha um agente registrado em contravenção à subseção (1) estará sujeita a uma penalidade de US$100 e a uma penalidade adicional de US$25 para cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(6) Um diretor que conscientemente permitir a contravenção referida na subseção (5) estará sujeito a uma penalidade de US$100 e a uma penalidade adicional de US$25 para cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(7) Sujeito ao artigo 168(11), uma pessoa que infrinja o parágrafo (2) comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$25.000.
165.

Nomeação de agente registrado

(1) Se a qualquer momento uma empresa não tiver um agente registrado, ela deverá a partir de agora, por resolução dos membros ou diretores, nomear um agente registrado.
(2) Uma resolução para nomear um agente registrado pode ser aprovada -
(a) não obstante qualquer disposição em contrário no memorando ou artigos, pelos membros da empresa; ou
(b) se autorizado pelo memorando ou artigos, pelos diretores da empresa.
(3) Um aviso de nomeação de agente registrado no formulário aprovado deverá ser endossado pelo agente registrado com seu consentimento para atuar como agente registrado e arquivado no Registro pelo agente registrado.
(4) A nomeação do agente registrado entra em vigor no registro pelo Registrador do aviso arquivado sob a subseção (3).
166.

Emenda de memorando, onde o agente registrado muda o nome da empresa

(1) Esta seção se aplica em relação a uma empresa onde -
(a) o agente registrado da empresa muda o nome de sua empresa
nome; e
(b) que o agente registrado é declarado no memorando para ser o agente registrado da empresa, seja como o primeiro agente registrado ou como um agente registrado subseqüente.
(2) Quando esta seção se aplica a uma empresa, seu agente registrado pode apresentar um aviso no formulário aprovado declarando -
(a) que o agente registrado tenha mudado seu nome registrado;
(b) que o agente registrado é declarado no memorando para ser o agente registrado da empresa, seja como o primeiro agente registrado ou como um agente registrado subseqüente; e
(c) o novo nome da empresa do agente registrado.
(3) No registro de uma notificação referida no item (2), o memorando da empresa é considerado emendado para declarar o novo nome da empresa com efeito a partir da data de registro da notificação.
(4) Uma pessoa que atua como agente registrado para mais de uma empresa pode apresentar um único aviso que combine um ou mais avisos especificados na subseção (2).
167.

Renúncia de agente registrado

(1) Uma pessoa só pode renunciar como agente registrado de uma empresa de acordo com esta seção.
(2) Uma pessoa que desejar renunciar como agente registrado de uma empresa deverá notificar a empresa, por escrito, com pelo menos 30 dias de antecedência, de sua intenção de renunciar como agente registrado da empresa na data especificada na notificação a uma pessoa especificada na subseção (3)(d).
(3) Um aviso nos termos da subseção (2) deverá -
(a) declarar que é uma exigência sob esta Lei que a empresa tenha um agente registrado nas Seychelles;
(b) declarar que a empresa deve nomear um novo agente registrado até a data de demissão especificada na notificação;
(c) declarar que a lista dos nomes e endereços de todas as pessoas autorizadas pela Autoridade a prestar serviços de agente registrado no Seychellescan seja encontrada no Website da Autoridade; e
(d) ser enviado imediatamente -
(i) por correio ou entrega pessoal a um diretor da empresa em seu último endereço conhecido ou por e-mail para o diretor em seu último endereço de e-mail conhecido; ou
(ii) se o agente registrado recebesse habitualmente suas instruções relativas à empresa de uma pessoa que não fosse um funcionário, empregado ou membro da empresa, por correio ou entrega pessoal à pessoa de quem o agente registrado recebeu instruções relativas à empresa pela última vez ou por e-mail a essa pessoa em seu último endereço de e-mail conhecido.
(4) Se uma empresa não mudar seu agente registrado de acordo com a seção 169 na ou antes da data de demissão especificada em uma notificação feita nos termos da subseção (2), após essa data o agente registrado poderá notificar o agente registrado por escrito de sua demissão como agente registrado da empresa.
(5) Um aviso nos termos da subseção (4) deverá ser acompanhado de uma cópia do aviso nos termos da subseção (2).
(6) A menos que a empresa tenha mudado previamente seu agente registrado, a renúncia de um agente registrado é válida a partir do dia em que a notificação de renúncia sob a subseção (4) for registrada pelo Registrador.
168.

O agente registrado deixa de ser elegível para agir

(1) Para os fins desta seção, uma pessoa deixa de ser elegível para atuar como agente registrado se ela deixar de possuir uma licença para prestar serviços corporativos internacionais sob a Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275).
(2) Quando uma pessoa deixar de ser elegível para atuar como agente registrado, essa pessoa deverá, em relação a cada empresa da qual foi o agente registrado imediatamente antes de deixar de ser elegível para atuar, notificar a empresa, de acordo com a subseção (3), dentro de 30 dias após a pessoa deixar de ser elegível para atuar como agente registrado.
(3) Um aviso nos termos da subseção (2) deverá -
(a) declarar que a pessoa que fez a notificação deixou de ser
elegível para ser o agente registrado da empresa;
(b) declarar que é uma exigência sob esta Lei que a empresa tenha um agente registrado nas Seychelles;
(c) declarar que a empresa deve nomear um novo agente registrado dentro de 90 dias a partir da data da notificação;
(d) declarar que, no vencimento de 90 dias da data da notificação, a pessoa que a notificar deixará de ser o agente registrado da empresa, se a empresa não tiver mudado seu agente registrado até então;
(e) declarar que a lista dos nomes e endereços de todas as pessoas autorizadas pela Autoridade a prestar serviços de agentes registrados nas Seicheles pode ser encontrada no Website da Autoridade; e
(f) ser enviado imediatamente -
(i) por correio ou entrega pessoal a um diretor da empresa em seu último endereço conhecido ou por e-mail para o diretor em seu último endereço de e-mail conhecido; ou
(ii) se o agente registrado recebesse habitualmente suas instruções relativas à empresa de uma pessoa que não fosse um funcionário, empregado ou membro da empresa, por correio ou entrega pessoal à pessoa de quem o agente registrado recebeu instruções relativas à empresa pela última vez ou por e-mail a essa pessoa em seu último endereço de e-mail conhecido.
(4) Uma pessoa que tenha dado uma notificação nos termos do item (2) deverá, dentro de 14 dias após dar tal notificação, arquivar uma cópia da mesma junto ao Registrador, a menos que a empresa que recebeu uma notificação nos termos do item (2) tenha mudado de agente registrado desde a entrega da notificação.
(5) Uma empresa que for notificada nos termos da subseção (2) deverá, dentro de 90 dias da data da notificação, mudar seu agente registrado, de acordo com a seção 169.
(6) Uma pessoa que deixou de ser elegível para atuar como agente registrado deixa de ser o agente registrado de cada empresa para a qual enviou uma notificação nos termos da subseção (2), através de um diretor ou outra pessoa especificada na subseção (3), no primeiro dia de -
(a) a data em que a empresa muda seu agente registrado, de acordo com a subseção (5); ou
(b) o primeiro dia após o término do prazo de notificação especificado na subseção (5).
(7) Em relação ao período a partir do qual uma pessoa deixa de ser elegível para atuar como agente registrado nos termos da subseção (1) até que a pessoa deixe de ser o agente registrado de suas empresas clientes nos termos da subseção (6), a pessoa é -
a) Somente é permitido preservar e transferir registros relativos às empresas clientes para um agente sucessor registrado;
(b) não é permitida a prestação de quaisquer outros serviços licenciáveis nos termos da Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275) a suas empresas clientes; e
(c) não é permitido formar ou continuar uma empresa, promover seus serviços como um agente registrado ou conduzir qualquer outra atividade como um agente registrado.
(8) Uma pessoa que infringe a subseção (2) ou (7) comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$25,000.
(9) Um diretor que permite conscientemente uma contravenção (por uma pessoa que é uma pessoa jurídica) nos termos do subseção (2) ou (7) comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$25.000.
(10) Uma empresa que infringir a subseção (5) estará sujeita a uma multa de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(11) Uma pessoa não viola a seção 164(2) somente pelo fato de que -
(a) deixa de ser elegível para atuar como agente registrado; e
(b) após deixar de ser elegível para agir, continua a ser o agente registrado de uma empresa durante o período a partir da data em que deixa de ser elegível para agir até a data em que a empresa nomeia um novo agente registrado.
169.

Mudança de agente registrado

(1) Sujeito ao item (2), uma empresa pode alterar seu memorando para mudar seu agente registrado -
(a) não obstante qualquer disposição em contrário no memorando ou artigos, por resolução unânime dos membros; ou
(b) se assim for permitido pelo memorando ou artigos, por resolução ordinária ou por resolução dos diretores.
(2) Sujeita ao item (3), a empresa que desejar mudar seu agente registrado deverá, dentro de 14 dias da data da resolução referida no item (1) (a - mudança da resolução do agente registrado ), arquivar uma cópia autenticada ou extrato da mudança da resolução do agente registrado junto ao Registrador, de acordo com o item 23(1), que deverá ser arquivada em nome da empresa por...
(a) o agente registrado existente da empresa; ou
(b) o novo agente registrado proposto pela empresa.
(3) Sujeito ao item (4), o Registrador não deverá registrar uma cópia autenticada ou uma mudança de extrato da resolução do agente registrado arquivada pelo novo agente registrado proposto pela empresa, a menos que o Registrador também tenha recebido um consentimento por escrito do agente registrado existente em que consinta na mudança do agente registrado e no novo agente registrado proposto arquivando a resolução do extrato.
(4) O agente registrado existente de uma empresa deverá fornecer seu consentimento por escrito nos termos da subseção (3), a menos que -
(a) não foi autorizado por escrito pela empresa a dar seu consentimento para a mudança de agente registrado; ou
(b) quaisquer taxas devidas e pagáveis ao agente registrado existente não foram pagas.
(5) Uma mudança de agente registrado entra em vigor no registro pelo Registrador da cópia autenticada ou extrato da resolução referida na subseção (1) arquivada de acordo com a seção 23.
(6) Uma pessoa que não cumprir com a subseção (4) dentro de 14 dias da data da alteração da resolução do agente registrado estará sujeita a uma penalidade de US$100 e a uma penalidade adicional de US$25 para cada dia ou parte do mesmo durante o qual a contravenção continuar, desde que esse período de 14 dias não comece a correr até -
(a) o agente registrado existente foi autorizado por escrito pela empresa a dar seu consentimento para a mudança de agente registrado; e
(b) quaisquer taxas devidas e pagáveis ao agente registrado existente foram pagas.

Sub-Parte III - Disposições gerais

170.

Nome da empresa a constar em sua correspondência, etc.

O nome de uma empresa deve aparecer em caracteres legíveis em todos os seus -
(a) cartas comerciais, extratos de conta, faturas e formulários de pedidos;
(b) avisos e outras publicações oficiais; e
(c) instrumentos negociáveis e cartas de crédito com a intenção de serem assinados pela empresa ou em seu nome.
171.

Retorno anual

(1) Sujeito ao item (2) toda empresa deverá, até 31 de dezembro de cada ano após o ano em que foi incorporada ou continuou, ou convertida em uma empresa, sob esta Lei, fornecer a seu agente registrado nas Seychelles um retorno anual por meio de uma declaração no formulário aprovado assinado pela empresa ou em seu nome e contendo as informações referidas no Sexto Cronograma.
(2) Para os propósitos desta seção, a data de constituição de uma antiga companhia de Lei sob esta Lei será considerada como sua data de constituição ou continuação, ou conversão em uma antiga companhia de Lei, sob a antiga Lei.
(3) Uma empresa não deve fornecer um retorno falso ou enganoso nos termos da subseção (1).
(4) Uma empresa que violar o subseção (1) estará sujeita a uma penalidade de US$500.
(5) Uma empresa que infringe o subseção (3) comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$5,000.
172.

Serviço de documentos

(1) A notificação de um documento relativo a um processo judicial ou qualquer outro documento pode ser feita a uma empresa, deixando-o em, ou enviando-o por correio registrado ou qualquer outro método prescrito para -
(a) a sede social da empresa; ou
(b) o principal local de negócios em Seychelles do
agente registrado da empresa.
(2) Para os fins da subseção (1)(a), quando uma empresa não tiver agente registrado, seu escritório registrado será o principal local de negócios nas Seychelles do último agente registrado da empresa.
(3) Para os fins da subseção (1), - correio registrado significa qualquer sistema de entrega de correio através de autoridades postais ou empresa de correio privada que inclua prova de entrega por meio da assinatura do destinatário do item entregue.
(4) Não obstante e sem prejuízo do disposto na subseção (1), a notificação de um documento sobre uma empresa pode ser feita pelo Registrador enviando-o por correio normal pré-pago, transmissão de fac-símile ou e-mail para o local principal de negócios nas Seicheles do agente registrado da empresa.
(5) O Ministro pode fazer regulamentos para prever os métodos pelos quais o serviço de um documento em uma empresa pode ser provado.
173.

Fornecimento de registros

(1) Para os fins desta seção, registros , em relação a uma empresa, significa seu -
(a) registros contábeis;
(b) atas e resoluções dos membros mantidas de acordo com a seção 125;
(c) atas e resoluções dos diretores mantidas de acordo com a seção 156;
(d) retornos anuais feitos de acordo com a seção 171; (e) registro de membros;
(f) registro de diretores;
(g) registro de proprietários beneficiários; e
(h) registro de taxas (se houver).
(2) Quando uma empresa é solicitada, de acordo com uma lei escrita das Seicheles, a fornecer todos ou quaisquer de seus registros (ou cópias dos mesmos), incluindo (sem limitação) um pedido por -
(a) a Comissão Fiscal das Seychelles para atender a um pedido de informações no âmbito de um tratado fiscal;
(b) a Unidade de Inteligência Financeira sob a Lei Anti-Money
Lei de Lavagem de Roupa de Roupa; ou
(c) o Registrador com o objetivo de monitorar e avaliar o cumprimento desta Lei,
a empresa fará com que os registros solicitados (ou cópias dos mesmos) sejam fornecidos à parte requerente nas Seychelles dentro do período de tempo especificado no pedido.
(3) Uma empresa que infringir a subseção (2) estará sujeita a uma multa a ser paga ao registrador do US$500 e a uma multa adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(4) Um diretor que conscientemente permita uma contravenção nos termos da subseção (2) estará sujeito a uma multa a ser paga ao registrador do US$500 e a uma multa adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.

Sub-Parte IV - Registros de Contagem

174.

Manutenção de registros contábeis

1. uma empresa deve manter registros contábeis confiáveis que -.
(a) são suficientes para mostrar e explicar as transações da empresa;
(b) permitir que a posição financeira da empresa seja determinada com razoável precisão a qualquer momento; e
(c) permitir que as contas da empresa sejam preparadas.
(2) Para os fins da subseção (1), os registros contábeis serão considerados não mantidos se não derem uma visão verdadeira e justa da situação financeira da empresa e não explicarem suas transações.
(3) Uma empresa que contravenha a subseção (1) estará sujeita a uma penalidade de US$100 e uma penalidade adicional de US$25 para cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(4) Um diretor que conscientemente permita uma contravenção nos termos da subseção (1) estará sujeito a uma penalidade deUS$100 e uma penalidade adicional deUS$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
175.

Localização e preservação dos registros contábeis

(1) Os registros contábeis de uma empresa devem ser mantidos em sua sede social ou em qualquer outro lugar que os diretores considerem adequado.
(2) Quando os registros contábeis de uma empresa são mantidos em um local diferente de sua sede social, a empresa deve informar por escrito a seu agente registrado o endereço físico daquele local.
(3) Quando o local onde os registros contábeis de uma empresa são mantidos for alterado, a empresa deverá informar por escrito a seu agente registrado o endereço físico do novo local dos registros dentro de 14 dias após a mudança de local.
(4) Os registros contábeis devem ser preservados pela empresa por pelo menos 7 anos a partir da data de conclusão das transações ou operações com as quais cada um deles se relaciona.
(5) Uma empresa que contrarie esta seção comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$2.500.
176.

Inspeção dos registros contábeis pelos diretores

(1) Um diretor de uma empresa pode -
(a) em qualquer momento razoável especificado por ele, inspecionar os registros contábeis da empresa sem custo e fazer cópias ou tirar extratos dos registros;
(b) exigir que a empresa lhe forneça originais ou cópias dos registros contábeis dentro de 14 dias.
(2) Uma empresa deve atender a um pedido feito nos termos da subseção (1).
(3) Uma empresa que contrarie esta seção comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$2.500.
(4) No caso de registros contábeis que não sejam disponibilizados para inspeção por um diretor em contravenção a esta seção, sobre a aplicação desse diretor, o Tribunal pode, por ordem judicial, obrigar a inspeção ou entrega de tais registros e fazer as ordens relacionadas que julgar adequadas.

PARTE IX ENCARGOS SOBRE A PROPRIEDADE DA EMPRESA

177.

Interpretação

(1) Nesta parte -
-carga significa qualquer forma de interesse de segurança, incluindo, sem limitação -
(a) uma taxa, por meio de uma taxa fixa ou flutuante; (b) uma hipoteca;
(c) uma promessa; ou
d) Uma hipotética,
sobre a propriedade, onde quer que esteja situada, que não seja um interesse decorrente da operação da lei, e - cobrar e -carregar deve ser interpretado em conformidade;
- a confiabilidade inclui os passivos contingentes e prospectivos;
-carga pré-existente significa uma taxa criada antes da data de início da lei por uma antiga empresa de lei -
(a) se a taxa foi ou não registrada na seção
101A(2) da Lei anterior; e
(b) que não foi descarregada por completo e cancelada como no
Data de início da lei;
-propriedade inclui bens imóveis, bens móveis, dinheiro, bens, propriedade intelectual e qualquer outro tipo de propriedade onde quer que se situe e obrigações e toda descrição de juros, presentes ou futuros ou adquiridos ou contingentes, decorrentes de, ou incidentais a, bens; e
-carga relevante significa uma taxa criada na data de início da lei ou após ela.
(2) Uma referência nesta Parte à criação de uma taxa inclui uma referência à aquisição de um imóvel, onde quer que esteja situado, que foi, imediatamente antes de sua aquisição, objeto de uma taxa e que permanece sujeita a essa taxa após sua aquisição e, para este fim, a data de criação da taxa é considerada como a data de aquisição do imóvel.
178.

A empresa pode cobrar seus ativos

(1) Sujeita a seu memorando e artigos, uma empresa pode, por um instrumento escrito, criar uma taxa sobre toda ou qualquer de seus bens.
(2) A lei regente de um encargo criado por uma empresa pode ser a lei de tal jurisdição que possa ser acordada entre a empresa e o responsável e o encargo será vinculativo para a empresa na medida e de acordo com as exigências da lei regente.
(3) Quando uma empresa adquire uma propriedade sujeita a uma taxa -
(a) a subseção (1) não exige que a aquisição do imóvel seja por instrumento escrito, se a aquisição não for de outra forma exigida por instrumento escrito; e
(b) a menos que a empresa e o cobrador concordem em contrário, a lei que rege a cobrança é a lei que rege a cobrança imediatamente antes da aquisição pela empresa do imóvel sujeito à cobrança.
179.

registro de taxas

(1) Uma empresa deve manter em seu escritório registrado nas Seicheles um registro de todos os encargos relevantes e encargos pré-existentes criados pela empresa, a ser conhecido como seu registro de encargos, especificando em relação a cada encargo -
(a) se a taxa for uma taxa criada pela empresa, a data de sua criação ou, se a taxa for uma taxa existente sobre um imóvel adquirido pela empresa, a data em que o imóvel foi adquirido;
(b) uma breve descrição da responsabilidade garantida pela taxa;
(c) uma breve descrição do imóvel cobrado;
(d) o nome e o endereço do responsável, que pode estar atuando como fiduciário ou agente de segurança de outras pessoas;
(e) detalhes de qualquer proibição ou restrição, se houver, contida no instrumento que cria a carga sobre o poder da empresa para criar qualquer futura classificação de carga em prioridade ou igualmente com a carga.
(2) O registro de taxas pode estar na forma que os diretores possam aprovar, mas se estiver em forma magnética, eletrônica ou outra forma de armazenamento de dados, a empresa deve ser capaz de produzir provas legíveis de seu conteúdo.
(3) Uma empresa que contravenha o item (1)estará sujeita a uma penalidade de US$100 e uma penalidade adicional de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(4) Um diretor que conscientemente permita uma contravenção nos termos da subseção (1) estará sujeito a uma penalidade deUS$100 e uma penalidade adicional deUS$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
180.

Inspeção do registro de taxas

(1) Um diretor ou membro de uma empresa tem direito, sem custos, a
inspecionar o registro de cobranças da empresa.
(2) O direito de uma pessoa à inspeção nos termos da subseção (1) está sujeito a uma notificação razoável ou outras restrições que a empresa possa impor por seus artigos ou por resolução dos diretores, mas de modo que não menos de 2 horas em cada dia útil sejam permitidas para inspeção.
(3) Uma pessoa com direito à inspeção nos termos da subseção (1) tem o direito de solicitar uma cópia do registro de taxas da empresa ou um extrato do mesmo, caso em que a empresa poderá cobrar uma taxa de cópia razoável.
(4) Se uma inspeção nos termos da subseção (1) for recusada, ou se uma cópia do documento solicitado nos termos da subseção (3) não for disponibilizada dentro de 21 dias úteis após a solicitação -
(a) a empresa comete um delito e é responsável por uma multa não superior a US$5,000; e
(b) a pessoa lesada pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja permitido inspecionar o registro ou que lhe seja fornecida uma cópia do registro ou um extrato do mesmo.
(5) Em um pedido nos termos da subseção (4), o Tribunal pode fazer as ordens que considerar justas.
181.

Registro dos encargos

(1) Quando uma empresa cria uma taxa relevante, uma aplicação para o
O registrador para registrar a taxa pode ser feito por -
(a) a empresa agindo por seu agente registrado ou um advogado nas Seychelles autorizado a agir em seu nome; ou
(b) um agente registrado (que não seja o agente registrado da empresa) ou um jurista nas Seychelles, agindo em nome do acusado.
(2) Um pedido nos termos da subseção (1) é feito por meio da apresentação -
(a) um pedido, especificando os detalhes da taxa referida na seção 179(1)(a) a (e), no formulário aprovado;
(b) o instrumento, ou uma cópia certificada do instrumento, criando a carga; e
(c) no caso de um pedido feito pelo cobrador ou em seu nome, um consentimento por escrito ao pedido assinado pelo cobrador ou em seu nome.
(3) O Registrador deverá manter, em relação a cada empresa, um registro, a ser conhecido como Registro de Taxas Registradas, que deverá incluir as seguintes informações em relação a cada taxa relevante registrada sob esta seção -
(a) se a taxa for uma taxa criada pela empresa, a data de sua criação ou, se a taxa for uma taxa existente sobre um imóvel adquirido pela empresa, a data em que o imóvel foi adquirido;
(b) uma breve descrição da responsabilidade garantida pela cobrança; (c) uma breve descrição dos bens cobrados;
(d) o nome e endereço do responsável, que pode estar atuando como fiduciário ou agente de segurança de outras pessoas; e
(e) outras informações que o Registrador considere adequadas.
(4) Se o Conservador estiver satisfeito com os requisitos desta Parte quanto ao registro, ao receber um pedido nos termos da subseção (2), o Conservador deverá doravante -
(a) registrar a taxa no Registro de Taxas Registradas mantida por ele para aquela empresa;
(b) emitir uma carta de registro da cobrança e enviá-la, juntamente com uma cópia selada do instrumento de cobrança ou cópia autenticada que foi arquivada, à pessoa que arquivou o pedido nos termos da subseção (1); e
(c) se a pessoa que apresentou o pedido sob o item (1) não era o agente registrado da empresa carregadora, enviar uma cópia da carta de registro da cobrança ao agente registrado da empresa carregadora.
(5) O Registrador deverá declarar no Registro de Taxas Registradas e na carta de registro a data e a hora em que uma taxa foi registrada.
(6) Uma carta de registro emitida nos termos da subseção (4) é prova conclusiva de que os requisitos desta Parte quanto ao registro foram cumpridos e que a taxa referida na carta foi registrada na data e na hora indicadas na carta.
(7) Uma taxa registrada sob esta seção não é exigida para ser registrada no Registro de Títulos (mantido pelo Registrador de Títulos sob a Lei de Hipoteca e Registro) para uma data Certaine conforme o artigo 1328 do Código Civil das Seicheles Act.
182.

Variação dos encargos registrados

(1) Quando houver uma variação nos termos de uma taxa registrada sob a seção 181, o pedido de variação a ser registrado pode ser feito por meio de...
(a) a empresa, agindo por seu agente registrado ou um advogado nas Seychelles autorizado a agir em seu nome; ou
(b) um agente registrado (que não seja o agente registrado da empresa) ou um jurista nas Seychelles, agindo em nome do acusado.
(2) Um pedido nos termos da subseção (1) é feito por meio da apresentação -
o Registrador deverá doravante -
(a) registrar a variação da taxa;
(b) emitir uma carta de registro da variação de taxa e enviá-la, juntamente com uma cópia selada do instrumento de variação de taxa ou cópia certificada que foi arquivada, à pessoa que arquivou o pedido nos termos da subseção (1); e
(c) se a pessoa que apresentou o pedido nos termos da subseção
(1) não era o agente registrado da empresa carregadora, enviar uma cópia da carta de registro da variação da carga ao agente registrado da empresa carregadora.
(4) O Registrador deverá declarar no Registro de Taxas Registradas e na carta de variação a data e a hora em que uma variação de taxa foi registrada.
(5) Uma carta de registro emitida nos termos da subseção (3) é prova conclusiva de que a variação referida na carta foi registrada na data e na hora indicadas na carta.
183.

Satisfação ou liberação de carga

(1) Um aviso de satisfação ou liberação no formulário aprovado pode ser apresentado ao Registrador sob esta seção se...
(a) todas as obrigações garantidas pela taxa registrada sob a seção 181 tenham sido pagas ou satisfeitas integralmente; ou
(b) uma taxa registrada sob a seção 181 deixou de afetar a propriedade, ou qualquer parte da propriedade, de uma empresa.
(2) Um aviso de satisfação ou liberação deverá -
(a) declarar se a taxa foi paga ou satisfeita na totalidade ou se a taxa deixou de afetar o imóvel, ou qualquer parte do imóvel, da empresa;
(b) se a carga deixou de afetar a propriedade, ou qualquer parte da propriedade da empresa, especificar a propriedade da empresa que deixou de ser afetada pela carga, declarando se esta é a totalidade ou parte da propriedade da empresa; e
(c) ser assinado pelo acusado ou em seu nome.
(3) Um aviso de satisfação ou liberação pode ser arquivado por -
(a) a empresa agindo por seu agente registrado ou um advogado nas Seychelles autorizado a agir em seu nome; ou
(b) um agente registrado (que não seja o agente registrado da empresa) ou um jurista nas Seychelles, agindo em nome do acusado.
(4) Se o Registrador estiver convencido de que uma notificação apresentada nos termos da subseção (1) foi corretamente preenchida, cumpre o disposto na subseção (2), o Registrador deverá doravante registrar a notificação e emitir uma carta de satisfação ou liberação de acusação e enviar -
e na carta emitida nos termos da subseção (4) a data e a hora em que o
notificação arquivada sob a subseção (1) foi registrada.
(6) A partir da data e hora indicadas na carta emitida nos termos da subseção (4)(a), a cobrança é considerada não registrada em relação aos bens especificados na notificação apresentada nos termos da subseção (1).
184.

Prioridades entre os encargos relevantes

(1) Uma taxa relevante sobre a propriedade de uma empresa que está registrada de acordo com a seção 181 tem prioridade sobre -
(a) uma taxa relevante sobre o imóvel que é subseqüentemente registrado de acordo com a seção 181; e
(b) uma taxa relevante sobre o imóvel que não esteja registrado de acordo com a seção 181.
(2) Os encargos relevantes que não forem registrados sob a seção 181 serão classificados entre eles na ordem em que foram criados.
185.

Prioridades relacionadas a encargos pré-existentes

(1) Os encargos pré-existentes sobre a propriedade de uma empresa devem ser classificados entre si na ordem em que foram criados.
(2) No caso de uma taxa pré-existente sobre a propriedade de uma empresa e uma taxa relevante sobre a mesma propriedade -
(a) a taxa pré-existente será prioritária em relação à taxa em questão, com base na ordem em que cada taxa foi criada; e
(b) se a taxa pré-existente for registrada sob a seção 181, a data do registro não será considerada para determinar a prioridade da taxa pré-existente.
(3) A subseção (2) é aplicável independentemente de a taxa pré-existente -
(a) não está registrado;
(b) está registrada sob a seção 181; ou
(c) foi registrada sob a antiga Lei.
186.

Exceções com respeito às prioridades

Não obstante as seções 184 e 185 -
(a) a ordem de prioridades dos encargos está sujeita a -
(i) qualquer consentimento expresso por escrito do titular de uma carga que varie a prioridade dessa carga em relação a uma ou mais cargas que ela teria, mas para o consentimento, tivesse prioridade sobre; ou
(ii) qualquer acordo por escrito entre os acusados que afete as prioridades em relação aos encargos detidos pelos respectivos acusados; e
(b) uma carga flutuante registrada é adiada para uma carga fixa registrada posteriormente, a menos que a carga flutuante contenha uma proibição ou restrição ao poder da empresa de criar qualquer futura classificação de carga em prioridade ou em igualdade com a carga.
187.

Aplicação da acusação regida pela lei das Seychelles

(1) Quando a lei aplicável a uma taxa criada por uma empresa for a lei das Seychelles, no caso de uma inadimplência do carregador nos termos da taxa, a taxa tem direito aos seguintes recursos -
(a) sujeito a quaisquer limitações ou disposições em contrário no instrumento que cria a taxa, o direito de vender todo ou qualquer dos bens garantidos pela taxa; e
(b) o direito de nomear um receptor que, sujeito a quaisquer limitações ou disposições em contrário no instrumento que cria o encargo, pode -
(i) receber distribuições e qualquer outra renda em relação aos bens garantidos pela taxa; e
(ii) exercer outros direitos e poderes do responsável em relação aos bens garantidos pela carga,
até o momento em que a carga for descarregada.
(2) Sujeito ao subparágrafo (3), quando a lei que rege um encargo criado por uma empresa for a lei das Seicheles, os recursos referidos no subparágrafo (1) não são exercíveis até -
(a) ocorreu uma falha e continuou por um período não inferior a trinta dias, ou por um período tão curto quanto possa ser especificado no instrumento que cria a carga; e
(b) o padrão não foi retificado dentro de catorze dias ou em um período mais curto, conforme especificado no instrumento que cria a cobrança a partir do aviso especificando o padrão e exigindo sua retificação.
(3) Quando a lei que rege uma taxa criada por uma empresa é a lei das Seicheles, se o instrumento que cria a taxa assim o prevê, os recursos referidos na subseção (2) são exercíveis imediatamente após a ocorrência de uma falha.
(4) Para evitar dúvidas, sujeito a suas disposições, uma taxa poderá ser aplicada, inclusive nos termos da subseção 1(a), sem uma ordem do Tribunal.
188.

Exercício do poder de venda sob uma acusação da lei das Seychelles

(1) Não obstante qualquer disposição em contrário em uma taxa regida pela lei das Seicheles, no caso de um cobrador estar exercendo seu direito de venda de acordo com esta Lei, a venda deverá ser em -
(a) valor de mercado aberto no momento da venda; ou
(b) o melhor preço razoavelmente possível, se não houver valor de mercado aberto no momento da venda.
(2) A menos que as disposições de uma taxa regida pela lei das Seicheles especifiquem o contrário, uma venda nos termos da seção 187(1)(a) pode ser realizada de qualquer forma, inclusive por venda privada ou leilão público.

PARTE X CONVERSÕES

Sub-Parte I - Disposições gerais

189.

Interpretação

Nesta sub-parte -
(a) -Ordinary Companies Registrar significa o registrador de empresas sob a Lei das Empresas; e
b) Referência a um extrato significa um extrato certificado como verdadeiro por -
(i) no caso de uma empresa, seu agente registrado; ou
(ii) no caso de uma empresa comum, um diretor ou seu agente registrado proposto.
190.

Declaração de conformidade

(1) Para os fins desta Parte, uma declaração de conformidade é uma declaração, assinada por um diretor, de que todos os requisitos desta Lei em relação à conversão de uma empresa foram cumpridos.
(2) O Registrador, ao desempenhar suas funções sob esta Lei, pode confiar em uma declaração de conformidade em todos os aspectos e, conseqüentemente, não é obrigado a perguntar mais se, em relação a qualquer conversão ou transferência, as disposições desta Lei foram cumpridas.
(3) Um diretor que sem desculpa razoável faz uma declaração falsa, enganosa ou enganosa em um material em particular comete uma ofensa e é responsável por uma multa não superior a US$10,000.
191.

Conversões que não são um padrão

Uma conversão sob esta parte não deve ser considerada -
(a) como violação de contrato ou de confiança ou de outra forma como um erro civil;
(b) como uma violação de qualquer disposição contratual que proíba, restrinja ou regulamente a cessão ou transferência de direitos ou responsabilidades; ou
(c) como dando origem a qualquer solução, por uma parte de um contrato ou outro instrumento, como um evento de inadimplência sob qualquer contrato ou outro instrumento ou como causando ou permitindo a rescisão de qualquer contrato ou outro instrumento ou de qualquer obrigação ou relacionamento.

Sub-Parte II - Conversão de uma empresa comum em uma empresa comercial internacional e vice-versa

192.

Conversão de empresa comum em empresa de negócios internacionais

(1) Uma empresa comum pode ser convertida em uma empresa comercial internacional, de acordo com as disposições desta seção.
(2) A empresa ordinária não pode ser convertida a menos que tenha obtido uma carta emitida pela Comissão Fiscal das Seychelles declarando que não tem objeção a que a empresa ordinária se converta em uma empresa comercial internacional.
(3) A empresa ordinária aprovará uma resolução especial dos sócios aprovando...
(a) a conversão da empresa em uma empresa comercial internacional; e
(b) a alteração de seu memorando e artigos, de modo a estar em conformidade com as exigências desta Lei com relação ao memorando e artigos de uma empresa comercial internacional.
(4) A empresa comum deverá protocolar junto ao Registrador -
(4)acompanhado da taxa especificada na Parte II do Segundo Programa, o
O registrador deve -
empresa deve ser assinada pelo Registrador e selada com o Selo Oficial.
(7) A conversão da empresa em sociedade comercial internacional entrará em vigor a partir da data de emissão pelo Registrador do certificado de conversão em sociedade comercial internacional.
(8) Ao receber a notificação de acordo com a subseção (5)(c), o Registrador Ordinário de Empresas deverá riscar o nome da empresa do registro de empresas registrado sob a Lei das Empresas.
193.

Efeito da conversão de empresa comum em empresa de negócios internacionais

Quando uma empresa comum é convertida em uma empresa comercial internacional em virtude da seção 192 -
(a) todos os bens e direitos aos quais a empresa ordinária tinha direito imediatamente antes dessa conversão continuam a ser propriedade e direitos da empresa comercial internacional;
(b) a empresa comercial internacional permanece sujeita a todas as responsabilidades criminais e civis, e a todos os contratos, dívidas e outras obrigações, às quais a empresa comum estava sujeita imediatamente antes de sua conversão;
(c) todas as ações e outros procedimentos legais que, imediatamente antes da conversão, poderiam ter sido instituídos ou continuados pela ou contra a empresa comum podem ser instituídos ou continuados pela ou contra a empresa comercial internacional após a conversão; e
(d) uma condenação, decisão, ordem ou sentença a favor ou contra a empresa comum pode ser executada pela empresa comercial internacional ou contra ela após a conversão.
194.

Conversão de empresa de negócios internacionais em empresa comum

(1) Uma empresa de negócios internacionais pode ser convertida em uma empresa comum, de acordo com as disposições desta seção.
(2) A empresa deverá aprovar uma resolução especial -
a) aprovando a conversão da empresa em uma empresa comum;
(b) aprovar a alteração de seu memorando e artigos, de modo a estar em conformidade com as exigências da Lei das Empresas com relação ao memorando e artigos de uma empresa a ser incorporada como uma empresa comum.
(3) A empresa deverá protocolar-se junto ao Registrador Ordinário de Empresas -
(a) um extrato da resolução especial aprovada na subseção (2);
(b) seu memorando e artigos emendados propostos;
(c) um certificado de boa reputação emitido sob esta Lei pelo Registrador em relação à empresa; e
(d) uma declaração de conformidade ou um extrato da mesma.
(4) Ao receber os documentos especificados na subseção (3) acompanhados de qualquer taxa relevante especificada na Lei das Empresas, o Registrador Ordinário de Empresas deverá -
(a) registrar o memorando e os artigos alterados;
(b) emitir um certificado de conversão em empresa comum para a empresa; e
c) Notificar por escrito o Registrador sobre a conversão.
(5) O certificado de conversão em empresa ordinária deverá ser assinado e selado pelo Registrador Ordinário de Empresas.
(6) A conversão da empresa em sociedade ordinária terá efeito a partir da data de emissão pelo Registrador Ordinário de Empresa do certificado de conversão em sociedade ordinária.
(7) Ao receber a notificação de acordo com a subseção (4)(c), o Registrador deve riscar o nome da empresa do Registro.
195.

Efeito da conversão de empresa de negócios internacionais em empresa comum

Quando uma empresa de negócios internacionais é convertida em uma empresa comum em virtude da seção 194 -
(a) todos os bens e direitos aos quais a empresa comercial internacional tinha direito imediatamente antes dessa conversão continuam a ser propriedade e direitos da empresa comum;
(b) a empresa comum permanece sujeita a todas as responsabilidades criminais e civis, e todos os contratos, dívidas e outras obrigações, às quais a empresa de negócios internacionais estava sujeita imediatamente antes de sua conversão;
(c) todas as ações e outros procedimentos legais que, imediatamente antes da conversão, poderiam ter sido instituídos ou continuados pela ou contra a empresa comercial internacional podem ser instituídos ou continuados pela ou contra a empresa comum após a conversão; e
(d) uma condenação, decisão, ordem ou julgamento a favor ou contra a empresa de negócios internacionais pode ser executada pela empresa comum ou contra ela após a conversão.

Sub-Parte III - Conversão de empresa não-celular em empresa de células protegidas e vice-versa

196.

Conversão de empresa não-celular em empresa de células protegidas

(1) Uma empresa não celular pode ser convertida em uma empresa de células protegidas, de acordo com as disposições desta seção.
(2) A empresa não pode ser convertida a menos que tenha o consentimento por escrito da Autoridade, de acordo com as disposições da Subparte II da Parte XIII.
(3) A empresa deverá aprovar uma resolução especial -
empresa de células protegidas;
(b) aprovar a alteração de seu memorando, de modo a estar em conformidade com as exigências desta lei com relação ao memorando de uma empresa a ser incorporada como uma empresa de células protegidas;
(4) A resolução especial sob a subseção (3) também pode -
(a) aprovar a alteração dos artigos da empresa; e
(b) aprovar a criação de células da empresa de células protegidas e atribuir membros, ações, capital, ativos e passivos entre essas células e entre essas células e o núcleo.
(5) A empresa deverá protocolar junto ao Registrador -
(a) um extrato da resolução especial aprovada sob a subseção (3);
(b) seu memorando emendado proposto e, se aplicável, seus artigos;
(c) uma declaração de conformidade ou um extrato da mesma; e
(d) uma cópia do consentimento da Autoridade, nos termos da subseção (2).
(6) A declaração de conformidade deve incluir uma declaração que -
O registrador deve -
ser assinado pelo Registrador e selado com o Selo Oficial.
(9) A conversão da empresa em empresa de célula protegida entrará em vigor a partir da data de emissão pelo Registrador do certificado de conversão em empresa de célula protegida.
197.

Efeitos da conversão de empresa não-celular em empresa de células protegidas

(1) Quando uma empresa é convertida em uma empresa de células protegidas em virtude da seção 196 -
a) Todos os bens e direitos aos quais tinha direito imediatamente antes dessa conversão continuam sendo seus bens e direitos;
(b) permanece sujeito a todas as responsabilidades penais e civis, e a todos os contratos, dívidas e outras obrigações, às quais estava sujeito imediatamente antes dessa conversão;
c) Todas as ações e outros procedimentos legais que, imediatamente antes dessa conversão, poderiam ter sido instituídos ou continuados por ou contra ela, podem ser instituídos ou continuados por ou contra ela em seu novo nome;
(d) uma condenação, decisão, ordem ou sentença a favor ou contra ela antes da conversão pode ser executada por ou contra ela após a conversão; e
(e) sujeito ao item (2), seus membros, ações, capital, ativos e passivos são atribuídos entre suas células, e entre suas células e o núcleo, de acordo com os termos de qualquer resolução especial que faça tal provisão, conforme mencionado na seção 196(4)(b).
(2) Independentemente das disposições da subseção (1)(e) e da Parte XIII, qualquer credor que tenha realizado uma transação com uma empresa antes dessa empresa ser convertida em uma empresa de células protegidas, deverá recorrer a todo o núcleo e a essa conversão) em relação a qualquer responsabilidade por essa transação, a menos que o credor tenha acordado de outra forma.
(3) Se os diretores não tivessem motivos razoáveis para acreditar que a empresa de células protegidas e cada célula satisfizesse o teste de solvência imediatamente após a conversão, qualquer diretor que assinasse a declaração de conformidade é pessoalmente responsável pelo pagamento ao núcleo ou célula da empresa de células protegidas de tanto dinheiro quanto o núcleo ou células teriam que pagar a um credor que o núcleo ou células não teriam que pagar, mas pelas disposições da subseção (2).
198.

Conversão de empresa de células protegidas em empresa não-celular

(1) Uma empresa de células protegidas pode ser convertida em uma empresa não celular, de acordo com as disposições desta seção.
(2) A empresa não pode ser convertida a menos que tenha o consentimento por escrito da Autoridade, de acordo com as disposições da Subparte II da Parte XIII.
(3) A empresa deverá aprovar uma resolução especial -
(a) aprovar a conversão da empresa de células protegidas em uma empresa não celular; e
(b) aprovar a alteração de seu memorando de acordo com as exigências desta lei com respeito ao memorando de uma empresa não celular.
(4) A resolução especial sob a subseção (3) também pode aprovar a
alteração dos artigos da empresa.
(5) Uma célula da empresa deverá, caso tenham sido emitidas ações da célula a seu respeito, aprovar uma resolução especial aprovando a conversão da empresa em uma empresa não-celular.
(6) Sujeita às subseções (7) e (8), a empresa deverá protocolar junto ao Registrador -
(a) um extrato da resolução especial aprovada sob a subseção (3);
(b) seu memorando emendado proposto e, se aplicável, seus artigos;
(c) uma declaração de conformidade ou um extrato da mesma;
(d) uma cópia do consentimento da Autoridade, nos termos da subseção (2); e
e) Um extrato da resolução especial de cada célula da empresa.
(7) A declaração de conformidade deve incluir uma declaração que -
O registrador deve -
(a) registrar o memorando alterado e, se aplicável, os artigos; e
(b) emitir um certificado de conversão em empresa comum ou empresa de células protegidas, conforme o caso, para a empresa na forma aprovada.
(9) O certificado de conversão em empresa comum ou empresa internacional de negócios, conforme o caso, deverá ser assinado pelo Registrador e selado com o Selo Oficial.
(10) A conversão da empresa em empresa não celular entrará em vigor a partir da data de emissão pelo Registrador do certificado de conversão em empresa ordinária ou empresa de negócios internacionais, conforme o caso.
199.

Efeitos da conversão de empresa de células protegidas em empresa não-celular

(1) Quando uma empresa de células protegidas é convertida em uma empresa não celular, em virtude da seção 198 -
(a) todos os bens e direitos aos quais o núcleo e as células tinham direito imediatamente antes dessa conversão continuam a ser propriedade e direitos da empresa não celular;
e responsabilidades civis, e todos os contratos, dívidas e outras obrigações, às quais o núcleo e cada célula estavam sujeitos imediatamente antes de sua conversão;
(c) todas as ações e outros procedimentos legais que, imediatamente antes da conversão, poderiam ter sido instituídos ou continuados por ou contra o núcleo ou qualquer célula podem ser instituídos ou continuados por ou contra a empresa não-celular após a conversão; e
(d) uma condenação, decisão, ordem ou julgamento a favor ou contra o núcleo ou qualquer célula pode ser executada pela ou contra a empresa não-celular após a conversão.
(2) Se o Tribunal considerar que a conversão prejudicaria injustamente um sócio ou credor da empresa, pode, a pedido dessa pessoa e a qualquer momento antes da data em que a conversão tenha efeito, ou dentro do prazo que o Tribunal permitir em qualquer caso particular, fazer a ordem que julgar adequada em relação à conversão, incluindo, sem prejuízo da generalidade do precedente, uma ordem que
(a) não será dado esse efeito à conversão; (b) modificando a conversão da forma que possa ser
especificado na ordem; ou
(c) orientando a empresa ou seus diretores a reconsiderar a conversão ou qualquer parte dela.
(3) Uma ordem nos termos da subseção (2) pode ser feita nos termos e condições e sujeita à penalidade que o Tribunal julgar conveniente.

PARTE XI FUSÕES, CONSOLIDAÇÕES E ACORDOS

Sub-Parte I - Fusões e Consolidações

200.

Interpretação

Nesta parte -
-empresa consolidada significa a nova empresa que resulta
a partir da consolidação de duas ou mais empresas constituintes;
-consolidação significa a consolidação de dois ou mais
empresas constituintes em uma nova empresa;
-empresa constituinte significa uma empresa existente que está participando de uma fusão ou consolidação com uma ou mais outras empresas existentes;
-fusão significa a fusão de dois ou mais constituintes
empresas em uma das empresas constituintes;
-parent company significa uma empresa que possui pelo menos noventa por cento das ações emitidas de cada classe de ações de outra empresa;
-Empresa subsidiária significa uma empresa em que pelo menos noventa por cento das ações emitidas de cada classe de ações são de propriedade de outra empresa;
-surviving company significa a empresa constituinte na qual
uma ou várias outras empresas constituintes são fundidas.
201.

Aprovação de fusão ou consolidação

(1) Duas ou mais empresas podem se fundir ou consolidar de acordo com esta seção.
(2) Os diretores de cada empresa constituinte que se proponham participar de uma fusão ou consolidação deverão aprovar um plano escrito de fusão ou consolidação contendo, conforme o caso, -
(a) o nome e o endereço da sede social de cada empresa constituinte;
(b) o nome e endereço da sede social da empresa sobrevivente ou da empresa consolidada proposta;
(c) com respeito a cada empresa constituinte -
(i) a designação e o número de ações emitidas de cada classe de ações, especificando cada uma dessas classes com direito a voto na fusão ou consolidação; e
(ii) uma especificação de cada uma dessas classes, se houver, com direito a voto como classe;
(d) o motivo da fusão ou consolidação;
(e) os termos e condições da fusão ou consolidação proposta, incluindo a forma e a base de cancelamento, reclassificação ou conversão de ações de cada empresa constituinte em ações, obrigações de dívida ou outros títulos da empresa sobrevivente ou da empresa consolidada, ou dinheiro ou outros ativos, ou uma combinação deles; e
(f) em relação a uma fusão, uma declaração de qualquer emenda ao memorando ou artigos da empresa sobrevivente a ser realizada pela fusão.
(3) No caso de uma consolidação, o plano de consolidação deverá ter anexado a ela um memorando e artigos em conformidade com esta lei a serem adotados pela empresa consolidada.
(4) Algumas ou todas as ações da mesma classe de ações de cada empresa constituinte podem ser convertidas em um tipo particular ou misto de ativos e outras ações da classe, ou todas as ações de outras classes de ações, podem ser convertidas em outros ativos.
(5) O seguinte se aplica em relação a uma fusão ou consolidação sob esta seção -
(a) o plano de fusão ou consolidação deverá ser autorizado por resolução ordinária;
(b) se for realizada uma reunião de membros, a convocatória da reunião, acompanhada de uma cópia do plano de fusão ou consolidação, deverá ser entregue a cada membro, com ou sem direito a voto sobre a fusão ou consolidação; e
(c) se for proposto obter o consentimento por escrito dos membros, uma cópia do plano de fusão ou consolidação deverá ser entregue a cada membro, com ou sem direito de consentimento ao plano de fusão ou consolidação.
202.

Registro de fusão ou consolidação

(1) Após aprovação do plano de fusão ou consolidação pelos diretores e membros de cada sociedade constituinte, os artigos de fusão ou consolidação deverão ser executados por cada sociedade contendo -
Registrar junto com -
fusão ou consolidação foram cumpridas e que o nome proposto de
a empresa sobrevivente ou consolidada cumpre com a Parte III desta Lei, o
O registrador deve -
a) Registrar -
(i) os artigos de fusão ou consolidação; e
(ii) no caso de uma fusão, qualquer alteração no memorando ou artigos da empresa sobrevivente ou, no caso de uma consolidação, no memorando e artigos da empresa consolidada; e
(b) emitir um certificado de fusão ou consolidação, conforme o caso, na forma aprovada e, em relação a uma consolidação, um certificado de incorporação da empresa consolidada.
(4) Para evitar dúvidas -
(a) no caso de uma fusão, um certificado de fusão emitido nos termos da subseção (3)(b) será emitido para a empresa sobrevivente; e
(b) no caso de uma consolidação, um certificado de consolidação e um certificado de incorporação emitido nos termos da subseção (3)(b) serão emitidos para a empresa consolidada.
(5) Um certificado de fusão ou um certificado de consolidação emitido pelo Registrador é uma prova conclusiva do cumprimento de todas as exigências desta Lei com relação à fusão ou consolidação, conforme o caso.
203.

Fusão com subsidiária

(1) Uma empresa matriz pode se fundir com uma ou mais empresas subsidiárias, sem a autorização dos membros de qualquer empresa, de acordo com esta seção.
(2) Os diretores da controladora deverão aprovar um plano escrito de fusão contendo -
(a) o nome e o endereço da sede social de cada empresa constituinte;
(b) o nome e o endereço da sede social da empresa sobrevivente;
(c) com respeito a cada empresa constituinte -
(i) a designação e o número de ações emitidas de cada classe de ações; e
(ii) o número de ações de cada classe de ações em cada empresa subsidiária de propriedade da empresa controladora;
(d) o motivo da fusão;
(e) os termos e condições da fusão proposta, incluindo a forma e a base de conversão das ações de cada empresa a ser incorporada em ações, obrigações de dívida ou outros títulos da empresa sobrevivente, ou dinheiro ou outros ativos, ou uma combinação deles; e
(f) uma declaração de qualquer emenda ao memorando ou artigos da empresa sobrevivente a ser realizada pela fusão.
(3) Algumas ou todas as ações da mesma classe de ações de cada empresa a ser fundida podem ser convertidas em ativos de uma espécie particular ou mista e outras ações da classe, ou todas as ações de outras classes de ações, podem ser convertidas em outros ativos; mas, se a controladora não for a empresa sobrevivente, as ações de cada classe de ações da controladora só podem ser convertidas em ações semelhantes da empresa sobrevivente.
(4) Uma cópia do plano de fusão ou um esboço do mesmo deverá ser entregue a cada membro de cada empresa subsidiária a ser fundida, a menos que a entrega dessa cópia ou esboço tenha sido renunciada por esse membro.
(5) Os artigos de fusão deverão ser executados pela matriz e deverão conter -
com qualquer resolução para emendar o memorando e os artigos dos sobreviventes
empresa.
(7) Se ele estiver convencido de que as exigências desta seção foram cumpridas e que o nome proposto da empresa sobrevivente está de acordo com a Parte III, o Registrador deverá -
a) Registrar -
(i) os artigos de fusão; e
(ii) qualquer emenda ao memorando ou artigos da empresa sobrevivente; e
(b) emitir um certificado de fusão na forma aprovada.
(8) Um certificado de fusão emitido pelo Registrador é prova conclusiva do cumprimento de todas as exigências desta Lei em relação à fusão.
204.

Efeito da fusão ou consolidação

(1) Uma fusão ou consolidação é efetiva na data em que os artigos de fusão ou consolidação são registrados pelo Registrador ou em data subseqüente a eles, não excedendo trinta dias, como consta nos artigos de fusão ou consolidação.
(2) Assim que uma fusão ou consolidação se torna efetiva -
(a) a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada, na medida em que seja consistente com seu memorando e artigos, conforme emendado ou estabelecido pelos artigos de fusão ou consolidação, tem todos os direitos, privilégios, imunidades, poderes, objetos e propósitos de cada uma das empresas constituintes;
(b) no caso de uma fusão, o memorando e os artigos da empresa sobrevivente são automaticamente alterados na medida em que, se houver, as alterações em seu memorando e artigos estejam contidas nos artigos da fusão;
(c) no caso de uma consolidação, o memorando e os artigos arquivados com os artigos de consolidação são o memorando e os artigos da empresa consolidada;
(d) ativos de cada descrição de cada uma das empresas constituintes, incluindo as escolhas em ação e os negócios de cada uma das empresas constituintes, investe imediatamente na empresa sobrevivente ou na empresa consolidada, conforme o caso; e
(e) a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada, conforme o caso, é responsável por todos os créditos, dívidas, obrigações e obrigações de cada uma das empresas constituintes.
(3) Quando ocorre uma fusão ou consolidação -
(a) nenhuma condenação, sentença, sentença, ordem, reclamação, dívida, responsabilidade ou obrigação devida ou a vencer, e nenhuma causa existente, contra uma empresa constituinte ou contra qualquer membro, diretor, outro diretor ou agente da mesma, seja liberada ou prejudicada pela fusão ou consolidação; e
(b) nenhum processo, seja civil ou criminal, pendente no momento de uma fusão ou consolidação por ou contra uma empresa constituinte, ou contra qualquer membro, diretor, outro dirigente ou agente da mesma, é abatido ou descontinuado pela fusão ou consolidação, mas -
(i) o processo pode ser executado, processado, resolvido ou comprometido pela ou contra a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada ou contra o membro, diretor, outro diretor ou agente da mesma, conforme o caso; ou
(ii) a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada pode ser substituída no processo por uma empresa constituinte.
(4) Quando ocorrer uma fusão ou consolidação, o Registrador deverá cancelar o registro...
(a) uma empresa constituinte que não seja a empresa sobrevivente em uma fusão; ou
(b) uma empresa constituinte que participa de uma consolidação.
205.

Fusão ou consolidação com empresa estrangeira

(1) Uma ou mais empresas podem se fundir ou consolidar com uma ou mais empresas estrangeiras de acordo com esta seção, inclusive quando uma das empresas constituintes for uma empresa matriz e as outras empresas constituintes forem subsidiárias, se a fusão ou consolidação for permitida pelas leis de cada jurisdição na qual cada empresa estrangeira é incorporada.
(2) O seguinte se aplica em relação a uma fusão ou consolidação sob esta seção -
(a) uma empresa deverá cumprir as disposições desta Lei com relação à fusão ou consolidação, conforme o caso, e uma empresa estrangeira deverá cumprir as leis da jurisdição na qual foi constituída; e
(b) se a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada for incorporada sob as leis de uma jurisdição fora das Seychelles, ela deverá arquivar -
(i) um acordo de que uma citação ou notificação de processo pode ser feita sobre ela nas Seicheles em relação a processos para a execução de qualquer reclamação, dívida, responsabilidade ou obrigação de uma empresa constituinte que seja uma empresa registrada sob esta Lei ou em relação a processos para a execução dos direitos de um membro dissidente de uma empresa constituinte que seja uma empresa registrada sob esta Lei contra a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada;
(ii) uma nomeação irrevogável de seu agente registrado nas Seychelles como seu agente para aceitar o serviço de processo nos procedimentos referidos no subparágrafo (i);
(iii) um acordo que pagará prontamente aos membros dissidentes de uma empresa constituinte que seja uma empresa registrada sob esta Lei o valor, se houver, a que eles têm direito sob esta Lei no que diz respeito aos direitos dos membros dissidentes; e
(iv) uma cópia autenticada do certificado de fusão ou consolidação emitido pela autoridade apropriada da jurisdição estrangeira onde foi incorporada; ou, se nenhum certificado de fusão ou consolidação for emitido pela autoridade apropriada da jurisdição estrangeira, então, qualquer evidência da fusão ou consolidação que o Registrador considere aceitável.
(3) O efeito sob esta seção de uma fusão ou consolidação é o mesmo que no caso de uma fusão ou consolidação sob a seção 201 se a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada for incorporada sob esta Lei.
(4) Se a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada for incorporada sob as leis de uma jurisdição fora das Seicheles, o efeito da fusão ou consolidação é o mesmo que no caso de uma fusão ou consolidação sob a seção 201exceto na medida em que as leis da outra jurisdição determinem o contrário.
(5) Se a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada for uma empresa constituída sob esta Lei, a fusão ou consolidação entra em vigor na data em que os artigos de fusão ou consolidação forem registrados pelo Registrador ou na data subseqüente, não excedendo trinta dias, como consta nos artigos de fusão ou consolidação.
(6) Se a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada for uma empresa constituída sob as leis de uma jurisdição fora das Seychelles, a fusão ou consolidação é eficaz como previsto pelas leis dessa outra jurisdição.

Sub-Parte II - Disposição de bens

206.

Aprovações em relação a certas disposições de bens

(1) Sujeito ao memorando ou artigos de uma empresa, qualquer venda, transferência, arrendamento, troca ou outra alienação, que não seja hipoteca, encargo, penhor ou outro ónus ou a sua execução, de mais de cinquenta por cento do valor dos bens da empresa, se não for feita no curso normal ou regular dos negócios realizados pela empresa, deverá ser feita da seguinte forma -
(a) a venda, transferência, arrendamento, troca ou outra disposição será aprovada pelos diretores por resolução dos diretores;
(b) mediante aprovação da venda, transferência, arrendamento, troca ou outra disposição, os diretores deverão apresentar detalhes da disposição aos membros para que seja aprovada por uma resolução dos membros;
(c) se for realizada uma reunião de membros, a convocatória da reunião, acompanhada de um esboço da disposição, será dada a cada membro, quer ele tenha ou não direito a voto na venda, transferência, arrendamento, troca ou outra disposição; e
(d) se for proposto obter o consentimento por escrito dos membros, um esboço da disposição será dado a cada membro, quer ele tenha ou não o direito de consentir com a venda, transferência, arrendamento, troca ou outra disposição.
(2) Esta seção está sujeita à seção 210.

Sub-Parte III - Reduções Forçadas

207.

Resgate de ações minoritárias

(1) Sujeito ao memorando ou artigos de uma empresa -
(a) membros da empresa que detenham noventa por cento dos votos das ações em circulação com direito a voto; e
(b) membros da empresa detentores de noventa por cento dos votos das ações em circulação de cada classe de ações com direito a voto como classe,
pode, em conexão com uma fusão ou consolidação, dar uma instrução por escrito à empresa que a dirige para resgatar as ações detidas pelos demais membros.
(2) Ao receber a instrução escrita referida na subseção (1), a empresa deverá resgatar as ações especificadas na instrução escrita, independentemente de as ações serem resgatáveis ou não por seus termos.
(3) A empresa deve notificar por escrito cada membro cujas ações devem ser resgatadas declarando o preço de resgate e a forma pela qual o resgate deve ser efetuado.
(4) Esta seção está sujeita à seção210.

Sub-Parte IV - Disposições

208.

Arranjos

(1) Nesta seção, -arranjo significa -
(a) uma emenda ao memorando ou artigos; (b) uma reorganização ou reconstrução de uma empresa;
(c) uma fusão ou consolidação de uma ou mais empresas registradas sob esta Lei com uma ou mais empresas, se a empresa sobrevivente ou a
A empresa consolidada é uma empresa constituída sob esta Lei;
d) Uma separação de dois ou mais negócios realizados por uma empresa;
(e) qualquer venda, transferência, troca ou outra disposição de qualquer parte dos ativos ou negócios de uma empresa para qualquer pessoa
em troca de ações, obrigações de dívida ou outros títulos dessa outra pessoa, ou dinheiro ou outros ativos, ou uma combinação deles;
(f) qualquer venda, transferência, troca ou outra alienação de ações, obrigações de dívida ou outros títulos em uma empresa detida pelos seus titulares por ações, obrigações de dívida ou outros títulos na empresa ou dinheiro ou outros bens, ou uma combinação destes;
(g) uma dissolução de uma empresa; e
(h) qualquer combinação de qualquer uma das coisas especificadas nos parágrafos (a) a (g).
(2) Se os diretores de uma empresa determinarem que é do melhor interesse da empresa ou dos credores ou membros dela, os diretores da empresa podem aprovar um plano de acordo sob esta subseção que contenha detalhes do acordo proposto, não obstante o acordo proposto poder ser autorizado ou permitido por qualquer outra disposição desta Lei ou de outra forma permitido.
(3) Após a aprovação do plano de acordo pelos diretores, a empresa deverá apresentar um pedido ao Tribunal para a aprovação do acordo proposto.
(4) O Tribunal pode, mediante requerimento apresentado nos termos do item (3), emitir um despacho interino ou final que não seja passível de recurso, a menos que se trate de questão de direito e, nesse caso, o recurso deve ser notificado no prazo de 21 dias imediatamente após a data do despacho, e ao emitir o despacho o Tribunal pode -
(a) determinar que aviso, se houver, do acordo proposto deve ser dado a qualquer pessoa;
(b) determinar se a aprovação do acordo proposto por qualquer pessoa deve ser obtida e a maneira de obter a aprovação;
(c) determinar se qualquer titular de ações, obrigações de dívida ou outros títulos da empresa pode discordar do acordo proposto e receber o pagamento do valor justo de suas ações, obrigações de dívida ou outros títulos sob a seção 210;
(d) conduzir uma audiência e permitir que qualquer pessoa interessada compareça; e
(e) aprovar ou rejeitar o plano de arranjo, conforme proposto ou com as emendas que ele possa orientar.
(5) Quando o Tribunal fizer uma ordem aprovando um plano de arranjo, os diretores da empresa, se ainda estiverem desejosos de executar o plano, deverão confirmar o plano de arranjo conforme aprovado pelo Tribunal, quer o Tribunal tenha ou não instruído quaisquer emendas a serem feitas a ele.
(6) Os diretores da empresa, ao confirmarem o plano de acordo, deverão -
(a) notificar as pessoas a quem a ordem do
O tribunal exige que seja feita uma notificação; e
(b) submeter o plano de arranjos a essas pessoas para tal aprovação, se houver, como exigido pela ordem do Tribunal.
(7) Após o plano de acordo ter sido aprovado por aquelas pessoas pelas quais a ordem do Tribunal possa requerer aprovação, os artigos de acordo devem ser executados pela empresa e conter -
a) O plano de arranjo;
(b) a ordem do Tribunal que aprova o plano de acordo; e
(c) a maneira pela qual o plano de arranjo foi aprovado, se a aprovação fosse exigida pela ordem do Tribunal.
(8) Os artigos de arranjos devem ser arquivados junto ao Registrador, que os registrará.
(9) Após o registro dos artigos de acordo, o Registrador emitirá um certificado de acordo no formulário aprovado, certificando que os artigos de acordo foram registrados.
(10) Um acordo é efetivo na data em que os artigos de acordo são registrados pelo Registrador ou em uma data subseqüente, não excedendo trinta dias, como é declarado nos artigos de acordo.
209.

Convênio onde a empresa em liquidação

O liquidatário de uma empresa em liquidação sob as Subpartes II, III ou IV da Parte XVII pode aprovar um plano de arranjo sob a seção 208 nesse caso, essa seção se aplica mutatis mutandis como se o -liquidador fosse substituído por
-diretores .

Sub-Parte V - Dissentadores

210.

Direitos dos dissidentes

(1) Um membro de uma empresa tem direito ao pagamento do valor justo de suas ações ao discordar de -
(a) uma fusão, se a empresa for uma empresa constituinte, a menos que a empresa seja a empresa sobrevivente e o membro continue a deter as mesmas ações ou ações semelhantes;
b) uma consolidação, se a empresa for uma empresa constituinte;
(c) qualquer venda, transferência, arrendamento, troca ou outra alienação de mais de cinqüenta por cento do valor dos ativos ou negócios da empresa, se não realizada no curso normal ou regular dos negócios realizados pela empresa, mas não incluindo - (d) qualquer venda, transferência, arrendamento, troca ou outra alienação de mais de cinqüenta por cento do valor dos ativos ou negócios da empresa
(i) uma disposição de acordo com uma ordem do Tribunal com jurisdição na matéria; ou
(ii) uma disposição de dinheiro em termos que exigem que todos ou substancialmente todos os lucros líquidos sejam distribuídos aos membros de acordo com seus respectivos interesses dentro de um ano após a data da disposição;
(d) um resgate de suas ações pela empresa, de acordo com a seção 207; e
(e) um acordo, se permitido pelo Tribunal.
(2) Um membro que deseje exercer seu direito nos termos da subseção (1) deverá apresentar à empresa, antes da reunião dos membros na qual a ação é submetida à votação, ou na reunião, mas antes da votação, uma objeção por escrito à ação; mas uma objeção não é exigida de um membro ao qual a empresa não tenha notificado a reunião de acordo com esta Lei ou quando a ação proposta for autorizada por consentimento escrito dos membros sem uma reunião.
(3) Uma objeção nos termos da subseção (2) deve incluir uma declaração de que o membro se propõe a exigir o pagamento de suas ações se a ação for tomada.
(4) Dentro de 21 dias imediatamente após a data em que o voto dos sócios autorizando a ação for realizado, ou a data em que o consentimento por escrito dos sócios sem uma reunião for obtido, a empresa deverá notificar por escrito a autorização ou consentimento a cada sócio que tenha apresentado objeção por escrito ou de quem não tenha sido requerida objeção por escrito, exceto aos sócios que votaram a favor ou consentiram por escrito na ação proposta.
(5) O sócio a quem a empresa foi obrigada a comunicar a decisão de eleger a dissidência deverá, no prazo de 21 dias imediatamente após a data em que a comunicação referida no item (4) for feita, comunicar por escrito à empresa sua decisão de eleger a dissidência, declarando -
(a) seu nome e endereço;
(b) o número e as classes de ações em relação às quais ele discorda; e
(c) uma exigência de pagamento do valor justo de suas ações e um membro que opte por discordar de uma fusão nos termos da seção203 deve notificar por escrito a empresa de sua decisão de optar por discordar dentro de 21 dias imediatamente após a data em que a cópia do plano de fusão ou um esboço do mesmo lhe for entregue de acordo com a seção203.
(6) Um membro que discorda deverá fazê-lo em relação a todas as ações que detém na empresa.
(7) Ao dar um aviso de eleição para discordância, o membro a quem o aviso se refere deixa de ter qualquer um dos direitos de um membro, exceto o direito de ser pago o valor justo de suas ações.
(8) Dentro de 7 dias imediatamente após a data de expiração do prazo no qual os sócios podem emitir seus avisos de eleição para dissidência, ou dentro de 7 dias imediatamente após a data em que a ação proposta entrar em vigor, o que for mais tarde, a sociedade ou, no caso de fusão ou consolidação, a sociedade sobrevivente ou a sociedade consolidada, fará uma oferta escrita a cada sócio dissidente para adquirir suas ações a um preço especificado que a sociedade determinar como sendo seu valor justo; e se, dentro de 30 dias imediatamente após a data em que a oferta é feita, a empresa que faz a oferta e o membro dissidente concordarem no preço a ser pago por suas ações, a empresa pagará ao membro a quantia em dinheiro quando da entrega dos certificados que representam suas ações.
(9) Caso a empresa e um sócio dissidente não cheguem, no prazo de 30 dias referido no item (8), a um acordo sobre o preço a ser pago pelas ações de propriedade do sócio, no prazo de 21 dias imediatamente após a data em que o prazo de 30 dias expirar, aplicar-se-á o seguinte -
(a) a empresa e o membro dissidente designarão, cada um, um avaliador;
(b) os dois avaliadores designados em conjunto designarão um avaliador;
(c) os três avaliadores fixarão o valor justo das ações de propriedade do membro dissidente a partir do encerramento dos negócios no dia anterior à data em que o voto dos membros autorizando a ação foi realizado ou a data em que foi obtido o consentimento por escrito dos membros sem uma reunião, excluindo qualquer apreciação ou depreciação direta ou indiretamente induzida pela ação ou sua proposta, e esse valor é obrigatório para a empresa e para o membro dissidente para todos os fins; e
(d) a empresa pagará ao membro a quantia em dinheiro quando ele entregar os certificados representativos de suas ações.
(10) As ações adquiridas pela empresa de acordo com o item (8) ou (9) serão canceladas, mas se as ações forem ações de uma empresa sobrevivente, elas estarão disponíveis para reemissão.
(11) A execução por um membro de seu direito sob esta seção exclui a execução pelo membro de um direito ao qual ele poderia ter direito em virtude de suas ações, exceto que esta seção não exclui o direito do membro de instituir procedimentos para obter alívio com o fundamento de que a ação é ilegal.
(12) Somente os incisos (1) e (8) a (11) serão aplicáveis no caso de resgate de ações por uma sociedade nos termos do artigo 207 e, nesse caso, a oferta escrita a ser feita ao sócio dissidente nos termos do inciso (8) será feita dentro de 7 dias imediatamente após a orientação dada a uma sociedade nos termos do artigo 207 para resgatar suas ações.

Sub-Parte VI - Esquemas de Compromisso ou Arranjo

211.

Aplicação judicial em relação a esquemas de compromisso ou acordo

(1) Quando for proposto um compromisso ou acordo entre uma empresa e seus credores, ou qualquer classe deles, ou entre a empresa e seus membros, ou qualquer classe deles, o Tribunal poderá, a pedido de uma pessoa especificada na subseção (2), ordenar uma assembléia de credores ou classe de credores, ou dos membros ou classe de membros, conforme o caso, a ser convocada da forma que o Tribunal determinar.
(2) Um pedido nos termos da subseção (1) pode ser feito por -
(a) a empresa;
(b) um credor da empresa;
(c) um membro da empresa; ou
(d) se a empresa estiver em liquidação, pelo liquidante.
(3) Se uma maioria em número representando setenta e cinco por cento em valor dos credores ou classe de credores ou membros ou classe de membros, conforme o caso, presentes e votando pessoalmente ou por procuração na reunião, concordar com qualquer compromisso ou acordo, o compromisso ou acordo, se sancionado pelo Tribunal, é vinculante para todos os credores ou classe de credores, ou para os sócios ou classe de sócios, conforme o caso, e também para a empresa ou, no caso de uma empresa em liquidação, para o liquidante e para toda pessoa responsável por contribuir para o patrimônio da empresa no caso de sua liquidação.
(4) Uma ordem da Corte feita nos termos da subseção (3) não terá efeito até que uma cópia da ordem tenha sido arquivada junto ao escrivão.
(5) Uma cópia de uma ordem do Tribunal feita nos termos da subseção (3) deve ser anexada a cada cópia do memorando da empresa emitido após a ordem ter sido feita.
(6) Nesta seção, -a organização inclui uma reorganização do capital social da empresa pela consolidação de ações de diferentes classes ou pela divisão das ações em ações de diferentes classes, ou por ambos os métodos.
(7) Quando o Tribunal fizer uma ordem com relação a uma empresa sob esta seção, as seções 200 a 210 não se aplicarão à empresa.
(8) Uma empresa que infringe o subseção (5) comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$5,000.

PARTE XII CONTINUAÇÃO

212.

Continuação das empresas estrangeiras nas Seychelles

(1) Sujeito à subseção (2), uma empresa estrangeira pode continuar como uma empresa constituída sob esta Lei, de acordo com esta Parte.
(2) Uma empresa estrangeira não pode continuar como uma empresa constituída sob esta Lei a menos que - - tenha sido constituída no Reino Unido.
(a) na jurisdição estrangeira em que está incorporada, a empresa estrangeira está em boa situação legal sob as leis dessa jurisdição; e
(b) a maioria dos diretores da empresa estrangeira ou outras pessoas encarregadas de exercer os poderes da empresa estrangeira emitem um certificado escrito, endereçado ao Registrador, atestando que - os poderes da empresa estrangeira são conferidos a ela
(i) a empresa estrangeira é solvente na acepção da seção 67 desta Lei;
(ii) a empresa estrangeira não está em processo de liquidação, dissolução ou cancelamento do registro em sua jurisdição de incorporação;
(iii) nenhum receptor ou administrador (seja qual for o nome de tal pessoa) foi nomeado, seja por um tribunal ou de alguma outra forma, em relação a qualquer propriedade da empresa estrangeira;
(iv) não há nenhum acordo pendente entre a empresa estrangeira e seus credores que não tenha sido concluído; e
(v) a lei da jurisdição estrangeira na qual a empresa estrangeira está incorporada não proíbe sua continuação como uma empresa nas Seychelles.
(3) Uma pessoa que fornece um certificado falso ou enganoso nos termos da subseção (2)(b) comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$25.000.
213.

Artigos de continuação

(1) Uma empresa estrangeira que desejar continuar como uma empresa constituída sob esta Lei deverá aprovar artigos de continuação de acordo com a subseção (2)-
(a) por uma maioria de seus diretores ou outras pessoas encarregadas de exercer os poderes da empresa estrangeira; ou
(b) de outra forma por ela estabelecida para o exercício de seus poderes, de acordo com seus documentos constitucionais e com a lei onde é incorporada.
(2) Os artigos de continuação devem declarar -
(a) o nome da empresa estrangeira e o nome sob o qual ela está sendo mantida;
(b) a jurisdição na qual a empresa estrangeira está incorporada;
(c) a data em que a empresa estrangeira foi constituída;
(d) que a empresa estrangeira deseja continuar em Seychelles como uma empresa constituída sob esta Lei; e
(e) que a empresa estrangeira deve adotar um memorando e artigos que cumpram com esta Lei, com efeito a partir de sua continuação sob esta Lei.
(3) Os artigos de continuação deverão ser assinados pela empresa estrangeira ou em nome desta.
214.

Aplicação para continuar em Seychelles

(1) Sujeito ao item (2), um requerimento de uma empresa estrangeira para continuar sob esta Lei deverá ser feito por seu agente registrado que se pretende registrar no Registro:
(a) um pedido de continuação
(b) na forma aprovada, em conformidade com a Parte II da Primeira Programação, assinada por ou em nome de cada assinante do memorando e artigos da empresa adotados em conformidade com esta Lei;
(c) uma cópia autenticada do certificado de constituição ou documento equivalente da empresa estrangeira e seu memorando e artigos ou documentos constitucionais equivalentes, escritos em inglês ou francês ou, se estiverem escritos em qualquer outro idioma, acompanhados de uma tradução autenticada, satisfatória para o Conservador, em inglês ou francês;
(d) evidência documental, satisfatória para o Registrador, de que a empresa estrangeira está em boa situação legal sob as leis da jurisdição em que está incorporada;
(e) o certificado (ou um extrato verdadeiro dele certificado pelo agente registrado proposto pela empresa estrangeira nas Seychelles) referido na seção 212(2)(b);
(f) não menos de 3 cópias de sua proposta de memorando e artigos sob, e que estejam em conformidade com esta Lei; e
(g) se a empresa tiver que continuar como uma empresa de células protegidas, a aprovação por escrito da Autoridade dada sob a seção 221.
(2) Os documentos referidos na subseção (1) deverão, ao serem arquivados no Registro, ser acompanhados da taxa especificada na Parte II do Segundo Cronograma.
215.

Continuação

(1) Sujeito à subseção (4), se o Conservador estiver convencido de que os requisitos desta Lei em relação à continuação foram cumpridos, ao receber os documentos especificados na seção 214(1), o Conservador deverá :
(a) registrar os artigos de continuação da empresa e novos memorandos e artigos;
(b) atribuir um número de registro único à empresa; e
(c) emitir um certificado de continuação para a empresa no formulário aprovado.
(2) O certificado de continuação deverá ser assinado pelo Registrador e selado com o Selo Oficial.
(3) Um certificado de continuação emitido pelo Registrador nos termos da subseção (1) é uma prova conclusiva de que :
(a) todos os requisitos desta Lei quanto à continuação foram cumpridos; e
(b) a empresa continua como uma empresa constituída sob esta lei sob o nome designado em seu memorando na data especificada no certificado de continuação.
(4) Uma empresa não poderá continuar como uma empresa de células protegidas sem o consentimento por escrito da Autoridade, de acordo com as disposições de

Sub-Parte II da Parte XIII.

216.

Efeito da continuação sob esta Lei

(1) Quando uma empresa estrangeira é mantida sob esta Lei -
(a) esta lei se aplica à empresa como se ela tivesse sido incorporada sob a seção 10;
(b) a empresa é capaz de exercer todos os poderes de uma empresa constituída sob esta Lei;
(c) a empresa não deve mais ser tratada como uma empresa constituída sob as leis de uma jurisdição fora das Seychelles; e
(d) o memorando e os artigos arquivados sob a seção 214(1) tornam-se o memorando e os artigos da empresa.
(2) A continuação de uma empresa estrangeira sob esta lei não afeta...
(a) a continuidade da empresa como pessoa jurídica; ou
(b) os ativos, direitos, obrigações ou passivos da empresa.
(3) Sem limitar a subseção (2), após a continuação de uma empresa estrangeira sob esta Lei -
a) Todos os bens e direitos a que a empresa tinha direito imediatamente antes da emissão do certificado de continuação são propriedade e direitos da empresa;
(b) a empresa está sujeita a todas as responsabilidades criminais e civis, e todos os contratos, dívidas e outras obrigações, às quais a empresa estava sujeita imediatamente antes da emissão do certificado de continuação;
(c) nenhuma condenação, julgamento, decisão, ordem, reclamação, dívida, responsabilidade ou obrigação devida ou a vencer, e nenhuma causa existente, contra a empresa ou contra qualquer membro, diretor, outro diretor ou agente da mesma, é liberada ou prejudicada por sua continuação como empresa sob esta Lei; e
(d) nenhum processo, seja civil ou criminal, pendente no momento da emissão pelo Registrador de um certificado de continuação pela ou contra a empresa, ou contra qualquer membro, diretor, outro dirigente ou agente da mesma, é abatido ou interrompido por sua continuação como empresa sob esta Lei, mas o processo pode ser executado, processado, resolvido ou comprometido pela ou contra a empresa ou contra o membro, diretor, outro dirigente ou agente da mesma, conforme o caso.
(4) Todas as ações da empresa continuada que foram emitidas antes da emissão pelo Registrador do certificado de continuação serão consideradas como tendo sido emitidas em conformidade com esta Lei.
217.

Continuação fora das Seychelles

(1) Sujeita à subseção (2) e a seu memorando ou artigos, uma empresa para a qual o Registrador emitiria um certificado de boa reputação sob esta Lei pode, por resolução dos diretores ou por resolução ordinária, continuar como uma empresa constituída sob as leis de uma jurisdição fora das Seicheles, na forma prevista sob essas leis.
(2) Uma empresa que continua como uma empresa estrangeira não deixa de ser uma empresa constituída sob esta Lei sem...
(a) pagou todas as suas taxas e qualquer penalidade ou multa a ser paga nos termos desta Lei;
(b) as leis da jurisdição estrangeira permitem tal continuação e a empresa cumpriu com essas leis;
(c) onde aplicável, a declaração sob a subseção (3) foi arquivada junto ao Registrador;
(d) a notificação e o certificado exigidos nos termos da subseção (4) tenham sido protocolados junto ao Registrador; e
(e) o Registrador emitiu um certificado de descontinuidade da empresa nos termos da subseção (5).
(3) Quando uma empresa que deseja continuar como uma empresa estrangeira tiver um encargo registrado em relação aos bens da empresa sob a seção 181, ela deverá apresentar uma declaração escrita da maioria de seus diretores endereçada ao Registrador especificando que - a empresa é uma empresa estrangeira
(a) um aviso de satisfação ou liberação em relação à acusação foi arquivado e registrado sob a seção 183;
(b) quando o parágrafo (a) não tiver sido cumprido, o acusado a quem a carga registrada se refere foi notificado por escrito da intenção de continuar a empresa como uma empresa estrangeira e o acusado deu seu consentimento ou não tem objeção à continuação; ou
(c) quando o parágrafo (a) não tiver sido cumprido e o acusado, após notificação nos termos do parágrafo (b), não tiver dado seu consentimento ou expressado não objeção à continuação, o interesse do acusado garantido pela taxa registrada não será diminuído ou de qualquer forma comprometido pela continuação e a taxa funcionará como uma responsabilidade à qual se aplica o parágrafo 218(a).
(4) Uma empresa que continua como uma empresa estrangeira deve se registrar junto ao Registrar -
(a) um aviso da continuação da empresa no formulário aprovado; e
(b) com o objetivo de estabelecer a conformidade com a subseção (2)(b), um certificado escrito (ou extrato dele certificado pelo agente registrado da empresa) endereçado ao Registrador por -
(i) a maioria dos diretores da empresa; ou
(ii) um advogado qualificado e habilitado a exercer a advocacia na jurisdição fora das Seicheles na qual a empresa deve continuar, certificando que as leis da jurisdição estrangeira permitem tal continuação e que a empresa cumpriu com essas leis.
(5) Se o Registrador estiver satisfeito com as exigências desta Lei em relação à continuação de uma empresa sob as leis de uma jurisdição estrangeira, o Registrador deverá -
(a) emitir um certificado de descontinuidade da empresa na forma aprovada;
(b) riscar o nome da empresa do Registro de Empresas Internacionais com efeito a partir da data do certificado de descontinuidade; e
(c) publicar a greve da empresa na Gazeta.
(6) Um certificado de descontinuidade emitido nos termos da subseção (5) é prova prima facie de que -
(a) todos os requisitos desta Lei com respeito à continuação de uma empresa sob as leis de uma jurisdição estrangeira tenham sido cumpridos; e
(b) a empresa foi descontinuada na data especificada no certificado de descontinuidade.
(7) Nada contido no subparágrafo (3) ou feito de acordo com o subseção (3) deverá funcionar como um impedimento para qualquer ação legal a que um acusado possa ter direito por lei contra a empresa.
218.

Efeito da continuação fora das Seychelles

Quando uma empresa continua sob as leis de uma jurisdição fora das Seychelles -
(a) a empresa continua sendo responsável por todos os seus créditos, dívidas, responsabilidades e obrigações que existiam antes de sua continuação como empresa sob as leis da jurisdição fora das Seychelles;
(b) nenhuma condenação, julgamento, decisão, ordem, reclamação, dívida, responsabilidade ou obrigação devida ou a vencer, e nenhuma causa existente, contra a empresa ou contra qualquer membro, diretor, outro funcionário ou agente da mesma, é liberada ou prejudicada por sua continuação como empresa sob as leis da jurisdição fora das Seychelles;
(c) nenhum processo, seja civil ou criminal, pendente pela empresa ou contra ela, ou contra qualquer membro, diretor, outro dirigente ou agente da empresa, é abatido ou interrompido por sua continuação como empresa sob as leis da jurisdição fora das Seicheles, mas o processo pode ser executado, processado, resolvido ou comprometido pela empresa ou contra o membro, diretor, outro dirigente ou agente da empresa, conforme o caso; e
(d) o serviço de processo pode continuar a ser realizado no agente registrado da empresa nas Seicheles com relação a qualquer reclamação, dívida, responsabilidade ou obrigação da empresa durante sua existência como uma empresa sob esta Lei.

PARTE XIII EMPRESAS DE CÉLULAS PROTEGIDAS

Sub-Parte I - Interpretação

219.

Interpretação desta parte

Nesta parte, a menos que o contexto exija o contrário.
-ordem de administração significa uma ordem do Tribunal sob a seção 246 em relação a uma empresa de células protegidas ou qualquer célula da mesma;
-Administrador significa uma pessoa nomeada como tal por uma ordem administrativa e como referido na seção 246(3);
-Cell securities significa títulos criados e emitidos por uma empresa de células protegidas em relação a qualquer uma de suas células;
-Cell shares significa ações criadas e emitidas por uma empresa de células protegidas em relação a qualquer uma de suas células;
-O capital social da célula significa o produto da emissão de ações da célula, que deve ser composto pelos ativos celulares atribuíveis a essa célula;
-cell transfer order significa uma ordem do Tribunal sob a seção 238 (3) que sanciona a transferência dos ativos celulares atribuíveis a qualquer célula de uma empresa de células protegidas a outra pessoa;
-Os ativos celulares de uma empresa de células protegidas significam os ativos da empresa atribuíveis às células da empresa de acordo com a seção 228(4);
-core , em relação a uma empresa de células protegidas, significa como definido na seção 226;
-Os ativos essenciais de uma empresa de células protegidas compreendem os ativos da empresa que não são ativos celulares;
-Credores incluem credores presentes, futuros e contingentes e, em relação a uma empresa de célula protegida que é um fundo mútuo, conforme definido na seção 2 da Lei de Fundo Mútuo e Fundo de hedge, também inclui qualquer investidor, conforme definido na seção 2 dessa Lei;
-proteger bens significa -
(a) qualquer ativo celular atribuível a qualquer célula de uma empresa de células protegidas, em relação a uma responsabilidade não atribuível a essa célula; e
(b) qualquer ativo principal, em relação a um passivo atribuível a uma célula;
-receptor significa uma pessoa designada como tal por uma ordem de recebimento e como referido na seção 240(3);
-ordem de recepção significa uma ordem do Tribunal sob a seção 240 em relação a uma célula de uma empresa de células protegidas; e
-contrato de recurso significa como definido na seção 229.

Sub-Parte II - Formação

220.

Empresas que podem ser protegidas empresas de células

(1) Uma empresa não pode ser incorporada ou continuada como, ou convertida em uma empresa de células protegidas, a menos que - tenha sido incorporada ou continuada como, ou convertida em, uma empresa de células protegidas
(a) a empresa é (ou quando incorporada será) licenciada pela Autoridade como um fundo mútuo sob a Lei de Fundo Mútuo e Fundo de hedge;
(b) a empresa é (ou quando constituída será) uma emissora de valores mobiliários listados sujeitos às regras de listagem de uma Bolsa de Valores das Seicheles ou de uma bolsa de valores reconhecida no exterior, no sentido da Lei de Valores Mobiliários; ou
(c) a empresa é de qualquer outra descrição ou realiza (ou quando incorporada realizará) qualquer outra atividade que possa ser aprovada pela Autoridade.
221.

Autorização da Autoridade necessária

(1) O seguinte não pode ser feito, exceto sob a autoridade e de acordo com os termos e condições do consentimento por escrito da Autoridade -
(a) a incorporação ou continuação de uma empresa como uma empresa de células protegidas;
(b) a conversão de uma empresa não celular em uma empresa de células protegidas; e
c) A conversão de uma empresa de células protegidas em uma empresa não-celular.
(2) A Autoridade pode, de tempos em tempos e da maneira que achar conveniente -
(a) alterar ou revogar qualquer termo ou condição sujeita à concessão de consentimento nos termos da subseção (1); e
(b) impor qualquer novo termo ou condição em relação a tal consentimento.
(1) -
(3) Um pedido de consentimento da Autoridade, nos termos da subseção
(a) deverá ser feita à Autoridade na forma e deverá ser acompanhada dos documentos e informações, verificados da forma que a Autoridade exigir; e
(b) deverá ser acompanhada da taxa especificada na Parte
I ou Parte II, conforme o caso, da Segunda Programação.
(4) Uma pessoa que infrinja, ou que cause ou permita qualquer contravenção de qualquer termo ou condição de consentimento da Autoridade comete uma ofensa e é responsável por uma multa não superior a US$20.000.
222.

Determinação de pedidos e outras decisões da Autoridade

(1) Ao decidir se -
a) deferir qualquer pedido de consentimento feito nos termos da seção 221;
(b) impor qualquer termo ou condição a esse consentimento;
(c) alterar ou revogar qualquer termo ou condição desse consentimento; ou
(d) impor qualquer novo termo ou condição a esse consentimento, a Autoridade terá em consideração a proteção do interesse público, incluindo a necessidade de proteger e melhorar a reputação das Seychelles como centro financeiro.
(2) Se a Autoridade -
(a) recusa um pedido de consentimento feito sob a seção 221;
(b) impõe termos ou condições a esse consentimento;
(c) varia ou revoga qualquer termo ou condição desse consentimento;
ou
(d) impõe qualquer novo termo ou condição a esse consentimento,
notificará o requerente por escrito de sua decisão e do direito dessa pessoa
de acordo com a seção 223 para apelar contra uma decisão da Autoridade.
223.

Apelações de determinações e outras decisões da Autoridade

(1) Uma pessoa prejudicada por uma decisão da Autoridade pode, dentro de
90 dias de notificação da decisão da Autoridade, recurso contra a decisão para a Comissão de Recursos, de acordo com o procedimento especificado nos Regulamentos da Autoridade de Serviços Financeiros (Comissão de Recursos) de 2014, inclusive contra uma decisão -
(a) recusar um pedido de consentimento feito sob a seção 221;
(b) impor termos ou condições a esse consentimento;
(c) variar ou revogar qualquer termo ou condição desse consentimento; ou
(d) para impor qualquer novo termo ou condição a esse consentimento; ou
(e) revogar esse consentimento.
(2) Em uma solicitação sob esta seção, a Comissão de Apelações pode -
a) Afirmar a decisão da Autoridade;
(b) variar a decisão da Autoridade; ou
(c) deixar de lado a decisão da Autoridade e, se a Comissão de Recursos considerar apropriado fazê-lo, remeter o assunto à Autoridade com as instruções que a Comissão de Recursos considerar adequadas.
(3) Sujeito à subseção (4), um recurso contra uma decisão do
A autoridade não terá o efeito de suspender a operação da decisão.
(4) Em um requerimento desta seção contra uma decisão da Autoridade, a Comissão de Apelações pode, a pedido do apelante e nos termos que a Comissão de Apelações julgar justos, suspender a operação da decisão até a determinação da apelação.
(5) Uma pessoa insatisfeita com a decisão da Comissão de Apelações pode, dentro de 30 dias após a decisão, apresentar um recurso à Corte de acordo com o regulamento 8(8) do Regulamento 8(8) da Autoridade de Serviços Financeiros (Comissão de Apelações) de 2014.
(6) A Corte pode, com relação a um recurso feito nos termos da subseção (5), afirmar, pôr de lado ou alterar a decisão da Comissão de Recursos e pode dar as orientações que a Corte julgar adequadas e justas.

Sub-Parte III - Status, Células e Ações de Células

224.

Status das empresas de células protegidas

(1) Uma empresa de células protegidas é uma única pessoa jurídica.
(2) A criação por uma empresa de células protegidas de uma célula não cria, em relação a essa célula, uma pessoa jurídica separada da empresa.
225.

Criação de células

Uma empresa de células protegidas pode criar uma ou mais células com a finalidade de segregar e proteger ativos ou passivos celulares e centrais da maneira fornecida por esta Parte.
226.

Demarcação do núcleo

O núcleo é a empresa de células protegidas, excluindo suas células.
227.

Títulos celulares

(1) Uma empresa de células protegidas pode, em relação a qualquer uma de suas células, criar e emitir títulos de células, inclusive ações de células.
(2) O produto da emissão de ações que não sejam ações de célula criadas e emitidas por uma empresa de célula protegida deve ser incluído no ativo principal da empresa.
(3) Uma empresa de células protegidas pode fazer uma distribuição celular ou uma distribuição não celular, de acordo com a seção 71.
(4) As disposições da presente Lei, sujeitas às disposições desta Parte e a menos que o contexto exija o contrário, aplicam-se em relação a -
(a) ações de célula como se aplicam às ações que não são ações de célula; e
(b) capital social da célula, uma vez que se aplicam ao capital social que não é capital social da célula.
(5) Sem limitar a generalidade da subseção (4), as disposições da seção 76 (Cotas resgatadas por opção do acionista) aplicar-se-ão mutatis mutandis em relação às cotas de célula de uma empresa de célula protegida, incluindo as cotas de célula de uma empresa de célula protegida autorizada sob a Lei de Fundo Mútuo e Fundo de hedge a operar como fundo mútuo podem ser resgatáveis por opção do titular.

Sub-Parte IV - Ativos e Passivos

228.

Ativos celulares e essenciais

(1) Os ativos de uma empresa de células protegidas são ativos celulares ou ativos principais.
(2) É o dever dos diretores de uma empresa de células protegidas -
(a) para manter os ativos celulares separados e separadamente identificáveis dos ativos principais; e
(b) manter os ativos celulares atribuíveis a cada célula separados e separadamente identificáveis dos ativos celulares atribuíveis a outras células.
(3) Os ativos celulares de uma empresa de células protegidas compreendem os ativos da empresa atribuíveis às células da empresa.
(4) Os ativos atribuíveis a uma célula de uma empresa de células protegidas comprise-
(a) ativos representados pelos lucros do capital social e reservas atribuíveis à célula; e
(b) todos os outros ativos atribuíveis à célula.
(5) Os principais ativos de uma empresa de células protegidas compreendem os ativos da empresa atribuíveis ao núcleo da empresa.
(6) Os ativos atribuíveis ao núcleo de uma empresa de células protegidas compreendem -
(a) ativos representados pelos lucros do capital social e reservas atribuíveis ao núcleo; e
(b) todos os outros ativos atribuíveis ao núcleo.
(7) Para os fins das subseções (4) e (6), a expressão
-reservas inclui lucros acumulados, reservas de capital e prêmios de ações.
(8) Não obstante o disposto na subseção (2), os diretores de uma empresa de células protegidas podem causar ou permitir que ativos celulares e ativos centrais sejam mantidos...
(a) por ou através de um nomeado; ou
(b) por uma empresa cujas ações e participações de capital podem ser ativos celulares ou ativos principais, ou uma combinação de ambos.
(9) O dever imposto pela subseção (2) não é violado apenas porque os diretores de uma empresa celular protegida causam ou permitem que os ativos celulares ou os ativos centrais, ou uma combinação de ambos, sejam investidos coletivamente, ou administrados coletivamente por um gerente de investimento, desde que os ativos em questão permaneçam separadamente identificáveis de acordo com a subseção (2).
229.

acordos de recurso

(1) - acordo de recurso é um acordo escrito entre uma empresa de células protegidas e um terceiro que prevê que, de acordo com um acordo (na acepção da seção 239(2)) efetuado pela empresa de células protegidas, os ativos protegidos podem, não obstante as disposições desta Parte, estar sujeitos a uma responsabilidade devida a esse terceiro.
(2) Antes de firmar um acordo de recurso, cada diretor da empresa de células protegidas que o autorizar deve fazer uma declaração de que acredita, com base em fundamentos razoáveis, -
(a) que nenhum credor da empresa será injustamente prejudicado pelo acordo de recurso; e
(b) que, salvo disposição em contrário do memorando ou artigos, -
(i) quando os bens protegidos são bens atribuíveis a uma célula, os membros dessa célula; ou
(ii) quando os bens protegidos são bens essenciais, os membros do núcleo, aprovaram uma resolução aprovando o acordo de recurso.
(3) Um diretor que, sem desculpa razoável, faz uma declaração sob a subseção (2) que é falsa, enganosa ou enganosa em um material específico, comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$7.500.
(4) Qualquer membro ou credor da empresa de células protegidas pode, sujeito às restrições razoáveis que a empresa de células protegidas possa impor, inspecionar ou solicitar uma cópia da declaração dos diretores.
(5) Se uma empresa não permitir uma inspeção ou recusar um pedido de cópia de acordo com a subseção (4), ela comete uma infração e é responsável por uma multa que não exceda US$2.500.
230.

Posição dos credores>

(1) Sujeitos aos termos de qualquer acordo de recurso, os direitos dos credores de uma empresa de células protegidas correspondem às responsabilidades previstas nas seções 233 e 234.
(2) Sujeito aos termos de qualquer acordo de recurso, nenhum credor de uma empresa de células protegidas tem quaisquer direitos além dos direitos referidos nesta seção e nas seções 231, 232, 233 e 234.
(3) Está implícito (exceto na medida em que o mesmo seja expressamente excluído por escrito) em cada transação realizada por uma empresa de células protegidas os seguintes termos -
(a) que nenhuma parte procurará, seja em qualquer processo ou por qualquer outro meio ou em qualquer lugar, fazer ou tentar fazer responsáveis por quaisquer bens protegidos;
(b) que se qualquer parte conseguir, por qualquer meio ou em qualquer lugar, responsabilizar qualquer ativo protegido, essa parte será responsável perante a empresa pelo pagamento de uma quantia igual ao valor do benefício assim obtido por ele; e
(c) que se qualquer parte conseguir apreender ou anexar por qualquer meio ou de outra forma imputar a execução contra qualquer ativo protegido, essa parte deverá deter esses ativos ou seus rendimentos em trust para e em nome da empresa e deverá manter esses ativos ou rendimentos separados e identificáveis como tais bens em trust.
(4) Todas as somas recuperadas por uma empresa de células protegidas como resultado de qualquer confiança, conforme descrito na subseção (3)(c), serão creditadas contra qualquer responsabilidade concorrente imposta de acordo com o termo implícito estabelecido na subseção (3)(b).
(5) Qualquer ativo ou soma recuperada por uma empresa de células protegidas, de acordo com o termo implícito estabelecido no item (3)(b) ou (3)(c) ou por qualquer outro meio ou em qualquer outro lugar nos eventos referidos nesses itens, deverá, após a dedução ou pagamento de qualquer custo de recuperação, ser aplicado pela empresa de forma a compensar a célula afetada ou (conforme o caso) o núcleo.
(6) No caso de qualquer ativo protegido ser tomado em execução em relação a uma responsabilidade à qual não sejam atribuíveis, e na medida em que tais ativos ou compensação em relação a eles não possam ser restaurados à célula afetada ou (conforme o caso) ao núcleo, a empresa deverá -
(a) causar ou adquirir um perito independente, agindo como perito e não como árbitro, para certificar o valor dos ativos perdidos para a célula afetada ou (conforme o caso) para o núcleo; e
(b) transferir ou pagar, do ativo celular ou núcleo ao qual a responsabilidade foi atribuída, para a célula afetada ou (conforme o caso) o núcleo, ativos ou somas suficientes para restaurar à célula afetada ou (conforme o caso) o núcleo, o valor dos ativos perdidos.
(7) Esta seção tem aplicação extra-territorial.
231.

Recurso aos ativos celulares pelos credores

Sem prejuízo do disposto nas seções 230 e 233, e sujeito aos termos de qualquer acordo de recurso, os ativos celulares atribuíveis a uma célula de uma empresa de células protegidas -
(a) só estão disponíveis para os credores da empresa que são credores em relação a essa célula e que, portanto, têm direito, em conformidade com as disposições desta Parte, a recorrer aos ativos celulares atribuíveis a essa célula;
(b) estão absolutamente protegidos dos credores da empresa que não são credores em relação a essa célula e que, portanto, não têm direito a recorrer aos ativos celulares atribuíveis a essa célula.
232.

Recurso aos principais ativos pelos credores

Sem prejuízo do disposto nas seções 230 e 234, e sujeito aos termos de qualquer acordo de recurso, os principais ativos de uma empresa de células protegidas...
(a) só estão disponíveis para os credores da empresa que são credores em relação ao núcleo e que, portanto, têm direito, em conformidade com as disposições desta Parte, a recorrer ao núcleo; e
(b) estão absolutamente protegidos dos credores da empresa que não são credores em relação ao núcleo e que, portanto, não têm o direito de recorrer ao patrimônio principal.
233.

Passivo dos ativos celulares

(1) Sujeito às disposições da subseção (2), e aos termos de qualquer acordo de recurso, quando surgir qualquer responsabilidade que seja atribuível a uma célula específica de uma empresa de células protegidas -
(a) os ativos celulares atribuíveis a essa célula são responsáveis; e
b) a responsabilidade não é um passivo de nenhum ativo protegido.
(2) No caso de perda ou dano sofrido por uma determinada célula de uma empresa de células protegidas e que seja causado por fraude perpetrada pelo núcleo ou por outra célula, a perda ou dano é de responsabilidade exclusiva do ativo principal da empresa ou (conforme o caso) do ativo de outra célula, sem prejuízo de qualquer responsabilidade de qualquer pessoa que não seja a empresa.
(3) Qualquer responsabilidade não atribuível a uma célula específica de uma célula protegida
A empresa de células é a responsabilidade exclusiva dos principais ativos da empresa.
(4) Não obstante as disposições anteriores desta seção, os passivos sob a subseção (1)(a) dos ativos celulares atribuíveis a uma determinada célula de uma empresa de células protegidas deverão ser reduzidos rateavelmente até que o valor dos passivos agregados seja igual ao valor desses ativos: mas as disposições desta subseção não se aplicam em nenhuma situação em que haja um acordo de recurso ou em que qualquer dos passivos dos ativos celulares da empresa resulte de fraude como a referida na subseção (2).
(5) Esta seção tem aplicação extra-territorial.
234.

Passivo dos principais ativos

(1) Sujeito às disposições da subseção (2), e aos termos de qualquer acordo de recurso, quando surgir qualquer responsabilidade que seja atribuível ao núcleo de uma empresa de células protegidas -
(a) os principais ativos são responsáveis; e
b) a responsabilidade não é um passivo de nenhum ativo protegido.
(2) No caso de perda ou dano sofrido pelo núcleo de uma célula protegida e que seja causado por fraude perpetrada por ou sobre uma célula, a perda ou dano é a responsabilidade exclusivamente dos ativos celulares dessa célula, sem prejuízo de qualquer responsabilidade de qualquer pessoa que não seja a empresa.
(3) Esta seção tem um efeito extra-territorial.
235.

Disputas quanto à responsabilidade atribuível às células

(1) No caso de qualquer disputa quanto a -
(a) se algum direito está em relação a uma célula em particular;
(b) se algum credor é um credor em relação a uma célula específica;
(c) se qualquer responsabilidade é atribuível a uma célula específica; ou
(d) o valor ao qual qualquer responsabilidade é limitada, o Tribunal, na aplicação da empresa de células protegidas, e sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso de qualquer pessoa, pode emitir uma declaração a respeito do assunto em disputa.
(2) O Tribunal, ao ouvir um pedido de declaração nos termos da subseção (1) -
(a) pode ordenar que qualquer pessoa seja ouvida no pedido;
(b) pode fazer uma declaração provisória, ou adiar a audiência, condicionalmente ou incondicionalmente;
(c) pode sujeitar a declaração aos termos e condições que julgar convenientes; e
(d) pode determinar que a declaração seja vinculativa para essas pessoas, conforme especificado.
236.

Atribuição dos principais ativos e passivos

(1) Responsabilidades de uma empresa de células protegidas não atribuíveis de outra forma
para qualquer uma de suas células deve ser descarregada dos principais ativos da empresa.
(2) Os rendimentos, receitas e outros bens ou direitos de propriedade ou adquiridos por uma empresa de células protegidas não atribuíveis de outra forma a qualquer célula devem ser aplicados e incluídos no ativo principal da empresa.

Sub-Parte V - Negociações e arranjos dentro das Empresas de Células Protegidas

237.

Empresa para informar as pessoas que estão lidando com uma empresa de células protegidas

(1) Uma empresa de células protegidas deve -
(a) informar qualquer pessoa com quem transacione que é uma empresa de células protegidas; e
(b) para fins dessa transação, identificar ou especificar a célula a respeito da qual essa pessoa está realizando a transação, a menos que essa transação não seja uma transação em relação a uma célula específica, caso em que deverá especificar que a transação é em relação ao núcleo.
(2) Se, em contravenção à subseção (1), uma empresa celular protegida...
(a) não informa uma pessoa que está transando com uma empresa de células protegidas e que, de outra forma, essa pessoa desconhece que, e não tem motivos razoáveis para acreditar que, está transando com uma empresa de células protegidas; ou
(b) não identifica ou não especifica a célula ou núcleo, conforme o caso, em relação à qual uma pessoa está transacionando, e essa pessoa não tem conhecimento e não tem base razoável para saber com qual célula ou núcleo, conforme o caso, ela está transacionando,
então, em qualquer um desses casos -
(i) os diretores (não obstante qualquer disposição em contrário no memorando ou artigos da empresa ou em qualquer contrato com a empresa ou de outra forma) incorrem em responsabilidade pessoal perante essa pessoa no que diz respeito à transação; e
(ii) os diretores têm direito a indenização contra os principais ativos da empresa, a menos que tenham sido fraudulentos, imprudentes ou negligentes, ou tenham agido de má fé.
(3) Quando, de acordo com a seção 350, o Tribunal libera um diretor de toda ou parte de sua responsabilidade pessoal nos termos da subseção (2)(i), o Tribunal pode ordenar que a responsabilidade em questão seja cumprida a partir dos ativos celulares ou essenciais da empresa de células protegidas, conforme especificado na ordem.
238.

Transferência de ativos celulares da empresa de células protegidas

(1) É lícito, sujeito ao disposto na subseção (3), que os ativos celulares atribuíveis a qualquer célula de uma empresa de células protegidas, mas não os ativos centrais de uma empresa de células protegidas, sejam transferidos para outra pessoa, onde quer que seja residente ou incorporada, e quer seja ou não uma empresa de células protegidas.
(2) Uma transferência de ativos celulares atribuíveis a uma célula de uma empresa de células protegidas, de acordo com a subseção (1), não dá, por si só, aos credores dessa empresa o direito de recorrer aos ativos da pessoa para a qual os ativos celulares foram transferidos.
(3) Sujeito às subseções (8) e (9), nenhuma transferência dos ativos celulares atribuíveis a uma célula de uma empresa de células protegidas pode ser feita exceto sob a autoridade e de acordo com os termos e condições de uma ordem do Tribunal sob esta seção (a - ordem de transferência de célula ).
(4) O Tribunal não deve fazer uma ordem de transferência de células em relação a uma célula de uma empresa de células protegidas -
(a) a menos que esteja satisfeito -
(i) que os credores da empresa tenham direito a recorrer aos ativos celulares atribuíveis ao consentimento da transferência; ou
(ii) que esses credores não seriam injustamente prejudicados pela transferência; e
(b) sem ouvir as representações da Autoridade sobre o assunto.
(5) O Tribunal, ao ouvir um pedido de ordem de transferência de célula -
ordem de transferência, incluindo condições quanto à quitação de créditos de credores
direito de recorrer aos ativos celulares atribuíveis à célula em relação à qual a ordem é solicitada.
(7) O Tribunal pode fazer uma ordem de transferência de células em relação a uma célula de uma empresa de células protegidas, apesar de que -
(a) foi nomeado um liquidatário para agir em relação à empresa ou a empresa aprovou uma resolução para a dissolução voluntária;
(b) uma ordem de recebimento foi feita em relação à célula ou a qualquer outra célula da empresa; ou
(c) uma ordem de administração foi feita em relação à célula, à empresa ou a qualquer outra célula da mesma.
(8) As disposições desta seção não prejudicam qualquer poder de uma empresa de células protegidas legalmente para fazer pagamentos ou transferências dos ativos celulares atribuíveis a qualquer célula da empresa a uma pessoa com direito, em conformidade com as disposições desta Parte, de recorrer a esses ativos celulares.
(9) Não obstante as disposições desta seção, uma empresa de células protegidas não exige uma ordem de transferência de células para investir e alterar o investimento de ativos celulares ou fazer pagamentos ou transferências de ativos celulares no curso normal dos negócios da empresa.
(10) A seção 206 não se aplica a uma transferência de ativos celulares atribuíveis a uma célula de uma empresa de células protegidas feita em conformidade com esta seção.
239.

Arranjos entre as células que afetam os ativos celulares, etc.

(1) Para evitar dúvidas, uma empresa de células protegidas pode, no curso normal de seus negócios ou do negócio atribuível a qualquer uma de suas células,
(2) Um -arranjo é lidar com, ou uma transferência, disposição ou atribuição de, os ativos celulares ou essenciais de uma empresa de células protegidas que tenha efeito...
(a) como entre qualquer uma das células da empresa;
(b) entre o núcleo e qualquer uma de suas células; (c) entre a empresa e o núcleo; ou
(d) como entre a empresa e qualquer uma de suas células,
mas um acordo não inclui uma transação entre a empresa e outra pessoa.
(3) O Tribunal, a pedido de qualquer pessoa mencionada na subseção (4), e nos termos e condições que julgar convenientes, pode fazer, e posteriormente variar, rescindir, substituir ou confirmar, uma ordem em relação a -
(a) a execução, administração ou execução de um acordo; ou
(b) qualquer ativo celular ou principal de uma empresa de células protegidas sujeitas a, ou afetadas por, um acordo, incluindo (sem limitação) uma ordem quanto a sua atribuição, transferência, disposição, rastreamento, aquisição, preservação, aplicação, recuperação ou entrega.
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(4) Pode ser feito um pedido para um pedido nos termos da subseção (3)
(a) a empresa de células protegidas;
(b) um diretor, liquidatário ou administrador da empresa;
(c) o receptor ou administrador de qualquer célula da empresa afetada pelo acordo;
(d) um gerente de negócios da empresa;
(e) um gerente do negócio de ou atribuível a qualquer célula da empresa afetada pelo acordo; ou
(f) com licença do Tribunal, qualquer outra pessoa que tenha, direta ou indiretamente, algum interesse no acordo ou que seja afetada pelo mesmo.
(5) Uma empresa de células protegidas deverá, em relação a um acordo, fazer os ajustes necessários ou expeditos em seus registros contábeis, inclusive aqueles de ou atribuíveis a suas células.
(6) Para evitar dúvidas -
(a) os ajustes referidos na subseção (5) podem incluir a transferência, disposição ou atribuição de ativos, direitos e responsabilidades da empresa de células protegidas -
(i) entre qualquer célula da empresa; (ii) entre o núcleo e qualquer uma de suas células; (iii) entre a empresa e o núcleo; ou
(iv) como entre a empresa e qualquer de suas células, mas sem prejuízo da personalidade jurídica singular da empresa; e
b) A efetivação de um acordo não requer uma ordem de transferência de célula.
(7) Um pedido nos termos da subseção (3) pode ser feito ex parte. (8) Esta seção tem aplicação extra-territorial.

Sub-Parte VI - Ordens de Recepção

240.

Ordens de recepção em relação às células

(1) Sujeito às disposições desta seção, se em relação a uma empresa de células protegidas o Tribunal estiver satisfeito -
(a) que os ativos celulares atribuíveis a uma determinada célula da empresa (e, quando a empresa tiver firmado um acordo de recurso, os ativos responsáveis sob esse
acordo) são ou podem ser insuficientes para satisfazer os créditos dos credores em relação a essa célula;
(b) que a elaboração de uma ordem administrativa em relação a essa célula não seria apropriada; e
(c) que a elaboração de uma ordem sob esta seção atingiria os objetivos estabelecidos na subseção (3), o Tribunal pode emitir uma ordem sob esta seção (uma ordem de -recepção ) em relação a essa célula.
(2) Uma ordem de recebimento pode ser feita em relação a um ou mais
(3) Uma ordem de recebimento é uma ordem que determina que os ativos comerciais e celulares de ou atribuíveis a uma célula devem ser administrados por uma pessoa especificada na ordem (o recebedor) para os propósitos de -
(a) a liquidação ordenada dos negócios da célula ou atribuíveis a ela; e
(b) a distribuição dos ativos celulares atribuíveis à célula (e, quando a empresa tiver firmado um contrato de recurso, os ativos responsáveis nos termos desse contrato) àqueles que têm direito a recorrer a eles.
(4) Uma ordem de recebimento -
(a) não pode ser feita se -
(i) foi nomeado um liquidatário para agir em relação à empresa de células protegidas; ou
(ii) a empresa de células protegidas aprovou uma resolução para a dissolução voluntária;
(b) pode ser feita em relação a uma célula sujeita a uma ordem administrativa; e
(c) deixará de ter efeito com a nomeação de um liquidante para agir em relação à empresa de células protegidas, mas sem prejuízo de atos anteriores.
(5) Nenhuma resolução para a dissolução voluntária de uma empresa de células protegidas cuja célula esteja sujeita a uma ordem de recuperação será efetiva sem licença do Tribunal.
241.

Aplicações para ordens de recebimento

(1) Um pedido de ordem de recebimento em relação a uma célula de uma empresa de células protegidas pode ser feito por -
(a) a empresa;
(b) os diretores da empresa;
(c) qualquer credor da empresa em relação a essa célula; (d) qualquer detentor de ações da célula em relação a essa célula;
(e) o administrador dessa célula; ou
(f) a Autoridade.
(2) O Tribunal, ao ouvir um pedido -
(a) para uma ordem de recebimento; ou
(b) para licença, de acordo com a seção 240(5), para uma resolução de dissolução voluntária,
pode fazer uma ordem provisória ou adiar a audiência, condicionalmente ou incondicionalmente.
(3) A notificação de um pedido ao Tribunal para uma ordem de recuperação judicial em relação a uma célula de uma empresa de células protegidas deve ser feita mediante -
(a) a empresa;
(b) o administrador (se houver) da célula;
(c) a Autoridade; e
(d) as outras pessoas (se houver) que o Tribunal possa indicar, a quem será dada a oportunidade de fazer representações perante o Tribunal antes que a ordem seja proferida.
242.

Funções do receptor e efeito da ordem de recebimento

(1) O receptor de uma célula -
(a) pode fazer tudo o que for necessário para os propósitos estabelecidos na seção 240(3); e
(b) tem todas as funções dos diretores em relação aos ativos comerciais e celulares da célula ou atribuíveis a ela.
(2) O receptor pode, a qualquer momento, recorrer ao Tribunal -
agir como agente da empresa celular protegida e não incorrerá em responsabilidade pessoal, exceto na medida em que for fraudulento, imprudente ou grosseiramente negligente, ou agir de má fé.
(4) Qualquer pessoa que lide com o receptor de boa fé não se preocupa em perguntar se o receptor está agindo dentro de seus poderes.
(5) Quando um pedido tiver sido feito para, e durante o período de operação de uma ordem de recuperação judicial, nenhum processo pode ser iniciado ou continuado contra a empresa de células protegidas em relação à célula em relação à qual a ordem de recuperação judicial foi solicitada ou feita, exceto com o consentimento do receptor ou com a licença do Tribunal e sujeito (quando o Tribunal der licença) aos termos e condições que o Tribunal possa impor.
(6) Para evitar dúvidas, os direitos de compensação e interesses garantidos, incluindo, sem limitação, os direitos de um acusado sob uma acusação, e os direitos de execução da mesma, não são afetados pelas disposições da subseção (5).
(7) Durante o período de operação de uma ordem de recebimento -
(a) as funções dos diretores cessarão em relação aos ativos comerciais e celulares da célula em relação à qual a ordem foi feita, ou atribuíveis a ela, e
(b) quando a empresa tiver celebrado um acordo de recurso que afete a célula, o síndico da célula será considerado um diretor da empresa de célula protegida no que diz respeito aos bens responsáveis nos termos desse acordo.
243.

Descarga e variação de ordens de recebimento

(1) O Tribunal não deve dar quitação a uma ordem de recuperação judicial, a menos que pareça ao Tribunal que o objetivo para o qual a ordem foi feita foi alcançado ou substancialmente alcançado ou é incapaz de ser alcançado.
(2) O Tribunal, ao ouvir um pedido de quitação ou variação de uma ordem de recuperação judicial, pode fazer qualquer ordem provisória ou adiar a audiência, condicionada ou incondicionalmente.
(3) Quando o tribunal libera uma ordem de recuperação judicial em relação a uma célula de uma empresa de células protegidas com o fundamento de que o objetivo para o qual a ordem foi feita foi alcançado ou substancialmente alcançado, o tribunal pode ordenar que qualquer pagamento feito pelo síndico a qualquer credor da empresa em relação a essa célula seja considerado satisfação total das obrigações da empresa para com esse credor em relação a essa célula; e os créditos do credor contra a empresa em relação a essa célula são assim considerados extintos.
(4) Nada na subseção (3) opera de forma a afetar ou extinguir qualquer direito ou recurso de um credor contra qualquer outra pessoa, incluindo qualquer garantia da empresa de células protegidas.
(5) Sujeito às disposições de -
(a) esta Parte e qualquer regra de direito quanto a pagamentos preferenciais;
(b) qualquer acordo entre a empresa de célula protegida e qualquer credor da mesma quanto à subordinação das dívidas devidas a esse credor às dívidas devidas à empresa
outros credores; e
(c) qualquer acordo entre a empresa de célula protegida e qualquer credor da mesma quanto à compensação, os ativos celulares da empresa atribuíveis a qualquer célula da empresa em relação à qual tenha sido feita uma ordem de liquidação será, na liquidação da empresa ou atribuível a essa célula de acordo com as disposições desta Parte, realizada e aplicada em satisfação das responsabilidades da empresa atribuíveis a essa célula em cada caso, de acordo com seus respectivos direitos e interesses na ou contra a empresa.
(7) O Tribunal pode, ao dar baixa de uma ordem de recebimento em relação a uma célula de uma empresa de células protegidas, ordenar que a célula seja dissolvida na data que o Tribunal especificar.
(8) Imediatamente após a dissolução de uma célula de uma empresa de células protegidas, a empresa não pode empreender negócios ou incorrer em responsabilidades em relação a essa célula.
(9) Quando uma ordem de recebimento for descarregada ou variada sob esta seção, o receptor deverá -
(a) dentro de 7 dias após o dia da ordem de descarga ou variação, enviar uma cópia da ordem para o registrador; e
(b) dentro do prazo que o Tribunal possa determinar, enviar uma cópia para outras pessoas que o Tribunal possa determinar.
244.

Remuneração do receptor

A remuneração de um receptor e quaisquer despesas devidamente incorridas por ele são pagas, em prioridade a todas as outras reivindicações, a partir dos ativos celulares atribuíveis à célula em relação à qual o receptor foi nomeado.
245.

Informações a serem dadas pelo receptor

(1) Quando uma ordem de recebimento tiver sido feita, o receptor deverá -
(a) portanto, com o envio à empresa de célula protegida de aviso do pedido;
b) dentro de 7 dias após o dia da realização do pedido, enviar uma cópia do pedido ao Registrador;
(c) dentro de 28 dias após o dia da realização do pedido.
(i) a menos que o Tribunal ordene o contrário, enviar notificação da ordem a todos os credores da célula (até onde ele tenha conhecimento de seus endereços);
(ii) enviar notificação da ordem para a Autoridade; e
(d) dentro do prazo que o Tribunal possa determinar, enviar uma cópia da ordem a outras pessoas que o Tribunal possa determinar.
(2) O Registrador notificará a ordem de recebimento de forma e pelo período que julgar conveniente.

Sub-Parte VII - Ordens administrativas

246.

Ordem de administração em relação a empresas ou células de células protegidas

(1) Sujeito às demais disposições desta seção, onde, em relação a uma empresa de células protegidas, o Tribunal está satisfeito -
(a) que os ativos celulares atribuídos a uma determinada célula da empresa (e, quando a empresa tiver celebrado um acordo de recurso, os ativos responsáveis nos termos desse acordo) são ou podem ser insuficientes para satisfazer os créditos dos credores em relação a essa célula; ou
(b) que os ativos celulares e não celulares da empresa são ou podem ser insuficientes para liquidar o passivo da empresa, e o Tribunal considera que a elaboração de uma ordem nos termos desta seção pode atingir um dos objetivos estabelecidos na subseção (4), o Tribunal pode emitir uma ordem nos termos desta seção (uma ordem de administração) em relação a essa empresa.
(2) Uma ordem de administração pode ser feita em relação a um ou mais
(3) Uma ordem administrativa é uma ordem que determina que, durante o período em que a ordem estiver em vigor, os negócios e bens da célula ou, conforme o caso, os negócios e bens da empresa, serão administrados por uma pessoa (o administrador) designada pelo Tribunal para esse fim.
são-
(4) Os propósitos para os quais uma ordem administrativa pode ser feita
(a) a sobrevivência como uma preocupação permanente da célula ou da empresa, conforme o caso;
(b) a realização mais vantajosa dos negócios e ativos ou atribuíveis à célula ou (conforme o caso) dos negócios e ativos da empresa do que seria alcançado por uma liquidação da célula ou (conforme o caso) pela liquidação da empresa.
(5) Uma ordem de administração, seja em relação a uma empresa de células protegidas ou a uma célula da mesma -
(a) não pode ser feita se -
(i) foi nomeado um liquidatário para agir em relação à empresa; ou
(ii) a empresa aprovou uma resolução para a dissolução voluntária;
(b) deixará de ter efeito com a nomeação de um liquidante para agir em relação à empresa, mas sem prejuízo de atos anteriores.
(6) Nenhuma resolução para a dissolução voluntária de uma empresa de células protegidas que, ou qualquer célula da qual, esteja sujeita a uma ordem administrativa será efetiva sem a autorização do Tribunal.
247.

Pedido para ordem de administração

(1) Um pedido ao Tribunal para uma ordem administrativa, em relação a uma empresa de células protegidas ou qualquer célula da mesma, pode ser feito por -
(a) a empresa;
(b) os diretores da empresa;
(c) os acionistas ou qualquer classe de acionistas da empresa ou de qualquer célula;
(d) qualquer credor da empresa (ou, quando a ordem é solicitada em relação a uma célula, qualquer credor da empresa em relação a essa célula); ou
(e) a Autoridade.
(2) O Tribunal, ao ouvir um pedido -
(a) para uma ordem administrativa; ou
(b) para licença, de acordo com a seção 246(6), para uma resolução de dissolução voluntária, pode fazer uma ordem provisória ou adiar a audiência, condicionalmente ou incondicionalmente.
(3) A notificação de um pedido ao Tribunal para uma ordem administrativa em relação a uma empresa de células protegidas ou qualquer célula da mesma deverá ser feita mediante -
(a) a empresa;
(b) a Autoridade; e
(c) a outra pessoa (se houver) que o Tribunal possa indicar, a quem será dada a oportunidade de fazer representações perante o Tribunal antes que a ordem seja emitida.
248.

Funções de administrador e efeito da ordem de administração

(1) O administrador de uma célula de uma empresa de células protegidas -
(a) pode fazer tudo o que for necessário para os fins estabelecidos na seção 246(4) para os quais a ordem administrativa foi feita; e
(b) terá todas as funções e poderes dos diretores em relação aos ativos comerciais e celulares da célula ou atribuíveis a ela.
(2) O administrador pode, a qualquer momento, recorrer ao Tribunal -
(a) para instruções quanto à extensão ou ao exercício de qualquer função ou poder;
b) Para que a ordem administrativa seja liberada ou variada;
ou
(c) por uma ordem quanto a qualquer assunto que surja no curso de sua administração.
Funções de administrador e efeito da ordem de administração
(3) No exercício de suas funções e poderes, o administrador é considerado como o agente da empresa celular protegida e não incorrerá em responsabilidade pessoal, exceto na medida em que for fraudulento, imprudente ou grosseiramente negligente, ou agir de má fé.
(4) Qualquer pessoa que lide de boa fé com o administrador não está preocupada em saber se o administrador está agindo dentro de seus poderes.
(5) Quando um pedido tiver sido feito e durante o período de funcionamento de uma ordem administrativa, nenhum processo pode ser iniciado ou continuado contra a empresa de célula protegida ou em relação a uma célula em relação à qual a ordem administrativa foi solicitada ou feita, exceto com o consentimento do administrador ou com a licença do Tribunal e sujeito (quando o Tribunal der licença) aos termos e condições que o Tribunal possa impor.
(6) Para evitar dúvidas, os direitos de compensação e interesses garantidos, incluindo, sem limitação, os direitos de um acusado sob uma acusação, e os direitos de execução da mesma, não são afetados pelas disposições da subseção (5).
(7) Durante o período de operação de uma ordem administrativa -
(a) as funções dos diretores cessarão em relação aos ativos comerciais e celulares da célula em relação à qual a ordem foi feita, ou atribuíveis a ela, e
b) quando a empresa tiver celebrado um acordo de recurso que afete a célula, o administrador da célula será considerado um diretor da empresa de célula protegida no que diz respeito aos bens responsáveis nos termos desse acordo.
249.

Descarga e variação da ordem de administração

(1) O Tribunal não deve revogar uma ordem administrativa, a menos que pareça ao Tribunal que -
(a) o objetivo para o qual a ordem foi feita foi alcançado ou é incapaz de ser alcançado; ou
(b) caso contrário, seria desejável ou conveniente dar alta ao pedido.
(2) O Tribunal, ao ouvir um pedido de dispensa de variação de uma ordem administrativa, pode fazer qualquer ordem interina ou adiar a audiência, condicionalmente ou incondicionalmente.
(3) Ao dar alta a uma ordem administrativa, o Tribunal pode dirigir...
(a) quando a ordem de administração foi feita em relação a uma empresa de célula protegida, que qualquer pagamento feito pelo administrador a qualquer credor da empresa será considerado satisfação plena das obrigações da empresa para com esse credor e os créditos do credor contra a empresa serão assim considerados extintos;
(b) quando a ordem administrativa foi dada em relação a uma célula, que qualquer pagamento feito pelo administrador a qualquer credor da empresa em relação a essa célula será considerado como satisfação total das obrigações da empresa para com esse credor em relação a essa célula e os créditos do credor contra a empresa em relação a essa célula serão assim considerados extintos.
(4) Nada no item (3) deverá operar de forma a afetar ou extinguir qualquer direito ou recurso de um credor contra qualquer outra pessoa, incluindo qualquer garantia da empresa de células protegidas.
250.

Remuneração do administrador

A remuneração de um administrador, e quaisquer despesas devidamente incorridas por ele, devem ser pagas em prioridade a todas as outras reivindicações.
(a) no caso da administração de uma célula, a partir dos ativos celulares atribuíveis à célula; e
b) No caso da administração de uma empresa de células protegidas, dos ativos não celulares da empresa.
251.

Informações a serem dadas pelo administrador

(1) Quando uma ordem administrativa é emitida, o administrador deve...
(a) portanto, com o envio à empresa de célula protegida de aviso do pedido;
b) dentro de 7 dias após o dia da realização do pedido, enviar uma cópia do pedido ao Registrador;
(c) dentro de 28 dias após o dia da realização do pedido
(i) a menos que o Tribunal ordene o contrário, enviar notificação da ordem a todos os credores da empresa ou a todos os credores de cada célula a que a ordem se refere, conforme o caso (tanto quanto ele tenha conhecimento de seus endereços);
(ii) enviar notificação da ordem para a Autoridade; e
(d) dentro do prazo que o Tribunal possa determinar, enviar uma cópia da ordem a outras pessoas que o Tribunal possa determinar.
(2) O Registrador notificará a ordem de administração da maneira e pelo período que julgar conveniente.

Sub-Parte VIII - Liquidação de Empresas de Células Protegidas

252.

Disposições em relação à liquidação da empresa de células protegidas

(1) Não obstante qualquer disposição legal ou regra de direito em contrário, na liquidação de uma empresa de células protegidas, o liquidante -
(a) está obrigado a lidar com os ativos da empresa de acordo com os requisitos estabelecidos nos parágrafos (a) e (b) da seção 228(2); e
(b) em quitação dos créditos dos credores da empresa de célula protegida, aplicarão o patrimônio da empresa aos que têm direito a recorrer a ele em conformidade com as disposições desta Parte.
(2) Qualquer disposição de uma promulgação ou regra de lei que estabeleça que os ativos de uma empresa em liquidação devem ser realizados e aplicados em satisfação das dívidas e responsabilidades da empresa deve ser modificada e aplicada em relação às empresas de células protegidas sujeitas às disposições desta Parte.

Sub-Parte IX - Geral

253.

Responsabilidade por sanções penais

(1) Quando uma empresa de células protegidas é responsável por qualquer penalidade criminal, seja sob esta lei ou de outra forma, devido ao ato ou inadimplência de uma célula ou de um dirigente agindo em relação a uma célula, então, sem prejuízo de qualquer responsabilidade desse dirigente, a penalidade -
(a) só pode ser atendida pela empresa a partir dos ativos celulares atribuíveis à célula; e
(b) não é aplicável de forma alguma contra qualquer outro ativo da empresa, seja celular ou núcleo.
(2) Quando uma empresa celular protegida é responsável por qualquer penalidade criminal, seja sob esta Lei ou de outra forma, devido ao ato ou inadimplência do núcleo ou de um dirigente agindo em relação ao núcleo, então, sem prejuízo de qualquer responsabilidade desse dirigente, a penalidade -
(a) só pode ser atendida pela empresa a partir de ativos essenciais; e
(b) não é aplicável de forma alguma contra qualquer ativo celular.

PARTE XIV INVESTIGAÇÕES DE EMPRESAS

254.

Definição de - inspetor

Nesta Parte, -inspetor significa um inspetor nomeado por um
ordem feita sob a seção 255(2).
255.

Ordem de investigação

(1) Um membro ou o escrivão pode requerer ao Tribunal ex parte ou mediante a notificação que o Tribunal exigir, uma ordem ordenando que seja feita uma investigação sobre a empresa e qualquer uma de suas empresas associadas.
(2) Se, após um pedido nos termos da subseção (1), parecer ao
Corte que -
(a) os negócios da empresa ou de qualquer um de seus associados são ou foram realizados com a intenção de defraudar qualquer pessoa;
(b) a empresa ou qualquer um de seus associados foi formada com um propósito fraudulento ou ilegal ou deve ser dissolvida com um propósito fraudulento ou ilegal; ou
(c) as pessoas envolvidas com a incorporação, negócios ou assuntos da empresa ou qualquer um de seus associados agiram ou podem ter agido com relação a eles de forma fraudulenta ou desonesta,
o Tribunal pode fazer qualquer ordem que julgar adequada com relação a uma investigação da empresa e de qualquer de suas empresas associadas por um inspetor, que pode ser o escrivão.
(3) Se um membro fizer um requerimento nos termos da subseção (1), ele deverá avisar o Oficial de Registos com razoável antecedência, e o Oficial de Registos tem o direito de comparecer e ser ouvido na audiência do requerimento.
(4) Um solicitante sob esta seção não será obrigado a dar segurança pelos custos.
256.

Poderes dos tribunais

(1) Uma ordem feita sob a seção 255(2) deve incluir uma ordem de nomeação de um inspetor para investigar a empresa e uma ordem que fixe a remuneração do inspetor.
(2) O Tribunal pode, a qualquer momento, fazer qualquer ordem que considere apropriada em relação à investigação, incluindo, mas não se limitando a fazer qualquer uma ou mais das seguintes ordens, a saber, -
(a) substituir o inspetor;
(b) determinar o aviso a ser dado a qualquer pessoa interessada, ou dispensar o aviso a qualquer pessoa;
(c) autorizar o inspetor a entrar em qualquer local em que o Tribunal esteja convencido de que possa haver informações relevantes, e examinar qualquer coisa, e fazer cópias de quaisquer documentos ou registros, encontrados no local;
(d) exigir que qualquer pessoa apresente documentos ou registros ao inspetor;
(e) autorizar o inspetor a conduzir uma audiência, administrar juramentos ou afirmações e examinar qualquer pessoa mediante juramento ou afirmação e prescrever regras para a condução da audiência;
(f) exigir que qualquer pessoa compareça a uma audiência conduzida pelo inspetor e preste depoimento mediante juramento ou afirmação;
(g) dar instruções ao inspetor ou a qualquer pessoa interessada sobre qualquer assunto que surja na investigação;
(h) exigir que o inspetor faça um relatório provisório ou final ao Tribunal;
(i) determinar se um relatório do inspetor deve ser publicado e, em caso afirmativo, ordenar ao escrivão que publique o relatório no todo ou em parte, ou que envie cópias a qualquer pessoa designada pelo tribunal;
(j) exigir que um inspetor interrompa uma investigação; ou
(k) exigir que a empresa pague os custos da investigação em parte ou na totalidade.
(3) O inspetor deverá arquivar junto ao Registrador uma cópia de cada relatório que ele fizer sob esta seção.
(4) Um relatório recebido pelo Escrivão nos termos da subseção (3) não será divulgado a nenhuma pessoa a não ser de acordo com uma ordem do Tribunal feita nos termos da subseção (2)(i).
257.

Poderes do inspetor

Um inspetor -
(a) tem os poderes definidos na ordem de nomeação; e
(b) deverá, mediante solicitação, apresentar a uma pessoa interessada uma cópia do pedido.
258.

Audição em câmera

(1) Um pedido nos termos desta Parte e quaisquer procedimentos subseqüentes, incluindo pedidos de orientação a respeito de qualquer assunto que surja na investigação, deverão ser ouvidos à câmera, a menos que o Tribunal ordene o contrário.
(2) Uma pessoa cuja conduta está sendo investigada ou que está sendo examinada em uma audiência conduzida por um inspetor sob esta Parte pode aparecer ou ser ouvida na audiência e tem o direito de ser representada por um profissional jurídico por ele indicado para esse fim.
(3) Nenhuma pessoa deverá publicar nada relacionado a qualquer processo nos termos desta Parte, exceto com a autorização do Tribunal.
259.

Ofensas relacionadas a informações falsas

Uma pessoa que, sendo obrigada por esta Parte a responder a qualquer pergunta que lhe seja feita por um inspetor -
(a) faz conscientemente ou de forma imprudente uma declaração que é falsa, enganosa ou enganosa em um material em particular; ou
(b) retém, consciente ou imprudentemente, qualquer informação cuja omissão torne as informações fornecidas enganosas ou enganosas em um material em particular, cometa uma ofensa e seja passível de multa não superior a US$10,000.
260.

Relatório do inspetor para ser prova

(1) Uma cópia do relatório de um inspetor sob esta Parte certificada pelo Registrador como sendo uma cópia verdadeira, é admissível em procedimentos legais como prova da opinião dos inspetores em relação a um assunto contido no relatório.
(2) Um documento que se apresente como um certificado mencionado na subseção (1) será recebido como prova e será considerado como tal certificado, a menos que o contrário seja comprovado.
261.

Privilégio

(1) Nada nesta parte afeta o privilégio profissional legal que existe em relação a um advogado e seu cliente.
(2) Uma declaração ou relatório oral ou escrito feito por um inspetor ou qualquer outra pessoa em uma investigação sob esta Parte tem o privilégio absoluto.

PARTE XV PROTEÇÃO DOS MEMBROS
262.

Poder para que um membro possa recorrer ao Tribunal

(1) Um membro de uma empresa pode requerer ao Tribunal uma ordem nos termos da seção 264 com o fundamento de que -.
(a) os negócios da empresa foram, estão sendo ou poderão ser conduzidos de uma forma que seja, ou poderá ser, opressiva, injustamente discriminatória ou injustamente prejudicial para ele em sua capacidade como membro;
(b) um ato ou omissão real ou proposto da empresa (incluindo um ato ou omissão em seu nome) é, ou pode ser opressivo, injustamente discriminatório ou injustamente prejudicial para ele em sua capacidade como membro; ou
(c) a empresa ou um diretor da empresa se envolveu ou se propõe a envolver-se em uma conduta que viola esta Lei ou o memorando ou artigos da empresa.
(2) As disposições desta Parte se aplicam a uma pessoa que não é membro de uma empresa, mas para quem as ações da empresa foram transferidas ou transmitidas por operação da lei, pois essas disposições se aplicam a um membro da empresa; e as referências a um ou mais membros devem ser interpretadas de acordo com isso.
263.

Poder para que o escrivão se candidate ao Tribunal

Se no caso de uma empresa -
(a) o Registrador tenha recebido um relatório de um inspetor sob a Parte XIV; e
(b) parece ao Registrador que -
(i) os assuntos da empresa foram, estão sendo ou podem ser conduzidos de uma maneira que é, ou pode ser, opressiva, injustamente discriminatória ou injustamente prejudicial aos membros da empresa em geral ou de alguma parte de seus membros;
(ii) um ato ou omissão real ou proposto da empresa (incluindo um ato ou omissão em seu nome) é, ou pode ser, opressivo, injustamente discriminatório ou injustamente prejudicial para os membros da empresa em geral ou de alguma parte de seus membros;
(iii) a empresa ou um diretor da empresa tenha se engajado, ou se proponha engajar-se em uma conduta que viole esta Lei ou o memorando ou artigos da empresa, o Registrador pode requerer ao Tribunal uma ordem de acordo com a seção 264.
264.

Poderes dos tribunais

(1) Se o Tribunal estiver convencido de que um pedido nos termos da seção 262 ou 263 é bem fundamentado, ele pode fazer a ordem que julgar adequada para dar alívio em relação aos assuntos reclamados.
(2) Sem prejuízo da generalidade da subseção (1), o Tribunal
ordem pode -
(a) regular a condução dos assuntos da empresa no futuro;
(b) orientar a empresa ou diretor a cumprir, ou impedir a empresa ou diretor de se envolver em conduta contrária a esta Lei ou ao memorando ou artigos da empresa;
(c) exigir de outra forma que a empresa se abstenha de fazer ou continuar um ato reclamado pelo solicitante ou de fazer um ato que o solicitante tenha reclamado que não tenha feito;
(d) em relação a um acionista da empresa, exigir que a empresa ou qualquer outra pessoa adquira as ações do acionista;
(e) emendar ou exigir a emenda do memorando ou artigos da empresa;
(f) exigir que a empresa ou qualquer outra pessoa pague uma indenização ao associado;
(g) dirigir a retificação dos registros da empresa; (h) deixar de lado qualquer decisão tomada ou ação tomada pelo
empresa ou seus diretores em violação a esta lei ou ao
memorando ou artigos da empresa;
(i) autorizar a instauração de processo civil em nome e em nome da empresa por um membro ou outra pessoa ou pessoas e nas condições que o Tribunal determinar;
(j) autorizar um sócio ou outra pessoa ou pessoas a intervir em processos em que a empresa seja parte com o objetivo de continuar, defender ou interromper os processos em nome da empresa; e
(k) prever a compra dos direitos de quaisquer membros da empresa por outros membros ou pela própria empresa e, no caso de uma compra pela própria empresa, a redução das contas de capital da empresa em conformidade.
(3) Nenhuma ordem pode ser feita contra a empresa ou qualquer outra pessoa sob esta seção, a menos que a empresa ou essa pessoa seja parte no processo em que o pedido é feito.
(4) Se uma ordem sob esta seção exigir que a empresa não faça qualquer alteração no memorando ou artigos, ou qualquer alteração especificada no mesmo, a empresa não deverá então, sem autorização do Tribunal, fazer tais alterações em violação a essa exigência.
(5) Uma alteração no memorando ou artigos da empresa feita em virtude de uma ordem sob esta seção tem o mesmo efeito como se fosse devidamente feita por resolução da empresa, e as disposições desta Lei se aplicam ao memorando ou artigos assim alterados em conformidade.
(6) Uma cópia de uma ordem do Tribunal sob esta seção alterando, ou dando permissão para alterar, um memorando ou artigos da empresa deverá, dentro de 14 dias a partir da data de emissão da ordem ou de um período mais longo que o Tribunal permita, ser entregue pela empresa ao Registrador para registro.
(7) Se uma empresa não cumprir o disposto na subseção (6), a empresa comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$10,000.

PARTE XVI ORDENS DE DESQUALIFICAÇÃO

265.

Ordens de desclassificação

(1) Para os fins desta seção -administrador , em relação a uma empresa, significa...
(a) um administrador nomeado nos termos da Subparte VII da Parte XIII; ou
(b) um administrador nomeado de outra forma pelo Tribunal de acordo com uma lei escrita.
(2) Uma ordem de desqualificação é uma ordem feita pelo Tribunal proibindo uma pessoa de -
(a) ser um diretor de qualquer empresa ou de qualquer empresa especificada no pedido;
(b) participar, ou estar de alguma forma envolvido, direta ou indiretamente, na administração, formação ou promoção de qualquer empresa ou qualquer empresa especificada no pedido;
(c) ser um administrador de qualquer empresa ou de qualquer empresa especificada no pedido;
(d) ser um receptor de uma célula de qualquer empresa de células protegidas ou qualquer empresa de células protegidas especificada no pedido;
e) Ser um liquidante de qualquer empresa ou de qualquer empresa especificada no pedido.
(3) O Tribunal pode fazer uma ordem de desqualificação por sua própria iniciativa ou mediante um pedido feito por -
(a) o Escrivão; (b) a Autoridade; (c) o Ministro; ou
(d) qualquer liquidante, administrador, membro ou credor de qualquer empresa da qual a pessoa contra a qual uma ordem de desqualificação é ou foi um diretor ou está participando ou participou direta ou indiretamente da administração, formação ou promoção de tal empresa.
(4) Uma pessoa que pretenda solicitar uma ordem nos termos desta seção deverá notificar por escrito com antecedência não inferior a 10 dias a cada pessoa contra a qual a ordem é solicitada.
(5) Um pedido de ordem nos termos desta seção será notificado a cada pessoa contra a qual a ordem é requerida.
(6) Uma ordem de desqualificação pode, a critério absoluto do Tribunal, ser concedida por consentimento.
(7) Uma ordem de desqualificação pode conter os termos e condições incidentais e acessórias que o Tribunal julgar conveniente.
(8) O Tribunal ordenará que uma cópia do despacho seja entregue ao escrivão.
(9) Uma ordem de desqualificação terá efeito por um período não superior a 5 anos, conforme especificado na mesma.
(10) Quando uma ordem de desqualificação é tomada contra uma pessoa já sujeita a tal ordem, os prazos especificados nessas ordens devem correr concomitantemente, a menos que o Tribunal ordene que corram consecutivamente.
266.

Motivo para fazer uma ordem de desqualificação

(1) O Tribunal pode emitir uma ordem de desqualificação quando considerar que, em razão da conduta de uma pessoa em relação a uma empresa ou de outra forma, essa pessoa não está apta a se preocupar com a administração, promoção ou liquidação de uma empresa.
(2) Para determinar se uma pessoa é inapta para os fins da subseção (1), o Tribunal deve ter em conta -
(a) a natureza e extensão do envolvimento ou conhecimento de qualquer fraude, desonestidade, má conduta ou outro ato ilícito em conexão com uma empresa;
(b) a conduta e atividades anteriores da pessoa em assuntos comerciais ou financeiros;
(c) quaisquer condenações que a pessoa tenha por uma ofensa relacionada à promoção, formação, administração, liquidação ou greve de uma empresa,
(d) quaisquer condenações que a pessoa tenha por qualquer ofensa e em particular qualquer ofensa envolvendo fraude ou desonestidade;
e) A conduta da pessoa em relação a qualquer empresa que tenha entrado em liquidação insolvente;
(f) qualquer ato ilícito ou violação de qualquer dever fiduciário ou de outra natureza por parte da pessoa em relação a uma empresa;
(g) se a pessoa foi desqualificada, por má conduta ou inaptidão, de estar preocupada com a administração de qualquer empresa estrangeira sob a lei de qualquer lugar fora das Seychelles; e
h) Outros assuntos que o Tribunal considere adequados.
267.

Direito de apelação ao Tribunal de Apelação

(1) Qualquer pessoa que seja prejudicada pela decisão de desqualificação da Corte nos termos do artigo 265 pode, dentro de trinta dias da data da decisão de desqualificação, recorrer à Corte de Apelação.
(2) A notificação de um recurso ao Tribunal de Apelação nos termos da subseção (1) será notificada ao secretário, que terá o direito de comparecer e ser ouvido na audiência do recurso.
(3) Em um recurso desta seção, o Tribunal de Apelação pode -
(a) deixar de lado a ordem de desqualificação;
(b) confirmar a ordem de desqualificação em sua totalidade; ou
(c) confirmar a ordem de desqualificação em parte, inclusive, se achar conveniente, para reduzir ou aumentar a duração da ordem de desqualificação.
(4) Em um recurso desta seção, o Tribunal de Apelação pode, a pedido do apelante e nos termos que o Tribunal de Apelação julgar justos, suspender ou modificar a operação da desqualificação até a determinação do recurso.
268.

Variação das ordens de desqualificação

(1) Uma pessoa sujeita a uma ordem de desqualificação pode requerer à Corte uma variação na ordem e, se estiver convencida de que não seria contrário ao interesse público fazê-lo, a Corte pode conceder uma ordem variando a ordem de desqualificação na medida e nos termos que julgar apropriados.
(2) Um pedido de alteração de uma ordem de desqualificação, nos termos desta seção, não será ouvido, a menos que a pessoa em cujo pedido a ordem de desqualificação foi formulada tenha sido notificada com aviso de alteração não inferior a 28 dias (ou qualquer outro período que o Tribunal possa, a seu critério absoluto, determinar diretamente) antes da data da audiência e, sem prejuízo do acima exposto, o Tribunal poderá...
(a) instruir que a notificação do pedido também seja feita às outras pessoas que o Tribunal julgar conveniente; e
b) Para esse fim, adiar a audiência do pedido.
(3) A variação de uma ordem de desqualificação pode, com o consentimento de
as partes e, a critério absoluto do Tribunal, ser concedido por consentimento.
(4) O Tribunal ordenará que uma cópia de uma ordem que varie uma ordem de desqualificação seja notificada ao escrivão.
269.

Revogação de ordens de desqualificação

(1) Uma pessoa sujeita a uma ordem de desqualificação pode requerer ao Tribunal a revogação da ordem com o fundamento de que não está mais inapta para se preocupar com a administração de uma empresa, e o Tribunal pode deferir o pedido se estiver convencido de que -
(a) não seria contrário ao interesse público fazê-lo;
e
b) O candidato não é mais inapto para se preocupar com a gestão de uma empresa.
(2) Um pedido de revogação de uma ordem de desqualificação, nos termos desta seção, não será ouvido, a menos que a pessoa em cujo pedido a ordem de desqualificação foi formulada tenha sido notificada do pedido de revogação pelo menos 28 dias (ou qualquer outro período que o Tribunal possa, a seu critério absoluto, determinar diretamente) antes da data da audiência e, sem prejuízo do acima exposto, o Tribunal poderá -
(a) instruir que a notificação do pedido de revogação também seja feita às outras pessoas que o Tribunal julgar conveniente; e
b) Para esse fim, adiar a audiência do pedido.
(3) A revogação de uma ordem de desqualificação pode, com o consentimento das partes e a critério absoluto do Tribunal, ser concedida por consentimento.
(4) O Tribunal ordenará que uma cópia da ordem que revoga uma ordem de desqualificação seja notificada ao escrivão.
270.

Conseqüências da quebra de uma ordem de desqualificação

(1) Uma pessoa que infrinja qualquer disposição de uma ordem de desqualificação...
(a) comete um delito e é passível de multa não superior a US$10,000; e
(b) é pessoalmente responsável por quaisquer dívidas e responsabilidades da empresa em relação às quais a contravenção foi cometida e que foram incorridas a qualquer momento quando ele estava agindo em contravenção à ordem de desqualificação.
(2) A responsabilidade de uma pessoa nos termos da subseção (1)(b) é conjunta e solidária com a da empresa e de qualquer outra pessoa assim responsável em relação a essa empresa.
271.

Registro de ordens de desqualificação

(1) O Registrador deve manter um registro, a ser conhecido como o Registro
ordens de desqualificação de ordens de desqualificação, contendo detalhes de -
(a) cada ordem de desclassificação atendida no Registrador sob a seção 265(7); e
(b) cada ordem variando uma ordem de desqualificação servida no Registrador sob a seção 268(4).
(2) Quando uma ordem de desqualificação deixa de estar em vigor, o Registrador deve apagar a entrada do Registro de Ordens de Desqualificação.
(3) O Registro de Ordens de Desqualificação estará aberto à inspeção no pagamento da taxa aplicável, conforme especificado na Parte II do Segundo Cronograma.
(4) Nenhuma pessoa deve ser interpretada, em virtude apenas de uma inscrição no Registro de Ordens de Desqualificação, como tendo conhecimento de que outra pessoa é objeto de uma ordem de desqualificação.

PARTE XVII QUE SE DESPRENDE, SE ENROLA E SE DISSOLVE

Sub-Parte I - Descolagem e dissolução

272.

Desmarcando

(1) O Registrador pode riscar o nome de uma empresa do Registro
(a) está satisfeito que a empresa -
(i) deixou de exercer a atividade comercial ou não está em operação;
(ii) está realizando negócios nas Seychelles em contravenção à seção 5(2) desta Lei;
(iii) tem sido utilizado para fins fraudulentos;
(iv) pode comprometer a reputação das Seychelles como centro financeiro; ou
(b) a empresa não consegue -
(i) arquivar qualquer aviso ou documento necessário para ser arquivado sob esta lei;
(ii) cumprir a seção 164 (Empresa a ter agente registrado);
(iii) cumprir uma solicitação feita de acordo com esta Lei ou outra lei escrita das Seicheles pela Comissão Fiscal das Seicheles, a Unidade de Inteligência Financeira ou o Registrador para um documento ou informação;
(iv) manter um registro de diretores, registro de membros, registro de encargos, registro de proprietários beneficiários ou registros contábeis exigidos por esta Lei ou quaisquer outros registros exigidos por esta Lei; ou
(v) sujeito ao parágrafo (c), pagar qualquer taxa de penalidade imposta pelo Registrador sob esta Lei; ou
(c) a empresa não pagar ao Registrador sua taxa anual ou qualquer penalidade de atraso de pagamento dentro de 180 dias a partir da data de vencimento, desde que a rescisão deste parágrafo só ocorra no dia 1 de janeiro seguinte.
(2) Antes de riscar o nome de uma empresa do Registro por qualquer motivo especificado na subseção (1)(a) ou (1)(b), -
(a) o Conservador enviará à empresa uma notificação declarando que, a menos que a empresa mostre causa em contrário no prazo de 30 dias a contar da data da notificação, o Conservador publicará no Diário da República uma notificação da intenção de riscar o nome da empresa do Registro, de acordo com o parágrafo (b); e
(b) após o término do prazo de 30 dias referido na notificação mencionada no parágrafo (a), a menos que a empresa tenha demonstrado causa em contrário, o Registrador publicará no Diário Oficial da República uma notificação de sua intenção de riscar o nome da empresa do Registro no vencimento de 60 dias a partir da data da publicação da notificação no Diário Oficial da República sob este parágrafo.
(3) Após o vencimento de 60 dias a partir da data da publicação do aviso no Diário Oficial sob a subseção (2)(b), a menos que a empresa tenha demonstrado causa em contrário, o Registrador poderá riscar o nome da empresa do Registro.
(4) O Registrador deverá publicar no Diário Oficial um aviso de batida do nome de uma empresa fora do Registro.
(5) A risca do nome de uma empresa fora do Registro é efetiva a partir da data em que o Registrador risca o nome fora do Registro sob a subseção (3).
(6) As penalidades impostas por uma contravenção a esta Lei cessarão na data da retirada do nome de uma empresa sob esta seção, desde que todas as penalidades não pagas acumuladas antes da data da retirada permaneçam devidas e pagáveis ao Registrador.
273.

Apelação contra a greve

(1) Uma pessoa que se sinta prejudicada pela greve do nome de uma empresa fora do Registro de acordo com uma decisão do Registrador sob a seção 272(1)pode, dentro de 90 dias a partir da data do aviso de greve publicado na Gazeta, apelar contra a decisão do Registrador e conseqüente greve ao Conselho de Apelações de acordo com o procedimento especificado no Regulamento de 2014 da Autoridade de Serviços Financeiros (Conselho de Apelações).
(2) Em uma solicitação sob esta seção, a Comissão de Apelações pode -
(a) Afirmar a decisão do Registrador e atacar;
(b) deixar de lado a decisão do Oficial de Registros e atacar e, se a Comissão de Apelações considerar apropriado fazê-lo, remeter o assunto ao Oficial de Registros com as instruções que a Comissão de Apelações considerar adequadas.
(3) Uma pessoa insatisfeita com a decisão da Comissão de Apelações
pode, dentro de 30 dias após a decisão, recorrer ao Tribunal de acordo com o Regulamento 8(8) do Regulamento 2014 da Autoridade de Serviços Financeiros (Conselho de Recursos).
(4) A Corte pode, com relação a um recurso feito sob a subseção (5), afirmar, colocar de lado ou variar a decisão da Comissão de Recursos e pode dar as orientações que a Corte julgar adequadas e justas.
274.

Efeito do striking off

(1) Quando o nome de uma empresa tiver sido excluído do Registro, a empresa e os diretores, membros e qualquer liquidante ou síndico, não deverão ser...
(a) iniciar procedimentos legais, realizar qualquer negócio ou de qualquer forma lidar com os ativos da empresa;
(b) defender qualquer processo legal, fazer qualquer reclamação ou reivindicar qualquer direito para, ou em nome da empresa; ou
(c) agir de qualquer forma em relação aos assuntos da empresa.
(2) Não obstante o disposto na subseção (1), quando o nome de uma empresa tiver sido retirado do Registro, a empresa, ou um diretor, membro, liquidante ou síndico da mesma, poderá -
(a) fazer o pedido de restauração da empresa ao
Registre-se;
(b) continuar a defender os procedimentos que foram iniciados contra a empresa antes da data da greve; e
(c) continuar com os procedimentos legais que foram instituídos em nome da empresa antes da data do striking-off.
(3) O fato de o nome de uma empresa ser excluído do Registro não impede -
(a) a empresa de incorrer em responsabilidades;
(b) qualquer credor, desde fazer uma reclamação contra a empresa e prosseguir com a reclamação até o julgamento ou execução; ou
(c) a Unidade de Inteligência Financeira, a Comissão Fiscal das Seychelles ou qualquer outro órgão governamental de fazer uma reclamação contra a empresa sob uma lei escrita das Seychelles e prosseguir com a reclamação até o julgamento ou execução,
e não afeta a responsabilidade de nenhum de seus membros, diretores, outros oficiais ou agentes.
(4) Uma empresa continua sendo responsável por todas as taxas e penalidades pagáveis sob esta Lei, não obstante o nome da empresa ter sido excluído do Registro.
<275.

Dissolução da empresa cancelada no Registro

Quando o nome de uma empresa que foi excluída do Registro sob a seção 272remains foi excluída continuamente por um período de cinco anos, ela é dissolvida com efeito a partir do último dia desse período.
276.

Restauração da empresa ao Registro pelo Registrador

(1) Sujeito às subseções (2), (3) e (4), onde uma empresa não é dissolvida, mas seu nome foi eliminado do Registro sob -
(a) seção 272(1)(b)(v) por não pagamento de qualquer taxa de penalidade imposta pelo Registrador sob esta Lei (exceto como referido na seção 272(1)(c)); ou
(b) seção 272(1)(c) por não pagamento de sua taxa anual ou qualquer penalidade por atraso no pagamento da mesma, mediante solicitação de restauração do nome da empresa ao Registro sendo feita na forma aprovada por um credor, membro, ex-membro, diretor, ex-diretor, liquidante ou ex-liquidante da empresa, o Registrador poderá, a seu critério absoluto e mediante pagamento da taxa de restauração referida na Parte II da Segunda Tabela e de todas as taxas e penalidades pendentes, restaurar o nome da empresa ao Registro e emitir um aviso de restauração à empresa.
(2) Quando o nome de uma empresa tiver sido excluído do Registro sob a seção 272(1)(b)(v)por não pagamento das taxas de penalidade impostas pelo Registrador sob esta Lei (exceto como referido na seção 272(1)(c)), a empresa não será elegível para restauração sob a subseção (1), a menos que o Registrador esteja convencido de que a violação desta Lei pela qual a penalidade foi imposta foi remediada na íntegra.
(3) Um solicitante sob a subseção (1) deverá contratar uma pessoa licenciada para prestar serviços corporativos internacionais sob a Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275) para atuar como agente registrado da empresa restaurada e que deverá protocolar o pedido de restauração em nome do solicitante junto ao Registrador.
(4) Se o agente registrado proposto da empresa não era o agente registrado da empresa quando foi excluído do Registro (o agente registrado cessante), o pedido deve ser acompanhado do consentimento por escrito da mudança de agente registrado pelo agente registrado cessante.
(5) O agente registrado de saída de uma empresa deverá fornecer seu consentimento por escrito nos termos da subseção (4), a menos que quaisquer taxas devidas e pagáveis a ela não tenham sido pagas.
(6) Uma empresa que é restaurada ao Registro sob esta seção é considerada como tendo continuado em existência como se não tivesse sido retirada do Registro.
277.

Pedido de registro de empresa em tribunal

(1) Sujeito ao item (2), quando o nome de uma empresa tiver sido excluído do Registro por qualquer motivo, um pedido para restaurar o nome da empresa excluída ou dissolvida no Registro poderá ser feito ao Tribunal por -
(a) um credor, membro, ex-integrante, diretor, ex-diretor, liquidatário ou ex-liquidador da empresa; ou
(b) qualquer outra pessoa que possa estabelecer um interesse em que a empresa seja restituída ao Registro.
(2) Um requerimento para restaurar o nome de uma empresa suprimida ou dissolvida ao Registro sob a subseção (1) pode ser apresentado ao Tribunal -
(a) dentro de dez anos a partir da data do aviso de rescisão publicado no Diário da República sob a seção 272(4); ou
(b) dentro de cinco anos a partir da data de dissolução sob a Sub- Parte II, III ou IV da Parte XVII da presente Lei.
(3) A notificação do pedido será feita ao secretário, que tem o direito de comparecer e ser ouvido na audiência do pedido.
(4) Sobre um pedido nos termos da subseção (1) e sujeito à subseção
(5), o Tribunal pode -
(a) restaurar a empresa ao Registro sujeito às condições que considerar apropriadas; e
(b) dar as instruções ou fazer as ordens que considerar necessárias ou desejáveis com o propósito de colocar a empresa e quaisquer outras pessoas o mais próximo possível da mesma posição, como se a empresa não tivesse sido dissolvida ou suprimida do Registro.
(5) Quando o Tribunal fizer uma ordem de restauração de uma empresa ao Registro, o requerente sob a subseção (1) deverá contratar uma pessoa que seja licenciada para prestar serviços corporativos internacionais sob a Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275) para atuar como agente registrado da empresa restaurada e que deverá arquivar uma cópia selada da ordem de restauração em nome do requerente junto ao Registrador.
(6) Ao receber uma cópia arquivada de uma ordem de restauração selada arquivada sob a subseção (5), mas sujeita à subseção (7), o Registrador deverá restaurar a empresa ao Registro com efeito a partir da data e hora em que a cópia da ordem selada foi arquivada.
(7) Não obstante o recebimento de uma cópia da ordem de restauração selada, o Registrador não deverá restituir a empresa ao Registro até -
(a) pagamento a ela de todas as taxas anuais pendentes e qualquer penalidade ou outras taxas devidas nos termos desta lei em relação à empresa; e
(b) se o agente registrado proposto da empresa não era o agente registrado da empresa quando ela foi retirada do Registro (o agente registrado cessante), o Registro recebe um consentimento por escrito para a mudança de agente registrado pelo agente registrado cessante (que deve fornecer tal consentimento, a menos que quaisquer taxas devidas e pagáveis a ele não tenham sido pagas).
(8) Uma empresa dissolvida restaurada sob esta seção é restaurada ao Registro com o nome que tinha imediatamente antes de ser dissolvida, desde que, se o nome da empresa tiver sido reutilizado de acordo com a Quinta Programação, a empresa seja restaurada ao Registro com seu nome consistindo de seu número de empresa seguido da palavra -Limited .
(9) Uma empresa que é restaurada ao Registro sob esta seção é considerada como tendo continuado a existir como se não tivesse sido dissolvida ou suprimida do Registro.
278.

Nomeação do liquidatário da empresa suspensa

(1) Quando uma empresa tiver sido excluída do Registro, o Registrador pode requerer à Corte a nomeação de um liquidante da empresa.
(2) Onde o Tribunal faz uma ordem nos termos da subseção (1) -
(a) a empresa é restaurada ao Registro; e
(b) o liquidante é considerado como tendo sido nomeado sob as seções 309 e 315 da presente lei.
279.

Propriedade não distribuída de empresa dissolvida

(1) Sujeito à subseção (2), qualquer propriedade de uma empresa que não tenha sido alienada na data da dissolução dos coletes da empresa no Governo das Seychelles.
(2) Se uma empresa for restaurada ao Registro, qualquer propriedade, que não seja dinheiro, que tenha sido investida no Governo das Seychelles sob a subseção (1) sobre a dissolução da empresa e que não tenha sido alienada deve ser devolvida à empresa quando de sua restauração ao Registro.
(3) A empresa tem o direito de ser paga pelo Governo de
Seychelles-
(a) qualquer dinheiro recebido pelo Governo das Seychelles nos termos da subseção (1) em relação à empresa; e
(b) se bens, que não dinheiro, investidos pelo Governo das Seychelles nos termos da subseção (1) em relação à empresa e que a propriedade tenha sido alienada, uma quantia igual à menor de -
(i) o valor de tais bens na data em que são investidos no Governo das Seychelles; e
(ii) o montante realizado pelo Governo de
Seychelles, pela disposição dessa propriedade.
280.

Isenção de responsabilidade

(1) Nesta seção, - propriedade onerosa significa -
(a) um contrato não lucrativo; ou
(b) propriedade da empresa que seja invendável, ou não facilmente vendável, ou que possa dar origem a uma responsabilidade de pagar dinheiro ou realizar um ato oneroso.
(2) Sujeito à subseção (3), o Ministro pode, por aviso escrito publicado no Diário Oficial, renunciar ao título de propriedade onerosa do Governo das Seychelles, que pertence ao Governo das Seychelles sob a seção 279.
(3) Uma declaração em um aviso de renúncia de propriedade, sob esta seção, de que a posse da propriedade no Governo das Seychelles chegou ao conhecimento do Ministro pela primeira vez em uma data específica será, na ausência de prova em contrário, prova do fato declarado.
(4) A menos que o Tribunal, a pedido do Ministro, ordene o contrário, o Ministro não tem o direito de renunciar à propriedade, a menos que a propriedade seja renunciada -
(a) dentro de doze meses a partir da data em que a titularidade dos bens, nos termos da seção 279, chegou ao conhecimento do Ministro; ou
(b) se qualquer pessoa interessada no imóvel notificar por escrito o Ministro, exigindo que ele decida se vai ou não renunciar ao imóvel, dentro de três meses da data em que recebeu a notificação, o que ocorrer primeiro.
(5) A propriedade renunciada pelo Ministro sob esta seção é considerada como não tendo sido investida no Governo das Seychelles sob a seção 279.
(6) Uma isenção de responsabilidade sob esta seção -
(a) será tratado como credor da empresa pelo montante da perda ou dano, levando em conta o efeito de qualquer ordem feita pelo Tribunal nos termos da subseção (8); e
(b) pode requerer ao Tribunal uma ordem para que os bens renunciados sejam entregues a essa pessoa ou a ela investidos.
(7) Uma pessoa sofrendo perda ou dano como resultado de uma isenção de responsabilidade sob esta seção -
(a) será tratado como um credor da empresa pelo montante da perda ou dano, levando em conta o efeito de qualquer ordem feita pelo Tribunal nos termos da subseção (8);
(b) e pode solicitar ao Tribunal uma ordem para que os bens renunciados sejam entregues a essa pessoa ou a ela investidos.
(8) O Tribunal pode, em um pedido feito sob a subseção (7)(b), fazer uma ordem sob esse parágrafo se estiver convencido de que é apenas para a entrega dos bens renunciados ou investidos no requerente.

Sub-Parte II - Bobinamento Voluntário de Empresa de Solventes

281.

Aplicação desta Subparte

Uma empresa só pode ser dissolvida voluntariamente sob esta Sub-Parte se...
(a) não tem responsabilidades; ou
(b) é capaz de pagar suas dívidas à medida que elas se vencem e o valor de seus ativos é igual ou superior a seus passivos.
282.

Plano de liquidação voluntária

(1) Quando for proposta a nomeação de um liquidatário ou dois ou mais liquidatários conjuntos sob esta Subparte, os diretores da empresa deverão aprovar um plano de dissolução voluntária -
(a) que certifica que a empresa é e continuará a ser capaz de liberar, pagar ou prover o pagamento de todas as suas dívidas, obrigações e obrigações na sua totalidade à medida em que se vencem e o valor de seus ativos é igual ou superior a suas obrigações; e
(b) declarando -
(i) as razões para a dissolução da empresa;
(ii) sua estimativa do tempo necessário para liquidar a empresa;
(iii) se o liquidante deve ou não ser autorizado a exercer os negócios da empresa se ele determinar que para isso seria necessário ou no melhor interesse dos credores ou membros da empresa;
(iv) o nome e o endereço de cada indivíduo a ser nomeado como liquidatário; e
(v) se, uma vez que os negócios da empresa estejam totalmente encerrados de acordo com esta Subparte, o liquidante é obrigado a enviar a todos os membros um extrato de conta da dissolução preparado ou feito para ser preparado pelo liquidante em relação à dissolução, suas ações e transações, incluindo detalhes de quaisquer somas pagas ou recebidas e de alienação dos bens da empresa.
(2) Um diretor que faz uma certificação de solvência em um plano de dissolução voluntária sob a subseção 1(a) sem ter motivos razoáveis para opinar que a empresa é e continuará a ser capaz de quitar, pagar ou prover suas dívidas, responsabilidades e obrigações na íntegra à medida em que se vencerem, comete uma ofensa e é responsável por uma multa não superior a US$10.000.
283.

Início da dissolução voluntária da empresa de solventes

(1) Sujeito à subseção (2), uma empresa pode ser dissolvida voluntariamente sob esta Subparte -
(a) se a empresa passar -
(i) uma resolução especial para que seja dissolvido voluntariamente; ou
(ii) se assim permitido por seu memorando ou artigos, uma resolução ordinária de que seja dissolvida voluntariamente; ou
(b) se o período (se houver) fixado pelo memorando ou artigos para a duração da empresa expirar e a empresa aprovar uma resolução ordinária para que seja dissolvida voluntariamente; ou
(c) se o evento (se houver) ocorrer na ocorrência do qual o memorando ou artigos prevêem que a empresa deve ser dissolvida e a empresa aprovar uma resolução ordinária de que ela será dissolvida voluntariamente.
(2) Uma resolução de dissolução voluntária dos membros sob a subseção
(1) não será aprovada, a menos que -
(a) aprova o plano de dissolução voluntária referido na seção 282(1) no prazo de 30 dias a partir da data de tal plano; e
(b) nomeia um liquidatário ou dois ou mais liquidatários conjuntos para encerrar os negócios da empresa e para realizar e distribuir seus ativos.
(3) Um liquidante não será nomeado por uma resolução aprovada sob esta seção se -
(a) um liquidante da empresa foi nomeado pelo Tribunal;
(b) foi apresentado um pedido ao Tribunal para nomear um liquidatário da empresa e o pedido não foi indeferido; ou
c) a pessoa a ser nomeada liquidante não consentiu em sua nomeação.
(4) Uma resolução sob esta seção é nula e sem efeito se -
(a) em contravenção à subseção (2), não nomeia um liquidante; ou
(b) nomeia uma pessoa como liquidante nas circunstâncias referidas na subseção (3) ou em contravenção à seção 284.
(5) Sujeito às disposições desta seção, a dissolução voluntária sob esta Subparte começa com a aprovação da resolução dos membros para a dissolução voluntária sob a subseção (1).
284.

Elegibilidade para ser liquidatário sob esta Subparte

(1) Para os fins desta Subparte, um indivíduo é elegível para ser nomeado e para agir como liquidante de uma empresa se o indivíduo não for desqualificado para agir como liquidante de uma empresa nos termos da subseção (2).
(2) Os seguintes indivíduos são desqualificados para não serem nomeados, ou atuarem como liquidatários de uma empresa -
(a) uma pessoa desqualificada sob a Parte XVI ou um indivíduo sujeito a uma desqualificação equivalente sob as leis de um país fora das Seychelles;
b) um menor;
c) Um adulto incapacitado;
(d) uma falência não apurada;
(e) um indivíduo que seja, ou em qualquer momento nos dois anos anteriores tenha sido, um diretor da empresa;
(f) um indivíduo que atua, ou em qualquer momento nos dois anos anteriores tenha atuado, em uma posição de alta administração em relação à empresa e cujas funções ou responsabilidades tenham incluído funções ou responsabilidades em relação à administração financeira da empresa;
(g) um indivíduo que seja um único membro da empresa; e
(h) um indivíduo que seja um membro próximo da família de um indivíduo especificado no parágrafo (e), (f) ou (g).
285.

Arquivamento com o registrador

Dentro de 21 dias a partir da data de aprovação de uma resolução dos sócios para a dissolução voluntária de uma empresa sob esta Subparte, a empresa deverá protocolar junto ao Registrador, acompanhado da taxa especificada na Parte II do Segundo Cronograma, o seguinte -
(a) uma cópia certificada ou extrato da resolução de dissolução voluntária dos membros; e
(b) uma cópia certificada ou um extrato do plano de dissolução voluntária.
(2) A empresa deverá fazer com que os documentos certificados referidos no item (1) sejam -
(a) certificado como uma cópia verdadeira pelo agente registrado da empresa; e
b) Arquivado junto ao Registrador pelo agente registrado da empresa.
(3) A violação do subseção (1) tornará nula e sem efeito...
(a) a resolução de dissolução voluntária dos membros; e
(b) a nomeação do ou de cada liquidante.
286.

Aviso de enrolamento voluntário

O liquidatário de uma empresa deverá, dentro de 40 dias após o início da dissolução voluntária sob esta Subparte, notificar na forma aprovada sua nomeação e o início da dissolução voluntária da empresa sob esta Subparte através de publicação em -
(a) a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas Seychelles; e
(b) a menos que a empresa não tenha um local de negócios principal fora das Seychelles, um jornal publicado e circulando no local de negócios principal da empresa fora das Seychelles.
287.

Efeito do início da dissolução voluntária

(1) Sujeito às subseções (2) e (3), com efeito a partir do início da dissolução voluntária de uma empresa -
(a) o liquidante tem a custódia e o controle dos ativos da empresa; e
(b) os diretores da empresa permanecem no cargo, mas deixam de ter quaisquer poderes, funções ou deveres além daqueles exigidos ou permitidos por esta Subparte.
(2) A subseção (1)(a) não afeta o direito de um credor pignoratício de tomar posse e realizar ou lidar de outra forma com ativos da empresa sobre os quais o credor tem um interesse pignoratício.
(3) Não obstante a subseção (1)(b), os diretores, após o início da dissolução voluntária, podem exercer tais poderes como o liquidante, mediante notificação por escrito, pode autorizá-los a exercer.
(4) Uma pessoa que pretenda exercer quaisquer poderes de um diretor em um momento em que, de acordo com a subseção (1), esses poderes tenham cessado e seus
288.

Deveres do liquidatário sob esta Subparte

(1) Um liquidatário nomeado sob esta Subparte deverá -
(a) tomar posse, proteger e realizar os ativos da empresa;
(b) identificar todos os credores e demandantes contra a empresa;
(c) pagar ou prever o pagamento ou quitação de todos os créditos, dívidas, responsabilidades e obrigações da empresa; e
d) Tendo feito isso, distribuir qualquer ativo excedente da empresa entre os membros de acordo com seus respectivos direitos, de acordo com o memorando e artigos da empresa.
(2) Quando qualquer aviso ou outro documento relativo a uma empresa for exigido por esta Subparte para ser arquivado por uma empresa ou liquidante nomeado sob esta Subparte, o documento só poderá ser arquivado pelo agente registrado da empresa.
289.

Poderes do liquidatário no enrolamento voluntário sob esta Subparte

(1) Sujeito ao item (2), a fim de desempenhar as funções que lhe são impostas pelo item 288, um liquidante nomeado sob esta Subparte tem todos os poderes da empresa que não são reservados aos sócios sob esta Lei ou no memorando ou artigos, incluindo, mas não se limitando a, o poder de -
(a) tomar a custódia dos ativos da empresa e, em conexão com eles, registrar qualquer propriedade da empresa em nome do liquidante ou de seu nomeado;
(b) vender qualquer ativo da empresa em leilão público ou por venda privada sem qualquer aviso prévio;
(c) cobrar as dívidas e bens devidos ou pertencentes à empresa;
(d) pedir dinheiro emprestado a qualquer pessoa para qualquer finalidade que facilite a liquidação e dissolução da empresa e penhorar ou hipotecar qualquer propriedade da empresa como garantia para qualquer empréstimo;
(e) negociar e liquidar qualquer reivindicação, dívida, responsabilidade ou obrigação da empresa, inclusive fazer qualquer compromisso ou acordo com credores ou pessoas que afirmem ser credores ou que tenham ou aleguem ter qualquer reivindicação de qualquer natureza contra a empresa;
(f) trazer ou defender, em nome e em nome da empresa ou em nome do liquidatário, qualquer ação, processo, acusação ou outros procedimentos legais, sejam eles civis ou penais;
(g) contratar assessores jurídicos, contadores e outros consultores e nomear agentes;
h) Exercer os negócios da empresa, pois o liquidante pode determinar ser necessário ou ser no melhor interesse dos credores ou membros da empresa;
(i) para executar qualquer contrato, acordo ou outro instrumento em nome e por conta da empresa ou em nome do liquidatário;
(j) fazer chamadas de capital;
(k) fazer, de acordo com esta Parte, qualquer pagamento ou distribuição em dinheiro ou em outros bens ou parcialmente em cada um deles; e
(l) fazer e executar todas as outras coisas que possam ser necessárias para a liquidação dos negócios da empresa e distribuição de seus ativos.
(2) A subseção (1) está sujeita a -
(a) uma ordem do Tribunal em relação à dissolução do
empresa ou os poderes do liquidatário; e
(b) os direitos de um credor garantido em relação a qualquer ativo da empresa sobre o qual o credor tenha um direito de garantia.
(3) Não obstante o disposto na subseção (1)(h), um liquidante não deverá, sem a permissão do Tribunal, continuar os negócios de uma empresa involuntariamente dissolvida por um período de mais de 2 anos.
(4) Quando mais de um liquidante for nomeado, todo poder aqui conferido poderá ser exercido -
(a) por um ou mais deles, conforme determinado no momento de sua nomeação; ou
(b) na falta dessa determinação, por qualquer número não inferior a dois.
290.

Vaga no cargo de liquidatário sob esta Subparte

(1) Se ocorrer uma vaga no cargo de liquidante sob esta Sub- Parte, seja por morte, renúncia ou remoção do liquidante, a menos que pelo menos um liquidante permaneça no cargo, um indivíduo elegível será nomeado como liquidante substituto por resolução ordinária.
(2) Um indivíduo nomeado como liquidante sob esta seção deverá -
(a) no prazo de 14 dias de sua nomeação, protocolar junto ao secretário uma notificação de nomeação na forma aprovada; e
(b) dentro de 30 dias após sua nomeação, anunciar sua nomeação através de publicação em -
(i) a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas Seychelles; e
(ii) a menos que a empresa não tenha um local de negócios principal fora das Seychelles, um jornal publicado e circulando no local do principal local de negócios da empresa fora das Seychelles,
291.

Renúncia do liquidatário sob esta Subparte

(1) Um liquidante sob esta Subparte só pode renunciar de acordo com esta seção.
(2) Sujeito à subseção (4), o liquidante deverá comunicar sua intenção de demitir-se a cada membro e diretor da empresa com uma antecedência não inferior a 14 dias.
(3) O aviso de intenção de demissão deve ser acompanhado de um resumo das contas de liquidação voluntária e de um relatório da conduta do liquidatário da liquidação voluntária.
(4) Os diretores e membros da empresa podem decidir aceitar menos de 14 dias de aviso prévio da renúncia do liquidante.
(5) No vencimento do prazo de notificação especificado na notificação, ou em um prazo de notificação mais curto que possa ser aceito pelos membros e diretores nos termos da subseção (4), o liquidante poderá enviar notificação de sua renúncia a cada membro e diretor da empresa.
(6) Quando um liquidante se demite, ele deve apresentar ao Oficial de Registros uma notificação de sua demissão e sua demissão entra em vigor a partir da data de apresentação do pedido.
(7) Ao receber uma notificação de renúncia apresentada por um liquidante nos termos da subseção (6), o Registrador deverá imediatamente enviar uma cópia da notificação de renúncia ao agente registrado da empresa.
292.

Remoção do liquidatário sob esta sub-parte

(1) Um liquidante sob esta Subparte só pode ser removido do cargo por meio de...
(a) resolução dos membros da empresa; ou
(b) uma ordem do Tribunal, de acordo com esta seção.
(2) O Tribunal pode, a pedido de uma pessoa especificada na subseção (3), remover o liquidatário de uma empresa se -
a) o liquidatário -
(i) não era elegível para ser nomeado, ou não é elegível para agir, como o liquidatário da empresa; ou
(ii) não cumprir qualquer direção ou ordem do Tribunal feita em relação à dissolução voluntária da empresa; ou
(b) o Tribunal tem motivos razoáveis para acreditar que -
(i) a conduta do liquidatário da dissolução voluntária está abaixo do padrão que se pode esperar de um liquidatário razoavelmente competente;
(ii) o liquidatário tem um interesse que entra em conflito com seu papel de liquidatário; ou
(iii) por alguma outra razão, ele deve ser removido como liquidante.
(3) Um pedido ao Tribunal para remover um liquidante pode ser feito
(a) um diretor, membro ou credor da empresa; ou
b) com a licença do Tribunal, qualquer outra parte interessada.
(4) O Tribunal pode exigir que um requerente dê segurança para os custos a serem incorridos pelo liquidante no pedido.
(5) Na audiência de um pedido sob esta seção, o Tribunal pode fazer tal ordem provisória ou outra ordem que considere apropriada, incluindo a nomeação de um liquidante para substituir o liquidante removido pela ordem.
(6) Quando um liquidante for destituído do cargo por ordem do Tribunal ou por resolução dos membros, a empresa deverá apresentar ao secretário uma cópia da ordem ou uma cópia autenticada ou extrato da resolução, conforme o caso.
(7) Ao receber uma ordem de cópia ou cópia ou resolução de extração sob o item (6), o Registrador deverá imediatamente enviar uma cópia da mesma ao agente registrado da empresa.
293.

Rescisão da dissolução voluntária

(1) No caso de uma liquidação voluntária iniciada sob esta Subparte e sujeita à subseção (3), uma empresa pode, antes de apresentar ao Registro um aviso de conclusão de liquidação sob a seção 297(1), rescindir a liquidação voluntária da empresa através de uma resolução ordinária.
(2) A empresa deverá arquivar uma cópia autenticada ou extrato da resolução referida no item (1) junto ao Registrador, que deverá mantê-la e registrá-la no Registro.
(3) A rescisão de uma liquidação voluntária nos termos da subseção (1) só tem efeito a partir da data em que a cópia certificada ou a resolução do extrato referida na subseção (1) for registrada pelo Registrador.
(4) Dentro de 40 dias imediatamente após a data em que a resolução referida no item (1) tiver sido arquivada no Registro, a empresa deverá fazer com que um aviso, declarando que a empresa cancelou sua intenção de ser voluntariamente liquidada e dissolvida, seja publicado em -
(a) a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas Seychelles; e
(b) a menos que a empresa não tenha um local de negócios principal fora das Seychelles, um jornal publicado e circulando no local de negócios principal da empresa fora das Seychelles.
(5) Uma empresa que infringir a subseção (4) estará sujeita a uma multa de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(6) Um diretor que conscientemente permita uma contravenção sob as subseções (4) estará sujeito a uma penalidade de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
294.

Encerramento do processo de dissolução voluntária pelo Tribunal

(1) O Tribunal pode, a qualquer momento após a nomeação de um liquidante sob esta Subparte, fazer uma ordem de rescisão da liquidação voluntária se estiver convencido de que seria justo e equitativo fazê-lo.
(2) Um requerimento nos termos da subseção (1) pode ser feito pelo liquidante ou por um diretor, membro ou credor da empresa.
(3) Antes de fazer uma ordem nos termos da subseção (2), o Tribunal pode exigir que o liquidante apresente um relatório a respeito de quaisquer questões relevantes ao pedido.
(4) Uma ordem nos termos da subseção (1) pode ser submetida aos termos e condições que o Tribunal considerar apropriados e, ao fazer a ordem ou a qualquer momento posterior, o Tribunal pode dar as instruções complementares ou fazer qualquer outra ordem que considerar apropriada em conexão com o término da dissolução voluntária.
(5) Quando o Tribunal faz uma ordem nos termos da subseção (1), a empresa deixa de estar em liquidação voluntária e o liquidante deixa de exercer o cargo com efeito a partir da data da ordem ou em data posterior, conforme especificado na ordem.
(6) Quando o Tribunal emitir um despacho nos termos da subseção (1), o requerente deve arquivar uma cópia do despacho no escrivão.
(7) Ao receber uma ordem de cópia nos termos da subseção (6), o Registrador deverá imediatamente enviar uma cópia da ordem ao agente registrado da empresa.
295.

Poder de pedir orientações ao Tribunal

Um liquidante ou um diretor, membro ou credor de uma empresa que está sendo ou que será voluntariamente liquidada sob esta Subparte pode requerer ao Tribunal instruções relativas a qualquer aspecto da liquidação; e, mediante tal requerimento, o Tribunal pode fazer a ordem que julgar apropriada.
296.

Relato provisório de conduta de dissolução

(1) No vencimento de um ano a contar da data de início de uma liquidação voluntária, e no vencimento de cada ano seguinte, o liquidante, se a liquidação não for completa, também não -
(a) circular por escrito para todos os membros; ou
b) Convocar uma assembléia geral dos membros da empresa, na qual o liquidante deverá se deitar antes da assembléia,
um relato de seus atos e negócios e da conduta da dissolução durante o ano anterior.
(2) O liquidante pode convocar uma assembléia geral da empresa em qualquer outro momento.
297.

Dissolução

(1) Ao completar uma liquidação voluntária sob esta Subparte, a empresa deverá protocolar junto ao Registrador, acompanhado da taxa aplicável estabelecida na Parte 2 do Segundo Cronograma, uma notificação do liquidante da empresa na forma aprovada de que a liquidação voluntária da empresa sob esta Subparte foi completada.
(2) A empresa fará com que a notificação do liquidante referida na subseção (1) seja arquivada no Registro pelo agente registrado da empresa.
(3) Ao receber um aviso do liquidante arquivado sob a subseção (1), o registrador se compromete a...
(a) riscar o nome da empresa do Registro; e
(b) emitir um certificado de dissolução no formulário aprovado certificando que a empresa foi dissolvida.
(4) Quando o Registrador emite um certificado de dissolução nos termos da subseção (3), a dissolução da empresa é efetiva a partir da data de emissão do certificado.
(5) Imediatamente após a emissão pelo Registrador de um certificado de dissolução nos termos da subseção (3), o Registrador fará com que seja publicado na Gazeta, um aviso de que a empresa foi retirada do Registro e dissolvida.

Sub-Parte III - Bobinamento Voluntário de Empresa Insolvente

298.

Aplicação desta Subparte

Sujeito às disposições desta Subparte, uma empresa pode ser voluntariamente dissolvida sob esta Subparte se for insolvente.
299.

Significado de - insolvente

Para os fins desta Subparte e Subparte IV (Obrigatório
Liquidação pelo Tribunal), uma empresa é insolvente se -
(a) o valor de seus passivos exceder, ou irá exceder, seus ativos; ou
b) é, ou será, incapaz de pagar suas dívidas na medida em que elas se vençam.
300.

Onde a empresa é considerada insolvente

(1) Se a qualquer momento o liquidatário de uma empresa em liquidação voluntária sob a Subparte II (Liquidação Voluntária de Empresa Solvente) for de opinião que a empresa é insolvente, ele deverá doravante -
(a) deixar de executar a liquidação voluntária sob a Subparte II; e
(b) fornecer um aviso por escrito a cada membro e credor conhecido da empresa.
(2) Um liquidante que infringe o subseção (1) comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$10,000.
301.

Início da dissolução voluntária da empresa insolvente

(1) Sujeito ao item (2), uma empresa pode ser dissolvida voluntariamente sob esta Subparte se a empresa aprovar uma resolução especial para que ela seja dissolvida voluntariamente.
(2) Uma resolução de dissolução voluntária nos termos da subseção (1) não será aprovada, a menos que -
a) A resolução -
(i) nomeia um liquidatário ou dois ou mais liquidatários conjuntos para liquidar os negócios da empresa e para realizar e distribuir seus ativos;
(ii) especifica que a empresa é insolvente para os fins desta Subparte e que os diretores da empresa forneceram aos sócios da empresa uma declaração de insolvência nos termos do parágrafo (b); e
(iii) especifica que a dissolução voluntária proposta está sob esta Subparte; e
(b) os diretores da empresa forneceram à empresa
membros com uma declaração de insolvência -
(i) declarando que a empresa é insolvente; e
(ii) declarando os ativos e passivos da empresa na data prática mais recente antes de fazer a declaração.
(3) Um liquidante não será nomeado por uma resolução aprovada sob esta seção se -
(a) um liquidante da empresa foi nomeado pelo Tribunal;
(b) foi apresentado um pedido ao Tribunal para nomear um liquidatário da empresa e o pedido não foi indeferido; ou
c) a pessoa a ser nomeada liquidante não consentiu em sua nomeação.
(4) Uma resolução sob esta seção é nula e sem efeito se -
(a) em contravenção à subseção (2), não nomeia um liquidante; ou
(b) nomeia uma pessoa como liquidante nas circunstâncias referidas na subseção (3) ou em contravenção à seção 284 (Elegibilidade para ser liquidante).
(5) Sujeito às disposições desta seção, uma dissolução voluntária sob esta Subparte começa com a aprovação da resolução especial para dissolução voluntária sob a subseção (1).
302.

Aplicação de certas disposições da Subparte II a esta Subparte

As seguintes seções da Subparte II são aplicáveis mutatis mutandis em relação a um liquidante nomeado sob esta Subparte -
(a) seção 284 (Elegibilidade para ser liquidatário);
(b) seção 287 (efeito do início da dissolução voluntária);
(c) seção 288 (Deveres do liquidatário); (d) seção 289 (Poderes do liquidatário);
(e) seção 290 (Vaga no cargo de liquidatário); (f) seção 291 (Renúncia do liquidatário);
(g) seção 292 (Remoção do liquidante), exceto que as palavras -resolução dos membros na seção 292(1)(a) serão tratadas como omitidas e substituídas pelas palavras -resolução dos credores ;
(h) seção 293 (Rescisão da dissolução voluntária), exceto que as palavras - ordinárias na seção 293(1)(a) serão tratadas como tendo sido omitidas e substituídas pelas palavras -resolução dos credores ;
(i) seção 294 (Rescisão da dissolução voluntária pelo Tribunal); e
(j) seção 295 (Poder de requerer orientações ao Tribunal).
303.

Arquivamento com o registrador

(1) Dentro de 21 dias da data de aprovação de uma resolução especial para a dissolução voluntária de uma empresa sob esta Subparte, a empresa deverá apresentar ao Registrador uma cópia certificada ou extrato da resolução de dissolução voluntária, acompanhada da taxa especificada na Parte II da Segunda Programação.
(2) A empresa fará com que a cópia autenticada ou o extrato da resolução de dissolução voluntária referida na subseção (1) seja -
(a) certificado como uma cópia verdadeira pelo agente registrado da empresa; e
b) Arquivado junto ao Registrador pelo agente registrado da empresa.
(3) A violação do item (1) tornará nula e sem efeito...
(a) a resolução especial de dissolução voluntária; e
(b) a nomeação do ou de cada liquidante.
304.

Aviso de enrolamento voluntário

Liquidator para convocar a primeira assembléia de credores

(1) O liquidante de uma empresa deverá, tão logo seja possível após sua nomeação nesta Subparte, convocar uma assembléia de credores da empresa (referida nesta seção como - a primeira assembléia de credores ) até, pelo menos, 14 dias antes da data em que a assembléia deverá ser realizada, -
(a) envio de um aviso de reunião a cada credor; e
(b) anunciar a reunião em -
(i) a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas Seychelles; e
(ii) a menos que a empresa não tenha um local de negócios principal fora das Seychelles, um jornal publicado e circulando no local do principal local de negócios da empresa fora das Seychelles.
(2) Antes da data da primeira assembléia de credores, o liquidante deverá, a pedido de um credor, fornecer a esse credor -
(a) uma lista dos credores da empresa conhecida do liquidatário; e
(b) outras informações relativas aos negócios da empresa que o credor possa razoavelmente exigir e que o liquidante possa razoavelmente fornecer.
(3) O liquidante participará da primeira assembléia de credores e, se nomeado pelos membros, informará à assembléia sobre qualquer exercício por ele feito de seus poderes desde sua nomeação.
(4) Na primeira assembléia de credores, os credores podem -
(a) no caso de um liquidante nomeado pelos membros, nomear outro liquidante em seu lugar; ou
(b) nomear um comitê de credores.
(5) A violação dos subseções (1), (2) ou (3) constituirá uma infração e o liquidante é responsável, mediante condenação, por uma multa não superior a US$10.000.
306.

Exame das contas do liquidatário pelos credores

(1) Em uma liquidação sob esta Subparte, quando o liquidatário tiver
percebeu que os ativos da empresa ele deve estar sujeito a esta seção -
(a) organizar uma assembléia de credores com o objetivo de examinar e verificar as demonstrações financeiras e os créditos e preferências dos credores; e
(b) fixar uma data para a distribuição dos ativos da empresa.
(2) Em relação a uma assembléia de credores nos termos da subseção (1)(a), o liquidante de uma empresa deverá, no mínimo, 14 dias antes da data em que a assembléia deverá ser realizada -
(3) Em relação a uma proposta de distribuição nos termos da subseção (1)(b), o liquidante de uma empresa não deve menos de 14 dias antes da data em que a distribuição deve ser feita -
(a) enviar uma notificação da distribuição a cada credor; e
(b) notificar a distribuição, anunciando-a em -
(i) a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas Seychelles; e
(ii) a menos que a empresa não tenha um local de negócios principal fora das Seychelles, um jornal publicado e circulando no local do principal local de negócios da empresa fora das Seychelles.
(4) Um membro da empresa terá o direito de assistir à reunião referida na subseção (1)(a).
(5) Sujeito às subseções (2) (3), (6) e (7), após a realização da reunião referida na subseção (1)(a), o liquidante deverá distribuir a parte do patrimônio da empresa que julgar adequada em relação a qualquer reclamação.
(6) A subseção (5) não prejudica o direito de um liquidante, diretor, membro ou credor de uma empresa de requerer ao Tribunal instruções relativas a qualquer aspecto da liquidação, inclusive em relação ao crédito de um credor.
(7) Se houver um pedido pendente perante o Tribunal em relação a qualquer aspecto da liquidação, inclusive em relação ao crédito de um credor, o liquidante não pagará nem cumprirá nenhuma responsabilidade e obrigações da empresa -
(a) até a determinação do pedido pelo Tribunal; ou
(b) antes disso, com o consentimento por escrito de todos os credores ou com a licença do Tribunal.
307.

Declaração de contas da dissolução antes da dissolução

(1) Assim que os negócios da empresa forem totalmente encerrados sob esta Subparte, o liquidante deverá preparar ou fazer preparar uma declaração escrita de conta da liquidação e das ações e transações do liquidante, incluindo detalhes de quaisquer somas pagas ou recebidas e da alienação dos bens da empresa.
(2) O liquidante deverá fornecer uma cópia de seu extrato de conta referido na subseção (1) aos membros da empresa.
308.

Dissolução

(1) Após a conclusão de uma liquidação voluntária sob esta Subparte e o cumprimento pelo liquidante da empresa da seção 307, a empresa deverá protocolar junto ao Registrador, acompanhado da taxa especificada na Parte II da Segunda Lista, uma notificação do liquidante da empresa na forma aprovada de que a seção 307 foi cumprida e que a liquidação voluntária da empresa sob esta Subparte foi concluída.
(2) A empresa fará com que a notificação do liquidante referida na subseção (1) seja arquivada no Registro pelo agente registrado da empresa.
(3) Ao receber um aviso do liquidante, nos termos da subseção (1), o Registrador deverá -
(a) riscar a empresa do Registro; e
(b) emitir um certificado de dissolução no formulário aprovado certificando que a empresa foi dissolvida.
(4) Quando o Registrador emite um certificado de dissolução nos termos da subseção (3), a dissolução da empresa é efetiva a partir da data de emissão do certificado.
(5) Imediatamente após a emissão pelo Registrador de um certificado de dissolução nos termos da subseção (3), o Registrador fará com que seja publicado na Gazeta, um aviso de que a empresa foi retirada do Registro e dissolvida.

Sub-Parte IV - Liquidação Obrigatória pelo Tribunal

309.

Pedido de enrolamento obrigatório

(1) Se alguma das circunstâncias especificadas na seção 310 se aplicar a uma empresa, um pedido poderá ser apresentado ao Tribunal, pela empresa, por qualquer diretor, membro, credor ou liquidante da empresa ou por qualquer outra parte interessada, para a dissolução compulsória da empresa.
(2) Uma ordem feita pelo Tribunal sobre um pedido nos termos da subseção (1) opera para o benefício de todos os credores da empresa da mesma forma como se o pedido tivesse sido apresentado por eles.
310.

Circunstâncias em que o Tribunal pode encerrar a empresa

Uma empresa pode ser dissolvida pelo Tribunal se -
(a) a empresa resolveu, por resolução especial, que a empresa seja liquidada pelo Tribunal;
(b) a empresa não inicia os negócios dentro de um ano a partir da data de sua incorporação;
c) a empresa suspende os negócios por um ano inteiro;
(d) a empresa não tem membros (a não ser a própria empresa onde detém suas próprias ações como ações em tesouraria);
(e) a empresa é insolvente no sentido dado na seção 299;
(f) a empresa não cumpriu uma direção do Registrador sob a seção 31 para mudar seu nome; ou
(g) o Tribunal é de opinião que é justo e equitativo que a empresa seja liquidada.
311.

A autoridade pode ser ouvida no momento do pedido de dissolução

(1) Um pedido de ordem de dissolução compulsória de uma empresa referida na subseção (2) não será ouvido a menos que uma cópia do pedido seja entregue à Autoridade no mínimo 7 dias (ou outro período que o Tribunal possa, a seu critério absoluto, dirigir) antes do dia da audiência do pedido.
(2) As empresas mencionadas na subseção (1) são -
(a) uma empresa que opera como um fundo mútuo sob a Lei de Fundos Mútuos e Fundos de hedge;
(b) uma empresa de células protegidas; e
(c) empresas de qualquer outra classe ou descrição prescrita pela Autoridade para os fins desta seção.
(3) Na audiência do pedido, a Autoridade poderá fazer diligências junto ao Tribunal, as quais o Tribunal deverá levar em consideração ao decidir se, e de que forma, deverá ou não exercer seus poderes nos termos desta Parte.
312.

Motivo pelo qual o Registrador, Autoridade ou Ministro pode fazer o pedido de dissolução

(1) Uma empresa pode ser liquidada pelo Tribunal se o Tribunal for de opinião que é desejável que a empresa seja liquidada para a proteção do público ou da reputação das Seychelles.
(2) Um pedido nos termos da subseção (1) para a dissolução compulsória de uma empresa só pode ser apresentado ao Tribunal pelo Registrador, a Autoridade ou o Ministro.
(3) Uma ordem feita pelo Tribunal sobre um pedido nos termos da subseção (1) opera para o benefício de todos os credores da empresa da mesma forma como se o pedido tivesse sido apresentado por eles.
(4) Esta seção é em adição e não em derrogação às outras disposições desta parte e a qualquer outra disposição legal relacionada à dissolução.
313.

Poder para restringir os procedimentos e nomear um liquidatário provisório

Ao fazer um pedido de dissolução compulsória de uma empresa ou em qualquer momento posterior, qualquer credor da empresa pode solicitar ao Tribunal uma ordem -
(a) restringindo, nos termos e condições que o Tribunal julgar conveniente, qualquer ação ou processo pendente contra a empresa;
(b) nomear um liquidante provisório para verificar o ativo e o passivo da empresa, administrar seus negócios e realizar todos os atos autorizados pelo Tribunal.
314.

Poderes judiciais no pedido de audiência

Ao ouvir um pedido de dissolução compulsória de uma empresa, o Tribunal pode deferir o pedido nos termos e condições que julgar convenientes, indeferir o pedido, ou fazer outra ordem que julgar conveniente.
315.

Nomeação de liquidatário em liquidação compulsória

(1) Ao fazer uma ordem de dissolução obrigatória, o Tribunal nomeará o liquidante que julgar conveniente, que poderá ser um liquidante nomeado pelo requerente.
(2) O Tribunal pode, antes ou depois de nomear uma pessoa para o cargo de liquidante, ordenar que o dinheiro recebido por ela seja pago em uma conta especificada pelo Tribunal.
(3) Sujeito aos termos da nomeação do liquidante, um liquidante nomeado pelo Tribunal deverá -
(a) tomar posse, proteger e realizar os ativos da empresa;
(b) identificar todos os credores e demandantes contra a empresa;
(c) pagar ou prever o pagamento ou quitação de todos os créditos, dívidas, responsabilidades e obrigações da empresa; e
d) Tendo feito isso, distribuir qualquer ativo excedente da empresa entre os membros de acordo com seus respectivos direitos, de acordo com o memorando e artigos da empresa.
(4) Quando qualquer aviso ou outro documento for exigido por esta Sub- Parte a ser arquivado por um liquidatário, se o liquidatário não for residente nas Seicheles, o documento só poderá ser arquivado por...
(a) uma pessoa licenciada para prestar serviços corporativos internacionais sob a Lei de Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275); ou
(b) um advogado nas Seychelles, atuando em nome do liquidatário.
316.

Remuneração do liquidante

Os honorários de um liquidante nomeado pelo Tribunal serão fixados pelo Tribunal.
317.

Arquivamento com o registrador

(1) Dentro de 21 dias após o dia em que uma ordem de dissolução compulsória for feita pelo Tribunal sob esta Sub-parte, a empresa deverá apresentar ao Registrador uma cópia da ordem de dissolução compulsória acompanhada da taxa especificada na Parte II da Segunda Programação.
(2) A empresa fará com que a ordem de dissolução obrigatória da cópia referida no item (1) seja arquivada junto ao Registro pelo agente registrado da empresa.
318.

Aviso de enrolamento obrigatório

O liquidatário de uma empresa que esteja sendo dissolvida compulsoriamente deverá, dentro de 40 dias após a ordem de dissolução compulsória, notificar sua nomeação como liquidatário e a dissolução compulsória da empresa por publicação em
(a) a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas Seychelles; e
(b) a menos que a empresa não tenha um local de negócios principal fora das Seychelles, um jornal publicado e circulando no local de negócios principal da empresa fora das Seychelles.
319.

Liquidator para convocar a primeira assembléia de credores

(1) O liquidante de uma empresa deverá, tão logo seja possível após sua nomeação nesta Subparte, convocar uma assembléia de credores da empresa (referida nesta seção como - a primeira assembléia de credores ) até, pelo menos, 14 dias antes da data em que a assembléia deverá ser realizada, -
(a) envio de um aviso de reunião a cada credor; e
(b) anunciar a reunião em
(i) a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas Seychelles; e
(ii) a menos que a empresa não tenha um local de negócios principal fora das Seychelles, um jornal publicado e circulando no local do principal local de negócios da empresa fora das Seychelles.
(2) Antes da data da primeira assembléia de credores, o liquidante deverá, a pedido de um credor, fornecer a esse credor -
(a) uma lista dos credores da empresa conhecida do liquidatário; e
(b) outras informações relativas aos negócios da empresa que o credor possa razoavelmente exigir e que o liquidante possa razoavelmente fornecer.
(3) O liquidante participará da primeira assembléia de credores e, se nomeado pelos membros, informará à assembléia sobre qualquer exercício por ele feito de seus poderes desde sua nomeação.
(4) Na primeira assembléia de credores, os credores podem -
(a) no caso de um liquidante nomeado pelos membros, nomear outro liquidante em seu lugar; ou
(b) nomear um comitê de credores.
(5) A violação dos subseções (1), (2) ou (3) constituirá uma infração e o liquidante é responsável, mediante condenação, por uma multa não superior a US$10.000.
320.

Conseqüências da nomeação do liquidatário e da ordem de liquidação obrigatória

(1) Sujeito ao item (2), com efeito a partir da nomeação de um liquidatário em uma liquidação compulsória de uma empresa -
(a) o liquidante tem a custódia e o controle dos ativos da empresa; e
(b) os diretores da empresa permanecem no cargo, mas deixam de ter quaisquer poderes, funções ou deveres, exceto na medida em que o liquidante ou o Tribunal autorize sua continuidade.
(2) A subseção (1)(a) não afeta o direito de um credor pignoratício de tomar posse e realizar ou lidar de outra forma com ativos da empresa sobre os quais o credor tem um interesse pignoratício.
(3) Uma pessoa que pretenda exercer quaisquer poderes de um diretor em um momento em que, de acordo com a subseção (1), esses poderes tenham cessado e seu exercício não tenha sido autorizado pelo liquidante ou pelo Tribunal, comete uma infração e é responsável, mediante condenação, por uma multa não superior a US$10.000.
(4) Ao fazer uma ordem de dissolução obrigatória, a empresa deverá cessar o exercício de suas atividades, exceto na medida em que seja conveniente para a dissolução benéfica da empresa.
(5) Sujeito ao item (4), o estado societário e os poderes da empresa devem, não obstante o contrário em seu memorando e artigos, continuar até a dissolução.
(6) Uma empresa que infringe a subseção (4) comete uma infração e é responsável, mediante condenação, por uma multa não superior a US$10,000.
321.

Poderes de um liquidatário nomeado pelo Tribunal

1) Sujeito ao disposto no item 2, um liquidante nomeado pelo Tribunal terá os seguintes poderes -
(a) tomar a custódia dos ativos da empresa e, em conexão com eles, registrar qualquer propriedade da empresa em nome do liquidante ou de seu nomeado;
(b) vender qualquer ativo da empresa em leilão público ou por venda privada sem qualquer aviso prévio;
(c) cobrar as dívidas e bens devidos ou pertencentes à empresa;
(d) pedir dinheiro emprestado a qualquer pessoa para qualquer finalidade que facilite a liquidação e dissolução da empresa e penhorar ou hipotecar qualquer propriedade da empresa como garantia para qualquer empréstimo;
(e) negociar e liquidar qualquer reivindicação, dívida, responsabilidade ou obrigação da empresa, inclusive fazer qualquer compromisso ou acordo com credores ou pessoas que afirmem ser credores ou que tenham ou aleguem ter qualquer reivindicação de qualquer natureza contra a empresa;
(f) trazer ou defender, em nome e em nome da empresa ou em nome do liquidatário, qualquer ação, processo, acusação ou outros procedimentos legais, sejam eles civis ou penais;
(g) contratar assessores jurídicos, contadores e outros consultores e nomear agentes;
h) Exercer os negócios da empresa, pois o liquidante pode determinar ser necessário ou ser no melhor interesse dos credores ou membros da empresa;
(i) para executar qualquer contrato, acordo ou outro instrumento em nome e por conta da empresa ou em nome do liquidatário;
(j) fazer chamadas de capital;
(k) pagar a quaisquer credores de acordo com as disposições desta Parte;
(l) fazer e executar todas as outras coisas que possam ser necessárias para dissolver os negócios da empresa e distribuir seus ativos; e
(m) fazer qualquer outro ato autorizado pelo Tribunal.
(2) A subseção (1) está sujeita a -
(a) uma ordem do tribunal em relação aos poderes do liquidante, incluindo uma ordem que exija que o liquidante obtenha a sanção do tribunal antes do exercício de qualquer poder especificado; e
(b) os direitos de qualquer credor garantido em relação a qualquer ativo da empresa sobre o qual o credor tenha um direito de garantia.
322.

Renúncia, remoção ou morte do liquidatário

(1) Em uma bobina obrigatória -
(a) um liquidatário pode renunciar ao cargo ou pode ser destituído pelo Tribunal; e
b) quando ocorrer uma vaga no cargo de liquidatário por demissão, remoção ou morte, o Tribunal poderá preencher a vaga.
(2) Quando o Tribunal emitir um despacho nos termos da subseção (1), o requerente deve arquivar uma cópia do despacho junto ao escrivão.
(3) Ao receber uma ordem de cópia nos termos da subseção (2), o Registrador deverá imediatamente enviar uma cópia da ordem ao agente registrado da empresa.
323.

Exame das contas do liquidatário pelos credores

(1) Em uma liquidação obrigatória, quando o liquidante tiver realizado o
patrimônio da empresa ele estará sujeito a esta seção -
(a) organizar uma assembléia de credores com o objetivo de examinar e verificar as demonstrações financeiras e os créditos e preferências dos credores; e
(b) fixar uma data para a distribuição dos ativos da empresa.
(2) Em relação a uma assembléia de credores nos termos da subseção (1)(a), o liquidante de uma empresa deverá, no mínimo, 14 dias antes da data em que a assembléia deverá ser realizada -
(a) enviar uma notificação da reunião a cada credor; e
(b) anunciar a reunião, anunciando-a em -
(i) a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas Seychelles; e
(ii) a menos que a empresa não tenha um local de negócios principal fora das Seychelles, um jornal publicado e circulando no local do principal local de negócios da empresa fora das Seychelles.
(3) Em relação a uma proposta de distribuição nos termos da subseção (1)(b), o liquidante de uma empresa não deve menos de 14 dias antes da data em que a distribuição deve ser feita -
(a) enviar uma notificação da distribuição a cada credor; e
(b) notificar a distribuição, anunciando-a em -
(i) a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas Seychelles; e Exame das contas do liquidatário pelos credores
(ii) a menos que a empresa não tenha um local de negócios principal fora das Seychelles, um jornal publicado e circulando no local do principal local de negócios da empresa fora das Seychelles.
(4) Um membro da empresa terá o direito de assistir à reunião referida na subseção (1)(a).
(5) Sujeito às subseções (2) (3), (6) e (7), após a realização da reunião referida na subseção (1)(a), o liquidante deverá distribuir a parte do patrimônio da empresa que julgar adequada em relação a qualquer reclamação.
(6) A subseção (5) não prejudica o direito de um liquidante ou de um diretor, membro ou credor de uma empresa de requerer ao Tribunal instruções relativas a qualquer aspecto da liquidação, inclusive em relação ao crédito de um credor.
(7) Se houver um pedido pendente perante o Tribunal em relação a qualquer aspecto da liquidação, inclusive em relação ao crédito de um credor, o liquidante não pagará nem cumprirá nenhuma responsabilidade e obrigações da empresa -
(a) até a determinação do pedido pelo Tribunal; ou
(b) antes disso, com o consentimento por escrito de todos os credores ou com a licença do Tribunal.
324.

Poder de pedir orientações ao Tribunal

Um liquidante ou um diretor, membro ou credor de uma empresa que esteja sendo ou que deva ser liquidada compulsoriamente pode requerer ao Tribunal instruções relativas a qualquer aspecto da liquidação; e, mediante tal requerimento, o Tribunal pode fazer a ordem que julgar adequada.
325.

Declaração de contas da dissolução obrigatória antes da dissolução

(1) Assim que os negócios da empresa forem totalmente encerrados, o liquidante deverá preparar ou fazer preparar uma declaração escrita de contas da liquidação, dando detalhes sobre a condução da liquidação e as ações e transações do liquidante, incluindo a alienação dos bens da empresa.
(2) O liquidante deverá fornecer uma cópia de seu extrato de conta referido na subseção (1) a -
(a) o Tribunal; e
(b) os membros da empresa.
(3) A cópia do extrato de conta fornecido ao Tribunal nos termos da subseção (2) não será aberta à inspeção pública.
326.

Dissolução

(1) Após a conclusão de uma liquidação sob esta Subparte e o cumprimento pelo liquidatário da empresa da seção 325, a empresa deverá protocolar junto ao Registrador, acompanhado da taxa especificada na Parte II do Segundo Cronograma, uma notificação do liquidatário da empresa na forma aprovada de que a seção 325 foi cumprida e que a liquidação compulsória da empresa foi concluída.
(2) A empresa fará com que a notificação do liquidante referida na subseção (1) seja arquivada no Registro pelo agente registrado da empresa.
(3) Ao receber um aviso do liquidatário, nos termos da subseção (1), o
O registrador deve -
(a) riscar a empresa do Registro; e
(b) emitir um certificado de dissolução no formulário aprovado certificando que a empresa foi dissolvida.
(4) Quando o Registrador emite um certificado de dissolução nos termos da subseção (3), a dissolução da empresa é efetiva a partir da data de emissão do certificado.
(5) Imediatamente após a emissão pelo Registrador de um certificado de dissolução nos termos da subseção (3), o Registrador fará com que seja publicado na Gazeta, um aviso de que a empresa foi retirada do Registro e dissolvida.

Sub-Parte V - Disposições de Aplicação Geral na Liquidação

327.

Interpretação

Para os propósitos desta Subparte -
(a) - meio de carga conforme definido na seção 176;
(b) - privilégio significa um privilégio nos termos dos artigos 2102 ou 2103 da Lei do Código Civil das Seychelles;
(c) um credor garantido é um credor de uma empresa que -
(i) tem uma taxa sobre qualquer um dos ativos da empresa;
ou
(ii) tem direito a um privilégio sobre qualquer um dos ativos da empresa;
(d) - ativos com garantia, com respeito a um privilégio ou encargo, significa ativos sobre os quais existe o encargo ou privilégio.
328.

Liquidatário para convocar reuniões de credores

(1) O liquidatário convocará uma assembléia de credores de uma empresa em liquidação se -
(a) uma reunião é requisitada pelos credores da empresa, de acordo com a subseção (2); ou
(b) ele é orientado a fazê-lo pelo Tribunal.
(2) Uma assembléia de credores pode ser requisitada por escrito por não menos de dez por cento em valor dos credores da empresa.
329.

Distribuição dos ativos da empresa

(1) Sujeito às disposições de -
a) Esta Lei, incluindo, sem limitação, as seções 330, 331 e 332;
(b) qualquer acordo entre a empresa e qualquer credor da mesma quanto à subordinação das dívidas devidas a esse credor às dívidas devidas aos demais credores da empresa; e
(c) qualquer acordo entre a empresa e qualquer credor da mesma quanto à compensação, os ativos da empresa em uma liquidação serão realizados e serão aplicados em
satisfação das dívidas e responsabilidades da empresa com base em aparipassu.
(2) Qualquer ativo excedente da empresa será posteriormente distribuído (a menos que o memorando ou artigos prevejam o contrário) entre os sócios, de acordo com seus respectivos direitos e interesses na empresa.
330.

Gastos de enrolamento

Todos os custos, encargos e despesas devidamente incorridos na liquidação de uma empresa, incluindo a remuneração do liquidatário, são pagáveis a partir dos ativos da empresa em prioridade a todas as outras reivindicações.
331.

Credores garantidos

(1) Um credor garantido tem um direito de garantia sobre os bens garantidos.
(2) Sujeito às subseções (3) e (4), quando uma empresa estiver sendo liquidada ou se tornar insolvente, o valor devido a um credor garantido é pagável a partir do ativo garantido ou do produto da venda do mesmo, em prioridade a todos os outros créditos.
(3) A prioridade entre os credores garantidos com garantia sobre os mesmos ativos garantidos será determinada de acordo com as seções 184, 185 e 186.
(4) Uma vez esgotados os ativos garantidos, sobre os quais um credor garantido tem um direito de garantia, mas as dívidas da empresa para com o credor garantido não tiverem sido pagas e liberadas integralmente, o credor garantido torna-se um credor sem garantia e ocupa a posição de paripassu com outros credores sem garantia.
(5) Na liquidação de uma empresa, qualquer privilégio sob os artigos 2101 da Lei do Código Civil das Seychelles será considerado nulo, e um credor que reivindicar tais direitos será considerado como um credor sem garantia.
332.

Pagamentos preferenciais

(1) Nesta seção - data relevante significa -
(a) com respeito a uma empresa ordenada para ser dissolvida compulsoriamente que não tenha começado a ser dissolvida voluntariamente, a data da ordem de dissolução; e
(b) em qualquer outro caso, a data de início da dissolução.
(2) Sujeito às seções 330 e 331 e subseção (3), na dissolução de uma empresa haverá prioridade no pagamento de todas as outras dívidas -
(a) todos os impostos, taxas ou penalidades (se houver) a pagar pela empresa ao Registrador ou Autoridade sob esta Lei, e que tenham se tornado exigíveis e pagáveis dentro dos próximos doze meses antes da data relevante; e
(b) todos os salários, remunerações e outros emolumentos de qualquer funcionário da empresa, não excedendo US$6.000 no agregado por funcionário, com respeito aos serviços prestados à empresa durante três meses antes da data relevante, desde que um funcionário deva uma quantia superior a US$6.000 pode reclamar a quantia excedente como uma dívida não prioritária junto com quaisquer outros credores não prioritários sem garantia da empresa.
(3) As dívidas referidas na subseção (2) deverão -
(a) ter igual hierarquia entre si e ser pago integralmente, a menos que os ativos sejam insuficientes para satisfazê-los, caso em que deverão ser reduzidos em proporções iguais; e
(b) na medida em que os ativos da empresa disponíveis para pagamento dos credores gerais sejam insuficientes para satisfazê-los, tenham prioridade sobre os créditos dos titulares de debêntures sob qualquer encargo flutuante criado pela empresa, e sejam pagos de acordo com qualquer propriedade compreendida ou sujeita a esse encargo.
(4) Sujeitos à retenção das somas necessárias para os custos e despesas da liquidação, as dívidas referidas na subseção (1) serão extintas a partir de agora, na medida em que os bens sejam suficientes para satisfazê-las.
(5) Quando qualquer pagamento por conta de salário ou outros emolumentos tiver sido feito a qualquer funcionário de uma empresa com dinheiro adiantado por alguma pessoa para esse fim, essa pessoa terá, em uma liquidação, um direito de prioridade em relação ao dinheiro tão adiantado e pago até o montante pelo qual a soma com a qual esse funcionário teria direito de prioridade na liquidação tenha sido diminuída em razão de o pagamento ter sido feito.
333.

Nenhuma transferência de ações após o início da liquidação

Qualquer transferência de ações de uma empresa feita após o início de uma liquidação, que não seja uma transferência feita para ou com a sanção do liquidatário, é nula.
334.

Empresa a ser notificada do pedido de dissolução

O Tribunal não ouvirá um pedido de dissolução de uma empresa sob esta Lei, a menos que esteja convencido de que a empresa foi notificada da data, hora e local da audiência do pedido.
335.

Audição em câmera

Um pedido ao Tribunal nos termos desta Parte e qualquer processo subseqüente, incluindo pedidos de instruções, deverão ser ouvidos à câmera, a menos que o Tribunal ordene o contrário.
336.

Empresa a não empreender negócios depois de dissolvida

(1) Imediatamente após a dissolução de uma empresa (seja por meio de uma dissolução voluntária, uma dissolução obrigatória ou outra), a empresa -
(a) deixa de existir como pessoa jurídica incorporada ou continuada sob esta Lei; e
(b) não assumirá dívidas ou obrigações comerciais ou contratuais.
(2) Qualquer membro de uma empresa que cause ou permita que a empresa infrinja a subseção (2)(b) é pessoalmente responsável em relação a qualquer dívida ou obrigação assumida.
337.

Remédio contra oficiais delinqüentes

(1) Onde, durante a liquidação de uma empresa, parece que qualquer pessoa descrita na subseção (2) -
(a) se apropriou ou aplicou incorretamente qualquer um dos
ativos da empresa;
(b) se tornou pessoalmente responsável por qualquer
dívidas ou passivos; ou
(c) tenha sido culpado de qualquer ato ilícito ou violação do dever fiduciário em relação à empresa, o liquidante ou qualquer credor ou membro da empresa pode requerer ao Tribunal uma ordem nos termos desta seção.
(2) As pessoas mencionadas na subseção (1) são -
(a) qualquer executivo da empresa, passado ou presente;
(b) qualquer outra pessoa que, direta ou indiretamente, esteja ou tenha estado de alguma forma envolvida ou tenha participado da promoção, formação ou administração da empresa.
(3) Em um pedido nos termos da subseção (1), o Tribunal pode examinar a conduta da pessoa em questão e pode ordená-la -
(a) para pagar, restaurar ou prestar contas de tal dinheiro ou de tais bens;
(b) contribuir com tal soma para o patrimônio da empresa;
(c) pagar juros sobre tal quantia, à taxa e a partir da data que o Tribunal julgar adequada em relação ao inadimplemento, seja a título de indenização ou compensação ou de outra forma.
338.

Preferências impróprias em ou antes da dissolução

(1) Um credor, membro ou o liquidante de uma empresa pode requerer ao Tribunal uma ordem sob esta seção se a empresa tiver dado preferência a qualquer pessoa a qualquer momento após o início de um período de 6 meses imediatamente anterior à data relevante.
(2) Para os fins desta seção -
(a) uma empresa dá preferência a uma pessoa se -
(i) essa pessoa é um dos credores da empresa ou é avalista ou fiador de qualquer das dívidas ou outras obrigações da empresa; e
(ii) a empresa faz qualquer coisa, ou permite que se faça qualquer coisa, que melhore a posição dessa pessoa na liquidação da empresa;
(b) a data relevante é a anterior de -
(i) a data de qualquer requerimento ao Tribunal para a dissolução compulsória da empresa; ou
(ii) a data da aprovação pela empresa de qualquer resolução dos membros para a dissolução voluntária da empresa.
que -
(3) Se, em um pedido de acordo com a subseção (1), o Tribunal for de opinião
(a) a empresa estava no momento de dar a preferência, ou tornou-se, como resultado de dar a preferência, insolvente na acepção da seção 299; e
(b) a empresa foi influenciada na decisão de dar preferência por um desejo de produzir o efeito mencionado na subseção (2)(a)(ii), o Tribunal pode fazer a ordem que julgar adequada para restaurar a posição ao que teria sido se a empresa não tivesse dado a preferência.
(4) Sem prejuízo da generalidade do item (3), mas sujeito ao item (5), uma ordem sob esta seção pode -
(a) exigir que qualquer propriedade transferida em conexão com a concessão da preferência seja investida na empresa;
(b) exigir que qualquer propriedade seja investida dessa forma se ela representar nas mãos de qualquer pessoa a aplicação ou do produto da venda da propriedade assim transferida ou do dinheiro assim transferido;
(c) liberar ou descarregar (no todo ou em parte) qualquer garantia dada pela empresa;
(d) exigir que qualquer pessoa pague, em relação aos benefícios recebidos da empresa, as somas que o tribunal determinar ao liquidante;
(e) prever qualquer fiador ou fiador cujas obrigações para com qualquer pessoa tenham sido liberadas, reduzidas ou desobrigadas pela concessão da preferência de estar sujeito a tais obrigações novas ou revividas a essa pessoa como o Tribunal julgar conveniente;
f) Prever segurança para o cumprimento de qualquer obrigação imposta por ou decorrente da ordem;
(g) prever a medida em que qualquer pessoa cujos bens são investidos pela ordem na empresa, ou a quem as obrigações são impostas pela ordem, poderá reclamar na liquidação por dívidas ou outras obrigações que surgiram de, ou foram liberadas, reduzidas ou exoneradas pela concessão da preferência.
(5) Uma ordem nos termos desta seção pode afetar a propriedade ou impor obrigações a qualquer pessoa, quer seja ou não a pessoa a quem foi dada a preferência, mas não deve -
(a) prejudicar qualquer interesse em bens adquiridos de uma pessoa que não seja a empresa de boa fé, por valor e sem aviso prévio da existência de circunstâncias que permitam a solicitação de uma ordem sob esta seção;
(b) prejudicar um interesse derivado de tal interesse; ou
(c) exigir que uma pessoa pague uma quantia ao liquidante a respeito de um benefício recebido por essa pessoa em um momento em que ela não era credora da empresa, e recebido por ela de boa fé, por valor e sem aviso prévio da existência de circunstâncias que permitam solicitar uma ordem de acordo com esta seção.
(6) Na aplicação desta seção a qualquer caso em que a pessoa dada uma preferência esteja ligada à empresa -
(a) a referência na subseção (1) a 6 meses deve ser lida como uma referência a 2 anos; e
(b) presume-se que a empresa, a menos que se demonstre o contrário, tenha sido influenciada ao decidir dar a preferência por tal desejo, conforme mencionado na subseção (3)(b).
(7) Para os fins da subseção (6), uma pessoa está ligada à empresa a qualquer momento se a empresa soubesse ou devesse saber naquele momento que...
(a) essa pessoa tinha qualquer interesse significativo, direto ou indireto, proprietário, financeiro ou outro interesse ou conexão com a empresa (a não ser como credor, fiador ou garantia), ou
(b) outra pessoa tinha qualquer interesse ou conexão com essa pessoa e com a empresa.
(8) O fato de algo ser feito ou permitido de acordo com uma ordem judicial não impede, sem mais, que ele seja uma preferência.
(9) Esta seção não prejudica qualquer outro remédio.

PARTE XVIII COMÉRCIO FRAUDULENTO E INDEVIDO

339.

Ofensa de comércio fraudulento

Se qualquer negócio de uma empresa for realizado com a intenção de defraudar credores (seja da empresa ou de qualquer outra pessoa), ou para qualquer propósito fraudulento, toda pessoa que seja intencionalmente parte no desenvolvimento do negócio dessa maneira, comete uma ofensa e é responsável por uma multa não superior a US$100.000 ou por uma pena de prisão não superior a 5 anos ou a ambos.
340.

Responsabilidade civil por comércio fraudulento

(1) Se no curso de -
(a) a dissolução de uma empresa; ou
(b) a dissolução da empresa ou atribuível à célula de uma empresa de células protegidas de acordo com uma ordem de administração ou ordem de recuperação judicial, parece que qualquer negócio da empresa ou célula (conforme o caso) foi realizado com intenção de defraudar credores (seja da empresa, da célula ou de qualquer outra pessoa), ou para qualquer propósito fraudulento, a subseção (2) tem efeito.
(2) O Tribunal, sobre a aplicação do -
(a) o liquidatário, administrador, ou qualquer credor ou membro da empresa; ou
(b) o administrador, o receptor, ou qualquer credor ou membro da célula da empresa de célula protegida, pode declarar que qualquer pessoa que tenha sido intencionalmente parte no exercício da atividade da maneira acima mencionada será responsável por fazer tais contribuições ao patrimônio da empresa ou da célula (conforme o caso), conforme o caso, do Tribunal.
341.

Responsabilidade civil dos diretores por comércio ilícito

(1) Sujeito ao item (3), se durante a liquidação de uma empresa parecer que o item (2) se aplica a uma pessoa, o Tribunal, a pedido do liquidante ou de qualquer credor ou membro da empresa, pode declarar que essa pessoa será responsável por fazer tal contribuição ao patrimônio da empresa como o Tribunal julgar apropriado.
(2) Esta subseção se aplica em relação a uma pessoa se -
(a) a empresa entrou em liquidação insolvente;
(b) em algum momento antes do início da liquidação da empresa, essa pessoa sabia ou deveria ter concluído que não havia nenhuma perspectiva razoável de que a empresa não entrasse em liquidação insolvente; e
(c) essa pessoa era um diretor da empresa naquela época.
(3) O Tribunal não fará uma declaração sob esta seção em relação a qualquer pessoa se estiver satisfeito que, após a condição especificada na subseção (2)(b) ter sido cumprida pela primeira vez em relação a ele, ele tomou todas as medidas para minimizar a perda potencial para os credores da empresa que ele deveria ter tomado.
(4) Para os fins das subseções (2) e (3), os fatos que um diretor de uma empresa deve saber, as conclusões que ele deve chegar e os passos que ele deve tomar são aqueles que seriam conhecidos, alcançados ou tomados por um diretor em conformidade com a seção 144.
(5) Para os fins desta seção, uma empresa entra em liquidação insolvente se entrar em liquidação num momento em que seus ativos são insuficientes para o pagamento de suas dívidas e outros passivos e as despesas da liquidação.
(6) Esta seção não prejudica a seção 340.
342.

Responsabilidade civil dos diretores por comércio indevido: células da empresa de células protegidas

(1) Sujeito ao subparágrafo (3), se no curso da liquidação do negócio de ou atribuível a uma célula de uma empresa de células protegidas de acordo com uma ordem de recebimento ou ordem de administração, parece que o subparágrafo (2) se aplica a uma pessoa, o Tribunal, a pedido do administrador, do recebedor, ou de qualquer credor ou membro da célula, pode declarar que essa pessoa será responsável por fazer tal contribuição ao patrimônio da célula como o Tribunal julgar apropriado.
(2) Esta subseção se aplica em relação a uma pessoa se -
a) A célula entrou em liquidação insolvente;
(b) em algum momento antes do início da liquidação, essa pessoa sabia ou deveria ter concluído que não havia nenhuma perspectiva razoável de a célula evitar a liquidação insolvente; e
(c) essa pessoa era um diretor da empresa de células protegidas naquela época.
(3) O Tribunal não fará uma declaração sob esta seção em relação a qualquer pessoa se estiver convencido de que, após a condição especificada na subseção (2)(b) ter sido cumprida pela primeira vez em relação a ele, ele tomou todas as medidas com o objetivo de minimizar a perda potencial para os credores da célula que ele deveria ter tomado.
(4) Para os fins das subseções (2) e (3), os fatos que um diretor de uma empresa de células protegidas deve conhecer, as conclusões que ele deve chegar e os passos que ele deve tomar são aqueles que seriam conhecidos, alcançados ou tomados por um diretor em conformidade com a seção 144.
(5) Para os fins desta seção, uma célula entra em liquidação insolvente se os ativos celulares atribuíveis à célula (e, quando a empresa tiver celebrado um acordo de recurso, os ativos responsáveis nos termos desse acordo) forem insuficientes para satisfazer os créditos dos credores em relação a essa célula e as despesas da ordem de recuperação judicial ou ordem de administração (conforme o caso).
(6) Esta seção não prejudica a seção 340.
343.

Procedimentos de acordo com as seções 340, 341 ou 342

(1) Na audiência de um pedido nos termos da seção 340, 341 ou
342, o próprio requerente pode dar provas ou chamar testemunhas.
(2) Quando, nos termos dos artigos 340, 341 ou 342, o Tribunal fizer uma declaração, poderá dar as demais orientações que julgar adequadas para a sua execução; e, em particular, o Tribunal poderá -
(a) prever que a responsabilidade de qualquer pessoa sob a declaração seja uma taxa sobre -
(i) qualquer dívida ou obrigação devida pela empresa ou célula para com ele;
(ii) qualquer hipoteca, encargo, penhor, penhor ou outra garantia sobre bens da empresa ou célula detida por ele ou a ele investida;
(iii) qualquer interesse em qualquer hipoteca, hipoteca, penhor ou outra garantia sobre os bens da empresa ou célula detida por ele ou investida em seu nome, ou qualquer pessoa em seu nome, ou qualquer pessoa que reclame como cessionário da pessoa responsável ou através dela ou qualquer pessoa agindo em seu nome; e
(b) fazer as ordens adicionais que possam ser necessárias para a aplicação de qualquer taxa imposta nos termos desta subseção.
(3) Para os fins da subseção (2)(a) -assignee -
(a) inclui uma pessoa a quem ou em cujo favor, pelas instruções da pessoa responsabilizada, a dívida, obrigação, hipoteca, encargo, penhor, penhor ou outra garantia foi criada, emitida ou transferida ou os juros criados, mas
(b) não inclui um cessionário por uma consideração valiosa (não incluindo a consideração por meio de casamento) dada de boa fé e sem aviso prévio de nenhum dos assuntos em razão dos quais a declaração é feita.
(4) Quando o Tribunal faz uma declaração nos termos dos artigos 340, 341 ou
342 em relação a uma pessoa que seja credora da empresa ou célula da empresa de célula protegida (conforme o caso), pode determinar que a totalidade ou qualquer parte da empresa de célula protegida seja transferida para o credor.
parte de qualquer dívida da empresa ou célula para com essa pessoa e quaisquer juros
sobre as mesmas, terá prioridade após todos os outros débitos da empresa ou célula e após quaisquer juros sobre esses débitos.
(5) Os artigos 340, 341 ou 342 têm efeito, não obstante a pessoa em questão poder ser criminalmente responsável em relação às questões com base nas quais a declaração sob a seção deve ser feita.

PARTE XIX REGISTRADOR

344.

Registrador de Empresas de Negócios Internacionais

Sujeito às disposições da presente Lei, o Registrador é responsável por -
a) Desempenhando as funções do Registrador sob esta Lei;
e
(b) a administração desta lei.
345.

Selo oficial

O Conservador deverá fazer com que seja preparado um selo a ser conhecido como Selo Oficial para uso pelo Conservador na autenticação ou outra emissão de documentos necessários para ou em conexão com empresas constituídas ou continuadas sob esta Lei.
346.

Registros

(1) O Registrador deve manter -
(a) um Registro de Sociedades Comerciais Internacionais contendo as informações referidas na subseção (2);
(b) em relação a cada empresa, de acordo com a seção181(3), um Registro de Taxas Registradas; e
(c) um Registro de Ordens de Desqualificação, de acordo com a seção 271.
(2) O Registro de Sociedades Comerciais Internacionais mantido pelo Registrador sob a subseção (1)(a) deverá conter...
(a) o nome de cada empresa incorporada ou continuada, ou convertida em uma empresa, sob esta Lei;
(b) o número de registro de cada empresa incorporada ou continuada, ou convertida em uma empresa, sob esta Lei;
(c) a data na qual cada empresa foi incorporada ou continuou, ou convertida em uma empresa, sob esta Lei;
(d) o endereço da sede social de cada empresa;
(e) a data em que qualquer empresa é excluída do Registro de Empresas Internacionais;
(f) a data em que qualquer empresa é restituída ao Registro de Empresas Internacionais;
(g) sujeito à subseção (4), o nome e o endereço dos diretores de cada empresa; e
(h) outras informações que o Registrador considere adequadas.
(3) Os registros mantidos pelo Registrador sob a subseção (1) e as informações contidas em qualquer documento arquivado podem ser mantidos da maneira que o Registrador considerar adequado, inclusive, total ou parcialmente, por meio de um dispositivo ou instalação -
(a) que registra ou armazena informações de forma magnética, eletrônica ou por outros meios; e
(b) que permita que as informações gravadas ou armazenadas sejam inspecionadas e reproduzidas de forma legível e utilizável.
(4) Caso uma cópia do registro de diretores de uma empresa não tenha sido arquivada no Registro sob o artigo 152, o Registro não será obrigado a especificar o nome e endereço dos diretores da empresa no Registro de Empresas Internacionais mantido por ele sob a subseção (1)(a).
347.

Inspeção de documentos arquivados

(1) Salvo disposição em contrário nesta Lei ou em qualquer outra lei escrita das Seicheles, uma pessoa pode, durante o horário normal de expediente, mediante o pagamento da taxa especificada na Parte II do Segundo Cronograma -
(a) inspecionar os registros mantidos pelo Registrador sob a seção 346(1); e
(b) inspecionar qualquer documento qualificado arquivado junto ao Registrador. (2) Para os fins desta seção e da seção 348(1)(b), a
documento é um documento de qualificação se -
(a) esta Lei ou qualquer regulamentação feita sob esta Lei, ou outra promulgação, exigir ou permitir expressamente que o documento seja arquivado junto ao Registrador; e
(b) o documento está de acordo com as exigências e é arquivado no Registro de acordo com esta Lei, qualquer regulamentação feita sob esta Lei ou outra promulgação que exija ou permita que o documento seja arquivado no Registro.
348.

Cópias de documentos arquivados

(1) Salvo disposição em contrário neste Ator qualquer outra lei escrita das Seicheles, uma pessoa pode solicitar, e o Registrador deverá fornecer, mediante pagamento da taxa especificada na Parte II do Segundo Cronograma, uma cópia certificada ou não-certificada...
(a) certificado de incorporação, fusão, consolidação, arranjo, continuação, descontinuidade, conversão, dissolução ou boa reputação de uma empresa; ou
(b) de qualquer documento qualificado ou qualquer parte de qualquer documento qualificado arquivado junto ao Registrador.
(2) Um documento ou uma cópia ou um extrato de qualquer documento ou qualquer parte de um documento certificado pelo Registrador sob a subseção (1) é -
(a) evidência prima facie dos assuntos contidos nele; e
b) Admissível em prova em qualquer processo como se fosse o documento original.
349.

Registro opcional de registros especificados

(1) Uma empresa pode optar por arquivar para registro pelo Registrador uma cópia de qualquer um ou de todos os itens a seguir -
(a) seu registro de membros;
(b) seu registro de taxas; ou
(c) seu registro de proprietários benéficos.
(2) Uma empresa que tenha optado por arquivar uma cópia de um registro nos termos da subseção (1) deverá, até o momento em que possa arquivar um aviso nos termos da subseção (3), arquivar quaisquer alterações no registro, arquivando uma cópia do registro contendo as alterações.
(3) Uma empresa que tenha optado por arquivar uma cópia de um registro nos termos da subseção (1) pode optar por cessar o registro de alterações no registro mediante o arquivamento de um aviso no formulário aprovado.
(4) Se uma empresa optar por arquivar uma cópia de um registro nos termos da subseção (1), a empresa fica vinculada ao conteúdo do registro de cópia arquivado até o momento em que possa arquivar um aviso nos termos da subseção (3).
350.

Apresentação facultativa de demonstrações financeiras anuais por empresas comerciais internacionais

Uma empresa pode, mas não é obrigada a registrar uma cópia de seus demonstrativos financeiros anuais, se houver.
351.

certificado de boa reputação

(1) O Registrador, mediante solicitação de qualquer pessoa e mediante pagamento da taxa especificada na Parte II da Segunda Tabela, emitirá um certificado de idoneidade sob o Selo Oficial no formulário aprovado certificando que uma empresa está em idoneidade se o Registrador estiver satisfeito que -
(a) a empresa está no Registro;
(b) a empresa pagou todas as taxas, taxas anuais e penalidades devidas e pagáveis sob esta Lei; e
(c) não tem registro de que a empresa esteja em liquidação voluntária ou compulsória.
(2) O certificado de boa reputação emitido nos termos da subseção (1) deve incluir uma declaração sobre se -
(a) a empresa entrou com o Registro de artigos de fusão ou consolidação que ainda não se tornaram efetivos;
(b) a empresa apresentou ao Registrar artigos de arranjos que ainda não entraram em vigor;
(c) a notificação do início da dissolução da empresa foi protocolada junto ao Registrador; e
(d) qualquer procedimento pelo Registrador para riscar o nome da empresa do Registro foi instituído.
(3) Caso uma empresa não esteja em situação regular na data do pedido, o Registrador deverá emitir um certificado de busca oficial sob a seção 352 em lugar de um certificado de situação regular e nenhuma taxa adicional deverá ser paga em relação a isso.
352.

Certificado de busca oficial

(1) Qualquer pessoa, mediante o pagamento da taxa especificada na Parte II do
Segundo horário, poderá solicitar ao Conservador um certificado de busca oficial sob o Selo Oficial do Conservador em relação a qualquer empresa, que deverá conter os seguintes dados -
(a) o nome e o número de registro da empresa;
(b) cada nome anterior, se houver, da empresa;
c) A data de sua incorporação ou continuação nas Seychelles;
(d) se aplicável, a data de sua conversão em uma empresa sob esta Lei;
(e) o endereço de sua sede social;
(f) o nome e o endereço de seu agente registrado;
(g) sujeito à subseção (3), o nome e o endereço de seus diretores;
(h) a data de vencimento da taxa anual;
(i) se a empresa está ou não em boa situação (e, se não estiver em boa situação, o fato de ter sido eliminada); e
(j) o número de -
(i) taxas registradas pendentes; e
ii) Satisfeito e liberado dos encargos registrados.
de -
(2) Os dados referidos na subseção (1), devem ser obtidos
(a) os registros mantidos pelo Registrador sob a seção 346(1); e
(b) os documentos arquivados junto ao Registrador.
(3) Caso uma cópia do registro de diretores de uma empresa não tenha sido arquivada no Registro, este não será obrigado a declarar o nome e endereço dos diretores da empresa em um certificado de busca oficial emitido em relação a essa empresa.
353.

Forma dos documentos a serem arquivados

(1) O Registrador ou a Autoridade, conforme aplicável, pode aprovar formulários a serem usados onde especificado nesta Lei.
(2) Quando um formulário é necessário para estar em forma -aprovada , ele deve -
(a) conter as informações especificadas; e
(b) anexar a ele os documentos que possam ser exigidos, o formulário aprovado na subseção (1) pelo Registrador ou pela Autoridade, conforme o caso.
(3) Quando esta Lei exigir que um documento seja entregue na forma aprovada ao Conservador ou à Autoridade, e a forma do documento não tiver sido aprovada pelo Conservador ou pela Autoridade de acordo com a subseção (1), será suficiente o cumprimento dessa exigência se o documento for entregue na forma aceitável para o Conservador ou para a Autoridade, conforme o caso.
354.

Taxas de penalidade e o direito do escrivão de se recusar a tomar medidas

(1) O Registrador pode -
(a) recusar-se a tomar qualquer medida que lhe seja exigida por esta Lei, pela qual uma taxa é prescrita até que todas as taxas tenham sido pagas; ou
(b) por justa causa, renunciar a toda ou qualquer parte de qualquer taxa de penalidade imposta sob esta Lei.
(2) Antes de impor qualquer taxa de penalidade sob esta Lei pelo Registrador, a pessoa interessada terá a oportunidade de ser ouvida.
(3) As taxas de penalidades agregadas impostas pelo Registrador a uma pessoa por uma violação de uma disposição desta Lei serão limitadas a um montante máximo de US$2.500 por violação.

PARTE XX OBRIGAÇÕES RELATIVAS AOS PROPRIETÁRIOS BENEFICIÁRIOS
355.

Registro de proprietários beneficiários: definições e interpretação

(1) Nesta parte -
- proprietário beneficiário significa, sujeito às subseções (2), (3) e (4), qualquer indivíduo (excluindo um indicado que age em nome de outro) que, em relação a uma empresa -
(a) detém, em última instância (direta ou indiretamente e seja sozinho ou em conjunto com outra pessoa ou entidade) mais de 25% das ações da empresa;
(b) exerce (direta ou indiretamente e seja sozinho ou em conjunto com outra pessoa ou entidade) o controle final sobre mais de 25% do total dos direitos de voto dos membros da empresa;
(c) tem o direito (direta ou indiretamente e quer sozinha ou em conjunto com outra pessoa ou entidade) de nomear ou remover a maioria dos diretores da empresa; ou
(d) tem o direito de exercer ou exercer efetivamente o controle sobre a empresa ou sua administração;
- empresa cotada significa -
(a) uma empresa cujos títulos são listados em uma bolsa de valores reconhecida; ou
(b) uma empresa que é subsidiária de uma pessoa jurídica, sociedade ou fideicomisso cujos títulos são listados em uma bolsa de valores reconhecida;
-meios de intercâmbio reconhecidos -
(a) uma bolsa de valores licenciada nos termos da Securities Act;
(b) uma bolsa de valores reconhecida no exterior, conforme definido na Securities Act; ou
c) Qualquer outro intercâmbio que seja membro da Federação Mundial de Intercâmbio;
-registo de proprietários beneficiários em relação a uma empresa, significa o registro de proprietários beneficiários referido na seção 356(1); e
-se de informações cadastrais significa, em relação a uma empresa, as informações referidas na seção 356(1)(a) a (d) inclusive.
(2) Um penhor com direitos de garantia em quaisquer ações de uma empresa de acordo com um penhor (conforme definido na seção 89) não deverá ser um proprietário beneficiário para os fins desta Parte.
(3) Se os fideicomissários de um fideicomisso, em última instância, possuem ou controlam (direta ou indiretamente e sozinhos ou em conjunto com outra pessoa ou entidade) mais de
25% das ações ou direitos de voto em uma empresa ou estão de outra forma autorizados a exercer ou realmente exercer controle sobre a empresa ou sua administração, para a
fins desta Parte um proprietário beneficiário da empresa deve ser...
(a) qualquer indivíduo que tenha ou tenha direito a um interesse benéfico de mais de 25% por cento do capital da propriedade do fideicomisso;
(b) a classe de pessoas em cujo interesse principal o trust é formado ou opera, exceto quando o trust é formado ou opera inteiramente em benefício das pessoas referidas na alínea (a); ou
(c) qualquer indivíduo que tenha controle sobre a confiança.
(4) Se uma fundação, em última instância, possuir ou controlar (direta ou indiretamente e isoladamente ou em conjunto com outra pessoa ou entidade) mais de 25% das ações ou direitos de voto em uma empresa ou se tiver o direito de exercer ou efetivamente exercer controle sobre a empresa ou sua administração, para os fins desta Parte um proprietário beneficiário da empresa deverá ser -
(a) qualquer indivíduo que tenha ou tenha direito a um interesse benéfico de mais de 25% por cento do capital da propriedade da fundação;
(b) a classe de pessoas em cujo interesse principal a fundação é formada ou opera, exceto quando a fundação é formada ou opera inteiramente em benefício dos indivíduos referidos na alínea (a); ou
(c) qualquer indivíduo que tenha controle sobre a fundação.
(5) Para os fins das subseções (3)(c) e (4)(c), -controle significa um poder, seja exercido sozinho, em conjunto com outra pessoa ou com o consentimento de outra pessoa, por lei ou sob o instrumento de confiança ou carta ou regulamento da fundação, conforme o caso, para...
(a) dispor, adiantar, emprestar, investir, pagar ou requerer propriedade do trust ou da fundação;
(b) variar os termos do instrumento de confiança ou da fundação
carta ou regulamento;
(c) adicionar ou remover uma pessoa como beneficiária;
(d) nomear ou remover curadores, protetores ou conselheiros, conforme o caso; ou
(e) dirigir, reter o consentimento ou vetar o exercício de um poder referido no parágrafo (a), (b), (c) ou (d).
356.

Registro de proprietários benéficos

(1) Sujeito ao item (3), toda empresa deve manter em seu escritório registrado nas Seicheles um registro para ser conhecido como um registro de proprietários benéficos, e digitar nele as seguintes informações -
a) O nome, endereço residencial, data de nascimento e nacionalidade de cada proprietário beneficiário da empresa;
(b) detalhes sobre o interesse benéfico de cada proprietário beneficiário e como ele é mantido;
(c) a data em que uma pessoa se tornou um proprietário benéfico da empresa; e
(d) a data em que uma pessoa deixou de ser um proprietário benéfico da empresa.
(2) A empresa deve assegurar que as informações exigidas pela subseção (1) a serem mantidas em seu registro de proprietários beneficiários sejam precisas e atualizadas.
(3) A subseção (1) não se aplica a uma empresa de capital aberto.
(4) O registro de proprietários beneficiários pode estar na forma que os diretores possam aprovar, mas se estiver na forma magnética, eletrônica ou outra de armazenamento de dados, a empresa deve ser capaz de produzir provas legíveis de seu conteúdo.
(5) Uma entrada relativa a um antigo proprietário beneficiário da empresa pode ser removida do registro após 7 anos a partir da data em que essa pessoa deixou de ser um proprietário beneficiário da empresa.
(6) O registro de proprietários beneficiários é, prima facie, prova de quaisquer assuntos que são, por esta Lei, direcionados ou permitidos a serem inseridos nele.
(7) Uma empresa que infringir a subseção (1) ou (2) estará sujeita a uma penalidade de US$500 e a uma penalidade adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(8) Um diretor que conscientemente permita uma contravenção nos termos da subseção (1) ou (2) estará sujeito a uma penalidade de US$500 e uma penalidade adicional de US$50 para cada dia ou parte dele durante o qual a contravenção continuar.
357.

Inspeção do registro de proprietários benéficos

(1) Qualquer uma das seguintes pessoas tem direito, sem custos, a
inspecionar o registro de proprietários benéficos da empresa -
(a) um diretor ou membro da empresa; e
(b) uma pessoa cujo nome é inscrito como proprietário beneficiário da empresa, cujo nome é inscrito no registro de proprietários beneficiários da empresa como proprietário beneficiário.
(2) O direito de uma pessoa à inspeção nos termos da subseção (1) está sujeito a uma notificação razoável ou outras restrições que a empresa possa impor por seus artigos ou por resolução dos diretores, mas de modo que não menos de 2 horas em cada dia útil sejam permitidas para inspeção.
(3) Uma pessoa com direito a inspeção nos termos da subseção (1) tem o direito de solicitar uma cópia do registro de proprietários beneficiários ou um extrato do mesmo, caso em que a empresa poderá cobrar uma taxa de cópia razoável.
(4) Se uma inspeção nos termos da subseção (1) for recusada, ou se uma cópia do documento solicitado nos termos da subseção (3) não for disponibilizada dentro de 21 dias úteis após a solicitação -
(a) a empresa comete um delito e é responsável por uma multa não superior a US$5,000; e
(b) a pessoa lesada pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja permitido inspecionar o registro ou que lhe seja fornecida uma cópia do registro ou um extrato do mesmo.
(5) Em um pedido nos termos da subseção (4), o Tribunal pode fazer as ordens que considerar justas.
358.

Retificação do registro de proprietários beneficiários

(1) Se -
(a) as informações que devem ser inscritas no registro de proprietários beneficiários são omitidas do registro ou imprecisamente inscritas no registro; ou
b) houver atraso injustificável na inscrição das informações no registro, um proprietário beneficiário ou membro da empresa, ou qualquer outra pessoa que seja prejudicada pela omissão, inexatidão ou atraso, poderá requerer ao Tribunal uma ordem para que o registro seja retificado.
(2) Em um pedido nos termos da subseção (1), o Tribunal pode -
(a) ou recusar o pedido, com ou sem custos a serem pagos pelo requerente, ou ordenar a retificação do registro de proprietários beneficiários, e pode ordenar que a empresa pague todos os custos do pedido e quaisquer danos que o requerente possa ter sofrido;
(b) determinar qualquer questão relativa ao direito de uma pessoa que é parte no processo de ter seu nome registrado ou omitido do registro de proprietários beneficiários, se a questão surge entre -
(i) dois ou mais proprietários benéficos ou supostos proprietários benéficos; ou
(ii) entre um ou mais proprietários benéficos ou supostos proprietários benéficos e a empresa; e
(c) determinar de outra forma qualquer questão que possa ser necessária ou conveniente a ser determinada para a retificação do registro de proprietários beneficiários.
359.

O dever da empresa de buscar informações benéficas sobre a propriedade

(1) Nesta seção, -particulares significa -
(a) no caso de um proprietário beneficiário, os dados registráveis; e
(b) no caso de qualquer outra pessoa, quaisquer dados que permitam que a pessoa seja contatada pela empresa.
(2) Uma empresa à qual se aplica a seção 356(1) deve identificar cada proprietário beneficiário da empresa.
(3) Sem limitar a subseção (2), uma empresa à qual se aplica a seção 356(1) deverá notificar por escrito qualquer pessoa que saiba ou tenha motivos razoáveis para acreditar ser um proprietário benéfico em relação a ela, o que exigirá que o destinatário -
(a) declarar se ele é ou não um proprietário benéfico em relação à empresa; e
b) Se for o caso, se for o caso, para fornecer, confirmar ou corrigir os dados registráveis relativos a ele.
(4) Uma empresa à qual se aplica a seção 356(1) também pode notificar por escrito uma pessoa sob esta seção se a empresa souber ou tiver motivos razoáveis para acreditar que a pessoa conhece a identidade de um proprietário beneficiário da empresa ou conhece a identidade de alguém que provavelmente terá esse conhecimento.
(5) Um aviso nos termos da subseção (4) pode exigir que o destinatário -
(a) declarar se o destinatário conhece ou não a identidade de um proprietário beneficiário em relação à empresa ou conhece a identidade de qualquer pessoa susceptível de ter esse conhecimento; e
b) Se for o caso, fornecer quaisquer dados de tais pessoas que estejam dentro do conhecimento do destinatário.
(6) Sem limitar as subseções (2) a (5), uma empresa pode, a qualquer momento, notificar por escrito um membro da empresa para fornecer, confirmar ou corrigir os dados registráveis do proprietário beneficiário em relação às ações ou garantir a participação do membro na empresa detida pelo membro.
(7) Um aviso nesta seção deverá declarar que o destinatário deverá cumprir o aviso dentro de 30 dias a partir da data do aviso.
(8) Uma empresa não é obrigada a tomar medidas ou dar notificação sob esta seção com respeito a um proprietário beneficiário se a empresa já tiver sido informada por escrito sobre o status da pessoa como proprietário beneficiário em relação a ela, e se já tiver recebido todos os dados registrados.
(9) Se uma empresa violar a subseção (2) ou (3), ela comete uma infração e é responsável por uma multa não superior a US$50.000.
360.

Divulgação de informações sobre propriedade benéfica

(1) Nesta seção, ocorre uma - mudança relevante em relação a uma pessoa
(a) a pessoa deixa de ser um proprietário benéfico em relação à empresa; ou
(b) qualquer outra mudança ocorre como resultado do qual os dados registrais declarados para a pessoa no registro de proprietários benéficos da empresa estão incorretos ou incompletos.
(2) Dentro de 30 dias após uma pessoa se tornar um proprietário beneficiário em relação a uma empresa, ela deverá comunicar por escrito à empresa os dados registrados a ela relativos.
(3) Se ocorrer uma mudança relevante em relação a uma pessoa, ela deverá, dentro de 30 dias após a mudança relevante, notificar por escrito a empresa de -
(a) a mudança relevante;
(b) a data em que ocorreu; e
(c) qualquer informação necessária para atualizar o registro de proprietários benéficos da empresa.
(4) Dentro de 30 dias após o recebimento de uma notificação feita pela empresa nos termos da seção 359, a pessoa deverá cumprir tal notificação, fornecendo por escrito à empresa as informações solicitadas na notificação.
(5) Nenhuma pessoa deverá fornecer informações falsas ou enganosas de acordo com as subseções (2), (3) ou (4).
(6) As subseções (2), (3) e (4) não se aplicam em relação a uma empresa de capital aberto.
(7) Se uma pessoa violar as subseções (2), (3) ou (4) -
e é responsável por uma multa não superior a US$50.000.

PARTE XXI DISPOSIÇÕES DIVERSAS

361.

Isenção de leis específicas

(1) Uma empresa, incluindo toda a renda e lucros de uma empresa, está isenta da Lei do Imposto sobre Negócios.
(2) Não obstante o item (1), a Lei de Imposto de Negócios, a Lei de Administração Fiscal e todos os tratados fiscais serão aplicáveis a uma empresa na medida do necessário para permitir que a Comissão Fiscal das Seychelles cumpra uma solicitação de informações feita ao governo das Seychelles de acordo com um tratado fiscal.
(3) Para fins de qualquer pagamento a ela, uma empresa deve ser considerada como pessoa não-residente para os fins da Lei do Imposto sobre Negócios.
(4) Nenhum imposto é devido em relação a qualquer ganho de capital realizado -
(a) com respeito a quaisquer ações, obrigações de dívida ou outros títulos de uma empresa;
(b) por uma empresa após a alienação de qualquer de seus ativos.
(5) Não há imposto sobre heranças, sucessões, sucessões ou doações com relação a quaisquer ações, obrigações de dívida ou outros títulos de uma empresa.
(7) Uma empresa está isenta das disposições de -
(a) a Lei de Câmbio; e
(b) a Lei do Imposto sobre o Valor Agregado em relação aos serviços prestados ou bens vendidos pela empresa fora das Seicheles ou como de outra forma permitido em virtude da seção 5(3) desta Lei.
362.

Serviço de carimbos

(1) Sujeito ao disposto na subseção (2), não obstante as disposições do
A Lei do Imposto de Selo todos os instrumentos relacionados com -
(a) a formação de uma empresa;
(b) transferências de propriedade para ou por uma empresa;
(c) transações relativas às ações, obrigações de dívida ou outros títulos de uma empresa;
(d) a criação, variação ou quitação de uma taxa ou outros interesses de segurança sobre qualquer propriedade de uma empresa; e
(e) outras transações relacionadas aos negócios ou bens de uma empresa, estão isentas do pagamento de imposto de selo.
(2) Sem prejuízo do disposto na seção 5(2)(b), a subseção (1) não se aplica a um instrumento relativo a -
(a) a transferência para ou por uma empresa de uma participação em um bem imóvel situado nas Seicheles; ou
(b) transações relativas às ações, obrigações de dívida ou outros títulos de uma empresa se ela, ou qualquer de suas subsidiárias, tiver participação em qualquer bem imóvel situado nas Seychelles.
363.

Período mínimo de isenções e concessões

As isenções e concessões concedidas nos termos das seções 361 e 362 permanecerão em vigor por um período de 20 anos a partir de -
(a) a data de incorporação ou continuação de, ou conversão em, uma empresa sob esta Lei; e
(b) a data de início da Lei no caso de uma antiga empresa da Lei, e deverá continuar em vigor depois disso, a menos que uma lei escrita estabeleça o contrário.
364.

Forma dos registros

Os registros a serem mantidos por uma empresa nos termos desta lei serão...
(a) mantido por escrito; ou
(b) inseridos ou gravados por um sistema de processamento mecânico ou eletrônico de dados ou por qualquer outro dispositivo de armazenamento de informações que possa apresentar ou reproduzir qualquer informação necessária em forma escrita inteligível.
365.

Entrega de registros eletrônicos em geral

(1) Sujeito à seção 367, quando houver uma exigência nesta Lei, em qualquer regulamentação feita sob esta Lei ou nos artigos de qualquer empresa para fornecer uma exigência pode, a menos que impedido pelos artigos de uma empresa, ser cumprido pela entrega, ou considerado entrega, de um registro eletrônico do documento de acordo com esta seção ou seção 366.
(2) Para os propósitos da subseção (1), - fornecer inclui enviar, encaminhar, dar, entregar, apresentar, arquivar, depositar, fornecer, fornecer, emitir, deixar em, servir, circular, colocar, disponibilizar ou alojar.
(3) Um registro eletrônico de um documento pode ser entregue a uma pessoa, comunicando-o por meios eletrônicos à pessoa no endereço ou número que foi notificado pela pessoa para fins de comunicação por meios eletrônicos.
(4) Esta seção não se aplica ao envio ou recebimento de quaisquer documentos para ou pelo Tribunal, a Unidade de Inteligência Financeira ou a Comissão Fiscal das Seychelles.
366.

Entrega de documentos por publicação no site

(1) Sujeito à subseção (4)e a menos que impedido pelos artigos de uma empresa, um registro eletrônico de um documento é considerado como tendo sido entregue a uma pessoa se for publicado em um website e a pessoa é enviada uma notificação que inclui detalhes de -
a) a publicação do documento no site, o endereço do site, o local no site onde o documento pode ser encontrado e como o documento pode ser acessado no site; e
(b) como a pessoa deve notificar a empresa que a pessoa escolhe receber o documento em forma física se deseja receber o documento em forma física.
(2) Se, de acordo com uma notificação enviada a uma pessoa nos termos da subseção (1), a pessoa optar por receber um documento em forma física, a empresa deverá enviar a essa pessoa tal documento dentro de 7 dias após o recebimento da eleição dessa pessoa.
(3) A omissão acidental de uma empresa em enviar um documento a uma pessoa de acordo com o item (1), ou a não recepção pela pessoa de um documento que tenha sido devidamente enviado a essa pessoa, não invalida a entrega considerada de tal documento a essa pessoa de acordo com o item (1).
(4) Se houver a exigência de que uma pessoa tenha acesso a um documento por um determinado período de tempo, a pessoa deve ser notificada da publicação do documento antes do início do período e, sujeito à subseção (3), o documento deve ser publicado no site durante todo o período.
(5) Nada na subseção (4) invalidará a entrega considerada de uma cópia eletrônica de um documento nos termos da subseção (1) se...
a) O documento é publicado por pelo menos parte de um período;
e
(b) a falta de publicação durante todo o período é totalmente atribuível a circunstâncias que a pessoa que forneceu o documento não poderia razoavelmente esperar evitar ou evitar.
(6) Esta seção não se aplica ao envio ou recebimento de quaisquer documentos para ou pelo Tribunal, o Registrador, a Unidade de Inteligência Financeira ou a Comissão Fiscal das Seychelles.
367.

Entrega de registros eletrônicos para o Registrador

(1) Sujeito à subseção (2), quando houver uma exigência nesta Lei ou em qualquer regulamentação feita sob esta Lei para que uma pessoa forneça um documento ao Conservador, a exigência pode ser cumprida pela entrega ao Conservador de um registro eletrônico do documento na forma e maneira determinadas pelo Conservador e de acordo com esta seção.
(2) A subseção (1) não se aplicará até que o Registrador notifique, mediante publicação no Diário Oficial, que está apto a aceitar a entrega de um registro eletrônico de documentos na forma e maneira determinadas pelo Registrador e de acordo com esta seção.
(3) Para os fins da subseção (1), - fornecer inclui entregar, enviar, notificar, notificar, notificar, encaminhar, apresentar, aplicar ou fazer um relatório para, ou arquivar, registrar ou alojar-se com.
(4) Não obstante qualquer método de autenticação exigido por esta Lei ou por qualquer outra lei escrita, o Conservador pode instruir que qualquer registro eletrônico de um documento entregue ao Conservador seja autenticado da maneira que for dirigida pelo Conservador.
O registrador que não cumprir com as exigências desta seção, o registrador pode servir em qualquer pessoa por quem o registro eletrônico foi entregue um aviso indicando em que aspecto o registro eletrônico não cumpre.
(6) Quando o Registrador tiver notificado a respeito de um registro eletrônico, nos termos da subseção (5), o registro eletrônico é considerado como não tendo sido entregue sem o mesmo.
(a) um registro eletrônico de substituição que cumpra os requisitos desta seção é entregue ao Registrador dentro de 14 dias após o serviço da notificação; ou
(b) onde não há registro eletrônico de substituição, os requisitos desta seção foram atendidos de outra forma, a contento do Registrador.
368.

Ofensas

(1) Uma pessoa que contrarie qualquer exigência desta Lei, para a qual nenhuma penalidade está prevista nesta Lei, comete uma ofensa e é responsável por uma multa que não exceda US$50.000.
(2) Quando uma ofensa sob esta Lei é cometida por uma pessoa jurídica, um diretor ou outro oficial que é conscientemente autorizado, permitido ou tolerado na prática da ofensa também comete uma ofensa e é responsável, mediante condenação, pela pena especificada para a prática da ofensa.
369.

Acessórios e abettores

Qualquer pessoa que auxilie, seja cúmplice, aconselhe ou procure a prática de uma ofensa sob esta Lei também será culpada da ofensa e responsável, da mesma forma que um infrator principal, pela pena prevista para essa ofensa.
370.

Responsabilidade por falsas declarações

(1) Salvo disposição em contrário nesta Lei, uma pessoa que faz uma declaração em qualquer documento que deva ser arquivado ou entregue ao Registrador sob esta Lei, que, no momento e à luz das circunstâncias sob as quais é feita, é falsa ou enganosa com relação a qualquer fato material ou omite a declaração de qualquer fato material, cuja omissão faz com que a declaração seja falsa ou enganosa, comete uma ofensa e é responsável pela condenação a uma multa não superior a US$50.000 ou à prisão por um período não superior a 2 anos ou a ambos.
(2) Será uma defesa para uma pessoa acusada de cometer um delito nos termos da subseção (1) provar que a pessoa não sabia que a declaração era falsa ou enganosa, ou não podia razoavelmente saber que a declaração era falsa ou enganosa.
371.

Poder do Tribunal para conceder alívio

(1) Esta seção se aplica a -
(a) um diretor ou ex-diretor de uma empresa;
(b) um liquidatário ou ex-autor de uma empresa; (c) um auditor ou ex-autor de uma empresa.
(2) Se, em um processo por negligência, falha, inadimplência ou violação de deveres contra uma pessoa à qual esta seção se aplica, parece ao Tribunal -
(a) que a pessoa é ou pode ser responsável em relação a negligência, falha, inadimplência ou violação do dever, mas que a pessoa agiu de boa fé; e
(b) que tendo em conta todas as circunstâncias do caso, inclusive aquelas relacionadas com a nomeação da pessoa, a pessoa deve ser justificadamente desculpada pela negligência, falha ou violação do dever que o Tribunal possa isentar essa pessoa, total ou parcialmente, de responsabilidade nos termos que o Tribunal considerar adequados.
(3) Se uma pessoa a quem esta seção se aplica tiver razões para acreditar que uma reclamação será ou poderá ser feita contra ela a respeito de negligência, inadimplência, falha ou descumprimento de deveres, essa pessoa poderá recorrer ao Tribunal para obter reparação, e o Tribunal terá o mesmo poder de aliviar a pessoa que teria se uma ação por negligência, inadimplência ou descumprimento de deveres tivesse sido movida contra a pessoa.
372.

Declaração do Tribunal

(1) Uma empresa pode, sem necessidade de se juntar a qualquer outra parte, requerer ao Tribunal, por moção apoiada por uma declaração juramentada, uma declaração sobre qualquer questão de interpretação desta Lei ou do memorando ou artigos da empresa.
(2) Uma pessoa agindo com base em uma declaração feita pelo Tribunal como resultado de um pedido nos termos da subseção (1) será considerada, no que diz respeito ao cumprimento de qualquer dever fiduciário ou profissional, como tendo exercido adequadamente suas funções no objeto do pedido.
373.

Juiz nas câmaras

(1) Sujeito às subseções (2) e (3), um juiz da Corte pode exercer nas câmaras qualquer jurisdição que seja atribuída à Corte por esta Lei e, no exercício dessa jurisdição, o juiz pode conceder os custos como ele julgar conveniente e justo.
(2) Um processo cível instaurado no Tribunal por, contra ou relativo a uma empresa em que os nomes de um ou mais de seus proprietários benéficos são ou serão mencionados será ouvido por um juiz em câmaras, em vez de um tribunal aberto.
(3) Um juiz de um processo civil nos termos da subseção (1) ou (2) pode restringir ou proibir a publicação de qualquer relatório do processo ou qualquer parte do processo ou qualquer documento arquivado no curso do processo ou dar qualquer outra orientação que seja necessária para proteger a identidade dos membros e proprietários beneficiários da empresa.
(4) Uma pessoa que não cumprir com qualquer restrição, proibição ou direção nos termos da subseção (3) comete uma infração e é responsável por uma multa que não exceda US$50.000.
374.

Apelações contra as decisões do escrivão

(1) Sem prejuízo da seção 273 (recurso contra greve), a pessoa prejudicada por uma decisão do escrivão pode, dentro de 90 dias a partir da notificação da decisão do escrivão, recorrer da decisão à Comissão de Apelações de acordo com o procedimento especificado no Regulamento 2014 da Autoridade de Serviços Financeiros (Comissão de Apelações).
(2) Em uma solicitação sob esta seção, a Comissão de Apelações pode...
a) Afirmar a decisão do Registrador;
(b) variar a decisão do Registrador; ou
(c) deixar de lado a decisão do escrivão e, se a Comissão de Apelações considerar apropriado fazê-lo, remeter o assunto ao escrivão com as instruções que a Comissão de Apelações considerar adequadas.
(3) Sujeito à subseção (4), um recurso contra uma decisão do
O registrador não terá o efeito de suspender a operação da decisão.
(4) Sobre um pedido apresentado sob esta seção contra uma decisão do
Registrador, a Comissão de Apelações pode, a pedido do apelante e nos termos que a Comissão de Apelações julgar justos, suspender a operação da decisão até a determinação da apelação.
(5) Uma pessoa insatisfeita com a decisão da Comissão de Apelações pode, dentro de 30 dias após a decisão, apresentar um recurso à Corte de acordo com o regulamento 8(8) do Regulamento 8(8) da Autoridade de Serviços Financeiros (Comissão de Apelações) de 2014.
(6) A Corte pode, com relação a um recurso feito nos termos da subseção (5), afirmar, pôr de lado ou alterar a decisão da Comissão de Recursos e pode dar as orientações que a Corte julgar adequadas e justas.
375.

Privilégio profissional legal

Sujeito às leis escritas das Seychelles, onde um processo é instituído sob esta Lei contra uma pessoa, nada nesta Lei deve ser tomado para exigir que a pessoa revele qualquer informação que ela tenha o direito de não revelar com base em privilégios profissionais legais.
376.

Imunidade

Nenhuma ação, acusação ou outro processo deve ser movido contra...
(a) o Escrivão ou um funcionário ou agente do Escrivão; ou
(b) a Autoridade ou um funcionário ou agente da Autoridade, em relação a um ato feito ou omitido de boa fé por qualquer uma dessas pessoas no desempenho adequado de funções sob esta Lei.
377.

Inspeções

(1) O Registrador, com a única finalidade de monitorar e avaliar o cumprimento desta Lei, pode, durante o horário comercial normal e após dar um aviso razoável à empresa -
(a) acessar a sede social de uma empresa;
(b) inspecionar os documentos exigidos por esta lei a serem mantidos pela empresa; e
(c) durante ou após um pedido de inspeção para explicações de qualquer diretor da empresa ou de qualquer diretor de seu agente registrado.
(2) Qualquer pessoa que de alguma forma impeça, impeça ou obstrua o registrador, ou qualquer um de seus funcionários ou agentes autorizados na condução de uma inspeção sob esta seção comete uma infração e é responsável, mediante condenação, por uma multa não superior a US$25.000.
378.

Obrigação de não divulgação e exceções permitidas

(1) Sujeito à subseção (2), a Autoridade, o Conservador e cada oficial, funcionário e agente da Autoridade ou do Conservador, não deverão revelar a terceiros nenhuma informação ou documento adquirido no desempenho das funções da Autoridade ou do Conservador nos termos desta Lei.
(2) A subseção (1) não se aplica a qualquer divulgação -
(a) permitido ou exigido por esta lei ou por qualquer outra lei escrita das Seychelles;
(b) de acordo com uma ordem do Tribunal;
(c) no caso de informações ou documentos relacionados a uma empresa, com o consentimento prévio por escrito da empresa; ou
(d) quando as informações divulgadas estiverem em forma estatística ou forem divulgadas de outra forma de tal forma que não permita a identificação de qualquer empresa ou outra pessoa, à qual as informações se referem, a ser determinada.
379.

Posição em relação a outras leis

(1) As isenções e concessões fiscais concedidas pelas seções 361,
Os artigos 362 e 363 da presente lei são aplicáveis e prevalecem, não obstante qualquer inconsistência entre tais artigos e...
(a) a Lei do Imposto sobre Negócios;
(b) a Lei do Imposto de Selo;
(c) a Lei sobre Imposto de Renda e Benefícios Não Monetários; (d) a Lei sobre Cambio Estrangeiro; ou
(e) a Lei do Imposto sobre o Valor Agregado.
(2) Na medida de qualquer inconsistência entre a Lei do Código Civil das Seychelles ou a Lei do Código Comercial e...
(a) Subparte VII da Parte V desta Lei (segurança sobre ações);
(b) Parte IX desta Lei (Encargos sobre propriedade da empresa);
(c) Parte XVII deste Ato (riscar, liquidar e dissolver); ou
(d) a seção 382 desta Lei (Modificação do Código Civil das Seicheles com respeito às empresas), esta Lei prevalecerá.
(3) Na medida de qualquer inconsistência entre a Lei das Empresas e a Parte X desta Lei (conversões), esta Lei deverá prevalecer.
380.

Regulamentos

O Ministro pode fazer regulamentos com a finalidade de executar e dar efeito às disposições desta Lei e pode, através de regulamentos, alterar qualquer cronograma.
381.

Revogação da lei

É revogada a Lei das Empresas Comerciais Internacionais de 1994.
382.

Modificação do Código Civil das Seychelles com respeito às empresas

(1) Com relação às empresas (conforme definido na seção 2 desta Lei), o Código Civil das Seychelles (conforme definido na seção 2 da Lei do Código Civil das Seychelles) é modificado conforme estabelecido nas subseções (2) a (5).
(2) Que o artigo 2078 do Código Civil das Seychelles não se aplica às empresas, e que o seguinte se aplica em sua substituição -
(a) Sujeito aos parágrafos (b) e (c), no caso de inadimplência do tomador do empréstimo em relação às obrigações garantidas por um penhor, a pedido do penhor ou outra pessoa interessada, o Tribunal pode ordenar que o bem penhorado seja retido pelo penhor ou vendido conforme autorizado pelo Tribunal ou pode fazer outra ou outra ordem que o Tribunal julgar conveniente.
(b) Um penhor de ações ou outros títulos emitidos por uma empresa constituída sob a Lei de Sociedades Comerciais Internacionais pode ser executado, sem uma ordem do Tribunal se assim for permitido pelos termos do penhor, de acordo com as disposições da Subparte VII da Parte V da Lei de Sociedades Comerciais Internacionais (Pledges over shares).
(c) O parágrafo (a) não afetará a venda de bens penhorados conforme previsto no parágrafo (b) do artigo 2074.
(3) Que o artigo 2079 do Código Civil das Seychelles não se aplica às empresas, e que o seguinte se aplica em sua substituição -
(a) Um penhor permanece proprietário de um bem penhorado, a menos que, em caso de inadimplemento em relação às obrigações garantidas por um peão, o bem penhorado seja vendido -
(i) de acordo com uma ordem do Tribunal; ou
(ii) no caso de um penhor de ações ou outros títulos emitidos por uma empresa constituída sob a Lei de Sociedades Comerciais Internacionais, de acordo com as disposições da Subparte VII da Parte V da Lei de Sociedades Comerciais Internacionais (Pledges over shares).
(b) Até o momento em que as obrigações garantidas pelo peão forem pagas e cumpridas integralmente ou a propriedade penhorada for vendida como previsto no parágrafo (a), o peão constituirá interesses de segurança sobre a propriedade penhorada em favor do penhor.
(4) Que a segunda e terceira frases do artigo 2091-1 do Código Civil das Seychelles não se aplicam às empresas.
(5) Que o artigo 2091-3 do Código Civil das Seychelles não se aplica às empresas, e que o seguinte se aplica em sua substituição -
(a) Sujeito ao parágrafo (b), no caso de cristalização de uma taxa flutuante, a pedido do cobrado ou outra pessoa interessada, o Tribunal poderá ordenar que o imóvel cobrado seja vendido conforme autorizado pelo Tribunal, ou que um recebedor seja nomeado ou possa fazer tal outra ou outra ordem que o Tribunal julgar conveniente.
(b) Se assim for permitido nos termos de um contrato escrito de taxa flutuante, em caso de cristalização, uma taxa flutuante poderá ser aplicada, sem uma ordem do Tribunal se assim for permitido pelos termos da taxa, de acordo com as disposições da Parte IX da Lei de Empresas Comerciais Internacionais (Taxas sobre propriedade da empresa).

PARTE XXII DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

383.

As empresas da antiga Lei são automaticamente recadastradas sob esta Lei

(1) Sujeito às disposições desta seção, com efeito a partir da data de início da Lei, toda empresa ex-empresa da Lei será considerada automaticamente registrada novamente como uma empresa de negócios internacionais sob esta Lei.
(2) Quando uma empresa for recadastrada sob a subseção (1), o Registrador deverá, assim que for possível, inserir o nome da empresa no Registro e atribuir um número único à empresa.
(3) O número único atribuído a uma empresa nos termos da subseção (2) pode, a critério do Registrador, ser o número previamente atribuído à empresa como uma antiga empresa de Atos.
(4) Salvo disposição em contrário nesta Lei, uma empresa que seja recadastrada sob a subseção (1), estará sujeita a esta Lei como se fosse uma empresa constituída sob esta Lei.
384.

Certificado de recadastramento onde a antiga empresa de Lei se recadastrava automaticamente

(1) Quando uma antiga empresa de Lei é automaticamente recadastrada sob a seção 383(1), o Registrador só é obrigado a emitir um certificado de recadastramento para a empresa se a empresa, agindo através de seu agente registrado, fizer um pedido escrito ao Registrador para a emissão de um certificado de recadastramento.
(2) Um certificado de recadastramento emitido pelo Registrador, nos termos da subseção (1), deve declarar -
a) O nome e o número de registro único da empresa;
(b) que a empresa da antiga lei foi registrada novamente sob esta lei na data de início da lei; e
(c) a data da incorporação ou continuação original sob a lei anterior.
385.

Efeito do recadastramento automático sob esta lei

(1) Uma antiga empresa da Lei que é registrada novamente sob a seção 383(1), continua a existir como uma pessoa jurídica e seu novo registro sob esta Lei, seja com o mesmo nome ou com um nome diferente, não -
(a) prejudicar ou afetar sua identidade;
(b) afetar seus ativos, direitos, responsabilidades ou obrigações; ou
(c) afetar o início ou a continuação de processos pela empresa ou contra ela.
(2) Sujeita à subseção (1), uma antiga empresa da Lei que seja recadastrada sob a seção 383(1) deverá, a partir de seu novo registro na data de início da Lei, ser tratada como uma empresa constituída sob esta Lei.
386.

Restauração das empresas da antiga Lei suprimidas do registro mantido sob a antiga Lei

(1) Todo pedido de restauração de uma antiga empresa da Lei que tenha sido excluída do registro mantido sob a antiga Lei mas não dissolvida, feito na ou após a data de início da Lei, seja ao Registrador ou ao Tribunal, deve ser feito sob, e determinado de acordo com, esta Lei como se a antiga empresa da Lei tivesse sido excluída do registro sob esta Lei.
(2) Quando, de acordo com um pedido feito sob a subseção (1), uma empresa for restaurada, ela deverá ser restaurada ao Registro mantido sob esta Lei.
387.

Restauração de empresas dissolvidas da antiga Lei

(1) Um pedido pode ser apresentado ao Tribunal sob esta Lei para rescindir a dissolução de uma empresa dissolvida sob a antiga Lei como se fosse uma empresa dissolvida sob esta Lei na data em que foi dissolvida sob a antiga Lei.
(2) Um pedido feito nos termos da subseção (1) -
(a) deve ser feita dentro de sete anos após a dissolução da empresa da antiga lei, nos termos da antiga lei;
(b) será determinado de acordo com esta lei.
(3) Se a dissolução de uma antiga empresa da Lei for rescindida de acordo com esta seção, a empresa deverá ser restaurada ao Registro mantido sob esta Lei.
388.

Entrega de registros

Assim que possível após a data de início da Lei, a pessoa que, imediatamente antes da data de início da Lei, era o registrador sob a Lei anterior, deverá entregar ao registrador (sob esta Lei) todos os registros em seu poder, posse ou controle mantidos em conformidade com a Lei anterior.
389.

Transição para as empresas da antiga Lei

(1) Não obstante qualquer outra disposição desta Lei, mas sujeita à subseção (2), cada empresa ex-empresa da Lei terá um período de três meses a partir da data de início da Lei para cumprir as disposições desta Lei relativas a
(a) a manutenção de registros e registros; e
(b) o fornecimento de retornos anuais.
(2) Toda empresa de ex-agência terá um período de doze meses, a partir da data de início da vigência da lei, para cumprir com -
(a) seção 126(2) (aviso de localização das atas e resoluções dos membros);
(b) seção 157(2) (aviso de localização das atas e resoluções dos diretores); e
(c) seção 179 (registro de taxas).
(3) Sujeito à subseção (4), não será obrigatório que uma antiga empresa da Lei altere seu memorando ou artigos para cumprir com esta Lei, mas na medida de qualquer inconsistência entre -
(a) um memorando ou artigos de uma antiga empresa de direito; e
(b) esta Lei, esta Lei prevalecerá.
(4) Quando o memorando ou artigos de uma antiga lei se refere a uma disposição ou exigência de uma antiga lei, essa referência no memorando ou artigos da antiga lei a tal exigência ou disposição será considerada variada e interpretada como se, tanto quanto possível, ela estivesse em conformidade com a disposição ou exigência análoga sob esta lei.
(5) Se, na data de início da lei, uma antiga empresa da lei tiver iniciado (mas não concluído) a dissolução sob as seções 87 a 95 da lei anterior, a dissolução da empresa pode ser -
(a) proceder e ser completado de acordo com as seções 87 a 95 da Lei anterior, como se essas disposições ainda fossem aplicadas; ou
(b) ser reiniciada e completada de acordo com as disposições da Parte XVII desta Lei.
(6) Quando o Registrador emite um certificado de dissolução de uma antiga empresa de acordo com a subseção (5)(a), o certificado terá o mesmo efeito como se fosse um certificado de dissolução emitido pelo Registrador sob a Parte XVII desta Lei.
390.

Transição para todas as empresas

(1) Toda empresa terá um período de doze meses a partir da
Data de início de vigência da lei para cumprir -
(a) seção 152 (Arquivamento do registro de diretores junto ao registrador); e
(b) Parte XX desta Lei (obrigações relativas aos proprietários beneficiários).
(2) Para fins de cumprimento da seção 152 (Arquivamento do registro de diretores junto ao registrador), será suficiente se...
(a) o primeiro registro de diretores arquivado por uma empresa junto ao Registrador contém apenas os dados de seus diretores atuais na data do arquivamento; e
(b) qualquer registro subseqüente de diretores arquivado por uma empresa junto ao Registrador contém apenas dados de seus diretores a partir da data de arquivamento do primeiro registro de diretores arquivado sob a seção 152.
(3) Sujeito à subseção (4), a seção 347 (Inspeção de documentos arquivados) e a seção 348 (Cópias de documentos arquivados) não se aplicarão em relação às cópias do registro de diretores arquivadas no Registro da empresa sob a seção 152 (Arquivamento do registro de diretores no Registro) até e a partir da data que ocorrer dois anos após a data de início da Lei.
(4) A partir da data de início da lei, a Comissão Fiscal das Seicheles e a Unidade de Inteligência Financeira terão o direito (sem encargos) de inspecionar o registro de cópia dos diretores arquivado no Registro da empresa sob a seção 152 (Arquivamento do registro dos diretores no Registro).
391.

Referências a empresas em outras promulgações

Uma referência em qualquer lei escrita a uma empresa constituída, registrada ou continuada sob a lei anterior deve, a menos que o contexto exija o contrário, ser lida como incluindo uma referência a uma empresa constituída, recadastrada ou continuada sob esta lei.
392.
A Lei de Empresas Internacionais, 1994 (Cap 100A) é revogada por este meio.

PRIMEIRA PARTE DO CRONOGRAMA I APLICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

Seção 9(1)(b) e Seção 214(1)(b)

Um formulário de requerimento de incorporação exigirá que o requerente forneça (no mínimo) as seguintes informações -
1. O nome da empresa proposta;
2. o endereço proposto para a sede social;
3. O nome completo e o endereço do primeiro agente registrado proposto da empresa;
4. Se a empresa deve ser uma sociedade limitada por ações, sociedade limitada por garantia ou sociedade limitada por garantia e ter ações;
5. no caso de uma empresa de células protegidas, uma declaração de que foi dado o consentimento por escrito da Autoridade sob a seção 221;
6. uma declaração de que os requisitos da Lei com respeito à incorporação foram cumpridos.

PARTE II CONTINUAÇÃO DA APLICAÇÃO

Um formulário de pedido complementar deve exigir que o requerente forneça (no mínimo) as seguintes informações -
1. O nome existente da empresa;
2. O nome proposto da empresa na continuação;
3. O endereço da sede proposta em Seychelles;
4. O nome completo e o endereço do agente registrado proposto da empresa;
5 Se a empresa deve ser uma sociedade limitada por ações, sociedade limitada por garantia ou sociedade limitada por garantia e ter ações;
6. no caso de uma empresa de células protegidas, uma declaração de que foi dado o consentimento por escrito da Autoridade sob a seção 221;
7. uma declaração de que os requisitos da lei com relação à continuação foram cumpridos.

TERCEIRO ESQUEMA (Seção 26) PALAVRAS RESTRITAS

-Banco
-Sociedade Construtora
-Câmara de Comércio
-Chartered
-Cooperative
-Sindicato de Crédito
-Governo
-Licenciamento
-Municipal
-Parlamento
-Polícia
-Royal
-Tribuna
-Bolsa de Valores
-Fundo Mútuo
-Farmácia
-Polytechnic
-Resseguro
-Escola
-Títulos
-Seychelles
-Sovereign
-Estado
-Confiança
-Fiduciário
-União
-Universidade
-Airline
-Assurance
-Bitcoin
-Bureau de Change
-Casino
-Caridade
-College
-Council
-Fundação
-Fund
-Gambling
-Gaming
-Hospital
-Seguro
-Insurer
-Lotaria
-Militar
Ou uma palavra ou abreviação que tem um significado semelhante e outras palavras que podem ser prescritas por escrito nas diretrizes emitidas pelo Registrador.

QUARTA CALENDÁRIO (Seção 28) LÍNGUA DOS NOMES DA EMPRESA

(1) O nome de uma empresa pode ser expresso em qualquer idioma, mas quando o nome não estiver em inglês ou francês, uma tradução do nome em inglês ou francês deverá ser entregue ao Conservador certificado como verdadeiro e preciso por um tradutor aceitável (conforme definido na seção
2(1) da Lei) ou pelo agente registrado da empresa ou da empresa proposta.
(2) O agente registrado não deve dar um certificado nos termos do parágrafo (1), a menos que tenha obtido a tradução de um tradutor aceitável ou a tenha confirmado por um tradutor aceitável.
(3) Quando o nome de uma empresa não estiver no idioma inglês ou francês, o Registrador deverá incluir o nome e a tradução em inglês ou francês no certificado de constituição, continuação ou conversão da empresa.
(1) Sujeito ao parágrafo 4 e quando o nome de uma empresa estiver em inglês ou francês, em uma solicitação feita sob o parágrafo 3, o Registrador poderá registrar uma empresa com um nome de caráter estrangeiro adicional.
(2) Quando uma empresa é registrada com um nome de caráter estrangeiro adicional -
(a) o memorando deve conter uma declaração de que a empresa tem um nome de caráter estrangeiro além de seu nome e deve declarar o nome de caráter estrangeiro; e
(b) onde quer que o nome da empresa apareça no memorando ou artigos, deve haver também uma referência ao nome do personagem estrangeiro.
(3) Uma empresa não deve ser registrada com um nome de caráter estrangeiro que seja...
(a) idêntico a um nome de caráter estrangeiro que seja registrado, ou tenha sido registrado, em outra empresa nos termos da Lei; ou
(b) tão semelhante a um nome de caráter estrangeiro que é registrado, ou foi registrado, em outra empresa sob a Lei que o uso do nome seria, na opinião do Registrador, passível de confundir ou induzir em erro.
(4) Não obstante o parágrafo (3)(b), o Registrador pode registrar uma empresa com um nome de caráter estrangeiro adicional que seja similar ao nome de caráter estrangeiro de outra empresa, se ambas as empresas forem associadas.
(1) Um pedido ao Registrador para aprovação e registro de um nome de caráter estrangeiro pode ser feito junto com o pedido para incorporar ou continuar a empresa ou a qualquer momento posterior.
(2) Um pedido nos termos do parágrafo (1) deverá ser apresentado no formulário aprovado e deverá ser acompanhado por - uma cópia do formulário de pedido
(a) uma declaração certificada por um tradutor aceitável ou pelo agente registrado da empresa ou da empresa proposta...
(i) confirmar se o nome do personagem estrangeiro é ou não uma tradução ou se tem um significado equivalente ao nome ou nome proposto para a empresa; e
(ii) especificar o significado ou, quando tiver mais de um significado possível, os significados do nome do personagem estrangeiro; e
(b) quando o pedido estiver em relação a uma empresa existente, uma cópia autenticada ou extrato de uma resolução de emenda sob as seções 23 e 30 e, se a empresa tiver resolvido fazê-lo, um memorando reformulado e artigos sob a seção 24.
(3) O agente registrado não fará uma declaração nos termos da subseção (1), a menos que tenha obtido a declaração de um tradutor aceitável ou a tenha confirmado por um tradutor aceitável.
4.(1) O Registrador não aprovará um nome de caráter estrangeiro se -
(a) o nome não está de acordo com a Lei; ou
(b) o Escrivão considera que -
(i) o nome for ofensivo ou censurável; ou
(ii) seria contrário à política pública ou ao interesse público registrar o nome.
se -
(2) O Registrador pode recusar-se a aprovar um nome de caráter estrangeiro
(a) ele não está satisfeito por entender o significado completo ou verdadeiro do nome, seja em razão da precisão da tradução, do contexto em que o nome será, ou poderá ser, usado ou não; ou
b) não é praticável, seja por razões técnicas ou outras, registrar o nome.
(3) Ao aprovar um nome de caráter estrangeiro, seja na incorporação, continuação, mudança de nome ou de outra forma, o Registrar deverá...
(a) registrar o nome da empresa de caráter estrangeiro contra a empresa no Registro de Empresas; e
(b) emitir um certificado de incorporação, continuação ou registro de nome de caráter estrangeiro adicional, conforme o caso, que deverá -
(i) indicar que a empresa tem um nome de caráter estrangeiro além de seu nome; e
(ii) indicar tanto seu nome quanto o nome do personagem estrangeiro.
5.(1) Se uma empresa que tenha um nome de caráter estrangeiro solicitar a alteração de seu nome de caráter estrangeiro, deverá apresentar o pedido de alteração de nome, os documentos especificados no parágrafo 3(2).
(2) Quando uma empresa se candidata a mudar seu nome de caráter estrangeiro, aplica-se o parágrafo 4, mutatis mutandis.
6.(1) Uma empresa que esteja registrada com um nome de caráter estrangeiro pode solicitar ao Registrador o cancelamento do registro de seu nome de caráter estrangeiro.
(2) Um pedido nos termos do parágrafo (1) deverá ser apresentado na forma aprovada e deverá ser acompanhado de uma cópia autenticada ou extrato de uma resolução de emenda sob as seções 23 e 30 e, se a empresa tiver decidido fazê-lo, de um memorando e artigos reformulados sob a seção 24.
(3) Em um pedido de inscrição no subparágrafo (1), o Registrador pode cancelar o registro do nome do personagem estrangeiro e removê-lo do Registro.
(4) Se o Registrador cancelar o registro do nome de caráter estrangeiro de uma empresa, ele deverá emitir um certificado de cancelamento do registro do nome de caráter estrangeiro.
7.(1) Sem prejuízo dos parágrafos (2) a (6), os parágrafos 25, 26 e 31 são aplicáveis mutatis mutandis aos nomes de caracteres estrangeiros.
(2) O Registrador pode emitir um aviso sob o subparágrafo (3) a uma empresa se -
(a) o Registrador considera que a empresa é estrangeira
nome do personagem -
(i) não cumpre a Lei ou é ofensivo ou censurável; ou
(ii) seja contrário à política pública ou ao interesse público para que o nome do personagem estrangeiro permaneça no Registro; ou
(b) o Registrador forma a opinião de que não entende o significado completo ou verdadeiro do nome.
(3) Quando o parágrafo (2) for aplicável, o Registrador poderá emitir um aviso à empresa instruindo-a a solicitar a alteração de seu nome de caráter estrangeiro para um nome de caráter estrangeiro aprovado pelo Registrador em ou antes de uma data especificada no aviso, que não deverá ser inferior a quatorze dias após a data do aviso.
(4) Se uma empresa que tenha recebido uma notificação nos termos do subparágrafo (3) não apresentar um pedido para mudar seu nome de caráter estrangeiro para um nome de caráter estrangeiro aprovado pelo Registrador na data ou antes da data especificada na notificação, o Registrador poderá cancelar o registro do nome.
(5) Quando o Registrador desregistra um nome de caráter estrangeiro sob este regulamento, ele emitirá um certificado de mudança de nome para a empresa.
(6) Quando o nome de caráter estrangeiro de uma empresa tiver sido desregistado sob este parágrafo, ela deverá, dentro de catorze dias a partir da data do certificado de mudança de nome, apresentar uma cópia autenticada ou extrair uma resolução de emenda sob as seções 23 e 30 e, se a empresa tiver resolvido fazê-lo, um memorando reformulado e artigos sob a seção 24.

QUINTO CALENDÁRIO (Seção 32) REUTILIZAÇÃO DE NOMES DA EMPRESA

1. nesta Agenda, a menos que o contexto exija o contrário -
-Act significa a Lei das Empresas Comerciais Internacionais (International Business Companies Act);
- data de mudança significa a data em que a primeira empresa mudou seu nome;
- empresa descontinuada significa uma empresa em relação à qual o Registrador tenha emitido um certificado de descontinuidade sob a seção 217(4)(a) da Lei;
-empresa dissolvida significa uma empresa que foi dissolvida nos termos da Lei ou da Lei anterior;
-primeira empresa significa -
(a) a empresa ou ex-empresa de direito que tem, conforme o caso -
(i) mudou seu nome;
(ii) foi dissolvido nos termos da Lei ou de uma lei anterior;
ou
(b) a empresa descontinuada;
-insolvente significa como definido na seção 299 da Lei;
-empresa de insolventes -
(a) significa -
(i) uma empresa insolvente que esteja em liquidação nos termos da Subparte III ou da Subparte IV da Parte XVII da Lei; ou
(ii) uma empresa que tenha sido dissolvida após a conclusão de sua liquidação sob a Sub-Parte III ou Sub-Parte IV da Parte XVII da Lei;
b) não inclui uma empresa que tenha sido dissolvida há sete anos ou mais;
-Segunda empresa significa a empresa que procura usar o nome da primeira empresa, seja na incorporação, continuação ou através de uma mudança de nome.
2. (1) Quando permitido nos parágrafos 3 ou 4, o Registrador pode incorporar ou continuar uma empresa sob, ou registrar uma mudança de nome de uma empresa para, um nome que seja idêntico ou similar ao nome de -
(a) uma empresa ou ex-empresa de direito que tenha...
(i) mudou seu nome; ou
(ii) foi dissolvido nos termos da Lei ou da Lei anterior; ou
(b) uma empresa descontinuada.
(2) Os parágrafos 3 e 4 estão sujeitos aos parágrafos 6 e 7.
(3) Nada nos parágrafos 3 a 7 pretende dar a uma empresa, seja a primeira empresa ou a segunda empresa, qualquer direito à transferência do nome da primeira empresa para a segunda empresa.
3.(1) Quando a primeira empresa for uma empresa que tenha alterado seu nome, o Registrador pode permitir que o nome anterior da primeira empresa, ou um nome semelhante ao nome anterior da primeira empresa, seja registrado em uma segunda empresa -
(a) a qualquer momento após o término de um período de sete anos a partir da data em que a primeira empresa mudou seu nome; ou
(b) se a primeira empresa der seu consentimento por escrito -
nome semelhante, ainda não foi registrado para uma segunda empresa, a Registrar
pode permitir que a empresa mude seu nome para seu nome anterior ou um nome semelhante.
4. Quando a primeira empresa for uma empresa dissolvida, o Registrador pode permitir que o nome da primeira empresa, ou um nome semelhante ao nome da primeira empresa, seja registrado em uma segunda empresa a qualquer momento após a data em que a primeira empresa foi dissolvida.
5.(1) Quando a primeira empresa for uma empresa descontinuada, o Registrador pode permitir que o nome da primeira empresa, ou um nome semelhante ao nome da primeira empresa, seja registrado a uma segunda empresa a qualquer momento após o término de um período de sete anos a partir da data do certificado de descontinuidade emitido em relação à primeira empresa.
(2) Se uma empresa descontinuada for subseqüentemente continuada sob a Lei, o Registrador pode permitir que a empresa continue sob seu nome anterior, conforme declarado no certificado de descontinuação, a menos que o nome tenha sido reutilizado de acordo com este cronograma.
6. O Registrador não permitirá que um nome, incluindo um nome semelhante, seja registrado para -
(a) mais de duas empresas diferentes; ou
b) Mais de duas vezes à mesma empresa, em qualquer período de sete anos.
7.(1) Os parágrafos 2 a 5 não se aplicam quando a primeira empresa é uma empresa insolvente.
(2) Se a primeira empresa for uma empresa insolvente, o nome da primeira empresa, ou um nome semelhante ao nome da primeira empresa, só pode ser registrado para uma segunda empresa -
(a) se o liquidatário tiver vendido o negócio ou empresa, ou uma parte substancial do negócio ou empresa, da primeira empresa à segunda empresa; ou
(b) com a licença do Tribunal.

SEXTO ESQUEMA (Seção 171) CONTEÚDO ANUAL DE DEVOLUÇÃO

O retorno anual será na forma que o Registrador direciona ou aprova e será exigido (no mínimo) que declare e declare que, na data do retorno anual -
1. a Empresa mantém registros contábeis de acordo com as exigências da Lei, cujos registros contábeis são mantidos no(s) seguinte(s) local(is):
[inserir endereço físico de cada local dos registros contábeis].
2. a Companhia mantém atas das reuniões e cópias das resoluções escritas dos membros e diretores de acordo com as exigências da Lei (conjuntamente referidas como -minutos e resoluções ), cujas atas e resoluções são mantidas no(s) seguinte(s) local(is)
[inserir endereço físico de cada local das atas e copiar resoluções].
3. quando a Empresa for solicitada de acordo com uma lei escrita das Seychelles a fornecer todos ou quaisquer de seus registros contábeis e atas e resoluções ou cópias dos mesmos, fará com que os registros contábeis e atas e resoluções ou cópias dos mesmos sejam fornecidos à parte solicitante nas Seychelles dentro do período de tempo especificado na solicitação.
Eu certifico que esta é uma cópia correta do Projeto de Lei que foi aprovado pelo
Assembléia Nacional em 26 de julho de 2016.
Sra. Luisa Waye-Hive
Escriturário Adjunto

Seychelles IBC ACT 2018 | Original

LEI DAS EMPRESAS DE NEGÓCIOS INTERNACIONAIS, 2016

DISPOSIÇÃO DAS SEÇÕES

PARTE I-PRELIMINAR

PARTE II - CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE

Sub-Parte I - Tipos de empresas de negócios internacionais

Sub-Parte II - Constituição de empresas

Sub-Parte III - Emenda e reafirmação de memorando ou artigos

PARTE III - NOMES DE EMPRESAS

PARTE IV - CAPACIDADE E PODERES DA EMPRESA

PARTE V-SHARES Sub-Parte I- Geral

Sub-Parte II - Emissão de ações

Sub-Parte III - Transferência de ações

Sub-Parte IV- Distribuições

Sub-Parte V - Resgate e compra de ações próprias

Sub-Parte VI - Alteração do capital

Sub-Parte VII - Segurança sobre ações

Sub-Parte VIII - Conversão de ações de valor nominal em ações sem valor nominal e vice versa

PARTE VI - MEMBROS Subparte I - Membros

Sub-Parte II - Registro de membros

Sub-Parte III - Reuniões e Resoluções de Membros

PARTE VII - DIRETORES

Sub-Parte I - Administração de empresas

Sub-Parte II - Nomeação, destituição e demissão de diretores

Sub-Parte III - Deveres dos Diretores e Conflitos

Sub-Parte IV - Registro de Diretores

Sub-Parte V - Reuniões de Diretores e Resoluções

Sub-Parte VI - Indenização e seguro

PARTE VIII - ADMINISTRAÇÃO Subparte I - Escritório registrado

Sub-Parte II - Agente Registrado

Sub-Parte III - Disposições gerais

Sub-Parte IV - Registros Contábeis

PARTE IX - ENCARGOS SOBRE A PROPRIEDADE DA EMPRESA

PARTE X - CONVERSÕES

Sub-Parte I - Disposições gerais

Sub-Parte II - Conversão de uma empresa comum em uma empresa comercial internacional e vice-versa

Sub-Parte III - Conversão de empresa não-celular em empresa de células protegidas e vice-versa

PARTE XI - FUSÕES, CONSOLIDAÇÕES E ACORDOS

Sub-Parte I - Fusões e Consolidações

Sub-Parte II - Disposição de bens

Sub-Parte III - Reduções Forçadas

Sub-Parte IV - Disposições

Sub-Parte V - Dissentadores

Sub-Parte VI - Esquemas de Compromisso ou Arranjo

PARTE XII - CONTINUAÇÃO

PARTE XIII - EMPRESAS CELULARES PROTEGIDAS Subparte I - Interpretação

Sub-Parte II - Formação

Sub-Parte III - Status, Células e Ações de Células

Sub-Parte IV - Ativos e Passivos

Sub-Parte V - Negociações e arranjos dentro das Empresas de Células Protegidas

Sub-Parte VI - Ordens de Recepção

Sub-Parte VII - Ordens administrativas

Subseção VIII - Liquidação de empresas com células protegidas

Sub-Parte IX - Geral

PARTE XIV - INVESTIGAÇÕES DE EMPRESAS

PARTE XV - PROTEÇÃO DOS MEMBROS

PARTE XVI - ORDENS DE DESCLASSIFICAÇÃO

PARTE XVII - DESBOBINAMENTO, ENROLAMENTO E DISSOLUÇÃO

Sub-Parte I - Descolagem e dissolução

Sub-Parte II - Bobinamento Voluntário de Empresa de Solventes

Sub-Parte III - Bobinamento Voluntário de Empresa Insolvente

Sub-Parte IV - Liquidação Obrigatória pelo Tribunal

Sub-Parte V - Disposições de Aplicação Geral na Liquidação

PARTE XVIII - COMÉRCIO FRAUDULENTO E INDEVIDO

PARTE XIX-REGISTRAR

PARTE XX - OBRIGAÇÕES RELATIVAS AOS PROPRIETÁRIOS BENEFICIÁRIOS

PARTE XXI - DISPOSIÇÕES DIVERSAS

PARTE XXII - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

PRIMEIRO CRONOGRAMA - APLICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO OU CONTINUAÇÃO

TERCEIRA PROGRAMAÇÃO - PALAVRAS RESTRITAS

QUARTO HORÁRIO - IDIOMA DOS NOMES DAS EMPRESAS

QUINTA PROGRAMAÇÃO - REUTILIZAÇÃO DE NOMES DE EMPRESAS

SEXTO CRONOGRAMA - CONTEÚDO DE RETORNO ANUAL

LEI DAS EMPRESAS DE NEGÓCIOS INTERNACIONAIS, 2016

PARTE I-PRELIMINAR

Título curto e data de início

Interpretação

Empresas associadas

Aplicação desta Lei

PARTE II - CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE