(Wet 15 van 2016)
Ik stem ermee in
J.A. Michel
President
4 augustus, 2016
AN ACT to consolidate and modernise the law relating to the International Business Companies in line with the changes in the international field and for matters connected therewith or incidental thereto.
ENACTED door de president en de Nationale Vergadering

DEEL I-VOORLOPIG

Korte titel en aanvangsdatum

Deze wet kan worden aangehaald als de International Business Companies Act 2016 en treedt in werking op de datum die de minister bij kennisgeving in de Gazette kan vaststellen.
2.

Interpretatie

In deze wet, tenzij de context anders vereist -
-aanvaardbare vertaler betekent persoon die -
a) ten aanzien van een andere taal dan het Engels of het Frans, voor de toepassing van deze Akte in staat is die taal in het Engels of het Frans te vertalen, naar gelang van het geval; en
b) voor de griffier aanvaardbaar zijn als vertaler overeenkomstig de vereisten die in schriftelijke richtsnoeren van de griffier worden gespecificeerd;
-boekhoudkundige bescheiden , met betrekking tot een vennootschap, documenten met betrekking tot -
a) de activa en passiva van de vennootschap;
b) de ontvangsten en uitgaven van de vennootschap, en
c) de verkopen, aankopen en andere transacties waarbij de vennootschap partij is;
-begindatum van de wet: de datum waarop deze wet in werking treedt;
-Commissie van Beroep: de Commissie van Beroep ingesteld bij de
Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014;
-goedgekeurd formulier: een formulier dat door de griffier of de
Autoriteit in overeenstemming met sectie 353;
-statuten: de oorspronkelijke, gewijzigde of geherformuleerde statuten van een vennootschap;
-geassocieerde onderneming: als gedefinieerd in sectie 3, punt 2;
-toegestaan kapitaal , in verband met een vennootschap, betekent -
a) in het geval van een vennootschap op aandelen met nominale waarde, het maximumbedrag van het maatschappelijk kapitaal dat de vennootschap krachtens haar statuten mag uitgeven;
b) in het geval van een vennootschap zonder nominale waarde, het eventuele maximumaantal aandelen zonder nominale waarde dat de vennootschap krachtens haar statuten mag uitgeven;
-Autoriteit: de Autoriteit Financiële Diensten zoals opgericht bij de Wet op de Autoriteit Financiële Diensten;
-Website van de Autoriteit: de belangrijkste voor het publiek toegankelijke internetwebsite van de Autoriteit die momenteel door of namens de Autoriteit wordt onderhouden;
-aandeel aan toonder: een aandeel dat wordt vertegenwoordigd door een aandeelbewijs
die-
a) de naam van de eigenaar niet vermeldt, en
b) vermeldt dat de drager van het certificaat eigenaar van het aandeel is;
-bestuur , in verband met een vennootschap, betekent -
a) de raad van bestuur, het directiecomité of een andere bestuursautoriteit van de vennootschap, of
b) indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, deze bestuurder;
-Een rechtspersoon omvat een vennootschap, een vennootschap geregistreerd volgens de Companies Act en een rechtspersoon opgericht buiten de Seychellen, maar omvat geen vereniging zonder rechtspersoonlijkheid of vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid;
-werkdag: elke andere dag dan een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag op de Seychellen;
-cel: een cel van een beschermd celbedrijf;
-klasse van leden , ten aanzien van een beschermd celbedrijf,
omvat -
a) de leden van een cel van de vennootschap, en
b) elke categorie van leden van een cel van de vennootschap;
-bedrijfsmiddelen-
a) een internationale handelsvennootschap, of
b) een voormalige vennootschap van de Akte;
-vennootschap op aandelen: een vennootschap -
a) waarvan de statuten de aansprakelijkheid van al haar leden beperken tot het (eventuele) onbetaalde bedrag van de aandelen die respectievelijk door haar leden worden gehouden; en
(b) die is -
i) is opgericht met een maatschappelijk kapitaal dat aandelen met nominale waarde omvat, of
(ii) machtiging om aandelen zonder nominale waarde uit te geven;
-Onder vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt verstaan een vennootschap waarvan de statuten de aansprakelijkheid van alle vennoten beperken tot een bepaald bedrag, waarbij iedere vennoot zich, bij wijze van garantie en niet uit hoofde van het bezit van een aandeel, verbindt bij te dragen tot het vermogen van de vennootschap in geval van ontbinding ervan;
-vennootschap op aandelen en met garantie: een vennootschap
a) waarvan de statuten de aansprakelijkheid van een of meer van haar vennoten beperken tot een bepaald bedrag, waarbij iedere vennoot zich, bij wijze van garantie en niet uit hoofde van het bezit van een aandeel, verbindt om in geval van ontbinding van de vennootschap in haar vermogen in te brengen;
b) waarvan de statuten de aansprakelijkheid van een of meer van haar leden beperken tot het (eventuele) niet-betaalde bedrag van de aandelen die respectievelijk door haar leden worden gehouden; en
(c) die is -
i) is opgericht met een maatschappelijk kapitaal dat aandelen met nominale waarde omvat, of
(ii) machtiging om aandelen zonder nominale waarde uit te geven;
-Hof betekent het Hooggerechtshof van de Seychellen;
-Directeur, met betrekking tot een vennootschap, een buitenlandse vennootschap en elk ander vennootschapsorgaan, omvat een persoon die de functie van directeur bekleedt of uitoefent, onder welke naam ook genoemd;
- "ontbonden": met betrekking tot een bedrijf, ontbonden krachtens deze wet of krachtens enig ander geschreven recht van de Seychellen;
-uitdeling, als omschreven in artikel 68;
-dividend betekent als omschreven in artikel 69;
-document: een document in welke vorm dan ook en omvat
a) enig geschrift op enig materiaal;
b) een boek, grafiek, tekening of andere grafische voorstelling of afbeelding;
c) informatie die met behulp van elektronische of andere technologische middelen is vastgelegd of opgeslagen en met of zonder hulpmiddelen kan worden gereproduceerd;
-Elektronische vorm met betrekking tot informatie betekent alle informatie die wordt gegenereerd, verzonden, ontvangen of opgeslagen op digitale opslagmedia zoals magnetische, optische, computergeheugens of andere soortgelijke apparaten;
-Elektronisch proces-verbaal betekent gegevens, geregistreerde of gegenereerde gegevens, beeld of geluid opgeslagen, ontvangen of verzonden in elektronische vorm, met inbegrip van elke elektronische code of elk elektronisch hulpmiddel dat nodig is om het elektronisch proces-verbaal te decoderen of te interpreteren;
-uitvoerend , met betrekking tot een vennootschap, een persoon in dienst
in een uitvoerende of leidinggevende functie;
-buitenlandse vennootschap: een rechtspersoon die is opgericht
of geregistreerd onder de wetten van een rechtsgebied buiten de Seychellen;
-voormalige wet: de International Business Companies Act
1994, ingetrokken bij sectie 381;
-vennootschap uit de vroegere wet: een vennootschap die
opgericht of voortgezet onder de oude wet;
-garantielid , met betrekking tot een vennootschap, een persoon-
a) een vennoot is wiens aansprakelijkheid in zijn hoedanigheid van vennoot volgens de statuten van de vennootschap is beperkt tot het bedrag dat hij bij wijze van garantie en niet uit hoofde van het bezit van aandelen verplicht is tot het vermogen van de vennootschap in geval van haar ontbinding, en
b) wiens naam in het register van de leden is ingeschreven als garantielid;
-internationale zakenvennootschap: als omschreven in artikel 5, lid 1;
-onbekwame volwassene: een persoon, niet zijnde een minderjarige, die volgens het geschreven recht van de Seychellen niet handelingsbekwaam is;
-beperkt bedrijf betekent-
a) een vennootschap op aandelen;
b) een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, of
c) een vennootschap op aandelen en een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
-Levennootschap met beperkte aansprakelijkheid: een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als omschreven in artikel 8, lid 1;
-vennoot met betrekking tot een vennootschap: een persoon wiens naam in het register van aandeelhouders van de vennootschap is ingeschreven als -vennoot met betrekking tot een vennootschap: een persoon wiens naam in het register van aandeelhouders van de vennootschap is ingeschreven als -vennoot met betrekking tot een vennootschap
a) een aandeelhouder; of
b) een garantielid;
-Akte van oprichting: de oorspronkelijke, gewijzigde of geactualiseerde akte van oprichting van een vennootschap;
-Minister: de minister die verantwoordelijk is voor Financiën;
-minor: een persoon jonger dan achttien jaar;
-niet-cellulaire vennootschap: een internationale handelsvennootschap die geen beschermde celvennootschap is;
-vennootschap zonder vermelding van nominale waarde: een vennootschap die...
a) gemachtigd tot de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde; en
b) niet gemachtigd aandelen met nominale waarde uit te geven,
of zij ook garantieleden heeft of niet;
-aandeel zonder vermelding van nominale waarde: een aandeel op naam waarvan de nominale waarde niet is uitgedrukt;
-Officier , in verband met een vennootschap, een directeur, een bestuurder, een secretaris of een vereffenaar;
-officieel zegel: het officiile zegel van de griffier zoals bepaald in afdeling345;
-gewone onderneming: een onderneming die is geregistreerd onder het
Bedrijven Wet;
-gewone resolutie betekent een gewone resolutie van de leden
zoals gedefinieerd in sectie 110;
-ouder , met betrekking tot een vennootschap, een buitenlandse vennootschap of een andere
rechtspersoon": als gedefinieerd in artikel 3, lid 1, onder b);
-par waarde bedrijf: een bedrijf dat -
a) geregistreerd is met een maatschappelijk kapitaal dat aandelen met nominale waarde omvat, en
b) niet gemachtigd is tot de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde, ongeacht of zij al dan niet tevens garantieleden heeft;
-aandeel op naam: een aandeel op naam dat is uitgedrukt in nominale waarde;
-persoonlijk vertegenwoordiger: de executeur of beheerder
voor het ogenblik van een overleden persoon;
-beschermde celonderneming: een internationale bedrijfsonderneming waarop afdeling 7 van toepassing is;
-bescheiden: documenten en andere bescheiden, hoe ook opgeslagen;
-geregistreerd agent: met betrekking tot een vennootschap, de persoon die de geregistreerde agent van de vennootschap is in overeenstemming met artikel 164;
-geregistreerd aandeel: een aandeel in een vennootschap dat is uitgegeven aan een met name genoemde persoon, wiens naam in het register van leden van de vennootschap is ingeschreven als de houder van dat aandeel;
-Geregistreerde Lastenregister: het register van geregistreerde lasten dat door de griffier wordt bijgehouden overeenkomstig artikel 181, lid 3, en artikel 346, lid 1, onder b);
-Register betekent het register van internationale handelsvennootschappen dat door de griffier wordt bijgehouden overeenkomstig artikel 346, lid 1, onder a);
-Registrateur: de Chief Executive Officer van de Autoriteit, benoemd overeenkomstig sectie 9 van de Financial Services Authority Act;
-ingezetene betekent -
a) een natuurlijke persoon die op de Seychellen verblijft of die op de Seychellen verblijft gedurende een periode van in totaal honderddrieëntachtig dagen of meer in een periode van twaalf maanden die begint of eindigt tijdens een kalenderjaar;
b) een vennootschap die overeenkomstig deze Akte is geregistreerd;
c) een rechtspersoon die is geregistreerd overeenkomstig de bedrijvenwet;
d) een buitenlandse vennootschap die wordt bestuurd en gecontroleerd in
Seychellen;
e) een maatschap waarvan een van de vennoten op de Seychellen woonachtig is, met inbegrip van een commanditaire vennootschap die is geregistreerd uit hoofde van de Wet op de commanditaire vennootschappen;
f) een stichting die is geregistreerd krachtens de wet op de stichtingen, of
g) een trust die is geregistreerd ingevolge de International Trusts Act;
-resolutie van directeuren, als omschreven in artikel 155;
-beveiligde schuldeiser betekent als omschreven in sectie 327(c);
-effecten betekent zoals gedefinieerd in sectie 2(1) van de Securities Act, met inbegrip van aandelen en schuldverplichtingen van elke soort en opties, warrants en andere rechten om aandelen of schuldverplichtingen te verwerven;
-aandeel: een aandeel of aandeel zonder nominale waarde in een vennootschap of een cel, met betrekking waartoe de aansprakelijkheid is beperkt tot het (eventuele) niet op het aandeel of de cel gestorte bedrag;
-aandelenkapitaal , in verband met een vennootschap, betekent -
a) in het geval van een vennootschap met een nominale waarde, de som van de totale nominale waarde van alle uitgegeven en uitstaande aandelen met nominale waarde van een vennootschap en de aandelen met nominale waarde die door de vennootschap als ingekochte eigen aandelen worden gehouden;
b) in het geval van een vennootschap zonder nominale waarde, het totaal van de bedragen die door de bestuurders worden aangemerkt als aandelenkapitaal van alle uitgegeven en uitstaande aandelen zonder nominale waarde van de vennootschap en de aandelen zonder nominale waarde die door de vennootschap als ingekochte eigen aandelen worden gehouden,
en de bedragen die van tijd tot tijd bij besluit van de bestuurders van het overschot naar het maatschappelijk kapitaal worden overgeboekt;
-Met betrekking tot een vennootschap wordt onder "aandeelhouder" verstaan de persoon wiens naam in het register van aandeelhouders is ingeschreven als de houder van een of meer aandelen of fracties van aandelen in de vennootschap;
-solvabiliteitstest: een solvabiliteitstest als omschreven in artikel 67;
-bijzondere resolutie betekent een bijzondere resolutie van de leden als omschreven in artikel 112;
-dochteronderneming , met betrekking tot een vennootschap, een buitenlandse vennootschap of een andere rechtspersoon, verstaan als omschreven in artikel 3, lid 1, onder c);
-overschot , met betrekking tot een vennootschap: het eventuele overschot, op het tijdstip van de vaststelling, van de totale activa van de vennootschap ten opzichte van de som van haar totale passiva, zoals deze blijken uit de boekhouding, vermeerderd met haar aandelenkapitaal;
-belastingverdrag: een verdrag of overeenkomst tussen de regering van de Seychellen en de regering van een of meer andere landen-
a) tot het vermijden van dubbele belasting en het voorkomen van het ontgaan van belasting met betrekking tot belastingen naar het inkomen; of
b) betreffende de uitwisseling van inlichtingen in belastingzaken; en
-Ingekochte eigen aandelen zijn aandelen van een vennootschap die vroeger waren uitgegeven, maar die door de vennootschap zijn ingekocht, terugbetaald of anderszins verkregen en niet zijn ingetrokken.
3.

Geassocieerde ondernemingen

(1) Voor de toepassing van deze afdeling -
a) -groep , met betrekking tot een vennootschap (in dit lid de -eerste vennootschap genoemd): de eerste vennootschap en alle andere vennootschappen die -
i) een moedermaatschappij van de eerste vennootschap;
ii) een dochteronderneming van de eerste vennootschap;
iii) een dochteronderneming is van een moedermaatschappij van de eerste vennootschap; of
iv) een moederonderneming van een dochteronderneming van de eerste vennootschap;
b) -moeder , in verband met een vennootschap (in dit lid de -eerste vennootschap genoemd): een andere vennootschap die, alleen of op grond van een overeenkomst met een of meer andere personen, -
i) hetzij juridisch hetzij economisch de meerderheid van de geplaatste aandelen van de eerste vennootschap bezit;
ii) de bevoegdheid heeft, rechtstreeks of middellijk, de meerderheid van de stemrechten in de eerste vennootschap uit te oefenen of de uitoefening ervan te controleren;
iii) het recht heeft de meerderheid van de bestuurders van de eerste vennootschap te benoemen of te ontslaan;
iv) het recht heeft een overheersende invloed uit te oefenen op het bestuur van en de controle op de eerste vennootschap krachtens een bepaling in de oprichtingsakte van de eerste vennootschap, of
v) een moedermaatschappij is van een moedermaatschappij van de eerste vennootschap; en
c) -dochteronderneming , in verband met een vennootschap (in dit lid de -eerste vennootschap genoemd): een vennootschap waarvan de eerste vennootschap een moederonderneming is.
(2) Voor de toepassing van deze Wet is een vennootschap geassocieerd met een andere vennootschap indien zij deel uitmaakt van dezelfde groep als de andere vennootschap en verwijzingen naar een -geassocieerde vennootschap worden dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
3) Voor de toepassing van de subsecties 1) en 2) wordt onder -vennootschap mede verstaan
een buitenlandse vennootschap en elke andere rechtspersoon.
4.

Toepassing van deze wet

Deze wet is van toepassing op -
a) een internationale handelsvennootschap, en
b) een voormalige vennootschap van de Akte.

DEEL II - OPRICHTING VAN EEN VENNOOTSCHAP

Onderafdeling I - Soorten internationale handelsvennootschappen

Definitie van internationale handelsvennootschappen

(1) Een -internationale zakenvennootschap is een vennootschap die is opgericht of voortgezet, of in een vennootschap is omgezet, overeenkomstig deze Akte en waarvan de statuten vermelden dat zij onderworpen is aan de beperkingen als bedoeld in lid (2).
(2) Een vennootschap mag niet -
a) behoudens het bepaalde in lid 3, een bedrijf uitoefenen in
Seychellen;
b) een belang hebben in onroerende goederen gelegen op de Seychellen, of een leasecontract voor onroerende goederen gelegen op de Seychellen, anders dan bedoeld in lid 3, onder f);
c) bankactiviteiten (als omschreven in de Wet Financiële Instellingen) uit te oefenen op of buiten de Seychellen;
d) het verzekeringsbedrijf uitoefenen (als omschreven in de Insurance
Wet)-
i) op de Seychellen, of
ii) buiten de Seychellen, tenzij het daartoe over een vergunning beschikt of anderszins wettelijk gemachtigd is ingevolge de wetgeving van elk land buiten de Seychellen waar het dergelijke bedrijfsactiviteiten uitoefent;
e) zakendoen op het gebied van internationale zakelijke dienstverlening, internationale trusteediensten of stichtingsdiensten (als omschreven in de International Corporate Service Providers Act (Cap 275)), behalve
i) voor zover toegestaan krachtens de Internationale
Wet inzake zakelijke dienstverleners (Cap 275); en
ii) voor de uitoefening van deze werkzaamheden buiten de Seychellen: indien het bedrijf hiertoe beschikt over een vergunning of anderszins wettelijk bevoegd is krachtens de wetgeving van elk land buiten de Seychellen waar het deze werkzaamheden uitoefent;
f) de uitoefening van een effectenbedrijf (als omschreven in de Effectenrichtlijn)
Wet)-
i) op de Seychellen, of
ii) buiten de Seychellen, tenzij het daartoe over een vergunning beschikt of anderszins wettelijk gemachtigd is ingevolge de wetgeving van elk land buiten de Seychellen waar het dergelijke bedrijfsactiviteiten uitoefent;
(g) zaken doen als een gemeenschappelijk beleggingsfonds (zoals gedefinieerd in de Wet op de beleggingsfondsen en hedgefondsen) tenzij het daartoe over een vergunning beschikt of anderszins wettelijk in staat is krachtens de Wet op de beleggingsfondsen en hedgefondsen of krachtens de wetten van een erkend rechtsgebied (zoals gedefinieerd in de Wet op de beleggingsfondsen en hedgefondsen); of
h) gokactiviteiten (als omschreven in de Seychelles Gambling Act), met inbegrip van interactieve gokactiviteiten, uit te oefenen
i) op de Seychellen, of
ii) buiten de Seychellen, tenzij het daartoe over een vergunning beschikt of anderszins wettelijk gemachtigd is ingevolge de wetgeving van elk land buiten de Seychellen waar het dergelijke bedrijfsactiviteiten uitoefent.
3) Voor de toepassing van lid 2, onder a), wordt een bedrijf niet geacht zijn bedrijf op de Seychellen uit te oefenen enkel op grond van het feit dat - het geen bedrijf op de Seychellen is.
a) zij opent en onderhoudt een rekening bij een bank waaraan overeenkomstig de Wet Financiële Instellingen vergunning is verleend;
b) een beroep doet op of anderszins zaken doet met raadslieden, advocaten, boekhouders, accountants, internationale dienstverleners op het gebied van vennootschappen, internationale dienstverleners op het gebied van trustees, dienstverleners op het gebied van stichtingen, beheerders of managers van onderlinge fondsen, effectenhandelaren, beleggingsadviseurs of andere soortgelijke personen die op de Seychellen zaken doen;
c) zij haar boeken en bescheiden opstelt of bijhoudt binnen
Seychellen;
d) op de Seychellen vergaderingen van haar bestuurders of leden houdt, of besluiten tot schriftelijke goedkeuring van haar bestuurders of leden neemt;
e) hij sluit of ondertekent contracten op de Seychellen en oefent op de Seychellen alle andere bevoegdheden uit die noodzakelijk zijn voor de uitoefening van zijn bedrijf buiten de Seychellen;
f) zij houdt aandelen, schuldverplichtingen of andere effecten in een vennootschap die is opgericht overeenkomstig deze Akte of in een rechtspersoon die is geregistreerd overeenkomstig de Companies Act;
g) zij heeft enig belang of recht als begunstigde van een krachtens de wet op de stichtingen geregistreerde stichting;
h) zij heeft een belang of een recht als begunstigde van een trust die is geregistreerd overeenkomstig de International Trusts Act;
i) zij een belang heeft in een partnerschap dat geregistreerd is onder het
Limited Partnerships Act;
krachtens de Merchant Shipping Act en het schip kan een bezoek brengen aan of zich bevinden in
de wateren van de Seychellen, op voorwaarde dat het bedrijf geen activiteiten in de Seychellen uitoefent die in strijd zijn met artikel 5, lid 2, onder a), met inbegrip van visserijactiviteiten, charteractiviteiten of activiteiten op het gebied van toerisme waarbij het vaartuig betrokken is.
6.

Vennootschappen die kunnen worden opgericht of voortgezet

(1) Een internationale handelsvennootschap wordt opgericht of voortgezet, of omgezet in een vennootschap, krachtens deze Akte als -
a) een vennootschap op aandelen;
b) een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, of
c) een vennootschap op aandelen en een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
2. Behoudens de bepalingen van deze Akte kan een internationale handelsmaatschappij -
a) een beschermd celbedrijf, of
b) vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
7.

Beschermde cel bedrijven

Een bedrijf is een beschermd celbedrijf als -
a) is opgericht of voortgezet ingevolge deze Akte overeenkomstig Deel XIII, met inbegrip van het verkrijgen van de schriftelijke toestemming van de Autoriteit ingevolge sectie 221, die niet is herroepen; en
b) in haar statuten is bepaald dat zij een vennootschap met beschermde cellen is.
8.

Beperkte levensmaatschappijen

Een vennootschap is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid indien in de akte van oprichting is bepaald dat de vennootschap wordt geliquideerd en ontbonden op -
a) het verstrijken van een bepaalde termijn, of
b) het faillissement, het overlijden, de uitsluiting, de krankzinnigheid, het ontslag of de pensionering van een vennoot van de vennootschap, of
c) het plaatsvinden van een andere gebeurtenis die niet het verstrijken van een bepaalde termijn is.

Onderafdeling II - Oprichting van vennootschappen

Verzoek tot oprichting van een vennootschap

(1) Behoudens het bepaalde in subsectie
2) kan bij de griffier een verzoek worden ingediend tot oprichting van een vennootschap ingevolge deze Akte door indiening bij de griffier - van
ingediend door haar voorgestelde geregistreerde agent.
(3) In deze afdeling wordt onder de -voorgestelde geregistreerde agent verstaan de persoon die in de akte van oprichting wordt genoemd als de eerste geregistreerde agent van de vennootschap.
10.

Oprichting van een vennootschap

(1) Indien de Registrateur ervan overtuigd is dat aan de vereisten van deze Akte met betrekking tot de oprichting van een vennootschap is voldaan, zal hij na ontvangst van de ingevolge artikel 9, lid 1, ingediende stukken, -
Oprichting van een vennootschap
a) de documenten registreren;
b) een uniek registratienummer aan de vennootschap toe te kennen; en
c) afgifte van een oprichtingsakte aan de vennootschap in de goedgekeurde vorm.
(2) De oprichtingsakte wordt ondertekend door de griffier
en verzegeld met het officiële zegel.
11.

Gevolgen van de inlijving

(1) Een ingevolge deze Akte afgegeven oprichtingsakte is een afdoend bewijs van het volgende -
a) dat de vennootschap is opgericht overeenkomstig deze Akte, en
b) dat de voorschriften van deze Akte met betrekking tot de oprichting van de vennootschap zijn nageleefd.
(2) Bij de oprichting van een vennootschap krachtens deze wet -
de vennootschap de rechten, bevoegdheden, plichten en verplichtingen heeft die in deze Akte zijn neergelegd, behoudens voor zover zij, zoals door deze Akte is toegestaan, door de akte van oprichting of de statuten worden tenietgedaan of gewijzigd.
(4) De akte van oprichting en de statuten van een vennootschap hebben geen gevolg voor zover zij strijdig of onverenigbaar zijn met deze Akte.
12.

Jaarlijkse vergoeding

1. Elke vennootschap die in het register is ingeschreven, betaalt aan de griffier op of voor de datum van elke verjaardag van haar oprichting, voortzetting of omzetting krachtens deze wet, de jaarlijkse vergoeding die in deel I van de tweede bijlage is vastgesteld.
2) De betaling krachtens lid 1 geschiedt door de vennootschap via haar geregistreerde agent.
3) Wanneer de in lid 1 bedoelde jaarlijkse bijdrage niet voor de in dat lid genoemde datum is betaald, wordt het bedrag van de jaarlijkse bijdrage verhoogd met tien procent.
4. Wanneer de onderneming het bedrag dat krachtens lid 3 als verhoogde jaarlijkse bijdrage verschuldigd is, niet binnen 90 dagen na de datum waarop het verschuldigd wordt, betaalt, wordt het bedrag van de jaarlijkse bijdrage met vijftig procent verhoogd.
13.

akte van oprichting

(1) De akte van oprichting van een vennootschap moet -
a) de volledige naam en het adres van elke abonnee, en
b) worden gedrukt en ondertekend door of namens elke inschrijver, in aanwezigheid van ten minste één getuige die zijn handtekening bekrachtigt en zijn eigen naam en adres vermeldt.
2. Voor de toepassing van het eerste lid kan de enige ondertekenaar van de oprichtingsakte van een vennootschap de voorgestelde maatschappelijke vertegenwoordiger zijn, die bij de oprichting van de vennootschap geen vennoot behoeft te worden.
14.

Inhoud van de oprichtingsakte

In de oprichtingsakte van een vennootschap moet worden vermeld -
a) de naam van de vennootschap;
b) het adres op de Seychellen van de statutaire zetel van de onderneming
kantoor op de datum van het memorandum;
c) of de vennootschap -
(i) een vennootschap op aandelen;
ii) een waarborgmaatschappij, of
iii) een vennootschap op aandelen en een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
d) de naam en het adres van de geregistreerde agent van de vennootschap
op de datum van het memorandum;
e) de beperkingen bedoeld in artikel 5, lid 2, van deze wet, en
f) op andere door deze Akte voorgeschreven wijze.
15.

Oprichtingsakte van een vennootschap met aandelen

In het geval van een vennootschap op aandelen of een vennootschap die anderszins bevoegd is om aandelen uit te geven, wordt in de akte van oprichting het volgende vermeld
a) indien het een vennootschap op aandelen betreft, het maatschappelijk kapitaal waarmee de vennootschap moet worden opgericht, alsmede het aantal aandelen van een vastgestelde nominale waarde in elke categorie waaruit het maatschappelijk kapitaal bestaat;
b) indien het gaat om een vennootschap zonder vermelding van nominale waarde, het maatschappelijk kapitaal waarmee de vennootschap zal worden opgericht en het eventuele maximumaantal aandelen van elke categorie dat de vennootschap zal mogen uitgeven;
c) dat de aansprakelijkheid van een lid dat een aandeel bezit, beperkt is tot het (eventuele) niet op dat aandeel gestorte bedrag; en
d) de soorten aandelen die de vennootschap mag uitgeven en, indien de vennootschap twee of meer soorten aandelen mag uitgeven, de rechten, voorrechten, beperkingen en voorwaarden die aan elke soort aandelen verbonden zijn.
16.

Akte van vennootschap met borgtocht leden

1. Wanneer een vennootschap wordt opgericht met een akte van oprichting die in een garantstelling voorziet, moet in de akte van oprichting worden bepaald dat ieder garantstellend lid verplicht is tot een bijdrage in het vermogen van de vennootschap, indien deze wordt ontbonden terwijl hij deelgenoot is of binnen twaalf maanden nadat hij heeft opgehouden deelgenoot te zijn, ten belope van het vaste bedrag dat voor de in lid 2 genoemde doeleinden nodig is, met dien verstande dat dit bedrag een in de akte van oprichting voor dat lid nader te bepalen maximum niet te boven mag gaan.
2) De in lid 1 genoemde doeleinden zijn -
a) betaling van de schulden en verplichtingen van de vennootschap die zijn aangegaan voordat hij ophield lid te zijn;
b) betaling van de kosten, lasten en uitgaven in verband met de liquidatie; en
c) aanpassing van de rechten van de bijdragers onderling.
(3) In het geval van een vennootschap op aandelen en een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen de akte van oprichting of de statuten
a) te eisen dat een garantielid ook aandeelhouder is; of
b) te verbieden dat een garantielid tevens aandeelhouder is.
4. Indien de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap op aandelen en een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid niet voorzien in het bepaalde in lid 3, kan een vennoot met beperkte aansprakelijkheid eveneens aandeelhouder zijn.
(5) Een vennootschap op aandelen mag haar akte van oprichting niet wijzigen overeenkomstig het bepaalde in subdeel III van dit deel om haar statuut te veranderen in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een vennootschap op aandelen en met een garantie, tenzij -
(a) er is geen onbetaalde verplichting op enige van haar uitgegeven aandelen;
en
b) de voorgestelde gewijzigde statuten en de wijziging van de rechtspositie van de vennootschap, met inbegrip van de voorgestelde intrekking van aandelen, zijn goedgekeurd bij eenparig besluit van de leden of, indien de statuten zulks toestaan, bij gewoon besluit.
17.

Memorandum kan voorwerpen specificeren

(1) In de akte van oprichting kan het doel van de vennootschap worden omschreven en kan worden bepaald dat de activiteiten van de vennootschap beperkt blijven tot het verwezenlijken of bevorderen van het omschreven doel.
(2) Indien -
a) geen enkel maatschappelijk doel van de vennootschap in de akte van oprichting is vermeld;
b) een doel wordt aangegeven, maar de activiteiten van de vennootschap niet beperkt zijn tot het verwezenlijken of bevorderen van dat doel, of
c) de oprichtingsakte, hetzij alleen, hetzij in combinatie met andere doelstellingen, een verklaring bevat dat de vennootschap zich ten doel stelt handelingen of activiteiten te ontplooien die niet verboden zijn bij enige wet die op de Seychellen van kracht is,
het doel van de vennootschap wordt geacht te omvatten, en de vennootschap is ten volle bevoegd en gemachtigd tot het verrichten of uitoefenen van alle handelingen of activiteiten die niet verboden zijn krachtens enige wet die op dat ogenblik op de Seychellen van kracht is, onder voorbehoud van de beperkingen in de akte van oprichting.
18.

Oprichtingsakte of statuten van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Wanneer een vennootschap moet worden geliquideerd en ontbonden op -
a) het verstrijken van een termijn, of
b) het plaatsvinden van een andere gebeurtenis,
Deze periode of gebeurtenis wordt in de oprichtingsakte of de statuten van de vennootschap vermeld.
19.

Taal van het memorandum

1. Behoudens het bepaalde in lid 2 worden de akten van oprichting van een vennootschap opgesteld in het Engels of het Frans of in een andere officiële taal van een land.
(2) Wanneer de taal van de akte van oprichting van een vennootschap een andere is dan het Engels of het Frans, moet de akte van oprichting vergezeld gaan van een vertaling daarvan in het Engels of het Frans, die voor eensluidend en nauwkeurig is gewaarmerkt door de voorgestelde registeragent van de vennootschap.
3) De registergemachtigde mag geen verklaring ingevolge lid 2 afgeven, tenzij de vertaling is verkregen van of bevestigd door een aanvaardbare vertaler.
20.

Statuten

(1) De statuten van de vennootschap bevatten een reglement voor de vennootschap.
2. De statuten van de vennootschap worden gedrukt en ondertekend door of namens iedere ondertekenaar, in tegenwoordigheid van ten minste één getuige, die zijn handtekening moet bevestigen en zijn eigen naam en adres moet vermelden.
3) Voor de toepassing van lid 2 kan de enige ondertekenaar van de statuten van een vennootschap de voorgestelde maatschappelijke vertegenwoordiger zijn, die bij de oprichting van de vennootschap geen vennoot behoeft te worden.
21.

Taal van de artikelen

1. Behoudens het bepaalde in lid 2, luiden de statuten van een vennootschap als volgt
Engels of Frans of in een andere officiële taal van een land.
2. Wanneer de taal van de statuten van een vennootschap een andere is dan het Engels of het Frans, moeten de statuten vergezeld gaan van een vertaling daarvan in de Engelse of de Franse taal, die voor eensluidend en eensluidend is gewaarmerkt door de voorgestelde statutair agent van de vennootschap.
3) De registergemachtigde mag geen verklaring ingevolge lid 2 afgeven, tenzij de vertaling is verkregen van of bevestigd door een aanvaardbare vertaler.

Onderafdeling III - Wijziging en aanpassing van akte van oprichting of statuten

22.

Wijziging van akte van oprichting of statuten

(1) Behoudens het bepaalde in deze afdeling en in afdeling 23 kunnen de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap worden gewijzigd door
a) een gewone resolutie; of
b) een besluit van de directeuren.
(2) De akte van oprichting of de statuten van een vennootschap kunnen niet worden gewijzigd-
a) uitsluitend bij besluit van de directeuren, indien deze Akte voorschrijft dat de voorgestelde wijziging moet worden goedgekeurd bij besluit van de leden; of
b) bij besluit van de directeuren of de leden alleen, indien deze Akte voorschrijft dat de voorgestelde wijziging ook door het Hof moet worden goedgekeurd.
3) Onverminderd het bepaalde in lid 4 kunnen in de akte van oprichting van een vennootschap een of meer van de volgende bepalingen worden opgenomen
a) dat gespecificeerde bepalingen van de akte van oprichting of de statuten niet mogen worden gewijzigd;
b) dat de akte van oprichting of de statuten, of bepaalde bepalingen daarvan, slechts kunnen worden gewijzigd indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan;
c) dat alle bepalingen van de statuten of de akte van oprichting slechts kunnen worden gewijzigd bij een besluit van de leden;
d) dat een besluit, genomen met een nader bepaalde meerderheid van de leden die meer dan vijftig procent van de stemmen van de stemgerechtigde leden vertegenwoordigen, vereist is om de akte van oprichting of de statuten, of nader bepaalde bepalingen daarvan, te wijzigen.
(4) De subsecties (3)(a) en (b) zijn niet van toepassing op een bepaling in de statuten van een vennootschap die een beperking inhoudt van het doel van die vennootschap.
(5) In weerwil van andersluidende bepalingen in de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, zijn de bestuurders van de vennootschap niet bevoegd om de akte van oprichting of de statuten te wijzigen -.
a) het beperken van de rechten of bevoegdheden van de leden om de akte van oprichting of de statuten te wijzigen;
b) tot wijziging van het percentage leden dat vereist is voor het nemen van een besluit tot wijziging van de statuten, of
c) in omstandigheden waarin de statuten niet door de vennoten kunnen worden gewijzigd, en elk besluit van de directeuren van een vennootschap nietig en van generlei effect is voor zover het strijdig is met deze onderafdeling.
23.

Inschrijving van wijzigingen in akte van oprichting of statuten

1. Wanneer een besluit tot wijziging van de statuten van een vennootschap wordt genomen, dient de vennootschap een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit tot goedkeuring van de wijziging van haar statuten overeenkomstig onderafdeling 2 ter registratie in.
2. Met betrekking tot het voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit, bedoeld in lid 1, wordt een uittreksel van het besluit voor eensluidend gewaarmerkt en ondertekend door de geregistreerde agent van de vennootschap.
(3) Een wijziging van de akte van oprichting of de statuten is slechts van kracht vanaf de datum waarop het voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of het uittrekselbesluit waarnaar in lid (1) wordt verwezen, door de griffier is ingeschreven.
24.

Herziene akte van oprichting of statuten

(1) Een vennootschap kan te allen tijde bij de griffier een gewijzigde akte van oprichting of statuten indienen.
(2) Een ingevolge onderafdeling (1) gedeponeerde gecoördineerde akte van oprichting of statuten
worden alleen de wijzigingen opgenomen die overeenkomstig artikel 23 zijn geregistreerd.
3. Wanneer een vennootschap overeenkomstig lid 1 een gewijzigde statuten indient, gelden de gewijzigde statuten als de statuten van de vennootschap vanaf de datum waarop zij door de griffier zijn ingeschreven.
(4) De griffier is niet verplicht na te gaan of in een uit hoofde van deze afdeling gedeponeerde statutenwijziging alle wijzigingen, of alleen de wijzigingen die uit hoofde van afdeling 23 zijn geregistreerd, zijn opgenomen.
(5) Het is niet verplicht dat een uit hoofde van onderafdeling (1) neergelegde akte van oprichting of statuten door de oorspronkelijke ondertekenaar wordt ondertekend.

DEEL III - BEDRIJFSNAMEN

25.

Eisen met betrekking tot namen

(1) Onverminderd het bepaalde in subsectie (2) moet de naam van een vennootschap eindigen met - (a) het woord -Limited , -Corporation of -Incorporated ; of (b) de afkorting -Ltd , -Corp of -Inc .
2) De naam van een beschermd celbedrijf eindigt met de woorden
-Protected Cell Company of met de afkorting -PCC .
(3) Een vennootschap kan gebruik maken van, en wettelijk aangeduid worden door, de volledige of de afgekorte vorm van een of meer woorden die krachtens deze afdeling in haar naam moeten voorkomen.
(4) Wanneer de afkorting -Ltd , -Corp , -Inc of -PCC wordt gebruikt als deel van de naam van een vennootschap, kan aan het einde van de afkorting een punt worden ingevoegd.
(5) Een beschermd celbedrijf kent aan elk van zijn cellen een onderscheidende naam toe die -
a) de cel onderscheidt van elke andere cel van de vennootschap; en
b) eindigt met de woorden -Protected Cell of met de afkorting -PC .
(6) Behoudens het bepaalde in lid (7) en niettegenstaande het bepaalde in lid (1) mag een vennootschap uit hoofde van de vroegere Akte iedere naam behouden, met inbegrip van ieder achtervoegsel dat beperkte aansprakelijkheid aanduidt, en die krachtens de vroegere Akte geoorloofd was.
7) Indien een voormalige "Act"-maatschappij haar naam wijzigt op of na de begindatum van de "Act", moet zij voldoen aan het bepaalde in lid 1.
26.

Beperkingen op bedrijfsnamen

Een vennootschap mag niet worden geregistreerd, noch bij oprichting, noch bij voortzetting, omzetting, fusie of consolidatie, onder een naam die -
a) identiek is aan de naam waaronder een andere vennootschap krachtens deze Akte is geregistreerd;
b) zodanig lijkt op de naam waaronder een andere vennootschap ingevolge deze Akte is geregistreerd, dat het gebruik van de naam naar de mening van de registrator tot verwarring of misleiding zou kunnen leiden;
c) een verboden woord, zinsdeel of afkorting bevat als bedoeld in deel I van de derde bijlage;
d) een beperkt woord, een beperkte zinsnede of een beperkte afkorting bevat zoals bedoeld in deel II van de derde bijlage, tenzij voor het gebruik van het woord, de zinsnede of de afkorting voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend door de griffier en door enige andere regelgevende instantie waarvan de toestemming is vereist krachtens de wetgeving van de Seychellen; of
e) naar het oordeel van de griffier -
i) dat de indruk wekt, of zo ontworpen is, dat het een beschermheerschap of een band met de regering van de Seychellen of de regering van een ander land suggereert; of
ii) op enigerlei wijze aanstootgevend, misleidend, verwerpelijk of in strijd met de openbare orde of het algemeen belang is.
27.

Rechten en belangen op namen

(1) Niets in dit Deel verplicht de Registrar, bij het bepalen of een vennootschap onder een naam moet worden opgericht, voortgezet of omgevormd, een naamswijziging te registreren of een naamswijziging te gelasten, om-
elke in die subsectie genoemde aangelegenheid, wanneer hij bepaalt of, naar zijn mening,
de registratie van een vennootschapsnaam bezwaarlijk is of zou zijn, of strijdig met de openbare orde of het algemeen belang.
(3) De registratie van een vennootschap onder deze Wet met een vennootschapsnaam geeft de vennootschap geen enkel belang in of rechten op de naam die zij niet zou hebben gehad, afgezien van dit Deel.
28.

Taal van bedrijfsnamen

Met inachtneming van de artikelen 25, 26 en 31 van deze Akte en van de in de Vierde Bijlage gestelde eisen - is
a) de naam van een vennootschap mag in om het even welke taal worden gesteld; en
b) wanneer de naam van een vennootschap in de Engelse of de Franse taal is gesteld, mag zij een extra naam in vreemde lettertekens hebben.
29.

Reservering van namen

1) Onverminderd het bepaalde in deze afdeling kan de registerhouder op verzoek van een persoon met een vergunning voor het verlenen van internationale bedrijfsdiensten krachtens de International Corporate Service Providers Act (Cap 275), een naam gedurende 30 dagen reserveren met het oog op de toekomstige aanneming ervan door een vennootschap krachtens deze wet.
2) De registrator kan weigeren een naam te reserveren indien hij er niet van overtuigd is dat de naam met betrekking tot de vennootschap of de beoogde vennootschap in overeenstemming is met dit deel.
3) Na het verstrijken van de periode van 30 dagen als bedoeld in het eerste lid kan de registrator, tegen betaling van de in deel II van het tweede schema vermelde vergoeding, voor elke periode van 30 dagen daarna, de naam blijven reserveren voor toekomstige aanneming door een vennootschap krachtens deze Akte.
30.

Verandering van naam

1. Onverminderd haar akte en statuten kan een vennootschap de griffier verzoeken haar naam of de naam van een buitenlands karakter te wijzigen door middel van een wijziging van haar akte en statuten in overeenstemming met de artikelen 22 en
23.
(2) Wanneer een vennootschap voorstelt haar naam of haar naam van een vreemd karakter te wijzigen, is artikel 26 van toepassing op de naam waaronder de vennootschap voorstelt haar naam te wijzigen.
(3) Wanneer een vennootschap verzoekt om wijziging van haar naam of van haar naam op een buitenlands karakter, moet de griffier, mits de vennootschap voldoet aan de bepalingen van de afdelingen
22 en 23, en indien zij ervan overtuigd is dat de voorgestelde nieuwe naam of nieuwe naam met een buitenlands karakter van de vennootschap voldoet aan sectie 26 -
a) de nieuwe naam in het register in te schrijven op de plaats van de vroegere naam, en
b) aan de vennootschap een certificaat van naamswijziging af te geven.
(4) Een verandering van de naam van een vennootschap krachtens deze afdeling of afdeling
a) van kracht wordt op de datum van het door de griffier afgegeven certificaat van naamsverandering; en
b) doet geen afbreuk aan de rechten of verplichtingen van de vennootschap en maakt geen gerechtelijke procedures door of tegen haar ongeldig; gerechtelijke procedures die onder haar vroegere naam hadden kunnen worden voortgezet of tegen haar konden worden ingesteld, kunnen onder haar nieuwe naam worden voortgezet of tegen haar worden ingesteld.
31.

Bevoegdheid om naamsverandering te eisen

(1) Indien een vennootschap overeenkomstig deze Akte is opgericht, voortgezet of omgezet in een vennootschap met, of haar naam heeft gewijzigd in, een naam die naar het oordeel van de Bewaarder niet in overeenstemming is met artikel 25 of artikel 26, kan de Bewaarder-
a) de vennootschap binnen twee jaar na dat tijdstip door middel van een schriftelijke kennisgeving gelasten een aanvraag in te dienen om haar naam of de naam van haar vreemde karakter te wijzigen op of vóór een in de kennisgeving vermelde datum, die niet eerder mag zijn dan 30 dagen na de datum van de kennisgeving, of
b) het Hof te verzoeken om, en het Hof kan dit verzoek toewijzen, een beschikking waarbij de naam van de vennootschap of de naam met een buitenlands karakter ervan wordt gewijzigd, of waarbij de vennootschap wordt gelast deze naam te wijzigen, in een naam die voor de griffier aanvaardbaar is, onder de voorwaarden die het Hof vaststelt.
2) Indien een vennootschap die een kennisgeving krachtens lid 1, onder a), heeft ontvangen, nalaat een aanvraag in te dienen om haar naam op of voor de in de kennisgeving vermelde datum te wijzigen in een voor de Registrar aanvaardbare naam, kan de Registrar de naam van de vennootschap intrekken en haar een nieuwe voor de Registrar aanvaardbare naam geven.
3. Wanneer de griffier krachtens lid 2 of krachtens een beschikking van het Hof krachtens lid 1, onder b), een nieuwe naam aan een vennootschap toekent, moet hij
a) de nieuwe naam in het register in te schrijven op de plaats van de vroegere naam;
b) aan de vennootschap een certificaat van naamswijziging af te geven;
en
c) de naamsverandering in de Gazette bekend te maken.
4. Een vennootschap die niet voldoet aan een ingevolge dit artikel gegeven aanwijzing binnen de door de griffier ingevolge lid 1, onder a), gestelde termijn, begaat een overtreding en is bij veroordeling strafbaar met een geldboete van ten hoogste US$10,000.
32.

Hergebruik van bedrijfsnaam

De griffier kan het hergebruik van bedrijfsnamen toestaan zoals bepaald in de vijfde bijlage.

DEEL IV - HOEDANIGHEID EN BEVOEGDHEDEN VAN DE VENNOOTSCHAP

33.

Capaciteit en bevoegdheden

(1) Behoudens deze Akte, alle andere geschreven wetten en haar akte en statuten, heeft een vennootschap, ongeacht het vennootschappelijk nut -
a) volledig bevoegd zijn om een bedrijf of activiteit uit te oefenen of te ondernemen, enige handeling te verrichten of enige transactie aan te gaan; en
b) voor de toepassing van punt a): alle rechten, bevoegdheden en voorrechten.
2) Zonder afbreuk te doen aan de algemene strekking van lid 1 en met inachtneming van de akte van oprichting en statuten, lid 3 en artikel 48 (aandelen aan toonder verboden), omvat de bevoegdheid van een vennootschap de bevoegdheid om het volgende te doen
a) aandelen uit te geven en in te trekken en eigen aandelen aan te houden;
b) opties op niet-uitgegeven aandelen van de vennootschap en ingekochte eigen aandelen toe te kennen;
c) effecten uit te geven die in aandelen converteerbaar zijn;
d) het verlenen van financiële bijstand aan personen in verband met de verkrijging van eigen aandelen;
e) obligaties van welke aard ook uit te geven en opties, warrants en rechten om obligaties te verwerven toe te kennen;
f) garant staan voor een verplichting of aansprakelijkheid van een persoon en te dien einde alle verplichtingen verzekeren door hypotheek, pand of andere bezwaring van zijn activa; en
g) de activa van de vennootschap te beschermen ten gunste van de vennootschap, haar schuldeisers en haar leden en, naar goeddunken van de bestuurders, ten gunste van iedere persoon die een direct of indirect belang heeft in de vennootschap.
3) De subleden a), b), c) en d) van subsectie 2) zijn niet van toepassing op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.
4) Voor de toepassing van lid 2, onder g), kunnen de directeuren de vennootschap ertoe brengen al haar activa in trust over te dragen aan een of meer trustees die ieder een natuurlijke persoon, vennootschap, vereniging, personenvennootschap, stichting of soortgelijke entiteit kunnen zijn en, met betrekking tot de overdracht, kunnen de directeuren bepalen dat de vennootschap, haar schuldeisers, haar leden of eenieder die een rechtstreeks of middellijk belang in de vennootschap heeft, of een van hen, de begunstigden van de trust kunnen zijn.
5) De rechten of belangen van bestaande of latere schuldeisers van de vennootschap ten aanzien van de activa van de vennootschap worden niet aangetast door een overdracht overeenkomstig lid 4 en deze rechten of belangen kunnen bij een dergelijke overdracht tegen de verkrijger worden ingeroepen.
34.

Geldigheid van akten van vennootschap

1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 is geen enkele handeling van een vennootschap en geen enkele overdracht van een vermogensbestanddeel door of aan een vennootschap ongeldig louter op grond van het feit dat de vennootschap niet de hoedanigheid, het recht of de bevoegdheid had om de handeling te verrichten of het vermogensbestanddeel over te dragen of te ontvangen.
(2) Het ontbreken of vermeende ontbreken van de hoedanigheid, het recht of de bevoegdheid van een vennootschap om een handeling te verrichten of een goed over te dragen of te ontvangen, kan worden aangevoerd -
a) in het geval van een procedure die door een vennoot of een bestuurder tegen de vennootschap wordt aangespannen om het verrichten van een handeling of de beschikking over een goed door of aan de vennootschap te verbieden; en
b) in het kader van procedures die de vennootschap rechtstreeks of via een vereffenaar of een andere wettelijke vertegenwoordiger dan wel via leden van de vennootschap in een vertegenwoordigende hoedanigheid voert tegen zittende of voormalige bestuurders of andere functionarissen van de vennootschap wegens verlies of schade die het gevolg is van hun onbevoegd handelen.
3) Deze afdeling is van toepassing op vennootschappen die zijn opgericht vóór, op of na de begindatum van de Akte, maar deze afdeling laat de hoedanigheid van een voormalige Aktevennootschap onverlet met betrekking tot alles wat door haar is gedaan voordat deze afdeling in werking trad.
35.

persoonlijke aansprakelijkheid

1) Behoudens het bepaalde in lid 2 en behoudens voor zover hij aansprakelijk kan zijn voor zijn eigen gedragingen of handelingen, is een directeur, lasthebber of vereffenaar van een vennootschap niet aansprakelijk voor een schuld, verplichting of verzuim van de vennootschap, tenzij -
a) wordt bewezen dat hij frauduleus of anderszins te kwader trouw heeft gehandeld, of
b) specifiek is bepaald in deze wet of in enig ander geschreven recht van de Seychellen.
2. Indien een vennootschap op enig tijdstip geen vennoot meer heeft, is een ieder die in naam of voor rekening van de vennootschap zaken doet, persoonlijk aansprakelijk voor de betaling van alle schulden van de vennootschap die hij in die tijd is aangegaan en kan hij daarvoor worden aangesproken zonder medeplichtigheid van enig ander persoon.
36.

Transacties tussen een vennootschap en andere personen

(1) Een vennootschap of een garant van een verbintenis van een vennootschap kan niet tegen een persoon die handelt met de vennootschap of met een persoon die activa, rechten of belangen van de vennootschap heeft verworven, inbrengen dat -
a) deze Akte of de akte van oprichting of statuten van de vennootschap niet zijn nageleefd;
b) een persoon die in het register van de vennootschap als directeur is vermeld
directeuren -
i) geen directeur is van de vennootschap;
ii) niet naar behoren is benoemd tot bestuurder van de vennootschap, of
iii) niet bevoegd is een bevoegdheid uit te oefenen die een bestuurder van een vennootschap die een bedrijf uitoefent van de soort die de vennootschap gewoonlijk uitoefent, gewoonlijk uitoefent;
c) een persoon die door de vennootschap wordt voorgedragen als directeur, werknemer of agent van de vennootschap-
i) niet naar behoren is benoemd, of
ii) niet bevoegd is een bevoegdheid uit te oefenen die een directeur, werknemer of gevolmachtigde van een vennootschap die een bedrijf uitoefent van het soort dat door de vennootschap gewoonlijk wordt uitgeoefend, gewoonlijk mag uitoefenen;
d) een persoon die door de vennootschap wordt voorgehouden als directeur, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap met de bevoegdheid om een bevoegdheid uit te oefenen die een directeur, werknemer of gevolmachtigde van een vennootschap die een bedrijf uitoefent van de soort die door de vennootschap wordt uitgeoefend, gewoonlijk niet heeft, niet bevoegd is om die bevoegdheid uit te oefenen; of
e) een document dat namens een vennootschap is afgegeven door een directeur, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap die feitelijk of gewoonlijk gemachtigd is het document af te geven, is niet geldig of niet echt, tenzij de persoon in kwestie uit hoofde van zijn relatie tot de vennootschap kennis draagt of zou moeten dragen van de onder a) tot en met e) bedoelde aangelegenheden.
2) Onderafdeling 1) is van toepassing, ook al handelt een persoon als bedoeld onder b) tot e) van die onderafdeling frauduleus of vervalst hij een document dat namens de vennootschap lijkt te zijn ondertekend, tenzij de persoon die handelt met de vennootschap of met een persoon die activa, rechten of belangen van de vennootschap heeft verkregen, daadwerkelijk kennis heeft van de fraude of vervalsing.
37.

Contracten in het algemeen

(1) Een overeenkomst kan door een vennootschap worden aangegaan als volgt
a) een overeenkomst die, indien zij tussen natuurlijke personen zou zijn gesloten, volgens de wet bij geschrifte of bij verzegeling zou moeten worden verleden, door een vennootschap rechtsgeldig als akte of als verzegelde akte wordt aangegaan, indien zij - hetzij
i) dat is verzegeld met het gewone zegel van de vennootschap en is getuigd door een directeur van de vennootschap of door een andere persoon die volgens de statuten bevoegd is om het aanbrengen van het zegel van de vennootschap te getuigen, of
ii) die uitdrukkelijk als akte is bedoeld, of die namens de vennootschap is verleden en uitdrukkelijk als zodanig is bedoeld, of waarvan uit de bewoordingen op een andere wijze blijkt dat zij als zodanig is bedoeld, en die is ondertekend door een persoon die handelt onder de uitdrukkelijke of stilzwijgende volmacht van de vennootschap;
b) een overeenkomst die, indien zij tussen natuurlijke personen zou worden gesloten, volgens de wet schriftelijk moet worden vastgelegd en door de partijen bij de overeenkomst moet worden ondertekend, door of namens de vennootschap schriftelijk mag worden aangegaan en ondertekend door eenieder die onder de uitdrukkelijke of stilzwijgende autoriteit van de vennootschap handelt; en
c) een overeenkomst die, indien zij tussen natuurlijke personen is gesloten, geldig zou zijn hoewel zij mondeling en niet schriftelijk is aangegaan, mondeling door of namens de vennootschap kan worden aangegaan door eenieder die onder de uitdrukkelijke of stilzwijgende machtiging van de vennootschap handelt.
2. Elke overeenkomst die overeenkomstig deze afdeling is gesloten, kan worden gewijzigd of opgezegd op dezelfde wijze als waarop zij volgens deze afdeling mag worden gesloten.
(3) Een overeenkomstig deze afdeling gesloten contract is geldig en bindend voor de maatschappij en haar opvolgers en alle andere partijen bij het contract, hun erfgenamen, executeurs of administrateurs.
38.

Pre-incorporatie contracten

(1) Degene die namens of voor rekening van een vennootschap een overeenkomst aangaat voordat de vennootschap is opgericht, is persoonlijk gebonden door, aansprakelijk voor en gerechtigd tot de voordelen van de overeenkomst, behalve wanneer -
a) het contract uitdrukkelijk anders bepaalt, of
b) behoudens andersluidende bepalingen in de overeenkomst, bekrachtigt de maatschappij de overeenkomst krachtens lid 2.
2. De vennootschap kan, door iedere handeling of gedraging waaruit haar wil blijkt om gebonden te zijn door een overeenkomst die in haar naam of voor haar rekening is gesloten voordat zij is opgericht, de overeenkomst bekrachtigen na de oprichting van de vennootschap.
(3) Wanneer een vennootschap een contract bekrachtigt overeenkomstig onderafdeling (2) -
a) de vennootschap is gebonden door, aansprakelijk voor en gerechtigd tot de voordelen van de overeenkomst alsof de vennootschap op de datum van de overeenkomst was opgericht en er partij bij was geweest, en
b) de persoon die in naam of voor rekening van de vennootschap handelde, is niet meer persoonlijk gebonden door, aansprakelijk voor of gerechtigd tot de voordelen van de overeenkomst, behoudens andersluidende bepalingen in de overeenkomst.
39.

Volmachten

1. Onverminderd haar akte van oprichting en statuten kan een vennootschap bij schriftelijke akte een persoon tot haar gevolmachtigde benoemen, hetzij in het algemeen, hetzij met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid.
2. Een handeling van een krachtens lid 1 benoemde gevolmachtigde in overeenstemming met de akte krachtens welke hij is benoemd, bindt de vennootschap.
3) Een akte waarbij een gevolmachtigde wordt aangewezen krachtens lid 1, kan worden -
a) als akte is verleden, of
b) ondertekend door een persoon die handelt onder het uitdrukkelijke of stilzwijgende gezag van de vennootschap.
40.

Bedrijfszegel

(1) Een vennootschap kan een gemeenschappelijk zegel hebben.
(2) Een vennootschap die een gemeenschappelijk zegel heeft, moet haar naam in leesbare letters op dat zegel hebben.
(3) Een vennootschap die een gemeenschappelijk zegel heeft, mag twee gemeenschappelijke zegels hebben.
41.

Authenticatie of attestering

Een stuk dat authentificatie of waarmerking door een vennootschap behoeft, kan worden ondertekend door een directeur, een secretaris of een gevolmachtigde van de vennootschap, en behoeft niet te worden voorzien van haar gewone zegel.

DEEL V - AANDELEN Onderdeel I - Algemeen

42.

Aard van de aandelen

Een aandeel in een vennootschap is een roerend goed.
43.

Rechten van aandeelhouders

1. Behoudens het bepaalde in de leden 2 en 3, geeft een aandeel in een vennootschap de houder ervan recht op -
a) het recht op één stem in een vergadering van de leden van de vennootschap of over een besluit van de leden van de vennootschap;
b) het recht op een gelijk aandeel in elk dividend dat in overeenstemming met deze Akte wordt uitgekeerd; en
c) het recht op een gelijk aandeel in de verdeling van het batig saldo van de vennootschap.
(2) Indien de statuten zulks uitdrukkelijk toestaan overeenkomstig artikel 15, maar behoudens het bepaalde in artikel 48 (aandelen aan toonder verboden), mag een vennootschap -
a) meer dan één categorie aandelen kan uitgeven; en
b) kan aandelen uitgeven onder voorwaarden die de in lid 1 vermelde rechten tenietdoen, wijzigen of aanvullen.
3. Zonder afbreuk te doen aan de algemene strekking van lid 2, onder b), maar onder voorbehoud van artikel 48 (aandelen aan toonder verboden), kunnen aandelen van een vennootschap - worden
a) met inachtneming van de bepalingen van deze Akte, aflosbaar zijn;
b) geen rechten, of preferente rechten, verlenen op uitkeringen;
c) bijzondere, beperkte of voorwaardelijke rechten, waaronder stemrechten, toekennen;
d) geen stemrecht verlenen;
e) slechts in bepaalde activa van de vennootschap deelnemen;
f) wanneer zij worden uitgegeven in, of geconverteerd naar, een categorie of serie, converteerbaar zijn in een andere categorie of serie, op de in de akte van oprichting of de statuten bepaalde wijze.
44.

Het onderscheiden van getallen

De aandelen van een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal moeten elk door een passend nummer worden onderscheiden, met dien verstande dat, indien op enig tijdstip alle geplaatste aandelen van de vennootschap of alle geplaatste aandelen van de vennootschap van een bepaalde soort zijn volgestort en daaraan in alle opzichten dezelfde rechten zijn verbonden, geen van die aandelen een nummer behoeft te dragen.
45.

Serie aandelen

Overeenkomstig haar statuten kan een vennootschap een categorie aandelen in één of meer series uitgeven.
46.

Aandelen tegen nominale waarde en aandelen zonder nominale waarde

1. Onverminderd de statuten van de vennootschap en onderafdeling 2 kan een aandeel worden uitgegeven in de vorm van een aandeel van nominale waarde of in de vorm van een aandeel zonder nominale waarde.
(2) Een vennootschap mag geen aandelenkapitaal hebben dat bestaat uit aandelen met een nominale waarde en aandelen zonder nominale waarde.
(3) Behoudens de statuten van de vennootschap kan een aandeel van nominale waarde in iedere munteenheid worden uitgegeven.
47.

Verwaarloosbare aandelen

1. Een vennootschap kan onder voorbehoud van haar akte van oprichting en statuten gedeeltelijke aandelen uitgeven.
(2) Tenzij en voor zover in de statuten van een vennootschap anders is bepaald, is een gebroken aandeel onderworpen aan en draagt het de overeenkomstige fractie van verplichtingen (met betrekking tot de nominale waarde, agio, inbreng, opvragingen of op welke andere wijze dan ook), beperkingen, voorrechten, kwalificaties, beperkingen, rechten en andere kenmerken van een geheel aandeel van dezelfde soort aandelen; en in deze Akte omvat de uitdrukking -aandeel tevens een fractie van een aandeel en geen uitgifte of voorgenomen uitgifte van een fractie van een aandeel zal ongeldig zijn louter op grond van het feit dat zij is uitgegeven of voorgenomen is om uit te geven vóór de ingangsdatum van de Akte.
(3) De nominale waarde van een aandeel van nominale waarde mag worden uitgedrukt in een bedrag dat een breuk of een percentage is van de kleinste coupure van de valuta waarin het aandeel wordt uitgegeven.
48.

Aandelen aan toonder verboden

Een vennootschap zal niet, en heeft niet de bevoegdheid om, -
a) een aandeel aan toonder uitgeven;
b) een aandeel op naam omzetten in een aandeel aan toonder;
c) een aandeel op naam omwisselen voor een aandeel aan toonder; of
d) andere effecten om te zetten in aandelen aan toonder of om te ruilen voor aandelen aan toonder.

Onderdeel II - Uitgifte van aandelen

49.

Uitgifte van aandelen

Met inachtneming van deze Akte en haar akte en statuten kunnen aandelen in een vennootschap worden uitgegeven, en kunnen opties om aandelen in een vennootschap te verkrijgen worden toegekend, op zodanige tijdstippen, aan zodanige personen, voor zodanige tegenprestaties en onder zodanige voorwaarden als de directeuren zullen bepalen.
50.

Vergoeding voor aandelen

(1) Behoudens de subsecties (2) en (3) kan een aandeel worden uitgegeven tegen inbreng in welke vorm dan ook, met inbegrip van geld, een promesse of een andere schriftelijke verbintenis tot inbreng van geld of goederen, onroerende goederen, roerende goederen (met inbegrip van goodwill en knowhow), verrichte diensten of een overeenkomst voor toekomstige diensten.
2. Behoudens het bepaalde in artikel 55 mag de inbreng voor een aandeel van nominale waarde niet minder bedragen dan de nominale waarde van het aandeel.
(3) Behoudens andersluidende bepalingen in haar akte van oprichting of statuten, kan een vennootschap -
a) bonusaandelen, gedeeltelijk volgestorte aandelen en nihil gestorte aandelen uit te geven; en
b) betaling van de inbreng voor een aandeel te aanvaarden in gedeelten en op tijdstippen na de uitgifte van het aandeel die de vennootschap kan goedkeuren.
4. Indien een aandeel in strijd met lid 2 is uitgegeven, is degene aan wie het aandeel is uitgegeven, gehouden aan de vennootschap een bedrag te betalen gelijk aan het verschil tussen de uitgifteprijs en het nominale bedrag.
(5) Wanneer een vennootschap met een nominale waarde een aandeel met een nominale waarde uitgeeft, vormt de inbreng met betrekking tot het aandeel aandelenkapitaal ten belope van de nominale waarde en vormt het surplus een overschot.
(6) Behoudens beperkingen in haar akte van oprichting of statuten, vormt, wanneer een vennootschap een aandeel zonder nominale waarde uitgeeft, de inbreng met betrekking tot het aandeel aandelenkapitaal in de mate die door de bestuurders is vastgesteld en vormt het overschot een overschot, met dien verstande dat de bestuurders een bedrag van de inbreng dat ten minste gelijk is aan het bedrag waarop het aandeel recht heeft bij wijze van voorrecht in het vermogen van de vennootschap bij haar vereffening, als aandelenkapitaal moeten aanwijzen.
51.

Voorziening voor verschillende bedragen die op aandelen moeten worden gestort

Indien de statuten zulks toestaan, kan een vennootschap -
a) bij de uitgifte van aandelen een regeling treffen voor het verschil tussen de aandeelhouders met betrekking tot de bedragen en de tijdstippen van storting van de op hun aandelen verschuldigde stortingen of aflossingen;
b) van een aandeelhouder het gehele of een gedeelte van het nog niet opgevraagde bedrag van de door hem gehouden aandelen te aanvaarden, hoewel geen enkel deel van dit bedrag is opgevraagd of opeisbaar is geworden; en
c) uitkeringen doen in verhouding tot het bedrag dat op elk aandeel is gestort, wanneer op sommige aandelen een groter bedrag is gestort dan op andere.
52.

Aandelen uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld

(1) Alvorens aandelen uit te geven tegen inbreng anders dan in geld
(geheel of gedeeltelijk), nemen de directeuren een besluit waarin staat -
a) het voor de uitgifte van de aandelen te crediteren bedrag;
b) hun vaststelling van de redelijke contante waarde van de niet-geldelijke tegenprestatie voor de uitgifte; en
c) dat naar hun oordeel de contante waarde van de tegenprestatie in natura en van de tegenprestatie in geld (in voorkomend geval) voor de uitgifte niet geringer is dan het voor de uitgifte van de aandelen te boeken bedrag.
(2) Onderafdeling (1) is niet van toepassing op de uitgifte van bonusaandelen.
53.

Tijdstip van afgifte

Een aandeel wordt geacht te zijn uitgegeven wanneer de naam van de aandeelhouder is ingeschreven in het register van aandeelhouders van de uitgevende vennootschap.
54.

Toestemming voor de uitgifte van bepaalde aandelen

De uitgifte door een vennootschap van een aandeel dat -
a) de aansprakelijkheid van een persoon jegens de vennootschap vergroot, of
b) een nieuwe aansprakelijkheid van een persoon tegenover de vennootschap in het leven roept,
is nietig indien die persoon, of een gevolmachtigde van die persoon, er niet schriftelijk mee instemt de houder van het aandeel te worden.
55.

Bevoegdheid om aandelen met korting uit te geven

1. In deze afdeling wordt onder "uitgifte met korting" met betrekking tot een aandeel van nominale waarde verstaan, uitgifte tegen een vergoeding die lager is dan de nominale waarde van het aandeel.
2. Behoudens het bepaalde in deze afdeling is het een vennootschap op aandelen met nominale waarde geoorloofd reeds uitgegeven aandelen van een bepaalde soort met disagio in de vennootschap uit te geven.
3. Ingevolge lid 2 mogen geen aandelen met korting worden uitgegeven
tenzij -
a) de voorgenomen uitgifte van de aandelen met een korting is-
i) zijn goedgekeurd bij besluit van de leden van de vennootschap; en
ii) gesanctioneerd door het Hof;
b) het zijn aandelen a pari;
c) in de resolutie wordt het maximumdisconteringspercentage gespecificeerd waartegen de aandelen moeten worden uitgegeven;
d) ten minste één jaar is verstreken, op de datum van uitgifte, sinds de datum waarop de vennootschap het recht had haar werkzaamheden aan te vangen; en
e) de met disagio uit te geven aandelen worden uitgegeven binnen drie maanden na de datum waarop de emissie door het Hof is goedgekeurd of binnen een langere door het Hof toegestane termijn.
(4) Wanneer een vennootschap een besluit heeft genomen waarbij de uitgifte van aandelen met een disagio wordt toegestaan, kan zij de rechter verzoeken om een beschikking waarbij de uitgifte wordt goedgekeurd.
5. Op een verzoek aan het Hof krachtens het vierde lid kan het Hof, indien het dit, gelet op alle omstandigheden van de zaak, wenselijk oordeelt, de verlening van de vergunning goedkeuren onder de voorwaarden die het daarbij passend acht.
(6) Een bedrijf dat subsectie (3) overtreedt, begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$25,000.
56.

Bevoegdheid van de vennootschap tot betaling van provisies

1. De vennootschap heeft de bevoegdheid, en wordt geacht deze te allen tijde te hebben gehad, om aan iedere persoon een provisie te betalen als tegenprestatie voor diens inschrijving op aandelen van de vennootschap (absoluut of voorwaardelijk), of voor diens bereidheid tot inschrijving op aandelen van de vennootschap (absoluut of voorwaardelijk), indien de statuten van de vennootschap de betaling van deze provisie toestaan.
2. Een verkoper of promotor van een vennootschap of een andere persoon die van een vennootschap een betaling in geld of in aandelen ontvangt, is bevoegd, en wordt geacht steeds bevoegd te zijn geweest, een deel van het aldus ontvangen geld of de ontvangen aandelen aan te wenden ter betaling van provisies waarvan de betaling, indien zij rechtstreeks door de vennootschap waren verricht, op grond van lid 1 geoorloofd zou zijn geweest.
57.

Voorkeursrechten

(1) De subsecties (2) tot (4) zijn van toepassing op een vennootschap wanneer de statuten van de vennootschap uitdrukkelijk bepalen dat deze afdeling van toepassing is op de vennootschap, maar niet anders.
2. Alvorens aandelen uit te geven die wat stemrecht of recht op uitkering, of beide, betreft van gelijke rang zijn of zouden zijn ten opzichte van aandelen die reeds door de vennootschap zijn uitgegeven, bieden de directeuren de aandelen aan de bestaande aandeelhouders aan op zodanige wijze dat, indien het aanbod door deze aandeelhouders wordt aanvaard, de bestaande stem- of recht op uitkering, of beide, van deze aandeelhouders gehandhaafd blijven.
3. Aandelen die ingevolge lid 2 aan bestaande aandeelhouders worden aangeboden, worden aangeboden tegen de prijs en op de voorwaarden waarop de aandelen aan andere personen worden aangeboden.
4) Een aanbod gedaan op grond van lid 2 moet gedurende een periode van ten minste 21 dagen voor aanvaarding open blijven staan.
(5) Niets in deze afdeling belet de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap om de bepalingen van deze afdeling te wijzigen of met betrekking tot het voorkeursrecht andere bepalingen op te nemen.
58.

Aandeelbewijzen

(1) De vennootschap bepaalt in haar statuten in voorkomend geval onder welke voorwaarden aandeelbewijzen worden uitgegeven.
(2) Indien een vennootschap aandeelbewijzen uitgeeft, moeten de aandeelbewijzen -
a) moet, met inachtneming van de akte van oprichting en de statuten van de vennootschap
artikelen, worden ondertekend door -
i) ten minste één directeur van de vennootschap, of
ii) een andere persoon die bij besluit van de directeuren gemachtigd kan zijn aandeelbewijzen te tekenen; of
b) worden aangebracht onder het zegel van de vennootschap, al dan niet ondertekend door een directeur van de vennootschap,
en in de statuten kan worden bepaald dat de handtekeningen of het gemeenschappelijk zegel facsimile's zijn.

Onderdeel III - Overdracht van aandelen

59.

Overdraagbaarheid van aandelen

Behoudens beperkingen of restricties op de overdracht van aandelen in de oprichtingsakte of de statuten, is een aandeel in een vennootschap overdraagbaar.
60.

Overdracht van het aandeel van het overleden lid door persoonlijke vertegenwoordiger

Een overdracht van het aandeel van een overleden vennoot van een vennootschap door de persoonlijke vertegenwoordiger van de overleden vennoot, hoewel de persoonlijke vertegenwoordiger geen vennoot van de vennootschap is, is even geldig als wanneer de persoonlijke vertegenwoordiger vennoot was geweest op het tijdstip van het verlijden van de akte van overdracht.
61.

Overdracht van rechtswege

Aandelen in een vennootschap kunnen van rechtswege overgaan, niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap.
62.

Overdracht van aandelen

1. Behoudens het bepaalde in de leden 2 en 3 en in artikel 66 geschiedt de levering van aandelen op naam bij schriftelijke akte van levering.
a) ondertekend door de overdrager;
b) ondertekend door de cessionaris; en
c) waarin de naam en het adres van de cessionaris zijn vermeld.
2. Indien zulks uitdrukkelijk is toegestaan in de statuten van de vennootschap, maar behoudens het bepaalde in lid 3, geschiedt de overdracht van aandelen op naam bij schriftelijke akte, ondertekend door de overdrager en met vermelding van de naam en het adres van de verkrijger, met dien verstande dat een schriftelijke akte van overdracht waarop dit lid van toepassing is, niet ongeldig is indien zij zowel door de verkrijger als door de overdrager is ondertekend.
(3) De akte van overdracht wordt door de verkrijger (alsmede door de vervreemder) ondertekend indien -
a) het aandeel niet volledig is volgestort, of
b) de inschrijving als houder van het aandeel brengt voor de verkrijger anderszins een verplichting jegens de vennootschap mee.
4. De akte van levering van een aandeel op naam wordt ter registratie aan de vennootschap toegezonden.
5. Onverminderd de statuten en artikel 63 schrijft de vennootschap bij ontvangst van een akte van levering de naam van de verkrijger van het aandeel in het register van de leden in, tenzij de bestuurders besluiten de inschrijving van de levering te weigeren of uit te stellen om redenen die in het besluit moeten worden vermeld.
63.

Weigering overdracht te registreren

(1) De directeuren mogen geen besluit tot weigering of uitstel van de inschrijving van een overdracht nemen, tenzij deze Akte of de akte van oprichting of de statuten hun dit toestaan.
2. Wanneer de bestuurders een besluit nemen overeenkomstig lid 1, zendt de vennootschap de vervreemder en de verkrijger zo spoedig mogelijk een schriftelijke kennisgeving van de weigering of het uitstel.
3. Onverminderd de statuten van de vennootschap kunnen de bestuurders de inschrijving van een overdracht van aandelen weigeren of uitstellen indien de overdrager heeft nagelaten een voor deze aandelen verschuldigd bedrag te storten.
4. Onverminderd het bepaalde in de statuten, maar behoudens het bepaalde in artikel 66, schrijft de vennootschap een overdracht van aandelen niet in, tenzij haar een schriftelijke akte van overdracht als bedoeld in artikel 62, lid 1, is overhandigd.
64.

Verlies van de akte van overdracht

Indien de bestuurders van een vennootschap ervan overtuigd zijn dat een akte van overdracht van aandelen op naam is ondertekend, maar dat de akte verloren of vernietigd is, kunnen zij besluiten -
a) de bewijzen van de overdracht van de aandelen te aanvaarden die zij passend achten; en
b) dat de naam van de cessionaris in het register van de leden wordt ingeschreven, ondanks het ontbreken van de akte van overdracht.
65.

Tijdstip van overdracht van aandeel

Behoudens het bepaalde in dit subonderdeel is de overdracht van een aandeel rechtsgeldig wanneer de naam van de verkrijger in het ledenregister is ingeschreven.
66.

Overdracht van effecten via clearinginstellingen en effectenfaciliteiten

(1) In deze afdeling -
a) -goedgekeurde regels: de regels en procedures van een clearinginstelling, een erkende overzeese clearinginstelling, een effecteninstelling of een erkende overzeese effecteninstelling, al naar gelang van het geval, betreffende de overdracht van eigendom van effecten, welke regels en procedures door de Autoriteit schriftelijk zijn goedgekeurd uit hoofde van het
Securities Act of door een erkende overzeese regelgevende autoriteit;
b) -clearinginstelling: een vergunninghoudende clearinginstelling
onder de Securities Act;
c) -erkend overzees clearingbureau: een onderneming waaraan door een erkende overzeese regelgevende instantie vergunning is verleend en waarvan de werkzaamheden bestaan in het verrichten van diensten op het gebied van de clearing of afwikkeling of beide van effectentransacties;
d) -erkende overzeese regelgevende instantie: als
zoals gedefinieerd in de Securities Act;
e) -erkende overzeese effectenfaciliteit: een onderneming waaraan door een erkende overzeese regelgevende instantie vergunning is verleend en waarvan de vergunninghoudende werkzaamheden het verlenen van diensten op het gebied van effectenregisters of effectenbewaarinstellingen omvatten, met inbegrip van een centrale effectenbewaarinstelling voor de afwikkeling van effectentransacties;
f) -erkende overzeese effectenbeurs: als
zoals gedefinieerd in de Securities Act;
g) -effectenfaciliteit: een effectenfaciliteit waaraan overeenkomstig de effectenwet vergunning is verleend; en
h) -Seychelles Securities Exchange: een effectenbeurs met vergunning
effectenbeurs onder de Securities Act.
(2) Behoudens onderafdeling (3) kunnen effecten die zijn uitgegeven door een bedrijf dat genoteerd is aan een effectenbeurs van de Seychellen of aan een erkende effectenbeurs van een overzees gebied, worden -
a) in elektronische vorm worden afgegeven;
b) omgezet van fysieke in elektronische vorm of vice versa;
c) langs elektronische weg worden overgebracht.
3) Niettegenstaande enigerlei andere bepaling van deze Akte of ander geschreven recht is de methode van overdracht van de eigendom van effecten die zijn gedeponeerd bij of worden vereffend via een clearinginstelling, een erkende overzeese clearinginstelling, een effecteninstelling of een erkende overzeese effecteninstelling een overdracht in overeenstemming met de goedgekeurde regels.
4. Onderafdeling 3 doet geen afbreuk aan het recht van eenieder om het Hof te verzoeken om een verklaring of een ander bevel met betrekking tot de eigendom of overdracht van effecten.

Onderdeel IV - Uitkeringen

67.

Betekenis van - solvabiliteitstest

(1) In de zin van deze Akte voldoet een vennootschap aan de solvabiliteitstest indien -
(a) de vennootschap is in staat haar schulden te betalen wanneer zij opeisbaar worden;
en
b) de waarde van de activa van de vennootschap is groter dan de
waarde van haar verplichtingen.
(2) Om te bepalen of de waarde van de activa van een vennootschap
groter is dan de waarde van zijn verplichtingen, de bestuurders -
a) houdt rekening met -
verplichtingen die in de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
3) Deze afdeling is van toepassing op cellen en kernen van beschermde celvennootschappen alsof verwijzingen naar vennootschappen verwijzingen waren naar cellen of kernen, naar gelang van het geval, van beschermde celvennootschappen.
68.

Betekenis van - distributie

(1) In deze Akte, doch onder voorbehoud van de bepalingen van dit Deel,
-uitkering , in verband met een uitkering door een vennootschap aan een vennoot, betekent -
a) de rechtstreekse of middellijke overdracht van een vermogensbestanddeel, met uitzondering van de eigen aandelen van de vennootschap, aan of ten gunste van de vennoot; of
b) het aangaan van een schuld aan of ten behoeve van een lid, met betrekking tot aandelen die door een aandeelhouder worden gehouden, of met betrekking tot de rechten op uitkeringen
van een lid dat geen aandeelhouder is, en of door middel van de aankoop van
een actief, de aankoop, terugkoop of andere verwerving van aandelen, een overdracht van schulden of anderszins, en omvat een dividend.
(2) -Distributie omvat niet -
a) een uitkering bij wijze van verdeling van de activa onder de vennoten van de vennootschap bij haar ontbinding;
b) een verdeling van activa onder de leden van een cel van een beschermde celmaatschappij tijdens en met het oog op een beslissing tot surséance van betaling; of
c) een verdeling van activa onder de leden van een cel van een vennootschap met beschermde cellen tijdens en met het oog op de beëindiging van de cel.
69.

Betekenis van - dividend

(1) In deze Akte wordt onder -dividend verstaan iedere uitkering van het vermogen van een vennootschap aan haar leden, met uitzondering van uitkeringen bij wijze van -dividend
a) een uitgifte van aandelen als volgestorte of gedeeltelijk volgestorte bonusaandelen;
b) een terugkoop of aankoop van eigen aandelen van de vennootschap, dan wel financiële bijstand voor een aankoop van eigen aandelen van de vennootschap;
c) een vermindering van het aandelenkapitaal.
(2) Voor alle duidelijkheid: een dividend kan worden uitgekeerd in de vorm van geld of een ander goed.
70.

Verdelingen

(1) Behoudens het bepaalde in dit subonderdeel en eventuele andere vereisten die door de statuten van de vennootschap worden opgelegd, kunnen de bestuurders van een vennootschap (die geen protected cell company is) bij besluit toestemming verlenen voor een uitkering door de vennootschap aan de leden op een tijdstip en voor een bedrag die zij passend achten, indien zij er op redelijke gronden van overtuigd zijn dat de vennootschap onmiddellijk na de uitkering aan de solvabiliteitstest zal voldoen.
2) Een besluit van de bestuurders overeenkomstig onderafdeling 1 moet een verklaring bevatten dat de vennootschap naar de mening van de bestuurders onmiddellijk na de uitkering aan de solvabiliteitstest zal voldoen.
71.

Cellulaire en niet-cellulaire distributies door beschermd celbedrijf

1. Onverminderd artikel 72 en eventuele andere vereisten die door de statuten van de vennootschap worden opgelegd, kunnen de bestuurders van een beschermde cel te allen tijde toestemming geven voor een uitkering met betrekking tot een cel (-cellulaire uitkering) indien zij er op redelijke gronden van overtuigd zijn dat de beschermde cel onmiddellijk na de uitkering zal voldoen aan de solvabiliteitstoets zoals die krachtens onderafdeling 2 van toepassing is.
2) Bij de vaststelling of een beschermde cel voldoet aan de solvabiliteitstest van onderafdeling 1 met het oog op het verrichten van een uitkering met betrekking tot een cel, wordt geen rekening gehouden met
a) de activa en passiva, toe te rekenen aan een andere cel van de vennootschap, of
b) de niet-cellulaire activa en passiva van de vennootschap.
3. Onverminderd artikel 72 en eventuele andere vereisten die door de statuten van de vennootschap worden opgelegd, kunnen de bestuurders van een beschermde cel te allen tijde toestemming geven voor een uitkering met betrekking tot haar niet-cellulaire activa en passiva (een niet-cellulaire uitkering), indien zij er op redelijke gronden van overtuigd zijn dat de beschermde cel onmiddellijk na de uitkering zal voldoen aan de solvabiliteitstest zoals die krachtens onderafdeling 4 van toepassing is.
4) Bij de vaststelling of een beschermd celbedrijf voldoet aan de solvabiliteitstest ingevolge onderafdeling 3 met het oog op het verrichten van een niet-cellulaire uitkering, behoeft geen rekening te worden gehouden met de activa en passiva van een cel van het beschermde celbedrijf, behalve met betrekking tot een aansprakelijkheid die voortvloeit uit deel XIII, onderafdeling IV, waar de niet-cellulaire activa van het beschermde celbedrijf kunnen worden gebruikt om te voldoen aan een aansprakelijkheid die toerekenbaar is aan een cel van een beschermd celbedrijf.
72.

Terugvordering van uitkeringen die zijn gedaan toen de onderneming niet aan de solvabiliteitstest voldeed

(1) Wanneer een vennootschap aan een deelgenoot een uitkering heeft gedaan en de vennootschap onmiddellijk na de uitkering niet aan de solvabiliteitstest voldeed, kan de vennootschap de uitkering (of de waarde daarvan) van de deelgenoot terugvorderen, doch uitsluitend indien -
a) het lid de uitkering of het voordeel van de uitkering (al naar gelang het geval) heeft ontvangen anders dan te goeder trouw en zonder kennis van het feit dat de vennootschap niet aan de solvabiliteitstest voldeed;
b) de positie van het lid niet is gewijzigd doordat het lid zich op de geldigheid van de uitkering heeft gebaseerd; en
c) het zou niet onbillijk zijn terugbetaling in zijn geheel of in het geheel niet te verlangen.
2. Wanneer een uitkering door een vennootschap aan een vennoot of vennoten is gedaan en de vennootschap onmiddellijk na de uitkering niet aan de solvabiliteitstest voldeed, is de bestuurder die heeft nagelaten redelijke maatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat de uitkering werd gedaan in overeenstemming met artikel 70 of, in het geval van een vennootschap met beschermde cellen, artikel 71, persoonlijk aansprakelijk jegens de vennootschap om het gedeelte van de uitkering dat niet van de vennoten kan worden teruggevorderd, aan de vennootschap terug te betalen.
(3) Indien het Hof in het kader van een vordering tegen een bestuurder of een vennoot op grond van dit artikel van oordeel is dat de vennootschap, door een lager bedrag uit te keren, aan de solvabiliteitstest had kunnen voldoen, kan het Hof -
a) het lid toestaan te behouden, of
b) de directeur te ontslaan van zijn aansprakelijkheid met betrekking tot,
een bedrag gelijk aan de waarde van elke uitkering die op geldige wijze had kunnen worden gedaan.

Sub-deel V Inkoop en terugbetaling van eigen aandelen

73.

De vennootschap kan haar eigen aandelen inkopen of terugbetalen

1. Behoudens het bepaalde in de artikelen 70 en 71 kan een vennootschap haar eigen aandelen inkopen, terugbetalen of op andere wijze verkrijgen op de wijze -
a) de secties 74, 75 en 76, of
b) zodanige andere bepalingen betreffende de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen als kan worden bepaald in de statuten of in een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de betrokken aandeelhouder of aandeelhouders.
2. Wanneer een vennootschap eigen aandelen mag inkopen, verkrijgen of anderszins verkrijgen anders dan overeenkomstig de artikelen 74, 75 en 76, mag zij de aandelen niet inkopen, verkrijgen of anderszins verkrijgen zonder de toestemming van de deelgenoot wiens aandelen moeten worden ingekocht, terugbetaald of anderszins verkregen, tenzij de statuten de vennootschap toestaan de aandelen zonder deze toestemming in te kopen, terug te betalen of anderszins te verkrijgen.
(3) Tenzij de aandelen worden aangehouden als ingekochte eigen aandelen in overeenstemming met artikel 78, worden alle aandelen die door een vennootschap zijn verkregen, geacht onmiddellijk te zijn ingetrokken bij inkoop, terugbetaling of andere verkrijging.
(4) Een vennootschap mag haar aandelen niet inkopen indien de vennootschap als gevolg van de inkoop geen leden zou hebben.
(5) Een vennootschap kan een aandeel slechts terugbetalen indien het volledig is volgestort.
6. Wanneer de artikelen 74, 75 en 76 teniet worden gedaan of worden gewijzigd door bepalingen betreffende de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen die zijn opgenomen in een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en een aandeelhouder (in dit lid "inkoopovereenkomst" genoemd) en er een tegenstrijdigheid bestaat tussen de inkoopovereenkomst en de akte van oprichting of statuten van de vennootschap met betrekking tot de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen van de vennootschap, wordt deze tegenstrijdigheid als volgt opgelost.
a) indien de terugbetalingsovereenkomst een bepaling bevat volgens welke de terugbetalingsovereenkomst voorrang heeft in geval van onverenigbaarheid met de akte van oprichting en de statuten van de vennootschap, heeft de terugbetalingsovereenkomst voorrang; en
b) indien de terugbetalingsovereenkomst geen bepaling bevat volgens welke de terugbetalingsovereenkomst voorrang heeft in geval van onverenigbaarheid met de akte van oprichting en de statuten van de vennootschap, hebben de akte van oprichting en de statuten van de vennootschap voorrang.
74.

Procedure voor inkoop of terugbetaling van eigen aandelen

(1) De bestuurders van een vennootschap kunnen een aanbod doen tot inkoop, terugbetaling of anderszins verkrijgen van door de vennootschap uitgegeven aandelen, indien het aanbod -
a) een aanbod aan alle aandeelhouders om door de vennootschap uitgegeven aandelen af te lossen, te kopen of anderszins te verwerven die -
i) indien aanvaard, de relatieve stem- en uitkeringsrechten van de aandeelhouders onverlet zou laten; en
ii) iedere aandeelhouder een redelijke mogelijkheid biedt om op het aanbod in te gaan; of
b) een aanbod aan een of meer aandeelhouders om aandelen in te kopen, terug te kopen of anderszins te verwerven
i) waarmee alle aandeelhouders schriftelijk hebben ingestemd; of
ii) die door de akte van oprichting of de statuten wordt toegestaan en in overeenstemming met artikel 75 wordt opgesteld.
2) Wanneer een aanbod overeenkomstig lid 1, onder a), wordt gedaan -
a) het aanbod kan de vennootschap ook toestaan extra aandelen van een aandeelhouder in te kopen, terug te kopen of anderszins te verwerven, voor zover een andere aandeelhouder niet of slechts gedeeltelijk op het aanbod ingaat; en
b) indien het aantal bijkomende aandelen groter is dan het aantal aandelen dat de vennootschap gerechtigd is in te kopen, terug te kopen of anderszins te verkrijgen, wordt het aantal bijkomende aandelen naar evenredigheid verminderd.
(3) Deze afdeling is niet van toepassing op een vennootschap voor zover zij wordt tenietgedaan of gewijzigd of voor zover zij niet in overeenstemming is met bepalingen betreffende de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen die zijn vermeld in
a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, of
b) een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de aandeelhouder.
75.

Aanbod aan één of meer aandeelhouders op grond van artikel 74, lid 1, onder b)

1. De bestuurders van een vennootschap mogen geen aanbod doen aan een of meer aandeelhouders op grond van artikel 74, lid 1, onder b), ii), tenzij zij een besluit hebben genomen waarin wordt verklaard dat naar hun mening -
a) de aflossing, aankoop of andere verwerving aan de overblijvende aandeelhouders ten goede komt; en
b) de voorwaarden van het bod en de voor de aandelen geboden vergoeding billijk en redelijk zijn voor de vennootschap en voor de resterende aandeelhouders.
2) Een overeenkomstig lid 1 genomen besluit moet met redenen worden omkleed
voor de mening van de bestuurders.
3) De directeuren mogen geen aanbod doen aan een of meer aandeelhouders ingevolge artikel 74, lid 1, onder b), ii), indien zij, na het nemen van een besluit ingevolge lid 1 en voordat het aanbod wordt gedaan, ophouden de in lid 1 vermelde meningen te bezitten.
(4) Een aandeelhouder kan de rechtbank verzoeken de voorgenomen aankoop, terugbetaling of andere verkrijging van aandelen te verbieden op grond van artikel
74(1)(b)(ii) op grond dat -
a) de aflossing, aankoop of andere verwerving niet in het belang van de overblijvende aandeelhouders is; of
b) de voorwaarden van het bod en de voor de aandelen geboden vergoeding niet billijk en redelijk zijn voor de vennootschap of de resterende aandeelhouders.
(5) Deze afdeling is niet van toepassing op een vennootschap voor zover zij wordt tenietgedaan of gewijzigd of voor zover zij niet strookt met bepalingen betreffende de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen die zijn vermeld in
a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, of
b) een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de aandeelhouder.
76.

Aandelen terugbetaald naar keuze van een aandeelhouder

(1) Indien een aandeel naar keuze van de aandeelhouder aflosbaar is en de aandeelhouder de vennootschap naar behoren kennis geeft van zijn voornemen het aandeel af te lossen-
a) moet de vennootschap het aandeel terugbetalen op de in de kennisgeving vermelde datum of, indien geen datum is vermeld, op de datum van ontvangst van de kennisgeving;
b) tenzij het aandeel overeenkomstig artikel 78 als ingekocht aandeel wordt gehouden, wordt het aandeel bij de terugbetaling geacht te zijn ingetrokken;
en
c) vanaf de datum van de aflossing wordt de voormalige aandeelhouder voor het bij de aflossing verschuldigde bedrag een concurrente schuldeiser van de vennootschap.
(2) Indien een aandeel op een bepaalde datum aflosbaar is -
a) moet de vennootschap het aandeel op die datum terugbetalen;
b) tenzij het aandeel overeenkomstig artikel 78 als ingekocht aandeel wordt gehouden, wordt het aandeel bij de terugbetaling geacht te zijn ingetrokken;
en
c) vanaf de datum van de aflossing wordt de voormalige aandeelhouder voor het bij de aflossing verschuldigde bedrag een concurrente schuldeiser van de vennootschap.
(3) Wanneer een vennootschap een aandeel inkoopt overeenkomstig de subsecties (1) of (2), zijn de secties 74 en 75 niet van toepassing.
(4) Deze afdeling is niet van toepassing op een vennootschap voor zover zij wordt tenietgedaan of gewijzigd of voor zover zij niet in overeenstemming is met de bepalingen betreffende de terugbetaling van haar aandelen die zijn vastgesteld in -
a) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, of
b) een schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en de aandeelhouder.
77.

Aflossingen of aankopen die niet als een uitkering worden beschouwd

De aflossing, aankoop of andere verwerving door een vennootschap van een of meer van haar eigen aandelen wordt niet als een uitkering beschouwd wanneer -
a) de vennootschap het aandeel of de aandelen inkoopt op grond van en in overeenstemming met artikel 76;
b) de vennootschap het aandeel of de aandelen anderszins terugbetaalt ingevolge een recht van een aandeelhouder om zijn aandelen te laten terugbetalen of om zijn aandelen te laten inwisselen voor geld of een ander goed van de vennootschap; of
c) de vennootschap het aandeel of de aandelen inkoopt, terugbetaalt of anderszins verkrijgt krachtens de bepalingen van artikel
207 (Terugbetaling van minderheidsaandelen) of artikel 210 (Rechten van dissidenten).
78.

Eigen aandelen

(1) Een vennootschap mag aandelen die overeenkomstig artikel 73 zijn ingekocht, terugbetaald of anderszins verkregen, als ingekochte eigen aandelen houden indien -
a) de statuten van de vennootschap haar niet verbieden eigen aandelen te houden;
b) de bestuurders besluiten dat de aandelen die moeten worden afgelost, ingekocht of anderszins verworven, als ingekochte eigen aandelen zullen worden aangehouden; en
c) het aantal ingekochte, terugbetaalde of anderszins verkregen aandelen, wanneer deze worden samengeteld met aandelen van dezelfde soort die de vennootschap reeds als ingekochte eigen aandelen aanhoudt, niet meer bedraagt dan vijftig procent van de aandelen van die soort die eerder door de vennootschap zijn uitgegeven, met uitzondering van aandelen die zijn ingetrokken.
(2) Alle rechten en verplichtingen die aan een eigen aandeel verbonden zijn, worden geschorst en kunnen niet door of tegen de vennootschap worden uitgeoefend zolang zij het aandeel als een eigen aandeel houdt.
79.

Overdracht van eigen aandelen

Eigen aandelen mogen door de vennootschap worden overgedragen en de bepalingen van deze Akte en de statuten die van toepassing zijn op de uitgifte van aandelen, zijn van toepassing op de overdracht van eigen aandelen.

Onderdeel VI - Wijziging van het kapitaal

80.

Wijziging van het kapitaal van vennootschappen op aandelen

1. Behoudens de subsecties 2, 3 en 4, artikel 83 en haar akte van oprichting en statuten, kan een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
a) haar memorandum te wijzigen overeenkomstig subdeel III
van deel II om haar maatschappelijk kapitaal te wijzigen;
b) haar maatschappelijk kapitaal te verhogen door nieuwe aandelen te creëren voor een bedrag dat zij passend acht;
c) al haar (al dan niet uitgegeven) aandelen of een deel daarvan samen te voegen tot een kleiner aantal aandelen met een grotere nominale waarde dan haar bestaande aandelen;
d) al haar aandelen of een deel daarvan te splitsen in een groter aantal aandelen met een kleinere nominale waarde dan haar bestaande aandelen; en
e) de muntaanduiding van haar aandelenkapitaal of van een categorie van haar aandelenkapitaal te wijzigen.
(2) Een splitsing of samenvoeging van aandelen, met inbegrip van uitgegeven aandelen, van een categorie of serie moet, naar gelang van het geval, bestaan in een groter of kleiner aantal aandelen van dezelfde categorie of serie.
(3) Wanneer aandelen van nominale waarde overeenkomstig deze afdeling worden gesplitst of gecombineerd, moet de totale nominale waarde van de nieuwe aandelen gelijk zijn aan de totale nominale waarde van de oorspronkelijke aandelen.
4. In geval van wijziging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap of van de samenstelling daarvan, is het bepaalde in lid 1, onder b) tot en met e), onderworpen aan het bepaalde in lid 1, onder a).
81.

Wijziging van het kapitaal van vennootschappen zonder nominale waarde

1. Behoudens de onderafdelingen (2) en (3), artikel 83 en haar akte en statuten, kan een vennootschap zonder nominale waarde -
a) haar akte van oprichting te wijzigen overeenkomstig deel II, subdeel III, om haar maatschappelijk kapitaal te wijzigen, met inbegrip van een verhoging of verlaging van het aantal aandelen dat zij mag uitgeven;
b) alle of een deel van haar (al dan niet uitgegeven) aandelen samen te voegen
in een kleiner aantal aandelen; en
c) al haar (al dan niet uitgegeven) aandelen of een deel daarvan te splitsen in een groter aantal aandelen.
(2) Een splitsing of samenvoeging van aandelen zonder nominale waarde, met inbegrip van uitgegeven aandelen, van een categorie of serie moet, naar gelang van het geval, bestaan in een groter of een kleiner aantal aandelen van dezelfde categorie of serie.
3. In geval van wijziging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap of van de samenstelling daarvan, is het bepaalde in lid 1, onder b) en c), onderworpen aan het bepaalde in lid 1, onder a).
82.

verbeurdverklaring van aandelen

(1) Behoudens andersluidende bepalingen in haar akte van oprichting of statuten, kan een vennootschap -
a) overeenkomstig deze afdeling aandelen die op andere wijze dan volgestort zijn uitgegeven, verbeurd verklaren wegens niet-betaling van een op die aandelen verschuldigd bedrag, of
(b) de inlevering van deze aandelen te aanvaarden in plaats van ze te doen verbeuren.
2. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de statuten van een vennootschap of in de uitgiftevoorwaarden van aandelen van een dergelijke vennootschap, kan een aandeel slechts vervallen worden verklaard indien een schriftelijke kennisgeving van verval is betekend aan de deelgenoot die in gebreke is gebleven met de storting van het aandeel.
3. Het in lid 2 bedoelde schriftelijke bericht van verbeurdverklaring vermeldt een datum niet vroeger dan 14 dagen na de datum van betekening van het bericht van verbeurdverklaring waarop of waarvóór de in het bericht van verbeurdverklaring verlangde betaling moet worden verricht, en bevat een verklaring dat bij niet-betaling op of vóór het in het bericht van verbeurdverklaring vermelde tijdstip de aandelen waarvoor geen betaling is verricht, of een deel daarvan, verbeurd zullen worden verklaard.
(4) Wanneer een schriftelijke kennisgeving van verbeurdverklaring ingevolge deze afdeling is uitgegeven en aan de vereisten van de kennisgeving niet is voldaan, kunnen de directeuren, te allen tijde voordat betaling heeft plaatsgevonden, de aandelen waarop de kennisgeving betrekking heeft, verbeurd verklaren en intrekken.
5) De vennootschap is niet verplicht geld terug te betalen aan het lid wiens aandelen ingevolge lid 4 zijn ingetrokken en dat lid is ontslagen van alle verdere verplichtingen jegens de vennootschap.
83.

Vermindering van het aandelenkapitaal

(1) Behoudens het bepaalde in dit deel en andersluidende bepalingen in de statuten, kan een vennootschap met een aandelenkapitaal haar aandelenkapitaal bij bijzonder besluit op enigerlei wijze verminderen.
2) In het bijzonder, en onverminderd de algemene strekking van lid 1, kan de vennootschap -
a) de aansprakelijkheid voor niet-gestort aandelenkapitaal op een van haar aandelen in te trekken of te verminderen;
b) al dan niet met intrekking of vermindering van de verplichting ten aanzien van een van haar aandelen -
i) het gestorte aandelenkapitaal dat verloren is gegaan of niet door beschikbare activa wordt vertegenwoordigd, intrekken, of
ii) het gestorte deel van het kapitaal dat de behoeften van de vennootschap te boven gaat, terug te betalen, en
c) indien en voorzover nodig, haar statuten te wijzigen door het bedrag van haar maatschappelijk kapitaal en van haar aandelen dienovereenkomstig te verminderen.
3. Onverminderd de statuten van de vennootschap behoeft een vermindering van het aandelenkapitaal van een vennootschap niet door de rechter te worden bevestigd indien de bestuurders van de vennootschap een besluit tot goedkeuring van de vermindering nemen en zij er op redelijke gronden van overtuigd zijn dat de vennootschap onmiddellijk na de vermindering aan de solvabiliteitstest zal voldoen.
4) Een ingevolge lid 3 genomen besluit van de bestuurders moet een verklaring bevatten dat de vennootschap naar de mening van de bestuurders onmiddellijk na de vermindering van het geplaatste kapitaal aan de solvabiliteitstest zal voldoen.
(5) Iedere bestuurder die overeenkomstig lid (4) een verklaring aflegt dat de vennootschap aan de solvabiliteitseisen voldoet zonder dat hij voor die verklaring redelijke gronden heeft, pleegt een strafbaar feit en is bij veroordeling strafbaar met een geldboete van ten hoogste US$25,000.
(6) De bepalingen van deze afdeling zijn niet van toepassing op een gemeenschappelijk beleggingsfonds (zoals gedefinieerd in de Wet op de beleggingsfondsen en hefboomfondsen) of op een andere vennootschap die aandelen inkoopt in het kader van en in overeenstemming met afdeling 76 (Aandelen ingekocht naar keuze van een aandeelhouder).
84.

Verzoek aan het Hof om een bevel tot bevestiging

1. Onverminderd het bepaalde in lid 2 kan een vennootschap die een bijzonder besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal heeft genomen, de rechter verzoeken de vermindering te bevestigen.
(2) Wanneer een vennootschap een bijzonder besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal heeft genomen, dient zij bij de rechtbank een verzoek in tot bevestiging van de vermindering, indien-
a) er geen besluit van de bestuurders is genomen overeenkomstig artikel 83, lid 3; of
b) de akte van oprichting of de statuten bepalen dat een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap door de rechter dient te worden bevestigd.
(3) Indien de voorgestelde vermindering van het aandelenkapitaal betrekking heeft op -
a) een vermindering van de aansprakelijkheid met betrekking tot een bedrag dat niet op een aandeel is gestort, of
b) de uitkering aan een aandeelhouder van een gestort kapitaal, en in elk ander geval, indien het Hof zulks beveelt, zijn de leden 4, 5 en 6 van toepassing, behoudens het bepaalde in lid 7.
4. Iedere schuldeiser van de vennootschap die op de door het gerecht vastgestelde datum recht heeft op een schuld of een vordering die, indien de ontbinding van de vennootschap op die datum een aanvang zou nemen, jegens de vennootschap toelaatbaar zou zijn, is gerechtigd zich tegen de vermindering van het maatschappelijk kapitaal te verzetten.
(5) Het Hof stelt een lijst op van de schuldeisers die gerechtigd zijn tot verzet, en te dien einde -
a) stelt, voor zover mogelijk, zonder een verzoek van een schuldeiser te verlangen, de namen van deze schuldeisers vast, alsmede de aard en het bedrag van hun schulden of vorderingen; en
b) kennisgevingen doen uitgaan waarin de dag of de dagen worden vastgesteld waarop schuldeisers die niet op de lijst zijn ingeschreven, alsnog moeten worden ingeschreven of moeten worden uitgesloten van het recht om tegen de kapitaalvermindering bezwaar te maken.
(6) Indien een op de in lid 5 bedoelde lijst voorkomende schuldeiser wiens schuld of vordering niet is kwijtgescholden of niet is vastgesteld, niet met de vermindering instemt, kan het Hof, met instemming van deze schuldeiser, afzien van zekerheidstelling voor de betaling van zijn schuld of vordering door zich (overeenkomstig de aanwijzingen van het Hof) het volgende bedrag toe te eigenen
a) indien de vennootschap het volledige bedrag van de schuld of de vordering erkent of, hoewel zij dit niet erkent, bereid is ervoor te zorgen, dan het volledige bedrag van de schuld of de vordering;
b) indien de vennootschap het volledige bedrag van de schuld of de vordering niet erkent of niet bereid is dit te betalen, of indien het bedrag onzeker of niet vastgesteld is, een bedrag dat door het Hof wordt vastgesteld na een onderzoek en een uitspraak.
7. Indien een voorstel tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal hetzij de vermindering van een schuld uit hoofde van niet-gestort kapitaal, hetzij de uitkering aan een aandeelhouder van gestort kapitaal inhoudt, kan het Hof, indien het zulks op grond van de bijzondere omstandigheden van het geval dienstig acht, bepalen dat de onderafdelingen 4 tot en met 6 niet van toepassing zijn op enige groep of enige groepen van schuldeisers.
85.

Beschikking van het Hof waarbij de verlaging wordt bevestigd

(1) Indien ten aanzien van iedere schuldeiser van de vennootschap die ingevolge artikel 84 gerechtigd is zich tegen de vermindering van het maatschappelijk kapitaal te verzetten, ten genoegen van het Hof is aangetoond dat -
a) de instemming van de schuldeiser met de vermindering is verkregen;
of
b) de schuld of de vordering van de schuldeiser is kwijtgescholden of
vastgesteld, of is veilig gesteld,
kan een beschikking geven waarbij de vermindering van het aandelenkapitaal wordt bevestigd onder de voorwaarden die hij geschikt acht.
(2) Wanneer het Hof zulks beveelt, kan het tevens de vennootschap gelasten, op een door het Hof te bepalen wijze, de redenen voor de kapitaalvermindering of alle andere gegevens betreffende de kapitaalvermindering die het Hof voor een behoorlijke voorlichting van het publiek nodig oordeelt, alsook, indien het Hof zulks nodig oordeelt, de redenen die tot de kapitaalvermindering hebben geleid, openbaar te maken.
86.

Registratie van bestelling en proces-verbaal van vermindering

1. Wanneer het Hof de vermindering van het aandeel van een vennootschap bevestigt
kapitaal, levert de vennootschap aan de griffier -
a) de beschikking van het Hof waarbij de verlaging wordt bevestigd, en
b) een door het Hof goedgekeurde notulen, waaruit met betrekking tot de vennootschap de in lid 2 genoemde gegevens blijken.
(2) De informatie waarnaar subsectie (1) verwijst is -
a) het totaalbedrag van het verminderde maatschappelijk kapitaal, zoals bevestigd door het Hof;
b) het aantal aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal moet worden verdeeld en, in het geval van een vennootschap op aandelen, het bedrag van elk aandeel;
c) in het geval van een vennootschap met nominale waarde het bedrag (in voorkomend geval) dat op de datum van registratie van de beschikking en minuut ingevolge onderafdeling 3 nog zal worden gestort op elk aandeel dat is uitgegeven; en
d) in het geval van een vennootschap zonder nominale waarde, het (eventuele) nog niet op geplaatste aandelen gestorte bedrag.
3. De griffier doet van de beschikking en van de minuut aantekening, waarna het besluit tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal, zoals bij de beschikking bevestigd, van kracht wordt.
4. De griffier bevestigt de inschrijving van de beschikking en de proces-verbaal en dit - bewijs is geldig.
87.

Aansprakelijkheid van leden op verminderde aandelen

1. In geval van vermindering van het maatschappelijk kapitaal is de huidige of vroegere vennoot van de vennootschap voor geen enkel aandeel meer gehouden tot enige storting of inbreng, dan het eventuele verschil tussen het bij de notulen vastgestelde bedrag van het aandeel en het gestorte of eventueel verminderde bedrag, dat geacht moet worden op de aandelen te zijn gestort.
2. Indien een schuldeiser die gerechtigd is zich met betrekking tot een schuldvordering of een vordering tegen de vermindering van het geplaatste kapitaal te verzetten, niet op de lijst van schuldeisers is ingeschreven omdat hij niet op de hoogte was van de procedure tot vermindering of van de aard en de gevolgen van deze procedure voor zijn schuldvordering of vordering, en de vennootschap na de vermindering niet in staat is het bedrag van zijn schuldvordering of vordering te voldoen, dan -
a) is eenieder die op de datum van inschrijving van het bevel tot vermindering en notariële akte vennoot van de vennootschap was, gehouden tot de betaling van die schuld of schuldvordering een bedrag bij te dragen dat niet hoger is dan het bedrag waartoe hij gehouden zou zijn geweest indien de vennootschap op de dag voorafgaand aan genoemde datum een aanvang had gemaakt met de liquidatie, en
b) in geval van liquidatie van de vennootschap kan het Hof, op verzoek van een dergelijke schuldeiser en na bewijs van diens onwetendheid als voormeld, indien het dit nodig acht, dienovereenkomstig een lijst opstellen van de personen die aldus gehouden zijn bij te dragen, en de bijdragen in het kader van de liquidatie oproepen en bevelen doen en ten uitvoer leggen.
3. Niets in deze afdeling doet afbreuk aan de rechten van de bijdragers onder elkaar.
88.

Straf voor het verbergen van de naam van de schuldeiser, enz.

Indien een functionaris van de vennootschap met betrekking tot een verzoek aan de
Hof uit hoofde van deze onderafdeling -
a) de naam van een schuldeiser die het recht heeft bezwaar aan te tekenen tegen de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, opzettelijk verzwijgt;
b) opzettelijk een verkeerde voorstelling geeft van de aard of het bedrag van de schuld of de vordering van een schuldeiser; of
(c) helpt, aanzet of medeplichtig is aan een dergelijke verzwijging of onjuiste voorstelling van zaken,
maakt de ambtenaar zich schuldig aan een strafbaar feit en is hij bij veroordeling strafbaar met een geldboete van ten hoogste US$25,000.

Onderdeel VII Zekerheid op aandelen

89.

Interpretatie

In dit subdeel wordt onder -pand verstaan: elke vorm van zekerheidsrecht,
inclusief, zonder beperking -
(a) een pandrecht;
b) een heffing, of
(c) een hypothecaire inschrijving,
over een of meer aandelen van een vennootschap, met uitzondering van een belang dat voortvloeit uit
van het recht, en -pledged , -pledgee en -pledgor worden dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
90.

Pandrecht op aandelen

Onderworpen aan -
a) de bepalingen van de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap;
en
b) elke andere voorafgaande schriftelijke overeenkomst die door de aandeelhouder is gesloten,
een aandeelhouder kan een door hem gehouden aandeel in een vennootschap in pand geven.
91.

Verpanding van aandelen

1. Een pandrecht op aandelen van een vennootschap wordt schriftelijk ondertekend door of met toestemming van de aandeelhouder wiens naam in het register van aandeelhouders van de vennootschap is ingeschreven als de houder van het aandeel waarop het pandrecht betrekking heeft.
(2) Een pandrecht op aandelen van een vennootschap behoeft geen specifieke vorm te hebben, maar moet duidelijk vermelden -
a) het voornemen om een pandrecht te vestigen; en
b) het bedrag dat door het pandrecht is gedekt of de wijze waarop dit bedrag moet worden berekend.
92.

Verpanding van aandelen geregeld door de Seychelse wet

1) Onverminderd het bepaalde in deze afdeling heeft de pandhouder, wanneer het recht dat op de verpanding van aandelen in een vennootschap van toepassing is het recht van de Seychellen is, in geval van verzuim van de pandgever aan de pandhoudingsvoorwaarden te voldoen, recht op de volgende rechtsmiddelen
a) behoudens beperkingen of andersluidende bepalingen in de akte waarbij het pandrecht is gevestigd, het recht om de aandelen te verkopen;
b) behoudens beperkingen of andersluidende bepalingen in de akte waarbij het pandrecht is gevestigd, het recht om -
(i) stemmen over de aandelen;
ii) uitkeringen met betrekking tot de aandelen te ontvangen; en
iii) andere rechten en bevoegdheden van de pandgever met betrekking tot de aandelen uit te oefenen,
totdat het pandrecht is opgeheven; en
c) het recht een bewindvoerder aan te stellen die, behoudens andersluidende beperkingen of bepalingen in de akte tot vestiging van het pandrecht, -
(i) stemmen over de aandelen;
ii) uitkeringen met betrekking tot de aandelen te ontvangen; en
iii) andere rechten en bevoegdheden van de pandgever met betrekking tot de aandelen uit te oefenen,
totdat het pandrecht is opgeheven.
2) Onverminderd het bepaalde in lid 3 zijn de in lid 3 bedoelde rechtsmiddelen
(1) zijn niet uitoefenbaar tot -
a) een verzuim heeft plaatsgevonden en heeft voortgeduurd gedurende een periode van niet minder dan dertig dagen, of een kortere periode die in de akte tot vestiging van het pandrecht is vermeld; en
b) het verzuim niet is hersteld binnen veertien dagen of een kortere termijn die in de akte tot vestiging van het pandrecht is vastgesteld, te rekenen vanaf de kennisgeving waarin het verzuim wordt vastgesteld en de rectificatie ervan wordt verlangd.
3) Wanneer het recht dat op een pandrecht op aandelen in een vennootschap van toepassing is, het recht van de Seychellen is, kunnen, indien zulks in de akte tot vestiging van het pandrecht is bepaald, de in lid 1 bedoelde rechtsmiddelen onmiddellijk worden aangewend zodra het verzuim optreedt.
4. Behoudens andersluidende beperkingen of bepalingen in de akte waarbij het pandrecht is gevestigd, kunnen de in lid 1 bedoelde rechtsmiddelen worden aangewend zonder beschikking van het gerecht.
93.

Uitoefening van de verkoopbevoegdheid uit hoofde van een pandrecht op aandelen volgens de Seychellenwet

(1) Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte tot vestiging van een pandrecht op aandelen naar Seychelles recht, moet, in het geval dat een pandhouder zijn recht van verkoop uitoefent overeenkomstig artikel 92, lid 1, onder a), de verkoop geschieden op -
a) de normale marktwaarde op het tijdstip van de verkoop, of
(b) de beste prijs die redelijkerwijs kan worden verkregen indien er op het tijdstip van de verkoop geen normale marktwaarde is.
(2) Behoudens andersluidende bepalingen in de akte waarbij een pandrecht op aandelen volgens het recht van de Seychellen is gevestigd, kan een verkoop overeenkomstig onderafdeling (1) op om het even welke wijze plaatsvinden, inclusief via onderhandse verkoop of openbare veiling.
94.

Verpanding van aandelen naar buitenlands recht

Wanneer het recht dat van toepassing is op een verpanding van aandelen in een vennootschap niet het recht van de Seychellen is -
a) de verpanding moet in overeenstemming zijn met de vereisten van zijn toepasselijk recht opdat de verpanding geldig en bindend zou zijn voor de vennootschap; en
b) de rechtsmiddelen waarover een pandhouder beschikt, worden beheerst door het toepasselijke recht en de akte waarbij het pandrecht is gevestigd, met dien verstande dat de rechten tussen de pandgever of pandhouder als vennoot van de vennootschap en de vennootschap beheerst blijven door de akte van oprichting en de statuten van de vennootschap en deze Akte.
95.

Aanwending van executiegelden

Behoudens andersluidende bepalingen in de akte waarbij een pandrecht op aandelen van een vennootschap is gevestigd, worden alle bedragen die uit de uitoefening van het pandrecht voortvloeien, op de volgende wijze aangewend
a) in de eerste plaats ter dekking van de kosten van de tenuitvoerlegging van het pandrecht;
b) ten tweede, om de bedragen die door het pandrecht zijn gedekt, af te lossen;
en
c) ten derde, bij de betaling van een eventueel aan de pandgever verschuldigd saldo.
96.

Aantekening en neerlegging van het register van de leden

1. Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder die een pandrecht op aandelen van een vennootschap heeft gevestigd, neemt de vennootschap in haar ledenregister op, of doet zij dit opnemen
(a) een verklaring dat de aandelen verpand zijn; (b) de naam en het adres van de pandhouder; en
c) de datum waarop de verklaring en de naam in het register van de leden worden ingeschreven.
2. Een overeenkomstig lid 1 geannoteerd afschrift van het register van de vennoten van een vennootschap kan door de vennootschap overeenkomstig artikel 349 bij de griffier worden gedeponeerd.

Onderafdeling VIII - Omzetting van aandelen van nominale waarde in aandelen zonder nominale waarde en omgekeerd

97.

Omzetting van aandelen in vennootschappen van nominale waarde

(1) Een vennootschap met een nominale waarde kan haar aandelen omzetten in aandelen zonder nominale waarde door haar akte van oprichting te wijzigen in overeenstemming met deze afdeling.
(2) De bevoegdheid verleend door subsectie (1) -
(a) kan alleen worden uitgeoefend door omzetting van alle
aandelen van de vennootschap in aandelen zonder nominale waarde;
b) mogen slechts worden uitgeoefend krachtens een bijzonder besluit van de vennootschap en, indien er meer dan één categorie uitgegeven aandelen is, met de goedkeuring van een bijzonder besluit, genomen op een afzonderlijke vergadering van de houders van elke categorie aandelen; en
c) kan worden uitgeoefend ongeacht of de geplaatste aandelen van de vennootschap al dan niet zijn volgestort.
(3) Het speciale besluit van de vennootschap -
a) wordt het aantal aandelen zonder nominale waarde gespecificeerd waarin elke categorie uitgegeven aandelen moet worden onderverdeeld;
b) kan bepalen hoeveel bijkomende aandelen zonder nominale waarde de vennootschap mag uitgeven; en
c) brengt zij in de akte van oprichting en in de statuten alle andere wijzigingen aan die in de gegeven omstandigheden noodzakelijk zijn.
(4) Bij de omzetting van haar aandelen overeenkomstig deze afdeling, moet de vennootschap -
a) boekt de Commissie van de rekening voor het aandelenkapitaal van elke categorie aandelen het totale op de aandelen van die categorie gestorte bedrag over naar de rekening voor het geplaatste kapitaal van die categorie, en
b) het bedrag dat ten credit van een agioreserve of een aflossingsreserve staat, overboeken naar de rekening voor het geplaatste kapitaal van de categorie aandelen die zou zijn uitgegeven indien dit bedrag was aangewend ter volstorting van de niet uitgegeven aandelen die als volgestorte bonusaandelen aan de leden zijn uitgegeven.
5. Bij de omzetting van aandelen van een vennootschap overeenkomstig deze afdeling blijft elk bedrag dat onmiddellijk vóór de omzetting niet op een aandeel is gestort, opeisbaar of opeisbaar.
98.

Conversie van aandelen in vennootschappen zonder nominale waarde

(1) Een vennootschap zonder nominale waarde kan haar aandelen omzetten in aandelen met nominale waarde door haar akte van oprichting te wijzigen in overeenstemming met deze afdeling.
(2) De bevoegdheid verleend door subsectie (1) -
(a) kan alleen worden uitgeoefend door omzetting van alle
aandelen van de vennootschap in aandelen van nominale waarde;
b) mogen slechts worden uitgeoefend krachtens een bijzonder besluit van de vennootschap en, indien er meer dan één categorie uitgegeven aandelen is, met de goedkeuring van een bijzonder besluit, genomen op een afzonderlijke vergadering van de houders van elke categorie aandelen; en
c) kan worden uitgeoefend ongeacht of de geplaatste aandelen van de vennootschap al dan niet zijn volgestort.
3. Voor de omzetting van aandelen volgens deze afdeling wordt elk aandeel van een categorie omgezet in een aandeel dat -
wijzigingen in de oprichtingsakte en de statuten die nodig zijn in het
omstandigheden.
(5) Bij de omzetting van haar aandelen overeenkomstig deze afdeling, moet de vennootschap -
a) het bedrag op de creditzijde van de rekening voor het geplaatste kapitaal voor elke categorie aandelen gelijk is aan het totale nominale bedrag van de aandelen van de categorie waarin deze aandelen worden omgezet, overmaken naar de rekening voor het geplaatste kapitaal; en
b) moet het bedrag, voor zover het dat totale nominale bedrag (eventueel) overschrijdt, worden overgeboekt naar de agiorekening voor die categorie.
6. Bij de omzetting van aandelen van een vennootschap overeenkomstig deze afdeling blijft elk bedrag dat onmiddellijk vóór de omzetting niet op een aandeel is gestort, opeisbaar of opeisbaar.

DEEL VI - LIDMAATSCHAP Onderafdeling I - Leden

99.

Minimum aantal leden

1) Behoudens het bepaalde in lid 2 heeft een vennootschap te allen tijde een of meer vennoten.
(2) Onderafdeling (1) is niet van toepassing gedurende de periode tussen de oprichting van de vennootschap en de benoeming van haar eerste bestuurders.
100.

Vereiste voor een vennootschap op aandelen en een garantie

In het geval van een vennootschap op aandelen en met een garantie moet ten minste een van de vennoten van de vennootschap een garantstellende vennoot zijn.
101.

Minderjarigen en handelingsonbekwame meerderjarigen

1) Behoudens het bepaalde in lid 2 en tenzij de statuten zulks verbieden, kan een minderjarige of een handelingsonbekwame meerderjarige vennoot van een vennootschap zijn.
2. Wanneer de statuten van een vennootschap niet verbieden dat een minderjarige of een handelingsonbekwame meerderjarige vennoot van een vennootschap wordt, mogen geen aandelen worden uitgegeven aan een minderjarige of een handelingsonbekwame meerderjarige tenzij een of meer personen (voor de toepassing van dit artikel een "vertegenwoordiger" genoemd) wettelijk bevoegd en bereid zijn de belangen van de minderjarige of de handelingsonbekwame meerderjarige te vertegenwoordigen met betrekking tot het uitoefenen van stem- of andere rechten die aan de aandelen zijn verbonden voor en namens de minderjarige of de handelingsonbekwame meerderjarige.
3. Niets in deze afdeling belet dat aandelen in een vennootschap worden gehouden door een persoon in de hoedanigheid van trustee of voogd als vennoot voor en namens een minderjarige of een handelingsonbekwame meerderjarige.
zullen-
(4) Een vertegenwoordiger, en een trustee of voogd onder subsectie (3),
a) geen minderjarige of handelingsonbekwame meerderjarige zijn; en
b) te handelen in het belang van de minderjarige of de handelingsonbekwame meerderjarige.
102.

Aansprakelijkheid van de leden

(1) Een vennoot van een naamloze vennootschap is als vennoot niet aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
(2) De aansprakelijkheid van een aandeelhouder jegens de vennootschap, als aandeelhouder, is beperkt tot
a) elk bedrag dat niet is betaald op een aandeel dat door de aandeelhouder wordt gehouden;
b) elke aansprakelijkheid waarin uitdrukkelijk wordt voorzien in de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, en
(c) elke verplichting tot terugbetaling van een uitkering op grond van artikel 72, lid 1. (3) De aansprakelijkheid van een garantielid jegens de vennootschap, als
garantielid, is beperkt tot -
a) het bedrag dat het garantielid overeenkomstig artikel 16, lid 1, verplicht is bij te dragen, zoals vermeld in het memorandum, en
b) elke andere aansprakelijkheid waarin uitdrukkelijk wordt voorzien in de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap; en
(c) elke verplichting tot terugbetaling van een uitkering op grond van artikel 72, lid 1.
103.

Dienst aan de leden

Elke kennisgeving, informatie of schriftelijke verklaring vereist krachtens deze
Akte die door een vennootschap aan de leden moet worden gegeven, wordt betekend -
a) op de wijze die in de akte van oprichting of de statuten, al naar gelang van het geval, is bepaald, of
b) bij gebreke van een bepaling in de statuten, door persoonlijke betekening of kennisgeving per post aan ieder lid op het in het register van leden vermelde adres of, indien het lid daarmee instemt, door en in overeenstemming met de elektronische middelen die door de artikelen 364 en 365 worden toegestaan.

Onderafdeling II - Ledenregister

104.

Ledenregister

(1) Onverminderd het bepaalde in artikel 106 houdt iedere vennootschap op haar statutaire zetel op de Seychellen een register bij, register van vennoten genoemd, en neemt daarin de volgende gegevens op voor zover die voor de vennootschap van belang zijn
a) de naam en het adres van iedere persoon die aandelen in de vennootschap houdt;
b) het aantal aandelen van elke categorie en elke serie dat door elke aandeelhouder wordt gehouden;
c) naam en adres van eenieder die bij de vennootschap als garant optreedt;
d) de datum waarop de naam van elk lid in het register van de leden is ingeschreven; en
e) de datum waarop een persoon heeft opgehouden lid te zijn.
2. De vennootschap draagt er zorg voor dat de krachtens lid 1 in haar register van aandeelhouders op te nemen gegevens juist en up-to-date zijn.
(3) Het register van leden mag worden bijgehouden in een vorm die door de directeuren is goedgekeurd, maar indien het in magnetische, elektronische of andere gegevensopslagvorm wordt bijgehouden, moet de vennootschap een leesbaar bewijs van de inhoud ervan kunnen overleggen.
4. De inschrijving van een voormalig lid van de vennootschap in het register kan worden doorgehaald na verloop van zeven jaar te rekenen vanaf de datum waarop hij ophield lid te zijn.
5) Een maatschappij die het eerste of tweede lid overtreedt, is een dwangsom verschuldigd van US$500 en een bijkomende dwangsom van US$50 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(6) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge subsectie (1) of (2) toelaat is strafbaar met een boete van US$500 en een bijkomende boete van US$50 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
105.

Aard van het register

(1) Het register van leden is prima facie bewijs van alle zaken die door deze Akte worden opgedragen of toegestaan om erin te worden opgenomen.
2. Onverminderd de algemene strekking van lid 1 vormt de inschrijving van de naam van een persoon in het register van aandeelhouders als houder van een aandeel in een vennootschap het begin van bewijs dat de juridische eigendom van het aandeel bij die persoon berust.
3. Onverminderd haar akte van oprichting of statuten beschouwt een vennootschap de houder van een aandeel, zoals deze in het register van aandeelhouders van de vennootschap is ingeschreven, als de enige persoon die gerechtigd is om -
a) de aan het aandeel verbonden stemrechten uit te oefenen; b) kennisgevingen te ontvangen;
c) een uitkering met betrekking tot het aandeel ontvangen; en
d) andere rechten en bevoegdheden uit te oefenen die aan het aandeel verbonden zijn.
106.

Register van leden van beursgenoteerde vennootschappen

(1) Een beursgenoteerde vennootschap (zoals gedefinieerd in de effectenwet) kan de griffier schriftelijk toestemming vragen om haar ledenregister op een andere plaats op de Seychellen dan haar statutaire zetel bij te houden.
2) De registerhouder kan naar eigen goeddunken een aanvraag van een beursgenoteerde vennootschap ingevolge lid 1 goedkeuren of afwijzen, dan wel de voorwaarden opleggen die hij in verband met de goedkeuring van een dergelijke aanvraag noodzakelijk acht.
3. Wanneer een beursgenoteerde vennootschap overeenkomstig lid 1 haar register van aandeelhouders op een goedgekeurde locatie houdt, moet zij
a) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de griffier de plaats waar het ledenregister wordt gehouden, niet wijzigen;
b) binnen 14 dagen na een door de griffier ingevolge lid 1 gegeven goedkeuring zijn registeragent schriftelijk in kennis stellen van het adres van de plaats waar zijn ledenregister wordt gehouden;
c) binnen 14 dagen na elke wijziging van de plaats waar haar ledenregister wordt bijgehouden, haar registeragent schriftelijk in kennis stellen van de gewijzigde locatie; en
d) onverminderd het bepaalde in lid 4, een afschrift van zijn ledenregister op zijn statutaire zetel bewaren en, in geval van wijziging van het register, de registeragent binnen 14 dagen een bijgewerkt afschrift van het register verstrekken.
4. In plaats van te voldoen aan het vereiste in lid 3, onder d), kan een vennootschap, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de registerhouder en op de voorwaarden die de registerhouder geschikt acht, haar geregistreerde agent elektronisch of op een andere wijze onmiddellijk toegang geven tot haar register van leden.
5. Indien een beursgenoteerde vennootschap zowel gecertificeerde als nietgecertificeerde aandelen uitgeeft of kan uitgeven, kan zij, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de griffier en op door de griffier te stellen voorwaarden, twee subledenregisters bijhouden die tezamen het register van de vennootschap vormen.
(6) Een maatschappij die een vereiste van deze afdeling overtreedt, is een dwangsom verschuldigd van US$500 en een bijkomende dwangsom van US$25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(7) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge deze sectie toestaat is een boete verschuldigd van US$500 en een aanvullende boete van US$25 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
107.

Inzage in het register van leden

(1) Een directeur of een lid van een vennootschap heeft kosteloos recht op
het register van leden van de vennootschap in te zien.
2) Het recht van een persoon op inzage ingevolge lid 1 is onderworpen aan een redelijke kennisgevingstermijn of andere beperkingen die de vennootschap kan opleggen bij haar statuten of bij besluit van de raden van bestuur, maar op zodanige wijze dat niet minder dan twee uur per werkdag voor inzage beschikbaar zijn.
3) Een persoon die krachtens lid 1 het recht van inzage heeft, heeft het recht een afschrift van het register van aandeelhouders van de vennootschap of een uittreksel daaruit te vragen, in welk geval de vennootschap een redelijke kopieervergoeding in rekening kan brengen.
(4) Indien een inzage volgens subparagraaf (1) wordt geweigerd, of indien een volgens subparagraaf (3) aangevraagd kopiedocument niet binnen 21 werkdagen na het verzoek beschikbaar wordt gesteld -
(a) begaat de vennootschap een strafbaar feit en wordt zij bij veroordeling bestraft met een geldboete van ten hoogste US$5,000; en
b) kan de benadeelde persoon het Hof verzoeken hem inzage in het register te verlenen of hem een afschrift van het register of een uittreksel daaruit te doen toekomen.
5. Op het ingevolge het vierde lid gedane verzoek kan het Hof de beschikkingen geven die het gerechtvaardigd acht.
108.

Rectificatie van het register van leden

(1) Indien -
a) gegevens die overeenkomstig artikel 104 in het register van de leden moeten worden opgenomen, uit het register zijn weggelaten of daarin onjuist zijn vermeld; of
b) er sprake is van onredelijke vertraging bij de inschrijving van de informatie in het register,
kan een vennoot van de vennootschap of elke persoon die door de weglating, de onnauwkeurigheid of de vertraging is benadeeld, de rechtbank verzoeken de rectificatie van het register te gelasten.
(2) Op het ingevolge lid 1 gedane verzoek kan het Hof -
a) hetzij het verzoek afwijzen, met of zonder kosten ten laste van de verzoeker, hetzij de rectificatie van het register gelasten, en de vennootschap verwijzen in alle kosten van het verzoek en in alle schade die de verzoeker eventueel heeft geleden;
b) uitspraak te doen over elke vraag betreffende het recht van een persoon die partij is in het geding, om zijn naam in het ledenregister te laten opnemen of daaruit te laten schrappen, ongeacht of de vraag zich voordoet tussen -
i) twee of meer leden of vermeende leden; of
ii) tussen een of meer vennoten of vermeende vennoten en de vennootschap; en
c) anderszins alle kwesties te regelen die noodzakelijk of dienstig zijn voor de rectificatie van het register van de leden.

Onderafdeling III - Ledenvergaderingen en resoluties

109.

Resoluties

(1) Tenzij in deze Akte of in de oprichtingsakte of statuten van een vennootschap anders is bepaald, geschiedt de uitoefening door de leden van een vennootschap van een bevoegdheid die hun krachtens deze Akte of de oprichtingsakte of statuten is toegekend, bij besluit -.
a) is goedgekeurd op een overeenkomstig dit subdeel gehouden ledenvergadering, of
b) als schriftelijke resolutie aangenomen overeenkomstig artikel122.
110.

Gewone resoluties

(1) Behoudens het bepaalde in artikel 111 wordt onder een gewone resolutie van de leden of van een groep leden van een vennootschap verstaan een resolutie die met gewone meerderheid van stemmen is aangenomen.
(2) Een besluit dat in een vergadering bij handopsteken wordt genomen, wordt genomen met een gewone meerderheid indien het wordt genomen door meer dan de helft van de leden die daartoe gerechtigd zijn en die in persoon of bij volmacht hun stem uitbrengen.
(3) Een besluit dat in een vergadering bij stemming wordt genomen, wordt genomen met een gewone meerderheid van stemmen, indien het wordt genomen door leden die meer dan de helft vertegenwoordigen van het totale aantal stemmen van de leden die, daartoe gerechtigd, in persoon of bij volmacht over het besluit hun stem uitbrengen.
(4) Een schriftelijke resolutie is aangenomen met een gewone meerderheid indien zij overeenkomstig dit subdeel is aangenomen door leden die meer dan de helft van het totale aantal stemmen van de stemgerechtigde leden vertegenwoordigen.
(5) Voor de toepassing van de subsecties (2), (3) en (4) - (5)
a) de stemmen van de aandeelhouders worden geteld volgens de stemmen die verbonden zijn aan de aandelen welke door de stemgerechtigde aandeelhouder worden gehouden; en
b) tenzij in de akte van oprichting of de statuten anders is bepaald, heeft een garantielid recht op één stem bij elk besluit ten aanzien waarvan hij stemgerechtigd is.
(6) Alles wat bij gewone resolutie kan worden gedaan, kan ook bij bijzondere resolutie worden gedaan.
(7) Tenzij de context anders vereist, wordt met een verwijzing in deze Akte naar een resolutie van de leden een gewone resolutie bedoeld.
111.

Voor gewone resoluties kan een hoger percentage stemmen vereist zijn

Artikel 110 sluit niet uit dat in de statuten van een vennootschap wordt bepaald dat alle of bepaalde gewone besluiten met een grotere meerderheid van stemmen dan bij gewone meerderheid moeten worden genomen.
112.

Speciale resoluties

1) Behoudens het bepaalde in artikel 113 wordt onder een bijzonder besluit van de leden of van een groep leden van een vennootschap verstaan een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de stemmen.
(2) Een besluit dat in een vergadering bij handopsteken wordt genomen, wordt met een tweederde meerderheid genomen indien het wordt genomen door ten minste tweederde van de leden die daartoe gerechtigd zijn en die in persoon of bij volmacht over het besluit stemmen.
(3) Een besluit dat in een vergadering bij stemming wordt genomen, wordt met een tweederde meerderheid genomen indien het wordt genomen door leden die ten minste tweederde vertegenwoordigen van het totale aantal stemmen van de leden die, daartoe gerechtigd, in persoon of bij volmacht over het besluit stemmen.
(4) Een schriftelijke resolutie is aangenomen met een tweederde meerderheid indien zij overeenkomstig dit subdeel is aangenomen door leden die ten minste tweederde vertegenwoordigen van het totale aantal stemmen van de leden die gerechtigd zijn om over de resolutie te stemmen.
113.

Voor bijzondere resoluties kan een hoger percentage stemmen vereist zijn

Artikel 112 sluit niet uit dat de statuten van een vennootschap bepalen dat alle of bepaalde bijzondere besluiten moeten worden genomen met een meerderheid van meer dan tweederde van de stemmen.
114.

Bijeenroeping van ledenvergaderingen

(1) Onder voorbehoud van de statuten van de vennootschap, kan een vergadering van de leden van de vennootschap worden gehouden op het tijdstip en de plaats, binnen of buiten de Seychellen, die de bijeenroeper wenselijk acht.
(2) Behoudens de beperkingen in de statuten van de vennootschap, kan ieder van de volgende personen te allen tijde een vergadering van de leden van de vennootschap bijeenroepen
a) de bestuurders van de vennootschap, of
b) die persoon of personen die door de akte van oprichting of de statuten gemachtigd zijn om de vergadering bijeen te roepen.
(3) Behoudens een bepaling in de akte van oprichting of de statuten die een lager percentage voorschrijft, roepen de directeuren van een vennootschap een vergadering van de leden van de vennootschap bijeen, indien zij daartoe schriftelijk worden verzocht door leden die ten minste twintig procent van de stemrechten kunnen uitoefenen met betrekking tot de aangelegenheid waarvoor de vergadering wordt aangevraagd.
4. Een schriftelijk verzoek ingevolge lid 3 moet het doel van de vergadering vermelden, door of namens de verzoekende leden worden ondertekend en aan de directeuren worden overhandigd op de statutaire zetel of het hoofdkantoor van de vennootschap, en kan bestaan uit verschillende stukken in gelijke vorm, elk ondertekend door of namens een of meer verzoekende leden.
5) Behoudens een bepaling in de akte van oprichting of de statuten die een in dit lid bedoelde termijn wijzigt, kunnen, indien de directeuren niet binnen 21 dagen na de datum van betekening van het schriftelijk verzoek ingevolge de leden 3 en 4 een vergadering bijeenroepen die binnen twee maanden na die datum moet worden gehouden, de verzoekende leden of een of meer van hen die meer dan de helft van het totale aantal stemmen van al deze leden vertegenwoordigen, zelf een vergadering bijeenroepen, maar een aldus bijeengeroepen vergadering kan niet worden gehouden na verloop van drie maanden na die datum.
(6) De bijeenroeping krachtens deze afdeling door verzoekende leden geschiedt zo veel mogelijk op dezelfde wijze als de bijeenroeping door directeuren.
7. Redelijke kosten die door de verzoekende leden zijn gemaakt doordat de directeuren hebben nagelaten een vergadering bijeen te roepen, worden door de vennootschap aan de verzoekende leden terugbetaald; de aldus terugbetaalde bedragen worden door de vennootschap ingehouden op de bedragen die door de vennootschap verschuldigd zijn of zullen worden als honoraria of andere vergoedingen voor hun diensten aan de directeuren die in gebreke waren.
115.

Aankondiging van vergaderingen van leden

(1) Behoudens een in de statuten opgenomen verplichting tot langere oproeping, richt (richten) degene(n) die (die) een vergadering van de leden van een vennootschap bijeenroept (bijeenroepen), een oproeping tot diegenen wier naam op de dag van de oproeping als lid in het register van de leden voorkomt en die op de vergadering stemgerechtigd zijn.
a) in geval van een vergadering ter goedkeuring van een bijzonder besluit, ten minste 21 dagen van tevoren schriftelijk worden aangekondigd; en
b) in geval van een andere dan de onder a) bedoelde vergadering, ten minste zeven dagen van tevoren schriftelijk worden aangekondigd.
(2) Niettegenstaande subsectie (1), en afhankelijk van de statuten, is een ledenvergadering die in strijd met de oproepingsvereiste wordt gehouden geldig indien de leden die een meerderheid van negentig procent, of een andere meerderheid die in de statuten wordt vermeld, bezitten van het totale aantal stemrechten met betrekking tot alle aangelegenheden die in de vergadering aan de orde komen, afstand hebben gedaan van de bijeenroeping van de vergadering en, voor dit doel, wordt de aanwezigheid van een lid in de vergadering beschouwd als een afstand van zijn kant.
(3) Het onopzettelijk verzuim van de bijeenroeper(s) van een ledenvergadering om een lid van de vergadering op te roepen, of het feit dat een lid de oproeping niet heeft ontvangen, maakt de vergadering niet ongeldig.
116.

Quorum

Het quorum voor een ledenvergadering van een vennootschap met het oog op een besluit van de leden is het in de statuten vastgestelde quorum, maar indien geen quorum is vastgesteld, is een ledenvergadering voor alle doeleinden geldig samengesteld indien er bij de aanvang van de vergadering leden in persoon of bij gevolmachtigde aanwezig zijn die gerechtigd zijn ten minste vijftig procent van de stemmen uit te brengen.
117.

Bijwonen van de vergadering per telefoon of via andere elektronische middelen

Behoudens de statuten van de vennootschap wordt een lid van de vennootschap geacht aanwezig te zijn op een ledenvergadering indien -
a) het lid per telefoon of via andere elektronische middelen deelneemt; en
b) alle leden die aan de vergadering deelnemen, elkaar kunnen horen.
118.

Vertegenwoordiging van de rechtspersoon op vergaderingen

(1) Een rechtspersoon, al dan niet een vennootschap in de zin van deze Akte, kan bij besluit van zijn directeuren of een ander bestuursorgaan een persoon die hij geschikt acht, machtigen als zijn vertegenwoordiger op te treden in vergaderingen van een vennootschap, van een groep leden van een vennootschap of van schuldeisers van een vennootschap, waaraan hij gerechtigd is deel te nemen.
2. Een persoon die overeenkomstig lid 1 aldus is gemachtigd, is bevoegd om namens het vennootschapsorgaan dat hij vertegenwoordigt dezelfde bevoegdheden uit te oefenen als die welke dit vennootschapsorgaan zou kunnen uitoefenen indien het een individueel lid of schuldeiser van de vennootschap zou zijn.
119.

Aandelen in gemeenschappelijk bezit

Behoudens de statuten van een vennootschap is het volgende van toepassing wanneer aandelen in gemeenschappelijk bezit zijn -
mag in persoon of bij volmacht aanwezig zijn op een ledenvergadering en mag het woord voeren als lid;
b) indien slechts één hunner in persoon of bij volmacht aanwezig is, deze namens hen allen kan stemmen; en
c) indien twee of meer personen in persoon of bij volmacht aanwezig zijn, moeten zij als één stem uitbrengen.
120.

Volmachten

(1) Een lid van een vennootschap is gerechtigd bij schriftelijke akte een andere persoon aan te wijzen als zijn gevolmachtigde om het lid te vertegenwoordigen op alle vergaderingen van de vennootschap waar het lid gerechtigd is aanwezig te zijn en te stemmen.
(2) Wanneer een gevolmachtigde een vergadering bijwoont als bedoeld in lid (1), mag de gevolmachtigde spreken en stemmen namens het lid dat de gevolmachtigde heeft aangewezen.
(3) Deze afdeling is van toepassing op vergaderingen van alle categorieën van leden zoals op algemene vergaderingen.
121.

Vraag naar opiniepeiling

(1) Een bepaling in de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap is nietig voor zover zij tot gevolg heeft dat -
a) het recht uit te sluiten om in een vergadering van leden, of in een vergadering van een groep leden, een stemming te vragen over een andere aangelegenheid dan de verkiezing van de voorzitter van de vergadering of de verdaging van de vergadering; of
b) van het ondoeltreffend doen van een verzoek om een opiniepeiling over een dergelijke vraag, dat is gedaan hetzij -
i) door ten minste vijf stemgerechtigde leden; of
ii) door een lid dat of leden die ten minste een tiende van het totale aantal stemmen van alle stemgerechtigde leden vertegenwoordigt of vertegenwoordigen.
2. Een schriftelijke akte waarbij een gevolmachtigde wordt aangewezen om op een dergelijke vergadering te stemmen, wordt geacht ook de bevoegdheid te verlenen om een stemming te eisen of mede te eisen; en voor de toepassing van lid 1 wordt een eis door een persoon als gevolmachtigde van een lid gelijkgesteld met een eis door het lid.
(3) Bij een stemming in een dergelijke vergadering behoeft een lid dat recht heeft op meer dan één stem, indien het lid persoonlijk of bij volmacht stemt, niet al zijn stemmen uit te brengen of alle stemmen die hij uitbrengt op dezelfde wijze uit te brengen.
122.

Schriftelijke goedkeuringsresoluties van de leden

(1) Behoudens de statuten van de vennootschap kan een handeling die door de leden van een vennootschap in een ledenvergadering of een klasse van leden kan worden verricht, ook worden verricht door een besluit van de leden waarmee zij schriftelijk of per telex, telegram, kabel of ander elektronisch communicatiemiddel hebben ingestemd, zonder dat enige oproeping nodig is.
(2) Een resolutie ingevolge lid 1 kan bestaan uit verschillende documenten, met inbegrip van schriftelijke elektronische mededelingen, in dezelfde vorm, die elk door of namens een of meer leden ondertekend zijn of waarmee anderszins is ingestemd.
(3) Een resolutie ingevolge deze afdeling wordt geacht te zijn aangenomen wanneer de akte van toestemming, of de laatste van meerdere akten, voor het laatst is ondertekend of anderszins is bekrachtigd, of op een latere datum die in de resolutie wordt vermeld.
123.

De rechtbank kan een vergadering bevelen

(1) De Rekenkamer kan gelasten dat een ledenvergadering wordt bijeengeroepen, gehouden en geleid op de wijze die de Rekenkamer bepaalt, indien zij van oordeel is dat -
a) het om enigerlei reden onmogelijk is een vergadering van de leden van een vennootschap bijeen te roepen of te houden op de in deze Akte of in de statuten van de vennootschap voorgeschreven wijze; of
b) het in het belang van de vennoten van de vennootschap is dat een vennotenvergadering wordt gehouden.
2) Een verzoek om een beschikking krachtens lid 1 kan worden ingediend door een lid of een bestuurder van de vennootschap.
3. Het Hof kan een beschikking krachtens lid 1 geven op zodanige wijze als het zal vermenen te behoren, onder meer ten aanzien van de kosten van het houden van de vergadering en van het stellen van zekerheid voor die kosten.
(4) Wanneer een dergelijke beschikking wordt gegeven, kan het Hof de aanvullende of daaruit voortvloeiende aanwijzingen geven die het nodig acht; deze kunnen inhouden dat een vergadering wordt geacht te zijn bijeengekomen.
124.

Resolutie aangenomen op de verdaagde vergadering

Wanneer een besluit wordt genomen op een verdaagde vergadering van de leden of een categorie leden van een vennootschap, wordt het besluit voor alle doeleinden geacht te zijn genomen op de datum waarop het feitelijk is genomen, en wordt het niet geacht te zijn genomen op een eerdere datum.
125.

Bijhouden van notulen en resoluties van de leden

(1) Een vennootschap moet -
a) notulen van alle vergaderingen van zijn leden;
b) notulen van alle vergaderingen van een bepaalde categorie van haar leden;
c) afschriften van alle schriftelijke resoluties waarmee haar leden hebben ingestemd; en
d) afschriften van alle schriftelijke resoluties waarmee een groep van haar leden heeft ingestemd.
(2) De in subparagraaf (1) bedoelde notulen (die in dit subparagraaf notulen en resoluties worden genoemd) worden bewaard gedurende ten minste zeven jaar na de datum van de vergadering of, in voorkomend geval, van de schriftelijke resolutie.
(3) Een maatschappij die deze afdeling overtreedt, is een dwangsom verschuldigd van US$25 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge deze sectie toestaat is een boete verschuldigd van US$25 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
126.

Plaats van notulen en resoluties van de leden

(1) De notulen en resoluties van een vennootschap worden bewaard op een plaats binnen of buiten de Seychellen die door de directeuren wordt vastgesteld.
2. Indien een vennootschap haar notulen en resoluties niet in haar statutaire zetel bewaart, stelt zij haar geregistreerde agent schriftelijk in kennis van het fysieke adres van de plaats waar haar notulen en resoluties worden bewaard.
3. In geval van wijziging van de plaats waar haar notulen en resoluties worden bewaard, stelt een vennootschap haar geregistreerde agent binnen 14 dagen na de wijziging schriftelijk in kennis van het fysieke adres van de plaats waar haar notulen en resoluties worden bewaard.
(4) Een maatschappij die subsecties (1), (2) of (3) overtreedt is een boete verschuldigd van US$25 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
(5) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge subsecties (1), (2) of (3) toelaat is een boete verschuldigd vanUS$25 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
127.

Inzage in de notulen en resoluties van de leden

(1) Een bestuurder van een vennootschap heeft recht op inzage in de
notulen en resoluties zonder kosten.
(2) Een lid van een vennootschap heeft recht op kosteloze inzage van de notulen en de resoluties van de categorieën van leden waarvan hij lid is.
3) Het recht van een persoon op inzage ingevolge de subsecties 1) of 2) is onderworpen aan een redelijke kennisgevingstermijn of andere beperkingen die de vennootschap kan opleggen krachtens haar statuten of bij besluit van de raden van bestuur, maar op zodanige wijze dat niet minder dan twee uur per werkdag voor inzage beschikbaar zijn.
(4) Een persoon met het recht op inzage ingevolge subsecties (1) of (2) heeft het recht een afschrift te vragen van alle notulen en besluiten van de vennootschap die hij mag inzien, in welk geval de vennootschap een redelijke kopieervergoeding in rekening mag brengen.
(5) Indien een inspectie krachtens onderafdeling (1) of (2) wordt geweigerd, of indien een overeenkomstig onderafdeling (4) aangevraagd kopiedocument niet binnen 21 werkdagen na het verzoek beschikbaar wordt gesteld - wordt een kopie van het document aan de aanvrager verstrekt.
(a) begaat de vennootschap een strafbaar feit en wordt zij bij veroordeling bestraft met een geldboete van ten hoogste US$5,000; en
b) kan de benadeelde persoon het Hof verzoeken hem inzage te verlenen in de desbetreffende notulen en resoluties of hem een afschrift daarvan te doen toekomen.
(6) Op het ingevolge lid 5 gedane verzoek kan het Hof de beschikking geven die het gerechtvaardigd acht.

DEEL VII - BESTUURDERS

Onderafdeling I - Beheer van vennootschappen

128.

Beheer van de vennootschap

Onder voorbehoud van eventuele wijzigingen of beperkingen in de
akte of statuten -
a) de zaken en aangelegenheden van een vennootschap worden geleid door, of staan onder leiding of toezicht van de bestuurders van de vennootschap; en
b) de bestuurders van een vennootschap beschikken over alle bevoegdheden die nodig zijn voor het beheer en de leiding van en het toezicht op de zaken en aangelegenheden van de vennootschap.
129.

Uitoefening van de verplichtingen van de vennootschap door de bestuurders

Waar in deze Akte een verplichting of plicht aan een vennootschap wordt opgelegd of een vennootschap wordt gemachtigd een handeling te verrichten, wordt deze verplichting, plicht of handeling verricht of doen verrichten door de directeuren van de vennootschap, tenzij anders is bepaald.
130.

Minimum aantal bestuurders

(1) Een bedrijf heeft te allen tijde ten minste één directeur die overeenkomstig deze wet is benoemd, tenzij in een andere geschreven wet van de Seychellen anders is bepaald.
(2) Onderafdeling (1) is niet van toepassing gedurende de periode tussen de oprichting van de vennootschap en de benoeming van de eerste bestuurders.
3) Onverminderd het bepaalde in lid 1 kan het aantal bestuurders van een vennootschap worden vastgesteld bij of op de wijze als bepaald in de statuten van de vennootschap.
131.

De facto bestuurders

1. Onverminderd de wijze waarop het begrip "bestuurder" ingevolge artikel 2 moet worden uitgelegd, en behoudens het bepaalde in lid 3, wordt met een bestuurder van de vennootschap gelijkgesteld, een persoon die niet formeel tot bestuurder van de vennootschap is benoemd, maar die de hoedanigheid van bestuurder bekleedt, of die de zaken van de vennootschap leidt, leidt of daarop toezicht uitoefent.
2) Een persoon die op grond van lid 1 met een bestuurder van een vennootschap wordt gelijkgesteld, wordt in deze wet een "feitelijk bestuurder" genoemd.
3. Een persoon is niet de facto bestuurder van een vennootschap enkel op grond van het feit dat hij beroepsmatig advies verstrekt aan de vennootschap of een van de bestuurders ervan.
(4) Indien een vennootschap op enig moment geen directeur heeft die formeel als zodanig is benoemd, wordt elke feitelijk bestuurder voor de toepassing van deze Akte geacht een directeur van de vennootschap te zijn.
132.

delegatie van bevoegdheden

(1) Behoudens de beperkingen in de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, kan de raad van bestuur van een vennootschap één of meer van zijn bevoegdheden overdragen aan een comité van bestuurders, een bestuurder of een werknemer van de vennootschap, of aan een andere persoon, met dien verstande dat de bestuurders niet bevoegd zijn om de volgende bevoegdheden over te dragen
a) uitkeringen door de vennootschap goed te keuren, met inbegrip van de vaststelling overeenkomstig artikel 70, lid 1, of artikel 71, lid 1, dat de vennootschap onmiddellijk na een voorgestelde uitkering aan de solvabiliteitstest zal voldoen;
b) de akte van oprichting of de statuten te wijzigen; c) comités van directeuren aan te wijzen;
d) het delegeren van bevoegdheden aan een comité van directeuren; e) het benoemen of ontslaan van directeuren;
f) een agent aan te stellen of te ontslaan;
g) een plan of een fusie, een consolidatie of een akkoord goed te keuren; of
h) de vrijwillige liquidatie van de vennootschap goed te keuren, overeenkomstig
(2) Een bestuur dat een bevoegdheid delegeert onder subsectie (1) is verantwoordelijk voor de uitoefening van de bevoegdheid door de gedelegeerde alsof de bevoegdheid werd uitgeoefend door het bestuur, tenzij het bestuur -
a) er op redelijke gronden te allen tijde voorafgaand aan de uitoefening van de bevoegdheid van overtuigd was dat de gedelegeerde de bevoegdheid zou uitoefenen in overeenstemming met de verplichtingen die door deze Akte en de statuten van de vennootschap aan directeuren van de vennootschap worden opgelegd, en
b) met behulp van redelijke en naar behoren toegepaste methoden toezicht heeft gehouden op de uitoefening van de bevoegdheid door de gedelegeerde.

Onderafdeling II - Benoeming, ontslag en afzetting van Bestuurders

133.

Verkiesbaarheid van bestuurders

1) Behoudens onderafdeling 2, de akte van oprichting en de statuten van de vennootschap en de bepalingen van de International Corporate Service Providers Act (Cap 275) is een bestuurder van een vennootschap een natuurlijke persoon of een rechtspersoon.
(2) De volgende personen mogen geen directeur van een vennootschap zijn -
a) een persoon die -
die zulks krachtens lid 2 niet doet, niettemin geacht wordt bestuurder van de vennootschap te zijn voor de toepassing van elke bepaling van deze Akte die een bestuurder een plicht of verplichting oplegt.
134.

Benoeming van bestuurders

(1) De ondertekenaar(s) van de oprichtingsakte van de vennootschap of een meerderheid van hen benoemen binnen negen maanden na de oprichting van de vennootschap de eerste directeur of directeuren van de vennootschap.
(2) De opeenvolgende bestuurders van een vennootschap kunnen worden benoemd -
a) tenzij de akte van oprichting of de statuten anders bepalen, door de leden bij gewone resolutie; of
b) wanneer de akte van oprichting of de statuten zulks toestaan, bij besluit van de directeuren.
(3) Een directeur wordt benoemd voor een termijn die wordt bepaald in de oplossing waarbij hij wordt benoemd.
(4) Tenzij in de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap anders is bepaald, kunnen de directeuren van een vennootschap een of meer directeuren benoemen ter vervulling van een vacature in de raad.
(5) Voor de toepassing van subsectie (4) - (5)
a) er is een vacature in de raad van bestuur indien een bestuurder overlijdt of anderszins ophoudt zijn functie als bestuurder uit te oefenen vóór het verstrijken van zijn ambtstermijn; en
b) mogen de bestuurders geen bestuurder benoemen voor een termijn die langer is dan de termijn die resteerde toen de persoon die ophield bestuurder te zijn, ophield bestuurder te zijn of anderszins ophield bestuurder te zijn.
(6) Een bestuurder blijft in functie tot zijn opvolger in functie treedt of tot zijn eerder overlijden, ontslag of afzetting.
135.

Benoeming van reserve-directeuren

Wanneer een vennootschap slechts één vennoot heeft, die een natuurlijke persoon is, en deze vennoot tevens enig bestuurder van de vennootschap is, kan deze enige vennoot/directeur, niettegenstaande hetgeen in de akte van oprichting of de statuten is bepaald, bij schriftelijke akte een persoon aanwijzen die niet verboden is bestuurder van de vennootschap te zijn, als reservebestuurder van de vennootschap, om in geval van diens overlijden in de plaats van de enige bestuurder op te treden.
136.

Beëindiging van de benoeming van reservebestuurders

(1) De benoeming van een persoon tot reserve-directeur van de vennootschap houdt op van kracht te zijn indien-
a) vóór het overlijden van het enige lid/bestuurder die hem heeft voorgedragen -
i) de persoon ontslag neemt als reserve-directeur; of
ii) het enige lid/de enige bestuurder de voordracht schriftelijk intrekt; of
b) het enige lid/de enige bestuurder die hem heeft voorgedragen, ophoudt het enige lid/de enige bestuurder van de vennootschap te zijn, om een andere reden dan zijn overlijden.
(2) Behoudens het bepaalde in lid (1) wordt een reservedirecteur bij overlijden van het enige lid/de enige directeur die hem heeft voorgedragen, directeur van de vennootschap voor alle doeleinden in het kader van deze Akte, ook met betrekking tot de verplichtingen en aansprakelijkheden van een directeur.
137.

Verwijdering van bestuurders

(1) Onverminderd de statuten van een vennootschap kan een bestuurder van zijn functie worden ontheven bij besluit van de leden van de vennootschap.
2) Behoudens de statuten kan een resolutie ingevolge lid 1 alleen worden aangenomen
a) op een ledenvergadering die is bijeengeroepen met het oog op het ontslag van de directeur of voor doeleinden die het ontslag van de directeur omvatten; of
b) bij een schriftelijke resolutie aangenomen met meer dan de helft van de stemmen van de stemgerechtigde leden van de vennootschap.
3) Bij de oproeping tot een vergadering ingevolge lid 2, onder a), moet worden vermeld dat het doel van de vergadering is, of het doel van de vergadering omvat, het ontslag van een directeur.
(4) Wanneer de statuten van een vennootschap dit toestaan, kan een directeur van zijn functie worden ontheven door een besluit van de bestuurders.
(5) Behoudens de statuten zijn de leden 2 en 3 van toepassing op een besluit van de directeuren ingevolge lid 4, met dien verstande dat in lid 3 de woorden "directeuren" worden vervangen door "leden".
138.

ontslag van bestuurders

(1) Een directeur van een vennootschap kan zijn functie neerleggen door middel van een schriftelijke kennisgeving van zijn ontslag aan de vennootschap; het ontslag wordt van kracht op de datum waarop de kennisgeving door de vennootschap wordt ontvangen of op een latere datum die in de kennisgeving wordt vermeld.
(2) Een bestuurder van een vennootschap dient onverwijld af te treden indien het hem verboden is of wordt als bestuurder op te treden op grond van artikel 133.
139.

Benoeming van plaatsvervangende bestuurders

(1) Behoudens de statuten van een vennootschap en de bepalingen van de International Corporate Service Providers Act (Cap 275) kan een directeur van de vennootschap een andere directeur of een andere persoon die niet verboden is als directeur te worden benoemd krachtens artikel 133 van de Wet, als plaatsvervanger benoemen.
a) de bevoegdheden van de tot aanstelling bevoegde directeur uit te oefenen; en
b) de verantwoordelijkheden van de benoemde directeur uit te oefenen met betrekking tot het nemen van besluiten door de directeuren in afwezigheid van de benoemde directeur.
(2) De tot aanstelling bevoegde directeur kan te allen tijde een einde maken aan de
afspraak van de plaatsvervanger.
(3) De benoeming van een plaatsvervangend bestuurder en de beëindiging daarvan geschieden schriftelijk en de benoeming en de beëindiging worden door de benoemende bestuurder schriftelijk ter kennis gebracht van de vennootschap.
a) binnen de termijn die in de akte van oprichting of de statuten wordt vastgesteld, of
b) indien de akte van oprichting of de statuten geen tĳdvak vermelden, zo spoedig als redelĳkerwĳs mogelĳk is.
(4) De beëindiging van de benoeming van een plaatsvervangend bestuurder wordt pas van kracht nadat de vennootschap schriftelijk van de beëindiging in kennis is gesteld.
(5) Een plaatsvervangend directeur -
a) is niet bevoegd om een plaatsvervanger te benoemen, noch van de benoemende bestuurder, noch van de plaatsvervangende bestuurder; en
b) niet optreedt als agent van of voor de tot aanstelling bevoegde directeur.
140.

Rechten en plichten van plaatsvervangende bestuurders

(1) Een plaatsvervangend bestuurder heeft dezelfde rechten als de benoemde bestuurder met betrekking tot elke vergadering van bestuurders en elk schriftelijk besluit dat ter schriftelijke goedkeuring wordt verspreid.
(2) Elke uitoefening door de plaatsvervangend bestuurder van de bevoegdheden van de benoemend bestuurder met betrekking tot het nemen van besluiten door de bestuurders, is even doeltreffend als wanneer de bevoegdheden zouden worden uitgeoefend door de benoemend bestuurder.
(3) Een plaatsvervangend bestuurder is aansprakelijk voor zijn eigen handelen en nalaten als plaatsvervangend bestuurder en Sub-Part III van dit Deel is van toepassing op een persoon die als plaatsvervangend bestuurder is benoemd, wanneer hij als zodanig optreedt.
141.

Bezoldiging van bestuurders

Onverminderd de statuten van de vennootschap kunnen de directeuren van de vennootschap de bezoldiging van de directeuren vaststellen voor de diensten die zij in enigerlei hoedanigheid voor de vennootschap verrichten.
142.

Doorlopende aansprakelijkheid

Een bestuurder die zijn functie neerlegt, blijft aansprakelijk volgens alle bepalingen van deze wet en volgens alle andere geschreven wetten van de Seychellen die een bestuurder aansprakelijk stellen voor zijn handelen of nalaten of voor besluiten die hij heeft genomen terwijl hij bestuurder was.
143.

Geldigheid van de handelingen van de directeur

De handelingen van een persoon die als directeur optreedt, zijn geldig, ook al wordt later ontdekt dat -
a) de benoeming van de betrokkene als directeur gebrekkig was;
b) het de betrokken persoon verboden is als bestuurder op te treden op grond van artikel 132;
c) de betrokkene geen ambt meer bekleedt, of
d) de betrokkene was niet gerechtigd om over de betrokken aangelegenheid te stemmen.

Onderafdeling III - Taken van bestuurders en tegenstrijdige belangen

144.

Taken van de bestuurders

Met inachtneming van deze afdeling en van afdeling 145 moet een directeur bij de uitoefening van zijn bevoegdheden en het vervullen van zijn taken
a) te handelen in overeenstemming met de statuten van de vennootschap en
artikelen;
b) eerlijk en te goeder trouw te handelen en in het belang van de vennootschap; en
c) de zorgvuldigheid, toewijding en bekwaamheid betrachten die een redelijk voorzichtig persoon in dezelfde omstandigheden aan de dag zou leggen.
145.

Bestuurders van dochterondernemingen, enz.

(1) Een bestuurder van een vennootschap die een 100 %-dochteronderneming is, mag bij de uitoefening van zijn bevoegdheden of het vervullen van zijn taken als bestuurder, indien de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap hem dit uitdrukkelijk toestaan, handelen op een wijze die hij in het belang van de moederonderneming acht, zelfs indien dit niet in het belang van de vennootschap zou zijn.
(2) Een bestuurder van een vennootschap die een dochteronderneming is, maar geen 100 % dochteronderneming, mag, wanneer hij bevoegdheden uitoefent of taken vervult als bestuurder, indien de statuten van de vennootschap hem dit uitdrukkelijk toestaan en met de voorafgaande toestemming van de vennoten, die geen moederonderneming zijn, handelen op een wijze die hij in het belang van de moederonderneming acht, ook al is dit misschien niet in het belang van de vennootschap.
(3) Een bestuurder van een vennootschap die een joint venture tussen de vennoten aangaat, kan, wanneer hij bevoegdheden uitoefent of taken vervult als bestuurder in verband met de uitvoering van de joint venture, indien de statuten van de vennootschap hem dit uitdrukkelijk toestaan, handelen op een wijze die hij in het belang van een vennoot of vennoten acht, ook al is dit misschien niet in het belang van de vennootschap.
146.

voorkoming van schending

1) Behoudens onderafdeling 2 en onverminderd de werking van rechtsregels die de leden of een of meer van hen machtigen een inbreuk op artikel 144 goed te keuren of te bekrachtigen, wordt een handelen of nalaten van een directeur niet beschouwd als een inbreuk op artikel 144 indien -
a) alle leden van de vennootschap machtigen of bekrachtigen bij besluit van de leden de handeling of nalatigheid, en
b) na het handelen of nalaten zal de vennootschap in staat zijn haar verplichtingen na te komen wanneer deze opeisbaar worden.
2. Onderafdeling 1 kan, met betrekking tot een handelen of nalaten van een directeur in strijd met artikel 144, niet tot voorkoming of vermindering leiden van
a) alle boetes of sancties die op grond van deze richtlijn kunnen worden opgelegd
de wet of enig ander geschreven recht van de Seychellen; of
b) elke andere strafrechtelijke of wettelijke aansprakelijkheid van de directeur of de vennootschap.
147.

Vertrouwen op verslagen en rapporten

1) Behoudens het bepaalde in lid 2 is een bestuurder van een vennootschap gerechtigd zich bij de uitoefening van zijn bevoegdheden of het vervullen van zijn taken als bestuurder te baseren op het register van de leden en op de boeken, bescheiden, financiële overzichten en andere gegevens die zijn opgesteld of verstrekt, alsmede op het deskundig advies dat is ingewonnen door-
a) een werknemer van de vennootschap van wie de directeur op redelijke gronden meent dat hij betrouwbaar en competent is met betrekking tot de aangelegenheden in kwestie;
b) een professioneel adviseur of deskundige in aangelegenheden waarvan de directeur op redelijke gronden meent dat zij binnen de professionele of deskundige bevoegdheid van de betrokkene vallen; en
c) elke andere bestuurder, of comité van bestuurders waarvan de bestuurder geen deel uitmaakte, met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de bestuurder of het comité behoren.
(2) Onderafdeling (1) is alleen van toepassing indien de directeur -
a) te goeder trouw handelt;
b) naar behoren onderzoek verricht indien de omstandigheden zulks vereisen; en
c) er niet van op de hoogte is dat zijn vertrouwen in het register van de leden of de boeken, bescheiden, financiële overzichten en andere informatie of deskundig advies niet gerechtvaardigd is.
148.

Bekendmaking van belangen

(1) Wanneer een bestuurder van een vennootschap een belang heeft bij een door de vennootschap aangegane of nog aan te gaan transactie dat in wezenlijke mate strijdig is of kan zijn met de belangen van de vennootschap, maakt de bestuurder, binnen 7 dagen nadat hij er kennis van heeft gekregen dat hij een dergelijk belang heeft, dit belang openbaar aan het bestuur van de vennootschap.
(2) Een bestuurder van een vennootschap is niet verplicht te voldoen aan subsectie (1) indien-.
a) de transactie of voorgenomen transactie is tussen de bestuurder en de vennootschap; en
b) de transactie of voorgenomen transactie is of zal worden aangegaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap en op de gebruikelijke voorwaarden.
3) Voor de toepassing van lid 1 is een kennisgeving aan de raad dat een directeur lid, directeur, andere functionaris of trustee is van een andere met name genoemde vennootschap of andere persoon en geacht moet worden belang te hebben bij een transactie die na de datum van de kennisgeving met die vennootschap of persoon kan worden aangegaan, een voldoende kennisgeving van belang in verband met die transactie.
4) Behoudens artikel 149, lid 1, tast het niet naleven door de bestuurder van lid 1 de geldigheid van een door de bestuurder of de vennootschap aangegane transactie niet aan.
(5) Voor de toepassing van lid (1) wordt een openbaarmaking niet aan de raad gedaan tenzij zij is gedaan of onder de aandacht gebracht van iedere directeur in de raad.
(6) Elke openbaarmaking op een vergadering van de bestuurders wordt opgenomen in de notulen van de vergadering.
(7) Een directeur die subsectie (1) overtreedt begaat een misdrijf en is bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogsteUS$10,000.
149.

Vermijding door de vennootschap van transacties waarbij de bestuurder een belang heeft

(1) Behoudens het bepaalde in deze afdeling is een transactie aangegaan door een vennootschap waarbij een bestuurder een belang heeft, vernietigbaar door de vennootschap, tenzij het belang van de bestuurder was -
a) overeenkomstig sectie 148 aan de raad van bestuur is bekendgemaakt voordat de vennootschap de transactie aangaat, of
b) niet behoeven te worden vermeld uit hoofde van sectie 148, lid 2.
(2) Niettegenstaande subsectie (1) is een transactie aangegaan door een vennootschap met betrekking tot welke een bestuurder een belang heeft, niet vernietigbaar door de vennootschap indien-
a) de materiële feiten van het belang van de directeur in de transactie bekend zijn bij de stemgerechtigde leden van een ledenvergadering en de transactie is goedgekeurd of bekrachtigd bij een resolutie van de leden; of
(b) de onderneming heeft de reële waarde voor de transactie ontvangen.
3) Voor de toepassing van lid 2 wordt bepaald of een vennootschap voor een transactie een billijke waarde ontvangt op basis van de informatie die bij de vennootschap en de belanghebbende bestuurder bekend was op het tijdstip dat de transactie werd aangegaan.
(4) Onverminderd de statuten kan een bestuurder van een vennootschap die belang heeft bij een door de vennootschap aangegane of aan te gane transactie -
a) stemmen over een aangelegenheid in verband met de transactie;
b) een vergadering van bewindvoerders bij te wonen waarop een aangelegenheid met betrekking tot de transactie aan de orde komt en voor de vaststelling van het quorum tot de op de vergadering aanwezige bewindvoerders te worden gerekend; en
c) namens de vennootschap een document te ondertekenen of iets anders te doen in zijn hoedanigheid van bestuurder, dat betrekking heeft op de transactie.
5) De ontwijking van een transactie overeenkomstig lid 1 doet geen afbreuk aan het eigendomsrecht of belang van een persoon in of op een goed dat die persoon heeft verworven indien het goed werd verworven -
a) van een andere persoon dan de vennootschap (-de overdrager );
b) onder bezwarende titel; en
c) zonder kennis van de omstandigheden van de transactie volgens welke de cedent het goed van de vennootschap heeft verkregen.

Onderdeel IV - Register van directeuren

150.

register van directeuren

(1) Een vennootschap houdt op haar statutaire zetel op de Seychellen een register bij, register van directeuren genoemd, dat bevat -
a) naam en adres van iedere persoon die bestuurder of plaatsvervangend bestuurder van de vennootschap is en van iedere persoon die als reservebestuurder van de vennootschap is voorgedragen, waarbij wordt vermeld of de persoon bestuurder, plaatsvervangend bestuurder of reservebestuurder is;
b) de datum waarop iedere persoon van wie de naam in het register is opgenomen, benoemd is tot bestuurder of plaatsvervangend bestuurder, of benoemd is tot reservebestuurder van de vennootschap;
c) de datum waarop iedere persoon die als bestuurder of plaatsvervangend bestuurder wordt genoemd, heeft opgehouden bestuurder of plaatsvervangend bestuurder van de vennootschap te zijn;
d) de datum waarop de benoeming van een als reserve-directeur benoemde persoon niet langer van kracht is; en
e) alle andere informatie die door de minister bij verordening kan worden voorgeschreven.
2. De vennootschap draagt er zorg voor dat de krachtens lid 1 in haar register van directeuren op te nemen informatie juist en actueel is.
(3) Het register van directeuren mag een door de directeuren goedgekeurde vorm hebben, maar indien het in magnetische, elektronische of andere gegevensopslagvorm is, moet de vennootschap een leesbaar bewijs van de inhoud ervan kunnen overleggen.
(4) Het register van directeuren is prima facie bewijs van alle zaken die door deze Wet worden opgedragen of toegestaan om daarin te worden opgenomen.
5) Een maatschappij die het eerste of tweede lid overtreedt, is een dwangsom verschuldigd van US$500 en een bijkomende dwangsom van US$50 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(6) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge subsectie (1) of (2) toelaat is strafbaar met een boete van US$500 en een bijkomende boete van US$50 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
151.

Inzage in het register van bestuurders

(1) Een directeur of een lid van een vennootschap heeft kosteloos recht op
het register van directeuren van de vennootschap in te zien.
2) Het recht van een persoon op inzage ingevolge lid 1 is onderworpen aan een redelijke kennisgevingstermijn of andere beperkingen die de vennootschap kan opleggen bij haar statuten of bij besluit van de raden van bestuur, maar op zodanige wijze dat niet minder dan twee uur per werkdag voor inzage beschikbaar zijn.
3) Een persoon die krachtens lid 1 recht op inzage heeft, heeft het recht om een afschrift van het register van directeuren van de vennootschap of een uittreksel daarvan te verzoeken, in welk geval de vennootschap een redelijke kopieervergoeding in rekening mag brengen.
(4) Indien een inzage volgens subparagraaf (1) wordt geweigerd, of indien een volgens subparagraaf (3) aangevraagd kopiedocument niet binnen 21 werkdagen na het verzoek beschikbaar wordt gesteld -
(a) begaat de vennootschap een strafbaar feit en wordt zij bij veroordeling bestraft met een geldboete van ten hoogste US$5,000; en
b) kan de benadeelde persoon het Hof verzoeken hem inzage in het register te verlenen of hem een afschrift van het register of een uittreksel daaruit te doen toekomen.
5. Op het ingevolge het vierde lid gedane verzoek kan het Hof de beschikkingen geven die het gerechtvaardigd acht.
152.

Indiening van het register van directeuren bij de griffier

(1) Een vennootschap moet -
a) in het geval van een vennootschap die overeenkomstig deze Akte is opgericht op of na de ingangsdatum van de Akte, binnen dertig dagen na de benoeming van haar eerste directeur of directeuren overeenkomstig artikel 134;
b) in het geval van een vennootschap die ingevolge deze Akte wordt voortgezet of in een vennootschap wordt omgezet, binnen dertig dagen na haar voortzetting of omzetting; en
c) in het geval van een reeds bestaande vennootschap, binnen twaalf maanden na de begindatum van de Akte,
een afschrift van zijn register van directeuren ter registratie bij de griffier indienen.
2. Een vennootschap die overeenkomstig lid 1 een afschrift van haar register van directeuren ter registratie bij de griffier heeft ingediend, moet binnen dertig dagen na een wijziging in de inhoud van haar register van directeuren een afschrift van haar bijgewerkte register van directeuren met de wijziging of wijzigingen ter registratie bij de griffier indienen.
3) Een maatschappij die het eerste of tweede lid overtreedt, is een dwangsom verschuldigd van US$500 en een bijkomende dwangsom van US$50 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge subsectie (1) of (2) toelaat, wordt veroordeeld tot een boete van US$500 en tot een bijkomende boete van US$50 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.

Onderdeel V - Vergaderingen van bestuurders en resoluties

153.

Vergaderingen van de directeur

(1) Afhankelijk van de statuten van een vennootschap kunnen de directeuren van een vennootschap bijeenkomen op de tijdstippen, wijze en plaatsen binnen of buiten de Seychellen die zij noodzakelijk of wenselijk achten.
(2) Behoudens de statuten kan iedere directeur of kunnen één of meer directeuren een vergadering van directeuren bijeenroepen.
als-
(3) Een bestuurder wordt geacht aanwezig te zijn op een vergadering van bestuurders
a) de directeur neemt deel per telefoon of via andere elektronische middelen; en
b) alle aan de vergadering deelnemende bestuurders elkaar kunnen horen.
(4) Het quorum voor een vergadering van bewindvoerders is het quorum dat is vastgesteld in de akte van oprichting of de statuten, maar indien geen quorum is vastgesteld, is een vergadering van bewindvoerders geldig samengesteld voor alle doeleinden indien bij de aanvang van de vergadering de helft van het totale aantal bewindvoerders in persoon of bij plaatsvervanger aanwezig is.
154.

Oproep tot vergadering van bestuurders

1. Behoudens een langere termijn in de statuten van de vennootschap, wordt een bestuurder ten minste twee dagen van tevoren opgeroepen voor een vergadering van bestuurders.
2. Niettegenstaande het bepaalde in lid 1 is een vergadering van directeuren die wordt gehouden in strijd met het bepaalde in lid 1, behoudens het bepaalde in de oprichtingsakte of de statuten, geldig indien alle directeuren of een zodanige meerderheid daarvan als in de oprichtingsakte of de statuten is bepaald en die gerechtigd zijn op de vergadering hun stem uit te brengen, afstand hebben gedaan van de aankondiging van de vergadering; voor dit doel wordt de aanwezigheid van een directeur op de vergadering beschouwd als afstand van stemmen van zijn kant.
(3) Het onopzettelijk niet oproepen van een vergadering aan een bestuurder, of het feit dat een bestuurder de oproeping niet heeft ontvangen, maakt de vergadering niet ongeldig.
155.

resoluties van bestuurders

(1) Een besluit van de directeuren kan worden genomen -
a) op een vergadering van directeuren; of
b) onder voorbehoud van de akte van oprichting en de statuten, in de vorm van een schriftelijk besluit.
(2) Behoudens de statuten wordt een besluit van directeuren op een vergadering van directeuren genomen bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door directeuren die op de vergadering aanwezig zijn en het recht hebben over het besluit te stemmen.
(3) Een schriftelijk besluit is een besluit waarmee schriftelijk of via telex, telegram, kabel of andere schriftelijke elektronische communicatie wordt ingestemd, zonder dat enige kennisgeving is vereist -.
a) met een zodanige meerderheid van de stemmen van de directeuren die gerechtigd zijn over het besluit te stemmen als in de akte van oprichting of de statuten is vermeld; of
b) bij gebreke van een bepaling in de akte van oprichting of de statuten, door alle bestuurders die gerechtigd zijn over het besluit te stemmen.
(4) Een schriftelijke resolutie -
a) kan bestaan uit verschillende documenten, met inbegrip van schriftelijke elektronische mededelingen, in eenzelfde vorm, die elk door een of meer bestuurders worden ondertekend of bekrachtigd en
b) wordt geacht te zijn aangenomen wanneer de schriftelijke akte van toestemming, of de laatste van meerdere akten, voor het laatst is ondertekend of anderszins is bekrachtigd of op een latere datum die in de resolutie is vermeld.
156.

Bijhouden van notulen en resoluties van bestuurders

(1) Een vennootschap moet -
a) notulen van alle vergaderingen van haar directeuren;
b) notulen van alle vergaderingen van comités van haar directeuren;
c) afschriften van alle schriftelijke resoluties waarmee haar bestuurders hebben ingestemd; en
d) afschriften van alle schriftelijke resoluties waarmee een comité van zijn directeuren heeft ingestemd.
(2) De in subparagraaf (1) bedoelde notulen (die in dit subparagraaf notulen en resoluties worden genoemd) worden bewaard gedurende ten minste zeven jaar na de datum van de vergadering of, in voorkomend geval, van de schriftelijke resolutie.
(3) Een bedrijf dat subsectie (1) overtreedt is een boete verschuldigd van US$25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge subsectie (1) toelaat is een boete verschuldigd vanUS$25 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
157.

Plaats van notulen en resoluties van bestuurders

Inzage in de notulen en resoluties van de bestuurders

(1) Een bestuurder van een vennootschap heeft recht op inzage in de
notulen en resoluties zonder kosten.
2) Het recht van een persoon op inzage ingevolge lid 1 is onderworpen aan een redelijke kennisgevingstermijn of andere beperkingen die de vennootschap kan opleggen bij haar statuten of bij besluit van de raden van bestuur, maar op zodanige wijze dat niet minder dan twee uur per werkdag voor inzage beschikbaar zijn.
(3) Een bestuurder van een vennootschap heeft het recht om kosteloos een afschrift van de notulen en resoluties van de vennootschap te vragen en te ontvangen.
(4) Indien een inzage volgens subparagraaf (1) wordt geweigerd, of indien een volgens subparagraaf (3) aangevraagd kopiedocument niet binnen 21 werkdagen na het verzoek beschikbaar wordt gesteld -
(a) begaat de vennootschap een strafbaar feit en wordt zij bij veroordeling bestraft met een geldboete van ten hoogste US$5,000; en
b) kan de benadeelde persoon het Hof verzoeken hem inzage te verlenen in de desbetreffende notulen en resoluties of hem een afschrift daarvan te doen toekomen.
5. Op het ingevolge het vierde lid gedane verzoek kan het Hof de beschikking geven die het gerechtvaardigd acht.

Onderdeel VI - Vrijwaring en verzekering

159.

Schadeloosstelling

1. Met inachtneming van het bepaalde in lid 2 en van haar akte van oprichting of statuten, kan een vennootschap eenieder schadeloos stellen voor alle kosten, met inbegrip van juridische kosten, en voor alle vonnissen, boetes en bedragen betaald bij wijze van schikking en redelijkerwijs opgelopen in verband met juridische, administratieve of onderzoeksprocedures, die-
a) partij is of was, of dreigt te worden, bij een civielrechtelijke, strafrechtelijke, administratieve of onderzoeksrechtelijke procedure, aanhangig gemaakt of deze heeft afgerond, op grond van het feit dat de persoon bestuurder van de vennootschap is of was; of
b) op verzoek van de vennootschap optreedt of optrad als directeur van, of in enige andere hoedanigheid optreedt of optrad voor, een andere rechtspersoon of een vennootschap onder firma, joint venture, trust of andere onderneming.
2) Onderafdeling 1) is niet van toepassing op een persoon als bedoeld in die onderafdeling, tenzij die persoon eerlijk en te goeder trouw heeft gehandeld in het belang van de vennootschap en, in het geval van een strafrechtelijke procedure, geen gegronde reden had om aan te nemen dat zijn gedrag onwettig was.
3) Voor de toepassing van lid 2 handelt een bestuurder in het beste belang van de vennootschap indien hij in het beste belang handelt van -
a) de moedermaatschappij van de vennootschap, of
b) een lid of leden van de vennootschap, in beide gevallen, in de omstandigheden als omschreven in artikel 145, leden 1, 2 of 3, al naar gelang van het geval.
4. De beëindiging van een procedure bij vonnis, beschikking, schikking, veroordeling of nietigverklaring doet op zich niet het vermoeden ontstaan dat de betrokkene niet te goeder trouw en met het oog op de belangen van de vennootschap heeft gehandeld, of dat de betrokkene redelijkerwijs kon vermoeden dat zijn gedrag onwettig was.
5. Kosten, inclusief juridische kosten, gemaakt door een bestuurder in het verdedigen van een juridische, administratieve of onderzoeksprocedure kunnen door de vennootschap worden betaald voordat een dergelijke procedure definitief is afgerond, na ontvangst van een toezegging door of namens de bestuurder om het bedrag terug te betalen indien uiteindelijk wordt vastgesteld dat de bestuurder niet gerechtigd is om door de vennootschap gevrijwaard te worden in overeenstemming met lid 1.
6. Kosten, met inbegrip van juridische kosten, die een voormalig bestuurder heeft moeten maken om zich te verdedigen in een juridische, administratieve of onderzoeksprocedure, kunnen door de vennootschap worden betaald voordat de procedure definitief is afgerond, na ontvangst van een toezegging door of namens de voormalig bestuurder dat hij het bedrag zal terugbetalen indien uiteindelijk wordt vastgesteld dat de voormalig bestuurder niet gerechtigd is door de vennootschap schadeloos gesteld te worden overeenkomstig het eerste lid, en onder eventuele andere voorwaarden die de vennootschap passend acht.
(7) De schadeloosstelling en onkostenvergoeding waarin deze afdeling voorziet of die op grond van deze afdeling worden toegekend, sluiten andere rechten waarop de persoon die schadeloosstelling of onkostenvergoeding eist, aanspraak kan maken op grond van een overeenkomst, een besluit van de leden, een besluit van de belangeloze bestuurders
of anderszins, zowel wat betreft handelen in de officiële hoedanigheid van de betrokkene als wat betreft handelen in een andere hoedanigheid terwijl de betrokkene bestuurder van de vennootschap is.
8) Indien een persoon als bedoeld in lid 1 zich met succes heeft verweerd in een procedure als bedoeld in lid 1, heeft de persoon recht op vergoeding van alle kosten, met inbegrip van juridische kosten, en van alle vonnissen, boetes en bedragen die bij wijze van schikking zijn betaald en die redelijkerwijs door de persoon in verband met de procedure zijn opgelopen.
9) Een vennootschap mag een persoon niet vrijwaren in strijd met lid 2 en elke vrijwaring die in strijd met dat lid wordt gegeven, is nietig en heeft geen rechtsgevolgen.
160.

Verzekering

Een vennootschap kan een verzekering afsluiten en in stand houden ten aanzien van iedere persoon die bestuurder van de vennootschap is of was, of die op verzoek van de vennootschap bestuurder is of was van, of in een andere hoedanigheid optreedt of optrad voor een andere rechtspersoon of een vennootschap onder firma, joint venture, trust of andere onderneming, tegen elke aansprakelijkheid die tegen de persoon wordt ingebracht en door de persoon in die hoedanigheid is aangegaan, ongeacht of de vennootschap bevoegd is of zou zijn geweest de persoon tegen de aansprakelijkheid op grond van artikel 159 te vrijwaren.

DEEL VIII ADMINISTRATIE

Onderdeel I - Zetel

161.

Geregistreerd kantoor

1) Behoudens het bepaalde in lid 2 dient een vennootschap te allen tijde haar statutaire zetel op de Seychellen te hebben.
(2) De statutaire zetel van een bedrijf is hetzelfde adres als de hoofdvestiging op de Seychellen van zijn geregistreerde agent.
3) Behoudens het bepaalde in lid 2, is de statutaire zetel van een vennootschap
a) de plaats die is vermeld als de statutaire zetel van de vennootschap in
haar memorandum; of
b) indien één of meer gewaarmerkte uittreksels betreffende een wijziging van de statutaire zetel krachtens artikel 162 of 163 bij de griffier zijn gedeponeerd, de plaats die in het laatste door de griffier ingeschreven bericht van wijziging is aangegeven.
162.

Wijziging van de statutaire zetel

(1) Een vennootschap kan haar akte van oprichting wijzigen om de plaats van haar statutaire zetel te wijzigen -.
a) niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte van oprichting of de statuten, bij gewone resolutie; of
b) indien de oprichtingsakte of de statuten zulks toestaan, bij besluit van de directeuren,
bij de griffier gedeponeerd overeenkomstig afdeling 23, met dien verstande dat de statutaire zetel van een vennootschap hetzelfde adres is als het hoofdkantoor van haar geregistreerde agent op de Seychellen.
2. Een wijziging van de statutaire zetel wordt van kracht bij de inschrijving door de griffier van een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het in lid 1 bedoelde besluit, ingediend overeenkomstig artikel 23.
163.

Wijziging van de statutaire zetel wanneer de geregistreerde agent van adres verandert

1) Onverminderd het bepaalde in lid 5 is deze afdeling van toepassing op een vennootschap wanneer-.
a) de statutaire zetel van de vennootschap is gevestigd op het hoofdkantoor van haar geregistreerde agent op de Seychellen; en
b) de geregistreerde agent van het bedrijf na de begindatum van de wet de locatie van zijn hoofdkantoor op de Seychellen wijzigt.
(2) Wanneer deze afdeling van toepassing is op een bedrijf, kan de geregistreerde agent van het bedrijf de statutaire zetel van het bedrijf wijzigen in de gewijzigde locatie van de hoofdvestiging op de Seychellen door indiening van een kennisgeving in de goedgekeurde vorm bij de griffier met vermelding van -
a) dat de geregistreerde agent de locatie van zijn hoofdkantoor op de Seychellen heeft verplaatst en de onderneming voornemens is haar statutaire zetel te handhaven als de hoofdvestiging van de geregistreerde agent;
b) in voorkomend geval, dat de akte van oprichting van de vennootschap
het adres van de geregistreerde agent vermeldt; en
c) het nieuwe adres van de hoofdzetel van de geregistreerde agent op de Seychellen.
(3) Na registratie door de griffier van een kennisgeving als bedoeld in subparagraaf (2) - wordt
kan de vennootschap één enkele aankondiging indienen waarin één of meer van de in lid 2 bedoelde aankondigingen zijn gecombineerd.
5) Deze afdeling is van toepassing op een voormalige wet-vennootschap
a) waarvan de geregistreerde agent de locatie van de hoofdzetel op de Seychellen heeft gewijzigd binnen zes maanden voorafgaand aan de ingangsdatum van de wet, en
b) die op de aanvangsdatum van de Akte de plaats van haar statutaire zetel niet had gewijzigd.

Sub-deel II - Geregistreerd agent

164.

Internationale handelsvennootschap moet een geregistreerde agent hebben

(1) Een bedrijf moet te allen tijde een geregistreerde agent op de Seychellen hebben.
2) Niemand mag de "registered agent" van een vennootschap zijn of ermee instemmen dit te zijn, tenzij die persoon een vergunning heeft om internationale bedrijfsdiensten te verlenen krachtens de "International Corporate Services Act".
(3) Tenzij de laatste geregistreerde agent van de vennootschap ontslag heeft genomen overeenkomstig artikel 167 of heeft opgehouden de geregistreerde agent van de vennootschap te zijn overeenkomstig artikel 168, is de geregistreerde agent van een vennootschap -
a) de persoon die als algemeen gevolmachtigde van de vennootschap is vermeld in
het memorandum; of
b) indien een of meer gewaarmerkte afschriften of uittreksels van besluiten tot wijziging van de geregistreerde agent bij de griffier zijn ingediend krachtens artikel 169 sinds de registratie van de akte van oprichting, de persoon die als de geregistreerde agent van de vennootschap is vermeld in het laatste van deze kennisgevingen dat door de griffier moet worden geregistreerd.
Indien een stuk dat betrekking heeft op een vennootschap bij de griffier wordt neergelegd door een persoon die daartoe krachtens deel IX of deel XVII gemachtigd is en die niet de geregistreerde vertegenwoordiger van de vennootschap is, zendt de griffier een afschrift van het neergelegde stuk aan de geregistreerde vertegenwoordiger van de vennootschap of stelt hij deze op andere wijze schriftelijk in kennis.
5) Een vennootschap die in strijd met het eerste lid geen geregistreerde agent heeft, wordt veroordeeld tot een dwangsom van US$100 en tot een bijkomende dwangsom van US$25 voor elke dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
(6) Een directeur die willens en wetens een overtreding toestaat zoals bedoeld in subsectie (5) wordt veroordeeld tot een boete van US$100 en tot een bijkomende boete van US$25 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
7) Onverminderd artikel 168, lid 11, begaat een persoon die subparagraaf 2 overtreedt een strafbaar feit en wordt hij bij veroordeling gestraft met een geldboete van ten hoogste US$25,000.
165.

Benoeming van een geregistreerde agent

(1) Indien een vennootschap op enig moment geen geregistreerde agent heeft, moet zij voortaan, bij besluit van de leden of de directeuren, een geregistreerde agent benoemen.
(2) Een besluit tot benoeming van een geregistreerde agent kan worden genomen -
a) door de leden van de vennootschap, niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte van oprichting of de statuten, of
b) indien de oprichtingsakte of de statuten zulks toestaan, door de bestuurders van de vennootschap.
(3) Een kennisgeving van benoeming van een geregistreerde agent in de goedgekeurde vorm wordt door de geregistreerde agent bekrachtigd met zijn instemming om als geregistreerde agent op te treden en door de geregistreerde agent bij de bewaarder gedeponeerd.
4. De benoeming van de registeragent wordt van kracht bij de inschrijving door de griffier van het ingevolge lid 3 neergelegde bericht.
166.

Schijnbare wijziging van de akte van oprichting wanneer de geregistreerde agent de naam van de vennootschap wijzigt

1) Deze afdeling is van toepassing op een vennootschap wanneer -
a) de geregistreerde agent van de vennootschap wijzigt de naam van de vennootschap
naam; en
b) die geregistreerde agent in de akte van oprichting wordt genoemd als de geregistreerde agent van de vennootschap, ongeacht of hij de eerste of een volgende geregistreerde agent is.
(2) Wanneer deze afdeling van toepassing is op een vennootschap, kan haar geregistreerde agent een kennisgeving in de goedgekeurde vorm indienen waarin wordt vermeld -
a) dat de geregistreerde agent zijn geregistreerde naam heeft gewijzigd;
b) dat de geregistreerde agent in de akte van oprichting wordt genoemd als de geregistreerde agent van de vennootschap, ongeacht of hij de eerste of een volgende geregistreerde agent is, en
c) de nieuwe bedrijfsnaam van de geregistreerde agent.
3) Bij de registratie van een bericht als bedoeld in lid 2 wordt de akte van oprichting van de vennootschap geacht te zijn gewijzigd om de nieuwe naam van de vennootschap te vermelden met ingang van de datum van registratie van het bericht.
4. Een persoon die als de geregistreerde agent voor meer dan één vennootschap optreedt, kan één enkel bericht indienen dat één of meer in lid 2 bedoelde berichten combineert.
167.

Ontslag van een geregistreerde agent

(1) Een persoon kan slechts overeenkomstig deze afdeling ontslag nemen als geregistreerde agent van een vennootschap.
2) Een persoon die ontslag wenst te nemen als de geregistreerde agent van een vennootschap, moet de vennootschap ten minste 30 dagen van tevoren schriftelijk in kennis stellen van zijn voornemen ontslag te nemen als geregistreerde agent van de vennootschap op de in de kennisgeving aan een in lid 3, onder d), genoemde persoon vermelde datum.
3) Een kennisgeving als bedoeld in lid 2 moet -
a) vermelden dat deze wet voorschrijft dat het bedrijf een geregistreerde agent op de Seychellen moet hebben;
b) dat de vennootschap een nieuwe geregistreerde agent moet benoemen vóór de in de kennisgeving vermelde datum van ontslag;
(c) te verklaren dat de lijst met namen en adressen van alle personen die door de Autoriteit gemachtigd zijn diensten van geregistreerde agenten in de Seychellen te verlenen, op de website van de Autoriteit te vinden is; en
d) onverwijld worden toegezonden -
i) per post of persoonlijke overhandiging aan een directeur van de vennootschap op zijn laatst bekende adres of per e-mail aan de directeur op zijn laatst bekende e-mailadres; of
ii) indien de geregistreerde agent zijn instructies betreffende de vennootschap gewoonlijk ontving van een andere persoon dan een bestuurder, werknemer of lid van de vennootschap, per post of persoonlijke afgifte aan de persoon van wie de geregistreerde agent het laatst instructies betreffende de vennootschap ontving of per e-mail aan deze persoon op zijn laatst bekende e-mailadres.
4. Indien een vennootschap haar geregistreerde agent niet overeenkomstig artikel 169 op of voor de ontslagdatum die in een ingevolge lid 2 gedane kennisgeving is gespecificeerd, wijzigt, kan de geregistreerde agent na die datum de Registrar schriftelijk in kennis stellen van zijn ontslag als geregistreerde agent van de vennootschap.
5) Een kennisgeving ingevolge lid 4 dient vergezeld te gaan van een kopie van de kennisgeving ingevolge lid 2.
6. Tenzij de vennootschap eerder haar registeragent heeft gewijzigd, is het ontslag van een registeragent van kracht met ingang van de dag waarop de kennisgeving van ontslag ingevolge lid 4 door de griffier is geregistreerd.
168.

Geregistreerde agent die ophoudt te kunnen optreden

1) Voor de toepassing van deze afdeling komt een persoon niet langer in aanmerking om als geregistreerde agent op te treden wanneer hij niet langer houder is van een vergunning voor het verlenen van internationale bedrijfsdiensten overeenkomstig de International Corporate Service Providers Act (Cap 275).
2. Wanneer een persoon niet langer in aanmerking komt om als geregistreerde agent op te treden, dient deze persoon, met betrekking tot elke vennootschap waarvan hij onmiddellijk voordat hij niet langer in aanmerking kwam om op te treden de geregistreerde agent was, binnen 30 dagen nadat hij niet langer in aanmerking kwam om als geregistreerde agent op te treden, de vennootschap daarvan in kennis te stellen overeenkomstig het bepaalde in lid 3.
3) Een kennisgeving als bedoeld in lid 2 moet -
a) verklaren dat de persoon die de kennisgeving heeft gedaan, niet langer actief is
die in aanmerking komt om de geregistreerde agent van het bedrijf te zijn;
b) dat het volgens deze wet een vereiste is dat het bedrijf een geregistreerde agent op de Seychellen heeft;
c) vermelden dat de vennootschap binnen 90 dagen na de datum van de kennisgeving een nieuwe geregistreerde agent moet benoemen;
d) dat na het verstrijken van 90 dagen na de datum van de kennisgeving, de persoon die de kennisgeving doet niet langer de geregistreerde agent van de vennootschap zal zijn, indien de vennootschap op dat ogenblik haar geregistreerde agent niet heeft gewijzigd;
e) vermelden dat de lijst met namen en adressen van alle personen die door de Autoriteit gemachtigd zijn diensten van geregistreerde agenten in de Seychellen te verlenen, te vinden is op de website van de Autoriteit; en
f) onverwijld worden toegezonden -
i) per post of persoonlijke overhandiging aan een directeur van de vennootschap op zijn laatst bekende adres of per e-mail aan de directeur op zijn laatst bekende e-mailadres; of
ii) indien de geregistreerde agent zijn instructies betreffende de vennootschap gewoonlijk ontving van een andere persoon dan een bestuurder, werknemer of lid van de vennootschap, per post of persoonlijke overhandiging aan de persoon van wie de geregistreerde agent het laatst instructies betreffende de vennootschap ontving of per e-mail aan deze persoon op diens laatst bekende e-mailadres.
4) Een persoon die een kennisgeving ingevolge lid 2 heeft gedaan, moet binnen 14 dagen na het doen van die kennisgeving een afschrift daarvan indienen bij de griffier, tenzij de vennootschap die een kennisgeving ingevolge lid 2 heeft ontvangen, van geregistreerde agent is veranderd sinds het geven van de kennisgeving.
5) Een vennootschap waaraan overeenkomstig lid 2 een kennisgeving is gedaan, moet binnen 90 dagen na de datum van de kennisgeving haar geregistreerde agent in overeenstemming met artikel 169 wijzigen.
6) Een persoon die niet langer in aanmerking komt om als geregistreerde vertegenwoordiger op te treden, houdt op de geregistreerde vertegenwoordiger te zijn van elke vennootschap waaraan hij, via een directeur of een andere in lid 3 gespecificeerde persoon, een kennisgeving krachtens lid 2 heeft gezonden, op de vroegste van de volgende data
a) de datum waarop de vennootschap haar geregistreerde agent wijzigt in overeenstemming met onderafdeling 5, of
b) de eerste dag na het verstrijken van de in lid 5 bedoelde opzeggingstermijn.
7) Met betrekking tot de periode vanaf het moment waarop een persoon niet langer in aanmerking komt om op te treden als een geregistreerde agent krachtens onderafdeling 1) tot het moment waarop de persoon ophoudt de geregistreerde agent te zijn van zijn cliëntbedrijven krachtens onderafdeling 6), is de persoon -
a) alleen gemachtigd om gegevens over haar cliëntbedrijven te bewaren en over te dragen aan een opvolgende geregistreerde agent;
b) mag geen andere diensten verlenen die op grond van de International Corporate Service Providers Act (Cap 275) aan zijn cliëntbedrijven mogen worden verleend; en
c) het is niet toegestaan een onderneming op te richten of voort te zetten, zijn diensten als registeragent te promoten of anderszins als registeragent activiteiten te ontplooien.
(8) Een persoon die subsectie (2) of (7) overtreedt, begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$25,000.
(9) Een directeur die willens en wetens een overtreding toestaat (door een persoon die een rechtspersoon is) onder subsectie (2) of (7) pleegt een overtreding en is bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste US$25,000.
(10) Een maatschappij die subsectie (5) overtreedt is een boete verschuldigd van US$25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(11) Een persoon handelt niet in strijd met artikel 164, lid 2, enkel op grond van het feit dat -
a) het niet langer in aanmerking komt om als geregistreerde agent op te treden, en
b) blijft, nadat zij haar bevoegdheid om te handelen heeft beëindigd, de geregistreerde agent van een vennootschap gedurende de periode vanaf de datum waarop zij haar bevoegdheid om te handelen heeft beëindigd tot de datum waarop de vennootschap een nieuwe geregistreerde agent benoemt.
169.

Verandering van geregistreerde agent

1. Behoudens het bepaalde in lid 2 kan een vennootschap haar akte van oprichting wijzigen teneinde haar statutair agent te wijzigen -.
a) niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte van oprichting of de statuten, bij eenparig besluit van de leden; of
b) indien de akte van oprichting of de statuten zulks toestaan, bij gewone resolutie of bij besluit van de directeuren.
2. Onverminderd het bepaalde in lid 3 moet een vennootschap die haar geregistreerde agent wenst te wijzigen, binnen 14 dagen na de datum van het in lid 1 bedoelde besluit (het besluit tot wijziging van de geregistreerde agent) een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit tot wijziging van de geregistreerde agent bij de griffier indienen overeenkomstig artikel 23, lid 1, dat namens de vennootschap wordt ingediend door...
a) de bestaande geregistreerde agent van de vennootschap, of
b) de voorgestelde nieuwe geregistreerde agent van de vennootschap.
3. Onverminderd het bepaalde in lid 4 registreert de registerhouder een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van een besluit tot wijziging van de geregistreerde agent dat door de voorgestelde nieuwe geregistreerde agent van het vennootschap is ingediend, niet, tenzij de registerhouder ook een schriftelijke toestemming van de bestaande geregistreerde agent heeft ontvangen waarin deze instemt met de wijziging van de geregistreerde agent en met de indiening van het uittreksel door de voorgestelde nieuwe geregistreerde agent.
4. De bestaande geregistreerde agent van een vennootschap moet zijn schriftelijke toestemming krachtens lid 3 verlenen, tenzij -
a) niet schriftelijk door de vennootschap is gemachtigd om in te stemmen met de wijziging van de geregistreerde agent, of
b) alle aan de bestaande geregistreerde agent verschuldigde en te betalen taksen niet zijn betaald.
5. Een wijziging van de geregistreerde agent wordt van kracht op het tijdstip van registratie door de bewaarder van het gewaarmerkte afschrift of uittreksel van het in lid 1 bedoelde besluit, ingediend overeenkomstig artikel 23.
6) Een persoon die niet binnen 14 dagen na de datum van het besluit tot wijziging van de geregistreerde agent voldoet aan het bepaalde in het vierde lid, is een boete verschuldigd van US$100 en een aanvullende boete van US$25 voor elke dag of elk gedeelte van een dag dat de overtreding voortduurt, met dien verstande dat de termijn van 14 dagen pas ingaat op het tijdstip dat -
a) de bestaande geregistreerde agent door de vennootschap schriftelijk is gemachtigd om in te stemmen met de wijziging van de geregistreerde agent, en
b) alle aan de bestaande geregistreerde agent verschuldigde en te betalen taksen zijn betaald.

Onderdeel III - Algemene bepalingen

170.

De naam van het bedrijf moet worden vermeld in zijn correspondentie, enz.

De naam van een vennootschap moet in leesbare letters worden vermeld in al haar -
a) zakelijke brieven, rekeningafschriften, facturen en bestelbonnen;
b) aankondigingen en andere officiële publicaties, en
c) verhandelbare stukken en kredietbrieven die voorgeven door of namens de vennootschap te zijn ondertekend.
171.

Jaarlijks rendement

1) Behoudens het bepaalde in lid 2 moet elke vennootschap uiterlijk op 31 december van elk jaar volgend op het jaar waarin zij overeenkomstig deze wet is opgericht, voortgezet of in een vennootschap is omgezet, aan haar geregistreerde agent op de Seychellen een jaarverslag toezenden in de vorm van een door of namens de vennootschap ondertekende verklaring in de vorm van een goedgekeurd formulier dat de in de Zesde Bijlage bedoelde gegevens bevat.
2) In de zin van dit artikel wordt de datum van oprichting van een voormalige Akte-vennootschap overeenkomstig deze Akte geacht de datum van oprichting of voortzetting, of omzetting in een voormalige Akte-vennootschap, overeenkomstig de voormalige Akte te zijn.
3) Een vennootschap mag geen onjuiste of misleidende aangifte doen in de zin van lid 1.
(4) Een bedrijf dat subsectie (1) overtreedt is onderworpen aan een boete van US$500.
(5) Een bedrijf dat subsectie (3) overtreedt, begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$5,000.
172.

Betekening en kennisgeving van stukken

1) De betekening van een stuk dat betrekking heeft op een rechtsgeding of van enig ander stuk aan een vennootschap kan geschieden door het achter te laten bij of het per aangetekende post of op enige andere voorgeschreven wijze te zenden aan -.
a) de statutaire zetel van de vennootschap, of
b) de hoofdvestiging op de Seychellen van de
geregistreerde agent van het bedrijf.
2) Voor de toepassing van lid 1, onder a), is, indien een vennootschap geen geregistreerde agent heeft, haar statutaire zetel de hoofdvestiging op de Seychellen van de laatst geregistreerde agent van de vennootschap.
3) Voor de toepassing van het eerste lid wordt onder -geregistreerde post - verstaan elk systeem van postbezorging door postdiensten of particuliere koeriersbedrijven waarbij het bewijs van bezorging wordt geleverd door middel van de handtekening van de ontvanger voor het bezorgde stuk.
4. Niettegenstaande en onverminderd lid 1 kan de betekening van een stuk aan een vennootschap door de griffier geschieden door verzending van het stuk per gewone, vooruitbetaalde post, per fax of per e-mail aan de hoofdvestiging van de vennootschap op de Seychellen van haar geregistreerde agent.
5. De minister kan voorschriften vaststellen voor de wijze waarop de betekening of kennisgeving van een stuk aan een vennootschap kan worden bewezen.
173.

Terbeschikkingstelling van dossiers

(1) Voor de toepassing van deze afdeling wordt onder "registers" met betrekking tot een vennootschap verstaan haar -
a) boekhoudkundige gegevens;
b) de notulen en de resoluties van de leden die op grond van artikel 125 worden bewaard;
c) notulen en resoluties van directeuren die ingevolge afdeling 156 worden bewaard;
d) de overeenkomstig artikel 171 opgestelde jaarrekeningen; e) het register van de leden;
f) register van directeuren;
g) register van uiteindelijke begunstigden; en
h) (eventueel) register van kosten.
(2) Wanneer een bedrijf op grond van een geschreven wetsbepaling van de Seychellen wordt verzocht alle of een deel van zijn bescheiden (of kopieën daarvan) te verstrekken, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) een verzoek van - de Seychellen om een document te verstrekken
a) de Seychelles Revenue Commission om te voldoen aan een verzoek om inlichtingen uit hoofde van een belastingverdrag;
b) de financiële inlichtingeneenheid krachtens de Anti-Money
Wet op het witwassen; of
c) de griffier met het oog op het toezicht op en de beoordeling van de naleving van deze Akte,
zorgt het bedrijf ervoor dat de gevraagde gegevens (of kopieën daarvan) binnen de in het verzoek vermelde termijn aan de verzoekende partij op de Seychellen worden verstrekt.
3) Een vennootschap die het tweede lid overtreedt, is een aan de Registrar te betalen boete verschuldigd van US$500 en een bijkomende boete van US$50 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge lid (2) toelaat, wordt veroordeeld tot een aan de Registrar te betalen boete van US$500 en tot een bijkomende boete van US$50 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.

Onderdeel IV - Boekhoudkundige gegevens

174.

Bijhouden van de boekhouding

1. Een vennootschap dient een betrouwbare boekhouding bij te houden die -.
a) volstaan om de transacties van de vennootschap weer te geven en te verklaren;
b) het mogelijk maken de financiële positie van de vennootschap te allen tijde met een redelijke mate van nauwkeurigheid te bepalen; en
c) de opstelling van de rekeningen van de vennootschap mogelijk te maken.
2) Voor de toepassing van lid 1 worden boekhoudbescheiden geacht niet te zijn bijgehouden indien zij geen getrouw beeld geven van de financiële positie van de vennootschap en geen verklaring vormen voor haar transacties.
(3) Een maatschappij die subsectie (1) overtreedt is een boete verschuldigd van US$100 en een bijkomende boete van US$25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge subsectie (1) toelaat is strafbaar met een boete vanUS$100 en een bijkomende boete vanUS$25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
175.

Plaats en bewaring van de boekhoudbescheiden

(1) De boekhouding van de vennootschap wordt bijgehouden op haar statutaire zetel of op een andere plaats die de bestuurders geschikt achten.
2. Wanneer de boekhouding van een vennootschap wordt bijgehouden op een andere plaats dan haar statutaire zetel, moet de vennootschap haar geregistreerde agent schriftelijk in kennis stellen van het fysieke adres van die plaats.
(3) Wanneer de plaats waar de boekhouding van een vennootschap wordt bijgehouden, wordt gewijzigd, stelt de vennootschap haar geregistreerde agent schriftelijk in kennis van het fysieke adres van de nieuwe locatie van de boekhouding binnen 14 dagen na de wijziging van de locatie.
(4) De boekhoudbescheiden worden door de vennootschap bewaard gedurende ten minste zeven jaar na de datum van voltooiing van de transacties of verrichtingen waarop zij betrekking hebben.
(5) Een maatschappij die deze sectie overtreedt, begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$2,500.
176.

Inzage van boekhoudbescheiden door bestuurders

(1) Een directeur van een vennootschap kan -
a) op ieder door hem aangewezen redelijk tijdstip kosteloos de boekhouding van de vennootschap te inspecteren en daarvan kopieën of uittreksels te maken;
b) van de vennootschap te verlangen dat zij haar binnen 14 dagen het origineel of een afschrift van de boekhoudbescheiden doet toekomen.
(2) Een maatschappij moet voldoen aan een verzoek krachtens subsectie (1).
(3) Een maatschappij die deze sectie overtreedt, begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$2,500.
4. Indien een directeur in strijd met dit artikel geen inzage krijgt in de boekhouding, kan het Hof op verzoek van die directeur bij beschikking inzage in of afgifte van de boekhouding gelasten en alle daarmee verband houdende beschikkingen geven die het noodzakelijk acht.

DEEL IX LASTEN OP BEDRIJFSEIGENDOMMEN

177.

Interpretatie

(1) In dit deel -
-charge: elke vorm van zekerheidsrecht, met inbegrip van, maar niet beperkt tot -
a) een bezwaring, bij wijze van vaste of vlottende last; b) een hypotheek;
c) een pandrecht, of
d) een hypothecaire inschrijving,
over een goed, waar het zich ook bevindt, anders dan een recht van rechtswege ontstaan, en worden de begrippen - belastingschuldige en -gever dienovereenkomstig uitgelegd;
-verplichtingen omvatten voorwaardelijke en toekomstige verplichtingen;
-bestaande last: een last die voor de ingangsdatum van de Akte door een voormalige Aktevennootschap in het leven is geroepen -.
a) of de last al dan niet geregistreerd is overeenkomstig afdeling
101A, lid 2, van de eerstgenoemde Akte; en
b) die niet volledig is gezuiverd en ongeldig is geworden op het
Ingangsdatum van de wet;
-eigendom omvat onroerende goederen, roerende goederen, geld, goederen, intellectuele eigendom en alle andere soorten goederen, ongeacht waar deze zich bevinden, alsmede verbintenissen en alle soorten zekerheden, zowel huidige als toekomstige of verworven of voorwaardelijke, die voortvloeien uit of samenhangen met goederen; en
-relevante last": een last die op of na de ingangsdatum van de Akte is ontstaan.
2. Een verwijzing in dit deel naar de vestiging van een belasting omvat tevens een verwijzing naar de verwerving van een goed, waar ook gelegen, dat onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving onderworpen was aan een belasting en dat onderworpen blijft aan die belasting na de verwerving en voor dit doel wordt de datum van vestiging van de belasting geacht de datum van verwerving van het goed te zijn.
178.

De vennootschap kan haar activa belasten

1. Behoudens de bepalingen van haar statuten kan een vennootschap door middel van een schriftelijke akte een last op al haar goederen of op een gedeelte daarvan vestigen.
2. Het toepasselijke recht van een door een vennootschap in het leven geroepen last kan het recht van het tussen de vennootschap en de lasthebber overeengekomen rechtsgebied zijn en de last bindt de vennootschap in zoverre en in overeenstemming met de vereisten van het toepasselijke recht.
(3) Indien een vennootschap een goed verwerft waarop een belasting rust -
(a) subsectie (1) niet vereist dat de verkrijging van het goed bij schriftelijke akte geschiedt, indien de verkrijging niet anderszins bij schriftelijke akte dient te geschieden; en
b) tenzij het bedrijf en de zekerheidnemer anders overeenkomen, is het toepasselijke recht van de zekerheid het recht dat onmiddellijk vóór de verwerving door het bedrijf van het aan de zekerheid onderworpen goed op de zekerheid van toepassing was.
179.

register van kosten

(1) Een vennootschap houdt op haar statutaire zetel op de Seychellen een register bij van alle relevante lasten en reeds bestaande lasten die door de vennootschap zijn ontstaan, dat bekend staat als haar lastenregister, waarin voor elke last het volgende wordt vermeld
a) indien de last een door de vennootschap in het leven geroepen last is, de datum van het ontstaan ervan of, indien de last een last is die rust op een door de vennootschap verkregen goed, de datum waarop het goed is verkregen;
b) een korte beschrijving van de door de last gedekte verplichting;
(c) een korte beschrijving van het in rekening gebrachte goed;
d) de naam en het adres van de zekerheidnemer, die eventueel als trustee of veiligheidsagent voor andere personen optreedt;
e) bijzonderheden omtrent een eventueel verbod of een eventuele beperking, vervat in de akte waarbij de last is gevestigd, van de bevoegdheid van de maatschappij om een toekomstige last te vestigen die voorrang heeft op of gelijk is aan de last.
2) Het kostenregister kan worden opgesteld in de vorm die de directeuren goedkeuren, maar indien het in magnetische, elektronische of andere gegevensopslagvorm is, moet de vennootschap een leesbaar bewijs van de inhoud ervan kunnen overleggen.
(3) Een maatschappij die subsectie (1) overtreedt is een boete verschuldigd van US$100 en een bijkomende boete van US$25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge subsectie (1) toelaat is strafbaar met een boete vanUS$100 en een bijkomende boete vanUS$25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
180.

Inzage in het register van heffingen

(1) Een directeur of een lid van een vennootschap heeft kosteloos recht op
het register van lasten van de vennootschap in te zien.
2) Het recht van een persoon op inzage ingevolge lid 1 is onderworpen aan een redelijke kennisgevingstermijn of andere beperkingen die de vennootschap kan opleggen bij haar statuten of bij besluit van de raden van bestuur, maar op zodanige wijze dat niet minder dan twee uur per werkdag voor inzage beschikbaar zijn.
3) Een persoon die krachtens lid 1 recht op inzage heeft, heeft het recht om een afschrift van het kostenregister van de vennootschap of een uittreksel daarvan te vragen; in dat geval mag de vennootschap een redelijke kopieervergoeding vragen.
(4) Indien een inzage volgens subparagraaf (1) wordt geweigerd, of indien een volgens subparagraaf (3) aangevraagd kopiedocument niet binnen 21 werkdagen na het verzoek beschikbaar wordt gesteld -
(a) begaat de vennootschap een strafbaar feit en wordt zij bij veroordeling bestraft met een geldboete van ten hoogste US$5,000; en
b) kan de benadeelde persoon het Hof verzoeken hem inzage in het register te verlenen of hem een afschrift van het register of een uittreksel daaruit te doen toekomen.
5. Op het ingevolge het vierde lid gedane verzoek kan het Hof de beschikkingen geven die het gerechtvaardigd acht.
181.

Registratie van kosten

(1) Wanneer een vennootschap een relevante last creëert, kan een verzoek aan de
De griffier om de heffing te registreren kan worden gemaakt door -
a) het bedrijf dat optreedt via zijn geregistreerde agent of een beoefenaar van een juridisch beroep op de Seychellen die gemachtigd is namens het bedrijf op te treden, of
b) een registergemachtigde (niet zijnde de registergemachtigde van de vennootschap) of een beoefenaar van een juridisch beroep op de Seychellen, handelend voor rekening van de zekerheidnemer.
2) Een aanvraag op grond van lid 1 wordt gedaan door indiening van -
a) een verzoek met vermelding van de in artikel 179, lid 1, onder a) tot en met e), bedoelde bijzonderheden van de heffing, in het goedgekeurde formulier;
b) de akte, of een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift daarvan, waarbij de last is ingesteld; en
c) in het geval van een door of namens de zekerheidnemer ingediend verzoek, een door of namens de zekerheidgever ondertekende schriftelijke instemming met het verzoek.
3. De griffier houdt voor elke vennootschap een register bij, register genaamd "Register van geregistreerde lasten", waarin met betrekking tot elke uit hoofde van dit hoofdstuk geregistreerde heffing de volgende gegevens worden opgenomen
a) indien de last een door de vennootschap in het leven geroepen last is, de datum van het ontstaan ervan of, indien de last een last is die rust op een door de vennootschap verkregen goed, de datum waarop het goed is verkregen;
(b) een korte beschrijving van de door de last gedekte verplichting; (c) een korte beschrijving van het goed waarop de last rust;
d) de naam en het adres van de zekerheidnemer, die eventueel als trustee of veiligheidsagent voor andere personen optreedt; en
e) alle andere gegevens die de griffier noodzakelijk acht.
4. Indien de bewaarder na ontvangst van een verzoek krachtens lid 2 ervan overtuigd is dat aan de vereisten van dit deel met betrekking tot de registratie is voldaan, zal de bewaarder voortaan -
a) de last in te schrijven in het register van registratierechten dat door hem voor die vennootschap wordt bijgehouden;
b) zij geeft een akte van inschrijving van de last af en zendt deze, tezamen met een verzegeld afschrift van de akte van last of van de gewaarmerkte afschriftakte die is ingediend, aan de persoon die het verzoek ingevolge het eerste lid heeft ingediend; en
c) indien de persoon die het verzoek ingevolge onderafdeling 1 heeft ingediend, niet de registermaatschappij van de zekerheidgever was, een afschrift van de registratiebrief van de zekerheid toezenden aan de registermaatschappij van de zekerheidgever.
5. De griffier vermeldt in het register van ingeschreven lasten en op de inschrijvingsbrief de datum en het tijdstip waarop een last werd ingeschreven.
6. Een ingevolge het vierde lid afgegeven verklaring van inschrijving is het afdoende bewijs dat aan de eisen van dit deel met betrekking tot de inschrijving is voldaan en dat de in de verklaring genoemde belasting op de in de verklaring vermelde datum en tijd werd ingeschreven.
(7) Een last die op grond van deze afdeling is geregistreerd, behoeft niet te worden ingeschreven in het register van akten (dat wordt bijgehouden door de Registrar of Deeds op grond van de Hypotheek- en Registratiewet) voor een "Date Certaine" ingevolge artikel 1328 van de Seychellenwet.
182.

Wijziging van de geregistreerde kosten

(1) In geval van een wijziging in de voorwaarden van een krachtens artikel 181 geregistreerde heffing kan het verzoek tot registratie van de wijziging worden gedaan door
a) het bedrijf, handelend via zijn geregistreerde agent of een beoefenaar van een juridisch beroep op de Seychellen die gemachtigd is namens het bedrijf op te treden, of
b) een registergemachtigde (niet zijnde de registergemachtigde van de vennootschap) of een beoefenaar van een juridisch beroep op de Seychellen, handelend voor rekening van de zekerheidnemer.
2) Een aanvraag op grond van lid 1 wordt gedaan door indiening van -
de griffier zal van nu af aan -
a) de wijziging van de heffing registreren;
b) zij geeft een verklaring van registratie van de wijziging van de last af en zendt deze, tezamen met een verzegeld afschrift van de akte van wijziging van de last of een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift daarvan, toe aan de persoon die het verzoek overeenkomstig onderafdeling 1 heeft ingediend; en
c) indien de persoon die de aanvraag overeenkomstig onderafdeling
1) niet de geregistreerde agent van de cederende onderneming was, een afschrift van de brief betreffende de registratie van de wijziging van de last aan de geregistreerde agent van de cederende onderneming zenden.
4. De griffier vermeldt in het register van geregistreerde lasten en op de wijzigingsbrief de datum en het tijdstip waarop een wijziging van de last is geregistreerd.
5) Een krachtens onderafdeling 3 afgegeven registratiebrief is een afdoend bewijs dat de in de brief genoemde wijziging op de in de brief vermelde datum en tijd is geregistreerd.
183.

Voldoening of vrijgave van de last

1. Een kennisgeving van voldoening of vrijgave in de goedgekeurde vorm kan krachtens dit artikel bij de griffier worden ingediend indien-.
a) alle schulden die door de ingevolge artikel 181 ingeschreven last zijn gedekt, volledig zijn betaald of nagekomen, of
b) een volgens artikel 181 geregistreerde belasting heeft opgehouden het vermogen, of een deel van het vermogen, van een vennootschap aan te tasten.
(2) Een kennisgeving van voldoening of vrijlating moet -
a) of de last is betaald of volledig is voldaan, dan wel of de last heeft opgehouden het vermogen, of een deel daarvan, van de vennootschap aan te tasten;
b) indien de last heeft opgehouden het vermogen of een gedeelte van het vermogen van het bedrijf te treffen, een aanduiding van het vermogen van het bedrijf dat niet langer door de last wordt getroffen, met vermelding of dit het gehele vermogen of een gedeelte van het vermogen van het bedrijf is; en
c) door of namens de zekerheidnemer zijn ondertekend.
(3) Een kennisgeving van voldoening of vrijgave kan worden ingediend door -
a) het bedrijf dat optreedt via zijn geregistreerde agent of een beoefenaar van een juridisch beroep op de Seychellen die gemachtigd is namens het bedrijf op te treden, of
b) een registergemachtigde (niet zijnde de registergemachtigde van de vennootschap) of een beoefenaar van een juridisch beroep op de Seychellen, handelend voor rekening van de zekerheidnemer.
4. Indien de griffier zich ervan heeft vergewist dat een ingevolge lid 1 ingediende kennisgeving juist is ingevuld en aan lid 2 voldoet, registreert hij voortaan de kennisgeving en geeft hij een brief van voldoening of vrijstelling van last af en zendt hij -
en op de krachtens onderafdeling 4 afgegeven brief de datum en het tijdstip waarop de
kennisgeving ingediend krachtens lid 1, werd geregistreerd.
6) Vanaf de datum en het tijdstip vermeld in de ingevolge het vierde lid, onder a), uitgereikte brief wordt de last geacht niet te zijn ingeschreven met betrekking tot het goed vermeld in het ingevolge het eerste lid gedeponeerde bericht.
184.

Prioriteiten onder relevante lasten

(1) Een relevante zekerheid op goederen van een vennootschap die overeenkomstig artikel 181 is ingeschreven, heeft voorrang boven -
(a) een relevante last op het onroerend goed die vervolgens wordt geregistreerd overeenkomstig artikel 181; en
(b) een relevante last op het onroerend goed die niet geregistreerd is in overeenstemming met artikel 181.
(2) De desbetreffende lasten die niet overeenkomstig artikel 181 zijn ingeschreven, worden onder elkaar gerangschikt in de volgorde waarin zij zijn ontstaan.
185.

Prioriteiten in verband met reeds bestaande lasten

1. De reeds bestaande lasten op de goederen van de vennootschap worden in hun onderlinge rang gerangschikt in de volgorde waarin zij zijn ontstaan.
2) In het geval van een reeds bestaande last op goederen van een vennootschap en een relevante last op dezelfde goederen -
a) heeft de reeds bestaande last voorrang boven de betrokken last, aangezien de voorrang wordt bepaald op basis van de volgorde waarin elke last is ontstaan; en
b) indien de reeds bestaande zekerheid ingevolge artikel 181 is ingeschreven, wordt de datum van inschrijving niet in aanmerking genomen bij het bepalen van de voorrang van de reeds bestaande zekerheid.
3) Onderafdeling (2) is van toepassing ongeacht of de reeds bestaande last -
a) niet geregistreerd is;
(b) geregistreerd is overeenkomstig afdeling 181; of
c) onder de vroegere wet werd geregistreerd.
186.

Uitzonderingen met betrekking tot prioriteiten

Niettegenstaande de artikelen 184 en 185 -
a) de rangorde van de lasten is onderworpen aan -
i) een uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de houder van een last waardoor de voorrang van die last ten opzichte van een of meer andere lasten waar die last zonder de toestemming voorrang op zou hebben gehad, wordt gewijzigd; of
ii) elke schriftelijke overeenkomst tussen bezwaarden die van invloed is op de prioriteiten met betrekking tot de bezwaarden die door de respectieve bezwaarden worden gehouden; en
b) een geregistreerde vlottende zekerheid wordt uitgesteld tot een later geregistreerde vaste zekerheid, tenzij de vlottende zekerheid een verbod of beperking inhoudt van de bevoegdheid van de vennootschap om een toekomstige zekerheid te vestigen die in rang is boven of gelijk is aan de zekerheid.
187.

Tenuitvoerlegging van de heffing geregeld door de Seychelse wet

(1) Indien het recht dat van toepassing is op een door een vennootschap tot stand gebrachte last het recht van de Seychellen is, heeft de lastgever in het geval van een verzuim van de lastgever ingevolge de voorwaarden van de last, recht op de volgende rechtsmiddelen -
a) behoudens beperkingen of andersluidende bepalingen in het instrument waarbij de last is ingesteld, het recht om alle of een gedeelte van de goederen die door de last zijn gedekt, te verkopen; en
b) het recht een bewindvoerder aan te stellen die, behoudens andersluidende beperkingen of bepalingen in de akte waarbij de last is ingesteld, kan -
i) uitkeringen en andere inkomsten te ontvangen met betrekking tot de goederen die door de last zijn gedekt; en
ii) de uitoefening van andere rechten en bevoegdheden van de zekerheidgever met betrekking tot de goederen die door de zekerheid zijn gedekt,
totdat de lading is ontladen.
2) Onverminderd het bepaalde in lid 3 zijn, wanneer het recht dat van toepassing is op een door een vennootschap in het leven geroepen last het recht van de Seychellen is, de in lid 1 bedoelde rechtsmiddelen niet uitoefenbaar totdat -
a) een verzuim heeft plaatsgevonden en heeft voortgeduurd gedurende een periode van niet minder dan dertig dagen, of een kortere periode die in het instrument tot instelling van de last is vermeld; en
b) het verzuim niet is hersteld binnen veertien dagen of binnen een kortere termijn die in de akte tot instelling van de belasting kan worden bepaald, te rekenen vanaf de kennisgeving waarin het verzuim wordt vermeld en het verzuim wordt gesommeerd te herstellen.
3. Indien het recht dat van toepassing is op een door een vennootschap in het leven geroepen last het recht van de Seychellen is, kunnen, indien zulks in de akte tot oprichting van de last is bepaald, de in lid 2 bedoelde rechtsmiddelen onmiddellijk worden aangewend wanneer een verzuim optreedt.
4. Voor alle duidelijkheid: behoudens de bepalingen van dit artikel kan een last, ook ingevolge lid 1, onder a), ten uitvoer worden gelegd zonder beschikking van het Hof.
188.

Uitoefening van de bevoegdheid tot verkoop krachtens een heffing volgens de Seychellen

(1) Niettegenstaande andersluidende bepalingen in een last naar Seychelles recht, moet, in het geval dat een lasthebber zijn recht van verkoop uitoefent ingevolge deze Akte, de verkoop geschieden op -
a) de normale marktwaarde op het tijdstip van de verkoop, of
(b) de beste prijs die redelijkerwijs kan worden verkregen indien er op het tijdstip van de verkoop geen normale marktwaarde is.
(2) Tenzij in de bepalingen van een heffing naar Seychelles recht anders is bepaald, kan een verkoop overeenkomstig artikel 187, lid 1, onder a), op elke wijze plaatsvinden, met inbegrip van onderhandse verkoop of openbare verkoping.

DEEL X CONVERSIES

Onderafdeling I - Algemene bepalingen

189.

Interpretatie

In dit subdeel -
a) -oud griffier van vennootschappen: de griffier van vennootschappen overeenkomstig de Companies Act; en
b) onder verwijzing naar een uittreksel wordt verstaan een uittreksel dat voor eensluidend is gewaarmerkt door -
i) in het geval van een vennootschap, haar statutair agent, of
ii) in het geval van een gewone vennootschap, een directeur of haar voorgestelde geregistreerde agent.
190.

Verklaring van overeenstemming

(1) Voor de toepassing van dit Deel is een verklaring van naleving een door een directeur ondertekende verklaring dat aan alle vereisten van deze Wet met betrekking tot de omzetting van een vennootschap is voldaan.
2) De Bewaarder kan zich bij de uitoefening van zijn functies ingevolge deze Akte baseren op een verklaring van overeenstemming in alle opzichten en is derhalve niet verplicht nader onderzoek in te stellen naar de vraag of met betrekking tot een omzetting of een overdracht aan de bepalingen van deze Akte is voldaan.
(3) Een bestuurder die zonder redelijk excuus een verklaring aflegt die in een wezenlijk opzicht onjuist, bedrieglijk of misleidend is, pleegt een strafbaar feit en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$10,000.
191.

Conversies geen standaard

Een omzetting krachtens dit deel wordt niet beschouwd als -
a) als een contractbreuk of een vertrouwensbreuk of anderszins als een burgerlijke fout;
b) als een inbreuk op een contractuele bepaling die de overdracht of overgang van rechten of verplichtingen verbiedt, beperkt of regelt; of
c) als een partij bij een contract of ander instrument een rechtsmiddel kan instellen, als een geval van verzuim krachtens een contract of ander instrument of als een oorzaak of mogelijkheid van beëindiging van een contract of ander instrument of van een verplichting of relatie.

Onderdeel II - Omzetting van een gewone vennootschap in een internationale handelsvennootschap en omgekeerd

192.

Omzetting van gewone vennootschap in internationale handelsvennootschap

1. Een gewone vennootschap kan overeenkomstig de bepalingen van deze afdeling in een internationale zakenvennootschap worden omgezet.
(2) De gewone onderneming kan niet worden omgezet tenzij zij een brief heeft verkregen van de Seychelles Revenue Commission waarin staat dat deze geen bezwaar heeft tegen de omzetting van de gewone onderneming in een internationale handelsonderneming.
(3) De gewone vennootschap neemt een bijzonder besluit van de leden tot goedkeuring van -
a) de omzetting van de vennootschap in een internationale handelsvennootschap; en
b) het wijzigen van haar akte van oprichting en statuten om te voldoen aan de vereisten van deze Akte met betrekking tot de akte van oprichting en statuten van een internationale handelsvennootschap.
(4) De gewone vennootschap dient bij de griffier een dossier in -
(4) vergezeld van de gespecificeerde vergoeding die in deel II van de tweede bijlage is vermeld, de
De griffier zal -
vennootschap wordt ondertekend door de griffier en bezegeld met het officiële zegel.
(7) De omzetting van de vennootschap in een internationale handelsvennootschap wordt van kracht op de datum van afgifte door de griffier van het certificaat van omzetting in een internationale handelsvennootschap.
8) Na ontvangst van een kennisgeving ingevolge het vijfde lid, onder c), haalt de gewone griffier van vennootschappen de naam van de vennootschap door in het register van vennootschappen dat ingevolge het vennootschapswetboek is ingeschreven.
193.

Gevolgen van de omzetting van de gewone vennootschap in een internationale handelsvennootschap

Wanneer een gewone vennootschap wordt omgezet in een internationale zakenvennootschap op grond van artikel 192 - artikel 192 van het Wetboek van vennootschappen
a) blijven alle zaken en rechten waarop de gewone vennootschap onmiddellijk voor die omzetting aanspraak kon maken, de zaken en rechten van de internationale handelsvennootschap;
b) de internationale handelsvennootschap blijft onderworpen aan alle strafrechtelijke en civielrechtelijke aansprakelijkheden, en alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan de gewone vennootschap onmiddellijk voor haar omzetting onderworpen was;
c) alle rechtsvorderingen en andere gerechtelijke acties die onmiddellijk voor de omzetting door of tegen de gewone vennootschap konden worden ingesteld of voortgezet, kunnen na de omzetting door of tegen de internationale handelsvennootschap worden ingesteld of voortgezet; en
d) een veroordeling, uitspraak, bevel of vonnis ten gunste van of tegen de gewone vennootschap kan na de omzetting ten uitvoer worden gelegd door of tegen de internationale handelsvennootschap.
194.

Omzetting van een internationale handelsvennootschap in een gewone vennootschap

1. Een internationale zakenvennootschap kan overeenkomstig de bepalingen van deze afdeling worden omgezet in een gewone vennootschap.
(2) De vennootschap neemt een speciale resolutie -
a) de goedkeuring van de omzetting van de vennootschap in een gewone vennootschap;
b) de goedkeuring van een zodanige wijziging van haar oprichtingsakte en statuten dat deze in overeenstemming zijn met de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de oprichtingsakte en statuten van een vennootschap die als een gewone vennootschap dient te worden opgericht.
(3) De vennootschap dient bij de gewone griffier van de vennootschap -
a) een uittreksel van de overeenkomstig onderafdeling (2) genomen bijzondere beslissing;
b) haar voorstel tot wijziging van de statuten;
c) een verklaring van goede reputatie die ingevolge deze Akte door de griffier met betrekking tot de vennootschap is afgegeven; en
d) een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan.
4) Na ontvangst van de in het derde lid bedoelde documenten, vergezeld van alle overeenkomstig het vennootschapswetboek van toepassing zijnde taksen, zal de gewone griffier van de vennootschap
a) de gewijzigde akte van oprichting en statuten in te schrijven;
b) aan de vennootschap een certificaat van omzetting in gewone vennootschap af te geven; en
c) stelt de griffier schriftelijk in kennis van de omzetting.
(5) Het certificaat van omzetting in een gewone vennootschap wordt ondertekend en verzegeld door de griffier van de gewone vennootschap.
(6) De omzetting van de vennootschap in een gewone vennootschap wordt van kracht op de datum van afgifte van het certificaat van omzetting in een gewone vennootschap door de Registrar van de gewone vennootschap.
7) Na ontvangst van een kennisgeving ingevolge lid 4, onder c), schrapt de griffier de naam van de vennootschap uit het register.
195.

Gevolgen van de omzetting van de internationale handelsvennootschap in een gewone vennootschap

Wanneer een internationale zakenvennootschap wordt omgezet in een gewone vennootschap op grond van artikel 194 - artikel 194 van het Wetboek van vennootschappen
a) blijven alle zaken en rechten waarop de internationale handelsvennootschap onmiddellijk voor die omzetting aanspraak kon maken, de zaken en rechten van de gewone vennootschap;
b) de gewone vennootschap blijft onderworpen aan alle strafrechtelijke en civielrechtelijke aansprakelijkheden, en alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan de internationale handelsvennootschap onmiddellijk voor haar omzetting onderworpen was;
c) alle rechtsvorderingen en andere gerechtelijke acties die onmiddellijk voor de omzetting door of tegen de internationale handelsvennootschap konden worden ingesteld of voortgezet, kunnen na de omzetting door of tegen de gewone vennootschap worden ingesteld of voortgezet; en
d) een veroordeling, uitspraak, bevel of vonnis ten gunste van of tegen de internationale handelsvennootschap kan na de omzetting ten uitvoer worden gelegd door of tegen de gewone vennootschap.

Onderdeel III - Omzetting van een niet-cellulair bedrijf in een beschermd celbedrijf en omgekeerd

196.

Omzetting van een niet-cellulair bedrijf in een beschermd celbedrijf

(1) Een niet-cellulair bedrijf kan overeenkomstig de bepalingen van deze afdeling worden omgezet in een beschermd celbedrijf.
(2) De vennootschap kan niet worden omgezet, tenzij zij de schriftelijke toestemming van de Autoriteit heeft, overeenkomstig de bepalingen van deel XIII, subdeel II.
(3) De vennootschap neemt een speciale resolutie -
beschermd celbedrijf;
b) de goedkeuring van een zodanige wijziging van haar statuten dat deze in overeenstemming zijn met de voorschriften van deze Akte ten aanzien van de statuten van een vennootschap die als een beschermd celbedrijf moet worden opgericht;
(4) De speciale resolutie ingevolge subsectie (3) kan ook -
a) de wijziging van de statuten van de vennootschap goed te keuren, en
b) de oprichting van cellen van het beschermde cellenbedrijf goed te keuren en de leden, aandelen, kapitaal, activa en passiva tussen deze cellen onderling en tussen deze cellen en de kern toe te wijzen.
(5) De vennootschap dient bij de griffier -
a) een uittreksel van de overeenkomstig onderafdeling (3) genomen bijzondere beslissing;
b) haar voorstel tot wijziging van het memorandum en, in voorkomend geval, van de statuten;
(c) een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan; en
d) een afschrift van de toestemming van de Autoriteit krachtens onderafdeling (2).
(6) De verklaring van overeenstemming bevat een verklaring dat -
De griffier zal -
worden ondertekend door de griffier en verzegeld met het officiële zegel.
(9) De omzetting van de vennootschap in een beschermd celbedrijf wordt van kracht op de datum van afgifte door de griffier van het certificaat van omzetting in een beschermd celbedrijf.
197.

Gevolgen van de omzetting van een niet-cellulair bedrijf in een beschermd celbedrijf

(1) Wanneer een vennootschap overeenkomstig artikel 196 in een vennootschap met beschermde cellen wordt omgezet -
a) blijven alle goederen en rechten waarop zij onmiddellijk vóór die omzetting aanspraak kon maken, haar eigendom en rechten;
b) zij blijft onderworpen aan alle strafrechtelijke en civielrechtelijke aansprakelijkheden, alsmede aan alle contracten, schulden en andere verplichtingen, waaraan zij onmiddellijk vóór die omzetting onderworpen was;
c) alle rechtsvorderingen en andere gerechtelijke acties die onmiddellijk vóór die omzetting door of tegen haar konden worden ingesteld of voortgezet, kunnen door of tegen haar onder haar nieuwe naam worden ingesteld of voortgezet;
d) een veroordeling, uitspraak, bevel of arrest ten gunste van of tegen haar vóór de omzetting door of tegen haar na de omzetting ten uitvoer kan worden gelegd; en
e) onverminderd het bepaalde in lid 2, de leden, aandelen, kapitaal, activa en passiva worden verdeeld tussen de cellen onderling en tussen de cellen en de kern, overeenkomstig de bepalingen van een bijzonder besluit dat een bepaling bevat als bedoeld in artikel 196, lid 4, onder b).
(2) Ongeacht de bepalingen van onderafdeling (1)(e) en Deel XIII, heeft elke schuldeiser die een transactie is aangegaan met een vennootschap voordat die vennootschap werd omgezet in een vennootschap met beschermde cellen, verhaal op alle kernen en die omzetting) met betrekking tot elke aansprakelijkheid voor die transactie, tenzij de schuldeiser anders is overeengekomen.
3) Indien de bestuurders geen redelijke grond hadden om aan te nemen dat de beschermde celvennootschap en elke cel onmiddellijk na de omzetting aan de solvabiliteitstest zouden voldoen, is elke bestuurder die de verklaring van conformiteit heeft ondertekend, persoonlijk aansprakelijk om aan de kern of de cel van de beschermde celvennootschap evenveel gelden te betalen als de kern of de cellen aan een schuldeiser zouden hebben moeten betalen die de kern of de cellen zonder de bepalingen van lid 2 niet zouden hebben hoeven te betalen.
198.

Omzetting van beschermd celbedrijf in niet-celbedrijf

(1) Een beschermd celbedrijf kan overeenkomstig de bepalingen van deze afdeling worden omgezet in een niet-celbedrijf.
(2) De vennootschap kan niet worden omgezet, tenzij zij de schriftelijke toestemming van de Autoriteit heeft, overeenkomstig de bepalingen van deel XIII, subdeel II.
(3) De vennootschap neemt een speciale resolutie -
a) goedkeuring van de omzetting van het beschermde celbedrijf in een niet-celbedrijf; en
b) het goedkeuren van een zodanige wijziging van haar statuten dat deze in overeenstemming zijn met de voorschriften van deze Akte ten aanzien van de statuten van een niet-cellulaire vennootschap.
(4) De bijzondere resolutie ingevolge onderafdeling (3) kan ook de goedkeuring inhouden van
wijziging van de statuten van de vennootschap.
(5) Een cel van de vennootschap moet, indien er aandelen van de cel zijn uitgegeven, een bijzonder besluit nemen tot goedkeuring van de omzetting van de vennootschap in een niet-cellulaire vennootschap.
(6) Behoudens het bepaalde in de subsecties (7) en (8), dient de vennootschap bij de griffier een dossier in - waarin zijn vermeld
a) een uittreksel van de overeenkomstig onderafdeling (3) genomen bijzondere beslissing;
b) haar voorstel tot wijziging van het memorandum en, in voorkomend geval, van de statuten;
(c) een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan;
d) een afschrift van de toestemming van de Autoriteit krachtens onderafdeling (2); en
e) een uittreksel van het bijzonder besluit van elke cel van de vennootschap.
(7) De verklaring van overeenstemming bevat een verklaring dat -
De griffier zal -
a) de gewijzigde akte van oprichting en, in voorkomend geval, de gewijzigde statuten in te schrijven, en
b) een certificaat van omzetting in een gewone vennootschap of een vennootschap met beschermde cellen, naar gelang van het geval, af te geven aan de vennootschap in de goedgekeurde vorm.
9. Het certificaat van omzetting in een gewone vennootschap of een internationale handelsvennootschap, naar gelang van het geval, wordt ondertekend door de griffier en verzegeld met het officiële zegel.
(10) De omzetting van de vennootschap in een niet-cellulaire vennootschap wordt van kracht op de datum van afgifte door de griffier van het certificaat van omzetting in gewone vennootschap of internationale handelsvennootschap, al naar gelang van het geval.
199.

Effecten van de omzetting van beschermd celbedrijf in niet-celbedrijf

1) Wanneer een beschermd celbedrijf krachtens artikel 198 wordt omgezet in een niet-celbedrijf
a) blijven alle eigendommen en rechten waarop de kern en de cellen onmiddellijk vóór die omzetting aanspraak konden maken, eigendom van de niet-cellulaire vennootschap;
en burgerlijke aansprakelijkheid, en alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan de kern en elke cel onderworpen waren onmiddellijk vóór haar omzetting;
c) alle rechtsvorderingen en andere gerechtelijke acties die onmiddellijk vóór de omzetting door of tegen de kernonderneming of een cel konden worden ingesteld of voortgezet, na de omzetting door of tegen de niet-cellulaire onderneming kunnen worden ingesteld of voortgezet; en
d) een veroordeling, uitspraak, bevel of vonnis ten gunste van of tegen de kern of een cel kan na de omzetting ten uitvoer worden gelegd door of tegen de niet-cellulaire vennootschap.
2. Indien de rechter van oordeel is dat de omzetting een vennoot of schuldeiser van de vennootschap onbillijk zou schaden, kan hij op verzoek van deze persoon, dat op enig tijdstip voor de datum waarop de omzetting van kracht wordt of binnen een zoveel langere termijn als de rechter in een bijzonder geval kan toestaan, de beschikking geven die hij met betrekking tot de omzetting nodig acht, met inbegrip, onverminderd het algemene karakter van het voorgaande, van een beschikking waarbij
a) te bepalen dat geen gevolg wordt gegeven aan de omzetting; b) de omzetting te wijzigen op de wijze die
in de beschikking vermeld; of
c) de vennootschap of haar directeuren op te dragen de omzetting of een gedeelte daarvan te heroverwegen.
3. Een beschikking krachtens lid 2 kan worden gegeven onder de voorwaarden en met de sancties welke het Hof zal vermenen te behoren.

DEEL XI FUSIES, CONSOLIDATIES EN REGELINGEN

Onderdeel I - Fusies en Consolidaties

200.

Interpretatie

In dit deel...
-geconsolideerde onderneming: de nieuwe onderneming die ontstaat
uit de consolidatie van twee of meer samenstellende vennootschappen;
-consolidatie: de samenvoeging van twee of meer
samenstellende bedrijven in een nieuwe onderneming;
-samengevoegde onderneming: een bestaande onderneming die deelneemt aan een fusie of een consolidatie met een of meer andere bestaande ondernemingen;
-fusie: de samenvoeging van twee of meer samenstellende
bedrijven in een van de samenstellende bedrijven;
-moederonderneming: een onderneming die ten minste negentig procent van de geplaatste aandelen van elke aandelenklasse in een andere onderneming bezit;
-dochteronderneming: een onderneming waarvan ten minste negentig procent van de geplaatste aandelen van elke categorie in het bezit is van een andere onderneming;
-overlevende vennootschap: de oprichtende vennootschap waarin
een of meer andere samenstellende vennootschappen worden gefuseerd.
201.

Goedkeuring van fusie of consolidatie

(1) Twee of meer vennootschappen kunnen overeenkomstig deze afdeling fuseren of samengaan.
(2) De bestuurders van elke deelnemende vennootschap die voornemens is aan een fusie of een consolidatie deel te nemen, keuren een schriftelijk fusie- of consolidatievoorstel goed dat, al naargelang het geval, het volgende bevat
a) de naam en het adres van de statutaire zetel van elke samenstellende vennootschap;
b) de naam en het adres van de statutaire zetel van de overlevende vennootschap of de voorgestelde geconsolideerde vennootschap;
c) met betrekking tot elke samenstellende vennootschap -
i) de aanduiding en het aantal uitgegeven aandelen van elke aandelenklasse, met vermelding van elke aandelenklasse die stemrecht heeft bij de fusie of de consolidatie; en
(ii) een specificatie van elk van deze categorieën, indien van toepassing, die gerechtigd zijn om als categorie te stemmen;
d) de reden van de fusie of de consolidatie;
e) de fusie- of consolidatievoorstellen, met inbegrip van de wijze waarop en de wijze waarop de aandelen van elke deelnemende vennootschap worden ingetrokken, gereclassificeerd of geconverteerd in aandelen, obligaties of andere bewijzen van deelgerechtigdheid in de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap, dan wel in geld of andere activa, of een combinatie van deze maatregelen; en
f) in geval van een fusie: vermelding van elke door de fusie teweeg te brengen wijziging in de statuten van de overblijvende vennootschap.
(3) In geval van een consolidatie moet het consolidatieplan vergezeld gaan van een door de geconsolideerde vennootschap vast te stellen akte van oprichting en statuten die in overeenstemming zijn met deze Akte.
(4) In elke deelgerechtigde vennootschap kunnen sommige of alle aandelen van eenzelfde soort worden omgezet in een bepaalde of in een gemengde soort activa en kunnen andere aandelen van die soort of alle aandelen van andere soorten worden omgezet in andere activa.
5) Met betrekking tot fusies of samenvoegingen overeenkomstig deze afdeling geldt het volgende - de fusie of samenvoeging
a) het fusie- of consolidatieplan wordt bij gewone resolutie goedgekeurd;
b) indien een ledenvergadering moet worden gehouden, moet een convocatie, vergezeld van een afschrift van het fusie- of samenvoegingsplan, worden toegezonden aan ieder lid, dat al dan niet stemgerechtigd is met betrekking tot de fusie of de samenvoeging; en
c) indien wordt voorgesteld de schriftelijke goedkeuring van de deelgenoten te verkrijgen, moet een afschrift van het fusie- of consolidatieplan worden toegezonden aan iedere deelgenoot, ongeacht of deze al dan niet gerechtigd is met het fusie- of consolidatieplan in te stemmen.
202.

Registratie van fusie of consolidatie

1. Na goedkeuring van het fusie- of consolidatieplan door de bestuurders en de vennoten van elke deelgerechtigde vennootschap, moeten de statuten van de fusie of de consolidatie door elke vennootschap worden opgemaakt.
Registrar samen met -
fusie of consolidatie in acht zijn genomen en dat de voorgestelde naam van
de overblijvende of geconsolideerde onderneming voldoet aan Deel III van deze Akte, de
De griffier zal -
(a) register -
i) de statuten van de fusie of de consolidatie, en
ii) in geval van een fusie, iedere wijziging van de statuten van de overblijvende vennootschap of, in geval van een consolidatie, van de statuten van de geconsolideerde vennootschap; en
b) een fusieakte of, in voorkomend geval, een consolidatieakte in de goedgekeurde vorm af te geven, alsmede, in geval van consolidatie, een oprichtingsakte van de geconsolideerde vennootschap.
(4) Ter vermijding van twijfel -
a) in geval van een fusie wordt een overeenkomstig onderafdeling 3, onder b), afgegeven fusieakte aan de overblijvende vennootschap uitgereikt; en
b) in geval van een consolidatie worden een consolidatiecertificaat en een op grond van lid 3, onder b), afgegeven certificaat van oprichting aan de geconsolideerde onderneming uitgereikt.
(5) Een door de Bewaarder uitgereikt fusie- of samenvoegingsbewijs vormt het afdoende bewijs dat ten aanzien van de fusie of de samenvoeging, naar gelang van het geval, aan alle voorschriften van deze Akte is voldaan.
203.

Fusie met dochteronderneming

1. Een moedermaatschappij kan overeenkomstig deze afdeling fuseren met een of meer dochtermaatschappijen zonder toestemming van de vennoten van deze vennootschappen.
(2) De bestuurders van de moedermaatschappij keuren een fusievoorstel goed dat -
a) de naam en het adres van de statutaire zetel van elke samenstellende vennootschap;
b) de naam en het adres van de statutaire zetel van de overblijvende vennootschap;
c) met betrekking tot elke samenstellende vennootschap -
i) de aanduiding en het aantal uitgegeven aandelen van elke aandelencategorie; en
ii) het aantal aandelen van elke categorie in elke dochteronderneming die eigendom zijn van de moedermaatschappij;
d) de reden van de fusie;
e) de voorwaarden van de voorgenomen fusie, met inbegrip van de wijze waarop en de basis waarop de aandelen van elke te fuseren vennootschap worden omgezet in aandelen, obligaties of andere bewijzen van deelgerechtigdheid in de overblijvende vennootschap, dan wel in geld of andere activa, of een combinatie daarvan; en
f) vermelding van elke door de fusie teweeg te brengen wijziging in de statuten van de overblijvende vennootschap.
3. In elke te fuseren vennootschap kunnen sommige of alle aandelen van eenzelfde soort worden omgezet in vermogensbestanddelen van een bepaalde of van een gemengde soort en kunnen andere aandelen van de betrokken soort, of alle aandelen van andere soorten worden omgezet in andere vermogensbestanddelen; indien evenwel de moedermaatschappij niet de overblijvende vennootschap is, mogen de aandelen van elke soort in de moedermaatschappij slechts worden omgezet in soortgelijke aandelen van de overblijvende vennootschap.
4. Aan iedere deelgenoot van elke te fuseren dochtervennootschap moet een afschrift van het fusievoorstel of een schema daarvan worden uitgereikt, tenzij deze deelgenoot van de overlegging van dit afschrift of schema heeft afgezien.
(5) De statuten van de fusie worden opgesteld door de moedermaatschappij en bevatten -
met een besluit tot wijziging van de oprichtingsakte en de statuten van de overblijvende
bedrijf.
(7) Indien hij ervan overtuigd is dat aan de vereisten van dit artikel is voldaan en dat de voorgestelde naam van de overblijvende vennootschap in overeenstemming is met Deel III, zal de griffier -
(a) register -
i) de statuten van de fusie, en
ii) iedere wijziging van de akte van oprichting of de statuten van de overblijvende vennootschap; en
b) geeft een fusieattest in de goedgekeurde vorm af.
8. Het door de griffier afgegeven bewijs van fusie vormt het afdoende bewijs dat met betrekking tot de fusie aan alle voorschriften van deze Akte is voldaan.
204.

Gevolgen van fusie of consolidatie

1. De fusie of de samenvoeging heeft rechtsgevolg op de datum van inschrijving van de fusiestatuten door de griffier of op een latere datum die in de fusiestatuten of de samenvoeging is vermeld en die dertig dagen niet te boven mag gaan.
(2) Zodra een fusie of consolidatie van kracht wordt -
a) de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap, voorzover zulks in overeenstemming is met haar akte van oprichting en statuten, zoals gewijzigd of vastgesteld bij de statuten van fusie of consolidatie, alle rechten, voorrechten, immuniteiten, bevoegdheden, doel en doelstellingen van elk van de samenstellende vennootschappen bezit;
b) in geval van fusie worden de statuten van de overblijvende vennootschap van rechtswege gewijzigd, voorzover wijzigingen in haar statuten in voorkomend geval in de statuten van de fusie zijn opgenomen;
c) in geval van consolidatie, de statuten die samen met de statuten van de consolidatie worden neergelegd, de statuten van de geconsolideerde vennootschap zijn;
d) het vermogen van elk van de oprichtende vennootschappen, met inbegrip van de goederen die tot de bedrijfsuitoefening van elk van de oprichtende vennootschappen behoren en de zaken van elk van de oprichtende vennootschappen, onmiddellijk toekomt aan de overblijvende vennootschap of aan de geconsolideerde vennootschap, al naar gelang van het geval; en
e) de overblijvende vennootschap of, in voorkomend geval, de geconsolideerde vennootschap is aansprakelijk voor alle vorderingen, schulden, verplichtingen en verbintenissen van elk van de samenstellende vennootschappen.
(3) Wanneer een fusie of een consolidatie plaatsvindt -
a) geen veroordeling, vonnis, arrest, beschikking, schuldvordering, aansprakelijkheid of verplichting die opeisbaar is of zal worden, en geen bestaande zaak tegen een oprichtende vennootschap of tegen een vennoot, bestuurder, andere functionaris of lasthebber daarvan, wordt vrijgegeven of ongedaan gemaakt door de fusie of de consolidatie, en
b) geen enkele civielrechtelijke of strafrechtelijke procedure die op het tijdstip van de fusie of de consolidatie aanhangig is tegen een oprichtende vennootschap of tegen een vennoot, bestuurder, andere functionaris of vertegenwoordiger daarvan, door de fusie of de consolidatie wordt beëindigd of gestaakt, maar -
i) het rechtsgeding kan worden ingesteld, vervolgd, vereffend of in het ongelijk gesteld door of tegen de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap dan wel tegen de vennoot, bestuurder, andere functionaris of lasthebber daarvan, al naar gelang van het geval; of
ii) de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap kan in de procedure in de plaats treden van een oprichtende vennootschap.
4. Bij fusies of samenvoegingen haalt de griffier de doorhaling in het register door
a) een oprichtende vennootschap die niet de overblijvende vennootschap is bij een fusie, of
b) een samenstellende vennootschap die aan een consolidatie deelneemt.
205.

Fusie of consolidatie met een buitenlandse onderneming

1. Een of meer vennootschappen kunnen overeenkomstig deze afdeling fuseren of samengaan met een of meer buitenlandse vennootschappen, ook wanneer een van de samenstellende vennootschappen een moedermaatschappij is en de andere samenstellende vennootschappen dochtervennootschappen zijn, indien de fusie of de samenvoeging is toegestaan volgens de wetgeving van elk rechtsgebied waarin elke buitenlandse vennootschap is opgericht.
2. Met betrekking tot fusies of samenvoegingen overeenkomstig dit deel geldt het volgende - de fusie of de samenvoeging
a) moet een vennootschap de bepalingen van deze Akte naleven met betrekking tot fusie of consolidatie, al naar gelang van het geval, en moet een buitenlandse vennootschap de wetten naleven van het rechtsgebied waarin zij is opgericht; en
b) indien de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap naar het recht van een ander rechtsgebied dan de Seychellen dient te worden opgericht, dient zij een dossier in te dienen - waarin de volgende gegevens moeten worden opgenomen
i) ermee in te stemmen dat aan haar op de Seychellen betekening of kennisgeving kan worden gedaan van een vordering, schuld, aansprakelijkheid of verplichting van een oprichtende onderneming die een ingevolge deze Akte geregistreerde onderneming is, dan wel van een vordering tot handhaving van de rechten van een andersdenkende vennoot van een oprichtende onderneming die een ingevolge deze Akte geregistreerde onderneming is, ten aanzien van de overblijvende onderneming of de geconsolideerde onderneming;
ii) een onherroepelijke benoeming van zijn geregistreerde agent op de Seychellen als zijn gemachtigde voor het in ontvangst nemen van betekeningen en kennisgevingen in procedures als bedoeld onder i);
iii) een overeenkomst dat zij aan de uittredende leden van een oprichtende vennootschap die een ingevolge deze Akte geregistreerde vennootschap is, onverwijld het bedrag zal uitbetalen waarop zij ingevolge deze Akte met betrekking tot de rechten van uittredende leden recht hebben, indien van toepassing, en
iv) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het fusie- of consolidatiecertificaat dat is afgegeven door de bevoegde instantie van het buitenlandse rechtsgebied waar zij is opgericht; of, indien geen fusie- of consolidatiecertificaat is afgegeven door de bevoegde instantie van het buitenlandse rechtsgebied, een door de griffier aanvaardbaar geacht bewijs van de fusie of consolidatie.
3) De fusie of de samenvoeging heeft ingevolge deze afdeling dezelfde rechtsgevolgen als in het geval van een fusie of een samenvoeging ingevolge artikel 201, indien de overblijvende vennootschap of de samengevoegde vennootschap is opgericht overeenkomstig deze Akte.
(4) Indien de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap is opgericht naar het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen, heeft de fusie of de consolidatie dezelfde rechtsgevolgen als een fusie of een consolidatie overeenkomstig artikel 201, behalve voor zover de wetgeving van het andere rechtsgebied anders bepaalt.
5. Indien de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap een vennootschap is die overeenkomstig deze Akte is opgericht, wordt de fusie of de consolidatie van kracht op de datum waarop de statuten van de fusie of de consolidatie door de griffier worden ingeschreven of op een latere datum die in de statuten van de fusie of de consolidatie wordt vermeld en die niet langer mag zijn dan dertig dagen.
(6) Indien de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap een vennootschap is naar het recht van een ander rechtsgebied dan de Seychellen, heeft de fusie of de consolidatie rechtsgevolgen overeenkomstig de wetgeving van dat andere rechtsgebied.

Onderdeel II - Vervreemding van activa

206.

Goedkeuringen met betrekking tot bepaalde verkopen van activa

1. Onverminderd de statuten van de vennootschap geschiedt elke verkoop, overdracht, lease, ruil of andere vervreemding, anders dan hypotheek, last, pand of andere bezwaring of de tenuitvoerlegging daarvan, van meer dan vijftig procent van de waarde van de activa van de vennootschap, indien deze niet plaatsvindt in de gewone of regelmatige uitoefening van het bedrijf dat de vennootschap uitoefent, als volgt
(a) de verkoop, overdracht, leasing, ruil of andere vervreemding moet door de bestuurders worden goedgekeurd bij besluit van de bestuurders;
b) Bij goedkeuring van de verkoop, overdracht, lease, ruil of andere vervreemding leggen de directeuren de bijzonderheden van de vervreemding voor aan de leden, opdat deze bij besluit van de leden kunnen worden goedgekeurd;
c) indien een ledenvergadering moet worden gehouden, moet een convocatie, vergezeld van een schets van de vervreemding, worden toegezonden aan ieder lid, ongeacht of hij al dan niet stemgerechtigd is met betrekking tot de verkoop, overdracht, leasing, ruil of andere vervreemding; en
d) indien wordt voorgesteld de schriftelijke toestemming van de leden te verkrijgen, moet aan elk lid een schets van de vervreemding worden gegeven, ongeacht of hij al dan niet gerechtigd is met de verkoop, overdracht, leasing, ruil of andere vervreemding in te stemmen.
(2) Deze afdeling is onderworpen aan afdeling 210.

Subdeel III - Gedwongen aflossingen

207.

Terugbetaling van minderheidsaandelen

(1) Behoudens de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap -
a) de leden van de vennootschap die negentig procent van de stemmen van de uitstaande stemgerechtigde aandelen bezitten; en
b) de leden van de vennootschap die negentig procent bezitten van de stemmen van de uitstaande aandelen van elke categorie aandelen die gerechtigd zijn om als één categorie te stemmen,
kan de vennootschap bij fusie of bij consolidatie schriftelijk gelasten de aandelen van de overblijvende deelgerechtigden in te kopen.
2. Na ontvangst van de in lid 1 bedoelde schriftelijke opdracht gaat de vennootschap over tot de terugbetaling van de in de schriftelijke opdracht vermelde aandelen, ongeacht of deze aandelen volgens hun voorwaarden al dan niet terugbetaalbaar zijn.
(3) De vennootschap stelt ieder lid wiens aandelen moeten worden afgelost, schriftelijk in kennis van de aflossingsprijs en de wijze waarop de aflossing zal geschieden.
(4) Deze sectie is onderworpen aan sectie210.

Onderdeel IV - Regelingen

208.

Regelingen

(1) In deze afdeling wordt onder -regeling verstaan
a) een wijziging van de akte van oprichting of de statuten; b) een reorganisatie of reconstructie van een vennootschap;
c) een fusie of een consolidatie van een of meer overeenkomstig deze Akte geregistreerde vennootschappen met een of meer andere vennootschappen, indien de overblijvende vennootschap of de
De geconsolideerde vennootschap is een vennootschap die overeenkomstig deze wet is opgericht;
d) een splitsing van twee of meer ondernemingen die door een vennootschap worden uitgeoefend;
e) de verkoop, overdracht, ruil of andere vervreemding van een deel van het vermogen of de activiteiten van een vennootschap aan een persoon
in ruil voor aandelen, schuldverplichtingen of andere effecten van die andere persoon, dan wel geld of andere activa, of een combinatie daarvan;
f) de verkoop, overdracht, ruil of andere vervreemding van aandelen, obligaties of andere bewijzen van deelgerechtigdheid in een vennootschap tegen aandelen, obligaties of andere bewijzen van deelgerechtigdheid in de vennootschap of tegen geld of andere goederen, dan wel een combinatie daarvan;
g) de ontbinding van een vennootschap; en
h) elke combinatie van de onder a) tot en met g) genoemde zaken.
2) Indien de bestuurders van een vennootschap bepalen dat het in het belang van de vennootschap of haar schuldeisers of vennoten is, kunnen de bestuurders van de vennootschap een crediteurenakkoord krachtens deze onderafdeling goedkeuren dat nadere bijzonderheden over het voorgestelde akkoord bevat, ongeacht of het voorgestelde akkoord door een andere bepaling van deze Akte is toegestaan of toegestaan, dan wel anderszins is toegestaan.
(3) Na goedkeuring van het crediteurenakkoord door de bestuurders dient de vennootschap bij het Hof een verzoek in tot goedkeuring van het voorgestelde akkoord.
4. Het Hof kan op een bij lid 3 ingediend verzoek een voorlopige of definitieve beschikking geven waartegen geen rechtsmiddel kan worden ingesteld, tenzij het een rechtsvraag betreft en in dat geval een rechtsmiddel moet worden ingesteld binnen 21 dagen na de datum van de beschikking, en bij die beschikking kan het Hof - de beschikking geven binnen 21 dagen na de datum van de beschikking
a) te bepalen welke kennisgeving, in voorkomend geval, van de voorgestelde regeling aan een persoon moet worden gedaan;
b) te bepalen of goedkeuring van de voorgestelde regeling door een persoon moet worden verkregen en op welke wijze deze goedkeuring moet worden verkregen;
c) te bepalen of een houder van aandelen, obligaties of andere effecten in de vennootschap zich tegen de voorgestelde regeling kan verzetten en betaling van de reële waarde van zijn aandelen, obligaties of andere effecten kan ontvangen overeenkomstig afdeling 210;
d) een hoorzitting houden en alle belangstellenden in de gelegenheid stellen te verschijnen; en
e) het crediteurenakkoord goed te keuren of te verwerpen zoals het is voorgesteld of met de wijzigingen die het kan opdragen.
(5) Wanneer de rechtbank een beschikking tot goedkeuring van een crediteurenakkoord geeft, bekrachtigen de bestuurders van de vennootschap, indien zij de uitvoering van het akkoord wensen voort te zetten, het akkoord zoals het door de rechtbank is goedgekeurd, ongeacht of de rechtbank al dan niet opdracht heeft gegeven daarin wijzigingen aan te brengen.
(6) De bestuurders van de vennootschap, na bevestiging van het crediteurenakkoord, moeten -
a) kennisgeving doen aan de personen op wie de beschikking van de
Het Hof eist dat een kennisgeving wordt gedaan; en
b) het akkoord aan deze personen voor te leggen voor de eventuele goedkeuring die de beschikking van het Hof vereist.
(7) Nadat het crediteurenakkoord is goedgekeurd door diegenen van wie de beschikking van het Hof de goedkeuring kan eisen, worden de statuten door de vennootschap opgesteld en bevatten zij -
a) het crediteurenakkoord;
b) de beschikking van het gerecht waarbij het crediteurenakkoord wordt goedgekeurd; en
c) de wijze waarop het crediteurenakkoord is goedgekeurd, indien goedkeuring door de beschikking van het Hof vereist was.
(8) Het akkoord wordt neergelegd bij de griffier, die het registreert.
(9) Bij de registratie van de statuten geeft de griffier een "certificate of arrangement" in de goedgekeurde vorm af, waarin wordt verklaard dat de statuten zijn geregistreerd.
(10) Een akkoord treedt in werking op de datum waarop de statuten door de griffier worden ingeschreven of op een latere datum, die niet langer mag zijn dan dertig dagen, die in de statuten is vermeld.
209.

Regeling voor een onderneming in liquidatie

De vereffenaar van een vennootschap in vereffening ingevolge deel XVII, onderafdelingen II, III of IV, kan zijn goedkeuring hechten aan een akkoord ingevolge artikel 208; in dat geval is dat artikel van overeenkomstige toepassing alsof -vereffenaar werd vervangen door
-directeurs .

Onderdeel V - Afwijkende meningen

210.

Rechten van andersdenkenden

(1) Een vennoot van een vennootschap heeft recht op uitbetaling van de reële waarde van zijn aandelen wanneer hij zich distantieert van -
a) een fusie, indien de vennootschap een oprichtende vennootschap is, tenzij de vennootschap de overblijvende vennootschap is en de deelgenoot dezelfde of soortgelijke aandelen blijft houden;
b) een consolidatie, indien de vennootschap een oprichtende vennootschap is;
c) elke verkoop, overdracht, leasing, ruil of andere vervreemding van meer dan vijftig procent van de waarde van de activa of zaken van de vennootschap, indien deze niet plaatsvindt in het kader van de gewone of regelmatige bedrijfsuitoefening van de vennootschap, met uitzondering van - d) elke verkoop, overdracht, leasing, ruil of andere vervreemding van meer dan vijftig procent van de waarde van de activa of zaken van de vennootschap
i) een beschikking ingevolge een beschikking van het terzake bevoegde Hof; of
ii) een vervreemding voor geld onder voorwaarden die vereisen dat alle of nagenoeg alle netto-opbrengsten binnen een jaar na de datum van vervreemding overeenkomstig hun respectieve belangen onder de leden worden verdeeld;
d) een terugbetaling van zijn aandelen door de vennootschap overeenkomstig artikel 207; en
e) een akkoord, indien dit door het Hof is toegestaan.
(2) Een lid dat zijn recht ingevolge lid (1) wenst uit te oefenen, moet vóór de ledenvergadering waarin de handeling in stemming wordt gebracht, of tijdens de vergadering maar vóór de stemming, bij de vennootschap schriftelijk bezwaar tegen de handeling aantekenen; een bezwaar is echter niet vereist van een lid aan wie de vennootschap de vergadering niet overeenkomstig deze Akte heeft opgeroepen, of wanneer de voorgestelde handeling is toegestaan door schriftelijke toestemming van de leden zonder vergadering.
(3) Een bezwaar ingevolge lid (2) moet een verklaring bevatten dat het lid voorstelt betaling van zijn aandelen te eisen indien de actie wordt ondernomen.
(4) Binnen 21 dagen onmiddellijk na de datum waarop de stemming van de leden waarbij de handeling wordt toegestaan, is gehouden, of de datum waarop de schriftelijke toestemming van de leden zonder vergadering is verkregen, doet de vennootschap schriftelijk mededeling van de toestemming of instemming aan ieder lid dat schriftelijk bezwaar heeft gemaakt of van wie geen schriftelijk bezwaar was vereist, met uitzondering van de leden die voor de voorgestelde handeling hebben gestemd of er schriftelijk mee hebben ingestemd.
5. Een lid aan wie de vennootschap een kennisgeving diende te doen en dat verkiest uit te treden, dient binnen 21 dagen onmiddellijk volgend op de datum waarop de in lid 4 bedoelde kennisgeving is gedaan, de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van zijn besluit om uit te treden, met vermelding van
a) zijn naam en adres;
b) het aantal en de categorieën aandelen ten aanzien waarvan hij bezwaar maakt; en
c) een eis tot betaling van de billijke waarde van zijn aandelen, en een deelgenoot die overeenkomstig artikel 203 besluit zich van de fusie uit te spreken, moet de vennootschap binnen 21 dagen na de datum waarop hem overeenkomstig artikel 203 een afschrift van het fusievoorstel of een schema daarvan is uitgereikt, schriftelijk van zijn besluit om zich uit te spreken in kennis stellen.
(6) Een lid dat zich terugtrekt, moet dit doen voor alle aandelen die hij in de vennootschap houdt.
(7) Na de kennisgeving van de wilsuiting houdt het lid waarop de kennisgeving betrekking heeft, op alle rechten van het lid te hebben, met uitzondering van het recht op betaling van de billijke waarde van zijn aandelen.
(8) Binnen zeven dagen onmiddellijk na het verstrijken van de termijn waarbinnen de leden hun bezwaren kenbaar kunnen maken, of binnen zeven dagen onmiddellijk na de datum waarop de voorgestelde maatregel van kracht wordt, indien dit later is, doet de vennootschap of, in geval van fusie of consolidatie, de overblijvende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap, aan elk andersdenkend lid een schriftelijk aanbod om zijn aandelen over te nemen voor een bepaalde prijs die de vennootschap vaststelt als de billijke waarde ervan; en indien binnen 30 dagen onmiddellijk volgend op de datum waarop het aanbod is gedaan, de vennootschap die het aanbod doet en het niet-stemmende lid overeenstemming bereiken over de prijs die voor zijn aandelen moet worden betaald, betaalt de vennootschap het bedrag in geld aan het lid tegen inlevering van de certificaten die zijn aandelen vertegenwoordigen.
(9) Indien de vennootschap en een andersdenkend lid er binnen de in lid 8 genoemde termijn van 30 dagen niet in slagen overeenstemming te bereiken over de prijs die moet worden betaald voor de aandelen die het lid in eigendom heeft, binnen 21 dagen onmiddellijk volgend op de datum waarop de termijn van 30 dagen verstrijkt, geldt het volgende -
a) de vennootschap en het weigerend lid wijzen elk een taxateur aan;
b) de twee aangewezen taxateurs wijzen samen een taxateur aan;
c) de drie taxateurs stellen de billijke waarde vast van de aandelen die het niet-stemmende lid bezit aan het einde van de dag voorafgaand aan de datum waarop de stemming van de leden waarbij de actie werd goedgekeurd of de datum waarop de schriftelijke toestemming van de leden zonder vergadering werd verkregen, met uitsluiting van een rechtstreeks of onrechtstreeks door de actie of het voorstel teweeggebrachte waardevermeerdering of -vermindering, en deze waarde is voor de vennootschap en het niet-stemmende lid bindend voor alle doeleinden; en
d) de vennootschap stort het bedrag in geld aan het lid uit bij inlevering door hem van de certificaten die zijn aandelen vertegenwoordigen.
10. De aandelen die de vennootschap op grond van lid 8 of lid 9 verkrijgt, worden ingetrokken, maar indien het aandelen van een overblijvende vennootschap betreft, zijn zij beschikbaar voor heruitgifte.
11. De handhaving door een deelgenoot van zijn aanspraken ingevolge deze afdeling sluit de handhaving door de deelgenoot uit van een recht waarop hij anders aanspraak zou kunnen maken op grond van zijn aandelenbezit, met dien verstande dat deze afdeling niet uitsluit het recht van de deelgenoot om een vordering in te stellen ter verkrijging van genoegdoening op grond van de onwettigheid van de handeling.
12. Alleen de leden 1 en 8 tot en met 11 zijn van toepassing in het geval van een terugbetaling van aandelen door een vennootschap ingevolge de bepalingen van artikel 207 en in een dergelijk geval moet het schriftelijke aanbod dat ingevolge lid 8 aan het andersdenkende lid moet worden gedaan, worden gedaan binnen zeven dagen onmiddellijk nadat een vennootschap ingevolge artikel 207 opdracht heeft gekregen haar aandelen terug te betalen.

Onderdeel VI - Regelingen van schikking of akkoord

211.

Gerechtelijk verzoek in verband met een akkoord of een regeling

1. Wanneer een compromis of een akkoord wordt voorgesteld tussen een vennootschap en haar schuldeisers of bepaalde groepen van schuldeisers, of tussen de vennootschap en haar vennoten of bepaalde groepen van vennoten, kan het Hof, op verzoek van een persoon als bedoeld in lid 2, bevelen dat een vergadering van de schuldeisers of van de groepen van schuldeisers, of van de vennoten of groepen van vennoten, al naar gelang van het geval, wordt bijeengeroepen op de door het Hof te bepalen wijze.
2) Een verzoek als bedoeld in lid 1 kan worden ingediend door
a) de onderneming;
b) een schuldeiser van de vennootschap;
c) een lid van de vennootschap, of
d) indien de vennootschap in vereffening is, door de vereffenaar.
(3) Indien een meerderheid die vijfenzeventig procent van de waarde vertegenwoordigt van de ter vergadering aanwezige en hun stem uitbrengende schuldeisers of groepen van schuldeisers of leden of groepen van leden, naar gelang van het geval, in persoon of bij volmacht, instemt met een compromis of akkoord, wordt het compromis of akkoord, indien het door het Hof wordt goedgekeurd, aanvaard, is verbindend voor alle schuldeisers of groepen van schuldeisers, of, naar gelang van het geval, voor alle leden of groepen van leden, alsmede voor de vennootschap of, in het geval van een vennootschap in vereffening, voor de vereffenaar en voor eenieder die tot het vermogen van de vennootschap in geval van vereffening gehouden is bij te dragen.
4. Een krachtens lid 3 gegeven beschikking van het Hof heeft eerst gevolg nadat een afschrift van die beschikking aan de griffier is betekend.
5. Een afschrift van de beschikking van het Hof ingevolge lid 3 wordt gehecht aan elk afschrift van de akte van oprichting van de vennootschap dat wordt uitgegeven nadat de beschikking is gegeven.
(6) In deze afdeling wordt onder -indeling ook verstaan een reorganisatie van het vennootschappelijk kapitaal door samenvoeging van aandelen van verschillende categorieën of door splitsing van aandelen in aandelen van verschillende categorieën of door middel van beide methoden.
7. Wanneer het Hof krachtens deze afdeling ten aanzien van een vennootschap een beschikking geeft, zijn de afdelingen 200 tot en met 210 niet op deze vennootschap van toepassing.
(8) Een bedrijf dat subsectie (5) overtreedt, begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$5,000.

DEEL XII VOORTZETTING

212.

Voortzetting van buitenlandse bedrijven op de Seychellen

1) Behoudens het bepaalde in lid 2 kan een buitenlandse vennootschap overeenkomstig dit deel blijven voortbestaan als een vennootschap opgericht ingevolge deze Akte.
(2) Een buitenlandse vennootschap kan niet doorgaan als een vennootschap opgericht onder deze Act tenzij - - zij is opgericht in het Verenigd Koninkrijk.
a) de buitenlandse vennootschap in het buitenlands rechtsgebied waar zij is opgericht, in een goede juridische staat verkeert overeenkomstig de wetgeving van dat rechtsgebied; en
b) een meerderheid van de bestuurders van de buitenlandse vennootschap of andere personen die belast zijn met de uitoefening van de bevoegdheden van de buitenlandse vennootschap, aan de griffier een schriftelijke verklaring afgeven waarin wordt bevestigd dat - de bevoegdheden van de buitenlandse vennootschap bij haar berusten
i) de buitenlandse vennootschap solvabel is in de zin van artikel 67 van deze Akte;
ii) de buitenlandse vennootschap is niet in vereffening, ontbonden of doorgehaald in het register van haar rechtsgebied van oprichting;
iii) geen curator of bewindvoerder (onder welke benaming ook) is aangesteld, door een rechtbank of op enige andere wijze, met betrekking tot enig vermogen van de buitenlandse onderneming;
iv) er is geen uitstaand akkoord tussen de buitenlandse onderneming en haar schuldeisers dat niet is afgesloten; en
v) het recht van het buitenlandse rechtsgebied waar de buitenlandse onderneming is opgericht, haar voortbestaan als onderneming op de Seychellen niet verbiedt.
3) Een persoon die een vals of misleidend certificaat verstrekt overeenkomstig lid 2, onder b), pleegt een strafbaar feit en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$25,000.
213.

Artikelen van voortzetting

(1) Een buitenlandse vennootschap die als een ingevolge deze Wet opgerichte vennootschap wenst voort te bestaan, moet haar statuten goedkeuren in overeenstemming met onderafdeling (2)-.
a) door een meerderheid van haar bestuurders of andere personen die belast zijn met de uitoefening van de bevoegdheden van de buitenlandse vennootschap; of
b) op elke andere wijze die zij vaststelt voor de uitoefening van haar bevoegdheden, overeenkomstig haar oprichtingsakte en het recht waar zij is opgericht.
(2) De statuten vermelden -
a) de naam van de buitenlandse vennootschap en de naam waaronder zij wordt voortgezet;
b) het rechtsgebied waar de buitenlandse vennootschap is opgericht;
c) de datum waarop de buitenlandse vennootschap is opgericht;
d) dat de buitenlandse onderneming op de Seychellen wenst te worden voortgezet als een onderneming die volgens deze wet is opgericht; en
e) dat de buitenlandse vennootschap een oprichtingsakte en statuten aanneemt die in overeenstemming zijn met deze Akte, met ingang van haar voortzetting onder deze Akte.
(3) De statuten moeten door of namens de buitenlandse vennootschap worden ondertekend.
214.

Verzoek om in de Seychellen te mogen blijven

1) Behoudens het bepaalde in het tweede lid wordt een aanvraag door een buitenlandse vennootschap om ingevolge deze Akte te mogen blijven voortbestaan, door haar beoogde geregistreerde vertegenwoordiger ingediend bij de Registrar:
(a) een aanvraag tot voortzetting
b) in de goedgekeurde vorm overeenkomstig deel II van de eerste bijlage, ondertekend door of namens elke ondertekenaar van de akte van oprichting en de statuten van de vennootschap die overeenkomstig deze Akte zijn aangenomen;
c) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van de oprichtingsakte of een gelijkwaardig document en van de akte van oprichting of de statuten of gelijkwaardige oprichtingsakten van de buitenlandse vennootschap, in de Engelse of de Franse taal, of, indien zij in een andere taal zijn gesteld, vergezeld van een voor eensluidend gewaarmerkte vertaling in de Engelse of de Franse taal die ten genoegen van de griffier is bevonden;
d) een ten genoegen van de griffier strekkend bewijsstuk dat de buitenlandse vennootschap over een goede juridische reputatie beschikt ingevolge de wetten van het rechtsgebied waar zij is opgericht;
e) het certificaat (of een voor eensluidend gewaarmerkt uittreksel daarvan door de voorgestelde geregistreerde agent van het buitenlandse bedrijf op de Seychellen) als bedoeld in artikel 212, lid 2, onder b);
f) ten minste drie exemplaren van haar voorgestelde akte van oprichting en statuten, die aan deze Akte voldoen; en
g) indien het bedrijf wordt voortgezet als een beschermd celbedrijf, de schriftelijke goedkeuring van de Autoriteit, verleend ingevolge afdeling 221.
2. De in lid 1 bedoelde stukken gaan, wanneer zij bij de griffier worden neergelegd, vergezeld van de in deel II van de tweede bijlage vermelde taks.
215.

Voortzetting

1. Behoudens het bepaalde in lid 4, zal de griffier, indien hij ervan overtuigd is dat aan de vereisten van deze wet met betrekking tot voortzetting is voldaan, na ontvangst van de in artikel 214, lid 1, genoemde documenten :
a) de statuten en de nieuwe oprichtingsakte van de vennootschap in te schrijven;
b) een uniek registratienummer aan de vennootschap toe te kennen; en
c) een certificaat van voortzetting aan de vennootschap af te geven in de goedgekeurde vorm.
(2) Het certificaat van voortzetting wordt ondertekend door de griffier en verzegeld met het officiële zegel.
3) Een door de griffier krachtens onderafdeling 1 afgegeven certificaat van voortzetting is het afdoende bewijs dat :
a) aan alle eisen van deze Akte met betrekking tot voortzetting is voldaan, en
b) de vennootschap op de in het certificaat van voortzetting vermelde datum wordt voortgezet als een vennootschap opgericht ingevolge deze Akte onder de naam die in haar oprichtingsakte is vermeld.
(4) Een bedrijf mag niet als een beschermd celbedrijf worden voortgezet zonder schriftelijke toestemming van de Autoriteit, overeenkomstig de bepalingen van

Deel XIII, subdeel II.

216.

Gevolg van de voortzetting krachtens deze Akte

(1) Wanneer een buitenlandse vennootschap krachtens deze Akte wordt voortgezet -
a) is deze Akte op het bedrijf van toepassing alsof het overeenkomstig artikel 10 was opgericht;
b) de vennootschap is in staat alle bevoegdheden uit te oefenen van een vennootschap die overeenkomstig deze Akte is opgericht;
c) de onderneming niet langer wordt behandeld als een onderneming opgericht naar het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen; en
d) de ingevolge artikel 214, lid 1, neergelegde akte en statuten de akte en statuten van de vennootschap worden.
(2) De voortzetting van een buitenlandse vennootschap onder deze Wet heeft geen invloed op-
a) de continuïteit van de vennootschap als rechtspersoon, of
b) de activa, rechten, verplichtingen of schulden van de vennootschap.
3) Zonder afbreuk te doen aan lid 2 kan een buitenlandse vennootschap bij voortzetting krachtens deze Akte -
a) alle goederen en rechten waarop de vennootschap onmiddellijk vóór de afgifte van het certificaat van voortzetting aanspraak kon maken, zijn de goederen en rechten van de vennootschap;
b) de vennootschap is onderworpen aan alle strafrechtelijke en civielrechtelijke aansprakelijkheden, alsmede aan alle contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan de vennootschap onmiddellijk voor de afgifte van het certificaat van voortzetting onderworpen was;
c) geen veroordeling, vonnis, arrest, beschikking, vordering, schuld, aansprakelijkheid of verplichting die opeisbaar is of zal worden, en geen bestaande zaak tegen de vennootschap of tegen een lid, directeur, andere functionaris of gevolmachtigde daarvan, wordt vrijgesteld of ongedaan gemaakt door haar voortbestaan als vennootschap krachtens deze Akte; en
d) geen enkele civielrechtelijke of strafrechtelijke procedure die op het moment van afgifte door de Registerhouder van een certificaat van voortzetting aanhangig is door of tegen de vennootschap, of tegen een vennoot, directeur, andere functionaris of gevolmachtigde daarvan, wordt beëindigd of gestaakt door haar voortzetting als vennootschap krachtens deze Akte, maar de procedure kan ten uitvoer worden gelegd, vervolgd, beslecht of in het ongelijk worden gesteld door of tegen de vennootschap, of tegen de vennoot, directeur, andere functionaris of gevolmachtigde daarvan, al naar gelang van het geval.
4. Alle aandelen in de voortgezette vennootschap die zijn uitgegeven vóór de afgifte door de griffier van het certificaat van voortzetting worden geacht te zijn uitgegeven in overeenstemming met deze Akte.
217.

Voortzetting buiten de Seychellen

(1) Behoudens het bepaalde in lid (2) en haar oprichtingsakte of statuten kan een vennootschap waarvoor de Registrar ingevolge deze Wet een certificaat van goede reputatie zou afgeven, bij besluit van de directeuren of bij gewone resolutie haar activiteiten als vennootschap die is opgericht naar het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen, voortzetten op de wijze als in dat recht is bepaald.
(2) Een vennootschap die als buitenlandse vennootschap wordt voortgezet, houdt niet op een vennootschap te zijn die overeenkomstig deze Wet is opgericht, tenzij-.
a) hij al zijn taksen en alle sancties of boetes die ingevolge deze Akte moeten worden betaald, heeft betaald;
b) de wetgeving van het buitenlandse rechtsgebied een dergelijke voortzetting toestaat en de vennootschap zich aan deze wetgeving heeft gehouden;
c) in voorkomend geval, de verklaring krachtens onderafdeling 3 bij de griffier is ingediend;
d) de vereiste kennisgeving en verklaring krachtens onderafdeling 4 bij de griffier zijn ingediend; en
e) de griffier heeft een certificaat van beëindiging van de vennootschap krachtens onderafdeling (5) afgegeven.
(3) Indien een vennootschap die als buitenlandse vennootschap wenst voort te bestaan, een bezwaring overeenkomstig artikel 181 op haar vermogen laat registreren, legt zij een schriftelijke verklaring van de meerderheid van haar bestuurders aan de griffier over, waarin deze verklaren dat - de vennootschap een buitenlandse vennootschap is
a) een kennisgeving van voldoening of vrijgave met betrekking tot de last is ingediend en geregistreerd overeenkomstig artikel 183;
b) indien niet aan het bepaalde onder a) is voldaan, de zekerheidnemer op wie de geregistreerde zekerheid betrekking heeft, schriftelijk in kennis is gesteld van het voornemen de vennootschap als buitenlandse vennootschap voort te zetten en de zekerheidnemer met deze voortzetting heeft ingestemd of er geen bezwaar tegen heeft; of
c) indien niet aan het bepaalde onder a) is voldaan en de zekerheidnemer, na de kennisgeving ingevolge het bepaalde onder b), geen toestemming heeft gegeven of blijk heeft gegeven van geen bezwaar tegen de voortzetting, wordt het door het ingeschreven zekerheidsrecht gedekte belang van de zekerheidnemer niet verminderd of op enigerlei wijze aangetast door de voortzetting en geldt de zekerheid als een verplichting waarop artikel 218, onder a), van toepassing is.
(4) Een vennootschap die als een buitenlandse vennootschap wordt voortgezet, dient bij de griffier -
a) een bericht van voortzetting van de vennootschap in de goedgekeurde vorm, en
b) ten bewijze van de naleving van het bepaalde in lid 2, onder b), een schriftelijke verklaring (of een door de geregistreerde vertegenwoordiger van de vennootschap voor eensluidend gewaarmerkt uittreksel daaruit), gericht aan de griffier op - het adres van de vennootschap
i) een meerderheid van de bestuurders van de vennootschap, of
ii) een advocaat die bevoegd en gerechtigd is om recht uit te oefenen in het rechtsgebied buiten de Seychellen waar de vennootschap zal worden voortgezet, en die verklaart dat de wetten van het buitenlandse rechtsgebied deze voortzetting toestaan en dat de vennootschap zich aan deze wetten heeft gehouden.
(5) Indien de Registrar ervan overtuigd is dat aan de vereisten van deze Wet met betrekking tot de voortzetting van een vennootschap onder de wetten van een buitenlands rechtsgebied is voldaan, zal de Registrar -
a) afgifte van een certificaat van opheffing van de vennootschap in de goedgekeurde vorm;
b) schrapping van de naam van de vennootschap uit het register van internationale handelsvennootschappen met ingang van de datum van het certificaat van beëindiging; en
c) het bekendmaken van de schrapping van de vennootschap in de Gazette.
6) Een certificaat van beëindiging afgegeven volgens subsectie (5) is prima facie bewijs dat -
a) aan alle vereisten van deze Akte met betrekking tot de voortzetting van een vennootschap naar het recht van een buitenlands rechtsgebied is voldaan, en
b) de vennootschap is opgeheven op de datum die in de verklaring van opheffing is vermeld.
7. Niets van hetgeen vervat is in of gedaan wordt ingevolge het derde lid kan een beletsel vormen voor het instellen van een rechtsvordering die een zekerheidnemer in rechte tegen de vennootschap kan instellen.
218.

Gevolg van voortzetting buiten de Seychellen

Wanneer een bedrijf wordt voortgezet onder de wetten van een rechtsgebied buiten de Seychellen -
a) de onderneming aansprakelijk blijft voor alle vorderingen, schulden, aansprakelijkheden en verplichtingen die voor de voortzetting van haar activiteiten als onderneming bestonden krachtens het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen;
b) geen veroordeling, vonnis, arrest, beschikking, vordering, schuld, aansprakelijkheid of verplichting die opeisbaar is of zal worden, en geen bestaande zaak tegen de vennootschap of tegen een lid, directeur, andere functionaris of vertegenwoordiger daarvan, wordt vrijgesteld of ongedaan gemaakt door haar voortbestaan als vennootschap volgens het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen;
c) geen enkele civielrechtelijke of strafrechtelijke procedure die aanhangig is gemaakt door of tegen de vennootschap, of tegen een vennoot, directeur, andere functionaris of vertegenwoordiger daarvan, wordt verminderd of gestaakt door haar voortbestaan als vennootschap volgens het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen, maar de procedures kunnen worden uitgevoerd, vervolgd, beslecht of geschikt door of tegen de vennootschap, of tegen de vennoot, directeur, andere functionaris of vertegenwoordiger daarvan, al naar gelang van het geval; en
d) de betekening of kennisgeving van elke vordering, schuld, aansprakelijkheid of verplichting van het bedrijf aan de geregistreerde agent van het bedrijf op de Seychellen kan worden voortgezet tijdens zijn bestaan als bedrijf krachtens deze Akte.

DEEL XIII BESCHERMDE CELBEDRIJVEN

Onderdeel I - Interpretatie

219.

Interpretatie van dit deel

In dit deel, tenzij de context anders vereist -
-beschikking: een beschikking van de rechtbank krachtens artikel 246 met betrekking tot een beschermde cel of een cel daarvan;
-Administrateur: een persoon die als zodanig is aangesteld bij een beschikking tot sanering, als bedoeld in artikel 246, lid 3;
-celeffecten: effecten die door een beschermd celbedrijf worden gecreëerd en uitgegeven met betrekking tot een van zijn cellen;
-celaandelen: aandelen die door een beschermde celmaatschappij worden gecreëerd en uitgegeven met betrekking tot een van haar cellen;
-celaandelenkapitaal: de opbrengst van de uitgifte van celaandelen, die wordt opgenomen in de aan die cel toe te rekenen celactiva;
-celoverdrachtsbeschikking: een beschikking van de rechtbank krachtens artikel 238, lid 3, waarbij de overdracht van de cellulaire activa die aan een cel van een beschermd celbedrijf kunnen worden toegerekend, aan een andere persoon wordt toegestaan;
-Cellulaire activa van een beschermd celbedrijf: de activa van het bedrijf die overeenkomstig artikel 228, lid 4, aan de cellen van het bedrijf kunnen worden toegerekend;
-core , met betrekking tot een beschermd celbedrijf, verstaan als omschreven in artikel 226;
-De kernactiva van een beschermd celbedrijf omvatten de activa van het bedrijf die geen celactiva zijn;
-Schuldeisers omvatten huidige, toekomstige en voorwaardelijke schuldeisers en, met betrekking tot een beschermde celvennootschap die een gemeenschappelijk beleggingsfonds is in de zin van artikel 2 van de Mutual Fund and Hedge Fund Act, ook alle beleggers in de zin van artikel 2 van die wet;
-beschermde activa betekent -
a) alle cellulaire activa die kunnen worden toegerekend aan een cel van een beschermd celbedrijf, met betrekking tot een verplichting die niet aan die cel kan worden toegerekend; en
b) eventuele kernactiva, met betrekking tot een aan een cel toe te rekenen verplichting;
-ontvanger: een persoon die als zodanig is aangewezen bij een curatelebevel en als bedoeld in artikel 240, lid 3;
-bevel tot afstand: een bevel van de rechtbank krachtens artikel 240 met betrekking tot een cel van een beschermde celmaatschappij; en
-regresovereenkomst": als omschreven in artikel 229.

Onderdeel II - Formatie

220.

Bedrijven die kunnen worden beschermd cel bedrijven

1) Een vennootschap kan niet worden opgericht of voortgezet als, of worden omgezet in, een beschermd celbedrijf, tenzij - zij is opgericht of voortgezet als, of omgezet in, een beschermd celbedrijf
a) de maatschappij heeft een vergunning (of zal die krijgen wanneer zij wordt opgericht) als wederzijds fonds krachtens de Wet betreffende wederzijds fondsen en hedgefondsen;
b) de onderneming is (of wordt na haar oprichting) een emittent van beursgenoteerde effecten die valt onder de noteringsregels van een effectenbeurs van de Seychellen of een erkende overzeese effectenbeurs in de zin van de Securities Act; of
c) de vennootschap is van een andere benaming of oefent een andere activiteit uit (of zal deze uitoefenen wanneer zij is opgericht) die door de Autoriteit kan worden goedgekeurd.
221.

Toestemming van autoriteit vereist

(1) Het volgende kan niet worden gedaan behalve op gezag van en in overeenstemming met de voorwaarden en bedingen van de schriftelijke toestemming van de Autoriteit
a) de oprichting of voortzetting van een vennootschap als een vennootschap met beschermde cellen;
b) de omzetting van een niet-cellulair bedrijf in een beschermd celbedrijf; en
c) de omzetting van een beschermd celbedrijf in een niet-celbedrijf.
(2) De Autoriteit kan, van tijd tot tijd en op de door haar passend geachte wijze -
a) de voorwaarden waaronder krachtens lid 1 toestemming is verleend, te wijzigen of in te trekken; en
b) met betrekking tot een dergelijke toestemming nieuwe voorwaarden op te leggen.
(1) -
(3) Een aanvraag om toestemming van de Autoriteit krachtens onderafdeling
a) wordt aan de Autoriteit voorgelegd in een vorm en gaat vergezeld van op zodanige wijze geverifieerde documenten en informatie als de Autoriteit kan verlangen; en
b) moet vergezeld gaan van de in deel
I of deel II, naar gelang van het geval, van de tweede lijst.
(4) Een persoon die handelt in strijd met een bepaling of voorwaarde van een toestemming van de Autoriteit, of die een dergelijke handeldaad veroorzaakt of toelaat, begaat een overtreding en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste USTP2T20,000.
222.

Bepaling van aanvragen en andere besluiten van de Autoriteit

(1) Bij de beslissing of -
a) elke krachtens artikel 221 ingediende aanvraag om toestemming in te willigen;
b) enige voorwaarde aan die toestemming te verbinden;
c) een bepaling of voorwaarde van die toestemming te wijzigen of in te trekken; of
d) nieuwe voorwaarden aan die toestemming te verbinden, dient de Autoriteit rekening te houden met de bescherming van het openbaar belang, inclusief de noodzaak om de reputatie van de Seychellen als financieel centrum te beschermen en te verbeteren.
(2) Indien de Autoriteit -
a) een krachtens artikel 221 ingediende aanvraag om toestemming weigert;
b) voorwaarden aan die toestemming verbindt;
c) een bepaling of voorwaarde van die toestemming wijzigt of intrekt;
of
d) aan die toestemming een nieuwe voorwaarde verbindt,
stelt zij de aanvrager schriftelijk in kennis van haar besluit en van het recht van de betrokkene
uit hoofde van afdeling 223 in beroep te gaan tegen een besluit van de Autoriteit.
223.

Beroep tegen vaststellingen en andere besluiten van de Autoriteit

(1) Een persoon die benadeeld is door een besluit van de Autoriteit kan, binnen
90 dagen na betekening van het besluit van de Autoriteit, beroep instellen tegen het besluit bij de raad van beroep overeenkomstig de procedure die is vastgesteld in het Reglement van de Autoriteit financiële diensten (raad van beroep) van 2014, ook tegen een besluit -
a) een krachtens artikel 221 ingediende aanvraag om toestemming te weigeren;
b) voorwaarden aan die toestemming te verbinden;
c) een bepaling of voorwaarde van die toestemming te wijzigen of in te trekken; of
d) een nieuwe voorwaarde aan die toestemming te verbinden; of
e) om die toestemming in te trekken.
2. Op een verzoekschrift als bedoeld in deze afdeling kan de commissie van beroep -
a) het besluit van de Autoriteit te bevestigen;
(b) het besluit van de Autoriteit te wijzigen; of
c) het besluit van de Autoriteit te vernietigen en, indien de raad van beroep dit passend acht, de zaak naar de Autoriteit terug te wijzen met de aanwijzingen die de raad van beroep nodig acht.
3) Behoudens het bepaalde in lid 4 kan tegen een beslissing van de
Autoriteit heeft niet tot gevolg dat de tenuitvoerlegging van het besluit wordt opgeschort.
4. Op een verzoek ingevolge deze afdeling tegen een beslissing van de Autoriteit kan de raad van beroep, op verzoek van de verzoeker en onder de voorwaarden die de raad van beroep juist acht, de werking van de beslissing opschorten in afwachting van de behandeling van het beroep.
(5) Een persoon die niet tevreden is met de beslissing van de Commissie van Beroep kan binnen 30 dagen na de beslissing beroep aantekenen bij het Hof overeenkomstig regulation 8(8) van het Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
6. Het Hof kan met betrekking tot een overeenkomstig lid 5 ingesteld beroep de beslissing van de commissie van beroep bevestigen, vernietigen of wijzigen en de aanwijzingen geven die het passend en billijk acht.

Subdeel III - Status, cellen en celaandelen

224.

Status van beschermde celbedrijven

(1) Een beschermd celbedrijf is één rechtspersoon.
2) De oprichting van een cel door een vennootschap met beschermde cellen brengt voor die cel geen van de vennootschap te onderscheiden rechtspersoon tot stand.
225.

Creatie van cellen

Een beschermd celbedrijf kan een of meer cellen oprichten met het oog op de afscheiding en bescherming van cel- en kernactiva of -passiva op de in dit deel bepaalde wijze.
226.

Afbakening van de kern

De kern is het beschermde celbedrijf met uitzondering van de cellen.
227.

Cell effecten

1. Een beschermd celbedrijf mag met betrekking tot al zijn cellen celeffecten, met inbegrip van celaandelen, creëren en uitgeven.
2) De opbrengsten van de uitgifte van andere aandelen dan celaandelen die door een beschermd celbedrijf worden gecreëerd en uitgegeven, worden opgenomen in de kernactiva van het bedrijf.
(3) Een beschermd celbedrijf mag een cellulaire distributie of een niet-cellulaire distributie verrichten overeenkomstig artikel 71.
(4) De bepalingen van deze Akte zijn, met inachtneming van de bepalingen van dit Deel en tenzij de context anders vereist, van toepassing met betrekking tot -
a) celaandelen, zoals deze van toepassing zijn op aandelen die geen celaandelen zijn; en
b) celaandelenkapitaal, zoals zij van toepassing zijn op aandelenkapitaal dat geen celaandelenkapitaal is.
5) Zonder afbreuk te doen aan de algemene strekking van lid 4, zijn de bepalingen van artikel 76 (Aandelen terugbetaald naar keuze van een aandeelhouder) van overeenkomstige toepassing op celaandelen van een beschermde celmaatschappij, zodat celaandelen in een beschermde celmaatschappij die krachtens de Mutual Fund and Hedge Fund Act een vergunning heeft om als een gemeenschappelijk beleggingsfonds te opereren, naar keuze van de houder kunnen worden terugbetaald.

Onderdeel IV - Activa en passiva

228.

Cellulaire en kernactiva

(1) De activa van een beschermd celbedrijf zijn ofwel cellulaire activa ofwel kernactiva.
2) Het is de plicht van de bestuurders van een beschermd celbedrijf -
a) cellulaire activa gescheiden en afzonderlijk identificeerbaar te houden van kernactiva; en
b) de cellulaire activa die aan elke cel kunnen worden toegerekend, gescheiden te houden en afzonderlijk te identificeren van de cellulaire activa die aan andere cellen kunnen worden toegerekend.
3) De celactiva van een beschermd celbedrijf omvatten de activa van het bedrijf die kunnen worden toegerekend aan de cellen van het bedrijf.
(4) De aan een cel van een beschermd celbedrijf toe te rekenen activa omvatten-
a) activa vertegenwoordigd door de opbrengsten van het aandelenkapitaal van de cel en de reserves die aan de cel kunnen worden toegerekend; en
b) alle andere activa die aan de cel kunnen worden toegerekend.
(5) De kernactiva van een vennootschap met beschermde cellen omvatten de activa van de vennootschap die kunnen worden toegerekend aan de kern van de vennootschap.
(6) De activa die kunnen worden toegerekend aan de kern van een beschermd celbedrijf omvatten -
(a) activa vertegenwoordigd door de opbrengsten van het kernkapitaal en de reserves die aan de kern kunnen worden toegerekend; en
(b) alle andere activa die aan de kern kunnen worden toegerekend.
7) Voor de toepassing van de leden 4 en 6 wordt verstaan onder
-reserves omvatten ingehouden winsten, kapitaalreserves en agio's.
8) Niettegenstaande het bepaalde in lid 2 kunnen de bestuurders van een beschermd celbedrijf ervoor zorgen of toestaan dat cellulaire activa en kernactiva worden bewaard-
a) door of via een gevolmachtigde; of
b) door een vennootschap waarvan de aandelen en kapitaalbelangen kunnen bestaan uit cellulaire activa of kernactiva, of uit een combinatie van beide.
9) De bij lid 2 opgelegde verplichting wordt niet geschonden door het enkele feit dat de bestuurders van een beschermde cel de cel- of kernactiva, of een combinatie van beide, collectief laten beleggen of collectief laten beheren door een vermogensbeheerder, op voorwaarde dat de betrokken activa afzonderlijk identificeerbaar blijven overeenkomstig lid 2.
229.

regresovereenkomsten

(1) -recourse agreement is een schriftelijke overeenkomst tussen een beschermde celonderneming en een derde waarin wordt bepaald dat, ingevolge een regeling (in de zin van artikel 239, lid 2) die door de beschermde celonderneming is getroffen, beschermde activa, niettegenstaande de bepalingen van dit deel, kunnen worden onderworpen aan een verplichting jegens die derde.
2) Alvorens een regresovereenkomst aan te gaan, moet elke bestuurder van de beschermde cel die daartoe toestemming geeft, een verklaring afleggen dat hij op redelijke gronden van mening is dat -
a) geen enkele schuldeiser van de vennootschap zal door de regresovereenkomst op oneerlijke wijze worden benadeeld; en
b) dat, tenzij de akte van oprichting of de statuten anders bepalen, -
i) indien de beschermde activa activa zijn die aan een cel kunnen worden toegerekend, de leden van die cel; of
ii) wanneer de beschermde activa kernactiva zijn, hebben de leden van de kern een resolutie aangenomen waarin zij de regresovereenkomst goedkeuren.
(3) Een directeur die zonder redelijk excuus een verklaring aflegt onder subsectie (2) die vals, bedrieglijk of misleidend is in een wezenlijke zaak pleegt een strafbaar feit en is bij veroordeling strafbaar met een boete van maximaal US$7,500.
4. Iedere vennoot of schuldeiser van de beschermde cel kan, met inachtneming van de door de beschermde cel opgelegde redelijke beperkingen, inzage krijgen in of een afschrift vragen van de verklaring van de bestuurders.
5) Indien een vennootschap geen inzage verleent of een verzoek om een afschrift ingevolge lid 4 afwijst, begaat zij een overtreding en wordt zij bij veroordeling bestraft met een geldboete van ten hoogste US$2,500.
230.

Positie van crediteuren>

1) Onder voorbehoud van de voorwaarden van een eventuele regresovereenkomst, komen de rechten van de schuldeisers van een beschermd celbedrijf overeen met de in de artikelen 233 en 234 bedoelde aansprakelijkheden.
2) Behoudens de voorwaarden van een eventuele regresovereenkomst heeft geen enkele schuldeiser van een beschermd celbedrijf andere rechten dan de rechten bedoeld in dit deel en in de delen 231, 232, 233 en 234.
(3) In elke transactie die door een beschermd celbedrijf wordt gesloten, zijn de volgende bedingen vervat (tenzij zulks uitdrukkelijk en schriftelijk is uitgesloten)
a) dat geen enkele partij zal trachten, in welke procedure of op welke andere wijze of waar dan ook, beschermde activa aansprakelijk te stellen of trachten aansprakelijk te stellen;
b) dat indien een partij erin slaagt op enigerlei wijze of waar dan ook beschermde activa aansprakelijk te stellen, deze partij jegens de vennootschap een bedrag verschuldigd is dat gelijk is aan de waarde van het aldus door hem verkregen voordeel; en
c) dat, indien een partij erin slaagt op enigerlei wijze beslag te leggen op of beslag te leggen op beschermde activa of deze anderszins ten uitvoer te leggen, deze partij deze activa of de opbrengsten daarvan zal houden voor en namens de vennootschap en deze activa of opbrengsten gescheiden en identificeerbaar zal houden als dergelijke eigendom van de trust.
4) Alle bedragen die door een beschermd celbedrijf worden ingevorderd als gevolg van een trust als beschreven in lid 3, onder c), worden in mindering gebracht op een eventuele gelijktijdige aansprakelijkheid die uit hoofde van de impliciete voorwaarde van lid 3, onder b), wordt opgelegd.
5) Activa of bedragen die een beschermd celbedrijf op grond van de impliciete voorwaarde van lid 3, onder b) of c), of op enige andere wijze of waar dan ook in de in die leden bedoelde gevallen terugvordert, worden, na aftrek of betaling van eventuele terugvorderingskosten, door het bedrijf aangewend om de getroffen cel of (in voorkomend geval) de kern te vergoeden.
6. In geval van inbeslagneming van beschermde goederen ter uitvoering van een aansprakelijkheid waaraan zij niet kunnen worden toegerekend, en voor zover deze goederen of de vergoeding ervoor niet op andere wijze aan de getroffen cel of (in voorkomend geval) de kern kunnen worden teruggegeven, zal de vennootschap -
a) een onafhankelijke deskundige, die als deskundige en niet als scheidsrechter optreedt, de waarde van de aan de getroffen cel of (in voorkomend geval) de kern verloren activa laten certificeren of laten certificeren; en
b) uit de cel- of kernactiva waaraan de aansprakelijkheid kan worden toegerekend, aan de getroffen cel of (in voorkomend geval) de kern activa of bedragen over te dragen of te betalen die volstaan om aan de getroffen cel of (in voorkomend geval) de kern de waarde van de verloren activa terug te geven.
(7) Deze afdeling heeft extraterritoriale toepassing.
231.

Beroep op cellulaire activa door schuldeisers

Onverminderd de bepalingen van de artikelen 230 en 233, en met inachtneming van de voorwaarden van een eventuele regresovereenkomst, cellulaire activa die kunnen worden toegerekend aan een cel van een beschermd celbedrijf
a) slechts ter beschikking staan van de schuldeisers van de vennootschap die schuldeisers zijn met betrekking tot die cel en die daardoor, overeenkomstig de bepalingen van dit deel, gerechtigd zijn verhaal te nemen op de celactiva die aan die cel kunnen worden toegerekend;
b) absoluut gevrijwaard zijn tegen de schuldeisers van de vennootschap die geen schuldeisers zijn met betrekking tot die cel en die bijgevolg geen verhaal kunnen nemen op het vermogen van de cel dat aan die cel kan worden toegerekend.
232.

Beroep op kernactiva door schuldeisers

Onverminderd de bepalingen van de artikelen 230 en 234, en met inachtneming van de voorwaarden van een eventuele regresovereenkomst, mogen de kernactiva van een beschermd celbedrijf-
a) alleen beschikbaar zijn voor de schuldeisers van de vennootschap die schuldeisers zijn met betrekking tot de kern en die daardoor, in overeenstemming met de bepalingen van dit deel, gerechtigd zijn verhaal te nemen op de kernactiva; en
b) absoluut beschermd zijn tegen de schuldeisers van de vennootschap die geen schuldeisers zijn met betrekking tot de kern en die bijgevolg geen verhaalrecht hebben op de kernactiva.
233.

Aansprakelijkheid van cellulaire activa

1) Onverminderd het bepaalde in onderafdeling 2 en de voorwaarden van een eventuele regresovereenkomst moet, wanneer een aansprakelijkheid ontstaat die kan worden toegerekend aan een bepaalde cel van een beschermd celbedrijf -
a) de cellulaire activa die aan die cel kunnen worden toegerekend, aansprakelijk zijn, en
(b) de verplichting is geen verplichting van beschermde activa.
2) In geval van verlies of schade geleden door een bepaalde cel van een beschermd celbedrijf en veroorzaakt door fraude gepleegd door of op de kern of een andere cel, is de aansprakelijkheid voor het verlies of de schade uitsluitend gelegen in het vermogen van de kern van het bedrijf of (in voorkomend geval) in het vermogen van die andere cel, onverminderd de aansprakelijkheid van een andere persoon dan de vennootschap.
(3) elke aansprakelijkheid die niet kan worden toegeschreven aan een bepaalde cel van een beschermd
celbedrijf is de aansprakelijkheid alleen van de kernactiva van het bedrijf.
4. Niettegenstaande de bovenstaande bepalingen van dit deel worden de in lid 1, onder a), bedoelde aansprakelijkheden voor de cellulaire activa die aan een bepaalde cel van een beschermd celbedrijf kunnen worden toegerekend, naar rato verminderd totdat de waarde van de totale aansprakelijkheden gelijk is aan de waarde van die activa: de bepalingen van dit lid zijn echter niet van toepassing in situaties waarin een regresovereenkomst bestaat of waarin een van de aansprakelijkheden voor de cellulaire activa van het bedrijf voortvloeit uit fraude zoals bedoeld in lid 2.
(5) Deze afdeling heeft extraterritoriale toepassing.
234.

Aansprakelijkheid van kernactiva

1) Behoudens het bepaalde in onderafdeling 2 en de voorwaarden van een eventuele regresovereenkomst moet, wanneer een aansprakelijkheid ontstaat die is toe te schrijven aan de kern van een beschermd celbedrijf -
(a) de kernactiva aansprakelijk zijn; en
(b) de verplichting is geen verplichting van beschermde activa.
2) In geval van verlies of schade geleden door de kern van een beschermd celbedrijf en veroorzaakt door fraude gepleegd door of op een cel, berust de aansprakelijkheid voor het verlies of de schade uitsluitend bij het celvermogen van die cel, onverminderd de aansprakelijkheid van anderen dan het bedrijf.
(3) Deze afdeling heeft extraterritoriale werking.
235.

Geschillen over aansprakelijkheid toe te schrijven aan cellen

(1) In geval van geschil over -
a) of een recht op een bepaalde cel betrekking heeft;
b) of een schuldeiser een schuldeiser is met betrekking tot een bepaalde cel;
c) of een eventuele aansprakelijkheid aan een bepaalde cel kan worden toegeschreven, of
d) het bedrag waartoe elke aansprakelijkheid is beperkt, kan de rechtbank, op verzoek van het beschermde celbedrijf en onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen van eenieder, een verklaring afleggen over de betwiste kwestie.
(2) Het Hof, gehoord een verzoek om een verklaring op grond van onderafdeling (1) -
a) kan bepalen dat eenieder over het verzoek wordt gehoord;
b) kan hij een voorlopige verklaring afleggen of de terechtzitting voorwaardelijk of onvoorwaardelijk verdagen;
c) kan de verklaring afhankelijk stellen van de voorwaarden die zij passend acht; en
d) kan bepalen dat de verklaring bindend is voor nader te bepalen personen.
236.

Toerekening van kernactiva en -passiva

(1) Verplichtingen van een beschermd celbedrijf die niet anderszins kunnen worden toegerekend
aan een van haar cellen zal worden ontheven van de kernactiva van de vennootschap.
2. Inkomsten, ontvangsten en andere eigendommen of rechten van of verworven door een beschermd celbedrijf die niet anderszins aan een cel kunnen worden toegerekend, worden aangewend voor en gerekend tot de kernactiva van het bedrijf.

Subdeel V - Transacties met en regelingen binnen bedrijven met beschermde cellen

237.

Bedrijf om personen te informeren dat zij te maken hebben met een beschermd celbedrijf

(1) Een beschermd celbedrijf moet -
a) elke persoon met wie zij handelt ervan in kennis stellen dat zij een beschermde celmaatschappij is; en
b) ten behoeve van die transactie de cel te identificeren of te specificeren met betrekking waartoe die persoon een transactie verricht, tenzij die transactie geen transactie is met betrekking tot een bepaalde cel, in welk geval wordt gespecificeerd dat de transactie betrekking heeft op de kern.
2) Indien, in strijd met lid 1, een beschermd celbedrijf-
a) nalaat een persoon ervan in kennis te stellen dat hij een transactie verricht met een beschermde celonderneming, en die persoon voor het overige niet weet dat, en geen gegronde redenen heeft om aan te nemen dat, hij een transactie verricht met een beschermde celonderneming, of
b) de cel of kern, naar gelang van het geval, met betrekking tot welke een persoon een transactie verricht, niet identificeert of specificeert, en die persoon anderszins niet weet, en geen redelijke basis heeft om te weten, met welke cel of kern, naar gelang van het geval, hij een transactie verricht,
dan, in beide gevallen -
i) de bestuurders (niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, in een overeenkomst met de vennootschap of anderszins) persoonlijk aansprakelijk worden jegens deze persoon voor de transactie; en
(ii) de bestuurders een recht van schadeloosstelling hebben ten aanzien van de kernactiva van de vennootschap, tenzij zij frauduleus, roekeloos of nalatig zijn geweest, of te kwader trouw hebben gehandeld.
3) Wanneer de rechter ingevolge artikel 350 een bestuurder geheel of gedeeltelijk ontslaat van zijn persoonlijke aansprakelijkheid ingevolge lid 2, sub i), kan hij bevelen dat de betrokken aansprakelijkheid in plaats daarvan zal worden voldaan uit het in de beschikking vermelde cellulaire vermogen of kernvermogen van de beschermde celmaatschappij.
238.

Overdracht van cellulaire activa van beschermd celbedrijf

1) Behoudens het bepaalde in lid 3 is het geoorloofd dat de aan een cel van een beschermd celbedrijf toe te rekenen celactiva, maar niet de kernactiva van een beschermd celbedrijf, worden overgedragen aan een andere persoon, ongeacht zijn woonplaats of zetel, en ongeacht of deze al dan niet een beschermd celbedrijf is.
2) Een overdracht overeenkomstig lid 1 van cellulaire activa die kunnen worden toegerekend aan een cel van een beschermd celbedrijf, geeft de schuldeisers van dat bedrijf op zich niet het recht verhaal te nemen op de activa van degene aan wie de cellulaire activa zijn overgedragen.
3) Onverminderd het bepaalde in de onderafdelingen 8 en 9 mag de cellulaire activa die aan een cel van een beschermd celbedrijf kunnen worden toegerekend, niet worden overgedragen, tenzij op gezag van en in overeenstemming met de voorwaarden van een beschikking van de rechtbank krachtens dit deel (een "celspecifieke overdrachtsbeschikking").
4) Het Hof geeft geen beschikking tot overdracht van een cel met betrekking tot een cel van een beschermd celbedrijf
a) tenzij het is voldaan -
i) dat de schuldeisers van de vennootschap verhaal kunnen nemen op de cellulaire activa die aan de instemming met de overdracht kunnen worden toegerekend, of
ii) dat deze schuldeisers door de overdracht niet op oneerlijke wijze worden benadeeld; en
b) zonder de opmerkingen van de Autoriteit dienaangaande te horen.
(5) Het Hof, gehoord een verzoek om een bevel tot overplaatsing van een cel -
het bevel tot overdracht, met inbegrip van de voorwaarden voor kwijting van de vorderingen van de schuldeisers
recht van verhaal op de cellulaire tegoeden die kunnen worden toegerekend aan de cel met betrekking waartoe het bevel wordt gevraagd.
7) Het Hof kan met betrekking tot een cel van een beschermd celbedrijf een bevel tot overdracht uitvaardigen, niettegenstaande het feit dat -
a) een vereffenaar is aangesteld om voor de vennootschap op te treden of de vennootschap heeft een besluit tot vrijwillige liquidatie genomen;
b) een surséance van betaling is uitgesproken met betrekking tot de cel of een andere cel van de vennootschap, of
c) een onderbewindstellingsbesluit is genomen ten aanzien van de cel, de vennootschap of een andere cel daarvan.
8) De bepalingen van dit deel doen geen afbreuk aan de bevoegdheid van een beschermde celonderneming om uitkeringen te doen of over te dragen uit de cellulaire activa die kunnen worden toegerekend aan een cel van de onderneming, aan een persoon die overeenkomstig de bepalingen van dit deel gerechtigd is op deze cellulaire activa een beroep te doen.
9) Niettegenstaande de bepalingen van dit deel heeft een beschermde cel geen bevel tot overdracht van cellen nodig om te investeren in en wijzigingen aan te brengen in de investering van cellulaire activa of om anderszins betalingen of overdrachten uit cellulaire activa te verrichten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van de cel.
10) Artikel 206 is niet van toepassing op een overdracht van cellulaire activa die kunnen worden toegerekend aan een cel van een beschermd celbedrijf die overeenkomstig dit artikel plaatsvindt.
239.

Schikkingen tussen cellen die het celvermogen beïnvloeden, enz.

1) Om twijfel uit te sluiten, kan een beschermd celbedrijf in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf of van het bedrijf dat aan een van zijn cellen kan worden toegeschreven
(2) Een -regeling is het handelen in, of een overdracht, vervreemding of toekenning van, de cellulaire of kernactiva van een beschermd celbedrijf die tot gevolg heeft-
a) tussen alle cellen van de maatschappij;
(b) tussen de kern en een van zijn cellen; (c) tussen de maatschappij en de kern; of
d) tussen de vennootschap en een van haar cellen,
maar een overeenkomst omvat geen transactie tussen de vennootschap en een andere persoon.
3) Het Hof kan op verzoek van een van de in lid 4 bedoelde personen onder de door hem vastgestelde voorwaarden een beschikking geven en deze later wijzigen, intrekken, vervangen of bevestigen ten aanzien van - de in lid 4 bedoelde personen
a) de uitvoering, het beheer of de tenuitvoerlegging van een akkoord; of
b) alle cellulaire of kernactiva van een beschermd celbedrijf die onderworpen zijn aan of beïnvloed worden door een regeling, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) een beschikking inzake de toewijzing, overdracht, vervreemding, opsporing, overdracht, bewaring, toepassing, terugvordering of levering ervan.
Sync en gecorrigeerd door dr.jackson voor
4) Een verzoek om een beschikking krachtens onderafdeling 3 kan worden ingediend
a) het beschermde celbedrijf;
b) een directeur, vereffenaar of administrateur van de vennootschap;
c) de bewindvoerder of de curator van een onder het akkoord vallende cel van de vennootschap;
d) een bedrijfsleider van de vennootschap;
e) een bedrijfsleider van of toe te schrijven aan een cel van de vennootschap die bij het akkoord betrokken is; of
f) met toestemming van het Hof, elke andere persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft bij of anderszins wordt geraakt door het akkoord.
(5) Een beschermd celbedrijf verricht in verband met een regeling de aanpassingen in zijn boekhouding, met inbegrip van die van of toe te schrijven aan zijn cellen, die noodzakelijk of nuttig kunnen zijn.
(6) Ter vermijding van twijfel -
a) de in onderafdeling 5 bedoelde aanpassingen kunnen de overdracht, vervreemding of toewijzing van activa, rechten en verplichtingen van het beschermde celbedrijf omvatten -; b) de in onderafdeling 6 bedoelde aanpassingen kunnen de overdracht, vervreemding of toewijzing van activa, rechten en verplichtingen van het beschermde celbedrijf omvatten
i) tussen de cellen van de maatschappij; ii) tussen de kern en een van haar cellen; iii) tussen de maatschappij en de kern; of
iv) tussen de vennootschap en haar cellen, maar zonder afbreuk te doen aan de enkelvoudige rechtspersoonlijkheid van de vennootschap; en
b) voor het treffen van een regeling is geen bevel tot overdracht van de cel nodig.
7) Een beschikking krachtens onderafdeling 3 kan ex parte worden gegeven. (8) Deze afdeling heeft extraterritoriale toepassing.

Onderdeel VI - Bewijs van inbeslagneming

240.

Vorderingen tot ondercuratelestelling in verband met cellen

1. Onverminderd het bepaalde in deze afdeling, indien ten aanzien van een beschermd celbedrijf ten genoegen van het Hof is aangetoond -
a) dat de cellulaire activa die kunnen worden toegerekend aan een bepaalde cel van de vennootschap (en, indien de vennootschap een regresovereenkomst heeft gesloten, de activa die aansprakelijk zijn uit hoofde van die
overeenkomst) ontoereikend zijn of waarschijnlijk ontoereikend zullen zijn om de vorderingen van de schuldeisers met betrekking tot die cel te voldoen;
b) dat het niet passend is ten aanzien van die cel een administratief besluit vast te stellen; en
c) dat het geven van een beschikking op grond van deze afdeling de in lid 3 vermelde doelstellingen zou verwezenlijken, kan het Hof een beschikking op grond van deze afdeling geven (een -receivership order ) met betrekking tot die cel.
2) Een curatele kan worden uitgesproken ten aanzien van een of meer
3) Een curatelebevel is een bevel waarbij wordt gelast dat het bedrijf en de cellulaire activa van of toe te schrijven aan een cel worden beheerd door een in het bevel genoemde persoon (de curator ) met het oog op -
a) de ordelijke liquidatie van de activiteiten van de cel of die aan de cel kunnen worden toegeschreven; en
b) de verdeling van de aan de cel toe te rekenen activa (en, wanneer de vennootschap een regresovereenkomst heeft gesloten, de activa die krachtens die overeenkomst aansprakelijk zijn) onder de regresgerechtigden.
(4) Een curatele bevel -
a) mag niet worden gemaakt indien -
i) een vereffenaar is aangewezen om ten aanzien van het beschermde celbedrijf op te treden, of
ii) het beschermde celbedrijf heeft een besluit tot vrijwillige liquidatie genomen;
b) kan worden opgesteld met betrekking tot een cel waarvoor een beheersorder geldt; en
c) houdt op van kracht te zijn wanneer een vereffenaar wordt aangewezen om ten aanzien van het beschermde celbedrijf te handelen, onverminderd eerdere handelingen.
5. Een besluit tot vrijwillige liquidatie van een beschermde cel waarvan een cel het voorwerp van een surséance van betaling uitmaakt, kan niet worden genomen zonder toestemming van de rechtbank.
241.

Verzoeken om ondercuratelestelling

1) Een aanvraag voor een beslissing tot surséance van betaling met betrekking tot een cel van een beschermd celbedrijf kan worden ingediend door
a) de onderneming;
b) de bestuurders van de vennootschap;
c) elke schuldeiser van de vennootschap met betrekking tot die cel; d) elke houder van celaandelen met betrekking tot die cel;
e) de beheerder van die cel, of
(f) de Autoriteit.
(2) Het Hof, de verzoekende partij gehoord -
a) voor een opdracht tot surséance van betaling; of
b) voor verlof, ingevolge artikel 240, lid 5, voor een besluit tot vrijwillige liquidatie,
kan een voorlopige beschikking geven of de terechtzitting voorwaardelijk of onvoorwaardelijk verdagen.
3. Kennisgevingen van een verzoek aan de rechtbank om een beslissing tot sekwester met betrekking tot een cel van een beschermd celbedrijf worden betekend aan
a) de onderneming;
b) de (eventuele) beheerder van de cel;
(c) de Autoriteit; en
d) alle andere personen die het Hof daartoe aanwijst; eenieder dient in de gelegenheid te worden gesteld bij het Hof opmerkingen in te dienen voordat de beschikking wordt gegeven.
242.

Taken van de curator en gevolgen van de ondercuratelestelling

(1) De ontvanger van een cel -
a) alles doen wat nodig is om de in artikel 240, lid 3, vermelde doelstellingen te verwezenlijken; en
b) alle functies van de bestuurders uitoefent met betrekking tot het bedrijf en de cellulaire activa van of toe te schrijven aan de cel.
(2) De curator kan zich te allen tijde tot de rechtbank wenden -
optreedt als agent van het beschermde celbedrijf en niet persoonlijk aansprakelijk is, behalve in de mate waarin hij bedrieglijk, roekeloos of ernstig nalatig is, of te kwader trouw handelt.
4) Eenieder die te goeder trouw met de curator te maken heeft, behoeft niet na te gaan of de curator binnen zijn bevoegdheden handelt.
5) Wanneer een curatele is aangevraagd en gedurende de periode waarin deze van kracht is, kan geen procedure tegen het beschermde celbedrijf worden gestart of voortgezet met betrekking tot de cel waarvoor de curatele is aangevraagd of ingesteld, tenzij met toestemming van de curator of met toestemming van de rechtbank en (indien de rechtbank toestemming verleent) met inachtneming van de voorwaarden die de rechtbank kan opleggen.
6) Voor alle duidelijkheid: de bepalingen van lid 5 laten onverlet de rechten inzake schuldvergelijking en de zekerheidsrechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de rechten van een zekerheidnemer uit hoofde van een last, en de rechten tot executie daarvan.
7) Gedurende de looptijd van een beslissing tot ondercuratelestelling -
a) de functies van de directeuren worden beëindigd met betrekking tot het bedrijf en de cellulaire activa van of die toe te schrijven zijn aan de cel waarvoor de beschikking werd gegeven, en
b) wanneer de vennootschap een regresovereenkomst heeft gesloten die betrekking heeft op de cel, wordt de curator van de cel geacht bestuurder van de beschermde cel te zijn met betrekking tot de activa die op grond van die overeenkomst aansprakelijk zijn.
243.

Kwijtschelding en wijziging van beslissingen inzake surséance van betaling

1. De rechter kan een maatregel van curatele slechts intrekken indien hem blijkt dat het doel waarvoor de maatregel is genomen, is bereikt of grotendeels is bereikt dan wel niet meer kan worden bereikt.
2. Ter terechtzitting van een verzoek tot opheffing of wijziging van een curatelebevel kan de rechtbank een voorlopige voorziening treffen of de terechtzitting voorwaardelijk of onvoorwaardelijk verdagen.
3) Wanneer het Hof een maatregel van curatele met betrekking tot een cel van een bedrijf met een beschermde cel opheft op grond dat het doel waarvoor de maatregel was genomen, is bereikt of grotendeels is bereikt, kan het Hof bepalen dat elke betaling door de curator aan een schuldeiser van het bedrijf met betrekking tot die cel wordt beschouwd als volledige voldoening van de verplichtingen van het bedrijf aan die schuldeiser met betrekking tot die cel; en de vorderingen van de schuldeiser op het bedrijf met betrekking tot die cel worden daardoor geacht te zijn tenietgegaan.
4) Niets in onderafdeling 3 doet afbreuk aan enig recht of rechtsmiddel van een schuldeiser jegens enige andere persoon, met inbegrip van een borg van het beschermde celbedrijf.
(5) Behoudens de bepalingen van -
a) dit Deel en elke rechtsregel betreffende bevoorrechte betalingen;
b) elke overeenkomst tussen het beschermde celbedrijf en een schuldeiser ervan betreffende de achterstelling van de aan die schuldeiser verschuldigde schulden bij de aan het bedrijf verschuldigde schulden
andere schuldeisers; en
c) elke overeenkomst tussen het beschermde celbedrijf en een schuldeiser ervan inzake verrekening, worden de celactiva van het bedrijf die kunnen worden toegerekend aan een cel van het bedrijf waarvoor een beslissing tot curatele is genomen, bij de liquidatie van het bedrijf van of toe te schrijven aan die cel overeenkomstig de bepalingen van dit deel, te gelde gemaakt en aangewend ter voldoening van de verplichtingen van het bedrijf die kunnen worden toegerekend aan die cel, in elk geval overeenkomstig hun respectieve rechten en belangen in of tegen het bedrijf.
7) De rechter kan bij het opheffen van een surséance van betaling voor een cel van een vennootschap met beschermde cellen bevelen dat de cel wordt ontbonden op een door de rechter te bepalen datum.
(8) Onmiddellijk na de ontbinding van een cel van een beschermd celbedrijf mag het bedrijf geen activiteiten ontplooien of verplichtingen aangaan met betrekking tot die cel.
9. Wanneer een maatregel van curatele overeenkomstig dit artikel wordt opgeheven of gewijzigd, moet de curator -
a) binnen zeven dagen na de dag van de beschikking waarbij de kwijting of wijziging wordt verleend, een afschrift van de beschikking aan de griffier zenden; en
b) binnen de door het Hof te bepalen termijn een afschrift daarvan toezenden aan andere personen die het Hof daartoe aanwijst.
244.

Vergoeding van de ontvanger

De bezoldiging van een curator en de door hem naar behoren gemaakte kosten zijn, bij voorrang boven alle andere schuldvorderingen, verschuldigd uit het vermogen van de cel waarvoor de curator is aangesteld.
245.

Door de ontvanger te verstrekken informatie

1. Wanneer een curatelebevel is uitgevaardigd, moet de curator -
a) het beschermde celbedrijf onverwijld in kennis te stellen van het bevel;
b) binnen zeven dagen na de dag van de beschikking, een afschrift van de beschikking aan de griffier te zenden;
c) binnen 28 dagen na de dag van het uitvaardigen van het bevel-
i) tenzij het Hof anders beveelt, aan alle schuldeisers van de cel (voor zover hun adressen hem bekend zijn) kennis te geven van de beschikking;
ii) zendt een kennisgeving van het bevel aan de Autoriteit; en
d) zendt binnen de termijn die het Hof daartoe bepaalt, een afschrift van de beschikking aan andere personen die het Hof daartoe aanwijst.
2) De griffier geeft kennis van de beslissing tot opening van een curatele op de wijze en gedurende de termijn die hij geschikt acht.

Onderafdeling VII - Bewindvoeringsbesluiten

246.

Bewindvoeringsbevel met betrekking tot beschermde celvennootschappen of cellen

1. Onder voorbehoud van de overige bepalingen van deze afdeling is het Hof, wanneer het met betrekking tot een beschermd celbedrijf van oordeel is dat -
a) dat de aan een bepaalde cel van de vennootschap toegerekende celactiva (en, wanneer de vennootschap een regresovereenkomst heeft gesloten, de activa die op grond van die overeenkomst aansprakelijk zijn) ontoereikend zijn of waarschijnlijk ontoereikend zullen zijn om de vorderingen van de schuldeisers met betrekking tot die cel te voldoen; of
b) dat de cellulaire en niet-cellulaire vermogensbestanddelen van de vennootschap ontoereikend zijn of waarschijnlijk ontoereikend zullen zijn om aan de verplichtingen van de vennootschap te voldoen, en het Hof van oordeel is dat het geven van een beschikking krachtens deze afdeling een van de in lid 4 genoemde doelstellingen kan verwezenlijken, kan het Hof een beschikking krachtens deze afdeling (een -administratieve beschikking ) geven met betrekking tot die vennootschap.
(2) Een beschikking tot onderbewindstelling kan worden gegeven ten aanzien van een of meer
3) Een "administration order" is een bevel waarbij wordt bepaald dat gedurende de periode waarvoor het bevel geldt, de zaken en activa van of toe te schrijven aan de cel of, in voorkomend geval, de zaken en activa van de vennootschap, worden beheerd door een persoon (de "administrator") die daartoe door het Hof wordt aangesteld.
zijn-
(4) De doeleinden waarvoor een administratieve maatregel kan worden genomen
a) het voortbestaan van de cel of, in voorkomend geval, van de vennootschap;
b) een betere tegeldemaking van de zaken en activa van of toe te schrijven aan de cel of (in voorkomend geval) de zaken en activa van de vennootschap dan zou worden bereikt door een curatele van de cel of (in voorkomend geval) door de liquidatie van de vennootschap.
5) Een onderbewindstelling, ongeacht of deze betrekking heeft op een beschermd celbedrijf of een cel daarvan
a) mag niet worden gemaakt indien -
i) een vereffenaar is aangewezen om voor de vennootschap op te treden, of
ii) de vennootschap heeft een besluit tot vrijwillige liquidatie genomen;
b) houdt op van kracht te zijn op het tijdstip waarop een vereffenaar wordt aangewezen om voor de vennootschap te handelen, onverminderd eerdere handelingen.
6. Een besluit tot vrijwillige liquidatie van een beschermd celbedrijf of een cel daarvan waarvoor een saneringsmaatregel geldt, kan slechts met toestemming van de rechter worden genomen.
247.

Verzoek om onderbewindstelling

(1) Een verzoek aan het Hof tot het geven van een beschikking inzake het beheer van een beschermd celbedrijf of een cel daarvan kan worden ingediend door -
a) de onderneming;
b) de bestuurders van de vennootschap;
c) de aandeelhouders of een categorie aandeelhouders van de vennootschap of van een cel;
d) iedere schuldeiser van de vennootschap (of, indien het bevel wordt gevraagd met betrekking tot een cel, iedere schuldeiser van de vennootschap met betrekking tot die cel); of
e) de Autoriteit.
(2) Het Hof, de verzoekende partij gehoord -
a) voor een onderbewindstelling, of
b) voor verlof overeenkomstig artikel 246, lid 6, voor een beslissing tot vrijwillige liquidatie, een voorlopige beschikking geven of de zitting voorwaardelijk of onvoorwaardelijk verdagen.
3. Kennisgevingen van een verzoek aan het Hof tot het geven van een beschikking inzake het beheer van een beschermd celbedrijf of een cel daarvan worden betekend aan
a) de onderneming;
(b) de Autoriteit; en
c) alle andere personen die het Hof daartoe aanwijst en die, alvorens de beschikking wordt gegeven, in de gelegenheid worden gesteld bij het Hof opmerkingen in te dienen.
248.

Taken van de beheerder en gevolgen van de opdracht tot beheer

(1) De beheerder van een cel van een beschermd celbedrijf -
a) alles doen wat nodig is voor de in artikel 246, lid 4, genoemde doeleinden waarvoor het derdenbeslag is genomen; en
b) heeft alle functies en bevoegdheden van de bestuurders met betrekking tot de zaken en de cellulaire activa van of toe te schrijven aan de cel.
(2) De beheerder kan te allen tijde het Hof verzoeken -
a) voor aanwijzingen omtrent de omvang of de uitoefening van enige functie of bevoegdheid;
b) dat het bevel tot onderbewindstelling wordt opgeheven of gewijzigd;
of
c) voor het geven van een beschikking betreffende enige kwestie die zich in de loop van zijn beheer voordoet.
Taken van de beheerder en gevolgen van de opdracht tot beheer
3. Bij de uitoefening van zijn taken en bevoegdheden wordt de beheerder geacht te handelen als gemachtigde van het beschermde celbedrijf en is hij niet persoonlijk aansprakelijk, behalve indien hij bedrieglijk, roekeloos of ernstig nalatig is, of te kwader trouw handelt.
4. Eenieder die te goeder trouw met de bewindvoerder te maken heeft, behoeft niet na te gaan of de bewindvoerder binnen zijn bevoegdheden handelt.
5. Wanneer een ondercuratelestelling is aangevraagd en tijdens de geldigheidsduur daarvan kan geen procedure worden ingeleid of voortgezet tegen het beschermde celbedrijf of met betrekking tot een cel waarvoor de ondercuratelestelling is aangevraagd of opgelegd, tenzij met toestemming van de bewindvoerder of met toestemming van het Hof en (indien het Hof toestemming geeft) op de voorwaarden die het Hof stelt.
6) Voor alle duidelijkheid: de bepalingen van lid 5 laten onverlet de rechten inzake schuldvergelijking en de zekerheidsrechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de rechten van een zekerheidnemer uit hoofde van een last, en de rechten tot executie daarvan.
(7) Gedurende de periode van toepassing van een administratief bevel -
a) de functies van de directeuren worden beëindigd met betrekking tot het bedrijf en de cellulaire activa van of die toe te schrijven zijn aan de cel waarvoor de beschikking werd gegeven, en
b) wanneer de vennootschap een regresovereenkomst heeft gesloten die betrekking heeft op de cel, wordt de bewindvoerder van de cel geacht bestuurder van de beschermde cel te zijn met betrekking tot de activa die op grond van die overeenkomst aansprakelijk zijn.
249.

Kwijting en wijziging van de onderbewindstelling

(1) Het Hof verleent slechts kwijting voor de onderbewindstelling indien het Hof van oordeel is dat -
a) het doel waarvoor het bevel is gegeven, is bereikt of niet kan worden bereikt, of
b) het anders wenselijk of opportuun zou zijn kwijting te verlenen.
(2) Het Hof kan, ter terechtzitting van een verzoek tot opheffing of wijziging van een onderbewindstelling, elke voorlopige maatregel nemen of de terechtzitting voorwaardelijk of onvoorwaardelijk verdagen.
(3) Bij het geven van kwijting voor de onderbewindstelling kan het Hof-
a) wanneer het bewind is uitgesproken ten aanzien van een vennootschap met een beschermde cel, elke betaling door de bewindvoerder aan een schuldeiser van de vennootschap wordt beschouwd als een volledige voldoening van de verplichtingen van de vennootschap jegens deze schuldeiser en de vorderingen van de schuldeiser op de vennootschap worden geacht te zijn tenietgegaan;
b) wanneer het bewind is uitgesproken met betrekking tot een cel, dat elke betaling door de bewindvoerder aan een schuldeiser van de vennootschap met betrekking tot die cel wordt beschouwd als een volledige voldoening van de verplichtingen van de vennootschap jegens die schuldeiser met betrekking tot die cel en dat de vorderingen van de schuldeiser op de vennootschap met betrekking tot die cel daardoor worden geacht te zijn tenietgegaan.
4) Niets in onderafdeling 3 doet afbreuk aan rechten of rechtsmiddelen van een schuldeiser jegens enige andere persoon, met inbegrip van zekerheden van het beschermde celbedrijf, of stelt deze buiten werking.
250.

Bezoldiging van de beheerder

De bezoldiging en de kosten van de beheerder komen ten laste van de schuldenaar, bij voorrang boven alle andere schuldvorderingen.
a) in het geval van het beheer van een cel, uit de celactiva die aan de cel kunnen worden toegerekend, en
b) in het geval van de onderbewindstelling van een beschermde celonderneming, uit de niet-cellulaire activa van de onderneming.
251.

Informatie te verstrekken door beheerder

(1) Wanneer een opdracht tot beheer is gegeven, moet de beheerder
a) het beschermde celbedrijf onverwijld in kennis te stellen van het bevel;
b) binnen zeven dagen na de dag van de beschikking, een afschrift van de beschikking aan de griffier te zenden;
c) binnen 28 dagen na de dag van het uitvaardigen van de beschikking
i) tenzij het Hof anders beveelt, aan alle schuldeisers van de vennootschap of aan alle schuldeisers van elke cel waarop het bevel betrekking heeft, naar gelang van het geval, een kennisgeving van het bevel toe te zenden (voor zover hun adressen bij hem bekend zijn);
ii) zendt een kennisgeving van het bevel aan de Autoriteit; en
d) zendt binnen de termijn die het Hof daartoe bepaalt, een afschrift van de beschikking aan andere personen die het Hof daartoe aanwijst.
(2) De griffier geeft kennis van de beschikking tot beheer op de wijze en gedurende de termijn die hij vaststelt.

Subdeel VIII - Liquidatie van beschermde celbedrijven

252.

Bepalingen in verband met de liquidatie van beschermde celvennootschappen

1. Niettegenstaande andersluidende wettelijke bepalingen of rechtsregels kan de vereffenaar bij de vereffening van een vennootschap met beschermde cellen -
a) verplicht is met het vennootschapsvermogen te handelen in overeenstemming met de vereisten van artikel 228, lid 2, onder a) en b); en
b) ter voldoening van de vorderingen van schuldeisers van het beschermde celbedrijf, de activa van het bedrijf aan te wenden ten gunste van hen die daarop overeenkomstig de bepalingen van dit deel verhaal kunnen nemen.
(2) Elke bepaling van een wet of rechtsregel die bepaalt dat het vermogen van een vennootschap bij liquidatie wordt gerealiseerd en aangewend ter voldoening van de schulden en verplichtingen van de vennootschap, wordt gewijzigd en is van toepassing ten aanzien van beschermde celvennootschappen die onder de bepalingen van dit deel vallen.

Onderdeel IX - Algemeen

253.

Aansprakelijkheid voor strafrechtelijke sancties

1) Indien een beschermd celbedrijf uit hoofde van deze Akte of anderszins strafrechtelijk aansprakelijk is voor een handeling of een verzuim van een cel of van een functionaris die met betrekking tot een cel optreedt, wordt, onverminderd de eventuele aansprakelijkheid van die functionaris, de straf
a) door de onderneming alleen kan worden gedekt uit de cellulaire activa die aan de cel kunnen worden toegerekend, en
b) op geen enkele wijze verhaalbaar is op andere vermogensbestanddelen van de vennootschap, noch op haar eigen vermogen, noch op dat van de kernonderneming.
(2) Wanneer een beschermde cel aansprakelijk is voor een strafrechtelijke sanctie, krachtens deze wet of anderszins, als gevolg van een handeling of verzuim van de kern of een functionaris die in verband met de kern optreedt, wordt, onverminderd de eventuele aansprakelijkheid van die functionaris, de sanctie
(a) mag de vennootschap alleen uit kernactiva voldoen; en
b) op geen enkele wijze afdwingbaar is tegen cellulaire activa.

DEEL XIV ONDERZOEKEN VAN ONDERNEMINGEN

254.

Definitie van - inspecteur

In dit deel wordt onder inspecteur verstaan: een inspecteur die is aangesteld door een
beschikking uit hoofde van artikel 255, lid 2.
255.

Onderzoeksbevel

(1) Een deelgenoot of de griffier kan het Hof ex parte of met inachtneming van de door het Hof gestelde termijn verzoeken, te bevelen dat ten aanzien van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen een onderzoek zal worden ingesteld.
2) Indien na een verzoek op grond van lid 1 blijkt dat
Hof dat -
a) de activiteiten van de vennootschap of een van haar vennoten worden of zijn uitgeoefend met de bedoeling iemand te bedriegen;
b) de vennootschap of een van haar vennoten is opgericht met een frauduleus of onwettig oogmerk of zal worden ontbonden met een frauduleus of onwettig oogmerk; of
c) personen die betrokken zijn bij de oprichting, de activiteiten of de zaken van de vennootschap of een van haar vennoten in verband daarmee frauduleus of oneerlijk hebben gehandeld of zouden kunnen hebben gehandeld,
kan het Hof elke maatregel gelasten die het noodzakelijk acht met betrekking tot een onderzoek van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen door een inspecteur, die de griffier kan zijn.
3) Een lid dat overeenkomstig lid 1 een verzoek indient, stelt de griffier daarvan binnen een redelijke termijn in kennis; de griffier heeft het recht te verschijnen en te worden gehoord tijdens de behandeling van het verzoek.
4. Van een verzoeker in de zin van deze afdeling kan niet worden verlangd dat hij zekerheid stelt voor de kosten.
256.

Bevoegdheden van het Hof

1. Een krachtens artikel 255, lid 2, gegeven beschikking omvat een beschikking waarbij een inspecteur wordt aangewezen om de vennootschap te onderzoeken, alsmede een beschikking waarbij de bezoldiging van de inspecteur wordt vastgesteld.
(2) Het Hof kan te allen tijde met betrekking tot het onderzoek alle bevelen geven die het passend acht, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, het geven van een of meer van de volgende bevelen, namelijk -
a) de inspecteur vervangen;
b) te bepalen welke kennisgeving aan een belanghebbende moet worden gedaan, of af te zien van kennisgeving aan een belanghebbende;
c) de inspecteur te machtigen alle lokalen te betreden waarvan het Hof meent dat er relevante informatie aanwezig kan zijn, en alle zich aldaar bevindende documenten of registers te onderzoeken en daarvan kopieën te maken;
d) van eenieder te verlangen dat hij de inspecteur documenten of bescheiden overlegt;
e) de inspecteur te machtigen een hoorzitting te houden, eed of beëdiging af te nemen en eenieder onder ede of beëdiging te horen, en regels voor te schrijven voor het verloop van de hoorzitting;
f) van eenieder te verlangen dat hij een door de inspecteur geleide hoorzitting bijwoont en onder ede of belofte als getuige optreedt;
g) de inspecteur of een belanghebbende persoon aanwijzingen te geven over kwesties die tijdens het onderzoek aan de orde komen;
h) de inspecteur te gelasten een tussentijds of eindverslag bij het Hof in te dienen;
i) te bepalen of een verslag van de inspecteur openbaar dient te worden gemaakt en, zo ja, de griffier te gelasten dit verslag geheel of ten dele openbaar te maken of afschriften ervan toe te zenden aan eenieder die het Hof daartoe aanwijst;
j) een inspecteur te verzoeken een onderzoek te beëindigen; of
k) de maatschappij geheel of gedeeltelijk in de kosten van het onderzoek verwijzen.
3. De inspecteur dient bij de griffier een afschrift in van elk rapport dat hij krachtens deze afdeling opstelt.
(4) Een door de griffier ingevolge lid 3 ontvangen rapport wordt aan niemand anders bekend gemaakt dan krachtens een beschikking van het Hof ingevolge lid 2, onder i).
257.

Bevoegdheden van de inspecteur

Een inspecteur -
a) beschikt over de bevoegdheden die in het aanwijzingsbesluit zijn omschreven; en
b) verstrekt hij op verzoek een afschrift van de beschikking aan een belanghebbende.
258.

Hoorzitting achter gesloten deuren

(1) Een verzoekschrift als bedoeld in dit deel en alle verdere procedures, met inbegrip van verzoeken om aanwijzingen met betrekking tot kwesties die in het onderzoek aan de orde komen, worden met gesloten deuren behandeld, tenzij het Hof anders beslist.
2) Een persoon wiens gedrag wordt onderzocht of die wordt gehoord tijdens een hoorzitting die door een inspecteur krachtens dit deel wordt gehouden, mag tijdens de hoorzitting verschijnen of worden gehoord en heeft het recht te worden vertegenwoordigd door een daartoe door hem aangewezen advocaat.
(3) Niemand mag iets publiceren dat betrekking heeft op een procedure ingevolge dit deel, tenzij met toestemming van het Hof.
259.

Strafbare feiten in verband met valse informatie

Een persoon die, op grond van dit deel, een vraag moet beantwoorden die hem door een inspecteur wordt gesteld -
a) bewust of door roekeloosheid een verklaring aflegt die vals, misleidend of bedrieglijk is in een wezenlijke opzicht; of
(b) opzettelijk of door roekeloosheid informatie achterhoudt waarvan het weglaten de verstrekte informatie in wezen misleidend of bedrieglijk maakt, pleegt een strafbaar feit en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US $10,000.
260.

Het verslag van de inspecteur moet als bewijs dienen

1) Een door de griffier voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van een verslag van een inspecteur uit hoofde van dit deel is toelaatbaar in gerechtelijke procedures als bewijs van de mening van de inspecteurs met betrekking tot een in het verslag opgenomen kwestie.
2. Een document dat voorgeeft een certificaat als bedoeld in lid 1 te zijn, wordt als bewijs aanvaard en geacht een dergelijk certificaat te zijn, tenzij het tegendeel wordt bewezen.
261.

Privilege

1) Niets in dit deel doet afbreuk aan het wettelijk beroepsgeheim dat bestaat ten aanzien van een beoefenaar van een juridisch beroep en zijn cliënt.
(2) Een mondelinge of schriftelijke verklaring of verslag van een inspecteur of een andere persoon in het kader van een onderzoek uit hoofde van dit Deel is absoluut vertrouwelijk.

DEEL XV BESCHERMING VAN DE LEDEN
262.

Bevoegdheid van het lid om zich tot het Hof te wenden

(1) Een vennoot van een vennootschap kan op grond van artikel 264 de rechtbank verzoeken een beschikking te geven op grond dat -.
a) de zaken van de vennootschap werden, worden of dreigen te worden behandeld op een wijze die voor hem in zijn hoedanigheid van vennoot onderdrukkend, onbillijk discriminerend of onbillijk nadelig is of dreigt te zijn;
b) een feitelijk of voorgenomen handelen of nalaten van de vennootschap (met inbegrip van een handelen of nalaten namens de vennootschap) voor hem in zijn hoedanigheid van vennoot benadelend, onbillijk discriminerend of onbillijk nadelig is of kan zijn; of
c) de vennootschap of een directeur van de vennootschap zich schuldig heeft gemaakt of voornemens is zich schuldig te maken aan gedragingen die in strijd zijn met deze Akte of met de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap.
(2) De bepalingen van dit deel zijn van toepassing op een persoon die geen vennoot is van een vennootschap, maar aan wie aandelen in de vennootschap van rechtswege zijn overgedragen of overgedragen, zoals deze bepalingen van toepassing zijn op een vennoot van de vennootschap; en verwijzingen naar een vennoot of leden moeten dienovereenkomstig worden uitgelegd.
263.

Bevoegdheid van de griffier om zich tot het Hof te wenden

Als in het geval van een bedrijf -
a) de griffier een rapport van een inspecteur krachtens Deel XIV heeft ontvangen; en
b) de griffier van oordeel is dat -
i) de zaken van de vennootschap zijn, worden of dreigen te worden behandeld op een wijze die voor de vennoten van de vennootschap in het algemeen of voor een deel van haar vennoten onderdrukkend, onrechtvaardig discriminerend of onrechtvaardig nadelig is of kan zijn;
ii) een feitelijk of voorgesteld handelen of nalaten van de vennootschap (met inbegrip van een handelen of nalaten namens de vennootschap) is, of kan zijn, onderdrukkend, onbillijk discriminerend of onbillijk schadelijk voor de leden van de vennootschap in het algemeen of voor een deel van haar leden;
iii) de vennootschap of een bestuurder van de vennootschap zich schuldig heeft gemaakt of voornemens is zich schuldig te maken aan gedragingen die in strijd zijn met deze Akte of met de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap, kan de griffier het Hof verzoeken een beschikking krachtens artikel 264 te geven.
264.

Bevoegdheden van het Hof

1. Indien het Hof van oordeel is, dat het verzoekschrift volgens artikel 262 of 263 gegrond is, kan het de beschikking geven, die het nodig oordeelt om ten aanzien van de aangevoerde punten genoegdoening te verlenen.
2. Onverminderd het bepaalde in het eerste lid, kan het Hof
bestelling kan -
a) de toekomstige gang van zaken in de vennootschap te regelen;
b) de vennootschap of directeur op te dragen zich te houden aan, of de vennootschap of directeur te weerhouden van, gedragingen die in strijd zijn met deze Akte of de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap;
c) de vennootschap anderszins te verplichten zich te onthouden van het verrichten of voortzetten van een door de verzoeker aangeklaagde handeling, dan wel een handeling te verrichten waarvan de verzoeker heeft geklaagd dat zij deze heeft nagelaten;
d) ten aanzien van een aandeelhouder van de vennootschap, de vennootschap of een andere persoon ertoe te verplichten de aandelen van de aandeelhouder te verkrijgen;
e) de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap te wijzigen of te laten wijzigen;
f) de vennootschap of een andere persoon verplichten schadevergoeding te betalen aan het lid;
g) de rectificatie van de boekhouding van de vennootschap te gelasten; h) alle door de vennootschap genomen besluiten of verrichte handelingen nietig te verklaren
vennootschap of haar directeuren in strijd met deze Akte of de
oprichtingsakte of statuten van de vennootschap;
i) machtiging te verlenen tot het instellen van een civiele procedure in naam en voor rekening van de vennootschap door een vennoot of door een andere persoon of andere personen, onder de voorwaarden die het Hof zal vaststellen;
j) een lid of een dergelijke andere persoon of personen machtigen om tussen te komen in een procedure waarin de vennootschap partij is, teneinde deze procedure namens de vennootschap voort te zetten, te verdedigen of te beëindigen; en
k) te bepalen dat de rechten van de vennoten van de vennootschap door andere vennoten of door de vennootschap zelf worden gekocht en, in geval van aankoop door de vennootschap zelf, dat de kapitaalrekeningen van de vennootschap dienovereenkomstig worden verminderd.
3. Tegen de vennootschap of een andere persoon kan geen beschikking op grond van deze afdeling worden gegeven, tenzij de vennootschap of die persoon partij is in de procedure waarin het verzoek wordt ingediend.
4. Wanneer een beschikking op grond van dit artikel de vennootschap verbiedt in de akte van oprichting of in de statuten bepaalde of bepaalde wijzigingen aan te brengen, mag de vennootschap zonder toestemming van het Hof niet in strijd met deze verplichting dergelijke wijzigingen aanbrengen.
(5) Een wijziging in de statuten van de vennootschap ingevolge een besluit ingevolge dit artikel heeft dezelfde rechtsgevolgen als een wijziging die bij besluit van de vennootschap zou zijn aangebracht, en de bepalingen van deze Akte zijn van overeenkomstige toepassing op de aldus gewijzigde statuten.
(6) Een afschrift van een beschikking van het Hof krachtens deze afdeling waarbij de statuten van een vennootschap worden gewijzigd of waarbij toestemming wordt verleend om deze te wijzigen, wordt binnen 14 dagen na het geven van de beschikking of binnen de langere termijn die het Hof toekent, door de vennootschap aan de griffier ter registratie overhandigd.
7) Indien een vennootschap niet aan het bepaalde in lid 6 voldoet, begaat zij een overtreding en wordt zij bij veroordeling bestraft met een geldboete van ten hoogste US$10,000.

DEEL XVI ONTZETTINGSBESLISSINGEN

265.

Ontzettingsbevelen

(1) Voor de toepassing van deze afdeling wordt onder - bestuurder, met betrekking tot een vennootschap, verstaan-.
a) een bewindvoerder die op grond van deel XIII, onderafdeling VII, is benoemd, of
b) een bewindvoerder die anderszins door het Hof is aangesteld krachtens een geschreven wet.
(2) Een beschikking tot ontzetting uit rechten is een beschikking van het Hof waarbij het een persoon wordt verboden om -
a) bestuurder zijn van een vennootschap of van een in het bevel genoemde vennootschap;
b) het deelnemen aan, of het op enigerlei wijze direct of indirect betrokken zijn bij het beheer, de oprichting of de promotie van een onderneming of een in het bevel genoemde vennootschap;
c) bewindvoerder zijn van een vennootschap of van een in het bevel genoemde vennootschap;
d) curator zijn van een cel van een beschermd celbedrijf of van een in de beschikking vermeld beschermd celbedrijf;
e) vereffenaar zijn van een vennootschap of van een in het bevel genoemde vennootschap.
(3) Het Hof kan ambtshalve of op verzoek van - de rechter een beschikking tot ontzetting geven
a) de griffier; b) de autoriteit; c) de minister; of
d) vereffenaar, bewindvoerder, vennoot of schuldeiser van een vennootschap waarvan de persoon tegen wie een verbodsmaatregel is gevraagd, bestuurder is of is geweest, of rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt of heeft deelgenomen aan het bestuur, de oprichting of de bevordering van die vennootschap.
4. Degene die voornemens is op grond van deze afdeling een bevel te vragen, stelt elke persoon tegen wie het bevel wordt gevraagd, daarvan ten minste tien dagen van te voren schriftelijk in kennis.
5) Een verzoek om een bevel krachtens deze afdeling wordt betekend aan iedere persoon tegen wie het bevel wordt gericht.
(6) Een beschikking tot ontzetting van rechten kan, naar het absolute oordeel van het Hof, bij wege van instemming worden gegeven.
7. Een beschikking tot ontzetting kan de bijkomende en bijkomende voorwaarden bevatten die het Hof noodzakelijk acht.
(8) Het Hof gelast dat een afschrift van de beschikking aan de griffier wordt betekend.
(9) Een beschikking tot ontzetting heeft rechtswerking voor een in de beschikking vermelde periode van ten hoogste vijf jaar.
10. Wanneer een beschikking tot ontzetting wordt gegeven tegen een persoon tegen wie reeds een dergelijke beschikking is gegeven, moeten de in die beschikkingen vastgestelde perioden gelijktijdig ingaan, tenzij het Hof beveelt dat zij achtereenvolgens ingaan.
266.

Grond tot het geven van een beschikking tot ontzetting

(1) Het Hof kan een besluit tot ontzetting uit het recht nemen wanneer het van oordeel is dat een persoon wegens zijn gedrag ten aanzien van een vennootschap of anderszins ongeschikt is om bij het beheer, de bevordering of de vereffening van een vennootschap betrokken te zijn.
2. Bij de beoordeling of een persoon ongeschikt is in de zin van het eerste lid, houdt het Hof rekening met
a) de aard en omvang van de betrokkenheid van de persoon bij of de kennis van fraude, oneerlijkheid, wangedrag of andere wanpraktijken in verband met een vennootschap;
b) de vroegere gedragingen en activiteiten van de betrokkene op zakelijk of financieel gebied;
c) de veroordelingen van de betrokkene wegens een strafbaar feit dat verband houdt met de bevordering, de oprichting, het beheer, de liquidatie of de beëindiging van de activiteiten van een vennootschap,
d) eventuele veroordelingen van de betrokkene wegens strafbare feiten en in het bijzonder wegens fraude of oneerlijkheid;
e) het gedrag van de betrokkene in verband met een vennootschap die in staat van insolventie is vereffend;
f) iedere wanprestatie of schending van een fiduciaire of andere plicht door de persoon in kwestie jegens een vennootschap;
g) of de betrokkene door wangedrag of ongeschiktheid onbekwaam is verklaard om volgens het recht van een plaats buiten de Seychellen betrokken te zijn bij de leiding van een buitenlands bedrijf; en
h) alle andere zaken die het Hof passend acht.
267.

Recht van beroep bij het Hof van Beroep

(1) Eenieder die door een beschikking tot ontzetting uit rechten ingevolge artikel 265 benadeeld is, kan binnen dertig dagen na de datum van de beschikking tot ontzetting beroep instellen bij het Court of Appeal.
(2) Een krachtens lid 1 bij het Hof van Beroep ingesteld beroep wordt betekend aan de griffier, die het recht heeft te verschijnen en te worden gehoord ter terechtzitting van het beroep.
(3) In geval van een beroep krachtens deze afdeling kan het hof van beroep -
a) de beschikking tot ontzetting nietig te verklaren;
b) de beslissing tot ontzetting in haar geheel te bevestigen; of
c) de ontzeggingsbeslissing gedeeltelijk bevestigen, inclusief, indien hij dat nodig acht, de duur van de ontzeggingsbeslissing inkorten of verlengen.
4. In geval van een beroep ingevolge deze afdeling kan het Hof van Beroep op verzoek van de rekwirant en onder de voorwaarden die het Hof van Beroep billijk acht, de werking van het ontzettingsbesluit opschorten of wijzigen in afwachting van de behandeling van het beroep.
268.

Wijziging van beslissingen tot ontzetting van rechten

(1) Een persoon tegen wie een ontzeggingsbevel is uitgevaardigd, kan bij het Hof een verzoek tot wijziging van dat bevel indienen en, indien het Hof van oordeel is dat zulks niet in strijd is met het openbaar belang, kan het een bevel tot wijziging van het ontzeggingsbevel uitvaardigen in de mate en onder de voorwaarden die het noodzakelijk acht.
2. Een verzoek krachtens deze afdeling tot wijziging van een ontzeggingsbevel kan slechts worden behandeld, indien de persoon op wiens verzoek het ontzeggingsbevel is uitgevaardigd, ten minste 28 dagen (of een andere termijn die het Hof naar eigen goeddunken kan vaststellen) vóór de dag van de terechtzitting in kennis is gesteld van het verzoek tot wijziging, en onverminderd het voorgaande, kan het Hof
a) te bevelen dat het verzoekschrift wordt betekend aan zodanige personen als het Hof zal vermenen te behoren; en
b) de behandeling van het verzoek daartoe verdagen.
(3) De wijziging van een ontzeggingsbevel kan, met instemming van
de partijen en naar het absolute oordeel van het Hof, met instemming worden verleend.
4. Het Hof gelast, dat een afschrift van een beschikking waarbij een ontzetting wordt uitgesproken, aan de griffier wordt betekend.
269.

Intrekking van beslissingen tot ontzetting uit rechten

(1) Een persoon tegen wie een besluit tot vervallenverklaring is uitgevaardigd, kan het Hof om intrekking van dat besluit verzoeken op grond dat hij niet langer ongeschikt is om bij het bestuur van een vennootschap betrokken te zijn; het Hof kan het verzoek inwilligen indien het ervan overtuigd is dat -
a) het niet in strijd zou zijn met het openbaar belang;
en
b) de aanvrager niet langer ongeschikt is om bij het bestuur van een vennootschap betrokken te zijn.
2. Een verzoek tot intrekking van een ontzeggingsbevel op grond van deze afdeling kan slechts worden behandeld, indien de persoon op wiens verzoek het ontzeggingsbevel is gegeven, ten minste 28 dagen (of binnen een andere termijn die het Hof naar eigen goeddunken vaststelt) vóór de dag van de terechtzitting in kennis is gesteld van het verzoek tot intrekking en, onverminderd het voorgaande, kan het Hof -
a) gelast dat de kennisgeving van het verzoek tot intrekking ook wordt betekend aan alle andere personen die het Hof daartoe geschikt acht; en
b) de behandeling van het verzoek daartoe verdagen.
(3) De herroeping van een beschikking tot ontzetting kan, met instemming van de partijen en naar het absolute oordeel van het Hof, bij wege van instemming worden verleend.
4. Het Hof gelast, dat een afschrift van de beschikking waarbij de vervallenverklaring wordt uitgesproken, aan de griffier wordt betekend.
270.

Gevolgen van het verbreken van een ontzeggingsbevel

(1) Een persoon die handelt in strijd met een bepaling van een beslissing tot ontzetting van rechten-
a) een strafbaar feit pleegt en bij veroordeling wordt gestraft met een geldboete van ten hoogste US$10,000; en
b) persoonlijk aansprakelijk is voor alle schulden en verplichtingen van de vennootschap in verband waarmee de overtreding is begaan, die zijn ontstaan op enig tijdstip waarop hij in strijd met de ontzeggingsbeschikking handelde.
2) De aansprakelijkheid van een persoon ingevolge lid 1, onder b), is hoofdelijk verbonden met die van de vennootschap en van alle andere personen die ten aanzien van die vennootschap aansprakelijk zijn.
271.

Register van beslissingen tot vervallenverklaring van rechten

1. De griffier houdt een register bij, genaamd het register
beschikkingen tot ontzetting van rechten, houdende nadere gegevens omtrent -
a) elke beslissing tot ontzetting die ingevolge sectie 265, lid 7, aan de griffier wordt betekend; en
b) elk bevel tot wijziging van een beslissing tot ontzetting dat ingevolge artikel 268, lid 4, aan de griffier is betekend.
2. Wanneer een beslissing tot vervallenverklaring van kracht wordt, schrapt de griffier de vermelding in het register van beslissingen inzake vervallenverklaring.
3. Het register van beslissingen inzake vervallenverklaring van rechten kan worden ingezien tegen betaling van de toepasselijke vergoeding, zoals gespecificeerd in deel II van de tweede bijlage.
4. Niemand kan louter op grond van een inschrijving in het register van beslissingen inzake vervallenverklaring worden geacht te weten dat tegen een andere persoon een beslissing inzake vervallenverklaring is uitgevaardigd.

DEEL XVII ROYEMENT, VEREFFENING EN ONTBINDING

Onderafdeling I - Doorhaling en ontbinding

272.

Opvallend.

(1) De griffier kan de naam van een vennootschap uit het register schrappen
a) zij is ervan overtuigd dat de vennootschap -
i) haar bedrijfsactiviteiten heeft gestaakt of niet meer actief is;
ii) in strijd met artikel 5, lid 2, van deze wet zijn bedrijf uitoefent op de Seychellen;
iii) voor frauduleuze doeleinden is gebruikt;
iv) de reputatie van de Seychellen als financieel centrum in gevaar kan brengen, of
(b) de vennootschap verzuimt om -
i) alle kennisgevingen of documenten in te dienen die ingevolge deze Akte moeten worden ingediend;
ii) voldoen aan sectie 164 (Vennootschap moet een geregistreerde agent hebben);
iii) te voldoen aan een verzoek dat op grond van deze wet of ander geschreven recht van de Seychellen wordt gedaan door de Seychelles Revenue Commission, de Financial Intelligence Unit of de griffier om een document of informatie;
iv) een register van directeuren, een register van leden, een register van lasten, een register van uiteindelijke begunstigden of een boekhouding bij te houden die zij krachtens deze Akte dient bij te houden, of een andere administratie bij te houden die zij krachtens deze Akte dient bij te houden; of
v) onverminderd het bepaalde onder c), alle boetes te betalen die door de griffier krachtens deze wet worden opgelegd; of
c) de vennootschap verzuimt haar jaarlijkse bijdrage of een boete voor te late betaling aan de griffier te betalen binnen 180 dagen na de vervaldatum, met dien verstande dat de schrapping ingevolge dit lid pas plaatsvindt op 1 januari daaropvolgend.
2) Alvorens de naam van een vennootschap uit het register te schrappen om een van de in lid 1, onder a) of b), vermelde redenen
a) zendt de griffier de vennootschap een kennisgeving waarin wordt medegedeeld dat, tenzij de vennootschap binnen 30 dagen na de datum van de kennisgeving het tegendeel bewijst, de griffier in overeenstemming met punt b) een kennisgeving van de voorgenomen doorhaling van de naam van de vennootschap in het register in de Gazette bekend zal maken; en
b) na het verstrijken van de termijn van 30 dagen die in de kennisgeving ingevolge letter a) wordt genoemd, publiceert de griffier, tenzij de vennootschap het tegendeel bewijst, in de Gazette een kennisgeving van zijn voornemen om de naam van de vennootschap uit het register te schrappen na het verstrijken van 60 dagen vanaf de datum van publicatie van de kennisgeving in de Gazette ingevolge dit lid.
3) Na het verstrijken van 60 dagen vanaf de datum van de publicatie van de kennisgeving in de Gazette ingevolge lid 2, onder b), kan de Registrar de naam van de vennootschap uit het register schrappen, tenzij de vennootschap het tegendeel bewijst.
(4) De griffier publiceert een bericht van doorhaling van de naam van een vennootschap in het register in de Gazette.
5) De schrapping van de naam van een vennootschap uit het register is van kracht vanaf de datum waarop de griffier de naam uit hoofde van lid 3 uit het register heeft geschrapt.
(6) De boetes die zijn opgelegd voor een overtreding van deze Akte vervallen op de datum waarop de naam van een vennootschap krachtens deze afdeling is doorgehaald, met dien verstande dat alle onbetaalde boetes die vóór de datum van doorhaling zijn ontstaan, verschuldigd en betaalbaar blijven aan de Registrar.
273.

Beroep tegen schrapping

1) Een persoon die benadeeld is door de doorhaling van de naam van een vennootschap in het register ingevolge een besluit van de griffier ingevolge artikel 272, lid 1, kan binnen 90 dagen na de datum van bekendmaking van het bericht van doorhaling in de Gazette beroep instellen tegen het besluit van de griffier en de daaruit voortvloeiende doorhaling bij het college van beroep overeenkomstig de procedure die is vastgesteld in het Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
2. Op een verzoekschrift als bedoeld in deze afdeling kan de commissie van beroep -
a) de beslissing van de griffier en de doorhaling te bevestigen;
b) de beslissing van de griffier en de doorhaling te vernietigen en, indien de beroepscommissie dit nodig acht, de zaak naar de griffier terug te wijzen met de aanwijzingen die de beroepscommissie nodig acht.
3) Een persoon die ontevreden is over de beslissing van de Commissie van beroep
kan binnen 30 dagen na het besluit beroep instellen bij het Hof overeenkomstig voorschrift 8, lid 8, van de Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
4. Het Hof kan met betrekking tot een overeenkomstig lid 5 ingesteld beroep de beslissing van de commissie van beroep bevestigen, vernietigen of wijzigen en de aanwijzingen geven die het passend en billijk acht.
274.

Gevolgen van de schrapping

1. Wanneer de naam van een vennootschap in het register is doorgehaald, mogen de vennootschap en haar bestuurders, leden en eventuele vereffenaars of curatoren niet
a) gerechtelijke procedures aan te spannen, zaken te doen of op enigerlei wijze te handelen met de activa van de vennootschap;
b) in rechte op te treden, een vordering in te stellen of rechten te doen gelden voor of namens de vennootschap; of
c) op enigerlei wijze te handelen met betrekking tot de zaken van de vennootschap.
2) Niettegenstaande het bepaalde in lid 1 kan de vennootschap, of een directeur, een lid, een vereffenaar of een curator van een vennootschap, wanneer de naam van die vennootschap uit het register is geschrapt
a) een verzoek tot herstel van de vennootschap indienen bij de
Schrijf je in;
b) de verdediging voortzetten in procedures die vóór de datum van de doorhaling tegen de vennootschap zijn ingeleid; en
c) de voortzetting van rechtsvorderingen die voor de datum van de beëindiging namens de vennootschap zijn ingesteld.
(3) Het feit dat de naam van een vennootschap uit het register is geschrapt, belet niet dat -
(a) de vennootschap van het aangaan van verplichtingen;
b) een schuldeiser ervan weerhoudt een vordering tegen de vennootschap in te stellen en deze tot het vonnis of de tenuitvoerlegging voort te zetten; of
c) de financiële inlichtingeneenheid, de commissie fiscale zaken van de Seychellen of een ander overheidsorgaan om op grond van het geschreven recht van de Seychellen een vordering tegen de onderneming in te stellen en deze tot het vonnis of de tenuitvoerlegging voort te zetten,
en doet geen afbreuk aan de aansprakelijkheid van haar leden, bestuurders, andere functionarissen of agenten.
4) Een vennootschap blijft aansprakelijk voor alle rechten en boetes die ingevolge deze Akte verschuldigd zijn, ook al is de naam van de vennootschap uit het register geschrapt.
<275.

Ontbinding van een vennootschap die uit het register is geschrapt

Wanneer de naam van een vennootschap die op grond van artikel 272 uit het register is geschrapt, gedurende vijf jaar ononderbroken is doorgehaald, wordt zij ontbonden met ingang van de laatste dag van die periode.
276.

Herinschrijving van de vennootschap in het register door de griffier

1) Behoudens de onderafdelingen 2, 3 en 4 is, wanneer een vennootschap niet is ontbonden, maar haar naam uit het register is geschrapt krachtens -
a) artikel 272, lid 1, onder b), v), wegens niet-betaling van een door de registrator ingevolge deze wet opgelegde boete (anders dan bedoeld in artikel 272, lid 1, onder c)); of
b) artikel 272, lid 1, onder c), wegens niet-betaling van de jaarlijkse bijdrage of van een boete wegens laattijdige betaling, kan de griffier, op verzoek van een schuldeiser, een vennoot, een voormalig vennoot, een bestuurder, een voormalig bestuurder, een vereffenaar of een voormalig vereffenaar van de vennootschap om de naam van de vennootschap in het register te herstellen, naar eigen goeddunken en tegen betaling van de in deel II van de tweede bijlage vermelde herstelvergoeding en van alle verschuldigde bijdragen en boetes, de naam van de vennootschap in het register herstellen en de vennootschap een bericht van herstel doen toekomen.
2) Wanneer de naam van een vennootschap ingevolge artikel 272, lid 1, onder b), v), uit het register is geschrapt wegens niet-betaling van een door de Registrar ingevolge deze wet opgelegde boete (anders dan bedoeld in artikel 272, lid 1, onder c)), komt de vennootschap niet in aanmerking voor herstel ingevolge het eerste lid, tenzij de Registrar ervan overtuigd is dat de overtreding van deze wet waarvoor de boete is opgelegd, volledig ongedaan is gemaakt.
3. Een verzoeker ingevolge het eerste lid moet een persoon met een vergunning voor het verlenen van internationale bedrijfsdiensten ingevolge de International Corporate Service Providers Act (Cap 275) aanstellen om op te treden als de geregistreerde agent van de herstelde vennootschap en die het verzoek tot herstel namens de verzoeker bij de griffier indient.
(4) Indien de voorgestelde geregistreerde agent van de vennootschap niet de geregistreerde agent van de vennootschap was toen deze uit het register werd geschrapt (de -uitgaande geregistreerde agent ), dient het verzoek vergezeld te gaan van de schriftelijke toestemming van de uittredende geregistreerde agent voor de wijziging van de geregistreerde agent.
5) De uittredende geregistreerde agent van een vennootschap moet zijn schriftelijke toestemming krachtens lid 4 geven, tenzij de aan hem verschuldigde en te betalen rechten niet zijn betaald.
6) Een vennootschap die op grond van deze afdeling in het register is hersteld, wordt geacht te hebben voortbestaan alsof zij niet uit het register was geschrapt.
277.

Verzoek van de rechtbank om het bedrijf weer in het register op te nemen

1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 kan, wanneer de naam van een vennootschap om welke reden dan ook uit het register is geschrapt, een verzoek tot herstel van de naam van de geschrapte of ontbonden vennootschap in het register worden ingediend bij het Hof door -
a) een schuldeiser, lid, voormalig lid, directeur, voormalig directeur, vereffenaar of voormalig vereffenaar van de vennootschap; of
b) iedere andere persoon die kan aantonen er belang bij te hebben dat de vennootschap weer in het register wordt ingeschreven.
(2) Een verzoek om de naam van een geschrapte of ontbonden vennootschap weer in het register op te nemen op grond van lid 1, kan worden ingediend bij het Hof
a) binnen tien jaar na de datum van het bericht van doorhaling dat overeenkomstig artikel 272, lid 4, in de Gazette is gepubliceerd, of
b) binnen vijf jaar na de datum van ontbinding krachtens Deel XVII, Onderdeel II, III of IV van deze Akte.
3. Het verzoekschrift wordt betekend aan de griffier, die het recht heeft ter terechtzitting te verschijnen en te worden gehoord.
4) Op een aanvraag krachtens lid 1 en met inachtneming van het bepaalde in lid
(5), kan het Hof -
a) de vennootschap weer in het register op te nemen onder de voorwaarden die zij passend acht; en
b) de aanwijzingen te geven of de bevelen te geven die zij nodig of wenselijk acht om de vennootschap en alle andere personen zo dicht mogelijk bij de situatie te brengen waarin zij zich bevonden alsof de vennootschap niet was ontbonden of niet in het register was doorgehaald.
5. Wanneer het Hof een beschikking tot herstel van de inschrijving van een vennootschap in het register geeft, moet de verzoeker ingevolge lid 1 een persoon met een vergunning voor het verlenen van internationale bedrijfsdiensten ingevolge de International Corporate Service Providers Act (Cap 275) aanstellen om als geregistreerde agent van de herstelde vennootschap op te treden en die namens de verzoeker een verzegeld afschrift van de beschikking tot herstel bij de griffier indient.
6. Na ontvangst van een overeenkomstig lid 5, doch met inachtneming van lid 7, ingediend afschrift van een verzegelde beslissing tot herstel, draagt de griffier zorg voor de inschrijving van de vennootschap in het register met ingang van de datum en het tijdstip waarop het afschrift van de verzegelde beslissing werd ingediend.
(7) Niettegenstaande de ontvangst van een afschrift van de verzegelde restauratiebeschikking, brengt de griffier de vennootschap niet in het register terug voordat -
a) de betaling aan haar van alle uitstaande jaarlijkse heffingen en alle boetes of andere heffingen die op grond van deze Akte met betrekking tot de maatschappij verschuldigd zijn; en
b) indien de voorgestelde geregistreerde agent van de vennootschap niet de geregistreerde agent van de vennootschap was toen deze door de Registrar werd doorgehaald (de -uitgaande geregistreerde agent ), ontvangt de Registrar een schriftelijke toestemming voor de wijziging van de geregistreerde agent van de uittredende geregistreerde agent (die deze toestemming moet geven tenzij de aan hem verschuldigde en te betalen vergoedingen niet zijn betaald).
8. Een ontbonden vennootschap die overeenkomstig dit artikel in ere is hersteld, wordt in het register hersteld onder de naam die zij onmiddellijk voor haar ontbinding had, met dien verstande dat indien de naam van de vennootschap in overeenstemming met de Vijfde Bijlage is hergebruikt, de vennootschap in het register wordt hersteld onder haar naam bestaande uit haar ondernemingsnummer gevolgd door het woord -Limited .
9) Een vennootschap die op grond van deze afdeling in het register is hersteld, wordt geacht te hebben voortbestaan alsof zij niet was ontbonden of uit het register geschrapt.
278.

Benoeming van een vereffenaar van een vennootschap die is ontbonden

(1) Wanneer een vennootschap uit het register is geschrapt, kan de griffier het Hof verzoeken een vereffenaar van de vennootschap te benoemen.
(2) Wanneer het Hof een beschikking geeft op grond van lid (1) -
a) de vennootschap opnieuw in het register wordt ingeschreven; en
b) wordt de vereffenaar geacht te zijn aangewezen ingevolge de artikelen 309 en 315 van deze Akte.
279.

Onverdeeld vermogen van ontbonden vennootschap

1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 komen de bezittingen van een bedrijf die op de datum van ontbinding van het bedrijf niet zijn vervreemd, toe aan de regering van de Seychellen.
2) Indien een vennootschap opnieuw in het register wordt opgenomen, moeten alle goederen, met uitzondering van geld, die bij de ontbinding van de vennootschap op grond van lid 1 in handen van de regering van de Seychellen zijn gekomen en waarover deze niet heeft beschikt, aan de vennootschap worden teruggegeven zodra zij opnieuw in het register wordt opgenomen.
(3) De vennootschap heeft recht op betaling door de regering van
Seychellen-
a) alle bedragen die de regering van de Seychellen overeenkomstig onderafdeling 1 ontvangt met betrekking tot het bedrijf; en
b) indien goederen, met uitzondering van geld, die de regering van de Seychellen krachtens onderafdeling 1) met betrekking tot het bedrijf heeft verkregen, en die goederen zijn vervreemd, een bedrag dat gelijk is aan het laagste van de volgende twee bedragen
i) de waarde van dergelijke eigendommen op de datum waarop zij aan de regering van de Seychellen worden toegekend, en
ii) het bedrag dat door de regering van
Seychellen door de vervreemding van dat eigendom.
280.

Disclaimer

(1) In deze afdeling wordt onder -onroerende goederen verstaan
(a) een onrendabele overeenkomst; of
b) goederen van de vennootschap die onverkoopbaar of niet gemakkelijk verkoopbaar zijn, of die aanleiding kunnen geven tot een verplichting tot het betalen van geld of het verrichten van een bezwarende handeling.
2. Onverminderd het bepaalde in lid 3 kan de minister, door middel van een in de Gazette gepubliceerde schriftelijke kennisgeving, afstand doen van het recht van de regering van de Seychellen op bezwarende goederen die krachtens artikel 279 aan de regering van de Seychellen toekomen.
3. De verklaring in een verklaring van afstand van eigendom krachtens deze afdeling, dat de minister voor het eerst op een bepaalde datum kennis heeft gekregen van de overdracht van het eigendom aan de regering van de Seychellen, geldt, behoudens tegenbewijs, als bewijs van het vermelde feit.
4. Tenzij de rechtbank op verzoek van de minister anders beslist, is de minister niet gerechtigd goederen terug te vorderen, tenzij de goederen worden teruggevorderd -.
a) binnen twaalf maanden na de datum waarop de minister overeenkomstig artikel 279 kennis heeft gekregen van de overdracht van het goed, of
b) indien een belanghebbende bij het onroerend goed de minister schriftelijk in gebreke stelt en hem verzoekt te beslissen of hij al dan niet afstand doet van het onroerend goed, binnen drie maanden na de datum waarop hij de kennisgeving heeft ontvangen, naar gelang van welke datum eerder valt.
5. Eigendommen waarvan de minister zich op grond van dit artikel ontdoet, worden geacht niet overeenkomstig artikel 279 aan de regering van de Seychellen te zijn toegevallen.
(6) Een disclaimer onder deze afdeling -
a) wordt voor het bedrag van de schade gelijkgesteld met een schuldeiser van de vennootschap, rekening houdend met de gevolgen van een beschikking van het gerecht overeenkomstig onderafdeling 8; en
b) kan het Hof verzoeken te gelasten dat de voorwerpen waarvan afstand wordt gedaan, aan die persoon worden geleverd of in zijn bezit komen.
(7) Een persoon die verlies of schade lijdt ten gevolge van een disclaimer onder deze afdeling -
a) wordt voor het bedrag van de schade gelijkgesteld met een schuldeiser van de vennootschap, rekening houdend met de gevolgen van een beschikking van het Hof ingevolge lid 8;
b) en kan het Hof verzoeken te gelasten dat de voorwerpen waarvan afstand wordt gedaan, aan die persoon worden geleverd of in zijn bezit komen.
8. Het Hof kan op een verzoek krachtens lid 7, onder b), een beschikking krachtens dat lid geven, indien het ervan overtuigd is dat het gerechtvaardigd is dat de voorwerpen waarvan afstand wordt gedaan, aan de verzoeker worden afgeleverd of hem in eigendom worden toevertrouwd.

Onderdeel II - Vrijwillige ontbinding van een solvente vennootschap

281.

Toepassing van dit subdeel

Een vennootschap kan alleen vrijwillig worden ontbonden uit hoofde van dit subdeel indien-.
a) zij heeft geen passiva, of
b) zij is in staat haar schulden te betalen wanneer zij opeisbaar worden en de waarde van haar activa is gelijk aan of groter dan haar passiva.
282.

Plan voor vrijwillige liquidatie

(1) Wanneer overeenkomstig dit deel wordt voorgesteld een vereffenaar of twee of meer gemeenschappelijk vereffenaars te benoemen, keuren de bestuurders van de vennootschap een vrijwillig liquidatieplan goed -.
a) waarin wordt verklaard dat de vennootschap in staat is en zal blijven al haar schulden, verplichtingen en schulden volledig te betalen of te voorzien, wanneer deze opeisbaar worden, en dat de waarde van haar activa gelijk is aan of groter is dan haar passiva; en
(b) vermeldend -
i) de redenen voor de ontbinding van de vennootschap;
ii) hun raming van de tijd die nodig is voor de liquidatie van de vennootschap;
iii) of de liquidateur al dan niet wordt gemachtigd de zaken van de vennootschap voort te zetten, indien hij vaststelt dat zulks noodzakelijk is of in het belang van de schuldeisers of vennoten van de vennootschap;
(iv) de naam en het adres van iedere natuurlijke persoon die tot vereffenaar zal worden benoemd; en
v) of de vereffenaar, wanneer de zaken van de vennootschap overeenkomstig dit deel volledig zijn afgewikkeld, al dan niet verplicht is aan alle leden een rekening en verantwoording toe te zenden van de liquidatie, die hij heeft opgesteld of laten opstellen, van zijn handelingen en verrichtingen, met inbegrip van bijzonderheden omtrent betaalde of ontvangen bedragen en van de beschikking over de goederen van de vennootschap.
2) Een bestuurder die een verklaring van solvabiliteit in een vrijwillig liquidatieplan ingevolge lid 1, onder a), afgeeft zonder redelijke gronden te hebben om aan te nemen dat de vennootschap in staat is en zal blijven haar schulden, verplichtingen en schulden volledig na te komen, te betalen of te voorzien in haar verplichtingen wanneer deze opeisbaar worden, pleegt een strafbaar feit en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$10,000.
283.

Aanvang van de vrijwillige liquidatie van een solvente vennootschap

1) Behoudens onderafdeling 2 kan een vennootschap uit hoofde van deze onderafdeling vrijwillig worden ontbonden -.
a) indien de vennootschap overgaat -
i) een speciale resolutie dat het vrijwillig wordt ontbonden; of
ii) indien de oprichtingsakte of de statuten zulks toestaan, een gewone resolutie tot vrijwillige ontbinding van de onderneming; of
b) indien de in de akte van oprichting of de statuten voor het voortbestaan van de vennootschap vastgestelde termijn (indien van toepassing) afloopt en de vennootschap een gewoon besluit neemt tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap, of
c) wanneer het (eventuele) feit plaatsvindt bij het plaatsvinden waarvan de akte van oprichting of de statuten bepalen dat de vennootschap wordt ontbonden en de vennootschap een gewoon besluit neemt tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
2) Een besluit van de leden tot vrijwillige liquidatie uit hoofde van onderafdeling
(1) wordt niet aangenomen tenzij -
a) hij het in artikel 282, lid 1, bedoelde vrijwillige liquidatieplan goedkeurt binnen 30 dagen na de datum van dat plan, en
b) hij benoemt een vereffenaar of twee of meer gemeenschappelijk vereffenaars voor de vereffening van de vennootschap en voor de tegeldemaking en verdeling van het vermogen.
3. Een liquidateur wordt niet aangewezen bij een besluit krachtens deze afdeling indien -
a) door de rechtbank een vereffenaar van de vennootschap is benoemd;
b) bij de rechtbank een verzoek is ingediend tot benoeming van een vereffenaar van de vennootschap en dit verzoek niet is afgewezen, of
c) de tot liquidateur te benoemen persoon niet met zijn benoeming heeft ingestemd.
(4) Een resolutie op grond van deze afdeling is nietig en heeft geen gevolgen indien -
a) in strijd met onderafdeling 2 geen liquidateur benoemt; of
b) hij een persoon als liquidateur aanwijst onder de in lid 3 bedoelde omstandigheden of in strijd met artikel 284.
5) Onverminderd de bepalingen van deze afdeling vangt een vrijwillige liquidatie uit hoofde van dit deel aan op het moment dat de beslissing van de leden tot vrijwillige liquidatie uit hoofde van onderafdeling 1 is genomen.
284.

Geschiktheid om vereffenaar te zijn krachtens dit subdeel

1) Voor de toepassing van dit subonderdeel komt een natuurlijke persoon in aanmerking om te worden benoemd en op te treden als vereffenaar van een vennootschap indien de natuurlijke persoon niet uit hoofde van onderafdeling 2 onbekwaam is verklaard om als vereffenaar van een vennootschap op te treden.
(2) De volgende personen mogen niet worden benoemd of optreden als vereffenaar van een vennootschap
a) een persoon die uit hoofde van deel XVI onbekwaam is verklaard of een persoon voor wie uit hoofde van de wetgeving van een land buiten de Seychellen een soortgelijke onbekwaamheid geldt;
b) een minderjarige;
(c) een handelingsonbekwame volwassene;
d) een niet gezuiverd faillissement;
e) een persoon die bestuurder van de vennootschap is of in de twee voorgaande jaren bestuurder van de vennootschap is geweest;
f) een persoon die in een hogere leidinggevende functie voor de vennootschap optreedt of op enig moment in de afgelopen twee jaar heeft opgetreden en wiens functies of verantwoordelijkheden functies of verantwoordelijkheden omvatten die verband houden met het financiële beheer van de vennootschap;
g) een natuurlijke persoon die enig vennoot van de vennootschap is; en
h) een persoon die een naast familielid is van een persoon als bedoeld onder e), f) of g).
285.

Indiening bij de griffier

Binnen 21 dagen na de datum van goedkeuring van een besluit van de leden tot vrijwillige ontbinding van een vennootschap uit hoofde van dit Onderdeel, dient de vennootschap bij de griffier, vergezeld van het gespecificeerde tarief vermeld in Deel II van het Tweede Schema, het volgende in
a) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van de beslissing tot vrijwillige liquidatie van de leden; en
b) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het vrijwillige liquidatieplan.
2. De vennootschap zorgt ervoor dat de in lid 1 bedoelde gewaarmerkte documenten -
a) voor eensluidend gewaarmerkt door de geregistreerde agent van de vennootschap, en
b) door de geregistreerde agent van de vennootschap bij de griffier wordt neergelegd.
3. Overtreding van het eerste lid heeft nietigheid en geen rechtsgevolgen.
a) het besluit van de leden tot vrijwillige ontbinding; en
(b) de benoeming van de of elke vereffenaar.
286.

Kennisgeving van vrijwillige liquidatie

De vereffenaar van een vennootschap geeft binnen 40 dagen na de aanvang van de vrijwillige liquidatie uit hoofde van dit deel door bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen kennis van zijn benoeming en van de aanvang van de vrijwillige liquidatie van de vennootschap uit hoofde van dit deel door bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen van de benoeming en van de aanvang van de vrijwillige liquidatie van de vennootschap uit hoofde van dit deel door bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen.
a) de Staatscourant of een dagblad dat in de Seychellen wordt uitgegeven en in dagelijkse omloop is, en
b) tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en in omloop is in de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten de Seychellen.
287.

Gevolgen van de aanvang van de vrijwillige liquidatie

1) Onverminderd het bepaalde in de subsecties (2) en (3) is met ingang van de aanvang van de vrijwillige liquidatie van een vennootschap -
a) de liquidateur het beheer en de beschikking heeft over de activa van de vennootschap; en
b) de bestuurders van de vennootschap in functie blijven, maar ophouden andere bevoegdheden, functies of taken te hebben dan die welke krachtens dit subonderdeel vereist of toegestaan zijn.
(2) Onderafdeling (1)(a) doet geen afbreuk aan het recht van een zekergestelde schuldeiser om bezit te nemen van en beslag te leggen op of anderszins te handelen met de activa van de vennootschap ten aanzien waarvan de schuldeiser een zekerheidsrecht heeft.
3) Onverminderd het bepaalde in lid 1, onder b), kunnen de bewindvoerders na de aanvang van de vrijwillige liquidatie de bevoegdheden uitoefenen die de liquidateur hun bij schriftelijke kennisgeving machtigt uit te oefenen.
4) Een persoon die bevoegdheden van een directeur uitoefent op een tijdstip waarop deze bevoegdheden, overeenkomstig lid 1, zijn beëindigd en hun
288.

Taken van de vereffenaar uit hoofde van dit deel

(1) Een krachtens dit subdeel benoemde liquidateur moet -
a) de activa van de vennootschap in bezit te nemen, te beschermen en te gelde te maken;
b) alle schuldeisers van en eisers tegen de vennootschap te identificeren;
c) alle vorderingen, schulden, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de vennootschap te betalen of te voorzien in de betaling daarvan; en
d) na dit te hebben gedaan, het batig saldo van de vennootschap onder de vennoten te verdelen volgens hun respectieve rechten in overeenstemming met de statuten van de vennootschap.
(2) Wanneer een kennisgeving of een ander stuk betreffende een vennootschap krachtens dit subonderdeel door een vennootschap of een overeenkomstig dit subonderdeel benoemde vereffenaar moet worden ingediend, mag het stuk alleen door de geregistreerde agent van de vennootschap worden ingediend.
289.

Bevoegdheden van de liquidateur in geval van vrijwillige liquidatie uit hoofde van dit deel

(1) Behoudens onderafdeling (2) heeft een ingevolge dit subonderdeel benoemde vereffenaar, ter vervulling van de hem ingevolge artikel 288 opgelegde taken, alle bevoegdheden van de vennootschap die niet ingevolge deze Akte of in de oprichtingsakte of de statuten aan de leden zijn voorbehouden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de bevoegdheid om -
a) de activa van de vennootschap in bewaring te nemen en in verband daarmee alle goederen van de vennootschap op naam van de vereffenaar of van de door hem aangewezen persoon te laten inschrijven;
b) alle activa van de vennootschap openbaar of onderhands te verkopen zonder voorafgaande kennisgeving;
c) het innen van de schulden en goederen die aan de vennootschap verschuldigd zijn of haar toebehoren;
d) geldleningen aan te gaan bij eenieder voor elk doel dat de ontbinding en de liquidatie van de vennootschap vergemakkelijkt, en de eigendommen van de vennootschap in pand te geven of te hypothekeren als waarborg voor dergelijke leningen;
e) te onderhandelen over alle vorderingen, schulden, aansprakelijkheden of verplichtingen van de vennootschap en deze te vereffenen, met inbegrip van het treffen van compromissen of regelingen met schuldeisers of personen die beweren schuldeisers te zijn of die vorderingen van welke aard ook op de vennootschap hebben of beweren te hebben;
f) in naam en voor rekening van de vennootschap of in naam van de vereffenaar een civielrechtelijke of strafrechtelijke procedure in te stellen of te verdedigen;
g) juridische adviseurs, accountants en andere adviseurs aan te stellen en agenten te benoemen;
h) de werkzaamheden van de vennootschap voort te zetten, waartoe de liquidateur kan besluiten wanneer zulks noodzakelijk is of in het belang van de schuldeisers of vennoten van de vennootschap;
i) in naam en voor rekening van de vennootschap of in naam van de liquidateur elk contract, elke overeenkomst of elk ander instrument te sluiten;
j) het opvragen van kapitaal;
k) overeenkomstig dit deel een betaling of uitkering in geld of in andere goederen of gedeeltelijk in elk van beide te verrichten; en
l) alle andere handelingen te verrichten en te doen die nodig zijn voor de vereffening van de vennootschap en de verdeling van haar activa.
(2) Subsectie (1) is onderworpen aan -
a) een beschikking van het Hof met betrekking tot de liquidatie van de
vennootschap of de bevoegdheden van de vereffenaar; en
b) de rechten van een gedekte schuldeiser met betrekking tot de activa van de vennootschap waarop de schuldeiser een zekerheidsrecht heeft.
3) Niettegenstaande lid 1, onder h), kan een curator zonder toestemming van het Hof de werkzaamheden van een vennootschap die zich in onvrijwillige liquidatie bevindt, niet langer dan twee jaar voortzetten.
(4) Wanneer meer dan één liquidateur wordt aangewezen, kan elke hierbij verleende bevoegdheid worden uitgeoefend -
a) door één of meer van hen, naar gelang van hetgeen bij hun benoeming wordt bepaald, of
b) bij gebreke van een dergelijke vaststelling, door een getal van niet minder dan twee.
290.

Vacature in het ambt van vereffenaar uit hoofde van dit deel

(1) Indien ingevolge dit deel een vacature in het ambt van vereffenaar ontstaat ten gevolge van overlijden, ontslag of ontslag van de vereffenaar, wordt, tenzij er nog ten minste één vereffenaar in functie is, bij gewone resolutie een in aanmerking komende persoon tot vervangend vereffenaar benoemd.
(2) Een persoon die uit hoofde van deze afdeling tot liquidateur wordt benoemd, moet -
a) binnen 14 dagen na zijn benoeming bij de griffier een kennisgeving van benoeming in de goedgekeurde vorm indienen; en
b) binnen 30 dagen na zijn benoeming, een kennisgeving van zijn benoeming bekendmaken door publicatie in
i) de Staatscourant of een dagblad dat in de Seychellen wordt uitgegeven en in dagelijkse omloop is, en
ii) tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en in omloop is in de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten de Seychellen,
291.

Ontslag van de vereffenaar uit hoofde van dit deel

(1) Een vereffenaar uit hoofde van dit deel kan alleen ontslag nemen overeenkomstig deze afdeling.
2) Onverminderd het bepaalde in lid 4 stelt de vereffenaar ieder lid en iedere bestuurder van de vennootschap ten minste veertien dagen van tevoren in kennis van zijn voornemen ontslag te nemen.
3. Het bericht van voornemen om ontslag te nemen gaat vergezeld van een samenvatting van de rekeningen van de vrijwillige liquidatie en van een verslag over het verloop van de vrijwillige liquidatie door de liquidateur.
(4) De bestuurders en de vennoten van de vennootschap kunnen besluiten een opzeggingstermijn van minder dan 14 dagen voor het ontslag van de vereffenaar te aanvaarden.
5) Na het verstrijken van de in de kennisgeving vermelde opzeggingstermijn of van een kortere termijn die ingevolge lid 4 door de leden en bestuurders kan worden aanvaard, kan de vereffenaar aan alle leden en bestuurders van de vennootschap kennis geven van zijn ontslag.
(6) Wanneer een curator zijn ontslag indient, dient hij bij de griffier een kennisgeving van ontslag in en zijn ontslag gaat in op de datum van indiening.
(7) Bij ontvangst van een krachtens lid 6 door een vereffenaar ingediende kennisgeving van ontslag zendt de griffier onverwijld een afschrift van de kennisgeving van ontslag aan de geregistreerde agent van de vennootschap.
292.

Verwijdering van de vereffenaar uit hoofde van dit deel

(1) Een liquidateur kan uit hoofde van dit subonderdeel slechts van zijn ambt worden ontheven door
a) een besluit van de leden van de vennootschap, of
b) een beschikking van het Hof overeenkomstig deze afdeling.
(2) De rechtbank kan op verzoek van een in onderafdeling (3) genoemde persoon de vereffenaar van een vennootschap uit zijn ambt ontheffen indien -
(a) de vereffenaar -
i) niet in aanmerking kwam om te worden benoemd, of niet in aanmerking komt om op te treden, als vereffenaar van de vennootschap; of
ii) geen gevolg geeft aan een bevel of beschikking van het Hof in verband met de vrijwillige liquidatie van het bedrijf, of
b) het Hof heeft redelijke gronden om aan te nemen dat -
i) de wijze waarop de liquidateur de vrijwillige liquidatie voert, beneden de maatstaf ligt die van een redelijk bekwaam liquidateur mag worden verwacht;
ii) de liquidateur een belang heeft dat strijdig is met zijn rol als liquidateur; of
iii) hij om een andere reden als vereffenaar moet worden ontslagen.
(3) Een verzoek aan de Rechtbank tot ontslag van een vereffenaar kan worden gedaan
a) een directeur, een lid of een schuldeiser van de vennootschap, of
b) met toestemming van het Hof, iedere andere belanghebbende.
(4) Het Hof kan van de verzoeker een zekerheidstelling verlangen ter dekking van de kosten die de curator naar aanleiding van het verzoek zal maken.
(5) Ter terechtzitting van een verzoekschrift uit hoofde van deze afdeling kan de rechtbank een door haar passend geachte voorlopige of andere beschikking geven, met inbegrip van de aanwijzing van een vereffenaar ter vervanging van de bij de beschikking onttrokken vereffenaar.
(6) Wanneer de vereffenaar bij beschikking van het Hof of bij besluit van de leden van zijn functie wordt ontheven, legt de vennootschap een afschrift van de beschikking of, in voorkomend geval, een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit neer bij de griffier.
7. Na ontvangst van een afschrift van een beschikking of een afschrift of uittreksel van een beschikking ingevolge het zesde lid, zendt de griffier onverwijld een afschrift daarvan aan de geregistreerde agent van de vennootschap.
293.

Ontbinding van vrijwillige liquidatie

1) In het geval van een vrijwillige liquidatie die overeenkomstig dit deel is aangevangen en behoudens het bepaalde in lid 3, kan een vennootschap, voordat zij overeenkomstig artikel 297, lid 1, een kennisgeving van voltooiing van de liquidatie bij de griffier indient, de vrijwillige liquidatie van de vennootschap door een gewone resolutie ontbinden.
2. De vennootschap legt een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het in lid 1 bedoelde besluit neer bij de griffier, die het bewaart en in het register opneemt.
3) Een ontbinding van een vrijwillige liquidatie ingevolge lid 1 heeft pas uitwerking vanaf de datum waarop het voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of het uittrekselbesluit waarnaar in lid 1 wordt verwezen, door de griffier is ingeschreven.
4. Binnen 40 dagen na de datum waarop het in lid 1 bedoelde besluit bij de griffier is ingediend, laat de vennootschap een bericht, waarin wordt medegedeeld dat de vennootschap haar voornemen om vrijwillig te worden ontbonden en geliquideerd heeft ingetrokken, publiceren in
a) de Staatscourant of een dagblad dat in de Seychellen wordt uitgegeven en in dagelijkse omloop is, en
b) tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en in omloop is in de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten de Seychellen.
(5) Een bedrijf dat subsectie (4) overtreedt is een boete verschuldigd van US$25 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(6) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge subsecties (4) toestaat is een boete verschuldigd van US$25 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
294.

Beëindiging van de vrijwillige liquidatie door het Hof

(1) De rechtbank kan te allen tijde na de aanwijzing van een vereffenaar ingevolge dit subonderdeel een beschikking tot beëindiging van de vrijwillige liquidatie geven, indien zij van oordeel is dat zulks billijk en rechtvaardig is.
2) Een verzoek als bedoeld in lid 1 kan worden ingediend door de vereffenaar of door een bestuurder, een lid of een schuldeiser van de vennootschap.
(3) Alvorens een beschikking krachtens onderafdeling (2) te geven, kan het Hof de curator verzoeken een verslag in te dienen met betrekking tot alle voor het verzoek relevante aangelegenheden.
4. Een beschikking ingevolge lid 1 kan worden gegeven onder de voorwaarden die het Hof passend acht en het Hof kan bij of op enig tijdstip na het geven van de beschikking alle aanvullende aanwijzingen geven of alle andere maatregelen nemen die het nodig acht in verband met de beëindiging van de vrijwillige liquidatie.
5. Wanneer de rechtbank overeenkomstig lid 1 een beschikking geeft, houdt de vrijwillige liquidatie van de vennootschap op te bestaan en houdt de vereffenaar op zijn functie uit te oefenen met ingang van de datum van de beschikking of van een latere datum die in de beschikking wordt vermeld.
(6) Wanneer het Hof krachtens lid 1 een beschikking geeft, legt de verzoeker een afschrift van die beschikking neer bij de griffier.
7. Na ontvangst van een afschrift van het bevel ingevolge lid 6 zendt de griffier onverwijld een afschrift van het bevel aan de geregistreerde agent van de vennootschap.
295.

Bevoegdheid om het Hof om aanwijzingen te verzoeken

De vereffenaar, de directeur, de leden of de schuldeisers van een vennootschap die overeenkomstig het bepaalde in dit deel vrijwillig wordt of zal worden geliquideerd, kunnen de rechtbank verzoeken hun aanwijzingen te geven omtrent alle aspecten van de liquidatie; naar aanleiding van dit verzoek kan de rechtbank de beschikking geven die zij nodig acht.
296.

Tussentijds verslag van de vereffening

1. Na het verstrijken van een jaar te rekenen van de dag van aanvang van de vrijwillige liquidatie, alsmede van ieder daaropvolgend jaar, is de liquidateur, indien de liquidatie niet is voltooid, gehouden - hetzij
a) schriftelijk toezenden aan alle leden; of
b) een algemene vergadering van de leden van de vennootschap bijeen te roepen, waarop de liquidateur de vergadering een uiteenzetting zal geven,
een verslag van zijn daden en verrichtingen en van het verloop van de vereffening gedurende het afgelopen jaar.
(2) De vereffenaar kan op ieder ander tijdstip een algemene vergadering van de vennootschap bijeenroepen.
297.

Ontbinding

1. Wanneer een vrijwillige liquidatie overeenkomstig dit deel is voltooid, dient de vennootschap bij de griffier, vergezeld van de toepasselijke vergoeding als bepaald in deel 2 van het tweede schema, een kennisgeving van de vereffenaar van de vennootschap in het goedgekeurde formulier in dat de vrijwillige liquidatie van de vennootschap overeenkomstig dit deel is voltooid.
2. De vennootschap draagt er zorg voor dat het in lid 1 bedoelde bericht van vereffening door de registeragent van de vennootschap bij de griffier wordt neergelegd.
(3) Bij ontvangst van een ingevolge lid 1 ingediend bericht van vereffenaar, doet de griffier het volgende
a) de naam van de vennootschap uit het register te schrappen, en
b) afgifte van een certificaat van ontbinding in de goedgekeurde vorm waarin wordt verklaard dat de vennootschap is ontbonden.
4) Wanneer de griffier krachtens lid 3 een certificaat van ontbinding afgeeft, gaat de ontbinding van de vennootschap in op de datum van afgifte van het certificaat.
5) Onmiddellijk na de afgifte door de griffier van een certificaat van ontbinding ingevolge lid 3, laat de griffier in de Gazette een bericht publiceren dat de vennootschap uit het register is geschrapt en is ontbonden.

Onderdeel III - Vrijwillige liquidatie van een insolvente vennootschap

298.

Toepassing van dit subdeel

Onverminderd de bepalingen van dit deel kan een vennootschap uit hoofde van dit deel vrijwillig worden ontbonden indien zij insolvent is.
299.

Betekenis van - insolvent

Voor de toepassing van dit subdeel en subdeel IV (Verplichte
Liquidatie door de rechtbank), een bedrijf is insolvent als -
a) de waarde van haar passiva hoger is of zal zijn dan haar activa, of
b) zij is niet in staat, of zal niet in staat zijn, haar opeisbare schulden te betalen.
300.

Wanneer een onderneming insolvabel blijkt te zijn

(1) Indien de vereffenaar van een vennootschap in vrijwillige liquidatie volgens het bepaalde in Deel II (Vrijwillige liquidatie van een solvente vennootschap) op enig tijdstip van oordeel is dat de vennootschap insolvent is, dient hij voortaan -
a) de uitvoering van de vrijwillige liquidatie overeenkomstig subdeel II staken, en
b) daarvan schriftelijk kennis te geven aan alle vennoten en bekende schuldeisers van de vennootschap.
(2) Een liquidateur die lid 1 overtreedt, begaat een strafbaar feit en wordt bij veroordeling bestraft met een geldboete van ten hoogste US$10,000.
301.

Aanvang van de vrijwillige liquidatie van een insolvente vennootschap

1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 kan een vennootschap uit hoofde van dit deel vrijwillig worden ontbonden indien de vennootschap bij bijzondere resolutie besluit tot vrijwillige ontbinding over te gaan.
2. Een beslissing tot vrijwillige liquidatie overeenkomstig lid 1 kan alleen worden genomen indien -
a) de resolutie -
i) een vereffenaar of twee of meer gemeenschappelijk vereffenaars te benoemen om de zaken van de vennootschap te vereffenen en haar activa te gelde te maken en te verdelen;
ii) vermeldt dat de vennootschap insolvent is voor de toepassing van dit subdeel en dat de bestuurders van de vennootschap de leden van de vennootschap een insolventieverklaring hebben verstrekt overeenkomstig punt b); en
iii) vermeldt dat de voorgestelde vrijwillige liquidatie onder dit deel valt; en
b) de bestuurders van de vennootschap hebben de vennootschap
leden met een insolventieverklaring -
i) waarin wordt verklaard dat de vennootschap insolvent is; en
(ii) met vermelding van de activa en passiva van de vennootschap op de laatste praktische datum vóór de opstelling van de verklaring.
3. Een liquidateur wordt niet aangewezen bij een besluit krachtens deze afdeling indien -
a) door de rechtbank een vereffenaar van de vennootschap is benoemd;
b) bij de rechtbank een verzoek is ingediend tot benoeming van een vereffenaar van de vennootschap en dit verzoek niet is afgewezen, of
c) de tot liquidateur te benoemen persoon niet met zijn benoeming heeft ingestemd.
(4) Een resolutie op grond van deze afdeling is nietig en heeft geen gevolgen indien -
a) in strijd met onderafdeling 2 geen liquidateur benoemt; of
b) hij een persoon als vereffenaar aanwijst in de in lid 3 bedoelde omstandigheden of in strijd met artikel 284 (Ontvankelijkheid als vereffenaar).
5) Onverminderd de bepalingen van deze afdeling begint een vrijwillige liquidatie uit hoofde van dit deel met de goedkeuring van de bijzondere beslissing tot vrijwillige liquidatie uit hoofde van onderafdeling 1.
302.

Toepassing van sommige bepalingen van subdeel II op dit subdeel

De volgende afdelingen van Onderafdeling II zijn van overeenkomstige toepassing op een krachtens deze Onderafdeling benoemde liquidateur
a) sectie 284 (Geschiktheid om vereffenaar te zijn);
b) sectie 287 (gevolgen van de aanvang van de vrijwillige liquidatie);
c) artikel 288 (Taken van de vereffenaar); d) artikel 289 (Bevoegdheden van de vereffenaar);
e) artikel 290 (Verval van het ambt van vereffenaar); f) artikel 291 (Ontslag van de vereffenaar);
g) artikel 292 (Verwijdering van de vereffenaar), met dien verstande dat de woorden "besluit van de leden" in artikel 292, lid 1, onder a), worden geacht te zijn weggelaten en te zijn vervangen door de woorden "besluit van de schuldeisers";
h) artikel 293 (Ontbinding van een vrijwillige liquidatie), met dien verstande dat de woorden "buitengewoon" in artikel 293, lid 1, onder a), worden geacht te zijn weggelaten en te zijn vervangen door de woorden "beslissing van de schuldeisers";
i) sectie 294 (Beëindiging van vrijwillige liquidatie door de rechtbank); en
j) sectie 295 (bevoegdheid om het Hof om aanwijzingen te verzoeken).
303.

Indiening bij de griffier

1. Binnen 21 dagen na de datum van het nemen van een bijzonder besluit tot vrijwillige liquidatie van een vennootschap uit hoofde van dit deel, dient de vennootschap bij de griffier een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit tot vrijwillige liquidatie in, vergezeld van de in deel II van het tweede schema vermelde vergoeding.
2. De vennootschap draagt er zorg voor dat het voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit tot vrijwillige liquidatie, als bedoeld in lid 1, wordt - gewaarmerkt
a) voor eensluidend gewaarmerkt door de geregistreerde agent van de vennootschap, en
b) door de geregistreerde agent van de vennootschap bij de griffier wordt neergelegd.
3. Overtreding van het eerste lid leidt tot nietigheid en heeft geen rechtsgevolgen.
a) de bijzondere resolutie inzake vrijwillige liquidatie; en
(b) de benoeming van de of elke vereffenaar.
304.

Kennisgeving van vrijwillige liquidatie

Vereffenaar roept eerste vergadering van schuldeisers bijeen

(1) De vereffenaar van een vennootschap roept zo spoedig als praktisch mogelijk is na zijn benoeming krachtens dit deel een vergadering van de schuldeisers van de vennootschap bijeen (in dit deel -de eerste vergadering van schuldeisers genoemd) door, uiterlijk 14 dagen voor de datum waarop de vergadering moet worden gehouden, -
a) toezending van een convocatie aan elke schuldeiser; en
b) het adverteren van de vergadering in -
i) de Staatscourant of een dagblad dat in de Seychellen wordt uitgegeven en in dagelijkse omloop is, en
ii) tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en in omloop is in de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten de Seychellen.
(2) Vóór de datum van de eerste vergadering van schuldeisers verstrekt de curator op verzoek van een schuldeiser aan deze schuldeiser -
a) een lijst van de schuldeisers van de vennootschap die bij de liquidateur bekend zijn; en
b) alle overige informatie over de gang van zaken bij de vennootschap die de schuldeiser redelijkerwijs kan verlangen en die de liquidateur redelijkerwijs kan verstrekken.
(3) De vereffenaar woont de eerste vergadering van schuldeisers bij en brengt, indien hij door de leden is aangewezen, aan de vergadering verslag uit over de wijze waarop hij sedert zijn benoeming zijn bevoegdheden heeft uitgeoefend.
(4) Op de eerste vergadering van schuldeisers kunnen de schuldeisers -
a) in het geval van een door de leden benoemde vereffenaar, een andere vereffenaar in zijn plaats aanwijzen; of
b) een comité van schuldeisers te benoemen.
(5) Overtreding van de subsecties (1), (2) of (3) is een strafbaar feit en de vereffenaar is bij veroordeling strafbaar met een geldboete van ten hoogste US$10,000.
306.

Onderzoek van de rekeningen van de vereffenaar door de schuldeisers

(1) In een liquidatieprocedure uit hoofde van dit deel heeft de liquidateur, wanneer hij
de activa van de vennootschap heeft gerealiseerd, is hij onderworpen aan deze afdeling -
a) een vergadering van schuldeisers beleggen om de financiële overzichten en de vorderingen en voorkeuren van de schuldeisers te onderzoeken en te verifiëren; en
b) een datum vast te stellen voor de verdeling van het vermogen van de vennootschap.
2) Met betrekking tot een vergadering van schuldeisers ingevolge lid 1, onder a), moet de vereffenaar van een vennootschap ten minste 14 dagen voor de datum waarop de vergadering moet worden gehouden
(3) Met betrekking tot een voorgestelde uitkering krachtens lid 1, onder b), moet de vereffenaar van een vennootschap niet minder dan 14 dagen voor de datum waarop de uitkering moet worden gedaan
a) elke schuldeiser een kennisgeving van de uitkering toe te zenden; en
b) de verdeling aan te kondigen door er ruchtbaarheid aan te geven in -
i) de Staatscourant of een dagblad dat in de Seychellen wordt uitgegeven en in dagelijkse omloop is, en
ii) tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en in omloop is in de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten de Seychellen.
4. Een lid van de vennootschap heeft het recht de in lid 1, onder a), bedoelde vergadering bij te wonen.
5) Onverminderd het bepaalde in de onderafdelingen 2, 3, 6 en 7 verdeelt de liquidateur, na de in onderafdeling 1, onder a), bedoelde vergadering te hebben gehouden, met betrekking tot elke vordering het deel van het vennootschapsvermogen dat hem dienstig voorkomt.
6) Onderafdeling 5 doet geen afbreuk aan het recht van een liquidateur, directeur, lid of schuldeiser van een vennootschap om het Hof te verzoeken om instructies betreffende enigerlei aspect van de liquidatie, inclusief met betrekking tot de vordering van een schuldeiser.
(7) Indien met betrekking tot een aspect van de liquidatie, met inbegrip van de vordering van een schuldeiser, bij de Rechtbank een vordering aanhangig is, verricht de liquidateur geen betalingen of kwijtingen aan de passiva en verbintenissen van de vennootschap
a) totdat het Hof op het verzoek heeft beslist, of
b) voordien, met de schriftelijke toestemming van alle schuldeisers of met toestemming van de rechtbank.
307.

Verantwoordingsstaat van de vereffening vóór de ontbinding

(1) Zodra de zaken van de vennootschap overeenkomstig dit deel volledig zijn afgewikkeld, stelt de liquidateur een schriftelijke staat op, of laat hij die opmaken, van de afwikkeling van de liquidatie en van de handelingen en verrichtingen van de liquidateur, met inbegrip van bijzonderheden omtrent betaalde of ontvangen bedragen en de beschikking over de goederen van de vennootschap.
2. De vereffenaar verstrekt een afschrift van zijn in lid 1 bedoelde rekening en verantwoording aan de leden van de vennootschap.
308.

Ontbinding

1. Wanneer een vrijwillige liquidatie overeenkomstig dit deel is voltooid en de curator van de vennootschap artikel 307 naleeft, legt de vennootschap, vergezeld van de in deel II van de tweede bijlage vermelde vergoeding, aan de griffier een kennisgeving van de curator van de vennootschap in het goedgekeurde formulier over dat artikel 307 is nageleefd en dat de vrijwillige liquidatie van de vennootschap overeenkomstig dit deel is voltooid.
2. De vennootschap draagt er zorg voor dat het in lid 1 bedoelde bericht van vereffening door de registeragent van de vennootschap bij de griffier wordt neergelegd.
3) Bij ontvangst van een kennisgeving van een liquidateur ingevolge onderafdeling 1, doet de griffier het volgende
a) de vennootschap uit het register te schrappen; en
b) afgifte van een certificaat van ontbinding in de goedgekeurde vorm waarin wordt verklaard dat de vennootschap is ontbonden.
4) Wanneer de griffier krachtens lid 3 een certificaat van ontbinding afgeeft, gaat de ontbinding van de vennootschap in op de datum van afgifte van het certificaat.
5) Onmiddellijk na de afgifte door de griffier van een certificaat van ontbinding ingevolge lid 3, laat de griffier in de Gazette een bericht publiceren dat de vennootschap uit het register is geschrapt en is ontbonden.

Onderdeel IV - Verplichte ontbinding door de rechtbank

309.

Verzoek tot gedwongen liquidatie

1. Indien een van de in artikel 310 vermelde omstandigheden zich op een vennootschap voordoet, kan de rechtbank door de vennootschap, door een directeur, een vennoot, een schuldeiser of een vereffenaar van de vennootschap of door iedere andere belanghebbende partij worden verzocht over te gaan tot de gedwongen ontbinding van de vennootschap.
2. De beschikking die het Hof op grond van lid 1 op een verzoek geeft, strekt ten gunste van alle schuldeisers van de vennootschap, alsof het verzoek door hen was ingediend.
310.

Omstandigheden waarin het Hof tot ontbinding van de vennootschap kan overgaan

Een vennootschap kan worden geliquideerd door de rechtbank indien -
a) de vennootschap bij bijzonder besluit heeft besloten dat de rechtbank tot ontbinding van de vennootschap zal overgaan;
b) de vennootschap haar werkzaamheden niet aanvangt binnen een jaar te rekenen vanaf de datum van haar oprichting;
c) de vennootschap schorst haar werkzaamheden gedurende een geheel jaar;
d) de vennootschap heeft geen leden (behalve de vennootschap zelf wanneer zij haar eigen aandelen als ingekochte eigen aandelen aanhoudt);
e) de vennootschap is insolvent in de zin van artikel 299;
f) de vennootschap heeft nagelaten gevolg te geven aan een aanwijzing van de griffier krachtens artikel 31 om haar naam te wijzigen, of
g) het Hof is van oordeel dat het rechtvaardig en billijk is de vennootschap te ontbinden.
311.

Autoriteit kan worden gehoord over liquidatieverzoek

(1) Een aanvraag voor een bevel tot gedwongen liquidatie van een onderneming als bedoeld in subsectie (2) kan niet worden gehoord, tenzij een afschrift van de aanvraag aan de Autoriteit is betekend niet minder dan 7 dagen (of een andere termijn die het Hof naar eigen goeddunken kan vaststellen) voor de dag van de hoorzitting van de aanvraag.
2) De in lid 1 genoemde vennootschappen zijn -
a) een maatschappij die als een gemeenschappelijk beleggingsfonds optreedt krachtens de Wet op de beleggingsfondsen en de hefboomfondsen;
b) een beschermd celbedrijf, en
c) ondernemingen van elke andere door de Autoriteit voor de toepassing van deze afdeling voorgeschreven klasse of benaming.
(3) Ter zitting van het verzoekschrift kan de Autoriteit bij de Rekenkamer opmerkingen maken waarmee de Rekenkamer rekening houdt bij haar beslissing of en op welke wijze zij haar bevoegdheden krachtens dit deel zal uitoefenen.
312.

Gronden waarop de griffier, de autoriteit of de minister een aanvraag tot liquidatie kan indienen

(1) Een bedrijf kan door het Hof worden geliquideerd indien het Hof van oordeel is dat het voor de bescherming van het publiek of van de reputatie van de Seychellen wenselijk is dat het bedrijf wordt geliquideerd.
(2) Een verzoek tot gedwongen liquidatie van een vennootschap ingevolge onderafdeling (1) kan bij het Hof slechts worden ingediend door de griffier, de Autoriteit of de minister.
3. De beschikking die het Hof op grond van lid 1 op een verzoek geeft, strekt ten gunste van alle schuldeisers van de vennootschap, alsof het verzoek door hen was ingediend.
(4) Deze afdeling is een aanvulling op en geen afwijking van de overige bepalingen van dit Deel en van enige andere wettelijke bepaling betreffende liquidatie.
313.

Bevoegdheid om procedures te schorsen en voorlopige liquidateur aan te stellen

1. Bij de indiening van een aanvraag tot ontbinding van een vennootschap of op ieder tijdstip daarna kan iedere schuldeiser van de vennootschap het Hof verzoeken een beschikking te geven
a) de tegen de vennootschap ingestelde vordering of procedure te schorsen op de wijze en onder de voorwaarden die het Hof zal vermenen te behoren;
b) een voorlopige vereffenaar aan te wijzen om het vermogen van de vennootschap vast te stellen, haar zaken te behartigen en alle door het Hof toegestane handelingen te verrichten.
314.

Bevoegdheid van het Hof bij de behandeling van het verzoekschrift

Het Hof kan, indien het kennis neemt van een verzoek tot ontbinding van een vennootschap, dit verzoek onder de door hem vastgestelde voorwaarden inwilligen, afwijzen of een andere maatregel nemen die hij passend acht.
315.

Benoeming van een vereffenaar in geval van een gedwongen liquidatie

1. Bij de vaststelling van de beslissing tot opening van een liquidatieprocedure benoemt het Hof een door het Hof daartoe aangewezen curator, die een door de verzoeker aangewezen curator kan zijn.
(2) Het Hof kan vóór of na de aanwijzing van een persoon tot liquidateur bevelen, dat de door hem ontvangen gelden op een door het Hof te bepalen rekening worden gestort.
(3) Behoudens de bepalingen betreffende de aanwijzing van de vereffenaar, is de door de rechtbank benoemde vereffenaar -
a) de activa van de vennootschap in bezit te nemen, te beschermen en te gelde te maken;
b) alle schuldeisers van en eisers tegen de vennootschap te identificeren;
c) alle vorderingen, schulden, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de vennootschap te betalen of te voorzien in de betaling daarvan; en
d) na dit te hebben gedaan, het batig saldo van de vennootschap onder de vennoten te verdelen volgens hun respectieve rechten in overeenstemming met de statuten van de vennootschap.
(4) Wanneer krachtens dit deel een kennisgeving of een ander document moet worden ingediend door een liquidateur, kan, indien de liquidateur zijn verblijfplaats niet op de Seychellen heeft, het document alleen worden ingediend door
a) een persoon met een vergunning voor het verlenen van internationale bedrijfsdiensten krachtens de International Corporate Service Providers Act (Cap 275); of
(b) een beoefenaar van een juridisch beroep op de Seychellen, die optreedt namens de liquidateur.
316.

Vergoeding van de vereffenaar

De honoraria van een door de Rechtbank benoemde vereffenaar worden vastgesteld door de Rechtbank.
317.

Indiening bij de griffier

1. Binnen 21 dagen na de dag waarop het Hof overeenkomstig dit deel een beslissing tot opening van een liquidatieprocedure heeft genomen, dient de vennootschap bij de griffier een afschrift in van de beslissing tot opening van een liquidatieprocedure, vergezeld van het in deel II van de tweede bijlage vermelde bedrag.
2. De vennootschap laat het in lid 1 bedoelde afschrift van het bevel tot liquidatie door de registeragent van de vennootschap bij de griffier neerleggen.
318.

Kennisgeving van gedwongen liquidatie

De vereffenaar van een vennootschap die op grond van een rechterlijke beslissing wordt ontbonden, geeft binnen 40 dagen na de beslissing tot ontbinding van de vennootschap door bekendmaking kennis van zijn aanwijzing als vereffenaar en van de ontbinding van de vennootschap.
a) de Staatscourant of een dagblad dat in de Seychellen wordt uitgegeven en in dagelijkse omloop is, en
b) tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en in omloop is in de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten de Seychellen.
319.

Vereffenaar roept eerste vergadering van schuldeisers bijeen

(1) De vereffenaar van een vennootschap roept zo spoedig als praktisch mogelijk is na zijn benoeming krachtens dit deel een vergadering van de schuldeisers van de vennootschap bijeen (in dit deel -de eerste vergadering van schuldeisers genoemd) door, uiterlijk 14 dagen voor de datum waarop de vergadering moet worden gehouden, -
a) toezending van een convocatie aan elke schuldeiser; en
b) het bekendmaken van de vergadering in-
i) de Staatscourant of een dagblad dat in de Seychellen wordt uitgegeven en in dagelijkse omloop is, en
ii) tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en in omloop is in de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten de Seychellen.
(2) Vóór de datum van de eerste vergadering van schuldeisers verstrekt de curator op verzoek van een schuldeiser aan deze schuldeiser -
a) een lijst van de schuldeisers van de vennootschap die bij de liquidateur bekend zijn; en
b) alle overige informatie over de gang van zaken bij de vennootschap die de schuldeiser redelijkerwijs kan verlangen en die de liquidateur redelijkerwijs kan verstrekken.
(3) De vereffenaar woont de eerste vergadering van schuldeisers bij en brengt, indien hij door de leden is aangewezen, aan de vergadering verslag uit over de wijze waarop hij sedert zijn benoeming zijn bevoegdheden heeft uitgeoefend.
(4) Op de eerste vergadering van schuldeisers kunnen de schuldeisers -
a) in het geval van een door de leden benoemde vereffenaar, een andere vereffenaar in zijn plaats aanwijzen; of
b) een comité van schuldeisers te benoemen.
(5) Overtreding van de subsecties (1), (2) of (3) is een strafbaar feit en de vereffenaar is bij veroordeling strafbaar met een geldboete van ten hoogste US$10,000.
320.

Gevolgen van de aanwijzing van een vereffenaar en van een bevel tot liquidatie

1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 is met ingang van de aanwijzing van een vereffenaar in geval van gerechtelijke liquidatie van een vennootschap -
a) de liquidateur het beheer en de beschikking heeft over de activa van de vennootschap; en
b) de bestuurders van de vennootschap in functie blijven, maar geen bevoegdheden, functies of taken meer hebben, tenzij de vereffenaar of de rechtbank toestaat dat zij in functie blijven.
(2) Onderafdeling (1)(a) doet geen afbreuk aan het recht van een zekergestelde schuldeiser om bezit te nemen van en beslag te leggen op of anderszins te handelen met de activa van de vennootschap ten aanzien waarvan de schuldeiser een zekerheidsrecht heeft.
3) Hij die bevoegdheden van een bestuurder uitoefent op een tijdstip waarop die bevoegdheden ingevolge het eerste lid zijn vervallen en de vereffenaar of de rechter voor de uitoefening ervan geen machtiging heeft verleend, begaat een strafbaar feit en wordt bij veroordeling gestraft met een geldboete van ten hoogste US $10,000.
4. Wanneer een beslissing tot opening van een liquidatieprocedure wordt genomen, heeft de vennootschap geen activiteiten meer, behalve voorzover nodig voor de nuttige toepassing van de liquidatie.
5. Behoudens het bepaalde in lid 4 blijven de staat en de bevoegdheden van de vennootschap, niettegenstaande andersluidende bepalingen in haar akte van oprichting en statuten, tot aan haar ontbinding bestaan.
(6) Een maatschappij die handelt in strijd met subsectie (4) pleegt een misdrijf en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$10,000.
321.

Bevoegdheden van een door de rechtbank benoemde vereffenaar

1) Behoudens het bepaalde in onderafdeling 2, heeft een door de rechtbank benoemde curator de volgende bevoegdheden
a) de activa van de vennootschap in bewaring te nemen en in verband daarmee alle goederen van de vennootschap op naam van de vereffenaar of van de door hem aangewezen persoon te laten inschrijven;
b) alle activa van de vennootschap openbaar of onderhands te verkopen zonder voorafgaande kennisgeving;
c) het innen van de schulden en goederen die aan de vennootschap verschuldigd zijn of haar toebehoren;
d) geldleningen aan te gaan bij eenieder voor elk doel dat de ontbinding en de liquidatie van de vennootschap vergemakkelijkt, en de eigendommen van de vennootschap in pand te geven of te hypothekeren als waarborg voor dergelijke leningen;
e) te onderhandelen over alle vorderingen, schulden, aansprakelijkheden of verplichtingen van de vennootschap en deze te vereffenen, met inbegrip van het treffen van compromissen of regelingen met schuldeisers of personen die beweren schuldeisers te zijn of die vorderingen van welke aard ook op de vennootschap hebben of beweren te hebben;
f) in naam en voor rekening van de vennootschap of in naam van de vereffenaar een civielrechtelijke of strafrechtelijke procedure in te stellen of te verdedigen;
g) juridische adviseurs, accountants en andere adviseurs aan te stellen en agenten te benoemen;
h) de werkzaamheden van de vennootschap voort te zetten, waartoe de liquidateur kan besluiten wanneer zulks noodzakelijk is of in het belang van de schuldeisers of vennoten van de vennootschap;
i) in naam en voor rekening van de vennootschap of in naam van de liquidateur elk contract, elke overeenkomst of elk ander instrument te sluiten;
j) het opvragen van kapitaal;
k) alle schuldeisers te betalen in overeenstemming met de bepalingen van dit deel;
l) alle andere handelingen te verrichten en te verrichten die nodig zijn voor de vereffening van de zaken van de vennootschap en de verdeling van haar activa; en
m) alle andere door het Hof toegestane handelingen te verrichten.
(2) Subsectie (1) is onderworpen aan -
a) een beschikking van de rechter met betrekking tot de bevoegdheden van de curator, met inbegrip van een beschikking waarbij de curator wordt gelast de goedkeuring van de rechter te verkrijgen voordat hij een bepaalde bevoegdheid uitoefent; en
b) de rechten van een gedekte schuldeiser met betrekking tot de activa van de vennootschap waarop de schuldeiser een zekerheidsrecht heeft.
322.

Ontslag, ontslag of overlijden van de vereffenaar

1) In geval van gerechtelijke liquidatie -
a) een curator kan uit zijn ambt treden of door de rechter van zijn ambt worden ontheven; en
b) Wanneer de functie van curator openvalt door vrijwillig ontslag, ontslag ambtshalve of overlijden, kan het Hof in die vacature voorzien.
(2) Wanneer het Hof krachtens lid 1 een beschikking geeft, legt de verzoeker een afschrift van die beschikking neer bij de griffier.
3. Na ontvangst van een kopie ingevolge lid 2 zendt de griffier onverwijld een afschrift van de beschikking aan de geregistreerde agent van de vennootschap.
323.

Onderzoek van de rekeningen van de vereffenaar door de schuldeisers

1. In geval van gerechtelijke liquidatie heeft de liquidateur, wanneer hij de
activa van de vennootschap is hij onderworpen aan deze afdeling -
a) een vergadering van schuldeisers beleggen om de financiële overzichten en de vorderingen en voorkeuren van de schuldeisers te onderzoeken en te verifiëren; en
b) een datum vast te stellen voor de verdeling van het vermogen van de vennootschap.
2) Met betrekking tot een vergadering van schuldeisers ingevolge lid 1, onder a), moet de vereffenaar van een vennootschap ten minste 14 dagen voor de datum waarop de vergadering moet worden gehouden
a) aan elke schuldeiser een convocatie te zenden; en
b) de vergadering oproepen door deze te adverteren in -
i) de Staatscourant of een dagblad dat in de Seychellen wordt uitgegeven en in dagelijkse omloop is, en
ii) tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en in omloop is in de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten de Seychellen.
(3) Met betrekking tot een voorgestelde uitkering krachtens lid 1, onder b), moet de vereffenaar van een vennootschap niet minder dan 14 dagen voor de datum waarop de uitkering moet worden gedaan
a) elke schuldeiser een kennisgeving van de uitkering toe te zenden; en
b) de verdeling aan te kondigen door er ruchtbaarheid aan te geven in -
i) de Staatscourant of een in het dagblad van de Seychellen gepubliceerd en in omloop zijnd dagblad; en Onderzoek van de rekeningen van de liquidateur door de schuldeisers
ii) tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging buiten de Seychellen heeft, een dagblad dat wordt gepubliceerd en in omloop is in de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten de Seychellen.
4. Een lid van de vennootschap heeft het recht de in lid 1, onder a), bedoelde vergadering bij te wonen.
5) Onverminderd het bepaalde in de onderafdelingen 2, 3, 6 en 7 verdeelt de liquidateur, na de in onderafdeling 1, onder a), bedoelde vergadering te hebben gehouden, met betrekking tot elke vordering het deel van het vennootschapsvermogen dat hem dienstig voorkomt.
6) Onderafdeling 5 doet geen afbreuk aan het recht van de liquidateur of van een directeur, een lid of een schuldeiser van een vennootschap om de rechter om aanwijzingen te verzoeken betreffende een aspect van de liquidatie, met inbegrip van de vordering van een schuldeiser.
(7) Indien met betrekking tot een aspect van de liquidatie, met inbegrip van de vordering van een schuldeiser, bij de Rechtbank een vordering aanhangig is, verricht de liquidateur geen betalingen of kwijtingen aan de passiva en verbintenissen van de vennootschap
a) totdat het Hof op het verzoek heeft beslist, of
b) voordien, met de schriftelijke toestemming van alle schuldeisers of met toestemming van de rechtbank.
324.

Bevoegdheid om het Hof om aanwijzingen te verzoeken

1. De vereffenaar, de directeur, de leden of de schuldeisers van een vennootschap die op grond van een rechterlijke beslissing wordt of zal worden ontbonden, kunnen het Hof verzoeken om instructies betreffende bepaalde aspecten van de liquidatie; het Hof kan naar aanleiding van dit verzoek alle maatregelen nemen die het nuttig acht.
325.

Rekeninguittreksel van de gerechtelijke liquidatie vóór de ontbinding

(1) Zodra de zaken van de vennootschap volledig zijn afgewikkeld, stelt de vereffenaar een schriftelijke staat van vereffening op of laat hij die opmaken, waarin nadere gegevens worden verstrekt over het verloop van de vereffening en de handelingen en verrichtingen van de vereffenaar, met inbegrip van de beschikking over de goederen van de vennootschap.
(2) De curator verstrekt een afschrift van zijn in lid 1 bedoelde rekening en verantwoording aan - de liquidateur
a) de rechtbank, en
b) de vennoten van de vennootschap.
(3) Het afschrift van het rekeningafschrift dat krachtens lid 2 aan de Rekenkamer wordt verstrekt, ligt niet ter inzage van het publiek.
326.

Ontbinding

(1) Na voltooiing van een liquidatie ingevolge dit Onderdeel en naleving van artikel 325 door de vereffenaar van de vennootschap, dient de vennootschap bij de griffier, vergezeld van de in deel II van de Tweede Bijlage vermelde vergoeding, een kennisgeving van de vereffenaar van de vennootschap in het goedgekeurde formulier in, dat aan artikel 325 is voldaan en dat de verplichte liquidatie van de vennootschap is voltooid.
2. De vennootschap draagt er zorg voor dat het in lid 1 bedoelde bericht van vereffening door de registeragent van de vennootschap bij de griffier wordt neergelegd.
(3) Na ontvangst van een kennisgeving van de liquidateur uit hoofde van onderafdeling (1), kan de
De griffier zal -
a) de vennootschap uit het register te schrappen; en
b) afgifte van een certificaat van ontbinding in de goedgekeurde vorm waarin wordt verklaard dat de vennootschap is ontbonden.
4) Wanneer de griffier krachtens lid 3 een certificaat van ontbinding afgeeft, gaat de ontbinding van de vennootschap in op de datum van afgifte van het certificaat.
5) Onmiddellijk na de afgifte door de griffier van een certificaat van ontbinding ingevolge lid 3, laat de griffier in de Gazette een bericht publiceren dat de vennootschap uit het register is geschrapt en is ontbonden.

Onderafdeling V - Bepalingen van algemene toepassing in liquidatie

327.

Interpretatie

Voor de toepassing van dit subdeel -
(a) -heffing: als gedefinieerd in sectie 176;
b) -voorrecht: een voorrecht overeenkomstig de artikelen 2102 of 2103 van de Seychelles Act (burgerlijk wetboek);
(c) een -gegarandeerde schuldeiser is een schuldeiser van een vennootschap die -
i) een bezwaring heeft op een van de activa van de vennootschap;
of
ii) recht heeft op een voorrecht op het vermogen van de vennootschap;
d) -gegarandeerde activa , met betrekking tot een voorrecht van een lastgever, activa waarop de last of het voorrecht rust.
328.

Vereffenaar roept vergaderingen van schuldeisers bijeen

(1) De liquidateur roept een vergadering van de schuldeisers van een vennootschap in liquidatie bijeen indien -
a) de schuldeisers van de vennootschap overeenkomstig onderafdeling 2 een vergadering eisen, of
b) hij daartoe door het Hof is gelast.
(2) Een vergadering van schuldeisers kan schriftelijk worden aangevraagd door ten minste tien procent van de schuldeisers van de vennootschap.
329.

Verdeling van vennootschapsgoederen

(1) Behoudens de bepalingen van -
a) deze Akte, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de artikelen 330, 331 en 332;
b) elke overeenkomst tussen de vennootschap en een schuldeiser van de vennootschap betreffende de achterstelling van de schulden van deze schuldeiser bij de schulden van de andere schuldeisers van de vennootschap, en
c) elke overeenkomst tussen de vennootschap en haar schuldeisers inzake verrekening, wordt het vennootschapsvermogen in geval van liquidatie te gelde gemaakt en aangewend voor
voldoening van de schulden en verplichtingen van de vennootschap op aparipassu-basis.
2. Het batig saldo van het vermogen van de vennootschap wordt daarna verdeeld (tenzij de statuten anders bepalen) onder de vennoten volgens hun onderscheiden rechten en belangen in de vennootschap.
330.

Kosten van vereffening

Alle kosten, lasten en uitgaven in verband met de vereffening van een vennootschap, met inbegrip van de bezoldiging van de vereffenaar, komen ten laste van het vermogen van de vennootschap, bij voorrang boven alle andere vorderingen.
331.

Gewaarborgde schuldeisers

(1) Een gewaarborgde schuldeiser heeft een zekerheidsrecht op de gewaarborgde activa.
(2) Onverminderd de subsecties (3) en (4) is, wanneer een vennootschap wordt geliquideerd of insolvent wordt, het aan een zekergestelde schuldeiser verschuldigde bedrag betaalbaar uit de zekergestelde activa of de opbrengst van de verkoop daarvan, met voorrang op alle andere vorderingen.
(3) De voorrang tussen zekergestelde schuldeisers met zekerheden op dezelfde zekergestelde activa wordt bepaald overeenkomstig de afdelingen 184, 185 en 186.
(4) Zodra de gedekte activa, waarop een gedekte schuldeiser een zekerheidsrecht heeft, zijn uitgeput, maar de schulden van de vennootschap aan de gedekte schuldeiser niet volledig zijn betaald en voldaan, wordt de gedekte schuldeiser een concurrente schuldeiser en komt hij in rang gelijk met andere concurrente schuldeisers.
(5) Bij de liquidatie van een bedrijf worden alle voorrechten uit hoofde van artikel 2101 van de Civil Code of Seychelles Act geacht nietig te zijn, en een schuldeiser die dergelijke rechten opeist, wordt geacht een concurrente schuldeiser te zijn.
332.

Preferentiële betalingen

1) In deze afdeling wordt onder -relevante datum verstaan
a) voor een vennootschap die tot gedwongen liquidatie is veroordeeld en waarvoor nog geen begin is gemaakt met de vrijwillige liquidatie: de datum van de beslissing tot liquidatie; en
b) in elk ander geval, de datum van het begin van de liquidatie.
2. Onverminderd de artikelen 330 en 331 en onderafdeling 3 worden bij liquidatie van een vennootschap de volgende schulden bij voorrang voldaan
a) alle belastingen, vergoedingen of boetes (indien van toepassing) die het bedrijf aan de griffier of de autoriteit verschuldigd is op grond van deze Akte en die verschuldigd en betaalbaar zijn geworden binnen twaalf maanden voorafgaand aan de desbetreffende datum; en
(b) alle lonen, salarissen en andere emolumenten van iedere werknemer van de vennootschap, in totaal niet meer dan US $6,000 per werknemer, ter zake van diensten aan de vennootschap bewezen gedurende drie maanden voor de relevante datum, met dien verstande dat een werknemer die een bedrag verschuldigd is dat US $6,000 overschrijdt, het overschot kan opeisen als een niet-prioritaire schuld tezamen met alle andere niet-prioritaire concurrente schuldeisers van de vennootschap.
3. De in lid 2 bedoelde schulden worden -
a) onderling een gelijke rang hebben en volledig worden uitbetaald, tenzij de activa ontoereikend zijn om daaraan te voldoen, in welk geval zij in gelijke delen afnemen; en
b) voor zover de activa van de vennootschap die beschikbaar zijn voor de betaling van de algemene schuldeisers ontoereikend zijn om deze te voldoen, voorrang hebben op de vorderingen van houders van obligaties uit hoofde van een door de vennootschap ingestelde vlottende zekerheid en dienovereenkomstig betaald worden uit alle goederen die in deze zekerheid zijn begrepen of daaraan onderworpen zijn.
4. Behoudens de inhouding van de bedragen die nodig zijn voor de kosten en uitgaven van de liquidatie, zijn de in onderafdeling 1 bedoelde schulden voortaan voldaan, voorzover de activa toereikend zijn om deze te voldoen.
5. Wanneer aan een werknemer van een vennootschap enige betaling uit hoofde van salaris of andere emolumenten is gedaan uit geld dat door iemand te dien einde is voorgeschoten, heeft deze persoon in geval van liquidatie ten aanzien van de aldus voorgeschoten en betaalde gelden een recht van voorrang ten belope van het bedrag waarmee het bedrag ten aanzien waarvan die werknemer in geval van liquidatie recht van voorrang zou hebben gehad, door het doen van de betaling is verminderd.
333.

Geen overdracht van aandelen na aanvang liquidatie

Elke overdracht van aandelen van een vennootschap na de aanvang van een liquidatie, anders dan een overdracht aan of met toestemming van de liquidateur, is nietig.
334.

Vennootschap die in kennis moet worden gesteld van een aanvraag tot liquidatie

Het Hof kan een verzoek tot liquidatie van een vennootschap ingevolge deze Akte slechts in behandeling nemen indien het ervan overtuigd is dat de datum, het tijdstip en de plaats van de behandeling van het verzoek aan de vennootschap zijn medegedeeld.
335.

Hoorzitting achter gesloten deuren

Een verzoek aan het Hof krachtens dit deel en alle verdere procedures, met inbegrip van verzoeken om aanwijzingen, worden met gesloten deuren behandeld, tenzij het Hof anders beslist.
336.

Vennootschap mag na ontbinding geen zaken meer doen

(1) Onmiddellijk na de ontbinding van een vennootschap (door vrijwillige, verplichte of andere ontbinding), moet de vennootschap -
a) ophoudt te bestaan als een rechtspersoon die overeenkomstig deze Akte is opgericht of wordt voortgezet; en
b) gaat geen zakelijke of contractuele schulden of verplichtingen aan.
2) Een vennoot van een vennootschap die veroorzaakt of toelaat dat de vennootschap handelt in strijd met lid 2, onder b), is persoonlijk aansprakelijk voor elke schuld of verplichting die is aangegaan.
337.

Rechtsmiddelen tegen in gebreke blijvende functionarissen

1) Wanneer in de loop van de liquidatie van een vennootschap blijkt dat een persoon als omschreven in lid 2 -
a) zich iets heeft toegeëigend of anderszins heeft verduisterd van de
activa van het bedrijf;
b) persoonlijk aansprakelijk is geworden voor een deel van de
schulden of verplichtingen; of
c) zich anderszins schuldig heeft gemaakt aan wanprestatie of verzuim van plichtsverzuim jegens de vennootschap, kan de curator of iedere schuldeiser of vennoot van de vennootschap het Hof krachtens dit artikel om een beschikking verzoeken.
2) De in lid 1 genoemde personen zijn -
a) alle huidige of vroegere functionarissen van de vennootschap;
b) iedere andere persoon die rechtstreeks of middellijk op enigerlei wijze betrokken is of is geweest bij de bevordering, de oprichting of het beheer van de vennootschap.
3. Op het ingevolge het eerste lid gedane verzoek kan het Hof het gedrag van de betrokkene aan een onderzoek onderwerpen en hem bevelen -
a) het terugbetalen, herstellen of verantwoorden van dat geld of die goederen;
b) dit bedrag in het vermogen van de vennootschap in te brengen;
c) rente te betalen over een zodanig bedrag, tegen een zodanige rentevoet en vanaf een zodanige datum als het Hof in verband met het verzuim zal vermenen te behoren, hetzij bij wege van schadeloosstelling of vergoeding, hetzij op andere wijze.
338.

Onjuiste voorkeuren bij of vóór de liquidatie

(1) Een schuldeiser, een vennoot of de curator van een vennootschap kan het Hof krachtens dit artikel verzoeken om een beschikking indien de vennootschap aan een persoon op enig tijdstip na het begin van een periode van zes maanden onmiddellijk voorafgaand aan de desbetreffende datum een preferentie heeft verleend.
(2) Voor de toepassing van deze afdeling -
a) een vennootschap aan een persoon een voorkeurspositie toekent indien -
i) die persoon een van de schuldeisers van de vennootschap is, dan wel borg of garant staat voor een van de schulden of andere verplichtingen van de vennootschap, en
ii) de vennootschap iets doet of laat doen waardoor de positie van deze persoon in de liquidatie van de vennootschap wordt verbeterd;
b) de relevante datum is de vroegste van -
i) de datum van iedere bij de rechtbank ingediende aanvraag tot ontbinding van de vennootschap, of
ii) de datum van goedkeuring door de vennootschap van een besluit van de leden tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
dat -
3. Indien het Hof op een verzoekschrift als bedoeld in lid 1 van oordeel is
a) de onderneming ten tijde van de toekenning van de preferentie insolvent was of ten gevolge van de toekenning van de preferentie insolvent werd in de zin van artikel 299, en
b) de vennootschap bij haar beslissing tot het verlenen van de preferentie werd beïnvloed door de wens het in lid 2, onder a), ii), bedoelde gevolg te bewerkstelligen, kan het Hof de maatregel nemen die het noodzakelijk acht om de toestand te herstellen zoals die zou zijn geweest indien de vennootschap geen preferentie had verleend.
4) Onverminderd het bepaalde in lid 3, maar onder voorbehoud van het bepaalde in lid 5, kan een beschikking krachtens deze afdeling
a) te eisen dat alle goederen die in verband met de toekenning van de preferentie worden overgedragen, aan de vennootschap toebehoren;
b) te eisen dat een goed aldus wordt verkregen, indien het in de handen van een persoon de aanwending vertegenwoordigt van hetzij de opbrengst van de verkoop van aldus overgedragen goederen, hetzij van aldus overgedragen gelden;
c) alle door de maatschappij gestelde zekerheden (geheel of gedeeltelijk) vrij te geven of te zuiveren;
d) van eenieder te verlangen dat hij aan de liquidateur de bedragen betaalt die de rechter hem opdraagt uit hoofde van de voordelen die hij van de vennootschap heeft ontvangen;
e) te bepalen dat een borg of garant wiens verplichtingen jegens een persoon zijn vrijgesteld, beperkt of aangezuiverd door de toekenning van de preferentie, onderworpen is aan zodanige nieuwe of herleefde verplichtingen jegens die persoon als het Hof zal vermenen te behoren;
f) te bepalen dat zekerheid moet worden gesteld voor de nakoming van alle verplichtingen die bij de beschikking zijn opgelegd of uit de beschikking voortvloeien;
g) te bepalen in welke mate eenieder wiens eigendom bij de beschikking aan de vennootschap toebehoort of aan wie bij de beschikking verplichtingen worden opgelegd, in staat is in het kader van de liquidatie schulden of andere verplichtingen op te eisen die zijn ontstaan door, of zijn vrijgemaakt, verminderd of kwijtgescholden door de toekenning van de preferentie.
5. Een beschikking op grond van deze afdeling kan gevolgen hebben voor de goederen van of verplichtingen opleggen aan een persoon, ongeacht of deze al dan niet degene is aan wie de preferentie is verleend, maar mag niet -
a) afbreuk doen aan een belang in een goed dat te goeder trouw, onder bezwarende titel en zonder kennis te hebben van het bestaan van omstandigheden op grond waarvan een beschikking uit hoofde van deze afdeling kan worden gevraagd, is verkregen van een andere persoon dan de vennootschap
b) afbreuk doet aan een belang dat uit een dergelijk belang voortvloeit, of
c) van een persoon te verlangen dat hij aan de liquidateur een bedrag betaalt ter zake van een voordeel dat deze persoon heeft genoten op een tijdstip waarop hij geen schuldeiser van de vennootschap was, en dat hij te goeder trouw, onder bezwarende titel en zonder kennis te hebben van het bestaan van omstandigheden op grond waarvan een beschikking uit hoofde van deze afdeling kan worden gevraagd, heeft ontvangen.
(6) Voor de toepassing van deze afdeling op elk geval waarin de bevoorrechte persoon met de vennootschap verbonden is -
a) de verwijzing in lid 1 naar 6 maanden moet worden gelezen als een verwijzing naar 2 jaar; en
b) de vennootschap wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, geacht bij haar beslissing tot toekenning van de preferentie te zijn beïnvloed door de in lid 3, onder b), bedoelde begeerte.
7) Voor de toepassing van lid 6 is een persoon op enig moment -verbonden met de vennootschap indien de vennootschap op dat moment wist of had moeten weten dat-
a) die persoon een aanzienlijk direct of indirect eigendoms-, financieel of ander belang had in of verbonden was met de vennootschap (anders dan als schuldeiser, borg of garant), of
b) een andere persoon een dergelijk belang in of een dergelijke band met zowel deze persoon als de vennootschap had.
(8) Het feit dat iets wordt gedaan of toegestaan krachtens een bevel van het Hof, staat er niet aan in de weg dat het een preferentie is.
(9) Deze afdeling laat alle andere rechtsmiddelen onverlet.

DEEL XVIII FRAUDULEUZE EN ONRECHTMATIGE HANDEL

339.

Strafbaar feit van bedrieglijke handel

Indien een vennootschap zaken doet met het oogmerk schuldeisers (hetzij van de vennootschap of van een andere persoon) te bedriegen of met een bedrieglijk oogmerk, pleegt een ieder die willens en wetens aan die bedrijfsuitoefening deelneemt, een strafbaar feit en wordt hij bij veroordeling gestraft met een geldboete van ten hoogste US$100.000, met gevangenisstraf van ten hoogste vijf jaar of met beide straffen.
340.

Wettelijke aansprakelijkheid voor bedrieglijke handel

(1) Indien in de loop van -
a) de liquidatie van een vennootschap, of
b) bij de vereffening van de zaken van of toe te schrijven aan de cel van een beschermd celbedrijf overeenkomstig een beslissing tot surséance van betaling of een beslissing tot opening van een faillissement, indien blijkt dat de zaken van het bedrijf of de cel (al naargelang het geval) zijn uitgeoefend met het oogmerk schuldeisers (van het bedrijf, de cel of enige andere persoon) te bedriegen of met frauduleuze oogmerken, heeft lid 2 effect.
(2) Het Hof, op verzoek van -
a) de vereffenaar, de bewindvoerder, of enige schuldeiser of vennoot van de vennootschap, of
b) kan de bewindvoerder, de curator, elke schuldeiser of elk lid van de cel van het beschermde celbedrijf verklaren dat eenieder die willens en wetens aan de hierboven bedoelde bedrijfsuitoefening heeft deelgenomen, gehouden is tot een zodanige inbreng in het vermogen van het bedrijf of, in voorkomend geval, van de cel, als het Hof zal vermenen te behoren.
341.

Wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatig handelen

1. Onder voorbehoud van het bepaalde in lid 3 kan het Hof, indien in de loop van de liquidatie van een vennootschap blijkt dat het bepaalde in lid 2 op een persoon van toepassing is, op verzoek van de vereffenaar of van een schuldeiser of vennoot van de vennootschap verklaren dat deze persoon gehouden is tot een zodanige inbreng in het vermogen van de vennootschap als het Hof zal vermenen te behoren.
2) Deze subsectie is van toepassing op een persoon indien -
a) de vennootschap is in staat van insolventie vereffend;
b) op enig tijdstip vóór de aanvang van de liquidatie van de vennootschap, deze persoon wist of had moeten concluderen dat er geen redelijk vooruitzicht was dat de vennootschap aan insolventie zou ontkomen; en
c) die persoon op dat tijdstip bestuurder van de vennootschap was.
3. Het Hof kan geen verklaring op grond van deze afdeling afleggen ten aanzien van een persoon, indien het ervan overtuigd is dat deze, nadat de in lid 2, onder b), genoemde voorwaarde voor het eerst met betrekking tot hem vervuld was, alle maatregelen heeft genomen om het potentiële verlies voor de schuldeisers van de vennootschap zoveel mogelijk te beperken, die hij had moeten nemen.
4) Voor de toepassing van de leden 2 en 3 zijn de feiten die een bestuurder van een vennootschap zou moeten weten, de conclusies waartoe hij zou moeten komen en de stappen die hij zou moeten nemen, dezelfde als die welke bekend zouden zijn, bereikt zouden moeten worden of ondernomen zouden moeten worden door een bestuurder die artikel 144 naleeft.
5) In de zin van deze afdeling verkeert een vennootschap in insolvente liquidatie wanneer haar activa ontoereikend zijn om aan haar schulden en andere verplichtingen te voldoen en de kosten van de liquidatie te dekken.
(6) Deze afdeling laat afdeling 340 onverlet.
342.

Wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatig handelen: cellen van beschermde celvennootschap

1) Onverminderd het bepaalde in lid 3 kan de rechtbank, indien bij de vereffening van de zaken van of toe te schrijven aan een cel van een beschermd celbedrijf overeenkomstig een beslissing tot curatele of een beslissing tot sanering blijkt dat het bepaalde in lid 2 op een persoon van toepassing is, op verzoek van de bewindvoerder, de curator of een schuldeiser of lid van de cel verklaren dat deze persoon gehouden is tot een zodanige bijdrage tot het vermogen van de cel als de rechtbank passend acht.
2) Deze subsectie is van toepassing op een persoon indien -
a) de cel is in insolvente liquidatie gegaan;
b) deze persoon op enig tijdstip voor de aanvang van de liquidatie wist of had moeten concluderen dat er geen redelijk vooruitzicht was dat de cel zich aan een insolvente liquidatie zou kunnen onttrekken; en
c) die persoon op dat tijdstip bestuurder van de beschermde celmaatschappij was.
3. Het Hof verklaart niet op grond van deze afdeling dat een persoon, nadat de in lid 2, onder b), vermelde voorwaarde voor het eerst met betrekking tot hem vervuld was, alle maatregelen heeft genomen om het potentiële verlies voor de schuldeisers van de cel zo beperkt mogelijk te houden, die hij had moeten nemen.
4) Voor de toepassing van de leden 2 en 3 zijn de feiten die een bestuurder van een beschermd celbedrijf zou moeten weten, de conclusies waartoe hij zou moeten komen en de stappen die hij zou moeten ondernemen, dezelfde als die welke een bestuurder die artikel 144 naleeft, zou weten, zou moeten bereiken of zou moeten ondernemen.
5) Voor de toepassing van deze afdeling gaat een cel in insolventievereffening indien de aan de cel toe te rekenen activa (en, wanneer de vennootschap een regresovereenkomst heeft gesloten, de activa die uit hoofde van die overeenkomst aansprakelijk zijn) ontoereikend zijn om de vorderingen van de schuldeisers met betrekking tot die cel en de kosten van de ondercuratelestelling of de onderbewindstelling (al naargelang van het geval) te voldoen.
(6) Deze afdeling laat afdeling 340 onverlet.
343.

Procedures op grond van de artikelen 340, 341 of 342

1. Bij de behandeling van een verzoekschrift op grond van artikel 340, 341 of
342, kan de verzoeker zelf getuigenis afleggen of getuigen oproepen.
2. Wanneer het Hof krachtens de artikelen 340, 341 of 342 een verklaring aflegt, kan het alle verdere maatregelen nemen die het voor de tenuitvoerlegging van die verklaring nodig oordeelt; het Hof kan met name -
a) bepalen dat de aansprakelijkheid van een persoon krachtens de verklaring ten laste komt van -
i) elke schuld of verplichting die de maatschappij of de cel hem verschuldigd is;
ii) elke hypotheek, last, pand, retentierecht of andere zekerheid op activa van de vennootschap of de cel die door hem worden gehouden of aan hem toekomen;
iii) een belang in hypotheken, zekerheden, retentierechten of andere zekerheden op activa van de vennootschap of de cel die hij of een persoon namens hem of een persoon die als rechtverkrijgende optreedt namens of via de aansprakelijke persoon of een persoon die namens hem optreedt, bezit of toekomt, en
b) alle andere bevelen te geven die nodig zijn voor de tenuitvoerlegging van een op grond van deze onderafdeling opgelegde heffing.
3) Voor de toepassing van lid 2, sub a) - cessionaris - wordt verstaan onder
a) een persoon omvat aan wie of ten gunste van wie, door toedoen van de aansprakelijk gestelde persoon, de schuld, de verplichting, de hypotheek, de last, het pand, het retentierecht of de andere zekerheid is gecreëerd, uitgegeven of overgedragen, dan wel de zekerheid is gevestigd, maar
b) omvat niet een cessionaris onder bezwarende titel (met uitzondering van een huwelijksinbreng) die te goeder trouw wordt gegeven zonder kennis te dragen van enig feit op grond waarvan de verklaring wordt afgelegd.
(4) Wanneer het Hof een verklaring aflegt krachtens artikel 340, 341 of
342 ten aanzien van een persoon die een schuldeiser van de vennootschap of de cel van de beschermde cel is (naar gelang van het geval), kan hij gelasten dat de gehele beschermde cel of een deel ervan aan de schuldeiser wordt overgedragen.
deel van de schuld van de vennootschap of de cel aan die persoon en van de rente
daarop komen in rang na alle andere schulden van de vennootschap of de cel en na de interesten op die schulden.
5) De artikelen 340, 341 of 342 zijn van toepassing ondanks het feit dat de betrokkene strafrechtelijk aansprakelijk kan worden gesteld voor de feiten op grond waarvan de in de artikelen bedoelde verklaring moet worden afgelegd.

DEEL XIX GRIFFIER

344.

Registrateur van internationale handelsvennootschappen

Behoudens de bepalingen van deze Akte, is de griffier verantwoordelijk voor -
a) het uitvoeren van de taken van de griffier krachtens deze Akte;
en
b) het beheer van deze Akte.
345.

Officieel zegel

De griffier laat een zegel vervaardigen dat "officieel zegel" wordt genoemd en dat door de griffier wordt gebruikt bij de waarmerking of andere afgifte van documenten die vereist zijn voor of in verband met vennootschappen die krachtens deze Akte zijn opgericht of worden voortgezet.
346.

Registers

(1) De griffier houdt bij -
a) een register van internationale handelsvennootschappen dat de in onderafdeling 2 bedoelde informatie bevat;
b) met betrekking tot elke vennootschap, in overeenstemming met artikel 181, lid 3, een register van geregistreerde lasten; en
c) een register van beslissingen tot ontzetting uit rechten overeenkomstig afdeling 271.
2. Het register van internationale handelsvennootschappen dat door de registerhouder krachtens lid 1, onder a), wordt bijgehouden, bevat
a) de naam van elke vennootschap die overeenkomstig deze Akte wordt opgericht of voortgezet, of in een vennootschap wordt omgezet;
b) het registratienummer van elke vennootschap die overeenkomstig deze Akte is opgericht of voortgezet, of in een vennootschap is omgezet;
c) de datum waarop elke vennootschap overeenkomstig deze Akte is opgericht of voortgezet, of in een vennootschap is omgezet;
d) het adres van de statutaire zetel van elke vennootschap;
e) de datum waarop een vennootschap uit het register van internationale handelsvennootschappen wordt geschrapt;
f) de datum waarop een vennootschap opnieuw wordt ingeschreven in het register van internationale handelsvennootschappen;
g) onder voorbehoud van het bepaalde in lid 4, de naam en het adres van de bestuurders van elke vennootschap; en
h) alle andere gegevens die de griffier noodzakelijk acht.
3. De door de griffier krachtens lid 1 bijgehouden registers en de in de neergelegde stukken vervatte informatie kunnen worden bewaard op de wijze die de griffier geschikt acht, daaronder begrepen, geheel of gedeeltelijk, door middel van een apparaat of voorziening
a) die informatie magnetisch, elektronisch of op een andere wijze vastlegt of opslaat; en
b) waarmee de geregistreerde of opgeslagen informatie in leesbare en bruikbare vorm kan worden geïnspecteerd en gereproduceerd.
4. Ingeval een afschrift van het register van directeuren van een vennootschap niet ingevolge artikel 152 bij de griffier is ingediend, is de griffier niet verplicht de naam en het adres van de directeuren van de vennootschap te vermelden in het register van internationale handelsvennootschappen dat hij ingevolge lid 1, onder a), bijhoudt.
347.

Inzage in de neergelegde stukken

(1) Tenzij in deze wet of in andere geschreven wetten van de Seychellen anders is bepaald, kan een persoon tijdens gewone kantooruren tegen betaling van de in deel II van de tweede bijlage vermelde vergoeding - het volgende doen
a) de door de griffier krachtens artikel 346, lid 1, bijgehouden registers in te zien; en
b) elk gekwalificeerd document dat bij de griffier is gedeponeerd, in te zien. (2) Voor de toepassing van deze afdeling en van afdeling 348, lid 1, onder b), wordt verstaan onder
document is een in aanmerking komend document indien -
a) deze Akte of krachtens deze Akte of een ander wettelijk voorschrift vastgestelde voorschriften vereisen of uitdrukkelijk toestaan dat het document bij de griffier wordt ingediend; en
b) het document voldoet aan de eisen van, en wordt ingediend bij de Registrator in overeenstemming met, deze Akte, alle ingevolge deze Akte vastgestelde voorschriften of de andere wetgeving die voorschrijft of toestaat dat het document bij de Registrator wordt ingediend.
348.

Kopieën van ingediende documenten

(1) Tenzij in deze Akte of andere geschreven wetten van de Seychellen anders is bepaald, kan een persoon verzoeken om een gewaarmerkt of niet gewaarmerkt afschrift - en de griffier verstrekt dit tegen betaling van de in deel II van de tweede bijlage vermelde vergoeding - van
a) certificaat van oprichting, fusie, consolidatie, schikking, voortzetting, beëindiging, omzetting, ontbinding of goede reputatie van een vennootschap; of
b) van elk gekwalificeerd document of deel van een gekwalificeerd document dat bij de griffier is gedeponeerd.
2. Een document of een afschrift of een uittreksel van een document of een deel van een document dat door de griffier krachtens lid 1 is gewaarmerkt, is -
a) prima facie bewijs van de daarin vervatte aangelegenheden; en
b) toelaatbaar als bewijs in elke procedure alsof het het oorspronkelijke document was.
349.

Facultatieve registratie van specifieke registers

(1) Een vennootschap kan ervoor kiezen een afschrift van een of meer van de volgende stukken ter registratie bij de griffier in te dienen
a) haar ledenregister;
b) haar register van heffingen, of
c) haar register van uiteindelijke begunstigden.
2) Een vennootschap die overeenkomstig lid 1 heeft gekozen voor indiening van een afschrift van een register, moet, totdat zij overeenkomstig lid 3 een kennisgeving kan indienen, alle wijzigingen in het register indienen door indiening van een afschrift van het register dat de wijzigingen bevat.
3) Een vennootschap die overeenkomstig lid 1 heeft besloten een afschrift van een register in te dienen, kan ervoor kiezen de registratie van wijzigingen in het register te staken door indiening van een kennisgeving in de goedgekeurde vorm.
4) Indien een vennootschap overeenkomstig lid 1 een afschrift van een register wenst in te dienen, is zij gebonden aan de inhoud van het alsdan ingediende afschriftregister totdat zij overeenkomstig lid 3 een kennisgeving kan indienen.
350.

Facultatieve indiening van jaarrekeningen door internationale handelsvennootschappen

Een vennootschap kan, maar is niet verplicht, een afschrift van haar eventuele jaarrekening bij de griffier neer te leggen.
351.

certificaat van goede reputatie

1. De griffier geeft op verzoek van een persoon en tegen betaling van de in deel II van de tweede bijlage vermelde taks een certificaat van goede reputatie onder het officiële zegel in de goedgekeurde vorm af, waarin wordt verklaard dat een vennootschap in goede staat verkeert indien de griffier ervan overtuigd is dat -
a) de vennootschap is in het register ingeschreven;
b) de maatschappij alle op grond van deze Akte verschuldigde heffingen, jaarlijkse rechten en boetes heeft betaald; en
c) er is geen aangifte gedaan van vrijwillige of gedwongen liquidatie van de onderneming.
2) In de verklaring van betrouwbaarheid die ingevolge onderafdeling 1 wordt afgegeven, wordt vermeld of - de betrokkene
a) de vennootschap heeft bij de griffier statuten van fusie of consolidatie neergelegd die nog niet van kracht zijn geworden;
b) de vennootschap bij de griffier een akkoord heeft neergelegd dat nog niet van kracht is geworden;
c) een kennisgeving van aanvang van de liquidatie van de vennootschap is neergelegd bij de griffier; en
d) door de griffier een procedure is ingesteld om de naam van de vennootschap uit het register te schrappen.
3. Ingeval een vennootschap op de datum van het verzoek niet in staat van faillissement verkeert, geeft de griffier in plaats van een certificaat van in staat van faillissement een certificaat van huiszoeking overeenkomstig artikel 352 af, zonder dat daarvoor extra taksen behoeven te worden betaald.
352.

Certificaat van officieel onderzoek

(1) Eenieder kan tegen betaling van de in deel II van de
Tweede Schedule, kan de Registrar verzoeken om een certificaat van officieel onderzoek onder het officiële zegel van de Registrar met betrekking tot een vennootschap, dat de volgende bijzonderheden bevat -.
a) de naam en het registratienummer van de vennootschap;
b) elke vroegere naam, indien die bestaat, van de vennootschap;
c) de datum van oprichting of voortzetting op de Seychellen;
d) indien van toepassing, de datum van haar omzetting in een vennootschap onder deze Akte;
e) het adres van haar statutaire zetel;
f) de naam en het adres van zijn geregistreerde agent;
g) onverminderd het bepaalde in lid 3, de naam en het adres van zijn directeuren;
h) de datum waarop de jaarlijkse bijdrage verschuldigd is;
i) de vraag of de vennootschap al dan niet in staat van faillissement verkeert (en, indien dit niet het geval is, het feit dat zij is geschorst), en
j) het aantal -
i) uitstaande geregistreerde kosten, en
ii) bevredigde en aangezuiverde geregistreerde kosten.
van-
2. De in lid 1 bedoelde gegevens worden verkregen
a) de door de griffier krachtens artikel 346, lid 1, bijgehouden registers; en
b) de bij de griffier neergelegde stukken.
3. Ingeval een afschrift van het register van directeuren van een vennootschap niet bij de griffier is neergelegd, is de griffier niet verplicht de naam en het adres van de directeuren van de vennootschap te vermelden in een certificaat van opsporing dat met betrekking tot die vennootschap wordt afgegeven.
353.

Vorm van de in te dienen stukken

1. De griffier of de Autoriteit, naargelang hetgeen van toepassing is, kan formulieren goedkeuren die gebruikt moeten worden in de gevallen die in deze Akte zijn voorgeschreven.
(2) Wanneer een formulier in -goedgekeurde vorm moet worden ingediend, moet het
a) de informatie bevatten die is vermeld in; en
b) vergezeld gaan van de documenten die vereist kunnen zijn volgens het formulier dat ingevolge onderafdeling 1 door de griffier of de Autoriteit, naargelang van het geval, is goedgekeurd.
3. Wanneer deze wet voorschrijft dat een document in de goedgekeurde vorm bij de griffier of de autoriteit moet worden ingediend, en de vorm van het document niet overeenkomstig onderafdeling 1 door de griffier of de autoriteit is goedgekeurd, is het voldoende dat aan die eis wordt voldaan wanneer het document wordt ingediend in een vorm die voor de griffier of de autoriteit, naargelang van het geval, aanvaardbaar is.
354.

Boetes en het recht van de griffier om te weigeren op te treden

(1) De griffier kan -
a) weigeren een handeling te verrichten die krachtens deze Akte van hem wordt verlangd en waarvoor een heffing is voorgeschreven, totdat alle heffingen zijn betaald; of
b) een op grond van deze wet opgelegde dwangsom om gegronde redenen geheel of gedeeltelijk kwijt te schelden.
(2) Alvorens de griffier op grond van deze wet een dwangsom oplegt, wordt de betrokkene in de gelegenheid gesteld te worden gehoord.
(3) Het totaalbedrag van de boetes die door de Registrator aan een persoon worden opgelegd voor een overtreding van een bepaling van deze Wet is beperkt tot een maximum van US$2,500 per overtreding.

DEEL XX VERPLICHTINGEN MET BETREKKING TOT UITEINDELIJKE BEGUNSTIGDEN
355.

Register van uiteindelijke begunstigden: definities en uitlegging

(1) In dit deel -
-rechthebbende: onder voorbehoud van de subsecties (2), (3) en (4), iedere natuurlijke persoon (met uitzondering van een gevolmachtigde die namens een ander optreedt) die, met betrekking tot een vennootschap
(a) de uiteindelijke eigenaar is (direct of indirect en alleen of samen met een andere persoon of entiteit) van meer dan 25% van de aandelen in de vennootschap;
(b) (direct of indirect en alleen of samen met een andere persoon of entiteit) de uiteindelijke zeggenschap uitoefent over meer dan 25% van de totale stemrechten van de leden in de vennootschap;
c) het recht heeft om (direct of indirect en alleen of samen met een andere persoon of entiteit) de meerderheid van de bestuurders van de vennootschap te benoemen of te ontslaan; of
d) anderszins bevoegd is de zeggenschap over de vennootschap of het bestuur ervan uit te oefenen of deze daadwerkelijk uitoefent;
-beursgenoteerde onderneming betekent -
a) een vennootschap waarvan de effecten zijn genoteerd aan een erkende effectenbeurs, of
b) een vennootschap die een dochteronderneming is van een rechtspersoon, vennootschap onder firma of trust waarvan de effecten aan een erkende beurs worden genoteerd;
-erkende ruilmiddelen -
a) een effectenbeurs waaraan overeenkomstig de effectenwet vergunning is verleend;
b) een erkende overzeese effectenbeurs als omschreven in de effectenwet; of
c) elke andere beurs die lid is van de World Federation of Exchanges;
-register van uiteindelijke begunstigden met betrekking tot een vennootschap: het register van uiteindelijke begunstigden als bedoeld in artikel 356, lid 1; en
-registeerbare gegevens: met betrekking tot een vennootschap, de gegevens als bedoeld in artikel 356, lid 1, onder a) tot en met d).
2. Een pandhouder die uit hoofde van een pandrecht (als omschreven in artikel 89) zekerheidsrechten heeft op aandelen in een vennootschap, is voor de toepassing van dit deel niet louter op grond van deze zekerheidsrechten uiteindelijk gerechtigde.
(3) Indien de trustees van een trust uiteindelijk (direct of indirect en alleen of samen met een andere persoon of entiteit) meer bezitten of controleren dan
25% van de aandelen of stemrechten in een vennootschap of anderszins gerechtigd zijn zeggenschap over de vennootschap of haar bestuur uit te oefenen of daadwerkelijk uit te oefenen, voor de
voor de toepassing van dit deel is een uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap --
(a) elke natuurlijke persoon die een economisch belang van meer dan 25% procent in het kapitaal van het vermogen van de trust heeft of gerechtigd is tot dat belang;
b) de categorie personen in wier voornaamste belang de trust is opgericht of werkzaam is, behalve wanneer de trust volledig ten behoeve van de onder a) bedoelde personen is opgericht of werkzaam is; of
c) elke persoon die zeggenschap heeft over de trust.
(4) Indien een stichting uiteindelijk (direct of indirect en alleen of samen met een andere persoon of entiteit) meer dan 25% van de aandelen of stemrechten in een vennootschap bezit of daarover zeggenschap heeft, of anderszins gerechtigd is zeggenschap over de vennootschap of haar bestuur uit te oefenen of deze feitelijk uitoefent, wordt voor de toepassing van dit deel als uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap aangemerkt - een natuurlijke persoon of rechtspersoon die, direct of indirect en alleen of samen met een andere persoon of entiteit, meer dan 25% van de aandelen of stemrechten in een vennootschap bezit of daarover zeggenschap heeft
(a) elke natuurlijke persoon die een economisch belang van meer dan 25% procent in het kapitaal van het vermogen van de stichting heeft of gerechtigd is tot dat belang;
b) de categorie personen in wier voornaamste belang de stichting is opgericht of werkzaam is, behalve wanneer de stichting is opgericht of werkzaam is uitsluitend ten behoeve van de in letter a) bedoelde personen; of
c) elke persoon die zeggenschap heeft over de stichting.
5) Voor de toepassing van lid 3, onder c), en lid 4, onder c), wordt onder -zeggenschap verstaan een bevoegdheid om, ongeacht of deze alleen, gezamenlijk met een andere persoon of met toestemming van een andere persoon kan worden uitgeoefend, op grond van de wet of de statuten of reglementen van de stichting, al naar gelang het geval, om
a) bezittingen van de trust of stichting te vervreemden, voor te schieten, uit te lenen, te beleggen, te betalen of aan te wenden;
b) de voorwaarden van de trustakte of de stichtingsakte te wijzigen
handvest of reglement;
c) een persoon als begunstigde toe te voegen of te schrappen;
d) trustees, beschermers of raadsleden aan te stellen of te ontslaan, al naar gelang van het geval, of
e) de uitoefening van een bevoegdheid als bedoeld onder a), b), c) of d) te leiden, de instemming te onthouden of een veto uit te spreken.
356.

Register van uiteindelijke begunstigden

(1) Behoudens onderafdeling (3) dient iedere vennootschap op haar statutaire zetel in de Seychellen een register bij te houden dat register van de uiteindelijke begunstigden wordt genoemd, en daarin de volgende gegevens op te nemen
a) de naam, het woonadres, de geboortedatum en de nationaliteit van elke uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap;
b) nadere gegevens over het uiteindelijke belang van elke uiteindelijk gerechtigde en over de wijze waarop hij dit houdt;
c) de datum waarop een persoon uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap werd; en
d) de datum waarop een persoon ophield een uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap te zijn.
(2) De vennootschap zorgt ervoor dat de krachtens lid 1 in haar register van uiteindelijke begunstigden bij te houden informatie correct en actueel is.
(3) Onderafdeling (1) is niet van toepassing op een beursgenoteerde onderneming.
(4) Het register van uiteindelijke begunstigden kan worden opgesteld in de vorm die de bestuurders goedkeuren, maar indien het in magnetische, elektronische of andere gegevensopslagvorm is, moet de vennootschap een leesbaar bewijs van de inhoud ervan kunnen overleggen.
(5) Een inschrijving met betrekking tot een voormalige uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap kan uit het register worden verwijderd zeven jaar na de datum waarop die persoon niet langer een uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap is.
(6) Het register van uiteindelijke begunstigden vormt een prima facie bewijs van alle aangelegenheden die er krachtens deze wet in moeten of mogen worden opgenomen.
(7) Een maatschappij die het eerste of tweede lid overtreedt is een boete verschuldigd van US$500 en een bijkomende boete van US$50 voor elke dag of een deel daarvan dat de overtreding voortduurt.
(8) Een directeur die willens en wetens een overtreding ingevolge subsectie (1) of (2) toelaat is strafbaar met een boete van US$500 en een bijkomende boete van US$50 voor elke dag of een gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt.
357.

Inzage in het register van uiteindelijke begunstigden

(1) Ieder van de volgende personen heeft kosteloos recht op
het register van uiteindelijke begunstigden van de vennootschap inzien -
a) een directeur of een lid van de vennootschap, en
b) een persoon van wie de naam is ingeschreven als uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap, van wie de naam in het register van uiteindelijk gerechtigden van de vennootschap is ingeschreven als uiteindelijk gerechtigde.
2) Het recht van een persoon op inzage ingevolge lid 1 is onderworpen aan een redelijke kennisgevingstermijn of andere beperkingen die de vennootschap kan opleggen bij haar statuten of bij besluit van de raden van bestuur, maar op zodanige wijze dat niet minder dan twee uur per werkdag voor inzage beschikbaar zijn.
3. Een persoon die krachtens lid 1 recht op inzage heeft, heeft het recht om een afschrift van het register van uiteindelijke begunstigden van de vennootschap of een uittreksel daarvan te vragen, in welk geval de vennootschap een redelijke kopieertarief in rekening kan brengen.
(4) Indien een inzage volgens subparagraaf (1) wordt geweigerd, of indien een volgens subparagraaf (3) aangevraagd kopiedocument niet binnen 21 werkdagen na het verzoek beschikbaar wordt gesteld -
(a) begaat de vennootschap een strafbaar feit en wordt zij bij veroordeling bestraft met een geldboete van ten hoogste US$5,000; en
b) kan de benadeelde persoon het Hof verzoeken hem inzage in het register te verlenen of hem een afschrift van het register of een uittreksel daaruit te doen toekomen.
5. Op het ingevolge het vierde lid gedane verzoek kan het Hof de beschikkingen geven die het gerechtvaardigd acht.
358.

Rectificatie van het register van uiteindelijke begunstigden

(1) Indien -
a) gegevens die in het register van uiteindelijke begunstigden moeten worden opgenomen, uit het register zijn weggelaten of daarin onjuist zijn vermeld; of
b) de opneming van de gegevens in het register onredelijk lang op zich laat wachten, kan een uiteindelijk gerechtigde of een vennoot van de vennootschap, of enige andere persoon die door het verzuim, de onnauwkeurigheid of de vertraging is benadeeld, het Hof verzoeken te gelasten dat het register wordt gecorrigeerd.
(2) Op het ingevolge lid 1 gedane verzoek kan het Hof -
a) hetzij het verzoek afwijzen, met of zonder kosten ten laste van de verzoeker, hetzij de rectificatie van het register van uiteindelijke begunstigden gelasten, en de vennootschap verwijzen in alle kosten van het verzoek en in de schade die de verzoeker eventueel heeft geleden;
b) te beslissen over elke kwestie betreffende het recht van een persoon die partij is in het geding om zijn naam in het register van uiteindelijk gerechtigden te laten opnemen of daaruit te laten schrappen, ongeacht of de kwestie zich voordoet tussen -
i) twee of meer uiteindelijk gerechtigden of vermeende uiteindelijk gerechtigden; of
ii) tussen een of meer uiteindelijk gerechtigden of vermeende uiteindelijk gerechtigden en de vennootschap; en
c) anderszins te bepalen welke kwesties in verband met de rectificatie van het register van uiteindelijke begunstigden noodzakelijk of nuttig kunnen zijn.
359.

Verplichting van de vennootschap om informatie over uiteindelijke begunstigden op te vragen

(1) In deze afdeling wordt verstaan onder -bijzonderheden
a) in het geval van een uiteindelijk gerechtigde, de inschrijfbare gegevens; en
b) voor alle andere personen, alle gegevens die het mogelijk maken dat de maatschappij contact opneemt met die personen.
(2) Een vennootschap waarop artikel 356, lid 1, van toepassing is, moet elke uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap identificeren.
3. Onverminderd het bepaalde in lid 2, stelt een vennootschap waarop artikel 356, lid 1, van toepassing is, eenieder waarvan zij weet of redelijkerwijze kan vermoeden dat hij te haren aanzien een uiteindelijk gerechtigde is, schriftelijk daarvan in kennis; in de kennisgeving wordt de geadresseerde verzocht -
a) te verklaren of hij al dan niet een uiteindelijk gerechtigde is met betrekking tot de vennootschap; en
b) in voorkomend geval, de op hem betrekking hebbende inschrijfbare gegevens te verstrekken, te bevestigen of te verbeteren.
(4) Een vennootschap waarop artikel 356, lid 1, van toepassing is kan ook een schriftelijke kennisgeving aan een persoon ingevolge dit artikel doen indien de vennootschap weet of redelijke gronden heeft om aan te nemen dat de persoon de identiteit van een uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap kent of de identiteit kent van iemand die waarschijnlijk die kennis heeft.
5) In een kennisgeving overeenkomstig subparagraaf 4 kan van de geadresseerde worden verlangd - dat hij
a) te vermelden of de geadresseerde al dan niet de identiteit kent van een uiteindelijk gerechtigde met betrekking tot de vennootschap, of de identiteit kent van een persoon die waarschijnlijk over die kennis beschikt; en
b) in voorkomend geval, alle gegevens te verstrekken over deze personen die de geadresseerde bekend zijn.
(6) Onverminderd de onderafdelingen (2) tot en met (5) kan een vennootschap te allen tijde een vennoot van de vennootschap schriftelijk aanmanen om de registeerbare gegevens van de uiteindelijk gerechtigde met betrekking tot de door de vennoot gehouden aandelen of het garantietoetredingsrecht in de vennootschap te verstrekken, te bevestigen of te corrigeren.
(7) In een kennisgeving krachtens deze afdeling moet worden vermeld dat de geadresseerde binnen 30 dagen vanaf de datum van de kennisgeving aan de kennisgeving moet voldoen.
(8) Een vennootschap behoeft geen stappen te ondernemen of kennisgevingen te doen uit hoofde van deze afdeling met betrekking tot een uiteindelijk gerechtigde indien de vennootschap reeds schriftelijk in kennis is gesteld van de status van de persoon als uiteindelijk gerechtigde ten aanzien van de vennootschap, en alle registeerbare gegevens heeft ontvangen.
(9) Indien een vennootschap handelt in strijd met subsectie (2) of (3), pleegt zij een strafbaar feit en wordt zij bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$50,000.
360.

Openbaarmaking van gegevens over uiteindelijke begunstigden

1) In deze afdeling doet zich een -relevante wijziging met betrekking tot een persoon voor
a) de persoon niet langer een uiteindelijk gerechtigde is ten aanzien van de vennootschap; of
b) zich een andere verandering voordoet als gevolg waarvan de voor de persoon in het register van uiteindelijke begunstigden van de vennootschap vermelde inschrijfbare gegevens onjuist of onvolledig zijn.
(2) Binnen 30 dagen nadat een persoon uiteindelijk gerechtigde van een vennootschap wordt, dient hij de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van de op zijn persoon betrekking hebbende gegevens die in het register moeten worden opgenomen.
3) Indien zich met betrekking tot een persoon een relevante wijziging voordoet, moet hij de vennootschap binnen 30 dagen na de relevante wijziging schriftelijk in kennis stellen van -
a) de relevante wijziging;
b) de datum waarop de gebeurtenis zich heeft voorgedaan, en
c) alle informatie die nodig is om het register van uiteindelijke begunstigden van de vennootschap bij te werken.
4. Binnen 30 dagen nadat een persoon een aanmaning van de vennootschap ingevolge artikel 359 heeft ontvangen, moet hij aan die aanmaning gevolg geven door de vennootschap schriftelijk de in de aanmaning gevraagde inlichtingen te verstrekken.
(5) Niemand mag onjuiste of misleidende informatie verstrekken overeenkomstig de subsecties (2), (3) of (4).
6) De subsecties 2, 3 en 4 zijn niet van toepassing op een beursgenoteerde onderneming.
(7) Indien een persoon in strijd handelt met subsecties (2), (3) of (4)
en is bij veroordeling strafbaar met een geldboete van ten hoogste US$50,000.

DEEL XXI DIVERSE BEPALINGEN

361.

Vrijstelling van specifieke wetten

(1) Een vennootschap, met inbegrip van alle inkomsten en winsten van een vennootschap, is vrijgesteld van de wet op de bedrijfsbelasting.
(2) Niettegenstaande subsectie (1) zijn de Business Tax Act, de Revenue Administration Act en elk belastingverdrag van toepassing op een bedrijf voor zover dit nodig is om de Seychelles Revenue Commission in staat te stellen te voldoen aan een verzoek om informatie aan de regering van de Seychellen krachtens een belastingverdrag.
(3) Met het oog op betalingen aan een vennootschap wordt deze voor de toepassing van de Wet op de bedrijfsbelasting als een niet-ingezetene beschouwd.
(4) Er is geen belasting verschuldigd over enige vermogenswinst die -
a) met betrekking tot aandelen, obligaties of andere effecten van een vennootschap;
b) door een vennootschap bij de vervreemding van haar activa.
(5) Er is geen successie-, erf- of schenkingsrecht verschuldigd met betrekking tot aandelen, schuldverplichtingen of andere bewijzen van deelgerechtigdheid in een vennootschap.
(7) Een vennootschap is vrijgesteld van de bepalingen van -
a) de deviezenwet; en
b) de wet op de belasting over de toegevoegde waarde voor door het bedrijf buiten de Seychellen verleende diensten of verkochte goederen, of zoals anderszins is toegestaan uit hoofde van sectie 5(3) van deze wet.
362.

Zegelrecht

1) Onverminderd het bepaalde in lid 2 en niettegenstaande de bepalingen van de
Stamp Duty Act alle instrumenten met betrekking tot -
a) de oprichting van een vennootschap;
(b) overdrachten van eigendom aan of door een vennootschap;
c) transacties met betrekking tot aandelen, obligaties of andere waardepapieren van een vennootschap;
d) het vestigen, wijzigen of opheffen van een bezwaring of andere zekerheidsrechten ten aanzien van een goed van een vennootschap; en
e) andere handelingen met betrekking tot de zaken of het vermogen van een vennootschap, zijn vrijgesteld van zegelrecht.
2) Onverminderd artikel 5, lid 2, onder b), is lid 1 niet van toepassing op een akte met betrekking tot
a) de overdracht aan of door een onderneming van een belang in onroerende goederen die op de Seychellen zijn gelegen, of
b) transacties met betrekking tot aandelen, obligaties of andere waardepapieren van een vennootschap indien deze, of een van haar dochterondernemingen, een belang heeft in een op de Seychellen gelegen onroerend goed.
363.

Minimumtermijn van vrijstellingen en concessies

De krachtens de artikelen 361 en 362 verleende vrijstellingen en concessies blijven van kracht gedurende een tijdvak van 20 jaar te rekenen vanaf -.
a) de datum van oprichting of voortzetting van, of omzetting in, een vennootschap ingevolge deze Akte; en
b) de begindatum van de Akte in het geval van een voormalige Akte-vennootschap, en blijft daarna van kracht tenzij een geschreven wet anders bepaalt.
364.

Vorm van dossiers

De gegevens die een vennootschap krachtens deze Akte moet bijhouden, zijn
a) in schriftelijke vorm wordt bewaard, of
b) worden ingevoerd of geregistreerd met behulp van een systeem voor mechanische of elektronische gegevensverwerking, dan wel met behulp van een andere informatiedrager waarmee de vereiste informatie in begrijpelijke schriftelijke vorm kan worden weergegeven of gereproduceerd.
365.

Levering van elektronische records in het algemeen

1) Onverminderd artikel 367 kan aan een vereiste in deze Akte, in een op grond van deze Akte vastgesteld reglement of in de statuten van een vennootschap worden voldaan door afgifte, of veronderstelde afgifte, van een elektronisch document overeenkomstig dit artikel of artikel 366, tenzij dit door de statuten van een vennootschap is uitgesloten.
2) Voor de toepassing van lid 1 wordt onder "verstrekken" mede verstaan zenden, doorsturen, geven, afleveren, indienen, indienen, deponeren, verstrekken, uitreiken, achterlaten, bedienen, in omloop brengen, ter beschikking stellen, beschikbaar stellen of deponeren.
(3) Een elektronisch verslag van een document kan aan een persoon worden afgegeven door het langs elektronische weg aan de persoon mee te delen op het adres of het nummer dat door de persoon is meegedeeld met het oog op mededeling langs elektronische weg.
(4) Deze afdeling is niet van toepassing op de verzending of de ontvangst van documenten aan of door de Rekenkamer, de financiële inlichtingeneenheid of de Seychelles Revenue Commission.
366.

Gelijkgestelde levering door publicatie op de website

1) Behoudens het bepaalde in lid 4 en tenzij de statuten van een vennootschap zich daartegen verzetten, wordt een elektronisch verslag van een document geacht aan een persoon te zijn afgeleverd wanneer het op een website is gepubliceerd en aan de persoon een kennisgeving is gezonden die nadere gegevens bevat over
a) de publicatie van het document op de website, het adres van de website, de plaats op de website waar het document kan worden gevonden en de wijze waarop toegang tot het document kan worden verkregen op de website; en
b) de wijze waarop de persoon de vennootschap ervan in kennis moet stellen dat hij verkiest het document in materiële vorm te ontvangen, indien de persoon het document in materiële vorm wenst te ontvangen.
2. Indien een persoon overeenkomstig een krachtens lid 1 aan hem gerichte kennisgeving verkiest een stuk in fysieke vorm te ontvangen, zendt de vennootschap hem dit stuk binnen zeven dagen na ontvangst van deze keuze toe.
3) Het toevallige verzuim van een vennootschap om een stuk aan een persoon te zenden overeenkomstig lid 1, of de niet-ontvangst door die persoon van een stuk dat naar behoren aan die persoon is toegezonden, doet niet af aan de veronderstelde afgifte van dat stuk aan die persoon overeenkomstig lid 1.
4) Indien een persoon gedurende een bepaalde periode toegang moet hebben tot een document, moet de publicatie van het document aan de betrokken persoon worden medegedeeld voordat de periode aanvangt en moet het document, onverminderd het bepaalde in lid 3, gedurende de gehele periode op de website worden gepubliceerd.
5) Niets in lid 4 doet afbreuk aan de geldigheid van een elektronische kopie van een document als bedoeld in lid 1, indien --
a) het document wordt gepubliceerd gedurende ten minste een deel van een periode;
en
b) het feit dat het document niet gedurende de gehele periode openbaar is gemaakt, volledig is toe te schrijven aan omstandigheden die de persoon die het document heeft verstrekt redelijkerwijs niet had kunnen voorkomen of vermijden.
(6) Deze afdeling is niet van toepassing op de verzending of de ontvangst van documenten aan of door het Hof, de griffier, de financiële inlichtingeneenheid of de Seychelles Revenue Commission.
367.

Levering van elektronische records aan de griffier

1) Behoudens het bepaalde in lid 2 kan, wanneer in deze Akte of in krachtens deze Akte vastgestelde voorschriften wordt bepaald dat een persoon een document aan de Registrator moet verstrekken, aan deze bepaling worden voldaan door de afgifte aan de Registrator van een elektronisch verslag van het document in een vorm en op een wijze als door de Registrator bepaald en in overeenstemming met deze afdeling.
2. Onderafdeling 1 is niet van toepassing totdat de griffier door middel van een publicatie in de Gazette bekendmaakt dat hij in staat is de levering van een elektronisch proces-verbaal van stukken in een door de griffier bepaalde vorm en op een door de griffier in overeenstemming met deze afdeling bepaalde wijze te aanvaarden.
3) Voor de toepassing van lid 1 wordt onder -verstrekken tevens verstaan afleveren, verzenden, in kennis stellen, kennisgeving doen, toezenden, indienen, aanvragen of een verslag indienen bij, of indienen, registreren of deponeren bij.
(4) Ongeacht enige methode van authentificatie die door deze Akte of krachtens enig ander geschreven recht wordt vereist, kan de griffier bepalen dat elke elektronische vastlegging van een document dat aan de griffier wordt afgeleverd, op de door de griffier bepaalde wijze wordt geauthentiseerd.
die niet aan de voorschriften van deze afdeling voldoet, kan de griffier elke persoon door wie de elektronische registratie werd geleverd, een kennisgeving zenden waarin wordt aangegeven in welk opzicht de elektronische registratie niet voldoet.
(6) Wanneer de griffier krachtens lid (5) een kennisgeving met betrekking tot een digitaal archiefdocument heeft betekend, wordt het elektronisch archiefdocument geacht niet te zijn afgeleverd, tenzij-.
a) binnen 14 dagen na betekening van de kennisgeving een vervangend elektronisch proces-verbaal dat voldoet aan de eisen van dit artikel aan de griffier wordt afgegeven, of
b) wanneer er geen vervangende elektronische registratie is, anderszins ten genoegen van de griffier aan de vereisten van deze afdeling is voldaan.
368.

Strafbare feiten

(1) Een persoon die een bepaling van deze Akte overtreedt waarvoor in deze Akte geen straf is voorzien, begaat een overtreding en is bij veroordeling strafbaar met een boete van ten hoogste US$50,000.
(2) Wanneer een overtreding van deze Wet wordt begaan door een rechtspersoon, begaat ook een directeur of andere functionaris die willens en wetens toestemming geeft, toelaat of gedoogt bij het begaan van de overtreding, een overtreding en is hij bij veroordeling strafbaar met de straf die voor het begaan van de overtreding is vastgesteld.
369.

Toebehoren en medeplichtigen

Een ieder die bij het plegen van een in deze wet bedoeld strafbaar feit behulpzaam is, daartoe aanzet, dat strafbaar feit begeleidt of daartoe aanzet, is eveneens schuldig aan dat strafbaar feit en kan op dezelfde wijze als een hoofddelinquent worden gestraft met de voor dat strafbaar feit vastgestelde straf.
370.

Aansprakelijkheid voor valse verklaringen

(1) Tenzij in deze Akte anders is bepaald, begaat een persoon die in een document dat ingevolge deze Akte bij de griffier moet worden ingediend of afgeleverd, een verklaring aflegt die op het tijdstip waarop en in het licht van de omstandigheden waaronder zij wordt afgelegd, onjuist of misleidend is met betrekking tot een belangrijk feit, of die een belangrijk feit weglaat, waardoor het weglaten van die verklaring onjuist of misleidend is, een misdrijf en wordt hij bij veroordeling gestraft met een boete van ten hoogste US$50.000 of met een gevangenisstraf van ten hoogste twee jaar, of met beide straffen.
2) Een persoon die beschuldigd wordt van een overtreding van lid 1 kan als verweermiddel aanvoeren dat hij niet wist dat de verklaring vals of misleidend was, of redelijkerwijs niet kon weten dat de verklaring vals of misleidend was.
371.

Bevoegdheid van het Hof om redres toe te kennen

(1) Deze sectie is van toepassing op -
a) een directeur of voormalig directeur van een vennootschap;
b) een vereffenaar of voormalig vereffenaar van een vennootschap; c) een accountant of voormalig accountant van een vennootschap.
(2) Indien in een procedure wegens nalatigheid, verzuim of plichtsverzuim tegen een persoon op wie deze afdeling van toepassing is, het Hof blijkt -
a) dat de persoon aansprakelijk is of kan worden gesteld voor nalatigheid, verzuim, verzuim of plichtsverzuim, maar dat de persoon te goeder trouw heeft gehandeld, en
b) dat, gelet op alle omstandigheden van de zaak, met inbegrip van die welke verband houden met zijn aanstelling, de nalatigheid, het verzuim of het plichtsverzuim hem redelijkerwijs kan worden toegerekend, kan het Hof hem geheel of gedeeltelijk van zijn aansprakelijkheid ontheffen onder de voorwaarden die het Hof zal vermenen te behoren.
3. Indien een persoon op wie deze afdeling van toepassing is, redenen heeft om aan te nemen dat tegen hem een vordering wegens nalatigheid, verzuim of plichtsverzuim zal of zou kunnen worden ingesteld, kan die persoon de rechtbank om opheffing verzoeken, en de rechtbank heeft dezelfde bevoegdheid om de persoon op te heffen als zij zou hebben gehad indien tegen hem een vordering wegens nalatigheid, verzuim of plichtsverzuim was ingesteld.
372.

Verklaring van het Hof

(1) Een vennootschap kan, zonder zich met een andere partij te hoeven voegen, bij verzoekschrift, gestaafd door een beëdigde verklaring, het Hof verzoeken om een verklaring over een kwestie van uitlegging van deze Akte of van de akte van oprichting of de statuten van de vennootschap.
2. Wie gevolg geeft aan een verklaring van het Hof naar aanleiding van een verzoek krachtens lid 1, wordt geacht zich naar behoren van zijn plichten te hebben gekweten ten aanzien van het voorwerp van het verzoek, voor zover het de vervulling van een fiduciaire of beroepsplicht betreft.
373.

Rechter in raadkamer

(1) Behoudens het bepaalde in de leden (2) en (3), kan de rechter van het Hof in raadkamer elke bevoegdheid uitoefenen die hem bij deze wet wordt toegekend en in de uitoefening van die bevoegdheid kan de rechter de kosten toewijzen die hij passend en billijk acht.
(2) Een civiele procedure voor het Hof door, tegen of betreffende een vennootschap waarin de namen van een of meer van haar uiteindelijk gerechtigden zijn of zullen worden genoemd, wordt behandeld door een rechter in raadkamer met gesloten deuren in plaats van in openbare zitting.
(3) Een rechter in een civiele procedure op grond van lid 1 of lid 2 kan de publicatie van een verslag van de procedure of een deel van de procedure of een in de loop van de procedure ingediend document beperken of verbieden, of andere aanwijzingen geven die nodig zijn om de identiteit van de vennoten en de uiteindelijke gerechtigden van de vennootschap te beschermen.
4) Een persoon die een beperking, verbod of aanwijzing als bedoeld in lid 3 niet naleeft, pleegt een strafbaar feit en wordt bij veroordeling bestraft met een boete van ten hoogste US$50,000.
374.

Beroep tegen beslissingen van de griffier

(1) Onverminderd sectie 273 (beroep tegen doorhaling) kan een persoon die door een beslissing van de griffier benadeeld is, binnen 90 dagen na betekening van de beslissing van de griffier, beroep instellen tegen de beslissing bij de raad van beroep overeenkomstig de procedure die is vastgesteld in het Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
2. Op een verzoekschrift als bedoeld in deze afdeling kan de commissie van beroep
a) de beslissing van de griffier te bevestigen;
b) de beslissing van de griffier te wijzigen, of
c) de beslissing van de griffier vernietigen en, indien de beroepscommissie dit nodig acht, de zaak terugverwijzen naar de griffier met de aanwijzingen die de beroepscommissie nodig acht.
3) Behoudens het bepaalde in lid 4 kan tegen een beslissing van de
De griffier kan de tenuitvoerlegging van de beslissing niet schorsen.
4) Op een krachtens deze afdeling ingesteld beroep tegen een beslissing van de
Op verzoek van de verzoeker kan de Commissie van beroep onder de door haar gerechtvaardigd geachte voorwaarden de uitvoering van de beslissing opschorten totdat het beroep is behandeld.
(5) Een persoon die niet tevreden is met de beslissing van de Commissie van Beroep kan binnen 30 dagen na de beslissing beroep aantekenen bij het Hof overeenkomstig regulation 8(8) van het Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
6. Het Hof kan met betrekking tot een overeenkomstig lid 5 ingesteld beroep de beslissing van de commissie van beroep bevestigen, vernietigen of wijzigen en de aanwijzingen geven die het passend en billijk acht.
375.

Beroepsgeheim

Onverminderd het geschreven recht van de Seychellen wordt, wanneer op grond van deze wet tegen een persoon een procedure wordt aangespannen, geen enkele bepaling van deze wet geacht die persoon te verplichten informatie bekend te maken die hij op grond van het beroepsgeheim van de advocaat niet bekend mag maken.
376.

Immuniteit

Geen actie, vervolging of andere procedure zal worden ingesteld tegen...
a) de griffier of een werknemer of vertegenwoordiger van de griffier; of
b) de Autoriteit of een werknemer of een agent van de Autoriteit, met betrekking tot een handeling die door een zodanige persoon te goeder trouw is verricht of nagelaten in de behoorlijke uitoefening van functies ingevolge deze Akte.
377.

Inspecties

(1) De griffier kan, uitsluitend ten behoeve van het toezicht op en de beoordeling van de naleving van deze wet, tijdens de normale kantooruren en na de vennootschap een redelijke kennisgeving te hebben gedaan -
a) toegang tot de statutaire zetel van een vennootschap;
b) de documenten te inspecteren die de maatschappij krachtens deze Akte dient te bewaren; en
c) tijdens of na een inspectie om uitleg te vragen aan een bestuurder van de vennootschap of aan een bestuurder van haar geregistreerde agent.
(2) Eenieder die op enigerlei wijze de griffier of een van zijn medewerkers of gemachtigde personeelsleden belemmert, verhindert of hindert bij de uitvoering van een inspectie ingevolge deze afdeling, begaat een strafbaar feit en wordt bij veroordeling gestraft met een boete van ten hoogste US$25,000.
378.

Geheimhoudingsplicht en toegestane uitzonderingen

1) Behoudens onderafdeling 2, mogen de Autoriteit, de griffier en alle functionarissen, werknemers en gemachtigden van de Autoriteit of de griffier geen informatie of documenten, verkregen bij de uitoefening van de functies van de Autoriteit of de griffier ingevolge deze wet, aan derden bekend maken.
(2) Onderafdeling (1) is niet van toepassing op openbaarmakingen -
a) toegestaan of vereist krachtens deze wet of enig ander geschreven recht van de Seychellen;
b) krachtens een beschikking van het Hof;
c) indien het gegevens of bescheiden met betrekking tot een vennootschap betreft, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de vennootschap; of
d) indien de verstrekte gegevens in statistische vorm zijn of anderszins op zodanige wijze worden verstrekt dat het niet mogelijk is de identiteit na te gaan van enig bedrijf of enige andere persoon waarop de gegevens betrekking hebben.
379.

Standpunt ten aanzien van andere wetten

(1) De bij artikel 361 verleende fiscale vrijstellingen en tegemoetkomingen,
De artikelen 362 en 363 van deze Akte zijn van toepassing en hebben voorrang, niettegenstaande enige tegenstrijdigheid tussen deze artikelen en...
a) de Wet op de bedrijfsbelasting;
b) de wet op het zegelrecht;
c) de Wet op de inkomstenbelasting en de belasting op niet-monetaire voordelen; d) de Deviezenwet; of
e) de wet op de belasting over de toegevoegde waarde.
(2) In zoverre de Civil Code of Seychelles Act of de Commercial Code Act in strijd zijn met --
a) Onderafdeling VII van Deel V van deze Akte (zekerheid op aandelen);
b) Deel IX van deze Akte (Heffingen op bedrijfseigendommen);
c) deel XVII van deze Akte (opzegging, ontbinding en liquidatie), of
d) artikel 382 van deze wet (Wijziging van het burgerlijk wetboek van de Seychellen met betrekking tot vennootschappen), is deze wet van toepassing.
(3) In de mate van tegenstrijdigheid tussen de Wet op de Vennootschappen en Deel X van deze Wet (omzettingen), heeft deze Wet voorrang.
380.

Voorschriften

De minister kan verordeningen vaststellen ter uitvoering en ten uitvoerlegging van de bepalingen van deze wet en kan bij verordeningen elke bijlage wijzigen.
381.

Intrekking van wet

De International Business Companies Act 1994 wordt hierbij ingetrokken.
382.

Wijziging van het burgerlijk wetboek van de Seychellen met betrekking tot vennootschappen

(1) Met betrekking tot bedrijven (als omschreven in artikel 2 van deze wet) wordt het Burgerlijk Wetboek van de Seychellen (als omschreven in artikel 2 van de Wet op het Burgerlijk Wetboek van de Seychellen) gewijzigd als bepaald in de onderafdelingen (2) tot (5).
(2) dat artikel 2078 van het burgerlijk wetboek van de Seychellen niet van toepassing is op vennootschappen en dat ter vervanging daarvan het volgende van toepassing is
a) Behoudens het bepaalde onder b) en c), kan het Hof, wanneer de kredietnemer in gebreke blijft met betrekking tot door een pand gedekte verbintenissen, op verzoek van de pandhouder of een andere belanghebbende persoon bevelen dat de verpande goederen door de pandhouder zullen worden behouden of verkocht op de door het Hof toegestane wijze, dan wel elke andere of verdere maatregel gelasten die het Hof passend acht.
b) Een pandrecht op aandelen of andere effecten die zijn uitgegeven door een vennootschap die is opgericht naar het recht van de Internationale Zakelijke Vennootschappen kan, indien de voorwaarden van het pandrecht dit toestaan, zonder beschikking van de Rechtbank ten uitvoer worden gelegd overeenkomstig de bepalingen van Deel V, Onderafdeling VII, van de Internationale Zakelijke Vennootschappenwet (Pandrecht op aandelen).
(c) Lid (a) laat onverlet de verkoop van verpande goederen als bedoeld in lid (b) van artikel 2074.
(3) dat artikel 2079 van het burgerlijk wetboek van de Seychellen niet van toepassing is op vennootschappen en dat ter vervanging daarvan het volgende van toepassing is
(a) Een pandgever blijft eigenaar van verpande goederen, tenzij, in geval van verzuim ten aanzien van door een pand gedekte verplichtingen, de verpande goederen worden verkocht -.
i) krachtens een beschikking van het Hof; of
ii) in het geval van een pandrecht op aandelen of andere effecten die zijn uitgegeven door een vennootschap die is opgericht naar het recht inzake internationale handelsvennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van Onderafdeling VII van Deel V van de Wet op de internationale handelsvennootschappen (Pandrecht op aandelen).
b) Totdat de door de verpanding gedekte verplichtingen volledig zijn betaald en gekweten of de verpande goederen zijn verkocht als bedoeld in punt a), vormt de verpanding een zekerheid op de verpande goederen ten gunste van de pandhouder.
(4) dat de tweede en derde zin van artikel 2091-1 van het Burgerlijk Wetboek van de Seychellen niet van toepassing zijn op vennootschappen.
(5) dat artikel 2091-3 van het burgerlijk wetboek van de Seychellen niet van toepassing is op vennootschappen en dat ter vervanging daarvan het volgende van toepassing is
a) Behoudens het bepaalde onder b) kan het Hof, in geval van kristallisatie van een vlottende zekerheid, op verzoek van de zekerheidnemer of van een andere belanghebbende gelasten dat het bezwaarde goed op de door het Hof toegestane wijze wordt verkocht, dat een curator wordt benoemd of dat een andere of verdere maatregel wordt genomen die het Hof passend acht.
b) Indien zulks is toegestaan ingevolge de bepalingen van een schriftelijke overeenkomst inzake een vlottende zekerheid, kan in geval van kristallisatie een vlottende zekerheid ten uitvoer worden gelegd zonder bevel van de rechter, indien zulks is toegestaan ingevolge de bepalingen van de zekerheid, overeenkomstig de bepalingen van Deel IX van de International Business Companies Act (Heffingen op vennootschappelijke goederen).

DEEL XXII OVERGANGSBEPALINGEN

383.

Vennootschappen van de vroegere wet die automatisch opnieuw worden geregistreerd onder deze wet

1) Onverminderd de bepalingen van deze afdeling wordt elke voormalige Akte-vennootschap met ingang van de ingangsdatum van de Akte geacht van rechtswege opnieuw te worden geregistreerd als een internationale handelsvennootschap overeenkomstig deze Akte.
2) Wanneer een vennootschap overeenkomstig lid 1 opnieuw wordt geregistreerd, schrijft de griffier zo spoedig mogelijk de naam van de vennootschap in het register in en kent hij de vennootschap een uniek nummer toe.
3) Het unieke nummer dat op grond van lid 2 aan een vennootschap wordt toegekend, mag naar goeddunken van de griffier het nummer zijn dat eerder aan de vennootschap als vennootschap uit de voormalige Akte is toegekend.
4) Tenzij in deze Akte anders is bepaald, is een vennootschap die overeenkomstig lid 1 opnieuw wordt geregistreerd, aan deze Akte onderworpen alsof het een vennootschap was die overeenkomstig deze Akte is opgericht.
384.

Verklaring van herinschrijving in geval van automatische herinschrijving van een vennootschap uit de oude Akte

1) Wanneer een voormalige vennootschap uit hoofde van afdeling 383, lid 1, automatisch opnieuw wordt geregistreerd, is de Registrar uitsluitend verplicht een certificaat van herregistratie aan de vennootschap af te geven indien de vennootschap, via haar geregistreerde agent, een schriftelijk verzoek bij de Registrar indient voor de afgifte van een certificaat van herregistratie.
(2) In een door de griffier krachtens lid 1 afgegeven bewijs van herinschrijving wordt vermeld -
a) de naam en het unieke registratienummer van de vennootschap;
b) dat de voormalige onderneming uit hoofde van de Akte op de ingangsdatum van de Akte geherregistreerd is uit hoofde van deze Akte; en
c) de datum van oorspronkelijke oprichting of van voortzetting onder de vroegere Akte.
385.

Gevolgen van automatische herinschrijving krachtens deze Akte

(1) Een voormalige wet-vennootschap die op grond van artikel 383, lid 1, geherregistreerd wordt, blijft als rechtspersoon bestaan en haar herregistratie op grond van deze wet, hetzij onder dezelfde naam, hetzij onder een andere naam, heeft niet tot gevolg dat -
a) zijn identiteit te schaden of aan te tasten;
b) invloed heeft op haar activa, rechten, verplichtingen of verbintenissen; of
c) van invloed zijn op het inleiden of voortzetten van een procedure door of tegen de vennootschap.
2) Onverminderd het bepaalde in lid 1 wordt een voormalige wet-vennootschap die overeenkomstig artikel 383, lid 1, opnieuw wordt geregistreerd, vanaf haar herregistratie op de aanvangsdatum van de wet behandeld als een vennootschap opgericht volgens deze wet.
386.

Herstel van vennootschappen die onder de vroegere wet uit het register zijn geschrapt

(1) Elk verzoek tot herstel van een voormalige Akte-vennootschap die is doorgehaald in het register dat krachtens de voormalige Akte werd bijgehouden, maar niet is ontbonden, dat op of na de ingangsdatum van de Akte bij de Registrateur of het Hof wordt ingediend, wordt ingediend krachtens, en behandeld in overeenstemming met, deze Akte alsof de voormalige Akte-vennootschap een vennootschap was geweest die krachtens deze Akte in het register was doorgehaald.
2) Wanneer een vennootschap op grond van een overeenkomstig lid 1 ingediend verzoek wordt hersteld, wordt zij opnieuw ingeschreven in het register dat ingevolge deze Akte wordt bijgehouden.
387.

Herstel van ontbonden vennootschappen van de vroegere Akte

(1) Krachtens deze Akte kan bij het Hof een verzoek worden ingediend om de ontbinding van een vennootschap die krachtens de vroegere Akte is ontbonden, ongedaan te maken alsof het een vennootschap betrof die krachtens deze Akte is ontbonden op de datum waarop zij krachtens de vroegere Akte is ontbonden.
(2) Een aanvraag ingediend onder subsectie (1) -
a) geschiedt binnen zeven jaar na de ontbinding van de vennootschap onder de vroegere Akte;
b) wordt vastgesteld overeenkomstig deze Akte.
(3) Indien de ontbinding van een voormalige Aktevennootschap overeenkomstig deze afdeling wordt opgeheven, wordt de vennootschap opnieuw ingeschreven in het register dat krachtens deze Akte wordt bijgehouden.
388.

Levering van dossiers

Zo spoedig als praktisch mogelijk is na de ingangsdatum van de Akte, levert de persoon die onmiddellijk voor de ingangsdatum van de Akte de registrator was krachtens de vroegere Akte, aan de Registrator (krachtens deze Akte) alle registers af die hij in zijn macht, bezit of onder zijn controle had en die krachtens de vroegere Akte werden bewaard.
389.

Overgang voor voormalige Act-bedrijven

1) Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Akte, maar met inachtneming van het bepaalde in lid 2, beschikt elke voormalige onderneming uit de Akte over een termijn van drie maanden vanaf de ingangsdatum van de Akte om te voldoen aan de bepalingen van deze Akte met betrekking tot
a) het bijhouden van registers en dossiers; en
b) het indienen van jaarlijkse aangiften.
2) Elke voormalige wet-vennootschap beschikt over een termijn van twaalf maanden, te rekenen vanaf de aanvangsdatum van de wet, om te voldoen aan
a) sectie 126, lid 2 (kennisgeving van de plaats van notulen en resoluties van de leden);
b) sectie 157, lid 2 (kennisgeving van plaats van notulen en besluiten van bestuurders); en
c) sectie 179 (register van heffingen).
3. Behoudens het bepaalde in het vierde lid is een voormalige "Act"-vennootschap niet verplicht haar akte van oprichting of statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met deze Akte, maar voor zover er sprake is van tegenstrijdigheid tussen - de akte van oprichting of statuten en
a) de akte van oprichting of de statuten van een vennootschap onder de vroegere Akte, en
b) deze Akte, heeft deze Akte voorrang.
(4) Wanneer in de statuten van een vennootschap uit hoofde van een vroegere Akte wordt verwezen naar een bepaling of een vereiste uit hoofde van een vroegere Akte, wordt deze verwijzing in de statuten van de vennootschap uit hoofde van een vroegere Akte geacht te zijn gewijzigd en uitgelegd alsof zij, zo veel mogelijk, overeenkwam met de overeenkomstige bepaling of het overeenkomstige vereiste uit hoofde van deze Akte.
(5) Indien een vennootschap uit de vroegere Akte op de aanvangsdatum van de Akte een begin heeft gemaakt met de liquidatie (maar deze niet heeft voltooid) overeenkomstig de artikelen 87 tot en met 95 van de vroegere Akte, kunnen de liquidatie en de ontbinding van de vennootschap - worden
a) wordt uitgevoerd en voltooid overeenkomstig de artikelen 87 tot en met 95 van de eerstgenoemde Akte, alsof die bepalingen nog van toepassing waren, of
b) worden hervat en voltooid in overeenstemming met de bepalingen van Deel XVII van deze Akte.
(6) Wanneer de Registrar ingevolge lid 5, onder a), een certificaat van ontbinding van een voormalige Ak-vennootschap afgeeft, heeft dit certificaat dezelfde rechtsgevolgen als een door de Registrar ingevolge Deel XVII van deze Akte afgegeven certificaat van ontbinding.
390.

Overgang voor alle ondernemingen

1. Iedere vennootschap beschikt over een termijn van twaalf maanden, te rekenen vanaf de
Ingangsdatum van de wet om te voldoen aan -
a) sectie 152 (deponering van het register van directeuren bij de griffier); en
b) deel XX van deze wet (verplichtingen met betrekking tot uiteindelijke begunstigden).
2) Ten behoeve van de naleving van artikel 152 (Neerlegging van het register van directeuren bij de griffier), is het voldoende indien-.
a) het eerste register van directeuren dat door een vennootschap bij de griffier wordt neergelegd, bevat slechts gegevens over haar huidige directeuren op de datum van indiening; en
b) elk volgend register van directeuren dat door een vennootschap bij de griffier wordt neergelegd, slechts gegevens over haar directeuren bevat vanaf de datum van indiening van het eerste register van directeuren dat op grond van artikel 152 is neergelegd.
3) Behoudens het bepaalde in lid 4 zijn artikel 347 (Inzage in ingediende stukken) en artikel 348 (Afschriften van ingediende stukken) niet van toepassing op het afschrift van het register van directeuren van een vennootschap dat ingevolge artikel 152 (Indiening van het register van directeuren bij de griffier) bij de griffier is gedeponeerd, tot en met de datum die twee jaar na de datum van ingang van de wet valt.
(4) Vanaf de begindatum van de wet hebben de Seychelles Revenue Commission en de financiële inlichtingeneenheid (kosteloos) recht op inzage van een afschrift van het register van directeuren van een onderneming dat overeenkomstig afdeling 152 (Indiening van het register van directeuren bij de griffier) bij de griffier is gedeponeerd.
391.

Verwijzingen naar vennootschappen in andere wetgevingsbesluiten

Een verwijzing in een geschreven wet naar een vennootschap die is opgericht, geregistreerd of voortgezet krachtens de vroegere wet, moet, tenzij de context anders vereist, worden gelezen als een verwijzing naar een vennootschap die is opgericht, opnieuw geregistreerd of voortgezet krachtens deze wet.
392.
De International Business Company Act, 1994 (Cap 100A) wordt hierbij ingetrokken.

EERSTE SCHEMA DEEL I OPRICHTINGSAANVRAAG

Sectie 9(1)(b) en sectie 214(1)(b)

In het aanvraagformulier voor de oprichting van een vennootschap moet de aanvrager (ten minste) de volgende informatie verstrekken
1. de voorgestelde bedrijfsnaam;
2. het voorgestelde adres van de maatschappelijke zetel;
3. de volledige naam en het adres van de voorgestelde eerste geregistreerde agent van de vennootschap;
4. of de vennootschap een kapitaalvennootschap, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en aandelen moet zijn;
5. in het geval van een beschermd celbedrijf, een verklaring dat de schriftelijke toestemming van de Autoriteit uit hoofde van sectie 221 is verleend;
6. een verklaring dat aan de vereisten van de Wet met betrekking tot de oprichting is voldaan.

DEEL II AANVRAAG TOT VOORTZETTING

Op het aanvraagformulier voor voortzetting moet de aanvrager (ten minste) de volgende informatie verstrekken
1. de bestaande naam van het bedrijf;
2. de voorgestelde naam van de vennootschap bij voortzetting;
3. het voorgestelde adres van de statutaire zetel op de Seychellen;
4. de volledige naam en het adres van de voorgestelde geregistreerde agent van de vennootschap;
5. of de vennootschap een kapitaalvennootschap, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en aandelen moet zijn;
6. in het geval van een beschermd celbedrijf, een verklaring dat de schriftelijke toestemming van de Autoriteit krachtens sectie 221 is verleend;
7. een verklaring dat aan de vereisten van de wet met betrekking tot voortzetting is voldaan.

DERDE SCHEDULE (afdeling 26) BEPERKTE WOORDEN

-Bank
-Building Society
-Kamer van Koophandel
-Chartered
-Cooperative
-Credit Union
-Overheid
-Licentie
-Gemeente
-Parlement
-Politie
-Royal
-Tribune
-Beurs.
-Mutual Fund
-Drogisterij
-Polytechnic
-Reinsurance
-School
-Securities
-Seychellen
-Sovereign
-State
-Trust
-Trustee
-Union
-Universiteit
-Airline
-Assurance
-Bitcoin
-Bureau de Change
-Casino
-Charity
-College
-Raad
-Stichting
-Fund
-Gokken
-Gaming
-Ziekenhuis
-Insurance
-Verzekeraar
-Loterij
-Militair
Of een woord of afkorting met een soortgelijke betekenis en andere woorden die schriftelijk kunnen worden voorgeschreven in de door de griffier uitgevaardigde richtlijnen.

VIERDE SCHEDULE (afdeling 28) TAAL VAN BEDRIJFSNAMEN

(1) De naam van een vennootschap mag in elke taal zijn gesteld, maar wanneer de naam niet in de Engelse of Franse taal is gesteld, moet een vertaling van de naam in de Engelse of Franse taal aan de griffier worden verstrekt, voor eensluidend en voor eensluidend gewaarmerkt door een aanvaardbare vertaler (zoals gedefinieerd in afdeling
2(1) van de Wet) of door de geregistreerde agent van de vennootschap of voorgestelde vennootschap.
(2) De geregistreerde agent mag een verklaring ingevolge sub-paragraaf (1) slechts afgeven, indien hij de vertaling heeft verkregen van of laten bevestigen door een aanvaardbare vertaler.
3. Wanneer de naam van een vennootschap niet in de Engelse of Franse taal is gesteld, vermeldt de griffier de naam en de vertaling in de Engelse of Franse taal van die naam in het certificaat van oprichting, voortzetting of omzetting van de vennootschap.
1) Behoudens lid 4 en wanneer de naam van een vennootschap in de Engelse of Franse taal is gesteld, kan de registerhouder op een overeenkomstig lid 3 ingediend verzoek een vennootschap met een aanvullende naam in een vreemde taal registreren.
(2) Wanneer een vennootschap met een extra buitenlandse handelsnaam is geregistreerd -
a) het memorandum bevat een verklaring dat de vennootschap naast haar naam ook een naam in vreemde letters heeft, en vermeldt de naam in vreemde letters; en
b) overal waar in de akte van oprichting of in de statuten de naam van de vennootschap wordt genoemd, dient deze eveneens een verwijzing naar de naam van het vreemde karakter te bevatten.
(3) Een vennootschap kan niet worden geregistreerd met een buitenlandse persoonsnaam die-
a) identiek is aan een buitenlandse karakternaam die krachtens de Wet voor een ander bedrijf is geregistreerd of geregistreerd is geweest; of
b) zo veel lijkt op een naam met een buitenlands karakter die voor een ander bedrijf onder de Wet geregistreerd is, of geregistreerd is geweest, dat het gebruik van de naam naar de mening van de Registrar tot verwarring of misleiding zou kunnen leiden.
(4) Niettegenstaande sub-paragraaf (3)(b), kan de Registrar een vennootschap registreren met een aanvullende buitenlandse karakternaam die gelijk is aan de buitenlandse karakternaam van een andere vennootschap indien beide vennootschappen geassocieerde deelnemingen zijn.
(1) Een verzoek aan de Registrar tot goedkeuring en registratie van een naam van een buitenlands karakter kan worden ingediend tezamen met het verzoek tot oprichting of voortzetting van de vennootschap of op enig tijdstip daarna.
(2) Een aanvraag volgens subparagraaf (1) moet in de goedgekeurde vorm worden ingediend en moet vergezeld gaan van - een kopie van het aanvraagformulier
(a) een verklaring gecertificeerd door een aanvaardbare vertaler of door de geregistreerde agent van de vennootschap of voorgestelde vennootschap
(i) de bevestiging dat de naam in vreemde letters al dan niet een vertaling is van, of een betekenis heeft die gelijkwaardig is aan, de naam of de voorgestelde naam van de vennootschap; en
ii) de betekenis of, indien de vreemde-tekennaam meer dan één mogelijke betekenis heeft, de betekenissen van de vreemde-tekennaam; en
b) indien het verzoek betrekking heeft op een bestaande vennootschap, een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van een besluit tot statutenwijziging overeenkomstig de artikelen 23 en 30 en, indien de vennootschap hiertoe besloten heeft, een aangepaste statuten overeenkomstig artikel 24.
3. De geregistreerde vertegenwoordiger mag een verklaring ingevolge lid 1 slechts afleggen indien hij de verklaring heeft verkregen van of laten bevestigen door een aanvaardbare vertaler.
4.(1) De griffier keurt een buitenlandse persoonsnaam niet goed indien -
a) de naam niet in overeenstemming is met de Wet, of
b) de griffier van oordeel is dat -
(i) de naam beledigend of aanstootgevend is; of
ii) de registratie van de naam strijdig zou zijn met de openbare orde of het algemeen belang.
als-
(2) De griffier kan weigeren een naam van een buitenlands karakter goed te keuren
a) hij er niet van overtuigd is dat hij de volle of ware betekenis van de benaming begrijpt, hetzij wegens de nauwkeurigheid van de vertaling, de context waarin de benaming zal of kan worden gebruikt, hetzij om een andere reden; of
b) de registratie van de benaming om technische of andere redenen niet uitvoerbaar is.
(3) Bij de goedkeuring van een naam van een buitenlands karakter, bij oprichting, voortzetting, naamswijziging of anderszins, dient de griffier
a) de naam van de vennootschap met een buitenlands karakter in het handelsregister in te schrijven; en
b) een bewijs van oprichting, voortzetting of registratie van een bijkomend buitenlands karakter af te geven, al naar gelang van het geval, dat -
(i) aangeven dat de vennootschap naast haar naam een buitenlandse letternaam heeft; en
(ii) zowel de naam als de naam van het vreemde teken vermelden.
5.(1) Indien een vennootschap die een naam met een buitenlands karakter heeft, een aanvraag indient om haar naam met een buitenlands karakter te wijzigen, dient zij samen met de aanvraag tot naamswijziging de in lid 3, onder 2), vermelde documenten in te dienen.
2. Wanneer een vennootschap verzoekt om wijziging van haar buitenlandse benaming, is lid 4 mutatis mutandis van toepassing.
6.(1) Een vennootschap die geregistreerd is onder een naam met een buitenlands karakter kan bij de Registrar de uitschrijving van haar naam met een buitenlands karakter aanvragen.
(2) Een verzoek ingevolge subparagraaf (1) moet in de goedgekeurde vorm worden ingediend en vergezeld gaan van een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van een besluit tot wijziging ingevolge de artikelen 23 en 30 en, indien de vennootschap hiertoe heeft besloten, van een aangepaste statuten ingevolge artikel 24.
(3) Op een verzoek ingevolge lid (1) kan de Registrator de buitenlandse persoonsnaam uitschrijven en uit het Register schrappen.
(4) Indien de griffier de naam in vreemde letters van een vennootschap doorschrijft, geeft hij een certificaat van doorhaling van de naam in vreemde letters af.
7.(1) Onverminderd de leden 2 tot en met 6 zijn de artikelen 25, 26 en 31 van overeenkomstige toepassing op buitenlandse benamingen.
(2) De griffier kan een vennootschap een kennisgeving ingevolge sub-paragraaf (3) doen toekomen indien -
a) de griffier van oordeel is dat de vennootschap in het buitenland
naam van het personage -
i) niet in overeenstemming is met de wet of beledigend of verwerpelijk is, of
ii) het in strijd is met de openbare orde of het algemeen belang dat de naam van een buitenlands karakter in het register blijft; of
b) de griffier van oordeel is dat hij de volledige of ware betekenis van de benaming niet begrijpt.
(3) Wanneer lid (2) van toepassing is, kan de Registrar een kennisgeving aan het bedrijf uitvaardigen waarin het wordt opgedragen een aanvraag in te dienen om op of voor een in de kennisgeving vermelde datum, die niet minder dan veertien dagen na de datum van de kennisgeving mag zijn, zijn buitenlandse karakternaam te wijzigen in een door de Registrar goedgekeurde buitenlandse karakternaam.
(4) Indien een bedrijf dat een kennisgeving krachtens sub-paragraaf (3) heeft ontvangen er niet in slaagt een aanvraag in te dienen om zijn naam in een buitenlands karakter op of voor de in de kennisgeving vermelde datum in een door de Registrar goedgekeurde naam in een buitenlands karakter te veranderen, kan de Registrar de registratie van de naam doorhalen.
(5) Wanneer de griffier krachtens deze verordening een naam van een buitenlands karakter uitboekt, geeft hij een certificaat van naamswijziging aan het bedrijf af.
(6) Wanneer de naam van een vennootschap met een buitenlands karakter overeenkomstig dit lid is doorgehaald, moet zij binnen veertien dagen na de datum van het certificaat van naamswijziging een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het wijzigingsbesluit ingevolge de artikelen 23 en 30 indienen en, indien de vennootschap daartoe heeft besloten, een gewijzigde akte van oprichting en statuten ingevolge artikel 24.

VIJFDE SCHEDULE (afdeling 32) HERGEBRUIK VAN VENNOOTSCHAPSNAMEN

1. in dit Schema, tenzij de context anders vereist -
-Wet betekent de International Business Companies Act;
-veranderingsdatum: de datum waarop de eerste onderneming haar naam heeft veranderd;
-gediscontinueerde vennootschap: een vennootschap ten aanzien waarvan de Registrar een certificaat van opheffing heeft afgegeven ingevolge artikel 217(4)(a) van de Wet;
-ontbonden vennootschap: een vennootschap die is ontbonden krachtens de Akte of de vroegere Akte;
-eerste bedrijf betekent -
a) de vennootschap of de voormalige vennootschap van Act die, naar gelang van het geval -
i) zijn naam heeft veranderd;
ii) is ontbonden krachtens de Akte of een vroegere Akte;
of
b) de opgeheven vennootschap;
-insolvent betekent als omschreven in artikel 299 van de Akte;
-insolvente onderneming -
(a) betekent -
i) een insolvente vennootschap die in vereffening is overeenkomstig deel XVII, subdeel III of subdeel IV, van de Wet; of
ii) een vennootschap die is ontbonden ten gevolge van de voltooiing van haar liquidatie krachtens Deel XVII, Onderdeel III of Onderdeel IV, van de Wet;
b) omvat niet een vennootschap die sinds zeven jaar of meer is ontbonden;
-Tweede vennootschap: de vennootschap die de naam van de eerste vennootschap wenst te gebruiken, hetzij bij de oprichting, hetzij bij de voortzetting, hetzij door een naamswijziging.
2. (1) Indien toegestaan ingevolge lid 3 of lid 4, kan de griffier een vennootschap oprichten of voortzetten onder, of een naamswijziging van een vennootschap registreren in, een naam die identiek is aan of lijkt op de naam van - de naam van de vennootschap.
a) een vennootschap of een voormalige vennootschap van de Akte die -
i) haar naam heeft gewijzigd, of
ii) is ontbonden krachtens de Akte of de vroegere Akte, of
b) een opgeheven vennootschap.
(2) De leden 3 en 4 zijn onderworpen aan de leden 6 en 7.
3) Niets in de leden 3 tot en met 7 is bedoeld om een vennootschap, ongeacht of het de eerste dan wel de tweede vennootschap betreft, enig recht te verlenen op de overdracht van de naam van de eerste vennootschap naar de tweede vennootschap.
3.(1) Wanneer de eerste vennootschap een vennootschap is die haar naam heeft gewijzigd, kan de registerhouder toestaan dat de vorige naam van de eerste vennootschap, of een naam die lijkt op de vorige naam van de eerste vennootschap, wordt ingeschreven in het register van een tweede vennootschap.
a) op elk tijdstip na het verstrijken van een termijn van zeven jaar te rekenen vanaf de datum waarop de naam van de eerste vennootschap is gewijzigd, of
b) indien het eerste bedrijf zijn schriftelijke toestemming geeft -
soortgelijke naam, nog niet bij een tweede bedrijf is geregistreerd, zal de griffier
kan de vennootschap toestaan haar naam te wijzigen in haar vroegere naam of een gelijkaardige naam.
4. Wanneer de eerste vennootschap een ontbonden vennootschap is, kan de griffier toestaan dat de naam van de eerste vennootschap, of een naam die lijkt op de naam van de eerste vennootschap, op elk moment na de datum waarop de eerste vennootschap werd ontbonden, wordt geregistreerd voor een tweede vennootschap.
5.(1) Wanneer de eerste vennootschap een opgeheven vennootschap is, kan de griffier toestaan dat de naam van de eerste vennootschap, of een naam die lijkt op de naam van de eerste vennootschap, voor een tweede vennootschap wordt geregistreerd op elk tijdstip na het verstrijken van een periode van zeven jaar, te rekenen vanaf de datum van de verklaring van opheffing die voor de eerste vennootschap is afgegeven.
(2) Indien een opgeheven vennootschap vervolgens wordt voortgezet ingevolge de Wet, kan de Registrar toestaan dat de vennootschap wordt voortgezet onder haar vorige naam, zoals vermeld in het certificaat van opheffing, tenzij de naam opnieuw is gebruikt in overeenstemming met dit Schema.
6. de griffier staat niet toe dat een naam, met inbegrip van een gelijkluidende naam, wordt geregistreerd om -
a) meer dan twee verschillende bedrijven, of
b) meer dan tweemaal aan hetzelfde bedrijf, in een periode van zeven jaar.
7.(1) De leden 2 tot en met 5 zijn niet van toepassing wanneer de eerste vennootschap een insolvente vennootschap is.
(2) Indien de eerste vennootschap een insolvente vennootschap is, mag de naam van de eerste vennootschap, of een naam die lijkt op de naam van de eerste vennootschap, alleen worden geregistreerd voor een tweede vennootschap
a) indien de liquidateur de zaken of de onderneming, of een aanzienlijk deel van de zaken of de onderneming, van de eerste vennootschap aan de tweede vennootschap heeft verkocht; of
b) met toestemming van het Hof.

ZESDE SCHEDULE (afdeling 171) JAARLIJKSE RETOURNENT INHOUD

De jaarlijkse aangifte wordt gedaan in een vorm die de griffier vaststelt of goedkeurt en moet (ten minste) vermelden en verklaren dat op de datum van de jaarlijkse aangifte -
1. De Vennootschap houdt een boekhouding bij overeenkomstig de voorschriften van de Wet, welke boekhouding wordt bijgehouden op de volgende locatie(s):
[vermeld het fysieke adres van elke locatie van de boekhouding].
2. de Vennootschap notulen van de vergaderingen en afschriften van de schriftelijke besluiten van de leden en de bestuurders bijhoudt overeenkomstig de voorschriften van de Wet (samen "notulen en besluiten" genoemd), welke notulen en besluiten op de volgende plaats(en) worden bewaard:
[voeg fysiek adres in van elke locatie van notulen en kopieën van resoluties].
3. wanneer het bedrijf krachtens een schriftelijke wet van de Seychellen wordt verzocht alle of een deel van zijn boekhoudkundige bescheiden en notulen en resoluties of kopieën daarvan te verstrekken, zorgt het ervoor dat de gevraagde boekhoudkundige bescheiden en notulen en resoluties of kopieën daarvan aan de verzoekende partij op de Seychellen worden verstrekt binnen de in het verzoek vermelde termijn.
Ik verklaar dat dit een correcte kopie is van het wetsvoorstel dat werd aangenomen door de
Nationale Assemblee op 26 juli, 2016.
Mevrouw. Luisa Waye-Hive
Plaatsvervangend griffier

Seychelles IBC ACT 2018 | Original

INTERNATIONAL BUSINESS COMPANIES ACT, 2016

RANGSCHIKKING VAN DE SECTIES

DEEL I-VOORLOPIG

DEEL II - OPRICHTING VAN EEN VENNOOTSCHAP

Onderafdeling I - Soorten internationale handelsvennootschappen

Onderafdeling II - Oprichting van vennootschappen

Onderafdeling III - Wijziging en aanpassing van akte van oprichting of statuten

DEEL III - BEDRIJFSNAMEN

DEEL IV - HOEDANIGHEID EN BEVOEGDHEDEN VAN DE VENNOOTSCHAP

DEEL V-SHAREN Onderdeel I- Algemeen

Onderdeel II - Uitgifte van aandelen

Onderdeel III - Overdracht van aandelen

Sub-deel IV- Verdelingen

Onderdeel V - Inkoop en terugbetaling van eigen aandelen

Onderdeel VI - Wijziging van het kapitaal

Onderdeel VII - Zekerheid op aandelen

Onderafdeling VIII - Omzetting van aandelen van nominale waarde in aandelen zonder nominale waarde en omgekeerd

DEEL VI - LIDMAATSCHAP Onderafdeling I - Leden

Onderafdeling II - Ledenregister

Onderafdeling III - Ledenvergaderingen en resoluties

DEEL VII - BESTUURDERS

Onderafdeling I - Beheer van vennootschappen

Onderafdeling II - Benoeming, ontslag en afzetting van Bestuurders

Onderafdeling III - Taken van bestuurders en tegenstrijdige belangen

Onderdeel IV - Register van directeuren

Onderdeel V - Vergaderingen van bestuurders en resoluties

Onderdeel VI - Vrijwaring en verzekering

DEEL VIII - ADMINISTRATIE Onderafdeling I - Maatschappelijke zetel

Sub-deel II -Geregistreerde Agent

Onderdeel III - Algemene bepalingen

Onderdeel IV - Boekhoudkundige gegevens

DEEL IX - LASTEN OP BEDRIJFSEIGENDOMMEN

DEEL X - OMZETTINGEN

Onderafdeling I - Algemene bepalingen

Onderdeel II - Omzetting van een gewone vennootschap in een internationale handelsvennootschap en omgekeerd

Onderdeel III - Omzetting van een niet-cellulair bedrijf in een beschermd celbedrijf en omgekeerd

DEEL XI - FUSIES, CONSOLIDATIES EN REGELINGEN

Onderdeel I - Fusies en Consolidaties

Onderdeel II - Vervreemding van activa

Subdeel III - Gedwongen aflossingen

Onderdeel IV - Regelingen

Onderdeel V - Afwijkende meningen

Onderdeel VI - Regelingen van schikking of akkoord

DEEL XII - VOORTZETTING

DEEL XIII - BESCHERMDE CEL-ONDERNEMINGEN Onderdeel I - Interpretatie

Onderdeel II - Formatie

Subdeel III - Status, cellen en celaandelen

Onderdeel IV - Activa en passiva

Subdeel V - Transacties met en regelingen binnen bedrijven met beschermde cellen

Onderdeel VI - Bewijs van inbeslagneming

Onderafdeling VII - Bewindvoeringsbesluiten

Onderafdeling VIII - Vereffening van vennootschappen met beschermde cellen

Onderdeel IX - Algemeen

DEEL XIV - ONDERZOEKEN VAN BEDRIJVEN

DEEL XV - BESCHERMING VAN LEDEN

DEEL XVI - ONTZETTINGSBESLISSINGEN

DEEL XVII - SCHRAPPING, LIQUIDATIE EN ONTBINDING

Onderafdeling I - Doorhaling en ontbinding

Onderdeel II - Vrijwillige ontbinding van een solvente vennootschap

Onderafdeling III - Vrijwillige liquidatie van een insolvente vennootschap

Onderdeel IV - Verplichte ontbinding door de rechtbank

Onderafdeling V - Bepalingen van algemene toepassing in liquidatie

DEEL XVIII - FRAUDULEUZE EN ONRECHTMATIGE HANDEL

DEEL XIX-REGISTRATEUR

DEEL XX - VERPLICHTINGEN TEN AANZIEN VAN UITEINDELIJKE BEGUNSTIGDEN

DEEL XXI - DIVERSE BEPALINGEN

DEEL XXII - OVERGANGSBEPALINGEN

EERSTE SCHEMA - OPRICHTINGS- OF VOORTZETTINGSVERZOEK

DERDE SCHEMA - BEPERKTE WOORDEN

VIERDE SCHEMA - TAAL VAN BEDRIJFSNAMEN

VIJFDE SCHEMA - HERGEBRUIK VAN BEDRIJFSNAMEN

ZESDE SCHEMA - INHOUD VAN DE JAARLIJKSE AANGIFTE

INTERNATIONAL BUSINESS COMPANIES ACT, 2016

DEEL I-VOORLOPIG

Korte titel en aanvangsdatum

Interpretatie

Geassocieerde ondernemingen

Toepassing van deze wet

DEEL II - OPRICHTING VAN EEN VENNOOTSCHAP