(Legge 15 del 2016)
Acconsento
J.A. Michel
Presidente
4 agosto, 2016
UN ATTO per consolidare e modernizzare la legge relativa alle società commerciali internazionali in linea con i cambiamenti nel campo internazionale e per questioni connesse o accessorie.
ENTRATA dal Presidente e dall'Assemblea Nazionale

PARTE I-PRELIMINARE

Titolo breve e data d'inizio

La presente legge può essere citata come International Business Companies Act 2016 ed entrerà in vigore alla data che il ministro potrà nominare con un avviso nella Gazette.
2.

Interpretazione

Nel presente atto, a meno che il contesto non richieda altrimenti -
-Accettabile traduttore significa persona che è -
a) per quanto riguarda una lingua diversa dall'inglese o dal francese, ai fini della presente legge in grado di tradurre tale lingua in inglese o in francese, a seconda dei casi; e
(b) accettabile per il cancelliere come traduttore in conformità con i requisiti che possono essere specificati nelle linee guida scritte emesse dal cancelliere;
-per scritture contabili, in relazione a una società, si intendono i documenti relativi a -
a) le attività e le passività della società;
(b) le entrate e le uscite della società; e
(c) le vendite, gli acquisti e le altre operazioni di cui la società è parte;
-Per data di entrata in vigore della legge si intende la data in cui la presente legge entra in vigore;
-Per commissione d'appello si intende la commissione d'appello istituita ai sensi del
Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014;
-Per modulo approvato si intende un modulo approvato dal cancelliere o dal
Autorità in conformità alla sezione 353;
-Per statuto si intende lo statuto originale, modificato o riformulato di una società;
-per società associata si intende quella definita nella sezione 3(2);
-per capitale autorizzato, in relazione a una società, si intende -
(a) nel caso di una società con valore nominale, l'importo massimo del capitale sociale che la società è autorizzata dal suo statuto ad emettere;
(b) nel caso di una società senza valore nominale, il numero massimo, se esiste, di azioni senza valore nominale che la società è autorizzata dal suo statuto a emettere;
-Autorità significa l'Autorità per i Servizi Finanziari come stabilito dal Financial Services Authority Act;
-Per sito web dell'Autorità si intende il principale sito web dell'Autorità ad accesso pubblico, per il momento gestito da o per conto dell'Autorità;
-per azione al portatore si intende un'azione rappresentata da un certificato
che-
(a) non registra il nome del proprietario; e
(b) dichiara che il portatore del certificato è il proprietario dell'azione;
-consiglio, in relazione a una società, significa -
(a) il consiglio di amministrazione, il comitato di gestione o altra autorità di governo della società; o
(b) se la società ha un solo amministratore, tale amministratore;
-La persona giuridica comprende una società, una società registrata ai sensi del Companies Act e una persona giuridica costituita al di fuori delle Seychelles, ma non include un'associazione non registrata o una partnership non registrata;
-Per giorno lavorativo si intende qualsiasi giorno diverso da un sabato, una domenica o un giorno festivo alle Seychelles;
-per cella si intende una cella di una società a celle protette;
-classe di membri, nei confronti di una società a celle protette,
include -
(a) i membri di una cellula della società; e
(b) qualsiasi classe di membri di una cellula della società;
-significa azienda-
a) una società commerciale internazionale; o
b) una società ex Act;
-società per azioni significa una società -
(a) il cui statuto limita la responsabilità di tutti i suoi membri all'importo (eventuale) non pagato sulle azioni rispettivamente detenute dai suoi membri; e
(b) che è -
(i) costituita con un capitale sociale comprendente azioni di valore nominale; o
(ii) autorizzato ad emettere azioni senza valore nominale;
-Per società a responsabilità limitata si intende una società il cui atto costitutivo limita la responsabilità di tutti i suoi membri a un importo fisso che ogni membro si impegna, a titolo di garanzia e non per il fatto di detenere un'azione, a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento;
-società per azioni e garanzia significa una società -
a) il cui atto costitutivo limita la responsabilità di uno o più dei suoi membri a un importo fisso che ciascun membro si impegna, a titolo di garanzia e non per il fatto di detenere un'azione, a contribuire al patrimonio della società in caso di scioglimento;
(b) il cui statuto limita la responsabilità di uno o più dei suoi membri all'importo (eventuale) non pagato sulle azioni rispettivamente detenute dai suoi membri; e
(c) che è -
(i) costituita con un capitale sociale comprendente azioni di valore nominale; o
(ii) autorizzato ad emettere azioni senza valore nominale;
-Per Corte si intende la Corte Suprema delle Seychelles;
-Direttore, in relazione a una società, una società straniera e qualsiasi altro corpo societario, include una persona che occupa o agisce nella posizione di direttore con qualsiasi nome;
-Sciogliere, in relazione a una società, significa sciogliere ai sensi della presente legge o di qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles;
-distribuzione significa come definito nella sezione 68;
-Per dividendo si intende quanto definito nella sezione 69;
-Per documento si intende un documento in qualsiasi forma e include -
(a) qualsiasi scritta su qualsiasi materiale;
b) un libro, grafico, disegno o altra rappresentazione pittorica o immagine;
c) le informazioni registrate o memorizzate con qualsiasi mezzo elettronico o altro mezzo tecnologico e che possono essere riprodotte con o senza l'ausilio di qualsiasi attrezzatura;
-La forma elettronica, con riferimento alle informazioni, significa qualsiasi informazione generata, inviata, ricevuta o immagazzinata in qualsiasi supporto di memorizzazione del computer, come magnetico, ottico, memoria del computer o altri dispositivi simili;
-Per record elettronico si intendono dati, registrazioni o dati generati, immagini o suoni memorizzati, ricevuti o inviati in forma elettronica e comprende qualsiasi codice elettronico o dispositivo necessario per decifrare o interpretare il record elettronico;
-per dirigente, in relazione a una società, si intende una persona impiegata
in un ruolo esecutivo o manageriale;
-per società straniera si intende una persona giuridica costituita
o registrato secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles;
-per legge precedente si intende la legge sulle società commerciali internazionali
1994 abrogato dalla sezione 381;
-per società ex Act si intende una società che era
incorporato o continuato sotto la precedente legge;
-socio di garanzia, in relazione a una società, significa una persona-
a) essere un socio la cui responsabilità in qualità di tale socio è limitata dall'atto costitutivo della società all'importo che egli si impegna, a titolo di garanzia e non per il fatto di detenere un'azione, a contribuire al patrimonio della società in caso di liquidazione; e
b) il cui nome è iscritto nel registro dei membri come membro di garanzia;
-per società commerciale internazionale si intende quella definita nella sezione 5(1);
-Per adulto incapace si intende una persona, diversa da un minore, che secondo la legge scritta delle Seychelles non ha capacità giuridica;
-significa azienda limitata-
(a) una società per azioni;
b) una società a responsabilità limitata; o
c) una società per azioni e garanzia;
-per società a vita limitata si intende una società a vita limitata come definita nella sezione 8(1);
-membro, in relazione a una società, significa una persona il cui nome è iscritto nel registro dei membri della società come -
(a) un azionista; o
b) un membro di garanzia;
-Per memorandum si intende l'atto costitutivo originale, modificato o riformulato di una società;
-Per ministro si intende il ministro responsabile delle finanze;
-minore significa un individuo di età inferiore ai diciotto anni;
-Per azienda non cellulare si intende un'azienda commerciale internazionale che non è un'azienda cellulare protetta;
-per società senza valore nominale si intende una società che è-
a) autorizzato ad emettere azioni senza valore nominale; e
b) non è autorizzato ad emettere azioni con valore nominale,
se ha anche membri di garanzia;
-Per azione senza valore nominale si intende un'azione registrata che non è espressa come avente valore nominale;
-Per funzionario, in relazione a una società, si intende un direttore, un dirigente, un segretario o un liquidatore;
-Il sigillo ufficiale indica il sigillo ufficiale del cancelliere come previsto dall'articolo 345;
-Per società ordinaria si intende una società registrata sotto la
Legge sulle società;
-Risoluzione ordinaria significa una risoluzione ordinaria dei membri
come definito nella sezione 110;
-genitore, in relazione a una società, società straniera o altro
persona giuridica, si intende come definito nella sezione 3(1)(b);
-per azienda di valore par si intende un'azienda che è -
(a) registrato con un capitale sociale comprendente azioni di valore nominale; e
b) non è autorizzata ad emettere azioni senza valore nominale, indipendentemente dal fatto che abbia o meno membri garanti;
-Per azione con valore nominale si intende un'azione registrata che è espressa come avente valore nominale;
-per rappresentante personale si intende l'esecutore testamentario o l'amministratore
per il momento di una persona deceduta;
-per società cellulare protetta si intende una società commerciale internazionale a cui si applica la sezione 7;
-record significa documenti e altre registrazioni comunque archiviate;
-per agente registrato si intende, in relazione a una società, la persona che è l'agente registrato della società in conformità all'articolo 164;
-Per azione nominativa si intende un'azione di una società emessa a una persona nominata, il cui nome è iscritto nel registro dei soci della società come titolare di tale azione;
-Registro delle Imposte Registrate significa il Registro delle Imposte Registrate tenuto dal Conservatore in conformità agli articoli 181(3) e 346(1)(b);
-Registro significa il registro delle società commerciali internazionali tenuto dal cancelliere in conformità alla sezione 346(1)(a);
-Registrar significa l'amministratore delegato dell'Autorità nominato ai sensi della sezione 9 del Financial Services Authority Act;
-persona residente significa -
(a) una persona che risiede nelle Seychelles o che vi è presente per un periodo di almeno centottantatre giorni in un periodo di dodici mesi che inizia o termina durante un anno civile;
b) una società registrata ai sensi della presente legge;
(c) una persona giuridica registrata ai sensi del Companies Act;
(d) una società straniera gestita e controllata in
Seychelles;
(e) una società in cui uno dei partner è residente nelle Seychelles, compresa una società in accomandita registrata ai sensi del Limited Partnerships Act;
(f) una fondazione registrata secondo il Foundations Act; o
g) un trust registrato secondo l'International Trusts Act;
-risoluzione degli amministratori significa come definito nella sezione 155;
-per creditore assicurato si intende quanto definito nella sezione 327(c);
-Titoli significa come definito nella sezione 2(1) del Securities Act, comprese azioni e obbligazioni di debito di ogni tipo e opzioni, warrant e altri diritti ad acquisire azioni o obbligazioni di debito;
-Azione significa un'azione di valore nominale o un'azione senza valore nominale in un corpo societario o una cellula, rispetto alla quale la responsabilità è limitata all'importo (se presente) non pagato su di essa;
-capitale sociale, in relazione a una società, significa -
(a) nel caso di una società con valore nominale, la somma del valore nominale complessivo di tutte le azioni con valore nominale emesse e in circolazione di una società e le azioni con valore nominale detenute dalla società come azioni proprie;
(b) nel caso di una società senza valore nominale, la somma degli importi indicati dagli amministratori come capitale sociale di tutte le azioni senza valore nominale emesse e in circolazione della società e le azioni senza valore nominale detenute dalla società come azioni proprie,
e gli importi che possono essere trasferiti di volta in volta dal surplus al capitale sociale con una risoluzione degli amministratori;
-Azionista, in relazione a una società, significa una persona il cui nome è iscritto nel registro dei soci come titolare di una o più azioni, o frazioni di azioni, della società;
-per test di solvibilità si intende un test di solvibilità come specificato nella sezione 67;
-Risoluzione speciale significa una risoluzione speciale dei membri come specificato nella sezione 112;
-filiale, in relazione a una società, una società straniera o un'altra persona giuridica, significa come definito nella sezione 3(1)(c);
-L'eccedenza, in relazione a una società, significa l'eventuale eccedenza, al momento della determinazione, del totale delle attività della società rispetto alla somma delle sue passività totali, come indicato nei libri contabili più il suo capitale sociale;
-per trattato fiscale si intende un trattato o un accordo tra il governo delle Seychelles e il governo di uno o più altri paesi.
(a) per evitare la doppia imposizione e prevenire l'evasione fiscale in materia di imposte sul reddito; o
b) sullo scambio di informazioni in materia fiscale; e
-Per azione propria si intende un'azione di una società che è stata precedentemente emessa ma che è stata riacquistata, rimborsata o altrimenti acquisita dalla società e non cancellata.
3.

Aziende associate

(1) Ai fini della presente sezione -
(a) -gruppo , in relazione a una società (indicata in questo paragrafo come la -prima società ), significa la prima società e qualsiasi altra società che è -
(i) un genitore della prima società;
(ii) una filiale della prima società;
(iii) una filiale di una società madre della prima società; o
(iv) un genitore di una filiale della prima società;
(b) -parent , in relazione ad una società (indicata in questo paragrafo come la -prima società ), significa un'altra società che, agendo da sola o in base ad un accordo con una o più altre persone, -
(i) detiene, legalmente o beneficiariamente, la maggioranza delle azioni emesse della prima società;
(ii) ha il potere, direttamente o indirettamente, di esercitare o controllare l'esercizio della maggioranza dei diritti di voto nella prima società;
(iii) ha il diritto di nominare o rimuovere la maggioranza degli amministratori della prima società;
(iv) ha il diritto di esercitare un'influenza dominante sulla gestione e il controllo della prima società in virtù di una disposizione nei documenti costitutivi della prima società; o
(v) è un genitore di un genitore della prima società; e
(c) -filiale , in relazione a una società (indicata in questo paragrafo come -prima società ), indica una società di cui la prima società è una società madre.
(2) Ai fini della presente legge, una società è associata a un'altra società se è nello stesso gruppo dell'altra società e i riferimenti a una -società associata devono essere interpretati di conseguenza.
(3) Ai fini delle sottosezioni (1) e (2), -società include
una società straniera e qualsiasi altra persona giuridica.
4.

Applicazione della presente legge

La presente legge si applica a -
a) una società commerciale internazionale; e
b) una società ex Act.

PARTE II - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

Sotto-Parte I - Tipi di imprese internazionali

Definizione di imprese commerciali internazionali

(1) Una -società commerciale internazionale- è una società costituita o continuata, o convertita in una società, ai sensi della presente legge e il cui atto costitutivo dichiara che è soggetta alle restrizioni di cui al comma (2).
(2) Una società non deve -
(a) soggetto alla sottosezione (3), esercitare un'attività in
Seychelles;
(b) possedere un interesse in un bene immobile situato nelle Seychelles o un contratto di locazione di un bene immobile situato nelle Seychelles diverso da quello di cui alla sottosezione (3)(f);
(c) svolgere attività bancaria (come definita nel Financial Institutions Act) nelle Seychelles o al di fuori di esse;
(d) svolgere attività assicurative (secondo la definizione dell'Insurance
Atto) -
(i) nelle Seychelles; o
(ii) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzata o altrimenti legalmente in grado di farlo secondo le leggi di ogni paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività;
e) svolgere attività che forniscono servizi societari internazionali, servizi fiduciari internazionali o servizi di fondazione (secondo la definizione dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275)) eccetto -
(i) nella misura consentita dall'International
Corporate Service Providers Act (Cap 275); e
(ii) in caso di svolgimento di tale attività al di fuori delle Seychelles, se la società è in possesso di una licenza o è comunque legalmente in grado di farlo secondo le leggi di ciascun paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività;
(f) svolgere attività su titoli (come definito nel Securities
Atto) -
(i) nelle Seychelles; o
(ii) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzata o altrimenti legalmente in grado di farlo secondo le leggi di ogni paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività;
(g) svolgere attività come fondo comune di investimento (come definito nella Legge sui Fondi Comuni e gli Hedge Fund) a meno che non sia autorizzato o altrimenti legalmente in grado di farlo secondo la Legge sui Fondi Comuni e gli Hedge Fund o secondo le leggi di una giurisdizione riconosciuta (come definito nella Legge sui Fondi Comuni e gli Hedge Fund); o
h) svolgere attività di gioco d'azzardo (secondo la definizione del Seychelles Gambling Act), comprese le attività di gioco d'azzardo interattivo
(i) nelle Seychelles; o
(ii) al di fuori delle Seychelles, a meno che non sia autorizzata o altrimenti legalmente in grado di farlo secondo le leggi di ogni paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge tale attività.
(3) Ai fini della sottosezione (2)(a), non si considera che una società svolga attività nelle Seychelles per il solo fatto che - non è una società delle Seychelles.
(a) apre e mantiene un conto presso una banca autorizzata ai sensi del Financial Institutions Act;
(b) si avvale dei servizi di o tratta in altro modo con consulenti legali, avvocati, contabili, contabili, fornitori di servizi aziendali internazionali, fornitori di servizi fiduciari internazionali, fornitori di servizi di fondazioni, amministratori o gestori di fondi comuni, commercianti di titoli, consulenti di investimento o altre persone simili che svolgono attività nelle Seychelles;
(c) prepara o mantiene i suoi libri e registri entro
Seychelles;
(d) tiene le riunioni dei suoi direttori o membri, o approva risoluzioni di consenso scritto dei suoi direttori o membri, nelle Seychelles;
(e) conclude o firma contratti nelle Seychelles ed esercita nelle Seychelles tutti gli altri poteri, nella misura in cui ciò sia necessario per lo svolgimento della sua attività al di fuori delle Seychelles;
(f) detiene azioni, obbligazioni o altri titoli in una società costituita ai sensi del presente atto o in un ente registrato ai sensi del Companies Act;
(g) ha qualsiasi interesse o diritto come beneficiario di una fondazione registrata secondo il Foundations Act;
h) ha qualsiasi interesse o diritto come beneficiario di un trust registrato secondo l'International Trusts Act;
(i) ha una qualsiasi partecipazione in una partnership registrata sotto la
Legge sulle società a responsabilità limitata;
secondo il Merchant Shipping Act e la nave può visitare o essere situata in
acque delle Seychelles, a condizione che la società non svolga alcuna attività nelle Seychelles in violazione dell'articolo 5, paragrafo 2, lettera a), compresa la pesca, il noleggio o il turismo con la nave.
6.

Società che possono essere costituite o continuate

(1) Una società commerciale internazionale è costituita o continuata, o convertita in una società, ai sensi della presente legge come -
(a) una società per azioni;
b) una società a responsabilità limitata; o
c) una società per azioni e garanzia.
(2) Fatte salve le disposizioni della presente legge, una società commerciale internazionale può essere -
a) una società a celle protette; o
b) società a vita limitata.
7.

Aziende di celle protette

Una società è una società a celle protette se -
a) è stata costituita o continuata ai sensi del presente atto in conformità con la parte XIII, incluso il consenso scritto dell'Autorità ai sensi dell'articolo 221 che non è stato revocato; e
b) il suo memorandum prevede che sia una società a celle protette.
8.

Società a vita limitata

Una società è una società a vita limitata se il suo atto costitutivo include una disposizione che la società sarà liquidata e sciolta al -
(a) la scadenza di un periodo di tempo determinato; o
(b) il fallimento, la morte, l'espulsione, la pazzia, le dimissioni o il ritiro di qualsiasi membro della società; o
c) il verificarsi di qualche altro evento che non sia la scadenza di un periodo di tempo determinato.

Sotto-Parte II - Costituzione di società

Domanda di incorporazione di una società

(1) Con riserva della sottosezione
(2), una domanda può essere presentata al cancelliere per la costituzione di una società ai sensi della presente legge depositando presso il cancelliere -
depositato dal suo proposto agente registrato.
(3) Ai fini della presente sezione, per "agente registrato proposto" si intende la persona indicata nell'atto costitutivo come primo agente registrato della società.
10.

Costituzione di una società

(1) Se il cancelliere è soddisfatto che i requisiti della presente legge in relazione alla costituzione di una società sono stati soddisfatti, il cancelliere, dopo aver ricevuto i documenti depositati secondo l'articolo 9(1), -
Costituzione di una società
a) registrare i documenti;
(b) assegnare un numero di registrazione unico alla società; e
(c) rilascia un certificato di incorporazione alla società nella forma approvata.
(2) L'atto costitutivo è firmato dal cancelliere
e sigillato con il sigillo ufficiale.
11.

Effetto dell'incorporazione

(1) Un certificato di incorporazione rilasciato ai sensi della presente legge è una prova conclusiva delle seguenti questioni
(a) che la società è costituita ai sensi della presente legge; e
(b) che i requisiti di questa legge sono stati rispettati per quanto riguarda la costituzione della società.
(2) Al momento della costituzione di una società ai sensi della presente legge -
La società ha i diritti, i poteri, i doveri e gli obblighi stabiliti nella presente legge, tranne nella misura in cui essi sono negati o modificati, come consentito dalla presente legge, dall'atto costitutivo o dallo statuto.
(4) L'atto costitutivo e lo statuto di una società non hanno effetto nella misura in cui contravvengono o sono incompatibili con questa legge.
12.

Tassa annuale

(1) Ogni società iscritta nel registro deve pagare al cancelliere, entro la data di ogni anniversario della sua costituzione, continuazione o conversione ai sensi della presente legge, la tassa annuale stabilita nella parte I del secondo prospetto.
(2) Il pagamento ai sensi della sottosezione (1) deve essere effettuato dalla società attraverso il suo agente registrato.
(3) Se la tassa annuale di cui al comma (1) non viene pagata entro la data stabilita in tale comma, l'importo della tassa annuale aumenta del dieci per cento.
(4) Se la società non paga l'importo dovuto come tassa annuale maggiorata ai sensi della sottosezione (3) entro 90 giorni dalla data in cui è dovuta, allora l'importo della tassa annuale aumenta del cinquanta per cento.
13.

atto costitutivo

(1) L'atto costitutivo di una società deve -
(a) indicare il nome e l'indirizzo completo di ogni abbonato; e
b) essere stampato e firmato da o per conto di ciascun sottoscrittore in presenza di almeno un testimone che attesti la firma e inserisca il proprio nome e indirizzo.
(2) Ai fini del comma (1) l'unico sottoscrittore che firma l'atto costitutivo di una società può essere il suo proposto agente registrato, che non è tenuto a diventare membro della società al momento della sua costituzione.
14.

Contenuto dell'atto costitutivo

L'atto costitutivo di una società deve indicare -
(a) il nome della società;
(b) l'indirizzo nelle Seychelles della sede legale della società nelle Seychelles
ufficio alla data del memorandum;
(c) se la società è -
(i) una società per azioni;
ii) una società di garanzia; o
(iii) una società per azioni e garanzia;
(d) il nome e l'indirizzo dell'agente registrato della società
alla data del memorandum;
e) le restrizioni di cui all'articolo 5, paragrafo 2, della presente legge; e
f) altrimenti come può essere richiesto dal presente atto.
15.

Atto costitutivo di società con azioni

Nel caso di una società per azioni o altrimenti autorizzata a emettere azioni, l'atto costitutivo deve indicare -
(a) se si tratta di una società per azioni, il capitale autorizzato con cui la società deve essere registrata e il numero di azioni di valore nominale fisso in ogni classe che compongono il capitale autorizzato;
(b) se si tratta di una società senza valore nominale, il capitale autorizzato con cui la società deve essere registrata e il limite (eventuale) del numero di azioni di ogni classe che la società è autorizzata a emettere;
(c) che la responsabilità di un membro derivante dalla detenzione di qualsiasi azione da parte del membro è limitata all'importo (eventuale) non pagato su di essa; e
(d) le classi di azioni che la società è autorizzata a emettere e, se la società è autorizzata a emettere due o più classi di azioni, i diritti, i privilegi, le restrizioni e le condizioni relative a ciascuna classe di azioni.
16.

Atto costitutivo di società con membri di garanzia

(1) Quando una società deve essere registrata con un atto costitutivo che prevede membri di garanzia, l'atto costitutivo deve stabilire che ogni membro di garanzia è tenuto a contribuire al patrimonio della società, se questa dovesse essere liquidata mentre è membro o entro 12 mesi dalla sua cessazione, l'importo fisso che può essere richiesto per gli scopi specificati nel comma (2) ma non supera un importo massimo da specificare nell'atto costitutivo in relazione a tale membro.
(2) Gli scopi a cui si riferisce il comma (1) sono -
a) il pagamento dei debiti e delle passività della società contratti prima che egli cessi di essere membro;
b) il pagamento dei costi, degli oneri e delle spese di liquidazione; e
c) regolazione dei diritti dei contribuenti tra di loro.
(3) Nel caso di una società per azioni e garanzia, l'atto costitutivo o lo statuto possono -
(a) richiedere che un membro di garanzia sia anche un azionista; o
(b) proibire che un membro di garanzia sia anche un azionista.
(4) Se l'atto costitutivo o lo statuto di una società per azioni e garanzia non prevede disposizioni ai sensi del comma (3), un socio di garanzia può anche essere un azionista.
(5) Una società per azioni non può modificare il suo atto costitutivo ai sensi della sottoparte III di questa parte per cambiare il suo status in una società per azioni o in una società per azioni e garanzia a meno che -
(a) non ci sono passività non pagate su nessuna delle sue azioni emesse;
e
(b) l'atto costitutivo e il cambiamento di status proposti dalla società, compresa qualsiasi proposta di cancellazione di azioni, sono stati approvati con una risoluzione unanime dei membri o, se consentito dall'atto costitutivo, con una risoluzione ordinaria.
17.

Il memorandum può specificare gli oggetti

(1) L'atto costitutivo può specificare gli oggetti della società e può prevedere che le attività della società siano limitate al raggiungimento o alla promozione degli oggetti specificati.
(2) Se -
(a) l'atto costitutivo non specifica l'oggetto della società;
(b) gli oggetti sono specificati ma le attività della società non sono limitate al raggiungimento o alla promozione di tali oggetti; o
(c) l'atto costitutivo contiene una dichiarazione, da sola o con altri oggetti, che l'oggetto della società è quello di impegnarsi in qualsiasi atto o attività che non è vietato da nessuna legge in vigore alle Seychelles,
si ritiene che l'oggetto sociale includa, e che la società abbia pieno potere e autorità per svolgere o impegnarsi in qualsiasi atto o attività che non sia proibita da alcuna legge in vigore alle Seychelles, fatte salve eventuali limitazioni nell'atto costitutivo.
18.

Atto costitutivo o statuto della società a vita limitata

Quando una società deve essere liquidata e sciolta su -
(a) la scadenza di un periodo di tempo; o
b) il verificarsi di qualche altro evento,
tale periodo o evento deve essere specificato nell'atto costitutivo o nello statuto della società.
19.

Lingua del memorandum

(1) Soggetto alla sottosezione (2), l'atto costitutivo di una società deve essere in inglese o francese o in qualsiasi altra lingua ufficiale di qualsiasi paese.
(2) Se la lingua dell'atto costitutivo di una società è una lingua diversa dall'inglese o dal francese, l'atto costitutivo deve essere accompagnato da una traduzione dello stesso, in lingua inglese o francese, certificata come vera e precisa dal proposto agente registrato della società.
(3) L'agente registrato non può rilasciare un certificato ai sensi del comma (2), a meno che la traduzione sia stata ottenuta o confermata da un traduttore accettabile.
20.

Articoli di associazione

(1) Lo statuto di una società deve stabilire un regolamento per la società.
(2) Gli articoli di una società devono essere stampati e firmati da o per conto di ogni sottoscrittore in presenza di almeno un testimone che attesti la firma e inserisca il proprio nome e indirizzo.
(3) Ai fini del comma (2) l'unico sottoscrittore che firma l'atto costitutivo di una società può essere il suo proposto agente registrato, che non è tenuto a diventare membro della società al momento della sua costituzione.
21.

Lingua degli articoli

(1) Soggetto alla sottosezione (2), lo statuto di una società deve essere in
Inglese o francese o in qualsiasi altra lingua ufficiale di qualsiasi paese.
(2) Se la lingua dell'atto costitutivo di una società è una lingua diversa dall'inglese o dal francese, l'atto costitutivo deve essere accompagnato da una traduzione dello stesso, in lingua inglese o francese, certificata come vera e precisa dal proposto agente registrato della società.
(3) L'agente registrato non può rilasciare un certificato ai sensi del comma (2), a meno che la traduzione sia stata ottenuta o confermata da un traduttore accettabile.

Sotto-Parte III - Modifica e rideterminazione dell'atto costitutivo o dello statuto

22.

Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto

(1) Soggetto alla presente sezione e alla sezione 23, l'atto costitutivo o lo statuto di una società può essere modificato da
(a) una risoluzione ordinaria; o
(b) una risoluzione degli amministratori.
(2) L'atto costitutivo o lo statuto di una società non può essere modificato
(a) da una risoluzione dei soli amministratori, se la presente legge richiede che l'emendamento proposto sia approvato da una risoluzione dei membri; o
(b) da una risoluzione dei soli amministratori o membri, se la presente legge richiede che l'emendamento proposto sia approvato anche dalla Corte.
(3) Soggetto alla sottosezione (4), l'atto costitutivo di una società può includere una o più delle seguenti disposizioni -
(a) che determinate disposizioni dell'atto costitutivo o dello statuto non possono essere modificate;
(b) che l'atto costitutivo o lo statuto, o specifiche disposizioni dell'atto costitutivo o dello statuto, possono essere modificati solo se sono soddisfatte alcune condizioni specifiche;
(c) che tutte o alcune disposizioni dell'atto costitutivo o dello statuto possono essere modificate solo da una risoluzione dei membri;
(d) che una risoluzione approvata da una specifica maggioranza di membri che rappresenti oltre il cinquanta per cento dei voti dei membri aventi diritto di voto, è necessaria per modificare l'atto costitutivo o lo statuto o specifiche disposizioni dell'atto costitutivo o dello statuto.
(4) Le sottosezioni (3)(a) e (b) non si applicano a qualsiasi disposizione nell'atto costitutivo di una società che limita gli oggetti della società.
(5) Nonostante qualsiasi disposizione contraria nell'atto costitutivo o nello statuto di una società, gli amministratori della società non hanno il potere di modificare l'atto costitutivo o lo statuto -
(a) limitare i diritti o i poteri dei membri di modificare l'atto costitutivo o lo statuto;
(b) cambiare la percentuale di membri richiesta per approvare una risoluzione per modificare l'atto costitutivo o lo statuto; o
(c) in circostanze in cui l'atto costitutivo o lo statuto non possono essere modificati dai membri, e qualsiasi risoluzione degli amministratori di una società è nulla e senza effetto nella misura in cui contravviene a questa sottosezione.
23.

Registrazione di modifiche dell'atto costitutivo o dello statuto

(1) Quando viene approvata una delibera per modificare l'atto costitutivo o lo statuto di una società, la società deve depositare per la registrazione una copia certificata o un estratto della delibera che approva la modifica del suo atto costitutivo o dello statuto in conformità al comma (2).
(2) Per quanto riguarda la copia certificata o l'estratto della risoluzione di cui al comma (1), un estratto della risoluzione deve essere certificato come copia autentica e firmato dall'agente registrato della società.
(3) Una modifica dell'atto costitutivo o dello statuto ha effetto solo a partire dalla data in cui la copia certificata o l'estratto della risoluzione di cui al comma (1) è registrata dal cancelliere.
24.

Memorandum o articoli rinnovati

(1) Una società può in qualsiasi momento depositare presso il cancelliere un atto costitutivo o uno statuto modificato.
(2) Un nuovo atto costitutivo o statuto depositato ai sensi del comma (1)
deve incorporare solo gli emendamenti che sono stati registrati ai sensi dell'articolo 23.
(3) Quando una società deposita un atto costitutivo o uno statuto rideterminato ai sensi del comma (1), l'atto costitutivo o lo statuto rideterminato ha effetto come atto costitutivo o statuto della società con effetto dalla data in cui viene registrato dal cancelliere.
(4) Il cancelliere non è tenuto a verificare che un atto costitutivo o uno statuto rinnovato, depositato in base a questa sezione, incorpori tutti gli emendamenti, o solo quelli, che sono stati registrati in base all'articolo 23.
(5) Non è obbligatorio che un atto costitutivo o uno statuto rinnovato, depositato ai sensi della sottosezione (1), sia firmato dal sottoscrittore originale.

PARTE III - NOMI DI SOCIETÀ

25.

Requisiti per i nomi

(1) Fatta salva la sottosezione (2), la denominazione di una società termina con - (a) la parola -Limited , -Corporation o -Incorporated ; o (b) l'abbreviazione -Ltd , -Corp o -Inc .
(2) La denominazione di una società cellulare protetta termina con le parole
-Protected Cell Company o con l'abbreviazione -PCC .
(3) Una società può usare, ed essere legalmente designata, la forma completa o abbreviata di qualsiasi parola o parole richieste come parte del suo nome secondo questa sezione.
(4) Se l'abbreviazione -Ltd , -Corp , -Inc o -PCC è usata come parte del nome di una società, un punto fermo può essere inserito alla fine dell'abbreviazione.
(5) Una società di celle protette deve assegnare un nome distintivo a ciascuna delle sue celle che -
(a) distingue la cella da qualsiasi altra cella della società; e
(b) termina con le parole -Cella protetta o con l'abbreviazione -PC .
(6) Soggetto al comma (7) e nonostante il comma (1), una società della precedente Legge può mantenere qualsiasi nome, incluso qualsiasi suffisso che denoti la responsabilità limitata, che era consentito dalla precedente Legge.
(7) Se una società della legge precedente cambia la propria denominazione alla data di entrata in vigore della legge o successivamente, essa deve conformarsi al comma (1).
26.

Restrizioni sui nomi delle società

Una società non può essere registrata, sia in caso di incorporazione, continuazione, conversione, fusione o consolidamento, con un nome che -
(a) è identico al nome con cui un'altra società è registrata secondo questa legge;
(b) è così simile al nome con cui un'altra società è registrata ai sensi della presente legge che l'uso del nome, a giudizio del cancelliere, potrebbe confondere o indurre in errore;
c) include una parola, una frase o un'abbreviazione vietata di cui alla parte I della terza tabella;
(d) includa una parola, una frase o un'abbreviazione limitata di cui alla Parte II del Terzo Allegato, a meno che il consenso scritto preventivo all'uso della parola, della frase o dell'abbreviazione sia stato dato dal Registrar e da qualsiasi altro organismo di regolamentazione il cui consenso sia richiesto dalla legge delle Seychelles; o
(e) a giudizio del cancelliere -
(i) suggerisce o è calcolato per suggerire il patrocinio o qualsiasi collegamento con il governo delle Seychelles o il governo di qualsiasi altro paese; o
(ii) è in qualsiasi modo offensivo, fuorviante, discutibile o contrario all'ordine pubblico o al pubblico interesse.
27.

Diritti e interessi sui nomi

(1) Nulla in questa Parte richiede che il cancelliere, nel determinare se incorporare, continuare o convertire una società con un nome, registrare un cambiamento di nome o dirigere un cambiamento di nome, a-
qualsiasi questione specificata in tale sottosezione nel determinare se, a suo parere,
la registrazione di un nome di società è, o sarebbe, discutibile o contrario all'ordine pubblico o all'interesse pubblico.
(3) La registrazione di una società ai sensi della presente legge con una denominazione sociale non conferisce alla società alcun interesse o diritto sulla denominazione che non avrebbe, a parte questa parte.
28.

Lingua dei nomi delle aziende

Con riserva degli articoli 25, 26 e 31 della presente legge e dei requisiti di cui al quarto allegato -
(a) il nome di una società può essere espresso in qualsiasi lingua; e
b) se la denominazione di una società è in lingua inglese o francese, essa può avere un nome aggiuntivo a carattere straniero.
29.

Prenotazione dei nomi

(1) Soggetto alla presente sezione, il cancelliere può, su richiesta di una persona autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali in base all'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), riservare per 30 giorni un nome per la futura adozione da parte di una società in base alla presente legge.
(2) Il cancelliere può rifiutare di riservare un nome se non è soddisfatto che il nome sia conforme a questa parte per quanto riguarda la società o la società proposta.
(3) Alla scadenza del periodo di 30 giorni di cui al comma (1), il cancelliere può, dietro pagamento della tassa specificata nella Parte II del Secondo Allegato, per ogni periodo di 30 giorni successivo, continuare a riservare il nome per la futura adozione da parte di una società ai sensi della presente legge.
30.

Cambio di nome

(1) Conformemente al suo atto costitutivo e al suo statuto, una società può chiedere al cancelliere di cambiare il suo nome o il suo nome a carattere straniero mediante un emendamento al suo atto costitutivo e al suo statuto in conformità agli articoli 22 e
23.
(2) Quando una società propone di cambiare il suo nome o il suo nome di carattere straniero, la sezione 26 si applica al nome con cui la società propone di cambiare il suo nome.
(3) Quando una società chiede di cambiare il suo nome o il suo nome a carattere straniero, il cancelliere, su adempimento da parte della società delle sezioni
22 e 23, e se è soddisfatto che la nuova denominazione proposta o la nuova denominazione a carattere straniero della società è conforme alla sezione 26 -
(a) iscrivere il nuovo nome nel registro al posto di quello precedente; e
(b) rilascia un certificato di cambio di nome alla società.
(4) Un cambio di nome di una società ai sensi della presente sezione o della sezione
(a) ha effetto dalla data del certificato di cambio di nome rilasciato dal cancelliere; e
(b) non pregiudica i diritti o gli obblighi della società o rende inefficace qualsiasi procedimento legale da o contro di essa, e qualsiasi procedimento legale che avrebbe potuto essere continuato o iniziato contro di essa con la sua precedente denominazione può essere continuato o iniziato contro di essa con la sua nuova denominazione.
31.

Potere di richiedere il cambio di nome

(1) Se una società è stata costituita, continuata o trasformata in una società ai sensi del presente atto con, o ha cambiato la propria denominazione in una denominazione che, a giudizio del Registrar, non è conforme agli articoli 25 o 26, il Registrar può-
(a) entro 2 anni da quel momento, ordina alla società, con un avviso scritto, di presentare una domanda per cambiare il suo nome o la sua denominazione a carattere straniero entro una data specificata nell'avviso, che non deve essere inferiore a 30 giorni dalla data dell'avviso; o
b) chiedere al tribunale, e il tribunale può concedere, un'ordinanza che modifichi il nome della società o il suo nome a carattere straniero, o che imponga alla società di cambiare tale nome, con un nome accettabile per il cancelliere alle condizioni che il tribunale ritiene opportune.
(2) Se una società che ha ricevuto un avviso ai sensi del sottosezione (1)(a) non presenta una domanda per cambiare il suo nome con un nome accettabile per il cancelliere entro la data specificata nell'avviso, il cancelliere può revocare il nome della società e assegnarle un nuovo nome accettabile per il cancelliere.
(3) Quando il cancelliere assegna un nuovo nome a una società secondo il comma (2) o in seguito a un'ordinanza del tribunale secondo il comma (1)(b), esso deve-.
(a) iscrivere il nuovo nome nel registro al posto del nome precedente;
(b) rilascia un certificato di cambio di nome alla società;
e
c) pubblicare il cambiamento di nome nella Gazette.
(4) Una società che non si adegua a una direttiva impartita ai sensi del presente articolo entro il periodo di tempo specificato dal cancelliere ai sensi del comma (1)(a) commette un reato ed è passibile di condanna a una multa non superiore a US$10.000.
32.

Riutilizzo del nome dell'azienda

Il cancelliere può permettere il riutilizzo di nomi di società come previsto nel quinto prospetto.

PARTE IV - CAPACITÀ E POTERI DELLA SOCIETÀ

33.

Capacità e poteri

(1) Soggetto a questa legge, a qualsiasi altra legge scritta e al suo atto costitutivo, una società ha, indipendentemente dal beneficio societario -
(a) piena capacità di esercitare o intraprendere qualsiasi attività, fare qualsiasi atto o concludere qualsiasi transazione; e
(b) ai fini del paragrafo (a), pieni diritti, poteri e privilegi.
(2) Senza limitare la generalità della sottosezione (1), soggetto al suo atto costitutivo e statuto, sottosezione (3) e sezione 48 (Azioni al portatore vietate), i poteri di una società includono il potere di fare una qualsiasi delle seguenti cose
(a) emettere e cancellare azioni e detenere azioni proprie;
(b) concedere opzioni su azioni non emesse della società e su azioni proprie;
(c) emettere titoli convertibili in azioni;
(d) dare assistenza finanziaria a qualsiasi persona in relazione all'acquisizione di azioni proprie;
(e) emettere obbligazioni di debito di ogni tipo e concedere opzioni, warrant e diritti per acquisire obbligazioni di debito;
(f) garantire una responsabilità o un'obbligazione di qualsiasi persona e assicurare qualsiasi obbligazione mediante ipoteca, pegno o altra carica, di qualsiasi sua attività a tale scopo; e
(g) proteggere i beni della società a beneficio della società, dei suoi creditori e dei suoi membri e, a discrezione degli amministratori, di qualsiasi persona che abbia un interesse diretto o indiretto nella società.
(3) I paragrafi (a), (b), (c) e (d) della sottosezione (2) non si applicano alla società per azioni.
(4) Ai fini della sottosezione (2)(g), gli amministratori possono fare in modo che la società trasferisca qualsiasi sua attività in trust a uno o più fiduciari, ognuno dei quali può essere un individuo, una società, un'associazione, una partnership, una fondazione o un'entità simile e, rispetto al trasferimento, gli amministratori possono prevedere che la società, i suoi creditori, i suoi soci o qualsiasi persona che abbia un interesse diretto o indiretto nella società, o qualsiasi di essi, possano essere i beneficiari del trust.
(5) I diritti o gli interessi di qualsiasi creditore esistente o successivo della società in qualsiasi attività della società non sono influenzati da qualsiasi trasferimento ai sensi della sottosezione (4), e tali diritti o interessi possono essere invocati contro qualsiasi cessionario in qualsiasi trasferimento.
34.

Validità degli atti della società

(1) Fatto salvo il comma (2), nessun atto di una società e nessun trasferimento di un bene da o verso una società è invalido per il solo fatto che la società non aveva la capacità, il diritto o il potere di compiere l'atto o di trasferire o ricevere il bene.
(2) La mancanza o la presunta mancanza di capacità, diritto o potere di una società di compiere un atto o di trasferire o ricevere un bene può essere fatta valere -
(a) nei procedimenti di un socio o di un amministratore contro la società per proibire il compimento di qualsiasi atto, o la disposizione di beni da parte della società o a favore della stessa; e
(b) nei procedimenti da parte della società, sia direttamente che tramite un liquidatore o altro rappresentante legale o tramite i membri della società in qualità di rappresentante, contro gli amministratori in carica o ex amministratori o altri funzionari della società per perdite o danni causati dal loro atto non autorizzato.
(3) Il presente articolo si applica alle società costituite prima, alla data di entrata in vigore dell'Act o dopo, ma il presente articolo non influisce sulla capacità di una società ex Act in relazione a qualcosa fatto da essa prima dell'entrata in vigore del presente articolo.
35.

responsabilità personale

(1) Soggetto alla sottosezione (2) e tranne nella misura in cui può essere responsabile della propria condotta o dei propri atti, nessun amministratore, agente o liquidatore di una società è responsabile di qualsiasi debito, obbligo o inadempienza della società, a meno che -
(a) è provato che ha agito in modo fraudolento o comunque in malafede; o
(b) specificamente previsto dalla presente legge o da qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles.
(2) Se in qualsiasi momento non c'è nessun membro di una società, qualsiasi persona che faccia affari in nome o per conto della società è personalmente responsabile del pagamento di tutti i debiti della società contratti durante tale periodo e la persona può essere citata in giudizio in relazione ad essi senza essere chiamata in causa da qualsiasi altra persona.
36.

Rapporti tra una società e altre persone

(1) Una società o un garante di un'obbligazione di una società non può far valere contro una persona che tratta con la società o con una persona che ha acquisito beni, diritti o interessi dalla società che -
(a) la presente legge o l'atto costitutivo o lo statuto della società non sono stati rispettati;
(b) una persona nominata come direttore nel registro della società
direttori -
(i) non è un direttore della società;
(ii) non è stato debitamente nominato come direttore della società; o
(iii) non ha l'autorità di esercitare un potere che un amministratore di una società che svolge attività del tipo svolto dalla società ha abitualmente l'autorità di esercitare;
(c) una persona spacciata dalla società come direttore, dipendente o agente della società
(i) non è stato debitamente nominato; o
(ii) non ha l'autorità di esercitare un potere che un direttore, dipendente o agente di una società che svolge attività del tipo di quella svolta dalla società ha abitualmente l'autorità di esercitare;
(d) una persona spacciata dalla società come amministratore, dipendente o agente della società con l'autorità di esercitare un potere che un amministratore, dipendente o agente di una società che svolge attività del tipo svolto dalla società non ha abitualmente l'autorità di esercitare, non ha l'autorità di esercitare tale potere; o
(e) un documento emesso per conto di una società da un amministratore, dipendente o agente della società con l'autorità effettiva o abituale di emettere il documento non è valido o non è autentico, a meno che la persona abbia, o dovrebbe avere, in virtù del suo rapporto con la società, la conoscenza delle questioni di cui ai paragrafi (a) - (e).
(2) Il comma (1) si applica anche se una persona del tipo di cui ai paragrafi da (b) a (e) di quel comma agisce in modo fraudolento o falsifica un documento che sembra essere stato firmato per conto della società, a meno che la persona che tratta con la società o con una persona che ha acquisito beni, diritti o interessi dalla società abbia effettiva conoscenza della frode o della falsificazione.
37.

Contratti generalmente

(1) Un contratto può essere stipulato da una società come segue
(a) un contratto che, se fatto tra individui, sarebbe per legge richiesto per iscritto e fatto per atto o sotto sigillo, è validamente stipulato da una società come atto o strumento sotto sigillo se è
(i) sigillato con il sigillo comune della società e testimoniato da un amministratore della società o da un'altra persona autorizzata dall'atto costitutivo e dallo statuto ad assistere all'applicazione del sigillo della società; o
(ii) espresso come, o è eseguito per conto della società ed espresso come, o altrimenti chiarisce sulla sua faccia che è destinato ad essere, un atto ed è firmato da qualsiasi persona che agisce sotto l'autorità espressa o implicita della società;
(b) un contratto che, se fatto tra individui, sarebbe richiesto dalla legge di essere in forma scritta e firmato dalle parti, può essere stipulato da o per conto della società in forma scritta e firmato da qualsiasi persona che agisca sotto l'autorità espressa o implicita della società; e
(c) un contratto che, se fatto tra individui, sarebbe valido anche se stipulato oralmente e non ridotto per iscritto, può essere stipulato oralmente da o per conto della società da qualsiasi persona che agisca sotto l'autorità espressa o implicita della società.
(2) Qualsiasi contratto stipulato secondo questa sezione può essere variato o annullato nello stesso modo in cui è autorizzato da questa sezione.
(3) Un contratto stipulato in conformità con questa sezione è valido ed è vincolante per la società e i suoi successori e tutte le altre parti del contratto, i loro eredi, esecutori o amministratori.
38.

Contratti pre-incorporazione

(1) Una persona che stipula un contratto in nome o per conto di una società prima che la società sia costituita, è personalmente vincolata, responsabile e ha diritto ai benefici del contratto, tranne quando -
(a) il contratto prevede specificamente il contrario; o
b) fatte salve eventuali disposizioni contrarie del contratto, la società ratifica il contratto ai sensi della sottosezione (2).
(2) Una società può, con qualsiasi azione o comportamento che indichi la sua intenzione di essere vincolata da un contratto stipulato in suo nome o per suo conto prima della sua costituzione, ratificare il contratto dopo la costituzione della società.
(3) Quando una società ratifica un contratto secondo la sottosezione (2) -
(a) la società è vincolata, responsabile e ha diritto ai benefici del contratto come se la società fosse stata costituita alla data del contratto e ne fosse stata parte; e
b) fatte salve eventuali disposizioni contrarie del contratto, la persona che ha agito in nome o per conto della società cessa di essere personalmente vincolata, responsabile o avente diritto ai benefici del contratto.
39.

Procure

(1) Conformemente al suo atto costitutivo e al suo statuto, una società può, con un atto scritto, nominare una persona come suo procuratore in generale o in relazione a una questione specifica.
(2) Un atto di un procuratore nominato ai sensi del comma (1) in conformità all'atto in base al quale è stato nominato vincola la società.
(3) Un atto che nomina un procuratore ai sensi del comma (1) può essere
(a) eseguito come un atto; o
(b) firmato da una persona che agisce sotto l'autorità esplicita o implicita della società.
40.

Sigillo aziendale

(1) Una società può avere un sigillo comune.
(2) Una società che ha un sigillo comune deve avere il suo nome in caratteri leggibili su tale sigillo.
(3) Una società che ha un sigillo comune può avere due sigilli comuni.
41.

Autenticazione o attestazione

Un documento che richiede l'autenticazione o l'attestazione da parte di una società può essere firmato da un amministratore, un segretario o da un agente autorizzato della società, e non deve necessariamente essere sotto il suo sigillo comune.

PARTE V - AZIONI Sotto-Parte I - Generale

42.

Natura delle azioni

Un'azione in una società è un bene mobile.
43.

Diritti azionari

(1) Fatte salve le sottosezioni (2) e (3), un'azione in una società conferisce al titolare -
(a) il diritto a un voto in un'assemblea dei membri della società o su qualsiasi risoluzione dei membri della società;
b) il diritto a una quota uguale di qualsiasi dividendo pagato in conformità con la presente legge; e
(c) il diritto ad una quota uguale nella distribuzione del surplus attivo della società.
(2) Se espressamente autorizzato dal suo statuto in conformità alla sezione 15, ma soggetto alla sezione 48 (Azioni al portatore vietate), una società -
(a) può emettere più di una classe di azioni; e
(b) può emettere azioni soggette a condizioni che negano, modificano o aggiungono ai diritti specificati nella sottosezione (1).
(3) Senza limitare la generalità della sottosezione (2)(b) ma soggetto alla sezione 48 (azioni al portatore vietate), le azioni di una società possono essere -
a) soggetto alle disposizioni della presente legge, essere rimborsabile;
(b) non conferiscono alcun diritto, o diritto preferenziale, alle distribuzioni;
(c) conferire diritti speciali, limitati o condizionati, compresi i diritti di voto;
d) non conferiscono diritti di voto;
e) partecipare solo a certi beni della società;
(f) se emesso o convertito in una classe o serie, essere convertibile in un'altra classe o serie, nel modo specificato nell'atto costitutivo o nello statuto.
44.

Distinguere i numeri

Le azioni di una società che ha un capitale sociale diviso in quote devono essere distinte ciascuna da un numero appropriato, ma se in qualsiasi momento tutte le azioni emesse della società o tutte le azioni emesse della società di una particolare classe sono interamente liberate e conferiscono gli stessi diritti a tutti gli effetti, nessuna di queste azioni deve avere un numero distintivo.
45.

Serie di azioni

Soggetto al suo atto costitutivo e statuto, una società può emettere una classe di azioni in una o più serie.
46.

Azioni con valore nominale e senza valore nominale

(1) In base all'atto costitutivo e allo statuto della società e alla sottosezione (2), un'azione può essere emessa come azione con valore nominale o senza valore nominale.
(2) Una società non può avere un capitale sociale composto da azioni che includono azioni con valore nominale e azioni senza valore nominale.
(3) In base all'atto costitutivo e allo statuto di una società, un'azione con valore nominale può essere emessa in qualsiasi valuta.
47.

Azioni frazionarie

(1) Nel rispetto del suo atto costitutivo e del suo statuto, una società può emettere azioni frazionate.
(2) A meno che e nella misura in cui lo statuto di una società non preveda diversamente, un'azione frazionata sarà soggetta e porterà la corrispondente frazione di passività (sia per quanto riguarda il valore nominale, il premio, il contributo, le chiamate o altro), limitazioni, preferenze, privilegi, qualifiche, restrizioni, diritti e altri attributi di un'azione intera della stessa classe di azioni; e nella presente legge l'espressione "azione" include una frazione di azione e nessuna emissione o presunta emissione di una frazione di azione non è valida solo per il fatto che è stata emessa o presunta tale prima della data di entrata in vigore della legge.
(3) Il valore nominale di un'azione può essere espresso in un importo che è una frazione o una percentuale della più piccola denominazione della valuta in cui è emessa.
48.

Azioni al portatore vietate

Una società non deve, e non ha il potere di, -
a) emettere un'azione al portatore;
(b) convertire un'azione registrata in un'azione al portatore;
(c) scambiare un'azione registrata con un'azione al portatore; o
(d) convertire qualsiasi altro titolo in, o scambiare qualsiasi altro titolo con, azioni al portatore.

Sotto-Parte II - Emissione di azioni

49.

Emissione di azioni

In conformità alla presente legge e al suo atto costitutivo e statuto, possono essere emesse azioni di una società e concesse opzioni per l'acquisto di azioni di una società, nei tempi, alle persone, al corrispettivo e alle condizioni che gli amministratori possono stabilire.
50.

Corrispettivo per le azioni

(1) Fatte salve le sottosezioni (2) e (3), un'azione può essere emessa come corrispettivo in qualsiasi forma, compreso il denaro, una cambiale, o altro obbligo scritto di apportare denaro o beni, beni immobili, beni mobili (compreso l'avviamento e il know-how), servizi resi o un contratto per servizi futuri.
(2) Fatta salva la sezione 55, il corrispettivo per un'azione di valore nominale non deve essere inferiore al valore nominale dell'azione.
(3) Fatta salva ogni disposizione contraria del suo atto costitutivo o del suo statuto, una società può -
(a) emettere azioni gratuite, azioni parzialmente pagate e azioni non pagate; e
(b) accettare il pagamento del corrispettivo di un'azione nelle rate e nei momenti successivi all'emissione dell'azione che la società può approvare.
(4) Se un'azione viene emessa in violazione della sottosezione (2), la persona a cui l'azione viene emessa è tenuta a pagare alla società un importo pari alla differenza tra il prezzo di emissione e il valore nominale.
(5) Quando una società con valore nominale emette un'azione con valore nominale, il corrispettivo dell'azione costituisce il capitale sociale nella misura del valore nominale e l'eccedenza costituisce l'eccedenza.
(6) Fatte salve eventuali limitazioni nell'atto costitutivo o nello statuto, quando una società senza valore nominale emette un'azione senza valore nominale, il corrispettivo dell'azione costituisce capitale sociale nella misura designata dagli amministratori e l'eccedenza costituisce eccedenza, salvo che gli amministratori dovranno designare come capitale sociale un importo del corrispettivo che sia almeno pari all'importo cui l'azione ha diritto come privilegio, se del caso, nel patrimonio della società al momento della sua liquidazione.
51.

Accantonamento per importi diversi da pagare sulle azioni

Una società, se così autorizzata dal suo statuto, può -
(a) prendere accordi sull'emissione di azioni per una differenza tra gli azionisti negli importi e nei tempi di pagamento dei richiami o delle rate pagabili sulle loro azioni;
(b) accettare da un azionista la totalità o una parte dell'importo che rimane non pagato sulle azioni da lui detenute, sebbene nessuna parte di tale importo sia stata richiamata o sia diventata esigibile; e
(c) pagare le distribuzioni in proporzione all'importo versato su ciascuna azione quando un importo maggiore è versato su alcune azioni rispetto ad altre.
52.

Azioni emesse come corrispettivo diverso dal denaro

(1) Prima di emettere azioni per un corrispettivo diverso dal denaro
(in tutto o in parte), gli amministratori devono approvare una risoluzione che dichiari -
(a) l'importo da accreditare per l'emissione delle azioni;
(b) la loro determinazione del ragionevole valore attuale in contanti del corrispettivo non monetario dell'emissione; e
(c) che, a loro parere, il valore attuale in contanti del corrispettivo non monetario e del corrispettivo monetario (se presente) per l'emissione non è inferiore all'importo da accreditare per l'emissione delle azioni.
(2) La sottosezione (1) non si applica all'emissione di azioni gratuite.
53.

Tempo di emissione

Un'azione è considerata emessa quando il nome dell'azionista è iscritto nel registro dei membri della società emittente.
54.

Consenso all'emissione di alcune azioni

L'emissione da parte di una società di un'azione che -
(a) aumenta una responsabilità di una persona nei confronti della società; o
(b) impone una nuova responsabilità di una persona nei confronti della società,
è nullo se tale persona, o un agente autorizzato di tale persona, non accetta per iscritto di diventare il titolare dell'azione.
55.

Potere di emettere azioni a sconto

(1) Ai fini della presente sezione, emissione a sconto, in relazione a un'azione di valore nominale, significa emissione per un corrispettivo inferiore al valore nominale dell'azione.
(2) Fatto salvo quanto previsto nella presente sezione, sarà lecito per una società con valore nominale emettere a sconto azioni della società di una classe già emessa.
(3) Nessuna azione sarà emessa con uno sconto ai sensi della sottosezione (2)
a meno che -
(a) la proposta di emissione delle azioni a sconto è stata-
(i) autorizzato da una risoluzione dei membri della società; e
(ii) sancito dalla Corte;
b) sono azioni con valore nominale;
(c) la risoluzione specifica il tasso massimo di sconto al quale le azioni devono essere emesse;
(d) non sia trascorso meno di un anno, alla data dell'emissione, dalla data in cui la società ha avuto il diritto di iniziare l'attività; e
(e) le azioni da emettere a sconto siano emesse entro tre mesi dalla data in cui l'emissione è stata autorizzata dalla Corte o entro il termine più lungo che la Corte può concedere.
(4) Quando una società ha adottato una delibera che autorizza l'emissione di azioni a sconto, può rivolgersi alla Corte per un'ordinanza che approvi l'emissione.
(5) Su richiesta della Corte ai sensi del comma (4), se, tenuto conto di tutte le circostanze del caso, ritiene opportuno farlo, la Corte può emettere un'ordinanza che approva il rilascio nei termini e alle condizioni che ritiene opportuni.
(6) Una società che contravviene alla sottosezione (3) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$25.000.
56.

Potere della società di pagare le commissioni

(1) Una società ha il potere, e si ritiene che abbia sempre avuto il potere, di pagare una commissione a qualsiasi persona in considerazione della sua sottoscrizione o accettazione di sottoscrivere (in modo assoluto o condizionato) qualsiasi azione della società, o di procurare o accettare di procurare sottoscrizioni (in modo assoluto o condizionato) per qualsiasi azione della società, se il pagamento della commissione è autorizzato dallo statuto della società.
(2) Un venditore di, o promotore di, o altra persona che riceve un pagamento in denaro o azioni da una società ha, e si ritiene che abbia sempre avuto, il potere di applicare qualsiasi parte del denaro o delle azioni così ricevute in pagamento di qualsiasi commissione, il cui pagamento, se effettuato direttamente dalla società, sarebbe stato legittimo ai sensi del comma (1).
57.

Diritti d'opzione

(1) Le sottosezioni da (2) a (4) si applicano a una società quando l'atto costitutivo o lo statuto della società prevedono espressamente che questa sezione si applica alla società, ma non altrimenti.
(2) Prima di emettere azioni che hanno o avrebbero un rango in termini di diritti di voto o di distribuzione, o entrambi, uguale o precedente alle azioni già emesse dalla società, gli amministratori dovranno offrire le azioni agli azionisti esistenti in modo tale che, se l'offerta fosse accettata da tali azionisti, i diritti di voto o di distribuzione esistenti, o entrambi, di tali azionisti sarebbero mantenuti.
(3) Le azioni offerte agli azionisti esistenti ai sensi della sottosezione (2) saranno offerte al prezzo e alle condizioni che le azioni devono essere offerte ad altre persone.
(4) Un'offerta fatta ai sensi del comma (2) deve rimanere aperta all'accettazione per un periodo non inferiore a 21 giorni.
(5) Nulla in questa sezione impedisce all'atto costitutivo o allo statuto di una società di modificare le disposizioni di questa sezione o di fare disposizioni diverse riguardo ai diritti d'opzione.
58.

Certificati azionari

(1) Una società deve indicare nel suo statuto le circostanze, se del caso, in cui i certificati azionari saranno emessi.
(2) Se una società emette certificati azionari, i certificati -
(a) è soggetto all'atto costitutivo della società e
articoli, essere firmato da -
(i) almeno un direttore della società; o
(ii) tale altra persona che può essere autorizzata da una risoluzione degli amministratori a firmare i certificati azionari; o
(b) deve essere sotto il sigillo comune della società, con o senza la firma di qualsiasi direttore della società,
e gli articoli possono prevedere che le firme o il sigillo comune siano facsimili.

Sotto-Parte III - Trasferimento di azioni

59.

Trasferibilità delle azioni

Soggetto a qualsiasi limitazione o restrizione sul trasferimento di azioni nell'atto costitutivo o nello statuto, un'azione in una società è trasferibile.
60.

Trasferimento della quota del membro deceduto da parte del rappresentante personale

Un trasferimento della quota di un membro defunto di una società fatto dal rappresentante personale del membro defunto, anche se il rappresentante personale non è un membro della società, è valido come se il rappresentante personale fosse stato un membro al momento dell'esecuzione dell'atto di trasferimento.
61.

Trasferimento per legge

Le azioni di una società possono passare per effetto di legge, nonostante qualsiasi cosa in contrario nell'atto costitutivo o nello statuto della società.
62.

Trasferimento di azioni

(1) Fatte salve le sottosezioni (2) e (3) e la sezione 66, le azioni nominative di una società devono essere trasferite con un atto di trasferimento scritto -
a) firmato dal cedente;
b) firmato dal cessionario; e
c) contenente il nome e l'indirizzo del cessionario.
(2) Se espressamente consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, ma soggetto alla sottosezione (3), le azioni nominative della società saranno trasferite con un atto scritto di trasferimento firmato dal cedente e contenente il nome e l'indirizzo del cessionario, a condizione che un atto scritto di trasferimento a cui si applica questa sottosezione non sia invalidato se è firmato sia dal cessionario che dal cedente.
(3) L'atto di cessione deve essere firmato dal cessionario (oltre che dal cedente) se -
(a) l'azione non è interamente pagata; o
b) la registrazione come detentore dell'azione impone altrimenti al cessionario una responsabilità nei confronti della società.
(4) L'atto di trasferimento di un'azione registrata deve essere inviato alla società per la registrazione.
(5) In base al suo atto costitutivo o statuto e all'articolo 63, la società, al ricevimento di un atto di cessione, iscriverà il nome del cessionario dell'azione nel registro dei soci, a meno che gli amministratori non decidano di rifiutare o ritardare la registrazione della cessione per motivi che saranno specificati nella delibera.
63.

Rifiuto di registrare il trasferimento

(1) Gli amministratori non devono approvare una risoluzione che rifiuti o ritardi la registrazione di un trasferimento a meno che la presente legge o l'atto costitutivo o lo statuto non consentano loro di farlo.
(2) Quando gli amministratori approvano una risoluzione ai sensi del comma (1), la società deve, non appena possibile, inviare al cedente e al cessionario un avviso scritto del rifiuto o del ritardo.
(3) In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, gli amministratori possono rifiutare o ritardare la registrazione di un trasferimento di azioni se il cedente non ha pagato un importo dovuto in relazione a tali azioni.
(4) Nonostante qualsiasi cosa nel suo atto costitutivo o nello statuto, ma soggetto alla sezione 66, una società non registrerà un trasferimento di azioni della società se non le è stato consegnato un atto scritto di trasferimento come indicato nella sezione 62(1).
64.

Perdita dello strumento di trasferimento

Se gli amministratori di una società sono soddisfatti che un atto di trasferimento di azioni nominative è stato firmato ma che l'atto è stato perso o distrutto, possono deliberare -
(a) accettare le prove del trasferimento delle azioni che considerano appropriate; e
b) che il nome del cessionario sia iscritto nel registro dei soci, nonostante l'assenza dell'atto di cessione.
65.

Tempo di trasferimento dell'azione

Fatte salve le disposizioni della presente sottoparte, il trasferimento di un'azione è efficace quando il nome del cessionario è iscritto nel registro dei soci.
66.

Trasferimento di titoli attraverso agenzie di compensazione e strutture per titoli

(1) In questa sezione -
a) -regole approvate: le regole e le procedure di un'agenzia di compensazione, di un'agenzia di compensazione d'oltremare riconosciuta, di una struttura per gli strumenti finanziari o di una struttura per gli strumenti finanziari d'oltremare riconosciuta, a seconda dei casi, relative al trasferimento della proprietà degli strumenti finanziari, le cui regole e procedure sono state approvate per iscritto dall'Autorità ai sensi del
Securities Act o da un'autorità di regolamentazione riconosciuta all'estero;
b) -agenzia di compensazione: un'agenzia di compensazione autorizzata
secondo il Securities Act;
c) -Agenzia di compensazione riconosciuta all'estero: una società autorizzata da un'autorità di regolamentazione riconosciuta all'estero la cui attività autorizzata comprende la fornitura di servizi per la compensazione o il regolamento, o entrambi, di operazioni in titoli;
d) -autorità di regolamentazione riconosciuta d'oltremare
definito nel Securities Act;
e) -sistema di titoli riconosciuto all'estero: una società autorizzata da un'autorità di regolamentazione riconosciuta all'estero la cui attività autorizzata comprende la fornitura di servizi di registro o di deposito di titoli, compreso un deposito centrale di titoli per il regolamento di operazioni su titoli;
f) -borsa di valori mobiliari riconosciuta all'estero
definito nel Securities Act;
(g) -sistema di titoli significa un sistema di titoli autorizzato ai sensi del Securities Act; e
h) -Seychelles Securities Exchange: una borsa valori con licenza
borsa valori secondo il Securities Act.
(2) Fatta salva la sottosezione (3), i titoli emessi da una società quotata su una borsa valori delle Seychelles o su una borsa valori d'oltremare riconosciuta possono essere -
(a) emessi in forma elettronica;
b) convertito da forma fisica a forma elettronica o viceversa;
c) trasferiti per via elettronica.
(3) Nonostante qualsiasi altra disposizione della presente legge o di altre leggi scritte, il metodo di trasferimento della proprietà dei titoli depositati o compensati tramite un'agenzia di compensazione, un'agenzia di compensazione d'oltremare riconosciuta, una struttura di titoli o una struttura di titoli d'oltremare riconosciuta è un trasferimento effettuato in conformità alle norme approvate.
(4) La sottosezione (3) non pregiudica il diritto di qualsiasi persona di rivolgersi alla Corte per una dichiarazione o altro ordine in relazione alla proprietà o al trasferimento di titoli.

Sotto-Parte IV - Distribuzioni

67.

Significato di - test di solvibilità

(1) Ai fini della presente legge, una società soddisfa il test di solvibilità se
(a) la società è in grado di pagare i suoi debiti alla loro scadenza;
e
b) il valore dell'attivo della società è superiore al
valore delle sue passività.
(2) Nel determinare se il valore delle attività di una società è
superiore al valore delle sue passività, gli amministratori -
(a) deve tener conto di -
passività che sono ragionevoli nelle circostanze.
(3) Questa sezione si applica alle celle e ai nuclei di società a celle protette come se i riferimenti alle società fossero riferimenti alle celle o ai nuclei, a seconda dei casi, di società a celle protette.
68.

Significato di - distribuzione

(1) Nel presente atto, ma soggetto alle disposizioni della presente parte,
-distribuzione, in relazione a una distribuzione da parte di una società a un membro, significa -
(a) il trasferimento diretto o indiretto di un'attività, diversa dalle azioni proprie della società, a o a beneficio del socio; o
(b) il sorgere di un debito verso o a favore di un socio, in relazione alle azioni detenute da un azionista, o ai diritti alle distribuzioni
di un socio che non è un azionista, e se tramite l'acquisto di
un'attività, l'acquisto, il riscatto o altra acquisizione di azioni, un trasferimento di debito o altro, e include un dividendo.
(2) -La distribuzione non include -
(a) una distribuzione a titolo di ripartizione dell'attivo ai soci della società in occasione del suo scioglimento;
b) una distribuzione di beni ai membri di una cellula di una società a celle protette durante e ai fini di un'amministrazione controllata; o
c) una distribuzione di attivi ai membri di una cellula di una società a celle protette durante e ai fini della cessazione della cellula.
69.

Significato di - dividendo

(1) In questa legge, -dividendo significa ogni distribuzione del patrimonio di una società ai suoi membri, eccetto le distribuzioni a titolo di -
(a) un'emissione di azioni come azioni gratuite interamente o parzialmente pagate;
b) il riscatto o l'acquisto di azioni proprie della società o l'assistenza finanziaria per l'acquisto di azioni proprie della società;
c) una riduzione del capitale sociale.
(2) A scanso di equivoci, un dividendo può essere sotto forma di denaro o di qualsiasi altro bene.
70.

Distribuzioni

(1) Subordinatamente alla presente sottoparte e a qualsiasi altro requisito imposto dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, gli amministratori di una società (diversa da una società a celle protette) possono, mediante delibera, autorizzare una distribuzione da parte della società ai soci nel momento e per l'importo che ritengono opportuno, se sono convinti, per motivi ragionevoli, che la società, subito dopo la distribuzione, soddisfa il test di solvibilità.
(2) Una risoluzione degli amministratori approvata ai sensi del comma (1) deve contenere una dichiarazione che, a parere degli amministratori, la società, subito dopo la distribuzione, soddisferà il test di solvibilità.
71.

Distribuzioni cellulari e non cellulari per società cellulare protetta

(1) Soggetto alla sezione 72e a qualsiasi altro requisito imposto dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, gli amministratori di una società a celle protette possono autorizzare una distribuzione in relazione a una cella (-distribuzione cellulare ) in qualsiasi momento se sono convinti, su basi ragionevoli, che la società a celle protette, immediatamente dopo la distribuzione, soddisferà il test di solvibilità in virtù della sottosezione (2).
(2) Nel determinare se una società a celle protette soddisfa il test di solvibilità ai sensi della sottosezione (1) al fine di effettuare una distribuzione a celle, non si deve tener conto di -
(a) le attività e le passività, attribuibili a qualsiasi altra cellula della società; o
b) attività e passività non cellulari della società.
(3) Soggetto alla sezione 72 e a qualsiasi altro requisito imposto dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, gli amministratori di una società a celle protette possono autorizzare una distribuzione rispetto alle sue attività e passività non cellulari (una -distribuzione non cellulare ) in qualsiasi momento se sono convinti, su basi ragionevoli, che la società a celle protette, immediatamente dopo la distribuzione, soddisferà il test di solvibilità in virtù della sottosezione (4).
(4) Nel determinare se una società a celle protette soddisfa il test di solvibilità ai sensi della sottosezione (3) al fine di effettuare una distribuzione non cellulare, non è necessario prendere in considerazione le attività e le passività di qualsiasi cella della società a celle protette, tranne per quanto riguarda qualsiasi passività derivante dalla sottoparte IV della parte XIII, dove le attività non cellulari della società a celle protette possono essere utilizzate per soddisfare qualsiasi passività attribuibile a qualsiasi cella di una società a celle protette.
72.

Recupero delle distribuzioni effettuate quando la società non ha soddisfatto il test di solvibilità

(1) Se una società ha effettuato una distribuzione a un socio e la società non ha soddisfatto, immediatamente dopo la distribuzione, il test di solvibilità, la società può recuperare la distribuzione (o il suo valore) dal socio, ma solo se -
(a) il socio ha ricevuto la distribuzione o il beneficio della distribuzione (a seconda dei casi) non in buona fede e senza sapere che la società non soddisfa il test di solvibilità;
(b) la posizione del membro non è stata modificata dal membro facendo affidamento sulla validità della distribuzione; e
(c) non sarebbe ingiusto esigere il rimborso totale o totale.
(2) Nel caso in cui la società abbia effettuato una distribuzione a uno o più soci e la società non abbia soddisfatto, immediatamente dopo la distribuzione, il test di solvibilità, l'amministratore che non abbia adottato misure ragionevoli per assicurare che la distribuzione sia stata effettuata in conformità alla sezione 70 o, nel caso di una società a celle protette, alla sezione 71, sarà personalmente responsabile nei confronti della società per rimborsare alla società la parte della distribuzione che non potrà essere recuperata dai soci.
(3) Se, in un'azione intentata contro un amministratore o un socio ai sensi della presente sezione, la Corte è convinta che la società avrebbe potuto, effettuando una distribuzione di importo inferiore, soddisfare il test di solvibilità, la Corte può -
a) permettere al membro di conservare; o
(b) solleva l'amministratore dalla responsabilità per quanto riguarda,
un importo pari al valore di qualsiasi distribuzione che avrebbe potuto essere fatta correttamente.

Sotto-Parte V Riscatto e acquisto di azioni proprie

73.

La Società può riscattare o acquistare le proprie azioni

(1) Soggetto alle sezioni 70 e 71, una società può riscattare, acquistare o altrimenti acquisire le proprie azioni in conformità a -
a) sezioni 74, 75 e 76; o
(b) altre disposizioni per il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione delle proprie azioni, come può essere specificato nel suo statuto o nell'accordo scritto tra la società e l'azionista interessato.
(2) Quando una società può riscattare, acquistare o acquisire in altro modo le proprie azioni diversamente da quanto previsto dagli articoli 74, 75 e 76, non può riscattare, acquistare o acquisire in altro modo le azioni senza il consenso del socio le cui azioni devono essere riscattate, acquistate o acquisite in altro modo, a meno che la società non sia autorizzata dall'atto costitutivo o dallo statuto ad acquistare, riscattare o acquisire in altro modo le azioni senza tale consenso.
(3) A meno che le azioni non siano detenute come azioni proprie in conformità alla sezione 78, qualsiasi azione acquisita da una società è considerata annullata immediatamente al momento del rimborso, acquisto o altra acquisizione.
(4) Una società non può riscattare le proprie azioni se, a seguito del riscatto, la società non avrebbe più soci.
(5) Una società non può riscattare un'azione se non è completamente pagata.
(6) Quando gli articoli 74, 75 e 76 sono negati o modificati da disposizioni per il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione di azioni proprie della società specificate in un accordo scritto tra la società e un azionista (in questa sottosezione denominato -Accordo di riscatto‖) e c'è qualche incongruenza tra l'Accordo di riscatto e l'atto costitutivo della società in relazione al riscatto, all'acquisto o altra acquisizione di azioni proprie della società, tale incongruenza sarà risolta come segue
(a) se l'accordo di riscatto include una clausola secondo la quale l'accordo di riscatto prevale nella misura di qualsiasi incoerenza con l'atto costitutivo e lo statuto della società, l'accordo di riscatto prevale; e
(b) se l'Accordo di Riscatto non include un termine che preveda che l'Accordo di Riscatto prevalga nella misura di qualsiasi incoerenza con l'atto costitutivo e lo statuto della società, prevarranno l'atto costitutivo e lo statuto della società.
74.

Processo di riscatto o acquisto di azioni proprie

(1) Gli amministratori di una società possono fare un'offerta per riscattare, acquistare o altrimenti acquisire azioni emesse dalla società, se l'offerta è -
(a) un'offerta a tutti gli azionisti di riscattare, acquistare o acquisire altrimenti azioni emesse dalla società che -
(i) se accettata, lascerebbe inalterati i relativi diritti di voto e di distribuzione degli azionisti; e
(ii) offre a ciascun azionista una ragionevole opportunità di accettare l'offerta; o
(b) un'offerta a uno o più azionisti di riscattare, acquistare o acquisire altrimenti azioni -
(i) a cui tutti gli azionisti hanno acconsentito per iscritto; o
(ii) che è permesso dall'atto costitutivo o dallo statuto ed è fatto in conformità alla sezione 75.
(2) Quando un'offerta è fatta in conformità con il comma (1)(a) -
(a) l'offerta può anche permettere alla società di riscattare, acquistare o altrimenti acquisire ulteriori azioni da un azionista nella misura in cui un altro azionista non accetti l'offerta o la accetti solo in parte; e
(b) se il numero di azioni supplementari supera il numero di azioni che la società ha il diritto di riscattare, acquistare o acquisire in altro modo, il numero di azioni supplementari sarà ridotto in modo proporzionale.
(3) Questa sezione non si applica a una società nella misura in cui è negata, modificata o incoerente con le disposizioni per il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione di azioni proprie specificate in -
(a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; o
(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.
75.

Offerta a uno o più azionisti ai sensi della sezione 74(1)(b)

(1) Gli amministratori di una società non possono fare un'offerta a uno o più azionisti ai sensi della sezione 74(1)(b)(ii) a meno che non abbiano approvato una risoluzione che dichiari che, a loro parere
(a) il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione è a beneficio dei restanti azionisti; e
(b) i termini dell'offerta e il corrispettivo offerto per le azioni sono equi e ragionevoli per la società e per i restanti azionisti.
(2) Una risoluzione approvata ai sensi del comma (1) deve indicare le ragioni
per il parere degli amministratori.
(3) Gli amministratori non faranno un'offerta a uno o più azionisti ai sensi dell'articolo 74(1)(b)(ii) se, dopo l'approvazione di una delibera ai sensi del comma (1) e prima di fare l'offerta, essi cessano di detenere le opinioni specificate nel comma (1).
(4) Un azionista può chiedere alla Corte un'ordinanza che impedisca il proposto acquisto, riscatto o altra acquisizione di azioni ai sensi della sezione
74(1)(b)(ii) per il fatto che -
(a) il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione non è nel migliore interesse dei restanti azionisti; o
(b) i termini dell'offerta e il corrispettivo offerto per le azioni non sono equi e ragionevoli per la società o i restanti azionisti.
(5) Questa sezione non si applica a una società nella misura in cui è negata, modificata o incoerente con le disposizioni per il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione delle proprie azioni specificate in-
(a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; o
(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.
76.

Azioni rimborsate su opzione di un azionista

(1) Se un'azione è riscattabile a scelta dell'azionista e l'azionista dà alla società un avviso adeguato della sua intenzione di riscattare l'azione
(a) la società rimborsa l'azione alla data specificata nell'avviso o, se non è specificata alcuna data, alla data di ricevimento dell'avviso;
(b) a meno che l'azione non sia detenuta come azione propria ai sensi della sezione 78, al momento del rimborso l'azione è considerata annullata;
e
(c) a partire dalla data del riscatto, l'ex azionista è un creditore non garantito della società per la somma da pagare al momento del riscatto.
(2) Se un'azione è rimborsabile a una data specifica -
a) la società rimborsa l'azione a tale data;
(b) a meno che l'azione non sia detenuta come azione propria ai sensi della sezione 78, al momento del rimborso l'azione è considerata annullata;
e
(c) a partire dalla data del riscatto, l'ex azionista è un creditore non garantito della società per la somma da pagare al momento del riscatto.
(3) Quando una società riscatta un'azione ai sensi delle sottosezioni (1) o (2), gli articoli 74 e 75 non si applicano.
(4) Questa sezione non si applica a una società nella misura in cui è negata, modificata o incoerente con le disposizioni per il rimborso delle sue azioni specificate in -
(a) l'atto costitutivo o lo statuto della società; o
(b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.
77.

Riscatti o acquisti considerati non come una distribuzione

Il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione da parte di una società di una o più delle proprie azioni non è considerato una distribuzione quando -
(a) la società riscatta l'azione o le azioni ai sensi e in conformità alla sezione 76;
(b) la società riscatta altrimenti l'azione o le azioni in base al diritto di un azionista di riscattare le sue azioni o di scambiare le sue azioni con denaro o altri beni della società; o
(c) la società riscatta, acquista o acquisisce altrimenti l'azione o le azioni in virtù delle disposizioni della sezione
207 (Riscatto delle azioni di minoranza) o la sezione 210 (Diritti dei dissidenti).
78.

Azioni proprie

(1) Una società può detenere azioni che sono state rimborsate, acquistate o altrimenti acquisite ai sensi della sezione 73 come azioni proprie se -
(a) l'atto costitutivo o lo statuto della società non le vietano di detenere azioni proprie;
(b) gli amministratori decidono che le azioni da rimborsare, acquistare o altrimenti acquisire saranno detenute come azioni proprie; e
(c) il numero di azioni acquistate, riscattate o altrimenti acquisite, se aggregate alle azioni della stessa classe già detenute dalla società come azioni proprie, non supera il cinquanta per cento delle azioni di quella classe precedentemente emesse dalla società, escluse le azioni che sono state annullate.
(2) Tutti i diritti e gli obblighi relativi a un'azione propria sono sospesi e non possono essere esercitati da o contro la società mentre essa detiene l'azione come azione propria.
79.

Trasferimento di azioni proprie

Le azioni proprie possono essere trasferite dalla società e le disposizioni del presente atto e dell'atto costitutivo e dello statuto che si applicano all'emissione di azioni si applicano al trasferimento delle azioni proprie.

Sotto-parte VI - Modifica del capitale

80.

Modifica del capitale di società con valore nominale

(1) Fatte salve le sottosezioni (2), (3) e (4), la sezione 83 e il suo statuto, una società a valore nominale può -
(a) modificare il suo memorandum in conformità con la sottoparte III
della Parte II per modificare il suo capitale autorizzato;
b) aumentare il suo capitale sociale creando nuove azioni dell'importo che ritiene opportuno;
(c) combinare tutte o alcune delle sue azioni (emesse o meno) in un numero inferiore di azioni con un importo di valore nominale maggiore delle sue azioni esistenti;
(d) dividere tutte o alcune delle sue azioni in un numero maggiore di azioni con un valore nominale inferiore a quello delle sue azioni esistenti; e
(e) cambiare la denominazione in valuta del suo capitale sociale o di qualsiasi classe del suo capitale sociale.
(2) Una divisione o combinazione di azioni di valore nominale, comprese le azioni emesse, di una classe o serie sarà per un numero maggiore o minore, a seconda dei casi, di azioni della stessa classe o serie.
(3) Quando le azioni di valore nominale sono divise o combinate secondo questa sezione, il valore nominale complessivo delle nuove azioni deve essere uguale al valore nominale complessivo delle azioni originali.
(4) In caso di modifica del capitale autorizzato della società o della sua composizione, i paragrafi da (b) a (e) del comma (1) sono soggetti al paragrafo (a) del comma (1).
81.

Modifica del capitale di società senza valore nominale

1) Fatte salve le sottosezioni (2) e (3), la sezione 83 e il suo statuto, una società senza valore nominale può -
(a) modificare il suo atto costitutivo in conformità alla Parte II, sottoparte III, per modificare il suo capitale autorizzato, anche per aumentare o ridurre il numero di azioni che è autorizzato a emettere;
(b) combinare tutte o alcune delle sue azioni (emesse o meno)
in un numero inferiore di azioni; e
(c) dividere tutte o alcune delle sue azioni (emesse o meno) in un numero maggiore di azioni.
(2) Una divisione o combinazione di azioni senza valore nominale, comprese le azioni emesse, di una classe o serie sarà per un numero maggiore o minore, a seconda dei casi, di azioni della stessa classe o serie.
(3) Se si tratta di una modifica del capitale autorizzato della società o della sua composizione, i paragrafi (b) e (c) del comma (1) sono soggetti al paragrafo (a) del comma (1).
82.

decadenza delle azioni

(1) Salvo disposizioni contrarie nel suo atto costitutivo o nello statuto, una società può -
(a) in conformità con la presente sezione, far decadere tutte le sue azioni che sono state emesse in modo diverso da quelle interamente pagate, per mancato pagamento di qualsiasi somma dovuta ed esigibile su di esse; o
(b) accettare la consegna di tali azioni invece di farle decadere.
(2) Nonostante qualsiasi disposizione contraria nell'atto costitutivo o nello statuto di una società o nei termini di emissione di qualsiasi azione di tale società, un'azione può essere confiscata solo se un avviso scritto di confisca è stato notificato al socio che non ha effettuato il pagamento relativo all'azione.
(3) L'avviso scritto di decadenza di cui al comma (2) deve specificare una data non anteriore alla scadenza di 14 giorni dalla data di notifica dell'avviso alla quale o prima della quale il pagamento richiesto dall'avviso deve essere effettuato e deve contenere una dichiarazione che, in caso di mancato pagamento alla o prima della data specificata nell'avviso, le azioni, o qualsiasi di esse, rispetto alle quali il pagamento non viene effettuato saranno soggette a decadenza.
(4) Se è stato emesso un avviso scritto di decadenza ai sensi della presente sezione e i requisiti dell'avviso non sono stati rispettati, gli amministratori possono, in qualsiasi momento prima del pagamento, decadere e annullare le azioni a cui l'avviso si riferisce.
(5) La società non ha l'obbligo di rimborsare alcun importo al socio le cui azioni sono state annullate ai sensi della sottosezione (4) e tale socio è esonerato da ogni ulteriore obbligo nei confronti della società.
83.

Riduzione del capitale sociale

(1) Soggetto alla presente sottoparte e a qualsiasi disposizione contraria nel suo atto costitutivo o statuto, una società che ha un capitale sociale può ridurre il suo capitale sociale con una risoluzione speciale in qualsiasi modo.
(2) In particolare, e senza pregiudicare la generalità della sottosezione (1), la società può -
(a) estinguere o ridurre la passività su qualsiasi delle sue azioni in relazione al capitale sociale non versato;
(b) con o senza estinzione o riduzione della responsabilità su qualsiasi delle sue azioni -
(i) annullare qualsiasi capitale sociale versato che è perso o non rappresentato da attività disponibili; o
(ii) pagare qualsiasi capitale sociale versato che sia in eccesso rispetto alle necessità della società; e
(c) se e nella misura in cui è necessario, modificare il suo statuto riducendo di conseguenza l'ammontare del suo capitale sociale e delle sue azioni.
(3) Fatti salvi l'atto costitutivo e lo statuto della società, una riduzione del capitale sociale di una società non è soggetta a conferma da parte della Corte se gli amministratori della società adottano una risoluzione che approva la riduzione se sono convinti, su basi ragionevoli, che la società, subito dopo la riduzione, soddisferà il test di solvibilità.
(4) Una risoluzione degli amministratori approvata ai sensi del comma (3) deve contenere una dichiarazione che, a parere degli amministratori, la società, subito dopo la riduzione del capitale emesso, soddisferà il test di solvibilità.
(5) Qualsiasi amministratore che faccia una dichiarazione ai sensi del comma (4) che la società soddisfa la solvibilità senza avere ragionevoli motivi per tale dichiarazione, commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a US$25.000.
(6) Le disposizioni del presente articolo non si applicano in relazione a un fondo comune (come definito nel Mutual Fund and Hedge Fund Act) o a qualsiasi altra società che riscatta una qualsiasi delle sue azioni ai sensi e in conformità all'articolo 76 (Azioni riscattate su opzione di un azionista).
84.

Domanda alla Corte per un ordine di conferma

(1) Soggetto alla sottosezione (2), quando una società ha adottato una risoluzione speciale per ridurre il suo capitale sociale emesso, può chiedere alla Corte un'ordinanza che confermi la riduzione.
(2) Se una società ha adottato una delibera speciale per la riduzione del suo capitale sociale emesso, deve chiedere alla Corte un'ordinanza che confermi la riduzione se
(a) non è stata approvata una delibera degli amministratori ai sensi dell'articolo 83(3); o
b) l'atto costitutivo o lo statuto della società specifica che una riduzione del capitale sociale della società è soggetta alla conferma della Corte.
(3) Se la proposta di riduzione del capitale sociale comporta o -
(a) una diminuzione di responsabilità per qualsiasi importo non pagato su un'azione; o
(b) il pagamento a un azionista di qualsiasi capitale versato, e in ogni altro caso, se la Corte lo ordina, i commi (4), (5), e (6) hanno effetto, ma soggetto interamente al comma (7).
(4) Ogni creditore della società che alla data fissata dal Tribunale ha un debito o un credito che, se tale data fosse l'inizio della liquidazione della società, sarebbe ammissibile come prova contro la società, ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale.
(5) Il tribunale stabilisce una lista di creditori con diritto di opposizione, e a tal fine -
a) accerta, per quanto possibile, senza richiedere la domanda di alcun creditore, i nomi di tali creditori nonché la natura e l'ammontare dei loro debiti o crediti; e
b) può ordinare la pubblicazione di avvisi che fissano uno o più giorni entro i quali i creditori non iscritti nella lista devono essere iscritti o devono essere esclusi dal diritto di opporsi alla riduzione del capitale.
(6) Se un creditore iscritto nell'elenco di cui al comma (5), il cui debito o credito non è estinto o non è stato determinato, non acconsente alla riduzione, il tribunale può dispensare, con il consenso di tale creditore, dall'assicurare il pagamento del debito o credito del creditore, stanziando (come il tribunale può decidere) il seguente importo
(a) se la società ammette l'intero ammontare del debito o del credito o, pur non ammettendolo, è disposta a provvedere, allora l'intero ammontare del debito o del credito;
(b) se la società non ammette, e non è disposta a provvedere, l'intero importo del debito o del credito, o se l'importo è contingente o non accertato, allora un importo fissato dalla Corte dopo un'inchiesta e un giudizio.
(7) Se una proposta di riduzione del capitale sociale comporta o la diminuzione di una passività rispetto al capitale non versato o il pagamento a un azionista del capitale versato, il tribunale può, se in considerazione di qualsiasi circostanza speciale del caso ritiene opportuno farlo, dirigere che le sottosezioni da (4) a (6) non si applicano per quanto riguarda una o più classi di creditori.
85.

Ordine del tribunale che conferma la riduzione

(1) Il tribunale, se è soddisfatto rispetto a ogni creditore della società che ai sensi dell'articolo 84 ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale che -
(a) è stato ottenuto il consenso del creditore alla riduzione;
o
b) il debito o il credito del creditore è stato estinto o
determinato, o è stato assicurato,
può emettere un'ordinanza che conferma la riduzione del capitale sociale nei termini e alle condizioni che ritiene opportune.
(2) Quando il tribunale ordina in tal senso, può anche ordinare alla società di pubblicare, secondo le istruzioni del tribunale, i motivi della riduzione del capitale o qualsiasi altra informazione al riguardo che il tribunale ritenga opportuna al fine di fornire una corretta informazione al pubblico e, se il tribunale lo ritiene opportuno, le cause che hanno portato alla riduzione.
86.

Registrazione dell'ordine e verbale di riduzione

(1) Quando la Corte conferma la riduzione della quota di una società
capitale, la società deve consegnare al cancelliere -
a) l'ordinanza della Corte che conferma la riduzione; e
b) un verbale, approvato dalla Corte, che riporta, per quanto riguarda la società, le informazioni specificate nel comma (2).
(2) Le informazioni a cui si riferisce il comma (1) sono -
(a) l'importo complessivo del capitale sociale ridotto, come confermato dalla Corte;
(b) il numero di azioni in cui sarà diviso il capitale sociale e, nel caso di una società con valore nominale, l'importo di ciascuna azione;
(c) nel caso di una società con valore nominale, l'importo (eventuale), alla data della registrazione dell'ordine e del verbale ai sensi del comma (3), che resterà versato su ogni azione emessa; e
(d) nel caso di una società senza valore nominale, l'importo (eventuale) che rimane non pagato sulle azioni emesse.
(3) Il cancelliere registra l'ordine e il verbale, e di conseguenza la delibera di riduzione del capitale sociale confermata dall'ordine ha effetto.
(4) Il cancelliere certifica la registrazione dell'ordine e del verbale e tale certificato è valido.
87.

Responsabilità dei membri su azioni ridotte

(1) In caso di riduzione del capitale sociale, un membro della società, passato o presente, non sarà responsabile per qualsiasi azione di qualsiasi richiamo o contributo che superi in importo la differenza, se del caso, tra l'importo dell'azione come fissato dal verbale e l'importo pagato o l'importo ridotto, se del caso, che deve essere considerato pagato sulle azioni.
(2) Se un creditore che ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale emesso, a causa della sua ignoranza del procedimento di riduzione o della sua natura ed effetto rispetto al suo debito o credito, non è iscritto nella lista dei creditori, e dopo la riduzione la società non è in grado di pagare l'importo del suo debito o credito, allora -
(a) ogni persona che era membro della società alla data di registrazione dell'ordine di riduzione e di minutaggio è tenuta a contribuire al pagamento di tale debito o credito per un importo non superiore a quello che sarebbe stato tenuto a contribuire se la società avesse iniziato a essere liquidata il giorno precedente a tale data; e
(b) in caso di liquidazione della società, il tribunale, su richiesta di un creditore e con la prova della sua ignoranza come sopra indicato, può, se lo ritiene opportuno, stabilire di conseguenza una lista di persone così tenute a contribuire, e fare ed eseguire richiami e ordini sui contribuenti in una liquidazione.
(3) Nessuna disposizione della presente sezione pregiudica i diritti dei contribuenti tra di loro.
88.

Pena per l'occultamento del nome del creditore, ecc.

Se un funzionario della società in relazione a una domanda al
Corte ai sensi di questa sottoparte -
(a) nasconde intenzionalmente il nome di un creditore che ha diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale;
b) falsa intenzionalmente la natura o l'ammontare del debito o del credito di un creditore; o
(c) aiuta, favorisce o è complice di tale occultamento o travisamento,
il funzionario è colpevole di un reato e può essere condannato a una multa non superiore a US$25.000.

Sotto-Parte VII Sicurezza sulle azioni

89.

Interpretazione

In questa sottoparte, -pegno significa qualsiasi forma di garanzia,
incluso, senza limitazione -
a) un pegno;
(b) una tassa; o
c) un'ipoteca,
su una o più azioni di una società, diversa da un interesse derivante dall'operazione
di legge, e -promessa, -promessa e -promittente devono essere interpretati di conseguenza.
90.

Diritto di dare in pegno le azioni

Soggetto a -
(a) le disposizioni dell'atto costitutivo o dello statuto di una società;
e
(b) qualsiasi altro precedente accordo scritto dell'azionista,
un azionista può dare in pegno un'azione da lui detenuta in una società.
91.

Forma di pegno di azioni

(1) Un pegno di azioni di una società deve essere firmato per iscritto da, o con l'autorizzazione di, l'azionista il cui nome è iscritto nel registro dei soci della società come titolare dell'azione a cui il pegno si riferisce.
(2) Un pegno di azioni di una società non deve necessariamente avere una forma specifica, ma deve indicare chiaramente
(a) l'intenzione di creare un pegno; e
b) l'importo garantito dal pegno o il modo in cui tale importo deve essere calcolato.
92.

Pegno di azioni regolato dalla legge delle Seychelles

(1) Fatta salva la presente sezione, se la legge che regola il pegno di azioni di una società è la legge delle Seychelles, in caso di inadempienza del creditore pignoratizio ai termini del pegno, il creditore pignoratizio ha diritto ai seguenti rimedi -
(a) fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nello strumento che crea il pegno, il diritto di vendere le azioni;
(b) fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto che crea il pegno, il diritto di -
(i) votare le azioni;
(ii) ricevere distribuzioni rispetto alle azioni; e
(iii) esercitare altri diritti e poteri del creditore pignoratizio rispetto alle azioni,
fino al momento in cui il pegno viene assolto; e
(c) il diritto di nominare un curatore che, fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto che crea il pegno, può -
(i) votare le azioni;
(ii) ricevere distribuzioni rispetto alle azioni; e
(iii) esercitare altri diritti e poteri del creditore pignoratizio rispetto alle azioni,
fino al momento in cui il pegno viene assolto.
(2) Fatta salva la sottosezione (3), i rimedi di cui alla sottosezione
(1) non sono esercitabili fino a -
(a) si è verificato un inadempimento e si è protratto per un periodo non inferiore a trenta giorni, o per un periodo più breve specificato nell'atto che crea il pegno; e
(b) l'inadempienza non è stata rettificata entro quattordici giorni o un periodo più breve specificato nell'atto di costituzione del pegno a partire dall'avviso che specifica l'inadempienza e ne richiede la rettifica.
(3) Se la legge che regola il pegno di azioni di una società è la legge delle Seychelles, se lo strumento che crea il pegno lo prevede, i rimedi di cui al comma (1) sono esercitabili immediatamente al verificarsi di un'inadempienza.
(4) Fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto che crea il pegno, i rimedi di cui al comma (1) sono esercitabili senza un'ordinanza della Corte.
93.

Esercizio del potere di vendita in base a un pegno di azioni di diritto delle Seychelles

(1) Nonostante qualsiasi disposizione contraria nell'atto che crea un pegno di azioni disciplinato dalla legge delle Seychelles, nel caso in cui un creditore pignoratizio eserciti il suo diritto di vendita ai sensi della sezione 92(1)(a), la vendita sarà a -
a) valore di mercato al momento della vendita; o
(b) il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile se non esiste un valore di mercato aperto al momento della vendita.
(2) Fatta salva qualsiasi disposizione contraria nello strumento che crea un pegno di azioni disciplinato dalla legge delle Seychelles, una vendita ai sensi della sottosezione (1) può essere condotta in qualsiasi modo, anche tramite vendita privata o asta pubblica.
94.

Pegno di azioni di diritto straniero

Quando la legge che regola il pegno di azioni di una società non è la legge delle Seychelles -
(a) il pegno deve essere in conformità con i requisiti della sua legge governativa affinché il pegno sia valido e vincolante per la società; e
(b) i rimedi a disposizione di un creditore pignoratizio sono regolati dalla legge vigente e dallo strumento che crea il pegno, ad eccezione dei diritti tra il creditore pignoratizio o il creditore pignoratizio in quanto membro della società e la società stessa, che continuano ad essere regolati dall'atto costitutivo e dallo statuto della società e dal presente atto.
95.

Applicazione dei fondi di esecuzione

Fatta salva qualsiasi disposizione contraria nell'atto che crea un pegno di azioni di una società, tutti gli importi che derivano dall'esecuzione del pegno saranno applicati nel modo seguente -
a) in primo luogo, per far fronte alle spese sostenute per l'esecuzione del pegno;
b) in secondo luogo, nell'estinzione delle somme garantite dal pegno;
e
(c) in terzo luogo, nel pagamento di qualsiasi saldo dovuto al creditore pignoratizio.
96.

Annotazione e archiviazione del registro dei membri

(1) Su richiesta scritta di un azionista che ha creato un pegno su azioni di una società, la società iscrive o fa iscrivere nel suo registro dei soci -
(a) una dichiarazione che le azioni sono date in pegno; (b) il nome e l'indirizzo del creditore pignoratizio; e
(c) la data in cui la dichiarazione e il nome sono iscritti nel registro dei membri.
(2) Una copia del registro dei soci di una società, annotata in conformità al comma (1), può essere depositata dalla società presso il cancelliere in conformità all'articolo349.

Sotto-Parte VIII - Conversione di azioni con valore nominale in azioni senza valore nominale e viceversa

97.

Conversione di azioni in società con valore nominale

(1) Una società con valore nominale può convertire le sue azioni in azioni senza valore nominale modificando il suo atto costitutivo in conformità a questa sezione.
(2) Il potere conferito dalla sottosezione (1) -
(a) può essere esercitato solo convertendo tutti i
le azioni della società in azioni senza valore nominale;
(b) può essere esercitato solo con una delibera speciale della società e, se esiste più di una classe di azioni emesse, con l'approvazione di una delibera speciale approvata in un'assemblea separata dei titolari di ciascuna classe di azioni; e
(c) può essere esercitato indipendentemente dal fatto che le azioni emesse della società siano o meno interamente pagate.
(3) La risoluzione speciale della società -
(a) deve specificare il numero di azioni senza valore nominale in cui ogni classe di azioni emesse deve essere divisa;
(b) può specificare qualsiasi numero di azioni aggiuntive senza valore nominale che la società può emettere; e
(c) apporta ogni altra modifica all'atto costitutivo e allo statuto che possa essere necessaria in base alle circostanze.
(4) Al momento della conversione delle sue azioni secondo questa sezione, la società -
(a) trasferisce dal conto del capitale sociale di ogni classe di azioni al conto del capitale dichiarato per tale classe, l'importo totale che è stato versato sulle azioni di tale classe; e
(b) trasferirà qualsiasi importo a credito di un conto sovrapprezzo azioni o di una riserva di rimborso del capitale al conto del capitale dichiarato per la classe di azioni che sarebbe stata emessa se tale importo fosse stato applicato al pagamento delle azioni non emesse emesse a favore dei soci come azioni gratuite interamente liberate.
(5) Alla conversione delle azioni di una società ai sensi della presente sezione, qualsiasi importo non pagato su qualsiasi azione immediatamente prima della conversione rimane pagabile quando chiamato o dovuto.
98.

Conversione di azioni in società senza valore nominale

(1) Una società senza valore nominale può convertire le sue azioni in azioni con valore nominale modificando il suo atto costitutivo in conformità alla presente sezione.
(2) Il potere conferito dalla sottosezione (1) -
(a) può essere esercitato solo convertendo tutti i
le azioni della società in azioni di valore nominale;
(b) può essere esercitato solo con una delibera speciale della società e, se esiste più di una classe di azioni emesse, con l'approvazione di una delibera speciale approvata in un'assemblea separata dei titolari di ciascuna classe di azioni; e
(c) può essere esercitato indipendentemente dal fatto che le azioni emesse della società siano o meno interamente pagate.
(3) Ai fini di una conversione di azioni ai sensi della presente sezione, ogni azione di una classe sarà convertita in un'azione che -
modifiche all'atto costitutivo e allo statuto che possono essere necessarie nel
circostanze.
(5) Al momento della conversione delle sue azioni secondo questa sezione, la società -
(a) trasferisce l'importo al conto del capitale sociale nella misura in cui l'importo a credito del conto del capitale dichiarato per ciascuna classe di azioni è uguale all'importo nominale totale delle azioni della classe in cui tali azioni sono convertite; e
(b) dovrà, nella misura (eventuale) in cui l'importo eccede tale importo nominale totale, trasferirlo al conto del sovrapprezzo delle azioni di tale classe.
(6) Alla conversione delle azioni di una società ai sensi della presente sezione, qualsiasi importo non pagato su qualsiasi azione immediatamente prima della conversione rimane pagabile quando chiamato o dovuto.

PARTE VI - MEMBERSHIP Sotto-Parte I - Membri

99.

Numero minimo di membri

(1) Soggetto alla sottosezione (2), una società deve sempre avere uno o più membri.
(2) Il comma (1) non si applica durante il periodo dalla costituzione della società alla nomina dei suoi primi amministratori.
100.

Requisito per la società per azioni e la garanzia

Nel caso di una società per azioni e garanzia, almeno uno dei membri della società deve essere un membro di garanzia.
101.

Minori e adulti incapaci

(1) Soggetto alla sottosezione (2) e a meno che non sia proibito dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, un minore o un adulto incapace può essere membro di una società.
(2) Laddove l'atto costitutivo o lo statuto di una società non proibisca a un minore o a un adulto incapace di essere membro di una società, non potranno essere emesse azioni a un minore o a un adulto incapace a meno che una o più persone (ai fini della presente sezione chiamate -rappresentante) siano legalmente autorizzate a, e disposte a, rappresentare gli interessi del minore o dell'adulto incapace rispetto all'esercizio di qualsiasi diritto di voto o altri diritti connessi alle azioni per e per conto del minore o dell'adulto incapace.
(3) Nulla in questa sezione impedisce che le azioni di una società siano detenute da una persona in qualità di fiduciario o tutore come membro per e per conto di un minore o di un adulto incapace.
deve-
(4) Un rappresentante e un fiduciario o tutore ai sensi del comma (3),
(a) non essere un minore o un adulto incapace; e
(b) agire nel migliore interesse del minore o dell'adulto incapace.
102.

Responsabilità dei membri

(1) Un socio di una società a responsabilità limitata non è responsabile, in quanto socio, delle passività della società.
(2) La responsabilità di un socio nei confronti della società, in quanto socio, è limitata a
(a) qualsiasi importo non pagato su un'azione detenuta dall'azionista;
(b) qualsiasi responsabilità espressamente prevista nell'atto costitutivo o nello statuto della società; e
(c) qualsiasi responsabilità di rimborsare una distribuzione ai sensi dell'articolo 72(1). (3) La responsabilità di un membro di garanzia verso la società, come
membro di garanzia, è limitato a -
(a) l'importo che il socio di garanzia è tenuto a versare come specificato nel memorandum in conformità con l'articolo 16(1); e
(b) qualsiasi altra responsabilità espressamente prevista nell'atto costitutivo o nello statuto della società; e
(c) qualsiasi responsabilità di rimborsare una distribuzione ai sensi dell'articolo 72(1).
103.

Servizio sui membri

Qualsiasi avviso, informazione o dichiarazione scritta richiesta ai sensi del presente
L'atto che una società deve dare ai membri deve essere notificato -
a) nel modo specificato nell'atto costitutivo o nello statuto, a seconda dei casi; o
(b) in assenza di una disposizione nell'atto costitutivo o nello statuto, mediante notifica personale o per posta indirizzata a ciascun membro all'indirizzo indicato nel registro dei membri o, se il membro acconsente, mediante e secondo i mezzi elettronici consentiti dagli articoli 364 e 365.

Sotto-Parte II - Registro dei membri

104.

Registro dei membri

(1) Fatta salva la sezione 106, ogni società deve tenere presso la propria sede legale nelle Seychelles un registro noto come registro dei membri, e inserirvi le seguenti informazioni, come appropriato per la società -
(a) il nome e l'indirizzo di ogni persona che possiede azioni della società;
(b) il numero di ogni classe e serie di azioni detenute da ciascun azionista;
(c) il nome e l'indirizzo di ogni persona che è un membro di garanzia della società;
(d) la data in cui il nome di ciascun membro è stato iscritto nel registro dei membri; e
e) la data in cui una persona ha cessato di essere membro.
(2) Una società deve assicurare che le informazioni richieste dalla sottosezione (1) da tenere nel suo registro dei membri siano accurate e aggiornate.
(3) Il registro dei membri può essere nella forma approvata dagli amministratori, ma se è in forma magnetica, elettronica o altra forma di archiviazione dati, la società deve essere in grado di produrre prove leggibili del suo contenuto.
(4) Un'iscrizione relativa a un ex socio della società può essere cancellata dal registro dopo sette anni dalla data in cui il socio ha cessato di essere tale.
(5) Una società che contravviene alle sottosezioni (1) o (2) è soggetta a una penale di US$500 e un'ulteriore penale di US$50 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(6) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi del comma (1) o (2) è responsabile di una penale di US$500 e di un'ulteriore penale di US$50 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
105.

Natura del registro

(1) Il registro dei membri è una prova prima facie di tutte le questioni che sono da questa legge dirette o permesse per essere inserite in esso.
(2) Fatta salva la generalità del comma (1), l'iscrizione del nome di una persona nel registro dei soci come titolare di un'azione di una società è una prova prima facie che il titolo legale dell'azione è attribuito a quella persona.
(3) In base al suo atto costitutivo o statuto, una società deve considerare il titolare di un'azione, come appare nel registro dei membri della società, come l'unica persona che ha diritto a -
(a) esercitare qualsiasi diritto di voto relativo all'azione; (b) ricevere avvisi;
(c) ricevere una distribuzione rispetto all'azione; e
(d) esercitare altri diritti e poteri connessi all'azione.
106.

Registro dei membri delle società quotate

(1) Una società quotata (come definita nel Securities Act) può richiedere per iscritto al Registrar l'approvazione a tenere il proprio registro dei soci in una località delle Seychelles in un luogo diverso dalla propria sede legale.
(2) Il Conservatore può, a sua assoluta discrezione, approvare o respingere una richiesta da parte di una società quotata in base al comma (1) o imporre le condizioni che ritiene opportune in relazione all'approvazione di tale richiesta.
(3) Se una società quotata tiene il suo registro dei membri in un luogo approvato ai sensi della sottosezione (1), essa deve -
(a) non può, senza la preventiva approvazione scritta del cancelliere, cambiare il luogo in cui tiene il suo registro dei soci;
(b) entro 14 giorni dall'approvazione data dal cancelliere in base al comma (1), notifica per iscritto al suo agente registrato l'indirizzo del luogo in cui è tenuto il suo registro dei membri;
(c) entro 14 giorni da ogni cambiamento del luogo in cui è tenuto il suo registro dei membri, notifica per iscritto al suo agente registrato il cambiamento di luogo; e
(d) soggetto alla sottosezione (4), conserva una copia del suo registro dei membri presso la sua sede legale e, in caso di cambiamenti nel registro, fornisce all'agente registrato una copia aggiornata del registro entro 14 giorni.
(4) Invece di conformarsi al requisito di cui al comma (3)(d), una società può, con la preventiva approvazione scritta del cancelliere alle condizioni che il cancelliere riterrà opportune, dare al proprio agente registrato accesso elettronico o altro accesso istantaneo al proprio registro dei membri.
(5) Nel caso in cui una società quotata emetta o possa emettere sia azioni certificate che non certificate, essa può, con la preventiva approvazione scritta del cancelliere alle condizioni che il cancelliere riterrà opportune, tenere due sotto-registri dei soci che costituiranno insieme il registro dei soci della società.
(6) Una società che contravviene a qualsiasi requisito di questa sezione è soggetta a una penale di US$500 e un'ulteriore penale di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(7) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi della presente sezione è responsabile di una penale di US$500 e un'ulteriore penale di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
107.

Ispezione del registro dei membri

(1) Un amministratore o un membro di una società ha diritto senza spese a
ispezionare il registro dei membri della società.
(2) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi della sottosezione (1) è soggetto a un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre con il suo statuto o con una risoluzione degli amministratori, ma in modo che non meno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per l'ispezione.
(3) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi della sottosezione (1) ha il diritto di richiedere una copia del registro dei membri della società o un estratto di esso, nel qual caso la società può addebitare una tassa di copia ragionevole.
(4) Se un'ispezione secondo la sottosezione (1) è rifiutata, o se una copia del documento richiesta secondo la sottosezione (3) non è resa disponibile entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta -
(a) la società commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$5.000; e
b) la persona danneggiata può rivolgersi alla Corte per ottenere l'ordine di ispezionare il registro o di fornire una copia del registro o un estratto dello stesso.
(5) Su richiesta del comma (4), la Corte può emettere le ordinanze che ritiene giuste.
108.

Rettifica del registro dei membri

(1) Se -
(a) le informazioni che devono essere inserite nel registro dei soci ai sensi dell'articolo 104 sono omesse dal registro o inserite in modo inesatto; o
(b) c'è un ritardo irragionevole nell'inserimento delle informazioni nel registro,
un membro della società, o qualsiasi persona che sia danneggiata dall'omissione, dall'imprecisione o dal ritardo, può rivolgersi alla Corte per ordinare la rettifica del registro.
(2) Su richiesta del comma (1), la Corte può -
(a) respingere la domanda, con o senza spese a carico del richiedente, o ordinare la rettifica del registro, e può ordinare alla società di pagare tutte le spese della domanda e i danni che il richiedente può aver subito;
(b) determinare qualsiasi questione relativa al diritto di una persona che è parte del procedimento di ottenere l'iscrizione o l'omissione del suo nome nel registro dei membri, sia che la questione sorga tra -
(i) due o più membri o presunti tali; o
(ii) tra uno o più membri o presunti tali e la società; e
(c) determinare altrimenti qualsiasi questione che possa essere necessaria o opportuna per la rettifica del registro dei membri.

Sotto-Parte III-Riunioni dei membri e risoluzioni

109.

Risoluzioni

(1) A meno che non sia specificato diversamente nella presente legge o nell'atto costitutivo o nello statuto di una società, l'esercizio da parte dei membri di una società di un potere che è dato loro ai sensi della presente legge o dell'atto costitutivo o dello statuto deve avvenire tramite una risoluzione -
(a) approvato in un'assemblea dei membri tenuta in conformità con questa sottoparte; o
(b) approvato come risoluzione scritta in conformità alla sezione 122.
110.

Risoluzioni ordinarie

(1) Soggetto alla sezione 111, una risoluzione ordinaria dei membri, o di una classe di membri, di una società significa una risoluzione approvata da una maggioranza semplice.
(2) Una risoluzione approvata in una riunione per alzata di mano è approvata a maggioranza semplice se è approvata da più della metà dei membri che, avendo diritto a farlo, votano di persona o per delega sulla risoluzione.
(3) Una risoluzione approvata su una votazione effettuata in un'assemblea è approvata a maggioranza semplice se è approvata da membri che rappresentano più della metà dei voti totali dei membri che, avendo diritto a farlo, votano di persona o per delega sulla risoluzione.
(4) Una risoluzione scritta è approvata a maggioranza semplice se è approvata in conformità con questa sottoparte da membri che rappresentano più della metà dei voti totali dei membri aventi diritto di voto sulla risoluzione.
(5) Ai fini delle sottosezioni (2), (3) e (4) -
(a) i voti degli azionisti sono contati secondo i voti legati alle azioni detenute dall'azionista che vota; e
(b) a meno che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano diversamente, un membro di garanzia ha diritto a un voto per ogni risoluzione su cui ha diritto di voto.
(6) Tutto ciò che può essere fatto con una risoluzione ordinaria può essere fatto anche con una risoluzione speciale.
(7) A meno che il contesto non richieda altrimenti, un riferimento nel presente Atto a una risoluzione dei membri significa una risoluzione ordinaria.
111.

Alle risoluzioni ordinarie può essere richiesta una proporzione più alta di voti

La sezione 110 non impedisce che l'atto costitutivo o lo statuto di una società preveda che tutte o alcune risoluzioni ordinarie debbano essere approvate con una maggioranza di voti superiore alla maggioranza semplice.
112.

Risoluzioni speciali

(1) Soggetto alla sezione 113, una risoluzione speciale dei membri, o di una classe di membri, di una società significa una risoluzione approvata con una maggioranza non inferiore ai due terzi.
(2) Una risoluzione approvata in un'assemblea per alzata di mano è approvata con una maggioranza di due terzi se è approvata da non meno di due terzi dei membri che, avendo diritto a farlo, votano di persona o per delega sulla risoluzione.
(3) Una risoluzione approvata su una votazione effettuata in un'assemblea è approvata con una maggioranza di due terzi se è approvata da membri che rappresentano non meno di due terzi dei voti totali dei membri che, avendo diritto a farlo, votano di persona o per delega sulla risoluzione.
(4) Una risoluzione scritta è approvata con una maggioranza di due terzi se è approvata in conformità con questa sottoparte da membri che rappresentano non meno di due terzi dei voti totali dei membri aventi diritto di voto sulla risoluzione.
113.

Alle risoluzioni speciali può essere richiesta una proporzione più alta di voti

La sezione 112 non impedisce che l'atto costitutivo o lo statuto di una società preveda che tutte o alcune risoluzioni speciali debbano essere approvate con una maggioranza di voti superiore a quella dei due terzi.
114.

Convocazione delle riunioni dei membri

(1) In base all'atto costitutivo e allo statuto di una società, un'assemblea dei membri della società può essere tenuta all'ora e nel luogo, all'interno o all'esterno delle Seychelles, che il convocatore dell'assemblea ritiene opportuno.
(2) Fatte salve eventuali limitazioni nell'atto costitutivo e nello statuto di una società, una qualsiasi delle seguenti persone può convocare un'assemblea dei membri della società in qualsiasi momento -
(a) gli amministratori della società; o
(b) la persona o le persone autorizzate dall'atto costitutivo o dallo statuto a convocare l'assemblea.
(3) Soggetto a una disposizione nell'atto costitutivo o nello statuto per una percentuale inferiore, gli amministratori di una società devono convocare un'assemblea dei membri della società se richiesto per iscritto da membri aventi diritto a esercitare almeno il venti per cento dei diritti di voto in relazione alla questione per cui l'assemblea è richiesta.
(4) Una richiesta scritta ai sensi del comma (3) deve indicare gli oggetti dell'assemblea, e deve essere firmata da o per conto dei membri richiedenti e consegnata agli amministratori presso la sede legale o la sede principale della società, e può consistere in diversi documenti di forma simile, ciascuno firmato da o per conto di uno o più membri richiedenti.
(5) In base a una disposizione dell'atto costitutivo o dello statuto che modifica qualsiasi periodo di tempo di cui al presente comma, se gli amministratori non convocano un'assemblea entro 21 giorni dalla data di notifica della richiesta scritta ai sensi dei commi (3) e (4), entro 2 mesi da tale data, i membri richiedenti, o chiunque di essi rappresenti più della metà dei diritti di voto totali di tutti loro, possono essi stessi convocare un'assemblea, ma un'assemblea così convocata non potrà essere tenuta dopo 3 mesi da tale data.
(6) Un'assemblea convocata ai sensi della presente sezione dai membri richiedenti deve essere convocata nello stesso modo, per quanto possibile, in cui le assemblee devono essere convocate dagli amministratori.
(7) Le spese ragionevoli sostenute dai soci richiedenti a causa della mancata convocazione dell'assemblea da parte degli amministratori saranno rimborsate ai soci richiedenti dalla società, e le somme così rimborsate saranno trattenute dalla società dalle somme dovute o che diventeranno dovute dalla società a titolo di onorari o altre remunerazioni per i servizi resi agli amministratori inadempienti.
115.

Avviso delle riunioni dei membri

(1) Fatto salvo il requisito dell'atto costitutivo o dello statuto di dare un preavviso più lungo, la persona o le persone che convocano un'assemblea dei membri di una società devono dare alle persone i cui nomi, alla data in cui l'avviso viene dato, appaiono come membri nel registro dei membri e hanno diritto di voto all'assemblea -
(a) nel caso di una riunione per l'approvazione di una risoluzione speciale, un preavviso scritto di almeno 21 giorni; e
(b) nel caso di una riunione diversa da quella di cui al paragrafo (a), un preavviso scritto di almeno 7 giorni.
(2) Nonostante il comma (1), e fatto salvo l'atto costitutivo o lo statuto, un'assemblea dei membri tenuta in violazione dell'obbligo di notifica è valida se i membri che detengono una maggioranza del novanta per cento, o un'altra maggioranza che può essere specificata nell'atto costitutivo o nello statuto, dei diritti di voto totali su tutte le questioni da considerare nell'assemblea hanno rinunciato alla notifica dell'assemblea e, a tal fine, la presenza di un membro all'assemblea è considerata come una rinuncia da parte sua.
(3) L'omissione involontaria del convocatore o dei convocatori di una riunione dei membri di notificare la riunione a un membro, o il fatto che un membro non abbia ricevuto la notifica, non invalida la riunione.
116.

Quorum

Il quorum per un'assemblea dei membri di una società ai fini di una risoluzione dei membri è quello fissato dall'atto costitutivo o dallo statuto ma, se non è stato fissato alcun quorum, un'assemblea dei membri è regolarmente costituita a tutti gli effetti se all'inizio dell'assemblea sono presenti, di persona o per delega, membri aventi diritto a esercitare almeno il cinquanta per cento dei voti.
117.

Partecipare alla riunione per telefono o con altri mezzi elettronici

In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, un membro della società è considerato presente a un'assemblea dei membri se -
(a) il membro partecipa per telefono o con altri mezzi elettronici; e
(b) tutti i membri che partecipano alla riunione sono in grado di sentirsi a vicenda.
118.

Rappresentazione dell'ente alle riunioni

(1) Una persona giuridica, che sia o meno una società ai sensi della presente legge, può, con una delibera dei suoi amministratori o di un altro organo di governo, autorizzare la persona che ritiene idonea ad agire come suo rappresentante in qualsiasi assemblea di una società, o di qualsiasi classe di membri di una società, o dei creditori di una società a cui ha diritto di partecipare.
(2) Una persona così autorizzata in conformità al comma (1) ha il diritto di esercitare per conto della persona giuridica che rappresenta gli stessi poteri che tale persona giuridica potrebbe esercitare se fosse un singolo socio o creditore della società.
119.

Azioni in comproprietà

Soggetto all'atto costitutivo e allo statuto di una società, quanto segue si applica quando le azioni sono possedute congiuntamente -
può essere presente di persona o per delega ad una riunione dei membri e può parlare come membro;
(b) se solo uno di loro è presente di persona o per delega, può votare a nome di tutti; e
(c) se due o più sono presenti di persona o per delega, devono votare come uno solo.
120.

Proxy

(1) Un membro di una società ha il diritto di nominare per iscritto un'altra persona come suo delegato a rappresentare il membro in qualsiasi assemblea della società in cui il membro ha il diritto di partecipare e votare.
(2) Se un delegato partecipa a una riunione di cui al comma (1), il delegato può parlare e votare per conto del membro che ha nominato il delegato.
(3) Questa sezione si applica alle riunioni di qualsiasi classe di membri come si applica alle riunioni generali.
121.

Richiesta di sondaggio

(1) Una disposizione contenuta nell'atto costitutivo o nello statuto di una società è nulla nella misura in cui avrebbe l'effetto di -
(a) di escludere il diritto di chiedere una votazione in un'assemblea dei membri, o in un'assemblea di qualsiasi classe di membri, su una questione diversa dall'elezione del presidente dell'assemblea o dall'aggiornamento dell'assemblea; o
(b) di rendere inefficace una richiesta di sondaggio su qualsiasi questione di questo tipo che è fatta o -
(i) da non meno di 5 membri aventi diritto di voto sulla questione; o
(ii) da uno o più membri che rappresentino non meno di un decimo del totale dei diritti di voto di tutti i membri aventi diritto di voto sulla questione.
(2) Un atto scritto che nomina un delegato a votare in tale assemblea è considerato anche come conferente l'autorità di chiedere o unirsi alla richiesta di una votazione; e ai fini della sottosezione (1) una richiesta da parte di una persona come delegato per un membro è la stessa di una richiesta da parte del membro.
(3) In una votazione effettuata durante tale assemblea, un membro che ha diritto a più di un voto non deve, se il membro vota, di persona o per delega, usare tutti i suoi voti o esprimere tutti i voti che usa nello stesso modo.
122.

Risoluzioni di consenso scritto dei membri

(1) Soggetto all'atto costitutivo e allo statuto della società, un'azione che può essere presa dai membri di una società in un'assemblea dei membri o di qualsiasi classe di membri può anche essere presa da una risoluzione dei membri acconsentita per iscritto o tramite telex, telegramma, cavo o altra comunicazione elettronica scritta, senza necessità di alcun avviso.
(2) Una risoluzione ai sensi del comma (1) può consistere in diversi documenti, comprese le comunicazioni elettroniche scritte, in forma simile, ciascuna firmata o altrimenti approvata da o per conto di uno o più membri.
(3) Una risoluzione ai sensi della presente sezione è considerata approvata quando l'atto di consenso, o l'ultimo di più atti, è firmato per l'ultima volta o altrimenti approvato o alla data successiva specificata nella risoluzione.
123.

Il tribunale può ordinare la riunione

(1) La Corte può ordinare la convocazione di un'assemblea dei membri, che si tenga e si svolga secondo le modalità da essa stabilite, se ritiene che -
(a) è per qualsiasi motivo impraticabile convocare o condurre un'assemblea dei soci di una società nel modo specificato nella presente legge o nell'atto costitutivo e nello statuto della società; o
(b) è nell'interesse dei membri della società che si tenga un'assemblea dei membri.
(2) Una richiesta di ordinanza ai sensi del comma (1) può essere presentata da un membro o da un amministratore della società.
(3) La Corte può emettere un'ordinanza ai sensi del comma (1) alle condizioni che ritiene appropriate, anche per quanto riguarda le spese di svolgimento della riunione e la costituzione di una garanzia per tali spese.
(4) Quando viene emessa un'ordinanza di questo tipo, la Corte può dare le indicazioni accessorie o consequenziali che ritiene opportune; e queste possono includere la decisione di costituire una riunione.
124.

Risoluzione approvata nella riunione aggiornata

Quando una delibera viene approvata in un'assemblea aggiornata dei membri o di qualsiasi classe di membri di una società, la delibera deve essere considerata a tutti gli effetti come approvata alla data in cui è stata effettivamente approvata, e non deve essere considerata approvata in una data precedente.
125.

Tenuta dei verbali e delle risoluzioni dei membri

(1) Una società deve tenere -
(a) i verbali di tutte le riunioni dei suoi membri;
(b) i verbali di tutte le riunioni di qualsiasi classe dei suoi membri;
(c) copie di tutte le risoluzioni scritte approvate dai suoi membri; e
(d) copie di tutte le risoluzioni scritte approvate da qualsiasi classe dei suoi membri.
(2) I registri di cui alla sottosezione (1) (che in questa sottoparte sono indicati come verbali e risoluzioni) devono essere conservati per almeno sette anni dalla data della riunione o della risoluzione scritta, a seconda dei casi.
(3) Una società che contravviene a questa sezione è soggetta a una tassa di penalità di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(4) Un direttore che consapevolmente permette una contravvenzione ai sensi della presente sezione è responsabile di una penale di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
126.

Posizione dei verbali e delle risoluzioni dei membri

(1) Una società deve tenere i suoi verbali e le sue risoluzioni in un luogo all'interno o all'esterno delle Seychelles come stabilito dagli amministratori.
(2) Se una società non tiene i suoi verbali e le sue risoluzioni presso la sua sede legale, deve notificare per iscritto al suo agente registrato l'indirizzo fisico del luogo in cui sono tenuti i suoi verbali e le sue risoluzioni.
(3) In caso di cambiamento del luogo in cui vengono conservati i verbali e le delibere, una società deve, entro 14 giorni dal cambiamento, notificare per iscritto al suo agente registrato l'indirizzo fisico del luogo in cui vengono conservati i verbali e le delibere.
(4) Una società che contravviene alle sottosezioni (1), (2) o (3) è soggetta a una penale di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(5) Un direttore che consapevolmente permette un'infrazione ai sensi delle sottosezioni (1), (2) o (3) è responsabile di una penale diUS$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale l'infrazione continua.
127.

Ispezione dei verbali e delle risoluzioni dei membri

(1) Un amministratore di una società ha il diritto di ispezionare il
verbali e risoluzioni senza spese.
(2) Un membro di una società ha il diritto di ispezionare senza spese i verbali e le risoluzioni di quelle classi di membri di cui è membro.
(3) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi delle sottosezioni (1) o (2) è soggetto a un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre per statuto o per delibera degli amministratori, ma in modo che non meno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per l'ispezione.
(4) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi delle sottosezioni (1) o (2) ha il diritto di richiedere una copia di qualsiasi verbale e risoluzione della società che la persona ha il diritto di ispezionare, nel qual caso la società può addebitare una tassa di copia ragionevole.
(5) Se un'ispezione ai sensi delle sottosezioni (1) o (2) è rifiutata, o se una copia del documento richiesta ai sensi della sottosezione (4) non è resa disponibile entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta -
(a) la società commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$5.000; e
(b) la persona danneggiata può chiedere alla Corte di ordinare che le sia permesso di prendere visione dei verbali e delle risoluzioni pertinenti o che le sia fornita una copia di tali verbali e risoluzioni.
(6) Su richiesta del comma (5), la Corte può emettere l'ordinanza che ritiene giusta.

PARTE VII - AMMINISTRATORI

Sotto-Parte I - Gestione delle società

128.

Gestione dell'azienda

Soggetto a qualsiasi modifica o limitazione nel
memorandum o articoli -
(a) l'attività e gli affari di una società sono gestiti da, o sotto la direzione o supervisione degli amministratori della società; e
(b) gli amministratori di una società hanno tutti i poteri necessari per gestire, e per dirigere e supervisionare, gli affari e le attività della società.
129.

Esecuzione degli obblighi societari da parte degli amministratori

Ovunque nella presente legge un obbligo o un dovere è posto su una società o una società è autorizzata a fare qualsiasi atto, allora a meno che non sia diversamente previsto tale obbligo, dovere o atto deve essere eseguito o fatto eseguire dagli amministratori della società.
130.

Numero minimo di amministratori

(1) Una società deve sempre avere almeno un direttore nominato in conformità con la presente legge, tranne quando diversamente previsto da un'altra legge scritta delle Seychelles.
(2) Il comma (1) non si applica durante il periodo tra la costituzione della società e la nomina dei primi amministratori.
(3) Soggetto alla sottosezione (1), il numero di amministratori di una società può essere fissato da, o nel modo previsto nello statuto della società.
131.

Direttori di fatto

(1) Senza limitare il modo in cui l'espressione "amministratore" deve essere letta in virtù della sezione 2 e soggetto alla sottosezione (3), una persona che non è stata formalmente nominata come amministratore di una società, ma che occupa la posizione di amministratore, o che gestisce, dirige o supervisiona gli affari della società, deve essere trattata come un amministratore della società.
(2) Una persona che, in virtù del comma (1), è trattata come un direttore di una società è in questa legge indicata come un direttore di fatto.
(3) Una persona non può essere un amministratore di fatto di una società per il solo fatto di dare consigli a titolo professionale alla società o a uno dei suoi amministratori.
(4) Se in qualsiasi momento una società non ha un amministratore che sia stato formalmente nominato come tale, qualsiasi amministratore di fatto è considerato un amministratore della società ai fini della presente legge.
132.

delega di poteri

(1) Fatte salve eventuali restrizioni nell'atto costitutivo o nello statuto della società, il consiglio di amministrazione di una società può delegare a un comitato di amministratori, a un amministratore o dipendente della società, o a qualsiasi altra persona, uno o più dei suoi poteri, tranne che gli amministratori non hanno il potere di delegare i seguenti poteri
(a) approvare le distribuzioni da parte della società, compresa la determinazione, ai sensi della sezione 70(1) o 71(1), che la società, immediatamente dopo una distribuzione proposta, soddisferà il test di solvibilità;
(b) modificare l'atto costitutivo o lo statuto; (c) designare comitati di amministratori;
(d) delegare i poteri a un comitato di amministratori; (e) nominare o rimuovere gli amministratori;
f) nominare o rimuovere un agente;
(g) approvare un piano di fusione, consolidamento o accordo; o
h) approvare la liquidazione volontaria della società ai sensi
(2) Un consiglio che delega un potere ai sensi del comma (1) è responsabile dell'esercizio del potere da parte del delegato come se il potere fosse stato esercitato dal consiglio stesso, a meno che il consiglio -
(a) ha creduto con ragionevoli motivi, in ogni momento prima dell'esercizio del potere, che il delegato avrebbe esercitato il potere in conformità con i doveri imposti agli amministratori della società dal presente atto e dall'atto costitutivo e dallo statuto della società; e
(b) ha controllato, con metodi ragionevoli e correttamente utilizzati, l'esercizio del potere da parte del delegato.

Sotto-Parte II - Nomina, rimozione e dimissioni degli amministratori

133.

Idoneità degli amministratori

(1) Soggetto alla sottosezione (2), all'atto costitutivo e allo statuto della società e alle disposizioni dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), un direttore di una società deve essere un individuo o una persona giuridica.
(2) Le seguenti persone non possono essere direttori di una società -
(a) un individuo che -
di farlo ai sensi del comma (2) è comunque considerato un amministratore della società ai fini di qualsiasi disposizione della presente legge che impone un dovere o un obbligo a un amministratore.
134.

Nomina degli amministratori

(1) Il sottoscrittore o i sottoscrittori dell'atto costitutivo della società o la maggioranza di essi, entro nove mesi dalla data di costituzione della società, nominano il primo amministratore o gli amministratori della società.
(2) Gli amministratori successivi di una società possono essere nominati -
(a) a meno che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano diversamente, dai membri con risoluzione ordinaria; o
(b) se consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto, da una risoluzione degli amministratori.
(3) Un direttore è nominato per il periodo che può essere specificato nella soluzione che lo nomina.
(4) A meno che l'atto costitutivo o lo statuto di una società non preveda diversamente, gli amministratori di una società possono nominare uno o più amministratori per riempire un posto vacante nel consiglio.
(5) Ai fini della sottosezione (4) -
(a) c'è un posto vacante nel consiglio se un amministratore muore o comunque cessa di ricoprire la carica di amministratore prima della scadenza del suo mandato; e
(b) gli amministratori non possono nominare un amministratore per un periodo superiore al periodo che rimaneva quando la persona che ha cessato di essere un amministratore ha lasciato o comunque ha cessato di essere in carica.
(6) Un amministratore rimane in carica fino a quando il suo successore entra in carica o fino alla sua morte, dimissioni o rimozione anticipata.
135.

Nomina degli amministratori di riserva

Se una società ha un solo socio che è una persona fisica e tale socio è anche l'amministratore unico della società, nonostante qualsiasi cosa contenuta nell'atto costitutivo o nello statuto, tale socio unico/amministratore può, con un atto scritto, nominare una persona a cui non è proibito essere un amministratore della società come amministratore di riserva della società per agire al posto dell'amministratore unico in caso di morte.
136.

Cessazione della nomina degli amministratori di riserva

(1) La nomina di una persona come amministratore di riserva della società cessa di avere effetto se
(a) prima della morte dell'unico membro/amministratore che lo ha nominato -
(i) la persona si dimette da direttore di riserva; o
(ii) l'unico membro/amministratore revoca la nomina per iscritto; o
(b) l'unico membro/amministratore che lo ha nominato cessa di essere l'unico membro/amministratore della società per qualsiasi motivo diverso dalla sua morte.
(2) Soggetto al comma (1), alla morte dell'unico socio/amministratore che lo ha nominato, un amministratore di riserva diventerà un amministratore della società per tutti gli scopi previsti dalla presente legge, anche per quanto riguarda gli obblighi e le responsabilità di un amministratore.
137.

Rimozione degli amministratori

(1) In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, un amministratore della società può essere rimosso dalla sua carica con una risoluzione dei membri della società.
(2) Con riserva dell'atto costitutivo e dello statuto, una risoluzione ai sensi del comma (1) può essere approvata solo -
(a) in un'assemblea dei membri convocata allo scopo di rimuovere l'amministratore o per scopi che includono la rimozione dell'amministratore; o
(b) da una risoluzione scritta approvata da più della metà dei voti dei membri della società con diritto di voto.
(3) L'avviso di una riunione convocata ai sensi del comma (2)(a) deve dichiarare che lo scopo della riunione è, o gli scopi della riunione includono, la rimozione di un amministratore.
(4) Laddove consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto di una società, un amministratore della società può essere rimosso dalla sua carica con una risoluzione degli amministratori.
(5) Soggetto all'atto costitutivo e allo statuto, i commi (2) e (3) si applicano a una risoluzione degli amministratori approvata ai sensi del comma (4) con la sostituzione, nel comma (3), di -direttori con -soci .
138.

dimissioni degli amministratori

(1) Un amministratore di una società può dimettersi dalla sua carica dando un avviso scritto delle sue dimissioni alla società e le dimissioni hanno effetto dalla data in cui l'avviso viene ricevuto dalla società o da una data successiva che può essere specificata nell'avviso.
(2) Un amministratore di una società deve dimettersi immediatamente se gli è, o diventa, proibito agire come amministratore ai sensi dell'articolo 133.
139.

Nomina di amministratori supplenti

(1) In base all'atto costitutivo e allo statuto di una società e alle disposizioni dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), un amministratore della società può nominare come sostituto qualsiasi altro amministratore o qualsiasi altra persona a cui non è vietato nominare un amministratore ai sensi dell'articolo 133 della legge.
(a) esercita i poteri del direttore di nomina; e
(b) svolge le responsabilità dell'amministratore di nomina, in relazione all'assunzione di decisioni da parte degli amministratori in assenza dell'amministratore di nomina.
(2) Il direttore di nomina può, in qualsiasi momento, porre fine alla
nomina del sostituto.
(3) La nomina di un amministratore supplente e la sua cessazione devono avvenire per iscritto e l'amministratore che la nomina e la cessazione devono essere notificate per iscritto alla società -
a) entro il termine specificato nell'atto costitutivo o nello statuto; o
(b) se nessun periodo è specificato nell'atto costitutivo o nello statuto, non appena ragionevolmente possibile.
(4) La cessazione della nomina di un amministratore supplente non ha effetto fino a quando non è stata data comunicazione scritta della cessazione alla società.
(5) Un direttore supplente -
(a) non ha il potere di nominare un sostituto, sia dell'amministratore designante che del sostituto; e
(b) non agisce come agente o per conto dell'amministratore designante.
140.

Diritti e doveri degli amministratori supplenti

(1) Un amministratore supplente ha gli stessi diritti dell'amministratore di nomina in relazione a qualsiasi riunione degli amministratori e a qualsiasi risoluzione scritta fatta circolare per il consenso scritto.
(2) Qualsiasi esercizio da parte dell'amministratore supplente dei poteri dell'amministratore di nomina in relazione all'adozione di decisioni da parte degli amministratori, ha la stessa efficacia che avrebbe se i poteri fossero esercitati dall'amministratore di nomina.
(3) Un amministratore supplente è responsabile dei propri atti e omissioni in quanto amministratore supplente e la Sotto-Parte III di questa Parte si applica a una persona nominata come amministratore supplente, quando agisce in quanto tale.
141.

Emolumenti degli amministratori

In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, gli amministratori della società possono fissare gli emolumenti degli amministratori in relazione ai servizi da rendere a qualsiasi titolo alla società.
142.

Responsabilità continua

Un direttore che lascia l'incarico rimane responsabile ai sensi delle disposizioni della presente legge e di qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles che impongono responsabilità a un direttore in relazione ai suoi atti o omissioni o decisioni prese mentre era un direttore.
143.

Validità degli atti del direttore

Gli atti di una persona che agisce come direttore sono validi anche se si scopre in seguito che -
(a) la nomina della persona come amministratore era difettosa;
(b) alla persona è vietato agire come amministratore ai sensi dell'articolo 132;
(c) la persona ha cessato di esercitare le sue funzioni; o
(d) la persona non aveva diritto di voto sulla questione in questione.

Sotto-Parte III - Doveri degli amministratori e conflitti

144.

Doveri degli amministratori

Soggetto al presente articolo e all'articolo 145, un amministratore, nell'esercizio dei suoi poteri e nell'adempimento dei suoi doveri, deve...
(a) agire in conformità all'atto costitutivo della società e
articoli;
(b) agire onestamente e in buona fede e in ciò che l'amministratore ritiene essere nel migliore interesse della società; e
(c) esercitare la cura, la diligenza e l'abilità che una persona ragionevolmente prudente avrebbe esercitato nelle stesse circostanze.
145.

Amministratori di filiali, ecc.

(1) Un amministratore di una società che è una società interamente controllata può, nell'esercizio dei poteri o nell'adempimento dei doveri di amministratore, se espressamente consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, agire in un modo che egli ritiene sia nel migliore interesse della società madre, anche se potrebbe non essere nel migliore interesse della società.
(2) Un amministratore di una società che è una controllata, ma non una controllata al 100%, può, nell'esercizio dei poteri o nell'adempimento dei doveri di amministratore, se espressamente consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto della società e con il previo accordo dei soci, diversi dalla sua controllante, agire in un modo che egli ritiene sia nel migliore interesse della controllante di quella società, anche se potrebbe non essere nel migliore interesse della società.
(3) Un amministratore di una società che sta realizzando un'impresa comune tra i soci può, nell'esercizio dei poteri o nell'adempimento dei doveri di amministratore in relazione alla realizzazione dell'impresa comune, se espressamente consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto della società, agire in un modo che ritiene sia nel migliore interesse di uno o più soci, anche se potrebbe non essere nel migliore interesse della società.
146.

evitare la violazione

(1) Soggetto alla sottosezione (2) e senza pregiudicare l'operazione di qualsiasi norma di legge che autorizza i membri, o uno di loro, ad autorizzare o ratificare una violazione dell'articolo 144, nessun atto o omissione di un amministratore sarà trattato come una violazione dell'articolo 144 se -
(a) tutti i membri della società autorizzano o ratificano con una risoluzione dei membri l'atto o l'omissione; e
(b) dopo l'atto o l'omissione la società sarà in grado di estinguere le sue passività alla scadenza.
(2) Il comma (1) non opererà, in relazione a qualsiasi atto o omissione di un amministratore in violazione dell'articolo 144, per evitare o ridurre -
(a) qualsiasi multa o sanzione che può essere imposta ai sensi del presente
Act o qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles; o
(b) qualsiasi altra responsabilità penale o regolamentare da parte del direttore o della società.
147.

Affidamento su registri e rapporti

(1) Soggetto alla sottosezione (2), un amministratore di una società, nell'esercizio dei suoi poteri o nell'adempimento dei suoi doveri di amministratore, ha il diritto di fare affidamento sul registro dei soci e su libri, registri, rendiconti finanziari e altre informazioni preparate o fornite, e sulle consulenze professionali o di esperti fornite, da-
(a) un dipendente della società che l'amministratore ritiene, per motivi ragionevoli, affidabile e competente in relazione alle questioni in questione;
(b) un consulente o un esperto professionale in relazione a questioni che l'amministratore ritiene, per motivi ragionevoli, che rientrino nella competenza professionale o esperta della persona; e
(c) qualsiasi altro amministratore, o comitato di amministratori in cui l'amministratore non ha prestato servizio, in relazione a questioni che rientrano nell'autorità designata dell'amministratore o del comitato.
(2) La sottosezione (1) si applica solo se il direttore -
(a) agisce in buona fede;
(b) fa un'indagine adeguata quando la necessità dell'indagine è indicata dalle circostanze; e
(c) non è a conoscenza del fatto che il suo affidamento sul registro dei membri o sui libri, registri, rendiconti finanziari e altre informazioni o pareri di esperti non è garantito.
148.

Divulgazione di interessi

(1) Se un amministratore di una società ha un interesse in un'operazione stipulata o da stipulare da parte della società che in misura sostanziale è o potrebbe essere in conflitto con gli interessi della società, l'amministratore deve, entro 7 giorni dal momento in cui viene a conoscenza del fatto che ha tale interesse, rivelare l'interesse al consiglio della società.
(2) Un amministratore di una società non è tenuto a conformarsi alla sottosezione (1) se-.
(a) la transazione o la proposta di transazione è tra l'amministratore e la società; e
(b) l'operazione o l'operazione proposta è o deve essere stipulata nel corso dell'attività ordinaria della società e a termini e condizioni usuali.
(3) Ai fini del comma (1), una comunicazione al consiglio di amministrazione che indichi che un amministratore è membro, direttore, altro dirigente o amministratore fiduciario di un'altra società o di un'altra persona nominata e che deve essere considerato interessato a qualsiasi transazione che possa essere conclusa con tale società o persona dopo la data della comunicazione, è una comunicazione di interessi sufficiente in relazione a tale transazione.
(4) Soggetto all'articolo 149(1), il mancato rispetto della sottosezione (1) da parte di un amministratore non pregiudica la validità di un'operazione effettuata dall'amministratore o dalla società.
(5) Ai fini del comma (1), una divulgazione non è fatta al consiglio se non viene fatta o portata all'attenzione di ogni consigliere del consiglio.
(6) Qualsiasi divulgazione durante una riunione degli amministratori deve essere registrata nel verbale della riunione.
(7) Un direttore che contravviene alla sottosezione (1) commette un reato e può essere condannato a una multa non superiore aUS$10.000.
149.

Evitare da parte della società le transazioni in cui il direttore è interessato

(1) Soggetto alla presente sezione, un'operazione conclusa da una società rispetto alla quale un amministratore ha un interesse è annullabile dalla società a meno che l'interesse dell'amministratore non fosse -
(a) comunicata al consiglio ai sensi dell'articolo 148 prima che la società effettui l'operazione; o
(b) che non devono essere divulgate in virtù della sezione 148(2).
(2) Nonostante il comma (1), un'operazione effettuata da una società rispetto alla quale un amministratore è interessato non è annullabile dalla società se
(a) i fatti materiali dell'interesse dell'amministratore nell'operazione sono noti ai membri con diritto di voto in un'assemblea dei membri e l'operazione è approvata o ratificata da una risoluzione dei membri; o
b) la società ha ricevuto un valore equo per la transazione.
(3) Ai fini della sottosezione (2), la determinazione se una società riceve un valore equo per una transazione deve essere fatta sulla base delle informazioni note alla società e all'amministratore interessato al momento in cui la transazione è stata conclusa.
(4) Conformemente all'atto costitutivo e allo statuto, un amministratore di una società che è interessato a un'operazione effettuata o da effettuare da parte della società può -
(a) votare su una questione relativa alla transazione;
(b) partecipare a una riunione degli amministratori in cui si presenta una questione relativa all'operazione ed essere incluso tra gli amministratori presenti alla riunione ai fini del quorum; e
(c) firmare un documento per conto della società, o fare qualsiasi altra cosa in qualità di amministratore, che si riferisce alla transazione.
(5) L'annullamento di un'operazione ai sensi del comma (1) non pregiudica il titolo o l'interesse di una persona in o su un bene che tale persona ha acquisito se il bene è stato acquisito -
(a) da una persona diversa dalla società (-il cedente );
(b) a titolo oneroso; e
c) senza conoscere le circostanze della transazione in base alla quale il cedente ha acquistato il bene dalla società.

Sotto-Parte IV - Registro degli amministratori

150.

registro degli amministratori

(1) Una società deve tenere presso la sua sede legale alle Seychelles un registro, noto come registro degli amministratori, contenente -
(a) il nome e l'indirizzo di ogni persona che è un amministratore o un amministratore supplente della società e di ogni persona che è stata nominata come amministratore di riserva della società, identificando se la persona è un amministratore, un amministratore supplente o un amministratore di riserva;
(b) la data in cui ogni persona il cui nome è iscritto nel registro è stata nominata come amministratore o amministratore supplente, o nominata come amministratore di riserva, della società;
(c) la data in cui ogni persona nominata come amministratore o amministratore supplente ha cessato di essere un amministratore o un amministratore supplente della società;
(d) la data in cui la nomina di qualsiasi persona nominata come amministratore di riserva ha cessato di avere effetto; e
(e) altre informazioni che possono essere prescritte da regolamenti emanati dal ministro.
(2) Una società deve assicurare che le informazioni richieste dalla sottosezione (1) da tenere nel suo registro degli amministratori siano accurate e aggiornate.
(3) Il registro degli amministratori può essere nella forma approvata dagli amministratori, ma se è in forma magnetica, elettronica o altra forma di archiviazione dati, la società deve essere in grado di produrre prove leggibili del suo contenuto.
(4) Il registro degli amministratori è una prova prima facie di tutte le questioni dirette o permesse da questa legge ad esservi contenute.
(5) Una società che contravviene alle sottosezioni (1) o (2) è soggetta a una penale di US$500 e un'ulteriore penale di US$50 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(6) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi del comma (1) o (2) è responsabile di una penale di US$500 e di un'ulteriore penale di US$50 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
151.

Ispezione del registro degli amministratori

(1) Un amministratore o un membro di una società ha diritto senza spese a
ispezionare il registro degli amministratori della società.
(2) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi della sottosezione (1) è soggetto a un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre con il suo statuto o con una risoluzione degli amministratori, ma in modo che non meno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per l'ispezione.
(3) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi della sottosezione (1) ha il diritto di richiedere una copia del registro degli amministratori della società o un estratto di esso, nel qual caso la società può addebitare una tassa di copia ragionevole.
(4) Se un'ispezione secondo la sottosezione (1) è rifiutata, o se una copia del documento richiesta secondo la sottosezione (3) non è resa disponibile entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta -
(a) la società commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$5.000; e
b) la persona danneggiata può rivolgersi alla Corte per ottenere l'ordine di ispezionare il registro o di fornire una copia del registro o un estratto dello stesso.
(5) Su richiesta del comma (4), la Corte può emettere le ordinanze che ritiene giuste.
152.

Deposito del registro degli amministratori presso il cancelliere

(1) Una società deve -
(a) nel caso di una società costituita ai sensi della presente legge alla data di entrata in vigore della legge o successivamente, entro trenta giorni dalla nomina del suo primo amministratore o amministratori ai sensi dell'articolo 134;
(b) nel caso di una società continuata o trasformata in una società ai sensi della presente legge, entro trenta giorni dalla sua continuazione o trasformazione; e
c) nel caso di una società preesistente, entro dodici mesi dalla data di inizio della legge,
depositare per la registrazione da parte del cancelliere una copia del suo registro degli amministratori.
(2) Una società che ha depositato per la registrazione da parte del cancelliere una copia del suo registro degli amministratori ai sensi del comma (1) deve, entro trenta giorni da qualsiasi cambiamento nel contenuto del suo registro degli amministratori, depositare per la registrazione da parte del cancelliere una copia del suo registro degli amministratori aggiornato contenente il cambiamento o i cambiamenti.
(3) Una società che contravviene alle sottosezioni (1) o (2) è responsabile di una penale di US$500 e di un'ulteriore penale di US$50 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(4) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi del comma (1) o (2) è responsabile di una penale di US$500 e di un'ulteriore penale di US$50 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

Sotto-Parte V - Riunioni degli amministratori e risoluzioni

153.

Riunioni del direttore

(1) In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, gli amministratori di una società possono riunirsi nelle ore, nei modi e nei luoghi all'interno o all'esterno delle Seychelles che ritengono necessari o auspicabili.
(2) In base all'atto costitutivo e allo statuto, uno o più amministratori possono convocare una riunione degli amministratori.
se-
(3) Un amministratore sarà considerato presente a una riunione degli amministratori
(a) il direttore partecipa per telefono o con altri mezzi elettronici; e
(b) tutti gli amministratori che partecipano alla riunione sono in grado di sentirsi a vicenda.
(4) Il quorum per un'assemblea degli amministratori è quello fissato dall'atto costitutivo o dallo statuto ma, se non è stato fissato alcun quorum, un'assemblea degli amministratori è regolarmente costituita a tutti gli effetti se all'inizio dell'assemblea è presente, di persona o come supplente, la metà del numero totale degli amministratori.
154.

Avviso di riunione degli amministratori

(1) Soggetto a un requisito nell'atto costitutivo o nello statuto di una società per un periodo di preavviso più lungo, un amministratore deve ricevere un preavviso non inferiore a 2 giorni per una riunione degli amministratori.
(2) Nonostante il comma (1), soggetto all'atto costitutivo o allo statuto, una riunione degli amministratori tenuta in violazione di tale comma è valida se tutti gli amministratori, o la maggioranza di essi che può essere specificata nell'atto costitutivo o nello statuto con diritto di voto alla riunione, hanno rinunciato alla notifica della riunione; e, a tal fine, la presenza di un amministratore alla riunione sarà considerata una rinuncia da parte sua.
(3) La mancata notifica inavvertita di una riunione a un amministratore, o il fatto che un amministratore non abbia ricevuto la notifica, non invalida la riunione.
155.

risoluzioni degli amministratori

(1) Una risoluzione degli amministratori può essere approvata -
(a) in una riunione degli amministratori; o
(b) soggetto all'atto costitutivo e allo statuto, come risoluzione scritta.
(2) In base all'atto costitutivo e allo statuto, una risoluzione degli amministratori viene approvata in una riunione degli amministratori con la maggioranza dei voti espressi dagli amministratori presenti alla riunione e aventi diritto di voto sulla risoluzione.
(3) Una risoluzione scritta è una risoluzione approvata per iscritto o tramite telex, telegramma, cavo o altra comunicazione elettronica scritta, senza bisogno di alcun avviso -.
(a) con la maggioranza dei voti degli amministratori aventi diritto di voto sulla risoluzione, come può essere specificato nell'atto costitutivo o nello statuto; o
(b) in assenza di qualsiasi disposizione nell'atto costitutivo o nello statuto, da tutti gli amministratori con diritto di voto sulla risoluzione.
(4) Una risoluzione scritta -
(a) può consistere in diversi documenti, comprese le comunicazioni elettroniche scritte, in forma simile, ciascuna firmata o approvata da uno o più amministratori e
(b) si considera approvata quando l'atto di consenso scritto, o l'ultimo di più atti, viene firmato per l'ultima volta o altrimenti approvato o alla data successiva specificata nella risoluzione.
156.

Tenuta dei verbali e delle risoluzioni degli amministratori

(1) Una società deve tenere -
(a) i verbali di tutte le riunioni dei suoi amministratori;
(b) i verbali di tutte le riunioni di qualsiasi comitato dei suoi amministratori;
(c) copie di tutte le risoluzioni scritte approvate dai suoi amministratori; e
(d) copie di tutte le risoluzioni scritte approvate da qualsiasi comitato dei suoi amministratori.
(2) I registri di cui alla sottosezione (1) (che in questa sottoparte sono indicati come verbali e risoluzioni) devono essere conservati per almeno sette anni dalla data della riunione o della risoluzione scritta, a seconda dei casi.
(3) Una società che contravviene alla sottosezione (1) è soggetta a una tassa di penalità di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(4) Un direttore che consapevolmente permette un'infrazione ai sensi della sottosezione (1) è responsabile di una penale diUS$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale l'infrazione continua.
157.

Posizione dei verbali e delle risoluzioni degli amministratori

Ispezione dei verbali e delle risoluzioni degli amministratori

(1) Un amministratore di una società ha il diritto di ispezionare il
verbali e risoluzioni senza spese.
(2) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi della sottosezione (1) è soggetto a un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre con il suo statuto o con una risoluzione degli amministratori, ma in modo che non meno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per l'ispezione.
(3) Un amministratore di una società ha il diritto di richiedere, e di ricevere gratuitamente, una copia dei verbali e delle risoluzioni della società.
(4) Se un'ispezione secondo la sottosezione (1) è rifiutata, o se una copia del documento richiesta secondo la sottosezione (3) non è resa disponibile entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta -
(a) la società commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$5.000; e
(b) la persona danneggiata può chiedere alla Corte di ordinare che le sia permesso di prendere visione dei verbali e delle risoluzioni pertinenti o che le sia fornita una copia di tali verbali e risoluzioni.
(5) Su richiesta del comma (4), la Corte può emettere l'ordinanza che ritiene giusta.

Sotto-Parte VI - Indennizzo e assicurazione

159.

Indennizzo

(1) Soggetto alla sottosezione (2) e al suo statuto, una società può indennizzare da tutte le spese, comprese le spese legali, e da tutte le sentenze, ammende e importi pagati in transazione e ragionevolmente sostenuti in relazione a procedimenti legali, amministrativi o investigativi qualsiasi persona che-
(a) è o è stata parte in causa o rischia di esserlo in qualsiasi procedimento minacciato, pendente o completato, sia esso civile, penale, amministrativo o investigativo, per il fatto che la persona è o è stata un amministratore della società; o
(b) è o era, su richiesta della società, in servizio come direttore di, o in qualsiasi altra veste è o era in servizio per, un'altra persona giuridica o una partnership, joint venture, trust o altra impresa.
(2) Il sottoparagrafo (1) non si applica a una persona di cui al suddetto sottoparagrafo a meno che la persona abbia agito onestamente e in buona fede e in ciò che riteneva essere nel migliore interesse della società e, in caso di procedimento penale, la persona non aveva alcun motivo ragionevole di credere che il suo comportamento fosse illegale.
(3) Ai fini del comma (2), un amministratore agisce nel migliore interesse della società se agisce nel migliore interesse di -
a) la società madre della società; o
(b) uno o più membri della società, in entrambi i casi, nelle circostanze specificate nella sezione 145(1), (2) o (3), a seconda dei casi.
(4) La conclusione di un procedimento con una sentenza, un'ordinanza, una transazione, una condanna o l'inserimento di un nolleprosequi non crea, di per sé, una presunzione che la persona non abbia agito onestamente e in buona fede e in vista dei migliori interessi della società o che la persona avesse ragionevoli motivi per credere che la sua condotta fosse illegale.
(5) Le spese, comprese quelle legali, sostenute da un amministratore nella difesa di qualsiasi procedimento legale, amministrativo o investigativo possono essere pagate dalla società prima della disposizione finale di tale procedimento, dietro ricevimento di un impegno da parte o per conto dell'amministratore a rimborsare l'importo se alla fine viene determinato che l'amministratore non ha diritto ad essere indennizzato dalla società in conformità con la sottosezione (1).
(6) Le spese, comprese le spese legali, sostenute da un ex amministratore nella difesa di qualsiasi procedimento legale, amministrativo o investigativo possono essere pagate dalla società prima della disposizione finale di tale procedimento, previo ricevimento di un impegno da parte o per conto dell'ex amministratore a rimborsare l'importo se alla fine viene determinato che l'ex amministratore non ha diritto ad essere indennizzato dalla società in conformità con la sottosezione (1) e a tali altri termini e condizioni, se del caso, come la società ritiene opportuno.
(7) L'indennizzo e l'anticipo delle spese forniti da, o concessi ai sensi di, questa sezione non esclude qualsiasi altro diritto a cui la persona che richiede l'indennizzo o l'anticipo delle spese può avere diritto ai sensi di qualsiasi accordo, risoluzione dei membri, risoluzione degli amministratori disinteressati
o altro, sia per quanto riguarda l'agire in veste ufficiale della persona, sia per quanto riguarda l'agire in un'altra veste mentre è in servizio come direttore della società.
(8) Se una persona di cui al comma (1) ha avuto successo nella difesa di qualsiasi procedimento di cui al comma (1), la persona ha diritto ad essere indennizzata da tutte le spese, comprese le spese legali, e da tutte le sentenze, multe e importi pagati in transazione e ragionevolmente sostenuti dalla persona in relazione al procedimento.
(9) Una società non deve indennizzare una persona in violazione della sottosezione (2) e qualsiasi indennità data in violazione di tale sezione è nulla e senza effetto.
160.

Assicurazione

Una società può acquistare e mantenere un'assicurazione in relazione a qualsiasi persona che è o era un amministratore della società, o che su richiesta della società è o era in servizio come amministratore di, o in qualsiasi altra veste è o stava agendo per, un'altra persona giuridica o una partnership, joint venture, trust o altra impresa, contro qualsiasi responsabilità asserita contro la persona e sostenuta dalla persona in tale veste, indipendentemente dal fatto che la società abbia o avrebbe avuto il potere di indennizzare la persona contro la responsabilità ai sensi della sezione159.

PARTE VIII AMMINISTRAZIONE

Sotto-Parte I - Sede legale

161.

Sede legale

(1) Fatto salvo il comma (2), una società deve avere sempre una sede legale alle Seychelles.
(2) La sede legale di una società è lo stesso indirizzo della sede principale nelle Seychelles del suo agente registrato.
(3) Soggetto alla sottosezione (2), la sede legale di una società è-
(a) il luogo indicato come sede legale della società in
il suo memorandum; o
(b) se uno o più estratti certificati di risoluzione di cambiamento di sede legale sono stati depositati presso il cancelliere in base all'articolo 162 o 163, il luogo specificato nell'ultimo avviso registrato dal cancelliere.
162.

Cambio di sede legale

(1) Una società può modificare il suo atto costitutivo per cambiare l'ubicazione della sua sede legale -
(a) nonostante qualsiasi disposizione contraria nell'atto costitutivo o nello statuto, con una risoluzione ordinaria; o
(b) se autorizzato dall'atto costitutivo o dallo statuto, da una risoluzione degli amministratori,
depositata presso il cancelliere in conformità con la sezione 23, a condizione che la sede legale di una società sia lo stesso indirizzo della sede principale di attività nelle Seychelles del suo agente registrato.
(2) Un cambiamento di sede legale ha effetto dalla registrazione da parte del cancelliere di una copia certificata o di un estratto della risoluzione di cui al comma (1) depositata in conformità con l'articolo 23.
163.

Cambiamento della sede legale quando l'agente registrato cambia indirizzo

(1) Fatta salva la sottosezione (5), la presente sezione si applica in relazione a una società quando-.
(a) la sede legale della società si trova presso la sede principale del suo agente registrato alle Seychelles; e
(b) dopo la data di inizio della legge, l'agente registrato della società cambia l'ubicazione della sua sede principale nelle Seychelles.
(2) Se la presente sezione si applica a una società, il suo agente registrato può cambiare la sede legale della società alla nuova ubicazione della sua sede principale di attività nelle Seychelles depositando un avviso nella forma approvata presso il Registrar indicando -
(a) che l'agente registrato ha spostato la sede della sua attività principale alle Seychelles e la società intende che la sua sede legale continui ad essere la sede principale dell'agente registrato;
(b) se applicabile, che l'atto costitutivo della società
indica l'indirizzo dell'agente registrato; e
(c) il nuovo indirizzo della sede principale dell'agente registrato alle Seychelles.
(3) Dopo la registrazione da parte del cancelliere di un avviso di cui al comma (2) -
la società può presentare un unico avviso che combina uno o più avvisi specificati nella sottosezione (2).
(5) La presente sezione si estende a una società ex Act -
a) il cui agente registrato abbia cambiato l'ubicazione della sua sede principale nelle Seychelles nei sei mesi precedenti la data di entrata in vigore della legge; e
b) che, alla data di entrata in vigore della legge, non ha cambiato l'ubicazione della sua sede legale.

Sotto-Parte II - Agente registrato

164.

Società di affari internazionali per avere un agente registrato

(1) Una società deve avere sempre un agente registrato alle Seychelles.
(2) Nessuna persona può essere, o accettare di essere, l'agente registrato di una società, a meno che tale persona non sia autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali ai sensi dell'International Corporate Services Act.
(3) A meno che l'ultimo agente registrato della società si sia dimesso in conformità all'articolo 167 o abbia cessato di essere l'agente registrato della società in conformità all'articolo 168, l'agente registrato di una società è -
(a) la persona indicata come agente registrato della società in
il memorandum; o
(b) se una o più risoluzioni di cambio di agente registrato, in copia o estratto, sono state depositate presso il cancelliere in base all'articolo 169 dopo la registrazione dell'atto costitutivo, la persona specificata come agente registrato della società nell'ultimo avviso registrato dal cancelliere.
Fermo restando che nel caso in cui un documento relativo a una società sia depositato presso il cancelliere da una persona autorizzata a farlo ai sensi della Parte IX o della Parte XVII diversa dall'agente registrato della società, il cancelliere invierà una copia del documento depositato all'agente registrato della società o lo notificherà altrimenti per iscritto.
(5) Una società che non ha un agente registrato in violazione della sottosezione (1) è responsabile di una penale di US$100 e di un'ulteriore penale di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
(6) Un direttore che consapevolmente permette la violazione di cui al comma (5) è responsabile di una penale di US$100 e di un'ulteriore penale di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
(7) Con riserva dell'articolo 168(11), una persona che contravviene al comma (2) commette un reato ed è passibile di una multa non superiore a US$25.000.
165.

Nomina dell'agente registrato

(1) Se in qualsiasi momento una società non ha un agente registrato, deve d'ora in poi, con una risoluzione dei membri o degli amministratori, nominare un agente registrato.
(2) Una risoluzione per nominare un agente registrato può essere approvata -
(a) nonostante qualsiasi disposizione contraria nell'atto costitutivo o nello statuto, dai membri della società; o
(b) se autorizzato dall'atto costitutivo o dallo statuto, dagli amministratori della società.
(3) Un avviso di nomina dell'agente registrato nella forma approvata deve essere sottoscritto dall'agente registrato con il suo consenso ad agire come agente registrato e depositato presso il cancelliere dall'agente registrato.
(4) La nomina dell'agente registrato ha effetto dalla registrazione da parte del cancelliere dell'avviso depositato secondo il comma (3).
166.

Modifica presunta dell'atto costitutivo, quando l'agente registrato cambia il nome della società

(1) Questa sezione si applica in relazione a una società quando -
(a) l'agente registrato della società cambia la sua ragione sociale
nome; e
(b) che l'agente registrato sia indicato nell'atto costitutivo come l'agente registrato della società, sia esso il primo o un successivo agente registrato.
(2) Quando questa sezione si applica a una società, il suo agente registrato può depositare un avviso nella forma approvata che dichiara -
(a) che l'agente registrato ha cambiato il suo nome registrato;
(b) che l'agente registrato sia indicato nell'atto costitutivo come l'agente registrato della società, sia esso il primo agente registrato o uno successivo; e
(c) la nuova ragione sociale dell'agente registrato.
(3) Con la registrazione di un avviso di cui al comma (2), l'atto costitutivo della società è considerato modificato per indicare il nuovo nome della società con effetto dalla data di registrazione dell'avviso.
(4) Una persona che agisce come agente registrato per più di una società può presentare un unico avviso che combina uno o più avvisi specificati nella sottosezione (2).
167.

Dimissioni dell'agente registrato

(1) Una persona può dimettersi da agente registrato di una società solo in conformità con questa sezione.
(2) Una persona che desidera dimettersi dalla carica di agente registrato di una società deve dare non meno di 30 giorni di preavviso scritto alla società della sua intenzione di dimettersi dalla carica di agente registrato della società alla data specificata nell'avviso a una persona specificata nel comma (3)(d).
(3) Un avviso ai sensi del comma (2) deve -
(a) dichiarare che è un requisito ai sensi della presente legge che la società abbia un agente registrato alle Seychelles;
(b) dichiarare che la società deve nominare un nuovo agente registrato entro la data di dimissioni specificata nell'avviso;
(c) dichiara che l'elenco dei nomi e degli indirizzi di tutte le persone autorizzate dall'Autorità a fornire servizi di agente registrato nelle Seychelles può essere trovato sul sito web dell'Autorità; e
(d) essere inviato immediatamente -
(i) per posta o consegna personale a un amministratore della società al suo ultimo indirizzo conosciuto o via e-mail all'amministratore al suo ultimo indirizzo e-mail conosciuto; o
(ii) se l'agente registrato ha ricevuto abitualmente le sue istruzioni riguardanti la società da una persona diversa da un funzionario, dipendente o membro della società, per posta o consegna personale alla persona da cui l'agente registrato ha ricevuto per ultimo istruzioni riguardanti la società o via email a tale persona al suo ultimo indirizzo email conosciuto.
(4) Se una società non cambia il suo agente registrato in conformità con l'articolo 169 entro la data di dimissioni specificata in un avviso dato ai sensi del comma (2), dopo tale data l'agente registrato può notificare per iscritto al cancelliere le sue dimissioni da agente registrato della società.
(5) Un avviso ai sensi del comma (4) deve essere accompagnato da una copia dell'avviso ai sensi del comma (2).
(6) A meno che la società non abbia precedentemente cambiato il suo agente registrato, le dimissioni di un agente registrato sono efficaci dal giorno in cui l'avviso di dimissioni secondo il comma (4) è registrato dal cancelliere.
168.

Agente registrato che cessa di essere idoneo ad agire

(1) Ai fini della presente sezione, una persona cessa di essere idonea ad agire come agente registrato se la persona cessa di detenere una licenza per fornire servizi aziendali internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275).
(2) Se una persona cessa di essere idonea a fungere da agente registrato, tale persona deve, in relazione a ciascuna società di cui era l'agente registrato immediatamente prima di cessare di essere idonea a fungere, dare un avviso in conformità al comma (3) alla società entro 30 giorni da quando la persona ha cessato di essere idonea a fungere da agente registrato.
(3) Un avviso ai sensi del comma (2) deve -
(a) dichiarare che la persona che dà l'avviso ha cessato di essere
idoneo ad essere l'agente registrato della società;
(b) dichiarare che è un requisito ai sensi della presente legge che la società abbia un agente registrato alle Seychelles;
(c) dichiarare che la società deve nominare un nuovo agente registrato entro 90 giorni dalla data dell'avviso;
(d) dichiarare che allo scadere dei 90 giorni dalla data dell'avviso, la persona che dà l'avviso cesserà di essere l'agente registrato della società, se la società non ha ancora cambiato il suo agente registrato;
(e) dichiara che l'elenco dei nomi e degli indirizzi di tutte le persone autorizzate dall'Autorità a fornire servizi di agente registrato nelle Seychelles è disponibile sul sito web dell'Autorità; e
(f) essere inviato immediatamente -
(i) per posta o consegna personale a un amministratore della società al suo ultimo indirizzo conosciuto o via e-mail all'amministratore al suo ultimo indirizzo e-mail conosciuto; o
(ii) se l'agente registrato ha ricevuto abitualmente le sue istruzioni riguardanti la società da una persona diversa da un funzionario, dipendente o membro della società, per posta o consegna personale alla persona da cui l'agente registrato ha ricevuto per ultimo istruzioni riguardanti la società o via email a tale persona al suo ultimo indirizzo email conosciuto.
(4) Una persona che ha dato un avviso ai sensi del comma (2) deve, entro 14 giorni dall'invio dell'avviso, depositarne una copia presso il cancelliere, a meno che la società a cui viene inviato un avviso ai sensi del comma (2) abbia cambiato agente registrato dopo l'invio dell'avviso.
(5) Una società che riceve un avviso ai sensi del comma (2) deve, entro 90 giorni dalla data dell'avviso, cambiare il suo agente registrato in conformità all'articolo 169.
(6) Una persona che ha cessato di essere idonea ad agire come agente registrato cessa di essere l'agente registrato di ogni società a cui ha inviato un avviso ai sensi del comma (2), attraverso un amministratore o altra persona specificata nel comma (3), alla prima delle seguenti date
(a) la data in cui la società cambia il suo agente registrato in conformità con la sottosezione (5); o
b) il primo giorno successivo alla scadenza del periodo di preavviso di cui al comma 5.
(7) Per quanto riguarda il periodo da quando una persona cessa di essere idonea ad agire come agente registrato ai sensi del comma (1) fino a quando la persona cessa di essere l'agente registrato delle sue società clienti ai sensi del comma (6), la persona è -
(a) solo permesso di conservare e trasferire i registri relativi alle sue aziende clienti a un agente registrato successivo;
b) non è autorizzato a fornire qualsiasi altro servizio licenziabile ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275) alle sue società clienti; e
(c) non può formare o continuare una società, promuovere i suoi servizi come agente registrato o condurre qualsiasi altra attività come agente registrato.
(8) Una persona che contravviene alla sottosezione (2) o (7) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$25.000.
(9) Un amministratore che consapevolmente permette una violazione (da parte di una persona che è una persona giuridica) secondo la sottosezione (2) o (7) commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a US$25,000.
(10) Una società che contravviene alla sottosezione (5) è soggetta a una penalità di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(11) Una persona non contravviene all'articolo 164(2) per il solo fatto che -
(a) cessa di essere idoneo ad agire come agente registrato; e
(b) dopo aver cessato di essere idoneo ad agire, continua ad essere l'agente registrato di una società durante il periodo dalla data in cui cessa di essere idoneo ad agire alla data in cui la società nomina un nuovo agente registrato.
169.

Cambio di agente registrato

(1) Soggetto alla sottosezione (2), una società può modificare il suo atto costitutivo per cambiare il suo agente registrato -
(a) nonostante qualsiasi disposizione contraria nell'atto costitutivo o nello statuto, con una risoluzione unanime dei membri; o
(b) se consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto, da una risoluzione ordinaria o da una risoluzione degli amministratori.
(2) Soggetto al comma (3), una società che desidera cambiare il suo agente registrato deve, entro 14 giorni dalla data della risoluzione di cui al comma (1) (la -risoluzione di cambio di agente registrato ), depositare una copia certificata o un estratto della risoluzione di cambio di agente registrato presso il cancelliere in conformità all'articolo 23(1), che sarà depositato per conto della società da-
(a) l'agente registrato esistente della società; o
(b) il nuovo agente registrato proposto dalla società.
(3) Soggetto alla sottosezione (4), il cancelliere non registrerà una copia certificata o un estratto della risoluzione di cambio di agente registrato depositata dal nuovo agente registrato proposto dalla società, a meno che il cancelliere non abbia anche ricevuto un consenso scritto dall'agente registrato esistente in cui acconsente al cambio di agente registrato e al nuovo agente registrato proposto che deposita la risoluzione per estratto.
(4) L'agente registrato esistente di una società deve fornire il suo consenso scritto ai sensi della sottosezione (3) a meno che -
(a) non è stato autorizzato per iscritto dalla società a dare il suo consenso al cambio di agente registrato; o
(b) le tasse dovute e pagabili all'agente registrato esistente non sono state pagate.
(5) Un cambio di agente registrato ha effetto dalla registrazione da parte del cancelliere della copia certificata o dell'estratto della risoluzione di cui al comma (1) depositata in conformità all'articolo 23.
(6) Una persona che non rispetta il comma (4) entro 14 giorni dalla data della risoluzione di cambio di agente registrato è responsabile di una penale di US$100 e di un'ulteriore penale di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua, a condizione che tale periodo di 14 giorni non inizi a decorrere fino a quando -
(a) l'agente registrato esistente è stato autorizzato per iscritto dalla società a dare il suo consenso al cambio di agente registrato; e
(b) tutte le tasse dovute e pagabili all'agente registrato esistente sono state pagate.

Sotto-Parte III - Disposizioni generali

170.

Il nome della società deve apparire nella sua corrispondenza, ecc.

Il nome di una società deve apparire in caratteri leggibili in tutti i suoi -
(a) lettere commerciali, estratti conto, fatture e buoni d'ordine;
b) avvisi e altre pubblicazioni ufficiali; e
(c) strumenti negoziabili e lettere di credito che pretendono di essere firmate da o per conto della società.
171.

Ritorno annuale

(1) Fatto salvo il comma (2), ogni società deve, entro e non oltre il 31 dicembre di ogni anno successivo a quello in cui è stata costituita o continuata, o convertita in una società, ai sensi della presente legge, fornire al suo agente registrato nelle Seychelles una dichiarazione annuale mediante una dichiarazione nella forma approvata firmata da o per conto della società e contenente le informazioni di cui al sesto allegato.
(2) Ai fini del presente articolo, la data di costituzione di una società della precedente legge ai sensi della presente legge è considerata la data di costituzione o continuazione, o conversione in una società della precedente legge, ai sensi della precedente legge.
(3) Una società non deve fornire una dichiarazione falsa o fuorviante ai sensi della sottosezione (1).
(4) Una società che contravviene alla sottosezione (1) è soggetta a una penale di US$500.
(5) Una società che contravviene alla sottosezione (3) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$5.000.
172.

Notifica di documenti

(1) La notifica di un documento relativo a un procedimento legale o di qualsiasi altro documento può essere effettuata a una società lasciandolo a, o inviandolo per posta raccomandata o qualsiasi altro metodo prescritto a -
(a) la sede legale della società; o
(b) la sede principale di attività nelle Seychelles del
agente registrato della società.
(2) Ai fini del comma (1)(a), se una società non ha un agente registrato, la sua sede legale è il luogo principale di attività nelle Seychelles dell'ultimo agente registrato della società.
(3) Ai fini della sottosezione (1), -la posta registrata significa qualsiasi sistema di consegna della posta attraverso le autorità postali o un corriere privato che include la prova della consegna attraverso la firma del destinatario per l'articolo consegnato.
(4) Nonostante e senza pregiudicare il comma (1), la notifica di un documento a una società può essere effettuata dal cancelliere inviandolo per posta ordinaria prepagata, trasmissione facsimile o e-mail alla sede principale nelle Seychelles dell'agente registrato della società.
(5) Il ministro può fare dei regolamenti per prevedere i metodi con cui la notifica di un documento a una società può essere provata.
173.

Fornitura di registri

(1) Ai fini di questa sezione, per registrazioni, in relazione a una società, si intende la sua -
(a) registrazioni contabili;
(b) i verbali e le risoluzioni dei membri conservati ai sensi della sezione 125;
(c) verbali e risoluzioni degli amministratori tenuti ai sensi dell'articolo 156;
(d) le dichiarazioni annuali fatte ai sensi dell'articolo 171; (e) il registro dei membri;
(f) registro degli amministratori;
g) registro dei proprietari effettivi; e
(h) il registro degli oneri (se presente).
(2) Quando a una società viene richiesto, in base a una legge scritta delle Seychelles, di fornire tutti o alcuni dei suoi registri (o copie degli stessi), compresa (senza limitazione) una richiesta di -
(a) la Seychelles Revenue Commission per soddisfare una richiesta di informazioni ai sensi di un trattato fiscale;
(b) l'Unità d'Informazione Finanziaria ai sensi dell'Anti-Money
Legge sul riciclaggio; o
c) il cancelliere allo scopo di controllare e valutare il rispetto della presente legge,
la società farà in modo che le registrazioni richieste (o le relative copie) siano fornite alla parte richiedente nelle Seychelles entro il periodo di tempo specificato nella richiesta.
(3) Una società che contravviene alla sottosezione (2) è soggetta a una penale da pagare al cancelliere di US$500 e a un'ulteriore penale di US$50 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(4) Un direttore che consapevolmente permette una contravvenzione ai sensi del comma (2) è passibile di una penale da pagare al Registrar di US$500 e di un'ulteriore penale di US$50 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.

Sotto-parte IV -Registri contabili

174.

Tenuta delle registrazioni contabili

1. Una società deve tenere registrazioni contabili affidabili che -.
(a) sono sufficienti per mostrare e spiegare le operazioni della società;
(b) permettono di determinare con ragionevole precisione la posizione finanziaria della società in qualsiasi momento; e
c) permette di preparare i conti della società.
(2) Ai fini del comma (1), si ritiene che le scritture contabili non siano tenute se non danno un quadro veritiero e corretto della situazione finanziaria della società e non spiegano le sue operazioni.
(3) Una società che contravviene alla sottosezione (1) è soggetta a una penale di US$100 e un'ulteriore penale di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(4) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi del comma (1) è responsabile di una penale diUS$100 e di un'ulteriore penale diUS$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
175.

Ubicazione e conservazione delle registrazioni contabili

(1) Le registrazioni contabili di una società devono essere tenute presso la sua sede legale o in qualsiasi altro luogo che gli amministratori ritengano opportuno.
(2) Se le registrazioni contabili di una società sono tenute in un luogo diverso dalla sua sede legale, la società deve informare il suo agente registrato per iscritto dell'indirizzo fisico di tale luogo.
(3) Se il luogo in cui sono conservate le registrazioni contabili di una società viene cambiato, la società deve informare per iscritto il suo agente registrato dell'indirizzo fisico della nuova posizione delle registrazioni entro 14 giorni dal cambiamento di posizione.
(4) Le registrazioni contabili devono essere conservate dalla società per almeno 7 anni dalla data di completamento delle transazioni o delle operazioni a cui si riferiscono.
(5) Una società che contravviene a questa sezione commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$2.500.
176.

Ispezione delle registrazioni contabili da parte degli amministratori

(1) Un amministratore di una società può -
(a) in qualsiasi momento ragionevole da lui specificato, ispezionare gratuitamente i registri contabili della società e fare copie o prendere estratti dai registri;
b) richiede alla società di fornirle gli originali o le copie delle registrazioni contabili entro 14 giorni.
(2) Una società deve soddisfare una richiesta ai sensi della sottosezione (1).
(3) Una società che contravviene a questa sezione commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$2.500.
(4) Nel caso in cui le registrazioni contabili non siano rese disponibili per l'ispezione da parte di un amministratore in violazione della presente sezione, su richiesta di tale amministratore la Corte può, con un'ordinanza, obbligare l'ispezione o la consegna di tali registrazioni e prendere i relativi ordini come ritiene opportuno.

PARTE IX ONERI SUI BENI DELLA SOCIETÀ

177.

Interpretazione

(1) In questa parte -
-per carica si intende qualsiasi forma di interesse di garanzia, incluso, senza limitazioni
(a) un'ipoteca, a titolo di carica fissa o fluttuante; (b) un'ipoteca;
c) un pegno; o
d) un'ipoteca,
su un bene, ovunque si trovi, diverso da un interesse derivante dalla legge, e -chargee e -chargor devono essere interpretati di conseguenza;
-La passività include le passività potenziali e future;
-per onere preesistente si intende un onere creato prima della data di entrata in vigore dell'Act da una società ex Act -
(a) se l'accusa è stata registrata o meno ai sensi della sezione
101A(2) della legge precedente; e
(b) che non è stato scaricato completamente e cancellato al
Data di inizio della legge;
-la proprietà comprende i beni immobili, i beni mobili, il denaro, i beni, la proprietà intellettuale e ogni altro tipo di proprietà ovunque si trovi e le obbligazioni e ogni descrizione di interesse, presente o futuro o acquisito o contingente, derivante dalla proprietà o ad essa collegato; e
-per onere pertinente si intende un onere creato alla data di entrata in vigore della legge o successivamente.
(2) Un riferimento nella presente Parte alla creazione di un onere include un riferimento all'acquisizione di un bene, ovunque sia situato, che era, immediatamente prima della sua acquisizione, oggetto di un onere e che rimane soggetto a tale onere dopo la sua acquisizione e, a tal fine, la data di creazione dell'onere è considerata come la data di acquisizione del bene.
178.

La società può addebitare i suoi beni

(1) Conformemente al suo atto costitutivo e al suo statuto, una società può, con un atto scritto, creare una carica su tutti o alcuni dei suoi beni.
(2) La legge regolatrice di un onere creato da una società può essere la legge della giurisdizione che può essere concordata tra la società e il creditore garantito e l'onere sarà vincolante per la società nella misura e in conformità con i requisiti della legge regolatrice.
(3) Quando una società acquisisce beni soggetti a un onere -
(a) il comma (1) non richiede che l'acquisizione del bene avvenga per atto scritto, se l'acquisizione non è altrimenti richiesta per atto scritto; e
(b) a meno che la società e il creditore garantito non si accordino diversamente, la legge applicabile all'onere è quella che disciplina l'onere immediatamente prima dell'acquisizione da parte della società del bene soggetto all'onere.
179.

registro degli addebiti

(1) Una società deve tenere presso la sua sede legale alle Seychelles un registro di tutti gli oneri pertinenti e preesistenti creati dalla società, noto come il suo registro degli oneri, specificando per ogni onere -
(a) se l'onere è un onere creato dalla società, la data della sua creazione o, se l'onere è un onere esistente sui beni acquisiti dalla società, la data in cui i beni sono stati acquisiti;
(b) una breve descrizione del debito garantito dall'onere;
(c) una breve descrizione del bene addebitato;
(d) il nome e l'indirizzo dell'incaricato, che può agire come fiduciario o agente di sicurezza per altre persone;
(e) i dettagli di qualsiasi proibizione o restrizione, se presente, contenuta nell'atto che crea l'onere sul potere della società di creare qualsiasi onere futuro con priorità o pari all'onere.
(2) Il registro delle cariche può essere nella forma che gli amministratori possono approvare, ma se è in forma magnetica, elettronica o altra forma di archiviazione dati, la società deve essere in grado di produrre prove leggibili del suo contenuto.
(3) Una società che contravviene alla sottosezione (1) è soggetta a una penale di US$100 e un'ulteriore penale di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(4) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi del comma (1) è responsabile di una penale diUS$100 e di un'ulteriore penale diUS$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
180.

Ispezione del registro degli oneri

(1) Un amministratore o un membro di una società ha diritto senza spese a
ispezionare il registro degli addebiti della società.
(2) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi della sottosezione (1) è soggetto a un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre con il suo statuto o con una risoluzione degli amministratori, ma in modo che non meno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per l'ispezione.
(3) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi della sottosezione (1) ha il diritto di richiedere una copia del registro degli addebiti della società o un estratto di esso, nel qual caso la società può addebitare una tassa di copia ragionevole.
(4) Se un'ispezione secondo la sottosezione (1) è rifiutata, o se una copia del documento richiesta secondo la sottosezione (3) non è resa disponibile entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta -
(a) la società commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$5.000; e
b) la persona danneggiata può rivolgersi alla Corte per ottenere l'ordine di ispezionare il registro o di fornire una copia del registro o un estratto dello stesso.
(5) Su richiesta del comma (4), la Corte può emettere le ordinanze che ritiene giuste.
181.

Registrazione degli oneri

(1) Quando una società crea un onere rilevante, una domanda al
Il cancelliere per registrare la tassa può essere fatto da -
(a) la società che agisce tramite il suo agente registrato o un professionista legale delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; oppure
(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società) o un professionista legale delle Seychelles, che agisce per conto del chargee.
(2) Una domanda ai sensi della sottosezione (1) è fatta depositando -
(a) una domanda, specificando i dettagli dell'onere di cui all'articolo 179(1)(a) a (e), nella forma approvata;
(b) l'atto, o una copia autenticata dell'atto, che crea l'onere; e
(c) nel caso di una domanda presentata da o per conto del creditore garantito, un consenso scritto alla domanda firmato da o per conto del costituente.
(3) Il cancelliere deve tenere, rispetto ad ogni società, un registro, noto come il Registro delle Imposte Registrate, che deve includere le seguenti informazioni in relazione ad ogni onere rilevante registrato secondo questa sezione -
(a) se l'onere è un onere creato dalla società, la data della sua creazione o, se l'onere è un onere esistente sui beni acquisiti dalla società, la data in cui i beni sono stati acquisiti;
(b) una breve descrizione del debito garantito dall'onere; (c) una breve descrizione dei beni gravati;
(d) il nome e l'indirizzo dell'incaricato, che può agire come fiduciario o agente di sicurezza per altre persone; e
e) ogni altra informazione che il cancelliere ritenga opportuna.
(4) Se il cancelliere è convinto che i requisiti di questa parte per quanto riguarda la registrazione sono stati soddisfatti, al ricevimento di una domanda ai sensi del sottosezione (2), il cancelliere d'ora in poi -
(a) iscrive l'onere nel Register of Registered Charges da lui tenuto per quella società;
(b) emette una lettera di registrazione dell'imposta e la invia, insieme a una copia sigillata dell'atto di accusa o dell'atto di copia autenticata che è stato depositato, alla persona che ha presentato la domanda ai sensi del comma (1); e
(c) se la persona che ha presentato la domanda ai sensi del comma (1) non è l'agente registrato della società caricatrice, invia una copia della lettera di registrazione dell'addebito all'agente registrato della società caricatrice.
(5) Il cancelliere indica nel registro delle imposte registrate e sulla lettera di registrazione la data e l'ora in cui un'imposta è stata registrata.
(6) Una lettera di registrazione rilasciata ai sensi del comma (4) è la prova conclusiva che i requisiti di questa parte per la registrazione sono stati rispettati e che l'imposta di cui alla lettera è stata registrata alla data e all'ora indicate nella lettera.
(7) Un'ipoteca registrata ai sensi della presente sezione non deve essere registrata nel Register of Deeds (mantenuto dal Registrar of Deeds ai sensi del Mortgage and Registration Act) per una data certa ai sensi dell'articolo 1328 del Civil Code of Seychelles Act.
182.

Variazione delle tariffe registrate

(1) Se c'è una variazione nei termini di un onere registrato sotto l'articolo 181, la domanda per la registrazione della variazione può essere fatta da
(a) la società, tramite il suo agente registrato o un professionista legale delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o
(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società) o un professionista legale delle Seychelles, che agisce per conto del chargee.
(2) Una domanda ai sensi della sottosezione (1) è fatta depositando -
il cancelliere d'ora in poi -
(a) registrare la variazione della tassa;
(b) emette una lettera di registrazione della variazione dell'onere e la invia, insieme a una copia sigillata dello strumento di variazione dell'onere o dello strumento di copia certificata che è stato depositato, alla persona che ha presentato la domanda ai sensi del comma (1); e
c) se la persona che ha presentato la domanda ai sensi della sottosezione
(1) non era l'agente registrato della società accusatrice, invia una copia della lettera di registrazione della variazione dell'addebito all'agente registrato della società accusatrice.
(4) Il cancelliere deve indicare nel registro delle imposte registrate e sulla lettera di variazione la data e l'ora in cui una variazione di imposta è stata registrata.
(5) Una lettera di registrazione emessa ai sensi del comma (3) è la prova definitiva che la variazione a cui si fa riferimento nella lettera è stata registrata alla data e all'ora indicate nella lettera.
183.

Soddisfazione o liberazione dalla carica

(1) Un avviso di soddisfazione o rilascio nella forma approvata può essere depositato presso il cancelliere ai sensi del presente articolo se-.
(a) tutte le passività garantite dall'onere registrato secondo l'articolo 181 siano state pagate o soddisfatte completamente; o
(b) un'ipoteca registrata ai sensi dell'articolo 181 ha cessato di interessare i beni, o una parte dei beni, di una società.
(2) Un avviso di soddisfazione o rilascio deve -
(a) dichiarare se l'onere è stato pagato o soddisfatto interamente o se l'onere ha cessato di incidere sui beni, o su qualsiasi parte dei beni, della società;
(b) se l'imposta ha cessato di colpire i beni o una parte dei beni della società, specificare i beni della società che hanno cessato di essere colpiti dall'imposta, indicando se si tratta della totalità o di una parte dei beni della società; e
(c) essere firmato da o per conto del creditore.
(3) Un avviso di soddisfazione o rilascio può essere presentato da -
(a) la società che agisce tramite il suo agente registrato o un professionista legale delle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o
(b) un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società) o un professionista legale delle Seychelles, che agisce per conto del chargee.
(4) Se il cancelliere è soddisfatto che un avviso depositato in base al comma (1) è correttamente compilato, è conforme al comma (2), il cancelliere registra immediatamente l'avviso ed emette una lettera di soddisfazione o di liberazione da oneri e invia -
e sulla lettera emessa ai sensi del comma (4) la data e l'ora in cui il
la notifica depositata ai sensi della sottosezione (1) è stata registrata.
(6) A partire dalla data e dall'ora indicate nella lettera emessa ai sensi del comma (4)(a), l'imposta è considerata non registrata per quanto riguarda i beni specificati nell'avviso depositato ai sensi del comma (1).
184.

Priorità tra gli oneri rilevanti

(1) Un onere rilevante sui beni di una società che è registrato secondo l'articolo 181 ha priorità su -
(a) un onere rilevante sul bene che è successivamente registrato in conformità all'articolo 181; e
(b) un onere rilevante sull'immobile che non è registrato in conformità all'articolo 181.
(2) Gli oneri rilevanti che non sono registrati ai sensi dell'articolo 181 sono classificati tra loro nell'ordine in cui sono stati creati.
185.

Priorità relative agli oneri preesistenti

(1) Gli oneri preesistenti sui beni di una società sono classificati tra loro nell'ordine in cui sono stati creati.
(2) Nel caso di un onere preesistente sui beni di una società e di un onere rilevante sugli stessi beni -
(a) l'onere preesistente ha un rango superiore all'onere pertinente, poiché la priorità è determinata in base all'ordine in cui ciascun onere è stato creato; e
(b) se la garanzia preesistente è registrata ai sensi dell'articolo 181, la data di registrazione non sarà presa in considerazione nel determinare la priorità della garanzia preesistente.
(3) La sottosezione (2) si applica indipendentemente dal fatto che la tassa preesistente -
(a) non è registrato;
(b) è registrato ai sensi dell'articolo 181; o
c) è stato registrato ai sensi della legge precedente.
186.

Eccezioni rispetto alle priorità

Nonostante gli articoli 184 e 185 -
(a) l'ordine di priorità degli oneri è soggetto a -
(i) qualsiasi espresso consenso scritto del titolare di un onere che varia la priorità di quell'onere in relazione a uno o più altri oneri sui quali, in mancanza del consenso, avrebbe avuto priorità; o
(ii) qualsiasi accordo scritto tra chargees che influenzi le priorità in relazione ai chargees detenuti dai rispettivi chargees; e
(b) una garanzia fluttuante registrata viene rinviata a una garanzia fissa registrata successivamente, a meno che la garanzia fluttuante non contenga un divieto o una restrizione al potere della società di creare qualsiasi garanzia futura con priorità o pari alla garanzia.
187.

Esecuzione della tassa regolata dalla legge delle Seychelles

(1) Quando la legge regolatrice di un onere creato da una società è la legge delle Seychelles, in caso di inadempienza del costituente secondo i termini dell'onere, l'onere ha diritto ai seguenti rimedi -
(a) soggetto a qualsiasi limitazione o disposizione contraria nell'atto che crea l'onere, il diritto di vendere tutti o alcuni dei beni garantiti dall'onere; e
(b) il diritto di nominare un curatore che, fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto che crea l'onere, può -
(i) ricevere distribuzioni e qualsiasi altro reddito in relazione ai beni garantiti dall'onere; e
(ii) esercitare altri diritti e poteri del costituente rispetto ai beni garantiti dall'onere,
fino al momento in cui la carica viene scaricata.
(2) Fatta salva la sottosezione (3), quando la legge regolatrice di un onere creato da una società è la legge delle Seychelles, i rimedi di cui alla sottosezione (1) non sono esercitabili finché -
(a) un'inadempienza si è verificata e si è protratta per un periodo non inferiore a trenta giorni, o per un periodo più breve come può essere specificato nell'atto che crea l'onere; e
(b) l'inadempienza non è stata rettificata entro quattordici giorni o un periodo più breve specificato nell'atto che istituisce l'imposta a partire dall'avviso che specifica l'inadempienza e ne richiede la rettifica.
(3) Quando la legge regolatrice di un onere creato da una società è la legge delle Seychelles, se l'atto che crea l'onere lo prevede, i rimedi di cui al comma (2) sono esercitabili immediatamente quando si verifica un'inadempienza.
(4) A scanso di equivoci, fatte salve le sue disposizioni, un onere può essere eseguito, anche ai sensi del comma 1(a), senza un'ordinanza della Corte.
188.

Esercitare il potere di vendita in base a una tassa di diritto delle Seychelles

(1) Nonostante qualsiasi disposizione contraria in un'ipoteca disciplinata dalla legge delle Seychelles, nel caso in cui un creditore pignoratizio eserciti il suo diritto di vendita ai sensi della presente legge, la vendita sarà a -
a) valore di mercato al momento della vendita; o
(b) il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile se non esiste un valore di mercato aperto al momento della vendita.
(2) A meno che le disposizioni di un'imposta disciplinata dalla legge delle Seychelles non specifichino il contrario, una vendita ai sensi della sezione 187(1)(a) può essere condotta in qualsiasi modo, compresa la vendita privata o l'asta pubblica.

PARTE X CONVERSIONI

Sotto-Parte I - Disposizioni generali

189.

Interpretazione

In questa sottoparte -
(a) -Registro ordinario delle società significa il registro delle società secondo il Companies Act; e
b) per riferimento a un estratto si intende un estratto certificato come veritiero da -
(i) nel caso di una società, il suo agente registrato; o
(ii) nel caso di una società ordinaria, un direttore o il suo proposto agente registrato.
190.

Dichiarazione di conformità

(1) Ai fini di questa Parte, una dichiarazione di conformità è una dichiarazione, firmata da un direttore, che tutti i requisiti di questa legge in relazione alla conversione di una società sono stati soddisfatti.
(2) Il cancelliere, nell'esercizio delle sue funzioni ai sensi della presente legge, può basarsi su una dichiarazione di conformità a tutti gli effetti e di conseguenza non è tenuto a indagare ulteriormente se, in relazione a qualsiasi conversione o trasferimento, le disposizioni della presente legge siano state rispettate.
(3) Un amministratore che, senza ragionevoli scuse, rilascia una dichiarazione che è falsa, ingannevole o fuorviante in un particolare materiale, commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a US$10.000.
191.

Conversioni non di default

Una conversione ai sensi della presente parte non è considerata -
a) come una violazione del contratto o della fiducia o altrimenti come un torto civile;
(b) come violazione di qualsiasi disposizione contrattuale che proibisca, limiti o regoli la cessione o il trasferimento di diritti o responsabilità; o
(c) che dia luogo a qualsiasi rimedio, da parte di una parte di un contratto o di un altro strumento, come un evento di inadempienza sotto qualsiasi contratto o altro strumento o che causi o permetta la risoluzione di qualsiasi contratto o altro strumento o di qualsiasi obbligo o relazione.

Sotto-Parte II - Trasformazione di una società ordinaria in una società commerciale internazionale e viceversa

192.

Conversione di società ordinaria in società di affari internazionali

(1) Una società ordinaria può essere trasformata in una società commerciale internazionale, in conformità con le disposizioni di questa sezione.
(2) La società ordinaria non può essere convertita a meno che non abbia ottenuto una lettera emessa dalla Seychelles Revenue Commission che dichiari che non ha obiezioni alla conversione della società ordinaria in una società commerciale internazionale.
(3) La società ordinaria deve passare una risoluzione speciale dei membri che approvi -
a) la trasformazione della società in una società commerciale internazionale; e
b) la modifica del suo atto costitutivo e del suo statuto in modo da conformarsi ai requisiti della presente legge per quanto riguarda l'atto costitutivo e lo statuto di una società commerciale internazionale.
(4) La società ordinaria deve depositare presso il cancelliere -
4)accompagnato dalla tassa specificata nella parte II del secondo prospetto, il
Il cancelliere deve -
società deve essere firmata dal cancelliere e sigillata con il sigillo ufficiale.
(7) La trasformazione della società in una società commerciale internazionale ha effetto dalla data di emissione da parte del cancelliere del certificato di trasformazione in società commerciale internazionale.
(8) Al ricevimento della notifica ai sensi del comma (5)(c), l'Ordinario Registro delle Società cancella il nome della società dal registro delle società registrate ai sensi del Companies Act.
193.

Effetto della trasformazione della società ordinaria in società di affari internazionali

Quando una società ordinaria viene trasformata in una società internazionale in virtù della sezione 192 -
(a) tutti i beni e i diritti a cui la società ordinaria aveva diritto immediatamente prima di tale trasformazione rimangono di proprietà e diritti della società d'affari internazionale;
b) la società d'affari internazionale rimane soggetta a tutte le responsabilità penali e civili, e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi, a cui la società ordinaria era soggetta immediatamente prima della sua conversione;
c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che, immediatamente prima della conversione, avrebbero potuto essere intentati o proseguiti da o contro la società ordinaria possono essere intentati o proseguiti da o contro la società d'affari internazionale dopo la conversione; e
d) una condanna, una sentenza, un'ordinanza o un giudizio a favore o contro la società ordinaria può essere eseguita da o contro la società commerciale internazionale dopo la trasformazione.
194.

Conversione di società internazionale in società ordinaria

(1) Una società commerciale internazionale può essere convertita in una società ordinaria, in conformità con le disposizioni di questa sezione.
(2) La società deve approvare una risoluzione speciale -
a) approvare la conversione della società in una società ordinaria;
(b) approvare la modifica del suo atto costitutivo e del suo statuto in modo da conformarsi ai requisiti del Companies Act per quanto riguarda l'atto costitutivo e lo statuto di una società da costituire come società ordinaria.
(3) La società deve depositare presso il registro ordinario delle società -
(a) un estratto della risoluzione speciale approvata ai sensi del comma (2);
(b) la sua proposta di statuto modificato;
(c) un certificato di buona reputazione rilasciato ai sensi della presente legge dal cancelliere in relazione alla società; e
d) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa.
(4) Dopo aver ricevuto i documenti specificati nella sottosezione (3) accompagnati da qualsiasi tassa pertinente specificata in base al Companies Act, il Conservatore del registro delle società ordinarie -
(a) registrare l'atto costitutivo e lo statuto modificati;
(b) rilasciare un certificato di conversione in società ordinaria alla società; e
c) notifica per iscritto la conversione al cancelliere.
(5) Il certificato di conversione in società ordinaria deve essere firmato e sigillato dal cancelliere della società ordinaria.
(6) La conversione della società in società ordinaria ha effetto dalla data di emissione da parte del Registro delle Società Ordinarie del certificato di conversione in società ordinaria.
(7) Alla ricezione della notifica ai sensi del comma (4)(c), il cancelliere cancella il nome della società dal registro.
195.

Effetto della trasformazione di una società internazionale in una società ordinaria

Quando una società commerciale internazionale è convertita in una società ordinaria in virtù della sezione 194 -
(a) tutti i beni e i diritti a cui la società d'affari internazionale aveva diritto immediatamente prima di tale conversione rimangono di proprietà e diritti della società ordinaria;
b) la società ordinaria rimane soggetta a tutte le responsabilità penali e civili, e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi, a cui la società d'affari internazionale era soggetta immediatamente prima della sua trasformazione;
c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che, immediatamente prima della conversione, avrebbero potuto essere intentati o proseguiti da o contro la società commerciale internazionale possono essere intentati o proseguiti da o contro la società ordinaria dopo la conversione; e
d) una condanna, una sentenza, un'ordinanza o un giudizio a favore o contro la società commerciale internazionale può essere eseguita da o contro la società ordinaria dopo la trasformazione.

Sotto-Parte III - Trasformazione di società non cellulare in società cellulare protetta e viceversa

196.

Conversione di un'azienda non cellulare in un'azienda cellulare protetta

(1) Una società non cellulare può essere convertita in una società cellulare protetta in conformità con le disposizioni della presente sezione.
(2) La società non può essere convertita se non ha il consenso scritto dell'Autorità conformemente alle disposizioni della sottoparte II della parte XIII.
(3) La società deve approvare una risoluzione speciale -
azienda di celle protette;
b) approvare la modifica del suo atto costitutivo in modo da conformarsi ai requisiti della presente legge per quanto riguarda l'atto costitutivo di una società da costituire come società a celle protette;
(4) La risoluzione speciale ai sensi del comma (3) può anche -
(a) approvare la modifica dello statuto della società; e
b) approvare la creazione di cellule della società cellulare protetta e attribuire i membri, le azioni, il capitale, le attività e le passività tra queste cellule e tra queste cellule e il nucleo.
(5) La società deve depositare presso il cancelliere -
(a) un estratto della risoluzione speciale approvata ai sensi del comma (3);
(b) la sua proposta di atto costitutivo modificato e, se del caso, lo statuto;
c) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa; e
d) una copia del consenso dell'Autorità ai sensi del paragrafo 2.
(6) La dichiarazione di conformità deve includere una dichiarazione che -
Il cancelliere deve -
essere firmato dal cancelliere e sigillato con il sigillo ufficiale.
(9) La trasformazione della società in una società a celle protette ha effetto dalla data di emissione da parte del cancelliere del certificato di trasformazione in società a celle protette.
197.

Effetti della conversione dell'azienda non cellulare in azienda cellulare protetta

(1) Quando una società viene trasformata in una società a celle protette in virtù della sezione 196 -
(a) tutti i beni e i diritti che gli spettavano immediatamente prima di tale trasformazione rimangono di sua proprietà e diritti;
b) rimane soggetta a tutte le responsabilità penali e civili, e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi, a cui era soggetta immediatamente prima di tale conversione;
(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che, immediatamente prima della conversione, avrebbero potuto essere avviati o proseguiti da o contro di essa, possono essere avviati o proseguiti da o contro di essa nella sua nuova denominazione;
d) una condanna, una sentenza, un'ordinanza o un giudizio a favore o contro di essa prima della conversione può essere eseguita da o contro di essa dopo la conversione; e
(e) fatta salva la sottosezione (2), i suoi membri, le azioni, il capitale, le attività e le passività sono attribuiti tra le sue cellule, e tra le sue cellule e il nucleo, in conformità ai termini di qualsiasi risoluzione speciale che preveda quanto indicato nella sezione 196(4)(b).
(2) Indipendentemente dalle disposizioni della sottosezione (1)(e) e della parte XIII, qualsiasi creditore che abbia effettuato un'operazione con una società prima che questa si sia convertita in una società a celle protette, potrà rivalersi su tutto il nucleo e su tale conversione) in relazione a qualsiasi responsabilità per tale operazione, a meno che il creditore non abbia concordato diversamente.
(3) Se gli amministratori non avevano ragionevoli motivi per credere che la società a celle protette e ogni cella avrebbero soddisfatto il test di solvibilità immediatamente dopo la conversione, ogni amministratore che ha firmato la dichiarazione di conformità è personalmente responsabile di pagare al nucleo o alla cella della società a celle protette tanto denaro quanto il nucleo o le celle avrebbero dovuto pagare a un creditore che il nucleo o le celle non avrebbero dovuto pagare, ma per le disposizioni della sottosezione (2).
198.

Conversione di azienda cellulare protetta in azienda non cellulare

(1) Una società cellulare protetta può essere convertita in una società non cellulare in conformità con le disposizioni della presente sezione.
(2) La società non può essere convertita se non ha il consenso scritto dell'Autorità conformemente alle disposizioni della sottoparte II della parte XIII.
(3) La società deve approvare una risoluzione speciale -
a) approvare la trasformazione della società cellulare protetta in una società non cellulare; e
(b) approvare la modifica del suo atto costitutivo in modo da conformarsi ai requisiti del presente atto per quanto riguarda l'atto costitutivo di una società non cellulare.
(4) La risoluzione speciale ai sensi del comma (3) può anche approvare la
modifica dello statuto della società.
(5) Una cellula della società deve, se sono state emesse azioni della cellula, adottare una risoluzione speciale che approvi la conversione della società in una società non-cellulare.
(6) Fatte salve le sottosezioni (7) e (8), la società deve depositare presso il Registrar -
(a) un estratto della risoluzione speciale approvata ai sensi del comma (3);
(b) la sua proposta di atto costitutivo modificato e, se del caso, lo statuto;
c) una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa;
d) una copia del consenso dell'Autorità ai sensi del paragrafo 2; e
(e) un estratto della risoluzione speciale di ogni cella della società.
(7) La dichiarazione di conformità deve includere una dichiarazione che -
Il cancelliere deve -
(a) registrare l'atto costitutivo modificato e, se del caso, lo statuto; e
b) rilascia un certificato di conversione in società ordinaria o in società a celle protette, a seconda dei casi, alla società nella forma approvata.
(9) Il certificato di trasformazione in società ordinaria o società commerciale internazionale, a seconda dei casi, deve essere firmato dal cancelliere e sigillato con il sigillo ufficiale.
(10) La trasformazione della società in una società non cellulare ha effetto dalla data di emissione da parte del cancelliere del certificato di trasformazione in società ordinaria o società commerciale internazionale, a seconda dei casi.
199.

Effetti della conversione della società cellulare protetta in società non cellulare

(1) Quando una società cellulare protetta viene trasformata in una società non cellulare in virtù della sezione 198 -
(a) tutti i beni e i diritti a cui il nucleo e le cellule avevano diritto immediatamente prima di tale trasformazione rimangono di proprietà e diritti della società non cellulare;
e passività civili, e tutti i contratti, debiti e altri obblighi, a cui il nucleo e ogni cella erano soggetti immediatamente prima della sua conversione;
(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che, immediatamente prima della conversione, avrebbero potuto essere avviati o proseguiti da o contro il nucleo o qualsiasi cellula possono essere avviati o proseguiti da o contro la società non cellulare dopo la conversione; e
d) una condanna, una sentenza, un'ordinanza o un giudizio a favore o contro il nucleo o qualsiasi cellula può essere eseguita da o contro la società non-cellulare dopo la trasformazione.
(2) Se il tribunale è convinto che la conversione arrecherebbe ingiusto pregiudizio a un socio o a un creditore della società, può, su istanza di tale persona presentata in qualsiasi momento prima della data in cui la conversione ha effetto, o entro il termine supplementare che il tribunale può in ogni caso particolare concedere, emettere l'ordine che ritiene opportuno in relazione alla conversione, compreso, senza pregiudizio della generalità di quanto precede, un ordine che
a) ordinare che non si dia effetto alla conversione; b) modificare la conversione nel modo più opportuno
specificato nell'ordine; o
(c) ordinare alla società o ai suoi amministratori di riconsiderare la conversione o qualsiasi parte di essa.
(3) Un'ordinanza ai sensi del comma (2) può essere emessa alle condizioni e con la sanzione che la Corte ritiene opportune.

PARTE XI FUSIONI, CONSOLIDAMENTI E ACCORDI

Sotto-Parte I - Fusioni e consolidamenti

200.

Interpretazione

In questa parte -
-per società consolidata si intende la nuova società che risulta
dal consolidamento di due o più società costituenti;
-consolidamento significa il consolidamento di due o più
le società costituenti in una nuova società;
-Per società costituente si intende una società esistente che partecipa a una fusione o consolidamento con una o più altre società esistenti;
-fusione significa la fusione di due o più costituenti
in una delle società costituenti;
-Per società madre si intende una società che possiede almeno il novanta per cento delle azioni emesse di ogni classe di azioni di un'altra società;
-Per società controllata si intende una società di cui almeno il novanta per cento delle azioni emesse di ogni classe di azioni sono di proprietà di un'altra società;
-per società sopravvissuta si intende la società costituente in cui
una o più altre società costituenti sono fuse.
201.

Approvazione di fusione o consolidamento

(1) Due o più società possono fondersi o consolidarsi in conformità con questa sezione.
(2) Gli amministratori di ogni società costituente che si propone di partecipare a una fusione o a un consolidamento devono approvare un progetto scritto di fusione o di consolidamento contenente, a seconda dei casi
(a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ogni società costituente;
(b) il nome e l'indirizzo della sede legale della società superstite o della società consolidata proposta;
(c) per quanto riguarda ogni società costituente -
(i) la denominazione e il numero di azioni emesse di ciascuna classe di azioni, specificando ciascuna di tali classi con diritto di voto sulla fusione o sul consolidamento; e
(ii) una specificazione di ciascuna di tali classi, se del caso, con diritto di voto come classe;
(d) il motivo della fusione o del consolidamento;
e) i termini e le condizioni della fusione o del consolidamento proposti, inclusi il modo e la base dell'annullamento, della riclassificazione o della conversione delle azioni di ciascuna società costituente in azioni, obbligazioni o altri titoli della società superstite o della società consolidata, o in denaro o altri beni, o in una loro combinazione; e
(f) per quanto riguarda la fusione, una dichiarazione di qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società superstite da apportare con la fusione.
(3) In caso di consolidamento, il piano di consolidamento deve avere in allegato un atto costitutivo e uno statuto conformi alla presente legge che devono essere adottati dalla società consolidata.
(4) Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di ciascuna società costituente possono essere convertite in un patrimonio particolare o misto e altre azioni della classe, o tutte le azioni di altre classi di azioni, possono essere convertite in altri beni.
(5) Per quanto riguarda una fusione o un consolidamento ai sensi della presente sezione, si applica quanto segue
(a) il progetto di fusione o di consolidamento è autorizzato da una risoluzione ordinaria;
(b) se deve essere tenuta un'assemblea dei membri, l'avviso dell'assemblea, accompagnato da una copia del progetto di fusione o di consolidamento, è dato a ciascun membro, che abbia o meno diritto di voto sulla fusione o sul consolidamento; e
(c) se si propone di ottenere il consenso scritto dei soci, una copia del progetto di fusione o di consolidamento deve essere consegnata a ciascun socio, che abbia o meno il diritto di acconsentire al progetto di fusione o di consolidamento.
202.

Registrazione della fusione o del consolidamento

(1) Dopo l'approvazione del progetto di fusione o di consolidamento da parte degli amministratori e dei membri di ogni società costituente, gli articoli di fusione o di consolidamento devono essere eseguiti da ogni società contenente -
Registrar insieme a -
fusione o consolidamento sono stati rispettati e che il nome proposto di
la società superstite o consolidata è conforme alla Parte III del presente atto, la
Il cancelliere deve -
(a) registro -
(i) l'atto di fusione o di consolidamento; e
(ii) in caso di fusione, qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società superstite o, in caso di consolidamento, l'atto costitutivo e lo statuto della società consolidata; e
(b) emette un certificato di fusione o di consolidamento, a seconda dei casi, nella forma approvata e, in caso di consolidamento, un certificato di costituzione della società consolidata.
(4) A scanso di equivoci -
a) in caso di fusione, un certificato di fusione rilasciato ai sensi della sottosezione (3)(b) è rilasciato alla società superstite; e
b) in caso di consolidamento, alla società consolidata vengono rilasciati un certificato di consolidamento e un certificato di incorporazione rilasciati ai sensi del paragrafo 3, lettera b).
(5) Un certificato di fusione o un certificato di consolidamento rilasciato dal cancelliere è la prova definitiva del rispetto di tutti i requisiti della presente legge in relazione alla fusione o al consolidamento, a seconda dei casi.
203.

Fusione con una filiale

(1) Una società madre può fondersi con una o più società controllate, senza l'autorizzazione dei soci di alcuna società, in conformità alla presente sezione.
(2) Gli amministratori della società madre devono approvare un progetto scritto di fusione contenente -
(a) il nome e l'indirizzo della sede legale di ogni società costituente;
b) il nome e l'indirizzo della sede legale della società superstite;
(c) per quanto riguarda ogni società costituente -
(i) la denominazione e il numero di azioni emesse di ogni classe di azioni; e
(ii) il numero di azioni di ogni classe di azioni in ogni società controllata possedute dalla società madre;
d) il motivo della fusione;
(e) i termini e le condizioni della fusione proposta, incluso il modo e la base di conversione delle azioni di ciascuna società da fondere in azioni, obbligazioni o altri titoli della società superstite, o denaro o altri beni, o una combinazione di questi; e
(f) una dichiarazione di ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società superstite che sarà apportata dalla fusione.
(3) Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di ciascuna società da fondere possono essere convertite in beni di tipo particolare o misto e altre azioni della classe, o tutte le azioni di altre classi di azioni, possono essere convertite in altri beni; ma, se la società madre non è la società superstite, le azioni di ciascuna classe di azioni della società madre possono essere convertite solo in azioni simili della società superstite.
(4) Una copia dell'atto di fusione o un suo schema deve essere consegnato a ogni socio di ogni società controllata da fondere, a meno che il socio non abbia rinunciato a consegnare tale copia o schema.
(5) L'atto di fusione è eseguito dalla società madre e contiene -
con qualsiasi risoluzione per modificare l'atto costitutivo e lo statuto del superstite
società.
(7) Se è soddisfatto che i requisiti della presente sezione sono stati soddisfatti e che la denominazione proposta della società superstite è conforme alla Parte III, il cancelliere -
(a) registro -
(i) l'atto di fusione; e
(ii) qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società superstite; e
b) emette un certificato di fusione nella forma approvata.
(8) Un certificato di fusione rilasciato dal Registrar è la prova conclusiva del rispetto di tutti i requisiti di questa legge in relazione alla fusione.
204.

Effetto della fusione o del consolidamento

(1) La fusione o il consolidamento hanno effetto dalla data in cui l'atto di fusione o di consolidamento è registrato dal cancelliere o dalla data successiva, non superiore a trenta giorni, indicata nell'atto di fusione o di consolidamento.
(2) Non appena una fusione o un consolidamento diventa effettivo -
(a) la società superstite o la società consolidata, nella misura in cui è coerente con il suo atto costitutivo e il suo statuto, come modificato o stabilito dall'atto di fusione o consolidamento, ha tutti i diritti, i privilegi, le immunità, i poteri, gli oggetti e gli scopi di ciascuna delle società costituenti;
(b) in caso di fusione, l'atto costitutivo e lo statuto della società sopravvissuta sono automaticamente modificati nella misura in cui le eventuali modifiche al suo atto costitutivo e allo statuto sono contenute nell'atto di fusione;
(c) in caso di consolidamento, l'atto costitutivo e lo statuto depositati con l'atto di consolidamento sono l'atto costitutivo e lo statuto della società consolidata;
(d) i beni di ogni descrizione di ciascuna delle società costituenti, compresi i beni mobili e l'attività di ciascuna delle società costituenti, passano immediatamente alla società superstite o alla società consolidata, a seconda dei casi; e
e) la società superstite o la società consolidata, a seconda dei casi, è responsabile di tutti i crediti, debiti, passività e obblighi di ciascuna delle società costituenti.
(3) Quando si verifica una fusione o un consolidamento -
(a) nessuna condanna, giudizio, sentenza, ordinanza, reclamo, debito, passività o obbligo dovuto o da pagare, e nessuna causa esistente, contro una società costituente o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa, è liberata o compromessa dalla fusione o dal consolidamento; e
(b) nessun procedimento, civile o penale, pendente al momento della fusione o del consolidamento da o contro una società costituente, o contro un suo membro, amministratore, altro funzionario o agente, è abrogato o interrotto dalla fusione o dal consolidamento, ma -
(i) il procedimento può essere eseguito, perseguito, liquidato o compromesso da o contro la società superstite o la società consolidata o contro il socio, l'amministratore, un altro dirigente o agente della stessa, a seconda dei casi; o
(ii) la società superstite o la società consolidata può essere sostituita nel procedimento da una società costituente.
(4) Quando si verifica una fusione o un consolidamento, il cancelliere cancella dal registro
(a) una società costituente che non è la società superstite in una fusione; o
(b) una società costituente che partecipa a un consolidamento.
205.

Fusione o consolidamento con una società straniera

(1) Una o più società possono fondersi o consolidarsi con una o più società straniere in conformità alla presente sezione, anche quando una delle società costituenti è una società madre e le altre società costituenti sono società controllate, se la fusione o il consolidamento è consentito dalle leggi di ciascuna giurisdizione in cui ciascuna società straniera è costituita.
(2) Quanto segue si applica a una fusione o a un consolidamento ai sensi della presente sezione -
(a) una società deve conformarsi alle disposizioni della presente legge per quanto riguarda la fusione o il consolidamento, a seconda dei casi, e una società straniera deve conformarsi alle leggi della giurisdizione in cui è costituita; e
(b) se la società superstite o la società consolidata deve essere costituita secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, essa deve depositare -
(i) un accordo in base al quale la notifica di un processo può essere effettuata nelle Seychelles in relazione a procedimenti per l'applicazione di qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligo di una società costituente che è una società registrata ai sensi della presente legge o in relazione a procedimenti per l'applicazione dei diritti di un membro dissenziente di una società costituente che è una società registrata ai sensi della presente legge contro la società superstite o la società consolidata;
(ii) una nomina irrevocabile del suo agente registrato nelle Seychelles come suo agente per accettare le notifiche nei procedimenti di cui al punto (i);
(iii) un accordo che pagherà prontamente ai membri dissenzienti di una società costituente che è una società registrata ai sensi della presente legge l'importo, se del caso, a cui hanno diritto ai sensi della presente legge per quanto riguarda i diritti dei membri dissenzienti; e
(iv) una copia autenticata del certificato di fusione o consolidamento emesso dall'autorità competente della giurisdizione straniera in cui è costituita; o, se nessun certificato di fusione o consolidamento è emesso dall'autorità competente della giurisdizione straniera, allora, qualsiasi prova della fusione o del consolidamento che il Conservatore ritenga accettabile.
(3) L'effetto ai sensi del presente articolo di una fusione o di un consolidamento è lo stesso che nel caso di una fusione o di un consolidamento ai sensi dell'articolo 201 se la società sopravvissuta o la società consolidata è costituita sotto questa legge.
(4) Se la società sopravvissuta o la società consolidata è costituita secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, l'effetto della fusione o del consolidamento è lo stesso di una fusione o di un consolidamento ai sensi della sezione 201, tranne nella misura in cui le leggi dell'altra giurisdizione prevedono diversamente.
(5) Se la società sopravvissuta o la società consolidata è una società costituita ai sensi della presente legge, la fusione o il consolidamento è efficace alla data in cui l'atto di fusione o di consolidamento è registrato dal cancelliere o alla data successiva, non superiore a trenta giorni, come indicato nell'atto di fusione o di consolidamento.
(6) Se la società sopravvissuta o la società consolidata è una società costituita secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, la fusione o il consolidamento è efficace come previsto dalle leggi di tale altra giurisdizione.

Sotto-Parte II - Disposizione delle attività

206.

Approvazioni relative a certe cessioni di attività

(1) Conformemente all'atto costitutivo o allo statuto della società, qualsiasi vendita, trasferimento, locazione, scambio o altra disposizione, diversa da un'ipoteca, carica, pegno o altro gravame o dalla sua esecuzione, di oltre il cinquanta per cento del valore delle attività della società, se non effettuata nel corso abituale o regolare dell'attività svolta dalla società, deve essere effettuata come segue
(a) la vendita, il trasferimento, la locazione, lo scambio o altre disposizioni devono essere approvati dagli amministratori con una risoluzione degli stessi;
(b) al momento dell'approvazione della vendita, del trasferimento, della locazione, dello scambio o di altre disposizioni, gli amministratori sottoporranno i dettagli della disposizione ai membri perché siano approvati da una risoluzione dei membri;
(c) se deve essere tenuta un'assemblea dei membri, l'avviso dell'assemblea, accompagnato da una descrizione della disposizione, deve essere dato a ciascun membro, che abbia o meno diritto di voto sulla vendita, trasferimento, locazione, scambio o altra disposizione; e
(d) se si propone di ottenere il consenso scritto dei membri, una descrizione della disposizione deve essere data a ciascun membro, che abbia o meno il diritto di acconsentire alla vendita, trasferimento, locazione, scambio o altra disposizione.
(2) Questa sezione è soggetta alla sezione 210.

Sotto-Parte III - Riscatti forzati

207.

Riscatto di azioni di minoranza

(1) Soggetto all'atto costitutivo o allo statuto di una società -
(a) i membri della società che detengono il novanta per cento dei voti delle azioni in circolazione aventi diritto di voto; e
(b) i membri della società che detengono il novanta per cento dei voti delle azioni in circolazione di ciascuna classe di azioni aventi diritto di voto come classe,
può, in relazione a una fusione o a un consolidamento, dare un'istruzione scritta alla società che le ordina di riscattare le azioni detenute dai restanti membri.
(2) Al ricevimento dell'istruzione scritta di cui alla sottosezione (1), la società rimborserà le azioni specificate nell'istruzione scritta indipendentemente dal fatto che le azioni siano rimborsabili o meno in base alle loro condizioni.
(3) La società darà un avviso scritto a ciascun socio le cui azioni devono essere riscattate, indicando il prezzo di riscatto e il modo in cui il riscatto deve essere effettuato.
(4) Questa sezione è soggetta alla sezione210.

Sotto-Parte IV - Accordi

208.

Disposizioni

(1) In questa sezione, -accordo significa -
(a) una modifica dell'atto costitutivo o dello statuto; (b) una riorganizzazione o ricostruzione di una società;
c) una fusione o un consolidamento di una o più società registrate ai sensi della presente legge con una o più altre società, se la società sopravvissuta o la
La società consolidata è una società costituita ai sensi della presente legge;
d) una separazione di due o più attività svolte da una società;
(e) qualsiasi vendita, trasferimento, scambio o altra disposizione di qualsiasi parte dei beni o attività di una società a qualsiasi persona
in cambio di azioni, obbligazioni o altri titoli di quell'altra persona, o denaro o altri beni, o una combinazione di questi;
(f) qualsiasi vendita, trasferimento, scambio o altra disposizione di azioni, obbligazioni o altri titoli di una società detenuti dai detentori degli stessi in cambio di azioni, obbligazioni o altri titoli della società o denaro o altri beni, o una combinazione degli stessi;
(g) lo scioglimento di una società; e
(h) qualsiasi combinazione delle cose specificate nei paragrafi da (a) a (g).
(2) Se gli amministratori di una società determinano che è nel migliore interesse della società o dei suoi creditori o membri, gli amministratori della società possono approvare un piano di accordo ai sensi della presente sottosezione che contiene i dettagli dell'accordo proposto, nonostante l'accordo proposto possa essere autorizzato o permesso da qualsiasi altra disposizione della presente legge o altrimenti consentito.
(3) Dopo l'approvazione del piano di concordato da parte degli amministratori, la società presenterà domanda al Tribunale per l'approvazione del concordato proposto.
(4) La Corte può, su richiesta presentata ai sensi del comma (3), emettere un'ordinanza provvisoria o definitiva che non è soggetta ad appello, a meno che non si tratti di una questione di diritto e nel qual caso l'appello deve essere notificato entro il periodo di 21 giorni immediatamente successivo alla data dell'ordinanza, e nel fare l'ordinanza la Corte può -
(a) determinare quale avviso, se del caso, dell'accordo proposto deve essere dato a qualsiasi persona;
(b) determinare se l'approvazione dell'accordo proposto da parte di qualsiasi persona deve essere ottenuta e il modo di ottenere l'approvazione;
(c) determinare se qualsiasi detentore di azioni, obbligazioni o altri titoli della società può dissentire dall'accordo proposto e ricevere il pagamento del valore equo delle sue azioni, obbligazioni o altri titoli secondo la sezione 210;
(d) condurre un'audizione e permettere a qualsiasi persona interessata di comparire; e
e) approva o respinge il piano di concordato così come proposto o con le modifiche che può ordinare.
(5) Se il Tribunale emette un'ordinanza che approva un piano di concordato, gli amministratori della società, se desiderano ancora eseguire il piano, devono confermare il piano di concordato come approvato dal Tribunale, indipendentemente dal fatto che il Tribunale abbia ordinato o meno di apportarvi delle modifiche.
(6) Gli amministratori della società, dopo aver confermato il piano di concordato, devono -
(a) dare avviso alle persone a cui l'ordine del
Il tribunale esige che sia dato un preavviso; e
b) presentare il piano di concordato a tali persone per l'eventuale approvazione, come richiesto dall'ordinanza del tribunale.
(7) Dopo che il piano di concordato è stato approvato da quelle persone da cui l'ordine del tribunale può richiedere l'approvazione, gli articoli di concordato devono essere eseguiti dalla società e devono contenere -
a) il piano di concordato;
b) l'ordinanza del tribunale che approva il piano di concordato; e
(c) il modo in cui il piano di concordato è stato approvato, se l'approvazione era richiesta dall'ordinanza del tribunale.
(8) L'atto costitutivo è depositato presso il cancelliere che lo registra.
(9) All'atto della registrazione dell'atto di concordato, il cancelliere rilascia un certificato di concordato nella forma approvata che attesta che l'atto di concordato è stato registrato.
(10) Un concordato è efficace alla data in cui gli articoli del concordato sono registrati dal cancelliere o alla data successiva, non superiore a trenta giorni, come indicato negli articoli del concordato.
209.

Disposizione in caso di società in liquidazione

Il liquidatore di una società in liquidazione ai sensi delle sottoparti II, III o IV della Parte XVII può approvare un piano di concordato ai sensi della sezione 208, nel qual caso, tale sezione si applica mutatis mutandis come se -liquidatore fosse sostituito da
-direttori .

Sotto-Parte V - Dissidenti

210.

Diritti dei dissidenti

(1) Un membro di una società ha diritto al pagamento del valore equo delle sue azioni in caso di dissenso da -
(a) una fusione, se la società è una società costituente, a meno che la società sia la società superstite e il socio continui a detenere le stesse azioni o azioni simili;
(b) un consolidamento, se la società è una società costituente;
(c) qualsiasi vendita, trasferimento, locazione, scambio o altra disposizione di più del cinquanta per cento in valore dei beni o delle attività della società, se non effettuata nel corso abituale o regolare dell'attività svolta dalla società, ma non comprende - (d) qualsiasi vendita, trasferimento, locazione, scambio o altra disposizione di più del cinquanta per cento in valore dei beni o delle attività della società
(i) una disposizione secondo un'ordinanza del tribunale competente in materia; o
(ii) una disposizione per denaro a condizioni che richiedono che tutti o sostanzialmente tutti i proventi netti siano distribuiti ai membri secondo i loro rispettivi interessi entro un anno dalla data della disposizione;
(d) un riscatto delle sue azioni da parte della società ai sensi della sezione 207; e
e) un accordo, se consentito dalla Corte.
(2) Un socio che desideri esercitare il suo diritto ai sensi del comma (1) deve presentare alla società, prima dell'assemblea dei soci in cui l'azione è sottoposta a votazione, o durante l'assemblea ma prima della votazione, un'obiezione scritta all'azione; ma un'obiezione non è richiesta da un socio a cui la società non ha notificato l'assemblea in conformità con questo atto o quando l'azione proposta è autorizzata dal consenso scritto dei soci senza un'assemblea.
(3) Un'obiezione ai sensi della sottosezione (2) deve includere una dichiarazione che il membro propone di chiedere il pagamento delle sue azioni se l'azione viene intrapresa.
(4) Entro 21 giorni immediatamente successivi alla data del voto dei soci che autorizza l'azione, o alla data in cui viene ottenuto il consenso scritto dei soci senza assemblea, la società deve dare comunicazione scritta dell'autorizzazione o del consenso a ciascun socio che ha espresso un'obiezione scritta o dal quale non è stata richiesta un'obiezione scritta, ad eccezione dei soci che hanno votato a favore dell'azione proposta o che ne hanno dato il consenso scritto.
(5) Un membro a cui la società era tenuta a dare un avviso che sceglie di dissentire deve, entro 21 giorni immediatamente successivi alla data in cui viene dato l'avviso di cui al comma (4), dare alla società un avviso scritto della sua decisione di scegliere di dissentire, indicando -
(a) il suo nome e indirizzo;
(b) il numero e le classi di azioni per le quali dissente; e
(c) una richiesta di pagamento del valore equo delle sue azioni e un socio che sceglie di dissentire da una fusione ai sensi della sezione203 deve dare alla società una comunicazione scritta della sua decisione di dissentire entro 21 giorni immediatamente successivi alla data in cui la copia del progetto di fusione o un suo schema gli è stata consegnata ai sensi della sezione203.
(6) Un socio che dissente deve farlo per tutte le azioni che possiede nella società.
(7) Nel momento in cui viene dato un avviso di elezione del dissenso, il membro a cui l'avviso si riferisce cessa di avere qualsiasi diritto di un membro, tranne il diritto di essere pagato il valore equo delle sue azioni.
(8) Entro 7 giorni immediatamente successivi alla data di scadenza del periodo entro il quale i membri possono notificare la loro elezione di dissenso, o entro 7 giorni immediatamente successivi alla data in cui l'azione proposta viene messa in atto, a seconda di quale sia la più recente, la società o, in caso di fusione o consolidamento, la società superstite o la società consolidata, farà un'offerta scritta a ciascun membro dissenziente per acquistare le sue azioni a un prezzo specificato che la società determina essere il loro valore equo; e se, entro 30 giorni immediatamente successivi alla data in cui viene fatta l'offerta, la società che fa l'offerta e il socio dissenziente si accordano sul prezzo da pagare per le sue azioni, la società paga al socio l'importo in denaro alla consegna dei certificati che rappresentano le sue azioni.
(9) Se la società e un socio dissenziente non riescono, entro il periodo di 30 giorni di cui al comma (8), a concordare il prezzo da pagare per le azioni possedute dal socio, entro 21 giorni immediatamente successivi alla data di scadenza del periodo di 30 giorni, si applica quanto segue
(a) la società e il membro dissenziente designano ciascuno un perito;
b) i due periti designati designano insieme un perito;
(c) i tre periti fissano il valore equo delle azioni possedute dal membro dissenziente alla chiusura delle operazioni del giorno precedente la data del voto dei membri che autorizza l'azione o la data in cui è stato ottenuto il consenso scritto dei membri senza assemblea, escludendo qualsiasi apprezzamento o deprezzamento direttamente o indirettamente indotto dall'azione o dalla sua proposta, e tale valore è vincolante per la società e il membro dissenziente a tutti i fini; e
(d) la società pagherà al socio l'importo in denaro alla consegna da parte sua dei certificati che rappresentano le sue azioni.
(10) Le azioni acquisite dalla società ai sensi della sottosezione (8) o (9) saranno annullate, ma se le azioni sono azioni di una società sopravvissuta, saranno disponibili per la riemissione.
(11) L'applicazione da parte di un socio del suo diritto ai sensi della presente sezione esclude l'applicazione da parte del socio di un diritto al quale potrebbe altrimenti avere diritto in virtù del suo possesso di azioni, eccetto che la presente sezione non esclude il diritto del socio di intentare un'azione per ottenere sollievo a causa dell'illegalità dell'azione.
(12) Solo le sottosezioni (1) e da (8) a (11) si applicano nel caso di un riscatto di azioni da parte di una società secondo le disposizioni della sezione 207 e in tal caso l'offerta scritta da fare al socio dissenziente ai sensi della sottosezione (8) deve essere fatta entro 7 giorni immediatamente successivi all'ordine dato alla società ai sensi della sezione 207 di riscattare le sue azioni.

Sotto-Parte VI - Schemi di compromesso o di accordo

211.

Domanda del tribunale in relazione a schemi di compromesso o di accordo

(1) Quando viene proposto un compromesso o un concordato tra una società e i suoi creditori, o una classe di essi, o tra la società e i suoi soci, o una classe di essi, il tribunale può, su richiesta di una persona specificata nel sottosezione (2), ordinare la convocazione di un'assemblea dei creditori o classe di creditori, o dei soci o classe di soci, a seconda dei casi, nel modo stabilito dal tribunale.
(2) Una domanda ai sensi del comma (1) può essere presentata da -
a) la società;
(b) un creditore della società;
(c) un membro della società; o
(d) se la società è in liquidazione, dal liquidatore.
(3) Se la maggioranza in numero che rappresenta il settantacinque per cento in valore dei creditori o della classe di creditori o dei membri o della classe di membri, a seconda dei casi, presenti e votanti di persona o per delega alla riunione, accetta qualsiasi compromesso o accordo, il compromesso o l'accordo, se sancito dal Tribunale, è vincolante per tutti i creditori o classe di creditori, o per i membri o classe di membri, a seconda dei casi, e anche per la società o, nel caso di una società in liquidazione, per il liquidatore e per ogni persona tenuta a contribuire al patrimonio della società in caso di liquidazione.
(4) Un'ordinanza della Corte emessa ai sensi del comma (3) non ha effetto fino a quando una copia dell'ordinanza non sia stata depositata presso il cancelliere.
(5) Una copia di un'ordinanza della Corte emessa ai sensi del comma (3) deve essere allegata ad ogni copia dell'atto costitutivo della società emessa dopo che l'ordinanza è stata emessa.
(6) In questa sezione, -il riordino include una riorganizzazione del capitale sociale della società tramite il consolidamento di azioni di classi diverse o tramite la divisione di azioni in azioni di classi diverse, o tramite entrambi questi metodi.
(7) Quando la Corte emette un'ordinanza nei confronti di una società ai sensi della presente sezione, le sezioni da 200 a 210 non si applicano alla società.
(8) Una società che contravviene alla sottosezione (5) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$5.000.

PARTE XII CONTINUAZIONE

212.

Continuazione delle aziende straniere nelle Seychelles

(1) Soggetto al comma (2), una società straniera può continuare ad essere una società costituita ai sensi della presente legge in conformità con la presente Parte.
(2) Una società straniera non può continuare ad essere una società costituita sotto questa legge a meno che - - non sia stata costituita nel Regno Unito.
(a) nella giurisdizione straniera in cui è costituita, la società straniera è in regola con le leggi di quella giurisdizione; e
(b) la maggioranza degli amministratori della società straniera o altre persone incaricate di esercitare i poteri della società straniera rilasciano un certificato scritto indirizzato al cancelliere che attesta che - i poteri della società straniera sono conferiti alla stessa
(i) la società straniera è solvibile ai sensi dell'articolo 67 della presente legge;
(ii) la società straniera non è in procinto di essere liquidata, sciolta o cancellata dal registro nella sua giurisdizione di costituzione;
(iii) nessun curatore o amministratore (con qualsiasi nome venga chiamata tale persona) è stato nominato, sia da un tribunale che in qualche altro modo, rispetto a qualsiasi proprietà della società straniera;
(iv) non c'è nessun concordato in sospeso tra la società straniera e i suoi creditori che non sia stato concluso; e
(v) la legge della giurisdizione straniera in cui la società straniera è registrata non proibisce la sua continuazione come società nelle Seychelles.
(3) Una persona che fornisce un certificato falso o ingannevole ai sensi della sottosezione (2)(b) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$25.000.
213.

Articoli di continuazione

(1) Una società straniera che desidera continuare come una società costituita ai sensi della presente legge deve approvare articoli di continuazione in conformità con il comma (2)-
(a) dalla maggioranza dei suoi amministratori o da altre persone incaricate di esercitare i poteri della società straniera; o
b) in qualsiasi altro modo da essa stabilito per l'esercizio dei suoi poteri, in conformità con i suoi documenti costituzionali e con la legge in cui è costituita.
(2) L'atto costitutivo deve indicare -
(a) il nome della società straniera e il nome con cui viene continuata;
(b) la giurisdizione in cui la società straniera è registrata;
c) la data in cui la società straniera è stata costituita;
(d) che la società straniera desidera essere mantenuta nelle Seychelles come una società costituita secondo questa legge; e
e) che la società straniera adotti un atto costitutivo e uno statuto conformi alla presente legge, con effetto dalla sua continuazione ai sensi della presente legge.
(3) L'atto di continuazione deve essere firmato da o per conto della società straniera.
214.

Domanda per continuare alle Seychelles

(1) Soggetto alla sottosezione (2), una richiesta da parte di una società straniera di continuare ai sensi della presente legge deve essere fatta dal suo agente registrato previsto che la deposita presso il cancelliere:
(a) una domanda di continuazione
(b) nella forma approvata in conformità alla Parte II del Primo Allegato, firmata da o per conto di ogni sottoscrittore dell'atto costitutivo e dello statuto della società adottato in conformità alla presente legge;
c) una copia autenticata dell'atto costitutivo della società straniera o documento equivalente e del suo atto costitutivo o documenti costituzionali equivalenti, scritti in lingua inglese o francese o, se sono scritti in qualsiasi altra lingua, accompagnati da una traduzione autenticata, soddisfacente per il cancelliere, in lingua inglese o francese;
(d) prove documentali, soddisfacenti per il cancelliere, che la società straniera è in regola con le leggi della giurisdizione in cui è costituita;
(e) il certificato (o un estratto autentico certificato dal proposto agente registrato della società straniera nelle Seychelles) di cui alla sezione 212(2)(b);
f) non meno di 3 copie dell'atto costitutivo e dello statuto proposti ai sensi della presente legge e conformi alla stessa; e
g) se la società deve continuare ad essere una società a celle protette, l'approvazione scritta dell'Autorità data ai sensi della sezione 221.
(2) I documenti di cui al comma (1) devono essere accompagnati, all'atto del deposito presso il cancelliere, dalla tassa indicata nella parte II del secondo prospetto.
215.

Continuazione

(1) Soggetto al comma (4), se il cancelliere è soddisfatto che i requisiti della presente legge in merito alla continuazione sono stati soddisfatti, al ricevimento dei documenti specificati nell'articolo 214(1), il cancelliere:
(a) registrare l'atto costitutivo della società e il nuovo atto costitutivo;
(b) assegnare un numero di registrazione unico alla società; e
(c) rilascia un certificato di continuazione alla società nella forma approvata.
(2) Il certificato di continuazione è firmato dal cancelliere e sigillato con il sigillo ufficiale.
(3) Un certificato di continuazione rilasciato dal cancelliere in base al comma (1) è la prova definitiva che :
a) tutti i requisiti della presente legge in materia di continuazione sono stati rispettati; e
(b) la società continua come una società costituita ai sensi della presente legge con il nome indicato nel suo atto costitutivo alla data specificata nel certificato di continuazione.
(4) Una società non può continuare ad essere una società a celle protette senza il consenso scritto dell'Autorità in conformità con le disposizioni di

Sotto-Parte II della Parte XIII.

216.

Effetto della continuazione ai sensi della presente legge

(1) Quando una società straniera è continuata ai sensi della presente legge -
(a) la presente legge si applica alla società come se fosse stata costituita ai sensi dell'articolo 10;
(b) la società è in grado di esercitare tutti i poteri di una società costituita ai sensi della presente legge;
(c) la società non deve più essere trattata come una società costituita secondo le leggi di una giurisdizione esterna alle Seychelles; e
(d) l'atto costitutivo e lo statuto depositati ai sensi della sezione 214(1) diventano l'atto costitutivo e lo statuto della società.
(2) La continuazione di una società straniera ai sensi della presente legge non pregiudica
a) la continuità della società come persona giuridica; o
b) le attività, i diritti, gli obblighi o le passività della società.
(3) Senza limitare il comma (2), al momento della continuazione di una società straniera sotto questa legge -
(a) tutti i beni e i diritti a cui la società aveva diritto immediatamente prima dell'emissione del certificato di continuazione sono proprietà e diritti della società;
(b) la società è soggetta a tutte le responsabilità penali e civili, e a tutti i contratti, debiti e altre obbligazioni, a cui la società era soggetta immediatamente prima dell'emissione del certificato di continuazione;
(c) nessuna condanna, giudizio, sentenza, ordinanza, reclamo, debito, responsabilità o obbligo dovuto o da pagare, e nessuna causa esistente, contro la società o contro qualsiasi membro, direttore, altro funzionario o agente della stessa, è liberata o compromessa dalla sua continuazione come società ai sensi della presente legge; e
(d) nessun procedimento, civile o penale, in corso al momento del rilascio da parte del Conservatore del registro di un certificato di continuazione da parte o contro la società, o contro qualsiasi membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa, è abrogato o interrotto dalla sua continuazione come società ai sensi della presente legge, ma i procedimenti possono essere eseguiti, perseguiti, risolti o compromessi da o contro la società o contro il membro, amministratore, altro funzionario o agente della stessa, a seconda dei casi.
(4) Tutte le azioni della società continuata che sono state emesse prima dell'emissione da parte del cancelliere del certificato di continuazione saranno considerate emesse in conformità alla presente legge.
217.

Continuazione fuori dalle Seychelles

(1) Fatta salva la sottosezione (2) e il suo atto costitutivo o statuto, una società per la quale il cancelliere rilascerebbe un certificato di buona reputazione ai sensi della presente legge può, con una risoluzione degli amministratori o con una risoluzione ordinaria, continuare come una società costituita secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles nel modo previsto da tali leggi.
(2) Una società che continua come società straniera non cessa di essere una società costituita ai sensi della presente legge a meno che
(a) ha pagato tutte le sue tasse e qualsiasi sanzione o ammenda che deve essere pagata ai sensi della presente legge;
(b) le leggi della giurisdizione straniera permettono tale continuazione e la società si è conformata a tali leggi;
c) se del caso, la dichiarazione ai sensi del paragrafo 3 è stata depositata presso il cancelliere;
(d) l'avviso e il certificato richiesti in base al comma (4) sono stati depositati presso il cancelliere; e
(e) il cancelliere ha emesso un certificato di cessazione dell'attività della società in base al comma (5).
(3) Quando una società che desidera continuare ad essere una società straniera ha un onere registrato in relazione ai beni della società ai sensi dell'articolo 181, deve presentare una dichiarazione scritta dalla maggioranza dei suoi amministratori indirizzata al cancelliere specificando che - la società è una società straniera
(a) un avviso di soddisfazione o liberazione rispetto all'onere è stato depositato e registrato ai sensi dell'articolo 183;
(b) se il paragrafo (a) non è stato soddisfatto, il creditore garantito a cui l'onere registrato si riferisce è stato notificato per iscritto dell'intenzione di continuare la società come una società estera e il creditore garantito ha dato il suo consenso o non ha obiezioni alla continuazione; o
(c) se il paragrafo (a) non è stato soddisfatto e il creditore garantito, dopo la notifica in base al paragrafo (b), non ha dato il suo consenso o espresso la sua non opposizione alla continuazione, il diritto del creditore garantito dall'obbligazione registrata non sarà diminuito o in alcun modo compromesso dalla continuazione e l'obbligazione funzionerà come una passività alla quale si applica l'articolo 218(a).
(4) Una società che continua come società straniera deve depositare presso il Registrar -
(a) un avviso di continuazione della società nella forma approvata; e
(b) al fine di stabilire la conformità con la sottosezione (2)(b), un certificato scritto (o un estratto certificato dall'agente registrato della società) indirizzato al cancelliere da -
(i) la maggioranza degli amministratori della società; o
(ii) un avvocato qualificato e abilitato a praticare la legge nella giurisdizione al di fuori delle Seychelles in cui la società deve essere continuata, che certifichi che le leggi della giurisdizione straniera permettono tale continuazione e che la società si è conformata a tali leggi.
(5) Se il cancelliere è soddisfatto che i requisiti della presente legge per quanto riguarda la continuazione di una società secondo le leggi di una giurisdizione straniera sono stati soddisfatti, il cancelliere -
(a) emette un certificato di cessazione della società nella forma approvata;
b) cancellare il nome della società dal registro delle società commerciali internazionali con effetto dalla data del certificato di cessazione; e
(c) pubblicare la cancellazione della società nella Gazette.
(6) Un certificato di cessazione di attività rilasciato ai sensi della sottosezione (5) è una prova prima facie che -
(a) sono stati soddisfatti tutti i requisiti della presente legge per quanto riguarda la continuazione di una società secondo le leggi di una giurisdizione straniera; e
(b) la società è stata interrotta alla data specificata nel certificato di interruzione.
(7) Nulla di quanto contenuto o fatto ai sensi del sottosezione (3) deve operare come un ostacolo a qualsiasi azione legale che un creditore possa avere in diritto contro la società.
218.

Effetto della continuazione al di fuori delle Seychelles

Se una società è continuata secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles -
(a) la società continua ad essere responsabile di tutti i suoi crediti, debiti, passività e obblighi che esistevano prima della sua continuazione come società secondo le leggi della giurisdizione al di fuori delle Seychelles;
(b) nessuna condanna, sentenza, sentenza, ordine, reclamo, debito, responsabilità o obbligo dovuto o da pagare, e nessuna causa esistente, contro la società o contro qualsiasi membro, direttore, altro funzionario o agente della stessa, è liberata o compromessa dal suo mantenimento come società secondo le leggi della giurisdizione al di fuori delle Seychelles;
(c) nessun procedimento, civile o penale, pendente da o contro la società, o contro un suo membro, direttore, altro funzionario o agente, è abrogato o interrotto dal suo mantenimento come società secondo le leggi della giurisdizione al di fuori delle Seychelles, ma i procedimenti possono essere eseguiti, perseguiti, risolti o compromessi da o contro la società o contro il membro, il direttore, altro funzionario o agente, a seconda dei casi; e
(d) le notifiche possono continuare a essere effettuate all'agente registrato della società nelle Seychelles per quanto riguarda qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligo della società durante la sua esistenza come società ai sensi della presente legge.

PARTE XIII AZIENDE DI CELLE PROTETTE

Sotto-Parte I - Interpretazione

219.

Interpretazione di questa parte

In questa parte, a meno che il contesto non richieda altrimenti -
-Per ordine di amministrazione si intende un ordine della Corte ai sensi della sezione 246 in relazione a una società a celle protette o a qualsiasi cella della stessa;
-Per amministratore si intende una persona nominata come tale da un ordine di amministrazione e come indicato nella sezione 246(3);
-Per titoli della cella si intendono i titoli creati ed emessi da una società a celle protette in relazione a qualsiasi delle sue celle;
-Per azioni della cella si intendono le azioni create ed emesse da una società a celle protette in relazione a qualsiasi delle sue celle;
-Per capitale sociale della cellula si intende il ricavato dell'emissione di azioni della cellula, che è compreso nel patrimonio della cellula attribuibile a quest'ultima;
-Per ordine di trasferimento della cella si intende un ordine della Corte ai sensi della sezione 238 (3) che sancisce il trasferimento dei beni cellulari attribuibili a qualsiasi cella di una società cellulare protetta ad un'altra persona;
-Il patrimonio cellulare di una società a celle protette significa il patrimonio della società attribuibile alle celle della società ai sensi della sezione 228(4);
-per nucleo, in relazione a una società cellulare protetta, si intende quanto definito nella sezione 226;
-I beni principali di una società cellulare protetta comprendono i beni della società che non sono beni cellulari;
-I creditori includono i creditori presenti, futuri e contingenti e, in relazione a una società cellulare protetta che è un fondo comune come definito nella sezione 2 del Mutual Fund and Hedge Fund Act, include anche qualsiasi investitore come definito nella sezione 2 di tale legge;
-protezione dei beni significa -
(a) qualsiasi attività cellulare attribuibile a qualsiasi cella di una società cellulare protetta, per una passività non attribuibile a tale cella; e
(b) qualsiasi attività di base, in relazione a una passività attribuibile a una cella;
-Per "destinatario" si intende una persona nominata come tale da un'ordinanza di sequestro e di cui all'articolo 240(3);
-l'ordine di recupero significa un ordine della Corte ai sensi della sezione 240 in relazione a una cella di una società a celle protette; e
-per accordo di regresso si intende quanto definito nella sezione 229.

Sotto-Parte II - Formazione

220.

Aziende che possono essere protette aziende di celle

(1) Una società non può essere costituita o continuata come, o convertita in, una società a celle protette, a meno che - sia stata costituita o continuata come, o convertita in, una società a celle protette
(a) la società è (o quando sarà incorporata sarà) autorizzata dall'Autorità come fondo comune d'investimento ai sensi del Mutual Fund and Hedge Fund Act;
(b) la società è (o, una volta costituita, sarà) un emittente di titoli quotati soggetto alle regole di quotazione di una Seychelles Securities Exchange o di una borsa valori riconosciuta all'estero ai sensi del Securities Act; oppure
c) la società è di qualsiasi altra natura o svolge (o, una volta costituita, svolgerà) qualsiasi altra attività che possa essere approvata dall'Autorità.
221.

Consenso dell'autorità richiesto

(1) Quanto segue non può essere fatto se non sotto l'autorità e in accordo con i termini e le condizioni del consenso scritto dell'Autorità -
a) la costituzione o la continuazione di una società come società a celle protette;
b) la trasformazione di una società non cellulare in una società cellulare protetta; e
c) la trasformazione di una società cellulare protetta in una società non cellulare.
(2) L'Autorità può, di tanto in tanto e nel modo che ritiene opportuno -
a) modificare o revocare qualsiasi termine o condizione in base ai quali è stata concessa un'autorizzazione ai sensi del paragrafo 1; e
b) imporre qualsiasi nuovo termine o condizione in relazione a tale consenso.
(1) -
(3) Una domanda di consenso dell'Autorità ai sensi della sottosezione
a) deve essere presentata all'Autorità nella forma e corredata dei documenti e delle informazioni, verificati nella maniera richiesta dall'Autorità, e
(b) è accompagnato dalla tassa specificata nella parte
I o parte II, a seconda dei casi, del secondo prospetto.
(4) Una persona che contravviene, o che causa o permette la contravvenzione di qualsiasi termine o condizione di un'autorizzazione dell'Autorità commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$20.000.
222.

Determinazione delle domande e altre decisioni dell'Autorità

(1) Nel decidere se -
(a) accogliere qualsiasi domanda di consenso presentata ai sensi dell'articolo 221;
(b) imporre qualsiasi termine o condizione a tale consenso;
(c) modificare o revocare qualsiasi termine o condizione di tale consenso; o
d) imporre qualsiasi nuovo termine o condizione a tale autorizzazione, l'Autorità tiene conto della tutela dell'interesse pubblico, compresa la necessità di proteggere e migliorare la reputazione delle Seychelles come centro finanziario.
(2) Se l'Autorità -
(a) rifiuta una domanda di consenso presentata ai sensi dell'articolo 221;
(b) impone termini o condizioni a tale consenso;
(c) varia o revoca qualsiasi termine o condizione di tale consenso;
o
(d) impone qualsiasi nuovo termine o condizione a tale consenso,
essa notifica per iscritto al richiedente la sua decisione e il suo diritto
ai sensi della sezione 223 per ricorrere contro una decisione dell'Autorità.
223.

Appelli da determinazioni e altre decisioni dell'Autorità

(1) Una persona lesa da una decisione dell'Autorità può, entro
90 giorni dalla notifica della decisione dell'Autorità, fare ricorso contro la decisione alla commissione d'appello secondo la procedura specificata nel Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014, anche contro una decisione -
a) rifiutare una domanda di consenso presentata ai sensi dell'articolo 221;
b) imporre termini o condizioni a tale consenso;
(c) modificare o revocare qualsiasi termine o condizione di tale consenso; o
d) imporre qualsiasi nuovo termine o condizione a tale consenso; o
e) di revocare tale consenso.
(2) Su una domanda ai sensi della presente sezione, la commissione d'appello può -
(a) confermare la decisione dell'Autorità;
b) modificare la decisione dell'Autorità; o
c) annullare la decisione dell'Autorità e, se la commissione dei ricorsi lo ritiene opportuno, rinviare la questione all'Autorità con le indicazioni che la commissione dei ricorsi ritiene opportune.
(3) Fatta salva la sottosezione (4), un appello contro una decisione del
L'Autorità non ha l'effetto di sospendere il funzionamento della decisione.
(4) Su un'istanza presentata ai sensi della presente sezione contro una decisione dell'Autorità, la commissione dei ricorsi può, su richiesta del ricorrente e alle condizioni che la commissione dei ricorsi ritiene giuste, sospendere l'esecuzione della decisione in attesa della decisione del ricorso.
(5) Una persona insoddisfatta della decisione della commissione di ricorso può, entro 30 giorni dalla decisione, presentare un ricorso alla Corte in conformità con l'articolo 8(8) del Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
(6) La Corte può, in relazione a un ricorso presentato ai sensi del comma (5), confermare, annullare o modificare la decisione della commissione d'appello e può dare le indicazioni che la Corte ritiene opportune e giuste.

Sotto-Parte III - Stato, cellule e quote di cellule

224.

Stato delle aziende di celle protette

(1) Una società cellulare protetta è una singola persona giuridica.
(2) La creazione di una cellula da parte di una società a celle protette non crea, rispetto a tale cellula, una persona giuridica separata dalla società.
225.

Creazione di cellule

Una società a celle protette può creare una o più celle allo scopo di segregare e proteggere le attività o le passività delle celle e del nucleo nel modo previsto da questa parte.
226.

Demarcazione del nucleo

Il nucleo è la società cellulare protetta, escluse le sue cellule.
227.

Titoli delle cellule

(1) Una società a celle protette può, in relazione a qualsiasi delle sue celle, creare ed emettere titoli per le celle, comprese le azioni delle celle.
(2) I proventi dell'emissione di azioni diverse dalle azioni della cellula create ed emesse da una società cellulare protetta sono compresi nel patrimonio di base della società.
(3) Una società cellulare protetta può fare una distribuzione cellulare o una distribuzione non cellulare in conformità con la sezione 71.
(4) Le disposizioni della presente legge, fatte salve le disposizioni della presente Parte e a meno che il contesto non richieda altrimenti, si applicano in relazione a -
a) le azioni di cella come si applicano alle azioni che non sono azioni di cella; e
(b) il capitale sociale delle celle come si applica al capitale sociale che non è capitale sociale delle celle.
(5) Senza limitare la generalità della sottosezione (4), le disposizioni della sezione 76 (Azioni rimborsate su opzione di un azionista) si applicano mutatis mutandis in relazione alle azioni di una società cellulare protetta, compreso il fatto che le azioni di una società cellulare protetta autorizzata ai sensi del Mutual Fund and Hedge Fund Act ad operare come un fondo comune possono essere rimborsate su opzione del titolare.

Sotto-Parte IV - Attività e passività

228.

Attività cellulari e di base

(1) I beni di una società cellulare protetta sono sia beni cellulari che beni di base.
(2) È dovere degli amministratori di una società a celle protette -
(a) mantenere i beni cellulari separati e identificabili separatamente dai beni principali; e
(b) mantenere i beni cellulari attribuibili a ciascuna cella separati e identificabili separatamente dai beni cellulari attribuibili ad altre celle.
(3) Il patrimonio cellulare di una società a celle protette comprende il patrimonio della società attribuibile alle celle della società.
(4) Le attività attribuibili a una cella di una società a celle protette comprendono
a) le attività rappresentate dai proventi del capitale sociale della cellula e dalle riserve attribuibili alla cellula; e
(b) tutti gli altri beni attribuibili alla cella.
(5) Il core asset di una società a celle protette comprende gli attivi della società attribuibili al core della società.
(6) Le attività attribuibili al nucleo di una società a celle protette comprendono -
(a) le attività rappresentate dai proventi del capitale sociale di base e dalle riserve attribuibili al nucleo; e
(b) tutte le altre attività attribuibili al nucleo.
(7) Ai fini delle sottosezioni (4) e (6), l'espressione
-Le riserve comprendono gli utili non distribuiti, le riserve di capitale e i premi per azioni.
(8) Nonostante le disposizioni della sottosezione (2), gli amministratori di una società cellulare protetta possono causare o permettere che le attività cellulari e le attività principali siano detenute
(a) da o attraverso una persona designata; o
(b) da una società le cui azioni e partecipazioni di capitale possono essere attività cellulari o attività di base, o una combinazione di entrambe.
(9) L'obbligo imposto dalla sottosezione (2) non è violato per il solo fatto che gli amministratori di una società a celle protette causino o permettano che le attività della cella o le attività principali, o una combinazione di entrambe, siano investite collettivamente, o gestite collettivamente da un gestore di investimenti, a condizione che le attività in questione rimangano identificabili separatamente in conformità alla sottosezione (2).
229.

accordi di regresso

(1) -Il contratto di regresso è un accordo scritto tra una società a celle protette e un terzo che prevede che, in virtù di un accordo (ai sensi dell'articolo 239(2)) effettuato dalla società a celle protette, le attività protette possano, nonostante le disposizioni di questa parte, essere soggette a un debito nei confronti di tale terzo.
(2) Prima di stipulare un accordo di regresso, ogni amministratore della società della cellula protetta che lo autorizza deve fare una dichiarazione che ritiene, su basi ragionevoli, -
(a) che nessun creditore della società sarà ingiustamente danneggiato dal contratto di regresso; e
(b) che, a meno che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano diversamente, -
(i) se i beni protetti sono beni attribuibili a una cellula, i membri di questa cellula; o
(ii) se i beni protetti sono beni del nucleo, i membri del nucleo hanno approvato una risoluzione che approva il contratto di regresso.
(3) Un amministratore che, senza una ragionevole giustificazione, rilascia una dichiarazione ai sensi della sottosezione (2) che è falsa, ingannevole o fuorviante in un particolare materiale, commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a US$7,500.
(4) Ogni membro o creditore della società a celle protette può, con le ragionevoli restrizioni che la società a celle protette può imporre, ispezionare o richiedere una copia della dichiarazione degli amministratori.
(5) Se una società non permette un'ispezione o rifiuta una richiesta di copia secondo la sottosezione (4) commette un reato ed è soggetta a una multa non superiore a US$2.500.
230.

Posizione dei creditori>

(1) Fatti salvi i termini di qualsiasi accordo di regresso, i diritti dei creditori di una società cellulare protetta corrispondono alle passività previste nelle sezioni 233 e 234.
(2) Fatti salvi i termini di qualsiasi accordo di regresso, nessun creditore di una società cellulare protetta ha diritti diversi da quelli di cui alla presente sezione e alle sezioni 231, 232, 233 e 234.
(3) In ogni transazione stipulata da una società a celle protette sono impliciti (tranne nella misura in cui lo stesso è espressamente escluso per iscritto) i seguenti termini -
(a) che nessuna parte cercherà, in qualsiasi procedimento o con qualsiasi altro mezzo o in qualsiasi luogo, di rendere o tentare di rendere responsabile qualsiasi bene protetto;
(b) che se una parte riesce con qualsiasi mezzo o in qualsiasi luogo a rendere responsabile qualsiasi bene protetto, tale parte sarà tenuta a pagare alla società una somma pari al valore del beneficio così ottenuto; e
(c) che se una parte riesce a sequestrare o pignorare con qualsiasi mezzo o altrimenti a riscuotere l'esecuzione su qualsiasi attività protetta, tale parte dovrà detenere tali attività o i loro proventi in trust per e per conto della società e dovrà mantenere tali attività o proventi separati e identificabili come proprietà del trust.
(4) Tutte le somme recuperate da una società di celle protette a seguito di un trust come quello descritto nella sottosezione (3)(c) saranno accreditate contro qualsiasi responsabilità concorrente imposta in base al termine implicito di cui alla sottosezione (3)(b).
(5) Qualsiasi bene o somma recuperata da una società di celle protette in virtù del termine implicito di cui al comma (3)(b) o (3)(c) o con qualsiasi altro mezzo o in qualsiasi caso negli eventi di cui ai suddetti commi, sarà applicato dalla società, dopo la deduzione o il pagamento di eventuali costi di recupero, in modo da compensare la cella interessata o (a seconda dei casi) il nucleo.
(6) Nel caso in cui qualsiasi attivo protetto venga prelevato in esecuzione di una passività alla quale non è attribuibile, e nella misura in cui tale attivo o il relativo indennizzo non possa essere altrimenti restituito alla cella colpita o (secondo il caso) al nucleo, la società deve -
(a) fare in modo che un perito indipendente, che agisca in qualità di esperto e non di arbitro, certifichi il valore dei beni persi alla cella colpita o (a seconda dei casi) al nucleo; e
(b) trasferire o versare, a partire dalle attività della cellula o del nucleo a cui la responsabilità era imputabile, alla cellula colpita o (a seconda dei casi) al nucleo, attività o somme sufficienti a restituire alla cellula colpita o (a seconda dei casi) al nucleo, il valore delle attività perse.
(7) Questa sezione ha un'applicazione extraterritoriale.
231.

Ricorso ai beni cellulari da parte dei creditori

Fatte salve le disposizioni degli articoli 230 e 233, e fatti salvi i termini di qualsiasi accordo di regresso, i beni cellulari attribuibili a una cella di una società cellulare protetta -
a) sono disponibili solo per i creditori della società che sono creditori rispetto a quella cellula e che hanno quindi il diritto, in conformità con le disposizioni della presente parte, di ricorrere al patrimonio della cellula attribuibile a quella cellula;
(b) sono assolutamente protetti dai creditori della società che non sono creditori rispetto a quella cellula e che quindi non hanno diritto di rivalersi sul patrimonio cellulare attribuibile a quella cellula.
232.

Ricorso alle attività principali da parte dei creditori

Fatte salve le disposizioni degli articoli 230 e 234, e fatti salvi i termini di qualsiasi accordo di regresso, gli attivi principali di una società cellulare protetta
(a) sono disponibili solo per i creditori della società che sono creditori del nucleo e che hanno quindi il diritto, in conformità alle disposizioni della presente parte, di ricorrere al patrimonio del nucleo; e
(b) sono assolutamente protetti dai creditori della società che non sono creditori del nucleo e che, di conseguenza, non hanno il diritto di ricorrere al patrimonio del nucleo.
233.

Responsabilità dei beni cellulari

(1) Fatte salve le disposizioni della sottosezione (2) e i termini di qualsiasi accordo di regresso, qualora sorga una passività attribuibile a una particolare cella di una società a celle protette -
(a) i beni cellulari attribuibili a quella cella sono responsabili; e
(b) la passività non è una passività di alcun patrimonio protetto.
(2) Nel caso di perdite o danni subiti da una particolare cellula di una società a celle protette e causati da una frode perpetrata dal o sul nucleo o su un'altra cellula, la perdita o il danno è responsabilità esclusivamente del patrimonio del nucleo della società o (secondo il caso) del patrimonio di quell'altra cellula, senza pregiudizio di qualsiasi responsabilità di qualsiasi persona diversa dalla società.
(3) Qualsiasi responsabilità non attribuibile a una particolare cellula di un
La società delle celle è la sola responsabile delle attività principali dell'azienda.
(4) Nonostante le precedenti disposizioni della presente sezione, le passività ai sensi della sottosezione (1)(a) delle attività cellulari attribuibili a una particolare cella di una società cellulare protetta si abbattono in modo rateale fino a quando il valore delle passività aggregate è uguale al valore di tali attività: ma le disposizioni della presente sottosezione non si applicano in qualsiasi situazione in cui esiste un accordo di regresso o in cui una delle passività delle attività cellulari della società deriva da una frode come indicato nella sottosezione (2).
(5) Questa sezione ha un'applicazione extraterritoriale.
234.

Responsabilità delle attività principali

(1) Fatte salve le disposizioni della sottosezione (2), e i termini di qualsiasi accordo di regresso, qualora sorga una responsabilità attribuibile al nucleo di una società cellulare protetta -
(a) le attività principali sono responsabili; e
(b) la passività non è una passività di alcun patrimonio protetto.
(2) In caso di perdite o danni subiti dal nucleo di una società cellulare protetta e causati da una frode perpetrata da o su una cellula, le perdite o i danni sono di esclusiva responsabilità del patrimonio cellulare di tale cellula, fatta salva la responsabilità di qualsiasi persona diversa dalla società.
(3) Questa sezione ha effetto extraterritoriale.
235.

Controversie sulla responsabilità attribuibile alle cellule

(1) In caso di controversia su -
a) se il diritto riguarda una cella particolare;
b) se un creditore è un creditore rispetto a una particolare cella;
(c) se qualsiasi responsabilità è attribuibile a una cella particolare; o
d) l'importo a cui è limitata la responsabilità, il tribunale, su richiesta della società cellulare protetta, e senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio di qualsiasi persona, può emettere una dichiarazione in merito alla questione in discussione.
(2) La Corte, dopo aver ascoltato una domanda di dichiarazione ai sensi del comma (1) -
a) può ordinare che qualsiasi persona sia ascoltata sulla domanda;
b) può fare una dichiarazione provvisoria, o rinviare l'udienza, in modo condizionato o incondizionato;
c) può subordinare la dichiarazione ai termini e alle condizioni che ritiene opportuni; e
d) può disporre che la dichiarazione sia vincolante per le persone che possono essere specificate.
236.

Attribuzione di attività e passività principali

(1) Passività di una società a celle protette non altrimenti attribuibili
ad una qualsiasi delle sue celle sarà scaricata dalle attività principali della società.
(2) Il reddito, le entrate e gli altri beni o diritti di o acquisiti da una società a celle protette non altrimenti attribuibili a qualsiasi cella sono applicati e compresi nel patrimonio di base della società.

Sotto-Parte V - Trattamenti e accordi con le società di celle protette

237.

L'azienda deve informare le persone che stanno trattando con un'azienda di cellule protette

(1) Una società di celle protette deve -
(a) informare ogni persona con la quale si trova a trattare che si tratta di una società a celle protette; e
b) ai fini di tale transazione, identifica o specifica la cella per la quale tale persona sta effettuando la transazione, a meno che tale transazione non sia una transazione relativa a una cella particolare, nel qual caso specifica che la transazione è relativa al nucleo.
(2) Se, contravvenendo alla sottosezione (1), una società cellulare protetta-
a) non informa una persona che sta effettuando transazioni con una società di celle protette, e questa persona non è altrimenti consapevole del fatto che sta effettuando transazioni con una società di celle protette e non ha ragionevoli motivi per crederlo; oppure
b) non identifica o specifica la cellula o il nucleo, a seconda dei casi, nei confronti dei quali una persona sta effettuando una transazione, e tale persona non è altrimenti a conoscenza, e non ha alcuna base ragionevole per sapere, con quale cellula o nucleo, a seconda dei casi, sta effettuando una transazione,
allora, in entrambi i casi -
(i) gli amministratori (nonostante qualsiasi disposizione contraria nell'atto costitutivo o nello statuto della società o in qualsiasi contratto con la società o altro) incorrono in una responsabilità personale nei confronti di quella persona in relazione all'operazione; e
(ii) gli amministratori hanno un diritto di indennizzo contro i beni fondamentali della società, a meno che non siano stati fraudolenti, imprudenti o negligenti, o abbiano agito in malafede.
(3) Quando, ai sensi dell'articolo 350, la Corte solleva un amministratore da tutta o parte della sua responsabilità personale ai sensi del comma (2)(i), la Corte può ordinare che la responsabilità in questione sia invece soddisfatta dal patrimonio cellulare o di base della società cellulare protetta, come può essere specificato nell'ordinanza.
238.

Trasferimento di beni cellulari da un'azienda di celle protette

(1) È lecito, fatte salve le disposizioni della sottosezione (3), che gli attivi cellulari attribuibili a qualsiasi cella di una società cellulare protetta, ma non gli attivi principali di una società cellulare protetta, siano trasferiti a un'altra persona, ovunque residente o costituita, e che sia o meno una società cellulare protetta.
(2) Un trasferimento ai sensi del comma (1) di beni cellulari attribuibili a una cella di una società cellulare protetta non autorizza di per sé i creditori di questa società a ricorrere al patrimonio della persona a cui i beni cellulari sono stati trasferiti.
(3) Fatte salve le sottosezioni (8) e (9), nessun trasferimento dei beni cellulari attribuibili a una cella di una società cellulare protetta può essere effettuato se non sotto l'autorità di, e in conformità con i termini e le condizioni di un'ordinanza della Corte ai sensi della presente sezione (un -ordine di trasferimento della cella ).
(4) La Corte non può emettere un ordine di trasferimento di cella in relazione a una cella di una società a celle protette -
(a) a meno che non sia soddisfatto -
(i) che i creditori della società con diritto di rivalsa sull'attivo cellulare attribuibile al consenso al trasferimento; o
(ii) che tali creditori non sarebbero ingiustamente danneggiati dal trasferimento; e
b) senza sentire le rimostranze dell'Autorità in merito.
(5) La Corte, quando ascolta una domanda di ordine di trasferimento di cella -
ordine di trasferimento, comprese le condizioni di scarico dei crediti dei creditori
ha il diritto di rivalersi sui beni cellulari attribuibili alla cella in relazione alla quale l'ordine è richiesto.
(7) La Corte può emettere un ordine di trasferimento di cella in relazione a una cella di una società cellulare protetta nonostante che -
(a) è stato nominato un liquidatore per agire nei confronti della società o la società ha approvato una risoluzione di liquidazione volontaria;
(b) è stato emesso un ordine di amministrazione controllata nei confronti della cella o di qualsiasi altra cella della società; o
(c) un ordine di amministrazione è stato fatto nei confronti della cella, della società o di qualsiasi altra cella.
(8) Le disposizioni della presente sezione non pregiudicano il potere di una società a celle protette di effettuare legalmente pagamenti o trasferimenti dal patrimonio cellulare attribuibile a qualsiasi cella della società a una persona che ha diritto, in conformità con le disposizioni della presente parte, di ricorrere a tale patrimonio cellulare.
(9) Nonostante le disposizioni di questa sezione, una società cellulare protetta non ha bisogno di un ordine di trasferimento di cella per investire, e cambiare l'investimento di beni cellulari o altrimenti per effettuare pagamenti o trasferimenti da beni cellulari nel corso ordinario delle attività della società.
(10) La sezione 206 non si applica a un trasferimento di beni cellulari attribuibili a una cella di una società cellulare protetta fatto in conformità con questa sezione.
239.

Disposizioni tra le cellule che influenzano il patrimonio cellulare, ecc.

(1) A scanso di equivoci, una società a celle protette può, nel corso della sua attività ordinaria o dell'attività attribuibile a una delle sue celle,
(2) Un -accordo è un trattamento, o un trasferimento, una disposizione o un'attribuzione delle attività cellulari o di base di una società cellulare protetta che ha effetto-
(a) tra qualsiasi cella della società;
b) tra il nucleo e una delle sue cellule; c) tra la società e il nucleo; o
(d) tra la società e una qualsiasi delle sue cellule,
ma un accordo non include una transazione tra la società e un'altra persona.
(3) La Corte, su richiesta di qualsiasi persona menzionata nel comma (4), e alle condizioni che ritiene opportune, può emettere, e successivamente modificare, rescindere, sostituire o confermare, un'ordinanza relativa a -
a) l'esecuzione, l'amministrazione o l'esecuzione di un accordo; o
(b) qualsiasi attività cellulare o di base di una società cellulare protetta soggetta a, o interessata da, un accordo, compreso (senza limitazione) un ordine per quanto riguarda la loro attribuzione, trasferimento, disposizione, rintracciamento, acquisizione, conservazione, applicazione, recupero o consegna.
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(4) Una richiesta di ordine ai sensi del comma (3) può essere presentata
a) la società di cellule protette;
(b) un direttore, liquidatore o amministratore della società;
(c) il curatore o l'amministratore di qualsiasi cella della società interessata dal concordato;
(d) un manager degli affari della società;
(e) un dirigente dell'attività di o attribuibile a qualsiasi cellula della società interessata dall'accordo; o
(f) con il permesso del Tribunale, qualsiasi altra persona che abbia, direttamente o indirettamente, qualche interesse nell'accordo, o che sia altrimenti interessata dall'accordo.
(5) Una società a celle protette deve, per quanto riguarda un accordo, fare gli aggiustamenti alle sue registrazioni contabili, comprese quelle delle sue celle o ad esse attribuibili, che possono essere necessari o opportuni.
(6) A scanso di equivoci -
a) gli adeguamenti di cui al paragrafo 5 possono includere il trasferimento, la cessione o l'attribuzione di attività, diritti e passività della società cellulare protetta -
(i) tra una qualsiasi delle cellule della società; (ii) tra il nucleo e una qualsiasi delle sue cellule; (iii) tra la società e il nucleo; o
(iv) tra la società e una qualsiasi delle sue cellule, ma senza pregiudicare la singolare personalità giuridica della società; e
b) la realizzazione di un accordo non richiede un ordine di trasferimento di cella.
(7) Un'ordinanza ai sensi del comma (3) può essere emessa ex parte. (8) Questa sezione ha un'applicazione extraterritoriale.

Sotto-parte VI - Ordini di amministrazione controllata

240.

Ordini di amministrazione controllata in relazione alle cellule

(1) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, se in relazione a una società cellulare protetta la Corte è soddisfatta -
(a) che gli attivi cellulari attribuibili a una particolare cella della società (e, se la società ha stipulato un accordo di regresso, gli attivi responsabili in base a tale
accordo) sono o possono essere insufficienti a soddisfare le richieste dei creditori rispetto a quella cella;
b) che non sarebbe appropriato emettere un ordine di amministrazione nei confronti di tale cella; e
(c) che l'emissione di un'ordinanza ai sensi della presente sezione consentirebbe di raggiungere gli scopi indicati nel comma (3), la Corte può emettere un'ordinanza ai sensi della presente sezione (un -ordine di ricupero-) nei confronti di tale cella.
(2) Un ordine di amministrazione controllata può essere emesso nei confronti di uno o più
(3) Un'ordinanza di amministrazione controllata è un'ordinanza che ordina che gli affari e i beni cellulari di o attribuibili a una cellula siano gestiti da una persona specificata nell'ordinanza (il curatore) al fine di -
a) la liquidazione ordinata dell'attività della cellula o ad essa attribuibile; e
b) la distribuzione dell'attivo cellulare attribuibile alla cellula (e, se la società ha stipulato un accordo di regresso, l'attivo responsabile in base a tale accordo) agli aventi diritto di regresso.
(4) Un ordine di amministrazione controllata -
(a) non può essere fatto se -
(i) un liquidatore è stato nominato per agire nei confronti della società cellulare protetta; o
(ii) la società cellulare protetta ha approvato una risoluzione di liquidazione volontaria;
b) può essere fatto in relazione a una cella soggetta a un ordine di amministrazione; e
c) cessano di avere effetto al momento della nomina di un liquidatore che agisca nei confronti della società cellulare protetta, ma senza pregiudicare gli atti precedenti.
(5) Nessuna risoluzione per la liquidazione volontaria di una società a celle protette, la cui cella è soggetta a un ordine di amministrazione controllata, è efficace senza il permesso del Tribunale.
241.

Domande di ordini di amministrazione controllata

(1) Una domanda di amministrazione controllata per una cella di una società a celle protette può essere presentata da -
a) la società;
(b) gli amministratori della società;
(c) qualsiasi creditore della società rispetto a quella cella; (d) qualsiasi detentore di azioni della cella rispetto a quella cella;
e) l'amministratore di tale cella; o
f) l'Autorità.
(2) La Corte, dopo aver ascoltato una domanda -
a) per un'ordinanza di amministrazione controllata; o
(b) per l'autorizzazione, ai sensi dell'articolo 240(5), per una risoluzione di liquidazione volontaria,
può emettere un'ordinanza provvisoria o rinviare l'udienza, in modo condizionato o incondizionato.
(3) L'avviso di una richiesta al tribunale per un ordine di amministrazione controllata in relazione a una cella di una società a celle protette deve essere notificato a -
a) la società;
(b) l'amministratore (se presente) della cella;
c) l'Autorità; e
(d) qualsiasi altra persona (se del caso) che la Corte può ordinare, a ciascuna delle quali viene data la possibilità di presentare le proprie osservazioni alla Corte prima che l'ordine venga emesso.
242.

Funzioni del ricevitore ed effetti dell'ordinanza di amministrazione controllata

(1) Il ricevitore di una cella -
(a) può fare tutto ciò che è necessario ai fini di cui all'articolo 240(3); e
(b) ha tutte le funzioni degli amministratori per quanto riguarda gli affari e i beni cellulari della cellula o ad essa attribuibili.
(2) Il curatore può in qualsiasi momento rivolgersi alla Corte -
agisce come agente della società cellulare protetta e non incorre in responsabilità personale se non nella misura in cui è fraudolento, imprudente o gravemente negligente, o agisce in malafede.
(4) Qualsiasi persona che tratta con il ricevitore in buona fede non è interessata a indagare se il ricevitore sta agendo nell'ambito dei suoi poteri.
(5) Se è stata presentata una domanda per, e durante il periodo di funzionamento di un ordine di amministrazione controllata, nessun procedimento può essere avviato o continuato contro la società cellulare protetta in relazione alla cella per la quale l'ordine di amministrazione controllata è stato richiesto o fatto, tranne che con il consenso del ricevitore o il permesso del Tribunale e soggetto (se il Tribunale dà il permesso) a termini e condizioni che il Tribunale può imporre.
(6) A scanso di equivoci, i diritti di compensazione e gli interessi garantiti, compresi, senza limitazione, i diritti di un creditore garantito da un'obbligazione e i diritti di esecuzione, non sono influenzati dalle disposizioni del comma (5).
(7) Durante il periodo di funzionamento di un ordine di amministrazione controllata -
a) le funzioni degli amministratori cessano per quanto riguarda l'attività e i beni della cellula o attribuibili alla cellula per la quale è stato emesso l'ordine, e
b) se la società ha stipulato un accordo di regresso che riguarda la cellula, il curatore della cellula è considerato un amministratore della società della cellula protetta per quanto riguarda gli attivi responsabili in base a tale accordo.
243.

Scarico e variazione degli ordini di amministrazione controllata

(1) Il tribunale non può assolvere un'ordinanza di amministrazione controllata a meno che non appaia al tribunale che lo scopo per il quale l'ordinanza è stata emessa è stato raggiunto o sostanzialmente raggiunto o è incapace di raggiungerlo.
(2) Il tribunale, all'udienza di una domanda di appuramento o di modifica di un'ordinanza di amministrazione controllata, può emettere un'ordinanza provvisoria o rinviare l'udienza, in modo condizionato o incondizionato.
(3) Quando la Corte appura un ordine di amministrazione controllata in relazione a una cella di una società a celle protette a causa del fatto che lo scopo per il quale l'ordine è stato fatto è stato raggiunto o sostanzialmente raggiunto, la Corte può ordinare che qualsiasi pagamento effettuato dal ricevitore a qualsiasi creditore della società in relazione a tale cella sia considerato pienamente soddisfacente per le passività della società verso tale creditore in relazione a tale cella; e i crediti del creditore contro la società in relazione a tale cella sono quindi considerati estinti.
(4) Nulla nella sottosezione (3) opera in modo da influenzare o estinguere qualsiasi diritto o rimedio di un creditore contro qualsiasi altra persona, incluso qualsiasi fideiussione della società cellulare protetta.
(5) Fatte salve le disposizioni di -
(a) questa Parte e qualsiasi norma di legge relativa ai pagamenti preferenziali;
b) qualsiasi accordo tra la società cellulare protetta e un suo creditore per quanto riguarda la subordinazione dei debiti dovuti a tale creditore ai debiti dovuti alla società
altri creditori; e
c) qualsiasi accordo tra la società cellulare protetta e qualsiasi creditore della stessa in merito alla compensazione, gli attivi cellulari della società attribuibili a qualsiasi cella della società in relazione alla quale è stato emesso un ordine di amministrazione controllata sono, nella liquidazione dell'attività di o attribuibile a tale cella in base alle disposizioni della presente parte, realizzati e applicati per soddisfare le passività della società attribuibili a tale cella in ogni caso secondo i rispettivi diritti e interessi nella o contro la società.
(7) Il tribunale può, al momento dell'appuramento di un ordine di amministrazione controllata nei confronti di una cella di una società a celle protette, ordinare che la cella sia sciolta alla data che il tribunale può specificare.
(8) Immediatamente dopo lo scioglimento di una cella di una società a celle protette, la società non può intraprendere attività o incorrere in passività in relazione a tale cella.
(9) Quando un'ordinanza di amministrazione controllata viene annullata o modificata secondo questa sezione, il curatore deve -
(a) entro 7 giorni dal giorno dell'ordine di appuramento o di variazione, invia una copia dell'ordine al cancelliere; e
b) entro il termine stabilito dalla Corte, inviarne copia alle altre persone indicate dalla Corte stessa.
244.

Remunerazione del ricevitore

La remunerazione di un curatore e le spese da lui adeguatamente sostenute sono pagabili, in via prioritaria rispetto a tutti gli altri crediti, dai beni cellulari attribuibili alla cellula per la quale il curatore è stato nominato.
245.

Informazioni che deve dare il ricevitore

(1) Se è stato emesso un ordine di amministrazione controllata, il curatore deve -
a) inviare immediatamente alla società cellulare protetta la notifica dell'ordine;
b) entro 7 giorni dal giorno dell'emissione dell'ordine, invia una copia dell'ordine al cancelliere;
(c) entro 28 giorni dal giorno dell'emissione dell'ordine
(i) a meno che il Tribunale non ordini diversamente, invia un avviso dell'ordine a tutti i creditori della cellula (nella misura in cui è a conoscenza dei loro indirizzi);
ii) inviare la notifica dell'ordine all'Autorità; e
d) entro il termine stabilito dalla Corte, inviare una copia dell'ordinanza a tutte le altre persone che la Corte può ordinare.
(2) Il cancelliere notifica l'ordinanza di amministrazione controllata nei modi e nei termini che ritiene opportuni.

Sotto-Parte VII - Ordini di amministrazione

246.

Ordine di amministrazione in relazione a società o celle protette

(1) Fatte salve le altre disposizioni della presente sezione, se, in relazione a una società cellulare protetta, la Corte è soddisfatta
a) che l'attivo cellulare attribuito a una particolare cellula della società (e, se la società ha stipulato un accordo di regresso, l'attivo responsabile ai sensi di tale accordo) sia o possa essere insufficiente a soddisfare le richieste dei creditori in relazione a tale cellula; o
(b) che l'attivo cellulare e l'attivo non cellulare della società sono o potrebbero essere insufficienti per estinguere il passivo della società, e la Corte ritiene che l'emissione di un'ordinanza ai sensi della presente sezione possa raggiungere uno degli scopi di cui al comma (4), la Corte può emettere un'ordinanza ai sensi della presente sezione (un -ordine di amministrazione ) nei confronti di tale società.
(2) Un ordine di amministrazione può essere fatto per uno o più
(3) Un ordine di amministrazione è un ordine che ordina che, durante il periodo in cui l'ordine è in vigore, gli affari e i beni di o attribuibili alla cellula o, a seconda dei casi, gli affari e i beni della società, siano gestiti da una persona (l'amministratore) nominata dal Tribunale a tale scopo.
sono-
(4) I fini per i quali un ordine di amministrazione può essere fatto
a) la sopravvivenza come azienda in attività della cellula o della società, a seconda dei casi;
b) la realizzazione più vantaggiosa dell'attività e del patrimonio della cellula o attribuibile alla stessa o (a seconda dei casi) dell'attività e del patrimonio della società rispetto a quella che si otterrebbe con l'amministrazione controllata della cellula o (a seconda dei casi) con la liquidazione della società.
(5) Un ordine di amministrazione, sia per una società a celle protette che per una sua cella -
(a) non può essere fatto se -
(i) è stato nominato un liquidatore per agire nei confronti della società; o
(ii) la società ha approvato una risoluzione di liquidazione volontaria;
(b) cessano di avere effetto con la nomina di un liquidatore che agisca nei confronti della società, ma senza pregiudicare gli atti precedenti.
(6) Nessuna risoluzione per la liquidazione volontaria di una società a celle protette che, o qualsiasi cella della quale, è soggetta a un ordine di amministrazione è efficace senza il permesso del Tribunale.
247.

Richiesta di ordine di amministrazione

(1) Una domanda al tribunale per un ordine di amministrazione, per quanto riguarda una società a celle protette o qualsiasi cella della stessa, può essere presentata da -
a) la società;
(b) gli amministratori della società;
(c) gli azionisti o qualsiasi classe di azionisti della società o di qualsiasi cellula;
(d) qualsiasi creditore della società (o, se l'ordine è richiesto per una cella, qualsiasi creditore della società per quella cella); o
e) l'Autorità.
(2) La Corte, dopo aver ascoltato una domanda -
a) per un ordine di amministrazione; o
(b) per l'autorizzazione, ai sensi dell'articolo 246(6), per una risoluzione di liquidazione volontaria, può emettere un'ordinanza provvisoria o rinviare l'udienza, con o senza condizioni.
(3) La notifica di una richiesta al tribunale per un ordine di amministrazione nei confronti di una società a celle protette o di una sua cella deve essere notificata a -
a) la società;
b) l'Autorità; e
(c) qualsiasi altra persona (se del caso) che la Corte può ordinare, a ciascuno dei quali viene data la possibilità di presentare le proprie osservazioni alla Corte prima che l'ordine venga emesso.
248.

Funzioni dell'amministratore ed effetto dell'ordine di amministrazione

(1) L'amministratore di una cella di una società a celle protette -
(a) può fare tutto ciò che è necessario ai fini di cui all'articolo 246(4) per cui è stato emesso l'ordine di amministrazione; e
(b) ha tutte le funzioni e i poteri degli amministratori per quanto riguarda gli affari e i beni cellulari della cellula o ad essa attribuibili.
(2) L'amministratore può in qualsiasi momento rivolgersi alla Corte -
(a) per indicazioni sulla portata o sull'esercizio di qualsiasi funzione o potere;
b) che l'ordine di amministrazione sia annullato o modificato;
o
c) per un'ordinanza relativa a qualsiasi questione sorta nel corso della sua amministrazione.
Funzioni dell'amministratore ed effetto dell'ordine di amministrazione
(3) Nell'esercizio delle sue funzioni e dei suoi poteri, si ritiene che l'amministratore agisca come agente della società cellulare protetta, e non incorre in responsabilità personale se non nella misura in cui sia fraudolento, imprudente o gravemente negligente, o agisca in mala fede.
(4) Chiunque tratti con l'amministratore in buona fede non è tenuto a indagare se l'amministratore stia agendo nell'ambito dei suoi poteri.
(5) Se è stata presentata una domanda per, e durante il periodo di funzionamento di, un ordine di amministrazione, nessun procedimento può essere avviato o continuato contro la società di cellule protette o in relazione a una cellula per la quale l'ordine di amministrazione è stato richiesto o fatto, tranne che con il consenso dell'amministratore o il permesso del Tribunale e soggetto (se il Tribunale lo concede) ai termini e alle condizioni che il Tribunale può imporre.
(6) A scanso di equivoci, i diritti di compensazione e gli interessi garantiti, compresi, senza limitazione, i diritti di un creditore garantito da un'obbligazione e i diritti di esecuzione, non sono influenzati dalle disposizioni del comma (5).
(7) Durante il periodo di funzionamento di un ordine di amministrazione -
a) le funzioni degli amministratori cessano per quanto riguarda l'attività e i beni della cellula o attribuibili alla cellula per la quale è stato emesso l'ordine, e
b) se la società ha stipulato un contratto di regresso che interessa la cellula, l'amministratore della cellula è considerato come un amministratore della società della cellula protetta per quanto riguarda il patrimonio responsabile in base a tale contratto.
249.

Scarico e variazione dell'ordine di amministrazione

(1) La Corte non può appurare un ordine di amministrazione a meno che non risulti alla Corte che -
(a) lo scopo per il quale l'ordine è stato fatto è stato raggiunto o non è possibile raggiungerlo; o
b) sarebbe altrimenti auspicabile o opportuno appurare l'ordine.
(2) La Corte, all'udienza di una domanda di appuramento o di modifica di un'ordinanza amministrativa, può emettere un'ordinanza provvisoria o rinviare l'udienza, in modo condizionato o incondizionato.
(3) Approvando un ordine di amministrazione, la Corte può ordinare
a) se l'ordine di amministrazione è stato emesso nei confronti di una società a celle protette, che qualsiasi pagamento effettuato dall'amministratore a qualsiasi creditore della società sarà considerato pienamente soddisfacente per le passività della società nei confronti di tale creditore e i crediti del creditore nei confronti della società saranno quindi considerati estinti;
(b) se l'ordine di amministrazione è stato fatto in relazione ad una cella, che qualsiasi pagamento effettuato dall'amministratore a qualsiasi creditore della società in relazione a tale cella sarà considerato come piena soddisfazione delle passività della società nei confronti di tale creditore in relazione a tale cella e i crediti del creditore nei confronti della società in relazione a tale cella saranno quindi considerati estinti.
(4) Nulla nella sottosezione (3) opera in modo da influenzare o estinguere qualsiasi diritto o rimedio di un creditore contro qualsiasi altra persona, compresa qualsiasi fideiussione della società cellulare protetta.
250.

Remunerazione dell'amministratore

La remunerazione di un amministratore e le spese da lui sostenute sono prioritarie rispetto a tutti gli altri crediti.
a) nel caso dell'amministrazione di una cellula, dai beni cellulari attribuibili alla cellula; e
b) in caso di amministrazione di una società cellulare protetta, dal patrimonio non cellulare della società.
251.

Informazioni da fornire da parte dell'amministratore

(1) Se è stato emesso un ordine di amministrazione, l'amministratore
a) inviare immediatamente alla società cellulare protetta la notifica dell'ordine;
b) entro 7 giorni dal giorno dell'emissione dell'ordine, invia una copia dell'ordine al cancelliere;
c) entro 28 giorni dal giorno dell'emissione dell'ordine
(i) a meno che il Tribunale non disponga diversamente, inviare un avviso dell'ordine a tutti i creditori della società o a tutti i creditori di ciascuna cella a cui l'ordine si riferisce, a seconda dei casi (nella misura in cui sia a conoscenza dei loro indirizzi);
ii) inviare la notifica dell'ordine all'Autorità; e
d) entro il termine stabilito dalla Corte, inviare una copia dell'ordinanza a tutte le altre persone che la Corte può ordinare.
(2) Il cancelliere notifica l'ordine di amministrazione nel modo e nel periodo che ritiene opportuno.

Sotto-Parte VIII - Liquidazione delle società di celle protette

252.

Disposizioni relative alla liquidazione della società a celle protette

(1) Nonostante qualsiasi disposizione statutaria o norma di legge contraria, nella liquidazione di una società a celle protette, il liquidatore -
(a) è tenuto a trattare il patrimonio della società in conformità ai requisiti di cui ai paragrafi (a) e (b) dell'articolo 228(2); e
b) per soddisfare le richieste dei creditori della società cellulare protetta, applica il patrimonio della società a coloro che ne hanno diritto in conformità con le disposizioni della presente parte.
(2) Qualsiasi disposizione di un atto legislativo o di una norma di legge che preveda che l'attivo di una società in liquidazione sia realizzato e applicato per soddisfare i debiti e le passività della società, è modificata e si applica in relazione alle società a celle protette soggette alle disposizioni della presente parte.

Sotto-Parte IX - Generale

253.

Responsabilità di sanzioni penali

(1) Se una società di celle protette è soggetta a una sanzione penale, ai sensi della presente legge o altro, a causa dell'atto o dell'inadempienza di una cella o di un funzionario che agisce in relazione a una cella, allora, senza pregiudizio per qualsiasi responsabilità di tale funzionario, la sanzione -
(a) può essere soddisfatta dalla compagnia solo con i beni cellulari attribuibili alla cella; e
(b) non è opponibile in alcun modo a qualsiasi altro bene della società, sia esso cellulare o principale.
(2) Se una società a celle protette è soggetta a qualsiasi sanzione penale, in base alla presente legge o altro, a causa dell'atto o dell'inadempienza del nucleo o di un funzionario che agisce in relazione al nucleo, allora, senza pregiudizio per qualsiasi responsabilità di tale funzionario, la sanzione -
(a) può essere soddisfatta dalla società solo con le attività di base; e
(b) non è opponibile in alcun modo a nessun patrimonio cellulare.

PARTE XIV INDAGINI SULLE AZIENDE

254.

Definizione di - ispettore

In questa parte, -ispettore significa un ispettore nominato da un
ordine emesso ai sensi dell'articolo 255(2).
255.

Ordine di investigazione

(1) Un membro o il cancelliere può chiedere alla Corte, ex parte o con il preavviso che la Corte può richiedere, di ordinare che venga fatta un'indagine sulla società e su una qualsiasi delle sue società associate.
(2) Se, a seguito di una richiesta ai sensi del comma (1), risulta
Corte che -
(a) l'attività della società o di uno dei suoi associati è o è stata portata avanti con l'intento di frodare qualsiasi persona;
(b) la società o uno dei suoi associati è stata costituita per uno scopo fraudolento o illegale o sta per essere sciolta per uno scopo fraudolento o illegale; o
(c) le persone coinvolte nella costituzione, nell'attività o negli affari della società o di uno dei suoi associati hanno o possono aver agito in modo fraudolento o disonesto in relazione ad essi,
la Corte può emettere qualsiasi ordine che ritenga opportuno in relazione ad un'indagine sulla società e su qualsiasi sua società associata da parte di un ispettore, che può essere il cancelliere.
(3) Se un membro presenta un'istanza ai sensi del comma (1), deve darne ragionevole comunicazione al cancelliere, che ha il diritto di comparire e di essere ascoltato all'udienza dell'istanza.
(4) Un richiedente ai sensi della presente sezione non è tenuto a fornire una garanzia per le spese.
256.

Poteri della Corte

(1) Un ordine emesso ai sensi dell'articolo 255(2) include un ordine che nomina un ispettore per indagare sulla società e un ordine che fissa la remunerazione dell'ispettore.
(2) La Corte può, in qualsiasi momento, emettere qualsiasi ordine che ritiene appropriato riguardo all'indagine, incluso, ma non solo, uno o più dei seguenti ordini
a) sostituire l'ispettore;
(b) determinare l'avviso da dare a qualsiasi persona interessata, o dispensare dall'avviso a qualsiasi persona;
(c) autorizzare l'ispettore ad entrare in qualsiasi locale in cui la Corte è convinta che ci possano essere informazioni rilevanti, e ad esaminare qualsiasi cosa, e a fare copie di qualsiasi documento o registrazione, trovata nel locale;
(d) richiedere a qualsiasi persona di produrre documenti o registri all'ispettore;
e) autorizza l'ispettore a condurre un'audizione, a prestare giuramenti o affermazioni e a esaminare qualsiasi persona sotto giuramento o affermazione, e prescrive regole per lo svolgimento dell'audizione;
f) richiedere a qualsiasi persona di partecipare a un'audizione condotta dall'ispettore e di fornire prove sotto giuramento o affermazione;
(g) dare indicazioni all'ispettore o a qualsiasi persona interessata su qualsiasi questione derivante dall'indagine;
h) richiedere all'ispettore di fare un rapporto intermedio o finale alla Corte;
i) determinare se un rapporto dell'ispettore debba essere pubblicato e, in caso affermativo, ordinare al cancelliere di pubblicare il rapporto in tutto o in parte, o di inviarne copia a qualsiasi persona designata dalla Corte;
(j) richiedere a un ispettore di interrompere un'indagine; o
(k) chiedere alla società di pagare i costi dell'inchiesta in parte o in toto.
(3) L'ispettore deve depositare presso il cancelliere una copia di ogni rapporto che fa in base al presente articolo.
(4) Un rapporto ricevuto dal cancelliere in base al comma (3) non può essere divulgato ad alcuna persona se non in conformità ad un'ordinanza del tribunale emessa in base al comma (2)(i).
257.

Poteri dell'ispettore

Un ispettore -
(a) ha i poteri indicati nell'ordinanza che lo nomina; e
(b) su richiesta produce a una persona interessata una copia dell'ordine.
258.

Udienza a porte chiuse

(1) Un'istanza ai sensi di questa parte e qualsiasi procedimento successivo, comprese le richieste di istruzioni in relazione a qualsiasi questione derivante dall'indagine, sono ascoltati a porte chiuse, a meno che la Corte non ordini diversamente.
(2) Una persona la cui condotta è oggetto di indagine o che viene esaminata nel corso di un'audizione condotta da un ispettore ai sensi di questa parte può comparire o essere ascoltata nel corso dell'audizione e ha il diritto di essere rappresentata da un avvocato da lui nominato a tal fine.
(3) Nessuna persona può pubblicare nulla relativo a qualsiasi procedimento ai sensi di questa parte se non con l'autorizzazione della Corte.
259.

Reati relativi a false informazioni

Una persona che, essendo obbligata ai sensi di questa parte a rispondere a qualsiasi domanda che le viene posta da un ispettore -
(a) consapevolmente o incautamente fa una dichiarazione che è falsa, fuorviante o ingannevole in un particolare materiale; o
(b) omette consapevolmente o incautamente qualsiasi informazione la cui omissione rende le informazioni fornite fuorvianti o ingannevoli in un particolare materiale, commette un reato ed è passibile di una multa non superiore a US$10.000.
260.

Il rapporto dell'ispettore deve essere una prova

(1) Una copia del rapporto di un ispettore ai sensi della presente parte, certificata dal cancelliere come copia conforme, è ammissibile in giudizio come prova del parere degli ispettori in relazione a una questione contenuta nel rapporto.
(2) Un documento che si presenta come un certificato di cui al comma (1) è ricevuto come prova ed è considerato tale, salvo prova contraria.
261.

Privilegio

(1) Nulla in questa parte pregiudica il privilegio professionale legale che esiste nei confronti di un professionista legale e del suo cliente.
(2) Una dichiarazione orale o scritta o un rapporto fatto da un ispettore o da qualsiasi altra persona in un'indagine secondo questa parte ha un privilegio assoluto.

PARTE XV PROTEZIONE DEI MEMBRI
262.

Potere per il membro di rivolgersi alla Corte

(1) Un membro di una società può chiedere alla Corte un'ordinanza ai sensi della sezione 264 per il motivo che -.
(a) gli affari della società sono stati, sono o potrebbero essere condotti in maniera oppressiva, ingiustamente discriminatoria o ingiustamente pregiudizievole nei suoi confronti in qualità di socio;
(b) un atto o un'omissione reale o proposto della società (compreso un atto o un'omissione per conto della stessa) è, o potrebbe essere, oppressivo, ingiustamente discriminatorio o ingiustamente pregiudizievole per lui nella sua qualità di socio; o
(c) la società o un amministratore della società ha intrapreso o si propone di intraprendere una condotta che contravviene a questa legge o all'atto costitutivo o allo statuto della società.
(2) Le disposizioni di questa Parte si applicano a una persona che non è un membro della società ma alla quale sono state trasferite o trasmesse azioni della società per effetto di legge, come tali disposizioni si applicano a un membro della società; e i riferimenti a un membro o ai membri devono essere interpretati di conseguenza.
263.

Potere del cancelliere di rivolgersi alla Corte

Se nel caso di una società -
a) il cancelliere ha ricevuto un rapporto di un ispettore ai sensi della parte XIV; e
(b) sembra al cancelliere che -
(i) gli affari della società sono stati, sono o possono essere condotti in un modo che è, o può essere, oppressivo, ingiustamente discriminatorio, o ingiustamente pregiudizievole per i membri della società in generale o di una parte dei suoi membri;
(ii) un atto o un'omissione attuale o proposto della società (compreso un atto o un'omissione per suo conto) è, o potrebbe essere, oppressivo, ingiustamente discriminatorio, o ingiustamente pregiudizievole per i membri della società in generale o di una parte dei suoi membri;
(iii) la società o un amministratore della società ha messo in atto, o si propone di mettere in atto, una condotta che viola la presente legge o l'atto costitutivo o lo statuto della società, il cancelliere può rivolgersi al tribunale per un'ordinanza ai sensi dell'articolo 264.
264.

Poteri della Corte

(1) Se la Corte è convinta che una domanda ai sensi degli articoli 262 o 263 è fondata, può emettere l'ordinanza che ritiene opportuna per dare sollievo alle questioni lamentate.
(2) Fatta salva la generalità della sottosezione (1), la Corte
ordine può -
(a) regolare la condotta degli affari della società in futuro;
(b) ordinare alla società o al direttore di conformarsi a, o trattenere la società o il direttore dall'impegnarsi in una condotta che contravviene alla presente Legge o all'atto costitutivo o allo statuto della società;
(c) richiedere altrimenti alla società di astenersi dal fare o continuare un atto denunciato dal richiedente o di fare un atto che il richiedente ha denunciato di aver omesso di fare;
(d) nei confronti di un azionista della società, richiedere alla società o a qualsiasi altra persona di acquisire le azioni dell'azionista;
(e) modificare o richiedere la modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società;
(f) richiedere alla società o a qualsiasi altra persona di pagare un risarcimento al membro;
(g) ordinare la rettifica dei registri della società; (h) annullare qualsiasi decisione presa o azione intrapresa dal
società o i suoi direttori in violazione della presente legge o del
memorandum o articoli della società;
(i) autorizzare l'avvio di un'azione civile in nome e per conto della società da parte di un socio o di una o più persone e alle condizioni che la Corte può stabilire;
(j) autorizzare un socio o un'altra persona o persone a intervenire in un procedimento in cui la società è parte, allo scopo di continuare, difendere o interrompere il procedimento per conto della società; e
(k) prevedere l'acquisto dei diritti di qualsiasi membro della società da parte di altri membri o dalla società stessa e, nel caso di un acquisto da parte della società stessa, la riduzione del capitale sociale di conseguenza.
(3) Nessuna ordinanza può essere emessa contro la società o qualsiasi altra persona ai sensi della presente sezione, a meno che la società o tale persona non sia una parte del procedimento in cui la domanda viene presentata.
(4) Se un'ordinanza ai sensi della presente sezione richiede alla società di non apportare alcuna, o alcune specifiche, modifiche all'atto costitutivo o allo statuto, la società non potrà in seguito, senza il permesso della Corte, apportare tali modifiche in violazione di tale requisito.
(5) Una modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società effettuata in virtù di un ordine ai sensi del presente articolo ha lo stesso effetto di una delibera della società, e le disposizioni della presente legge si applicano di conseguenza all'atto costitutivo o allo statuto così modificato.
(6) Una copia di un'ordinanza del tribunale ai sensi del presente articolo che modifica, o dà il permesso di modificare, l'atto costitutivo o lo statuto di una società deve, entro 14 giorni dall'emissione dell'ordinanza o entro un periodo più lungo concesso dal tribunale, essere consegnata dalla società al cancelliere per la registrazione.
(7) Se una società non riesce a conformarsi alla sottosezione (6), la società commette un reato ed è soggetta a una multa non superiore a US$10.000.

PARTE XVI ORDINI DI INTERDIZIONE

265.

Ordini di interdizione

(1) Ai fini della presente sezione, per amministratore, in relazione a una società, si intende
a) un amministratore nominato secondo la sottoparte VII della parte XIII; o
(b) un amministratore altrimenti nominato dal Tribunale ai sensi di una legge scritta.
(2) Un ordine di interdizione è un ordine emesso dalla Corte che vieta a una persona di -
(a) essere un direttore di qualsiasi società o di qualsiasi società specificata nell'ordine;
b) partecipare o essere in qualche modo coinvolto, direttamente o indirettamente, nella gestione, formazione o promozione di qualsiasi società o di qualsiasi società specificata nell'ordine;
c) essere un amministratore di qualsiasi società o di qualsiasi società specificata nell'ordine;
d) essere un curatore di una cella di una società a celle protette o di una società a celle protette specificata nell'ordine;
e) essere un liquidatore di qualsiasi società o di qualsiasi società specificata nell'ordine.
(3) La Corte può emettere un ordine di interdizione d'ufficio o su richiesta di -
a) il cancelliere; b) l'Autorità; c) il ministro; o
(d) qualsiasi liquidatore, amministratore, membro o creditore di qualsiasi società di cui la persona contro cui è richiesta l'interdizione è o è stata un amministratore o partecipa o ha partecipato direttamente o indirettamente alla gestione, formazione o promozione di tale società.
(4) Una persona che intende richiedere un'ordinanza ai sensi della presente sezione deve dare un preavviso scritto di almeno 10 giorni di tale intenzione a ciascuna persona contro cui l'ordinanza è richiesta.
(5) Una richiesta di ordinanza ai sensi della presente sezione deve essere notificata a ciascuna persona contro cui l'ordinanza è richiesta.
(6) Un ordine di interdizione può, a discrezione assoluta della Corte, essere concesso per consenso.
(7) Un'ordinanza di interdizione può contenere i termini e le condizioni accessorie che la Corte ritiene opportuni.
8. La Corte dispone che una copia dell'ordinanza sia notificata al cancelliere.
(9) Un'ordinanza di interdizione ha effetto per il periodo non superiore a 5 anni che vi è specificato.
(10) Quando viene emessa un'ordinanza di interdizione o decadenza nei confronti di una persona già soggetta a tale ordinanza, i periodi specificati in tali ordinanze sono concomitanti, a meno che la Corte non ne ordini la successione.
266.

Motivo per fare un ordine di interdizione

(1) La Corte può emettere un ordine di interdizione quando ritiene che, a causa della condotta di una persona in relazione a una società o altro, tale persona non sia idonea a partecipare alla gestione, promozione o liquidazione di una società.
(2) Nel determinare se una persona non è idonea ai fini del comma (1), la Corte tiene conto di -
(a) la natura e la portata del coinvolgimento della persona in o la conoscenza di qualsiasi frode, disonestà, cattiva condotta o altri illeciti in relazione a una società;
(b) la condotta e le attività precedenti della persona in questioni commerciali o finanziarie;
(c) qualsiasi condanna della persona per un reato relativo alla promozione, formazione, gestione, liquidazione o cancellazione di una società,
(d) qualsiasi condanna della persona per qualsiasi reato e in particolare qualsiasi reato che comporti frode o disonestà;
(e) la condotta della persona in relazione a qualsiasi società che è andata in liquidazione insolvente;
(f) qualsiasi misfatto o violazione di qualsiasi dovere fiduciario o altro da parte della persona in relazione a una società;
(g) se la persona è stata interdetta, a causa di cattiva condotta o inidoneità, dall'essere coinvolta nella gestione di qualsiasi società straniera secondo la legge di qualsiasi luogo al di fuori delle Seychelles; e
h) qualsiasi altra questione che la Corte ritenga opportuna.
267.

Diritto di appello alla Corte d'Appello

(1) Qualsiasi persona che si ritenga lesa dall'emissione di un ordine di interdizione da parte della Corte ai sensi dell'articolo 265 può, entro trenta giorni dalla data dell'ordine di interdizione, fare appello alla Corte d'appello.
2. L'avviso di un ricorso alla Corte d'appello ai sensi del paragrafo 1 è notificato al cancelliere che ha il diritto di comparire e di essere ascoltato all'udienza del ricorso.
(3) Su un appello ai sensi della presente sezione la Corte d'appello può -
a) annullare l'ordine di interdizione;
b) confermare l'ordine di interdizione nella sua interezza; o
c) confermare l'ordine di interdizione in parte, compreso, se lo ritiene opportuno, ridurre o aumentare la durata dell'ordine di interdizione.
(4) Su un appello ai sensi della presente sezione, la Corte d'appello può, su richiesta del ricorrente e alle condizioni che la Corte d'appello ritiene giuste, sospendere o modificare l'applicazione della decadenza in attesa della decisione dell'appello.
268.

Variazione degli ordini di interdizione

(1) Una persona soggetta a un'ordinanza di interdizione può richiedere alla Corte una modifica dell'ordinanza e, se è convinta che non sarebbe contrario all'interesse pubblico farlo, la Corte può concedere un'ordinanza che modifica l'ordinanza di interdizione nella misura e nei termini che ritiene opportuni.
(2) Una domanda di modifica di un'ordinanza di interdizione o decadenza presentata ai sensi della presente sezione non può essere ascoltata a meno che la persona su cui l'ordinanza di interdizione o decadenza è stata notificata con un preavviso di 28 giorni (o altro termine che la Corte può stabilire a sua assoluta discrezione) prima della data dell'udienza e, fatto salvo quanto precede, la Corte può
a) dispone che l'avviso della domanda sia notificato anche alle altre persone che la Corte ritiene opportune; e
b) a tal fine rinviare l'udienza della domanda.
(3) La variazione di un ordine di interdizione può, con il consenso di
le parti e, a discrezione assoluta della Corte, essere concessa per consenso.
4. La Corte dispone che una copia di un'ordinanza che modifica un'ordinanza di interdizione sia notificata al cancelliere.
269.

Revoca degli ordini di interdizione

(1) Una persona soggetta a un ordine di interdizione può richiedere alla Corte la revoca dell'ordine per il fatto che non è più in grado di occuparsi della gestione di una società, e la Corte può accogliere la richiesta se è soddisfatta che -
a) non sarebbe contrario all'interesse pubblico farlo;
e
(b) il richiedente non è più idoneo a partecipare alla gestione di una società.
(2) Una domanda di revoca di un'ordinanza di interdizione o decadenza presentata ai sensi della presente sezione non può essere ascoltata a meno che la persona su cui l'ordinanza di interdizione o decadenza è stata notificata con un preavviso di 28 giorni (o altro termine che la Corte può stabilire a sua assoluta discrezione) prima della data dell'udienza e, fatto salvo quanto precede, la Corte può -
a) dispone che l'avviso della domanda di revoca sia notificato anche alle altre persone che la Corte ritiene opportune; e
b) a tal fine rinviare l'udienza della domanda.
(3) La revoca di un'ordinanza di interdizione può, con il consenso delle parti e a discrezione assoluta della Corte, essere concessa per consenso.
4. Il tribunale dispone che una copia dell'ordinanza di revoca dell'interdizione sia notificata al cancelliere.
270.

Conseguenze della violazione di un ordine di interdizione

(1) Una persona che contravviene a qualsiasi disposizione di un'ordinanza di interdizione o decadenza
(a) commette un reato e può essere condannato a una multa non superiore a US$10.000; e
b) è personalmente responsabile di tutti i debiti e le passività della società in relazione alla quale è stata commessa l'infrazione che sono stati contratti in qualsiasi momento in cui stava agendo in violazione dell'ordine di interdizione.
(2) La responsabilità di una persona ai sensi del comma (1)(b) è solidale con quella della società e di qualsiasi altra persona così responsabile in relazione a tale società.
271.

Registro degli ordini di interdizione

(1) Il cancelliere tiene un registro, denominato Registro
ordini di interdizione delle ordinanze di interdizione, contenenti particolari di -
a) ogni ordine di interdizione notificato al cancelliere ai sensi dell'articolo 265(7); e
b) ogni ordine che modifica un ordine di interdizione notificato al cancelliere ai sensi dell'articolo 268(4).
(2) Quando un'ordinanza di interdizione cessa di essere in vigore, il cancelliere cancella la voce dal registro delle ordinanze di interdizione.
(3) Il registro delle ordinanze di interdizione è aperto alla consultazione dietro pagamento della tassa applicabile, come specificato nella parte II del secondo prospetto.
(4) Nessuna persona può essere interpretata, solo in virtù di un'iscrizione nel registro delle ordinanze di interdizione, come consapevole del fatto che un'altra persona è oggetto di un'ordinanza di interdizione.

PARTE XVII SPOGLIO, LIQUIDAZIONE E SCIOGLIMENTO

Sotto-Parte I - Cancellazione e scioglimento

272.

Sconfinamento

(1) Il cancelliere può cancellare il nome di una società dal registro
(a) è soddisfatto che la società -
(i) ha cessato di esercitare l'attività o non è in funzione;
(ii) svolge attività nelle Seychelles in violazione dell'articolo 5(2) della presente legge;
(iii) è stato usato per scopi fraudolenti;
(iv) possa compromettere la reputazione delle Seychelles come centro finanziario; o
(b) la società non riesce a -
(i) depositare qualsiasi avviso o documento che deve essere depositato ai sensi della presente legge;
(ii) rispettare la sezione 164 (la società deve avere un agente registrato);
(iii) soddisfare una richiesta fatta ai sensi della presente legge o di altre leggi scritte delle Seychelles dalla Seychelles Revenue Commission, dalla Financial Intelligence Unit o dal Registrar per un documento o un'informazione;
(iv) tenere il registro degli amministratori, il registro dei membri, il registro delle cariche, il registro dei proprietari effettivi o i registri contabili che devono essere tenuti ai sensi della presente legge o qualsiasi altro registro che deve essere tenuto ai sensi della presente legge; o
(v) soggetto al paragrafo (c), paga qualsiasi tassa di penalità imposta dal Registrar in base alla presente legge; o
(c) la società non paga al cancelliere la sua tassa annuale o le eventuali penalità di mora entro 180 giorni dalla data di scadenza, a condizione che la cancellazione ai sensi del presente paragrafo avvenga solo il 1° gennaio successivo.
(2) Prima di cancellare il nome di una società dal registro per uno dei motivi specificati nella sottosezione (1)(a) o (1)(b), -
(a) il cancelliere invia alla società un avviso in cui dichiara che, a meno che la società non dimostri il contrario entro 30 giorni dalla data dell'avviso, il cancelliere pubblicherà nella Gazette un avviso della prevista cancellazione del nome della società dal registro in conformità al paragrafo (b); e
(b) dopo la scadenza del periodo di 30 giorni di cui all'avviso dato sotto il paragrafo (a), a meno che la società non abbia dimostrato il contrario, il Registrar pubblicherà nella Gazette un avviso della sua intenzione di cancellare il nome della società dal registro alla scadenza di 60 giorni dalla data di pubblicazione dell'avviso nella Gazette sotto questo paragrafo.
(3) Dopo la scadenza di 60 giorni dalla data della pubblicazione dell'avviso nella Gazette ai sensi del comma (2)(b), a meno che la società non abbia dimostrato il contrario, il Registrar può cancellare il nome della società dal Registro.
(4) Il cancelliere pubblica un avviso della cancellazione del nome di una società dal registro nella Gazette.
(5) La cancellazione del nome di una società dal registro ha effetto dalla data in cui il cancelliere cancella il nome dal registro in base al comma (3).
(6) Le penali imposte per una violazione della presente legge cessano di maturare alla data della cancellazione del nome di una società ai sensi del presente articolo, a condizione che tutte le penali non pagate maturate prima della data della cancellazione rimangano dovute e pagabili al Registrar.
273.

Ricorso contro la cancellazione

(1) Una persona che è lesa dalla cancellazione del nome di una società dal registro a seguito di una decisione del cancelliere ai sensi dell'articolo 272(1) può, entro 90 giorni dalla data dell'avviso di cancellazione pubblicato nella Gazzetta, presentare ricorso contro la decisione del cancelliere e la conseguente cancellazione alla commissione d'appello secondo la procedura specificata nei Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
(2) Su una domanda ai sensi della presente sezione, la commissione d'appello può -
a) confermare la decisione del cancelliere e l'annullamento;
b) annullare la decisione e la cancellazione del cancelliere e, se la commissione di ricorso lo ritiene opportuno, rinviare la questione al cancelliere con le indicazioni che la commissione di ricorso ritiene opportune.
(3) Una persona insoddisfatta della decisione della commissione d'appello
può, entro 30 giorni dalla decisione, presentare un ricorso alla Corte in conformità con il regolamento 8(8) della Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
(4) La Corte può, in relazione a un ricorso presentato ai sensi del comma (5), confermare, annullare o modificare la decisione della commissione d'appello e può dare le indicazioni che la Corte ritiene opportune e giuste.
274.

Effetto della cancellazione

(1) Se il nome di una società è stato cancellato dal registro, la società e gli amministratori, i membri e qualsiasi liquidatore o curatore della stessa, non possono essere-
(a) iniziare procedimenti legali, portare avanti qualsiasi attività o in qualsiasi modo trattare con i beni della società;
(b) difendere qualsiasi procedimento legale, avanzare qualsiasi pretesa o rivendicare qualsiasi diritto per, o in nome di, la società; o
(c) agire in qualsiasi modo in relazione agli affari della società.
(2) Nonostante la sottosezione (1), se il nome di una società è stato cancellato dal registro, la società, o un amministratore, membro, liquidatore o curatore della stessa, può -
(a) fare domanda di restauro della società al
Registrati;
(b) continuare a difendere i procedimenti che sono stati avviati contro la società prima della data della cancellazione; e
c) continuare a portare avanti i procedimenti legali che sono stati avviati per conto della società prima della data della cancellazione.
(3) Il fatto che il nome di una società sia cancellato dal registro non impedisce -
a) la società dal contrarre passività;
(b) qualsiasi creditore di avanzare una pretesa nei confronti della società e perseguire la pretesa fino alla sentenza o all'esecuzione; o
(c) la Financial Intelligence Unit, la Seychelles Revenue Commission o qualsiasi altro ente governativo dal presentare un reclamo contro la società in base a una legge scritta delle Seychelles e perseguire il reclamo fino alla sentenza o all'esecuzione,
e non influisce sulla responsabilità di nessuno dei suoi membri, direttori, altri funzionari o agenti.
(4) Una società continua ad essere responsabile per tutte le tasse e le sanzioni dovute ai sensi della presente legge, anche se il nome della società è stato cancellato dal registro.
<275.

Scioglimento della società cancellata dal registro

Se il nome di una società che è stata cancellata dal registro ai sensi della sezione 272 rimane cancellato ininterrottamente per un periodo di cinque anni, essa viene sciolta con effetto dall'ultimo giorno di quel periodo.
276.

Ripristino della società nel registro da parte del cancelliere

(1) Fatte salve le sottosezioni (2), (3) e (4), se una società non è sciolta ma il suo nome è stato cancellato dal registro secondo -
(a) l'articolo 272(1)(b)(v) per il mancato pagamento di qualsiasi penale imposta dal Registrar in base alla presente legge (diversa da quella di cui all'articolo 272(1)(c)); o
(b) l'articolo 272(1)(c) per il mancato pagamento della sua tassa annuale o di qualsiasi penalità di mora, su richiesta di ripristino del nome della società nel registro presentata nella forma approvata da un creditore, un socio, un ex socio, un amministratore, un ex amministratore, un liquidatore o un ex liquidatore della società, il cancelliere può a sua assoluta discrezione e dietro pagamento della tassa di ripristino di cui alla parte II del secondo prospetto e di tutte le tasse e penalità in sospeso, ripristinare il nome della società nel registro ed emettere un avviso di ripristino alla società.
(2) Laddove il nome di una società sia stato cancellato dal registro ai sensi dell'articolo 272(1)(b)(v) per il mancato pagamento di penali imposte dal Registrar ai sensi della presente legge (diverse da quelle indicate nell'articolo 272(1)(c)), la società non potrà essere ripristinata ai sensi del comma (1) a meno che il Registrar non sia soddisfatto che la violazione della presente legge per la quale la penale è stata imposta sia stata completamente rimediata.
(3) Un richiedente ai sensi del comma (1) deve incaricare una persona autorizzata a fornire servizi societari internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275) di agire come agente registrato della società ripristinata e che deposita la domanda di ripristino per conto del richiedente presso il Registrar.
(4) Se il proposto agente registrato della società non era l'agente registrato della società quando è stata cancellata dal registro (l'agente registrato uscente), la domanda deve essere accompagnata dal consenso scritto al cambiamento dell'agente registrato da parte dell'agente registrato uscente.
(5) L'agente registrato uscente di una società deve fornire il suo consenso scritto ai sensi della sottosezione (4), a meno che non siano state pagate le tasse dovute e pagabili.
(6) Una società che viene ripristinata nel registro ai sensi della presente sezione è considerata come se avesse continuato ad esistere come se non fosse stata cancellata dal registro.
277.

Richiesta del tribunale di ripristinare la società nel registro

(1) Fatta salva la sottosezione (2), se il nome di una società è stato cancellato dal registro per qualsiasi motivo, una richiesta di ripristinare il nome della società cancellata o sciolta nel registro può essere presentata alla Corte da -
(a) un creditore, membro, ex membro, amministratore, ex amministratore, liquidatore o ex liquidatore della società; o
(b) qualsiasi altra persona che possa stabilire un interesse a che la società sia ripristinata nel registro.
(2) Una richiesta di ripristinare il nome di una società cancellata o sciolta nel registro ai sensi del comma (1) può essere presentata alla Corte -
(a) entro dieci anni dalla data dell'avviso di radiazione pubblicato nella Gazette ai sensi dell'articolo 272(4); o
b) entro cinque anni dalla data di scioglimento ai sensi della Sottoparte II, III o IV della Parte XVII del presente atto.
3. Il ricorso è notificato al cancelliere, che ha il diritto di comparire e di essere ascoltato all'udienza del ricorso.
(4) Su richiesta del comma (1) e con riserva del comma
(5), la Corte può -
(a) ripristinare la società nel registro alle condizioni che ritiene appropriate; e
(b) dare le indicazioni o prendere gli ordini che ritiene necessari o auspicabili al fine di mettere la società e qualsiasi altra persona il più possibile nella stessa posizione come se la società non fosse stata sciolta o cancellata dal registro.
(5) Quando la Corte emette un'ordinanza che ripristina una società nel registro, il richiedente ai sensi del comma (1) deve incaricare una persona che è autorizzata a fornire servizi societari internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275) ad agire come agente registrato della società ripristinata e che deposita una copia sigillata dell'ordinanza di ripristino per conto del richiedente presso il cancelliere.
(6) Dopo aver ricevuto una copia depositata di un ordine di ripristino sigillato depositato ai sensi del comma (5) ma soggetto al comma (7), il cancelliere ripristina la società nel registro con effetto dalla data e dall'ora in cui la copia dell'ordine sigillato è stata depositata.
(7) Nonostante la ricezione di una copia dell'ordine di ripristino sigillato, il cancelliere non ripristinerà la società nel registro fino a quando -
(a) il pagamento di tutte le tasse annuali in sospeso e di qualsiasi sanzione o altre tasse dovute ai sensi della presente legge in relazione alla società; e
(b) se l'agente registrato proposto della società non era l'agente registrato della società quando è stato cancellato dal registro (l'agente registrato uscente), il registro riceve un consenso scritto al cambiamento dell'agente registrato da parte dell'agente registrato uscente (che deve fornire tale consenso a meno che non siano state pagate le tasse dovute e pagabili a lui).
(8) Una società sciolta ripristinata ai sensi della presente sezione è ripristinata nel registro con la denominazione che aveva immediatamente prima di essere sciolta, a condizione che se il nome della società è stato riutilizzato in conformità con la quinta tabella, la società è ripristinata nel registro con la sua denominazione costituita dal suo numero di società seguito dalla parola -Limited .
(9) Una società che viene ripristinata nel registro ai sensi della presente sezione è considerata come se avesse continuato ad esistere come se non fosse stata sciolta o cancellata dal registro.
278.

Nomina del liquidatore della società radiata

(1) Quando una società è stata cancellata dal registro, il cancelliere può richiedere al tribunale la nomina di un liquidatore della società.
(2) Quando la Corte emette un'ordinanza ai sensi del comma (1) -
(a) la società è ripristinata nel registro; e
(b) si ritiene che il liquidatore sia stato nominato ai sensi degli articoli 309 e 315 della presente legge.
279.

Beni non distribuiti della società disciolta

(1) Fatta salva la sottosezione (2), tutti i beni di una società che non sono stati alienati alla data dello scioglimento della società sono di proprietà del governo delle Seychelles.
(2) Se una società viene reinserita nel registro, qualsiasi proprietà, diversa dal denaro, che è stata conferita al governo delle Seychelles ai sensi della sottosezione (1) al momento dello scioglimento della società e che non è stata alienata deve essere restituita alla società al momento del suo reinserimento nel registro.
(3) La società ha diritto a essere pagata dal governo di
Seychelles-
(a) qualsiasi somma ricevuta dal governo delle Seychelles ai sensi della sottosezione (1) in relazione alla società; e
(b) se i beni, diversi dal denaro, sono stati trasferiti al governo delle Seychelles ai sensi della sottosezione (1) in relazione alla società e tali beni sono stati alienati, un importo pari al minore tra
(i) il valore di tali beni alla data della loro assegnazione al governo delle Seychelles; e
(ii) l'importo realizzato dal governo di
Seychelles dalla disposizione di tale proprietà.
280.

Disclaimer

(1) Nel presente articolo, per -beni solitari si intendono
a) un contratto non redditizio; o
(b) i beni della società che sono invendibili, o non facilmente vendibili, o che possono dar luogo a un obbligo di pagare denaro o eseguire un atto oneroso.
(2) Fatta salva la sottosezione (3), il ministro può, con un avviso scritto pubblicato sulla Gazzetta, disconoscere il titolo di proprietà onerosa del governo delle Seychelles che spetta al governo delle Seychelles ai sensi della sezione 279.
(3) Una dichiarazione contenuta in un avviso di rinuncia alla proprietà ai sensi della presente sezione, secondo la quale la cessione della proprietà al governo delle Seychelles è giunta per la prima volta a conoscenza del ministro in una data specifica, costituisce, in assenza di prova contraria, una prova del fatto dichiarato.
(4) A meno che la Corte, su richiesta del ministro, ordini diversamente, il ministro non è autorizzato a disconoscere la proprietà a meno che la proprietà non sia disconosciuta -
(a) entro dodici mesi dalla data in cui il ministro è venuto a conoscenza dell'acquisizione della proprietà ai sensi dell'articolo 279; o
(b) se una persona interessata all'immobile dà un avviso scritto al ministro chiedendogli di decidere se vuole o non vuole rinunciare all'immobile, entro tre mesi dalla data in cui ha ricevuto l'avviso, se si verifica prima.
(5) La proprietà disconosciuta dal ministro ai sensi della presente sezione è considerata non acquisita al governo delle Seychelles ai sensi della sezione 279.
(6) Una rinuncia ai sensi di questa sezione -
(a) è trattato come un creditore della società per l'importo della perdita o del danno, tenendo conto dell'effetto di qualsiasi ordine emesso dal tribunale ai sensi del sottosezione (8); e
(b) può chiedere alla Corte di ordinare che il bene oggetto della rinuncia sia consegnato o conferito a tale persona.
(7) Una persona che subisce una perdita o un danno come risultato di una rinuncia ai sensi della presente sezione -
(a) è trattato come un creditore della società per l'importo della perdita o del danno, tenendo conto dell'effetto di qualsiasi ordine emesso dal tribunale ai sensi del comma (8);
(b) e può chiedere alla Corte di ordinare che il bene oggetto della rinuncia sia consegnato o conferito a tale persona.
(8) La Corte può, su richiesta presentata ai sensi del paragrafo (7)(b), emettere un'ordinanza ai sensi di tale paragrafo se è convinta che sia giusto che i beni oggetto di rinuncia siano consegnati o conferiti al richiedente.

Sotto-Parte II - Liquidazione volontaria della società solvente

281.

Applicazione di questa sottoparte

Una società può essere sciolta volontariamente ai sensi di questa Parte se.
(a) non ha passività; o
(b) è in grado di pagare i suoi debiti alla scadenza e il valore delle sue attività è uguale o superiore alle sue passività.
282.

Piano di liquidazione volontaria

(1) Quando si propone di nominare un liquidatore o due o più liquidatori congiunti ai sensi della presente sottoparte, gli amministratori della società devono approvare un piano di liquidazione volontaria -
(a) che certifichi che la società è e continuerà ad essere in grado di estinguere, pagare o provvedere al pagamento di tutti i suoi debiti, passività e obblighi per intero alla loro scadenza e che il valore delle sue attività è pari o superiore alle sue passività; e
(b) affermando -
(i) le ragioni dello scioglimento della società;
(ii) la loro stima del tempo necessario per la liquidazione della società;
(iii) se il liquidatore deve essere autorizzato o meno a continuare l'attività della società se stabilisce che ciò sia necessario o nell'interesse dei creditori o dei membri della società;
(iv) il nome e l'indirizzo di ogni persona da nominare come liquidatore; e
(v) se, una volta che gli affari della società sono completamente liquidati ai sensi della presente sottoparte, il liquidatore è tenuto o meno a inviare a tutti i soci un resoconto della liquidazione preparato o fatto preparare dal liquidatore in merito alla liquidazione, alle sue azioni e operazioni, inclusi i dettagli di qualsiasi somma pagata o ricevuta e della cessione dei beni della società.
(2) Un amministratore che rilascia un'attestazione di solvibilità in un piano di liquidazione volontaria ai sensi della sottosezione 1(a) senza avere ragionevoli motivi per ritenere che la società è e continuerà ad essere in grado di estinguere, pagare o provvedere ai suoi debiti, passività e obblighi in pieno alla loro scadenza, commette un reato ed è passibile di condanna a una multa non superiore a US$10.000.
283.

Inizio della liquidazione volontaria di una società solvente

(1) Fatta salva la sottosezione (2), una società può essere liquidata volontariamente secondo questa sottoparte -
(a) se la società passa -
(i) una risoluzione speciale di scioglimento volontario; o
(ii) se consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto, una risoluzione ordinaria che ne preveda lo scioglimento volontario; o
(b) se il periodo (eventuale) fissato dall'atto costitutivo o dallo statuto per la durata della società scade e la società adotta una risoluzione ordinaria che ne prevede lo scioglimento volontario; o
(c) se si verifica l'evento (eventuale) al verificarsi del quale l'atto costitutivo o lo statuto prevedono lo scioglimento della società e la società adotta una delibera ordinaria di scioglimento volontario.
(2) Una risoluzione di liquidazione volontaria dei membri ai sensi della sottosezione
(1) non può essere approvato a meno che -
a) approva il piano di liquidazione volontaria di cui all'articolo 282, paragrafo 1, entro 30 giorni dalla data di tale piano; e
(b) nomina un liquidatore o due o più liquidatori congiunti per liquidare gli affari della società e per realizzare e distribuire i suoi beni.
(3) Un liquidatore non può essere nominato da una risoluzione approvata ai sensi della presente sezione se -
(a) un liquidatore della società è stato nominato dal tribunale;
(b) è stata presentata una domanda al tribunale per nominare un liquidatore della società e la domanda non è stata respinta; o
(c) la persona da nominare liquidatore non ha acconsentito alla sua nomina.
(4) Una risoluzione ai sensi della presente sezione è nulla e senza effetto se -
a) in violazione del comma 2, non nomina un liquidatore; o
(b) nomina una persona come liquidatore nelle circostanze di cui al comma (3) o in violazione dell'articolo 284.
(5) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, una liquidazione volontaria ai sensi della presente sottoparte ha inizio con l'approvazione della risoluzione dei soci per la liquidazione volontaria ai sensi della sottoparte (1).
284.

Idoneità ad essere liquidatore ai sensi della presente sottoparte

(1) Ai fini di questa sottoparte, un individuo è idoneo ad essere nominato e ad agire come liquidatore di una società se l'individuo non è inabilitato ad agire come liquidatore di una società ai sensi della sottosezione (2).
(2) Le seguenti persone non possono essere nominate, o agire, come liquidatore di una società -
(a) una persona interdetta ai sensi della parte XVI o una persona soggetta a un'interdizione equivalente secondo le leggi di un paese diverso dalle Seychelles;
b) un minore;
(c) un adulto incapace;
d) un fallito non dichiarato;
(e) un individuo che è, o in qualsiasi momento nei due anni precedenti è stato, un direttore della società;
(f) un individuo che agisce, o in qualsiasi momento nei due anni precedenti ha agito, in una posizione di alta direzione in relazione alla società e le cui funzioni o responsabilità hanno incluso funzioni o responsabilità in relazione alla gestione finanziaria della società;
(g) un individuo che è membro unico della società; e
(h) un individuo che è uno stretto familiare di un individuo specificato nel paragrafo (e), (f) o (g).
285.

Deposito presso il cancelliere

Entro 21 giorni dalla data di approvazione di una delibera dei membri per lo scioglimento volontario di una società ai sensi della presente sottoparte, la società deve depositare presso il cancelliere, accompagnata dalla tassa specificata nella parte II del secondo prospetto, quanto segue
(a) una copia autenticata o un estratto della risoluzione di liquidazione volontaria dei membri; e
b) una copia certificata o un estratto del piano di liquidazione volontaria.
(2) La società fa sì che i documenti certificati di cui alla sottosezione (1) siano -
(a) certificato come copia autentica dall'agente registrato della società; e
(b) depositata presso il cancelliere dall'agente registrato della società.
(3) La violazione della sottosezione (1) renderà nullo e senza effetto
(a) la risoluzione di liquidazione volontaria dei membri; e
(b) la nomina del o dei liquidatori.
286.

Avviso di liquidazione volontaria

Il liquidatore di una società deve, entro 40 giorni dall'inizio della liquidazione volontaria ai sensi della presente sottoparte, dare notizia nella forma approvata della sua nomina e dell'inizio della liquidazione volontaria della società ai sensi della presente sottoparte mediante pubblicazione in -
(a) la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidianamente nelle Seychelles; e
(b) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo della sede principale della società al di fuori delle Seychelles.
287.

Effetto dell'inizio della liquidazione volontaria

(1) Fatte salve le sottosezioni (2) e (3), con effetto dall'inizio della liquidazione volontaria di una società -
(a) il liquidatore ha la custodia e il controllo dei beni della società; e
(b) gli amministratori della società rimangono in carica ma cessano di avere poteri, funzioni o doveri diversi da quelli richiesti o consentiti da questa Sottoparte.
(2) Il comma (1)(a) non pregiudica il diritto di un creditore garantito di prendere possesso e realizzare o altrimenti trattare i beni della società su cui il creditore ha una garanzia.
(3) Nonostante il comma (1)(b), gli amministratori, dopo l'inizio della liquidazione volontaria, possono esercitare i poteri che il liquidatore, con avviso scritto, può autorizzarli ad esercitare.
(4) Una persona che pretende di esercitare i poteri di un amministratore in un momento in cui, ai sensi del comma (1), tali poteri sono cessati e la loro
288.

Doveri del liquidatore secondo questa sottoparte

(1) Un liquidatore nominato secondo questa sottoparte deve -
(a) prendere possesso, proteggere e realizzare i beni della società;
(b) identificare tutti i creditori e i ricorrenti contro la società;
(c) pagare o provvedere al pagamento di tutti i crediti, debiti, passività e obblighi della società o estinguerli; e
(d) dopo aver fatto ciò, distribuire qualsiasi attivo eccedente della società tra i membri secondo i loro rispettivi diritti in conformità con l'atto costitutivo e lo statuto della società.
(2) Quando un avviso o un altro documento relativo a una società è richiesto ai sensi di questa sottoparte per essere depositato da una società o da un liquidatore nominato ai sensi di questa sottoparte, il documento può essere depositato solo dall'agente registrato della società.
289.

Poteri del liquidatore in caso di liquidazione volontaria ai sensi della presente sottoparte

(1) Soggetto alla sottosezione (2), al fine di svolgere i compiti impostigli dall'articolo 288, un liquidatore nominato ai sensi della presente sottoparte ha tutti i poteri della società che non sono riservati ai membri ai sensi della presente legge o nell'atto costitutivo o nello statuto, compreso, ma non solo, il potere di -
(a) prendere in custodia i beni della società e, in relazione a ciò, registrare qualsiasi proprietà della società a nome del liquidatore o di un suo incaricato;
(b) di vendere qualsiasi bene della società all'asta pubblica o tramite vendita privata senza alcun preavviso;
(c) riscuotere i debiti e i beni dovuti o appartenenti alla società;
(d) prendere in prestito denaro da qualsiasi persona per qualsiasi scopo che faciliterà la liquidazione e lo scioglimento della società e dare in pegno o ipotecare qualsiasi proprietà della società come garanzia per qualsiasi prestito;
(e) negoziare e risolvere qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligazione della società, incluso fare qualsiasi compromesso o accordo con i creditori o persone che affermano di essere creditori o che hanno o affermano di avere una rivendicazione di qualsiasi natura contro la società;
(f) di intentare o difendere, in nome e per conto della società o in nome del liquidatore, qualsiasi azione, causa, azione penale o altro procedimento legale, sia civile che penale;
(g) mantenere consulenti legali, contabili e altri consulenti e nominare agenti;
(h) portare avanti l'attività della società, come il liquidatore può stabilire che sia necessario o che sia nel migliore interesse dei creditori o dei membri della società;
(i) eseguire qualsiasi contratto, accordo o altro strumento in nome e per conto della società o in nome del liquidatore;
j) effettuare richiami di capitale;
(k) effettuare, in conformità a questa Parte, qualsiasi pagamento o distribuzione in denaro o in altri beni o parzialmente in ciascuno; e
(l) fare ed eseguire tutte le altre cose che possono essere necessarie per liquidare gli affari della società e distribuire il suo patrimonio.
(2) La sottosezione (1) è soggetta a -
(a) un'ordinanza del tribunale in relazione alla liquidazione del
società o i poteri del liquidatore; e
(b) i diritti di un creditore garantito in relazione a qualsiasi attività della società sulla quale il creditore ha una garanzia.
(3) Nonostante il comma (1)(h), un liquidatore non può, senza il permesso del Tribunale, continuare l'attività di una società in liquidazione involontaria per un periodo superiore a 2 anni.
(4) Se viene nominato più di un liquidatore, ogni potere dato può essere esercitato -
a) da uno o più di loro, come può essere determinato al momento della loro nomina; o
(b) in mancanza di tale determinazione, da un numero qualsiasi non inferiore a due.
290.

Vacanza nell'ufficio del liquidatore ai sensi della presente sottoparte

(1) Se si verifica una vacanza nella carica di liquidatore ai sensi della presente sottoparte, a causa della morte, delle dimissioni o della rimozione del liquidatore, a meno che almeno un liquidatore rimanga in carica, una persona idonea sarà nominata come liquidatore sostitutivo con una risoluzione ordinaria.
(2) Una persona nominata come liquidatore secondo questa sezione deve -
a) entro 14 giorni dalla sua nomina, deposita presso il cancelliere un avviso di nomina nella forma approvata; e
(b) entro 30 giorni dalla sua nomina, pubblicizza l'avviso della sua nomina mediante pubblicazione in -
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidianamente nelle Seychelles; e
(ii) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo della sede principale della società al di fuori delle Seychelles,
291.

Dimissioni del liquidatore secondo questa sottoparte

(1) Un liquidatore ai sensi della presente sottoparte può dimettersi solo in conformità con la presente sezione.
(2) Soggetto alla sottosezione (4), il liquidatore deve dare un preavviso non inferiore a 14 giorni della sua intenzione di dimettersi a ciascun membro e amministratore della società.
(3) L'avviso di intenzione di dimettersi deve essere accompagnato da un riassunto dei conti della liquidazione volontaria e da una relazione sulla conduzione della liquidazione volontaria da parte del liquidatore.
(4) Gli amministratori e i membri della società possono decidere di accettare meno di 14 giorni di preavviso delle dimissioni del liquidatore.
(5) Alla scadenza del periodo di preavviso specificato nell'avviso, o di un periodo di preavviso più breve che può essere accettato dai membri e dagli amministratori ai sensi del comma (4), il liquidatore può inviare un avviso delle sue dimissioni a ciascun membro e amministratore della società.
(6) Quando un liquidatore si dimette, deve depositare presso il cancelliere un avviso di dimissioni e le sue dimissioni hanno effetto dalla data di deposito.
(7) Alla ricezione di un avviso di dimissioni presentato da un liquidatore ai sensi del comma (6), il cancelliere invierà immediatamente una copia dell'avviso di dimissioni all'agente registrato della società.
292.

Rimozione del liquidatore secondo questa sottoparte

(1) Un liquidatore ai sensi di questa sottoparte può essere rimosso dall'incarico solo da-
(a) risoluzione dei membri della società; o
b) un'ordinanza della Corte in conformità con questa sezione.
(2) Il tribunale può, su richiesta di una persona specificata nella sottosezione (3), rimuovere il liquidatore di una società dall'incarico se -
(a) il liquidatore -
(i) non era idoneo ad essere nominato, o non è idoneo ad agire, come liquidatore della società; o
(ii) non ottempera a qualsiasi istruzione o ordine del tribunale emesso in relazione alla liquidazione volontaria della società; o
b) la Corte ha ragionevoli motivi per credere che -
(i) la condotta del liquidatore della liquidazione volontaria è al di sotto dello standard che ci si può aspettare da un liquidatore ragionevolmente competente;
(ii) il liquidatore ha un interesse in conflitto con il suo ruolo di liquidatore; o
(iii) per qualche altra ragione, dovrebbe essere rimosso come liquidatore.
(3) Una domanda al tribunale per rimuovere un liquidatore può essere presentata
(a) un amministratore, membro o creditore della società; o
b) con il permesso della Corte, qualsiasi altra parte interessata.
(4) Il tribunale può richiedere al richiedente di dare una garanzia per le spese che il liquidatore dovrà sostenere per la domanda.
(5) All'udienza di un'applicazione ai sensi della presente sezione, il tribunale può emettere un'ordinanza provvisoria o di altro tipo che ritiene appropriata, compresa la nomina di un liquidatore per sostituire il liquidatore rimosso dall'ordinanza.
(6) Quando un liquidatore viene rimosso dall'incarico per ordine del tribunale o per risoluzione dei membri, la società deve depositare presso il cancelliere una copia dell'ordine o una copia autenticata o un estratto della risoluzione, a seconda dei casi.
(7) Al ricevimento di un ordine di copia o di una delibera di copia o di estratto ai sensi del comma (6), il cancelliere ne invia immediatamente una copia all'agente registrato della società.
293.

Rescissione della liquidazione volontaria

(1) Nel caso di una liquidazione volontaria avviata ai sensi della presente sottoparte e fatta salva la sottosezione (3), una società può, prima del deposito presso il cancelliere di un avviso di completamento della liquidazione ai sensi dell'articolo 297(1), revocare la liquidazione volontaria della società con una delibera ordinaria.
(2) Una società deve depositare una copia certificata o un estratto della risoluzione di cui al comma (1) presso il cancelliere, che la conserva e la registra nel registro.
(3) Una rescissione di una liquidazione volontaria ai sensi del comma (1) ha effetto solo dalla data in cui la copia certificata o l'estratto della risoluzione di cui al comma (1) è registrata dal cancelliere.
(4) Entro 40 giorni immediatamente successivi alla data in cui la risoluzione di cui al comma (1) è stata depositata presso il cancelliere, la società deve far sì che un avviso, indicante che la società ha revocato la sua intenzione di essere volontariamente liquidata e sciolta, sia pubblicato in -
(a) la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidianamente nelle Seychelles; e
(b) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo della sede principale della società al di fuori delle Seychelles.
(5) Una società che contravviene alla sottosezione (4) è soggetta a una penale di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
(6) Un direttore che consapevolmente permette una contravvenzione ai sensi delle sottosezioni (4) è responsabile di una penale di US$25 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la contravvenzione continua.
294.

Cessazione della liquidazione volontaria da parte della Corte

(1) Il tribunale può, in qualsiasi momento dopo la nomina di un liquidatore ai sensi della presente sottoparte, emettere un'ordinanza che ponga fine alla liquidazione volontaria se è convinto che sarebbe giusto ed equo farlo.
(2) Una domanda ai sensi del comma (1) può essere presentata dal liquidatore o da un amministratore, membro o creditore della società.
(3) Prima di emettere un'ordinanza ai sensi del comma (2), il tribunale può richiedere al liquidatore di presentare una relazione in merito a qualsiasi questione pertinente alla domanda.
(4) Un'ordinanza ai sensi del comma (1) può essere soggetta ai termini e alle condizioni che la Corte ritiene appropriati e, al momento dell'emissione dell'ordinanza o in qualsiasi momento successivo, la Corte può dare indicazioni supplementari o emettere qualsiasi altra ordinanza che ritiene opportuna in relazione alla conclusione della liquidazione volontaria.
(5) Se il Tribunale emette un'ordinanza ai sensi del comma (1), la società cessa di essere in liquidazione volontaria e il liquidatore cessa di essere in carica a partire dalla data dell'ordinanza o da una data successiva che può essere specificata nell'ordinanza.
6) Quando la Corte emette un'ordinanza ai sensi del paragrafo 1, il richiedente deposita una copia dell'ordinanza presso il cancelliere.
(7) Alla ricezione di un ordine di copia ai sensi del sottosezione (6), il cancelliere invia immediatamente una copia dell'ordine all'agente registrato della società.
295.

Potere di rivolgersi alla Corte per ottenere indicazioni

Un liquidatore o un amministratore, un membro o un creditore di una società che è o deve essere volontariamente liquidata ai sensi della presente sottoparte può rivolgersi al Tribunale per ottenere indicazioni su qualsiasi aspetto della liquidazione; e su tale richiesta il Tribunale può emettere l'ordine che ritiene opportuno.
296.

Resoconto intermedio della condotta della liquidazione

(1) Alla scadenza di un anno a partire dalla data di inizio della liquidazione volontaria, e alla scadenza di ogni anno successivo, il liquidatore, se la liquidazione non è completa, deve
(a) circolare per iscritto a tutti i membri; o
(b) convocare un'assemblea generale dei membri della società, nella quale il liquidatore deve esporre all'assemblea,
un resoconto dei suoi atti e delle sue operazioni e della condotta della liquidazione durante l'anno precedente.
(2) Il liquidatore può convocare un'assemblea generale della società in qualsiasi altro momento.
297.

Dissoluzione

(1) Al completamento di una liquidazione volontaria ai sensi della presente sottoparte, la società deve depositare presso il cancelliere, accompagnata dalla tassa applicabile stabilita nella parte 2 del secondo prospetto, un avviso del liquidatore della società nella forma approvata che la liquidazione volontaria della società ai sensi della presente sottoparte è stata completata.
(2) La società deve fare in modo che l'avviso del liquidatore di cui al comma (1) sia depositato presso il cancelliere dall'agente registrato della società.
(3) Dopo aver ricevuto un avviso del liquidatore depositato in base al comma (1), il cancelliere deve-.
(a) cancellare il nome della società dal registro; e
(b) emette un certificato di scioglimento nella forma approvata che certifica che la società è stata sciolta.
(4) Quando il cancelliere emette un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società ha effetto dalla data di emissione del certificato.
(5) Immediatamente dopo l'emissione da parte del cancelliere di un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), il cancelliere farà pubblicare nella Gazette un avviso che la società è stata cancellata dal registro e sciolta.

Sotto-Parte III - Liquidazione volontaria della società insolvente

298.

Applicazione di questa sottoparte

Fatte salve le disposizioni della presente sottoparte, una società può essere liquidata volontariamente ai sensi della presente sottoparte se è insolvente.
299.

Significato di - insolvente

Ai fini della presente sottoparte e della sottoparte IV (Obbligatorietà
Winding Up by Court), una società è insolvente se -
(a) il valore delle sue passività supera, o supererà, le sue attività; o
(b) non è o non sarà in grado di pagare i suoi debiti alla scadenza.
300.

Quando la società risulta essere insolvente

(1) Se in qualsiasi momento il liquidatore di una società in liquidazione volontaria secondo la Sotto-Parte II (Liquidazione volontaria di una società solvente) è del parere che la società sia insolvente, egli dovrà d'ora in poi -
(a) cessare la liquidazione volontaria ai sensi del capitolo II; e
(b) fornire un avviso scritto a ciascun membro e creditore noto della società.
(2) Un liquidatore che contravviene alla sottosezione (1) commette un reato e può essere condannato a una multa non superiore a US$10.000.
301.

Inizio della liquidazione volontaria di una società insolvente

(1) Fatta salva la sottosezione (2), una società può essere liquidata volontariamente ai sensi della presente sottoparte se la società approva una risoluzione speciale che ne prevede lo scioglimento volontario.
(2) Una risoluzione di liquidazione volontaria ai sensi del comma (1) non può essere approvata a meno che -
(a) la risoluzione -
(i) nomina un liquidatore o due o più liquidatori congiunti per liquidare gli affari della società e per realizzare e distribuire i suoi beni;
(ii) specifica che la società è insolvente ai fini della presente sottoparte e che gli amministratori della società hanno fornito ai soci una dichiarazione di insolvenza ai sensi del paragrafo (b); e
(iii) specifica che la proposta di liquidazione volontaria è ai sensi della presente sottoparte; e
b) gli amministratori della società hanno fornito alla società
membri con una dichiarazione di insolvenza -
(i) dichiarando che la società è insolvente; e
(ii) indicando le attività e le passività della società all'ultima data utile prima della stesura della dichiarazione.
(3) Un liquidatore non può essere nominato da una risoluzione approvata ai sensi della presente sezione se -
(a) un liquidatore della società è stato nominato dal tribunale;
(b) è stata presentata una domanda al tribunale per nominare un liquidatore della società e la domanda non è stata respinta; o
(c) la persona da nominare liquidatore non ha acconsentito alla sua nomina.
(4) Una risoluzione ai sensi della presente sezione è nulla e senza effetto se -
a) in violazione del comma 2, non nomina un liquidatore; o
(b) nomina una persona come liquidatore nelle circostanze di cui al comma (3) o in violazione dell'articolo 284 (Idoneità ad essere liquidatore).
(5) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, una liquidazione volontaria ai sensi della presente sottoparte ha inizio con l'approvazione della risoluzione speciale per la liquidazione volontaria ai sensi della sottosezione (1).
302.

Applicazione di alcune disposizioni della sottoparte II alla presente sottoparte

Le seguenti sezioni della Sotto-Parte II si applicano mutatis mutandis in relazione a un liquidatore nominato secondo questa Sotto-Parte -
(a) sezione 284 (Idoneità ad essere liquidatore);
(b) sezione 287 (effetto dell'inizio della liquidazione volontaria);
(c) sezione 288 (Doveri del liquidatore); (d) sezione 289 (Poteri del liquidatore);
(e) sezione 290 (Vacanza nella carica di liquidatore); (f) sezione 291 (Dimissioni del liquidatore);
(g) la sezione 292 (Rimozione del liquidatore), tranne che le parole -risoluzione dei soci nella sezione 292(1)(a) devono essere considerate come omesse e sostituite con le parole -risoluzione dei creditori ;
(h) la sezione 293 (Rescissione della liquidazione volontaria), eccetto che le parole -ordinario nella sezione 293(1)(a) sono considerate come omesse e sostituite con le parole -risoluzione dei creditori ;
(i) sezione 294 (Cessazione della liquidazione volontaria da parte della Corte); e
(j) sezione 295 (Potere di rivolgersi alla Corte per ottenere indicazioni).
303.

Deposito presso il cancelliere

(1) Entro 21 giorni dalla data di approvazione di una delibera speciale per la liquidazione volontaria di una società ai sensi della presente sottoparte, la società deve depositare presso il cancelliere una copia certificata o un estratto della delibera di liquidazione volontaria, accompagnata dalla tassa specificata nella parte II del secondo prospetto.
(2) La società deve far sì che la copia certificata o l'estratto della risoluzione di liquidazione volontaria di cui al comma (1) sia -
(a) certificato come copia autentica dall'agente registrato della società; e
(b) depositata presso il cancelliere dall'agente registrato della società.
(3) La violazione della sottosezione (1) renderà nullo e senza effetto
(a) la risoluzione speciale di liquidazione volontaria; e
(b) la nomina del o dei liquidatori.
304.

Avviso di liquidazione volontaria

Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori

(1) Il liquidatore di una società deve, non appena possibile dopo la sua nomina ai sensi della presente sottoparte, convocare un'assemblea dei creditori della società (indicata in questa sezione come -la prima assemblea dei creditori ), non meno di 14 giorni prima della data in cui l'assemblea deve essere tenuta, -
a) inviando un avviso di convocazione dell'assemblea a ogni creditore; e
(b) la pubblicità della riunione in -
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidianamente nelle Seychelles; e
(ii) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo della sede principale della società al di fuori delle Seychelles.
(2) Prima della data della prima assemblea dei creditori, il liquidatore, su richiesta di un creditore, fornisce a quest'ultimo -
(a) un elenco dei creditori della società noti al liquidatore; e
(b) ogni altra informazione riguardante gli affari della società che il creditore può ragionevolmente richiedere e che il liquidatore è ragionevolmente in grado di fornire.
(3) Il liquidatore partecipa alla prima assemblea dei creditori e, se nominato dai membri, riferisce all'assemblea su qualsiasi esercizio da parte sua dei suoi poteri dopo la sua nomina.
(4) Alla prima assemblea dei creditori, i creditori possono -
(a) nel caso di un liquidatore nominato dai soci, nominare un altro liquidatore al suo posto; o
b) nominare un comitato di creditori.
(5) La violazione delle sottosezioni (1), (2) o (3) costituisce un reato e il liquidatore è soggetto a una multa non superiore a US$10.000.
306.

Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori

(1) In una liquidazione secondo questa sottoparte, quando il liquidatore ha
realizzato il patrimonio della società è soggetto a questa sezione -
(a) organizzare un'assemblea dei creditori allo scopo di esaminare e verificare il bilancio e le richieste e preferenze dei creditori; e
b) fissare una data per la distribuzione dei beni della società.
(2) In relazione a un'assemblea dei creditori ai sensi del comma (1)(a), il liquidatore di una società non meno di 14 giorni prima della data in cui l'assemblea deve essere tenuta -
(3) In relazione a una proposta di distribuzione secondo la sottosezione (1)(b), il liquidatore di una società non meno di 14 giorni prima della data in cui la distribuzione deve essere fatta -
(a) inviare un avviso di distribuzione a ogni creditore; e
(b) dare notizia della distribuzione mediante pubblicità in -
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidianamente nelle Seychelles; e
(ii) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo della sede principale della società al di fuori delle Seychelles.
(4) Un membro della società ha il diritto di partecipare alla riunione di cui al comma (1)(a).
(5) Fatte salve le sottosezioni (2) (3), (6) e (7), dopo aver tenuto l'assemblea di cui alla sottosezione (1)(a), il liquidatore distribuirà la parte del patrimonio della società che ritiene opportuna in relazione a qualsiasi credito.
(6) Il comma (5) non pregiudica il diritto del liquidatore, dell'amministratore, del socio o del creditore di una società di rivolgersi al tribunale per ottenere indicazioni su qualsiasi aspetto della liquidazione, anche in relazione al credito di un creditore.
(7) Se c'è un'istanza pendente davanti al Tribunale in relazione a qualsiasi aspetto della liquidazione, anche in relazione a un credito di un creditore, il liquidatore non deve pagare o assolvere qualsiasi passività e obbligo della società -
a) fino alla determinazione della domanda da parte della Corte; o
(b) prima di allora, con il consenso scritto di tutti i creditori o con il permesso del Tribunale.
307.

Estratto conto della liquidazione prima dello scioglimento

(1) Non appena gli affari della società sono completamente liquidati ai sensi della presente sottoparte, il liquidatore deve preparare o far preparare un resoconto scritto della liquidazione e delle azioni e operazioni del liquidatore, compresi i dettagli di tutte le somme pagate o ricevute e della disposizione dei beni della società.
(2) Il liquidatore deve fornire una copia del suo estratto conto di cui al comma (1) ai membri della società.
308.

Dissoluzione

(1) Al completamento di una liquidazione volontaria ai sensi della presente sottoparte e al rispetto della sezione 307 da parte del liquidatore della società, la società deve depositare presso il cancelliere, accompagnata dalla tassa specificata nella parte II del secondo prospetto, una comunicazione del liquidatore della società nella forma approvata che la sezione 307 è stata rispettata e che la liquidazione volontaria della società ai sensi della presente sottoparte è stata completata.
(2) La società deve fare in modo che l'avviso del liquidatore di cui al comma (1) sia depositato presso il cancelliere dall'agente registrato della società.
(3) Dopo aver ricevuto l'avviso di un liquidatore ai sensi del comma (1), il cancelliere -
(a) cancellare la società dal registro; e
(b) emette un certificato di scioglimento nella forma approvata che certifica che la società è stata sciolta.
(4) Quando il cancelliere emette un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società ha effetto dalla data di emissione del certificato.
(5) Immediatamente dopo l'emissione da parte del cancelliere di un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), il cancelliere farà pubblicare nella Gazette un avviso che la società è stata cancellata dal registro e sciolta.

Sotto-Parte IV - Liquidazione obbligatoria da parte del tribunale

309.

Domanda di liquidazione coatta

(1) Se una delle circostanze specificate nella sezione 310 si applica a una società, può essere presentata un'istanza al tribunale, dalla società, da qualsiasi amministratore, membro, creditore o liquidatore o da qualsiasi altra parte interessata, per la liquidazione coatta della società.
(2) Un'ordinanza emessa dal tribunale su una domanda ai sensi del comma (1) opera a beneficio di tutti i creditori della società nello stesso modo in cui se la domanda fosse stata presentata da loro.
310.

Circostanze in cui la Corte può liquidare la società

Una società può essere liquidata dalla Corte se
(a) la società ha deliberato con una risoluzione speciale che la società sia liquidata dalla Corte;
b) la società non inizia l'attività entro un anno a partire dalla data della sua costituzione;
c) la società sospende l'attività per un anno intero;
(d) la società non ha soci (oltre alla società stessa, nel caso in cui detenga le proprie azioni come azioni proprie);
(e) la società è insolvente ai sensi della sezione 299;
(f) la società non si è conformata ad un ordine del cancelliere secondo l'articolo 31 di cambiare il suo nome; o
g) la Corte ritiene che sia giusto ed equo sciogliere la società.
311.

L'autorità può essere ascoltata sulla domanda di liquidazione

(1) Una domanda di ordine di liquidazione coatta di una società di cui al comma (2) non può essere ascoltata a meno che una copia della domanda sia notificata all'Autorità non meno di 7 giorni (o un altro periodo che la Corte può, a sua assoluta discrezione, stabilire) prima del giorno dell'udienza della domanda.
(2) Le società menzionate nella sottosezione (1) sono -
(a) una società che opera come fondo comune di investimento ai sensi del Mutual Fund and Hedge Fund Act;
b) una società a celle protette; e
c) società di qualsiasi altra classe o descrizione prescritta dall'Autorità ai fini del presente articolo.
(3) All'udienza della domanda l'Autorità può presentare osservazioni alla Corte che la Corte prenderà in considerazione nel decidere se e come esercitare i suoi poteri ai sensi della presente parte.
312.

Motivo per cui il cancelliere, l'autorità o il ministro possono presentare una domanda di liquidazione

(1) Una società può essere liquidata dalla Corte se questa ritiene che sia auspicabile che la società sia liquidata per la protezione del pubblico o della reputazione delle Seychelles.
(2) Un'istanza ai sensi del comma (1) per la liquidazione coatta di una società può essere presentata alla Corte solo dal Registrar, dall'Autorità o dal Ministro.
(3) Un'ordinanza emessa dal tribunale su una domanda ai sensi del comma (1) opera a beneficio di tutti i creditori della società nello stesso modo in cui se la domanda fosse stata presentata da loro.
(4) Questa sezione è in aggiunta e non in deroga alle altre disposizioni di questa parte e a qualsiasi altra disposizione di legge relativa alla liquidazione.
313.

Potere di sospendere la procedura e nominare un liquidatore provvisorio

Al momento della presentazione di una domanda di liquidazione coatta di una società o in qualsiasi momento successivo, qualsiasi creditore della società può rivolgersi al Tribunale per un ordine -
(a) sospendere, nei termini e alle condizioni che la Corte ritiene opportune, qualsiasi azione o procedimento in corso contro la società;
(b) nominare un liquidatore provvisorio per accertare l'attivo e il passivo della società, gestire i suoi affari e fare tutti gli atti autorizzati dalla Corte.
314.

Poteri della Corte per l'audizione della domanda

Dopo aver ascoltato una domanda di liquidazione coatta di una società, la Corte può accogliere la domanda nei termini e alle condizioni che ritiene opportune, respingere la domanda, o emettere qualsiasi altra ordinanza che ritiene opportuna.
315.

Nomina del liquidatore nella liquidazione coatta

(1) Quando emette un provvedimento di liquidazione coatta, il tribunale nomina il liquidatore che ritiene opportuno, che può essere un liquidatore nominato dal richiedente.
(2) Il tribunale può, sia prima che dopo la nomina di una persona alla carica di liquidatore, ordinare che le somme da lui ricevute siano versate su un conto specificato dal tribunale.
(3) Fatti salvi i termini della nomina del liquidatore, un liquidatore nominato dal Tribunale
(a) prendere possesso, proteggere e realizzare i beni della società;
(b) identificare tutti i creditori e i ricorrenti contro la società;
(c) pagare o provvedere al pagamento di tutti i crediti, debiti, passività e obblighi della società o estinguerli; e
(d) dopo aver fatto ciò, distribuire qualsiasi attivo eccedente della società tra i membri secondo i loro rispettivi diritti in conformità con l'atto costitutivo e lo statuto della società.
(4) Quando un avviso o un altro documento è richiesto ai sensi della presente sottoparte per essere depositato da un liquidatore, se il liquidatore non è residente nelle Seychelles, il documento può essere depositato solo da-
(a) una persona autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali ai sensi dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275); o
(b) un avvocato delle Seychelles che agisce per conto del liquidatore.
316.

Remunerazione del liquidatore

Gli onorari di un liquidatore nominato dalla Corte sono fissati dalla Corte.
317.

Deposito presso il cancelliere

(1) Entro 21 giorni dal giorno in cui il tribunale emette un provvedimento di liquidazione coatta ai sensi della presente sottoparte, la società deve depositare presso il cancelliere una copia del provvedimento di liquidazione coatta accompagnato dalla tassa specificata nella parte II del secondo prospetto.
(2) La società deve far sì che la copia del provvedimento di liquidazione coatta di cui al comma (1) sia depositata presso il cancelliere dall'agente registrato della società.
318.

Avviso di liquidazione coatta

Il liquidatore di una società in liquidazione coatta deve, entro 40 giorni dall'ordine di liquidazione coatta, dare notizia della sua nomina a liquidatore e della liquidazione coatta della società mediante pubblicazione in-
(a) la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidianamente nelle Seychelles; e
(b) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo della sede principale della società al di fuori delle Seychelles.
319.

Il liquidatore convoca la prima riunione dei creditori

(1) Il liquidatore di una società deve, non appena possibile dopo la sua nomina ai sensi della presente sottoparte, convocare un'assemblea dei creditori della società (indicata in questa sezione come -la prima assemblea dei creditori ), non meno di 14 giorni prima della data in cui l'assemblea deve essere tenuta, -
a) inviando un avviso di convocazione dell'assemblea a ogni creditore; e
(b) la pubblicità della riunione in-
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidianamente nelle Seychelles; e
(ii) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo della sede principale della società al di fuori delle Seychelles.
(2) Prima della data della prima assemblea dei creditori, il liquidatore, su richiesta di un creditore, fornisce a quest'ultimo -
(a) un elenco dei creditori della società noti al liquidatore; e
(b) ogni altra informazione riguardante gli affari della società che il creditore può ragionevolmente richiedere e che il liquidatore è ragionevolmente in grado di fornire.
(3) Il liquidatore partecipa alla prima assemblea dei creditori e, se nominato dai membri, riferisce all'assemblea su qualsiasi esercizio da parte sua dei suoi poteri dopo la sua nomina.
(4) Alla prima assemblea dei creditori, i creditori possono -
(a) nel caso di un liquidatore nominato dai soci, nominare un altro liquidatore al suo posto; o
b) nominare un comitato di creditori.
(5) La violazione delle sottosezioni (1), (2) o (3) costituisce un reato e il liquidatore è soggetto a una multa non superiore a US$10.000.
320.

Conseguenze della nomina del liquidatore e dell'ordine di liquidazione coatta

(1) Fatta salva la sottosezione (2), a partire dalla nomina di un liquidatore in una liquidazione giudiziaria di una società -
(a) il liquidatore ha la custodia e il controllo dei beni della società; e
(b) gli amministratori della società rimangono in carica ma cessano di avere poteri, funzioni o doveri, tranne nella misura in cui il liquidatore o il Tribunale ne autorizza la continuazione.
(2) Il comma (1)(a) non pregiudica il diritto di un creditore garantito di prendere possesso e realizzare o altrimenti trattare i beni della società su cui il creditore ha una garanzia.
(3) Una persona che pretende di esercitare i poteri di un amministratore in un momento in cui, ai sensi del comma (1), tali poteri sono cessati e il loro esercizio non è stato autorizzato dal liquidatore o dal Tribunale, commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a US$10.000.
(4) Con l'emissione di un ordine di liquidazione coatta, la società cesserà di esercitare la sua attività, tranne nella misura in cui ciò sia opportuno per la liquidazione benefica della società.
(5) Soggetto alla sottosezione (4), lo stato sociale e i poteri della società continueranno, nonostante qualsiasi cosa in contrario nel suo atto costitutivo e nello statuto, fino allo scioglimento.
(6) Una società che contravviene alla sottosezione (4) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$10.000.
321.

Poteri di un liquidatore nominato dalla Corte

1) Fatta salva la sottosezione (2), un liquidatore nominato dal tribunale ha i seguenti poteri -
(a) prendere in custodia i beni della società e, in relazione a ciò, registrare qualsiasi proprietà della società a nome del liquidatore o di un suo incaricato;
(b) di vendere qualsiasi bene della società all'asta pubblica o tramite vendita privata senza alcun preavviso;
(c) riscuotere i debiti e i beni dovuti o appartenenti alla società;
(d) prendere in prestito denaro da qualsiasi persona per qualsiasi scopo che faciliterà la liquidazione e lo scioglimento della società e dare in pegno o ipotecare qualsiasi proprietà della società come garanzia per qualsiasi prestito;
(e) negoziare e risolvere qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligazione della società, incluso fare qualsiasi compromesso o accordo con i creditori o persone che affermano di essere creditori o che hanno o affermano di avere una rivendicazione di qualsiasi natura contro la società;
(f) di intentare o difendere, in nome e per conto della società o in nome del liquidatore, qualsiasi azione, causa, azione penale o altro procedimento legale, sia civile che penale;
(g) mantenere consulenti legali, contabili e altri consulenti e nominare agenti;
(h) portare avanti l'attività della società, come il liquidatore può stabilire che sia necessario o che sia nel migliore interesse dei creditori o dei membri della società;
(i) eseguire qualsiasi contratto, accordo o altro strumento in nome e per conto della società o in nome del liquidatore;
j) effettuare richiami di capitale;
(k) pagare i creditori in conformità alle disposizioni di questa Parte;
(l) fare ed eseguire tutte le altre cose necessarie per lo scioglimento degli affari della società e la distribuzione del suo patrimonio; e
m) fare qualsiasi altro atto autorizzato dalla Corte.
(2) La sottosezione (1) è soggetta a -
(a) un'ordinanza del tribunale in relazione ai poteri del liquidatore, compresa un'ordinanza che richieda al liquidatore di ottenere la sanzione del tribunale prima di esercitare un determinato potere; e
(b) i diritti di qualsiasi creditore garantito in relazione a qualsiasi attività della società sulla quale il creditore ha una garanzia.
322.

Dimissioni, rimozione o morte del liquidatore

(1) In una liquidazione coatta -
(a) un liquidatore può dimettersi dall'incarico o può essere rimosso dall'incarico dal tribunale; e
b) se si verifica una vacanza nella carica di liquidatore a causa di dimissioni, rimozione o morte, il tribunale può riempire il posto vacante.
2. Quando la Corte emette un'ordinanza ai sensi del paragrafo 1, il richiedente deposita una copia dell'ordinanza presso il cancelliere.
(3) Dopo aver ricevuto un ordine di copia ai sensi del sottosezione (2), il cancelliere invia immediatamente una copia dell'ordine all'agente registrato della società.
323.

Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori

(1) In una liquidazione coatta, quando il liquidatore ha realizzato il
patrimonio della società è soggetto a questa sezione -
(a) organizzare un'assemblea dei creditori allo scopo di esaminare e verificare il bilancio e le richieste e preferenze dei creditori; e
b) fissare una data per la distribuzione dei beni della società.
(2) In relazione a un'assemblea dei creditori ai sensi del comma (1)(a), il liquidatore di una società non meno di 14 giorni prima della data in cui l'assemblea deve essere tenuta -
(a) inviare un avviso di convocazione dell'assemblea a ogni creditore; e
(b) dare notizia della riunione mediante pubblicità in -
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidianamente nelle Seychelles; e
(ii) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo della sede principale della società al di fuori delle Seychelles.
(3) In relazione a una proposta di distribuzione secondo la sottosezione (1)(b), il liquidatore di una società non meno di 14 giorni prima della data in cui la distribuzione deve essere fatta -
(a) inviare un avviso di distribuzione a ogni creditore; e
(b) dare notizia della distribuzione mediante pubblicità in -
(i) la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidiana nelle Seychelles; e Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori
(ii) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo della sede principale della società al di fuori delle Seychelles.
(4) Un membro della società ha il diritto di partecipare alla riunione di cui al comma (1)(a).
(5) Fatte salve le sottosezioni (2) (3), (6) e (7), dopo aver tenuto l'assemblea di cui alla sottosezione (1)(a), il liquidatore distribuirà la parte del patrimonio della società che ritiene opportuna in relazione a qualsiasi credito.
(6) Il comma (5) non pregiudica il diritto di un liquidatore o di un amministratore, di un membro o di un creditore di una società di rivolgersi al tribunale per ottenere indicazioni su qualsiasi aspetto della liquidazione, anche in relazione al credito di un creditore.
(7) Se c'è un'istanza pendente davanti al Tribunale in relazione a qualsiasi aspetto della liquidazione, anche in relazione a un credito di un creditore, il liquidatore non deve pagare o assolvere qualsiasi passività e obbligo della società -
a) fino alla determinazione della domanda da parte della Corte; o
(b) prima di allora, con il consenso scritto di tutti i creditori o con il permesso del Tribunale.
324.

Potere di rivolgersi alla Corte per ottenere indicazioni

Un liquidatore o un amministratore, un membro o un creditore di una società che è o deve essere liquidata coattivamente può rivolgersi al Tribunale per ottenere indicazioni su qualsiasi aspetto della liquidazione; e su tale domanda il Tribunale può emettere l'ordine che ritiene opportuno.
325.

Estratto conto della liquidazione coatta prima dello scioglimento

(1) Non appena gli affari della società sono completamente liquidati, il liquidatore deve preparare o far preparare un resoconto scritto della liquidazione, fornendo dettagli sulla condotta della liquidazione e sulle azioni e transazioni del liquidatore, compresa l'alienazione dei beni della società.
(2) Il liquidatore deve fornire una copia del suo estratto conto di cui al comma (1) a -
a) la Corte; e
b) i membri della società.
(3) La copia dell'estratto conto fornita alla Corte ai sensi del paragrafo (2) non è aperta alla pubblica consultazione.
326.

Dissoluzione

(1) Al completamento di una liquidazione ai sensi della presente sottoparte e al rispetto dell'articolo 325 da parte del liquidatore della società, la società dovrà depositare presso il cancelliere, accompagnata dalla tassa specificata nella parte II del secondo prospetto, una comunicazione del liquidatore della società nella forma approvata che l'articolo 325 è stato rispettato e che la liquidazione coatta della società è stata completata.
(2) La società deve fare in modo che l'avviso del liquidatore di cui al comma (1) sia depositato presso il cancelliere dall'agente registrato della società.
(3) Dopo aver ricevuto un avviso del liquidatore ai sensi del comma (1), il
Il cancelliere deve -
(a) cancellare la società dal registro; e
(b) emette un certificato di scioglimento nella forma approvata che certifica che la società è stata sciolta.
(4) Quando il cancelliere emette un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società ha effetto dalla data di emissione del certificato.
(5) Immediatamente dopo l'emissione da parte del cancelliere di un certificato di scioglimento ai sensi del comma (3), il cancelliere farà pubblicare nella Gazette un avviso che la società è stata cancellata dal registro e sciolta.

Sotto-Parte V - Disposizioni di applicazione generale nella liquidazione

327.

Interpretazione

Ai fini della presente sottoparte -
(a) -charge significa come definito nella sezione 176;
b) -privilegio significa un privilegio ai sensi degli articoli 2102 o 2103 del Codice Civile delle Seychelles Act;
(c) un -creditore garantito è un creditore di una società che -
(i) ha un onere su qualsiasi attività della società;
o
(ii) ha diritto a un privilegio su qualsiasi bene della società;
(d) "beni garantiti", con riferimento a un privilegio di chargeor, significa beni sui quali esiste il charge o il privilegio.
328.

Il liquidatore può convocare le riunioni dei creditori

(1) Il liquidatore deve convocare un'assemblea dei creditori di una società in liquidazione se -
(a) un'assemblea è richiesta dai creditori della società ai sensi del comma (2); o
b) gli viene ordinato di farlo dalla Corte.
(2) Un'assemblea dei creditori può essere richiesta per iscritto da non meno del dieci per cento in valore dei creditori della società.
329.

Distribuzione di beni aziendali

(1) Fatte salve le disposizioni di -
a) la presente legge, compresi, senza limitazione, gli articoli 330, 331 e 332;
(b) qualsiasi accordo tra la società e un suo creditore riguardo alla subordinazione dei debiti dovuti a quel creditore ai debiti dovuti agli altri creditori della società; e
(c) qualsiasi accordo tra la società e qualsiasi creditore della stessa in merito alla compensazione, il patrimonio della società in caso di liquidazione sarà realizzato e sarà applicato in
soddisfazione dei debiti e delle passività della società su base aparipassu.
(2) Qualsiasi attivo eccedente della società sarà successivamente distribuito (a meno che l'atto costitutivo o lo statuto non prevedano diversamente) tra i soci secondo i loro rispettivi diritti e interessi nella società.
330.

Spese di liquidazione

Tutti i costi, gli oneri e le spese correttamente sostenuti nella liquidazione di una società, compresa la remunerazione del liquidatore, sono pagabili dal patrimonio della società in priorità rispetto a tutti gli altri crediti.
331.

Creditori garantiti

(1) Un creditore garantito ha una garanzia sui beni garantiti.
(2) Fatte salve le sottosezioni (3) e (4), quando una società viene liquidata o diventa insolvente, l'importo dovuto a un creditore garantito è pagabile dai beni garantiti o dal ricavato della loro vendita, con priorità su tutti gli altri crediti.
(3) La priorità tra i creditori garantiti con garanzia sugli stessi beni garantiti è determinata in conformità agli articoli 184, 185 e 186.
(4) Una volta che le attività garantite, sulle quali un creditore garantito ha una garanzia, sono state esaurite, ma le passività dovute dalla società al creditore garantito non sono state pagate e assolte completamente, il creditore garantito diventa un creditore non garantito e ha un rango paripassu con gli altri creditori non garantiti.
(5) Nella liquidazione di una società, qualsiasi privilegio ai sensi degli articoli 2101 del Codice Civile delle Seychelles Act è considerato nullo, e un creditore che rivendica tali diritti è considerato un creditore non garantito.
332.

Pagamenti preferenziali

(1) In questa sezione, per "data rilevante" si intende
(a) per quanto riguarda una società di cui è stata ordinata la liquidazione coatta che non ha precedentemente iniziato la liquidazione volontaria, la data del provvedimento di liquidazione; e
b) in ogni altro caso, la data di inizio della liquidazione.
(2) Fatti salvi gli articoli 330 e 331 e la sottosezione (3), in una liquidazione di una società devono essere pagati in via prioritaria rispetto a tutti gli altri debiti
(a) tutte le imposte, le tasse o le sanzioni (se del caso) dovute dalla società al cancelliere o all'Autorità ai sensi della presente legge, e che sono diventate dovute ed esigibili entro i dodici mesi successivi alla data in questione; e
(b) tutti i salari, gli stipendi e gli altri emolumenti di qualsiasi dipendente della società, non superiori a US $6.000in aggregato per dipendente, in relazione ai servizi resi alla società nei tre mesi precedenti la data in questione, a condizione che un dipendente cui sia dovuto un importo superiore a US $6.000 possa rivendicare l'importo in eccesso come debito non prioritario insieme a qualsiasi altro creditore non garantito non prioritario della società.
(3) I debiti di cui al comma (2) sono -
(a) hanno pari rango tra di loro e sono pagati per intero, a meno che l'attivo non sia insufficiente a soddisfarli, nel qual caso si abbattono in proporzioni uguali; e
(b) nella misura in cui l'attivo della società disponibile per il pagamento dei creditori generali non sia sufficiente a soddisfarli, ha la priorità sui crediti dei detentori di obbligazioni in virtù di qualsiasi garanzia fluttuante creata dalla società, ed essere pagata di conseguenza da qualsiasi bene compreso o soggetto a tale garanzia.
(4) Fatta salva la trattenuta delle somme eventualmente necessarie per i costi e le spese della liquidazione, i debiti di cui al comma (1) si estinguono d'ora in poi nella misura in cui l'attivo è sufficiente a soddisfarli.
(5) Se un pagamento a titolo di stipendio o altri emolumenti è stato effettuato a un dipendente di una società con denaro anticipato da una persona a tale scopo, tale persona avrà, in caso di liquidazione, un diritto di priorità rispetto al denaro così anticipato e pagato fino all'importo per il quale la somma rispetto alla quale tale dipendente avrebbe avuto diritto di priorità nella liquidazione è stata diminuita a causa del pagamento effettuato.
333.

Nessun trasferimento di azioni dopo l'inizio della liquidazione

Qualsiasi trasferimento di azioni di una società fatto dopo l'inizio di una liquidazione, diverso da un trasferimento fatto a o con la sanzione del liquidatore, è nullo.
334.

La società deve essere informata della domanda di liquidazione

La Corte non può esaminare una domanda di scioglimento di una società ai sensi della presente legge a meno che non si sia accertato che la società sia stata notificata della data, ora e luogo dell'udienza della domanda.
335.

Udienza a porte chiuse

Un'istanza alla Corte ai sensi di questa parte e qualsiasi procedimento successivo, comprese le richieste di istruzioni, sono ascoltati a porte chiuse, a meno che la Corte non ordini diversamente.
336.

La società non può intraprendere affari una volta sciolta

(1) Subito dopo lo scioglimento di una società (per mezzo di una liquidazione volontaria, una liquidazione coatta o altro), la società -
(a) cessa di esistere come persona giuridica costituita o continuata ai sensi della presente legge; e
(b) non deve intraprendere debiti o obblighi commerciali o contrattuali.
(2) Ogni membro di una società che provoca o permette alla società di contravvenire alla sottosezione (2)(b) è personalmente responsabile per qualsiasi debito o obbligo assunto.
337.

Rimedio contro gli ufficiali delinquenti

(1) Se nel corso della liquidazione di una società risulta che una persona descritta nel comma (2) -
(a) si è appropriato o ha altrimenti utilizzato in modo improprio qualsiasi
i beni dell'azienda;
(b) è diventato personalmente responsabile di qualsiasi
debiti o passività; o
(c) si sia altrimenti reso colpevole di qualsiasi misfatto o violazione del dovere fiduciario in relazione alla società, il liquidatore o qualsiasi creditore o membro della società può richiedere al Tribunale un'ordinanza ai sensi della presente sezione.
(2) Le persone menzionate nel comma (1) sono -
(a) qualsiasi funzionario passato o presente della società;
(b) qualsiasi altra persona che, direttamente o indirettamente, è o è stata in qualche modo coinvolta o ha partecipato alla promozione, formazione o gestione della società.
(3) Su richiesta ai sensi del comma (1), la Corte può esaminare il comportamento della persona interessata e può ordinarle -
(a) per rimborsare, ripristinare o rendere conto di tale denaro o di tale proprietà;
b) di conferire tale somma al patrimonio della società;
(c) a pagare gli interessi sull'importo, al tasso e a partire dalla data che la Corte riterrà opportuno in relazione all'inadempienza, sia a titolo di indennizzo o risarcimento o altro.
338.

Preferenze improprie in o prima della liquidazione

(1) Un creditore, un socio o il liquidatore di una società può richiedere al tribunale un'ordinanza ai sensi della presente sezione se la società ha dato un privilegio a qualsiasi persona in qualsiasi momento dopo l'inizio di un periodo di 6 mesi immediatamente precedente la data in questione.
(2) Ai fini della presente sezione -
(a) una società dà la preferenza a una persona se -
(i) quella persona è uno dei creditori della società o è un fideiussore o garante per qualsiasi debito o altre passività della società; e
(ii) la società fa o permette che venga fatto qualcosa che migliora la posizione di quella persona nella liquidazione della società;
(b) la data rilevante è la prima delle seguenti
(i) la data di qualsiasi domanda al tribunale per la liquidazione giudiziaria della società; o
(ii) la data dell'approvazione da parte della società di qualsiasi risoluzione dei membri per la liquidazione volontaria della società.
che -
(3) Se su una domanda ai sensi del comma (1) la Corte ritiene
(a) la società era, al momento della concessione del privilegio, o è diventata, a seguito della concessione del privilegio, insolvente ai sensi della sezione 299; e
(b) la società è stata influenzata nella decisione di dare un privilegio dal desiderio di produrre l'effetto menzionato nel comma (2)(a)(ii), la Corte può emettere l'ordine che ritiene opportuno per ripristinare la posizione che sarebbe stata se la società non avesse dato il privilegio.
(4) Fatta salva la generalità della sottosezione (3), ma con riserva della sottosezione (5), un'ordinanza ai sensi della presente sezione può -
(a) richiedere che qualsiasi proprietà trasferita in relazione alla concessione del privilegio sia conferita alla società;
(b) esigere che qualsiasi bene sia così trasferito se rappresenta nelle mani di qualsiasi persona l'applicazione dei proventi della vendita dei beni così trasferiti o del denaro così trasferito;
(c) liberare o scaricare (in tutto o in parte) qualsiasi garanzia data dalla società;
(d) richiedere a qualsiasi persona di pagare al liquidatore, in relazione ai benefici da lui ricevuti dalla società, le somme che il tribunale può ordinare;
e) prevedere che ogni fideiussione o garante, le cui obbligazioni nei confronti di qualsiasi persona sono state liberate, ridotte o assolte dalla concessione del privilegio, sia soggetto a tali nuove o rinnovate obbligazioni nei confronti di tale persona, come la Corte ritiene opportuno;
f) prevedere una garanzia per l'adempimento di qualsiasi obbligo imposto dall'ordine o derivante da esso;
(g) prevedere la misura in cui qualsiasi persona i cui beni sono conferiti dall'ordine alla società, o a cui sono imposti obblighi dall'ordine, possa reclamare nella liquidazione per debiti o altre passività che sono sorte da, o sono state liberate, ridotte o assolte dall'attribuzione del privilegio.
(5) Un'ordinanza ai sensi della presente sezione può colpire i beni o imporre obblighi a qualsiasi persona, che sia o meno la persona a cui è stata data la preferenza, ma non può -
(a) pregiudicare qualsiasi interesse in beni acquisiti da una persona diversa dalla società in buona fede, per un valore e senza preavviso dell'esistenza di circostanze che consentono di richiedere un ordine ai sensi della presente sezione;
b) pregiudicare un interesse derivante da tale interesse; o
(c) richiedere a una persona di pagare una somma al liquidatore in relazione a un beneficio ricevuto da tale persona in un momento in cui non era un creditore della società, e da essa ricevuto in buona fede, per un valore e senza preavviso dell'esistenza di circostanze che consentono di richiedere un'ordinanza ai sensi della presente sezione.
(6) Nell'applicazione di questa sezione a qualsiasi caso in cui la persona data in preferenza è collegata alla società -
(a) il riferimento nel comma (1) a 6 mesi deve essere letto come un riferimento a 2 anni; e
(b) si presume, a meno che non si dimostri il contrario, che la società sia stata influenzata nella decisione di dare la preferenza dal desiderio di cui al comma (3)(b).
(7) Ai fini del comma (6) una persona è -collegata alla società in qualsiasi momento se la società sapeva o avrebbe dovuto sapere in quel momento che-
(a) tale persona aveva un qualsiasi interesse proprietario, finanziario o di altro tipo, diretto o indiretto, nella società o un legame con essa (diverso da quello di creditore, fideiussore o garante), oppure
(b) un'altra persona aveva tali interessi o collegamenti sia con questa persona che con la società.
(8) Il fatto che una cosa sia fatta o permessa in base a un ordine della Corte non impedisce, senza altro, che sia una preferenza.
(9) Questa sezione non pregiudica qualsiasi altro rimedio.

PARTE XVIII COMMERCIO FRAUDOLENTO E ILLECITO

339.

Reato di commercio fraudolento

Se qualsiasi attività di una società viene svolta con l'intento di frodare i creditori (sia della società che di qualsiasi altra persona), o per qualsiasi scopo fraudolento, ogni persona che è consapevolmente parte dello svolgimento dell'attività in quel modo commette un reato ed è soggetto a una multa non superiore a US$100.000 o alla reclusione per un periodo non superiore a 5 anni o a entrambi.
340.

Responsabilità civile per commercio fraudolento

(1) Se nel corso di -
a) lo scioglimento di una società; o
b) nella liquidazione dell'attività della cellula di una società cellulare protetta o ad essa attribuibile in conformità con un'ordinanza di amministrazione controllata o un'ordinanza amministrativa, risulta che una qualsiasi attività della società o della cellula (a seconda dei casi) è stata svolta con l'intento di frodare i creditori (della società, della cellula o di qualsiasi altra persona), o per qualsiasi scopo fraudolento, la sottosezione (2) ha effetto.
(2) La Corte, su richiesta di -
(a) il liquidatore, l'amministratore o qualsiasi creditore o membro della società; o
b) l'amministratore, il curatore o qualsiasi creditore o membro della cellula della società cellulare protetta può dichiarare che le persone che hanno partecipato consapevolmente all'esercizio dell'attività nel modo sopra menzionato sono tenute a contribuire al patrimonio della società o della cellula (a seconda dei casi) come il tribunale ritiene opportuno.
341.

Responsabilità civile degli amministratori per commercio illecito

(1) Fatto salvo il comma (3), se nel corso della liquidazione di una società risulta che il comma (2) si applica a una persona, il tribunale, su richiesta del liquidatore o di qualsiasi creditore o membro della società, può dichiarare che tale persona è tenuta a dare il contributo al patrimonio della società che il tribunale ritiene opportuno.
(2) Questa sottosezione si applica in relazione a una persona se -
(a) la società è stata messa in liquidazione insolvente;
(b) in un certo momento prima dell'inizio della liquidazione della società, tale persona sapeva o avrebbe dovuto concludere che non vi era alcuna prospettiva ragionevole che la società evitasse la liquidazione per insolvenza; e
(c) quella persona era un amministratore della società in quel momento.
(3) Il tribunale non rilascerà una dichiarazione ai sensi della presente sezione nei confronti di una persona se è convinto che, dopo che la condizione specificata nel sottosezione (2)(b) è stata soddisfatta per la prima volta nei suoi confronti, ha preso tutte le misure al fine di ridurre al minimo la perdita potenziale per i creditori della società che avrebbe dovuto prendere.
(4) Ai fini delle sottosezioni (2) e (3), i fatti che un amministratore di una società dovrebbe conoscere, le conclusioni che dovrebbe raggiungere e i passi che dovrebbe compiere sono quelli che sarebbero conosciuti, raggiunti o compiuti da un amministratore che rispetta l'articolo 144.
(5) Ai fini della presente sezione, una società viene messa in liquidazione insolvente se viene messa in liquidazione in un momento in cui il suo patrimonio è insufficiente per il pagamento dei suoi debiti e delle altre passività e delle spese di liquidazione.
(6) Questa sezione non pregiudica la sezione 340.
342.

Responsabilità civile degli amministratori per commercio illecito: celle di società a celle protette

(1) Fatta salva la sottosezione (3), se nel corso della liquidazione dell'attività di una cellula di una società cellulare protetta o ad essa attribuibile in conformità con un'ordinanza di amministrazione controllata o un'ordinanza amministrativa, risulta che la sottosezione (2) si applica a una persona, il tribunale, su richiesta dell'amministratore, del curatore o di qualsiasi creditore o membro della cellula, può dichiarare che tale persona è tenuta a contribuire al patrimonio della cellula come il tribunale ritiene opportuno.
(2) Questa sottosezione si applica in relazione a una persona se -
(a) la cellula è andata in liquidazione fallimentare;
b) in qualche momento prima dell'inizio della liquidazione, tale persona sapeva o avrebbe dovuto concludere che non vi era alcuna ragionevole prospettiva che la cella evitasse la liquidazione per insolvenza; e
(c) quella persona era un direttore della società cellulare protetta in quel momento.
(3) Il tribunale non può fare una dichiarazione ai sensi della presente sezione nei confronti di una persona se è soddisfatto che, dopo che la condizione specificata nel sottosezione (2)(b) è stata soddisfatta per la prima volta in relazione a lui, ha preso tutte le misure al fine di ridurre al minimo la perdita potenziale per i creditori della cella che avrebbe dovuto prendere.
(4) Ai fini delle sottosezioni (2) e (3), i fatti che un amministratore di una società a celle protette dovrebbe conoscere, le conclusioni che dovrebbe raggiungere e i passi che dovrebbe prendere sono quelli che sarebbero conosciuti, raggiunti o presi da un amministratore che rispetta la sezione 144.
(5) Ai fini della presente sezione, una cellula va in liquidazione insolvente se il patrimonio della cellula attribuibile alla cellula (e, se la società ha stipulato un accordo di regresso, il patrimonio responsabile in base a tale accordo) è insufficiente a soddisfare le richieste dei creditori nei confronti di tale cellula e le spese dell'ordine di amministrazione controllata o di amministrazione controllata (a seconda dei casi).
(6) Questa sezione non pregiudica la sezione 340.
343.

Procedimenti ai sensi degli articoli 340, 341 o 342

(1) All'udienza di una domanda ai sensi degli articoli 340, 341 o
342, il richiedente stesso può deporre o chiamare testimoni.
(2) Quando, ai sensi degli articoli 340, 341 o 342, la Corte fa una dichiarazione, può dare le ulteriori indicazioni che ritiene opportune per darvi effetto; e in particolare la Corte può -
(a) prevedere che la responsabilità di qualsiasi persona in base alla dichiarazione sia un onere per -
(i) qualsiasi debito o obbligo dovutogli dalla società o dalla cella;
(ii) qualsiasi ipoteca, carica, pegno, vincolo o altra garanzia sui beni della società o della cella detenuti o conferiti da lui;
(iii) qualsiasi interesse in qualsiasi onere ipotecario, ipoteca, pegno o altra garanzia sui beni della società o della cella detenuti da o conferiti a lui, o a qualsiasi persona per suo conto, o a qualsiasi persona che rivendica come cessionario da o attraverso il responsabile o qualsiasi persona che agisce per suo conto; e
b) emette gli ulteriori ordini che possono essere necessari per l'esecuzione di qualsiasi onere imposto ai sensi della presente sottosezione.
(3) Ai fini della sottosezione (2)(a) -cessionario -
a) comprende una persona alla quale o a favore della quale, per ordine della persona resa responsabile, il debito, l'obbligazione, l'ipoteca, l'onere, il pegno, il vincolo o altra garanzia è stato creato, emesso o trasferito o la garanzia creata, ma
(b) non comprende un cessionario a titolo oneroso (non compreso il corrispettivo del matrimonio) dato in buona fede e senza che sia stato notificato alcuno degli elementi in base ai quali la dichiarazione viene fatta.
(4) Quando la Corte fa una dichiarazione secondo gli articoli 340, 341 o
342 nei confronti di una persona che è un creditore della società o della cellula della società cellulare protetta (a seconda dei casi), può dirigere che la totalità o una parte della società cellulare protetta sia trasferita al creditore.
parte di qualsiasi debito dovuto dalla società o cella a quella persona e qualsiasi interesse
su di esso è prioritario dopo tutti gli altri debiti della società o della cellula e dopo qualsiasi interesse su tali debiti.
(5) Le sezioni 340, 341 o 342 hanno effetto anche se la persona interessata può essere penalmente responsabile per i fatti per i quali la dichiarazione ai sensi della sezione deve essere fatta.

PARTE XIX REGISTRAR

344.

Registro delle imprese internazionali

Fatte salve le disposizioni della presente legge, il cancelliere è responsabile per -
a) svolgere le funzioni del cancelliere in base alla presente legge;
e
b) l'amministrazione della presente legge.
345.

Sigillo ufficiale

Il cancelliere farà preparare un sigillo noto come sigillo ufficiale per l'uso da parte del cancelliere nell'autenticazione o in altri rilasci di documenti richiesti per o in relazione alle società costituite o continuate in base alla presente legge.
346.

Registri

(1) Il cancelliere mantiene -
a) un registro delle società commerciali internazionali contenente le informazioni di cui al paragrafo 2;
(b) per quanto riguarda ogni società in conformità con la sezione181(3), un Registro degli Oneri Registrati; e
c) un registro delle ordinanze di interdizione in conformità all'articolo 271.
(2) Il registro delle società commerciali internazionali tenuto dal cancelliere ai sensi del comma (1)(a) contiene
(a) il nome di ogni società costituita o continuata, o convertita in una società, ai sensi della presente legge;
(b) il numero di registrazione di ogni società costituita o continuata, o convertita in una società, ai sensi della presente legge;
(c) la data in cui ogni società è stata costituita o continuata, o convertita in una società, ai sensi della presente legge;
(d) l'indirizzo della sede legale di ogni società;
e) la data in cui una società viene cancellata dal registro delle società commerciali internazionali;
f) la data in cui una società viene ripristinata nel registro delle società commerciali internazionali;
(g) fatta salva la sottosezione (4), il nome e l'indirizzo degli amministratori di ogni società; e
h) ogni altra informazione che il cancelliere ritenga opportuna.
(3) I registri tenuti dal cancelliere in virtù del sottosezione (1) e le informazioni contenute in ogni documento depositato possono essere conservati nel modo che il cancelliere ritiene opportuno, incluso, in tutto o in parte, per mezzo di un dispositivo o impianto -
a) che registra o memorizza informazioni magneticamente, elettronicamente o con altri mezzi; e
b) che permetta di ispezionare e riprodurre in forma leggibile e utilizzabile le informazioni registrate o conservate.
(4) Nel caso in cui una copia del registro degli amministratori di una società non sia stata depositata presso il Registrar ai sensi dell'articolo 152, il Registrar non è tenuto a specificare il nome e l'indirizzo degli amministratori della società nel Registro delle società commerciali internazionali da esso tenuto ai sensi del comma (1)(a).
347.

Ispezione dei documenti depositati

(1) Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge o da qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles, una persona può durante le normali ore d'ufficio, dietro pagamento della tassa specificata nella parte II del secondo prospetto -
(a) ispezionare i registri tenuti dal cancelliere ai sensi dell'articolo 346(1); e
b) ispezionare qualsiasi documento valido depositato presso il cancelliere. (2) Ai fini della presente sezione e della sezione 348(1)(b), un
è un documento qualificante se -
(a) la presente legge o qualsiasi regolamento emanato ai sensi della presente legge, o un altro atto normativo, richieda o permetta espressamente che il documento sia depositato presso il Registrar; e
(b) il documento soddisfa i requisiti di, ed è depositato presso il cancelliere in conformità con, questa legge, qualsiasi regolamento fatto in base a questa legge o qualsiasi altro atto normativo che richiede o permette che il documento sia depositato presso il cancelliere.
348.

Copie di documenti depositati

(1) Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge o da qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles, una persona può richiedere, e il cancelliere fornirà dietro pagamento della tassa specificata nella parte II del secondo allegato, una copia certificata o non certificata
(a) certificato di incorporazione, fusione, consolidamento, accordo, continuazione, cessazione, conversione, scioglimento o idoneità di una società; o
b) di qualsiasi documento di qualificazione o di qualsiasi parte di qualsiasi documento di qualificazione depositato presso il cancelliere.
(2) Un documento o una copia o un estratto di qualsiasi documento o qualsiasi parte di un documento certificato dal cancelliere secondo il sottosezione (1) è -
(a) prova prima facie delle questioni ivi contenute; e
b) ammissibile come prova in qualsiasi procedimento come se fosse il documento originale.
349.

Registrazione opzionale di registri specifici

(1) Una società può scegliere di depositare per la registrazione da parte del cancelliere una copia di uno o tutti i seguenti documenti
(a) il suo registro dei membri;
b) il suo registro degli addebiti; o
(c) il suo registro dei proprietari effettivi.
(2) Una società che ha scelto di depositare una copia del registro ai sensi del comma (1) deve, fino al momento in cui può depositare un avviso ai sensi del comma (3), depositare qualsiasi modifica nel registro depositando una copia del registro contenente le modifiche.
(3) Una società che ha scelto di depositare una copia di un registro ai sensi della sottosezione (1) può scegliere di cessare la registrazione dei cambiamenti nel registro depositando un avviso nella forma approvata.
(4) Se una società sceglie di depositare una copia di un registro secondo la sottosezione (1), la società è vincolata dal contenuto del registro di copie depositato allora fino al momento in cui può depositare un avviso secondo la sottosezione (3).
350.

Deposito facoltativo dei bilanci annuali da parte di società commerciali internazionali

Una società può, ma non è obbligata a depositare presso il Registrar una copia del suo bilancio annuale, se presente.
351.

certificato di buona reputazione

(1) Il cancelliere rilascia, su richiesta di qualsiasi persona e dietro pagamento della tassa specificata nella parte II del secondo prospetto, un certificato di buona reputazione sotto il sigillo ufficiale nella forma approvata che attesta che una società è in buona reputazione se il cancelliere è soddisfatto che -
(a) la società è iscritta nel Registro;
(b) la società ha pagato tutte le tasse, i diritti annuali e le penalità dovute e pagabili secondo questa legge; e
(c) non ha alcuna registrazione archiviata che la società sia in liquidazione volontaria o coatta.
(2) Il certificato di buona reputazione rilasciato ai sensi del comma (1) deve includere una dichiarazione che indichi se -
(a) la società ha depositato presso il cancelliere articoli di fusione o consolidamento che non sono ancora entrati in vigore;
(b) la società ha depositato presso il cancelliere articoli di concordato che non sono ancora diventati efficaci;
(c) l'avviso di inizio della liquidazione della società è stato depositato presso il cancelliere; e
(d) è stato avviato un procedimento da parte del cancelliere per cancellare il nome della società dal registro.
(3) Nel caso in cui una società non sia in regola alla data della richiesta, il cancelliere rilascerà un certificato di ricerca ufficiale ai sensi dell'articolo 352 al posto di un certificato di buona reputazione e non dovranno essere pagate tasse aggiuntive in merito.
352.

Certificato di ricerca ufficiale

(1) Qualsiasi persona, dietro pagamento della tassa specificata nella parte II del
Secondo Programma, può richiedere al cancelliere un certificato di ricerca ufficiale sotto il sigillo ufficiale del cancelliere in relazione a qualsiasi società, che deve contenere i seguenti dettagli -
(a) il nome e il numero di registrazione della società;
(b) ogni eventuale nome precedente della società;
c) la data della sua costituzione o continuazione nelle Seychelles;
d) se del caso, la data della sua conversione in società ai sensi della presente legge;
(e) l'indirizzo della sua sede legale;
(f) il nome e l'indirizzo del suo agente registrato;
g) fatto salvo il paragrafo 3, il nome e l'indirizzo dei suoi amministratori;
(h) la data di scadenza della tassa annuale;
(i) se la società è in regola o meno (e, se non è in regola, il fatto della cancellazione); e
(j) il numero di -
(i) le spese registrate in sospeso; e
(ii) le spese registrate soddisfatte e assolte.
da-
(2) Le indicazioni di cui al comma (1), sono ottenute
(a) i registri tenuti dal cancelliere ai sensi dell'articolo 346(1); e
b) i documenti depositati presso il cancelliere.
(3) Nel caso in cui una copia del registro degli amministratori di una società non sia stata depositata presso il Registrar, quest'ultimo non è tenuto ad indicare il nome e l'indirizzo degli amministratori della società in un certificato di ricerca ufficiale rilasciato in relazione a tale società.
353.

Forma dei documenti da depositare

(1) Il cancelliere o l'Autorità, a seconda dei casi, può approvare i moduli da usare dove specificato nel presente atto.
(2) Se un formulario deve essere in forma approvata, esso deve...
(a) contenere le informazioni specificate in; e
b) avere in allegato i documenti che possono essere richiesti dal modulo approvato ai sensi del comma (1) dal Registrar o dall'Autorità, a seconda dei casi.
(3) Quando la presente legge richiede che un documento sia consegnato nella forma approvata al cancelliere o all'Autorità, e la forma del documento non è stata approvata dal cancelliere o dall'Autorità in conformità al comma (1), sarà sufficiente soddisfare tale requisito se il documento è consegnato in una forma che sia accettabile per il cancelliere o l'Autorità, a seconda dei casi.
354.

Spese penali e diritto del cancelliere di rifiutare l'azione

(1) Il cancelliere può -
(a) rifiutare di intraprendere qualsiasi azione richiesta ai sensi della presente legge per la quale è prescritta una tassa fino a quando tutte le tasse siano state pagate; o
(b) per una buona causa, rinuncia alla totalità o a una parte di qualsiasi tassa imposta ai sensi della presente legge.
(2) Prima che il cancelliere imponga una sanzione ai sensi della presente legge, la persona interessata ha la possibilità di essere ascoltata.
(3) Le penali aggregate imposte dal Registrar a una persona per una violazione di una disposizione della presente legge sono limitate a un importo massimo di US$2.500 per violazione.

PARTE XX OBBLIGHI RELATIVI AI TITOLARI EFFETTIVI
355.

Registro dei beneficiari effettivi: definizioni e interpretazione

(1) In questa parte -
-proprietario effettivo significa, fatte salve le sottosezioni (2), (3) e (4), qualsiasi individuo (escluso un intestatario che agisce per conto di un altro) che, per quanto riguarda una società -
(a) possiede in definitiva (direttamente o indirettamente e da solo o congiuntamente con un'altra persona o entità) più di 25% delle azioni della società;
(b) esercita (direttamente o indirettamente e da solo o congiuntamente con un'altra persona o entità) il controllo ultimo su più di 25% dei diritti di voto totali dei membri della società;
(c) ha il diritto (direttamente o indirettamente e da solo o insieme a un'altra persona o entità) di nominare o rimuovere la maggioranza degli amministratori della società; o
(d) è altrimenti autorizzato ad esercitare o esercita effettivamente il controllo sulla società o la sua gestione;
-per azienda quotata in borsa si intende.
a) una società i cui titoli sono quotati in una borsa riconosciuta; o
(b) una società che è una filiale di una persona giuridica, partnership o trust i cui titoli sono quotati in una borsa riconosciuta;
-significa scambio riconosciuto -
(a) una borsa valori autorizzata ai sensi del Securities Act;
(b) una borsa valori riconosciuta all'estero come definita nel Securities Act; o
(c) qualsiasi altra borsa che sia membro della World Federation of Exchanges;
-registro dei proprietari effettivi in relazione a una società, significa il registro dei proprietari effettivi di cui alla sezione 356(1); e
-Per indicazioni registrabili si intendono, in relazione a una società, le indicazioni di cui alla sezione 356(1)(a) a (d) compresa.
(2) Un creditore pignoratizio con diritti di garanzia su azioni di una società in virtù di un pegno (come definito nella sezione 89) non è, solo in ragione di tali diritti di garanzia, un proprietario effettivo ai fini della presente parte.
(3) Se i fiduciari di un trust possiedono o controllano in definitiva (direttamente o indirettamente e da soli o congiuntamente con un'altra persona o entità) più di
25% delle azioni o dei diritti di voto di una società o sono altrimenti autorizzati a esercitare o effettivamente esercitano il controllo sulla società o la sua gestione, per il
ai fini della presente parte un beneficiario effettivo della società è --
(a) ogni individuo che ha o ha diritto a un interesse benefico superiore al 25% per cento del capitale del patrimonio del trust;
(b) la classe di persone nel cui interesse principale il trust è costituito o opera, tranne quando il trust è costituito o opera interamente a beneficio delle persone di cui alla lettera (a); o
(c) qualsiasi individuo che abbia il controllo del trust.
(4) Se una fondazione possiede o controlla (direttamente o indirettamente e da sola o congiuntamente con un'altra persona o entità) più del 25% delle azioni o dei diritti di voto di una società o è altrimenti autorizzata a esercitare o esercita effettivamente il controllo sulla società o sulla sua gestione, ai fini della presente parte un beneficiario effettivo della società è -
(a) qualsiasi individuo che abbia o abbia diritto a un interesse economico superiore al 25% per cento del capitale del patrimonio della fondazione;
(b) la classe di persone nel cui interesse principale la fondazione è costituita o opera, eccetto quando la fondazione è costituita o opera interamente a beneficio delle persone di cui alla lettera (a); oppure
(c) qualsiasi individuo che abbia il controllo della fondazione.
(5) Ai fini dei commi (3)(c) e (4)(c), -controllo significa un potere, esercitabile da solo, congiuntamente con un'altra persona o con il consenso di un'altra persona, per legge o in base all'atto costitutivo del trust o all'atto di fondazione o ai regolamenti, a seconda dei casi, di-
(a) disporre, anticipare, prestare, investire, pagare o applicare i beni del trust o della fondazione;
(b) modificare i termini dell'atto costitutivo del trust o della fondazione
statuto o regolamenti;
c) aggiungere o rimuovere una persona come beneficiario;
(d) nominare o rimuovere fiduciari, protettori o consiglieri, a seconda dei casi; o
(e) dirigere, rifiutare il consenso o porre il veto all'esercizio di un potere di cui al paragrafo (a), (b), (c) o (d).
356.

Registro dei proprietari effettivi

(1) Fatto salvo il comma (3), ogni società deve tenere presso la propria sede legale alle Seychelles un registro noto come registro dei beneficiari effettivi, e inserirvi le seguenti informazioni
(a) il nome, l'indirizzo di residenza, la data di nascita e la nazionalità di ogni titolare effettivo della società;
(b) i dettagli del diritto economico di ciascun beneficiario effettivo e come è detenuto;
(c) la data in cui una persona è diventata un beneficiario effettivo della società; e
(d) la data in cui una persona ha cessato di essere un beneficiario effettivo della società.
(2) Una società deve assicurare che le informazioni richieste dalla sottosezione (1) da tenere nel suo registro dei proprietari effettivi siano accurate e aggiornate.
(3) La sottosezione (1) non si applica a una società quotata.
(4) Il registro dei beneficiari effettivi può essere nella forma approvata dagli amministratori, ma se è in forma magnetica, elettronica o altra forma di archiviazione dati, la società deve essere in grado di produrre prove leggibili del suo contenuto.
(5) Un'iscrizione relativa ad un ex beneficiario effettivo della società può essere rimossa dal registro dopo 7 anni dalla data in cui tale persona ha cessato di essere un beneficiario effettivo della società.
(6) Il registro dei beneficiari effettivi è una prova prima facie di tutte le questioni che sono da questa legge dirette o permesse per essere inserite in esso.
(7) Una società che contravviene alle sottosezioni (1) o (2) è soggetta a una penale di US$500 e a un'ulteriore penale di US$50 per ogni giorno o parte di esso in cui la contravvenzione continua.
(8) Un direttore che consapevolmente permette una violazione ai sensi del comma (1) o (2) è responsabile di una penale di US$500 e di un'ulteriore penale di US$50 per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
357.

Ispezione del registro dei proprietari effettivi

(1) Ciascuna delle seguenti persone ha diritto senza spese a
ispezionare il registro dei proprietari effettivi della società -
(a) un direttore o un membro della società; e
(b) una persona il cui nome è iscritto come beneficiario effettivo della società, il cui nome è iscritto nel registro dei beneficiari effettivi della società come beneficiario effettivo.
(2) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi della sottosezione (1) è soggetto a un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre con il suo statuto o con una risoluzione degli amministratori, ma in modo che non meno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per l'ispezione.
(3) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi del comma (1) ha il diritto di richiedere una copia del registro dei proprietari effettivi della società o un estratto di esso, nel qual caso la società può addebitare una tassa ragionevole per la copia.
(4) Se un'ispezione secondo la sottosezione (1) è rifiutata, o se una copia del documento richiesta secondo la sottosezione (3) non è resa disponibile entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta -
(a) la società commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$5.000; e
b) la persona danneggiata può rivolgersi alla Corte per ottenere l'ordine di ispezionare il registro o di fornire una copia del registro o un estratto dello stesso.
(5) Su richiesta del comma (4), la Corte può emettere le ordinanze che ritiene giuste.
358.

Rettifica del registro dei proprietari effettivi

(1) Se -
(a) le informazioni che devono essere inserite nel registro dei beneficiari effettivi sono omesse dal registro o inserite in modo inesatto; o
(b) c'è un ritardo irragionevole nell'inserimento delle informazioni nel registro, un beneficiario effettivo o un membro della società, o qualsiasi altra persona che sia danneggiata dall'omissione, dall'inesattezza o dal ritardo, può chiedere alla Corte di ordinare la rettifica del registro.
(2) Su richiesta del comma (1), la Corte può -
(a) respingere la domanda, con o senza spese a carico del richiedente, o ordinare la rettifica del registro dei beneficiari effettivi, e può ordinare alla società di pagare tutte le spese della domanda e gli eventuali danni subiti dal richiedente;
(b) determinare qualsiasi questione relativa al diritto di una persona che è parte del procedimento di ottenere l'iscrizione o l'omissione del suo nome nel registro dei beneficiari effettivi, sia che la questione sorga tra -
(i) due o più proprietari effettivi o presunti tali; o
(ii) tra uno o più beneficiari effettivi o presunti tali e la società; e
(c) determinare altrimenti qualsiasi questione che possa essere necessaria o opportuna per la rettifica del registro dei proprietari effettivi.
359.

Obbligo della società di cercare informazioni sulla proprietà beneficiaria

(1) In questa sezione, -particolari significa -
(a) nel caso di un beneficiario effettivo, i dettagli registrabili; e
(b) nel caso di qualsiasi altra persona, qualsiasi dettaglio che permetta alla persona di essere contattata dalla società.
(2) Una società a cui si applica la sezione 356(1) deve identificare ogni proprietario effettivo della società.
(3) Senza limitare la sottosezione (2), una società a cui si applica la sezione 356(1) deve dare un avviso scritto a chiunque sappia o abbia ragionevole motivo di credere di essere un beneficiario effettivo in relazione ad essa, avviso che richiede al destinatario -
(a) dichiarare se è o non è un beneficiario effettivo in relazione alla società; e
(b) se del caso, per fornire, confermare o correggere i dati registrabili che lo riguardano.
(4) Una società a cui si applica la sezione 356(1) può anche dare un avviso scritto a una persona ai sensi della presente sezione se la società sa o ha ragionevoli motivi per credere che la persona conosca l'identità di un beneficiario effettivo della società o conosca l'identità di qualcuno che potrebbe avere tale conoscenza.
(5) Un avviso ai sensi del comma (4) può richiedere al destinatario -
(a) dichiarare se il destinatario conosce o meno l'identità di un beneficiario effettivo in relazione alla società o conosce l'identità di qualsiasi persona che potrebbe avere tale conoscenza; e
b) in caso affermativo, fornire tutti i dettagli di tali persone di cui il destinatario è a conoscenza.
(6) Senza limitare le sottosezioni (2) a (5), una società può in qualsiasi momento dare un avviso scritto a un membro della società per fornire, confermare o correggere i dettagli registrabili del proprietario effettivo in relazione alle azioni o alla partecipazione di garanzia nella società detenuta dal membro.
(7) Un avviso ai sensi della presente sezione deve dichiarare che il destinatario deve conformarsi all'avviso entro 30 giorni a partire dalla data dell'avviso.
(8) Una società non è tenuta a prendere provvedimenti o dare un avviso ai sensi della presente sezione nei confronti di un beneficiario effettivo se la società è già stata informata per iscritto dello status della persona come beneficiario effettivo in relazione ad essa, e le sono stati forniti tutti i dettagli registrabili.
(9) Se una società contravviene alla sottosezione (2) o (3), commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$50.000.
360.

Divulgazione di informazioni sulla proprietà benefica

(1) In questa sezione, un -mutamento rilevante in relazione a una persona si verifica
(a) la persona cessa di essere un beneficiario effettivo in relazione alla società; o
(b) si verifica qualsiasi altro cambiamento a seguito del quale i dati registrabili indicati per la persona nel registro dei beneficiari effettivi della società sono errati o incompleti.
(2) Entro 30 giorni dal momento in cui una persona diventa un beneficiario effettivo in relazione a una società, deve dare comunicazione scritta alla società dei dettagli registrabili che la riguardano.
(3) Se si verifica un cambiamento rilevante in relazione a una persona, questa deve, entro 30 giorni dal cambiamento rilevante, dare avviso scritto alla società di -
(a) il cambiamento pertinente;
b) la data in cui si è verificato; e
(c) qualsiasi informazione necessaria per aggiornare il registro dei proprietari effettivi della società.
(4) Entro 30 giorni dal ricevimento di un avviso dato dalla società ai sensi della sezione 359, una persona deve conformarsi a tale avviso fornendo per iscritto alla società le informazioni richieste nell'avviso.
(5) Nessuna persona può fornire informazioni false o ingannevoli ai sensi delle sottosezioni (2), (3) o (4).
(6) Le sottosezioni (2), (3) e (4) non si applicano in relazione a una società quotata.
(7) Se una persona contravviene alle sottosezioni (2), (3) o (4) -
e può essere condannato a una multa non superiore a US$50.000.

PARTE XXI DISPOSIZIONI VARIE

361.

Esenzione da leggi specifiche

(1) Una società, compresi tutti i redditi e gli utili di una società, è esente dal Business Tax Act.
(2) Nonostante il comma (1), il Business Tax Act, il Revenue Administration Act e ogni trattato fiscale si applicano a una società nella misura necessaria per consentire alla Seychelles Revenue Commission di soddisfare una richiesta di informazioni fatta al governo delle Seychelles ai sensi di un trattato fiscale.
(3) Ai fini di qualsiasi pagamento nei suoi confronti, una società è considerata come una persona non residente ai fini della legge sulla tassa professionale.
(4) Nessuna imposta è dovuta in relazione a qualsiasi plusvalenza realizzata -
(a) rispetto a qualsiasi azione, obbligazione o altro titolo di una società;
(b) da una società all'atto della cessione di uno dei suoi beni.
(5) Nessuna imposta di successione, eredità o donazione è dovuta in relazione ad azioni, obbligazioni o altri titoli di una società.
(7) Una società è esente dalle disposizioni di -
(a) il Foreign Exchange Act; e
(b) la legge sull'imposta sul valore aggiunto per quanto riguarda i servizi forniti o i beni venduti dalla società al di fuori delle Seychelles o come altrimenti consentito dall'articolo 5(3) della presente legge.
362.

Imposta di bollo

(1) Fatta salva la sottosezione (2), nonostante le disposizioni del
Stamp Duty Act tutti gli strumenti relativi a -
a) la costituzione di una società;
b) trasferimenti di proprietà a o da parte di una società;
c) le operazioni su azioni, obbligazioni o altri titoli di una società;
(d) la creazione, la variazione o l'estinzione di un onere o di altri interessi di sicurezza su qualsiasi proprietà di una società; e
e) altre transazioni relative agli affari o al patrimonio di una società, sono esenti dal pagamento dell'imposta di bollo.
(2) Fatto salvo l'articolo 5(2)(b), la sottosezione (1) non si applica a un atto relativo a -
(a) la cessione a o da parte di una società di un interesse in un bene immobile situato nelle Seychelles; oppure
b) le operazioni su azioni, obbligazioni o altri titoli di una società se questa, o una delle sue controllate, ha un interesse in un bene immobile situato nelle Seychelles.
363.

Periodo minimo di esenzioni e concessioni

Le esenzioni e le concessioni concesse ai sensi delle sezioni 361 e 362 rimangono in vigore per un periodo di 20 anni a partire dal -
(a) la data di costituzione o continuazione o conversione in una società ai sensi della presente legge; e
b) la data di entrata in vigore dell'Act nel caso di una società ex Act, e continuerà ad essere in vigore in seguito, a meno che una legge scritta non disponga diversamente.
364.

Forma delle registrazioni

I registri che devono essere tenuti da una società ai sensi della presente legge devono essere
a) conservato in forma scritta; o
b) inseriti o registrati da un sistema di elaborazione meccanica o elettronica dei dati o da qualsiasi altro dispositivo di memorizzazione delle informazioni che possa presentare o riprodurre qualsiasi informazione richiesta in forma scritta intelligibile.
365.

Consegna di documenti elettronici in generale

(1) Soggetto all'articolo 367, dove c'è un requisito in questa legge, in qualsiasi regolamento fatto in base a questa legge o nello statuto di qualsiasi società per fornire un requisito può, a meno che non sia precluso dallo statuto di una società, essere soddisfatto dalla consegna, o presunta tale, di una registrazione elettronica del documento in conformità con questo articolo o l'articolo 366.
(2) Ai fini del comma (1), -fornire include inviare, inoltrare, dare, consegnare, presentare, archiviare, depositare, fornire, emettere, lasciare a, servire, far circolare, posare, mettere a disposizione o depositare.
(3) Una registrazione elettronica di un documento può essere consegnata a una persona comunicandola con mezzi elettronici alla persona all'indirizzo o al numero che è stato notificato dalla persona ai fini della comunicazione con mezzi elettronici.
(4) La presente sezione non si applica all'invio o alla ricezione di documenti alla Corte, alla Financial Intelligence Unit o alla Seychelles Revenue Commission.
366.

Consegna stimata dalla pubblicazione sul sito web

(1) Soggetto alla sottosezione (4) e a meno che non sia precluso dallo statuto di una società, una registrazione elettronica di un documento è considerata consegnata a una persona se è pubblicata su un sito web e alla persona viene inviato un avviso che include dettagli su -
a) la pubblicazione del documento sul sito web, l'indirizzo del sito web, il luogo sul sito web in cui il documento può essere trovato e le modalità di accesso al documento sul sito web; e
(b) come la persona deve notificare alla società che la persona sceglie di ricevere il documento in forma fisica, se la persona desidera ricevere il documento in forma fisica.
(2) Se, in conformità con un avviso inviato a una persona ai sensi della sottosezione (1), la persona sceglie di ricevere un documento in forma fisica, la società deve inviare a tale persona tale documento entro 7 giorni dal ricevimento della scelta di tale persona.
(3) L'omissione accidentale di una società di inviare un documento a una persona in conformità con il comma (1), o la mancata ricezione da parte della persona di un documento che è stato debitamente inviato a tale persona, non invalida la consegna presunta di tale documento a tale persona ai sensi del comma (1).
(4) Se c'è un requisito che una persona ha accesso a un documento per un determinato periodo di tempo, la persona deve essere informata della pubblicazione del documento prima dell'inizio del periodo e, fatto salvo il sottosezione (3), il documento deve essere pubblicato sul sito web per tutto il periodo.
(5) Nessuna disposizione del comma (4) invalida la presunta consegna di una copia elettronica di un documento ai sensi del comma (1) se --
(a) il documento è pubblicato per almeno una parte di un periodo;
e
b) la mancata pubblicazione per tutto il periodo è interamente attribuibile a circostanze che la persona che fornisce il documento non poteva ragionevolmente evitare o prevenire.
(6) La presente sezione non si applica all'invio o alla ricezione di documenti alla Corte, al cancelliere, alla Financial Intelligence Unit o alla Seychelles Revenue Commission.
367.

Consegna dei documenti elettronici al cancelliere

(1) Soggetto al comma (2), quando c'è un requisito nella presente legge o in qualsiasi regolamento fatto in base alla presente legge per una persona di fornire un documento al cancelliere, il requisito può essere soddisfatto dalla consegna al cancelliere di una registrazione elettronica del documento nella forma e nel modo determinato dal cancelliere e in conformità al presente articolo.
(2) Il sottoparagrafo (1) non si applica fino al momento in cui il cancelliere avverte, mediante pubblicazione nella Gazette, di essere in grado di accettare la consegna di una registrazione elettronica di documenti nella forma e nei modi stabiliti dal cancelliere e in conformità al presente articolo.
(3) Ai fini della sottosezione (1), -fornire include consegnare, inviare, notificare, dare un avviso, inoltrare, presentare, applicare o fare un rapporto a, o archiviare, registrare o depositare presso.
(4) Nonostante qualsiasi metodo di autenticazione richiesto dalla presente legge o da qualsiasi altra legge scritta, il cancelliere può dirigere che qualsiasi registrazione elettronica di un documento consegnato al cancelliere sia autenticata nel modo diretto dal cancelliere.
Registrar che non è conforme ai requisiti della presente sezione, il Registrar può notificare a qualsiasi persona da cui il record elettronico è stato consegnato un avviso che indica sotto quale aspetto il record elettronico non è conforme.
(6) Quando il cancelliere ha notificato un avviso ai sensi del sottosezione (5) in relazione a un record elettronico, il record elettronico è considerato non essere stato consegnato a meno che-.
(a) una registrazione elettronica sostitutiva conforme ai requisiti della presente sezione sia consegnata al cancelliere entro 14 giorni dalla notifica dell'avviso; o
b) se non c'è una registrazione elettronica sostitutiva, i requisiti di questa sezione sono stati altrimenti soddisfatti dal cancelliere.
368.

Reati

(1) Una persona che contravviene a qualsiasi requisito della presente legge, per il quale non è prevista alcuna sanzione nella presente legge, commette un reato e può essere condannato a una multa non superiore a US$50.000.
(2) Quando un reato ai sensi della presente legge è commesso da una persona giuridica, un direttore o un altro funzionario che è consapevolmente autorizzato, permesso o acquiescente nella commissione del reato, commette anch'esso un reato ed è passibile di condanna alla pena prevista per la commissione del reato.
369.

Accessori e complici

Qualsiasi persona che aiuta, favorisce, consiglia o procura la commissione di un reato ai sensi della presente legge è anche colpevole del reato e responsabile allo stesso modo di un trasgressore principale alla pena prevista per tale reato.
370.

Responsabilità per false dichiarazioni

(1) Se non diversamente previsto dalla presente legge, una persona che, in un documento che deve essere depositato o consegnato al cancelliere in base alla presente legge, rilascia una dichiarazione che, nel momento e alla luce delle circostanze in cui è stata fatta, è falsa o fuorviante riguardo a un fatto materiale o omette di dichiarare un fatto materiale, la cui omissione rende la dichiarazione falsa o fuorviante, commette un reato ed è passibile di condanna a una multa non superiore a US$50.000 o alla reclusione per un periodo non superiore a 2 anni o a entrambe.
(2) Sarà una difesa per una persona accusata di aver commesso un reato ai sensi del comma (1) dimostrare che la persona non sapeva che la dichiarazione era falsa o ingannevole, o non poteva ragionevolmente sapere che la dichiarazione era falsa o ingannevole.
371.

Potere della Corte di concedere sollievo

(1) Questa sezione si applica a -
(a) un direttore o ex direttore di una società;
(b) un liquidatore o ex liquidatore di una società; (c) un revisore o ex revisore di una società.
(2) Se, in un procedimento per negligenza, mancanza, inadempienza o violazione del dovere contro una persona a cui si applica questa sezione, appare alla Corte -
(a) che la persona è o può essere responsabile per negligenza, mancanza, inadempienza o violazione del dovere, ma che la persona ha agito in buona fede; e
(b) che, tenuto conto di tutte le circostanze del caso, comprese quelle relative alla nomina della persona, la persona dovrebbe essere giustamente scusata per la negligenza, la mancanza o l'inadempienza, la Corte può sollevare la persona, in tutto o in parte, dalla responsabilità alle condizioni che la Corte ritiene appropriate.
(3) Se una persona a cui si applica il presente articolo ha motivo di credere che una richiesta di risarcimento sarà o potrebbe essere fatta contro di lei per negligenza, inadempienza, mancanza o violazione dei doveri, tale persona può rivolgersi alla Corte per ottenere sollievo, e la Corte ha lo stesso potere di sollevare la persona che avrebbe avuto se un procedimento per negligenza, inadempienza o violazione dei doveri fosse stato presentato contro la persona.
372.

Dichiarazione della Corte

(1) Una società può, senza la necessità di unirsi a qualsiasi altra parte, rivolgersi alla Corte, con una mozione sostenuta da un affidavit, per una dichiarazione su qualsiasi questione di interpretazione della presente legge o dell'atto costitutivo o dello statuto della società.
(2) Una persona che agisce su una dichiarazione fatta dalla Corte a seguito di una domanda ai sensi del comma (1) è considerata, per quanto riguarda l'adempimento di qualsiasi dovere fiduciario o professionale, come se avesse correttamente adempiuto ai suoi doveri nell'oggetto della domanda.
373.

Giudice in camera di consiglio

(1) Soggetto ai commi (2) e (3), un giudice della Corte può esercitare in camera di consiglio qualsiasi giurisdizione che è conferita alla Corte da questa legge e nell'esercizio di tale giurisdizione, il giudice può assegnare le spese come ritiene opportuno e giusto.
(2) Un procedimento civile emesso nella Corte da, contro o riguardante una società in cui i nomi di uno o più dei suoi beneficiari effettivi sono o saranno menzionati è sentito da un giudice in camera di consiglio invece che a porte aperte.
(3) Un giudice in un procedimento civile sotto la sottosezione (1) o (2) può limitare o proibire la pubblicazione di qualsiasi relazione del procedimento o di qualsiasi parte del procedimento o di qualsiasi documento presentato nel corso del procedimento o dare qualsiasi altra direzione necessaria per proteggere l'identità dei membri della società e dei proprietari effettivi.
(4) Una persona che non rispetta una restrizione, un divieto o una direzione ai sensi della sottosezione (3) commette un reato e può essere condannata a una multa non superiore a US$50.000.
374.

Ricorsi contro le decisioni del cancelliere

(1) Fatto salvo l'articolo 273 (ricorso contro la cancellazione), la persona che si ritenga lesa da una decisione del cancelliere può, entro 90 giorni dalla notifica della decisione del cancelliere, presentare ricorso contro la decisione alla commissione d'appello secondo la procedura specificata nel Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
(2) Su una domanda ai sensi della presente sezione, la commissione d'appello può
a) confermare la decisione del cancelliere;
b) modificare la decisione del cancelliere; o
c) annullare la decisione del cancelliere e, se la commissione di ricorso lo ritiene opportuno, rinviare la questione al cancelliere con le indicazioni che la commissione di ricorso ritiene opportune.
(3) Fatta salva la sottosezione (4), un appello contro una decisione del
Il cancelliere non ha l'effetto di sospendere l'esecuzione della decisione.
(4) Su un'applicazione ai sensi della presente sezione contro una decisione del
Registrar, la commissione di ricorso può, su richiesta del ricorrente e alle condizioni che la commissione di ricorso ritiene giuste, sospendere l'esecuzione della decisione in attesa della decisione del ricorso.
(5) Una persona insoddisfatta della decisione della commissione di ricorso può, entro 30 giorni dalla decisione, presentare un ricorso alla Corte in conformità con l'articolo 8(8) del Financial Services Authority (Appeals Board) Regulations 2014.
(6) La Corte può, in relazione a un ricorso presentato ai sensi del comma (5), confermare, annullare o modificare la decisione della commissione d'appello e può dare le indicazioni che la Corte ritiene opportune e giuste.
375.

Privilegio professionale legale

Soggetto alle leggi scritte delle Seychelles, quando un procedimento è istituito ai sensi della presente legge contro una persona, nulla in questa legge deve essere preso per richiedere alla persona di rivelare qualsiasi informazione che tale persona ha il diritto di non rivelare sulla base del segreto professionale.
376.

Immunità

Nessuna azione, azione penale o altro procedimento può essere intentato contro...
(a) il conservatore o un impiegato o un agente del conservatore; o
b) l'Autorità o un dipendente o un agente dell'Autorità, in relazione a un atto fatto o omesso in buona fede da tale persona nel corretto svolgimento delle funzioni previste dalla presente legge.
377.

Ispezioni

(1) Il cancelliere, al solo scopo di controllare e valutare il rispetto della presente legge, può, durante il normale orario di lavoro e dopo aver dato un ragionevole preavviso alla società -
(a) accedere alla sede legale di una società;
b) ispezionare i documenti che il presente atto richiede che siano tenuti dalla società; e
(c) durante o dopo un'ispezione richiesta di spiegazioni da qualsiasi direttore della società o da qualsiasi direttore del suo agente registrato.
(2) Chiunque impedisca, prevenga o ostacoli in qualsiasi modo il cancelliere, o uno dei suoi dipendenti o agenti autorizzati nello svolgimento di un'ispezione ai sensi del presente articolo, commette un reato ed è passibile di condanna a una multa non superiore a US$25.000.
378.

Obbligo di non divulgazione ed eccezioni consentite

(1) Con riserva del comma (2), l'Autorità, il conservatore e ogni funzionario, impiegato e agente dell'Autorità o del conservatore non devono divulgare a terzi alcuna informazione o documento acquisito nell'esercizio delle funzioni dell'Autorità o del conservatore in virtù della presente legge.
(2) La sottosezione (1) non si applica a qualsiasi divulgazione -
(a) consentito o richiesto da questa legge o da qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles;
b) in seguito a un'ordinanza della Corte;
(c) nel caso di informazioni o documenti relativi a una società, con il previo consenso scritto della società; o
(d) se le informazioni divulgate sono in forma statistica o sono altrimenti divulgate in modo tale da non consentire di accertare l'identità di una società o di un'altra persona alla quale le informazioni si riferiscono.
379.

Posizione rispetto ad altre leggi

(1) Le esenzioni e le concessioni fiscali concesse dagli articoli 361,
Gli articoli 362 e 363 della presente legge si applicano e prevalgono nonostante qualsiasi incoerenza tra tali articoli e-
(a) il Business Tax Act;
(b) la legge sull'imposta di bollo;
(c) la legge sull'imposta sul reddito e sui benefici non monetari; (d) la legge sui cambi; o
(e) la legge sull'imposta sul valore aggiunto.
(2) In caso di incoerenza tra il Civil Code of Seychelles Act o il Commercial Code Act e --
a) Sottoparte VII della Parte V del presente atto (garanzia sulle azioni);
(b) la Parte IX di questa legge (oneri sui beni della società);
c) la Parte XVII della presente legge (cancellazione, messa in liquidazione e scioglimento); o
(d) la sezione 382 della presente legge (modifica del codice civile delle Seychelles in relazione alle società), prevale la presente legge.
(3) Nella misura di qualsiasi incoerenza tra il Companies Act e la Parte X del presente atto (conversioni), il presente atto prevale.
380.

Regolamento

Il ministro può fare dei regolamenti allo scopo di attuare e dare effetto alle disposizioni della presente legge e può, tramite regolamenti, modificare qualsiasi tabella.
381.

Abrogazione della legge

L'International Business Companies Act 1994 è abrogato.
382.

Modifica del codice civile delle Seychelles per quanto riguarda le società

(1) Per quanto riguarda le società (come definito nella sezione 2 della presente legge), il codice civile delle Seychelles (come definito nella sezione 2 del codice civile delle Seychelles Act) è modificato come indicato nelle sottosezioni da (2) a (5).
(2) Che l'articolo 2078 del codice civile delle Seychelles non si applica alle società, e in sostituzione di esso si applica quanto segue
(a) Fatti salvi i paragrafi (b) e (c), in caso di inadempimento del mutuatario rispetto alle obbligazioni garantite da un pegno, su richiesta del creditore pignoratizio o di altra persona interessata, il tribunale può ordinare che il bene dato in pegno sia trattenuto dal creditore pignoratizio o venduto come autorizzato dal tribunale o può emettere qualsiasi altro o ulteriore ordine che il tribunale ritenga opportuno.
(b) Un pegno di azioni o altri titoli emessi da una società costituita ai sensi dell'International Business Companies Act può essere eseguito, senza un'ordinanza della Corte se ciò è consentito dai termini del pegno, in conformità alle disposizioni della Sottoparte VII della Parte V dell'International Business Companies Act (Pegni su azioni).
(c) Il paragrafo (a) non pregiudica la vendita di beni dati in pegno come previsto dal paragrafo (b) dell'articolo 2074.
(3) Che l'articolo 2079 del codice civile delle Seychelles non si applica alle società, e in sostituzione di esso si applica quanto segue
(a) Un creditore rimane proprietario dei beni dati in pegno, a meno che, in caso di inadempienza rispetto alle obbligazioni garantite da un pegno, i beni dati in pegno siano venduti -
(i) in base a un'ordinanza del tribunale; o
(ii) nel caso di un pegno di azioni o altri titoli emessi da una società costituita ai sensi dell'International Business Companies Act, in conformità con le disposizioni della Sotto-Parte VII della Parte V dell'International Business Companies Act (Pegni su azioni).
(b) Fino al momento in cui le obbligazioni garantite dal pegno sono pagate ed estinte completamente o il bene dato in pegno è venduto come previsto al paragrafo (a), il pegno costituirà una garanzia sul bene dato in pegno a favore del creditore.
(4) Che la seconda e la terza frase dell'articolo 2091-1 del codice civile delle Seychelles non si applicano alle società.
(5) Che l'articolo 2091-3 del codice civile delle Seychelles non si applica alle società e, in sostituzione, si applica quanto segue
(a) Subordinatamente al paragrafo (b), in caso di cristallizzazione di una garanzia fluttuante, su istanza del creditore garantito o di altra persona interessata, il Tribunale può ordinare che il bene oggetto dell'ipoteca sia venduto come autorizzato dal Tribunale, o che sia nominato un curatore o può emettere qualsiasi altro o ulteriore ordine che il Tribunale ritenga opportuno.
(b) Se così consentito dai termini di un accordo scritto di floating charge, in caso di cristallizzazione una floating charge può essere eseguita, senza un'ordinanza del Tribunale se così consentito dai termini della charge, in conformità alle disposizioni della Parte IX dell'International Business Companies Act (Charges over company property).

PARTE XXII DISPOSIZIONI TRANSITORIE

383.

Le società della legge precedente si ri-registrano automaticamente sotto la presente legge

(1) Soggetto alle disposizioni della presente sezione, con effetto dalla data di inizio dell'Act, ogni società ex Act è considerata automaticamente ri-registrata come una società commerciale internazionale ai sensi della presente legge.
(2) Quando una società viene ri-registrata ai sensi del comma (1), il cancelliere, non appena possibile, iscrive il nome della società nel registro e assegna un numero unico alla società.
(3) Il numero unico assegnato a una società secondo la sottosezione (2) può, a discrezione del Registrar, essere il numero precedentemente assegnato alla società come società ex Act.
(4) Eccetto quanto diversamente previsto dalla presente legge, una società che viene ri-registrata ai sensi del comma (1), è soggetta alla presente legge come se fosse una società costituita ai sensi della presente legge.
384.

Certificato di ri-registrazione quando la società ex Act si è ri-registrata automaticamente

(1) Quando una società ex Act viene automaticamente ri-registrata secondo l'articolo 383(1), il Registrar è tenuto a rilasciare un certificato di ri-registrazione alla società solo se la società, agendo attraverso il suo agente registrato, fa una richiesta scritta al Registrar per il rilascio di un certificato di ri-registrazione.
(2) Un certificato di reimmatricolazione rilasciato dal cancelliere ai sensi del comma (1) deve indicare -
(a) il nome e il numero unico di registrazione della società;
b) che la precedente società della legge è stata registrata nuovamente ai sensi della presente legge alla data di entrata in vigore della legge; e
c) la data di costituzione originaria o di continuazione ai sensi della legge precedente.
385.

Effetto della reimmatricolazione automatica ai sensi della presente legge

(1) Una società della legge precedente che viene ri-registrata secondo l'articolo 383(1), continua ad esistere come persona giuridica e la sua ri-registrazione secondo la presente legge, sia con lo stesso nome che con uno diverso, non -
(a) pregiudicare o intaccare la sua identità;
(b) incidere sulle sue attività, diritti, passività o obblighi; o
(c) influire sull'inizio o sulla continuazione di un procedimento da parte o contro la società.
(2) Soggetto al comma (1), una società della precedente Legge che viene ri-registrata secondo l'articolo 383(1) sarà trattata, dalla sua ri-registrazione alla data di inizio della Legge, come una società costituita secondo la presente Legge.
386.

Ripristino delle società della legge precedente cancellate dal registro mantenuto ai sensi della legge precedente

(1) Ogni domanda di ripristino di una società della precedente Legge che è stata cancellata dal registro tenuto ai sensi della precedente Legge ma non sciolta, presentata alla data di entrata in vigore della Legge o successivamente, sia al Registrar che alla Corte, è presentata ai sensi della presente Legge e determinata in conformità ad essa, come se la società della precedente Legge fosse stata una società cancellata dal registro ai sensi della presente Legge.
(2) Quando, in seguito a una richiesta presentata ai sensi del comma (1), una società viene ripristinata, essa viene riportata nel Registro mantenuto ai sensi della presente legge.
387.

Ripristino di società disciolte ex Act

(1) Una domanda può essere presentata alla Corte ai sensi della presente legge per annullare lo scioglimento di una società sciolta ai sensi della precedente legge come se fosse una società sciolta ai sensi della presente legge alla data in cui è stata sciolta ai sensi della precedente legge.
(2) Una domanda presentata ai sensi del comma (1) -
a) è effettuata entro sette anni dallo scioglimento della società della precedente legge ai sensi della precedente legge;
b) è determinato in conformità alla presente legge.
(3) Se lo scioglimento di una società ex Act viene annullato in conformità con la presente sezione, la società viene ripristinata nel registro mantenuto ai sensi della presente legge.
388.

Consegna delle registrazioni

Appena possibile dopo la data di entrata in vigore della legge, la persona che, immediatamente prima della data di entrata in vigore della legge, era l'ufficiale di stato civile ai sensi della precedente legge, deve consegnare al cancelliere (ai sensi della presente legge) tutti i registri in suo potere, possesso o controllo tenuti ai sensi della precedente legge.
389.

Transizione per le aziende ex Act

(1) Nonostante qualsiasi altra disposizione della presente legge, ma soggetto al comma (2), ogni società ex legge ha un periodo di tre mesi dalla data di entrata in vigore della legge per conformarsi alle disposizioni della presente legge relative a
(a) la tenuta dei registri e delle registrazioni; e
b) la presentazione delle dichiarazioni annuali.
(2) Ogni società ex Act ha un periodo di dodici mesi dalla data di inizio dell'Act per conformarsi a -
(a) sezione 126(2) (avviso di localizzazione dei verbali e delle risoluzioni dei membri);
(b) sezione 157(2) (avviso di localizzazione dei verbali e delle risoluzioni degli amministratori); e
(c) sezione 179 (registro degli oneri).
(3) Soggetto al comma (4), non è obbligatorio per una società della precedente legge modificare il suo atto costitutivo o il suo statuto per conformarsi alla presente legge, ma nella misura di qualsiasi incoerenza tra -
a) l'atto costitutivo o lo statuto di una società ex Act; e
b) la presente legge, prevale la presente legge.
(4) Se l'atto costitutivo o lo statuto di una società della precedente legge fa riferimento a una disposizione o a un requisito di una legge precedente, tale riferimento nell'atto costitutivo o nello statuto della società della precedente legge a tale requisito o disposizione deve essere considerato variato e interpretato come se, per quanto possibile, fosse conforme alla disposizione o al requisito analogo della presente legge.
(5) Se, alla data di entrata in vigore della Legge, una società della precedente Legge ha iniziato (ma non completato) la liquidazione ai sensi degli articoli da 87 a 95 della precedente Legge, la liquidazione e lo scioglimento della società possono essere -
a) procedere ed essere completata in conformità agli articoli da 87 a 95 della legge precedente come se tali disposizioni fossero ancora applicate; oppure
b) essere ripreso e completato conformemente alle disposizioni della Parte XVII del presente atto.
(6) Quando il Registrar emette un certificato di scioglimento di una società ex Act ai sensi del comma (5)(a), il certificato avrà gli stessi effetti come se fosse un certificato di scioglimento emesso dal Registrar secondo la Parte XVII di questa legge.
390.

Transizione per tutte le aziende

(1) Ogni società ha un periodo di dodici mesi dal
Data di entrata in vigore della legge per conformarsi a -
(a) l'articolo 152 (deposito del registro degli amministratori presso il cancelliere); e
(b) la Parte XX di questa legge (obblighi relativi ai proprietari effettivi).
(2) Ai fini del rispetto dell'articolo 152 (deposito del registro degli amministratori presso il Conservatore), è sufficiente se-.
(a) il primo registro degli amministratori depositato da una società presso il cancelliere contiene solo i dettagli dei suoi attuali amministratori alla data di deposito; e
(b) ogni successivo registro degli amministratori depositato da una società presso il Conservatore contiene solo i dettagli dei suoi amministratori a partire dalla data di deposito del primo registro degli amministratori depositato ai sensi dell'articolo 152.
(3) Soggetto al comma (4), l'articolo 347 (Ispezione dei documenti depositati) e l'articolo 348 (Copie dei documenti depositati) non si applicano in relazione al registro delle copie degli amministratori di una società depositato presso il cancelliere in base all'articolo 152 (Deposito del registro degli amministratori presso il cancelliere) fino e dalla data che si verifica due anni dopo la data di entrata in vigore della legge.
(4) A partire dalla data di entrata in vigore della legge, la Seychelles Revenue Commission e la Financial Intelligence Unit hanno il diritto (senza spese) di ispezionare la copia del registro degli amministratori di una società depositata presso il cancelliere ai sensi dell'articolo 152 (deposito del registro degli amministratori presso il cancelliere).
391.

Riferimenti alle società in altri atti normativi

Un riferimento in qualsiasi legge scritta a una società costituita, registrata o continuata ai sensi della precedente legge deve, a meno che il contesto non richieda altrimenti, essere letto come comprendente un riferimento a una società costituita, ri-registrata o continuata ai sensi della presente legge.
392.
L'International Business Company Act, 1994 (Cap 100A) è abrogato.

PRIMA SCHEDA PARTE I DOMANDA DI INCORPORAZIONE

Sezione 9(1)(b) e sezione 214(1)(b)

Un modulo di domanda di incorporazione richiede che il richiedente fornisca (come minimo) le seguenti informazioni
1. il nome dell'azienda proposto;
2. l'indirizzo proposto per la sede legale;
3. il nome completo e l'indirizzo del primo agente registrato proposto della società;
4. se la società deve essere una società per azioni, una società a responsabilità limitata o una società a responsabilità limitata e con azioni;
5. nel caso di una società a celle protette, una dichiarazione che il consenso scritto dell'Autorità ai sensi della sezione 221 è stato dato;
6. una dichiarazione che i requisiti della legge riguardo alla costituzione sono stati rispettati.

PARTE II DOMANDA DI CONTINUAZIONE

Un modulo di domanda di continuazione richiede che il richiedente fornisca (come minimo) le seguenti informazioni
1. il nome esistente della società;
2. il nome proposto della società al momento della continuazione;
3. l'indirizzo proposto per la sede legale alle Seychelles;
4. il nome completo e l'indirizzo del proposto agente registrato della società;
5 Se la società deve essere una società per azioni, una società a responsabilità limitata o una società a responsabilità limitata e con azioni;
6. nel caso di una società a celle protette, una dichiarazione che il consenso scritto dell'Autorità ai sensi della sezione 221 è stato dato;
7. una dichiarazione che i requisiti della legge riguardo alla continuazione sono stati rispettati.

TERZO SCHEDA (Sezione 26) PAROLE RISERVATE

-Banca
-Società di costruzioni
-Camera di Commercio
-Caricato
-Cooperative
-Unione di credito
-Governo
-Licenza
-Comune
-Parlamento
-Polizia
-Royal
-Tribuna
-Borsa valori
-Fondo comune
-Farmacia
-Politecnico
-Riassicurazione
-Scuola
-Securities
-Seychelles
-Sovereign
-State
-Trust
-Trustee
-Unione
-Università
-Airline
-Assicurazione
-Bitcoin
-Ufficio di cambio
-Casino
-Carità
-College
-Consiglio
-Fondazione
-Fondo
-Gambling
-Gaming
-Ospedale
-Assicurazione
-Assicuratore
-Lotteria
-Militare
O una parola o un'abbreviazione che ha un significato simile e altre parole che possono essere prescritte per iscritto nelle linee guida emesse dal cancelliere.

QUARTO SCHEDA (Sezione 28) LINGUA DEI NOMI DELLE SOCIETÀ

(1) La denominazione di una società può essere espressa in qualsiasi lingua, ma se la denominazione non è in lingua inglese o francese, una traduzione della denominazione in lingua inglese o francese deve essere fornita al cancelliere certificata come vera e accurata da un traduttore accettabile (come definito nella sezione
2(1) della legge) o dall'agente registrato della società o della società proposta.
(2) L'agente registrato non può rilasciare un certificato ai sensi del comma (1), a meno che non abbia ottenuto la traduzione da un traduttore accettabile o l'abbia fatta confermare.
(3) Se la denominazione di una società non è in lingua inglese o francese, il cancelliere inserisce la denominazione e la sua traduzione in lingua inglese o francese nel certificato di costituzione, continuazione o trasformazione della società.
(1) Con riserva del paragrafo 4 e quando la denominazione di una società è in lingua inglese o francese, su una richiesta fatta secondo il paragrafo 3, il cancelliere può registrare una società con una denominazione supplementare a carattere straniero.
(2) Se una società è registrata con un nome di carattere straniero aggiuntivo -
(a) l'atto costitutivo deve contenere una dichiarazione che la società ha un nome a carattere straniero in aggiunta al suo nome e deve indicare il nome a carattere straniero; e
b) ovunque il nome della società appaia nell'atto costitutivo o nello statuto, ci deve essere anche un riferimento al nome a carattere straniero.
(3) Una società non può essere registrata con un nome di carattere straniero che è-
(a) identico a un nome di carattere straniero che è registrato, o è stato registrato, a un'altra società ai sensi della legge; o
(b) così simile a un nome di carattere straniero che è registrato, o è stato registrato, per un'altra società ai sensi della legge che l'uso del nome sarebbe, a giudizio del cancelliere, suscettibile di confondere o indurre in errore.
(4) Nonostante il sottoparagrafo (3)(b), il Registrar può registrare una società con un nome aggiuntivo a carattere straniero che è simile al nome a carattere straniero di un'altra società se entrambe le società sono associate.
(1) Una domanda al cancelliere per l'approvazione e la registrazione di un nome a carattere straniero può essere fatta insieme alla domanda di incorporazione o continuazione della società o in qualsiasi momento successivo.
(2) Una domanda ai sensi del comma (1) deve essere redatta nella forma approvata e deve essere accompagnata da - una copia del modulo di domanda
(a) una dichiarazione certificata da un traduttore accettabile o dall'agente registrato della società o della società proposta
(i) confermando se il nome a carattere straniero è una traduzione o ha un significato equivalente al nome o al nome proposto della società; e
ii) specificando il significato o, se ha più di un significato possibile, i significati del nome del carattere straniero; e
(b) se la domanda è in relazione a una società esistente, una copia certificata o un estratto di una risoluzione di modifica ai sensi delle sezioni 23 e 30 e, se la società ha deliberato in tal senso, un atto costitutivo e statuto rideterminato ai sensi della sezione 24.
(3) L'agente registrato non può rilasciare una dichiarazione ai sensi del comma (1) a meno che non abbia ottenuto la dichiarazione da un traduttore accettabile o l'abbia fatta confermare.
4.(1) Il cancelliere non approva un nome di carattere straniero se -
a) il nome non è conforme alla legge; o
b) il cancelliere ritiene che -
(i) il nome è offensivo o discutibile; o
ii) sarebbe contrario all'ordine pubblico o all'interesse pubblico registrare il nome.
se-
(2) Il cancelliere può rifiutare di approvare un nome di carattere straniero
(a) non è sicuro di capire il significato completo o vero del nome, sia a causa dell'accuratezza della traduzione, sia per il contesto in cui il nome sarà o potrà essere usato o per altri motivi; oppure
b) non è possibile, per ragioni tecniche o altre, registrare il nome.
(3) All'approvazione di un nome a carattere straniero, sia in caso di incorporazione, continuazione, cambiamento di nome o altro, il cancelliere deve-
(a) registrare il nome della società a carattere straniero contro la società nel Registro delle Imprese; e
b) rilascia un certificato di incorporazione, continuazione o registrazione di un nome straniero aggiuntivo, a seconda dei casi, che -
(i) indicare che la società ha un nome a carattere straniero oltre al suo nome; e
(ii) indicare sia il suo nome che il nome del carattere straniero.
5.(1) Se una società che ha un nome a carattere straniero chiede di cambiare il suo nome a carattere straniero, deve depositare, insieme alla domanda di cambiamento di nome, i documenti specificati nel paragrafo 3(2).
(2) Se una società chiede di cambiare il suo nome a carattere straniero, il paragrafo 4 si applica, mutatis mutandis.
6.(1) Una società che è registrata con un nome a carattere straniero può richiedere al Registrar la cancellazione del suo nome a carattere straniero.
(2) Una richiesta ai sensi del sottoparagrafo (1) deve essere nella forma approvata e deve essere accompagnata da una copia autenticata o da un estratto di una delibera di modifica ai sensi degli articoli 23 e 30 e, se la società ha deliberato in tal senso, da un atto costitutivo e statuto rideterminato ai sensi dell'articolo 24.
(3) Su una richiesta secondo il sottoparagrafo (1), il Registrar può cancellare il nome a carattere straniero e rimuoverlo dal registro.
(4) Se il cancelliere cancella il nome a carattere straniero di una società, emette un certificato di cancellazione del nome a carattere straniero.
7.(1) Fatti salvi i commi da (2) a (6), gli articoli 25, 26 e 31 si applicano mutatis mutandis ai nomi di caratteri stranieri.
(2) Il cancelliere può emettere un avviso secondo il sotto-paragrafo (3) a una società se -
(a) il cancelliere ritiene che l'estero della società
nome del personaggio -
(i) non è conforme alla legge o è offensivo o discutibile; o
ii) è contrario all'ordine pubblico o all'interesse pubblico che il nome del personaggio straniero rimanga nel registro; oppure
b) il cancelliere ritiene di non comprendere il significato completo o reale del nome.
(3) Quando si applica il sotto-paragrafo (2), il cancelliere può emettere un avviso alla società che la invita a chiedere di cambiare il suo nome a carattere straniero con un nome a carattere straniero approvato dal cancelliere entro una data specificata nell'avviso, che non deve essere inferiore a quattordici giorni dalla data dell'avviso.
(4) Se una società che ha ricevuto un avviso ai sensi del sotto-paragrafo (3) non presenta una domanda per cambiare il suo nome a carattere straniero ad un nome a carattere straniero approvato dal cancelliere su o prima della data specificata nell'avviso, il cancelliere può cancellare il nome.
(5) Quando il cancelliere cancella una denominazione a carattere straniero in base al presente regolamento, rilascia un certificato di cambiamento di nome alla società.
(6) Quando il nome a carattere straniero di una società è stato cancellato ai sensi del presente paragrafo, essa deve, entro quattordici giorni dalla data del certificato di cambiamento di nome, depositare una copia certificata o un estratto della delibera di modifica ai sensi degli articoli 23 e 30 e, se la società ha deliberato in tal senso, un atto costitutivo e uno statuto rideterminato ai sensi dell'articolo 24.

QUINTO SCHEDA (Sezione 32) RIUSO DI NOMI DI SOCIETÀ

1. in questo schema, a meno che il contesto non richieda altrimenti -
-Per legge si intende la legge sulle società commerciali internazionali;
-la data di cambiamento indica la data in cui la prima società ha cambiato nome;
-Per "società dismessa" si intende una società per la quale il Conservatore ha emesso un certificato di dismissione ai sensi dell'articolo 217(4)(a) della Legge;
-Per società sciolta si intende una società che è stata sciolta ai sensi della legge o della precedente legge;
-prima azienda significa -
(a) la società o la società ex Act che ha, a seconda dei casi -
(i) ha cambiato nome;
(ii) è stato sciolto ai sensi della legge o di una legge precedente;
o
b) la società dismessa;
-insolvente significa come definito nella sezione 299 della legge;
-società insolvente-
(a) significa -
(i) una società insolvente che è in liquidazione secondo la Sotto-Parte III o la Sotto-Parte IV della Parte XVII della legge; o
(ii) una società che è stata sciolta in seguito al completamento della sua liquidazione ai sensi della Sotto-Parte III o della Sotto-Parte IV della Parte XVII della legge;
(b) non include una società che è stata sciolta per sette anni o più;
-Per seconda società si intende la società che cerca di utilizzare il nome della prima società, sia in fase di incorporazione, di continuazione o attraverso un cambiamento di nome.
2. (1) Dove consentito dai paragrafi 3 o 4, il cancelliere può costituire o continuare una società sotto, o registrare un cambiamento di nome di una società in un nome che è identico o simile al nome di -
(a) una società o una società ex Act che ha -
(i) ha cambiato nome; o
ii) è stato sciolto ai sensi della legge o della precedente legge; o
b) una società dismessa.
(2) I paragrafi 3 e 4 sono soggetti ai paragrafi 6 e 7.
(3) Nulla nei paragrafi da 3 a 7 è inteso a conferire a una società, sia essa la prima o la seconda società, alcun diritto al trasferimento del nome dalla prima alla seconda società.
3.(1) Quando la prima società è una società che ha cambiato la sua denominazione, il cancelliere può permettere che la precedente denominazione della prima società, o una denominazione simile alla precedente denominazione della prima società, sia registrata ad una seconda società -
(a) in qualsiasi momento dopo la scadenza di un periodo di sette anni dalla data in cui la prima società ha cambiato nome; o
(b) se la prima società fornisce il suo consenso scritto -
nome simile, non è stato ancora registrato a una seconda società, il cancelliere
può permettere alla società di cambiare il suo nome con quello precedente o con un nome simile.
4. se la prima società è una società sciolta, il cancelliere può permettere che il nome della prima società, o un nome simile al nome della prima società, sia registrato ad una seconda società in qualsiasi momento dopo la data in cui la prima società è stata sciolta.
5.(1) Se la prima società è una società cessata, il cancelliere può permettere che il nome della prima società, o un nome simile al nome della prima società, sia registrato ad una seconda società in qualsiasi momento dopo la scadenza di un periodo di sette anni dalla data del certificato di cessazione emesso nei confronti della prima società.
(2) Se una società cessata viene successivamente continuata ai sensi della Legge, il Registrar può permettere che la società continui con il suo nome precedente, come indicato nel certificato di cessazione, a meno che il nome non sia stato riutilizzato in conformità al presente Allegato.
6. il conservatore non permette che un nome, compreso un nome simile, sia registrato a -
(a) più di due società diverse; o
(b) più di due volte alla stessa azienda, in un periodo di sette anni.
7.(1) I paragrafi da 2 a 5 non si applicano quando la prima società è una società insolvente.
(2) Se la prima società è una società insolvente, la denominazione della prima società, o una denominazione simile a quella della prima società, può essere registrata solo ad una seconda società -
(a) se il liquidatore ha venduto l'attività o l'impresa, o una parte sostanziale dell'attività o dell'impresa, della prima società alla seconda società; o
b) con il permesso della Corte.

SESTO SCHEDA (Sezione 171) CONTENUTO DELLA RENDITA ANNUALE

Il rendiconto annuale deve essere nella forma che il cancelliere dirige o approva e deve indicare e dichiarare (come minimo) che alla data del rendiconto annuale -
1. la Società sta tenendo le registrazioni contabili in conformità con i requisiti della Legge, le quali registrazioni contabili sono conservate presso la/e seguente/i sede/i:
[inserire l'indirizzo fisico di ogni luogo di registrazione contabile].
2. la Società conserva i verbali delle riunioni e le copie delle risoluzioni scritte dei membri e degli amministratori in conformità con i requisiti della Legge (insieme denominati "verbali e risoluzioni"), che i verbali e le risoluzioni sono conservati nel seguente luogo(i):
[inserire l'indirizzo fisico di ogni sede di verbali e copie risoluzioni].
3. qualora alla Società venga richiesto, ai sensi di una legge scritta delle Seychelles, di fornire tutti o alcuni dei suoi registri contabili e verbali e delibere o copie degli stessi, essa farà in modo che i registri contabili e i verbali e le delibere richiesti o le relative copie vengano forniti alla parte richiedente nelle Seychelles entro il periodo di tempo specificato nella richiesta.
Certifico che questa è una copia corretta del progetto di legge che è stato approvato dal
Assemblea Nazionale il 26 luglio 2016.
Signora. Luisa Waye-Hive
Vice impiegato

Seychelles IBC ACT 2018 | Original

LEGGE SULLE IMPRESE INTERNAZIONALI, 2016

DISPOSIZIONE DELLE SEZIONI

PARTE I-PRELIMINARE

PARTE II - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

Sotto-Parte I - Tipi di imprese internazionali

Sotto-Parte II - Costituzione di società

Sotto-Parte III - Modifica e rideterminazione dell'atto costitutivo o dello statuto

PARTE III - NOMI DI SOCIETÀ

PARTE IV - CAPACITÀ E POTERI DELLA SOCIETÀ

PARTE V-SHARES Sotto-Parte I- Generale

Sotto-Parte II - Emissione di azioni

Sotto-Parte III - Trasferimento di azioni

Sotto-Parte IV- Distribuzioni

Sotto-Parte V - Riscatto e acquisto di azioni proprie

Sotto-parte VI - Modifica del capitale

Sotto-Parte VII - Sicurezza sulle azioni

Sotto-Parte VIII - Conversione di azioni con valore nominale in azioni senza valore nominale e viceversa

PARTE VI - MEMBERSHIP Sotto-Parte I - Membri

Sotto-Parte II - Registro dei membri

Sotto-Parte III - Assemblee dei membri e risoluzioni

PARTE VII - AMMINISTRATORI

Sotto-Parte I - Gestione delle società

Sotto-Parte II - Nomina, rimozione e dimissioni degli amministratori

Sotto-Parte III - Doveri degli amministratori e conflitti

Sotto-Parte IV - Registro degli amministratori

Sotto-Parte V - Riunioni degli amministratori e risoluzioni

Sotto-Parte VI - Indennizzo e assicurazione

PARTE VIII - AMMINISTRAZIONE Sotto-Parte I - Sede legale

Sotto-Parte II -Agente registrato

Sotto-Parte III - Disposizioni generali

Sotto-Parte IV - Registri contabili

PARTE IX - ONERI SUI BENI DELLA SOCIETÀ

PARTE X - CONVERSIONI

Sotto-Parte I - Disposizioni generali

Sotto-Parte II - Trasformazione di una società ordinaria in una società commerciale internazionale e viceversa

Sotto-Parte III - Trasformazione di società non cellulare in società cellulare protetta e viceversa

PARTE XI - FUSIONI, CONSOLIDAMENTI E ACCORDI

Sotto-Parte I - Fusioni e consolidamenti

Sotto-Parte II - Disposizione delle attività

Sotto-Parte III - Riscatti forzati

Sotto-Parte IV - Accordi

Sotto-Parte V - Dissidenti

Sotto-Parte VI - Schemi di compromesso o di accordo

PARTE XII - CONTINUAZIONE

PARTE XIII - AZIENDE CELLULARI PROTETTE Sotto-Parte I - Interpretazione

Sotto-Parte II - Formazione

Sotto-Parte III - Stato, cellule e quote di cellule

Sotto-Parte IV - Attività e passività

Sotto-Parte V - Trattamenti con e accordi all'interno di società a celle protette

Sotto-parte VI - Ordini di amministrazione controllata

Sotto-Parte VII - Ordini di amministrazione

Sottosezione VIII - Liquidazione delle società con cellule protette

Sotto-Parte IX - Generale

PARTE XIV - INDAGINI SULLE SOCIETÀ

PARTE XV - PROTEZIONE DEI MEMBRI

PARTE XVI - ORDINI DI INTERDIZIONE

PARTE XVII - ESTINZIONE, LIQUIDAZIONE E SCIOGLIMENTO

Sotto-Parte I - Cancellazione e scioglimento

Sotto-Parte II - Liquidazione volontaria della società solvente

Sotto-Parte III - Liquidazione volontaria della società insolvente

Sotto-Parte IV - Liquidazione obbligatoria da parte del tribunale

Sotto-Parte V - Disposizioni di applicazione generale nella liquidazione

PARTE XVIII - COMMERCIO FRAUDOLENTO E ILLECITO

PARTE XIX-REGISTRATORE

PARTE XX - OBBLIGHI RELATIVI AI TITOLARI EFFETTIVI

PARTE XXI - DISPOSIZIONI VARIE

PARTE XXII - DISPOSIZIONI TRANSITORIE

PRIMO PROSPETTO - DOMANDA DI INCORPORAZIONE O CONTINUAZIONE

TERZO PROGRAMMA - PAROLE LIMITATE

QUARTO PROSPETTO - LINGUA DEI NOMI DELLE SOCIETÀ

QUINTO PROSPETTO - RIUTILIZZO DI NOMI DI SOCIETÀ

SESTO PROSPETTO - CONTENUTO DELLA DICHIARAZIONE ANNUALE

LEGGE SULLE IMPRESE INTERNAZIONALI, 2016

PARTE I-PRELIMINARE

Titolo breve e data d'inizio

Interpretazione

Aziende associate

Applicazione della presente legge

PARTE II - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ