(Ley 15 de 2016)
Estoy de acuerdo
J.A. Michel
Presidente
4 de agosto de 2016
LEY para consolidar y modernizar la ley relativa a las Sociedades Comerciales Internacionales en consonancia con los cambios en el ámbito internacional y para asuntos relacionados o incidentales a la misma.
ENACTADO por el Presidente y la Asamblea Nacional

PARTE I-PRELIMINAR

Título corto y fecha de inicio

Esta Ley puede ser citada como la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales de 2016 y entrará en vigor en la fecha que el Ministro pueda, mediante notificación en la Gaceta, designar.
2.

Interpretación

En esta Ley, salvo que el contexto exija otra cosa -
-Traductor aceptable significa persona que es -
(a) con respecto a una lengua distinta del inglés o del francés, a efectos de la presente Ley, capaz de traducir dicha lengua al inglés o al francés, según proceda; y
b) ser aceptable para el Registrador como traductor de acuerdo con los requisitos que se especifiquen en las directrices escritas emitidas por el Registrador;
-Registros contables , en relación con una empresa, significa los documentos relativos a
(a) el activo y el pasivo de la empresa;
(b) los ingresos y gastos de la empresa; y
(c) las ventas, compras y otras transacciones en las que la empresa es parte;
-La fecha de entrada en vigor de la ley es la fecha en la que esta ley entra en vigor;
-Junta de Apelación: la Junta de Apelación establecida en virtud de la
Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014;
-Formulario aprobado: un formulario aprobado por el Secretario o el
Autoridad de acuerdo con la sección 353;
-Los estatutos son los originales, modificados o reformulados de una empresa;
-empresa asociada, tal como se define en la sección 3(2);
-Capital autorizado , en relación con una sociedad, significa
(a) en el caso de una sociedad de valor nominal, la cantidad máxima de capital social que la sociedad está autorizada a emitir por sus estatutos;
(b) en el caso de una sociedad sin valor nominal, el número máximo, si lo hubiera, de acciones sin valor nominal que la sociedad está autorizada a emitir por sus estatutos;
-Autoridad significa la Autoridad de Servicios Financieros tal y como se establece en la Ley de la Autoridad de Servicios Financieros;
-El sitio web de la Autoridad es el principal sitio web de acceso público de la Autoridad, mantenido en ese momento por la Autoridad o en su nombre;
-acción al portador: acción representada por un certificado
que-
(a) no registra el nombre del propietario; y
(b) declara que el portador del certificado es el propietario de la acción;
-Junta, en relación con una empresa, significa...
(a) el consejo de administración, el comité de dirección u otra autoridad de gobierno de la empresa; o
(b) si la empresa tiene un solo director, ese director;
-Una persona jurídica incluye una empresa, una corporación registrada en virtud de la Ley de Sociedades y una persona jurídica constituida fuera de Seychelles, pero no incluye una asociación no constituida o una sociedad no constituida;
-Día hábil significa cualquier día que no sea un sábado, un domingo o un día festivo en las Seychelles;
-célula significa una célula de una empresa de células protegidas;
-clase de miembros , con respecto a una empresa celular protegida,
incluye -
(a) los miembros de una célula de la empresa; y
(b) cualquier clase de miembros de una célula de la sociedad;
-medios de la empresa-
(a) una sociedad comercial internacional; o
(b) una empresa de la antigua Ley;
-Sociedad anónima significa una sociedad -
(a) cuyos estatutos limitan la responsabilidad de todos sus miembros al importe (si lo hay) impagado de las acciones que poseen respectivamente sus miembros; y
(b) que es -
(i) constituida con un capital social compuesto por acciones de valor nominal; o
(ii) autorizar la emisión de acciones sin valor nominal;
-Sociedad limitada por garantía significa una sociedad cuyos estatutos limitan la responsabilidad de todos sus miembros a una cantidad fija que cada miembro se compromete, a modo de garantía y no por el hecho de poseer alguna acción, a contribuir al patrimonio de la sociedad en caso de liquidación;
-Sociedad limitada por acciones y garantía significa una sociedad -
(a) cuyos estatutos limitan la responsabilidad de uno o varios de sus socios a una cantidad fija que cada uno de ellos se compromete, a título de garantía y no por el hecho de poseer una acción, a aportar al patrimonio de la sociedad en caso de liquidación;
(b) cuyos estatutos limitan la responsabilidad de uno o varios de sus socios al importe (si lo hay) impagado de las acciones que poseen respectivamente sus socios; y
(c) que es -
(i) constituida con un capital social compuesto por acciones de valor nominal; o
(ii) autorizar la emisión de acciones sin valor nominal;
-Tribunal significa el Tribunal Supremo de las Seychelles;
-Director, en relación con una empresa, una empresa extranjera y cualquier otra entidad corporativa, incluye una persona que ocupa o actúa en la posición de director por cualquier nombre;
-disuelta , en relación con una sociedad, significa disuelta en virtud de esta Ley o de cualquier otra ley escrita de Seychelles;
-Distribución significa como se define en la sección 68;
-dividendos significa lo que se define en la sección 69;
-Documento significa un documento en cualquier forma e incluye
(a) cualquier escrito en cualquier material;
(b) un libro, gráfico, dibujo u otra representación pictórica o imagen;
(c) la información registrada o almacenada por cualquier medio electrónico o tecnológico y que pueda ser reproducida con o sin ayuda de cualquier equipo;
-Formación electrónica con referencia a la información significa cualquier información generada, enviada, recibida o almacenada en cualquier medio de almacenamiento informático, como los dispositivos magnéticos, ópticos, de memoria informática u otros similares;
-Se entiende por registro electrónico los datos, el registro o los datos generados, la imagen o el sonido almacenados, recibidos o enviados en forma electrónica e incluye cualquier código o dispositivo electrónico necesario para descifrar o interpretar el registro electrónico;
-Ejecutivo, en relación con una empresa, significa una persona empleada
en una capacidad ejecutiva o de gestión;
-sociedad extranjera: una persona jurídica constituida
o registrado bajo las leyes de una jurisdicción fuera de las Seychelles;
-antigua Ley significa la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales
1994 derogado por la sección 381;
-Se entiende por empresa de la antigua Ley una empresa que fue
incorporados o continuados bajo la antigua Ley;
-miembro de la garantía, en relación con una empresa, significa una persona
(a) siendo un socio cuya responsabilidad en su calidad de tal está limitada por los estatutos de la sociedad a la cantidad que se compromete, a título de garantía y no por el hecho de poseer una acción, a aportar al patrimonio de la sociedad en caso de liquidación; y
(b) cuyo nombre esté inscrito en el registro de socios como socio de garantía;
-Sociedad mercantil internacional, tal como se define en la sección 5(1);
-Adulto incapacitado significa una persona, distinta de un menor, que según la ley escrita de Seychelles no tiene capacidad legal;
-medios de la compañía limitada-
(a) una sociedad anónima;
(b) una sociedad limitada por garantía; o
c) una sociedad anónima y de garantía;
-Sociedad de vida limitada significa una sociedad de vida limitada tal como se define en la sección 8(1);
-socio, en relación con una sociedad, significa una persona cuyo nombre está inscrito en el registro de socios de la sociedad como
(a) un accionista; o
(b) un miembro de la garantía;
-Se entiende por escritura de constitución la escritura de constitución original, modificada o reformulada de una sociedad;
-Ministro significa el ministro responsable de las finanzas;
-Menor de edad: persona menor de dieciocho años;
-Se entiende por empresa no celular una empresa comercial internacional que no es una empresa celular protegida;
-Sin valor nominal significa una empresa que es...
(a) autorizada a emitir acciones sin valor nominal; y
b) no está autorizada a emitir acciones con valor nominal,
si también tiene miembros de garantía o no;
-Acción sin valor nominal significa una acción registrada que no está expresada como de valor nominal;
-Funcionario , en relación con una empresa, significa un director, ejecutivo, secretario o liquidador;
-Sello oficial significa el sello oficial del Registrador según lo dispuesto en la sección345;
-Se entiende por sociedad ordinaria una sociedad registrada en la
Ley de Sociedades;
-resolución ordinaria significa una resolución ordinaria de los miembros
como se define en la sección 110;
-padre , en relación con una empresa, sociedad extranjera u otra
persona jurídica, significa lo que se define en la sección 3(1)(b);
-Se entiende por empresa de valor añadido una empresa que
(a) que esté registrada con un capital social compuesto por acciones de valor nominal; y
b) no está autorizada a emitir acciones sin valor nominal, tenga o no socios garantes;
-Acción de valor nominal: acción registrada que se expresa como de valor nominal;
-representante personal: el albacea o el administrador
por el momento de una persona fallecida;
-Sociedad celular protegida significa una sociedad comercial internacional a la que se aplica la sección 7;
-Registros: documentos y otros registros, independientemente de cómo se almacenen;
-agente registrado significa, en relación con una empresa, la persona que es el agente registrado de la empresa de acuerdo con la sección 164;
-Acción registrada significa una acción de una empresa que se emite a una persona nombrada, cuyo nombre está inscrito en el registro de miembros de la empresa como el titular de esa acción;
-Registro de Cargas Registradas significa el Registro de Cargas Registradas mantenido por el Registrador de acuerdo con las secciones 181(3) y 346(1)(b);
-Registro significa el Registro de Sociedades Comerciales Internacionales mantenido por el Registrador de acuerdo con la sección 346(1)(a);
-Registrar significa el Director General de la Autoridad designado en virtud del artículo 9 de la Ley de la Autoridad de Servicios Financieros;
-significa persona residente-
(a) un individuo que reside en las Seychelles o que está presente en las Seychelles durante un período de, o períodos que suman, ciento ochenta y tres días o más en cualquier período de doce meses que comienza o termina durante un año calendario;
(b) una empresa registrada bajo esta Ley;
(c) una persona jurídica registrada en virtud de la Ley de Sociedades;
(d) una empresa extranjera dirigida y controlada en
Seychelles;
(e) una sociedad en la que uno de los socios es residente en Seychelles, incluyendo una sociedad limitada registrada bajo la Ley de Sociedades Limitadas;
(f) una fundación registrada según la Ley de Fundaciones; o
(g) un fideicomiso registrado bajo la Ley de Fideicomisos Internacionales;
-Se entiende por resolución de los administradores lo definido en el artículo 155;
-acreedor garantizado significa como se define en la sección 327(c);
-Se entiende por valores lo definido en la sección 2(1) de la Ley de Valores, incluyendo acciones y obligaciones de todo tipo y opciones, warrants y otros derechos para adquirir acciones u obligaciones;
-Acción significa una acción de valor nominal o una acción sin valor nominal en una entidad corporativa o una célula, con respecto a la cual la responsabilidad se limita a la cantidad (si la hay) no pagada en ella;
-Capital social , en relación con una sociedad, significa
(a) en el caso de una sociedad de valor nominal, la suma del valor nominal agregado de todas las acciones de valor nominal emitidas y en circulación de una sociedad y de las acciones con valor nominal que la sociedad tenga como acciones propias;
(b) en el caso de una sociedad sin valor nominal, la suma de los importes designados por los administradores como capital social de todas las acciones sin valor nominal emitidas y en circulación de la sociedad y de las acciones sin valor nominal que la sociedad tenga como acciones propias,
y las cantidades que puedan ser transferidas de vez en cuando de los excedentes al capital social por una resolución de los directores;
-Accionista, en relación con una sociedad, significa una persona cuyo nombre está inscrito en el registro de socios como titular de una o más acciones, o acciones fraccionadas, de la sociedad;
-Prueba de solvencia significa una prueba de solvencia como se especifica en la sección 67;
-resolución especial significa una resolución especial de los miembros como se especifica en la sección 112;
-filial, en relación con una empresa, una empresa extranjera u otra entidad corporativa, significa lo que se define en la sección 3(1)(c);
-Superávit , en relación con una empresa, significa el exceso, si lo hay, en el momento de la determinación, del total de los activos de la empresa sobre la suma del total de sus pasivos, tal como se muestra en los libros de contabilidad más su capital social;
-Tratado fiscal significa un tratado o acuerdo entre el Gobierno de las Seychelles y el gobierno de uno o más países-.
(a) para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal con respecto a los impuestos sobre la renta; o
(b) sobre el intercambio de información en materia fiscal; y
-Por acción de tesorería se entiende una acción de una empresa que fue emitida previamente pero que fue recomprada, amortizada o adquirida de otra manera por la empresa y no fue cancelada.
3.

Empresas asociadas

(1) A los efectos de esta sección -
(a) -grupo , en relación con una sociedad (denominada en este apartado la -primera sociedad ), significa la primera sociedad y cualquier otra sociedad que sea -.
(i) una matriz de la primera empresa;
(ii) una filial de la primera empresa;
(iii) una filial de una matriz de la primera empresa; o
(iv) una matriz de una filial de la primera empresa;
(b) -matriz , en relación con una sociedad (denominada en este apartado la -primera sociedad ), significa otra sociedad que, actuando sola o en virtud de un acuerdo con otra u otras personas
(i) posea, ya sea legalmente o como beneficiario, la mayoría de las acciones emitidas de la primera empresa;
(ii) tiene el poder, directa o indirectamente, de ejercer o controlar el ejercicio de la mayoría de los derechos de voto en la primera empresa;
(iii) tiene derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los administradores de la primera empresa;
(iv) tiene el derecho de ejercer una influencia dominante sobre la gestión y el control de la primera empresa en virtud de una disposición de los documentos constitutivos de la primera empresa; o
(v) es una matriz de una matriz de la primera empresa; y
(c) -subsidiaria , en relación con una sociedad (denominada en este apartado la -primera sociedad ), significa una sociedad de la que la primera sociedad es matriz.
(2) A los efectos de esta Ley, una sociedad está asociada con otra sociedad si está en el mismo grupo que la otra sociedad y las referencias a una -sociedad asociada se interpretarán en consecuencia.
(3) A los efectos de los apartados (1) y (2), -empresa incluye
una empresa extranjera y cualquier otra persona jurídica.
4.

Aplicación de esta ley

La presente ley se aplicará a
(a) una sociedad comercial internacional; y
(b) una empresa de la antigua Ley.

PARTE II - CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA

Subparte I - Tipos de sociedades comerciales internacionales

Definición de empresas internacionales

(1) Una -sociedad mercantil internacional- es una sociedad constituida o continuada, o convertida en sociedad, en virtud de esta Ley y en cuyos estatutos consta que está sujeta a las restricciones mencionadas en el apartado (2).
(2) Una empresa no podrá
(a) sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), ejercer su actividad en
Seychelles;
b) poseer una participación en un bien inmueble situado en las Seychelles, o un arrendamiento de un bien inmueble situado en las Seychelles que no esté contemplado en la subsección (3)(f);
(c) realizar actividades bancarias (tal y como se definen en la Ley de Instituciones Financieras) dentro o fuera de Seychelles;
(d) ejercer la actividad aseguradora (tal y como se define en la Ley de Seguros
Ley)-
i) en las Seychelles, o
(ii) fuera de las Seychelles, a menos que cuente con una licencia o esté legalmente habilitado para hacerlo en virtud de las leyes de cada país fuera de las Seychelles en el que lleve a cabo dicha actividad;
(e) ejercer la actividad de prestación de servicios corporativos internacionales, servicios fiduciarios internacionales o servicios de fundaciones (tal y como se definen en la Ley de proveedores de servicios corporativos internacionales (Cap 275)), excepto
(i) en la medida en que lo permita el Convenio Internacional
Ley de Proveedores de Servicios Corporativos (Cap 275); y
(ii) en el caso de llevar a cabo dicha actividad fuera de las Seychelles, si la empresa tiene licencia o está legalmente capacitada para hacerlo según las leyes de cada país fuera de las Seychelles en el que lleve a cabo dicha actividad;
f) realizar actividades relacionadas con los valores mobiliarios (tal como se definen en la
Ley)-
i) en las Seychelles, o
(ii) fuera de las Seychelles, a menos que cuente con una licencia o esté legalmente habilitado para hacerlo en virtud de las leyes de cada país fuera de las Seychelles en el que lleve a cabo dicha actividad;
(g) ejercer su actividad como fondo de inversión (tal y como se define en la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura), a menos que cuente con una licencia o esté legalmente capacitado para ello en virtud de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura o de la legislación de una jurisdicción reconocida (tal y como se define en la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura); o
(h) realizar actividades de juego (tal y como se definen en la Ley de Juego de las Seychelles), incluidas las actividades de juego interactivo
i) en las Seychelles, o
(ii) fuera de las Seychelles, a menos que cuente con una licencia o esté legalmente habilitado para hacerlo en virtud de las leyes de cada país fuera de las Seychelles en el que lleve a cabo dicha actividad.
(3) A los efectos del apartado (2)(a), no se considerará que una empresa ejerce su actividad en las Seychelles por el mero hecho de que - no sea una empresa de las Seychelles.
(a) abre y mantiene una cuenta en un banco autorizado por la Ley de Instituciones Financieras;
(b) contrata los servicios de, o trata de otra manera con, consejeros, abogados, contables, proveedores de servicios corporativos internacionales, proveedores de servicios fiduciarios internacionales, proveedores de servicios de fundaciones, administradores o gestores de fondos de inversión, agentes de valores, asesores de inversión u otras personas similares que realicen negocios en Seychelles;
(c) prepara o mantiene sus libros y registros dentro de
Seychelles;
(d) celebra reuniones de sus directores o miembros, o aprueba resoluciones de consentimiento por escrito de sus directores o miembros, en Seychelles;
(e) concluye o firma contratos en Seychelles, y ejerce en Seychelles todos los demás poderes, en la medida en que sea necesario para el desarrollo de su actividad fuera de Seychelles;
(f) posee acciones, obligaciones de deuda u otros valores en una empresa constituida bajo esta Ley o en una entidad corporativa registrada bajo la Ley de Empresas;
(g) tiene algún interés o derecho como beneficiario de una fundación registrada según la Ley de Fundaciones;
(h) tiene cualquier interés o derecho como beneficiario de un fideicomiso registrado bajo la Ley de Fideicomisos Internacionales;
(i) tiene cualquier interés en una sociedad registrada bajo la
Ley de Sociedades Limitadas;
en virtud de la Ley de Marina Mercante y el buque puede visitar o estar situado en
aguas de las Seychelles, siempre que la empresa no lleve a cabo ninguna actividad en las Seychelles que contravenga lo dispuesto en la sección 5(2)(a), incluidas las actividades de pesca, fletamento o turismo en las que participe el buque.
6.

Empresas que pueden constituirse o continuar

(1) Una sociedad mercantil internacional se constituirá o continuará, o se convertirá en una sociedad, en virtud de la presente Ley como -
(a) una sociedad anónima;
(b) una sociedad limitada por garantía; o
c) una sociedad anónima y de garantía.
(2) A reserva de las disposiciones de la presente Ley, una sociedad comercial internacional puede ser
(a) una empresa celular protegida; o
b) sociedad anónima.
7.

Compañías de células protegidas

Una empresa es una empresa celular protegida si
(a) se ha constituido o continuado en virtud de esta Ley de acuerdo con la Parte XIII, incluyendo haber obtenido el consentimiento por escrito de la Autoridad en virtud de la sección 221 que no ha sido revocado; y
(b) su memorándum establece que es una empresa celular protegida.
8.

Compañías de vida limitada

Una empresa es una sociedad de responsabilidad limitada si en sus estatutos se incluye una disposición que establece que la empresa se liquidará y se disolverá en el momento en que...
(a) la expiración de un periodo de tiempo determinado; o
(b) la quiebra, el fallecimiento, la expulsión, la locura, la dimisión o la jubilación de cualquier miembro de la sociedad; o
(c) la ocurrencia de algún otro acontecimiento que no sea la expiración de un plazo fijo.

Subparte II - Constitución de empresas

Solicitud de constitución de una empresa

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado
(2), se puede solicitar al Registrador la constitución de una sociedad en virtud de la presente Ley, presentando ante el Registrador...
presentado por su agente registrado propuesto.
(3) A los efectos de esta sección, el -agente registrado propuesto significa la persona nombrada en la escritura de constitución como primer agente registrado de la sociedad.
10.

Constitución de una empresa

(1) Si el Registrador está convencido de que se han cumplido los requisitos de esta Ley con respecto a la constitución de una empresa, el Registrador, al recibir los documentos presentados en virtud del artículo 9(1), -
Constitución de una empresa
(a) registrar los documentos;
(b) asignar un número de registro único a la empresa; y
(c) expedir un certificado de constitución a la sociedad en la forma aprobada.
(2) El certificado de constitución será firmado por el Registrador
y sellado con el Sello Oficial.
11.

Efecto de la incorporación

(1) Un certificado de incorporación emitido en virtud de esta Ley es una prueba concluyente de los siguientes asuntos
(a) que la sociedad está constituida conforme a esta Ley; y
(b) que se han cumplido los requisitos de esta Ley en lo que respecta a la constitución de la sociedad.
(2) Al constituir una sociedad en virtud de esta Ley -
la sociedad tiene los derechos, poderes, deberes y obligaciones establecidos en esta ley, excepto en la medida en que sean negados o modificados, según lo permita esta ley, por los estatutos o la escritura.
(4) La escritura de constitución y los estatutos de una sociedad no tienen efecto en la medida en que contravengan o sean incompatibles con esta Ley.
12.

Cuota anual

(1) Toda sociedad que esté inscrita en el Registro deberá pagar al Registrador, en la fecha de cada aniversario de su constitución, continuación o conversión en virtud de esta Ley, o antes, la tasa anual establecida en la Parte I del Segundo Anexo.
(2) El pago en virtud del apartado (1) será realizado por la empresa a través de su agente registrado.
(3) Si la tasa anual mencionada en el apartado (1) no se paga en la fecha establecida en dicho apartado, el importe de la tasa anual se incrementará en un diez por ciento.
(4) Cuando la empresa no pague la cantidad debida en concepto de tasa anual incrementada en virtud del apartado (3) en el plazo de 90 días a partir de la fecha en que sea exigible, el importe de la tasa anual se incrementará en un cincuenta por ciento.
13.

acta de constitución

(1) La escritura de constitución de una sociedad deberá
(a) indicar el nombre y la dirección completa de cada suscriptor; y
(b) estar impresa y firmada por cada suscriptor o en su nombre, en presencia de al menos un testigo que dará fe de la firma e insertará su propio nombre y dirección.
(2) A los efectos del apartado (1), el único suscriptor que firma la escritura de constitución de una sociedad puede ser su representante registrado propuesto, que no estará obligado a convertirse en miembro de la sociedad en el momento de su constitución.
14.

Contenido de la escritura de constitución

La escritura de constitución de una sociedad deberá indicar
(a) el nombre de la empresa;
b) la dirección del domicilio social de la empresa en las Seychelles
oficina en la fecha del memorándum;
(c) si la empresa es -
(i) una sociedad anónima;
(ii) una sociedad de garantía; o
(iii) una sociedad limitada por acciones y garantía;
(d) el nombre y la dirección del agente registrado de la empresa
en la fecha del memorándum;
(e) las restricciones establecidas en el artículo 5(2) de esta Ley; y
(f) cualquier otra cosa que exija esta Ley.
15.

Escritura de constitución de una sociedad por acciones

Si se trata de una sociedad anónima o autorizada de otro modo para emitir acciones, la escritura de constitución deberá indicar
a) si se trata de una sociedad anónima, el capital autorizado con el que se va a registrar la sociedad y el número de acciones de valor nominal fijo de cada clase que componen el capital autorizado;
b) si se trata de una sociedad sin valor nominal, el capital autorizado con el que se registrará la sociedad y el límite (si lo hay) del número de acciones de cada clase que la sociedad estará autorizada a emitir;
(c) que la responsabilidad de un socio derivada de la tenencia de cualquier acción se limita al importe (si lo hay) no pagado de la misma; y
(d) las clases de acciones que la sociedad está autorizada a emitir y, si la sociedad está autorizada a emitir dos o más clases de acciones, los derechos, privilegios, restricciones y condiciones vinculados a cada clase de acciones.
16.

Escritura de constitución de una sociedad con socios garantes

(1) Cuando una sociedad se registre con una escritura de constitución que prevea la existencia de socios garantes, la escritura deberá establecer que cada socio garante está obligado a contribuir al patrimonio de la sociedad, si ésta se liquida mientras él es socio o dentro de los 12 meses siguientes a su cese, con la cantidad fija que se requiera para los fines especificados en el apartado (2), pero que no exceda de una cantidad máxima que se especificará en la escritura en relación con dicho socio.
(2) Los fines a los que se refiere el apartado (1) son
(a) el pago de las deudas y obligaciones de la sociedad contraídas antes de dejar de ser socio;
(b) el pago de los costes, cargas y gastos de liquidación; y
(c) ajuste de los derechos de los contribuyentes entre sí.
(3) En el caso de una sociedad anónima, los estatutos pueden
(a) exigir que un socio garante sea también accionista; o
(b) prohibir que un socio garante sea también accionista.
(4) Si los estatutos de una sociedad anónima y de garantía no prevén lo dispuesto en el apartado (3), un socio de garantía también puede ser accionista.
(5) Una sociedad anónima no podrá modificar su escritura de constitución en virtud de la Subparte III de esta Parte para cambiar su estatus a sociedad anónima o sociedad anónima y de garantía, a menos que
(a) no existe ningún pasivo impagado sobre ninguna de sus acciones emitidas;
y
(b) la propuesta de modificación de los estatutos de la sociedad y el cambio de estatus, incluyendo cualquier propuesta de cancelación de acciones, ha sido aprobada por resolución unánime de los miembros o, si lo permite su estatuto, por resolución ordinaria.
17.

El memorándum puede especificar los objetos

(1) La escritura de constitución puede especificar los objetivos de la sociedad y establecer que las actividades de la sociedad se limitarán a la consecución o promoción de los objetivos especificados.
(2) Si -
(a) no se especifica ningún objeto social en la escritura de constitución;
(b) se especifica el objeto social, pero las actividades de la sociedad no se limitan a la consecución o promoción de dicho objeto; o
(c) la escritura de constitución contiene una declaración, ya sea sola o con otros objetos, de que el objeto de la empresa es dedicarse a cualquier acto o actividad que no esté prohibida en virtud de cualquier ley vigente en Seychelles,
se considerará que el objeto social de la empresa incluye, y la empresa tendrá pleno poder y autoridad para llevar a cabo o participar en cualquier acto o actividad que no esté prohibida por cualquier ley vigente en Seychelles, con sujeción a cualquier limitación en el memorando.
18.

Escritura de constitución de una sociedad anónima

Cuando una sociedad debe ser liquidada y disuelta al
(a) el vencimiento de un plazo; o
(b) la ocurrencia de algún otro evento,
dicho plazo o acontecimiento se especificará en la escritura de constitución o en los estatutos de la sociedad.
19.

Idioma del memorando

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), la escritura de constitución de una sociedad deberá estar redactada en inglés o francés o en cualquier otra lengua oficial de cualquier país.
(2) Cuando la lengua de la escritura de constitución de una sociedad sea una lengua distinta del inglés o del francés, la escritura deberá ir acompañada de una traducción de la misma, en lengua inglesa o francesa, certificada como verdadera y exacta por el agente registrado propuesto por la sociedad.
(3) El agente registrado no entregará un certificado en virtud del apartado (2), a menos que la traducción haya sido obtenida o confirmada por un traductor aceptable.
20.

Artículos de la asociación

(1) Los estatutos de una sociedad deben establecer un reglamento para la misma.
(2) Los estatutos de una sociedad deberán ser impresos y firmados por cada uno de los suscriptores o en su nombre, en presencia de al menos un testigo que dará fe de la firma e insertará su propio nombre y dirección.
(3) A los efectos del apartado (2), el único suscriptor que firma los estatutos de una sociedad puede ser su representante registrado propuesto, que no estará obligado a convertirse en miembro de la sociedad en el momento de su constitución.
21.

Lengua de los artículos

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), los estatutos de una sociedad deberán estar en
inglés o francés o en cualquier otra lengua oficial de cualquier país.
(2) Cuando la lengua de los estatutos de una sociedad sea una lengua distinta del inglés o del francés, los estatutos deberán ir acompañados de una traducción de los mismos, en lengua inglesa o francesa, certificada como verdadera y exacta por el agente registrado propuesto por la sociedad.
(3) El agente registrado no entregará un certificado en virtud del apartado (2), a menos que la traducción haya sido obtenida o confirmada por un traductor aceptable.

Subparte III - Modificación y reformulación de los estatutos

22.

Modificación de los estatutos

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en este artículo y en el artículo 23, la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad pueden ser modificados por
(a) una resolución ordinaria; o
(b) una resolución de los directores.
(2) La escritura de constitución o los estatutos de una sociedad no pueden ser modificados
(a) por una resolución de los directores solamente, si esta Ley requiere que la modificación propuesta sea aprobada por resolución de los miembros; o
(b) por una resolución de los directores o de los miembros únicamente, si esta Ley requiere que la modificación propuesta sea también aprobada por el Tribunal.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), los estatutos de una sociedad pueden incluir una o varias de las siguientes disposiciones
(a) que no se pueden modificar determinadas disposiciones de la escritura de constitución o de los estatutos;
(b) que la escritura de constitución o los estatutos, o determinadas disposiciones de la escritura de constitución o de los estatutos, sólo pueden modificarse si se cumplen determinadas condiciones;
(c) que todas o algunas de las disposiciones de la escritura de constitución o de los estatutos sólo pueden ser modificadas por una resolución de los socios;
(d) que se requiera una resolución aprobada por una determinada mayoría de miembros que representen más del cincuenta por ciento de los votos de los miembros con derecho a voto, para modificar los estatutos o determinadas disposiciones de los mismos.
(4) Los apartados (3)(a) y (b) no se aplican a ninguna disposición de los estatutos de una sociedad que restrinja el objeto social de la misma.
(5) No obstante cualquier disposición contraria en los estatutos de una sociedad, los administradores de la misma no tendrán la facultad de modificar los estatutos.
(a) restringir los derechos o poderes de los miembros para modificar la escritura de constitución o los estatutos;
(b) modificar el porcentaje de socios necesario para aprobar una resolución de modificación de la escritura de constitución o de los estatutos; o
(c) en circunstancias en las que la escritura de constitución o los estatutos no pueden ser modificados por los miembros, y cualquier resolución de los administradores de una sociedad es nula y sin efecto en la medida en que contravenga esta subsección.
23.

Registro de modificaciones de la escritura de constitución o de los estatutos

(1) Cuando se apruebe una resolución para modificar la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad, ésta deberá presentar para su registro una copia certificada o un extracto de la resolución por la que se aprueba la modificación de su escritura de constitución o sus estatutos, de conformidad con el apartado (2).
(2) Con respecto a la copia certificada o al extracto de la resolución a la que se refiere el apartado (1), se certificará un extracto de la resolución como copia fiel y se firmará por el agente registrado de la empresa.
(3) Una modificación de la escritura de constitución o de los estatutos sólo surtirá efecto a partir de la fecha en que la copia certificada o el extracto de la resolución a que se refiere el apartado (1) sean registrados por el Registrador.
24.

Escritura de constitución o estatutos reformulados

(1) Una sociedad puede presentar en cualquier momento ante el Registro una escritura de constitución o unos estatutos reformulados.
(2) La escritura de constitución o los estatutos reformulados presentados en virtud del apartado (1)
sólo incorporará las modificaciones que hayan sido registradas conforme a la sección 23.
(3) Cuando una sociedad presente una escritura de constitución o unos estatutos reformulados en virtud del apartado (1), la escritura de constitución o los estatutos reformulados surtirán efecto como escritura de constitución o unos estatutos de la sociedad a partir de la fecha en que sean registrados por el Registrador.
(4) El Registrador no está obligado a verificar que una escritura de constitución o unos estatutos reformulados presentados en virtud de este artículo incorporan todas las modificaciones, o sólo las modificaciones, que han sido registradas en virtud del artículo 23.
(5) No es obligatorio que la escritura de constitución o los estatutos reformulados presentados en virtud del apartado (1) estén firmados por el suscriptor original.

PARTE III - NOMBRES DE EMPRESAS

25.

Requisitos en cuanto a los nombres

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), el nombre de una sociedad deberá terminar con - (a) la palabra -Limited , -Corporation o -Incorporated ; o (b) la abreviatura -Ltd , -Corp o -Inc .
(2) El nombre de una empresa celular protegida deberá terminar con las palabras
-Compañía de Células Protegidas o con la abreviatura -PCC .
(3) Una empresa puede utilizar y ser designada legalmente por la forma completa o abreviada de cualquier palabra o palabras requeridas como parte de su nombre en virtud de esta sección.
(4) Cuando la abreviatura -Ltd , -Corp , -Inc o -PCC se utiliza como parte del nombre de una empresa, se puede insertar un punto al final de la abreviatura.
(5) Una empresa de células protegidas asignará un nombre distintivo a cada una de sus células que
(a) distingue la célula de cualquier otra célula de la empresa; y
(b) termina con las palabras -Célula Protegida o con la abreviatura -PC .
(6) Sujeto a la subsección (7) y no obstante la subsección (1), una compañía de la antigua Ley puede mantener cualquier nombre, incluyendo cualquier sufijo que denote responsabilidad limitada, que era permisible bajo la antigua Ley.
(7) Si una empresa de la antigua Ley cambia de nombre en la fecha de entrada en vigor de la Ley o con posterioridad a la misma, deberá cumplir con la subsección (1).
26.

Restricciones a las denominaciones de las empresas

No se podrá registrar una sociedad, ya sea en el momento de su constitución, continuación, conversión, fusión o consolidación, con una denominación que
(a) es idéntica a la denominación con la que está registrada otra sociedad en virtud de esta Ley;
(b) es tan similar al nombre bajo el cual otra compañía está registrada bajo esta Ley que el uso del nombre, en la opinión del Registrador, podría confundir o engañar;
(c) incluya una palabra, frase o abreviatura prohibida a la que se refiere la Parte I del Tercer Anexo;
(d) incluya una palabra, frase o abreviatura restringida a la que se hace referencia en la Parte II del Tercer Anexo, a menos que el Registrador y cualquier otro organismo regulador cuyo consentimiento se requiera en virtud de la legislación de Seychelles hayan dado su consentimiento previo por escrito para el uso de la palabra, frase o abreviatura; o
(e) en opinión del Registrador -
(i) sugiera o esté calculado para sugerir el patrocinio o cualquier conexión con el Gobierno de Seychelles o el gobierno de cualquier otro país; o
(ii) sea de algún modo ofensivo, engañoso, censurable o contrario al orden público o al interés general.
27.

Derechos e intereses sobre los nombres

(1) Nada de lo dispuesto en esta Parte exige que el Registrador, al determinar si se constituye, continúa o transforma una sociedad bajo un nombre, inscriba un cambio de nombre u ordene un cambio de nombre, para
cualquier asunto especificado en dicha subsección al determinar si, en su opinión,
el registro de una denominación social es, o sería, objetable o contrario al orden público o al interés público.
(3) El registro de una empresa en virtud de esta Ley con un nombre de empresa no da a la empresa ningún interés o derecho sobre el nombre que no tendría, aparte de esta Parte.
28.

Idioma de los nombres de las empresas

Con sujeción a los artículos 25, 26 y 31 de esta Ley y a los requisitos establecidos en el Cuarto Anexo -
(a) el nombre de una empresa puede expresarse en cualquier idioma; y
(b) cuando el nombre de una empresa esté en lengua inglesa o francesa, podrá tener un nombre adicional de carácter extranjero.
29.

Reserva de nombres

(1) Sujeto a esta sección, el Registrador puede, a petición de una persona con licencia para prestar servicios corporativos internacionales bajo la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275), reservar por 30 días un nombre para su futura adopción por una compañía bajo esta Ley.
(2) El Registrador puede negarse a reservar un nombre si no está convencido de que el nombre cumple con esta parte con respecto a la empresa o a la empresa propuesta.
(3) Una vez transcurrido el período de 30 días mencionado en el apartado (1), el Registrador podrá, previo pago de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo, por cada período de 30 días posterior, seguir reservando el nombre para su futura adopción por una sociedad en virtud de la presente Ley.
30.

Cambio de nombre

(1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede solicitar al Registrador el cambio de su nombre o de su nombre de carácter extranjero mediante una modificación de sus estatutos de conformidad con los artículos 22 y
23.
(2) Cuando una sociedad propone cambiar su nombre o su nombre de carácter extranjero, la sección 26 se aplicará al nombre por el que la sociedad propone cambiar su nombre.
(3) Cuando una sociedad solicite el cambio de su denominación o de su nombre de carácter extranjero, el Registrador, previo cumplimiento por parte de la sociedad de los artículos
22 y 23, y si tiene la certeza de que la nueva denominación propuesta o el nuevo nombre de carácter extranjero de la empresa cumple con la sección 26 -
(a) inscribir el nuevo nombre en el Registro en lugar del nombre anterior; y
(b) emitir un certificado de cambio de nombre de la empresa.
(4) Un cambio de nombre de una empresa en virtud de esta sección o de la sección
(a) surte efecto a partir de la fecha del certificado de cambio de nombre expedido por el Registrador; y
(b) no afecta a ningún derecho u obligación de la sociedad ni hace que se pierda ningún procedimiento legal por o contra ella, y cualquier procedimiento legal que pudiera haber sido continuado o iniciado contra ella por su nombre anterior puede ser continuado o iniciado contra ella por su nuevo nombre.
31.

Poder para exigir el cambio de nombre

(1) Si una sociedad ha sido constituida, continuada o convertida en una sociedad bajo esta Ley con, o ha cambiado su nombre a, un nombre que, en opinión del Registrador, no cumple con las secciones 25 o 26 el Registrador puede-
(a) en un plazo de 2 años a partir de ese momento, ordenar a la sociedad, mediante una notificación escrita, que presente una solicitud de cambio de nombre o de nombre de carácter extranjero en una fecha especificada en la notificación, que no será inferior a 30 días después de la fecha de la notificación; o
(b) solicitar al Tribunal, y el Tribunal puede conceder, una orden que cambie el nombre de la compañía o su nombre de carácter extranjero, o que requiera que la compañía cambie dicho nombre, a un nombre aceptable para el Registrador en los términos que el Tribunal considere adecuados.
(2) Si una compañía que ha recibido una notificación bajo la subsección (1)(a) no presenta una solicitud para cambiar su nombre a un nombre aceptable para el Registrador en o antes de la fecha especificada en la notificación, el Registrador puede revocar el nombre de la compañía y asignarle un nuevo nombre aceptable para el Registrador.
(3) Cuando el Registrador asigne una nueva denominación a una sociedad en virtud del apartado (2) o en virtud de una orden dictada por el Tribunal en virtud del apartado (1)(b), deberá
(a) inscribir el nuevo nombre en el Registro en lugar del nombre anterior;
(b) emitir un certificado de cambio de nombre de la empresa;
y
(c) publicar el cambio de nombre en la Gaceta.
(4) Una empresa que no cumpla con una instrucción dada en virtud de esta sección dentro del período de tiempo especificado por el Registrador en virtud de la subsección (1)(a) comete un delito y está sujeta a una multa que no exceda de US$10,000.
32.

Reutilización del nombre de la empresa

El Registrador podrá permitir la reutilización de las denominaciones sociales según lo previsto en el Quinto Anexo.

PARTE IV - CAPACIDAD Y PODERES DE LA EMPRESA

33.

Capacidad y competencias

(1) Sujeto a esta Ley, a cualquier otra ley escrita y a sus estatutos, una empresa tiene, independientemente del beneficio corporativo
(a) la plena capacidad para ejercer o emprender cualquier negocio o actividad, realizar cualquier acto o concertar cualquier transacción; y
(b) a los efectos del apartado (a), plenos derechos, poderes y privilegios.
(2) Sin limitar la generalidad de la subsección (1), con sujeción a sus estatutos, a la subsección (3) y a la sección 48 (Prohibición de las acciones al portador), los poderes de una sociedad incluyen la facultad de hacer cualquiera de las siguientes cosas
(a) emitir y cancelar acciones y mantener acciones propias;
b) conceder opciones sobre acciones no emitidas de la empresa y acciones propias;
(c) emitir valores convertibles en acciones;
(d) dar asistencia financiera a cualquier persona en relación con la adquisición de sus propias acciones;
(e) emitir obligaciones de todo tipo y conceder opciones, warrants y derechos para adquirir obligaciones;
(f) garantizar un pasivo u obligación de cualquier persona y asegurar cualquier obligación mediante hipoteca, prenda u otro gravamen, de cualquiera de sus activos para ese fin; y
(g) proteger el patrimonio de la sociedad en beneficio de la misma, de sus acreedores y de sus socios y, a discreción de los administradores, de cualquier persona que tenga un interés directo o indirecto en la sociedad.
(3) Los párrafos (a), (b), (c) y (d) del apartado (2) no se aplicarán a la sociedad limitada por garantía.
(4) A los efectos de la subsección (2)(g), los directores pueden hacer que la empresa transfiera cualquiera de sus activos en fideicomiso a uno o más fideicomisarios, cada uno de los cuales puede ser un individuo, una empresa, una asociación, una sociedad, una fundación o una entidad similar y, con respecto a la transferencia, los directores pueden establecer que la empresa, sus acreedores, sus miembros o cualquier persona que tenga un interés directo o indirecto en la empresa, o cualquiera de ellos, pueden ser los beneficiarios del fideicomiso.
(5) Los derechos o intereses de cualquier acreedor existente o subsiguiente de la empresa en cualquier activo de la empresa no se ven afectados por cualquier transferencia bajo la subsección (4), y esos derechos o intereses pueden ser alegados contra cualquier cesionario en cualquier transferencia.
34.

Validez de los actos de la empresa

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), ningún acto de una sociedad ni ninguna transmisión de un bien por parte de una sociedad o a una sociedad es inválido por el mero hecho de que la sociedad no tenía la capacidad, el derecho o el poder de realizar el acto o de transmitir o recibir el bien.
(2) La falta o supuesta falta de capacidad, derecho o poder de una sociedad para realizar un acto o para transferir o recibir un bien puede ser alegada -
(a) en los procedimientos de un socio o administrador contra la sociedad para prohibir la realización de cualquier acto, o la disposición de bienes por o para la sociedad; y
(b) en los procedimientos de la sociedad, ya sea actuando directamente o a través de un liquidador u otro representante legal o a través de los miembros de la sociedad a título representativo, contra los administradores o ex administradores de la sociedad por pérdidas o daños por su acto no autorizado.
(3) Esta sección se aplica a las empresas constituidas antes, en o después de la fecha de inicio de la Ley, pero esta sección no afecta a la capacidad de una empresa de la antigua Ley en relación con cualquier cosa hecha por ella antes de que esta sección entrara en vigor.
35.

responsabilidad personal

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2) y salvo en la medida en que pueda ser responsable de su propia conducta o actos, ningún administrador, agente o liquidador de una sociedad es responsable de ninguna deuda, obligación o incumplimiento de la sociedad, a menos que
(a) se demuestre que ha actuado de forma fraudulenta o de mala fe; o
(b) específicamente previsto en esta Ley o en cualquier otra ley escrita de Seychelles.
(2) Si en algún momento no hay ningún miembro de una compañía, cualquier persona que haga negocios en nombre o por cuenta de la compañía es personalmente responsable del pago de todas las deudas de la compañía contraídas durante ese tiempo y la persona puede ser demandada con respecto a ello sin unirse a los procedimientos de cualquier otra persona.
36.

Operaciones entre una empresa y otras personas

(1) Una sociedad o un garante de una obligación de una sociedad no podrá hacer valer contra una persona que trate con la sociedad o con una persona que haya adquirido bienes, derechos o intereses de la sociedad que
(a) no se ha cumplido esta Ley o los estatutos de la empresa;
(b) una persona nombrada como director en el registro de la empresa de
directores -
(i) no es un director de la empresa;
(ii) no ha sido debidamente nombrado como director de la empresa; o
(iii) no tiene autoridad para ejercer un poder que un director de una empresa que realiza actividades del tipo de las que realiza la empresa tiene habitualmente autoridad para ejercer;
(c) una persona presentada por la empresa como director, empleado o agente de la empresa
(i) no ha sido debidamente designado; o
(ii) no tiene autoridad para ejercer un poder que un director, empleado o agente de una empresa que lleva a cabo actividades del tipo de la empresa habitualmente tiene autoridad para ejercer;
(d) una persona presentada por la sociedad como director, empleado o agente de la sociedad con autoridad para ejercer un poder que un director, empleado o agente de una sociedad que realiza actividades del tipo de la sociedad no tiene habitualmente autoridad para ejercer, no tiene autoridad para ejercer ese poder; o
(e) un documento emitido en nombre de una sociedad por un director, empleado o agente de la sociedad con autoridad real o habitual para emitir el documento no es válido o no es auténtico, a menos que la persona tenga, o deba tener, en virtud de su relación con la sociedad, conocimiento de los asuntos mencionados en cualquiera de los párrafos (a) a (e).
(2) El subapartado (1) se aplica aunque una persona del tipo mencionado en los párrafos (b) a (e) de dicho subapartado actúe de forma fraudulenta o falsifique un documento que parezca haber sido firmado en nombre de la empresa, a menos que la persona que trate con la empresa o con una persona que haya adquirido bienes, derechos o intereses de la empresa tenga conocimiento real del fraude o la falsificación.
37.

Los contratos en general

(1) Una empresa puede celebrar un contrato de la siguiente manera
(a) un contrato que, si se celebrara entre particulares, tendría que ser por ley por escrito y realizado por escritura o bajo sello, es válido celebrado por una empresa como una escritura o un instrumento bajo sello si es
(i) sellado con el sello común de la sociedad y atestiguado por un director de la sociedad o por cualquier otra persona autorizada por los estatutos para atestiguar la aplicación del sello de la sociedad; o
(ii) se exprese que es, o se ejecute en nombre de la sociedad y se exprese que se ejecuta como, o de otro modo deje claro en su cara que se pretende que sea, una escritura y sea firmada por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la sociedad;
(b) un contrato que, si se celebrara entre particulares, debería estar por escrito y firmado por las partes, puede ser celebrado por la sociedad o en su nombre por escrito y firmado por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la sociedad; y
(c) un contrato que, si se realizara entre particulares, sería válido aunque se celebrara verbalmente y no se redujera a escrito, puede ser celebrado verbalmente por o en nombre de la sociedad por cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de la sociedad.
(2) Cualquier contrato realizado de acuerdo con esta sección puede ser variado o anulado de la misma forma en que esta sección autoriza su realización.
(3) Un contrato celebrado de acuerdo con esta sección es válido y es vinculante para la empresa y sus sucesores y todas las demás partes del contrato, sus herederos, albaceas o administradores.
38.

Contratos previos a la incorporación

(1) Una persona que celebre un contrato en nombre o por cuenta de una sociedad antes de que ésta se constituya, está personalmente obligada, es responsable y tiene derecho a los beneficios del contrato, excepto cuando
(a) el contrato establece específicamente lo contrario; o
(b) sin perjuicio de cualquier disposición en contrario del contrato, la empresa ratifica el contrato en virtud del apartado (2).
(2) Una sociedad puede, mediante cualquier acción o conducta que manifieste su intención de quedar obligada por un contrato celebrado en su nombre o por su cuenta antes de su constitución, ratificar el contrato después de la constitución de la sociedad.
(3) Cuando una empresa ratifica un contrato en virtud del apartado (2) -
(a) la sociedad está obligada, es responsable y tiene derecho a los beneficios del contrato como si la sociedad se hubiera constituido en la fecha del contrato y hubiera sido parte del mismo; y
(b) sin perjuicio de las disposiciones contrarias del contrato, la persona que haya actuado en nombre o por cuenta de la sociedad deja de estar personalmente vinculada, de ser responsable o de tener derecho a los beneficios del contrato.
39.

Poderes

(1) Sin perjuicio de sus estatutos, una sociedad puede, mediante un instrumento escrito, designar a una persona como su apoderado, ya sea en general o en relación con un asunto específico.
(2) Un acto de un apoderado designado en virtud del apartado (1) de acuerdo con el instrumento en virtud del cual fue designado, obliga a la sociedad.
(3) Un instrumento de designación de un abogado en virtud del apartado (1) puede ser
(a) ejecutado como una escritura; o
(b) firmado por una persona que actúa bajo la autoridad expresa o implícita de la empresa.
40.

Sello de la empresa

(1) Una sociedad puede tener un sello común.
(2) Una sociedad que tenga un sello común deberá tener su nombre en caracteres legibles en dicho sello.
(3) Una sociedad que tenga un sello común puede tener duplicados de sellos comunes.
41.

Autenticación o atestación

Un documento que requiera autenticación o atestación por parte de una empresa puede ser firmado por un director, un secretario o un agente autorizado de la empresa, y no necesita estar bajo su sello común.

PARTE V - ACCIONES Subparte I - Generalidades

42.

Naturaleza de las acciones

Una acción de una empresa es un bien mueble.
43.

Compartir derechos

(1) Sin perjuicio de los apartados (2) y (3), una acción de una sociedad confiere a su titular
(a) el derecho a un voto en una reunión de los miembros de la empresa o sobre cualquier resolución de los miembros de la empresa;
(b) el derecho a una parte igual de cualquier dividendo pagado de acuerdo con esta Ley; y
(c) el derecho a una participación equitativa en la distribución de los activos excedentes de la empresa.
(2) Cuando esté expresamente autorizada por sus estatutos de acuerdo con el artículo 15, pero sin perjuicio del artículo 48 (Prohibición de las acciones al portador), una sociedad -
(a) puede emitir más de una clase de acciones; y
(b) puede emitir acciones sujetas a condiciones que anulen, modifiquen o añadan los derechos especificados en la subsección (1).
(3) Sin limitar la generalidad de la subsección (2)(b) pero sujeto a la sección 48 (acciones al portador prohibidas), las acciones de una compañía pueden ser -.
(a) con sujeción a las disposiciones de esta Ley, ser redimible;
(b) no confieren ningún derecho, o derecho preferente, a las distribuciones;
(c) conferir derechos especiales, limitados o condicionales, incluidos los derechos de voto;
(d) no confieren ningún derecho de voto;
(e) participar sólo en determinados activos de la empresa;
(f) cuando se emitan en una clase o serie, o se conviertan en ellas, sean convertibles en otra clase o serie, en la forma especificada en la escritura de constitución o en los estatutos.
44.

Distinguir los números

Las acciones de una sociedad con capital social dividido en participaciones se distinguirán cada una de ellas por un número apropiado, salvo que si en un momento dado todas las acciones emitidas de la sociedad o todas las acciones emitidas de la sociedad de una clase determinada están totalmente desembolsadas y conllevan los mismos derechos en todos los aspectos, no será necesario que ninguna de esas acciones tenga un número distintivo.
45.

Serie de acciones

Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede emitir una clase de acciones en una o varias series.
46.

Acciones con valor nominal y sin valor nominal

(1) Sin perjuicio de los estatutos de la sociedad y del apartado (2), una acción puede emitirse como acción con valor nominal o como acción sin valor nominal.
(2) Una sociedad no podrá tener un capital social compuesto por acciones que incluyan acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal.
(3) Sin perjuicio de los estatutos de la sociedad, las acciones con valor nominal pueden emitirse en cualquier moneda.
47.

Acciones fraccionarias

(1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede emitir acciones fraccionarias.
(2) Salvo que los estatutos de la sociedad dispongan otra cosa y en la medida en que lo hagan, una acción fraccionaria estará sujeta y conllevará la correspondiente fracción de obligaciones (ya sea en relación con el valor nominal, la prima, la contribución, los derechos de suscripción o cualquier otra forma), limitaciones, preferencias, privilegios, calificaciones, restricciones, derechos y otros atributos de una acción entera de la misma clase de acciones; y en esta Ley la expresión -acción incluye una fracción de acción y ninguna emisión o supuesta emisión de una fracción de acción será inválida por el solo hecho de haber sido emitida o supuestamente emitida antes de la fecha de entrada en vigor de la Ley.
(3) El valor nominal de una acción de valor nominal puede expresarse en una cantidad que sea una fracción o un porcentaje de la menor denominación de la moneda en la que se emite.
48.

Acciones al portador prohibidas

Una empresa no podrá, y no está facultada para, -
(a) emitir una acción al portador;
(b) convertir una acción nominativa en una acción al portador;
(c) canjear una acción nominativa por una acción al portador; o
(d) convertir cualquier otro valor en acciones al portador o canjearlo por ellas.

Subparte II - Emisión de acciones

49.

Emisión de acciones

Sujeto a esta Ley y a sus estatutos, se pueden emitir acciones de una empresa y se pueden conceder opciones para adquirir acciones de una empresa, en el momento, a las personas, a cambio de la contraprestación y en las condiciones que los directores determinen.
50.

Contraprestación por las acciones

(1) Sin perjuicio de los apartados (2) y (3), una acción puede emitirse a cambio de una contraprestación en cualquier forma, incluyendo dinero, un pagaré u otra obligación escrita de aportar dinero o bienes, bienes inmuebles, bienes muebles (incluyendo el fondo de comercio y los conocimientos técnicos), servicios prestados o un contrato de servicios futuros.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 55, la contraprestación por una acción de valor nominal no podrá ser inferior al valor nominal de la acción.
(3) Salvo disposición contraria en sus estatutos, una sociedad puede
(a) emitir acciones gratuitas, acciones parcialmente pagadas y acciones no pagadas; y
(b) aceptar el pago de la contraprestación por una acción en los plazos y momentos posteriores a la emisión de la acción que la sociedad apruebe.
(4) Si se emite una acción contraviniendo el apartado (2), la persona a la que se emite la acción deberá pagar a la sociedad una cantidad igual a la diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal.
(5) Cuando una sociedad de valor nominal emite una acción de valor nominal, la contrapartida de la acción constituye el capital social en la medida del valor nominal y el exceso constituye el excedente.
(6) Sin perjuicio de las limitaciones previstas en los estatutos, cuando una sociedad sin valor nominal emite una acción sin valor nominal, la contrapartida de la acción constituye el capital social en la medida designada por los administradores y el excedente constituye el superávit, con la salvedad de que los administradores designarán como capital social un importe de la contrapartida que será al menos igual al importe que la acción tiene derecho a percibir como preferencia, en su caso, en el patrimonio de la sociedad en el momento de su liquidación.
51.

Provisión de diferentes importes a pagar por las acciones

Una sociedad, si está autorizada por sus estatutos, puede
(a) tomar medidas en la emisión de acciones para compensar las diferencias entre los accionistas en cuanto a los importes y los plazos de pago de los derechos de suscripción o de los plazos de pago de sus acciones;
b) aceptar de un accionista la totalidad o una parte del importe que quede pendiente de pago de las acciones de las que es titular, aunque ninguna parte de ese importe haya sido exigida o sea pagadera; y
c) pagar distribuciones en proporción al importe desembolsado por cada acción, cuando se desembolse un importe mayor por unas acciones que por otras.
52.

Acciones emitidas a título oneroso

(1) Antes de emitir acciones a cambio de una contraprestación que no sea dinero
(ya sea en su totalidad o en parte), los directores deberán adoptar una resolución en la que se indique
(a) el importe a acreditar para la emisión de las acciones;
(b) su determinación del valor actual razonable de la contrapartida no monetaria de la emisión; y
(c) que, en su opinión, el valor actual en efectivo de la contraprestación no dineraria y de la contraprestación dineraria (en su caso) de la emisión no es inferior al importe que se acreditará para la emisión de las acciones.
(2) El apartado (1) no se aplicará a la emisión de acciones gratuitas.
53.

Hora de emisión

Una acción se considera emitida cuando el nombre del accionista se inscribe en el registro de socios de la sociedad emisora.
54.

Consentimiento para emitir determinadas acciones

La emisión por parte de una empresa de una acción que -
(a) aumenta la responsabilidad de una persona ante la empresa; o
(b) impone una nueva responsabilidad a una persona ante la empresa,
es nulo si esa persona, o un agente autorizado de esa persona, no acepta por escrito convertirse en el titular de la acción.
55.

Poder para emitir acciones con descuento

(1) A los efectos de esta sección, la emisión con descuento, en relación con una acción de valor nominal, significa la emisión por una contraprestación inferior al valor nominal de la acción.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en este artículo, será lícito que una sociedad de valor nominal emita con descuento acciones de la sociedad de una clase ya emitida.
(3) No se emitirán acciones con descuento en virtud del apartado (2)
a menos que...
(a) la propuesta de emisión de acciones con descuento ha sido-
(i) autorizada por la resolución de los miembros de la empresa; y
(ii) sancionado por el Tribunal;
(b) son acciones de valor nominal;
(c) la resolución especifica el tipo máximo de descuento al que se emitirán las acciones;
(d) que no haya transcurrido menos de un año, en la fecha de la emisión, desde la fecha en que la sociedad tenía derecho a iniciar su actividad; y
(e) las acciones que se emitan con descuento se emitan dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que la emisión sea sancionada por el Tribunal o dentro del plazo ampliado que el Tribunal permita.
(4) Cuando una sociedad haya aprobado un acuerdo que autorice la emisión de acciones con descuento, podrá solicitar al Tribunal una orden que apruebe la emisión.
(5) A petición del Tribunal en virtud del apartado (4), si, teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso, lo considera oportuno, el Tribunal podrá dictar una orden aprobando la emisión en los términos y condiciones que considere oportunos.
(6) Una empresa que infrinja el apartado (3) comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a 25.000 dólares.
56.

Poder de la empresa para pagar comisiones

(1) Una sociedad tiene la facultad, y se considerará que siempre ha tenido la facultad, de pagar una comisión a cualquier persona en consideración a su suscripción o acuerdo de suscripción (ya sea absoluta o condicional) de cualquier acción de la sociedad, o de procurar o acordar procurar suscripciones (ya sea absoluta o condicional) de cualquier acción de la sociedad, si el pago de la comisión está autorizado por los estatutos de la sociedad.
(2) Un vendedor o promotor de una empresa, o cualquier otra persona que reciba un pago en dinero o en acciones de una empresa, tiene, y se considera que siempre ha tenido, la facultad de aplicar cualquier parte del dinero o de las acciones así recibidas al pago de cualquier comisión, cuyo pago, de haber sido realizado directamente por la empresa, habría sido lícito en virtud del apartado (1).
57.

Derechos preferentes

(1) Los apartados (2) a (4) se aplican a una sociedad cuando los estatutos de la misma establecen expresamente que este artículo se aplicará a la sociedad, pero no en otro caso.
(2) Antes de emitir acciones que tengan el mismo rango o rango en cuanto a derechos de voto o de distribución, o ambos, que las acciones ya emitidas por la sociedad, los administradores deberán ofrecer las acciones a los accionistas existentes de tal manera que, si la oferta fuera aceptada por dichos accionistas, se mantendrían los derechos de voto o de distribución existentes, o ambos, de dichos accionistas.
(3) Las acciones ofrecidas a los accionistas existentes en virtud del apartado (2) se ofrecerán al mismo precio y en las mismas condiciones que las acciones se ofrecerán a otras personas.
(4) Una oferta realizada en virtud del apartado (2) debe permanecer abierta para su aceptación durante un periodo no inferior a 21 días.
(5) Nada de lo dispuesto en este artículo impide que los estatutos de una sociedad modifiquen las disposiciones de este artículo o establezcan disposiciones diferentes con respecto a los derechos de preferencia.
58.

Certificados de acciones

(1) Una sociedad deberá establecer en sus estatutos las circunstancias, si las hubiera, en las que se emitirán certificados de acciones.
(2) Si una sociedad emite certificados de acciones, los certificados -
(a) deberá, con sujeción a los estatutos de la empresa y
artículos, ser firmado por -
(i) al menos un director de la empresa; o
(ii) cualquier otra persona que pueda estar autorizada por resolución de los administradores a firmar certificados de acciones; o
(b) estará bajo el sello común de la empresa, con o sin la firma de cualquier director de la empresa,
y los estatutos pueden prever que las firmas o el sello común sean facsímiles.

Subparte III - Transferencia de acciones

59.

Transferencia de acciones

Sin perjuicio de las limitaciones o restricciones a la transferencia de acciones que figuren en los estatutos, las acciones de una empresa son transferibles.
60.

Transmisión de la cuota del socio fallecido por el representante personal

La transmisión de la participación de un socio fallecido de una sociedad realizada por el representante personal del socio fallecido, aunque el representante personal no sea socio de la sociedad, es tan válida como si el representante personal hubiera sido socio en el momento de la ejecución del instrumento de transmisión.
61.

Transferencia por ley

Las acciones de una sociedad pueden transmitirse por ministerio de la ley, a pesar de cualquier disposición contraria en los estatutos de la sociedad.
62.

Transferencia de acciones

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (2) y (3) y en el artículo 66, las acciones nominativas de una sociedad se transmitirán mediante un instrumento de transmisión por escrito.
(a) firmado por el cedente;
(b) firmado por el cesionario; y
(c) con el nombre y la dirección del cesionario.
(2) Si los estatutos de la sociedad lo permiten expresamente, pero sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), las acciones nominativas de la sociedad se transmitirán mediante un instrumento de transmisión por escrito firmado por el transmitente y que contenga el nombre y la dirección del cesionario, siempre que un instrumento de transmisión por escrito al que se aplique este apartado no quede invalidado si está firmado tanto por el cesionario como por el transmitente.
(3) El instrumento de cesión deberá ser firmado por el cesionario (así como por el cedente) si
(a) la acción no está totalmente pagada; o
(b) el registro como titular de la acción impone al cesionario una responsabilidad frente a la sociedad.
(4) El instrumento de transferencia de una acción nominativa se enviará a la sociedad para su registro.
(5) Sin perjuicio de los estatutos y del artículo 63, la sociedad, al recibir un instrumento de transferencia, inscribirá el nombre del cesionario de la acción en el registro de socios, a menos que los administradores decidan rechazar o retrasar el registro de la transferencia por razones que se especificarán en la resolución.
63.

Negativa a registrar la transferencia

(1) Los administradores no aprobarán una resolución que rechace o retrase el registro de una transferencia a menos que esta Ley o los estatutos les permitan hacerlo.
(2) Cuando los administradores aprueben una resolución en virtud del apartado (1), la sociedad deberá, tan pronto como sea posible, enviar al cedente y al cesionario una notificación por escrito de la denegación o el retraso.
(3) Sin perjuicio de los estatutos de la sociedad, los administradores pueden denegar o retrasar el registro de una transmisión de acciones si el transmitente no ha pagado una cantidad debida en relación con dichas acciones.
(4) Sin perjuicio de lo dispuesto en sus estatutos, pero con sujeción a lo dispuesto en el artículo 66, una sociedad no registrará una transferencia de acciones en la sociedad a menos que se le haya entregado un instrumento de transferencia por escrito como se indica en el artículo 62(1).
64.

Pérdida del instrumento de transferencia

Si los administradores de una sociedad tienen la certeza de que se ha firmado un instrumento de transmisión de acciones nominativas, pero éste se ha perdido o ha sido destruido, pueden acordar...
(a) aceptar las pruebas de la transferencia de las acciones que consideren oportunas; y
(b) que el nombre del cesionario sea inscrito en el registro de socios, a pesar de la ausencia del instrumento de cesión.
65.

Momento de la transferencia de la acción

Sin perjuicio de las disposiciones de esta Subparte, la transferencia de una acción es efectiva cuando el nombre del cesionario se inscribe en el registro de socios.
66.

Transferencia de valores a través de agencias de compensación e instalaciones de valores

(1) En esta sección -
a) "normas aprobadas": las normas y procedimientos de una agencia de compensación, una agencia de compensación reconocida en el extranjero, un mecanismo de valores o un mecanismo de valores reconocido en el extranjero, según sea el caso, relativos a la transferencia de la propiedad de los valores, cuyas normas y procedimientos han sido aprobados por escrito por la Autoridad en virtud de la
Ley de Valores o por una autoridad reguladora extranjera reconocida;
b) "agencia de compensación": una agencia de compensación autorizada
en virtud de la Ley de Valores;
(c) -agencia de compensación extranjera reconocida: una empresa autorizada por una autoridad reguladora extranjera reconocida cuya actividad autorizada incluye la prestación de servicios de compensación o liquidación, o ambos, con respecto a las operaciones con valores;
(d) -Autoridad reguladora extranjera reconocida: como
definido en la Ley de Valores;
(e) -Instalación de valores en el extranjero reconocida: una empresa autorizada por una autoridad reguladora en el extranjero reconocida cuya actividad autorizada incluye la prestación de servicios de registro de valores o servicios de depósito de valores, incluido un depósito central de valores para la liquidación de transacciones de valores;
f) "bolsa de valores extranjera reconocida": como
definido en la Ley de Valores;
(g) -instalación de valores significa una instalación de valores autorizada en virtud de la Ley de Valores; y
(h) -Bolsa de Valores de Seychelles significa una licencia
de valores en virtud de la Ley de Valores.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), los valores emitidos por una empresa que cotice en una bolsa de valores de las Seychelles o en una bolsa de valores reconocida en el extranjero pueden ser
(a) emitidos en formato electrónico;
(b) convertir de forma física a forma electrónica o viceversa;
(c) transferidos por medios electrónicos.
(3) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta Ley o de otra ley escrita, el método de transferencia de la propiedad de los valores depositados o compensados a través de una agencia de compensación, agencia de compensación de ultramar reconocida, instalación de valores o instalación de valores de ultramar reconocida será una transferencia realizada de acuerdo con las normas aprobadas.
(4) El subapartado (3) se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier persona a solicitar al Tribunal una declaración u otra orden con respecto a la propiedad o transferencia de valores.

Subparte IV - Distribuciones

67.

Significado de - prueba de solvencia

(1) A los efectos de esta Ley, una empresa satisface la prueba de solvencia si
(a) la empresa es capaz de pagar sus deudas a medida que van venciendo;
y
(b) el valor de los activos de la empresa es mayor que el
valor de sus pasivos.
(2) Para determinar si el valor de los activos de una empresa es
mayor que el valor de su pasivo, los directores -
(a) tendrá en cuenta -
responsabilidades que son razonables en las circunstancias.
(3) Esta sección se aplica a las células y núcleos de las empresas celulares protegidas como si las referencias a las empresas fueran referencias a las células o núcleos, según sea el caso, de las empresas celulares protegidas.
68.

Significado de - distribución

(1) En esta Ley, pero con sujeción a las disposiciones de esta Parte,
-distribución , en relación con una distribución por parte de una sociedad a un socio, significa
a) la transmisión directa o indirecta de un activo, distinto de las acciones propias de la sociedad, a favor del socio o en su beneficio; o
(b) el nacimiento de una deuda con un socio o en su beneficio, en relación con las acciones que posee un accionista, o con los derechos a las distribuciones
de un socio que no es accionista, y si mediante la compra de
un activo, la compra, el reembolso u otra adquisición de acciones, una transferencia de deuda o de otro modo, e incluye un dividendo.
(2) -La distribución no incluye -
(a) una distribución por medio de un reparto de activos a los miembros de la sociedad en su liquidación;
(b) una distribución de activos a los miembros de una célula de una sociedad celular protegida durante y a efectos de una orden de suspensión de pagos; o
(c) una distribución de activos a los miembros de una célula de una sociedad celular protegida durante y a efectos de la extinción de la célula.
69.

Significado de - dividendo

(1) En esta Ley, -dividendo significa toda distribución de los activos de una sociedad a sus miembros, excepto las distribuciones a modo de -.
(a) una emisión de acciones como acciones liberadas total o parcialmente;
b) el reembolso o la compra de acciones propias de la sociedad o la ayuda financiera para la compra de acciones propias de la sociedad;
(c) una reducción del capital social.
(2) Para evitar dudas, un dividendo puede ser en forma de dinero o de cualquier otro bien.
70.

Distribuciones

(1) Con sujeción a esta Subparte y a cualquier otro requisito impuesto por los estatutos de la sociedad, los administradores de una sociedad (que no sea una sociedad celular protegida) podrán, mediante resolución, autorizar una distribución por parte de la sociedad a los socios en el momento y por el importe que consideren oportuno si están convencidos, con motivos razonables, de que la sociedad, inmediatamente después de la distribución, cumplirá la prueba de solvencia.
(2) Un acuerdo de los administradores aprobado en virtud del apartado (1) deberá contener una declaración de que, en opinión de los administradores, la sociedad satisfará, inmediatamente después de la distribución, la prueba de solvencia.
71.

Distribuciones celulares y no celulares por empresa celular protegida

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 72 y de cualquier otro requisito impuesto por los estatutos de la sociedad, los administradores de una sociedad celular protegida podrán autorizar una distribución con respecto a una célula (-distribución celular ) en cualquier momento si están convencidos, por motivos razonables, de que la sociedad celular protegida, inmediatamente después de la distribución, satisfará la prueba de solvencia tal como se aplica en virtud del apartado (2).
(2) Para determinar si una sociedad celular protegida satisface la prueba de solvencia prevista en el apartado (1) a efectos de realizar una distribución celular con respecto a una célula, no se tendrá en cuenta
(a) los activos y pasivos, atribuibles a cualquier otra célula de la empresa; o
(b) activos y pasivos no celulares de la empresa.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 72 y de cualquier otro requisito impuesto por los estatutos de la sociedad, los administradores de una sociedad celular protegida podrán autorizar una distribución con respecto a sus activos y pasivos no celulares (una -distribución no celular ) en cualquier momento si están convencidos, por motivos razonables, de que la sociedad celular protegida, inmediatamente después de la distribución, satisfará la prueba de solvencia tal como se aplica en virtud del apartado (4).
(4) Para determinar si una sociedad celular protegida satisface la prueba de solvencia en virtud de la subsección (3) a los efectos de realizar una distribución no celular, no es necesario tener en cuenta los activos y pasivos de cualquier célula de la sociedad celular protegida, excepto en lo que respecta a cualquier responsabilidad que surja en virtud de la Subparte IV de la Parte XIII, en la que los activos no celulares de la sociedad celular protegida pueden utilizarse para satisfacer cualquier responsabilidad atribuible a cualquier célula de una sociedad celular protegida.
72.

Recuperación de los repartos realizados cuando la empresa no cumplía el test de solvencia

(1) Cuando una sociedad haya efectuado una distribución a un socio y la sociedad no haya satisfecho, inmediatamente después de la distribución, la prueba de solvencia, la sociedad podrá recuperar la distribución (o su valor) del socio, pero sólo si
(a) el socio recibió la distribución o el beneficio de la distribución (según sea el caso) de otra manera que no sea de buena fe y sin conocimiento del incumplimiento de la prueba de solvencia por parte de la empresa;
(b) la posición del socio no ha sido alterada por el socio confiando en la validez de la distribución; y
(c) no sería injusto exigir el reembolso total o absoluto.
(2) Cuando una sociedad haya realizado una distribución a un socio o socios y la sociedad no haya cumplido, inmediatamente después de la distribución, con la prueba de solvencia, entonces, un director que no haya tomado las medidas razonables para asegurar que la distribución se haya realizado de acuerdo con la sección 70 o, en el caso de una sociedad celular protegida, la sección 71, será personalmente responsable ante la sociedad de reembolsar a la sociedad la parte de la distribución que no pueda ser recuperada de los socios.
(3) Si, en una acción interpuesta contra un director o un socio en virtud de este artículo, el Tribunal tiene la certeza de que la sociedad podría haber satisfecho la prueba de solvencia mediante una distribución de menor cuantía, el Tribunal podrá
(a) permitir que el afiliado conserve; o
(b) eximir al director de la responsabilidad respecto a,
una cantidad igual al valor de cualquier distribución que pudiera haberse realizado correctamente.

Subparte V Reembolso y compra de acciones propias

73.

La empresa puede amortizar o comprar sus propias acciones

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 70 y 71, una sociedad podrá amortizar, comprar o adquirir de otro modo sus propias acciones de acuerdo con -.
(a) las secciones 74, 75 y 76; o
(b) las demás disposiciones para el reembolso, la compra u otra adquisición de sus propias acciones que se especifiquen en sus estatutos o en un acuerdo escrito entre la sociedad y el o los accionistas afectados.
(2) Cuando una sociedad pueda reembolsar, comprar o adquirir de otro modo sus propias acciones de forma distinta a la prevista en los artículos 74, 75 y 76, no podrá reembolsar, comprar o adquirir de otro modo las acciones sin el consentimiento del socio cuyas acciones vayan a ser reembolsadas, compradas o adquiridas de otro modo, a menos que los estatutos permitan a la sociedad comprar, reembolsar o adquirir de otro modo las acciones sin dicho consentimiento.
(3) A menos que las acciones se mantengan como acciones propias de acuerdo con la sección 78, las acciones adquiridas por una empresa se consideran canceladas inmediatamente en el momento del reembolso, la compra u otra adquisición.
(4) Una sociedad no podrá reembolsar sus acciones si, como resultado del reembolso, la sociedad no tendría socios.
(5) Una sociedad no podrá reembolsar una acción a menos que esté totalmente pagada.
(6) Cuando los artículos 74, 75 y 76 sean anulados o modificados por disposiciones para el reembolso, la compra u otra adquisición de las propias acciones de una sociedad especificadas en un acuerdo escrito entre la sociedad y un accionista (en este subapartado referido como -Acuerdo de Reembolso ) y exista cualquier incoherencia entre el Acuerdo de Reembolso y los estatutos de la sociedad en relación con el reembolso, la compra u otra adquisición de las propias acciones de una sociedad, dicha incoherencia se resolverá como sigue-.
(a) si el Acuerdo de Reembolso incluye una cláusula que establezca que el Acuerdo de Reembolso prevalecerá en la medida de cualquier incoherencia con los estatutos de la sociedad, prevalecerá el Acuerdo de Reembolso; y
(b) si el Acuerdo de Reembolso no incluye una cláusula que establezca que el Acuerdo de Reembolso prevalecerá en la medida de cualquier incoherencia con los estatutos de la sociedad, prevalecerán los estatutos de la sociedad.
74.

Proceso de reembolso o compra de acciones propias

(1) Los administradores de una sociedad pueden hacer una oferta de reembolso, compra o adquisición de acciones emitidas por la sociedad, si la oferta es -
(a) una oferta a todos los accionistas para reembolsar, comprar o adquirir de otro modo acciones emitidas por la sociedad que
(i) en caso de ser aceptada, no afectaría a los derechos relativos de voto y distribución de los accionistas; y
(ii) ofrece a cada accionista una oportunidad razonable de aceptar la oferta; o
(b) una oferta a uno o varios accionistas para reembolsar, comprar o adquirir de otro modo acciones -
(i) que todos los accionistas hayan dado su consentimiento por escrito; o
(ii) que esté permitido por los estatutos y se realice de acuerdo con la sección 75.
(2) Cuando se haga una oferta de acuerdo con el apartado (1)(a) -
(a) la oferta también puede permitir a la sociedad amortizar, comprar o adquirir de otro modo acciones adicionales de un accionista en la medida en que otro accionista no acepte la oferta o la acepte sólo en parte; y
(b) si el número de acciones adicionales supera el número de acciones que la sociedad tiene derecho a reembolsar, comprar o adquirir de otro modo, el número de acciones adicionales se reducirá proporcionalmente.
(3) Esta sección no se aplica a una sociedad en la medida en que se niegue, modifique o sea incompatible con las disposiciones para el reembolso, la compra u otra adquisición de sus propias acciones especificadas en -.
(a) los estatutos de la sociedad; o
(b) un acuerdo escrito entre la empresa y el accionista.
75.

Oferta a uno o más accionistas en virtud del artículo 74(1)(b)

(1) Los administradores de una sociedad no harán una oferta a uno o más accionistas en virtud del artículo 74(1)(b)(ii) a menos que hayan adoptado una resolución en la que se indique que, en su opinión.
(a) el reembolso, la compra u otra adquisición beneficia a los demás accionistas; y
(b) las condiciones de la oferta y la contraprestación ofrecida por las acciones son justas y razonables para la sociedad y para los demás accionistas.
(2) La resolución aprobada en virtud del apartado (1) deberá exponer los motivos
para el dictamen de los directores.
(3) Los administradores no harán una oferta a uno o más accionistas en virtud del artículo 74(1)(b)(ii) si, tras la aprobación de una resolución en virtud del apartado (1) y antes de la realización de la oferta, dejan de tener las opiniones especificadas en el apartado (1).
(4) Un accionista puede solicitar al Tribunal una orden que restrinja la propuesta de compra, reembolso u otra adquisición de acciones en virtud del artículo
74(1)(b)(ii) por el hecho de que
(a) el reembolso, la compra u otra adquisición no es lo mejor para el resto de los accionistas; o
(b) los términos de la oferta y la contraprestación ofrecida por las acciones no son justos y razonables para la sociedad o los accionistas restantes.
(5) Esta sección no se aplica a una sociedad en la medida en que se niegue, modifique o sea incompatible con las disposiciones para el reembolso, la compra u otra adquisición de sus propias acciones especificadas en-.
(a) los estatutos de la sociedad; o
(b) un acuerdo escrito entre la empresa y el accionista.
76.

Acciones rescatadas a opción de un accionista

(1) Si una acción es reembolsable a opción del accionista y éste notifica a la sociedad su intención de reembolsar la acción con la debida antelación
(a) la sociedad reembolsará la acción en la fecha especificada en la notificación, o si no se especifica ninguna fecha, en la fecha de recepción de la notificación;
(b) a menos que la acción se mantenga como una acción de tesorería en virtud del artículo 78, en el momento del reembolso la acción se considera cancelada;
y
(c) a partir de la fecha de reembolso, el antiguo accionista tiene rango de acreedor no garantizado de la sociedad por la suma pagadera en el momento del reembolso.
(2) Si una acción es reembolsable en una fecha determinada -
(a) la sociedad amortizará la acción en esa fecha;
(b) a menos que la acción se mantenga como una acción de tesorería en virtud del artículo 78, en el momento del reembolso la acción se considera cancelada;
y
(c) a partir de la fecha de reembolso, el antiguo accionista tiene rango de acreedor no garantizado de la sociedad por la suma pagadera en el momento del reembolso.
(3) Cuando una sociedad reembolse una acción en virtud de los apartados (1) o (2), no se aplicarán los artículos 74 y 75.
(4) Esta sección no se aplica a una sociedad en la medida en que se niegue, modifique o sea incompatible con las disposiciones para el reembolso de sus acciones especificadas en -.
(a) los estatutos de la sociedad; o
(b) un acuerdo escrito entre la empresa y el accionista.
77.

Reembolsos o compras que no se consideran una distribución

El reembolso, la compra u otra adquisición por parte de una sociedad de una o varias acciones propias no se considera una distribución cuando
(a) la sociedad amortiza la acción o acciones de acuerdo con el artículo 76;
(b) la sociedad amortiza la acción o acciones en virtud del derecho de un accionista a que se amorticen sus acciones o a que se canjeen sus acciones por dinero u otros bienes de la sociedad; o
(c) la sociedad rescata, compra o adquiere de otro modo la acción o acciones en virtud de lo dispuesto en el artículo
207 (Reembolso de acciones minoritarias) o el artículo 210 (Derechos de los disidentes).
78.

Acciones propias

(1) Una sociedad puede tener acciones que hayan sido amortizadas, compradas o adquiridas de otra manera en virtud del artículo 73 como acciones propias si
(a) los estatutos de la sociedad no le prohíben tener acciones propias;
(b) los administradores acuerdan que las acciones que se amorticen, compren o adquieran de otro modo se mantengan como acciones propias; y
c) el número de acciones compradas, reembolsadas o adquiridas de otro modo, sumadas a las acciones de la misma clase que ya posea la sociedad como acciones propias, no supere el cincuenta por ciento de las acciones de esa clase emitidas anteriormente por la sociedad, excluyendo las acciones que hayan sido anuladas.
(2) Todos los derechos y obligaciones inherentes a una acción propia quedan suspendidos y no podrán ser ejercidos por o contra la sociedad mientras ésta mantenga la acción como propia.
79.

Transferencia de acciones propias

Las acciones propias pueden ser transferidas por la sociedad y las disposiciones de esta ley y de los estatutos que se aplican a la emisión de acciones se aplican a la transferencia de acciones propias.

Subparte VI - Modificación del capital

80.

Alteración del capital de las sociedades de valor nominal

(1) Sin perjuicio de los apartados (2), (3) y (4), del artículo 83 y de sus estatutos, una sociedad de valor nominal puede
(a) modificar su memorándum de acuerdo con la Subparte III
de la Parte II para modificar su capital autorizado;
(b) aumentar su capital social mediante la creación de nuevas acciones por el importe que considere oportuno;
(c) combinar todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un número menor de acciones con un importe de valor nominal superior al de sus acciones existentes;
(d) dividir todas o algunas de sus acciones en un número mayor de acciones con un importe de valor nominal inferior al de sus acciones existentes; y
(e) cambiar la denominación monetaria de su capital social o de cualquier clase de su capital social.
(2) Una división o combinación de acciones de valor nominal, incluidas las acciones emitidas, de una clase o serie será para un número mayor o menor, según sea el caso, de acciones de la misma clase o serie.
(3) Cuando las acciones con valor nominal se dividan o combinen en virtud de esta sección, el valor nominal agregado de las nuevas acciones debe ser igual al valor nominal agregado de las acciones originales.
(4) Si se trata de una modificación del capital autorizado de la sociedad o de su composición, los párrafos (b) a (e) del apartado (1) estarán sujetos al párrafo (a) del apartado (1).
81.

Modificación del capital de las sociedades sin valor nominal

1) Sin perjuicio de los apartados (2) y (3), del artículo 83 y de sus estatutos, una sociedad sin valor nominal puede
(a) modificar su escritura de constitución de acuerdo con la Subparte III de la Parte II para alterar su capital autorizado, incluso para aumentar o reducir el número de acciones que está autorizado a emitir;
(b) combinar todas o algunas de sus acciones (emitidas o no)
en un número menor de acciones; y
(c) dividir todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un número mayor de acciones.
(2) Una división o combinación de acciones sin valor nominal, incluidas las acciones emitidas, de una clase o serie será para un número mayor o menor, según sea el caso, de acciones de la misma clase o serie.
(3) Si se trata de una modificación del capital autorizado de la sociedad o de su composición, los párrafos (b) y (c) del apartado (1) estarán sujetos al párrafo (a) del apartado (1).
82.

pérdida de acciones

(1) Salvo disposición contraria en sus estatutos, una sociedad puede
(a) de acuerdo con esta sección, hacer que cualquiera de sus acciones que hayan sido emitidas sin estar totalmente pagadas sean confiscadas por falta de pago de cualquier suma debida y pagadera sobre ellas; o
(b) aceptar la entrega de dichas acciones en lugar de hacerlas perder.
(2) No obstante cualquier disposición en contrario en los estatutos de una sociedad o en las condiciones de emisión de las acciones de dicha sociedad, una acción sólo podrá ser confiscada si se ha notificado por escrito la confiscación al socio que no haya efectuado el pago de la acción.
(3) La notificación escrita de caducidad a la que se refiere el apartado (2) especificará una fecha no anterior a la expiración de 14 días a partir de la fecha de notificación en o antes de la cual debe efectuarse el pago exigido por la notificación y contendrá una declaración de que, en caso de impago en o antes del momento especificado en la notificación, las acciones, o cualquiera de ellas, con respecto a las cuales no se efectúe el pago podrán ser confiscadas.
(4) Cuando se haya emitido una notificación de caducidad por escrito en virtud de este artículo y no se hayan cumplido los requisitos de la notificación, los administradores podrán, en cualquier momento antes de la presentación del pago, caducar y cancelar las acciones a las que se refiere la notificación.
(5) La sociedad no está obligada a reembolsar ningún dinero al socio cuyas acciones hayan sido canceladas de acuerdo con el apartado (4) y dicho socio quedará liberado de cualquier otra obligación con la sociedad.
83.

Reducción del capital social

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Subparte y de cualquier disposición contraria en su escritura de constitución o en sus estatutos, una sociedad que tenga un capital social podrá, mediante resolución especial, reducir su capital social de cualquier manera.
(2) En particular, y sin perjuicio de la generalidad del apartado (1), la sociedad podrá
(a) extinguir o reducir el pasivo de cualquiera de sus acciones respecto al capital social no desembolsado;
(b) con o sin extinción o reducción de la responsabilidad sobre cualquiera de sus acciones -
(i) cancelar el capital social desembolsado que se haya perdido o no esté representado por los activos disponibles; o
(ii) amortizar el capital social desembolsado que exceda de las necesidades de la sociedad; y
(c) si y en la medida en que sea necesario, modificar sus estatutos reduciendo el importe de su capital social y de sus acciones en consecuencia.
(3) Sin perjuicio de los estatutos de la sociedad, la reducción del capital social de una sociedad no estará sujeta a la confirmación del Tribunal si los administradores de la sociedad adoptan una resolución aprobando la reducción si están convencidos, con motivos razonables, de que la sociedad, inmediatamente después de la reducción, cumplirá la prueba de solvencia.
(4) Un acuerdo de los administradores aprobado en virtud del apartado (3) deberá contener una declaración de que, en opinión de los administradores, la sociedad, inmediatamente después de la reducción del capital emitido, satisfará la prueba de solvencia.
(5) Cualquier director que haga una declaración en virtud de la subsección (4) de que la empresa satisface la solvencia sin tener motivos razonables para dicha declaración, comete un delito y está sujeto a una multa que no exceda de US$25.000.
(6) Las disposiciones de este artículo no se aplicarán en relación con un fondo de inversión (tal como se define en la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura) o con cualquier otra sociedad que reembolse cualquiera de sus acciones en virtud del artículo 76 (Acciones reembolsadas a opción de un accionista).
84.

Solicitud al Tribunal de Justicia de una orden de confirmación

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), cuando una sociedad haya aprobado una resolución especial para reducir su capital social emitido, podrá solicitar al Tribunal una orden que confirme la reducción.
(2) Cuando una sociedad haya aprobado una resolución especial para reducir su capital social emitido, deberá solicitar al Tribunal una orden que confirme la reducción si
(a) no se ha aprobado una resolución de los administradores en virtud del artículo 83(3); o
(b) la escritura de constitución de la sociedad especifica que la reducción del capital social de la sociedad estará sujeta a la confirmación del Tribunal.
(3) Si la propuesta de reducción del capital social implica
(a) una disminución de la responsabilidad con respecto a cualquier cantidad impagada de una acción; o
(b) el pago a un accionista de cualquier capital desembolsado, y en cualquier otro caso, si el Tribunal así lo ordena, los apartados (4), (5) y (6) tienen efecto, pero sujeto en todo momento al apartado (7).
(4) Todo acreedor de la sociedad que en la fecha fijada por el Tribunal tenga una deuda o un crédito que, si esa fecha fuera la del inicio de la liquidación de la sociedad, sería admisible como prueba contra la sociedad, tiene derecho a oponerse a la reducción del capital social.
(5) El Tribunal establecerá una lista de acreedores con derecho a objetar, y para ello -
(a) determinará, en la medida de lo posible y sin requerir la solicitud de ningún acreedor, los nombres de dichos acreedores y la naturaleza e importe de sus deudas o créditos; y
b) podrá ordenar la publicación de anuncios en los que se fije el día o los días en los que los acreedores no inscritos en la lista deberán inscribirse o quedar excluidos del derecho de oposición a la reducción de capital.
(6) Si un acreedor inscrito en la lista a la que se refiere el apartado (5) cuya deuda o crédito no se haya liquidado o no se haya determinado no consiente en la reducción, el Tribunal podrá prescindir, con el consentimiento de dicho acreedor, de garantizar el pago de la deuda o crédito del acreedor, consignando (según disponga el Tribunal) la siguiente cantidad
(a) si la sociedad admite el importe total de la deuda o del crédito o, aunque no lo admita, está dispuesta a satisfacerlo, entonces el importe total de la deuda o del crédito;
(b) si la empresa no admite, y no está dispuesta a proveer, el importe total de la deuda o del crédito, o si el importe es contingente o no está determinado, entonces un importe fijado por el Tribunal tras una investigación y adjudicación.
(7) Si una propuesta de reducción de capital social implica la disminución de un pasivo con respecto al capital no pagado o el pago a un accionista del capital pagado, el Tribunal puede, si teniendo en cuenta cualquier circunstancia especial del caso lo considera apropiado, ordenar que las subsecciones (4) a (6) no se apliquen con respecto a cualquier clase o clases de acreedores.
85.

Orden judicial que confirma la reducción

(1) El Tribunal, si está satisfecho con respecto a cada acreedor de la sociedad que, según el artículo 84, tiene derecho a oponerse a la reducción del capital social, que
(a) se ha obtenido el consentimiento del acreedor para la reducción;
o
(b) la deuda o el crédito del acreedor ha sido liberado o ha
determinado, o ha sido asegurado,
podrá dictar una orden que confirme la reducción del capital social en los términos y condiciones que considere oportunos.
(2) Cuando el Tribunal lo ordene, podrá también dictar una orden por la que se obligue a la sociedad a publicar, según el Tribunal, los motivos de la reducción de capital o cualquier otra información al respecto que el Tribunal considere oportuna con el fin de dar una información adecuada al público y, si el Tribunal lo considera oportuno, las causas que han llevado a la reducción.
86.

Registro del pedido y acta de reducción

(1) Cuando el Tribunal confirme la reducción de la participación de una sociedad
capital, la sociedad entregará al Registrador -
(a) el auto del Tribunal que confirma la reducción; y
(b) un acta, aprobada por el Tribunal, que muestre respecto a la empresa la información especificada en la subsección (2).
(2) La información a la que se refiere el apartado (1) es
(a) el importe total del capital social reducido, confirmado por el Tribunal;
b) el número de acciones en que se dividirá el capital social y, en el caso de una sociedad de valor nominal, el importe de cada acción;
(c) en el caso de una sociedad de valor nominal, el importe (si lo hay), en la fecha de registro de la orden y el acta en virtud de la subsección (3), que permanecerá pagado en cada acción que se haya emitido; y
(d) en el caso de una sociedad sin valor nominal, el importe (si lo hay) que queda por pagar de las acciones emitidas.
(3) El Registrador inscribirá la orden y el acta, y a partir de ese momento surtirá efecto la resolución de reducción del capital social confirmada por la orden.
(4) El Registrador certificará la inscripción de la orden y el acta y dicho certificado será - válido.
87.

Responsabilidad de los socios sobre las acciones reducidas

(1) En el caso de una reducción del capital social, un socio de la sociedad, pasado o presente, no será responsable con respecto a ninguna acción de ningún llamamiento o contribución que exceda en importe la diferencia, si la hubiera, entre el importe de la acción tal como se fijó en el acta y el importe pagado o el importe reducido, si lo hubiera, que se debe considerar pagado sobre las acciones.
(2) Si un acreedor con derecho a oponerse a la reducción del capital social emitido, debido a su desconocimiento del procedimiento de reducción o de su naturaleza y efectos con respecto a su deuda o crédito, no está inscrito en la lista de acreedores, y después de la reducción la sociedad no puede pagar el importe de su deuda o crédito, entonces
(a) toda persona que fuera socio de la sociedad en la fecha de registro de la orden de reducción y de la minuta estará obligada a contribuir al pago de dicha deuda o reclamación en una cuantía que no exceda de la cuantía a la que habría estado obligado a contribuir si la sociedad hubiera comenzado a liquidarse el día anterior a dicha fecha; y
(b) si la sociedad está liquidada, el Tribunal, a petición de cualquiera de estos acreedores y con la prueba de su desconocimiento antes mencionada, puede, si lo considera oportuno, establecer en consecuencia una lista de personas obligadas a contribuir, y realizar y ejecutar requerimientos y órdenes a los contribuyentes en una liquidación.
(3) Nada de lo dispuesto en esta sección afectará a los derechos de los contribuyentes entre sí.
88.

Sanción por ocultar el nombre del acreedor, etc.

Si un directivo de la empresa en relación con una solicitud a la
Tribunal en virtud de esta Subparte -
(a) oculta deliberadamente el nombre de un acreedor con derecho a oponerse a la reducción del capital social;
(b) falsea intencionadamente la naturaleza o el importe de la deuda o del crédito de un acreedor; o
(c) ayude, instigue o esté al tanto de dicha ocultación o tergiversación,
el funcionario es culpable de un delito y puede ser condenado a una multa no superior a 25.000 dólares.

Subparte VII Garantía sobre las acciones

89.

Interpretación

En esta Subparte, -promesa significa cualquier forma de interés de seguridad,
incluyendo, sin limitación -
(a) una prenda;
(b) un cargo; o
(c) una hipoteca,
sobre una o más acciones de una sociedad, que no sea una participación surgida por operación
de la ley, y -prometido , -prometido y -promotor se interpretarán en consecuencia.
90.

Derecho de pignoración de acciones

Sujeto a -
(a) las disposiciones de los estatutos de una sociedad;
y
(b) cualquier otro acuerdo previo por escrito del accionista,
un accionista puede pignorar una acción que posea en una sociedad.
91.

Formulario de prenda de acciones

(1) La prenda de acciones de una sociedad deberá ser firmada por escrito por, o con la autorización de, el accionista cuyo nombre esté inscrito en el registro de socios de la sociedad como titular de la acción a la que se refiere la prenda.
(2) No es necesario que la prenda de acciones de una sociedad tenga una forma específica, pero deberá indicar claramente
(a) la intención de crear una prenda; y
(b) el importe garantizado por la prenda o el modo de calcular dicho importe.
92.

Prenda de acciones regida por la ley de Seychelles

(1) Sujeto a esta sección, cuando la ley que rige la prenda de acciones de una empresa es la ley de las Seychelles, en caso de incumplimiento por parte del pignorante de los términos de la prenda, el acreedor prendario tiene derecho a los siguientes recursos
(a) sin perjuicio de cualquier limitación o disposición en contrario en el instrumento de constitución de la prenda, el derecho a vender las acciones;
(b) sin perjuicio de cualquier limitación o disposición en contrario en el instrumento de constitución de la prenda, el derecho a
(i) votar sobre las acciones;
(ii) recibir distribuciones con respecto a las acciones; y
(iii) ejercer otros derechos y poderes del pignorante respecto a las acciones,
hasta el momento en que se ejecute la prenda; y
(c) el derecho a nombrar un administrador judicial que, sin perjuicio de las limitaciones o disposiciones en contrario que figuren en el título constitutivo de la prenda, podrá
(i) votar sobre las acciones;
(ii) recibir distribuciones con respecto a las acciones; y
(iii) ejercer otros derechos y poderes del pignorante respecto a las acciones,
hasta el momento en que la prenda sea liberada.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), los recursos mencionados en el apartado
(1) no son ejercitables hasta que
(a) se ha producido un incumplimiento y se ha mantenido durante un período no inferior a treinta días, o el período más corto que pueda especificarse en el instrumento de constitución de la prenda; y
(b) el incumplimiento no ha sido subsanado en un plazo de catorce días, o en el plazo más breve que se especifique en el instrumento de constitución de la prenda, a partir de la notificación en la que se especifique el incumplimiento y se exija su subsanación.
(3) Cuando la ley que rige la prenda de acciones de una sociedad es la ley de las Seychelles, si el instrumento que crea la prenda así lo establece, los recursos a los que se refiere la subsección (1) son ejercitables inmediatamente al producirse un incumplimiento.
(4) Sin perjuicio de cualquier limitación o disposición en contrario en el instrumento de constitución de la prenda, los recursos mencionados en el apartado (1) son ejercitables sin necesidad de una orden del Tribunal.
93.

Ejercicio del poder de venta en virtud de una prenda de acciones de la legislación de las Seychelles

(1) No obstante cualquier disposición en contrario en el instrumento de creación de una prenda de acciones regida por la legislación de las Seychelles, en el caso de que un acreedor prendario ejerza su derecho de venta de conformidad con el artículo 92(1)(a), la venta se realizará a -.
(a) el valor de mercado abierto en el momento de la venta; o
(b) el mejor precio que se pueda obtener razonablemente si no existe un valor de mercado abierto en el momento de la venta.
(2) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el instrumento de creación de una prenda de acciones regido por la legislación de las Seychelles, una venta de conformidad con la subsección (1) puede llevarse a cabo de cualquier manera, incluyendo la venta privada o la subasta pública.
94.

Prenda de acciones regida por el derecho extranjero

Cuando la ley que rige una prenda de acciones de una empresa no es la ley de las Seychelles -
(a) la prenda deberá cumplir con los requisitos de su ley aplicable para que la prenda sea válida y vinculante para la sociedad; y
(b) los recursos disponibles para un acreedor pignoraticio se regirán por la ley vigente y el instrumento por el que se crea la prenda, salvo que los derechos entre el pignorante o el acreedor pignoraticio como miembro de la sociedad y la sociedad seguirán rigiéndose por los estatutos de la sociedad y la presente Ley.
95.

Aplicación de los fondos de ejecución

Salvo disposición en contrario en el instrumento de constitución de una prenda de acciones de una sociedad, todas las cantidades que se deriven de la ejecución de la prenda se aplicarán de la siguiente manera
(a) en primer lugar, para hacer frente a los gastos derivados de la ejecución de la prenda;
(b) en segundo lugar, en la ejecución de las sumas garantizadas por la prenda;
y
(c) en tercer lugar, en el pago de cualquier saldo adeudado al pignorante.
96.

Anotación y archivo del registro de socios

(1) A petición escrita de un accionista que haya constituido una prenda sobre acciones de una sociedad, la sociedad deberá inscribir o hacer inscribir en su registro de socios
(a) una declaración de que las acciones están pignoradas; (b) el nombre y la dirección del acreedor pignoraticio; y
(c) la fecha de inscripción de la declaración y del nombre en el registro de socios.
(2) Una copia del registro de socios de una sociedad, anotada de acuerdo con la subsección (1), puede ser presentada por la sociedad al Registrador de acuerdo con la sección349.

Subparte VIII - Conversión de acciones con valor nominal en acciones sin valor nominal y viceversa

97.

Conversión de acciones en sociedades de valor nominal

(1) Una sociedad de valor nominal puede convertir sus acciones en acciones sin valor nominal modificando su escritura de constitución de acuerdo con esta sección.
(2) El poder conferido por la subsección (1) -
(a) sólo puede ejercerse mediante la conversión de todos los
las acciones de la empresa en acciones sin valor nominal;
(b) sólo podrá ejercerse mediante una resolución especial de la sociedad y, si hay más de una clase de acciones emitidas, con la aprobación de una resolución especial aprobada en una asamblea separada de los titulares de cada clase de acciones; y
(c) puede ejercerse tanto si las acciones emitidas de la sociedad están totalmente pagadas como si no.
(3) La resolución especial de la empresa -
(a) especificará el número de acciones sin valor nominal en que se dividirá cada clase de acciones emitidas;
(b) podrá especificar cualquier número de acciones adicionales sin valor nominal que la sociedad pueda emitir; y
(c) realizará las demás modificaciones de los estatutos que sean necesarias en función de las circunstancias.
(4) Al convertir sus acciones en virtud de esta sección, la sociedad -
(a) transferirá, de la cuenta de capital social de cada clase de acciones a la cuenta de capital declarado de esa clase, el importe total que haya sido desembolsado por las acciones de esa clase; y
(b) transferirá cualquier importe que se encuentre en el haber de una cuenta de prima de emisión o de una reserva de amortización de capital a la cuenta de capital establecido para la clase de acciones que hubiera correspondido emitir si dicho importe se hubiera aplicado al pago de acciones no emitidas a los socios como acciones liberadas totalmente.
(5) En la conversión de las acciones de una sociedad en virtud de este artículo, cualquier importe impagado de cualquier acción inmediatamente antes de la conversión seguirá siendo pagadero cuando se solicite o venza.
98.

Conversión de acciones en sociedades sin valor nominal

(1) Una sociedad sin valor nominal puede convertir sus acciones en acciones con valor nominal modificando su escritura de constitución de acuerdo con esta sección.
(2) El poder conferido por la subsección (1) -
(a) sólo puede ejercerse mediante la conversión de todos los
las acciones de la empresa en acciones de valor nominal;
(b) sólo podrá ejercerse mediante una resolución especial de la sociedad y, si hay más de una clase de acciones emitidas, con la aprobación de una resolución especial aprobada en una asamblea separada de los titulares de cada clase de acciones; y
(c) puede ejercerse tanto si las acciones emitidas de la sociedad están totalmente pagadas como si no.
(3) A efectos de una conversión de acciones en virtud de este artículo, cada acción de una clase se convertirá en una acción que
modificaciones de los estatutos que sean necesarias en la
circunstancias.
(5) Al convertir sus acciones en virtud de esta sección, la sociedad -
(a) transferirá a la cuenta de capital social, en la medida en que el importe que figure en el haber de la cuenta de capital social de cada clase de acciones sea igual al importe nominal total de las acciones de la clase en que se conviertan dichas acciones; y
(b) deberá, en la medida (si la hay) en que el importe supere ese importe nominal total, transferirlo a la cuenta de primas de emisión de esa clase.
(6) En la conversión de las acciones de una sociedad en virtud de este artículo, cualquier importe impagado de cualquier acción inmediatamente antes de la conversión seguirá siendo pagadero cuando se solicite o venza.

PARTE VI - AFILIACIÓN Subparte I - Miembros

99.

Número mínimo de miembros

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), una sociedad deberá tener en todo momento uno o varios socios.
(2) El subapartado (1) no se aplica durante el período comprendido entre la constitución de la sociedad y el nombramiento de sus primeros administradores.
100.

Requisitos de la sociedad anónima y de la sociedad de garantía

En el caso de una sociedad anónima y de garantía, al menos uno de los socios de la sociedad deberá ser un socio garante.
101.

Menores y adultos incapacitados

(1) Sujeto a la subsección (2) y a menos que se prohíba en los estatutos de la sociedad, un menor o un adulto incapacitado puede ser miembro de una sociedad.
(2) Cuando los estatutos de una sociedad no prohíban a un menor o a un adulto incapacitado ser socio de una sociedad, no se emitirán acciones a un menor o a un adulto incapacitado a menos que una o más personas (a los efectos de este artículo denominadas "representantes") estén legalmente facultadas para representar los intereses del menor o del adulto incapacitado y estén dispuestas a hacerlo en lo que respecta al ejercicio de cualquier derecho de voto o de otro tipo vinculado a las acciones en nombre del menor o del adulto incapacitado.
(3) Nada de lo dispuesto en este artículo impedirá que las acciones de una sociedad sean poseídas por una persona en calidad de fideicomisario o tutor como socio para y en nombre de un menor o adulto incapacitado.
deberá-
(4) Un representante, y un fideicomisario o tutor en virtud del apartado (3),
(a) no ser un menor o un adulto incapacitado; y
(b) actuar en el mejor interés del menor o del adulto incapacitado.
102.

Responsabilidad de los miembros

(1) Un socio de una sociedad anónima no es responsable, como socio, de las obligaciones de la sociedad.
(2) La responsabilidad de un accionista frente a la sociedad, como accionista, se limita a
(a) cualquier cantidad impagada de una acción que posea el accionista;
(b) cualquier responsabilidad expresamente prevista en los estatutos de la sociedad; y
(c) cualquier obligación de reembolso de una distribución en virtud del artículo 72(1). (3) La responsabilidad de un socio garante ante la sociedad, como
miembro de la garantía, se limita a -
(a) el importe que el socio de la garantía debe aportar, tal y como se especifica en la memoria, de acuerdo con el artículo 16(1); y
(b) cualquier otra responsabilidad expresamente prevista en los estatutos de la sociedad; y
(c) cualquier obligación de reembolso de una distribución en virtud del artículo 72(1).
103.

Servicio a los miembros

Toda notificación, información o declaración escrita exigida en virtud de este
El acto que debe dar una sociedad a los socios debe ser notificado -
(a) en la forma especificada en la escritura de constitución o en los estatutos, según el caso; o
(b) a falta de una disposición en la escritura de constitución o en los estatutos, por notificación personal o por correo dirigido a cada miembro en la dirección que figura en el registro de miembros o, cuando el miembro lo consienta, por y de acuerdo con los medios electrónicos permitidos por las secciones 364 y 365.

Subparte II - Registro de miembros

104.

Registro de miembros

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 106, toda sociedad mantendrá en su domicilio social en Seychelles un registro que se denominará registro de socios, y anotará en él la siguiente información, según corresponda a la sociedad
(a) el nombre y la dirección de cada persona que posea acciones de la sociedad;
(b) el número de cada clase y serie de acciones que posee cada accionista;
(c) el nombre y la dirección de cada persona que sea socio garante de la sociedad;
d) la fecha de inscripción de cada socio en el registro de socios, y
(e) la fecha en la que cualquier persona dejó de ser miembro.
(2) La sociedad deberá asegurarse de que la información requerida por la subsección (1) que se debe mantener en su registro de miembros es exacta y está actualizada.
(3) El registro de socios puede tener la forma que los administradores aprueben, pero si está en formato magnético, electrónico o en otro tipo de almacenamiento de datos, la sociedad debe poder presentar pruebas legibles de su contenido.
(4) Una inscripción relativa a un antiguo socio de la sociedad puede ser eliminada del registro después de siete años a partir de la fecha en que el socio dejó de serlo.
(5) Una empresa que infrinja la subsección (1) o (2) estará sujeta a una tasa de penalización de US$500 y a una tasa de penalización adicional de US$50 por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
(6) El director que permita a sabiendas una infracción en virtud de la subsección (1) o (2) estará sujeto a una multa de US$500 y a una multa adicional de US$50 por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
105.

Naturaleza del registro

(1) El registro de miembros es una prueba prima facie de cualquier asunto que esta ley ordene o permita insertar en él.
(2) Sin perjuicio de la generalidad del apartado (1), la inscripción del nombre de una persona en el registro de socios como titular de una acción de una sociedad es una prueba prima facie de que la titularidad legal de la acción corresponde a esa persona.
(3) Sin perjuicio de los estatutos, una sociedad considerará al titular de una acción, tal como aparece en el registro de socios de la sociedad, como la única persona con derecho a -.
(a) ejercer cualquier derecho de voto vinculado a la acción; (b) recibir notificaciones;
(c) recibir una distribución con respecto a la acción; y
(d) ejercer los demás derechos y facultades vinculados a la acción.
106.

Registro de socios de las empresas que cotizan en bolsa

(1) Una empresa que cotice en bolsa (tal y como se define en la Ley de Valores) puede solicitar por escrito al Registrador la aprobación para mantener su registro de miembros en un lugar de Seychelles distinto de su domicilio social.
(2) El Registrador puede, a su absoluta discreción, aprobar o rechazar una solicitud de una sociedad cotizada en virtud del apartado (1) o imponer las condiciones que considere oportunas en relación con la aprobación de dicha solicitud.
(3) Cuando una sociedad cotizada mantenga su registro de socios en un lugar autorizado conforme al apartado (1), deberá
(a) no cambiará, sin la aprobación previa por escrito del Registrador, la ubicación del lugar donde lleva su registro de socios;
(b) en un plazo de 14 días a partir de la aprobación otorgada por el Registrador en virtud de la subsección (1), notificar por escrito a su agente registrado la dirección del lugar en el que se mantiene su registro de miembros;
(c) en un plazo de 14 días a partir de cualquier cambio en la ubicación en la que se lleva el registro de socios, notificar por escrito a su agente registrado el cambio de ubicación; y
(d) sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), conservar una copia de su registro de socios en su domicilio social y, en caso de que se produzca algún cambio en el registro, proporcionar al agente registrado una copia actualizada del mismo en un plazo de 14 días.
(4) En lugar de cumplir con el requisito de la subsección (3)(d), una empresa puede, con la aprobación previa por escrito del Registrador en las condiciones que el Registrador considere oportunas, dar a su agente registrado acceso electrónico u otro acceso instantáneo a su registro de miembros.
(5) En el caso de que una sociedad cotizada emita o pueda emitir tanto acciones certificadas como no certificadas, podrá, con la aprobación previa por escrito del Registrador en las condiciones que éste considere oportunas, mantener dos sub-registros de socios que constituirán conjuntamente el registro de socios de la sociedad.
(6) Una empresa que infrinja cualquier requisito de esta sección estará sujeta a una multa de US$500 y a una multa adicional de US$25 por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
(7) El director que permita a sabiendas una contravención en virtud de esta sección estará sujeto a una multa de US$500 y a una multa adicional de US$25 por cada día o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.
107.

Inspección del registro de socios

(1) Los administradores o socios de una sociedad tienen derecho, sin coste alguno, a
inspeccionar el registro de socios de la empresa.
(2) El derecho de inspección de una persona en virtud del apartado (1) está sujeto a la notificación razonable u otras restricciones que la empresa pueda imponer por sus estatutos o por resolución de los directores, pero de manera que no se permitan menos de 2 horas en cada día hábil para la inspección.
(3) Una persona con derecho de inspección en virtud del apartado (1) tiene derecho a solicitar una copia del registro de socios de la sociedad o un extracto del mismo, en cuyo caso la sociedad puede cobrar una tarifa de copia razonable.
(4) Si se rechaza una inspección en virtud del apartado (1), o si no se facilita una copia del documento solicitado en virtud del apartado (3) en un plazo de 21 días hábiles a partir de la solicitud.
(a) la empresa comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a $5.000 dólares; y
(b) la persona agraviada podrá solicitar al Tribunal que se le permita inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo.
(5) A petición del apartado (4), el Tribunal podrá dictar las órdenes que considere justas.
108.

Rectificación del registro de socios

(1) Si -
(a) la información que debe ser inscrita en el registro de socios según el artículo 104 se omite en el registro o se inscribe de forma inexacta en el mismo; o
(b) hay un retraso injustificado en la introducción de la información en el registro,
un socio de la sociedad, o cualquier persona perjudicada por la omisión, la inexactitud o el retraso, puede solicitar al Tribunal que ordene la rectificación del registro.
(2) A petición del apartado (1), el Tribunal podrá -
(a) bien denegar la solicitud, con o sin gastos a cargo del solicitante, o bien ordenar la rectificación del registro, pudiendo condenar a la sociedad al pago de todos los gastos de la solicitud y de los daños y perjuicios que haya podido sufrir el solicitante;
b) determinar cualquier cuestión relativa al derecho de una persona que sea parte en el procedimiento a que su nombre se inscriba u omita en el registro de socios, tanto si la cuestión se plantea entre -.
(i) dos o más miembros o supuestos miembros; o
(ii) entre uno o varios socios o supuestos socios y la sociedad; y
(c) determinar cualquier otra cuestión que pueda ser necesaria o conveniente para la rectificación del registro de socios.

Subparte III-Reuniones de socios y resoluciones

109.

Resoluciones

(1) A menos que se especifique lo contrario en esta Ley o en los estatutos de una empresa, el ejercicio por parte de los miembros de una empresa de un poder que se les otorga en virtud de esta Ley o de los estatutos se hará mediante una resolución -
(a) aprobada en una asamblea de socios celebrada de acuerdo con esta Subparte; o
(b) se apruebe como una resolución escrita de acuerdo con la sección122.
110.

Resoluciones ordinarias

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 111, una resolución ordinaria de los socios, o de una clase de socios, de una sociedad significa una resolución aprobada por mayoría simple.
(2) Una resolución aprobada en una reunión a mano alzada es aprobada por mayoría simple si es aprobada por más de la mitad de los miembros que, teniendo derecho a hacerlo, votan en persona o por poder sobre la resolución.
(3) Una resolución aprobada en una asamblea por votación es aprobada por mayoría simple si es aprobada por los miembros que representan más de la mitad de los votos totales de los miembros que, teniendo derecho a hacerlo, votan en persona o por poder sobre la resolución.
(4) Una resolución escrita es aprobada por mayoría simple si es aprobada de acuerdo con esta Subparte por miembros que representen más de la mitad del total de votos de los miembros con derecho a voto sobre la resolución.
(5) A los efectos de los apartados (2), (3) y (4) -
(a) los votos de los accionistas se contarán según los votos correspondientes a las acciones que posea el accionista que vota; y
b) salvo que los estatutos dispongan otra cosa, un socio garante tiene derecho a un voto en cualquier resolución sobre la que tenga derecho a votar.
(6) Todo lo que puede hacerse por resolución ordinaria puede hacerse también por resolución especial.
(7) A menos que el contexto requiera lo contrario, una referencia en esta Ley a una resolución de los miembros significará una resolución ordinaria.
111.

A las resoluciones ordinarias se les puede exigir una mayor proporción de votos

El artículo 110 no impide que los estatutos de una sociedad prevean que todas o algunas resoluciones ordinarias se aprueben por una mayoría de votos superior a la mayoría simple.
112.

Resoluciones especiales

(1) Sujeto a la sección 113, una resolución especial de los miembros, o de una clase de miembros, de una compañía significa una resolución aprobada por no menos de una mayoría de dos tercios.
(2) Una resolución aprobada en una reunión a mano alzada es aprobada por una mayoría de dos tercios si es aprobada por no menos de dos tercios de los miembros que, teniendo derecho a hacerlo, votan en persona o por poder sobre la resolución.
(3) Una resolución aprobada en una asamblea por votación es aprobada por una mayoría de dos tercios si es aprobada por miembros que representan no menos de dos tercios del total de votos de los miembros que, teniendo derecho a hacerlo, votan en persona o por poder sobre la resolución.
(4) Una resolución escrita es aprobada por una mayoría de dos tercios si es aprobada de acuerdo con esta Subparte por miembros que representen no menos de dos tercios del total de votos de los miembros con derecho a voto sobre la resolución.
113.

A las resoluciones especiales se les puede exigir una mayor proporción de votos

El artículo 112 no impide que los estatutos de una sociedad prevean que todos o algunos acuerdos especiales sean aprobados por una mayoría de votos superior a los dos tercios.
114.

Convocatoria de reuniones de socios

(1) Con sujeción a los estatutos de la sociedad, se podrá celebrar una junta de socios en el momento y lugar, dentro o fuera de Seychelles, que el convocante considere oportuno.
(2) Sin perjuicio de las limitaciones establecidas en los estatutos de la sociedad, cualquiera de las siguientes personas puede convocar una reunión de los socios de la sociedad en cualquier momento
(a) los directores de la empresa; o
(b) la persona o personas autorizadas por los estatutos para convocar la reunión.
(3) Sin perjuicio de que los estatutos prevean un porcentaje menor, los administradores de una sociedad deberán convocar una reunión de los socios de la misma si así lo solicitan por escrito los socios con derecho a ejercer al menos el veinte por ciento de los derechos de voto con respecto al asunto para el que se solicita la reunión.
(4) Una solicitud por escrito bajo la subsección (3) deberá indicar los objetos de la asamblea, y deberá ser firmada por o en nombre de los miembros solicitantes y entregada a los directores en la oficina registrada de la compañía o en el lugar principal de negocios, y puede consistir en varios documentos en forma similar, cada uno firmado por o en nombre de uno o más miembros solicitantes.
(5) Sin perjuicio de que los estatutos modifiquen cualquier plazo mencionado en este apartado, si los administradores no convocan una junta dentro de los 21 días siguientes a la fecha de entrega de la solicitud escrita prevista en los apartados (3) y (4), dentro de los 2 meses siguientes a dicha fecha, los socios solicitantes, o cualquiera de ellos que represente más de la mitad del total de los derechos de voto de todos ellos, podrán convocar por sí mismos una junta, pero la junta así convocada no podrá celebrarse después de 3 meses a partir de dicha fecha.
(6) Una reunión convocada en virtud de esta sección por los miembros solicitantes será convocada de la misma manera, en la medida de lo posible, que la que deben convocar los directores.
(7) Los gastos razonables en los que incurran los miembros solicitantes debido a la falta de convocatoria de la junta por parte de los administradores serán reembolsados a los miembros solicitantes por la sociedad, y las sumas así reembolsadas serán retenidas por la sociedad con cargo a las sumas debidas o que se deban a la sociedad en concepto de honorarios u otras remuneraciones por sus servicios a los administradores que incurrieron en incumplimiento.
115.

Convocatoria de las reuniones de los miembros

(1) Sin perjuicio de que los estatutos exijan una convocatoria más larga, la persona o personas que convoquen una junta de socios de una sociedad deberán entregar a las personas cuyos nombres, en la fecha de la convocatoria, figuren como socios en el registro de socios y tengan derecho a voto en la junta...
(a) en el caso de una reunión para la aprobación de una resolución especial, con una antelación no inferior a 21 días por escrito; y
(b) en el caso de una reunión distinta a la mencionada en el apartado (a), con una antelación mínima de 7 días por escrito.
(2) No obstante lo dispuesto en el apartado (1), y con sujeción a los estatutos, una junta de socios celebrada contraviniendo el requisito de notificación es válida si los socios que poseen una mayoría del noventa por ciento, o cualquier otra mayoría que se especifique en los estatutos, del total de los derechos de voto sobre todos los asuntos que se vayan a considerar en la junta, han renunciado a la notificación de la junta y, a estos efectos, se considerará que la presencia de un socio en la junta constituye una renuncia por su parte.
(3) El hecho de que el convocante o los convocantes de una asamblea de socios no hayan notificado la convocatoria a un socio por inadvertencia, o el hecho de que un socio no haya recibido la convocatoria, no invalida la asamblea.
116.

Quórum

El quórum para una reunión de los miembros de una sociedad a efectos de una resolución de los miembros es el fijado por los estatutos pero, cuando no se fija ningún quórum, una reunión de los miembros está correctamente constituida a todos los efectos si al comienzo de la reunión están presentes, en persona o por representación, miembros con derecho a ejercer al menos el cincuenta por ciento de los votos.
117.

Asistir a la reunión por teléfono u otros medios electrónicos

Sin perjuicio de los estatutos de una sociedad, se considerará que un socio está presente en una reunión de socios si
(a) el afiliado participa por teléfono u otros medios electrónicos; y
(b) todos los miembros que participen en la reunión puedan oírse mutuamente.
118.

Representación de la persona jurídica en las reuniones

(1) Una persona jurídica, sea o no una sociedad en el sentido de la presente Ley, puede, por resolución de sus administradores u otro órgano de gobierno, autorizar a la persona que considere oportuna a actuar como su representante en cualquier reunión de una sociedad, o de cualquier clase de miembros de una sociedad, o de acreedores de una sociedad a la que tenga derecho a asistir.
(2) Una persona así autorizada de acuerdo con la subsección (1) tiene derecho a ejercer las mismas facultades en nombre de la entidad corporativa que la persona representa que las que dicha entidad corporativa podría ejercer si fuera un miembro individual o un acreedor de la sociedad.
119.

Acciones conjuntas

Sin perjuicio de los estatutos de la sociedad, en caso de copropiedad de las acciones se aplica lo siguiente
puede estar presente en persona o por poder en una reunión de miembros y puede hablar como miembro;
(b) si sólo uno de ellos está presente en persona o por poder, puede votar en nombre de todos ellos; y
(c) si dos o más están presentes en persona o por poder, deben votar como uno solo.
120.

Apoderados

(1) Un socio de una sociedad tiene derecho, por medio de un instrumento escrito, a designar a otra persona como su apoderado para que lo represente en cualquier reunión de la sociedad a la que el socio tenga derecho a asistir y votar.
(2) Cuando un apoderado asiste a una reunión como se menciona en la subsección (1), el apoderado puede hablar y votar en nombre del miembro que designó al apoderado.
(3) Esta sección se aplica a las reuniones de cualquier clase de miembros como se aplica a las reuniones generales.
121.

Demanda de encuestas

(1) Una disposición contenida en los estatutos de una sociedad es nula en la medida en que tenga por efecto
(a) de excluir el derecho a exigir una votación en una asamblea de socios, o en una asamblea de cualquier clase de socios, sobre una cuestión que no sea la elección del presidente de la asamblea o el aplazamiento de la misma; o
(b) de hacer ineficaz una demanda de votación sobre cualquier cuestión de este tipo que se haga -
(i) por no menos de 5 miembros con derecho a voto sobre la cuestión; o
(ii) por uno o varios miembros que representen al menos una décima parte del total de los derechos de voto de todos los miembros con derecho a voto sobre la cuestión.
(2) Se considera que un instrumento escrito en el que se nombra a un apoderado para votar en dicha junta confiere también autoridad para exigir o unirse a la exigencia de una votación; y a los efectos del apartado (1), una exigencia por parte de una persona en calidad de apoderado de un socio es lo mismo que una exigencia por parte del socio.
(3) En una votación realizada en dicha asamblea, un miembro con derecho a más de un voto no necesita, si vota, en persona o por poder, utilizar todos sus votos o emitir todos los votos que utiliza de la misma manera.
122.

Resoluciones de consentimiento por escrito de los miembros

(1) Sujeto a los estatutos de la sociedad, una acción que puede ser tomada por los miembros de una sociedad en una asamblea de miembros o cualquier clase de miembros también puede ser tomada por una resolución de los miembros consentida por escrito o por télex, telegrama, cable u otra comunicación electrónica escrita, sin necesidad de ninguna notificación.
(2) Una resolución en virtud de la subsección (1) puede consistir en varios documentos, incluidas las comunicaciones electrónicas escritas, en forma similar, cada uno de los cuales está firmado o asentado de otra manera por o en nombre de uno o más miembros.
(3) Una resolución bajo esta sección se considerará aprobada cuando el instrumento de consentimiento, o el último de varios instrumentos, sea firmado por última vez o asentido de otra manera o en la fecha posterior que se especifique en la resolución.
123.

El tribunal puede ordenar una reunión

(1) El Tribunal puede ordenar que se convoque, se celebre y se lleve a cabo una asamblea de socios en la forma que el Tribunal ordene si considera que -
(a) por cualquier razón es impracticable convocar o llevar a cabo una reunión de los miembros de una sociedad en la forma especificada en esta Ley o en los estatutos de la sociedad; o
(b) es en interés de los miembros de la sociedad que se celebre una junta de socios.
(2) La solicitud de una orden en virtud del apartado (1) puede ser presentada por un socio o un administrador de la sociedad.
(3) El Tribunal podrá dictar una orden en virtud del apartado (1) en los términos que considere oportunos, incluso en lo que respecta a los costes de la celebración de la reunión y a la prestación de una garantía para dichos costes.
(4) Cuando se dicte una orden de este tipo, el Tribunal podrá dar las instrucciones auxiliares o consecuentes que considere oportunas; y éstas podrán incluir la consideración de constituir una reunión.
124.

Resolución aprobada en la reunión aplazada

Cuando una resolución se aprueba en una asamblea aplazada de los miembros o de cualquier clase de miembros de una empresa, la resolución debe considerarse a todos los efectos como aprobada en la fecha en la que se aprobó de hecho, y no debe considerarse aprobada en ninguna fecha anterior.
125.

Mantenimiento de las actas y resoluciones de los miembros

(1) Una empresa deberá mantener -
(a) las actas de todas las reuniones de sus miembros;
(b) las actas de todas las reuniones de cualquier clase de sus miembros;
(c) copias de todas las resoluciones escritas consentidas por sus miembros; y
(d) copias de todas las resoluciones escritas consentidas por cualquier clase de sus miembros.
(2) Las actas mencionadas en el apartado (1) (que en esta Subparte se denominarán actas y resoluciones) se conservarán durante al menos siete años a partir de la fecha de la reunión o de la resolución escrita, según corresponda.
(3) La empresa que infrinja esta sección estará sujeta a una tasa de penalización de US$25 por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
(4) Un director que permita a sabiendas una contravención en virtud de esta sección estará sujeto a una multa de US$25 por cada día o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.
126.

Ubicación de las actas y resoluciones de los miembros

(1) Una sociedad deberá mantener sus actas y resoluciones en el lugar dentro o fuera de Seychelles que los directores determinen.
(2) Cuando una sociedad no conserve sus actas y resoluciones en su domicilio social, deberá notificar por escrito a su agente registrado la dirección física del lugar en el que se conservan sus actas y resoluciones.
(3) Cuando se produzca un cambio en el lugar de conservación de sus actas y resoluciones, la sociedad deberá notificar por escrito a su agente registrado, en un plazo de 14 días a partir del cambio, la dirección física del lugar de conservación de sus actas y resoluciones.
(4) La empresa que infrinja los apartados (1), (2) o (3) estará sujeta a una tasa de penalización de US$25 por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
(5) El director que, a sabiendas, permita una infracción en virtud de los apartados (1), (2) o (3), estará sujeto a una multa de US$25 por cada día o parte del mismo durante el que se mantenga la infracción.
127.

Inspección de las actas y resoluciones de los miembros

(1) Los administradores de una sociedad tienen derecho a inspeccionar el
actas y resoluciones sin coste alguno.
(2) Un socio de una sociedad tiene derecho a inspeccionar gratuitamente las actas y los acuerdos de las clases de socios de las que forma parte.
(3) El derecho de una persona a la inspección en virtud de las subsecciones (1) o (2) está sujeto a la notificación razonable u otras restricciones que la empresa puede imponer por sus artículos o por resolución de los directores, pero de modo que no menos de 2 horas en cada día hábil se permite para la inspección.
(4) Una persona con derecho de inspección en virtud de las subsecciones (1) o (2) tiene derecho a solicitar una copia de cualquiera de las actas y resoluciones de la sociedad que la persona tiene derecho a inspeccionar, en cuyo caso la sociedad puede cobrar una tarifa de copia razonable.
(5) Si se rechaza una inspección en virtud de los apartados (1) o (2), o si no se facilita una copia del documento solicitado en virtud del apartado (4) en un plazo de 21 días hábiles a partir de la solicitud.
(a) la empresa comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a $5.000 dólares; y
(b) la persona agraviada podrá solicitar al Tribunal que se le permita inspeccionar las actas y resoluciones pertinentes o que se le proporcione una copia de dichas actas y resoluciones.
(6) A petición del apartado (5), el Tribunal podrá dictar la orden que considere justa.

PARTE VII - DIRECTORES

Subparte I - Gestión de empresas

128.

Gestión de la empresa

Sin perjuicio de las modificaciones o limitaciones de la empresa
memorándum o artículos -
(a) los negocios y asuntos de una sociedad serán gestionados por los administradores de la misma, o bajo su dirección o supervisión; y
(b) los administradores de una sociedad tienen todos los poderes necesarios para gestionar, dirigir y supervisar los negocios y asuntos de la sociedad.
129.

Cumplimiento de las obligaciones de la empresa por parte de los administradores

Siempre que en esta Ley se imponga una obligación o deber a una sociedad o se autorice a una sociedad a realizar cualquier acto, entonces, a menos que se disponga lo contrario, dicha obligación, deber o acto será llevado a cabo o se hará llevar a cabo por los directores de la sociedad.
130.

Número mínimo de directores

(1) Una empresa deberá tener en todo momento al menos un director nombrado de acuerdo con esta Ley, salvo que otra ley escrita de Seychelles disponga lo contrario.
(2) El subapartado (1) no se aplica durante el período comprendido entre la constitución de la sociedad y el nombramiento de los primeros administradores.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (1), el número de administradores de una sociedad puede ser fijado por los estatutos de la misma o en la forma prevista en ellos.
131.

Directores de hecho

(1) Sin limitar la manera en que la expresión -director debe ser leída en virtud de la sección 2 y sujeto a la subsección (3), una persona que no ha sido formalmente nombrada como director de una compañía pero que ocupa el cargo de director, o que administra, dirige o supervisa los negocios y asuntos de la compañía, será tratada como director de la compañía.
(2) Una persona que, en virtud de la subsección (1), es tratada como director de una empresa se denomina en esta Ley director de facto.
(3) Una persona no podrá ser administrador de hecho de una sociedad por el mero hecho de asesorar a título profesional a la sociedad o a cualquiera de sus administradores.
(4) Si en algún momento una sociedad no tiene un director que haya sido designado formalmente como tal, cualquier director de hecho se considerará un director de la sociedad a los efectos de esta Ley.
132.

delegación de facultades

(1) Sujeto a cualquier restricción en los estatutos de la empresa, el consejo de administración de una empresa puede delegar en un comité de directores, en un director o empleado de la empresa, o en cualquier otra persona, uno o más de sus poderes, excepto que los directores no tienen poder para delegar los siguientes poderes
(a) aprobar las distribuciones de la sociedad, incluyendo la determinación, según la sección 70(1) o 71(1), de que la sociedad, inmediatamente después de una distribución propuesta, satisfará la prueba de solvencia;
(b) modificar la escritura de constitución o los estatutos; (c) designar comités de directores;
(d) delegar poderes en un comité de directores; (e) nombrar o destituir directores;
(f) nombrar o destituir a un agente;
g) aprobar un proyecto de fusión, consolidación o acuerdo; o
h) aprobar la liquidación voluntaria de la empresa en virtud de
(2) Una junta que delega un poder bajo la subsección (1) es responsable del ejercicio del poder por el delegado como si el poder hubiera sido ejercido por la junta, a menos que la junta -
(a) creía con motivos razonables en todo momento antes del ejercicio del poder que el delegado ejercería el poder de conformidad con los deberes impuestos a los directores de la empresa por esta Ley y los estatutos de la empresa; y
(b) ha supervisado, mediante métodos razonables debidamente utilizados, el ejercicio de la facultad por parte del delegado.

Subparte II - Nombramiento, cese y dimisión de los administradores

133.

Elegibilidad de los directores

(1) Sujeto a la subsección (2), a los estatutos de la empresa y a las disposiciones de la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275), un director de una empresa deberá ser una persona física o jurídica.
(2) Las siguientes personas no podrán ser administradores de una sociedad
(a) un individuo que -
de hacerlo en virtud de la subsección (2) se considera, no obstante, un director de la empresa a los efectos de cualquier disposición de esta Ley que imponga un deber u obligación a un director.
134.

Nombramiento de directores

(1) El suscriptor o los suscriptores de la escritura de constitución de la sociedad, o la mayoría de ellos, nombran, en un plazo de nueve meses a partir de la fecha de constitución de la sociedad, al primer administrador o a los primeros administradores de la sociedad.
(2) Los sucesivos administradores de una sociedad pueden ser nombrados -
(a) a menos que los estatutos dispongan otra cosa, por los miembros mediante resolución ordinaria; o
(b) cuando lo permitan los estatutos, mediante una resolución de los administradores.
(3) Los administradores son nombrados por el periodo que se especifique en la solución de nombramiento.
(4) Salvo que los estatutos de una sociedad dispongan otra cosa, los administradores de una sociedad pueden nombrar a uno o más administradores para cubrir una vacante en el consejo.
(5) A los efectos del apartado (4) -
(a) se produzca una vacante en el consejo si un director fallece o deja de ejercer su cargo de director antes de que expire su mandato; y
(b) los administradores no pueden nombrar a un administrador por un período que exceda el plazo que quedaba cuando la persona que dejó de ser administrador dejó de serlo o cesó en su cargo.
(6) Un director ocupa su cargo hasta que su sucesor tome posesión del mismo o hasta su muerte, renuncia o destitución.
135.

Nombramiento de directores de la Reserva

Cuando una sociedad tiene un solo socio que es una persona física y ese socio es también el administrador único de la sociedad, no obstante cualquier cosa contenida en la escritura de constitución o en los estatutos, ese socio/director único puede, por medio de un instrumento escrito, nombrar a una persona que no tiene prohibido ser administrador de la sociedad como administrador de reserva de la sociedad para que actúe en lugar del administrador único en caso de su fallecimiento.
136.

Cese del nombramiento de consejeros de reserva

(1) El nombramiento de una persona como director de reserva de la empresa deja de tener efecto si
(a) antes del fallecimiento del socio/director único que lo nombró -
(i) la persona dimite como director de reserva; o
(ii) el socio/director único revoca la designación por escrito; o
(b) el socio/director único que lo nombró deja de ser el socio/director único de la empresa por cualquier motivo que no sea su muerte.
(2) Sujeto a la subsección (1), a la muerte del único socio/director que lo nombró, un director suplente se convertirá en director de la compañía para todos los propósitos bajo esta Ley, incluyendo con respecto a las obligaciones y responsabilidades de un director.
137.

Destitución de directores

(1) Con sujeción a los estatutos de una sociedad, un administrador de la sociedad puede ser destituido de su cargo por resolución de los miembros de la sociedad.
(2) Sin perjuicio de los estatutos, una resolución en virtud del apartado (1) sólo puede ser aprobada -
(a) en una asamblea de socios convocada con el fin de destituir al administrador o para fines que incluyan la destitución del administrador; o
(b) mediante una resolución escrita aprobada por más de la mitad de los votos de los miembros de la sociedad con derecho a voto.
(3) La notificación de una reunión convocada en virtud de la subsección (2)(a) deberá indicar que el propósito de la reunión es, o los propósitos de la reunión incluyen, la remoción de un director.
(4) Cuando lo permitan los estatutos de una sociedad, un administrador de la misma podrá ser destituido de su cargo por resolución de los administradores.
(5) Sin perjuicio de los estatutos, los apartados (2) y (3) se aplican a los acuerdos de los administradores adoptados en virtud del apartado (4), con la sustitución, en el apartado (3), de -directores por -miembros .
138.

dimisión de los directores

(1) Un director de una empresa puede renunciar a su cargo mediante la notificación por escrito de su renuncia a la empresa y la renuncia tiene efecto a partir de la fecha en que la notificación es recibida por la empresa o a partir de la fecha posterior que puede ser especificada en la notificación.
(2) Un director de una empresa deberá dimitir inmediatamente si se le prohíbe actuar como director en virtud del artículo 133.
139.

Nombramiento de consejeros suplentes

(1) Sujeto a los estatutos de una empresa y a las disposiciones de la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275), un director de la empresa puede nombrar como suplente a cualquier otro director o a cualquier otra persona a la que no se le prohíba el nombramiento como director bajo la sección 133 de la Ley.
(a) ejercer los poderes del director de nombramientos; y
(b) desempeñar las responsabilidades del administrador designado, en relación con la toma de decisiones por parte de los administradores en ausencia del administrador designado.
(2) El director facultado para proceder a los nombramientos podrá, en cualquier momento, poner fin a la
nombramiento del suplente.
(3) El nombramiento de un administrador suplente y su cese se hará por escrito y el administrador que lo nombre lo notificará por escrito a la sociedad.
(a) en el plazo que se especifique en la escritura de constitución o en los estatutos; o
(b) si no se especifica ningún plazo en la escritura de constitución o en los estatutos, tan pronto como sea razonablemente posible.
(4) El cese del nombramiento de un administrador suplente no surtirá efecto hasta que se haya notificado por escrito a la sociedad.
(5) Un director suplente -
(a) no está facultado para nombrar a un suplente, ya sea del director titular o del suplente; y
(b) no actúa como agente de o para el director que lo nombra.
140.

Derechos y deberes de los consejeros suplentes

(1) Un director suplente tiene los mismos derechos que el director designado en relación con cualquier reunión de directores y cualquier resolución escrita que se distribuya para su consentimiento por escrito.
(2) Cualquier ejercicio por parte del administrador suplente de las facultades del administrador designado en relación con la toma de decisiones por parte de los administradores, es tan eficaz como si las facultades fueran ejercidas por el administrador designado.
(3) Un director suplente es responsable de sus propios actos y omisiones como director suplente y la Subparte III de esta Parte se aplica a una persona designada como director suplente, cuando actúa como tal.
141.

Emolumentos de los directores

Con sujeción a los estatutos de una sociedad, los administradores de la misma pueden fijar los emolumentos de los administradores en relación con los servicios que deban prestar en cualquier calidad a la sociedad.
142.

Responsabilidad continua

Un director que deja su cargo sigue siendo responsable en virtud de las disposiciones de esta Ley y de cualquier otra ley escrita de Seychelles que imponga responsabilidades a un director con respecto a sus actos u omisiones o decisiones tomadas mientras era director.
143.

Validez de los actos del director

Los actos de una persona que actúa como director son válidos a pesar de que posteriormente se descubra que -
(a) el nombramiento de la persona como director fue defectuoso;
(b) la persona tiene prohibido actuar como director en virtud del artículo 132;
(c) la persona haya cesado en su cargo; o
(d) la persona no tenía derecho a votar sobre el asunto en cuestión.

Subparte III - Deberes de los administradores y conflictos

144.

Deberes de los directores

Sin perjuicio de esta sección y de la sección 145, un director, en el ejercicio de sus poderes y en el desempeño de sus funciones, deberá --
(a) actuar de acuerdo con los estatutos de la empresa y
artículos;
(b) actuar honestamente y de buena fe y en lo que el director cree que es el mejor interés de la empresa; y
(c) ejercer el cuidado, la diligencia y la habilidad que una persona razonablemente prudente ejercería en las mismas circunstancias.
145.

Directores de filiales, etc.

(1) Un administrador de una sociedad que es una filial al cien por cien puede, cuando ejerce sus poderes o desempeña sus funciones como administrador, si se lo permiten expresamente los estatutos de la sociedad, actuar de la manera que considere más conveniente para los intereses de la matriz de esa sociedad, aunque no sea lo más conveniente para la sociedad.
(2) Un director de una compañía que es una filial, pero que no es una filial de propiedad total, puede, cuando ejerce poderes o desempeña deberes como director, si se le permite expresamente hacerlo por el memorando o los artículos de la compañía y con el acuerdo previo de los miembros, que no es su matriz, actuar de una manera que él cree que es en el mejor interés de la matriz de esa compañía aunque pueda no ser en el mejor interés de la compañía.
(3) Un director de una empresa que está llevando a cabo una empresa conjunta entre los miembros puede, cuando ejerce sus poderes o desempeña sus funciones como director en relación con la realización de la empresa conjunta, si está expresamente permitido por los estatutos de la empresa, actuar de una manera que cree que es en el mejor interés de un miembro o miembros, aunque no sea en el mejor interés de la empresa.
146.

evitar el incumplimiento

(1) Sujeto a la subsección (2) y sin perjuicio de la aplicación de cualquier norma legal que faculte a los miembros, o a cualquiera de ellos, a autorizar o ratificar un incumplimiento del artículo 144, ningún acto u omisión de un director será considerado como un incumplimiento del artículo 144 si
(a) todos los miembros de la sociedad autorizan o ratifican mediante resolución de los miembros el acto u omisión; y
(b) después de la acción u omisión, la empresa será capaz de cumplir con sus obligaciones a medida que vayan venciendo.
(2) La subsección (1) no operará, con respecto a cualquier acto u omisión de un director en violación de la sección 144, para evitar o reducir -
a) cualquier multa o sanción que pueda imponerse en virtud del presente
Ley o cualquier otra ley escrita de Seychelles; o
(b) cualquier otra responsabilidad penal o reglamentaria del director o de la empresa.
147.

Confianza en los registros e informes

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), los administradores de una sociedad, en el ejercicio de sus facultades o en el desempeño de sus funciones como administradores, tienen derecho a basarse en el registro de socios y en los libros, registros, estados financieros y demás información preparada o suministrada, así como en el asesoramiento profesional o especializado prestado por...
(a) un empleado de la empresa que el director considere razonablemente fiable y competente en relación con los asuntos en cuestión;
(b) un asesor o experto profesional en relación con los asuntos que el director considere, con motivos razonables, que son de su competencia profesional o experta; y
(c) cualquier otro director, o comité de directores en el que el director no haya servido, en relación con asuntos dentro de la autoridad designada del director o del comité.
(2) El apartado (1) sólo se aplica si el director -
(a) actúa de buena fe;
(b) realiza una investigación adecuada cuando las circunstancias indican la necesidad de la misma; y
(c) no tiene conocimiento de que su confianza en el registro de socios o en los libros, registros, estados financieros y otra información o asesoramiento de expertos no está garantizada.
148.

Declaración de intereses

(1) Cuando un administrador de una sociedad tenga un interés en una transacción realizada o que vaya a ser realizada por la sociedad y que, en un grado importante, entre en conflicto o pueda entrar en conflicto con los intereses de la sociedad, el administrador deberá, en el plazo de 7 días después de tener conocimiento del hecho de que tiene dicho interés, revelar el interés al consejo de administración de la sociedad.
(2) Un director de una empresa no está obligado a cumplir con la subsección (1) si-.
(a) la transacción o la propuesta de transacción es entre el director y la empresa; y
(b) la transacción o la propuesta de transacción es o será realizada en el curso ordinario de los negocios de la compañía y en los términos y condiciones habituales.
(3) A los efectos de la subsección (1), la revelación al consejo de que un director es miembro, director, otro funcionario o fideicomisario de otra empresa nombrada o de otra persona y que debe considerarse como interesado en cualquier transacción que pueda, después de la fecha de la entrada o revelación, celebrarse con esa empresa o persona, es una revelación de interés suficiente en relación con esa transacción.
(4) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 149(1), el incumplimiento del apartado (1) por parte de un administrador no afecta a la validez de una transacción realizada por el administrador o la sociedad.
(5) A efectos de la subsección (1), una revelación no se hace al consejo a menos que se haga o se ponga en conocimiento de cada director del consejo.
(6) Toda revelación en una reunión de los directores deberá constar en el acta de la reunión.
(7) El director que infrinja el apartado (1) comete un delito y puede ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólares.
149.

Evasión por parte de la empresa de las transacciones en las que el director está interesado

(1) Sujeto a esta sección, una transacción realizada por una empresa respecto a la cual un director está interesado es anulable por la empresa a menos que el interés del director haya sido
(a) se haya comunicado al consejo de administración, de conformidad con el artículo 148, antes de que la empresa realice la transacción; o
(b) que no se debe divulgar en virtud del artículo 148(2).
(2) No obstante lo dispuesto en el apartado (1), una transacción realizada por una sociedad respecto a la cual un administrador está interesado no es anulable por la sociedad si
(a) los hechos materiales del interés del director en la transacción son conocidos por los miembros con derecho a voto en una asamblea de miembros y la transacción es aprobada o ratificada por una resolución de los miembros; o
(b) la empresa recibió el valor justo por la transacción.
(3) A los efectos del apartado (2), la determinación de si una sociedad recibe el valor justo por una transacción se hará sobre la base de la información que conozcan la sociedad y el administrador interesado en el momento en que se realizó la transacción.
(4) Sin perjuicio de los estatutos, un administrador de una sociedad que esté interesado en una transacción realizada o por realizar por la sociedad puede
(a) votar sobre un asunto relacionado con la transacción;
(b) asistir a una reunión de administradores en la que se plantee un asunto relacionado con la transacción y figurar entre los administradores presentes en la reunión a efectos de quórum; y
(c) firmar un documento en nombre de la empresa, o hacer cualquier otra cosa en su calidad de director, que se relacione con la transacción.
(5) La anulación de una transacción en virtud de la subsección (1) no afecta al título o al interés de una persona en o para la propiedad que esa persona ha adquirido si la propiedad fue adquirida -.
(a) de una persona que no sea la empresa (-el cedente );
(b) a título oneroso; y
(c) sin conocimiento de las circunstancias de la transacción en virtud de la cual el transmitente adquirió la propiedad de la empresa.

Subparte IV - Registro de Directores

150.

registro de directores

(1) Una empresa deberá mantener en su domicilio social en Seychelles un registro que se denominará registro de administradores y que contendrá
(a) el nombre y la dirección de cada persona que sea director o director suplente de la sociedad y de cualquier persona que haya sido nombrada director suplente de la sociedad, identificando si la persona es director, director suplente o director suplente;
(b) la fecha en la que cada una de las personas cuyo nombre está inscrito en el registro fue nombrada director o director suplente, o designada como director suplente, de la sociedad;
(c) la fecha en que cada persona nombrada como director o director suplente dejó de ser director o director suplente de la sociedad;
(d) la fecha en la que dejó de tener efecto el nombramiento de cualquier persona designada como director de reserva; y
(e) cualquier otra información que pueda ser prescrita por los reglamentos dictados por el Ministro.
(2) Una empresa deberá garantizar que la información requerida por la subsección (1) que debe mantenerse en su registro de directores es exacta y está actualizada.
(3) El registro de administradores puede tener la forma que los administradores aprueben, pero si está en formato magnético, electrónico o de almacenamiento de datos, la sociedad debe poder presentar pruebas legibles de su contenido.
(4) El registro de administradores es una prueba prima facie de cualquier asunto que esta Ley ordene o permita que figure en él.
(5) Una empresa que infrinja la subsección (1) o (2) estará sujeta a una tasa de penalización de US$500 y a una tasa de penalización adicional de US$50 por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
(6) El director que permita a sabiendas una infracción en virtud de la subsección (1) o (2) estará sujeto a una multa de US$500 y a una multa adicional de US$50 por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
151.

Inspección del registro de administradores

(1) Los administradores o socios de una sociedad tienen derecho, sin coste alguno, a
inspeccionar el registro de directores de la empresa.
(2) El derecho de inspección de una persona en virtud del apartado (1) está sujeto a la notificación razonable u otras restricciones que la empresa pueda imponer por sus estatutos o por resolución de los directores, pero de manera que no se permitan menos de 2 horas en cada día hábil para la inspección.
(3) Una persona con derecho de inspección en virtud del apartado (1) tiene derecho a solicitar una copia del registro de administradores de la sociedad o un extracto del mismo, en cuyo caso la sociedad puede cobrar una tarifa de copia razonable.
(4) Si se rechaza una inspección en virtud del apartado (1), o si no se facilita una copia del documento solicitado en virtud del apartado (3) en un plazo de 21 días hábiles a partir de la solicitud.
(a) la empresa comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a $5.000 dólares; y
(b) la persona agraviada podrá solicitar al Tribunal que se le permita inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo.
(5) A petición del apartado (4), el Tribunal podrá dictar las órdenes que considere justas.
152.

Presentación del registro de administradores en el Registro

(1) Una empresa deberá
(a) en el caso de una sociedad constituida bajo esta Ley en o después de la fecha de inicio de la Ley, dentro de los treinta días siguientes al nombramiento de su primer director o directores bajo la sección 134;
(b) en el caso de una sociedad que continúe o se convierta en una sociedad en virtud de esta Ley, dentro de los treinta días siguientes a su continuación o conversión; y
(c) en el caso de una sociedad preexistente, en el plazo de doce meses a partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley,
presentar para su inscripción en el Registro una copia de su registro de administradores.
(2) Una empresa que ha presentado para su registro por el Registrador una copia de su registro de directores bajo la subsección (1) deberá, dentro de los treinta días de cualquier cambio en el contenido de su registro de directores, presentar para su registro por el Registrador una copia de su registro de directores actualizado que contenga el cambio o los cambios.
(3) Una empresa que infrinja la subsección (1) o (2) estará sujeta a una multa de US$500 y a una multa adicional de US$50 por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
(4) El director que permita a sabiendas una contravención en virtud del apartado (1) o (2) estará sujeto a una multa de US$500 y a una multa adicional de US$50 por cada día o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.

Subparte V - Reuniones y resoluciones de los directores

153.

Reuniones de directores

(1) Con sujeción a los estatutos de la sociedad, los administradores de la misma podrán reunirse en el momento y la forma y en los lugares, dentro o fuera de Seychelles, que consideren necesarios o convenientes.
(2) Con sujeción a los estatutos, uno o varios administradores pueden convocar una reunión de administradores.
si-
(3) Se considerará que un director está presente en una reunión de directores
(a) el director participa por teléfono u otros medios electrónicos; y
(b) todos los consejeros que participen en la reunión puedan oírse mutuamente.
(4) El quórum para una reunión de administradores es el fijado por los estatutos o la escritura, pero, cuando no hay quórum fijado, una reunión de administradores está correctamente constituida a todos los efectos si al comienzo de la reunión la mitad del número total de administradores está presente en persona o por suplente.
154.

Convocatoria de la reunión de directores

(1) Sin perjuicio de que los estatutos de la sociedad exijan un plazo de notificación más largo, los administradores deberán recibir una notificación de la reunión de los administradores con una antelación no inferior a 2 días.
(2) No obstante el subapartado (1), y con sujeción a los estatutos, una reunión de administradores celebrada en contravención de dicho subapartado será válida si todos los administradores, o la mayoría de ellos que se especifique en los estatutos con derecho a voto en la reunión, han renunciado a la convocatoria; y, a tal efecto, la presencia de un administrador en la reunión se considerará una renuncia por su parte.
(3) El hecho de que no se haya notificado una reunión a un administrador por descuido, o el hecho de que un administrador no haya recibido la notificación, no invalida la reunión.
155.

acuerdos de los directores

(1) Una resolución de los directores puede ser aprobada -
(a) en una reunión de directores; o
(b) con sujeción a los estatutos, como resolución escrita.
(2) Sujeto a los estatutos, una resolución de los directores se aprueba en una reunión de directores por la mayoría de los votos emitidos por los directores que están presentes en la reunión y tienen derecho a votar sobre la resolución.
(3) Una resolución escrita es una resolución consentida por escrito o por télex, telegrama, cable u otra comunicación electrónica escrita, sin necesidad de notificación alguna.
(a) por la mayoría de los votos de los administradores con derecho a voto sobre la resolución que se especifique en los estatutos; o
(b) en ausencia de cualquier disposición en los estatutos, por todos los directores con derecho a voto sobre la resolución.
(4) Una resolución escrita -
(a) puede consistir en varios documentos, incluidas las comunicaciones electrónicas escritas, en forma similar, cada uno de ellos firmado o aprobado por uno o más directores y
(b) se considerará aprobada en el momento en que el instrumento de consentimiento escrito, o el último de varios instrumentos, sea firmado por última vez o se haya dado el visto bueno de otro modo, o en la fecha posterior que se especifique en la resolución.
156.

Mantenimiento de las actas y los acuerdos de los administradores

(1) Una empresa deberá mantener -
(a) las actas de todas las reuniones de sus directores;
(b) las actas de todas las reuniones de los comités de sus directores;
(c) copias de todas las resoluciones escritas consentidas por sus directores; y
(d) copias de todas las resoluciones escritas consentidas por cualquier comité de sus directores.
(2) Las actas mencionadas en el apartado (1) (que en esta Subparte se denominarán actas y resoluciones) se conservarán durante al menos siete años a partir de la fecha de la reunión o de la resolución escrita, según corresponda.
(3) La empresa que infrinja el apartado (1) estará sujeta a una multa de US$25 por cada día o parte del mismo durante el que se mantenga la infracción.
(4) El director que permita a sabiendas una infracción en virtud del apartado (1) estará sujeto a una tasa de penalización de US$25 por cada día o parte del mismo durante el que se mantenga la infracción.
157.

Ubicación de las actas y resoluciones de los directores

Inspección de las actas y resoluciones de los administradores

(1) Los administradores de una sociedad tienen derecho a inspeccionar el
actas y resoluciones sin coste alguno.
(2) El derecho de inspección de una persona en virtud del apartado (1) está sujeto a la notificación razonable u otras restricciones que la empresa pueda imponer por sus estatutos o por resolución de los directores, pero de manera que no se permitan menos de 2 horas en cada día hábil para la inspección.
(3) Los administradores de una sociedad tienen derecho a solicitar, y a que se les facilite gratuitamente, una copia de cualquiera de las actas y resoluciones de la sociedad.
(4) Si se rechaza una inspección en virtud del apartado (1), o si no se facilita una copia del documento solicitado en virtud del apartado (3) en un plazo de 21 días hábiles a partir de la solicitud.
(a) la empresa comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a $5.000 dólares; y
(b) la persona agraviada podrá solicitar al Tribunal que se le permita inspeccionar las actas y resoluciones pertinentes o que se le proporcione una copia de dichas actas y resoluciones.
(5) A petición del apartado (4), el Tribunal podrá dictar la orden que considere justa.

Subparte VI - Indemnización y seguro

159.

Indemnización

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2) y en sus estatutos, una sociedad puede indemnizar por todos los gastos, incluidos los honorarios de abogados, y por todas las sentencias, multas e importes pagados en concepto de liquidación y en los que se haya incurrido razonablemente en relación con procedimientos legales, administrativos o de investigación, a cualquier persona que
(a) sea o haya sido parte o esté amenazada de serlo en cualquier procedimiento amenazado, pendiente o finalizado, ya sea civil, penal, administrativo o de investigación, por el hecho de que la persona sea o haya sido un director de la empresa; o
(b) sea o haya sido, a petición de la empresa, director de otra entidad corporativa o de una sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa, o haya actuado en cualquier otra capacidad.
(2) El inciso (1) no se aplica a la persona a la que se refiere dicho inciso a menos que la persona haya actuado honestamente y de buena fe y en lo que creía que era el mejor interés de la empresa y, en el caso de los procedimientos penales, la persona no tenía motivos razonables para creer que su conducta era ilegal.
(3) A los efectos del apartado (2), un director actúa en el mejor interés de la empresa si actúa en el mejor interés de
(a) la matriz de la empresa; o
(b) un miembro o miembros de la empresa, en cualquier caso, en las circunstancias especificadas en la sección 145(1), (2) o (3), según sea el caso.
(4) La terminación de cualquier procedimiento por medio de una sentencia, orden, acuerdo, condena o la introducción de un nolleprosequi no crea, por sí misma, una presunción de que la persona no actuó honestamente y de buena fe y con vistas a los mejores intereses de la empresa o que la persona tenía una causa razonable para creer que su conducta era ilegal.
(5) Los gastos, incluyendo los honorarios legales, en los que incurra un director en la defensa de cualquier procedimiento legal, administrativo o de investigación, pueden ser pagados por la compañía antes de la resolución final de dicho procedimiento, tras recibir un compromiso por parte del director o en su nombre de devolver la cantidad si finalmente se determina que el director no tiene derecho a ser indemnizado por la compañía de acuerdo con la subsección (1).
(6) Los gastos, incluidos los honorarios de abogados, en los que incurra un ex director en la defensa de cualquier procedimiento legal, administrativo o de investigación, pueden ser pagados por la compañía antes de la resolución final de dicho procedimiento, tras recibir un compromiso por parte del ex director o en su nombre de devolver la cantidad si finalmente se determina que el ex director no tiene derecho a ser indemnizado por la compañía de acuerdo con la subsección (1) y en los demás términos y condiciones, si los hubiera, que la compañía considere apropiados.
(7) La indemnización y el adelanto de los gastos previstos o concedidos en virtud de esta sección no excluyen ningún otro derecho al que la persona que solicita la indemnización o el adelanto de los gastos pueda tener derecho en virtud de cualquier acuerdo, resolución de los miembros, resolución de los directores desinteresados
o de otro modo, tanto en lo que se refiere a la actuación en la capacidad oficial de la persona como en lo que se refiere a la actuación en otra capacidad mientras se desempeña como director de la empresa.
(8) Si una persona mencionada en el apartado (1) ha tenido éxito en la defensa de cualquier procedimiento mencionado en el apartado (1), la persona tiene derecho a ser indemnizada por todos los gastos, incluidos los honorarios de los abogados, y por todas las sentencias, multas y cantidades pagadas en concepto de liquidación y en las que haya incurrido razonablemente en relación con el procedimiento.
(9) Una empresa no podrá indemnizar a una persona incumpliendo el apartado (2) y cualquier indemnización concedida incumpliendo dicho apartado será nula y sin efecto.
160.

Seguros

Una empresa puede adquirir y mantener un seguro en relación con cualquier persona que sea o haya sido director de la empresa, o que a petición de la empresa sea o haya sido director de, o en cualquier otra capacidad sea o haya actuado para, otra persona jurídica o una sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa, contra cualquier responsabilidad afirmada contra la persona y contraída por la persona en esa capacidad, independientemente de que la empresa tenga o haya tenido la facultad de indemnizar a la persona contra la responsabilidad en virtud de la sección159.

PARTE VIII ADMINISTRACIÓN

Subparte I - Sede social

161.

Domicilio social

(1) Sujeto a la subsección (2), una empresa deberá tener en todo momento un domicilio social en Seychelles.
(2) El domicilio social de una empresa será la misma dirección que el lugar principal de negocios en Seychelles de su agente registrado.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), el domicilio social de una sociedad es-
(a) el lugar especificado como domicilio social de la empresa en
su memorándum; o
(b) si se han presentado uno o más extractos certificados de resolución de cambio de domicilio social ante el Registrador en virtud del artículo 162 o 163, el lugar especificado en la última notificación de este tipo registrada por el Registrador.
162.

Cambio de domicilio social

(1) Una sociedad puede modificar su escritura de constitución para cambiar la ubicación de su domicilio social -
(a) no obstante cualquier disposición en contrario en los estatutos, mediante resolución ordinaria; o
(b) si lo autorizan los estatutos, por resolución de los administradores,
presentada en el Registro de conformidad con la sección 23, siempre que el domicilio social de una empresa sea la misma dirección que el lugar principal de negocios en Seychelles de su agente registrado.
(2) El cambio de domicilio social surtirá efecto a partir de la inscripción por parte del Registrador de una copia certificada o un extracto de la resolución a la que se refiere el apartado (1) presentada de conformidad con el artículo 23.
163.

Cambio de domicilio social cuando el agente registrado cambia de dirección

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (5), este artículo se aplica en relación con una sociedad cuando
(a) el domicilio social de la empresa se encuentra en el lugar principal de su agente registrado en Seychelles; y
(b) después de la fecha de entrada en vigor de la Ley, el agente registrado de la empresa cambia la ubicación de su sede principal en Seychelles.
(2) Cuando esta sección se aplique a una empresa, su agente registrado puede cambiar el domicilio social de la empresa a la ubicación cambiada de su lugar principal de negocios en Seychelles mediante la presentación de una notificación en el formulario aprobado con el Registro indicando
(a) que el agente registrado ha trasladado la ubicación de su sede principal en las Seychelles y que la empresa tiene la intención de que su domicilio social siga siendo la sede principal del agente registrado;
b) en su caso, que los estatutos de la sociedad
indica la dirección del agente registrado; y
c) la nueva dirección del domicilio social del agente registrado en las Seychelles.
(3) Tras el registro por parte del Registrador de una notificación mencionada en el apartado (2) -
la empresa puede presentar un único anuncio que combine uno o más anuncios especificados en la subsección (2).
(5) Esta sección se extiende a una empresa de la antigua Ley -
(a) cuyo agente registrado haya cambiado la ubicación de su sede principal en Seychelles en los seis meses anteriores a la fecha de entrada en vigor de la Ley; y
(b) que en la fecha de entrada en vigor de la Ley no haya cambiado la ubicación de su domicilio social.

Subparte II - Agente registrado

164.

La empresa internacional debe tener un agente registrado

(1) Una empresa deberá tener en todo momento un agente registrado en Seychelles.
(2) Ninguna persona podrá ser, o aceptar ser, el agente registrado de una compañía, a menos que esa persona esté autorizada a prestar servicios corporativos internacionales bajo la Ley de Servicios Corporativos Internacionales.
(3) A menos que el último representante registrado de la empresa haya renunciado de acuerdo con el artículo 167 o haya dejado de ser el representante registrado de la empresa de acuerdo con el artículo 168, el representante registrado de una empresa es
(a) la persona especificada como agente registrado de la empresa en
el memorándum; o
(b) si se han presentado una o más copias certificadas o extractos de resoluciones de cambio de agente registrado ante el Registrador bajo la sección 169 desde el registro de la escritura de constitución, la persona especificada como agente registrado de la sociedad en la última notificación de este tipo que haya sido registrada por el Registrador.
Siempre y cuando, en el caso de que un documento relativo a una sociedad sea presentado ante el Registrador por una persona autorizada a hacerlo en virtud de la Parte IX o la Parte XVII que no sea el agente registrado de la sociedad, el Registrador enviará una copia del documento presentado al agente registrado de la sociedad o lo notificará por escrito.
(5) Una compañía que no tenga un agente registrado en contravención de la subsección (1) estará sujeta a una multa de US$100 y a una multa adicional de US$25 por cada día o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.
(6) El director que permita a sabiendas la contravención mencionada en la subsección (5) estará sujeto a una multa de US$100 y a una multa adicional de US$25 por cada día o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.
(7) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 168(11), la persona que infrinja el apartado (2) comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a 25.000 dólares estadounidenses.
165.

Nombramiento de agente registrado

(1) Si en algún momento una sociedad no tiene un representante registrado, en lo sucesivo deberá, por resolución de los miembros o de los administradores, nombrar un representante registrado.
(2) La resolución de nombramiento de un agente registrado puede ser aprobada -
(a) no obstante cualquier disposición en contrario en los estatutos, por los miembros de la sociedad; o
(b) si lo autorizan los estatutos, por los administradores de la sociedad.
(3) Una notificación de nombramiento de agente registrado en el formulario aprobado será endosada por el agente registrado con su acuerdo de actuar como agente registrado y archivada en el Registro por el agente registrado.
(4) El nombramiento del agente registrado surte efecto a partir de la inscripción por parte del Registrador de la notificación presentada en virtud del apartado (3).
166.

Consideración de la modificación de la escritura de constitución, cuando el agente registrado cambia el nombre de la empresa

(1) Esta sección se aplica en relación con una empresa cuando
(a) el agente registrado de la empresa cambia su denominación social
nombre; y
(b) que el agente registrado sea declarado en la escritura de constitución como el agente registrado de la sociedad, ya sea como el primer o subsiguiente agente registrado.
(2) Cuando esta sección se aplique a una empresa, su agente registrado podrá presentar una notificación en el formulario aprobado en la que se indique
(a) que el agente registrado ha cambiado su nombre registrado;
(b) que el agente registrado sea declarado en la escritura de constitución como agente registrado de la sociedad, ya sea como primer o posterior agente registrado; y
(c) la nueva denominación social del agente registrado.
(3) Al registrarse la notificación mencionada en el apartado (2), se considera que la escritura de constitución de la sociedad se modifica para indicar la nueva denominación de la sociedad con efecto a partir de la fecha de registro de la notificación.
(4) Una persona que actúa como agente registrado de más de una empresa puede presentar una única notificación que combine una o más notificaciones especificadas en la subsección (2).
167.

Renuncia del agente registrado

(1) Una persona puede dimitir como agente registrado de una empresa sólo de acuerdo con esta sección.
(2) Una persona que desee renunciar al cargo de agente registrado de una empresa deberá notificar por escrito a la empresa con no menos de 30 días de antelación su intención de renunciar al cargo de agente registrado de la empresa en la fecha especificada en la notificación a una persona especificada en la subsección (3)(d).
(3) Una notificación en virtud del apartado (2) deberá
(a) declarar que es un requisito bajo esta Ley que la compañía tenga un agente registrado en Seychelles;
(b) indicar que la sociedad debe nombrar un nuevo representante registrado antes de la fecha de renuncia especificada en la notificación;
(c) declarar que la lista de los nombres y direcciones de todas las personas autorizadas por la Autoridad para prestar servicios de agente registrado en Seychelles puede encontrarse en el sitio web de la Autoridad; y
(d) ser enviados inmediatamente -
(i) por correo o entrega personal a un director de la empresa en su última dirección conocida o por correo electrónico al director en su última dirección de correo electrónico conocida; o
(ii) si el agente registrado recibió habitualmente sus instrucciones relativas a la sociedad de una persona que no es un funcionario, empleado o miembro de la sociedad, por correo o entrega personal a la persona de la que el agente registrado recibió por última vez instrucciones relativas a la sociedad o por correo electrónico a dicha persona en su última dirección de correo electrónico conocida.
(4) Si una compañía no cambia su agente registrado de acuerdo con la sección 169 en o antes de la fecha de renuncia especificada en una notificación dada bajo la subsección (2), después de esa fecha el agente registrado puede notificar al Registrador por escrito su renuncia como agente registrado de la compañía.
(5) Una notificación en virtud del apartado (4) deberá ir acompañada de una copia de la notificación en virtud del apartado (2).
(6) A menos que la sociedad haya cambiado previamente su agente registrado, la renuncia de un agente registrado es efectiva a partir del día en que la notificación de renuncia bajo la subsección (4) es registrada por el Registrador.
168.

El agente registrado deja de ser elegible para actuar

(1) A los efectos de esta sección, una persona deja de ser elegible para actuar como agente registrado si la persona deja de tener una licencia para prestar servicios corporativos internacionales bajo la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275).
(2) Cuando una persona deja de ser elegible para actuar como agente registrado, esa persona deberá, con respecto a cada empresa de la que era el agente registrado inmediatamente antes de dejar de ser elegible para actuar, dar aviso de acuerdo con la subsección (3) a la empresa dentro de los 30 días de la persona que deja de ser elegible para actuar como agente registrado.
(3) Una notificación en virtud del apartado (2) deberá
(a) indicar que la persona que realiza la notificación ha dejado de serlo
elegible para ser el agente registrado de la empresa;
(b) declarar que es un requisito bajo esta Ley que la compañía tenga un agente registrado en Seychelles;
(c) indicar que la empresa debe nombrar un nuevo agente registrado en un plazo de 90 días a partir de la fecha de la notificación;
(d) indicar que, una vez transcurridos 90 días a partir de la fecha de la notificación, la persona que la realiza dejará de ser el agente registrado de la sociedad, si ésta no ha cambiado para entonces su agente registrado;
(e) declarar que la lista de los nombres y direcciones de todas las personas autorizadas por la Autoridad para prestar servicios de agente registrado en Seychelles puede encontrarse en el sitio web de la Autoridad; y
(f) se envíe de inmediato -
(i) por correo o entrega personal a un director de la empresa en su última dirección conocida o por correo electrónico al director en su última dirección de correo electrónico conocida; o
(ii) si el agente registrado recibió habitualmente sus instrucciones relativas a la sociedad de una persona que no es un funcionario, empleado o miembro de la sociedad, por correo o entrega personal a la persona de la que el agente registrado recibió por última vez instrucciones relativas a la sociedad o por correo electrónico a dicha persona en su última dirección de correo electrónico conocida.
(4) La persona que haya dado una notificación en virtud del apartado (2) deberá, en un plazo de 14 días a partir de la entrega de dicha notificación, presentar una copia de la misma en el Registro, a menos que la sociedad a la que se envíe una notificación en virtud del apartado (2) haya cambiado de agente registrado desde la entrega de la notificación.
(5) Una sociedad que reciba una notificación en virtud del apartado (2) deberá, en un plazo de 90 días a partir de la fecha de la notificación, cambiar su agente registrado de conformidad con el artículo 169.
(6) Una persona que ha dejado de ser elegible para actuar como agente registrado deja de ser el agente registrado de cada empresa a la que ha enviado una notificación en virtud de la subsección (2), a través de un director u otra persona especificada en la subsección (3), en la primera de las siguientes fechas
(a) la fecha en que la sociedad cambie su agente registrado de acuerdo con la subsección (5); o
(b) el primer día siguiente a la expiración del plazo de notificación especificado en el apartado (5).
(7) Con respecto al período desde que una persona deja de ser elegible para actuar como agente registrado en virtud de la subsección (1) hasta que la persona deja de ser el agente registrado de sus empresas clientes en virtud de la subsección (6), la persona está
(a) sólo puede conservar y transferir los registros relativos a sus empresas clientes a un agente registrado sucesor;
(b) no se le permite prestar ningún otro servicio autorizado por la Ley de proveedores de servicios corporativos internacionales (Cap 275) a sus empresas clientes; y
(c) no se le permite constituir o continuar una empresa, promover sus servicios como agente registrado o realizar cualquier otra actividad como agente registrado.
(8) La persona que infrinja los apartados (2) o (7) comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a 25.000 dólares estadounidenses.
(9) Un director que permite a sabiendas una contravención (por parte de una persona que es una corporación) bajo la subsección (2) o (7) comete un delito y está sujeto a una multa que no excede los US$25,000.
(10) La empresa que infrinja el apartado (5) estará sujeta a una tasa de penalización de US$25 por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
(11) Una persona no infringe el artículo 164(2) por el mero hecho de que
(a) deja de ser elegible para actuar como agente registrado; y
(b) después de dejar de ser elegible para actuar, sigue siendo el agente registrado de una empresa durante el período comprendido entre la fecha en que deja de ser elegible para actuar y la fecha en que la empresa nombra un nuevo agente registrado.
169.

Cambio de agente registrado

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), una sociedad puede modificar su escritura de constitución para cambiar su agente registrado.
(a) no obstante cualquier disposición en contrario en los estatutos, por resolución unánime de los miembros; o
(b) si lo permiten los estatutos, por resolución ordinaria o por resolución de los administradores.
(2) Sujeto a la subsección (3), una compañía que desee cambiar su agente registrado deberá, dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la resolución a la que se refiere la subsección (1) (la -resolución de cambio de agente registrado ), presentar una copia certificada o un extracto de la resolución de cambio de agente registrado ante el Registrador de acuerdo con la sección 23(1), que será presentada en nombre de la compañía por-
(a) el actual agente registrado de la empresa; o
(b) el nuevo agente registrado propuesto por la empresa.
(3) Sujeto a la subsección (4), el Registrador no registrará una copia certificada o un extracto de la resolución de cambio de agente registrado presentada por el nuevo agente registrado propuesto por la compañía, a menos que el Registrador también haya recibido un consentimiento escrito del agente registrado existente en el que consienta el cambio de agente registrado y que el nuevo agente registrado propuesto presente la resolución del extracto.
(4) El agente registrado existente de una empresa deberá proporcionar su consentimiento por escrito en virtud de la subsección (3), a menos que
(a) no ha sido autorizado por escrito por la sociedad para dar su consentimiento al cambio de agente registrado; o
(b) no se han pagado las tasas debidas y pagaderas al agente registrado existente.
(5) El cambio de agente registrado surte efecto a partir de la inscripción por parte del Registrador de la copia certificada o el extracto de la resolución a la que se refiere el apartado (1) presentada de acuerdo con el artículo 23.
(6) La persona que no cumpla con la subsección (4) dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la resolución de cambio de agente registrado será responsable de una multa de US$100 y de una multa adicional de US$25 por cada día o parte del mismo durante el cual continúe la contravención, siempre que dicho período de 14 días no comience a correr hasta que
(a) el agente registrado existente ha sido autorizado por escrito por la empresa para dar su consentimiento al cambio de agente registrado; y
(b) que se hayan pagado todas las tasas debidas y pagaderas al agente registrado existente.

Subparte III - Disposiciones generales

170.

El nombre de la empresa debe aparecer en su correspondencia, etc.

El nombre de una empresa deberá aparecer en caracteres legibles en todos sus -
a) cartas comerciales, extractos de cuenta, facturas y hojas de pedido;
b) avisos y otras publicaciones oficiales; y
(c) los instrumentos negociables y las cartas de crédito que pretendan estar firmados por la empresa o en su nombre.
171.

Rendimiento anual

(1) Sujeto a la subsección (2), toda empresa deberá, a más tardar el 31 de diciembre de cada año posterior al año en que se constituyó o continuó, o se convirtió en una empresa, en virtud de esta Ley, proporcionar a su agente registrado en Seychelles una declaración anual por medio de una declaración en el formulario aprobado firmada por o en nombre de la empresa y que contenga la información mencionada en el Sexto Anexo.
(2) A los efectos de esta sección, la fecha de constitución de una empresa de la antigua Ley bajo esta Ley se considerará como su fecha de constitución o continuación, o conversión en una empresa de la antigua Ley, bajo la antigua Ley.
(3) Una empresa no deberá proporcionar una declaración falsa o engañosa en virtud del apartado (1).
(4) La empresa que infrinja el apartado (1) estará sujeta a una multa de US$500.
(5) Una empresa que infrinja el apartado (3) comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a $5.000 dólares.
172.

Notificación de documentos

(1) La notificación de un documento relativo a un procedimiento judicial o de cualquier otro documento puede efectuarse a una sociedad dejándolo en, o enviándolo por correo certificado o cualquier otro método prescrito a
(a) el domicilio social de la empresa; o
b) el centro de actividad principal en Seychelles del
el agente registrado de la empresa.
(2) A los efectos de la subsección (1)(a), cuando una empresa no tenga agente registrado, su sede social será el lugar principal de negocios en Seychelles del último agente registrado de la empresa.
(3) A los efectos del apartado (1), se entiende por "correo certificado" cualquier sistema de entrega de correo a través de las autoridades postales o de una empresa privada de mensajería que incluya una prueba de entrega mediante la firma del destinatario por el objeto entregado.
(4) No obstante y sin perjuicio de la subsección (1), la notificación de un documento a una empresa puede ser efectuada por el Registrador mediante el envío por correo ordinario prepagado, transmisión por fax o correo electrónico al lugar principal de negocios en Seychelles del agente registrado de la empresa.
(5) El Ministro puede dictar reglamentos para establecer los métodos para probar la notificación de un documento a una empresa.
173.

Suministro de registros

(1) A los efectos de esta sección, los registros, en relación con una empresa, significa su -
(a) los registros contables;
(b) las actas y resoluciones de los miembros conservadas en virtud del artículo 125;
(c) las actas y las resoluciones de los administradores que se conservan en virtud del artículo 156;
(d) las declaraciones anuales realizadas en virtud del artículo 171; (e) el registro de miembros;
(f) registro de directores;
(g) el registro de propietarios efectivos; y
(h) registro de cargos (si lo hay).
(2) Cuando se solicite a una empresa, en virtud de una ley escrita de las Seychelles, que proporcione todos o algunos de sus registros (o copias de los mismos), incluyendo (sin limitación) una solicitud de
(a) la Comisión de Ingresos de las Seychelles para atender una solicitud de información en virtud de un tratado fiscal;
(b) la Unidad de Inteligencia Financiera en el marco de la
Ley de Blanqueo de Capitales; o
(c) el Registrador con el fin de controlar y evaluar el cumplimiento de esta Ley,
la empresa hará que los registros solicitados (o copias de los mismos) se entreguen a la parte solicitante en Seychelles dentro del plazo especificado en la solicitud.
(3) La sociedad que infrinja el subapartado (2) estará sujeta a una tasa de penalización pagadera al Registrador de US$500 y a una penalización adicional de US$50 por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
(4) Un director que permita a sabiendas una contravención bajo la subsección (2) estará sujeto a una multa pagadera al Registrador de US$500 y a una multa adicional de US$50 por cada día o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.

Subparte IV - Registros contables

174.

Mantenimiento de los registros contables

1. La empresa deberá llevar una contabilidad fiable que -.
(a) son suficientes para mostrar y explicar las transacciones de la empresa;
(b) permitir que la situación financiera de la empresa se determine con una precisión razonable en cualquier momento; y
(c) permitir la elaboración de las cuentas de la empresa.
(2) A los efectos del apartado (1), se considerará que no se llevan registros contables si éstos no ofrecen una imagen fiel de la situación financiera de la sociedad y no explican sus transacciones.
(3) La empresa que infrinja el apartado (1) estará sujeta a una tasa de penalización de US$100 y a una tasa de penalización adicional de US$25 por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
(4) El director que, a sabiendas, permita una infracción en virtud del apartado (1), estará sujeto a una tasa de penalización de US$100 y a una tasa de penalización adicional de US$25 por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
175.

Ubicación y conservación de los registros contables

(1) Los registros contables de una sociedad se llevarán en su domicilio social o en cualquier otro lugar que los administradores consideren oportuno.
(2) Cuando la contabilidad de una sociedad se lleve en un lugar distinto a su domicilio social, la sociedad deberá informar por escrito a su representante autorizado de la dirección física de dicho lugar.
(3) Cuando se cambie el lugar en el que se guardan los registros contables de una empresa, ésta deberá informar por escrito a su agente registrado de la dirección física de la nueva ubicación de los registros dentro de los 14 días siguientes al cambio de ubicación.
(4) La empresa deberá conservar los registros contables durante al menos 7 años a partir de la fecha de finalización de las transacciones u operaciones a las que se refieren.
(5) Una empresa que contraviene esta sección comete un delito y está sujeta a una multa que no excede de US$2.500.
176.

Inspección de los registros contables por parte de los administradores

(1) Un director de una empresa puede -
(a) en cualquier momento razonable especificado por él, inspeccionar los registros contables de la empresa sin cargo y hacer copias o tomar extractos de los registros;
(b) exigir a la empresa que le facilite los originales o copias de los registros contables en un plazo de 14 días.
(2) Una empresa deberá cumplir con una solicitud en virtud del apartado (1).
(3) Una empresa que contraviene esta sección comete un delito y está sujeta a una multa que no excede de US$2.500.
(4) En el caso de que los registros contables no se pongan a disposición de la inspección por parte de un director en contravención de esta sección, a petición de dicho director, el Tribunal podrá, mediante una orden, obligar a la inspección o entrega de dichos registros y dictar las órdenes relacionadas que considere oportunas.

PARTE IX CARGAS SOBRE LA PROPIEDAD DE LA EMPRESA

177.

Interpretación

(1) En esta parte -
-cargo significa cualquier forma de interés de seguridad, incluyendo, sin limitación
(a) una carga, a modo de carga fija o flotante; (b) una hipoteca;
(c) una prenda; o
(d) una hipoteca,
sobre la propiedad, dondequiera que esté situada, que no sea un interés que surja por efecto de la ley, y -cargo y -cargador se interpretarán en consecuencia;
-El pasivo incluye los pasivos contingentes y prospectivos;
-La carga preexistente significa una carga creada antes de la fecha de entrada en vigor de la Ley por una empresa de la Ley anterior.
(a) si el cargo fue registrado o no bajo la sección
101A(2) de la antigua Ley; y
(b) que no haya sido cancelado en su totalidad y anulado a la
Fecha de entrada en vigor de la ley;
-La propiedad incluye los bienes inmuebles, los bienes muebles, el dinero, los bienes, la propiedad intelectual y cualquier otro tipo de propiedad, dondequiera que se encuentre, así como las obligaciones y cualquier tipo de interés, ya sea presente o futuro, adquirido o contingente, que se derive de la propiedad o esté relacionado con ella; y
-La carga relevante significa una carga creada en o después de la fecha de inicio de la Ley.
(2) Una referencia en esta Parte a la creación de una carga incluye una referencia a la adquisición de una propiedad, dondequiera que esté situada, que era, inmediatamente antes de su adquisición, objeto de una carga y que sigue estando sujeta a esa carga después de su adquisición y, a estos efectos, se considera que la fecha de creación de la carga es la fecha de adquisición de la propiedad.
178.

La empresa puede cargar sus activos

(1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede, mediante un instrumento escrito, crear una carga sobre todos o algunos de sus bienes.
(2) La ley que rige un gravamen creado por una sociedad puede ser la ley de la jurisdicción que puedan acordar la sociedad y el acreedor, y el gravamen será vinculante para la sociedad en la medida y de acuerdo con los requisitos de la ley aplicable.
(3) Cuando una sociedad adquiere una propiedad sujeta a una carga -
(a) el apartado (1) no exige que la adquisición de la propiedad se realice por escrito, si la adquisición no está obligada a realizarse por escrito; y
(b) a menos que la sociedad y el acreedor acuerden lo contrario, la ley que rige la carga es la ley que rige la carga inmediatamente antes de la adquisición por parte de la sociedad de la propiedad sujeta a la carga.
179.

registro de cargos

(1) Una empresa mantendrá en su domicilio social en Seychelles un registro de todas las cargas relevantes y preexistentes creadas por la empresa, que se conocerá como su registro de cargas, especificando con respecto a cada carga
(a) si la carga es una carga creada por la sociedad, la fecha de su creación o, si la carga es una carga existente en la propiedad adquirida por la sociedad, la fecha en que la propiedad fue adquirida;
(b) una breve descripción de la responsabilidad garantizada por la carga;
c) una breve descripción de los bienes imputados;
(d) el nombre y la dirección del encargado, que puede actuar como fiduciario o agente de seguridad para otras personas;
(e) detalles de cualquier prohibición o restricción, si la hay, contenida en el instrumento que crea la carga sobre el poder de la compañía para crear cualquier carga futura que tenga prioridad o sea igual a la carga.
(2) El registro de cargos puede tener la forma que los administradores aprueben, pero si está en formato magnético, electrónico u otro tipo de almacenamiento de datos, la sociedad debe poder presentar pruebas legibles de su contenido.
(3) La empresa que infrinja el apartado (1) estará sujeta a una tasa de penalización de 100 dólares estadounidenses y a una tasa de penalización adicional de 25 dólares estadounidenses por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
(4) El director que, a sabiendas, permita una infracción en virtud del apartado (1), estará sujeto a una tasa de penalización de US$100 y a una tasa de penalización adicional de US$25 por cada día o parte del mismo durante el que continúe la infracción.
180.

Inspección del registro de cargos

(1) Los administradores o socios de una sociedad tienen derecho, sin coste alguno, a
inspeccionar el registro de cargos de la empresa.
(2) El derecho de inspección de una persona en virtud del apartado (1) está sujeto a la notificación razonable u otras restricciones que la empresa pueda imponer por sus estatutos o por resolución de los directores, pero de manera que no se permitan menos de 2 horas en cada día hábil para la inspección.
(3) Una persona con derecho de inspección en virtud del apartado (1) tiene derecho a solicitar una copia del registro de cargos de la sociedad o un extracto del mismo, en cuyo caso la sociedad puede cobrar una tarifa de copia razonable.
(4) Si se rechaza una inspección en virtud del apartado (1), o si no se facilita una copia del documento solicitado en virtud del apartado (3) en un plazo de 21 días hábiles a partir de la solicitud.
(a) la empresa comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a $5.000 dólares; y
(b) la persona agraviada podrá solicitar al Tribunal que se le permita inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo.
(5) A petición del apartado (4), el Tribunal podrá dictar las órdenes que considere justas.
181.

Registro de cargos

(1) Cuando una empresa crea una carga relevante, una solicitud a la
El registro para inscribir la carga puede hacerse por -
(a) la sociedad actuando a través de su agente registrado o de un abogado en Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o
(b) un agente registrado (que no sea el agente registrado de la empresa) o un profesional del derecho en Seychelles, que actúe en nombre del acreedor.
(2) La solicitud en virtud del apartado (1) se realiza mediante la presentación de
(a) una solicitud, en la que se especifiquen los datos de la tasa mencionada en el artículo 179(1)(a) a (e), en el formulario aprobado;
(b) el instrumento, o una copia certificada del mismo, por el que se crea la carga; y
(c) en el caso de una solicitud presentada por el acreedor o en su nombre, un consentimiento escrito a la solicitud firmado por el acreedor o en su nombre.
(3) El Registrador mantendrá, con respecto a cada empresa, un registro, que se conocerá como el Registro de Cargas Registradas, que incluirá la siguiente información en relación con cada carga relevante inscrita en virtud de esta sección
(a) si la carga es una carga creada por la sociedad, la fecha de su creación o, si la carga es una carga existente en la propiedad adquirida por la sociedad, la fecha en que la propiedad fue adquirida;
(b) una breve descripción de la responsabilidad garantizada por la carga; (c) una breve descripción de los bienes gravados;
(d) el nombre y la dirección del acreedor, que puede estar actuando como fiduciario o agente de seguridad para otras personas; y
e) cualquier otra información que el Registrador considere oportuna.
(4) Si el Registrador está convencido de que se han cumplido los requisitos de esta Parte en cuanto a la inscripción, al recibir una solicitud en virtud del apartado (2), el Registrador
(a) inscribir la carga en el Registro de Cargas Registradas que lleva para esa empresa;
(b) emitirá una carta de registro de la carga y la enviará, junto con una copia sellada del instrumento de carga o del instrumento de copia certificada que se presentó, a la persona que presentó la solicitud en virtud del apartado (1); y
(c) si la persona que presentó la solicitud en virtud de la subsección (1) no era el agente registrado de la empresa deudora, enviar una copia de la carta de registro de la carga al agente registrado de la empresa deudora.
(5) El Registrador hará constar en el Registro de Cargas Registradas y en la carta de inscripción la fecha y la hora en que se inscribió una carga.
(6) Una carta de registro emitida en virtud del apartado (4) es una prueba concluyente de que se han cumplido los requisitos de esta Parte en materia de registro y de que la carga a la que se refiere la carta fue registrada en la fecha y hora indicadas en la misma.
(7) Una carga inscrita en virtud de esta sección no está obligada a ser inscrita en el Registro de Escrituras (mantenido por el Registrador de Escrituras en virtud de la Ley de Hipotecas y Registro) para una Fecha Certaine de conformidad con el artículo 1328 de la Ley del Código Civil de Seychelles.
182.

Variación de las tasas registradas

(1) Cuando se produzca una modificación de las condiciones de una carga registrada en virtud del artículo 181, la solicitud de inscripción de la modificación podrá ser presentada por
(a) la empresa, actuando a través de su agente registrado o de un abogado en Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o
(b) un agente registrado (que no sea el agente registrado de la empresa) o un profesional del derecho en Seychelles, que actúe en nombre del acreedor.
(2) La solicitud en virtud del apartado (1) se realiza mediante la presentación de
el Secretario deberá, en lo sucesivo, -
(a) registrar la variación de la tasa;
(b) emitirá una carta de registro de la modificación de la carga y la enviará, junto con una copia sellada del instrumento de modificación de la carga o del instrumento de copia certificada que se presentó, a la persona que presentó la solicitud en virtud del apartado (1); y
(c) si la persona que presentó la solicitud en virtud del apartado
(1) no fuera el agente registrado de la empresa deudora, envíe una copia de la carta de registro de la variación de la carga al agente registrado de la empresa deudora.
(4) El Registrador hará constar en el Registro de Cargas Registradas y en la carta de modificación la fecha y la hora en que se inscribió la modificación de la carga.
(5) Una carta de registro emitida en virtud del apartado (3) es prueba concluyente de que la modificación a la que se refiere la carta fue registrada en la fecha y hora indicadas en la misma.
183.

Satisfacción o liberación del cargo

(1) Una notificación de satisfacción o liberación en la forma aprobada puede ser presentada ante el Registrador bajo esta sección si-.
(a) todas las obligaciones garantizadas por la carga inscrita en el artículo 181 han sido pagadas o satisfechas en su totalidad; o
(b) una carga registrada en virtud del artículo 181 ha dejado de afectar a la propiedad, o a cualquier parte de la propiedad, de una empresa.
(2) La notificación de satisfacción o liberación deberá
(a) indicar si la carga ha sido pagada o satisfecha en su totalidad o si la carga ha dejado de afectar a la propiedad, o a cualquier parte de la propiedad, de la sociedad;
b) si la carga ha dejado de afectar a la propiedad, o a una parte de la propiedad de la sociedad, especificar la propiedad de la sociedad que ha dejado de estar afectada por la carga, indicando si se trata de la totalidad o de una parte de la propiedad de la sociedad; y
(c) estar firmada por o en nombre del acreedor.
(3) Una notificación de satisfacción o liberación puede ser presentada por -
(a) la sociedad actuando a través de su agente registrado o de un abogado en Seychelles autorizado a actuar en su nombre ; o
(b) un agente registrado (que no sea el agente registrado de la empresa) o un profesional del derecho en Seychelles, que actúe en nombre del acreedor.
(4) Si el Registrador tiene la certeza de que una notificación presentada en virtud del apartado (1) está correctamente cumplimentada, cumple con el apartado (2), el Registrador inscribirá en lo sucesivo la notificación y emitirá una carta de satisfacción o de liberación de la carga y enviará
y en la carta emitida en virtud del apartado (4) la fecha y la hora en que el
la notificación presentada en virtud del apartado (1) fue registrada.
(6) A partir de la fecha y hora indicadas en la carta emitida en virtud de la subsección (4)(a), se considera que la carga no está registrada con respecto a la propiedad especificada en la notificación presentada en virtud de la subsección (1).
184.

Prioridades entre los cargos relevantes

(1) Una carga relevante sobre la propiedad de una empresa que esté registrada de acuerdo con la sección 181 tiene prioridad sobre
(a) una carga relevante sobre la propiedad que se registra posteriormente de acuerdo con la sección 181; y
(b) una carga relevante sobre la propiedad que no esté registrada de acuerdo con la sección 181.
(2) Las cargas relevantes que no estén registradas según el artículo 181 se clasificarán entre sí en el orden en que fueron creadas.
185.

Prioridades relativas a las cargas preexistentes

(1) Las cargas preexistentes sobre la propiedad de una sociedad se clasificarán entre sí en el orden en que fueron creadas.
(2) En el caso de una carga preexistente sobre la propiedad de una empresa y una carga relevante sobre la misma propiedad -
(a) la carga preexistente tendrá un rango superior a la carga correspondiente, ya que la prioridad se determinará en función del orden de creación de cada una de las cargas; y
(b) si la carga preexistente está inscrita en virtud del artículo 181, la fecha de inscripción no se tendrá en cuenta para determinar la prioridad de la carga preexistente.
(3) El subapartado (2) se aplicará con independencia de que la tasa preexistente -
(a) no está registrado;
(b) está registrado en virtud del artículo 181; o
(c) fue registrado bajo la antigua Ley.
186.

Excepciones con respecto a las prioridades

Sin perjuicio de los artículos 184 y 185 -
(a) el orden de prioridades de las cargas está sujeto a -
(i) cualquier consentimiento expreso por escrito del titular de una carga que varíe la prioridad de dicha carga en relación con otra u otras cargas sobre las que, de no ser por el consentimiento, habría tenido prioridad; o
(ii) cualquier acuerdo por escrito entre los acreedores que afecte a las prioridades en relación con las cargas de los respectivos acreedores; y
(b) una carga flotante inscrita se pospone a una carga fija inscrita posteriormente, a menos que la carga flotante contenga una prohibición o restricción de la facultad de la sociedad de constituir cualquier carga futura de rango prioritario o igual a la carga.
187.

Ejecución de la tasa regida por la legislación de las Seychelles

(1) Cuando la ley que rige un gravamen creado por una empresa es la ley de las Seychelles, en caso de incumplimiento por parte del garante de los términos del gravamen, el garante tiene derecho a los siguientes recursos
(a) con sujeción a cualquier limitación o disposición en contrario en el instrumento por el que se crea la carga, el derecho a vender la totalidad o parte de los bienes garantizados por la carga; y
(b) el derecho a nombrar un administrador judicial que, sin perjuicio de las limitaciones o disposiciones en contrario que figuren en el título constitutivo de la carga, podrá
(i) recibir distribuciones y cualquier otro ingreso con respecto a la propiedad garantizada por la carga; y
(ii) ejercer otros derechos y facultades del acreedor hipotecario con respecto a los bienes garantizados por la carga,
hasta que se descargue la carga.
(2) Sujeto a la subsección (3), cuando la ley que rige una carga creada por una empresa es la ley de las Seychelles, los recursos a los que se refiere la subsección (1) no son ejercitables hasta que
(a) se ha producido un incumplimiento y ha continuado durante un período no inferior a treinta días, o el período más corto que pueda especificarse en el instrumento que crea la carga; y
(b) el incumplimiento no ha sido subsanado en un plazo de catorce días, o en el plazo más breve que se especifique en el instrumento de creación del gravamen, a partir de la notificación en la que se especifica el incumplimiento y se exige su subsanación.
(3) Cuando la ley que rige un gravamen creado por una empresa es la ley de las Seychelles, si el instrumento que crea el gravamen así lo establece, los recursos a los que se refiere la subsección (2) son ejercitables inmediatamente al producirse un incumplimiento.
(4) Para evitar cualquier duda, sin perjuicio de sus disposiciones, se podrá ejecutar una tasa, incluso en virtud de la subsección 1(a), sin una orden del Tribunal.
188.

Ejercicio del poder de venta en virtud de una carga de la ley de las Seychelles

(1) No obstante cualquier disposición en contrario en un gravamen regido por la legislación de las Seychelles, en el caso de que un acreedor ejerza su derecho de venta en virtud de la presente Ley, la venta se realizará a -.
(a) el valor de mercado abierto en el momento de la venta; o
(b) el mejor precio que se pueda obtener razonablemente si no existe un valor de mercado abierto en el momento de la venta.
(2) Salvo que las disposiciones de un gravamen regido por la legislación de las Seychelles especifiquen lo contrario, una venta en virtud del artículo 187(1)(a) podrá realizarse de cualquier manera, incluso mediante venta privada o subasta pública.

PARTE X CONVERSIONES

Subparte I - Disposiciones generales

189.

Interpretación

En esta sub-parte -
(a) -Registrador ordinario de empresas significa el registrador de empresas en virtud de la Ley de Sociedades; y
(b) la referencia a un extracto significa un extracto certificado como verdadero por
(i) en el caso de una empresa, su agente registrado; o
(ii) en el caso de una sociedad ordinaria, un administrador o su representante registrado propuesto.
190.

Declaración de conformidad

(1) A los efectos de esta Parte, una declaración de cumplimiento es una declaración, firmada por un director, de que se han cumplido todos los requisitos de esta Ley con respecto a la conversión de una empresa.
(2) El Registrador, al desempeñar sus funciones en virtud de esta Ley, puede basarse en una declaración de cumplimiento en todos los aspectos y, por lo tanto, no está obligado a investigar más sobre si, en relación con cualquier conversión o transferencia, se han cumplido las disposiciones de esta Ley.
(3) Un director que, sin una excusa razonable, haga una declaración falsa, engañosa o que induzca a error en un aspecto importante, comete un delito y puede ser condenado a una multa que no supere los 10.000 dólares.
191.

Las conversiones no son un defecto

Una conversión en virtud de esta parte no se considerará -
(a) como un incumplimiento de contrato o de confianza o, de otro modo, como un ilícito civil;
(b) como una violación de cualquier disposición contractual que prohíba, restrinja o regule la cesión o transferencia de derechos o responsabilidades; o
(c) como dar lugar a cualquier recurso, por una parte de un contrato u otro instrumento, como un evento de incumplimiento en virtud de cualquier contrato u otro instrumento o como causar o permitir la terminación de cualquier contrato u otro instrumento o de cualquier obligación o relación.

Subparte II - Transformación de una sociedad ordinaria en una sociedad comercial internacional y viceversa

192.

Transformación de una sociedad ordinaria en una sociedad mercantil internacional

(1) Una sociedad ordinaria puede convertirse en una sociedad comercial internacional, de acuerdo con las disposiciones de esta sección.
(2) La sociedad ordinaria no puede convertirse a menos que haya obtenido una carta emitida por la Comisión de Ingresos de las Seychelles en la que se indique que no tiene ninguna objeción a que la sociedad ordinaria se convierta en una sociedad comercial internacional.
(3) La sociedad ordinaria deberá adoptar una resolución especial de los socios que apruebe
(a) la conversión de la empresa en una sociedad comercial internacional; y
(b) la modificación de sus estatutos para que se ajusten a los requisitos de esta Ley con respecto a los estatutos de una sociedad mercantil internacional.
(4) La sociedad ordinaria deberá presentar en el Registro -
(4) acompañado de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo, el
El secretario deberá -
La sociedad deberá ser firmada por el Registrador y sellada con el Sello Oficial.
(7) La conversión de la sociedad en una sociedad mercantil internacional surtirá efecto a partir de la fecha de emisión por el Registrador del certificado de conversión en sociedad mercantil internacional.
(8) Al recibir la notificación en virtud del apartado (5)(c), el Registrador Mercantil Ordinario borrará el nombre de la sociedad del registro de sociedades inscritas en virtud de la Ley de Sociedades.
193.

Efecto de la conversión de la sociedad ordinaria en sociedad mercantil internacional

Cuando una sociedad ordinaria se convierte en una sociedad comercial internacional en virtud del artículo 192 -
(a) todos los bienes y derechos a los que la sociedad ordinaria tenía derecho inmediatamente antes de dicha conversión siguen siendo propiedad y derechos de la sociedad mercantil internacional;
(b) la sociedad mercantil internacional sigue estando sujeta a todas las responsabilidades penales y civiles, así como a todos los contratos, deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeta la sociedad ordinaria inmediatamente antes de su transformación;
(c) todas las acciones y otros procedimientos legales que, inmediatamente antes de la conversión, podrían haber sido iniciados o continuados por o contra la sociedad ordinaria pueden ser iniciados o continuados por o contra la sociedad mercantil internacional después de la conversión; y
(d) una condena, resolución, orden o sentencia a favor o en contra de la sociedad ordinaria puede ser ejecutada por o en contra de la sociedad comercial internacional después de la conversión.
194.

Transformación de la sociedad mercantil internacional en sociedad ordinaria

(1) Una sociedad mercantil internacional puede convertirse en una sociedad ordinaria, de acuerdo con las disposiciones de esta sección.
(2) La empresa deberá aprobar una resolución especial -
(a) aprobar la conversión de la sociedad en una sociedad ordinaria;
(b) aprobar la modificación de sus estatutos para ajustarse a los requisitos de la Ley de Sociedades con respecto a los estatutos de una sociedad que se constituya como sociedad ordinaria.
(3) La sociedad deberá presentar en el Registro Mercantil Ordinario -
(a) un extracto de la resolución especial aprobada en virtud del apartado (2);
(b) su propuesta de modificación de los estatutos;
(c) un certificado de buena reputación emitido bajo esta Ley por el Registrador con respecto a la compañía; y
(d) una declaración de conformidad o un extracto de la misma.
(4) Una vez recibidos los documentos especificados en el apartado (3), acompañados de cualquier tasa pertinente especificada en la Ley de Sociedades, el Registrador Mercantil Ordinario deberá
(a) registrar los estatutos modificados;
(b) emitir un certificado de conversión en sociedad ordinaria a la sociedad; y
c) notificar por escrito la conversión al Registrador.
(5) El certificado de conversión en sociedad ordinaria será firmado y sellado por el Registrador de Sociedades Ordinarias.
(6) La conversión de la sociedad en sociedad ordinaria surtirá efecto a partir de la fecha de emisión por parte del Registro de Sociedades Ordinarias del certificado de conversión en sociedad ordinaria.
(7) Al recibir la notificación en virtud del apartado (4)(c), el Registrador eliminará el nombre de la sociedad del Registro.
195.

Efecto de la conversión de la sociedad mercantil internacional en sociedad ordinaria

Cuando una sociedad mercantil internacional se convierte en una sociedad ordinaria en virtud del artículo 194 -
(a) todos los bienes y derechos a los que la sociedad mercantil internacional tenía derecho inmediatamente antes de dicha conversión siguen siendo propiedad y derechos de la sociedad ordinaria;
(b) la sociedad ordinaria sigue estando sujeta a todas las responsabilidades penales y civiles, así como a todos los contratos, deudas y otras obligaciones, a las que la sociedad mercantil internacional estaba sujeta inmediatamente antes de su transformación;
(c) todas las acciones y otros procedimientos legales que, inmediatamente antes de la conversión, podrían haber sido iniciados o continuados por o contra la sociedad mercantil internacional pueden ser iniciados o continuados por o contra la sociedad ordinaria después de la conversión; y
(d) una condena, resolución, orden o sentencia a favor o en contra de la sociedad mercantil internacional puede ser ejecutada por o en contra de la sociedad ordinaria después de la conversión.

Subparte III - Conversión de empresa no celular en empresa celular protegida y viceversa

196.

Conversión de una empresa no celular en una empresa celular protegida

(1) Una empresa no celular puede convertirse en una empresa celular protegida de acuerdo con las disposiciones de esta sección.
(2) La sociedad no podrá transformarse a menos que cuente con el consentimiento por escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de la Subparte II de la Parte XIII.
(3) La empresa deberá aprobar una resolución especial -
empresa de células protegidas;
(b) aprobar la modificación de sus estatutos para que se ajusten a los requisitos de esta Ley con respecto a los estatutos de una sociedad que se constituya como sociedad celular protegida;
(4) La resolución especial en virtud del apartado (3) también puede
(a) aprobar la modificación de los estatutos de la sociedad; y
(b) aprobar la creación de células de la sociedad celular protegida y atribuir miembros, acciones, capital, activos y pasivos entre esas células y entre esas células y el núcleo.
(5) La sociedad deberá presentar en el Registro -
(a) un extracto de la resolución especial aprobada en virtud del apartado (3);
(b) su propuesta de modificación de la escritura de constitución y, en su caso, de los estatutos;
(c) una declaración de conformidad o un extracto de la misma; y
(d) una copia de la autorización de la Autoridad en virtud del apartado (2).
(6) La declaración de conformidad deberá incluir una declaración de que
El secretario deberá -
ser firmado por el Secretario y sellado con el Sello Oficial.
(9) La conversión de la sociedad en una sociedad celular protegida surtirá efecto a partir de la fecha de emisión por el Registrador del certificado de conversión en sociedad celular protegida.
197.

Efectos de la conversión de una empresa no celular en una empresa celular protegida

(1) Cuando una sociedad se convierta en una sociedad celular protegida en virtud del artículo 196 -
(a) todos los bienes y derechos a los que tenía derecho inmediatamente antes de dicha conversión siguen siendo sus bienes y derechos;
(b) sigue estando sujeta a todas las responsabilidades penales y civiles, así como a todos los contratos, deudas y otras obligaciones, a las que estaba sujeta inmediatamente antes de dicha conversión;
(c) todas las acciones y otros procedimientos legales que, inmediatamente antes de dicha conversión, pudieran haber sido iniciados o continuados por o contra ella, podrán ser iniciados o continuados por o contra ella en su nuevo nombre;
(d) una condena, resolución, orden o sentencia a favor o en contra de ella antes de la conversión puede ser ejecutada por o en contra de ella después de la conversión; y
(e) con sujeción a la subsección (2), sus miembros, acciones, capital, activos y pasivos se atribuyen entre sus células, y entre sus células y el núcleo, de acuerdo con los términos de cualquier resolución especial que hace tal disposición como se menciona en la sección 196(4)(b).
(2) Independientemente de las disposiciones de la subsección (1)(e) y de la Parte XIII, cualquier acreedor que haya realizado una transacción con una sociedad antes de que ésta se convirtiera en una sociedad celular protegida tendrá recurso a todo el núcleo y a esa conversión) con respecto a cualquier responsabilidad por esa transacción, a menos que el acreedor haya acordado lo contrario.
(3) Si los administradores no tenían motivos razonables para creer que la sociedad celular protegida y cada una de las células satisfaría la prueba de solvencia inmediatamente después de la conversión, cualquier administrador que haya firmado la declaración de cumplimiento es personalmente responsable de pagar al núcleo o a la célula de la sociedad celular protegida tanto dinero como el núcleo o las células habrían tenido que pagar a un acreedor que el núcleo o las células no habrían tenido que pagar, de no ser por las disposiciones de la subsección (2).
198.

Conversión de empresa celular protegida en empresa no celular

(1) Una empresa celular protegida puede convertirse en una empresa no celular de acuerdo con las disposiciones de esta sección.
(2) La sociedad no podrá transformarse a menos que cuente con el consentimiento por escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de la Subparte II de la Parte XIII.
(3) La empresa deberá aprobar una resolución especial -
(a) aprobar la conversión de la empresa celular protegida en una empresa no celular; y
(b) aprobar la modificación de sus estatutos para que se ajusten a los requisitos de esta Ley con respecto a los estatutos de una sociedad no celular.
(4) La resolución especial en virtud del apartado (3) también puede aprobar la
alteración de los estatutos de la empresa.
(5) Una célula de la sociedad deberá, si se han emitido acciones de la célula con respecto a ella, aprobar una resolución especial aprobando la conversión de la sociedad en una sociedad no celular.
(6) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (7) y (8), la sociedad deberá presentar ante el Registrador -
(a) un extracto de la resolución especial aprobada en virtud del apartado (3);
(b) su propuesta de modificación de la escritura de constitución y, en su caso, de los estatutos;
(c) una declaración de conformidad o un extracto de la misma;
(d) una copia de la autorización de la Autoridad en virtud del apartado (2); y
(e) un extracto de la resolución especial de cada célula de la empresa.
(7) La declaración de conformidad deberá incluir una declaración de que
El secretario deberá -
(a) registrar la escritura de constitución modificada y, en su caso, los estatutos; y
b) emitir un certificado de conversión en sociedad ordinaria o sociedad celular protegida, según el caso, a la sociedad en la forma aprobada.
(9) El certificado de conversión en sociedad ordinaria o sociedad mercantil internacional, según sea el caso, será firmado por el Registrador y sellado con el Sello Oficial.
(10) La conversión de la sociedad en una sociedad no celular surtirá efecto a partir de la fecha de emisión por parte del Registrador del certificado de conversión en sociedad ordinaria o sociedad comercial internacional, según sea el caso.
199.

Efectos de la conversión de la empresa celular protegida en empresa no celular

(1) Cuando una sociedad celular protegida se convierta en una sociedad no celular en virtud del artículo 198 -
(a) todos los bienes y derechos a los que el núcleo y las células tenían derecho inmediatamente antes de dicha conversión siguen siendo propiedad y derechos de la sociedad no celular;
y las responsabilidades civiles, así como todos los contratos, deudas y otras obligaciones, a las que el núcleo y cada célula estaban sujetos inmediatamente antes de su conversión;
(c) todas las acciones y otros procedimientos legales que, inmediatamente antes de la conversión, podrían haber sido instituidos o continuados por o contra el núcleo o cualquier célula pueden ser instituidos o continuados por o contra la sociedad no celular después de la conversión; y
(d) una condena, resolución, orden o sentencia a favor o en contra del núcleo o de cualquier célula puede ser ejecutada por o en contra de la empresa no celular después de la conversión.
(2) Si el Tribunal tiene la certeza de que la conversión perjudicaría injustamente a un socio o acreedor de la sociedad, podrá, a petición de dicha persona presentada en cualquier momento antes de la fecha en que la conversión surta efecto, o en el plazo que el Tribunal pueda conceder en cualquier caso concreto, dictar la orden que considere oportuna en relación con la conversión, incluyendo, sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, una orden que
(a) ordenando que no se dé efecto a la conversión; (b) modificando la conversión de la manera que sea
especificado en la orden; o
(c) ordenar a la sociedad o a sus administradores que reconsideren la conversión o cualquier parte de la misma.
(3) Una orden en virtud de la subsección (2) puede ser emitida en los términos y condiciones y sujeta a la sanción que el Tribunal considere adecuada.

PARTE XI FUSIONES, CONSOLIDACIONES Y ACUERDOS

Subparte I - Fusiones y consolidaciones

200.

Interpretación

En esta parte -
-Se entiende por empresa consolidada la nueva empresa que resulta
de la consolidación de dos o más empresas constituyentes;
-La consolidación es la unión de dos o más
de las empresas constituyentes en una nueva empresa;
-Sociedad constitutiva: una sociedad existente que participa en una fusión o consolidación con otra u otras sociedades existentes;
-La fusión es la unión de dos o más elementos constitutivos
empresas en una de las empresas constituyentes;
-Sociedad matriz significa una sociedad que posee al menos el noventa por ciento de las acciones emitidas de cada clase de acciones de otra sociedad;
-Por sociedad filial se entiende una sociedad que al menos el noventa por ciento de sus acciones emitidas de cada clase de acciones son propiedad de otra sociedad;
-Se entiende por empresa superviviente la empresa constituyente en la que
una o más empresas constituyentes se fusionan.
201.

Aprobación de la fusión o consolidación

(1) Dos o más empresas pueden fusionarse o consolidarse de acuerdo con esta sección.
(2) Los administradores de cada sociedad constituyente que se proponga participar en una fusión o consolidación deberán aprobar un proyecto escrito de fusión o consolidación que contenga, según el caso
(a) el nombre y la dirección del domicilio social de cada sociedad constituyente;
b) el nombre y la dirección del domicilio social de la sociedad superviviente o de la sociedad consolidada propuesta;
(c) con respecto a cada empresa constituyente -
(i) la designación y el número de acciones emitidas de cada clase de acciones, especificando cada una de ellas con derecho a voto sobre la fusión o consolidación; y
(ii) una especificación de cada una de esas clases, si las hay, con derecho a votar como clase;
d) el motivo de la fusión o consolidación;
(e) los términos y condiciones de la fusión o consolidación propuesta, incluyendo la forma y las bases de la cancelación, reclasificación o conversión de las acciones de cada una de las sociedades constituyentes en acciones, obligaciones u otros valores de la sociedad superviviente o de la sociedad consolidada, o en dinero u otros activos, o una combinación de los mismos; y
f) en el caso de una fusión, una declaración de cualquier modificación de los estatutos de la sociedad superviviente que se produzca como consecuencia de la fusión.
(3) En el caso de una consolidación, el plan de consolidación deberá llevar como anexo una escritura de constitución y unos estatutos que se ajusten a la presente Ley y que deberán ser adoptados por la sociedad consolidada.
(4) Algunas o todas las acciones de la misma clase de acciones de cada sociedad constituyente pueden convertirse en una clase particular o mixta de activos y otras acciones de la clase, o todas las acciones de otras clases de acciones, pueden convertirse en otros activos.
(5) Se aplica lo siguiente con respecto a una fusión o consolidación en virtud de esta sección -
(a) el proyecto de fusión o consolidación deberá ser autorizado por resolución ordinaria;
b) si ha de celebrarse una asamblea de socios, la convocatoria, acompañada de una copia del proyecto de fusión o consolidación, se entregará a cada socio, tenga o no derecho a voto sobre la fusión o consolidación; y
c) si se propone obtener el consentimiento escrito de los socios, se entregará una copia del proyecto de fusión o consolidación a cada uno de ellos, tenga o no derecho a dar su consentimiento al proyecto de fusión o consolidación.
202.

Registro de la fusión o consolidación

(1) Después de la aprobación del proyecto de fusión o de consolidación por los administradores y los socios de cada una de las sociedades constituyentes, cada una de las sociedades deberá suscribir unos estatutos de fusión o de consolidación que contengan
Registrador junto con -
fusión o consolidación se han cumplido y que la denominación propuesta de
la sociedad superviviente o consolidada cumple con la Parte III de esta Ley, la
El secretario deberá -
(a) registro -
(i) los artículos de fusión o consolidación; y
(ii) en caso de fusión, cualquier modificación de los estatutos de la sociedad superviviente o, en caso de consolidación, los estatutos de la sociedad consolidada; y
b) expedir un certificado de fusión o consolidación, según el caso, en la forma aprobada y, en el caso de una consolidación, un certificado de constitución de la sociedad consolidada.
(4) Para evitar dudas -
(a) en el caso de una fusión, se emitirá un certificado de fusión a favor de la sociedad superviviente, de conformidad con el apartado (3)(b); y
(b) en el caso de una consolidación, se expedirá a la sociedad consolidada un certificado de consolidación y un certificado de incorporación expedido en virtud del apartado (3)(b).
(5) Un certificado de fusión o un certificado de consolidación emitido por el Registrador es prueba concluyente del cumplimiento de todos los requisitos de esta Ley con respecto a la fusión o consolidación, según sea el caso.
203.

Fusión con una filial

(1) Una sociedad matriz puede fusionarse con una o más sociedades filiales, sin la autorización de los socios de ninguna de ellas, de acuerdo con este artículo.
(2) Los administradores de la sociedad matriz deberán aprobar un proyecto de fusión por escrito que contenga
(a) el nombre y la dirección del domicilio social de cada sociedad constituyente;
(b) el nombre y la dirección del domicilio social de la sociedad superviviente;
(c) con respecto a cada empresa constituyente -
(i) la designación y el número de acciones emitidas de cada clase de acciones; y
(ii) el número de acciones de cada clase de acciones de cada sociedad filial que posee la sociedad matriz;
d) el motivo de la fusión;
e) los términos y condiciones de la fusión propuesta, incluyendo la forma y las bases de la conversión de las acciones de cada sociedad que se fusione en acciones, obligaciones u otros valores de la sociedad superviviente, o dinero u otros activos, o una combinación de los mismos; y
f) una declaración de cualquier modificación de los estatutos de la sociedad superviviente que vaya a producirse como consecuencia de la fusión.
(3) Algunas o todas las acciones de la misma clase de acciones de cada sociedad que se fusiona pueden convertirse en activos de una clase particular o mixta y otras acciones de la clase, o todas las acciones de otras clases de acciones, pueden convertirse en otros activos; pero, si la sociedad matriz no es la sociedad superviviente, las acciones de cada clase de acciones de la sociedad matriz sólo pueden convertirse en acciones similares de la sociedad superviviente.
(4) Se entregará una copia del proyecto de fusión o un esquema del mismo a cada uno de los socios de la sociedad filial que vaya a fusionarse, a menos que el socio renuncie a la entrega de dicha copia o del esquema.
(5) Los estatutos de la fusión deberán ser ejecutados por la sociedad matriz y deberán contener
con cualquier resolución de modificación de los estatutos de la empresa superviviente
empresa.
(7) Si está convencido de que se han cumplido los requisitos de esta sección y de que la denominación propuesta para la sociedad superviviente se ajusta a la Parte III, el Registrador deberá
(a) registro -
(i) los estatutos de la fusión; y
(ii) cualquier modificación de los estatutos de la sociedad superviviente; y
b) emitir un certificado de fusión en la forma aprobada.
(8) Un certificado de fusión emitido por el Registrador es prueba concluyente del cumplimiento de todos los requisitos de esta Ley con respecto a la fusión.
204.

Efecto de la fusión o consolidación

(1) La fusión o consolidación surtirá efecto en la fecha de inscripción de la escritura de fusión o consolidación en el Registro o en la fecha posterior, no superior a treinta días, que se indique en la escritura de fusión o consolidación.
(2) Tan pronto como se haga efectiva una fusión o consolidación -
a) la sociedad superviviente o la sociedad consolidada, en la medida en que sea compatible con su escritura de constitución, modificada o establecida por los estatutos de la fusión o de la consolidación, tiene todos los derechos, privilegios, inmunidades, poderes, objetos y fines de cada una de las sociedades constituyentes;
b) en caso de fusión, los estatutos de la sociedad superviviente se modifican automáticamente en la medida en que los cambios en sus estatutos estén contenidos en los artículos de la fusión;
(c) en el caso de una consolidación, la escritura de constitución presentada con los estatutos es la escritura de constitución de la sociedad consolidada;
(d) los activos de cada descripción de cada una de las sociedades constituyentes, incluidos los derechos de acción y los negocios de cada una de las sociedades constituyentes, pasan inmediatamente a la sociedad superviviente o a la sociedad consolidada, según sea el caso; y
(e) la sociedad superviviente o la sociedad consolidada, según el caso, es responsable de todos los créditos, deudas, responsabilidades y obligaciones de cada una de las sociedades constituyentes.
(3) Cuando se produce una fusión o consolidación -
a) ninguna condena, sentencia, resolución, orden, reclamación, deuda, responsabilidad u obligación vencida o por vencer, y ninguna causa existente, contra una sociedad constituyente o contra cualquier socio, administrador, otro directivo o agente de la misma, sea liberada o perjudicada por la fusión o consolidación; y
b) la fusión o la reagrupación no suspende ni interrumpe ningún procedimiento, civil o penal, que esté pendiente en el momento de la fusión o la reagrupación por parte de una sociedad constituyente o contra un socio, administrador, otro directivo o agente de la misma, pero
(i) los procedimientos pueden ser ejecutados, procesados, resueltos o comprometidos por o contra la sociedad superviviente o la sociedad consolidada o contra el socio, administrador, otro directivo o agente de la misma, según sea el caso; o
(ii) la sociedad superviviente o la sociedad consolidada puede ser sustituida en el procedimiento por una sociedad constituyente.
(4) Cuando se produzca una fusión o consolidación, el Registrador eliminará del Registro
(a) una sociedad constituyente que no es la sociedad superviviente en una fusión; o
(b) una sociedad constituyente que participa en una consolidación.
205.

Fusión o consolidación con una empresa extranjera

(1) Una o más sociedades pueden fusionarse o consolidarse con una o más sociedades extranjeras de acuerdo con esta sección, incluso cuando una de las sociedades constituyentes es una sociedad matriz y las otras sociedades constituyentes son sociedades filiales, si la fusión o consolidación está permitida por las leyes de cada una de las jurisdicciones en las que cada sociedad extranjera está constituida.
(2) Se aplica lo siguiente con respecto a una fusión o consolidación en virtud de esta sección -
(a) una sociedad deberá cumplir con las disposiciones de esta Ley con respecto a la fusión o consolidación, según sea el caso, y una sociedad extranjera deberá cumplir con las leyes de la jurisdicción en la que está constituida; y
b) si la sociedad superviviente o la sociedad consolidada va a constituirse con arreglo a las leyes de una jurisdicción fuera de las Seychelles, deberá presentar
(i) un acuerdo para que una notificación de proceso pueda ser efectuada en Seychelles con respecto a los procedimientos para la ejecución de cualquier reclamo, deuda, responsabilidad u obligación de una compañía constituyente que es una compañía registrada bajo esta Ley o con respecto a los procedimientos para la ejecución de los derechos de un miembro disidente de una compañía constituyente que es una compañía registrada bajo esta Ley contra la compañía sobreviviente o la compañía consolidada;
(ii) un nombramiento irrevocable de su agente registrado en las Seychelles como su agente para aceptar la notificación en los procedimientos mencionados en el subpárrafo (i);
(iii) un acuerdo de que pagará sin demora a los socios disidentes de una sociedad constituyente que sea una sociedad registrada bajo esta Ley la cantidad, si la hay, a la que tienen derecho bajo esta Ley con respecto a los derechos de los socios disidentes; y
(iv) una copia certificada del certificado de fusión o consolidación emitido por la autoridad competente de la jurisdicción extranjera en la que está constituida; o, si la autoridad competente de la jurisdicción extranjera no emite ningún certificado de fusión o consolidación, entonces, cualquier prueba de la fusión o consolidación que el Registrador considere aceptable.
(3) El efecto bajo esta sección de una fusión o consolidación es el mismo que en el caso de una fusión o consolidación bajo la sección 201, si la compañía sobreviviente o la compañía consolidada está constituida bajo esta Ley.
(4) Si la sociedad superviviente o la sociedad consolidada está constituida bajo las leyes de una jurisdicción fuera de las Seychelles, el efecto de la fusión o consolidación es el mismo que en el caso de una fusión o consolidación bajo la sección 201excepto en la medida en que las leyes de la otra jurisdicción dispongan otra cosa.
(5) Si la sociedad superviviente o la sociedad consolidada es una sociedad constituida conforme a la presente Ley, la fusión o la consolidación surtirá efecto en la fecha en que el Registrador inscriba los estatutos de la fusión o la consolidación o en la fecha posterior, no superior a treinta días, que se indique en los estatutos de la fusión o la consolidación.
(6) Si la sociedad superviviente o la sociedad consolidada es una sociedad constituida con arreglo a las leyes de una jurisdicción fuera de las Seychelles, la fusión o consolidación surtirá efecto según lo dispuesto por las leyes de esa otra jurisdicción.

Subparte II - Disposición de activos

206.

Autorización de determinadas enajenaciones de activos

(1) Sin perjuicio de los estatutos de una sociedad, toda venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición, que no sea una hipoteca, carga, prenda u otro gravamen o la ejecución de los mismos, de más del cincuenta por ciento del valor de los activos de la sociedad, si no se realiza en el curso ordinario o regular de los negocios llevados a cabo por la sociedad, se realizará de la siguiente manera
(a) la venta, la transferencia, el arrendamiento, el intercambio o cualquier otra disposición deberá ser aprobada por los directores mediante una resolución de los mismos;
(b) una vez aprobada la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición, los directores presentarán los detalles de la disposición a los miembros para que sea aprobada por una resolución de los miembros;
(c) si se va a celebrar una asamblea de socios, la convocatoria, acompañada de una reseña de la enajenación, se entregará a cada socio, tenga o no derecho a votar sobre la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra enajenación; y
d) si se propone obtener el consentimiento por escrito de los socios, se entregará a cada uno de ellos un resumen de la disposición, tenga o no derecho a dar su consentimiento a la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición.
(2) Esta sección está sujeta a la sección 210.

Subparte III - Reembolsos forzosos

207.

Reembolso de acciones minoritarias

(1) A reserva de los estatutos de una sociedad -
(a) los socios de la sociedad que posean el noventa por ciento de los votos de las acciones en circulación con derecho a voto; y
(b) los miembros de la sociedad que posean el noventa por ciento de los votos de las acciones en circulación de cada clase de acciones con derecho a voto como clase,
puede, en el marco de una fusión o de una reagrupación, dar una instrucción escrita a la sociedad que le ordene el reembolso de las acciones de los socios restantes.
(2) Al recibir la instrucción escrita a la que se refiere el apartado (1), la sociedad reembolsará las acciones especificadas en la instrucción escrita, independientemente de que las acciones sean o no reembolsables por sus términos.
(3) La sociedad notificará por escrito a cada uno de los socios cuyas acciones vayan a ser reembolsadas, indicando el precio de reembolso y la forma en que se efectuará el mismo.
(4) Esta sección está sujeta a la sección210.

Subparte IV - Acuerdos

208.

Arreglos

(1) En esta sección, -acuerdo significa-
(a) una modificación de los estatutos; (b) una reorganización o reconstrucción de una sociedad;
(c) una fusión o consolidación de una o más sociedades registradas bajo esta Ley con una o más sociedades, si la sociedad superviviente o la
La sociedad consolidada es una sociedad constituida en virtud de esta Ley;
(d) la separación de dos o más negocios llevados a cabo por una empresa;
(e) cualquier venta, transferencia, intercambio u otra disposición de cualquier parte de los activos o negocios de una empresa a cualquier persona
a cambio de acciones, obligaciones u otros valores de esa otra persona, o dinero u otros activos, o una combinación de los mismos;
(f) cualquier venta, transferencia, intercambio u otra disposición de acciones, obligaciones de deuda u otros valores de una empresa en poder de los titulares de la misma por acciones, obligaciones de deuda u otros valores de la empresa o dinero u otros bienes, o una combinación de los mismos;
(g) la disolución de una empresa; y
(h) cualquier combinación de cualquiera de las cosas especificadas en los párrafos (a) a (g).
(2) Si los directores de una empresa determinan que es en el mejor interés de la empresa o de los acreedores o miembros de la misma, los directores de la empresa pueden aprobar un plan de acuerdo en virtud de esta subsección que contenga detalles del acuerdo propuesto, sin perjuicio de que el acuerdo propuesto pueda ser autorizado o permitido por cualquier otra disposición de esta Ley o permitido de otra manera.
(3) Tras la aprobación del plan de convenio por parte de los administradores, la sociedad solicitará al Tribunal la aprobación del convenio propuesto.
(4) El Tribunal podrá, previa solicitud presentada en virtud del apartado (3), dictar un auto provisional o definitivo que no sea susceptible de recurso, a menos que se trate de una cuestión de derecho, en cuyo caso deberá notificarse el recurso en el plazo de 21 días inmediatamente posteriores a la fecha del auto, y al dictarlo el Tribunal podrá
(a) determinar la notificación, en su caso, del acuerdo propuesto a cualquier persona;
(b) determinar si debe obtenerse la aprobación del acuerdo propuesto por cualquier persona y la forma de obtenerla;
(c) determinar si algún titular de acciones, obligaciones de deuda u otros títulos de la sociedad puede disentir del acuerdo propuesto y recibir el pago del valor justo de sus acciones, obligaciones de deuda u otros títulos en virtud del artículo 210;
(d) realizar una audiencia y permitir la comparecencia de cualquier persona interesada; y
(e) aprobar o rechazar el plan de acuerdo tal y como se propone o con las modificaciones que considere oportunas.
(5) Cuando el Tribunal dicte una orden de aprobación de un plan de arreglo, los administradores de la sociedad, si siguen deseando ejecutar el plan, confirmarán el plan de arreglo aprobado por el Tribunal, independientemente de que el Tribunal haya ordenado que se realicen modificaciones al mismo.
(6) Los administradores de la sociedad, al confirmar el plan de arreglo, deberán
(a) notificar a las personas a las que la orden de
El tribunal exige que se dé una notificación; y
(b) presentar el plan de convenio a esas personas para que lo aprueben, en su caso, según la orden del Tribunal.
(7) Después de que el plan de arreglo haya sido aprobado por las personas a las que la orden del Tribunal pueda exigir su aprobación, la sociedad deberá suscribir los estatutos, que deberán contener
(a) el plan de arreglo;
(b) la orden del Tribunal por la que se aprueba el plan de arreglo; y
(c) la forma en que se aprobó el plan de arreglo, si la aprobación fue requerida por la orden del Tribunal.
(8) Los estatutos se presentarán ante el Registrador, que los inscribirá.
(9) Una vez inscrita la escritura de constitución, el Registrador emitirá un certificado de constitución en el formulario aprobado que certifique la inscripción de la escritura de constitución.
(10) El convenio entrará en vigor en la fecha de inscripción de la escritura de convenio en el Registro o en la fecha posterior, no superior a treinta días, que se indique en la escritura de convenio.
209.

Acuerdo en el que la empresa está en liquidación

El liquidador de una sociedad en liquidación en virtud de las Subpartes II, III o IV de la Parte XVII puede aprobar un plan de arreglo en virtud del artículo 208, en cuyo caso, dicho artículo se aplica mutatis mutandis como si se sustituyera -liquidador por
-directores .

Subparte V - Disidentes

210.

Derechos de los disidentes

(1) Un socio de una sociedad tiene derecho al pago del valor justo de sus acciones al disentir de...
(a) una fusión, si la sociedad es una sociedad constituyente, a menos que la sociedad sea la sociedad superviviente y el socio siga siendo titular de las mismas o similares acciones;
(b) una consolidación, si la sociedad es una sociedad constituyente;
(c) cualquier venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición de más del cincuenta por ciento en valor de los activos o negocios de la compañía, si no se hace en el curso habitual o regular de los negocios llevados a cabo por la compañía, pero sin incluir - (d) cualquier venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición de más del cincuenta por ciento en valor de los activos o negocios de la compañía
(i) una disposición en virtud de una orden del Tribunal competente en la materia; o
(ii) una enajenación a cambio de dinero en términos que requieran que todo o casi todo el producto neto sea distribuido a los miembros de acuerdo con sus respectivos intereses dentro de un año después de la fecha de enajenación;
(d) un reembolso de sus acciones por parte de la sociedad de acuerdo con la sección 207; y
(e) un acuerdo, si lo permite el Tribunal.
(2) El socio que desee ejercer su derecho en virtud del apartado (1) deberá presentar a la sociedad, antes de la asamblea de socios en la que se someta a votación la acción, o en la asamblea pero antes de la votación, una objeción por escrito a la acción; pero no se requiere la objeción de un socio al que la sociedad no haya notificado la asamblea de conformidad con esta Ley o cuando la acción propuesta se autorice mediante el consentimiento por escrito de los socios sin una asamblea.
(3) Una objeción en virtud del apartado (2) deberá incluir una declaración de que el socio se propone exigir el pago de sus acciones si se lleva a cabo la acción.
(4) Dentro de los 21 días inmediatamente siguientes a la fecha en que se haya llevado a cabo la votación de los socios que autoriza la acción, o a la fecha en que se haya obtenido el consentimiento por escrito de los socios sin necesidad de una reunión, la sociedad deberá notificar por escrito la autorización o el consentimiento a cada uno de los socios que haya presentado una objeción por escrito o de los que no se haya requerido una objeción por escrito, excepto a aquellos socios que hayan votado a favor o hayan dado su consentimiento por escrito a la acción propuesta.
(5) Un socio al que la sociedad estaba obligada a notificar y que opta por disentir, deberá, dentro de los 21 días inmediatamente siguientes a la fecha en que se le haya dado la notificación mencionada en el apartado (4), entregar a la sociedad una notificación escrita de su decisión de optar por la disidencia, indicando.
(a) su nombre y dirección;
b) el número y las clases de acciones con respecto a las cuales disiente; y
(c) una demanda de pago del valor justo de sus acciones y un socio que opte por disentir de una fusión en virtud del artículo203 deberá notificar por escrito a la sociedad su decisión de optar por la disidencia dentro de los 21 días inmediatamente siguientes a la fecha en que se le entregue la copia del proyecto de fusión o un resumen del mismo de conformidad con el artículo203.
(6) El socio que disienta deberá hacerlo respecto a todas las acciones que posea en la sociedad.
(7) Tras la entrega de una notificación de elección de disidencia, el socio al que se refiere la notificación deja de tener cualquiera de los derechos de socio, excepto el derecho a ser pagado el valor justo de sus acciones.
(8) Dentro de los 7 días inmediatamente siguientes a la fecha de expiración del plazo en el que los socios pueden notificar su elección de disentir, o dentro de los 7 días inmediatamente siguientes a la fecha en la que la acción propuesta se lleve a cabo, lo que sea más tarde, la sociedad o, en el caso de una fusión o consolidación, la sociedad superviviente o la sociedad consolidada, hará una oferta por escrito a cada socio disidente para comprar sus acciones a un precio específico que la sociedad determine como su valor justo; y si, dentro de los 30 días inmediatos a la fecha en que se hace la oferta, la sociedad que la realiza y el socio disidente se ponen de acuerdo sobre el precio a pagar por sus acciones, la sociedad pagará al socio el importe en dinero contra la entrega de los certificados que representan sus acciones.
(9) Si la sociedad y un socio disidente no consiguen, en el plazo de 30 días mencionado en el apartado (8), ponerse de acuerdo sobre el precio a pagar por las acciones que posee el socio, dentro de los 21 días inmediatos a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días, se aplicará lo siguiente -.
(a) la sociedad y el miembro disidente designarán cada uno un tasador;
b) los dos calificadores designados designarán conjuntamente un calificador;
c) los tres tasadores fijarán el valor razonable de las acciones que posea el socio disidente al cierre de las operaciones del día anterior a la fecha en que se haya celebrado la votación de los socios que autoricen la acción o a la fecha en que se haya obtenido el consentimiento escrito de los socios sin necesidad de celebrar una asamblea, con exclusión de cualquier revalorización o depreciación inducida directa o indirectamente por la acción o su propuesta, y dicho valor será vinculante para la sociedad y el socio disidente a todos los efectos; y
(d) la sociedad pagará al socio el importe en dinero a la entrega por parte de éste de los certificados que representan sus acciones.
(10) Las acciones adquiridas por la sociedad en virtud del apartado (8) o (9) serán canceladas, pero si las acciones son de una sociedad superviviente, estarán disponibles para su reemisión.
(11) La ejecución por parte de un socio de su derecho en virtud de esta sección excluye la ejecución por parte del socio de un derecho al que de otro modo podría tener derecho en virtud de su tenencia de acciones, con la salvedad de que esta sección no excluye el derecho del socio a entablar un procedimiento para obtener una reparación sobre la base de que la acción es ilegal.
(12) Sólo se aplicarán los apartados (1) y (8) a (11) en el caso de un reembolso de acciones por parte de una sociedad de conformidad con las disposiciones del artículo 207 y, en tal caso, la oferta escrita que se hará al socio disidente de conformidad con el apartado (8) se realizará dentro de los 7 días inmediatamente siguientes a la instrucción dada a una sociedad de conformidad con el artículo 207 para reembolsar sus acciones.

Subparte VI - Esquemas de compromiso o acuerdo

211.

Solicitud judicial en relación con los esquemas de compromiso o acuerdo

(1) Cuando se proponga un compromiso o acuerdo entre una sociedad y sus acreedores, o cualquier clase de ellos, o entre la sociedad y sus socios, o cualquier clase de ellos, el Tribunal podrá, a petición de una persona especificada en la subsección (2), ordenar que se convoque una reunión de los acreedores o de la clase de acreedores, o de los socios o de la clase de socios, según sea el caso, en la forma que el Tribunal indique.
(2) Una solicitud en virtud del apartado (1) puede ser presentada por
(a) la empresa;
(b) un acreedor de la empresa;
(c) un miembro de la empresa; o
(d) si la empresa está en liquidación, por el liquidador.
(3) Si una mayoría en número que represente el setenta y cinco por ciento en valor de los acreedores o de la clase de acreedores o de los socios o de la clase de socios, según sea el caso, presentes y que voten en persona o por poder en la junta, acepta cualquier compromiso o acuerdo, el compromiso o acuerdo, si es sancionado por el Tribunal, es vinculante para todos los acreedores o la categoría de acreedores, o los socios o la categoría de socios, según el caso, y también para la sociedad o, en el caso de una sociedad en liquidación, para el liquidador y para toda persona que deba contribuir al patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
(4) Una orden del Tribunal dictada en virtud del apartado (3) no tendrá efecto hasta que se haya presentado una copia de la orden en el Registro.
(5) Se adjuntará una copia de una orden del Tribunal dictada en virtud del apartado (3) a cada copia de la escritura de constitución de la sociedad emitida después de que se haya dictado la orden.
(6) En esta sección, -el arreglo incluye una reorganización del capital social de la sociedad por la consolidación de acciones de diferentes clases o por la división de acciones en acciones de diferentes clases, o por ambos métodos.
(7) Cuando el Tribunal dicte una orden con respecto a una empresa en virtud de esta sección, las secciones 200 a 210 no se aplicarán a la empresa.
(8) Una empresa que infrinja el apartado (5) comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a $5.000 dólares.

PARTE XII CONTINUACIÓN

212.

Continuación de las empresas extranjeras en Seychelles

(1) Sujeto a la subsección (2), una compañía extranjera puede continuar como una compañía constituida bajo esta Ley de acuerdo con esta Parte.
(2) Una sociedad extranjera no podrá continuar como sociedad constituida conforme a esta Ley a menos que - - se haya constituido en el Reino Unido.
(a) en la jurisdicción extranjera en la que se ha constituido, la sociedad extranjera está en regla con las leyes de esa jurisdicción; y
(b) la mayoría de los administradores de la sociedad extranjera u otras personas encargadas de ejercer los poderes de la sociedad extranjera emiten un certificado por escrito dirigido al Registrador en el que se certifica que - los poderes de la sociedad extranjera son de su competencia
(i) la empresa extranjera es solvente en el sentido del artículo 67 de esta Ley;
(ii) la empresa extranjera no está en proceso de liquidación, disolución o cancelación del registro en su jurisdicción de constitución;
(iii) no se ha designado a ningún administrador judicial o administrativo (sea cual sea el nombre de dicha persona), ya sea por un tribunal o de otra manera, con respecto a cualquier propiedad de la empresa extranjera;
(iv) no hay ningún acuerdo pendiente entre la empresa extranjera y sus acreedores que no haya sido concluido; y
(v) la ley de la jurisdicción extranjera en la que se ha constituido la sociedad extranjera no prohíbe su continuación como sociedad en Seychelles.
(3) La persona que proporcione un certificado falso o engañoso en virtud del apartado (2)(b) comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a 25.000 dólares estadounidenses.
213.

Artículos de continuación

(1) Una empresa extranjera que desee continuar como una empresa constituida bajo esta Ley deberá aprobar los artículos de continuación de acuerdo con la subsección (2)-.
(a) por la mayoría de sus administradores u otras personas encargadas de ejercer los poderes de la sociedad extranjera; o
(b) de cualquier otra forma que establezca para el ejercicio de sus competencias, de acuerdo con sus documentos constitutivos y la ley en la que esté constituida.
(2) En los estatutos de la continuación se indicará
(a) el nombre de la empresa extranjera y el nombre con el que continúa;
(b) la jurisdicción en la que está constituida la sociedad extranjera;
c) la fecha de constitución de la sociedad extranjera;
(d) que la empresa extranjera desea continuar en Seychelles como empresa constituida conforme a esta Ley; y
(e) que la sociedad extranjera adopte una escritura de constitución y unos estatutos que se ajusten a esta Ley, con efecto a partir de su continuación bajo esta Ley.
(3) Los estatutos de continuación serán firmados por la sociedad extranjera o en su nombre.
214.

Solicitud para continuar en Seychelles

(1) Sujeto a la subsección (2), la solicitud de una compañía extranjera para continuar bajo esta Ley deberá ser hecha por su agente registrado previsto presentando ante el Registrador:
(a) una solicitud de continuación
(b) en el formulario aprobado de acuerdo con la Parte II del Primer Anexo, firmado por o en nombre de cada suscriptor de la escritura de constitución de la sociedad adoptada en cumplimiento de esta Ley;
c) una copia certificada del certificado de constitución de la sociedad extranjera o documento equivalente y sus estatutos o documentos constitutivos equivalentes, redactados en lengua inglesa o francesa o, si están redactados en cualquier otra lengua, acompañados de una traducción certificada, a satisfacción del Registrador, en lengua inglesa o francesa;
(d) pruebas documentales, satisfactorias para el Registrador, de que la compañía extranjera está en buena posición legal bajo las leyes de la jurisdicción en la que está constituida;
(e) el certificado (o un extracto auténtico del mismo certificado por el agente registrado propuesto de la empresa extranjera en Seychelles) mencionado en la sección 212(2)(b);
(f) no menos de 3 copias de su propuesta de escritura de constitución y estatutos, que cumplan con esta Ley; y
(g) si la compañía va a continuar como una compañía celular protegida, la aprobación escrita de la Autoridad otorgada bajo la sección 221.
(2) Los documentos a los que se refiere el apartado (1) deberán ir acompañados, en el momento de su presentación en el Registro, de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo.
215.

Continuación

(1) Sujeto a la subsección (4), si el Registrador está satisfecho de que se han cumplido los requisitos de esta Ley con respecto a la continuación, al recibir los documentos especificados en la sección 214(1), el Registrador deberá :
(a) registrar los estatutos de la sociedad y los nuevos estatutos;
(b) asignar un número de registro único a la empresa; y
(c) emitir un certificado de continuación a la empresa en la forma aprobada.
(2) El certificado de continuación será firmado por el Registrador y sellado con el Sello Oficial.
(3) Un certificado de continuación emitido por el Registrador en virtud del apartado (1) es una prueba concluyente de que :
(a) se han cumplido todos los requisitos de esta Ley en cuanto a la continuación; y
(b) la sociedad continúa como sociedad constituida bajo esta Ley con el nombre designado en su escritura de constitución en la fecha especificada en el certificado de continuación.
(4) Una empresa no podrá continuar como empresa celular protegida sin el consentimiento por escrito de la Autoridad de conformidad con las disposiciones de

Subparte II de la Parte XIII.

216.

Efecto de la continuación en virtud de esta Ley

(1) Cuando una empresa extranjera continúe bajo esta Ley -
(a) esta Ley se aplica a la empresa como si se hubiera constituido según la sección 10;
(b) la sociedad es capaz de ejercer todos los poderes de una sociedad constituida bajo esta Ley;
(c) la sociedad deja de ser tratada como una sociedad constituida bajo las leyes de una jurisdicción fuera de Seychelles; y
(d) la escritura de constitución presentada en virtud del artículo 214(1) se convierte en la escritura de constitución de la sociedad.
(2) La continuación de una empresa extranjera en virtud de esta Ley no afecta a
(a) la continuidad de la empresa como persona jurídica; o
(b) los activos, derechos, obligaciones o pasivos de la empresa.
(3) Sin limitar la subsección (2), al continuar una compañía extranjera bajo esta Ley -
(a) todos los bienes y derechos a los que la sociedad tenía derecho inmediatamente antes de la emisión del certificado de continuación son propiedad y derechos de la sociedad;
(b) la sociedad está sujeta a todas las responsabilidades penales y civiles, así como a todos los contratos, deudas y otras obligaciones, a las que la sociedad estaba sujeta inmediatamente antes de la emisión del certificado de continuación;
(c) ninguna condena, sentencia, resolución, orden, reclamación, deuda, responsabilidad u obligación vencida o por vencer, y ninguna causa existente, contra la compañía o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, se libera o perjudica por su continuación como compañía bajo esta Ley; y
(d) ningún procedimiento, ya sea civil o penal, que esté pendiente en el momento de la emisión por parte del Registrador de un certificado de continuación por o contra la sociedad, o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, se reduce o interrumpe por su continuación como sociedad bajo esta Ley, pero los procedimientos pueden ser ejecutados, procesados, resueltos o comprometidos por o contra la sociedad o contra el miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, según sea el caso.
(4) Todas las acciones de la sociedad continuada que fueron emitidas antes de la emisión por el Registrador del certificado de continuación se considerarán emitidas de conformidad con esta Ley.
217.

Continuación fuera de las Seychelles

(1) Sujeto a la subsección (2) y a sus estatutos, una compañía para la cual el Registrador emitiría un certificado de buena reputación bajo esta Ley puede, por una resolución de los directores o por resolución ordinaria, continuar como una compañía constituida bajo las leyes de una jurisdicción fuera de Seychelles en la forma prevista en esas leyes.
(2) Una sociedad que continúa como sociedad extranjera no deja de ser una sociedad constituida bajo esta Ley a menos que
(a) ha pagado todas sus tasas y cualquier sanción o multa que deba pagarse en virtud de esta Ley;
(b) las leyes de la jurisdicción extranjera permiten dicha continuación y la empresa ha cumplido con dichas leyes;
(c) en su caso, la declaración prevista en el apartado (3) ha sido presentada ante el Registrador;
(d) la notificación y el certificado requeridos en virtud del apartado (4) se han presentado en el Registro; y
(e) el Registrador ha emitido un certificado de disolución de la sociedad en virtud del apartado (5).
(3) Cuando una sociedad que desee continuar como sociedad extranjera tenga una carga registrada con respecto a la propiedad de la sociedad en virtud del artículo 181, deberá presentar una declaración escrita por la mayoría de sus directores dirigida al Registrador especificando que - la sociedad es una sociedad extranjera
(a) se ha presentado y registrado una notificación de satisfacción o liberación con respecto a la carga en virtud del artículo 183;
(b) cuando no se cumpla lo dispuesto en el apartado (a), se haya notificado por escrito al acreedor al que se refiere la carga registrada la intención de continuar la sociedad como sociedad extranjera y el acreedor haya dado su consentimiento o no tenga ninguna objeción a la continuación; o
(c) cuando no se haya cumplido lo dispuesto en el apartado (a) y el acreedor, tras la notificación prevista en el apartado (b), no haya dado su consentimiento o expresado su no objeción a la continuación, el interés del acreedor garantizado por la carga registrada no se verá disminuido o comprometido en modo alguno por la continuación y la carga funcionará como un pasivo al que se aplica el artículo 218(a).
(4) Una empresa que continúe como empresa extranjera deberá presentar ante el Registro -
(a) una notificación de la continuación de la empresa en la forma aprobada; y
(b) a los efectos de establecer el cumplimiento de la subsección (2)(b), un certificado escrito (o un extracto del mismo certificado por el agente registrado de la empresa) dirigido al Registrador por -.
(i) la mayoría de los directores de la empresa; o
(ii) un abogado cualificado y con derecho a ejercer la abogacía en la jurisdicción fuera de las Seychelles en la que la empresa va a continuar, certificando que las leyes de la jurisdicción extranjera permiten dicha continuación y que la empresa ha cumplido con dichas leyes.
(5) Si el Registrador está convencido de que se han cumplido los requisitos de esta Ley con respecto a la continuación de una empresa bajo las leyes de una jurisdicción extranjera, el Registrador deberá
(a) emitir un certificado de disolución de la empresa en la forma aprobada;
(b) suprimir el nombre de la sociedad del Registro de Sociedades Comerciales Internacionales con efecto a partir de la fecha del certificado de cese; y
(c) publicar la disolución de la sociedad en la Gaceta.
(6) Un certificado de interrupción emitido en virtud del apartado (5) es una prueba prima facie de que -
(a) se han cumplido todos los requisitos de esta Ley con respecto a la continuación de una empresa bajo las leyes de una jurisdicción extranjera; y
(b) la empresa se ha disuelto en la fecha indicada en el certificado de disolución.
(7) Nada de lo contenido en el apartado (3), o de lo que se haga en virtud del mismo, impedirá que un acreedor tenga derecho a emprender acciones legales contra la sociedad.
218.

Efecto de la continuación fuera de las Seychelles

Cuando una empresa continúa bajo las leyes de una jurisdicción fuera de las Seychelles -
(a) la empresa sigue siendo responsable de todos sus créditos, deudas, responsabilidades y obligaciones que existían antes de su continuación como empresa bajo las leyes de la jurisdicción fuera de las Seychelles;
(b) ninguna condena, juicio, sentencia, orden, reclamación, deuda, responsabilidad u obligación debida o por vencer, y ninguna causa existente, contra la empresa o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, se libera o se ve perjudicada por su continuación como una empresa bajo las leyes de la jurisdicción fuera de las Seychelles;
(c) ningún procedimiento, ya sea civil o penal, pendiente por o contra la empresa, o contra cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, se reduce o se interrumpe por su continuación como una empresa bajo las leyes de la jurisdicción fuera de Seychelles, pero los procedimientos pueden ser ejecutados, procesados, resueltos o comprometidos por o contra la empresa o contra el miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, según sea el caso; y
(d) la notificación de procesos puede continuar siendo efectuada sobre el agente registrado de la compañía en Seychelles con respecto a cualquier reclamo, deuda, responsabilidad u obligación de la compañía durante su existencia como compañía bajo esta Ley.

PARTE XIII EMPRESAS DE CÉLULAS PROTEGIDAS

Subparte I - Interpretación

219.

Interpretación de esta parte

En esta parte, a menos que el contexto requiera otra cosa -
-orden de administración significa una orden del Tribunal en virtud de la sección 246 en relación con una empresa celular protegida o cualquier célula de la misma;
-Administrador significa una persona designada como tal por una orden de administración y como se menciona en la sección 246(3);
-Se entiende por valores celulares los valores creados y emitidos por una sociedad celular protegida respecto a cualquiera de sus celdas;
-Las acciones de las células son las acciones creadas y emitidas por una empresa de células protegidas con respecto a cualquiera de sus células;
-Se entiende por capital social de la célula el producto de la emisión de acciones de la célula, que estará comprendido en el patrimonio de la célula atribuible a dicha célula;
-Orden de transferencia de celdas significa una orden del Tribunal bajo la sección 238 (3) que sanciona la transferencia de los activos celulares atribuibles a cualquier celda de una compañía celular protegida a otra persona;
-Activos celulares de una empresa de células protegidas significa los activos de la empresa atribuibles a las células de la empresa de acuerdo con la sección 228(4);
-núcleo , en relación con una empresa celular protegida, significa como se define en la sección 226;
-Los activos principales de una empresa celular protegida comprenden los activos de la empresa que no son activos celulares;
-Los acreedores incluyen a los acreedores presentes, futuros y contingentes y, en relación con una sociedad celular protegida que sea un fondo de inversión según la definición del artículo 2 de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura, también incluye a cualquier inversor según la definición del artículo 2 de dicha Ley;
-significa activos protegidos-
(a) cualquier activo celular atribuible a cualquier célula de una compañía celular protegida, respecto a un pasivo no atribuible a esa célula; y
(b) cualquier activo básico, con respecto a un pasivo atribuible a una célula;
-receptor significa una persona designada como tal por una orden de administración judicial y a la que se refiere la sección 240(3);
-orden de recepción significa una orden del Tribunal en virtud del artículo 240 en relación con una célula de una empresa celular protegida; y
-Se entiende por acuerdo de recurso lo definido en la sección 229.

Subparte II - Formación

220.

Empresas que pueden ser protegidas empresas celulares

(1) Una sociedad no puede constituirse o continuar como sociedad celular protegida, o convertirse en ella, a menos que - se haya constituido o continuado como sociedad celular protegida, o se haya convertido en ella
(a) la empresa está (o cuando se constituya) autorizada por la Autoridad como fondo de inversión en virtud de la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura;
(b) la sociedad es (o cuando se constituya) un emisor de valores cotizados sujeto a las normas de cotización de una Bolsa de Valores de las Seychelles o de una bolsa de valores extranjera reconocida en el sentido de la Ley de Valores; o
(c) la empresa es de cualquier otra descripción o lleva a cabo (o cuando se incorpore) cualquier otra actividad que pueda ser aprobada por la Autoridad.
221.

Se requiere el consentimiento de la autoridad

(1) Lo siguiente no puede hacerse sino bajo la autoridad y de acuerdo con los términos y condiciones de la autorización escrita de la Autoridad
(a) la constitución o continuación de una sociedad como sociedad celular protegida;
(b) la conversión de una empresa no celular en una empresa celular protegida; y
(c) la conversión de una empresa celular protegida en una empresa no celular.
(2) La Autoridad podrá, de vez en cuando y de la manera que considere oportuna
(a) modificar o revocar cualquier término o condición a los que se haya concedido una autorización en virtud del apartado (1); y
b) imponer cualquier nuevo término o condición en relación con dicha autorización.
(1) -
(3) La solicitud de autorización de la Autoridad en virtud del apartado
(a) se presentará a la Autoridad en la forma y acompañada de los documentos e información, verificados de la manera que la Autoridad requiera; y
(b) deberá ir acompañada de la tasa especificada en la Parte
I o la Parte II, según el caso, del Segundo Anexo.
(4) Una persona que contravenga, o que provoque o permita que se contravenga, cualquier término o condición de una autorización de la Autoridad, comete un delito y puede ser condenada a una multa que no exceda de US$20.000.
222.

Resolución de solicitudes y otras decisiones de la Autoridad

(1) Al decidir si -
(a) conceder cualquier solicitud de autorización presentada en virtud del artículo 221;
(b) imponer cualquier término o condición a ese consentimiento;
c) modificar o revocar cualquier término o condición de dicha autorización; o
d) imponer cualquier nuevo término o condición a dicha autorización, la Autoridad tendrá en cuenta la protección del interés público, incluida la necesidad de proteger y mejorar la reputación de las Seychelles como centro financiero.
(2) Si la Autoridad -
(a) rechaza una solicitud de autorización presentada en virtud del artículo 221;
(b) impone términos o condiciones a ese consentimiento;
(c) varía o revoca cualquier término o condición de dicho consentimiento;
o
(d) impone cualquier nuevo término o condición a ese consentimiento,
notificará al solicitante por escrito su decisión y el derecho que le asiste
en virtud del artículo 223 para recurrir una decisión de la Autoridad.
223.

Recursos contra las determinaciones y otras decisiones de la Autoridad

(1) Toda persona perjudicada por una decisión de la Autoridad podrá, en el plazo de
90 días a partir de la notificación de la decisión de la Autoridad, recurrir la decisión ante la Comisión de Recursos de acuerdo con el procedimiento especificado en el Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Comisión de Recursos) de 2014, incluso contra una decisión -
(a) rechazar una solicitud de autorización presentada en virtud del artículo 221;
(b) imponer términos o condiciones a dicha autorización;
c) modificar o revocar cualquier término o condición de dicha autorización; o
d) imponer cualquier nuevo término o condición a dicha autorización; o
(e) revocar dicho consentimiento.
(2) En una solicitud en virtud de esta sección, la Junta de Apelación puede
(a) confirmar la decisión de la Autoridad;
(b) modificar la decisión de la Autoridad; o
c) anular la decisión de la Autoridad y, si la Comisión de Recursos lo considera oportuno, remitir el asunto a la Autoridad con las instrucciones que la Comisión de Recursos considere adecuadas.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), un recurso contra una decisión de la
La autoridad no tendrá el efecto de suspender la ejecución de la decisión.
(4) Cuando se presente un recurso en virtud de este artículo contra una decisión de la Autoridad, la Comisión de Recursos podrá, a petición del recurrente y en los términos que la Comisión de Recursos considere justos, suspender la ejecución de la decisión hasta que se resuelva el recurso.
(5) Una persona insatisfecha con la decisión de la Junta de Apelación puede, dentro de los 30 días siguientes a la decisión, presentar un recurso ante el Tribunal de conformidad con la norma 8(8) del Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014.
(6) El Tribunal podrá, con respecto a un recurso presentado en virtud del apartado (5), confirmar, anular o modificar la decisión de la Comisión de Recursos y podrá dar las instrucciones que el Tribunal considere adecuadas y justas.

Subparte III - Estado, células y acciones de las células

224.

Situación de las empresas de células protegidas

(1) Una empresa celular protegida es una única persona jurídica.
(2) La creación de una célula por parte de una sociedad celular protegida no crea, con respecto a dicha célula, una persona jurídica distinta de la sociedad.
225.

Creación de células

Una empresa celular protegida puede crear una o más células con el fin de segregar y proteger los activos o pasivos celulares y centrales en la forma prevista en esta Parte.
226.

Demarcación del núcleo

El núcleo es la empresa celular protegida, excluyendo sus células.
227.

Valores celulares

(1) Una sociedad celular protegida puede, con respecto a cualquiera de sus células, crear y emitir valores celulares, incluidas las acciones celulares.
(2) El producto de la emisión de acciones distintas de las acciones celulares creadas y emitidas por una sociedad celular protegida se incluirá en el patrimonio básico de la sociedad.
(3) Una empresa celular protegida puede realizar una distribución celular o una distribución no celular de acuerdo con el artículo 71.
(4) Las disposiciones de esta Ley, sin perjuicio de las disposiciones de esta Parte y a menos que el contexto exija lo contrario, se aplican en relación con
(a) las acciones de la célula tal y como se aplican a las acciones que no son acciones de la célula; y
(b) el capital social de la célula tal y como se aplica al capital social que no es capital social de la célula.
(5) Sin limitar la generalidad de la subsección (4), las disposiciones de la sección 76 (Acciones rescatadas a opción de un accionista) se aplicarán mutatis mutandis en relación con las acciones celulares de una compañía celular protegida, incluyendo que las acciones celulares en una compañía celular protegida autorizada bajo la Ley de Fondos Mutuos y Fondos de Cobertura para operar como un fondo mutuo pueden ser rescatadas a opción del titular.

Subparte IV - Activos y pasivos

228.

Activos celulares y básicos

(1) Los activos de una empresa celular protegida son activos celulares o activos básicos.
(2) Es obligación de los administradores de una sociedad celular protegida
(a) mantener los activos celulares separados e identificables por separado de los activos principales; y
(b) mantener los activos celulares atribuibles a cada célula separados e identificables por separado de los activos celulares atribuibles a otras células.
(3) Los activos celulares de una empresa de células protegidas comprenden los activos de la empresa atribuibles a las células de la empresa.
(4) Los activos atribuibles a una célula de una sociedad celular protegida comprenden
(a) los activos representados por el producto del capital social de la célula y las reservas atribuibles a la célula; y
(b) todos los demás activos atribuibles a la célula.
(5) Los activos principales de una sociedad celular protegida comprenden los activos de la sociedad atribuibles al núcleo de la misma.
(6) Los activos atribuibles al núcleo de una empresa celular protegida comprenden
(a) los activos representados por el producto del capital social del núcleo y las reservas atribuibles al núcleo; y
(b) todos los demás activos atribuibles al núcleo.
(7) A efectos de los apartados (4) y (6), la expresión
-Las reservas incluyen los beneficios no distribuidos, las reservas de capital y las primas de emisión.
(8) No obstante lo dispuesto en el apartado (2), los administradores de una sociedad celular protegida pueden hacer o permitir que los activos celulares y los activos básicos se mantengan
(a) por o a través de un nominado; o
(b) por una sociedad cuyas acciones y participaciones de capital pueden ser activos celulares o activos básicos, o una combinación de ambos.
(9) La obligación impuesta por el apartado (2) no se incumple por el mero hecho de que los administradores de una sociedad celular protegida hagan o permitan que los activos celulares o los activos básicos, o una combinación de ambos, se inviertan colectivamente, o sean gestionados colectivamente por un gestor de inversiones, siempre que los activos en cuestión sigan siendo identificables por separado de acuerdo con el apartado (2).
229.

acuerdos de recurso

(1) -Un acuerdo de recurso es un acuerdo escrito entre una sociedad celular protegida y un tercero que establece que, en virtud de un acuerdo (en el sentido del artículo 239(2)) efectuado por la sociedad celular protegida, los activos protegidos pueden, no obstante las disposiciones de esta Parte, estar sujetos a una responsabilidad debida a ese tercero.
(2) Antes de suscribir un acuerdo de recurso, cada administrador de la sociedad celular protegida que lo autorice deberá hacer una declaración en la que crea, con motivos razonables, que
(a) que ningún acreedor de la empresa se verá injustamente perjudicado por el acuerdo de recurso; y
b) que, salvo que los estatutos dispongan lo contrario, -
i) cuando los activos protegidos sean activos atribuibles a una célula, los miembros de esa célula; o
(ii) cuando los activos protegidos son activos básicos, los miembros del núcleo, han aprobado una resolución aprobando el acuerdo de recurso.
(3) Un director que, sin una excusa razonable, haga una declaración en virtud del apartado (2) que sea falsa, engañosa o que induzca a error en un aspecto importante, comete un delito y puede ser condenado a una multa que no supere los US$7.500.
(4) Cualquier socio o acreedor de la sociedad celular protegida podrá, con las restricciones razonables que la sociedad celular protegida pueda imponer, inspeccionar o solicitar una copia de la declaración de los administradores.
(5) Si una empresa no permite una inspección o rechaza una solicitud de copia en virtud del apartado (4), comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a $2.500 dólares.
230.

Posición de los acreedores>

(1) Sin perjuicio de los términos de cualquier acuerdo de recurso, los derechos de los acreedores de una sociedad celular protegida se corresponden con las responsabilidades previstas en los artículos 233 y 234.
(2) Sin perjuicio de los términos de cualquier acuerdo de recurso, ningún acreedor de una empresa celular protegida tiene más derechos que los mencionados en esta sección y en las secciones 231, 232, 233 y 234.
(3) En toda transacción realizada por una empresa celular protegida están implícitas (salvo que se excluyan expresamente por escrito) las siguientes condiciones
(a) que ninguna parte intentará, ya sea en cualquier procedimiento o por cualquier otro medio o lugar, hacer o intentar hacer responsable cualquier activo protegido;
(b) que si cualquiera de las partes consigue, por cualquier medio o lugar, responsabilizar a los bienes protegidos, dicha parte será responsable ante la sociedad de pagar una suma igual al valor del beneficio así obtenido por ella; y
(c) que si cualquiera de las partes consigue embargar o secuestrar por cualquier medio o ejecutar de otro modo cualquier activo protegido, esa parte mantendrá esos activos o su producto en fideicomiso para y en nombre de la empresa y mantendrá esos activos o producto separados e identificables como tal propiedad fiduciaria.
(4) Todas las sumas recuperadas por una empresa de células protegidas como resultado de cualquier fideicomiso como el descrito en la subsección (3)(c) se acreditarán contra cualquier responsabilidad concurrente impuesta de conformidad con el término implícito establecido en la subsección (3)(b).
(5) Cualquier activo o suma recuperada por una sociedad de células protegidas en virtud de la cláusula implícita establecida en el subapartado (3)(b) o (3)(c) o por cualquier otro medio o dondequiera que se produzcan los eventos mencionados en dichos subapartados, será aplicada por la sociedad, tras la deducción o el pago de cualquier coste de recuperación, para compensar a la célula afectada o (según sea el caso) al núcleo.
(6) En el caso de que se tomen bienes protegidos en ejecución de un pasivo al que no son imputables, y en la medida en que dichos bienes o la indemnización correspondiente no puedan ser restituidos de otro modo a la célula afectada o (según el caso) al núcleo, la sociedad
(a) hacer o procurar que un perito independiente, que actúe como tal y no como árbitro, certifique el valor de los activos perdidos para la célula afectada o (según el caso) el núcleo; y
(b) transferir o pagar, con cargo a los activos de la célula o del núcleo al que era imputable la responsabilidad, a la célula afectada o (según el caso) al núcleo, activos o sumas suficientes para restituir a la célula afectada o (según el caso) al núcleo, el valor de los activos perdidos.
(7) Esta sección tiene aplicación extraterritorial.
231.

Recurso a los activos celulares por parte de los acreedores

Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 230 y 233, y con sujeción a los términos de cualquier acuerdo de recurso, los activos celulares atribuibles a una célula de una empresa celular protegida -
(a) sólo están a disposición de los acreedores de la sociedad que sean acreedores con respecto a esa célula y que, por lo tanto, tengan derecho, de conformidad con las disposiciones de esta Parte, a recurrir a los activos celulares atribuibles a esa célula;
(b) están absolutamente protegidos de los acreedores de la sociedad que no son acreedores con respecto a esa célula y que, en consecuencia, no tienen derecho a recurrir a los activos celulares atribuibles a esa célula.
232.

Recurso a los activos principales por parte de los acreedores

Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 230 y 234, y con sujeción a los términos de cualquier acuerdo de recurso, los activos básicos de una empresa celular protegida
(a) sólo están a disposición de los acreedores de la sociedad que son acreedores respecto al núcleo y que, por lo tanto, tienen derecho, de conformidad con las disposiciones de esta Parte, a recurrir a los activos del núcleo; y
(b) están absolutamente protegidos de los acreedores de la empresa que no son acreedores respecto al núcleo y que, por lo tanto, no tienen derecho a recurrir a los activos del núcleo.
233.

Responsabilidad de los activos celulares

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), y de los términos de cualquier acuerdo de recurso, cuando surja cualquier responsabilidad atribuible a una célula concreta de una sociedad celular protegida -
(a) los activos celulares atribuibles a esa célula son responsables; y
(b) el pasivo no es un pasivo de ningún activo protegido.
(2) En el caso de pérdidas o daños sufridos por una célula concreta de una sociedad de células protegidas y causados por un fraude perpetrado por o sobre el núcleo o por otra célula, las pérdidas o los daños son responsabilidad exclusiva de los activos del núcleo de la sociedad o (según el caso) de los activos de esa otra célula, sin perjuicio de la responsabilidad de cualquier otra persona distinta de la sociedad.
(3) Cualquier responsabilidad no atribuible a una célula concreta de un
de la empresa es la responsabilidad únicamente de los activos principales de la empresa.
(4) Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de esta sección, las responsabilidades en virtud de la subsección (1)(a) de los activos celulares atribuibles a una célula particular de una compañía celular protegida se reducirán proporcionalmente hasta que el valor de las responsabilidades agregadas sea igual al valor de dichos activos: pero las disposiciones de esta subsección no se aplican en cualquier situación en la que exista un acuerdo de recurso o cuando cualquiera de las responsabilidades de los activos celulares de la compañía surja de un fraude como el que se menciona en la subsección (2).
(5) Esta sección tiene aplicación extraterritorial.
234.

Responsabilidad de los activos básicos

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), y de los términos de cualquier acuerdo de recurso, cuando surja cualquier responsabilidad atribuible al núcleo de una empresa celular protegida -
(a) los activos principales son responsables; y
(b) el pasivo no es un pasivo de ningún activo protegido.
(2) En el caso de pérdidas o daños que sufra el núcleo de una empresa celular protegida y que sean causados por un fraude perpetrado por o sobre una célula, la pérdida o el daño es responsabilidad exclusiva del patrimonio celular de dicha célula, sin perjuicio de la responsabilidad de cualquier otra persona que no sea la empresa.
(3) Esta sección tiene efecto extraterritorial.
235.

Controversias sobre la responsabilidad atribuible a las células

(1) En el caso de cualquier disputa en cuanto a -
(a) si algún derecho se refiere a una célula concreta;
(b) si algún acreedor es acreedor respecto a una célula concreta;
(c) si alguna responsabilidad es atribuible a una célula en particular; o
(d) la cantidad a la que se limita cualquier responsabilidad, el Tribunal, a petición de la sociedad celular protegida, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de cualquier persona, podrá emitir una declaración con respecto a la cuestión en litigio.
(2) El Tribunal, al oír una solicitud de declaración en virtud del apartado (1) -
(a) podrá ordenar que se oiga a cualquier persona sobre la solicitud;
b) podrá hacer una declaración provisional o aplazar la audiencia, de forma condicional o incondicional;
c) podrá someter la declaración a los términos y condiciones que considere oportunos; y
(d) podrá disponer que la declaración sea obligatoria para las personas que se especifiquen.
236.

Atribución de activos y pasivos básicos

(1) Pasivos de una empresa celular protegida no imputables de otro modo
a cualquiera de sus células se descargará de los activos principales de la empresa.
(2) Las rentas, ingresos y otros bienes o derechos de o adquiridos por una empresa de células protegidas que no sean atribuibles a ninguna célula se aplicarán y comprenderán en los activos principales de la empresa.

Subparte V - Tratos y acuerdos con empresas celulares protegidas

237.

La empresa debe informar a las personas que están tratando con una empresa de células protegidas

(1) Una empresa de células protegidas deberá
a) informar a cualquier persona con la que realice transacciones de que es una empresa celular protegida; y
(b) a los efectos de esa transacción, identificar o especificar la célula con respecto a la cual esa persona está realizando la transacción, a menos que esa transacción no sea una transacción con respecto a una célula en particular, en cuyo caso especificará que la transacción es con respecto al núcleo.
(2) Si, contraviniendo la subsección (1), una empresa celular protegida
(a) no informa a una persona de que está realizando transacciones con una empresa celular protegida, y dicha persona no sabe que está realizando transacciones con una empresa celular protegida, ni tiene motivos razonables para creerlo; o
(b) no identifique o especifique la célula o el núcleo, según sea el caso, respecto del cual una persona está realizando una transacción, y dicha persona no sepa, ni tenga una base razonable para saber, con qué célula o núcleo, según sea el caso, está realizando una transacción,
entonces, en cualquiera de estos casos -
(i) los administradores (a pesar de cualquier disposición en contrario en los estatutos de la sociedad o en cualquier contrato con la sociedad o de otro modo) incurren en responsabilidad personal con respecto a esa persona en relación con la transacción; y
(ii) los administradores tienen derecho a una indemnización contra los activos principales de la empresa, a menos que hayan sido fraudulentos, temerarios o negligentes, o hayan actuado de mala fe.
(3) Cuando, de conformidad con el artículo 350, el Tribunal exima a un director de toda o parte de su responsabilidad personal en virtud del apartado (2)(i), el Tribunal podrá ordenar que la responsabilidad en cuestión se cubra con los activos celulares o básicos de la sociedad celular protegida que se especifiquen en la orden.
238.

Transferencia de activos celulares de la compañía celular protegida

(1) Es lícito, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), que los activos celulares atribuibles a cualquier célula de una empresa celular protegida, pero no los activos principales de una empresa celular protegida, sean transferidos a otra persona, dondequiera que resida o esté constituida, y sea o no una empresa celular protegida.
(2) Una transferencia en virtud del apartado (1) de activos celulares atribuibles a una célula de una sociedad celular protegida no da derecho por sí misma a los acreedores de dicha sociedad a recurrir a los activos de la persona a la que se transfirieron los activos celulares.
(3) Sujeto a las subsecciones (8) y (9), no se podrá realizar ninguna transferencia de los activos celulares atribuibles a una célula de una compañía celular protegida excepto bajo la autoridad de, y de acuerdo con los términos y condiciones de, una orden del Tribunal bajo esta sección (una -orden de transferencia de célula ).
(4) El Tribunal no dictará una orden de traslado de celda en relación con una celda de una empresa celular protegida -
(a) a menos que se cumpla -
(i) que los acreedores de la sociedad con derecho a recurrir a los activos celulares atribuibles al consentimiento de la transferencia; o
(ii) que dichos acreedores no se verán injustamente perjudicados por la cesión; y
(b) sin oír las alegaciones de la Autoridad al respecto.
(5) El Tribunal, al conocer una solicitud de orden de traslado de celda -
la orden de transferencia, incluidas las condiciones de liberación de los créditos de los acreedores
derecho a recurrir a los activos celulares atribuibles a la célula en relación con la cual se solicita la orden.
(7) El Tribunal puede dictar una orden de traslado de celda en relación con una celda de una empresa celular protegida a pesar de que
(a) se ha designado un liquidador para actuar con respecto a la empresa o la empresa ha aprobado una resolución de liquidación voluntaria;
(b) se ha dictado una orden de suspensión de pagos con respecto a la célula o a cualquier otra célula de la empresa; o
(c) se ha dictado una orden de administración respecto a la célula, la empresa o cualquier otra célula de la misma.
(8) Las disposiciones de esta sección se entienden sin perjuicio de cualquier poder de una compañía celular protegida para realizar legalmente pagos o transferencias de los activos celulares atribuibles a cualquier célula de la compañía a una persona con derecho, de conformidad con las disposiciones de esta Parte, a recurrir a esos activos celulares.
(9) No obstante las disposiciones de esta sección, una compañía celular protegida no requiere una orden de transferencia celular para invertir, y cambiar la inversión de los activos celulares o de otra manera hacer pagos o transferencias de los activos celulares en el curso ordinario del negocio de la compañía.
(10) El artículo 206 no se aplicará a una transferencia de activos celulares atribuibles a una célula de una empresa celular protegida realizada en cumplimiento de este artículo.
239.

Acuerdos entre células que afectan a los activos celulares, etc.

(1) Para evitar dudas, una sociedad de células protegidas puede, en el curso ordinario de su actividad o de la actividad atribuible a cualquiera de sus células
(2) Un -acuerdo es un trato, o una transferencia, disposición o atribución de los activos celulares o básicos de una empresa celular protegida que tiene efecto-.
(a) entre cualquiera de las células de la empresa;
(b) entre el núcleo y cualquiera de sus células; (c) entre la sociedad y el núcleo; o
(d) entre la empresa y cualquiera de sus células,
pero un acuerdo no incluye una transacción entre la empresa y otra persona.
(3) El Tribunal, a petición de cualquier persona mencionada en el apartado (4), y en los términos y condiciones que considere oportunos, podrá dictar, y posteriormente modificar, rescatar, sustituir o confirmar, una orden con respecto a -.
(a) la ejecución, administración o cumplimiento de un acuerdo; o
(b) cualquier activo celular o básico de una empresa celular protegida sujeto a, o afectado por, un acuerdo, incluyendo (sin limitación) una orden en cuanto a su atribución, transferencia, disposición, rastreo, investidura, preservación, aplicación, recuperación o entrega.
Sincronizado y corregido por dr.jackson para
(4) La solicitud de una orden en virtud del apartado (3) puede presentarse
(a) la empresa de células protegidas;
(b) un director, liquidador o administrador de la empresa;
(c) el síndico o administrador de cualquier célula de la sociedad afectada por el acuerdo;
(d) un gestor de los negocios de la empresa;
(e) un gestor del negocio de o atribuible a cualquier célula de la empresa afectada por el acuerdo; o
(f) con autorización del Tribunal, cualquier otra persona que tenga, directa o indirectamente, algún interés en el acuerdo o que se vea afectada por él.
(5) Una sociedad de células protegidas deberá, con respecto a un acuerdo, realizar los ajustes en sus registros contables, incluidos los de sus células o los atribuibles a ellas, que sean necesarios o convenientes.
(6) Para evitar dudas -
(a) los ajustes a los que se refiere la subsección (5) pueden incluir la transferencia, disposición o atribución de activos, derechos y pasivos de la sociedad celular protegida -
(i) entre cualquiera de las células de la empresa; (ii) entre el núcleo y cualquiera de sus células; (iii) entre la empresa y el núcleo; o
(iv) entre la sociedad y cualquiera de sus células, pero sin perjuicio de la personalidad jurídica singular de la sociedad; y
(b) la realización de un acuerdo no requiere una orden de transferencia de células.
(7) La orden prevista en el apartado (3) puede dictarse ex parte. (8) Esta sección tiene aplicación extraterritorial.

Subparte VI - Órdenes de administración judicial

240.

Órdenes de administración judicial en relación con las células

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en este artículo, si en relación con una empresa celular protegida el Tribunal está convencido de que
a) que los activos celulares atribuibles a una célula concreta de la empresa (y, cuando la empresa haya suscrito un acuerdo de recurso, los activos responsables en virtud de dicho
acuerdo) son o pueden ser insuficientes para liquidar los créditos de los acreedores con respecto a esa célula;
(b) que no sería apropiado dictar una orden de administración respecto a esa celda; y
(c) que el dictado de una orden en virtud de este artículo permitiría alcanzar los fines establecidos en el apartado (3), el Tribunal podrá dictar una orden en virtud de este artículo (una -orden de custodia ) con respecto a esa celda.
(2) Se puede dictar una orden de suspensión de pagos con respecto a uno o más
(3) Una orden de administración judicial es una orden que ordena que el negocio y los activos celulares de una célula o atribuibles a ella sean administrados por una persona especificada en la orden (el administrador judicial) a los efectos de
(a) la liquidación ordenada de la actividad de la célula o atribuible a ella; y
(b) la distribución de los activos celulares atribuibles a la célula (y, cuando la empresa haya suscrito un acuerdo de recurso, los activos responsables en virtud de dicho acuerdo) a quienes tengan derecho a recurrir a ellos.
(4) Una orden de suspensión de pagos -
(a) no podrá realizarse si
(i) se ha designado un liquidador para que actúe con respecto a la sociedad celular protegida; o
(ii) la sociedad celular protegida ha aprobado una resolución de liquidación voluntaria;
(b) puede hacerse con respecto a una célula sujeta a una orden de administración; y
c) dejará de surtir efecto en el momento del nombramiento de un liquidador que actúe con respecto a la sociedad celular protegida, pero sin perjuicio de los actos anteriores.
(5) Ningún acuerdo de liquidación voluntaria de una sociedad celular protegida cuya célula esté sujeta a una orden de suspensión de pagos será efectivo sin la autorización del Tribunal.
241.

Solicitudes de órdenes de suspensión de pagos

(1) La solicitud de una orden de administración judicial con respecto a una célula de una sociedad celular protegida puede ser presentada por
(a) la empresa;
(b) los directores de la empresa;
(c) cualquier acreedor de la sociedad con respecto a dicha célula; (d) cualquier titular de acciones de la célula con respecto a dicha célula;
(e) el administrador de dicha célula; o
(f) la Autoridad.
(2) El Tribunal, al conocer de una solicitud -
(a) para una orden de suspensión de pagos; o
(b) para la autorización, de conformidad con el artículo 240(5), de una resolución de liquidación voluntaria,
puede dictar un auto provisional o aplazar la vista, de forma condicional o incondicional.
(3) La notificación de una solicitud al Tribunal de una orden de suspensión de pagos con respecto a una célula de una sociedad celular protegida se notificará a
(a) la empresa;
(b) el administrador (si lo hay) de la célula;
(c) la Autoridad; y
d) otras personas (si las hay) que el Tribunal pueda indicar, a las que se les dará la oportunidad de presentar alegaciones al Tribunal antes de que se dicte la orden.
242.

Funciones del síndico y efectos de la orden de suspensión de pagos

(1) El receptor de una célula -
(a) puede hacer todo lo que sea necesario para los fines establecidos en el artículo 240(3); y
(b) tiene todas las funciones de los directores con respecto al negocio y los activos celulares de la célula o atribuibles a ella.
(2) El administrador judicial puede en cualquier momento solicitar al Tribunal -
actuará como agente de la empresa celular protegida y no incurrirá en responsabilidad personal, salvo en la medida en que sea fraudulento, imprudente o gravemente negligente, o actúe de mala fe.
(4) Cualquier persona que trate con el administrador judicial de buena fe no tiene que preguntar si el administrador judicial está actuando dentro de sus competencias.
(5) Cuando se haya solicitado una orden de administración judicial, y durante el período de vigencia de la misma, no podrá iniciarse ni continuarse ningún procedimiento contra la sociedad celular protegida en relación con la célula respecto de la cual se solicitó o dictó la orden de administración judicial, salvo con el consentimiento del administrador judicial o la autorización del Tribunal y con sujeción (cuando el Tribunal conceda la autorización) a los términos y condiciones que el Tribunal pueda imponer.
(6) Para evitar dudas, los derechos de compensación y los intereses garantizados, incluyendo, sin limitación, los derechos de un acreedor en virtud de una carga, y los derechos de ejecución de la misma, no se ven afectados por las disposiciones de la subsección (5).
(7) Durante el período de ejecución de una orden de suspensión de pagos -
(a) las funciones de los administradores cesarán respecto a la actividad y los activos celulares de la célula o atribuibles a ella respecto a la cual se dictó la orden, y
b) cuando la sociedad haya suscrito un acuerdo de recurso que afecte a la célula, el administrador de la célula se considerará administrador de la sociedad de la célula protegida con respecto a los activos responsables en virtud de dicho acuerdo.
243.

Aprobación y modificación de las órdenes de suspensión de pagos

(1) El Tribunal no liberará una orden de administración judicial a menos que le parezca que el propósito para el que se dictó la orden se ha logrado o se ha logrado sustancialmente o es incapaz de lograrlo.
(2) El Tribunal, al conocer de una solicitud de liberación o variación de una orden de administración judicial, podrá dictar cualquier orden provisional o aplazar la vista, de forma condicional o incondicional.
(3) Una vez que el Tribunal haya liberado una orden de administración judicial con respecto a una célula de una sociedad celular protegida sobre la base de que el propósito para el que se dictó la orden se ha logrado o se ha logrado sustancialmente, el Tribunal podrá ordenar que cualquier pago realizado por el administrador judicial a cualquier acreedor de la sociedad con respecto a esa célula se considerará como una satisfacción completa de las obligaciones de la sociedad con ese acreedor con respecto a esa célula; y las reclamaciones del acreedor contra la sociedad con respecto a esa célula se considerarán así extinguidas.
(4) Nada de lo dispuesto en el apartado (3) afecta o extingue cualquier derecho o recurso de un acreedor contra cualquier otra persona, incluyendo cualquier aval de la sociedad celular protegida.
(5) Sin perjuicio de las disposiciones de
(a) esta Parte y cualquier norma de derecho en materia de pagos preferentes;
b) cualquier acuerdo entre la sociedad celular protegida y cualquier acreedor de la misma en cuanto a la subordinación de las deudas debidas a ese acreedor a las deudas debidas a la sociedad
otros acreedores; y
(c) cualquier acuerdo entre la sociedad celular protegida y cualquier acreedor de la misma en cuanto a la compensación, los activos celulares de la sociedad atribuibles a cualquier célula de la sociedad en relación con la cual se haya dictado una orden de suspensión de pagos serán, en la liquidación del negocio de dicha célula o atribuibles a la misma de conformidad con las disposiciones de esta Parte, realizados y aplicados en satisfacción de las obligaciones de la sociedad atribuibles a dicha célula en cada caso según sus respectivos derechos e intereses en o contra la sociedad.
(7) El Tribunal podrá, al dictar una orden de suspensión de pagos con respecto a una célula de una sociedad celular protegida, ordenar que la célula se disuelva en la fecha que el Tribunal especifique.
(8) Inmediatamente después de la disolución de una célula de una sociedad celular protegida, la sociedad no podrá emprender negocios ni incurrir en obligaciones con respecto a dicha célula.
(9) Cuando una orden de administración judicial se libere o modifique en virtud de este artículo, el administrador judicial deberá
(a) en un plazo de 7 días a partir del día de la orden que efectúa el descargo o la modificación, enviar una copia de la orden al Registrador; y
b) en el plazo que el Tribunal indique, enviará una copia de la misma a las demás personas que el Tribunal indique.
244.

Remuneración del receptor

La remuneración de un administrador judicial y los gastos en los que haya incurrido debidamente son pagaderos, con prioridad a todos los demás créditos, a partir de los activos celulares atribuibles a la célula para la que fue nombrado el administrador judicial.
245.

Información que debe dar el receptor

(1) Cuando se haya dictado una orden de administración judicial, el administrador deberá
(a) enviar, por tanto, a la compañía celular protegida la notificación de la orden;
(b) en un plazo de 7 días a partir del día en que se dicte la orden, enviar una copia de la misma al Secretario;
c) en un plazo de 28 días a partir del día en que se dicte la orden
(i) a menos que el Tribunal ordene lo contrario, enviará una notificación de la orden a todos los acreedores de la célula (en la medida en que conozca sus direcciones);
(ii) enviar una notificación de la orden a la Autoridad; y
(d) en el plazo que el Tribunal indique, enviar una copia de la orden a las demás personas que el Tribunal indique.
(2) El Registrador notificará la orden de administración judicial en la forma y durante el período que considere oportuno.

Subparte VII - Órdenes administrativas

246.

Orden de la administración en relación con las empresas o células protegidas

(1) Sin perjuicio de las demás disposiciones de este artículo, cuando, en relación con una empresa celular protegida, el Tribunal esté convencido de que
a) que los activos celulares atribuidos a una determinada célula de la sociedad (y, cuando la sociedad haya suscrito un acuerdo de recurso, los activos responsables en virtud de dicho acuerdo) son o pueden ser insuficientes para satisfacer los créditos de los acreedores con respecto a dicha célula; o
(b) que los activos celulares y los activos no celulares de la empresa son o pueden ser insuficientes para cumplir con los pasivos de la empresa, y el Tribunal considera que la emisión de una orden en virtud de esta sección puede lograr uno de los propósitos establecidos en la subsección (4), el Tribunal puede emitir una orden en virtud de esta sección (una -orden de administración ) con respecto a esa empresa.
(2) Se podrá dictar una orden de administración respecto a uno o varios
(3) Una orden de administración es una orden que ordena que, durante el período de vigencia de la orden, los negocios y los activos de la célula o atribuibles a ella o, en su caso, los negocios y los activos de la empresa, sean gestionados por una persona (el administrador) designada por el Tribunal a tal efecto.
son-
(4) Los fines para los que se puede dictar una orden de administración
(a) la supervivencia como empresa en funcionamiento de la célula o de la sociedad, según el caso;
(b) la realización más ventajosa de los negocios y activos de la célula o atribuibles a ella o (según el caso) de los negocios y activos de la sociedad que la que se conseguiría con la administración judicial de la célula o (según el caso) con la liquidación de la sociedad.
(5) Una orden de administración, ya sea con respecto a una sociedad celular protegida o a una célula de la misma -
(a) no podrá realizarse si
(i) se ha designado un liquidador para actuar con respecto a la empresa; o
(ii) la empresa ha aprobado una resolución de liquidación voluntaria;
(b) dejará de surtir efecto a partir del nombramiento de un liquidador para que actúe con respecto a la sociedad, pero sin perjuicio de los actos anteriores.
(6) Ninguna resolución para la liquidación voluntaria de una sociedad celular protegida que, o cualquiera de sus celdas, esté sujeta a una orden de administración será efectiva sin la autorización del Tribunal.
247.

Solicitud de orden de administración

(1) La solicitud de una orden de administración al Tribunal, con respecto a una sociedad celular protegida o a cualquiera de sus celdas, puede ser presentada por
(a) la empresa;
(b) los directores de la empresa;
(c) los accionistas o cualquier clase de accionistas de la sociedad o de cualquier célula;
(d) cualquier acreedor de la sociedad (o, cuando la orden se solicite con respecto a una célula, cualquier acreedor de la sociedad con respecto a dicha célula); o
(e) la Autoridad.
(2) El Tribunal, al conocer de una solicitud -
(a) para una orden de administración; o
(b) para la autorización, de conformidad con el artículo 246(6), de una resolución de liquidación voluntaria, puede dictar una orden provisional o aplazar la audiencia, de forma condicional o incondicional.
(3) La notificación de una solicitud al Tribunal de una orden de administración con respecto a una sociedad celular protegida o a cualquiera de sus celdas se notificará a
(a) la empresa;
(b) la Autoridad; y
(c) cualquier otra persona (si la hay) que el Tribunal pueda indicar, a la que se le dará la oportunidad de presentar alegaciones al Tribunal antes de que se dicte la orden.
248.

Funciones del administrador y efectos de la orden de administración

(1) El administrador de una célula de una empresa celular protegida -
(a) podrá hacer todo lo que sea necesario para los fines establecidos en el artículo 246(4) para los que se dictó la orden de administración; y
(b) tendrá todas las funciones y poderes de los administradores respecto a los negocios y activos celulares de la célula o atribuibles a ella.
(2) El administrador puede solicitar en cualquier momento al Tribunal
(a) para recibir instrucciones sobre el alcance o el ejercicio de cualquier función o poder;
(b) para que la orden de administración sea anulada o modificada;
o
(c) para que se ordene cualquier asunto que surja en el curso de su administración.
Funciones del administrador y efectos de la orden de administración
(3) En el ejercicio de sus funciones y poderes, se considera que el administrador actúa como agente de la sociedad celular protegida, y no incurrirá en responsabilidad personal salvo en la medida en que sea fraudulento, imprudente o gravemente negligente, o actúe de mala fe.
(4) Cualquier persona que trate con el administrador de buena fe no tiene que preguntar si el administrador está actuando dentro de sus competencias.
(5) Cuando se haya solicitado una orden de administración, y durante el periodo de vigencia de la misma, no se podrá iniciar ni proseguir ningún procedimiento contra la sociedad celular protegida o en relación con una célula respecto de la cual se haya solicitado o dictado la orden de administración, salvo con el consentimiento del administrador o la autorización del Tribunal y con sujeción (cuando el Tribunal lo autorice) a los términos y condiciones que el Tribunal pueda imponer.
(6) Para evitar dudas, los derechos de compensación y los intereses garantizados, incluyendo, sin limitación, los derechos de un acreedor en virtud de una carga, y los derechos de ejecución de la misma, no se ven afectados por las disposiciones de la subsección (5).
(7) Durante el período de vigencia de una orden de administración -
(a) las funciones de los administradores cesarán respecto a la actividad y los activos celulares de la célula o atribuibles a ella respecto a la cual se dictó la orden, y
b) cuando la sociedad haya suscrito un acuerdo de recurso que afecte a la célula, el administrador de la célula se considerará administrador de la sociedad de la célula protegida con respecto a los activos responsables en virtud de dicho acuerdo.
249.

Aprobación de la gestión y modificación de la orden de administración

(1) El Tribunal no liberará una orden de administración a menos que le parezca que
(a) la finalidad para la que se dictó la orden se ha alcanzado o es incapaz de alcanzarla; o
(b) sea deseable o conveniente la ejecución de la orden.
(2) El Tribunal, al conocer de una solicitud de descargo o de modificación de una orden de administración, podrá dictar cualquier orden provisional o aplazar la vista, de forma condicional o incondicional.
(3) Al dictar una orden de administración, el Tribunal puede ordenar...
(a) cuando la orden de administración se haya dictado con respecto a una sociedad celular protegida, que cualquier pago realizado por el administrador a cualquier acreedor de la sociedad se considerará como la plena satisfacción de las obligaciones de la sociedad con respecto a dicho acreedor y los créditos del acreedor contra la sociedad se considerarán así extinguidos;
(b) cuando la orden de administración se haya dictado con respecto a una célula, que cualquier pago realizado por el administrador a cualquier acreedor de la sociedad con respecto a dicha célula se considerará como la plena satisfacción de las obligaciones de la sociedad con dicho acreedor con respecto a dicha célula y los créditos del acreedor contra la sociedad con respecto a dicha célula se considerarán extinguidos.
(4) Nada de lo dispuesto en el apartado (3) afectará o extinguirá cualquier derecho o recurso de un acreedor contra cualquier otra persona, incluido cualquier avalista de la sociedad celular protegida.
250.

Remuneración del administrador

La remuneración de un administrador, así como los gastos en los que haya incurrido debidamente, serán pagaderos con prioridad a todos los demás créditos.
(a) en el caso de la administración de una célula, de los activos celulares atribuibles a la célula; y
(b) en el caso de la administración de una empresa celular protegida, de los activos no celulares de la empresa.
251.

Información que debe dar el administrador

(1) Cuando se haya dictado una orden de administración, el administrador deberá
(a) enviar, por tanto, a la compañía celular protegida la notificación de la orden;
(b) en un plazo de 7 días a partir del día en que se dicte la orden, enviar una copia de la misma al Secretario;
c) en un plazo de 28 días a partir del día en que se dicte la orden
(i) a menos que el Tribunal ordene lo contrario, enviará una notificación de la orden a todos los acreedores de la sociedad o a todos los acreedores de cada célula a la que se refiera la orden, según sea el caso (en la medida en que conozca sus direcciones);
(ii) enviar una notificación de la orden a la Autoridad; y
(d) en el plazo que el Tribunal indique, enviar una copia de la orden a las demás personas que el Tribunal indique.
(2) El Registrador notificará la orden de administración en la forma y por el plazo que considere oportuno.

Subparte VIII - Liquidación de empresas celulares protegidas

252.

Disposiciones en relación con la liquidación de la empresa celular protegida

(1) No obstante cualquier disposición legal o normativa en contrario, en la liquidación de una sociedad celular protegida, el liquidador -
(a) está obligado a tratar los activos de la empresa de acuerdo con los requisitos establecidos en los párrafos (a) y (b) del artículo 228(2); y
b) en descargo de los créditos de los acreedores de la sociedad celular protegida, aplicará el patrimonio de la sociedad a quienes tengan derecho a recurrir a él de conformidad con lo dispuesto en esta Parte.
(2) Cualquier disposición de una ley o norma jurídica que establezca que los activos de una sociedad en una liquidación se realizarán y aplicarán para satisfacer las deudas y el pasivo de la sociedad se modificará y se aplicará en relación con las sociedades celulares protegidas sujetas a las disposiciones de esta Parte.

Subparte IX - Generalidades

253.

Responsabilidad penal

(1) Cuando una empresa celular protegida esté sujeta a cualquier sanción penal, ya sea en virtud de esta Ley o de otra manera, debido a la acción o al incumplimiento de una célula o de un funcionario que actúe en relación con una célula, entonces, sin perjuicio de cualquier responsabilidad de dicho funcionario, la sanción -
(a) sólo puede ser satisfecha por la empresa con los activos celulares atribuibles a la célula; y
(b) no es ejecutable de ninguna manera contra cualquier otro activo de la empresa, ya sea celular o básico.
(2) Cuando una empresa celular protegida esté sujeta a cualquier sanción penal, ya sea en virtud de esta Ley o de otro modo, debido al acto o al incumplimiento del núcleo o de un funcionario que actúe en relación con el núcleo, entonces, sin perjuicio de cualquier responsabilidad de dicho funcionario, la sanción -
(a) sólo pueden ser satisfechas por la empresa con los activos básicos; y
(b) no es ejecutable de ninguna manera contra los activos celulares.

PARTE XIV INVESTIGACIONES DE EMPRESAS

254.

Definición de - inspector

En esta parte, "inspector" significa un inspector designado por un
orden dictada en virtud del artículo 255(2).
255.

Orden de investigación

(1) Un socio o el Registrador pueden solicitar al Tribunal, ex parte o con la notificación que el Tribunal requiera, una orden que ordene que se realice una investigación de la sociedad y de cualquiera de sus empresas asociadas.
(2) Si, tras una solicitud en virtud del apartado (1), se considera que el
Tribunal que -
(a) la actividad de la empresa o de cualquiera de sus asociados se realiza o se ha realizado con la intención de defraudar a cualquier persona;
(b) la sociedad o cualquiera de sus asociados se ha constituido con fines fraudulentos o ilícitos o se va a disolver con fines fraudulentos o ilícitos; o
(c) las personas relacionadas con la constitución, los negocios o los asuntos de la empresa o cualquiera de sus asociados han actuado o pueden haber actuado en relación con ellos de forma fraudulenta o deshonesta,
el Tribunal podrá dictar cualquier orden que considere oportuna con respecto a una investigación de la sociedad y de cualquiera de sus empresas asociadas por parte de un inspector, que puede ser el Secretario.
(3) Si un miembro presenta una solicitud en virtud del apartado (1), deberá notificarlo al Secretario con una antelación razonable, y el Secretario tendrá derecho a comparecer y ser oído en la audiencia de la solicitud.
(4) No se exigirá a un solicitante en virtud de esta sección que preste una garantía para los gastos.
256.

Competencias del Tribunal

(1) Una orden dictada en virtud del artículo 255(2) incluirá una orden de nombramiento de un inspector para investigar la empresa y una orden de fijación de la remuneración del inspector.
(2) El Tribunal podrá, en cualquier momento, dictar cualquier orden que considere apropiada con respecto a la investigación, incluyendo, pero no limitándose a, dictar una o más de las siguientes órdenes, a saber
a) sustituir al inspector;
(b) determinar la notificación que debe hacerse a cualquier persona interesada, o prescindir de la notificación a cualquier persona;
(c) autorizar al inspector a entrar en cualquier local en el que el Tribunal considere que puede haber información relevante, y a examinar cualquier cosa, y a hacer copias de cualquier documento o registro, que se encuentre en el local;
(d) exigir a cualquier persona que presente documentos o registros al inspector;
(e) autorizar al inspector a celebrar una audiencia, a prestar juramento y a interrogar a cualquier persona bajo juramento, y a establecer las normas para la celebración de la audiencia;
(f) exigir a cualquier persona que asista a una audiencia realizada por el inspector y que preste declaración bajo juramento o promesa;
(g) dar instrucciones al inspector o a cualquier persona interesada sobre cualquier asunto que surja en la investigación;
h) exigir al inspector que presente un informe provisional o definitivo al Tribunal;
(i) determinar si debe publicarse un informe del inspector y, en caso afirmativo, ordenar al Secretario que publique el informe en su totalidad o en parte, o que envíe copias a cualquier persona que el Tribunal designe;
(j) exigir a un inspector que abandone una investigación; o
k) exigir a la empresa que pague total o parcialmente los costes de la investigación.
(3) El inspector archivará en el Registro una copia de cada informe que realice en virtud de esta sección.
(4) Un informe recibido por el Secretario bajo la subsección (3) no será revelado a ninguna persona que no sea de acuerdo con una orden de la Corte hecha bajo la subsección (2)(i).
257.

Poderes del inspector

Un inspector -
a) tiene las atribuciones establecidas en la orden de nombramiento, y
(b) deberá presentar a los interesados que lo soliciten una copia de la orden.
258.

Audiencia a puerta cerrada

(1) Una solicitud en virtud de esta Parte y cualquier procedimiento posterior, incluidas las solicitudes de instrucciones respecto a cualquier asunto que surja en la investigación, se oirán a puerta cerrada, a menos que el Tribunal ordene lo contrario.
(2) Una persona cuya conducta está siendo investigada o que está siendo examinada en una audiencia llevada a cabo por un inspector en virtud de esta parte puede comparecer o ser escuchada en la audiencia y tiene derecho a ser representada por un abogado designado por él a tal efecto.
(3) Ninguna persona podrá publicar nada relacionado con cualquier procedimiento en virtud de esta Parte, salvo con la autorización del Tribunal.
259.

Delitos relacionados con la información falsa

La persona que, al ser requerida en virtud de esta parte para responder a cualquier pregunta que le formule un inspector
(a) haga, a sabiendas o por imprudencia, una declaración que sea falsa, engañosa o que induzca a error en un aspecto material; o
(b) oculta, a sabiendas o por imprudencia, cualquier información cuya omisión haga que la información facilitada sea engañosa o equívoca en un aspecto sustancial, comete un delito y puede ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólares.
260.

El informe del inspector será una prueba

(1) Una copia del informe de un inspector en virtud de esta Parte, certificada por el Secretario como copia fiel, es admisible en procedimientos judiciales como prueba de la opinión de los inspectores en relación con un asunto contenido en el informe.
(2) Un documento que pretenda ser un certificado mencionado en la subsección (1) será recibido como prueba y se considerará como tal, a menos que se demuestre lo contrario.
261.

Privilegio

(1) Nada de lo dispuesto en esta parte afecta a la prerrogativa del secreto profesional del abogado y de su cliente.
(2) Las declaraciones o informes orales o escritos realizados por un inspector o cualquier otra persona en una investigación en virtud de esta parte gozan de un privilegio absoluto.

PARTE XV PROTECCIÓN DE LOS MIEMBROS
262.

Poder de los miembros para recurrir al Tribunal

(1) Un socio de una empresa puede solicitar al Tribunal una orden en virtud del artículo 264 por el motivo de que -.
(a) los asuntos de la compañía han sido, están siendo o pueden ser conducidos de una manera que es, o puede ser, opresiva, injustamente discriminatoria o injustamente perjudicial para él en su calidad de miembro;
(b) un acto u omisión real o propuesto de la sociedad (incluyendo un acto u omisión en su nombre) es, o puede ser, opresivo, injustamente discriminatorio o injustamente perjudicial para él en su calidad de socio; o
(c) la empresa o un director de la empresa ha incurrido, o se propone incurrir, en una conducta que contraviene esta Ley o los estatutos de la empresa.
(2) Las disposiciones de esta parte se aplican a una persona que no es socio de una sociedad pero a la que se le han transferido o transmitido acciones de la sociedad por ministerio de la ley, como dichas disposiciones se aplican a un socio de la sociedad; y las referencias a un socio o a los socios deben interpretarse en consecuencia.
263.

Poder para que el Secretario se dirija al Tribunal

Si en el caso de una empresa -
(a) el Registrador ha recibido un informe de un inspector en virtud de la Parte XIV; y
b) el Registrador considere que -
(i) los asuntos de la compañía han sido, están siendo o pueden ser conducidos de una manera que es, o puede ser, opresiva, injustamente discriminatoria o injustamente perjudicial para los miembros de la compañía en general o de alguna parte de sus miembros;
(ii) un acto u omisión real o propuesto de la sociedad (incluyendo un acto u omisión en su nombre) es, o puede ser, opresivo, injustamente discriminatorio o injustamente perjudicial para los miembros de la sociedad en general o de alguna parte de sus miembros;
(iii) la empresa o un director de la empresa ha incurrido, o se propone incurrir, en una conducta que contraviene esta Ley o los estatutos de la empresa, el Registrador puede solicitar al Tribunal una orden en virtud del artículo 264.
264.

Poderes del Tribunal

(1) Si el Tribunal está convencido de que una solicitud en virtud de la sección 262 o 263 es fundada, puede dictar la orden que considere adecuada para conceder una reparación en relación con los asuntos reclamados.
(2) Sin perjuicio de la generalidad del apartado (1), el Tribunal
orden puede -
(a) regular la conducción de los asuntos de la empresa en el futuro;
(b) ordenar a la empresa o al director que cumpla con, o restringir a la empresa o al director de participar en una conducta que contravenga esta Ley o los estatutos de la empresa;
(c) exigir a la sociedad que se abstenga de realizar o continuar un acto reclamado por el solicitante o que realice un acto que el solicitante ha denunciado que ha omitido;
(d) con respecto a un accionista de la sociedad, exigir a la sociedad o a cualquier otra persona que adquiera las acciones del accionista;
(e) modificar o exigir la modificación de los estatutos de la sociedad;
(f) exigir a la empresa o a cualquier otra persona que pague una indemnización al afiliado;
(g) ordenar la rectificación de los registros de la sociedad; (h) anular cualquier decisión tomada o medida adoptada por el
empresa o sus directores en violación de esta Ley o de la
los estatutos de la empresa;
(i) autorizar la interposición de acciones civiles en nombre y por cuenta de la sociedad por parte de un socio o de otra u otras personas y en los términos que el Tribunal disponga;
j) autorizar a un socio o a otra persona o personas a intervenir en un procedimiento en el que la sociedad sea parte con el fin de continuar, defender o desistir del procedimiento en nombre de la sociedad; y
k) prever la compra de los derechos de cualquier socio de la sociedad por parte de otros socios o de la propia sociedad y, en caso de compra por la propia sociedad, la reducción de las cuentas de capital de la sociedad en consecuencia.
(3) No se podrá dictar ninguna orden contra la sociedad o cualquier otra persona en virtud de este artículo a menos que la sociedad o esa persona sea parte en el procedimiento en el que se presenta la solicitud.
(4) Si una orden en virtud de este artículo exige a la sociedad que no realice ninguna o determinadas modificaciones en la escritura de constitución o en los estatutos, la sociedad no podrá entonces, sin autorización del Tribunal, realizar dichas modificaciones incumpliendo dicho requisito.
(5) Una modificación de la escritura de constitución o de los estatutos de la sociedad realizada en virtud de una orden en virtud de este artículo tiene el mismo efecto que si se hubiera realizado debidamente por resolución de la sociedad, y las disposiciones de esta Ley se aplican a la escritura de constitución o a los estatutos así modificados en consecuencia.
(6) Una copia de una orden del Tribunal en virtud de este artículo que modifique, o autorice a modificar, la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad deberá, en un plazo de 14 días a partir de la emisión de la orden o en el plazo más largo que el Tribunal permita, ser entregada por la sociedad al Registrador para su registro.
(7) Si una empresa no cumple con la subsección (6), la empresa comete un delito y está sujeta a una multa no superior a US$10.000.

PARTE XVI ÓRDENES DE INHABILITACIÓN

265.

Órdenes de inhabilitación

(1) A los efectos de esta sección -administrador , en relación con una empresa, significa-.
(a) un administrador nombrado en virtud de la Subparte VII de la Parte XIII; o
(b) un administrador designado por el Tribunal en virtud de una ley escrita.
(2) Una orden de inhabilitación es una orden dictada por el Tribunal que prohíbe a una persona
(a) ser director de cualquier empresa o compañía especificada en la orden;
(b) participar o estar de alguna manera involucrado, directa o indirectamente, en la gestión, formación o promoción de cualquier empresa o compañía especificada en la orden;
(c) ser administrador de cualquier empresa o compañía especificada en la orden;
(d) ser receptor de una célula de cualquier compañía celular protegida o cualquier compañía celular protegida especificada en la orden;
(e) ser liquidador de cualquier empresa o compañía especificada en la orden.
(3) El Tribunal puede dictar una orden de inhabilitación de oficio o a petición de
(a) el Registrador; (b) la Autoridad; (c) el Ministro; o
(d) cualquier liquidador, administrador, miembro o acreedor de cualquier empresa de la que la persona contra la que se solicita la orden de inhabilitación sea o haya sido director o participe o haya participado directa o indirectamente en la gestión, formación o promoción de dicha empresa.
(4) La persona que tenga la intención de solicitar una orden en virtud de este artículo deberá notificar por escrito, con una antelación mínima de 10 días, a cada persona contra la que se solicita la orden.
(5) La solicitud de una orden en virtud de esta sección se notificará a cada persona contra la que se solicita la orden.
(6) Una orden de inhabilitación puede, a discreción absoluta del Tribunal, ser concedida por consentimiento.
(7) Una orden de inhabilitación puede contener los términos y condiciones incidentales y auxiliares que el Tribunal considere adecuados.
(8) El Tribunal ordenará que se notifique una copia del auto al Secretario.
(9) La orden de inhabilitación surtirá efecto durante el periodo que se especifique en ella, que no podrá exceder de 5 años.
(10) Cuando se dicte una orden de inhabilitación contra una persona que ya esté sujeta a una orden de este tipo, los períodos especificados en dichas órdenes correrán simultáneamente, a menos que el Tribunal ordene que corran consecutivamente.
266.

Motivo para dictar una orden de inhabilitación

(1) El Tribunal podrá dictar una orden de inhabilitación cuando considere que, debido a la conducta de una persona en relación con una empresa o por otros motivos, dicha persona no es apta para participar en la gestión, promoción o liquidación de una empresa.
(2) Para determinar si una persona es incapaz a efectos del apartado (1), el Tribunal tendrá en cuenta
(a) la naturaleza y el alcance de la implicación o el conocimiento de la persona en cualquier fraude, deshonestidad, mala conducta u otra infracción en relación con una empresa;
(b) la conducta y las actividades anteriores de la persona en asuntos comerciales o financieros;
(c) cualquier condena que tenga la persona por un delito relacionado con la promoción, constitución, gestión, liquidación o supresión de una empresa,
(d) las condenas que tenga la persona por cualquier delito y, en particular, por cualquier delito que implique fraude o deshonestidad;
(e) la conducta de la persona en relación con cualquier empresa que haya entrado en liquidación por insolvencia;
(f) cualquier mala conducta o incumplimiento de cualquier deber fiduciario o de otro tipo por parte de la persona en relación con una empresa;
g) si la persona ha sido inhabilitada, por razón de mala conducta o incapacidad, para participar en la gestión de cualquier empresa extranjera en virtud de la legislación de cualquier lugar fuera de las Seychelles; y
h) los demás asuntos que el Tribunal considere oportunos.
267.

Derecho de recurso ante el Tribunal de Apelación

(1) Cualquier persona que se sienta agraviada por el dictado de una orden de inhabilitación por parte del Tribunal en virtud del artículo 265 podrá, en un plazo de treinta días a partir de la fecha de la orden de inhabilitación, recurrir al Tribunal de Apelación.
(2) La notificación de un recurso ante el Tribunal de Apelación en virtud del apartado (1) se notificará al Secretario, que tendrá derecho a comparecer y ser oído en la vista del recurso.
(3) En una apelación en virtud de esta sección, el Tribunal de Apelación puede
(a) anular la orden de inhabilitación;
(b) confirmar la orden de inhabilitación en su totalidad; o
(c) confirmar parcialmente la orden de inhabilitación, incluso, si lo considera oportuno, reducir o aumentar la duración de la misma.
(4) En una apelación en virtud de esta sección, el Tribunal de Apelación podrá, a petición del recurrente y en los términos que el Tribunal de Apelación considere justos, suspender o modificar la aplicación de la inhabilitación hasta que se resuelva la apelación.
268.

Variación de las órdenes de inhabilitación

(1) Una persona sujeta a una orden de inhabilitación puede solicitar al Tribunal una modificación de la orden y, si está convencido de que no sería contrario al interés público hacerlo, el Tribunal puede conceder una orden de modificación de la orden de inhabilitación en la medida y en los términos que considere oportunos.
(2) Una solicitud de modificación de una orden de inhabilitación en virtud de este artículo no será atendida a menos que la persona a cuya solicitud se haya dictado la orden de inhabilitación haya sido notificada de la solicitud de modificación con una antelación mínima de 28 días (o cualquier otro período que el Tribunal pueda establecer a su absoluta discreción) antes de la fecha de la audiencia y, sin perjuicio de lo anterior, el Tribunal podrá
(a) ordenará que se notifique la solicitud también a las demás personas que el Tribunal considere oportunas; y
b) aplazar a tal efecto la vista de la demanda.
(3) La modificación de una orden de inhabilitación puede, con el consentimiento de
las partes y a la absoluta discreción del Tribunal, se conceda por consentimiento.
(4) El Tribunal ordenará que se notifique al Secretario una copia de la orden que modifique una orden de inhabilitación.
269.

Revocación de las órdenes de inhabilitación

(1) Una persona sujeta a una orden de inhabilitación puede solicitar al Tribunal la revocación de la orden por considerar que ya no es apta para participar en la gestión de una empresa, y el Tribunal puede acceder a la solicitud si está convencido de que
(a) no sea contrario al interés público;
y
(b) el solicitante ya no es apto para participar en la gestión de una empresa.
(2) Una solicitud de revocación de una orden de inhabilitación en virtud de este artículo no será atendida a menos que la persona a cuya solicitud se haya dictado la orden de inhabilitación haya sido notificada de la solicitud de revocación con una antelación mínima de 28 días (o cualquier otro período que el Tribunal pueda indicar a su absoluta discreción) antes de la fecha de la audiencia y, sin perjuicio de lo anterior, el Tribunal podrá
(a) ordenará que se notifique la solicitud de revocación también a las demás personas que el Tribunal considere oportunas; y
b) aplazar a tal efecto la vista de la demanda.
(3) La revocación de una orden de inhabilitación puede, con el consentimiento de las partes y a discreción absoluta del Tribunal, concederse por consentimiento.
(4) El Tribunal ordenará que se entregue al Secretario una copia del auto de revocación de la orden de inhabilitación.
270.

Consecuencias del incumplimiento de una orden de inhabilitación

(1) Una persona que contraviene cualquier disposición de una orden de inhabilitación-
(a) comete un delito y puede ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólares estadounidenses; y
(b) sea personalmente responsable de las deudas y obligaciones de la empresa en relación con la cual se cometió la infracción y que se hayan contraído en cualquier momento en que actuara contraviniendo la orden de inhabilitación.
(2) La responsabilidad de una persona en virtud del apartado (1)(b) es conjunta y solidaria con la de la empresa y la de cualquier otra persona responsable en relación con dicha empresa.
271.

Registro de órdenes de inhabilitación

(1) El Registrador llevará un registro, que se denominará Registro
órdenes de inhabilitación de Órdenes de inhabilitación, que contienen los detalles de -.
(a) cada orden de inhabilitación notificada al Registrador en virtud del artículo 265(7); y
(b) cada orden que varíe una orden de inhabilitación notificada al Registrador bajo la sección 268(4).
(2) Cuando una orden de inhabilitación deje de estar en vigor, el Secretario borrará la inscripción en el Registro de Órdenes de Inhabilitación.
(3) El Registro de Órdenes de Inhabilitación estará abierto a la inspección previo pago de la tasa aplicable según se especifica en la Parte II del Segundo Anexo.
(4) No se interpretará que ninguna persona, en virtud únicamente de una inscripción en el Registro de Órdenes de Inhabilitación, tiene conocimiento de que otra persona es objeto de una orden de inhabilitación.

PARTE XVII SUPRESIÓN, LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN

Subparte I - Separación y disolución

272.

Golpe de efecto

(1) El Registrador podrá suprimir el nombre de una sociedad del Registro
(a) está convencido de que la empresa -
(i) ha dejado de ejercer su actividad o no está en funcionamiento;
(ii) está llevando a cabo negocios en Seychelles en contravención de la sección 5(2) de esta Ley;
(iii) ha sido utilizado con fines fraudulentos;
(iv) pueda poner en peligro la reputación de Seychelles como centro financiero; o
(b) la empresa no -
(i) presentar cualquier notificación o documento que deba ser presentado en virtud de esta Ley;
(ii) cumplir con la sección 164 (La empresa debe tener un agente registrado);
(iii) cumplir con una solicitud realizada en virtud de esta Ley o de otra ley escrita de Seychelles por la Comisión de Ingresos de Seychelles, la Unidad de Inteligencia Financiera o el Registrador para obtener un documento o información;
(iv) mantener un registro de directores, un registro de miembros, un registro de cargos, un registro de beneficiarios finales o registros contables que deba mantener en virtud de esta Ley o cualquier otro registro que deba mantener en virtud de esta Ley; o
(v) sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (c), pagar cualquier multa impuesta por el Registrador en virtud de esta Ley; o
(c) la empresa no paga al Registrador su cuota anual o cualquier multa por retraso en el pago de la misma dentro de los 180 días siguientes a la fecha de vencimiento, siempre que la supresión en virtud de este párrafo sólo se produzca el 1 de enero siguiente.
(2) Antes de suprimir el nombre de una empresa del Registro por cualquiera de los motivos especificados en la subsección (1)(a) o (1)(b), -
(a) el Registrador enviará a la sociedad una notificación indicando que, a menos que la sociedad demuestre lo contrario en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la notificación, el Registrador publicará en la Gaceta un aviso de la intención de suprimir el nombre de la sociedad del Registro de conformidad con el apartado (b); y
(b) después de la expiración del período de 30 días mencionado en la notificación dada bajo el párrafo (a), a menos que la compañía haya mostrado una causa en contrario, el Registrador publicará en la Gaceta un aviso de su intención de eliminar el nombre de la compañía del Registro a la expiración de 60 días desde la fecha de la publicación del aviso en la Gaceta bajo este párrafo.
(3) Después de la expiración de 60 días a partir de la fecha de la publicación del aviso en la Gaceta según la subsección (2)(b), a menos que la empresa haya demostrado una causa en contrario, el Registrador puede eliminar el nombre de la empresa del Registro.
(4) El Registrador publicará en la Gaceta el anuncio de la eliminación del nombre de una sociedad del Registro.
(5) La supresión del nombre de una sociedad del Registro es efectiva desde la fecha en que el Registrador suprime el nombre del Registro en virtud del apartado (3).
(6) Las multas impuestas por una contravención de esta Ley dejarán de devengarse en la fecha de supresión del nombre de una empresa en virtud de esta sección, siempre que todas las multas impagadas devengadas antes de la fecha de supresión sigan siendo debidas y pagaderas al Registrador.
273.

Recurso de casación contra la exclusión

(1) Toda persona que se vea perjudicada por la supresión del nombre de una empresa del Registro en virtud de una decisión del Registrador en virtud del artículo 272(1) podrá, en un plazo de 90 días a partir de la fecha del aviso de supresión publicado en la Gaceta, recurrir la decisión del Registrador y la consiguiente supresión ante la Junta de Apelación, de conformidad con el procedimiento especificado en el Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014.
(2) En una solicitud en virtud de esta sección, la Junta de Apelación puede
(a) confirmar la decisión del Registrador y suprimirla;
b) anular la decisión del Registrador y la tachadura y, si la Junta de Apelación lo considera oportuno, remitir el asunto al Registrador con las instrucciones que la Junta de Apelación considere oportunas.
(3) Una persona insatisfecha con la decisión de la Junta de Apelación
puede, en un plazo de 30 días a partir de la decisión, presentar un recurso ante el Tribunal de conformidad con la norma 8(8) del Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014.
(4) El Tribunal podrá, con respecto a un recurso presentado en virtud del apartado (5), confirmar, anular o modificar la decisión de la Comisión de Recursos y podrá dar las instrucciones que el Tribunal considere adecuadas y justas.
274.

Efecto de la supresión

(1) Cuando el nombre de una empresa haya sido suprimido del Registro, la empresa y los directores, miembros y cualquier liquidador o administrador judicial de la misma, no podrán ser...
(a) iniciar procedimientos legales, llevar a cabo cualquier negocio o de cualquier manera tratar con los activos de la empresa;
(b) defender cualquier procedimiento legal, hacer cualquier reclamación o reclamar cualquier derecho para, o en nombre de, la compañía; o
(c) actuar de cualquier manera con respecto a los asuntos de la empresa.
(2) No obstante lo dispuesto en el apartado (1), cuando el nombre de una sociedad haya sido suprimido del Registro, la sociedad, o un director, socio, liquidador o administrador judicial de la misma, podrá
(a) solicitar el restablecimiento de la sociedad a la
Regístrese;
(b) seguir defendiendo los procedimientos iniciados contra la empresa antes de la fecha de la exclusión; y
(c) continuar con los procedimientos judiciales que se iniciaron en nombre de la empresa antes de la fecha de la exclusión.
(3) El hecho de que el nombre de una empresa sea eliminado del Registro no impide
(a) la empresa de incurrir en pasivos;
(b) que cualquier acreedor presente una reclamación contra la empresa y la lleve a cabo hasta su resolución o ejecución; o
(c) a la Unidad de Inteligencia Financiera, a la Comisión de Ingresos de Seychelles o a cualquier otro organismo gubernamental de presentar una reclamación contra la empresa en virtud de una ley escrita de Seychelles y de llevar la reclamación hasta la sentencia o la ejecución,
y no afecta a la responsabilidad de ninguno de sus miembros, directores, otros funcionarios o agentes.
(4) Una empresa sigue siendo responsable de todas las tasas y sanciones pagaderas en virtud de esta Ley a pesar de que el nombre de la empresa haya sido eliminado del Registro.
<275.

Disolución de la empresa eliminada del Registro

Cuando el nombre de una sociedad que ha sido suprimido del Registro en virtud del artículo 272permanece suprimido de forma continuada durante un período de cinco años, se disuelve con efecto a partir del último día de dicho período.
276.

Restitución de la empresa en el Registro por parte del Registrador

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (2), (3) y (4), cuando una sociedad no esté disuelta pero su nombre haya sido suprimido del Registro en virtud de -.
(a) la sección 272(1)(b)(v) por el impago de cualquier tasa de penalización impuesta por el Registrador en virtud de esta Ley (distinta de la mencionada en la sección 272(1)(c)); o
(b) la sección 272(1)(c) por falta de pago de su cuota anual o de cualquier multa por retraso en el pago de la misma, al solicitar el restablecimiento del nombre de la sociedad en el Registro en la forma aprobada por un acreedor, socio, antiguo socio, director, antiguo director, liquidador o antiguo liquidador de la sociedad, el Registrador podrá, a su absoluta discreción y previo pago de la tasa de restablecimiento mencionada en la Parte II del Segundo Anexo y de todas las tasas y multas pendientes, restablecer el nombre de la sociedad en el Registro y emitir una notificación de restablecimiento a la sociedad.
(2) Cuando el nombre de una sociedad haya sido suprimido del Registro en virtud del artículo 272(1)(b)(v) por el impago de las multas impuestas por el Registrador en virtud de la presente Ley (que no sean las contempladas en el artículo 272(1)(c)), la sociedad no podrá ser restablecida en virtud del apartado (1) a menos que el Registrador esté convencido de que la infracción de la presente Ley por la que se impuso la multa ha sido subsanada en su totalidad.
(3) Un solicitante en virtud de la subsección (1) deberá contratar a una persona con licencia para prestar servicios corporativos internacionales en virtud de la Ley de proveedores de servicios corporativos internacionales (Cap 275) para que actúe como agente registrado de la empresa restaurada y que presente la solicitud de restauración en nombre del solicitante ante el Registrador.
(4) Si el agente registrado propuesto de la sociedad no era el agente registrado de la sociedad cuando fue eliminado del Registro (el -agente registrado saliente ), la solicitud deberá ir acompañada del consentimiento por escrito para el cambio de agente registrado por parte del agente registrado saliente.
(5) El agente registrado saliente de una empresa deberá proporcionar su consentimiento por escrito en virtud de la subsección (4), a menos que las tasas debidas y pagaderas a él no hayan sido pagadas.
(6) Se considera que una empresa que se restablece en el Registro en virtud de este artículo sigue existiendo como si no hubiera sido eliminada del Registro.
277.

Solicitud judicial para restablecer la empresa en el Registro

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), cuando el nombre de una sociedad haya sido suprimido del Registro por cualquier motivo, podrá solicitarse al Tribunal la restitución del nombre de la sociedad suprimida o disuelta en el Registro mediante
(a) un acreedor, socio, ex socio, director, ex director, liquidador o ex liquidador de la empresa; o
(b) cualquier otra persona que pueda demostrar su interés en que la empresa vuelva a estar inscrita en el Registro.
(2) La solicitud para restablecer el nombre de una sociedad suprimida o disuelta en el Registro en virtud del apartado (1) puede presentarse al Tribunal -.
(a) en un plazo de diez años a partir de la fecha del anuncio de supresión publicado en la Gaceta según el artículo 272(4); o
(b) en un plazo de cinco años a partir de la fecha de disolución en virtud de la Subparte II, III o IV de la Parte XVII de esta Ley.
(3) La demanda se notificará al Secretario, que tendrá derecho a comparecer y ser oído en la vista de la demanda.
(4) A petición del apartado (1) y sin perjuicio del apartado
(5), el Tribunal puede -
(a) restablecer la sociedad en el Registro con las condiciones que considere oportunas; y
(b) dar las instrucciones o dictar las órdenes que considere necesarias o convenientes con el fin de colocar a la sociedad y a cualquier otra persona en la misma situación que si la sociedad no hubiera sido disuelta o eliminada del Registro.
(5) Cuando el Tribunal dicte una orden de restablecimiento de una sociedad en el Registro, el solicitante en virtud de la subsección (1) deberá contratar a una persona con licencia para prestar servicios corporativos internacionales en virtud de la Ley de proveedores de servicios corporativos internacionales (Cap 275) para que actúe como agente registrado de la sociedad restablecida y que presente una copia sellada de la orden de restablecimiento en nombre del solicitante ante el Registrador.
(6) Al recibir una copia archivada de una orden de restablecimiento sellada presentada bajo la subsección (5) pero sujeta a la subsección (7), el Registrador restablecerá la compañía en el Registro con efecto desde la fecha y hora en que la copia de la orden sellada fue presentada.
(7) Aunque reciba una copia de la orden de restitución sellada, el Registrador no restituirá la sociedad en el Registro hasta que
(a) el pago de todas las tasas anuales pendientes y de cualquier multa u otras tasas pagaderas en virtud de esta Ley en relación con la empresa; y
(b) si el agente registrado propuesto de la compañía no era el agente registrado de la compañía cuando fue eliminado del Registro (el -agente registrado saliente ), el Registrador recibe un consentimiento por escrito para el cambio de agente registrado por el agente registrado saliente (quien debe proporcionar dicho consentimiento a menos que los honorarios debidos y pagaderos a él no hayan sido pagados).
(8) Una sociedad disuelta restaurada en virtud de esta sección se restablece en el Registro con el nombre que tenía inmediatamente antes de ser disuelta, siempre que si el nombre de la sociedad ha sido reutilizado de acuerdo con el Quinto Anexo, la sociedad se restablece en el Registro con su nombre consistente en su número de sociedad seguido de la palabra -Limitada .
(9) Se considera que una sociedad que se restablece en el Registro en virtud de este artículo sigue existiendo como si no hubiera sido disuelta o eliminada del Registro.
278.

Nombramiento de liquidador de una empresa liquidada

(1) Cuando una sociedad haya sido suprimida del Registro, el Registrador podrá solicitar al Tribunal el nombramiento de un liquidador de la sociedad.
(2) Cuando el Tribunal dicte una orden en virtud del apartado (1) -
(a) la empresa se restablece en el Registro; y
(b) se considera que el liquidador ha sido nombrado en virtud de los artículos 309 y 315 de esta Ley.
279.

Bienes no distribuidos de la sociedad disuelta

(1) Sujeto a la subsección (2), cualquier propiedad de una compañía que no haya sido enajenada en la fecha de la disolución de la compañía pasa a ser propiedad del Gobierno de Seychelles.
(2) Si una empresa se restablece en el Registro, cualquier propiedad, que no sea dinero, que haya sido conferida al Gobierno de Seychelles en virtud de la subsección (1) en el momento de la disolución de la empresa y de la que no se haya dispuesto, deberá ser devuelta a la empresa en el momento de su restablecimiento en el Registro.
(3) La empresa tiene derecho a ser pagada por el Gobierno de
Seychelles-
(a) cualquier dinero recibido por el Gobierno de Seychelles en virtud del apartado (1) con respecto a la empresa; y
(b) si la propiedad, que no sea dinero, fue conferida al Gobierno de Seychelles en virtud de la subsección (1) con respecto a la empresa y dicha propiedad ha sido enajenada, una cantidad igual a la menor de -.
(i) el valor de cualquiera de estos bienes en la fecha en que se confiere al Gobierno de las Seychelles; y
(ii) el importe realizado por el Gobierno de
Seychelles por la disposición de esa propiedad.
280.

Descargo de responsabilidad

(1) En esta sección, se entiende por -bienes onerosos-
(a) un contrato no rentable; o
(b) los bienes de la empresa que no son vendibles, o que no son fácilmente vendibles, o que pueden dar lugar a una obligación de pagar dinero o de realizar un acto oneroso.
(2) Sujeto a la subsección (3), el Ministro puede, mediante notificación por escrito publicada en la Gaceta, renunciar al título de propiedad onerosa del Gobierno de Seychelles que le corresponde según la sección 279.
(3) La declaración en una notificación de renuncia a la propiedad en virtud de esta sección de que la atribución de la propiedad al Gobierno de Seychelles llegó por primera vez a conocimiento del Ministro en una fecha determinada será, salvo prueba en contrario, prueba del hecho declarado.
(4) A menos que el Tribunal, a petición del Ministro, ordene lo contrario, el Ministro no tiene derecho a renunciar a la propiedad, a menos que la propiedad sea renunciada -
(a) en un plazo de doce meses a partir de la fecha en que el Ministro tuvo conocimiento de la adquisición de la propiedad en virtud del artículo 279; o
(b) si cualquier persona interesada en la propiedad da aviso por escrito al Ministro para que decida si va a renunciar o no a la propiedad, en un plazo de tres meses a partir de la fecha en que recibió el aviso, lo que ocurra primero.
(5) Se considera que la propiedad que el Ministro renuncia en virtud de esta sección no ha sido conferida al Gobierno de Seychelles en virtud de la sección 279.
(6) Una renuncia en virtud de esta sección -
(a) será tratado como acreedor de la sociedad por el importe de la pérdida o el daño, teniendo en cuenta el efecto de cualquier orden dictada por el Tribunal en virtud del apartado (8); y
(b) puede solicitar al Tribunal que ordene la entrega de los bienes renunciados a esa persona o que los confiera.
(7) Una persona que sufra pérdidas o daños como resultado de una renuncia en virtud de esta sección -
(a) será tratado como acreedor de la sociedad por el importe de la pérdida o el daño, teniendo en cuenta el efecto de cualquier orden dictada por el Tribunal en virtud del apartado (8);
(b) y podrá solicitar al Tribunal que ordene la entrega de los bienes renunciados a esa persona o que los confiera.
(8) El Tribunal podrá, a petición de la subsección (7)(b), dictar una orden en virtud de dicho apartado si está convencido de que es justo que los bienes reclamados se entreguen al solicitante o se le confieran.

Subparte II - Liquidación voluntaria de la empresa solvente

281.

Aplicación de esta Subparte

Una sociedad sólo puede liquidarse voluntariamente en virtud de esta Subparte si.
(a) no tiene pasivos; o
(b) es capaz de pagar sus deudas a su vencimiento y el valor de sus activos es igual o superior a sus pasivos.
282.

Plan de liquidación voluntaria

(1) Cuando se proponga el nombramiento de un liquidador o de dos o más liquidadores conjuntos en virtud de esta Subparte, los administradores de la sociedad deberán aprobar un plan de liquidación voluntaria -
(a) que certifique que la sociedad es y seguirá siendo capaz de liquidar, pagar o prever el pago de todas sus deudas, pasivos y obligaciones en su totalidad a medida que vayan venciendo y que el valor de sus activos es igual o superior a sus pasivos; y
(b) indicando -
(i) los motivos de la liquidación de la empresa;
(ii) su estimación del tiempo necesario para liquidar la empresa;
(iii) si el liquidador debe ser autorizado a continuar con la actividad de la sociedad si determina que hacerlo sería necesario o en el mejor interés de los acreedores o socios de la sociedad;
(iv) el nombre y la dirección de cada persona que vaya a ser designada como liquidador; y
(v) si, una vez que los asuntos de la sociedad están totalmente liquidados de acuerdo con esta Subparte, el liquidador está obligado a enviar a todos los socios un estado de cuentas de la liquidación preparado o hecho preparar por el liquidador con respecto a la liquidación, sus acciones y transacciones, incluyendo detalles de cualquier suma pagada o recibida y de la disposición de los bienes de la sociedad.
(2) Un director que certifique la solvencia en un plan de liquidación voluntaria en virtud de la subsección 1(a) sin tener motivos razonables para opinar que la empresa es y seguirá siendo capaz de liquidar, pagar o proveer sus deudas, pasivos y obligaciones en su totalidad a medida que vencen, comete un delito y está sujeto en caso de condena a una multa no superior a US$10.000.
283.

Inicio de la liquidación voluntaria de una empresa solvente

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), una sociedad podrá liquidarse voluntariamente en virtud de esta Subparte -
(a) si la empresa pasa -
(i) una resolución especial de liquidación voluntaria; o
(ii) si así lo permiten sus estatutos, un acuerdo ordinario de liquidación voluntaria; o
(b) si expira el plazo (en su caso) fijado por los estatutos para la duración de la sociedad y ésta aprueba un acuerdo ordinario de liquidación voluntaria; o
(c) si se produce el acontecimiento (en su caso) por el que los estatutos prevén la disolución de la sociedad y ésta aprueba un acuerdo ordinario de liquidación voluntaria.
(2) Un acuerdo de liquidación voluntaria de los socios en virtud del apartado
(1) no se aprobará a menos que
(a) apruebe el plan de liquidación voluntaria a que se refiere el artículo 282(1) en un plazo de 30 días a partir de la fecha de dicho plan; y
(b) nombra a un liquidador o a dos o más liquidadores conjuntos para liquidar los asuntos de la empresa y realizar y distribuir sus activos.
(3) Un liquidador no será nombrado por una resolución aprobada en virtud de esta sección si -
(a) un liquidador de la empresa ha sido nombrado por el Tribunal;
(b) se ha solicitado al Tribunal el nombramiento de un liquidador de la sociedad y la solicitud no ha sido desestimada; o
(c) la persona que va a ser nombrada liquidador no ha consentido su nombramiento.
(4) Una resolución en virtud de esta sección es nula y sin efecto si
(a) contraviniendo la subsección (2), no nombra a un liquidador; o
(b) nombra a una persona como liquidador en las circunstancias mencionadas en la subsección (3) o contraviniendo la sección 284.
(5) Sujeto a las disposiciones de esta sección, la liquidación voluntaria en virtud de esta Subparte comienza con la aprobación de la resolución de los socios para la liquidación voluntaria en virtud de la subsección (1).
284.

Elegibilidad para ser liquidador en virtud de esta Subparte

(1) A los efectos de esta Subparte, una persona física es elegible para ser nombrada y actuar como liquidador de una sociedad si la persona física no está inhabilitada para actuar como liquidador de una sociedad en virtud del apartado (2).
(2) Las siguientes personas están inhabilitadas para ser nombradas, o actuar, como liquidador de una empresa -
(a) una persona inhabilitada en virtud de la Parte XVI o una persona sujeta a una inhabilitación equivalente en virtud de las leyes de un país fuera de las Seychelles;
(b) un menor de edad;
(c) un adulto incapacitado;
(d) una quiebra no liquidada;
(e) una persona que es, o ha sido en cualquier momento en los dos años anteriores, un director de la empresa;
(f) una persona que actúe, o haya actuado en cualquier momento en los dos años anteriores, en un puesto de alta dirección en relación con la empresa y cuyas funciones o responsabilidades hayan incluido funciones o responsabilidades en relación con la gestión financiera de la empresa;
(g) una persona física que sea socio único de la empresa; y
(h) una persona que sea miembro de la familia cercana de una persona especificada en el párrafo (e), (f) o (g).
285.

Presentación en el Registro

En el plazo de 21 días a partir de la fecha de aprobación de un acuerdo de los socios para la liquidación voluntaria de una sociedad en virtud de esta Subparte, la sociedad deberá presentar en el Registro, junto con la tasa especificada que figura en la Parte II del Segundo Anexo, lo siguiente -.
(a) una copia certificada o un extracto del acuerdo de liquidación voluntaria de los socios; y
(b) una copia certificada o un extracto del plan de liquidación voluntaria.
(2) La empresa hará que los documentos certificados a los que se refiere el apartado (1) sean
(a) certificado como copia fiel por el agente registrado de la empresa; y
(b) presentada en el Registro por el agente registrado de la empresa.
(3) La infracción del apartado (1) anulará y dejará sin efecto...
(a) el acuerdo de liquidación voluntaria de los socios; y
(b) el nombramiento del o de los liquidadores.
286.

Aviso de liquidación voluntaria

El liquidador de una sociedad deberá notificar, en el plazo de 40 días a partir del inicio de la liquidación voluntaria en virtud de esta Subparte, su nombramiento y el inicio de la liquidación voluntaria de la sociedad en virtud de esta Subparte, mediante la publicación en
(a) la Gaceta o un periódico publicado y de circulación diaria en Seychelles; y
(b) a menos que la sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y que circule en el lugar de la sede principal de la sociedad fuera de las Seychelles.
287.

Efecto de la apertura de la liquidación voluntaria

(1) Sin perjuicio de los apartados (2) y (3), a partir del inicio de la liquidación voluntaria de una sociedad -
(a) el liquidador tiene la custodia y el control de los activos de la empresa; y
(b) los administradores de la sociedad permanecen en el cargo pero dejan de tener poderes, funciones u obligaciones distintas de las requeridas o permitidas por esta Subparte.
(2) El subapartado (1)(a) no afecta al derecho de un acreedor garantizado a tomar posesión y realizar o negociar de otro modo con los activos de la empresa sobre los que el acreedor tiene una garantía real.
(3) No obstante lo dispuesto en el apartado (1)(b), los administradores, tras el inicio de la liquidación voluntaria, podrán ejercer las facultades que el liquidador, mediante notificación escrita, les autorice a ejercer.
(4) Una persona que pretenda ejercer los poderes de un director en un momento en el que, de acuerdo con la subsección (1), dichos poderes hayan cesado y su
288.

Deberes del liquidador en virtud de esta Subparte

(1) El liquidador designado en virtud de esta Subparte deberá
(a) tomar posesión, proteger y realizar los activos de la empresa;
(b) identificar a todos los acreedores y reclamantes de la empresa;
(c) pagar o prever el pago de todos los créditos, deudas, pasivos y obligaciones de la sociedad; y
(d) una vez hecho esto, distribuir cualquier excedente de activos de la empresa entre los miembros de acuerdo con sus respectivos derechos de conformidad con los estatutos de la empresa.
(2) Cuando cualquier notificación u otro documento relativo a una sociedad deba ser presentado por una sociedad o un liquidador designado en virtud de esta Subparte, el documento sólo podrá ser presentado por el agente registrado de la sociedad.
289.

Poderes del liquidador en la liquidación voluntaria en virtud de esta Subparte

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), para desempeñar las funciones que le impone el artículo 288, el liquidador designado en virtud de esta Subparte tiene todas las facultades de la sociedad que no están reservadas a los socios en virtud de esta Ley o de los estatutos, incluida, entre otras, la facultad de
(a) custodiar los activos de la sociedad y, en relación con ello, registrar cualquier propiedad de la sociedad a nombre del liquidador o de su representante;
(b) vender cualquier activo de la empresa en subasta pública o en venta privada sin previo aviso;
(c) cobrar las deudas y los bienes debidos o pertenecientes a la empresa;
(d) tomar dinero prestado de cualquier persona para cualquier propósito que facilite la liquidación y disolución de la compañía y pignorar o hipotecar cualquier propiedad de la compañía como garantía de dicho préstamo;
(e) negociar y liquidar cualquier reclamación, deuda, responsabilidad u obligación de la empresa, incluyendo hacer cualquier compromiso o acuerdo con los acreedores o personas que pretendan ser acreedores o que tengan o aleguen tener cualquier reclamación de cualquier naturaleza contra la empresa;
(f) presentar o defender, en nombre y por cuenta de la sociedad o en nombre del liquidador, cualquier acción, demanda, proceso u otro procedimiento judicial, ya sea civil o penal;
(g) Contratar a asesores jurídicos, contables y otros asesores y designar agentes;
(h) para llevar a cabo los negocios de la empresa, como el liquidador puede determinar que es necesario o que es en el mejor interés de los acreedores o miembros de la empresa;
(i) ejecutar cualquier contrato, acuerdo u otro instrumento en nombre y por cuenta de la sociedad o en nombre del liquidador;
(j) hacer llamadas de capital;
(k) realizar, de acuerdo con esta Parte, cualquier pago o distribución en dinero o en otros bienes o parcialmente en cada uno de ellos; y
(l) hacer y ejecutar todas las demás cosas que sean necesarias para liquidar los asuntos de la empresa y distribuir sus activos.
(2) La subsección (1) está sujeta a
(a) una orden del Tribunal en relación con la liquidación de la
la empresa o los poderes del liquidador; y
(b) los derechos de un acreedor garantizado en relación con cualquier activo de la empresa sobre el que el acreedor tenga una garantía real.
(3) No obstante la subsección (1)(h), un liquidador no podrá, sin el permiso del Tribunal, llevar a cabo la actividad de una empresa en liquidación involuntaria durante un período de más de 2 años.
(4) Cuando se designe a más de un liquidador, todos los poderes que se otorgan por la presente podrán ser ejercidos -
a) por uno o varios de ellos, según se determine en el momento de su nombramiento, o
(b) en su defecto, por un número no inferior a dos.
290.

Vacante en el cargo de liquidador en virtud de esta Subparte

(1) Si se produce una vacante en el cargo de liquidador en virtud de esta Subparte, ya sea por fallecimiento, renuncia o destitución del liquidador, a menos que siga habiendo al menos un liquidador en el cargo, se nombrará a una persona elegible como liquidador sustituto mediante resolución ordinaria.
(2) Una persona nombrada como liquidador en virtud de esta sección deberá
a) en un plazo de 14 días a partir de su nombramiento, presentar ante el Secretario una notificación de nombramiento en el formulario aprobado; y
(b) en un plazo de 30 días a partir de su nombramiento, anunciarlo mediante su publicación en
(i) la Gaceta o un periódico publicado y de circulación diaria en Seychelles; y
(ii) a menos que la empresa no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y que circule en el lugar de la sede principal de la empresa fuera de las Seychelles,
291.

Renuncia del liquidador en virtud de esta Subparte

(1) Un liquidador en virtud de esta Subparte sólo podrá dimitir de acuerdo con esta sección.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), el liquidador deberá notificar su intención de dimitir a todos los socios y administradores de la sociedad con una antelación mínima de 14 días.
(3) La notificación de la intención de dimitir irá acompañada de un resumen de las cuentas de la liquidación voluntaria y de un informe sobre la dirección de la liquidación voluntaria por parte del liquidador.
(4) Los administradores y los socios de la sociedad pueden decidir aceptar la renuncia del liquidador con menos de 14 días de antelación.
(5) A la expiración del plazo de preaviso especificado en la notificación, o del plazo de preaviso más corto que pueda ser aceptado por los socios y administradores en virtud del apartado (4), el liquidador podrá enviar una notificación de su dimisión a cada socio y administrador de la sociedad.
(6) Cuando un liquidador renuncie, deberá presentar en el Registro una notificación de su renuncia y ésta surtirá efecto a partir de la fecha de presentación.
(7) Al recibir una notificación de renuncia presentada por un liquidador en virtud del apartado (6), el Registrador enviará inmediatamente una copia de la notificación de renuncia al agente registrado de la sociedad.
292.

Destitución del liquidador en virtud de esta Subparte

(1) Un liquidador en virtud de esta Subparte sólo podrá ser destituido por
(a) resolución de los miembros de la empresa; o
(b) una orden del Tribunal de conformidad con esta sección.
(2) El Tribunal podrá, a petición de una persona especificada en el apartado (3), destituir al liquidador de una sociedad si
(a) el liquidador -
(i) no era elegible para ser nombrado, o no es elegible para actuar, como liquidador de la empresa; o
(ii) no cumple con cualquier instrucción u orden del Tribunal en relación con la liquidación voluntaria de la empresa; o
b) el Tribunal tiene motivos razonables para creer que
(i) la conducta del liquidador en la liquidación voluntaria está por debajo del nivel que puede esperarse de un liquidador razonablemente competente;
(ii) el liquidador tiene un interés que entra en conflicto con su función de liquidador; o
(iii) por alguna otra razón, debe ser destituido como liquidador.
(3) La solicitud de destitución de un liquidador puede ser presentada al Tribunal
(a) un director, miembro o acreedor de la empresa; o
(b) con la autorización del Tribunal, cualquier otra parte interesada.
(4) El Tribunal podrá exigir al solicitante que preste una garantía para cubrir los gastos en que incurra el liquidador en relación con la solicitud.
(5) En la vista de una solicitud en virtud de este artículo, el Tribunal podrá dictar las órdenes provisionales o de otro tipo que considere oportunas, incluido el nombramiento de un liquidador que sustituya al liquidador destituido por la orden.
(6) Cuando un liquidador sea destituido de su cargo por una orden del Tribunal o por resolución de los socios, la sociedad deberá presentar al Registro una copia de la orden o una copia certificada o un extracto de la resolución, según sea el caso.
(7) Al recibir una orden de copia o una resolución de copia o extracto en virtud del apartado (6), el Registrador enviará inmediatamente una copia de la misma al agente registrado de la sociedad.
293.

Rescisión de la liquidación voluntaria

(1) En el caso de una liquidación voluntaria iniciada en virtud de esta Subparte y sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), una sociedad puede, antes de presentar ante el Registrador una notificación de finalización de la liquidación en virtud del artículo 297(1), rescindir la liquidación voluntaria de la sociedad mediante una resolución ordinaria.
(2) La sociedad presentará una copia certificada o un extracto de la resolución a la que se refiere el apartado (1) ante el Registrador, que la conservará e inscribirá en el Registro.
(3) La rescisión de una liquidación voluntaria en virtud del apartado (1) sólo surtirá efecto a partir de la fecha en que la copia certificada o el extracto de la resolución a que se refiere el apartado (1) sean registrados por el Registrador.
(4) Dentro de los 40 días siguientes a la fecha en que la resolución mencionada en el apartado (1) haya sido presentada en el Registro, la sociedad hará que se publique un anuncio, en el que se indique que la sociedad ha rescindido su intención de liquidarse y disolverse voluntariamente, en -.
(a) la Gaceta o un periódico publicado y de circulación diaria en Seychelles; y
(b) a menos que la sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y que circule en el lugar de la sede principal de la sociedad fuera de las Seychelles.
(5) La empresa que infrinja el apartado (4) estará sujeta a una multa de US$25 por cada día o parte del mismo durante el que se mantenga la infracción.
(6) El director que permita a sabiendas una contravención en virtud de las subsecciones (4) estará sujeto a una multa de US$25 por cada día o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.
294.

Finalización de la liquidación voluntaria por el Tribunal

(1) El Tribunal podrá, en cualquier momento después del nombramiento de un liquidador en virtud de esta Subparte, dictar una orden que ponga fin a la liquidación voluntaria si considera que sería justo y equitativo hacerlo.
(2) La solicitud prevista en el apartado (1) podrá ser presentada por el liquidador o por un administrador, socio o acreedor de la sociedad.
(3) Antes de dictar una orden en virtud del apartado (2), el Tribunal podrá exigir al liquidador que presente un informe con respecto a cualquier asunto relevante para la solicitud.
(4) Una orden bajo la subsección (1) puede estar sujeta a los términos y condiciones que el Tribunal considere apropiados y, al dictar la orden o en cualquier momento posterior, el Tribunal puede dar las instrucciones suplementarias o dictar cualquier otra orden que considere adecuada en relación con la terminación de la liquidación voluntaria.
(5) Cuando el Tribunal dicte una orden en virtud del apartado (1), la sociedad dejará de estar en liquidación voluntaria y el liquidador cesará en su cargo con efecto a partir de la fecha de la orden o de la fecha posterior que se especifique en la misma.
(6) Cuando el Tribunal dicte una orden en virtud del apartado (1), el solicitante presentará una copia de la orden al Secretario.
(7) Al recibir una orden de copia en virtud del apartado (6), el Registrador enviará inmediatamente una copia de la orden al agente registrado de la empresa.
295.

Facultad de solicitar al Tribunal de Justicia instrucciones

Un liquidador o un administrador, socio o acreedor de una sociedad que esté siendo o vaya a ser liquidada voluntariamente en virtud de esta Subparte, podrá solicitar al Tribunal instrucciones relativas a cualquier aspecto de la liquidación; y a raíz de dicha solicitud, el Tribunal podrá dictar la orden que considere oportuna.
296.

Informe provisional sobre el desarrollo de la liquidación

(1) A la expiración de un año a partir de la fecha de inicio de una liquidación voluntaria, y a la expiración de cada año sucesivo, el liquidador deberá, si la liquidación no se ha completado, o bien
(a) distribuir por escrito a todos los miembros; o
b) convocar una asamblea general de los socios de la sociedad, en la que el liquidador expondrá ante la asamblea,
una relación de sus actos y gestiones y de la dirección de la liquidación durante el año anterior.
(2) El liquidador podrá convocar una junta general de la sociedad en cualquier otro momento.
297.

Disolución

(1) Una vez concluida la liquidación voluntaria en virtud de esta Subparte, la sociedad deberá presentar ante el Registrador, acompañada de la tasa aplicable establecida en la Parte 2 del Segundo Anexo, una notificación del liquidador de la sociedad en el formulario aprobado de que la liquidación voluntaria de la sociedad en virtud de esta Subparte ha concluido.
(2) La sociedad hará que la notificación del liquidador a la que se refiere el apartado (1) sea presentada al Registro por el agente registrado de la sociedad.
(3) Al recibir la notificación del liquidador presentada en virtud del apartado (1), el Registrador deberá
(a) suprimir el nombre de la empresa del Registro; y
(b) emitir un certificado de disolución en el formulario aprobado que certifique que la sociedad ha sido disuelta.
(4) Cuando el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), la disolución de la sociedad será efectiva a partir de la fecha de emisión del certificado.
(5) Inmediatamente después de que el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), el Registrador hará que se publique en la Gaceta un aviso de que la sociedad ha sido eliminada del Registro y disuelta.

Subparte III - Liquidación voluntaria de la empresa insolvente

298.

Aplicación de esta Subparte

Sin perjuicio de las disposiciones de esta Subparte, una sociedad puede ser liquidada voluntariamente en virtud de esta Subparte si es insolvente.
299.

Significado de - insolvente

A los efectos de esta Subparte y de la Subparte IV (Obligatoriedad
Liquidación judicial), una empresa es insolvente si
(a) el valor de su pasivo supera, o superará, su activo; o
(b) es, o será, incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento.
300.

Cuando la empresa se declara insolvente

(1) Si en cualquier momento el liquidador de una sociedad en liquidación voluntaria en virtud de la Subparte II (Liquidación voluntaria de una sociedad solvente) opina que la sociedad es insolvente, deberá en lo sucesivo
(a) dejar de llevar a cabo la liquidación voluntaria según la Subparte II; y
(b) proporcionar una notificación por escrito a cada miembro y acreedor conocido de la empresa.
(2) El liquidador que infrinja el apartado (1) comete un delito y puede ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólares.
301.

Inicio de la liquidación voluntaria de una empresa insolvente

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), una sociedad podrá liquidarse voluntariamente en virtud de esta Subparte si la sociedad aprueba una resolución especial de liquidación voluntaria.
(2) Un acuerdo de liquidación voluntaria en virtud del apartado (1) no se aprobará a menos que
(a) la resolución -
(i) nombra a un liquidador o a dos o más liquidadores conjuntos para liquidar los asuntos de la empresa y realizar y distribuir sus activos;
(ii) especifica que la sociedad es insolvente a los efectos de esta Subparte y que los administradores de la sociedad han proporcionado a los socios de la sociedad una declaración de insolvencia conforme al párrafo (b); y
(iii) especifica que la propuesta de liquidación voluntaria se realiza en el marco de esta Subparte; y
(b) los directores de la empresa han proporcionado a la empresa
miembros con declaración de insolvencia -
(i) declarando que la empresa es insolvente; y
(ii) indicando el activo y el pasivo de la empresa en la última fecha práctica anterior a la realización de la declaración.
(3) Un liquidador no será nombrado por una resolución aprobada en virtud de esta sección si -
(a) un liquidador de la empresa ha sido nombrado por el Tribunal;
(b) se ha solicitado al Tribunal el nombramiento de un liquidador de la sociedad y la solicitud no ha sido desestimada; o
(c) la persona que va a ser nombrada liquidador no ha consentido su nombramiento.
(4) Una resolución en virtud de esta sección es nula y sin efecto si
(a) contraviniendo la subsección (2), no nombra a un liquidador; o
(b) nombra a una persona como liquidador en las circunstancias mencionadas en la subsección (3) o contraviniendo la sección 284 (Elegibilidad para ser liquidador).
(5) Sujeto a las disposiciones de esta sección, la liquidación voluntaria en virtud de esta Subparte comienza con la aprobación de la resolución especial de liquidación voluntaria en virtud de la subsección (1).
302.

Aplicación de determinadas disposiciones de la Subparte II a esta Subparte

Las siguientes secciones de la Subparte II se aplicarán mutatis mutandis en relación con un liquidador nombrado en virtud de esta Subparte -
(a) sección 284 (Elegibilidad para ser liquidador);
(b) el artículo 287 (efecto del inicio de la liquidación voluntaria);
(c) artículo 288 (Deberes del liquidador); (d) artículo 289 (Poderes del liquidador);
(e) artículo 290 (Vacancia del cargo de liquidador); (f) artículo 291 (Renuncia del liquidador);
(g) el artículo 292 (Destitución del liquidador), con la salvedad de que las palabras -resolución de los socios en el artículo 292(1)(a) se considerarán omitidas y se sustituirán por las palabras -resolución de los acreedores ;
(h) el artículo 293 (Rescisión de la liquidación voluntaria),con la salvedad de que las palabras -ordinarias del artículo 293(1)(a) se considerarán omitidas y se sustituirán por las palabras -resolución de los acreedores ;
(i) el artículo 294 (Terminación de la liquidación voluntaria por el Tribunal); y
(j) sección 295 (Poder para solicitar a la Corte instrucciones).
303.

Presentación en el Registro

(1) En un plazo de 21 días a partir de la fecha de aprobación de una resolución especial para la liquidación voluntaria de una sociedad en virtud de esta Subparte, la sociedad presentará ante el Registrador una copia certificada o un extracto de la resolución de liquidación voluntaria, acompañada de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo.
(2) La sociedad hará que la copia certificada o el extracto de la resolución de liquidación voluntaria a la que se refiere el apartado (1) sea -
(a) certificado como copia fiel por el agente registrado de la empresa; y
(b) presentada en el Registro por el agente registrado de la empresa.
(3) La infracción del apartado (1) anulará y dejará sin efecto
(a) la resolución especial de liquidación voluntaria; y
(b) el nombramiento del o de los liquidadores.
304.

Aviso de liquidación voluntaria

El liquidador convocará la primera junta de acreedores

(1) El liquidador de una sociedad deberá, tan pronto como sea posible después de su nombramiento en virtud de esta Subparte, convocar una junta de acreedores de la sociedad (denominada en esta sección como -la primera junta de acreedores ) mediante, por lo menos 14 días antes de la fecha en que la junta deba celebrarse
(a) enviando una notificación de la junta a cada acreedor; y
(b) la publicidad de la reunión en -
(i) la Gaceta o un periódico publicado y de circulación diaria en Seychelles; y
(ii) a menos que la empresa no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y que circule en el lugar de la sede principal de la empresa fuera de las Seychelles.
(2) Antes de la fecha de la primera junta de acreedores, el liquidador deberá, a petición de un acreedor, proporcionarle
(a) una lista de los acreedores de la sociedad conocidos por el liquidador; y
(b) cualquier otra información relativa a los asuntos de la empresa que el acreedor pueda razonablemente exigir y que el liquidador pueda razonablemente proporcionar.
(3) El liquidador asistirá a la primera junta de acreedores y, si es designado por los socios, informará a la junta sobre el ejercicio de sus poderes desde su nombramiento.
(4) En la primera junta de acreedores, los acreedores podrán
(a) en el caso de un liquidador nombrado por los socios, nombrar a otro liquidador en su lugar; o
(b) nombrar una junta de acreedores.
(5) La infracción de los apartados (1), (2) o (3) constituirá un delito y el liquidador podrá ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólares.
306.

Examen de las cuentas del liquidador por parte de los acreedores

(1) En una liquidación conforme a esta Subparte, cuando el liquidador haya
realizado los activos de la empresa estará sujeto a esta sección -
(a) organizar una junta de acreedores con el fin de examinar y verificar los estados financieros y los créditos y preferencias de los acreedores; y
(b) fijar una fecha para la distribución de los activos de la empresa.
(2) En relación con una junta de acreedores en virtud de la subsección (1)(a), el liquidador de una empresa deberá, al menos 14 días antes de la fecha en que se vaya a celebrar la junta
(3) En relación con una propuesta de distribución en virtud de la subsección (1)(b), el liquidador de una sociedad deberá, al menos 14 días antes de la fecha en que se vaya a realizar la distribución
(a) enviar una notificación de la distribución a cada acreedor; y
(b) notificar la distribución anunciándola en -
(i) la Gaceta o un periódico publicado y de circulación diaria en Seychelles; y
(ii) a menos que la empresa no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y que circule en el lugar de la sede principal de la empresa fuera de las Seychelles.
(4) Todo socio de la sociedad tendrá derecho a asistir a la reunión mencionada en el apartado (1)(a).
(5) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (2) (3), (6) y (7), tras la celebración de la junta a la que se refiere el apartado (1)(a), el liquidador distribuirá la parte del patrimonio de la sociedad que considere oportuna en relación con cualquier reclamación.
(6) El apartado (5) se entiende sin perjuicio del derecho de un liquidador, director, socio o acreedor de una empresa a solicitar al Tribunal instrucciones sobre cualquier aspecto de la liquidación, incluso en relación con la reclamación de un acreedor.
(7) Si hay una solicitud pendiente ante el Tribunal en relación con cualquier aspecto de la liquidación, incluso en relación con la reclamación de un acreedor, el liquidador no pagará ni liberará ningún pasivo ni obligación de la empresa -
(a) hasta la resolución de la solicitud por parte del Tribunal; o
(b) antes, con el consentimiento escrito de todos los acreedores o con la autorización del Tribunal.
307.

Estado de cuentas de la liquidación antes de la disolución

(1) Tan pronto como los asuntos de la sociedad estén completamente liquidados en virtud de esta Subparte, el liquidador preparará o hará que se prepare un estado de cuentas por escrito de la liquidación y de las acciones y transacciones del liquidador, incluyendo detalles de cualquier suma pagada o recibida y de la disposición de los bienes de la sociedad.
(2) El liquidador proporcionará una copia de su estado de cuentas mencionado en el apartado (1) a los socios de la sociedad.
308.

Disolución

(1) Una vez finalizada la liquidación voluntaria en virtud de esta Subparte y el cumplimiento del artículo 307 por parte del liquidador de la sociedad, la sociedad presentará ante el Registrador, acompañada de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo, una notificación del liquidador de la sociedad en el formulario aprobado de que se ha cumplido el artículo 307 y que la liquidación voluntaria de la sociedad en virtud de esta Subparte ha finalizado.
(2) La sociedad hará que la notificación del liquidador a la que se refiere el apartado (1) sea presentada al Registro por el agente registrado de la sociedad.
(3) Al recibir la notificación de un liquidador en virtud del apartado (1), el Registrador deberá
(a) suprimir la empresa del Registro; y
(b) emitir un certificado de disolución en el formulario aprobado que certifique que la sociedad ha sido disuelta.
(4) Cuando el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), la disolución de la sociedad será efectiva a partir de la fecha de emisión del certificado.
(5) Inmediatamente después de que el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), el Registrador hará que se publique en la Gaceta un aviso de que la sociedad ha sido eliminada del Registro y disuelta.

Subparte IV - Liquidación judicial obligatoria

309.

Solicitud de liquidación forzosa

(1) Si alguna de las circunstancias especificadas en la sección 310 se aplica a una empresa, se puede presentar una solicitud al Tribunal, por la empresa, por cualquier director, miembro, acreedor o liquidador de la misma o por cualquier otra parte interesada, para la liquidación obligatoria de la empresa.
(2) Una orden dictada por el Tribunal a raíz de una solicitud en virtud del apartado (1) opera en beneficio de todos los acreedores de la sociedad de la misma manera que si la solicitud hubiera sido presentada por ellos.
310.

Circunstancias en las que el Tribunal puede liquidar la empresa

Una empresa puede ser liquidada por el Tribunal si
(a) la sociedad ha resuelto mediante resolución especial que la sociedad sea liquidada por el Tribunal;
(b) la sociedad no inicia su actividad en el plazo de un año a partir de la fecha de su constitución;
(c) la empresa suspende su actividad durante todo un año;
(d) la sociedad no tiene socios (aparte de la propia sociedad cuando tiene sus propias acciones como acciones propias);
(e) la empresa es insolvente en el sentido del artículo 299;
(f) la sociedad no ha cumplido con una orden del Registrador en virtud del artículo 31 para cambiar su nombre; o
(g) el Tribunal opina que es justo y equitativo que la empresa se liquide.
311.

La autoridad puede ser oída en la solicitud de liquidación

(1) La solicitud de una orden de liquidación forzosa de una sociedad a la que se refiere el apartado (2) no será atendida a menos que se notifique una copia de la solicitud a la Autoridad con una antelación mínima de 7 días (o cualquier otro plazo que el Tribunal pueda, a su absoluta discreción, indicar) antes del día de la audiencia de la solicitud.
(2) Las empresas mencionadas en el apartado (1) son
(a) una sociedad que opera como fondo de inversión según la Ley de Fondos de Inversión y Fondos de Cobertura;
(b) una empresa de células protegidas; y
(c) empresas de cualquier otra clase o descripción prescrita por la Autoridad a los efectos de esta sección.
(3) En la vista de la solicitud, la Autoridad podrá presentar alegaciones al Tribunal, que éste tendrá en cuenta para decidir si ejerce o no, y de qué manera, las facultades que le confiere esta Parte.
312.

Motivo por el que el Registrador, la Autoridad o el Ministro pueden presentar una solicitud de disolución

(1) Una sociedad puede ser liquidada por el Tribunal si éste considera que es conveniente que la sociedad sea liquidada para la protección del público o de la reputación de Seychelles.
(2) La solicitud de liquidación forzosa de una sociedad, según el apartado (1), sólo puede ser presentada al Tribunal por el Registrador, la Autoridad o el Ministro.
(3) Una orden dictada por el Tribunal a raíz de una solicitud en virtud del apartado (1) opera en beneficio de todos los acreedores de la sociedad de la misma manera que si la solicitud hubiera sido presentada por ellos.
(4) Esta sección es adicional y no deroga las demás disposiciones de esta Parte y cualquier otra disposición legal relativa a la liquidación.
313.

Poder para suspender el procedimiento y nombrar un liquidador provisional

Al presentar una solicitud de liquidación forzosa de una sociedad o en cualquier momento posterior, cualquier acreedor de la sociedad puede solicitar al Tribunal una orden -
(a) suspender, en los términos y condiciones que el Tribunal considere oportunos, cualquier acción o procedimiento pendiente contra la sociedad;
(b) nombrar un liquidador provisional para conocer el activo y el pasivo de la empresa, gestionar sus asuntos y realizar todos los actos autorizados por el Tribunal.
314.

Poderes del Tribunal al conocer la solicitud

Al conocer la solicitud de liquidación forzosa de una sociedad, el Tribunal podrá estimar la solicitud en los términos y condiciones que considere oportunos, desestimar la solicitud o dictar cualquier otra orden que considere oportuna.
315.

Nombramiento de liquidador en caso de liquidación forzosa

(1) Al dictar una orden de liquidación forzosa, el Tribunal nombrará al liquidador que considere oportuno, que podrá ser un liquidador designado por el solicitante.
(2) El Tribunal podrá, antes o después de nombrar a una persona para el cargo de liquidador, ordenar que los dineros que reciba se ingresen en una cuenta especificada por el Tribunal.
(3) Sin perjuicio de los términos del nombramiento del liquidador, el liquidador nombrado por la Corte deberá
(a) tomar posesión, proteger y realizar los activos de la empresa;
(b) identificar a todos los acreedores y reclamantes de la empresa;
(c) pagar o prever el pago de todos los créditos, deudas, pasivos y obligaciones de la sociedad; y
(d) una vez hecho esto, distribuir cualquier excedente de activos de la empresa entre los miembros de acuerdo con sus respectivos derechos de conformidad con los estatutos de la empresa.
(4) Cuando, en virtud de esta Subparte, un liquidador deba presentar una notificación u otro documento, si éste no reside en Seychelles, el documento sólo podrá ser presentado por...
(a) una persona con licencia para prestar servicios corporativos internacionales en virtud de la Ley de Proveedores de Servicios Corporativos Internacionales (Cap 275); o
(b) un abogado de las Seychelles, que actúe en nombre del liquidador.
316.

Remuneración del liquidador

Los honorarios del liquidador nombrado por el Tribunal serán fijados por éste.
317.

Presentación en el Registro

(1) Dentro de los 21 días siguientes a la fecha en que el Tribunal dicte una orden de liquidación forzosa en virtud de esta Subparte, la sociedad presentará ante el Registrador una copia de la orden de liquidación forzosa acompañada de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo.
(2) La sociedad hará que la copia de la orden de liquidación obligatoria a la que se refiere el apartado (1) sea presentada en el Registro por el agente registrado de la sociedad.
318.

Aviso de liquidación obligatoria

El liquidador de una sociedad en liquidación forzosa deberá notificar, en un plazo de 40 días a partir de la orden de liquidación forzosa, su nombramiento como liquidador y la liquidación forzosa de la sociedad mediante la publicación en...
(a) la Gaceta o un periódico publicado y de circulación diaria en Seychelles; y
(b) a menos que la sociedad no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y que circule en el lugar de la sede principal de la sociedad fuera de las Seychelles.
319.

El liquidador convocará la primera junta de acreedores

(1) El liquidador de una sociedad deberá, tan pronto como sea posible después de su nombramiento en virtud de esta Subparte, convocar una junta de acreedores de la sociedad (denominada en esta sección como -la primera junta de acreedores ) mediante, por lo menos 14 días antes de la fecha en que la junta deba celebrarse
(a) enviando una notificación de la junta a cada acreedor; y
b) la publicidad de la reunión en
(i) la Gaceta o un periódico publicado y de circulación diaria en Seychelles; y
(ii) a menos que la empresa no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y que circule en el lugar de la sede principal de la empresa fuera de las Seychelles.
(2) Antes de la fecha de la primera junta de acreedores, el liquidador deberá, a petición de un acreedor, proporcionarle
(a) una lista de los acreedores de la sociedad conocidos por el liquidador; y
(b) cualquier otra información relativa a los asuntos de la empresa que el acreedor pueda razonablemente exigir y que el liquidador pueda razonablemente proporcionar.
(3) El liquidador asistirá a la primera junta de acreedores y, si es designado por los socios, informará a la junta sobre el ejercicio de sus poderes desde su nombramiento.
(4) En la primera junta de acreedores, los acreedores podrán
(a) en el caso de un liquidador nombrado por los socios, nombrar a otro liquidador en su lugar; o
(b) nombrar una junta de acreedores.
(5) La infracción de los apartados (1), (2) o (3) constituirá un delito y el liquidador podrá ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólares.
320.

Consecuencias del nombramiento del liquidador y de la orden de liquidación obligatoria

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), a partir del nombramiento de un liquidador en una liquidación forzosa de una sociedad -
(a) el liquidador tiene la custodia y el control de los activos de la empresa; y
(b) los administradores de la sociedad continúan en su cargo pero dejan de tener poderes, funciones u obligaciones, excepto en la medida en que el liquidador o el Tribunal autoricen su continuidad.
(2) El subapartado (1)(a) no afecta al derecho de un acreedor garantizado a tomar posesión y realizar o negociar de otro modo con los activos de la empresa sobre los que el acreedor tiene una garantía real.
(3) Una persona que pretenda ejercer cualquiera de los poderes de un director en un momento en el que, de acuerdo con la subsección (1), dichos poderes han cesado y su ejercicio no ha sido autorizado por el liquidador o el Tribunal, comete un delito y está sujeta a una condena a una multa no superior a US$10.000.
(4) Cuando se dicte una orden de liquidación forzosa, la sociedad dejará de ejercer su actividad, salvo en la medida en que sea conveniente para la liquidación beneficiosa de la sociedad.
(5) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), el estado y las facultades de la sociedad continuarán hasta su disolución, sin perjuicio de lo dispuesto en los estatutos.
(6) Una empresa que infrinja el apartado (4) comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a 10.000 dólares.
321.

Poderes del liquidador nombrado por el Tribunal

1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), el liquidador nombrado por el Tribunal tendrá las siguientes facultades
(a) custodiar los activos de la sociedad y, en relación con ello, registrar cualquier propiedad de la sociedad a nombre del liquidador o de su representante;
(b) vender cualquier activo de la empresa en subasta pública o en venta privada sin previo aviso;
(c) cobrar las deudas y los bienes debidos o pertenecientes a la empresa;
(d) tomar dinero prestado de cualquier persona para cualquier propósito que facilite la liquidación y disolución de la compañía y pignorar o hipotecar cualquier propiedad de la compañía como garantía de dicho préstamo;
(e) negociar y liquidar cualquier reclamación, deuda, responsabilidad u obligación de la empresa, incluyendo hacer cualquier compromiso o acuerdo con los acreedores o personas que pretendan ser acreedores o que tengan o aleguen tener cualquier reclamación de cualquier naturaleza contra la empresa;
(f) presentar o defender, en nombre y por cuenta de la sociedad o en nombre del liquidador, cualquier acción, demanda, proceso u otro procedimiento judicial, ya sea civil o penal;
(g) Contratar a asesores jurídicos, contables y otros asesores y designar agentes;
(h) para llevar a cabo los negocios de la empresa, como el liquidador puede determinar que es necesario o que es en el mejor interés de los acreedores o miembros de la empresa;
(i) ejecutar cualquier contrato, acuerdo u otro instrumento en nombre y por cuenta de la sociedad o en nombre del liquidador;
(j) hacer llamadas de capital;
(k) pagar a cualquier acreedor de acuerdo con las disposiciones de esta Parte;
(l) hacer y ejecutar todas las demás cosas que sean necesarias para liquidar los asuntos de la empresa y distribuir sus activos; y
m) realizar cualquier otro acto autorizado por el Tribunal.
(2) La subsección (1) está sujeta a
(a) una orden del Tribunal en relación con los poderes del liquidador, incluyendo una orden que requiera que el liquidador obtenga la sanción del Tribunal antes del ejercicio de cualquier poder específico; y
(b) los derechos de cualquier acreedor garantizado en relación con cualquier activo de la empresa sobre el que el acreedor tenga una garantía real.
322.

Renuncia, destitución o muerte del liquidador

(1) En una liquidación obligatoria -
(a) un liquidador puede renunciar a su cargo o puede ser destituido por el Tribunal; y
b) cuando se produzca una vacante en el cargo de liquidador por dimisión, destitución o fallecimiento, el Tribunal podrá cubrirla.
(2) Cuando el Tribunal dicte una orden en virtud del apartado (1), el solicitante presentará una copia de la orden al Secretario.
(3) Al recibir una orden de copia en virtud del apartado (2), el Registrador enviará inmediatamente una copia de la orden al agente registrado de la empresa.
323.

Examen de las cuentas del liquidador por parte de los acreedores

(1) En una liquidación forzosa, cuando el liquidador haya realizado el
los activos de la empresa estará sujeto a esta sección -
(a) organizar una junta de acreedores con el fin de examinar y verificar los estados financieros y los créditos y preferencias de los acreedores; y
(b) fijar una fecha para la distribución de los activos de la empresa.
(2) En relación con una junta de acreedores en virtud de la subsección (1)(a), el liquidador de una empresa deberá, al menos 14 días antes de la fecha en que se vaya a celebrar la junta
(a) enviar una notificación de la junta a cada acreedor; y
(b) convocar la reunión anunciándola en -.
(i) la Gaceta o un periódico publicado y de circulación diaria en Seychelles; y
(ii) a menos que la empresa no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y que circule en el lugar de la sede principal de la empresa fuera de las Seychelles.
(3) En relación con una propuesta de distribución en virtud de la subsección (1)(b), el liquidador de una sociedad deberá, al menos 14 días antes de la fecha en que se vaya a realizar la distribución
(a) enviar una notificación de la distribución a cada acreedor; y
(b) notificar la distribución anunciándola en -
(i) la Gaceta o un periódico publicado y de circulación diaria en Seychelles; y Examen de las cuentas del liquidador por los acreedores
(ii) a menos que la empresa no tenga su sede principal fuera de las Seychelles, un periódico publicado y que circule en el lugar de la sede principal de la empresa fuera de las Seychelles.
(4) Todo socio de la sociedad tendrá derecho a asistir a la reunión mencionada en el apartado (1)(a).
(5) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (2) (3), (6) y (7), tras la celebración de la junta a la que se refiere el apartado (1)(a), el liquidador distribuirá la parte del patrimonio de la sociedad que considere oportuna en relación con cualquier reclamación.
(6) El apartado (5) se entiende sin perjuicio del derecho de un liquidador o de un administrador, socio o acreedor de una sociedad a solicitar al Tribunal instrucciones sobre cualquier aspecto de la liquidación, incluso en relación con la reclamación de un acreedor.
(7) Si hay una solicitud pendiente ante el Tribunal en relación con cualquier aspecto de la liquidación, incluso en relación con la reclamación de un acreedor, el liquidador no pagará ni liberará ningún pasivo ni obligación de la empresa -
(a) hasta la resolución de la solicitud por parte del Tribunal; o
(b) antes, con el consentimiento escrito de todos los acreedores o con la autorización del Tribunal.
324.

Facultad de solicitar al Tribunal de Justicia instrucciones

Un liquidador o un administrador, socio o acreedor de una sociedad que está siendo o va a ser objeto de liquidación forzosa puede solicitar al Tribunal que le dé instrucciones sobre cualquier aspecto de la liquidación; y a raíz de dicha solicitud, el Tribunal puede dictar la orden que considere oportuna.
325.

Estado de cuentas de la liquidación obligatoria antes de la disolución

(1) Tan pronto como los asuntos de la sociedad estén totalmente liquidados, el liquidador preparará o hará que se prepare un estado de cuentas escrito de la liquidación, en el que se detallará el desarrollo de la misma y las acciones y transacciones del liquidador, incluyendo la disposición de los bienes de la sociedad.
(2) El liquidador facilitará una copia de su estado de cuentas mencionado en el apartado (1) a
(a) el Tribunal; y
(b) los miembros de la empresa.
(3) La copia del estado de cuentas que se entregue al Tribunal en virtud del apartado (2) no estará abierta a la inspección pública.
326.

Disolución

(1) Una vez finalizada la liquidación en virtud de esta Subparte y el cumplimiento del artículo 325 por parte del liquidador de la sociedad, la sociedad presentará ante el Registrador, acompañada de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo, una notificación del liquidador de la sociedad en el formulario aprobado de que se ha cumplido el artículo 325 y que la liquidación obligatoria de la sociedad ha finalizado.
(2) La sociedad hará que la notificación del liquidador a la que se refiere el apartado (1) sea presentada al Registro por el agente registrado de la sociedad.
(3) Al recibir la notificación del liquidador en virtud del apartado (1), el
El secretario deberá -
(a) suprimir la empresa del Registro; y
(b) emitir un certificado de disolución en el formulario aprobado que certifique que la sociedad ha sido disuelta.
(4) Cuando el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), la disolución de la sociedad será efectiva a partir de la fecha de emisión del certificado.
(5) Inmediatamente después de que el Registrador emita un certificado de disolución en virtud del apartado (3), el Registrador hará que se publique en la Gaceta un aviso de que la sociedad ha sido eliminada del Registro y disuelta.

Subparte V - Disposiciones de aplicación general en la liquidación

327.

Interpretación

A los efectos de esta Subparte -
(a) -cargo significa como se define en la sección 176;
(b) -privilegio significa un privilegio en virtud de los artículos 2102 o 2103 de la Ley del Código Civil de las Seychelles;
(c) un -acreedor garantizado es un acreedor de una empresa que -
(i) tiene una carga sobre cualquiera de los activos de la empresa;
o
(ii) tiene derecho a un privilegio sobre cualquiera de los activos de la empresa;
(d) -activos garantizados, con respecto a un privilegio de carga, significa los activos sobre los que existe la carga o el privilegio.
328.

El liquidador debe convocar a los acreedores

(1) El liquidador convocará una junta de acreedores de una sociedad en liquidación si
(a) los acreedores de la sociedad solicitan una junta de conformidad con el apartado (2); o
(b) que el Tribunal le ordene hacerlo.
(2) Una junta de acreedores puede ser solicitada por escrito por no menos del diez por ciento en valor de los acreedores de la empresa.
329.

Distribución de los activos de la empresa

(1) Sin perjuicio de las disposiciones de
(a) esta Ley, incluyendo, sin limitación, las secciones 330, 331 y 332;
(b) cualquier acuerdo entre la sociedad y cualquier acreedor de la misma en cuanto a la subordinación de las deudas debidas a dicho acreedor a las deudas debidas a los demás acreedores de la sociedad; y
(c) cualquier acuerdo entre la empresa y cualquier acreedor de la misma en cuanto a la compensación, los activos de la empresa en una liquidación se realizarán y se aplicarán en
satisfacción de las deudas y obligaciones de la empresa sobre la base del aparipassu.
(2) Cualquier excedente de los activos de la sociedad se distribuirá posteriormente (a menos que los estatutos dispongan otra cosa) entre los socios según sus respectivos derechos e intereses en la sociedad.
330.

Gastos de liquidación

Todos los costes, cargas y gastos debidamente incurridos en la liquidación de una empresa, incluida la remuneración del liquidador, son pagaderos con el patrimonio de la empresa con prioridad a todos los demás créditos.
331.

Acreedores garantizados

(1) Un acreedor garantizado tiene una garantía sobre los bienes garantizados.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (3) y (4), en caso de liquidación o insolvencia de una sociedad, el importe adeudado a un acreedor garantizado será pagadero con cargo a los bienes garantizados o al producto de su venta, con prioridad sobre todos los demás créditos.
(3) El orden de prelación entre los acreedores garantizados con garantía sobre los mismos bienes garantizados se determinará de acuerdo con los artículos 184, 185 y 186.
(4) Una vez que los activos garantizados, sobre los que un acreedor garantizado tiene un interés de seguridad, se ha agotado, pero el pasivo adeudado por la empresa al acreedor garantizado no ha sido pagado y descargado en su totalidad, el acreedor garantizado se convierte en un acreedor no garantizado y tiene un rango paripassu con otros acreedores no garantizados.
(5) En la liquidación de una empresa, cualquier privilegio en virtud de los artículos 2101 de la Ley del Código Civil de Seychelles se considerará nulo, y un acreedor que reclame tales derechos se considerará un acreedor no garantizado.
332.

Pagos preferentes

(1) En esta sección -fecha relevante significa
(a) en el caso de una sociedad cuya liquidación forzosa haya sido ordenada y que no haya iniciado previamente su liquidación voluntaria, la fecha de la orden de liquidación; y
(b) en cualquier otro caso, la fecha de inicio de la liquidación.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 330 y 331 y en el apartado (3), en la liquidación de una sociedad se pagará, con prioridad a todas las demás deudas
(a) todos los impuestos, tasas o sanciones (si los hay) que la empresa deba pagar al Registro o a la Autoridad en virtud de esta Ley, y que hayan vencido y sean pagaderos dentro de los doce meses siguientes a la fecha correspondiente; y
(b) todos los sueldos, salarios y otros emolumentos de cualquier empleado de la empresa, que no excedan de US$6,000en total por empleado, con respecto a los servicios prestados a la empresa durante los tres meses anteriores a la fecha pertinente, siempre que un empleado al que se le deba una cantidad superior a US$6,000 pueda reclamar la cantidad excedente como una deuda no prioritaria junto con cualquier otro acreedor no prioritario de la empresa.
(3) Las deudas a las que se refiere el apartado (2) deberán
(a) tienen el mismo rango entre sí y se pagan en su totalidad, a menos que los activos sean insuficientes para satisfacerlos, en cuyo caso se reducirán en proporciones iguales; y
(b) en la medida en que los activos de la sociedad disponibles para el pago de los acreedores generales sean insuficientes para satisfacerlos, tendrán prioridad sobre los créditos de los tenedores de obligaciones en virtud de cualquier carga flotante creada por la sociedad, y serán pagados en consecuencia con los bienes comprendidos en dicha carga o sujetos a ella.
(4) Sin perjuicio de la retención de las sumas necesarias para las costas y los gastos de la liquidación, las deudas a las que se refiere el apartado (1) se extinguirán en lo sucesivo en la medida en que el patrimonio sea suficiente para satisfacerlas.
(5) Cuando se haya efectuado un pago a cuenta de un salario u otros emolumentos a cualquier empleado de una sociedad con el dinero adelantado por alguna persona a tal efecto, dicha persona tendrá, en caso de liquidación, un derecho de prioridad con respecto al dinero así adelantado y pagado hasta el importe por el que la suma con respecto a la cual dicho empleado habría tenido derecho a la prioridad en la liquidación haya disminuido a causa del pago efectuado.
333.

No hay transferencias de acciones tras el inicio de la liquidación

Es nula toda transmisión de acciones de una sociedad efectuada después del inicio de la liquidación, que no sea una transmisión efectuada al liquidador o con su autorización.
334.

Notificación a la empresa de la solicitud de disolución

El Tribunal no atenderá una solicitud de liquidación de una sociedad en virtud de la presente Ley, a menos que tenga la certeza de que la sociedad ha sido notificada de la fecha, hora y lugar de la audiencia de la solicitud.
335.

Audiencia a puerta cerrada

Las solicitudes presentadas al Tribunal en virtud de esta parte y cualquier procedimiento posterior, incluidas las solicitudes de medidas cautelares, se tramitarán a puerta cerrada, salvo que el Tribunal ordene lo contrario.
336.

La empresa no debe emprender negocios una vez disuelta

(1) Inmediatamente después de la disolución de una sociedad (ya sea por medio de una liquidación voluntaria, una liquidación obligatoria o de otra manera), la sociedad -
(a) deja de existir como entidad legal constituida o continuada bajo esta Ley; y
(b) no asumirá deudas u obligaciones comerciales o contractuales.
(2) Cualquier miembro de una empresa que provoque o permita que la empresa infrinja la subsección (2)(b) es personalmente responsable con respecto a cualquier deuda u obligación contraída.
337.

Recurso contra los funcionarios morosos

(1) Cuando en el curso de la liquidación de una empresa se compruebe que cualquier persona descrita en el apartado (2) -
(a) se haya apropiado o haya aplicado indebidamente alguna de las
los activos de la empresa;
b) se haya convertido en responsable personal de cualquiera de las obligaciones de la empresa
deudas u obligaciones; o
(c) ha sido culpable de cualquier otro tipo de mala conducta o incumplimiento de deberes fiduciarios en relación con la empresa, el liquidador o cualquier acreedor o miembro de la empresa puede solicitar al Tribunal una orden en virtud de esta sección.
(2) Las personas mencionadas en el apartado (1) son
(a) cualquier funcionario anterior o actual de la empresa;
(b) cualquier otra persona que, directa o indirectamente, esté o haya estado de alguna manera involucrada o haya participado en la promoción, formación o gestión de la empresa.
(3) A petición del apartado (1), el Tribunal podrá examinar la conducta del interesado y podrá ordenarle
(a) devolver, restituir o contabilizar dicho dinero o dichos bienes;
(b) aportar dicha suma al patrimonio de la empresa;
(c) a pagar los intereses sobre la cantidad, al tipo y a partir de la fecha, que el Tribunal considere oportunos en relación con el incumplimiento, ya sea en concepto de indemnización o compensación o de otro modo.
338.

Preferencias indebidas en o antes de la liquidación

(1) Un acreedor, socio o el liquidador de una empresa puede solicitar al Tribunal una orden en virtud de este artículo si la empresa ha dado preferencia a cualquier persona en cualquier momento después del inicio de un período de 6 meses inmediatamente anterior a la fecha pertinente.
(2) A los efectos de esta sección -
(a) una empresa da preferencia a una persona si
(i) esa persona es uno de los acreedores de la empresa o es un fiador o garante de cualquiera de las deudas u otros pasivos de la empresa; y
(ii) la empresa hace algo, o permite que se haga algo, que mejore la posición de esa persona en la liquidación de la empresa;
(b) la fecha pertinente es la primera de las siguientes
(i) la fecha de cualquier solicitud de liquidación forzosa de la sociedad presentada ante el Tribunal; o
(ii) la fecha de la aprobación por la sociedad de cualquier resolución de los socios para la liquidación voluntaria de la sociedad.
que -
(3) Si a petición del apartado (1) el Tribunal opina que
(a) la sociedad era, en el momento de conceder la preferencia, o se convirtió, como consecuencia de la misma, en insolvente en el sentido del artículo 299; y
(b) la sociedad se vio influenciada al decidir dar una preferencia por el deseo de producir el efecto mencionado en la subsección (2)(a)(ii), el Tribunal puede dictar la orden que considere adecuada para restablecer la posición a la que habría sido si la sociedad no hubiera dado la preferencia.
(4) Sin perjuicio de la generalidad del apartado (3), pero con sujeción al apartado (5), una orden en virtud de este artículo puede
(a) requerir que cualquier propiedad transferida en relación con la concesión de la preferencia sea conferida a la sociedad;
(b) requerir que cualquier propiedad sea conferida si representa en manos de cualquier persona la aplicación del producto de la venta de la propiedad así transferida o del dinero así transferido;
(c) liberar o descargar (total o parcialmente) cualquier garantía otorgada por la empresa;
(d) exigir a cualquier persona que pague al liquidador, en relación con los beneficios que haya recibido de la sociedad, las sumas que el Tribunal le indique;
(e) disponer que cualquier fiador o garante cuyas obligaciones con cualquier persona hayan sido liberadas, reducidas o liberadas por el otorgamiento de la preferencia quede sujeto a las obligaciones nuevas o revividas con respecto a esa persona que el Tribunal considere oportuno;
f) prever la constitución de una garantía para el cumplimiento de cualquier obligación impuesta o derivada de la orden;
(g) establecer la medida en la que cualquier persona cuyos bienes sean conferidos por la orden a la sociedad, o a la que se le impongan obligaciones por la orden, podrá reclamar en la liquidación las deudas u otras obligaciones que hayan surgido de la concesión de la preferencia, o que hayan sido liberadas, reducidas o eximidas por ella.
(5) Una orden en virtud de esta sección puede afectar a la propiedad o imponer obligaciones a cualquier persona, sea o no la persona a la que se le dio la preferencia, pero no -
(a) perjudicar cualquier interés en la propiedad adquirida de una persona que no sea la empresa de buena fe, por valor y sin aviso de la existencia de circunstancias que permitan solicitar una orden bajo esta sección;
(b) perjudicar un interés derivado de dicho interés; o
c) exigir a una persona el pago de una suma al liquidador en relación con un beneficio recibido por dicha persona en un momento en que no era acreedor de la sociedad, y recibido por ella de buena fe, a título oneroso y sin que se haya notificado la existencia de circunstancias que permitan solicitar una orden en virtud de este artículo.
(6) En la aplicación de esta sección a cualquier caso en el que la persona a la que se le ha dado preferencia esté relacionada con la empresa -
(a) la referencia a 6 meses en el apartado (1) debe entenderse como una referencia a 2 años; y
(b) se presume que la sociedad, salvo que se demuestre lo contrario, se ha visto influida en su decisión de conceder la preferencia por el deseo mencionado en el apartado (3)(b).
(7) A efectos del apartado (6), una persona está "relacionada con la empresa en cualquier momento" si la empresa sabía o debería haber sabido en ese momento que
(a) esa persona tenía cualquier interés significativo, directo o indirecto, financiero o de otro tipo en la empresa o en relación con ella (que no sea como acreedor, aval o garantía), o
(b) otra persona tenía ese interés o conexión tanto con esa persona como con la empresa.
(8) El hecho de que algo se haga o se permita en virtud de una orden judicial no impide, sin más, que sea una preferencia.
(9) Esta sección se entiende sin perjuicio de cualquier otro recurso.

PARTE XVIII COMERCIO FRAUDULENTO E ILÍCITO

339.

Delito de comercio fraudulento

Si cualquier negocio de una empresa se lleva a cabo con la intención de defraudar a los acreedores (ya sea de la empresa o de cualquier otra persona), o para cualquier propósito fraudulento, toda persona que a sabiendas es parte de la realización de los negocios de esa manera comete un delito y está sujeta a una multa no superior a US$100.000 o a una pena de prisión no superior a 5 años o a ambas.
340.

Responsabilidad civil por comercio fraudulento

(1) Si en el transcurso de -
(a) la liquidación de una empresa; o
(b) la liquidación de la actividad de la célula de una sociedad celular protegida, o atribuible a ella, de conformidad con una orden de administración judicial o una orden de administración, resulta que cualquier actividad de la sociedad o de la célula (según sea el caso) se ha llevado a cabo con la intención de defraudar a los acreedores (ya sea de la sociedad, de la célula o de cualquier otra persona), o con cualquier propósito fraudulento, la subsección (2) tiene efecto.
(2) El Tribunal, a petición de
(a) el liquidador, el administrador, o cualquier acreedor o socio de la empresa; o
(b) el administrador, el síndico, o cualquier acreedor o miembro de la célula de la sociedad celular protegida, podrá declarar que las personas que hayan participado a sabiendas en el desarrollo de la actividad en la forma mencionada anteriormente, deberán realizar las aportaciones al patrimonio de la sociedad o de la célula (según el caso) que el Tribunal considere oportunas.
341.

Responsabilidad civil de los administradores por operaciones irregulares

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), si en el curso de la liquidación de una sociedad resulta que el apartado (2) se aplica a una persona, el Tribunal, a petición del liquidador o de cualquier acreedor o socio de la sociedad, podrá declarar que dicha persona deberá realizar la contribución al patrimonio de la sociedad que el Tribunal considere oportuna.
(2) Esta subsección se aplica en relación con una persona si
(a) la empresa ha entrado en liquidación por insolvencia;
(b) en algún momento antes de la apertura de la liquidación de la sociedad, esa persona sabía o debería haber llegado a la conclusión de que no había ninguna perspectiva razonable de que la sociedad evitara entrar en liquidación por insolvencia; y
(c) esa persona era un director de la empresa en ese momento.
(3) El Tribunal no hará una declaración en virtud de este artículo con respecto a ninguna persona si tiene la certeza de que, después de que la condición especificada en el apartado (2)(b) se cumpliera por primera vez en relación con ella, tomó todas las medidas con vistas a minimizar la pérdida potencial para los acreedores de la empresa que debería haber tomado.
(4) A los efectos de los apartados (2) y (3), los hechos que un administrador de una sociedad debería conocer, las conclusiones a las que debería llegar y las medidas que debería tomar son las que conocería, alcanzaría o tomaría un administrador que cumpliera el artículo 144.
(5) A los efectos de este artículo, una sociedad entra en liquidación insolvente si entra en liquidación en un momento en que sus activos son insuficientes para el pago de sus deudas y otros pasivos y los gastos de la liquidación.
(6) Esta sección se entiende sin perjuicio de la sección 340.
342.

Responsabilidad civil de los administradores por comercio ilícito: células de la sociedad celular protegida

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), si en el curso de la liquidación de la actividad de una célula de una sociedad celular protegida, o atribuible a la misma, de conformidad con una orden de administración judicial o de administración, resulta que el apartado (2) se aplica a una persona, el Tribunal, a petición del administrador, del síndico o de cualquier acreedor o miembro de la célula, podrá declarar que dicha persona estará obligada a realizar la contribución al patrimonio de la célula que el Tribunal considere adecuada.
(2) Esta subsección se aplica en relación con una persona si
(a) la célula ha entrado en liquidación por insolvencia;
(b) en algún momento antes de la apertura de la liquidación, esa persona sabía o debería haber llegado a la conclusión de que no había ninguna perspectiva razonable de que la célula evitara la liquidación insolvente; y
(c) esa persona era un director de la empresa celular protegida en ese momento.
(3) El Tribunal no hará una declaración en virtud de este artículo con respecto a ninguna persona si tiene la certeza de que, después de que la condición especificada en el apartado (2)(b) se cumpliera por primera vez en relación con ella, tomó todas las medidas con vistas a minimizar la pérdida potencial para los acreedores de la célula que debería haber tomado.
(4) A los efectos de los apartados (2) y (3), los hechos que un administrador de una sociedad celular protegida debería conocer, las conclusiones a las que debería llegar y las medidas que debería tomar son las que conocería, alcanzaría o tomaría un administrador que cumpliera el artículo 144.
(5) A los efectos de esta sección, una célula entra en liquidación insolvente si los activos de la célula atribuibles a la misma (y, cuando la empresa haya suscrito un acuerdo de recurso, los activos responsables en virtud de dicho acuerdo) son insuficientes para satisfacer los créditos de los acreedores con respecto a dicha célula y los gastos de la orden de suspensión de pagos o de la orden de administración (según sea el caso).
(6) Esta sección se entiende sin perjuicio de la sección 340.
343.

Procedimientos en virtud de los artículos 340, 341 o 342

(1) En la vista de una solicitud en virtud de los artículos 340, 341 o
342, el propio demandante puede declarar o llamar a testigos.
(2) Cuando, en virtud de los artículos 340, 341 o 342, el Tribunal haga una declaración, podrá dar las instrucciones adicionales que considere oportunas para hacerla efectiva y, en particular, el Tribunal podrá
(a) establecer que la responsabilidad de cualquier persona en virtud de la declaración sea una carga para -.
(i) cualquier deuda u obligación debida por la empresa o célula a él;
(ii) cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen u otra garantía sobre los activos de la empresa o la célula que posea o se le confiera;
(iii) cualquier interés en cualquier carga hipotecaria, hipoteca, gravamen u otra garantía sobre los activos de la empresa o célula que posea o se le confiera a él, o a cualquier persona en su nombre, o a cualquier persona que reclame como cesionario de o a través de la persona responsable o de cualquier persona que actúe en su nombre; y
(b) dictar las órdenes adicionales que sean necesarias para hacer cumplir cualquier cargo impuesto en virtud de esta subsección.
(3) A los efectos de la subsección (2)(a) - cesionario -
(a) incluye a una persona a la que o en cuyo favor, por instrucciones de la persona responsable, se creó, emitió o transfirió la deuda, obligación, hipoteca, carga, prenda, gravamen u otra garantía, o el interés creado, pero
(b) no incluye a un cesionario a título oneroso (sin incluir la contraprestación por matrimonio) otorgado de buena fe y sin conocimiento de ninguno de los asuntos en los que se basa la declaración.
(4) Cuando el Tribunal haga una declaración en virtud del artículo 340, 341 o
342 en relación con una persona que sea acreedora de la sociedad o célula de la sociedad celular protegida (según sea el caso), podrá ordenar que la totalidad o cualquier parte de la sociedad celular protegida sea transferida al acreedor.
parte de cualquier deuda de la empresa o célula con esa persona y cualquier interés
de la empresa o de la célula y después de los intereses de dichas deudas.
(5) Los artículos 340, 341 o 342 surtirán efecto a pesar de que la persona en cuestión pueda ser responsable penalmente de los asuntos por los que se ha de hacer la declaración en virtud del artículo.

PARTE XIX REGISTRO

344.

Registro de Sociedades Comerciales Internacionales

Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Ley, el Registrador es responsable de
(a) desempeñar las funciones del Registrador en virtud de esta Ley;
y
(b) la administración de esta Ley.
345.

Sello oficial

El Registrador hará que se prepare un sello que se conocerá como el Sello Oficial para que el Registrador lo utilice en la autenticación u otra emisión de documentos requeridos para o en relación con las compañías constituidas o continuadas bajo esta Ley.
346.

Registros

(1) El Registrador mantendrá -
(a) un Registro de Sociedades Comerciales Internacionales que contenga la información mencionada en el apartado (2);
(b) con respecto a cada empresa, de acuerdo con la sección181(3), un Registro de Cargos Registrados; y
(c) un Registro de Órdenes de Inhabilitación de acuerdo con la sección 271.
(2) El Registro de Sociedades Comerciales Internacionales mantenido por el Registrador bajo la subsección (1)(a) contendrá-.
(a) el nombre de cada sociedad constituida o continuada, o convertida en sociedad, en virtud de esta Ley;
(b) el número de registro de cada sociedad constituida o continuada, o convertida en sociedad, en virtud de esta Ley;
(c) la fecha en la que cada empresa se constituyó o continuó, o se convirtió en una empresa, en virtud de esta Ley;
(d) la dirección del domicilio social de cada empresa;
(e) la fecha de supresión de una sociedad del Registro de Sociedades Comerciales Internacionales;
(f) la fecha en la que cualquier empresa se restablece en el Registro de Sociedades Comerciales Internacionales;
(g) sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), el nombre y la dirección de los administradores de cada sociedad; y
h) cualquier otra información que el Registrador considere oportuna.
(3) Los registros mantenidos por el Registrador bajo la subsección (1) y la información contenida en cualquier documento presentado pueden ser guardados de la manera que el Registrador considere adecuada, incluyendo, total o parcialmente, por medio de un dispositivo o instalación -.
(a) que registra o almacena información de forma magnética, electrónica o por otros medios; y
(b) que permita que la información registrada o almacenada sea inspeccionada y reproducida en forma legible y utilizable.
(4) En el caso de que una copia del registro de directores de una compañía no haya sido presentada al Registrador bajo la sección 152, el Registrador no estará obligado a especificar el nombre y la dirección de los directores de la compañía en el Registro de Compañías de Negocios Internacionales mantenido por él bajo la subsección (1)(a).
347.

Inspección de los documentos archivados

(1) Salvo que se disponga lo contrario en la presente Ley o en cualquier otra ley escrita de Seychelles, una persona puede, durante las horas de oficina ordinarias y previo pago de la tasa especificada que figura en la parte II del segundo anexo
(a) inspeccionar los registros mantenidos por el Registrador en virtud del artículo 346(1); y
(b) inspeccionar cualquier documento habilitante presentado en el Registro. (2) A los efectos de esta sección y de la sección 348(1)(b), un
es un documento calificado si -
(a) esta Ley o cualquier reglamento elaborado en virtud de esta Ley, o de otra promulgación, exige o permite expresamente que el documento se presente ante el Registrador; y
(b) el documento cumple con los requisitos de, y se presenta ante el Registrador de acuerdo con esta Ley, cualquier regulación hecha bajo esta Ley o la otra promulgación que requiere o permite que el documento sea presentado ante el Registrador.
348.

Copias de los documentos presentados

(1) Salvo que se disponga lo contrario en esta ley de Actor cualquier otra ley escrita de Seychelles, una persona puede solicitar, y el Registrador proporcionará previo pago de la tasa especificada establecida en la Parte II del Segundo Anexo, una copia certificada o no certificada.
(a) certificado de constitución, fusión, consolidación, acuerdo, continuación, interrupción, conversión, disolución o vigencia de una sociedad; o
(b) de cualquier documento habilitante o de cualquier parte de cualquier documento habilitante presentado en el Registro.
(2) Un documento o una copia o un extracto de cualquier documento o cualquier parte de un documento certificado por el Registrador en virtud del apartado (1) es -
(a) prueba prima facie de los asuntos contenidos en ella; y
(b) admisible como prueba en cualquier procedimiento como si fuera el documento original.
349.

Registro opcional de registros específicos

(1) Una empresa puede optar por presentar para su registro por el Registrador una copia de cualquiera o de todos los siguientes -
(a) su registro de miembros;
(b) su registro de cargos; o
(c) su registro de beneficiarios efectivos.
(2) Una empresa que haya optado por presentar una copia de un registro en virtud de la subsección (1) deberá, hasta el momento en que pueda presentar una notificación en virtud de la subsección (3), presentar cualquier cambio en el registro mediante la presentación de una copia del registro que contenga los cambios.
(3) Una empresa que haya optado por presentar una copia de un registro en virtud del apartado (1) puede optar por dejar de registrar los cambios en el registro presentando una notificación en el formulario aprobado.
(4) Si una sociedad opta por presentar una copia de un registro en virtud del apartado (1), la sociedad estará obligada por el contenido de la copia del registro presentada entonces hasta el momento en que pueda presentar una notificación en virtud del apartado (3).
350.

Presentación opcional de los estados financieros anuales por parte de las empresas internacionales

Una empresa puede, pero no está obligada, a presentar en el Registro una copia de sus estados financieros anuales, si los hay.
351.

certificado de solvencia

(1) El Registrador, a petición de cualquier persona y previo pago de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo, emitirá un certificado de solvencia bajo el Sello Oficial en el formulario aprobado que certifique que una sociedad está en regla si el Registrador está satisfecho de que
(a) la empresa está en el Registro;
(b) la empresa ha pagado todas las tasas, cuotas anuales y sanciones debidas y pagaderas en virtud de esta Ley; y
(c) no tiene constancia de que la empresa esté en liquidación voluntaria o forzosa.
(2) El certificado de honorabilidad emitido en virtud del apartado (1) incluirá una declaración sobre si
(a) la sociedad ha presentado en el Registro los artículos de fusión o consolidación que aún no han entrado en vigor;
(b) la empresa ha presentado en el Registro los artículos de acuerdo que aún no han entrado en vigor;
(c) la notificación de inicio de la liquidación de la empresa se ha presentado en el Registro; y
(d) se ha iniciado cualquier procedimiento por parte del Registrador para eliminar el nombre de la empresa del Registro.
(3) En el caso de que una sociedad no esté al corriente de sus obligaciones en la fecha de la solicitud, el Registrador emitirá un certificado de búsqueda oficial en virtud del artículo 352 en lugar de un certificado de buena reputación y no se pagarán tasas adicionales al respecto.
352.

Certificado de búsqueda oficial

(1) Cualquier persona, previo pago de la tasa especificada en la Parte II del
Segundo Anexo, podrá solicitar al Registrador un certificado de búsqueda oficial bajo el Sello Oficial del Registrador con respecto a cualquier empresa, que deberá contener los siguientes datos
(a) el nombre y el número de registro de la empresa;
(b) cada uno de los nombres anteriores, si los hubiera, de la empresa;
c) la fecha de su constitución o continuación en las Seychelles;
(d) en su caso, la fecha de su conversión en sociedad conforme a esta Ley;
(e) la dirección de su domicilio social;
(f) el nombre y la dirección de su agente registrado;
(g) sin perjuicio del apartado (3), el nombre y la dirección de sus directores;
h) la fecha de vencimiento de la tasa anual;
(i) si la empresa está o no en regla (y, si no está en regla, el hecho de la exclusión); y
j) el número de -
(i) las cargas registradas pendientes; y
(ii) cargas registradas satisfechas y descargadas.
desde-
(2) Los datos mencionados en el apartado (1), se obtendrán
(a) los registros mantenidos por el Registrador en virtud del artículo 346(1); y
(b) los documentos presentados en el Registro.
(3) En el caso de que no se haya presentado una copia del registro de administradores de una sociedad ante el Registrador, éste no estará obligado a indicar el nombre y la dirección de los administradores de la sociedad en un certificado de registro oficial emitido en relación con dicha sociedad.
353.

Forma de los documentos a presentar

(1) El Registrador o la Autoridad, según corresponda, podrá aprobar los formularios que se utilizarán cuando se especifique en esta Ley.
(2) Cuando se exija que un formulario tenga forma aprobada, deberá
(a) contener la información especificada en; y
(b) tener adjuntos los documentos que puedan ser requeridos por el formulario aprobado bajo la subsección (1) por el Registrador o la Autoridad, según sea el caso.
(3) Cuando esta Ley requiera que un documento se entregue en la forma aprobada al Registrador o a la Autoridad, y la forma del documento no haya sido aprobada por el Registrador o la Autoridad de acuerdo con la subsección (1), será suficiente el cumplimiento de ese requisito si el documento se entrega en una forma que sea aceptable para el Registrador o la Autoridad, según corresponda.
354.

Tasas de penalización y derecho del registrador a negarse a actuar

(1) El Registrador podrá -
(a) negarse a realizar cualquier acción que se le exija en virtud de esta Ley para la que se haya establecido una tasa hasta que se hayan pagado todas las tasas; o
(b) por causa justificada, renunciar a la totalidad o a una parte de cualquier tasa de penalización impuesta en virtud de esta Ley.
(2) Antes de imponer cualquier tasa de penalización en virtud de esta Ley por el Registrador, se dará al interesado la oportunidad de ser oído.
(3) La suma de las multas impuestas por el Registrador a una persona por el incumplimiento de una disposición de esta Ley se limitará a un importe máximo de US$2.500 por incumplimiento.

PARTE XX OBLIGACIONES RELATIVAS A LOS BENEFICIARIOS EFECTIVOS
355.

Registro de beneficiarios efectivos: definiciones e interpretación

(1) En esta parte -
-propietario efectivo: sin perjuicio de los apartados (2), (3) y (4), cualquier persona física (excluyendo a un representante que actúe en nombre de otro) que, con respecto a una empresa
(a) posee en última instancia (directa o indirectamente y ya sea solo o conjuntamente con otra persona o entidad) más de 25% de las acciones de la empresa;
(b) ejerce (directa o indirectamente y ya sea solo o conjuntamente con otra persona o entidad) el control último sobre más de 25% del total de los derechos de voto de los socios en la sociedad;
(c) tiene derecho (directa o indirectamente y ya sea solo o conjuntamente con otra persona o entidad) a nombrar o destituir a la mayoría de los administradores de la empresa; o
(d) tiene derecho a ejercer o ejerce realmente el control sobre la empresa o su gestión;
-significa empresa cotizada-
(a) una sociedad cuyos valores cotizan en una bolsa reconocida; o
(b) una empresa que es filial de una persona jurídica, sociedad o fideicomiso cuyos valores cotizan en una bolsa reconocida;
-significa intercambio reconocido-
(a) una bolsa de valores autorizada por la Ley de Valores;
(b) una bolsa de valores extranjera reconocida según la definición de la Ley de Valores; o
(c) cualquier otra bolsa que sea miembro de la Federación Mundial de Bolsas;
-Registro de beneficiarios efectivos en relación con una empresa, significa el registro de beneficiarios efectivos a que se refiere la sección 356(1); y
-Datos registrables significa, en relación con una empresa, los datos mencionados en la sección 356(1)(a) a (d) inclusive.
(2) Un acreedor pignoraticio con intereses de seguridad en cualquier acción de una sociedad en virtud de una prenda (tal como se define en el artículo 89) no será, por el solo hecho de dichos intereses de seguridad, un beneficiario efectivo a efectos de esta Parte.
(3) Si los fideicomisarios de un fideicomiso poseen o controlan en última instancia (directa o indirectamente y ya sea solos o conjuntamente con otra persona o entidad) más de
25% de las acciones o de los derechos de voto de una sociedad o tienen derecho a ejercer o ejercen realmente el control de la sociedad o de su gestión, para el
A efectos de esta parte, un beneficiario efectivo de la empresa será
(a) cualquier persona física que tenga o tenga derecho a una participación superior al 25% del capital de los bienes del fideicomiso;
(b) la clase de personas en cuyo interés principal se constituye o actúa el fideicomiso, excepto cuando el fideicomiso se constituya o actúe en su totalidad en beneficio de las personas físicas mencionadas en la letra (a); o
(c) cualquier persona que tenga control sobre el fideicomiso.
(4) Si una fundación posee o controla en última instancia (directa o indirectamente y ya sea sola o conjuntamente con otra persona o entidad) más del 25% de las acciones o los derechos de voto de una sociedad o tiene derecho a ejercer o ejerce realmente el control sobre la sociedad o su gestión, a los efectos de esta parte será un beneficiario efectivo de la sociedad
(a) cualquier persona física que tenga o tenga derecho a una participación superior al 25% del capital de los bienes de la fundación;
(b) la clase de personas en cuyo interés principal se constituye o actúa la fundación, excepto cuando la fundación se constituye o actúa enteramente en beneficio de los individuos mencionados en el subapartado (a); o
(c) cualquier persona que tenga control sobre la fundación.
(5) A los efectos de las subsecciones (3)(c) y (4)(c), -control significa un poder, ya sea ejercitable solo, conjuntamente con otra persona o con el consentimiento de otra persona, por ley o en virtud del instrumento de fideicomiso o de los estatutos o reglamentos de la fundación, según sea el caso, para-
(a) disponer, adelantar, prestar, invertir, pagar o aplicar los bienes del fideicomiso o de la fundación;
b) modificar los términos del instrumento fiduciario o de la fundación
de la carta o de los reglamentos;
(c) añadir o eliminar a una persona como beneficiario;
(d) nombrar o destituir a los fideicomisarios, protectores o consejeros, según el caso; o
(e) dirigir, negar el consentimiento o vetar el ejercicio de un poder mencionado en el párrafo (a), (b), (c) o (d).
356.

Registro de propietarios efectivos

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (3), toda sociedad deberá mantener en su domicilio social en Seychelles un registro que se denominará registro de beneficiarios efectivos, y consignar en él la siguiente información
(a) el nombre, la dirección residencial, la fecha de nacimiento y la nacionalidad de cada beneficiario efectivo de la empresa;
(b) datos sobre la participación efectiva de cada beneficiario y su forma de tenencia;
(c) la fecha en la que una persona se convirtió en beneficiario efectivo de la empresa; y
(d) la fecha en la que una persona dejó de ser beneficiario efectivo de la empresa.
(2) Una empresa deberá asegurarse de que la información requerida por la subsección (1) que debe mantenerse en su registro de beneficiarios reales es exacta y está actualizada.
(3) El subapartado (1) no se aplicará a las empresas que cotizan en bolsa.
(4) El registro de beneficiarios efectivos puede tener la forma que los administradores aprueben, pero si está en formato magnético, electrónico o en otro tipo de almacenamiento de datos, la sociedad debe poder presentar pruebas legibles de su contenido.
(5) Una inscripción relativa a un antiguo beneficiario efectivo de la sociedad puede ser eliminada del registro después de 7 años a partir de la fecha en que esa persona dejó de ser beneficiario efectivo de la sociedad.
(6) El registro de propietarios efectivos es una prueba prima facie de cualquier asunto que la presente Ley ordene o permita insertar en él.
(7) Una empresa que infrinja la subsección (1) o (2) estará sujeta a una tasa de penalización de US$500 y una tasa de penalización adicional de US$50 por cada día o parte del mismo en que continúe la infracción.
(8) El director que permita a sabiendas una contravención en virtud de la subsección (1) o (2) estará sujeto a una multa de US$500 y a una multa adicional de US$50 por cada día o parte del mismo en que continúe la contravención.
357.

Inspección del registro de beneficiarios efectivos

(1) Cualquiera de las siguientes personas tiene derecho, sin coste alguno, a
inspeccionar el registro de propietarios efectivos de la empresa -
(a) un director o miembro de la empresa; y
(b) una persona cuyo nombre está inscrito como beneficiario efectivo de la empresa, cuyo nombre está inscrito en el registro de beneficiarios efectivos de la empresa como beneficiario efectivo.
(2) El derecho de inspección de una persona en virtud del apartado (1) está sujeto a la notificación razonable u otras restricciones que la empresa pueda imponer por sus estatutos o por resolución de los directores, pero de manera que no se permitan menos de 2 horas en cada día hábil para la inspección.
(3) Una persona con derecho de inspección en virtud del apartado (1) tiene derecho a solicitar una copia del registro de titulares reales de la sociedad o un extracto del mismo, en cuyo caso la sociedad puede cobrar una tarifa de copia razonable.
(4) Si se rechaza una inspección en virtud del apartado (1), o si no se facilita una copia del documento solicitado en virtud del apartado (3) en un plazo de 21 días hábiles a partir de la solicitud.
(a) la empresa comete un delito y puede ser condenada a una multa no superior a $5.000 dólares; y
(b) la persona agraviada podrá solicitar al Tribunal que se le permita inspeccionar el registro o que se le facilite una copia del registro o un extracto del mismo.
(5) A petición del apartado (4), el Tribunal podrá dictar las órdenes que considere justas.
358.

Rectificación del registro de beneficiarios efectivos

(1) Si -
(a) se omita en el registro la información que debe ser inscrita en el registro de beneficiarios efectivos o se inscriba de forma inexacta en el registro; o
(b) existe un retraso irrazonable en la introducción de la información en el registro, un beneficiario efectivo o un miembro de la empresa, o cualquier otra persona que se vea perjudicada por la omisión, la inexactitud o el retraso, puede solicitar al Tribunal que ordene la rectificación del registro.
(2) A petición del apartado (1), el Tribunal podrá -
(a) bien denegar la solicitud, con o sin gastos a cargo del solicitante, u ordenar la rectificación del registro de beneficiarios efectivos, pudiendo condenar a la sociedad al pago de todos los gastos de la solicitud y de los daños y perjuicios que haya podido sufrir el solicitante;
b) determinar cualquier cuestión relativa al derecho de una persona que sea parte en el procedimiento a que se inscriba u omita su nombre en el registro de beneficiarios efectivos, tanto si la cuestión se plantea entre -.
(i) dos o más beneficiarios efectivos o supuestos beneficiarios efectivos; o
(ii) entre uno o varios beneficiarios efectivos o supuestos beneficiarios efectivos y la empresa; y
(c) determinar cualquier otra cuestión que pueda ser necesaria o conveniente determinar para la rectificación del registro de beneficiarios efectivos.
359.

Obligación de la empresa de buscar información sobre la propiedad efectiva

(1) En esta sección, "particulares" significa
(a) en el caso de un beneficiario efectivo, los datos registrables; y
(b) en el caso de cualquier otra persona, cualquier dato que permita a la empresa ponerse en contacto con ella.
(2) Una empresa a la que se aplique el artículo 356(1) deberá identificar a cada beneficiario efectivo de la empresa.
(3) Sin limitar el apartado (2), una sociedad a la que se aplique el artículo 356(1) deberá notificar por escrito a cualquier persona que sepa o tenga motivos razonables para creer que es un beneficiario efectivo en relación con ella, notificación en la que se exigirá al destinatario que
(a) declarar si es o no beneficiario efectivo en relación con la sociedad; y
(b) en su caso, facilitar, confirmar o corregir los datos registrables relativos a él.
(4) Una sociedad a la que se aplique el artículo 356(1) también podrá notificar por escrito a una persona en virtud de este artículo si la sociedad sabe o tiene motivos razonables para creer que la persona conoce la identidad de un beneficiario efectivo de la sociedad o conoce la identidad de alguien que probablemente tenga ese conocimiento.
(5) Una notificación en virtud del apartado (4) puede exigir al destinatario
(a) declarar si el destinatario conoce o no la identidad de un beneficiario efectivo en relación con la empresa o conoce la identidad de cualquier persona que pueda tener ese conocimiento; y
(b) en caso afirmativo, que facilite los datos de dichas personas de los que tenga conocimiento el destinatario.
(6) Sin limitar los subapartados (2) a (5), una sociedad puede en cualquier momento notificar por escrito a un socio de la sociedad para que proporcione, confirme o corrija los datos registrables del beneficiario efectivo en relación con las acciones o la participación de garantía en la sociedad que posee el socio.
(7) Una notificación en virtud de esta sección indicará que el destinatario debe cumplir con la notificación en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la notificación.
(8) Una sociedad no está obligada a tomar medidas o a dar aviso en virtud de este artículo con respecto a un beneficiario efectivo si la sociedad ya ha sido informada por escrito de la condición de beneficiario efectivo de la persona en relación con ella, y se le han facilitado todos los datos registrables.
(9) Si una empresa contraviene la subsección (2) o (3), comete un delito y está sujeta a una multa no superior a US$50.000.
360.

Divulgación de información sobre la propiedad efectiva

(1) En esta sección, un -cambio relevante en relación con una persona ocurre
(a) la persona deja de ser beneficiario efectivo en relación con la sociedad; o
(b) se produzca cualquier otro cambio que haga que los datos registrables de la persona en el registro de titulares reales de la sociedad sean incorrectos o incompletos.
(2) En un plazo de 30 días a partir de que una persona se convierta en beneficiario efectivo en relación con una sociedad, deberá notificar por escrito a la sociedad los datos registrables relativos a ella.
(3) Si se produce un cambio relevante en relación con una persona, ésta deberá, en un plazo de 30 días a partir del cambio relevante, notificar por escrito a la empresa de
(a) el cambio pertinente;
(b) la fecha en que se produjo; y
(c) cualquier información necesaria para actualizar el registro de propietarios efectivos de la empresa.
(4) En el plazo de 30 días desde que una persona reciba una notificación dada por la empresa en virtud del artículo 359, deberá cumplir con dicha notificación proporcionando por escrito a la empresa la información solicitada en la misma.
(5) Ninguna persona proporcionará información falsa o engañosa en virtud de los apartados (2), (3) o (4).
(6) Los apartados (2), (3) y (4) no se aplicarán en relación con una empresa cotizada.
(7) Si una persona infringe los apartados (2), (3) o (4) -
y puede ser condenado a una multa que no exceda de 150.000 dólares.

PARTE XXI DISPOSICIONES DIVERSAS

361.

Exención de determinadas leyes

(1) Una empresa, incluyendo todos los ingresos y beneficios de una empresa, está exenta de la Ley del Impuesto sobre Actividades Económicas.
(2) No obstante el apartado (1), la Ley del Impuesto sobre Actividades Económicas, la Ley de Administración de Ingresos y todo tratado fiscal se aplicarán a una empresa en la medida necesaria para que la Comisión de Ingresos de las Seychelles pueda cumplir con una solicitud de información realizada al gobierno de las Seychelles en virtud de un tratado fiscal.
(3) A los efectos de cualquier pago a la misma, una empresa será considerada como persona no residente a los efectos de la Ley del Impuesto sobre Actividades Económicas.
(4) No se debe pagar ningún impuesto respecto a cualquier ganancia de capital realizada -
(a) con respecto a cualquier acción, obligación de deuda u otros valores de una empresa;
(b) por una sociedad en el momento de la enajenación de cualquiera de sus activos.
(5) No se debe pagar ningún impuesto sobre el patrimonio, las herencias, las sucesiones o las donaciones con respecto a las acciones, las obligaciones de deuda u otros valores de una empresa.
(7) Una empresa está exenta de las disposiciones de
(a) la Ley de Divisas; y
(b) la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido con respecto a los servicios prestados o los bienes vendidos por la empresa fuera de las Seychelles o según lo permitido en virtud de la sección 5(3) de esta Ley.
362.

Impuesto sobre el timbre

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (2), no obstante las disposiciones de la
Ley de derechos de timbre todos los instrumentos relativos a -
(a) la constitución de una empresa;
(b) las transferencias de bienes a o por una empresa;
(c) las operaciones relativas a las acciones, obligaciones u otros valores de una empresa;
(d) la creación, variación o liberación de una carga u otros intereses de seguridad sobre cualquier propiedad de una empresa; y
(e) otras operaciones relacionadas con la actividad o los activos de una empresa, están exentas del pago del impuesto sobre actos jurídicos documentados.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 5(2)(b), el apartado (1) no se aplica a un instrumento relativo a
(a) la transferencia a o por una empresa de un interés en bienes inmuebles situados en Seychelles; o
(b) las transacciones relativas a las acciones, obligaciones u otros valores de una empresa si ésta, o cualquiera de sus filiales, tiene un interés en cualquier bien inmueble situado en las Seychelles.
363.

Periodo mínimo de exenciones y concesiones

Las exenciones y concesiones otorgadas en virtud de los artículos 361 y 362 permanecerán en vigor durante un período de 20 años a partir de -.
(a) la fecha de constitución o continuación de una sociedad, o de su conversión en una sociedad en virtud de esta Ley; y
(b) la fecha de entrada en vigor de la Ley en el caso de una empresa de la antigua Ley, y continuará en vigor a partir de entonces, a menos que una ley escrita disponga lo contrario.
364.

Forma de los registros

Los registros que debe llevar una empresa en virtud de esta ley serán
(a) conservado en forma escrita; o
(b) introducido o registrado por un sistema de procesamiento de datos mecánico o electrónico o por cualquier otro dispositivo de almacenamiento de información que pueda presentar o reproducir cualquier información requerida en forma escrita inteligible.
365.

Entrega de registros electrónicos en general

(1) Sujeto a la sección 367, cuando haya un requisito en esta Ley, en cualquier reglamento hecho bajo esta Ley o en los estatutos de cualquier empresa para proporcionar un requisito puede, a menos que lo impidan los estatutos de una empresa, cumplirse mediante la entrega, o se considere la entrega, de un registro electrónico del documento de acuerdo con esta sección o la sección 366.
(2) A los efectos del apartado (1), "proporcionar" incluye enviar, remitir, dar, entregar, presentar, archivar, depositar, suministrar, expedir, dejar en, servir, hacer circular, poner, poner a disposición o presentar.
(3) Un registro electrónico de un documento puede ser entregado a una persona comunicándolo por medios electrónicos a la persona en la dirección o número que haya sido notificado por la persona a efectos de comunicación por medios electrónicos.
(4) Esta sección no se aplicará al envío o la recepción de cualquier documento para o por el Tribunal, la Unidad de Inteligencia Financiera o la Comisión de Ingresos de Seychelles.
366.

Se considera que la entrega se realiza mediante la publicación en el sitio web

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4) y a menos que lo impidan los estatutos de una sociedad, se considerará que se ha entregado a una persona un registro electrónico de un documento si se publica en un sitio web y se envía a la persona un aviso que incluya detalles de
(a) la publicación del documento en el sitio web, la dirección del sitio web, el lugar del sitio web en el que se puede encontrar el documento y cómo se puede acceder al documento en el sitio web; y
(b) la forma en que la persona debe notificar a la empresa que la persona opta por recibir el documento en forma física si la persona desea recibir el documento en forma física.
(2) Si, de acuerdo con una notificación enviada a una persona en virtud del apartado (1), ésta elige recibir un documento en formato físico, la sociedad enviará a dicha persona dicho documento en un plazo de 7 días a partir de la recepción de la elección de dicha persona.
(3) La omisión accidental de una sociedad de enviar un documento a una persona de acuerdo con el apartado (1), o la no recepción por parte de la persona de un documento que ha sido debidamente enviado a dicha persona, no invalida la entrega considerada de dicho documento a dicha persona de acuerdo con el apartado (1).
(4) Si se exige que una persona tenga acceso a un documento durante un periodo de tiempo determinado, se le debe notificar la publicación del documento antes del comienzo del periodo y, sin perjuicio del apartado (3), el documento debe publicarse en el sitio web durante todo el periodo.
(5) Nada de lo dispuesto en el apartado (4) invalidará la supuesta entrega de una copia electrónica de un documento en virtud del apartado (1) si --
(a) el documento se publica al menos durante una parte del periodo;
y
(b) la falta de publicación durante todo el período es totalmente atribuible a circunstancias que la persona que proporciona el documento no podía razonablemente esperar prevenir o evitar.
(6) Esta sección no se aplicará al envío o a la recepción de cualquier documento para o por el Tribunal, el Secretario, la Unidad de Inteligencia Financiera o la Comisión de Ingresos de Seychelles.
367.

Entrega de expedientes electrónicos al Secretario

(1) Sujeto a la subsección (2), cuando exista un requisito en esta Ley o en cualquier regulación hecha bajo esta Ley para que una persona proporcione un documento al Registrador, el requisito puede ser cumplido mediante la entrega al Registrador de un registro electrónico del documento en una forma y manera determinada por el Registrador y de acuerdo con esta sección.
(2) El subapartado (1) no se aplicará hasta el momento en que el Registrador notifique mediante publicación en la Gaceta que puede aceptar la entrega de un registro electrónico de documentos en la forma y manera que determine el Registrador y de acuerdo con esta sección.
(3) A los efectos del apartado (1), "proporcionar" incluye entregar, enviar, notificar, dar aviso, remitir, presentar, solicitar o hacer un informe, o archivar, registrar o presentar en.
(4) Sin perjuicio de cualquier método de autenticación requerido por esta Ley o bajo cualquier otra ley escrita, el Registrador puede ordenar que cualquier registro electrónico de un documento entregado al Registrador sea autenticado de la manera que el Registrador indique.
Si el registro electrónico no cumple con los requisitos de esta sección, el Registrador podrá notificar a cualquier persona que haya entregado el registro electrónico una notificación indicando en qué sentido el registro electrónico no cumple con los requisitos.
(6) Cuando el Registrador haya notificado un aviso en virtud del apartado (5) con respecto a un documento electrónico, se considerará que el documento electrónico no ha sido entregado a menos que
(a) se entregue al Registrador un registro electrónico de sustitución que cumpla con los requisitos de esta sección dentro de los 14 días siguientes a la notificación; o
(b) cuando no haya un registro electrónico de sustitución, se hayan cumplido los requisitos de esta sección de otro modo a satisfacción del Registrador.
368.

Infracciones

(1) Una persona que contraviene cualquier requisito de esta Ley, para el cual no se prevé ninguna sanción en esta Ley, comete un delito y está sujeta a una multa que no excede de US$50.000.
(2) Cuando una persona jurídica comete un delito en virtud de la presente Ley, un director u otro funcionario que, a sabiendas, autoriza, permite o consiente la comisión del delito, también comete un delito y está sujeto, en caso de condena, a la pena especificada para la comisión del delito.
369.

Accesorios y encubridores

Toda persona que ayude, instigue, aconseje o facilite la comisión de un delito contemplado en esta ley será también culpable del delito y estará sujeta de la misma manera que un delincuente principal a la pena prevista para ese delito.
370.

Responsabilidad por declaraciones falsas

(1) A menos que se disponga lo contrario en esta Ley, una persona que haga una declaración en cualquier documento que deba ser presentado o entregado al Registrador en virtud de esta Ley, que, en el momento y a la luz de las circunstancias en las que se hace, sea falsa o engañosa con respecto a cualquier hecho material o que omita declarar cualquier hecho material, cuya omisión hace que la declaración sea falsa o engañosa, comete un delito y está sujeta a una condena a una multa que no exceda de US$50,000o a una pena de prisión por un período no superior a 2 años o a ambas.
(2) Será una defensa para una persona acusada de cometer un delito en virtud de la subsección (1) demostrar que la persona no sabía que la declaración era falsa o engañosa, o no podía razonablemente haber sabido que la declaración era falsa o engañosa.
371.

Poder del Tribunal para conceder la ayuda

(1) Esta sección se aplicará a
(a) un director o ex director de una empresa;
(b) un liquidador o antiguo liquidador de una sociedad; (c) un auditor o antiguo auditor de una sociedad.
(2) Si, en un procedimiento por negligencia, falta, incumplimiento o violación del deber contra una persona a la que se aplica esta sección, el Tribunal considera que
(a) que la persona es o puede ser responsable en relación con la negligencia, el fallo, la falta o el incumplimiento del deber, pero que la persona actuó de buena fe; y
b) que, habida cuenta de todas las circunstancias del caso, incluidas las relacionadas con el nombramiento de la persona, ésta debería ser excusada equitativamente por la negligencia, la falta o el incumplimiento del deber, el Tribunal podrá eximir a dicha persona, total o parcialmente, de su responsabilidad en los términos que el Tribunal considere oportunos.
(3) Si una persona a la que se aplica esta sección tiene razones para creer que se presentará o podría presentarse una demanda contra ella por negligencia, incumplimiento, falta o violación del deber, dicha persona podrá solicitar al Tribunal que la exima, y el Tribunal tendrá la misma facultad para eximir a la persona que habría tenido si se hubiera presentado un procedimiento por negligencia, incumplimiento o violación del deber contra la persona.
372.

Declaración del Tribunal

(1) Una sociedad puede, sin necesidad de unirse a ninguna otra parte, solicitar al Tribunal, mediante una moción apoyada por una declaración jurada, una declaración sobre cualquier cuestión de interpretación de esta Ley o de los estatutos de la sociedad.
(2) Se considerará que una persona que actúe en virtud de una declaración hecha por el Tribunal como resultado de una solicitud en virtud del apartado (1), en lo que respecta al cumplimiento de cualquier deber fiduciario o profesional, ha cumplido adecuadamente sus obligaciones en el asunto de la solicitud.
373.

Juez en el despacho

(1) Sujeto a las subsecciones (2) y (3), un juez de la Corte puede ejercer en sala cualquier jurisdicción que le sea conferida a la Corte por esta Ley y, en ejercicio de esa jurisdicción, el juez puede imponer las costas que considere adecuadas y justas.
(2) Un procedimiento civil emitido en el Tribunal por, contra o en relación con una empresa en la que se mencionen o se mencionen los nombres de uno o más de sus propietarios efectivos será escuchado por un juez en cámara en lugar de en audiencia pública.
(3) Un juez en un proceso civil bajo la subsección (1) o (2) puede restringir o prohibir la publicación de cualquier informe del proceso o cualquier parte del proceso o cualquier documento presentado en el curso del proceso o dar cualquier otra dirección que sea necesaria para proteger la identidad de los miembros y beneficiarios finales de la compañía.
(4) La persona que no cumpla con cualquier restricción, prohibición o instrucción en virtud del apartado (3) comete un delito y puede ser condenada a una multa que no exceda de 50.000 dólares estadounidenses.
374.

Recursos contra las decisiones del Secretario

(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 273 (recurso contra la exclusión), la persona perjudicada por una decisión del Registrador podrá, en un plazo de 90 días a partir de la notificación de la decisión del Registrador, recurrir la decisión ante la Junta de Apelación de conformidad con el procedimiento especificado en el Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014.
(2) En una solicitud en virtud de esta sección, la Junta de Apelación puede
(a) confirmar la decisión del Secretario;
b) modificar la decisión del Registrador; o
c) anular la decisión del Secretario y, si la Junta de Apelación lo considera oportuno, remitir el asunto al Secretario con las instrucciones que la Junta de Apelación considere adecuadas.
(3) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (4), un recurso contra una decisión de la
El Registrador no tendrá el efecto de suspender la ejecución de la decisión.
(4) En un recurso presentado en virtud de esta sección contra una decisión de la
Secretario, la Comisión de Recursos podrá, a petición del recurrente y en los términos que la Comisión de Recursos considere justos, suspender la ejecución de la decisión hasta que se resuelva el recurso.
(5) Una persona insatisfecha con la decisión de la Junta de Apelación puede, dentro de los 30 días siguientes a la decisión, presentar un recurso ante el Tribunal de conformidad con la norma 8(8) del Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014.
(6) El Tribunal podrá, con respecto a un recurso presentado en virtud del apartado (5), confirmar, anular o modificar la decisión de la Comisión de Recursos y podrá dar las instrucciones que el Tribunal considere adecuadas y justas.
375.

El secreto profesional del abogado

Sujeto a las leyes escritas de Seychelles, cuando se inicie un procedimiento en virtud de esta Ley contra una persona, nada de lo dispuesto en esta Ley se considerará que obliga a la persona a revelar cualquier información que dicha persona tenga derecho a no revelar por motivos de privilegio profesional legal.
376.

Inmunidad

No se podrá emprender ninguna acción, proceso o procedimiento contra...
(a) el Registrador o un empleado o agente del Registrador; o
(b) la Autoridad o un empleado o agente de la Autoridad, con respecto a un acto realizado u omitido de buena fe por cualquiera de dichas personas en el correcto desempeño de sus funciones en virtud de esta Ley.
377.

Inspecciones

(1) El Registrador, con el único propósito de supervisar y evaluar el cumplimiento de esta Ley, puede, durante el horario normal de trabajo y después de dar un aviso razonable a la empresa
(a) acceder al domicilio social de una empresa;
(b) inspeccionar los documentos que, según esta ley, debe conservar la empresa; y
(c) durante o después de una solicitud de inspección para obtener explicaciones de cualquier director de la empresa o de cualquier director de su agente registrado.
(2) Cualquier persona que, de cualquier manera, impida o obstruya al Registrador, o a cualquiera de sus empleados o agentes autorizados, en la realización de una inspección en virtud de esta sección, comete un delito y puede ser condenada a una multa que no exceda de US$25.000.
378.

Obligación de no divulgación y excepciones permitidas

(1) Sujeto a la subsección (2), la Autoridad, el Registrador, y cada funcionario, empleado y agente de la Autoridad o del Registrador, no revelará a un tercero ninguna información o documentos adquiridos en el desempeño de las funciones de la Autoridad o del Registrador bajo esta Ley.
(2) El subapartado (1) no se aplicará a ninguna divulgación -
(a) permitida o requerida por esta Ley o cualquier otra ley escrita de Seychelles;
(b) en virtud de una orden del Tribunal;
(c) en el caso de información o documentos relacionados con una empresa, con el consentimiento previo por escrito de la empresa; o
(d) cuando la información divulgada tenga carácter estadístico o se divulgue de tal manera que no permita determinar la identidad de ninguna empresa u otra persona a la que se refiera la información.
379.

Posición con respecto a otras leyes

(1) Las exenciones y concesiones fiscales otorgadas por los artículos 361,
Los artículos 362 y 363 de esta Ley se aplicarán y prevalecerán a pesar de cualquier inconsistencia entre dichos artículos y-
(a) la Ley del Impuesto sobre Actividades Económicas;
(b) la Ley del Impuesto sobre el Timbre;
(c) la Ley del Impuesto sobre la Renta y Prestaciones no Monetarias; (d) la Ley de Divisas; o
(e) la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido.
(2) En la medida de cualquier inconsistencia entre la Ley del Código Civil de Seychelles o la Ley del Código Comercial y --
(a) Subparte VII de la Parte V de esta Ley (garantía sobre las acciones);
(b) Parte IX de esta Ley (Cargas sobre la propiedad de la empresa);
(c) la Parte XVII de esta Ley (supresión, liquidación y disolución); o
(d) la sección 382 de esta Ley (Modificación del Código Civil de Seychelles con respecto a las empresas), esta Ley prevalecerá.
(3) En la medida de cualquier inconsistencia entre la Ley de Sociedades y la Parte X de esta Ley (conversiones), esta Ley prevalecerá.
380.

Normativa

El Ministro puede dictar reglamentos con el fin de llevar a cabo y hacer efectivas las disposiciones de esta Ley y puede, mediante reglamentos, modificar cualquier anexo.
381.

Derogación de la ley

Queda derogada la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales de 1994.
382.

Modificación del Código Civil de Seychelles con respecto a las empresas

(1) Con respecto a las empresas (tal y como se definen en el artículo 2 de esta Ley), el Código Civil de Seychelles (tal y como se define en el artículo 2 de la Ley del Código Civil de Seychelles) se modifica según lo establecido en los apartados (2) a (5).
(2) Que el artículo 2078 del Código Civil de las Seychelles no se aplicará a las empresas, y se aplicará en su lugar lo siguiente
(a) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados (b) y (c), en caso de incumplimiento por parte del prestatario de las obligaciones garantizadas por un empeño, a petición del acreedor prendario o de otra persona interesada, el Tribunal podrá ordenar que los bienes empeñados sean retenidos por el acreedor prendario o vendidos según autorice el Tribunal o podrá dictar cualquier otra orden que considere oportuna.
(b) Una prenda de acciones u otros valores emitidos por una sociedad constituida bajo la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales puede ser ejecutada, sin una orden del Tribunal si así lo permiten los términos de la prenda, de acuerdo con las disposiciones de la Sub-Parte VII de la Parte V de la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales (Prendas sobre acciones).
(c) El párrafo (a) no afectará a la venta de bienes empeñados según lo previsto en el párrafo (b) del artículo 2074.
(3) Que el artículo 2079 del Código Civil de las Seychelles no se aplicará a las empresas, y se aplicará en su lugar lo siguiente
a) El deudor prendario seguirá siendo el propietario de los bienes empeñados, a menos que, en caso de incumplimiento de las obligaciones garantizadas por un empeño, los bienes empeñados sean vendidos -.
(i) en virtud de una orden del Tribunal; o
(ii) en el caso de una prenda de acciones u otros valores emitidos por una sociedad constituida bajo la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales, de acuerdo con las disposiciones de la Subparte VII de la Parte V de la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales (Prendas sobre acciones).
(b) Hasta el momento en que las obligaciones garantizadas por la prenda sean pagadas y liquidadas en su totalidad o los bienes empeñados sean vendidos según lo previsto en el párrafo (a), la prenda constituirá una garantía sobre los bienes empeñados a favor del acreedor prendario.
(4) Que la segunda y tercera frases del artículo 2091-1 del Código Civil de las Seychelles no se aplicarán a las sociedades.
(5) Que el artículo 2091-3 del Código Civil de las Seychelles no se aplicará a las empresas, y se aplicará en su lugar lo siguiente
(a) Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo (b), en caso de cristalización de una carga flotante, a solicitud del acreedor o de otra persona interesada, el Tribunal podrá ordenar que se vendan los bienes gravados según lo autorice el Tribunal, o que se designe un síndico, o podrá dictar cualquier otra orden que el Tribunal considere oportuna.
(b) Si así lo permiten los términos de un acuerdo escrito de carga flotante, en caso de cristalización una carga flotante puede ser ejecutada, sin una orden del Tribunal si así lo permiten los términos de la carga, de acuerdo con las disposiciones de la Parte IX de la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales (Cargas sobre la propiedad de la empresa).

PARTE XXII DISPOSICIONES TRANSITORIAS

383.

Las empresas de la antigua Ley se reinscriben automáticamente en esta Ley

(1) Sujeto a las disposiciones de esta sección, con efecto a partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley, toda sociedad de la antigua Ley se considerará automáticamente reinscrita como sociedad comercial internacional bajo esta Ley.
(2) Cuando una sociedad es reinscrita en virtud del apartado (1), el Registrador, tan pronto como sea posible, inscribirá el nombre de la sociedad en el Registro y le asignará un número único.
(3) El número único asignado a una compañía bajo la subsección (2) puede, a discreción del Registrador, ser el número previamente asignado a la compañía como una compañía de la Ley anterior.
(4) Salvo que se disponga lo contrario en esta Ley, una empresa que se reinscriba en virtud del apartado (1), estará sujeta a esta Ley como si fuera una empresa constituida en virtud de esta Ley.
384.

Certificado de reinscripción cuando la antigua empresa de la Ley se reinscribe automáticamente

(1) Cuando una empresa de la antigua Ley se reinscribe automáticamente en virtud del artículo 383(1), el Registrador sólo está obligado a emitir un certificado de reinscripción a la empresa si ésta, actuando a través de su agente registrado, solicita por escrito al Registrador la emisión de un certificado de reinscripción.
(2) El certificado de reinscripción emitido por el Registrador en virtud del apartado (1) deberá indicar
(a) el nombre y el número de registro único de la empresa;
(b) que la antigua empresa de la Ley fue reinscrita bajo esta Ley en la fecha de inicio de la misma; y
(c) la fecha de constitución original o de continuación bajo la antigua Ley.
385.

Efecto de la reinscripción automática en virtud de esta Ley

(1) Una empresa de la antigua Ley que se vuelve a registrar en virtud del artículo 383(1), sigue existiendo como entidad jurídica y su nuevo registro en virtud de esta Ley, ya sea con el mismo nombre o con uno diferente, no
(a) perjudicar o afectar a su identidad;
(b) afectar a sus activos, derechos, pasivos u obligaciones; o
(c) afectar al inicio o a la continuación de un procedimiento por o contra la sociedad.
(2) Sujeto a la subsección (1), una empresa de la antigua Ley que se vuelve a registrar en virtud de la sección 383(1) será, a partir de su reinscripción en la fecha de inicio de la Ley, tratada como una empresa constituida en virtud de esta Ley.
386.

Restablecimiento de las empresas de la antigua ley suprimidas del registro mantenido bajo la antigua ley

(1) Toda solicitud para restablecer una sociedad de la Ley anterior que ha sido eliminada del registro mantenido bajo la Ley anterior pero no disuelta, hecha en o después de la fecha de inicio de la Ley, ya sea al Registrador o al Tribunal, será hecha bajo, y determinada de acuerdo con, esta Ley como si la sociedad de la Ley anterior hubiera sido una sociedad eliminada del registro bajo esta Ley.
(2) Cuando, de conformidad con una solicitud presentada en virtud del apartado (1), se restablece una sociedad, ésta se restablecerá en el Registro mantenido en virtud de esta Ley.
387.

Restauración de las empresas disueltas de la antigua Ley

(1) Se puede solicitar al Tribunal, en virtud de esta Ley, la anulación de la disolución de una sociedad disuelta en virtud de la Ley anterior, como si se tratara de una sociedad disuelta en virtud de esta Ley en la fecha en que fue disuelta en virtud de la Ley anterior.
(2) Una solicitud presentada en virtud del apartado (1) -
(a) se realizará en un plazo de siete años a partir de la disolución de la sociedad de la Ley anterior en virtud de la misma;
(b) se determinará de acuerdo con esta Ley.
(3) Si la disolución de una empresa de la antigua Ley es rescindida de acuerdo con esta sección, la empresa será restaurada en el Registro mantenido bajo esta Ley.
388.

Entrega de registros

Tan pronto como sea posible después de la fecha de entrada en vigor de la Ley, la persona que, inmediatamente antes de la fecha de entrada en vigor de la Ley, era el registrador en virtud de la Ley anterior, entregará al Registrador (en virtud de esta Ley) todos los registros en su poder, posesión o control mantenidos en virtud de la Ley anterior.
389.

Transición para las empresas de la antigua Ley

(1) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta Ley, pero sujeto a la subsección (2), toda empresa de la antigua Ley tendrá un período de tres meses a partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley para cumplir con las disposiciones de esta Ley relativas a
(a) la llevanza de registros y actas; y
(b) la presentación de declaraciones anuales.
(2) Toda empresa de la antigua Ley tendrá un plazo de doce meses a partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley para cumplir con -
(a) sección 126(2) (aviso de localización de actas y resoluciones de los miembros);
(b) sección 157(2) (notificación de la ubicación de las actas y resoluciones de los directores); y
(c) artículo 179 (registro de cargas).
(3) Sujeto a la subsección (4), no será obligatorio para una empresa de la antigua Ley modificar su escritura de constitución o sus estatutos para cumplir con esta Ley, pero en la medida de cualquier inconsistencia entre -.
(a) los estatutos de una empresa de la antigua Ley; y
(b) esta Ley, esta Ley prevalecerá.
(4) Cuando la escritura de constitución de una sociedad de la Ley anterior se refiera a una disposición o requisito de una Ley anterior, esa referencia en la escritura de constitución de la sociedad de la Ley anterior a dicho requisito o disposición se considerará modificada y se interpretará como si, en la medida de lo posible, cumpliera con la disposición o requisito análogo de esta Ley.
(5) Si, en la fecha de entrada en vigor de la Ley, una empresa de la antigua Ley ha iniciado (pero no ha completado) la liquidación en virtud de los artículos 87 a 95 de la antigua Ley, la liquidación y disolución de la empresa puede ser -.
(a) proceda y se complete de acuerdo con las secciones 87 a 95 de la antigua Ley como si esas disposiciones siguieran aplicándose; o
(b) se reinicie y complete de acuerdo con las disposiciones de la Parte XVII de esta Ley.
(6) Cuando el Registrador emita un certificado de disolución de una sociedad de la antigua Ley de acuerdo con la subsección (5)(a), el certificado tendrá el mismo efecto que si fuera un certificado de disolución emitido por el Registrador bajo la Parte XVII de esta Ley.
390.

Transición para todas las empresas

(1) Toda empresa dispondrá de un plazo de doce meses a partir de la
Fecha de entrada en vigor de la ley para cumplir con -
(a) la sección 152 (Presentación del registro de directores en el Registro); y
b) La parte XX de esta ley (obligaciones relativas a los beneficiarios efectivos).
(2) A efectos del cumplimiento del artículo 152 (Presentación del registro de administradores en el Registro), será suficiente si
(a) el primer registro de administradores presentado por una sociedad en el Registro sólo contiene los datos de sus administradores actuales en la fecha de presentación; y
(b) cualquier registro posterior de directores presentado por una compañía con el Registrador sólo contiene los datos de sus directores a partir de la fecha de presentación del primer registro de directores presentado bajo la sección 152.
(3) Sujeto a la subsección (4), la sección 347 (Inspección de documentos archivados) y la sección 348 (Copias de documentos archivados) no se aplicarán con respecto a la copia del registro de directores de una compañía archivada con el Registrador bajo la sección 152 (Presentación del registro de directores con el Registrador) hasta y desde la fecha que ocurra dos años después de la fecha de inicio de la Ley.
(4) A partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley, la Comisión de Ingresos de Seychelles y la Unidad de Inteligencia Financiera tendrán derecho (sin coste alguno) a inspeccionar la copia del registro de directores de una empresa que se haya presentado ante el Registrador en virtud del artículo 152 (Presentación del registro de directores ante el Registrador).
391.

Referencias a las empresas en otras leyes

Una referencia en cualquier ley escrita a una sociedad constituida, registrada o continuada bajo la antigua Ley se entenderá, a menos que el contexto requiera lo contrario, como una referencia a una sociedad constituida, reinscrita o continuada bajo esta Ley.
392.
Queda derogada la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales de 1994 (Cap 100A).

PRIMER ANEXO PARTE I SOLICITUD DE INCORPORACIÓN

Sección 9(1)(b) y Sección 214(1)(b)

El formulario de solicitud de incorporación requerirá que el solicitante proporcione (como mínimo) la siguiente información
1. La denominación social propuesta;
2. el domicilio social propuesto;
3. el nombre completo y la dirección del primer agente registrado de la empresa propuesto;
4. si la sociedad va a ser una sociedad limitada por acciones, una sociedad limitada por garantía o una sociedad limitada por garantía y con acciones;
5. en el caso de una empresa celular protegida, una declaración de que se ha dado el consentimiento por escrito de la Autoridad en virtud del artículo 221;
6. una declaración de que se han cumplido los requisitos de la Ley con respecto a la incorporación.

PARTE II SOLICITUD DE CONTINUACIÓN

El formulario de solicitud de continuación requerirá que el solicitante proporcione (como mínimo) la siguiente información
1. El nombre existente de la empresa;
2. el nombre propuesto para la empresa en caso de continuación;
3. el domicilio social propuesto en las Seychelles;
4. el nombre completo y la dirección del agente registrado propuesto para la empresa;
5 Si la sociedad será una sociedad limitada por acciones, una sociedad limitada por garantía o una sociedad limitada por garantía y con acciones;
6. en el caso de una empresa celular protegida, una declaración de que se ha dado el consentimiento por escrito de la Autoridad en virtud del artículo 221;
7. una declaración de que se han cumplido los requisitos de la Ley con respecto a la continuación.

TERCERA SECCIÓN (Sección 26) PALABRAS RESTRINGIDAS

-Banco
-Sociedad de la Construcción
-Cámara de Comercio
-Cartera
-Cooperativa
-Unión de Crédito
-Gobierno
-Licencia
-Municipal
-Parlamento
-Policía
-Rey
-Tribune
-Bolsa de Valores
-Fondo Mutual
-Farmacia
-Politécnico
-Seguro
-Escuela
-Valores
-Seychelles
-Soberano
-Estado
-Confianza
-Fiduciario
-Unión
-Universidad
-Línea aérea
-Seguro
-Bitcoin
-Oficina de cambio
-Casino
-Caridad
-Colección
-Consejo
-Fundación
-Fondo
-Los juegos de azar
-Juego
-Hospital
-Seguro
-Aseguradora
-Lotería
-Militar
O una palabra o abreviatura que tenga un significado similar y otras palabras que puedan ser prescritas por escrito en las directrices emitidas por el Secretario.

CUARTO CUADRO (Sección 28) LENGUAJE DE LAS DENOMINACIONES DE LAS EMPRESAS

(1) El nombre de una sociedad puede expresarse en cualquier idioma, pero cuando el nombre no esté en el idioma inglés o francés, se entregará al Registrador una traducción del nombre en el idioma inglés o francés certificada como verdadera y exacta por un traductor aceptable (como se define en la sección
2(1) de la Ley) o por el agente registrado de la empresa o de la empresa propuesta.
(2) El agente registrado no entregará un certificado en virtud del subpárrafo (1), a menos que haya obtenido la traducción de un traductor aceptable o la haya confirmado.
(3) Cuando el nombre de una sociedad no esté en lengua inglesa o francesa, el Registrador incluirá el nombre y la traducción en lengua inglesa o francesa del mismo en el certificado de constitución, continuación o conversión de la sociedad.
(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 4 y cuando la denominación de una sociedad esté en lengua inglesa o francesa, previa solicitud presentada con arreglo al apartado 3, el Registrador podrá inscribir una sociedad con un nombre de carácter extranjero adicional.
(2) Cuando una empresa está registrada con un nombre de carácter extranjero adicional -
(a) la escritura de constitución contendrá una declaración de que la empresa tiene un nombre de carácter extranjero además de su nombre, e indicará el nombre de carácter extranjero; y
(b) siempre que el nombre de la sociedad aparezca en la escritura de constitución o en los estatutos, se hará también una referencia al nombre de carácter extranjero.
(3) Una empresa no podrá ser registrada con un nombre de carácter extranjero que sea-
(a) idéntico a un nombre de carácter extranjero que está registrado, o ha sido registrado, a otra empresa bajo la Ley; o
(b) es tan similar a un nombre de carácter extranjero que está registrado, o ha sido registrado, a otra compañía bajo la Ley que el uso del nombre, en la opinión del Registrador, podría confundir o engañar.
(4) No obstante el subpárrafo (3)(b), el Registrador puede registrar una compañía con un nombre de carácter extranjero adicional que es similar al nombre de carácter extranjero de otra compañía si ambas compañías son asociadas.
(1) La solicitud al Registrador para la aprobación y el registro de un nombre de carácter extranjero puede realizarse junto con la solicitud de constitución o continuación de la sociedad o en cualquier momento posterior.
(2) Una solicitud en virtud del subpárrafo (1) deberá estar en el formulario aprobado e ir acompañada de - una copia del formulario de solicitud
(a) una declaración certificada por un traductor aceptable o por el agente registrado de la empresa o de la empresa propuesta
(i) confirmar si el nombre de carácter extranjero es una traducción o tiene un significado equivalente al nombre o al nombre propuesto de la empresa; y
(ii) especificando el significado o, cuando tenga más de un significado posible, los significados del nombre del carácter extranjero; y
(b) cuando la solicitud se refiera a una sociedad existente, una copia certificada o un extracto de una resolución de modificación en virtud de las secciones 23 y 30 y, si la sociedad ha resuelto hacerlo, una escritura de constitución reformulada en virtud de la sección 24.
(3) El agente registrado no dará una declaración en virtud del apartado (1) a menos que haya obtenido la declaración de un traductor aceptable o la haya confirmado.
4.(1) El Registrador no aprobará un nombre de carácter extranjero si
(a) el nombre no se ajusta a la Ley; o
b) el Secretario considera que -
(i) el nombre es ofensivo o censurable; o
(ii) el registro del nombre sea contrario al orden público o al interés público.
si-
(2) El Registrador podrá denegar la aprobación de un nombre de carácter extranjero
(a) no está convencido de comprender el significado completo o verdadero del nombre, ya sea por la exactitud de la traducción, por el contexto en el que se utilizará o puede utilizarse el nombre o por cualquier otro motivo; o
b) no es posible registrar el nombre, ya sea por razones técnicas o de otro tipo.
(3) Al aprobar un nombre de carácter extranjero, ya sea por incorporación, continuación, cambio de nombre o de otro modo, el Registrador deberá
(a) registrar el nombre de la empresa de carácter extranjero en el Registro de Empresas; y
b) expedir un certificado de constitución, continuación o registro de nombre de carácter extranjero adicional, según proceda, que
(i) indicar que la empresa tiene un nombre de carácter extranjero además de su nombre; y
(ii) indicar tanto su nombre como el nombre del carácter extranjero.
5.(1) Si una empresa que tiene un nombre de carácter extranjero solicita cambiar su nombre de carácter extranjero, deberá presentar junto con la solicitud de cambio de nombre, los documentos especificados en el apartado 3(2).
(2) Cuando una sociedad solicite el cambio de su denominación de carácter extranjero, se aplicará el apartado 4, mutatis mutandis.
6.(1) Una empresa que está registrada con un nombre de carácter extranjero puede solicitar al Registrador la cancelación de su nombre de carácter extranjero.
(2) Una solicitud en virtud del subpárrafo (1) deberá estar en el formulario aprobado e ir acompañada de una copia certificada o un extracto de una resolución de enmienda en virtud de las secciones 23 y 30 y, si la empresa ha resuelto hacerlo, una escritura de constitución reformulada en virtud de la sección 24.
(3) A solicitud del subpárrafo (1), el Registrador puede dar de baja el nombre de carácter extranjero y eliminarlo del Registro.
(4) Si el Registrador da de baja el nombre de carácter extranjero de una sociedad, emitirá un certificado de baja del nombre de carácter extranjero.
7.(1) Sin perjuicio de los subpárrafos (2) a (6), las secciones 25, 26 y 31 se aplicarán mutatis mutandis a los nombres de caracteres extranjeros.
(2) El Registrador puede emitir una notificación en virtud del subpárrafo (3) a una sociedad si
(a) el Registrador considera que la sociedad extranjera
nombre del personaje -
(i) no cumple con la Ley o es ofensivo o censurable; o
(ii) es contrario al orden público o al interés público que el nombre de carácter extranjero permanezca en el Registro; o
b) el Registrador considera que no comprende el significado completo o verdadero del nombre.
(3) Cuando se aplique el subpárrafo (2), el Registrador podrá emitir una notificación a la sociedad ordenándole que solicite el cambio de su nombre de carácter extranjero a un nombre de carácter extranjero aprobado por el Registrador en o antes de una fecha especificada en la notificación, que no será menos de catorce días después de la fecha de la notificación.
(4) Si una empresa que ha recibido una notificación en virtud del subpárrafo (3) no presenta una solicitud para cambiar su nombre de carácter extranjero a un nombre de carácter extranjero aprobado por el Registrador en la fecha especificada en la notificación o antes de ella, el Registrador podrá dar de baja el nombre.
(5) Cuando el Registrador dé de baja un nombre de carácter extranjero en virtud de este reglamento, emitirá un certificado de cambio de nombre a la sociedad.
(6) Cuando el nombre de carácter extranjero de una empresa se haya dado de baja en virtud de este párrafo, deberá presentar, en un plazo de catorce días a partir de la fecha del certificado de cambio de nombre, una copia certificada o un extracto de la resolución de modificación en virtud de los artículos 23 y 30 y, si la empresa ha resuelto hacerlo, una escritura de constitución reformulada en virtud del artículo 24.

QUINTO CUADRO (Sección 32) REUTILIZACIÓN DE LAS DENOMINACIONES DE LAS EMPRESAS

1. en este Anexo, salvo que el contexto exija otra cosa -
-Ley significa la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales;
-La fecha de cambio es la fecha en la que la primera empresa cambió de nombre;
-sociedad discontinua significa una sociedad respecto a la cual el Registrador ha emitido un certificado de discontinuidad en virtud del artículo 217(4)(a) de la Ley;
-Sociedad disuelta significa una sociedad que ha sido disuelta en virtud de la Ley o de la antigua Ley;
-Primera empresa significa -
(a) la empresa o la antigua empresa de la Ley que tiene, según el caso
(i) ha cambiado su nombre;
(ii) haya sido disuelta en virtud de la Ley o de una Ley anterior;
o
(b) la empresa discontinua;
-Se entiende por insolvente lo definido en el artículo 299 de la Ley;
-empresa insolvente-
(a) significa -
(i) una empresa insolvente que está en liquidación según la Subparte III o la Subparte IV de la Parte XVII de la Ley; o
(ii) una sociedad que ha sido disuelta tras la finalización de su liquidación en virtud de la Subparte III o la Subparte IV de la Parte XVII de la Ley;
(b) no incluye a las empresas disueltas desde hace siete años o más;
-Se entiende por segunda empresa la que pretende utilizar el nombre de la primera, ya sea por constitución, por continuación o por cambio de nombre.
2. (1) Cuando lo permitan los apartados 3 o 4, el Registrador podrá constituir o continuar una sociedad bajo, o inscribir un cambio de nombre de una sociedad a, un nombre que sea idéntico o similar al nombre de -.
(a) una empresa o antigua empresa de la Ley que ha
(i) ha cambiado su nombre; o
(ii) ha sido disuelta en virtud de la Ley o de la antigua Ley; o
(b) una empresa discontinua.
(2) Los apartados 3 y 4 están sujetos a los apartados 6 y 7.
(3) Nada de lo dispuesto en los apartados 3 a 7 tiene por objeto otorgar a una sociedad, ya sea la primera o la segunda, ningún derecho a la transferencia del nombre de la primera sociedad a la segunda.
3.(1) Cuando la primera sociedad es una sociedad que ha cambiado de nombre, el Registrador puede permitir que el nombre anterior de la primera sociedad, o un nombre similar al nombre anterior de la primera sociedad, se registre en una segunda sociedad -.
(a) en cualquier momento después de la expiración de un período de siete años a partir de la fecha en que la primera sociedad cambió su nombre; o
(b) si la primera empresa da su consentimiento por escrito -
nombre similar, aún no ha sido registrado a una segunda empresa, el Registrador
puede permitir que la empresa cambie su nombre por el anterior o por uno similar.
4. cuando la primera sociedad es una sociedad disuelta, el Registrador puede permitir que el nombre de la primera sociedad, o un nombre similar al de la primera sociedad, se registre a una segunda sociedad en cualquier momento después de la fecha en que la primera sociedad fue disuelta.
5.(1) Cuando la primera sociedad es una sociedad discontinua, el Registrador puede permitir que el nombre de la primera sociedad, o un nombre similar al de la primera sociedad, se registre a una segunda sociedad en cualquier momento después de la expiración de un período de siete años a partir de la fecha del certificado de discontinuidad emitido con respecto a la primera sociedad.
(2) Si una sociedad descontinuada continúa posteriormente bajo la Ley, el Registrador puede permitir que la sociedad continúe bajo su nombre anterior, como se indica en el certificado de descontinuación, a menos que el nombre haya sido reutilizado de acuerdo con este Anexo.
6. el Registrador no permitirá que se inscriba un nombre, incluido un nombre similar, a -.
(a) más de dos empresas diferentes; o
(b) más de dos veces a la misma empresa, en cualquier período de siete años.
7.(1) Los apartados 2 a 5 no se aplican cuando la primera empresa es una empresa insolvente.
(2) Si la primera sociedad es una sociedad insolvente, el nombre de la primera sociedad, o un nombre similar al de la primera sociedad, sólo podrá ser registrado a una segunda sociedad -
(a) si el liquidador ha vendido el negocio o la empresa, o una parte sustancial del negocio o la empresa, de la primera sociedad a la segunda sociedad; o
(b) con la autorización del Tribunal.

SEXTO CUADRO (Sección 171) CONTENIDO DE LA DEVOLUCIÓN ANUAL

La declaración anual se hará en la forma que el Registrador ordene o apruebe y se exigirá (como mínimo) que se indique y declare que a la fecha de la declaración anual -
1. la empresa lleva los registros contables de acuerdo con los requisitos de la Ley, que se conservan en la(s) siguiente(s) ubicación(es)
[inserte la dirección física de cada ubicación de los registros contables].
2. la empresa mantiene las actas de las reuniones y las copias de las resoluciones escritas de los miembros y los directores de acuerdo con los requisitos de la Ley (denominados conjuntamente -actas y resoluciones-), cuyas actas y resoluciones se conservan en los siguientes lugares
[insertar la dirección física de cada lugar de las actas y las resoluciones de las copias].
3. cuando se solicite a la Sociedad, en virtud de una ley escrita de las Seychelles, que facilite todos o algunos de sus registros contables y actas y resoluciones o copias de los mismos, hará que los registros contables y las actas y resoluciones o copias de los mismos se faciliten a la parte solicitante en las Seychelles dentro del plazo especificado en la solicitud.
Certifico que la presente es una copia correcta del proyecto de ley aprobado por la
Asamblea Nacional el 26 de julio de 2016.
La Sra. Luisa Waye-Hive
Secretario adjunto

Seychelles IBC ACT 2018 | Original

LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES INTERNACIONALES, 2016

DISPOSICIÓN DE LAS SECCIONES

PARTE I-PRELIMINAR

PARTE II - CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA

Subparte I - Tipos de sociedades comerciales internacionales

Subparte II - Constitución de empresas

Subparte III - Modificación y reformulación de los estatutos

PARTE III - NOMBRES DE EMPRESAS

PARTE IV - CAPACIDAD Y PODERES DE LA EMPRESA

PARTE V-SHARES Subparte I- Generalidades

Subparte II - Emisión de acciones

Subparte III - Transferencia de acciones

Subparte IV - Distribuciones

Subparte V - Reembolso y compra de acciones propias

Subparte VI - Modificación del capital

Subparte VII - Garantía sobre las acciones

Subparte VIII - Conversión de acciones con valor nominal en acciones sin valor nominal y viceversa

PARTE VI - AFILIACIÓN Subparte I - Miembros

Subparte II - Registro de miembros

Subparte III - Asambleas de socios y resoluciones

PARTE VII - DIRECTORES

Subparte I - Gestión de empresas

Subparte II - Nombramiento, cese y dimisión de los administradores

Subparte III - Deberes de los administradores y conflictos

Subparte IV - Registro de Directores

Subparte V -Reuniones de Directores y Resoluciones

Subparte VI - Indemnización y seguro

PARTE VIII - ADMINISTRACIÓN Subparte I - Sede social

Subparte II -Agente registrado

Subparte III - Disposiciones generales

Subparte IV - Registros contables

PARTE IX - CARGAS SOBRE LOS BIENES DE LA EMPRESA

PARTE X - CONVERSIONES

Subparte I - Disposiciones generales

Subparte II - Transformación de una sociedad ordinaria en una sociedad comercial internacional y viceversa

Subparte III - Conversión de empresa no celular en empresa celular protegida y viceversa

PARTE XI - FUSIONES, CONSOLIDACIONES Y ACUERDOS

Subparte I - Fusiones y consolidaciones

Subparte II - Disposición de activos

Subparte III - Reembolsos forzosos

Subparte IV - Acuerdos

Subparte V - Disidentes

Subparte VI - Esquemas de compromiso o acuerdo

PARTE XII - CONTINUACIÓN

PARTE XIII - EMPRESAS DE CELDA PROTEGIDA Subparte I - Interpretación

Subparte II - Formación

Subparte III - Estado, células y acciones de las células

Subparte IV - Activos y pasivos

Subparte V - Tratos y acuerdos con empresas celulares protegidas

Subparte VI - Órdenes de administración judicial

Subparte VII - Órdenes administrativas

Subsección VIII - Liquidación de empresas con células protegidas

Subparte IX - Generalidades

PARTE XIV - INVESTIGACIONES DE EMPRESAS

PARTE XV - PROTECCIÓN DE LOS MIEMBROS

PARTE XVI - ÓRDENES DE INHABILITACIÓN

PARTE XVII - EXCLUSIÓN, LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN

Subparte I - Separación y disolución

Subparte II - Liquidación voluntaria de la empresa solvente

Subparte III - Liquidación voluntaria de la empresa insolvente

Subparte IV - Liquidación judicial obligatoria

Subparte V - Disposiciones de aplicación general en la liquidación

PARTE XVIII - COMERCIO FRAUDULENTO E ILÍCITO

PARTE XIX-REGISTRO

PARTE XX - OBLIGACIONES RELATIVAS A LOS BENEFICIARIOS EFECTIVOS

PARTE XXI - DISPOSICIONES DIVERSAS

PARTE XXII - DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMER ANEXO - SOLICITUD DE INCORPORACIÓN O CONTINUACIÓN

TERCER ANEXO - PALABRAS RESTRINGIDAS

CUARTO ANEXO - LENGUA DE LAS DENOMINACIONES SOCIALES

QUINTO ANEXO - REUTILIZACIÓN DE NOMBRES DE EMPRESAS

SEXTO ESQUEMA - CONTENIDO DE LA DECLARACIÓN ANUAL

LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES INTERNACIONALES, 2016

PARTE I-PRELIMINAR

Título corto y fecha de inicio

Interpretación

Empresas asociadas

Aplicación de esta ley

PARTE II - CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA