在本法中，除非上下文另有要求，否则
-可接受的译者指的是 -的人。
(a) 就英语或法语以外的语言而言，为本法的目的，能够将该语言翻译成英语或法语（如适用）；并且
(b) 按照书记官长发出的书面指引所规定的要求，被书记官长接受为译员。
-会计记录，就一个公司而言，是指有关以下方面的文件
(a) 公司的资产和负债。
公司的收入和支出；以及
(c) 公司作为一方的销售、采购和其他交易。
-法案生效日期是指本法案生效的日期。
-上诉委员会是指根据《公约》设立的上诉委员会。
金融服务管理局（上诉委员会）条例2014。
-经批准的表格是指由书记官长或者是经批准的表格。
根据第353条规定的权限。
-章程是指公司的原始、修正或重述的组织章程。
-关联公司是指第3(2)条中所定义的。
授权资本，就一个公司而言，指的是----。
(a) 如果是有面值的公司，该公司的章程授权发行的最大股本数额。
(b) 如果是无面值的公司，该公司的章程授权发行的无面值股份的最高数量（如有）。
-当局是指根据《金融服务管理局法》设立的金融服务管理局。
-管理局网站是指目前由管理局或代表管理局维持的主要公共互联网网站。
-持有人股份是指由证书代表的股份
哪个
(a) 没有记录所有者的姓名；并且
(b) 说明该证书的持有人是该股份的所有者。
-董事会，就一个公司而言，是指
(a) 公司的董事会、管理委员会或其他管理机构；或
(b) 如果公司只有一名董事，该董事。
-法人团体包括公司、根据《公司法》注册的公司和在塞舌尔境外注册的法人团体，但不包括非法人协会或非法人合伙企业。
-营业日是指除星期六、星期日或塞舌尔公共假日以外的任何一天。
-小区是指受保护小区公司的一个小区。
-就受保护的细胞公司而言，成员的类别。
包括--
(a) 公司的一个单元的成员；和
(b) 公司的一个单元的任何类别的成员。
-公司的意思 -
一家国际商业公司；或
(b) 原法公司。
股份有限公司是指一个公司------。
(a) 其章程将其所有成员的责任限制在其成员各自持有的股份的未付金额（如有）；以及
(b)这是--
注册成立，其股本包括面值股份；或
(ii) 获准发行无面值股份。
-担保有限公司是指公司的章程将其所有成员的责任限制在一个固定的数额内，每个成员因此通过担保而不是因为持有任何股份而承诺在公司清盘时将其捐给公司的资产。
股份和担保有限公司是指一个公司 --
(a) 其章程将其一个或多个成员的责任限制在一个固定的数额内，每个成员因此通过担保而不是因为持有任何股份，承诺在公司清盘时将其贡献给公司的资产。
(b) 其章程将其一个或多个成员的责任限制在其成员分别持有的股份的未支付金额（如有）；以及
(c)，这是-
注册成立，其股本包括面值股份；或
(ii) 获准发行无面值股份。
-法院是指塞舌尔的最高法院。
-董事，就公司、外国公司和任何其他法人团体而言，包括以任何名称占据或担任董事职位的人。
-解散，就公司而言，指根据本法或塞舌尔的任何其他成文法而解散。
-分配是指第68条所定义的。
-红利是指第69条中所定义的。
文件是指任何形式的文件，包括----。
(a) 任何材料上的任何文字。
(b) 书籍、图表、图画或其他图形代表或图像。
(c) 以任何电子或其他技术手段记录或储存的信息，无论是否有任何设备的帮助，都能够被复制。
-提到信息的电子形式是指在任何计算机存储介质中生成、发送、接收或存储的任何信息，如磁性、光学、计算机存储器或其他类似装置。
-电子记录是指以电子形式存储、接收或发送的数据、记录或生成的数据、图像或声音，包括解密或解释电子记录所需的任何电子代码或装置。
-执行人，就公司而言，指的是受雇的人。
担任行政或管理职务。
-外国公司是指成立的法人团体。
或根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律注册。
-前法是指《国际商业公司法》。
1994年被第381条所废除。
-前身法公司是指曾经是以下情况的公司
根据原法成立或延续的公司。
-担保成员，就公司而言，是指一个人
(a) 作为一个成员，其作为该成员的责任受公司章程的限制，即他通过担保而不是因为持有任何股份而承诺在公司清盘时向公司的资产出资的数额；及
(b) 其名字在成员登记册中被记为担保成员。
-国际商业公司是指第5(1)条中所定义的公司。
-无行为能力的成年人是指除未成年人外，根据塞舌尔成文法不具备法律行为能力的人。
-有限的公司意味着-
(a) 股份有限公司。
一家担保有限公司；或
(c) 股份和担保有限公司。
-有限生命公司是指第8(1)条中定义的有限生命公司。
-成员，就公司而言，是指在公司的成员登记册上登记的人，其姓名为
(a) 一个股东；或
(b) 担保成员。
-大纲是指公司的原始、修正或重述的组织大纲。
-部长是指负责财政的部长。
-未成年人是指未满十八岁的人。
-非手机公司是指不属于受保护的手机公司的国际商业公司。
无面值的公司指的是------的公司。
(a) 获准发行无面值股份；以及
(b) 未获授权发行面值股份。
无论它是否也有担保成员。
-无面值股份是指不表示具有名义价值的注册股份。
-官员，就公司而言，是指董事、执行官、秘书或清算人。
-公章是指第345条所规定的书记官长的公章。
-普通公司是指根据《公司法》注册的公司。
公司法》。
-普通决议是指成员的普通决议
正如第110节所定义的那样。
-父或母，就一个公司、外国公司或其他机构而言。
法人团体，指第3(1)(b)条中所定义的团体。
部分价值的公司是指------的公司。
(a) 注册时的股本包括面值股份；以及
(b) 未获授权发行无面值股份，无论其是否也有担保成员。
-面值股份是指表示具有面值的注册股份。
-个人代表是指遗嘱执行人或管理人
暂时是一个已故的人。
-受保护的细胞公司是指第7条所适用的国际商业公司。
-记录是指文件和其他记录，无论如何储存。
-注册代理人指的是，就公司而言，根据第164条规定，作为公司注册代理人的人。
-注册股份是指公司发行给指定人员的股份，该人员的名字在公司的成员登记册上被登记为该股份的持有人。
-注册抵押物登记册是指登记员根据第181(3)条和346(1)(b)条的规定保存的注册抵押物登记册。
-登记册是指登记员根据第346(1)(a)条规定保持的国际商业公司登记册。
-登记员是指根据《金融服务管理局法》第9条任命的管理局首席执行官。
-居民是指 -
(a) 在塞舌尔居住或在一个日历年内开始或结束的任何12个月期间，在塞舌尔居住或在塞舌尔停留的时间累计达到或超过一百八十三天的个人。
(b) 根据本法注册的公司。
(c) 根据《公司法》注册的法人团体。
(d) 以下列方式管理和控制的外国公司
塞舌尔。
(e) 有一个合伙人是塞舌尔居民的合伙企业，包括根据《有限合伙法》注册的有限合伙企业。
根据《基金会法》注册的基金会；或
(g) 根据《国际信托法》注册的信托。
-董事的决议是指第155条所定义的。
-有担保的债权人是指第327(c)条中定义的。
-证券是指《证券法》第2(1)条中所定义的，包括各种类型的股份和债务，以及获得股份或债务的期权、认股权和其他权利。
-股份是指法人团体或单位的有面值的股份或无面值的股份，其责任仅限于其未支付的金额（如有）。
股本，就一个公司而言，指的是----。
(a) 就面值公司而言，公司所有已发行和流通的面值股份以及公司作为库藏股持有的面值股份的总和。
(b) 如果是无面值公司，董事指定为公司所有已发行和流通的无面值股份以及公司作为库藏股持有的无面值股份的股本的总金额。
以及根据董事决议不时从盈余转入股本的金额。
-股东，就公司而言，是指在股东登记册上作为公司的一个或多个股份或零碎股份的持有人而登记的人。
-清偿能力测试是指第67条规定的清偿能力测试。
-特别决议是指第112条所规定的成员的特别决议。
-子公司，就公司、外国公司或其他法人团体而言，指第3(1)(c)条中所定义的。
-盈余，就公司而言，是指在确定时，公司的总资产超过其总负债之和的部分，如账簿所示，加上其股本。
-税务条约是指塞舌尔政府与一个或多个其他国家的政府之间的条约或协议。
(a) 为避免双重征税和防止所得税方面的逃税行为；或
(b) 关于税务事项的信息交流；以及
-库藏股是指公司以前发行的、但被公司回购、赎回或以其他方式获得而未被注销的股份。
3.

关联公司

(1) 就本节而言------。
(a) "集团"，就一家公司（在本段中称为 "第一家公司"）而言，指第一家公司和任何其他公司，它们是： ------。
(i) 第一公司的母公司。
(ii)第一家公司的子公司。
(iii)第一家公司的母公司的子公司；或
(四)第一家公司的一个子公司的母公司。
(b) "母公司"，就一家公司（在本段中称为 "第一家公司"）而言，指另一家公司，不论是单独行事还是根据与一个或多个其他人的协议行事，--"母公司"。
(i) 在法律上或实益上持有第一家公司的大多数已发行股份。
有权直接或间接行使或控制行使第一家公司的大多数表决权。
(iii) 有权任命或罢免第一家公司的大多数董事。
根据第一家公司的章程文件的规定，有权对第一家公司的管理和控制施加支配性影响；或
(v) 是第一家公司母公司的母公司；并且
(c) "子公司"，就一家公司（在本段中被称为 "第一家公司"）而言，指第一家公司为其母公司的公司。
(2) 就本法而言，如果一家公司与另一家公司属于同一集团，则该公司与该另一家公司有关联，对关联公司的提法应作相应解释。
(3) 就第（1）和（2）款而言，"公司 "包括
外国公司和任何其他法人团体。
4.

本法的适用

本法应适用于--
(a) 国际商业公司；和
(b) 原法公司。

第二部分 - 公司的成立

第一分部分 - 国际商业公司的类型

国际商业公司的定义

(1) "国际商业公司 "是指根据本法成立或继续经营，或转换为公司的公司，其章程说明它受到第(2)款所述的限制。
(2) 一家公司不得--
(a) 除第(3)款的规定外，在以下地区开展业务
塞舌尔。
(b) 拥有位于塞舌尔的不动产的权益，或位于塞舌尔的不动产的租赁，但第(3)(f)款中提到的情况除外。
(c) 在塞舌尔境内或境外开展银行业务(如《金融机构法》所定义)。
(d) 开展保险业务（如《保险法》所定义）。
法）--
(i) 在塞舌尔；或
(ii) 在塞舌尔境外，除非它根据塞舌尔境外每个国家的法律获得许可或有其他合法能力这样做，在那里开展此类业务。
(e) 开展提供国际公司服务、国际受托人服务或基金会服务（如《国际公司服务提供者法》（第275章）所定义）的业务，但以下情况除外
(i) 在国际条约允许的范围内
企业服务供应商法》（第275章）；以及
(ii) 如果在塞舌尔境外开展此类业务，如果该公司根据塞舌尔境外开展此类业务的每个国家的法律获得许可或有其他合法能力这样做。
开展证券业务（按《证券法》的定义）。
法）--
(i) 在塞舌尔；或
(ii) 在塞舌尔境外，除非它根据塞舌尔境外每个国家的法律获得许可或有其他合法能力这样做，在那里开展此类业务。
(g) 作为共同基金（定义见《共同基金和对冲基金法》）开展业务，除非其根据《共同基金和对冲基金法》或公认的司法管辖区（定义见《共同基金和对冲基金法》）的法律获得许可或具有其他合法能力；或
(h) 进行赌博业务（如《塞舌尔赌博法》所定义的），包括互动赌博业务
(i) 在塞舌尔；或
(ii) 在塞舌尔境外，除非它根据塞舌尔境外每个国家的法律获得许可或有其他合法能力这样做，在那里开展此类业务。
(3) 就第(2)(a)款而言，一家公司不得仅因以下原因而被视为在塞舌尔开展业务 - 它不是塞舌尔的公司。
(a) 它在根据《金融机构法》获得许可的银行开设并维持一个账户。
(b) 它聘请律师、律师、会计师、簿记员、国际公司服务提供者、国际受托人服务提供者、基金会服务提供者、共同基金管理人或经理、证券交易商、投资顾问或其他在塞舌尔开展业务的类似人员提供服务或与之打交道。
(c) 它在下列情况下编制或保存其账簿和记录
塞舌尔。
(d) 它在塞舌尔举行其董事或成员会议，或通过其董事或成员的书面同意决议。
(e) 它在塞舌尔缔结或签署合同，并在塞舌尔行使所有其他权力，只要是在塞舌尔境外开展业务所需的。
(f) 它持有根据本法成立的公司或根据《公司法》注册的法人团体的股份、债务义务或其他证券。
(g) 它作为根据《基金会法》注册的基金会的受益人拥有任何利益或权利。
(h) 它作为根据《国际信托法》注册的信托的受益人拥有任何利益或权利。
(i) 它在根据《公约》注册的伙伴关系中拥有任何权益。
有限合伙法》。
根据《商船法》，该船可以访问或位于下列地点
在塞舌尔水域，但该公司不得在塞舌尔从事任何违反第5(2)(a)条的业务，包括涉及该船的捕鱼、租赁或旅游业务。
6.

可以成立或继续经营的公司

(1) 国际商业公司应根据本法成立或继续存在，或转换为公司，因为------。
(a) 股份有限公司。
一家担保有限公司；或
(c) 股份和担保有限公司。
(2) Subject to the provisions of this Act, an international business company may be —
(a) 受保护的细胞公司；或
(b) 有限生命公司。
7.

受保护的手机公司

A company is a protected cell company if —
(a) 根据本法，它已按照第十三部分成立或继续存在，包括根据第221条获得管理局的书面同意，且未被撤销；以及
(b) 其备忘录规定它是一个受保护的细胞公司。
8.

有限生命公司

如果一家公司的章程中包括一项规定，即公司应在以下情况下进行清盘和解散，则该公司为有限寿命公司。
(a)固定期限届满；或
公司的任何成员破产、死亡、被驱逐、精神错乱、辞职或退休；或
(c) 某种其他事件的发生，但不是固定期限的届满。

第二部分 - 公司的成立

申请成立公司

(1) 除第1款外
(2)，可向书记官长提出申请，要求根据本法成立公司，向书记官长提交----。
由其拟议的注册代理人提交。
(3) 就本节而言，"拟议的注册代理人 "是指备忘录中指定为公司第一注册代理人的人。
10.

成立公司

(1)如果注册官确信本法关于公司成立的要求已得到遵守，注册官在收到根据第9(1)条提交的文件后，应
成立公司
(a) 登记这些文件。
(b) 给公司分配一个独特的注册号码；以及
(c) 以批准的形式向公司颁发注册证书。
(2) 公司注册证书应由书记官长签署
并加盖公章。
11.

公司化的影响

(1) 根据本法颁发的公司证书是下列事项的确凿证据
(a) 该公司是根据本法成立的；以及
(b) 本法关于公司成立的要求已得到遵守。
(2) 根据本法成立的公司在成立时---
公司拥有本法规定的权利、权力、责任和义务，除非这些权利、权力、责任和义务在本法允许的范围内被备忘录或章程所否定或修改。
(4) 公司的备忘录和章程在与本法相抵触或不一致的情况下没有效力。
12.

年费

(1) 登记在册的每家公司应在其根据本法成立、延续或转换的每个周年日或之前，向书记官长支付第二附表第一部分中规定的年费。
(2)第(1)款规定的付款应由公司通过其注册代理人进行。
(3) 如果第(1)款中提到的年费没有在该款规定的日期前支付，年费的数额应增加10%。
(4)如果公司没有在第(3)款规定的增加的年费到期之日起90天内支付，那么年费的数额应增加50%。
13.

协会备忘录

(1) 公司的章程应------。
说明每个订阅者的全名和地址；以及
(b) 打印并由每个认购人或其代表在至少一名证人在场的情况下签字，该证人应证明签字并插入自己的姓名和地址。
(2) 就第(1)款而言，签署公司章程的唯一认购人可以是其拟议的注册代理人，他不需要在公司成立时成为该公司的成员。
14.

组织大纲的内容

公司的备忘录应说明 --
(a) 公司的名称。
(b) 该公司在塞舌尔的注册办事处在塞舌尔的地址
截至本备忘录发布之日的办公室。
(c) whether the company is —
(i) 股份有限公司。
担保公司；或
(iii) 股份和担保有限公司。
(d) 公司的注册代理人的姓名和地址
截至本备忘录发布之日。
(e) 本法第5(2)条中规定的限制；以及
(f) 本法可能要求的其他方面。
15.

有股份的公司的备忘录

In the case of a company limited by shares or otherwise authorised to issue shares, the memorandum shall state —
(a) 如果是有面值的公司，公司注册时的法定资本和构成法定资本的每一类固定面值的股份数量。
(b) 如果是无面值公司，公司注册时的法定资本和公司有权发行的每一类股份的数量限制（如有）。
(c) 成员因持有任何股份而产生的责任仅限于其未支付的金额（如有）；以及
(d) 公司获准发行的股份类别，如果公司获准发行两类或更多的股份，则每类股份所附的权利、特权、限制和条件。
16.

有担保成员的公司备忘录

(1) 如果公司注册时有规定担保成员的备忘录，则备忘录应说明，如果公司在他是成员时或在他不再是成员后的12个月内清盘，每个担保成员有责任向公司的资产提供第(2)款规定的固定数额，但不超过备忘录中就该成员规定的最高数额。
(2) The purposes to which subsection (1) refers are —
(a) 支付公司在他不再是成员之前所签订的债务和负债。
(b) 支付清盘的费用、收费和开支；以及
(c) 调整出资人之间的权利。
(3) 如果是股份和担保有限公司，其章程大纲或条款可以------。
(a) 要求担保成员也成为股东；或
(b) 禁止担保成员兼任股东。
(4) 如果股份和担保有限公司的备忘录或章程没有根据第(3)款作出规定，担保成员也可以是股东。
(5) 股份有限公司不得根据本部分第三分部分修订其章程，将其地位改为担保有限公司或股份及担保有限公司，除非
(a) 其任何已发行股份没有未支付的负债。
和
(b) 公司拟议的修订章程和地位的改变，包括任何拟议的股份注销，已由成员一致决议批准，或如果其章程允许，由普通决议批准。
17.

备忘录可以指定目标

(1) 大纲可规定公司的目标，并可规定公司的活动应限于实现或推进特定的目标。
(2) 如果--
(a) 大纲中没有规定公司的目标。
(b) 规定了目标，但公司的活动不限于实现或推进这些目标；或
(c) 备忘录中包含一项声明，无论是单独还是与其他目标一起，公司的目标是从事当时在塞舌尔生效的任何法律不禁止的任何行为或活动。
公司的目标应被视为包括，并且公司应拥有充分的权力和授权，以开展或从事塞舌尔当时有效的任何法律不禁止的任何行为或活动，但须遵守备忘录中的任何限制。
18.

有限生命公司的备忘录或章程

公司在下列情况下将被清盘和解散
(a) 一段时期的届满；或
(b) 其他事件的发生。
该期限或事件应在公司的备忘录或章程中规定。
19.

备忘录的语言

(1) 除第(2)款的规定外，公司的章程应使用英语或法语或任何国家的任何其他官方语言。
(2) 如果公司章程的语言是英语或法语以外的语言，章程应附有英语或法语的译本，并由公司的拟议注册代理人证明其真实和准确。
(3) 注册代理人不得根据第(2)款出具证明，除非该翻译是由可接受的翻译人员提供或确认。
20.

公司章程

(1) 公司的章程应规定公司的条例。
(2) 公司章程应打印出来，并由每个认购人或其代表在至少一名证人在场的情况下签署，该证人应证明签名并插入自己的姓名和地址。
(3) 就第(2)款而言，签署公司章程的唯一认购人可以是其拟议的注册代理人，他不需要在公司成立时成为该公司的成员。
21.

文章的语言

(1) 除第(2)款的规定外，公司的章程应符合下列规定
英语或法语或任何国家的任何其他官方语言。
(2) 如果公司章程的语言是英语或法语以外的语言，章程应附有英语或法语的译本，并由公司的拟议注册代理人证明其真实和准确。
(3) 注册代理人不得根据第(2)款出具证明，除非该翻译是由可接受的翻译人员提供或确认。

第三分部分--备忘录或章程的修订和重述

22.

章程或条款的修订

(1) 在不违反本条和第23条的情况下，公司的章程大纲或条款可通过以下方式进行修订
(a) 普通决议；或
(b) 董事的决议。
(2) 公司的备忘录或章程不得被修改------。
(a) 仅由董事决议，如果本法要求拟议修正案由成员决议批准；或
(b) 仅由董事或成员的决议，如果本法要求拟议的修订也得到法院的批准。
(3) Subject to subsection (4), the memorandum of a company may include one or more of the following provisions —
(a) 大纲或章程的特定条款不得修改。
(b) 只有在满足某些特定条件的情况下，才可对章程大纲或条款，或章程大纲或条款的特定规定进行修订。
(c) 大纲或章程的所有或任何规定只能由成员的决议进行修改。
(d) 需要由代表有表决权的成员的50%以上的特定多数成员通过决议，以修订章程大纲或条款或章程大纲或条款的特定规定。
(4) 第(3)(a)和(b)款不适用于公司章程中限制该公司宗旨的任何条款。
(5) Notwithstanding any provision in a company‘s memorandum or articles to the contrary, the directors of the company shall not have the power to amend the memorandum or articles —
(a) 限制成员修改备忘录或章程的权利或权力。
(b) 改变通过修改章程大纲或条款的决议所需的成员百分比；或
(c) 在章程大纲或条款不能由成员修改的情况下，公司董事的任何决议在违反本款规定的情况下是无效的，没有任何效力。
23.

章程或条款修正案的登记

(1) 如果通过决议修改公司的备忘录或章程，公司应按照第(2)款的规定，将批准修改其备忘录或章程的决议的核证副本或摘要提交登记。
(2)关于第(1)款中提到的决议的核证副本或摘要，该决议的摘要应被证明为真实的副本，并由公司的注册代理人签署。
(3) 对大纲或章程的修订只在第(1)款中提到的经核证的副本或决议摘要被注册官登记之日起生效。
24.

重述的备忘录或章程

(1) 公司可在任何时候向书记官长提交重述的章程大纲或条款。
(2) 根据第(1)款提交的重述备忘录或章程
只应纳入根据第23条登记的此类修正案。
(3) 凡公司根据第(1)款提交重述的章程大纲或章程细则，重述的章程大纲或章程细则作为公司的章程大纲或章程细则具有效力，自其被注册官登记之日起生效。
(4) 书记官长不需要核实根据本节提交的重述备忘录或章程是否纳入了所有的修正案，或只纳入了根据第23条登记的修正案。
(5) 根据第(1)款提交的重述备忘录或章程不一定要由原认购人签字。

第三部分 - 公司名称

25.

对名称的要求

(1) 除第(2)款的规定外，公司的名称应以--(a)--Limited、--Corporation或--Incorporated字样结束；或(b)--Ltd、--Corp或--Inc的缩写。
(2) 受保护细胞公司的名称应以下列文字结尾
-受保护的细胞公司或其缩写-PCC。
(3) 公司可以使用本节要求作为其名称一部分的任何一个或多个单词的全称或缩写形式，并被合法地指定。
(4) 如果缩写-Ltd、-Corp、-Inc或-PCC被用作公司名称的一部分，可在缩写的末尾插入一个句号。
(5) 受保护的电池公司应给其每个电池分配一个独特的名称，该名称------。
(a) 将该单元与公司的任何其他单元区分开来；并且
(b) 以 "受保护的细胞 "字样或缩写 "PC "结束。
(6) 根据第(7)款，尽管有第(1)款的规定，原法公司可以保留任何名称，包括表示有限责任的任何后缀，这是原法所允许的。
(7) 如果前法案公司在法案生效日期或之后改变了其名称，它应遵守第(1)款的规定。
26.

对公司名称的限制

一家公司无论在成立、延续、转换、兼并或合并时，都不得以下列名称进行登记
(a) 与其他公司根据本法注册的名称相同。
(b) 与根据本法注册的另一家公司的名称如此相似，以至于注册官认为使用该名称可能会造成混淆或误导。
(c) 包括附表三第一部分中提到的禁止使用的词语、短语或缩写。
(d) 包括附表三第二部分中提到的限制性词汇、短语或缩写，除非事先得到注册处和塞舌尔法律要求同意的任何其他监管机构对使用该词汇、短语或缩写的书面同意；或
(e) 书记官长认为------。
暗示或有意暗示与塞舌尔政府或任何其他国家政府的赞助或任何联系；或
以任何方式冒犯、误导、反对或违反公共政策或公众利益。
27.

名称的权利和利益

(1)在决定是否在某一名称下成立公司、继续经营或转换公司、登记名称变更或指示名称变更时，本部不要求注册官--------。
在确定他是否认为该款规定的任何事项。
公司名称的注册是或将是令人反感的或违反公共政策或公共利益的。
(3) 根据本法，公司以公司名称注册，并不赋予公司在该名称上的任何利益或权利，除非本部分规定，否则公司不会拥有该名称。
28.

公司名称的语言

根据本法第25、26和31条以及第四附表中的要求--
(a) 公司的名称可以用任何语言表达；以及
(b) 如果一个公司的名称是英文或法文，它可以有一个额外的外国字符名称。
29.

保留姓名

(1) 在不违反本条规定的情况下，注册官可根据根据《国际公司服务提供商法》（第275章）获得国际公司服务许可的人提出的请求，将一个名称保留30天，以便将来由公司根据本法采用。
(2) 处长如果不满意某一名称就该公司或拟建公司而言符合本部的规定，可拒绝保留该名称。
(3) 在第(1)款提及的30天期限届满后，注册官可在此后的每个30天期限内支付第二附表第二部分规定的费用，继续保留该名称供公司今后根据本法采用。
30.

更改名称

(1) 在符合其章程大纲和细则的前提下，公司可以按照第22条和第23条的规定，通过对其章程大纲和细则的修订，向注册处申请更改其名称或其外国文字名称。
23.
(2) 如果公司建议改变其名称或其外国文字名称，第26条应适用于公司建议改变其名称的名称。
(3)如果公司申请更改其名称或其外国文字名称，在公司遵守下列条款的情况下，注册处应
22和23，并且如果它确信公司的拟议新名称或新的外国特征名称符合第26条----。
(a) 在登记册中输入新的名字，以取代原来的名字；以及
(b) 向该公司颁发更改名称的证书。
(4) 根据本条或本条规定，公司名称的改变
(a) 从注册官签发的姓名变更证书的日期起生效；并且
(b) 不影响公司的任何权利或义务，也不使公司的任何法律程序或针对公司的法律程序变得有缺陷，任何可能以其以前的名称继续或开始针对它的法律程序可以以其新名称继续或开始。
31.

要求更改姓名的权力

(1) 如果一家公司根据本法注册成立、继续经营或转换为公司，或将其名称改为注册官认为不符合第25或26条的名称，注册官可
(a) 在该时间的2年内，通过书面通知指示公司在通知中指定的日期或之前申请更改其名称或其外国特征名称，该日期应不少于通知日期后的30天；或
(b) 向法院申请并由法院批准一项命令，按法院认为合适的条款，将公司的名称或其外国文字名称改变，或要求公司改变该名称，使之成为登记员可接受的名称。
(2) 如果收到第(1)(a)款规定的通知的公司没有在通知中指明的日期或之前提交申请，以将其名称改为注册商接受的名称，注册商可撤销该公司的名称，并为其指定一个注册商接受的新名称。
(3)凡书记官长根据第(2)款或依据法院根据第(1)(b)款作出的命令为公司指定一个新名称，它应--。
(a) 在登记册中以新的名字代替原来的名字。
(b) 向该公司颁发更改名称的证书。
和
(c) 在《公报》上公布名称的变更。
(4) 公司如果没有在注册官根据第(1)(a)款规定的期限内遵守根据本条发出的指示，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过$10,000美元的罚款。
32.

重复使用公司名称

书记官长可以按照第五附表的规定允许重新使用公司名称。

第四部分 - 公司的能力和权力

33.

能力和权力

(1) 在遵守本法、任何其他成文法以及其备忘录和章程的前提下，无论公司的利益如何，公司都有
(a) 有充分能力进行或开展任何业务或活动，采取任何行动或进行任何交易；以及
(b) 就(a)段的目的而言，享有全部权利、权力和特权。
(2) 在不限制第(1)款的一般性的前提下，在符合其章程和细则、第(3)款和第48条（禁止无记名股票）的情况下，公司的权力包括做以下任何事情的权力
(a) 发行和注销股票并持有库藏股票。
(b) 就公司的未发行股份和库藏股授予期权。
(c) 发行可转换为股份的证券。
(d) 向任何人士提供与收购其自身股份有关的财政援助。
(e) 发行各种类型的债务凭证，并授予获得债务凭证的期权、认股权和权利。
(f) 为任何人的责任或义务提供担保，并为此目的以其任何资产的按揭、质押或其他抵押来担保任何义务；以及
(g) 为公司、其债权人和成员的利益保护公司的资产，并由董事酌情为在公司中拥有直接或间接利益的任何个人保护资产。
(3) 第(2)款的(a)、(b)、(c)和(d)段不适用于担保有限公司。
(4) 就第(2)(g)款而言，董事可促使公司将其任何资产转让给一个或多个受托人，每个受托人可以是个人、公司、协会、伙伴关系、基金会或类似实体，就该转让而言，董事可规定公司、其债权人、其成员或在公司中拥有直接或间接利益的任何人，或其中任何一人，可以成为该信托的受益人。
(5) 公司的任何现有或后续债权人对公司任何资产的权利或利益不受第(4)款规定的任何转让的影响，这些权利或利益可在任何此类转让中针对任何受让人提出抗辩。
34.

公司行为的有效性

(1) 除第(2)款的规定外，公司的任何行为以及公司对资产的任何转让都不会仅仅因为公司没有能力、权利或权力来实施该行为或转让或接收该资产而无效。
(2) 可以主张公司缺乏或被指控缺乏实施某项行为或转让或接受某项资产的能力、权利或权力----。
(a) 在成员或董事针对公司的诉讼中，禁止公司实施任何行为，或禁止公司处置财产；以及
(b) 在公司直接或通过清算人或其他法律代表或通过公司成员以代表身份对公司现任或前任董事或其他官员因其未经授权的行为而造成的损失或损害提起的诉讼。
(3) 本条适用于在法案生效日期之前、之时或之后成立的公司，但本条并不影响前法案公司在本条生效之前所做的任何事情的能力。
35.

个人责任

(1) 除第(2)款的规定外，除了对自己的行为负责外，公司的董事、代理人或清算人不对公司的任何债务、义务或违约承担责任，除非
(a) 已证明他以欺诈或其他方式恶意行事；或
(b) 本法或塞舌尔的任何其他成文法有具体规定。
(2) 如果在任何时候，公司没有成员，任何以公司名义或代表公司做生意的人都有个人责任支付公司在这段时间内签订的所有债务，该人可以就此被起诉，而不需要与任何其他人的诉讼合并。
36.

公司与其他人员之间的交易

(1)公司或公司债务的担保人不得对与公司打交道的人或从公司获得资产、权利或利益的人主张：--
(a) 本法或公司的备忘录或章程没有得到遵守。
(b) 在该公司的登记册上被列为董事的人
董事--
(i) 不是公司的董事。
未被正式任命为公司的董事；或
(iii) 无权行使从事该公司所从事的那种业务的公司的董事通常有权行使的权力。
(c) 由公司显示为公司的董事、雇员或代理人的人------。
未被正式任命；或
(ii) 无权行使从事该公司所开展的那种业务的公司的董事、雇员或代理人通常有权行使的权力。
(d) 由公司担任董事、雇员或代理人的人，有权行使从事公司所经营的那种业务的公司的董事、雇员或代理人通常无权行使的权力，无权行使该权力；或
(e) 由公司的董事、雇员或代理人代表公司签发的文件是无效的或不真实的，除非该人由于与公司的关系知道或应该知道(a)至(e)段中任何一段提到的事项。
(2) 即使该款(b)至(e)段中提到的那种人有欺诈行为或伪造看似代表公司签署的文件，第(1)款仍然适用，除非与公司或与从公司获得资产、权利或利益的人打交道的人实际知道该欺诈或伪造。
37.

一般来说，合同

(1) 公司可按以下方式签订合同
(a) 如果合同是在个人之间订立的，根据法律规定应以书面形式并通过契约或盖章订立，则该合同由公司作为契约或盖章文书有效地订立，如果它符合下列条件之一
加盖公司的公章，并由公司的一名董事或章程大纲和细则授权的其他人员见证公司印章的应用；或
(ii) 表示为或代表公司执行，并表示作为契约执行，或以其他方式在表面上明确表示打算作为契约执行，且由根据公司的明示或默示授权行事的任何人签署。
(b) 如果是个人之间签订的合同，根据法律规定应以书面形式签订，并由合同各方签署，则可由公司或代表公司以书面形式签订，并由根据公司明示或默示授权行事的任何人签署；和
(c) 如果合同是在个人之间订立的，虽然是口头订立的，没有变成书面形式，但也是有效的，可以由根据公司的明示或默示授权行事的任何人口头订立，或代表公司订立。
(2) 根据本节订立的任何合同，可按本节授权的相同方式予以变更或解除。
(3) 按照本节规定签订的合同是有效的，对公司及其继承人和合同的所有其他各方、其继承人、遗嘱执行人或管理人具有约束力。
38.

公司成立前的合同

(1) 在公司成立之前，以公司名义或代表公司签订合同的人，个人受合同约束，根据合同承担责任，并有权获得合同的利益，除非------。
(a) 合同另有具体规定；或
(b) 除合同中任何相反的规定外，公司根据第(2)款批准了该合同。
(2) 公司可通过任何行动或行为表明其有意接受在公司成立前以其名义或代表其签订的合同的约束，在公司成立后批准该合同。
(3) 当公司根据第(2)款批准一项合同时 --
(a) 该公司受该合同的约束，根据该合同承担责任并有权获得该合同的利益，就像该公司在该合同签订之日已经成立并成为该合同的一方一样；并且
(b) 除合同中有任何相反的规定外，以公司名义或代表公司行事的人不再受合同的个人约束，不再对合同负责，也不再有权获得合同的利益。
39.

授权书

(1) 在不违反公司章程的情况下，公司可通过书面文件任命某人为其一般或特定事项的代理人。
(2) 根据第(1)款任命的受权人按照任命他的文书所做的行为对公司具有约束力。
(3) 根据第(1)款指定代理人的文书可以是
(a) 作为契据执行；或
(b) 由根据公司的明示或默示授权行事的人签署。
40.

公司印章

(1) 公司可以有一个公章。
(2) 有公章的公司应在公章上用清晰的文字标明其名称。
(3) 有公章的公司可以有重复的公章。
41.

认证或证明

需要公司认证或证明的文件可以由公司的董事、秘书或授权的代理人签署，并且不需要盖上公司的公章。

第五部分 - 股权第一分部分 - 总则

42.

股份的性质

一家公司的股份是动产。
43.

股份权利

(1) 在第(2)和(3)款的限制下，公司的股份赋予持有人--
(a) 在公司成员会议上或对公司成员的任何决议拥有一票的权利。
(b) 在根据本法支付的任何股息中享有平等份额的权利；以及
(c) 在公司剩余资产的分配中享有平等份额的权利。
(2) 在其章程按照第15条明确授权的情况下，但在不违反第48条（禁止无记名股票）的情况下，公司-- (1) 在其章程中明确授权的情况下。
(a) 可发行多于一个类别的股份；以及
(b) 可在否定、修改或增加第(1)款规定的权利的条款的前提下发行股份。
(3) Without limiting the generality of subsection (2)(b)but subject to section 48 (Bearer shares prohibited), shares in a company may —
(a) 在符合本法规定的情况下，可以赎回。
(b) 不赋予分配的权利或优先权。
(c) 赋予特殊的、有限的或有条件的权利，包括投票权。
(d) 不赋予投票权。
(e) 只参与公司的某些资产。
(f) 如以一个类别或系列发行，或转换为一个类别或系列，可按章程大纲或细则规定的方式转换为另一个类别或系列。
44.

区分数字

股本分为若干股的公司的股份应分别以适当的号码加以区分，但如果在任何时候公司所有已发行的股份或某一特定类别的公司所有已发行的股份都已缴足并在各方面具有相同的权利，则这些股份不需要有区分号码。
45.

股票系列

在符合其备忘录和章程的情况下，公司可以发行一个或多个系列的股份。
46.

票面价值和无票面价值的股票

(1) 在符合公司的章程和细则以及第(2)款的情况下，股份可以作为面值股份或无面值股份发行。
(2) 公司的股本不得由包括有面值的股份和无面值的股份组成。
(3) 在符合公司的备忘录和章程的情况下，面值的股份可以用任何货币发行。
47.

零星股份

(1) 在符合其大纲和章程的情况下，公司可以发行零碎股份。
(2) 除非公司章程另有规定，否则零星股份应受制于并带有同一类别股份中整股的相应分数的负债（无论是关于面值、溢价、出资、催缴或其他方式）、限制、优先权、特权、资格、限制、权利和其他属性。在本法中，"股份 "一词包括零星股份，任何零星股份的发行或宣称的发行，不得仅因其在本法生效日期之前发行或宣称的发行而无效。
(3) 面值股份的面值可以用其发行货币的最小面额的分数或百分比表示。
48.

禁止无记名股票

公司不得，也无权------。
(a) 发行无记名股票。
(b) 将记名股票转换为不记名股票。
将记名股票换成不记名股票；或
(d) 将任何其他证券转换成不记名股票，或将任何其他证券换成不记名股票。

第二部分 - 发行股票

49.

发行股票

在本法和其章程大纲及细则的限制下，公司可按董事可能决定的时间、代价和条款，向董事可能决定的人员发行股份和授予收购公司股份的期权。
50.

股票的对价

(1) 在遵守第(2)和(3)款的前提下，股份可以以任何形式的代价发行，包括金钱、期票或其他出资的书面义务、不动产、动产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或未来服务的合同。
(2) 根据第55条的规定，面值股份的代价不得低于股份的面值。
(3) 在不违反其大纲或章程中的任何相反规定的情况下，公司可以------。
发行红股、部分支付的股份和未支付的股份；以及
(b) 接受以分期付款的方式和在股份发行后公司可能批准的时间支付股份的代价。
(4) 如果在违反第(2)款的情况下发行股份，获得发行股份的人有责任向公司支付相当于发行价与面值之间的差额。
(5) 如果一个有面值的公司发行了有面值的股份，那么该股份的对价就构成了以面值为限的股本，超出部分构成了盈余。
(6) 在不违反其章程或细则的任何限制下，如果无面值公司发行无面值股份，该股份的对价在董事指定的范围内构成股本，超出部分构成盈余，但董事应指定一个对价数额作为股本，该数额应至少等于该股份在公司清算时有权作为公司资产的优先权（如有）。
51.

为股份支付的不同金额做准备

一家公司，如果其章程有此授权，可以 --
(a) 在发行股份时，对股东之间就其股份应付的催缴或分期付款的数额和时间的差异作出安排。
(b) 接受股东所持股份的全部或部分未付款项，尽管该款项中没有任何部分被催缴或成为应付款项；以及
(c) 如果某些股份的实收金额大于其他股份的实收金额，则按每一股份实收金额的比例进行分配。
52.

以货币以外的代价发行的股票

(1) 在以货币以外的代价发行股票之前
无论是全部还是部分，董事应通过一项决议，说明
发行股份时应记入的金额。
他们对该问题的非货币对价的合理现金现值的确定；以及
(c) 他们认为，本次发行的非货币对价和货币对价（如有）的现有现金价值不低于本次发行股份的入账金额。
(2) 第(1)款不适用于任何红股的发行。
53.

发行时间

当股东的名字被录入发行公司的成员登记册时，股票就被视为已发行。
54.

同意发行某些股票

一家公司发行的股票------。
(a) 增加某人对公司的责任；或
(b) 使一个人对公司承担新的责任。
如果该人或其授权代理人不以书面形式同意成为该股份的持有人，则该股份无效。
55.

折价发行股票的权力

(1) 就本条而言，折价发行，就面值股份而言，指以低于股份面值的代价发行。
(2) 在不违反本条规定的情况下，面值公司以折价发行公司已发行的某类股份是合法的。
(3) 不得根据第(2)款以折价方式发行股份
除非-
(a) 建議以折讓價發行的股份已被-- (b) 建議以折讓價發行的股份已被。
(i) 由公司成员的决议授权；和
(二) 由法院批准。
(b) 它们是有面值的股份。
(c) 该决议规定了发行股份的最高折价率。
(d) 在发行日期，自公司有权开始营业的日期起已过去不少于一年；和
(e) 拟折价发行的股份在法院批准发行之日起三个月内或法院允许的延长时间内发行。
(4) 如果公司已通过决议授权以折扣价发行股份，它可以向法院申请批准该发行的命令。
(5) 在根据第(4)款向法院提出的任何申请中，如果法院在考虑到案件的所有情况后认为这样做是适当的，法院可按其认为合适的条款和条件作出批准该问题的命令。
(6) 违反第(3)款的公司即为犯罪，一经定罪可处以不超过$25,000美元的罚款。
56.

公司支付佣金的权力

(1) 公司有权并应被视为始终有权向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（无论绝对或有条件）公司任何股份，或促成或同意促成认购（无论绝对或有条件）公司任何股份的代价，如果支付佣金是由公司的章程授权的。
(2) 卖方或发起人，或其他从公司收到金钱或股份付款的人，有权力并被视为一直有权力将所收到的金钱或股份的任何部分用于支付任何佣金，如果由公司直接支付，根据第(1)款，该付款是合法的。
57.

优先购买权

(1) 第(2)至(4)款适用于公司的备忘录或章程明确规定本条适用于该公司的情况，但不适用其他情况。
(2) 在发行在表决权或分配权方面与公司已发行的股份享有同等地位或将享有同等地位的股份之前，董事应向现有股东提出股份要约，如果这些股东接受要约，这些股东的现有表决权或分配权或两者都将得到维持。
(3) 根据第(2)款向现有股东提供的股份，应以向其他人提供的股份的价格和条款提供。
(4) 根据第(2)款提出的要约必须保持开放供接受，时间不少于21天。
(5) 本条规定不妨碍公司的备忘录或章程修改本条的规定或对优先购买权作出不同的规定。
58.

股份证书

(1) 公司应在其章程中说明发行股票的情况（如有）。
(2) If a company issues share certificates, the certificates —
(a) 在不违反公司的备忘录和章程的情况下，应
签署的条款，是由--
至少有一名公司的董事；或
(ii) 经董事决议授权可签署股票的其他人员；或
(b) 应加盖公司的公章，有或没有公司任何董事的签名。
并且条款可以规定签名或公章为传真件。

第三部分 - 股份转让

59.

股票的可转让性

在符合备忘录或章程中对股份转让的任何限制或约束的情况下，公司的股份是可以转让的。
60.

由个人代表转让已故成员的份额

已故成员的个人代表对公司已故成员的股份进行转让，尽管该个人代表不是公司的成员，但其效力等同于该个人代表在签署转让文书时是一名成员。
61.

通过法律的实施进行转移

公司的股份可以通过法律的实施而转移，尽管公司的备忘录或章程中有任何相反的规定。
62.

股份转让

(1) 根据第(2)和(3)款以及第66条的规定，公司的注册股份应通过书面转让文件进行转让------。
(a) 由转让人签署。
(b) 由受让人签署；以及
(c) 载有受让人的姓名和地址。
(2) 如果公司的备忘录或章程明确允许，但在符合第(3)款的情况下，公司的注册股份应通过转让人签署的书面转让文书进行转让，并载有受让人的姓名和地址，但如果受让人和转让人都签署了本款适用的书面转让文书，则不会失效。
(3) 转让书应由受让人（以及转让人）签署，如果------。
(a) 该股份没有全部缴清；或
(b) 登记为股份持有人，否则受让人将对公司负有责任。
(4) 注册股份的转让书应送至公司登记。
(5) 在不违反公司章程或细则和第63条的情况下，公司在收到转让文件后，应将股份受让人的名字记入成员登记册，除非董事以决议中指明的理由，决定拒绝或推迟登记转让。
63.

拒绝登记转让

(1) 董事不得通过决议拒绝或推迟登记转让，除非本法或章程大纲或条款允许他们这样做。
(2)如果董事根据第(1)款通过了一项决议，公司应在实际情况下尽快向转让人和受让人发出拒绝或延迟的书面通知。
(3) 在不违反公司章程的情况下，如果转让人没有支付有关股份的到期金额，董事可以拒绝或推迟股份转让的登记。
(4) 尽管公司的章程或细则有任何规定，但在第66条的限制下，除非第62(1)条所述的书面转让文件已交付给公司，否则公司不得登记公司的股份转让。
64.

转让文书的损失

If the directors of a company are satisfied that an instrument of transfer of registered shares has been signed but that the instrument has been lost or destroyed, they may resolve —
(a) 接受他们认为合适的股份转让证据；以及
(b) 尽管没有转让书，但受让人的名字应记入成员登记册。
65.

股份转让的时间

在本分部分规定的限制下，股份转让在受让人的名字被记入成员登记册时生效。
66.

通过清算机构和证券设施转让证券

(1) 在本节中 -
批准的规则是指清算机构、认可的海外清算机构、证券设施或认可的海外证券设施（视情况而定）有关证券所有权转让的规则和程序，这些规则和程序已由管理局根据《公约》书面批准。
证券法》或公认的海外监管机构。
(b) -清算机构是指有执照的清算机构
根据《证券法》。
(c) "公认的海外清算机构 "是指由公认的海外监管机构许可的公司，其许可的业务包括为证券交易的清算或结算或两者提供服务。
(d) "公认的海外监管机构 "是指
证券法》中的定义。
(e) "公认的海外证券设施 "是指由公认的海外监管机构许可的公司，其许可业务包括提供证券登记服务或证券存管服务，包括为证券交易结算提供中央证券存管。
(f) -公认的海外证券交易所是指
证券法》中的定义。
(g) 证券设施是指根据《证券法》获得许可的证券设施；以及
(h) 塞舌尔证券交易所是指一个有执照的
证券法》规定的证券交易所。
(2) Subject to subsection (3), securities issued by a company listed on a Seychelles Securities Exchange or on a recognised overseas securities exchange may be —
(a) 以电子形式发布。
(b) 从实物形式转换为电子形式或反之亦然。
(c) 通过电子方式转移。
(3) 尽管本法或其他成文法有任何其他规定，存放在清算机构、经认可的海外清算机构、证券设施或经认可的海外证券设施的证券所有权的转让方法，应是按照核准的规则进行的转让。
(4) 第(3)款不影响任何人向法院申请有关证券所有权或转让的声明或其他命令的权利。

第四部分 - 分派

67.

意思是 - 偿付能力测试

(1) 就本法而言，在以下情况下，公司符合偿付能力测试
公司有能力支付其到期的债务。
和
(b) 公司的资产价值大于
其负债的价值。
(2) 在确定一个公司的资产价值是否是
大于其负债的价值，董事----。
(a) 应考虑到 --
在这种情况下，合理的负债。
(3) 本条适用于受保护单元公司的单元和核心，如同对公司的提及是对受保护单元公司的单元或核心（视情况而定）的提及。
68.

意思是 - 分配

(1) 在本法中，但须遵守本部分的规定。
-分配，就公司对成员的分配而言，是指
(a) 直接或间接向该成员转让资产，但不包括公司本身的股份，或为该成员的利益而转让；或
(b) 就股东所持有的股份或对分配的权利，向股东或为其利益而产生的债务
非股东的成员，以及是否通过购买
资产，购买、赎回或以其他方式获得股份，转让债务或其他，并包括股息。
(2) -分配不包括-----。
(a) 在公司清盘时以向公司成员分配资产的方式进行分配。
(b) 在接管令期间并为了接管令的目的向受保护单元公司的单元成员分配资产；或
(c) 在受保护单元公司的单元期间并为终止该单元的目的向其成员分配资产。
69.

红利的含义

(1) 在本法中，"股息 "是指公司对其成员的每一次资产分配，但以下列方式进行的分配除外
(a) 发行股份作为全额或部分支付的红股。
(b) 赎回或购买公司自己的任何股份或为购买公司自己的股份提供财政援助。
(c) 削减股本。
(2) 为避免疑问，股息可以是金钱或任何其他财产的形式。
70.

分布情况

(1) 在符合本分部分和公司章程或细则规定的任何其他要求的前提下，公司（受保护单元公司除外）的董事可以通过决议授权公司在他们认为合适的时间和金额向成员进行分配，只要他们有合理的理由相信公司在分配后将立即满足偿付能力测试。
(2) 根据第(1)款通过的董事决议应包含一项声明，即董事认为，公司在分配后将立即满足偿付能力测试。
71.

受保护的细胞公司的细胞和非细胞分布情况

(1) 在不违反第72条和公司章程规定的任何其他要求的情况下，受保护单元公司的董事可以在任何时候授权对一个单元进行分配（单元分配），如果他们有合理的理由相信，受保护单元公司在分配后将立即满足凭借第(2)款适用的偿付能力测试。
在确定受保护的细胞公司是否满足第(1)款规定的偿付能力测试，以便对细胞进行分配时，不考虑----。
归属于公司任何其他单元的资产和负债；或
(b) 公司的非细胞资产和负债。
(3) 在遵守第72条和公司章程或细则规定的任何其他要求的前提下，受保护单元公司的董事可以在任何时候授权对其非单元资产和负债进行分配（非单元分配），如果他们有合理的理由相信，受保护单元公司在分配后将立即满足根据第（4）款适用的偿债能力测试。
(4) 在确定受保护单元公司是否满足第(3)款规定的偿付能力测试以进行非单元分配时，无需考虑该受保护单元公司任何单元的资产和负债，但根据第XIII部第IV分部分产生的任何负债除外，该受保护单元公司的非单元资产可用于支付归属于受保护单元公司任何单元的负债。
72.

追回在公司未满足偿付能力测试时进行的分配款项

(1) 如果公司已向某一成员作出分配，而公司在分配后没有立即满足偿付能力测试，那么该分配（或其价值）可由公司向该成员收回，但只有在以下情况下才可收回
(a) 该成员在不知道公司未能满足偿付能力测试的情况下，不是出于善意而接受分配或分配的利益（视情况而定）。
(b) 该成员的立场没有因为依赖分配的有效性而被改变；以及
(c) 要求全额偿还或根本不偿还并不公平。
(2) 如果公司已向一个或多个成员作出分配，而公司在分配后没有立即满足偿付能力测试，那么，董事如果没有采取合理步骤确保按照第70条作出分配，或者，如果是受保护的细胞公司，按照第71条作出分配，应向公司承担个人责任，向公司偿还无法从成员那里收回的分配。
(3) 如果在根据本条对董事或成员提起的诉讼中，法院确信公司可以通过作出较小数额的分配来满足偿付能力测试，法院可以
(a) 允许成员保留；或
(b) 解除董事在以下方面的责任：
相当于本可适当作出的任何分配的价值的金额。

第五部分赎回和购买自有股份

73.

公司可以赎回或购买自己的股份

(1) 在不违反第70和71条的情况下，公司可以按照以下规定赎回、购买或以其他方式获得自己的股份
(a) 第74、75和76条；或
(b) 其章程或细则或公司与每个受影响的股东之间的书面协议中可能规定的关于赎回、购买或以其他方式获得其自身股份的其他规定。
(2) 如果公司不按照第74、75和76条的规定，可以赎回、购买或以其他方式收购自己的股份，那么未经股份被赎回、购买或以其他方式收购的成员同意，公司不得赎回、购买或以其他方式收购股份，除非公司的章程大纲或章程细则允许公司在没有该同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。
(3) 除非按照第78条将股份作为库藏股持有，否则公司获得的任何股份在赎回、购买或其他获得时被视为立即取消。
(4) 如果赎回的结果是公司没有成员，则公司不得赎回其股份。
(5) 公司不得赎回已缴足的股份。
(6) 如果第74、75和76条被公司与股东之间的书面协议（在本款中称为 "赎回协议"）中规定的赎回、购买或以其他方式收购公司自己的股份的条款所否定或修改，并且赎回协议与公司的备忘录和章程之间在赎回、购买或以其他方式收购公司自己的股份方面存在任何不一致的地方，这种不一致应按以下方式解决
(a) 如果赎回协议包括一项条款，规定在与公司的章程大纲和条款不一致的情况下以赎回协议为准，则以赎回协议为准；以及
(b) 如果赎回协议不包括一个条款，表明在与公司的备忘录和章程有任何不一致的情况下，以赎回协议为准，则以公司的备忘录和章程为准。
74.

赎回或购买自有股份的程序

(1) 公司的董事可以提出赎回、购买或以其他方式收购公司发行的股份的要约，如果该要约是------。
(a) 向所有股东提出赎回、购买或以其他方式收购公司发行的股份的要约，该要约------。
(i) 如果被接受，将使股东的相对投票权和分配权不受影响；以及
给予每个股东接受要约的合理机会；或
(b) 向一个或多个股东提出赎回、购买或以其他方式收购股份的要约----。
(i) 所有股东都书面同意；或
(ii) 大纲或章程所允许的，并按照第75条规定进行的。
(2) 凡按照第(1)(a)款作出的要约 --
(a) 该要约也可允许公司在另一股东不接受该要约或仅部分接受该要约的情况下，向该股东赎回、购买或以其他方式获得额外股份；以及
(b) 如果新增股份的数量超过公司有权赎回、购买或以其他方式获得的股份数量，则应按比例减少新增股份的数量。
(3) 如果本条被否定、修改或与下列文件中规定的赎回、购买或以其他方式获得其自身股份的规定不一致，则本条不适用于公司------。
(a) 公司的备忘录或章程；或
(b) 公司和股东之间的书面协议。
75.

根据第74(1)(b)条向一个或多个股东提出要约

(1) 公司的董事不得根据第74(1)(b)(ii)条向一名或多名股东提出要约，除非他们已通过一项决议，说明他们认为
(a) 赎回、购买或其他收购是为了其余股东的利益；并且
(b) 要约的条款和为股份提供的代价对公司和其余股东是公平和合理的。
(2) 根据第(1)款通过的决议应列出理由
对于董事的意见。
(3) 如果在第(1)款规定的决议通过后和作出要约前，一个或多个股东不再持有第(1)款所指明的意见，则董事不得根据第74(1)(b)(ii)条向其作出要约。
(4) 股东可以向法院申请命令，限制根据第1条提议的购买、赎回或其他收购股份的行为。
74(1)(b)(ii)的理由是： --
赎回、购买或其他收购不符合其余股东的最佳利益；或
(b) 要约的条款和为股份提供的代价对公司或其余股东不公平和合理。
(5) 如果本条被否定、修改或与《公司法》中规定的赎回、购买或以其他方式获得其自身股份的条款不一致，则本条不适用于公司。
(a) 公司的备忘录或章程；或
(b) 公司和股东之间的书面协议。
76.

根据股东的选择赎回的股票

(1) If a share is redeemable at the option of the shareholder and the shareholder gives the company proper notice of his intention to redeem the share—
公司应在通知中指定的日期赎回股份，如果没有指定日期，则在收到通知的日期赎回。
(b) 除非该股份根据第78条作为库藏股持有，否则在赎回时，该股份被视为已被取消。
和
(c) 自赎回之日起，前股东作为公司的无担保债权人享有赎回时应付的款项。
(2) 如果股份可在特定日期赎回------。
(a) 公司应在该日赎回该股份。
(b) 除非该股份根据第78条作为库藏股持有，否则在赎回时，该股份被视为已被取消。
和
(c) 自赎回之日起，前股东作为公司的无担保债权人享有赎回时应付的款项。
(3) 如果公司根据第(1)或(2)款赎回股份，第74和75条不适用。
(4) 如果本条被否定、修改或与下列文件中规定的赎回其股份的条款不一致，则本条不适用于某公司------。
(a) 公司的备忘录或章程；或
(b) 公司和股东之间的书面协议。
77.

被视为不属于分配的赎回或购买

一家公司赎回、购买或以其他方式获得其自身的一股或多股股份，在以下情况下被视为不属于分配------。
(a) 公司根据并按照第76条规定赎回股份。
公司根据股东要求赎回其股份或将其股份换成公司货币或其他财产的权利而赎回股份；或
(c) 公司根据第5条的规定赎回、购买或以其他方式获得该股或该等股份。
207条（少数股份的赎回）或210条（异议者的权利）。
78.

库藏股

(1) 在下列情况下，公司可持有根据第73条被赎回、购买或以其他方式获得的股份作为库藏股
(a) 公司的备忘录或章程不禁止其持有库藏股。
(b) 董事们决定将被赎回、购买或以其他方式获得的股份作为库藏股持有；以及
(c) 购买、赎回或以其他方式获得的股份数量，与公司已经作为库藏股持有的同一类股份加在一起，不超过公司以前发行的该类股份的百分之五十，不包括已经注销的股份。
(2) 在公司将股份作为库藏股持有期间，库藏股所附带的所有权利和义务均被中止，并且不得由公司行使或针对公司行使。
79.

转让库藏股

库藏股可以由公司转让，本法以及适用于股票发行的备忘录和章程的规定适用于库藏股的转让。

第六分部分 - 资本的变更

80.

更改面值公司的资本

(1) 在不违反第(2)、(3)和(4)款、第83条以及其章程和细则的情况下，面值公司可以------。
(a) 根据第三分部分的规定修改其备忘录
第二部分的规定，改变其法定资本。
(b) 通过设立其认为合适的数额的新股份来增加其股本。
(c) 将其全部或任何股份(无论是否已发行)合并为数量较少、面值较大的股份，而不是其现有股份。
(d) 将其全部或任何股份分拆为面值低于其现有股份的更多股份；以及
(e) 改变其股本或其任何类别的股本的货币面值。
(2) 某一类别或系列的面值股份（包括已发行的股份）的分割或组合，应是为了同一类别或系列的较大或较小数量的股份（视情况而定）。
(3) 凡根据本条规定分割或合并面值的股份，新股份的总面值必须等于原股份的总面值。
(4) 如果涉及对公司法定资本或其组成的任何改变，第(1)款(b)至(e)段应受第(1)款(a)段的限制。
81.

无面值公司的资本变更

1) 在不违反第(2)和(3)款、第83条以及其大纲和章程的情况下，无面值公司可以
(a) 根据第二部分第三小节修订其章程，以改变其法定资本，包括增加或减少其授权发行的股份数量。
(b) 合并其全部或任何股份(无论是否已发行)
变成数量较少的股份；以及
(c) 将其全部或任何股份(无论是否已发行)分割成更多的股份。
(2) 某一类别或系列的无面值股份（包括已发行的股份）的分割或组合，应是同一类别或系列的较大或较小数量的股份（视情况而定）。
(3) 如果涉及对公司法定资本或其组成的任何改变，第(1)款(b)和(c)段应受第(1)款(a)段的约束。
82.

没收股份

(1) 在不违反其备忘录或章程中的相反规定的情况下，公司可以------。
(a) 根据本条规定，因未支付任何到期应付的款项而导致其任何已发行的非全额股份被没收；或
(b) 接受交出该等股份，而不是使其被没收。
(2) 尽管公司的备忘录或章程或该公司任何股份的发行条款有任何相反的规定，但只有在向未能支付股份款项的成员送达书面没收通知的情况下，股份才可能被没收。
(3) 第(2)款所述的沒收書面通知應指明一個日期，該日期不得早於通知書送達日期起計的 14 天屆滿之日，並須載有一項聲明，表明如在通知書指明的時間或之前沒有付款，則未付款的股份或其任何部分將被沒收。
(4) 如果根据本条发出了书面的没收通知，而通知的要求没有得到遵守，董事可以在提交付款之前的任何时候，没收和取消与通知有关的股份。
(5) 公司没有义务向其股份已根据第(4)款被取消的成员退还任何款项，该成员应被解除对公司的任何进一步义务。
83.

削减股本

(1) 在符合本分部分和其章程或细则中任何相反规定的情况下，有股本的公司可通过特别决议以任何方式减少其股本。
(2) 特别是，在不影响第(1)款的一般性的情况下，公司可以 --
(a) 消除或减少其任何股份对未缴付股本的责任。
(b) 在消灭或减少其任何股份的责任的情况下-------。
(i) 注销任何已损失或未被可用资产代表的已缴股本；或
(ii) 清偿超出公司需要的任何实收股本；以及
(c) 如有必要，修改其章程，相应地减少其股本和股份的数额。
(3) 在符合公司的章程和细则的前提下，如果公司的董事在有合理理由的情况下，认为公司在削减股本后将立即满足偿付能力测试的要求，则公司的股本削减无须经法院确认。
(4) 根据第(3)款通过的董事决议应包含一项声明，即董事认为，在减少已发行资本后，公司将立即满足偿付能力测试。
(5)任何董事在没有合理理由的情况下根据第(4)款作出公司符合偿付能力的声明，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过$25,000美元的罚款。
(6) 本节的规定不适用于共同基金（定义见《共同基金和对冲基金法》）或任何其他根据并按照第76条（根据股东选择赎回的股份）赎回其任何股份的公司。
84.

向法院申请确认令

(1) 在符合第(2)款的情况下，如果公司已经通过了减少其已发行股本的特别决议，它可以向法院申请一项确认减少股本的命令。
(2) 如果公司通过了减少其已发行股本的特别决议，它应向法院申请确认减少股本的命令，如果
(a) 没有根据第83(3)条通过董事决议；或
(b) 公司的备忘录或章程规定，公司股本的减少须经法院确认。
(3) 如果拟议的股本削减涉及到------。
减轻对股份的任何未付金额的责任；或
(b) 向股东支付任何实收资本，在任何其他情况下，如果法院指示，第(4)、(5)和(6)款具有效力，但始终受第(7)款的限制。
(4) 公司的每个债权人，如果在法院确定的日期有权获得债务或索赔，而如果该日期是公司开始清算的日期，则可被接受为针对公司的证据，则有权反对削减股本。
(5) 法院应确定一份有权提出异议的债权人名单，并为此目的------。
(a) 應盡可能在不要求任何債權人提出申請的情況下，確定這些債權人的姓名及其債務或債權的性質和數額；及
(b) 可指示发布通知，确定一个或多个日期，在这些日期内，未列入名单的债权人将被列入名单，或被排除在反对减少资本的权利之外。
(6)如果列入第(5)款所述名单的债权人的债务或债权未被解除或未被确定，则法院在征得该债权人的同意后，可通过拨出(按法院的指示)以下数额来免除对该债权人的债务或债权的保证支付
(a) 如果该公司承认该债务或债权的全部数额，或虽然不承认但愿意提供该数额，则为该债务或债权的全部数额。
(b) 如果该公司不承认也不愿意提供该债务或索赔的全部金额，或如果该金额是或有的或不能确定的，则由法院在调查和裁决后确定的金额。
(7) 如果拟议的股本削减涉及减少与未付资本有关的债务或向股东支付实收资本，法院在考虑到案件的任何特殊情况后，如果认为这样做是适当的，可指示第(4)至(6)款不适用于任何类别或任何类别的债权人。
85.

确认削减的法院命令

(1) 法院如果对根据第84条有权反对削减股本的公司的每个债权人确信： ------。
(a) 已取得债权人对削减的同意。
或
(b) 债权人的债务或债权已被解除或已被
确定，或已经获得。
可按其认为合适的条款和条件作出确认削减股本的命令。
(2) 凡法院如此命令，它也可以作出命令，要求公司按法院的指示，公布削减资本的理由或法院认为合适的其他有关信息，以便向公众提供适当的信息，如果法院认为合适，还可以公布导致削减的原因。
86.

订单登记和削减记录

(1) 如果法院确认减少公司的股份
如果公司的资本有变化，公司应向书记官长交付------。
(a) 法院确认削减的命令；和
(b) 经法院批准的会议记录，显示关于该公司的第(2)款规定的信息。
(2) The information to which subsection (1) refers is —
(a) 经法院确认的减少的股本总额。
(b) 将股本分为多少股，如果是面值公司，则为每股的金额。
(c) 如果是面值公司，在根据第(3)款登记命令和会议记录的日期，已发行的每股股份仍将缴足的金额（如有）；以及
(d) 如果是无面值的公司，已发行股份的剩余未付金额（如有）。
(3) 处长应登记该命令和会议记录，因此，经该命令确认的减少股本的决议应生效。
(4) 书记官长应证明该命令和会议记录的登记，该证明应是有效的。
87.

成员对减少的股份的责任

(1) 在减少股本的情况下，公司的过去或现在的成员不应对任何股份承担任何催缴或出资的责任，其金额超过会议所确定的股份金额与已支付的金额或减少的金额（如有）之间的差额，该金额将被视为已经支付的股份。
(2) 如果任何有权就任何债务或债权反对削减已发行股本的债权人，由于不了解削减程序或不了解这些程序对其债务或债权的性质和影响，而没有被列入债权人名单，并且在削减之后，公司无法支付其债务或债权的数额，则
(a)在削减令登记之日是公司成员的每个人都有责任为支付该债务或索赔而出资，其数额不超过如果公司在上述日期前一天开始清算他本应出资的数额；和
(b) 如果公司清盤，法院在收到任何此類債權人的申請及證明其不知情的情況下，如認為合適，可據此制定一份有義務供款的人的名單，並在清盤時向供款人發出和執行催繳及命令。
(3) 本条规定不影响出资人之间的权利。
88.

隐瞒债权人姓名等的处罚

如果公司的一名官员就一项申请向
法院根据本分部分--
(a) 故意隐瞒有权反对削减股本的债权人的姓名。
(b) 故意歪曲债权人的债务或索赔的性质或数额；或
(c) 协助、教唆或知悉任何此类隐瞒或虚假陈述。
该官员就犯了罪，一经定罪，可处以不超过$25,000美元的罚款。

第七部分股份的担保

89.

解释

在本分册中，"质押 "指任何形式的担保权益。
包括但不限于--
(a) 质押。
收费；或
(c) 抵押权。
对一家公司的一股或多股股份，但因运作而产生的权益除外
在法律上，"质押"、"被质押 "和 "出质人 "应作相应的解释。
90.

股票质押的权利

受制于 -
(a) 公司的备忘录或章程的规定。
和
(b)股东事先达成的任何其他书面协议。
股东可以将其持有的公司股份进行抵押。
91.

股票质押的形式

(1) 公司股份的质押应由在公司股东登记册上作为质押相关股份的持有人的股东书面签署，或在其授权下签署。
(2) 公司的股份质押不需要采用任何特定的形式，但应明确表明------。
(a) 设立质押的意图；以及
(b) 质押所担保的金额或该金额的计算方式。
92.

受塞舌尔法律管辖的股份质押

(1) 在遵守本节的前提下，如果公司股份质押的管辖法律是塞舌尔的法律，在质押人违反质押条款的情况下，质押人有权获得下列补救措施
(a) 除设立质押的文书中有任何相反的限制或规定外，有权出售该股份。
(b) 除设立质押的文书中有任何相反的限制或规定外，有权------。
(i) 对股份进行表决。
(ii) 接受与股份有关的分配；以及
行使质押人对股份的其他权利和权力。
直到质押物被解除；以及
(c) 有权任命一名接管人，该接管人在不违反设立质押的文书中的任何限制或相反规定的情况下，可以------。
(i) 对股份进行表决。
(ii) 接受与股份有关的分配；以及
行使质押人对股份的其他权利和权力。
直到质押被解除为止。
(2) 除第(3)款外，第(3)款中提到的补救措施
(1) 在以下情况下不能行使 --
(a) 违约行为已经发生并持续了不少于30天的时间，或设立质押的文书中可能规定的更短的时间；而且
(b) 该违约行为在指定违约行为和要求纠正违约行为的通知发出后的十四天内或设立质押的文书中规定的较短期限内没有得到纠正。
(3) 如果公司股份质押的管辖法律是塞舌尔法律，如果设立质押的文书有此规定，第(1)款中提到的补救措施可在违约发生时立即行使。
(4) 除设立质押的文书中有任何相反的限制或规定外，第(1)款中提到的补救措施可在没有法院命令的情况下行使。
93.

根据塞舌尔法律的股份质押行使出售权

(1) 尽管在设立受塞舌尔法律管辖的股份质押的文书中有任何相反的规定，在质押人根据第92(1)(a)条行使其出售权的情况下，该出售应在
出售时的公开市场价值；或
如果在销售时没有公开的市场价值，则为可合理获得的最佳价格。
(2) 根据塞舌尔法律规定的股份质押文书中的任何相反规定，根据第(1)款进行的出售可以以任何方式进行，包括私下出售或公开拍卖。
94.

受外国法律管辖的股份质押

如果公司股份质押的管辖法律不是塞舌尔的法律----。
(a) 质押应符合其管辖法律的要求，以使质押有效并对公司有约束力；和
(b) 质押人可利用的补救措施应受管辖法律和设立质押的文书管辖，但作为公司成员的出质人或质押人与公司之间的权利应继续受公司的备忘录和章程以及本法管辖。
95.

执行资金的应用

除设立公司股份质押的文书中有任何相反的规定外，因执行质押而产生的所有款项应按下列方式使用
(a) 首先，用于支付执行质押所产生的费用。
(b) 其次，在清偿质押物所担保的款项方面。
和
(c) 第三，在支付应付给质押人的任何余额方面。
96.

对成员登记册进行注释和归档

(1) 应以公司股份设立质押的股东的书面请求，公司应在其成员登记册上登记或安排登记
(a)股份被质押的声明；(b)质押人的名称和地址；以及
(c) 该声明和姓名被记入成员登记册的日期。
(2)按照第(1)款注释的公司成员登记册的副本，可由公司按照第349条的规定，提交给注册局。

第八部分 - 将有面值的股份转换为无面值的股份，反之亦然

97.

转换成面值公司的股份

(1) 有面值的公司可根据本节规定修改其章程，将其股份转换为无面值股份。
(2) The power conferred by subsection (1) —
(a) 只能通过转换所有的
公司的股份变成无面值的股份。
(b) 只能通过公司的特别决议来行使，如果有多于一个类别的已发行股份，则需要在每个类别的股份持有人的单独会议上通过特别决议来批准；并且
(c) 无论公司已发行的股份是否已缴足，均可行使。
(3) 公司的特别决议 --
(a) 应规定每一类已发行的股份应划分为多少无面值的股份。
(b) 可指定公司可发行的任何数量的额外无面值股份；以及
(c) 应根据情况对备忘录和章程作出必要的其他修改。
(4) 在根据本条规定转换其股份时，公司--
(a) 应从每一类股份的股本帐户转入该类股份的说明股本帐户，该类股份已缴付的总金额；和
(b) 應將股份溢價賬或資本贖回儲備的任何進賬金額轉入該類別股份的註明資本賬，如果該金額用於支付向股東發行的未發行股份作為繳足紅利股份，則應發行該類別股份。
(5) 在公司的股份根据本条进行转换时，任何股份在紧接转换前未支付的金额，在催缴或到期时仍应支付。
98.

无面值公司的股份转换

(1) 无面值公司可根据本节规定修改其章程，将其股份转换为面值股份。
(2) The power conferred by subsection (1) —
(a) 只能通过转换所有的
公司的股票变成有面值的股票。
(b) 只能通过公司的特别决议来行使，如果有多于一个类别的已发行股份，则需要在每个类别的股份持有人的单独会议上通过特别决议来批准；并且
(c) 无论公司已发行的股份是否已缴足，均可行使。
(3) 就本条规定的股份转换而言，某一类别的每一股份应转换为符合下列条件的股份
对备忘录和章程进行必要的修改。
情况。
(5) 在根据本条规定转换其股份时，公司--
(a) 应在每一类别股份的声明资本账户的贷方金额等于这些股份被转换为的类别股份的总面值的情况下，将该金额转入股本账户；和
(b) 在超过该总面值的范围内（如有），应将其转入该类别的股份溢价账户。
(6) 在公司的股份根据本条进行转换时，任何股份在紧接转换前未支付的金额，在催缴或到期时仍应支付。

第六部分 - 会员制第一分部分 - 会员

99.

成员的最低数量

(1) 根据第(2)款的规定，公司在任何时候都应拥有一个或多个成员。
(2) 第(1)款在公司成立到任命其第一批董事的期间不适用。
100.

对股份有限公司和担保公司的要求

在股份和担保有限公司的情况下，公司的成员中至少有一名是担保成员。
101.

未成年人和无行为能力的成年人

(1) 在遵守第(2)款的前提下，除非公司的备忘录或章程禁止，否则未成年人或无行为能力的成年人可以成为公司的成员。
(2) 如果公司的章程大綱或細則沒有禁止未成年人或無行為能力的成年人成為公司的成員，則不得向未成年人或無行為能力的成年人發行股份，除非一名或多名人士（在本節中稱為代表）在法律上有權並且願意代表該未成年人或無行為能力的成年人的利益，為該未成年人或無行為能力的成年人行使任何投票權或其他附於股份的權利。
(3) 本节中的任何内容都不妨碍某人以受托人或监护人的身份为未成年人或无行为能力的成年人持有公司的股份，并代表其持有。
应-
(4) 代表，以及第（3）款规定的受托人或监护人。
(a) 不是未成年人或无行为能力的成年人；并且
(b) 为未成年人或无行为能力的成年人的最大利益行事。
102.

成员的责任

(1) 有限公司的成员作为成员，对公司的债务没有责任。
(2) 股东作为股东，对公司的责任仅限于
(a)股东所持股份的任何未付金额。
公司的备忘录或章程中明确规定的任何责任；以及
(c) 根据第72(1)条偿还分配的任何责任。(3) 担保成员对公司的责任，因为
guarantee member, is limited to —
(a)按照第16(1)条的规定，该担保成员有责任在备忘录中指明出资的数额；以及
公司的备忘录或章程中明确规定的任何其他责任；以及
(c) 根据第72(1)条偿还分配的任何责任。
103.

对成员的服务

本条款要求的任何通知、信息或书面声明
公司向成员提供的文件应在以下地点送达
(a) 以章程大纲或细则（视情况而定）规定的方式；或
(b) 在章程大綱或細則沒有規定的情況下，以專人送達或郵遞方式寄往各成員在成員登記冊上所示的地址，或在成員同意的情況下，以第364和365條可能允許的電子方式進行。

第二部分--成员登记册

104.

成员登记册

(1) 在遵守第106条的前提下，每个公司都应在其塞舌尔的注册办事处保存一份称为成员登记册的登记册，并在其中输入适合公司的以下信息
持有该公司任何股份的每个人的姓名和地址。
(b) 每个股东持有的每个类别和系列的股份数量。
(c) 作为公司担保成员的每个人的姓名和地址。
(d) 每个成员的名字被记入成员登记册的日期；以及
(e) 任何人士停止成为成员的日期。
(2) 公司应确保第(1)款要求保存在其成员登记册中的信息是准确和最新的。
(3) 成员登记册可以采用董事可能批准的形式，但如果它是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够提供其内容的可读证据。
(4) 有关公司前成员的条目可在该成员不再是成员的日期起七年后从登记册中删除。
(5) 违反第(1)或(2)款的公司，可被处以$500美元的罚款，并在违反行为持续的每一天或部分时间内被处以$50美元的额外罚款。
(6) 董事明知故犯地允许违反第(1)或(2)款的规定，可被处以$500美元的罚款，并在违反行为持续的每一天或部分时间内被处以$50美元的附加罚款。
105.

登记册的性质

(1) 成员登记册是本法指示或允许列入其中的任何事项的初步证据。
(2) 在不影响第(1)款的一般性的情况下，一个人作为公司股份的持有人在成员登记册上的记录是该股份的法定所有权归属于该人的表面证据。
(3) 在不违反公司章程的情况下，公司应将公司成员登记册上的股份持有人视为唯一有权获得以下权利的人
(a) 行使该股份所附的任何表决权； (b) 接收通知。
收到有关该股份的分配；以及
行使股份所附带的其他权利和权力。
106.

上市公司的成员登记册

(1) 上市公司（如《证券法》所定义）可以书面形式向注册处申请批准在塞舌尔的某一地点保存其成员登记册，而不是其注册办事处。
(2) 处长可行使其绝对酌情权，批准或拒绝上市公司根据第（1）款提出的申请，或就批准任何此类申请施加其认为合适的条件。
(3)如果上市公司依据第(1)款在核准地点保存其成员登记册，它应--
(a) 未经注册处事先书面批准，不得改变其保存成员登记册的地点。
(b) 在书记官长根据第(1)款给予批准后的14天内，以书面形式通知其注册代理人存放其成员登记册的地址。
(c) 在保存其成员登记册的地点发生任何变化的14天内，以书面形式将变化的地点通知其注册代理人；和
(d) 在符合第(4)款的情况下，在其注册办事处保存一份其成员登记册的副本，如果登记册有任何变化，应在14天内向注册代理人提供一份更新的登记册副本。
(4)为代替遵守第(3)(d)款的规定，公司可在事先获得注册官的书面批准后，在注册官认为合适的条件下，让其注册代理人以电子或其他方式即时查阅其成员登记册。
(5) 如果上市公司同时发行或可能发行凭证式股份和非凭证式股份，它可以在事先征得注册官的书面批准后，按照注册官认为合适的条件，保存两份成员分册，共同构成公司的成员分册。
(6) 违反本节任何规定的公司，应缴纳$500美元的罚款，并为持续违反的每一天或部分时间缴纳$25美元的额外罚款。
(7) 董事如果明知故犯地允许违反本条规定，可被处以$500美元的罚款，并在违反行为持续的每一天或部分时间内被处以$25美元的额外罚款。
107.

查阅成员登记册

(1) 公司的董事或成员有权免费获得
检查公司的成员登记册。
(2) 任何人根据第(1)款所享有的检查权，须遵守公司通过其章程或董事决议所规定的合理通知或其他限制，但每个营业日允许检查的时间不得少于2小时。
(3)根据第(1)款享有检查权的人有权要求获得公司成员登记册的副本或其摘要，在这种情况下，公司可以收取合理的复印费。
(4) If an inspection under subsection (1) is refused, or if a copy document requested under subsection (3) is not made available within 21 business days of the request —
(a) 该公司犯了罪，一经定罪，可处以不超过$5,000美元的罚款；以及
(b) 受害人可向法院申请命令，允许其查阅登记册，或向其提供登记册的副本或摘要。
(5) 在根据第(4)款提出的申请中，法院可作出它认为公正的命令。
108.

纠正成员登记册

(1) 如果--
(a) 根据第104条的规定，必须在成员登记册上登记的信息被遗漏或不准确地登记在登记册上；或
(b) 在将信息输入登记册方面存在不合理的延误。
公司成员或任何因遗漏、不准确或延误而感到不满的人，可向法院申请命令纠正登记册。
(2) 对于根据第(1)款提出的申请，法院可--
(a) 拒绝该申请(无论是否由申请人支付费用)，或命令更正登记册，并可指示该公司支付该申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害。
(b) 确定与作为诉讼一方的人要求将其姓名列入或从成员登记册中删除的权利有关的任何问题，无论该问题是在以下情况下产生的
两个或两个以上的成员或被指控的成员；或
一个或多个成员或被指控的成员与公司之间；以及
(c) 以其他方式决定任何可能是必要的或权宜的问题，以纠正成员的登记。

第三部分--成员会议和决议

109.

决议

(1) Unless otherwise specified in this Act or in the memorandum or articles of a company, the exercise by the members of a company of a power which is given to them under this Act or the memorandum or articles shall be by a resolution —
(a) 在按照本分部分举行的成员会议上通过；或
(b) 根据第122条作为书面决议通过。
110.

普通决议

(1) 除第111条外，公司的成员或某一类别的成员的普通决议是指以简单多数通过的决议。
(2) 在会议上以举手方式通过的决议，如果得到超过半数的有资格投票的成员亲自或由代表投票通过，则该决议以简单多数通过。
(3) 在会议上以投票方式通过的决议，如果被代表超过有权投票的成员总票数一半的成员通过，并亲自或由代表对该决议投票，则该决议以简单多数通过。
(4) 如果一项书面决议按照本分部分的规定，由代表有权就该决议投票的成员总票数一半以上的成员通过，则该决议以简单多数通过。
(5) 就第(2)、(3)和(4)款而言------。
股东的投票应根据参加投票的股东所持股份所附的票数来计算；以及
(b) 除非备忘录或章程另有规定，担保成员有权对其有权投票的任何决议投一票。
(6) 任何可通过普通决议进行的事情也可通过特别决议进行。
(7) 除非上下文另有要求，本法案中提及的成员决议应指普通决议。
111.

普通决议可能需要有更高的投票比例

第110条并不排除公司的备忘录或章程规定，所有或某些普通决议应以高于简单多数的票数通过。
112.

特别决议

(1) 在不违反第113条的情况下，公司的成员或某一类别的成员的特别决议是指由不少于三分之二的多数通过的决议。
(2) 在会议上以举手方式通过的决议，如果得到不少于三分之二的有资格投票的成员亲自或由代表投票通过，则该决议以三分之二的多数通过。
(3) 在会议上以投票方式通过的决议，如果由代表不少于总票数三分之二的成员通过，而这些成员又有权就该决议亲自或由代表投票，则该决议以三分之二的多数通过。
(4) 如果一项书面决议按照本分部分的规定，由代表不少于有权就该决议投票的成员总票数三分之二的成员通过，则该决议以三分之二的多数通过。
113.

特别决议可能需要有更高的投票比例

第112条不排除公司的备忘录或章程规定，所有或某些特别决议应以高于三分之二的多数票通过。
114.

召开成员会议

(1) 在不违反公司章程的情况下，公司的成员会议可在会议召集人认为适当的时间和地点，在塞舌尔境内或境外举行。
(2) 在不违反公司章程和细则的任何限制的情况下，以下任何人士可在任何时候召集公司的成员会议
(a) 公司的董事；或
(b) 大纲或章程可能授权的一名或多名人员召集会议。
(3) 在符合备忘录或章程中关于较低百分比的规定的情况下，如果有权就要求召开会议的事项行使至少百分之二十的表决权的成员以书面形式要求召开会议，公司的董事应召开公司的成员会议。
(4) 根据第(3)款提出的书面请求应说明会议的目的，并应由提出请求的成员或其代表签字，在公司的注册办事处或主要营业地交给董事，并可由形式类似的若干文件组成，每份文件由一名或多名提出请求的成员或其代表签字。
(5) 在不违反备忘录或章程中改变本款所述任何时间段的规定的情况下，如果董事在第(3)和(4)款规定的书面请求送达之日起21天内没有召集在该日期后2个月内举行的会议，提出请求的成员或代表所有成员总表决权一半以上的任何成员可自行召集会议，但如此召集的会议不得在该日期后3个月举行。
(6) 根据本条规定由请求成员召集的会议应尽可能以与董事召集会议的方式相同的方式召集。
(7) 要求召开会议的成员因董事未能召开会议而产生的合理费用应由公司偿还给要求召开会议的成员，而如此偿还的款项应由公司从公司就其对违约董事的服务而应支付或成为应支付的费用或其他报酬中保留。
115.

成员会议的通知

(1) Subject to a requirement in the memorandum or articles to give longer notice, a person or persons convening a meeting of the members of a company shall give to those persons whose names, on the date the notice is given, appear as members in the register of members and are entitled to vote at the meeting —
(a) 如果是为通过特别决议而举行的会议，则需提前不少于21天发出书面通知；以及
(b) 如果是(a)段所述以外的会议，则应提前不少于7天发出书面通知。
(2) 尽管有第(1)款的规定，在符合备忘录或章程的情况下，如果持有所有会议上审议的事项的总投票权的百分之九十的多数或备忘录或章程中规定的其他多数的成员放弃了会议的通知，则在违反发出通知的要求下举行的成员会议是有效的，为此，成员出席会议应被视为构成他的放弃。
(3) 成员会议的召集人无意中没有向成员发出会议通知，或成员没有收到通知的事实，并不使会议失效。
116.

召集人

公司为股东决议而召开的会议的法定人数是由备忘录或章程规定的，但如果没有规定法定人数，在会议开始时，如果有股东亲自或由代表出席，并有权行使至少百分之五十的投票权，则就所有目的而言，股东会议是适当构成的。
117.

通过电话或其他电子方式出席会议

根据公司的备忘录或章程，在以下情况下，公司的成员应被视为出席了成员会议，如果------。
(a) 该成员通过电话或其他电子方式参与；以及
所有参加会议的成员都能听到彼此的声音。
118.

代表法人团体出席会议

(1) 一个法人团体，无论是否为本法意义上的公司，可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议，或公司的任何类别的成员，或公司的债权人，而其有权出席。
(2) 按照第(1)款获得授权的人，有权代表该人所代表的法人团体行使与该法人团体如果是公司的个人成员或债权人所能行使的相同权力。
119.

共同拥有的股份

根据公司的备忘录和章程，以下内容适用于共同拥有股份的情况
可亲自或委托他人出席成员会议，并可作为成员发言。
(b) 如果他们中只有一人亲自或由代表出席，他可以代表他们所有人投票；以及
(c) 如果两个或两个以上的人亲自或由代表出席，他们必须作为一个整体投票。
120.

代理人

(1) 公司的成员有权通过书面文件委任另一人作为其代表，出席该成员有权出席的公司的任何会议并投票。
(2) 如果代表出席第(1)款所述的会议，该代表可代表委任该代表的成员发言和投票。
(3) 本条适用于任何类别的成员会议，正如它适用于股东大会。
121.

对投票的需求

(1) 公司的备忘录或章程中的规定，只要具有以下效果，就是无效的
(a) 排除在成员会议或任何类别的成员会议上就选举会议主席或休会以外的问题要求进行投票表决的权利；或
(b) 就任何此类问题提出的投票要求无效，该要求是在下列情况下提出的
(i) 由不少于5名有权就该问题投票的成员提出；或
(ii) 代表不少于所有有权就该问题投票的成员的总投票权的十分之一的一名或多名成员。
(2) 委任代表在该会议上投票的书面文书也被视为授予要求或参与要求投票表决的权力；就第(1)款而言，由作为成员代表的人提出的要求与成员的要求相同。
(3) 在这样的会议上进行投票表决时，如果有资格投票的成员亲自或由代表投票，则不必使用他的所有票数或以相同方式投出他所使用的所有票数。
122.

成员的书面同意决议

(1) 在不违反公司章程和细则的情况下，公司成员可在成员会议或任何类别的成员会议上采取的行动，也可通过成员书面同意的决议或通过电报、电传、电报或其他书面电子通讯采取，而不需要任何通知。
(2) 第(1)款下的决议可由若干文件组成，包括书面电子通讯，形式类似，每份都由一名或多名成员或其代表签署或同意的。
(3) 本条规定的决议应被视为在同意书或几份文书中的最后一份被签署或以其他方式同意时或在决议中规定的较晚日期通过。
123.

法院可以命令开会

(1) The Court may order a meeting of members to be called, held and conducted in such manner as the Court orders if it is of the opinion that —
(a) 由于任何原因，以本法或公司章程规定的方式召集或举行公司股东大会是不可行的；或
(b) 召开成员会议符合公司成员的利益。
(2) 要求根据第(1)款发布命令的申请可由公司的成员或董事提出。
(3) 法院可根据第(1)款的规定，按其认为适当的条款，包括关于举行会议的费用和为这些费用提供担保的条款，作出命令。
(4) 在作出这种命令的情况下，法院可发出它认为合适的辅助或相应的指示；这些指示可包括被视为构成会议。
124.

休会期间通过的决议

如果一项决议在公司成员或任何类别的成员的延期会议上获得通过，就所有目的而言，该决议应被视为在其实际通过的日期通过，而不应被视为在任何较早的日期通过。
125.

保存会议记录和成员的决议

(1) 公司应保持 --
(a) 其成员的所有会议的记录。
(b) 其任何类别的成员的所有会议的记录。
(c) 其成员同意的所有书面决议的副本；以及
(d) 由其任何类别的成员同意的所有书面决议的副本。
(2) 第(1)款中提到的记录（在本分部分中被称为会议记录和决议）应从会议或书面决议（如适用）的日期起至少保存七年时间。
(3) 违反本条规定的公司，应就违反行为持续的每一天或部分时间，支付$25美元的罚款。
(4) 董事明知故犯地允许违反本条规定，可就违反行为持续的每一天或部分时间支付25美元的处罚费。
126.

成员的会议记录和决议的位置

(1) 公司应将其会议记录和决议保存在塞舌尔境内或境外由董事决定的地方。
(2) 如果公司不在其注册办事处保存其会议记录和决议，它应以书面形式通知其注册代理人保存其会议记录和决议的实际地址。
(3) 如果保存会议记录和决议的地点发生变化，公司应在变化后的14天内，以书面形式通知其注册代理人保存会议记录和决议的实际地址。
(4) 违反第(1)、(2)或(3)款的公司，应就其持续违反的每一天或部分时间，支付$25美元的罚款。
(5) 董事明知故犯地允许违反第(1)、(2)或(3)款的规定，可就违反行为持续期间的每一天或部分时间支付25美元的罚款。
127.

检查成员的会议记录和决议

(1) 公司的董事有权检查公司的
纪要和决议不收费。
(2) 公司的成员有权免费检查他作为成员的那些类别成员的会议记录和决议。
(3) 任何人根据第(1)或(2)款所享有的检查权，须遵守公司根据其章程或董事决议所规定的合理通知或其他限制，但每个营业日的检查时间不得少于2小时。
(4)根据第(1)或(2)款拥有检查权的人，有权要求获得该人有权检查的公司任何会议记录和决议的副本，在这种情况下，公司可以收取合理的复印费。
(5) If an inspection under subsections (1) or (2) is refused, or if a copy document requested under subsection (4) is not made available within 21 business days of the request —
(a) 该公司犯了罪，一经定罪，可处以不超过$5,000美元的罚款；以及
(b) 受害人可向法院申请命令，允许其查阅相关会议记录和决议，或向其提供此类会议记录和决议的副本。
(6) 对于根据第(5)款提出的申请，法院可以作出它认为公正的命令。

第七部分 - 董事

第一分部分 - 公司的管理

128.

公司的管理

在遵守公司的任何修改或限制的前提下
备忘录或条款 -
(a) 公司的业务和事务应由公司的董事管理，或在他们的指导或监督下管理；以及
(b) 公司的董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务的所有必要权力。
129.

董事履行公司义务的情况

在本法中，凡是对公司规定了义务或责任，或授权公司采取任何行动，除非另有规定，否则这种义务、责任或行动应由公司的董事来执行或安排执行。
130.

董事的最低人数

(1) 公司在任何时候都应至少有一名根据本法任命的董事，除非塞舌尔的其他成文法另有规定。
(2) 第(1)款在公司成立和任命第一批董事之间的期间不适用。
(3) 在不违反第(1)款的情况下，公司的董事人数可由公司的章程规定或以其规定的方式来确定。
131.

事实上的董事

(1) 在不限制根据第2条对 "董事 "一词的理解方式的前提下，在符合第(3)款的情况下，未被正式任命为公司董事但担任董事职务的人，或管理、指导或监督公司业务和事务的人，应被视为公司的一名董事。
(2) 根据第(1)款，被视为公司董事的人，在本法中被称为事实上的董事。
(3) 任何人不得仅仅因为他或她以专业身份向公司或其任何董事提供意见而成为公司的实际董事。
(4) 如果在任何时候，公司没有正式任命的董事，就本法而言，任何事实上的董事被视为公司的董事。
132.

权力下放

(1) 在不违反公司章程或细则的任何限制下，公司董事会可将其任何一项或多项权力委托给董事委员会、公司董事或雇员，或任何其他人士，但董事无权委托以下权力
(a) 批准公司的分配，包括根据第70(1)或71(1)条确定公司在拟议的分配后将立即满足偿付能力测试。
(b) 修订章程或细则； (c) 指定董事委员会。
(d) 将权力下放给董事委员会； (e) 任命或罢免董事。
(f) 任命或罢免代理人。
(g) 批准一项计划或兼并、合并或安排；或
(h) 批准公司根据《公司法》进行自愿清盘。
(2) 根據第(1)款轉授權力的委員會須對被轉授人行使該權力負責，猶如該權力是由該委員會行使的一樣，除非該委員會------。
(a) 在行使权力之前，基于合理的理由，相信被授权人在行使权力时将遵守本法和公司的备忘录和章程对公司董事规定的职责；并且
(b) 通过适当使用的合理方法，对被授权人行使权力的情况进行了监督。

第二部分 - 董事的任命、罢免和辞职

133.

董事的资格

(1) 根据第(2)款、公司的备忘录和章程以及《国际企业服务供应商法》（第275章）的规定，公司的董事应是个人或法人团体。
(2) 下列人员不得担任公司的董事------。
(a) 有以下情况的个人
根据第(2)款不这样做，但就本法中规定董事责任或义务的任何条款而言，仍被视为公司的一名董事。
134.

董事的任命

(1) 公司章程的认购人或多数认购人在公司成立之日起的九个月内，任命公司的第一位董事。
(2) 公司的后任董事可以被任命为------。
(a) 除非备忘录或章程另有规定，由成员通过普通决议决定；或
(b) 在章程大纲或条款允许的情况下，由董事决议。
(3) 董事的任期可能在任命他的方案中指明。
(4) 除非公司的备忘录或章程另有规定，公司的董事可以任命一名或多名董事来填补董事会的空缺。
(5) 为了第(4)款的目的--
(a) 如果一名董事在其任期届满前死亡或因其他原因不再担任董事职务，则董事会出现空缺；以及
(b) 董事的任期不得超过不再担任董事的人离开或不再担任职务时的任期。
(6) 董事的任期到其继任者上任为止，或到其提前死亡、辞职或免职为止。
135.

储备董事的提名

如果公司只有一名个人成员，而且该成员也是公司的唯一董事，无论章程大纲或条款有什么规定，该唯一成员/董事可以通过书面文件提名一名未被禁止担任公司董事的人作为公司的后备董事，在其死亡的情况下代替唯一董事行事。
136.

停止后备董事的提名

(1) 在下列情况下，对某人作为公司后备董事的提名不再具有效力
(a) 在提名他的唯一成员/董事去世之前-- (b) 在提名他的唯一成员/董事去世之前
(i) 该人辞去储备董事职务；或
(ii) 唯一的成员/董事以书面形式撤消提名；或
(b) 提名他的唯一成员/董事因任何原因不再是公司的唯一成员/董事，除非他死亡。
(2) 根据第(1)款的规定，在提名他的唯一成员/董事去世后，就本法的所有目的而言，包括在董事的义务和责任方面，后备董事应成为公司的董事。
137.

罢免董事

(1) 在不违反公司章程或细则的情况下，公司的董事可以通过公司成员的决议被免职。
(2) 在符合章程大纲和条款的前提下，第(1)款规定的决议只能在以下情况下通过
(a) 在为罢免董事或包括罢免董事的目的而召开的成员会议上；或
(b) 由超过半数的有权投票的公司成员的书面决议通过。
(3) 根据第(2)(a)款召开的会议的通知应说明会议的目的是，或会议的目的包括，罢免一名董事。
(4) 在公司的备忘录或章程允许的情况下，公司的董事可以通过董事的决议被免职。
(5) 在不违反章程和细则的情况下，第(2)和(3)款适用于根据第(4)款通过的董事决议，在第(3)款中，将 "董事 "改为 "成员"。
138.

董事的辞呈

(1) 公司的董事可以通过向公司发出书面辞职通知来辞去其职务，该辞呈自公司收到该通知的日期或该通知所指定的较晚日期起生效。
(2) 如果公司的董事根据第133条被禁止作为董事行事，他应立即辞职。
139.

任命候补董事

(1) 在符合公司的备忘录和章程以及《国际企业服务供应商法》（第275章）规定的情况下，公司的董事可以任命任何其他董事或任何其他根据该法第133条未被禁止任命为董事的人作为候补。
行使指定董事的权力；以及
(b) 履行任命董事的职责，在任命董事缺席的情况下，由董事作出决定。
(2) 指定主任可在任何时候终止其工作。
候补委员的任命。
(3) 候补董事的任命及其终止应以书面形式进行，任命董事应向公司发出关于任命和终止的书面通知--
(a) 在备忘录或章程中规定的期限内；或
(b) 如果备忘录或章程中没有规定期限，则在合理可行的情况下尽快。
(4) 终止候补董事的任命在向公司发出书面终止通知之前不生效。
(5) 一名候补董事-
(a) 无权任命候补董事，无论是任命董事还是候补董事；以及
(b) 不作为指定董事的代理人或为其行事。
140.

候补董事的权利和义务

(1) 候补董事在任何董事会议和传阅书面同意的任何书面决议方面拥有与委任董事相同的权利。
(2) 候补董事行使任命董事在作出决定方面的任何权力，都与任命董事行使该权力一样有效。
(3) 候补董事要对自己作为候补董事的行为和不行为负责，本部分第三部分适用于被任命为候补董事的人，当他作为候补董事行事时。
141.

董事的薪酬

在不违反公司章程的情况下，公司的董事可以确定董事以任何身份向公司提供服务的薪酬。
142.

持续的责任

根据本法的任何规定和塞舌尔的任何其他成文法，对董事在担任董事期间的行为或不行为或决定负有责任的董事卸任后，仍应承担责任。
143.

董事行为的有效性

担任董事的人的行为是有效的，尽管后来发现------。
(a) 该人作为董事的任命有缺陷。
(b) 根据第132条，该人被禁止作为董事行事。
(c) 该人已停止任职；或
(d) 该人无权就有关事项投票。

第三部分 - 董事的职责和冲突

144.

董事的职责

除本条和第145条的规定外，董事在行使其权力和履行其职责时，应
(a) 按照公司的备忘录和章程行事。
文章。
(b) 诚实和善意地行事，并以董事认为符合公司的最佳利益的方式行事；以及
(c) 行使一个合理审慎的人在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。
145.

子公司的董事，等等。

(1)作为全资子公司的公司的董事，在行使权力或履行董事职责时，如果公司的备忘录或章程明确允许这样做，可以以他认为符合该公司母公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。
(2) 属于子公司但不是全资子公司的公司的董事，在行使权力或履行董事职责时，如果公司的章程或细则明确允许并事先征得其母公司以外的成员的同意，可以以他认为符合该公司母公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。
(3) 正在进行成员之间的合资企业的公司的董事，在行使权力或履行与进行合资企业有关的董事职责时，如果公司的备忘录或章程明确允许这样做，可以以他认为符合一个或多个成员的最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。
146.

避免违约

(1) 在不违反第(2)款的情况下，并在不影响任何授权成员或任何成员授权或追认违反第144条的法律规则的情况下，董事的任何行为或不行为均不得被视为违反第144条，如果 ------。
(a) 公司的所有成员通过成员决议授权或批准该行为或不行为；而且
(b) 在该行为或不行为之后，公司将有能力履行其到期的债务。
(2) Subsection (1) shall not operate, in respect of any act or omission of a director in breach of section 144, to avoid or reduce —
(a) 根据本法可能施加的任何罚款或处罚
法或塞舌尔的任何其他书面法律；或
(b) 该董事或公司的任何其他刑事或监管责任。
147.

对记录和报告的依赖

(1) 在符合第(2)款的前提下，公司董事在行使其权力或履行其董事职责时，有权依赖成员登记册和书籍、记录、财务报表和其他由以下方面编制或提供的信息，以及专业或专家意见
(a) 该董事有合理理由相信在有关事项方面是可靠和有能力的公司雇员。
(b) 专业顾问或专家，涉及董事有合理理由认为属于该人专业或专家能力范围的事项；以及
(c) 任何其他董事，或该董事不在其中任职的董事委员会，与该董事或委员会指定权限内的事项有关。
(2) 第(1)款仅在以下情况下适用：董事------。
(a) 诚信行事。
(b) 在情况表明需要进行调查时，进行适当的调查；以及
(c) 不知道他对成员登记册或账簿、记录、财务报表和其他信息或专家意见的依赖是没有保障的。
148.

利益披露

(1)如果公司的董事在公司已经或将要进行的交易中拥有利益，并在很大程度上与公司的利益发生冲突或可能发生冲突，则该董事应在意识到他拥有这种利益的事实后7天内，向公司董事会披露这种利益。
(2) 在以下情况下，公司的董事不需要遵守第(1)款的规定------。
(a) 该交易或拟议交易是在该董事与公司之间进行的；而且
(b) 该交易或拟议的交易是或将在公司的正常业务过程中，按照通常的条款和条件进行的。
(3) 就第(1)款而言，向董事会披露某位董事是另一家指定公司或其他人士的成员、董事、其他官员或受托人，并被视为在记录或披露日期后可能与该公司或人士达成的任何交易中拥有利益，这就是与该交易有关的充分利益披露。
(4) 在不违反第149(1)条的情况下，董事没有遵守第(1)款的规定，并不影响该董事或该公司订立的交易的有效性。
(5) 就第(1)款而言，除非披露是由董事会的每一位董事作出或提请其注意，否则就不是向董事会作出的披露。
(6) 在董事会议上的任何披露都应记录在会议记录中。
(7) 董事违反第(1)款，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过$10,000美元的罚款。
149.

公司避免董事拥有利益的交易

(1) 在不违反本条规定的情况下，公司进行的交易，如果董事在其中拥有利益，则该公司可予以撤销，除非该董事的利益是
(a) 在公司进行交易之前，按照第148条向董事会披露；或
(b)根据第148(2)条不需要披露的。
(2) 尽管有第(1)款的规定，在下列情况下，公司进行的交易，如有董事拥有利益，则不能使之失效
(a) 有权在成员会议上投票的成员知道该董事在交易中的重大利益事实，并且该交易由成员决议批准或追认；或
(b) 该公司在交易中获得了公平价值。
(3) 就第(2)款而言，应根据公司和有利害关系的董事在进行交易时已知的信息来确定公司是否就某项交易获得公平价值。
(4) 在符合大纲和章程的情况下，公司的董事如果在公司已经或将要进行的交易中拥有利益，可以------。
对与交易有关的事项进行表决。
(b) 出席出现与交易有关的事项的董事会议，并被列入出席会议的董事的法定人数中；以及
(c) 代表公司签署文件，或以董事身份做任何其他与交易有关的事情。
(5) 根据第(1)款撤销交易并不影响一个人对其已获得的财产的所有权或利益，如果该财产是在以下情况下获得的
(a) 来自公司以外的人（转让人）。
(b) 有价值的考虑；和
(c) 不知道转让人从该公司获得该财产的交易情况。

第四部分 - 董事登记册

150.

董事登记册

(1) 公司应在其位于塞舌尔的注册办事处保存一份称为董事登记册的登记簿，其中包括
(a) 担任公司董事或候补董事以及被提名为公司后备董事的每个人的姓名和地址，说明该人是否为董事、候补董事或后备董事。
(b) 登记册上登记的每个人被任命为公司的董事或候补董事或被提名为后备董事的日期。
(c) 被提名为董事或候补董事的每个人停止担任公司董事或候补董事的日期。
(d) 任何被提名为后备董事的人的提名不再有效的日期；以及
(e) 部长制定的条例可能规定的其他信息。
(2) 公司应确保第(1)款要求保存在其董事登记册中的信息是准确和最新的。
(3) 董事登记册可以采用董事批准的形式，但如果它是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的可读证据。
(4) 董事登记册是本法指示或允许载入其中的任何事项的初步证据。
(5) 违反第(1)或(2)款的公司，可被处以$500美元的罚款，并在违反行为持续的每一天或部分时间内被处以$50美元的额外罚款。
(6) 董事明知故犯地允许违反第(1)或(2)款的规定，可被处以$500美元的罚款，并在违反行为持续的每一天或部分时间内被处以$50美元的附加罚款。
151.

查阅董事登记册

(1) 公司的董事或成员有权免费获得
检查公司的董事登记册。
(2) 任何人根据第(1)款所享有的检查权，须遵守公司通过其章程或董事决议所规定的合理通知或其他限制，但每个营业日允许检查的时间不得少于2小时。
(3)根据第(1)款享有检查权的人有权要求获得公司董事登记册的副本或其摘要，在这种情况下，公司可收取合理的复印费。
(4) If an inspection under subsection (1) is refused, or if a copy document requested under subsection (3) is not made available within 21 business days of the request —
(a) 该公司犯了罪，一经定罪，可处以不超过$5,000美元的罚款；以及
(b) 受害人可向法院申请命令，允许其查阅登记册，或向其提供登记册的副本或摘要。
(5) 在根据第(4)款提出的申请中，法院可作出它认为公正的命令。
152.

向登记处提交董事登记表

(1) 公司应--
(a) 如果是在本法生效日期或之后根据本法成立的公司，在根据第134条任命其首位董事后的三十天内。
(b) 如果是根据本法继续经营或转换为公司，在其继续经营或转换后三十天内；以及
(c) 如果是已存在的公司，在该法生效日期后的12个月内。
将其董事登记册的副本提交给注册处登记。
(2)根据第(1)款将其董事登记册的副本提交注册的公司，应在其董事登记册的内容发生任何变化的30天内，将载有该变化的最新董事登记册的副本提交注册。
(3) 违反第(1)或(2)款的公司应被处以$500美元的罚款，并对持续违反的每一天或部分时间处以$50美元的额外罚款。
(4) 董事明知故犯地允许违反第(1)或(2)款的规定，可处以$500美元的罚款，并就违反行为持续期间的每一天或部分时间处以$50美元的额外罚款。

第五部分 - 董事会议和决议

153.

董事会议

(1) 在不违反公司的备忘录或章程的情况下，公司的董事可以在他们认为必要或可取的时间、方式和地点在塞舌尔境内或境外举行会议。
(2) 在符合章程大纲和细则的前提下，任何一名或多名董事可以召开董事会议。
如果-
(3) 董事应被视为出席董事会议
(a) 董事通过电话或其他电子方式参与；以及
所有参加会议的董事都能听到对方的声音。
(4) 董事会议的法定人数是由章程或细则规定的，但在没有规定法定人数的情况下，如果在会议开始时有总数一半的董事亲自或由代理人出席，就所有目的而言，董事会议是适当地构成。
154.

董事会议的通知

(1) 除公司的章程或细则中关于更长通知期的规定外，应向董事发出不少于2天的董事会议通知。
(2) 尽管有第(1)款的规定，在符合章程大纲或条款的情况下，如果所有董事或章程大纲或条款中规定的有权在会上投票的多数董事都放弃了会议的通知，那么在违反该款的情况下举行的董事会议是有效的；为此，董事出席会议应被视为构成其放弃。
(3) 因疏忽而未向董事发出会议通知，或董事未收到通知的事实，并不使会议失效。
155.

董事的决议

(1) 可以通过董事决议 --
(a) 在董事会议上；或
(b) 在符合备忘录和章程的情况下，作为一项书面决议。
(2) 在符合章程大纲和细则的情况下，董事决议在董事会议上由出席会议并有权就该决议投票的董事以多数票通过。
(3) 书面决议是指以书面形式或通过电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议，不需要任何通知------。
(a) 由有权就该决议案投票的董事以备忘录或章程规定的多数票通过；或
(b) 在章程大纲或条款没有任何规定的情况下，由所有有权就该决议投票的董事提出。
(4) 一项书面决议--
(a) 可由若干文件组成，包括形式相同的书面电子通信，每份文件由一名或多名董事签署或同意，并且
(b) 应被视为在书面同意书或几份同意书中的最后一份最后签署或同意时，或在决议中规定的较晚日期通过。
156.

保存董事的会议记录和决议

(1) 公司应保持 --
(a) 其所有董事会议的记录。
(b) 其董事的任何委员会的所有会议记录。
(c) 其董事同意的所有书面决议的副本；以及
(d) 由其任何董事委员会同意的所有书面决议的副本。
(2) 第(1)款中提到的记录（在本分部分中被称为会议记录和决议）应从会议或书面决议（如适用）的日期起至少保存七年时间。
(3) 违反第(1)款规定的公司，可就违反行为持续期间的每一天或部分时间，支付$25美元的罚款。
(4) 董事明知故犯地允许违反第(1)款的规定，可就违反行为持续期间的每一天或部分时间支付罚款US$25的费用。
157.

会议记录和董事决议的位置

检查董事的会议记录和决议

(1) 公司的董事有权检查公司的
纪要和决议不收费。
(2) 任何人根据第(1)款所享有的检查权，须遵守公司通过其章程或董事决议所规定的合理通知或其他限制，但每个营业日允许检查的时间不得少于2小时。
(3) 公司的董事有权要求并免费获得公司的任何会议记录和决议的副本。
(4) If an inspection under subsection (1) is refused, or if a copy document requested under subsection (3) is not made available within 21 business days of the request —
(a) 该公司犯了罪，一经定罪，可处以不超过$5,000美元的罚款；以及
(b) 受害人可向法院申请命令，允许其查阅相关会议记录和决议，或向其提供此类会议记录和决议的副本。
(5) 对于根据第(4)款提出的申请，法院可作出它认为公正的命令。

第六分部分 - 赔偿和保险

159.

赔偿

(1) 在符合第(2)款和其章程或细则的前提下，公司可就所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和为和解而支付的金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理费用，向任何有以下情况的人提供赔偿
(a) 由于该人是或曾经是公司的董事，所以是或曾经是任何威胁的、未决的或已完成的诉讼程序的一方，或被威胁成为该程序的一方；或
(b) 在公司的要求下，正在或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份正在或曾经为其行事。
(2)第(1)款不适用于该款所指的人，除非该人诚实和善意地按照他认为符合公司最佳利益的方式行事，而且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。
(3) 就第(2)款而言，董事在以下情况下为公司的最佳利益行事
(a) 公司的母公司；或
(b) 公司的一个或多个成员，在这两种情况下，都是在第145(1)、(2)或(3)条（视情况而定）规定的情况下。
(4)任何诉讼程序因任何判决、命令、和解、定罪或进入无罪状态而终止，其本身并不能推定该人没有诚实和善意地以公司的最佳利益行事，或该人有合理理由相信其行为是非法的。
(5) 董事在任何法律、行政或调查程序中进行辩护所产生的费用，包括法律费用，可由公司在收到董事或其代表承诺偿还该款项后，在该程序最终确定该董事无权按照第(1)款获得公司的补偿之前支付。
(6) 前任董事在任何法律、行政或调查程序中进行辩护所招致的费用，包括法律费用，可由公司在收到前任董事或其代表的承诺，即如果最终确定前任董事无权按照第(1)款获得公司的赔偿，则在该程序最终处置之前支付，并遵守公司认为适当的其他条款和条件（如有）。
(7) 本节规定的或根据本节授予的赔偿和费用垫付并不排斥寻求赔偿或费用垫付的人根据任何协议、成员决议、无利益关系的董事决议可能享有的任何其他权利。
或其他方面，既包括以该人的官方身份行事，也包括在担任公司董事期间以其他身份行事。
(8) 如果第(1)款提及的人在第(1)款提及的任何诉讼中辩护成功，该人有权就所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和在和解中支付的金额以及该人在与诉讼有关的情况下合理产生的费用获得赔偿。
(9) 公司不得在违反第(2)款的情况下对某人作出赔偿，在违反该款的情况下作出的任何赔偿是无效的，没有任何效力。
160.

保险

公司可以为任何现在或曾经是公司董事的人，或应公司要求正在或曾经担任另一个法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份正在或曾经为其行事的人购买和维持保险，以应对针对该人提出的和该人以该身份招致的任何责任，无论公司是否有权力或本来有权力根据第159条对该人的责任进行赔偿。

第八部分行政管理

第一分部分--注册办事处

161.

注册办事处

(1) 根据第(2)款的规定，公司在任何时候都应在塞舌尔设有注册办事处。
(2) 公司的注册办事处应与其注册代理人在塞舌尔的主要营业地点为同一地址。
(3) 除第(2)款的规定外，公司的注册办事处为
(a) 在下列文件中指定为公司注册办事处的地点
其备忘录；或
(b) 如果根据第162条或163条，有一份或多份经证明的变更注册办事处的决议摘要提交给书记官长，则在书记官长登记的最后一份此类通知中指明的地点。
162.

注册办事处的变更

(1) A company may amend its memorandum to change the location of its registered office —
(a) 通过普通决议，尽管备忘录或章程中有任何相反的规定；或
(b) 如果章程大纲或条款授权，由董事决议。
根据第23条的规定，公司的注册办事处应与其注册代理人在塞舌尔的主要营业地点为同一地址。
(2) 注册办事处的变更在注册官登记了按照第23条提交的第(1)款中提到的决议的核证副本或摘要后生效。
163.

注册代理人变更地址时的注册办事处变更

(1) 除第(5)款的规定外，本条适用于以下情况的公司--。
(a) 公司的注册办事处位于其注册代理人在塞舌尔的主要营业地点；和
(b) 在该法生效日期之后，公司的注册代理人改变了其在塞舌尔的主要营业地点。
(2) 在本条适用于公司的情况下，其注册代理人可将公司的注册办事处变更为其在塞舌尔的主要营业地的变更地点，方法是以核准的格式向注册官提交一份通知，说明------。
(a) 注册代理人已将其在塞舌尔的主要营业地点转移，公司打算将其注册办事处继续作为注册代理人的主要营业地点。
(b) 如果适用，公司的备忘录
说明注册代理人的地址；以及
(c) 注册代理人在塞舌尔的主要营业场所的新地址。
(3) Upon registration by the Registrar of a notice referred to in subsection (2) —
公司可以提交一个单一的通知，将第(2)款中规定的一个或多个通知结合起来。
(5) 本条适用于原法公司--
(a) 其注册代理人在该法生效日期前6个月内改变了其在塞舌尔的主要营业地点；和
(b) 在法案生效日，其注册办事处的地点没有改变。

第二部分--注册代理人

164.

国际商业公司要有注册代理人

(1) 公司在任何时候都应在塞舌尔有一个注册代理人。
(2) 任何人都不得成为或同意成为公司的注册代理人，除非该人根据《国际公司服务法》获得提供国际公司服务的许可。
(3) 除非公司的最后一名注册代理人按照第167条的规定辞职，或按照第168条的规定不再是公司的注册代理人，否则公司的注册代理人是------。
(a) 在下列文件中指定为公司注册代理人的人
备忘录；或
(b)如果自备忘录登记以来，有一份或多份经核证的变更注册代理人的决议副本或摘要已根据第169条的规定提交注册官，则在最后一份由注册官登记的此类通知中指明为公司注册代理人的人。
但如果与公司有关的文件是由第IX部或第XVII部所允许的人（而不是公司的注册代理人）提交给注册官的，注册官应将提交的文件的副本发送给公司的注册代理人，或以书面形式通知它。
(5) 违反第(1)款的规定，没有注册代理人的公司应被处以100美元的罚款，并对持续违反的每一天或部分时间处以25美元的额外罚款。
(6) 董事如果明知故犯地允许第(5)款所提及的违反行为，则可被处以100美元的罚款，并在违反行为持续的每一天或部分时间内，被处以25美元的额外罚款。
(7) 除第168(11)条的规定外，任何人违反第(2)款，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过$25,000美元的罚款。
165.

注册代理人的任命

(1) 如果在任何时候，公司没有注册代理人，它应从今以后通过成员或董事的决议，指定一个注册代理人。
(2)任命注册代理人的决议可以通过------。
(a) 尽管备忘录或章程有任何相反的规定，由公司的成员提出；或
(b) 如果备忘录或章程授权，由公司的董事授权。
(3) 注册代理人应在批准的表格中认可其同意担任注册代理人的通知，并由注册代理人提交给登记处。
(4) 注册代理人的任命在注册官登记了根据第(3)款提交的通知后生效。
166.

在注册代理人改变公司名称的情况下，被视为对备忘录的修正

(1) 本条适用于以下情况的公司
(a) 公司的注册代理人改变其公司名称
名称；以及
(b) 该注册代理人在备忘录中被陈述为公司的注册代理人，无论是作为第一个还是后来的注册代理人。
(2) Where this section applies to a company, its registered agent may file a notice in the approved form stating —
(a) 该注册代理人已改变其注册名称。
(b) 备忘录中所述的注册代理人是公司的注册代理人，无论是作为第一个还是后来的注册代理人；以及
(c) 注册代理人的新公司名称。
(3) 在登记第(2)款所提及的通知时，公司的章程被视为已被修订，以说明公司的新名称，从该通知的登记日期起生效。
(4)作为一个以上公司的注册代理人的人可以提交一个单一的通知，该通知结合了第(2)款中规定的一个或多个通知。
167.

注册代理人的辞职

(1) 一个人只能按照本节的规定辞去公司注册代理人的职务。
(2)希望辞去公司注册代理人职务的人，应在通知中指明的日期向第(3)(d)款指明的人发出不少于30天的书面通知，说明他打算辞去公司注册代理人的职务。
(3) 第(2)款规定的通知应--
(a) 说明本法要求公司在塞舌尔有一个注册代理人。
(b) 说明公司必须在通知中规定的辞职日期前任命新的注册代理人。
(c) 说明所有被管理局授权在塞舌尔提供注册代理服务的人的姓名和地址清单可以在管理局的网站上找到；以及
(d) 立即发送 --
通过邮寄或亲自送达公司董事的最后已知地址，或通过电子邮件发送给董事的最后已知电子邮件地址；或
(ii) 如果注册代理人通常从公司官员、雇员或成员以外的人那里收到有关公司的指示，则通过邮寄或亲自交付给注册代理人最后收到有关公司的指示的人，或通过电子邮件向该人的最后已知电子邮件地址发送。
(4)如果公司在根据第(2)款发出的通知中所指明的辞职日期或之前没有按照第169条的规定更换其注册代理人，在该日期之后，该注册代理人可以以书面形式将其辞去公司的注册代理人一职通知注册官。
(5) 第(4)款规定的通知应附有第(2)款规定的通知副本。
(6)除非公司先前已经改变了它的注册代理人，否则注册代理人的辞职自第(4)款规定的辞职通知被注册官登记之日生效。
168.

注册代理人不再有资格行事

(1) 就本条而言，如果一个人不再持有《国际公司服务提供者法》（第275章）规定的提供国际公司服务的许可证，该人就不再有资格作为注册代理人行事。
(2)如果某人不再有资格作为注册代理人，该人应在其不再有资格作为注册代理人之前，就其作为注册代理人的每家公司，在该人不再有资格作为注册代理人后的30天内，按照第(3)款向该公司发出通知。
(3) 第(2)款规定的通知应--
(a) 说明发出通知的人已不再是
有资格成为公司的注册代理人。
(b) 说明根据本法规定，公司在塞舌尔有一个注册代理人。
(c) 说明公司必须在通知日期的90天内任命一个新的注册代理人。
(d) 说明在通知日期的90天期满后，如果公司届时没有改变其注册代理人，则发出通知的人将不再是公司的注册代理人。
(e) 说明所有被管理局授权在塞舌尔提供注册代理服务的人的姓名和地址清单可以在管理局的网站上找到；以及
(f) 立即发送 --
通过邮寄或亲自送达公司董事的最后已知地址，或通过电子邮件发送至董事的最后已知电子邮件地址；或
(ii)如果注册代理人通常从公司官员、雇员或成员以外的人那里获得有关公司的指示，则通过邮寄或亲自交付给注册代理人最后收到有关公司指示的人，或通过电子邮件向该人的最后已知电子邮件地址发送。
(4)根据第(2)款发出通知的人应在发出该通知的14天内将其副本提交给注册处，除非根据第(2)款发出通知的公司在发出通知后更换了注册代理人。
(5) 根据第(2)款收到通知的公司应在通知日期的90天内，按照第169条的规定更换其注册代理人。
(6)已不再有资格担任注册代理人的人，在以下较早的时间，通过董事或第(3)款指明的其他人，不再是它根据第(2)款发出通知的每家公司的注册代理人
(a) 公司按照第(5)款的规定变更其注册代理人的日期；或
(b) 第(5)款规定的通知期届满后的第一天。
(7) In respect of the period from when a person ceases to be eligible to act as a registered agent under subsection (1) until the person ceases to be the registered agent of its client companies under subsection (6), the person is —
(a) 只允许保存并将与其客户公司有关的记录移交给继任的注册代理人。
(b) 不允许向其客户公司提供《国际企业服务供应商法》（第275章）规定的任何其他可许可的服务；以及
(c) 不允许成立或继续经营公司，促进其作为注册代理人的服务，或以其他方式进行注册代理人的任何其他活动。
(8) 违反第(2)或(7)款的人即为犯罪，一经定罪，可处以不超过$25,000美元的罚款。
(9) 董事明知故犯地允许（法人团体的人）违反第(2)或(7)款的规定，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过$25,000美元的罚款。
(10) 违反第(5)款规定的公司，可就违反行为持续期间的每一天或部分时间，支付$25美元的罚款。
(11) 一个人并不只是因为以下事实而违反了第164(2)条------。
(a)它不再有资格作为注册代理人；和
(b) 在不再有资格行事之后，在从它不再有资格行事之日到该公司任命新的注册代理人之日这段时间内，它继续是公司的注册代理人。
169.

注册代理人的变更

(1) 在符合第(2)款的前提下，公司可以修改其章程以改变其注册代理人------。
(a) 尽管备忘录或章程中有任何相反的规定，由成员一致决议；或
(b) 如果章程大纲或条款允许，通过普通决议或董事决议。
(2) 除第(3)款的规定外，希望改变其注册代理人的公司应在第(1)款提及的决议（改变注册代理人的决议）的日期的14天内，按照第23(1)条的规定，将改变注册代理人的决议的核证副本或摘要提交给注册官，该决议应由以下人员代表该公司提交
(a) 公司现有的注册代理人；或
(b) 该公司拟议的新注册代理人。
(3) 在符合第(4)款的前提下，注册官不得登记由公司拟议的新注册代理人提交的注册代理人变更决议的核证副本或摘要，除非注册官也收到现有注册代理人的书面同意，其中同意变更注册代理人和拟议的新注册代理人提交摘要决议。
(4) 公司现有的注册代理人应根据第(3)款提供其书面同意，除非 --
(a)它没有得到公司的书面授权来同意变更注册代理人；或
(b) 没有支付任何应支付给现有注册代理人的费用。
(5) 注册代理人的变更在注册官登记了按照第23条提交的第(1)款所述决议的核证副本或摘要后生效。
(6) 任何人如果没有在变更注册代理人决议的日期后的14天内遵守第(4)款的规定，将被处以100美元的罚款，并在违反行为持续的每一天或部分时间内被处以25美元的额外罚款，但这14天的期限在以下情况下才开始计算： 1.
(a) 现有的注册代理人已被公司书面授权，同意更换注册代理人；以及
(b) 应付给现有注册代理人的任何费用已经支付。

第三部分 - 一般规定

170.

公司的名称将出现在其信件中，等等。

The name of a company shall appear in legible characters in all its —
(a) 商业信函、账目报表、发票和订货单。
(b) 通知和其他官方出版物；以及
(c) 意图由公司或代表公司签署的可转让票据和信用证。
171.

年度回报

(1) 除第(2)款的规定外，每家公司应在根据本法成立或继续经营或转换为公司后的每一年的12月31日之前，通过由公司或代表公司签署的核准格式的声明，向其在塞舌尔的注册代理人提交一份年度报表，其中包含第六附表中提到的信息。
(2) 就本节而言，根据本法成立的前法案公司的日期应被视为其根据前法案成立或继续存在，或转换为前法案公司的日期。
(3) 公司不得根据第(1)款提供虚假或误导性的回报。
(4) 违反第(1)款的公司应缴纳$500美元的罚款。
(5) 违反第(3)款的公司即为犯罪，一经定罪可处以不超过$5,000美元的罚款。
172.

文件的送达

(1) 与法律程序有关的文件或任何其他文件，可通过将其留在或以挂号信或任何其他规定的方法寄给公司，以实现对公司的送达。
(a) 公司的注册办事处；或
(b) 该公司在塞舌尔的主要营业地。
公司的注册代理人。
(2) 就第(1)(a)款而言，如果公司没有注册代理人，其注册办事处应为公司最后注册代理人在塞舌尔的主要营业地。
(3) 就第(1)款而言，"挂号信 "是指通过邮政当局或私人快递公司的任何邮件投递系统，其中包括通过收件人签收所投递的物品来证明投递。
(4)尽管有第(1)款的规定，但在不影响第(1)款的情况下，对公司的文件送达，可由书记官长以普通预付邮资、传真或电子邮件的方式送至公司注册代理人在塞舌尔的主要营业地。
(5) 部长可以制定条例，规定证明向公司送达文件的方法。
173.

提供记录

(1) 就本条而言，记录，就一个公司而言，是指它的----。
(a) 会计记录。
(b) 根据第125条保存的成员会议记录和决议。
(c) 根据第156条保存的董事会议记录和决议。
(d) 依據第171條作出的年度申報； (e) 股東名冊。
(f) 董事的登记。
(g) 实益所有人登记册；以及
(h) 收费登记册（如有）。
(2) 如果公司根据塞舌尔的书面法律被要求提供其全部或任何记录（或其副本），包括（但不限于）以下要求
(a) 塞舌尔税务委员会为满足根据税务条约提供信息的要求。
(b) 《反洗钱法》规定的金融情报机构。
洗钱法》；或
(c) 书记官长，目的是监测和评估本法的遵守情况。
公司应在请求书规定的时间内向塞舌尔的请求方提供所请求的记录（或其副本）。
(3) 违反第(2)款规定的公司，可向书记官长支付500美元的罚款，并就违反行为持续期间的每一天或部分时间支付50美元的额外罚款。
(4) 董事明知故犯地允许违反第(2)款的规定，可向登记处支付500美元的罚款，并就违反行为持续期间的每一天或部分时间支付50美元的额外罚款。

第四部分 - 会计记录

174.

保存会计记录

(1) A company shall keep reliable accounting records that —
足以显示和解释公司的交易。
(b) 使公司的财务状况能够在任何时候合理准确地确定；以及
(c) 允许编制公司的账目。
(2) 就第(1)款而言，如果会计记录不能真实和公正地反映公司的财务状况并解释其交易，则应视为没有保存会计记录。
(3) 违反第(1)款的公司应缴纳100美元的罚款，并为持续违反的每一天或部分时间缴纳25美元的额外罚款。
(4) 董事如果明知故犯地允许违反第(1)款的规定，可处以100美元的罚款，并在违反行为持续的每一天或部分时间内处以25美元的附加罚款。
175.

会计记录的位置和保存

(1) 公司的会计记录应保存在其注册办事处或董事认为合适的其他地方。
(2) 如果公司的会计记录保存在其注册办事处以外的地方，公司应以书面形式通知其注册代理人该地方的实际地址。
(3) 如果公司的会计记录保存地点发生变化，公司应在地点变化后的14天内将记录的新地点的实际地址以书面形式通知其注册代理人。
(4) 公司应将会计记录保存至少7年，从它们各自相关的交易或业务完成之日算起。
(5) 违反本条规定的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过1TP2,500美元的罚款。
176.

董事对会计记录的检查

(1) 公司的董事可以 --
(a) 在他指定的任何合理时间，免费检查公司的会计记录，并制作记录的副本或摘录。
(b) 要求公司在14天内向其提供会计记录的原件或副本。
(2) 公司应遵守第(1)款的要求。
(3) 违反本条规定的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过1TP2,500美元的罚款。
(4) 如果某位董事在违反本条规定的情况下没有提供会计记录供其查阅，法院可根据该董事的申请，通过命令强制查阅或交付这些记录，并作出其认为合适的相关命令。

第九部分对公司财产的抵押

177.

解释

(1) 在这一部分中--
―charge means any form of security interest, including, without limitation —
(a) 抵押，通过固定或浮动抵押的方式； (b) 抵押。
质押；或
(d) 抵押权。
财产，无论位于何处，但因法律的实施而产生的利益除外，受款人和付款人应作相应解释。
-负债包括或有负债和预期负债。
-原有押记是指前法案公司在法案生效日之前设立的押记
(a) 抵押物是否已根据本条登记
前法的101A(2)；和
(b) 在下列情况下未被完全解除和注销的
该法生效日期。
-财产包括不动产、动产、货币、货物、知识产权和其他各种类型的财产，无论其位于何处，以及由财产引起或附带的义务和各种利益，无论是现在的还是将来的，还是既得的或潜在的；以及
-相关押记是指在法案生效日或之后设立的押记。
(2) 在本部中，凡提及押记的设定，均包括提及对财产的取得，无论其位于何处，而该财产在紧接其取得前是押记的标的，且在取得后仍受该押记的约束，为此目的，押记的设定日期被视为该财产的取得日期。
178.

公司可对其资产进行抵押

(1) 在符合其章程大纲和细则的情况下，公司可以通过书面文件对其全部或任何财产设立抵押。
(2) 公司设立的押记的管辖法律可以是公司和押记人之间可能商定的司法管辖区的法律，押记应在管辖法律的范围内并按照其要求对公司产生约束力。
(3) 如果一个公司获得了受抵押的财产----。
(a) 第(1)款并不要求以书面形式取得财产，如果在其他方面不要求以书面形式取得；以及
(b) 除非公司和押记人另有约定，否则押记的管辖法律是在公司取得押记财产之前管辖该押记的法律。
179.

收费登记册

(1) 公司应在其塞舌尔的注册办事处保存一份登记册，其中包括公司设立的所有相关抵押和先前存在的抵押，称为其抵押登记册，并就每项抵押指明
(a) 如果该押记是公司设立的押记，则为其设立日期；如果该押记是公司获得的财产上存在的押记，则为该财产的获得日期。
(b) 对抵押所担保的责任的简短描述。
(c) 对被控财产的简短描述。
(d) 抵押人的姓名和地址，他可能是作为其他人的受托人或担保代理人行事。
(e) 设立抵押的文书中对公司设立优先于或等同于该抵押的任何未来抵押的权力所包含的任何禁止或限制（如有）的细节。
(2) 抵押登记册可以采用董事可能批准的形式，但如果它是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的可读证据。
(3) 违反第(1)款的公司应缴纳100美元的罚款，并为持续违反的每一天或其中的一部分缴纳25美元的额外罚款。
(4) 董事如果明知故犯地允许违反第(1)款的规定，可处以100美元的罚款，并在违反行为持续的每一天或部分时间内处以25美元的附加罚款。
180.

查阅收费登记簿

(1) 公司的董事或成员有权免费获得
检查公司的收费登记册。
(2) 任何人根据第(1)款所享有的检查权，须遵守公司通过其章程或董事决议所规定的合理通知或其他限制，但每个营业日允许检查的时间不得少于2小时。
(3)根据第(1)款享有检查权的人有权要求获得公司收费登记册的副本或其摘要，在此情况下，公司可收取合理的复印费。
(4) If an inspection under subsection (1) is refused, or if a copy document requested under subsection (3) is not made available within 21 business days of the request —
(a) 该公司犯了罪，一经定罪，可处以不超过$5,000美元的罚款；以及
(b) 受害人可向法院申请命令，允许其查阅登记册，或向其提供登记册的副本或摘要。
(5) 在根据第(4)款提出的申请中，法院可作出它认为公正的命令。
181.

收费登记

(1) 如果公司设立了相关的押记，则应在下列情况下提出申请
书记官长可以通过以下方式来登记押金
(a) 该公司由其注册代理人或经授权代表其行事的塞舌尔法律从业人员行事；或
(b) 在塞舌尔的注册代理人(公司的注册代理人除外)或代表受押人的法律从业人员。
(2) 根据第(1)款提出的申请是通过提交------。
(a) 以核准的表格提出申请，指明第179(1)(a)至(e)条所提及的收费的细节。
(b) 设定抵押的文书或经核证的文书副本；以及
(c) 如果是由受押人或代表受押人提出的申请，则应提交由押运人或代表押运人签署的对该申请的书面同意。
(3) 處長須就每間公司備存一份名為「註冊押記登記冊」的登記冊，該登記冊須包括與根據本條登記的每項有關押記有關的下列資料
(a) 如果该押记是公司设立的押记，则为其设立日期；如果该押记是公司获得的财产上存在的押记，则为该财产的获得日期。
(b) 对抵押所担保的责任的简短描述； (c) 对抵押财产的简短描述。
(d) 承押人的姓名和地址，他可能是作为其他人的受托人或担保代理人；以及
(e) 书记官长认为合适的其他信息。
(4)如果注册官在收到根据第(2)款提出的申请后，确信本部关于注册的要求已经得到遵守，则注册官今后应------。
(a) 在他为该公司保存的注册押记登记册中登记该押记。
(b) 发出押记登记函，并将其连同已提交的押记文书或经核证的文书副本的密封副本寄给根据第(1)款提出申请的人；和
(c) 如果根据第(1)款提出申请的人不是押运人公司的注册代理人，则将押运登记信的副本发送给押运人公司的注册代理人。
(5) 处长应在注册抵押物登记册和登记信上注明抵押物的注册日期和时间。
(6) 根据第(4)款发出的登记信是确凿的证据，证明本部关于登记的要求已得到遵守，而且信中提到的押记已在信中所述的日期和时间登记。
(7) 根据本条登记的押记不需要根据《塞舌尔民法典》第1328条在契约登记册（由契约登记员根据《抵押和登记法》维护）上登记，以确定日期。
182.

注册费用的变更

(1) 如果根据第181条登记的押记的条款有变化，要求登记该变化的申请可由以下方面提出
(a) 该公司，由其注册代理人或经授权代表其行事的塞舌尔法律从业人员行事；或
(b) 在塞舌尔的注册代理人(公司的注册代理人除外)或代表受押人的法律从业人员。
(2) 根据第(1)款提出的申请是通过提交------。
今后，书记官长应--
(a) 登记收费的变化。
(b) 发出变更押记的登记函，并将其与提交的变更押记文书或经核证的文书副本的密封副本一起寄给根据第(1)款提交申请的人；并且
(c) 如果根据分节提出申请的人
(1) 不是押运人公司的注册代理人，将押运变更登记函的副本发送给押运人公司的注册代理人。
(4) 处长应在注册押记登记册和变更书上注明押记变更的登记日期和时间。
(5) 根据第(3)款发出的登记信是确凿的证据，证明信中提到的变更已于信中所述的日期和时间登记。
183.

抵偿或解除指控

(1)在下列情况下，可根据本条规定向书记官长提交经批准格式的清偿或解除通知--。
(a) 根据第181条登记的押记所担保的所有债务已全部支付或清偿；或
(b) 根据第181条登记的押记已不再影响公司的财产或财产的任何部分。
(2) 清偿或解除的通知应--
(a) 说明该抵押是否已全部支付或清偿，或该抵押是否已不再影响该公司的财产或财产的任何部分。
(b) 如果押记不再影响公司的财产或财产的任何部分，指明不再受押记影响的公司的财产，说明这是公司的全部或部分财产；以及
(c) 由受押人或其代表签署。
(3) 满足或释放的通知可由以下人员提出
(a) 该公司由其注册代理人或经授权代表其行事的塞舌尔法律从业人员行事；或
(b) 在塞舌尔的注册代理人(公司的注册代理人除外)或代表受押人的法律从业人员。
(4) 如果书记官长确信根据第(1)款提交的通知是正确填写的，符合第(2)款的规定，书记官长应从此登记该通知，并发出满足或解除指控的信件，并发送----。
并在根据第(4)款发出的信函上注明了以下日期和时间
根据第(1)款提交的通知被登记。
(6) 从根据第(4)(a)款发出的信件中所述的日期和时间起，押记被视为不就根据第(1)款提交的通知中所指明的财产进行登记。
184.

与以前存在的费用有关的优先事项

(1) 公司财产上原有的押记应按其产生的顺序排列。
(2) 在公司财产的原有押记和同一财产的相关押记的情况下--
(a) 原有的押记应排在相关押记之前，因为优先权应根据每个押记产生的顺序来确定；以及
(b) 如果该原已存在的抵押是根据第181条登记的，在确定该原已存在的抵押的优先权时，登记日期应不予考虑。
(3) 第(2)款应适用，而不论先前的收费是否--
(a)未登记的。
(b) 根据第181条注册；或
(c) 根据原法登记的。
186.

关于优先权的例外情况

尽管有第184和185条的规定--
(a) 费用的优先顺序受制于------。
(i) 抵押品持有人的任何明确的书面同意，该同意改变了该抵押品相对于一项或多项其他抵押品的优先权，而该抵押品在没有该同意的情况下本应具有优先权；或
受押人之间的任何书面协议，影响到各受押人所持押品的优先权；以及
(b) 已登记的浮动抵押被推迟到随后登记的固定抵押，除非该浮动抵押包含禁止或限制公司设立任何未来抵押的权力，该抵押具有优先权或与该抵押同等地位。
187.

塞舌尔法律规定的收费执行情况

(1)如果公司设立的抵押的管辖法律是塞舌尔的法律，在抵押人违反抵押条款的情况下，抵押人有权获得以下补救措施
(a) 在不违反设立抵押的文书中任何相反的限制或规定的情况下，有权出售该抵押所担保的全部或任何财产；以及
(b) 有权任命一名接管人，该接管人在不违反设立抵押的文书中的任何限制或相反规定的情况下，可以------。
接受与抵押所担保的财产有关的分配和任何其他收入；以及
对抵押所担保的财产行使抵押人的其他权利和权力。
直到电荷被放掉为止。
(2) 除第(3)款的规定外，如果公司设立的抵押的管辖法律是塞舌尔的法律，第(1)款中提到的补救措施在以下情况下不能行使
(a) 违约行为已经发生并持续了不少于30天的时间，或设立抵押的文书中所规定的较短的时间；以及
(b) 自指明违约行为并要求纠正违约行为的通知发出后，违约行为在十四天内或设立押记的文书中规定的较短期限内没有得到纠正。
(3) 如果公司设立的抵押的管辖法律是塞舌尔法律，如果设立抵押的文书有此规定，第(2)款中提到的补救措施在违约发生时可立即行使。
(4) 为避免疑问，在符合其规定的情况下，可以在没有法院命令的情况下强制执行一项押记，包括依照第1(a)款。
188.

根据塞舌尔法律抵押行使销售权

(1)尽管塞舌尔法律规定的抵押有任何相反的规定，如果抵押人根据本法行使其出售权，出售应在
出售时的公开市场价值；或
如果在销售时没有公开的市场价值，则为可合理获得的最佳价格。
(2) 除非受塞舌尔法律管辖的抵押物的条款有相反的规定，根据第187(1)(a)条进行的销售可以以任何方式进行，包括私下销售或公开拍卖。

第十部分转换

第一分部 - 一般规定

189.

解释

在这一分部分中--
(a) -普通公司注册官指《公司法》规定的公司注册官；以及
(b) 提到摘录是指经以下方面证明为真实的摘录
如果是公司，其注册代理人；或
(ii) 如果是普通公司，董事或其拟议的注册代理人。
190.

合规声明

(1) 就本部分而言，合规声明是指由董事签署的声明，即本法关于公司转换的所有要求都已得到满足。
(2) 处长在根据本法履行其职能时，可依赖在各方面都符合规定的声明，因此没有义务进一步询问关于任何转换或转让，本法的规定是否得到遵守。
(3) 董事在没有合理理由的情况下，作出在重要方面是虚假的、欺骗性的或误导性的声明，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过$10,000美元的罚款。
191.

转换不是默认的

根据本部分进行的转换不应视为 --
(a) 作为违反合同或信任的行为或其他民事过失。
违反任何禁止、限制或管理权利或责任转让或转移的合同条款；或
(c) 引起合同或其他文书的一方采取任何补救措施，作为任何合同或其他文书的违约事件，或引起或允许终止任何合同或其他文书或任何义务或关系。

第二部分 - 普通公司转换为国际商业公司，反之亦然

192.

普通公司转为国际商业公司

(1) 根据本节的规定，普通公司可以转为国际商业公司。
(2) 除非普通公司已获得塞舌尔税收委员会签发的信函，说明其不反对普通公司转换为国际商业公司，否则不得转换。
(3) 普通公司应通过成员的特别决议，批准--
(a) 公司转为国际商业公司；以及
(b) 修改其备忘录和章程，以符合本法对国际商业公司的备忘录和章程的要求。
(4) 普通公司应向书记官长提交----。
(4)附有附表二第II部所列的指定费用。
书记官长应--
公司应当由书记官长签字并加盖公章。
(7) 公司转换为国际商业公司，应从注册处签发转换为国际商业公司的证书之日起生效。
(8) 在收到第(5)(c)款规定的通知后，普通公司注册官应将该公司的名称从根据《公司法》注册的公司登记册上删除。
193.

普通公司转换为国际商业公司的影响

如果一个普通公司根据第192条的规定转为国际商业公司------。
(a) 普通公司在该转换之前有权享有的所有财产和权利仍然是该国际商业公司的财产和权利。
(b) 国际商业公司仍然受制于普通公司在其转换前所承担的所有刑事和民事责任，以及所有合同、债务和其他义务。
(c) 在紧接转换前可由普通公司提起或继续进行或针对普通公司提起的所有诉讼和其他法律程序，在转换后可由国际商业公司提起或继续进行；以及
(d) 对普通公司有利或不利的定罪、裁决、命令或判决，在转换后可由国际商业公司执行或对其执行。
194.

国际商业公司转换为普通公司

(1) 根据本节的规定，国际商业公司可以转换为普通公司。
(2) 公司应通过一项特别决议，即
(a) 批准该公司转换为普通公司。
(b) 批准修改其备忘录和章程，以符合《公司法》对拟注册为普通公司的公司的备忘录和章程的要求。
(3) 公司应向普通公司注册处提交------。
(a) 根据第(2)款通过的特别决议的摘要。
(b) 其拟议修正的备忘录和章程。
(c) 登记处根据本法颁发的有关公司的良好声誉证书；以及
(d) 遵守规定的声明或其摘要。
(4) Upon receipt of the documents specified in subsection (3) accompanied by any relevant fee specified under the Companies Act, the Ordinary Company Registrar shall —
(a) 登记经修改的备忘录和章程。
(b) 向公司发出转换为普通公司的证书；和
(c) 以书面形式通知书记官长有关转换的情况。
(5) 转换为普通公司的证书应由普通公司注册人签署并盖章。
(6) 公司转换为普通公司应自普通公司注册处签发转换为普通公司的证书之日起生效。
(7) 在收到根据第(4)(c)款发出的通知后，注册官应将该公司的名称从登记册上删除。
195.

国际商业公司转换为普通公司的影响

如果一个国际商业公司根据第194条转换成一个普通公司------。
(a) 国际商业公司在该转换之前有权享有的所有财产和权利仍然是该普通公司的财产和权利。
(b) 普通公司仍然受制于国际商业公司在其转换之前所承担的所有刑事和民事责任以及所有合同、债务和其他义务。
(c) 在紧接转换前可由国际商业公司提起或继续进行的所有诉讼和其他法律程序，在转换后可由普通公司提起或继续进行；以及
(d) 对国际商业公司有利或不利的定罪、裁决、命令或判决可在转换后由普通公司执行或针对普通公司执行。

第三部分 - 非细胞公司转为受保护的细胞公司，反之亦然

196.

将非细胞公司转化为受保护的细胞公司

(1) 根据本节的规定，非细胞公司可以转为受保护的细胞公司。
(2) 除非按照第十三部分第二分部分的规定得到管理局的书面同意，否则公司不能进行转换。
(3) 公司应通过一项特别决议，即
受保护的细胞公司。
(b) 批准修改其章程，以符合本法对拟成立为受保护细胞公司的公司章程的要求。
(4) The special resolution under subsection (3) may also —
(a) 批准修改公司的章程；和
(b) 批准设立受保护单元公司的单元，并在这些单元之间以及在这些单元与核心之间确定成员、股份、资本、资产和负债的属性。
(5) 公司应向书记官长提交 --
(a) 根据第(3)款通过的特别决议的摘要。
(b) 其拟议的修订备忘录和（如适用）章程。
符合规定的声明或其摘要；以及
(d) 第(2)款规定的管理局同意书的副本。
(6) The declaration of compliance shall include a declaration that —
书记官长应--
由书记官长签署并加盖公章。
(9) 公司转换为受保护单元公司，应自注册处签发转换为受保护单元公司的证书之日起生效。
197.

非细胞公司转化为受保护细胞公司的影响

(1) 如果一个公司根据第196条转换为受保护的细胞公司------。
(a) 其在该转换之前有权享有的所有财产和权利仍然是其财产和权利。
(b) 它仍然受制于它在转换之前的所有刑事和民事责任，以及所有合同、债务和其他义务。
(c) 在该转换之前可由或针对它提起或继续进行的所有诉讼和其他法律程序，可由或针对它以其新名称提起或继续进行。
(d) 转换前对其有利或不利的定罪、裁决、命令或判决可在转换后由其执行或针对其执行；以及
(e) 除第(2)款外，其成员、股份、资本、资产和负债在其单元之间以及在其单元与核心之间按照任何特别决议的条款归属，该决议作出了第196(4)(b)条所述的规定。
(2) 无论第(1)(e)款和第十三部分的规定如何，在某公司转换为受保护单元公司之前与该公司达成交易的任何债权人，应就该交易的任何责任追索所有核心和该转换），除非债权人另有约定。
(3) 如果董事们没有合理的理由相信受保护单元公司和每个单元在转换后会立即满足偿付能力测试的要求，则签署合规声明的任何董事个人有责任向受保护单元公司的核心或单元支付与核心或单元本应向债权人支付的金额相同的款项，而如果不是因为第(2)款的规定，核心或单元本不应支付该款项。
198.

受保护的细胞公司转为非细胞公司

(1) 受保护的细胞公司可以按照本节的规定转为非细胞公司。
(2) 除非按照第十三部分第二分部分的规定得到管理局的书面同意，否则公司不能进行转换。
(3) 公司应通过一项特别决议，即
(a) 批准受保护的细胞公司转换为非细胞公司；以及
(b) 批准修改其章程，以符合本法对非细胞公司章程的要求。
(4) 第(3)款规定的特别决议也可以批准
更改公司的章程。
(5) 如果公司的一个单元已经发行了单元股份，则应通过一项特别决议，批准该公司转换为非单元公司。
(6) 除第(7)和(8)款的规定外，公司应向注册处提交-----。
(a) 根据第(3)款通过的特别决议的摘要。
(b) 其拟议的修订备忘录和（如适用）章程。
(c) 遵守规定的声明或其摘要。
(d) 第(2)款规定的管理局同意书的副本；和
(e) 公司每个单元的特别决议的摘要。
(7) The declaration of compliance shall include a declaration that —
书记官长应--
(a) 登记经修改的备忘录，如适用，登记章程；以及
(b) 以批准的形式向该公司发出转换为普通公司或受保护单元公司（视情况而定）的证书。
(9) 转换为普通公司或国际商业公司（视情况而定）的证书应由书记官长签署并加盖官方印章。
(10) 公司转换为非细胞公司，应从注册处签发转换为普通公司或国际商业公司（视情况而定）的证书之日起生效。
199.

受保护的细胞公司转换为非细胞公司的影响

(1) 如果受保护的细胞公司根据第198条转为非细胞公司------。
(a) 核心和细胞在该转换之前所享有的所有财产和权利仍为非细胞公司的财产和权利。
该核心和每个单元在转换前所承担的所有合同、债务和其他义务。
(c) 在转换前可由核心公司或任何单元提起或继续进行的所有诉讼和其他法律程序，在转换后可由非单元公司提起或继续进行；以及
(d) 在转换之后，有利于或不利于核心公司或任何细胞的定罪、裁决、命令或判决可由非细胞公司执行或对其执行。
(2) 如法院信納該轉換會不公平地損害公司的成員或債權人，它可應該人在轉換生效日期前的任何時間提出的申請，或在法院在任何特定情況下容許的較長時間內，就該轉換作出它認為合適的命令，包括在不損害前述的一般性的原則下，作出以下命令
(a) 指示不得对该转换生效； (b) 以可能的方式修改该转换
秩序中指定的；或
(c) 指示公司或其董事重新考虑转换或其任何部分。
(3) 第(2)款规定的命令可按法院认为合适的条款和条件作出，并受其惩罚。

第十一部分合并、合并和安排

第一分部分 - 合并与合并

200.

解释

In this Part —
-合并后的公司指产生的新公司。
由两个或多个组成公司合并而成。
-合并是指将两个或两个以上的公司合并起来
组成公司变成一个新公司。
-组成公司是指参与与一个或多个其他现有公司合并或整合的现有公司。
-合并是指两个或多个组成单位的合并。
组成公司中的一个。
-母公司是指拥有另一家公司每类股份中至少百分之九十的已发行股份的公司。
-子公司是指每一类股份中至少有百分之九十的已发行股份由另一家公司拥有的公司。
-生存的公司指的是组成公司，其中包括
一个或多个其他组成公司被合并。
201.

合并或合并的批准

(1) 两家或多家公司可根据本节规定进行合并或整合。
(2) 拟参与合并或兼并的各组成公司的董事应批准一份书面的合并或兼并计划，根据情况需要，该计划包括
(a) 每个组成公司的注册办事处的名称和地址。
(b) 尚存公司或拟议合并公司的注册办事处的名称和地址。
(c) 就每个组成公司而言 --
(i) 各类股份的名称和已发行股份的数量，指明有权对合并或整合进行投票的每一类股份；以及
(ii) 有权作为一个类别投票的每个此类类别（如有）的具体说明。
(d) 合并或合并的原因。
(e) 拟议的合并或兼并的条款和条件，包括将各组成公司的股份注销、重新分类或转换为幸存公司或合并公司的股份、债务或其他证券，或货币或其他资产，或其组合的方式和依据；以及
(f) 就合并而言，对合并所带来的幸存公司的备忘录或章程的任何修正的说明。
(3) 在合并的情况下，合并计划应附有符合本法的备忘录和章程，供合并公司采用。
(4) 每个组成公司中同一类别股份的部分或全部可转换为特定或混合种类的资产，该类别的其他股份或其他类别股份的所有股份可转换为其他资产。
(5) The following applies in respect of a merger or consolidation under this section —
(a) 合并或合并的计划应通过普通决议授权。
(b) 如果要召开成员会议，应向每个成员发出会议通知，并附上合并或整合计划的副本，无论是否有权对合并或整合投票；以及
(c) 如果建议获得成员的书面同意，则应向每个成员提供合并或整合计划的副本，无论是否有权同意该合并或整合计划。
202.

合并或合并的登记

(1) 在各组成公司的董事和成员批准合并或整合计划后，各公司应签署合并或整合的条款，其中包括------。
书记官长与--
在此情况下，我们认为，我们已经遵守了有关合并的法律规定，而且，我们建议的 "新公司 "的名称也是符合法律规定的。
幸存的或合并的公司符合本法第三部分的规定。
书记官长应--
(a) 登记 -
合并或合并的条款；以及
(ii) 在合并的情况下，对合并后的公司的备忘录或章程的任何修订，或在合并的情况下，对合并后的公司的备忘录和章程的任何修订；以及
(b) 以批准的形式签发合并或合并证书（视情况而定），如果是合并，则签发合并后的公司的注册证书。
(4) 为避免疑问--
(a) 在合并的情况下，根据第(3)(b)款签发的合并证书应发给幸存的公司；和
(b) 在合并的情况下，根据第(3)(b)款发出的合并证书和法人证书应发给被合并公司。
(5) 书记官长签发的合并证书或整合证书是符合本法关于合并或整合的所有要求的确凿证据，视情况而定。
203.

与子公司合并

(1) 母公司可根据本节规定，在未经任何公司成员授权的情况下，与一个或多个子公司合并。
(2) 母公司的董事应批准一份书面的合并计划，其中包括------。
(a) 每个组成公司的注册办事处的名称和地址。
(b) 幸存公司的注册办事处的名称和地址。
(c) 就每个组成公司而言 --
(i) 各类股份的名称和已发行股份的数量；以及
(ii) 母公司拥有的每个子公司的每个类别的股份数量。
(d) 合并的原因。
(e) 拟议合并的条款和条件，包括将被合并的每家公司的股份转换为存续公司的股份、债务或其他证券，或货币或其他资产，或其组合的方式和依据；以及
(f) 关于因合并而对尚存公司的备忘录或章程所做的任何修正的说明。
(3) 每家待合并公司中同一类别股份的部分或全部可转换为特定或混合种类的资产，该类别的其他股份或其他类别股份的所有股份可转换为其他资产；但如果母公司不是幸存公司，母公司中每一类别的股份只能转换为幸存公司的类似股份。
(4) 合并计划的副本或概要应发给每个待合并的子公司的每个成员，除非该成员放弃提供该副本或概要。
(5) 合并条款应由母公司执行，并应包含--
与任何修改尚存的公司的备忘录和章程的决议一起，在其网站上公布。
公司。
(7)如果他确信本条的要求已得到遵守，并且幸存公司的拟议名称符合第三部分的规定，书记官长应
(a) 登记 -
合并条款；以及
(ii) 对幸存公司的备忘录或章程的任何修订；以及
(b) 以批准的形式签发合并证书。
(8) 书记官长签发的合并证书是符合本法关于合并的所有要求的确凿证据。
204.

兼并或合并的影响

(1) 合并或合并在注册处登记合并或合并条款的日期，或在合并或合并条款中规定的其后不超过30天的日期生效。
(2) 一旦兼并或合并生效----。
(a) 存续的公司或合并的公司在符合其备忘录和章程的情况下，经兼并或合并章程修订或确立，拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、目标和宗旨。
(b) 在合并的情况下，尚存公司的备忘录和章程自动修正，如果其备忘录和章程的变化包含在合并章程中的话。
(c) 在合并的情况下，与合并条款一起提交的备忘录和章程是合并公司的备忘录和章程。
(d) 每家组成公司的各类资产，包括每家组成公司的动产和业务，立即归属于幸存公司或合并公司（视情况而定）；以及
(e) 幸存的公司或合并的公司（视情况而定）对每个组成公司的所有索赔、债务、负债和义务负责。
(3) Where a merger or consolidation occurs —
(a) 针对组成公司或其任何成员、董事、其他高级职员或代理人的任何定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务、责任或义务，以及任何现有的理由，均不因合并或兼并而被解除或损害；和
(b) 在合并或兼并时，组成公司或其任何成员、董事、其他高级职员或代理人的未决诉讼，无论是民事还是刑事诉讼，均不因合并或兼并而减少或中止，但------。
(i) 该程序可由尚存公司或合并后的公司或其成员、董事、其他高级职员或代理人（视情况而定）执行、起诉、和解或妥协；或
(ii) 在诉讼程序中，尚存的公司或合并的公司可以替代组成公司。
(4) 如果发生了合并或兼并，书记官长应从登记册中删除------。
(a) 在合并中不是幸存的公司的组成公司；或
(b) 参与合并的组成公司。
205.

与外国公司的合并或兼并

(1) 一家或多家公司可根据本节规定与一家或多家外国公司合并或合并，包括其中一家组成公司为母公司，其他组成公司为子公司的情况，如果合并或合并得到各外国公司注册地的法律允许。
(2) The following applies in respect of a merger or consolidation under this section —
(a) 公司应遵守本法有关合并或整合（视情况而定）的规定，外国公司应遵守其注册地的法律；以及
(b) if the surviving company or the consolidated company is to be incorporated under the laws of a jurisdiction outside Seychelles, it shall file —
(i) 同意在塞舌尔就执行根据本法注册的组成公司的任何索赔、债务、责任或义务的诉讼程序，或就执行根据本法注册的组成公司的异议成员对存续公司或合并公司的权利的诉讼程序，向其送达诉讼文件。
(ii) 不可撤销地指定其在塞舌尔的注册代理人为其代理人，接受第(i)项所述诉讼程序的服务。
(iii) 同意迅速向属于根据本法注册的公司的组成公司的异议成员支付他们根据本法有权获得的与异议成员权利有关的金额（如有）；以及
(iv) 由其注册地的外国司法管辖区的适当机构颁发的合并或合并证书的核证副本；或者，如果外国司法管辖区的适当机构没有颁发合并或合并证书，则应提供登记处认为可以接受的合并或合并的证据。
(3) 如果幸存的公司或合并的公司是根据本法成立的，那么本条规定的合并或合并的效果与根据第201条规定的合并或合并的效果相同。
(4) 如果幸存的公司或合并的公司是根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律成立的，则合并或合并的效果与根据第201条进行的合并或合并相同，除非其他司法管辖区的法律另有规定。
(5) 如果幸存的公司或被合并的公司是根据本法成立的公司，则合并或合并在注册官登记合并或合并条款的日期，或在合并或合并条款中规定的其后不超过30天的日期生效。
(6) 如果幸存的公司或被合并的公司是根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律成立的公司，则该兼并或合并按照该其他司法管辖区的法律规定生效。

第二部分 - 资产的处置

206.

关于某些资产处置的批准

(1) 在不违反公司章程或细则的情况下，任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，除按揭、抵押、质押或其他担保或强制执行外，如果不是在公司通常或定期开展的业务过程中进行，则应按以下方式进行
(a) 出售、转让、租赁、交换或其他处置应经董事决议批准。
(b) 在批准出售、转让、租赁、交换或其他处置后，董事应将处置的细节提交给成员，由成员通过决议批准。
(c) 如果要召开成员会议，应向每个成员发出会议通知，并附上处置的概要，无论其是否有权就出售、转让、租赁、交换或其他处置进行投票；以及
(d) 如果建议获得成员的书面同意，应向每个成员提供处置的概要，无论其是否有权同意出售、转让、租赁、交换或其他处置。
(2) 本节受第210节的约束。

第三部分 - 强制赎回

207.

赎回少数股份

(1) Subject to the memorandum or articles of a company —
持有有权投票的流通股中百分之九十的票数的公司成员；以及
持有每一类股份中有权作为一个类别投票的已发行股份的百分之九十的公司成员。
可就合并或兼并向公司发出书面指示，指示其赎回其余成员持有的股份。
(2)在收到第(1)款所述的书面指示后，公司应赎回书面指示中指定的股份，而不管这些股份是否可按其条款赎回。
(3) 公司应向股份被赎回的每个成员发出书面通知，说明赎回价格和赎回的方式。
(4) 本节受第210节的约束。

第四分部 - 安排

208.

安排

(1) 在本节中，"安排 "是指 --
(a) 对备忘录或章程的修订； (b) 公司的重组或重建。
(c) 根据本法注册的一家或多家公司与一家或多家其他公司的合并或合并，如果幸存的公司或
综合公司是指根据本法成立的公司。
一家公司经营的两项或多项业务的分离。
(e) 向任何人出售、转让、交换或以其他方式处置公司的任何部分资产或业务
以换取该他人的股份、债务或其他证券，或金钱或其他资产，或两者结合。
(f) 对持有人持有的公司的股份、债务或其他证券进行任何出售、转让、交换或其他处置，以换取该公司的股份、债务或其他证券或金钱或其他财产，或两者的组合。
(g) 公司的解散；以及
(h) (a)至(g)段规定的任何事项的任何组合。
(2) 如果公司董事认为符合公司或其债权人或成员的最佳利益，公司董事可根据本分节批准包含拟议安排细节的安排计划，尽管拟议安排可能得到本法任何其他条款的授权或允许，或以其他方式被允许。
(3) 在董事批准该安排计划后，公司应向法院申请批准拟议的安排。
(4) 法院可应根据第(3)款向其提出的申请，作出临时或最终命令，除非涉及法律问题，在这种情况下，应在紧随命令日期后的21天内发出上诉通知，否则不得上诉，而在作出该命令时，法院可
(a) 决定向任何人发出关于拟议安排的通知（如有）。
(b) 确定是否应获得任何人对拟议安排的批准以及获得该批准的方式。
(c) 确定公司的任何股份、债务义务或其他证券的持有人是否可以不同意拟议的安排，并根据第210条获得其股份、债务义务或其他证券的公平价值的支付。
举行听证会，并允许任何有关人员出席；以及
(e) 批准或拒绝拟议的安排计划，或按其指示进行修正。
(5) 凡法院作出批准安排计划的命令，公司的董事如果仍然希望执行该计划，应确认法院批准的安排计划，无论法院是否指示对其作出任何修正。
(6) 公司的董事们在确认安排计划时，应--
(a) 向该命令所涉及的人发出通知。
法院要求发出通知；以及
(b) 将该安排计划提交给这些人，以获得法院命令所要求的批准（如有）。
(7) After the plan of arrangement has been approved by those persons by whom the order of the Court may require approval, articles of arrangement shall be executed by the company and shall contain —
(a) 安排计划。
(b) 法院批准该安排计划的命令；以及
(c) 如果法院的命令要求批准，则批准安排计划的方式。
(8) 安排的条款应提交给书记官长，由其进行登记。
(9) 安排条款一经登记，书记官长应按批准的格式签发安排证书，证明安排条款已被登记。
(10) 一项安排在注册处登记安排条款的日期或安排条款中规定的其后不超过30天的日期生效。
209.

公司清算时的安排

根据第XVII部第II、III或IV分部进行清算的公司的清算人可根据第208条批准一项安排计划，在这种情况下，该条经适当修改后适用，犹如用 "清算人 "代替了 "安排"。
-导演.

第五部分 - 持不同意见者

210.

持不同意见者的权利

(1) 一个公司的成员有权在反对以下情况时获得其股份的公平价值的付款
(a) 合并，如果该公司是一个组成公司，除非该公司是幸存的公司，并且该成员继续持有相同或类似的股份。
(b) 合并，如果该公司是一个组成公司。
(c) 任何出售、转让、租赁、交换或其他处置公司资产或业务价值超过百分之五十的行为，如果不是在公司通常或正常的业务过程中进行的，但不包括-- (d) 任何出售、转让、租赁、交换或其他处置公司资产或业务价值超过百分之五十的行为
根据对该事项有管辖权的法院的命令进行的处置；或
(ii) 以金钱为目的的处置，条件是所有或大部分净收益在处置日期后一年内按照各自的利益分配给成员。
(d) 公司根据第207条赎回其股份；以及
(e) 安排，如果法院允许的话。
(2) 希望根据第(1)款行使其权利的成员，应在将该行动提交表决的成员会议之前，或在会议上但在表决之前，向公司提出对该行动的书面反对意见；但如果公司没有按照本法向其发出会议通知，或如果拟议的行动是由成员书面同意授权的，则不要求该成员提出反对意见。
(3) 根据第(2)款提出的反对应包括一项声明，即如果采取该行动，该成员拟要求对其股份进行支付。
(4) 在紧随授权行动的成员投票之日，或在不召开会议的情况下获得成员书面同意之日的21天内，公司应将授权或同意的书面通知发给每个提出书面反对意见的成员或不需要书面反对意见的成员，但投票赞成或书面同意拟议行动的成员除外。
(5) 公司被要求向其发出通知的成员，如果选择异议，应在紧随第(4)款提及的通知发出后的21天内，向公司发出书面通知，说明他选择异议的决定，并说明
(a) 他的姓名和地址。
(b) 他所反对的股份数量和类别；以及
(c) 要求支付其股份的公平价值，根据第203条选择反对合并的成员，应在合并计划的副本或其概要按照第203条交给他的日期之后的21天内，向公司发出书面通知，说明他选择反对的决定。
(6) 异议的成员应就其持有的公司所有股份提出异议。
(7) 一旦发出选择异议的通知，该通知所涉及的成员就不再拥有任何成员的权利，但获得其股份公平价值的权利除外。
(8) 在成员可以发出选择异议通知的期限结束后的7天内，或在拟议的行动生效后的7天内（以较晚者为准），公司或在合并或整合的情况下，尚存的公司或合并后的公司，应向每个持异议的成员提出书面要约，以公司确定的公平价值的特定价格购买其股份。如果在紧随要约提出后的30天内，提出要约的公司和持异议的成员就其股份的价格达成一致，公司应在交出代表其股份的证书后向该成员支付该金额的金钱。
(9) 如果公司和持异议的成员在第(8)款所述的30天内，未能在紧随30天期满之日的21天内就该成员所拥有的股份的价格达成一致，则应适用以下规定
(a) 公司和持异议的成员应各自指定一名评估师。
(b) 两位指定的评估师共同指定一名评估师。
(c) 三位评估师应确定持异议的成员所拥有的股份在采取授权行动的成员投票日或不召开会议的成员书面同意日的前一天营业结束时的公平价值，不包括该行动或其建议直接或间接引起的任何升值或贬值，而且该价值在所有方面对公司和持异议的成员具有约束力；以及
(d) 公司应在该成员交出代表其股份的证书后向其支付货币金额。
(10) 公司根据第(8)或(9)款获得的股份应被取消，但如果这些股份是幸存公司的股份，它们应可重新发行。
(11) 成员根据本条规定执行其权利时，不包括成员因持有股份而可能享有的权利，但本条不排除成员以该行动不合法为由提起诉讼以获得救济的权利。
(12) 只有第(1)和(8)至(11)款适用于公司根据第207条规定赎回股份的情况，在这种情况下，根据第(8)款向持异议的成员提出的书面要约，应在根据第207条向公司发出赎回其股份的指示后的7天内提出。

第六分部分 - 妥协或安排计划

211.

关于妥协或安排计划的法院申请

(1) 凡公司与其债权人或任何类别的债权人之间，或公司与其成员或任何类别的成员之间提出妥协或安排，法院可应第(2)款所指明的人的申请，命令按法院指示的方式召开债权人或类别的债权人，或成员或类别的成员（视情况而定）的会议。
(2) 根据第(1)款提出的申请可由以下人员提出
(a) 该公司。
(b) 公司的一个债权人。
公司的一名成员；或
(d) 如果公司处于清算状态，由清算人负责。
(3) 如果代表价值百分之七十五的多数债权人或类别债权人或成员或类别成员（视情况而定）亲自出席会议并投票，或由代表出席会议并投票，同意任何妥协或安排，该妥协或安排如果得到法院的批准。对所有债权人或一类债权人，或成员或一类成员（视情况而定），以及对公司，或在清算中的公司，对清算人和在公司清算时有责任分担公司资产的每个人都有约束力。
(4) 法院根据第(3)款作出的命令，在该命令的副本提交给书记官长之前没有任何效力。
(5)法院根据第(3)款作出的命令的副本应附在该命令作出后发行的每份公司章程的副本中。
(6) 在本条中，"安排 "包括通过合并不同类别的股份或将股份分成不同类别的股份，或通过这两种方法对公司的股本进行重组。
(7) 凡法院根据本条对某公司作出命令，第200至210条不适用于该公司。
(8) 违反第(5)款的公司即为犯罪，一经定罪可处以不超过$5,000美元的罚款。

第十二部分延续

212.

外国公司在塞舌尔的继续存在

(1) 根据第(2)款的规定，外国公司可以继续作为根据本法成立的公司，按照本部的规定。
(2) 一家外国公司不得继续作为根据本法成立的公司，除非--它已在英国成立。
(a) 在其成立的外国管辖区，该外国公司根据该管辖区的法律具有良好的法律地位；以及
(b) 该外国公司的大多数董事或其他负责行使该外国公司权力的人向书记官长出具一份书面证明，证明 - 该外国公司的权力归属于它
(i) 该外国公司是本法第67条意义上的有偿公司。
(ii) 该外国公司在其成立的司法管辖区没有处于清盘、解散或从登记册中删除的过程。
(iii) 没有就外国公司的任何财产指定接管人或管理人（无论叫什么名字），无论是由法院还是以某种其他方式。
外国公司与其债权人之间不存在尚未达成的安排；以及
外国公司成立的外国司法管辖区的法律不禁止其在塞舌尔继续作为一个公司存在。
(3) 任何人根据第(2)(b)款提供虚假或误导性的证书，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过$25,000美元的罚款。
213.

继续执行的条款

(1) A foreign company that wishes to continue as a company incorporated under this Act shall approve articles of continuation in accordance with subsection (2)—
(a) 由其大多数董事或负责行使该外国公司权力的其他人员提出；或
(b) 以其为行使权力而确定的其他方式，根据其章程文件和注册地的法律，行使其权力。
(2) 延续条款应说明 --
(a) 外国公司的名称和它继续使用的名称。
(b) 该外国公司在哪个司法管辖区成立。
(c) 该外国公司成立的日期。
(d) 该外国公司希望在塞舌尔继续作为根据本法成立的公司；以及
(e) 外国公司应采用符合本法的备忘录和章程，从其根据本法继续存在起生效。
(3) 延续条款应由外国公司或其代表签署。
214.

申请继续在塞舌尔工作

(1) 在遵守第(2)款的前提下，外国公司根据本法提出的继续申请，应由其预定的注册代理人向登记处备案。
(a) 继续申请
(b) 以符合附表一第二部分的核准格式，由遵照本法通过的公司备忘录和章程的每个认购者或其代表签署。
(c) 外国公司的注册证书或同等文件以及其备忘录和章程或同等章程文件的核证副本，以英文或法文书写，如果以任何其他语言书写，则附有经核证的英文或法文译本，令注册官满意。
(d) 书记官长满意的文件证据，证明该外国公司在其注册地的法律下具有良好的法律地位。
(e) 第212(2)(b)条中提到的证书（或由外国公司在塞舌尔的拟议注册代理人证明的真实摘要）。
(f) 不少于3份根据并符合本法规定的拟议备忘录和章程；以及
(g) 如果该公司将继续作为受保护单元公司，则应得到管理局根据第221条给予的书面批准。
(2)第(1)款所提到的文件在提交给书记官长时，应随附附表二第二部分所列出的特定费用。
215.

延续

(1) 除第(4)款的规定外，如果书记官长确信本法关于延续的要求已得到遵守，在收到第214(1)条规定的文件后，书记官长应......。
(a) 登记公司的延续章程和新的备忘录和章程。
(b) 给公司分配一个独特的注册号码；以及
(c) 以批准的形式向公司颁发继续经营证书。
(2) 延续证书应由书记官长签署并加盖公章。
(3) 书记官长根据第(1)款签发的延续性证书是确凿的证据，表明......。
(a) 本法关于继续的所有要求都得到了遵守；以及
(b) 该公司在延续证书中指定的日期，以其章程中指定的名称继续作为根据本法成立的公司。
(4) 未经管理局按照下列规定给予书面同意，公司不得继续作为受保护单元公司。

第十三部分的第二分部分。

216.

根据本法继续执行的效果

(1) 当一个外国公司根据本法继续存在时------。
(a) 本法适用于该公司，如同它是根据第10条成立的。
(b) 该公司能够行使根据本法成立的公司的所有权力。
(c) 该公司不再被视为根据塞舌尔以外司法管辖区的法律成立的公司；以及
(d) 根据第214(1)条提交的备忘录和章程成为该公司的备忘录和章程。
(2) 根据本法，外国公司的继续存在并不影响
(a) 公司作为一个法律实体的连续性；或
(b) 公司的资产、权利、义务或负债。
(3) Without limiting subsection (2), upon continuation of a foreign company under this Act —
(a) 公司在延续性证书签发前有权获得的所有财产和权利均为公司的财产和权利。
(b) 该公司受所有刑事和民事责任以及所有合同、债务和其他义务的约束，而这些责任是该公司在紧接延续性证书颁发之前所受的。
(c) 没有任何针对公司或其任何成员、董事、其他官员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务、负债或到期的义务，也没有任何现有的理由，因其根据本法继续作为公司而被解除或损害；而且
(d) 在處長發出持續經營證明書時，由公司或其任何股東、董事、其他高級人員或代理人提出的待決法律程序，不論是民事或刑事法律程序，均不會因其根據本法繼續作為公司而消減或中止，但可由公司或其股東、董事、其他高級人員或代理人（視情況而定）強制執行、檢控、解決或和解該等程序。
(4) 在注册处颁发延续证书之前发行的延续公司的所有股份应被视为符合本法的发行。
217.

在塞舌尔境外继续开展工作

(1) 在符合第(2)款和其章程或条款的前提下，注册处将根据本法为其颁发良好声誉证书的公司，可通过董事决议或普通决议，以塞舌尔以外的司法管辖区的法律规定的方式，继续作为一家公司。
(2) 继续作为外国公司的公司并不停止成为根据本法成立的公司，除非--。
(a) 它已经支付了所有费用和根据本法要求支付的任何罚金或罚款。
(b) 该外国司法管辖区的法律允许这种延续，并且该公司遵守了这些法律。
(c) 在适用情况下，第(3)款规定的声明已提交给书记官长。
(d) 第(4)款规定的通知和证书已提交给书记官长；并且
(e) 处长已根据第(5)款发出了公司终止的证书。
(3) 凡希望继续作为外国公司的公司，根据第181条就公司的财产登记了押记，它应提交一份由其大多数董事致书记官长的书面声明，指明 - 该公司是一家外国公司
(a) 已根据第183条提交并登记了有关抵押的清偿或解除通知。
(b) 如果没有满足(a)段的要求，与注册押记有关的受押人已被书面通知该公司打算继续作为外国公司，并且受押人已同意或不反对继续经营；或
(c) 如果不符合(a)段的规定，且受押人在根据(b)段发出通知后，没有同意或表示不反对继续进行，则受押人由注册押记担保的权益不得因继续进行而减少或以任何方式受到损害，且该押记应作为第218(a)条所适用的债务而运作。
(4) 继续作为外国公司的公司应向书记官长提交----。
(a) 以批准的形式发出的公司继续存在的通知；和
(b) for the purposes of establishing compliance with subsection (2)(b), a written certificate (or extract thereof certified by the company‘s registered agent) addressed to the Registrar by —
(i) 公司大多数董事；或
一名有资格并有权在塞舌尔以外的司法管辖区从事法律工作的律师，证明该外国司法管辖区的法律允许这种延续，并且该公司已经遵守了这些法律。
(5) 如果书记官长确信本法关于公司根据外国司法管辖区的法律继续存在的要求已得到遵守，书记官长应
(a) 以批准的形式签发公司的终止证书。
(b) 将该公司的名称从国际商业公司登记册上删除，从终止证书的日期起生效；以及
(c) 在《公报》上公布该公司的注销情况。
(6) A certificate of discontinuance issued under subsection (5) is prima facie evidence that —
(a) 本法关于公司根据外国司法管辖区的法律继续存在的所有要求都已得到遵守；并且
(b) 该公司在停业证书中规定的日期停业。
(7) 第(3)款所包含的内容或依据该款所做的事情，均不妨碍受押人在法律上有权对公司采取的任何法律行动。
218.

在塞舌尔境外继续存在的影响

如果一个公司根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律继续存在----。
(a) 根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律，该公司继续对其作为公司继续存在之前的所有债权、债务、责任和义务负责。
(b) 没有任何针对公司或其任何成员、董事、其他官员或代理人的定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务，以及任何现有的原因，因其根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律继续作为一家公司而得到解除或损害。
(c) 由或针对公司或其任何成员、董事、其他高级职员或代理人的未决诉讼，无论是民事还是刑事诉讼，都不会因其根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律继续作为一家公司而减少或中止，但这些诉讼可由或针对公司或其成员、董事、其他高级职员或代理人（视情况而定）执行、起诉、解决或妥协；以及
(d) 在本法规定的公司存在期间，可继续就公司的任何索赔、债务、责任或义务向公司在塞舌尔的注册代理人送达诉讼文件。

第十三部分受保护细胞公司

第一分部--解释

219.

本部分的解释

在本部分中，除非上下文另有要求，否则
-行政命令是指法院根据第246条对受保护单元公司或其任何单元的命令。
-管理人是指第246(3)条中提到的由行政命令任命的人。
-细胞证券是指受保护细胞公司就其任何细胞创建和发行的证券。
-细胞股份是指受保护的细胞公司就其任何细胞所创建和发行的股份。
-小区股本是指小区股份发行的收益，应包含在归属于该小区的小区资产中。
-细胞转让令是指法院根据第238(3)条批准将可归属于受保护细胞公司任何细胞的细胞资产转让给另一人的命令。
-受保护细胞公司的细胞资产是指根据第228(4)条，可归属于该公司细胞的公司资产。
-核心"，就受保护的细胞公司而言，指第226条所定义的。
-受保护的细胞公司的核心资产包括公司中不属于细胞资产的资产。
-债权人包括现在的、未来的和或有的债权人，就受保护的单元公司而言，如果它是《共同基金和对冲基金法》第2条所定义的共同基金，还包括该法第2条所定义的任何投资者。
-受保护的资产是指 -
(a) 可归属于受保护单元公司的任何单元的任何单元资产，用于不归属于该单元的负债；以及
(b) 任何核心资产，与可归于一个单元的负债有关。
-收款人是指第240(3)条中提到的由接管令指定的人。
-接管令是指法院根据第240条就受保护单元公司的某一单元发出的命令；以及
-追索协议是指第229条中所定义的。

第二部分 - 形成

220.

可以被保护的细胞公司

(1) 一家公司不能作为受保护单元公司成立或继续存在，或转换为受保护单元公司，除非 - 它已经作为受保护单元公司成立或继续存在，或转换为受保护单元公司
(a) 该公司根据《共同基金和对冲基金法》获得管理局颁发的共同基金执照(或在注册成立后将获得)。
(b) 该公司是（或在注册成立后将是）受塞舌尔证券交易所或《证券法》定义的公认海外证券交易所的上市规则约束的上市证券发行者；或
(c) 该公司属于任何其他类型，或进行（或在成立后将进行）管理局批准的其他活动。
221.

需要管理局的同意

(1) 除非在管理局的授权下并按照其书面同意的条款和条件，否则不能做下列事情
(a) 一个公司作为受保护单元公司成立或继续存在。
(b) 将非细胞公司转变为受保护的细胞公司；以及
(c) 将受保护的细胞公司转为非细胞公司。
(2) 管理局可不时以它认为合适的方式------。
(a) 更改或撤销根据第(1)款授予的同意所受的任何条款或条件；以及
(b) 就任何此类同意施加任何新的条款或条件。
(1) -
(3) 根据分节要求管理局同意的申请
(a)应按管理局要求的形式向管理局提出，并应附有按管理局要求的方式核实的文件和资料；和
(b)须附有第1部分中所列的指定费用。
属于附表二的第一部分或第二部分（视情况而定）。
(4) 任何人违反，或导致或允许违反管理局同意书的任何条款或条件，均属犯罪，一经定罪，可处以不超过$20,000美元的罚款。
222.

决定向管理局提出的申请和其他决定

(1) 在决定是否--
(a) 批准根据第221条提出的任何同意申请。
(b) 对该同意施加任何条款或条件。
(c) 更改或撤销该同意的任何条款或条件；或
(d) 对该同意施加任何新的条款或条件，管理局应考虑到保护公共利益，包括保护和提高塞舌尔作为金融中心的声誉的需要。
(2) 如果管理局--
(a) 拒绝根据第221条提出的同意申请。
(b) 对该同意施加了条款或条件。
(c) 更改或撤销该同意的任何条款或条件。
或
(d) 对该同意施加任何新的条款或条件。
它应向申请人发出书面通知，说明其决定和该人的权利
根据第223条，对管理局的决定提出上诉。
223.

对管理局的裁定和其他决定提出的上诉

(1) 对管理局的决定感到不满的人，可在下列期限内提出申诉
在管理局决定的通知送达后的90天内，根据《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》规定的程序，就该决定向上诉委员会提出上诉，包括对决定------。
(a) 拒绝根据第221条提出的同意申请。
(b) 对该同意施加条款或条件。
(c) 更改或撤销该同意的任何条款或条件；或
(d) 对该同意施加任何新的条款或条件；或
(e) 撤销该同意。
(2) 对于根据本条提出的申请，上诉委员会可--
(a) 确认管理局的决定。
(b) 更改管理局的决定；或
(c) 撤销管理局的决定，如果上诉委员会认为这样做是适当的，则将该事项发回管理局，并发出上诉委员会认为适当的指示。
(3) 除第(4)款的规定外，针对下列决定提出的上诉
管理局不具有暂停执行该决定的效力。
(4)对于根据本条提出的反对管理局决定的申请，上诉委员会可根据上诉人的申请并按照上诉委员会认为公正的条件，在上诉得到裁决之前暂停该决定的执行。
(5) 对上诉委员会的决定不满意的人，可以在该决定作出后30天内，按照《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》第8(8)条向法院提出上诉。
(6) 法院可就根据第(5)款提出的上诉，确认、撤销或更改上诉委员会的决定，并可发出法院认为适当和公正的指示。

第三部分 - 状态、细胞和细胞份额

224.

受保护细胞公司的状况

(1) 受保护的细胞公司是一个单一的法人。
(2) 受保护单元公司设立一个单元并不就该单元设立一个独立于公司的法人。
225.

细胞的创建

受保护的细胞公司可以创建一个或多个细胞，以便以本部分规定的方式隔离和保护细胞和核心资产或负债。
226.

核心区的划定

核心是受保护的细胞公司，不包括其细胞。
227.

细胞证券

(1) 受保护的细胞公司可以就其任何细胞设立和发行细胞证券，包括细胞股份。
(2) 受保护的细胞公司创建和发行的细胞股份以外的股份的发行收益应包含在公司的核心资产中。
(3) 受保护的细胞公司可以根据第71条进行细胞分配或非细胞分配。
(4) The provisions of this Act, subject to the provisions of this Part and unless the context requires otherwise, apply in relation to —
(a) 适用于非单元股份的单元股份；以及
(b) 适用于不属于小区股本的小区股本的小区股本。
(5) 在不限制第(4)款的一般性的前提下，第76条（按股东选择赎回的股份）的规定应比照适用于受保护单元公司的单元股份，包括根据《共同基金和对冲基金法》授权作为共同基金经营的受保护单元公司的单元股份可由持有人选择赎回。

第四部分 - 资产和负债

228.

蜂窝电话和核心资产

(1) 受保护的手机公司的资产是手机资产或核心资产。
(2) It is the duty of the directors of a protected cell company —
(a) 将手机资产与核心资产分开并可单独识别；以及
(b) 将属于每个单元的蜂窝状资产与属于其他单元的蜂窝状资产分开并可单独识别。
(3) 受保护细胞公司的细胞资产包括归属于该公司细胞的公司资产。
(4) 归属于受保护单元公司某一单元的资产包括
(a) 归属于该单元的单元股本和储备金的收益所代表的资产；以及
(b) 属于该单元的所有其他资产。
(5) 受保护单元公司的核心资产包括可归属于该公司核心的资产。
(6) 归属于受保护单元公司核心的资产包括--
(a) 核心股本的收益和属于核心的储备所代表的资产；以及
(b) 归属于核心的所有其他资产。
(7) 就第(4)款和第(6)款而言，表述为
-储备金包括留存收益、资本储备和股份溢价。
(8) Notwithstanding the provisions of subsection (2), the directors of a protected cell company may cause or permit cellular assets and core assets to be held—
(a) 由或通过被提名人；或
(b) 由一家公司持有，其股份和资本权益可能是细胞资产或核心资产，或两者的组合。
(9) 第(2)款规定的责任不因受保护单元公司的董事导致或允许单元资产或核心资产，或两者的组合被集体投资，或由投资经理集体管理而被违反，条件是有关资产仍可按照第(2)款单独识别。
229.

追索协议

(1) 追索协议是受保护单元公司与第三方之间的书面协议，其中规定，尽管有本部的规定，但根据受保护单元公司作出的安排（第239(2)条含义），受保护资产可受制于欠该第三方的责任。
(2) 在签订追索协议之前，授权的受保护单元公司的每位董事必须作出声明，表明他有合理的理由相信
(a) 公司的债权人不会因追索协议而受到不公平的损害；以及
(b) 除非大纲或章程有相反规定，否则
如果受保护的资产是可归属于某一单元的资产，则该单元的成员；或
(ii) 如果受保护的资产是核心资产，核心成员已通过决议批准该追索协议。
(3) 董事在没有合理理由的情况下，根据第(2)款作出在重要方面是虚假的、欺骗性的或误导性的声明，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过$7,500美元的罚款。
(4) 受保护单元公司的任何成员或债权人可在受保护单元公司可能施加的合理限制下，检查或要求提供董事声明的副本。
(5) 如果公司不允许检查或拒绝根据第(4)款提出的复制要求，则构成犯罪，一经定罪，可处以不超过$2,500美元的罚款。
230.

债权人的立场>。

(1) 根据任何追索协议的条款，受保护细胞公司的债权人的权利与第233和234条规定的责任相对应。
(2) 根据任何追索协议的条款，受保护电池公司的债权人除本条和第231、232、233和234条所述的权利外，不享有任何其他权利。
(3) 在受保护细胞公司达成的每项交易中，都隐含着以下条款（除非以书面形式明确排除）------。
(a) 任何一方不得以任何诉讼程序或以任何其他方式或在任何地方寻求使任何受保护资产承担责任。
(b) 如果任何一方以任何方式或在任何地方成功地使任何受保护的资产承担责任，该方有责任向公司支付相当于其由此获得的利益价值的款项；以及
(c) 如果任何一方成功地以任何方式查封或扣押或以其他方式对任何受保护的资产征收执行费，该方应以信托方式为公司并代表公司持有这些资产或其收益，并应将这些资产或收益分开并可识别为这种信托财产。
(4) 受保护细胞公司因第(3)(c)款所述的任何此类信托而收回的所有款项，应计入根据第(3)(b)款规定的默示条款所施加的任何并行责任。
(5) 受保护电池公司根据第(3)(b)或(3)(c)款规定的隐含条款或以任何其他方式或在这些条款提及的事件中的任何地方收回的任何资产或款项，在扣除或支付任何收回费用后，应由该公司用于赔偿受影响的电池或（视情况而定）核心。
(6) 如果任何受保护的资产因不可归属的责任而被执行，只要这些资产或有关的赔偿不能以其他方式归还受影响的单元或（视情况而定）核心，公司应------。
(a) 安排或促使独立专家以专家而非仲裁员的身份证明受影响的电池或(视情况而定)核心资产的损失价值；和
(b) 从负债所属的单元或核心资产中向受影响的单元或(视情况而定)核心资产转移或支付足以使受影响的单元或(视情况而定)核心资产恢复其价值的资产或款项。
(7) 本条具有域外适用性。
231.

债权人对手机资产的追索权

在不影响第230条和第233条规定的情况下，在遵守任何追索协议条款的前提下，可归属于受保护小区公司的小区资产----。
(a) 只提供给公司的债权人，他们是该单元的债权人，并因此有权按照本部的规定追索属于该单元的单元资产。
(b) 绝对不受公司债权人的影响，因为他们不是该单元的债权人，因此无权追索属于该单元的单元资产。
232.

债权人对核心资产的追索权

Without prejudice to the provisions of sections 230 and 234, and subject to the terms of any recourse agreement, core assets of a protected cell company—
(a) 只提供给公司的债权人，他们是与核心资产有关的债权人，因此，按照本部的规定，他们有权对核心资产进行追索；和
(b) 绝对不受公司债权人的影响，因为他们不是核心资产的债权人，因此无权追索核心资产。
233.

蜂窝资产的责任

除第(2)款的规定和任何追索协议的条款外，如果出现可归因于受保护单元公司的某一特定单元的任何责任------。
归属于该小区的手机资产负有责任；以及
(b) 该责任不是任何受保护资产的责任。
(2) 如果受保护单元公司的某一单元遭受损失或损害，并且是由核心单元或另一单元实施的或对其实施的欺诈造成的，则该损失或损害仅由该公司的核心资产或（视情况而定）该其他单元的资产负责，但不影响该公司以外的任何人的任何责任。
(3) 不归于受保护的某一特定单元的任何责任
单元公司是公司核心资产的唯一责任。
(4) 尽管有本节的上述规定，根据第(1)(a)款，可归属于受保护小区公司某一小区的小区资产的负债应按比例递减，直到负债总额的价值等于这些资产的价值：但本节的规定不适用于任何有追索权协议的情况或该公司小区资产的任何负债是由第(2)款所述的欺诈引起的情况。
(5) 本条具有域外适用性。
234.

核心资产的责任

(1) 除第(2)款的规定和任何追索协议的条款外，如果出现可归因于受保护单元公司核心的任何责任----。
(a) 核心资产负有责任；以及
(b) 该责任不是任何受保护资产的责任。
(2) 在受保护单元公司的核心遭受损失或损害的情况下，如果该损失或损害是由一个单元实施的或对其实施的欺诈造成的，则该损失或损害完全是该单元资产的责任，不影响该公司以外的任何人的任何责任。
(3) 本条具有域外效力。
235.

关于可归于细胞的责任的争议

(1) 如果出现以下争议------。
(a) 任何权利是否与某一特定单元有关。
(b) 任何债权人是否为某一单元的债权人。
任何责任是否可归咎于某个特定的细胞；或
(d) 任何责任的限定数额，法院可根据受保护细胞公司的申请，在不影响任何人的任何其他权利或补救措施的情况下，就争议的事项发表声明。
(2) 法院在审理根据第(1)款提出的声明申请时----。
(a) 可指示就该申请听取任何人士的意见。
(b) 可有条件或无条件地作出临时声明，或推迟审理。
(c) 可在其认为合适的条款和条件的限制下作出声明；以及
(d) 可指示该声明对可能指定的人有约束力。
236.

核心资产和负债的归属

(1) 受保护单元公司的负债不能以其他方式归属
对其任何细胞的影响应从该公司的核心资产中排出。
(2)受保护单元公司的收入、收益和其他财产或权利，或由受保护单元公司获得的、不属于任何单元的财产或权利，应适用于该公司的核心资产并包含在其中。

第五部分--与受保护单元公司的交易和安排

237.

公司告知人们他们正在与一家受保护的细胞公司打交道

(1) A protected cell company shall —
(a) 告知与之进行交易的任何人，它是一家受保护的细胞公司；并且
(b) 就该交易而言，确定或指明该人所交易的单元，除非该交易不是针对某一特定单元的交易，在这种情况下，它应指明该交易是针对核心单元的。
(2) 如果在违反第(1)款的情况下，受保护细胞公司-
(a) 没有通知某人他正在与受保护的细胞公司进行交易，而该人在其他方面不知道，也没有合理的理由相信他正在与受保护的细胞公司进行交易；或
(b) 未能确定或指明某人正在进行交易的单元或核心（视情况而定），而且该人不知道也没有合理的依据知道他正在与哪个单元或核心（视情况而定）进行交易。
那么，在这两种情况下--
(i) 董事（尽管公司的备忘录或章程或与公司的任何合同或其他方面有任何相反的规定）因该交易而对该人产生个人责任；和
(ii) 董事有权对公司的核心资产进行赔偿，除非他们有欺诈、鲁莽或疏忽的行为，或有恶意的行为。
(3) 如果根据第350条，法院根据第(2)(i)款免除了董事的全部或部分个人责任，法院可以命令有关的责任应由该命令中指定的受保护细胞公司的细胞或核心资产来支付。
238.

从受保护的手机公司转移手机资产

(1) 在符合第(3)款规定的情况下，将归属于受保护细胞公司任何细胞的细胞资产，但不是受保护细胞公司的核心资产，转让给另一个人，不论其居住地或注册地，也不论是否是受保护细胞公司，都是合法的。
根据第(1)款转让可归属于受保护细胞公司的细胞资产，其本身并不使该公司的债权人有权追索该细胞资产被转让人的资产。
除第(8)和(9)款的规定外，不得转让可归属于受保护细胞公司的细胞资产，除非根据法院根据本节发出的命令(细胞转让令)的授权并按照其条款和条件进行。
(4) 法院不得就受保护单元公司的某一单元发出单元转让令------。
(a) 除非满足以下条件
公司的债权人有权追索可归于同意转让的蜂窝状资产；或
这些债权人不会因转让而受到不公平的损害；以及
(b) 不听取管理局的有关申述。
(5) 法院在审理细胞转移令的申请时------。
转让令，包括解除债权人索赔的条件
有权追索与该命令有关的、可归属于该单元的单元资产。
(7) 法院可就受保护单元公司的某一单元发出单元转让令，尽管 --
(a) 清算人已被任命为公司的代理，或公司已通过自愿清盘的决议。
(b) 已就该单元或公司的任何其他单元发出接管令；或
(c) 已对该单元、该公司或其任何其他单元发出管理令。
(8) 本节的规定不影响受保护小区公司合法地从归属于该公司任何小区的小区资产中向符合本部规定的有权求助于这些小区资产的人付款或转让的任何权力。
(9) 尽管有本节的规定，受保护的小区公司不需要小区转让令来投资和改变小区资产的投资，或以其他方式在公司的正常业务过程中进行支付或转移小区资产。
(10) 第206条不适用于按照本条规定进行的属于受保护小区公司的小区资产的转让。
239.

影响细胞资产的细胞之间的安排，等等。

(1) 为避免疑问，受保护单元公司可在其正常业务过程中或可归属于其任何单元的业务中
(2) "安排 "是指对受保护细胞公司的细胞或核心资产进行处理，或对其进行转让、处置或归属，该安排具有以下效果
(a) 在公司的任何单元之间。
(b) 核心与任何单元之间； (c) 公司与核心之间；或
(d) 在公司和其任何单元之间。
但安排不包括公司与另一人之间的交易。
(3) 法院可根据第(4)款中提到的任何人的申请，并按其认为合适的条款和条件，就以下事项作出命令，并在随后更改、撤销、替换或确认
(a) 执行、管理或实施一项安排；或
(b) 受安排约束或影响的受保护细胞公司的任何细胞或核心资产，包括（但不限于）关于其归属、转移、处置、追踪、归属、保存、应用、恢复或交付的命令。
同步，并由dr.jackson纠正，用于
(4) 根据第(3)款提出的命令申请可以是
(a) 受保护的细胞公司。
(b) 公司的董事、清算人或管理人。
(c) 受该安排影响的公司的任何单元的接管人或管理人。
(d) 公司业务的经理。
(e) 受该安排影响的公司的任何单元的业务经理或可归于该公司的任何单元；或
(f) 经法院许可，任何其他直接或间接在该安排中拥有某种利益或受到该安排影响的人。
(5) 受保护单元公司应就一项安排对其会计记录，包括其单元的会计记录或可归因于其单元的会计记录，作出必要或适当的调整。
(6) 为避免疑问--
(a) the adjustments referred to in subsection (5) may include the transfer, disposition or attribution of assets, rights and liabilities of the protected cell company —
(i) 在公司的任何单元之间；(ii) 在核心和其任何单元之间；(iii) 在公司和核心之间；或
(iv) 在公司和其任何单位之间，但不影响公司的单一法人地位；以及
(b) 一项安排的实施不需要细胞转移令。
(7) 第(3)款规定的命令可由单方面作出。(8) 本条具有域外适用性。

第六分部分 - 接管令

240.

与细胞有关的接管令

(1) 在不违反本条规定的情况下，如果法院就受保护细胞公司而言，确信
(a) 归属于公司某一特定单元的蜂窝状资产（以及在公司已签订追索协议的情况下，根据该协议应承担的资产
(a) 签署的协议是或可能是不足以清偿债权人对该单元的索赔。
(b) 就该牢房发出管理令是不合适的；以及
(c) 根据本条作出的命令将实现第(3)款所列的目的，法院可根据本条就该牢房作出命令（接收令）。
(2) 可就一个或多个项目发出接管令。
(3) 接管令是一项命令，指示某小区的业务和小区资产或可归属的资产应由命令中指定的人(接管人)管理，目的是为了
(a) 有秩序地结束该单元的业务或可归于该单元的业务；以及
(b) 将归属于该小区的小区资产(以及在公司已签订追索协议的情况下，根据该协议负有责任的资产)分配给有权对其进行追索的人。
(4) 接管令--
(a)在下列情况下不得作出
已指定清算人就该受保护单元公司行事；或
受保护单元公司已通过自愿清盘的决议。
(b) 可就受行政命令约束的牢房作出；以及
(c) 应在任命清算人就受保护细胞公司行事时停止生效，但不影响以前的行为。
(5) 未经法院许可，受保护单元公司的任何单元受接管令约束的自愿清盘决议不应生效。
241.

申请接管令

(1) 就受保护单元公司的某一单元提出的接管令申请可由以下人员提出
(a) 该公司。
(b) 公司的董事。
(c) 公司在该单元方面的任何债权人； (d) 该单元方面的任何单元股份持有人。
(e) 该单元的管理员；或
(f) 管理局。
(2) 法院在审理一项申请时--
(a) 要求发出接管令；或
(b) 根据第240(5)条，为自愿清盘的决议申请许可。
可以有条件或无条件地发出临时命令或推迟审理。
(3) 就受保护单元公司的某一单元向法院申请接管令的通知应送达给--
(a) 该公司。
(b) 牢房的管理人（如果有的话）。
(c) 管理局；和
(d) 法院可能指示的其他人士(如有)，他们应在命令作出前各自有机会向法院提出申述。
242.

接管人的职能和接管令的效力

(1) 细胞的接收器 --
(a) 可以为第240(3)条所列的目的做所有必要的事情；和
(b) 拥有董事们在细胞业务和细胞资产方面的所有职能，或可归属于该细胞的所有职能。
(2) 接管人可在任何时候向法院申请 --
作为受保护细胞公司的代理人，不应承担个人责任，除非他有欺诈、鲁莽或严重疏忽，或不诚实的行为。
(4)任何以善意与接管人打交道的人都不关心询问接管人是否在其权力范围内行事。
(5)在申请接管令的情况下，以及在接管令的实施期间，不得针对受保护单元公司就申请或作出接管令的单元开始或继续进行诉讼，除非得到接管人的同意或法院的许可，以及(如果法院给予许可)受法院规定的条款和条件的限制。
(6) 为避免疑问，抵销权和担保权益，包括但不限于押记人在押记下的权利及其强制执行的权利，不受第(5)款规定的影响。
(7) 在接管令的执行期间--
(a) 董事们的职能应停止涉及该命令所涉及的细胞的业务和细胞资产或可归于该细胞的业务和细胞资产，并且
(b) 如果该公司签订了影响该单元的追索协议，该单元的接管人应被视为受保护单元公司在该协议下负有责任的资产方面的董事。
243.

接管令的解除和变更

(1)除非法院认为发出接管令的目的已经实现或基本实现，或无法实现，否则法院不得解除接管令。
(2)法院在审理要求解除或变更接管令的申请时，可有条件或无条件地作出任何临时命令或推迟审理。
(3) 在法院以作出接管令的目的已经实现或基本实现为由解除对受保护单元公司的单元的接管令时，法院可指示接管人就该单元向该公司的任何债权人支付的任何款项，应视为完全清偿该公司就该单元对该债权人的债务；而该债权人就该单元对该公司的索赔也因此视为消灭。
(4) 第(3)款的实施不影响或取消债权人对任何其他人，包括受保护细胞公司的任何担保人的任何权利或补救措施。
(5) 在不违反以下规定的情况下
(a) 本部分和任何有关优惠付款的法律规则。
(b) 受保护细胞公司与其任何债权人之间关于将应付给该债权人的债务置于应付给该公司的债务之下的任何协议
其他债权人；以及
(c) 受保护单元公司与其任何债权人之间关于抵消的任何协议，在根据本部规定对该单元的业务或可归属该单元的业务进行清算时，该公司可归属该单元的单元资产应根据他们各自在该公司的权利和利益或针对该公司的权利和利益变现并用于清偿该公司的债务。
(7) 法院在解除对受保护单元公司的单元的接管令时，可指示该单元应在法院指定的日期解散。
(8) 受保护单元公司的某一单元解散后，该公司立即不得从事与该单元有关的业务或承担债务。
(9) 凡根据本条解除或更改接管令，接管人应
(a) 在作出解除或更改的命令之日的7天内，将该命令的副本送交书记官长；并且
(b) 在法院指示的时间内，将其副本送交法院指示的其他人员。
244.

接收者的报酬

接管人的报酬和他适当产生的任何费用，应优先于所有其他索赔，从可归属于被任命为接管人的单元格的资产中支付。
245.

接收者应提供的信息

(1) 如果已经发出接管令，接管人应--
(a) 随即向受保护的电池公司发出该命令的通知。
(b) 在作出命令之日的7天内，将该命令的副本发送给书记官长。
(c) 在发出命令之日后的28天内
(i) 除非法院另有命令，否则应向该单元的所有债权人（只要他知道他们的地址）发送该命令的通知。
(ii) 向管理局发送关于该命令的通知；以及
(d) 在法院指示的时间内，将该命令的副本发送给法院指示的其他人员。
(2) 书记官长应以他认为合适的方式和期限发出关于接管令的通知。

第七分部 - 行政命令

246.

与受保护的细胞公司或细胞有关的行政命令

(1) 在不违反本条其他规定的情况下，如果就受保护细胞公司而言，法院确信
(a) 归属于公司某一特定单元的单元资产(以及在公司已签订追索协议的情况下，根据该协议负有责任的资产)已经或可能不足以清偿债权人对该单元的债权；或
(b) 该公司的蜂窝状资产和非蜂窝状资产不足以或很可能不足以清偿该公司的债务，而法院认为根据本条作出的命令可实现第(4)款所列的目的之一，法院可根据本条作出命令（行政命令），对该公司进行管理。
(2) 行政命令可针对一个或更多的人作出。
(3) 管理令是一项命令，指示在该命令生效期间，细胞的业务和资产或可归于细胞的业务和资产，或（视情况而定）公司的业务和资产，应由法院为此目的指定的人（管理人）管理。
是-
(4) 可作出行政命令的目的是
(a) 细胞或公司（视情况而定）作为持续经营机构的生存。
(b) 该单位的业务和资产或可归属于该单位的业务和资产或（视情况而定）该公司的业务和资产的变现比该单位被接管或（视情况而定）该公司被清算所能实现的更有利。
(5) 管理令，无论是对受保护的单元公司还是对其单元------。
(a)在下列情况下不得作出
(i) 清算人已被任命为公司的代理；或
(ii) 公司已通过自愿清盘的决议。
(b) 在任命清算人就该公司行事时即不再有效，但不影响以前的行为。
(6) 受保护单元公司或其任何单元受制于管理令，未经法院许可，其自愿清盘的决议不得生效。
247.

申请行政命令

(1) 就受保护单元公司或其任何单元向法院申请管理令，可由以下人员提出
(a) 该公司。
(b) 公司的董事。
(c) 公司或任何单元的股东或任何类别的股东。
(d) 公司的任何债权人(或者，如果该命令是针对一个单元而寻求的，则为公司在该单元方面的任何债权人)；或
(e) 管理局。
(2) 法院在审理一项申请时--
(a) 申请行政命令；或
(b) 根据第246(6)条，为自愿清盘的决议申请许可，可有条件或无条件地作出临时命令或推迟审理。
(3) 就受保护单元公司或其任何单元向法院申请管理令的通知应送达给-----。
(a) 该公司。
(b) 管理局；和
(c) 法院可能指示的其他人士(如有)，他们应在命令作出前各自有机会向法院作出申述。
248.

管理人的职能和管理令的效力

(1) 受保护单元公司的单元管理人--
(a) 可以为第246(4)条所列的目的做所有必要的事情，而该行政命令是为该目的而作出的；并且
(b) 在细胞的业务和细胞资产或可归属细胞的业务和细胞资产方面，拥有董事的所有职能和权力。
(2) 管理人可在任何时候向法院申请--
(a) 就任何职能或权力的范围或行使作出指示。
(b) 解除或更改行政命令。
或
(c) 就其管理过程中出现的任何问题发布命令。
管理人的职能和管理令的效力
(3) 管理人在行使其职能和权力时，被认为是作为受保护电池公司的代理人行事，不应承担个人责任，除非他有欺诈、鲁莽或严重疏忽，或以恶意行事。
(4) 任何善意地与管理人打交道的人都不关心询问管理人是否在其权力范围内行事。
(5) 在申请管理令的情况下，以及在管理令的实施期间，不得针对受保护单元公司或就申请或作出管理令的单元开始或继续进行诉讼，除非得到管理人的同意或法院的许可，以及（在法院给予许可的情况下）受法院规定的条款和条件的约束。
(6) 为避免疑问，抵销权和担保权益，包括但不限于押记人在押记下的权利及其强制执行的权利，不受第(5)款规定的影响。
(7) 在行政命令的执行期间--
(a) 董事们的职能应停止涉及该命令所涉及的细胞的业务和细胞资产或可归于该细胞的业务和细胞资产，并且
(b) 如果公司签订了影响该单元的追索协议，该单元的管理人应被视为受保护单元公司的董事，对该协议下的资产负有责任。
249.

行政命令的解除和变更

(1) 法院不得解除行政命令，除非法院认为： ------。
(a) 作出该命令的目的已经实现或无法实现；或
(b) 否则，解除该命令是可取的或有利的。
(2) 法院在审理要求解除或更改行政命令的申请时，可有条件或无条件地作出任何临时命令或推迟审理。
(3) 在解除行政命令时，法院可指示
(a) 如果管理令是针对受保护单元公司作出的，则管理人向该公司的任何债权人作出的任何付款应视为完全清偿该公司对该债权人的债务，该债权人对该公司的索赔应因此而被视为消灭。
(b) 如果管理令是针对一个单元作出的，则管理人就该单元向公司的任何债权人作出的任何付款，应视为完全清偿了公司就该单元对该债权人的债务，该债权人就该单元对公司的索赔应因此而被视为消灭了。
(4) 第(3)款的规定不得影响或取消债权人对任何其他人（包括受保护细胞公司的任何担保人）的任何权利或补救措施。
250.

管理人的薪酬

管理人的报酬和他适当产生的任何费用，应优先于所有其他债权支付。
(a) 在管理细胞的情况下，从属于该细胞的细胞资产中提取；和
(b) 在管理受保护细胞公司的情况下，从该公司的非细胞资产中提取。
251.

管理人应提供的信息

(1) 如果已经发出管理令，管理人应
(a) 随即向受保护的电池公司发出该命令的通知。
(b) 在作出命令之日的7天内，将该命令的副本发送给书记官长。
(c) 在发出命令之日后的28天内
(i) 除非法院另有命令，否则向公司的所有债权人或与该命令有关的每个单元的所有债权人（视情况而定）发送该命令的通知（只要他知道其地址）。
(ii) 向管理局发送关于该命令的通知；以及
(d) 在法院指示的时间内，将该命令的副本发送给法院指示的其他人员。
(2) 书记官长应以他认为合适的方式和期限发出关于行政命令的通知。

第八部分 - 受保护细胞公司的清算

252.

有关受保护细胞公司清算的规定

(1) 尽管有任何法定条款或法律规则的相反规定，在受保护细胞公司的清算中，清算人------。
(a) 必须按照第228(2)条(a)和(b)段所列的要求处理公司的资产；以及
(b) 在清偿受保护细胞公司的债权人的索赔时，应按照本部的规定将公司的资产用于有权对其进行追索的人。
(2) 成文法或法律规则中规定公司在清算中的资产应被变现并用于清偿公司的债务和负债的任何条款应被修改，并应适用于受保护的细胞公司，但须符合本部的规定。

第九分部--总则

253.

对刑事处罚的责任

(1) 如果受保护单元公司由于单元或与单元有关的官员的行为或过失而应受到任何刑事处罚，无论是根据本法还是其他规定，那么在不影响该官员的任何责任的情况下，该处罚 --
(a) 只能由公司从归属于该小区的小区资产中支付；和
不得以任何方式针对公司的任何其他资产(不论是手机还是核心资产)强制执行。
(2) 如果受保护的细胞公司由于核心成员或与核心成员有关的官员的行为或过失而应受到任何刑事处罚，无论是根据本法还是其他法律，那么在不影响该官员的任何责任的情况下，该处罚--
(a) 只能由公司从核心资产中支付；以及
不得以任何方式对任何手机资产进行强制执行。

第十四部分对公司的调查

254.

检查员的定义

在本部分中，"检查员 "指的是一个由政府任命的检查员。
根据第255(2)条发出的命令。
255.

调查令

(1) 成员或书记官长可以单方面或在法院要求的通知下，向法院申请命令，指示对公司及其任何关联公司进行调查。
(2) 如果在根据第(1)款提出的申请中，该局认为
法院认为--
(a) 该公司或其任何联营公司的业务是或曾经是为了欺骗任何人而进行的。
该公司或其任何联营公司是为欺诈或非法目的而成立的，或将为欺诈或非法目的而解散的；或
(c) 与公司的成立、业务或事务有关的人或其任何合伙人在这方面有或可能有欺诈或不诚实的行为。
法院可以作出任何它认为合适的命令，由一名检查员（可以是登记员）对公司及其任何关联公司进行调查。
(3) 如果一个成员根据第(1)款提出申请，他应向书记官长发出合理的通知，而书记官长有权出席该申请的听证会并进行陈述。
(4) 不应要求本条规定的申请人提供费用担保。
256.

法院的权力

(1) 根据第255(2)条作出的命令应包括任命一名检查员调查公司的命令和确定检查员报酬的命令。
(2)法院可在任何时候就调查作出它认为适当的命令，包括但不限于作出下列任何一项或多项命令，即
(a) 更换检查员。
(b) 决定向任何有关人士发出的通知，或免除向任何人士发出的通知。
(c) 授权检查员进入法院认为可能存在相关信息的任何场所，检查在该场所发现的任何东西，并复制任何文件或记录。
(d) 要求任何人向检查员出示文件或记录。
(e) 授权检查员举行听证会，进行宣誓或确认，对任何宣誓或确认的人进行审查，并规定听证会的进行规则。
(f) 要求任何人出席检查员举行的听证会，并在宣誓或确认后提供证据。
(g) 就调查中出现的任何问题向检查员或任何有关人员发出指示。
(h) 要求检查员向法院提交一份临时或最后报告。
(i) 决定是否应公布检查员的报告，如果是，则命令书记官长公布报告的全部或部分内容，或向法院指定的任何人发送副本。
(j) 要求检查员停止调查；或
(k) 要求该公司部分或全部支付调查费用。
(3) 检查员应将其根据本条规定所做的每一份报告的副本提交给注册处。
(4)书记官长根据第(3)款收到的报告，除按照法院根据第(2)(i)款作出的命令外，不得向任何人披露。
257.

检查员的权力

一个检查员 -
(a) 具有任命他的命令中所规定的权力；并且
(b) 应根据要求向有关人员提供该命令的副本。
258.

秘密听证会

(1)根据本部提出的申请及其后的任何程序，包括就调查中出现的任何事项提出的指示申请，除非法院另有命令，否则应不公开审理。
(2)行为被调查的人或在检查员根据本部进行的听证会上被询问的人，可以在听证会上出庭或接受听证，并有权由他为此指定的法律工作者代表。
(3) 除非得到法院的授权，否则任何人不得发表与本部规定的任何程序有关的任何东西。
259.

与虚假信息有关的犯罪行为

根据本部分要求回答检查员向其提出的任何问题的人------。
(a) 故意或鲁莽地作出在某一重要方面具有虚假、误导性或欺骗性的陈述；或
(b) 故意或鲁莽地隐瞒任何信息，而这些信息的遗漏使得所提供的信息在重要方面具有误导性或欺骗性，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过$10,000美元的罚款。
260.

检查员的报告将成为证据

(1)根据本部规定的检查员报告的副本，经书记官长证明为真实副本，在法律程序中可作为检查员对报告所载事项的意见的证据。
(2) 除非有相反的证据，否则声称是第(1)款所述证书的文件应被接受为证据并被视为此类证书。
261.

特权

(1) 本部不影响法律从业人员与其客户之间存在的法律专业保密权。
(2) 检查员或任何其他人在根据本部分进行的调查中所作的口头或书面陈述或报告具有绝对的保密性。

第十五部分对成员的保护
262.

成员向法院申请的权力

(1)公司的成员可基于以下理由向法院申请第264条规定的命令------。
(a) 公司的事务已经、正在或可能以一种压迫性的、不公平的歧视性的或不公平地损害他作为成员的身份的方式进行。
(b) 公司的实际或拟议的行为或不行为(包括代表公司的行为或不行为)是或可能是压迫性的、不公平的歧视性的，或对他作为成员的身份有不公平的损害；或
(c) 公司或公司的一名董事已经从事或打算从事违反本法或公司的备忘录或章程的行为。
(2) 本部的规定适用于非公司成员但公司股份已通过法律的实施而转让或传递给他的人，正如这些规定适用于公司的成员一样；而对一个或多个成员的提及应据此解释。
263.

书记官长向法院申请的权力

如果在一个公司的情况下 -
(a) 书记官长已收到检查员根据第十四部分提交的报告；并且
(b) 书记官长认为 --
(i) 公司的事务已经、正在或可能以压迫性、不公平的歧视性或不公平地损害公司一般成员或其部分成员的方式进行。
(ii) 公司的实际或拟议的行为或不行为（包括代表公司的行为或不行为）是或可能是压迫性的、不公平的歧视性的，或对公司的一般成员或其部分成员的不公平的损害。
(iii) 公司或公司的一名董事从事或打算从事违反本法或公司的备忘录或章程的行为，书记官长可根据第264条向法院申请命令。
264.

法院的权力

(1) 如果法院确信根据第262或263条提出的申请有充分的理由，它可以作出它认为合适的命令，就所申诉的事项给予救济。
(2) 在不影响第(1)款的一般性的情况下，法院的
秩序可 -
(a) 规范公司未来事务的行为。
(b) 指示公司或董事遵守，或限制公司或董事从事违反本法或公司备忘录或章程的行为。
(c) 以其他方式要求公司不做或不继续做申请人所投诉的行为，或做申请人所投诉的不做的行为。
(d) 就公司的股东而言，要求公司或任何其他人收购该股东的股份。
(e) 修订或要求修订公司的备忘录或章程。
(f) 要求公司或任何其他人向成员支付赔偿。
(g) 指示纠正公司的记录； (h) 撤销公司做出的任何决定或采取的行动
公司或其董事违反本法或本法的规定。
公司的备忘录或章程。
(i) 授权成员或其他一人或多人以公司的名义和代表公司提出民事诉讼，并按法院可能指示的条款进行。
(j) 授权成员或其他人士介入公司作为当事方的诉讼程序，以代表公司继续进行、辩护或终止该程序；以及
(k) 规定由其他成员或公司本身购买公司任何成员的权利，如果是由公司本身购买，则相应减少公司的资本账户。
(3) 除非公司或任何其他人是提出申请的程序的一方，否则不得根据本条对公司或该人作出命令。
(4)如果根据本条规定的命令要求公司不得对章程大纲或条款进行任何或任何特定的修改，那么未经法院许可，公司不得在违反该要求的情况下进行这种修改。
(5) 根据本节的命令对公司的章程大纲或条款进行的修改，与通过公司决议正式作出的修改具有同等效力，而且本法的规定也相应地适用于被修改的章程大纲或条款。
(6) 法院根据本条作出的修改公司章程大纲或章程细则的命令，或给予修改许可的命令，应在命令作出后的14天内或法院允许的更长期限内，由公司交付给注册官登记。
(7) 如果公司没有遵守第(6)款的规定，该公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过$10,000美元的罚款。

第十六部分取消资格令

265.

取消资格令

(1) 就本条而言，"管理人 "就公司而言，指--。
(a) 根据第十三部分第七分部分指定的管理人；或
(b) 法院根据书面法律另行指定的管理人。
(2) A disqualification order is an order made by the Court prohibiting a person from —
(a) 是任何公司或命令中指定的任何公司的董事。
(b) 直接或间接参与，或以任何方式参与任何公司或命令中规定的任何公司的管理、组建或推广。
(c) 作为任何公司或命令中指定的任何公司的管理人。
(d) 是任何受保护单元公司或命令中指定的任何受保护单元公司的单元的接管人。
(e) 是任何公司或命令中指定的任何公司的清算人。
(3) 法院可以主动或应以下人员的申请作出取消资格的命令
(a) 注册官； (b) 管理局； (c) 部长；或
(d) 任何公司的清算人、管理人、成员或债权人，而取消资格令所针对的人是或曾经是该公司的董事，或正在或曾经直接或间接参与该公司的管理、组建或推广。
(4) 打算根据本条申请命令的人，应将此意图以不少于10天的书面形式通知被申请命令所针对的每个人。
(5) 根据本条规定提出的命令申请应送达该命令所针对的每个人。
(6) 法院有绝对的自由裁量权，可以在同意的情况下颁发取消资格令。
(7) 取消资格令可包含法院认为合适的附带和辅助性条款和条件。
(8) 法院应指示将该命令的副本送达书记官长。
(9) 取消资格的命令应在其中规定的不超过5年的时间内有效。
(10) 如果对已经受制于这种命令的人作出取消资格的命令，这些命令中规定的期限应同时进行，除非法院命令它们连续进行。
266.

发出取消资格令的理由

(1) 如果法院认为，由于某人在公司方面的行为或其他原因，该人不适合参与公司的管理、推广或清算，法院可以发出取消资格令。
(2) 在确定一个人是否为第(1)款的目的而不适合时，法院应考虑到 --
(a) 该人参与或了解与公司有关的任何欺诈、不诚实、不当行为或其他不法行为的性质和程度。
(b) 此人以前在商业或金融方面的行为和活动。
(c) 该人有任何与公司的宣传、组建、管理、清算或注销有关的犯罪记录。
(d) 该人因任何罪行而被定罪，特别是涉及欺诈或不诚实的任何罪行。
(e) 该人在与任何已进入破产清算的公司有关的行为。
(f) 该人对公司的任何不当行为或违反任何信托或其他责任。
(g) 根据塞舌尔以外任何地方的法律，该人是否因行为不当或不适合而被取消参与任何外国公司管理的资格；以及
(h) 法院认为合适的其他事项。
267.

向上诉法院上诉的权利

(1) 任何人对法院根据第265条作出的取消资格令感到不满，可在取消资格令发出之日起的30天内向上诉法院提出上诉。
(2)根据第(1)款向上诉法院提出上诉的通知应送达书记官长，书记官长有权出庭并在上诉听证会上发言。
(3) 对于根据本条提出的上诉，上诉法院可以 --
(a) 撤销取消资格的命令。
(b) 确认整个取消资格令；或
(c) 确认部分取消资格令，包括在其认为合适的情况下，缩短或延长取消资格令的期限。
(4)对于根据本条提出的上诉，上诉法院可根据上诉人的申请，按照上诉法院认为公正的条款，在等待上诉裁决期间暂停或修改取消资格的实施。
268.

变更取消资格的命令

(1) 受取消资格令约束的人可向法院申请更改该命令，如果法院确信这样做不违反公共利益，则可在其认为合适的范围和条款下批准更改取消资格令的命令。
(2)根据本条提出的变更取消资格令的申请不得进行听证，除非在听证日期前不少于28天(或法院行使绝对酌情权指示的其他期限)已向申请变更的人送达通知，并且在不影响前述规定的情况下，法院可
(a) 指示申请的通知也应送达法院认为合适的其他人员；并且
(b) 为此目的暂停对该申请的审理。
(3) 取消资格令的更改可以在征得以下各方同意后进行
在双方同意的情况下，法院有绝对的自由裁量权，可以批准。
(4) 法院应指示将更改取消资格令的命令副本送达书记官长。
269.

撤销取消资格的命令

(1) 受取消资格令约束的人可以以他不再不适合参与公司管理为由，向法院申请撤销该命令，法院在确信以下情况的情况下，可以批准该申请：---。
(a) 这样做不违反公共利益。
和
(b) 申请人不再适合参与公司的管理。
(2)根据本条提出的撤销取消资格令的申请不得进行审理，除非在审理日期前不少于28天(或法院行使绝对酌情权指示的其他期限)已向其申请撤销的人送达通知，而且在不影响上述规定的情况下，法院可
(a) 指示撤銷申請的通知也應送達法院認為合適的其他人士；及
(b) 为此目的暂停对该申请的审理。
(3) 在各方同意下，法院有绝对的自由裁量权，可以同意撤销取消资格的命令。
(4) 法院应指示将撤销取消资格令的副本送达书记官长。
270.

违反取消资格令的后果

(1) 违反取消资格令的任何规定的人
(a) 构成犯罪，一经定罪，可处以不超过$10,000美元的罚款；以及
(b) 对在他违反取消资格令的情况下所发生的与该违反行为有关的公司的任何债务和负债负有个人责任。
(2) 一个人根据第(1)(b)款所承担的责任与该公司和任何其他对该公司负有责任的人的责任是共同和个别的。
271.

取消资格令的登记

(1) 书记官长应保存一份登记册，称为登记册
取消资格的命令，包含了以下的细节----。
(a) 根据第265(7)条向书记官长送达的每份取消资格令；以及
(b) 根据第268(4)条送达给书记官长的每一项改变资格的命令。
(2) 当取消资格令不再有效时，书记官长应从《取消资格令登记册》中删除该条目。
(3)《取消资格令登记册》应在支付附表二第二部分规定的适用费用后开放供查阅。
(4) 任何人不得仅凭《取消资格令登记册》中的条目而被解释为知道另一个人是取消资格令的对象。

第十七部分注销、清算和解散

第一分部 - 剔除和解散

272.

罢工

(1) 处长可以将一个公司的名字从登记册中删除
(a) 它认为公司-- (b)
(i) 已停止经营或不在经营。
(ii) 违反本法第5(2)条的规定在塞舌尔开展业务。
已被用于欺诈性目的。
可能损害塞舌尔作为金融中心的声誉；或
(b) 该公司未能--
(i) 提交根据本法需要提交的任何通知或文件。
(ii) 遵守第164条（公司应拥有注册代理人）。
(iii) 遵守塞舌尔税收委员会、金融情报室或登记处根据本法或塞舌尔其他成文法提出的关于文件或信息的要求。
(iv) 保存董事登记册、成员登记册、抵押登记册、实益拥有人登记册或根据本法要求其保存的会计记录或根据本法要求其保存的任何其他记录；或
(v) 根据(c)段的规定，支付注册官根据本法规定的任何罚款；或
(c) 公司没有在到期日的180天内向注册局支付其年费或任何逾期付款的罚款，但本段规定的注销只能在随后的1月1日发生。
(2) 在根据第(1)(a)或(1)(b)款所指明的任何理由将公司名称从登记册中删除之前，-- (1)(a)款所指明的任何理由。
(a) 處長須向該公司發出通知，說明除非該公司在該通知的日期後30天內提出相反的理由，否則處長須在憲報刊登擬按照(b)段將該公司的名稱從登記冊剔除的通知；及
(b) 在根据(a)段发出的通知中所提及的30天期限届满后，除非该公司提出相反的理由，否则，在根据本段的规定在宪报上刊登通知的日期起60天届满时，注册处应在宪报上刊登通知，说明其打算将该公司的名称从登记册上删除。
(3)自第(2)(b)款规定的公报刊登日期起60天届满后，除非该公司提出相反的理由，否则书记官长可将该公司的名称从登记册上删除。
(4) 處長須在憲報刊登將公司名稱從登記冊中剔除的通知。
(5) 将公司名称从登记册中删除的做法，自注册官根据第(3)款将该名称从登记册中删除的日期起生效。
(6) 对违反本法的行为所征收的罚款，应在根据本条规定注销公司名称的日期停止计算，但在注销日期之前所有未支付的罚款仍应支付给登记处。
273.

对取消资格的上诉

(1) 任何人如因公司名称依第272(1)条规定被从登记册中除名而感到受屈，可在宪报刊登除名公告的日期起90天内，按照《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》所规定的程序，针对登记员的决定和随后的除名向上诉委员会提出上诉。
(2) 对于根据本条提出的申请，上诉委员会可--
(a) 确认书记官长的决定并将其剔除。
(b) 撤销书记官长的决定和注销，如果上诉委员会认为这样做是适当的，则将此事发回给书记官长，并给予上诉委员会认为适当的指示。
(3) 对上诉委员会的决定不满意的人
可在作出决定后30天内，根据《金融服务管理局（上诉委员会）条例》2014年第8（8）条向法院提出上诉。
(4) 法院可就根据第(5)款提出的上诉，确认、撤销或更改上诉委员会的决定，并可发出法院认为适当和公正的指示。
274.

剔除的效果

(1) 如公司的名称已从登记册中删除，公司及其董事、成员和任何清算人或接管人不得
启动法律程序，开展任何业务或以任何方式处理公司的资产。
为任何法律程序辩护，为公司或以公司的名义提出任何索赔或主张任何权利；或
(c) 以任何方式对公司的事务行事。
(2) 尽管有第(1)款的规定，如果某公司的名称已从登记册中删除，该公司或其董事、成员、清算人或接管人可以
(a) 申请恢复公司，并将其提交给联合国。
注册。
(b) 继续为在剔除日期之前对该公司启动的程序进行辩护；以及
(c) 继续进行在剔除日期之前以公司名义提起的法律诉讼。
(3) 公司名称从登记册中删除的事实并不妨碍------。
(a) 公司免于承担债务。
(b) 任何债权人向公司提出索赔并将索赔进行到判决或执行；或
金融情报股、塞舌尔税收委员会或任何其他政府机构根据塞舌尔的成文法向该公司提出索赔，并将索赔进行到判决或执行。
并不影响其任何成员、董事、其他官员或代理人的责任。
(4) 尽管公司的名字已经从登记册中删除，但公司仍有责任支付本法规定的所有费用和罚金。
<275.

解散已从登记册中删除的公司

如果一个公司的名字根据第272条被从登记册中删除，并连续五年被删除，那么它将从该期间的最后一天起解散。
276.

处长将公司恢复到登记册

(1) 除第(2)、(3)和(4)款的规定外，如果公司没有解散，但其名称已根据以下规定从登记册中删除
(a) 第272(1)(b)(v)条，因未支付注册官根据本法规定的任何罚款（第272(1)(c)条中提及的除外）；或
(b) 第272(1)(c)条，因未支付年费或任何逾期罚款，在公司的债权人、成员、前成员、董事、前董事、清算人或前清算人以核准的表格提出将公司名称恢复到登记册的申请后，书记官长可行使其绝对酌情权，在支付附表2第II部所述的恢复费用及所有未付的费用和罚款后，将公司名称恢复到登记册，并向公司发出恢复通知。
(2) 如果一个公司的名字已经根据第272(1)(b)(v)条被从登记册中删除，原因是没有交纳注册官根据本法施加的罚款（第272(1)(c)条中提到的除外），除非注册官确信施加罚款的违反本法的行为已经完全得到纠正，否则该公司将没有资格根据第(1)条恢复。
(3) 第(1)款规定的申请人应聘请一个根据《国际公司服务提供商法》（第275章）获得国际公司服务许可的人作为恢复后的公司的注册代理人，该人应代表申请人向登记处提交恢复申请。
(4) 如果公司的拟议注册代理人在公司从登记册上除名时不是公司的注册代理人（离任注册代理人），则申请应附有离任注册代理人对变更注册代理人的书面同意。
(5) 公司的外派注册代理人应根据第(4)款提供其书面同意，除非尚未支付任何到期应支付给它的费用。
(6) 根据本条规定恢复登记的公司被视为继续存在，就像它没有被从登记册中删除一样。
277.

法院申请恢复公司注册

(1) 在符合第(2)款的情况下，如果公司的名称因任何原因从登记册中删除，可通过以下方式向法院申请将被删除或解散的公司的名称恢复到登记册中： 1.
(a) 公司的债权人、成员、前成员、董事、前董事、清算人或前清算人；或
(b) 任何其他能够确定在将公司恢复到登记册中的利益的人。
(2) 根据第(1)款要求将被注销或解散的公司的名称恢复到登记册中的申请可向法院提出------。
(a) 在根据第272(4)条的规定在公报上刊登的除名公告的日期后的十年内；或
(b) 在根据本法第十七部分第二、第三或第四部分解散之日起的五年内。
(3) 申请的通知应送达书记官长，书记官长有权出席申请的听证会并发言。
(4) 根据第(1)款提出的申请，在符合第(1)款的情况下
(5)，法院可以--
(a) 在其认为适当的条件下将该公司恢复到登记册；以及
(b) 发出其认为必要或可取的指示或命令，以便尽可能使公司和任何其他人员处于与公司未被解散或从登记册中删除相同的地位。
(5) 如果法院作出命令，将公司恢复到登记册，第(1)款规定的申请人应聘用根据《国际公司服务提供者法》（第275章）获得提供国际公司服务许可的人，作为被恢复的公司的注册代理人，该人应代表申请人将恢复命令的密封副本提交给注册官。
(6) 在收到根据第(5)款提交的密封恢复令的存档副本后，但在符合第(7)款的情况下，注册官应将公司恢复到登记册，从提交密封命令副本的日期和时间起生效。
(7) 尽管收到了加盖公章的恢复原状的副本，但在以下情况下注册官不得将公司恢复到注册簿上
(a) 向其支付所有未付的年费以及根据本法应支付的与公司有关的任何罚款或其他费用；以及
(b) 如果公司的拟议注册代理人在被注册处注销时不是公司的注册代理人（离任注册代理人），注册处收到离任注册代理人对变更注册代理人的书面同意（除非尚未支付任何到期应付的费用，否则该代理人必须提供这种同意）。
(8) 根据本条恢复的已解散的公司，以其在解散前的名称恢复到登记册，但如果该公司的名称已按照附表五重新使用，则该公司以其公司编号后的 "Limited "一词恢复到登记册。
(9) 根据本条规定恢复登记的公司被视为继续存在，就像它没有被解散或从登记册中删除一样。
278.

被除名公司的清算人的任命

(1) 如果一个公司被从登记册上除名，书记官长可以向法院申请任命一个公司的清算人。
(2) 如果法院根据第(1)款作出命令----。
(a) 该公司被恢复到登记册；以及
(b) 清算人被视为已根据本法第309和315条任命。
279.

已解散公司的未分配财产

(1) 除第(2)款的规定外，公司在解散之日尚未处置的任何财产均归塞舌尔政府所有。
(2)如果公司被恢复到登记册，在公司解散时根据第(1)款归属塞舌尔政府且尚未处置的任何财产，除金钱外，必须在公司恢复到登记册时返还给该公司。
(3) 该公司有权从政府那里获得以下报酬
塞舌尔-
(a) 塞舌尔政府根据第(1)款收到的与该公司有关的任何款项；以及
(b) 如果根据第(1)款就该公司归属塞舌尔政府的财产，而该财产已被处置，则相当于以下两项中较小的数额
(i) 任何此类财产在归属于塞舌尔政府之日的价值；以及
(ii) 政府在下列情况下实现的金额
塞舌尔通过对该财产的处置。
280.

免责声明

(1) 在本节中，"不法财产 "是指 --
(a) 无利可图的合同；或
公司无法出售或不容易出售的财产，或可能引起支付金钱或执行繁重行为的责任。
(2) 在遵守第(3)款的前提下，部长可通过在《公报》上发布书面通知，放弃塞舌尔政府对根据第279条归属塞舌尔政府的繁重财产的所有权。
(3) 在根据本节规定放弃财产的通知中，关于财产归属塞舌尔政府的声明，在没有相反证据的情况下，应作为所述事实的证据。
(4) 除非法院在部长的申请下另有命令，否则部长无权放弃财产，除非该财产被放弃------。
(a) 在部长注意到第279条规定的财产归属之日的12个月内；或
(b) 如果任何与财产有关的人向部长发出书面通知，要求他在收到通知后的三个月内决定是否放弃该财产，以先发生者为准。
(5) 部长根据本条放弃的财产，根据第279条被视为没有归属于塞舌尔政府。
(6) 本节规定的免责声明----。
(a) 在考虑到法院根据第(8)款作出的任何命令的效力后，应就损失或损害的金额被视为公司的债权人；和
(b) 可向法院申请命令，将无主财产交付给或归属该人。
(7) 因本条规定的免责声明而遭受损失或损害的人--
(a) 在考虑到法院根据第(8)款作出的任何命令的效力后，应就损失或损害的金额被视为公司的债权人。
(b) 并可向法院申请命令，将被放弃的财产交付给该人或归属该人。
(8) 法院在收到根据第(7)(b)款提出的申请后，如果确信将无主财产交付或归属于申请人是公正的，可根据该款作出命令。

第二部分 - 溶剂公司的自愿清算

281.

本分部分的应用

一家公司只有在以下情况下才可以根据本分部分自愿清盘。
(a) 它没有负债；或
它有能力支付其到期的债务，其资产价值等于或超过其负债。
282.

自愿清盘计划

(1) 如根据本分部分建议任命一名或两名以上联合清算人，公司的董事应批准自愿清盘计划------。
(a) 证明公司现在和将来都有能力清偿、支付或准备支付其所有到期的债务、负债和义务，其资产价值等于或超过其负债；以及
(b) 说明--
(i) 公司清盘的原因。
(ii) 他们对公司清算所需时间的估计。
(iii) 如果清算人认为有必要或符合公司债权人或成员的最佳利益，是否应授权他继续经营公司的业务。
(iv) 拟被任命为清算人的每个人的姓名和地址；以及
(v) 一旦公司事务根据本分部分完全清算，清算人是否需要向所有成员发送一份由清算人准备或安排准备的关于清算、其行动和交易的账目报表，包括支付或收到的任何款项和公司财产处置的细节。
(2) 在没有合理理由认为公司有能力并将继续全额履行、支付或提供其到期的债务、负债和义务的情况下，根据第1(a)款在自愿清盘计划中作出偿付能力证明的董事，即属犯罪，一经定罪可处以不超过$10,000美元的罚款。
283.

有偿债能力的公司开始自愿清盘

(1) 在不违反第(2)款的情况下，公司可根据本分部分自愿清盘，即
(a) 如果公司通过 --
自愿清盘的特别决议；或
(ii) 如果其章程大纲或条款允许，通过一项普通决议，将其自愿清算；或
(b) 如果公司的章程或细则所规定的期限(如有)届满，且公司通过了自愿清盘的普通决议；或
(c) 如果事件(如有)发生，而备忘录或章程规定公司应予解散，且公司通过普通决议，自愿清盘。
(2) 成员根据第1款作出的自愿清盘决议
(1)不应予以通过，除非
(a) 它在第282(1)条提及的自愿清盘计划的日期后30天内批准了该计划；并且
(b) 委任一名清算人或两名或多名联合清算人，对公司的事务进行清算，变现和分配其资产。
(3) 在下列情况下，不得根据本条通过的决议任命清算人
(a) 法院已经任命了公司的清算人。
(b) 已向法院提出申请，要求任命该公司的清算人，而且该申请没有被驳回；或
(c) 被任命为清算人的人没有同意其任命。
(4) 在下列情况下，根据本条作出的决议是无效的，没有任何效力
(a) 在违反第(2)款的情况下，它没有任命清算人；或
(b) 它在第(3)款提及的情况下或在违反第284条的情况下任命某人为清算人。
(5) 在不违反本条规定的情况下，根据本分部分进行的自愿清盘在成员根据第(1)款通过自愿清盘的决议时开始进行。
284.

有资格成为本分部分规定的清算人

(1)就本分节而言，如果某人没有根据第(2)款被取消担任公司清算人的资格，则该人有资格被任命并担任公司清算人。
(2) 下列人员没有资格被任命为或担任公司的清算人
(a) 根据第十六部分被取消资格的人或根据塞舌尔以外国家的法律被取消同等资格的个人。
(b) 一个未成年人。
(c) 无行为能力的成年人。
(d) 未获解除的破产者。
(e) 现在是或在过去两年的任何时候是该公司的董事的个人。
(f) 担任或在过去两年的任何时候担任过与公司有关的高级管理职位的个人，其职能或责任包括与公司财务管理有关的职能或责任。
(g) 作为公司唯一成员的个人；以及
(h)是(e)、(f)或(g)段规定的个人的近亲属的个人。
285.

向书记官长提出申请

在根据本分部分通过公司自愿清算的股东决议之日起21天内，公司应将下列文件连同附表2第II部分所列的指定费用提交给注册处处长
(a) 成员自愿清盘决议的核证副本或摘要；以及
(b) 经证明的自愿清盘计划的副本或摘要。
(2) The company shall cause the certified documents referred to in subsection (1) to be —
(a) 由公司的注册代理人证明为真实副本；和
(b)由公司的注册代理人提交给注册处。
(3) 违反第(1)款的行为应使以下内容无效，且无任何效力
(a) 成员的自愿清盘决议；和
(b) 委任或每个清算人。
286.

自动清盘的通知

公司的清算人应在本分部分规定的自愿清盘开始后的40天内，以核准的格式在以下刊物上发出通知，说明他的任命和本分部分规定的公司自愿清盘的开始。
(a) 《公报》或在塞舌尔出版和每日发行的报纸；以及
(b) 除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
287.

开始自愿清盘的影响

(1)除第(2)和(3)款的规定外，自公司自愿清算开始时起-------。
(a) 清算人保管和控制该公司的资产；和
(b) 公司的董事仍然在职，但他们不再拥有任何权力、职能或职责，但本分部分所要求或允许的除外。
(2) 第(1)(a)款不影响有担保债权人接管和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。
(3) 尽管有第(1)(b)款的规定，在自动清盘开始后，董事可行使清算人通过书面通知授权他们行使的权力。
(4) 在根据第(1)款的规定，董事的任何权力已经停止的情况下，声称行使这些权力的人，其
288.

清算人在本分部分下的职责

(1) 根据本分部分任命的清算人应------。
(a) 占有、保护和变现公司的资产。
(b) 确定公司的所有债权人和索赔人。
(c) 支付或规定支付或解除公司的所有索赔、债务、负债和义务；以及
(d) 在这样做之后，根据公司的备忘录和章程，按照成员各自的权利，在他们之间分配公司的任何剩余资产。
(2) 凡根据本分部分的规定，与公司有关的任何通知或其他文件必须由根据本分部分任命的公司或清算人提交，该文件只能由公司的注册代理人提交。
289.

清盘人在根据本分部分进行自愿清盘时的权力

(1) 在符合第(2)款的前提下，为了履行第288条规定的职责，根据本分部分任命的清算人拥有本法或备忘录或章程中没有保留给成员的公司的所有权力，包括但不限于以下权力------。
(a) 保管公司的资产，并就此将公司的任何财产登记在清算人或其代理人的名下。
(b) 在公开拍卖或私下出售公司的任何资产，而不需要任何通知。
(c) 收取公司到期或属于公司的债务和资产。
(d) 为便于公司清算和解散的任何目的向任何人借款，并将公司的任何财产抵押或按揭，作为任何此类借款的担保。
(e) 谈判和解决公司的任何索赔、债务、责任或义务，包括与债权人或声称是债权人的人或拥有或声称自己拥有针对公司的任何性质的索赔的人做出任何妥协或安排。
(f) 以公司的名义和代表公司或以清算人的名义提起或辩护任何诉讼、控告、起诉或其他法律程序，无论是民事还是刑事。
(g) 聘用法律顾问、会计师和其他顾问并任命代理人。
(h) 开展公司的业务，因为清算人可能认为这是必要的或符合公司的债权人或成员的最佳利益。
(i) 以公司的名义和代表公司或以清算人的名义签署任何合同、协议或其他文书。
(j) 催缴资本。
(k) 按照本部的规定，以货币或其他财产或部分以货币或其他财产形式作出任何付款或分配；以及
(l) 做并执行所有其他可能需要的事情，以结束公司的事务并分配其资产。
(2) 第(1)款受制于---。
(a) 法院就该公司的清盘发出的命令
公司或清算人的权力；以及
(b) 有担保债权人对其拥有担保权益的公司的任何资产的权利。
(3) 尽管有第(1)(h)款的规定，未经法院许可，清算人不得在超过2年的时间内经营非自愿清盘的公司的业务。
(4) 如果任命了一个以上的清算人，本文所赋予的每项权力都可以在以下情况下行使
(a) 由他们中的一人或多人，在任命时确定；或
(b) 在没有确定的情况下，由不少于两个人的任何数目决定。
290.

本分部分规定的清算人职位的空缺

(1) 如本分则规定的清算人职位出现空缺，不论是由于清算人死亡、辞职或被免职，除非至少有一名清算人仍然在任，否则应通过普通决议任命一名合格的个人为替代清算人。
(2) 根据本条被任命为清算人的个人应------。
(a) 在他被任命后的14天内，向书记官长提交一份经批准的表格的任命通知；和
(b) 在他被任命后的30天内，通过在以下刊物上发表关于他的任命的通知
(i) 公报或在塞舌尔出版和每日发行的报纸；以及
除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则在该公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
291.

清算人根据本分部分的规定辞去职务

(1)本分则下的清算人只能按照本条规定辞职。
(2) 除第(4)款的规定外，清算人应向公司的每个成员和董事发出不少于14天的关于其辞职意向的通知。
(3) 辞职意向通知书应附有自愿清盘账目摘要和清算人进行自愿清盘的报告。
(4) 公司的董事和成员可以决定接受少于14天的清算人辞职通知。
(5)在通知中指明的通知期或成员和董事根据第(4)款可能接受的较短的通知期届满时，清算人可向公司的每个成员和董事发出其辞职通知。
(6)如果清算人辞职，他应向书记官长提交一份辞职通知，其辞职从提交之日起生效。
(7)在收到清算人根据第(6)款提交的辞职通知书后，书记官长应立即将辞职通知书的副本送交该公司的注册代理人。
292.

根据本分部分的规定罢免清算人

(1) 本分部分规定的清算人只能通过以下方式被免职
(a) 公司成员的决议；或
(b) 法院按照本节规定的命令。
(2) 在下列情况下，法院可应第(3)款所指明的人的申请，将公司的清算人免职：----。
(a) 清算人 --
(i) 没有资格被任命为或没有资格担任公司的清算人；或
(ii) 没有遵守法院就该公司自动清盘作出的任何指示或命令；或
(b) 法院有合理的理由相信 --
(i) 清算人在自愿清盘中的行为低于一个合理合格的清算人所应达到的标准。
清算人有与其作为清算人的角色相冲突的利益；或
(iii) 由于其他一些原因，他应被免去清算人的职务。
(3) 向法院提出的罢免清算人的申请可在以下情况下提出
(a) 公司的董事、成员或债权人；或
(b) 经法院许可，任何其他相关方。
(4) 法院可要求申请人为清算人因申请而产生的费用提供担保。
(5) 法院在审理根据本条提出的申请时，可作出它认为适当的临时命令或其他命令，包括任命一名清算人以取代被该命令免职的清算人。
(6) 如果清算人被法院的命令或成员的决议免职，公司应将该命令的副本或该决议的核证副本或摘要（视情况而定）提交给注册处。
(7)在收到第(6)款规定的命令副本或决议副本或摘要后，书记官长应立即将其副本发送给公司的注册代理人。
293.

撤销自愿清盘

(1)对于根据本分部分开始的自动清盘，在符合第(3)款的情况下，公司可在根据第297(1)条将完成清盘的通知书提交给书记官长之前，通过普通决议撤销公司的自动清盘。
(2)公司应将第(1)款所述决议的经核证的副本或摘录提交给注册官，注册官应将其保留并登记在登记册中。
(3) 根据第(1)款对自愿清盘的取消只在第(1)款中提到的经核证的副本或决议摘要被注册官登记之日起生效。
(4)在紧随第(1)款所提及的决议提交给书记官长的日期后的40天内，公司应安排在下列媒体上刊登公告，说明公司已撤销其自愿清盘和解散的意向。
(a) 《公报》或在塞舌尔出版和每日发行的报纸；以及
(b) 除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(5) 违反第(4)款规定的公司，可就违反行为持续期间的每一天或部分时间，支付$25美元的罚款。
(6) 董事明知故犯地允许第(4)款规定的违反行为，可就违反行为持续期间的每一天或部分时间支付$25美元的罚款。
294.

由法院终止自愿清盘

(1) 法院在根据本分部分任命清算人后的任何时候，如果认为终止自愿清算是公正和公平的，可以作出命令。
(2) 第(1)款规定的申请可由清算人或公司的董事、成员或债权人提出。
(3) 在根据第(2)款作出命令之前，法院可要求清算人就与该申请有关的任何事项提交报告。
(4) 根据第(1)款作出的命令可受法院认为适当的条款和条件的限制，在作出该命令时或在其后的任何时间，法院可就自愿清盘的终止发出它认为合适的补充指示或作出其他命令。
(5) 凡法院根据第(1)款作出命令，自该命令的日期或该命令所指明的较晚日期起，该公司不再处于自动清盘状态，而清算人也不再任职。
(6) 如果法院根据第(1)款作出命令，申请人应将该命令的副本提交给书记官。
(7)在收到第(6)款规定的副本命令后，注册官应立即将该命令的副本发送给公司的注册代理人。
295.

向法院申请指示的权力

正在或将要根据本分部分进行自愿清算的公司的清算人或董事、成员或债权人可向法院申请有关清算的任何方面的指示；法院可根据此类申请作出其认为合适的命令。
296.

清盘行为的临时说明

(1) 在自愿清盘开始之日开始的一年期满时，以及在随后的每一年期满时，如果清盘工作尚未完成，清算人应
(a) 以书面形式向所有成员传阅；或
(b) 召集公司成员大会，清算人应在大会上提出。
对他在前一年的行为和交易以及清算工作的进行进行说明。
(2) 清算人可在任何其他时间召集公司的股东大会。
297.

解散

(1)在根据本分部分进行的自愿清盘完成后，公司应将公司的清算人以核准的表格发出的关于公司根据本分部分进行的自愿清盘已经完成的通知，连同附表二第2部所列的适用费用，提交注册局。
(2)公司应促使第(1)款中提到的清算人通知由公司的注册代理人提交给登记处。
(3) 在收到根据第(1)款提交的清算人通知后，书记官长应--。
(a) 将该公司的名称从登记册中删除；以及
(b) 以核准的格式签发解散证书，证明公司已经解散。
(4)凡书记官长根据第(3)款发出的解散证书，公司的解散自证书发出的日期起生效。
(5) 处长在根据第(3)款发出解散证书后，应立即安排将该公司从登记册中删除和解散的通知刊登在公报上。

第三部分 - 无力偿债公司的自愿清盘

298.

本分部分的应用

在不违反本分节规定的情况下，如果公司无力偿债，可根据本分节规定进行自愿清算。
299.

破产的含义

就本分部分和第四分部分（强制性的
在下列情况下，公司无力偿债
(a) 其负债的价值超过或将超过其资产；或
(b) 它现在或将来无法支付其到期的债务。
300.

如果发现公司无力偿债

(1) 如果在任何时候，根据第二部分（有偿债能力的公司自愿清算）进行自愿清算的公司的清算人认为该公司无偿债能力，他应从今以后
(a) 停止进行第二部分规定的自愿清盘；和
(b) 向公司的每个成员和已知债权人提供有关的书面通知。
(2) 清算人如违反第(1)款，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过$10,000美元的罚款。
301.

破产公司自愿清盘的开始

(1) 在不违反第(2)款的情况下，如果公司通过了自愿清盘的特别决议，公司可以根据本分部分进行自愿清盘。
(2) 第(1)款规定的自愿清盘决议不得通过，除非
(a) 该决议 -
(i) 委任一名清算人或两名或多名联合清算人，以清理公司的事务，变卖和分配其资产。
(ii)指明就本分部分而言，该公司已经破产，并且该公司的董事已经根据(b)段向该公司的成员提供了破产声明；以及
(iii)指明拟议的自愿清盘是在本分部分下进行的；并且
(b) 公司的董事已提供公司的
有破产声明的成员 --
(i) 说明公司已经破产；以及
(ii) 说明公司在制作报表前的最近实际日期的资产和负债情况。
(3) 在下列情况下，不得根据本条通过的决议任命清算人
(a) 法院已经任命了公司的清算人。
(b) 已向法院提出申请，要求任命该公司的清算人，而且该申请没有被驳回；或
(c) 被任命为清算人的人没有同意其任命。
(4) 在下列情况下，根据本条作出的决议是无效的，没有任何效力
(a) 在违反第(2)款的情况下，它没有任命清算人；或
(b) 它在第(3)款提及的情况下或在违反第284条(担任清算人的资格)的情况下任命某人为清算人。
(5) 在不违反本条规定的情况下，根据本分部分进行的自愿清盘在第(1)款规定的自愿清盘特别决议通过后开始。
302.

第二分部的某些规定对本分部的适用性

第二分部的下列条款应比照适用于根据本分部任命的清算人 --
(a) 第284条（担任清算人的资格）。
(b) 第287条（自愿清盘开始的效力）。
(c) 第288条（清算人的职责）； (d) 第289条（清算人的权力）。
(e) 第290条(清算人职位的空缺)； (f) 第291条(清算人的辞职)。
(g) 第292条(清算人的撤换)，但第292(1)(a)条中的 "成员决议 "一语应视为已被省略，而代之以 "债权人决议 "一语。
(h) 第293条（自愿清盘的撤销），但第293(1)(a)条中的 "普通 "一词应被视为已被省略，并被 "债权人决议 "所取代。
(i) 第294条（法院终止自愿清盘）；和
(j) 第295条（向法院申请指示的权力）。
303.

向书记官长提出申请

(1)在根据本分部分通过公司自愿清盘的特别决议的日期起21天内，公司应将自愿清盘决议的经核证的副本或摘录，连同附表二第II部所列的指定费用，提交注册局。
(2) The company shall cause the certified copy or extract of the voluntary winding up resolution referred to in subsection (1) to be —
(a) 由公司的注册代理人证明为真实副本；和
(b)由公司的注册代理人提交给注册处。
(3) 违反第(1)款的行为应使以下内容无效，且无任何效力
(a)自愿清盘特别决议；及
(b) 委任或每个清算人。
304.

自动清盘的通知

公司的清算人应在本分部分规定的自愿清盘开始后的40天内，以核准的格式在以下刊物上发出通知，说明他的任命和本分部分规定的公司自愿清盘的开始。
(a) 《公报》或在塞舌尔出版和每日发行的报纸；以及
(b) 除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
305.

清算人将召集第一次债权人会议

(1) 公司的清算人在根据本分节获得任命后，应在实际可行的情况下尽快召集公司的债权人会议（在本节中称为 "第一次债权人会议"），并在会议召开日期前的14天内，----。
(a) 向每个债权人发送会议通知；和
(b) 在以下方面宣传会议
(i) 公报或在塞舌尔出版和每日发行的报纸；以及
除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则在该公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(2)在第一次债权人会议召开之前，清算人应某一债权人的要求，向该债权人提供------。
(a) 清算人所知的公司债权人名单；和
(b) 债权人可能合理要求且清算人合理能够提供的有关该公司事务的其他信息。
(3) 清算人应出席第一次债权人会议，如果被股东任命，应向会议报告他自被任命以来行使其权力的情况。
(4) 在第一次债权人会议上，债权人可以----。
(a) 如果是由成员任命的清算人，则任命另一名清算人代替他；或
(b) 指定一个债权人委员会。
(5) 违反第(1)、(2)或(3)款的规定即构成犯罪，清算人一经定罪，可处以不超过$10,000美元的罚款。
306.

债权人对清算人账户的审查

(1) 在根据本分部分进行的清盘中，当清算人已经
realised the company‘s assets he shall subject to this section —
(a) 安排债权人会议，以审查和核实财务报表以及债权人的债权和优先权；以及
(b) 确定分配公司资产的日期。
(2) 就第(1)(a)款规定的债权人会议而言，公司的清算人应在该会议举行日期前不少于14天------。
(3) 就第(1)(b)款规定的拟议分配而言，公司的清算人应在拟作出分配的日期前不少于14天 ------。
(a) 向每个债权人发送一份分配通知；和
(b) 通过在下列媒体上刊登广告，发出分发通知
(i) 公报或在塞舌尔出版和每日发行的报纸；以及
除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则在该公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(4) 公司的成员有权出席第(1)(a)款中提到的会议。
(5) 除第(2)(3)、(6)和(7)款的规定外，在举行第(1)(a)款所提及的会议后，清算人应就任何索赔分配他认为合适的公司资产的一部分。
(6) 第(5)款不影响公司的清算人、董事、成员或债权人就清盘的任何方面，包括就债权人的索赔向法院申请指示的权利。
(7) 如果在法院有一项关于清盘的任何方面，包括关于债权人的索赔的待决申请，清算人不得支付或解除公司的任何债务和义务------。
(a) 直到法院对申请作出裁决；或
(b) 在此之前，经所有债权人书面同意或经法院许可。
307.

解散前的清算报表

(1) 一旦公司的事务根据本分部分完全清算，清算人应准备或安排准备一份关于清算以及清算人的行动和交易的书面说明，包括任何已付或已收的款项和公司财产处置的细节。
(2) 清算人应向公司的成员提供第(1)款所提及的帐目报表的副本。
308.

解散

(1) 在根据本分部分进行的自愿清盘完成后，以及在公司的清算人遵守第307条的情况下，公司应将公司的清算人以核准的格式发出的关于第307条已得到遵守以及公司根据本分部分进行的自愿清盘已完成的通知，连同附表二第II部所列的指明费用，提交给书记官。
(2)公司应促使第(1)款中提到的清算人通知由公司的注册代理人提交给登记处。
(3) 在收到第(1)款规定的清算人的通知后，书记官长应 --
(a) 将该公司从登记册中删除；以及
(b) 以核准的格式签发解散证书，证明公司已经解散。
(4)凡书记官长根据第(3)款发出的解散证书，公司的解散自证书发出的日期起生效。
(5) 处长在根据第(3)款发出解散证书后，应立即安排将该公司从登记册中删除和解散的通知刊登在公报上。

第四部分 - 由法院强制清盘

309.

申请强制清盘

(1) 如果第310条所指明的任何情况适用于某公司，可由该公司、其任何董事、成员、债权人或清算人或任何其他有利害关系的人向法院提出申请，要求对该公司进行强制清盘。
(2)法院根据第(1)款规定的申请作出的命令为公司所有债权人的利益而运作，如同该申请是由他们提出的一样。
310.

法院可对公司进行清算的情况

在以下情况下，法院可对公司进行清算
(a) 公司已通过特别决议，决定由法院对公司进行清算。
(b) 该公司在其成立之日开始的一年内没有开始营业。
(c) 该公司暂停业务一整年。
(d) 公司没有成员（除公司本身持有自己的股份作为库藏股外）。
(e) 该公司无力支付第299条所指的费用。
(f) 该公司没有遵从书记官长根据第31条作出的更改其名称的指示；或
(g) 法院认为对公司进行清算是公正和公平的。
311.

管理局可就清盘申请进行听证

(1)第(2)款所提及的要求对公司进行强制清算的命令的申请，除非在审理该申请的日期前不少于7天(或法院以其绝对酌情权指示的其他期限)向管理局送达该申请的副本，否则不得进行审理。
(2) 第(1)款中提到的公司是--
(a) 根据《共同基金和对冲基金法》作为共同基金运作的公司。
(b) 受保护的细胞公司；和
(c) 管理局为本条的目的而规定的任何其他类别或描述的公司。
(3)在审理申请时，管理局可向法院作出陈述，法院在决定是否和以何种方式行使本部规定的权力时，应考虑这些陈述。
312.

登记员、管理局或部长可以提出清盘申请的理由

(1) 如果法院认为，为了保护公众或塞舌尔的声誉，应该对公司进行清算，那么该公司可以由法院进行清算。
(2) 根据第(1)款提出的强制清算公司的申请，只能由注册官、管理局或部长向法院提出。
(3)法院根据第(1)款规定的申请作出的命令为公司所有债权人的利益而运作，如同该申请是由他们提出的一样。
(4) 本条是对本部的其他规定以及与清算有关的任何其他法律规定的补充，而不是减损。
313.

限制程序和任命临时清算人的权力

On the making of an application for the compulsory winding up of a company or at any time thereafter, any creditor of the company may apply to the Court for an order —
(a) 按照法院认为合适的条款和条件，限制针对公司的任何未决诉讼或程序。
(b) 委任一名临时清算人，以确定公司的资产和负债，管理其事务并采取法院授权的所有行动。
314.

法院审理申请时的权力

法院在审理公司强制清算的申请时，可按其认为合适的条款和条件批准该申请，或驳回该申请，或作出其认为合适的其他命令。
315.

强制清盘中清算人的指定

(1) 在發出強制清盤令時，法院須委任它認為合適的清盤人，該清盤人可以是申請人所提名的清盤人。
(2) 法院可在任命某人担任清算人之前或之后，命令将其收到的款项存入法院指定的账户。
(3) 在不违反清算人任命条款的情况下，法院任命的清算人应------。
(a) 占有、保护和变现公司的资产。
(b) 确定公司的所有债权人和索赔人。
(c) 支付或规定支付或解除公司的所有索赔、债务、负债和义务；以及
(d) 在这样做之后，根据公司的备忘录和章程，按照成员各自的权利，在他们之间分配公司的任何剩余资产。
(4) 如果本分部分要求清算人提交任何通知或其他文件，如果清算人不居住在塞舌尔，该文件只能由以下人员提交
(a) 根据《国际公司服务提供者法》（第275章）获得提供国际公司服务许可的人；或
(b) 代表清算人的塞舌尔法律从业人员。
316.

清算人的报酬

法院任命的清算人的费用由法院确定。
317.

向书记官长提出申请

(1)在法院根据本分部分作出强制清盘令之日后的21天内，公司须将该强制清盘令的副本连同附表二第II部所列的指明费用一并提交给书记官。
(2)公司应安排第(1)款所提及的强制清盘令的副本由公司的注册代理人提交给注册官。
318.

强制清盘的通知

被强制清算的公司的清算人应在强制清算令下达后的40天内，通过在网上公布他被任命为清算人以及公司被强制清算的通知。
(a) 《公报》或在塞舌尔出版和每日发行的报纸；以及
(b) 除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
319.

清算人将召集第一次债权人会议

(1) 公司的清算人在根据本分节获得任命后，应在实际可行的情况下尽快召集公司的债权人会议（在本节中称为 "第一次债权人会议"），并在会议召开日期前的14天内，----。
(a) 向每个债权人发送会议通知；和
(b) 在下列地点宣传会议
(i) 公报或在塞舌尔出版和每日发行的报纸；以及
除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则在该公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(2)在第一次债权人会议召开之前，清算人应某一债权人的要求，向该债权人提供------。
(a) 清算人所知的公司债权人名单；和
(b) 债权人可能合理要求且清算人合理能够提供的有关该公司事务的其他信息。
(3) 清算人应出席第一次债权人会议，如果被股东任命，应向会议报告他自被任命以来行使其权力的情况。
(4) 在第一次债权人会议上，债权人可以----。
(a) 如果是由成员任命的清算人，则任命另一名清算人代替他；或
(b) 指定一个债权人委员会。
(5) 违反第(1)、(2)或(3)款的规定即构成犯罪，清算人一经定罪，可处以不超过$10,000美元的罚款。
320.

委任清算人和强制清盘令的后果

(1) 在不违反第(2)款的情况下，自公司强制清算中的清算人的任命起
(a) 清算人保管和控制该公司的资产；和
(b) 公司的董事仍然在职，但他们不再拥有任何权力、职能或职责，除非清算人或法院授权他们继续任职。
(2) 第(1)(a)款不影响有担保债权人接管和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。
(3) 任何人如果在根据第(1)款规定，董事的任何权力已经停止，而且没有得到清算人或法院的授权时，声称要行使这些权力，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过$10,000美元的罚款。
(4) 强制清盘令发出后，公司应停止经营，除非是为了公司的有利清盘而进行的。
(5) 根据第(4)款的规定，尽管公司的备忘录和章程中有任何相反的规定，但公司的公司状态和权力应持续到解散。
(6) 违反第(4)款的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过$10,000美元的罚款。
321.

法院任命的清算人的权力

1) Subject to subsection (2), a liquidator appointed by the Court shall have the following powers —
(a) 保管公司的资产，并就此将公司的任何财产登记在清算人或其代理人的名下。
(b) 在公开拍卖或私下出售公司的任何资产，而不需要任何通知。
(c) 收取公司到期或属于公司的债务和资产。
(d) 为便于公司清算和解散的任何目的向任何人借款，并将公司的任何财产抵押或按揭，作为任何此类借款的担保。
(e) 谈判和解决公司的任何索赔、债务、责任或义务，包括与债权人或声称是债权人的人或拥有或声称自己拥有针对公司的任何性质的索赔的人做出任何妥协或安排。
(f) 以公司的名义和代表公司或以清算人的名义提起或辩护任何诉讼、控告、起诉或其他法律程序，无论是民事还是刑事。
(g) 聘用法律顾问、会计师和其他顾问并任命代理人。
(h) 开展公司的业务，因为清算人可能认为这是必要的或符合公司的债权人或成员的最佳利益。
(i) 以公司的名义和代表公司或以清算人的名义签署任何合同、协议或其他文书。
(j) 催缴资本。
(k) 按照本部分的规定向任何债权人付款。
(l) 进行和执行所有其他可能需要的事情，以结束公司的事务和分配其资产；和
(m) 作出法院授权的任何其他行为。
(2) 第(1)款受制于---。
(a) 法院关于清算人权力的命令，包括要求清算人在行使任何特定权力之前获得法院批准的命令；以及
(b) 任何有担保的债权人对该债权人拥有担保权益的公司的任何资产的权利。
322.

清算人的辞职、免职或死亡

(1) 在强制清盘中 --
清算人可以辞职，也可以被法院免职；以及
(b) 如因辞职、免职或死亡而导致清算人职位出缺，法院可填补该空缺。
(2) 如果法院根据第(1)款作出命令，申请人应向书记官长提交该命令的副本。
(3)在收到第(2)款规定的副本命令后，注册官应立即将该命令的副本发送给公司的注册代理人。
323.

债权人对清算人账户的审查

(1)在强制清盘中，当清算人已经实现了
公司的资产，他应受本节的约束------。
(a) 安排债权人会议，以审查和核实财务报表以及债权人的债权和优先权；以及
(b) 确定分配公司资产的日期。
(2) 就第(1)(a)款规定的债权人会议而言，公司的清算人应在该会议举行日期前不少于14天------。
(a) 向每个债权人发送会议通知；和
(b) 通过在下列媒体上刊登广告，发出会议的通知
(i) 公报或在塞舌尔出版和每日发行的报纸；以及
除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则在该公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(3) 就第(1)(b)款规定的拟议分配而言，公司的清算人应在拟作出分配的日期前不少于14天 ------。
(a) 向每个债权人发送一份分配通知；和
(b) 通过在下列媒体上刊登广告，发出分发通知
公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及债权人对清算人账目的审查
除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则在该公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。
(4) 公司的成员有权出席第(1)(a)款中提到的会议。
(5) 除第(2)(3)、(6)和(7)款的规定外，在举行第(1)(a)款所提及的会议后，清算人应就任何索赔分配他认为合适的公司资产的一部分。
(6) 第(5)款不影响清算人或公司的董事、成员或债权人就清盘的任何方面，包括就债权人的索赔向法院申请指示的权利。
(7) 如果在法院有一项关于清盘的任何方面，包括关于债权人的索赔的待决申请，清算人不得支付或解除公司的任何债务和义务------。
(a) 直到法院对申请作出裁决；或
(b) 在此之前，经所有债权人书面同意或经法院许可。
324.

向法院申请指示的权力

正在或将要被强制清算的公司的清算人或董事、成员或债权人可向法院申请有关清算的任何方面的指示；法院可根据这种申请作出它认为合适的命令。
325.

解散前的强制清盘的账目报表

(1) 公司事务一经完全清算，清算人即应准备或安排准备一份清算的书面说明，详细说明清算的进行和清算人的行动和交易，包括公司财产的处置。
(2) 清算人应将第(1)款所述的账目报表的副本提供给----。
(a) 本法院；和
(b) 公司的成员。
(3)根据第(2)款向法院提供的账目报表副本不得公开让公众查阅。
326.

解散

(1)在根据本分部分进行的清盘完成后，以及在公司的清算人遵守第325条的情况下，公司须将一份由公司的清算人以核准的格式写成的通知书提交给书记官长，说明第325条已得到遵守以及公司的强制清盘已完成，同时附上附表二第II部所列的指明费用。
(2)公司应促使第(1)款中提到的清算人通知由公司的注册代理人提交给登记处。
(3) 在收到第(1)款规定的清算人通知后，该公司
书记官长应--
(a) 将该公司从登记册中删除；以及
(b) 以核准的格式签发解散证书，证明公司已经解散。
(4)凡书记官长根据第(3)款发出的解散证书，公司的解散自证书发出的日期起生效。
(5) 处长在根据第(3)款发出解散证书后，应立即安排将该公司从登记册中删除和解散的通知刊登在公报上。

第V分部分 - 清盘时普遍适用的规定

327.

解释

就本分部分而言 -
(a) -收费是指第176条所定义的。
(b) 特权是指根据《塞舌尔民法》第2102或2103条规定的特权。
(c) 有担保的债权人是一个公司的债权人，该公司-------。
(i) 对公司的任何资产有抵押。
或
有权对公司的任何资产享有特权。
(d) 担保资产，就抵押人的特权而言，指存在抵押或特权的资产。
328.

清算人召集债权人会议

(1) 在下列情况下，清算人应召集清算中的公司的债权人会议
公司的债权人按照第（2）款要求召开会议；或
(b) 他被法院指示这样做。
(2) 债权人会议可由不少于百分之十的公司债权人以书面形式要求召开。
329.

公司资产的分配

(1) 在不违反以下规定的情况下
(a) 本法，包括但不限于第330、331和332条。
(b) 公司与任何债权人之间关于将应付给该债权人的债务排在公司其他债权人的债务之后的任何协议；以及
(c) 公司与任何债权人之间关于抵销的任何协议，公司在清盘中的资产应被变现，并应用于
在paripassu基础上清偿公司的债务和负债。
(2) 此后，公司的任何剩余资产应根据成员各自在公司的权利和利益在他们之间进行分配（除非备忘录或章程另有规定）。
330.

清盘的费用

在公司清算过程中适当产生的所有费用、收费和开支，包括清算人的报酬，都应从公司的资产中支付，优先于所有其他索赔。
331.

有担保的债权人

(1) 有担保债权人对担保资产享有担保权益。
(2) 在遵守第(3)和(4)款的前提下，如果公司正在清算或成为无力偿债，对有担保债权人的欠款应从有担保资产或其出售所得中支付，优先于所有其他索赔。
(3) 在同一担保资产上有担保的有担保债权人之间的优先权，应根据第184、185和186条确定。
(4) 一旦有担保债权人拥有担保权益的有担保资产耗尽，但公司欠有担保债权人的债务尚未全部支付和清偿，有担保债权人就成为无担保债权人，与其他无担保债权人享有同等地位。
(5) 在公司清算时，《塞舌尔民法》第2101条规定的任何特权应被视为无效，主张这种权利的债权人应被视为无担保的债权人。
332.

优惠支付

(1) 在本节中，"相关日期 "是指 --
(a) 对于被命令强制清盘但先前未开始自愿清盘的公司，清盘令的日期；和
(b) 在任何其他情况下，清盘的开始日期。
(2) 除第330条和331条以及第(3)款的规定外，在公司清算中，应优先于所有其他债务支付-----。
(a) 公司根据本法应向注册处或管理局缴纳的所有税款、费用或罚金（如有），并在相关日期之前的十二个月内到期和应付；及
(b) 公司任何雇员的所有工资、薪金和其他报酬，每名雇员在有关日期前三个月内向公司提供服务的总金额不超过$6,000美元，但被拖欠金额超过$6,000美元的雇员可将超出的金额作为非优先债务与公司的任何其他非优先无担保债权人一起索赔。
(3) 第(2)款中提到的债务应--
(a) 彼此之间具有同等地位并得到全额支付，除非资产不足以满足这些要求，在这种情况下，应按同等比例减免；以及
(b) 在公司可用于支付一般债权人的资产不足时，优先于公司所设任何浮动抵押下的债券持有人的债权，并相应地从该抵押所包括的或受该抵押限制的任何财产中支付。
(4) 除保留清算费用和开支所需的款项外，第(1)款中提到的债务应在资产足以支付这些债务的情况下，从此得到清偿。
(5) 如以某人为此目的预付的款项向公司的任何雇员支付薪金或其他薪酬，则在清盘中，该人对如此预付和支付的款项享有优先权，但以该雇员在清盘中本应享有优先权的款项因付款而减少的数额为限。
333.

清盘开始后没有股份转让

在清盘开始后进行的任何公司股份的转让，除了向清算人进行的转让或得到清算人的批准外，都是无效的。
334.

公司将被通知清盘申请

除非法院确信公司已被告知审理申请的日期、时间和地点，否则法院不得审理根据本法提出的公司清算申请。
335.

秘密听证会

根据本部分向法院提出的申请及其后的任何程序，包括要求作出指示的申请，除非法院另有命令，否则应以非公开方式审理。
336.

公司一旦解散就不得开展业务

(1) 在公司解散后（无论是通过自愿清盘、强制清盘或其他方式），公司立即-----。
(a) 不再作为根据本法成立或继续存在的法律实体而存在；以及
(b) 不得承担商业或合同债务或义务。
(2) 公司的任何成员如果导致或允许公司违反第(2)(b)款的规定，就要对所承担的任何债务或义务承担个人责任。
337.

对违纪官员的补救措施

(1) Where in the course of the winding up of a company it appears that any person described in subsection (2) —
(a) 挪用或以其他方式不当使用任何
公司的资产。
(b) 已经对公司的任何业务承担个人责任
债务或负债；或
(c) 在其他方面犯有与该公司有关的任何不当行为或违反受信责任，清算人或该公司的任何债权人或成员可向法院申请本条规定的命令。
(2) 第(1)款中提到的人是--
(a) 公司的任何过去或现在的官员。
(b) 任何其他直接或间接参与或曾以任何方式参与公司的宣传、组建或管理的人。
(3)根据第(1)款的申请，法院可以审查有关人员的行为，并可以命令他--
(a) 偿还、恢复或说明这些钱或这些财产的情况。
(b) 将这一数额捐给公司的资产。
(c) 按法院认为合适的利率和日期，就该违约行为支付利息，不论是以赔偿或补偿的方式还是其他方式。
338.

清盘中或清盘前的不正当偏好

(1)如果公司在紧接有关日期之前的6个月期间开始后的任何时候向任何人提供了优先权，则该公司的债权人、成员或清算人可向法院申请本条规定的一项命令。
(2) 就本节而言 --
(a) 在下列情况下，公司给予某人以优先权
(i) 该人是公司的债权人之一，或者是公司任何债务或其他负债的保证人或担保人；以及
(ii) 公司做了任何事，或允许做任何事，以改善该人在公司清算中的地位。
(b) 有关日期是以下较早的日期
(i) 向法院申请强制清盘的日期；或
(ii) 公司通过任何关于公司自愿清盘的成员决议的日期。
那 -
(3) 如果法院在根据第(1)款提出的申请中，认为
(a)该公司在给予优先权时，或由于给予优先权而成为第299条意义上的无力偿债；以及
(b) 该公司在决定给予优先权时受到希望产生第(2)(a)(ii)款所述效果的影响，法院可作出它认为合适的命令，将情况恢复到该公司没有给予优先权时的情况。
(4) 在不影响第(3)款的一般性的前提下，在符合第(5)款的情况下，本条规定的命令可以------。
(a) 要求与给予优先权有关的任何转让的财产归属于该公司。
(b) 如果任何财产在任何人手中代表着如此转让的财产的销售收益或如此转让的资金的应用，则要求其如此归属。
(c) 释放或解除（全部或部分）公司提供的任何担保。
(d) 要求任何人就其从该公司收到的利益，向清算人支付法院可能指示的款项。
(e) 规定任何担保人或保证人，如果其对任何人的义务因优先权的给予而被释放、减少或解除，则须对该人承担法院认为合适的新的或恢复的义务。
(f) 规定为履行该命令所规定或产生的任何义务提供担保。
(g) 规定其财产因该命令而归属于该公司的任何人，或因该命令而负有义务的任何人，能够在清算中对因给予优先权而产生的或因给予优先权而解除、减少或免除的债务或其他责任提出索赔的程度。
(5) An order under this section may affect the property of or impose obligations on any person, whether or not he is the person to whom the preference was given, but shall not —
(a) 损害以善意、有价值的方式从公司以外的人那里获得的任何财产权益，并且没有注意到存在使本节规定的命令能够被申请的情况。
(b) 损害由这种权益产生的利益；或
(c) 要求某人就其在不是公司债权人时收到的利益向清算人支付一笔款项，该利益是由该人真诚地收到的，是有价值的，并且没有被告知存在着使人可以根据本条申请命令的情况。
(6) 在本条适用于被给予优先权的人与公司有关的任何情况下------。
(a) 第(1)款中对6个月的提及应理解为对2年的提及；以及
(b) 除非有相反的证据，否则可推定该公司在决定给予优先权时受到第(3)(b)款所述的愿望的影响。
(7) 就第(6)款而言，如果公司在任何时候知道或应该知道--某人与公司有联系。
(a) 该人在公司有任何重大的直接或间接的所有权、财务或其他利益或与公司有联系（作为债权人、担保人或保证人除外），或
(b) 另一个人在该人和该公司都有任何这种利益或联系。
(8) 根据法院的命令做某事或允许某事的事实，并不妨碍它成为一种优先权。
(9) 本条不影响任何其他补救措施。

第十八部分欺诈性和错误交易

339.

欺诈性交易的罪行

如果公司的任何业务是出于欺骗债权人（无论是公司的还是任何其他人的），或出于任何欺诈性目的而进行的，每个人如果明知是以这种方式进行的业务，则构成犯罪，一经定罪，可处以不超过10万美金的罚款或不超过5年的监禁，或同时处以这两种处罚。
340.

欺诈性交易的民事责任

(1) 如果在--的过程中
(a) 一家公司的清盘；或
(b) 按照接管令或管理令对受保护的细胞公司的业务或可归因于该公司的细胞的业务进行清算时，该公司或细胞（视情况而定）的任何业务似乎是为了欺骗债权人（无论是该公司、该细胞或任何其他人的债权人），或为了任何欺诈性目的而进行的，第（2）款具有效力。
(2) 法院根据以下申请------。
清算人、管理人或公司的任何债权人或成员；或
(b) 受保护单元公司的管理人、接管人或任何债权人或单元成员，可宣布任何明知是以上述方式开展业务的人，有责任对公司或单元（视情况而定）的资产做出法院认为适当的贡献。
341.

董事对不当交易的民事责任

(1)除第(3)款的规定外，如果在公司清算过程中发现第(2)款适用于某人，法院可根据清算人或该公司的任何债权人或成员的申请，宣布该人有责任对公司的资产作出法院认为适当的贡献。
(2) 本款适用于一个人，如果 --
该公司已进入破产清算阶段。
(b) 在该公司开始清盘前的某个时间，该人知道或应该得出结论，该公司没有合理的前景可以避免陷入无力偿债的清算；并且
(c) 该人在当时是公司的董事。
(3) 如果法院确信，在第(2)(b)款所指明的条件首次就某人得到满足后，该人采取了他应该采取的每一个步骤，以尽量减少公司债权人的潜在损失，则法院不得根据本条对该人做出声明。
(4) 就第(2)和(3)款而言，公司董事应该知道的事实、应该得出的结论和应该采取的步骤是遵守第144条规定的董事应该知道、得出或采取的。
(5) 就本条而言，如果公司在其资产不足以支付其债务和其他负债以及清算费用时进行清算，则该公司进入无力偿债的清算状态。
(6) 本条不影响第340条。
342.

董事对不当交易的民事责任：受保护单元公司的单元

(1) 在不违反第(3)款的情况下，如果在按照接管令或管理令对受保护细胞公司的细胞业务进行清算的过程中，发现第(2)款适用于某人，法院可根据管理人、接管人或该细胞的任何债权人或成员的申请，宣布该人有责任对该细胞的资产做出法院认为适当的贡献。
(2) 本款适用于一个人，如果 --
(a) 该单元已进入破产清算程序。
(b) 在清盘开始前的某个时间，该人知道或应该得出结论，该公司没有避免破产清算的合理前景；以及
(c) 该人当时是受保护细胞公司的董事。
(3) 如果法院确信在第(2)(b)款所指明的条件首次就某人得到满足后，该人采取了他应该采取的每一个步骤，以尽量减少该单元的债权人的潜在损失，则法院不得根据本条对该人做出声明。
(4) 就第(2)和(3)款而言，受保护细胞公司的董事应该知道的事实、应该得出的结论和应该采取的步骤是遵守第144条规定的董事应该知道、得出或采取的。
(5) 就本条而言，如果可归属于某一单元的单元资产（以及在公司已签订追索协议的情况下，根据该协议负有责任的资产）不足以清偿债权人对该单元的债权以及接管令或管理令（视情况而定）的费用，该单元即进入破产清算。
(6) 本条不影响第340条。
343.

根据第340、341或342条进行的程序

(1) 在审理根据第340、341或319条提出的申请时
342，申请人可以自己提供证据或传唤证人。
(2) 凡根據第340、341或342條作出的聲明，法院可發出其認為適當的進一步指示，以使其生效；尤其是法院可
(a) 规定任何人根据该声明所承担的责任是对以下各项的押记
(i) 公司或单元对他应负的任何债务或义务。
(ii) 他所持有的或归属他的公司或单元的资产的任何按揭、抵押、质押、留置或其他担保。
他或代表他的任何人，或作为受让人从负有责任的人或代表他的任何人那里索取的任何抵押、质押、留置权或公司或单元资产的其他担保中的任何权益；以及
(b) 为执行根据本款规定的任何收费，作出可能需要的进一步命令。
(3) 就第(2)(a)款而言，受让人---。
(a) 包括根据负有责任的人的指示，向其或以其为受益人设定、发放或转让债务、义务、抵押、质押、留置权或其他担保或产生利益的人，但
(b) 不包括以有价值的代价(不包括以婚姻方式的代价)善意地和在没有注意到声明所依据的任何事项的情况下作出的受让人。
(4)如果法院根据第340、341或
342 就身为该公司或受保护单元公司的单元（视情况而定）的债权人的人而言，它可指示将受保护单元公司的全部或任何部分转让给该债权人。
公司或单元对该人所欠的任何债务的一部分以及任何利息
在该公司或单元所欠的所有其他债务之后，以及在这些债务的任何利息之后，应享有优先权。
(5) 第340、341或342条具有效力，尽管有关人员可能对根据该条作出的声明所依据的事项负有刑事责任。

第十九部分书记官长

344.

国际商业公司注册处

Subject to the provisions of this Act, the Registrar is responsible for —
(a) 根据本法履行书记官长的职能。
和
(b) 本法的管理。
345.

公章

处长应安排准备一个印章，称为官方印章，供处长在根据本法成立或延续的公司所需或与之有关的文件的认证或其他问题上使用。
346.

登记册

(1) 书记官长应保持 --
(a) 载有第(2)款提及的信息的国际商业公司登记册。
(b) 按照第181(3)条的规定，就每家公司而言，有一份注册押记登记册；以及
(c) 根据第271条的规定，建立取消资格令登记册。
(2) 注册处根据第(1)(a)款保持的国际商业公司登记册应包含--。
(a) 根据本法成立或继续经营，或转换为公司的每个公司的名称。
(b) 根据本法成立或继续经营，或转换为公司的每个公司的注册号码。
(c) 每家公司根据本法成立或继续经营，或转换为公司的日期。
(d) 每个公司的注册办事处的地址。
(e) 任何公司被从国际商业公司登记册中删除的日期。
(f) 任何公司被恢复到国际商业公司登记册的日期。
(g) 除第(4)款外，每个公司的董事的姓名和地址；以及
(h) 书记官长认为合适的其他信息。
(3) 书记官长根据第(1)款保持的登记册和任何提交的文件中所包含的信息可以以书记官长认为合适的方式保持，包括全部或部分以设备或设施的方式------。
(a) 以磁力、电子或其他方式记录或储存信息；以及
(b) 允许以可读和可用的形式检查和复制所记录或储存的信息。
(4) 如果某公司的董事登记册副本没有根据第152条提交给注册局，注册局无需在其根据第(1)(a)款保存的国际商业公司登记册中指明该公司董事的姓名和地址。
347.

检查提交的文件

(1) 除本法或塞舌尔任何其他成文法另有规定外，任何人可在正常办公时间内支付第二附则第二部分中规定的费用，即
(a) 检查注册官根据第346(1)条维护的登记册；以及
(b) 检查提交给注册处的任何合格文件。(2) 就本条和第348(1)(b)条而言，一
文件是一个合格的文件，如果 --
(a) 本法或根据本法制定的任何条例，或其他成文法，要求或明确允许将该文件提交给登记处；并且
(b) 该文件符合本法、根据本法制定的任何条例或其他要求或允许将文件提交给登记处的法令的要求，并已提交给登记处。
348.

提交的文件副本

(1) 除本法案和塞舌尔任何其他成文法另有规定外，任何人都可以要求提供经核证或未经核证的副本，注册官应在支付第二附表第二部分规定的费用后提供
(a) 公司的注册、合并、整合、安排、延续、终止、转换、解散或良好声誉的证书；或
(b) 任何合格的文件或任何合格的文件的任何部分提交给登记处。
(2) 由书记官长根据第(1)款认证的文件或任何文件的副本或摘录或文件的任何部分是------。
(a) 其中所载事项的表面证据；以及
(b) 在任何诉讼程序中可被接受为证据，就像它是原始文件一样。
349.

可选择注册指定的寄存器

(1) 公司可以选择将以下任何或所有的副本提交给注册处进行登记------。
(a) 其成员登记册。
(b) 其收费登记册；或
(c) 其实际所有人的登记册。
(2) 根据第(1)款选择提交登记册副本的公司，在其根据第(3)款提交通知之前，应将登记册中的任何变更提交，即提交一份载有变更的登记册副本。
(3) 根据第(1)款选择提交登记册副本的公司，可通过提交经批准的表格的通知，选择停止登记登记册中的变化。
(4) 如果公司选择根据第(1)款提交登记册副本，则该公司受当时提交的登记册副本内容的约束，直到它可以根据第(3)款提交通知。
350.

国际商业公司可选择提交年度财务报表

公司可以，但不需要，向登记处提交其年度财务报表的副本（如有）。
351.

良好声誉证书

(1) 处长应任何人的要求，并在支付附表二第II部所指明的费用后，发出加盖正式印章的良好信誉证书，证明某公司在以下情况下处于良好信誉状态：------。
(a) 该公司已在登记册上。
(b) 公司已经支付了本法规定的所有到期应付的费用、年费和罚金；以及
(c) 它没有关于该公司处于自愿或强制清算的存档记录。
(2) The certificate of good standing issued under subsection (1) shall include a statement as to whether —
该公司已向注册处提交了尚未生效的合并或合并条款。
(b) 该公司已向登记处提交了尚未生效的安排条款。
(c) 公司开始清盘的通知已经提交给注册处；以及
(d) 处长提出的将公司名称从登记册中删除的任何程序已经启动。
(3)如果公司在提出请求的日期不具备良好的信誉，书记官长应根据第352条签发正式搜索证书，以代替良好信誉证书，并且不需要为此支付额外的费用。
352.

正式搜索证书

(1) 任何人在支付了本法第二部分规定的费用后
附表二，可要求书记官长为任何公司出具加盖书记官长公章的官方搜索证书，该证书应包含以下内容
(a) 公司的名称和注册号码。
(b) 公司以前的每个名称（如有）。
(c) 其在塞舌尔成立或继续存在的日期。
(d) 如果适用，其根据本法转换为公司的日期。
(e) 其注册办事处的地址。
(f) 其注册代理人的姓名和地址。
(g) 除第(3)款外，其董事的姓名和地址。
(h) 年费的到期日。
(i) 公司是否处于良好状态（如果不处于良好状态，则剔除的事实；以及
(j)的数量-
(i) 未完成的注册费用；以及
(二)满足和解除的登记押金。
从-
(2) 第(1)款中提到的细节，应获得
(a) 登记员根据第346(1)条保持的登记册；和
(b) 向书记官长提交的文件。
(3)如果某公司的董事登记册副本没有提交给注册局，注册局不需要在就该公司发出的正式搜索证书中说明该公司董事的姓名和地址。
353.

要提交的文件的形式

(1) 书记官长或管理局（如适用）可以批准本法中规定的使用的表格。
(2) 如果表格被要求采用核准的形式，它应
(a) 载有其中规定的信息；和
(b) 附有书记官长或管理局根据第(1)款批准的表格所要求的文件(如适用)。
(3) 如果本法要求以批准的形式向注册官或管理局交付文件，而该文件的形式没有被注册官或管理局按照第(1)款批准，如果该文件以注册官或管理局可接受的形式交付，则足以遵守该要求。
354.

罚金和书记官长拒绝采取行动的权利

(1) 书记官长可以--
(a) 在支付所有费用之前，拒绝采取本法要求他采取的、规定了费用的任何行动；或
(b) 有正当理由，免除根据本法征收的任何罚款的全部或任何部分。
(2) 书记官长在根据本法征收任何罚款之前，应给予有关人员陈述的机会。
(3) 书记官长对违反本法规定的人征收的罚款总额应限制在每次违反的最高金额为$2,500美元。

第XX部分与实际所有人有关的义务
355.

实益所有人登记册：定义和解释

(1) 在这一部分中--
实益所有人是指，除第(2)、(3)和(4)款外，就公司而言，任何个人(不包括代表他人行事的代名人)------。
(a) 最终拥有(直接或间接以及单独或与其他人或实体共同拥有)该公司超过25%的股份。
(b) (直接或间接以及单独或与其他个人或实体共同)对公司成员的总投票权的25%以上行使最终控制权。
(c) 有权（直接或间接以及单独或与其他个人或实体共同）任命或罢免公司的大多数董事；或
(d) 有权对公司或其管理层行使或实际行使控制权。
-上市公司是指 -
(a) 其证券在认可的交易所上市的公司；或
(b) 是法人团体、合伙企业或信托机构的附属公司，其证券在公认的交易所上市。
-公认的交换手段 -
(a) 根据《证券法》获得许可的证券交易所。
(b) 《证券法》中定义的公认海外证券交易所；或
(c) 属于世界交易所联合会成员的任何其他交易所。
-与公司有关的实益拥有人登记册，指第356(1)条中提到的实益拥有人登记册；以及
-可登记的细节，就公司而言，指第356(1)(a)至(d)条所提及的细节。
(2) 依靠质押（第89条定义）在公司任何股份中拥有担保权益的质押人，不应仅仅因为这种担保权益而成为本部所指的实际所有人。
(3) 如果一项信托的受托人最终拥有或控制（直接或间接以及单独或与另一个人或实体联合）超过
享有公司股份或表决权的25%，或有权对公司或其管理部门行使或实际行使控制权，因为
就本部分而言，公司的实际所有人应是 --
(a) 拥有或有权获得信托财产资本的25%%以上的实益权益的任何个人。
(b)该信托的成立或运作主要是为了其利益的那一类人，除非该信托完全是为了(a)项所提到的个人的利益而成立或运作；或
(c) 对该信托基金有控制权的任何个人。
(4) 如果一个基金会最终拥有或控制（直接或间接，不论是单独还是与另一个人或实体共同拥有）一家公司超过25%的股份或投票权，或以其他方式有权行使或实际行使对该公司或其管理层的控制权，就本部而言，该公司的实际所有人应是 --
(a) 拥有或有权获得基金会财产资本的25%%以上的实际利益的任何个人。
(b) 基金会是为了其主要利益而成立或运作的那一类人，除非基金会是完全为了(a)项所述个人的利益而成立或运作；或
(c) 对该基金会有控制权的任何个人。
(5) 就第(3)(c)和(4)(c)款而言，"控制权 "是指根据法律或信托文书或基金会章程或条例（视情况而定），可单独、与他人共同或经他人同意行使的权力，即
(a) 处置、预支、借出、投资、支付或申请信托或基金会的财产。
(b) 改变信托文书或基金会的条款
章程或条例。
(c) 增加或删除一个人作为受益人的身份。
(d) 委任或罢免受托人、保护人或议员（视情况而定）；或
(e) 指示、不同意或否决行使(a)、(b)、(c)或(d)段中提到的权力。
356.

实益所有人登记册

(1)根据第(3)款的规定，每个公司都应在其塞舌尔的注册办事处保存一份登记册，称为实益拥有人登记册，并在其中输入以下信息
(a) 公司每个实际所有人的姓名、居住地址、出生日期和国籍。
(b) 每个实益拥有人的实益权益的详情以及持有方式。
(c) 某人成为公司实益拥有人的日期；以及
(d) 一个人不再是公司的实际所有人的日期。
(2) 公司应确保第(1)款要求保存在其实益拥有人登记册中的信息是准确和最新的。
(3) 第(1)款不适用于上市公司。
(4) 实益拥有人登记册可以采用董事可能批准的形式，但如果它是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够提供其内容的可读证据。
(5) 与公司前实益拥有人有关的条目可在该人不再是公司实益拥有人之日起7年后从登记册中删除。
(6) 实益所有人登记册是本法指示或允许列入其中的任何事项的初步证据。
(7) 违反第(1)或(2)款的公司，可被处以$500美元的罚款，并在违反行为持续的每一天或部分时间内被处以$50美元的附加罚款。
(8) 董事明知故犯地允许违反第(1)或(2)款的规定，可处以$500美元的罚款，并就违反行为持续期间的每一天或部分时间加收$50美元的罚款。
357.

检查受益人登记册

(1) 以下任何人员都有权免费获得
检查公司的实益拥有人登记册 --
(a) 公司的董事或成员；和
(b) 在公司的实益拥有人登记册上作为实益拥有人登记的人，其姓名被登记为公司的实益拥有人。
(2) 任何人根据第(1)款所享有的检查权，须遵守公司通过其章程或董事决议所规定的合理通知或其他限制，但每个营业日允许检查的时间不得少于2小时。
(3)根据第(1)款拥有检查权的人有权要求获得公司实益拥有人登记册的副本或其摘要，在这种情况下，公司可以收取合理的复印费。
(4) If an inspection under subsection (1) is refused, or if a copy document requested under subsection (3) is not made available within 21 business days of the request —
(a) 该公司犯了罪，一经定罪，可处以不超过$5,000美元的罚款；以及
(b) 受害人可向法院申请命令，允许其查阅登记册，或向其提供登记册的副本或摘要。
(5) 在根据第(4)款提出的申请中，法院可作出它认为公正的命令。
358.

纠正实益拥有人登记册

(1) 如果--
(a)必须在实益拥有人登记册中输入的信息被遗漏或不准确地输入登记册中；或
(b) 在将信息输入登记册方面存在不合理的延误，公司的实际所有人或成员，或任何其他因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人，可向法院申请命令纠正登记册。
(2) 对于根据第(1)款提出的申请，法院可--
(a) 拒绝该申请(无论是否由申请人支付费用)，或命令更正实益拥有人登记册，并可指示该公司支付该申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害。
(b) 确定与作为诉讼一方的人的权利有关的任何问题，即把他的名字列入实益拥有人登记册或从登记册中删除，无论该问题是在下列情况下产生的
两个或更多的实际所有人或据称的实际所有人；或
一个或多个实际所有人或被指称的实际所有人与公司之间；以及
(c) 以其他方式决定为纠正实益拥有人登记册而可能需要或宜于决定的任何问题。
359.

公司有责任寻求实际所有权信息

(1) In this section, ―particulars means —
(a) 如果是实益拥有人，可登记的细节；以及
(b)如果是任何其他人，能让公司与该人联系的任何细节。
(2) 第356(1)条适用的公司应确定公司的每个实际所有人。
(3) 在不限制第(2)款的情况下，第356(1)条适用的公司应向它知道或有合理理由相信是与它有关的实际所有人的任何人发出书面通知，该通知应要求收件人
(a) 说明他是否为公司的实益拥有人；以及
(b) 如果是这样，在适用的情况下，提供、确认或纠正与他有关的可登记的细节。
(4) 如果第356(1)条适用的公司知道或有合理理由相信，该人知道该公司实益拥有人的身份，或知道有可能知道该身份的人的身份，也可以根据本条向该人发出书面通知。
(5) A notice under subsection (4) may require the addressee —
(a) 说明收件人是否知道与公司有关的实益拥有人的身份，或知道任何可能知道该身份的人的身份；以及
(b) 如果是这样，请提供收件人所知的这些人的任何细节。
(6) 在不限制第(2)至(5)款的情况下，公司可在任何时候向公司的成员发出书面通知，要求其提供、确认或纠正与该成员所持有的公司股份或担保会员权益有关的可登记的实益所有人的详情。
(7) 本节规定的通知应说明收件人应在通知日期开始的30天内遵守该通知。
(8) 如果公司已经被书面告知该人作为实益拥有人的地位，并被提供了所有可登记的细节，则不需要根据本条对实益拥有人采取步骤或发出通知。
(9) 如果公司违反第(2)或(3)款的规定，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过$50,000美元的罚款。
360.

披露实际所有权信息

(1) 在本条中，"与某人有关的变化 "发生在
该人不再是该公司的受益所有人；或
(b) 发生任何其他变化，导致该人在公司实益拥有人登记册上的可登记资料不正确或不完整。
(2) 在一个人成为公司的实益拥有人后的30天内，他应向公司发出书面通知，说明与他有关的可登记的细节。
(3) 如果一个人发生了相关的变化，他应在相关变化发生后30天内向公司发出书面通知，内容包括
(a) 相关的变化。
(b) 发生的日期；以及
(c) 更新公司实际所有人登记册所需的任何信息。
4）某人在收到公司根据第359条发出的通知后30天内，应遵守该通知，以书面形式向公司提供通知中要求的信息。
5）任何人不得根据第（2）、（3）或（4）款提供虚假或误导性的信息。
(6) 第(2)、(3)和(4)款不适用于上市公司。
(7) 如果一个人违反了第(2)、(3)或(4)款的规定--
并可在定罪后被处以不超过$50,000美元的罚款。

第十一部分杂项规定

361.

豁免特定法律

(1) 公司，包括公司的所有收入和利润，都免于《商业税法》。
(2) 尽管有第(1)款的规定，《营业税法》、《税收管理法》和每项税收协定应适用于公司，以使塞舌尔税收委员会能够遵守根据税收协定向塞舌尔政府提出的信息要求。
(3) 就向其支付的任何款项而言，就《营业税法》而言，公司应被视为非居民个人。
(4) 不需要就任何资本收益支付税款----。
(a) 关于公司的任何股份、债务义务或其他证券。
(b) 由公司在处置其任何资产时进行。
(5) 对于公司的任何股份、债务或其他证券，不需要缴纳遗产税、继承税、继任税或赠与税。
(7) 一家公司被豁免于以下条款
(a) 《外汇法》；和
(b) 就公司在塞舌尔境外提供的服务或销售的货物，或根据本法第5(3)条允许的其他情况，适用增值税法。
362.

印花税

(1) 除第(2)款的规定外，尽管有以下规定
印花税法》中所有关于--的文书
(a) 公司的成立。
(b) 向公司或由公司进行的财产转让。
(c) 与公司的股份、债务义务或其他证券有关的交易。
(d) 设定、更改或解除对公司任何财产的押记或其他担保权益；以及
(e) 与公司业务或资产有关的其他交易，可免于缴纳印花税。
(2) 在不影响第5(2)(b)条的情况下，第(1)款不适用于有关以下方面的文书
(a) 向公司转让或由公司转让位于塞舌尔的不动产的权益；或
(b) 如果一家公司或其任何子公司在位于塞舌尔的任何不动产中拥有权益，则与该公司的股份、债务或其他证券有关的交易。
363.

豁免和优惠的最低期限

根据第361条和第362条给予的豁免和特许权应在20年内继续有效，从------开始。
(a) 根据本法成立、延续或转换为公司的日期；以及
(b) 如果是前法案公司，则为法案生效日期，此后应继续有效，除非书面法律另有规定。
364.

记录的形式

公司根据本法要求保存的记录应包括
(a) 以书面形式保存；或
(b) 由机械或电子数据处理系统或任何其他能够以可理解的书面形式呈现或复制任何所需信息的信息存储装置输入或记录。
365.

一般来说，电子记录的交付

(1) 除第367条外，如果本法、根据本法制定的任何条例或任何公司的章程有规定，除非公司章程排除，否则可根据本条或第366条通过交付或视为交付该文件的电子记录来满足要求。
(2) 就第(1)款而言，"提供 "包括发送、转发、给予、交付、提交、归档、存放、提供、发放、留下、送达、传阅、铺设、提供或存放。
(3) 文件的电子记录可以通过电子方式传递给某人，即按该人通知的用于电子方式通信的地址或号码传递给该人。
(4) 本条不适用于向法院、金融情报室或塞舌尔税收委员会发送或接收任何文件。
366.

通过网站发布被视为交付

(1) 除第(4)款的规定外，除非公司的章程排除，如果某文件的电子记录在网站上公布，且该人收到包括以下细节的通知，则该文件的电子记录被视为已交付给某人
(a) 在网站上公布的文件、网站的地址、在网站上可以找到该文件的地方以及如何在网站上获取该文件；和
(b) 如果该人希望以实物形式接收文件，该人应如何通知公司，该人选择以实物形式接收文件。
(2)如果按照根据第(1)款发给某人的通知，该人选择接收实物形式的文件，公司应在收到该人的选择后7天内向该人发送该文件。
(3) 公司意外地没有按照第(1)款向某人发送文件，或该人没有收到已正式发送给该人的文件，并不意味着根据第(1)款向该人交付的文件被视为无效。
(4) 如果要求某人在某一特定时期内获得某份文件，则必须在该时期开始前通知该人该文件的公布，并且在符合第(3)款的情况下，该文件必须在整个时期内在网站上公布。
(5) 在下列情况下，第(4)款的规定不使第(1)款规定的文件电子副本的视同交付无效
(a) 该文件至少在一个时期的部分时间内公布。
和
(b) 没有在整个期间公布，完全是由于提供文件的人不能合理地预期防止或避免的情况。
(6) 本条不适用于向法院、书记官长、金融情报室或塞舌尔税收委员会发送或接收任何文件。
367.

向书记官长交付电子记录

(1) 在遵守第(2)款的前提下，如果本法或根据本法制定的任何条例要求某人向书记官长提供文件，可通过向书记官长交付该文件的电子记录来满足该要求，其形式和方式由书记官长决定并符合本节规定。
(2)第(1)款不适用，直到书记官长通过在公报上发表通知，说明它能够接受以书记官长确定的形式和方式并按照本条规定交付文件的电子记录。
(3) 就第(1)款而言，"提供 "包括交付、发送、通知、发出通知、转发、提交、申请或向其提交报告，或向其存档、登记或提交。
(4) 尽管本法或任何其他成文法规定了任何认证方法，书记官长可以指示，交付给书记官长的任何文件的电子记录应按书记官长指示的方式进行认证。
在不符合本节要求的情况下，书记官长可向接收该电子记录的任何人送达一份通知，说明该电子记录在哪些方面不符合要求。
(6) 凡书记官长已根据第(5)款就某一电子记录送达通知，该电子记录即被视为未被交付，除非
在通知送达后的14天内，将符合本条要求的替代电子记录交付给登记员；或
(b) 在没有替代电子记录的情况下，本节的要求已得到满足，并令书记官长满意。
368.

违法行为

(1) 违反本法的任何要求，而本法没有规定任何处罚，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过$50,000美元的罚款。
(2) 如果法人团体犯下本法规定的罪行，董事或其他官员在知情的情况下授权、允许或默许犯下该罪行，也构成犯罪，一经定罪，可处以对该罪行规定的处罚。
369.

配件和教唆者

任何协助、教唆、参谋或促成本法规定的犯罪行为的人，也将犯有该罪行，并以与主犯相同的方式受到对该罪行规定的处罚。
370.

虚假陈述的责任

(1) 除非本法另有规定，否则任何人在根据本法要求提交或交付给登记处的任何文件中作出陈述，而在当时的情况下，就任何重要事实而言，该陈述是虚假或误导性的，或遗漏了任何重要事实，而该遗漏使得该陈述是虚假或误导性的，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过$50,000美元的罚款或不超过2年的监禁，或同时处以罚款。
(2)被指控犯有第(1)款规定的罪行的人，如能证明该人不知道该陈述是虚假或误导性的，或不能合理地知道该陈述是虚假或误导性的，则可作为辩护理由。
371.

法院给予救济的权力

(1) This section shall apply to —
(a) 一家公司的董事或前董事。
(b) 公司的清算人或前清算人； (c) 公司的审计师或前审计师。
(2) 如果在针对本条所适用的人的疏忽、不作为、失职或违反职责的诉讼中，法院认为
(a) 该人对疏忽、失误、违约或违反职责负有责任或可能负有责任，但该人是善意行事的；以及
(b) 考虑到案件的所有情况，包括与该人的任命有关的情况，该人的疏忽、失职或违约行为应得到公平的原谅，法院可根据法院认为合适的条款，全部或部分地免除该人的责任。
(3)如果本条适用的人有理由相信，有人会或可能会就疏忽、失职、不履行或违反职责而对他提出索赔，该人可向法院申请救济，而法院有同样的权力来救济该人，就像在对该人提出疏忽、失职或违反职责的诉讼时它会有的一样。
372.

法院的声明

(1) 公司无需加入任何其他当事方，可通过附有宣誓书的动议，向法院申请就本法或公司章程或细则的任何解释问题作出声明。
(2) 根据法院根据第(1)款提出的申请而作出的声明行事的人，就履行任何信托或专业职责而言，应被视为已适当履行其在申请事项中的职责。
373.

法官在内庭

(1) 除第(2)和(3)款外，法院法官可在内庭行使本法赋予法院的任何管辖权，在行使该管辖权时，法官可在其认为适当和公正的情况下裁定费用。
(2) 由公司发出的、针对公司的或有关公司的民事诉讼，如果其中提到或将提到一个或多个实际所有人的名字，则应由法官在内庭进行非公开审理，而不是公开审判。
(3) 在根据第(1)或(2)款进行的民事诉讼中，法官可限制或禁止发表该诉讼的任何报告或该诉讼的任何部分或在该诉讼过程中提交的任何文件，或给予必要的其他指示，以保护公司成员和实际所有人的身份。
(4) 任何人没有遵守第(3)款规定的任何限制、禁止或指示，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过$50,000美元的罚款。
374.

对书记官长的决定提出上诉

(1) 在不影响第273条（针对除名的上诉）的情况下，因注册官的决定而感到受屈的人，可在注册官的决定通知送达后的90天内，按照《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》所规定的程序，针对该决定向上诉委员会提出上诉。
(2) 对于根据本条提出的申请，上诉委员会可--
(a) 确认书记官长的决定。
(b) 更改书记官长的决定；或
(c) 撤销书记官长的决定，如果上诉委员会认为这样做是适当的，则将此事发回给书记官长，并发出上诉委员会认为适当的指示。
(3) 除第(4)款的规定外，针对下列决定提出的上诉
书记官长不具有暂停执行该决定的效力。
(4) 在根据本条提出的申请中，如果有人对以下决定提出异议
上诉委员会可根据上诉人的申请，按照上诉委员会认为公正的条件，在对上诉作出裁决之前暂停执行该决定。
(5) 对上诉委员会的决定不满意的人，可以在该决定作出后30天内，按照《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》第8(8)条向法院提出上诉。
(6) 法院可就根据第(5)款提出的上诉，确认、撤销或更改上诉委员会的决定，并可发出法院认为适当和公正的指示。
375.

法律职业特权

在遵守塞舌尔成文法的前提下，如果根据本法对某人提起诉讼，本法中的任何内容都不得被视为要求该人披露该人基于法律职业特权而有权不披露的任何信息。
376.

免疫力

不得对以下人员提起诉讼、起诉或其他程序
(a) 登记员或登记员的雇员或代理人；或
(b) 管理局或管理局的雇员或代理人，就任何此类人员在根据本法适当履行职能时真诚地作出或不作出的行为而言。
377.

检查

(1) The Registrar, for the sole purpose of monitoring and assessing compliance with this Act, may during normal business hours and after giving reasonable notice to the company —
(a) 进入公司的注册办公室。
(b) 检查本法要求公司保存的文件；以及
(c) 在检查期间或之后要求公司的任何董事或其注册代理人的任何董事作出解释。
(2) 任何人以任何方式妨碍、阻止或阻挠书记官长或其任何雇员或授权代理人根据本节进行检查，均属犯罪，一经定罪，可处以不超过$25,000美元的罚款。
378.

不披露义务和允许的例外情况

(1) 除第(2)款外，管理局、书记官长以及管理局或书记官长的每个官员、雇员和代理人不得向第三方披露管理局或书记官长根据本法履行职能时获得的任何信息或文件。
(2) 第(1)款不适用于任何披露----。
(a) 任何本法或塞舌尔任何其他成文法允许或要求的。
(b) 根据法院的命令。
(c) 如果是与公司有关的信息或文件，须事先得到该公司的书面同意；或
(d) 所披露的信息为统计形式，或以其他方式披露，无法确定与该信息有关的任何公司或其他人员的身份。
379.

与其他法律有关的立场

(1)第361条所规定的财政豁免和优惠。
本法第362条和第363条应予适用并优先考虑，尽管这些条款与以下条款有任何不一致之处
(a) 《商业税法》。
(b) 《印花税法》。
(c) 《收入和非货币利益税法》； (d) 《外汇法》；或
(e) 《增值税法》。
(2) 如果《塞舌尔民法》或《商法》与下列法律之间有任何不一致之处------。
(a) 本法第五部分第七分部分（股份的担保）。
(b) 本法第九部分（对公司财产的抵押）。
(c) 本法第十七部分（注销、清盘和解散）；或
(d) 本法第382条(对塞舌尔民法中有关公司的修改)，以本法为准。
(3) 在《公司法》和本法第十部分（转换）之间有任何不一致的地方，应以本法为准。
380.

规章制度

部长可以为执行和实施本法的规定而制定条例，并可通过条例对任何附表进行修订。
381.

废除法律

1994年《国际商业公司法》特此废止。
382.

对塞舌尔民法中有关公司的修改

(1) 对于公司（如本法第2条所定义），《塞舌尔民法》（如《塞舌尔民法》第2条所定义）按第(2)至(5)款的规定进行修改。
(2) 《塞舌尔民法》第2078条不适用于公司，应以下列条款取代之
(a) 在符合(b)和(c)段的情况下，如果借款人不履行以典当为担保的义务，法院可根据出质人或其他有利害关系的人的申请，命令出质人保留典当财产或按法院授权出售，或作出法院认为适当的其他或进一步命令。
(b) 根据《国际商业公司法》成立的公司所发行的股份或其他证券的质押，如果质押条款允许，可根据《国际商业公司法》第五部分第七分部分的规定（股份的质押），在没有法院命令的情况下强制执行。
(c) (a)款不影响第2074条(b)款所规定的典当财产的销售。
(3) 《塞舌尔民法》第2079条不适用于公司，应以下列条款取代之
(a) 出质人仍是典当财产的所有者，除非在发生违约的情况下，典当财产被出售----。
(i) 根据法院的命令；或
(ii) 如果是以根据《国际商业公司法》成立的公司所发行的股票或其他证券作为质押，则根据《国际商业公司法》第五部分第七分部分的规定（股票的质押）。
(b) 在典当所担保的债务得到全额支付和清偿或典当财产按(a)段的设想被出售之前，典当将构成有利于出质人的典当财产的担保权益。
(4) 《塞舌尔民法》第2091-1条的第二和第三句话不应适用于公司。
(5) 《塞舌尔民法》第2091-3条不适用于公司，应以下列条款取代之
(a) 在不违反(b)段的情况下，在浮动押记具体化的情况下，法院可根据押记人或其他有利害关系的人的申请，命令按法院授权出售押记财产，或任命一名接管人，或作出法院认为合适的其他或进一步命令。
(b) 如果书面浮动抵押协议的条款允许，在浮动抵押具体化的情况下，可以根据《国际商业公司法》第九部分（公司财产的抵押）的规定，在没有法院命令的情况下强制执行浮动抵押。

第22部分：过渡性条款

383.

根据本法自动重新注册的原法公司

(1) 在符合本节规定的前提下，自法案生效日期起，每家原法案公司应被视为根据本法案自动重新注册为国际商业公司。
(2) 凡是根据第(1)款重新注册的公司，注册官应在切实可行的情况下，尽快将公司的名称列入登记册，并为公司分配一个独特的号码。
(3) 根据第(2)款分配给公司的唯一号码，可由书记官长酌情决定，是以前分配给该公司作为前法案公司的号码。
(4) 除非本法另有规定，根据第(1)款重新注册的公司应受本法约束，就像它是根据本法成立的公司一样。
384.

在前法案公司自动重新注册的情况下，重新注册的证书

(1) 如果前法案公司根据第383(1)条自动重新注册，只有在该公司通过其注册代理人，以书面形式要求注册官颁发重新注册证书时，注册官才需要向该公司颁发重新注册证书。
(2) A certificate of re-registration issued by the Registrar under subsection (1) shall state —
(a) 公司的名称和独特的注册号码。
(b) 前法案公司在法案生效日根据本法重新注册；以及
(c) 根据原法案最初成立或延续的日期。
385.

根据本法自动重新登记的效果

(1) A former Act company that is re-registered under section 383(1), continues in existence as a legal entity and its re-registration under this Act, whether under the same or a different name, does not —
(a) 损害或影响其身份。
影响其资产、权利、负债或义务；或
(c) 影响由公司或针对公司的程序的开始或继续。
(2) 除第(1)款外，根据第383(1)条重新注册的前法案公司，从其在法案生效日重新注册起，应被视为根据本法案成立的公司。
386.

恢复原法中被注销的公司，根据原法保持的登记册。

(1) 凡在法案生效日期或之后提出的恢复根据前法案保存的登记册但未解散的前法案公司的申请，不论是向书记官长还是向法院提出，均应根据本法案提出，并按照本法案进行裁决，就像前法案公司是根据本法案从登记册中删除的公司一样。
(2) 如果根据第(1)款提出的申请，一个公司被恢复，它应被恢复到根据本法保持的登记册。
387.

恢复已解散的前法公司

(1) 可根据本法向法院提出申请，要求撤销根据原法解散的公司的解散，仿佛该公司在根据原法解散的日期是根据本法解散的公司。
(2) 根据第(1)款提出的申请---。
(a) 应在前法公司根据前法解散后的七年内作出。
(b) 应根据本法确定。
(3) 如果按照本节规定撤销前法公司的解散，则应将该公司恢复到根据本法保存的登记册中。
388.

记录的交付

在法案生效日之后，在法案生效日之前根据原法案担任登记员的人，应在实际可能的情况下尽快将其有权、拥有或控制的根据原法案保存的所有记录交给登记员（根据本法案）。
389.

前法案公司的过渡期

(1) 尽管本法有任何其他规定，但在第(2)款的限制下，每个原法公司应在本法生效日期起的三个月内遵守本法有关以下方面的规定
(a) 保存登记册和记录；以及
(b) 提供年度报表。
(2) Every former Act company shall have a period of twelve months from the Act commencement date to comply with —
(a) 第126(2)条（会议记录和成员决议的地点通知）。
(b) 第157(2)条(关于董事会议记录和决议的地点的通知)；以及
(c) 第179条（押金登记册）。
(3) 在第(4)款的限制下，不应强制要求前法案公司修改其章程或条款以遵守本法案，但在以下方面有任何不一致之处
(a) 前法案公司的备忘录或章程；以及
(b) 本法，应以本法为准。
(4) 如前法案公司的章程或细则提及前法案的规定或要求，则前法案公司的章程或细则中对该要求或规定的提及应被视为已更改并被解释为尽可能符合本法案的类似规定或要求。
(5) If, as at the Act commencement date, a former Act company has commenced (but not completed) winding up under sections 87 to 95 of the former Act, the company‘s winding up and dissolution may —
(a) 按照原法第87至95条的规定进行和完成，就像这些规定仍然适用一样；或
(b) 根据本法第十七部分的规定重新开始并完成。
(6) 凡處長根據第(5)(a)款發出前法案公司的解散證書，該證書的效力與處長根據本法第 XVII 部發出的解散證書相同。
390.

所有公司的过渡期

(1) 每家公司都有十二个月的时间，自
该法的生效日期要符合--
(a) 第152条（将董事登记册提交给注册处）；和
(b) 本法第二十部分(与实际所有人有关的义务)。
(2) 为遵守第152条（将董事登记册提交给书记官长）的规定，在下列情况下就足够了--。
(a) 公司向注册处提交的第一份董事登记册只包含其在提交日期的现任董事的详情；以及
(b) 公司随后提交给注册处的任何董事登记册只包含从根据第152条提交的第一份董事登记册的提交日期开始的董事的细节。
(3) 除第(4)款外，第347条(检查提交的文件)和第348条(提交的文件副本)不应适用于公司根据第152条(将董事登记册提交给注册处)提交的董事登记册副本，直到并从法案生效日期后两年发生的日期开始。
(4) 从该法的生效日期起，塞舌尔税收委员会和金融情报组有权（免费）检查根据第152条（向登记处提交董事登记册）向登记处提交的公司董事登记册副本。
391.

其他法规中对公司的提及

任何成文法中提到的根据原法成立、注册或继续经营的公司，除非上下文另有要求，应理解为包括根据本法成立、重新注册或继续经营的公司。
392.
1994年《国际商业公司法》（第100A章）特此废止。

第一附表第一部分成立公司的申请

第9（1）（b）条和第214（1）（b）条

An incorporation application form shall require an applicant to provide (at minimum) the following information —
1. 拟议的公司名称。
2. 拟议的注册办公地址。
3. 拟议的公司第一注册代理人的全名和地址。
4. 公司是否为股份有限公司、担保有限公司或有股份的担保有限公司。
5. 如果是受保护的细胞公司，则应说明已根据第221条获得管理局的书面同意。
6. 一份声明，说明该法中有关成立公司的要求已得到遵守。

第二部分继续申请

A continuation application form shall require an applicant to provide (at minimum) the following information —
1. 公司的现有名称。
2. 公司继续存在时的拟议名称。
3. 在塞舌尔的拟议注册办公地址。
4. 公司拟议注册代理人的全名和地址。
5 公司是否为股份有限公司、担保有限公司或有股份的担保有限公司。
6. 如果是受保护的电池公司，则应说明已根据第221条获得管理局的书面同意。
7. 一份声明，说明该法关于继续的要求已得到遵守。

第三附表（第26条）受限制的词汇

-银行
-建筑协会
-商会
-特许经营
-合作组织
-信贷联盟
-政府
-许可证
-市政
-议会
-警察
-皇家
-Tribune
-证券交易所
-互助基金
-药店
-理工学院
-再保险
-学校
-证券
-塞舌尔
-主权者
-国家
-信任
-受托人
-联盟
-大学
-航空公司
-保证
-比特币
----外汇局
-赌场
-慈善机构
-学院
-理事会
-基金会
-基金
-赌博
-游戏
-医院
-保险
-保险人
-彩票
-军事
或具有类似含义的词语或缩写，以及书记官长发布的准则中可能以书面形式规定的其他词语。

附表四（第28条）公司名称的语言

(1) 公司的名称可以用任何语言表达，但如果名称不是用英语或法语表达的，则应向书记官长提供该名称的英语或法语译本，并由一名可接受的译员（如本节所定义）证明其真实和准确。
2(1)）或由公司或拟建公司的注册代理人。
(2) 除非注册代理人已经从可接受的译员那里获得了译文或得到了译员的确认，否则不得根据第(1)分段出具证明。
(3) 如果公司的名称不是用英语或法语书写的，书记官长应在公司的成立、延续或转换证书上包括该名称及其英语或法语的翻译。
(1) 在不违反第4款的情况下，如果公司的名称是英文或法文，在根据第3款提出的申请下，注册官可以用一个额外的外国文字名称注册公司。
(2) 如果一个公司在注册时有一个额外的外国字符名称--
(a) 备忘录应包含一项声明，即公司在其名称之外还有一个外国文字名称，并应说明该外国文字名称；和
(b) 在公司名称出现在备忘录或章程中的任何地方，也应提及外国特征名称。
(3) 公司不得以下列外国文字名称进行注册
(a) 与根据该法已注册或已注册给另一家公司的外国文字名称相同；或
(b) 与根据该法注册或已注册给另一家公司的外国文字名称如此相似，以至于注册官认为使用该名称可能会造成混淆或误导。
(4) 尽管有第(3)(b)分段的规定，如果一家公司都是联营公司，注册官可以用一个与另一家公司的外文名称相似的附加外文名称来注册。
(1) 在申请成立公司或延续公司的同时，或在此后的任何时间，都可以向注册处申请批准和注册外国特征名称。
(2) 根据第(1)分段提出的申请应采用批准的格式，并应附有 - 申请表的副本
(a) a statement certified an acceptable translator or by the registered agent of the company or proposed company—
(i) 确认该外国文字名称是否是公司名称或拟议名称的翻译，或具有与之相当的含义；以及
(ii) 说明该外国文字名称的含义，或在其有一个以上的可能含义时，说明其含义；以及
(b) 如果申请是关于一个现有的公司，根据第23条和第30条提出的修正决议的核证副本或摘要，如果该公司已决定这样做，则根据第24条提出重述的章程大纲和章程。
(3) 除非注册代理人已经从一名可接受的翻译那里获得声明，或由其确认，否则不得根据第(1)款作出声明。
4.(1) 在下列情况下，注册官不应批准外国文字名称
(a) 该名称不符合该法；或
(b) 书记官长认为 --
该名称具有攻击性或令人反感；或
(ii) 注册该名称将违反公共政策或公共利益。
如果-
(2) 书记官长可以拒绝批准一个外国字符名称
(a) 他不相信他了解该名称的全部或真正含义，无论是由于翻译的准确性、该名称将或可能被使用的背景或其他原因；或
(b) 由于技术或其他原因，注册该名称是不可行的。
(3) 在批准一个外国字符名称时，无论是在注册、延续、改变名称或其他方面，注册官应
(a) 在公司登记册中针对该公司登记外国文字的公司名称；以及
(b) 酌情颁发公司注册证书、延续证书或附加外国特征名称的注册证书，该证书应--
表明公司除其名称外还有一个外国文字名称；以及
(ii) 同时说明其名称和外国文字名称。
5.(1) 如果拥有外国文字名称的公司申请改变其外国文字名称，它应在申请改变名称的同时，提交第3(2)款规定的文件。
(2) 如果一个公司申请改变其外国特征名称，第4款经适当修改后适用。
6.(1) 以外国文字名称注册的公司可向注册官申请取消其外国文字名称的注册。
(2)根据第(1)分段提出的申请应采用核准的格式，并应附有根据第23条和第30条作出的修正决议的核证副本或摘要，如果公司已决定这样做，则应附有根据第24条重述的章程大纲和细则。
(3) 根据第(1)分段的申请，注册官可以取消该外国字符名称的注册，并将其从注册簿中删除。
(4) 如果注册官取消了公司的外文名称的注册，他应签发一份取消外文名称注册的证书。
7.(1) 在不影响第(2)至(6)分段的情况下，第25、26和31条应比照适用于外国文字名称。
(2) The Registrar may issue a notice under sub-paragraph (3) to a company if —
(a) 登记处认为该公司的外国公司
角色名称 -
不符合该法或令人反感或厌恶；或
(ii) 该外国字符名称留在登记册上违反了公共政策或公共利益；或
(b) 书记官长认为它不了解该名称的全部或真正含义。
(3) 在第(2)分段适用的情况下，注册局可向公司发出通知，指示它在通知中指明的日期或之前申请将其外国文字名称改为注册局批准的外国文字名称，该日期不得少于通知日期后的十四天。
(4) 如果收到第(3)分段规定的通知的公司，没有在通知中指明的日期或之前提交申请，将其外国文字名称变更为登记处批准的外国文字名称，登记处可取消该名称的登记。
(5) 如果注册局根据本条规定取消了一个外国文字名称的注册，它应向该公司发出一份更改名称的证书。
(6) 如果公司的外国特征名称已根据本段取消注册，它应在更改名称证书日期的十四天内，根据第23条和第30条提交经核证的副本或修正决议摘要，如果公司已决定这样做，则根据第24条提交重述的章程大纲和章程。

第五附表（第32条）公司名称的再利用

1. In this Schedule, unless the context otherwise requires —
-法案是指《国际商业公司法》。
-变更日期是指第一家公司变更其名称的日期。
-已停业的公司指的是注册官根据《公司法》第217(4)(a)条的规定，对其颁发了停业证书的公司。
-解散的公司是指根据本法或原法已经解散的公司。
-第一个公司是指 -
(a) 有下列情况的公司或前法案公司
(i) 改变了其名称。
(ii) 根据本法或前法被解散。
或
(b) 已停业的公司。
-破产是指该法第299条所定义的。
-破产的公司 -
(a) 指 --
(i) 根据《公司法》第十七部分第三部分或第四部分进行清算的破产公司；或
(ii) 根据该法第十七部分的第三部分或第四部分完成清算后解散的公司。
(b) 不包括已经解散七年或更长时间的公司。
-第二家公司是指寻求使用第一家公司的名称的公司，无论是在注册、延续还是通过改变名称。
2.（1）在第3或第4款允许的情况下，注册官可以在一个公司下成立或继续经营，或将公司的名称变更为与下列名称相同或相似的名称进行登记
(a) 一个公司或前法案公司，有-
改变其名称；或
根据本法或原法被解散；或
(b) 一个已停业的公司。
(2) 第3和第4款受第6和第7款制约。
(3) 第3至第7段的任何内容都不是为了让公司，无论是第一公司还是第二公司，都有权利将名称从第一公司转移到第二公司。
3.(1)如果第一家公司是一家已经改名的公司，书记官长可以允许第一家公司以前的名称，或与第一家公司以前的名称相似的名称，注册到第二家公司 --
(a) 自第一家公司更改其名称之日起七年期满后的任何时间；或
(b) 如果第一家公司提供其书面同意 --
如果一个类似的名字还没有被注册到第二家公司，书记官长就会对其进行审查。
可以允许该公司将其名称改为以前的名称或类似的名称。
4.如果第一家公司是已解散的公司，书记官长可以允许第一家公司的名称，或与第一家公司名称相似的名称，在第一家公司解散后的任何时间内注册为第二家公司。
5.(1) 如果第一家公司是一家已停业的公司，书记官长可以允许第一家公司的名称，或与第一家公司名称相似的名称，在自第一家公司的停业证书签发日期起七年期满后的任何时间，注册为第二家公司。
(2) 如果一个已停业的公司后来根据该法继续经营，书记官长可以允许该公司以停业证书中所述的先前名称继续经营，除非该名称已按照本附表重新使用。
6. The Registrar shall not permit a name, including a similar name, to be registered to —
(a) 两个以上的不同公司；或
(b) 在任何七年期间，向同一公司提供两次以上。
7.(1) 第2至5款不适用于第一家公司为破产公司的情况。
(2) If the first company is an insolvent company, the name of the first company, or a name similar to the name of the first company, may only be registered to a second company —
(a) 如果清算人已将第一家公司的业务或事业，或其业务或事业的主要部分出售给第二家公司；或
(b) 经法院许可。

第六附表（第171条）年度报表内容

年度申报表应采用书记官长指示或批准的格式，并应要求（至少）说明和声明在年度申报表的日期------。
1. 本公司正按照法案的要求保存会计记录，这些会计记录保存在以下地点。
[插入每个会计记录地点的实际地址]。
2.本公司根据《公司法》的要求保存会议记录以及成员和董事的书面决议副本（统称为会议记录和决议），这些会议记录和决议保存在以下地点。
[插入会议记录和决议副本的每个地点的实际地址]。
3.如果根据塞舌尔的书面法律要求本公司提供其全部或任何会计记录和会议记录以及决议或其副本，则本公司将在要求中规定的期限内向塞舌尔的要求方提供所要求的会计记录和会议记录以及决议或其副本。
我证明这是一份正确的法案副本，该法案已由美国国会通过。
2016年7月26日，国民议会。
女士。路易莎-韦-海夫
副书记

塞舌尔IBC ACT 2018｜原创

国际商业公司法，2016

各部分的安排

第一部分--初步

第二部分 - 公司的成立

第一分部分 - 国际商业公司的类型

第二部分 - 公司的成立

第三分部分--备忘录或章程的修订和重述

第三部分 - 公司名称

第四部分 - 公司的能力和权力

第五部分--伤害 第一分部分--总则

第二部分 - 发行股票

第三部分 - 股份转让

第四部分 - 分布

第五部分 - 赎回和购买自有股份

第六分部分 - 资本的变更

第七部分 - 股份的担保

第八部分 - 将有面值的股份转换为无面值的股份，反之亦然

第六部分 - 会员制 第一分部分 - 会员

第二部分--成员登记册

第三部分 - 成员会议和决议

第七部分 - 董事

第一分部分 - 公司的管理

第二部分 - 董事的任命、罢免和辞职

第三部分 - 董事的职责和冲突

第四部分 - 董事登记册

第五部分 - 董事会议和决议

第六分部分 - 赔偿和保险

第八部分 - 行政管理 第一分部分 - 注册办事处

第二部分--注册代理人

第三部分 - 一般规定

第四部分 - 会计记录

第九部分 - 对公司财产的抵押

第十部分 - 转换

第一分部 - 一般规定

第二部分 - 普通公司转换为国际商业公司，反之亦然

第三部分 - 非细胞公司转为受保护的细胞公司，反之亦然

第十一部分 - 兼并、合并和安排

第一分部分 - 合并与合并

第二部分 - 资产的处置

第三部分 - 强制赎回

第四分部 - 安排

第五部分 - 持不同意见者

第六分部分 - 妥协或安排计划

第十二部分 - 继续

第十三部分 - 受保护的细胞公司 第一分部分 - 解释

第二部分 - 形成

第三部分 - 状态、细胞和细胞份额

第四部分 - 资产和负债

第五部分--与受保护单元公司的交易和安排

第六分部分 - 接管令

第七分部 - 行政命令

第八分节--拥有受保护细胞的公司的清算

第九分部--总则

第十四部分 - 对公司的调查

第十五部分--对成员的保护

第十六部分 - 取消资格令

第十七部分 - 注销、清算和解散

第一分部 - 剔除和解散

第二部分 - 溶剂公司的自愿清算

第三部分 - 无力偿债公司的自愿清盘

第四部分 - 由法院强制清盘

第V分部分 - 清盘时普遍适用的规定

第十八部分 - 欺诈性和错误交易

第十九部分--登记员

第XX部分 - 与实际所有人有关的义务

第十一部分 - 杂项规定

第二十二部分--过渡性条款

第一个附表--公司成立或延续的申请

第三个附表--限制性词语

附表四--公司名称的语言

附表五--公司名称的重新使用

第六表--年度报表内容

国际商业公司法，2016

第一部分--初步

简称和生效日期

解释

关联公司

本法的适用

第二部分 - 公司的成立

第五部分--伤害第一分部分--总则

第六部分 - 会员制第一分部分 - 会员

第八部分 - 行政管理第一分部分 - 注册办事处

第十三部分 - 受保护的细胞公司第一分部分 - 解释

第五部分 - 股权第一分部分 - 总则